目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
用於根據 提交的年度報告和過渡報告
1934年證券交易所ACT第13或15(D)條
(Mark One)
[x]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節為2019年12月31日終了的財政年度提交的年度報告
或
[]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提出的關於從Br}過渡到 的過渡報告
委託文件號000-24389
OneSpan公司
(“憲章”規定的註冊人的確切名稱)
特拉華州 |
36‑4169320 |
{Br}(國家或其他司法管轄區) |
(國税局僱主) |
2050年套房西瓦克大道121號
芝加哥,伊利諾伊州60601
(首席執行辦公室地址)(郵編)
登記員的電話號碼,包括區號:
312-766-4001
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個類的 標題 |
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註冊的交易所名稱 |
普通股,每股面值.001美元 |
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納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,按照“證券法”第405條的定義,請用複選標記表示。是X
如果登記人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是X
通過檢查標記表明登記人是否:(1)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中一直遵守這種申報要求。是X否
通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內,登記人必須提交此類文件)。是X否
如根據規例S-K第405項披露逾期提交人的資料並無載列,而據註冊人所知,則須以支票標記指明是否載列於本表格10-K第III部所提述的最終委託書或資料陳述,或對本表格10-K的任何修訂。[]
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器☐ |
加速濾波器☑ |
非加速濾波器☐ |
較小的報告公司☐ |
新興成長型公司☐ |
如果是一家新興成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。[]
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是X
截至2019年6月30日,註冊人非附屬公司持有的有表決權普通股和無表決權普通股的總市值(根據納斯達克資本市場2019年6月30日報告的普通股的最後出售價格)為460,536,053美元,每股14.17美元。
截至2020年3月1日,已發行普通股40,271,211股。
引用合併的文檔
登記人關於股東年會的通知及其2018年股東年會的委託書的某些部分已通過參考納入本報告第三部分。
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頁 |
第一部分 |
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項目1 |
業務 |
1 |
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項目1A。 |
危險因素 |
7 |
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項目1B |
未解決的工作人員評論 |
23 |
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項目2 |
性質 |
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項目3 |
法律訴訟 |
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項目4。 |
礦山安全披露 |
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第二部分 |
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項目5 |
註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行者購買 |
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項目6 |
{Br}選定的財務數據 |
27 |
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項目7 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
27 |
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項目7A |
市場風險的定量和定性披露 |
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項目8。 |
財務報表和補充數據 |
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項目9 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
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項目9A. |
控制和過程 |
45 |
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第三部分 |
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項目10 |
董事、執行幹事和公司治理 |
50 |
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項目11。 |
行政補償 |
50 |
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項目12 |
擔保某些受益所有人的所有權和管理及相關股東事項 |
50 |
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項目13. |
某些關係和相關事務,以及主管獨立性 |
50 |
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項目14。 |
主要會計費用和服務 |
50 |
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第四部分 |
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項目15。 |
證物、財務報表附表 |
50 |
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合併財務報表和時間表 |
F-1 |
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為1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”規定的目的所作的聲明
{Br}這份關於表10-K的年度報告包含適用的美國證券法所指的前瞻性陳述,包括關於我們產品和解決方案的潛在利益、性能和功能的陳述,包括未來產品;我們與我們的業務和業務未來有關的預期、信念、計劃、運營和戰略;我們迄今為止的收購和與未來收購有關的戰略;以及我們對我們未來財務業績的期望。前瞻性陳述可以用諸如“尋求”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“預期”、“意圖”等詞語來標識,還可以用事件或結果“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”以及任何其他類似的表述來識別。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性,以及假設,如果它們不完全實現或證明是不正確的,則可能導致我們的結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。可能對我們的業務和財務結果產生重大影響的因素包括,但不限於:市場對我們的產品和解決方案以及競爭對手產品的接受;技術變革的潛在影響;我們有效識別、購買和整合收購的能力;我們在全球範圍內實施變革性戰略的能力;黑客攻擊的頻率和複雜性日益增加;聲稱我們侵犯了他人的知識產權;客户要求的變化;價格競爭性招標;不斷變化的法律。, 政府法規或政策;對價格水平的壓力;商譽減值或可攤銷的無形資產,造成收益的重大費用;經營全球業務所面臨的經濟和業務不確定性增加的風險,以及向證券交易委員會提交的10-K(及其他形式)表格中所列的那些因素。我們的證券交易委員會文件和其他重要信息可在我們網站的投資者關係部分找到,網址為Investors.onespan.com。我們沒有任何意圖,並拒絕任何義務,更新前瞻性的信息,以反映發生的事件,存在的情況,或改變我們的期望後,本表格10-K。
除非另有説明,本年度報告表10-K中提到“OneSpan”、“Company”、“we”、“Our”和“us”指OneSpan公司。及其附屬公司
目錄
第一部分
項目1-業務
OneSpan公司,前身為VASCO數據安全國際公司,於1997年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥2050年套房西瓦克大道121號;該地址的電話號碼是312 766 4001。除非另有説明,本年度報告表10-K中對“Onesban”、“Company”、“we”、“Our”和“us”的提述均指OneSpan公司。以及它的子公司。我們的網址是www.onespan.com.
關於該公司的其他信息,包括公司關於表10-K的年度報告,關於表10-Q的季度報告,關於表格8-K的當前報告,以及對提交給證券交易委員會(“SEC”)的報告的修正,可在我們的網站上查閲,網址為Investors.onespan.com。
概述
我們為身份、安全和商業生產力設計、開發和銷售數字解決方案,以保護和便利通過移動和連接設備進行的電子交易。我們是向金融機構和其他企業提供反欺詐和數字交易管理解決方案的全球領先企業。我們通過傳遞對人們的身份、他們的設備以及他們在網上進行的交易的信任來做到這一點。我們使數字銀行可以訪問、安全、容易和有價值。我們的解決方案確保了全球企業對在線帳户、數據、資產和應用程序的訪問;為應用程序開發人員提供工具,以便輕鬆地將安全功能集成到基於web和移動的應用程序中;並促進端到端金融協議自動化,包括數字身份驗證、客户盡職調查、電子簽名和文檔管理。我們的可信身份驗證平臺技術,包括智能自適應認證、風險分析和安全協議自動化,以及各種多因素身份驗證、移動應用安全和事務簽名技術,增強了公司防止針對在線和移動交易的黑客攻擊的能力,同時為遠程客户提供了特殊的體驗。
我們使用開放標準和專有技術提供基於雲的和基於現場的解決方案。我們的一些專有技術已獲得專利。我們的產品和服務用於認證、防欺詐、電子簽名交易和文件,以及企業對企業(B2B)、企業對員工(B2E)和企業對消費者(B2C)環境中的身份管理。我們的目標市場是使用電子界面的業務流程,特別是在互聯網上,那裏有賬户接管或新賬户欺詐的風險。我們的產品可以提高客户體驗,增加與訪問業務流程相關的安全性,減少未經授權的訪問所造成的損失,並通過自動化以前手動執行的活動來降低流程成本。
在線和移動應用程序所有者和發佈者受益於我們在多因素認證、文檔簽名、事務簽名、應用程序安全、遠程客户入職和減少黑客攻擊方面的專長。我們方便且經過驗證的安全解決方案使企業、員工和消費者能夠在各種在線和移動平臺之間進行低摩擦和可信的交互。
我們的主要增長戰略是使數字銀行更容易獲得、更安全、更容易和更有價值。我們的主要增長目標包括:
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擴大我們的解決方案組合,使機構能夠減少欺詐,遵守法規,容易上船客户,並自適應認證交易; |
· |
利用安全協議自動化系統實現數字客户旅行的自動化和安全,以遠程核實身份,減少應用程序欺詐,並確保開户和交易的安全; |
· |
增加對現有客户的銷售和獲得新客户; |
· |
推動新應用、新市場和新地區對我們產品的需求增加; |
1
目錄
· |
擴大我們的渠道夥伴生態系統; |
· |
戰略性收購公司,以擴大我們的技術組合或客户羣,並增加我們的經常性收入。 |
行業背景
全球雲和移動銀行交易的快速增長推動了對多渠道安全解決方案的需求增加,並增強了整個金融服務業的用户體驗。同樣,員工、業務合作伙伴和客户對重要資源的遠程訪問也給參與者帶來了新的安全風險。大型和強大的犯罪黑客組織正以更頻繁的頻率發起更復雜的黑客攻擊。私人和國家資助的黑客組織的犯罪活動促使對安全解決方案的需求增加,並擴大了要求改進安全措施以防止黑客攻擊和破壞的規定。世界上有幾個國家的政府提出了具體的建議,提倡多因素認證和其他安全措施,以提高基於雲和移動銀行的安全性。我們相信,這些全球趨勢將繼續下去,認證、反欺詐和電子簽名解決方案的市場將繼續增長,這是由於數字銀行交易、數字商業、遠程企業接入、對網絡犯罪影響的日益認識以及新的政府法規的推動。
我們的背景
我們的前身公司VASCO公司於1991年通過收購ThumbScan公司的控股權進入數據安全業務,我們將該公司更名為VASCO數據安全公司
1996年,我們通過收購比利時公司Lintel Security NV/SA擴大了我們的計算機安全業務,該公司包括與開發個人計算機和計算機網絡的安全令牌和安全技術有關的資產。也是在1996年,我們收購了一家比利時公司DIGIPASS NV/SA,該公司也是安全令牌和安全技術的開發人員。1997年,被收購實體改名為VASCO數據安全NV/SA。
1997年,VASCO數據安全國際公司。1998年,我們與VASCO股份有限公司的未償證券持有人完成了一項註冊交易要約,成為一家上市公司。
2006年,我們在瑞士蘇黎世開設了國際總部。
2013年,我們收購了Cronto Limited(“Cronto”),這是一家為網上銀行提供安全可視化交易認證解決方案的供應商。
2014年,我們收購了向銀行業提供風險分析解決方案的風險入侵檢測系統(Risk IDS)。
在2015年,我們收購了Silanis技術公司,這是一家領先的電子簽名(電子簽名)和用於電子簽名、發送和管理文檔的數字交易解決方案的供應商。該解決方案是以OneSpan(以前的eSignLive)名稱出售的,並受到許多最大的銀行、保險公司和政府機構的信任。
2018年5月,我們收購了Dealflo有限公司,一家領先的身份驗證和端到端金融自動化解決方案提供商。
也在2018年5月,VASCO數據安全國際公司。改名為OneSpan公司。公司名稱的改變反映了我們的戰略和解決方案的轉變。
包括我們的前身公司,我們已經進行了16次收購和兩次處置。
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目錄
我們的產品和服務
可信標識平臺
可信標識(TID)平臺是一個基於雲的平臺,它彙集了OneSpan廣泛的安全技術組合,包括智能自適應身份驗證、風險分析、安全協議自動化、移動安全套件、多因素身份驗證、生物特徵識別,以及在整個數字旅程中保護用户、設備和交易安全的解決方案。該平臺的創新方法提供簡單的編排技術,通過單一接口集成應用程序和服務需求,同時通過加密的客户機/服務器安全通道不斷保護敏感數據。
智能自適應認證
智能自適應身份驗證是一種基於雲的解決方案,使銀行和其他金融機構能夠在提供增強的客户體驗的同時保護用户、設備和交易的安全。它由工貿署平臺提供動力,並利用先進的風險分析、移動安全、多因素認證、生物識別和其他技術,從而能夠對跨渠道的大量和不同的數據進行實時分析和評分。這一風險評分為每個獨特的交易提供了精確的身份驗證安全級別,這確保了在安全保護交易和敏感客户數據的同時獲得積極的客户體驗。這有助於機構減少欺詐,並通過提高客户忠誠度和更多地使用銀行服務來推動增長。
風險分析
風險分析是一種全面的反欺詐解決方案,旨在幫助銀行和其他金融機構提高通過在線和移動渠道檢測已知和正在出現的欺詐行為的速度和準確性。TID平臺的一個組件,包括機器學習技術,該解決方案實時分析大量用户、設備和事務數據,以提供全面的風險評估。它使各機構能夠採取積極主動的方法預防欺詐,同時消除最終用户的主要摩擦點。跨渠道、預先構建的規則補充了這一評分過程,並允許欺詐專家就警報做出決定,或鏈接到自動業務流程(如逐步認證)。該解決方案可以與MobileSecuritySuite一起實現,以提供對最終用户體驗影響最小的集成信任。它可以部署在雲端或現場。
安全協議自動化
安全協議自動化是一種基於雲的解決方案,它結合了數字身份驗證、電子簽名和工作流自動化功能,以幫助移動和在線應用程序的數字化。通過利用多個第三方身份驗證服務,組織可以通過單一供應商、單一SLA和通過OneSpan集成單個API來推動更高的客户採用和轉換率。解決方案功能包括:身份證件(例如駕照、護照等)捕捉和實時真實性驗證,以及面部比較(“自拍”)和活性檢測,以確定提交身份文件的個人是同一個人的圖片出現在認證身份文件。結合電子簽名功能,組織可以快速呈現和執行合法可執行的協議,同時改善數字客户體驗。
安全協議自動化使銀行和金融機構能夠在新的數字帳户打開、貸款和融資應用程序過程中驗證遠程申請者的身份。多層身份驗證方法允許在驗證失敗或提供者不可用的情況下自動對其他身份驗證提供者進行故障轉移,從而降低申請者的放棄率。此外,該解決方案還為組織提供了確保其業務需求和數字渠道的最佳身份驗證流程的能力,以幫助最大限度地提高通過率、減少應用程序欺詐和提高業務效率。
移動安全套件和移動身份驗證器Studio
MobileSecuritySuite是一個全面的軟件開發工具包,它允許應用程序開發人員本地集成安全特性,包括地理定位、設備識別、越獄和根檢測、指紋。
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目錄
人臉識別,通過推送通知一次性傳遞密碼,電子簽名等.通過一個全面的API庫,應用程序開發人員可以擴展和加強應用程序安全性,為他們的應用程序用户提供更大的方便,並簡化應用程序部署和生命週期管理過程。移動安全套件還包括一個運行時應用程序自我保護模塊,它可以檢測和減少惡意應用程序活動和黑客活動的潛在損失。
移動身份驗證器Studio是一個用户友好和安全的移動身份驗證器,作為一個獨立的移動應用程序運行。它包含了MobileSecuritySuite的許多特性,並且可以很容易地定製以滿足無數身份驗證過程的需要。在沒有廣泛的技術支持的情況下,它可以快速定製和部署,確保具有極高價值的強大安全。
OneSpan符號
OneSpan簽名支持範圍廣泛的電子簽名要求,從簡單到複雜,從偶爾達成的協議到處理數以萬計的事務。OneSpan標誌提供多種部署選項,包括公共雲、私有云或現場部署,而不影響安全性或功能。該解決方案還可在聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)SaaS級別的兼容雲中使用,允許美國政府機構在雲中實現電子簽名,並滿足GSA的安全要求。
客户可以配置OneSpan標誌以增強其品牌,以獲得無縫的簽名體驗。電子簽名工作流的每個步驟都可以定製,從身份驗證到分發和存儲。OneSpan標誌還提供全面和安全的電子證據,通過捕獲文件和程序級別的證據來提供強有力的法律保護。這減少了收集證據和展示法律和法規遵守情況的時間和成本。電子簽名能力可能是開户和入職程序的關鍵組成部分,為執行具有法律約束力的協議提供了一種安全和方便用户的方式。
硬件認證器
我們提供各種各樣的硬件驗證器,每個硬件驗證器都有自己獨特的特性,以滿足客户的需求。DIGIPASS系列認證器的所有模型都設計為協同工作,這樣客户就可以在不改變現有基礎結構的情況下切換設備。我們的模型從一個按鈕設備和智能卡讀取器到包括更先進技術的設備,例如公鑰基礎設施(Pki)和可視密碼學。
DIGIPASS硬件技術旨在支持在傳統PC、平板電腦和移動電話上運行的應用程序的身份驗證和數字簽名。
認證服務器
身份驗證服務器包含一系列強身份驗證實用程序和解決方案,旨在使組織能夠安全地對用户和事務進行身份驗證。我們的解決方案,一旦集成,在很大程度上變得對用户是透明的,儘量減少推出和支持問題。身份驗證服務器包括多種身份驗證技術(例如密碼、動態密碼技術、證書和生物識別技術),並允許同時使用這些技術的任何組合。
身份驗證服務器使客户能夠管理高級別的訪問控制。在大多數系統中,該解決方案只需幾天時間即可實現,並且支持我們的硬件和軟件驗證器系列。一旦鏈接到應用程序,身份驗證服務器將自動處理來自任何授權用户的登錄請求。
知識產權和所有權及許可證
我們依靠專利、版權、商標、設計和商業祕密的結合,以及僱員和第三方的保密協議來保護我們的所有權。特別是,我們在美國和其他國家擁有多項專利,這些專利涵蓋了我們技術的多個方面。這些專利從現在到更多的時候到期。
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目錄
10年後。除了已頒發的專利外,我們還在美國、歐洲和其他國家有幾項專利申請待決。我們的大部分已頒發和正在申請的專利涵蓋了我們的DIGIPASS生產線。我們相信這些專利是有價值的財產權,我們依靠專利的力量和商業祕密法來保護我們的專利技術。我們還在大部分市場註冊了我們的大部分商標,在這些市場上我們銷售相應的產品和服務,並註冊了我們的許多硬件產品的設計,主要是在歐盟和中國。如果我們認為我們的知識產權受到侵犯,我們打算大力維護我們的知識產權,包括但不限於尋求一切現有的法律補救辦法。
研究與開發
在歷史上,我們的研究和開發工作一直並將繼續集中在解決方案增強、新技術開發和相關的新軟件介紹上。我們聘請了一支全職工程師團隊,並不時聘請獨立的工程公司代表我們進行非戰略性產品開發工作。在截至2019年12月31日、2018年和2017年的財政年度,我們的研發支出分別為4 250萬美元、3 220萬美元和2 310萬美元。
生產
我們的DIGIPASS安全硬件產品是由第三方製造商根據我們發出的採購訂單生產的。我們的硬件DIGIPASS產品主要是從全球市場上購買的電子元器件生產的。我們的軟件解決方案由第三方自行生產或開發,並以許可方式銷售。
硬件DIGIPASS產品利用從幾家供應商購買的商業可編程微處理器。微處理器是我們的安全認證器中最重要的組成部分,它們不是公開市場上現成的商品。有些微處理器是單一來源的。微處理器訂單一般需要12-16周的準備時間.我們試圖保持一個足夠的庫存的所有部分,以處理短期增加的訂單。
大量的訂單將大大耗盡我們的庫存,通常需要提前12周以上的時間,使我們能夠與我們的供應商作出適當的安排。我們購買微處理器,並根據我們的設計規格安排運送到第三方進行組裝和測試。我們的DIGIPASS產品大部分是由中國南方的四家獨立工廠生產的。採購是在批量採購訂單的基礎上進行的。我們在裝配點提供產品測試設備。我們在中國擁有一支本地團隊,負責質量控制和質量保證程序。我們的人員定期訪問質量管理、裝配過程評審和供應商關係。
競爭
數字解決方案的市場對於身份、安全和商業生產力解決方案是非常有競爭力的,並且像大多數技術驅動的市場一樣,受到快速變化和不斷髮展的解決方案和服務的影響。我們的反欺詐產品旨在允許授權用户訪問計算環境或應用程序,在某些情況下使用專利技術,作為靜態密碼的替代或補充。雖然我們的某些安全技術是專利,但也有其他組織提供反欺詐解決方案,與我們競爭市場份額。我們在反欺詐市場上的主要競爭對手是泰利斯集團的子公司Gemalto和戴爾技術的子公司RSA Security。還有許多其他公司,如傳輸安全公司、賽門鐵克公司和預警公司,提供相互競爭的服務。除了這些公司之外,我們還面臨許多小型認證解決方案提供商的競爭,其中許多供應商提供新技術和利基解決方案,如生物識別或行為分析。我們相信,由於對證券產品的需求增加,這個市場的競爭可能會加劇。我們電子簽名解決方案的主要競爭對手包括DocuSize和AdobeSystems。這兩家公司都比我們大得多。除了這些公司外,還有數十家小型和區域性的電子簽名解決方案提供商。
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目錄
我們認為,影響數字解決方案市場的主要競爭因素包括:解決方案的強度和有效性、技術特點、易用性、質量和可靠性、客户服務和支持、品牌識別、客户基礎、分銷渠道和解決方案的總擁有成本。雖然我們相信,我們的產品目前在這些因素上競爭很好,但我們無法保證能夠保持相對於現有和潛在競爭對手的競爭地位。
我們目前和潛在的一些競爭對手擁有更多的資金、技術、營銷、採購和其他資源。因此,它們可能能夠更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化作出反應,或將更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售,或以較低的最終用户價格提供有競爭力的產品。目前和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與第三方建立合作關係,以提高其產品滿足潛在客户需求的能力。有可能出現新的競爭對手或聯盟,並迅速獲得巨大的市場份額。因此,我們已經並將繼續建立我們自己的夥伴關係,向市場提供更廣泛的產品和能力。
銷售和營銷
我們的解決方案通過我們的直銷力量以及分銷商、轉售商、系統集成商和原始設備製造商銷往世界各地。我們的銷售人員通過我們的銷售渠道和我們的合作伙伴的直接銷售電話來協調銷售活動,無論是單獨的還是與我們的合作伙伴的銷售人員。我們的銷售人員還為與我們有工作關係的經銷商和分銷商的銷售人員和技術人員以及我們產品的潛在最終用户提供產品教育研討會。
我們向客户提供使用我們的就地模型的現場實現的選擇,或者使用我們的服務平臺為解決方案提供雲實現的選擇。
我們擴大銷售工作的一部分包括與我們的合作伙伴接觸,為我們的安全產品尋找更多的應用程序。此外,我們的營銷計劃要求找出新的商業機會,可能需要加強安全或領域,我們目前不銷售我們的產品。
客户與市場
我們通常把我們的銷售和營銷工作集中在三個主要領域。第一是金融機構,我們大部分的收入都來自金融機構。這部分包括傳統銀行、信用社和網上銀行.這是我們的主要市場。我們相信,隨着我們的解決方案組合的擴大,未來金融縱向增長的機會很大,我們還提供更多的能力,專門用於識別和減輕在線和移動銀行欺詐行為。我們還向企業市場銷售,主要由尋求安全、內部和遠程網絡接入的企業組成。我們主要通過分銷和轉售商向這些企業銷售。我們的策略是利用企業市場中為銀行市場開發的產品,因為這兩個市場的黑客攻擊有許多相似之處。我們還將目標對準全球特定地區的政府市場。我們的客户羣包括一些政府機構。
我們的十大客户分別在2019年、2018年和2017年貢獻了全球總收入的29%、24%和27%。
我們的銷售很大一部分是以外幣計價的,匯率的變化會影響業務的結果。為了減少與貨幣匯率波動有關的風險,我們試圖以一種貨幣命名一筆賬單,使其能夠為以該貨幣支付的業務費用提供一種對衝。有關貨幣波動如何影響我們業務的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“關於市場風險的定量和定性披露”。
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目錄
我們也經歷了季節性或全年的變化,在我們的市場。這些趨勢可能包括夏季銷售減少,特別是EMEA,或本會計年度下半年的銷售額高於該會計年度上半年。
與國內外業務有關的財務信息
關於OneSpan的財務信息,請參閲我們的合併財務報表和相關説明,這些報表和説明載於本年度報告表10-K。我們有一個單一的業務部門,為我們的所有產品和業務。關於美國與其他地區之間收入和長期資產的細目,見綜合財務報表附註14。
僱員
截至2019年12月31日,我們共有員工744人,其中365人位於美洲,346人位於EMEA(歐洲、中東和非洲),33人位於亞太地區。在僱員總數中,321人從事銷售、營銷、運營和客户支助,309人從事研究和開發,114人從事一般和行政事務。
項目1A-危險因素
危險因素
您應該仔細考慮以下風險因素,我們認為這些因素是最重要的,以及本年度報告中關於表10-K的其他信息。此外,還有一些不太重要的和其他一般風險因素可能影響我們未來的結果。如果風險因素中描述的任何事件發生,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響。我們已經將我們的風險因素歸類在標題下,我們認為這些標題描述了各種潛在的風險。為了方便讀者,我們沒有重複可被認為包含在多個類別中的風險因素。
與我們業務有關的風險
我們銷售的很大一部分是給有限數量的客户。任何一家公司的大量銷售損失都可能對收入和利潤產生不利影響。
我們的收入很大一部分來自有限數量的客户,其中許多是金融機構。對其中任何一家公司大量銷售的損失可能會對我們的業務和結果產生不利影響。2019、2018和2017財政年度,我們的十大最大客户分別佔全球總收入的29%、24%和27%。
全球經濟衰退和(或)區域經濟衰退的捲土重來,可能會進一步影響我們的業務。
我們的業務受我們經營的主要市場的經濟條件的影響。可能導致經濟條件波動的因素包括(但不限於)衰退、通貨膨脹、通貨緊縮、利率、失業、消費者債務水平、一般零售或商業市場以及消費者或企業的購買力或偏好。
如果全球經濟和金融市場狀況長期不確定和(或)疲軟,除其他外,下列任何因素都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響:
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消費者或企業支出放緩可能導致對我們產品和服務的需求減少,客户對我們產品的訂單減少,訂單取消,收入減少,庫存增加,毛利率降低; |
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全球市場的持續波動和外幣匯率和合同或外幣定購單的波動可能對我們報告的財務結果和狀況產生不利影響; |
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我們在產品中使用的商品和原材料價格的持續波動可能對我們的成本、毛利率,以及最終對我們的利潤產生實質性的不利影響; |
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重組、重組、合併和其他公司事件可能影響我們客户的預算和購買週期,特別是在銀行業; |
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如果我們的客户收入下降,或在資本和信貸市場難以獲得資金購買我們的產品和服務,這可能導致訂單減少,訂單取消,客户無法及時履行對我們的付款義務,延長付款條件,提高應收賬款,減少現金流量,增加與收款有關的開支,增加壞賬支出; |
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如果我們的銷售收縮,過時的庫存可能導致需要增加過時的儲備; |
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我們的客户遇到嚴重的財務困難,可能導致他們破產或停止經營,從而減少銷售、現金收入和收入。 |
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我們產品的製造商或供應鏈中的其他參與者在獲得足夠資金購買原材料或滿足一般營運資金需求方面遇到的任何困難或無力,都可能導致我們產品的發貨延誤或無法交貨。 |
我們無法預測未來可能的經濟狀況、主權債務市場或其他金融市場的中斷、區域衰退或任何這種破壞或中斷對我們的業務和業務結果的影響,但其後果可能是重大的。我們相信,我們在歐洲銀行市場的業務將受到任何這類幹擾最直接的影響,其後果可能是實質性的,因為我們的合併收入約58%來自2019年的EMEA地區。
市場或歐盟的中斷可能會影響我們的流動性和資本資源。
我們相信我們的財政資源足以應付我們的運作需要。然而,主權債務市場或其他金融市場-歐元貨幣聯盟或歐洲聯盟-的混亂可能對我們的流動性和資本資源產生重大的不利影響,並使我們面臨更多的貨幣波動風險。充分的不利影響會使我們修改業務計劃。
此外,在不利的經濟環境中,客户可能會推遲訂單,直到經濟狀況進一步改善。如果大量訂單被無限期拖延,我們的收入和現金收入可能不足以滿足業務的經營需要。如果是這樣,我們可能需要大幅度減少我們的勞動力,出售我們的某些資產,建立戰略關係或業務組合,停止我們的部分或全部業務,或採取其他類似的重組行動。雖然我們預計這些行動將減少經常性費用,但也可能導致經常性收入和現金收入的減少。此外,我們可能會招致大量非經常性成本,以實施其中一項或多項重組行動。
如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制制度,我們可能會招致大量的會計相關費用。
針對截至2018年12月31日披露的財務報告內部控制方面的重大弱點,我們投入了大量資源,以改進我們對財務報告的內部控制和
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我們的披露控制和程序的有效性。我們花費了大量資源,包括會計相關費用和重要的管理監督,因為我們糾正了不足之處。管理層已確定,已對導致這一重大弱點的財務報告內部控制先前的缺陷進行了全面補救,並在第9A項中披露,隨後將繼續對控制環境進行投資。
我們不能絕對保證今後不會發現我們內部控制中的其他重大弱點或重大缺陷。如果不維持有效控制或實施新的或改進的控制措施,可能會導致重大缺陷或重大弱點,影響管理評價和審計員對我們內部控制的有效性的認證,未能履行定期報告義務,以及財務報表中的重大錯報。我們財務報表的重大錯報可能導致重述、投資者和客户信心的喪失、公司普通股市場價格的下跌以及納斯達克、證券交易委員會或其他監管機構可能的制裁或調查。如果不能糾正公司財務報告內部控制方面的任何重大缺陷,或不執行或維持要求上市公司的其他有效控制制度,也可能限制該公司今後進入資本市場的機會。
我們有着悠久的經營歷史,但只有少量的累積利潤。
雖然我們報告了截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度淨收益(虧損)分別為880萬美元、380萬美元和2240萬美元,但截至2019年12月31日,我們的留存收益為1.812億美元。在我們25年的經營歷史中,我們虧損了很多年。根據經濟環境不斷變化的規章制度和我們的投資策略,我們很難在公認會計原則的基礎上維持盈利能力。我們可以選擇長期投資,這可能會降低或消除短期利潤。
我們從有限數量的產品中獲得收入。
我們大約一半的收入來自於銷售與認證相關的硬件產品和相關服務。我們預計未來收入的很大一部分將來自認證、產品和相關服務。如果這些產品和服務的銷售由於任何原因而受到阻礙,而且我們沒有將我們的產品多樣化為更多的軟件,我們的業務和運營結果將受到負面影響。此外,我們預計,我們的硬件產品銷售將長期下降,在我們的傳統市場。如果下降速度超過預期,而且上述多樣化不足以抵消下降,我們的結果可能是不均衡的,總體上可能是負的。
我們的產品和技術的銷售週期很長,我們可能會因銷售而招致大量的費用,而這些費用在預期的情況下是不會發生的。
我們產品的銷售週期,即從確定潛在客户到完成銷售之間的一段時間,通常是很長的時間,並且會受到一些我們幾乎無法控制的重大風險的影響。如果收入大大低於預期水平,我們的業務將受到嚴重損害。
金融服務市場的典型銷售週期通常是6個月或6個月以上。更大規模的銀行交易可能需要18個月或更長時間。我們的產品和服務的採購決定可能會因許多我們無法控制的因素而受到延誤,例如:
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潛在客户認識到我們產品需求所需的時間; |
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許多安全產品和系統的重大費用; |
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客户預算編制過程;以及 |
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客户評估、測試和批准過程。 |
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由於我們的營業費用是根據預期的收入水平計算的,銷售時間的微小波動可能會導致我們的經營業績在不同時期之間有很大的差異。
我們對數量有限的供應商有很大的依賴,其製造能力的喪失可能對我們的業務產生重大影響。
如果元件或成品的供應中斷,或與我們的任何主要供應商的關係終止,在尋找適當的替代來源製造我們的硬件產品方面可能會增加費用和相當大的延誤。我們的硬件DIGIPASS認證設備安裝在位於中國大陸的設施中。從中國進口這些產品,使我們有可能在中國政府的政策改變、中國的政治動亂或不穩定的經濟狀況,或美國或歐盟不利於貿易的事態發展,包括制定保護主義立法時,造成產品供應中斷和成本增加。在2019年,我們的部分硬件產品被徵收關税。如果這種關税在數量或範圍上增加,我們的財務結果可能受到不利影響。
我們在預期使用之前訂購了一些硬件組件,例如處理器,並且經常在收到執行的客户訂單之前生產成品。如果沒有收到訂單,我們可能會遭受與庫存有關的損失,而這些損失不能以全價出售。
{BR}為了儘量減少零部件供應不足以滿足需求的風險,並利用批量採購的好處,特別是在通知我們關鍵處理器將不再生產的情況下,我們有時根據內部需求預測購買多年的零部件供應。此外,為了滿足客户加速交貨的要求,我們有時會在收到客户的執行訂單之前為現有客户生產成品。如果我們對未來需求的預測是不準確的,或者如果我們生產的產品從未被訂購,我們可能會在實現庫存方面蒙受重大損失。
我們的成功取決於與其他公司建立和保持戰略關係,以分配我們的技術和產品,在某些情況下,我們還可以將它們的技術納入我們的產品和產品及服務。
我們的商業戰略的一部分是與我們這個行業的其他公司達成戰略聯盟和其他合作安排。我們目前正在參與合作努力,將我們的產品納入他人的產品,反之亦然,開展研究和開發工作,開展營銷工作,並作出經銷商安排。這些關係通常是非排他性的,我們的一些戰略夥伴也與我們的某些競爭對手建立了合作關係。如果我們不能在未來加入合作安排,或者我們失去了我們目前的任何戰略或合作關係,我們的業務就會受到損害。我們不控制與我們有關係的各方專門用於這類活動的時間和資源。此外,我們可能沒有滿足期望的資源,這可能對這些關係產生不利影響。這些關係可能不會繼續下去,可能不會在商業上取得成功,也可能需要我們不時地花費大量的財政、人事和行政資源。此外,我們的某些產品和服務與我們的戰略夥伴的產品和服務相競爭。
我們可能無法維持有效的產品分銷渠道,這可能導致收入減少。
我們依靠我們的直銷力量和間接渠道分銷策略來銷售和銷售我們的產品。我們可能無法按計劃吸引經銷商、經銷商和集成商,以便有效地推銷我們的產品,並提供及時和成本效益高的客户支持和服務。此外,我們的部分或全部分銷商、轉售商或集成商亦有可能被收購、改變其業務模式或倒閉,其中任何一項都可能對我們的業務造成不良影響。此外,我們的分銷商,集成商和轉售商可以銷售競爭的產品。失去重要的銷售人員、分銷商、集成商或轉售商可能會對我們產生不利影響。
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我們的業務成功取決於我們的關鍵人員,失去一名或多名關鍵人員可能對我們管理業務的能力產生不利影響,或在資本市場上受到負面影響。
我們的成功和管理業務的能力在很大程度上取決於我們高級管理團隊的努力和持續服務。失去一名或多名關鍵人員可能對我們的業務和業務產生重大不利影響。我們可能很難為我們的關鍵人員找到替代人員,因為對這些人員的競爭往往是激烈的。此外,這種損失可能會在資本市場上產生負面影響,從而降低我們證券的市場價值。
如果我們不能繼續吸引和留住合格的人才,我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功取決於我們吸引和留住高素質的技術、銷售和管理人員的能力。對這些人員的競爭往往是激烈的,我們無法保證今後能夠吸引到其他高素質的人才。如果我們不能留住或不能僱用這樣的關鍵人員,我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到嚴重的不利影響。
改變我們的實際税率可能會對我們的業務結果產生不利影響。
我們未來的有效税率可能會受到若干因素的不利影響,包括收入在我們經營的不同國家之間的分配、我們的遞延税務資產估值的變化、為税務目的而無法扣除的開支的增加,包括因收購而產生的商譽減損、基於股份的補償費用的變化、税法的改變或對這類税法的解釋以及普遍接受的會計原則的變化。我們未來有效税率的任何大幅提高都可能對未來期間的淨收入產生不利影響;美國税率的降低可能對我們的遞延税收資產產生負面影響,這也可能對我們的淨收入產生不利影響。
如果任何税務機關採取與我們的立場相反的徵税立場,我們的全球所得税規定和其他應計税款可能是不夠的。
在確定我們的所得税和其他税收,如銷售税和增值税時,需要作出重大的判斷。有許多交易的最終税收結果是不確定的。其中一些不確定因素是公司間關於購買知識產權、分配收入和成本的協議以及其他因素造成的,一旦税務當局審查這些安排,每種因素最終都可能導致變化。雖然我們認為我們釐定這些安排的金額是合理的,但我們不能肯定,當局就這些事項進行的最後檢討,與我們的歷史所得税規定及其他應課税項目所反映的情況,並無重大分別。這種差異可能對作出這種決定的時期內的所得税規定或福利或其他應計税款產生重大影響,從而對我們在這一時期的業務結果產生重大影響。
改變全球税法或其解釋或執行,可能對我們的有效税率、業務結果、現金流量和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會受到我們運作的司法管轄區未來税法或政策(或其解釋或執行方面)的變化的重大不利影響。這些司法管轄區面臨的經濟、預算或其他挑戰可能加劇這些變化。例如,外國法域可以實行税率變動,同時增加公司税條款,這些規定將不允許或徵税被認為“基本侵蝕”或在法域之間轉移利潤。此外,美國税收改革的一些方面可能導致外國司法機構採取對策,頒佈額外的税收立法,從而對我們的實際税率、經營結果、現金流量和財務狀況產生不利影響。
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我們可能收購或投資公司,這可能會擾亂我們的業務,轉移管理層的注意力,並對我們的財務狀況或結果造成損害。我們可能無法成功地整合已獲得的業務和技術,也無法實現此類收購的預期效益。
我們可以評估和考慮潛在的戰略交易,包括今後收購或投資於補充性企業、技術、服務、產品和其他資產。我們還可能與其他企業建立關係,以擴大我們的產品和平臺,這可能涉及優惠或獨家許可證、額外的分銷渠道、折扣定價或在其他公司的投資。
如果我們未能成功地組織或管理任何收購,可能會嚴重損害我們的財務狀況或經營業績。任何收購的預期收益可能無法實現。與我們最近的收購和今後的任何採購有關,我們可能面臨更多的財務和業務風險,包括:
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吸收被收購公司的業務、技術和人員的困難; |
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(B)由於分配資源以完善這些交易和轉移管理層對我們現有業務的注意力,使我們的業務中斷; |
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難以留住被收購公司的關鍵技術和管理人員; |
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稀釋我們的股東,如果我們發行股票為這些交易提供資金; |
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流動性減少,債務增加,攤銷費用增加; |
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假定經營損失、增加的費用和負債; |
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由於這些交易,我們與現有僱員、客户和業務夥伴的關係可能會被削弱或終止; |
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發現意料之外的問題和負債; |
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未能達到預期回報;及 |
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保持財務報告和內部控制程序的困難需要符合適用於證券交易委員會報告的公司的要求。 |
由於會計規則的解釋或適用,報告的收入可能波動很大。
我們的銷售安排通常包括多種元素,包括硬件、服務、軟件、維護和支持。此外,我們還以多種形式出售軟件相關安排,包括永久許可、基於期限的許可證和SaaS訂閲,根據會計規則,每種服務都可能受到不同的對待。這類安排的會計規則很複雜,隨時會有變化。這種安排的性質可能造成收入確認時間的變化。
各種協定中的規定可能使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。
我們與客户、解決方案夥伴和渠道合作伙伴達成的協議一般包括條款,根據這些條款,我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠而遭受或遭受的損失,在某些情況下,賠償我們對財產或個人造成的損害或其他損害。此外,我們在正常的業務過程中作出某些陳述和保證,並根據我們的合同承擔義務,包括與數據安全和潛在的數據隱私違規有關的項目。並非我們合同下的所有潛在損失都由保險單承保,如果發生這種損失,保險單可能會增加損失的影響。大
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我們的合同義務造成的賠償金或損害可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們業務的發展需要更復雜的發展和進入市場的戰略,這涉及到很大的風險。
我們日益注重於開發和營銷一個解決方案平臺,用於身份管理、認證、風險分析、欺詐檢測、數字業務流程和相關領域,與我們的歷史悠久的硬件認證業務相比,需要不同的開發和市場策略。我們正在開發、購買和授權軟件解決方案和投資於研究、開發、產品管理、銷售培訓和高級管理的技術。這一轉變戰略目前正在進行中,並帶來了與我們選擇解決方案和成功執行該戰略的能力有關的重大風險。這一策略需要更多地關注產品套件和軟件解決方案的營銷和銷售,而不是銷售用於認證和事務簽名的硬件產品。因此,我們正在並必須繼續開發新的營銷和銷售策略。此外,營銷和向企業銷售新的解決方案需要投入大量的時間和資源,以便培訓我們的員工,並教育我們的客户瞭解我們新產品的好處。這些投資可能代價高昂,教育客户和我們自己的銷售隊伍所需的額外努力可能會分散對銷售現有產品和服務的努力的注意力。
設計或實施我們新的企業資源規劃系統的複雜情況可能會對我們的業務和業務產生不利影響,或使我們無法體驗到我們對新技術的投資所帶來的預期收益。
我們廣泛依靠信息系統和技術來管理我們的業務和總結業務成果,並且正在實施一個新的全球企業資源規劃(ERP)系統和相關的輔助應用程序。該ERP系統取代了我們現有的運營和財務系統,旨在準確地維護公司的財務記錄,增強運營功能,並向公司管理團隊提供與業務運作有關的及時信息。企業資源規劃系統的實施過程已經並將繼續需要大量人力和財政資源的投入。我們可能無法成功地實施企業資源規劃系統,而不會遇到延誤、費用增加和其他困難。如果我們沒有成功地設計,並且無法按計劃實施新的企業資源規劃系統,我們的財務狀況、業務成果和現金流量可能會受到不利影響。此外,如果我們不按計劃有效地實施企業資源規劃系統,或者企業資源規劃系統不按預期運作,我們對財務報告的內部控制的效力就會受到不利影響,或者我們充分評估這些控制措施的能力可能會被推遲。
與市場有關的風險
我們面臨着巨大的競爭,如果我們失去或無法獲得市場份額,我們的財務業績將受到影響。
安全產品和服務的市場競爭非常激烈。我們的競爭對手包括提供安全產品的組織,這些組織基於與我們使用的方法相似和不同的方法。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、技術和其他競爭資源。因此,我們的競爭對手可能能夠更快地適應新的或正在出現的技術和客户需求的變化,或將更多的資源用於其產品的推廣和銷售。
降低我們產品和服務的平均售價可能會對我們的業務產生不利影響。
{Br}我們的解決方案產品的平均售價可能會因為競爭性的定價壓力或我們的產品、軟件和服務組合的變化而下降。此外,在我們參與的市場中,競爭繼續增加,我們預計未來的競爭將進一步增加,從而導致價格壓力增加。此外,我們預計我們產品的平均銷售價格和毛利將在產品生命週期內下降。為了維持或實現我們的收入和毛利率,我們必須繼續開發、購買和引進新的產品和服務,這些產品和服務包括新技術或增加的技術。
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功能。如果我們遇到這樣的定價壓力,或者不能提供與我們的市場相關的新產品和服務,我們的收入和毛利率就會下降,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們將來可能需要更多的資金,如果我們得不到資金,就會干擾我們的增長戰略。
我們獲得融資的能力將取決於若干因素,包括市場條件、我們的經營業績以及投資者或債權人的利益。這些因素可能使任何融資的時間、數額、條款和條件沒有吸引力。它們也可能導致我們承擔更多的債務或接受股東的稀釋。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條件獲得資金,我們可能不得不放棄戰略收購或投資,推遲我們的產品開發活動,或推遲新產品的引進。
我們的季度經營業績有變化,銷售受季節性影響,這兩者都可能導致股價波動。
在未來,就像過去一樣,我們的季度經營業績可能會有很大的差異,導致股票價格波動。影響我們經營業績的因素包括:
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競爭水平; |
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(B)重大訂單的規模、時間、取消或重新安排; |
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新產品公告或競爭對手的介紹; |
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安全產品市場的技術變化,包括採用新技術和標準; |
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競爭對手在定價方面的變化; |
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如果有的話,我們及時開發、引進和銷售新產品和增強產品的能力; |
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組件成本和可用性; |
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在特定市場取得重大市場份額,然後下降,因為購買週期可能相隔數年; |
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{Br}從個別客户獲得的收入的變異性,因為他們的購買方式在不同時期之間可能有很大的差異,並受到所購買的個別解決方案和合同結構的影響; |
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我們成功地擴大了我們的銷售和營銷計劃; |
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市場接受新產品和增強產品; |
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外幣匯率的變化;以及 |
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我們所在國家的總體經濟狀況。 |
我們也經歷了季節性或全年的變化,在我們的市場。這些趨勢可包括夏季月份,特別是在歐洲,或本財政年度下半年的銷售額一般高於上半年。
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我們的股票價格可能是不穩定的原因,而不是我們的季度經營業績的變化。
我們普通股的市場價格可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動,其中包括下列因素:
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我們季度或年度經營業績的實際或預期波動; |
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實際經營業績與分析師估計的結果之間的差異,分析人員跟蹤我們的股票,並向市場提供對我們的業績的估計; |
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如果給出財務結果的指導意見與實際結果之間的差異; |
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其他技術公司,特別是網絡安全公司的市場估值變化; |
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投資者接受我們的戰略,並認為我們在執行這些戰略方面取得了成功; |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大的技術革新、合同、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾; |
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增加或離開關鍵人員; |
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普通股的未來銷售; |
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將我們的股票納入或排除在ETF、指數和其他基準中,以及對與之相關的方法所作的修改; |
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交易量波動;和 |
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投資者對世界經濟和金融市場不確定性的反應。 |
一小羣人控制着我們的大量普通股,可以推遲或阻止控制權的改變。
我們的董事會、我們的官員及其直系親屬和相關實體受益地擁有大約19%的股份,T.Kendall Hunt先生實益地擁有我們普通股流通股的約17%。作為一名董事和我們最大的股東,亨特先生可能對我們今後的方向和業務實行重大控制,這種集中控制可能會使控制的改變受到阻礙、拖延或阻止,也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
另外,黑石公司。擁有大約12%的所有權,軍團合作伙伴資產管理公司擁有大約5%的所有權,先鋒集團擁有大約5%的所有權。
我們的章程和特拉華州法律的某些條款使得收購我們公司更加困難。
我們的公司章程和特拉華州法律載有一些規定,例如一類經授權但未發行的優先股,可由我們的董事會未經股東批准發行,使我們的管理層能夠抵制對我們公司的收購。特拉華州的法律也限制與有興趣的股東進行商業合併。這些規定可能會阻止、拖延或阻止控制的改變或我們的管理方式的改變。這些規定還可能阻止代理競爭,使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定的存在可能限制投資者將來願意支付我們普通股的價格。
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未來發行空白支票優先股可能會降低普通股的投票權,並可能產生反收購效應,從而阻止控制權的改變。
我們的公司章程授權發行至多50萬股優先股,其名稱、權利、權力和優惠可能由董事會不時確定,包括股利、清算、轉換、投票或董事會不時確定的其他權利、權力和優惠,而無需進一步股東批准。優先股的發行可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外,在某些情況下,優先股和普通股的授權股份可用作阻止、推遲或防止控制權改變的一種方法。
與技術和知識產權有關的風險
技術變化在我們的工業中迅速發生,我們新產品的開發對於保持我們的收入至關重要。
我們的競爭對手引進新技術的產品和新的行業標準的出現,可能會使我們現有的產品過時,無法銷售。我們未來的收入增長和運營利潤將在一定程度上取決於我們是否有能力提升現有產品,開發創新的新解決方案,以使我們與競爭脱穎而出,並滿足客户不斷變化的需求。與安全相關的產品開發和技術創新可能會對我們的競爭地位產生不利影響,我們可能無法及時預測或適應不斷變化的技術、行業標準或客户需求。
我們的業務可能受到網絡安全事件和其他幹擾的負面影響。
我們對技術的使用正在增加,至少在我們業務的三個主要領域是至關重要的:
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軟件和信息系統,我們用來幫助我們更有效率和更有效地運行我們的業務,這是越來越多的基於雲的工具; |
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我們傳統上銷售並繼續向客户銷售的產品包含了使用祕密號碼和加密技術的技術;以及 |
3. |
解決方案是在服務軟件的基礎上從公共和私有云模型交付的,這些雲模型可以處理和存儲機密、個人、健康和財務信息,並且可能依賴第三方獲取部分或全部解決方案。 |
‘.’.‘我們預計將繼續有黑客企圖獲取商業信息或利用計算機能力來阻礙我們產品的性能,獲取我們客户的信息,或損害我們作為一家公司的聲譽。黑客用來訪問或破壞技術產品、服務和網絡的過程正在變得越來越複雜,頻率也越來越高。由於各種原因,包括我們的僱員、供應商、技術合作夥伴和其他能夠訪問或存儲我們信息的人的故意或無意行為,我們可能會遭遇安全事故。
2011年7月,我們在收購DigiNotar B.V.不久後發現了一起與DigiNotar B.V.有關的網絡事件。DigiNotar B.V.的黑客事件導致DigiNotar B.V.作為認證服務提供商的註冊和DigiNotar B.V.的破產終止。自那時以來,我們經歷了幾起安全事件,儘管沒有發生重大事件。儘管我們已經建立了保護公司資產和解決方案資產的團隊、流程和戰略,但由於與數據安全事件有關的意外成本,我們可能會因此類事件而蒙受損失。
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此外,由於我們是在網絡安全行業,我們可能比其他公司更容易成為黑客攻擊的目標,而且如果發生與公司或客户信息有關的重大網絡安全漏洞,未來業務的聲譽損害和潛在損失可能比我們行業以外的其他公司更大。我們已採取各種措施,以加強我們的產品和系統的安全,建立信息安全治理程序和培訓我們的員工。然而,我們是大量黑客企圖的對象,我們的防禦可能並不總是有效的。如果黑客企圖成功並導致重大數據泄露,那麼在當前期間和今後相當長的一段時間內,它都可能損害我們的業務、財務狀況和業務結果。
我們依賴AmazonWeb服務來操作平臺的部分部分,任何干擾或幹擾我們使用AmazonWeb服務或其他供應商的材料都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們將雲基礎設施的部分外包給AmazonWebServices或AWS。我們產品的客户需要能夠在任何時候訪問我們的平臺,而不中斷或降低性能。AWS運行我們訪問的自己的平臺,因此,我們很容易受到AWS服務中斷的影響。我們已經經歷並預期,今後我們可能會由於各種因素,包括基礎設施變化、人為錯誤或軟件錯誤、網站託管中斷和能力限制,不時出現服務中斷、延誤和中斷。能力限制可能是由於若干潛在原因造成的,包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外,如果我們或AWS的安全受到損害,我們的產品或平臺無法使用,或者我們的用户無法在合理的時間內或根本不使用我們的產品,那麼我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到不利影響。在某些情況下,我們可能無法在客户可以接受的時間內確定這些性能問題的原因。維護和改進我們的平臺性能可能會變得越來越困難,特別是在高峯使用期間,因為我們的產品變得更加複雜,並且我們的產品的使用量也在增加。如果我們不能通過AWS或雲基礎設施的替代提供商有效地解決能力限制,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外,AWS服務水平的任何變化都可能對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。
{Br}上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽,可能使客户停止使用我們的產品,損害我們從現有客户那裏增加收入的能力,損害我們擴大客户基礎的能力,使我們根據我們的服務水平協議受到財務處罰和責任,並以其他方式損害我們的業務、經營結果和財務狀況。除了AWS之外,我們的其他雲服務基礎設施供應商也存在這些風險。此外,我們還利用戰略供應商轉售或納入第三方技術,如果這些材料供應商遭遇數據泄露、服務中斷或其他故障,我們可能無法滿足客户的要求。
我們的一些產品包含第三方開放源碼軟件,如果不遵守基礎開放源碼軟件許可證的條款,可能會限制我們銷售產品的能力,或者以其他方式導致對我們的索賠。
我們的產品是通過開源許可的第三方作者授權給我們的軟件程序分發的,這些許可可能包括GNU通用公共許可證、GNU較小公共許可證、BSD許可證和Apache許可證。第三方開放源碼程序通常是免費授權給我們的,而潛在的許可協議可能要求我們向用户提供此類程序的源代碼,以及我們基於這些第三方開源軟件程序創建的任何修改或派生作品的源代碼。
我們不向最終用户提供我們的專有軟件的源代碼副本,因為我們認為,我們的專有軟件與相關的開放源代碼程序保持一致或通信的方式不會產生修改、派生版本、擴展版本或基於該開源程序的工作,而需要分發我們的專有源代碼。
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我們通過合併第三方開放源碼軟件將我們的產品商業化的能力可能受到限制,原因之一是:
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開放源碼許可協議的條款不明確,解釋也不盡相同,這可能會導致我們的專利產品或侵權行為的不可預見的義務; |
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可能很難確定開放源碼軟件的開發人員以及這種許可軟件是否侵犯了另一方的知識產權; |
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競爭對手可以平等地獲得這些開放源碼產品,這可能有助於他們開發有競爭力的產品; |
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開源軟件可能會增加客户支持成本,因為許可用户可以修改軟件,並可能引入錯誤,這也可能增加黑客可用漏洞的風險。 |
我們必須繼續為我們的研究和發展努力吸引和留住高技能的技術人員。
高技能技術人才的市場競爭很激烈。如果我們不能吸引、培訓、吸收和留住從事研發和產品管理工作的合格技術人員,我們將在引進新產品或改良產品和服務方面出現延誤或失敗,無法充分分析市場上的技術或收購,失去客户和市場份額,並減少收入。
我們不能確定我們的研究和開發活動是否會成功。
雖然管理層致力於加強我們目前的產品供應和引進新產品,但我們不能肯定我們的研究和開發活動將取得成功。此外,我們可能沒有足夠的財政資源,以及時和具成本效益的方式,識別和發展新技術,並將新產品投放市場,我們亦不能確保任何這類產品都能在商業上取得成功。
如果不能有效地管理我們的產品和服務生命週期,可能會損害我們的業務。
作為我們的產品和服務的自然生命週期的一部分,我們定期通知客户,產品或服務將到達他們的生命週期或可用性的盡頭,不再得到支持或接收更新和安全補丁。未能有效管理我們的產品和服務生命週期可能導致客户不滿和合同責任,這可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
SaaS產品涉及各種風險,是我們業務的重要組成部分。
隨着我們繼續獲取、開發和提供SaaS版本的產品,我們需要繼續改進我們的流程,以應對一些監管、知識產權、合同和服務合規方面的挑戰。這些挑戰包括遵守嵌入在SaaS產品中的開源軟件和第三方軟件的許可證,保持對出口控制和隱私管理的遵守,包括HIPAA和GDPR,保護我們的服務不受外部威脅,保持我們的客户期望的持續服務水平和數據安全,防止不適當地使用我們的服務,以及調整我們的市場努力。除了使用我們的內部資源之外,我們還利用第三方資源來交付SaaS產品,例如第三方數據託管供應商。第三方供應商未能防止服務中斷、數據丟失或安全漏洞,可能要求我們簽發信用證或退款,或賠償或以其他方式對可能發生的損害向客户或第三方負責。此外,如果這些第三方供應商不能履行他們的義務,我們的聲譽就會受損,我們的客户可能會對我們失去信心,失去維持和擴大SaaS產品的能力。最後,我們的SaaS產品需要設計成在大量的事務中運行。與第三方軟件相結合
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目錄
作為託管基礎設施,我們的SaaS產品可能無法按照設計的那樣運行,從而導致服務中斷和相關損害。
我們在很大程度上依賴我們的專利技術和知識產權,而我們的所有權的喪失或成功的挑戰可能要求我們轉移管理層的注意力,並可能減少收入和增加我們的經營成本。
我們不時收到有人聲稱我們侵犯了他人的知識產權,包括有關專利、版權和商標的索賠。由於我們競爭的領域不斷髮生技術變化,現有技術的專利覆蓋面很廣,新專利的發放速度很快,這些索賠的數量可能會增加。此外,我們的前僱員、現職僱員或未來僱員的前僱主,可聲稱這些僱員向我們披露這些前僱主的機密或專有資料是不適當的。任何這樣的索賠,無論是否有價值,都可能導致昂貴的訴訟,並分散日常運營的管理。如果我們不能成功地為這類索賠辯護,我們可能被要求停止銷售、推遲裝運、重新設計我們的產品、支付賠償金、訂立特許權使用費或許可證安排,或履行與客户的賠償義務。在這種情況下,我們可能無法以商業上合理的條件或根本不提供特許費或許可安排。我們已經並期望繼續作出大量支出,以確立我們的知識產權,並調查、捍衞和解決與使用技術和知識產權有關的索賠,以此作為我們管理這一風險的戰略的一部分。此外,我們許可和使用軟件從第三方在我們的業務。這些第三方軟件許可證可能不會繼續以可接受的條款或在任何情況下向我們提供,並可能使我們承擔額外的責任。這一責任,或我們無法使用任何第三方軟件或技術,可能導致裝運延誤或我們業務的其他中斷,從而對我們的經營結果產生重大和不利的影響。
我們主要依靠商業機密來保護我們的大部分知識產權,在我們不認為專利保護是適當的或可獲得的情況下。然而,商業祕密是難以保護的。雖然我們的僱員有保密義務,但這種保障可能不足以阻止或防止我們的機密資料被盜用。我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權或採取其他適當步驟,以執行我們的權利。未能獲得或維持商業機密保護,可能會對我們的競爭業務地位造成不利影響。如果我們無法阻止第三方侵犯或盜用我們的版權、商標或其他專有信息,我們的競爭地位可能會受到不利影響。在我們進行業務的過程中,我們可能無意中侵犯了他人的知識產權,導致對我們或我們的客户提出索賠。我們的合同一般賠償我們的客户對我們提供的服務和產品侵犯知識產權的第三方索賠。在過去,我們已經解決了對我們的專利侵權的幾項索賠和對一名與我們的技術有關的客户提出的索賠。這些索賠對我們的財務結果都沒有實質性影響,但情況可能並不總是如此。為這些索賠辯護的費用可能會對我們的財務結果產生不利影響,而且可能不包括在我們維持的任何保險單中。此外,任何此類糾紛和訴訟都可能轉移管理層的注意力,損害我們在市場上的聲譽。
我們的專利可能不會為我們提供競爭優勢。
我們在美國和其他國家擁有許多專利,這些專利涵蓋了我們技術的多個方面。我們的大部分專利涵蓋DIGIPASS生產線。我們的專利從現在到十多年後到期。我們不能保證我們將繼續開發可獲得專利的專利產品或技術,任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢,或不會受到第三方的挑戰,或其他國家的專利不會妨礙我們的競爭優勢。雖然我們的某些技術是專利的,但也有其他組織提供具有類似功能的產品,這些產品採用不同的技術解決方案,並與我們競爭市場份額。
我們受到保修和產品責任風險的影響。
如果我們的產品出現故障或設計缺陷,導致我們的產品違反法律義務或造成人身傷害或損壞,則可能導致對我們的侵權或擔保索賠。我們尋求減少這些風險
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目錄
在設計、製造和測試我們的硬件產品、適當地開發和測試我們的軟件解決方案、試圖在我們的銷售協議中談判保修免責聲明和責任限制條款以及維持習慣的保險範圍等方面的損失。然而,這些措施最終可能無法限制我們的損害賠償責任。
除了對我們的產品失效負有任何金錢責任外,我們的一個客户網絡或安全的實際或被察覺的破壞或我們產品中公開知道的缺陷或察覺的缺陷可能會對市場對我們和我們的產品的看法產生不利影響,並可能對我們的聲譽和對我們產品的需求產生不利的影響。同樣,在我們自己的系統內,實際或被認為違反安全的行為可能損害我們的聲譽,並對我們對產品的需求產生不利影響。
{Br}政府對技術進出口實行了重要的管制,如果我們不能達到條例的要求,我們可能被禁止出口我們的一些產品,這可能對我們的收入產生不利影響。
{Br}我們的國際銷售和業務受到各種風險的影響,例如實行政府管制、新的或改變的出口許可證要求、限制關鍵技術的出口、貿易限制和關税的改變。如果我們不能及時獲得監管批准,我們的業務可能會受到影響。我們的某些產品受美國法律的出口管制。需要出口批准的產品和國家清單以及有關的管制政策可能會不時修訂,而我們無法根據這些條例獲得必要的批准,可能會對我們進行國際銷售的能力產生重大和不利的影響。違反出口管制和國際貿易法可能導致處罰、罰款、不利的聲譽後果和其他實質性的不利後果。過去,我們自願向美國政府披露了一個貿易管制問題。雖然這件事在2018年結束,沒有罰款、處罰或發現不法行為,但我們不能保證今後不會出現此類問題。此外,我們無法預測未來政府對我們業務各方面的監管,這種監管可能會損害我們的結果。
我們在使用複雜數學公式的身份驗證產品中使用了密碼技術。
我們的一部分產品是基於密碼技術的。使用密碼技術,用户將獲得加密和解碼消息所需的密鑰。這種技術所提供的安全性取決於用户密鑰的完整性,部分取決於算法的應用,這些算法是先進的數學因式分解方程。這些守則最終可能會被打破或受到政府對其使用的管制,這會使我們的技術和產品不那麼有效。以下任何一種情況的發生都可能導致對我們的技術和產品的需求下降:
· |
攻擊密碼系統的技術方面的任何重大進展,包括開發一種簡單的因式分解方法或更快、更強大的計算機; |
· |
(B)公開成功解碼密碼電文或盜用密鑰;以及 |
· |
加強政府管制,限制密碼學的使用、範圍或強度。 |
與國際行動有關的風險
我們面臨着與我們的國際業務有關的一些風險,任何或所有這些風險都可能導致我們業務的中斷和收入的減少。
在2019年,我們大約76%的收入和大約72%的運營費用是在美國境外產生/發生的。2018年,我們的收入約74%和營業費用的大約79%是在美國境外產生/發生的。2017年,我們大約72%的收入和大約76%的運營費用是在美國以外產生/發生的。任何一個主要的外國市場的嚴重經濟衰退都可能對我們的經營和財務狀況產生不利影響。
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目錄
除了暴露在我們的主要外國市場的經濟條件的變化之外,我們還面臨一些風險-任何或所有的風險-可能導致我們業務的中斷和收入的減少。其中包括:
· |
不一致的規章和規章要求的意外變化; |
· |
與我們的技術有關的出口管制; |
· |
人員配置和管理國際業務的困難和費用,包括維持內部控制和結束或改組這類業務; |
· |
潛在的不利税收後果; |
· |
工資和價格控制或保護; |
· |
對知識產權、合同權利和應收賬款的不確定保護; |
· |
實施貿易壁壘; |
· |
不同的技術標準; |
· |
個別國家對我們解決方案的需求不確定,即使有過去的銷售; |
· |
語言和文化差異; |
· |
廣泛分佈的勞動力隊伍; |
· |
難以向某些國際地點的客户提供支助和培訓; |
· |
經濟和政治不穩定; |
· |
社會動盪、健康危機和文化障礙或變化。 |
我們受外匯匯率波動和風險的影響,對這種風險的不當管理可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們的主要客户中有相當一部分位於美國以外,我們預計國際銷售將繼續在我們的總收入中佔很大一部分。我們受到外匯波動和風險的影響,因為我們的大部分產品成本是以美元計價的,而我們在國外經營的子公司的大部分銷售和開支都是以各種外幣計價的。任何一種外幣相對於美元的貶值都會對我們在這些市場上銷售的美元產品的收入和盈利能力產生不利影響。我們目前不持有遠期外匯合同,將外幣兑換成美元,以抵消匯率波動。
歐洲有關隱私和數據保護條例的監管環境的變化可能會對我們的業務結果產生重大的不利影響。
在歐洲,我們受1995年歐洲聯盟(“歐盟”)關於數據保護的指示(“1995年數據保護指令”)的約束,該指令要求歐盟成員國對收集和使用個人數據施加最低限度的限制,在某些方面,這些限制比美國現行的隱私標準更加嚴格,對主體企業造成更大的負擔。我們還可能面臨一個或多個外國政府機構對我們遵守這些規定的審計或調查,這些規定可能導致處罰或罰款。歐盟成員國條例規定了一些組織在使用方面必須遵守的義務。
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目錄
包括禁止將個人信息從歐盟轉移到其他法律沒有將個人數據保護到適當程度的隱私或安全的國家。此外,某些成員國採用了更為嚴格的數據保護標準。該公司通過向美國-歐盟安全港框架認證,在歐洲法院於2015年10月宣佈這些框架無效之前,解決了這些要求。“一般數據保護條例”(“GDPR”)取代了自2018年5月25日起生效的1995年“數據保護指令”,對企業如何收集和處理歐盟個人的個人數據產生了重大影響。我們花費了大量資源來遵守這些規定,但這些方法可能會受到歐盟成員國數據保護機構的審查。遵守適用於我們的法律、條例和政策的費用和其他負擔可能限制我們對個人數據和解決方案的使用,並可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。
我們必須遵守政府規定的環境標準。
制定環境標準的政府條例影響我們產品的設計、部件或操作。新的條例和對現行條例的修改總是有可能的,在某些法域,可能會在很少或根本沒有時間使相關產品符合這些條例的情況下實施條例。我們不遵守這些規定可能會妨礙我們在某個國家銷售我們的產品。此外,這些規定可能會增加我們提供產品的成本,迫使我們重新設計現有產品或使用更昂貴的設計或部件。在這些情況下,我們可能會在向客户提供產品的能力方面遇到意外的幹擾,或者我們可能會招致意外的成本或操作複雜性,以使產品符合要求。這可能會對我們的收入、毛利潤和運營結果產生不利影響,並增加我們財務業績的波動性。
我們受限制使用危險物質指令2002/95/EC(也稱為“RoHS指令”)和廢物電氣和電子設備指令(也稱為“WEEE指令”)。這些指令限制在適用區域內銷售含有某些物質(包括鉛)的產品,並要求製造商或進口商回收含有這些物質的產品。
這些指令影響到整個世界電子和電子元器件行業。如果我們或我們的客户不遵守這些法律法規,我們可能會承擔責任和罰款,我們的業務可能被暫停。
聯合王國(聯合王國)關於退出歐洲聯盟(歐盟)的投票可能對我們的財務結果產生不利影響。
2016年6月,英國選民批准了退歐公投,英國退歐通常被稱為“退歐”。我們在英國和歐盟都有業務,因此,我們面臨着與英國退歐後可能出現的不確定性和幹擾相關的風險,包括匯率和利率的波動,以及適用於英國業務的監管制度可能發生的重大變化。英國退歐可能對歐洲或全世界的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響,並可能導致全球政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。英國退歐的任何影響,以及其他我們無法預料或可能隨着時間推移而演變的影響,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們或我們的供應商可能會受到與氣候變化有關的新規定的影響。
{Br}除上述歐洲環境條例外,我們或我們的供應商可能受到有關氣候變化的新法律的約束。如果在我們或供應商經營的國家頒佈了新的法律或修改了現行法律,我們的產品流動可能受到影響,和(或)與我們的產品相關的潛在廢物的處理成本可能會大幅增加,其中任何一種都可能對我們經營或盈利的能力造成重大的負面影響。
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目錄
與衝突礦物有關的條例的影響可能對我們的業務產生不利影響。
“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”載有關於提高供應某些礦物和衍生產品(統稱為“衝突礦物”)的透明度和問責制的規定,這些礦物和衍生物可能源自剛果民主共和國(剛果民主共和國)和毗鄰國家(統稱為“覆蓋國”)的衝突地區。因此,2012年8月,證交會對在其產品中使用衝突礦物的公司,包括第三方生產的產品,制定了年度披露和報告要求。與許多電子設備一樣,我們的硬件產品含有衝突礦物,並須遵守披露和報告要求。遵守這些規則還需要盡職調查,包括原產地調查,以確定我們產品中使用的衝突礦物的來源。
根據要求,我們提交了與生產的產品有關的年度報告。我們報告説,我們確定,我們沒有理由相信,我們產品中使用的衝突礦物可能源自被覆蓋國家。
我們可能招致與遵守這些披露要求有關的持續費用。這些要求可能會影響用於生產我們設備的衝突礦物的定價、採購和供應。我們可能無法核實我們產品中所有衝突礦物的來源。如果我們無法證明我們的產品是無衝突的,我們可能會遇到與客户和利益相關者的挑戰。
由於我們的一些資產和關鍵員工不在美國,美國投資者可能很難對他們作為股東的權利遭到侵犯提出索賠。
我們的幾個主要僱員是外國的全職或兼職居民,我們的大部分資產和一些關鍵僱員的資產都在國外。因此,投資者可能無法向在外國的人員提供訴訟服務,也不可能根據外國法域的證券法或其他法律對我們的一些關鍵僱員執行判決。
我們在有腐敗歷史和與外國政府進行交易的國家的業務增加了與我們的國際活動有關的風險。
我們受美國“外國腐敗行為法”(FCPA)和其他法律的約束,這些法律禁止美國和其他商業實體為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨不正當地支付或提供付款。我們在經歷腐敗的國家,特別是中東、非洲、東亞和中南美洲的某些國家開展業務,處理和銷售政府或準政府客户,進一步擴大我們的國際銷售努力可能涉及更多的地區。我們在這些國家的活動使我們的一名僱員、顧問、銷售代理人或渠道合作伙伴可能違反各種法律,包括“反海外腐敗法”和“英國賄賂法”,未經授權支付或提出付款的風險,儘管這些當事方並不總是受到我們的控制。違反“反海外腐敗法”可能導致嚴厲的刑事或民事制裁,包括暫停或取消美國政府的合同,我們可能要承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。違反“英國賄賂法”可能導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們可能面臨其他可能對我們的業務經營結果和財務狀況產生不利影響的責任。
項目1B-未解決的工作人員評論
無。
項2-屬性
我們的公司總部位於伊利諾伊州的芝加哥。我們的國際總部在瑞士蘇黎世。我們的歐洲業務總部設在比利時布魯塞爾,還有我們的物流設施。我們從不同的地點開展銷售和營銷、研發和客户支持活動。我們的
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目錄
全球一級研究開發中心設在加拿大蒙特利爾。我們在荷蘭、英國劍橋、法國波爾多和奧地利維也納有更多的研究和開發設施。
我們在波士頓、馬薩諸塞、悉尼、澳大利亞、新加坡、東京、日本、聖保羅、巴西、迪拜、蘇黎世、瑞士、芝加哥、伊利諾伊、倫敦、英國的幾個外地辦事處都有銷售人員。
我們所有的財產都是租來的。
項目3-法律程序
我們是知識產權的一方或有可能受到訴訟和其他訴訟程序的影響,而這些訴訟和訴訟是在我們正常的業務過程中發生的。這些類型的問題可能導致罰款、罰款、補償性或三倍損害賠償或非金錢制裁或救濟。我們認為,上述每一事項的結果,包括下文所述的法律程序,都有可能對整個公司產生重大不利影響,儘管對任何問題的不利解決可能對我們在任何特定的中期報告期間的財務結果產生重大影響。我們在評估中所考慮的因素包括:現行法律程序及申索的性質、聲稱或可能發生的損害賠償或損失(如可估計)、案件的進展、現行法律及先例、法律顧問及其他顧問的意見或意見、我們在同類案件中的經驗及其他公司的經驗、我們在評估時所掌握的事實,以及我們打算如何迴應有關的訴訟或申索。我們對這些因素的評估可能隨着個別程序或索賠的進展而隨着時間的推移而改變。
雖然我們不能肯定地預測法律或其他訴訟的結果,但在至少有可能發生損失的情況下,美國公認會計準則要求我們披露對合理可能的損失或損失範圍的估計,或作出這樣的估計。我們遵循一個過程,在這個過程中,我們試圖估計合理可能的損失或損失範圍,只有當我們無法作出這樣的估計時,我們才能得出不能作出估計的結論和披露。因此,除非下文對法律程序的討論另有説明,否則無法估計與任何個人法律程序有關的合理可能的損失或損失範圍。
我們在我們的協議中包括了各種類型的賠償條款。這些賠償可能包括但不限於與我們的知識產權、直接損害和相應損害有關的侵權索賠。根據我們對每項協議的風險和報酬的評估,這種賠償的類型和數額有很大的不同。我們相信,這些賠償條款的估計公允價值極低,我們無法確定與此類賠償條款有關的未來可能支付的最高金額(如果有的話)。截至2019年12月31日,我們對這些條款沒有負債記錄。
2017年3月14日,馬薩諸塞州地區法院向美國聯邦地方法院提起訴訟,標題為Strikeforce技術公司(Strikeforce Technologies,Inc.)。V.Vasco Data Security International,Inc.等人,聲稱該公司侵犯了原告的某些專利權。2017年5月8日,該公司回覆了否認專利侵權指控的申訴。然後,雙方在本案中進行動議實踐和發現。原告還對網絡安全行業的其他公司提起訴訟。2017年12月1日,在加州中央地區聯邦地區法院的一宗此類訴訟中,法院批准了被告的駁回動議,裁定Strikeforce聲稱的申訴無效。斯特里克華斯對這一決定提出了上訴。根據這一裁決,2017年12月20日,法院在該公司的案件中批准暫停訴訟程序,以等待相關案件的上訴。2019年4月16日,法院以偏見駁回了Strikeforce對我們的指控。我們認為這個案子已經結案了。
我們不時地捲入與我們的業務有關的訴訟。除上述披露的事項外,我們不是任何訴訟或程序的當事方,管理層認為,這些訴訟或程序可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
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目錄
項目4-礦山安全披露
不適用。
第二部分
第5項-註冊人普通股市場、相關股東事務和股票證券發行者購買
我們的普通股,面值為每股0.001美元,在納斯達克資本市場上交易,代號為ospn。2018年6月1日之前,我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代號為vdsi.
下表列出了過去兩年我們在納斯達克資本市場上的普通股日收盤價的高低區間。
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|
|
|
|
|
|
2019 |
|
高 |
|
{br]洛 |
||
第四季度 |
|
$ |
19.74 |
|
$ |
14.13 |
第三季度 |
|
|
16.68 |
|
|
12.95 |
第二季度 |
|
|
19.41 |
|
|
13.40 |
第一季度 |
|
|
21.55 |
|
|
12.40 |
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
高 |
|
{br]洛 |
||
第四季度 |
|
$ |
19.08 |
|
$ |
12.21 |
第三季度 |
|
|
20.85 |
|
|
16.30 |
第二季度 |
|
|
23.15 |
|
|
12.60 |
第一季度 |
|
|
14.95 |
|
|
12.05 |
在2020年3月1日,有64名註冊持有人和約10,878名街頭股東的公司普通股。
自公司成立以來,我們沒有就我們的普通股支付任何股息。股利的申報和支付將由董事會自行決定,並受特拉華州“普通公司法”的某些限制。股息的時間、數額和形式(如果有的話)將取決於公司的經營結果、財務狀況、現金需求、擴張計劃和董事會認為相關的其他因素。該公司打算保留任何未來收益用於其業務,因此預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。
最近出售未註冊證券
無
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目錄
發行更多股票證券
下表提供了公司在截至2019年12月31日的三個月內購買普通股的情況:
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總數 |
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股份 |
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最大值 |
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股份數目 |
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共計 |
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部分公開 |
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那可能是 |
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{br]平均 |
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宣佈 |
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購買的股份 |
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已支付的價格 |
|
計劃或 |
|
計劃或 |
|
週期 |
|
(1) |
|
每股 |
|
程序(2) |
|
程序(2) |
|
2019年10月1日至2019年10月31日 |
|
1,513 |
|
$ |
17.81 |
|
— |
|
— |
2019年11月1日至2019年11月30日 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
2019年12月1日至2019年12月31日 |
|
1,731 |
|
$ |
19.20 |
|
— |
|
— |
(1) |
所有交易都是為支付公司股權激勵計劃下受贈方扣繳税款而交出的既得股。 |
(2) |
該公司沒有公開宣佈的計劃或計劃來回購其股份。 |
股票性能圖
下面的股票績效圖比較了截至2019年12月31日的累計總收益(假設股息再投資),該投資者於2013年12月31日在(1)我們的普通股(2)羅素2000指數(2)、(3)標準工業代碼指數(3577)--計算機外圍設備(NEC)和(4)公司選定的可比行業(同行集團)中的每一種股票中投資了100.00美元。為此目的的同行小組包括:美國軟件公司、Appian公司、Barracuda網絡公司、BlackLine公司、Callidus軟件公司、Calliite公司、CPI卡公司、Fireye公司、Gigamon公司、Imperva公司、Mobilelron公司、Proofpoint公司、Pro Holdings公司、Q2 Holdings公司、QAD公司、Qualys公司、Rapid 7公司、SecureWorks公司、Varonis系統公司。下圖所示的股票價格表現不一定表示未來的價格表現。
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目錄
項目6-選定的財務數據(千,除每股數據外)
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截至12月31日的一年, |
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2019 |
|
2018 |
|
2017* |
|
2016* |
|
2015* |
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操作數據報表: |
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收入 |
|
$ |
254,570 |
|
$ |
212,280 |
|
$ |
193,291 |
|
$ |
192,304 |
|
$ |
241,443 |
營業收入 |
|
|
15,275 |
|
|
24 |
|
|
6,192 |
|
|
9,599 |
|
|
50,453 |
淨收益(損失) |
|
|
8,789 |
|
|
3,846 |
|
|
(22,399) |
|
|
10,514 |
|
|
42,151 |
每股稀釋淨收益(虧損) |
|
|
0.22 |
|
|
0.10 |
|
|
(0.56) |
|
|
0.27 |
|
|
1.06 |
|
|
|
|
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資產負債表數據: |
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現金及等價物 |
|
$ |
84,282 |
|
$ |
76,708 |
|
$ |
78,661 |
|
$ |
49,345 |
|
$ |
78,522 |
營運資本 |
|
|
137,506 |
|
|
119,599 |
|
|
161,784 |
|
|
139,199 |
|
|
127,675 |
資產總額 |
|
|
384,570 |
|
|
352,826 |
|
|
337,622 |
|
|
327,270 |
|
|
311,827 |
長期債務 |
|
|
46,436 |
|
|
28,028 |
|
|
33,539 |
|
|
6,148 |
|
|
11,197 |
股東權益總額 |
|
|
264,021 |
|
|
252,441 |
|
|
237,930 |
|
|
253,162 |
|
|
245,156 |
按普通股申報的現金紅利 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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— |
前期金額列在ASC 605和ASC 985-605項下。
項目7-管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析(除人數、比率、時間段和百分比外,以千計)
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析,應與本年度報告表10-K中其他地方的財務報表和相關説明一併閲讀。除歷史財務信息外,以下討論可能包含涉及許多風險和不確定因素的預測、估計和其他前瞻性陳述,包括在項目1A和其他表格10-K下討論的風險和不確定性。這些風險可能導致我們的實際結果與下文所建議的任何未來業績大相徑庭。請參閲“為1995年”私人證券訴訟改革法“安全港條款的目的所作的聲明”(見本表格10-K. )。
公司已將2018年12月31日和2017年12月31日終了年度比較的討論排除在這份表格10-K中,該表格載於2019年3月15日提交的2018年12月31日終了期間的表10-K年度報告。
概述
我們為身份、安全和商業生產力設計、開發和銷售數字解決方案,以保護和便利通過移動和連接設備進行的電子交易。我們是向金融機構和其他企業提供反欺詐和數字交易管理解決方案的全球領先企業。我們的解決方案確保全球企業對在線帳户、數據、資產和應用程序的訪問;為應用程序開發人員提供工具,以便輕鬆地將安全功能集成到基於web和移動的應用程序中;並促進端到端金融協議自動化,包括數字身份驗證、客户盡職調查、電子簽名、安全存儲和文檔管理。我們的可信身份驗證平臺技術,包括智能自適應認證、風險分析和安全協議自動化,以及我們的各種多因素身份驗證、移動應用安全和事務簽名技術,增強了公司防止針對在線和移動交易的黑客攻擊以及與遠程客户安全處理業務的能力。
我們使用開放標準和專有技術提供基於雲的和基於現場的解決方案。我們的一些專有技術已獲得專利。我們的產品和服務用於認證、防欺詐、電子簽名交易和文件,以及企業對企業(B2B)、企業對員工(B2E)和企業對消費者(B2C)環境中的身份管理。我們的目標市場是使用電子產品的業務流程。
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目錄
接口,特別是在互聯網上,那裏有賬户接管或新賬户欺詐的風險。我們的產品可以提高與訪問業務流程相關的安全性,減少未經授權的訪問所造成的損失,並通過自動化以前手動執行的活動來降低流程的成本。
在線和移動應用程序所有者和發佈者受益於我們在多因素認證、文檔簽名、事務簽名、應用程序安全和減少黑客攻擊方面的專長。我們方便且經過驗證的安全解決方案使企業、員工和消費者能夠在各種在線和移動平臺之間進行低摩擦和可信的交互。
我們的主要增長戰略是使數字銀行更容易獲得、更安全、更容易和更有價值。我們的主要增長目標包括:
· |
擴大我們的服務組合,使機構能夠減少欺詐,遵守法規,容易上船的客户,並自適應認證交易; |
· |
利用安全協議自動化系統實現數字客户旅行的自動化和安全,以遠程核實身份,減少應用程序欺詐,並確保開户和交易的安全; |
· |
增加對現有客户的銷售和獲得新客户; |
· |
推動新應用、新市場和新地區對我們產品的需求增加; |
· |
擴大我們的渠道夥伴生態系統; |
· |
戰略性收購公司,以擴大我們的技術組合或客户羣,並增加我們的經常性收入。 |
我們的商業模式
我們通過產品銷售和許可模型或服務平臺(包括基於雲的服務提供)提供我們的產品。
我們的解決方案通過我們的直銷力量以及分銷商、轉售商、系統集成商和原始設備製造商銷往世界各地。我們的銷售團隊能夠為客户提供使用我們傳統的現場模型的現場實現的選擇,或者使用我們的服務平臺為某些解決方案提供雲實現的選擇。
經濟狀況
我們的收入可能會隨着我們目前銷售產品的國家的經濟條件的變化而有很大的變化。由於我們目前的收入集中在歐洲,特別是銀行和金融垂直市場,歐洲銀行市場經濟前景的重大變化可能對我們的收入產生重大影響。
網絡安全風險
我們對技術的使用越來越多,在我們業務的三個主要領域是至關重要的:
1. |
軟件和信息系統,我們用來幫助我們更有效率和更有成本效益地經營我們的業務; |
2. |
我們傳統上銷售並繼續向客户出售以集成其軟件應用程序的產品包含了使用祕密號碼和加密技術的技術;以及 |
28
目錄
3. |
我們向市場介紹的新產品和服務集中在通過我們的服務器或雲中處理信息。 |
我們認為,上述每個地區潛在事件的風險和後果是不同的。
就我們用來幫助我們經營業務的信息系統而言,我們認為,一個事件可能會破壞我們接受訂單或向客户交付產品的能力,但這些活動的拖延不會對我們的總體結果產生實質性影響。為了儘量減少這種風險,我們積極使用各種形式的安全措施,並定期監測系統的使用情況,以便儘快發現潛在的事故。
對於我們傳統上銷售的產品,我們認為潛在的網絡事件的風險是最小的。我們為客户提供自己創建祕密號碼或讓我們代表他們創建數字的能力。當被要求創建數字時,我們這樣做是在一個物理訪問有限的安全環境中,並將這些號碼存儲在一個沒有連接到任何其他網絡(包括其他OneSpan網絡)並且類似地沒有連接到Internet的系統上。
對於涉及客户信息處理的基於雲的解決方案,我們認為網絡事件可能會對我們的業務產生實質性影響。雖然我們來自雲解決方案的收入佔我們今天收入的一小部分,但我們相信這些解決方案將在未來提供可觀的增長。今後涉及這些解決方案的網絡事件可能會嚴重損害我們發展業務的能力,我們可能遭受重大的金錢和其他損失以及嚴重的聲譽損害。
為了最小化風險,我們定期審查我們的產品安全性和程序。我們的評審包括我們目前正在使用的過程和軟件代碼,以及我們使用的託管平臺和過程。我們通過一系列的審查、測試、工具和培訓來減少網絡事件的風險。某些保險範圍可能適用於某些網絡事故。總的來説,我們預計,無論是通過增加工作人員、系統還是保險範圍,我們的網絡安全費用在今後都會增加。
雖然我們在2019年、2018年或2017年沒有經歷任何對我們的業務有重大影響的網絡事件,但我們有可能在2020年或未來幾年經歷一次事故,這可能會造成意外的代價。
貨幣波動
在2019年,我們大約76%的收入和大約72%的運營費用是在美國以外產生/發生的。2018年,我們的收入約74%和我們的營業費用大約79%是在美國以外產生/發生的。2017年,我們大約72%的收入和大約76%的運營費用是在美國以外產生/發生的。雖然我們的大部分收入是在美國以外產生的,但我們的大部分收入是以美元結算的。
在2019年,我們大約62%的收入以美元計價,29%以歐元計價,9%以其他貨幣計價。2018年,我們約61%的收入以美元計價,34%以歐元計價,5%以其他貨幣計價。2017年,我們約66%的收入以美元計價,29%以歐元計價,5%以其他貨幣計價。
一般來説,為了儘量減少貨幣波動對營業收入的淨影響,我們試圖以一種貨幣命名一筆帳單,以便它可以對衝以該貨幣支付的業務費用。我們預計,如果我們無法將收入數額與以同一貨幣計算的業務費用相匹配,貨幣匯率的變化也可能影響我們未來的業績。如果我們在歐洲以歐元計值的收入數額保持不變或下降,我們可能無法充分平衡貨幣匯率對收入和業務費用的影響。
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目錄
除我們在瑞士、新加坡和加拿大的子公司外,我們的外國子公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。因此,資產和負債按資產負債表日的當期匯率折算成美元。收入和支出按當年的平均匯率折算。匯率差異引起的翻譯調整使2019年的綜合收益達到150萬美元,2018年的綜合損失為550萬美元,2017年的綜合收入為400萬美元。這些數額作為股東權益的一個單獨組成部分列入。我們在新加坡、瑞士和加拿大的子公司的功能貨幣是以美元計算的。
外匯交易產生的損益作為其他非營業收入/費用列入合併業務報表。我們報告稱,2019年、2018年和2017年外匯交易損失分別為150萬美元、20萬美元和50萬美元。
經營結果的組成部分
收入
我們從銷售硬件產品、軟件許可證、訂閲和服務中獲得收入。我們相信,不同時期收入的比較很大程度上受訂單和發貨時間的影響,這反映了我們業務的交易性質。
· |
產品和許可證收入。產品和許可證收入包括硬件產品和軟件許可證。 |
· |
服務和其他收入。服務和其他收入包括軟件即服務(SaaS)解決方案、維護和支持以及專業服務。 |
銷售商品成本
我們銷售商品的總成本包括產品成本和許可證收入、服務成本和其他收入。我們預計,隨着業務的增長,我們銷售的商品成本將以絕對美元計算,儘管在各時期收入總額中所佔的百分比可能會有所波動。
· |
產品成本和許可證收入。產品成本和許可證收入主要由直接產品成本構成。 |
· |
服務成本和其他收入。服務成本和其他收入主要包括與SaaS解決方案有關的費用,包括人員和設備費用,以及提供專業服務和維護及支持的僱員的人事費用。 |
毛利
毛利佔總收入的百分比,即毛利,已經並將繼續受到各種因素的影響,包括我們的平均銷售價格、製造成本、銷售產品的組合以及產品、訂閲和服務之間的收入組合。我們預計我們的毛利率會隨着時間的推移而波動,取決於這些因素。
經營費用
我們的業務費用一般是根據預期的收入水平計算的,並在短期內固定不變。因此,收入的微小變化可能會導致營業收入或營業收入佔收入百分比的期間間比較出現重大差異。
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目錄
一般來説,影響我們運營費用的最重要的因素是人員數量。直接補償及福利計劃開支一般佔我們營運開支的55%至65%。此外,一些其他費用類別與人員數目直接相關。我們試圖在我們經營的經濟環境和我們認為我們需要為支持未來增長的基礎設施和我們的產品保持競爭力的情況下管理我們的人員數量。
歷史上,業務費用受到外匯匯率變化的影響。我們估計,2019年貨幣匯率的變化與2018年相比,導致2019年業務費用減少約310萬美元。
與我們的股票和長期激勵計劃相關的成本也會對運營費用的比較產生顯著影響。2019年、2018年和2017年全年的運營支出分別包括530萬美元、610萬美元和540萬美元,分別與股票和長期激勵計劃相關。長期激勵計劃補償費用包括現金獎勵和股票激勵。
· |
銷售和營銷銷售和營銷費用主要包括人事費用、佣金和獎金、貿易展覽、營銷計劃和其他營銷活動、旅行、外部諮詢費用和長期激勵報酬。我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元增長,因為我們將繼續投資於主要重點領域的銷售資源,儘管我們的銷售和營銷費用在總收入中所佔的百分比可能會波動。 |
· |
研究與開發研發費用主要包括人員成本和長期激勵報酬.我們預計,隨着我們繼續投資於我們未來的解決方案,研發費用將以絕對美元增長,儘管我們的研究和開發費用在總收入中所佔的百分比可能會波動。 |
· |
一般和行政。一般費用和行政費用主要包括人事費、律師費和其他專業費用,以及長期獎勵報酬。我們預計一般費用和行政費用將以絕對美元增加,儘管我們的一般費用和行政費用在總收入中所佔的百分比可能會波動。 |
· |
無形資產的攤銷/減值購置的無形資產按各自攤銷期攤銷。 |
利息收入,淨
利息收入包括現金等價物收入和短期投資收入。我們的現金等價物和短期投資按當前市場利率投資於短期工具。
其他收入,淨額
其他收入淨額主要包括以我們子公司功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯兑收益(損失)、外國政府為支持我們在這些國家的研究和開發而提供的補貼以及其他雜項非業務費用。
所得税
我們的有效税率反映了我們與知識產權所有權有關的全球結構。我們在傳統認證業務中的所有知識產權都由兩個子公司擁有,一個在美國,一個在瑞士。這兩家子公司已經與大多數其他OneSpan實體簽訂了協議,根據這些協議,這些其他實體向我們的美國和瑞士子公司提供服務,要麼是收入的百分比,要麼是成本加成本,或者兩者兼而有之。在這種結構下,我們的服務供應商子公司的收益相對穩定。這些服務提供者公司往往在有效税率較高的管轄區內。收益的波動往往流向美國公司和瑞士公司。2019年,流向這家美國公司的利潤預計將按21%至25%的税率徵税,而流向這家瑞士公司的利潤預計將以10%至21%的税率徵税。我們的加拿大子公司目前直接銷售和服務全球客户,英國子公司也是如此。
31
目錄
由於我們的大部分收入來自美國以外,我們的綜合有效税率受到我們的外國業務的有效税率的強烈影響。與外國業務有關的有效税率的變化反映了賺取收入的每個國家的收入地域組合和税率的變化。主要外國税務管轄區的法定税率為10%至36%。
{BR}我們的外國子公司收入的地域組合主要取決於我們的服務提供商子公司的税前收入水平和通過銷售產品在瑞士實現的利益。我們的服務供應商子公司的税前收入水平預計將因以下因素而有所不同:
1. |
由管理部門決定的各子公司每年提供的員工、項目和服務,或 |
2. |
與服務提供商子公司的貨幣相關的匯率變化,或 |
3. |
服務提供商子公司產生的收入數額。 |
對上文第1項和第2項而言,對美國和瑞士實體的收益有相反的直接影響。對第3項的任何更改通常都將導致美國和瑞士實體的收入朝着這一變化的方向發生更大的變化(預期收入增加將導致利潤率/税前利潤增加,而收入減少則會導致利潤率/税前利潤下降)。
除提供服務外,公司間協議還將大部分業務風險轉移給我們的美國和瑞士子公司。因此,承包子公司的税前收益得到了合理的保證,而美國和瑞士子公司的税前收入則隨着我們在市場上的總體成功而直接變化。
在2015年,我們收購了OneSpan Canada Inc.,這是一家擁有大量知識產權和淨運營虧損以及其他税負的外國公司。結轉的税收利益已得到充分保留,因為變現的可能性並不大。
2018年5月,我們收購了Dealflo,一家擁有大量知識產權和淨運營虧損的外國公司。結轉損失的税收利益將保留在超過遞延税負債的範圍內,因為變現的可能性並不大。
操作結果
下表彙總了所述期間的綜合操作結果。
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的比較
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截至12月31日的年份, |
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變化 |
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2019 |
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2018 |
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$ |
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% |
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(千) |
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收入 |
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產品和許可證 |
$ |
184,173 |
|
|
$ |
152,977 |
|
$ |
31,196 |
|
20% |
服務和其他 |
|
70,397 |
|
|
|
59,303 |
|
|
11,094 |
|
19% |
收入總額 |
$ |
254,570 |
|
|
$ |
212,280 |
|
$ |
42,290 |
|
20% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按地理區域分列的收入 |
|
|
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|
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|
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|
|
EMEA |
$ |
147,027 |
|
|
$ |
103,293 |
|
$ |
43,734 |
|
42% |
美洲 |
|
61,577 |
|
|
|
54,979 |
|
|
6,598 |
|
12% |
{Br}APAC |
|
45,966 |
|
|
|
54,008 |
|
|
(8,042) |
|
-15% |
收入總額 |
$ |
254,570 |
|
|
$ |
212,280 |
|
$ |
42,290 |
|
20% |
32
目錄
截至2019年12月31日的年度總收入比2018年12月31日終了的年度增長了4,230萬美元,即20%。在截至2019年12月31日的一年中,產品和許可證收入增加了3120萬美元,即20%。產品和許可證收入的增加是由於硬件和軟件許可證收入的增加。在截至2019年12月31日的一年中,服務業和其他收入增長了1,110萬美元,增幅為19%。增加的原因是SaaS和維護收入增加。
在截至2019年12月31日的一年中,EMEA產生的收入增加了4,370萬美元,即42%。收入增加的原因是硬件、軟件和維護收入的增加。
在截至2019年12月31日的一年中,美洲的收入增長了660萬美元,即12%。收入增加的原因是訂閲和維護收入增加。
在截至2019年12月31日的一年中,亞太地區的收入減少了800萬美元,即15%。收入減少的主要原因是軟件許可證收入減少。
商品銷售成本和毛利率
|
|
截至12月31日的12個月, |
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||||
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2019 |
2018 |
|
$ |
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%變化 |
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|
(千) |
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商品銷售成本 |
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|
|
|
|
|
|
|
產品和許可證 |
|
$ 63,393 |
|
$ 50,706 |
|
$ 12,687 |
|
25% |
服務和其他 |
|
18,569 |
|
14,107 |
|
4,462 |
|
32% |
銷售貨物總成本 |
|
$ 81,962 |
|
$ 64,813 |
|
$ 17,149 |
|
26% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
$ 172,608 |
|
$ 147,467 |
|
25,141 |
|
17% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率 |
|
|
|
|
|
|
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|
產品和許可證 |
|
66% |
|
67% |
|
|
|
|
服務和其他 |
|
74% |
|
76% |
|
|
|
|
總毛利率 |
|
68% |
|
69% |
|
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與2018年12月31日終了的一年相比,截至2019年12月31日的一年中,產品成本和許可證收入增加了1,270萬美元,即25%。產品成本和許可證收入的增加主要是由於硬件銷售增加而導致令牌數量增加。
與2018年12月31日終了的一年相比,截至2019年12月31日的一年中,服務成本和其他收入增加了450萬美元,即32%。服務費用和其他收入增加的主要原因是服務和其他收入的增加以及SaaS託管費用的增加。
截至2019年12月31日的年度毛利比2018年12月31日終了的年度增長了2,510萬美元,即17%。2019年12月31日終了年度的毛利率為68%,2018年12月31日終了年度的毛利率為69%。
我們大部分的存貨都是以美元計價的。我們的銷售是以包括歐元在內的各種貨幣計價的。截至2019年12月31日的一年中,美元兑歐元匯率較2018年同期有所上升,以美元計算,以歐元計算的銷售收入有所下降,而商品銷售成本卻沒有相應的變化。據估計,匯率變動的影響使2019年12月31日終了年度的收入減少了約750萬美元。如果2019年的貨幣利率與2018年的利率相等,2019年12月31日終了年度的毛利率將高出約3個百分點。
33
目錄
經營費用
|
截至12月31日的12個月, |
|
變化 |
||||||
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2019 |
|
2018 |
|
$ |
|
% |
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|
(千) |
|
|
|
|
||||
經營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
$ |
61,503 |
|
$ |
63,805 |
|
$ (2,302) |
|
-4% |
研究與開發 |
|
42,463 |
|
|
32,197 |
|
10,266 |
|
32% |
一般和行政 |
|
43,897 |
|
|
41,589 |
|
2,308 |
|
6% |
無形資產的攤銷/減值 |
|
9,470 |
|
|
9,852 |
|
(382) |
|
-4% |
業務費用總額 |
$ |
157,333 |
|
$ |
147,443 |
|
$ 9,890 |
|
7% |
銷售和營銷費用
與2018年12月31日終了的一年相比,2019年12月31日終了年度的銷售和營銷支出減少了230萬美元,即4%,主要原因是外部營銷支出減少。
截至2019年12月31日的年度全職銷售和營銷員工平均人數為319人,而2018年12月31日終了的年度為330人。2019年的平均人數比2018年減少3%。
研發費用
與2018年12月31日終了的一年相比,截至2019年12月31日的研究和開發支出增加了1,030萬美元,即32%。費用的增加主要是由於與收購Dealflo有關的人員數量增加。
截至2019年12月31日的年度,全職研發員工的平均人數為302人,而2018年12月31日終了的年度為250人。2019年的平均人數比2018年高出21%。
一般費用和行政費用
與2018年12月31日終了的一年相比,2019年12月31日終了年度的一般和行政開支增加了230萬美元,即6%。2019年12月31日終了年度一般費用和行政費用增加的原因是專業服務費用上漲,以及由於我們與外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)的事務取得了良好結果而導致的90萬美元應計額的前一年倒轉。
截至2019年12月31日的年度全職和行政僱員的平均人數為113人,而2018年12月31日終了的年度為105人。2019年的平均人數比2018年高出8%。
無形資產的攤銷/減值
2019年12月31日終了年度的無形資產攤銷/減值為950萬美元,而2018年12月31日終了年度為990萬美元,減少40萬美元,即4%。費用的減少是2018年確認的因品牌更名而被視為受損的資產的驅動費用。
利息收入,淨
|
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截至12月31日的12個月, |
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2019 |
2018 |
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%變化 |
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|
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(千) |
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利息收入淨額 |
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$ 747 |
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$ 1,265 |
|
-41% |
34
目錄
2019年12月31日終了年度的利息收入淨額為70萬美元,而2018年12月31日終了年度為130萬美元。2019年利息收入與2018年相比減少,反映了這一期間平均投資餘額的減少。
其他收入,淨額
|
|
截至12月31日的12個月, |
|
|
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
%變化 |
|
|
(千) |
|
|
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其他收入(費用),淨額 |
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$ (527) |
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$ 2,264 |
|
-123% |
其他收入(費用),淨額主要包括以我們子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯兑收益(損失),以及外國政府為支持我們在這些國家的研究和開發而提供的補貼。
2019年12月31日終了年度的其他收入(支出)淨額為(50萬美元),而2018年12月31日終了年度為230萬美元。波動的驅動因素是2019年12月31日終了年度的外匯支出和政府補貼減少。
所得税準備金(福利)
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截至12月31日的12個月, |
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2019 |
|
2018 |
|
%變化 |
|
|
(千) |
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所得税準備金(福利) |
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$ 6,706 |
|
$ (293) |
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-2389% |
2019年所得税支出為670萬美元,而2018年的所得税福利為30萬美元。截至2019年12月31日的年度,税收支出為43%,而2018年則為8%。2019年税收增加的主要原因是税前收入的增加,以及與不確定的税收狀況有關的應計税額。2018年的税收包括作為税收改革一部分的2017年視為遣返税的調整福利。
我們未來的實際税率可能會受到在我們無法承認税收優惠的管轄區造成的損失的不利影響,在法定税率較低的國家,收入低於預期,在法定税率較高的國家,在我們的遞延税務資產或負債的估值方面發生變化,或在税法、條例或會計原則方面的變化,以及某些離散項目。
可用的損失轉數
截至2019年12月31日,我們的遞延税金總額為2,490萬美元,其中國家和國外NOL的結轉額為1,660萬美元,其他可扣減税款的結轉額為830萬美元。截至2019年12月31日,我們對與某些結轉有關的遞延税款資產的估值備抵額為1,730萬美元。關於結轉和估價津貼的更多信息,見注10-所得税。
流動性與資本資源
截至2019年12月31日,我們的現金結餘淨額(現金和現金等價物)為8,430萬美元,短期投資為2,550萬美元。短期投資包括美國國庫券和票據、公司債券和高質量商業票據,這些票據的到期日超過三個月,不到十二個月。在2018年12月31日終了的一年中,我們簽訂了一項新的租賃協議,需要一份金額為80萬美元的信用證,以保證債務。截至2019年12月31日和2018年12月31日,與本信用證有關的限制性現金記錄在綜合資產負債表上的其他非流動資產中。截至2019年12月31日或2018年12月31日,我們沒有未償債務。
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目錄
截至2019年12月31日,我們的週轉金為1.375億美元,比2018年12月31日的1.196億美元增加了1,790萬美元,增幅為15%。現金和短期投資合計餘額的增加主要是由於淨收益增加。
截至2019年12月31日,我們在美國以外的子公司持有6,410萬美元現金和現金等價物。其中6 350萬美元不受遣返限制,但在遣返時可能要納税。
我們相信我們的財政資源足以應付未來十二個月的運作需要。
我們的現金流如下:
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截至12月31日的12個月, |
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2019 |
2018 |
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2017 |
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(千) |
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(用於)提供的現金: |
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業務活動 |
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$ 18,244 |
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$ 1,226 |
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17,627 |
投資活動 |
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(9,893) |
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194 |
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12,798 |
籌資活動 |
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(569) |
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(970) |
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(640) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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(208) |
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(1,556) |
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(469) |
經營活動
經營活動產生的現金主要包括按非現金項目調整的淨收入以及經營資產和負債的變化。非現金調整主要包括無形資產的攤銷和減值、財產和設備的折舊以及以股票為基礎的賠償。我們預計經營活動的現金流入將受到銷售和收款時間增減的影響。我們從業務活動中獲得的現金主要用於人事費用。我們預計,隨着業務的發展,業務活動中的現金流出將受到人員成本增加的影響。
2019年12月31日終了年度,業務活動提供了1 820萬美元現金。2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的業務活動分別提供了120萬美元和1760萬美元現金。
投資活動
投資活動現金流量的變化主要涉及購買時間、到期日和投資銷售、財產和設備的購買以及與購置有關的活動。我們希望繼續購買財產和設備,以支持我們業務的持續增長,並繼續投資於我們的基礎設施和與收購有關的活動。
2019年12月31日終了年度的現金990萬美元用於投資活動。在2018年12月31日和2017年12月31日終了的年份,投資活動分別提供了20萬美元和1 280萬美元的現金。
籌資活動
融資活動現金流量的變化主要與受限制的股票發行的納税有關。
現金分別為60萬美元、100萬美元和60萬美元,分別用於2019、2018和2017年12月31日終了年度的籌資活動。
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表外安排
公司沒有表外安排。
合同義務和承諾
以下概述截至2019年12月31日的合同義務和承諾:
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按期分列的應付款項 |
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2-3 |
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4-5 |
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共計 |
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1年 |
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{br]年 |
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{br]年 |
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5年 |
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業務租賃債務 |
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$ |
16,547 |
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$ |
3,245 |
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$ |
5,206 |
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$ |
3,092 |
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$ |
5,004 |
採購義務 |
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28,547 |
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21,915 |
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6,620 |
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12 |
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— |
應付税款 |
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10,710 |
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3,752 |
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2,106 |
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4,606 |
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246 |
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$ |
55,804 |
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$ |
28,912 |
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$ |
13,932 |
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$ |
7,710 |
|
$ |
5,250 |
{BR}上述經營租賃義務不包括公共區域維持費或我們經營租賃下的房地產税,公司對此也負有義務。這些費用一般不固定,每年都會波動。
應付税額主要為2017年起視為遣返税。有關進一步信息,請參閲附註10-所得税。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,該公司分別有290萬美元、40萬美元和10萬美元未確認的税收優惠,這些福利已按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(ASC)740所得税撥入準備金。我們已將270萬美元列入上表。其餘數額不包括在上表中,因為無法確定支付這些債務的時間(如果有的話)。
關鍵會計政策和估計
管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析討論了我們按照美國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表,這些財務報表的編制要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債數額,並在合併財務報表之日披露或有資產和負債,以及報告所述期間的收入和支出數額。
管理層在持續的基礎上評估其估計和判斷,包括與壞賬、存貨的可變現淨值和無形資產有關的估計和判斷。管理層的估計和判斷依據的是歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。管理層認為,下列關鍵會計政策會影響編制合併財務報表時使用的重大判斷和估計數。
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收入識別
根據ASC 605-2017年12月31日終了年度
2018年1月1日之前,我們按照ASC 985-605、軟件收入確認、ASC 985-605-25、收入確認-多元安排和員工會計公告104確認收入。
產品和許可證收入包括硬件產品和軟件許可證。服務和其他包括軟件作為服務(“SaaS”),維護和支持,以及專業服務。
當有有説服力的證據表明存在一項安排、已經交付、費用是固定的或可以確定並有可能收取收入時,就確認收入。
在多元素安排中,我們的一些產品根據asc 985-605的軟件條款進行核算,另一些則根據與銷售非軟件產品有關的規定進行核算。
在我們典型的多元素安排中,主要可交付的內容包括:
1.客户端組件(即被身份驗證者以新的獨立硬件設備或下載到客户已經擁有的設備上的軟件的形式使用的項目); |
2.在客户系統上安裝的 主機系統軟件(即在主機系統上驗證被認證人身份的軟件),或者如果主機系統軟件以前安裝過,則為主機系統軟件上的其他用户頒發許可證;以及 |
3.以維護主機系統軟件或支持的形式發佈合同支持(PCS)。 |
我們的多元素安排還可能包括通常在確認任何收入之前交付的其他項目,這些項目都是與整個事務有關的,例如硬件設備的初始化、硬件設備本身的自定義或其交付的包裝、將設備交付給客户的最終用户或員工的部署服務,以及在某些有限的情況下,專業服務以協助新客户的初步實現。
在包含硬件客户端設備的多元素安排中,我們根據所有元素的估計銷售價格,在所有已交付和未交付的元素之間分配銷售價格。在包含軟件客户端設備的多元素安排中,我們繼續根據ASC 985-605與軟件相關的標準對每個元素進行説明。當客户端設備和主機軟件的軟件被交付元素時,如果我們有所有未交付元素的特定於供應商的客觀證據(“VSOE”),我們將使用剩餘方法來確定令牌和軟件許可證的收入數額。向客户提供的任何折扣都完全適用於這種安排中交付的元素。未交付元件的VSOE是用“鐘形曲線法”建立的。在此方法下,我們得出結論,當大部分PCS更新都在狹窄的定價範圍內時,VSOE是存在的。PCS產品的估計售價是根據特定軟件的用户許可費的既定百分比計算的。在沒有建立公允價值VSOE的銷售安排中,所有要素的收入都在安排期內遞延並攤銷。
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對於多元素安排以外的事務,我們確認收入如下:
1.產品和許可證收入:銷售計算機安全硬件或軟件許可證的收入在裝運時或根據基本合同條款交付時記錄。在確認收入時,在交貨、客户承兑或退貨權方面不存在重大債務或意外情況。 |
2. SaaS:我們從雲服務產品中產生SaaS收入。SaaS收入包括客户使用OneSpan標誌(以前的eSignLive)解決方案套件的費用。我們的標準客户安排通常不為客户提供在任何時候擁有支持基於雲的應用服務的軟件的權利。因此,這些安排被視為服務合同,並在合同的服務期內按比例確認收入。 |
3.維護和支持協議:維護和支持協議通常要求我們分別向客户提供軟件更新和技術支持。維修和技術支助收入在適用的維修和支助協議的期限內按比例遞延和確認。 |
專業服務:我們為客户提供專業服務。這些服務的收入在提供服務的期間內確認。 |
我們確認銷售收入的分銷商和經銷商的基礎上,銷售直接向客户。當有有説服力的證據表明存在一項安排、交貨已經發生、費用是固定的或可以確定並有可能收取收入時,我們就會確認收入。
對於大量事務,我們可以根據軟件許可證的用户數量或所提供的硬件數量來協商一個具體的價格。大批量交易的單位價格一般低於較小數量的交易,價格差異通常稱為批量購買折扣。
所有收入均按淨額列報,不包括任何銷售税或增值税。
ASC 606下的 -截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份
2018年1月1日,我們採用了FASB會計準則編纂(ASC)主題606,即“與客户簽訂合同的收入”,或採用適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正回溯法的“Topic 606”。2018年1月1日以後開始的報告期的結果列在專題606下,而前期數額不作調整,繼續按照FASB ASC主題605“收入確認”和FASB ASC主題985-605“軟件-收入確認”(“主題605”)下的歷史核算進行報告。截至2018年1月1日,我們的營業累積收入淨增加了1,190萬美元(扣除税額),原因是採用了主題606的累積影響,其影響主要與我們的客户合同的會計影響有關,其中包括我們軟件的定期許可,以及為獲得合同而產生的成本核算的影響。應用主題606對收入的淨影響是2018年12月31日終了年度增加340萬美元。詳情見注4-收入。我們通過以下步驟確定收入確認:
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· |
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(B)與客户確定合同或合同; |
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確定合同中的履行義務; |
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確定交易價格; |
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將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
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當我們履行一項績效義務時,確認收入。 |
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入就會被確認,這一數額反映了我們期望以這些產品或服務作為交換條件的考慮,而這些考慮不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額。由政府主管部門評估的税收,無論是對特定的創收交易還是與特定的創收交易同時進行,由公司從客户那裏收取,都不包括在收入之外。在對產品的控制權轉移給客户之後,與出站運費有關的運輸和裝卸費用作為履行成本入賬,並計入貨物銷售成本中。
商品和服務的性質
我們的收入主要來自產品和許可證收入,其中包括硬件產品和軟件許可證,以及服務和其他,其中包括服務軟件(我們稱之為“訂閲”或“SaaS”)、維護和支持以及專業服務。
產品收入:銷售安全硬件的收入在裝運時記錄下來,這是貨物的控制權轉移和履行義務的地點,除非有具體的條件表明控制在稍後的日期被轉移(例如交貨)。在確認收入時,通常不存在與交貨、客户承兑或返還權有關的重大債務或意外情況。客户付款通常與交貨相符。
許可證收入:銷售軟件許可的收入記錄在用户獲得訪問該軟件的能力或合法允許他們使用該軟件的時候。在確認收入時,在交貨、客户承兑或退貨權方面不存在重大債務或意外情況。與客户簽訂的關於不同知識產權許可的合同包括永久許可,給予客户無限的軟件訪問權,以及將客户對軟件的訪問限制在特定時間的條款許可。我們提供為期一至五年的許可證。客户付款通常與永久許可證的交付相對應。對於長期許可證,付款要麼分期付款,要麼預付。在有限的情況下,我們將第三方軟件解決方案集成到我們的軟件產品中。我們決定,按照我們根據先前收入確認規則得出的結論,我們一般是履行有關履約義務的主體,並按這些交易的毛額記錄相應的收入。對於我們不作為本金的交易,我們將按淨額確認收入。在確認收入時,支付給第三方的費用被確認為貨物銷售成本的一個組成部分。
訂閲收入:我們從雲服務產品中產生訂閲收入。訂閲收入主要包括用户獲取OneSpan標誌、TID和Dealflo解決方案的費用。我們的標準客户安排不允許客户在任何時候擁有支持基於雲的應用服務的軟件。因此,這些安排被視為服務合同,並在合同的服務期內按比例確認收入。客户付款通常是為年度服務預先支付的。
維護、支持和其他:維護和支持協議通常要求我們分別向客户提供軟件更新和技術支持。維修和技術支助收入在維修和支助協議的期限內按比例遞延和確認。客户付款通常是為年度服務預先支付的。
專業服務:我們為客户提供專業服務。這些服務的收入在提供服務的期間內確認。付款各不相同,但通常是根據時間和材料發生的。
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目錄
重大判斷
我們簽訂合同,提供硬件設備、軟件許可證、訂閲、維護和支持以及在某些情況下提供專業服務的組合。公司評估在這些安排中承諾的貨物或服務的性質,以確定不同的履約義務。確定產品和服務是否被認為是不同的業績義務,應該單獨核算還是一起核算,可能需要作出重大判斷。當硬件客户端設備和主機軟件許可證在合同中出售時,它們被視為一項單一的性能義務,因為軟件許可證被認為是硬件的組成部分,而硬件是我們的客户用於身份驗證的硬件功能的組成部分。當軟件客户端設備在合同主機軟件中出售時,許可證被視為向客户交付身份驗證解決方案的單一性能義務。在這兩類安排中,維護和支助以及專業服務通常都是與硬件或軟件解決方案不同的性能義務。我們提供訂閲服務的合同通常不包括多重性能義務;但是,在某些有限的情況下,客户可能會購買不同性能義務的專業服務。
對於包含多個履約義務的合同,根據其估計的相對獨立銷售價格將交易價格分配給單獨的履約義務。需要作出判斷,以確定每一項不同的履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)。我們根據可觀察到的輸入來確定維護和支持以及專業服務的SSP;具體而言,向客户收取續訂年度維護和支持合同的價格範圍,以及我們在獨立專業服務合同中向客户收取的每小時費率的範圍。在不能直接觀察到SSP的情況下,當我們以高度可變的價格範圍銷售時,例如涉及軟件許可證或訂閲的事務,我們使用剩餘方法確定這些性能義務的SSP。
可疑賬户備抵額
我們保留因客户無力支付貨物和服務而造成的估計損失的可疑賬户備抵。津貼是根據對所有重大逾期賬目的具體審查得出的.如果我們的客户的財務狀況惡化,導致他們支付能力受損,則可能需要額外的備抵。
庫存
我們減記庫存,如果庫存的攜帶成本似乎無法通過隨後出售庫存而收回。在評估庫存估價時,我們分析了庫存的數量、過去一年的銷售量、對新客户的銷售形式以及對先前客户的銷售、預期的銷售價格和銷售成本。如果某一型號的銷售量或銷售價格顯著下降,則可能需要額外的減記。
長壽命和無形資產減值
確定的無形資產包括專有技術、客户關係和其他無形資產.除具有一定壽命的專利以外的無形資產在使用年限內攤銷,一般為專有技術3至7年,客户關係5至12年。專利在專利有效期內攤銷,一般在美國20年。企業合併產生的無形資產,如獲得的技術、客户關係和其他無形資產,最初按公允價值入賬。由於公司重塑品牌,某些無形資產的價值在2018年第二季度被減記,截至2018年12月31日的年度減值費用為50萬美元。
包括不動產、廠房和設備在內的長期資產、攤銷和資本化軟件成本等確定壽命的無形資產,在情況發生或變化時,如果表明長期資產組的賬面金額可能無法收回,則審查減值情況。在下列情況下,應確認減值損失:
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目錄
長期資產組的賬面金額超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未折現現金流量之和。如果確定發生了減值損失,則將損失計量為長期資產組的賬面金額超過公允價值的數額。持有出售的長期資產按較低的賬面價值或公允價值減去出售成本。
古德威爾
購貨價超過在企業合併中獲得的可識別淨資產公允價值的超額價格。我們評估商譽的減損,每年11月,或任何情況的事件或變化表明,賬面價值可能無法收回。公司的減值評估從定性評估開始,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性評估包括將報告單位的總體財務執行情況與上一次商譽減值量化測試中使用的計劃結果進行比較。此外,每個報告單位的公允價值根據某些事件和情況進行評估,包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素以及其他有關實體和報告單位的具體事件。選擇和評估用於確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素涉及重大的判斷和估計。如果根據定性評估確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性較大,則進行兩步定量減值測試。在第一步中,將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則不需要執行第二步。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值,則報告單位存在商譽減損的跡象,企業必須執行減值測試(計量)的第二步。第二步, 減值損失被確認為報告單位商譽賬面金額超過該商譽隱含公允價值的任何盈餘。商譽的隱含公允價值是通過對報告單位的公允價值進行分配來確定的,其方式類似於購置會計中的採購價格分配。此分配後的剩餘金額為報告單位商譽的隱含公允價值。在兩步評估下,報告單位的公允價值是採用收入和基於市場的差異方法相結合確定的。用於估計報告單位公允價值的估值方法的投入和假設涉及重大判斷。
我們在一個報告單位內運作,截至2019年12月31日2018年12月31日和2017年12月31日止的年份沒有記錄商譽減值。
所得税
作為一家全球性公司,我們計算並規定在我們經營的每個税收管轄區的所得税。所得税備抵包括本年度應付或可退還的數額、遞延税的影響和不確定的税收狀況的影響。我們對所得税的規定受到以下因素的重大影響:税前收入地域結構的變化、税收法律和法規的變化以及每個税務管轄區可利用的税務規劃機會。
遞延税資產和負債是由於我們的資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異所產生的預期未來税收後果以及營業損失和税收抵免結轉而確認的。遞延税資產和負債採用已頒佈的税率來衡量,該税率將適用於預期收回或解決這些差額的年份的應納税收入。在較有可能無法實現税收福利的情況下,為遞延税資產規定了估價津貼。我們認識到,在包括頒佈日期在內的期間內,税率的變動對遞延税資產和負債以及收入的影響。
我們承認税務部門審查後更有可能維持的税收優惠。確認的金額是最大的福利數額,超過50%可能在最終結算時實現。未獲確認的税項利益,是指在我們的入息税報税表中,不符合這些確認和衡量標準的税項利益。假設、判斷和估計的使用如下
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在確定制定所得税規定時是否符合“可能性大於不可能”的標準時所需的條件。
我們監測税法的變化,並反映頒佈期間税法變化的影響。
最近發佈的會計公告
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02租約.自那以後,FASB發佈了額外的ASU澄清ASU 2016-02年某些方面的內容。新指南取代了FASB會計準則編纂(“ASC”)主題840(租約)下的租賃指南,導致創建了FASB ASC主題842(租約)。該指南要求承租人在資產負債表上確認支付租賃款項的負債,以及代表其在融資租賃和經營租賃租賃期間使用相關資產的權利的使用權資產。隨後在2016年2月之後發佈的指導意見並沒有改變ASU 2016-02的核心原則。公司採用ASC主題842,自2019年1月1日起,採用修正的回顧性方法,不要求公司調整比較期。有關其他信息,請參閲本説明的“租賃會計”一節。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。新指南為財務報表用户提供了更好的信息,説明報告實體在每個報告日持有的貿易應收款和其他金融工具的預期信貸損失。本更新中的修正以反映預期信貸損失的方法取代了已發生的損失方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以計算信貸損失估計數。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度,包括那些財政年度內的中期。該公司預計將在經修改的追溯基礎上採用這一標準,並仍在評估採用ASU 2016-13對其合併財務報表的影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產-親善和其他(主題350)-簡化商譽損害測試。該標準取消了計算商譽隱含公允價值以衡量商譽減值費用的要求(即當前指南的步驟2),而將減值費用作為報告單位的賬面金額超過其公允價值(即當前指南的步驟1)進行計量。該指南從2020年第一季度開始對我們有效,並應前瞻性地加以應用。2017年1月1日後的減值測試日期允許提前採用。我們目前正在評估ASU對我們的合併財務報表和相關披露的影響(如果有的話)。
2018年1月1日起,我們通過了ASU 2016-01,“金融工具-總體”,對證券投資的分類和計量進行了修訂。ASU 2016-01規定,股權投資,除按權益會計方法核算的投資外,必須按公允價值計量,公允價值的變化在淨收入中確認。ASU 2016-01還為不具有容易確定的公允價值的股權投資(成本法投資)提供了一種新的衡量方法。這些投資按成本計算,減去任何減值,並根據可觀察到的價格變化進行調整。從2018年1月1日起,我們選擇用另一種衡量方法來記錄我們的股權投資,這種投資沒有一個容易確定的公允價值。因此,在採用時,我們記錄了累積效應調整,以使2018年1月1日的開盤累計收入增加50萬美元,扣除税額,這是我們的股權投資所需的,沒有現成的可確定的公允價值,以近似公允價值反映投資。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07“薪酬-股票補償”(主題718):改進非僱員股票支付會計,目的是降低會計核算的成本和複雜性,並改進向非僱員支付商品和服務股票的財務報告。ASU適用於年度,包括2018年12月15日以後這些年度期間內的中期。該指南應前瞻性地應用,並允許儘早採用。我們在2019年1月1日採用了這一標準。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。
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2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,“披露框架-對公允價值計量披露要求(”ASU 2018-13“)的修改,修訂了ASC 820,公允價值計量。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。“會計準則”適用於年度,包括從2019年12月15日以後在這些年度期間內的過渡時期,允許提前通過刪除或修改的披露,並將額外披露的通過推遲到生效之日。我們目前正在評估ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
2018年8月,FASB發佈了2018-14號“報酬-退休福利-確定福利計劃”-一般福利計劃(主題715-20):披露框架-對確定福利計劃(ASU 2018-14)披露要求的修改,其中修改了確定福利養卹金計劃和其他退休後計劃的披露要求。ASU 2018-14適用於2020年12月15日以後的財政年度,允許提前通過。我們目前正在評估ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,即在雲計算安排中支付的費用的客户會計,這有助於實體評估客户在雲計算安排(CCA)中支付的費用的會計核算,為確定一項安排何時包括軟件許可證以及某一安排何時僅是託管的共同國家評估服務提供指導。在ASU 2018-15下,客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的實施成本資本化標準。新指南還規定了資產負債表、損益表和現金流量分類資本化執行費用和相關攤銷費用,並要求更多的數量和質量披露。新標準將於2020年1月1日對我們生效。允許提前通過,包括在尚未發佈財務報表的任何臨時期間採用。各實體可選擇對本指南首次適用或追溯適用之日或之後發生的合格費用前瞻性地採用新的指導意見。我們期望對通過之日後發生的所有執行費用前瞻性地執行該指南。我們目前正在評估ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税會計,以簡化所得税會計。會計準則的修訂是基於利益攸關方建議的改變,這是財務會計準則委員會努力減少會計準則複雜性的一部分,同時保持或加強向財務報表用户提供的信息的幫助。新標準於2021年1月1日對我們生效。我們目前正在評估ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
新的會計公告不時由FASB或我們在規定生效日期通過的其他標準制定機構發佈。除非另有討論,我們的管理層認為,尚未生效的已發佈的準則在採用時不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
項目7A-關於市場風險的數量和質量披露(千)
外匯兑換風險-在2019年,我們大約76%的業務是在美國以外地區進行的,主要是在歐洲、拉丁美洲和亞洲/太平洋地區。我們很大一部分業務是用外幣進行的。因此,我們面臨外匯波動的風險。我們受到外匯兑換和交易調整的影響。換算調整的結果是外國子公司的資產負債表和損益表分別按年終匯率和加權平均匯率換算成美元。這一過程產生的翻譯調整直接記錄在股東權益中。當我們的一家公司以與本幣不同的貨幣經營業務時,交易調整是由貨幣兑換變動引起的。這些調整在我們的業務報表中記作損益。我們的商業交易遍及許多國家和貨幣。這種地域多樣性降低了我們經營結果的風險。正如管理層在上面的討論和分析中所指出的,
44
目錄
我們試圖儘量減少貨幣對營業收入的淨影響,方法是以一種貨幣命名一筆賬單,以便對以該貨幣支付的業務費用進行套期保值。
利率風險-我們有最小的利率風險。截至2019年12月31日,我們沒有任何未償債務。我們的現金、現金等價物和短期投資按當前市場利率投資於短期工具.如果利率增加或下降一個百分點,公司的利息收入每年將增加或減少約30萬美元。
減值風險--截至2019年12月31日,我們的商譽為9,460萬美元,其他無形資產為3,620萬美元,主要來自2018年的Dealflo、2015年的eSignLive、2014年的風險入侵檢測(Risk IDS)、2013年的Cronto以及其他先前的收購。我們每年至少評估一次商譽的可收回性,當表明賬面價值可能無法收回的事件或情況發生變化時,其他無形資產的可收回性。由於公司重塑品牌,某些無形資產的價值在2018年第二季度被減記,截至2018年12月31日的年度減值費用為50萬美元。在截至2019和2017年12月31日的一年中,我們沒有受到任何損害。
項目8-財務報表和補充數據
{Br}針對這一項目的信息包括在我們的合併財務報表中,以及本表格10-K頁F-1至F-42頁以及管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析標題下的KPMG LLP的有關報告。
項目9-會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
無。
項目9A-控制和過程
披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,分別是我們的首席執行官和首席財務官,於2019年12月31日對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(按照1934年“證券交易法”修正案(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。披露控制和程序包括,但不限於,旨在確保(I)我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中必須披露的信息,在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告;(Ii)我們在根據“交易法”提交或提交的報告中所要求披露的信息被累積起來,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和主要財務官員,或履行類似職能的人員,以便能夠就所要求的披露作出及時的決定。基於這一評估,我們的管理層得出結論認為,該公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效,以合理保證我們在根據“交易所法”提交的報告中所要求的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告,並累積並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(酌情),以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
[br]OneSpan公司的管理。負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。根據“外匯法”頒佈的細則13a-15(F)和15d-15(F)對財務報告的內部控制是由公司首席執行官和主要財務官員設計或監督並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序,目的是根據普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證,幷包括這些政策和
45
目錄
以下程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,説明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務幹事的領導下,利用特雷德韋委員會(COSO)內部控制-綜合框架(2013年)-提出的標準,評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。
管理部門對我們對財務報告的內部控制的評估決定了公司對財務報告的內部控制在2019年12月31日根據這些標準是有效的。
獨立註冊公共會計師事務所 KPMG LLP審計了截至2019年12月31日為止和截至2019年12月31日終了年度的合併財務報表,這些合併財務報表載於本年度報告表10-K,併發布了關於截至2019年12月31日公司財務報告內部控制有效性的報告,該報告載於本年度報告第48頁。
財務報告內部控制的變化
管理層在我們的首席執行幹事和首席財務官的參與下,評估了我們對財務報告的內部控制是否在上一財政季度發生的任何變化,或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
在截至2019年12月31日的三個月內,該公司最後確定了與第二部分第9A項控制和程序中披露的重大缺陷有關的補救計劃,該計劃在2018年12月31日終了的財政年度第10-K表的年度報告中披露。截至2018年12月31日,構成我國財務報告內部控制重大弱點的缺陷如下:
· 我們沒有保持足夠的訓練有素、知識淵博的資源(1)支持採用新的收入會計準則(ASC主題606)和(2)履行其對若干財務報表賬户和披露的財務報告進行內部控制的責任。 |
· 我們沒有對ASC主題606的採用和公司經營環境中的其他變化進行有效的持續風險評估。 |
因此,公司沒有設計、實施和運營對合並財務報表中報告的大部分資產、負債、權益、收入和經營費用賬户以及營業現金流量和財務報表披露收入的大部分資產、負債、權益、收入和經營費用賬户的有效的過程級控制活動。 |
公司已在截至2019年12月31日的三個月內完成了補救計劃,其中包括以下措施,我們感到滿意的是,截至2018年12月31日確定的財務報告內部控制方面的重大缺陷已得到糾正:
(B)\x{e76f}\x{e76f}僱用了更多具有確認收入和財務報告內部控制方面必要技術知識的會計人員,並利用第三方資源確保我們有足夠的補充資源; |
對新的和現有的人員進行了關於財務報告、收入確認會計和其他有關會計課題的內部控制的擴大培訓方案; |
· 完成了一個新的全球企業資源規劃(“ERP”)系統的實施。該ERP系統取代了我們以前的運營和財務系統,旨在準確地維護公司的財務記錄,增強運營功能,並向公司管理團隊提供與業務運作有關的及時信息; |
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目錄
· 在截至2018年12月31日未有效設計和實施控制的每一個流程中設計、實施和操作有效的過程級控制;以及 |
· 設計並實施了有效的持續風險評估程序,以監測可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。 |
除了與最後確定上述補救計劃有關的變化外,我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條或第15d-15(F)條所界定的)沒有發生其他變化,這些變化在2019年第四季度發生,對公司財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能產生重大影響。
限制控制的有效性
對財務報告的內部控制有其固有的侷限性。對財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和遵守的過程,容易因人的失誤而導致判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理不當而被規避。由於這些限制,對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而,這些固有的限制是眾所周知的財務報告程序的特點。因此,設計成過程保障措施是可能的,以減少,但不是消除這種風險。此外,對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足,或政策和程序的遵守程度可能惡化。
47
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
向股東和董事會
OneSpan公司:
論財務報告的內部控制
我們已經審計了OneSpan公司。截至2019年12月31日,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準,對財務報告進行內部控制。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準,對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019和2018年12月31日公司的合併資產負債表、截至2019年12月31日的相關綜合業務報表、綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量,以及相關附註和財務報表附表二-估值和合格賬户(統稱為合併財務報表)-以及我們於2020年3月16日的報告對這些合併財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,該報告載於所附管理部門關於財務報告內部控制的年度報告(第9A項-控制和程序)。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都會受到控制可能成為的風險的影響。
48
目錄
由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度可能惡化而不充分。
/s/KPMG LLP
伊利諾斯州芝加哥
2020年3月16日
49
目錄
第三部分
項目10-董事、執行官員和公司治理
針對這一項目的所有信息都是通過參考OneSpan 2019年股東年度會議代理聲明中的“董事和執行幹事”和“受益所有權合規”章節納入的。
項目11-行政補償
針對這一項目的信息是通過參考OneSpan 2019年股東年度會議代理聲明中的“行政補償”部分納入的。
第12項-某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
針對這一項目的信息是通過參考OneSpan 2019年股東年度會議代理聲明中的“某些受益所有者、董事和管理層的安全所有權”一節納入的。
項目13-某些關係和相關事務,以及主管獨立
針對這一項目的信息是通過參考OneSpan 2019年股東年度會議代理聲明中的“董事和執行幹事”和“與相關人員的交易”部分納入的。
項目14-主要會計費用和服務
針對這一項目的信息是通過參考OneSpan 2019年股東年度會議代理聲明中的“審計委員會的報告”一節納入的。
第四部分
項目15-展品和財務報表附表
(A)下列文件作為本表格10-K. 的一部分提交
(1)下列合併財務報表及其附註以及相關的獨立審計員報告載於本表格第F-1至F-42頁10-K:
獨立註冊會計師事務所報告
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合業務報表
2019、2018年和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表
2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動綜合報表
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目錄
合併財務報表附註
(2)公司合併財務報表附表載於本表格第F-43頁10-K:
表二-估價和合格帳户
所有其他財務報表附表都被省略,因為這些附表不需要,或所需信息已在上述合併財務報表中列報。
(3)下列證物隨本表格10-K提交,或按證物清單末尾所列以參考方式合併:
證據 |
|
描述 |
2.1 |
2013年5月20日“關於出售和購買Cronto有限公司全部已發行資本的協議”。(參照-2013年5月23日提交的第8-K號表格) |
|
2.2 |
|
安排協議,日期為2015年10月6日,VASCO數據安全國際公司、685102 N.B.公司、Silanis技術公司、Silanis International Limited、Silanis Canada Inc.和Silanis Agent公司。(參考資料-2015年10月13日提交的第8-K號表格。) |
2.3 |
股份購買協議,日期為2018年5月30日,VASCO數字自動化有限公司與Dealflo有限公司股東之間的股份購買協議(參考資料-2018年6月1日提交的表格8-K)。 |
|
2.4 |
VASCO數據安全國際公司、A.O.S.Holding B.V.、FilipanBeheer B.V.先生和Pijnenburg Beheer N.V.共同銷售和購買協議,日期為2005年2月4日(參考資料彙編-第8份表格-2005年2月8日提交)。 |
|
3.1 |
|
經修訂的註冊人法團註冊證書。(參照-2018年6月1日提交的第8-K號表格) |
3.2 |
|
“註冊官細則”,經修訂並於2019年1月3日重述。(參考資料-2019年1月7日提交的表格8-K) |
4.1 |
註冊公證樣本。(參照註冊主任於1997年9月12日提交的經修訂的表格S-4(註冊編號333-35563)的註冊陳述書而編入。)。 |
|
|
|
|
4.2* |
|
根據VASCO數據安全國際公司的限制性股份授予協議。截至2015年10月5日,VASCO數據安全國際公司之間制定的2009年股權激勵計劃。還有馬克·斯蒂芬·霍伊特。(參考資料-2015年10月5日提交的第8-K號表格。) |
|
|
|
4.3* |
|
根據VASCO數據安全國際公司的限制性股份授予協議的形式。與2017年1月5日授予的獎勵有關的2009年股權激勵計劃。(以參照方式合併-2017年3月10日提交的10-K表格) |
|
|
|
4.4* |
|
VASCO數據安全國際公司業績股票獎勵協議的形式。與2017年1月5日授予的獎勵有關的2009年股權激勵計劃。(以參照方式合併-2017年3月10日提交的10-K表格) |
|
|
|
4.5* |
|
根據VASCO數據安全國際公司的限制性股份授予協議的形式。與2018年1月4日授予的獎勵有關的2009年股權獎勵計劃。(參考資料-2018年3月8日提交的10-K表格) |
|
|
|
51
目錄
|
|
描述 |
4.6* |
|
VASCO數據安全國際公司業績股票獎勵協議的形式。與2018年1月4日授予的獎勵有關的2009年股權獎勵計劃。(參考資料-2018年3月8日提交的10-K表格) |
|
|
|
4.7* |
2018年財政年度VASCO數據安全國際公司遞延股票獎勵協議表格2009年股權激勵計劃。(參考資料-2018年3月8日提交的10-K表格) |
|
4.8* |
在OneSpan公司下的限制股獎勵協議的形式。2019年綜合獎勵計劃。 |
|
4.9* |
在OneSpan公司下基於業績的限制性股票單位的獎勵協議形式。2019年綜合獎勵計劃。 |
|
4.10* |
在OneSpan公司下的非僱員董事限制股獎勵協議的形式。2019年綜合獎勵計劃。 |
|
4.11* |
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奧納斯潘公司現金獎勵長期激勵計劃協議下的OneSpan公司。2019年綜合獎勵計劃。 |
|
|
|
10.1* |
|
VASCO數據安全國際公司2009年股權激勵計劃,2008年12月19日生效。(根據附表14A,註冊官於2009年4月30日向證交會提交的最終委託書。) |
|
|
|
10.2* |
|
就業協議,自2015年10月5日起生效,由VASCO數據安全國際公司和VASCO數據安全國際公司簽署。還有馬克·斯蒂芬·霍伊特。(參考資料-2015年10月5日提交的第8-K號表格。) |
|
|
|
10.3* |
|
“就業協議”,日期為2015年12月1日,由VASCO數據安全國際公司和VASCO數據安全公司之間簽訂。以及斯科特·克萊門茨和“就業協議”第1號修正案,自2016年11月15日起生效。(參照-2016年11月15日提交的表格8-K) |
|
|
|
10.4* |
“就業協定”第2號修正案,自2017年7月28日起生效,由VASCO數據安全國際公司批准,並在該公司之間生效。(“公司”)和斯科特·克萊門茨進一步修正“就業協議”,於2015年12月1日簽訂,並於2016年11月15日首次修訂。(參照-2017年7月28日提交的第8-K號表格) |
|
10.5* |
奧納斯潘公司2019年Omnibus獎勵計劃(參考附件A至2019年4月26日向證券交易委員會提交的註冊人定義委託書) |
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14.1 |
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修訂了一個跨公司董事會的公司治理準則。和子公司。 |
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|
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14.2 |
奧納斯潘公司行為和道德守則。 |
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21 |
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註冊機構的子公司。 |
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|
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23 |
|
KPMG有限責任公司同意。 |
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31.1 |
|
規則13a-14(A)/15d-14(A)根據2020年3月16日“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事。 |
31.2 |
|
規則13a-14(A)/15d-14(A)根據2020年3月16日“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。 |
32.1 |
|
第1350節:根據2020年3月16日“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發首席執行官證書。 |
52
目錄
|
|
描述 |
32.2 |
|
第1350節:根據2020年3月16日“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官。 |
[br]101 |
|
XBRL實例文檔 |
{Br}101.SCH |
|
XBRL分類法擴展模式文檔 |
{Br}101.CAL |
|
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
101.lab |
|
XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
101.PRE |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
101 DEF |
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
*管理合同或補償計劃或安排鬚以表格10-K作為本年報的證物。
奧納斯潘公司如有書面要求,上述任何證物將按本表格10-K的首頁地址向貯存商提供。提供展品副本的費用為每頁0.25元,另加郵費。
53
目錄
OneSpan公司
財務報表索引和附表
|
|
財務報表 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
F-3 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合業務報表 |
F-4 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 |
F-5 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表 |
F-6 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動綜合報表 |
F-7 |
合併財務報表附註 |
F-9 |
財務報表附表 |
|
下列合併財務報表附表列於此: |
|
附表二-估價和合格帳户 |
F-42 |
所有其他財務報表附表都被省略,因為它們不適用,或者所需信息顯示在合併財務報表或其附註中。
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
向股東和董事會
OneSpan公司:
關於合併財務報表的意見
我們審計了所附的OneSpan公司合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的相關綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益和截至2019年12月31日的三年期間的現金流量,以及相關附註和財務報表附表二--估值和合格賬户(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,我們於2020年3月16日的報告中對公司財務報告的內部控制的有效性發表了無保留意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1和4所述,由於採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題606(與客户訂立的收入合同),並如合併財務報表附註1和9所述,該公司改變了自2019年1月1日起的租賃會計方法,原因是採用了FASB ASC主題842,租約。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/KPMG LLP
自1996年以來,我們一直擔任公司的審計師。
伊利諾斯州芝加哥
2020年3月16日
F-2
目錄
OneSpan公司
合併資產負債表
(單位:千,除每股數據外)
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
現金及等價物 |
|
$ |
84,282 |
|
$ |
76,708 |
短期投資 |
|
|
25,511 |
|
|
22,789 |
應收賬款,扣除2019年的2 524美元和2018年的1 152美元 |
|
|
62,405 |
|
|
59,631 |
清單,淨額 |
|
|
19,819 |
|
|
14,428 |
預付費用 |
|
|
6,198 |
|
|
4,733 |
合同資產 |
|
|
7,058 |
|
|
7,962 |
其他流動資產 |
|
|
6,346 |
|
|
5,705 |
流動資產總額 |
|
|
211,619 |
|
|
191,956 |
財產和設備,淨額 |
|
|
11,454 |
|
|
6,250 |
經營租賃使用權資產 |
|
|
10,580 |
|
|
— |
古德威爾 |
|
|
94,612 |
|
|
91,841 |
無形資產,扣除累計攤銷額 |
|
|
36,209 |
|
|
45,462 |
遞延所得税 |
|
|
7,863 |
|
|
5,601 |
合約資產-非流動資產 |
|
|
3,565 |
|
|
3,316 |
其他資產 |
|
|
8,668 |
|
|
8,400 |
資產總額 |
|
$ |
384,570 |
|
$ |
352,826 |
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
10,835 |
|
$ |
7,202 |
遞延收入 |
|
|
30,338 |
|
|
33,633 |
應計工資和工資税 |
|
|
15,415 |
|
|
13,932 |
應付短期所得税 |
|
|
7,711 |
|
|
6,905 |
其他應計費用 |
|
|
8,786 |
|
|
9,323 |
遞延補償 |
|
|
1,028 |
|
|
1,362 |
流動負債總額 |
|
|
74,113 |
|
|
72,357 |
長期遞延收入 |
|
|
15,259 |
|
|
10,672 |
長期租賃負債 |
|
|
11,299 |
|
|
— |
其他長期負債 |
|
|
8,297 |
|
|
7,075 |
應付長期所得税 |
|
|
6,958 |
|
|
7,620 |
遞延所得税 |
|
|
4,623 |
|
|
2,661 |
負債總額 |
|
|
120,549 |
|
|
100,385 |
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
優先股:500股授權,2019年12月31日和2018年12月31日未發行和發行 |
|
|
— |
|
|
— |
普通股:每股面值.001美元,核定股份75,000股;分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和未發行的40,207股和40,225股 |
|
|
40 |
|
|
40 |
額外已付資本 |
|
|
96,109 |
|
|
93,310 |
累積收入 |
|
|
181,167 |
|
|
172,378 |
累計其他綜合損失 |
|
|
(13,295) |
|
|
(13,287) |
股東權益總額 |
|
|
264,021 |
|
|
252,441 |
負債總額和股東權益 |
|
$ |
384,570 |
|
$ |
352,826 |
見所附合並財務報表附註。
F-3
目錄
OneSpan公司
合併業務報表
(單位:千,除每股數據外)
|
|
|
截至12月31日的年份, |
|||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品和許可證 |
|
|
$ |
184,173 |
|
$ |
152,977 |
|
$ |
147,257 |
服務和其他 |
|
|
|
70,397 |
|
|
59,303 |
|
|
46,034 |
收入總額 |
|
|
|
254,570 |
|
|
212,280 |
|
|
193,291 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品和許可證 |
|
|
|
63,393 |
|
|
50,706 |
|
|
48,333 |
服務和其他 |
|
|
|
18,569 |
|
|
14,107 |
|
|
10,444 |
銷售貨物總成本 |
|
|
|
81,962 |
|
|
64,813 |
|
|
58,777 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
172,608 |
|
|
147,467 |
|
|
134,514 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
|
61,503 |
|
|
63,805 |
|
|
58,994 |
研究與開發 |
|
|
|
42,463 |
|
|
32,197 |
|
|
23,119 |
一般和行政 |
|
|
|
43,897 |
|
|
41,589 |
|
|
37,400 |
無形資產的攤銷/減值 |
|
|
|
9,470 |
|
|
9,852 |
|
|
8,809 |
業務費用總額 |
|
|
|
157,333 |
|
|
147,443 |
|
|
128,322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
15,275 |
|
|
24 |
|
|
6,192 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入淨額 |
|
|
|
747 |
|
|
1,265 |
|
|
1,431 |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
|
(527) |
|
|
2,264 |
|
|
758 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
15,495 |
|
|
3,553 |
|
|
8,381 |
所得税準備金(福利) |
|
|
|
6,706 |
|
|
(293) |
|
|
30,780 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
|
$ |
8,789 |
|
$ |
3,846 |
|
$ |
(22,399) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Basic |
|
|
$ |
0.22 |
|
$ |
0.10 |
|
$ |
(0.56) |
稀釋 |
|
|
$ |
0.22 |
|
$ |
0.10 |
|
$ |
(0.56) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Basic |
|
|
|
40,050 |
|
|
39,932 |
|
|
39,802 |
稀釋 |
|
|
|
40,136 |
|
|
40,046 |
|
|
39,802 |
見所附合並財務報表附註。
F-4
目錄
OneSpan公司
綜合收入(損失)綜合報表
(千)
|
|
|
截至12月31日的年份, |
|||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
淨收益(損失) |
|
|
$ |
8,789 |
|
$ |
3,846 |
|
$ |
(22,399) |
其他綜合收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計翻譯調整,扣除税額 |
|
|
|
1,543 |
|
|
(5,516) |
|
|
4,029 |
養卹金調整,扣除税後 |
|
|
|
(1,551) |
|
|
797 |
|
|
313 |
綜合收入(損失) |
|
|
$ |
8,781 |
|
$ |
(873) |
|
$ |
(18,057) |
見所附合並財務報表附註。
F-5
目錄
OneSpan公司
股東權益合併報表
(千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
其他 |
|
共計 |
|||
|
|
普通股 |
|
付費 |
|
累積 |
|
綜合 |
|
股東們 |
|||||||
描述 |
|
股份 |
|
量 |
|
資本 |
|
收入 |
|
收入(損失) |
|
公平 |
|||||
2016年12月31日結餘 |
|
40,097 |
|
|
40 |
|
|
87,481 |
|
|
178,550 |
|
|
(12,910) |
|
|
253,161 |
淨收益(損失) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(22,399) |
|
|
— |
|
|
(22,399) |
外幣折算調整,扣除税額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,029 |
|
|
4,029 |
限制性股票獎勵 |
|
(11) |
|
|
— |
|
|
3,466 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,466 |
股票發行税的支付 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(640) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(640) |
養卹金調整,扣除税後 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
313 |
|
|
313 |
2017年12月31日結餘 |
|
40,086 |
|
|
40 |
|
|
90,307 |
|
|
156,151 |
|
|
(8,568) |
|
|
237,930 |
會計原則變化的累積影響,扣除税收 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,381 |
|
|
— |
|
|
12,381 |
淨收益(損失) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,846 |
|
|
— |
|
|
3,846 |
外幣折算調整,扣除税額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,516) |
|
|
(5,516) |
限制性股票獎勵 |
|
139 |
|
|
— |
|
|
3,973 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,973 |
股票發行税的支付 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(970) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(970) |
養卹金調整,扣除税後 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
797 |
|
|
797 |
2018年12月31日結餘 |
|
40,225 |
|
$ |
40 |
|
$ |
93,310 |
|
$ |
172,378 |
|
$ |
(13,287) |
|
$ |
252,441 |
淨收益(損失) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,789 |
|
|
— |
|
|
8,789 |
外幣折算調整,扣除税額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,543 |
|
|
1,543 |
限制性股票獎勵 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,368 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,368 |
股票發行税的支付 |
|
(18) |
|
|
— |
|
|
(569) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(569) |
養卹金調整,扣除税後 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,551) |
|
|
(1,551) |
2019年12月31日結餘 |
|
40,207 |
|
$ |
40 |
|
$ |
96,109 |
|
$ |
181,167 |
|
$ |
(13,295) |
|
$ |
264,021 |
見所附合並財務報表附註。
F-6
目錄
OneSpan公司
合併現金流量表
(千)
|
|
截至12月31日的12個月, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
業務活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務淨收益(損失) |
|
$ |
8,789 |
|
$ |
3,846 |
|
$ |
(22,399) |
調整,將業務淨收入(損失)與(用於)業務提供的現金淨額對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產的折舊、攤銷和減值 |
|
|
11,545 |
|
|
12,138 |
|
|
10,601 |
資產處置損失(收益) |
|
|
69 |
|
|
(49) |
|
|
185 |
遞延税費用(福利) |
|
|
(1,624) |
|
|
(7,431) |
|
|
13,053 |
基於股票的補償 |
|
|
3,368 |
|
|
3,973 |
|
|
3,466 |
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
(3,414) |
|
|
(11,960) |
|
|
(8,428) |
清單,淨額 |
|
|
(5,391) |
|
|
(2,388) |
|
|
5,380 |
合同資產 |
|
|
655 |
|
|
(3,110) |
|
|
— |
應付賬款 |
|
|
3,628 |
|
|
(1,475) |
|
|
(1,013) |
應付所得税 |
|
|
318 |
|
|
(2,541) |
|
|
11,926 |
應計費用 |
|
|
(1,286) |
|
|
2,211 |
|
|
2,514 |
遞延補償 |
|
|
(334) |
|
|
(291) |
|
|
(77) |
遞延收入 |
|
|
1,465 |
|
|
9,538 |
|
|
3,704 |
其他資產和負債 |
|
|
456 |
|
|
(1,235) |
|
|
(1,285) |
業務活動提供的現金淨額 |
|
|
18,244 |
|
|
1,226 |
|
|
17,627 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整,將業務淨收入(損失)與(用於)業務提供的現金淨額對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買短期投資 |
|
|
(33,839) |
|
|
(22,820) |
|
|
(178,658) |
短期投資到期日 |
|
|
31,399 |
|
|
80,000 |
|
|
195,000 |
購買Dealflo,減去所購現金 |
|
|
— |
|
|
(53,065) |
|
|
— |
增加財產和設備 |
|
|
(7,453) |
|
|
(3,685) |
|
|
(3,088) |
其他 |
|
|
— |
|
|
(236) |
|
|
(456) |
(用於)投資活動提供的現金淨額 |
|
|
(9,893) |
|
|
194 |
|
|
12,798 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資金活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制股票發行的納税情況 |
|
|
(569) |
|
|
(970) |
|
|
(640) |
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(569) |
|
|
(970) |
|
|
(640) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(208) |
|
|
(1,556) |
|
|
(469) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增加(減少) |
|
|
7,574 |
|
|
(1,106) |
|
|
29,316 |
現金、現金等價物和限制性現金,期初 |
|
|
77,555 |
|
|
78,661 |
|
|
49,345 |
現金、現金等價物和限制性現金,期末(1.) |
|
$ |
85,129 |
|
$ |
77,555 |
|
$ |
78,661 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流量披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付所得税的現金 |
|
$ |
7,839 |
|
$ |
10,884 |
|
$ |
6,427 |
見所附合並財務報表附註。
F-7
目錄
(1.) |
下表列出上文所示現金、現金等價物和限制性現金與截至2019年12月31日和2018年12月31日合併資產負債表內報告的數額以及截至2017年12月31日我們以前報告的2018年12月31日終了年度10-K表綜合資產負債表的對賬情況(千人): |
|
|
2019年12月31日 |
|
2018年12月31日 |
|
2017年12月31日 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
84,282 |
|
$ |
76,708 |
|
$ |
78,661 |
限制現金包括在其他非流動資產中 |
|
|
847 |
|
|
847 |
|
|
— |
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
85,129 |
|
$ |
77,555 |
|
$ |
78,661 |
F-8
目錄
OneSpan公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
除非另有説明,本年度報告表10-K中提到的“OneSpan”、“Company”、“we”、“Our”和“us”指OneSpan公司。及其附屬公司
注1-重要會計政策摘要
公司簡介
奧納斯潘公司其全資子公司設計、開發、銷售和支持管理和保護信息資產獲取的硬件和軟件安全系統。OneSpan在奧地利、澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、中國、法國、日本、荷蘭、新加坡、瑞士、阿拉伯聯合酋長國、聯合王國(英國)和美國(美國)都有業務。
根據ASC 280,分段報告,我們的業務報告為一個單一的操作段。首席經營決策者是首席執行官,他在綜合的基礎上審查公司的業務報表,作為單一的業務部門作出決策和管理公司的業務。
鞏固原則
合併財務報表包括OneSpan公司的賬户。及其全資子公司。公司間賬户和交易已在合併中取消。
再分配
前幾年的某些數額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
估計和假設
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
外幣換算和交易
公司大多數外國子公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。因此,資產和負債按資產負債表日的當期匯率折算成美元。收入和支出按當年的平均匯率折算。匯率差異引起的折算調整記作或記入其他綜合收入(損失)。2019年、2018年和2017年外幣交易產生的損益分別為150萬美元、20萬美元和50萬美元,並計入其他收入(費用),計入合併業務報表。
我們在新加坡、瑞士和加拿大的業務的財務狀況和結果是以美元計算的。就這些子公司而言,外匯交易產生的損益列入其他收入(費用)淨額的合併業務報表。
F-9
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
收入識別
根據ASC 605-2017年12月31日終了年度
2018年1月1日之前,我們按照ASC 985-605、軟件收入確認、ASC 985-605-25、收入確認-多元安排和員工會計公告104確認收入。
產品和許可證收入包括硬件產品和軟件許可證。服務和其他包括軟件作為服務(“SaaS”),維護和支持,以及專業服務。
當有有説服力的證據表明存在一項安排、交貨已經發生、費用是固定的或可以確定並有可能收取收入時,就確認收入。
在多元安排中,我們的一些產品根據ASC 985-605的軟件條款進行核算,另一些產品則根據與銷售非軟件產品有關的規定進行核算。
在我們典型的多元素安排中,主要可交付的內容包括:
1.客户端組件(即被身份驗證者以新的獨立硬件設備或下載到客户已經擁有的設備上的軟件的形式使用的項目); |
2.在客户系統上安裝的 主機系統軟件(即在主機系統上驗證被認證人身份的軟件),或者如果主機系統軟件以前安裝過,則為主機系統軟件上的其他用户頒發許可證;以及 |
3.以維護主機系統軟件或支持的形式發佈合同支持(PCS)。 |
我們的多元素安排還可能包括通常在確認任何收入之前交付的其他項目,這些項目都是與整個事務有關的,例如硬件設備的初始化、硬件設備本身的自定義或其交付的包裝、將設備交付給客户的最終用户或員工的部署服務,以及在某些有限的情況下,專業服務以協助新客户的初步實現。
在包含硬件客户端設備的多元素安排中,我們根據所有元素的估計銷售價格,在所有已交付和未交付的元素之間分配銷售價格。在包含軟件客户端設備的多元素安排中,我們繼續根據ASC 985-605與軟件相關的標準對每個元素進行説明。當客户端設備和主機軟件的軟件被交付元素時,如果我們有所有未交付元素的特定於供應商的客觀證據(“VSOE”),我們將使用剩餘方法來確定令牌和軟件許可證的收入數額。向客户提供的任何折扣都完全適用於這種安排中交付的元素。未交付元件的VSOE是用“鐘形曲線法”建立的。在此方法下,我們得出結論,當大部分PCS更新都在狹窄的定價範圍內時,VSOE是存在的。PCS產品的估計售價是根據特定軟件的用户許可費的既定百分比計算的。在未建立公允價值VSOE的銷售安排中,所有要素的收入均在安排期間遞延攤銷。
對於多元素安排以外的事務,我們確認收入如下:
1.產品和許可證收入:銷售計算機安全硬件或軟件許可證的收入在裝運時或根據基本合同條款交付時記錄。在確認收入時,在交貨、客户承兑或退貨權方面不存在重大債務或意外情況。 |
F-10
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
2. SaaS:我們從雲服務產品中產生SaaS收入。SaaS收入包括客户使用OneSpan標誌(以前的eSignLive)解決方案套件的費用。我們的標準客户安排通常不為客户提供在任何時候擁有支持基於雲的應用服務的軟件的權利。因此,這些安排被視為服務合同,並在合同的服務期內按比例確認收入。 |
3.維護和支持協議:維護和支持協議通常要求我們分別向客户提供軟件更新和技術支持。維修和技術支助收入在適用的維修和支助協議的期限內按比例遞延和確認。 |
專業服務:我們為客户提供專業服務。這些服務的收入在提供服務的期間內確認。 |
我們確認銷售收入的分銷商和經銷商的基礎上,銷售直接向客户。當有有説服力的證據表明存在一項安排、交貨已經發生、費用是固定的或可以確定並有可能收取收入時,我們就會確認收入。
對於大量事務,我們可以根據軟件許可證的用户數量或所提供的硬件數量來協商一個具體的價格。大批量交易的單位價格一般低於較小數量的交易,價格差異通常稱為批量購買折扣。
所有收入均按淨額列報,不包括任何銷售税或增值税。
ASC 606下的 -截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份
2018年1月1日,我們採用了FASB會計準則編纂(ASC)主題606,即“與客户簽訂合同的收入”,或採用適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正回溯法的“Topic 606”。2018年1月1日以後開始的報告期的結果列在專題606下,而前期數額不作調整,繼續按照FASB ASC主題605“收入確認”和FASB ASC主題985-605“軟件-收入確認”(“主題605”)下的歷史核算進行報告。截至2018年1月1日,我們的營業累積收入淨增加了1,190萬美元(扣除税額),原因是採用了主題606的累積影響,其影響主要與我們的客户合同的會計影響有關,其中包括我們軟件的定期許可,以及為獲得合同而產生的成本核算的影響。我們通過以下步驟確定收入確認:
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(B)與客户確定合同或合同; |
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確定合同中的履行義務; |
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確定交易價格; |
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將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
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當我們履行一項績效義務時,確認收入。 |
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入就會被確認,這一數額反映了我們期望以這些產品或服務作為交換條件的考慮,而這些考慮不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額。由政府主管部門評估的税收,無論是對特定的創收交易還是與特定的創收交易同時進行,由公司從客户那裏收取,都不包括在收入之外。在對產品的控制權轉移給客户之後,與出站運費有關的運輸和裝卸費用作為履行成本入賬,並計入貨物銷售成本中。
商品和服務的性質
F-11
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
我們的收入主要來自產品和許可證收入,其中包括硬件產品和軟件許可證,以及服務和其他,其中包括服務軟件(我們稱之為“訂閲”)、維護和支持以及專業服務。
產品收入:銷售安全硬件的收入在裝運時記錄下來,這是貨物控制權轉移和履行義務的地點,除非有具體的條件表明控制在稍後的日期被轉移(例如交貨)。在確認收入時,通常不存在與交貨、客户承兑或返還權有關的重大債務或意外情況。客户付款通常與交貨相符。
許可證收入:銷售軟件許可證的收入記錄在用户獲得訪問該軟件的能力或合法允許他們使用該軟件的時候。在確認收入時,在交貨、客户承兑或退貨權方面不存在重大債務或意外情況。與客户簽訂的關於不同知識產權許可的合同包括永久許可,給予客户無限的軟件訪問權,以及將客户對軟件的訪問限制在特定時間的條款許可。典型的有效期為3年。客户付款通常與永久許可證的交付相對應。就定期許可證而言,付款是分期付款或在初次交付時支付的。在有限的情況下,我們將第三方軟件解決方案集成到我們的軟件產品中。我們決定,按照我們根據先前收入確認規則得出的結論,我們一般是履行有關履約義務的主體,並按這些交易的毛額記錄相應的收入。在確認收入時,支付給第三方的費用被確認為貨物銷售成本的一個組成部分。
訂閲收入:我們從雲服務產品中產生訂閲收入。訂閲收入主要包括用户獲取OneSpan標誌和Dealflo解決方案的費用。我們的標準客户安排不允許客户在任何時候擁有支持基於雲的應用服務的軟件。因此,這些安排被視為服務合同,收入在合同的服務期內或根據客户的使用情況按比例確認。客户付款通常為年度訂閲期預支。
維護、支持和其他:維護和支持協議通常要求我們分別向客户提供軟件更新和技術支持。維修和技術支助年費在維修和支助協議的期限內按比例確認,因為這是提供服務的期間。客户付款通常是為年度服務預先支付的。
專業服務:專業服務收入主要包括實現、自動化和擴展業務流程、技術基礎設施和軟件應用程序。隨着時間的推移,專業服務收入被確認為提供服務,通常是在通常不到幾個月的時間內。大多數項目是在時間和材料的基礎上進行的,而一部分收入則來自按固定費用執行的項目。就時間和物質合同而言,收入通常是通過將合同執行中花費的小時數乘以合同小時費率來確認和開具發票的。對於固定費用合同,收入一般採用輸入法,其依據是完成服務所花費的時數與估計總時數的比率。客户付款通常與交貨相符。
重大判斷
我們簽訂合同,提供硬件設備、軟件許可證、訂閲、維護和支持以及在某些情況下提供專業服務的組合。公司評估在這些安排中承諾的貨物或服務的性質,以確定不同的履約義務。確定產品和服務是否被認為是不同的業績義務,應該單獨核算還是一起核算,可能需要作出重大判斷。當硬件客户端設備和主機軟件許可證在合同中出售時,它們被視為一項單一的性能義務,因為軟件許可證被認為是硬件的組成部分,而硬件是我們的客户為身份而使用的硬件功能的組成部分。
F-12
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
認證。當軟件客户端設備在與主機軟件的合同中出售時,許可證被視為向客户交付身份驗證解決方案的單一性能義務。在這兩類安排中,維護和支助以及專業服務通常都是與硬件和軟件解決方案不同的性能義務。我們提供訂閲服務的合同通常不包括多個性能義務;但是,在某些有限的情況下,客户可能會購買不同的性能義務的專業服務。
對於包含多個履約義務的合同,交易價格根據其相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給單獨的履約義務。需要作出判斷,以確定每項不同履行義務的SSP。我們根據可觀察到的輸入來確定維護和支持以及專業服務的SSP;具體而言,向客户收取續訂年度維護和支持合同的價格範圍,以及我們在獨立專業服務合同中向客户收取的每小時費率的範圍。在不能直接觀察到SSP的情況下,當我們以高度可變的價格範圍銷售時,例如涉及軟件許可證或訂閲的事務,我們使用剩餘方法確定這些性能義務的SSP。
現金和現金等價物
現金和現金等價物按成本加應計利息列報,接近公允價值。現金等價物是高質量的短期貨幣市場工具和商業票據,到期日在三個月或更短的時間內。現金和現金等價物由一些美國和非美國商業銀行和貨幣市場投資基金持有。在2018年12月31日終了的一年中,我們簽訂了一項新的租賃協議,需要一份金額為80萬美元的信用證,以保證債務。截至2019年12月31日和2018年12月31日,與本信用證有關的限制性現金記錄在綜合資產負債表上的其他非流動資產中。
短期投資
短期投資包括美國國庫券和票據、美國政府機構票據、公司票據和高質量商業票據,其到期日在三個月以上不到十二個月。公允價值是使用ASC 820定義的二級輸入來確定的,公允價值度量。
應收賬款和可疑賬户備抵額
客户(包括分銷商和轉售商)的信譽在裝運前被審查。合理的徵税保證是收入確認的一項要求。對現有客户的信貸限額調整可能是定期審查未清應收賬款的結果。公司按發票金額記錄應收賬款,發票金額一般等於公允價值。
我們對客户無法支付貨物和服務所造成的估計損失保持備抵。我們分析應收賬款餘額,客户信譽,當前的經濟趨勢和我們的客户付款時間的變化,以評估可疑賬户備抵的適足性。津貼是根據對所有重大逾期賬目的具體審查得出的.如果我們的客户的財務狀況惡化,導致他們支付能力受損,可能需要額外的津貼。
庫存
主要由硬件和部件組成的庫存按較低的成本或可變現淨值列報。成本採用先進先出(FIFO)方法確定.當庫存的攜帶成本似乎無法通過隨後的庫存出售來收回時,我們就會減記庫存。我們分析了庫存數量、過去一年的銷售量、對新客户的銷售形式以及對以前客户的銷售情況、預期的銷售價格和銷售成本。
F-13
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
評估我們存貨的價值。如果某一型號的銷售量或銷售價格顯著下降,則可能需要額外的減記。
屬性和設備
財產和設備按成本列報。折舊是用直線法計算的,相關資產的估計使用壽命從3年到10年不等。租賃改良按剩餘租賃期限的較短期限或10年折舊。增加和改進是資本化的,而維修和修理支出則按所發生的業務費用計算。銷售或退休所產生的損益記作已發生的損益,並從賬户中刪除相關費用和累計折舊。
股權法投資
我們將權益會計方法應用於我們在Promon AS(Promon)的投資中,因為我們對被投資方有着重要的影響,而不是控制利益。Promon是一家總部設在挪威的技術公司,專門從事移動應用程序安全,其解決方案主要集中在運行時應用程序自我保護(Rasp)。由於我們在Promon公司擁有17%的股權,我們在Promon董事會的代表,以及我們與他們的業務活動的重要性,我們對Promon公司產生了重大影響。我們將Promon的RAMP技術集成到我們的軟件解決方案中,這些解決方案是向我們的客户授權的。根據權益會計方法,公司在Promon公司淨收益(虧損)中的比例份額在其他收入(費用)中列報,淨收益(費用)在我們的合併業務報表中列報。在截至2019、2018和2017年12月31日的年度中,淨收益(虧損)的比例份額的影響並不重要,Promon的資產和業務相對於該公司的相對規模也是如此。我們的權益法投資的賬面價值在合併資產負債表中的其他非流動資產中報告,最初按成本列報,並對公司在被投資方收益(虧損)中所佔份額和支付的股息(如果有的話)進行調整。公司還評估投資的減值時,當事件或情況的變化,表明投資的賬面價值可能無法收回。該公司在截至20192018年12月31日或2017年12月31日的年度內沒有記錄任何減值費用。該公司在2019年記錄了350萬美元的銷售費用,用於支付Promon使用其軟件和技術的許可費。截至2019年12月31日,該公司欠Promon 220萬美元, 包括在應付帳款和應計負債中。
銷售商品成本
包括在產品和銷售的許可成本中的 是直接的產品成本。與服務收入有關的貨物銷售成本主要是與訂閲解決方案有關的費用,包括人事和設備費用,以及提供專業服務和維護支助的僱員的人事費用。
研發成本
研究和開發的費用,主要是硬件的設計和開發,以及在確定技術可行性之前的軟件設計和開發費用,按項目逐個項目計算。
軟件開發成本
軟件開發成本按照ASC 985-20,軟件銷售、租賃或銷售的成本核算。在建立技術可行性之前,根據建立工作模式確定的研究費用和軟件開發費用按所發生的費用計算。我們的軟件資本化政策將技術可行性定義為在合理可預測的成本範圍內,具有確定的可製造性(一種工作模型)的功能beta測試原型。其他標準包括接受測試的客户,或潛在的客户,如測試原型中所表達的興趣所證明的那樣,以一些建議的銷售價格。我們的政策是將資本化成本攤銷到(A)當期總成本的比率上。
F-14
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
一項產品的收入與該產品目前和預期的未來總收入總額有關,或(B)該產品剩餘估計經濟壽命的直線法,一般為2至5年,包括所報告的期間。
其他收入(費用),淨
其他收入(費用),淨額主要包括以我們子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯兑收益(損失)、外國政府為支持我們在這些國家的研究和開發而提供的補貼以及其他雜項非業務費用。2018年期間,該公司確認外國政府提供120萬美元的政府補貼,用於支持我們的先進認證技術,該技術包括在2018年12月31日終了年度的業務報表中的其他收入(費用)中。
所得税
作為一家全球性公司,我們計算並規定在我們經營的每個税收管轄區的所得税。所得税備抵包括本年度應付或可退還的數額、遞延税的影響和不確定的税收狀況的影響。我們對所得税的規定受到以下因素的重大影響:税前收入地域結構的變化、税收法律和法規的變化以及每個税務管轄區可利用的税務規劃機會。
遞延税資產和負債是由於我們的資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異所產生的預期未來税收後果以及營業損失和税收抵免結轉而確認的。遞延税資產和負債採用已頒佈的税率來衡量,該税率將適用於預期收回或解決這些差額的年份的應納税收入。在較有可能無法實現税收福利的情況下,為遞延税資產規定了估價津貼。我們認識到,在包括頒佈日期在內的期間內,税率的變動對遞延税資產和負債以及收入的影響。
我們承認税務部門審查後更有可能維持的税收優惠。確認的金額是最大的福利數額,超過50%可能在最終結算時實現。未獲確認的税項利益,是指在我們的入息税報税表中,不符合這些確認和衡量標準的税項利益。在制定所得税準備金時,需要作出假設、判斷和使用估計數,以確定是否符合“可能性大於不可能”的標準。
我們監測税法的變化,並反映頒佈期間税法變化的影響。
金融工具的公允價值
在2019年12月31日和2018年12月31日,我們的金融工具是現金和等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款和應計負債。我們的金融工具的估計公允價值是根據可用的市場信息和ASC 820公允價值計量中定義的適當的估值方法確定的。這些金融工具的公允價值與2019年12月31日和2018年12月31日的賬面價值並無重大差別。見注8-關於其他細節的公允價值計量。
租賃核算
我們所有的租約都是操作租約。
F-15
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合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
ASC 840下的 -2018年12月31日和2017年12月31日終了的年份;
設施租賃的租金費用在租賃期間平均收取,而不論實際付款的時間。2018年期間,我們將主要執行辦公室之一從伊利諾伊州的奧克布魯克平臺遷至伊利諾伊州的芝加哥,並在截至2018年12月31日的年度運營報表中確認了30萬美元的租賃退出費用和行政費用。
ASC 842下的 -2019年12月31日終了年度:
公司採用ASC主題842,租賃截止2019年1月1日,使用修改的追溯方法。上一期間的數額未作調整。此外,該公司還選出了下列實用權宜之計:
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在新標準的過渡指導下允許的實用權宜之計。實用的權宜之計適用於在採用新標準之前開始的租約,並允許公司不重新評估現有合同或過期合同是否包含租約、租約分類以及現有租約的任何初始直接費用。 |
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短期租約的實用權宜之計,允許公司將短期租約排除在合併資產負債表中的確認之外; |
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我們有包含租賃和非租賃組件的租賃協議。對於汽車租賃,我們共同核算租賃和非租賃組件.至於寫字樓租約,我們以相對獨立的銷售基礎,分別核算這些組件;及 |
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我們將投資組合方法應用於同一時期開始的具有類似特性的汽車租賃。 |
由於採用了這一會計準則,截至2019年1月1日,業務租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債分別為920萬美元和1100萬美元。資產與負債之間的差異是租賃激勵的結果,如租户改善津貼和過渡時期資產負債表上的遞延租金。ASC主題842的採用對留存收益沒有影響。見注9-租賃獲得更多信息。
長壽命和無形資產減值
確定的無形資產包括專有技術、客户關係和其他無形資產.除具有一定壽命的專利以外的無形資產在使用年限內攤銷,一般為專有技術3至7年,客户關係5至12年。專利在專利有效期內攤銷,一般在美國20年。企業合併產生的無形資產,如獲得的技術、客户關係和其他無形資產,最初按公允價值入賬。
長期資產,包括不動產、廠房和設備、經營租賃使用權、被攤銷的確定壽命無形資產和資本化軟件成本,在發生事件或情況變化時,如果表明長期資產組的賬面金額可能無法收回,則審查減值情況。如果長期資產組的賬面金額超過預計將因資產的使用和最終處置而產生的未折現現金流量之和,應確認減值損失。如果確定發生了減值損失,則將損失計量為長期資產組的賬面金額超過公允價值的數額。持有出售的長期資產按較低的賬面價值或公允價值減去出售成本。
F-16
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合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
古德威爾
購貨價超過在企業合併中獲得的可識別淨資產公允價值的超額價格。我們每年11月30日評估商譽和無形資產的減值,或當情況發生或變化時,賬面價值可能無法收回。公司的減值評估從定性評估開始,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性評估包括將報告單位的總體財務執行情況與上一次商譽減值量化測試中使用的計劃結果進行比較。此外,報告股的公允價值根據某些事件和情況進行評估,包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素以及其他相關實體和報告單位的具體事件。選擇和評估用於確定報告單位的公允價值是否低於賬面價值的質量因素可能涉及重大的判斷和估計。如果根據定性評估確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性較大,則進行兩步定量減值測試。在第一步中,將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則不需要執行第二步。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值,則報告單位存在商譽減損的跡象,企業必須執行減值測試(計量)的第二步。第二步, 減值損失被確認為報告單位商譽賬面金額超過該商譽隱含公允價值的任何盈餘。商譽的隱含公允價值是通過對報告單位的公允價值進行分配來確定的,其方式類似於購置會計中的採購價格分配。此分配後的剩餘金額為報告單位商譽的隱含公允價值。在兩步評估下,報告單位的公允價值是採用收入和基於市場的差異方法相結合確定的。用於估計報告單位公允價值的估值方法的投入和假設涉及重大判斷。
我們在一個報告單位內運作,截至2019年12月31日2018年12月31日和2017年12月31日止的年份沒有記錄商譽減值。
基於股票的補償
我們有基於股票的員工薪酬計劃,詳見注11--長期薪酬計劃和股票薪酬.ASC 718,股票補償要求我們估計授予員工、董事和其他人的限制性股票的公允價值,以記錄與估計公允價值相等的補償費用。補償費用在時間獎勵的歸屬期內按直線記錄,業績獎勵按懸崖歸屬規定記錄,業績獎勵按照分級歸屬規定記錄。沒收被記為已發生。
退休福利
我們根據各種精算假設,包括貼現率、假定資產回報率、補償金增加率和更替率,記錄與確定福利養卹金計劃有關的年度支出。我們每年檢討我們的精算假設,並根據目前的比率和趨勢,對假設作出修訂。收益、損失、先前服務成本和信貸的影響在平均使用壽命內攤銷。每個計劃的供資狀況或預計福利債務減去計劃資產,反映在我們使用12月31日計量日期的合併財務報表中。
最近發佈的會計公告
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02租約.自那以後,FASB發佈了額外的ASU澄清ASU 2016-02年某些方面的內容。新指南取代了FASB會計準則編纂(“ASC”)主題840(租約)下的租賃指南,導致創建了FASB ASC主題842(租約)。該指南要求承租人在資產負債表上確認支付租賃款項的負債,以及代表其在融資租賃和經營租賃租賃期間使用相關資產的權利的使用權資產。
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合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
隨後在2016年2月之後發佈的指導意見並沒有改變ASU 2016-02的核心原則。公司採用ASC主題842,自2019年1月1日起,採用修正的回顧性方法,不要求公司調整比較期。有關其他信息,請參閲本説明的“租賃會計”一節。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。新指南為財務報表用户提供了更好的信息,説明報告實體在每個報告日持有的貿易應收款和其他金融工具的預期信貸損失。本更新中的修正以反映預期信貸損失的方法取代了已發生的損失方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以計算信貸損失估計數。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度,包括那些財政年度內的中期。該公司預計將在經修改的追溯基礎上採用這一標準,並仍在評估採用ASU 2016-13對其合併財務報表的影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產-親善和其他(主題350)-簡化商譽損害測試。該標準取消了計算商譽隱含公允價值以衡量商譽減值費用的要求(即當前指南的步驟2),而將減值費用作為報告單位的賬面金額超過其公允價值(即當前指南的步驟1)進行計量。該指南從2020年第一季度開始對我們有效,並應前瞻性地加以應用。2017年1月1日後的減值測試日期允許提前採用。我們目前正在評估ASU對我們的合併財務報表和相關披露的影響(如果有的話)。
2018年1月1日起,我們通過了ASU 2016-01,“金融工具-總體”,對證券投資的分類和計量進行了修訂。ASU 2016-01規定,股權投資,除按權益會計方法核算的投資外,必須按公允價值計量,公允價值的變化在淨收入中確認。ASU 2016-01還為不具有容易確定的公允價值的股權投資(成本法投資)提供了一種新的衡量方法。這些投資按成本計算,減去任何減值,並根據可觀察到的價格變化進行調整。從2018年1月1日起,我們選擇用另一種衡量方法來記錄我們的股權投資,這種投資沒有一個容易確定的公允價值。因此,在採用時,我們記錄了累積效應調整,以使2018年1月1日的開盤累計收入增加50萬美元,扣除税額,這是我們的股權投資所需的,沒有現成的可確定的公允價值,以近似公允價值反映投資。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07“薪酬-股票補償”(主題718):改進非僱員股票支付會計,目的是降低會計核算的成本和複雜性,並改進向非僱員支付商品和服務股票的財務報告。ASU適用於年度,包括2018年12月15日以後這些年度期間內的中期。該指南應前瞻性地應用,並允許儘早採用。我們在2019年1月1日採用了這一標準。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,“披露框架-對公允價值計量披露要求(”ASU 2018-13“)的修改,修訂了ASC 820,公允價值計量。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。“會計準則”適用於年度,包括從2019年12月15日以後在這些年度期間內的過渡時期,允許提前通過刪除或修改的披露,並將額外披露的通過推遲到生效之日。我們目前正在評估ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
2018年8月,FASB發佈了2018-14號“報酬-退休福利-確定福利計劃”-一般福利計劃(主題715-20):披露框架-對確定福利計劃(ASU 2018-14)披露要求的修改,其中修改了確定福利養卹金計劃和其他退休後計劃的披露要求。ASU 2018-14適用於2020年12月15日以後的財政年度,允許提前通過。我們
F-18
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
目前正在評估ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,即在雲計算安排中支付的費用的客户會計,這有助於實體評估客户在雲計算安排(CCA)中支付的費用的會計核算,為確定一項安排何時包括軟件許可證以及某一安排何時僅是託管的共同國家評估服務提供指導。在ASU 2018-15下,客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的實施成本資本化標準。新指南還規定了資產負債表、損益表和現金流量分類資本化執行費用和相關攤銷費用,並要求更多的數量和質量披露。新標準將於2020年1月1日對我們生效。允許提前通過,包括在尚未發佈財務報表的任何臨時期間採用。各實體可選擇對本指南首次適用或追溯適用之日或之後發生的合格費用前瞻性地採用新的指導意見。我們期望對通過之日後發生的所有執行費用前瞻性地執行該指南。我們目前正在評估ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税會計,以簡化所得税會計。會計準則的修訂是基於利益攸關方建議的改變,這是財務會計準則委員會努力減少會計準則複雜性的一部分,同時保持或加強向財務報表用户提供的信息的幫助。新標準於2021年1月1日對我們生效。我們目前正在評估ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
新的會計公告不時由FASB或我們在規定生效日期通過的其他標準制定機構發佈。除非另有討論,我們的管理層認為,尚未生效的已發佈的準則在採用時不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
注2-庫存,淨
主要由硬件和部件組成的淨庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。成本使用FIFO方法確定。
庫存,淨額由以下內容組成:
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
|
(千) |
||||
部件 |
|
$ |
7,429 |
|
$ |
5,445 |
在製品和成品 |
12,390 |
8,983 |
||||
共計 |
|
$ |
19,819 |
|
$ |
14,428 |
注3-企業收購
2018年5月30日,OneSpan收購了Dealflo有限公司及其子公司(“Dealflo”)的剩餘股權,將我們的持股比例從1%提高到100%。Dealflo以前是一家總部位於英國的私營公司,它提供身份驗證和端到端金融協議解決方案。收購後,dealflo成為Onespan. 的全資子公司。
Dealflo的總採購價格為5 390萬美元,扣除所購現金570萬美元。購買價格總額包括為收購Dealflo剩餘99%權益而支付的5,310萬美元現金,以及我們先前1%所有權權益的80萬美元公允價值。如附註1所述
F-19
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
重大會計政策,2018年1月1日ASU 2016-01通過後,這一所有權權益的賬面價值增加了50萬美元,在我們的合併財務報表中將股本投資記錄為80萬美元。
這種購置是使用會計的購置方法記作業務合併,這種方法要求在購置日按公允價值確認所獲得的淨資產和假定的負債。
在2019年12月31日終了的一年中,我們記錄了對以前報告數額的某些計量期間調整,主要包括遞延税負債增加180萬美元和其他流動資產增加60萬美元。在2019年12月31日終了年度終了的計量期間之前記錄的計量期間調整的影響已確定,彷彿這些調整已在購置日入賬。計量期間調整的淨影響使商譽增加110萬美元。計量期間調整沒有產生2019年12月31日終了年度的重大損益表影響。測量期於2019年5月30日結束。
下表總結了我們根據購置之日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值(減去所購現金的淨額)對購買價格進行的最後分配:
|
|
|
|
共計 |
|
|
|
|
(千) |
|
獲得的有形資產 |
|
$ |
2,700 |
|
獲得的可識別無形資產 |
|
|
17,900 |
|
假定負債 |
|
|
(6,041) |
|
古德威爾 |
|
|
39,295 |
|
總採購價格考慮 |
|
$ |
53,854 |
超過假定淨資產的購買考慮額被記為商譽,這是分配給Dealflo的戰略價值,包括收購產生的協同效應的預期效益,以及現有勞動力的知識和經驗。根據適用的會計準則,商譽不攤銷,如果有某些指標,將至少每年進行一次減值測試,或更頻繁地進行測試。與此項收購有關的商譽和無形資產不得因外國税務目的而扣減。
根據購置估值的最後結果,已將1 790萬美元的採購價格考慮分配給可識別的無形資產。下表概述了無形資產的主要類別以及估計的加權平均攤銷期:
|
|
估計公允價值 |
|
加權平均攤銷期 |
可識別無形資產 |
|
(千) |
|
(年份) |
客户關係 |
$ |
11,800 |
|
7 |
技術 |
|
5,900 |
|
4 |
商標 |
|
200 |
|
3 |
|
$ |
17,900 |
|
|
{Br}收購日期之後的Dealflo業務結果已列入截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的綜合業務報表。直接歸因於業務合併的110萬美元的購置相關費用,包括專業費用和其他直接費用,已作為已發生費用入賬,並列入2018年12月31日終了年度綜合業務報表的一般和行政費用。
F-20
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
未經審計的Pro Forma財務信息{Br}
以下是公司與Dealflo公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內未經審計的合併經營業績,假設Dealflo是在2017年年初收購的,並在實施某些形式調整之後。2018年12月31日終了年度的初步調整反映了購買的無形資產的攤銷費用估計數130萬美元,抵消了與公司間交易有關的20萬美元收入,並消除了110萬美元的非經常性收購相關費用。2017年12月31日終了年度的形式調整反映了購買的無形資產的攤銷費用估計數320萬美元,增加了110萬美元的非經常性購置相關費用,取消了與公司間交易有關的50萬美元收入,減少了60萬美元收入,以反映所購遞延收入的估計公允價值調整。
這些未經審計的初步結果不一定表明如果實際收購發生在2017年1月1日的業務的實際合併結果,也不一定表明合併實體今後的業務業績(除每股數據外,以千計):
|
|
|
||||
|
|
2018 |
|
2017 |
||
|
|
(千) |
||||
收入 |
|
$ |
219,847 |
|
$ |
198,717 |
淨損失 |
|
|
(6,164) |
|
|
(32,990) |
每股基本淨虧損 |
|
|
(0.15) |
|
|
(0.83) |
每股稀釋淨虧損 |
|
|
(0.15) |
|
|
(0.83) |
用於計算每股基本和稀釋淨虧損的股票 |
|
|
39,932 |
|
|
39,802 |
注4-收入
我們按照ASC 606“與客户的合同收入”(“主題606”)確認收入,如附註1-重大會計政策摘要所述。如注1所述,該公司於2018年1月1日採用了主題606,採用了修改後的回顧方法。最初應用主題606的累積效應是對2018年1月1日累計收入1 190萬美元的期初餘額(扣除税後)的調整。
收養的重大影響
期限許可證
對於包括我們軟件的定期許可證在內的安排所產生的收入,公司以前是
在合同期限內確認收入,而不是所有未交付的要素都存在特定供應商的客觀證據(“VSOE”)。在主題606下,這些許可證被認為是功能性知識產權的許可證,需要在某一時刻得到承認-每個主題606的所有收入確認標準都得到滿足,對於公司來説,這通常是在客户獲得軟件訪問和許可條款已經開始時。在確認收入時,在交貨、客户承兑或退貨權方面不存在重大債務或意外情況。我們已經為合同中的所有其他履約義務制定了獨立銷售價格(SSP).因此,該公司現在根據許可證期開始時因定價變化很大而採用的剩餘辦法確認這些許可證的收入,並確認在履行這些履約義務的期間內分配給合同中其他履約義務的交易價格(通常是維護和支持)。這與確認永久知識產權許可證收入的方法是一致的。在定期許可安排中支付給第三方軟件供應商的費用,在確認該期限許可收入時予以確認。對於大量交易,我們可以根據軟件許可的用户數量或所提供的硬件數量來協商一個具體的價格。大批量交易的單位價格一般低於較小數量的交易,價格差異通常稱為批量購買折扣。
F-21
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
銷售佣金
{Br}該公司引起與佣金有關的增量費用,而佣金可直接與獲得合同掛鈎。對於銷售人員賺取的佣金,公司以前在僱員賺取這些款項時將這些金額支出。由於採用了主題606,該公司現在將與新客户有關的佣金資本化,並在公司預計將受益的一段時間內攤銷費用,這一期間最長可達7年。攤銷反映在業務報表中的銷售和市場營銷中。對於某些合同,任何受服務期限影響的佣金,如繼續僱用,在業務報表中按銷售和市場營銷發生的費用計算。
收入分類
下表按主要產品和服務、地理區域和收入確認時間分列了我們的收入。
按主要產品和服務分列的收入(千)
|
|
|
截至12月31日的12個月, |
||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
2017* |
||
硬件產品 |
|
$ |
127,005 |
|
$ |
105,560 |
|
$ |
105,867 |
軟件許可證 |
|
|
57,168 |
|
|
47,417 |
|
|
41,390 |
訂閲 |
|
|
22,250 |
|
|
15,426 |
|
|
10,296 |
專業服務 |
|
|
5,759 |
|
|
5,743 |
|
|
4,891 |
維護、支持和其他 |
|
|
42,388 |
|
|
38,134 |
|
|
30,847 |
總收入 |
|
$ |
254,570 |
|
$ |
212,280 |
|
$ |
193,291 |
截至2019、2018年和2017年12月31日(千)年按客户地點分列的收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EMEA |
|
美洲 |
|
{Br}APAC |
|
共計 |
|
||||
總收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
$ |
147,027 |
|
$ |
61,577 |
|
$ |
45,966 |
|
$ |
254,570 |
|
2018 |
|
$ |
103,293 |
|
$ |
54,979 |
|
$ |
54,008 |
|
$ |
212,280 |
|
2017* |
|
$ |
92,859 |
|
$ |
52,981 |
|
$ |
47,451 |
|
$ |
193,291 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佔總數的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
58 |
% |
|
24 |
% |
|
18 |
% |
|
100 |
% |
2018 |
|
|
49 |
% |
|
26 |
% |
|
25 |
% |
|
100 |
% |
2017* |
|
|
48 |
% |
|
27 |
% |
|
25 |
% |
|
100 |
% |
2017年12月31日終了年度的數額列於ASC 605和ASC 985-605。
確認收入的時間(千)
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
產品和許可證在某個時間點轉移 |
|
$ |
184,173 |
|
$ |
152,977 |
服務隨時間轉移 |
|
|
70,397 |
|
|
59,303 |
總收入 |
|
$ |
254,570 |
|
$ |
212,280 |
F-22
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
合同餘額
下表提供了與客户簽訂的合同中有關應收賬款、合同資產和合同負債的信息。
|
|
|
12月31日, |
|||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
包括貿易和未開票在內的應收賬款 |
|
$ |
62,405 |
|
$ |
59,631 |
合同資產(流動資產和非流動資產) |
|
$ |
10,623 |
|
$ |
11,278 |
合同負債(遞延收入流動和非流動收入) |
|
$ |
45,597 |
|
$ |
44,305 |
合同資產主要涉及多年期許可證安排和其餘合同費用。這些合同資產在結帳權發生時轉移到應收賬款,通常超過3至5年。合同責任主要涉及客户對訂閲和維護服務的預先考慮。隨着時間的推移,這些服務的收入被確認。
作為一種實際的權宜之計,當我們預期在合同開始時,我們向客户轉讓承諾的產品或服務到客户支付該產品或服務的費用之間的時間將是一年或更短時,我們不會調整承諾的考慮金額,以考慮到一個重要的融資部分的影響。我們通常在與客户簽訂的合同中不包括延期付款條款。
截至2019年12月31日的12個月內確認的收入包括合同負債中列入2018年12月31日資產負債表的3 470萬美元。由於每年更新的時間安排,同期遞延收入有所增加。
分配給其餘性能義務的交易價格
下表包括預計今後確認的與報告所述期間結束時未清償(或部分未清償)的業績義務有關的估計收入。
(千) |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2022年以後 |
|
共計 |
|||||
未來收入與當前未履行的履約義務有關 |
|
$ |
11,295 |
|
$ |
7,682 |
|
$ |
5,951 |
|
$ |
10,986 |
|
$ |
35,914 |
公司採用實際的權宜之計,不披露關於剩餘履約義務的信息:(A)原始預期期限為一年或一年以下,或(B)收入確認為發票。
獲得合同的費用
{Br}該公司引起與佣金有關的增量費用,而佣金可直接與獲得合同掛鈎。在主題606下,該公司將與某些新合同相關的佣金資本化,並根據貨物或服務的轉讓(我們已確定這一期限為7年)在一段利益期內攤銷費用。我們通過考慮我們的客户合同,我們的技術和其他因素,包括客户流失,來確定收益的期限。佣金是在向客户開具發票時賺取的。對於具有多年付款條件的合同,由於第一年以後應支付的佣金是根據持續僱用支付的,因此在發生時將予以支出。佣金和攤銷費用包括在綜合業務報表的銷售和營銷費用中。
F-23
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
採用實際的權宜之計,如果本公司本應確認的資產攤銷期為一年或一年以下,則公司將獲得合同的增量費用確認為發生的費用。
下表提供了與該期間確認的資本化成本和攤銷有關的信息:
|
|
|
|
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
獲得合同的資本化成本,當前 |
$ |
676 |
$ |
413 | |||
獲得非流動合同的資本化成本 |
|
|
$ |
3,222 |
|
$ |
2,150 |
|
|
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||
(千) |
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
資本成本的攤銷以獲得合同 |
|
|
$ |
495 |
|
$ |
283 |
|
資本化成本減值以獲得合同 |
|
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
主題606採用對財務報表的影響
下表彙總了採用主題606對截至2018年12月31日和2018年12月31日終了年度公司合併財務報表的影響。
資產負債表(千)
|
2018年12月31日 |
|||||||
|
|
|
調整 |
|
不通過議題606的平衡 |
|||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款,扣除備抵後 |
$ |
59,631 |
|
$ |
(331) |
|
$ |
59,300 |
合同資產 |
|
7,962 |
|
|
(7,962) |
|
|
— |
其他流動資產 |
|
5,705 |
|
|
(703) |
|
|
5,002 |
流動資產總額 |
|
191,956 |
|
|
(8,996) |
|
|
182,960 |
遞延所得税 |
|
5,601 |
|
|
587 |
|
|
6,188 |
合約資產-非流動資產 |
|
3,316 |
|
|
(3,316) |
|
|
— |
其他資產 |
|
8,400 |
|
|
(289) |
|
|
8,111 |
資產總額 |
$ |
352,826 |
|
$ |
(12,014) |
|
$ |
340,812 |
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
$ |
33,633 |
|
$ |
3,019 |
|
$ |
36,652 |
應付短期所得税 |
|
6,905 |
|
|
(1,209) |
|
|
5,696 |
其他應計費用 |
|
9,323 |
|
|
(116) |
|
|
9,207 |
流動負債總額 |
|
72,357 |
|
|
1,694 |
|
|
74,051 |
遞延收入-非流動收入 |
|
10,672 |
|
|
3,391 |
|
|
14,063 |
遞延所得税 |
|
2,661 |
|
|
(424) |
|
|
2,237 |
負債總額 |
|
100,385 |
|
|
4,661 |
|
|
105,046 |
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累積收入 |
|
172,378 |
|
|
(16,675) |
|
|
155,703 |
股東權益總額 |
|
252,441 |
|
|
(16,675) |
|
|
235,766 |
負債總額和股東權益 |
$ |
352,826 |
|
$ |
(12,014) |
|
$ |
340,812 |
F-24
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
行動聲明(千)
|
|
截至2018年12月31日的年度 |
|||||||
|
|
|
|
調整 |
|
不通過議題606的平衡 |
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品和許可證 |
|
$ |
152,977 |
|
$ |
2,365 |
|
$ |
155,342 |
服務和其他 |
|
|
59,303 |
|
|
(5,772) |
|
|
53,531 |
收入總額 |
|
|
212,280 |
|
|
(3,407) |
|
|
208,873 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品和許可證 |
|
|
50,706 |
|
|
605 |
|
|
51,311 |
服務和其他 |
|
|
14,107 |
|
|
— |
|
|
14,107 |
銷售貨物總成本 |
|
|
64,813 |
|
|
605 |
|
|
65,418 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
147,467 |
|
|
(4,012) |
|
|
143,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
63,805 |
|
|
1,108 |
|
|
64,913 |
業務費用總額 |
|
|
147,443 |
|
|
1,108 |
|
|
148,551 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(損失) |
|
|
24 |
|
|
(5,120) |
|
|
(5,096) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前收入(虧損) |
|
|
3,553 |
|
|
(5,120) |
|
|
(1,567) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金(福利) |
|
|
(293) |
|
|
(365) |
|
|
(658) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
$ |
3,846 |
|
$ |
(4,755) |
|
$ |
(909) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本EPS |
|
$ |
0.10 |
|
|
|
|
$ |
(0.02) |
稀釋EPS |
|
$ |
0.10 |
|
|
|
|
$ |
(0.02) |
{Br}主題606的通過不影響現金流量表中的業務、投資或現金流量表的資金總額。
注5-親善
2019年12月31日終了的兩年期間的親善活動包括以下內容:
(千) |
|
|
|
2017年12月31日的淨結餘 |
|
$ |
56,332 |
加法 |
|
|
38,167 |
淨外幣換算 |
|
|
(2,658) |
2018年12月31日的淨結餘 |
|
$ |
91,841 |
對購置日期公允價值臨時估計的調整 |
|
|
1,128 |
淨外幣換算 |
|
|
1,643 |
2019年12月31日的淨結餘 |
|
$ |
94,612 |
|
|
|
|
F-25
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
(Br)商譽的某些部分以當地貨幣計價,並受貨幣波動的影響。2019、2018年或2017年12月31日終了的年份內,商譽沒有減值。
注6-無形資產
截至2019年12月31日的兩年期無形資產活動詳見下表;
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(千) |
|
獲得技術 |
|
客户關係 |
|
其他 |
|
無形資產共計 |
||||
2017年12月31日的淨結餘 |
|
$ |
6,946 |
|
$ |
22,544 |
|
$ |
8,398 |
|
$ |
37,888 |
增加-獲取 |
|
|
5,900 |
|
|
11,800 |
|
|
200 |
|
|
17,900 |
添加-其他 |
|
|
109 |
|
|
— |
|
|
150 |
|
|
259 |
{br]減值 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(478) |
|
|
(478) |
淨外幣換算 |
|
|
(239) |
|
|
(486) |
|
|
(8) |
|
|
(733) |
攤銷費用 |
|
|
(3,921) |
|
|
(3,450) |
|
|
(2,003) |
|
|
(9,374) |
2018年12月31日的淨結餘 |
|
|
8,795 |
|
|
30,408 |
|
|
6,259 |
|
|
45,462 |
淨外幣換算 |
|
|
120 |
|
|
118 |
|
|
(21) |
|
|
217 |
攤銷費用 |
|
|
(3,461) |
|
|
(3,642) |
|
|
(2,367) |
|
|
(9,470) |
2019年12月31日的淨結餘 |
|
$ |
5,454 |
|
$ |
26,884 |
|
$ |
3,871 |
|
$ |
36,209 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日按成本計算的餘額 |
|
$ |
42,647 |
|
$ |
39,505 |
|
$ |
13,710 |
|
$ |
95,862 |
累計攤銷 |
|
|
(37,193) |
|
|
(12,621) |
|
|
(9,839) |
|
|
(59,653) |
2019年12月31日的淨結餘 |
|
$ |
5,454 |
|
$ |
26,884 |
|
$ |
3,871 |
|
$ |
36,209 |
某些無形資產以當地貨幣計價,並受貨幣波動的影響。補充-收購是指在收購説明3所述的Dealflo過程中獲得的無形資產-業務收購,包括資本化技術、商標和客户關係。
由於公司重塑品牌,某些無形資產的價值在2018年第二季度被減記,截至2018年12月31日的12個月中記錄了50萬美元的減值費用。
預期攤銷截至年度的無形資產:
2020年12月31日 |
|
$ |
9,460 |
2021年12月31日 |
|
|
5,794 |
2022年12月31日 |
|
|
4,663 |
2023年12月31日 |
|
|
4,054 |
2024年12月31日 |
|
|
4,014 |
之後 |
|
|
7,603 |
須攤銷 |
|
|
35,588 |
商標 |
|
|
621 |
無形資產總額 |
|
$ |
36,209 |
注7-財產和設備
財產和設備的主要類別如下:
(千) |
|
2019年12月31日 |
|
2018年12月31日 |
||
辦公設備和軟件 |
|
|
14,595 |
|
|
11,059 |
租賃改進 |
|
|
9,417 |
|
|
4,784 |
傢俱和固定裝置 |
|
|
3,717 |
|
|
2,829 |
F-26
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
共計 |
|
|
27,729 |
|
|
18,672 |
累計折舊 |
|
|
(16,275) |
|
|
(12,422) |
財產和設備,淨額 |
|
$ |
11,454 |
|
$ |
6,250 |
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度, 折舊費用分別為210萬美元、230萬美元和180萬美元。
注8-公允價值計量
現金等價物、應收賬款、淨額和應付帳款的公允價值近似於其短期賬面金額。
公允價值層次結構是基於對評估技術的輸入,這些技術用於衡量可觀測或不可觀測的公允價值。可觀察的投入反映市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的假設,而不可觀測的投入則反映報告實體根據自己的市場假設確定的定價基礎。
公允價值層次結構由以下三個層次組成:
· |
一級-投入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
· |
第2級-投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場相同或類似資產或負債的報價、可觀察到的報價以外的投入和市場證實的投入-這些投入主要來源於可觀察到的市場數據,或得到可觀察到的市場數據的證實。 |
· |
第三級-輸入來源於估值技術,其中一個或多個重要的投入或價值驅動因素是不可觀測的。 |
下表彙總截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值計量的資產:
|
|
|
|
|
在報告日期使用 |
||||
(千) |
|
|
2019年12月31日 |
|
相同資產活躍市場的報價(一級) |
|
重要的其他可觀測輸入(二級) |
|
大量不可觀測的輸入(三級) |
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國國庫券 |
|
|
9,225 |
|
- |
|
9,225 |
|
- |
公司票據/債券 |
|
|
8,169 |
|
- |
|
8,169 |
|
- |
商業票據 |
|
|
3,482 |
|
- |
|
3,482 |
|
- |
美國國庫券 |
|
|
2,385 |
|
- |
|
2,385 |
|
- |
美國政府機構 |
|
|
2,249 |
|
- |
|
2,249 |
|
- |
|
|
|
|
|
在報告日期使用 |
||||
(千) |
|
|
2018年12月31日 |
|
相同資產活躍市場的報價(一級) |
|
重要的其他可觀測輸入(二級) |
|
大量不可觀測的輸入(三級) |
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國國庫券 |
|
|
8,920 |
|
- |
|
8,920 |
|
- |
公司票據/債券 |
|
|
7,934 |
|
- |
|
7,934 |
|
- |
商業票據 |
|
|
2,952 |
|
- |
|
2,952 |
|
- |
美國國庫券 |
|
|
2,983 |
|
- |
|
2,983 |
|
- |
F-27
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
注9-租約
如注1-重大會計政策摘要所述,公司採用了ASC主題842,即2019年1月1日的租約,採用了修改後的追溯方法。採用這一會計準則後,截至2019年1月1日,業務租賃使用權(ROU)資產入賬920萬美元,其他應計費用和長期租賃負債分別為250萬美元和850萬美元,以反映該標準的累積效果。資產與負債之間的差異是租賃激勵的結果,如租户改善津貼和過渡時期資產負債表上的遞延租金。
公司租賃某些房地產和汽車。初始期限為12個月或更短的租約(“短期租約”)不記錄在綜合資產負債表上;公司在租賃期限內以直線確認這些租約的租賃費用。公司決定一項安排在開始時是否為租賃。我們所有的租約都是經營租賃。
經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債是根據租賃期開始時租賃付款的現值確認的。由於該公司的大部分租約並沒有提供隱含的回報率,因此,該公司在釐定租約付款的現值時,是根據在生效日期的資料而計算出的抵押比率。經營租賃ROU資產包括租賃負債加預付租金,並通過租賃獎勵或延期租金減少。本公司與非租賃部分有不分的租賃協議。
我們的一些租約包括一個或多個延長期限的選擇,可以將租約從一年延長到五年。租賃延期選擇權的行使通常由雙方自行決定。某些租約還包括以公允價值購買租賃財產的選擇。為計算經營租賃負債,租賃條款被視為不包括延長租約終止期限的選擇,直到公司合理地確定公司將行使該選擇權為止。公司的某些租賃協議包括定期根據消費價格指數對通貨膨脹進行調整的付款。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
2019年12月31日終了年度的經營租賃費用詳情如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
|
2019 |
|
|
|
(千) |
|
建築租金 |
|
$ |
3,397 |
汽車租賃 |
|
|
1,531 |
業務租賃費用淨額共計 |
|
$ |
4,928 |
2019年12月31日終了年度確認的短期租賃費用和可變租賃費用為
非物質的
與我們的經營租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下:
|
|
2019年12月31日 |
|
(千) |
|
|
|
租約 |
|
|
|
資產 |
|
|
10,580 |
經營租賃資產 |
|
$ |
10,580 |
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
電流 |
|
|
|
F-28
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
經營租賃負債 |
|
$ |
2,636 |
|
|
|
|
非電流 |
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
11,299 |
租賃負債總額 |
|
$ |
13,935 |
我們經營租賃的加權平均剩餘租約期限為6.7年。我們經營租賃的加權平均折現率為5%。
與租賃有關的補充合併現金流量信息如下:
|
|
年終 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
(千美元) |
補充現金流和與租賃有關的其他信息如下: |
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃現金付款 |
|
$ |
3,731 |
|
|
|
|
為換取新的經營租賃負債而獲得的 ROU資產 |
|
$ |
4,924 |
我們經營租賃的期限如下:
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
(千美元) |
2020 |
|
$ |
3,245 |
2021 |
|
|
2,784 |
2022 |
|
|
2,422 |
2023 |
|
|
1,909 |
2024 |
|
|
1,183 |
以後幾年 |
|
|
5,004 |
少算利息 |
|
|
(2,612) |
租賃負債總額 |
|
$ |
13,935 |
與ASU 2016-02之前各期有關的披露
經營租賃費用2018年12月31日終了年度為490萬美元,2017年12月31日終了年度為380萬美元。未來的最低租賃如下:
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
(千美元) |
2019 |
|
$ |
3,817 |
2020 |
|
|
3,081 |
2021 |
|
|
2,671 |
2022 |
|
|
2,244 |
2023 |
|
|
1,941 |
以後幾年 |
|
|
8,870 |
最低租賃承諾 |
|
$ |
22,624 |
在2018年12月31日終了的一年中,我們簽訂了一項新的租賃協議,其中一部分在2019年9月30日終了的三個月內開始,其餘部分將在截至2020年3月31日的三個月內開始。我們估計,截至2019年1月1日和2019年12月31日,與租賃部分有關的未來未貼現最低債務約為740萬美元和2.0美元。
F-29
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
分別是百萬。740萬美元的債務是作為我們未來最低租賃義務表的一部分披露的。
注10-所得税
2017年12月22日頒佈的税制改革對美國所得税法進行了重大修改。從2018年起,税收改革將美國法定税率從35%降至21%,並對某些被稱為全球無形低税率所得税(Gilti)的外國收入徵收新税。此外,在2017年,我們要對積累的外國子公司收益徵收一次過渡税,以前不需要繳納美國所得税。
由於頒佈的時間和適用税務改革規定的複雜性,我們對影響作出了合理的估計,並在截至2017年12月31日的財務報表中記錄了臨時數額。我們收集和準備了必要的數據,並解釋了美國財政部、國税局和其他標準制定機構發佈的額外指導意見,在這一年中,我們對臨時金額進行了調整,包括對遞延税的調整。截至2018年12月31日,税制改革的税收影響核算工作已經完成。
税制改革要求我們對以前不必繳納美國所得税的外國子公司累積收益繳納美國所得税,税率為15.5%,以外國現金和某些其他淨資產為限,對剩餘收益徵收8%的税率。截至2017年12月31日,我們的一次性過渡性税負和所得税支出為1,820萬美元。2018年期間,我們的計量期調整額為250萬美元,比2017年底的臨時估計數有所減少,原因是出臺了一次性過渡税條例,減少了應繳的長期税款。在使用了現有的税收抵免後,我們預計在八年內支付與遣返税有關的美國聯邦税約1 010萬美元。
由於税收改革中法定税率的變化,我們重新計算了截至2017年12月31日的遞延税,以反映這些遞延税在今後結清或變現時適用的減幅税率。我們確認了230萬美元的遞延税支出,以反映美國税率的降低和2017年12月31日税制改革的其他影響。2018年期間,我們記錄了50萬美元的調整額,這是由於臨時估計數減少了應繳的當期税款。
{Br}由於税制改革,所有外國子公司的收入都指定可供分配。此前,某些外國子公司的收益被視為永久再投資。在2017年第四季度,我們暫時提供了730萬美元的遞延所得税支出,用於支付以前被指定為永久再投資的外國子公司的分配税。2018年期間未作任何調整。
GILTI條款要求該公司在其美國所得税報税表中列入超過外國子公司有形資產允許收益的外國子公司收益。從2018年開始,該公司可能要對GILTI的收入徵收美國增税。FASB主題740允許公司將GILTI視為遞延税資產或負債,或説明其發生期間的影響。該公司選擇在其發生的時期內核算GILTI税。
在下列管轄區產生了所得税前收入:
|
|
截至12月31日的年度, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
3,223 |
|
$ |
(4,347) |
|
$ |
(1,877) |
非美國 |
|
|
12,272 |
|
|
7,900 |
|
|
10,258 |
共計 |
|
$ |
15,495 |
|
$ |
3,553 |
|
$ |
8,381 |
F-30
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
截至2019、2018和2017年12月31日,國內收入不包括公司間股息收入630萬美元、1.333億美元和0美元。所得税的規定(福利)包括以下內容:
|
|
截至12月31日的年度, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
433 |
|
$ |
(3,792) |
|
$ |
14,299 |
州 |
|
|
107 |
|
|
97 |
|
|
141 |
外國 |
|
|
7,790 |
|
|
10,833 |
|
|
3,287 |
總電流 |
|
|
8,330 |
|
|
7,138 |
|
|
17,727 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
推遲推斷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
(970) |
|
|
(333) |
|
|
6,043 |
州 |
|
|
24 |
|
|
15 |
|
|
(200) |
外國 |
|
|
(678) |
|
|
(7,113) |
|
|
7,210 |
遞延共計 |
|
|
(1,624) |
|
|
(7,431) |
|
|
13,053 |
共計 |
|
$ |
6,706 |
|
$ |
(293) |
|
$ |
30,780 |
2019年和2018年美國聯邦法定利率為21%。2017年,美國法定利率為35%。使用法定聯邦所得税税率計算的所得税規定與合併業務報表中報告的所得税規定之間的差異如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預期税率法定税率 |
|
$ |
3,255 |
|
$ |
747 |
|
$ |
2,933 |
按其他税率徵收的外國税 |
|
|
(982) |
|
|
(1,308) |
|
|
(3,139) |
美國對外國收入徵税,扣除外國税收抵免 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(226) |
NOL結轉的估價津貼 |
|
|
2,042 |
|
|
2,894 |
|
|
3,997 |
美國税制改革-視為遣返 |
|
|
— |
|
|
(2,534) |
|
|
18,472 |
美國税收改革-無限期再投資主張的變化 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,281 |
美國税制改革-税率變動導致的遞延税收支出 |
|
|
— |
|
|
(462) |
|
|
2,339 |
州所得税,扣除聯邦福利 |
|
|
108 |
|
|
(79) |
|
|
(59) |
不確定的税收狀況 |
|
|
1,845 |
|
|
— |
|
|
— |
不允許的費用和其他 |
|
|
438 |
|
|
449 |
|
|
(818) |
共計 |
|
$ |
6,706 |
|
$ |
(293) |
|
$ |
30,780 |
F-31
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
我們遞延税資產和負債的重要組成部分如下:
|
|
截至12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
遞延税資產: |
|
|
|
|
|
|
股票和長期薪酬計劃 |
|
$ |
2,405 |
|
$ |
2,284 |
國外NOL及其他結轉 |
|
|
24,240 |
|
|
23,785 |
美國國家北環線前進 |
|
|
670 |
|
|
842 |
遞延收入 |
|
|
684 |
|
|
627 |
養卹金負債 |
|
|
1,509 |
|
|
1,078 |
租賃責任 |
|
|
2,807 |
|
|
— |
攤銷折舊 |
|
|
586 |
|
|
770 |
應計費用和其他 |
|
|
562 |
|
|
1,138 |
遞延税資產毛額總額 |
|
|
33,463 |
|
|
30,524 |
減:估價津貼 |
|
|
(17,255) |
|
|
(15,170) |
遞延所得税資產淨額 |
|
$ |
16,208 |
|
$ |
15,354 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延税款負債: |
|
|
|
|
|
|
應計項目 |
|
$ |
740 |
|
$ |
549 |
對未匯出的外國收入徵收外國税 |
|
|
2,058 |
|
|
1,650 |
資產使用權 |
|
|
2,124 |
|
|
— |
無形資產 |
|
|
8,046 |
|
|
10,215 |
遞延税負債 |
|
$ |
12,968 |
|
$ |
12,414 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延税款資產淨額(負債) |
|
$ |
3,240 |
|
$ |
2,940 |
遞延税資產和負債按税收管轄權計算。
在2019年12月31日,我們有外國和國家淨營運損失(NOL)結轉和其他外國可扣減結轉,如下表所示:
|
|
結轉 |
|
呼氣 |
|
北北 |
|
|
|
|
|
加拿大 |
|
$ |
50,191 |
|
2025-2039 |
聯合王國 |
|
|
4,592 |
|
無 |
其他外國 |
|
|
7,039 |
|
無 |
加拿大省 |
|
|
50,499 |
|
2025-2039 |
美國各州 |
|
|
8,961 |
|
2020-2030 |
|
|
|
121,282 |
|
|
其他結轉 |
|
|
|
|
|
加拿大 |
|
|
17,332 |
|
無 |
加拿大省 |
|
|
31,463 |
|
無 |
加拿大(信貸) |
|
|
1,962 |
|
2036 |
|
|
|
50,757 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
172,039 |
|
|
2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度估值津貼淨變動分別增加210萬美元和240萬美元。定期審查估值津貼,並酌情作出調整。2019年估值津貼的增加反映了NOL和貸項的增加,實現的可能性不大。估價免税額的變動亦反映其他因素,包括但不限於我們對使用現有NOL及其他扣除轉撥的能力的評估改變。
F-32
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
在貨幣匯率和調整,以反映實際申報與我們在財務報告日期作出的估計之間的差異。對於所有其他遞延納税資產,公司認為,未來經營的結果更有可能產生足夠的應税收入,以實現遞延納税資產。
我們的政策是將所得税的利息和罰款記為所得税費用。我們在2019年提供了20萬美元,在截至2018年12月31日和2017年的每一年中都不到10萬美元。
740,所得税規定了一個“更有可能”的標準,以確認不確定的税收狀況的税收利益。截至2019年12月31日、2018年和2017年,我們的準備金分別為290萬美元、40萬美元和10萬美元。
|
|
截至12月31日止的年度, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
年初儲備 |
|
$ |
427 |
|
$ |
107 |
|
$ |
662 |
與上一年税收狀況有關的增加額 |
|
|
2,500 |
|
|
427 |
|
|
7 |
時效失效 |
|
|
(4) |
|
|
(107) |
|
|
(562) |
共計 |
|
$ |
2,923 |
|
$ |
427 |
|
$ |
107 |
我們在美國聯邦管轄範圍內以及許多州和外國管轄區提交所得税申報表。我們須接受國税局及其他税務機關審核我們的入息税報税表。在2018年第二季度,比利時税務當局開始對2015-2018年提交的所得税申報表進行審計。2019年第四季度,審計範圍擴大,還包括2013年和2014年提交的所得税申報單。雖然我們認為,根據比利時税法,我們所採取的立場是可以支持的,但我們沒有延長審計程序或進行訴訟,而是在2019年第四季度與比利時税務當局談判達成和解,並記錄了與和解有關的權責發生調整。已簽署和解協議,並於2020年1月付款。
我們認為已為税務考試可能產生的任何調整提供了充分的經費。然而,税務審計的結果無法肯定地預測。如果我們在税務審計中處理的任何問題以不符合管理層預期的方式得到解決,我們可能需要在解決這一問題期間調整我們的所得税準備金。截至2019年12月31日,未確認的税收福利餘額中包括210萬美元的税收優惠,如果得到確認,將影響實際税率。
我們估計,截至2019年12月31日,我們未確認的税收優惠在今後12個月內將減少約270萬美元。
下表列出了我們的主要税務管轄範圍和應受審計的最早納税年度。
澳大利亞 |
|
2011 |
奧地利 |
|
2013 |
比利時 |
|
2013 |
加拿大 |
|
2015 |
荷蘭 |
|
2014 |
新加坡 |
|
2014 |
瑞士 |
|
2017 |
聯合王國 |
|
2018 |
美國 |
2016 |
F-33
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
注11-股票補償計劃(以千為單位)
公司有一個基於股份的補償計劃,OneSpan公司。2019年Omnibus獎勵計劃(“2019計劃”),該計劃於2019年6月獲得股東批准,根據該計劃,董事會可授予基於股票的獎勵,包括限制性股票單位(RSU)和業績受限股票單位(PSU)。獎項以前是由OneSpan公司頒發的。2009年股權激勵計劃(“2009年計劃”),包括限制性股票獎勵(RSA)和業績受限股票單位(PSU)。“2009年計劃”於2018年12月31日終止,沒有多餘的證券可供發行。
2019年計劃可向公司僱員和非僱員董事、顧問和其他關鍵人員提供業績獎勵。該計劃由董事會任命的薪酬委員會管理,旨在成為一項無保留的計劃。
截至2019年12月31日,2019年計劃允許發行的剩餘股份為公司普通股的460萬股,佔該日公司已發行和流通股的11%。
下表詳細列出截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的長期薪酬計劃和基於股票的補償費用。
|
|
截至12月31日的年度, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制股票 |
|
$ |
3,368 |
|
$ |
3,973 |
|
$ |
3,466 |
長期補償計劃 |
|
|
1,955 |
|
|
2,118 |
|
|
1,906 |
補償總額 |
|
$ |
5,323 |
|
$ |
6,091 |
|
$ |
5,372 |
基於時間的受限股票獎勵
頒發給非僱員董事的基於時間的限制性股票獎勵在授予的一週年日期授予。授予某些執行官員的獎勵在四年內每半年分期付款一次。授予某些其他僱員的獎勵按比例歸屬於四年期間,補助金的前四分之一歸屬於補助金髮放日期後的一年。如不符合服務期要求,股份將被沒收。2019年、2018年和2017年的補償費用分別為50萬美元、200萬美元和210萬美元。2019年、2018年和2017年與補償費用有關的税收優惠分別為20萬美元、50萬美元和60萬美元。下表彙總2019年12月31日終了年度基於時間的限制性股票活動。
|
|
|
|
加權- |
|
|
加權- |
|
|
|
|
{br]平均 |
|
|
{br]平均 |
|
|
|
|
{br]剩餘 |
|
|
授予日期 |
(千) |
|
股份 |
|
任期(年份) |
|
|
公允價值 |
2019年1月1日未償 |
|
241 |
|
2.17 |
|
$ |
15.08 |
既得股 |
|
(116) |
|
|
|
|
15.20 |
股份被沒收 |
|
(4) |
|
|
|
|
17.75 |
2019年12月31日未付款項 |
|
121 |
|
1.71 |
|
$ |
14.88 |
截至2019年12月31日,基於時間限制的股票裁決的未攤銷的未來補償費用為120萬美元。
F-34
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
以時間為基礎的限制性股票單位在股票
在2019年計劃獲得批准後,公司開始向某些符合條件的僱員發放以公司股票結算的RSU。授予非僱員董事的RSU歸屬於贈款的一週年紀念日。授予某些執行官員的獎勵在四年內每半年分期付款一次。授予某些其他僱員的獎勵按比例歸屬於四年期間,補助金的前四分之一歸屬於補助金髮放日期後的一年。如果服務期限未滿,股份將被沒收。2019年的補償費用為100萬美元,相關的税收福利為30萬美元。下表彙總了截至2019年12月31日的年度內基於時間的限制性股票活動:
|
|
|
|
加權- |
|
|
加權- |
|
|
|
|
{br]平均 |
|
|
{br]平均 |
|
|
|
|
{br]剩餘 |
|
|
授予日期 |
(千) |
|
股份 |
|
任期(年份) |
|
|
公允價值 |
非既得利益者,2019年1月1日 |
|
— |
|
— |
|
$ |
- |
既得股 |
|
(21) |
|
|
|
|
13.69 |
獲批股份 |
|
211 |
|
|
|
|
13.77 |
股份被沒收 |
|
— |
|
|
|
|
- |
2019年12月31日 |
|
190 |
|
2.54 |
|
$ |
13.78 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日,基於時間限制的股票單位的未攤銷的未來補償費用為210萬美元。
基於性能的限制性股票單位在股票
授予執行官員和某些其他僱員的基於業績的限制性庫存單位必須符合董事會規定的三年業績標準。在某些贈款下,獲得的與三年目標懸崖相關的股份是在履行業績標準和完成三年期後獲得的。如果不符合業績標準和服務期限,股份將被沒收。
2019年、2018年和2017年的補償費用分別為180萬美元、200萬美元和130萬美元。2019年、2018年和2017年與補償費用有關的税收優惠分別為20萬美元、50萬美元和50萬美元。
下表彙總了2019年期間與未轉讓業績受限股票有關的活動:
|
|
|
|
加權- |
|
|
加權- |
|
|
共計 |
|
{br]平均 |
|
|
{br]平均 |
|
|
未歸屬 |
|
{br]剩餘 |
|
|
授予日期 |
(千) |
|
股份 |
|
任期(年份) |
|
|
公允價值 |
2019年1月1日 |
|
330 |
|
1.45 |
|
$ |
15.07 |
既得股 |
|
(9) |
|
|
|
|
27.13 |
獲批股份 |
|
226 |
|
|
|
|
14.12 |
股份被沒收 |
|
(55) |
|
|
|
|
14.65 |
2019年12月31日 |
|
492 |
|
1.25 |
|
$ |
14.46 |
截至2019年12月31日,未攤銷的基於業績的限制性股票的未來補償費用為310萬美元。
F-35
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
注12-普通股每股收益(以千為單位)
每股基本收益是根據已發行股票的加權平均數計算的,不包括未歸屬普通股等價物的稀釋效應。稀釋每股收益是基於加權平均流通股數,幷包括稀釋效應的未歸屬普通股當量,如果它們不是反稀釋。由於該公司在截至2017年12月31日的年度處於淨虧損狀態,這一時期稀釋後的每股淨虧損不包括普通股等價物的影響,後者是反稀釋的。
基本和充分稀釋後每股收益計算中所包括的股份對賬情況如下:
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|||||||
(千),除每股數據外 |
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
淨收益(損失) |
|
|
$ |
8,789 |
|
$ |
3,846 |
|
$ |
(22,399) |
加權平均普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Basic |
|
|
|
40,050 |
|
|
39,932 |
|
|
39,802 |
具有稀釋效應的增量股票: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票獎勵 |
|
|
|
86 |
|
|
114 |
|
|
— |
稀釋 |
|
|
|
40,136 |
|
|
40,046 |
|
|
39,802 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Basic |
|
|
$ |
0.22 |
|
$ |
0.10 |
|
$ |
(0.56) |
稀釋 |
|
|
$ |
0.22 |
|
$ |
0.10 |
|
$ |
(0.56) |
注13-僱員福利計劃
美國計劃
我們根據“國內收入法典”第401(K)節為美國僱員制定了一項明確的繳款養卹金計劃。該計劃允許僱員自願繳款和僱主酌情繳款。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度中,我們分別支出了30萬美元、30萬美元和20萬美元的捐款。
非美國計劃
我們受國家強制性養卹金制度和其他強制性計劃的制約,或根據地方規章向社會養恤基金繳款。如果我們的義務僅限於向這些計劃或基金支付繳款,則不需要確認這些負債。
此外,在一些國家,我們確定了福利計劃,包括最終退休工資和承諾支付的養卹金。
在瑞士,養卹金計劃是一項現金結存計劃,繳款以應計養卹金薪金的百分比表示。對瑞士計劃的繳款由僱員和僱主支付。養卹金計劃保證成員儲蓄賬户上應計的金額以及這些儲蓄賬户的最低利息。計劃資產以有擔保的投資合同持有。
我們還根據比利時法律為我們的比利時僱員維持一項養卹金計劃。對比利時計劃的繳款由僱員和僱主支付。這些計劃的某些特點要求它們被歸類為ASC 715規定的特定福利計劃,因為比利時社會立法規定了最低年度回報
F-36
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
僱主供款1.6%,僱員供款1.6%。計劃資產以有擔保的投資合同持有。
公司還包括一項義務,即按照法律的要求,向從公司法國子公司退休的僱員提供退休福利。根據法國的規定,每名僱員在退休時有權根據服務年數和退休時的薪金領取一筆總付款項。福利權利屬於法定退休年齡62歲。記錄的債務是公司期望支付的金額的現值。
收入中包括的定期養卹金費用淨額的組成部分:
|
|
截至12月31日的一年, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務費用(毛額) |
|
$ |
1,164 |
|
$ |
1,281 |
|
$ |
1,397 |
利息成本 |
|
|
234 |
|
|
199 |
|
|
188 |
計劃資產的預期回報 |
|
|
(242) |
|
|
(327) |
|
|
(199) |
未確認精算收益的攤銷 |
|
|
(22) |
|
|
18 |
|
|
45 |
淨定期養卹金費用 |
|
$ |
1,134 |
|
$ |
1,171 |
|
$ |
1,431 |
非美國養卹金計劃的無資金淨狀態如下:
|
|
截至12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
計劃資產的公允價值 |
|
$ |
14,159 |
|
$ |
12,823 |
預計福利債務 |
|
|
(21,759) |
|
|
(18,173) |
未供資福利債務淨額 |
|
$ |
(7,600) |
|
$ |
(5,350) |
未供資的福利債務淨額在我們的綜合資產負債表中作為其他長期負債入賬。
計劃資產公允價值的變化如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產在1月1日的公允價值 |
|
$ |
12,823 |
|
$ |
12,390 |
僱員供款 |
|
|
485 |
|
|
506 |
計劃資產的實際回報 |
|
|
908 |
|
|
904 |
福利(已支付),扣除轉帳後 |
|
|
(977) |
|
|
(1,601) |
僱主供款 |
|
|
977 |
|
|
971 |
外匯調整 |
|
|
(57) |
|
|
(347) |
12月31日計劃資產的公允價值 |
|
$ |
14,159 |
|
$ |
12,823 |
F-37
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
福利債務的變化如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
|
|
|
|
|
|
1月1日的福利債務 |
|
$ |
18,173 |
|
$ |
18,308 |
總服務費用 |
|
|
1,164 |
|
|
1,281 |
利息成本 |
|
|
234 |
|
|
199 |
僱員供款 |
|
|
485 |
|
|
506 |
精算師(收益)/損失 |
|
|
2,763 |
|
|
(672) |
計劃修訂 |
|
|
— |
|
|
560 |
福利(已支付),扣除轉帳後 |
|
|
(977) |
|
|
(1,601) |
外匯調整 |
|
|
(83) |
|
|
(408) |
截至12月31日的福利債務 |
|
$ |
21,759 |
|
$ |
18,173 |
我們的投資政策符合我們在地方社會立法下的責任,並使資產計劃與負債保持一致,同時儘量減少風險。截至2019年12月31日和2018年12月31日,計劃資產投資於有擔保的投資合同。保證投資合同的公允價值就是退讓價值。2019年12月31日終了年度的公允價值是使用ASC 820定義的三級投入確定的,即公允價值計量。我們計劃資產的變化可歸因於福利支付和繳款,因為我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內沒有積極交易我們的資產。
其他
截至2019年12月31日和2018年12月31日,計劃累積養卹金債務分別為2 030萬美元和1 650萬美元。
公司預計在未來12個月內支付100萬美元的捐款。
在截至2019年2018年12月31日和2017年12月31日的12個月內,從其他綜合收入中重新分類的數額不算重大。
精算假設
某些精算假設,如貼現率和計劃資產的長期回報率,對報告的淨定期成本和收益義務數額有重大影響。假設的貼現率反映了目前可用的高質量、不可贖回的公司債券的普遍市場利率,如果債務在計量日結清,將提供必要的未來現金流,以便在到期時支付福利義務。在決定計劃資產的長期回報時,該公司會考慮類似的低風險投資的長期回報率,例如歐元AA債券。
在計算養卹金時使用了所有計劃之間的下列加權平均假設:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||||
|
|
(%) |
||||||
貼現率 |
|
0.15 |
- |
0.70 |
|
0.90 |
- |
1.80 |
通貨膨脹 |
|
1.00 |
- |
2.00 |
|
1.00 |
- |
2.00 |
計劃資產的預期回報 |
|
1.25 |
- |
2.00 |
|
1.30 |
- |
2.00 |
加薪率 |
|
2.00 |
- |
2.80 |
|
2.00 |
- |
2.80 |
F-38
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
截至2019年12月31日的預計未來養卹金福利:
|
|
|
|
2020 |
|
$ |
452 |
2021 |
|
|
549 |
2022 |
|
|
769 |
2023 |
|
|
667 |
2024 |
|
|
568 |
|
|
|
4,460 |
注14-地理、客户和供應商信息
我們將我們的銷售按客户在三個地理區域的地點分類:1)EMEA,包括歐洲、中東和非洲;2)美洲,包括在北方、中美洲、拉丁美洲和南美洲及加拿大;3)亞太地區,包括澳大利亞和印度。
|
|
歐洲, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中東, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非洲(EMEA) |
|
美洲 |
|
亞太地區 |
|
共計 |
||||
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
147,027 |
|
$ |
61,577 |
|
$ |
45,966 |
|
$ |
254,570 |
毛利 |
|
|
99,689 |
|
|
41,752 |
|
|
31,167 |
|
|
172,608 |
長壽資產 |
|
|
8,085 |
|
|
13,240 |
|
|
709 |
|
|
22,034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
103,293 |
|
$ |
54,979 |
|
$ |
54,008 |
|
$ |
212,280 |
毛利 |
|
|
71,840 |
|
|
38,204 |
|
|
37,423 |
|
|
147,467 |
長壽資產 |
|
|
7,665 |
|
|
4,247 |
|
|
155 |
|
|
12,067 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
92,859 |
|
$ |
52,981 |
|
$ |
47,451 |
|
$ |
193,291 |
毛利 |
|
|
61,506 |
|
|
41,491 |
|
|
31,517 |
|
|
134,514 |
長壽資產 |
|
|
8,437 |
|
|
897 |
|
|
68 |
|
|
9,401 |
2019、2018和2017年,我們的十大客户分別貢獻了全球總收入的29%、24%和27%。我們的大部分硬件產品是由中國南方的四家獨立工廠組裝的。
注15-承付款和意外開支
公司根據經營租賃協議租賃辦公空間和汽車。見注9:不可取消租約所規定的未來最低租金租金。
截至2019年12月31日,我們的採購義務為2 850萬美元,包括預期在今後12個月內完成的1 400萬美元庫存採購債務、將在今後1至4年內使用的1 280萬美元承諾託管安排以及與我們的業務管理有關的其他軟件協議170萬美元,期限從1至5年不等。
我們是知識產權的一方或有可能受到訴訟和其他訴訟程序的影響,而這些訴訟和訴訟是在我們正常的業務過程中發生的。這些類型的問題可能導致罰款、罰款、補償性或三倍損害賠償或非金錢制裁或救濟。我們相信,上述每一件事的結果,包括下文所述的法律程序,都有可能對整個公司產生重大的不利影響,儘管對任何事項的不利解決可能會對我們的財務業績產生重大影響。
F-39
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
特別臨時報告期。我們在評估中所考慮的因素包括:現行法律程序及申索的性質、聲稱或可能發生的損害賠償或損失(如可估計)、案件的進展、現行法律及先例、法律顧問及其他顧問的意見或意見、我們在同類案件中的經驗及其他公司的經驗、我們在評估時所掌握的事實,以及我們打算如何迴應有關的訴訟或申索。我們對這些因素的評估可能隨着個別程序或索賠的進展而隨着時間的推移而改變。
雖然我們不能肯定地預測法律或其他訴訟的結果,但在至少有可能發生損失的情況下,美國公認會計準則要求我們披露對合理可能的損失或損失範圍的估計,或作出這樣的估計。我們遵循一個過程,在這個過程中,我們試圖估計合理可能的損失或損失範圍,只有當我們無法作出這樣的估計時,我們才能得出不能作出估計的結論和披露。因此,除非下文對法律程序的討論另有説明,否則無法估計與任何個人法律程序有關的合理可能的損失或損失範圍。
我們在我們的協議中包括了各種類型的賠償條款。這些賠償可能包括但不限於與我們的知識產權、直接損害和相應損害有關的侵權索賠。根據我們對每項協議的風險和報酬的評估,這種賠償的類型和數額有很大的不同。我們相信,這些賠償條款的估計公允價值極低,我們無法確定與此類賠償條款有關的未來可能支付的最高金額(如果有的話)。截至2019年12月31日,我們對這些條款沒有負債記錄。
2017年3月14日,馬薩諸塞州地區法院向美國聯邦地方法院提起訴訟,標題為Strikeforce技術公司(Strikeforce Technologies,Inc.)。V.Vasco Data Security International,Inc.等人,聲稱該公司侵犯了原告的某些專利權。2017年5月8日,該公司回覆了否認專利侵權指控的申訴。然後,雙方在本案中進行動議實踐和發現。原告還對網絡安全行業的其他公司提起訴訟。2017年12月1日,在加州中央地區聯邦地區法院的一宗此類訴訟中,法院批准了被告的駁回動議,裁定Strikeforce聲稱的申訴無效。斯特里克華斯對這一決定提出了上訴。根據這一裁決,2017年12月20日,法院在該公司的案件中批准暫停訴訟程序,以等待相關案件的上訴。2019年4月16日,法院以偏見駁回了Strikeforce對我們的指控。我們認為這個案子已經結案了。
我們不時地捲入與我們的業務有關的訴訟。除上述披露的事項外,我們不是任何訴訟或程序的當事方,管理層認為,這些訴訟或程序可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
F-40
目錄
合併財務報表附註-(續)
(以千計,除每股數據外)
注16-運營季度業績(未經審計)
業務的季度業績如下:
|
|
第一 |
|
{br]秒 |
|
第三 |
|
第四 |
||||
|
|
季度 |
|
季度 |
|
季度 |
|
季度 |
||||
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入總額 |
|
$ |
47,608 |
|
$ |
56,234 |
|
$ |
79,725 |
|
$ |
71,003 |
毛利 |
|
|
31,569 |
|
|
38,354 |
|
|
53,056 |
|
|
49,629 |
經營成本 |
|
|
37,096 |
|
|
40,565 |
|
|
35,937 |
|
|
43,735 |
營業收入(損失) |
|
|
(5,527) |
|
|
(2,211) |
|
|
17,119 |
|
|
5,894 |
所得税準備金(福利) |
|
|
(272) |
|
|
770 |
|
|
3,864 |
|
|
2,343 |
淨收益(損失) |
|
|
(5,671) |
|
|
(2,461) |
|
|
11,872 |
|
|
5,050 |
每股淨收益/(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Basic |
|
$ |
(0.14) |
|
$ |
(0.06) |
|
$ |
0.30 |
|
$ |
0.13 |
稀釋 |
|
$ |
(0.14) |
|
$ |
(0.06) |
|
$ |
0.30 |
|
$ |
0.13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入總額 |
|
$ |
45,432 |
|
$ |
49,554 |
|
$ |
52,495 |
|
$ |
64,799 |
毛利 |
|
|
34,697 |
|
|
35,981 |
|
|
34,543 |
|
|
42,246 |
經營成本 |
|
|
33,049 |
|
|
38,592 |
|
|
37,657 |
|
|
38,145 |
營業收入 |
|
|
1,648 |
|
|
(2,611) |
|
|
(3,114) |
|
|
4,101 |
所得税準備金(福利) |
|
|
629 |
|
|
(872) |
|
|
(1,702) |
|
|
650 |
淨收益(損失) |
|
|
1,792 |
|
|
(1,002) |
|
|
(908) |
|
|
3,964 |
每股淨收益/(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Basic |
|
$ |
0.04 |
|
$ |
(0.03) |
|
$ |
(0.02) |
|
$ |
0.10 |
稀釋 |
|
$ |
0.04 |
|
$ |
(0.03) |
|
$ |
(0.02) |
|
$ |
0.10 |
注17-關聯方
2017年8月,Aable N.V.(“能”)全資擁有的附屬公司,已以極低的款額出售給一名僱員。截至銷售日期的經營業績包括在截至2017年12月31日和2017年12月31日終了年度的合併財務報表中,對我們的綜合業績沒有重大影響。此外,我們2017年的業績包括銷售損失約20萬美元,記錄在一般費用和行政費用中。
在出售的同時,我們提供了150萬歐元的無擔保信貸額度(180萬美元,按每歐元1.18美元的匯率計算)。按年利率2%計算的利息。從2017年8月開始,美國銀行可以從信貸額度中提取18個月的預付款,然後進行12次季度還款。信貸額度在截至2019年12月31日的一年內到期,沒有取得任何進展。此外,我們與“能力”簽訂了過渡服務協定,同意提供某些行政服務,為期三個月,並同意提供辦公空間和諮詢服務,只要提供服務,就按商定的定期費用提供。
F-41
目錄
附表II
ONESPAN公司
估價和合格帳户
貿易應收款可疑賬户備抵。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
規定 |
|
|
|
外國 |
|
|
|
|
|
開始 |
|
壞消息 |
|
|
|
貨幣 |
|
結束 |
||
截至12月31日的年度, |
|
{br]平衡 |
|
債務 |
|
充值 |
|
翻譯 |
|
{br]平衡 |
||
2019 |
|
$ |
1,152 |
|
2,215 |
|
(843) |
|
— |
|
$ |
2,524 |
2018 |
|
$ |
520 |
|
871 |
|
(239) |
|
— |
|
$ |
1,152 |
2017 |
|
$ |
535 |
|
120 |
|
(137) |
|
2 |
|
$ |
520 |
見所附獨立審計員的報告。
F-42
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並於2020年3月16日正式授權。
|
奧納斯潘公司 |
|
|
|
/s/Scott Clements |
|
斯科特·克萊門茨 |
|
總裁兼首席執行官 |
{Br}根據1934年“證券交易法”的要求,本報告已由下列人士以登記官的身份於2020年3月16日簽署。
目錄
授權書
以下簽名人,以其高級人員或董事的身份,或同時以OneSpan公司(視屬何情況而定)的身份簽署。特此委任司各特克萊門茨,並分別委任其真正合法的律師或受權人,以董事或高級人員的身分,或以董事或高級人員的身分,或以董事或高級人員的身分,或以董事或高級人員的身分,或以董事或高級人員的身分,或以董事或高級人員的身分,或同時以董事或高級人員的身分,或同時就截至2019年12月31日為止的財政年度(視屬何情況而定),就截至2019年12月31日為止的財政年度,以及對該每名上述受權人不論是否有其他受權人,均有權根據本條例行事,並有權以上述每名董事或高級人員的名義或代表每名上述董事或高級人員(視屬何情況而定)的名義行事和執行,或兩者(視屬何情況而定),或雙方(視屬何情況而定)在處所內作出的每一項必需或必需的作為,均須完全及符合每名上述高級人員或董事,或兩者(視屬何情況而定)可能或可親自作出的一切意圖及目的,特此批准和確認上述受權人或受權人憑藉本條例可合法作出或安排作出的一切作為。
簽名 |
|
標題 |
|
|
|
/s/Scott Clements 斯科特·克萊門茨 |
|
總裁、首席執行官和主任 |
|
|
|
/s/Mark S.Hoyt 馬克·霍伊特 |
|
首席財務官 |
|
|
|
/s/john n.Fox,Jr. 小約翰·福克斯 |
|
主席 |
|
|
|
/s/Marc Boroditsky MarcBoroditsky |
|
主任 |
|
|
|
/s/Michael P.Cullinane Michael P.Cullinane |
|
主任 |
|
|
|
/s/Jean K.Holley 讓·K·霍利 |
|
主任 |
|
|
|
/s/T.Kendall Hunt 肯德爾·亨特 |
|
主任 |
|
|
|
/s/Matthew Moog 馬修·穆格 |
|
主任 |
|
|
|
/s/Marc Zenner 馬克·澤納 |
|
主任 |
|
|
|