美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

2019年12月31日終了的財政年度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案編號000-23486

 

NN公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(980) 264-4300

(登記人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

(職稱)

 

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

通過檢查標記，説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，以及(2)在過去90天中，登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告。

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。自願性、無償性、自願性、自願性、☐性

請以支票標記表示，如根據條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露逾期報案人不在此，而據註冊人所知，亦不會載於本表格10-K第III部所提述的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為1.77億美元，這是註冊人最近一次完成的第二財政季度的最後一個營業日，根據登記人在納斯達克股票市場股份有限公司當日報價9.76美元的收盤價計算。純粹為作此計算，由指定的執行主任、董事及註冊人的5%或5%以上的股東所持有的註冊人普通股的股份，截至該日期已被排除在外，因為該等人可當作是聯屬公司。這種從屬地位的確定不一定是任何其他目的的決定性決定。

截至2020年3月6日，共有註冊人普通股42，773，665股，每股票面價值0.01美元，已發行。

以參考方式合併的文件

委託書中有關2020年股東年會的部分內容，如本年度報告第10-K表所示，以參考方式納入本年度報告第三部分第10至14項。這份委託書將在註冊人截止2019年12月31日的財政年度後120天內提交證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

 

NN公司

指數

第一部分

前瞻性陳述

這份10-K表格的年度報告包含了根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性聲明。這些陳述可討論關於未來趨勢、計劃、事件、業務結果或財務狀況的目標、意圖和期望，或根據管理層目前的管理信念以及管理層所作的假設和目前可獲得的信息，陳述與NN公司有關的其他信息。前瞻性的陳述通常伴隨着諸如“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“意圖”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”或其他類似的詞語、短語或表達。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，這些風險和不確定性超出了管理層的控制範圍，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。這些因素除其他外包括：工業部門的一般經濟條件和經濟狀況、競爭影響、當前客户將開始或增加專屬生產的風險、能力利用不足的風險、質量問題、原材料的供應、貨幣和與國際貿易有關的其他風險、我們對某些主要客户的依賴、收購和剝離的影響、整合收購和實現預期成本節約和運營效率的意外困難、合資企業、新法律和政府規章帶來的風險。, 以及其他風險因素和警示聲明，不時在我們向證券交易委員會提交的定期報告中列出。我們拒絕任何義務更新任何這樣的因素，或公開宣佈任何修改任何前瞻性聲明的結果，包括在此或其中，以反映未來的事件或發展。

除每股數據或另有説明外，下表中列出的所有美元數額均以千為單位。

導言

NN公司是一家全球性的多元化工業公司，將先進的工程和生產能力與深度材料科學專業知識結合起來，為醫療、航天和國防、電氣、汽車和一般工業市場設計和製造高精度的解決方案、部件和組件。如本年度報告表10-K(本“年度報告”)所述，“NN”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指NN公司。以及它的子公司。我們在北美、歐洲、南美和亞洲有50家工廠。

我們的企業和管理結構旨在通過調整我們的戰略資產和業務來加速增長和進一步平衡我們的投資組合。我們的業務被組織成生命科學、移動解決方案和電力解決方案集團，主要基於他們所服務的終端市場。生命科學專注於醫療終端市場的增長，主要是骨科和醫學/外科終端市場。移動解決方案的重點是一般工業和汽車終端市場的增長。Power Solutions專注於電氣、航空航天和國防終端市場的增長。

業務部門和產品

生命科學

生命科學專注於醫療終端市場的增長，主要是骨科和醫學/外科終端市場。在這個集團內，我們結合先進的工程和生產能力，設計和製造範圍廣泛的高精度金屬和塑料部件、組件和成品設備。我們生產各種部件、組件和器械，如外科刀、可生物吸收的植入物、外科釘、病例和託盤、骨科植入物和工具、腹腔鏡設備以及用於骨科和醫療/外科終端市場的藥物輸送裝置。

移動解決方案

移動解決方案的重點是一般工業和汽車終端市場的增長。我們在製造高度複雜的系統關鍵部件燃料系統，發動機和變速箱，動力轉向系統，和機電馬達的高容量基礎上開發了專門知識。這種專門知識是通過投資於技術能力、過程和系統，以及熟練的程序管理和產品發佈能力而獲得的。

電源解決方案

Power Solutions專注於電氣、航空航天和國防終端市場的增長。在這個小組中，我們將材料科學專業知識與先進的工程和生產能力結合在一起，設計和製造範圍廣泛的高精度金屬和塑料部件、組件和成品設備，應用範圍從功率控制到飛行控制和軍事設備。我們利用我們廣泛的光學級塑料、導熱塑料、鈦、Inconel、鎂和電鍍的工藝技術，為電氣終端市場生產各種產品，包括電氣觸頭、連接器、觸頭組件和精密衝壓件，以及用於航空航天和國防終端市場的高精度產品。

競爭優勢

高精度製造能力

我們相信我們在高產量生產高精度零件的能力在市場上是最好的。我們的技術平臺包括高精度加工、漸進衝壓、注射成型、激光焊接、材料科學、裝配和設計優化。獨特的專業機器製造能力，內部工具設計和工藝訣竅創造商業祕密，使生產公差不超過一微米，同時每天生產數百萬件。零件是按照特定的客户設計和共同設計標準制造的，這些標準都是為特定的用途而開發的。高精度的功能是我們的零缺陷設計過程的一部分，它試圖在整個產品生命週期中消除可變性和製造缺陷。我們相信，我們的生產能力提供了競爭優勢，因為很少有其他製造商能夠滿足任何數量的需求，我們的客户要求。隨着對精密零件、組件和設備的需求不斷增加，我們相信我們的生產能力將使我們站在行業的前列。我們通過提供客户、工程解決方案和廣泛的製造能力，使自己在競爭對手中脱穎而出。我們相信，正是出於這些原因，並且由於我們被證明有能力在低成本的基礎上生產高質量、高精度的零部件，客户選擇我們來滿足他們的生產需求。

差異化的、系統關鍵的產品

我們的精密產品的緊密耐受性和高質量的性質，特別適合在最苛刻的應用，要求更高的可靠性。我們的產品是大型機械繫統運行和可靠性的關鍵部件。精密零件很難在市場上製造和實現溢價定價，因為高成本的失敗促使我們的客户專注於質量。我們的產品是為關鍵系統中的特定用途而開發的，通常是與系統設計人員一起設計的。我們的零件通常是合格的，或指定在客户的設計，減少了客户改變供應商的能力。

我們的能力，使產品具有嚴格的公差和極端精確的要求，使我們的客户能夠滿足他們的產品的關鍵功能和性能要求。我們包括在客户設計和部署在關鍵系統，涉及高成本的失敗應用和重要的監管認證過程，包括食品和藥物管理局(“FDA”)，承保實驗室(“UL”)，以及國家航空航天和國防承包商認證計劃(“NADCAP”)。

完整的產品生命週期焦點

我們的工程專業知識和對精密製造過程的深入知識在我們產品的整個生命週期中增加了專有價值。我們的內部工程團隊與我們的客户密切合作，為特定的應用程序提供符合特定設計規範的部件。在概念設計過程的早期，當我們提供關於潛在成本、可製造性和估計零件可靠性的反饋時，與客户的關係就開始了。然後，零件設計與客户的設計過程協調，然後進行原型化、測試和合格，然後才能進行全面的生產。在產品生命週期早期與客户建立密切的工作關係有助於確保業務安全，增加行業知識，並開發重要的商業祕密。性能驗證、產品故障排除和後期生產工程服務進一步加深了與客户的關係，並提供了適用於未來設計方案的額外行業知識，並提供了持續的製造過程改進。

開發原型產品進行測試，並建立過程驗證程序。在許多情況下，我們將申請管理生產批准，幷包括客户的專有程序，進一步阻止供應商的改變。我們將協助客户在產品的整個生命週期內進行持續的供應鏈管理和全面的客户支持，並不斷尋找新的運營效率，以降低產品成本，提高產品質量。一旦我們的解決方案被設計成一個平臺，它通常被嵌入到多年的製造生命週期中，並且在支持後續平臺方面具有競爭優勢。作為一種額外的好處，客户通常為開發、原型和製造工具費用提供資金。這就阻礙了供應商的改變，也為我們帶來了經常性的收入。

長期藍籌客户羣

我們與世界各地數以百計的客户保持着良好的關係。我們的客户是典型的成熟，工程驅動，機械繫統制造商，具有長期的產品開發歷史和質量聲譽。我們沒有顯著的零售敞口，這限制了波動性，提高了銷售能見度。與我們的十大客户的關係，在收入方面，平均超過十年。通過這些全球客户以及主要的本地製造商，我們在亞洲、南美和歐洲的新興市場有着重要的敞口。我們的客户基礎的多樣性、規模和覆蓋範圍提供了抵抗本地化市場和地理波動的能力，並有助於穩定總體產品需求。

全球戰略足跡

我們位於四大洲的50家工廠位於戰略位置，為我們的客户羣提供服務，並提供本地服務和專業知識。我們的全球業務提供了靈活性，可以在本地為全球客户提供相同的產品，減少運輸時間和費用，使我們能夠將成本與收入相匹配，並利用行業本地化趨勢。我們總共經營着300多萬平方英尺的生產空間。北美是我們製造業務的最大部分，在美國和墨西哥設有工廠。北美工廠位於戰略位置，為美國和墨西哥的主要客户提供服務。我們的外國工廠位於法國、波蘭、中國和巴西的地區製造中心，主要服務於這些本地市場的全球客户。我們相信，隨着當地客户羣的擴大和高精度產品市場在這些地區的增長，亞洲和南美的工廠具有巨大的增長潛力。

經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊在精密製造和多元化工業部門方面有豐富的經驗。沃倫·韋特曼(WarrenVeltman)於2019年9月被任命為總裁兼首席執行官，此前擔任移動解決方案執行副總裁。2014年，Veltman先生加入了我們的行列，這是收購AutoCAM公司的一部分，在這一業務中，他在財務和業務領導方面有着30年的經驗。託馬斯·德貝爾(ThomasDeByle)於2019年8月加入NN，被任命為高級副總裁兼首席財務官。DeByle先生在全球製造商擔任財務領導職務方面有豐富的經驗，最近的一次是自2008年以來擔任Standex International的首席財務官、副總裁和財務主任。克里斯托弗·夸特於2019年11月被任命為生命科學執行副總裁，自2018年以來一直擔任電力解決方案執行副總裁。Qualters先生是在2014年加入我們的，作為汽車公司收購的一部分，他在該公司有10年的銷售和營銷經驗。約翰·布坎(JohnBuchan)於2019年9月被任命為移動解決方案執行副總裁，2019年11月被任命為移動解決方案和電源解決方案執行副總裁。Buchan先生是在2014年加入我們的，他是汽車公司收購公司的一部分，他在該公司有18年的運營經驗。我們相信，我們目前的管理團隊擁有必要的人才和經驗，能夠領導我們先前宣佈的戰略選擇評估，同時盈利地運營和擴大業務。

研發與產品工程

我們的研發和產品工程工作集中在加強現有產品和開發專利產品，特別是在醫療行業，這些產品可以提供給我們的客户並由其銷售。我們的生命科學業務開發了一系列專利和品牌醫療產品，我們為客户生產，並通過他們的渠道銷售。我們的工程團隊致力於與客户緊密合作，開發改進客户產品的工程解決方案。

客户

我們的產品主要供應給製造商，用於廣泛的工業應用，包括醫療、汽車、電氣、農業、建築、住宅設備和設備、航空航天和國防、供暖、通風和空調、流體動力和柴油發動機。銷售給我們的每一個前十名客户是多個客户地點和部門在世界各地。在2019年，我們的十大客户約佔我們淨銷售額的52%。2019年，76%的產品銷往北美，11%銷往歐洲，8%銷往亞洲，其餘5%銷往南美洲。在截至2019年12月31日的年度內，我們確認對強生子公司的銷售額為9，310萬美元，佔合併淨銷售額的11.0%。這個客户的收入來自我們的生命科學和電力解決方案小組。

我們根據銷售合同或商定的商業條款向大多數最大的客户銷售我們的產品。一般情況下，當我們以銷售價格變化的形式發生給我們的客户時，我們會經歷材料成本的波動。我們通常在60天內，並在許多情況下，在銷售訂單發出之日的同一日曆月內，將我們的產品直接發貨給客户。

銷售與營銷

我們的營銷策略的一個主要重點是通過提供高質量、高精度、特定應用的客户解決方案來擴展關鍵的客户關係，為各種各樣的產品和組件提供具有單一供應鏈夥伴價值的客户解決方案。由於我們的許多產品的技術性質，我們的工程師和製造管理人員也提供技術銷售支持功能，而內部銷售人員處理客户訂單和其他一般的銷售支持活動。我們的營銷策略是在有競爭力的價格水平上，向具有高附加值的市場提供定製的、高質量的、精確的產品。這一戰略的重點是與主要客户的關係，這些客户需要生產技術困難的零部件和組件，使我們能夠利用我們在定製產品開發、設備和工具設計、組件組裝和加工過程中的優勢。

員工

截至2019年12月31日，我們共僱用了5418名全職和兼職員工，369名臨時工。在我們的總僱用中，20%是管理人員，80%是生產僱員。法國、巴西和墨西哥的僱員都加入了工會。我們康涅狄格州布里奇波特工廠的一小羣員工也加入了工會。我們相信我們與我們的員工和代表他們的工會有着良好的工作關係。

競爭

生命科學

我們的主要競爭對手是AIP精密加工公司、Cretex公司、EPTAM精密解決方案公司、MTD微型模塑公司、蘭花骨科解決方案公司、Tecomet公司和Viant醫療公司。我們與其他公司競爭取決於所提供的產品類型或所服務的地理區域，以及我們具有內部製造能力的客户。客户將根據信譽、質量、交貨、響應能力、能力範圍(包括設計和工程支持、價格和關係)選擇製造商。我們相信，我們在產品生命週期的各個階段協助客户的能力使我們有別於大多數競爭對手。

移動解決方案

在移動解決方案(MobileSolutions)運營的市場中，客户內部生產零部件可能會影響我們的業務，因為客户會權衡外包戰略關鍵部件或內部生產的風險。我們的主要競爭對手是Anton H ring KG、A.Berger Holding GmbH&Co.kg、Brovedani Group、BurgMaier Technologies GmbH&Co.kg、CIE Automotive、S.A.、IMS公司和MacLean-Fogg Component Solutions。我們相信，我們通常贏得新業務的基礎上，我們的技術能力和我們的成功的產品開發的良好記錄。

電源解決方案

POWER解決方案在競爭激烈但非常分散的供應鏈中運作，我們必須在每個行業的市場細分中與眾多公司競爭。我們的主要競爭對手是Checon公司；Deringer-Ney公司；電氣觸點有限公司；Interplex工業公司；J&J加工有限公司；Norstan公司；Owens工業公司；以及Precinmac精密加工公司。我們認為，電氣、航空航天和國防終端市場的競爭主要基於質量、價格、設計能力、反應能力和交付速度。我們相信，我們的競爭優勢是產品開發、工具設計、製造、嚴格的公差加工和客户解決方案。憑藉這些優勢，我們在市場上建立了作為技術困難產品的高質量生產商的聲譽。

原料

生命科學

由於我們的客户產品在技術上具有挑戰性，我們從有限數量的供應商那裏購買我們的原材料。我們產品中使用的許多原材料都受到市場價格波動的影響，特別是鈦和鉑等貴金屬。一般來説，原材料價格是傳遞給我們的客户，以抵消市場波動。由於與我們的客户一起認證原材料所需的漫長過程，我們不能輕易地更換供應商。然而，我們在獲得關鍵原材料方面沒有遇到任何重大中斷或延誤。

移動解決方案

移動解決方案公司生產來自北美、歐洲、南美和亞洲的各種金屬的各種形式的產品，基本類型包括熱軋鋼、冷軋鋼(包括碳和合金)、不鏽鋼、擠壓鋁、壓鑄鋁、灰鑄鐵和球鐵鑄件、熱鍛件和冷鍛件以及機械管。有些材料是直接根據合同購買的，有些是由客户託運的，有些是直接從鋼廠購買的。

電源解決方案

Power Solutions以多種形式使用各種金屬，包括黃金、銀、鈀、鉑等貴金屬以及塑料。通過我們多樣化的供應商網絡，我們將供應商集中風險降到最低，並以有競爭力的價格提供穩定的原材料供應。該集團還從幾家國內外供應商那裏採購樹脂和金屬衝壓件。動力解決方案的採購決策基於質量、服務和價格。一般來説，我們不會與供應商簽訂書面供應合同，也不會承諾每月最低限度地購買原材料。然而，我們通過使用寄售協議，仔細管理原材料價格波動，尤其是貴金屬價格波動。實際上，我們將貴金屬承包給自己的庫存，並在客户發貨定價的同一天購買原材料，從而消除了投機行為。

在我們的每一個部門中，我們歷來都受到鋼鐵價格上漲壓力的影響，主要是由於全球需求的普遍增加，一般情況下，我們以銷售價格變化的形式將材料成本波動傳遞給我們的客户。我們使用的大部分原材料都是從不同的供應商購買的，通常可以從許多來源獲得，其中一些來源位於中國和歐洲。最近爆發的冠狀病毒影響了我們在中國和其他受影響地區的供應商。我們正在監測這些影響對我們的供應鏈的影響，以保持經常和及時的原材料供應給我們的業務部門。

專利、商標和許可證

我們有幾項美國專利、專利申請和商標，用於各種商標。然而，我們不能確定我們是否能夠保護和執行我們的知識產權，使我們的知識產權不受第三方的侵害，如果我們不能這樣做，我們可能面臨競爭加劇和淨銷售額下降的問題。

此外，第三方可能根據他們的專利或其他知識產權對我們提出侵權要求，如果我們最終被發現侵權，我們可能不得不支付大量損害和/或重新設計我們的產品。即使這種對我們提出的知識產權索賠沒有法律依據，調查和辯護這類訴訟也需要大量時間，代價可能很高，可能會轉移管理層對其他商業問題的注意力。

此外，我們依賴某些數據和流程，包括商業機密和技術，而我們的業務成功在某種程度上取決於這些信息的保密。每個員工都要遵守一項旨在保護這些信息的非競爭和保密協議。此外，所有員工都要遵守公司道德準則，禁止披露對我們業務運作至關重要的信息。

商業的季節性

一般的經濟狀況會影響我們的商業和財務業績，某些企業會經歷與其所服務的行業和終端市場有關的季節性和其他趨勢。例如，夏季歐洲的銷售往往較弱，因為客户生產緩慢，醫療器械的銷售往往在第三日曆季度更強勁，而對原始設備製造商的銷售往往在新產品推出之前和之後更強勁。然而，作為一個整體，我們並沒有受到季節性的實質性影響。

環境合規

我們的業務和產品受到廣泛的聯邦，州和地方法規的要求，包括國內外有關污染控制和環境保護的要求。除其他事項外，這些法律和條例適用於向空氣或水中排放、產生、儲存、處理和使用汽車危險材料，以及處理和處置在我們設施產生的危險廢物。根據這些法律和條例，我們的一些業務必須獲得政府當局的許可。如果我們違反或不遵守這些法律、條例或許可證，我們可能會被罰款或受到監管機構的其他制裁。根據一些環保法例和規例，我們亦須為過去或現在的設施及第三方廢物處置地點的污染所需的一切費用負責。我們維持一個遵守計劃，以協助防止和，如有必要，糾正環境問題。

根據迄今收集到的資料，管理層認為，我們目前的業務在很大程度上符合適用的環境法律法規，違反這些法規可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們不能保證目前未知的事項、新的法律法規或對現有法律法規的更嚴格解釋將不會對我們今後的業務或業務產生重大影響。更具體地説，雖然我們認為我們處置廢物的物質符合適用的環境法律和條例，但我們不能肯定我們今後在清理廢物處置場所方面不會承擔重大責任。

FDA法規

作為醫療器械的製造商，我們的某些子公司和設施必須向FDA註冊。為了維護我們的註冊，我們在我們所有的生命科學制造設施中部署了一個強大的質量管理系統。

關於我們專門開發以銷售給客户的醫療和生命科學產品，在這些設備能夠銷售之前，我們將根據“美國聯邦食品、藥品和化粧品法”第510(K)條尋求獲得FDA的營銷許可。如果申請者能夠確定該設備實質上等同於謂詞設備，則FDA通常授予510(K)權限。根據第510(K)條進行的審批通常需要從提交之日起約四個月。

書記官長

我們的執行幹事是：

WarrenA.Veltman於2019年9月被任命為總裁兼首席執行官，自2018年1月以來一直擔任移動解決方案執行副總裁。2014年，作為汽車凸輪收購的一部分，Veltman先生加入NN公司，擔任我們以前的AutoCAM精密零部件集團的高級副總裁兼總經理。收購前，韋特曼先生自1990年起擔任AutoCAM公司首席財務官，自1991年起擔任祕書兼財務長。在韋特曼先生在AutoCAM公司任職之前，他曾是德勤會計師事務所的審計經理，目前是德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的審計經理。

託馬斯·D·德貝爾(ThomasD.DeByle)於2019年9月加入我們擔任高級副總裁兼首席財務官。在加入NN之前，DeByle先生於2008年3月至2019年8月擔任Standex國際的首席財務官、副總裁和財務主任。在加入Standex International之前，DeByle先生曾在Ingersoll Rand擔任各種領導職務，Ingersoll Rand是一家領先的多元化工業公司，最終被任命為協約車輛技術部門首席財務官。在加入英格索勒蘭德之前，德貝爾曾在Actuant公司、一家公開控股的多元化工業公司、密爾沃基總部位於密爾沃基的強生控制公司(Johnson Control)和兩家地區公共會計師事務所擔任過各種領導職務。

John R.Buchan於2019年9月被任命為移動解決方案執行副總裁，於2019年11月被任命為移動解決方案和電源解決方案執行副總裁，此前擔任移動解決方案業務副總裁。Buchan先生於2014年加入NN，作為汽車凸輪收購的一部分，在那裏他擔任首席運營官。在2002年加入AutoCAM之前，Buchan先生在Benteler汽車公司擔任過各種技術領導職務，最終他被任命為排氣產品集團執行副總裁。Buchan先生的整個職業生涯都是從通用汽車公司、中央鑄造公司和羅切斯特公司的產品部門開始的。

克里斯托弗·J·夸特(Christopher J.Qualters)於2019年11月被任命為生命科學執行副總裁，自2018年1月以來一直擔任電力解決方案執行副總裁。在2018年1月被任命之前，Qualters先生曾擔任該公司的副總裁和首席商務官。2014年，作為汽車凸輪收購的一部分，Qualters加入了NN，擔任銷售和營銷副總裁。在2008年加入AutoCAM之前，Qualters先生曾在RobertBosch擔任過幾個銷售、營銷和產品管理方面的領導職務。從1990年到2000年，Qualters先生在託靈頓公司擔任銷售工程師，負責一般工業和汽車工業的減摩軸承解決方案。

馬修·S·海特於2015年7月加入我們，擔任高級副總裁兼總法律顧問。在加入NN之前，高德海特先生是Baker、Donelson、Bearman、Calwell和Berkowitz，P.C.律師事務所的股東，1996年5月至1999年12月，2002年7月至2015年7月，他擔任該公司證券和公司治理業務小組主席。2000年1月至2002年7月，海特先生擔任互聯網技術公司執行副總裁、總法律顧問和互聯網圖片公司祕書。

蓋爾·尼克松(D.GailNixon)於2007年加入我們，並於2018年1月被任命為高級副總裁兼首席人力資源官。尼克松女士曾擔任我們的人力資源副總裁和公司人力資源經理。尼克松女士是人力資源管理和工作世界協會的成員，並獲得了人力資源高級專業人員的稱號。從2000年到2007年，她在一個多州醫療機構擔任各種會計和人力資源職位，最終擔任公司人力資源總監。

以下是影響我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流的風險因素，其中一些因素是我們無法控制的。這些風險因素應在評估本年度報表10-K表所載前瞻性報表時加以考慮。如果下列任何事件實際發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流量可能受到不利影響，其結果可能與預期和歷史結果大相徑庭。

與我們的業務有關的風險

我們在很大程度上依賴於數量相對有限的客户，任何一個大客户的流失都會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在2019年期間，我們十個最大的客户對美國和國外各部門的銷售約佔我們合併淨銷售額的52%。失去對這些客户的全部或大部分銷售將使我們失去很大一部分的收入，並將降低我們的經營利潤率和現金流。

停工或類似的困難和意料之外的業務中斷可能會嚴重擾亂我們的業務，減少我們的收入，並對我們的收入產生實質性影響。

停工在我們的一個或多個設施可能會對我們的業務，前景，財務狀況，經營結果，或現金流動產生重大的不利影響。此外，如果我們的一個或多個客户遭遇停工，該客户可能會停止或限制購買我們的產品，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們有一個複雜的供應商網絡，擁有和租賃的製造地點，共同製造地點，分銷網絡和信息系統，支持我們的能力，不斷提供我們的產品給我們的客户。難以預測或無法控制的因素，如天氣、原材料短缺、自然災害、火災或爆炸、政治動亂、恐怖主義、普遍的勞工騷亂或健康流行病，如源自中國的新冠狀病毒，可能會破壞或破壞我們的業務或我們的客户、供應商、合作製造商或分銷商的業務。這些中斷可能需要額外的資源來恢復我們的供應鏈或分銷網絡。如果我們無法應對業務中斷，無論是通過尋找替代供應商或更換關鍵製造或分銷地點的能力，或如果我們無法迅速修復對我們的信息、生產或供應系統的損壞，我們可能會遲交或無法向我們的客户交付產品，也可能無法跟蹤訂單、庫存、應收賬款和應付款。如果出現這種情況，我們的客户對我們的信心和對我們產品的長期需求可能會下降。這些事件中的任何一個都會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

此外，我們的業務可能受到健康流行病的影響，特別是在我們擁有大量業務或客户或供應商集中的地區。例如，我們的一些客户和供應商位於中國各地的城市，我們在法國的工廠依賴於意大利的供應商。因此，我們可能受到中國和其他受影響地區的健康流行病的不利影響，包括最近在中國武漢首次發現的一種新型冠狀病毒的爆發，該病毒隨後在全球蔓延。冠狀病毒爆發的後果包括中斷或限制我們的旅行能力，暫時關閉我們在中國的設施以及我們在中國和其他受影響地區的客户和供應商的設施。我們的經營結果可能會受到不利影響，以致於冠狀病毒的爆發會對中國和全球整體經濟造成損害。對我們的客户或供應商的任何干擾也可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。此外，冠狀病毒的爆發可能演變為世界範圍的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，從而影響對我們產品的需求，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在美國境外開展業務並向客户銷售產品，並面臨與國際業務相關的多種風險。

我們從海外供應商那裏獲得大部分原材料，積極參與海外製造業務，並銷售給大量國際客户。在截至2019年12月31日的年度內，對美國以外地區客户的銷售約佔我們合併淨銷售額的28%。由於在國際上開展業務，我們面臨以下相關風險：

 

這些風險和其他風險也可能使我們的產品相對於在其他國家制造的產品價格上漲，從而減少我們在經營市場上對我們產品的需求，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

此外，我們還可能受到違反“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)和類似的世界反賄賂法以及出口管制和經濟制裁法的不利影響。“反海外腐敗法”和其他法域類似的反賄賂法一般禁止公司及其中介為獲取或保留業務而向非美國官員支付不當款項。我們的政策要求遵守這些法律。我們在世界上許多經歷過某種程度的政府腐敗的地方運作，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法可能與當地的習俗和慣例相沖突。我們不能向您保證，我們的內部控制和程序將始終保護我們免受我們的僱員或代理人的不當行為。如果我們被發現對“反海外腐敗法”、出口管制或違反制裁行為負有責任，我們可能會受到刑事或民事處罰或其他制裁，包括喪失從事國際業務所需的出口特權或授權，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

此外，我們為產品所用原材料支付的價格可能會受到關税的影響。美國政府在2018年根據1962年“貿易擴張法”第232條啟動的關税導致美國金屬價格上漲。今後對鋼鐵和鋁進口實行的任何間接關税或配額都可能使金屬價格上漲，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流動產生實質性的不利影響。

我們產品的失敗可能導致產品召回。

我們的大部分產品是我們的客户產品的組件，用於關鍵的工業應用。我們的部件故障可能導致產品召回。如果召回是由於我們的部件失敗，我們可以承擔很大一部分的調整成本。除了修復受組件影響的部件的成本外，召回還可能導致客户部分或全部業務的損失，並損害我們的聲譽。一項成功的產品召回索賠要求我們承擔很大一部分糾正費用或關鍵客户的損失，可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們的市場競爭激烈，我們的許多競爭對手都有可能對我們的業務產生不利影響的重大優勢。

在銷售我們產品的垂直終端市場上，我們在零部件、系統組件和成品設備的銷售方面面臨着巨大的競爭。我們的競爭對手正在不斷探索和實施改進技術和製造工藝，以提高產品質量，而我們能否保持競爭力，除其他外，將取決於我們能否以成本效益的方式跟上這種質量改進的步伐。由於這種競爭力，我們可能無法提高我們的產品的價格，以彌補成本的增加。在許多情況下，我們面臨來自客户的降低價格的壓力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。此外，我們的客户可能選擇從我們的競爭對手購買產品，而不是支付我們為我們的產品尋找的價格，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

任何關鍵人員的流失，以及無法吸引和留住合格的僱員，都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們依賴主要行政人員和人員的持續服務。我們的關鍵人員的離開，如果沒有足夠的替換，可能會嚴重擾亂我們的業務運作。此外，我們需要有技術和製造業經驗的合格經理和熟練員工來成功地經營我們的業務。有時，可能會出現技術勞工短缺的情況，這可能會使我們吸引和留住合格的僱員變得更加困難和昂貴。如果我們不能吸引和留住合格的人，或者我們這樣做的費用大幅度增加，我們的業務就會受到重大的不利影響。

損害我們的聲譽可能會損害我們的業務，包括我們的競爭地位和商業前景。

我們吸引和留住客户、供應商、投資者和員工的能力受到我們聲譽的影響。對我們聲譽的損害可能來自各種來源，包括員工的不當行為、安全漏洞、不道德行為、訴訟或

監管結果。損害我們的名譽的後果包括，除其他外，增加訴訟索賠的數量和所聲稱的損害賠償的規模，或使我們受到執法行動、罰款和懲罰，所有這些都會使我們承擔大量與辯護有關的費用和費用。

我們的戰略審查受到各種風險和不確定因素的影響，可能不會導致任何完成的交易，並可能擾亂或對我們的業務產生負面影響。

在2019年11月，我們啟動了一項戰略審查，以評估廣泛的業務、財務和戰略選項，以降低槓桿和提高股東價值，我們還聘請了外部顧問協助這一努力，我們正在評估的戰略選擇包括進一步節約成本和現金生成舉措、資本分配機會以及出售部分或全部NN等。完成檢討並無有限的時間表，我們亦不能保證會繼續或完成與檢討有關的任何行動或交易。雖然檢討仍在進行中，但我們仍會面對各種風險和不明朗因素，包括(但不限於)管理層對檢討的注意力轉移；在檢討過程中可能難以挽留和吸引主要僱員；與檢討有關的預見及意外開支及由此引致的任何交易；與檢討過程或由此引致的任何交易有關的潛在訴訟；與檢討有關的任何發展揣測；以及認為與我們的前途有關的不明朗因素；如果我們沒有完成一項或多項交易，則金融市場可能會產生負面反應。任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和/或我們普通股的價格產生重大不利影響。

與法律和規章遵守有關的風險

環境、衞生和安全方面的法律和條例對我們的業務造成了巨大的費用和限制，遵守環境的費用可能比我們預期的要高，任何不利的管制行動都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國環境、衞生和安全法規的約束，這些法律和法規涉及空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物的處理和處置以及污染的調查和補救。與遵守這些法律和條例有關的大量費用、責任和對我們業務的限制的風險是我們業務固有的一部分，未來的條件可能會發展、產生或被發現，從而造成大量的環境合規或補救責任和費用。

遵守環境、健康和安全方面的立法和監管要求可能比我們預期的要有限和昂貴。到目前為止，我們已在努力實現和保持在我們的設施中遵守這些要求的努力中投入了大量開支，我們期望我們今後將繼續在遵守這些要求方面作出重大支出。有時，我們可能會受到私人當事方或政府當局就環境問題提起的法律訴訟，包括涉及據稱不遵守環境法、健康和安全法、財產損害或人身傷害的事項。新的法律和法規，包括那些可能與温室氣體排放有關的法律法規，更嚴格地執行現有法律法規，發現以前未知的污染或強制實施新的清理要求，可能要求我們承擔費用，或成為新的或增加的負債的基礎，這些負債可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

我們的醫療設備受到許多政府機構的監管，包括FDA和美國以外的類似機構。在不同程度上，這些機構都要求我們遵守有關我們醫療器械的開發、測試、製造、標籤、營銷和分銷的法律和法規。我們不能保證我們將能夠獲得市場許可，我們的新產品或改進或修改現有的產品。如果獲得這種批准，它可以：

 

無論是在一個產品被商業發佈之前和之後，我們有持續的責任，根據FDA的規定。我們還受到FDA的定期檢查，以確定是否符合FDA的要求，主要包括質量體系條例和醫療設備報告條例。這些檢查的結果可以包括對FDA表格-483的檢查觀察、警告信或其他形式的強制執行。自2009年以來，FDA通過聘用新的調查人員和加強對生產設施的檢查，大大加強了對受其監管的公司的監督，包括醫療器械公司。FDA也大幅增加了警告信的數量。

發給公司的。如果FDA認為我們不遵守適用的法律或法規，或者我們的任何醫療設備無效或構成不合理的健康風險，FDA可以禁止使用這些醫療器械，扣留或沒收被摻假或被冠以錯誤品牌的醫療設備，命令召回、修理、更換或退還這些設備，拒絕批准待定的市場前批准申請或要求外國政府證明出口，並/或要求我們通知衞生專業人員和其他人這些設備對公眾健康造成不合理的危害。FDA還可以在全公司範圍內實施操作限制，禁止和/或限制導致違反與醫療設備有關的適用法律的某些行為，並評估對我們的官員、僱員或我們的民事或刑事處罰。FDA也可能建議司法部起訴。任何不利的管制行動，視其規模而定，都可能限制我們有效地推銷和銷售我們的產品。

國外的政府管制越來越嚴格，越來越普遍，今後我們可能會受到外國政府當局更嚴格的管制。對一家公司不遵守外國政府規定的處罰可能是嚴厲的，包括吊銷或吊銷公司的營業執照和刑事制裁。今後實施的任何國內或外國政府法律或法規都可能對我們產生重大不利影響。

美國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

美國税法、税收裁決或對現行法律的解釋的變化可能會對我們的業務、現金流、經營結果和財務狀況產生重大影響。特別是在2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的聯邦税收法案，通常被稱為2017年減税和就業法案(即“2017年美國減税和就業法案”)。2017年美國減税和就業法案對美國所得税法進行了重大修改，對我們的所得税規定產生了有意義的影響。考慮到2017年美國減税和就業法案的所得税效應，需要在解釋和計算2017年美國減税和就業法案的條款時做出重大判斷和估計。

我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能導致財務報表中出現重大錯報。

我們的管理層負責根據“外匯法”第13a-15(F)條建立和維持對財務報告的適當內部控制。正如在第9A項中披露的，管理層發現了2019年期間我們對財務報告的內部控制中的某些重大缺陷，但截至2019年12月31日仍未得到糾正。雖然我們在本年度作出了努力，以彌補以前在與控制環境有關的年度文件中報告的重大弱點，但我們未能完全糾正這種重大弱點。由於已查明的重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。在高級管理層和審計委員會的監督下，我們已開始採取步驟，糾正造成重大缺陷的根本原因，並改進控制措施的設計。在補救之前，這些重大弱點可能導致今後對我們的財務報表進行錯報。

雖然我們期望採取必要措施解決這些重大弱點的根本原因，但我們目前無法估計需要多長時間，而且我們的努力可能無法成功地彌補這些重大弱點。雖然我們沒有而且也不期望發生具體與補救這些重大弱點有關的實質性開支，但實際開支可能超過我們目前的估計，彙編系統和處理評估我們對財務報告的內部控制效力所需的文件的總體費用可能是重大的。

如果我們無法成功地糾正我們對財務報告的內部控制中的這些重大弱點，或者如果我們查明可能存在的任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響。我們未能及時向證券交易委員會提交定期和某些當前報告，除其他外，可能會妨礙或推遲我們在表格S-3上使用簡短的登記聲明來登記我們或我們的股東出售的普通股，甚至可能導致我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)暫停交易和/或美國證券交易委員會撤銷我們的註冊。任何這些後果都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

與我們的資本化有關的風險

我們的負債可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。

截至2019年12月31日，根據我們的債務協議，我們約有7.932億美元的未償債務和6 390萬美元的未使用借款。我們的高槓杆程度可能會產生重要的後果，包括：

如果發生這些事件中的任何一個，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大和不利的影響。有關我們負債的更多資料，請參閲“管理層對財務狀況及營運結果的討論及分析-流動資金及資本資源”。

儘管我們負債率很高，但我們仍將承擔大量額外債務，這可能進一步加劇與我國鉅額債務有關的風險。

我們和我們的子公司將來可能會承擔更多的債務。雖然我們的債務協定載有對額外負債的限制，但這些限制受到若干重大限制和例外，在某些情況下，按照這些限制可能產生的債務數額可能很大。如果我們和我們的子公司的債務水平再加上新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。

我們的債務協議包含限制我們經營業務的靈活性的限制。

我們的債務協議包含了各種各樣的契約，限制了我們從事特定類型交易的能力。這些招致的契約將限制我們的能力，除其他外：

此外，我們的債務協議中的“招致契約”要求我們達到特定的財務比率，並滿足其他財務狀況測試。我們能否達到這些財務比率和測試，將取決於我們目前的財務和經營業績，而這些業績又將取決於經濟狀況以及金融、市場和競爭因素，其中許多因素是我們無法控制的。違反上述任何一項契約，可能導致我們的一項或多項債務協議出現違約，並容許我們的放款人停止根據我們的信貸安排(下文所界定)向我們提供貸款，或加快根據該協議而招致的債務的到期日。此外，如果我們不能償還根據我們的擔保債務協議到期和應付的數額，我們的有擔保的貸款人可以利用給予他們的擔保品來保證我們的借款。根據我們的其他債務協議，放款人的這種行為也可能導致交叉違約。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，我們也可能無法在債務到期時為債務再融資。

我們能否按期償還或再融資我們的債務取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流量，使我們無法支付本金、保險費(如果有的話)和債務利息。

我們定期檢討我們的資本結構、各種融資方案，以及債務和股票市場的條件，以便機會主義地改善我們的資本結構。與此相關的是，我們可以根據市場和其他條件，尋求對現有債務進行再融資或退休，產生新的或額外的負債，或發行股本或與股票掛鈎的證券。隨着我們的債務到期，或者如果我們的現金流量和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們能否重組或再融資我們的債務將取決於資本市場的情況和我們的財務狀況在這個時候。我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的合約，從而進一步限制我們的業務運作。我們現有或未來債務工具的條款可能限制我們採用其中一些替代辦法。此外，任何未能及時支付我們未償還債務的利息和本金，都可能導致我們的信用評級降低，從而損害我們承擔更多債務的能力。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。

我們的國際業務受到外國經濟不確定因素和外幣波動的影響。

我們約有28%的收入以外幣計價，這可能會增加貨幣價值波動和匯率波動的風險，以及對貨幣匯率的管制。外幣價值的變化可能會增加我們的美元成本，或者減少我們的外國業務的美元收入。任何因外幣波動而增加的成本或減少的收入都可能影響我們的利潤。2019年，美元兑外幣升值，這對我們的收入造成了840萬美元的不利影響。相比之下，美元走軟可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生有利影響。

我們普通股的價格可能不穩定。

我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響，而且可能會下跌。影響本港股價的因素包括：

股票市場總體上經歷了極大的波動，這往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，由於我們股票的市值，我們的股票往往比包括道瓊斯工業平均指數(DowJonesIndustrialAverage)或標準普爾500指數(Standard andPoor‘s500 Index)的大盤股波動更大。

我們的租船文件和特拉華州法律中的規定可能會抑制收購，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的公司法，都包含了一些條款，這些規定可能會推遲或阻止控制權的改變或我們管理層的變更，而股東可能會認為這是有利的，並可能阻止股東獲得其股票的接管溢價。例如，這些規定包括設立一個分類董事會，並授權我們的董事會在不經股東表決的情況下發行最多500萬股優先股。此外，我們的註冊證書規定股東不得召開特別會議。

我們是一家特拉華州的公司，受“特拉華普通公司法”第203條(反收購法)的約束。一般説來，這項法規禁止公開持有的特拉華州公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非以規定的方式批准該企業合併。企業合併包括合併、資產出售或其他交易，從而給股東帶來經濟利益。我們預計

第203條可能鼓勵有意收購我們的各方事先與我們的董事會談判，因為如果當時任職的大多數董事批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被取消。

即使我們的一些股東認為要約是有益的，這些規定也適用。如果控制的改變或管理上的改變被推遲或阻止，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與收購和剝離有關的風險

收購可能是我們未來增長戰略的重要組成部分。

收購業務，以補充或擴大我們的業務一直並可能繼續是我們的業務戰略的一個關鍵因素。我們定期評估收購交易，簽署保密協議，並參與與收購有關的過程，其中一些可能對我們很重要。我們不能向您保證，我們將成功地找到有吸引力的收購候選人，或在未來以有利的條件完成收購。此外，我們可以借入資金或發行股票來收購其他業務，增加我們的利息開支和債務水平，或稀釋我們現有股東對我們的所有權權益。我們無法收購企業，或一旦收購就無法盈利，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。我們的借款協議限制了我們完成收購的能力，而無需事先得到我們的貸款人的批准。我們在採購會計和與收購會計有關的其他方面遇到困難，導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。雖然我們已經彌補了這些重大弱點，但我們不能保證今後的任何收購都不會面臨類似的問題。

我們可能沒有意識到完成收購或未來任何戰略投資組合收購所帶來的所有預期收益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現。

我們可能無法實現完成收購或未來任何戰略投資組合收購帶來的所有預期收益，也可能需要更長的時間才能實現這些收益。實現這些利益取決於及時、高效和成功地執行一系列收購後事件，包括將被收購的業務整合到我們現有的業務中。整合過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將無法實現預期的全部利益。合併被收購公司業務的困難除其他外包括：

 

這些因素中有許多是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少、管理人員的時間和精力被挪用，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。

此外，在過去幾年中，我們因收購而產生了大量債務。最後，在這種收購方面，我們擁有大量的無形資產，包括商譽。這些無形資產將接受減值測試，如果與我們的收購有關的假設和預期沒有實現，我們的財務報表可能會以減值的形式受到重大影響。

我們已經並將繼續承擔與收購和整合被收購公司有關的費用。

我們已經並將繼續承擔與收購和整合被收購公司有關的費用。雖然我們假設一定程度的開支會發生，但有許多我們無法控制的因素可能會影響整合費用的總額或時間。此外，許多將發生的費用是

自然，難以準確估計。這些整合費用可能會導致我們從收入中收取費用，而目前任何未來費用的數額都是不確定的。

我們可能無法實現預期的成本或資本支出節餘，也可能會產生額外和/或意外的成本，以實現這些節約。

我們無法保證，我們將能夠實現預期的成本或資本支出節餘，在預期的數額，或在預期的時間框架內，或根本沒有。對於每一次收購，我們預計將實施一系列成本節約措施，這些舉措將導致經常性的、每年的運行費用節約。我們所認識到的這些或任何其他成本或資本開支的節省，可能與我們的估計大不相同。我們不能保證這些預期的節省，或我們的方案和改進將按預期或完全完成。此外，我們所實現的任何費用節省都可能被收入的減少或其他費用的增加而全部或部分抵消。

我們與成本節約有關的預測和假設是基於我們目前的估計，但它們涉及風險、不確定性、預測和其他因素，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與任何未來的結果、業績或成就，明示或暗示的大不相同。我們的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立核數師都沒有就這些預測審查、編制或執行任何程序，也沒有就這些信息或其可實現性表達任何意見或任何其他形式的保證。與我們的預測有關的假設涉及一些業務調整的主觀決定和判斷，其中包括六西格瑪/OpEx優化方案、產品分組和合理化、設施合理化和共享服務成本節約、其他成本和節約調整，以及未來的經濟、競爭、行業和市場狀況以及未來的業務決策，所有這些都是固有的不確定性，可能超出我們管理層的控制範圍。

未能實現與收購有關的預期成本節約和運營協同增效可能導致成本增加，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們未來的結果可能會受到影響。

由於我們在過去幾年的收購，我們的業務規模和範圍大大增加。我們今後的成功在一定程度上取決於我們管理擴大後的行動的能力，這將給管理帶來挑戰，包括與新行動的管理和監測有關的挑戰以及相應增加的費用和複雜性。我們可能沒有專門知識、經驗和資源，無法同時從事或成功經營我們的所有業務。我們的業務管理需要實施和監督適當的業務、管理、合規和財務報告制度和控制。在有效實施和監督這些制度和其他制度方面，我們可能會遇到困難。這種執行和初步監督將需要我們的管理團隊集中注意，包括對其時間和資源作出重大承諾。管理層必須把重點放在這些問題上，這可能會對我們的收入和經營結果產生重大和不利的影響。我們無法保證我們將取得成功，或我們將實現任何運營效率，成本節約，收入增加或其他利益，目前預期從我們的收購。

我們收購公司的收購協議中的賠償條款可能無法充分保護我們，並可能造成意外的責任。

過去收購的某些收購協議要求前業主在我們收購前，向我們賠償與其各自公司的經營有關的某些責任。然而，在大多數這些協議中，前業主的賠償責任在數額和期限上都是有限的，某些前業主可能無法履行其賠償責任。這些賠償條款可能無法充分保護我們，因此我們可能會面臨無法預料的債務，從而對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們參加合資企業可能會不時使我們面臨額外的風險。

我們目前有49%的投資在中國的合資企業，並可能參加更多的合資企業不時。我們參與中外合資公司的風險可能與其他所有權方法無關，其中包括：

任何剝離和停止業務都可能對我們的業務產生負面影響，而我們可能出售的業務的留存負債可能會對我們的財務業績產生不利影響。

作為我們投資組合管理過程的一部分，我們審查我們的業務業務，這些業務可能不再與我們的戰略計劃和長期目標保持一致。剝離帶來的風險和挑戰可能對我們的業務產生負面影響，包括所需的分離或分拆活動和成本、與買方的糾紛或潛在的減值費用。我們也可以以低於我們先前預期的價格或條件來處置一家企業。在與買方就業務的處置達成協議後，我們還須滿足關閉前的條件，以及以可接受的條件進行必要的監管和政府批准，這可能會使我們無法完成交易。處置還可能涉及持續的財務參與，因為我們可能被要求保留責任，或同意賠償買方的或有責任的企業出售，如訴訟，税務責任，租賃付款，產品責任索賠，或環境問題。在這類安排下，被剝離的業務或我們無法控制的其他情況的表現，可能會影響日後的財務業績。

沒有。

截至2019年12月31日，我們在7個國家擁有或租賃了50家工廠，其中包括在中國的一家制造合資企業49%的股權。這些網站的利用可能因產品組合、經濟、季節和其他商業條件而不同。我們的工廠一般都有足夠的產能滿足現有的需求，並有望在短期內發展.這些工廠一般保養良好，操作狀況良好，適合並足以供其使用。下表按部門列出了我們的設施的位置。

生命科學集團

移動解決方案組

電源解決方案組

合資企業

除了這些工廠外，我們還在北卡羅來納州夏洛特租用了一棟辦公樓，作為我們的公司總部。

巴西ICMS税務事項

在2014年收購AutoCAM之前，AutoCAM的巴西子公司(“AutoCAM巴西”)收到了巴西税務當局關於在製造過程中使用的中間材料(例如工具和易腐物品)所要求的ICMS(州增值税或“增值税”)税收抵免的通知。巴西税務當局的通知不允許國家ICMS對中介材料提出税收抵免要求，理由是這些項目與製造過程沒有內在聯繫。巴西汽車公司向巴西税務當局提出行政辯護，其中包括

重要的是，它應該有資格獲得ICMS税收抵免，聲稱中介材料與製造過程直接相關。

我們認為，我們有大量的法律和事實抗辯，我們計劃在這一問題上大力維護我們的利益。這一問題包括向巴西法院提出的幾項訴訟，要求就不應交税提出申報行動，或要求暫緩徵收税款。2018年，我們在上訴期限屆滿的一項宣告性行動中獲得了有利的決定。我們已向每一法院提出訴訟，要求根據先前的法院訴訟駁回這一事項。雖然我們期望一切事情都能得到有利的解決，但我們不能保證我們將成功地駁回所有懸而未決的案件。雖然我們認為不太可能出現損失，但我們估計與這一評估有關的可能損失範圍為0至600萬美元。截至2019年12月31日，這一事項未計任何數額。

我們有權從AutoCAM的前股東那裏獲得賠償，但必須遵守與AutoCAM收購有關的協議和合並計劃中規定的限制和程序。管理層認為，賠償將包括與此事項有關的税款、利息和罰款的欠款。

證券發行事宜

2019年11月1日，伊利縣僱員退休制度代表一批所謂的原告，向紐約州最高法院(紐約州紐約州，紐約州)對該公司、公司的某些現任和前任高管和董事，以及根據2018年9月10日的初步招股説明書補充，參與公司公開發行和出售1，440萬股普通股的每一家承銷商，提出了一項申訴，最後一份招股説明書，日期為2018年9月13日，最後一份招股説明書，以及一份基本招股説明書，日期為2007年4月19日，有關公司在表格S-3(檔案編號333-216737)(“要約”)上的有效貨架登記聲明，該申請已於2020年1月24日修訂。該申訴指控，在與發行有關的問題上違反了1933年“證券法”第11、12(A)(2)條和第15條。原告試圖代表在發行中購買公司普通股股份的一類股東。投訴要求賠償金額未指明的損害賠償和其他救濟。該公司認為投訴是不符合法律依據的，並打算對這些行為進行有力的辯護。公司目前無法確定訴訟結果是否會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

所有其他法律事項

所有其他法律程序均屬普通及例行性質，屬我們運作的附帶事宜。管理層認為，這些程序不應單獨或總體上對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。在做出這一決定時，我們至少每季度與我們的律師協商，分析每個案件的事實和情況，並確定一系列合理可能的結果。所執行的程序包括審查律師和原告信件，審查所提交的任何文件，並與當地管理層和法律顧問討論案件的事實。截至2019年12月31日或2018年12月31日，我們還沒有發現任何重大損失。

不適用。

第二部分

 

我們的普通股在納斯達克上市，交易代號為“NNBR”。截至2020年3月6日，約有6944名受益股東持有我們的普通股記錄，納斯達克報告的每股收盤價為6.43美元。下圖和表格將我們普通股的累計股東總收益與股東累計總回報進行了比較：(一)標準普爾Smallcap600指數和(Ii)一個定製的同行集團，從2014年12月31日至2019年12月31日。定製的同行集團由以下公司組成，我們認為這些公司有類似的業務：Altra Industrial Motion Corp.、Ametek Inc.、CIRCOR International，Inc.、Colfax Corporation、Crane、Enerpac Tool Group、Kaman Corporation、Park-俄亥俄控股公司和Worthington Industries公司。(統稱為“同行小組”)。下圖和表格假定，在2014年12月31日交易結束時，我們的普通股、標準普爾SmallCap指數和Peer集團進行了100美元的投資。我們不能向您保證，我們的普通股的表現將在未來繼續與圖上描述的相同或類似的趨勢。

五年累計總收益比較

NN，Inc.，Peer Group和S&P Smallcap600指數

(業績結果至2019年12月31日)

資料來源：ValueLine出版有限公司

股息的申報和支付由董事會自行決定，取決於我們的盈利能力、財務狀況、資本需求、信貸協議限制、未來前景以及董事會認為相關的其他因素。

關於條例S-K第201(D)項所要求的資料，請參閲本年報第III部第12項-“某些實益擁有人及管理及有關股東事項的保證擁有權”。

以下選定的財務數據是從我們已審計的財務報表中得出的。選定的財務數據應結合項目7中的“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及項目8中的已審計綜合財務報表，包括其附註，一併閲讀，並對2018年和2017年的某些數額進行了修訂，以糾正項目8所列綜合財務報表説明2中説明2所述的誤報。

 

_______________________________

在2019年期間，我們採用了新的租賃會計準則，要求將經營租賃列入資產負債表。根據這一新指南，截至2019年12月31日，運營租賃使用權資產6，550萬美元和非流動經營租賃負債6，700萬美元分別列入資產總額和長期債務。此外，我們在2019年12月發行了可轉換優先股，並將9 570萬美元的淨現金收益用於償還債務和支付債務修正費用。

2018年期間，我們確認合併財務報表附註9所述的商譽減值費用1.825億美元，並在合併財務報表附註17所述的公開發行中發行普通股。此外，2018年和2017年進行的收購為2018年12月31日終了年度的淨銷售額增加貢獻了1.53億美元，併為2018年12月31日終了年度增加了1 040萬美元的業務收入。

2017年，我們完成了全球精密軸承部件業務(“中國人民銀行業務”)的銷售，並實現了1.277億美元的税後收益，如合併財務報表附註3所述。同樣在2017年，我們收購了DRT Medical公司，後來更名為NN生命科學公司--Vandalia，LLC，如合併財務報表附註5所述，該公司在2018年12月31日終了的年度內為淨銷售貢獻了3 070萬美元，為業務收入貢獻了150萬美元，在截至2017年12月31日的一年中貢獻了670萬美元的淨銷售額和50萬美元的業務虧損。

2016年，我們發現淨銷售額增加了1.742億美元，運營收入增加了3，850萬美元，這主要是因為我們收購了前精密工程產品集團。

2015年期間，我們收購了兩家公司，其中包括我們以前的精密工程產品集團，該集團在截至2015年12月31日的年度內為淨銷售額貢獻了4070萬美元，併為運營虧損貢獻了510萬美元。同樣在2015年，我們發行了公開發行的普通股，淨收入用於償還現有債務的本金和利息。

以下討論應與合併財務報表及其附註以及本年度報告其他部分所載的某些財務數據一併閲讀，並對其進行全面限定。合併財務報表所列任何數額的歷史經營結果和百分比關係不一定表明今後任何時期的經營業績趨勢。除非在此另有説明，除每股數字外，所有數額均為千元。

概述和管理重點

我們的戰略和管理重點是基於以下長期目標：

管理層一般關注這些趨勢和相關的市場指標。

管理層一般側重於以下主要的經營業績指標：

關鍵會計政策

我們的重要會計政策，包括基本假設和判斷，在“綜合財務報表説明”附註1中披露。這些政策一貫適用於所有重大方面，涉及收入確認、庫存估價和資產減值確認等事項。由於所涉及的估算過程，管理層認為以下概述的會計政策及其應用對了解我們的業務運作、財務狀況和業務結果至關重要。我們無法向你保證，實際結果不會與這些關鍵會計政策中使用的估計數有很大差別。

業務合併

我們根據企業合併日的估計公允價值分配所購有形和無形資產及負債的總購買價格，並將超額購買價格記為商譽。採購價格分配過程要求我們使用重要的估計和假設，包括公允價值估計，截至業務合併日期。雖然我們相信我們所作的假設和估計是合理和適當的，但這些假設和估計，部分是基於歷史經驗和從收購公司管理層所得的資料。我們的假設和估計也部分基於估值模型，這些模型包含了對預期未來現金流量和業務計劃的預測，而且本質上是不確定的。估值由管理層或第三方評估專家在管理層的監督下進行。在確定以企業合併方式獲得的資產和承擔的負債的公允價值時，我們可以酌情采用下列確認的估值方法之一：收入法(包括貼現現金流量、特許權使用費減免和超額收益模型)、市場方法或重置成本法。

用於對購置的某些無形資產進行估值的重要估計數的例子包括但不限於：

 

關於預期業績的不同假設和與購置資產有關的其他因素可能影響每類資產和負債項下記錄的數額。不動產、廠房和設備、無形資產、商譽和遞延所得税負債的估值在很大程度上取決於假設。隨後的評估可能導致未來的減值費用。我們在一個不超過一年的測量期內對這些估計數進行了改進，以反映在獲取之日已存在的事實和情況所獲得的新信息。

商譽和其他無形資產

商譽在第四季度每年進行減值測試，如果發生觸發事件，則在年度測試之間進行測試。減值分析在報告單位一級進行。減值費用是根據報告單位超過其公允價值的賬面金額(即兩步減值測試的步驟1)計算的。如果包括商譽在內的報告單位的賬面價值低於報告單位的公允價值，則商譽不被視為受損。用於商譽減值測試的報告單位與我們的運營部門(生命科學、移動解決方案和電力解決方案)相同。根據我們每個指定報告單位的公允價值超過賬面金額的量化計量結果，我們得出結論，2019年12月31日終了年度的商譽沒有減損。

截至年度減值測試之日，電力解決方案報告單元的公允價值超出賬面價值約5%。如果我們對相關事實和情況的評估發生變化，或實際業績低於預期結果，則可能需要減值費用。

如上文所述，根據一項量化評估，確定2019年沒有商譽減損。然而，如果我們瞭解到未來期間的減值指標，我們可能需要在下一次年度評估之前對我們的一些或所有報告單位進行中期評估。這類指標的例子可能包括：預期淨收益下降、股票市場狀況不利、當前市場倍數下降、我們的普通股價格下跌、法律因素或商業環境發生重大不利變化、監管機構採取不利行動或評估、意外競爭、針對經濟或競爭條件作出的戰略決定，或更有可能出售或處置報告單位或報告單位的一大部分。如果出現上述性質的重大不利變化，我們可能不得不承認商譽的非現金損害，這可能對我們的合併財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

根據截至2019年12月31日我們普通股的收盤價，我們的市值超過了我們股東權益的3.533億美元賬面淨值。2019年12月31日之後，我們的市值下降到低於股東權益淨賬面價值的水平。市場資本化的長期或顯著下降可能是商譽可能受損的一個指標。我們將在隨後的時期繼續監測相對於淨賬面價值的市值。

所得税

所得税按資產和負債法記帳。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基、業務損失和税收抵免結轉額之間的差異而產生的未來税收後果確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。估值免税額記錄下來，以減少遞延税資產時，它更有可能不會實現税收利益。已對某些外國子公司未匯出的收入徵收所得税，因為這些收益不被視為永久再投資。我們承認更有可能達到門檻和累積利息的所得税頭寸，以及與未確認的所得税頭寸有關的潛在懲罰，這些都被記錄為所得税(福利)規定的一個組成部分。

美國公認會計原則下的税收資產、負債和支出的計算在很大程度上取決於管理層對當前和未來應納税費用和福利的可扣減性和使用情況的判斷。具體來説，遞延税資產的實現和所採取的税務立場的確定性在很大程度上取決於管理層對目前記錄税收福利和支出的正面和負面證據進行加權。此外，我們的許多立場是基於未來的估計應納税收入和可扣減的税收立場。特別是，我們對外國未分配收益的永久再投資的斷言主要是基於管理層對國內和國外現金流量的未來估計以及當前的戰略性外國投資計劃。截至2019年12月31日，該公司不主張對在中國和墨西哥的某些外國子公司的未匯出收益進行無限期再投資。我們記錄了適用於這些子公司的美國遞延税負債。所有其他外國收益繼續被無限期地再投資。我們將全球無形低税率收入(“GILTI”)視為其產生年份的定期費用，因此不記錄與GILTI相關的遞延税。

如果未來税收後果的實際結果與管理估計數和假設或管理計劃和立場不同，則由此產生的所得税準備金變動可能對業務和財務狀況的綜合結果產生重大影響。(見“綜合財務報表説明”附註1和附註11)。

長期資產減值

應折舊或攤銷的長期有形和無形資產在情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時，進行可收回性測試。當管理層提交了處置報告單位或資產組的計劃時，也會執行可回收性測試。待持有和使用的資產在有明顯減值跡象時進行可收回性測試。評估一項長期有形或無形資產的可收回性的方法是將其賬面價值與預期由資產或資產組產生的未折現現金流量估計值進行比較。如果該資產不可收回，則該資產被視為受損，並按公允價值調整，然後在其剩餘的使用壽命內折舊或攤銷。待處置的資產按賬面價值或公允價值減去處置成本的較小部分入賬。在評估長期資產的潛在減值時，我們認為預測的財務表現在很大程度上取決於管理業務計劃和預測的財務信息，而這些計劃和預測的財務信息必須受到高度的管理判斷和複雜程度的影響，未來市場狀況的不利變化或潛在資產的不良經營結果可能導致不得不記錄以前未確認的額外減值費用。

業務結果

影響手術效果的因素

以下各段描述了影響2019年12月31日終了年度業務結果的因素，管理層認為這些因素對了解業務和業務結果很重要，或可能影響今後的業務。

以往各期財務報表訂正數

如合併財務報表附註2所述，我們修訂了以前發佈的財務報表，以糾正非重大錯報。因此，本管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析反映了修訂的效果。

管理結構

我們的企業和管理結構旨在通過調整我們的戰略資產和業務來加速增長和進一步平衡我們的投資組合。我們的業務被組織成生命科學、移動解決方案和電力解決方案集團，主要基於他們所服務的終端市場。生命科學專注於醫療終端市場的增長，主要是骨科和醫學/外科終端市場。移動解決方案的重點是一般工業和汽車終端市場的增長。Power Solutions專注於電氣、航空航天和國防終端市場的增長。

在2019年，我們的前總裁兼首席執行官和前首席財務官離開了公司，我們任命了一名新的首席執行官和新的首席財務官。我們還任命了新的執行副總裁在我們的每一個部門。

資本結構

2019年12月11日，我們以每股1，000美元的價格，向現有普通股股東的附屬公司發行了10萬股可意外贖回的B系列可轉換優先股(“優先股”)，以及可拆卸的認股權證(“認股權證”)，以每股12.00美元的行使價格購買至多150萬股我們的普通股。優先股的清算優先權為每股1，000美元；可由我們以現金(或在某些情況下以股票形式贖回)贖回，但須支付適用的贖回溢價；可在2023年3月31日或之後根據一定的條款和條件轉換為可變數量的普通股；並受某些其他權利和義務的制約。關於優先股的發行，我們與購買方簽訂了一項登記權利協議，規定從2021年3月31日起可行使的某些習慣上的需求登記權利，包括優先股和認股權證的基礎股票、優先股股份和認股權證。

發行優先股的淨現金收入為9 570萬美元，用於償還債務、與修正和擴大我們的信貸安排有關的費用，以及用於一般公司用途。優先股有有限的表決權，每年累積紅利10.625%，如果申報，每季度都要支付欠款，無論是否已獲得或申報，都應積存。如果優先股股利由董事會宣佈，那麼它將以現金支付。此外，優先股持有人以固定的折算率參與NN普通股股票的任何股息支付。如果我們的普通股股東在2020年年度股東大會上不批准在行使認股權證或轉換或贖回優先股時發行普通股超過某些納斯達克股票市場規則規定的門檻的提議，則在獲得批准之前，每年的股息率將立即提高到11.625%。

冠狀病毒爆發

2019年12月，一種新型冠狀病毒開始影響中國的人口。在2020年1月底和2月初，為了控制病毒的傳播和保持員工的健康，並按照政府的要求，我們關閉了在中國的幾個生產設施。到目前為止，大約92%的中國員工在某一地點和100%的地方都已返回工作崗位，而在中國的流動限制似乎正在減弱。然而，這種病毒現在已經在全球傳播，如果疫情繼續惡化，我們可能會遇到更多的供應商和客户中斷，這可能對我們的業務結果和現金流動產生重大的不利影響。

財務數據佔淨銷售額的百分比

下表列出了業務報表行項目所代表的淨銷售額百分比。

銷售集中度

在2019年期間，我們十個最大的客户對美國和國外各部門的銷售約佔我們合併淨銷售額的52%。在截至2019年12月31日的一年中，我們確認一個客户的銷售額為9，310萬美元，佔合併淨銷售額的11.0%。這個客户的收入來自我們的生命科學和電力解決方案小組。失去對這些客户的全部或大部分銷售，將使我們失去很大一部分收入，並對我們從業務和經營現金流中獲得的收入產生相應的負面影響，或使我們承擔額外的重組和/或減值成本。

2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

淨銷售額。與2018年12月31日終了的一年相比，2018年12月31日終了年度的淨銷售額增加了7 680萬美元，即10.0%，主要原因是2018年收購的業務增加了7 530萬美元的淨銷售額，以及有機增長980萬美元，這是生命科學集團核心數量增長的結果。生命科學核心數量的增長被移動解決方案集團汽車終端市場需求下降以及歐洲、南美和亞洲840萬美元的不利外匯效應部分抵消。

銷售成本。截至2019年12月31日的一年中，銷售成本增加了5250萬美元(8.9%)，與2018年12月31日終了的一年相比，主要是由於2018年收購企業的銷售成本增加了5150萬美元，以及有機增長690萬美元。銷售成本相對於淨銷售額的有機增長受到生命科學組較高銷售額和移動解決方案組較低銷售額相對貢獻利潤率的影響。銷售成本的增加被600萬美元的有利外匯效應部分抵消。

銷售、一般和行政費用：截至2019年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用比2018年12月31日終了的一年增加960萬美元，主要是由於2018年收購的企業在截至2019年12月31日的一年中總共為銷售、一般和行政費用增加了740萬美元，以及總人數和工資和福利通貨膨脹的增加。由於採取了節約措施，包括整合最近的採購，專業服務費用減少，部分抵消了增加的費用。

採購相關費用不包括銷售、一般和行政費用。2019年12月31日終了年度，與2018年12月31日終了年度相比，採購相關費用減少590萬美元，因為截至2019年12月31日的年度內沒有業務收購活動。截至2018年12月31日的年度，包括與2018年業務收購相關的專業服務費用。

折舊和攤銷：2019年12月31日終了年度，與2018年12月31日終了年度相比，折舊費和攤銷額增加了2 070萬美元，這與無形資產和不動產、廠場和設備的增加相一致，其中包括2018年收購的企業增加的1 180萬美元。折舊和攤銷的增加包括對某些不動產、廠場和設備進行有關公允價值調整以及增加無形資產的影響，主要是為了客户關係和商品名稱。

商譽損害。與2018年12月31日終了年度相比，商譽減值在2019年12月31日終了年度減少了1.825億美元，因為2019年12月31日終了年度沒有記錄商譽減值。截至2018年12月31日，由於移動解決方案和電力解決方案的商譽減值費用，商譽減值記錄在截至2018年12月31日的年度。

重組和整合費用。與2018年12月31日終了的一年相比，重組和整合費用在2019年12月31日終了的一年中減少了210萬美元，主要是由於實施我們的新企業和管理結構以及收購帕拉根醫療公司而產生的僱員離職費用。2018年。“綜合財務報表説明”附註15提供了更多關於重組和整合對我們業務成果的影響的信息。

其他營業(收入)費用，淨額。其他業務(收入)支出淨額在2019年12月31日終了年度比2018年12月31日終了年度減少520萬美元，主要原因是資產減值費用減少。

利息支出：2019年12月31日終了年度，與2018年12月31日終了的年度相比，次級利息支出減少了410萬美元，主要原因是2018年5月投入使用並於2018年9月全額償還的2億美元第二留置權融資機制的收益，以及我們信貸設施的本金支付，但由於2019年期間平均利率上升和高級擔保管理人借款增加而部分抵消。

債務清償損失和未攤銷債務發行成本核銷。與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了年度的債務清償損失和未攤銷債務發行成本減少了1 630萬美元，原因是與第二留置權機制有關的預付罰款和核銷費用以及2018年5月對現有信貸機制的修正。與2019年對信貸機制的修正有關的核銷費用低於與第二留置權機制有關的費用。

所得税準備金/福利。截至2019年12月31日，我國實際税率為6.3%，而2018年12月31日終了年度的實際税率為5.1%。“綜合財務報表説明”附註12説明瞭所述每個期間的所得税構成部分。

在合資企業淨收益中所佔份額。我們在合資企業淨收入中所佔份額增加了1 610萬美元，主要原因是2018年12月31日終了年度，合資企業投資部分減值1 660萬美元。關於合資企業的進一步討論，請參閲合併財務報表附註11。

分段結果

生命科學

在截至2019年12月31日的年度內，淨銷售額比2018年12月31日終了的年度增加了1.116億美元，主要原因是，可歸因於帕拉根醫療和布里吉代察收購的淨銷售額為7 140萬美元，以及主要在骨科和醫療/外科終端市場的核心數量增加了4 140萬美元。這些增長被120萬美元的不利外匯影響部分抵消。

業務收入與前一年相比增加了900萬美元，主要原因是與帕拉根醫療和布里吉季尼察收購有關的收入，以及我們節省費用的戰略舉措和

整合活動的有利影響。較高的收入被生命科學集團中與有機增長有關的費用的增加部分抵消。

移動解決方案

與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了的一年淨銷售額減少了3730萬美元，主要原因是北美和歐洲汽車市場的需求下降，外匯效應不利，產品生命週期接近尾聲的項目對零部件的需求減少，新產品的發佈推遲，南美汽車市場的需求增加部分抵消了這一影響。

與上一年相比，業務收入增加了6 460萬美元，主要原因是上一年的商譽減值7 340萬美元。如果沒有商譽減值的影響，業務收入就會減少880萬美元，這是因為在我們的歐洲業務中推出新的燃料系統業務所帶來的上述銷售額下降和相關成本的可變利潤率的損失。這些不利影響被有利的外匯效應和為應對銷售量下降而採取的降低固定成本舉措部分抵消。

冪解

與2018年12月31日終了的年度相比，2018年12月31日終了年度的淨銷售額增加了230萬美元，主要原因是技術藝術收購的淨銷售額為400萬美元。淨銷售額的增長被電氣產品終端市場需求下降和不利的外匯效應部分抵消。

與上一年相比，業務收入增加了1.090億美元，原因是上一年的商譽減損為1.091億美元。

2018年12月31日至2019年12月31日財政狀況的變化

概述

從2018年12月31日至2019年12月31日，資產總額增加了4 110萬美元，主要原因是根據ASC 842，截至2019年1月1日對經營租賃資產的初步確認。現金增加了1 370萬美元，主要是由於償還債務後發行優先股以及支付與修正和擴大我們的信貸安排有關的費用而產生的剩餘收益。這些增加額因正常攤銷導致無形資產減少而被部分抵消。

從2018年12月31日至2019年12月31日，負債總額增加了1 410萬美元，主要原因是根據ASC 842，截至2019年1月1日對經營租賃負債進行了初步確認，並確認了利率互換的公允價值。這些增加被我們信貸安排下未償借款的減少部分抵消。

流動資金主要由現金、應收賬款、庫存和其他流動資產構成，由應付賬款、應計工資費用、長期債務當期期限、租賃負債的流動部分和其他流動負債抵消，截至2019年12月31日為1.635億美元，而2018年12月31日為1.512億美元。週轉資金增加的主要原因是，在償還高級有擔保審計師未償本金後出售優先股的現金收益。

現金流量

截至2019年12月31日的12個月，業務提供的現金為4 920萬美元，而截至2018年12月31日的12個月，業務提供的現金為4 090萬美元。產生差異的主要原因是毛利率有所提高，但與2018年收到的退税現金相比，部分抵消了2019年支付的税款。

截至2019年12月31日的12個月用於投資活動的現金為3 940萬美元，而截至2018年12月31日的12個月用於投資活動的現金為4.613億美元。這一減少主要是由於2018年業務收購所支付的現金被2019年短期投資和一些固定資產清算所得的現金部分抵消。

截至2019年12月31日的12個月，融資活動提供的現金為530萬美元，而2018年12月31日終了的12個月，融資活動提供的現金為2.151億美元。產生差異的主要原因是2018年12月31日終了的12個月期間出售普通股的淨收益為2.173億美元。在截至2019年12月31日的12個月內，我們從出售優先股中獲得了9，570萬美元的淨收益，用於償還我們高級擔保管理人的全部未償餘額。

流動性與資本資源

概述

2019年10月21日，我們宣佈了削減開支和節約現金的計劃，以幫助公司繼續償還債務，並通過對業務的再投資來支持更大的增長。減少開支和節省現金的舉措將包括精簡設施和減少總體銷售、一般和行政費用；取消季度股利支付；以及隨着公司幾年投資增加後，資本支出從2019年的支出水平下降到更正常的資本支出水平。

在2019年11月，我們啟動了一項戰略審查，以評估廣泛的業務、財務和戰略選項，以降低槓桿率和提高股東價值，我們還聘請了外部顧問來協助這一努力。我們正在評估的戰略選擇包括進一步節約成本和創造現金的舉措、更有效的資本配置、改變我們的債務和股權結構以提高財務靈活性和流動性，以及出售部分或全部NN等。

正如所附的第8項綜合財務報表附註13及注17所述，我們於2019年12月11日發行優先股，淨收益為9，570萬元，並將部分收益用作償還高級有擔保貸款人當時到期的款項。2019年12月，我們修訂了我們的信貸協議，將高級有擔保貸款人的到期日延長至2022年7月20日，將可動用的借款總額減至7，500萬美元，並將增量期貸款延長至2022年10月19日，與我們較長期的高級有擔保貸款的日期相匹配。此外，作為這一修正的一部分，我們的債務契約被修正，以建立更嚴格的槓桿比率，並且隨着時間的推移也變得更加嚴格。我們的綜合淨槓桿率契約(“財務槓桿比率公約”)要求在每個季度報告期結束時每季度遵守。我們的財務槓桿比率契約是基於我們每個季度末的合併淨負債和我們在信貸協議中定義的12個月調整後的EBITDA。為了遵守財務槓桿比率契約，我們的經營和財務表現必須繼續改善，以符合我們的期望。

該公司依靠運營產生的現金流和根據其高級擔保資產提供的借款來滿足我們的營運資本和其他經營和投資需求。我們根據我們的高級擔保貸款者借款的能力是基於我們繼續遵守我們的財務槓桿比率契約，這一契約在2020年第二季度和2021年第一季度變得更加嚴格。如果我們的運作和財務表現未能符合我們的期望，以致我們不能遵守我們的財務比率公約，則循環信貸貸款人、高級有擔保的定期貸款貸款人和遞增期貸款貸款人可以採取行動，使我們的信貸安排下的到期款項到期應付，除非我們能夠修改這些契約或以其他方式為我們的債務再融資。我們修訂公約或為債務再融資的能力，要視乎數項因素而定，因此，我們不能保證這些工作會成功。如果我們無法獲得未來的借款，或被要求在正常到期日之前支付根據我們的信貸設施到期的款項，這將對公司的財務狀況產生重大影響。我們制定了一項計劃，以減少不遵守我們的金融契約的風險，如有必要，其中包括在我們的公司和商業集團中實施一系列具體和明確的成本削減，包括降低我們的直接和間接勞動力成本和利益。此外，我們的計劃還包括，視需要從某些海外業務中匯回現金，通過使用客户現有的供應鏈融資方案和其他手段，更有效地管理我們的週轉資金，以及出售或轉租某些未充分利用的財產。

套期保值

2019年2月8日，我們簽訂了一份7.00億美元的固定利率互換協議，將基於libor的部分可變利率債務的利率部分改為2.4575%的固定利率。利率互換期限從2019年2月12日起至2022年10月19日終止，利率互換期限內名義金額下降。有關利率掉期的進一步討論，請參閲綜合財務報表附註22。

我們與客户的安排通常規定付款應在裝運日期後30至60天內支付。我們以各種其他貨幣開具發票，並從我們的許多客户處收取貨款。此外，我們也是各種第三方和公司間貸款、應付款項和以美元以外貨幣計價的應收賬款的當事方。由於這些銷售、貸款、應付款和應收賬款，我們面臨外匯交易和翻譯風險。管理層可以利用各種管理策略來管理這一風險，包括以當地貨幣生產和銷售以及套期保值計劃。截至2019年12月31日，沒有任何貨幣衍生品到位。此外，美元兑外幣的升值可能會削弱我們與國際競爭對手爭奪外國和國內銷售的能力。

信貸貸款

截至2019年12月31日，我們的高級擔保定期貸款、增量定期貸款和高級抵押貸款項下未清本金總額為7.834億美元，不計未攤銷債務發行成本。截至2019年12月31日，我們在“高級擔保貸款者”下的未使用借款能力為6 390萬美元，但受到某些限制。這一借款能力淨額為截至2019年12月31日的1 110萬美元未付信用證，這些信用證被視為高級擔保審查員的使用。

我們的高級定期擔保貸款、增量定期貸款和高級擔保貸款者共同構成了我們的信貸工具。截至2019年12月31日，高級有擔保審查員的可用能力總額為7 500萬美元。高級安全翻車者將於2022年7月20日到期。

高級抵押定期貸款要求在2022年10月19日之前每季度支付140萬美元本金，其餘本金在到期日到期。如果一個月的倫敦銀行同業拆借利率低於0.75%，我們每年支付6.00%的利息.如果一個月的libor超過0.75%，那麼我們支付可變的一個月libor加上5.25%的適用保證金.根據2019年12月31日的利率，2020年的年度利息將約為4 110萬美元，2021年約為4 020萬美元，2022年約為3 060萬美元。

增量定期貸款要求在2022年10月19日之前按季度支付300萬美元的本金，其餘本金在到期日到期。增量期貸款的利率為可變的一個月libor加上5.25%的適用保證金。根據2019年12月31日的利率，2020年的年度利息將為1 930萬美元，2021年為1 720萬美元，2022年為1 310萬美元。

高級抵押貸款機構對可變利率結構承擔利息，借款利率為一個月的libor+適用的4.00%的保證金，或最優惠的貸款利率加上3.00%的適用保證金。我們支付的承諾費0.50%的未使用的容量下的高級安全翻版。

盟約

我們的信貸安排受某些金融契約的約束，其基礎是合併的淨槓桿率，隨着時間的推移，限制越來越嚴格。如果我們的業務或財務業績不符合我們的期望，我們可能需要採取行動進一步減少開支和減少我們的淨負債，以便在今後的時期保持遵守。2019年12月31日，我們遵守了我們信貸安排下的所有契約。

下表列出截至2019年12月31日的合同義務和商業承諾：

 

_______________________________

在我們的資產負債表負債部分，我們有大約260萬美元的未確認税收福利。我們不確定這些數額何時或是否全部支付給美國和/或外國税務當局。因此，這些數額已從上表中扣除。(見“綜合財務報表説明”附註12)。

功能貨幣

我們目前在巴西、中國、法國、墨西哥和波蘭都有外國業務。每個外國設施的當地貨幣也是其功能貨幣。

季報結果的季節性與波動

一般的經濟狀況會影響我們的商業和財務業績，某些企業會經歷與其所服務的行業和終端市場有關的季節性和其他趨勢。例如，夏季歐洲的銷售往往較弱，因為客户生產緩慢，醫療器械的銷售往往在第四日曆季度更強勁，而對原始設備製造商的銷售往往在新產品推出之前和之後更強勁。然而，作為一個整體，我們並沒有受到季節性的實質性影響。

表外安排

我們不是任何資產負債表外安排的一方，這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源都有或相當可能產生重大的當前或未來影響。

由於使用某些金融工具以及以各種外幣進行交易，我們面臨着正常業務過程中金融市場狀況的變化。為了減少對這些市場風險的暴露，我們制定了管理金融市場風險的政策、程序和內部流程。我們主要由於借貸活動而受到利率變化的影響。

利率風險

我們的政策是使用固定利率和可變利率的混合債務來管理利息支出。為了有效地管理這種固定利率和可變利率債務，降低利率風險，我們可以使用利率互換協議。借款的性質和數額可能因未來的業務需求、市場條件和其他因素而有所不同。

在2019年2月，我們簽訂了一份7.00億美元的固定利率互換協議，將基於libor的部分可變利率債務的利率部分改為2.4575%的固定利率。利率互換期限從2019年2月12日起至2022年10月19日終止，利率互換期限內名義金額下降。有關利率掉期的進一步討論，請參閲綜合財務報表附註22。

截至2019年12月31日，我們在高級擔保定期貸款和增量定期貸款項下分別有5.263億美元和2.571億美元未償本金，而不考慮資本性債務發行成本。2019年12月31日，

這一未償還本金中的7.00億美元被套期保值，在高級抵押定期貸款和增量定期貸款下，未償還的未對衝可變利率貸款的利率增加1%，這將增加80萬美元的年利息支出。

截至2019年12月31日，我們在“高級安全翻版”下沒有未完成的本金。

外幣風險

以外幣計值的營運現金流量的換算，會受到匯率變動的影響。我們參與各種第三方和公司間貸款、應付款項和以美元以外貨幣計價的應收賬款。為了幫助減少外匯波動的風險敞口，我們過去曾以歐元支付債務。有時，當外匯衍生品達到一定的自由支配水平時，我們可以使用這些衍生品來對衝貨幣風險。截至2019年12月31日，我們沒有持有任何外幣衍生品的頭寸。

財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所報告

提交給NN公司的董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審計了所附NN公司的合併資產負債表。以及截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)，以及截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務和綜合收入(虧損)、股東權益變化和現金流量變化綜合報表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及公司在截至2019年12月31日的三年中的經營結果和現金流量。我們還認為，截至2019年12月31日，公司並沒有在所有重大方面根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)確立的標準，對財務報告進行有效的內部控制，因為截至該日，財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。公司(I)沒有保持有效的控制環境，原因是缺乏足夠的人員，缺乏與公司財務報告要求相稱的適當知識、經驗和培訓；(Ii)公司沒有設計和維持對其準角醫療業務的有效監測控制，因為公司沒有維持足以確保對某些過程的控制活動進行充分監測的人員和系統。這些物質上的弱點造成了更多的物質弱點。, 由於本公司沒有設計和維持有效的內部控制(Iii)，以確定交易是否發生、是否完整和準確；(Iv)對與編制公司財務報表有關的某些信息技術的一般控制，公司沒有設計和維持對收入和應收賬款業務流程內交易的有效內部控制。該公司還(5)沒有在其一家較小的外國子公司維持有效的控制活動，其中某些僱員故意不進行與庫存數量有關的控制，因為這些控制造成了無根據的實物盤點和庫存數量調整。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。上文提到的重大弱點載於管理部門關於財務報告內部控制的報告(見第9A項)。我們認為，在確定2019年綜合財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍方面存在這些重大缺陷，而我們關於公司財務報告內部控制有效性的意見並不影響我們對這些合併財務報表的意見。

會計原則的變化

如注1所述，該公司改變了2019年租賃的核算方式。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對上述管理報告中所列財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，

是否由於錯誤或欺詐，以及對財務報告是否在所有重要方面保持有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

強調物

如合併財務報表附註1所述，公司必須遵守其信貸協議規定的財務比率契約，該協議隨着時間的推移而變得更加嚴格，並將要求公司改善財務業績或採取其他措施以維持其債務協議的遵守。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，認為記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/普華永道有限公司

佐治亞州亞特蘭大

2020年3月16日

自2003年以來，我們一直擔任公司的審計師。

NN公司

綜合業務報表和綜合收入(損失)

見綜合財務報表説明。

NN公司

合併資產負債表

見綜合財務報表説明。

NN公司

股東權益變動綜合報表