美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(馬克一號)

2019年12月31日終了的財政年度

或

佣金檔案編號：001-38942

Arcturus治療公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

登記電話號碼，包括區號：(858)900-2660

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐沒有

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐不作再加工

(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交這類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。不作再加工☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。不作再加工☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。亞細亞☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。☐不作再加工

根據納斯達克股票市場2019年6月28日的收盤價計算，註冊公司非附屬公司持有的普通股的總市值為7640萬美元。

截至2020年3月1日，該公司共有投票權普通股15137964股。

目錄

i

關於前瞻性聲明的特別説明

這份10-K表格的年度報告或本年度報告，以及本文引用的文件，可能包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款制定的聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。由於各種因素，包括本年度報告第一部分第3.D項“風險因素”下所列的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同。除了法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。這些陳述代表了我們目前對各種未來事件的期望或信念，可能包含“可能”、“將”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”或其他表示未來結果的詞語，儘管並非所有前瞻性的陳述都必然包含這些明確的詞語。此類聲明可包括但不限於以下方面的聲明：

1

這種前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果或業績與預測結果大不相同。這些聲明只是目前的預測，受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明中的預期大不相同。此外，科學研究、臨牀前和臨牀試驗的歷史成果並不能保證今後的研究或試驗將提出同樣的結論，也不能保證根據其他研究、臨牀前和臨牀試驗結果來解釋本文提到的歷史性結果。這份年度報告所包含的前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，包括我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論的風險和不確定性。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，這些陳述只在此日期發表。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除法律規定外，我們不承擔任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用。

大角星的參考文獻

在本年度10-K表報告中，除非另有説明或上下文另有説明，否則提及“公司”、“Arcturus”、“我們”、“Our”和“us”是指Arcturus治療公司。及其合併後的子公司，自重新定居的生效時間(如下所述)，並在此之前，我們的前身，Arcturus治療有限公司。

商標和貿易權

在本年度10-K表中出現的大角星標誌和其他商標是大角星的財產。表格10-K中的所有其他商標、服務商標和商品名稱均屬於其各自所有者的財產。我們省略了本年度報告(表10-K)中使用的商標的™名稱(視情況而定)。

市場數據及預測

除非另有説明，本年度報告關於經濟狀況、我們的行業和我們的市場的資料，包括我們的一般期望和競爭地位、市場機會和市場規模，都是以各種來源為基礎的，包括來自獨立行業分析家和出版物的資料，以及我們自己的估計和研究。

我們的估計來自工業和一般出版物，研究和由第三方進行的調查，以及來自我們自己的內部研究的數據。這些出版物、研究和調查一般表明，它們的信息來源被認為是可靠的，儘管它們不能保證這些信息的準確性或完整性，而且我們也沒有從這些第三方來源獨立核實行業數據。雖然我們認為我們的內部研究是可靠的，而且我們的內部估計是合理的，但這種研究尚未得到任何獨立來源的證實，而且我們的內部估計是基於我們對這些估計日期的誠意信念。我們對本年度報告中表格10-K的所有披露負有責任。

2

第一部分

項目1.事項。

導言

我們是一家信使RNA藥物公司，專注於肝臟和呼吸道罕見疾病的重大機遇，以及利用我們的自轉錄和複製RNA(Starr)技術開發傳染病疫苗。除了我們的內部信使RNA(“mRNA”)平臺，我們的專利脂質納米粒子傳遞系統，月球，有潛力使多種核酸藥物。

我們公司成立於2013年，名為Arcturus治療公司，從那時起，我們一直在加州的聖迭戈設有主要的執行辦公室。2017年11月，以色列鋁業有限公司與我公司合併，更名為Arcturus治療有限公司。(“大天使以色列”)，並開始在納斯達克交易，代號為“ARCT”。在2019年6月17日，我們重新定居到美國(“重新定居調解”)，並將我們的名字改為Arcturus治療控股公司，如下所述。

我們的關鍵專利技術有潛力解決RNA發展中的主要障礙，即有效和安全地將RNA治療技術提供給與疾病相關的靶組織。我們相信，我們的平臺針對多種組織的多功能性，它與各種核酸療法的兼容性，以及我們在開發可擴展的製造工藝方面的專門知識，使我們能夠很好地交付下一代的核藥物。

我們相信，我們可以利用我們的專利技術開發多種治療方法的RNA藥物：(1)mRNA、DNA和複製子蛋白替代用於治療和疫苗的蛋白質傳遞；(2)siRNA、microRNA和反義寡核苷酸敲除疾病中過度表達的基因；(3)CRISPR、TALEN、鋅指蛋白、megaTALs和雙核酶--錯誤基因的基因編輯。

遷居調解

2019年5月，Arcturus以色列的股東批准了重新定居和解。與此相關的是，2019年2月，Arcturus以色列公司與一家新成立的特拉華州公司Arcturus治療控股公司簽訂了一項股票交換協議(“交換協議”)。2019年6月，根據“外匯協定”的規定，所有發行的普通股和購買以色列阿卡圖魯斯公司普通股的期權都是按一比一交換的，分別是新發行的普通股和購買公司普通股的期權，從而使阿卡圖魯斯以色列公司成為該公司的子公司。

2019年6月，Arcturus以色列的普通股被從納斯達克摘牌，該公司的股票在納斯達克開始交易，代號為“ARCT”。現在，阿卡圖魯斯以色列公司是該公司的全資子公司，該公司是阿卡圖魯斯以色列公司的繼承者。目前，以色列法院正在審理清算以色列阿卡圖魯斯的訴訟。

3

最近的發展

在2020年3月4日，我們從新加坡經濟發展委員會獲得一筆贈款(“贈款”)，以支持與杜克-努斯醫學院共同開發一種潛在的COVID-19疫苗。贈款最多提供1 400萬新元(約1 000萬美元，按2020年3月2日的匯率計算)，用於支持疫苗的開發。贈款的一部分將由經濟發展理事會預先支付，其餘贈款將在實現授予協議所規定的與疫苗開發進展有關的某些里程碑後支付給我們。我們已同意向杜克-NUS醫學院支付一筆基於新加坡以外市場或法域每年淨銷售疫苗的版税。

在2020年的第一季度，我們為我們的月球OTC開發項目提交了一份新藥物調查(IND)申請。

RNA藥物、市場與大角星技術

罕見遺傳病

在罕見的遺傳病領域，有一個重大的未得到滿足的醫療需求。世界衞生組織估計，大約有10，000種疾病是由一個基因的錯誤或突變引起的，超過95%的已知罕見基因疾病缺乏美國食品和藥物管理局(FDA)批准的藥物治療。此外，這些疾病每百人中就有一人在出生時受到影響，全世界約有3.5億人患有一種罕見的遺傳病。其中許多疾病造成中度至嚴重的症狀，大大降低了生活質量和預期壽命。

核酸藥物具有治療由基因突變引起的疾病的潛力，包括常規藥物無法治療的疾病，如小分子和生物製劑。這些藥物中的一些是通過提供在體內產生一種缺乏但至關重要的蛋白質的手段來發揮作用的。在細胞內，DNA以基因的形式攜帶着藍圖，所有生命所必需的蛋白質都是從這種藍圖中編碼出來的。每個基因都有一個由一個名為mRNA的核酸分子攜帶的密碼，它告訴細胞的機械結構，為正常的生物功能製造一個或多個蛋白質所需的構建塊的模式。

核酸療法代表了靶向藥物的一大進步，這類藥物中有幾種是由公共和私營公司開發的。這些療法有三個總體目標：

siRNA療法使用雙鏈RNA化合物來激活細胞中的機器來破壞體內的目標RNA，對於治療由病毒感染引起的疾病、功能失調的蛋白質或導致疾病症狀嚴重程度的某些蛋白質來説是有用的。siRNA化合物被設計成選擇性地與一個mRNA結合，並觸發體內的機制，使細胞破壞致病的mRNA。這種機制，稱為RNA幹擾，可以用來防止突變的基因被翻譯成導致疾病的有缺陷的蛋白質，並且可以阻止病毒在體內複製。

裸RNA和一些DNA分子會被血液中的酶迅速降解，並能引起強烈的免疫反應。因此，為系統使用而開發的核酸藥物(mRNA、DNA和siRNA)必須利用載體或其他靶向機制將核酸藥物傳遞給靶細胞。病毒載體和脂質介導的傳遞系統是兩種主要的傳遞系統，用於大量的核酸為基礎的治療在發展中。

4

病毒傳遞載體非常有效地傳遞DNA以改變患者細胞的基因組成。然而，在人類患者中，它們會引起肝臟損傷並激活免疫反應。病毒載體也可能導致宿主DNA的意外突變。使用病毒載體治療的患者也可以產生針對這些載體的抗體，使治療隨着時間的推移而變得不那麼有效。

脂質介導的載體是最常見的非病毒載體，因為它們具有生物相容性，不引起插入突變。它們也可以被操縱來針對身體中的特定細胞。2018年，首次使用脂質介導的給藥系統Onpattro(Patsiran)的siRNA治療被fda批准用於治療遺傳性轉胸腺素澱粉樣變相關的多神經病。

傳染病

根據國家傳染病基金會的統計，僅在美國，每年就有超過5萬人死於疫苗可預防的疾病。病毒感染可以迅速傳播併成為流行病，如H1N1病毒(豬流感)的爆發，最近的一次新冠狀病毒(“冠狀病毒”)的爆發，據報道起源於中國武漢。在世界範圍內，冠狀病毒已導致數千人死亡，數以萬計的病例被確診。

新傳染病的爆發使人們需要一種新的和新的方法，以更低成本和更快的方式生產疫苗。我們相信，我們的Starr技術有潛力滿足這一需求。在2020年3月4日，我們與新加坡經濟發展委員會和杜克-努斯醫學院建立了戰略夥伴關係，為COVID-19開發出一種潛在的疫苗。我們繼續創新，在月球上提供基於dna和Starr的疫苗方面取得競爭優勢。月球脂質納米粒可以與Starr結合，並在功能上為齧齒類動物提供複製子。目前正在生成Lead Starr結構，以評估它們對冠狀病毒(COVID-19)產生免疫應答的能力。

我們的戰略

我們的目標是利用我們與月球和核酸技術有關的專利和許可知識產權，開發一條用於治療罕見的遺傳病和傳染性疾病的mRNA治療管道，這些疾病的醫療需求沒有得到很大的滿足。除了上面提到的我們的合作，我們的重點是平衡我們的投資組合與內部擁有和合作的項目，以及時和成本效益的方式推進我們的臨牀前候選人。

我們的旗艦項目，月球-場外合作項目，將在2020年進入人類首創的研究階段.

我們的業務戰略有四個主要重點領域：

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我們的競爭優勢

我們相信，我們專有的月球脂質介導的傳遞技術和核酸技術(mrna、dna、siRNA和Starr)、廣泛的知識產權組合和經驗豐富的研發團隊將使我們能夠(I)推進我們的藥物候選人和現有的夥伴關係，(Ii)為我們的技術平臺獲得更多的合作伙伴，從而擴大未來的發展和商業化機會。

我們相信，除其他方面外，我們的競爭優勢包括：

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我們的管道

我們正在利用我們的專利技術開發核酸藥物，以治療沒有滿足醫療需求的疾病，加快臨牀路徑，並提供明確的商業機會。我們的臨牀前管道目前有7個積極的臨牀前藥物發現和開發計劃。這包括全資項目以及下文所述的合作伙伴關係。

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我們目前與Ultragenyx製藥公司有合作伙伴關係。(“Ultragenyx”)；千年製藥公司(“Takeda”)，是Takeda製藥有限公司、Janssen製藥公司的全資子公司。(“Janssen”)，強生公司(Johnson&Johnson；CureVac AG(“CureVac”)、新加坡經濟發展局(新加坡經濟發展局)和杜克-努斯醫學院(Duke-NUS Medical School)以及其他合作伙伴的子公司。

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月球平臺技術

當前的技術和侷限性

mRNA治療技術提供了其他RNA藥物無法提供的誘人前景--增加體內有缺陷或低水平表達的蛋白質的產生，以改善遺傳病的症狀，而不與患者的遺傳密碼發生交互作用。然而，由於這種治療方法所面臨的技術障礙，mRNA治療尚未成功地向患者提供批准的治療。這些障礙包括：

另一個障礙是mRNA可能具有免疫原性。第一代脂質納米粒子技術用於傳遞mRNA治療藥物也受到其引起免疫反應的傾向的限制。這降低了藥物的耐受性。許多這些傳遞系統生物降解緩慢，這導致這些脂質積累在細胞中重複給藥。目前的脂質納米粒子傳遞系統的每一個方面都有望最終限制它們所提供的RNA治療的效用和治療範圍。

Arcturus的目的是通過開發較少的免疫原性mRNAs和更快速的生物降解脂質來減輕與LNP mRNA傳遞相關的免疫應答和耐受性問題。該公司已經開發了擴大LNP-mRNA治療的規模，以支持臨牀發展的過程。如下所述，阿卡圖魯斯脂質介導的傳遞平臺旨在解決迄今為止在RNA藥物這一非常有前途的領域遇到的許多技術問題。

我們的送貨解決方案

我們的月球脂質介導的傳遞技術包括一個多樣化的、不斷增長的200多個專利脂質庫，我們正在合理地設計這些脂質，使其成為多才多藝，最大限度地發揮潛在功效，並提高各種核酸、靶細胞類型和給藥途徑的耐受性。我們的月球脂質的一個主要特徵是它們的生物降解性，減少了脂質積累引起的不良影響，而這些效應與其他脂質介導的RNA藥物傳遞平臺中存在的耐受性問題有關。我們的經驗豐富的團隊繼續創新，在生產月球脂質組成的核酸產品的候選產品，以可伸縮和高度重複性的方式，降低了商品成本的治療在我們的管道。

除了我們的月球脂質介導的傳遞技術，我們相信我們已經在生產mrna藥物方面創造了創新的、專有的進步，包括提高純度、可伸縮性、生產時間的效率以及對不同的mrna修飾策略的適應性。我們努力利用這些專利創新來使我們正在開發中的每一種mRNA藥物受益。

我們繼續投資於月球脂質介導的mRNA(編碼CRISPR、TALEN、鋅指蛋白和巨核酶)、siRNA、DNA、microRNA和反義寡核苷酸技術平臺的交付，以提高其有效性和安全性，進一步擴大其應用範圍。這項投資帶來了關鍵的創新，以確保我們的月球配方藥物候選產品的最佳特性得到實現，我們相信這使我們有別於其他核酸療法和脂質介導的傳遞平臺。因此，我們認為自己是系統管理的mRNA治療學的領導者。

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月球脂質傳遞技術的關鍵屬性

我們設計了月球脂質介導的傳遞平臺，以應對核酸藥物傳遞的主要挑戰，包括轉染效率、不良免疫反應和肝臟損傷。下面是我們月球配方的圖示，藍色的球代表聚乙二醇脂類，橙色、深色的橙色和黃色的球代表專有的“ATX”脂質賦形劑和其他結構成分(磷脂和膽固醇)。

月球圖形

月球製劑是一種多組分，脂質介導的藥物傳遞系統，利用我們的專利脂質，稱為ATX脂質。我們的每一個ATX脂質含有一個氨基頭部和一個可生物降解的脂質骨架。氨基頭部是ATX脂質的關鍵化學成分，使其對pH敏感，並作為月球配方的一個組成部分提供了其獨特的優勢。在酸性pH值下，ATX脂質帶正電荷，便於與帶負電荷的核酸相互作用，從而促成月球粒子的形成。在生理pH值(例如，pH 7.4)下，月球製劑是中性的，減少了競爭對手使用的永久性正電荷脂質介導的傳遞技術所經常看到的毒性。當通過內吞作用(在月球周圍形成一個稱為內吞體的細胞結構)吸收到細胞中時，氨基頭羣再次變成正電荷，破壞了內小體和月球粒子，並將治療性核酸釋放到細胞中。

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月球介導的核酸導入細胞

月球粒子的破壞也會將製劑的成分釋放到細胞中，在細胞中，ATX脂質被細胞中的酶降解，從而使脂質從細胞中被清除。我們設計了ATX脂質可以快速生物降解，通過工程化學結構組分，稱為酯類，轉化為ATX骨架，是敏感的細胞酶，稱為酯酶。這種降解可以防止ATX脂質在細胞內積累並造成毒性。

月球與不同大小核酸的相容性

我們已經建立了一個超過150個專利的ATX脂質庫。ATX脂質被合理地設計，以適應應用，並根據目標細胞類型和給藥途徑而變化。我們對每個核酸治療候選藥物進行廣泛的配方篩選，以確定特定核酸治療候選藥物的最佳ATX脂質和月球組成、理想的給藥途徑和靶細胞類型。我們已經證明瞭高的封裝效率在制定範圍廣泛的核酸大小，20至12，000核苷酸的長度(下圖，左)，粒徑在可接受的範圍內，以最大的靶向性和有效性(下圖，右圖)。

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月球可伸縮性與再現性

我們已經證明瞭月球的可伸縮性和重現性。在0.5~12.5g的比例尺上成功地生產出多批非GMP和GMP的mRNA類藥物，其得率和純度如下圖所示。

此外，我們還展示了月球mRNA平臺從毫克到多克尺度的可擴展性.月球nRNA批次已在0.1至10克的範圍內成功生產，同時保留了粒子的主要物理化學屬性。這兩種物理化學性質的例子，顆粒大小和跨尺度封裝mRNA的百分比如下圖所示。

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月球再現性

月球在體證明概念數據

月球製劑可以針對肝臟中不同的細胞類型而設計。

我們已優化月球，以提供潛在的核酸療法優先於不同的細胞類型在肝臟靜脈(IV)分娩後。當小鼠單次靜脈注射兩種不同的月球siRNA製劑時，72h後肝細胞中有明顯的靶mRNA敲除(如下圖，左)。綠色顯示，一種不同的月球siRNA配方的組成也被修改，以實現星狀細胞中的目標mRNA敲除，星狀細胞是某些肝臟適應症的重要細胞類型，例如NASH。以肝細胞為靶標的月球(月1，紅條)也被用來表達綠色熒光蛋白(Gfp)mRNA，小鼠接受單次靜脈注射(如下圖所示，右圖)。24小時後，GFP蛋白出現在整個肝臟，特別是在肝細胞中.

重複劑量效應對非人類靈長類動物的影響

為了證明月球mRNA在重複劑量設定下的有效性，我們每週一次用月配方促紅細胞生成素(EPO)mRNA治療非人類靈長類動物4周(下圖)。每次治療後6h測定EPO蛋白表達水平，每次治療後維持血清EPO水平升高。

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月球生物降解性

生物降解性轉化為活體安全剖面

RNA藥物的一個關鍵是安全性。我們已經證明，在非人類靈長類動物中，在以下劑量下，月球運載技術是很好的耐受性的，這是為人類所提議的：

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小鼠流感疫苗注射月球mRNA後抗原特異性反應的研究

我們在小鼠的概念研究中證明瞭月球製劑mRNA在腫瘤學和傳染病疫苗應用中的應用。小鼠於第0天(黃金期)和第21天(第21天)肌肉注射血凝素mRNA 0.5mg/kg(2種製劑，月球1和月球2)。第35天，用血凝抑制試驗(下圖，左)測定血清效價，並從CD8+T細胞(下圖，右圖)檢測抗原特異性細胞因子的產生。兩種製劑測試後，效價在10之間。³-10⁴腫瘤壞死因子α和幹擾素α表達細胞百分比顯著增加。

我們專有的mRNA和蛋白質設計技術

我們正在開發中的mrna項目得益於我們在蛋白質和mRNA設計方面的內部專長，這有助於我們應對許多已知的挑戰，這些挑戰如今都面臨着mrna治療學的生存能力。我們已經確定了mRNA化合物的幾個設計元素，它們提供了我們的mRNA治療學的改進翻譯(從mRNA到蛋白質的轉換)，包括來自以前沒有與人類mRNA序列結合的物種的非翻譯區域。這一平臺技術適用於許多不同的人類mRNA序列，我們目前正在接近在我們的發現努力。我們能夠對人類蛋白質序列進行工程，以提高我們的mRNA治療所產生的蛋白質的半衰期，並能更有效地將特定類型的蛋白質導向某些感興趣的細胞結構。這些創新廣泛適用於我們的mRNA發現工作中的幾個項目。

除了這些平臺技術之外，我們還開發了一個專有工具，幫助我們的團隊高效設計和開發新的mRNA候選藥物。我們的mrna設計套件是一套基於雲的軟件套件，包含一組專有的生物信息算法，目的是通過優化mrna序列來實現藥物的高效價。這些算法是在室內通過集成實驗驗證的優化過程來開發的。通過在硅QC管道中的多層結構，mRNA設計套件及時生成高質量、無錯誤的序列，並附有各種統計數據。此外，mRNA設計套件與我們的質粒/mRNA生產數據庫無縫交互，以加快從mRNA設計到基因合成、克隆和mRNA生產的過程。

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我們的未鎖定核酸(UNA)低聚物化學

UNAS是沒有核糖環C2‘-C3’鍵的RNA類似物(下圖)。UNA化學技術可應用於多種RNA藥物，包括mRNA、siRNA、microRNA和引導RNA進行基因編輯。一個或多個UNA可以沿核酸鏈進行戰略性定位，以控制該分子的化學性質。

RNA結構與UNA結構的比較

UNAS可以提高siRNA介導的蛋白質抑制的效率和特異性。

siRNAs是短雙鏈RNA分子.一旦進入細胞，它們就成為RNA誘導的沉默複合體(RISC)的一部分，並被分成兩條siRNA鏈。其中一條鏈與RISC在一起，並以互補序列與任何mRNA結合。如果錯誤的siRNA鏈停留在RISC上，它會與不同的mRNA結合，從而抑制其他蛋白質的翻譯。這是一個不理想的非目標效應，是開發有效的siRNA藥物的主要障礙之一。將單個UNA結合到siRNA分子中可使其中一條鏈優先與RISC結合，從而提高了特異性。此外，UNA修飾的加入可以降低siRNA對核酸酶降解的敏感性，從而提高siRNA介導的蛋白質抑制的效率。

我們擁有一套適用於治療和試劑使用的UNA技術專利，使我們能夠自由地操作，並能夠獨立地追求核酸治療候選產品。我們還積極尋求其他新的化學技術，以克服核酸藥物的開發和治療挑戰。我們的目標是擴大我們的核酸技術組合，並加強我們開發更安全和更有效的核酸治療候選藥物的能力。

內部發展計劃

我們正在開發mRNA治療候選藥物，通過以下兩個內部開發項目來治療未滿足醫療需求的罕見疾病。

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月球OTC(ARCT-810)

月球OTC開發項目解決了OTC缺乏症，這是一種罕見的遺傳病，由OTC基因突變引起，導致OTC水平失調或缺乏症。OTC缺乏症導致身體積聚氨水平，氨水平是神經毒性的，對肝臟有害。目前，只有去除過量氨的治療方法，也沒有潛在的遺傳病的疾病改良治療。我們的月球OTC開發項目利用我們的月球平臺將正常的OTCmRNA導入肝細胞，在肝細胞中產生OTC併發揮功能，從而產生正常的OTC，對患者有潛在的疾病改善作用。

我們的月球非處方藥治療方法有可能治療潛在的缺陷，導致削弱症狀的OTC缺乏症，而不是減輕症狀通過隔離氨。月球非處方藥已被FDA指定為治療缺乏症的孤兒藥物.

OTC缺乏症綜述

OTC缺乏症是由OTC基因突變引起的，導致OTC酶無功能或缺失。OTC缺乏症是尿素循環障礙中最常見的一種，是一組遺傳性代謝紊亂，使患者在消化蛋白質時很難去除有毒廢物。OTC缺乏症是一種威脅生命的遺傳病。OTC是尿素循環中的一種關鍵酶，它發生在肝細胞中，並將氨轉化為尿素。這種轉換在缺氧性缺乏症患者中沒有正常發生，氨在他們的血液中積累，就像一種神經毒素和肝毒素。這會引起嚴重的症狀，包括嘔吐，頭痛，昏迷和死亡。缺乏症是一種可導致新生兒發育問題、癲癇發作和死亡的遺傳性疾病。這是一種X-連鎖疾病，因此在男性中更常見.症狀不太嚴重的病人可能會在以後的生命中，作為成年人出現。目前除了肝移植外，沒有治療缺乏症的方法。然而，這種治療帶來了嚴重的併發症，如器官排斥反應，移植受者必須終生服用免疫抑制劑。目前OTC患者的護理標準是低蛋白飲食和氨清除劑，試圖防止患者積累氨水。這些治療並不能解決疾病的根本原因。

月球OTC概念證明

在OTC spf中評價了月球Otc mrna早期原型在體內的有效性和驗證性。^灰分OTC缺乏症小鼠模型。這些亞純小鼠具有Otc基因突變，導致5-10%的OTC殘餘活性，使這些動物得以存活，除非它們的尿素循環受到氯化銨等外源氮源的挑戰。₄或長期接觸53%蛋白質的高蛋白飲食(“HPD”)。在一項生存研究中，OTC SPF^灰分用月球-OTCmRNA原型處理小鼠，然後暴露於HPD中.動物每週接受5次月OTC mRNA的管理，並監測HPD所致的死亡率.

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圖A：原型月球mRNA治療對OTC SPF HPD模型生存的影響^灰分小鼠

我們的月球OTC開發項目利用了我們目前在蛋白質序列優化、mRNA編碼區域優化和我們專有的非翻譯區域方面的創新，這些技術提高了我們的mRNA治療轉化為蛋白質的效率，OTC蛋白的半衰期以及它在OTC蛋白所在的線粒體(一種細胞結構)中的定位。

月球CF

月球-CF計劃解決囊性纖維化，一種進展性肺病引起的cfTR基因突變。我們利用月球平臺將優化的CFTRmRNA導入氣道上皮細胞。這使得氣道細胞能夠利用其天然的翻譯機制和蛋白質轉運途徑產生功能性的CFTR蛋白。這種方法有潛力治療潛在的缺陷，導致CF，無論病人有什麼突變類型。CFF已經認識到月球-CF計劃的潛力，並與我們合作開發這一重要的治療方法。

CF概述

根據美國國立衞生研究院的數據，CF是世界上最常見的罕見疾病，在美國估計有30，000例確診病例，全世界有70，000例。每年大約有1，000人被新診斷為CF。CF是由已知的2，000個CFTR基因突變中的一個引起的，科學家根據CFTR蛋白的產生所引起的問題，將其分為幾個不同的類別。

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CFTR蛋白是一種cAMP激活的跨膜蛋白，控制氯離子和碳酸氫鹽的流動，對肺內穩態至關重要。當CFTR不存在於膜上或功能不正常時，氯離子/碳酸氫鹽在氣道中的釋放出現缺陷，從而導致細胞對鈉的吸收增加，使氣道脱水，並導致較厚的黏液層積聚。這種較厚的黏液層對呼吸質量有很強的影響，會減少空氣病原體在黏液中的清除，導致慢性感染、慢性咳嗽、嚴重炎症、組織疤痕等嚴重併發症，不僅與肺有關，而且與胰腺和肝臟等其他上皮器官有關。美國CF患者的中位壽命是

CF患者的日常護理標準包括姑息治療(如抗生素和粘液)，以幫助清除和減少呼吸道感染/炎症，以及使用胸衣機械移動粘液。許多CF患者最終導致肺功能下降，需要進行肺移植。

目前還沒有FDA批准的藥物可以治療所有CF患者.FDA已經批准了幾種CFTR調節劑療法(Kalydeco、Orkambi、Symdeko和Trikafta)，幫助突變的CFTR蛋白到達細胞膜和/或增加功能離子通道的活性。CFTR調節劑雖然對某些患者有效，但具有突變特異性，不治療CF的潛在遺傳原因。因此，這些調製器療法中沒有一種能夠治療Ⅰ類突變(約佔全球CF病例的10%)、無意義突變或對CFTR調製器療法無反應/低應答者。我們正把我們的月球CF計劃集中在這一組患者身上，因為它目前對CF療法的需求最高。

月球CF概念證明

在齧齒類動物的臨牀前研究中，我們觀察到有選擇地將月球mRNA導入氣道纖毛上皮細胞，這是CF(A和B)中的主要細胞羣。在圖A中，TdTomato(暗染色)蛋白在小鼠氣道中的免疫染色明顯。這一數據顯示，輸送到大和小的上皮氣道。圖B顯示TdTomato(紅色)表達與纖毛上皮細胞(綠色，FoxJ 1)的特異性標記共同定位(黃色)，表明月球mRNA有選擇性地傳遞到cf缺陷細胞羣體中。DAPI(藍色)被用作細胞核的反染色。

圖A：月球mRNA靶向齧齒動物氣道

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圖B：將月球mRNA選擇性導入齧齒動物纖毛上皮細胞

將密碼子優化的人CFTR(HCFTR)mRNA導入囊性纖維化支氣管上皮(CFBE)細胞，並與自然hCFTR序列進行比較。從密碼子優化的hCFTR序列觀察到的蛋白表達水平明顯高於自然序列(圖C，左)。當我們的主要候選基因hCFTR mRNA被轉染到FRT上皮細胞(一種在CF研究中用來測量電導的細胞類型)時，在自然序列(圖C，右圖)上觀察到跨皮電導增加了三倍，表明從該mRNA中產生的hCFTR蛋白是功能性的。

圖C：改進的hCFTR mRNA在體內具有更高的蛋白質水平和更高的活性

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為了評價月球mRNA傳遞到人肺的效率，我們開發了一種體外切片培養技術，將綠色熒光蛋白(月球-EGFP mRNA)編碼的月球mRNA用於治療人肺。在這些非CF的切片培養中顯示了mRNA的有效傳遞(圖D)。

圖D：月球mRNA對人肺切片培養的影響

我們的月球mRNA在體外不激活人外周血單個核細胞(PMCSs).體外培養人外周血單個核細胞時，炎症細胞因子IFNα、IL-6和TNFa的免疫刺激作用很小或不明顯。(圖F，左面板)。對於像CF這樣有厚厚的黏液屏障的疾病，重要的是要有一個像月球盾牌這樣的輸送平臺，保護它的mRNA在粘液中不被降解。當將月球mRNA製劑與來自CF患者的粘液一起孵育時，24小時後未見mRNA的降解，而所有非月球包裹的mRNA均被降解，支持月球盾牌，並在粘液環境中保護mRNA(圖E右面板)。這是一個關鍵的特點，任何有效的CF治療基礎上的RNA-治療.

圖E：生物基質中的月球mRNA特性

功能hCFTR活性的恢復已在Cf敲除小鼠模型中得到證實。經鼻滴入月球-hCFTR mRNA(圖F)後，通過測定該模型小鼠鼻上皮的鼻電位差異，確定其功能活性。PBS和月球陰性對照mRNA(編碼熒光素酶)是非活性的，説明目前的測量方法是hCFTR特異性的。

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圖F：月球hcftrmRNA在小鼠體內具有活性。

我們開發了一種懸浮脂質納米顆粒藥物的最佳投藥條件，並證明月球配方的物理化學性質是在曝氣後保持的。月球剖面顯示出一個一致和高度透氣的霧滴大小(2-3微米)的最佳肺輸送(圖G)。

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圖G：氣溶膠化的月球配方獲得了可呼吸的液滴大小

除了證實噴霧劑月球mRNA的理化性質得到保持外，還對噴霧劑噴霧劑在體外的蛋白質表達進行了評價。

用CFBE細胞體外轉染月球-EGFP mRNA的前、後組分，在轉染後6h，用熒光顯微鏡觀察綠色熒光蛋白(EGFP)的表達。霧化前後EGFP的表達水平無明顯差異，表明霧化過程既不影響mRNA的活性，也不影響月球納米粒子的完整性和穩定性(圖H)。

圖H：月球噴霧劑中的mrna活性保持不變。

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概念的Starr證明

在2019年11月7日，我們宣佈我們將擴大我們的平臺，以包括用於人類和疫苗應用的Starr。Starr技術平臺將自我複製的rna和專有的納米粒子傳遞系統月球結合在一起，形成一個單一的解決方案，在人體內產生蛋白質。Starr技術的多功能性來源於它能夠在細胞中產生保護性免疫反應或驅動治療蛋白的表達，從而潛在地預防或治療各種疾病。產生受保護的免疫反應的例子如下圖所示。以自我複製RNA為基礎的治療疫苗能在宿主細胞內快速而持久地表達抗原，從而對感染性病原體產生保護性免疫。我們相信，與非自複製rna疫苗相比，月球技術和Starr技術的結合可以提供更低的劑量要求，因為它具有優越的免疫應答和持續的蛋白質表達。這有可能使我們簡化和提高疫苗生產的速度。

合作協定

除了我們的內部發展計劃外，我們還有許多發展夥伴關係，我們致力於發現mrna或siRNA治療候選藥物，這些候選藥物是為月球脂質介導的傳遞系統制定的。除其他合作協議外，

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詹森協定

2017年10月18日，我們與詹森(Janssen)簽訂了研究合作與許可協議(“Janssen協議”)，合作開發RNA治療乙肝病毒的候選藥物。根據“詹森協議”，詹森和該公司將根據商定的聯合研究計劃履行各自的研究義務，我們不得獨立於“詹森協議”從事與乙肝病毒相關的研究。

“Janssen協議”規定，Janssen將開發根據協議獲得許可的候選人，獲得某些監管批准，並將含有開發候選人的產品商業化。根據“詹森協議”，雙方相互授予某些非排他性、免版税的許可證，以進行協議所涵蓋的研究。

根據“詹森協議”，詹森向我們支付了770萬美元的預付費用。在開發候選開發候選人的基礎上，詹森將支付給我們一些發展里程碑付款，最高可達5，650萬美元，用於治療乙肝病毒的頭兩種產品中的每一種，以及Janssen行使其對某些治療藥物許可的選擇的每一種適應症。此外，在一個研究項目的基礎上，Janssen將支付我們2，000萬至4，000萬美元的多個銷售里程碑付款，如果他們在實現這些里程碑的第一個日曆年實現某些年淨銷售里程碑。Janssen還將支付100萬至500萬美元的期權行使費，具體金額取決於Janssen行使其許可證選項的時間。此外，Janssen還將支付特許產品年淨銷售額最高為1位數的版税，但前提是(I)按國家和特許產品分類減少，(Ii)某些事件，如程序專利過期。

Janssen協議將在不再支付任何特許產品的特許權使用費時終止。Janssen可隨時按許可的產品和國家逐個國家的基礎終止Janssen協議，或在每種情況下，在60天的書面通知下全部終止該協議。

Ultragenyx協定

2015年10月26日，我們與Ultragenyx簽訂了研究合作與許可協議，該協議隨後於2017年10月17日和2018年4月20日(經修正的“Ultragenyx協議”)修訂。Ultragenyx最初選擇了兩個發展目標，包括糖原儲存疾病III型，締約方最初商定了另外8個保留的稀有疾病目標清單，Ultragenyx有一項專門的選擇可供選擇進行協作開發。“Ultragenyx協定”規定了一個排他期，在此期間，Ultragenyx可以用保留目標代替選定的目標，在這種情況下，保留目標將被視為額外目標，並將排除新保留目標的另一個保留目標。此外，在排他期內，Ultragenyx可以擬議的新目標取代保留目標，但須符合某些條件，包括我們是否有能力就這類新目標建立夥伴關係。

根據Ultragenyx協議，我們已授予Ultragenyx排他性(一)關於發展目標、包括核酸技術的產品的開發和商業化，以及(二)關於保留目標和以下第一次談判的權利，任何含有核酸產品或利用月球脂質介導的交付技術的產品的開發和商業化。

在保留目標排他性期間，對於保留目標，Ultragenyx有權對任何使用月球脂質傳遞技術的核酸產品進行首次談判。這些限制在每個目標的保留目標獨佔期到期時終止，在支付獨家擴展費後，可在保留目標逐個保留目標的基礎上予以延長。

在保留的目標排他性期間之後，在保留的目標逐個保留目標的基礎上，Ultragenyx擁有第一次談判的獨家權利，以獲得針對該保留目標開發RNA產品的獨家許可。如果我們與Ultragenyx在其第一次談判的專屬權利到期時尚未達成協議，其對保留目標的權利將終止，我們可以就該保留目標授予許可或與第三方達成協議。

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根據Ultragenyx協議，我們已授予Ultragenyx一項共同排他性、免版税、可分許可證的技術，用於協同開發目標、化合物和產品。該許可證在特定的選擇期內繼續有效，其依據是實現了與發展目標和保留目標有關的里程碑，以及與這些發展目標和保留目標有關的化合物和產品的開發。如果Ultragenyx對一個發展目標行使其選擇權，並且我們與他們簽訂了許可證，它將獲得獨家的、帶有特許權的、可分許可證的許可(但須受某些限制)，以便我們的技術開發與這種發展目標有關的化合物和產品。

對於恢復給我們的發展目標和保留目標(“已終止的目標”)，Ultragenyx將向我們授予根據Ultragenyx協議開發的關於此類中止目標的所有技術的全球獨家永久許可證。我們將支付Ultragenyx特許權使用費的淨額銷售與停止的目標在一個國家-國家的基礎上，直到最後有效的要求，產品特定的專利或專利權到期，涵蓋這些中止的目標，我們已從Ultragenyx許可。任何這類特許使用費的數額將取決於主題中止目標的發展狀況，並將是一個低個位數的百分比。

在執行Ultragenyx協議方面，Ultragenyx向我們支付了1 000萬美元的預付費用。我們有權獲得某些額外的付款(I)與我們在商定的合作發展計劃下的活動有關的費用，和(Ii)如果Ultragenyx行使其選擇選擇額外的保留稀有疾病目標進行合作開發。對於Ultragenyx執行此選項的每個開發目標，它將向我們支付一次性的期權練習費，這將取決於它為其行使這種選擇的發展目標的總數而有所不同。如果一個發展目標不使用我們專利的RNA傳遞技術或核酸化學技術，那麼這個選項練習費就會降低。

Ultragenyx還將在臨牀/法規開發(每項發展目標不超過4，900萬美元)和商業化(每項發展目標不超過9，000萬美元)方面向我們支付某些里程碑付款，如果有關的開發方案不使用我們某些專利所涵蓋的技術，則每一種情況下都會減少。

在適用的特許權使用費期間，Ultragenyx還將按產品副產品和國別基礎支付特許權使用費在淨銷售額(不超過10%)中的百分比。

“Ultragenyx協定”規定，每一方擁有其獨立開發的任何知識產權，代表雙方共同開發的任何知識產權將共同擁有，條件是：(1)Ultragenyx將擁有與以下具體相關的所有協作技術：(1)某一化合物或產品的組成或配方，或(2)使用、製造或管理某一特定化合物或產品的任何方法；(2)我們將擁有對月球脂質傳遞技術和(或)UNA介導的低聚物化學的所有改進。

除非提前終止，否則“Ultragenyx協議”將在任何產品的最後一次到期的專利期限屆滿時到期，並以開發目標為基礎。在某一特定開發目標到期後，我們對Ultragenyx的技術許可將成為完全支付、不可撤銷和排他性的，以開發與相關開發目標相關的產品。在逐個目標的基礎上，Ultragenyx有權在60天的書面通知後為方便而終止.

2019年6月18日，我們擴大了與Ultragenyx的合作，並對Ultragenyx協議進行了第三次修正(“第三修正案”)。根據第三修正案，目標總數從10項增加到12項，我們在不增加任何費用的情況下，將Ultragenyx排他性授予發展目標四年。與第三修正案有關，Ultragenyx以2400萬美元購買了240萬股我們的普通股，並一次性預付了600萬美元。Ultragenyx還獲得了兩年期期權，以每股16美元的價格購買另外60萬股我們的普通股。

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此外，直至(I)截止日期一週年或(Ii)Ultragenyx實益擁有公司總投票權不足8.0%的日期為止，在每次股東周年大會或任何選出董事局成員的股東大會上，我們必須提名Ultragenyx指定的一名董事(“Ultragenyx指定人”)。此外，Ultragenyx指定人必須被任命為所有董事會委員會成員(服從適用的納斯達克規則)。Ultragenyx還有權讓其指定的人作為無表決權的觀察員出席董事會會議。Ultragenyx的執行副總裁兼公司顧問Karah Parschauer於2019年6月作為Ultragenyx的指定人加入董事會。

武田協定

2016年12月6日，我們與武田簽訂了一項研究協議(經修正後的“武田協議”)。根據“武田協定”，我們與武田合作開展了一個聯合研究項目(“研究計劃”)，以發現用於治療納什的siRNA藥物。該計劃涉及發展siRNA化合物的月球脂質介導的傳遞技術，用於體內研究。根據“武田協議”，武田在2018年12月20日(“研究術語”)之前對我們的技術擁有非排他性的、在全球範圍內可分許可的許可，目的是進行研究計劃。我們還同意在研究期結束後兩年內不參與任何涉及月球和UNA寡頭的研究或開發活動。

2019年3月8日，我們與武田簽訂了隨後的研究協議，隨後於2019年6月3日進行了修訂(經修正後的“新武田協議”)。根據“新武田協定”，武田獲得了我們的某些技術的非排他性、世界性的、可分許可的許可，包括為月球脂質介導的傳遞技術而制定的mrna化合物，目的是就肝臟疾病的體外和體內模型(包括NASH)進行聯合研究。大角星和武田已同意不參與其他研究，內部或第三方，治療mRNA分子設計表達選定的目標。我們還授予武田一項獨家選擇權，通過談判獲得作為聯合研究項目結果而被確定具有潛在相關性的產品候選人的許可證。該選項在交付研究項目的結果後持續一段時間。“武田協定”的剩餘資金將轉移用於支付我們根據“新武田協定”開展的活動。如果在目前的研究計劃完成後，任何剩餘的資金都是未用或未用於支出的，那麼我們將保留這些資金。

CureVac協定

2018年1月1日，我們與CureVac簽訂了開發和期權協議，該協議於2018年5月3日修正，後於2018年9月28日重新聲明(經修正和重述，即“發展和選擇協議”)。根據開發和選擇協議的條款，CureVac和Arcturus同意聯合開展臨牀前開發項目，我們授予CureVac許可證，開發和商業化某些產品，其中包括我們的某些技術(“Arcturus LMD技術”)和CureVac技術。受“開發和選擇協議”約束的產品涉及在協議期限內確定的某些目標。考慮到根據開發和期權協議授予的權利，我們收到了CureVac的預付費用。

在“開發和選擇協議”方面，我們授予CureVac一份全球範圍的、非排他性的、可分許可證的許可證，以便使用Arcturus LMD技術進行研究和臨牀前開發活動，但須受某些限制。此外，CureVac還向我們授予了其mRNA技術在全球範圍內的非專有許可，以使我們能夠執行“發展和選擇協議”所設想的活動。受某些限制，公司和CureVac在開發和選擇協議期間共同開發的專利和技術，各有一分為二的利益。“發展和選擇協議”的修訂和重述規定：(1)增加CureVac可使用的目標數量；(2)在CureVac選定目標後執行商定的許可證表格。

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在受到某些限制的情況下，CureVac可以指定某些目標作為保留目標。如果保留的目標只能在非排他性的基礎上使用，CureVac可以選擇以事先協商好的形式簽訂一份非排他性許可協議，在確定相關目標後執行。CureVac必須向我們支付任何許可證(排他性或非排他性)的費用，其數量取決於目標是涉及罕見的還是非罕見的疾病。每一個與CureVac的開發計劃都受到工作計劃的約束，根據該計劃，公司和CureVac將致力於開發某些產品。

根據許可證協議的形式，如果CureVac在為確定的目標開發的許可產品方面實現了所有開發和商業化里程碑，則需要(一)支付某些開發和監管批准里程碑，其數量取決於目標是否涉及罕見或非罕見疾病，以及(二)按國家和按產品分列的許可證協議規定的每一種產品的淨銷售額以低個位數的百分比計算的特許權使用費。這類特許使用費可因第三方支付的特許產品而減少，或者如果在許可專利下沒有有效的權利要求，但如果特許使用費期間被許可的產品不包括在許可專利範圍內，則不得低於規定的百分比。此外，如果在許可協議生效之日後24個月內，CureVac向第三方授予開發和商業化許可產品的分許可證，那麼CureVac將向我們支付其收到的分許可證收入總額的一位數百分比，只要該收入超過(I)CureVac根據“發展和選擇協議”支付的費用，以確定該許可協議的目標，以及(Ii)CureVac根據該許可協議支付的里程碑付款。非排他性許可的費用、里程碑和特許權使用費為專利許可相應支付金額的50%。

“發展和選擇權協定”最初的任期為八年，除非提前根據其條款終止或延長。在初始期限屆滿前60天內，CureVac可選擇在每年支付不可退還的延期費後，每年延長協議的初始期限，最多可連續延長三年。CureVac有權在完全或逐個程序的基礎上終止本協議(一)在某一時期內我們的重大違約未被治癒，(二)變更對大角星的控制，或(三)無因由地通知我們60天。我們有權在CureVac重大違反協議的情況下終止該協議，但該協議不能在一定期限內治癒。在終止時，根據“開發和選項協議”授予的所有許可證將終止，但在確定目標後簽訂的任何許可協議將繼續有效。

2019年2月11日，我們宣佈自2019年8月4日起終止對CureVac的ARCT-810臨牀前開發的義務，並重新行使我們在世界範圍內的權利。在2019年7月24日，該公司和CureVac對“發展和選擇協議”進行了一項修正，根據該協議，我們同意：(I)將CureVac從該公司挑選潛在目標的時間從8年縮短到4年；(Ii)將保留和許可的最高目標總數減少到10個目標。此外，我們取消了相關的共同開發和共同商業化協議，以開發和商業化的ARCT-810.

其他合作協定

我們與普羅維登斯治療公司有研究合作和許可協議。(“普羅維登斯協定”)。“普羅維登斯協定”規定了合作努力，以確定和優化用於治療腫瘤性疾病的微RNA調節劑或仿製品。2017年4月，對“普羅維登斯協定”進行了修訂，納入了治療腫瘤疾病的mRNA。2018年7月，對“普羅維登斯協定”進行了修訂和重申，以涵蓋腦腫瘤、乳腺腫瘤和卵巢腫瘤。

此外，我們還與合成基因組公司簽訂了一項研究和非排他性許可協議。(“合成基因組學”)，根據該協議，我們授予合成基因組學一項非排他性的全球許可，允許我們利用月球脂質介導的運載物來研究、開發、製造和商業化疫苗，但明確排除了流感以外的呼吸道疾病病毒的診斷、預防和治療。在2019年期間，合成基因組公司行使了將月球技術轉授給某些第三方的權利。

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其他重要協定

Protiva協定

2013年8月9日，我們與Marina生物技術公司簽訂了專利轉讓和許可協議。根據“Marina”，Marina將某些知識產權轉讓給我們，包括與UNA寡核苷酸治療學有關的專利、發明和信息，以及Marina與Protiva生物治療公司簽訂的許可協議(“Protiva協議”)規定的權利和義務。(“Protiva”)，Arbutus Bipharma公司的全資子公司。從瑪麗娜獲得許可的知識產權是我們UNA寡頭化學平臺的一個重要組成部分。作為對Marina轉讓的部分考慮，我們授予Marina一項特許使用費-免費、全額支付、不可撤銷、在全世界範圍內使用所轉讓專利中所包含的發明、想法和信息-開發、製造、使用和銷售用於人類和動物治療用途的化學化合物(包括某些與持續研究、開發和/或商業化有關的轉授許可的權利)。我們還向瑪麗娜支付了預付費用，並同意在某些國家保留轉讓的專利。

根據指定的Protiva協議，我們授予Protiva非排他性、不可撤銷的、永久的、全球範圍的許可，並授予某些轉授權(與持續的研究、開發和/或商業化有關)，以利用我們與我們的技術有關的專利、技術和發明，以發展人類治療學。一旦實現了針對特定基因目標的每個Protiva產品的某些發展里程碑，Protiva將為每個此類產品和目標支付總價值高達325萬美元的里程碑付款。如果Protiva將Protiva產品的商品化權轉授給我們，那麼它將向我們支付它從分許可證持有者那裏獲得的分許可證收入的一個百分比，其支付額取決於該Protiva產品在再許可時的開發階段。此外，Protiva將支付我們的版税的產品的淨銷售在版税期。版税取決於產品的類型，並且是以國家為基礎的.對於經許可的Protiva產品，特許權使用費將按此類產品淨銷售額的一位數百分比低支付，但在沒有專利覆蓋範圍或對此類產品引進通用產品的情況下，淨銷售額將有所減少。如果Protiva被要求許可第三方知識產權將此類產品商業化，則將適用特許權使用費減免，但須對此類削減設置上限。

某一國家某一特定Protiva產品的Protiva協議將在下列日期提前到期：(一)該產品在該國的專利使用費期限屆滿，或(二)在該國家的非專利產品的銷售超過該國家Protiva產品的銷售一定數量的日曆季度結束。除非提前終止，否則Protiva協議將在Protiva根據協議獲得許可的任何專利的最後一項專利到期時全部失效。為了方便起見，Protiva公司可以在提前90天書面通知我們之前終止“Protiva協議”，或者終止對一個或多個國家的“Protiva協議”。

囊性纖維化基金會協議

2017年5月16日，根據“發展方案信協議”(“CFF協議”)，CFF授予我們約310萬美元，用於資助一項開發項目，以確定主要的CFTR mRNA序列和月球配方，證明月球CFTR mRNA的耐受性，並證明被氣溶膠的月球(“CFF協議”)的可譯性。該獎項將按照里程碑計劃收到，未使用的資金將由CFF保留。我們將以商業上合理的努力進行開發計劃，並在此之後進行產品開發。該獎項包括授予CFF知識的權利，以幫助我們研究、開發、商業化、製造或以其他方式開發產品。

如果獎勵結果是成功的商業化產品，我們將支付cff(I)產品銷售的版税，最高可達cff實際支付給我們的總獎勵金額的一位數的倍數，以及(Ii)此後每年淨銷售額的一位數百分比。此外，在許可證、銷售或其他產品轉讓或我們的開發程序技術(包括變更控制交易)的情況下，我們將向CFF支付該許可證的一定百分比，出售我們或我們的股東實際收到的轉讓付款(受特許權使用費上限的限制)。

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根據“CFF協議”規定的CFF中斷許可權利，如果我們未能在第一次商業銷售前一段時間內利用商業上合理的努力開發一種產品，CFF可在書面通知和我們未能有效拒絕或糾正這種中斷(如“CFF協定”所規定的)後，根據CFF協議規定的程序行使某些權利。在某些情況下，CFF的權利包括我們向CFF支付的款項，或根據我們的開發計劃技術向CFF授予獨家(甚至是我們)的全球許可證，僅限於製造、製造、許可、使用、銷售、銷售和支持治療囊性纖維化和其他肺部疾病領域的產品。

開發項目產生的所有發明、數據、技術、信息、結果、分析和其他知識產權都將歸我們所有，除某些例外情況外，CFF已將其所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並轉讓給開發項目所產生的所有發明和其他知識產權。

任何一方都可以因由終止CFF協議(例如，另一方對其契約或義務的重大違反)。

2019年8月1日，該公司和CFF修訂了CFF協議。根據修正案，(1)CFF將把預支月球-CF的金額從大約320萬美元增加到1，500萬美元；(2)公司將為剩餘預算費用提供500萬美元的匹配資金；(3)將修改CFF向我們提供的相關付款時間表，以便(A)在執行該修正案時支付400萬美元；(B)200萬美元將在每一天的1月、4月、7月和10月30天內支付給我們，以滿足項目目標，(C)上次支付的300萬美元減去先前支付的獎金(約230萬美元)將支付給我們對CFF開具發票，以滿足良好的生產慣例並提交IND申請。從CFF收到的資金將按CFF在總預算中所佔的百分比確認為相反的研究和開發費用。

知識產權

我們的業務成功在一定程度上取決於我們能否為我們的專利技術、發明和技術獲得和保持知識產權保護，以及我們能否在不侵犯他人專有權利的情況下運作。我們努力通過與員工、顧問、顧問和承包商的專利、商標、商業祕密、許可協議和保密協議相結合來保護我們的知識產權。

我們依靠不斷的技術創新來加強我們在核酸藥物領域的專利地位。因此，我們計劃在發現和開發新的核酸技術平臺和新的核酸治療候選產品時，繼續在世界各地的司法管轄區提出專利申請。我們不能保證將來會發出申請。

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我們的專利組合

截至2020年3月10日，我們擁有180多項專利和待決專利申請，包括29項美國專利、26項美國專利申請、6項根據“專利合作條約”(“PCT”)提出的國際申請、56項外國專利和71項外國專利申請。這些專利和待決申請的要求包括物質成分、使用方法、製造工藝和藥品配方。這些索賠包括使用我們的核心平臺技術，包括使用月球和脂質組分運送核酸，使用UNA寡聚體進行治療和試劑，使用LNA寡聚體進行治療，使用特定核酸治療方式，以及我們關於設計、製造和純化用於治療的核酸的專有技術。索賠還包括物質的組成和使用我們的治療候選治療目標疾病，包括乙肝病毒和納什。我們頒發的專利預計將在2028年至2038年之間到期，而不考慮任何可能的專利期限延長。

我們的專利組合包括月球、UNA和在某些RNA藥物中使用LNA的下列專利和待決專利申請：

專利條款

個人專利的期限取決於獲得專利的國家。專利期限從我們所申請的大多數國家的非臨時專利申請的最早生效之日起20年。

根據“藥品價格競爭和專利期限恢復法案”(也稱為“Hatch-Waxman法案”)，美國專利持有者可以申請延長專利期限，以補償在FDA監管審查過程中失去的專利期限。專利擴展僅適用於包括FDA批准的藥物的專利.展期可超過原專利有效期五年，並不得自產品批准之日起延長專利期限超過14年。每種經批准的藥物只有一項專利延期。

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在包括歐洲在內的外國法域也可能有類似的規定。我們打算在可能的情況下申請延長專利期限。

我們也依靠商業機密來保護我們的產品候選人。我們的商業成功也在一定程度上取決於我們不侵犯第三方的專利或所有權。關於與我們的知識產權有關的風險的更全面的討論，請見項目1A“風險因素”-“與我們的知識產權有關的風險”。

一些國家的法律並沒有像美國的法律那樣保護知識產權。在某些外國法域，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力：

我們還通過與員工、顧問、科學顧問和其他承包商簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和流程。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密可能會被其他競爭對手所知曉或獨立發現。如果我們的僱員、顧問、科學顧問或其他承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的技術和發明的權利產生爭議。

競爭

我們相信，我們在核酸療法方面的科學知識和專門知識為我們提供了相對於各種公司和其他試圖開發類似療法的實體的競爭優勢。然而，我們面臨來自大小生物製藥公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構的技術平臺和治療指標水平的競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和銷售核準產品方面擁有大量的財政資源和專門知識。這些競爭對手還與我們競爭招聘和留住合格的科學和管理人員，為臨牀試驗建立臨牀試驗場所和病人註冊，以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。

我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發和管理一組比競爭產品更安全、更有效的產品候選產品的能力。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。

我們知道其他幾家公司正在開發核酸藥物，包括基因治療、基因編輯、mRNA、siRNA和反義治療。許多這樣的公司，如新成立的Genevant公司，也正在開發與月球技術相競爭的核酸傳遞平臺。

目前正在為預防疫苗、癌症疫苗或罕見遺傳病開發mRNA替代療法的公司包括現代治療學、翻譯Bio、Etreis GmbH、CureVac GmbH、BioNTech和eTheRNA。翻譯Bio正在開發囊性纖維化的mRNA替代療法，這是在早期的臨牀發展，並直接競爭我們的月球-CF計劃。EURIS在臨牀前發展ETH-CFTR，一種治療囊性纖維化的mRNA替代療法。許多公司正在開發針對罕見肝病的病毒載體或基於dna的基因傳遞方法，包括Ultragenyx製藥公司、Regenxbio公司、uniQure、Viview治療學、LogicBio治療學、Touchlight Genetics。

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BIO和Audentes治療學有限公司。Ultragenyx正在開發一種用於OTC缺乏症的基因治療產品，目前正在早期臨牀試驗中。

開發siRNA治療學的公司包括Arbutus Bipharma、Arrowarad製藥公司、Quark製藥公司、Silence治療學公司、Nitto Denko公司、Dicerna製藥公司和Alnylam製藥公司。Ionis製藥公司、羅氏製藥公司、波生命科學公司、Celgene公司、Akcea治療公司、反義治療公司、ProQR公司和Sarepta治療公司也在開發反義療法。Ionis製藥公司和ProQR公司都在開發抗囊性纖維化的反義療法，這與我們的月球-CF計劃相競爭。

此外，對於上述公司，有幾家公司正在開發非核酸療法治療OTC缺乏症，這是我們的月球OTC發展計劃的競爭對手。例如，合成公司的SYNB 1020產品正在通過將工程益生菌引入腸道來治療尿素循環紊亂，包括OTC缺乏症。普羅馬西拉的Heparesc產品包括將他們的肝幹細胞注入尿素循環障礙患者，以恢復正常的酶功能。對於囊性纖維化，許多公司正在尋求小分子治療，旨在提高CFTR功能，針對不同的患者羣體，這可能與我們的月球-CF計劃競爭。其中包括頂點製藥公司、蛋白質穩定治療公司、諾華製藥公司和加拉帕戈斯公司。

競爭格局繼續擴大，我們預計更多的公司將啟動項目，重點是利用上述方法開發核酸治療產品，以及可能導致核酸治療學或核酸藥物開發或交付的更快速發展的新方法。

製造與供應

到目前為止，我們只生產了數量有限的用於研究活動的藥物。我們已與幾個第三方合同製造機構(“CMOs”)提供藥品和成品，以滿足我們的測試需求，臨牀前毒理學和臨牀測試。我們預計至少在未來幾年內將繼續依賴第三方CMO為我們的候選產品提供藥物和藥品產品，包括支持我們的第一批商業產品的推出。

產品審批與政府規制

美國聯邦、州和地方各級政府當局和其他國家廣泛地管制諸如我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、營銷和進出口等。我們開發的任何產品都必須在FDA批准後才能在美國合法銷售，並在國外合法銷售之前，必須經過適當的外國監管機構的批准。

美國藥物開發進程

在美國，FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”和實施條例對藥物進行監管。毒品也受其他聯邦、州和地方法規的制約。在獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程中，需要花費大量的時間和財政資源。如果在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候不遵守美國適用的要求，申請人可能會受到行政或司法、民事或刑事制裁。FDA的制裁可包括拒絕批准待決申請、撤銷批准、臨牀擱置、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、撤銷、歸還、沒收或民事或刑事處罰。任何機關或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。FDA要求的藥品在美國上市前所需的過程通常包括以下幾個方面：

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尋求所需批准的漫長過程以及繼續需要遵守適用的法規和條例，都需要大量資源的支出和批准，這本身就是不確定的。

在測試任何對人體有潛在治療價值的化合物之前，候選藥物進入臨牀前研究階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括產品化學、毒性和製劑的實驗室評估，以及評估候選藥物的潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前測試的進行必須符合包括GLP在內的聯邦法規和要求。主辦方必須將臨牀前測試的結果，連同製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀協議，作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天的時間內強制實施臨牀保留。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀試驗。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不遵守規定，對候選藥物實施臨牀擱置。因此，我們不能確定IND的提交是否會導致FDA允許開始臨牀試驗，或者一旦開始，就不會出現中止或終止此類試驗的問題。

臨牀試驗包括在合格調查人員的監督下，對健康志願者或病人進行藥物候選管理，這些醫生一般不是由試驗主辦人直接控制的或不受其直接控制的醫生。臨牀試驗是根據協議進行的，除其他外，詳細説明瞭臨牀試驗的目的、給藥程序、主題選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全的參數。每個協議必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA的規定進行，包括良好的臨牀實踐要求。此外，每一項臨牀試驗必須由獨立的機構審查委員會(“IRB”)審查和批准，或為每一進行臨牀試驗的機構提供服務。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮是否將參與臨牀試驗的個人的風險降到最低，與預期的利益相比是否合理。IRB還批准每個臨牀試驗主體或其法律代表必須簽署的知情同意的形式和內容，並在完成之前對臨牀試驗進行監督。

人類臨牀試驗通常分三個順序階段進行，這些階段可能重疊或合併：

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批准後的臨牀試驗，有時被稱為第四階段的臨牀試驗，可在初步營銷批准後進行。這些臨牀試驗是為了獲得額外的經驗，從治療的病人在預定的治療指徵。

詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA，並且必須立即向FDA和調查人員提交書面的IND安全報告，以應對嚴重和出乎意料的不良事件或實驗室動物中任何可能對人體造成重大風險的檢測結果。第一階段，第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定的時間內成功完成，如果是的話。FDA或其贊助商或其數據安全監測委員會可在任何時候以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者正面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者藥物對病人造成意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發關於該藥物的化學和物理特性的補充信息，並根據cGMP的要求，最後確定一種商業化批量生產該產品的工藝。生產過程必須能夠持續地生產出候選藥物的高質量批次，除其他外，還必須開發檢驗最終藥物的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇合適的包裝並進行測試，並且必須進行穩定性研究，以證明候選藥物在其保質期內不會經歷不可接受的劣化。

美國審查和批准程序

產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對生產過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，要求批准該產品的銷售。提交NDA或BLA需支付大量用户費用；在某些有限的情況下，可以獲得此類費用的豁免。

此外，根據“兒科研究公平法”(“PREA”)，NDA或BLA或NDA或BLA的補充物必須包含數據，以評估藥物在所有相關兒科亞類中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對該產品安全有效的每一兒童亞羣體的劑量和使用。FDA可批准推遲提交數據或全部或部分豁免。除非條例另有規定，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的藥物。

FDA對提交的所有NDAs或BLAS進行審查，以確定它們是否已基本完成，然後才接受提交。如果FDA認定NDA或BLA是不完整的，或者被認為是不可航行的，則可能會拒絕提交，並且必須重新提交以供考慮。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始對NDA或BLA進行深入的審查。根據FDA根據“處方藥使用者費用法”(“PDUFA”)商定的目標和政策，FDA從接受備案起有10個月的時間來完成對標準NDA或BLA的初步審查並對申請人作出反應，以及從接受優先申請NDA或BLA的申請開始6個月。FDA並不總是能達到PDUFA的目標日期。如果FDA要求或NDA或BLA贊助商，審查過程和PDUFA目標日期可延長3個月或更長時間。

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否則，對在PDUFA目標日期之前提交的信息提供更多的信息或澄清。

在NDA或BLA提交文件被接受備案後，FDA審查NDA或BLA，以確定除其他事項外，建議的產品是否對其預期用途是安全和有效的，以及該產品是否按照cGMP製造，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA可將提出安全或功效難題的新藥或生物製品或藥物或生物製品的申請提交諮詢委員會(通常由臨牀醫生和其他專家組成的小組)審查、評估，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。在藥物批准過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解戰略(“REMS”)，以確保藥物的安全使用。如果FDA認為需要REMS，NDA或BLA的發起人必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准無REMS的NDA或BLA。

在批准NDA或BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定生產過程和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查贊助商和一個或多個臨牀站點，以確保臨牀試驗符合IND研究要求。如果FDA確定申請、製造過程或製造設施是不可接受的，它將概述提交文件中的缺陷，並經常要求提供額外的測試或信息。

NDA或BLA的審查和批准過程漫長而困難，如果適用的監管標準不符合或可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息，FDA可以拒絕批准NDA或BLA。即使提交了這些數據和信息，FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准NDA或BLA，FDA將發出一封完整的回覆信。完整的回覆信通常描述了FDA確認的NDA或BLA的所有具體缺陷。所發現的缺陷可能是輕微的，例如，需要標記改變，或主要的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可能包括建議申請人採取的行動，以便將申請置於批准的條件下。如果發出完整的回覆信，申請人可以提交新的信息，解決信中發現的所有缺陷，或者撤回申請。

如果一種產品獲得監管批准，其批准可能大大限於特定的疾病和劑量，或者使用的指徵可能受到限制，這可能限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌、警告或預防措施。此外，FDA可能要求進行營銷後臨牀試驗(有時稱為第四階段臨牀試驗)，這些試驗旨在進一步評估藥物的安全性和有效性，並可能需要測試和監測項目，以監測已商業化的核準產品的安全性。

核準後要求

我們或我們的戰略聯盟夥伴獲得FDA批准的任何藥物產品均須接受FDA的持續監管，除其他外，包括記錄保存要求、報告該產品的不利經驗、向FDA提供最新的安全和功效信息、產品取樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，其中除其他外，包括向消費者直接投放廣告的標準、推廣用於用途的藥物或在該藥物批准的標籤(稱為“非標籤使用”)中未被描述的患者羣體中的藥品、行業贊助的科學和教育活動，以及涉及互聯網的宣傳活動。不遵守FDA的要求可能產生負面後果，包括不利的宣傳、FDA的強制執行信函、強制的糾正廣告或與醫生的通信，以及民事或刑事處罰。雖然醫生可以為標籤外的用途開出合法有效的藥物，但製造商可能不會銷售或推廣這種標籤外的用途。

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我們產品的製造商必須遵守FDA的cGMP法規中所包含的適用的FDA生產要求。cGMP規定除其他外，要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護。藥品製造商和參與生產和分銷核準藥物的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並定期接受FDA和某些州機構的檢查，以確保遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的遵守。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或認可的NDA或BLA持有者的限制，包括產品退出市場。此外，在實施之前，對生產過程的更改通常需要事先得到FDA的批准，而對批准產品的其他類型的更改，例如添加新的標識和附加的標籤聲明，也要經過FDA的進一步審查和批准。

歐洲和其他區域的監管

除了美國的法規外，我們和我們的戰略聯盟夥伴還須遵守其他司法管轄區的各種條例，其中包括臨牀試驗以及我們的產品的任何商業銷售和分銷。

無論我們或我們的合作者是否獲得FDA對某一產品的批准，在這些國家開始臨牀試驗或銷售該產品之前，我們必須獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求提交臨牀試驗申請，就像人類臨牀試驗開始之前的IND一樣。例如，在歐洲聯盟，必須向每個國家的國家衞生當局和一個獨立的道德委員會提交一份CTA，這兩份報告分別與FDA和IRB相似。一旦CTA按照一國的要求獲得批准，臨牀試驗的發展就可以進行。

指導臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都是根據“赫爾辛基宣言”中適用的管制要求和道德原則進行的。

為了在歐盟監管體系下獲得調查藥品或生物產品的監管批准，我們或我們的戰略聯盟夥伴必須提交一份營銷授權申請。在美國的申請類似於歐洲聯盟的要求，但除其他外，具體國家的文件要求除外。

對於歐洲聯盟以外的其他國家，如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，各國在進行臨牀試驗、產品許可證、定價和報銷方面的要求各不相同。在所有情況下，臨牀試驗都是根據“赫爾辛基宣言”中提出的適用的規章要求和道德原則進行的。

員工

截至2019年12月31日，我們有88名員工，他們都是全職或全職員工。我們的僱員中沒有一個是由工會或集體談判協議所代表的。我們認為我們與員工的關係很好。

可得信息

我們的網址是www.arcturusRx.com。我們關於表格10-K的年度報告，表格10-Q的季度報告，表格8-K和委託書的當前報告，以及對其的所有修改，都可以在我們的互聯網網站上免費獲得。這些報告在以電子方式提交給證券交易委員會後，會在合理可行的情況下儘快張貼在我們的網站上。公眾可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何材料。

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通過證券交易委員會網站(www.sec.gov)以電子方式進行。證券交易委員會網站上的信息不被納入本年度10-K表格的報告，不應被視為報告的一部分。

項目1A。危險因素

在開展業務時，我們面臨着許多可能影響我們業務目標的風險。其中一些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。特別是，由於藥物開發過程中固有的未知和不確定因素，以及不斷變化的經濟、政治、工業、監管、商業和金融狀況，我們面臨着各種風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。

在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年度報告中的下列因素和其他信息。如果下面提到的任何負面事件發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響。在任何情況下，我們普通股的交易價格都可能下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和需要額外資金有關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來遭受了重大損失，並預計在可預見的將來我們將繼續遭受重大損失。

我們是一家臨牀前核酸藥物公司，有有限的經營歷史。自成立以來，我們的業務主要限於獲取和許可知識產權，開發我們的核酸產品平臺，圍繞核酸目標進行基礎研究，併為我們的初步項目進行臨牀前研究。我們尚未獲得任何產品候選產品的監管批准。因此，對我們未來的成功或生存能力的任何預測，或對我們的業務和前景的任何評估，都可能是不準確的。

自成立以來，我們每年都遭受損失。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的淨虧損分別為2 600萬美元和2 180萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為7170萬美元。

我們已將大部分財政資源用於研究和開發，包括我們的臨牀前發展活動。到目前為止，我們主要通過前期支付、研究資金和戰略聯盟與合作的里程碑付款，以及出售股票和可轉換證券，為我們的業務提供資金。隨着我們擴大開發活動和推進我們的臨牀前項目，我們期望繼續承擔大量和增加的開支、虧損和負現金流。如果我們的產品候選產品沒有成功開發或商業化，包括由於缺乏資金，或者如果我們在營銷批准後沒有產生足夠的收入，我們將無法實現盈利，我們的業務可能會失敗。即使我們或我們的戰略聯盟夥伴成功地獲得監管機構的批准，將產品候選產品推向市場，我們的收入也將取決於我們的產品候選人獲得市場批准的任何市場的規模，以及我們是否有能力為我們的產品獲得足夠的市場接受和足夠的市場份額。

在可預見的將來，我們預計將繼續承擔大量開支和不斷增加的經營損失。我們所遭受的淨損失可能在每個季度都有很大的波動。我們預計，如果我們：

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我們的審計師報告中有一個持續經營的段落。

我們審計員關於截至2019年12月31日的年度財務報表的報告指出，根據我們預期的經營虧損和負現金流量，我們是否有能力在提交本文件之日後超過12個月的時間內繼續作為持續經營企業，存在很大疑問。我們正在開發的產品並沒有帶來可觀的收入。因此，我們遭受了經常性的損失，需要大量的現金資源來執行我們的業務計劃。預計這些損失將持續很長一段時間。所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。財務報表不包括與資產數額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括如果我們在財務報表印發之日後一年內無法繼續作為持續經營企業而可能需要的負債分類。

從歷史上看，我們的現金主要來源於各種公開和私人發行的普通股、債務發行和合作協議的收益。管理層旨在緩解預期資本短缺和支持未來業務的計劃包括籌集更多資金。它運作所需的實際現金數額受到許多因素的影響。

我們也認識到，我們需要籌集更多的資金，以便在今後繼續執行我們的業務計劃。我們不能保證在需要時提供更多的資金，也不能保證管理層能夠以我們可以接受的條件獲得資金，或者我們將實現盈利併產生積極的經營現金流。如果我們不能籌集到足夠的額外資金，我們將不得不縮減業務。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，自成立以來只創造了有限的收入，而且可能永遠不會盈利。

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略聯盟夥伴成功完成產品候選產品開發、獲得必要的監管批准和商業化的能力。我們預計在可預見的將來，我們的產品銷售不會產生收入。我們從產品銷售中創造未來收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

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由於與藥品開發有關的許多風險和不確定因素，我們無法預測增加費用的時間或數額，也無法預測我們何時能夠實現或保持盈利能力。此外，如果FDA或其他外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究和試驗，我們的費用可能會增加到超出預期的水平。

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即使我們獨立開發的一個或多個產品候選產品被批准用於商業銷售，我們預計將任何已批准的產品商業化將產生重大成本。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

我們預計，我們將需要籌集額外的資本，這些資金可能無法以可接受的條件獲得，也可能根本無法獲得。

開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是昂貴的。我們期望我們的研究和開發費用與我們正在進行的活動有關，特別是隨着我們將產品候選人推向臨牀試驗或通過臨牀試驗，我們的研發費用將大幅度增加。我們可能需要籌集額外的資金來支持我們的業務，我們可能無法以可接受的條件獲得這些資金，或根本無法獲得這些資金。截至2019年12月31日，我們有7，140萬美元的無限制現金和現金等價物。我們不能保證我們的計劃不會改變，或者情況的變化不會比我們目前預期的更快地導致我們的資本資源枯竭。例如，我們的臨牀前試驗可能會遇到技術或其他困難。此外，我們的戰略聯盟夥伴可能不會選擇追求任何我們的產品候選人的開發和商業化，而這些候選產品必須與我們達成各自的戰略聯盟協議。這些事件中的任何一個都會增加我們的開發成本，超出我們的預期。為了支持我們的長期計劃，我們可能需要籌集更多的資金，或者通過額外的戰略聯盟獲得資金，如果我們選擇為目前合作的項目以外的新產品候選人啟動臨牀前或臨牀試驗的話。在任何情況下，我們將需要額外的資本，以獲得監管批准，並商業化，未來的產品候選人。

任何額外的籌資努力都可能使我們的管理層偏離日常活動，這可能會對我們開發和商業化未來產品候選人的能力產生不利影響。此外，我們不能保證將來的資金將有足夠的數額或我們可以接受的條件，如果有的話。如果我們不能在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，我們可能需要：

如果我們不能以我們可以接受的條件籌集到足夠的額外資本，我們將無法繼續進行發展和商業化努力，這將對我們的業務、經營成果和前景產生重大的不利影響。

我們面臨利率風險，包括根據我們與貸款人的現有貸款協議。

我們面臨着利率變化帶來的市場風險。利率風險的風險來自我們的債務義務，包括我們全資子公司Arcturus治療公司於2018年10月12日與西方聯盟銀行簽訂的貸款協議(“西方貸款協議”)。西方貸款協議的浮動利率比西方版“華爾街日報”公佈的最優惠利率高出1.25%。截至2019年12月31日，根據西方貸款協議，我們有1，500萬美元未償還。如果我們要經歷上述最優惠利率10%的不利變化，根據我們截至2019年12月31日根據“西方貸款協議”所欠的金額計算，這一變動對我們的經營報表的年度影響將約為90，000美元。

我們的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

與我們的貸方達成的協議，包括與西方聯盟銀行的協議，對我們造成了若干限制，包括但不限於：

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我們日後遵守這些公約的能力，將視乎我們的財政和經營表現而定，而這些表現又須受經濟狀況、金融、市場和競爭因素的影響，而其中很多因素是我們無法控制的。這些因素或“西方貸款協議”中所述的任何其他因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的債務包含習慣上的違約條款，違約可能導致加速償還部分或全部債務。

“西方貸款協議”載有慣常的違約條款和契約，其中包括我們(一)提名一名臨牀候選人，這是我們遵守的，以及(二)FDA接受IND申請。如果我們未能履行我們的債務義務，無法治癒或獲得免除這種違約，我們的債務償還可能會加快。如果出現這種加速，我們將需要獲得其他的股本或債務融資來源，以便能夠償還債務。替代融資可能無法以我們滿意的條件提供，或者根本無法獲得。新的債務融資可能需要我們現有貸款人的合作和同意。如果無法獲得可接受的替代融資，我們將不得不考慮為償還債務提供資金的替代辦法，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

與產品候選人的發現和開發有關的風險

我們的產品候選產品的臨牀前和臨牀研究可能不會成功。如果我們無法從臨牀前和臨牀上對我們的候選產品進行成功的研究，或者在這樣做的過程中經歷了重大的拖延，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們沒有被批准用於商業營銷的產品，我們所有的產品都在臨牀前開發中。具體來説，我們的產品候選人中沒有一個曾在人類學科中接受過測試。我們實現和維持盈利能力取決於獲得監管批准，如果獲得批准，成功地商業化我們的產品候選人，無論是單獨或與第三方。在我們的產品候選產品的商業分銷獲得監管批准之前，我們或現有的或未來的合作者必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們的產品候選產品的安全性和有效性。

我們的產品候選人的成功將取決於以下幾個因素：

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如果我們不能及時或完全實現這些因素中的一項或多項，我們可能會經歷重大延誤或無法成功完成產品候選產品的開發或商業化，這將對我們的業務造成重大損害。

我們正在採取的方法，以發現和開發藥物是新的，可能永遠不會導致適銷對路的產品。

我們把我們的治療產品研發工作集中在核酸技術上，我們未來的成功取決於基於我們的核酸產品平臺的這項技術和產品的成功開發。除了由Alnylam銷售的Onpattro(Patisiran)、Kastle治療公司銷售的Kynamro(Mipmersen)、諾華(Novartis)2006年退出美國市場的Vitravene(Fomivirsen)和BiogenInc.銷售的Spinraza(Nusinnersen)之外，我們和任何其他公司都不需要獲得對核酸療法市場的監管批准。作為我們努力發現和開發產品候選者的基礎的科學發現是相對較新的。根據這些發現，支持開發產品候選產品的可行性的科學證據是初步的，也是有限的。如果我們不成功地開發和商業化基於我們的技術方法的產品候選產品，我們可能無法盈利，我們的普通股價值可能會下降。

此外，我們的重點僅僅是用於開發藥物的核酸技術，而不是用於藥物開發的多種、更成熟的技術，這增加了與擁有我們的普通股有關的風險。如果我們沒有成功地開發任何使用核酸技術的產品候選產品，我們可能需要改變我們產品開發活動的範圍和方向。在這種情況下，我們可能無法確定併成功地實施另一種產品開發策略。

我們可能無法成功地確定或發現潛在的產品候選人。

我們的業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化核酸藥物的能力。我們的研究項目一開始可能在確定潛在的產品候選人方面顯示出希望，但由於以下幾個原因，我們未能為臨牀開發提供產品候選人：

如果這些事件發生，我們可能被迫放棄對一個或多個項目的開發努力，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並有可能導致我們停止運作。確定新產品候選人的研究方案需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會把我們的努力和資源集中在最終被證明是不成功的潛在項目或產品候選人上。

如果將來對我們的產品候選人進行的臨牀試驗未能證明安全和有效，使管理當局滿意，或在其他方面沒有產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成產品候選產品的開發和商業化方面承擔額外的費用或經歷延誤。

在獲得銷售產品候選產品的市場管理機構批准之前，我們或我們的戰略聯盟合作伙伴必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明產品候選產品在人體中的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，設計和實施困難，可能需要許多年才能完成，結果也不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測以後臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其產品候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得其產品的營銷批准。此外，即使先前的動物研究顯示了我們產品候選產品的潛在安全性和有效性，也不能保證這些結果在涉及人體的臨牀前研究和臨牀試驗中是可重複的。

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可能導致臨牀發展延遲或不成功完成的事件包括：

因此，我們不能確定我們將在預期的時間內提交IND，我們也不能確定IND的提交將被FDA接受。

如果我們或我們的戰略聯盟夥伴被要求對任何產品候選人進行比目前設想的更多臨牀試驗或其他測試，不能成功地完成任何這類產品候選人的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不是陽性的，只是輕微的陽性，或者如果存在安全問題，我們或我們的戰略聯盟夥伴可以：

我們的產品開發成本也會增加，如果我們經歷測試或營銷批准的延誤。我們不知道是否會按計劃開始任何臨牀試驗，是否需要重組，或是否會如期完成，或根本不知道。重大的臨牀試驗延誤也可能縮短我們可能擁有將產品候選產品商業化的專屬權利或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何時間，這將損害我們成功地將我們的產品候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和經營結果。不能成功地完成臨牀前和臨牀的發展，

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無論是獨立的，還是與我們的戰略聯盟夥伴，都可能給我們帶來額外的成本，或者削弱我們從產品銷售、監管和商業化里程碑和版税中獲得收入的能力。

我們的任何產品候選人可能會造成不良的副作用，或有其他影響安全的特性，可能會延遲或阻止他們的監管批准，或限制任何經批准的標籤或市場接受的範圍。

我們的產品候選引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或延遲或拒絕FDA或其他監管機構的監管批准。雖然我們還沒有開始臨牀試驗的任何我們的產品候選人，這很可能會有副作用的使用。我們的試驗結果可能會顯示出嚴重和不可接受的副作用的嚴重程度和普遍性。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的產品候選人的任何或所有有針對性的指示。這種副作用也可能影響病人的招募、登記病人完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

此外，臨牀試驗由他們的性質測試產品候選人僅在樣本的潛在患者羣體。在這樣的試驗中，患者數量有限，暴露時間有限，只有大量患者暴露在候選產品中，我們產品候選產品的罕見而嚴重的副作用才會被發現。

如果我們的任何產品候選人獲得營銷批准，並造成嚴重、意外或不希望的副作用，可能會產生一些潛在的嚴重負面後果，包括：

任何這些事件都可能使我們或我們的合作伙伴無法在市場上接受受影響的產品，並可能大大增加我們未來產品商業化的成本，並損害我們或我們的戰略聯盟夥伴從這些產品的商業化中獲得收入的能力。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們是否或何時會獲得監管機構的批准，以便將一個候選產品商業化，因此，我們也無法預測未來產品的任何收入的時間。

無論是我們還是我們的戰略聯盟夥伴，都不能將一種產品商業化，直到適當的監管機構，如FDA，已經審查並批准了該產品的候選產品。監管當局可能無法及時完成其審查過程，或由於許多原因，我們可能無法獲得監管批准，其中包括：

46

如果FDA諮詢委員會建議限制批准或建議不予批准，可能會導致額外的延誤。此外，我們或我們的戰略聯盟夥伴可能會在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，由於未來立法或行政行動的額外政府監管，或監管機構政策的變化而受到延誤或拒絕。

即使我們獲得了產品候選產品的監管批准，我們仍將面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能會面臨未來的開發和監管方面的困難。

即使我們在美國獲得了監管機構的批准，FDA仍可能對我們的產品候選產品的指定用途或市場營銷施加重大限制，或者對可能代價高昂的審批後研究或後市場監督實施持續的要求。FDA還可能要求REMS作為批准我們產品候選產品的條件，其中可能包括對藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的附加要素的要求，例如限制分發方法、病人登記和其他風險最小化工具。此外，該產品的製造工藝、包裝、分銷、不良事件報告、標籤、廣告、促銷和保存記錄，除其他可能適用的聯邦和州法律外，還將受到廣泛和持續的FDA監管要求的制約。這些要求包括監測和報告不良事件(“AES”)和其他營銷後信息和報告，註冊，以及繼續遵守現行的良好生產慣例，或cGMP，法規。獲得批准的NDA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA對批准的產品、產品標識或製造過程的某些更改的批准。如果我們或監管機構發現某一產品以前未知的問題，如意外的嚴重程度或頻率，或產品生產設施的問題，監管機構可對該產品或製造設施施加限制，包括要求將該產品召回或退出市場或暫停生產。

如果我們或我們的合作伙伴在獲得任何產品候選人的批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

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任何政府對涉嫌違法行為的調查，都可能需要我們花費大量的時間和資源來作出反應，並可能引起負面的宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能妨礙我們將未來產品商業化的能力，如果獲得批准，併產生收入。

我們可能會利用我們的財政和人力資源來追求一個特定的研究項目或產品候選人，而不能充分利用那些可能更有利可圖或更有可能成功的項目或產品候選人。

由於我們有限的財政和人力資源，我們將必須作出戰略決定，確定應追求哪些目標和產品候選人，並可能放棄或拖延與其他產品候選人或後來證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在研究和開發項目上的開支，以及針對特定指標的產品候選品，可能無法生產出任何商業上可行的產品。如果我們不準確地評估某一特定產品候選人的商業潛力或目標市場，我們可能會通過戰略聯盟、許可或其他特許權安排，放棄該產品候選人的寶貴權利，因為在這種情況下，我們保留對該產品候選人的唯一開發和商業化權利會更有利，或者我們可能在治療領域為一名產品候選人分配內部資源，而在該領域締結合作安排會更有利。

如果我們不遵守環境、衞生和安全方面的法律和條例，我們可能會受到罰款或罰款，或招致可能對我們業務的成功產生重大不利影響的費用。

我們要遵守許多環境、健康和安全法律和條例，包括關於實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和條例。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料受到污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們將對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。

雖然我們設有工人補償保險，以支付因使用危險物料或其他與工作有關的受傷而引致僱員受傷的費用及開支，但本保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保障。此外，為了遵守現行或未來的環境、健康和安全法律和條例，我們可能會承擔大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和條例也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

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與我們依賴第三方有關的風險

我們依靠與合作伙伴和合同組織的第三方聯盟來開發、製造和最終商業化某些核酸產品的候選產品。如果這些第三方聯盟失敗或終止，我們可能無法將某些產品候選產品商業化，也可能無法從我們的開發項目中獲得收入。

我們依靠第三方聯盟夥伴為我們的某些核酸產品候選產品的臨牀開發、製造和商業化提供財政和科學資源。這些聯盟可能會為我們提供有限的控制發展過程中的核酸產品候選，特別是當一個候選人已經達到臨牀發展階段。例如，在我們與Ultragenyx的聯盟中，Ultragenyx可選擇在獲得臨牀前研究和臨牀試驗相關終點後，獲得全球獨家許可證，以開發、製造和商業化產品候選產品。然而，Ultragenyx沒有義務行使這些選項來推進我們的任何核酸產品的候選產品。雖然Ultragenyx在根據我們的協議選擇推行的項目方面有發展義務，但我們能否最終確認從這一關係和未來關係中獲得的收入將取決於我們的聯盟夥伴是否有能力和意願成功地履行我們與他們的協議規定的各自責任。

我們認識到成功的戰略聯盟收入的能力可能受到幾個因素的影響，其中包括：

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如果我們的任何聯盟夥伴不選擇追求我們的核酸發展候選人的發展和商業化，或者如果他們終止戰略聯盟，那麼，視情況而定：

任何這些事件都會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

與我們的聯盟夥伴達成的某些協議可能會損害或完全妨礙我們從某些產品候選產品的開發、製造和商業化中產生收入的能力。

根據與CureVac簽訂的“發展和選擇協議”(“CureVac協議”)，CureVac可能有權觸發一種許可我們某些產品候選人的選擇。CureVac可能會根據“CureVac協議”將我們的某些發展目標確定為目標，並根據“CureVac協議”的限制，與我們簽訂關於這些指定目標的獨家或非獨家許可協議。CureVac行使這一選擇權可能會損害或完全妨礙我們從這些發展候選人的商業化中產生收入的能力，因為許可證協議可能賦予CureVac從這些發展候選人的開發、製造和/或商業化中獲得部分或全部收入的權利。我們無法與包括CureVac在內的聯盟夥伴一起開發、製造或推銷我們的發展候選人，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

我們依靠第三方進行我們的複方製劑、研究和臨牀前研究的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在完成這種配方、研究或試驗的最後期限之前完成。

我們不期望獨立地進行我們的藥物發現活動、複方製劑研究或產品候選的臨牀前研究的所有方面。我們目前依賴並期望繼續依賴第三方來進行我們的臨牀前研究和製劑開發的某些方面。

這些第三方中的任何一方可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要作出替代安排，就會推遲我們的產品開發活動。我們對這些第三方的研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們的責任。例如，對於我們自行開發和商業化的產品候選人，我們將繼續負責確保我們的每一項促進IND的研究和臨牀試驗都按照試驗的研究計劃和協議進行。

如果這些第三方未能成功履行他們的合同職責，未達到預期的截止日期，或按照監管要求或我們所述的研究計劃和協議進行我們的研究，我們將無法完成或可能推遲完成必要的臨牀前研究，以使我們或我們的戰略聯盟夥伴能夠為IND提交的申請選擇可行的產品候選人，或者在我們成功開發和商業化這些產品候選產品的努力中無法或被推遲。

50

我們依賴第三方製造商來生產我們的臨牀前候選產品的供應，我們打算依靠第三方來生產未來的產品候選產品的臨牀供應，我們將進入臨牀試驗和任何經過批准的產品候選產品的商業供應。

對第三方製造商的依賴會帶來風險，包括如果我們自己製造產品候選產品，我們不會受到的風險，包括：

這些事件中的任何一個都可能導致臨牀研究延遲或無法獲得監管批准，或者影響我們成功地將未來產品商業化的能力，如果獲得批准的話。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁制令、召回、扣押或完全或部分停產。

我們依賴於產品候選藥物的有限供應來源，而供應鏈的任何中斷都可能導致這些候選產品的開發和商業化的延遲。

我們與有限數量的供應商建立了生產關係，以生產原材料和用於製造產品候選產品的藥物。這些供應商為我們的產品候選產品製造原材料的可能性可能有限。此外，如果供應商或公共領域不擁有這類工藝，則每個供應商都可能要求獲得製造這類部件的許可證。我們獲得產品候選藥物所需物質的能力可能會受到冠狀病毒爆發的不利影響。作為任何營銷批准的一部分，製造商及其流程在商業化之前必須經過FDA的認證。如果核準供應商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。另一家供應商需要通過NDA的補充來獲得資格，這可能會導致進一步的延誤。如果依賴新的供應商進行商業生產，FDA或美國以外的其他監管機構也可能需要進行額外的研究。交換供應商可能涉及大量費用，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。

此外，如果我們的聯盟夥伴選擇追求某些項目的開發和商業化，我們將失去對受協議約束的產品候選產品的製造的控制。此外，我們將無法確保產品候選產品將在正確的條件下製造，以允許產品候選產品在此類臨牀試驗中使用。

51

這些因素可能導致臨牀試驗、監管提交、需要批准或產品候選品商業化的延遲，使我們承擔更高的成本，並阻止我們成功地將我們的產品商業化。此外，如果我們的供應商未能以商業合理的價格及時交付所需的有效藥物成分的商業數量，而且我們無法以相當的成本確保一家或多家能夠及時生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能失去潛在的收入。

製造問題可能會增加產品和監管審批成本或推遲商業化。

隨着我們擴大產品候選產品的製造規模，並進行所需的穩定性測試，產品、包裝、設備和工藝相關問題可能需要改進或解決，以便進行任何臨牀試驗並獲得商業營銷的監管批准。我們可能會發現大量雜質，這些雜質可能導致監管機構加強審查，臨牀項目和監管審批的延誤，我們的運營費用增加，或者無法獲得或保持對產品候選人或任何經批准的產品的批准。

我們打算依靠第三方來進行、監督和監督我們的臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們或我們的戰略聯盟夥伴打算依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行。雖然我們將就它們的活動達成協議，但我們和我們的戰略聯盟夥伴對它們的實際業績的影響有限。我們只控制CRO活動的某些方面。然而，我們或我們的戰略聯盟夥伴將負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的議定書、法律、監管和科學標準進行，而我們對CRO的依賴也不會免除我們的監管責任。

我們、我們的聯盟夥伴和我們的CRO將被要求遵守FDA或其他監管機構的GCPs，以便進行、記錄和報告IND的研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保未來臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。FDA和非美國監管機構通過對試驗發起人、主要調查人員和臨牀試驗場所的定期檢查來執行這些GCP。如果我們或我們未來的CRO未能遵守適用的GCPs，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，而FDA或適用的非美國監管機構可能要求我們在批准任何有關管轄範圍的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。檢查後，fda或適用的非美國監管機構可能確定我們未來的臨牀試驗不符合gcp。此外，我們未來的臨牀試驗將需要足夠多的試驗對象來評估潛在藥物產品的安全性和有效性。因此，如果我們未來的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠的病人，我們可能被要求重複這些臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

我們未來的CRO將不是我們的員工，我們也無法控制他們是否將足夠的時間和資源用於我們未來的臨牀和非臨牀項目。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為他們進行臨牀試驗，或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。如果我們未來的CRO未能成功地履行其合同職責或義務，未能遵守預期的最後期限，或由於不遵守我們的臨牀協議或監管要求，或由於任何其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構的批准，或成功地使我們的產品候選人商業化。因此，我們的財務業績和這類產品的商業前景以及我們開發的任何產品都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會被推遲。

我們打算依靠其他第三方為我們可能進行的任何臨牀試驗儲存和分發藥物產品。分銷商的任何業績不佳都可能延誤臨牀開發或對我們的產品候選產品的市場批准，或如果批准我們的產品商業化，從而產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

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與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能獲得或保護與我們未來產品和產品候選者有關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護專利和其他形式的知識產權，包括我們的產品候選者的知識產權許可證，用於開發和製造我們產品候選產品的方法，以及使用我們的產品候選產品治療病人的方法，以及我們是否有能力保護我們的商業祕密，防止第三方侵犯我們的專有權利，以及在不侵犯他人所有權的情況下運作。截至2020年3月10日，我公司擁有180多項專利和專利申請，其中美國專利29項，美國專利申請20項，PCT下的國際申請6項，外國專利56項，國外專利申請71項。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，而且可能是不確定的。我們擁有的或獲得許可的專利申請可能會導致專利，其專利要求涵蓋美國或其他國家的產品。我們不能保證，與我們的專利和專利申請有關的所有可能相關的現有技術都已找到；這種現有技術可以使一項專利失效，或根據一項待決的專利申請阻止一項專利的頒發。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，從而可能導致此類專利被縮小或失效。此外，即使我們的專利和專利申請沒有受到質疑，也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的索賠進行設計。

如果我們對我們的項目或產品候選人持有或持有許可的專利申請未能發佈，或者他們的保護範圍或力量受到威脅，這可能會勸阻公司與我們合作開發產品候選產品，並威脅到我們將未來產品商業化的能力。我們不能提供任何保證，如果有，專利將頒發，或任何已頒發的專利將被認為無效和不可執行，或將受到第三方的威脅。一項專利可通過一項或多項行政程序中的一項或多項受到質疑，包括授予後的質疑、複審或美國專利組織或外國專利局的反對。例如，重新審查或反對由我們擁有或獲得許可的專利，雖然我們相信這些已結束的程序不會對個別專利產生商業上的影響，但任何對專利的成功質疑或由我們擁有或授權給我們的任何其他專利，都可能剝奪我們成功地將我們或我們的戰略聯盟夥伴可能開發的任何產品候選人商業化所必需的權利。

由於美國和其他大多數國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些在發佈之前一直是保密的，因此我們無法確定我們是第一個提出任何與產品候選人有關的專利申請的人。此外，在某些情況下，如果我們和一個或多個第三方在美國提出專利申請，並要求同一標的物，則可啟動一項被稱為幹擾的行政訴訟，以確定哪個申請人有權就該標的物獲得專利。這種由第三方挑起或由我們提出的干涉程序可能是確定發明相對於我們的專利或專利申請，或我們的聯盟夥伴或許可人的發明的優先權所必需的。一個不利的結果可能要求我們停止使用相關的技術，或者要求我們從主要的一方獲得許可。如果當時的當事人根本不給我們許可證，或者以商業上合理的條件，我們的生意就會受到損害。在這樣的程序中，我們對專利或專利申請的辯護可能不成功，即使成功，也可能導致大量費用，分散我們的管理人員和其他僱員的注意力。

此外，專利的壽命有限。在美國，專利的自然過期通常是在專利提交20年之後。然而，專利的壽命可能會有各種擴展，並且它所提供的保護是有限的。一旦產品的專利壽命到期，我們可能會面臨來自非專利藥物的競爭。此外，如果我們在監管審批方面遇到延誤，我們可以縮短在專利保護下銷售產品候選產品的時間。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護專有知識-這是不可專利的，包括專利難以執行的過程，以及我們藥品發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的任何其他要素。雖然我們的每一位員工都同意通過員工發明協議將他們的發明轉讓給我們，而且我們所有的僱員、顧問、顧問和任何獲得我們專有技術、信息或技術的第三方都必須簽訂保密協議，但我們不能保證所有這些協議都已得到適當的執行。

53

我們的商業機密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手將無法獲得我們的商業祕密，或者獨立地開發實質上等同的信息和技術。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，林業發展局目前正在考慮是否定期公佈更多信息，包括我們可能認為是商業機密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策今後可能會發生什麼變化。

此外，一些外國的法律並沒有以與美國法律相同的程度或同樣的方式保護所有權。因此，無論在美國還是在國外，我們在保護和保護我們的知識產權方面都可能遇到重大問題。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術有關的非專利知識產權，並且無法保證我們將有任何這樣的可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

第三方的知識產權侵權主張可能會阻礙或拖延我們的發展和商業化努力.

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權。美國境內外都有大量涉及生物技術和製藥業的專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟。在我們和我們的戰略聯盟夥伴正在尋找發展候選人的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和懸而未決的專利申請。隨着生物技術和製藥業的發展和專利的發放，我們的產品候選方可能受到第三方專利權侵犯的風險越來越大。

第三方可以聲稱我們未經授權就使用了他們的專有技術。可能有第三方專利或專利申請，要求材料、配方、製造方法或與我們產品的使用或製造有關的處理方法。由於專利申請可能需要數年時間才可發出，因此現時可能會有有待處理的專利申請，日後可能會導致我們的產品申請人可能會侵犯專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果任何第三方專利被具有管轄權的法院持有，以涵蓋我們的任何產品候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，那麼任何此類專利的持有者都可以阻止我們將該產品候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利到期為止。同樣，如果任何第三方專利被具有管轄權的法院持有，以涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括組合療法，那麼任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發和商業化適用的產品候選產品的能力，除非我們獲得了許可，或者直到該專利到期為止。在任何一種情況下，這種許可證都可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本得不到。

對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平的救濟，這會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個產品候選人的能力。對這些索賠的辯護，不論其優點如何，都將涉及大量的訴訟費用，並將使僱員的資源大量從我們的業務中轉移出去。如果我們成功地向我們提出侵權索賠，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的賠償金和律師費，支付版權費，重新設計侵權產品，或者從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，也可能需要大量的時間和金錢支出。

如果我們不能獲得許可或履行我們在這些協議中的義務，根據這些協議，我們從第三方獲得知識產權，或者我們與許可人的業務關係受到破壞，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權。

我們是知識產權許可協議的締約方，這些協議對我們的業務很重要，並期望在未來達成更多的許可協議。我們現有的許可協議將對我們施加各種義務，而且我們期望未來的許可協議將對我們施加各種義務，如本年度報告第一部分第1項和其他部分所述的“其他實質性協定”和“合作協定”所述。

54

我們可能需要從第三方獲得許可，以推進我們的研究，或允許我們的產品候選產品商業化，我們不時這樣做。如果有的話，我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得這些許可證中的任何一個。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個產品候選人，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能提供任何保證，第三方專利不存在，可能會對我們的未來產品強制執行，導致一項禁令禁止我們的銷售，或，就我們的銷售，我們有義務支付特許權使用費和/或其他形式的賠償第三方。

我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或我們的被許可人的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們被許可人的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可裁定我們或我們的持牌人的專利無效或不可執行，或可以我們的專利不包括有關技術為理由，拒絕另一方使用有關的技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被狹義地失效或解釋的風險，並可能使我們的專利申請處於不頒發的風險之中。

我們在訴訟中的辯護可能失敗，即使成功，也可能導致大量成本，分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與被許可人一起防止我們的知識產權被盜用，特別是在那些法律可能不像在美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟中被披露而受到損害。還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大的不利影響。

我們可能會被指控我們的僱員、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的人。我們可能會被指我們或我們的僱員、顧問或獨立承辦商無意或以其他方式使用或披露僱員的前僱主或其他第三者的機密資料。我們亦可能會被指前僱主或其他第三者對我們的專利擁有擁有權。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。在為這些索賠辯護方面，沒有任何保證是成功的，如果我們成功，訴訟可能會導致大量費用，使我們的管理層和其他僱員分心。

與產品候選產品商業化有關的風險

作為我們戰略聯盟協議一部分的我們的項目的商業成功將在很大程度上取決於我們的聯盟夥伴的開發和營銷努力。如果我們的聯盟夥伴不能或不願意按照我們的協議條款履行義務，我們從這些項目中產生未來收入的潛力將大大降低，我們的業務將受到實質性和不利的損害。

如果我們的戰略聯盟夥伴選擇進一步開發和商業化任何受戰略聯盟協議約束的產品，我們將對它們的發展和商業化方法產生有限的影響和(或)控制。如果戰略聯盟夥伴不以我們期望或未能及時履行其職責的方式履行職責，或根本沒有履行我們向此類戰略聯盟夥伴頒發的產品候選產品的臨牀開發、監管批准和商業化努力，則可能會推遲或終止這些戰略聯盟夥伴的臨牀開發、監管批准和商業化努力。如果我們終止任何我們的戰略聯盟或在其中的任何計劃，我們可能有權承擔責任，自費開發適用的產品候選人。承擔進一步發展的全部責任將增加我們的開支，這可能意味着我們需要限制我們的一個或多個項目的規模和範圍，尋求額外的資金和/或選擇完全停止一個或多個受影響的產品候選人的工作。這可能導致從這類產品候選者獲得未來收入的潛力有限，我們的業務可能受到重大和不利的影響。

55

我們面臨來自其他生物技術和製藥公司的重大競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的經營結果將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。我們的競爭對手可能擁有更多的資金、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造機構。生物技術和製藥業的更多合併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術在商業上的適用性的進步和投資於這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能成功地開發、獲取或許可在獨家基礎上的藥物產品，這些產品比我們開發的任何一種產品都更有效或成本更低。

我們所有的項目都是臨牀前的，針對的是臨牀開發中有候選產品的適應症。我們將面臨其他藥物的競爭，目前批准或可能在未來批准的相同的治療適應症，我們的產品候選。例如，Synical和Ultragenyx目前正在進行治療OTC缺乏症的臨牀試驗。目前批准的治療這些病人包括小分子氮清除劑苯乙酸鈉，苯乙酸鈉，苯丁酸鈉和甘油苯丁酸酯(商標為拉維蒂)。我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力利用我們在藥物發現和開發方面的經驗來：

我們競爭對手產品的供應可能會限制我們開發和商業化的任何產品的需求，以及我們能夠收取的價格。如果這些產品的接受受到價格競爭的限制，或者醫生不願從現有的藥物產品轉向我們的產品，或者醫生轉而使用其他新藥或選擇在有限的情況下使用我們的未來產品，我們將無法實現我們的商業計劃。無法與現有或隨後推出的藥物產品競爭，將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

老牌製藥公司可能會大量投資，以加速新化合物的發現和開發，或者在許可範圍內開發新化合物，從而降低我們產品的競爭力。此外，任何與核準產品競爭的新產品都必須在功效、方便、耐受性和安全性方面顯示出令人信服的優勢，以克服價格競爭並取得商業上的成功。因此，我們的競爭對手可能在獲得專利保護、獲得FDA批准或在我們之前發現、開發和商業化產品候選人方面取得成功，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的產品候選人的商業成功將取決於這些產品候選人是否被醫學界接受，包括醫生、病人和醫療保健付款人。

任何產品的市場接受程度將取決於若干因素，包括：

56

除非將來開發出其他的配方，否則我們期望我們的化合物是以可注射的形式配製的。注射藥物可能不受病人或他們的醫生的青睞，如果藥物是容易使用的，如口服藥物。如果一種產品獲得批准，但沒有得到醫生、病人和醫療保健付款人的充分接受，我們可能無法從這類產品中產生足夠的收入，我們可能不會成為或保持盈利。這種日益激烈的競爭可能會減少未來候選產品的任何未來潛在收入，因為我們的產品在商業化過程中要求更低的價格和更高的折扣的壓力越來越大。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或與第三方簽訂協議來銷售和銷售我們的產品，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有一個銷售、銷售和分銷藥品的組織，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了銷售任何可能被批准的產品，我們必須建立我們的銷售，營銷，管理和其他非技術能力，或與第三方作出安排來執行這些服務。對於我們目前的某些項目以及未來的項目，我們可能完全依賴於聯盟夥伴的銷售和營銷。此外，我們打算與第三方結成戰略聯盟，如果獲得批准，將其他產品候選產品商業化，包括在美國以外的市場或其他超出我們資源範圍的大型市場。雖然我們打算成立一個銷售機構，如果我們能夠獲得批准，在美國的利基市場上銷售任何產品候選人，但如果商業化需求超過我們的現有資源，我們也將考慮為未來在美國的產品候選人加入戰略聯盟的選擇。這將減少這些產品的銷售收入。

我們目前和未來的戰略聯盟夥伴如果獲得批准，可能不會將足夠的資源用於產品候選產品的商業化，或者由於我們無法控制的因素而在商業化方面失敗。如果我們無法建立有效的聯盟，以便能夠將我們的產品候選人(如果獲得批准)出售給保健專業人員和包括美國在內的地理區域的人，這將不屬於我們自己的營銷和銷售力量的範圍，或者如果我們未來的潛在戰略聯盟夥伴不成功地將可能獲得批准的產品候選人商業化，我們從產品銷售中產生收入的能力將受到不利影響。

如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方的，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。我們將與目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的許多公司競爭。沒有一個內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果我們獲準在美國以外的地方將任何已批准的產品商業化，與國際業務有關的各種風險可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們獲準在美國境外將任何經批准的產品商業化，我們預計我們將面臨與進入國際商業關係有關的額外風險，包括：

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如果獲得批准，我們的產品候選人可能無法獲得保險和足夠的補償，這可能會使我們難以銷售有利可圖的產品。

我們開發的任何產品候選產品的市場接受和銷售將取決於覆蓋範圍和補償政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司、政府支付機構和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥品，並確定報銷水平。我們不能確定任何未來的產品候選人都能得到覆蓋範圍和足夠的補償。在美國，醫療保健和醫療補助服務中心(簡稱“CMS”)是美國衞生和人類服務部內的一個機構，它決定一種新藥是否和在多大程度上將在醫療保險範圍內得到覆蓋和補償。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS制定的保險補償政策。很難預測CMS將決定如何償還新產品的候選產品。補償不足可能會降低對我們未來產品的需求或價格。此外，一個付款人決定為一個產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。如果無法獲得補償，或者只能在有限的水平上獲得補償，我們可能無法成功地將我們開發和批准的產品候選產品商業化。因此，即使我們成功地將一種產品推向市場，它也可能被認為在醫學上是不必要的，也不具有成本效益，而且償還任何產品的金額可能不足以使我們能夠在競爭的基礎上銷售我們的產品。

此外，我們不能確定我們是否和何時將獲得公式化的批准，以允許我們銷售任何產品，我們可以開發和商業化到我們的目標市場。從醫院和付款人那裏獲得處方批准可能是一個昂貴而耗時的過程.如果不能及時獲得公式化的批准，我們的商業成功將受到限制。

在美國和一些外國司法管轄區，有許多立法和監管建議，以改變醫療保健制度，這些建議可能會影響我們銷售產品的能力。這些立法和(或)監管方面的變化可能會對批准後的藥品報銷產生不利影響。許多非專利療法的提供也可能大大降低我們未來產品償還的可能性。我們預計在銷售我們開發的任何產品時都會遇到定價壓力，這是由於管理醫療的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加以及立法上的額外變化。醫療費用的下降壓力，尤其是處方藥，已經並將在未來繼續增加。例如，償還病人或醫療服務提供者的政府和私人付款人越來越多地尋求更多的預付折扣、更多的回扣和其他優惠，以降低藥品的價格。如果我們不能成功地獲得和維持對我們未來產品的償付範圍，或者在這樣做的過程中被嚴重拖延，我們將很難獲得市場對我們未來產品的接受，我們的業務將受到損害。

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此外，在一些非美國管轄範圍內，藥物的擬議定價必須得到批准，才能合法銷售。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供選擇，限制其國家健康保險制度提供報銷的醫藥產品的範圍，並控制供人類使用的醫藥產品的價格。一成員國可以批准該藥品的具體價格，也可以採取直接或間接控制公司利潤的制度，將該藥品投放市場。我們不能保證，任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家都將允許對我們的任何產品進行有利的補償和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，而且價格通常會大大降低。

與我們的業務和行業有關的風險

我們未來的成功取決於我們吸引和留住關鍵管理人員的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們執行團隊的主要成員，任何減少或失去他們的服務都可能對實現我們的目標產生不利影響。雖然我們已與每名行政人員訂立僱傭協議，但任何一名行政人員均可隨時離職，因為我們所有僱員都是“隨心所欲”的僱員。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。目前，我們這個行業缺乏熟練的管理人員，這種情況可能會持續下去。因此，對技術人員的競爭十分激烈，更替率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員，因為許多製藥公司都在競爭具有類似技能的個人。此外，未能在臨牀前研究和臨牀試驗中取得成功，可能會使徵聘和留住合格人員更具挑戰性。沒有能力招聘任何主管或關鍵僱員，或失去任何主管或關鍵僱員的服務，可能會妨礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。

我們可能需要擴大我們的組織，並可能在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的業務。

截至2019年12月31日，我們有88名員工。將來，我們可能會擴大員工基礎，以增加管理、科學、營運、商業、財政和其他資源，並會聘用更多顧問和承建商。未來的增長將給我們的管理層帶來重大的額外責任，包括需要確定、徵聘、維持、激勵和整合更多的僱員、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力轉移到日常活動上，並將大量時間用於管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理業務的擴展，以致基礎設施出現弱點，或導致運作上的失誤、商業機會的損失、僱員的流失或剩餘僱員的生產力下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中挪用財政資源，例如開發更多的產品候選產品。此外，如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的開支可能會比預期的增加更多，我們的創收和(或)增長收入的能力可能會降低，我們可能無法執行我們的業務戰略。我們未來的財務表現和我們將產品候選產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長。

我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意或無意不遵守FDA和非美國監管機構的規定，向FDA和非美國監管機構提供準確信息，遵守美國和國外醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可以限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。

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員工不當行為也可能涉及不當使用臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已通過了一項行為守則，但並不總是能夠查明和制止僱員的不當行為，我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或因不遵守這些法律或條例而採取的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他政府保健項目之外、額外的報告要求和/或監督，特別是如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決關於不遵守、解散、監禁和合同損害的指控。即使我們最終成功地為任何這類行動辯護，我們也可能被要求在這方面挪用財政和管理資源，而不利的宣傳可能會造成不利的影響，所有這些都可能損害我們的業務。

某些當前和未來與客户和第三方支付人的關係以及我們的某些業務活動可能直接或間接地受制於聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法以及健康信息隱私和安全法。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們就可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害以及利潤和未來收入的減少。

如果我們獲得FDA批准的任何產品候選人，並開始在美國商業化這些產品，我們的業務可能直接，或間接通過我們的客户，進一步受制於各種聯邦和州欺詐和濫用法律，包括，但不限於，聯邦反Kickback法規和聯邦虛假索賠法。這些法律可能會影響，除其他外，我們建議的銷售，營銷和教育計劃。此外，我們可能受到聯邦政府、美國各州和外國司法機構對病人隱私的監管。可能影響我們運作能力的醫療保健法律和條例包括：

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此外，歐洲聯盟(“歐盟”)建立了自己的數據安全和隱私法律框架，包括但不限於第95/46/EC號指令(“數據保護指令”)。“歐洲一般數據保護條例”(“GDPR”)於2018年5月25日生效，其中載有專門針對衞生信息處理、更高制裁和旨在將非歐盟公司納入監管範圍的屬地性措施的新規定。我們預計，隨着時間的推移，我們可能會擴大我們的業務，包括在歐盟的更多業務，包括潛在的臨牀前和臨牀試驗。有了這樣的擴展，我們將在歐盟國家接受更多的政府監管，我們可能在其中運作，包括由於“全球地質雷達”而實行的監管。

如果發現我們的業務違反上述任何法律或適用於我們的任何其他政府條例或法律，我們可能會受到處罰，包括(但不限於)民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他政府保健項目之外、額外的報告要求和(或)監督，特別是如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決關於不遵守、扣押、監禁、合同損害、損害賠償、損害賠償、減少利潤和未來收入以及削減或重組我們業務的指控，其中任何一項都會對我們經營業務的能力和我們的經營結果產生不利影響。

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最近和未來的醫療立法可能會進一步影響我們的業務運作。

美國和一些外國司法機構正在考慮或已經頒佈了許多立法和監管建議，以改變醫療體系，從而影響我們銷售產品的能力。在美國和其他地方的決策者和付款人中，有很大的興趣促進保健系統的改革，其既定目標是控制保健費用、提高質量或擴大獲得服務的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響。例如，2010年3月頒佈了經2010年“保健和教育和解法”(“ACA”)修訂的“病人保護和平價醫療法案”，對政府和私營保險公司資助醫療保健的方式作出了一些重大改變。ACA包括了一些可能降低藥物產品盈利能力的規定，包括修訂“醫療補助藥品退税計劃”下的覆蓋門診藥品的回扣方法，將醫療補助退税擴大到參加醫療補助管理護理計劃的個人，並要求藥品製造商根據其上一年向某些聯邦醫療保健項目銷售的品牌項目的市場份額支付年費。

自該法案通過以來，“反腐敗法”的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，特朗普政府最近也在努力廢除或取代“反腐敗法”的某些方面。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款，或以其他方式規避“反腐敗法”規定的一些健康保險要求。同時，國會審議了廢除或取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除法案，但有兩項法案影響在“反腐敗法”下執行某些税收，已簽署成為法律。2017年12月22日，特朗普總統簽署了一項法律H.R.1，“一項根據2018年財政年度預算並行決議第二和第五章規定和解的法案”，其非正式名稱為“減税和就業法”，該法案對美國1986年“國內收入法”(“守則”)進行了重大修訂。2017年的減税和就業法案包含了一項條款，廢除了美國公民和社會保障局對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的共同責任支付，這通常被稱為“個人授權”。此外，在2019年12月23日，特朗普總統簽署了一項支出法案，廢除了某些ACA規定的收費，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税，根據市場份額對某些醫療保險供應商徵收年費，以及對非豁免醫療設備徵收醫療設備消費税。此外，2018年兩黨預算法案(“BBA”)，除其他外，修正了ACA，自2019年1月1日起生效。, 將參與醫療保險D部分的藥品製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小大多數醫療保險藥品計劃的覆蓋面差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。此外，在2019年，美國第五巡迴上訴法院維持了下級法院的裁決，裁定“平價醫療法案”違憲，並取消了個人授權。美國最高法院拒絕加快上訴，因此直到2020年末或2021年初才會做出裁決。因此，未來的醫療改革及其對我們業務的影響存在着很大的不確定性。

此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，除其他外，2011年的預算控制法案制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會負責建議2013年至2021年至少減少1.2萬億美元赤字，但未能達到所需的目標，從而觸發了該立法對幾個政府方案的自動削減。這包括從2013年4月開始的每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%，由於隨後的立法修正案，除非國會採取進一步行動，否則將持續到2027年。2013年1月2日，美國2012年“納税人救濟法”簽署成為法律，除其他外，該法案還減少了對幾類醫療提供者的醫療保險支出

此外，鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商病人方案之間的關係，並改革政府項目產品的報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府2019年財政年度的預算提案載有進一步的藥物價格控制措施，這些措施可在2019年預算過程中或在今後的其他立法中頒佈，例如，包括允許醫療保險D部分計劃在醫療保險B部分下談判某些藥物的價格的措施，允許一些州

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在醫療補助下協商藥品價格，並取消低收入患者非專利藥品的費用分攤。雖然任何擬議措施都需要通過額外立法授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和(或)行政措施，以控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施，並在某些情況下鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的補償，並對我們獲得的任何核準產品的價格造成額外的下行壓力。醫療保險或其他由政府資助的項目償還費用的任何減少都可能導致私人支付者的付款減少。

我們無法預測未來可能採取哪些醫療改革舉措。進一步的聯邦，州和外國立法和監管的發展是可能的，我們期待正在進行的舉措，以增加對藥物定價的壓力。這類改革可能會對預期的產品候選人收入產生不利影響，我們可能會成功地開發這些產品，並可能獲得監管機構的批准，並可能影響到我們的整體財務狀況和開發產品候選人的能力。

我們面臨潛在的產品責任，如果向我們提出成功的索賠，我們可能會承擔大量的責任和費用。

在今後的臨牀試驗中使用我們的產品候選人，以及銷售我們獲得市場營銷批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。產品責任索賠可能由消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人提出。例如，使用我們未來的產品或候選產品可能會產生意想不到的不利影響，這可能會導致潛在的產品責任索賠。如果我們不能成功地為產品責任索賠辯護，我們可能會承擔大量的責任和費用。此外，無論是否有價值或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

我們計劃在未來的臨牀試驗中獲得與使用我們的治療藥物有關的產品責任保險。然而，這種保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險日益昂貴，將來我們可能無法以合理的費用或足夠的數額獲得或維持保險範圍，以保護我們免受責任造成的損失。如果我們獲得產品候選人的市場許可，我們打算擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業上合理的條件或以足夠的數額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物的集體訴訟中作出了大量的判決，這些藥物產生了意想不到的副作用。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能導致我們的股價下跌，如果判斷超出我們的保險範圍，可能會對我們的經營和業務結果產生不利影響。

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網絡安全風險以及我們的計算機硬件、軟件和互聯網應用程序及相關工具和功能的保密性、完整性和可用性不被維護，可能會損害我們的聲譽和/或使我們承擔費用、罰款或訴訟。

我們的業務需要操作、分析和存儲大量數據。此外，我們依靠全球企業軟件系統來經營和管理我們的業務。我們還保存有關員工的個人身份信息。因此，我們的業務依賴於我們的計算機硬件、軟件、網絡、互聯網服務器和相關基礎設施的持續、有效、可靠和安全的操作。如果我們的硬件或軟件出現故障或內部研究人員無法訪問我們的數據，我們的業務就會受到影響。我們的員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要，員工對我們將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。管理信息、安全和隱私法的監管環境要求越來越高，而且還在繼續發展。保持遵守適用的安全和隱私規定可能會增加我們的運營成本。雖然我們的計算機和通信硬件受到物理和軟件保護，但它仍然容易受到火災、風暴、洪水、電力損失、地震、電信故障、物理或軟件入侵、軟件病毒和類似事件的影響。這些事件可能導致非公開信息的未經授權的獲取、披露和使用.犯罪分子攻擊計算機系統所使用的技術十分複雜，變化頻繁，可能來自世界上管制較少和偏遠的地區。因此，我們可能無法主動處理這些技術或實施適當的預防措施。如果我們的電腦系統受到損害，我們可能會受到罰款、損害賠償、訴訟和執法行動，我們可能會失去商業機密，而商業機密的出現可能會損害我們的業務。此外, 其他公司提供的任何持續中斷的互聯網接入都可能損害我們的業務。

一般的商業條件很容易受到諸如冠狀病毒等流行病的影響，這可能會在很大程度上擾亂商業。

我們很容易受到流行病和其他公共衞生危機的一般經濟影響，例如據報道2019年在中國武漢出現的新型冠狀病毒株。由於最近爆發的冠狀病毒，全球旅行和商業活動受到限制。如果不迅速解決，這一流行病的影響可能對我們的研究和發展努力的能力產生重大的不利影響，並影響我們的整體業務。

業務中斷可能會延誤我們開發未來產品的過程。

我們的總部位於加利福尼亞州的聖地亞哥。我們容易受到地震、野火等自然災害以及其他可能破壞我們行動的事件的影響。我們不承擔地震或其他自然災害的保險，也可能沒有足夠的業務中斷保險來賠償可能發生的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務活動產生重大的不利影響。

與我們普通股有關的風險

我們普通股的市場價格可能波動很大，投資者可能無法以或高於他們購買股票的價格轉售股票。

我們普通股的交易價格可能會波動。我們的股價可能會受到多種因素的影響，包括但不限於以下因素：

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此外，在股票市場交易的公司，特別是納斯達克，經歷了與這些公司的經營業績不相關或不成比例的價格和成交量的極端波動。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔重要的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”以及美國證交會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司實施了各種要求。2010年7月，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)頒佈。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證交會在這些領域通過額外的規則和條例，如“對薪酬的話語權”和代理准入。股東行動主義、當前的政治環境以及目前政府幹預和監管改革的高度水平，可能導致大量新的監管和披露義務，這可能導致額外的合規成本，並影響我們目前無法預料的經營方式。我們的管理人員和其他人員將需要為這些遵守規定的倡議投入大量時間。此外，這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們期望這些規則和規例會使我們獲得董事及高級人員責任保險時，更困難及更昂貴，而我們可能須支付大量費用，以維持目前的保險水平。

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我們不再是一家“新興成長型公司”，因此，在評估我們對財務報告的內部控制以及某些其他增加的披露和治理要求時，必須遵守審計認證要求。

2018年財政年度結束時，我們失去了2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)中定義的“新興增長公司”的地位。因此，我們不能再利用某些豁免而不受各種報告要求的限制。因此，由於我們以前是一家新興的成長型公司，我們現在必須遵守一些適用於其他以前不適用於我們的上市公司的要求。這些所需經費包括：

不遵守這些要求可能會使我們受到美國證交會的強制行動，轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。特別是，如果我們的獨立註冊會計師事務所不能提供所需的證明，可能會使投資者對我們的財務報告的準確性、可靠性和完整性失去信心。我們預計，“新興成長型公司”地位的喪失和對這些額外要求的遵守將要求管理層花費更多的時間，同時也壓縮可用於遵守某些要求的時間框架，這可能進一步增加我們的法律和財務合規成本。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。這一風險對我們來説尤其重要，因為我們依賴於積極的臨牀試驗結果和我們每一個產品候選人的監管批准。過去，藥品、生物技術和製藥公司經歷了巨大的股票價格波動，特別是在與臨牀試驗和產品批准等雙重事件有關的情況下。如果我們面對這樣的訴訟，可能會導致大量成本，轉移管理層的注意力和資源，或對我們的業務、經營成果和前景產生重大不利影響。

現有股東在公開市場上出售大量普通股可能導致我們的股價下跌。

如果我們現有的股東在公開市場上出售大量這些普通股，或表示要出售這些普通股，我們的普通股的交易價格可能會下降。特別是Arcturus治療公司的前股東、權證持有人和票據持有人。根據與美國鋁業有限公司的合併，我們共收到6，631，712股未登記的股票，根據1933年“證券法”(“證券法”)第144條的規定，這種股票可以出售。這些股東有資格不受限制地在公開市場上出售這些股份，但根據“證券法”第144條被認為是我們的“附屬公司”的股東除外。此外，根據我們的僱員福利計劃保留的普通股，在各種歸屬附表和“證券法”第144條所允許的範圍內，可在公開市場出售，這些股票要麼是未兑現的期權，要麼是留待將來發行的股票。如果在公開市場出售普通股，或者認為將出售普通股，就會對我國普通股的交易價格造成下行壓力，導致交易價格下跌。

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未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致股東持股比例的進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，今後將需要大量額外資本，以繼續我們計劃中的業務。在我們通過發行股票證券籌集額外資本的範圍內，我們的股東可能會經歷大量稀釋。根據我們的2019年Omnibus股權激勵計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予期權和其他基於股權的獎勵。我們可以以我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，其中任何一種都可能導致對投資者和/或我們現有股東的重大稀釋。新投資者也可以發行證券，其權利高於現有股東的權利。

我們可能無法遵守納斯達克適用的持續上市要求。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了保持上市，我們必須滿足最低的財務和其他持續上市要求和標準，包括最低收盤價要求，我們的普通股每股1美元。我們不能保證我們能夠遵守適用的上市標準。例如，如果我們連續30個工作日未能達到最低投標價格要求，我們可能會被除名。雖然納斯達克可能為我們提供一個合規期，在此期間，我們可以重新遵守最低投標價格要求，但我們不能向你保證，我們將能夠在納斯達克提供的期限內恢復合規。為了重新遵守這一要求，我們普通股的收盤價必須在遵守期內至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們無法在規定的合規期內恢復遵守這一要求或任何其他適用的上市標準，包括納斯達克可能批准的任何延期，我們的普通股將被退市。如果我們的普通股從納斯達克摘牌，不符合在另一市場或交易所報價或上市的資格，我們的普通股只能在場外市場或為非上市證券(如粉紅單或場外交易公告板)設立的電子公告板上進行交易。在這種情況下，我們的普通股可能更難處置或獲得準確的價格報價，證券分析師和新聞媒體的報道可能也會減少，從而使我們的普通股價格進一步下跌。

最近頒佈的美國聯邦所得税改革法案可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了“減税和就業法案”，該法案對“就業守則”進行了重大修改。除其他外，“減税和就業法”對美國聯邦公司税作了重大修改，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將利息開支的減税額限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業損失扣減額限制在本年度應納税收入的80%，消除營業淨虧損結轉，一次性對海外收益徵税，不論是否遣返，取消美國對外國收入的徵税(但某些重要例外除外)，對某些新投資立即扣減，而不是隨着時間的推移而扣除折舊費用，並修改或取消許多業務扣減和抵免。儘管降低了公司所得税税率，但“減税和就業法”的總體影響仍不確定，我們的商業和財務狀況可能受到不利影響。此外，目前還不確定各州是否和在多大程度上符合新頒佈的聯邦税法。減税和就業法案對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促我們的股東就這項立法以及投資或持有我們的普通股可能產生的税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。

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我們使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

根據減税和就業法案，2018年和未來幾年美國聯邦淨運營虧損(“NOLs”)可能會無限期地結轉，但這種聯邦NOL的可扣減性是有限的。目前還不確定各州是否和在多大程度上會遵守減税和就業法案。如果我們繼續為美國聯邦所得税的目的產生應税損失，未使用的NOL將結轉以抵消未來的應税收入(但須受任何適用的限制)(如果有的話)。根據經修訂的“守則”第382條和第383條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，一般定義為在三年內其股權所有權的變化大於50%，公司利用其變化前NOL和其他變化前税收屬性(如研究税抵免)抵消其變化後收入的能力可能受到限制。我們認為，我們在2017年11月完成與美國鋁業有限公司的合併時，可能引發了“所有權變動”限制，但我們尚未根據“守則”第382和383條完成一項研究，以確定這一所有權變動是否已經發生。我們還可能在未來經歷所有權的變化，這是由於我們的股份所有權發生了隨後的變化。因此，如果我們獲得了淨應税收入，我們利用我們預先變更的北環線結轉抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會增加我們未來的税收負擔。美國州税法的類似條款也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性，包括我們的州NOL。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加所欠的州税。因此，即使我們獲得了盈利, 我們可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的物質部分，這可能會對我們未來的現金流產生負面影響。

我們不打算對我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們目前預計，我們將保留未來的收益，以發展，經營和擴大我們的業務，並預計不會宣佈或支付任何現金紅利在可預見的未來。

項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

我們在加州聖迭戈有兩處房產。我們的主要營業地點位於科學中心大道10628號，套房250號，包括大約24700平方英尺的辦公空間和實驗室空間租賃至2025年3月。我們有權將此租約再延長五年.

在2020年2月1日，我們簽訂了一個短期租約，額外的辦公室和實驗室空間靠近我們的主辦公室在10578科學中心大道，150號套房。增加的面積約11 750平方英尺，租期為12個月。

項目3.法律程序。

2019年12月13日，該公司的一名前僱員在聖地亞哥縣高等法院提出申訴，標題為AdraryMunoz訴Arcturus治療公司，等，案件編號37-2019-00066358-CU-PO-CTL。該訴訟指控我們的一名僱員的一位熟人進行性侵犯，並要求該公司就若干訴訟原因承擔責任。2020年1月17日，第二份經修正的申訴(“SAC”)被提交，要求賠償3000萬美元，包括懲罰性賠償和精神痛苦賠償。我們必須在2020年3月20日前向國資委提出答覆。我們認為Munoz女士在其申訴中提出的指控毫無根據，我們打算在上述行動中有力地為自己辯護。然而，鑑於訴訟的初步階段，我們無法對任何訴訟的最終結果提供任何保證。

見“項目1.重新定居和解”，關於清算以色列大教堂的訴訟程序，待決的是以色列法院。

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項目4.礦山安全披露。

不適用。

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第二部分

第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代號為“ARCT”。

普通股持有人

截至2020年3月1日，共有23人持有我們的普通股記錄。截至該日，我們的普通股有15，137，964股已發行。

股利

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以支持我們的業務，併為我們業務的增長和發展提供資金。日後有關股息政策的決定，將由董事局酌情決定，並視乎我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合約限制、業務前景及董事局認為有關的其他因素而定。

最近出售未註冊證券

與2019年6月18日執行的“第三修正案”有關，Ultragenyx以240萬美元的價格購買了240萬股我們的普通股，按照條例D，不受“證券法”註冊要求的限制。

發行人及附屬買方-購買股票證券

我們在2018年財政年度完成了與Adair技術相關的無形資產的銷售。根據Adair的資產購買協議，我們在一傢俬營公司的普通股中獲得30%的所有權，作為出售Adair技術的考慮。截至2019年12月31日，由於該公司發行普通股，我們持有19%的股權。

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項目6.選定的財務數據。

下表彙總了截至日期和截止日期的歷史財務數據。我們從經審計的財務報表中得出了業務報表數據和資產負債表數據(單位：千)。你應該結合相關的説明和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”閲讀選定的財務數據，這兩個方面都在本報告的其他部分。

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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應閲讀下列討論和分析以及合併財務報表和其他地方的相關説明。

這份報告包括前瞻性陳述，這些陳述雖然基於我們認為合理的假設，但也會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際事件或情況與目前預期的、這種前瞻性陳述所表達或暗示的情況大不相同。

概述

我們是一家mRNA藥物公司，專注於肝臟和呼吸道罕見疾病的重大機遇，以及利用我們的Starr技術開發傳染病疫苗。除了我們的內部mRNA平臺，我們的專利脂質納米粒子傳遞系統，月球，使多種核酸藥物。基因醫藥行業一直在努力尋找針對不同細胞類型的大RNA分子的非病毒傳遞解決方案。我們的月球輸送技術是脂質介導的和非病毒的。月球是多才多藝的，可與各種類型的RNA兼容，並已被證明能將大量RNA傳遞給不同類型的細胞，包括肝細胞、肝星狀細胞、肌肉細胞(肌細胞)和肺細胞(包括支氣管上皮細胞)。

自成立以來，我們的活動主要包括開展研究和發展活動、一般和行政活動以及籌集資金以資助這些努力。我們的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括在實現可持續收入和業務利潤之前未能獲得額外資金。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為7170萬美元。

流動性與資本資源

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的現金流量(單位：千)：

經營活動

我們主要使用現金來支付業務費用，其中主要包括研究和開發以及一般和行政開支。我們承擔了大量費用，但通過我們的合作協議收取的現金部分抵消了這些費用。根據合作協議收取的現金可能因年而異，具體取決於協議的條款和所完成的工作。現金流量的這些變化主要涉及預付付款的現金收入時間、可償還費用和實現這些合作協議下的里程碑。

在截至2019年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為640萬美元，淨虧損約為2 600萬美元，而2018年12月31日終了年度的淨虧損為2 180萬美元，使用現金淨額為2 080萬美元。截至2018年12月31日，非現金費用的調整數分別為360萬美元和220萬美元，其中包括基於股票的補償、折舊和攤銷。週轉金的變化導致2019年12月31日終了年度的業務現金淨流入額調整為1 600萬美元，2018年12月31日淨現金流出額為120萬美元。2019年12月31日終了年度業務淨現金流入的重大調整主要是由於2019年第二季度與Ultragenyx的合作協議第三修正案，以及來自月球場外交易(ARCT-810)的應付帳款和應計負債的增加，這些費用如下文所述。

72

投資活動

2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為80萬美元，反映了財產和設備的購置。2018年12月31日終了年度投資活動提供的現金淨額為2 210萬美元，反映了我們短期投資期限3 020萬美元的收益，被購買660萬美元的短期投資以及用於購買財產和設備的150萬美元現金抵消。

籌資活動

2019年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為4 190萬美元，其中包括髮行給Ultragenyx的普通股淨收益1 550萬美元、發行與公開發行有關的普通股淨收益2 130萬美元、長期債務淨收益490萬美元和行使股票期權收益10萬美元。2018年12月31日終了年度融資活動提供的現金淨額為1020萬美元，其中包括行使股票期權的淨收入30萬美元和長期債務淨收益990萬美元。

所需經費

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生年度淨虧損。我們預計，隨着我們繼續開發產品候選產品並尋求監管批准，以及開始將我們的產品商業化，我們的損失將會增加。因此，我們需要額外的資金來支持我們的長期計劃。我們相信，我們目前的現金狀況將足以滿足我們在2021年第一季度的預期現金需求，除其他外，假設沒有重大意外費用、合作伙伴繼續按預期水平提供資金以及我們在綜合財務報表附註7中提到的長期信貸安排下的付款義務繼續遵循當前的到期日。我們打算通過股權和(或)債務融資、與合作伙伴的合作或其他籌資安排或通過其他籌資來源尋求更多資本。如果我們從外部尋求更多的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件或根本無法籌集這些資金。如果我們不能在需要或可以接受的條件下籌集額外的資金，我們可能需要縮減或停止產品候選人的晉升，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與其他實體合併，或停止經營。

我們未來的資金需求難以預測，將取決於許多因素，包括以下因素：

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持續經營與管理計劃

我們正在開發的產品並沒有帶來可觀的收入。因此，我們遭受了經常性的損失，需要大量的現金資源來執行我們的業務計劃。預計這些損失將持續很長一段時間。根據我們目前計劃的業務和臨牀發展計劃，並實施我們計劃的研究進度、我們目前的間接費用、我們信貸機制下的人事費用和義務，以及可能有限地獲得週轉資金，我們認為，我們目前的現金和現金等價物餘額是否足以在綜合財務報表提交之日後至少12個月內為我們的業務提供資金，這是一個很大的疑問。在得出這一結論時，我們不認為我們有能力通過與夥伴的股本、債務、合作或其他籌資安排或通過其他籌資來源籌集更多的資本，也沒有考慮到我們是否有能力減少我們活動的速度或範圍。這些情況使人對我們從發佈2019年合併財務報表之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。財務報表不包括與資產數額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括如果我們在財務報表印發之日後一年內無法繼續作為持續經營企業而可能需要的負債分類。

從歷史上看，我們的主要現金來源包括合作伙伴的收益、我們的普通股的各種公開和私人發行、期權和認股權證活動以及利息收入。從成立到2019年12月，我們從我們的普通股、債務發行、合作協議以及與美國鋁業有限公司的合併中獲得了大約2.104億美元的公開和私人發行收益。

截至2019年12月31日，我們擁有約7150萬美元現金、限制性現金和現金等價物。我們計劃減少預計的資本短缺，以支持今後的行動，包括籌集更多資金。

我們也認識到，為了在未來繼續執行我們的業務計劃，我們將需要籌集更多的資金。我們不能保證在有需要時會有額外的資金，或管理層將能夠以我們可以接受的條件獲得資金，或我們是否會盈利併產生積極的經營現金流。如果我們不能籌集到足夠的額外資金，我們將不得不縮減業務。

概述

自成立以來，我們主要通過出售股本、可轉換票據和通過合作協議賺取的收入為我們的業務提供資金。在2019年12月31日，我們有7140萬美元的無限制現金和現金等價物。

2018年10月12日，我們與西方聯盟銀行簽訂了一項貸款和安全協議，根據一項長期債務協議(“貸款”)，我們獲得了1 000萬美元的總收益。該貸款的到期日為2022年10月1日，利率為美國最優惠利率加1.25%。貸款的利息期限為19個月，如果符合某些條件，貸款期限可再延長6個月，然後攤銷期為30個月，如果利息期限延長，則為24個月。到期或提前支付時，我們將被要求支付3%的費用，如果美國食品和藥物管理局在到期前接受某些調查新藥申請，則需支付2%的費用。

2019年10月30日，我們和中轉業銀行對截至2018年10月12日的“貸款和安全協議”(經修正的“貸款協議”)進行了第三次修正(“第三修正案”)。

根據修正案，世行同意於2019年10月30日向我們提供1，500萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。因此，我們的負債淨增加500萬美元。定期貸款的利率浮動幅度為1.25%至2.75%，高於最優惠利率。修正案進一步規定，定期貸款的到期日為2023年10月30日。我們每月只支付利息，直至2021年4月1日止，在發生股權或擴張事件以及不發生違約事件時，該日期將延長至2021年10月1日，此後我們將在30個月的攤銷期內每月支付本金和利息。

74

貸款期限還包括我們在2020年5月31日前向美國食品藥品監督管理局提交的IND申請的臨牀申請，並在2020年6月30日前獲得接受。

如果我們不能維持足夠的財政資源，我們的業務、財務狀況和經營成果都會受到重大和不利的影響。我們無法保證能夠以可接受的條件或根本不可能獲得所需的資金。此外，股權或債務融資可能會對現有股東持有的股份產生稀釋作用。我們未來的資本需求難以預測，將取決於許多因素。

我們預計在可預見的將來將繼續遭受更多的損失，我們將需要籌集更多的債務或股權融資，或建立更多的夥伴關係，為發展提供資金。我們公司向盈利轉變的能力取決於確定和開發成功的mRNA藥物候選人。在不久的將來，如果我們無法實現計劃中的里程碑，導致超出我們預期的成本，或者不符合我們債務的契約要求，我們將需要減少可自由支配的開支，停止開發我們的部分或全部產品，這將推遲我們的發展計劃的一部分，所有這些都將對我們實現我們預期的商業目標的能力產生實質性的不利影響。不能保證會有額外的融資，或者，如果有擔保，將以優惠的條件提供。這些條件使人們對業務、業務結果、財務狀況和(或)我們及時或根本沒有能力為預定債務供資的能力產生很大疑問。編制所附財務報表的前提是，我們將繼續作為一個持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和結清負債和承付款。合併財務報表沒有反映與資產的可收回性和分類有關的任何調整，也沒有反映如果我們無法繼續作為持續經營的企業而可能需要的債務數額和分類。

業務結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本年度報告所載的合併財務報表一併閲讀。

收入

我們與製藥和生物技術合作伙伴達成協議，其中可能包括前期付款、研發安排許可證費、研究和開發資金、里程碑付款、選擇權行使以及未來銷售的獨家費用和特許權使用費。下表彙總了所述期間的收入總額(以千為單位)：

與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了年度的協作收入增加了500萬美元。這一年的收入增加是由於Janssen合作協議的活動增加，導致收入增加170萬美元。此外，增加220萬美元是因為與CureVac達成終止的聯合開發計劃(如下一段所述)，以及先前推遲的攤銷收入的增加。最後，合成基因組公司的收入有所增加。其中210萬美元是由於確認當年與分許可證付款有關的收入而產生的。這些增加主要被來自各種方案的微不足道的減少以及與Ultragenyx有關的收入減少90萬美元所抵消，因為與前一年相比，合作協議的活動較少。

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在2019年2月11日，我們宣佈終止CureVac在臨牀前發展的義務，從2019年2月5日起180天生效，並宣佈我們重新承擔其在世界範圍內的權利。我們收回了100%的全球權利，我們的旗艦資產和臨牀發展候選，信使RNA(MRNA)藥物治療鳥氨酸轉糖化酶(OTC)缺乏症。

營業費用

我們的經營費用包括研究和開發以及一般和行政費用。

下表按類別列出了我們的研究和開發費用總額：

研究和開發費用淨額

我們的研發費用主要包括外部製造成本、合同研究機構進行的活體研究、臨牀和監管顧問以及用於研究和開發活動的實驗室用品。

截至2019年12月31日的月球場外交易(ARCT-810)支出增加了1，190萬美元，從2018年的370萬美元增加到2019年的1，560萬美元。月球場外交易(ARCT-810)費用的增加主要是因為準備了在2020年第一季度提交的IND申請。

截止到2019年12月31日，月球-CF的開支增加了50萬美元，從2018年的30萬美元增加到2019年的80萬美元。這一數額由基金提供的資金抵銷。月球-CF費用的增加主要是由於2019年7月執行的對CFF協議的修正，我們預計，隨着月球-CF計劃在2021年向預期的IND提交，我們的開發努力和相關成本將在未來幾年內增加。

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發現技術代表了我們擴展產品流水線的努力。截至2019年12月31日的年度發現技術支出增加了100萬美元(33.8%)，從2018年的290萬美元增加到2019年的390萬美元。發現技術費用的增加是由於增加了擴展我們未來平臺技術和發現我們下一個程序所必需的新功能的額外努力。這些努力產生了新的項目，如Starr技術。

截至2019年12月31日的年度合作發現技術支出為190萬美元，與2018年大致相同。我們預計合作發現技術的費用會根據合作伙伴的需求而波動。

截至2019年12月31日的年度與人事有關的支出增加了250萬美元，即37.8%，從2018年的650萬美元增加到2019年的900萬美元。與人員有關的費用增加的主要原因是，推進我們的外部管道和平臺努力所需的人員數目增加，並被從基金收到的90萬美元資金抵消。我們預計，隨着我們擴大人員數量以執行我們的業務計劃，2020年與人員有關的開支將增加。

截至2019年12月31日的年度設施和設備支出增加了90萬美元，即59.3%，從2018年的150萬美元增加到2019年的240萬美元。設施和設備費用增加的主要原因是與我們新的總部租賃有關的租金和相關費用增加。

一般費用和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、行政和會計職能的薪金和相關福利，法律和會計服務的專業服務費以及其他一般和行政費用。

截至2019年12月31日的年度一般和行政費用減少了790萬美元，即38.5%，從2018年的2 050萬美元降至2019年的1 260萬美元。一般費用和行政費用減少的主要原因是：(1)2018年發生的非經常性代理、法律和相關費用為730萬美元，但2019年沒有再次發生；(2)保險結算240萬美元，涉及2019年收到的代理事項，在收到該筆費用時被記作抵消費用，但因人事費用增加110萬美元、上市公司相關費用增加40萬美元以及設施和其他費用增加30萬美元而被抵消。如果沒有一次性代理成本的影響，一般費用和行政費用就會與前一年相對一致。

財務收入(費用)，淨額

利息收入產生於現金和現金等價物。2019年12月31日終了年度，利息收入與2018年12月31日終了年度相比減少，原因是投資減少。

利息支出與西方聯盟銀行的長期債務有關.與2018年相比，2019年終了年度利息支出增加的原因是2019年全年的利息支出，而2018年第四季度的利息支出為四分之一。

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關鍵會計政策和估計

我們根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計準則”)編制合併財務報表。因此，我們根據我們掌握的資料作出我們認為是合理的某些估計、判斷和假設。這些判斷涉及對固有的不確定因素的影響作出估計，並可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大影響。我們在截至2019年12月31日的年度綜合財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。在下面的段落中，我們描述了與這些關鍵會計政策相關的具體風險，我們警告説，未來的事件可能不完全反映出人們可能預期的那樣，而且最好的估計可能需要調整。

以下是我們的重要會計政策，我們認為這是幫助我們充分理解和評估我們報告的財務結果的最關鍵的政策。

收入確認

合作協議下的研發收入

我們承認從幾個合作協議中獲得的研發收入。我們的合作協議通常包含承諾的商品和服務，包括技術許可或獲得技術許可的選項、研發服務和製造服務。在簽訂合作協議時，我們必須作出以下判斷：

確定協議所載的履約義務

我們對什麼是單獨的履行義務的評估要求我們作出判斷，具體來説，我們必須確定我們根據合同必須提供哪些貨物和服務是不同的，如果有的話。

確定交易價格，包括任何可變的考慮因素

為了確定交易價格，我們審查了根據協議我們有資格獲得的考慮金額。我們通常不包括我們在未來可能收到的任何付款在我們的初始交易價格，因為付款通常是不可能的，因為它們取決於某些未來的事件。

我們必須重新評估每個報告期的總交易價格，以確定我們是否應該在交易價格中包括可能出現的額外付款。

將交易價格分配給我們的每一項履約義務

如果我們將交易價格分配給一個以上的履約義務，我們將對每項履約義務的相對獨立銷售價格作出估計，因為我們通常不單獨出售我們的商品或服務。相對獨立銷售價格的估計將需要我們做出重大的判斷。到目前為止，我們還沒有簽訂一項具有多項績效義務的合作協議。

我們確認的每個時期的研發收入包括幾種類型的收入，包括預付款項攤銷、里程碑付款、期權排他性費用和其他服務。每一種收入都需要我們作出各種判斷和估計。

預付款項攤銷

對於某些協議，我們在進行研發服務時，確認預付款項的攤銷收入。我們使用一種輸入方法來估計每個時期的收入數額。這種方法要求我們對我們所期望的總成本進行估算，以完成我們承諾的研發服務或完成我們承諾的研發服務所需的總時間。如果我們改變我們的預算，我們可能不得不調整我們的收入。

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里程碑付款

在確認與里程碑支付相關的收入時，我們通常會判斷和估計里程碑付款是否可能發生(在“確定交易價格(包括任何可變的考慮因素)”一節中詳細討論了這一問題。

表外安排

沒有。

項目7A.市場風險的定量和定性披露。

我們對市場風險的主要風險是利息收入和費用敏感性，這受到美國利率總體水平變化的影響。由於我們的投資和定期貸款的性質，我們相信我們不受任何重大市場風險的影響。我們沒有任何外幣或其他衍生金融工具。

項目8.財務報表和補充數據。

所需提交的合併財務報表和相關財務報表附表列於綜合財務報表索引中，並列入本年度報告第四部分第15項，即表格10-K。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

對披露控制和程序的評估

我們保持披露控制和程序，以確保在我們提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標；隨着時間的推移，管制可能會因條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被發現。

截至2019年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的參與下，按照“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，目的是確保我們根據“外匯法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和特等會計幹事，以便及時作出關於所需披露的決定。根據這項評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

79

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。“外匯法”第13a-15(F)條和第15(D)-15(F)條規定了對財務報告的內部控制，這是由我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官設計或監督的一個過程，目的是根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。

由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對未來期間的任何有效性評價的預測都會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

截至2019年12月31日，我們的管理層使用Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架(2013年)中規定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在通過2013年框架時，管理層評估了這些原則在內部控制每個組成部分中的適用性，並確定這些原則是否在目前的內部控制系統中得到充分處理，是否有充分的文件記錄。根據這一評估，管理層在我們的首席執行幹事、首席財務幹事和特等會計幹事的監督和參與下得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制根據這些標準是有效的。

截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。

80

獨立註冊會計師事務所報告

致Arcturus治療控股公司股東和董事會。

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們對Arcturus治療公司進行了審計。以及截至2019年12月31日其子公司對財務報告的內部控制，依據的是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制標準-綜合框架(COSO標準)。我們認為，Arcturus治療公司。截至2019年12月31日，其子公司(公司)在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告保持有效的內部控制。

我們還根據“公共公司會計監督(美國)準則”(PCAOB)、截至2019和2018年12月31日的公司綜合資產負債表、2019年12月31日終了兩年期間的相關業務和全面虧損綜合報表、股東權益變化和現金流量，以及相關説明和我們2020年3月16日的報告，對該公司能否繼續作為持續經營企業提出了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/Ernst&Young LLP

加州聖地亞哥

2020年3月16日

81

財務報告內部控制的變化。

還在我們的管理層(包括我們的首席執行幹事、首席財務幹事和首席會計幹事)的監督和參與下，對我們在上一個財政季度發生的財務報告內部控制發生的任何變化進行了評估，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。2019年12月31日終了的季度，管理層根據“外匯法”第13a-15(D)條或第15d-15(D)條對財務報告的評價中確定的對財務報告的內部控制沒有任何變化，對財務報告的內部控制有重大影響或相當可能產生重大影響。

項目9B.其他信息。

沒有。

82

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

本項目所需信息將載於我們2020年股東年會的最終委託書中，根據條例14A，將在2019年12月31日起120天內向證券交易委員會提交。這類信息以參考的方式納入其中。

項目11.行政報酬。

本項目所需信息將載於我們2020年股東年會的最終委託書中，根據條例14A，將在2019年12月31日起120天內向證券交易委員會提交。這類信息以參考的方式納入其中。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

本項目所需信息將載於我們2020年股東年會的最終委託書中，根據條例14A，將在2019年12月31日起120天內向證券交易委員會提交。這類信息以參考的方式納入其中。

項目13.某些關係和有關交易以及獨立主任。

本項目所需信息將載於我們2020年股東年會的最終委託書中，根據條例14A，將在2019年12月31日起120天內向證券交易委員會提交。這類信息以參考的方式納入其中。

項目14.主要會計費用和服務。

本項目所需信息將載於我們2020年股東年會的最終委託書中，根據條例14A，將在2019年12月31日起120天內向證券交易委員會提交。這類信息以參考的方式納入其中。

83

第IV部

項目15.展覽、財務報表附表。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

84

展覽索引

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87

簽名

根據經修訂的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

茲分別組成和任命Joseph E.Payne和Padmanabh Chivukula博士，由以下籤署的Arcturus治療控股公司的高級人員和董事各自組成並任命他們，並各自以完全替代和重新替代的權力，作為其真正和合法的律師和代理人，以其董事和高級官員的身份，以其名義並以其名義執行任何和所有行為和事情，並以下文所示的身份為他們執行任何和所有文書，即律師和代理人認為必要或可取的，以使上述公司能夠遵守經修正的1934年“證券交易法”以及證券和交易委員會的任何規則、規章和要求，關於本表格10-K的年度報告，具體但不限於，有權以下文所示的身份為他們或以他們的任何名義簽署任何一項或任何一項，並在此批准和確認所有上述律師和代理人，或其中任何一人，可憑藉本協議合法行事或安排這樣做。

根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，以下人員代表註冊人並在所列日期和身份簽署了本年度報告。

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合併財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致Arcturus治療控股公司股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們審計了伴隨的Arcturus治療控股公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日，其子公司(公司)在截至2019年12月31日的兩年中每年的業務和綜合虧損、股東權益變化和現金流量綜合報表及相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司在2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年期的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架，我們於2020年3月16日的報告對此發表了無保留意見。

公司繼續經營的能力

所附的合併財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如合併財務報表附註1所述，該公司因經營而遭受經常性損失，業務現金流為負數，並表示對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大懷疑。管理當局對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃也在附註1中作了説明。合併財務報表不包括可能因這些不確定因素的結果而引起的任何調整。

通過ASU第2016-02號

如合併財務報表附註2所述，由於採用了第2016-02號會計準則更新(ASU)、租約和相關修訂，公司改變了截至2019年12月31日的租賃安排會計方法。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Ernst&Young LLP

自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師

加州聖地亞哥

2020年3月16日

F-2

Arcturus治療公司及其附屬公司

合併資產負債表

(單位：千人，面值信息除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

Arcturus治療公司及其附屬公司

業務和綜合損失綜合報表

(單位：千，除每股數據外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

Arcturus治療公司及其附屬公司

股東權益變動表

(單位：千)