美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據第13或15(D)條提交的年度報告

1934年“證券交易法”

截至2019年12月31日的財政年度

委員會檔案編號001-16197

Peapack-Gladstone金融公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼：(908)234-0700

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，主要的，☐的，無核的，無核的。

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，主要的，☐的，無核的，無核的。

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。粉末冶金☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的

截至2019年6月30日，非附屬股東持有的股票市值約為5.26億美元。

截至2020年2月28日，未發行面值普通股的股票有18，795，220股。

以參考方式合併的文件

公司2020年股東大會的最終委託書(“2020年委託書”)的部分內容被納入第三部分。該公司預計將在2019年12月31日起120天內提交2020年委託書。

2

表格10-K

Peapack-Gladstone金融公司

截至2019年12月31日止的年度

目錄

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第一部分

本表格10-K中所列的披露由項目1A-風險因素和項目7-管理層對本報告財務狀況和運營結果的討論和分析-以及本報告其他地方所列並不時由我們向證券交易委員會提交的標題為“前瞻性報表的指導聲明”的章節加以限定。“Peapack”、“Company”、“we”、“Our”和“us”指Peapack-Gladstone金融公司及其全資子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

公司

Peapack-Gladstone金融公司是一家根據1956年“銀行控股公司法”(“控股公司法”)註冊的銀行控股公司。該公司是根據新澤西州法律於1997年8月由其主要子公司Peapack-Gladstone銀行(“銀行”)董事會組建的。該銀行是一家州特許商業銀行，於1921年根據新澤西州的法律成立。世界銀行是聯邦儲備系統的成員之一。Peapack-Gladstone銀行通過其在Somerset、Morris、Hunterdon和Union縣的分支網絡以及在Bedminster、Morristown、普林斯頓和Teaneck的私人銀行網點、私人財富管理部門、商業私人銀行、零售私人銀行和住宅貸款部門，以及其在線平臺，致力於提供無與倫比的客户服務。

我們的理財客户包括個人、家庭、基金會、捐贈基金、信託和財產。我們的商業貸款客户包括企業主、專業人士、零售商、承包商和房地產投資者。大多數形式的商業貸款都是提供的，包括流動資金信貸額度、固定資產收購的定期貸款、商業抵押貸款、多家庭抵押貸款和其他形式的基於資產的融資。

除了商業貸款活動外，我們還提供多種消費銀行服務，包括支票和儲蓄賬户、貨幣市場和計息支票賬户、存單和個人退休賬户。我們還提供住宅抵押貸款、住房權益信貸額度和其他第二次抵押貸款。24處設有自動櫃員機。網上銀行業務，包括在線賬單支付選項和移動電話銀行業務，可供客户使用。

可得信息

Peapack-Gladstone金融公司是一家上市公司，向證券交易委員會(“SEC”)提交中期、季度和年度報告。這些報告以及對這些報告的任何修改都可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.pgbank.com上免費獲得，只要這些報告已提交或提供給SEC。我們網站上的信息不應被視為表格10-K.K.的本年度報告的一部分。

員工

截至2019年12月31日，該公司僱用了446名全職同等人員.管理層認為與員工的關係是令人滿意的。

Peapack-Gladstone銀行私人財富管理司(“Peapack Private”)

Peapack Private是一家新澤西特許信託和投資公司，截至2019年12月31日，該公司管理和/或管理着75億美元的資產。它的總部設在貝德明斯特，在新澤西州的莫里斯頓、普林斯頓和蒂內克設有更多的私人銀行網點，並在銀行的子公司特拉華州格林維爾、特拉華州格林維爾、墨菲資本管理公司(“MCM”)、新澤西州格拉德斯通、象限資本管理公司(“象限”)、新澤西州費爾菲爾德、新澤西費爾菲爾德、Lassus Wherley和Associates公司(“Lassus Wherley”)的新普羅維登斯、新澤西和波尼塔斯普林斯(佛羅裏達州)以及新澤西州首腦會議上的Point View Wealth Management(“Point View”)設有分支機構。Peapack Private以其誠信、客户服務和廣泛的信託、投資管理和税務服務而聞名，專門為滿足高淨值個人、家庭、基金會和捐贈基金的需求而設計。

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我們相信，我們的財富管理業務將我們與我們的競爭對手區分開來，並增加了重要的價值。我們打算通過我們的特拉華信託子公司，通過我們現有的財富、貸款和存託客户基礎，通過我們創新的私人銀行服務模式，利用私人銀行家共同努力提供完全一體化的客户解決方案，以及通過潛在的收購免費財富管理業務，在我們的市場範圍內和周邊地區進一步擴大這一業務。在整個財富管理部門和所有其他業務線，我們將繼續提供無與倫比的個性化，高接觸式的服務，我們的尊貴客户已經開始期待。

我們的市場

我們目前的市場被定義為NY-NJ-PA大都市統計區.我們的主要市場區域位於新澤西和紐約地區。據美國人口普查局估計，截至2014至2018年，新澤西州總人口超過890萬，家庭收入中位數為79363美元，而美國2014至2018年家庭收入中位數為60293美元。我們總部所在的薩默塞特縣是新澤西州最富裕的縣之一，根據美國人口普查局的估計，2014-2018年美國家庭收入中位數為111772美元。我們相信，這些市場具有與我們的目標相一致的經濟和競爭動力，並有利於執行我們的增長戰略。

競爭

我們在一個高度集中銀行和金融機構的市場地區經營，我們在吸引存款和原始貸款和租賃方面面臨着巨大的競爭。我們的一些競爭對手都是規模較大的機構，擁有更多的財政、管理資源和貸款限制，而我們成功競爭的能力是影響我們增長潛力和盈利能力的一個重要因素。

歷史上，我們對存款、貸款和租賃的競爭來自地方和地區商業銀行、儲蓄機構、租賃公司和位於我們一級市場地區的信用社等其他保險金融機構，我們還與抵押銀行和金融公司競爭房地產貸款，與商業銀行和儲蓄機構競爭消費貸款。

該公司還面臨來自注冊投資諮詢公司和投資管理公司對財富和諮詢服務的直接競爭。

我們的經營策略

我們實施了我們的戰略計劃--擴大我們的範圍。當時，我們認識到三個行業的不利因素，該計劃將有助於解決。

我們的業務戰略的關鍵要素包括：

政府政策和立法

銀行業受到高度管制。法定和監管控制增加了銀行控股公司的經營成本，限制了其管理層配置資產和最大化收益的選擇。更改

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關於銀行、銀行控股公司和其他金融機構的經營和徵税的法律和條例經常在國會、州立法機構和各銀行監管機構制定。任何重大變化的可能性以及這些變化可能對公司或銀行產生的影響是無法預測的。以下説明不完整，完全符合適用的法律和條例。

銀行監管

作為一家新澤西特許商業銀行，該銀行受到新澤西州銀行和保險部(NJDOBI)的監管、監督和審查。作為一家聯邦儲備銀行，該銀行還受到聯邦儲備委員會(FRB)作為其主要聯邦監管機構的監管、監督和審查。FRB和NJDOBI的規定幾乎影響了我們的所有活動，包括我們必須保持的最低資本水平、我們支付紅利的能力、我們通過新的分支機構或收購以及其他各種事項擴大業務的能力。

投資諮詢條例

除了Peapack Private，我們還通過該行的四家子公司提供財富管理服務。這些子公司是根據經修正的1940年“投資顧問法”註冊的投資顧問，因此受證券交易委員會的監督。它們還受到各種其他聯邦法律和州許可證和(或)登記要求的制約。這些法律和條例一般賦予監督機構廣泛的行政權力，包括因不遵守這些法律而限制或限制經營的權力。

控股公司監管

該公司是“控股公司法”所指的銀行控股公司。作為一家銀行控股公司，該公司受到FRB的監督，並被要求向FRB提交報告，並提供FRB可能要求的補充信息。

“控股公司法”禁止公司，除某些例外情況外，不得直接或間接擁有或控制任何非銀行公司的5%以上的有表決權股份，不得從事銀行以外的任何業務，不得管理和控制銀行或向附屬銀行提供服務，除非該公司經申請可從事聯邦預算委員會認為與銀行業務密切相關的某些業務的公司股份，並可持有這些公司的股份，使之“與銀行業務密切相關”。“控股公司法”要求聯邦預算委員會事先批准該公司收購任何其他銀行的有表決權股票的5%以上。令人滿意的資本比率、社區再投資法評級和反洗錢政策通常是獲得聯邦監管機構批准進行收購的先決條件。財務預算委員會的政策規定，銀行控股公司應作為其附屬銀行的財政力量來源，並在沒有該政策的情況下承諾為附屬銀行提供支持。通過世行進行的收購需要FRB和NJDOBI的批准。

2010年“多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法”

2010年的“多德-弗蘭克華爾街報告和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)顯著改變了銀行監管，並影響了存款機構及其控股公司的貸款、投資、交易和經營活動。“多德-弗蘭克法案”還設立了一個新的消費者金融保護局(簡稱“CFPB”)，它擁有廣泛的權力來監督和執行消費者保護法。CFPB對適用於所有銀行和儲蓄機構的廣泛的消費者保護法具有廣泛的規則制定權，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用性”行為和做法的權力。CFPB還對資產超過100億美元的所有銀行和儲蓄機構擁有審查和執行權力。資產在100億美元或以下的銀行和儲蓄機構，例如銀行，都有類似的權力。可適用的聯邦銀行監管機構將繼續對此進行審查。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)要求CFPB頒佈法規，要求貸款機構對潛在借款人償還住宅抵押貸款的能力做出合理的真誠判斷。2014年1月起生效的最終“償還能力”規則為貸款設立了一個“合格抵押貸款”安全港，其條款和特點被認為降低了貸款的風險。

CFPB將來可能會發布更多關於抵押貸款的最終規則，包括對關於強制放置的保險通知、保單和程序以及其他事項的某些抵押服務規則的修正。我們不能保證現有的或未來的法規不會對我們的住房抵押貸款業務產生實質性的不利影響。

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只要“多德-弗蘭克法案”仍然有效，或者沒有進行實質性修改，它很可能會繼續影響我們的業務成本，限制我們允許的活動，並影響我們行業和市場領域的競爭平衡。

2018年“經濟增長監管救濟和消費者保護法”(“救濟法”)修改了“多德-弗蘭克法案”的某些方面，以減輕監管負擔。特別是，法例豁免資產少於100億元的銀行有能力償還某些合資格住宅按揭貸款的投資組合。

資本要求

根據1991年“聯邦存款保險公司改進法”(“FDICIA”)，每個聯邦銀行機構都頒佈了條例，具體規定了一家金融機構將被視為“資本充足”、“充分資本化”、“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”的水平，並根據該機構的資本水平採取某些強制性和酌定的監督行動。

FRB條例要求成員銀行達到幾個最低資本標準：普通股一級資本與基於風險的資產比率為4.5%，一級資本與風險資產比率為6.0%，總資本與風險資產比率為8.0%，一級資本與總資產槓桿比率為4.0%。目前的資本要求是從2015年1月1日起生效，比以前的要求更高。目前的要求執行巴塞爾銀行監管委員會的建議和聯邦法律的某些要求。

CET 1資本一般定義為普通股股東的權益和留存收益。二級資本一般定義為CET 1和附加一級資本。附加一級資本包括某些非累積的永久優先股和合並子公司股權賬户中的相關盈餘和少數股權。資本總額包括一級資本和二級資本。二級資本包括資本工具和相關盈餘，滿足特定要求，可以包括累積優先股和長期優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。

隨着2019年1月1日的全面實施，資本要求還要求公司和銀行在最低風險加權資產比率的基礎上，保持2.5%的“資本保護緩衝”(完全由CET 1組成)，有效地導致了以下最低比率：(I)CET 1對風險加權資產的最低比率至少為7.0%；(Ii)一級資本與風險加權資產的比率至少為8.5%；(Iii)總資本與風險加權資產的比率至少為10.5%。資本保護緩衝的目的是在經濟緊張時期吸收損失。銀行機構的比率為：(I)CET 1與風險加權資產之比，(Ii)一級資本與風險加權資產之比，或(Iii)總資本與風險加權資產之比超過最低，但低於資本保值緩衝，則將在股息、股本回購及根據短缺金額向執行主任支付酌情花紅方面受到限制。

聯邦法律要求聯邦銀行監管當局對不符合最低資本要求的機構採取“迅速糾正行動”。聯邦預算委員會通過了執行迅速糾正行動立法的條例。該條例是為了納入之前提到的從2015年1月1日起提高的監管資本標準。如果機構的總風險資本比率為10.0%或更高，一級風險資本比率為8.0%或更高，槓桿率為5.0%或更高，CET 1比率為6.5%或更高，則被視為“資本充足”。如果機構的總風險資本比率為8.0%或更高，一級風險資本比率為6.0%或更高，槓桿率為4.0%或更高，CET 1比率為4.5%或更高，則為“充分資本化”。如果機構的總風險資本比率低於8.0%，一級風險資本比率低於6.0%，槓桿率低於4.0%或CET 1比率低於4.5%，則為“資本不足”。如果一家機構的總風險資本比率低於6.0%，一級風險資本比率低於4.0%，槓桿率低於3.0%或CET 1比率低於3.0%，則被視為“明顯資本不足”。如果一家機構的有形資產(如條例所界定的)佔總資產的比例等於或低於2.0%，則被視為“嚴重資本不足”。

在2019年12月31日，根據截至該日生效的“迅速糾正行動”條例，世界銀行的資本比率都高於其被視為“資本充足”的金融機構所需的最低水平。

“監管救濟法”要求聯邦銀行機構，包括聯邦預算委員會，為資產不足100億美元的符合條件的機構建立一個“社區銀行槓桿率”，在平均綜合資產總額的8%至10%之間。擁有符合規定水平的有形資產(可作某些調整)並選擇遵循備選框架的機構將被視為符合適用的監管資本要求，

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包括基於風險的需求，並被認為是“良好的資本化”.各機構發佈了一項擬議的規定，將“社區銀行槓桿率”設定為9.0%。

保險基金立法

銀行的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金投保，但不得超過適用的限額。在聯邦存款保險公司的基於風險的體系下，保險機構根據監管評估、監管資本水平和某些其他因素被劃分為四大風險類別之一，風險較低的機構對其存款支付較低的評估。

從2016年7月1日起，聯邦存款保險公司(FDIC)通過了一些改變，消除了風險類別。對機構的評估現在是根據通過統計建模得出的金融措施和監督評級，估計三年內失敗的可能性。隨着存款保險基金準備金比率達到1.15%，對資產總額不足100億美元的保險機構的評估範圍(包括可能的調整)減少到1.5個基點至30個基點。2018年9月30日，DIF存款準備金率達到1.36%，超過了“多德-弗蘭克法案”規定的法定最低準備金率1.35%，即2020年9月30日。聯邦存款保險公司的規定規定，在達到最低限度後，對綜合資產總額為100億美元或以下的被保險存款機構的附加費將因其分攤額中有助於準備金比率從1.15%增加到1.35%的部分而獲得評估信貸。因此，世界銀行收到了反映在其2019年9月評估發票中的一筆信貸，該發票涵蓋2019年4月1日至2019年12月31日的評估期。

對支付股息的限制

持有公司普通股的人有權在公司董事會宣佈從合法可得資金中提取股利時獲得分紅。唯一的法定限制是，當公司無力償債時，不得支付這種股息。由於公司的主要收入來源是銀行支付給公司的銀行普通股的股息，公司向股東支付股息的能力將取決於銀行是否向其支付股息。實際上，對銀行支付股息的能力的限制是對公司可用於支付股息的資金數額的限制。作為新澤西特許商業銀行，該銀行受1948年“新澤西銀行法”(“銀行法”)所載支付股息的限制。根據“銀行法”，銀行只能從留存收益中支付股息，如果盈餘超過所述資本的50%，則可從盈餘中支付股息。根據“金融機構監管法”，聯邦存款保險公司有權禁止國家特許銀行從事聯邦存款保險公司認為構成不安全或不健全銀行做法的行為。在某些情況下，聯邦存款保險公司可以聲稱，銀行向公司支付股息或其他分配構成不安全或不健全的做法。該公司還受FRB政策的約束，在某些情況下，這可能限制其支付股息的能力。FRB政策要求，除其他外，, 銀行控股公司保持最低資本基礎，並作為其附屬銀行的力量來源。聯邦預算委員會通過監理信通知控股公司，當股利水平過高時，它是有監督顧慮的，如果控股公司支付的股利超過其收益，就會設法防止分紅。FRB最有可能尋求禁止任何將控股公司的資本減少到這些最低限額以下的股息支付。此外，FRB員工最近開始解釋其監管資本條例，要求控股公司在回購或贖回普通股之前獲得FRB的批准。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

頒佈了2002年“薩班斯-奧克斯利法案”，除其他外，處理公司治理、審計和會計、高管薪酬以及加強和及時披露公司信息等問題。我們有現行的政策、程序和制度，以符合這些規例。

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其他法律法規

銀行收取或訂約收取的利息和其他費用受州高利貸法和有關利率的聯邦法律管轄。銀行的業務還須遵守適用於信貸交易的聯邦法律(及其實施條例)，例如：

世界銀行的業務還須遵守以下條件：

管理層認為影響公司的重大風險和不確定性説明如下。這些風險和不確定因素並不是影響公司的唯一因素。管理層不瞭解或關注的其他風險和不確定因素或管理層目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響公司的業務運作。本報告完全受到這些風險因素的限制。如果實際發生下列任何一種或多種風險，公司的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

與我們普通股所有權有關的風險

我們面臨公共衞生問題(例如，撰寫本文時的冠狀病毒爆發)、自然災害、惡劣天氣、恐怖主義行為和其他潛在外部事件的風險。

我們面臨着公共衞生問題(例如，本文撰寫之時的冠狀病毒爆發)、自然災害、惡劣天氣、恐怖行為和其他潛在外部事件的風險，其中任何事件都可能有重大影響。

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對公司經營能力的影響。此外，這類事件可能會：損害借款人獲得貸款的資格和(或)償還債務的能力，損害抵押貸款的價值，使儲户提取資金，使財富管理客户撤回管理下的資產，和(或)導致公司承擔額外費用。此外，上述任何事件都可能影響整個金融市場，令我們理財客户所管理的資產市值下降，及(或)導致對公司或整個銀行業不利的收益曲線。上述任何一項都可能對公司的財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。C.

我們將來可能需要籌集額外的資金，但在需要時或在可以接受的條件下可能無法獲得。

聯邦監管當局要求該公司保持足夠的資本水平，以支持其運營。該公司可能在某一時刻需要籌集更多資金以支持持續增長。如有需要，該公司是否有能力籌集額外資金，將取決於當時資本市場的情況，這些條件是公司無法控制的，也取決於公司的財務業績。因此，不能保證公司有能力在必要時或以公司可以接受的條件籌集額外資本。如果公司在需要時不能籌集更多的資金，進一步擴大其業務的能力可能會受到實質性的損害。此外，如果我們通過發行增發普通股來籌集資金，就會稀釋現有股東的所有權利益，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值。新投資者也可能擁有比現有股東更高的權利、優先權和特權，這可能會對我們目前的股東產生不利影響。

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”已經並可能繼續對我們的商業活動、財務狀況和盈利能力產生不利影響，因為它增加了我們的監管合規負擔和相關成本，限制了某些產品和服務，並限制了我們未來的籌資戰略。

“多德-弗蘭克法案”已經並可能繼續增加我們的監管負擔。在“多德-弗蘭克法案”的重大監管改革中，它創建了CFPB，該委員會有權頒佈新的消費者保護條例，並修訂許多消費者保護領域的現行法規。CFPB擁有專門權力發佈法規、命令和指導，以管理和實施聯邦消費者保護法的目標。此外，“多德-弗蘭克法案”允許各州通過更嚴格的消費者保護法律，州檢察長可能會執行CFPB發佈的消費者保護規則。CFPB和其他這些變化已經增加，並可能繼續增加，我們的監管合規負擔和成本，並可能限制金融產品和服務，我們提供給我們的客户。

“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)還對銀行控股公司實施了更嚴格的資本金要求，包括對銀行控股公司施加槓桿比率，並禁止新的信託優先發行計入一級資本。這些限制可能限制我們未來的資本戰略。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)還加強了對衍生品和對衝交易的監管，這可能限制我們參與或增加與利率和其他對衝交易相關的成本的能力。

金融服務業、美國和全球信貸市場的負面發展可能會對我們的業務和結果產生不利影響。

我們的業務和業務主要包括以貸款的形式向客户提供貸款、以存款的形式向客户借款和投資於證券，這些業務和業務對美國的一般商業和經濟狀況很敏感。如果美國經濟疲軟，我們的貸款、存款和投資業務的增長和盈利能力可能會受到限制。聯邦財政決策過程和聯邦政府中長期財政前景的不確定性是美國企業、消費者和投資者關注的問題。此外，外國的經濟狀況可能會影響全球金融市場的穩定，從而阻礙美國經濟的增長。疲軟的經濟狀況往往以通貨緊縮、債務和股票資本市場的波動、抵押貸款二級市場缺乏流動性和(或)價格低迷、抵押貸款、消費和商業貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下跌以及住房銷售和商業活動下降為特徵。

我們的業務也受到美國聯邦政府及其機構的貨幣政策和相關政策的重大影響。這些政策的變化都受到宏觀經濟條件和我們無法控制的其他因素的影響。不利的經濟狀況和政府對這種情況的政策反應可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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相對於地理上較為多元化的競爭對手，我們對本地經濟的不利變化更為敏感。

我們的大部分業務是與客户在新澤西州中部和北部，以及紐約市。我們的商業貸款一般是面向中小型企業的，這些企業的成功大多取決於地區經濟。與較大的實體相比，這些企業在資本或借貸能力方面的財政資源通常較少。在我們的市場範圍內，不利的經濟和商業環境可能會降低我們的增長率，影響借款者償還貸款的能力，從而對我們的財務狀況和業績產生不利影響。此外，我們非常依賴房地產作為我們貸款組合的抵押品。在我們的市場範圍內，房地產價值的急劇下降可能會使我們的許多貸款沒有擔保，這可能會對我們的收益產生不利影響。

如果我們的貸款損失備抵不足以彌補實際的貸款損失，我們的收入就會減少。

除其他外，我們根據不良貸款水平、貸款增長和構成、國家和地區經濟狀況、歷史損失經歷、貸款類型之間的拖欠趨勢以及各種數量和質量因素，維持貸款損失備抵。然而，我們不能肯定地預測貸款損失，我們也不能向你保證，在未來的時期內，沖銷不會超過貸款損失的備抵。此外，監管機構作為其審查過程的一個組成部分，將審查我們的貸款損失備抵額，並可能根據它們對其在審查時可得到的資料的判斷，要求增加備抵額。需要增加貸款損失備抵的因素可能會減少我們的收入。

利率的變化可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

我們的淨收入主要取決於我們的淨利息收入。利息收入淨額是指貸款、投資和其他賺取利息的資產所得利息收入與存款和借入資金所產生的利息費用之間的差額。

不同類型的資產和負債可能對市場利率的變化作出不同的反應，並在不同的時候作出不同的反應。我們預計，我們將定期在資產和負債的利率敏感性方面出現“缺口”。這意味着我們的有息負債對市場利率的變化會比我們的盈利資產更敏感，反之亦然。當有息負債比利息收益資產更快地到期或重新定價時，市場利率的提高可能會降低我們的淨利息收入。同樣，當利息收益資產比利息負債更快地到期或重新定價時，利率下降可能會降低我們的淨利息收入。我們無法預測市場利率的變化，這些變化受到我們無法控制的許多因素的影響，包括通貨膨脹、衰退、失業、貨幣供應、政府政策、國內和國際事件以及美國和其他金融市場的變化。

我們可能會受到美國税法變化的不利影響。

2017年12月頒佈的減税和就業法案可能會對我們的財務業績產生負面影響。新的立法規定了對某些扣除的限制，這將對銀行業、借款人和單身家庭住宅房地產市場產生影響。這些限制包括：(1)單一家庭住宅按揭貸款可扣除按揭利息的下限；(2)取消住宅權益貸款的利息扣除；(3)限制企業利息開支的扣除；及(4)限制物業税及州及地方所得税的扣除。

税法的改變可能對住宅物業的市場和估價產生不利影響，也可能對今後對這類貸款的需求產生不利影響，使借款人難以償還貸款。此外，最近的這些變化也可能會對高房價、高州税和地方税的州的納税人產生不成比例的影響，比如新澤西州。如果自置居所變得不那麼有吸引力，對抵押貸款的需求可能會減少。由於自置居所的經濟不斷轉變，我們的貸款組合中獲得貸款的物業的價值可能會受到不利的影響，這可能需要增加我們的貸款損失準備金，這會降低我們的盈利能力，並會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。

我們面臨的信貸風險可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

貸款有某些固有的風險，包括貸款的本金或利息無法及時償還或根本無法償還，或擔保貸款的任何抵押品的價值將不足以支付我們未償還的風險。這些風險可能受到借款人的商業部門和地方、區域和國家實力的影響

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市場和經濟條件。我們的風險管理做法，例如監測我們的貸款集中在特定行業和我們的信貸審批做法，可能無法充分降低信貸風險，我們的信貸管理人員、政策和程序可能無法充分適應影響客户和貸款組合質量的經濟或任何其他條件的變化。最後，我們的許多貸款都是向中小企業發放的，這些企業承受的競爭、經濟和金融壓力不如較大的借款者。如果不能有效地衡量和限制與我們的貸款組合有關的信貸風險，就會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。

來自其他金融機構的原始貸款和吸引存款的競爭可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們在原始貸款方面面臨着巨大的競爭。這種競爭主要來自其他銀行、儲蓄機構、抵押銀行公司和其他貸款人。我們的許多競爭對手都享有優勢，包括更多的財政資源和更高的貸款限額，更廣泛的地理分佈，以及更方便的分支機構地點。

在吸引存款方面，我們面臨着來自銀行、儲蓄機構和信用社等其他保險存款機構以及提供包括貨幣市場基金在內的無保險投資選擇的機構的巨大競爭。我們的許多競爭對手享有優勢，包括更多的財政資源，更積極的營銷活動，更好的品牌認知度和更多的分支機構。這些競爭對手可能會提供比我們更高的利率，這可能會減少我們吸引的存款，或者要求我們提高利率以保留現有存款或吸引新的存款。存款競爭加劇可能對我們產生貸款業務所需資金的能力產生不利影響，並增加我們的資金成本。

我們還與經紀公司、消費金融公司、保險公司和政府機構等非銀行金融服務提供商競爭，這些機構可能會提供更優惠的條件。我們的一些非銀行競爭對手不受與我們的業務同樣廣泛的監管。因此，這些非銀行競爭對手在提供某些產品和服務方面可能比我們有優勢。這種競爭可能會減少或限制我們在銀行服務方面的利潤率，降低我們的市場份額，並對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

限制我們使用經紀存款作為我們籌資戰略的一部分的能力可能會對我們的增長能力產生不利影響。

“經紀存款”是指從存款經紀人(包括較大的代理銀行和證券經紀公司)的調解或協助下獲得或通過其協助獲得的任何存款。這些存款經紀人吸引來自全國各地和國際上的個人和公司的存款，其存款決定幾乎完全以獲得最高利率為基礎。截至2019年12月31日，經紀存款約佔我們存款總額的5.0%，相當於2.137億美元，其中包括：計息需求(1.8億美元)和代理存單(3，370萬美元)。與使用代理存款有關的風險。為了繼續維持我們的經紀存款水平，我們可能被迫支付比我們資產負債定價策略所設想的更高的利率。此外，根據適用的監管資本要求，資本不足的銀行接受或禁止接受經紀存款的能力可能受到限制。如果這一資金來源更加難以獲得，我們將不得不尋求其他資金來源，以便繼續為我們的增長提供資金。這可能包括增加我們對聯邦住房貸款銀行借款的依賴，試圖吸引非中介存款，減少我們的可供出售的證券組合和出售貸款。我們不能保證中介存款的供應，或如果有足夠的存款，足以支持我們的持續增長。

我們的商業房地產貸款和商業C&I組合使我們面臨的風險可能大於與我們的其他抵押貸款相關的風險。

我們的貸款組合包括非業主佔用的商業房地產貸款，個人和企業的各種用途，這是由商業財產擔保。這些貸款通常取決於獲得貸款的財產所產生或預期產生的收入的償還，其數額足以支付業務費用和還本付息。這可能受到經濟變化或當地市場條件的不利影響。這些貸款使貸款人面臨比住宅房地產擔保的貸款更大的信貸風險，因為擔保這些貸款的抵押品通常不像住宅房地產那樣容易清算。如果我們取消這些貸款，我們的抵押品的持有期通常要比單一或多家庭住宅物業更長，因為抵押品的潛在購買者較少。此外，非業主佔用的商業房地產貸款通常涉及相對較大的餘額單一借款人或相關的借款人羣體。因此，非業主佔用的商業地產貸款按每次貸款計算的貸款額，可能較住宅貸款或消費貸款為多。

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投資組合。由於商業地產貸款組合的信貸質素意外下降，我們必須增加貸款損失準備金，這會令我們的盈利能力下降，並會對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景造成重大影響。

C&I貸款通常基於借款人從業務現金流中償還貸款的能力。這些貸款可能涉及更大的風險，因為能否獲得償還每筆貸款的資金在很大程度上取決於企業本身的成功。擔保貸款和租賃的抵押品往往會隨着時間的推移而貶值，很難根據業務的成功來評估和清算，並在價值上波動。此外，許多商業貸款都有浮動利率(如Prime或libor)的可變利率。如果利率上升，借款人的償債要求可能會增加，從而對借款人的償債能力產生負面影響。

倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)未來的不確定性可能會影響以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的公司金融工具的公允價值和回報。

該公司持有資產、負債和衍生品，這些資產、負債和衍生產品與libor的不同期限掛鈎，包括但不限於一個月期libor、3個月libor、一年期libor和10年不變到期互換利率。其中許多工具的公允價值計算也採用了LIBOR收益率曲線。主要利率基準的改革導致英國金融行為監管機構宣佈，倫敦銀行同業拆借利率在2021年年底後不會以目前的形式得到支持。該公司相信，美國金融業將保持有序、平穩地向新的利率基準過渡，該公司將酌情評估和採用新的利率基準。在美國，FRB和紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)的替代利率委員會(Alternative Rate Committee Of The FRB)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)已將軟銀確定為美元參考利率的替代利率，但現在預測這一利率指數替代可能帶來的金融

我們面臨與我們的貸款活動有關的環境責任風險。

在我們的業務過程中，我們可能購買房地產，或我們可能取消贖回權，並取得房地產所有權。因此，我們可能就這些財產承擔環境責任。我們可能要對政府實體或第三方承擔財產損害、人身傷害、調查和清理費用，這些費用與環境污染有關，也可能要求我們調查或清理財產上的危險或有毒物質或化學物質排放物。與調查或補救活動有關的費用可能很大。此外，如果我們是受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三者根據該物業所造成的環境污染所造成的損害及費用而提出的普通法申索。任何重大的環境責任都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大不利影響。

對我們的貸款組合缺乏經驗可能會增加未來發生信貸違約的風險。

在我們的貸款組合和我們的貸款關係中，很大一部分貸款是相對較新的來源。一般來説，貸款直到有一段時間沒有償還，才開始出現信貸惡化或違約的跡象，這一過程被稱為“調料”。因此，較舊的貸款組合通常比較新的貸款組合表現得更有預見性。由於我們的投資組合中有很大一部分是相對較新的，因此當前的拖欠和違約水平可能並不代表隨着投資組合變得更加成熟而盛行的水平。如果拖欠和違約增加，我們可能需要增加貸款損失準備金，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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美國聯邦政府財政狀況的惡化可能對我們和我們的銀行業務產生不利影響。

美國聯邦政府的財政狀況可能會變得不確定。除了造成經濟和金融市場混亂外，美國聯邦政府財政前景的任何惡化，除其他外，還會對美國和我們持有的其他政府和政府機構證券的市場價值、作為借款抵押品的這些證券的供應以及我們以優惠條件進入資本市場的能力產生重大不利影響。特別是，它可能會提高利率，擾亂支付系統、貨幣市場和長期或短期固定收益市場，對資金的成本和可得性產生不利影響，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。任何這些發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

政府管制對我們的業務有重大影響。

銀行業受到廣泛的管制。銀行法規的主要目的是保護存款人和FDIC存款保險基金，而不是公司的股東。我們受到新澤西州銀行和保險局以及聯邦儲備銀行的監管和監督。監管要求影響我們的貸款做法、資本結構、投資做法、股利政策和增長。銀行監管機構擁有防止或補救不安全或不健全做法或違法行為的廣泛權力。我們受到各種監管資本要求的限制，這些要求既涉及對我們資產和負債的量化衡量，也涉及監管機構對風險和其他因素的定性判斷。如果不滿足最低資本要求或不遵守其他規定，監管機構可能會採取行動，對我們支付股息的能力產生不利影響，或以其他方式對業務產生不利影響。此外，影響銀行業的法律、規例和規管措施的改變，可能會限制我們經營業務的方式。這種變化可能會對我們造成不利影響，包括我們提供新產品和服務、獲得融資、吸引存款、貸款和實現令人滿意的息差的能力，並可能給我們帶來額外的成本。

該銀行還須遵守一些聯邦法律，其中除其他外，要求它向經濟和人口的各個部門提供貸款，並制定和維持與反洗錢和客户識別有關的綜合方案。聯邦銀行監管機構在審查銀行合併和銀行控股公司收購或開始新的活動或依據“格拉姆-利希法案”進行新的投資時，將考慮銀行遵守這些法律的情況。作為一家上市公司，我們還須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”中規定的公司治理標準，以及證券交易委員會或納斯達克股票市場頒佈的任何規則或條例。

我們受制於某些資本要求，這可能會對我們的股本回報率產生不利影響，要求我們籌集更多資本，或限制我們支付股息或回購股票。

2015年1月1日生效的最後一項資本規則對金融機構生效，其中包括基於風險的最低資本比率和槓桿率，併為計算這些比率的目的完善了“資本”的定義。最後的規則還規定了2.5%的“資本保護緩衝”。新的資本保護緩衝要求從2016年1月開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625%，並逐年增加，直到2019年1月1日全面實施。銀行等金融機構在支付股息、回購股票和在資本水平低於緩衝金額時支付可自由支配的獎金方面受到限制。這些限制規定了可用於這類行動的合格留存收入的最高百分比。

實施更嚴格的資本要求，除其他外，可能導致股本回報率降低，需要籌集更多資本，如果我們無法遵守這些要求，則需要採取監管行動。此外，在實施“巴塞爾協議III”(Basel III)的過程中實施流動性要求，可能會導致我們不得不延長融資期限、重組業務模式和(或)增加我們的流動資產持有量。參見第一部分Item1，“業務-資本要求”。

我們面臨流動性風險。

流動資金風險是指我們無法在債務到期時履行義務，無法利用出現的增長機會，或由於無法及時變現資產或在合理的成本和可接受的風險承受範圍內獲得充足的資金而支付定期紅利。

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流動性是為各種債務提供資金所必需的，包括對借款人的信貸承諾、抵押貸款和其他貸款來源、存款人的提款、借款的償還、股東分紅、經營費用和資本支出。

流動資金主要來自零售存款的增長和留存；貸款本金和利息的支付；投資證券的銷售、到期和提前付款；業務提供的淨現金和獲得其他資金來源的機會。

我們獲得足以資助我們活動的資金來源的機會可能會受到具體影響我們或整個金融服務業的因素的影響。可能對我們獲得流動資金產生不利影響的因素包括，由於市場低迷或對我們不利的管制行動，我們的業務活動水平下降。此外，我們的借貸能力亦會受到一些因素的影響，例如金融或信貸市場的嚴重混亂，或對整個金融服務業前景的負面看法和期望。如果世界銀行的監管資本低於資本充足的水平，我們從其他來源(如經紀存款)借款的能力也可能受到損害。

網絡攻擊和信息安全漏洞可能會損害我們的信息，或者導致客户的數據被不正當地泄露，從而使我們面臨責任和損失。

許多從事數據處理的金融機構和公司報告説，其網站或其他系統的安全受到嚴重破壞，其中一些涉及複雜和有針對性的攻擊，目的是獲得未經授權的機密信息訪問、銷燬數據、禁用或削弱服務或破壞系統，通常是通過引入計算機病毒或惡意軟件、網絡攻擊和其他手段。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過與此類網絡攻擊或其他信息安全破壞有關的任何物質損失，但我們無法保證今後不會遭受這種損失。此外，由於公司在金融服務行業的規模和重要性日益增加，以及基於客户需求的互聯網和移動銀行工具和產品的擴大，我們今後在安全事務方面的風險可能會繼續增加或增加。

我們的信息技術系統和我們所依賴的第三方系統可能會遭遇安全方面的故障、中斷或破壞，這可能對我們的業務和聲譽產生負面影響。

我們在很大程度上依賴信息技術系統來經營我們的業務，包括第三方服務提供商的系統。這些系統的任何故障、中斷或安全性或操作完整性的破壞都可能導致我們的客户關係管理和總分類賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷。雖然我們的政策和程序旨在防止或限制安全系統中的任何故障、中斷或破壞(包括隱私和網絡攻擊)的影響，但無法保證此類事件不會發生，或者如果它們確實發生，它們將得到充分的解決。近年來，由於採用新技術、利用互聯網和其他電子傳遞渠道(包括移動設備)進行金融交易，信息安全和網絡安全風險大幅增加。因此，我們可能需要花費更多的資源，以繼續加強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞或暴露。任何系統故障、中斷或安全漏洞的發生都可能使我們面臨聲譽風險、民事訴訟、監管審查和可能的財務責任，這些都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們向普通股東支付股息的能力受到法律的限制。

由於公司的主要收入來源是銀行向公司支付的股息，公司向股東支付股息的能力將取決於銀行是否向其支付股息。實際上，對銀行支付股息的能力的限制是對公司可用於支付股息的資金數額的限制。作為一家新澤西特許商業銀行，該銀行受1948年“新澤西銀行法”(修訂後的“新澤西銀行法”)規定的支付股息的限制。根據“銀行法”，銀行只能從留存收益中支付股息，如果盈餘超過所述資本的50%，則可從盈餘中支付股息。該公司還受FRB政策的約束，在某些情況下，這可能限制其支付股息的能力。除其他外，FRB政策要求銀行控股公司保持最低資本基礎，而FRB在監管指南中告誡銀行控股公司不要將其收益的太多作為股息支付，並聲明銀行不應支付的股息超過其賺取的股息。FRB最有可能尋求禁止任何將控股公司的資本減少到這些最低限額以下的股息支付。

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我們可能會失去成本較低的資金來源。

當客户認為股票市場等另類投資提供了更好的風險/回報權衡時，支票、儲蓄和貨幣市場存款賬户餘額和其他形式的客户存款就會減少。如果客户將資金從銀行存款中轉移到其他投資領域，我們將失去一個相對較低成本的資金來源，不得不以更高的成本資金取代它們，從而增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。世界銀行確實有一些存款，其美元餘額較高，易受波動的影響。擁有大量平均存款的客户可能出於業務需要、投資機會或其他原因而轉移這些存款，這可能要求銀行支付更高的利率以保留這些存款，或將較高利率的借款作為替代資金來源。

會計政策或會計準則可能有變化。

我們的會計政策是瞭解我們的財務結果和狀況的基礎。其中一些政策要求使用可能影響我們資產或負債價值和財務結果的估計和假設。我們確定了我們關於貸款損失備抵、商譽和其他無形資產以及所得税的會計政策是至關重要的，因為它們要求管理層對本質上不確定的事項作出困難、主觀和複雜的判斷。在每項政策下，都有可能在不同的條件下，使用不同的假設，或在獲得新的資料時，報告數額大不相同的數額。

財務會計準則委員會(FASB)和美國證券交易委員會(SEC)不時改變規範我們外部財務報表形式和內容的財務會計和報告準則。此外，會計準則制訂者和解釋會計準則的人(如FASB、SEC、銀行監管機構和我們的獨立審計師)可能改變或甚至改變他們以前對如何適用這些準則的解釋或立場。財務會計和報告標準的變化和現行解釋的變化可能超出我們的控制範圍，難以預測，並可能對我們報告財務結果和狀況的方式產生重大影響。在某些情況下，可以要求我們追溯適用新的或訂正的標準，或以不同的方式(也是追溯的)適用現有的標準，這可能導致我們對上期財務報表進行重大數額的修訂。

FASB最近發佈了一項會計準則更新，這將導致公司識別信貸損失的方式發生重大變化，並可能對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了“金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的計量”的會計準則更新版，以“預期損失”模型(簡稱“CECL”模式)取代目前的“發生損失”模式，以確認信貸損失。在CECL模式下，公司將被要求提供按攤銷成本承擔的某些金融資產，如為投資持有的貸款和持有至到期的債務證券，按預計收取的淨額計算。對預期信貸損失的衡量應基於關於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前情況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。這種計量將在金融資產第一次列入資產負債表時進行，然後定期進行。這與目前普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所要求的“發生損失”模式有很大不同，後者推遲確認，直到可能發生損失。因此，我們期望CECL模式的採用將對公司如何確定貸款損失備抵產生重大影響，並可能要求公司大幅增加我們的免税額。此外，CECL模型可能會在我們的貸款損失備抵水平上造成更大的波動。如果我們因任何原因而被要求大幅增加貸款損失的免税額，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不良影響。

我們遇到了不斷的技術變革。

隨着新技術驅動的產品和服務的頻繁引進，金融服務業不斷經歷着快速的技術變革。有效利用技術可以提高效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需求，併為我們的業務創造更多的效率。我們的許多競爭對手有更多的資源投資於技術改進。我們可能無法有效地實施新技術驅動的產品和服務，或成功地將這些產品和服務推銷給我們的客户。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，進而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

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我們受到操作風險的影響。

我們面臨的風險是，我們的控制和程序的設計，包括那些減輕僱員或外部人員欺詐風險的控制和程序，可能被證明是不夠的或被規避的，從而造成在發現數據和信息方面的錯誤或不準確方面的延誤。管理層定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序。任何控制系統，無論設計和運作如何良好，部分是基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，以確保系統的目標得到實現。任何不遵守或規避我們的控制和程序，或不遵守與控制和程序有關的規定，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的系統也可能受到完全或部分無法控制的事件(例如計算機病毒或電氣或電信故障)的幹擾，這些事件可能造成對客户的服務損失和財務損失或賠償責任。我們還面臨以下風險：我們的外部供應商可能無法履行其合同義務(或將面臨其各自僱員與我們同樣的欺詐或操作錯誤風險)，以及我們(或我們的供應商)的業務連續性和數據安全系統被證明是不充分的風險。

我們依賴關鍵人員，失去一名或多名關鍵人員可能會對我們的前景產生重大和不利的影響。

我們的表現在很大程度上取決於高技能人士的才幹和努力。金融服務業對合格員工的競爭十分激烈。此外，我們還面臨着與金融服務業以外的企業爭奪高技能人才的日益激烈的競爭。如果我們不能吸引新員工、留住和激勵現有員工，我們的業務運作就會受到不利影響。

法律程序和相關事項可能對我們產生不利影響。

有時，作為公司正常業務的一部分，客户根據公司的行為或不作為向公司提出索賠和採取法律行動。如果這些索賠和法律行動不能以有利於公司的方式解決，則可能導致財務責任和/或對公司及其產品和服務的市場看法產生不利影響。這也可能影響客户對公司產品和服務的需求。任何財務責任或聲譽損害都可能對公司的業務產生重大不利影響，而這反過來又可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的財富管理業務的收入和盈利可能會受到管理資產的任何減少的不利影響，這可能會減少所賺取的費用。

財富管理業務的大部分收入來自非利息收入，其中包括信託、投資諮詢費和其他服務費。大量收入來自與客户簽訂的投資管理合同。根據這些合同，支付給我們的投資諮詢費通常是根據所管理資產的市場價值計算的。管理和監督下的資產可能由於各種原因而下降，包括管理或監督的基金和賬户中資產的市值下降，這可能是證券市場價格普遍下跌或特定市場細分市場價格下跌造成的。管理下的資產也可能因客户贖回和其他提款或合同終止而減少。這可能是為了應對不利的市場條件或尋求其他投資機會。如果我們監督管理的資產減少，相關費用下降，將對我們的經營結果產生負面影響。

我們可能無法吸引和留住財富管理客户。

由於激烈的競爭，我們的財富管理業務可能無法吸引和留住客户。競爭很激烈，因為有許多成熟和成功的投資管理和財富諮詢公司，包括商業銀行和信託公司、投資諮詢公司、共同基金公司、股票經紀公司和其他金融公司。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源。我們能否成功地吸引和留住理財客户，取決於我們能否與競爭對手的投資產品、投資業績水平、客户服務以及營銷和分銷能力展開競爭。如果我們不成功，我們的經營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

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財富管理行業受到監管機構的廣泛監管、監督和審查，任何執法行動或管理我們業務的法律或法規的任何不利變化都會降低我們的收入和盈利能力。

財富管理業務受到若干監管機構的監管，這些機構負責維護證券和其他金融市場的完整性，並保護參與這些市場的客户的利益。在不遵守監管規定的情況下，政府監管機構，包括證交會和finra，可能會提起行政或司法程序，可能導致譴責、罰款、民事處罰、發佈停業令或撤銷不遵守規定的經紀人或投資顧問的註冊或暫停註冊或其他不利後果。任何此類處罰或命令的實施都可能對財富管理部門的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們可能會因新的或修訂的法例或規例而受到不利影響。監管方面的改變已經並可能繼續增加成本，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

沒有。

公司擁有九家分公司，租賃十一家分公司。該公司在新澤西州貝德明斯特租用行政和業務辦公大樓，在普林斯頓、新澤西州莫里斯頓和蒂內克租用私人銀行辦事處，並在特拉華州格林維爾、格拉德斯通、費爾菲爾德、新普羅維登斯和首腦會議、新澤西州和佛羅裏達州博尼塔斯普林斯租賃財富辦公室。

在正常經營過程中，可以對公司及其子公司提起訴訟和索賠。目前沒有針對該公司或其子公司的訴訟或訴訟的未決或威脅，聲稱如果作出不利的決定，我們相信會對公司產生重大的不利影響。

不適用。

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第二部分

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場以“PGC”的名義進行交易。到2020年2月28日，有記錄的註冊股東約有1286人。

股票績效圖

下圖對2014年12月31日假設的100美元投資的累計總收益進行了比較：(A)公司普通股；(B)羅素3000股票指數；(C)Keefe，Bruyette&Woods KBW 50指數(前50家美國銀行)。該圖表是在假設所有股息都在相關期間進行再投資的情況下計算的。圖表顯示了100美元的投資將如何隨着時間的推移而增加或減少，根據股息(股票或現金)和股票的市場價格的增減。

19

股票回購

下表列出2019年12月31日終了財政年度最後一個季度為履行扣繳義務而扣留的普通股(或回購已發行普通股)的資料：

未註冊證券的出售

沒有。

20

以下是本公司及其子公司在所述年份的綜合財務數據。這一信息來自歷史上的合併財務報表，應與合併財務報表和附註一併閲讀。

21

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關於前瞻性陳述的警告聲明：這份10-K表格的年度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些陳述不是歷史事實，包括對管理層的信心和戰略的表達，以及管理層對新的和現有的項目和產品、投資、關係、機會和市場狀況的期望。這些陳述可以用“預期”、“看”、“相信”、“預期”、“可能”等前瞻性術語來識別，或類似的表述或此類術語的變化。實際結果可能與這種前瞻性的説法大相徑庭。可能導致實際結果與這種前瞻性陳述所設想的結果大不相同的因素包括但不限於：

除適用法律或法規可能要求的情況外，公司沒有義務更新任何前瞻性報表，以使報表符合公司預期的實際結果或變化。雖然我們相信前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

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概述：以下討論和分析旨在綜合提供關於本公司及其子公司的財務狀況和經營結果的信息，並應與本報告其他地方的合併財務報表及相關附註和補充財務信息一併閲讀。請參閲管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析，該報告包含在我們於2019年3月14日向SEC提交的10-K報表的年度報告中，以討論和分析2018年之前影響期間的更重要因素。

截至2019年12月31日，該公司錄得淨利潤4，743萬美元，稀釋後每股收益為2.44美元，而2018年則分別為4，417萬美元和2.31美元，分別增長326萬美元(7%)和0.13美元(6%)。在2019年期間，該公司繼續專注於執行其戰略計劃--即“擴大我們的範圍”--該計劃側重於客户經驗和所有業務領域的有機增長。該戰略計劃呼籲通過有機地和通過財富業務收購擴大公司的財富管理業務，並通過利用私人銀行家來擴大公司的商業和工業(“C&I”)貸款平臺，由私人銀行家牽頭進行存款收集和財富管理討論。

以下是2019年的精選亮點：

關鍵會計政策和估計：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求公司作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和判斷。公司合併財務報表附註1載有公司重要會計政策的摘要。

管理層認為，公司在確定貸款損失備抵辦法方面的政策具有更高的複雜性，要求管理層作出困難和主觀的判斷，這往往需要對高度不確定的事項作出假設或估計。這些判斷、假設或估計的變化可能對業務結果產生重大影響。審計委員會和董事會定期審查這些關鍵政策及其適用情況。

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貸款損失準備金是根據管理當局對津貼是否充足的評價，包括對投資組合中已知和固有風險的評估，同時考慮到貸款組合的規模和組成、實際貸款損失經驗、拖欠程度、對無法完全收回的個別貸款的詳細分析、任何基本抵押品的存在和估計公允價值以及擔保貸款的擔保，以及目前的經濟和市場狀況。雖然管理部門使用了現有的最佳信息，但貸款損失備抵額仍然是一個估計數，這將取決於重大的判斷和變化。各監管機構，作為其審查過程的組成部分，定期審查公司的貸款損失備抵。這些機構可要求公司根據其在審查時可獲得的資料，為貸款損失提供額外備抵。此外，該公司的大部分貸款是由新澤西州和紐約市地區的房地產擔保的。因此，公司貸款組合的大部分賬面價值的可收性易受當地市場條件變化的影響，並可能經歷不利的經濟狀況。由於公司無法控制的經濟、經營、監管和其他條件，今後可能需要對貸款損失準備金和貸款損失備抵額進行調整。

該公司根據“債務和股權證券某些投資會計”對其證券進行會計核算，該會計準則已編纂為會計準則編碼(“ASC”)320。當管理層有積極的意願和能力持有到到期時，債務證券被歸類為持有至到期，並按攤銷成本進行。由於利率、提前還款風險、流動性或其他因素的變化，債務證券可在到期前出售，可作為可供出售的債券。可供出售的證券按公允價值記賬，未實現的持有損益在其他綜合收入中列報，扣除税後。該公司採用ASU 2016-01“金融工具”，從而將CRA投資從可出售的股票證券中重新分類，並從2018年1月1日起在留存收益和累計其他綜合收益之間進行127，000美元的累積效應調整。

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收益摘要：

下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的業績的某些關鍵方面。

2019年與2018年相比

截至2019年12月31日，該公司錄得淨收入4743萬美元，每股稀釋收益2.44美元，相比之下，截至2018年12月31日的年度每股淨收益為4417萬美元，稀釋後每股收益為2.31美元。這些結果在2019年和2018年的平均資產回報率分別為0.99%和1.02%，在2019年和2018年的平均股東權益回報率分別為9.70%和10.13%。

2019年淨收入增加的原因是淨利息收入、財富管理收入和資本市場活動(貸款水平背靠背互換活動、小額信貸銀行貸款和銷售計劃以及抵押銀行收入)的收入增加，但與2018年相比，業務費用和所得税支出的增加部分抵消了這一增長。資本市場活動的收入並不是每一個時期都是線性的，因為有些時期會比其他時期高。2018年和2019年的財富管理收購促成了2019年財富管理收入和業務支出的增加。

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業務費用增加的另一個原因是上文“概述”一節所述與執行“戰略計劃”有關的費用。

淨利息收入和淨利差

公司營業收入的一個主要來源是淨利息收入，即利息和股息之間的差額--利息收益資產和貸款費用之間的差額，以及利息負債支付的利息之間的差額。利息資產包括貸款、投資證券、利息存款和出售的聯邦基金.利息負債包括計息支票、儲蓄和定期存款、聯邦住房貸款銀行預付款、次級債務和其他借款。淨利息收入取決於利息收益資產的平均收益率與利息負債的平均成本(“淨利息利差”)以及利息收益資產和利息負債的相對數額之間的差異。淨利差按淨利息收入佔利息收益總額的百分比計算.公司的淨利息收入、息差和保證金受到影響利率、貸款活期和存款流量以及不良資產總體水平的監管、經濟和競爭因素的影響。

下表以“金融時報”為基礎，概述了該公司在所述期間的淨利息收入和保證金：

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下表比較了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日(FTE)的平均資產負債表、利率利差和淨利差：