美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

依據本條例第14(A)條作出的委託書陳述

1934年“證券交易法”(修正號：變價制)

哈雷戴維森公司

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(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

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(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

初步代理材料-待完成後

[], 2020

 

各位股東：

作為一名熱情洋溢的哈雷戴維森董事會成員，現在是董事會的代理總裁、首席執行官和主席，我撰寫這封信時對我們取得的進展和對我們恢復增長能力的信心深表讚賞。在我們開始我們的下一章並尋求新的領導時，我們堅定地相信，我們有許多值得驕傲的東西，也有很多值得期待的東西。在這封信中，我想分享一下2019年關鍵亮點的總結。

在2019年，我們顯著推進了“通往哈雷-戴維森的更多道路”，這是我們加快實現長期目標的計劃。該計劃通過四種增長催化劑來應對我們的挑戰和機遇：擴大品牌、新產品、更廣泛的渠道和更強大的經銷商。有了更多的道路，我們進行了投資，建設了能力，並取得了里程碑式的成就，這將使我們能夠實現我們對2021年及以後增長的期望。

2019重點

去年，美國哈雷-戴維森摩托車零售額的下降速度大幅放緩.經過四年的加速下降，這種改善得到了我們更多的道路行動的支持，特別是在我們如何擴大我們的品牌和交付我們的新產品催化劑的增長。主要進展包括：

我們還通過提高全球電子商務銷售和數字能力，繼續擴大我們的訪問範圍，擴大我們的影響力和相關性。2019年，在亞馬遜上購買哈雷-戴維森產品的人中，75%是哈雷-戴維森的新手。

我們建立更強大的經銷商的努力去年也取得了進展：

此外，我們繼續利用我們的金融服務業務，以支持我們的追求增長騎手。哈雷-戴維森金融服務公司取得了強勁的市場份額，近64%的客户購買新的哈雷-戴維森摩托車資助他們購買HDFS。

在2019年，我們還繼續管理我們的業務，以解決當前的全球市場狀況。我們擴大了泰國工廠，以服務東盟市場，並以更具競爭力的價格增加客户准入，我們繼續努力減輕歐盟和中國近期關税的大部分影響。由於我們不斷的努力，我們預計2020年這些關税對我們業務的影響將大大小於2019年。

在全球建設下一代騎士

支撐我們所有努力的是我們建立下一代哈雷戴維森騎手的“線”戰略。在2019年期間，我們鋭化並加強了美國2027年的增長目標，通過每年增加和留住更多的騎手，挑戰我們將美國的騎手總數擴大到400萬人。在這方面，我們正在取得進展。2019年，我們在美國擁有310萬名哈雷-戴維森車手，比2018年增加了55，000人。年內，有527，000名車手加入了哈雷-戴維森品牌，比2018年加入哈雷-戴維森的人數多出2.4萬人。

*資料來源：截至2019年12月31日，IHS Markit摩托車在美國運行(MIO)數據與2018年12月31日相比。截至2019年12月的數據。

每年繼續加入哈雷戴維森的人數證明瞭我們品牌的力量和我們強大的能力。我們正在成為一家超越和存在的公司，不僅製造偉大的自行車，而且建造騎手。

作為這一轉變的進一步證明，我們將在2020年將重點從重量級摩托車單位出貨量擴大到摩托車及相關產品部門的收入，作為今年的主要目標和措施。這一措施最好地反映了我們的全面努力，以擴大到新的產品部分，並培育一個客户創造文化-是激光-專注於我們的騎手和球迷誰是熱情的我們偉大的品牌。展望未來，我們的努力只會加強。

在我們更多的道路探索中，我們仍然非常清楚，騎馬是，而且一直是，一切都是關於什麼的。我們相信2020年是我們通往哈雷-戴維森計劃的關鍵一年，我們為我們定義的未來感到興奮。

二0二0年股東年會邀請函

我們代表哈雷戴維森公司的董事會和管理層，邀請您參加將於2020年在紐約舉行的股東年會。[_________]，中央夏令時間[_________], [_________]，2020年，[_________].

附帶的股東年會通知和委託書描述了股東將在年會上處理的正式業務。在年會期間，還將對該業務進行簡要審查。

我們衷心希望您能參加我們的股東年會。今年的股東年會將是一次特別重要的會議，你的投票非常重要。無論你是否親自出席，重要的是你要投票給你的股票。

我們敦促你仔細閲讀隨附的委託書，並使用所附的白紙委託書投票給董事會的被提名人，並按照董事會關於其他提案的建議，儘快進行投票。不論你是否打算出席股東周年大會，你都可以通過簽署並在附上的白紙代理卡上籤上日期並將其退回所提供的郵資信封中投票表決你的股份。為了您的方便，您也可以通過互聯網或免費電話號碼投票您的股票，方法是按照所附白代理卡上的説明進行投票。如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有股票，請在“白色投票指示表”上提供您的經紀人、銀行或指定人的投票指示，以此投票表決您的股票。如果您對投票有任何疑問，請與我們的代理律師聯繫，協助我們參加這次年會，Georgeson有限責任公司，免費電話：877-797-1153。

代表哈雷戴維森的每一個人，感謝你的投資，並繼續與我們同行。

喬晨·澤茲

代理主席兼首席執行官

董事會主席

哈雷戴維森公司

[], 2020

2020年哈雷戴維森公司股東年會。將於[]上[], []，2020年[]，中央夏令時間，就下列項目進行表決。

請注意，Impala總基金有限公司。(“Impala”)已表示打算在股東周年大會上提名兩名可供選擇的董事人選，以取代兩名現任董事。雖然我們不知道Impala實際上是否會在年會上提名個人作為董事，或者邀請代理人，但您可能會收到從Impala那裏獲得的徵求材料，以供您的代理人投票給Impala的提名人。董事會一致建議“贊成”在所附的白色代理卡上選舉董事會的每一位被提名人，並敦促您不要簽署或退回或投票任何可能從Impala寄給您的代理卡。如果您已經使用Impala發送給您的代理卡進行投票，則隨後可以通過簽名和對所附白色代理卡進行日期測定，並將其退回所提供的郵資已付信封中，或通過互聯網或通過電話投票，按照所附白代理卡上提供的指示進行表決。只有你的最後日期的委託書才算在內，任何委託書都可以在股東年會上的任何時間被撤銷，如所附的委託書中所描述的那樣。

你的投票非常重要。即使您打算出席股東年會，我們也要求您閲讀委託書，並按所附白代理卡上的簽名和日期對您的股票進行表決，並按所附白紙代理卡上提供的指示，以郵資支付的信封或通過互聯網投票或通過電話投票的方式返回您的股票。

我們懇請貴方儘快提交委託書。如果我們的轉帳代理人的記錄顯示你以你的名義持有股份，或者如果你在2020年3月12日結束營業時通過我們的股息再投資計劃持有股份，那麼你可以通過互聯網在http://www.proxyvote.com，(2)通過電話投票(2)使用所附白代理卡上的免費電話號碼，(3)通過郵寄方式填寫、簽署和確定您的白紙代理卡的日期，並在附帶的郵資支付信封或(4)親自在股東年會上進行投票。

如你持有“街道名稱”(即透過經紀、銀行或其他代名人)的股份，我們鼓勵你在你的白票指示表格上向你的銀行、經紀或其他代名人提供投票指示。街名持有人也可以通過電話或互聯網投票，如果他們的銀行、經紀人或其他代名人提供這些方法，在這種情況下，銀行、經紀人或其他代名人將把指示連同本委託書一起附在您的白色投票指示表上。

根據董事會的命令，

哈雷戴維森公司

保羅·克勞斯

助理祕書

威斯康星州密爾沃基

[]

本概覽提供了在對今年股東年會上提出的項目進行表決之前應考慮的信息。此概述不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個代理語句。

代理招標的背景

2020年1月24日，黑帕拉基金有限公司。(“Impala”)在公司2020年股東年會上發出通知，表示有意提名兩名候選人蔘加公司董事會的選舉。我們不知道黑斑羚是否會在年會上提名個人擔任董事，還是徵集代理人。

重要

你的投票非常重要。無論你是否打算出席股東年會，無論你持有多少股份，我們都敦促你簽署、日期和郵寄所附的白紙委託書，以便“投票”董事會的九名被提名人，或者使用白紙代理卡通過電話或互聯網投票。

我們敦促您不要簽署或退還任何代理卡，可能會發送給您從Impala。只有您的最新日期，簽名的代理卡將被計算在內，任何代理卡，您簽署的任何原因，可能會使以前由您發送的白色代理卡，以支持您的董事會。如果您已經向Impala發送了一份委託書，您可以撤銷該委託書，並通過簽署、約會和郵寄所附的白色代理卡來投票選舉我們董事會的九位董事提名人。您也可以在互聯網上使用白代理卡上的互聯網地址或使用白代理卡上的免費號碼進行投票，或者，如果您是街道名持有者，則可以按照您的白色投票指示表上的指示進行投票。

獲提名董事

CC：高級會員及委員會主席

我們正在尋求股東批准對我們公司章程的修訂，這將允許我們修改我們的章程以實施代理訪問。我們的董事會認識到，在某些情況下，委託書准入使符合資格的股東能夠將其董事提名人列入我們的年度股東大會的代理材料中，如果適當的結構和平衡考慮到我們的股東組成，則可提高股東參加董事選舉的能力。我們公司致力於強大的公司治理和股東參與。董事會認為，我們在此提案中描述的代理准入條款，旨在促進這一承諾，併為公司和股東的長期利益服務。

我們正在尋求股東對哈雷戴維森公司的批准.2020年激勵股票計劃，包括授權根據該計劃發行540萬股我們的普通股。

我們的薪酬戰略的兩個關鍵目標是獎勵員工的股東價值創造和調整股東和僱員的利益。以股票為基礎的獎勵是我們努力實現這兩個目標的關鍵組成部分。此外，以股票為基礎的激勵機制為吸引和留住優秀員工提供了寶貴的工具.

我們使用了目前的哈雷戴維森公司。2014年激勵股票計劃-在股東於2014年批准該計劃之後的過去六年裏，向員工提供股權激勵獎勵。從2020年開始，為了向員工提供競爭性獎勵，新的股權授權是必要的。

2020年激勵股票計劃是以最大的靈活性來授予股票期權、股票增值權、業績股票、業績單位、我們的普通股、限制性股票、限制性股票單位或其他股權

總部車輛，同時保持限制，試圖確保股東稀釋水平繼續保持在或低於可比公司的水平。

前瞻性陳述

該公司打算，本委託書中討論的某些事項是“前瞻性陳述”，目的是符合1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的責任要求。這些前瞻性的陳述通常可以被確定為這樣，因為聲明的上下文將包括公司“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“估計”、“在軌道上”或具有類似含義的詞語。同樣，描述或提及未來期望、未來計劃、戰略、目標、展望、目標、指導、承諾或目標的陳述也是前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與截至本委託書之日預期的結果大相徑庭、不利或有利。下文對其中的某些風險和不確定因素作了説明。我們敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素，並告誡他們不要過分依賴這種前瞻性陳述。本委託書中包含的前瞻性陳述僅在本委託書之日作出，公司拒絕任何公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

該公司能否實現上述目標和預期，除其他因素外，取決於該公司是否有能力：(1)執行其業務計劃和戰略，包括該公司在2018年7月30日公佈並更新的2019年9月24日更新的“哈雷-戴維森加速增長計劃”的要素，並在促進增長的同時加強其現有業務；(2)管理和預測新關税或調整後的關税可能對公司在國際上銷售產品的能力以及原材料和零部件成本的影響；(3)在全球範圍內執行其增加載客量的戰略；(4)成功地開展其全球製造和裝配業務；(5)準確分析、預測和應對不斷變化的市場狀況，併成功地適應全球消費者需求和利益的變化；(6)與浙江錢江摩托車有限公司發展和保持生產關係，並及時推出相關產品；(7)及時開發和介紹市場接受的產品、服務和經驗，使公司能夠產生預期的銷售水平並提供預期的財務回報；(8)在與現有和新的競爭對手競爭的同時，使公司能夠從市場機會中獲益；(9)實現市場對電動模型需求的預期，這部分取決於建立必要的基礎設施；(X)防止、檢測和補救摩托車的任何問題或與製造工藝有關的任何問題，以避免新型號的推出、召回活動、監管機構調查、保修費用增加或訴訟增加以及對其聲譽和品牌實力的不利影響。, 在預期成本和時間範圍內執行任何產品計劃或召回；(十一)管理供應鏈問題，包括質量問題和原材料短缺或自然災害造成的任何意外中斷或價格上漲；(Xii)管理舊摩托車的價格和供應對其業務的影響，包括對新摩托車零售的影響；(十三)減少其他費用，以抵消前往哈雷-戴維森計劃和重新定向資本的更多道路的費用，同時不對其現有業務造成不利影響；(十四)平衡其新摩托車的生產量與消費者的需求；(十五)管理通過擴大國際製造、經營和銷售而產生的風險；(十六)通過改變一般經濟和商業條件，包括不斷變化的資本、信貸和零售市場以及不斷變化的政治環境來管理這些風險；(Xvii)成功地及時確定、實施和保持在歐洲聯盟、中國和東盟國家出售摩托車的方式，這些國家不對其摩托車徵收遞增關税；(Xviii)準確估計和調整外幣匯率、利率和商品價格的波動；(Xix)繼續發展其分銷商和經銷商的能力，有效實施與經銷商和分銷方法有關的變化，並通過不斷變化的經濟條件和消費者需求管理其獨立經銷商可能難以獲得資金和管理的風險；(Xx)留住和吸引有才能的僱員；(Xxi)防止涉及消費者、僱員、經銷商、供應商或公司數據的網絡安全漏洞，並對不斷變化的數據安全監管要求作出反應；(Xxii)

管理信貸質量、貸款服務和收集活動以及HDFS貸款組合的回收率；(XXIII)調整以適應税務改革、醫療保健通貨膨脹、改革和養卹金改革，併成功地估計任何此類改革對公司業務的影響；(Xxiv)通過不一致和不可預測的天氣模式可能對摩托車零售產生的影響進行管理；(Xxv)實施和管理全企業範圍的信息技術系統，包括其製造設施的系統；(Xxvi)管理變化，併為其產品、服務和業務的立法和監管環境中的要求做好準備；(Xxvii)管理其對產品責任索賠和商業或合同糾紛的風險敞口；(Xxviii)成功進入資本和/或信貸市場，條件(包括利率)為公司所接受，並在其預期的範圍內；(Xxix)管理其泰國公司和製造業務，使公司能夠利用優惠的自由貿易協定和税率，並在某些市場上充分降低摩托車價格；(Xxx)繼續管理公司與工會的關係和協議，以幫助提高長期競爭力；(XXXI)根據關税、通往哈雷-戴維森計劃的更多道路、該公司的製造優化計劃和公司複雜的全球供應鏈的相關成本，準確預測其摩托車和相關產品部門的利潤率；(XXXII)在印度成功推出一輛較小的排量摩托車；(XXXIII)在管理業務的同時，處理與威脅的代理爭鬥和維權股東的其他行動有關的問題，包括相關成本和管理分散注意力。

該公司的業務和/或對其產品的需求可能受到停工、罷工、自然原因、廣泛的傳染病、恐怖主義或其他因素的不利影響。其他因素在該公司先前向證券交易委員會提交的文件中披露的風險因素中得到了描述。其中許多風險因素受到目前不斷變化的資本、信貸和零售市場以及公司在不一致的經濟條件下進行管理的能力的影響。

該公司出售摩托車及相關產品和服務的能力以及滿足其財務預期的能力也取決於該公司獨立經銷商向零售客户出售摩托車及相關產品和服務的能力。該公司取決於其獨立經銷商的能力和財政能力，以制定和執行有效的零售計劃，以創造對他們從公司購買的摩托車及相關產品和服務的需求。此外，由於天氣、經濟狀況或其他因素，公司的獨立經銷商和經銷商在經營業務和銷售哈雷-戴維森摩托車及相關產品和服務方面可能遇到困難。近年來，HDFS經歷了歷史上較低的零售信貸損失水平，但無法保證這種情況將繼續下去。該公司認為，hdfs的零售信貸損失可能會隨着時間的推移而增加，原因是消費者信貸行為的改變、hdfs努力增加對次級借款人的審慎結構貸款審批，以及該公司已經採取和可能採取的影響摩托車價值的行動。請參閲公司截至2019年12月31日的年度10-K報表1A項下的“風險因素”，以討論額外的風險因素，並更完整地討論上文提到的一些警示聲明。

[], 2020

哈雷戴維森公司董事會(“董事會”)。請本委託書所附委託書在2020年股東大會上使用[]上[]，2020年[]中央夏令時間，以及該會議的任何休會或延期(“年度會議”)。

我們首先將這份委託書、隨函附上的白紙委託書和我們2019年表格10-K的年度報告郵寄給股東。[], 2020.

重要

你的投票非常重要。無論你是否打算出席年會，無論你持有多少股份，我們都敦促你簽署、日期和郵寄所附的白紙委託書，以便“投票”董事會的九名被提名人，或者使用白紙代理卡通過電話或互聯網投票。

我們懇請您不要簽署或退還任何代理卡，可能會發送給您從Impala總基金有限公司。(“Impala”)。只有您的最新日期，簽名的代理卡將被計算在內，任何代理卡，您簽署的任何原因，可能會使以前由您發送的白色代理卡，以支持您的董事會。如果您已經向Impala發送了一份委託書，您可以撤銷該委託書，並通過簽署、約會和郵寄所附的白色代理卡來投票選舉我們董事會的九位董事提名人。您也可以在互聯網上使用白代理卡上的互聯網地址或使用白代理卡上的免費號碼進行投票，或者，如果您是街道名持有者，則可以按照您的白色投票指示表上的指示進行投票。

關於股東大會代理材料可得性的重要通知[______]2020年。股東周年大會的通知、本委託書和我們2019年表格10-K的年度報告也可在http://www.proxyvote.com網上查閲。

在這個代理聲明中，“我們”、“公司”或“哈雷戴維森公司”指的是哈雷-戴維森公司。我們經營兩個業務部門：摩托車和相關產品部門和金融服務部門。“HDMC”是指我們的摩托車和相關產品部門的子公司，其中包括作為“哈雷-戴維森汽車公司”開展業務的公司。“HDFS”一般指我們的金融服務部門子公司，其中包括哈雷-戴維森金融服務公司。以及它的子公司。

代理招標的背景

在2020年1月24日，Impala發佈了一份通知，打算在2020年年度會議上提名兩名候選人蔘加公司董事會的選舉。我們不知道黑斑羚是否會在年會上提名個人擔任董事，還是徵集代理人。

 

我們相信，我們的九位被提名人擁有正確的經驗，對我們公司及其市場有着深刻的瞭解，並且比黑帕拉被提名人更有能力領導我們的公司前進。我們相信，Impala提議的候選人不會給董事會增加額外的技能或多樣性，因為他們所述的技能組合在我們的9名候選人中已經有很好的代表性。

建議1：選舉董事

股東將在2020年年會上選出九名董事。自2016年股東年會以來，我們的董事會得到了重大的更新。提名的四名董事--西爾維斯特女士和阿爾斯特德先生、戈爾斯頓先生和尼科爾先生--在2016年股東年會之後和2017年股東年會之前成為董事。

我們的公司章程規定董事會成員在6至15人之間。董事會不時以現任董事的多數票決定成員數目。整個委員會每年選舉產生。委員會目前由九名成員組成，任期將在年度會議上屆滿。2020年2月，我們宣佈馬修·萊瓦蒂奇(MatthewLevatich)辭去總裁兼首席執行官一職，併成為董事會成員。董事會任命現任董事會成員Jochen Zeitz為代理總裁兼首席執行官，並擔任董事會主席。董事會將成立一個委員會，該公司將利用一家外部搜索公司來尋找一名新的首席執行官。鑑於Levatich先生離開董事會，董事會成員從10名減至9名，打算在新的首席執行幹事確定時增加成員人數並任命新的首席執行幹事，屆時Zeitz先生將繼續擔任董事會主席。

我們的章程對無爭議選舉的董事選舉有過半數的投票標準.我們的董事會主席決定，年度會議是一次有爭議的選舉，因為對Impala的董事候選人的提名導致被提名擔任董事的人數多於現有的董事會席位。因此，根據我們的章程，多數表決將在年會上適用，而我們章程中有關董事過半數投票的規定將不適用於年度會議。九位得票最多的董事候選人將獲選。棄權、不投票和經紀人不投票將不構成“投票”.

除非你在你的白紙委託書中另有説明，你指定的人將投票給你的股份“為”董事會的被提名人，我們在下面點名。如任何獲提名人不能任職，你所委任的人可為董事會指定的另一人投你的股份。

我們敦促您投票支持我們的董事會建議的被提名人，只使用所附的白色代理卡，而不簽署或返回，或投票任何代理卡，可能會發送給您從Impala。如果您已經使用Impala發送給您的代理卡進行投票，您可以通過簽名和對所附白色代理卡進行日期測定，並將其退回所提供的郵資已付信封中，或通過互聯網投票或通過電話按照所附白代理卡上提供的指示進行表決。只有最後日期的委託書才算在內，任何委託書都可以在本委託書所述的年度會議上的活動之前的任何時間被撤銷。

我們敦促你拒絕兩位英帕拉的導演提名。我們相信，我們的九位被提名人擁有正確的經驗，對我們公司及其市場有着深刻的瞭解，並且比黑帕拉被提名人更有能力領導我們的公司前進。我們相信，Impala提議的候選人不會給董事會增加額外的技能或多樣性，因為他們所述的技能組合在我們的9名候選人中已經有很好的代表性。

履歷、技能和資格

2020年主任技能、資格和經驗總結

董事會認為，所有現任董事都具有很高的資格，並具有特定的就業和領導經驗、資格和技能，使他們有資格在董事會任職，包括具有重大經驗的領導業務戰略。我們的董事有不同的背景，經驗和董事會任期，並擁有許多不同和寶貴的技能和資格。所有這些都支持審計委員會有責任推動戰略、評估業績、參與並適當挑戰管理。

以下是董事會確定的經驗、技能和資格的矩陣和定義，對於根據公司的業務和戰略方向確定每位被提名人是否應在董事會任職十分重要。該矩陣確定了每一位董事所具備的技能和資格。矩陣下面的一節定義了每一項技能和資格，並描述了為什麼每一項技能和資格都是重要的。每一位導演的傳記更詳細地描述了導演的相關經驗、資格、屬性和技能。

董事會被提名人

除上述履歷資料外，附錄B列明有關董事提名人的資料，以及根據1934年“證券交易法”及根據該條例所頒佈的規則，被認為是我們根據1934年“證券交易法”招標的“參與者”的董事、高級人員及僱員的資料，因為他們是我們公司的董事或董事提名人，或因為他們可能是代我們索取委託書。

建議2：以諮詢表決方式核準我們指定的執行官員的薪酬

我們的股東可在不具約束力的諮詢基礎上，批准根據證券交易委員會規例S-K第402項所載的高管薪酬披露規則披露的指定執行主任(“NEO”)薪酬。在2018年的年度會議上，我們就未來股東諮詢股東就近地天體薪酬進行投票的頻率舉行了一次不具約束力的諮詢性股東投票。我們的股東表示傾向於每年就我們近地天體的報酬舉行股東諮詢投票，正如先前披露的那樣，公司繼續實行每年舉行這種投票的政策。因此，根據1934年“證券交易法”第14A節的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們近地天體的賠償。

對這一提案的表決無意涉及任何具體的賠償要素；相反，表決涉及“薪酬討論和分析”一節所披露的我們近地天體的報酬問題，以及本委託書中所載的行政報酬表和説明性討論。該公司要求您支持我們的近地天體的補償，如所披露的。因為你的投票是諮詢意見，所以它對人力資源委員會、董事會或公司沒有約束力。然而，委員會將審查表決結果，並在今後就行政報酬作出決定時加以考慮。

我們在代理聲明的“薪酬討論和分析”一節中更充分地描述了構成我們總薪酬的各個要素。我們相信我們的高管薪酬計劃是為了最好地支持我們的公司和我們的業務目標。

這一總體表現轉化為2019年短期激勵計劃下的低於目標的結果，支出相當於目標的79.8%。在截至2019年的三年業績股票週期中，長期激勵計劃的支出低於目標的27.2%。我們相信，我們2019年薪酬計劃下的目標支出反映了摩托車行業極具挑戰性的商業環境，其中包括美國摩托車行業的持續下滑。委員會感到滿意的是，這些計劃的結果合理地反映了管理團隊的短期和長期業績。委員會認為，管理層今天正在採取正確的行動，為未來建立一個可持續的企業。

因此，出於上文討論的原因，委員會建議股東投票贊成根據條例S-K第402項披露的我們近地天體的報酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。

按照1934年“證券交易法”第14A條的要求，我們為我們的股東提供了在諮詢基礎上批准本委託書中所述的我們指定的執行官員的報酬的機會。雖然這種“按薪發言”的投票是不具約束力的諮詢表決，但委員會在就我們的高管薪酬計劃做出未來決定時，會仔細審查和考慮投票結果。該公司目前每年就指定高管的薪酬舉行諮詢表決，下一次諮詢投票預計將在2021年股東年會上舉行。

“贊成”這一提案的票數必須超過“反對”該提案的票數，該提案要求核準我們的近地天體的補償，前提是法定人數為法定人數。為決定對該提案的表決，棄權和不投票並不構成“贊成”或“反對”，在計算“投票”時將不予考慮。除非股東另有規定，董事會要求的代理人將被投票“同意”賠償。

建議3：批准對公司章程的修訂，使我們能夠實施代理訪問

一般修訂的説明

經股東批准，董事會通過了對公司章程的修訂，允許我們修改章程以實施代理准入(“章程修正案”)。

背景

我們的董事會認識到，在某些情況下，“代理准入”將使符合條件的股東能夠將其董事提名人列入我們的年度股東大會的代理材料中，如果適當的結構和平衡考慮到我們的股東組成，則可提高股東參加董事選舉的能力。我們的董事會還認為，代理訪問的結構必須是：

在考慮到我們股東的最大利益後，董事會主動決定尋求股東對條款修正案的批准，允許我們修改我們的章程以實施代理訪問。我們公司致力於強大的公司治理和股東參與。董事會認為，我們下面描述的代理訪問條款是為了促進這一承諾，併為公司和股東的長期利益而設計的。

修訂恢復註冊的法團章程

如果股東通過了章程修正案，那麼我們公司章程第六條(B)項將修改如下：

(I)選舉董事的提名可由(A)董事局或由董事局委任的委員會作出，(B)有權在選舉符合本條第VI(B)條所列通知程序的董事選舉中一般投票的股東作出，或(C)由符合以下規定並符合第6(B)條所載通知程序的股東作出，公司的附例規定，公司須在其任何股東周年大會的委託書中，包括一名或多於一名獲提名股東(按其定義)獲提名為董事局成員的人，披露每名獲提名人及提名股東的資料，以及提名股東的陳述，以列入支持代名人選舉的委託書內，其中除其他事項外，提名股東的通知書必須由運輸司在公司本財政年度的日期前不少於120天在公司各主要辦事處接獲，而該日期與地鐵公司就緊接上一年度的週年大會向股東發表其委託書的日期相對應，而這一切在附例中均有更充分的規定。

(Ii)任何有權在選舉董事的過程中一般投票的股東，只可提名一名或多於一名依據本段在某次會議上被選舉為董事的人，但須以書面通知該股東擬作出該等提名的意向，不論是以個人送遞方式或以美國郵遞方式(郵資已預付)向地鐵公司祕書發出，而該通知須不遲於(I)就在股東周年大會上舉行的選舉向公司祕書發出書面通知，與公司就緊接上一年度的週年大會向股東發佈其委託書的日期相對應的公司本財政年度的日期的60個歷日；及(Ii)就將在股東選舉的股東特別會議上舉行的選舉而言，在首次向股東發出有關該會議的通知的日期後第七天結束營業。(A)擬作出該提名的股東的姓名或名稱及地址，以及擬獲提名的人的姓名或名稱及地址；(B)該股東有權在該次會議上投票並擬親自或由代表出席該次會議以提名該通知書所指明的人的申述，(C)該股東與每名獲提名人及任何其他人(指明該等人的姓名)之間的所有安排或諒解的描述，而該等安排或諒解是股東須據此作出的一項或多於一項提名，(D)根據當時證券及交易管理委員會(SEC)的現行代理規則提交的委託書中應包括的關於該股東提出的每一名被提名人的其他信息, 如獲提名人須由董事局提名，而(E)每名獲提名人如如此當選，則同意出任公司董事。會議主席可拒絕承認未按照上述程序作出的任何人的提名。董事應至少年滿21歲.董事不一定是股東。公司的附例可規定，在該附例所規定的範圍內，如任何個人在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的贊成該人當選的票數超過反對該人當選的票數，則該人須由股東選出該人為公司董事而當選為公司董事，

在這些附例中規定的條款和條件。為澄清起見，上述一句的規定不適用於經董事會表決填補的董事會空缺(包括因董事人數增加而產生的空缺)。

附例的修訂

董事會在股東批准條款修正案的情況下，通過了對我們的章程的修正，這些修正案將在向威斯康星州金融機構部門提交修正案時生效。我們的章程修正案不要求股東採取任何行動.如果股東不批准章程修正案，那麼我們的章程修正案就不會生效.

代理訪問方案

我們的附例修正案概述了利用代理訪問的具體要求，其中包括：

拒絕在這種聲明中列入任何信息，它認為，真誠地將在實質上誤導或違反任何適用的法律或條例。

“贊成”這項提案的票數必須超過“反對”該提案的票數，假定法定人數為法定人數。為決定對該提案的表決，棄權和不投票並不構成“贊成”或“反對”，在計算“投票”時將不予考慮。除非股東另有規定，董事會要求的代理人將被投票“贊成”“章程修正案”。

提議4：核準2020年獎勵庫存計劃

我們正在尋求股東對哈雷戴維森公司的批准.2020年激勵股票計劃(“2020年計劃”)。董事會於2020年2月19日通過了“2020年計劃”，但須經股東批准。下文對2020年計劃的簡要説明參照“2020年計劃”全文進行了全面限定，該計劃作為附錄A附在本委託書之後。股東過去曾批准過類似的股票獎勵計劃，包括2004年、2009年和2014年的計劃。

提案摘要。我們的薪酬戰略的兩個關鍵目標是獎勵員工的股東價值創造和調整股東和僱員的利益。以股票為基礎的獎勵是我們努力實現這兩個目標的關鍵組成部分。此外，以股票為基礎的激勵機制為吸引和留住優秀員工提供了寶貴的工具.

我們使用了目前的哈雷戴維森公司。2014年激勵股票計劃(“2014年計劃”)，在股東於2014年批准後的過去六年裏向員工提供股權獎勵。在根據2014年計劃提供獎勵之前，我們在哈雷-戴維森公司(Harley-Davidson，Inc.)提供了股權激勵獎。2009年獎勵股票計劃(“2009年計劃”，連同2014年計劃，“現有股權計劃”)，為期五年。從2020年開始，為了向員工提供競爭性獎勵，新的股權授權是必要的。在“2020年計劃”核準時，根據任何一項現有公平計劃授予的所有裁決仍未得到執行，並將繼續遵守適用計劃的所有條款和條件。

雖然我們相信我們目前的薪酬計劃提供了有競爭力的機會，也是協調員工和股東利益的寶貴途徑，但我們也認識到，薪酬的外部環境仍在不斷變化。因此，我們將繼續評估我們的薪酬戰略和計劃，以確保他們繼續提供一個競爭機會，並使股東和僱員的利益保持一致。2020年計劃的設計具有最大的靈活性，可以授予股票期權、股票增值權、業績股票、業績單位、我們的普通股、限制性股票、限制性股票單位或其他以股權為基礎的工具(我們稱之為“獎勵”)，同時保持旨在確保股東稀釋水平繼續保持在或低於可比公司水平的限制。

提案對現有股權計劃的影響。截至2020年2月19日，2014年計劃共有大約380萬股普通股可用於未來的股權贈款。截至該日，根據2009年計劃，沒有可用於未來股權贈款的普通股份額。如果我們的股東批准2020年計劃，那麼2014年計劃將在批准之日終止，2014年計劃將不授予新的獎勵。2009年計劃於股東批准2014年計劃之日終止。截至股東批准2020年計劃之日，我們根據現有股權計劃授予的所有獎勵仍未完成，並將繼續受現有股權計劃的管轄。截至2020年2月19日，共有789，192股普通股有流通股和股票增值權，1，646，717股股份受限制性股票或限制性股票單位獎勵，814，194股股票根據現有股權計劃未歸屬或獲得業績股票獎勵。這些期權的加權平均行使或成交價格為55.91美元，加權平均期限為2.94年。

我們還維護了經過修正的哈雷戴維森公司。董事股票計劃(“董事股票計劃”)，根據該計劃，我們以普通股或股份單位的形式向非僱員董事提供補償。截至2020年2月19日，根據“董事股票計劃”，共有260，260股普通股和218，029股普通股可用於未來股權贈款。“2020年計劃”的批准對“股票型股票計劃”沒有任何影響。

授權股票，股票價格，稀釋和燒傷率。“章程”授權發行800，000，000股普通股。截至2020年2月19日，我們發行和發行的普通股共有153，134，493股，截至該日，普通股的市值為34.86美元。

在確定根據“2020年計劃”應保留的普通股股份數時，董事會審議了目前受“2014年計劃”制約的股票和受“2020年計劃”制約的股份所代表的潛在稀釋程度。截至2020年2月19日，我們根據“2014年計劃”可獲得的普通股總數以及根據“2014年計劃”須獲得的未付獎勵，再加上根據“2020年計劃”保留的股份總數，將約佔我國截至2020年2月19日已發行和流通股的6.4%。

委員會還審議了我們的歷史燒傷率。燒損率計算為在同一時期內被授予的限制性股票單位、業績股票單位和授予股票期權的總和，除以同期內已發行的加權平均普通股。2019、2018和2017財政年度的燃燒率計算如下：

行政管理。2020年計劃將由：(1)理事會人力資源委員會；(2)具有相同或類似權力的人力資源委員會繼任委員會；(3)在法律允許的範圍內，董事會或委員會可能指定的其他委員會；或(4)在法律允許的範圍內，公司首席執行官(我們將本提議4中的這些潛在管理人員稱為“計劃委員會”)。

計劃委員會有權解釋和管理“2020年計劃”，以執行“2020年計劃”的規定和宗旨。計劃委員會有權確定那些有資格獲得獎勵的人，並確定任何獎勵的條款和條件。

資格。可向該公司的任何高級人員或其他僱員或其任何附屬公司或該公司或其任何附屬公司已聘請成為高級人員或其他僱員的任何個人作出裁決。截至2020年2月19日，大約有700名我們和我們子公司的僱員有資格參加2020年計劃。合資格的人員和僱員的人數可能會隨時間而增加或減少。參加者的選擇將根據計劃委員會的意見，即參與者能夠為我們的持續增長和發展以及我們的長期財政成功作出實質性貢獻。

獎項的類型。“2020年計劃”規定授予股票期權、股票增值權、業績股、業績單位、普通股、限制性股票、限制性股票單位、EIP股份(如下所定義)和股利等值單位，無論是單獨授予還是合併發放(但股利等值單位不得與提供股票期權或股票增值權的獎勵同時授予)，根據這些規定，我們普通股、現金或其他財產的股份可以交付給授標者。

各種選擇。期權是指在規定的時間內，以指定的行使價格購買我們普通股的權利。每股行使價格將由計劃委員會決定，但行使價格一般不得低於批出當日普通股的公平市價。計劃委員會決定可全部或部分行使期權的日期、每個期權的到期日期(在大多數情況下，從授予之日起不得超過十年)以及行使股票期權的條款和條件。行使選擇權的條件可能是實現一個或多個業績目標(如下所述)。除非計劃委員會在授標協議或規則及規例中另有規定，否則一項選擇權或其部分將藉向我們或我們的指定人交付一份書面行使通知而行使，並以計劃委員會可接受的方式提供，以支付根據該期權購買的股份的全部行使價格，以及在行使時須繳付的任何預扣税。計劃委員會還確定該期權是一種“激勵股票期權”，符合經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第422節的要求，還是不符合“守則”第422條的要求的“無保留股票期權”。

股票增值權股票增值權是一種合同權利，授予參與者以現金或我們普通股的股份，從授予之日起接受相當於我們普通股一股增值的數額。股票增值權可作為獨立獎勵或與股票期權同時授予。除非計劃委員會另有決定，否則，如就某項期權批出股票增值權，則適用於該股票增值權的行使時間及到期日的條款及條件，將以適用於該期權的條款及條件為基礎。就期權而批出的股票增值權，只有在放棄行使該等期權的權利後，才可行使。同樣，就股票增值權授予的期權，只有在放棄行使這種股票增值權的權利之後，才能行使。

業績股。業績份額是指在計劃委員會設定的業績目標在指定的績效期間內實現的情況下，有權接受我們普通股的股份。在不違反2020年計劃條款的情況下，計劃委員會將確定每項業績份額獎勵的所有條款和條件。不過，任何與實績股有關的股息或股利等價物將以代管方式持有或以其他方式遞延，並將受與其有關的業績股份相同的條款和條件(包括歸屬或履行條件)的約束。

業績單位。業績單位是一種權利，其價值與我們普通股一股或多股的公平市價相等，但須符合計劃委員會設定的業績目標。在不違反2020年計劃條款的情況下，計劃委員會將確定每個業績份額單位獎勵的所有條款和條件。然而，任何與業績單位有關的股利等價物將以代管或其他方式遞延，並將受與其有關的業績單位相同的條款和條件(包括歸屬或履行條件)的約束。

限制性股票限制性股票獎勵是指我們的普通股中有可能被沒收和/或限制轉讓的股份。計劃委員會將規定沒收或限制轉讓失效的風險的條件，包括完成一段服務期和(或)實現或部分實現規定的業績目標。然而，任何與限制性股票有關的股息將以代管方式持有或以其他方式遞延，並將受到與其有關的限制性股票相同的條款和條件(包括歸屬或履行條件)的約束。

限制性股票單位受限制股票單位是指有權獲得現金和/或我們的普通股的股份，其公允市場價值與一個單位的價值相等於我們普通股的公平市價。受限制的股票單位受歸屬限制。計劃委員會將規定歸屬的條件，包括時間的推移或指定的業績目標，或兩者兼而有之。一般而言，如果授予限制性股票單位需要實現具體的業績目標，則這些目標所涉及的期限必須至少為一年。限制性股票單位可以包括股利等價權，但任何此類股利等價物將以代管方式持有或以其他方式遞延，並將受到與其有關的限制性股票單位相同的條款和條件(包括歸屬或履約條件)的約束。

普通股我們普通股股份的授予是指不受沒收或其他限制的風險的股份的授予。

員工獎勵計劃股份。員工激勵計劃(“EIP”)股份是我們普通股的股票，用於支付或部分支付哈雷-戴維森公司(Harley-Davidson，Inc.)下的一筆獎勵。員工獎勵計劃或計劃委員會不時指定的其他我們或我們的附屬公司的獎勵計劃。

股利等值單位股利等量單位是指一項權利，該數額相等於如果該等股份是由授標者所擁有的某一特定數目的普通股所須支付的現金股息的全部或任何部分。股利等量單位不得與期權或股票增值權的授予同時授予，並將受適用於其授予的相同的條款和條件(包括歸屬或履行條件)的約束。

最短歸屬期根據2020年計劃可能以股份結算的所有獎勵必須有自授予之日起一年的最低歸屬期，但最低轉歸期不適用於最高可達股份儲備5%的獎勵。計劃委員會可在計劃委員會以其唯一和絕對酌情決定權所決定的任何情況下，加速授標的歸屬，或視某一獎項為全部或部分的獎勵。

受計劃約束的股份。根據2020年計劃，我們可獲得獎勵的普通股總數為540萬股，所有這些股份都可以在行使激勵股票期權的情況下發行。

如果：(1)授標失效、到期、終止或取消而未根據獎勵發行股票；(2)計劃委員會在授標期間或在授標結束時確定，授標所涉股份的全部或部分將不以不符合發行條件為依據而發放；(3)根據授標沒收股份；或(4)根據任何獎勵發行股票，我們隨後根據股票發行時保留的權利重新獲得這些股份，然後這些股份將重新貸記到2020年計劃的儲備中，並將再次根據2020年計劃獲得新的獎勵。

然而，任何這類再貸記股份都不得根據激勵股票期權發行.此外，在任何情況下，下列股票都不會再貸記到2020年計劃的儲備中：為支付未償期權的行使價格而投標或扣繳的股份，或因未償股票增值權的淨結算而持有的股份；為履行聯邦、州或地方的預扣税義務而投標或扣繳的股份；以及我們使用期權活動收益購買的股票。

業績目標和個人獎勵限制。就2020年計劃而言，業績目標是指計劃委員會就獎勵確定的任何客觀或主觀目標。在業績目標涉及旨在符合“守則”第162(M)節規定的績效補償的獎勵的情況下，在頒佈“減税和就業法”之前，為納入、提及或以此類規定為基礎的任何州法律的目的，業績目標必須與計劃委員會規定的期限內的一個或多個項目有關，除非計劃委員會在授予獎勵後另有決定，否則將確定不包括下文所述的“排除項目”。業績目標包括(但不限於)銷售或其他收入、銷售成本、毛利；費用或費用或成本削減；收入或收益，包括淨收入、業務收入；利息前收入和所得税備抵前收入；利潤率；週轉資本或其任何組成部分，包括應收帳款、存貨或應付帳款；資產或生產力；股東權益、資本、資產或其他財務措施的回報-出現在我們的財務上。

報表或衍生自我們財務報表中出現的一個或多個金額；股票價格；股息支付；經濟增加值或考慮到所用資本成本的其他盈利計量；現金流量；債務或債務/股本比率或其他財務計量，出現在我們的財務報表中，或來自財務報表中的一個或多個金額；現金和現金等價物淨增加(減少)；客户滿意；市場份額；產品質量；新產品的推出或推出；可持續性，包括能源或材料利用；業務效率措施；零售銷售；或安全；在每一種情況下，為我們確定在綜合的基礎上，我們的任何一個或多個附屬公司，部門或業務單位。業績目標還可能包括合併後每股收益和股東總回報。如果業績目標涉及不符合“守則”第162(M)節規定的、在“減税和就業法”頒佈之前有效的基於業績的報酬的獎勵，則業績目標可以但不需要涉及上述一個或多個項目，計劃委員會還可以制定“2020年計劃”中未列出的其他業績目標。

就“2020年計劃”而言，“排除項目”是指任何(1)重組和重組的費用，(2)停止經營的費用，(3)資產減記，(4)處置企業或業務部門的損益或因在正常業務之外出售資產而產生的損益，(5)税務或會計原則、規章或法律的變化，(6)非常、不尋常、過渡、一次性和(或)非經常性的損益項目，以及(7)合併、收購或處置，在每種情況下，我們在已審計財務報表中列出，包括腳註，或管理部門的討論和分析部分，我們的年度報告的表格10-K。

對於任何旨在構成“守則”第162(M)節規定的基於業績的賠償的裁決，在頒佈“減税和就業法”之前，為任何州法律的目的納入、提及或以這些規定為依據的，將適用下一句中的限制。在不違反“2020年計劃”調整規定的情況下，不得向任何參與者授予可能導致該參與者在日曆年內獲得以下獎勵的獎勵：

(一)我們的普通股超過一千五百，000股以上的可轉讓期權和(或)股票增值權；

(二)普通股、限制性股和(或)限制性股與我國普通股500，000股以上有關的等價股；

(三)與我國普通股500，000多股有關的等價證券、成分股和(或)業績單位。

可轉讓性限制。除遺囑或世系和分配法外，不得轉讓獎勵，除非和在計劃委員會允許參與人在參與人死亡或轉讓獎勵後指定受益人行使獎勵的情況下。在任何情況下，期權都不得轉讓給第三方金融機構。

終止就業。計劃委員會一般將在“2020年計劃”下的個別獎勵協議中具體規定在參與人終止僱用時對每項獎勵的處理。關於備選辦法，除非計劃委員會另有規定，否則，如果參與人因退休、殘疾或死亡以外的其他原因而終止僱用，則未獲給予的任何未完成的選擇權部分將在參與人終止僱用之日終止，參與人將有時間在該期權終止日期的較早日期或自其終止僱用之日起90天內行使既定但未行使的部分選擇權。在參與人退休或殘疾的情況下，任何未決的選擇權一般由參與人行使，直至該參與人的終止日期、參與人的死亡(或計劃委員會規定的參與人死亡後一年)、參與人終止僱用日期三週年(如果退休)或參與人終止僱用之日一週年(在殘疾情況下)為止。在參與人死亡的情況下，受益人一般可在期權終止日期或參與人死亡日期一週年之前的任何時間行使任何未完成的選擇權。

計劃委員會將確定，在參與人退休、死亡或殘疾時，是否將所有或部分業績目標按業績份額或業績單位獎勵視為實現，或在參與人退休、死亡或殘疾時，是否加快對受限制股票或限制性股票單位獎勵的全部或部分限制。

如任何參與人是守則第409a條所指的“指明僱員”，而該僱員在守則第409a條所指的“離職”日期為“離職”之日，則在避免“守則”第409a條所規定的入息、利息及附加税的範圍內，因離職而向參與人支付的款項，不得在離職日期後6個月前支付。

資本化調整。如果發生“調整事件”，計劃委員會應自行酌處，並在不違反“守則”第422(B)節的情況下，適當調整：

(一)可供授標的股票的數量和種類；

(二)未償金的數量和種類；

(三)對獎勵的授予、購買或者行使價格進行再優惠的；

在任何調整事件中，計劃委員會也可(或代替前述規定)撥備一筆現金付款予未償獎持有人，以換取取消由計劃委員會決定的全部或部分授標(未經授標持有人同意)，並規定在計劃委員會指明的時間內，取消行使或批出價格不超逾普通股股份公平市價的期權或股票增值權，而無須考慮。

就“2020年計劃”而言，“調整事件”是指：(1)我們參與了股票變更或交換的合併或其他交易；(2)我們細分或合併了我們股票的股份，或宣佈我們的普通股、其他證券(與我們普通股股份(如果有的話)有關的股票購買權除外)或其他財產的股利；(Iii)在宣佈股息時，我們的現金股息超過普通股股份交易價格的15%，或任何其他股息或股份以現金形式分配，或回購股份，而董事局借決議確定該等股息或股份是特殊或非常性質的，或與我們公開形容為我們普通股的資本重組或重組有關的交易有關；或(Iv)計劃委員會認為須作出調整的任何其他事件，均須作出調整，以防止根據“2020年計劃”擬提供的利益被稀釋或擴大。

改變控制。除非計劃委員會提供更有利的結果，或確定在根據“2020年計劃”所述條件改變控制權時，將尊重、假定或取代未償股權獎勵，否則，如果公司控制權發生變化，適用下列規定：

為“2020年計劃”的目的，“改變控制”包括下列任何事件：

“2020年計劃”的期限；終止或修改“2020年計劃”。除非董事會提前終止，否則“2020年計劃”將繼續有效，直至根據“2020年計劃”保留髮行的所有股份發行之日為止。如果2020年計劃的期限從最近一次股東批准之日起超過十年，則在此之後不得授予任何激勵股票期權，除非我們的股東批准為此目的延長2020年計劃。

理事會或委員會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止“2020年計劃”，但有以下限制：

禁止重新定價。除與公司有關的公司交易外，未經股東批准，我們不得：(1)修改未清償期權或股票增值權的條款，以降低該等未償期權或股票增值權的行使價格；(2)以低於原期權或股票增值權行使價格的行使價格，取消未償還期權或股票增值權，以換取期權或股票增值權；(3)以高於普通股現價的行使價格，取消未償還期權或股票增值權，以換取現金或其他證券。

新計劃福利；股票價格。我們目前無法確定根據2020年計劃可能授予的獎勵。計劃委員會將不時作出這種決定。董事和其他非公司僱員、不受僱於成為公司僱員的人沒有資格獲得2020年計劃規定的獎勵。2020年2月19日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股34.86美元。

某些美國聯邦税收問題。

各種選擇。股票期權的授予不會給公司或參與者帶來所得税後果。獲批予非合資格股票期權的參與者，一般會在行使時確認普通補償收入，數額相等於當時普通股的公平市價超出行使價格。一般情況下，該公司將有權獲得與普通收入相同的扣減額，同時也可獲得參與者確認的普通收入的扣減額。在參與者隨後處置我們收到的普通股股票時，參與者將確認資本損益(長期或短期，視持有期而定)，但以出售所得的金額與税基不同為限，即我們普通股在行使日期的公平市場價值。

一般而言，參與人將不承認因行使激勵股票期權而產生的收入或收益(但可適用替代最低税率)。除下文所述外，參加者將確認根據行使激勵股票期權而獲得的普通股處置的長期資本利得或虧損，公司將不被允許扣減。如果參與人沒有持有根據行使激勵股票期權而獲得的我們普通股的股份，從獎勵股票期權的授予日期起至少兩年，從行使之日起一年，則參與人將在處置時確認普通補償收入，相當於(A)在處置中實現的收益，或(B)在行使日期超過行使價格的普通股股份的公平市場價值。一般情況下，該公司將有權獲得與普通收入相同的扣減額，同時也可獲得參與者確認的普通收入的扣減額。參與者在行使時對公允市場價值的任何額外收益將被視為資本收益。

股票增值權股票增值權的授予將不會給公司或參與者帶來所得税後果。在行使或到期股票增值權時，參與者將確認相當於現金數額和任何股票的公平市場價值的普通收入。一般情況下，公司將有權在參與者確認收入的同時，獲得相應的扣減額。如果股票是根據股票增值權交付的，則在參與者隨後處置股票時，參與者將確認資本損益(長期或短期，視持有期而定)，但所實現的金額與股票的税基不同，即參與者收到股票之日的公平市場價值。

業績股。業績股的授予將不會給公司或參與者帶來所得税後果。參與人在適用的履約期結束時收到股票後，將確認相當於所收到股份的公平市價的普通收入，但如果參與人在支付業績股票時收到限制性股票的股份，則可按照下文所述適用於限制性股票的規則推遲確認收入。此外，參與人將確認相當於按業績股票支付的股利(如果有的話)的普通補償收入。一般情況下，該公司將有權獲得與參與者確認的收入相同的扣減額。在參與者隨後處置股票時，參與者將確認資本損益(長期或短期，視持有期而定)，但所實現的金額與該股票的税基不同，即該參與者收到股票之日的公平市場價值。

業績單位和限制性股票單位。授予業績單位或限制性股票單位將不會給公司或參與者帶來所得税後果。參與人在適用的履約期或轉歸期結束時收到現金和/或股票後，將確認相當於收到的現金和/或股票的公允市場價值的普通收入，公司將有權在同一數額和同一時間獲得相應的扣減。如果業績單位全部或部分以股票結算，則在參與者隨後處置股票時，參與人將確認一項資本損益(長期或短期，視持有期而定)，但所變現的數額與該股票的税基不同，則為僱員收到該股份之日的公平市場價值。

限制性股票一般而言，參與者將不承認收入，公司在作出限制股票獎勵時將無權獲得扣減，除非參與人作出以下所述的選擇。沒有作出選擇的參與人，在股票限制失效時，將確認普通收入，數額相當於當時受限制股票的公平市場價值。一般情況下，公司將有權在參與者確認收入的同時，獲得相應的扣減額。在限制解除後，對受限制股票的任何其他應税處置將導致資本利得或虧損(長期或短期，視持有期而定)，其程度取決於從出售中實現的數額與税基不同，即限制失效之日我們普通股的公平市場價值。在限制解除之前以現金支付並由參與人收到的股息將構成參與人在支付年度內的普通收入，公司一般有權獲得相應的扣減。任何以股票支付的股息將被視為附加限制性股票的獎勵，但須遵守本文所述的税收待遇。

參與人可在授予限制性股票之日後30天內，選擇確認自授予之日起的普通收入，其數額相當於裁決之日該受限制股票的公平市場價值(減去該參與人為該受限制股票支付的數額(如有的話))。如果參與者作出這樣的選擇，公司一般都有權得到相應的扣減，數額與參與人確認收入的數額相同，同時也是如此。如參與人作出選擇，則該參與者就受限制股票而收取的任何現金股息，將視為該參與者在付款年度的股息收入，公司不得扣減。對受限制股票的任何其他應税處置(沒收除外)將導致資本利得或損失。如果作出選擇的參與者隨後喪失受限制股票，則該參與者無權扣減任何損失。此外，公司還必須將公司原先就這些股份提出的任何扣減額列為普通收入。

股利等值單位股利等值單位的授予將不會對公司或參與者在股利等值貸記給參與人時造成所得税後果。參與人在適用的履約期或轉歸期結束時收到現金和/或股票後，將確認相當於收到的現金和/或股票的公允市場價值的普通收入，公司將有權在同一數額和同一時間獲得相應的扣減。如果股利等值單位全部或部分以股票結算，則在參與者隨後處置股票時，參與人將確認資本損益(長期或短期，視持有期而定)，但在處置時所實現的數額與股票税基不同的情況下，則確認僱員收到股票之日股票的公平市場價值。

第162(M)條對賠償可扣減的限制。根據守則第162(M)條，我們可向受保僱員(一般是擔任行政總裁或首席財務主任的僱員，或其他三名薪酬最高的人員之一)支付的扣除額，限制為每人每年1，000，000元。

第280 G條限制除非我們與參與者之間達成任何協議，規定我們向參與人支付參與人在收到“守則”第280 G節所指的多餘降落傘付款後應繳的消費税，否則，如果參與者收到與改變控制有關的任何付款，將導致參與者支付“守則”第280 G條和第4999節規定的任何消費税，則2020年計劃一般規定，將按防止徵收消費税所需的程度減少支付的數額。我們現時並無與行政人員訂立任何協議，規定我們須繳付有關的消費税。

扣留。公司有權扣繳根據“2020年計劃”應繳的任何税款或我們可交付普通股的股份，如果有任何此類税款尚未交納，公司可以推遲支付或交付，除非公司得到滿意的賠償。如果我們普通股的股份可在裁決的行使或支付時交付，則計劃委員會可允許參與方履行與該裁決有關的全部或部分聯邦、州和地方預扣繳税款義務，辦法是：(1)讓該公司扣繳根據該裁決可發行的股份；(2)收到與該裁決有關的回購股份；或(3)交付其他先前擁有的股份，每種股票的公平市場價值相等於應扣繳的數額。選舉必須在確定預扣繳税額的日期或之前進行，並按計劃委員會的要求進行。

不保證税收待遇。儘管“2020年計劃”有任何規定，但該公司並不保證：(1)打算豁免遵守“守則”第409a條的任何獎勵是如此豁免的；(2)任何旨在遵守“守則”第409a條或第422節的裁決都是如此，或(3)任何獎勵都將根據任何其他適用的税法得到具體的税收待遇，在任何這種情況下，公司或其任何附屬公司也將被要求就任何裁決的税務後果對任何個人進行賠償、辯護或使其無害。

股權薪酬計劃信息。下表提供了截至2019年12月31日公司股權補償計劃(包括個人薪酬安排)的信息：

我們的股權補償計劃的文件已及時提交給證券交易委員會，並被列入我們最近的年度報告表10-K的證物清單中。

投票要求。需要在2020年年度會議上對提案投贊成票，才能批准“2020年計劃”。為決定對這一提案的表決，棄權和中間人不投票將對錶決沒有影響。除非股東另有規定，董事會要求的代理人將被投票“贊成”2020年計劃。

提案5：批准獨立註冊公共會計師事務所的選擇

安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，對截至2019年12月31日的財政年度我們的合併財務報表以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了審計。審計和財務委員會負責任命、補償、保留和監督為審計我們的財務報表而聘用的獨立審計員。審計和財務委員會選擇安永會計師事務所作為2020年財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，並將這一選擇提交股東批准。安永公司自1982年以來一直擔任我們的獨立審計師。安永公司的代表將出席年會，回答股東的問題，並在他們願意的情況下發言。

如果安永會計師事務所在年會前拒絕擔任我們的獨立註冊會計師事務所或審計和財務委員會不願使用安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計和財務委員會將任命另一家獨立註冊公共會計師事務所。審計和財務委員會將提交任何新的獨立註冊會計師事務所，供股東在年會上批准。如果股東在年會上不批准安永有限責任公司的聘用，審計和財務委員會將重新考慮其對安永有限責任公司的選擇。

為批准安永會計師事務所被選為2020年12月31日終了財政年度的獨立註冊會計師事務所，對“提案”的“投票”必須超過反對“提案”的票數。為決定對該提案的表決，棄權和不投票並不構成“贊成”或“反對”，在計算“投票”時將不予考慮。除非你在你的委託書中另有説明，你指定的人將投票給你的股份“贊成”批准安永會計師事務所被選為2020年12月31日終了財政年度我們的獨立註冊公共會計師事務所。由於今年招標的爭議性質，除非你向你的經紀人提供關於如何投票的具體指示，否則你的經紀人將無權投票表決你的股票。

在截至2019年12月31日的財政年度，我們聘請安永公司進行年度審計，並提供與審計相關的税務服務。審計和財務委員會章程要求審計和財務委員會預先批准安永有限責任公司的所有服務。審計和財務委員會也預先批准了我們為安永有限責任公司提供的服務所支付的所有費用。安永公司在過去兩年提供的服務費用列於下表。

審計費用包括審計我們合併財務報表的費用，以及我們按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求對財務報告的內部控制。這一類別還包括與政府文件或服務有關的審計費用，這些審計通常只有主要審計師才能合理地向客户提供，如安慰函、與債務融資有關的程序、同意和審查我們向證券交易委員會提交的文件。與審計有關的服務包括對僱員福利計劃的審計以及就會計和內部控制事項進行諮詢。税務服務包括税務諮詢、規劃、合規和交易諮詢。

為確保繼續保持外部審計員的獨立性，審計和財務委員會及其主席考慮是否應定期輪換獨立的外部審計事務所，審查和評價牽頭審計夥伴及其團隊，並確保根據適用法律和條例的要求輪調牽頭審計夥伴和其他審計人員。審計和財務委員會有預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的程序。這些程序包括審核和批准審計預算和允許的非審計服務.預算包括特定類別的非審計服務的描述和預算金額，這些非審計服務在性質上是重複出現的，而且我們在編制預算時預計。此外，審計和財務委員會還制定了一項政策，即我們為非審計服務支付的費用必須低於我們支付的審計和審計相關服務的費用。審計和財務委員會的批准必須超過某一特定類別的非審計服務的預算金額，並聘請獨立註冊會計師事務所從事任何未列入預算的非審計服務。兩種類型的預批准, 審計和財務委員會考慮這些服務是否符合SEC關於審計獨立性的規則。審計和財務委員會還審議獨立註冊會計師事務所是否最有能力提供最有成效和最有效率的服務。審計和財務委員會可將預先批准權授予審計和財務委員會的一名或多名成員。審計及財務委員會監察我們的獨立註冊會計師事務所所提供的服務，以及我們向該獨立註冊會計師事務所繳付的實際費用，以確保有關服務在核數及財務委員會所批准的範圍內。

審計和財務委員會和董事會成員認為，繼續保留安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。

提交年會的其他事項

董事會和管理層不打算向年會提交任何事項，但我們在年度會議通知和本委託書中提到的事項除外。如有其他事項提交週年大會，則白紙委託書上所指名的人擬投票表決股東已授權該等人士根據其對該等事宜的判斷而表決的股份。若要在週年大會前營業，股東必須在會議前向祕書發出書面通知，並遵守我們的“公司章程”所指明的條款和期限，並由我們的附例(見“股東建議書”)予以補充。沒有任何股東向我們的祕書發出書面通知，表示他或她希望按照我們公司章程和章程中的條款和期限，在年會前提交業務。

董事會認為，強有力的公司治理做法和股東權利是重要的。下表突出了董事會強有力的公司治理做法和公司的股東權利。

*主席不獨立時，由提名和公司治理委員會選出主任委員。

董事的獨立性

我們的8名董事是獨立的，Zeitz先生目前並不僅僅因為他擔任我們的代理總裁和首席執行官而具有獨立資格。董事會已肯定地認定。萊文森、西爾維斯特和阿爾斯特德先生、安德森先生、凱夫先生、戈爾斯頓先生、萊尼巴格先生和尼科先生符合紐約證券交易所規則的獨立董事資格。

有關更多信息，請參見此代理語句的“特定事務”部分。

董事會委員會

董事會有四個常設委員會：審計和財務委員會、人力資源委員會、提名和公司治理委員會以及品牌和可持續性委員會。http://investor.harley-davidson.com的公司治理鏈接包含每個委員會的章程。以下介紹了這些委員會的情況，並確定了截至2020年3月1日的成員名單。

2019年12月，審計委員會審查了其章程，並向審計委員會建議無需作出任何修改。

審計委員會確定，審計和財務委員會的所有成員都是獨立的，而且根據紐約證券交易所的規則，他們在財務上是有知識的。審計委員會還認定，阿爾斯特德先生、戈爾斯頓先生和萊尼巴格先生是“證券交易委員會規則”(“SEC”)所指的審計委員會財務專家。這個

下文“審計和財務委員會報告”標題下的一節討論了審計和財務委員會的職能及其在2019年財政年度的活動。

2019年12月，人力資源委員會審查了“人力資源委員會章程”，並建議審計委員會無需作出任何修改。

審計委員會確定，根據紐約證券交易所規則，人力資源委員會的所有成員都是獨立的。

人力資源委員會全面負責檢討總直接薪酬(包括基本工資、短期激勵薪酬和長期激勵薪酬)。此外，人力資源委員會還審查報酬的其他方面，如遞延補償計劃、退休計劃以及保健和福利計劃。

人力資源委員會有權聘請外部顧問、專家和其他人員協助其履行職責。自2010年以來，人力資源委員會一直保留着子午線薪酬夥伴公司的服務。經絡代表向人力資源委員會主席提交報告。人力資源委員會每年審查並核準子午線在行政薪酬、子午線績效以及與人力資源委員會工作子午線有關的費用方面的服務範圍。人力資源委員會保留隨時終止子午線服務的權利。子午線對人力資源委員會的主要職責包括：

人力資源委員會審議了與子午線獨立於管理有關的所有因素，並確定子午線是獨立的，而且子午線的服務業績不會引起利益衝突。人力資源委員會的結論部分是根據子午線提供給委員會的一份報告作出的，該報告旨在揭示任何潛在的利益衝突。

每年11月，人力資源委員會都會審查Meridian編制的高管薪酬基準數據。次年2月，首席執行官根據基準數據以及公司和個人業績，提出了近地天體的總目標薪酬，包括基本工資、目標短期激勵機會和長期激勵機會的目標值(對自己的薪酬除外)。首席執行幹事的建議須經人力資源委員會審查和批准，由人力資源委員會作出最後決定。

人力資源委員會與首席執行幹事一起確定目標和目的，並至少每年根據這些目標和目的對首席執行官的業績進行評估。人力資源委員會每年審查並核準首席執行官的薪酬總額，包括基薪，由董事會的所有獨立董事(由提名和公司治理委員會組成)提供投入，説明首席執行官在實現其目標和目的方面的業績以及首席執行官的總薪酬。

人力資源委員會每年批准一項短期激勵計劃(STIP)，以激勵和獎勵哈雷-戴維森及其子公司員工的業績。人力資源委員會還審查和批准我們的行政領導團隊的目標STIP機會，該團隊由我們的首席執行官和直接向首席執行官報告的高管組成，包括所有近地天體。人力資源委員會批准向直接向首席執行官負責的首席執行官和行政人員發放獎金，包括所有近地天體；首席執行官在委員會批准的範圍內批准對其他僱員的獎勵。人力資源委員會已授權首席執行官在某些其他情況下向僱員提供股權補助(直接向首席執行官報告的高管除外，包括所有近地僱員)，包括幫助招聘新僱員或留住現任僱員，或獎勵一名僱員的特殊服務或CEO認為符合公司最佳利益的其他情況。

2019年12月，提名和公司治理委員會審查了“提名和公司治理委員會章程”，並向聯委會建議無需作出任何修改。

董事會決定提名和公司治理委員會的所有成員根據紐約證券交易所規則是獨立的。

提名和公司治理委員會章程概述了確定和推薦新候選人擔任董事會成員的標準。在考慮董事會的任何潛在候選人時，提名和公司治理委員會考慮下列資格：

提名和公司治理委員會章程長期以來要求委員會在挑選董事提名人的過程中考慮多樣性。具體而言，提名和公司治理委員會除其他外，評估每一名董事候選人的多樣性，包括在商業和專業經驗、技能、族裔和性別方面的多樣性。我們認為，這一政策有效地建立了一個由不同成員組成的董事會，目前董事會的組成反映了提名和公司治理委員會在評價和提名過程中對多樣性的考慮。

在2016年，提名和公司治理委員會根據某些接近我們附例規定的退休年齡的董事，審查了其繼任規劃過程。一家第三方搜索公司協助提名和公司治理委員會的招聘工作。該獵頭公司推薦符合委員會標準的候選人。根據委員會的要求，該獵頭公司還提供了有關候選人的研究和相關資料。由於繼任規劃進程，四名董事候選人在2016年年會之後和2017年年會之前成為新董事。所有這些董事候選人都是由第三方獵頭公司推薦的。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。股東可向提名和公司治理委員會推薦候選人，在我們祕書的照顧下，寫信給提名和公司治理委員會，地址是威斯康星州密爾沃基市，西朱諾大道3700號，郵編653，威斯康星州密爾沃基53201-0653。提名和公司治理委員會關於股東推薦的董事候選人的政策和評價被提名人的程序如下：

為使提名及公司管治委員會能夠考慮與2021年股東周年大會有關的股東建議，我們必須在或之前收到該建議。[______].

向提名和公司治理委員會提交股東推薦並不能確保股東有機會對股東的候選人進行投票，因為提名和公司治理委員會可能決定不向全體董事會推薦候選人，或全體董事會可能決定不向股東推薦候選人。任何股東如欲確保股東有機會就股東的候選人投票，可在2021年股東周年大會上提名股東的董事候選人，並可在2021年週年大會前向提名及公司管治委員會推薦候選人，並向祕書發出適當的書面通知。為了發出適當的通知，股東必須遵守我們公司章程的條款和期限，並由我們的附例予以補充。我們的“公司章程”規定，股東必須在2021年我們向股東發佈本委託書聲明的日期不少於60天之前，向祕書發出符合“公司章程”和“章程”規定的書面通知。因為我們希望將這個代理語句郵寄到[]2020年，我們必須在2021年股東年會上收到提名股東董事候選人的通知。[______]。即使股東及時發出通知，並以其他方式遵守

我們的公司章程和章程，我們沒有義務在我們的代理材料中指定股東的候選人。

如建議3在週年大會上獲得所需的表決通過，合資格的股東將有能力在2021年股東周年大會上提交董事提名書，以便列入我們的委託書。如建議3所詳述的，符合我們章程規定要求的股東在某些情況下可以在我們的委託書材料中列入指定數目的董事提名人。除其他事項外，我們必須在2021年的股東周年大會上，按照“代理准入法”的規定，在不早於[________]不遲於[_______]。如果通知是在這個時限之外收到的，那麼我們就不需要在2021年年會的代理材料中包括被提名的人。

提名和公司治理委員會負責制定、審查和修改我們支付給董事的薪酬。提名和公司治理委員會與管理層和第三方薪酬顧問合作，審查參照公司集團的基準數據，確定其認為與這些公司競爭的董事薪酬。提名和公司治理委員會通常在薪酬顧問的協助下，在必要時定期審查和修訂董事薪酬政策。

在2020年2月，品牌和可持續性委員會審查了“品牌和可持續性委員會章程”，並向董事會建議無需作出任何改變。

品牌和可持續性委員會在為董事會和公司管理層制定、執行和監測社會和環境政策、做法和戰略提供監督、諮詢和協助方面發揮着不可或缺的作用，這些政策、做法和戰略將在全球範圍內促進公司的可持續增長。我們將可持續增長定義為通過共享價值創造和包容的全球機會來保護和更新公司遺產，從而發展和經營我們的業務的能力。可持續增長是通過領導和不斷挑戰公司的商業模式、戰略、流程、產品、服務和其他能力來推動的，以實現公司、我們的遺產、我們的環境和我們的人員的巨大長期價值。

作為在促進可持續增長方面向董事會提供監督、諮詢和協助的一部分，品牌和可持續性委員會協助董事會確保公司在不增加環境影響的情況下發展，這符合公司當前的戰略計劃和我們的長期可持續性目標。

董事會會議、出席情況、執行會議和年度會議出席情況

2019年，委員會舉行了9次會議。所有被提名的董事都至少出席了董事會會議的75%，以及2019年期間他們任職的委員會。

董事會在所有定期安排的面對面會議期間舉行了執行會議，管理層沒有出席，並計劃繼續這種做法。2019年，董事會非執行主席Cave先生主持了這些執行會議。

除非董事在日程安排上有意外衝突，否則我們期望所有董事出席股東周年大會。除了一位董事外，我們的所有董事都出席了2019年股東年會。

領導結構

作為我們在2020年2月宣佈澤茨先生成為我們的代理主席和首席執行官時宣佈的領導換屆的一部分，Zeitz先生也被任命為我們的董事會主席，一旦我們任命一名新的首席執行官，他將繼續擔任主席。由於Zeitz先生是我們的代理總裁和首席執行官，因此目前主席和首席執行幹事的角色合併。因此，我們現在還有一名主審主任，在主席不獨立時，由提名和公司治理委員會選舉產生，Cave先生目前擔任這一職務。在此之前，凱夫先生曾擔任我們的獨立非執行主席.當我們任命一名新的首席執行官時，董事會主席和首席執行幹事的角色將再次分開，董事會主席將再次成為獨立董事。我們的董事會認為，在Zeitz先生是我們的代理總裁和首席執行官的同時，從我們的獨立董事中任命一名主任董事，這符合我們公司的最佳利益。我們的公司治理政策賦予董事會靈活性和權力，以便在適當時修改這種領導結構，以最有效地解決公司目前的情況，並促進所有股東的最佳利益。

董事會認為，在任命繼任首席執行官之前，一個單一個人兼任首席執行官和主席的臨時結構簡化了對我們業績的問責，併為公司提供了集中管理和指導，使管理層能夠有一個單一、明確的重點來執行我們的業務戰略。審計委員會認為，組成董事會的獨立、經驗豐富的董事人數以及董事會各委員會在監督風險管理方面的作用，正如我們下文所討論的那樣，以及獨立監督和主審主任的職責，確保了適當程度的管理監督和獨立性。

主任委員的主要職責是協助主席管理董事局的管治，並擔任主席與其他董事之間的聯絡人。主任委員將：(I)主持主席不出席的所有董事會會議，包括所有非管理層和(或)獨立董事的執行會議；(Ii)有權召集非管理層和(或)獨立董事的會議；(Iii)作為希望與非管理董事溝通的有關各方的聯絡人。

董事會在風險監管中的作用

雖然審計委員會對監督風險管理進程負有最終責任，但審計委員會各委員會在監督風險管理方面發揮着作用。審計和財務委員會特別注重財務風險，包括監督財務報告的內部控制制度，並從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對公司監測和管理業務風險系統的評估。內部審計定期與審計和財務委員會一起審查風險管理流程和內部控制。審計和財務委員會還監測網絡安全風險，並在每次審計和財務委員會定期會議上收到一份關於法律和合規事項的報告。此外，人力資源委員會審查我們的薪酬方案的薪酬風險，如我們進一步描述在“薪酬討論和分析”一節的這份委託書。風險管理是我們年度戰略規劃過程中不可或缺的一部分。整個審計委員會至少每年審查一次戰略風險管理計劃。

股東與董事會的溝通

股東及其他有興趣與董事局主席溝通的人士、我們的主審董事或非管理董事，包括委員會主席，可致函該董事，由我們的祕書照顧，地址為威斯康星州密爾沃基市西朱諾大道3700號，P.O.Box 653，威斯康星州密爾沃基53201-0653。在我們位於http://investor.harley-davidson.com的投資者關係網站上的公司治理領域列出了董事會的現任成員。我們將所有郵件打開並轉發給通信中指定的董事。

規管有關人士交易的政策及程序

2002年12月，我們的提名和公司治理委員會通過了一項關於與相關人員進行交易的書面政策。提名和公司治理委員會於2003年12月修訂了這一政策，我們稱之為董事、執行官員和其他僱員的利益衝突程序。

根據該政策，首席執行官或任何董事的利益衝突問題應提交提名和公司治理委員會主席審查。如果提名和公司治理委員會主席確定存在一個實際的利益衝突問題，那麼整個提名和公司治理委員會將審查潛在的利益衝突。如果我們的提名和公司治理委員會確定存在實際衝突，提名和公司治理委員會將決定是否放棄衝突或要求首席執行官或董事消除衝突。我們的提名和公司治理委員會所放棄的任何衝突都會立即向我們的股東披露。

對任何執行幹事(除我們的首席執行官、副總裁和首席法律官以外)出現的任何潛在衝突，都由我們的副總裁和首席法律官進行審查。對於我們的副總裁和首席法律官而言，任何潛在的衝突都會由我們的首席執行官進行審查。在審查潛在利益衝突時，如果副總裁和首席法律幹事或首席執行官確定存在利益衝突問題，人力資源委員會主席將審查這一問題。如果人力資源委員會主席同意存在利益衝突問題，則整個人力資源委員會將審查這一問題。如果人力資源委員會也同意存在衝突，則人力資源委員會決定是放棄衝突還是要求該幹事消除衝突。我們的人力資源委員會放棄的任何衝突都會立即向我們的股東披露。

任何涉及其他僱員的利益衝突問題，都會由律政署的一名律師覆核。如果律師認為存在實際的利益衝突問題，則律師將利益衝突問題提交給我們的副總裁和首席法律官。如果我們的副總統和首席法律官確定確實存在衝突，那麼他或她決定應該採取什麼步驟來解決衝突。

某些交易

2019年期間，與董事之間的交易不需要根據SEC規則披露。在決定董事是否獨立時，董事會考慮了康明斯公司(CumminsInc.)中雷巴格先生的角色。(“康明斯”)和西爾維斯特女士在ABB集團的作用。康明斯和ABB集團是該公司的供應商。Cummins公司的董事長兼首席執行官是董事Linbarger先生。西爾維斯特女士，董事，是ABB集團的美國總經理兼電氣化主管。在2019年，我們繼續與康明斯和ABB集團的每一個適度的商業關係。這兩種商業關係在萊尼巴格先生和西爾維斯特女士加入董事會之前就已經存在，就西爾維斯特女士而言，在她加入ABB集團之前就已經存在了。與康明斯和ABB集團每一家公司的交易都是在一定距離的基礎上進行的，每次交易總額低於300，000美元，低於紐約證券交易所規則規定的適用門檻。

因此，這些關係並不妨礙萊尼巴格先生或西爾維斯特女士獲得獨立董事資格，董事會認為萊尼巴格先生和西爾維斯特女士是獨立董事。作為提名和公司治理委員會現任主席的Reach Linebarger先生在我們的利益衝突進程中審議了ABB集團的關係，他確定，由於這種關係，不存在實際的利益衝突問題。由於CCT Linebarger先生是提名和公司治理委員會的現任主席，整個提名和公司治理委員會(不包括Cummins關係)在我們的利益衝突過程中審議了Cummins關係，並確定這種關係不存在實際的利益衝突問題。

薪酬探討與分析

在本節中：

在本報告中，我們使用以下縮寫：

人力資源委員會的信

哈雷戴維森公司董事會和人力資源委員會。我們致力於向股東提供一個全面和易於理解的描述我們的高管薪酬計劃，以及我們如何管理薪酬的洞察力。

在全球建立下一代哈雷戴維森騎手是我們的戰略，也是我們在2018年宣佈的通往哈雷-戴維森的更多道路的真正北方計劃，也就是我們的更多道路計劃。更多的道路支持我們2017年至2027年的戰略目標，這些目標是：

要實現我們的目標，就需要在公司繼續面臨市場壓力和重大逆風的時期，對整個業務進行變革。我們設計了更多的道路來推動企業的穩定，為我們所有的利益相關者提供中期到長期的可持續增長。我們正在按照我們的預期推進我們的計劃和整個公司轉型，我們仍然致力於實現我們對2021年及以後增長的期望。推進我們的計劃需要強有力和有針對性的領導，以推動所需的結果，以改進和發展我們的客户不斷變化的需求。我們致力於強有力的高管薪酬實踐，在充滿挑戰的商業環境中，在推動我們的戰略前進時，平衡吸引、保留和激勵領導力的需求。

為此，我們的目標是：

委員會在作出賠償決定時考慮到以下幾點：

以市場競爭為基礎的薪酬：我們的目標是我們的同齡人羣體的第50%的所有組成部分的薪酬，以尋求公平和合理的薪酬方案。我們聽取了股東對我們在2019年用作基準的同行羣體的反饋，並通過刪除收入狀況與哈雷-戴維森(Harley-Davidson)大不相同的同行公司，從而與那些更像哈雷-戴維森(Harley-Davidson)的同行公司進行了更平庸的比較。委員會在2019年再次審查了2020年薪酬基準，並作了進一步調整。例如，我們從我們的製造同行集團中刪除了一個同行，因為它的年收入是哈雷-戴維森公司的2.5倍以上。

提供激勵措施，以實現更多的道路，並留住這樣的人才：我們設定的目標與實現我們的更多道路計劃相一致，例如，在209-2021年新產品發佈的長期激勵計劃中增加了一項具有戰略里程碑意義的措施。我們以堅定的目標設定延伸目標，以推動員工不斷拓展和加速成長。我們把成就和我們的計劃聯繫起來，要求團隊做我們以前從未做過的新產品和新市場的工作。我們相信我們的限制股(RSU)和績效股(PSU)的組合是平衡的，以激勵團隊交付。由於在重大變革和轉型時期，流動是常見的，我們相信以RSU的形式為長期激勵提供我們目標價值的40%有助於我們激勵和留住頂級人才。

使激勵措施與股東利益保持一致：有針對性的指定執行幹事(NEO)長期激勵薪酬中有相當一部分存在股票。2019年，首席執行官長期激勵薪酬佔目標薪酬總額的67%，其他近地天體的平均薪酬為55%。在過去五年裏，我們的近地天體已經意識到的報酬已經大大低於目標。在截至2019年的三年業績期間，業績股票的價格遠低於27.2%的目標。業績份額也低於2018年終了期間的目標。我們要求我們的高級領導人保持持有的股票在2至6倍，他們的基本工資取決於水平。委員會認為，RSU有一個業績要素；如果歸屬時的股票價格低於授予時的價格，則高管們意識到的薪酬低於目標。同樣，當業績導致股票價格上漲時，也有相應的好處。這使高管的利益與股東的利益相一致。

績效薪酬：委員會注重績效薪酬，當公司沒有達到計劃時，我們的薪酬低於目標。

在2019年，我們再次參與了股東外聯活動，接觸了60%的前股東，近三分之二的股東接受了我們的邀請。這約佔我們流通股的35%。通過這次股東外聯活動，我們更多地瞭解了股東的觀點。我們的股東普遍表示支持我們的管理團隊和薪酬計劃。這種拓展讓我們能夠更好地理解股東投票贊成或反對我們2019年的“按薪話語權”決議的理由。我們相信，我們的外聯努力支持了有利的薪酬話語權投票從2018年的63%提高到2019年的72%以上。

我們要強調委員會在2019年期間重點關注的一些關鍵領域，我們在隨後的補償討論和分析的其餘部分將對此作進一步解釋。

從2018年至2019年，委員會批准了對哈雷-戴維森薪酬方案的幾項修改，以確保繼續與我們不斷髮展的戰略保持一致，通過根據市場最佳做法審查我們的薪酬方案，並納入我們股東的反饋意見，實現最高水平的善治。這些變化代表了我們的計劃的演變，以支持我們的戰略和目標，以我們的績效支付哲學為基礎。我們在下面的圖表中總結它們。

2019年，委員會維持業績股(60%)和限制性股(40%)的組合。我們認為，業績股和限制性股的組合為業績和保留提供了適當的平衡。

委員會認為，我們一直對股東的關切作出反應，同時堅持我們更多的道路計劃和我們作為一個組織的宗旨。這使我們能夠激勵、留住和獎勵我們的高管，讓我們在旅程的下一個篇章中前行。

2019年的薪酬和業績

公司在2019年的整體業績低於我們短期激勵計劃的目標。與HDI合併淨收益支出掛鈎的支出低於目標，主要原因是交易量減少、產品組合不那麼豐富和貨幣兑換不利。HDMC的資產生產率有利於計劃，儘管收入下降，但我們通過積極管理我們的資產負債表實現了這一目標。資本支出明顯減少，應收賬款餘額減少，是有利業績的主要驅動因素。儘管由於信貸損失的風險增加了強勁的收入，但HDFS的資產回報率略低於預期。與上年相比，零售額增長不佳，導致與這一措施無關的支出。在短期激勵計劃下，這一總體表現轉化為低於目標結果，支出相當於目標的79.8%。

在截至2019年的三年業績股票週期中，長期激勵計劃的支出低於27.2%的目標。這反映了這兩項措施中的一項低於目標績效，第二項指標的績效低於閾值。

除了我們的正常激勵計劃外，委員會還批准了一次授予HDMC首席運營官Michelle Kumbier 20，000個限制性股票單位的獎勵。委員會於2019年2月批准了該獎項，授予日期公允價值為733 000美元，以表彰她的業績持續強勁，並鑑於新產品和更強大的經銷商對我們整體業務戰略的重要性，為她提供更大的留用獎勵。受限制的股票單位將在贈與日期三週年那天懸崖勒馬。退休沒有加速的歸屬，所以坎皮爾女士必須在三週年的時候成為一名積極的僱員才能獲得這個獎項。除我們在2019年年度贈款之外，委員會沒有向我們的近地天體頒發任何其他獎勵，除了與新的僱用有關，我們將在下文進行更全面的討論。

核準2020年獎勵計劃的業績目標

委員會為基於業績的薪酬制定了有意義的目標，包括業績計量、計量加權、門檻、目標和2020年激勵計劃薪酬的最大值。我們根據我們的行動計劃制定目標，並打算由它們來推動我們的戰略。委員會確定，僱員很有可能實現目標，並按目標業績水平獲得獎勵報酬。

展望未來

該委員會認為，它批准的2019年和2020年高管薪酬計劃改革將確保我們的高管利益與我們股東可持續的長期價值創造保持一致，同時保留一個瞭解我們的員工、經銷商以及當前和未來乘客的團隊。這一重點仍然基於我們作為一個公司的宗旨和價值觀，因為我們尋求在全球範圍內以負責任的方式建設下一代騎手。

雖然我們意識到我們目前的業務環境對我們的股東來説是一種挑戰，但這個團隊在成功實施更多道路計劃方面有着與股東利益一致的既得利益，我們在本分析的平衡中所描述的薪酬計劃加強了這一計劃。除此之外，我們的團隊致力於負責任地發展這家公司，着眼於我們品牌和地球的長期可持續性。

我們感謝那些在這一年裏花時間與我們接觸的股東；你們的建設性反饋是有益的。在我們展望未來時，我們歡迎正在進行的對話。

代表人力資源委員會，

邁克爾·J·凱夫

人力資源委員會

Michael J.Cave，主席

薩拉·萊文森

布賴恩·尼科

瑪麗羅斯·西爾維斯特

補償設計

高管薪酬理念

雖然我們已經宣佈了一項支持我們2027年目標的加速計劃，但我們希望我們的薪酬理念的基石原則，即注重績效薪酬的原則，在本質上是常青的。

與前往哈雷-戴維森計劃的更多道路保持一致

我們的薪酬理念與更多的道路計劃是一致的，因為我們確保在我們的激勵計劃中反映正確的業績措施和目標，並且這些措施和目標與計劃參與者相關。我們的戰略是在全球建立下一代哈雷戴維森騎手，培養人們從騎哈雷戴維森摩托車中獲得的令人難以置信的個人自由感。我們設計了五個2017至2027個目標，以支持這一戰略：

在我們這個行業的經營環境在短期內面臨挑戰的同時，我們相信我們的長期戰略和更多的道路計劃將使我們取得成功。通過專注於吸引新的人到品牌，騎手和非騎手，通過推出與我們的目標相一致的創新新產品，通過預測和滿足不斷變化的消費者需求，並通過所有這一切在財政上負責任的方式，我們相信我們有機會把騎在一個擴大的消費基礎長期的興奮。

結合“通往哈雷-戴維森的更多道路”計劃，委員會在2018年期間對我們的業績措施進行了一次戰略審查。根據這一審查和股東的反饋意見，委員會核準了2019年我們的獎勵計劃的下列業績計量：

為什麼沒有使用相對的業績衡量標準？

該委員會的工作重點是批准符合長期股東價值的知情、有意義的業績目標。哈雷戴維森是唯一一家主要專注於摩托車的上市公司。我們認為，相對於其他主要業務不是摩托車的公司來衡量業績可能會產生意想不到的結果。其他公司的主要業務不是摩托車，它們可能會受到不同的經濟逆風的影響，這取決於它們的地理位置和核心市場。

我國行政補償計劃概述

哈雷戴維森高管薪酬計劃包括四個核心要素：

委員會不時認為，在特殊情況下，有必要考慮在年度補助金之外發放獎勵，用於招聘、特別承認或留住僱員。

薪酬組合

我們近地天體的大部分目標薪酬，包括首席執行官在內，都是風險可變的薪酬，並大量使用了基於股權的薪酬。這反映了我們薪酬理念的基石原則：通過使用風險可變薪酬來實現績效報酬，利用公平薪酬使高管的利益與股東的利益保持一致，並通過使用薪酬要素的組合來鼓勵結果和行為。下圖列出了2019年假定目標業績的薪酬要素的價值。

注：根據2019年的目標薪酬；其他近地天體是除首席執行官以外的近地天體的平均數。不包括對近地天體的任何特別獎勵，也不包括2019年12月31日未就業的高管。

哈雷戴維森

我們已經設計了我們的薪酬計劃，在業績強勁的年份裏，薪酬結果應該會超過目標，而在業績低於預期的年份，薪酬結果會下降。影響這一趨勢的因素有多種，包括但不限於廣泛的消費和經濟市場因素、全球貿易條件的變化、原材料和勞動力成本。

基於結果，我們的激勵計劃正在按設計和預期的方式運作。在過去五年，我們的財政獎勵計劃所取得的成果與業績一致：

因此，我們的近地天體實現了低於其目標薪酬和我們在“簡要薪酬表”中報告的薪酬的薪酬。

摘要薪酬表根據SEC的要求披露股權獎勵的公允價值和養卹金價值的變化，而簡要薪酬表則沒有説明薪酬與績效的一致性。2019年的養卹金價值大幅上升，主要原因是貼現率下降；過去三年來，貼現率的波動造成了很大的波動。在2017年至2019年的三年期間，下圖將首席執行官的實際年薪(他實際“掙到的錢”)與首席執行官的目標薪酬(實現目標績效的薪酬機會)進行了比較，但不包括養老金價值的變化、無限制遞延薪酬收入和所有其他薪酬。就本圖表而言，我們計算了每一項賠償要素如下：

2017年和2018年的目標值已從該公司2019年委託書相應表中的數額中修訂，僅包括該年授予的限制性股票單位的目標值(每筆贈款的1/3)。2019委託書中的2017年和2018年的這一表包括了先前授予限制性股票單位的全部贈款的目標值，其中一部分是當年授予的。

如圖所示，在過去三年中，我們前任CEO的實際(或已實現)薪酬一直低於目標機會。我們相信，這表明我們的薪酬計劃設計得當，並有效地實現了我們的薪酬績效目標。

我們的薪酬政策和做法概述

作為我們薪酬計劃的基礎，我們已經採取了一些政策和做法，以確保我們符合股東期望的高治理標準，以及我們對自己的期望。

薪酬治理

補償監督

由邁克爾·J·凱夫主持的人力資源委員會由四名獨立的外部董事組成。2019年期間，委員會舉行了六次會議。委員會全面負責批准我們的行政領導團隊的全部直接報酬，其中包括首席執行幹事和所有其他近地天體。此外，委員會還審查賠償的其他方面，例如我們的遞延補償計劃、退休計劃以及健康和福利計劃。委員會還參與審議年度人才評估的結果，並審查領導作用的繼任計劃。

諮詢委員會得到一名獨立諮詢人以及管理層的信息和支持，這兩方面都影響到諮詢委員會向審計委員會提出的最終建議。

使用獨立顧問

委員會有權聘請外部顧問、專家和其他人員協助履行其職責。自2010年以來，委員會保留了子午線賠償夥伴有限公司的服務，以提供與行政報酬有關的服務和諮詢。委員會每年審查並核準子午線服務的範圍和相關費用以及隨後的執行情況。子午線提供的主要支持領域包括：

根據證券交易委員會的要求，委員會在這一年中審查了子午線的獨立性，並確認子午線是獨立的，不存在利益衝突。

年度進程

委員會每年核準一份年度日曆，列出委員會將在每次會議上討論的項目。在其典型的五次會議中，委員會主要審查和批准與首席執行官有關的項目以及更廣泛的高管薪酬，包括我們庫存計劃下的事項。除該小組外，委員會每年都會批准更廣泛適用於哈雷-戴維森的各種激勵計劃，這使我們的員工與更多通往哈雷-戴維森計劃的道路保持一致，同時也為個人績效認可提供了一個機會。委員會還審查領導小組的繼任計劃，並審查年度人才評估。

在接下來的章節中，我們進一步詳細介紹了委員會2019年工作的一些最重要方面。

股東參與

哈雷-戴維森認真對待股東的意見和反饋，我們的高級管理層和投資者關係人員定期與我們的股東互動。我們的大多數股東在2019年投票贊成按薪發言，支持程度提高到72.8%。委員會主席、首席財務官、首席人力資源幹事、投資者關係工作人員和公司祕書在我們2019年年會之前與股東進行了接觸，並於2019年秋季再次與股東進行了接觸。我們的目標是代表大約60%的流通股的最大股東。我們與接受我們邀請的股東舉行電話會議，這些股東約佔流通股的35%。我們在春季的拓展活動中把重點放在高管薪酬上，並在秋季擴大了討論範圍，將環境、社會和治理問題與高管薪酬結合起來。

總的來説，股東們都支持我們的高管薪酬理念，但對於我們如何制定激勵計劃目標，以及薪酬與業績的總體一致性等問題，確實存在疑問。在我們的討論中，

我們提供了關於我們如何制定我們的三年戰略計劃的信息，並得到了董事會的審查和批准。股東們還提出了與薪酬公平、董事會多樣性以及對環境的影響有關的問題，這些問題為我們提供了對股東視角的見解。基於2018年股東提供的反饋，股東對2019年我們同齡人羣體的變化做出了積極反應。

薪酬同行集團

委員會每年對薪酬同行進行審查，以深入瞭解市場競爭的薪酬水平和做法。定義一個相關的薪酬同行羣體具有挑戰性，因為哈雷-戴維森是唯一一家主要專注於摩托車的上市公司。我們使用兩個比較組，反映我們領導團隊所需的技能和經驗：

2019年同行小組的變動

作為我們2018年審查的一部分，委員會藉此機會評估了我們的同儕羣體選擇原則。雖然我們仍然相信我們利用的是一個基於正確屬性的同齡人羣，但我們發現這個羣體已經變得太大了，很多同齡人比哈雷-戴維森要大得多或者更復雜。我們在2019年從股東那裏得到的反饋對由此產生的變化是積極的。

因此，委員會修訂了為建立薪酬基準同行小組所採取的方法和方法，並核準了2019年新的製造業和品牌同行小組，反映了以下決定：

下表概述了2018年同行小組以及我們為建立2019年同行小組和2020年同行小組所作的修改。

管理與薪酬相關的風險

我們在設計補償方案時，必須認識到，雖然一定程度的風險是必要的和適當的，但我們的補償方案不應鼓勵過度或不適當的風險。委員會定期監測和評價我們的賠償政策和做法，以確保情況屬實，並確保這些政策和做法符合善治做法。

該委員會每年進行一次賠償風險評估，以確定我們的賠償計劃是否成功地實現了這些目標，同時為業績付費。2019年的審查得出的結論是，我們的薪酬計劃，特別是現金獎勵計劃和長期激勵措施，恰當地平衡了風險、績效薪酬以及將高管集中在具體財務和運營措施上的願望。委員會認為，我們的計劃不會鼓勵不必要的或過度的冒險行為，也不會產生有可能對公司產生重大不利影響的風險。

我們通過了以下政策和協議，以推進高管薪酬計劃的目標，並以穩健的治理實踐為我們的方案提供基礎。委員會認為，這是適當的，並反映了我們股東的期望，同時也明確規定了執行人員的利益與我們股東的利益之間的一致。

回縮

委員會認為，在某些情況下保留收回或收回以前支付的賠償或調整貸項賠償的權利是很有商業意義的。如果董事會或適當的董事會委員會認定執行官員的任何欺詐或故意不當行為是導致哈雷-戴維森不得不重申我們向SEC提交的任何財務報表的一個因素，因為該公司在很大程度上不遵守證券法規定的任何財務報告要求，那麼這種追回也適用。如果發生這種情況，委員會或委員會可酌情決定並在管理法律允許的範圍內，要求公司償還或沒收已支付或貸記給該執行幹事或由該執行幹事賺取的任何符合資格的補償。

可予沒收的補償是指執行官員在公司被要求直接根據重報的財務結果準備重述報表之前的三年期間內，支付或貸記給該執行幹事的任何獎金或貸記給該執行幹事或該執行幹事所賺取的任何其他獎勵報酬，或其所賺取的任何其他獎勵報酬。

股票所有權準則

為了加強我們的高管和包括股東在內的所有利益相關者的長期利益之間的聯繫，我們要求董事和高管擁有我們的普通股的最低數額。

委員會每年審查庫存所有權準則的進展情況和遵守情況，但未能達到或顯示在實現目標方面取得的持續進展，從而可能減少或限制未來的股票獎勵。

截至2019年12月31日，除曼斯菲爾德先生外，我們的所有近地天體都超過了目標所有權水平。曼斯菲爾德先生還有四年時間來實現他的指導方針，並且正在取得進展。

期權重新定價

根據我們的股票計劃，水下股票期權的重新定價或交換是被禁止的。

上限和減少獎勵的能力

我們的年度現金獎勵計劃規定，委員會可以將高管們本來可以獲得的獎勵減少50%，而且所有現金支出都有上限。根據我們的長期激勵計劃，業績股票的最高報酬是最初授予的股票數量的200%，儘管獎勵的價值仍受股價上下波動的影響。

反套期保值和認捐政策

鑑於某些形式的套期保值和質押保護個人免受與股份所有權有關的全部風險，禁止董事、高級官員和僱員就公司證券進行任何套期保值或質押交易。無

限制，禁止套期保值包括任何金融工具或其他交易，其中包括對衝或抵消或旨在對衝或抵消與公司證券有關的任何頭寸(包括賠償金)，包括預付可變遠期合同、股票掉期、項圈、空頭、看漲和其他衍生工具及外匯基金。

這最大限度地使利益與我們的利益相關者保持一致，並將高管做出不符合哈雷戴維森可持續長期利益的決策的風險降到最低。

2019年賠償決定和結果

2019年業績概覽

人類發展MC的營業收入與2018年相比有所下降，主要原因是收入減少和關税成本增加。與2018年相比，HDFS的營業收入也有所下降。

我們的戰略成就和進展領域包括：

¹資料來源：截至2019年12月31日，截至2018年12月31日，IHS Markit摩托車在美國運行(MIO)數據。截至2019年12月的數據。

總的來説，這種表現導致短期激勵計劃下的目標結果低於目標，這四項指標之一的得分高於目標。2017年至2019年執行期的業績份額獎勵低於目標的27.2%。這反映了這兩項措施中的一項低於目標績效，第二項指標的績效低於閾值。

我們指定的2019年執行幹事

在2019年，下列人員是我們指定的執行幹事(近地天體)：

我們將在以下章節和下表中解釋這些近地天體在2019年的補償情況。格里默於2019年4月加入該公司。2019年3月，委員會利用“子午線”提供的數據，遵循我們的補償理念，確定Grimmer先生自2019年4月15日起提供的就業機會。格里默和瓊斯在2019年離開了公司。萊瓦蒂奇於2020年2月28日辭去總裁兼首席執行官一職。

基薪

委員會每年審查近地天體的薪金，以確定是否應調整薪金。在作出這項決定時，委員會在釐定薪酬時，會考慮多個因素，包括薪酬同儕組別的市場水平，包括中位數、個人表現、經驗、工作範圍、影響、成就、一般業務表現和經濟狀況。鑑於業務業績和經濟氣候的綜合考慮，委員會決定，近地天體的薪金在2019年不會增加。

2019年3月，委員會利用子午線提供的數據，並根據我們確定基薪的理念，確定了適當的基薪水平，以便為Grimmer先生提供自2019年4月15日起生效的就業機會。我們還同意為格里默先生提供15萬美元的簽約獎金，作為他新招聘的一部分。

2019年短期激勵計劃

2019年，委員會批准了對我們短期激勵計劃的修訂方法，該計劃根據明確可衡量的財務和戰略措施評估單一計劃下的業績。

如果我們沒有達到最低水平的性能，那麼就不會有回報。如果我們達到了績效的最低水平，那麼閾值支付將是目標機會的50%；績效目標上限或以上的績效將導致目標機會的200%的支付。

在2019年2月，作為年度目標設定過程的一部分，委員會審查並批准了我們根據短期激勵計劃向每個近地天體支付的薪酬數額，即如果實際公司業績導致2019年目標支出達到其基本工資的百分比。委員會核準了以下目標獎金機會，這些機會與2018年相比保持不變，用於近地天體2019年的業績。

2019年3月，委員會利用子午線提供的數據，並根據我們制定激勵目標的理念，確定了適當的目標獎金機會，以便為Grimmer先生提供就業機會，自2019年4月15日起生效。

2019年業績計量和成就

2019年的短期激勵計劃以四個領域的業績為基礎：

如果哈雷-戴維森沒有達到至少383.3美元的最低淨收入水平，那麼無論其他財務指標的表現如何，都不會有回報。2019年，458.4美元的淨收入超過了門檻。其他措施的執行情況如下：

2019年短期激勵計劃的結果反映了四項措施中的三項指標的以下計劃績效，並提供了低於目標的支出。委員會認為，這一計劃的結果支持我們的績效薪酬理念。

如下表所示，這使近地天體目標的總體支出達到了79.8%。

根據高管離職計劃，瓊斯獲得了2019年短期激勵獎，這是他離職的一個組成部分。

2019年長期獎勵獎

考慮到長期來看，哈雷-戴維森的股價上下波動，股權獎勵為我們的股東提供了直接的利益組合。對於我們的執行官員，我們以兩種基於股權的獎勵形式給予長期獎勵，使委員會能夠實現多種目標。

委員會根據競爭市場的50%正負20%，確定了每一個近地天體長期激勵機會的目標值，我們以基薪的百分比表示。因此，在子午線的投入下，委員會沒有對2019年任何近地天體的長期激勵機會作出任何改變。

我們將每個近地天體長期激勵機會的目標值轉換為績效股票獎勵和限制性股票獎勵。在這一轉換中，我們對每個績效股和每個受限股票單位的估值都相當於授予之日股票的收盤價。

注：Kumbier女士的限制性股票單位價值不包括她的保留金。

委員會決定維持業績股(60%)和限制股(40%)的混合。行預諮委會認為，業績股和限制性股的組合為留用和業績提供了適當的平衡。我們認為，這種組合是平衡的，以激勵團隊交付。由於更替在重大變革和轉型時期是常見的，我們相信以RSU的形式為長期激勵提供我們目標價值的40%有助於我們激勵和留住頂級人才。

由於Grimmer先生在年度補助金髮放時還不是一名僱員，所以他沒有參加正規的長期獎勵補助金。委員會於2019年5月9日批准了Grimmer先生的新的僱用獎勵，利用了Meridian公司提供的數據，並以我們的薪酬理念為基礎。補助金的授予日公允價值為1 750 000美元。格里默先生離開哈雷戴維森後，他放棄了獎金的全部價值.

2019年業績分享獎

業績股票允許執行人員在三年業績期(2019年至2021年)結束時賺取特定數量的普通股，這一比例將介於最初發行股票的0%至200%之間。因此，近地天體獲得的績效股票數量是基於公司業績，而近地天體實現的價值與股票在業績期末歸屬時的股價掛鈎。在獎勵歸屬的範圍內，參與人還將收到在業績期間累積的股息，與實際授予的業績份額的數量成正比。

我們引入了一項與成功推出新產品相關的戰略里程碑措施，將這些措施與我們更多的道路計劃聯繫起來。我們還在戰略里程碑措施上採用了累積淨收入績效障礙要求，以確保按業績計酬。

為什麼我們在短期和長期激勵計劃中都使用淨收入？

我們在短期激勵計劃和長期激勵計劃中都使用淨收入作為衡量標準，因為我們認為淨收入是股東價值的驅動因素。委員會為基於業績的薪酬確定了有意義的目標，包括業績計量、計量加權和閾值、激勵計劃薪酬的目標和最大值。我們根據我們的行動計劃制定目標，並打算由它們來推動我們的戰略。

2019年限制性股份獎勵

限制性股票單位獎勵允許行政人員在限制期結束時賺取一定數量的普通股股份。在補助金髮放日期的一週年、二週年和三週年期間，獎勵分三期發放，但須繼續僱用。在轉歸期內，受贈人有資格實時獲得股息等值，其數額與每股股票每季度申報和支付的股利數額相同。委員會認為，限制性股獎勵是對我們使用業績股的補充，為吸引和留住高管提供了一種有效和寶貴的工具。

根據歸屬規則，年滿55歲的受贈人有資格退休，並在退休前12個月或12個月以上從公司退休。

在確定應授予的限制性庫存單位數量時，委員會考慮到上一年的個別業績評級。在一年內，我們只在行政人員達到或超過前一年對他或她適用的客觀和主觀業績標準的情況下，才向他或她授予限制性股票單位。

2019年其他股權獎

委員會不時認為，在特殊情況下，有必要考慮在年度補助金之外發放獎勵，用於招聘、特別承認或留住僱員。2019年2月，委員會向人類發展委員會首席業務幹事Michelle Kumbier發放了20 000個限制性庫存單位。委員會以733 000美元的贈款日公允價值核準了這一授標。委員會核可這是對Kumbier女士的一種獎勵，因為她的業績持續強勁，並考慮到新產品和更強大的經銷商對我們總體業務戰略的重要性，為Kumbier女士提供額外的留用獎勵。如果坎培爾女士選擇在此之前退休，限制性股票單位將在授予日期三週年時懸崖勒馬，不會加速，因此，坎皮爾女士必須在三週年紀念日成為一名在職僱員才能獲得該獎項。委員會還核準在Grimmer先生受聘時給予他一項獎勵。

2017年業績分享獎獎金

2017年，委員會核準了以2017年、2018年和2019年期間業績為條件，有資格在初始授標額的0%至200%之間歸屬的績效份額贈款。

業績評估是根據兩項業績衡量標準進行的，這兩項指標與我們的長期戰略重點領域掛鈎.

在計算人類發展指數實際淨收入和HDMC平均ROIC時，委員會核準了對實際結果的調整，涉及到我們的製造業優化計劃、重組計劃重組費用、最近中國和歐盟關税的影響以及2017年税法的影響。

這些金額在公司的10-K表格年度報告中披露，或者在綜合財務報表的説明中披露，或者在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中披露，但作為這些申報文件的一部分，我們不披露2017年税法的影響。

我們在2017年頒發的獎項的執行期於2019年12月31日結束。我們在2020年2月支付了27.2%的目標獎。下表列出了目標獎勵值與執行期間結束時實際掙得的數額。這些近地天體在2017年獲得了該獎項，並有資格在2020年領取獎金。授予共享值是使用目標共享數乘以授予日期的價格計算的。背心股票價值是使用目標數量的股票數乘以掙得的支付百分比(27.2%)和2020年2月5日收盤價(委員會批准結果的日期)計算的。

其他賠償要素

我們的高管薪酬計劃的最後一個要素是我們提供的福利和有限的行政津貼。我們通常以類似的形式和方式向其他受薪員工提供福利，目標是在我們爭奪人才的市場中具有競爭力。

退休和儲蓄計劃

公司向符合條件的員工提供了許多退休和儲蓄計劃。任何符合條件的僱員都以與執行幹事相同的條件參加。

額外津貼

除了上文詳述的福利外，近地天體在2019年還得到了數量有限的額外津貼。我們提供有限的額外津貼，以確保我們保持市場競爭力。

補充資料

税務和會計考慮

“國內收入法典”第162(M)條規定，我們向某些受保僱員(一般包括我們的近地僱員)支付的補償，每年可扣減1 000 000美元。在“減税和就業法”對第162(M)節作出修改之前，這一限制不適用於符合某些條件的基於業績的薪酬，也不包括對我們首席財務官的補償。從2018年開始，基於業績的薪酬一般須受100萬美元的限制，並對涵蓋僱員名單進行了修改，以包括任何在本財政年度任何時候擔任我們首席執行官或首席財務官的人、任何因屬於本會計年度三名最高薪酬官員之一而被要求支付報酬的其他人，以及在自2016年12月31日以後的任何上一個會計年度中擔任保險僱員的任何其他人。我們根據2017年11月2日生效的具有約束力的合同支付的、不經實質性修改的基於績效的補償，將繼續根據特級規則豁免扣減限額。委員會認為，股東的利益最好不要限制其在薪酬結構上的酌處權和靈活性，即使這樣做可能會導致某些不可扣減的賠償費用。由於有很多不同的因素影響全面全面的行政人員薪酬計劃，我們向行政人員提供的部分補償，由於第162(M)條的規定，可能不會完全扣減税款。

股權獎勵和贈款做法

我們向某些僱員(包括我們的近地天體和董事)頒發股權獎勵，這是委員會使用股東批准的股票計劃批准的既定程序。

對員工的年度股權獎勵歷來發生在第四季度收益公佈後的2月份，當時影響我們股票交易的“窗口”通常對那些可能通過工作職責獲得實質性非公開信息的員工開放。

非週期權益獎勵只能在開窗期間的日期生效，而且是在首席執行官確定某人應獲得獎勵後才發放的，因為：(I)合格僱員是最近僱用的僱員；(Ii)僱員出色地發揮了他/她的作用；(Iii)符合資格的僱員被提升到一個新的職位(合格的股票)；(Iv)合資格的僱員是高水平的僱員；(Iii)合資格的僱員被提升至一個新的職位(該職位符合資格)；。

價值評估和管理層希望保留個人；或(V)合格員工被無意中從年度獎勵名單中遺漏。

理貨單

委員會每年審查全面的理貨單，並顯示在各種就業情況下的全部報酬。委員會認為，對理算表的年度審查是有益的，並認為這些審查是委員會每年審議行政人員薪酬問題的一部分。

僱傭合同

我們不與規定持續僱用條件的行政人員簽訂僱傭合同。

過渡協定和控制的變化

2019年12月31日，我們與Levatich先生、Hund先生、Olin先生、Mansfield先生和Kumbier女士達成了過渡協議，這些協議在哈雷-戴維森公司的控制權變更後生效。如其過渡協定中所界定的那樣。

在與這些近地天體簽訂的協議中，如果根據這些協議向這些行政人員支付的款項將被視為“國內收入法典”第280 G節所界定的“超額降落傘付款”，則這些付款將減少到不再被視為超額降落傘付款的程度，或行政部門將得到全額付款，並對消費税承擔個人責任，以給行政部門帶來更大的税後福利者為準。

過渡協議沒有規定，如果行政人員在控制權變更後出於任何原因自願終止其工作，則支付消費税總額或任何福利。作為過渡協定締約方的近地天體的控制權改變後，不立即授予股權。

我們認為，在改變控制後，個人有權在終止僱用時獲得付款，從而在保護股東和執行人員的利益之間取得適當的平衡。“終止時付款-變更控制”一節中的表格提供了對每一個合格近地天體(如果有的話)在行政機構變更控制和終止時應支付的賠償數額的估計數。我們用來計算這些金額的假設伴隨着控制表的變化。

行政長官

所有近地物體均屬我們的行政保證政策所涵蓋的範圍。該政策規定，如果我們以非因由的理由終止僱用，則須支付24個月的現金遣散費和18個月的連續性某些僱員福利，例如人壽保險、醫療、牙科、視力以及就業安置和財務規劃福利。根據這項政策，行政機關若要領取遣散費，必須同意某些限制性合約，並對公司作出一般的索償要求。瓊斯先生從2019年11月29日起辭去副總裁、首席法律官、首席合規官和人類發展倡議祕書的職務，並根據這一政策獲得福利。Levatich先生於2020年2月28日辭去人類發展倡議總裁兼首席執行官一職，並根據這一政策獲得了福利。

2019年10月25日，該公司與Grimmer先生簽訂了分離協議&釋放協議，確認了與他離開公司有關的事項。根據協議，Grimmer先生獲得12個月的基薪和18個月的醫療、牙科和視力補貼COBRA，我們考慮到他同意某些限制性契約並執行對該公司的索賠要求，放棄了搬遷福利的償還。