關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了本次發行ADS的條款和附帶招股説明書中所包含的補充信息，以及通過參考納入所附招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多關於我們的一般信息，以及我們在表格F-3上的註冊聲明中不時提供的證券。如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程或其中所提述的任何文件所載的資料有衝突，則以本招股章程補充內的資料為準。

在購買任何ADS之前，您應該閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書，以及下面標題“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。本招股説明書補充不包含註冊聲明中所包含的所有信息。為了更全面地瞭解ADSS的提供，您應該參考註冊聲明，包括展品。您可以在證券交易委員會的網站上查閲我們向證交會提交的註冊聲明、展品和其他報告。有關如何訪問此信息和其他信息的更多信息包括在下面的標題“您可以找到更多信息”下。

本招股章程增訂本的資料在本招股章程副刊首頁的日期是準確的，而我們可就本供款而提供的任何免費招股章程的資料，只有在該免費書面招股章程的日期為止是準確的。本招股章程補充書的交付或任何證券的出售，均不意味着在本招股章程增訂本或任何其他日期後，本招股章程補充中所載的信息是正確的。在本招股章程增訂本所載資料與所附招股章程之間有任何衝突的情況下，你應依賴招股章程增訂本內的資料，但如其中一份文件中的任何陳述與另一份具較後日期的文件中的陳述不一致，則該文件中具有較後日期的陳述須修改或取代較早的陳述。以參考方式納入的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才是準確的。

在本招股説明書中，除另有規定外，“Tiziana”、“Tiziana生命科學公司”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等術語指的是Tiziana生命科學公司及其全資子公司Tiziana治療公司、Tiziana製藥有限公司和Longevia基因有限公司。對“普通股”、“ADSS”、“認股權證”和“股本”的提述，分別指Tiziana生命科學有限公司的普通股、普通股、認股權證和股本。

除另有説明外，在本招股章程補編中，所有提及“美元”或“美分”的地方都是美利堅合眾國的貨幣，所有提及“英鎊”或“英鎊”或“GB”或“便士”的地方都是聯合王國的貨幣。

財務信息的列報

本招股説明書包括截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度經審計的合併財務報表，這些報表是根據國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”或“國際財務報告準則”編制的。我們的財務報表沒有一份是按照美國普遍接受的會計原則編制的。

我們的財務信息以美元表示。為了方便讀者，除非另有説明，否則在本招股説明書中，英鎊兑換成美元的匯率為1英鎊至1.3010美元，這是紐約聯邦儲備銀行2010年3月6日中午的買入率。這樣的美元兑換金額並不一定意味着在所述日期英鎊兑換後可以實際購買的美元數額。

我們對本招股説明書中的一些數字作了四捨五入的調整。因此，在某些表格中作為總數顯示的數字可能不是它們之前的數字的算術彙總。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括我們以參考方式納入的文件，包含經修正的1933年“證券法”第27A條、“證券法”和1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書和隨附的招股説明書所載的所有陳述，包括關於我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研究和開發成本、成功時間和可能性、未來業務管理計劃和目標以及當前和預期產品的未來結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“假設”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“目標”、“意願”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“定位”、“尋找”、“應該”、“目標”、“意志”，“Will”或這些術語的否定詞或其他類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些識別詞。這些前瞻性的陳述是基於目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設。, 不是對未來業績或發展的保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素。

實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。因此，我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能是不準確的。我們已將重要因素納入本招股説明書補充和附帶招股説明書中的警告聲明中，特別是在本招股章程補編和隨附的題為“風險因素”的招股説明書中，我們認為這可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。此外，我們在高度競爭和迅速變化的環境中運作，在這種環境中經常出現新的風險。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

你應閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，以及我們在本招股説明書中參考的文件，並已將本招股説明書所佔部分的註冊聲明作為證物提交，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的結果有很大的不同。本招股章程增訂本及所附招股説明書所載的前瞻性聲明，只於本招股章程增訂本或該招股説明書的封面日期作出，除適用法律規定外，本公司不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。

危險因素

對ADSS的投資涉及高度的風險。在作出投資這些證券的決定前，你應仔細考慮我們最近的年度報告表格20所載的“風險因素”標題下所討論的具體風險、不確定因素和假設。-F截至12月的財政年度 2018年，所有這些都以參考的方式納入其中，並可能被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響，這些風險會使您損失對所提供的證券的全部或部分投資。

與發行有關的風險

我們可能會重新納入另一司法管轄區，而該司法管轄區的法律可能會規管我們所有的實質協議，而我們可能無法執行我們的法律權利。

我們可能會將我們公司的主業管轄權從英國轉移到另一個管轄區。我們已宣佈，我們已就該公司打算遷至百慕大的計劃任命顧問，預計將於2020年第二季度實現。

如果我們將住所遷至百慕大，或決定將住所遷往任何其他司法管轄區，這種管轄權的法律很可能適用於我們所有的實質性協定。在這種情況下，根據我們可能遷移到的法域的公司法，股東的權利可能與英國法律下的股東權利大不相同。此外，在這種司法管轄區內的法律制度和現行法律的執行情況，在執行和解釋方面可能不如美國或聯合王國那樣肯定。此外，我們可能決定終止與重新定居有關的ADS設施。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能導致業務、商業機會或資本的重大損失。

未經ADS持有人事先同意，我們可以終止押金協議。

我們和保管人有權修改存款協議，並在未經ADS持有人事先同意的情況下，更改ADS持有人在該協議條款下的權利。

此外，我們可能會以任何理由決定在任何時候終止ADS設施。如果ADS設施終止，ADS持有者將收到事先通知，但不需要他們的事先同意。在我們終止存款協議的情況下，ADS持有人可能被迫交出ADS，成為我們的普通股的直接持有人。

我們未來可能會失去外國私人發行機構的地位，這將導致大量的額外成本和開支。

在未來，如果我們的大多數股東和大多數董事或管理層是美國公民或居民，我們可能會失去我們的外國私人發行者的地位。如果我們失去了外國私人發行者的地位，我們將不得不強制遵守美國聯邦代理的要求，我們的官員、董事和主要股東將受到“外匯法”第16條的短期利潤披露和收回規定的約束。我們將被要求在美國國內發行人表格上提交定期報告和登記報表，其中載有按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的財務報表，這些報告和登記報表比外國私人發行者可用的表格更為詳細和廣泛。此外，如果我們失去了作為外國私人發行者的地位，我們將受到納斯達克公司治理要求的約束，這些要求比適用於在倫敦證券交易所上市的股票的公司治理要求更為嚴格。因此，如果我們不再有資格成為外國私人發行商，我們的監管和合規成本可能會大大提高。

改變我們的税務居所可能會對我們未來的盈利能力產生負面影響。

將來，我們有可能成為或被視為英國以外的司法管轄區的居民。如果我們不再是英國的税務居民，我們可能會因意外的税務責任而蒙受風險，例如對其資產按市值被當作處置徵收英國資本利得税，以及在其他司法管轄區就其收入徵收意想不到的税項。同樣，如果税收

由於上述任何原因，我們的任何附屬公司將因上述任何原因而改變其目前的管轄範圍，我們可能要對這些資產徵收當地資本利得税。如果我們在百慕大註冊，“接管守則”將不適用於我們。

百慕大法律沒有任何類似於英國適用的“接管法”的規定，這些條款旨在規範進行收購的方式。因此，在我們的非賣主沒有或沒有機會獲得任何控制溢價的情況下，發價人可能獲得對我們的控制權。

在如何使用收益方面，我們將擁有廣泛的酌處權，我們可以以你和其他股東可能不同意的方式使用收益。

我們打算利用此次提供的淨收益來推進For校友的臨牀開發，以及我們的其他研究和開發項目、營運資金和其他一般的公司用途。我們也可以使用一部分淨收益，從這提供許可證，收購或投資於互補的業務，技術，產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。在這些用途之前，我們的管理層在運用這次發行的收益時將擁有廣泛的酌處權，並且可以以不一定改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。

我們將需要籌集更多資金，以滿足我們今後的業務需要，這很可能具有挑戰性，可能會造成高度稀釋，並可能導致我們的證券市場價格下跌。

為了達到我們的業務目標，我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得。我們預計，如果我們籌集這些額外資本，我們將使用這些額外資本來實現以下目標：

·再轉制；轉制；

·為我們的臨牀試驗提供資金；

·再轉制，再轉制，追求成長機會；

·轉制、招用和留住合格的管理人員和關鍵員工；

·對競爭壓力的響應；

(B)附屬產品

·自願性、可轉制性、可應用性等法律。

如果我們通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，發行這種證券可能會對我們目前的股東造成很大的稀釋作用。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能更有利於新投資者，包括優惠、優越的投票權和發行權證或其他衍生證券，這可能會進一步稀釋我們當時發行的任何證券的持有人。我們可發行額外的普通股或證券，可轉換為或可兑換或可行使我們的普通股，涉及僱用或留用人員、期權或認股權證操作、將來為籌集資金或其他業務目的而購買或在未來配售我們的證券。我們發行更多證券，不論是股票或債務，或發行證券的可能性，都可能導致我們的證券市場價格下跌，而現有股東可能不同意我們的融資計劃或融資條款。

任何額外的債務或股權融資，我們可能需要可能得不到優惠的條件，或在任何地方。如果我們不能及時獲得這些額外的資金，我們可能不得不削減或停止我們的業務活動。

您將體驗到在您購買的ADSS的每股有形賬面價值中立即和實質性的稀釋。

由於所提供的ADSS每股的發行價大大高於ADSS每股的有形賬面淨值，因此您在本次發行中購買的ADSS的有形淨賬面價值將受到大幅稀釋。根據每個廣告3.00美元的價格計算，如果您在此產品中購買ADS，您將立即遭受損失。

並大幅稀釋每股約0.57美元(每個廣告2.83美元)的淨有形帳面價值的ADSS。請參閲本招股説明書增訂本S-12頁中題為“稀釋”的部分，以更詳細地討論如果您在此發行中購買ADS將招致的稀釋。

ADSS和我們的普通股的價格可能會波動很大，這可能會給ADSS和我們的普通股的持有者帶來巨大的損失。

納斯達克全球市場的ADSS和AIM的普通股的市場價格可能波動很大，波動很大。整個股票市場，特別是小型製藥和生物技術公司的市場，經歷了極大的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，持有ADSS和我們普通股的人可能無法以購買的價格出售他們的ADSS或普通股。ADSS和普通股的市場價格可能受到多種因素的影響，包括：

·產品或技術競爭的成功；

·對米基利布和福魯拉布進行臨牀試驗的結果，以及我們開發的其他任何未來產品的候選產品；

·對競爭對手的產品候選產品進行臨牀試驗的結果；

·對米基利布和福魯拉布適用的法律或法規的變化或發展，以及我們今後開發的任何其他產品候選產品；

·與第三方訂立任何合作協議，並取得成功；

(二)與專利申請、專利發放或者其他專有權利有關的；

·轉制、錄用、離隊；

·與我們的任何產品候選人或臨牀開發方案有關的費用水平；

·對產品、產品或技術進行研究、開發、獲取或許可的結果；

對財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計數的實際或預期變化；

·我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化，具有較高的同質性；

·生物技術和製藥部門的基本市場條件；

·商品轉制、一般經濟、工業和市場條件；

·中轉率

·“風險因素”一節所描述的其他因素；

我們的普通股和ADSS的雙重上市可能會對ADSS的流動性和價值產生不利影響。

ADSS在納斯達克全球市場交易，我們的普通股在AIM上上市。我們的普通股和ADS的雙重上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場的流動性，並可能對美國ADSS活躍的交易市場的維持產生不利影響。ADSS的價格也可能受到AIM普通股交易的不利影響。雖然我們的普通股目前在AIM上市，但我們可能在未來某個時候決定將我們的普通股從AIM退市，我們的普通股東可能會批准這樣的退市。

在這種情況下，AIM市場上的股東，無論是因為他們不被允許持有這類證券，還是出於其他原因，都可以尋求將他們的股票轉換成ADS，並在納斯達克出售，因為AIM市場的上市日期已經臨近，這可能導致我們納斯達克ADS的交易價格下降。我們還在考慮取消我們的ADS工具，目的是讓普通股在納斯達克上市，這將是我們唯一的公開交易證券。終止該設施可能使我們有義務向我們的保存人支付費用。我們不能保證我們的股票或廣告的流動性不會受到損害。

我們ADSS的持有者比我們的股東擁有更少的權利，並且必須通過保存人來行使他們的權利。

我們的股東與我們的股東沒有相同的權利，只有根據存款協議的規定，他們才能對基本普通股行使表決權。ADSS的持有人將指定保管人或其被提名人為其代表，行使ADSS所代表的普通股所附帶的表決權。當大會召開時，如果你舉行股東大會，你可能沒有收到足夠的股東大會通知，允許你撤回你的股東大會的普通股，允許你就任何特定的事情投票。我們將作出一切商業上合理的努力，使保存人及時向你提供表決權，但我們不能向你保證，你將及時收到表決材料，指示保存人進行表決，而你或通過經紀人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使表決權。此外，保存人將不對未執行任何表決指示、投票方式或任何此種表決的效果負責。因此，您可能無法行使您的投票權，如果您的ADSS沒有按您的要求進行表決，您可能缺乏追索權。此外，作為廣告持有者，你將無法召開股東大會。

全球衞生危機可能對我們計劃中的行動產生不利影響。

我們的業務和我們的臨牀產品候選供應商的業務，以及與我們的臨牀產品候選產品一起使用的護理藥物標準供應商的業務，可能受到與大流行或其他健康危機有關的風險或公眾對風險的認識的重大和不利影響，例如最近新冠狀病毒(COVID-19)的爆發。在人類人口中大規模爆發傳染病可能導致廣泛的健康危機，這可能對我們計劃中的行動產生不利影響。這些事件可能導致一個或多個生產設施全部或部分關閉，這可能會影響我們的臨牀產品候選產品的供應或與我們的臨牀產品候選產品聯合使用的護理藥物標準。此外，在我們的臨牀試驗地點附近爆發可能會影響我們招募病人的能力，推遲我們的臨牀試驗，並可能影響我們在計劃的時間內完成臨牀試驗的能力。此外，它還可能影響經濟和金融市場，導致經濟衰退，影響我們籌集資金或減緩潛在夥伴關係的能力。

收益的使用

我們估計，此次發行的淨收益約為890萬美元，或約1，030萬美元，如果承銷商充分行使其超額分配選擇權，扣除承保折扣和佣金，並估計提供費用由我們支付。

我們打算利用發行所得的淨收益，資助我們計劃進行的臨牀試驗及一般企業用途，包括營運資金，詳情如下：

·為推進福魯那布的臨牀發展，我們預計將完成第二階段的試驗，以評估克羅恩病患者口服福魯拉布的情況；完成第二階段的鼻腔給藥試驗，以治療進展性多發性硬化症患者，並提供更高的成本-約500萬美元。

*用於製造抗體以及COVID-19的臨牀前安全和毒理學研究的可轉制的無煙煤-約200萬美元；

·為我們的其他研究開發項目、營運資本和其他一般公司用途提供資金，其餘部分用於提供更多的資金。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們預計將使用此次出售的淨收入。我們也可以使用一部分淨收益-許可，獲取，或投資於額外的產品或資產，企業或技術，儘管我們目前沒有具體的協議，承諾或諒解在這方面。截至本招股説明書之日，我們無法肯定地預測在本次發行結束時收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。預測開發產品候選人所需的成本可能很困難。我們實際支出的數額和時間以及臨牀發展的程度可能因許多因素而有很大差異，包括我們的發展努力的進展、我們今後可能開始的臨牀試驗或臨牀試驗的現狀和結果，以及我們可能與第三方進行的任何合作以及任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益分配保留廣泛的酌處權。

我們預計，我們現有的現金資源，加上此次發行的淨收益，將使我們能夠為上述計劃中的試驗和至少在本招股説明書之後的12個月內計劃的資本支出需求提供充分的運營費用。我們基於可能被證明是不正確的假設作出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。

在使用之前，我們計劃將發行所得的淨收益投資於短期和中期的計息債務和存款憑證。這些淨收益的投資目標是保持資本和流動資金，以便隨時為我們的業務提供資金。

股利政策

我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股息，在可預見的將來，我們也不會為普通股支付任何現金紅利。我們打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和擴展提供資金。根據英國法律，除其他外，只有當我們有足夠的可分配準備金(在非合併的基礎上)時，我們才能支付紅利，這是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現損失，只要這些損失以前沒有在資本削減或重組中被註銷。

資本化

下表列出截至2019年6月30日以美元表示的現金和現金等價物及資本化情況：

·現實基礎上的再轉制；

(1)在2019年11月出售1，774，914美元(1，475，322英鎊)的可轉換無擔保貸款票據和認股權證；(2)發行190，698股普通股，以滿足2019年11月105，577美元(82，000英鎊)的諮詢費；

·按形式調整，使3，333，333個ADS在本次發售中以每個廣告3.00美元的公開發行價格出售。

上表不包括：

·可在行使截至2019年12月31日的未償股票期權時發行的另一種普通股票，其行使價格在每股0.20美元至2.42美元之間；

*在行使認股權證購買截至2019年12月31日已發行的普通股時，可能會以每股0.55元至3.25元的行使價格發行，而該等直接轉制的普通股則會轉易至5，086，561股；及

·可轉換期票，包括2019年12月31日應計利息，轉換後可發行的普通股份3，605，914股，折算價為每股0.55美元。

稀釋

如果您在本次發行中購買ADSS，您對我們的所有權權益將被稀釋到您將在本次發行中支付的每個廣告的公開發行價格與本次發行後每個廣告的形式上的有形賬面價值之間的差額。

截至2019年6月30日，我們的歷史有形賬面價值約為380萬美元，相當於截至這一日期每普通股的有形賬面淨值(0.03美元)或每個廣告的淨有形賬面價值(0.14美元)(使用5股普通股與1個廣告的比率)。我們計算每股或每個廣告的歷史有形賬面價值，計算出我們的有形資產總額，減去我們的總負債數額，然後除以實際普通股或已發行ADS的實際總數(視情況而定)。

在實施(一)2019年11月出售1，784，914美元(1，475，322英鎊)可轉換無擔保貸款票據和認股權證和(Ii)發行190，698股普通股，以滿足2019年11月105，577美元(82，000英鎊)的諮詢費後，截至2019年6月30日，我們的普通股有形賬面淨值為0.03美元(相當於每條廣告0.14美元)。

在我們在本次發行中出售333333個廣告後，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們的形式是，截至2019年6月30日，經調整的普通股每股有形賬面淨值為0.03美元/普通股(相當於每個廣告0.17美元)。這意味着對現有股東而言，每普通股的有形賬面淨值立即增加0.06美元(相當於每條廣告0.30美元)，對在此次發行中購買ADS的新投資者而言，直接稀釋每股0.57美元(相當於每個廣告2.83美元)。每個廣告或普通股對新投資者的稀釋是通過從新投資者支付的每個廣告的公開發行價格中減去調整後的每個廣告的有形賬面價值或普通股來確定的。

下表以廣告為基礎説明瞭這種淡化現象：

物質税考慮

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

下面的討論描述了美國聯邦所得税中與美國持有者擁有和處置ADS有關的某些實質性後果。這一討論適用於美國的持有人，他們購買了我們的ADS，並持有這樣的ADSS作為資本資產的税收目的。這一討論的基礎是“國內收入法”、根據“國税法”頒佈的“美國國庫條例”及其行政和司法解釋，以及聯合王國和美國之間的所得税條約或“條約”，所有這些都是在本協議生效之日生效的，而且所有這些都可能具有追溯效力。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有者(根據其具體情況而定)或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(如某些金融機構、保險公司、證券交易商或交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的在市場上標出其證券的人)、免税實體或政府組織、退休計劃、受管制的投資公司、房地產投資信託、設保人信託、經紀人、交易商或證券、商品交易商或交易商有關。貨幣或名義上的本金合同，某些前美國公民或長期居民，持有作為“跨”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資的一部分的ADS的人、擁有美元以外的“功能貨幣”的人、受“國內收入法典”第451(B)節税務會計規則約束的人、直接、間接或通過歸屬我們的股本10%或10%以上的人, 積累收益以避免美國聯邦所得税、合夥企業和其他傳遞實體的公司，以及此類轉移實體中的投資者)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收的後果，也不涉及任何美國聯邦財產、贈與或其他最低税負後果。

如本討論所用，“美國持有者”一詞是指在美國聯邦所得税中，(1)為美國公民或居民，(2)在或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的的公司)的實益所有人，(3)不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或(4)一項信託(X)，其中美國境內的法院可對其行政當局行使主要監督，而一名或多名美國人士有權控制其根據適用的美國國庫條例選出的所有重大決定或(Y)項，作為美國聯邦所得税用途的國內信託。

如果一個實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業，持有我們的ADSS，美國聯邦所得税對此類ADSS的投資的後果將取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體和任何此類實體的合夥人都應就其購買、擁有和處置ADSS的美國聯邦所得税後果(以及在適用情況下為其合作伙伴)諮詢自己的税務顧問。

我們沒有、也不會要求國税局就下列事項作出裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置ADSS的税務後果採取不同的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。考慮對我們的ADSS進行投資的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置ADSS有關的特定税務後果，包括美國聯邦、州和地方税法和非美國税法的適用性。

被動外資公司規則

一般而言，在任何應課税年度，在下列情況下，在任何應課税年度內，一間在美國以外成立的公司都會被視為PFIC：(1)其總收入的至少75%為“被動收入”，或(2)按季度計算的PFIC收入測試平均至少佔其資產的50%，這些資產是產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產，或PFIC資產測試。除其他外，用於這一目的的被動收入包括股息、利息、特許權使用費、租金和出售或交換財產而產生的收益。產生或持有用於生產被動收入的資產通常包括現金，即使是作為營運資本持有或通過公開發行籌集的資產、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般來説，在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有的每一家公司的收入和資產的比例份額，至少要考慮到25%的利息(按價值計算)。

雖然PFIC地位是按年度確定的，一般要到應納税年度結束時才能確定，但根據我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成，我們認為我們是2018年納税年度的PFIC，我們希望在我們當前的應税年度成為PFIC。我們無法保證在未來的應税年度內不會成為PFIC。即使我們決定在一個應課税年度內我們不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，而國税局也不會成功地挑戰我們的立場。由於確定PFIC地位所涉及的不確定性，我們的美國律師對我們的PFIC地位沒有意見，也沒有對我們關於PFIC地位的預測或過去的決定發表意見。

如果我們是在美國持有人擁有我們的ADS的任何應税年度中的PFIC，美國持卡人可以根據“PFIC超額分配製度”承擔額外的税收和利息費用；(1)在應納税年度內支付的分配額超過前三個應税年度平均年度分配額的125%，或(如果較短的話)我們ADSS的持有期較短；(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，包括在某些情況下我們ADSS的質押，無論我們是否繼續是一個PFIC在這一年，美國霍爾德處置或被視為處置其ADSS。在PFIC超額分配製度下，對這種分配或收益的徵税將通過按比例分配美國持有人持有的ADSS的期限來確定。分配給當前應税年度(即分配或確認收益的年份)的數額和我們作為PFIC的第一個應税年度之前的任何一年，將作為本應税年度的普通收入徵税。分配給其他應税年度的數額將按適用於個人或公司的最高邊際税率對每一應税年度的普通收入徵税，並在税款中加收一般適用於少繳税款的利息。

如果我們在美國持有ADS的任何一年中都是PFIC，我們通常必須繼續被該美國持有者作為PFIC對待，在隨後的幾年中，美國持證人持有這種ADS，除非我們停止滿足PFIC地位的要求，並且美國霍爾德對我們的ADS進行了“當作出售”的選擇。如果進行了選舉，美國持有人將被視為出售我們持有的ADS，其持有的ADS在最後一個應課税年度的最後一天以公平的市場價值出售，而根據PFIC超額分配製度確認的任何收益將按PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉之後，美國股東的ADS將不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們在任何應税年度持有我們的ADS，而我們的非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，這種美國持有人將被視為持有較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配和從處置較低級別PFIC的股份中獲得的收益徵税，即使這類PFIC.Holder不會從這些分配或處置中獲得收益。根據美國聯邦所得税法，我們的任何非美國子公司如果選擇被視為與我們分離的實體或作為美國聯邦所得税目的的合夥企業，將不屬於美國聯邦所得税法規定的公司，因此，不能被歸類為較低級別的私人融資基礎設施投資公司。然而，如果我們在您的持有期內是PFIC，且該子公司符合PFIC收入測試或PFIC資產測試，則未進行選舉的非美國子公司可被歸類為較低級別的PFIC。

如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，如果美國持有者為我們的ADS進行有效的“市場標記”選擇，就不會對在我們的ADSS上確認的分配或收益徵税。選任的美國股東一般會考慮到每年的普通收入，即在應税年度結束時持有的ADS的公平市場價值超過這些ADS的調整税基。美國保管人每年還會考慮到，在應税年度結束時，這類ADS調整後的税基超過其公平市場價值的超出額，但僅限於以前收入中的超額部分超過因市場標記選擇而扣除的普通損失。在我們的ADSS中，美國持有者的税基將每年進行調整，以反映由於市場對市場的選舉而確認的任何收入或損失。在我們作為PFIC的任何應税年度，從銷售、交換或以其他方式處置ADS所得的任何收益將被視為普通收入，而這種出售、交換或其他處置所造成的任何損失將首先視為普通損失(在以前包括在收入中的任何按市場計價的淨收益的範圍內)，然後作為資本損失處理。如果我們因不再符合PFIC收入或PFIC資產測試而停止被列為PFIC，則美國持有人無須以上述方式計及任何潛在的損益，而在出售或交換上確認的任何損益，則會被列為資本損益。

美國投資者只有在“適銷對路”的情況下才能進行上市選舉.一般來説，如果股票在適用的美國國庫條例的意義上在“合格交易所”進行“定期交易”，那麼它將被認為是有市場價值的股票。在每一個日曆季度內，這類股票在這類股票進行交易的任何日曆年內都是定期交易的，但數量極少的除外。

只要我們的ADSS仍在納斯達克上市，並定期交易，我們的ADS就會是可銷售的股票。在任何不屬於PFIC的應税年度，市場標記選舉將不適用於ADS，但對於以後成為PFIC的任何應税年份，仍將有效。這種選舉將不適用於我們的任何非美國子公司。因此，美國持卡人可能繼續在PFIC超額分配製度下對任何級別較低的PFIC徵税，儘管美國持證人為我們的ADSS進行了市場標記選舉。

如果我們是PFIC的話，所產生的税收後果也將不同於上面所描述的，如果美國持有者能夠進行一次有效的QEF選舉的話。由於我們不期望向美國持有者提供舉行高質量經濟論壇選舉所需的信息，因此，潛在投資者應該假定，QEF選舉將無法進行。

與PFIC有關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者就PFIC地位對我們ADS的購買、所有權和處置的影響、對PFIC的投資對他們的影響、對ADSS的任何可選性以及與購買、擁有和處置PFIC的ADSS有關的IRS信息報告義務，徵求他們自己的税務顧問的意見。

分佈

在“被動外國投資公司規則”下討論的前提下，美國持有者在收到有關我們ADSS的分配時，通常需要將這類分配的總金額作為股息包括在實際或建設性的情況下，由美國持有者按比例分配我們當前和/或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。如果美國持有者收到的分配不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中所佔的比例份額，它將首先被視為免税的資本回報，並減少(但不低於零)美國持有者的ADS調整後的税基。如果分配額超過了美國持有者ADSS調整後的税基，其餘部分將作為資本利得徵税。因為我們可能沒有按照美國聯邦所得税的原則來核算我們的收入和利潤，所以美國的持有者應該期望所有的分配都作為紅利向他們報告。股息的數額將包括公司就聯合王國税收而扣留的任何數額。

在我們作為股息處理的ADS上的分配通常將構成外國税收抵免的來自美國以外的來源的收入，並且一般將構成被動的類別收入。根據適用的限制，其中一些限制因美國霍爾德的特殊情況而有所不同，任何英國從ADSS的股息中扣繳的不超過該條約規定的税率的所得税，都將與美國Holder的美國聯邦所得税負債抵免。管理外國税收抵免的規則是複雜的，美國的持有者應該就外國税收在其特殊情況下的可信性諮詢他們的税務顧問。除要求外國税收抵免外，美國持有者可在選舉時扣除外國税收，包括任何聯合王國所得税，以計算其應納税所得額，但須受美國法律普遍適用的限制。扣除外國税收而不是要求外國税收抵免的選擇適用於在應税年度內已支付或應計的所有外國税收。以美元以外的貨幣支付的任何股息收入數額，將是參照實際或推定收到之日的匯率計算的美元數額，而不論該付款當時是否實際兑換成美元。如果股息在收到之日折算成美元，則不應要求美國持有人確認與股息數額有關的外幣損益。如果股息在收到之日後折算成美元，美國持有者可能會有外匯損益。

在我們的ADS上支付的分配將不符合一般允許公司股東根據“國內收入法”從美國公司收到的股息的“收到的紅利”扣減的資格。由“合格外國公司”向非美國公司持有人支付的股息有資格按較低的資本利得税率繳税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，但須符合持有期要求(持有期超過60天，不受損失風險的保護，從前股息日期前60天起計的121天期間)和某些其他要求得到滿足。各

美國霍爾德被建議諮詢它的税務顧問，關於降低股息税率的可得性，以適應其特殊情況。但是，如果我們是支付股息的應税年度或上一個應税年度的PFIC(見上文在“-被動外國投資公司規則”下的討論)，我們將不會被視為合格的外國公司，因此，上述降低的資本利得税將不適用。

非美國公司(不包括在支付股息的應税年度或上一個應税年度被歸類為PFIC的公司)就其在美國已建立的證券市場上容易交易的ADS支付的任何股息而言，一般將被視為合格的外國公司。

以英鎊支付的任何股息收入數額，將是參照收到之日的有效匯率計算的美元數額，而不論實際支付額是否已兑換成美元。如果股息在收到之日(實際的或推定的)轉換為美元，美國持有人不應被要求確認股息收入的外幣損益。如果股息在收到之日後轉換為美元(實際的或建設性的)，美國持有者可能會有外匯收益或損失。

出售、交換或其他應課税的處置

除上述“被動外國投資公司規則”下的討論外，美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的不動產時，一般會確認美國聯邦所得税的資本利得或損失，數額等於在出售、交換或其他處置中所實現的金額(即現金數額加上所收到的任何財產的公平市場價值)之間的差額，以及這種在ADSS中的調整税基。這種資本損益一般為非美國公司股東的長期資本利得税，如果在出售、交換或其他處置之日，ADS由美國持有人持有一年以上，則應以較低税率徵税或長期資本損失。非法人美國股東的任何資本收益，如果不是長期資本利得，則按普通收入税率徵税。資本損失的扣除受到限制。在出售或以其他方式處置ADSS時所確認的任何損益，一般都是美國境內來源於美國外國税收抵免的損益。

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，一般對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和處置ADSS的淨收益。如果你是個人、財產或信託的美國持有者，我們鼓勵你向税務顧問諮詢這項醫療保險税是否適用於你的收入和你對我們ADS投資的收益。

信息報告和備份

美國持有者可能被要求向美國國税局提交關於我們ADSS投資的某些美國信息申報單，其中包括美國國税局表格8938(指定的外國金融資產報表)。此外，作為PFIC股東的每一位美國股東都必須提交一份包含某些信息的年度報告。美國持有人支付超過100，000美元，我們的ADS可能需要提交IRS表格926(由一個美國的財產出讓人向外國公司)報告這一付款。對於不遵守所要求的信息報告的美國持有人，可能會受到重大處罰和其他不利情況的處罰。

出售或以其他方式處置ADS的股息和收益通常必須向美國國税局報告，除非美國保管人建立了豁免的依據。如果持票人(1)未能提供準確的美國納税人身份號碼或以其他方式確定豁免依據，或(2)在某些其他類別的人中被描述，則備份扣繳可能適用於須報告的金額。然而，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備份預扣税規則之外。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，如果美國保管人及時向美國國税局提供所需信息，一般可以作為退款或抵減美國霍爾德的美國聯邦所得税負債。

美國的納税人應該諮詢他們自己的税務顧問關於備用的預扣税和信息報告規則。

我們促請每一位有意投資的投資者，根據投資者本身的情況，諮詢自己的税務顧問對資訊科技的税務後果。此外，最近還頒佈了美國聯邦所得税法的重大變化。潛在投資者還應就美國税法的此類變化以及州税法的潛在一致性變化與其税務顧問進行磋商。

英國税收

以下是現行英國税法和HM收入和海關(HMRC)公佈的慣例的一般指南，適用於本招股説明書之日(這兩份招股説明書在任何時候都可能發生變化，可能具有追溯效力)。它不構成法律或税務諮詢，也不打算完全分析與持有ADS有關的所有英國税收考慮因素，也不完全分析持有ADS的所有人可從英國免税或減免中受益的所有情況。其依據是，該公司沒有(也不會)直接或間接地從英國土地中獲得其限定資產價值的75%或更多，而且該公司目前和仍然僅為納税目的居住在英國，因此，除上文“美國聯邦所得税法”規定的情況外，該公司將受英國税收制度而非美國税收制度的約束。

除明確提述非英國居民的地位外，本指南只適用於純粹在英國繳税的居民(如屬個人，則為居港或當作居籍)，而在持有存款證的任何其他司法管轄區內並無常設機構或固定基地的人，或屬存款證絕對實益擁有人的英國持有人(如該等存款證並非以個人儲蓄户口或自投資個人退休金方式持有)，以及持有存款證作為投資項目的人。

本指南不適用於某些類別的英國持有者，例如(但不限於)：

·與公司有關聯的人；

·轉制、轉制；

·再保險公司；

·無償性、慈善性或免税性組織；

·直接轉制、集體投資方案；

·較高水平、較高水平、較高水平的養老金計劃；

(二)中轉站、中介人、經紀商或證券交易商；

*具有(或被認為是)憑藉辦公室或就業而獲得現金增值的、或曾經是或曾經是該公司或其任何附屬公司的高級人員或僱員的；及

·對在匯款基礎上須繳納英國税收的人來説，更接近、更接近、更經濟、更經濟的個人。

第一級審裁處(税務分庭)對滙豐控股有限公司和紐約銀行梅隆公司訴hmrc案(2012年)的裁決，使人對存託憑證持有人是否是相關股票的受益所有人產生了一些疑問。不過，根據已發表的按揭證券委員會指引，我們預期該公司會將持牌人視為持有有關股份的實益權益，因此，本段假設持牌人是有關普通股的實益擁有人，以及就該等普通股支付的任何股息(如該等股息是為英國目的而視為該人本身的入息)，而就英國直接税而言，則該等權益持有人是該等普通股的實益擁有人。

這些段落是對某些英國税收考慮的總結，只是作為一般指南而已。建議ADSS的所有持有者從自己的税務顧問那裏獲得關於在自己的具體情況下獲得、擁有和處置ADSS的後果的諮詢意見。特別是，非-U.k.建議居民或居港人士考慮任何有關雙重課税協議的潛在影響。

股利

預扣税

公司支付的股息將不受任何扣繳或扣減英國税的限制，不論ADS持有人的居住地或特殊情況如何。

所得税

個人英國股東可根據其特殊情況，對從公司收到的股息徵收英國税。持有自公司收取股息的人士，如並非為税務目的而居於英國，則不得就從該公司收取的股息向英國徵收入息税，除非他或她(不論是純粹或以合夥方式)透過可歸因於該等分税制的分行或機構在英國經營某行業、專業或職業。在英國，通過獨立代理人(如一些經紀人和投資經理)進行交易有某些例外。

英國個人從我們或其他來源獲得的所有股息將構成該英國持有者所得税收入總額的一部分，並將構成該收入的最高部分。所得税的零税率將適用於英國個人在一個納税年度收到的第一筆2，000英鎊的應納税股息收入。在決定超過2，000 GB免税額的收入是否在基本税率、較高税率或附加税率範圍內時，將考慮到零税率範圍內的收入。超過免税額的股息收入(視任何個人免税額的可得性而定)將按7.5%徵税。如果超額税額在基本税率範圍內，則為32.5%。如果超額税額在較高税率範圍內，則為38.1%。以超出額在附加税率範圍內的範圍為限。

公司税

持有ADS的公司如非為税務目的而居於英國，則不得就從該公司收取的股息向英國徵收法團税，除非該公司(不論是純粹或合夥經營)透過可歸因於該等課税品的常設機構在聯合王國經營一項業務。

只要股息符合豁免條件，只要股息屬於豁免類別，並符合某些條件，英國法團持有人就不應就從該公司收取的任何股息徵收公司税。如果豁免的條件未得到滿足，或該英國持有人選擇以其他方式豁免的股息應納税，則對任何股息的數額徵收英國法團税(按目前19%的税率從2020年4月1日起降至17%)。

應課税收益

由英國持有人處置或當作處置ADS，可視乎英國持有人的情況而定，並須受任何可獲得的豁免或寬免(例如每年的豁免)規限，為英國資本利得税及應課税利得徵收公司税的目的，可引致應課税增益或容許虧損。

如須按較高或額外税率繳付英國所得税的英國個人持有人，在處置存款保險合約時須繳付英國資本利得税，則現時適用的税率為20%。對於按基本税率應繳英國所得税並因此種處置而應繳納資本利得税的英國個人而言，目前適用的税率為10%，但與英國持有人的其他應納税收入和相關年度的收益合計後的任何資本收益均超過未使用的基本税率税的範圍除外。在這種情況下，目前適用於超額的比率為20%。

如果英國法團持有人因處置(或當作處置)ADS而須繳付英國公司税，則適用英國公司税的主要税率(目前由2020年4月1日起，由19%減至17%)。2018年1月1日或之後購置的ADS的處置沒有指數化津貼(僅涵蓋截至2017年12月31日的零售價格指數變動，即在該日期之前購置的資產)。非在英國為税務目的而居住的ADS持有人，通常無須就處置(或當作處置)ADS的應課税利得向英國徵收資本利得税或公司税，除非該人是透過(不論是純粹或合夥方式)在聯合王國經營某行業、專業或職業的，則屬例外。

可歸屬ADSS的分支機構或機構(如果是ADSS的公司持有人，則通過常設機構)。然而，就雙重課税條約而言，在聯合王國境外被視為居民，或已因税務目的而停止在聯合王國居住的個人持有人，如在該期間內因税務目的而停止在聯合王國居住，並在該期間內處置殘疾津貼，則在他或她返回聯合王國後，可就任何已實現的資本收益(除任何可獲得的豁免或寬免外)向英國徵税。

印花税及印花税儲備税

以下的討論是關於我們在任何地方的普通股或ADS的持有人，但應注意的是，特別規則可能適用於某些人，例如做市商、經紀人、交易商或中介人。

發行股份

在發行公司的普通股時，無須繳付英國印花税或印花税儲備税(SDRT)。

股份轉讓

在轉讓有關普通股(包括轉讓普通股的文書及轉讓普通股的協議)時，不得以普通股獲準在AIM上交易為理由而徵收英國印花税或SDRT，但須符合(並繼續)下列規定：

(二)直接轉制的普通股票在AIM上交易，但未在任何市場上市(根據1986年“金融法”第99A條解釋“上市”一詞)，並已向歐洲清算公司證明；

·按1986年“金融法”第99A條的解釋，更接近的、無紡布的、無紡布的、無價的、無價的AIM繼續被接受為“公認的增長市場”)。

如果上述任何一項規定沒有得到滿足，印花税或SDRT一般適用於普通股的轉讓或轉讓協議。在適用的情況下，買方通常支付印花税或SDRT。

ADSS的發放和轉讓

在公司發行或轉讓ADS(包括轉讓協議)時，無須繳付英國印花税或SDRT。

承保

ThinkEquity，Fordham金融管理公司的一個部門。作為發行承銷商的代表。我們已與該代表於2020年3月11日簽訂了一項承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，我們已同意將下列名稱的承保人出售給每一名承銷商，而以下各名承銷商亦已分別同意以公開發售價格購買在本招股章程首頁所列的承銷折扣，即下表所列於其名稱旁邊的ADS數目：

承銷商承諾購買我們提供的所有ADS，但超額配售選擇權所涵蓋的ADS除外，以購買以下所述的額外ADSS，如果他們購買任何ADS。承銷商的義務可在承銷協議中規定的某些事件發生時終止。此外，根據承銷協議，承銷商的義務受承銷協議中所載的習慣條件、陳述和保證，如承銷商收到高級職員證書和法律意見等。

我們已同意就指定的責任，包括“證券法”下的責任，向承保人提供補償，併為承保人可能須就其支付的款項作出分擔。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件的情況下，向其發放和接受ADS。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已給予承銷商超額配售選擇權.此選項可在本招股説明書補充日期後45天內行使，允許承銷商購買最多499 999個額外ADS(相當於在發行中出售的ADS的15%)，每個廣告的公開發行價格減去承銷折扣，如果有的話，僅用於支付超額配股。如果這項選擇獲得充分行使，市民可獲得的總價為11，500，000元，而扣除開支後，我們的淨收入則為10，695，000元。

折扣、佣金和補償

下表顯示我們的公開發行價格、承銷折扣和支出前收益。該信息假定保險人不行使或充分行使其超額配股選擇權.

____________

(1)再轉嫁至另一目的，我們已同意向該代表支付一筆非實報實銷的開支免税額，相等於該項供款所收取的總收益的1.0%。

承銷商建議以本招股章程封面所列的公開發行價格向公眾提供廣告服務。此外，承銷商可能會以這樣的價格向其他證券交易商提供部分ADS，減去每個廣告不超過0.12美元的優惠。首次公開發行後，可以改變公開發行價格和對交易商的優惠。

我們還同意支付代表與發行有關的某些費用，包括：(A)與金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc)審查此次發行有關的所有備案費和通信費用。(“FINRA”)；(B)與某些高級人員和董事的背景調查有關的費用、開支和付款，數額不超過2 500美元；(C)與根據代表指定的這些國家和外國法域的證券法提供的證券的登記、資格或豁免有關的費用、費用和付款；(D)代表的法律顧問的費用和費用，最多不超過75 000美元；(E)29 500美元

承銷商使用圖書製作、招股説明書跟蹤和履約軟件的費用和費用；和(F)代表實際負責的路演費用高達20，000美元。

我們估計，不包括承保折扣和非實報實銷的費用津貼，我們支付的發行總費用約為314，700美元。

自由支配帳户

承銷商不打算在此確認向其擁有酌處權的任何帳户出售所提供的證券。

禁閉協議

根據“鎖定”協議，我們與我們的執行人員、董事及某些5%或以上的已發行普通股持有人，除有限的例外情況外，未經承銷商代表事先書面同意，不直接或間接地提議出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或證券，或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券，以換取我們的普通股(或參與任何旨在或可預期進行的交易或裝置，導致任何人在未來任何時間轉讓或處置我們的普通股或任何可兑換為或可行使或可就我們的普通股交換的證券)，進行任何掉期或其他衍生工具交易，而該等交易是全部或部分轉讓給另一人的，而該等交易將我們的普通股的任何經濟利益或擁有權的任何風險，或任何可轉換為或可行使或可就我們的普通股行使或交換的證券，提出任何要求或行使任何權利或安排提交一份註冊陳述書，包括其任何修訂，關於將我們的任何普通股或證券註冊為可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股或證券，或公開披露除慣常例外情況外，在本招股章程補充日期起計的6(6)個月期間內(如屬我們的董事及高級人員)，或在本招股章程增補日期起計的3(3)個月內(如我們的股東為5%或以上的股東)，擬作出上述任何事情，為期6(6)個月。

證券的電子要約、銷售與分銷

可在一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上提供電子形式的招股説明書。該代表可同意將若干證券分配給承銷商和出售集團成員，出售給其網上經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售組成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。除了電子形式的招股章程外，這些網站上的資料並不是本招股章程或本招股章程所包括的註冊聲明的一部分，亦非本招股章程的一部分，亦非本招股章程的一部分，亦未獲我們批准或認可，投資者亦不應倚賴該等資料。

上市

ADSS在納斯達克全球市場上市，代號為“TLSA”。我們的普通股目前在倫敦證券交易所上市公司AIM上市，代號為“TILs”。

穩定化

與發行有關的，承銷商可從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易、罰款出價和購買，以彌補賣空造成的頭寸。

穩定交易允許投標者購買ADSS，條件是穩定出價不超過規定的最高限額，並且是為了防止或延緩在發售過程中ADSS的市場價格下降。

超額配售交易是指承銷商出售的ADS超過了承銷商有義務購買的ADS的數量。這就產生了一個銀團空頭頭寸，這種空頭頭寸可以是有擔保的空頭頭寸，也可以是空倉。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額分配的ADS數量不大於他們在超額配售期權中可能購買的ADS數量。在裸空空頭頭寸中，所涉及的ADS數量大於超額配售期權中ADSS的數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買ADS來結束任何空頭頭寸。

涉及交易的銀團，是指在分銷完成後，在公開市場購買ADS，以應付集團的空頭頭寸。在確定ADS的來源以結束空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，以及他們通過行使超額配售期權購買股票的價格。如果承銷商賣出的ADS比行使超額配售期權所能涵蓋的更多，並且因此擁有裸賣空頭寸，則只有在公開市場上購買ADSS才能平倉。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上ADS的價格可能會受到下行壓力，這可能會對參與發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

當該集團成員最初出售的ADS是以穩定或集團形式購買，以彌補集團空頭頭寸時，該代表可向該集團成員索回售賣優惠。

這些穩定交易、涉及交易的銀團及罰款競投，可能會提高或維持樓宇買賣合約的市價，或防止或延緩物業買賣合約的市價下跌。因此，在公開市場上，我們的ADS的價格可能比沒有這些交易的情況下的價格要高。我們和承銷商對上述交易可能對我方ADS的價格產生的影響，均不作任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

被動做市

與本次發行有關，承銷商和銷售集團成員可根據“交易法”M條例第103條，在ADS開始或出售之前的一段時間內，在ADS開始銷售之前的一段時間內，在納斯達克資本市場上進行被動的市場交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。不過，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低出價。

其他關係

某些承銷商及其附屬公司將來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能為此收取慣例費用。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商並沒有採取任何行動，容許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，而任何司法管轄區均須為此目的而採取行動。本招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內發行或刊登與該等證券的要約及出售有關的本招股章程或任何其他發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下，則屬例外。凡管有本招股章程的人，應告知自己，並遵守與本招股章程的發行及發行有關的任何限制。本招股章程不構成在本招股章程提供的任何證券的出售要約或要約的招標，而在任何司法管轄區，這種要約或招股是非法的。

法律事項

我們在此登記的普通股的有效性和英國法律的某些其他事項將由Orrick、Herrington&Sutcliffe(英國)LLP為我們處理，而美國聯邦法的某些事項將由Sheppard、Mullin、Richter&Hamton LLP、紐約、紐約。與此次發行有關的某些法律問題將由Gracin&Marlow，LLP，紐約，紐約的承銷商負責。

專家們

Tiziana製藥有限公司截至2017年12月31日和2018年12月31日和2018年的合併財務報表，以及在該年度終了的每一年的合併財務報表，均以參考和登記報表的方式納入，其依據是本文中其他地方出現的獨立註冊公共會計師事務所Mazars LLP的報告，以及該公司作為會計和審計專家的權威。登記的公司地址是塔橋大廈，聖凱瑟琳之路，倫敦E1W1DD。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書及所附招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格F-3上的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息以及登記表中的證物和附表。欲瞭解更多信息，請參閲登記表和作為登記報表一部分提交的展品和附表。如果一份文件已作為登記聲明的證物提交，我們將請您參閲已提交的文件的副本。本招股章程補充書及隨附的招股説明書中每一份與作為證物存檔的文件有關的陳述，在各方面均由所提交的證物限定。

我們受“外匯法”的信息要求的約束。我們關於2018年12月30日終了年度的20-F表格的年度報告已經提交給了美國證交會。該公司還就表格6-K向證券交易委員會提交了定期報告。這樣的報告和提交給美國證交會的其他信息可以通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上獲得。

作為一家外國私人發行商，我們根據“交易所法”，除其他外，不受規定委託書的提供和內容的規則的限制，我們的執行官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，根據“交易法”，我們被要求定期向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，與根據“交易法”登記證券的美國公司一樣頻繁或迅速。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件中“引用”信息，這意味着我們可以通過向你提交或將向證交會提交的其他文件來向你披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應仔細閲讀。本招股説明書中的某些信息取代了我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息。我們稍後向證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們在本招股章程及註冊説明書中加入下列文件，包括對該等文件的任何修訂：

·我們關於2018年12月31日終了財政年度20-F表的年度報告；

·我們於2019年4月24日、2019年4月25日、2019年4月25日、2019年5月1日、2019年5月2日、2019年5月7日、2019年5月31日、2019年6月3日、2019年6月24日、2019年7月1日、2099年7月22日、2019年7月22日、2099年8月6日、2099年9月4日、2099年9月16日、2019年9月30日、2019年10月30日、11月1日、2019年11月1日、2019年12月4日、2020年1月9日、2020年1月9日、2020年1月13日、2020年1月21日2020年1月23日，2020年2月3日，2020年2月4日，2020年2月18日，2020年2月20日，2020年3月11日，2020年3月12日，2020年3月13日；

*另一種更不合格的產品

我們還以參考的方式納入了我們向SEC提交的關於表格20-F的所有後續年度報告，以及在本招股説明書結束前我們向證券交易委員會提供的關於表格6-K的某些報告(如果它們説明這些報告是以引用方式納入本招股説明書的話)。在任何情況下，您都應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充中的不同信息。

除非以引用方式明確註冊，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以參考方式納入向證券交易委員會提供但未提交證交會的資料。本招股章程內以提述方式編入的所有文件(該等文件的證物除外)的副本，除非該等證物是以提述方式特別納入本招股章程內，否則該等文件的副本將免費提供予每個人，包括任何實益擁有人，而該人應該人的書面或口頭要求而接獲該招股章程的副本：

Tiziana生命科學公司
聖詹姆斯廣場11-12號三樓，
倫敦SW1Y 4磅
+44 20 7495 2379

您也可以在我們的網站www.titiianalifesciences.com上訪問這些文件。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。

你只應依賴本招股説明書所載的資料，或以參考方式納入該招股章程內。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書不同的信息，也沒有授權任何人在本招股説明書中引用本招股説明書所包含的信息。我們並不打算在任何司法管轄區出售該等要約或招標未獲授權的證券，或該等要約或招標的人沒有資格出售該等證券，或向任何向其作出該要約或招標屬違法的人出售該等證券。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以出售我們的證券在本招股説明書中所描述的一次或多次發行，總金額為75，000，000美元。每次我們提供我們的證券，我們將向您提供本招股説明書的補充，將描述具體金額，價格和條款，我們提供的證券。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書，連同適用的招股説明書補編，以及本招股説明書和任何招股説明書中引用的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，並在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考的方式納入某些信息”下面介紹更多的信息。

你只應依賴於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書所載信息僅在本招股説明書之日準確，而不論本招股説明書或本招股説明書所述證券的任何出售時間。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的管轄區內徵求購買這些證券的要約。您應該假定，本招股説明書或任何招股説明書補充的信息，以及我們以前向SEC提交併以參考方式合併的信息，僅在這些文件的前面的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股説明書不得用於完善我國證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

在本招股説明書中，除另有規定外，“Tiziana”、“Tiziana生命科學公司”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”等術語指Tiziana生命科學公司及其全資子公司Tiziana治療有限公司、Tiziana製藥有限公司和Longevia基因有限公司。對“普通股”、“ADSS”、“認股權證”和“股本”的提述，分別指Tiziana生命科學有限公司的普通股、普通股、認股權證和股本。

本招股説明書中的某些數字須作四捨五入的調整。因此，某些表格中作為總數顯示的數字可能不是它們之前的數字的算術彙總。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、對本招股説明書的任何修改或補充或在任何免費書面招股説明書中所載信息不同的信息，我們可以授權將其交付或提供給您。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是徵求購買證券的要約，在任何不允許要約或出售的管轄區內都是如此。本招股説明書所包含的信息僅在本招股説明書的前一日期是準確的，而不論本招股説明書的交割時間或證券的任何出售時間。對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動允許在除美國以外的任何法域內為此目的採取行動的發行或擁有或分發本招股説明書。你們必須告知自己，並遵守與本供品和本招股説明書的分發有關的任何限制。

我們經營的行業由於各種因素，包括題為“風險因素”一節所述的因素，受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表示的結果大相徑庭。

我們符合“就業法案”定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的、減少的報告和監管要求，而不是一般適用於上市公司的要求。這些規定包括但不限於，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條，在評估我們對財務報告的內部控制時，不受審計員認證要求的限制。

我們可以利用這些減少的報告和其他監管要求長達五年或更早的時間，使我們不再是一個新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，成為“外匯法案”第12b-2條所定義的“大型加速申報者”，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們就不再是一家新興的成長型公司。此外，“就業法”規定，新興成長型公司可推遲採用新的或經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。

我們是1934年“證券交易法”(修正後的“證券交易法”)或“交易法”第3b-4條所界定的“外國私人發行者”。因此，我們的委託書招標不受“交易法”第14A條規定的披露和程序要求的限制，我們的高級官員和董事在證券交易中的交易不受“交易法”第16條的限制。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”登記證券的美國公司那樣頻繁或迅速地提交定期報告和財務報表。

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份招股説明書包含前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性.前瞻性聲明主要載於本招股説明書中題為“關於本招股説明書”、“風險因素”和“業務”的部分。除歷史事實陳述外，本招股説明書中所載的所有陳述，包括關於我們未來業務結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功時機和可能性、未來運營管理計劃和目標以及當前和預期產品的未來結果的陳述，都是前瞻性的陳述。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“假設”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“目標”、“意願”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“定位”、“尋找”、“應該”、“目標”、“意志”，“Will”或這些術語的否定詞或其他類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述是基於目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，並不是對未來業績或發展的保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素。

實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性聲明都可能被證明是不準確的。我們在這份招股説明書中的警告聲明中包含了重要的因素，特別是在這份題為“風險因素”的招股説明書中，我們認為這一章節可能會導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明大不相同。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。此外，我們在高度競爭和迅速變化的環境中運作，在這種環境中經常出現新的風險。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

你應該閲讀這份招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的結果有很大的不同。本招股説明書中所包含的前瞻性聲明是在本招股説明書之日作出的，除適用法律規定外，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。招股説明書的補充適用於我們每一次發行的證券，其中將包括一項適用於本公司投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中在“風險因素”標題下討論的具體因素，以及在本招股説明書中以參考方式或在本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息。您還應考慮在本招股説明書之日後提交的最新年度報告表格20-F和隨後提交的關於20-F表格的任何年度報告中在“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，以及本招股章程或本招股説明書所包含或以參考方式納入本招股説明書或登記説明中的所有其他信息，這些信息是我們隨後根據“交易法”提交的文件以及任何適用的招股章程補編所載的風險因素和其他信息所更新的，然後才能獲得我們的任何證券。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

資本化

一份招股説明書，作為本招股章程的一個組成部分，以參照註冊聲明的方式納入表格6-K的補充或報告，其中將包括關於我們合併資本的信息。

收益的使用

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將出售本招股章程所提供證券所得的淨收益，用作一般公司用途，包括營運資本、資本開支、研究及發展開支、規管事務開支、臨牀試驗開支、購置新技術及投資，以及償還、再融資、贖回或回購負債或股本。

使用本招股説明書出售任何特定的證券發行所得收益的意圖，將在與此發行有關的招股説明書增訂本中加以説明。使用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可得性和成本。

股本及公司章程細則説明

我們最初是在1998年2月11日根據英格蘭和威爾士的法律註冊的，名稱為Bigbom plc，目的是利用我們管理團隊以及拿破崙·費拉拉博士、阿倫·桑亞勒博士、霍華德·韋納博士和凱萬·赫羅德博士的專門知識，並獲得和利用生物技術方面的某些知識產權。由於在2014年4月收購Tiziana製藥有限公司，我們隨後於2014年4月更名為Tiziana生命科學公司。

我們的註冊辦公室位於倫敦SW1Y 4磅11-12號聖詹姆斯廣場3樓，我們的電話號碼是+44 20 7495 2379。我們的網址是：www.izianalifesciences.com。對我們網站的引用只是一個不活躍的文本引用，我們的網站所包含的或可以通過它訪問的信息並不是本註冊聲明的一部分。

當期授權股本

不適用。

當期發行股本

截至2020年1月30日，我們發行的股本為136，654，516股，票面價值為每股0.03 GB。每個發行的普通股都全額支付。

有關普通股的資料

根據我們的章程或章程，以下是我們普通股持有人的權利概述：

·各普通股股東均有權對股東普遍表決的所有事項投一票；

(二)普通股股東有權在大會上接受通知、出席、發言和表決；

·我們普通股的股東有權獲得我們的董事推薦並由我們的股東宣佈的股利。

註冊股份

2006年“英國公司法”或“公司法”要求我們對股東進行登記。根據英國法律，普通股被視為發行時，股東的名字被記入我們的股票登記冊。因此，股票登記冊是我們股東身份的初步證據，也是他們持有的股份的初步證據。股份登記冊一般只提供有限的資料，或不提供有關我們普通股的最終實益擁有人的資料。我們的股票登記冊是由我們的登記員，鏈接資產服務。

我們未來的股東將不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字不會被記入我們的股票登記冊。保管人、託管人或他們的被提名人將持有作為ADSS基礎的股份。我們ADSS的潛在未來持有者有權接受作為ADSS基礎的普通股。有關我們的ADSS和廣告持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的“美國保存人股份説明”。

根據“公司法”，我們必須在實際可行的情況下儘快並在配股後兩個月內在我們的股份登記冊中登記分配股份。我們將執行所有必要的程序來更新股票登記冊，以反映在任何可能的發行中出售的任何普通股，包括在將來任何此類發行結束時，用發行給保存人的普通股數量來更新股票登記冊。“公司法”還要求我們在實際可行的範圍內，在收到轉讓通知後兩個月內，儘快登記股份轉讓(或在受讓人合理要求下給予受讓人通知和拒絕理由)。

如有下列情況，我們、任何股東或任何其他受影響人士可向法院申請更正股份登記冊：

*無充分因由而將任何人的姓名列入我們的會員登記冊或從我們的會員登記冊中略去；或

優先購買權

英國法律一般規定，當新股以現金形式發行時，股東享有優先購買權；然而，這些條款或股東通過特別決議排除優先購買權是可能的。這種排除先發制人權利的做法，從條款通過之日起，最長可為五年，如果排除在條款中，則自股東決議之日起，如經股東決議排除，最長可達五年。在這兩種情況下，我們的股東必須在其到期時(即至少每五年一次)延長這一排除。通常情況下，英國上市公司每年或每年召開一次股東大會，以延長優先購買權的不適用。2018年6月25日，我們的股東批准將先發制人的權利排除在15個月或下一次年度股東大會的日期之外，不包括在通過決議時相當於已發行股本的20%的一些股份，並且在該決議通過之日(即自下一次年度大會之日通過決議之日起15個月的早些時候)仍須繼續有效。

公司章程

我們的文章是由創始人股東在2016年6月30日的大會上通過的一項特別決議通過的。這些條款的條款摘要如下。以下摘要不是條款條款的完整副本。

這些條款對我們的目的沒有具體的限制，因此，根據“公司法”第31(1)條，我們的目的是不受限制的。

這些條款除其他外，載有大意如下的規定：

股份資本

我們的股本目前由普通股組成。在符合“公司法”和附加於現有股份的任何權利的情況下，我們可以發行具有普通決議可能確定的權利或限制的股份，或在沒有通過普通決議的情況下，或在該普通決議沒有作出具體規定的情況下，由董事會決定。此外，如須贖回的股份，或可按我們的選擇贖回的股份，或該等股份的持有人，可在董事會決定贖回的條款及條件下發行。

投票

股東有權收到我們大會的通知，並有權在大會上投票。在大會上以舉手方式出席大會的每名股東(或身為法團的代表)均有一票，而在投票中，每名親自出席的股東(或身為法團的代表)或代理人就其所持有的每一股股份投一票。

權利的變更

除“公司法”另有規定外，每當我們的股本被劃分為不同類別的股份時，任何類別所附的特別權利可經該類別已發行股份的名義價值四分之三的持有人書面同意(不包括任何以金庫股份持有的股份)，或在根據該等條文舉行的該類別股份持有人大會上通過的特別決議的批准下，予以更改或廢除。

股利

我們可以在符合“公司法”和“章程”規定的情況下，不時通過普通決議宣佈支付給股東的股息不超過我們董事會建議的數額。在符合“公司法”的規定的情況下，如果董事會認為我們的利潤是合理的，董事會可以對任何類別的股票支付中期股息。

任何在宣佈或支付股息當日起計12年期間內無人申索的股息，如董事局決定，須予沒收，並須停止由我們欠下。任何在股份上或就該股份而須支付的股息或其他款項，不得就我們而產生利息。

普通股轉讓

每名成員可以任何通常格式的轉讓文書或董事局批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，而該等股份是以核證形式轉讓的。每名成員均可以“有關制度”(即頂峯制度)的方式，以未經核證的形式轉讓其全部或任何股份，其轉讓方式及規限，均須按“頂峯規例”所規定的方式及在符合該規例的規定下進行。

董事局可行使其絕對酌情決定權，拒絕將已發行股份的轉讓登記，但如有以下情況，則屬例外：

(一)再轉嫁、轉售、轉售，是指全額支付的股份；

(二)公司無留置權的股份；

(3)直接轉讓，只適用於某一類股份；

(四)轉讓方為單一受讓人或不超過四個聯合受讓人；

(V)已妥為加蓋印花或妥為核證或以其他方式向董事局證明獲豁免印花税；及

(Vi)有關股份的證明書(或董事局合理地規定須證明轉讓人(或放棄)的其他證據，並附有(但法律並無規定公司須向該人發出證明書，而該人並無獲發證明書或退出的人轉讓除外)，以供註冊至該公司的註冊辦事處(或董事會所決定的其他地方)，以及董事會合理地規定須證明該轉讓人(或放棄該人)的所有權的其他證據，或如果轉讓或放棄是由其他人代表他執行的，則該人有權這樣做。

董事會在峯頂制度允許或者要求的任何情況下，可以拒絕登記未經證明的股份的轉讓。

股份分配與優先購買權

在符合“公司法”和附加於現有股份的任何權利的前提下，任何股份均可發行或附加公司通過普通決議確定的權利和限制，或在沒有通過普通決議的情況下，或在該決議未作出具體規定的情況下，由董事會決定(包括將被贖回的股份，或可由公司或該等股份的持有人選擇贖回的股份)。

根據“公司法”第551條，董事會可普遍和無條件地被授權行使公司的一切權力，將股份分配至相當於批准分配股份的有關普通決議所述數額的名義總額。

“公司法”第561條的規定(賦予股東以現金支付的股權證券的優先購買權)適用於公司，但因公司的特別決議而不適用的除外。根據2018年6月25日通過的特別決議，這種優先購買權已被部分取消。

股本變更

公司可藉普通決議將其所有股本合併或分割為面值較其現有股份為大的股份，或取消任何在該普通決議之日尚未由任何人購買或同意購買的股份，並以如此取消或再分割其股份或其中任何股份為較小面值的股份的名義款額，將其股本款額減少。

根據“公司法”，公司可以以任何方式、在法律規定的任何條件、授權和同意下，減少或取消其股本或任何贖回準備金或股票溢價賬户。

董事會

除公司通過普通決議另有規定外，董事人數(候補董事除外)不得少於兩人，但不得有最高董事人數。

除“章程”和“公司法”另有規定外，公司可通過普通決議任命願意擔任董事的人，董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人，在這兩種情況下，要麼填補空缺，要麼作為現有董事會的補充。

在每屆週年大會上，任何董事如自上次週年大會以來已獲董事局委任，或(Ii)在前兩次週年大會的其中一次會議上沒有當選或再次當選，則必須退休，並可借普通決議提出由股東重新選舉。

在符合章程的規定的情況下，董事會可酌情規範其程序。董事可應董事的要求而祕書召開董事會議。

董事會會議的法定人數由董事會決定不時確定，但不得少於兩人，除非另有規定，否則為二人。

在會議上需要解決的問題和事項，應由與會董事以過半數票決定，每名董事有一票。在票數相等的情況下，主席只有決定票或第二票(除非他無權就有關決議投票)。

董事有權獲得董事會以董事身份為公司提供的服務和為公司提供的任何其他服務所決定的報酬，但向董事支付的合計費用每年不得超過25萬英鎊或普通決議決定的更高數額。董事亦有權獲支付與出席股東大會或級會議、董事局或委員會會議或其他與行使其權力及履行與公司有關的責任有關的一切合理開支。

董事會可以按照章程細則的要求，授權董事向其提出的任何事項，如果不經授權，涉及董事違反“公司法”規定的義務，以避免利益衝突。

就該等衝突尋求授權的董事，須在合理切實可行範圍內，儘快向董事局宣佈其在衝突中的利害關係的性質及程度。董事應向董事會提供董事會決定如何解決衝突所需的事項細節，以及董事會可能要求的補充信息。

董事會的任何授權只有在下列情況下才能生效：

(1)在“公司法”允許的範圍內，任何董事應以任何其他事項可根據章程條款向董事提出的方式提出有關事項，供其審議；

(Ii)任何有關審議有關事項的法定人數的要求，均不包括有衝突的董事及任何其他有衝突的董事；及

(Iii)未經有衝突的董事表決而同意有關事宜，或如不計算有衝突的董事及任何其他有關董事的投票，則會同意該事項。

除“公司法”的條文另有規定外，公司的每名董事、祕書或其他高級人員(核數師除外)，均有權就其在實際看來是行使或執行其職責或行使其權力或以其他方式就該等費用、費用、損失、損害賠償及法律責任而招致的一切費用、費用、損失、損害賠償及法律責任而獲彌償。

大會

公司必須根據“公司法”召開和舉行年度大會。根據“公司法”，年度大會必須通過至少21天的通知召開。

除非在會議進行時有法定人數出席，否則不得在大會上處理任何事務，但沒有法定人數並不妨礙選擇或委任一名會議主席，而該主席不得視為該會議事務的一部分。除章程細則另有規定外，兩名股東親自出席或由代表出席並有權投票，即為一切目的的法定人數。

借款國

在符合“章程”和“公司法”的情況下，董事會可行使公司的所有權力：

(A)轉帳轉帳；

(B)再轉嫁、再轉售、補償和擔保；

(C)變價抵押或押記；

(D)以等價證券形式發行債券及其他證券；及

(E)為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接擔保或作為擔保。

借款權被限制在25，000，000英鎊的總和之內，但這一限額可以通過股東的普通決議而增加。

利潤資本化

董事如獲股東的普通決議授權，可決定將公司的任何不分割利潤(不論是否可供分配)資本化，或將公司股份溢價帳户或資本贖回準備金貸項下的任何款項資本化。除上述普通決議另有規定外，董事亦可將其決定資本化的任何款項，撥歸假若該筆款項是以股息方式以相同比例分配的人。

無證股票

在不違反“公司法”的情況下，董事會可以允許以證書以外的其他方式發行或持有任何類別股份的所有權，並可通過“相關制度”(即“頂峯制度”)轉讓，而無需證書。

董事會可採取其認為適當的步驟，以證明和轉讓無證股份的所有權，以及與持有無證書股份和將無證書股份轉換為普通股有關的任何記錄，反之亦然。

董事會可向無證股份持有人發出通知，要求將該股份轉換為核證形式。

董事會可採取董事會認為適當的其他行動，以實現未核證股份的出售、轉讓、處置、沒收、再分配或退回，或以其他方式強制執行對該股份的留置權。

其他有關法律法規

強制投標

英國關於收購和合並的城市法規，或收購代碼，適用於公司。根據“收購法”，在下列情況下：

(A)任何人，連同與他共同行事的人，不論是否在一段期間內以一系列交易方式取得股份的權益，而該等股份(連同他已有利害關係的股份，以及與該人有共同權益的人)持有公司30%或以上的表決權；或

(B)任何人如連同與他共同行事的人，對總持有公司表決權不少於30%但所持有的股份不超過該表決權的50%的股份有利害關係，而該人或任何與他協同行事的人，均取得任何其他股份的權益，而該等股份增加了他有利害關係的持有表決權的股份的百分比，則除在有限情況下，該人須根據“接管守則”第9.3、9.4及9.5條所訂的基礎，延展要約，任何類別股本的持有人，不論是有表決權或無表決權者，以及任何其他類別可轉讓證券的持有人，而該等可轉讓證券的持有人均享有表決權。不同類別股本的報價必須具有可比性；在這種情況下，應事先徵求英國收購和合並問題小組或接管小組的意見。

根據“收購法”第9條提出的要約必須以現金形式，並以最高價格支付，以支付給被要求作出要約的人或在要約宣佈前12個月內與其協同行動的任何人對股票的任何權益。

根據“收購法”，“音樂會方”是指根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的或是否以書面形式)共同行動的人，通過他們獲得公司股份的權益進行合作，以獲得或鞏固對公司的控制權。“控制”是指持有或合計持有持有公司30%或以上表決權的股份的權益，而不論持有或持有的股份是否給予事實上的控制權。

帕內塔合夥有限公司、普蘭威斯集團有限公司和加布裏埃爾·塞隆被認為是“接管守則”的“音樂會派對”，也就是Cerrone協奏曲黨(Cerrone Concert Party)。因此，除非在有限的情況下，否則該方將不能在有表決權的股份上取得進一步的權益，而無須根據“收購法”第9.3、9.4及9.5條的規定，向任何類別股本的持有人，不論是否有表決權，以及向任何其他類別持有表決權的可轉讓證券的持有人提供要約。

擠出

根據“公司法”，如果(“公司法”第974條所界定的)對一家公司的股份提出收購要約，而要約人獲得或無條件地簽訂合同以獲得：

(I)與收購要約有關的股份或收購要約股份的價值不少於90%；及

(Ii)如該等股份是有表決權的股份，則該等股份不少於該收購要約股份所附帶的表決權的90%，

要約人可以強制收購剩下的10%。這樣做的辦法是，在可接受其要約的最後一天起三個月內向未償股東發出通知，告知他們將強制收購其股票或收購要約股份，然後，六週後，它將向該公司發送一份通知副本，其中附有一份以其為受益人的已發行收購要約股份的轉讓書，並支付給該公司，該公司將以信託形式對未償股東進行考慮。根據“公司法”，向其收購要約股份的股東提供的考慮一般必須與根據收購要約獲得的考慮相同。

賣出去

“公司法”還規定，少數股東有權在某些情況下被提出收購要約的要約人收購(如“公司法”第974條所界定)。如一項收購要約與公司的所有股份有關，而在可接受該要約的期限結束前的任何時間，該要約人持有或已同意獲取該要約所關乎的股份的不少於90%，則該要約所關乎的股份的任何持有人，如沒有接受該要約，可藉致予該要約的書面通訊，要求該人取得該等股份。要約人須在該權利產生後的一個月內，將其被收購的權利通知任何股東。要約人可以對被收購的小股東的權利設定期限限制，但該期限不得在接受期結束後三個月內結束。股東行使權利的，要約人有義務按照要約條款或者約定的其他條件收購該等股份。

股東通知及披露要求

股東有義務遵守“披露指南和透明度規則”(DTRs)第5章規定的股權通知和披露要求。根據DTRs規則第5條，如果由於股份或金融工具的收購或處置，股東的表決權百分比達到、超過或低於公司股本面值的3%或高於該比例的任何1%，則股東必須通知公司。

可從金融行為管理局的網站www.fshandbook.info/fs/html/FCA/DTR查閲和下載DTRs。我們促請股東小心考慮他們的通知和披露義務，因為如果不向公司作出規定的披露，可能會導致喪失投票權。

英國“收購和合並城市法典”

作為一家英國上市公司，其股票在英國的一家多邊交易機構進行交易，我們要遵守由收購委員會發行和管理的“收購法”。“收購法”提供了一個框架，在此框架內管制和進行接管。根據“收購法”，在下列情況下：

(I)任何人，連同與他共同行事的人，不論是否在一段期間內以一系列交易方式取得股份的權益，而該等股份(連同他已有利害關係的股份，以及與該人有共同權益的人)持有公司30%或以上的表決權；或

(Ii)任何人與與他共同行事的人，共同擁有不少於公司表決權的30%的股份，但所持有的股份不超過該等表決權的50%，而該人或任何與他協同行事的人，均獲得任何其他股份的權益，而該人或任何與他協同行事的人，可獲得任何其他股份的權益，而該股份可增加他所擁有的表決權的股份的百分率；(由1998年第25號第2條修訂)

除在有限情況下，該人有義務根據“收購法”第9.3、9.4及9.5條的規定，向任何類別股本的持有人(不論是否有表決權)，以及任何其他類別持有表決權的可轉讓證券的持有人，提供要約。不同類別股本的報價必須具有可比性；在這種情況下，應事先與接管小組協商。

根據“收購法”第9條提出的要約必須以現金形式，並以最高價格支付，以支付給被要求作出要約的人或在要約宣佈前12個月內與其協同行動的任何人對股票的任何權益。

公司法的差異

“公司法”的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的“公司法”和“特拉華普通公司法”中有關股東權利和保護的規定之間的某些區別。本摘要無意對各自權利進行全面討論，參照特拉華州法律和英國法律對其進行全面限定。

其他英國法律考慮

註冊股份

根據“公司法”，我們須備存股東登記冊。根據英國法律，當股東的名字被記入我們的會員登記冊時，股票被視為發行。因此，成員登記冊是我們股東身份的初步證據，也是他們所持有股份的初步證據。會員登記冊一般只提供有限的資料，或不提供有關我們業權份數的最終實益擁有人的資料。我們的會員登記冊由聯聯資產服務有限公司註冊。

根據“公司法”，我們必須在實際可行的情況下儘快在我們的成員登記冊中登記分配股份，無論如何，必須在分配後的兩個月內登記。我們將執行所有必要的程序，以更新成員登記冊，以反映普通股和分配和發行的ADS在本次發行。“公司法”還要求我們在實際可行的範圍內，在收到轉讓通知後兩個月內，儘快登記股份轉讓(或在受讓人合理要求下給予受讓人通知和拒絕理由)。

如有下列情況，我們、任何股東或任何其他受影響人士可向法院申請更正會員登記冊：

*無充分因由而將任何人的姓名列入我們的會員登記冊或從我們的會員登記冊中略去；或

·對任何已不再是會員的人在登記冊上登記發生不必要的拖延。

分配和紅利

根據“公司法”，公司在合法分配或紅利之前，必須確保有足夠的可分配準備金，這是在非合併的基礎上確定的。基本規則是，公司為進行分配而可獲得的利潤為其累積的已實現利潤，而以前未被分配或資本化利用的利潤，減去其累積或已實現的損失，而以前未在適當減記或重組資本時核銷。在派發或派發股息前，必須有足夠的可分配儲備，這項規定適用於我們及根據英國法律成立為法團的每一附屬公司。

作為一間上市公司，我們以派發利潤為目的，也是不足夠的。為確保該公司的淨資產至少與其資本數額相等，我們還附加了一項資本維持要求。上市公司只能進行分銷：

如果在分配時，其淨資產(即資產超過負債的總額)不少於其被徵召的股本和不可分配的準備金的總額，則可直接轉易；

·在進行分配時，如果並在一定程度上不將其淨資產減少到低於該總額的程度，則更接近於等量的等量核轉帳；如果並在一定程度上，這種分配本身並不減少到低於這一總額的水平。

持有證券的限制

我們的條款不以任何方式限制非居民對我們股份的所有權或投票權。

購買自己的股份

英國法律允許公共有限公司從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的股票的收益中購買自己的股份，但須遵守“公司法”規定的程序要求，並規定其條款不禁止該公司這樣做。我們的文章，其摘要提供上述，並不禁止我們購買我們自己的股份。上市有限公司購買本公司股份後，除可贖回的股份或者作為國有股持有的股份外，不得購買該公司發行的股份。

任何這類購買都將是“市場購買”或“非市場購買”，每一種都是“公司法”中定義的。“市場購買”是指在英國2000年“金融服務和市場法”(FSMA)中定義的“公認的投資交易所”(海外交易所除外)上進行的購買，而不是“非市場購買”。“非市場購買”是指非在“認可投資交易所”或在“認可投資交易所”購買，但不受該“認可投資交易所”的市場安排的購買。“市場購買”和“非市場購買”都需要股東以普通決議的方式事先批准。在“非市場收購”的情況下，公司的股東，除公司向其購買股票的股東以外，必須批准股份購買合同的條款；在“市場購買”的情況下，股東必須批准可以購買的股份的最高數量和公司應支付的最高和最低價格。

納斯達克全球市場是“公司法”的“海外交易所”，不屬於FSMA的“公認投資交易所”的定義範圍，我們的任何收購都需要遵守“公司法”中關於“非市場購買”的程序要求。

公司對其股份的股份回購將產生英國印花税，税率為該公司應付的代價金額或價值的0.5%，而該印花税將由該公司支付。

我們的條款沒有關於我們首都的變更的條件，這些條件比法律規定的更嚴格。

股東權利

根據“公司法”授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度大會上向股東提出決議的權利，只適用於我們的成員。就英國法律而言，我們的會員是註冊為業權的擁有人，並將其姓名記錄在我們的會員登記冊內。如屬由存託公司(DTC)運作的結算系統所持有的股份，註冊會員將是直接交易委員會的代名人從直接貿易委員會撤出股份可能會產生税收影響，有關從直接貿易公司運作的結算系統中提取你的股份可能產生的税務影響的更多信息，請參閲“重大税收考慮-聯合王國税收”。

如果保存人酌情決定，對任何具體登記的ADR持有人而言，上述任何分配都不可行，則保存人可以選擇它認為對這種ADR持有人可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者可以代表ADR持有人保留這些項目，而不支付利息或將其作為已存證券進行投資，在這種情況下，ADSS也將代表留存的項目。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票分發。部分分款將不承擔賠償責任，並由保存人按照其當時的做法處理。

保存人如果不確定任何分配或行動是合法的或合理可行的，則不承擔責任。

不能保證保存人將能夠按規定的匯率兑換任何貨幣，或按規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何這類交易都能在規定的時間內完成。所有證券的買賣將由保存人按照其當時的現行政策處理，該政策目前載於www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs的“保存人收據銷售和購買證券”部分，其地點和內容應由保存人單獨負責。

存款、提款和註銷

保存人如何發佈ADSS？

如果你或你的經紀人將普通股存入保管人手中，或有權利向託管人收取普通股的權利，並支付與這種發行有關的費用和費用，保管人將發行ADS。對於根據本招股説明書發行的ADS，我們將與這裏指定的承銷商安排將這些普通股進行存款。

將來存放在保管人處的普通股必須附有某些交付文件，並應在交存時以保管人、託管人或其中一人的指定人的名義登記。

託管人將在法律不加禁止的情況下，為該賬户和保存人的命令，為該賬户和保存人的命令持有所有已存普通股(包括與本招股説明書有關的本次發行有關的普通股或以我們的名義存放的普通股)。因此，ADR持有人對普通股沒有直接的所有權權益，只享有存款協議中所載的權利。託管人也將持有任何額外的證券，財產和現金收到或取代存放的普通股。已繳存的普通股及任何該等額外項目，稱為“已繳存的證券”。

每次交存普通股、收到相關交付文件和遵守存款協議的其他規定，包括支付保管人的費用和應繳的任何税款或其他費用後，保管人將以其有權享有的人的名義或順序簽發ADR或ADR，以證明該人有權獲得的ADS數量。除非特別提出相反的要求，否則所有發出的ADS都將成為保存人直接登記制度的一部分，註冊持有人將收到保存人的定期聲明，其中將顯示以保管人名義登記的ADS的數量。ADR持有人可要求不通過保存人的直接登記系統持有ADS，並要求頒發經認證的ADR。

ADR持有人如何取消廣告並獲得存款證券？

當你在存託機關交回你的ADR證書時，或在直接登記ADS的情況下，當你提供適當的指示和文件時，保管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，向你或你的書面命令交付基本普通股。以憑證形式存放的證券將在託管人辦公室交付。由您承擔風險、費用和要求，保存人可在您要求的其他地點交付已存證券。

保存人只能在下列情況下限制撤回已交存的證券：

·由於關閉我們的轉讓帳簿或保存人的轉讓帳簿或與股東大會表決有關的普通股存款或股利的支付而造成的直接轉帳、轉帳等造成的直接轉帳、轉制、轉帳

(C)對成本、税和類似費用的支付，以較高的成品率；或

·對任何美國或外國法律或政府有關ADR或撤回存款證券的法規的遵守情況，都符合任何美國或外國法律或政府條例。

這一提款權不得受存款協議的任何其他規定的限制。

記錄日期

保存人在與我方協商後，可在切實可行範圍內確定記錄日期(在適用範圍內，應儘可能接近我們確定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務(視屬何情況而定))登記的ADR持有人：

·對已存入的證券進行任何或與之有關的任何分配，並接受任何分配；

·對行使表決權給予指示的再轉嫁性、轉制性、轉制性；

(二)再轉制、轉制，以支付保存人為管理ADR方案和支付ADR中規定的任何費用而分攤的費用；或

*接受任何通知或就其他事項採取行動，

·成品化、轉制性，均受存款協議規定的約束。

表決權

我怎麼投票？

如果您是ADR持有人，並且保存人要求您提供表決指示，您可以指示保管人如何對作為ADSS基礎的普通股行使表決權。除下一句另有規定外，在我們接獲普通股持有人有權表決的任何會議的通知後，或在我們向普通股持有人徵求同意或委託書後，保存人須在切實可行範圍內儘快按照有關該次會議或徵求同意或委託書的按金協議的條文，訂定廣告紀錄日期。如果我們及時提出書面請求(保存人沒有義務在表決或會議日期之前至少30天收到我們的請求，保存人沒有義務採取任何進一步行動)，並由我們承擔費用，並在不存在任何法律禁令的情況下，向登記的ADR持有人分發一份通知，説明保存人收到的表決材料中所載的信息，説明ADS記錄日上的每個登記的ADR持有人將遵守英格蘭和威爾士法律的任何適用規定，有權指示保管人行使與該等持有人的常股有關的任何表決權，並説明你可如何指示保管人就作為你持有股份的基礎的普通股行使表決權，包括指示給予由我們指定的人酌情委任的委託書。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前以指定的方式收到指示。保管人將盡量在實際可行的情況下，遵守或管轄普通股或其他已存證券的有關規定。, 按你的指示投票或安排投給普通股或其他存放的證券。保存人將只按您的指示進行表決或嘗試表決。強烈鼓勵持有人儘快將其表決指示送交保存人。表決指示將被視為收到，除非ADR代理部門和表決部門已收到此類指示，儘管保管人可能在此之前實際收到了這些指示。保存人本身將不行使任何表決權酌處權。此外，保存人及其代理人也不對沒有執行任何表決指示、投票方式或任何表決的效果負責。儘管存款協議或任何ADR中有任何規定，保管人可在法律或條例不加禁止的範圍內，或在列入ADSS的證券交易所的要求範圍內，分發提供給保存人的與存款證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理有關的材料，以代替分發給登記的ADR持有人。

向這些持有人提供或以其他方式向這些持有人公佈關於如何檢索這些材料或應請求接受這些材料的指示的通知(即參照載有檢索材料的網站或要求索取材料副本的聯繫方式)。

不能保證你將及時收到表決材料，指示保存人進行表決，而且你或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其存款證的人可能沒有機會行使表決權。

報告和其他來文

ADR持有者能否查看我們的報告？

保管人將提供保管人或其代名人作為已存證券持有人收到的交存協議、交存證券的規定或管轄證券的規定，以及我們的任何書面函件，供存託管理人和託管人辦事處的持有人查閲，並向已存證券的持有人提供。

此外，如果我們向普通股持有人提供任何書面通信，並向保管人提供其副本(或英文譯本或摘要)，它將向登記的ADR持有人分發同樣的信函。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和費用？

保存人可就普通股的存款、股份的發行、權利及其他分配的發行、依據我們宣佈的股票股息或股份分割而發行的股份、或依據合併、證券交換或任何其他影響存款或存款證券的交易或事件而發行的股份，向每名獲發存款證的人收取費用，包括(但不限於)就普通股的存款、有關股份的發行、權利及其他發行的發行，或根據我們宣佈的股份股息或股份分割而發行的發行、交付、減縮、取消或交出的任何其他交易或事件(視屬何情況而定)，向每名交出ADS或因任何其他理由而被取消或減縮的證券的人收取5.00元。保存人可(以公開或私人出售方式)出售在該筆按金之前就股份分配、權利及/或其他分配而收取的足夠證券及財產，以繳付該等費用。

下列附加費用應由ADR持有人、存放或撤回普通股的任何一方或交出ADSS的任何一方和(或)發行ADSS的任何一方承擔(包括(但不限於)根據我們宣佈的股票股利或股票分拆發行，或根據ADSS或已存證券或ADSS發行的股票交易所發行)(以適用者為準)：

*轉讓核證的或直接登記的不良反應品或直接登記不良反應物的費用為每條ADR或ADR每條1.50美元；

·對根據存款協議進行的任何現金分配，每條廣告收費不超過0.05美元；

·對保存人在管理髮展成果建議方面所提供的服務，每個日曆年(或其部分)的總費用最高為美國0.05美元(可在每個日曆年定期收取，並應根據保存人在每個日曆年確定的記錄日期或記錄日期對其進行評估，並應按照下一項規定所述方式支付)；

·為償還保存人和(或)其任何代理人(包括(但不限於)因遵守外匯管制條例或與外國投資有關的任何法律或條例而代表持有人支付的保管人和費用)與普通股或其他已存證券的維修、證券的出售(包括但不限於交存的證券)、交付已存證券或與保存人或其保管人遵守適用法律有關的其他費用、費用、規則或規章(從保存人確定的記錄日期起按比例向持有人攤派費用，並由保存人自行酌處，向這些持有人開具賬單，或從一筆或多筆現金紅利或其他現金分配中扣除這種費用)；

(C)直接轉接的(或出售與發行有關的證券)的費用，該費用相等於為執行和交付ADS而收取的每筆廣告發行費0.05元，而該等費用本可因該等證券的存款而收取(將所有該等證券視為普通股處理)，但該等證券或出售該等證券所得的淨現金收益，則由保存人分配予有權購買該等證券的持有人；

·自願性、無償性、自願性、股權轉讓性或其他税收和其他政府收費；

·與普通股、特別提款權或已存證券的交存或交付有關，應你的請求而產生的另一種更直接的、電報、電傳和傳真傳送費；

與存款或提取有關的任何適用登記冊上的存款證券的登記或轉讓的轉帳或登記費；

·與外幣兑換成美元有關的另一種轉制產品

·對保存人用於指導、管理和(或)執行根據存款協議公開和(或)私人出售證券的任何部門、分支或附屬機構的任何部門、分支機構或附屬機構的任何直接、直接和直接的直接收費。

摩根大通銀行、N.A.和/或其代理人可作為這種外幣兑換的本金。詳情見www.adr.com。

我們將根據我們與保管人之間不時達成的協議，支付保存人和保存人的任何代理人(保管人除外)的所有其他費用和費用。上述費用可根據我們與保存人之間的協議不時加以修改。保存人收取上述費用、費用和費用的權利應在存款協議終止後繼續有效。

保管人可根據我們和保存人不時商定的條款和條件，向我們提供就ADR方案或以其他方式收取的保管費的一筆固定數額或部分費用。保管人直接向持有普通股的投資者收取發行和註銷ADSS的費用，或者向為退出目的放棄ADSS的投資者收取費用，或者向代其行事的中介人收取ADSS的費用。保存人通過從所分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產來支付費用，向投資者收取向投資者分配的費用。保存人可以通過從現金分配中扣除，或者通過直接向投資者付款，或者通過向代其行事的參與人的記帳系統賬户收取其保存服務的年費。保存人一般將從向存款保險持有人分發的款項中抵銷欠款。但是，如果保存人未及時收到付款，保存人可拒絕向未支付這些費用和費用的持有人提供任何進一步的服務，直至這些費用和支出得到支付。根據保存人的酌處權，根據交存協議應繳的所有費用和(或)應由保存人申報的費用均應提前繳付。

繳税

如果任何税收或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或保存人或其代表就任何ADR、由ADSS所代表的任何已存證券或其上的任何分配支付，則該税或其他政府費用應由其持有人向保存人支付，並通過持有或持有ADR，持有人與其先前的所有持有人共同和各自為政地同意賠償、捍衞和保全無害的每一位保存人及其代理人。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府費用，保存人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)以公開或私人出售方式出售已存證券(在試圖在出售之前以合理方式通知ADR持有人後)，並從出售所得淨收益中扣除欠款。在這兩種情況下，ADR持有人仍然對任何短缺承擔責任。如未繳税款或政府費用，保存人也可拒絕辦理任何登記、轉讓登記、已存證券的分拆或合併或撤回已存證券，直至付款為止。如任何現金分配須扣繳税款或政府收費，則保存人可扣除任何現金分配所需扣繳的款額，如屬非現金分配，則以保存人認為有需要及切實可行的方式出售已分配的財產或證券(公開或私人出售)，以繳付該等税款及將任何該等財產的任何剩餘淨收益或餘下的款項，在扣除該等税項後，以該等税款的持有人的方式出售。

通過持有ADR或其中的權益，您將同意賠償我們、保存人、其託管人和我們或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理人和聯營公司，使其免受任何政府當局就税收、增税、罰款或因任何退税而產生的利息、經降低的來源扣繳率或其他税收優惠而提出的任何索賠的損害。

重新分類、資本重組和合並

如我們採取某些影響已存證券的行動，包括(I)對已存證券的面值、分拆、合併、註銷或其他重新分類作出任何改變，或(Ii)將普通股或其他財產分配予非存款抵押貸款持有人，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清盤、接管、破產或出售我們全部或實質上所有資產，則保存人可選擇，如我們合理地要求：

(1)對藥品不良反應的形式進行修改；

(2)增發或修改後的ADR；

(三)與該行為有關的現金、證券或者其他財產的轉讓；

(四)變價變現、變賣收到的證券、財產，並將所得作為現金分配的；

(5)無核化。

如果保存人不選擇上述任何一種選擇，它所收到的任何現金、證券或其他財產將構成交存的證券的一部分，然後每個廣告將代表這種財產的比例權益。

修正和終止

如何修改存款協議？

我們可能同意保存人修改存款協議和無任何理由同意的ADS。ADR持有人必須至少提前30天被告知任何規定或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税收和其他政府收費除外)、轉帳或登記費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害ADR持有人的任何實質性現有權利。這種通知不需要詳細説明由此產生的具體修正，但必須向ADR持有人指明查閲這種修正案案文的手段。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR或ADR，則該ADR持有人被視為同意這種修改，並受經修正的交存協議的約束。任何修訂或補充，如(I)有合理需要(如我們與保存人所同意)，以便(A)根據“證券法”在表格F-6上註冊，或(B)ADS或普通股只以電子簿記方式交易，及(Ii)在任何情況下均不徵收或增加任何由ADR持有人承擔的費用或收費，均不得視為損害ADR持有人的任何實質權利。儘管如此，如果任何政府機構或管理機構應通過新的法律、規則或條例，需要修改或補充存款協議或ADR的形式，以確保遵守這些法律、規則或條例，我們和保存人可隨時根據這些修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和ADR，這些修改或補充可在通知發出之前或在任何其他期間內生效。然而，沒有任何修正, 將損害您交出ADS和接收基礎證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止押金協議？

保管人可以並應按照我們的書面指示，至少在該通知所定終止日期前30天向登記的ADR持有人郵寄終止存款協議和ADR；但如保存人須(I)根據存款協議辭去保存人的職務，則除非繼承保存人須在辭職之日起計的60天內根據存款協議行事，否則不得向登記持有人提供該項終止的通知；及(Ii)根據存款協議將其解除為保存人的通知，則保存人不得向登記的存款登記持有人提供該項終止的通知，除非繼承保存人在首次向保存人提供免職通知後第120天，不得根據存款協議運作。終止後，

保存人的唯一責任是：(1)向交出其ADR的ADR持有人交付已交存的證券；(2)持有或出售從存放的證券上收到的分發品。自終止之日起六個月屆滿後，保管人將在切實可行範圍內儘快出售所存證券，並持有此種出售的淨收益(只要它可以合法持有)，而不承擔利息責任，由尚未交還其ADR的ADR持有人信託。出讓後，保存人除對這些收益和其他現金進行記賬外，不承擔任何義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和保存人的義務的限制；對ADR持有人和ADSS持有人的賠償責任的限制

在發放、登記、登記轉讓、分拆、合併或註銷任何發展不良反應或交付與其有關的任何分配之前，在出示下文所述證據的情況下，我們或保存人或其託管人可能要求：

(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府收費，(Ii)在任何適用登記冊上登記普通股或其他存放證券而有效的任何股票轉讓或登記費，及(Iii)存款協議所述的任何適用費用及開支；

(1)任何簽字人的身份和任何簽字的真實性；(2)其他信息，包括但不限於關於公民身份、住所、外匯管制核準、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、規章、存款協議條款和存款協議條款以及存款協議和存款協議條款的情況，以及它認為必要或適當的其他信息；

·對保存人可能確定的與存款協議相一致的條例的遵守情況進行了審查。

ADR的發行、普通股存款的接受、ADR的轉讓、拆分或合併的登記、登記或普通股的退出，在ADR登記冊或已存證券登記冊關閉或保存人認為宜採取任何此類行動的情況下，一般或特別可暫停；但只有在下列情況下才可限制提取普通股的能力：(一)因結清存託人的轉讓帳簿或我們的轉讓帳簿，或因在股東會上表決或支付股利而交存普通股而造成的暫時性拖延，(二)支付費用、税款和類似費用，以及(三)遵守任何有關ADR或收回已存證券的法律或政府規章。

存款協議明確限制了保存人、我們自己以及我們和保存人各自代理人的義務和責任，但條件是，在適用範圍內，“證券法”或“交易法”規定的責任免責聲明並非存款協議任何條款的意圖。在存款協議中，它規定，在下列情況下，我們、保存人或任何此類代理人均不對ADSS的註冊持有人或實益所有人負責：

·美國、英格蘭和威爾士或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或管理當局、證券交易所、市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、條例、法令、命令或法令，任何已交存證券的規定或管理、我們憲章的任何現有或未來規定、上帝的任何行為、戰爭、恐怖主義、國有化、沒收、貨幣限制、停止工作、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或我們各自代理人直接和立即控制的情況，均應防止或拖延，或安排其中任何一人受到任何民事或刑事處罰，包括由我們、保存人或我們各自的代理人(包括(但不限於)表決)作出或執行存款協議或ADR所規定的任何行為；

(B)直接或間接的；它行使或沒有根據存款協議或發展成果建議行使酌處權，包括(但不限於)不確定任何分配或行動是否合法或合理可行；

(二)不存在重大過失或者故意不端行為的情況下，對轉讓性、轉制性、

我們、保存人及其代理人可依賴並應受到保護，以根據他們認為是真實的、由適當的一方或各方簽署、出示或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。

保存人及其代理人都沒有義務就任何交存的證券或ADR參加、起訴或辯護任何訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人僅有義務就任何已交存的證券或ADR出席、起訴或抗辯任何訴訟、訴訟或其他程序，我們認為，如果我們對所有費用(包括律師的費用和付款)感到滿意，並視需要經常提供責任，則這些訴訟、訴訟或其他程序可能涉及我們的費用或責任。保存人及其代理人可對保存人或其代表保存的與存款協議、任何登記持有人、任何與存款協議或存款協議或存款協議有關的其他方面的任何和所有要求或要求提供資料的要求或要求，只要這些資料是由任何合法當局要求或要求的，包括(但不限於)法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。保管人對任何證券託管人、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不負責任。此外，保管人不應對並非摩根大通銀行分支機構或附屬機構的任何託管人的破產負責，也不應因其破產而承擔任何責任。儘管存款協議或任何ADR中有相反的規定，但保存人不應對與其有關或由此產生的任何責任負責，也不應承擔由此產生的任何責任。, 保管人採取行動的任何作為或不行為，除非任何登記的ADR持有人直接因保管人在向保存人提供保管服務方面犯下欺詐或故意不當行為而承擔賠償責任，或(2)在向保管人提供保管服務方面沒有按照保管人所在的法域現行標準確定的合理謹慎。保存人對就任何證券的出售而收取的價格、其時間或作為或不作為的任何延誤或不作為，無須負上任何法律責任，亦無須對如此保留的一方就任何該等出售或擬進行的出售而作出的作為、不作為、失責或疏忽的任何錯誤或延誤、作為的不作為、失責或疏忽，負上任何法律責任。

保存人沒有義務將英格蘭和威爾士法律、規則或條例的要求或其中或其中的任何修改通知ADR持有人或其他持有人在任何ADSS中的利益。

保存人及其代理人均不對沒有執行任何指示對任何已交存證券進行表決、進行任何此種表決的方式或任何此種表決的效果負責。保存人可以在任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可方面，依賴我們或我們的律師的指示。保存人無須就我們或我們為分發給ADR持有人而向其提交的任何資料的內容，或就其翻譯的任何不準確性，就任何與取得已存證券權益有關的投資風險，就已存證券的有效性或價值，為任何第三者的信貸價值，為容許任何權利在存款協議條款上失效，或因我們沒有發出或及時發出任何通知而負上任何法律責任。保存人對繼承保存人所作的任何作為或不作為，不論是與保存人先前的作為或不作為有關，或與全部在保存人免職或辭職後產生的任何事項有關，均無須負上法律責任。保管人或其任何代理人均不應就任何間接、特殊、懲罰性或相應的損害(包括(但不限於)法律費用和費用)或利潤損失對ADSS的登記持有人或實益所有人負責，在每種情況下，任何個人或實體所遭受的任何形式的損失，不論是否可預見，也不論提出此種索賠的訴訟類型如何。

在存款協議中，每一方(為避免產生疑問，每個持有人和受益所有人和(或)ADR權益持有人)在適用法律允許的最充分程度上，不可撤銷地放棄陪審團在針對保存人的任何訴訟、訴訟或程序中可能享有的任何權利，以及(或)我們直接或間接產生於或與普通股或其他已交存證券、ADS或ADR、存款協議或其中所設想的任何交易有關的任何權利(不論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)。

保存人及其代理人可以持有和交易本公司及其附屬公司的任何類別的證券以及ADS。

披露物業發展策略的權益

在任何已存放證券的條文或規管該等條文可規定披露或限制已存證券、其他普通股及其他證券的實益或其他擁有權，以及可就阻止強制執行該等披露或限制的轉讓、表決或其他權利訂定條文的範圍內，你同意遵從所有該等披露規定及所有權限制，並同意遵從我們就該等規定所訂定的任何合理指示。我們保留權利指示你交付你的ADS，以取消和撤回已存放的證券，以便允許我們直接以普通股持有人的身份與你打交道，並通過持有廣告或其中的權益，你將同意遵守這些指示。

保存人書籍

保存人或者其代理人應當保存ADR的登記、轉讓登記、合併登記和分割登記，登記應當包括保存人的直接登記制度。ADR的註冊持有人可以在任何合理的時間到保管人辦公室查閲此類記錄，但僅為與其他持有人溝通，以維護本公司的業務或與存款協議有關的事項。如保存人認為合宜，可隨時或不時關閉該登記冊。

保存人將維護交付和接收發展成果評估的設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件簽發的任何ADS(或其中的任何權益)一經接受，每個登記的ADR持有人和持有ADSS權益的每一個人，就所有目的而言，將被視為：

(二)準、準、順、準的，是存款協議和適用的ADR或者ADR條款的當事人，受其約束；

執政法

存款協議和ADR應由紐約州的法律管轄和解釋。在存款協議中，我們向紐約州法院提交了管轄權，並指定了一名代理代表我們送達程序。儘管如此，保存人可在英格蘭和威爾士的任何主管法院提起任何基於存款協議或由此設想的交易的訴訟。

通過持有廣告或其中的權益，ADR的註冊持有人和ADSS的所有人都不可撤銷地同意，對我們或保管人提起或涉及我們或保存人的任何法律訴訟、訴訟或程序，如因存款協議、ADS或由此設想的交易而產生或基於該協議，只能在紐約的州或聯邦法院提起，而每一項都不可撤銷地放棄其對提起任何此類訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地將其在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權提交給此類法院。

認股權證的描述

我們可以根據本招股説明書及隨附的招股説明書中所述的重要條款和條件，簽發認股權證並提供認股權證。隨附的招股説明書可以增加、更新或者變更本招股説明書規定的認股權證的條款和條件。

我們可以發行認股權證購買以ADSS為代表的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。認股權證可根據認股權證或我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的認購協議發出，所有這些都將在與我們提供的認股權證有關的招股説明書補充中加以説明。認股權證代理人將作為我們與權證有關的代理人，對任何權證持有人或實益擁有人沒有任何義務或代理或信託關係。

與認股權證有關的認股權證、認股權證或認購協議以及代表認股權證的認股權證證明書的具體條款，將在適用的招股章程補編中加以説明，其中包括：

(二)轉制性、統稱性；

(二)轉制、轉制、轉制；

(二)準轉制、轉售、發行和行使此種認股權證的價格或價格；

·將支付此種認股權證價格的貨幣或貨幣；

(二)再轉制、再轉售、行使此種權證的權利開始生效的日期和該權利終止的日期；

在適用的情況下，可同時使用的此種認股權證的最低或最高數額；

(B)如果適用的話，再轉嫁到另一種方式，發行這種認股權證的證券的名稱和條件，以及每一種此種擔保的認股權證的數目；

·適用的話，可將認股權證和相關證券分開轉讓的日期；

(二)準、準、順、順、準

在適用的情況下，再轉制、再轉制；對權利人行使許可的所有權限制作出任何限制；

·與入帳程序有關的直接轉帳信息(如果有的話)；

·任何物質，英國和美國聯邦所得税的後果；

(二)對認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

(二)直接轉嫁的直接轉制的產品

憑藉持有認股權證的人，持有人無權投票、同意、收取股息、就任何股東大會而獲通知選舉董事或任何其他事宜，或行使在行使認股權證時可購買的股票型證券持有人的任何權利。

我們提供的任何認股權證的適用招股説明書補充説明不一定完整，將參照適用的認股權證協議和認股權證證書進行完整的限定，如果我們提供認股權證，將向SEC提交。如果我們提供認股權證，您可以獲得更多有關申請認股權證協議副本的更多信息，請參閲“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些信息的公司”。我們懇請您閲讀任何適用的招股説明書補充和適用的認股權證協議和形式的權證證書完整。

單位説明

我們可以在任何組合中發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或者時間分別持有或轉讓。

適用的招股説明書將説明：

(二)再轉制、單位、證券的指定和條件，包括這些證券是否可以單獨持有或者轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或者轉讓；

核發單位的任何單位協議；

對單位或單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；

·核發單位是否將以全面登記或全球的形式發放；

適用的招股説明書將描述任何單位的條款。上述説明和適用的招股説明書補充中對單位的任何描述，並不意味着是完整的，應參照單位協議和(如適用的話)與這些單位有關的擔保品安排和保存安排而受其全部約束和限定。有關如果我們提供單位，您如何獲得適用的單位協議副本的更多信息，請參閲“您可以找到更多的信息”和“通過參考納入某些信息”。我們懇請您閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充全文。

分配計劃

本招股説明書所提供的證券，可以出售：

·通過代理人進行再交易；

·在堅定承諾或代理的基礎上，向或通過一家或多家承保人提供或通過一家或多家承銷商，向或通過一家

·通過與證券有關的看跌或看漲期權交易，對轉賣或看漲期權交易進行轉制、轉售、轉

·向或通過可能作為代理人或委託人的交易商提供或通過直接轉售的直接轉售，包括這樣從事的經紀人或交易商企圖以代理人的身份出售，但可將該區塊的一部分作為委託人出售，以便利交易的整塊交易(可能涉及交叉交易)；

·通過私下談判交易，對商品進行轉售；

(B)作為本金由經紀人或交易商作為本金進行的直接轉售，並由該經紀人或交易商根據本招股章程為其自己的帳户轉售；

·通過談判或其他方式，通過具體的投標或拍賣程序，直接向買方，包括我們的附屬公司，直接向包括我們的附屬公司在內的購買者直接提供更高的可轉讓性的直接轉嫁；在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，向或通過一家或多家

·再分配、再分配和(或)次級分配；

(二)轉制、普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

·在“證券法”第415(A)(4)條所指的“市面上”產品中，對或通過做市商或進入一個現有的交易市場，在交易所或以其他方式進行的“市面上”產品中的直接轉制產品；

·不涉及市場莊家或已建立的交易市場，包括直接銷售或私下談判的交易；

對可能或不可能在交易所上市的期權、掉期或其他衍生產品進行的最基本、最不合格的交易；

·通過適用法律允許的任何其他方法，通過任何其他方法，通過任何其他允許的方法，通過任何其他允許的方法，對

·通過任何這類銷售方法的結合，使其具有較高的價格

在本招股章程所涵蓋的證券的特別要約作出時，如有需要，將分發一份經修訂的招股章程或補充招股章程，列明本招股章程所涵蓋的證券總額及發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀或代理人的姓名、名稱、任何折扣、佣金、優惠及其他構成我們補償的項目，以及準許或再付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。該招股章程將向證券交易委員會提交，並在必要時對本招股章程所包含的登記聲明進行事後修改，以反映對本招股章程所涵蓋證券發行情況的補充信息的披露。為了遵守某些州的證券法，在適用的情況下，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可的經紀交易商出售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的國家註冊或有資格出售，或可獲得註冊或資格要求的豁免，並得到遵守。

證券的分配可不時在一項或多項交易中進行，包括在納斯達克全球市場或任何其他有組織的證券交易市場上進行的大宗交易和交易。證券可以按固定價格出售，價格可以改變，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格出售。代價可以是現金，也可以是雙方協商的另一種形式。代理人、承銷商或經紀交易商提供和出售證券，可以獲得賠償.這種補償可以是從我們或證券購買者那裏得到的折扣、優惠或佣金。任何參與發行證券的交易商和代理人，可被視為承銷商，其在轉售證券時收到的補償可被視為承銷折扣。如果任何這類交易商或代理人被視為承保人，則根據“證券法”，他們可能須承擔法定責任。

代理人可不時索取購買證券的要約。如有需要，我們將在適用的招股説明書中列明任何參與提供或出售證券的代理人，並列明須支付予該代理人的任何補償。除招股説明書另有説明外，任何代理人將在指定期間盡最大努力行事。任何代理出售本招股説明書所涵蓋的證券，可視為證券的承銷商，該術語在“證券法”中有定義。

如果我們在市場上出售給或通過一個或多個承銷商或代理人，我們將根據我們與承銷商或代理人之間的分配協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將把我們的任何上市證券出售給或通過一個或多個承銷商或代理人，這些承銷商或代理人可以在代理的基礎上或在主要的基礎上行事。在任何這類協議的期限內，我們可按我們與承銷商或代理人的協議，每日出售我們的任何上市證券，以交換交易或以其他方式出售。分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券將以與當時上市證券市場價格有關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字，並將在招股説明書補編中加以説明。根據分銷協議的條款，我們也可以同意出售，相關的承銷商或代理人可能同意徵求要約購買我們的上市證券。每一份此類分配協議的條款將在本招股説明書的補充招股説明書中更詳細地列出。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多項交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾，不時轉售證券。證券可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團或由一家或多家作為承銷商的公司直接提供給公眾。如果一家或多家承銷商被用於出售證券，則將與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就某一種證券的承銷發行執行一項或多項承銷協議，並將列出交易條款，包括對承銷商和交易商的補償以及在適用情況下的公開發行價格。承銷商將利用招股説明書和招股説明書增發證券。

如果交易商被用於出售證券，我們或承銷商將該證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。在必要的範圍內，我們將在招股説明書中列明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券轉售而言，這些人可被視為“證券法”所指的承保人。在必要的範圍內，招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

代理人、承銷商及交易商可根據與我們訂立的協議，有權就指明的法律責任，包括根據“證券法”而招致的法律責任，由我們作出彌償，或由我們分擔就該等法律責任而須支付的款項。如有需要，招股説明書將説明賠償或出資的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其附屬公司可能是我們或我們的子公司的客户、從事交易或提供服務。

任何參與分發根據包括本招股章程在內的登記聲明登記的證券的人，將受“交易法”和適用的證券交易委員會規則和條例的適用規定的約束，其中除其他外，包括條例M，該條例可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間。此外，規例M可限制任何從事發行我們的證券的人就我們的證券進行市場買賣活動的能力。這些限制可能會影響我們的證券的可銷售性和任何人或實體就我們的證券從事做市活動的能力。

某些參與發行的人可以從事超額配售、穩定交易、空頭交易、罰款投標和其他穩定、維持或以其他方式影響所提證券價格的交易。這些活動可將所提供的證券的價格維持在可能高於其他水平的水平。

在公開市場中普遍存在，包括通過進入穩定的投標、進行交易的辛迪加或進行罰款投標，其中每一種都有如下描述：

*另一項涉及交易的辛迪加包銷交易，是指以承銷集團的名義進行任何投標，或進行任何購買，以減少與該宗交易有關的空頭頭寸。

這些交易可在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在該交易所上市，或在該自動報價系統上交易，或在場外市場或其他地方交易，則可在交易所或自動報價系統上進行。

如在適用的招股章程增訂本中有此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，按照該招股説明書增訂本中規定的公開發行價格，根據規定在未來某一日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買所提供的證券。此類合同只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書補充將規定招股合同的佣金。

此外，證券可在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

凡向其出售提供證券作公開發售及出售的承銷商，均可製造該等已提供證券的市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可隨時不經通知而停止進行任何市場買賣。所提供的證券可以在全國證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。我們不能保證所提供的證券會有一個市場。

根據“證券法”第144條或條例S有資格出售的證券，可根據規則144或條例S出售，而不是根據本招股章程出售。

就透過承銷商或代理人所作的發行而言，我們可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該協議，我們可收取未償還的證券，作為將該等證券提供予公眾以換取現金的代價。就這些安排而言，承銷商或代理人亦可出售本招股章程所涵蓋的證券，以對衝其在該等未償還證券的頭寸，包括在賣空交易中的頭寸。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以利用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何有關的證券公開借款。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充表明，就這些衍生產品而言，該第三方(或該第三方的附屬公司)可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如有的話，該等第三者(或該等第三者的附屬公司)可使用我們所質押或向我們或其他人借來的證券，以結算該等出售或結清任何有關的公開借入股份，並可利用我們在結算該等衍生工具時所收取的證券，以結清任何有關的公開借入的股份。在這種銷售交易中的第三方(或此類第三方的附屬公司)將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充(或生效後的修正)中指明。

我們可以借出或質押證券給金融機構或其他第三方，後者可以使用本招股説明書出售這些證券。該金融機構或第三方可將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時發行或與本招股説明書提供的其他證券同時發行有關的投資者。

賦税

與購買、擁有和處置本招股章程所提供的任何證券有關的英國和美國聯邦所得税後果將在發行這些證券的招股説明書補充文件中列明。

費用

以下是與所登記證券的分配有關的費用報表。除證券交易委員會註冊費和FINRA費用外，所有金額均為估計數。估計數不包括與特定證券的發行有關的費用。每一份描述證券發行的招股説明書都將反映根據該招股説明書增發證券所需的估計費用。

法律事項

與英國法律有關的某些與所提供證券的有效性有關的法律事項將由Orrick(英國)有限責任公司轉交給本公司。Sheppard Mullin Richter&Hamton，LLP，New York，LLP，將為我們傳遞有關本招股説明書所提供證券的美國法律事項以及任何隨附的招股説明書補編。

專家們

Tiziana製藥有限公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至那時的每一年的合併財務報表，均已列入本報告和註冊報表中，這是基於在此出現的獨立註冊公共會計師事務所Mazars LLP的報告以及上述公司作為會計和審計專家的授權而編制的。登記的公司地址是塔橋大廈，聖凱瑟琳之路，倫敦E1W1DD。

民事責任的強制執行

我們是根據英格蘭和威爾士的法律成立和存在的。此外，我們的某些董事和高級官員居住在美國以外，我們的非美國子公司的大部分資產位於美國境外。因此，投資者很難根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他規定，向我們或在美國的人提供訴訟服務，或在美國法院對我們或那些人執行判決。此外，英格蘭和威爾士法院是否會：

對美國法院對我們或我們的董事或官員作出的基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的美國法院判決予以承認或強制執行；或

·對我們或我們的董事或官員，以美國或美國任何一個州的證券法為依據，對我們或我們的董事或官員提起的原訴，都是基於美國或美國任何一個州的證券法。

Orrick(聯合王國)LLP通知我們，(一)美國和(二)英格蘭和威爾士之間目前沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事項上的判決(儘管美國和聯合王國都是“承認及執行外國仲裁裁決紐約公約”的締約國)，美國任何普通法院或州法院根據民事責任作出的支付款項的最後判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會在英格蘭和威爾士自動執行。Orrick(聯合王國)有限責任公司還通知我們，在美國法院就一筆確定的金額所作的任何最終和決定性的貨幣判決，將由英格蘭和威爾士法院本身作為訴訟理由處理，並在普通法中作為一項債務起訴，以便不需要重審這些問題，條件是：

·美國相關法院在提起訴訟時，根據英國法律衝突原則，對原訴訟具有管轄權；

·對執法問題有管轄權，而我們或者是在這種司法管轄範圍內居住或經營業務，並在這種管轄範圍內有正當的處理程序，對此具有管轄權；

美國對案情的判決是最終的和不可改變的，在法院宣判它是為了一定數額的錢；

·另一種方法是：另一種方法，即直接轉嫁法；法院作出的判決不涉及刑罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務(或以英國法院認為與刑法、税收或其他公法有關的美國法律為依據的其他依據)；

·無償性、轉制性、轉制性、再生產性、判斷力不受欺詐性；

在英格蘭和威爾士，對判決的認可或強制執行不會違反公共政策或1998年“人權法”；

·再生產、轉制，判決依據的程序不違背自然公正；

美國的判決不是通過加倍、三倍或以其他方式乘以一筆損失或損害賠償而得出的，也不違反聯合王國1980年“保護貿易利益法”第5條，或者是根據國務卿根據該法第1節指定的措施作出的判決；

*另一司法管轄區的英國法院或法院對同一當事方之間的有關問題沒有事先作出決定；

·同時，英國的強制執行程序是在時效期限內啟動的。

根據美國證券法的民事責任規定作出的判決是否符合這些要求，包括根據這些法律給予金錢損害賠償是否構成懲罰，是作出這種決定的法院的一個問題。

在上述情況下，投資者可以在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦法院或州法院獲得的民事和商業案件的判決。然而，我們不能保證這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或強制執行。

如果英國法院對根據美國判決應支付的款項作出判決，英國的判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法一般容許英國法院酌情決定強制執行的方式。此外，如果判定債務人正在或成為任何破產或類似程序的約束，或判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反索賠，則可能無法獲得英文判決或執行該判決。還請注意，在任何強制執行程序中，判定債務人可以提出任何反訴，如果訴訟最初是在英國提起的，除非反訴的主題是有爭議的，並在美國的法律程序中被駁回。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們“以參考方式”將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您提交或將提交給SEC的其他文件向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應仔細閲讀。本招股説明書中的某些信息取代了我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息。我們稍後向證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們在本招股章程及註冊説明書中加入下列文件，包括對該等文件的任何修訂：

·我們關於2018年12月31日終了財政年度20-F表的年度報告；

·我們於2019年4月24日、2019年4月25日、2019年5月1日、5月2日、2019年5月7日、2019年5月31日、2019年6月3日、2019年6月24日、2019年6月22日、2019年7月1日、2019年7月22日、2019年8月6日、2019年9月4日、2019年9月10日、2019年9月9日、9月16日、2019年9月30日、2019年10月30日、11月1日、2019年11月1日、2019年11月20日、2019年12月4日、2020年1月9日、2020年1月13日、2020年和2020年1月23日；

*另一種更不合格的產品

我們還以參考的方式納入了我們向SEC提交的關於表格20-F的所有後續年度報告，以及在本招股説明書結束前我們向證券交易委員會提供的關於表格6-K的某些報告(如果它們説明這些報告是以引用方式納入本招股説明書的話)。在任何情況下，您都應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充中的不同信息。

除非以引用方式明確註冊，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以參考方式納入向證券交易委員會提供但未提交證交會的資料。本招股章程內以提述方式編入的所有文件(該等文件的證物除外)的副本，除非該等證物是以提述方式特別納入本招股章程內，否則該等文件的副本將免費提供予每個人，包括任何實益擁有人，而該人應該人的書面或口頭要求而接獲該招股章程的副本：

Tiziana生命科學公司

聖詹姆斯廣場11-12號三樓，

倫敦SW1Y 4磅

+44 20 7495 2379

您也可以在我們的網站www.titiianalifesciences.com上訪問這些文件。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。

你只應依賴本招股説明書所載的資料，或以參考方式納入該招股章程內。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書不同的信息，也沒有授權任何人在本招股説明書中引用本招股説明書所包含的信息。我們並不打算在任何司法管轄區出售該等要約或招標未獲授權的證券，或該等要約或招標的人沒有資格出售該等證券，或向任何向其作出該要約或招標屬違法的人出售該等證券。