美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

2019年12月31日終了的財政年度

或

從 過渡到 的

委託文件編號001-36405

___________________________________________

農田合作伙伴公司

(“憲章”規定的註冊人的確切名稱)

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登記員的電話號碼，包括區號(720)452-3100

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐，No，☑

如果登記人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐，No，☑

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，☑，No，☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的，☑，No，☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐，No，☑

截至2019年6月30日，即註冊人最近一次完成第二財政季度的最後一個營業日，註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為210，402，661美元，根據紐約證券交易所報告的每股7.05美元的收盤價計算。(就這一計算而言，所有登記人的董事和執行官員都被視為登記人的附屬公司。)

截至2020年3月9日，登記人持有29，851，685股普通股(31，755，477股在完全稀釋的基礎上，包括1，903，792個登記人經營合夥中有限合夥權益的共同單位)，由未登記人的非附屬公司持有，市值共計176，423，458美元(在完全稀釋的基礎上為187，674，869美元)，根據2020年3月9日紐約證券交易所5.91美元的收盤價計算。

參考文獻公司

登記人與其2020年股東年會有關的最後委託書的部分內容被納入本報告第三部分。登記人預計將在2019年12月31日之後120天內向證券交易委員會提交其最終委託書。

農田合作伙伴公司

形式10-K

2019年12月31日終了財政年度

目錄

關於前瞻性語句的特別説明

我們在本年度報告中就表10-K作出陳述，這些陳述屬於1995年“私人證券訴訟改革法”(經修正的1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所述的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括(但不限於)關於我們的業務、財務和經營結果、未來經濟業績、作物產量和價格、我們財產的未來租金和正在進行的訴訟結果的預測、預測、預期、估計或預測，以及關於管理層目標和目的的陳述，以及與非歷史事實有關的其他類似的表述。當我們使用“可能”、“應該”、“可能”、“會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”或類似的表達或它們的否定詞，以及未來時態的陳述時，我們打算找出前瞻性的語句。雖然我們相信這種前瞻性陳述所反映的期望是基於合理的假設、信念和期望，但這種前瞻性陳述並不是對未來事件的預測或對未來業績的保證，而且我們的實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大不相同。一些可能導致這種差異的因素包括：資本市場的總體波動和我們普通股的市場價格，我們的業務戰略的變化，我們的可得性，資本的條件和配置，我們在到期前或到期前以優惠條件再融資的能力，或者根本沒有合格的人員。, 我們的行業、利率或一般經濟的變化，我們競爭的程度和性質，我們識別新的收購和結束待收購的能力，以及本文件第1A項和我們不時向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的其他文件中所述的其他因素。鑑於前瞻性聲明中包含或反映的這些不確定性，不應過度依賴這些聲明。我們不承擔更新前瞻性報表以反映實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素變化的義務，但法律規定的範圍除外。

第一部分

項目1.業務

我們公司

提到“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指馬裏蘭州的一家農地夥伴公司，以及我們的合併子公司，其中包括特拉華州有限合夥公司(“經營合夥”)，也就是我們是唯一普通合夥人的唯一成員。

我們是全國最大的公共農田房地產投資信託基金，在17個州擁有大約158，500英畝的投資組合。我們公司目前在100多個佃農中進行多樣化經營，他們種植了26種以上的主要商業作物。截至本年度報告表10-K的日期，大約70%的農田投資組合(按價值計算)用於種植主要作物，如玉米、大豆、小麥、水稻和棉花，其餘30%用於種植特種作物，如杏仁、柑橘、藍莓、蔬菜和可食豆類。我們相信，我們的投資組合讓投資者在面對高質量農田日益稀缺的情況下，能夠感受到全球糧食需求的增長趨勢，並反映出美國農業產量的大致細分：一方面，原產作物與動物蛋白質(其生產主要依靠原料作物作為飼料)，另一方面是特種作物。

此外，根據fpi貸款方案，我們向第三方農民(包括租户和非租户)提供貸款，為營運資金需求和經營農業活動、農業基礎設施項目以及其他與農業和農業房地產有關的目的提供資金。

我們的所有資產都由運營合夥公司及其全資子公司持有，我們的業務主要是通過經營夥伴關係進行的。截至表格10-K的年度報告之日，我們在經營合夥公司(“公共單位”)中擁有94.0%的A類有限合夥權益共同單位(“公共單位”)，而在經營合夥公司(“A系列優先股”)擁有有限合夥權益的A系列優先股(“A系列優先股”)或我們6.00%的B系列參與優先股(“B系列參與優先股”)的股份。與我們普通股的持有者不同，普通股、A級優先股和B類參股優先股的持有者通常沒有投票權或指導我們事務的權力。關於A系列優先股和B系列參與優先股的更多信息，見我們合併財務報表附註9。

除農田外，我們還擁有灌溉、排水和儲糧設施等農場的改良設施。我們還可以獲得與農業有關的財產，如糧食儲存設施、糧食升降機、飼料場、加工廠和配送中心，以及牲畜養殖場或牧場。在2019年，我們有19個農場租賃太陽能和風能生產的選擇。此外，在2019年期間，我們通過可徵税的REIT子公司FPI Agribusiness Inc.(“TRS”或“FPI農業企業”)直接從事農業生產，我們依靠與當地農場經營者的定製農業合同經營了一小部分英畝(2019年約1 857英畝)。

我們的主要收入來源是在我們的農田上經營農活的租户的租金。截至本年度報告(表格10-K)之日，大部分已批出的租契每年繳付固定租金。我們的一些租約有一個可變的租金部分，根據我們的農場經營者的租户所產生的收入。我們相信，這種固定租金和可變租金的組合有助於使我們遠離農業經營的多變性，減少我們對農場經營者租户的信貸風險敞口，同時產生有吸引力的風險調整後的回報，並使我們在某些地區成為有吸引力的房東。然而，我們可能面臨租户信貸風險和農業經營風險，特別是在不需要預付年度租金至少50%的租約、租金以租户農業收入的一定百分比為基礎的租賃以及期限大於一年的租賃方面。

我們根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第856至860條選出並有資格被徵税為房地產投資信託(“REIT”)，從我們截至2014年12月31日的短期應税年度開始。

2019年全年和近期大事

2019年期間 ：

關於AFFO的定義和淨收入與AFFO的對賬，見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-非GAAP財務措施”。

投資焦點

我們尋求投資農田，這將使我們的股東接觸到一個良好的多樣化投資組合，高質量的美國農田，同時提供有吸引力的風險調整結合穩定的租金收入和增值。我們的主要投資重點是位於整個北美的農業市場上的農田；然而，我們今後可能會尋求在北美以外的地區獲得農田。我們還可以購買與農業有關的財產，如糧食儲存設施、糧食升降機、飼料場、冷藏設施、加工廠和配送中心，以及牲畜養殖場或牧場。此外，根據FPI貸款方案，我們可以向以農田為擔保的農場經營者、與農業有關的財產、作物(種植或儲存)和/或農業設備提供貸款。

作物類別

初級作物與特種作物

農場作物一般可分為兩大類：初級作物和特種作物。主要作物包括玉米、大豆、小麥、水稻和棉花。特種作物又可分為兩類：一年生特種作物(一般是蔬菜)和永久性特種作物(樹上、灌木叢或藤蔓上生長的水果和堅果)。從長遠來看，我們預計我們的農田組合將繼續包括大約75%的初級作物農田和25%的特種作物農田，我們相信這將使投資者在面臨高質量農田日益匱乏的情況下，接觸到日益增長的全球糧食需求趨勢，並將反映美國農業產量的大致構成，即原產作物和動物蛋白(其生產主要依靠原料作物作為飼料)和特種作物之間的大致構成。

年度和永久作物

我們的投資組合包括年產和永久作物的農場。一年生作物每年種植，而永久性作物，如樹木、灌木叢和藤蔓，則在多年內種植和種植。我們相信

每年和長期種植作物都是一種吸引人的策略，併為我們的投資組合帶來多樣化的好處。年度作物和永久性作物通常為不同的終端市場服務，通常價格不相關。

美國農田財產

我們認為，美國向農田投資者提供受農業生產和農田增值基本面驅動的金融利益的風險，而不存在許多其他國家的農田投資帶來的風險。在美國，農田市場相對流動性強，幾乎沒有土地所有權風險。美國擁有世界上最大、成本最低的糧食運輸基礎設施，給糧食生產者和土地所有者留下了更大的空間。此外，美國是大宗商品作物的最大國內市場之一，通常以美元計價。最後，我們認為，在大多數主要的美國農業市場上，多個優質農場經營者的租户都在爭奪農地租賃機會。

我們可以考慮在諸如美國這樣的其他國家投資農田，這些國家幾乎沒有土地所有權風險、複雜的農場經營者租户環境和有吸引力的租金，例如加拿大、澳大利亞或新西蘭。

租用屬性

與擁有和租賃農田相比，農業帶來的經營風險要大得多，儘管可以通過作物保險和其他風險管理工具來減輕這種風險。我們期望繼續在固定租金的基礎上租賃我們的大部分房產，而這並不取決於租户農業經營的成功與否。此外，我們投資組合中的大部分租約規定，每年至少有50%(通常是100%)的租金是在每個春季種植季節之前到期和支付的，我們預計，我們今後簽訂的大部分固定租金租約也會有類似的要求，這將減少我們在與農場經營者租户發生經營問題時的信貸風險風險。不過，如果我們所簽訂的租約不需要預先繳付每年租金的100%或年期以上，我們可能會受到租客信貸風險的影響，更容易受到租客農業經營盈利能力下降所帶來的風險影響，而我們在評估農場的潛在回報時，亦會考慮到這些風險。我們可以在這種安排盛行的地區使用可變租金租賃，這種租賃部分取決於作物產量和價格，或者當我們預計這種安排將在調整風險的基礎上對我們更有利的時候。我們還可以採用混合租賃安排，這種安排要求在租賃開始時繳納少量租金，並根據租户當年收穫的收入的一定百分比支付額外租金。

我們期望繼續租賃我們的大部分主要作物農田和其他與農業有關的財產，這些租約要求承租人支付或償還我們的大部分財產的運營費用，包括維護、用水和保險。按照業界的做法，我們預期我們一般會負責種植及相關的改善我們的永久作物農田，而我們的租户將負責所有的經營成本。我們的幾份租約規定房客償還我們向我們出租的農場所需繳納的房地產税。我們從農場經營者那裏得到的租金是我們向股東分發的主要來源。

我們預計隨着時間的推移，租金收入將增加。在我們擁有或打算獲得土地的地區，大部分農田是根據短期租約(通常為5年或更短時間)租賃的，我們計劃在可能的情況下以短期租約租賃我們的財產。通過簽訂短期租約，我們相信在租約到期並被續約或土地被重新租賃時，我們將有能力提高我們的租金，如果現行的租金已經增加的話。不過，我們不能保證在租約續期或土地重租時，我們可以提高租金，甚至將租金維持在同一水平。

我們認為優質農田的空置率接近於零，而且我們認為，在一個具有競爭的租户環境的地區，高質量的農田通常是每年出租和耕種的。對於規定作物年租金的很大一部分應在春季種植季節之前支付的租約，如果租户在到期時未能支付租金，我們將設法終止租約，並將財產租給另一租户，以便在當年種植和收穫作物。因此，我們相信，與大多數其他類型的商業物業(如寫字樓或零售物業)相比，我們的物業空置風險較低。

租户

我們認為，我們擁有並打算獲得農田的地區具有競爭性的農場經營者租户環境，多個經驗豐富的農場經營者試圖通過租賃更多的農田來擴大其經營範圍。

非農業租賃

除了與農業經營有關的租約外，我們還從我們的財產中尋求額外的收入來源，這些財產要麼是遞增的，如風力地役權和娛樂租賃，要麼是高於農業租金，例如太陽能裝置的租賃。雖然我們不認為這些其他收入來源將佔我們總收入的很大比例，但它們為股東提供了機會，使他們能夠以很少或不付出代價的方式提高收益。

家族擁有的財產

據美國農業部稱，截至2017年，美國大約96%的農場為家庭所有。我們相信，很多農場家庭和個人，可能希望同時出售部分物業，並將其租回，繼續根據租賃安排經營這些物業。這些出售-回租交易中的賣方可以利用出售所得來償還現有債務，以增加他們的農業經營或從事其他商業活動。在某些情況下，這些售後租回交易可能是由屋規劃的原因所驅動.我們相信，我們獲得的耕地和不同時租回賣方的耕地可以以有吸引力的租金出租給其他農場經營者。

作為在全現金交易中將他們的農田賣給我們的另一種選擇，我們認為許多農場所有者可能有興趣將他們的農田出售給我們，以換取夥伴關係單位，以便在我們公司擁有股權，並參與我們財產的任何增值。通過這樣一個交換，這些農場所有者將成為一個更加多樣化的農業房地產投資組合的投資者。在某些情況下，根據美國聯邦所得税法，房地產換夥伴關係單位是一種遞延税交換。此外，由於我們打算每季度或每年分發現金，夥伴關係單位持有人將得到定期現金分配。最後，合夥單位持有人今後可以靈活地向他們的合夥單位提出要求我們贖回的現金，或在我們當選時，他們可以在公開市場出售我們普通股的股份，從而使這些賣方能夠確定確認應納税收益的時間。由於我們預計夥伴關係單位的發放通常會受到潛在賣家意願的驅動，因此我們不知道我們會以多頻繁的方式發行合作單位來換取農地產權。然而，我們認為，利用夥伴關係單位作為收購考慮因素可以是我們的財產收購戰略的一個重要部分。

其他投資

除農田外，我們還可以獲得與農業有關的財產，如糧食儲存設施、糧食升降機、飼料場、冷庫、加工廠和配送中心，以及牲畜特性。

承保標準和盡職調查程序

選擇屬性

我們尋求獲得高質量的農田，提供有吸引力的風險調整後的當前回報和升值潛力平衡。我們相信，我們的管理團隊對農業綜合企業基本原理的深刻理解和對影響農地價值因素的洞察，使我們能夠確定符合我們投資標準的財產。我們認為下列因素對選擇耕地很重要：

我們對每一項潛在的財產收購進行盡職審查。盡職調查既包括具體財產因素(例如土壤類型和肥力、水供應和權利、地形特徵和財產税)，也包括特定地點因素(例如氣候、租户可用性和質量以及市場準入)。作為我們盡職調查程序的一部分，我們還對每一項目標財產進行了估價，並估計了預期的租賃費率。

選擇租户

我們打算繼續把重點主要放在有經驗的租户的有力和競爭環境的地區的農場財產上。一般而言，租户甄選程序主要側重於候選人的經驗和聲譽，這些經驗和聲譽是基於對潛在租户的背景和參考調查，以及他們支付有競爭力的租金的意願和能力。在分析售後租賃交易時，我們考慮了類似的因素。在我們已經擁有一個或多個物業的地理區域，我們可能會優先考慮現有的本地租户，特別是以獲取物業的機會為交換條件。我們常常通過儘可能在每個種植季節之前要求一年租金的很大一部分，通過要求租户採取作物保險和/或確保種植作物的農業或法定留置權來減輕租户的信貸風險。此外，我們亦會定期探訪農場，與租户會面，討論農場的經營情況和農場的情況，以監察現有租户的情況。不過，在某些情況下，我們可能會受到租客信貸風險的影響，並可能會受到農業經營風險的影響，例如惡劣的天氣情況和商品價格的下跌，特別是在不需要預付年度租金100%的租約、根據租客農業收入的一個百分比計算租金的可變租金租約，以及一年以上的租約。見“風險因素-與我們的業務及物業有關的風險”。我們無意持續監察及評估租客的信貸質素，並可能會受到與租客的財務狀況及流動資金狀況有關的風險。

FPI貸款計劃

我們認為，我們現有的系統和人員是非常適合於來源，勤奮，關閉和管理根據FPI貸款計劃貸款，很少或不增加我們的成本。我們認為，向以農田為擔保的農場經營者、與農田有關的財產、作物(種植或儲存)和/或農業設備提供貸款的業務是高度的。

補充和協同我們的核心業務投資農田。我們通常會在收購農場的過程中找到潛在的借款者。我們對貸款抵押品進行盡職調查，就像我們對潛在農場收購進行盡職調查一樣，我們篩選潛在借款人的方式與篩選潛在租户的方式相同。FPI貸款計劃提高了我們在市場上的知名度，從而使我們的核心農田投資業務受益。

季節性

由於我們投資組合中許多物業的租賃需要在春季種植季節之前支付大量款項，因此我們在每年的第一個日曆季度收到了很大一部分固定現金租金，儘管根據公認會計原則，我們按比例確認了這些租賃的租金收入。我們在收穫後每年的第四個日曆季度收到了我們可變租金的很大一部分，根據公認會計原則，只有一部分此類付款是按照公認會計原則在租户簽訂的作物保險合同中按比例確認的。農業的高度季節性，在一定程度上造成了我們企業的季節性。我們的財務業績應按年度進行評估，以消除由於作物份額收入、租賃期與財政年度不符以及其他可能導致本年度季度業績發生變化的類似因素而產生的季度業績差異。

我們的屬性

截至本年度10-K表格報告之日，我們擁有約158，500英畝的農田。在截至2019年12月31日的一年中，該公司完成了在伊利諾伊州和科羅拉多州的兩次收購，這些收購被列為資產收購。審議總額為330萬美元，包括現金和應收票據減少額。在截至2019年12月31日的一年中，該公司完成了由伊利諾伊州、密歇根州、佛羅裏達州和阿肯色州的7個農場組成的四個分支機構。這些處置的現金收入共計3 410萬美元，總收益為790萬美元。有關我們投資組合的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。按地區劃分的農場分佈情況如下：

玉米帶包括位於伊利諾伊州、密歇根州和內布拉斯加州東部的農場。三角洲和南部包括位於阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的農場。高原區包括位於科羅拉多州、堪薩斯州、內布拉斯加州西部、南達科他州和德克薩斯州的農場。東南部包括位於阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和維吉尼亞州的農場。西海岸包括位於加利福尼亞的農場。

截至本年度報告表10-K的日期，我們的投資組合有以下按租賃類型或狀況分列的2020年租金或租金估計數。本表不包括因改善項目而尚未使用的物業的額外租金、外國證券投資貸款計劃未償還貸款的貸款利息收入和其他收入：

税收狀況

我們從2014年12月31日結束的短期應税年度開始，選出並有資格作為美國聯邦所得税徵税的REIT。我們作為REIT的資格，將取決於我們能否通過實際投資和經營結果，持續滿足“守則”規定的各種複雜要求，這些要求除其他外涉及我們的總收入來源、資產的組成和價值、我們的分配水平以及資本存量所有權的多樣性。我們認為，我們的組織結構符合“守則”規定的作為REIT資格的要求，我們的預期運作方式將使我們能夠滿足作為美國聯邦所得税目的的REIT的資格和税收要求。

作為一個REIT，我們通常不會對我們分配給股東的應税所得徵收美國聯邦所得税。根據該守則，REIT必須符合許多組織和業務要求，包括每年至少分配其REIT應納税收入的90%，而不考慮所支付的股息的扣減，也不包括任何資本淨收益。如果我們在任何應課税年度未能符合課税資格，而又不符合某些法定寬免規定的資格，我們在該年度的收入將須按固定的公司税率繳税，而在我們不再符合資格的四年內，我們亦會被取消作為區域投資信託基金的税務資格。即使我們符合美國聯邦所得税的資格，我們仍可能要對我們的收入和資產徵收州和地方税，對我們未分配的收入徵收美國聯邦所得税和消費税。此外，FPI AgribusinessInc.、我們的應税REIT子公司以及我們今後組建或收購的任何其他應税REIT子公司的任何收入，都將全額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。

保險

根據我們現有財產租賃的條款和條件，租户通常需要在租期、責任和財產損害保險單期間獲得並保持全部效力，並指定額外的被保險人。這些政策包括對財產及其附屬區域的所有權、使用、佔用或維護所造成的人身傷害和財產損害的賠償責任。除了我們的租客保險單外，我們將成為額外的受保人，此外，我們亦維持全面的責任保險及意外傷亡保險，涵蓋我們所有物業，包括在我們的租客保單所涵蓋的範圍不足夠的情況下，提供全面的保險。包括可變租金支付在內的租賃條款通常要求租户承擔作物保險，以防止作物歉收和農作物價格下跌。

規例

農業法規

我們擁有和打算獲得的農田用於種植作物，並須遵守州、地方和聯邦政府的法律、法令和條例，包括涉及土地使用和使用、水權、處理方法、幹擾、環境和徵用的法律、法令和條例。

農田主要受環境和農業法律、法令和條例的約束。每個政府管轄區都有自己獨特的法律、法令和條例來管理農田的使用。許多這樣的法律、法令和條例試圖管制水的使用和徑流，因為水的供應可能有限，就像我們投資組合中的某些財產所在的地方一樣。

{Br}我們投資組合中的所有農場都有水源，包括預期的降水、水井和/或地表水，目前這些水源為每個地點目前的農業活動提供了足夠的水。但是，如果需要從水井和(或)地表水來源獲得更多的水，在可用水供應有限的地區可能很難獲得這種許可證和批准。我們相信，截至本年度報告的日期

我們的農場符合適用的州、縣和聯邦環境和農業法規。

{Br}除管制用水和徑流外，州、地方和聯邦政府還設法管制用於種植作物的化學品和材料的種類、數量和方法，包括化肥、殺蟲劑和富含養分的材料。此類條例可包括限制或防止在住宅附近或水源附近使用此類化學品和材料。此外，一些條例嚴格禁止或大大限制某些化學品和材料的使用。

作為農田的所有者，我們可能要對我們的房客在這些法律、法規和條例方面的行為或不作為承擔責任。

房地產業規例

一般説來，不動產的所有權和經營受各種法律、法令和條例的制約，包括有關分區、土地使用、水權、廢水、雨水徑流和留置權出售權和程序的條例。這些法律、法令或條例，如“綜合環境應對和賠償責任法”(CERCLA)及其州類似法，或對任何此類法律、條例或條例的任何修改，都可能導致或增加對我們的財產存在或由租户或其他人造成的環境狀況或情況的潛在責任。與維護、安全和税收要求有關的法律可能導致重大意外支出、財產損失或業務損害，其中任何一項都會對我們的經營活動現金流產生不利影響。

環境事項

作為房地產的所有者，我們將受到各種聯邦、州和地方環境法律、法規和法令的約束，並可能因環境污染或我們的財產不符合規定而受到第三方的影響。環境法常常規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對污染物的存在負有責任。任何必要的調查或清除這些物質的費用可能很大。根據這些法律，賠償責任一般不受限制，可能超過財產價值和責任方的總資產。在我們的財產上存在污染或未能補救污染，也可能使我們對人身傷害或財產損害承擔第三方責任，或對我們租賃不動產或以房地產作為抵押品的能力產生不利影響。與環境事項有關的這些風險和其他風險在“1A項”中有更詳細的説明。危險因素“

競爭

我們爭取農田的競爭可以來自許多不同的實體。農民個人是農田最活躍的購買者。機構投資者、投資基金、其他農地REITs、個人投資者等也在爭奪耕地面積。我們可能直接與之競爭的投資公司可能包括農業投資公司，如Westchester農業資產管理公司(一家TIAA公司)、Hancock農業投資集團、國際農業公司、Ceres Partners、Gladstone Land Corp和UBS Agriest，LLC。這些公司從事農田財產的收購、資產管理、估價和處置。

僱員

在2020年3月9日，我們有13名員工，其中12人是全職員工。我們的僱員中沒有一個是工會的成員。

公司信息

我們的行政辦公室位於南錫拉丘茲街4600號，套房1450，丹佛，科羅拉多州80237。我們在執行辦公室的電話號碼是(720)452-3100，我們的公司網站是www.farlandpartners.com。這個

關於我們網站的信息或通過我們的網站訪問的信息不包含在本年度10-K表格的報告中，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

可用信息

我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q，當前報告的表格8-K，以及對這些報告的所有修正向證券交易委員會提交。你可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得這些文件的副本。此外，在這些資料提交證券交易委員會後，我們會在合理可行的範圍內儘快透過我們的網站，或在上述“-企業資訊”下所載的地址，向公眾免費提供這些文件的副本。

我們的公司治理準則、商業行為和道德守則以及我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程都可在我們網站公司信息部分的治理文件部分查閲。我們的網站所提供的資料不包括在本年報的表格10-K. 內，亦不應視為該年報的一部分。

財務信息

有關我們的業務所需的財務資料，請參閲本年度報告表10-K所載的合併財務報表，包括其附註。

項目1A。危險因素

下面列出的是我們認為對我們的股東來説很重要的風險。在評估我們公司和我們的業務時，你應該仔細考慮以下風險。以下任何風險的發生都可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流動、我們普通股的市場價格以及我們履行償債義務和向股東分配債務的能力產生重大不利影響，而這反過來又會使我們的股東失去全部或部分投資。本報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本年度報告(表格10-K. )開頭題為“前瞻性陳述的特別説明”一節。

與我們的業務和財產有關的風險

我們的業務在一定程度上取決於我們租户的農業業務的盈利能力，而他們的農業業務的盈利能力持續下降可能會對我們能夠收取的租金數額產生重大的不利影響，因此也會對我們的現金流和向股東分配的能力產生重大的不利影響。

我們依靠我們的租户來經營我們所擁有的農場，其方式能夠產生足夠的收入，使他們能夠履行對我們的義務，包括支付租金和房地產税的義務，維持某些保險範圍，並維持一般的財產。我們的租户能否履行我們租約規定的義務，部分取決於他們農業經營的總體盈利能力，除其他外，農業經營可能受到不利天氣條件、作物價格、作物疾病、蟲害以及不利或不確定的政治、經濟、商業或監管條件等因素的不利影響。我們很容易受到租客農業經營利潤下降的影響，因為我們的可變租金租約，租金的數額取決於租客實現的作物產量和價格，以及我們的租期超過一年的租約。此外，許多農場依賴數量有限的關鍵個人，他們的傷亡可能影響農場的成功運作。我們不能保證，如果租客不履行租約規定的義務，我們將能夠及時或完全以經濟優惠的條件租賃或重新租賃該農場。此外，我們作為房東的權利可能會受到拖延，在保護我們的投資方面可能會付出很大的代價。

因此，我們的租户農業業務的盈利能力下降或整個農業行業的衰退都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和向股東分配的能力產生重大的不利影響。

我們有大量未償債務，這可能使我們面臨債務義務違約的風險，限制了我們的業務和我們擴大業務和收入的能力，限制了我們向股東支付分配的能力。

截至2019年12月31日，我們大約有5.129億美元的未償債務，其中大部分是由我們農場的抵押貸款擔保的。我們打算因現有債務的再融資、未來的收購或其他目的而產生額外的債務，如有必要，我們可以借入資金向我們的股東分配，以符合和保持我們作為美國聯邦所得税用途的REIT資格。我們有4830萬美元的未償債務將於2020年6月和7月到期。截至表格10-K的年度報告之日，我們尚未獲得再融資的資金來源，我們也無法保證我們將獲得一個融資來源來為我們的短期期限再融資。可能有必要通過新的債務或股權融資對債務進行再融資，這些融資可能無法以可接受的條件獲得，也可能對我們的股東造成稀釋作用。此外，我們過去出售農場是為了償還債務，將來也可能這樣做。這種處置可能是在不適當的時候發生的，也可能是在不利的情況下發生的，可能造成損失。

此外，我們的債務協議還包括習慣上的違約事件，在任何適用的補救期之後，任何違約事件的發生都將允許放款人除其他外，加速償還貸款項下的所有未償款項，並對抵押品，包括取消抵押品贖回權和出售獲得貸款的農業房地產採取補救措施。我們的某些債務協議也包含交叉違約條款，在某些情況下，如果我們在其他貸款項下違約，放款人有權宣佈違約。如果我們拖欠在2020年到期的債務，由於這些交叉違約的規定，我們的債務中有很大一部分可能會加速增長，如果其中任何一件事發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流量和向股東支付分配款項的能力就會受到重大和不利的影響。

抵押債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能導致我們對抵押債務的財產或一組財產的投資喪失。

截至2019年12月31日，我們有約5.129億美元的未償抵押債務(不包括債務發行成本)，其中4830萬美元於2020年6月和7月到期。我們打算為未來的房地產收購提供融資，部分原因是抵押貸款負債。抵押貸款和其他有擔保的債務增加了我們財產損失的風險，因為財產擔保的債務違約可能導致放款人發起的止贖行動，最終導致我們失去擔保我們違約的任何貸款的財產。任何對抵押財產或一組財產的止贖行為都可能對我們的資產組合的整體價值產生不利影響。為了納税的目的，對我們的任何財產喪失抵押品贖回權，如果是無追索權抵押貸款，將被視為以相當於抵押擔保的未償債務餘額的購買價格出售該財產。如果抵押貸款擔保的未償債務餘額超過我們在財產中的税基，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應納税的收入，但不會收到任何現金收益，這可能會妨礙我們滿足“守則”規定的REIT分配要求的能力。

我們的債務融資協議限制了我們從事某些商業活動的能力，包括我們承擔額外債務、進行資本支出和進行某些投資的能力。

我們現有的債務融資協議包含，我們今後可能締結的其他債務融資協議可能包含習慣上的消極契約和其他金融和業務契約，其中包括：

要求我們滿足最低財務覆蓋率、最低有形淨值要求和最大槓桿比率。

我們目前和將來可能受到訴訟或威脅訴訟，這可能會轉移管理時間和注意力，要求我們支付損害和費用，或限制我們的業務運作。

我們目前和將來可能受到訴訟或威脅訴訟，包括與我們的租户的行動有關的索賠、股東提出的索賠以及在正常業務過程中提出的索賠。特別是，我們的租客可能會提出投訴，涉及樓宇責任申索及違反業主與租客法例的指稱，而這些情況可能會引起訴訟或政府調查，以及與地產權或物業用途有關的申索及訴訟。此外，我們亦會受到股東訴訟的影響，日後亦會有更多股東訴訟的風險。對公司的一些未決和潛在的未來索賠可能會導致重大的辯護費用和對我們的潛在重大判決，其中一些沒有、可能沒有或不能投保。此外，無論是否有任何爭議真的開始進行訴訟，我們可能需要投入大量的管理時間和精力(通過訴訟、解決或其他方式)來成功解決這一爭端，這會削弱我們管理層專注於我們業務的能力。任何這樣的決議都可能涉及由我們支付損害賠償或費用，這可能是重要的，或涉及我們的協議與條件，限制我們的業務運作。我們一般都打算大力為自己辯護；不過，我們不能肯定對該公司的未決申索的最終結果，或將來可能出現的申索。解決這類對我們不利的事項可能導致我們不得不支付大量罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收入和現金流動產生不利影響，從而對我們的財務狀況產生不利影響。, 經營結果，現金流和我們支付分配的能力，以及我們的普通股的每股交易價格。某些訴訟或某些訴訟的解決可能影響我們某些保險的可得性或成本，並可能使我們面臨更多的風險，而這些風險將沒有保險，和(或)不利地影響我們吸引高級官員和董事的能力，這可能會對我們的業務結果、現金流量和我們對我們的普通股和優先股的價值支付分配的能力產生不利影響。有關我們正在進行的法律程序的更多信息，見本年度報告10-K表其他部分第3項，法律程序。

在我們的投資組合中，大約70%是用來種植主要作物的資產，如玉米、大豆、小麥、水稻和棉花，這使我們面臨着與主要排作物相關的風險。

按價值計算，我們的投資組合中大約70%用於初級作物，如玉米、大豆、小麥、水稻和棉花。因此，任何對一般財產價值或玉米、大豆、小麥、大米或棉花價格產生不利影響的事態發展或情況，都可能對我們造成比我們的投資組合對初級作物的風險敞口更大的不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和向我們的股東分配糧食的能力產生重大和不利的影響。

對用於永久作物/特種作物的農田的投資與用於年度排種作物的農田具有不同的風險狀況。

按價值計算，我們的投資組合中大約有30%用於永久作物，今後，我們可能會增加對用於永久作物的農田的投資，而不是每年的排糧。永久性作物有植物結構(如樹木、藤蔓或灌木叢)，每年不重新種植作物。例如藍莓、桔子、蘋果、杏仁和葡萄。永久作物需要更多的時間和資本來種植和結出果實，而且更換成本也更高。如果農民因乾旱、洪水、火災或疾病而失去永久/特種作物，通常需要大量時間和資金使土地恢復生產，因為一棵樹或葡萄可能需要數年才能結出果實。

永久性作物種植也會通過改變作物來降低農民適應不斷變化的市場條件的能力。如果對一種永久作物的需求減少，永久作物農民就無法輕易地將農場轉換為另一種作物，因為永久性作物農田在樹木或藤蔓的生命週期內專用於一種作物，因此不能很容易地輪換以適應不斷變化的環境或市場條件。

如果我們不能繼續確定和完善適當的收購，將嚴重阻礙我們的增長和我們進一步使我們的投資組合按地理、作物類型和租户多樣化的能力，這可能會對我們的業務結果和可供分配給我們的股東的現金產生重大和不利的影響。

我們通過收購擴大業務的能力對我們的商業戰略很重要，並要求我們確定和完善符合我們的投資標準和符合我們的增長戰略的適當的收購或投資機會。我們與從事農業和房地產投資活動的許多其他實體，包括農業企業的個人和家庭經營者、企業農業公司、金融機構、機構養恤基金、公共REITS、其他房地產公司、私人股本基金和其他私人房地產投資者，競購農田和與農業有關的財產。這些競爭對手可能阻止我們獲得理想的財產，或者可能導致我們必須為這些財產支付的價格增加。我們的競爭對手可能採用與我們類似的交易結構，這將降低我們在提供靈活交易條件方面的競爭優勢。此外，實體數目和爭奪適當投資財產的資金數額可能會增加，從而導致對這些財產的需求增加和價格上漲。如果我們以較高的價格購買物業，我們的盈利能力可能會下降，而你的投資回報也會較低。我們未能確定和完善適當的收購將大大阻礙我們的增長，這將對我們的經營結果和可供分配給我們的股東的現金產生不利影響。

未能在新市場上取得成功可能會產生不利的後果。

我們打算繼續在美國各地收購房產，並可能不時評估潛在的國際收購。當我們獲得位於美國或國際新地理區域的房產，或主要用於我們不太熟悉的作物或行業(如某些特種作物、能源生產、奶製品農場或養豬場)的財產時，我們可能會面臨與缺乏市場知識或對當地市場的瞭解相關的風險，包括優質租户的可用性和身份、在該地區建立新的商業關係、對我們不熟悉的作物或行業形成了解，以及不熟悉地方或作物-具體的政府要求和程序。此外，談判是否有可能擴展到新的市場或行業，可能會浪費管理時間和其他資源。因此，我們可能難以在這些新市場執行我們的商業戰略，這可能會對我們的經營結果和向我們的股東分發股票的能力產生負面影響。

我們不打算持續監測和評估租户的信貸質量，我們的財務業績可能會受到與租户財務狀況和流動性狀況有關的風險的影響。

我們的某些租約不要求在種植季節之前以現金全額支付租金，這使我們不得不向我們的農場經營者房客提供信貸風險，並承擔與農業經營有關的風險，如天氣、商品價格波動和其他因素。我們還面臨這些風險，因為租賃的租金是根據租客農業收入的一定百分比計算的，租約的期限超過一年。由於我們不打算持續監察和評估與農場經營者租户有關的信貸風險風險，我們所面對的風險是，我們的租户，特別是那些可能依賴債務和槓桿為其經營活動融資的租户，在其現金流量不足以履行其財政義務，包括履行其租約所規定的義務時，可能會破產。因此，我們可能不會察覺到租客的經濟困難，直至租客在到期時未能向我們付款為止，這可能會大大減少我們在春季種植季節開始前將租客驅逐及轉租給新租客的時間，而在租客破產的情況下，我們可能無法終止租約。如果我們不能及時轉租農田，就會對我們的收入產生實質性的不利影響。

我們的短期租約，儘管是一個行業標準，使我們比簽訂長期租約時更容易受到現行市場租金下降的影響，這可能對我們的經營結果和向股東分配的能力產生重大的不利影響。

我們與從事農業經營的租户之間的租約在農業中有習慣用語，多數為連續作物2至3年，永久作物1至7年不等，有些永久作物租約超過20年。我們預計，我們在未來簽訂的大部分租約將有2至7年的期限。

因此，我們須在租約期滿後，經常轉租物業，這會令我們較長期租約時更容易受到市場租金下跌的影響。因此，在我們擁有財產的地理區域，現行市場租金的任何降低都可能對我們的業務結果和向我們的股東分發股票的能力產生重大的不利影響。

我們可能無法從任何經濟困難或破產的租户那裏收取到期的租約餘額，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大和不利的影響。

我們受房客信用風險的影響。我們的租户，特別是那些可能依賴債務和槓桿的租户，在他們的現金流量不足以履行其財政義務的情況下，可能會出現欠租或破產的情況，而我們的租户當中，有部分已拖欠租金，而我們亦被迫與這些租户作出其他安排，以收回租約所規定的款額。將來，我們可能會被迫作出類似的替代安排，或進行訴訟，以便向到期未能繳交租約的租户收取款項。我們不能保證，如果我們被迫與任何租客作出其他付款安排或進行訴訟，我們便可以收取某份租契所欠的全部款項。

如果破產的租户拒絕與我們簽訂租約，我們可能因違反租約而提出的任何索賠，不包括對擔保租約的抵押品的索賠，將被視為一般無擔保的債權。如租客在其租契下失責或在破產程序中拒絕租契，我們可能無法及時或以相若或較佳的條件找到替代租客。因此，我們的財務狀況、經營結果和向股東分發股票的能力可能受到不利影響。

我們依賴於超出我們控制範圍的外部資本來源，這些資金可能無法以商業上合理的條件提供，也可能根本無法滿足我們獲得更多財產、滿足我們的資本和運營需要或維持我們作為REIT的資格所必需的現金分配的能力。

為了保持我們作為REIT的資格，除其他事項外，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括任何淨資本收益。此外，我們將按正常的公司税率徵收所得税，只要我們分配的應納税所得額不到我們應納税收入的100%，包括任何資本淨利。由於這些分配要求，我們可能無法通過經營現金流來滿足未來的資本需求，包括收購機會以及任何未償債務的本金和利息支付。因此，我們依靠第三方資金來滿足我們的資金需求。在我們想要的時間內，我們可能無法在優惠的條件下獲得這樣的融資，或者根本無法獲得這種融資。我們承擔的任何債務都將增加我們的槓桿，使我們面臨違約風險，並可能對我們施加經營限制，而我們籌集的任何額外股本(包括髮行普通股或優先股)都可能稀釋現有股東的權益。我們能否獲得第三方資金來源，部分取決於：

如果我們不能從第三方獲得資金，我們可能無法在存在戰略機會的情況下獲得財產，滿足我們現有財產的資本和運營需要，滿足我們的償債義務，或向我們的股東分配必要的現金，以符合和保持我們作為reit的資格。

房地產投資的流動性不足會嚴重阻礙我們應對房地產業績的不利變化並損害我們的財務狀況的能力。

我們所做和將要進行的房地產投資可能很難迅速出售。因此，我們迅速出售投資組合中的一項或多項物業，以應付流動資金需求、改變經濟、金融及投資情況的能力，可能是有限的，或我們可能要虧本出售物業。此外，當我們能夠以我們認為有吸引力的價格和(或)確認出售中的收益時，我們尋求機會主義地處置財產。資本的返還和收益的實現(如果有的話)通常會在處置或再融資相關財產時發生。我們過去曾使用資產處置，以滿足我們的流動資金需求。如果我們需要為流動資金而處置額外的資產，我們可能無法在任何一段時間內以有吸引力的價格出售、其他處置或再融資來實現我們的投資目標，或者可能無法完成任何退出戰略。我們可能得不到以收益處置資產的機會，這將減少我們手頭的現金，用於股票回購、分發給股東，或用於任何其他目的。特別是，財產市場薄弱，甚至缺乏既定市場，未來購買者的財務狀況或前景發生變化，國家或國際經濟狀況的變化，以及財產所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化，在每種情況下都可能限制我們處置財產的能力。

此外，“守則”對REIT處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是，適用於房地產投資信託基金的税法實際上要求我們持有財產用於投資，而不是主要用於在正常經營過程中出售，這可能導致我們放棄或推遲出售本來符合我們最大利益的財產。此外，如果我們在某些不應納税的交易中從C公司(即通常要繳納全額企業税的公司)購買房產，就像我們在2014年收購哈代農場一樣，我們在收購後5年內對此類房產的非納税處置確認的內置收益將按最高適用的美國聯邦企業所得税税率徵税。因此，我們可能無法及時或在優惠條件下根據經濟或其他條件改變我們的投資組合。

一些州的法律禁止或限制商業實體對農業土地的所有權，這可能會阻礙我們的投資組合的增長和我們在地理上多樣化的能力。

某些州，包括愛荷華州、北達科他州、南達科他州、明尼蘇達州、俄克拉荷馬州、威斯康星州、密蘇裏州和堪薩斯州，這些州都有法律禁止或在不同程度上限制像我們這樣的公司或商業實體擁有農業用地。截至2019年12月31日，我們在堪薩斯州擁有1，959英畝農田，在南達科他州擁有1，690英畝農田，我們對這些農場的所有權可能會受到堪薩斯州或南達科他州法律的質疑，在這種情況下，我們可能被要求在不利的時間和條件下出售這些農場。今後，其他州可能會通過類似的或限制性更強的法律，法律上可能不允許我們購買這些州的房產，也可能會變得過於繁重或昂貴，這可能會阻礙我們的投資組合的增長和我們在可能有吸引投資機會的州實現地域多樣化的能力。

我們的農場受到惡劣的天氣條件、季節性變異、作物疾病和其他污染物的影響，這可能會影響我們的租户支付租金的能力，從而對我們的經營結果、財務狀況和向股東分配的能力產生重大的不利影響。

作物易受惡劣天氣條件的影響，包括暴風、龍捲風、洪水、乾旱和極端氣温，這些都很常見，但很難預測。不利的生長條件會降低作物的產量和品質。季節性因素，包括供應和消費者需求，也可能對租户種植的作物的價值產生影響。在極端情況下，某些地理區域可能會失去全部收成。

此外，作物易受病蟲害的影響。對租户作物造成的損害可能因其嚴重程度和影響而有所不同，具體取決於感染或蟲害發生時的生產階段、採取的處理方式和氣候條件。控制這些蟲害的費用取決於損害的嚴重程度和受影響的種植程度。這些侵擾會增加我們租户的成本，減少他們的收入。租户還可能因產品召回、罰款或訴訟而蒙受損失，原因是其他污染物可能導致食品傳播疾病。它是

很難預測這類產品召回、罰款或訴訟的發生或嚴重程度及其對租户的影響。

我們特別容易受到惡劣的天氣條件(如風暴、龍捲風、洪水、乾旱、冰雹和極端氣温)、交通條件(包括密西西比河的航行)、農作物疾病、蟲害和其他不利的生長條件的影響，這些都是我們收入的很大一部分。

雖然我們的許多租約是在固定租金的基礎上，不會因農業經營的成功而改變，但我們也使用可變租金租賃，根據這種租賃，租金的數額取決於作物產量和價格，在這些地區，這種安排是普遍的。不利的天氣條件、季節變異性、作物疾病、蟲害和污染物可能對生產的價值產生不利的影響。這可能會影響我們變幻莫測的租金收入，以及租客繼續履行對我們的責任的能力。這可能會對我們的財產價值，我們的經營結果，財務狀況，以及我們分配給我們的股東的能力產生重大的不利影響。

例如，2018年和2019年的極端天氣事件對我們租户的盈利能力和一定程度上的可變租金收入產生了負面影響。具體來説，颶風邁克爾影響了我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的山核桃農場，過多的降雨影響了玉米帶、三角洲、南部和東南部地區的幾個排作物農場。此外，熱浪影響了加州的一個鱷梨農場，對2019年的收入產生了負面影響。

我們的租户可能在我們的農業財產上生產的作物的市場價格出現波動時期，這可能影響我們的租户支付租金的能力，從而對我們的經營結果和向股東分配的能力產生重大的不利影響。

作物的價值受到許多因素的影響，這些因素每年都會有所不同。全球主要作物產區天氣和作物產量的不可預測性造成了價格波動的重大風險，這可能增加或降低我們的租户每年生產的作物的價值。增加作物價格波動的其他物質因素包括政府規章和政策的變化、全球繁榮的波動、外貿和出口市場的波動以及軍事衝突或內亂的爆發。雖然我們大多數租約的租金付款通常不是基於我們租户收成的質量或盈利能力，但任何這些因素都可能對我們的租户履行他們對我們的義務的能力以及我們以優惠條件租賃或再租賃財產的能力產生不利影響，這可能對我們的財產的價值、我們的經營結果以及我們向我們的股東分發財產的能力產生重大的不利影響。

{Br}貿易爭端的影響可能對我們的租户農業業務的利潤產生不利影響，這可能對我們的經營結果、財務狀況、向股東分配的能力和我們財產的價值產生重大的不利影響。

最近美國與其主要農業貿易夥伴之間的貿易爭端，對我們租户在我們的財產上種植的某些作物的市場價格產生了負面影響。例如，中國宣佈對包括大豆、玉米、小麥和其他農產品在內的農產品徵收25%的關税，這大大減少了美國對中國的農產品出口。在貿易緊張之前，美國出口了50%的大豆，其中58%出口到中國，價值約140億美元。鑑於與美國的貿易爭端，中國一直在從其他市場採購農產品。最近宣佈的與中國的“第一階段”貿易協議可能不會導致農業出口的增加，美國對中國的農產品出口可能永遠不會達到先前的水平。農作物價格的下跌可能會對我們租户的盈利能力產生不利影響，並會對他們到期支付租金的能力產生負面影響。如果我們無法收回租金，我們的經營結果、財務狀況和向股東分配的能力可能會受到重大和不利的影響。如果我們被要求遷走租客，我們可能無法按目前的租金或根本不可能出售該物業。此外，曠日持久的貿易爭端導致作物價格持續低迷，可能會對我們財產的潛在價值產生重大和不利的影響。

與農業有關的政府政策的不利變化可能影響作物價格和農業經營的利潤，這可能對我們財產的價值和我們的經營結果產生重大和不利的影響。

{BR}有許多政府計劃直接或間接地影響農場經營者的盈利能力。這些項目包括營銷、出口、可再生燃料以及保險政策和計劃。對方案和政策的重大改變或取消可能會對作物價格和農業經營的盈利產生不利影響，這可能會對我們農場的價值和我們以優惠條件出租農場的能力產生實質性和不利的影響，甚至會對我們的經營結果產生重大的不利影響。

如果美國聯邦儲備委員會(Fed)或其他中央銀行在未來大幅收緊貨幣政策，導致實際利率大幅上升，如果利率上升不伴隨總體通脹水平的上升，則可能導致土地價格下跌。

美國聯邦儲備委員會(Fed)或其他中央銀行大幅收緊貨幣政策，將增加信貸成本(通過提高利率)和減少信貸供應。這可能會損害農業經營者，因為較高的實際利率(即名義利率減去通貨膨脹率)使農業經營者更難獲得貸款和增加借貸成本。較高的利率也會降低美國和世界經濟增長，從而減少對農產品的需求。

所有這些後果都會減少農業收入。如果實際利率的提高不伴隨着更高的農業收入和租金水平，這可能導致農業用地價值下降和我們的盈利能力下降，這將對我們的業務或業務結果、財務狀況和向股東分配的能力產生重大的不利影響。

失去關鍵的管理人員，特別是保羅·皮特曼和盧卡·法布里，可能對我們執行業務戰略和實現投資目標的能力產生重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務和協調，該小組由我們的執行主席兼首席執行官保羅·皮特曼和首席財務官盧卡·法布里組成。我們不能保證我們的任何關鍵人員會繼續在我們這裏工作。皮特曼先生和法布里先生失去服務可能會對我們執行我們的商業戰略和實現我們的投資目標的能力產生重大的不利影響。

合資投資可能會受到我們缺乏唯一的決策權、我們對合資公司財務狀況的依賴以及我們和合資公司之間的爭端的不利影響。

今後，我們可以通過合夥、合資企業或其他實體與第三方共同投資，獲得開發財產或管理財產、合夥企業、合資企業或其他實體事務的非控制權利益或分擔責任。對於我們將來可能達成的任何此類安排或類似安排，我們可能無法對財產、合夥企業、合資企業或其他實體行使唯一的決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及不涉及第三方的風險，包括合夥人或合資公司可能破產或無法為其所需的部分出資提供資金的可能性。合夥人或合作者可能有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取違揹我們的政策或目標的行動，他們可能在我們的市場中有可能產生利益衝突的競爭利益。這類投資也可能會影響諸如出售或融資等決策，因為我們或合夥人或合資公司都不會完全控制合夥企業或合資企業。此外，我們向第三方出售或轉讓我們在合資企業中的權益，可能須符合雙方同意的權利或優先購買的權利，有利於我們的合資夥伴，這將在每一種情況下限制我們處置我們在合資企業中的權益的能力。如果我們是任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，如果該實體採取或預期採取可能危及我們作為區域投資信託基金的地位或要求我們納税的行動。, 我們可能被迫放棄對這種實體的興趣。我們與合夥人或合資公司之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的開支，並阻止我們的官員和董事把他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或合作者的行為或爭議。

可能導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外，在某些情況下，我們可能對我們的第三方合夥人或合作者的行為負責。我們的合資企業可能會負債，在信貸市場動盪的時期，這種債務的再融資可能需要股本。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔費用。

作為一家上市公司，我們期望繼續承擔重要的法律、會計、保險和其他我們作為私人公司沒有承擔的費用，包括與上市公司報告要求有關的費用。上市公司一般用於報告和公司治理目的的費用一直在增加。我們預計，遵守這些公開報告要求和相關規則和條例會增加開支，尤其是現在我們不再是一家新興的成長型公司，儘管我們目前無法確定地估算這些成本。

我們被要求有一名獨立的審計師來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。

從2019年12月31日起，我們不再是“創業創業法案”(“就業法案”)下的新興成長型公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，管理層必須有一名獨立的審計師來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們不能保證今後在遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的規定方面不會發現實質性的弱點。在2019年12月31日終了年度的審計中，我們的獨立註冊會計師事務所發現並通報了與管理層未能及時遵守有關會計信息技術系統職責分離的補償控制有關的一個重大缺陷。主要原因是公司人手有限。“物質上的弱點”是一種缺陷，或者説是一種缺陷的組合。, 在對財務報告的內部控制方面，有合理的可能性，即我們的財務報表的重大錯報不會被及時防止或發現。我們不能保證我們的獨立註冊會計師事務所所查明的重大弱點將得到及時或根本的補救，或在今後不會發現與我們遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的規定有關的其他重大弱點。上述重大弱點的存在使管理層和我們的獨立審計員無法得出結論，即我們對財務報告保持了有效的內部控制。我們的管理層可能需要花費大量時間和費用來彌補這一重大弱點和今後可能發現的任何其他重大弱點，而且可能無法及時糾正這些重大弱點。我們今後對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，也可能導致財務報表中出現錯誤，要求我們重述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，其中任何一項都可能導致我們普通股的每股交易價格下降。

根據fpi貸款計劃，我們向第三方農民提供貸款，這使我們面臨作為貸款人的相關風險，包括借款人拖欠對我們的債務的風險，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

根據FPI貸款計劃，我們向第三方農民(包括租户和非租户)提供貸款，為營運資本需求和經營農業活動、農業基礎設施項目以及其他與農業和農業房地產有關的目的提供資金。截至表10-K年度報告之日，我們已發放了7筆以農田或農場相關財產為抵押的高級擔保的第一留置權抵押貸款和1筆以農作物為抵押的貸款，總額為1 910萬美元，截至2019年12月31日，未償還的貸款為480萬美元(佔截至2019年12月31日我國總資產的不到0.01%)，我們打算在今後根據外國證券投資貸款計劃提供類似貸款。這類貸款的支付取決於農田或與農田有關的財產的盈利經營或管理，為貸款提供擔保或維護任何擔保貸款的設備。農田或與農場有關的財產的成功可能受到借款人無法控制的許多因素的影響，包括妨礙種植作物或限制作物產量的惡劣天氣條件、農產品市場價格(國內和國際)的下跌以及政府法規的影響(包括價格支持、補貼和環境法規的變化)。此外，許多農場依賴數量有限的關鍵人員，他們的傷亡可能嚴重影響農場的成功運作。如果農業經營的現金流減少，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。如果借款人拖欠我們的貸款

貸款人，我們可能試圖取消抵押品擔保貸款，包括通過獲得所有權的主題財產，作物，或設備，以保護我們的投資。作為迴應，違約借款人可以對我們強制執行止贖權或其他可用的補救辦法提出異議，尋求破產保護，以防止我們行使強制執行或其他可用的補救辦法，或向我們提出貸款人賠償責任的要求。如果違約的借款人尋求破產保護，“美國破產法”的自動中止條款將使我們無法對借款人執行止贖或其他可用的補救措施，除非首先從對破產案件有管轄權的法院獲得救濟。此外，我們可能受到債權人間協議的制約，這些協議拖延、影響、管理或限制我們對獲得貸款的留置權取消贖回權的能力，或以其他方式拖延或限制我們對權利和補救辦法的追求。任何此類拖延或限制我們追求權利或補救措施的能力，都可能對我們的業務、經營結果和向股東分發股票的能力產生不利影響。在喪失抵押品贖回權的情況下，我們可以直接擁有基礎農場。即使我們成功地收回抵押貸款的抵押品，喪失抵押品贖回權的相關費用、高的貸款與價值比率或房地產價值的下降都可能使我們無法實現我們的按揭貸款的全部數額，而且我們可能被要求為這些損失記錄一筆估價備抵。

對未投保或保險不足的損失的賠償責任可能會對我們的財務狀況和現金流動產生重大和不利的影響。

我們的財產可能受到惡劣的天氣條件和自然災害，如地震、洪水和龍捲風的破壞。我們的保險可能不足以支付這些事件造成的所有損害或損失，或者我們可能認為為某些類型的損失購買保險是不經濟審慎的。如果沒有保險的損失發生，我們可能會失去我們的資本投資或預期的利潤和現金流從一個或多個財產。如果投保了任何這類損失，我們可能需要在我們的保險人有義務償還損失之前，就任何賠償損失的要求支付重大的扣減額，否則損失的數額可能超過我們對損失的承保範圍，這可能對我們的現金流動產生不利影響。

網絡安全事件和其他技術中斷可能導致違反法律，或對我們與租户的聲譽和關係產生負面影響，其中任何一種都可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

信息和安全風險近年來普遍增加，原因是新技術的增加以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加。我們基本上在商業運作的各個方面都使用電腦，我們還使用移動設備和其他在線活動與我們的員工和租户建立聯繫。這種使用會產生網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中發佈信息。我們過去曾經歷過對我們的計算機和計算機網絡的網絡攻擊，雖然迄今沒有一次是實質性的，但我們預計今後還會發生更多的網絡攻擊。我們的業務涉及存儲和傳輸許多類別的敏感和/或機密信息和知識產權，包括租户、供應商和僱員的個人身份信息以及有關我們的財務和戰略信息。

如果我們不能評估和確定與我們的行動有關的網絡安全風險，我們可能變得越來越容易受到這種風險的影響。即使是保護最充分的信息、網絡、系統和設施，也可能容易受到攻擊，因為這種試圖破壞安全的行為所使用的技術不斷演變，通常在針對目標發射之前才能得到承認，在某些情況下，其設計是不被發現的，實際上也可能不會被發現。因此，我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施適當的安全障礙或其他預防措施，因此，我們和我們的供應商不可能完全減輕這一風險。此外，今後我們可能需要花費更多的資源，以繼續加強信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。我們不能保證，我們為防止安全漏洞和網絡事件而採取的措施在發生網絡攻擊時將是有效的。

盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露敏感和(或)機密信息或知識產權，或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的技術系統，可能導致業務中斷、負面宣傳、違反隱私權法、租户損失、潛在責任和競爭劣勢，其中任何一種都可能對財務狀況或業務結果造成重大不利影響。

環境問題的潛在責任可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

根據適用於農業財產的聯邦、州和地方環境法，包括與濕地、地下水和水徑流有關的法律，我們面臨負債風險。這些法律中的一些可能會使我們受到以下約束：

我們沒有對我們投資組合中的所有農場進行環境現場評估，我們也不期望將來對我們收購的所有農場進行環境現場評估。我們調查、補救或移除危險物質的費用可能很大。此外，在我們的一項財產上存在危險物質，或未能妥善補救受污染的財產，都可能對我們出售或租賃財產或以財產作為抵押物借款的能力產生不利影響。我們可能受到第三方根據財產造成的環境污染造成的損害和費用提出的普通法索賠。此外，我們還可能受到新的、更嚴格的環境管制，這可能會削弱我們財產的效用，並對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能需要允許在我們的財產上擁有某些第三方使用權的業主進入並佔用部分財產，包括礦業權、發電和運輸基礎設施的所有者，這可能會對我們財產的租賃價值產生實質性和不利的影響。

雖然我們擁有我們農場的地表權，並期望擁有我們獲得的財產的表面權利，但其他人或實體可以根據他們對某些礦產、發電和運輸基礎設施的所有權或類似的產權，對我們的財產擁有第三方使用權。其中一些第三方使用權，如與石油、水或天然氣有關的權利，可能位於這些財產的表面之下，而另一些，特別是與風力渦輪機或輸油管道等發電和運輸基礎設施有關的第三方使用權，可能位於這些財產的表面或上面。例如，在我們收購科羅拉多州和堪薩斯州的一組農場時，我們授予賣方50%的與農場有關的礦業權。目前，我們的投資組合中沒有礦產開發或重要的發電和運輸基礎設施，只有在我們擁有這些權利的財產上，但我們不能保證第三方不會主張對礦業權、與發電和運輸基礎設施有關的第三方使用權，以及我們投資組合中農場的其他相關產權，或者我們今後獲得的農田將不受這些第三方使用權的制約。如果第三方對我們目前擁有或將來收購的農田擁有第三方權利，我們希望我們將被要求允許第三方進入我們的財產，以便進行鑽探和經營石油或天然氣井等活動。, 操作和維護輸油管道，以及操作和維護該場所的風力渦輪機。我們亦可能需要預留合理面積的物業，以應付這些行動。將我們的一部分財產投入到這些業務中，將減少可用於農業或與農業有關的土地的數量。這種活動還可能破壞與農業有關的農田或財產的生產力，或增加環境責任的風險，其中任何一種都可能對我們從出租這些財產中獲得的租金產生不利影響。

提高抵押貸款利率或無法獲得抵押貸款債務可能使我們難以為債務融資或再融資，這可能對我們的財務狀況、經營結果、增長前景和向股東分配的能力產生重大不利影響。

如果我們無法以合理的利率或完全沒有抵押貸款，我們可能無法在到期時為購買更多的財產或為現有債務再融資。如果我們再融資的時候利率更高

債務、我們的收入和現金流量可能會減少，這將減少可供分配給我們的股東的現金，並可能妨礙我們通過發行更多的股票或借更多的錢來籌集更多的資金的能力。

改變我們的浮動利率負債的基準利率可能會增加我們的借貸成本。

截至2019年12月31日，我們1.812億美元的未償債務按倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)浮動利率計息，到期日超過2021年12月31日。2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，將停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。無法預測這些變化、其他改革或建立替代參考率的影響。終止或修改libor可能導致我們的債務利率上升，這可能對我們的現金流量、經營結果和按預期水平或根本不向股東分配的能力產生不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

我們可能面臨與我們將來可能獲得的財產和財產有關的未知或或有負債，這可能對我們產生重大的不利影響。

我們已經取得的財產和將來可能獲得的財產可能會受到未知或或有債務的影響，而我們對賣方可能沒有追索權，或只能有有限的追索權。一般來説，根據交易協議提供的與購買我們獲得的財產有關的陳述和保證可能無法在交易完成後存活下來。此外，這類協議規定的賠償可能是有限的，並受各種重要程度閾值、重大可扣減額或損失總額上限的限制。因此，我們無法保證就賣方違反其陳述和保證所造成的損失收回任何金額。此外，與這些財產有關的負債可能引起的費用和費用總額可能超出我們的預期，我們可能會遇到其他意想不到的不利影響，所有這些都可能對我們產生重大和不利的影響。

我們的股東的利益與我們經營夥伴關係中的單位股東的利益之間可能存在或可能在未來產生利益衝突，這可能妨礙有利於我們股東的商業決策。

{Br}雖然我們共同單位的持有者沒有投票權或權力來指導公司的事務，但可能會有潛在的衝突，利益衝突可能存在或可能在未來出現，因為我們和我們的附屬公司以及我們的經營夥伴或其任何合夥人之間的關係。

根據馬裏蘭州的法律，我們的董事和高級官員對我們公司的管理負有責任。同時，我們的全資子公司，農地合作公司OP GP，LLC，作為我們經營夥伴關係的普通合夥人，根據特拉華州法律和合夥協議對我們的經營夥伴及其有限合夥人負有信託責任和義務。普通合夥人作為我們經營夥伴的普通合夥人的信託責任和義務可能與我們的董事和高級人員對我們公司的職責發生衝突。這些利益衝突可能導致作出不符合公司及其股東最佳利益的決定。

除非合夥協議另有規定，特拉華州法律一般要求特拉華有限合夥公司的普通合夥人遵守信託義務標準，根據這一標準，特拉華州對其有限合夥人負有誠信、公平和忠誠的最高義務，並普遍禁止該普通合夥人採取任何行動或從事任何與其利益衝突有關的交易。合夥協議規定，如果我們經營合夥的有限合夥人的利益與我們股東的單獨利益發生衝突，而普通合夥人以我們經營合夥的普通合夥人的身份行事應符合我們股東的利益，在決定是否使我們的經營夥伴關係採取任何行動時，沒有義務考慮我們經營夥伴的有限合夥人的單獨利益。合夥協議還規定，普通合夥人未根據合夥協議作出的任何決定或採取的任何行動，均不違反普通合夥人作為我們經營夥伴的一般合夥人對我們的經營夥伴及其合夥人負有的任何義務，包括忠誠義務。

此外，合夥協議還規定，普通合夥人將不對我們的經營夥伴或任何合夥人就我們的經營夥伴或任何有限合夥人所蒙受的損失、發生的責任或利益承擔賠償責任，除非普通合夥人的行為是惡意的，而且該作為或不作為對造成損失、責任或利益的事項具有重大意義。我們的營運合夥必須彌償一般合夥人、我們、我們的董事及高級人員、我們的經營合夥的高級人員及由一般合夥人指定的其他人，使他們免受任何與我們經營合夥的運作有關的申索，但如(1)獲彌償保障者的作為或不作為對引起該訴訟的事項有重大影響，而該作為或不作為是以惡意作出的，或是積極及蓄意不誠實的結果，則屬例外；(2)獲彌償保障者實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益，或(3)在刑事法律程序的情況下，則屬例外。, 獲彌償人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。我們的營運合夥亦必須在收到書面確認該人的誠意後，支付或償還該人的合理開支，而該人相信彌償所需的行為標準已達到，如最終裁定該人不符合彌償行為標準，則須以書面承諾償還任何已付或墊付的款項。未經我們批准，我們的營運合夥不會就要求彌償的人所提出的任何訴訟而向任何人作出彌償或預支款項(除非根據合夥協議為強制執行該人的彌償權而提起的任何法律程序除外)，或如該人在訴訟中的任何申索的任何部分被裁定須向我們的營運合夥負責，則不得向該人提供補償或墊付款項。特拉華州上訴法院的任何報告都沒有解釋類似於合夥協議條款的條款，這些條款修改和減少了我們作為普通合夥人唯一成員的信託義務或義務，或減少或消除我們對業務夥伴及其合夥人的金錢損害的賠償責任，我們也沒有獲得律師對合夥協議中規定的條款的可執行性的意見，這些條款的目的是修改或減少如果沒有合夥協議就會生效的信託義務。

我們的章程載有某些限制我們股票所有權和轉讓的條款，這些條款可能會推遲、推遲或防止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的控制權交易的改變。

我們的章程對我們的股票有一定的所有權限制。除其他限制外，我們的章程禁止任何人對我們任何類別或系列股票的流通股份持有價值或數量超過9.8%或以上的股份(以限制性較高者為準)，不包括在美國聯邦所得税中未被視為已發行的任何股份。我們的董事會，在其唯一和絕對的酌處權，可以豁免一個人，前瞻性或追溯性，不受這一所有權限制，如果某些條件得到滿足。這一所有權限制以及在我們的章程中對我們股份的所有權和轉讓的其他限制可以：

我們可以在未經股東批准的情況下增加授權股票的數量，對未發行的股票進行分類和重新分類，併發行股票，這可能會推遲、推遲或阻止我們的股東認為符合其最大利益的交易。

我們的董事會未經股東批准，有權根據我們的章程修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目。此外，根據我們的章程，我們的董事會未經股東批准，有權授權我們發行我們的普通股或優先股的授權但未發行的股份，並有權將未發行的普通股或優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列股票，並對這些新分類或重新分類的股票的優先、轉換或其他權利、表決權、限制、對股息和其他分配的限制、資格或贖回條款或條件作出規定。因此，我們可能會發行一系列或多類普通股或優先股，這些股票或優先股具有優先權、股息、權力和權利、表決權或其他權利，這些優先於或以其他方式與我們普通股持有人的權利相牴觸。雖然我們的董事會目前沒有這種打算，但它可以設立一類或一系列優先股，根據這些系列的條款，可以推遲、推遲或防止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權的改變，或者我們的股東認為這符合他們的最大利益。

[br]馬裏蘭州法律的某些規定可能會抑制控制權的改變，這可能會阻止第三方進行投標或尋求其他可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的控制權交易的改變。

“馬裏蘭州普通公司法”的某些規定，或MgCl的某些規定，可能會抑制第三方提出收購我們的建議，或阻礙在某些情況下改變我們的控制權，否則會使我們普通股的股東有機會實現超過當時市價的溢價，包括：

根據我們董事會的決議，我們已選擇退出MgCl的業務合併條款，並規定我們與任何其他人之間的任何業務合併均不受MgCl的業務合併條款的約束，條件是企業合併必須首先得到我們董事會的批准(包括大多數並非此類人員的附屬公司或合夥人的董事)。此外，根據我們的附例中的一項規定，我們已選擇不適用於MgCl的控制股份條款。然而，我們的董事會可以通過決議選擇加入MgCl的業務合併條款，我們也可以通過修改我們的章程，在未來選擇加入MgCl的控制份額條款。

此外，MgCl的某些條款允許我們的董事會在未經股東批准的情況下，無論我們的章程或細則中規定了什麼，都可以實施收購抗辯，其中一些(例如，分類董事會)我們目前沒有使用。這些規定可能會抑制第三方為我們公司提出收購建議，或在否則可能使我們普通股持有人有機會實現當時市價溢價的情況下，推遲、推遲或阻止我們公司控制權的改變。我們的章程中有一項規定，規定我們選擇遵守MgCl第3章第8小標題關於填補董事會空缺的規定。

我們的章程、我們的章程和馬裏蘭州法律也載有其他條款，包括我們章程中關於撤換董事的規定和我們章程中的事先通知條款，這些條款可能會推遲、推遲或防止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權的改變。

合夥協議中的某些條款可能會延遲或阻止非邀約收購我們。

合夥協議中的規定可能會推遲或使非邀約收購我們或改變我們的控制權變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及非邀約收購我們或改變我們控制權的建議書，儘管我們的一些股東可能會考慮這種建議，如果提出這種建議是可取的。這些規定除其他外包括：

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下改變我們的戰略、政策和程序。

我們的投資、融資、槓桿和分配政策，以及有關所有其他活動的政策，包括增長、資本化和運營，完全由我們的董事會決定，並可隨時由我們的董事會在沒有通知我們的股東或我們的股東投票的情況下修改或修改。這可能導致我們處理業務事項，進行投資，或採取與本年度報表10-K中所設想的不同的業務或增長戰略。此外，我們的章程和細則不限制我們可能招致的債務的數額或百分比。我們的董事會可以修改或取消我們的現行借貸政策在任何時候，未經股東批准。如果這項政策改變，我們可能會提高槓杆比率，從而增加我們的還本付息額。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在整個投資組合中分配資源的方式，或我們尋求投資的資產類別，可能會增加我們面對利率風險、房地產市場波動和流動資金風險的風險。上述政策的改變可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大的不利影響。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級職員採取行動的權利是有限的，如果我們採取某些不符合股東最大利益的行動，這可能會限制你的追索權。

馬裏蘭州法律規定，董事或官員以其真誠履行職責的方式，以他或她合理地認為符合我們最大利益的方式並在類似情況下謹慎行事的情況下，不承擔這一身份的責任。根據MgCl，董事被認為是按照這一謹慎標準行事的。根據馬裏蘭州法律的允許，我們的章程免除了我們的董事和高級官員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但因下列原因引起的責任除外：

我們的章程和細則規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，向每一位現任和前任董事或官員提供賠償，為他或她因向我們提供服務而被提出或威脅提出的任何訴訟進行辯護。此外，我們可能有義務預付我們的董事和軍官的國防費用。我們還與我們的官員和董事簽訂了賠償協議，給予他們明確的賠償權利。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級職員的權利可能比沒有我們的章程、章程和賠償協議中的現有規定或其他上市公司可能存在的權利更有限。

我們的章程中有一些條款使我們的董事難以撤職，這可能使我們的股東難以對我們的管理層進行改革。

我們的章程載有一些規定，使我們的董事難以免職，這可能使我們的股東難以對我們的高級管理人員進行更迭，並可能防止為了我們股東的最大利益而改變對我們公司的控制權。我們的章程規定，只有在所有有權在選舉中普遍投票的票數的三分之二的持有者投贊成票後，董事才能因理由而被免職。職位空缺只能由余下的董事過半數填補，即使不足法定人數。這些要求

通過撤換和更換董事來更換我們的高級管理人員更加困難，而且可能會妨礙我們公司控制權的改變，這符合我們股東的最大利益。

我們的經營夥伴關係可以未經我們的股東同意，向第三方發放額外的公共單位或一類或多類優先單元，這將降低我們在經營夥伴關係中的所有權百分比，並可能對我們的經營夥伴關係向我們分配的數量產生稀釋效應，因此，我們可以向我們的股東分配的數量。

截至本年度報告的表10-K，我們擁有約94.0%的未完成的共同單位在我們的經營夥伴關係(在充分稀釋的基礎上)。自首次公開募股以來，我們共發行了800萬套普通股和11.7萬套A級優先股，作為我們購置物業的考慮因素。此外，我們可就購置物業發出額外的一類或多個類別的普通單位和A類優先單位，作為補償或其他補償。這種發行將降低我們在經營夥伴關係中的所有權百分比，並可能影響我們的經營夥伴關係向我們作出的分配額，從而影響我們可以向股東分配的數額。我們的普通股股東對任何此類發行或我們的經營夥伴關係的其他合夥活動沒有任何表決權。

我們的A系列優先股和B系列優先股的某些方面可能限制了我們向普通股東分配股票的能力。

{Br}我們的A系列優先股和B系列參股優先股的分配率是固定的，除非我們已經支付了我們的A系列優先股和B系列參與優先股的所有累計股息，否則不能向我們的普通股股東支付任何分配。我們的A系列優先股和B系列優先股的分配偏好會對我們的現金流和向普通股東分配股票的能力產生重大和不利的影響。

除了我們的A系列優先股和B系列參股優先股的固定付款外，我們B系列參股優先股的持有者可能會收到農地價值增值(“FVA”)付款，這是我們擁有農田的17個州截至2018年6月30日的每英畝耕地估計平均價值的累積變化，按截至2019年6月30日我們在17個州擁有的財產未審計賬面價值的百分比加權。FVA付款只能在以下情況下實現：(一)在2021年9月30日後行使我們可選擇的贖回權或轉換權；(Ii)與控制權的改變有關的任何轉換或贖回；或(Iii)公司的清算、解散或清盤。任何這些事件都可能發生在FVA數額從2018年水平大幅上升的時期，這可能需要公司向參與優先股的B系列股東進行重大分配，並可能對我們的現金產生重大和不利的影響，以便向我們的共同股東分發。此外，如果在2021年9月30日或之前進行贖回或清算，除FVA金額外，我們還必須支付一筆根據FVA金額計算的溢價金額，這將進一步減少我們的現金，以便分配給我們的普通股股東。

美國聯邦所得税風險

如果不能為美國聯邦所得税的目的保持REIT資格，我們就必須按正常的公司税率對應納税的收入徵收美國聯邦所得税，這將大大降低我們分配給股東的能力。

我們選擇從2014年12月31日結束的短期應税年度開始，作為美國聯邦所得税的税收。為了保持作為區域投資信託基金的資格，我們必須符合守則所載的各項要求，其中包括我們的未償還股票的擁有權、資產的性質、我們的收入來源和我們的分配數額。REIT資格要求極其複雜，對作為REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋是有限的。我們相信，我們目前的組織和運作方法將使我們能夠繼續作為一個區域投資信託基金的資格。然而，在任何時候，新的法律、解釋或法院裁決都可能會改變美國聯邦税法中有關REIT資格的相關法律或美國聯邦所得税的後果。未來的經濟、市場、法律、税收或其他方面的考慮可能會導致我們的董事會

決定是否符合我們作為REIT的資格和撤銷我們的REIT選舉是不符合我們的最佳利益的，因為我們可以在沒有股東批准的情況下這樣做。

如果我們不符合任何應税年度的REIT資格，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税(包括2018年之前適用的任何替代最低税率)。此外，在我們失去REIT地位的四年中，我們通常會被取消作為REIT待遇的資格。失去我們的REIT地位將減少我們的淨收益可供投資或分配，因為額外的税務責任。此外，分配將不再符合支付股息扣除的資格，我們也不再需要進行分配。如果發生這種情況，我們可能需要借入資金或清算某些投資，以支付適用的税款。

由於所有這些因素，我們不具備REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並將大大降低我們向股東分配資金的能力。

為了符合REIT的資格，為了避免支付美國聯邦收入和消費税，我們可能被迫借入資金，使用發行證券的收益，支付股票或債務證券的應納税股息，或出售資產進行分配，這可能導致我們的分配額可能被用於我們的業務。

為了獲得對REITs的優惠税收待遇，我們通常每年必須向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息的扣減和不計淨資本利得。我們將對未分配的應納税所得額和資本淨利徵收美國聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配額少於(1)我們普通收入的85%、(2)我們資本利得淨收入的95%和(3)前幾年未分配收入的100%的數額徵收4%的不可扣減消費税。這些要求可能導致我們分配本來將用於購置財產的款項，而且有可能要求我們借入資金、使用發行證券的收益、支付股票或債務證券的應納税股息或出售資產，以便分配足夠多的應税收入，以維持我們作為REIT的資格，並避免支付美國聯邦收入和消費税。

房產的未來銷售可能會導致罰款，也可能通過TRSS進行，每一種都會減少對你的回報。

根據“守則”的規定，一個或多個出售我們的財產可能是“禁止交易”。如果我們被視為從事了一項“禁止交易”(即我們出售其持有的財產，主要是在正常的貿易或業務過程中出售)，我們從這種交易中獲得的所有收入都將被徵收100%的税。該守則為希望出售物業而不冒徵收100%税款風險的房地產投資信託提供了一個安全港。安全港的一項主要要求是，房地產投資信託必須在出售前至少兩年內持有適用的財產，以產生租金收入。我們一個或多個財產的未來出售完全有可能不屬於禁止的交易安全港。

如果我們從處置時從100%的罰款税中獲得一項我們預期不會在安全港內的財產，我們可以通過TRS獲得這些財產，以避免出售這些財產是一項禁止的交易，並且要繳納100%的罰款税。如果我們已經通過TRS以外的實體直接或間接地擁有這樣的財產，我們可以將該財產貢獻給TRS。雖然TRS出售這類財產可能會減少徵收100%罰款税的風險，但TRS本身將在美國聯邦一級，並可能在州和地方各級，對出售財產所確認的收益以及在由TRS經營財產時所賺取的任何收入徵收定期企業所得税。這種税將減少出售這些財產的收益，最終分配給我們的股東。我們以上述方式使用TRSS的能力受到限制。除其他事項外，以儲税券計的證券價值，不得超逾我們從儲税券所得的資產及股息價值的20%，與任何一年的所有其他非地產收入合計，一般不得超逾該年度的總收入的25%。沒有任何保證可以保證我們能夠通過使用TRSS. 成功地避免100%的罰款税。

此外，如果我們在一項合併或其他交易中從C公司(即通常要繳納全額公司税的公司)獲得任何資產，而我們在該資產中獲得了依據C公司在資產中的基礎或另一項資產確定的基礎，我們將按照最高的美國聯邦企業所得税税率，對在收購後5年內應課税資產處置確認的任何內置收益納税。由於我們收購Hudye農場的方式，我們隨後對任何這類資產的應税處置通常要遵守上述內置的收益規則。

在某些情況下，作為REIT，我們可能要繳納美國聯邦和州所得税，這將減少我們可以分配給股東的現金。

即使我們符合REIT的資格，我們也可能要繳納美國聯邦所得税或州税。如上文所述，來自“禁止交易”的淨收入將被處以100%的罰款税，在某些非應税交易中從C公司獲得的資產的應納税處置中確認的內建收益將按最高適用的美國聯邦企業所得税税率徵税。只要我們滿足適用於REITs的分配要求，但分配不到100%或我們的應税收入，我們將對未分配的收入按正常的公司税率徵收美國聯邦所得税。我們可能無法作出足夠的分配，以避免適用於REITs的消費税。我們亦可能決定保留出售或以其他方式處置物業所賺取的資本收益，並直接就該等收入繳付入息税。在這種情況下，我們的股東將被視為他們賺取的收入和直接支付的税收。然而，我們那些免税的股東，如慈善機構或有資格的養老金計劃，將不會從他們所認為的納税義務的支付中受益。我們的收入或財產也可能受到國家和地方的徵税，無論是直接徵税還是間接擁有資產的公司。我們繳納的任何美國聯邦税或州級税都會減少我們可用於分配給股東的現金。

如果我們的董事會在沒有股東批准的情況下撤銷或終止我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需得到我們股東的批准，如果它確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益。如果我們不再符合REIT的資格，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税，並且不再被要求將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們給股東的全部收益產生不利的影響。

如果我們的經營夥伴關係被歸類為“公開交易的合夥企業”，作為美國聯邦所得税徵税的公司，我們將不符合REIT的資格，並將遭受其他不利的税收後果。

我們打算將我們的經營夥伴關係視為美國聯邦所得税的“夥伴關係”。如果國税局成功地斷言我們的經營夥伴關係是“公開交易”的，我們的經營合夥企業可以作為一個公司徵税，如果其總收入不到90%是由某些符合條件的被動收入構成的話。在這種情況下，我們很可能無法成為符合美國聯邦所得税目的的REIT，由此產生的企業所得税負擔將減少我們的經營夥伴關係對我們的分配額。這將大大減少支付給我們股東的現金。

符合REIT要求的 可能會導致我們放棄其他吸引人的機會，或者比我們希望的更早地出售房產。

為了保持我們作為美國聯邦所得税的REIT的資格，我們必須不斷地滿足關於我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的數量以及我們股票的所有權等方面的測試。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向我們的股東作出分配，或者我們可能被要求放棄或清算其他有吸引力的投資，以遵守REIT測試。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們僅在利潤最大化的基礎上運作的能力。

您可能被限制獲取或轉讓一定數量的普通股或B系列參股優先股。

“守則”的某些規定和我們章程中的股票所有權限制可能會抑制我國資本存量的市場活動，並限制我們的商業合併機會。為了維持我們作為REIT的資格，守則所界定的五人或更少的人，在應課税年度的後半期內，不得在任何時間內以實益或具建設性的方式持有我們發行和發行的股票的價值超過50%。“守則”中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求以實益或建設性的方式擁有我們的資本存量。此外，至少有100人必須在每年至少335天內實益擁有我們的資本存量。為了確保我們能夠通過這些測試，我們的章程限制了我們股票的收購和所有權。

我們的章程，除某些例外，授權我們的董事會採取必要和可取的行動，以保持我們的資格作為一個REIT。除非獲董事會豁免，否則我們的章程禁止任何人以實益或建設性的方式持有任何類別或系列股本的流通股價值或數目超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)。我們的董事會不得對任何提議中的受讓人給予豁免，因為他們的所有權超過這種所有權限制將導致我們沒有資格成為REIT。

REITs支付的股息一般不符合某些股息的優惠税率。

美國聯邦所得税最高税率適用於支付給屬於個人、信託和財產的美國股東的合格股息收入，目前為20%。REITs支付的股息一般不符合降低税率的條件。相反，我們的普通股息一般按適用於普通收入的較高税率徵税，目前最高税率為37%。雖然適用於合格股息收入的優惠税率不會對REITs或REITs支付的股息產生不利影響，但這種優惠税率可能會使作為個人、信託和房地產的投資者認為，對REITs的投資相對於對支付股息的非REIT公司的股票的投資更具吸引力，這可能會對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們的普通股和B類參股優先股。然而，在2026年以前的應税年度，一般允許個別股東扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有某些限制，這將使個人在收到此類普通股息時的最高邊際有效聯邦所得税税率降至29.6%。

修改美國聯邦所得税法，包括頒佈某些税收改革措施，可能對我們的商業和財務結果產生不利影響。

近年來，對適用於房地產和房地產投資的美國聯邦所得税法進行了許多立法、司法和行政上的修改，包括通過了2017年減税和就業法，其全面影響在一段時間內可能不會明顯。我們無法保證，美國聯邦所得税法或法規的未來修改將不會被提議或頒佈，從而影響我們的業務和財務業績。參與立法程序的人士以及美國國税局和美國財政部定期審查REIT規則，這可能導致法規的修訂和解釋，以及法規的修改。如果實施，某些此類變化可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們無法預測美國新的聯邦税法、法規、解釋或裁決是否、何時或在多大程度上會對房地產投資行業或房地產投資信託基金產生影響。促請未來投資者就未來聯邦税法的可能修改對我們股票投資的影響，徵求税務顧問的意見。

與我國股本市場相關的風險

我們可能無法按預期水平進行分配，這可能導致我們普通股的市價下降。

我們打算繼續定期向我們的股東支付季度分發。然而，從2018年第三季度開始，我們就大幅減少了我們普通股上的發行量，而且我們可能需要在未來進一步減少我們的發行量。所有分配將由我們的董事會斟酌決定，除其他因素外，將根據我們的歷史和預測結果、財務狀況、現金流量和流動資金、維持我們的REIT資格和其他税務考慮、資本支出和其他開支義務、債務契約、合同禁令或其他限制以及適用的法律以及我們董事會不時認為相關的其他事項。如果沒有足夠的現金從我們的業務中分配，我們可能不得不從流動資金中為分配提供資金，借款為這種分配提供資金，或者減少這種分配的數額。如果我們借錢給分配基金，我們未來的利息成本就會增加，從而減少我們的收入和現金，使我們的收入和現金從原來的水平上減少。如果我們的資產所產生的可供分配的現金低於我們目前的估計，或者如果這種可供分配的現金在未來期間比預期水平減少，我們無法作出預期的分配可能導致我們的普通股或B系列參與優先股的市場價格下降。

我們的普通股和B系列參股優先股的市場價格和成交量可能分別極不穩定和低。

股票市場，包括紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)，我們的普通股和B系列參股優先股在其上上市，歷來經歷了價格和成交量的重大波動。因此，我們的普通股和B系列參股優先股的市場價格可能也會同樣波動，我們的普通股和B級參股優先股的投資者可能會遭遇其股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。我們的普通股和B系列參股優先股的價格可能會受到多種因素的影響，包括本年度報告關於表10-K的“風險因素”一節中列出的因素，以及其他一些因素，如：

過去，在公司普通股價格波動期間，證券集體訴訟常常被提起。這類訴訟可能導致大量費用，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果、現金流量和我們普通股的每股交易價格。

我們的普通股受到虛假信息傳播和操縱性交易所造成的交易風險的影響。

我們的普通股交易廣泛，由包括散户投資者在內的多種投資者集團持有，這些投資者受第三方投資者網站和在互聯網上發佈信息的獨立作者提供的信息的影響。這些信息往往被廣泛傳播，在某些情況下是匿名的，包括通過主要作為主機尋求廣告收入的平臺。這些網站和互聯網分銷戰略為個人提供了機會，使其既追求“泵和棄”，又追求“短而扭曲”的策略。我們認為，這些網站中的許多網站很少或根本不要求作者具備專業資格。雖然這些網站有時要求作者披露股票頭寸，但據我們所知，這些網站並不審計這種利益衝突披露的準確性。此外，我們認為，這些網站中有許多編輯標準很少或鬆懈，編輯人員稀薄或根本不存在。儘管我們盡了最大的努力，但我們可能無法獲得對這些網站上提供的關於我們公司的信息的更正，任何獲得的更正都可能無法在為某一篇文章形成的大多數觀眾印象之前完成。這些條件對持有我們普通股的人造成波動和風險，應由投資者考慮。雖然我們尋求讓監管機構參與處理我們認為是有意誤導的活動，但我們不能保證監管當局會對這類活動採取行動，我們也不能保證監管機構或立法者採取的任何行動都將及時解決這些網站和作者的活動所造成的損害。

可供今後發行或出售的普通股數量可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2019年12月31日，大約3000萬股我們的普通股已發行。此外，截至表格10-K的年度報告之日，除我們持有的普通股外，我們經營夥伴關係中約有190萬個共同單位尚未完成，其中190萬個單位目前可供持有人贖回，以現金或我們選擇的方式，以一對一的方式購買我們普通股的股份。我們已登記發行在贖回普通股時發行的190萬股股票，並打算登記增發在贖回普通股時可能發行的股票，以便根據證券法自由流通。

我們無法預測將來發行或出售我們的普通股或在公開市場上出售股票是否會降低我們普通股的每股交易價格。當我們登記在贖回已發行的普通股時，我們普通股的每股交易價格可能會大幅下跌。

未來發行的債務，在清算時將高於我們的普通股，我們的B系列參股優先股和其他優先股證券可能高於我們的普通股，用於股息分配或清算時，以及與未來收購有關的共同單位可能會對我們產生重大的不利影響，包括我們普通股的每股交易價格。

在未來，我們可能試圖通過發行更多的債務或股權證券(或導致我們的經營夥伴發行債務證券)來增加我們的資本資源，包括中期債券、高級或次級票據、類別或一系列優先股。在清算時，我們的債務證券持有人和優先股股份，包括我們的B系列參與優先股，以及其他借款的放款人將有權在分配給我們普通股持有人之前收到付款。此外，我們將來發行的任何可轉換或可交換證券，都可能享有比這些證券更優惠的權利、優惠和特權。

我們的普通股，並可能導致稀釋我們的普通股所有者。持有我們普通股的人無權獲得優先購買權或其他防止稀釋的保護。我們的B系列參股優先股優先考慮清算分配和股息支付，這可能限制我們向普通股持有人支付股息的能力，就像未來的優先股系列一樣。由於我們在未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔着這樣的風險：我們未來的股票發行可能會降低我們普通股的每股交易價格，並稀釋他們對我們的興趣。此外，發行與未來收購有關的普通股和贖回這種普通股可能會稀釋我們的股東，並可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們參與的B系列優先股從屬於我們現有和未來的債務及其他負債，可以通過發行更多的優先股和其他交易來稀釋。

我們的B系列參股優先股從屬於我們所有的現有和未來債務。我們現有的債務限制了，而且我們未來的債務可能包括限制我們在債務安排下發生違約時向優先股股東支付股息的能力。此外，發行與B系列參與優先股同等或高於B系列優先股的優先股，將稀釋B系列參股優先股持有人的利益，任何發行B系列參與優先股的優先股或額外負債的股份，都可能影響我們對B系列參股優先股支付股利、贖回或支付清算優惠的能力。

{Br}與B系列參與優先股有關的任何規定都不涉及或限制我們的負債，或在發生高槓杆或其他交易，包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或實質上所有資產或業務時，向B系列參與優先股的持有人提供可能對B系列參與優先股持有人產生不利影響的保護。

市場利率的提高可能會對我們的普通股或B系列參股優先股的市場價格產生不利影響。

投資者在決定是否購買或出售我們的普通股或B系列參股優先股時可能考慮的因素之一是我們的分配收益率，即我們的發行率佔我們普通股或B系列參股優先股的股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能希望我們的普通股或B級參股優先股獲得更高的分配收益，或尋求支付更高股息或利息的證券。我們的普通股或B系列參股優先股的市場價格很可能主要是基於我們從物業租金收入中獲得的收益，以及我們對股東的相關分配，而不是從財產本身的基本估值中得到的收益。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們的普通股和B系列參股優先股的市場價格，這種影響可能是顯著的。例如，如果利率上升而不增加我們的發行利率，我們的普通股或B系列參股優先股的市場價格可能會下降，因為潛在投資者可能要求我們普通股或B級參股優先股的分配收益率較高，因為有息證券(如債券)的市場利率上升。

項目1B未解決的工作人員評論

無。

項目2.屬性

本年度報告第1項中關於表格10-K的標題“我們的財產”下所列的信息在此參考。

項目3.法律程序

2018年7月11日，據稱是集體訴訟，標題為Kachmar訴農地合作伙伴公司(Kachmar訴農地Partners，Inc.)。(Kachmar訴訟)，由一名所謂的公司股東向美國科羅拉多州地區法院起訴該公司和我們的某些官員。除其他外，該申訴指稱，我們披露的有關外國證券投資貸款計劃的信息是重大錯誤和誤導行為，違反了經修正的1934年“證券交易法”和其中頒佈的第10b-5條規則。2018年8月17日，第二起所謂的集體訴訟，標題為Mariconda訴農地合作伙伴公司。(“Mariconda訴訟”)是在美國科羅拉多州地區法院提出的，聲稱與Kachmar行動基本相同。一些據稱的股東採取了合併Kachmar Action和Mariconda Action的行動，並被任命為首席原告。2018年11月13日，Kachmar訴訟的原告自願駁回了Kachmar訴訟。2018年12月3日，法院任命了特納保險公司(Turner Insurance Agency，Inc.)兩名據稱的股東。和塞西莉亞特納(“特納”)，作為主要原告的瑪麗康達行動。2019年3月11日，法院任命的首席原告和額外原告奧貝利克資本管理公司(Obelisk Capital Management)在特納行動(Turner Action)中提交了修改後的申訴。2019年4月15日，被告在特納行動中駁回了修改後的申訴。2019年6月18日，法院駁回了被告在“特納行動”(Turner Action)中駁回修改後的申訴的動議。被告於2019年7月2日答覆了經修訂的申訴。2019年12月6日，原告自願駁回了Obelisk資本管理公司的訴訟。關於奧貝利克資本管理公司(Obelisk Capital Management)被駁回一案，被告於2019年12月10日提出了一項請求判決的動議。, 在法庭對動議作出裁決之前，在訴訟中自動停止發現。2019年12月16日，原告提出了班級認證申請。2019年12月27日，原告提出了一項動議，要求允許提出第二次修改後的申訴。在2020年1月17日，被告提交了一份反對第二次修改申訴的請求的答覆，並根據2020年1月29日的調查結果，提出了推遲班級認證簡報時間表的動議。這些動議仍在審理中，在被告對訴狀作出判決的動議作出裁決之前，發現案仍被擱置。目前，特納訴訟中沒有任何類別得到證明，我們也不知道原告所尋求的損害賠償或其他補救辦法的數額。本公司不能就訴訟結果提供任何保證，也不能提供有關費用的估計。

2018年12月18日，據稱是該公司股東的傑克·温特向馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院(“冬季行動”)提出申訴，聲稱以公司名義對公司董事和某些高級人員提出違反信託税要求。除其他外，冬季行動聲稱，公司董事和某些高級人員違反了他們對公司的信託義務，允許公司作出據稱與FPI貸款方案有關的虛假和具有誤導性的披露，如特納行動所指稱的那樣。2019年4月26日，温特自願駁回了他在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院的申訴。2019年5月14日，温特再次向美國科羅拉多州地區法院提出申訴.“冬季行動”已暫停，等待“特納行動”的進一步程序。

2019年11月25日，另一名據稱的股東Shawn Luger代表公司向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院(“Luger Action”)對我們的某些官員提出了派生的申訴。Luger Action的申訴與特納和温特訴訟中的指控相似。“盧格行動”各方規定，在特納行動的進一步程序之前暫緩審理此案，並於2020年2月7日提出一項聯合動議。

2019年11月26日，另一名據稱的股東Anna Barber代表該公司向美國科羅拉多州地區法院(“理髮行動”)對我們的某些官員提出了派生性的申訴。理髮師行動的投訴與特納、温特和盧格訴訟中的指控相似。“理髮師行動”已經暫停，等待特納行動的進一步程序。

2020年2月14日，另一名據稱的股東Brent Hustedde代表該公司並在馬裏蘭州法院對我們的某些官員(“Hustedde Action”)提出了派生的申訴。Hustedde Action的投訴與特納、温特、盧格和理髮師訴訟中的指控相似。這些被告尚未在Hustedde行動中服過役。

公司認為，與特納、温特、盧格、理髮師和赫斯特德行動有關的超過35萬美元的費用將由保險支付。

2018年7月24日，我們在科羅拉多州丹佛縣地區法院對“羅塔算命”(化名)和眾多同謀者(統稱為“財富之輪”)提起訴訟，以迴應“搜尋阿爾法”上的一篇文章，該文章對該公司提出了許多我們認為是虛假或重大誤導的指控。我們相信，由於“財富”雜誌在互聯網上的發帖和社交媒體上的相關帖子，我們普通股的交易價格下跌了大約40%。我們相信，“財富”雜誌(Fortune)在互聯網上發佈的“車輪”是與一項“空頭和扭曲”計劃有關的，該計劃旨在從基於虛假和誤導性信息的股價下跌中獲利。我們提起的訴訟聲稱“財富之輪”傳播了有關我們的虛假、誤導性和誹謗性的信息，這些信息傷害了我們和我們的股東。公司不期望保險收益支付與我們對“財富”車輪的訴訟有關的大部分費用。此案目前正處於發現階段，許多動議有待法院審理。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第5項.註冊人普通股市場、相關股東事務和股票證券發行者購買

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“FPI”。2019年12月31日和2020年3月9日，紐約證券交易所報道的我們普通股的收盤價分別為6.78美元和5.91美元。

股票性能圖

下圖將我們普通股的總股東回報率(假設股息再投資)與標準普爾公司綜合500指數和SNL金融REIT指數或SNLUS REITs在2014年4月16日，即我們的普通股首次在紐約證券交易所上市之日至2019年12月31日的累計回報率進行了比較。我們的普通股於2015年9月8日在紐約證券交易所開始交易。

分佈信息

自從我們作為一個公開交易的REIT的第一個季度，我們已經定期向我們的股東季度分配。我們打算繼續宣佈季度分發。然而，從2018年第三季度開始，我們大幅減少了普通股的分配額，我們無法對未來分配的數量或時間提供任何保證。

我們今後作出分配的能力將取決於我們業務和收入的實際結果、經濟狀況和其他可能與我們目前預期大不相同的因素，包括正在進行的訴訟的影響。我們的實際經營結果會受到多個因素的影響，包括物業收入、營運開支、利息開支、租户是否有能力履行其責任，以及預料之外的開支。有關可能對我們的實際運營結果產生重大不利影響的風險因素的更多信息，請參見“風險因素”。任何未來的分配都將由我們的董事會全權授權，從合法可得的資金中提取，並將取決於許多因素，包括適用法律規定的限制、我們公司的資本要求以及符合條件所需的分配要求。

保持我們作為REIT的資格。我們可能被要求從流動資金中為分配提供資金，或者借款為這種分配提供資金，或者我們可以選擇以應納税的股票紅利的形式分配所需分配的一部分，以保持我們的現金餘額或減少我們的分配。任何分配都不能支付我們的普通股，除非我們已經支付了我們的A系列優先股和B系列參與優先股的所有累積股息。我們A系列優先股和B系列參股優先股的分配偏好可能限制我們向普通股持有者分配股票的能力。

我們A系列優先單位的持有者有權按A系列優先單位的1 000美元優先清算優惠每年按3.00%的費率領取現金分配，每年於每年1月15日支付欠款。我們B系列參股優先股的股東有權按每股25.00美元的初始清算優先權(相當於固定年率1.50美元)，每年按6.00%的利率收取現金股利。從2024年9月30日開始，股利將在任何FVA金額上產生或支付。參見“風險因素-我們的A系列優先股和B系列優先股的某些方面可能限制我們向共同股東分發股票的能力。”

為了保持作為REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括資本淨收益。此外，我們將按正常的公司税率徵收美國聯邦所得税，條件是我們分配的應納税淨額(包括資本淨利)少於100%，並將按美國適用的聯邦所得税法規定的分配額徵收4%的非抵扣消費税。我們打算以滿足REIT 90%分配要求的方式將我們的淨收入分配給我們的股東，並避免對我們的收入和4%的非抵扣消費税承擔任何美國聯邦所得税。我們預計，我們估計可供分配的現金將超過適用於REITs的年度分配要求。然而，在某些情況下，我們可能被要求使用現金儲備，以我們認為不利的利率或時間發生債務或資產變現，或對我們的股票進行納税分配，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免美國聯邦所得税和4%的不可扣減消費税。

我們預計，由於非現金支出，如某些基於股票的補償、折舊和攤銷，我們的分配額將不時超過美國聯邦所得税所確定的有關應納税年度的當期和累計收益和利潤。因此，我們的一部分分配可能代表美國聯邦所得税的資本回報。我們的分配超過我們目前和累積的收益和利潤的程度每年可能有很大的不同。如果分配被視為美國聯邦所得税的資本返還，它將減少股東在股東股份中的調整税基，並在超過股東調整税基的範圍內，被視為出售或交換這類股份所產生的收益。因此，出售該普通股或我們清算時確認的收益(或損失)將相應增加(或減少)。

股東信息

截至2020年3月9日，大約有46人持有我們的普通股記錄。然而，由於我們的許多普通股是由經紀商和其他機構代表股東持有的，因此我們認為，我們的普通股持有者比記錄持有人的利益要大得多。截至2020年3月9日，我們的共同單位約有18名股東(除公司和管理層外)。我們的共同單位是可以贖回的現金，或在我們的選舉，我們的普通股，在一對一的基礎上。截至2020年3月9日，我們的A系列優先股共有6家。截至2020年3月9日，我們的B系列參股優先股有一個保持者。然而，由於我們B系列參與優先股的許多股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們相信，我們B系列參與優先股的股東比記錄持有人多得多。

發行更多股票證券

共享回購計劃

2017年3月15日，我們的董事會批准了一項計劃，以回購高達2500萬美元的普通股。本計劃下的購貨可不時按我們認為適當的數量和價格進行。根據“交易法”第10b-18條的規定，可在公開市場或私下談判的交易中回購，但須符合市場條件、適用的法律要求、我們的內幕交易政策下的交易限制以及其他相關因素。2017年11月，我們的董事會根據股票回購計劃，不時批准回購我們參與的B系列優先股。這種股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股或B系列參股優先股，而且在任何時候我們都可以隨意修改或暫停。我們期望用我們資產負債表上的現金為該計劃下的回購提供資金。我們在股票回購計劃下截至2019年12月31日的三個月的回購活動列於下表。2018年8月1日，我們的董事會將股票回購權提高到3，850萬美元。截至本報告發布之日，我們在該程序下獲得了100萬美元的可用性：

從2020年1月1日至本報告發表之日，公司根據股票回購計劃，以每股6.83美元的加權平均價格，以總計90萬美元的價格發行了127，269股普通股。

項目6.選定的財務數據

下列截至2019、2018、2017、2016和2015年12月31日終了年度的選定財務數據來自我們已審計的合併財務報表。這些數據應與本年度報告第7項所列本年度報告10-K表其他部分所載的我們的合併財務報表及其附註以及本年度報告第7項所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀，並對其進行全面限定。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的分析，應與我們的財務報表及其本年度報告其他部分所載的10-K.表格附註一併閲讀。

概述和背景

我們是一家內部管理的房地產公司，它擁有並尋求收購位於北美各地農業市場的優質農田。截至本年度10-K表格報告之日，我們在阿拉巴馬州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、堪薩斯州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、南達科他州、得克薩斯州和維吉尼亞州擁有大約15.85萬英畝的農場。截至本年度10-K表報告之日，大約70%的投資組合(按價值計算)用於種植主要作物，如玉米、大豆、小麥、大米和棉花，其餘用於生產專用作物，如藍莓、蔬菜、柑橘、堅果和可食用豆類。我們相信，我們的投資組合讓投資者在面對高質量農田日益稀缺的情況下，能夠看到日益增長的全球糧食需求趨勢，並將反映出美國農產品和動物蛋白(它們的生產主要依靠原料作物作為飼料)和特種作物之間的近似細分。

此外，根據fpi貸款方案，我們向第三方農民(包括租户和非租户)提供貸款，為營運資金需求和經營農業活動、農業基礎設施項目以及其他與農業和農業房地產有關的目的提供資金。

我們於2013年9月27日在馬裏蘭州註冊，是2013年9月27日成立的特拉華州有限合夥企業運營夥伴關係的唯一普通合夥人。我們的所有資產都由運營合夥公司及其全資子公司持有，我們的業務主要是通過運營夥伴關係進行的。截至本年度報告表10-K的日期，我們擁有94.0%的普通股，沒有A系列優先股或B系列參股優先股。關於A系列優選單位的更多信息，見我們合併財務報表的附註9。

截至2019年12月31日，我們在運營夥伴關係中擁有公共單位的94.0%。

我們從2014年12月31日結束的短期應税年度開始，選出並有資格作為美國聯邦所得税徵税的REIT。

最近的發展

2019年完成收購和處置

在2019年期間，我們完成了兩次資產收購。這兩筆收購的總金額為330萬美元，其中包括現金和應收票據減少額。沒有通過這些收購獲得任何無形資產。我們還完成了由七個農場組成的四項處置工作，總價值為3410萬美元，比賬面淨值790萬美元(22.4%)增加。

股票回購

在2019年期間，我們以每股6.24美元的加權平均價格回購了3，523，509股普通股，總成本為2，200萬美元，B系列優先股的平均價格為41，528股，每股加權平均價格為21.60美元，總成本為90萬美元。

可能影響未來經營結果和耕地價值的因素

影響我們的經營成果和耕地價值的主要因素包括：相對於全球糧食供應的全球糧食需求、我們擁有農田的市場的基本情況和經濟狀況，以及我們在控制開支的同時增加或維持租金收入的能力。雖然農地價格可能會不時下跌，但我們相信，整體上美國農地價值的任何跌幅，都可能是短期的。

全球對糧食和農業商品的需求通常超過全球供應。此外，儘管許多作物的價格在2014年和2015年經歷了大幅度下降，而且許多作物仍未恢復到2014年前的價格，但我們不認為這種下降代表着一種長期持續的趨勢。相反，我們相信，全球人口和人均gdp的長期增長趨勢將導致初級作物價格隨着時間的推移而上漲。

要求

我們預計，主要由全球人口和人均國內生產總值大幅度增長推動的全球糧食需求將繼續是耕地價值的主要驅動因素。我們進一步預計，全球對大多數作物的需求將繼續增長，以跟上全球人口增長的步伐，我們預計，這將導致更高的價格和/或更高的產量，從而提高我們農田的租金，以及長期內耕地價值的持續增長。我們還認為，全球人均國內生產總值的增長，特別是在發展中國家，將大大有助於增加對初級作物的需求。隨着全球人均國內生產總值(Gdp)的增長，每日卡路里攝入量的構成預計將從直接食用原料作物轉向以動物為基礎的蛋白質，這將導致對作為牲畜飼料的原料作物的需求增加。根據聯合國糧食及農業組織(“聯合國糧農組織”)的數據，預計到2050年，這些因素將需要全球每年增加10億噸以上的糧食產量，比2005-2007年的水平增加43%，是2014年美國4.46億噸糧食產量的兩倍多。此外，我們認為，隨着人均國內生產總值的增長，很大一部分額外家庭收入被分配給糧食，一旦個人增加對高質量食物的消費和支出，他們將強烈抵制恢復以前的飲食習慣，從而導致對糧食需求的更大不彈性。因此，我們認為，隨着全球糧食需求的增加, 從長遠來看，我們農田的租金和耕地的價值將增加.作為乙醇和大豆柴油等生物燃料生產的投入，全球對玉米和大豆的需求也可能影響玉米和大豆的價格，從長遠來看，這可能會影響我們的租金收入和運營結果。然而，我們的商業戰略的成功並不取決於生物燃料需求的增長，我們也不認為對作為生物燃料生產投入的玉米和大豆的需求將對我們的經營結果或我們的農田價值產生重大影響，主要是因為我們認為，從長遠來看，全球人口和人均國內生產總值的增長將是全球對初級作物需求的更大驅動因素。

供應

全球農業商品供應受到兩個主要因素的驅動，一是可用於作物生產的可耕作英畝的數量，二是正在耕種的英畝的生產力。儘管全球耕地的使用量隨着時間的推移逐漸增加，但在過去的20年中，增長卻停滯不前。發展中國家的耕地面積繼續增加，但在考慮到預期的持續耕地損失後，聯合國糧農組織預計，2005-2007年至2050年將只增加1.73億英畝，增幅約為5%。相比之下，預計同期世界人口將增長91億，增幅近40%。根據世界銀行集團的數據，從1961年到2015年，人均可耕地減少了大約50%。雖然我們預計全球可耕地供應將增加，但我們也預計，只有當商品價格上漲和農田價值增加使土地所有者從農業而不是替代用途中獲得經濟利益時，土地所有者才會將該土地投入生產。我們還認為，由於城市化的加劇，美國和全球可耕地數量的減少將部分抵消額外農田供應的影響。此外，我們認為，由於城市發展而失去的耕地對更高質量的農田的影響不成比例。根據“美國國家科學院院刊”2017年發表的一項研究，預計城市擴張將發生在耕地上，比全球平均水平高出1.77倍。全球糧食供應也受到每英畝耕地生產率的影響。從歷史上看，生產力的提高(以平均作物產量衡量)是由種子技術、農業設備、灌溉技術、土壤健康改善以及化肥和農藥方面的進步推動的。此外, 我們預計，美國許多灌溉種植區和全球其他種植地區日益缺水，這往往是由於法律或法規對水實行新的限制，這將導致許多英畝的生產力增長下降，在某些情況下還會導致這些英畝的產量下降。

我們現有市場的條件

我們的投資組合跨越許多農田市場和作物類型，這為我們在這些市場的各種條件下提供了廣泛的多樣化。在所有地區，農田收購仍由現有農場所有者和經營者的買家主導；機構和投資者收購者仍佔整個行業的一小部分。我們普遍認為，在所有地區和作物類型中，對高質量特性的需求是堅定的。

關於租賃動態，我們認為，由於上述供求基本面，美國優質農田的空置率幾乎為零。我們的觀點是，農田的租金是農地經營者對農地長期盈利能力的看法的函數，而且許多農場經營者即使在可供出租的耕地稀缺的情況下，也會在盈利能力下降的時期內爭奪農田。特別是，我們認為，由於農業經營(包括設備、勞動力和知識)的固定成本相對較高，許多農場經營者在某些情況下會在有耕地時租用更多的農田，以便將固定成本分配給更多的英畝。此外，由於業界通常會為現有租客提供機會，讓他們在每一批租約期滿時重新批地，我們相信很多農場經營者會租用更多可供使用的土地，以控制日後耕種該土地的能力。因此，根據我們的經驗，許多農場經營者將積極地在他們可經營的地理區域尋找租賃機會，即使農民預期當前的收益較低或短期虧損。

在我們的第一排作物農田，我們看到平到中等高的租金與2020年租約的續約。這一方面與初級作物市場的不利因素相一致，另一方面與租户對租賃優質農田的需求是一致的。由於我們大部分主要農作物租約的短期性質，我們相信，透過提高租金，農作物價格和農場盈利能力的復甦，會相對迅速地反映在我們的收入中。在特種作物上，運營商的盈利能力受到了一定的壓力。參與租賃結構在許多特種作物中很常見，基本租賃費率與2019年一致或略低於2019年。

呼氣期

農場租賃在我們的投資組合中通常是短期的，在我們的長期作物農場中是短期的。截至2019年12月31日，我們的投資組合有以下租約到期，相當於租賃的大約英畝和年化最低現金租金的百分比：

截至本報告發表之日，共有674英畝土地未批租，我們目前正在就所有這些土地的租約進行談判。

租金收入

我們的收入主要來自將農田出租給農業企業的經營者。我們的租約期限從一到25年不等，其中最常見的是三年。雖然我們大部份的租契並沒有賦予租客在租約期滿時續期的合約權利，但我們相信，我們通常會為現有租客提供續租的機會，但須視乎我們所訂租金的增加而定。如果承租人選擇在租約期限結束時不續約，則將向新租户提供土地。

我們投資組合中大部分物業的租賃規定，租户必須在每個春季種植季節之前支付至少50%的年租金。因此，我們每年第一季度收取的租金佔全年租金總額的很大一部分。我們相信我們所使用的租約至少有50%的年租金是應支付的。

在每個春季種植季節之前，減輕與農業經營變化有關的租户信用風險，而這種變化可能受到作物產量差、天氣條件、管理不善、資本不足或影響我們的租户的其他因素的不利影響。進一步減輕租户信貸風險的辦法是，要求我們的租户提供作物保險，我們對部分相關收益(如果有的話)提出索賠，以及我們對種植作物的擔保權益。在取得農地物業之前，我們會考慮本地農場經營者租户環境的競爭力，以提高我們的能力，以迅速取代不願續期或到期時無力繳交租金的租客。我們的一些租約規定償還我們繳納的物業税。

費用

基本上，我們所有的農場租約都是以這樣一種方式安排的：我們負責主要的維修、某些保險和税收(有時由我們的租户償還)，而我們的租户則負責次要的維護、用水和與財產上的農業經營有關的所有額外投入費用，例如種子、化肥、勞動力和燃料。我們預期，我們日後所取得的農地租約，實質上會繼續以與我們現有租約大致一致的方式編排。作為土地的所有者，我們通常只承擔與永久附屬於土地的重大基本建設改善有關的費用，例如灌溉系統、排水瓦、糧食儲存設施、永久種植或農場習慣的其他有形結構。在需要資本支出的情況下，我們通常設法在數年內通過提高租金率來抵消這些資本支出的費用。我們還承擔與維護責任和意外傷害保險有關的費用。

我們承擔與經營一家上市公司有關的費用，除其他外，包括與僱用我們的人員有關的費用和合規費用。我們承擔與盡職調查和收購相關的費用，包括差旅費、諮詢費以及法律和會計費用。我們還承擔了與管理我們的農田有關的費用。一般來説，我們的農田管理並不是勞動密集型或資本密集型的，因為農田通常只有最小的物理結構，需要例行的檢查和維護，而我們的租約一般都是為了要求租户支付與財產相關的許多費用。此外，我們認為我們的平臺是可擴展的，並且我們不認為隨着時間的推移，我們擁有的農場財產數量的增加，與管理我們的農田組合相關的費用會顯著增加。

作物價格

我們相信短期作物價格的變化對耕地價值的影響很小。它們對我們的租金收入也有有限的影響，因為我們的大部分租約規定了固定的現金租賃率，這是農業市場上的一種共同做法，特別是在作物方面，原因有幾個。這種做法認識到，租給租户的土地價值與由作物產量和作物價格驅動的財產產生的總收入有着更密切的聯繫。這種方法大大簡化了業主和租户的行政要求。這一做法支持了租户的願望，即通過向房東提供一致的租金，使他們能夠繼續進入供不應求的租賃農場，這一概念在下文中得到了擴展。作物價格風險也是有限的，因為租户也受益於作物產量過高減輕作物價格下跌的影響時所發生的基本收入套期保值。同樣，作物產量較低有可能引發更高的作物價格，並有助於增加收入，即使在作物產量較低的情況下也是如此。這種套期保值效應也限制了短期農作物價格變動對以農業收入為基礎的附帶獎金的租賃所產生的收入的影響。通過租户實施的作物保險和套期保值計劃，可以進一步減輕租户的風險，也可以間接地減輕我們的風險。我們的TRS也利用了這些風險緩解計劃和策略。

我們相信，由於供求基本面，美國優質農田的空置率幾乎為零。我們的觀點是，農田的租金是農地經營者對農地長期盈利能力的看法的函數，而且許多農場經營者即使在可供出租的耕地稀缺的情況下，也會在盈利能力下降的時期內爭奪農田。特別是，我們認為，由於農業經營(包括設備、勞動力和知識)的固定成本相對較高，許多農場經營者在某些情況下會在有耕地時租用更多的農田，以便將固定成本分配給更多的英畝。此外，由於業界通常會為現有租客提供機會，讓他們在每一批租約期滿時重新批地，我們相信很多農場經營者會租用更多可供使用的土地，以控制日後耕種該土地的能力。因此，根據我們的經驗，

許多農場經營者將積極地在其可操作的地理區域尋找租賃機會，即使農民預期當前收益較低或短期虧損。

作物的價值受到許多因素的影響，這些因素每年都會有所不同。全球主要作物產區的氣候條件和作物病害造成了價格波動的重大風險，這可能增加或降低我們的租户每年生產的作物的價值。增加作物價格波動的其他物質因素包括政府規章和政策的變化、全球繁榮的波動、外貿和出口市場的波動以及軍事衝突或內亂的爆發。許多初級作物的價格，特別是玉米，在2014年和2015年經歷了有意義的下跌，但仍未恢復到2014年前的價格。我們不認為這種下降是一種長期趨勢。相反，我們認為這些下降代表了對歷史規範的修正(經通脹調整)和由於有利的天氣模式而產生的高收益。我們預計，隨着時間的推移，全球人口和人均GDP的長期增長趨勢將導致每英畝農作物的收入增加。我們預計，由於美國和全球消費者需求依然強勁，且供應與需求大體平衡，各專業作物的價格與2019年相比總體上保持堅挺。雖然我們大部分租約的年度租金並不是明確地基於租客收成的質量或盈利能力，但任何這些因素都可能對我們的租户履行他們對我們的義務的能力以及我們以優惠條件租賃或再租賃財產的能力產生不利影響。

利率

我們預計，未來利率的變化將影響我們的整體經營業績，除其他外，影響我們的借貸成本。雖然我們可能尋求通過利率互換協議或利率上限來管理我們對未來利率變化的風險敞口，但我們整體未償債務的一部分很可能仍將保持浮動利率。此外，如果實際利率(即名義利率減去通貨膨脹率)的上升不伴隨一般通貨膨脹水平的上升，則利率的持續實質性增長可能導致農田價格下降。然而，我們的商業模式預計，隨着時間的推移，我們的農田價值會像過去一樣以等於或高於通貨膨脹率的速度增長，這可能在一定程度上抵消利率上升對我們農田價值的影響，但不能保證這種升值將在我們預期的範圍內發生。

國際貿易

由於美國與其主要農業貿易夥伴之間的貿易緊張關係加劇，農產品已成為許多國際關税增加的目標。我們認為，曠日持久的國際貿易衝突可能對美國各地的農場和農民產生重大影響，我們的租户的財務結果可能受到負面影響。具體來説，貿易緊張降低了我們的租户獲得的大豆、杏仁和核桃等作物的價格，影響了我們認識到的可變租金。

我們預計與中國的“第一階段”貿易協定將導致向該國出口的大多數農產品數量增加，但我們無法保證數量將增加或任何增加的時間。

美國聯邦政府宣佈了一項農民安全網計劃，以幫助受其他國家新徵收的進口關税影響的農民。儘管我們相信這一計劃將在短期內幫助美國的農民，但長期的貿易衝突可能會給農場帶來不利的財政後果，儘管實施了安全網計劃。

由於貿易衝突對公司財務業績的短期至中期影響，我們的許多租約的多年期限結構可能會減輕這種影響，並僅限於或有租金部分。然而，長期的貿易衝突可能會影響我們的租金，從而對我們的業務產生負面影響。此外，長期的貿易衝突可能會激勵非美國.加強農業企業物流和貿易基礎設施建設。這也可能導致美國農業貿易關係的削弱，這將使美國今後難以重建。

國際貿易流動中另一個潛在的幹擾源是新型冠狀病毒COVID-19的爆發。儘管對美國農業的需求預計不會受到實質性影響，但疫情爆發可能會減緩

通過港口、分銷和零售渠道的產品流動，最終的影響預計將是温和和暫時的。

極端天氣事件的影響

我們的租户的盈利能力，以及在某種程度上，我們可變的租金收入受到2018年和2019年極端天氣事件的負面影響。具體來説，颶風邁克爾影響了我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的山核桃農場，過多的降雨影響了玉米帶、三角洲、南部和東南部地區的幾個排作物農場。此外，熱浪影響了加州的一個鱷梨農場，對2019年的收入產生了負面影響。

關鍵會計政策和估計

{Br}按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在本報告所述期間報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額。實際數額可能與這些估計和假設大不相同。我們在本文件其他地方列入的歷史綜合財務報表附註中概述了我們的重要會計政策。我們在下文列出了我們認為需要作出重大主觀或複雜判斷的會計政策，並對我們的財務狀況和經營結果產生了最重大的影響。我們根據當時掌握的資料、我們的經驗和我們認為在這種情況下是合理和適當的各種事項，不斷地評估我們的估計、假設和判斷。

房地產收購

當我們獲得農田時，所獲得的總資產的公允價值基本上都集中在一個可識別的資產或一組類似的可識別資產中，這不被視為一項業務。因此，我們將這些類型的收購視為資產收購。如果所獲得的總資產的公允價值實質上不集中於單一可識別資產或一組類似資產，幷包含已獲得的投入、流程和產出，則這些購置作為業務組合入賬。

我們認為，單一可識別資產是附加在另一有形資產上的有形資產，不能與另一有形資產單獨使用，而不引起重大成本或效用或公允價值大幅減少。我們將類似資產視為具有類似性質和風險特徵的資產。

無論我們的收購被視為ASC 360項下的資產購置還是根據ASC 805項下的業務合併，購買價格的公允價值都分配給購置的資產和通過估價財產而承擔的任何負債，就好像它是空置的。“空置”價值分配給土地、建築物、改善工程、永久種植和任何負債，依據的是管理層對這些資產和負債在購置之日的相對公允價值的確定。

在購置房地產時，我們根據所購資產和負債的公允價值分配購買價格，這些資產和負債歷來包括土地、排水改善、灌溉改善、地下水、永久種植(灌木叢、灌木、藤蔓和多年生作物)和糧食設施，還可能包括無形資產，包括就地租賃、市場之上和市場以下租賃以及租户關係。我們把購買價格分配給有形資產的公允價值，對土地進行估價，就好像土地沒有改進一樣。我們重視改進，包括永久性種植和糧食設施，按重置成本計算，並按折舊調整。

我們對土地價值的估計是用可比的銷售分析來進行的。我們在分析土地價值時所考慮的因素包括土壤類型和水供應情況，以及類似農場的銷售價格。我們對地下水價值的估計是利用有關適用含水層的歷史資料進行的。我們在分析地下水價值時所考慮的因素涉及含水層的位置以及含水層是一種可耗盡的資源還是一種補充資源。如果含水層是補充資源，則不為地下水分配價值。我們在購置價格分配中包括物業税估計數，以説明所承擔的預期負債。

當獲得高於或低於市場租賃時，我們對無形資產進行估值，其依據是現行市場利率與在相當於上述市場租賃的剩餘租賃期限的現值和初始期限加上低於市場固定費率的任何低於市場租賃的續期期權的現值，這些期權被認為是廉價的續約期權。上述市場租賃價值將作為各自租約剩餘期限內租金收入的減少而攤銷。在所附合並資產負債表的遞延收入中，所獲得的低於市場租賃的公允價值被攤銷為在各自租約剩餘不可取消條款的基礎上以直線方式增加租金收入，再加上任何低於市場固定費率的更新期權的條款，這些選項被認為是各自租約的廉價續簽期權。

根據我們對每個租户租賃的具體特徵、替換租户的可用性、租約續訂的概率、估計的下降時間以及我們與租户的總體關係的評估，購買價格被分配給就地租賃價值和租户關係。就地租賃、無形資產和租户關係的價值將作為無形資產包括在內，並將在剩餘的租賃期限內攤銷(包括租户關係各自租約的預期續約期)作為攤銷費用。如租客在訂明期限屆滿前終止其租契，則任何與該租契有關的未攤銷款額，包括(I)以上及以下的市場租契，(Ii)就地租契價值，及(Iii)租客關係，將酌情記作收入或開支。

我們資本化收購成本和盡職調查成本，如果該資產被認為是一項資產收購。如果資產購置被放棄，資本資產購置成本將在放棄期間計入購置和盡職調查費用。與企業合併相關的費用將計入所發生的購置和盡職調查費用。

收購的總考慮可能包括現金和股票證券的組合。在發行股票時，我們根據普通股和普通股的發行股份數乘以普通股和普通股的收盤日股票價格乘以優先股和優先股的清算偏好來確定發行的股票的公允價值。

利用企業合併時的現有信息，將總考慮分配給有形資產和負債，並確定無形資產和負債。在從收購之日起計一年的計量期間內，公司可以在獲得更多關於在收購之日獲得的資產和承擔的負債的更多信息後，調整初步的購買價格分配。

房地產

我們的不動產包括土地、地下水、永久作物(包括樹木和藤蔓)以及包括糧食設施、灌溉改善、其他資產和排水改善在內的土地改良。我們以成本記錄房地產，並在它們延長使用壽命或提高資產效率時資本化改進和替換。我們支付了修理和保養費用，因為這些費用都是由我們支付的。當資產準備好用於預期用途時，我們就開始對資產進行折舊。我們用直線法計算糧食設施10-40年，灌溉改良2-40年，排水改良20-65年，地下水3-50年，永久種植13-40年，其他資產5-40年的折舊和損耗。我們定期根據現行的國家水管理條例和含水層的耗竭水平，評估地下水的估計使用壽命。

當銷售發生時，當所有的考慮都已經轉移，出售已經結束，並且沒有實質性的持續參與時，我們承認相關的收益。如果銷售預計會產生虧損，我們首先通過減值評估過程對其進行評估。見 下的“房地產資產減值”

房地產資產減值

我們評估我們的有形和可識別的無形不動產資產，作為減值指標，每當財產經營業績下降、市場狀況惡化或環境或法律問題引起對一項或多項資產的賬面價值的可收回性的質疑時。如果存在此類事件，我們將預測資產的未貼現現金流總額，包括處置收益，並將其與資產淨值進行比較。

資產。如果此評估表明賬面價值可能無法收回，則減值損失記錄在相當於賬面價值超過資產公允價值的收益中。在所附財務報表中沒有確認不動產資產減值。

我們的TRS清單

種植作物的成本以較低的成本或市場價值積累到收穫之時，並列入我們的合併財務報表中。成本分配給種植作物的依據是生產總成本的一定百分比和可歸因於年底仍在庫存中的作物部分的經營費用總額。種植作物主要由FPI農業企業承擔的土地準備、種植、灌溉和施肥費用組成。種植作物庫存在收穫和出售相關作物時，計入出售產品的成本。

收穫作物庫存包括在生長和收穫階段積累的費用，並按較低的成本或估計的可變現淨值列報，即根據地理區域最近的市場計算的市場價格減去任何處置費用。處置成本包括經紀人佣金、運費和其他營銷費用。

收入識別

租金收入包括每個租户按照其租約條款支付的租金。根據租約規定的最低租金被確認為在租賃期限內的直線收入，包括在交易更新選項的情況下的更新選擇。遞延收入包括按直線法記錄的租金收入與根據租約條款從租户收到的現金租金之間的累計差額。所獲得的低於市場租賃的收入包括在所附合並資產負債表上的遞延收入中，這些收入在各自租賃期內攤銷為租金收入，加上以下市場更新選項(如果有的話)的條款。

農場租約於2019年12月31日生效，租期從一年到二十五年不等。截至2019年12月31日，我們共有97份租約，共有214套物業，租金已調高。我們的大部分租約規定每年或半年支付固定的現金租金.租客在取得的農場上的租約一般要求租客支付我們整個最初一年的租金，而不論收購日期如何，如果收購是在種植作物之前或之後不久結束的話。如果收購在今年晚些時候結束，我們通常會收到部分租金或根本不付租金。

我們的某些租約規定了以農場總收入的百分比確定的租金的一部分。規定支付相當於農場總收入的百分比的租約下的收入按保證作物保險最低限額入賬，並在該作物年的租賃期內按比例確認。穀物或包裝設施通知説，未來的收穫交付合同已經敲定，或當租户通知我們農場總收入總額時，收入被確認為實際農場收益總額和先前確認的最低保證保險的超額額。一旦知道作物價格和數量(通常是在收穫作物時)，就確認作物保險最低限度以外的收入佔農場總收入的百分比。因此，我們每年只能確認這類租約的收入一次。

我們的某些租約規定了最低現金租金加上基於農場總收入的獎金。這類租賃的收入是根據最低現金租金在租賃期限內以直線方式確認的。在糧食或包裝設施通知未來交付收穫的合同已經完成或租户通知我們農場總收入總額 時，確認獎金租金。

房客償還款包括償還每個租户根據其租約條款繳納的房地產税。當租約要求房客償還我們繳納的物業税時，償還額反映為房客按已賺取的業務報表償還的收入，相關的物業税作為已發生的財產經營費用。

在票據有效期內，我們按權責發生制確認應收票據的利息收入。直接起始費用從貸款起始費中扣除，並在票據有效期內使用直線法攤銷。

與實際利息法相近似，作為對利息收入的調整，利息收入包括在公司截至2019、2018和2017年12月31日的綜合業務報表中的其他收入中。

作物銷售收入

我們記錄銷售收穫作物的收入，當收穫作物已承包到穀物或包裝設施並轉讓所有權時。根據銷售合同交付的收穫作物在交付糧食或包裝設施時使用銷售合同的固定價格記錄。在未簽訂銷售合同的情況下交付的收穫作物，在收穫作物交付糧食或包裝設施之日使用市場價格記錄，並轉讓所有權。

其他收入

在票據有效期內，我們按權責發生制確認應收票據的利息收入。直接發債費用從貸款起始費中扣除，並在票據有效期內使用近似有效利息法的直線法攤銷，作為對公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年綜合業務報表所列其他收入的利息收入的調整。

所得税

作為一種REIT，為了所得税的目的，我們被允許扣除支付給我們股東的股息，從而取消了美國聯邦對這種分配在公司一級所代表的收入的徵税，只要滿足某些要求。區域投資信託基金須符合若干組織和業務要求。如果我們沒有資格在任何應税年度成為REIT，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税(包括2018年之前適用的任何可選擇的最低税額)。

經營夥伴關係將其某些農場租賃給TRS，TRS須繳納聯邦和州所得税。採用資產負債法核算所得税，遞延納税資產和負債因資產和負債的財務報告基礎與其各自的所得税基礎之間的臨時差異而被確認，並根據預期在這些數額變現或結算時生效的已頒佈的所得税税率計算營業損失、資本損失和税收抵免結轉。然而，只有在考慮到現有證據，包括未來對現有應納税臨時差額的逆轉、未來預測的應納税收入和税收規劃戰略之後，才能確認遞延税收資產更有可能實現。截至2019年12月31日止的年度，應納税所得額(20萬美元)和2018年12月31日終了年度的應税收入(20萬美元)和2017年12月31日終了年度的應納税收入(20萬美元)分別為20萬美元和300萬美元。

我們對任何不確定的税收狀況進行年度審查，如有必要，將在財務報表中記錄不確定的税收狀況的未來税收後果。不確定的税收狀況是指在沒有明確和明確的税法的情況下，在納税申報表中採取或預期採取的立場，反映在計量中期或年度流動或遞延所得税資產和負債中。在2019年12月31日，我們沒有發現任何不確定的税收狀況。

當我們在企業合併中收購一項財產時，我們對任何相關的遞延税資產或負債進行評估，並確定是否應在購買價格分配的同時記錄遞延税資產或負債。如果獲得了內置收益，我們將評估所需的持有期(一般為5年)，並確定我們是否有能力和意圖在必要的持有期內持有相關資產。如果我們有能力在規定的持有期內持有相關資產，則不會記錄內建收益的遞延税負債。我們確定，在截至2019年12月31日的一年中，我們進行的資產收購沒有記錄遞延税資產或負債。

新會計準則或訂正會計準則

關於新會計準則或訂正會計準則的摘要，請參閲本表10-K.合併財務報表其他部分合並財務報表附註1中的附註1-組織和重大會計政策。

操作結果

本表格10-K的這一節通常討論2019年和2018年的項目，以及2019年和2018年之間的年度比較。2018年至2017年的2017年項目和2018年至2017年年度比較的討論未列入本表格10-K，見2018年12月31日終了財政年度公司年度報告第二部分第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

nm=無意義的

2019年我們的租金收入受到2018年發生的六次收購以及2019年發生的兩次收購和四次處置(包括7個農場)的影響。為了突出收購帶來的變化的影響，我們分別討論了同一物業組合的租金收入，其中僅包括所述兩個期間全部擁有和經營的財產，但不包括產生一次性收入的財產，如解僱費。租賃收入總額-房地產投資組合減少220萬美元，即4.65%，從2018年12月31日終了年度的4 840萬美元減少到2019年12月31日終了年度的4 620萬美元，主要原因是作物在永久作物組合中所佔份額減少。

截至2019年12月31日的一年中，租金收入比上一年減少310萬美元，即6.0%，原因是某些可變租金支付的時間、資產出售以及作物價格下跌和週期性低收益對參與租金的影響。

在截至2019年12月31日的年度內，房客償還房產税確認的收入與前一年相比沒有重大變化。這是由於向我們收取並由租户償還的房產税補充發票數量減少的結果，這些發票主要與加利福尼亞州的房地產租賃有關，但被償還的財產税的增加所抵消。

截至2019年12月31日的一年中，作物銷售額比前一年增長了60萬美元，增幅為138.5%。增加的原因是公司直接經營的物業數量增加。

在2019年12月31日終了的一年和前一年，其他收入共計130萬美元。

2019年12月31日終了年度的折舊、損耗和攤銷費用比前一年減少了20萬美元，即2.6%，原因是2019年出售了約510萬美元的應折舊資產。

截至2019年12月31日的一年中，財產運營費用比前一年增加了10萬美元，即0.8%。增加的主要原因是，由於2018年第四季度的“邁克爾”颶風和2019年第三季度銷售型設備租賃的初步核算，東南地區農場的清理費用被資產出售導致的減少部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，收購和盡職調查費用總計為0.0百萬美元，而上一年確認的費用為20萬美元。減少的原因是購置活動減少。

2019年12月31日終了年度的一般和行政開支比前一年減少140萬美元，即18.4%。減少的主要原因是僱員的總體薪金費用較低。

2019年12月31日終了年度的法律和會計支出比上一年增加160萬美元，即70.4%。費用增加的主要原因是匿名方利用化名Rota Fatiae對該公司進行“短期和扭曲”攻擊所引起的法律費用，詳見下文第二部分第1項“法律程序”。該公司正在對羅塔算命公司進行訴訟，併為股東集體訴訟辯護，這些訴訟與羅塔公司的索賠有關。公司認為，與股東集體訴訟相關的費用超過35萬美元將由保險支付。然而，由於該公司仍在與其保險公司就迄今發生的國防費用的承保範圍進行談判，該公司沒有承認公司認為它在完成索賠審查程序後將有權獲得的任何可收回的保險金。該公司不期望保險收益支付與它對羅塔公司提起的訴訟有關的大部分費用。除了上述法律費用的增加外，公司的會計和審計費用也增加了，因為公司在2019年受到2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的約束。

2019年12月31日終了年度的其他業務費用比上一年增加了90萬美元，原因是公司經營的農場增加了在此期間出售的作物的成本。

2019年12月31日終了年度和前一年的其他收入共計30萬美元。

2019年12月31日終了年度的資產處置損益與上一年相比增加了500萬美元，主要原因是玉米帶和東南地區的房地產銷售收益。

截至2019年12月31日的年度，利息支出比前一年增加了80萬美元，即4.2%。這一增長是利率上升的結果。

流動性與資本資源

概述

流動性是衡量我們是否有能力滿足潛在的現金需求，包括不斷承諾償還任何未償還的借款，為我們的資產和業務提供資金和維持，向我們的股東和普通會員發放資金，以及其他一般業務需要。

我們的短期流動資金需求主要包括購買額外農田所需的資金，支付超過公司保險範圍的羅塔公司訴訟的法律費用，使其他投資符合我們的投資策略，對未償借款進行本金和利息支付，對我們的A系列優先股和B系列參與優先股進行分配，並作出必要的分配，以符合作為REIT和我們業務基金的資格。我們的資金來源主要是手頭現金，經營現金流和向潛在貸款人借款。

此外，我們有4 830萬美元的未償債務將於2020年6月和7月到期。我們手邊沒有現金來償還到期的債務。我們一直在與貸款人就債務到期前再融資問題進行深入討論。然而，截至本報告之日，我們尚未就再融資問題達成明確協議。如果我們無法為這筆債務再融資，我們可能需要處置農場，以便在到期時償還。

我們的長期流動性需求主要包括獲得額外農田、進行其他投資和某些長期資本支出所需的資金，對未償貸款進行本金和利息支付，以及作出必要的分配，以符合作為REIT徵税的資格。鑑於我們的普通股近年來的交易水平，我們未能進入股票資本市場，以滿足我們的流動資金需求，除非我們的股票價格大幅回升，否則我們將無法這樣做。此外，由於我們的普通股的交易價格，我們一直無法資金收購共同單位的農田。我們期望通過各種資金來源滿足我們的長期流動性要求，包括業務提供的淨現金、長期抵押債務和其他有擔保和無擔保的借款、資產處置，以及如果我們的股票價格回升，未來的股票發行(包括髮行普通股)。

我們承擔額外債務的能力將取決於若干因素，包括我們的槓桿程度、我們未支配資產的價值、遵守我們現有債務協定下的盟約、貸款人可能施加的借款限制以及債務市場的條件。我們進入股票資本市場的能力也將取決於若干因素，包括REITs的一般市場條件和市場對我們的看法。

我們管理我們的流動資金狀況和預期流動資金需求，考慮到當前現金餘額和合理的預期現金收入。我們的商業模式，以及房地產投資公司的一般商業模式，都依賴於債務作為一種結構性融資來源。當債務到期時，它通常是再融資，而不是用我們的現金流從業務中償還。截至2019年12月31日，我們的流動性需求預計不會由可預見的未來持續經營現金流提供資金，這些資金主要受到即將於2020年到期的債務償還的影響。在今後12個月內到期還債時，我們與現有的和新的貸款人以及其他潛在的資本來源合作，確保及時履行我們的所有義務。我們有能力為我們的債務再融資以管理我們的債務期限的歷史。此外，我們擁有大量高質素的房地產資產組合，我們相信，如有需要，這些資產可以有選擇地進行清算，以滿足我們當前的流動性需求。我們的第一個行動方針是與我們的貸款人合作，為即將到期的債務再融資，這是我們可以接受的條件。如果我們未能按我們可以接受的條件為我們的債務再融資，我們將尋求清算某些資產，以彌補我們的流動性短缺。我們相信我們的計劃足以克服2019年12月31日存在的流動性壓力。

綜合負債

有關我們合併負債的進一步詳情，請參閲本年報第10-K表格財務報表一節所載的“-近期發展-融資活動”及附註7-按揭債券、信貸額度及應付債券。

現金的來源和用途

下表彙總了截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度的現金流量：

2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

截至2019年12月31日，我們有現金和現金等價物1 260萬美元，而2018年12月31日為1 690萬美元。

經營活動現金流量

業務活動提供的現金淨額減少200萬美元，主要原因如下：

投資活動的現金流量

用於投資活動的淨現金增加了4 690萬美元，主要原因如下：

來自融資活動的現金流量

用於資助活動的現金淨額增加1 260萬美元，主要原因如下：

合同義務

下表列出截至2019年12月31日的合同義務和承諾：

表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排。

非公認會計原則金融措施

業務資金(“FFO”)和業務處調整資金(“AFFO”)

我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)制定的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義為淨收入(損失)(根據公認會計原則計算)，不包括出售可折舊經營財產的收益(或損失)，加上與房地產有關的折舊、損耗和攤銷(不包括遞延融資費用攤銷)，以及未合併的合夥企業和合資企業調整後的收益(或損失)。FFO是一種補充性的非GAAP財務措施.管理層將FFO作為一種補充業績衡量標準，因為它認為FFO對投資者有利，是衡量我們經營業績的起點。具體而言，在不包括與經營業績無關或不表明經營業績的不動產相關折舊和攤銷以及應折舊經營財產銷售損益的情況下，財務財務辦公室提供了一項業績計量，與上年相比，反映了入住率、租金率和業務費用的趨勢。我們相信，作為一個公認的衡量REITs業績的指標，FFO將被投資者用作比較我們和其他REITs的經營業績的基礎。

然而，由於FFO不包括折舊和攤銷，既不反映因使用或市場條件而引起的財產價值的變化，也不反映維持我們財產改進的經營業績所需的資本支出水平，所有這些都具有實際的經濟影響，並可能對我們的業務結果產生重大影響，因此，FFO作為衡量我們業績的指標的效用是有限的。此外，其他股權REITs可能不會像我們那樣按照NAREIT定義計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與其他REITs的FO相比。因此，FFO只應被視為對淨收入的補充，作為衡量我們業績的一種手段。財務報告不應用於衡量我們的流動性，也不應表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們支付股息或償還債務的能力。FFO也不應用作對根據公認會計原則計算的經營活動的現金流量的補充或替代。

然而，我們並不認為FFO是衡量我們經營業績可持續性的唯一標準。1999年NAREIT對FFO的定義建立後實施的GAAP會計和報告規則的變化導致在FFO中列入了一些與我們業務的可持續性無關的項目

表演。因此，除了FFO之外，我們還提供了完全稀釋的AFFO和AFFO每股，這兩種方法都是非GAAP措施。管理層認為AFFO是投資者的一項有用的補充業績指標，因為它比FFO更能反映公司的經營業績。AFFO無意代表這段時間的現金流量或流動資金，只打算提供一項額外的指標來衡量我們的經營業績。然而，即使是AFFO，也沒有恰當地掌握現金收入的時間，特別是在與新收購農場簽訂的租賃協議下的全年租金支付方面。管理層認為，完全稀釋後的AFFO每股收益是GAAP每股收益的補充指標。AFFO每股，充分稀釋提供了額外的洞察力，我們的經營業績如何可以分配給潛在的上市股票在特定的時間點。管理層認為，AFFO是衡量REITs運作情況的一項公認指標，提出AFFO將使投資者能夠與其他REITs相比，評估我們的業績。然而，其他REITs可能使用不同的方法計算每股AFFO和AFFO，完全稀釋，因此，我們的AFFO和AFFO每股，完全稀釋後的AFFO和AFFO可能並不總是可與其他REITs計算的每股AFFO和AFFO相媲美。不應將完全稀釋的AFFO和AFFO視為對淨收入(虧損)或每股收益(根據公認會計原則確定)的替代，也不應被視為對每股淨收入(虧損)收益的替代(根據公認會計原則確定)，也不應被視為衡量我們流動性的一種衡量標準，也不應被視為可用於滿足我們的現金需求、包括我們的分配能力的資金。

AFFO是通過調整FFO來計算的，以排除或包括我們認為不能反映我們當前經營業績可持續性的收入和支出，具體解釋如下：

下表分別列出了以下期間的淨收益(虧損)與FFO、AFFO和普通股股東每股可獲得的淨收入與每股AFFO完全稀釋的最直接可比GAAP等價物：

下表列出下列期間AFFO股票信息與最直接可比GAAP等值的基本加權平均普通股的對賬情況(未經審計)：

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們分別擁有31，856，400股、35，176，571股和38，074，221股在完全稀釋的基礎上流通的普通股和普通股。

EBITDAre

{BR}該公司根據NAREIT在其2017年9月白皮書中制定的標準計算房地產的利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDAre”)。NAREIT將EBITDAre定義為淨收益(根據公認會計原則計算)，不包括利息支出、所得税、折舊和攤銷、折舊財產處置損益(包括控制權變動損益)、折舊財產減值和因附屬公司折舊財產價值減少而對未合併附屬公司進行的投資減值，以及反映實體按比例分攤的未合併附屬公司EBITDAre份額的調整。EBITDAre是用於評價公司經營業績的一項關鍵財務措施，但不應被視為營業收入、經營活動現金流量或根據公認會計原則確定的淨收入的替代辦法。該公司認為，EBITDAre是一個有用的業績衡量標準，通常報告，並將廣泛用於分析師和投資者在公司的行業。然而，雖然EBITDAre是公司整個行業廣泛使用的業績衡量標準，但公司並不認為它正確地反映了公司的經營業績，因為它包括非現金費用和經常性調整，這對於更好地瞭解公司的經營業績是必要的。因此，除了EBITDAre之外，管理層還使用了調整後的EBITDAre，這是一種非GAAP度量。

{BR}我們進一步調整了某些額外項目的EBITDAre，如庫存補償、間接提供費用、與房地產收購有關的審計費用以及與房地產有關的收購和盡職調查費用(關於這些調整的全面討論，見上文討論的AFFO調整)，我們認為了解我們的經營業績是必要的。我們相信，調整後的EBITDAre為投資者提供了關於我們持續經營業績的有用的補充信息，當考慮到淨收入和EBITDAre時，這將有助於投資者瞭解我們的經營業績。

EBITDAre和Adjusted EBITDAre作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將它們作為GAAP下報告的對我們結果的分析的替代物。其中一些限制是：

由於這些限制，EBITDAre和調整後的EBITDAre不應被視為一種可供我們投資於業務增長的可自由支配的現金。我們主要依靠我們的GAAP操作結果和使用EBITDAre和調整的EBITDAre作為性能的補充度量來彌補這些限制。

下表列出了以下期間我們的淨收益與EBITDAre和調整後的EBITDAre之間的核對情況(未經審計)：

通貨膨脹

我們的農業租約大部分是兩至三年的排種作物和一至七年的永久作物，根據這一租約，每個租户基本上負責與財產有關的所有業務費用，包括維護、用水和保險。因此，我們相信營運開支的通脹增長對我們所造成的影響，可能會因交予租户的營運開支及合約租金的增加而部分抵銷，因為我們的契約會每隔一至五年重新談判一次。我們不認為通貨膨脹對我們的歷史財務狀況或經營結果有重大影響。

季節性

由於我們投資組合中的許多物業的租賃需要在春季種植季節之前支付大量款項，因此我們每年第一個日曆季度收到很大一部分現金租金，儘管我們根據公認會計原則，按比例確認這些租約的租金收入超過不可取消的租賃期限。

項目7A市場風險的定量和定性披露

市場風險包括利率、外匯匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在推行我們的商業策略時，我們所面對的主要市場風險是利率風險。我們的主要利率敞口將是每日libor。我們可以使用固定利率融資來管理我們對利率波動的風險敞口。在有限的基礎上，我們也可以使用衍生金融工具來管理利率風險。我們不會使用這類衍生工具作交易或其他投機用途。

在2019年12月31日，我們的債務中有1.812億美元(35%)的利率是可變的。在我們的可變利率債務中，有3，320萬美元是與我們的一家銀行簽訂的於2023年到期的利率互換協議的名義金額。假設我們的可變利率債務水平沒有增加，如果利率上升1.0%，即100個基點，我們的現金流量將每年減少約40萬美元，扣除互換協議上的名義數額。截至2019年12月31日，libor約為190個基點。假設我們的可變利率債務水平沒有增加，如果將倫敦銀行同業拆借利率降低到0基點，我們的現金流量將每年增加約410萬美元，扣除互換協議上的名義數額。

項目8.財務報表和補充數據

{Br}我們的合併財務報表和補充數據作為本年度報告第F-1頁開始的表10-K的單獨一節，並以參考的方式納入本報告。

項目9.與會計和財務披露會計人員的變更和分歧

無。

項目9A.控件和過程

披露控制和程序的評估

我們已經建立了“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序，目的是確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積起來並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

我們在管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官和我們的首席財務官得出結論認為，截至2019年12月31日，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序未能有效地提供合理保證，即公司根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，使公司在這些報告中披露的信息得到積累和告知公司管理層，包括我們的首席執行幹事和我們的首席財務幹事，酌情允許及時作出關於所需披露的決定。

限制控制的有效性

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化而導致管制不足的風險。

管理部門關於財務報告內部控制的年度報告

公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了界定。在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據2013年內部控制框架-特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的綜合框架，對截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。

在審計我們2019年12月31日終了年度的合併財務報表時，我們的獨立註冊公共會計師事務所查明並通報了我們對財務報告的內部控制方面的以下重大弱點。

•設計和實施補償控制措施-公司對支持公司財務報告程序的某些信息技術(IT)系統的邏輯訪問、用户管理、程序更改和信息安全政策方面的信息技術一般控制(ITGC)方面的補償控制措施的設計和實施是不夠的。因此，某些依賴於受影響的信息和通信技術中心的業務流程自動化和人工控制是無效的。

{Br}上述重大弱點主要是由於2019年公司工作人員有限造成的，因此我們的合併財務報表在任何時期都沒有發生任何變化。

由於上述重大弱點，管理層得出結論認為，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。儘管存在上述重大缺陷，但管理層認為，本年度10-K報表所載的合併財務報表和相關附註在所有重大方面公允列報了公司2019年12月31日終了的財政年度的財務狀況、經營結果和現金流量。

該公司對財務報告的內部控制已由獨立註冊公共會計師事務所Plante Moran LLP審計，如其報告所述，本報告其他部分載有該報告。

糾正內部控制在財務報告方面的重大弱點

我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務幹事的監督下，並在我們董事會審計委員會的監督下，實施了一項計劃，以彌補上述重大弱點。在2019年12月31日之後，在提交這份10-K表格的年度報告之前，我們已經確定了一項計劃，並開始設計和實施控制措施，以充分解決這一問題。

財務報告內部控制的變化

{Br}在截至2019年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

無。

第三部分

項目10.董事、執行官員和公司治理

這一信息是參照該公司關於2020年股東年會的委託書而納入的，該年度股東大會將於2020年4月29日之前提交證券交易委員會。

項目11.行政報酬

這一信息是參照該公司關於2020年股東年會的委託書而納入的，該年度股東大會將於2020年4月29日之前提交證券交易委員會。

項目12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權

這一信息是參照該公司關於2020年股東年會的委託書而納入的，該年度股東大會將於2020年4月29日之前提交證券交易委員會。

項目13.某些關係和相關事務，以及主任獨立性

這一信息是參照該公司關於2020年股東年會的委託書而納入的，該年度股東大會將於2020年4月29日之前提交證券交易委員會。

項目14.主要會計師費用和服務

這一信息是參照該公司關於2020年股東年會的委託書而納入的，該年度股東大會將於2020年4月29日之前提交證券交易委員會。

第四部分

項目15.展品和財務報表附表

以下是作為本報告一部分提交的文件列表：

在這裏包括在頁F-1至F-39.

以下財務報表附表載於本報告F-40至F-47頁：

附表III-合併地產及累積折舊

條例S-X所列的所有其他附表，或無須根據有關指示列入本附表，亦不適用，或有關資料已列入適用財務報表的腳註內，因此已被略去。

{Br}條例S-K第601項要求提交的證物列於本報告第66、67和68頁的展覽索引中。

項目16.表格10-K摘要

公司已選擇不包括摘要。

表索引

*隨函提交

† 管理合同或補償計劃或安排。

簽名

{Br}根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

{Br}根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並以所述身份和日期簽署了本報告。