美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-K
(第一標記)
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| þ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年12月31日終了的財政年度
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| ¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號001-08038
關鍵能源服務公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | | 04-2648081 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號) |
麥金尼街1301號
1800套房
德克薩斯州休斯頓77010
(主要行政辦事處地址,包括郵編)
(713) 651-4300
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
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每班職稱 | 交易符號 | 註冊交易所名稱 |
普通股,面值0.01美元 | KEGXD | 場外 |
根據該法第12(G)節登記的證券:
職稱
無
如果登記人是“證券法”第405條所界定的知名經驗豐富的發行人,則用支票標記表示。
如果登記人不需要根據“交易法”第13節或第15(D)節提交報告,則用支票標記表示。
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短);(2)在過去90天中,登記人是否提交了所有要求提交此類報告的報告;(2)在過去90天中,登記人是否已提交了要求提交此類報告的所有報告。(2)在過去90天中,登記人一直遵守這類申報要求。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的.
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義:
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大型速動成型機 | | ¨ | | 加速機 | | ¨ |
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非加速濾波器 | | þ | | 小型報告公司 | | þ |
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| | | | 新興成長型公司 | | ¨ |
如果是一家新興成長型公司,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2條所界定)。
通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後,提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是的,沒有
截至2019年6月30日,非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為1660萬美元,根據登記人普通股每股收盤價112.50美元計算,該日經2020年3月6日生效的1:50反向股票分割後,登記人普通股的收盤價為112.50美元(為計算這些金額,只有註冊人未清普通股的10%或10%以上的董事、高級人員和實益所有人被視為附屬公司)。
截至2020年3月6日,註冊人普通股流通股數為13775267股。
關鍵能源服務公司
表格10-K年度報告
2019年12月31日終了年度
指數
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| | 頁 數 |
| 第一部分 | |
第1項 | 商業 | 4 |
第1A項. | 危險因素 | 11 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 19 |
項目2. | 特性 | 20 |
項目3. | 法律程序 | 20 |
項目4. | 礦山安全披露 | 20 |
| 第二部分 | |
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 21 |
項目6. | 選定財務數據 | 22 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 22 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 39 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 41 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 78 |
項目9A. | 管制和程序 | 78 |
項目9B. | 其他資料 | 79 |
| 第III部 | |
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 79 |
項目11. | 行政薪酬 | 86 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 108 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 111 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 113 |
| 第IV部 | |
項目15. | 證物、財務報表附表 | 114 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 114 |
關於前瞻性聲明的注意事項
除歷史事實陳述外,本報告還載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。不具有歷史性質或與未來事件和條件有關的陳述是或可能被視為前瞻性陳述。這些“前瞻性聲明”是基於我們目前對關鍵能源服務公司的預期、估計和預測。及其全資擁有和控制的子公司,我們的行業和管理層對影響我們財務狀況和經營結果的未來事件和財務趨勢的信念和假設。在某些情況下,您可以使用“可能”、“將”、“應該”、“預測”、“期望”、“相信”、“預期”、“項目”、“潛力”或“繼續”等術語來識別這些語句,或者使用這些術語和其他類似術語的否定詞。這些聲明只是預測,受到重大風險和不確定因素的影響,不能保證業績。今後的行動、事件和條件以及今後的行動結果可能與這些聲明中所表達的大不相同。在評估這些陳述時,你應該仔細考慮“1A項”中概述的風險。危險因素。“
除法律規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性聲明,以反映本報告日期後發生的事件或情況。我們所有的書面和口頭前瞻性陳述明確限定這些警告聲明和任何其他警告聲明,可能伴隨這種前瞻性聲明。
可能影響我們的預期、估計或預測的重要因素包括但不限於以下方面:
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• | 我們有能力滿足我們的現金和流動資金需求,包括我們從業務中產生足夠的流動性或現金流量的能力,或獲得足夠的資金來資助我們的業務或在到期時以其他方式履行我們的義務的能力。 |
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• | 我們有能力留住員工、客户或供應商,這是由於我們的財務狀況,或者是由於我們最近的重組(如下所示); |
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• | 服務業、石油和天然氣工業的條件,特別是石油和天然氣公司的石油和天然氣價格及資本支出; |
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• | 我們的能力,以實現削減成本的倡議,包括我們的計劃,優化我們的地理足跡,包括離開某些地點,並減少我們的地區和公司的間接費用; |
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• | 風險,我們可能無法減少,甚至可能經歷增加,勞動力,燃料,設備和用品的成本在我們的業務; |
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• | 對我們服務的低需求和由此造成的運營虧損和負現金流; |
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• | 我們高度競爭的行業以及主要是自我保險的經營風險,以及我們的保險可能不足以支付我們所有的損失或責任; |
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• | 遵守適用法律,包括環境、健康和安全法律和條例,特別是與水力壓裂有關的法律和條例,以及氣候變化立法或舉措所產生的重大成本和潛在負債; |
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• | 我們歷史上較高的員工流失率和更換或增加員工的能力,包括執行官員和熟練工人; |
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• | 我們成功識別、進行和整合收購的能力,以及我們為未來業務增長或未來收購提供資金的能力; |
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• | (A)我們的債務數額,以及該等公約對我們的債務所施加的限制,包括我們在債務協議下遵守公約的能力; |
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• | 我們無法實現我們的財政、資本支出和業務預測,包括季度和年度收入預測和(或)營業收入預測,以及我們對未來活動水平、客户需求和價格穩定的不準確評估的可能性,而這些可能不會實現(無論是整個關鍵地區還是地理區域和(或)商業部門); |
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• | 我們應對不斷變化或下降的市場狀況的能力,包括我們降低在我們的業務中使用和使用的勞動力、燃料、設備和用品的成本的能力; |
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• | “1A項”所述影響我們業務的其他因素。危險因素。“ |
第一部分
第1項.附屬業務
業務概況
特拉華州的Key Energy Services公司是最大的陸上油井維修承包商,根據擁有的鑽井平臺數量計算。本報告中提到的“關鍵”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是關鍵能源服務公司、其全資子公司和控股子公司。我們於1977年4月在馬裏蘭州成立,並於1978年7月以國家環境集團公司的名義開始運作。1992年12月,我們成為關鍵能源集團公司。我們改名為KEY能源服務公司。1998年12月。我們於2016年12月15日重新註冊為特拉華州公司。
我們為各大石油公司以及獨立的石油和天然氣生產公司提供全方位的油井服務。我們的服務包括基於鑽井和連續油管的油井維護和修井服務,完井和再完井服務,流體管理服務,漁業和租賃服務,以及其他輔助油田服務。此外,某些鑽機具有特殊的鑽井應用能力。我們在美國大陸的大部分主要石油和天然氣產區開展業務。該公司增長戰略的一個重要組成部分是進行收購,以加強其核心服務或在選定市場的存在,該公司還不時進行戰略剝離。為此,我們分別於2017年第二季度和第三季度完成了加拿大子公司和俄羅斯子公司的出售工作。該公司期望其經營的行業將繼續經歷合併,作為其戰略的一部分,公司積極探索合並帶來的機會,包括合併、合併或收購,或進一步處置或其他交易,包括與其他行業參與者就這些機會進行討論。
重組與反向股權分拆
2020年3月6日,我們根據截至2020年1月24日的“重組支持協議”(“RSA”)結束了先前宣佈的資本結構和債務重組(“重組”),我們的優先定期貸款機制(以下定義)下的貸款人集體持有公司當時未償定期貸款本金的99.5%(“支持期限貸款人”)。根據或與登記冊系統管理人及其設想的重組有關,除其他事項外,我們對我們的資本結構和治理進行了以下交易和改變:
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• | 在重組結束前,我們完成了對我們已發行的普通股的1/50反向股票分割,結果我們的已發行和未發行普通股從20,659,654股減少到413,258股;因此,本報告所載的所有股票和每股信息都被重報,以追溯顯示這種股票分割的效果; |
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• | 根據重組結束時簽訂的交易所協議,我們將我們的定期貸款的未償還本金總額(連同應計利息)約為2.419億美元,由支持定期貸款人在我們的先前定期貸款機制下持有,轉換為(I)大約1 340萬股新發行的普通股,佔公司發行股票的97%(但不影響新認股權證和MIP(下文所界定的)稀釋)和(Ii)根據我們新的5 120萬美元的定期貸款安排(“新貸款機制”)提供的2 000萬美元定期貸款,每一項貸款按比例計算,根據其持有的先前定期貸款機制持有的定期貸款; |
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• | 截至2020年2月18日向我國普通股東發放的兩批權證(“新權證”); |
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• | 加入了5 120萬美元的新定期貸款機制,其中(1)3 000萬美元是在重組結束時從支持期貸款機構獲得新的現金收益,2 000萬美元是為了換取上述支持期貸款人在先前定期貸款機制下持有的定期貸款;(2)大約120萬美元是對不支持定期放款人的定期貸款機制下貸款人持有的定期貸款的高級擔保定期貸款; |
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• | 在上述股份的發行實施後,採用新的管理獎勵計劃(“MIP”),佔公司流通股的9%;及 |
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• | 對公司的治理進行了某些修改,包括對我們的董事會(“董事會”)的修改,對我們的管理文件的修改,以及與支持條款放款人簽訂的股東協議(如下所定義)。 |
根據重組結束時的登記冊系統管理人,公司修訂並重申了其公司註冊證書,並與輔助條款放款人簽訂了股東協議(“股東協議”),以便除其他事項外,設立一個由7名成員組成的董事會。根據“股東協議”,我們的董事會由我們的首席執行官和其他六名成員組成,由不同的支持期限放款人任命。具體來説,根據股東協議,支持截至收市時持有公司流通股25%以上的定期放款人
在重組中,有權提名兩名董事和支持期限貸款機構,在重組結束時持有公司10%至25%的流通股,有權提名一名董事。除Soter Capital LLC(“SOTER”)指定或提名的任何指示外,所有支持期貸款人的被任命者或被提名人必須符合“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 a條中規定的“獨立董事”要求。此外,根據“股東協議”,支持期放款人有權指定一名無表決權的董事會觀察員,但須遵守特定的所有權門檻。
根據RSA的規定,在重組結束後,截至2020年2月18日,公司向記錄在案的股東分發了新權證。新認股權證分兩個系列發行,每個系列為期四年.第一類規定,持有人有權購買總計1,669,730股新發行的普通股,佔重組結束時公司普通股的10%(在行使所有新認股權證後,但須經根據MIP發行的發行品予以稀釋)。第一批新認股權證的總行使價格為19.23美元,是根據以前定期貸款機制下的未償還定期貸款總額加上重組結束時的違約利率確定的。第二批新認股權證使持有人有權購買總計1,252,297股新發行的普通股,佔重組結束時公司普通股的7.5%(在所有新認股權證的行使生效後,但須受根據MIP發行的發行品的稀釋)。第二批新認股權證的總價為28.85元,是根據以下因素決定的:(I)優先期貸款機制下的定期貸款未償還本金總額,加上重組結束時的拖欠利率,乘以(Ii)1.50。
有關我們與重組有關的新期貸款機制和新ABL融資機制的更多信息,見第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。
服務提供
我們的可報告業務部門有鑽機服務、漁業和租賃服務、盤管服務和流體管理服務。我們的報告業務部分以前包括一個國際部分。我們也有一個“功能支持”部分,與管理費用和其他費用有關,以支持我們的報告部分。我們的鑽機服務,流體管理服務,連續油管服務,漁業和租賃服務在美國境內運作。國際報告部分包括我們以前在加拿大和俄羅斯的業務,分別於2017年第二季度和第三季度出售。我們根據毛利率指標來評估我們的細分市場的表現。所有部門間的銷售定價都是根據當前的市場情況進行的。見“項目8.財務報表和補充數據”中的“注19.分部信息”,以獲得關於我們應報告的業務部門和我們經營的各個地理區域的更多財務信息。
鑽機服務
我們的鑽井服務包括新鑽井的完成、現有石油和天然氣井的修井和再完井、油井維護以及使用壽命結束時的封堵和廢棄。我們還為石油和天然氣生產商提供專門的鑽井服務,我們的某些大型鑽井平臺能夠提供常規和水平鑽井服務。我們的鑽井平臺包括不同的大小和能力,使我們能夠服務所有類型的石油和天然氣井。我們的許多鑽井平臺都配備了我們專有的KeyView。®技術,捕捉和報告良好的現場操作數據,並提供安全控制系統。我們相信,這項技術使我們的客户和工作人員能夠更好地監測井場作業,提高效率和安全性,併為我們提供的服務增加價值。
我們的鑽井平臺提供的完井和再完井服務為生產做好了準備,無論是新鑽的井還是最近通過修井作業延長的井。完井過程可能包括有選擇地射孔油井套管以進入生產層,刺激和測試這些層,以及安裝管狀和井下設備。我們通常提供一個良好的服務平臺,也可能提供其他設備,以協助完成過程。完工服務各不相同,我們的工作可能需要幾天到幾個星期才能完成,這取決於完工的性質。
我們提供的修井服務旨在提高現有油井的產量,而且通常比正常的維修服務更加複雜和耗時。修井服務可包括:通過鑽井水平井或側鑽,將井眼加深或延伸到新地層,封堵枯竭的生產區,進入先前繞過的生產區,將以前的生產井轉化為注入井,以加強採油作業,並因設備故障進行重大地下維修。根據修井的複雜性,修井服務可能會持續幾天到幾個星期。
在石油或天然氣井的整個生命週期內,我們的鑽井機隊一般都需要維修服務。這些維修服務的例子包括:對泵、油管和其他設備進行例行機械維修,從井筒中清除碎屑和地層材料,從井筒中拔出抽油杆和其他井下設備,以確定井筒的位置。
解決生產問題。維護服務通常不像完成和修整相關服務那麼複雜,執行起來所需的時間也更少。
我們的鑽井機隊還用於永久關閉生產壽命結束的石油或天然氣井。這些封堵和廢棄服務通常需要輔助設備以及一個油井維修平臺。封堵和廢棄服務的需求沒有受到石油和天然氣需求的顯著影響,因為國家法規要求油井經營者堵塞不再生產的油井。
我們相信,我們的鑽井平臺服務的最大競爭對手包括NexTier油田解決方案公司、基本能源服務公司、高級能源服務公司、福布斯能源服務有限公司、先鋒能源服務公司和遊俠能源服務公司。許多較小的公司也在美國的鑽井平臺市場上競爭。
漁業和租賃服務
我們提供全套捕魚服務和租賃設備,用於提供陸上鑽井和修井服務。捕魚服務包括使用廣泛的“捕魚工具”在井筒內回收丟失或卡住的設備。我們的出租工具清單包括鑽桿、管束、搬運工具(包括我們專利的九頭蛇行走)。®管道處理設備和服務),壓力控制設備,泵,動力轉輪,換向裝置和泡沫空氣裝置.我們的租賃清單還包括用於支持水力壓裂作業的壓裂設備以及相關的壓裂液、支撐劑、石油和天然氣的迴流。我們還提供了良好的測試服務。我們的框架堆疊設備和試井服務已於2017年第二季度售出。
對漁業和租賃服務的需求也與石油和天然氣生產商的資本支出密切相關。
我們漁業和租賃服務的主要競爭對手包括貝克石油工具公司(由GE公司Baker Hughes擁有)、Weatherford國際有限公司、基本能源服務公司、Smith服務公司(由斯倫貝謝公司擁有)、Superior能源服務公司、鵪鶉工具公司(由帕克鑽井公司擁有)和奈特石油工具公司。許多較小的公司也在美國的漁業和租賃服務市場上競爭。
盤管業務
盤管服務包括使用一個連續的金屬管線在一個大型卷軸上,然後將其部署到石油和天然氣井中,以執行各種應用,如井筒清洗、氮氣噴射提升、通過油管捕魚,以及利用酸和化學處理促進地層形成。連續油管,特別是較大直徑的盤管裝置,也用於許多水平井的應用,如銑削分隔壓裂帶的臨時隔離塞和各種其他水力壓裂前和壓裂後的準備服務。
我們在連續油管服務市場的主要競爭對手包括斯倫貝謝有限公司、貝克休斯公司、有限責任公司、哈利伯頓公司、高級能源服務公司、九能源服務公司和NexTier油田解決方案公司。許多較小的公司也在美國的連續油管服務市場上競爭。對這些服務的需求一般相當於對完井服務的需求。
流體管理服務
我們為各種用於鑽井、完井、修井和維護活動的流體提供運輸和井場儲存服務。我們還為完井後生產的流體提供處理服務。這些流體被從井場移走,運往我們或第三方擁有的鹽水處理井(“社署”)處理。這些服務的需求和價格通常與我們對良好服務平臺的需求相對應。
我們相信,我們國內流體管理服務的最大競爭對手包括SELECT能源服務公司、基本能源服務公司、Superior Energy Services公司、Nuverra環境解決方案公司、福布斯能源服務有限公司和Stallion油田服務有限公司。許多規模較小的公司也在美國流體管理服務市場競爭。
國際部分
我們的國際分部包括我們以前在加拿大和俄羅斯的業務。我們分別於2017年第二季度和第三季度完成了加拿大子公司和俄羅斯子公司的銷售。我們在俄羅斯的服務包括基於鑽井平臺的服務,如現有油井的維護、修整和再完井,新鑽井的完成,以及使用壽命結束時油井的堵塞和廢棄。我們加拿大子公司是一家技術開發和控制系統業務,重點開發與油田服務設備控制、數據採集和數字信息流相關的硬件和軟件。
功能支撐段
我們的功能支持部門包括與銷售、安全和行政支持相關的每個報告部分的未分配間接費用。
設備概述
我們把我們的鑽機和設備分為活動的,温暖的堆疊的或冷堆疊的。我們認為一個活動的鑽機或設備是一個單位的工作,部署,可供工作或閒置。一個温暖的堆疊的鑽機或設備是一個單位,是為了修理或需要修理。一個冷堆疊的鑽機或設備是一個單位,將需要如此大量的投資,重新部署,我們可以打撈零件,出售單位或報廢的單位。我們的大多數設備都使用了活性堆疊、暖堆堆疊或冷堆疊的定義。
鑽機
如前所述,我們的艦隊是多樣化的,允許我們在所有類型的井上工作,從非常淺的井到長的水平橫向。較高的井架提升能力鑽機將被用來維修更深的井和較長的橫向,因為他們需要一個更高的拉力和更高的井架。較低的井架起重能力鑽機通常用於淺井,不那麼複雜的井。在大多數情況下,這些鑽機可以重新分配到其他地區,如果市場條件需要轉讓設備。下表根據截至2019年12月31日以英尺為單位測量的井架高度,總結了我們的鑽機:
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| | | | | | | | |
| 井架高度(腳) |
| | | ≥ 102’ | | 共計 |
主動 | 89 |
| | 161 |
| | 250 |
|
暖堆 | 173 |
| | 89 |
| | 262 |
|
冷堆 | 250 |
| | 101 |
| | 351 |
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共計 | 512 |
| | 351 |
| | 863 |
|
連續油管
連續油管採用在油井和氣井中注入井下的假脱機連續金屬管,以便輸送工具、測井、刺激、清理和執行其他幹預功能。通常,大直徑的連續油管能夠為較長的橫向水平井服務。下表按管徑列出截至2019年12月31日的連續油管服務車隊:
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| | | | | | | | | | | |
| 管徑(英寸) |
| | | ≥ 2” | | ≥ 2.375” | | 共計 |
主動 | 9 |
| | 1 |
| | 9 |
| | 19 |
|
暖堆 | 4 |
| | 3 |
| | 3 |
| | 10 |
|
冷堆 | 3 |
| | 3 |
| | 1 |
| | 7 |
|
共計 | 16 |
| | 7 |
| | 13 |
| | 36 |
|
流體管理服務
我們擁有豐富多樣的油田運輸服務車輛。我們廣義上將油田運輸服務車定義為任何一噸以上的重型、創收車輛.我們的運輸車隊包括真空卡車、絞車、熱油箱和其他車輛,包括殺人卡車和各種運輸和運輸卡車。下表彙總了截至2019年12月31日的流體管理服務車隊:
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| | | | | | | | | | | |
| 主動 | | 暖堆 | | 冷堆 | | 共計 |
卡車型 | | | | | | | |
真空卡車 | 212 |
| | 100 |
| | 28 |
| | 340 |
|
絞車 | 85 |
| | 14 |
| | 4 |
| | 103 |
|
熱油車 | 10 |
| | 16 |
| | 10 |
| | 36 |
|
殺人卡車 | 34 |
| | 11 |
| | 9 |
| | 54 |
|
其他 | 44 |
| | 6 |
| | 11 |
| | 61 |
|
共計 | 385 |
| | 147 |
| | 62 |
| | 594 |
|
處置井
作為我們的流體管理服務的一部分,我們為完井後產生的流體提供處理服務,這些流體被從井場移走並運往社會福利署的井中處理。下表概述截至2019年12月31日按州劃分的社署設施、滷水及淡水站:
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| | | | | | | | |
| 擁有 | | 租賃(1) | | 共計 |
位置 | | | | | |
阿肯色州 | 1 |
| | — |
| | 1 |
|
路易斯安那州 | 2 |
| | — |
| | 2 |
|
新墨西哥州 | 1 |
| | 9 |
| | 10 |
|
得克薩斯州 | 23 |
| | 24 |
| | 47 |
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共計 | 27 |
| | 33 |
| | 60 |
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| |
(1) | 如果我們擁有社署的井眼,但租出土地,則包括社署的設施為“租用”。在其他情況下,我們同時出租井筒和土地。不同土地的租契條款各不相同,但有關社署部份出租土地及擁有井筒的設施,土地擁有人可根據土地契約選擇在租約終止時保留井筒。 |
其他業務數據
原料
我們採購各種各樣的原材料,零部件,是由其他製造商和供應商為我們使用。我們不依賴於這些部件、供應品或材料的任何單一供應來源。
客户
我們的客户包括主要的石油公司,獨立的石油和天然氣生產公司。在截至2017年12月31日的年度內,雪佛龍德士古勘探和生產約佔我們合併收入的12%。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,沒有其他客户佔我們合併收入的10%以上。截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有客户佔我們應收賬款總額的10%以上。
競爭和其他外部因素
我們經營的市場競爭激烈。競爭受產品和服務質量、可用性、反應能力、經驗、技術、設備質量、安全信譽和價格等因素的影響。我們認為,建立和維持長期客户關係的一個重要競爭因素是擁有一支經驗豐富、技術熟練和訓練有素的勞動力隊伍。我們為員工的安全和培訓項目投入了大量的資源。我們相信,我們的許多大客户更加重視承包商提供的船員、設備和服務的安全、性能和質量。儘管我們相信客户會考慮所有這些因素,但價格往往是決定哪一家服務提供商獲得這項工作的主要因素。然而,在許多情況下,我們為大客户確保和維持工作,對這些客户而言,效率、安全、技術、車隊規模和其他服務的提供與價格同等重要。
我們所得到的服務和價格的需求波動不定,主要是與石油和天然氣的價格(或預期價格)有關,而石油和天然氣的價格在很大程度上取決於石油和天然氣的供應和需求。一般而言,隨着這些商品的供應減少,需求增加,服務和維修需求增加,因為石油和天然氣生產商試圖在價格較高的環境中最大限度地提高其油井的生產率。然而,在較低的石油和天然氣價格環境中,隨着石油和天然氣生產商活動的減少,對服務和維修的需求通常會減少。特別是,對新的或現有的實地鑽探和完井工作的需求是由這類工作的現有投資資本驅動的。由於這類服務很容易“啟動”和“停止”,而石油和天然氣生產商在商品價格低或波動時一般較不容易承受風險,因此,與對其他類型油田服務的需求相比,對油井維修服務的需求可能會出現更快的下降。此外,在商品價格較低的環境中,完成工作所需的油井服務平臺較少,因為這些活動通常與鑽井活動有關。
我們的收入、收入和現金流水平在很大程度上取決於美國和國際石油和天然氣勘探、開發和生產活動的水平以及任何特定地區的設備能力,並受到這些水平的影響。
季節性
我們的業務受到季節性因素的影響。歷史上,由於惡劣的天氣、較少的白天時間和假期,我們的業務在冬季受到負面影響。在夏季,我們的作業可能會受到熱帶或其他惡劣天氣系統的影響。在大雪、冰或大雨期間,我們可能無法在不同地點之間操作或移動我們的設備,從而降低了我們提供服務和創收的能力。此外,我們的大部分設備只在白天工作。在冬季的幾個月裏,白天變得更短,這就減少了我們的資產能夠工作的時間,從而對工作總時數產生了負面影響。最後,在第四季度,我們歷史上經歷了感恩節和聖誕節假期期間的顯著放緩,而在這段時間裏,由於我們的客户耗盡了他們的年度支出預算,需求有時會放緩。
專利、商業祕密、商標和版權
我們擁有多項專利、商標和專利技術,我們相信這些專利、商標和專利技術將在我們經營或打算經營的各種市場中提供競爭優勢。我們已投入大量資源,以發展我們的良好服務業務的技術改進,並尋求專利保護的產品和方法,似乎有商業意義。所有已頒發的專利都有不同的剩餘期限到2035年,並開始在2019年到期。
我們擁有幾個對我們的業務很重要的商標。一般來説,根據管轄範圍的不同,只要商標在使用中,或其註冊得到適當維護,並且沒有發現它們已成為通用商標,商標即為有效。只要商標正在使用,商標註冊通常可以無限期地續簽。雖然我們的專利和商標總的來説對保持我們的競爭地位是相當重要的,但沒有一項專利或商標被認為對我們的業務具有關鍵或基本的性質。
我們還依靠商業祕密法、版權和合同條款來建立和保護我們的產品和服務的所有權。我們通常與員工、戰略合作伙伴和供應商簽訂保密協議,並限制對我們專有信息的分發。
員工
截至2019年12月31日,我們約僱用了2000人。我們的僱員沒有工會的代表,也不屬於集體談判協議的範圍。如下文“項目1A”所述。風險因素,“我們歷史上經歷了一個高員工流失率。我們沒有經歷過任何與勞資糾紛或冤情相關的重大停工事件,並認為我們與員工的關係總體上是令人滿意的。
政府規章
我們的業務受到與健康、安全和環境有關的各種聯邦、州和地方法律和法規的約束。我們無法預測現行法律或條例的執行程度,也無法預測執法機構或法院今後可能如何解釋這些法律和條例。我們也無法預測是否會通過更多影響我們業務的法律和法規,或這些變化可能對我們、我們的財務狀況或我們的業務產生什麼影響。以下是我們的業務所要遵守的更重要的現有環境、健康和安全法律和條例的摘要,如果不遵守這些法律和條例,可能會對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。我們認為,我們在實質上遵守了所有這些法律。
環境法規
我們的業務通常包括儲存、處理、運輸和處置散裝廢物,其中一些材料含有石油、污染物和其他受管制物質。各種環境法律和條例要求預防,並在必要時清除此類材料的泄漏和泄漏,我們的一些行動必須獲得限制排放材料的許可證。如果不遵守這些環境要求或許可證,可能會導致罰款和處罰、補救令和許可證的撤銷。
危險物質和廢物
經修正的“綜合環境應對、賠償和責任法”(簡稱“CERCLA”或“超級基金”法)和類似的州法律都規定了責任,而不考慮某些界定人員最初行為的過失或合法性,包括髮生釋放危險物質的現場的現有和先前所有人或經營者,以及處置或安排處置或安排處置在現場發現的危險物質的實體。根據CERCLA,這些“負責人”可能對清除危險物質的費用、對自然資源的損害和某些健康研究的費用承擔連帶責任。
在我們的業務過程中,我們偶爾會產生被認為是“危險物質”的材料,因此,我們可能會承擔CERCLA的清理費用責任。此外,還可以就所稱的人身傷害和財產損害提出索賠。
由有害物質或其他污染物的釋放引起的。我們還產生符合“資源保護和回收法”(經修正的“資源保護和回收法”)或“RCRA”和類似州法規要求的固體廢物。
雖然我們採用業界標準的操作和處置方法,但碳氫化合物或其他廢物可能已在我們現在或過去擁有或租賃的財產,或在這些碳氫化合物和廢物被用於處理或處置的其他地點釋放。根據CERCLA、RCRA和類似的州法律,我們可以被要求清理受污染的財產(包括受污染的地下水),或者進行補救活動以防止未來的污染。
空氣排放
經修正的“清潔空氣法”和類似的州法律和條例限制了空氣污染物的排放,並規定了各種監測和報告要求。這些法律和條例可能要求我們獲得對某些項目或設施的建造、修改或運營的批准或許可證,並可能要求使用排放控制。
全球變暖與氣候變化
一些科學研究表明,温室氣體(包括二氧化碳和甲烷)的排放可能導致地球大氣層變暖。雖然我們不認為我們的行動引起的氣候變化問題與化石燃料的商業使用引起的問題不同,但在我們開展業務的領域限制温室氣體排放的立法或監管方案可能會增加我們的成本,以遵守任何新的法律。
水排放
我們經營的設施必須符合經修正的“清潔水法”(CWA)和類似州法律的要求,這些法律對向通航水域排放污染物施加限制和控制。CWA下的溢漏預防、控制和對策要求執行有助於防止發生碳氫化合物泄漏時可航行水域污染的措施。1990年“石油污染法”或“OPA”規定了防止溢漏的其他要求,該法適用於船舶的所有人和經營者,包括駁船、海上平臺和某些陸上設施。根據“石油保護法”,受管制的各方對石油泄漏負有嚴格、共同和各別的責任,必須建立和保持足夠的財務責任證據,以涵蓋與溢油有關的責任,這類當事方可依法承擔責任。
職業安全和健康法
我們受“聯邦職業安全和健康法”(經修正的“職業安全和健康法”)和類似州法律的要求的約束,這些法律對僱員的健康和安全作出了規定。OSHA的危險通信標準要求我們的操作中使用或生產的危險材料的信息必須被保存並提供給僱員、州和地方政府當局。
鹽水處理井
我們經營社署的水井,這些水井須遵守水務署的“安全飲用水法”,以及州和地方的法律和條例,其中包括環境保護局的地下注射控制方案制定的法律和條例,即“環境保護局”,該方案規定了最低的程序要求。我們的社署水井大部分位於得克薩斯州。我們還在阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州經營社署水井。這些州的規例規定,我們必須取得地下注射管制許可證,才能操作社署的每一口井。如果我們的油井作業可能造成淡水污染、嚴重違反許可證條件或適用規則,或井泄漏到環境中,適用的管理機構可暫停或修改我們的一項或多項許可證。
公司報告和查閲這些報告
我們受經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求,並向證券交易委員會(“SEC”)提交或提供關於表10-K的年度報告、表10-Q的季度報告、關於8-K表的當前報告、代理報表和其他信息。我們的網址是www.keyenergy.com,我們通過我們的網站免費提供這些報告、委託書以及在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會後,在合理可行的情況下對這些報告進行的所有修改。證券交易委員會維持一個互聯網網站,其中包含報告、代理和信息陳述,以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息,網址是:www.sec.gov。我們的網站還包括有關我們的一般信息,包括公司治理指南和董事會各委員會的章程。我們的網站或任何其他網站上的信息不是本報告的一部分。
項目1A。再風險因素
除了本報告中的其他資料外,在評估我們和我們的業務時,還應考慮以下因素。
與我們業務有關的風險
我們行業的不景氣狀況對我們的經營結果、現金流動和財務狀況產生了重大和不利的影響,除非我們行業的情況有所改善,這一趨勢將在2020年和以後繼續下去。
石油和天然氣價格在2014年第四季度開始迅速大幅下跌。在2015年期間,商品價格狀況持續低迷並惡化,雖然有所改善,但到2019年仍不穩定。雖然2019年的石油價格開始從2018年末的低點回升,但與2018年同期相比,我們的收入有所下降,原因是我們的客户支出減少,競爭加劇,主要是在完工活動方面。2020年3月初,由於COVID-19病毒的經濟影響以及預期俄羅斯和歐佩克,特別是沙特阿拉伯的供應增加,石油價格急劇下跌,以應對石油需求的擔憂。一般來説,對我們的產品和服務的需求大幅度下降,我們能夠為我們的產品和服務向客户收費的價格也大幅度下降。這些趨勢對我們2019年的運營結果、現金流和財務狀況產生了重大和不利的影響,除非我們行業的狀況有所改善,否則這一趨勢將在2020年和以後繼續下去。
雖然我們正繼續推行減低成本的措施,但我們不能保證能成功地完成這些措施,或確保這些措施能成功改善本港的財政狀況和流動資金。在過去幾年中,我們出現了大量的淨虧損,2019年業務所用的現金流為2,900萬美元。如果行業狀況不改善,我們可能會繼續遭受業務淨虧損和負現金流。
我們的業務是週期性的,取決於石油和天然氣工業的條件,特別是石油和天然氣價格以及石油和天然氣公司的資本和經營支出。我們的行業持續低迷,信貸市場緊縮,以及美國和全球經濟和金融體系的混亂,可能會對我們的業務產生不利影響。
石油和天然氣價格歷來波動不定,原因是石油和天然氣及其他因素的供求變化。在過去幾年中,石油和天然氣價格大幅下跌,使我們的許多客户在這幾年大大改變和減少了鑽探、完井和其他生產活動以及與我們產品和服務有關的開支。此外,由於顧客的需求減少,導致我們所提供的服務和產品供過於求,而這種供過於求的情況,大大降低了我們向顧客收取的服務費用。
我們依靠客户的意願,使資本支出,以探索,開發和生產石油和天然氣。因此,石油和天然氣價格的疲軟(或我們的客户認為石油和天然氣價格今後將繼續下降或將繼續下降)已經並可能繼續導致我們的設備利用率下降,我們的服務價格也會降低。除了對我們造成不利影響外,這些狀況的持續和惡化已經並可能繼續對我們某些客户的流動性和財務狀況造成重大的不利影響,從而導致進一步削減開支、延遲支付或不支付欠我們的款項以及類似的影響。這些情況已經並可能繼續對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響,很難預測目前不確定的商品價格環境將持續多久。
許多因素影響石油和天然氣的供應和需求,因此影響產品價格,包括:
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• | 進口外國石油和天然氣的價格和數量,包括歐佩克確定和維持石油生產水平的能力; |
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• | 我們提供的勘探和鑽探活動以及設備、材料或供應的聯邦、州和地方法規; |
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• | 向聯邦、州和地方政府施加壓力和立法及監管利益,要求其停止、大力限制或規範水力壓裂活動; |
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• | 可能影響廣大地區石油和天然氣作業的天氣條件,包括颶風,以及可能幹擾我們作業的嚴冬天氣; |
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• | 勘探、開發和生產技術或影響能源消耗的技術方面的進展; |
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• | 全球或國家健康問題,包括大流行或傳染性疾病的爆發,例如冠狀病毒(COVID-19)的爆發; |
勘探和生產公司的支出也一直並可能繼續受到資本市場條件的影響。在籌資支出方面對資本供應的限制和較高的資本成本有助於勘探和生產公司大幅削減資本或業務預算,如果石油和天然氣價格保持在目前水平或進一步下降,這種限制可能繼續存在。這種削減開支的做法已經並可能繼續削減鑽井計劃和可自由支配的良好服務開支,這已經並可能繼續導致對我們的服務的需求、我們可以收取的費率和我們資產的使用減少。此外,新石油和天然氣儲量發現率下降,以及我國市場地區儲量開發速度下降-無論是由於政府加強管制、限制勘探和鑽探活動還是其他因素-已經並可能繼續對我們的業務產生重大的不利影響,即使在石油和天然氣價格環境更強的情況下也是如此。
石油和天然氣價格大幅度下降通常會導致我們的客户減少開支,即使油價上漲,我們的客户也可能不會像預期的那樣對油價上漲作出積極反應,增加開支或增加計劃開支,從而進一步增加對我們服務的需求。雖然較高的石油和天然氣價格可能導致我們的客户增加開支,但持續的高能源價格可能會阻礙經濟增長,因此也會對我們的客户的支出產生負面影響。我們的客户還考慮到能源價格波動和其他風險因素,如果存在較高的感知風險,則要求單個項目獲得更高的回報。任何這些因素都可能影響石油和天然氣的需求,並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金流量來履行我們的償債和其他義務。
我們是否有能力支付我們的債務,併為我們的業務計劃的資本支出和其他費用提供資金,取決於我們今後產生現金的能力。這在很大程度上取決於石油和天然氣行業的條件,包括商品價格、對我們服務的需求和我們能夠收取的服務價格、一般的經濟和金融條件、我們經營的市場的競爭、立法和管制行動對我們如何經營業務的影響以及其他因素,所有這些都是我們無法控制的。如上文所述,我們行業的不景氣狀況導致我們無法履行2019年的債務義務,並需要進行重組。雖然重組大大減少了我們的債務義務,但我們償還債務和其他債務以及使資本支出的能力將繼續受制於這些行業趨勢。
我們的債務數額和關於我們債務的協議中的公約可能對我們的財務狀況、經營結果和商業前景產生不利影響。
雖然改組大大減少了我們的債務數額,但截至改組結束時,我們有5 120萬美元的債務。我們的債務水平,以及有關我們債務的協定中所載的盟約,可能對我們的業務產生重要影響,包括:
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• | 使我們更難以履行有關債務的協議規定的義務,增加我們可能拖欠債務的風險; |
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• | 要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付所需的債務,從而減少週轉資本、資本支出和其他一般商業活動的現金流量; |
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• | 限制我們今後獲得更多資金用於營運資本、資本支出、收購、一般公司用途和其他活動的能力; |
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• | 限制我們對業務和我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性; |
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• | 使我們相對於槓桿較低的競爭對手處於競爭劣勢;以及 |
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• | 使我們容易受到利率上升的影響,因為我們的債務利率是可變的。 |
與我們以前的ABL融資機制(下文所定義的)和優先貸款貸款機制一樣(在“綜合財務報表附註-附註”中作了更全面的説明)。12長期債務“),我們的每一個新的ABL貸款和新的貸款貸款都包含肯定和消極的契約,包括財務比率和測試,我們必須遵守。這些公約
除其他外,包括限制我們未經債務持有人許可而採取某些行動的契約,包括債務的產生、給予留置權、投資的作出、股息的支付和資產的出售,以及財務比率和測試,除其他外,包括規定我們必須遵守最低流動資金契約、最低資產保障比率,以及在某些期間內最低的固定收費覆蓋率。此外,根據我們的新定期貸款機制和新ABL貸款機制,我們須採取某些步驟,在這些設施關閉後的指定期間內,完善抵押品的安全權益。
我們在債務協議中符合規定的財務契約、比率和測試的能力,可能會受到我們無法控制的事件的影響,包括商品價格、對我們服務的需求、我們資產的估值,以及目前的經濟、金融和工業狀況,而且我們無法保證我們能夠繼續遵守這些公約,或我們的債務持有人不會尋求聲稱我們不遵守我們的契約。例如,在2019年第四季度,我們未能維持為我們的前ABL設施規定的最低可用門檻。違反上述任何一項公約、比率或測試標準,都可能導致我們的債務出現違約。如果我們違約,我們的新ABL貸款機制下的貸款人將不再有義務向我們提供信貸,他們和我們的新期限貸款機制的行政代理人可以宣佈所有未償債務,連同應計利息,立即到期應付。這些行動的結果將對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大的負面影響,如果沒有再融資或重組我們的債務或資本結構等戰略選擇,我們就沒有足夠的流動資金來償還我們所有的未償債務。如果出現這種結果,我們可能被迫破產,或被迫再次尋求破產保護,以重組我們的業務和資本結構,並可能不得不將我們的資產變現,所得的價值可能低於我們在財務報表中所列資產的價值。
今後我們可能會承擔更多的債務和長期租賃債務.
關於我們長期債務的協議限制但不禁止我們在未來承擔更多的債務和其他義務。截至重組結束時,我們的債務總額為5 120萬美元。
我們負債水平的增加可能加劇前面的風險因素所述的風險,而任何這類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和業務前景造成重大的不利影響。
可變利率負債使我們面臨利率風險,這會導致我國的償債義務大幅增加。
根據我們的新ABL貸款機制和我們的新期限貸款以可變利率支付利息,使我們面臨利率風險。如果利率上升,我們對可變利率負債的還本付息義務將會增加,即使借款數額保持不變,我們可用於償還債務的淨收入和現金也將減少。
我們可能無法對我們的核心服務實施漲價或維持現有價格。
我們不時尋求提高我們的服務價格,以抵消不斷上升的成本,併為我們的股東帶來更高的回報。目前,我們所能收取的服務價格和對這些服務的需求受到嚴重抑制。即使在行業條件有利的情況下,我們在一個競爭激烈的行業中運作,因此,我們並不總是成功地提高,或維持我們現有的價格。此外,在市場需求增加的時期,大量新的服務能力,包括新的油井服務平臺、液體運輸卡車、連續油管裝置以及新的捕魚和租賃設備可能進入市場,這也會給我們的服務定價帶來壓力,並限制我們提高或維持價格的能力。此外,在服務價格下跌期間,我們可能無法相應減低成本,從而進一步影響我們的盈利能力。
即使我們能夠提高價格,我們也可能無法以足以抵消不斷上漲的成本的速度這樣做。在油田服務需求高的時期,勞動力市場的緊縮可能會導致更高的勞動力成本。在此期間,我們的勞動力成本可能會以比我們提高服務價格的能力更高的速度增長。此外,我們可能無法在不影響我們的活動水平的情況下成功地提高價格。無法維持我們的價格或隨着成本的增加而提高我們的價格,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們參與資本密集型產業.我們可能無法為未來的業務增長或未來收購提供資金。
我們的活動需要大量的資本支出。如果我們從經營活動中獲得的現金流量和根據新ABL機制借入的資金不足以為我們的資本支出預算提供資金,我們將需要減少這些支出,或通過債務或股本或其他融資計劃,例如債務再融資或重組或出售資產來為這些支出提供資金。
我們籌集債務或股本或再融資或重組債務的能力,除其他外,將取決於資本市場的狀況和我們的財務狀況。我們的定期貸款貸款機制重組的結果是
在較高的利率,以及任何進一步的再融資,我們的債務可能會以較高的利率,並可能要求我們遵守更繁重的契約,這可能進一步限制我們的業務運作。現有或未來債務工具的條款可能限制我們採用其中一些替代辦法。上述任何後果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。
增加勞動力成本或缺乏熟練工人可能會損害我們的業務。
我們這個行業的公司,包括我們,都依賴於現有的熟練員工的勞動力。我們與其他油田服務公司和其他僱主競爭,以吸引和留住具有所需技術和經驗的合格人員,為客户提供最高質量的服務。我們還受“公平勞動標準法”的約束,該法規定了最低工資、加班和其他工作條件等事項,這可能增加我們的勞動力成本,或使我們對僱員負有責任。熟練工人的勞動力短缺或其他普遍的通貨膨脹壓力或適用的法律和條例的變化,可能會使我們更難吸引和留住人員,並可能要求我們提高工資和福利待遇。未來勞動力成本可能會增加,或者當需求和價格下降時,我們可能無法降低工資,而這種變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們未來的財務業績可能會受到資產減值或其他費用的不利影響。
我們過去曾記錄過商譽減值費用和資產減值費用。我們定期評估我們的長期資產,如我們的財產和設備的減值.當事實和情況表明這些資產的賬面價值可能由於各種外部或內部因素而無法收回時,我們對財產和設備的潛在損害進行評估。如果我們的行業狀況不改善或惡化,我們可能在今後的時期內記錄額外的減值費用,這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們的業務涉及某些經營風險,這些風險主要是自保的,我們的保險可能不足以支付我們在業務中可能承擔的所有保險損失或責任。
我們的行動面臨許多危險和風險,包括:
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• | 因我方卡車、鑽機和其他設備的事故或損壞而承擔的責任; |
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• | 井噴:天然氣、石油或其他油井流體不受控制地流入大氣或地下地層;以及 |
這些危險可能導致暫停作業、損壞或毀壞我們的設備和他人的財產,或造成我們或第三方人員的傷亡。
我們自保這些債務中的很大一部分.對於超過我們的自保限額的損失,我們維持來自非附屬商業承運人的保險.然而,我們的保險可能不足以支付我們在業務中可能招致的所有損失或責任。此外,我們的保險可能無法充分保護我們免受業務風險的責任。由於市場條件的影響,我們某些保險單的保險費和免賠額可能會大幅度增加。在某些情況下,某些保險可能無法獲得,或只能用於減少保險金額。我們還面臨這樣的風險:我們可能無法以合理的成本維持或獲得我們想要的類型和金額的保險。如果我們承擔重大責任,而我們沒有投保或沒有得到充分保險,這可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業經營,價格競爭激烈,隨着競爭對手擴大業務,價格競爭可能會加劇。
我們經營的油田服務市場具有高度的競爭力,包括許多能夠在當地市場上有效競爭的小公司,以及幾家擁有比我們大得多的財政資源的大公司。傳統上,合同是在競爭性投標或與客户直接談判的基礎上授予的。
我們市場的主要競爭因素是產品和服務質量和可用性、反應能力、經驗、技術、設備質量、安全聲譽和價格。由於最近勘探和生產公司之間的合併減少了可用客户的數量,競爭環境加劇。鑽井平臺和其他車輛以及油田服務設備是可移動的,可以根據市場情況從一個市場轉移到另一個市場,這一事實加劇了該行業的競爭。我們可能與競爭對手競爭,這些競爭對手可能更能承受工業衰退,更適合在價格基礎上進行競爭,留住技術人員,並獲得新的設備和技術,所有這些都可能影響我們的收入和盈利能力。
歷史上,我們的員工流失率很高。我們遇到的任何困難,如更換或增加工人,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們相信,我們這個行業的高週轉率是由於油田服務工作的性質所致,這些工作需要體力上的要求,而且是在户外進行的。因此,工人可以選擇在提供更理想的工作環境的領域從事與我們競爭的工資水平的工作。工人可能無法或不願意通勤到我們的設施和工作地點,以及競爭競爭對手或其他行業的工人,這些因素可能對我們吸引和留住工人的能力產生不利影響。我們可能無法招聘、培訓和保留足夠數量的工人來取代即將離職的工人。沒有能力維持足夠的員工隊伍,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們可能無法成功地實施和維護技術開發和增強。新技術可能會降低我們的競爭力。
油田服務業需要引進新的鑽井和完井技術以及使用新技術的服務,其中一些技術可能受到專利保護。由於競爭對手和其他人在未來使用或開發新技術,我們可能處於競爭劣勢。此外,我們可能面臨實施或獲得某些新技術的巨大成本的競爭壓力。我們的一些競爭對手擁有更多的財政、技術和人力資源,這可能使他們能夠在我們之前實施新技術。如果我們不能以具有競爭力的成本及時開發和實施新技術或新產品,我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動就會受到不利影響。
我們的業務策略的一個組成部分是合併KeyView®系統,我們的專有技術,進入我們的油井服務平臺。無法成功地開發、整合和保護這一技術可以:
我們的一個或多個最大客户的活動損失或大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
在截至2019年12月31日的一年中,我們十個最大的客户約佔我們合併收入的51%。其中一個或多個客户活動的損失或大幅減少,可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
今後可能通過關於水力壓裂過程的州或聯邦法律或條例,可能會使油井或天然氣井更難完井,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們的許多客户在一口井的生命中使用水力壓裂服務。水力壓裂是指在地下地層中產生或擴展裂縫或裂縫的過程,在此過程中,水、砂和其他添加劑在高壓下泵入地層。雖然我們不是水力壓裂服務的提供者,但我們的許多服務都是對水力壓裂過程的補充。
國會已通過立法,規定對水力壓裂作業實行更廣泛的聯邦監管,並對壓裂過程中使用的化學品進行報告和公開披露。此外,環保局還根據“安全飲用水法”,對涉及柴油的某些水力壓裂活動提出了聯邦監管當局,並於2012年5月發佈了涉及柴油的壓裂作業指南草案。如果通過新的法律和條例實施更多的監管或許可要求,我們的客户的業務和業務可能會受到延誤以及運營和合規成本的增加,這可能會對我們所服務的市場中活躍油井的數量產生負面影響。一些州已經批准或正在審議關於水力壓裂和化學品披露的新條例,一些市政當局試圖在其管轄範圍內限制或禁止水力壓裂。例如,2015年6月,紐約環境保護部發表了一份調查結果聲明,結束了對大體積水力壓裂的七年研究,從而正式禁止了紐約的這種做法。此外,加州通過了包括水力壓裂在內的油井增產立法。該法律規定了油井建設、水力壓裂水管理、地下水監測、水力壓裂作業期間地震活動監測和公開披露水力壓裂液成分的技術標準。這些和其他新的聯邦、州或市政法規對水力壓裂過程可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
許可證條件、立法或管制措施可能限制我們處理完井後產生的液體的能力,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
作為我們流體管理服務的一部分,我們為完井後生產的流體提供處理服務。這些流體被從井場移走,運至社會福利署的井中處理。我們經營社署的水井,這些水井須受“水務署”、“安全飲用水法”以及州和地方法律法規的約束,其中包括環境保護局的地下注射控制方案制定的法律和法規,其中規定了最低方案要求。我們的社署水井大部分位於得克薩斯州。我們還在阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州經營社署水井。這些州的規例規定,我們必須取得地下注射管制許可證,才能操作社署的每一口井。如果我們的油井作業可能造成淡水污染或嚴重違反許可條件或適用規則,或井泄漏到環境中,適用的管理機構可暫停或修改我們的一項或多項許可證。
此外,越來越多的人擔心,向地下處置井注入採出液可能會在某些地區引發地震活動。為了迴應這些關注,一些州的監管機構正在採取主動行動,對社會福利署井的允許規定額外的要求,或以其他方式評估地震活動與石油和天然氣作業之間的任何關係。例如,2014年,德克薩斯鐵路委員會(TRC)發佈了一項關於允許或重新允許處置井的規定,其中除其他外,要求提交在處置井位置特定半徑內發生的地震事件的信息,以及與所涉處置區有關的日誌、地質橫斷面和結構圖。如持證人或準持證人未能證明鹹水或其他液體侷限於處置區,或科學數據顯示該污水處理井相當可能或被確定會對地震活動作出貢獻,則真相與和解委員會可拒絕、修改、暫停或終止該井的許可證申請或現有作業許可證。
實施許可證條件或通過和執行任何新的法律、條例或指令,限制我們處置產生的液體的能力,包括限制處置井的位置、改變處置井的深度、減少處理井的廢水量,或要求我們關閉處置井或其他方式,都可能導致作業延誤和業務費用增加,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
由於環境、健康和安全方面的法律和法規,我們可能會承擔大量的成本和責任。
我們的業務受到美國聯邦、州和地方法律和法規的限制,這些法律和法規限制了污染物排放到環境中,併為處理、儲存和處置包括有毒和危險廢物在內的廢物制定了標準。為了遵守這些法律法規,我們必須從各個政府機關獲得和保持大量的許可證、批准和證書。雖然過去遵守這些規定的成本並不高,但新的法律、法規或執行政策可能變得更加嚴格,大大增加我們的合規成本,或限制我們今後的商業機會,這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們的行動構成了環境責任的風險,包括從我們的作業中泄漏到地面或地下土壤、地表水或地下水。有些環境法律法規可以規定嚴格的責任,連帶責任,或者兩者兼有。因此,在某些情況下,我們可能因為發生時合法的行為或第三方的行為或由第三方造成的條件而承擔賠償責任,而不考慮我們是否造成或促成了這些條件。根據這些法律和條例採取的行動可能導致我們的業務停業、罰款和處罰、補救或其他糾正措施的開支,以及財產損害、接觸危險材料、危險廢物或人身傷害的賠償要求。對不遵守適用的環境法律和條例的制裁還可包括評估行政、民事或刑事處罰、吊銷許可證、在特定地點臨時或永久停止作業以及發佈糾正行動命令。這種索賠或制裁及相關費用可能使我們承擔大量費用或損失,並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。此外,增加對石油和天然氣勘探和完成活動的監管要求,可能會大大推遲或中斷我們的業務。
鑑於2010年4月發生在墨西哥灣的Macondo事故和由此造成的漏油事件,我們的服務監管範圍可能擴大,包括可能增加政府機構規定的負債或供資要求。2012年,安全和環境執法局(簡稱“BSEE”)將其監管範圍擴大到石油和天然氣運營商之外,將服務和設備承包商也包括在內。此外,美國聯邦法律還對某些被認為是“責任方”的實體規定了與防止石油泄漏、釋放危險物質以及清除費用和自然資源、不動產以及此類事件引起的某些經濟損害的責任有關的各種條例。其中一些法律可能對某些費用和損害規定嚴格和(或)連帶責任,而不考慮當事方的行為。作為海上鑽井和修井服務的服務和租賃設備供應商,根據聯邦法律,我們可能被視為“責任方”。實施這些法律以及通過和實施今後的管制措施,或這些倡議可能產生的具體責任,可能會使我們承擔更多的費用和責任,這可能會中斷我們的業務,或對我們的收入或業務結果產生不利影響。
惡劣的天氣會對我們的生意產生實質性的不利影響。
我們的生意可能受到惡劣天氣的影響。我們客户在路易斯安那州和得克薩斯州部分地區的石油和天然氣業務已經並可能在今後受到颶風和熱帶風暴的不利影響,導致對我們服務的需求減少。此外,我們的客户的業務可能會受到季節性天氣條件的不利影響。惡劣的天氣也會直接阻礙我們自己的行動。惡劣天氣的影響可包括:
過去,這些制約因素導致我們的業務延誤,大大增加了我們的業務和資本成本,而且今後還可以這樣做。異常温暖的冬天也會減少對天然氣的需求,從而對我們的服務需求產生不利影響。
收購和剝離-我們可能無法成功地識別、進行和整合收購,或限制與我們剝離的業務相關的持續成本。
我們的增長戰略的一個重要組成部分是進行收購,以加強我們的核心服務或在選定市場的存在。這項策略能否成功,除其他外,取決於我們能否物色合適的收購人選、談判可接受的財務及其他條款、及時及成功地將已收購的業務或資產納入我們現有的業務,以及保留所收購業務的關鍵人員和客户羣。今後的任何收購都可能帶來一些風險,包括但不限於:
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• | 關於獲得的業務或資產的未來結果或由於獲得業務或資產而預期實現的成本削減或其他協同增效的錯誤假設; |
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• | 未能及時成功地整合任何已獲得的業務或資產的業務或管理; |
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• | 如果未達到購買假設或市場狀況下降,則可能發生減值費用; |
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• | 進入公司有限或沒有經驗的市場或業務領域所固有的風險;以及 |
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• | 無法以任何此類購置或投資可能需要的經濟上有吸引力的條件獲得足夠的融資或充足的融資。 |
我們的業務戰略預期,並基於我們成功完成和整合其他業務或資產的能力,以及時和成本效益的方式。如果我們不這樣做,可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。
我們還不時進行戰略剝離。在資產剝離的情況下,我們可以同意賠償從我們以前的業務中產生的某些責任的收購方。這些剝離還可能導致在交易之後,包括通過擔保、服務水平協議或其他財務安排等方式,繼續對被剝離的企業進行財務幹預。如果有附帶的考慮,這些被剝離的企業的業績下降可能會影響我們未來的財務業績。
遵守氣候變化立法或倡議可能對我們的業務產生不利影響。
各邦政府和由州政府組成的區域組織正在考慮頒佈新的立法,頒佈新的條例,管制或限制來自固定來源的温室氣體或“温室氣體”的排放,其中可能包括我們的設備和作業。在聯邦一級,環境保護局已經頒佈條例,要求我們建立和報告温室氣體排放清單。環境保護局還對大型固定源制定了温室氣體許可要求,並可能降低許可程序的門檻,其中可能包括我們的設備和操作。限制温室氣體排放或以其他方式解決氣候變化的立法和監管建議可能要求我們承擔額外的業務費用,並可能對天然氣和石油的需求產生不利影響。我們業務費用的潛在增加可能包括獲得許可證、操作和維護我們的設備和設施、在我們的設備和設施上安裝新的排放管制、獲得批准温室氣體排放的限額、支付與我們的温室氣體排放有關的税款以及管理和管理温室氣體排放方案的新的或增加的費用。
此外,2014年12月,加利福尼亞州通過了相當於環保局規則的重型車輛温室氣體排放規則,以及加利福尼亞州對氮氧化物的可選低排放標準(“氮氧化物”)。加州已表示打算降低經加州認證的發動機的氮氧化物標準,並要求環保局降低其標準。2016年6月,加州和其他州的幾個區域空氣質量管理區,以及幾個州的環境機構,
要求環保局對公路重型卡車和發動機採用較低的NOx排放標準.我們期望其他司法管轄區將來會考慮重型車輛及引擎燃油經濟性及温室氣體排放規則。我們可能會招致重大的資本支出和行政費用,因為我們更新我們的運輸車隊,以遵守排放法律和條例。
保護措施和技術進步可以減少對石油和天然氣的需求。
燃料節約措施、替代燃料需求、消費者對石油和天然氣替代品的需求增加、燃料經濟和能源生產方面的技術進步可減少對石油和天然氣的需求。此外,鼓勵節約能源或使用替代能源可減少對石油和天然氣的需求。管理層無法預測石油和天然氣服務和產品需求變化的影響,任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大影響。
我們的業務可能會受到網絡攻擊,這可能會對我們的商業運作產生不利影響。
與大多數公司一樣,我們在很大程度上依賴信息技術網絡和系統,包括因特網,處理、傳輸和儲存電子信息,管理或支持我們的各種業務活動,並保存各種記錄,其中可能包括有關我們的客户、僱員或其他第三方的信息,而這些系統的完整性對我們開展業務和業務至關重要。我們為維護這類信息和系統的安全和完整性作出了重大努力(並在發生安全漏洞或系統中斷時維持應急計劃),然而,我們已經並期望繼續經歷、未經授權進入我們的系統、丟失或銷燬數據、帳户接管以及其他形式的網絡攻擊或類似事件,無論這些事件是由機械故障、人為錯誤、欺詐、惡意、破壞或其他原因造成的。網絡攻擊包括(但不限於)惡意軟件、試圖獲得未經授權的數據訪問、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及數據的損壞。網絡攻擊的頻率、範圍和複雜性繼續增加,這增加了我們的安全措施無法防止我們的系統不正常運作或不適當地披露專有信息的可能性。我們的信息或通信系統的任何故障,無論是攻擊、機械故障、自然災害或其他原因,都可能中斷我們的行動,損害我們的聲譽,或使我們受到索賠,任何這一切都可能對我們造成重大不利影響。
與我們普通股有關的風險
我們的股東基礎高度集中;現有股東轉售我們的普通股,以及行使我們的認股權證可發行的股份,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
重組的結果是向貸款人發行了一些普通股,這些普通股佔我國流通股的絕大多數。具體來説,由於重組的結果,並在實施反向股票分割後,五個支持期貸款人總共擁有約1 340萬股普通股,佔發行股票後普通股的97%(在每種情況下,由於新認股權證而可能被稀釋)。此外,根據重組,我們在重組系列結束前向普通股股東分發了總計1,669,730股普通股和總共可行使的1,252,297股普通股的B系列認股權證。
這些股東出售大量普通股,或行使認股權證時發行和出售股票,都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們不能保證我們普通股的活躍交易市場將會發展或維持,我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致你們的投資價值下降。
2019年12月23日,我們的普通股從紐約證券交易所退市,因此,我們的普通股目前在場外(OTC)市場上市,交易活動有限。我們的普通股活躍的公共市場可能不會發展,如果發展下去,也可能無法維持。在沒有活躍的公開交易市場的情況下,你對我們普通股的投資可能很難變現。
我們普通股的交易價格可能會大幅波動。許多因素,包括許多我們無法控制的因素,可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。這些風險包括本“風險因素”一節所述或提及的風險,以及除其他外:
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• | 我們進入金融和資本市場,以便為我們的債務再融資或取代現有的信貸設施; |
該公司預計在可預見的將來不會為其普通股支付股息。
在可預見的將來,我們不會就我們普通股的股份支付現金紅利或其他分配,我們也不能保證這種股息或其他分配將在將來或任何時候支付。此外,我們債務協議中的限制性條款限制了我們支付紅利的能力。因此,持有普通股的人在出售股票之前,很可能無法實現其投資回報(如果有的話)。
我們公司文件和特拉華州法律的某些規定,以及我們債務協議中控制條款的改變,可能會推遲或阻止控制權的改變,即使這種改變將有利於股東,或對我們的業務產生重大的負面影響。
我們成立為法團的證明書、附例和債務協議中的某些條文,可能有阻嚇涉及改變控制權的交易的效果,包括股東可因其股份而獲得溢價的交易。
我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書規定,可發行至多5000萬股優先股,並按董事會不時確定的名稱、權利和優惠。對優先股的授權使我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、表決權或其他可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響的優先股。如果發行,優先股也可能稀釋我們的普通股持有人,並可用於勸阻、拖延或防止改變控制。
此外,我們的債務協議載有一些規定,即如果某些“個人”或“團體”成為超過50.1%的普通股的受益所有人,就可能產生違約或強制性提前付款要約。如果有“人”或“集團”成為我們超過50.1%的普通股的實益擁有人,我們可能無法償還我們的債項。
雖然我們目前不受“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第203條的約束,但我們將在支持術語放款人及其許可的受讓人(如“股東協議”中定義的)集體持有我們普通股的50%或更少的情況下,受第203條的約束。一般而言,“DGCL”第203條禁止“有利害關係的股東”(如“DGCL”中所界定的)與我們進行“業務合併”,自該人成為有利害關係的股東之日起三年內,除非發生下列一項或多項情況:
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• | 在該人成為有利害關係的股東之前,我們的董事會批准了有利害關係的股東成為有利害關係的股東或批准業務合併的交易; |
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• | 在交易完成後,有利害關係的股東成為有利害關係的股東,該權益股東在交易開始時至少擁有我們有表決權股票的85%,但為確定某些董事持有的有表決權股票和僱員股票計劃除外;或 |
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• | 在該人成為有利害關係的股東的交易後,該業務合併由我們的董事會批准,並在股東會議上獲得股東的贊成票,至少為我們非有關股東所擁有的未償有表決權股票的66 2/3%。 |
DGCL通常將“有利害關係的股東”定義為,與關聯公司和關聯公司一起,擁有我們15%或以上的未償有表決權股票,或者是我們的附屬公司或聯營公司,並在緊接確定日期之前的三年期間內的任何時候擁有我們15%或更多的未償有表決權股票。
此外,雖然股東目前可以書面同意採取行動,我們大多數未償普通股的持有人可以召開股東特別會議,但一旦支持期放款人及其許可的受讓人集體持有50%或以下的未償普通股,我們的股東將無法召開特別會議或以書面同意採取行動。我們的股東不能以書面同意或召開特別會議採取行動,可能會產生反收購效果,因為試圖改變董事會組成的人,包括支持收購公司的董事,或對有利於收購公司的經修訂和重述的公司證書進行其他修改的人,可能需要等到下一次年會才向我們的股東提出這種行動。
所有這些因素都可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。
項目1B.未解決的工作人員評論
沒有。
第2項.類似性質
我們為我們在得克薩斯州休斯敦的主要行政辦公室租用辦公空間。此外,我們擁有或租賃許多鑽機設施,儲存設施,卡車設施和銷售和行政辦公室,在整個地理區域,我們的業務。我們租賃臨時設施,在基礎設施有限的地區為僱員提供住房。與我們的流體管理服務有關,我們經營一些擁有和租用的社署設施,以及鹽水和淡水站。我們租賃的房產受各種租賃條款和到期期限的限制。
我們相信,我們目前擁有的所有財產都適合其預定用途。我們認為,我們目前的設施足以開展我們的行動。然而,我們繼續評估購買或租賃更多的財產或合併我們的財產,根據我們的業務需要。
下表顯示截至2019年12月31日,我們擁有及租用的物業,以及活躍的社署設施:
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| 辦公室、維修及 服務及其他(1) | | SWDS,中性滷水和 淡水站(2) | | 作戰場 服務設施 |
擁有 | 57 |
| | 27 |
| | 29 |
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租賃 | 22 |
| | 33 |
| | 22 |
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共計 | 79 |
| | 60 |
| | 51 |
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(2) | 如果我們擁有社署的井眼,但租出土地,則包括社署的設施為“租用”。在其他情況下,我們同時出租井筒和土地。不同土地的租契條款各不相同,但有關社署部份出租土地及擁有井筒的設施,土地擁有人可根據土地契約選擇在租約終止時保留井筒。 |
第3項.同等法律程序
我們受到在正常經營過程中出現的各種訴訟和索賠的影響。我們相信,任何普通課程訴訟的處置,都不會對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流量造成重大不良影響。
第4項.評定等級的礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五條登記人普通股的轉制市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
市場與信息
我們的普通股在場外交易,代號為“KEGX”。截至2020年3月6日,共有註冊股東85人,已發行普通股13775267人,流通股85個。這一數目的註冊持有人不包括以“街道名稱”為其持有普通股股份的持有人,即這些股份是由經紀人或其他代名人為其帳户持有的。在這種情況下,經紀人或其他被提名人包括在註冊持有人的數目中,但持有“街道名稱”股份的普通股的基本持有人則不包括在內。以下的所有股票價格都進行了調整,以反映從2020年3月6日開始的1比50的反向股票分拆。
發行人購買股票證券
在2019年第四季度,我們回購了354股普通股。回購的目的是履行因轉讓限制性股票而產生的預扣税義務。以下是股票回購的摘要:
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期間 | 購買股份總數 | | 平均每股支付價格 | | 等額股總數 作為.的一部分購買的 公開宣佈2016年破產 計劃(1) | | 5月份在2016年破產案下購買的最多股份數量 計劃(1) |
2019年10月1日至10月31日 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
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2019年11月1日至11月30日 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
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2019年12月1日至12月31日 | 354 |
| | $ | 5.00 |
| | — |
| | — |
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(1)本公司在2019年10月1日至2019年12月31日期間,並無實施股票回購計劃。
權益補償計劃資訊
下表列出了截至2019年12月31日關於股票補償計劃(包括個人賠償安排)的信息,根據這些計劃,我們的普通股被授權發行。這些計劃的具體特點在“第8項.財務報表和補充日期”中的“注16.基於股份的補償”中作了説明。以下所有股票編號和加權平均行使價格反映了公司普通股在2020年3月6日與重組有關的反向股票分割情況。
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計劃類別 | 證券編號 待發 行使 突出的備選方案, 認股權證與權利 (a)(2) | | 加權準平均值 演習價格 突出 期權、認股權證 和權利 (b)(3) | | 備用證券的數量 可供未來發行 權益補償 圖則(不包括證券) 反映在(A)欄中) (c)(4) |
| (單位:千) | | | | (單位:千) |
股東批准的股權補償計劃(1) | 15 |
| | $ | 1,683.50 |
| | 52 |
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股東未批准的權益補償計劃 | — |
| | | | — |
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共計 | 15 |
| | | | 52 |
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(1) | 根據2019年股權和現金獎勵計劃(“2019年ECIP”)支付的股票獎勵。 |
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(2) | 代表在受限制的股票單位(“RSU”)歸屬時可能發行的股票。 |
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(3) | RSU沒有行使價格;因此,RSU被排除在未獲獎勵的加權平均行使價格之外。 |
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(4) | 表示2019年ECIP截至2019年12月31日可供授予的股份數量。 |
項目6.金融數據
不適用。
第七項中轉業管理部門對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析,應與我們的合併財務報表及其相關附註一併閲讀,載於“項目8.財務報表和補充數據”中。下面的討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們目前的期望,並且會受到不確定性和環境變化的影響,其中包括上文“前瞻性聲明”中所指出的那些。由於潛在不準確的假設和已知或未知的風險和不確定性,實際結果可能與這些預期大不相同。這些前瞻性聲明應與我們在“1A”項下披露的信息一起閲讀。危險因素。“
概述
我們為各大石油公司和獨立的石油和天然氣生產公司提供全方位的油井服務,以生產、維護和加強石油和天然氣在整個油井的生命週期內的流動。這些服務包括基於鑽井平臺和連續油管的油井維護和修井服務、完井和再完井服務、流體管理服務、漁業和租賃服務以及其他輔助油田服務。此外,我們的某些鑽機具有特殊的鑽井應用能力。我們在美國大陸的大部分主要石油和天然氣產區開展業務。我們以前在加拿大和俄羅斯有業務,分別在2017年第二季度和第三季度出售。
對我們的服務的需求波動不定,主要是相對於石油和天然氣的價格(或預期價格),而石油和天然氣的供應和需求又反過來推動了這些價格的波動。一般而言,隨着這些商品的供應減少,需求增加,服務和維修需求增加,因為石油和天然氣生產商試圖在價格較高的環境中最大限度地提高其油井的生產率。然而,在自2014年底以來持續存在的石油和天然氣價格較低的環境中,隨着石油和天然氣生產商活動的減少,對服務和維護的需求減少。特別是,對新的或現有的實地鑽探和完井工作的需求是由這類工作可用的投資資本驅動的,我們的客户從2015年開始並持續到2019年,大大削減了他們的資本支出。由於這類服務很容易“啟動”和“停止”,而石油和天然氣生產商在商品價格低或波動時一般較不容易承受風險,因此,與對其他類型油田服務的需求相比,對油井維修服務的需求可能會出現更快的下降。此外,在價格較低的環境中,完成工作所需的油井服務平臺較少,因為這些活動通常與鑽井活動有關。
在2019年第四季度,我們採取了一些措施來降低我們的勞動力成本,並退出了某些業務和領域,將重點放在特定的市場上。此外,考慮到運營足跡的減少,我們採取了一些措施來減少我們的間接費用,我們認為這將改善我們的運營現金流,並減少我們的運營虧損。
重組與反向股權分拆
2020年3月6日,我們根據截至2020年1月24日的“重組支持協議”(“RSA”)結束了先前宣佈的資本結構和債務重組(“重組”),我們的優先定期貸款機制(以下定義)下的貸款人集體持有公司當時未償定期貸款本金的99.5%(“支持期限貸款人”)。根據或與登記冊系統管理人及其設想的重組有關,除其他事項外,我們對我們的資本結構和治理進行了以下交易和改變:
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• | 在重組結束前,我們完成了對我們已發行的普通股的1/50反向股票分割,結果我們的已發行和未發行普通股從20,659,654股減少到413,258股;因此,本報告所載的所有股票和每股信息都被重報,以追溯顯示這種股票分割的效果; |
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• | 根據重組結束時達成的交換協議,我們將我們的定期貸款的未償還本金總額(連同應計利息)交換為(I)13,362,009股新發行的普通股,佔公司發行股票的97%(但不影響新認股權證和MIP(按下文各定義)稀釋)和(Ii)根據我們新的5,120萬美元的定期貸款安排(“新貸款機制”)持有的2,000萬美元的定期貸款(新的5,120萬美元的定期貸款機制),(1)新發行的普通股每一項貸款按比例計算,根據其持有的先前定期貸款機制持有的定期貸款; |
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• | 截至2020年2月18日向我國普通股東發放的兩批權證(“新權證”); |
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• | 加入了5 120萬美元的新定期貸款機制,其中(1)3 000萬美元是在重組結束時從支持期貸款機構獲得新的現金收益,2 000萬美元是為了換取上述支持期貸款人在先前定期貸款機制下持有的定期貸款;(2)大約120萬美元是對不支持定期放款人的定期貸款機制下貸款人持有的定期貸款的高級擔保定期貸款; |
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• | 在上述股份的發行實施後,採用新的管理獎勵計劃(“MIP”),佔公司流通股的9%;及 |
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• | 對公司的治理進行了某些修改,包括對我們的董事會(“董事會”)的修改,對我們的管理文件的修改,以及與支持條款放款人簽訂的股東協議(如下所定義)。 |
根據重組結束時的登記冊系統管理人,公司修訂並重申了其公司註冊證書,並與輔助條款放款人簽訂了股東協議(“股東協議”),以便除其他事項外,設立一個由7名成員組成的董事會。根據“股東協議”,我們的董事會由我們的首席執行官和其他六名成員組成,由不同的支持期限放款人任命。具體而言,根據“股東協議”,在重組結束時持有公司流通股25%以上的支持期放款人有權提名兩名董事,在重組結束時持有公司流通股10%至25%的支持期放款人有權提名一名董事。除Soter Capital LLC(“SOTER”)指定或提名的任何指示外,所有支持期貸款人的被任命者或被提名人必須符合“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 a條中規定的“獨立董事”要求。此外,根據“股東協議”,支持期放款人有權指定一名無表決權的董事會觀察員,但須遵守特定的所有權門檻。
根據RSA的規定,在重組結束後,截至2020年2月18日,公司向記錄在案的股東分發了新權證。新認股權證分兩個系列發行,每個系列為期四年.第一類規定,持有人有權購買總計1,669,730股新發行的普通股,佔重組結束時公司普通股的10%(在行使所有新認股權證後,但須經根據MIP發行的發行品予以稀釋)。第一批新認股權證的總行使價格為19.23美元,是根據以前定期貸款機制下的未償還定期貸款總額加上重組結束時的違約利率確定的。第二批新認股權證使持有人有權購買總計1,252,297股新發行的普通股,佔重組結束時公司普通股的7.5%(在所有新認股權證的行使生效後,但須受根據MIP發行的發行品的稀釋)。第二批新認股權證的總價為28.85元,是根據以下因素決定的:(I)優先期貸款機制下的定期貸款未償還本金總額,加上重組結束時的拖欠利率,乘以(Ii)1.50。
有關我們與重組有關的新期貸款機制和新ABL融資機制的更多信息,請參閲下文的“流動性和資本資源”。
商業和增長戰略
專注於生產相關服務
在石油和氣井的使用期間,需要定期維護井眼和人工提升系統,以維持生產,抵消自然產量下降。在大多數這些幹預措施中,需要一個鑽井平臺來移除和更換需要修理的物品,或開展將使石油和天然氣產量從目前水平上提高的活動。在許多情況下,這些幹預需要額外的資產或服務來執行。隨着石油價格從2014年開始下跌,我們認為,美國的一些石油和天然氣生產商大大減少了其經常性的油井維護活動。我們認為,油價回升將導致石油和天然氣生產商決定恢復定期的油井維修活動。此外,我們認為,在許多情況下,自2014年石油價格下跌以來,石油和天然氣生產商放棄了定期維護活動,石油和天然氣生產商將通過修復油井來增加對我們服務的需求,以提高產量。KEY很有能力利用這些趨勢,通過其活躍的和温暖的堆疊的油井服務平臺以及它提供的額外的捕魚和租賃服務,我們將繼續投資於設備或通過收購來增長和利用這一動態。
水平油氣井人口增長
自美國水平井鑽井和水力壓裂革命開始以來,新增了數千口水平井,其中許多是在2012至2014年期間增加的。由於這些井的初期產量在最初幾年的生產中下降,而且這些井被置於人工提升系統以維持生產,我們認為這些井將需要類似於常規油井的定期維修。在許多情況下,由於這些井的深度和較長的橫向剖面,將需要一個更大的井架設備,具有較高的額定井架能力來進行這一維護。我們打算通過有機資本的部署或購置,投資於我們油井服務船隊的這一部分以及所需的租賃設備和服務,以利用這一趨勢以及已進入或即將進入需要定期維修的水平井數量增加的情況。
業績計量
貝克休斯美國鑽井平臺的計數數據每週公佈一次,經常被用作整個勘探和生產(“E&P”)公司支出和更廣泛油田活動的一致指標。在評估我們所經營的美國陸上油田服務行業的總體活動時,我們認為貝克休斯美國陸地鑽機數量是E&P公司資本支出和由此產生的活動水平的最佳晴雨表。從歷史上看,我們的活動水平一直與我們的E&P公司客户作為一個整體的美國在岸資本支出高度相關。
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年 | WTI粗品庫欣原油 石油(1) | | 紐約商品交易所亨利中心 天然氣(1) | | 貝克·休斯 美國陸基鑽機(2) | | AESC井務活動鑽機平均計數(3) |
2015 | $ | 48.66 |
| | $ | 2.62 |
| | 943 |
| | 1,481 |
|
2016 | $ | 43.29 |
| | $ | 2.52 |
| | 486 |
| | 1,061 |
|
2017 | $ | 50.80 |
| | $ | 2.99 |
| | 856 |
| | 1,187 |
|
2018 | $ | 65.23 |
| | $ | 3.15 |
| | 1,013 |
| | 1,292 |
|
2019 | $ | 56.98 |
| | $ | 2.56 |
| | 920 |
| | 1,253 |
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(1) | 表示所列年份中每個月平均價格的平均值。資料來源:美國能源信息管理局,彭博。 |
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(2) | 資料來源:www.bakerhughes.com |
在內部,我們主要通過我們的鑽井平臺和卡車運輸時間來測量我們的良好維修業務的活動水平。一般來説,隨着E&P公司資本的增加,對我們服務的需求也會增加,導致鑽機和卡車服務的增加和工作時間的增加。相反,當由於E&P公司支出減少而導致活動水平下降時,我們通常會提供更少的鑽井和卡車服務,從而降低工作時間。下表列出了我們從2017年到2019年的季度鑽井和卡車運輸小時數。
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 鑽機小時 | | 卡車運輸時間 | | 關鍵是美國。 工作天(1) |
| 美國 | | 國際 | | 共計 | | | | |
2019: | | | | | | | | | |
第一季度 | 151,309 |
| | — |
| | 151,309 |
| | 150,740 |
| | 63 |
|
第二季度 | 154,017 |
| | — |
| | 154,017 |
| | 144,996 |
| | 63 |
|
第三季度 | 142,151 |
| | — |
| | 142,151 |
| | 150,518 |
| | 64 |
|
第四季度 | 114,727 |
| | — |
| | 114,727 |
| | 121,152 |
| | 62 |
|
2019年共計 | 562,204 |
| | — |
| | 562,204 |
| | 567,406 |
| | 252 |
|
2018: | | | | | | | | | |
第一季度 | 175,232 |
| | — |
| | 175,232 |
| | 214,194 |
| | 63 |
|
第二季度 | 187,578 |
| | — |
| | 187,578 |
| | 201,427 |
| | 64 |
|
第三季度 | 180,943 |
| | — |
| | 180,943 |
| | 184,310 |
| | 63 |
|
第四季度 | 156,453 |
| | — |
| | 156,453 |
| | 179,405 |
| | 62 |
|
2018年共計 | 700,206 |
| | — |
| | 700,206 |
| | 779,336 |
| | 252 |
|
2017: | | | | | | | | | |
第一季度 | 165,968 |
| | 2,462 |
| | 168,430 |
| | 179,215 |
| | 64 |
|
第二季度 | 163,966 |
| | 1,701 |
| | 165,667 |
| | 185,398 |
| | 63 |
|
第三季度 | 161,725 |
| | 2,937 |
| | 164,662 |
| | 197,319 |
| | 63 |
|
第四季度 | 164,480 |
| | — |
| | 164,480 |
| | 223,478 |
| | 61 |
|
2017年共計 | 656,139 |
| | 7,100 |
| | 663,239 |
| | 785,410 |
| | 251 |
|
| |
(1) | Key在美國的工作日是本季度的工作日數減去國定假日。 |
市場和商業條件及前景
我們的核心業務取決於我們的客户是否願意和有能力在美國陸上盆地生產、開發和勘探石油和天然氣。工業狀況受到許多因素的影響,例如石油和天然氣價格、石油和天然氣的供求、國內和世界經濟狀況、石油生產國的政治不穩定以及我們所提供的服務的現有供應和需求。石油價格上漲在歷史上刺激了對我們服務的更多需求,因為石油和天然氣生產商增加了生產、維修、鑽探和完成新油井的開支。
2019年,油價開始從2018年末的低點回升。然而,我們的許多客户對油價上漲的反應並不像預期的那樣好,因為支出增加或計劃支出增加,從而進一步增加了對我們服務的需求。我們相信,這是由於我們的客户管理他們的活動以實現現金流目標,並將他們的維護活動確定為最高回報機會的優先次序,這是由於未來商品價格持續不確定以及他們獲得資本的結果。我們的客户支出減少,競爭加劇,主要是在完成活動方面,這也導致2018年同期的活動減少。
在2019年第四季度,我們採取步驟在內部調整我們的業務。我們退出業務和領域,集中在某些市場,我們有最好的競爭地位。鑑於業務足跡減少,我們還採取措施減少間接費用。雖然我們在2019年第四季度從這些變化中得到了一些好處,但我們預計,到2020年,降低成本結構將帶來充分的好處。
在2020年第一季度,我們完成了重組,從而減少了長期債務和未來利息支出。此外,我們在重組中獲得了現金收益,從而改善了我們的現金狀況。2020年3月初,由於COVID-19病毒的經濟影響以及預期俄羅斯和歐佩克,特別是沙特阿拉伯的供應增加,石油價格急劇下跌,以應對石油需求的擔憂。雖然對我們服務的需求尚未感受到油價下跌的影響,但我們預計,作為迴應,我們的客户將在
這段時期的商品價格疲軟,也會為我們的服務尋求降價。目前這種不確定性使我們在短期內對我們的服務需求的瞭解有限。
不過,長遠來説,我們相信日用品價格會穩定下來,而水平井的持續老化會增加對維修服務的需求,因為客户會尋求維持或增加產量,以維持或增加定期的油井維修,以維持經濟上支持經濟的油價。
行動結果
綜合業務成果
下表列出了截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度按業務部門分列的業務和財務信息綜合結果及其他選定信息。
2019及2018年12月31日
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 變化 | | %變化 |
收入 | $ | 413,854 |
| | $ | 521,695 |
| | $ | (107,841 | ) | | (21 | )% |
費用和開支: | | | | | | | |
直接業務費用 | 333,462 |
| | 406,396 |
| | (72,934 | ) | | (18 | )% |
折舊和攤銷費用 | 56,969 |
| | 82,639 |
| | (25,670 | ) | | (31 | )% |
一般和行政費用 | 91,309 |
| | 91,626 |
| | (317 | ) | | — | % |
營運損失 | (67,886 | ) | | (58,966 | ) | | (8,920 | ) | | 15 | % |
扣除資本額後的利息費用 | 35,523 |
| | 34,163 |
| | 1,360 |
| | 4 | % |
其他收入淨額 | (2,016 | ) | | (2,354 | ) | | 338 |
| | (14 | )% |
所得税前損失 | (101,393 | ) | | (90,775 | ) | | (10,618 | ) | | 12 | % |
所得税利益 | 3,975 |
| | 1,979 |
| | 1,996 |
| | 101 | % |
淨損失 | $ | (97,418 | ) | | $ | (88,796 | ) | | $ | (8,622 | ) | | 10 | % |
收入
截至2018年12月31日的一年中,我們的收入減少了1.078億美元,即20.7%,從2018年12月31日終了年度的5.217億美元降至4.139億美元,原因是由於油價下跌,我們的客户支出減少。這些市場條件導致客户活動減少,此外,在2019年第四季度,該公司戰略性地退出了一些非核心和表現不佳的地點。有關我們收入變化的更詳細的討論,請參閲下面的“分部經營業績-截至2019和2018年12月31日的年度”。
直接業務費用
截至2019年12月31日,我們的直接運營費用減少了7290萬美元,至3.335億美元(佔收入的80.6%),比2018年12月31日終了的年度減少了4.064億美元(佔收入的77.9%)。這一減少的主要原因是,由於活動量減少,僱員補償費用、燃料費用以及維修和保養費用減少。關於我們直接運營費用變化的更詳細的討論,見下文“分部經營業績-截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度”。
折舊和攤銷費用
截至2019年12月31日的年度,折舊和攤銷費用減少了2 570萬美元(31.1%),降至5 700萬美元(佔收入的13.8%),而2018年12月31日終了年度的折舊費和攤銷費用為8 260萬美元(佔收入的15.8%)。這一減少主要是由於某些資產在2018年第四季度完全貶值。
一般和行政費用
截至2019年12月31日的年度,一般開支和行政開支減少30萬美元,至9 130萬美元(佔收入的22.1%),比2018年12月31日終了年度的9 160萬美元(佔收入的17.6%)減少了0.3%。減少的主要原因是,工作人員人數減少,部分抵消了460萬美元的遣散費和400萬美元與債務重組有關的費用,從而降低了僱員補償費用。
扣除資本額後的利息費用
截至2019年12月31日的年度,利息支出增長140萬美元,至3550萬美元(佔收入的8.6%),而2018年12月31日終了年度的利息支出為3420萬美元(佔收入的6.5%)。這一增長主要與我們長期債務的可變利率上升有關.
其他收入淨額
在截至2019年12月31日的一年中,我們確認了其他收入淨額為200萬美元,而2018年12月31日終了的年度為240萬美元。下表列出2019年12月31日和2018年12月31日淨其他損失的比較詳細資料:
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 變化 | | %變化 |
利息收入 | $ | (723 | ) | | $ | (820 | ) | | $ | 97 |
| | (12 | )% |
其他 | (1,293 | ) | | (1,534 | ) | | 241 |
| | (16 | )% |
共計 | $ | (2,016 | ) | | $ | (2,354 | ) | | $ | 338 |
| | (14 | )% |
所得税利益
截至2019年12月31日止的年度,我們的所得税優惠為400萬美元(有效税率為3.9%),税前虧損為1.014億美元,而2018年12月31日終了年度的税前虧損為2百萬美元(有效税率為2.2%)。我們的實際税率與適用的21%的美國法定税率不同,其中包括受法定限制的開支,如餐費和娛樂費用,這些費用影響賬面收入,但不影響應納税收入和離散的税收調整,例如對遞延税資產的估價免税額。
2018年12月31日至2017年12月31日
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | | | |
| 2018 | | 2017 | | 變化 | | %變化 |
收入 | $ | 521,695 |
| | $ | 436,165 |
| | $ | 85,530 |
| | 20 | % |
費用和開支: | | | | | | | |
直接業務費用 | 406,396 |
| | 332,332 |
| | 74,064 |
| | 22 | % |
折舊和攤銷費用 | 82,639 |
| | 84,542 |
| | (1,903 | ) | | (2 | )% |
一般和行政費用 | 91,626 |
| | 115,284 |
| | (23,658 | ) | | (21 | )% |
減值費用 | — |
| | 187 |
| | (187 | ) | | (100 | )% |
營運損失 | (58,966 | ) | | (96,180 | ) | | 37,214 |
| | (39 | )% |
重組項目,淨額 | — |
| | 1,501 |
| | (1,501 | ) | | (100 | )% |
扣除資本額後的利息費用 | 34,163 |
| | 31,797 |
| | 2,366 |
| | 7 | % |
其他損失,淨額 | (2,354 | ) | | (7,187 | ) | | 4,833 |
| | (67 | )% |
所得税前損失 | (90,775 | ) | | (122,291 | ) | | 31,516 |
| | (26 | )% |
所得税(費用)福利 | 1,979 |
| | 1,702 |
| | 277 |
| | 16 | % |
淨損失 | $ | (88,796 | ) | | $ | (120,589 | ) | | $ | 31,793 |
| | (26 | )% |
收入
截至2018年12月31日的一年中,我們的收入從2017年12月31日終了年度的4.362億美元增加到5.217億美元,增長了8550萬美元(19.6%),這是因為我們的客户對商品價格的提高和我們提高服務價格的能力做出了反應。在國際上,由於我們在加拿大和俄羅斯的業務,2018年我們沒有收入。有關我們收入變化的更詳細的討論,請參閲下面的“分部經營業績-截至12月31日、2018年和2017年的年度”。
直接業務費用
2018年12月31日終了年度,我們的直接運營費用增加了7410萬美元(22.3%),達到4.064億美元(佔收入的77.9%),而2017年12月31日終了的年度則為3.323億美元(佔收入的76.2%)。這一增加主要是由於僱員補償費用、燃料費用以及維修和維修費增加,原因是活動水平增加,維修和維修費增加,原因是閒置設備準備工作的相關費用,以及與出售2017年第二季度出售的框架堆疊設備和試井服務業務有關的資產收益減少。關於我們直接運營費用變化的更詳細的討論,見下文“分部經營業績-截至12月31日、2018年和2017年為止的年度”。
折舊和攤銷費用
2018年12月31日終了年度,折舊和攤銷費用減少190萬美元(2.2%),降至8 260萬美元(佔收入的15.8%),而2017年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用為8 450萬美元(佔收入的19.4%)。這一下降主要是由於我們的前國際業務部門和我們的框架堆疊設備和試井服務業務在2017年出售。
一般和行政費用
2018年12月31日終了年度的一般開支和行政開支減少了2 370萬美元,即20.6%,降至9 160萬美元(佔收入的17.6%),而2017年12月31日終了的年度為1.153億美元(佔收入的26.4%)。減少的主要原因是,由於人員配置減少和法律結算費用減少,僱員補償費用減少。
減值費用
在2018年12月31日終了的一年中,我們沒有記錄任何損傷。在2017年12月31日終了的一年中,我們記錄了20萬美元的減值,將2017年第三季度出售的俄羅斯業務單位的資產和相關負債的賬面價值降至公允市場價值。
重組項目,淨額
在2018年12月31日終了的一年中,我們記錄的重組項目為零,而2017年12月31日終了年度的重組項目為150萬美元,主要由2016年自願重組產生的專業費用構成。
扣除資本額後的利息費用
2018年12月31日終了年度,利息支出增加240萬美元,至3420萬美元(佔收入的6.5%),而2017年12月31日終了年度的利息支出為3180萬美元(佔收入的7.3%)。這一增長主要與我們長期債務的可變利率上升有關.
其他(收入)損失淨額
在2018年12月31日終了的一年中,我們確認其他收入淨額為240萬美元,而2017年12月31日終了的年度為720萬美元。2017年12月31日終了年度的其他淨收入包括與我們俄羅斯子公司有關的470萬美元的銷售收益,該收益已於2017年第三季度處置。
下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日淨其他損失的比較詳細信息:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 | | %變化 |
| 2018 | | 2017 | | | | |
利息(收入)費用 | $ | (820 | ) | | $ | (711 | ) | | $ | (109 | ) | | 15 | % |
其他 | (1,534 | ) | | (6,476 | ) | | 4,942 |
| | (76 | )% |
共計 | $ | (2,354 | ) | | $ | (7,187 | ) | | $ | 4,833 |
| | (67 | )% |
所得税(費用)福利
截至2018年12月31日止的年度,我們的所得税優惠為200萬美元(有效税率為2.2%),税前虧損為9080萬美元,而截至2017年12月31日的税前虧損為1.223億美元(有效税率為1.4%)。2018年和2017年的有效税率分別與美國的法定税率(21%和35%)不同,原因有很多,包括國內和國際徵税管轄區之間的盈虧混合,以及永久性項目的影響,包括受到法定限制的開支,如餐飲和娛樂開支,這些因素影響賬面收入,但不影響應納税所得税和離散税收調整,例如遞延税種的估值免税額,以及因税額不確定而確認的税收支出或福利。
美國於2017年12月22日頒佈了減税和就業法案(“2017年税法”)。2017年税法是一項全面的税收改革立法,其中包括對公司税進行重大改革,包括永久性地將公司所得税税率從35%降至21%,對外國子公司的累積收益徵收強制性一次性税,部分限制企業利息支出的可扣減性,將經營淨虧損限制在每年應納税收入的80%,以及美國對跨國公司的徵税從對全球所得税的徵税轉向部分領土製(以及對外國子公司的收入制定新的美國最低税率的規則)。
分段經營結果
2019及2018年12月31日
下表列出截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日至2018年12月31日止各報告部分的運營結果(千):
2019年12月31日終了年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 鑽機服務 | | 漁業和租賃服務 | | 盤管業務 | | 流體管理服務 | | 功能 支撐 | | 共計 |
來自外部客户的收入 | $ | 250,532 |
| | $ | 54,511 |
| | $ | 37,964 |
| | $ | 70,847 |
| | $ | — |
| | $ | 413,854 |
|
營業費用 | 234,670 |
| | 61,994 |
| | 41,805 |
| | 70,434 |
| | 72,837 |
| | 481,740 |
|
營業收入(損失) | 15,862 |
| | (7,483 | ) | | (3,841 | ) | | 413 |
| | (72,837 | ) | | (67,886 | ) |
2018年12月31日終了年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 鑽機服務 | | 漁業和租賃服務 | | 盤管業務 | | 流體管理服務 | | 功能 支撐 | | 共計 |
來自外部客户的收入 | $ | 296,969 |
| | $ | 64,691 |
| | $ | 71,013 |
| | $ | 89,022 |
| | $ | — |
| | $ | 521,695 |
|
營業費用 | 277,417 |
| | 73,344 |
| | 65,817 |
| | 97,872 |
| | 66,211 |
| | 580,661 |
|
營業收入(損失) | 19,552 |
| | (8,653 | ) | | 5,196 |
| | (8,850 | ) | | (66,211 | ) | | (58,966 | ) |
鑽機服務
截至2019年12月31日,我們鑽井服務部門的收入減少了4,640萬美元,至2.505億美元,比2018年12月31日終了年度的2.97億美元減少了15.6%。這一部門的減少主要是由於我們的客户由於石油價格下跌而減少了開支。這些市場條件導致客户活動減少。
在截至2019年12月31日的一年中,我們的鑽機服務部門的運營費用為2.347億美元,與2018年12月31日終了年度的2.774億美元相比,減少了4270萬美元,即15.4%。這一減少的主要原因是,由於活動量減少,折舊費用減少,僱員補償費用、燃料費、修理費和維修費減少。
漁業和租賃服務
截至2019年12月31日,我們漁業和租賃服務部門的收入減少了1,020萬美元,至5,450萬美元,比2018年12月31日終了年度的6,470萬美元減少了15.7%。這部分費用減少的主要原因是,由於石油價格較低,我們的客户在石油和天然氣井鑽井和完井方面的支出減少。這些市場條件導致客户活動減少。
在截至2019年12月31日的一年中,我們漁業和租賃服務部門的運營費用為6 200萬美元,與2018年12月31日終了年度的7 330萬美元相比,減少了1 140萬美元,即15.5%。這一減少的主要原因是,由於活動量減少,折舊費用減少,僱員補償費用以及修理和維修費減少。
盤管業務
截至2019年12月31日,我們的連續油管服務部門的收入減少了3,300萬美元,至3,800萬美元,降幅為46.5%,而2018年12月31日終了年度的收入為7,100萬美元。這部分費用減少的主要原因是,由於油價下跌和競爭加劇,我們的客户在石油和天然氣井鑽井和完井方面的支出減少。這些市場條件導致客户活動減少,我們的服務價格下降。
在截至2019年12月31日的一年中,我們的連續油管服務部門的運營費用為4 180萬美元,與2018年12月31日終了年度的6 580萬美元相比,減少了2 400萬美元,即36.5%。這一減少的主要原因是,由於活動量減少,僱員補償費用、燃料費用以及維修和保養費用減少。
流體管理服務
截至2019年12月31日,我們流體管理服務部門的收入減少了1,820萬美元,至7,080萬美元,比2018年12月31日終了年度的8,900萬美元減少了20.4%。這部分費用減少的主要原因是,由於石油價格較低,我們的客户在石油和天然氣井鑽井和完井方面的支出減少。這些市場條件導致客户活動減少。此外,在2019年第四季度,該公司戰略性地退出了一些非核心和表現不佳的地點。
截至2019年12月31日,我們流體管理服務部門的運營費用為7,040萬美元,與2018年12月31日終了年度的9,790萬美元相比,減少了2,740萬美元,即28.0%。這一減少的主要原因是,由於活動量減少,折舊費用減少,僱員補償費用、燃料費、修理費和維修費減少。
功能支持
截至2019年12月31日,我們功能支持部門的運營費用增加了660萬美元(10.0%),達到7280萬美元(佔合併收入的17.6%),而2018年12月31日終了的年度為6620萬美元(佔合併收入的12.7%)。增加的主要原因是法律結算和專業費用增加,但由於人員配置減少、設施費用和法律結算減少,僱員補償費用減少,部分抵消了這一增加。
2018年12月31日至2017年12月31日
下表顯示了截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年各報告部分的運營結果(千):
2018年12月31日終了年度
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| 鑽機服務 | | 漁業和租賃服務 | | 盤管業務 | | 流體管理服務 | | 功能 支撐 | | 共計 |
來自外部客户的收入 | $ | 296,969 |
| | $ | 64,691 |
| | $ | 71,013 |
| | $ | 89,022 |
| | $ | — |
| | $ | 521,695 |
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營業費用 | 277,417 |
| | 73,344 |
| | 65,817 |
| | 97,872 |
| | 66,211 |
| | 580,661 |
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營業收入(損失) | 19,552 |
| | (8,653 | ) | | 5,196 |
| | (8,850 | ) | | (66,211 | ) | | (58,966 | ) |
2017年12月31日終了年度
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 鑽機服務 | | 漁業和租賃服務 | | 盤管業務 | | 流體管理服務 | | 國際 | | 功能 支撐 | | 共計 |
來自外部客户的收入 | $ | 248,830 |
| | $ | 59,172 |
| | $ | 41,866 |
| | $ | 80,726 |
| | $ | 5,571 |
| | $ | — |
| | $ | 436,165 |
|
營業費用 | 252,450 |
| | 51,666 |
| | 40,235 |
| | 100,258 |
| | 10,564 |
| | 77,172 |
| | 532,345 |
|
營業收入(損失) | (3,620 | ) | | 7,506 |
| | 1,631 |
| | (19,532 | ) | | (4,993 | ) | | (77,172 | ) | | (96,180 | ) |
鑽機服務
截至2018年12月31日,我們的鑽井服務部門的收入增長了4810萬美元(19.3%),達到2.97億美元,而2017年12月31日終了的年度為2.488億美元。這一部門的增加主要是由於我們的客户對商品價格的提高和我們提高服務價格的能力作出反應,從而增加了完工和生產開支。
截至2018年12月31日,我們鑽機服務部門的運營費用為2.774億美元,比2017年12月31日終了年度的2.525億美元增加了2500萬美元,即9.9%。增加的主要原因是僱員補償費用、燃料費、修理費及維修費增加,原因是活動水平增加及僱員工資增加。
漁業和租賃服務
截至2018年12月31日,我們漁業和租賃服務部門的收入增長了550萬美元,至6,470萬美元,增幅為9.3%,而2017年12月31日終了年度的收入為5,920萬美元。這一部門收入的增加主要是由於我們的客户對商品價格的提高和我們提高服務價格的能力作出反應,從而增加了完成和生產開支。這一增長被2017年出售的框架協議棧和試井服務業務部分抵消。
截至2018年12月31日,我國漁業和租賃服務部門的運營費用為7,330萬美元,比2017年12月31日終了年度的5,170萬美元增加了2,170萬美元,即42.0%。增加的主要原因是僱員補償費用、燃料費、修理費及維修費增加,原因是活動水平增加及僱員工資增加。
盤管業務
截至2018年12月31日,我們的連續油管服務部門的收入增長了2,910萬美元,至7,100萬美元,增幅為69.5%,而2017年12月31日終了的年度為4,190萬美元。這部分費用增加的主要原因是,我們的客户對商品價格的改善和我們提高服務價格的能力作出了反應,從而增加了竣工費用。
截至2018年12月31日,我們的連續油管服務部門的運營費用為6 580萬美元,比2017年12月31日終了年度的4 020萬美元增加了2 560萬美元,即63.6%。增加的主要原因是僱員補償費用、燃料費、修理費及維修費增加,原因是活動水平增加及僱員工資增加。
流體管理服務
截至2018年12月31日,我們流體管理服務部門的收入增長了830萬美元,至8,900萬美元,比2017年12月31日終了的年度增長了8,070萬美元,增幅為10.3%。這部分的增加主要是由於我們的客户對商品價格的提高和我們提高服務價格的能力的反應而增加了開支。
截至2018年12月31日,我們流體管理服務部門的運營費用為9 790萬美元,與2017年12月31日終了年度的1.003億美元相比,減少了240萬美元,即2.4%。這一減少主要是由於合法解決費用減少,但由於活動水平增加和僱員工資增加而造成的僱員補償費用增加,部分抵消了這一減少。
國際
我們分別在2017年第二季度和第三季度出售了前國際分部、加拿大子公司和俄羅斯子公司的剩餘業務。因此,2018年,我們不再有國際部分。
截至2017年12月31日,我們的國際業務收入為560萬美元。我們國際分部的業務費用為1 060萬美元。這些費用涉及僱員補償費用和設備費用,以及20萬美元的減值,以使我們俄羅斯業務單位的資產和相關負債的賬面價值降至公允市場價值。
功能支持
2018年12月31日終了年度,我們功能支持部門的運營費用減少了1 100萬美元,即14.3%,降至6 620萬美元(佔合併收入的12.7%),而截至2017年12月31日的年度為7 720萬美元(佔合併收入的17.7%)。減少的主要原因是,由於人員配置減少和法律結算費用減少,僱員補償費用減少。
流動性與資本資源
自2020年3月6日起,我們完成了資本結構和債務的重組,除其他外,我們的未償債務從2019年12月31日的2.429億美元降至重組結束時的5120萬美元。有關重組的更多信息,請參見上文“--重組和反向股票拆分”。
我們需要資本來資助我們正在進行的業務,包括我們現有車隊和設備的維修開支、有機增長倡議、投資和收購、我們的還本付息和我們的其他義務。在結構調整之後,我們認為,我們內部產生的業務現金流量、現金流動準備金和新ABL機制下的可用資金足以為我們目前和未來業務所需的現金、編入預算的資本支出、償債和今後12個月的其他債務提供資金。
當前財務狀況與流動性
截至2019年12月31日,我們的營運資金為70萬美元,而2018年12月31日為5500萬美元。2019年期間,我們的週轉資金減少,主要原因是現金和現金等價物及應收賬款減少。在重組結束後,我們的週轉金為750萬美元。
現金流量
截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度用於業務活動的現金分別為2 900萬美元和180萬美元。2019年12月31日終了年度業務活動中使用的現金,主要與非現金項目調整後的淨虧損有關。
2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金為370萬美元,而2018年12月31日終了年度投資活動提供的現金為2 210萬美元。這些期間的現金流出包括資本支出。我們的資本支出主要用於增加新設備和持續維修我們的設備。這些期間的現金流入包括出售固定資產的收益。
在截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日終了的年度,用於資助活動的現金分別為290萬美元和280萬美元。這些時期的現金流出融資主要與償還長期債務有關.
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的現金流量(千):
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| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
業務活動使用的現金淨額 | $ | (29,011 | ) | | $ | (1,845 | ) | | $ | (51,367 | ) |
為資本支出支付的現金 | (18,302 | ) | | (37,535 | ) | | (16,079 | ) |
出售資產所得收益 | 14,563 |
| | 15,403 |
| | 32,992 |
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償還長期債務 | (1,875 | ) | | (2,500 | ) | | (2,500 | ) |
償還融資租賃債務 | (160 | ) | | — |
| | — |
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遞延融資費用的支付 | (811 | ) | | — |
| | (350 | ) |
其他籌資活動淨額 | (39 | ) | | (277 | ) | | (697 | ) |
匯率變動對現金的影響 | — |
| | — |
| | (146 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減額 | $ | (35,635 | ) | | $ | (26,754 | ) | | $ | (38,147 | ) |
還本付息
截至2019年12月31日,我們的年度債務期限(僅包括年底的優先定期貸款安排)如下(千)。在2019年12月31日之後,根據重組,下表中的債務被大量交換為我們的普通股:
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| 本金付款 |
2020 | $ | 2,500 |
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2021 | 240,625 |
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共計 | $ | 243,125 |
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新ABL設施
2020年3月6日,公司和關鍵能源服務有限責任公司作為借款人(“ABL借款者”)加入了對公司現有ABL設施的第3號修正案,修訂日期為2016年12月15日(經修正的“新ABL設施”),其金融機構不時作為貸款人(“ABL貸款人”)和美國銀行(N.A.)作為ABL貸款人的行政代理人和擔保品代理人(ABL Agent)。新ABL貸款機制規定,ABL放款人的總承付款額為7 000萬美元,這些承付款在(X)2024年4月5日和(Y)181天之前到期,比公司定期貸款安排的預定到期日或公司其他重大債務的預定到期日早,本金總額超過1 500萬美元。
新ABL貸款機制為ABL借款人提供了借款能力,其總本金數額相當於(1)當時有效的循環承付款總額和(2)合資格應收賬款價值的85%加上(B)符合資格的未開單應收賬款價值的80%,但上限為(X)3 000萬美元和(Y)25%。根據新ABL融資機制可借款的數額將根據新ABL融資機制規定的某些單獨現金或準備金增加或減少。此外,上文所述計算中包括的應收賬款和未開票應收賬款的百分比,在新ABL貸款機制提供的某些壞賬、沖銷和其他稀釋項目的範圍內可予減少。
新ABL貸款機制下的借款將按ABL借款人的選擇按年利率計算利息,利率等於(I)LIBOR(30、60、90、180),或經ABL放款人同意,360天,加上適用保證金(2.75%至3.25%),這取決於ABL借款人的固定收費覆蓋率,或(Ii)基準利率等於(A)最高利率(X)最高利率,(Y)聯邦基金利率,加上0.50%或(Z)30天的libor+1.0%加(B)一個可適用的保證金,其幅度從1.75%到2.25%不等,這取決於ABL借款人在這段時間的固定費用覆蓋率。新ABL貸款機制規定,如果LIBOR無法確定所要求的利息期,或以其他基準利率無法確定或被其他基準利率所取代,則公司和ABL代理人可修訂新ABL貸款機制,以便以一個或多個基於軟利率或另一個替代基準利率取代LIBOR,同時考慮到類似的美元計價銀團信貸工具的一般做法。
此外,根據使用情況、信用證費用和某些其他因素,新ABL設施每年提供0.5%至0.375%的未使用線路費。新ABL貸款在未來可能由公司的某些現有和未來的子公司(“ABL擔保人”,並與ABL借款人,“ABL貸款方”)擔保。為了保證其在新ABL貸款機制下的義務,每個ABL貸款方已經或將酌情向ABL代理機構授予優先擔保權益,以使ABL貸款人在其目前和未來的應收賬款、庫存和相關資產及收益(“ABL優先擔保品”)中受益。此外,ABL貸款各方在ABL貸款機制下的義務由優先抵押品的第二優先權留置權擔保(如下文“新貸款貸款機制”所述)。
新ABL貸款安排下的循環貸款可全部或部分自願預付,不加保險費或罰款,但須支付破碎或類似費用。
新ABL貸款機制載有某些肯定和消極的契約,包括限制ABL貸款各方採取某些行動的能力的盟約,除其他外,除其他外,除某些重要例外外,還包括債務的產生、給予留置權、進行投資、與聯營公司進行交易、支付股息和出售資產。新ABL貸款機制還要求ABL借款人在某些時期遵守固定收費覆蓋率為1.00至1.00的規定。截至2020年3月6日,在新ABL貸款機制下,我們沒有未償還的借款,還有3,630萬美元的信用證未清,借款能力為1,360萬美元,但須受新ABL貸款機制的契諾限制。
新期貸款安排
2020年3月6日,該公司與支持期放款人和科爾特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)和Corland Products Corp.簽訂了作為代理(“期限代理”)的修訂和重報協議,該協議修訂並重申了優先定期貸款機制,其中包括公司作為借款人、公司中被指定為擔保人的某些子公司、不時以貸款人身份參與的金融機構和期限代理人(經修訂和重報協議修訂和重申的“新定期貸款機制”)。在重組結束之前,在以前的定期貸款機制下,有大約2.431億美元的未償還定期貸款本金總額。在重組結束後,新貸款機制包括:(I)由支持期貸款人資助的3,000萬元新定期貸款和2,000萬美元經修訂的定期貸款,以換取支持期貸款人持有的現有定期貸款(統稱為“新定期貸款”);(Ii)約120萬元的高級有擔保定期貸款,是由不支持定期放款人持有的現有定期貸款(“持續期貸款”)。
新期貸款貸款安排將於2025年8月28日到期,有關新貸款的貸款將於2021年12月15日到期,至於持續期貸款,則將於2021年12月15日到期。應公司要求,該期限可由一名或多名定期貸款放款人根據新期貸款機制的條款延長。新期貸款將按相當於libor的年利率計算6個月的利息,外加10.25%的利息。該公司可選擇年利率為libor加上重組結束後頭兩年未清本金12.25%的實物利息。持續期貸款的年利率為一、二、三、六,或經所有定期貸款放款人同意,利率最高可達十二個月,而該公司可選擇支付持續期貸款應繳年息的最高100個基點。
新的貸款安排由公司的某些現有和未來的子公司(“定期貸款擔保人”,並與公司一起作為“定期貸款方”)擔保。為確保其在新的期限貸款安排下的義務,每個定期貸款方已經或將在適用的情況下向術語代理人授予優先擔保權益,以使定期貸款放款人在除某些被排除的資產和ABL優先權抵押品(“定期優先擔保品”)以外的每一個定期貸款方的所有資產中的大部分的定期貸款放款人的利益。此外,新的期限貸款機制下的定期貸款各方的義務由對ABL優先權擔保品的第二優先權留置權擔保(如上文在“ABL貸款機制”下所述)。
新期貸款可按公司的選擇預付,但須支付預付保費(根據新期貸款安排持有新期貸款的貸款人可免除該保費,該貸款可佔新期貸款貸款總額的至少三分之二),但須符合新期貸款貸款安排的規定。如果在重組結束一週年前提前支付,該預付保費相當於已償還的新期限貸款本金的3%;如果從重組一週年至重組結束兩週年提前支付,則預付保險費相當於新期貸款預付本金的2%;如果從重組結束兩週年至三週年提前還款,則預付保險費相當於新期貸款本金的1%;此後不存在預付保險費。該公司須從截至二零二零年三月三十一日止的季度開始,就該等持續期貸款每季支付本金三千一百二十五元,並須在持續期貸款的到期日支付一千一百九千六百二十五元。
此外,根據新的長期貸款機制,公司必須預付或主動提議酌情預付定期貸款,其中包括某些債務產生的現金收入淨額和資產出售、超額現金流量、收到非常現金收益(例如,税收和保險),以及控制交易的某些變化,但在每種情況下都有某些例外情況。
新的貸款貸款機制載有某些肯定和消極的契約,包括限制貸款方採取某些行動的能力的盟約,其中除其他外,除其他外,包括債務的產生、給予留置權、進行投資、與聯營公司進行交易、支付股息和出售資產。新期貸款安排亦載有一項財務契約,規定該公司在任何財政季度的最後一天,須維持不少於1,000萬元的流動資金(如新貸款貸款機制所界定),但須有某些例外情況及治療權利。
表外安排
在2019年12月31日,我們沒有、現在也沒有任何表外安排,這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源都有或相當可能對我們的財務狀況、收入或支出產生重大影響。
資本支出
在截至2019年12月31日的一年中,我們的資本支出總額為1 830萬美元,主要用於正在更換我們的鑽井服務車隊、連續油管裝置、流體運輸設備和租賃設備。我們2020年的非經常開支計劃,預計會視乎市場情況,動用1,500萬至2,000萬元。這主要涉及所需新設備的增加和我們設備的持續維修。我們2020年的資本支出計劃取決於市場條件,包括活動水平、商品價格、行業容量和特定客户需求以及現金流動,包括資產出售產生的現金。我們在2020年的重點將是最大限度地利用我們現有的裝備艦隊,但我們可能會選擇在2020年增加我們的資本支出,以擴大我們在市場中的地位。目前,我們預計通過手頭現金、運營現金流和資產出售收益的組合,為我們2020年的資本支出提供資金。如果我們的經營現金流或活動水平被證明不足以滿足我們目前計劃的資本支出水平,管理層預計它將相應地調整我們的資本支出計劃。我們還可能產生用於戰略投資和收購的資本支出。
關鍵會計政策
我們的會計部門負責制定和實施我們的會計政策和內部控制程序,並向首席財務官報告。
按照公認會計原則編制財務報表的過程要求我們作出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設可能影響到我們報告的資產和負債數額、在資產負債表日披露的意外開支、報告期內確認的收入和支出數額以及我們現金流量表的列報方式。如果這些估計、判斷和假設發生變化,或者如果實際結果不同,我們可能會記錄不同的金額。然而,我們根據我們的歷史經驗和其他各種我們認為在這種情況下是合理的因素來分析我們的估計、假設和判斷。
我們已確定下列重要的會計政策,需要大量的估計或判斷才能準確地反映我們的財務狀況、業務結果和現金流量:
收入確認
當滿足以下所有標準時,我們就確認收入:(1)確定與客户簽訂的無差別合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給履約義務;(5)在(或作為)履行履約義務時確認收入。
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• | 確定與客户的合同確保公司和客户之間就交易的具體性質和條款達成了諒解。 |
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• | 在合同開始時,公司評估在與客户簽訂的合同中承諾的貨物或服務,並確定每一項承諾向客户轉讓的履行義務:(1)貨物或服務(或一捆貨物或服務)是不同的,或(2)一系列本質上相同、向客户轉移的不同的貨物或服務。 |
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• | 交易價格是指一家公司期望通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而享有的報酬,但不包括代表第三方收取的金額。交易價格可以包括固定金額、可變金額,或者兩者兼而有之。就其性質而言,交易價格的可變數額具有固有的不確定性,因為最終預計實現的數額在合同開始時是無法確定的。但是,在合同開始時,公司應估計可變考慮的金額,但有一定的限制。 |
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• | 一旦確定了單獨的履約義務並確定了交易價格,公司就將交易價格分配給履約義務。這通常是按其獨立銷售價格的比例進行的。因此,合同內的任何折扣通常按比例分配給合同中所有單獨的履約義務。 |
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• | 只有通過將承諾的商品或服務轉讓給客户,收入才能滿足已確定的績效義務。當客户獲得控制時,商品或服務被視為轉移。 |
雖然我們的業務並不典型,但我們與客户的合同可能包括多重性能義務。對於這類安排,我們根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。我們通常根據向客户收取的價格或使用預期成本加保證金來確定獨立銷售價格。對於合同中的綜合產品和服務,如果個別產品和服務是不同的,我們將它們分開核算-即,如果某一產品或服務可與合同中的其他項目分開識別,以及客户可自行受益或使用客户隨時可利用的其他資源,則為例外。這種考慮(包括任何折扣)是根據我們單獨銷售服務的價格在合同中在不同的產品和服務之間進行分配的。對於未單獨出售的商品,我們採用預期成本加保證金的方法估算獨立銷售價格。
工人補償、車輛責任及其他自保
發生未充分保險或賠償的事件,或客户或保險人未能履行其賠償或保險義務,可能造成重大損失。此外,保險可能無法承保任何或全部這些風險,如果有,我們可能無法在沒有大幅增加保費的情況下獲得這類保險。除了較高的保費外,將來的保險可能會受到較高的免賠額和承保範圍的限制。
我們估計我們因無保險和潛在保險事件而產生的責任,包括工人賠償、僱主責任、車輛責任和一般責任,並在我們的合併財務報表中記錄應計金額。與索賠有關的準備金是根據保險事件的具體事實和情況以及我們過去在類似索賠和趨勢分析方面的經驗得出的。我們在計算這些應計項目時根據實際索賠結算和報告的索賠調整損失估計數。個人索賠的損失估計數根據實際索賠判決、理賠和報告的索賠額進行調整。這些索賠的實際結果可能與估計數額大不相同。我們的假設和估計的變化可能會對我們的收入產生負面影響。
我們主要是自保財產,鑽機,設備和汽車由於大量的免賠額或自我保險。
意外開支
我們定期被要求在我們的綜合資產負債表上記錄與訴訟、索賠、訴訟程序和正常運作過程中與税務有關的審計有關的其他損失意外事件。我們為這些事項記錄了一筆損失意外開支,當可能發生了一項負債,而且損失的數額可以合理估計時。我們定期審查我們的損失意外開支,以確保我們在資產負債表上記錄了適當的負債。我們根據管理層對這些事項的可能結果所作的估計和判斷,包括適用於訴訟事項的保險範圍的影響,調整這些負債。我們的估計和判斷可能根據新的信息、法律或法規的變化、管理層的計劃或意圖的變化、法律訴訟的結果、和解或其他因素而改變。實際結果可能與這些儲備大不相同。
我們記錄負債時,環境評估表明,現場補救努力是可能的,並可以合理估計成本。我們在一定程度上根據相關的過去經驗、目前頒佈的法律法規、現有技術、特定地點的成本和費用分擔安排來衡量環境責任。對任何共同和多項責任的確認是基於我們對這類責任的最終按比例份額的最佳估計或在一系列估計中的較低數額。這些假設涉及管理層的判斷和估計,任何假設或新信息的變化都可能導致我們的最終負債增加或減少,任何此類變化都會立即在收益中得到確認。
在我們的資產負債表上,我們記錄了將有形的、長期存在的資產作為負債退休的法定義務,當我們承擔負債時,這些負債會以折扣的形式記錄下來。在估計與這些債務有關的未來現金流量以及現金流動的最終時間時,需要作出重大判斷。如果我們對現金流量的數額或時間的估計發生變化,這種變化可能對我們的業務結果產生重大影響。
所得税
我們使用資產和負債法核算遞延所得税,併為所有重大臨時差額提供所得税。管理層決定了我們目前的税收負債以及由於目前的經營而產生的税收,但推遲到以後的時期。應付當期税款是指我們與本年度所得税申報表有關的負債,而遞延税費用或福利淨額則是指在我們的綜合資產負債表上報告的遞延税資產和負債餘額的變化。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。此外,管理層還對臨時税收差異的時間進行了某些假設,以區別對待某些税務和會計事項,或這種差異是否永久存在。最後確定我們的税務責任涉及解釋地方税法、税務條約和每個管轄區的有關當局,以及大量使用關於未來業務範圍和取得的成果以及收入和支出的時間和性質的估計和假設。
如果我們確定更有可能(例如,超過50%的可能性)在未來期間無法實現部分或全部遞延税資產,我們就會記錄評估免税額,以減少遞延税資產。為了評估這種可能性,我們使用對我們未來應納税收入的估計和判斷,以及產生這一應税收入的管轄權,以確定是否需要評估津貼。遞延税資產的最終實現取決於是否有能力產生足夠的適當性質的應税收入,並取決於今後在相關管轄範圍內是否有能力產生足夠的應税收入。支持這一能力的證據可以包括我們目前的財務狀況、我們的業務結果、實際和預測的結果、遞延税負債的逆轉、税收計劃戰略以及我們行業目前和預測的商業經濟。此外,我們在財務報表中以可識別的淨額記錄不確定的税收狀況,根據
管理層認為,在與我們所經營的國內和國際税務管轄區的税務當局達成最終和解後,該數額更有可能持續下去。
如果我們對現行和遞延税項目的估計或假設不準確或被修改,這些變化可能對我們的收入產生重大的負面影響。
應折舊壽命估計數
我們使用我們的長期資產(如鑽機、重型卡車和拖車)的估計折舊壽命來計算折舊費用,估計未來的資產退休義務,並進行減值測試。我們對我們的可折舊壽命的估計是基於許多因素,例如資產運作的環境、包括預測價格和競爭在內的行業因素,以及假設我們在資產運作期間提供適當數額的資本支出,以維持資產的經濟運行,防止過早地報廢。我們無形資產的使用壽命取決於我們期望這些資產根據法律、合同或其他期望產生效益的年份。
我們將我們的運營資產在它們的折舊壽命中折舊到它們的殘值,這通常是收購成本的10%。我們確認資產最終處置時的損益,是根據處置日資產的賬面價值與與處置有關的任何收益之間的差額確定的。
我們定期分析我們對固定資產折舊壽命的估計,以確定折舊期和殘值是否仍然合適。我們還分析了可能縮短資產剩餘折舊壽命的事件或條件發生時的使用壽命和殘值。在目前的情況下,我們審查折舊期和殘值是否合理。因此,我們的折舊費用是基於固定資產折舊壽命、殘值和經濟因素的估計,所有這些都需要管理人員作出重大的判斷和估計。如果確定折舊壽命應與原先的估計不同,折舊費用可能會增加或減少,固定資產的賬面價值可能會受到損害,這可能會對我們的收益產生不利影響。
有形和有限壽命無形資產的估價
當情況或事件表明可能存在損害時,我們的固定資產和有限壽命無形資產被測試為潛在的減值。這些情況或事件被稱為“觸發事件”,此類觸發事件的例子包括但不限於市場條件的不利變化、從獲得的企業獲得的利益大幅減少、資產使用的改變或某一特定資產或資產類別的重大處置。
如果發生觸發事件,則根據未貼現現金流分析執行減值測試。為了進行減值測試,我們對需要審查的資產的收入和支出的長期預測作出判斷、估計和假設。市場條件、能源價格、資產的估計折舊壽命、貼現率假設和法律因素都會影響我們的業務,並對我們用來確定我們的資產是否受損的估計產生重大影響。如果未貼現現金流量分析結果表明被測資產的賬面價值不可收回,則我們記錄減值費用,將資產的賬面價值記為公允價值。使用不同的判斷、假設或估計,我們可能會得出被測試的資產減值的顯著不同的公允價值,這可能導致減值費用。
股權補償的價值評估
我們向我們的員工和非僱員董事頒發或已經頒發了基於時間和業績的歸屬股票期權、基於時間的歸屬和基於業績的歸屬限制性股票單位,以及限制性股票獎勵。我們授予的期權在授予日期使用Black-Schole期權模型進行公允估值,並在期權的歸屬期內攤銷為補償費用,扣除沒收額。與限制性股票單位和限制性股票獎勵有關的賠償是根據授予日獎勵的公允價值計算的,並在裁決的歸屬期內攤銷賠償費用,扣除沒收後的損失。我們基於時間的限制性股票單位和限制性股票獎勵的授予日期公允價值是根據授予日期的我們的股票價格來確定的。以業績為基礎的限制性股票單位的授予日期公允價值是在授予日使用我們的股票價格來確定的,假設支付目標為1.0倍,但是,如果滿足了某些基於EBITDA的業績度量,則最高可實現2.0倍的支付。
在利用Black-Soles期權定價模型來確定股票期權的公允價值時,提出了一些基於主觀預期的假設,這些假設可能會發生變化。這些假設中一個或多個的改變將影響與未來贈款有關的費用。這些關鍵假設包括歷史股票價格波動、無風險利率和獎勵的預期壽命。鑑於自我們重組以來的時間有限,波動率是根據我們同行集團的歷史股價波動率計算的,其回溯期相當於預期的獎勵期限。
認股權證的估價
在2016年12月15日破產後,該公司向前任公司普通股的前持有者發行了兩批認股權證。一批認股權證將於2020年12月15日到期,另一批認股權證將於2021年12月15日到期。每支認股權證可行使公司普通股的一股,票面價值為0.01美元。在發行時,認股權證按公允價值記錄,而公允價值則採用Black-Schole期權定價模型確定。認股權證是股權分類的,在發行時,記錄為增加了380萬美元的額外已繳資本。
最近的會計發展
ASU 2016-13。2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信用損失”(主題326),“金融工具信用損失計量”,這將改變公司衡量大多數金融資產的信用損失的方式,以及其他一些無法通過淨收入以公允價值計量的工具。該標準將以按攤銷成本計量的儀器的“預期損失”模式取代今天的“發生損失”辦法。對於可供出售的債務證券,實體將被要求記錄備抵,而不是減少賬面金額。本更新中的修正將在2019年12月15日以後的年度期內生效,並在這些年度期間內的中期內生效。ASU 2016-13的通過預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
ASU 2016-022016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租約(主題842),取代了現有的租賃指南。新標準旨在提高透明度和可比性,要求承租人在資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債。其他披露要求包括定性披露和具體數量披露,目的是使財務報表用户能夠評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。ASU 2016-02在2018年12月15日以後的年度報告期間對公司生效,包括在這些財政年度內的中期,並允許儘早採用。作為我們評估的一部分,我們對財務報告建立了更多的內部控制,並改變了與ASU有關的業務做法和流程。KEY選擇了ASU 2018-11所定義的新的“840下比較”過渡方法,並於2019年1月1日採用了新的標準。作為收養的一部分,公司選擇了若干實際的權宜之計,這些權宜之計使公司得以不重新評估現有合同是租賃還是包含租約、租賃的分類(即經營租賃仍保留經營租賃)、初始直接成本和土地地役權安排。作為收養的一部分, 該公司還作出了幾項會計政策選擇,允許公司不對短期租賃適用該標準,並選擇不將非租賃部分與租賃部分分開,而是將所有組成部分作為單一租賃部分進行核算。採用這一標準對我們的綜合業務報表或現金流量表沒有影響,對我們的綜合資產負債表沒有重大影響。在採用該標準時,為換取經營租賃負債而獲得的使用權為410萬美元。
第7A項市場風險的隱性、定量和定性披露
利率風險
我們的新期貸款以浮動利率支付利息,因此使我們面臨利率風險。新期貸款的利率將以相當於libor 6個月的年利率加上10.25%的利率計算,截至2020年3月6日,我們有51.2美元的未償債務。假設利率增加10%,這些票據的年利息開支將增加50萬美元。該公司可選擇年利率為libor加上重組結束後頭兩年未清本金12.25%的實物利息。持續期貸款的年利率為一、二、三、六,或經所有定期貸款放款人同意,利率最高可達十二個月,而該公司可選擇支付持續期貸款應繳年息的最高100個基點。在我們的新ABL貸款機制下的借款也以浮動利率支付利息,然而,我們目前沒有在此貸款下的任何借款。
外幣風險
從2017年12月31日起,我們不再在俄羅斯開展業務。我們在2017年第三季度完成了對俄羅斯子公司的出售。我們還有一家加拿大子公司,於2017年第二季度出售。當地貨幣是我們以前在俄羅斯的業務的功能貨幣。至於以我們前俄羅斯子公司當地貨幣計值的餘額,由於匯率變化,其資產和負債價值的變化被推遲,並累積在其他綜合收入中,直至我們清算投資。我們的前俄羅斯子公司在每個時期結束時將其賬户餘額重新計算為相當於美元的數額,並在這些期間的收益中反映了變化。假設美元的平均價值相對於我們前俄羅斯子公司的本幣價值下降10%,那麼我們2017年的淨虧損就會增加20萬美元。
第8項.附屬財務報表及補充資料
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表索引
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| 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 42 |
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告 | 43 |
合併資產負債表 | 44 |
綜合業務報表 | 45 |
綜合損失報表 | 46 |
現金流動合併報表 | 47 |
股東權益合併報表 | 48 |
合併財務報表附註 | 49 |
董事會和股東
關鍵能源服務公司
關於財務報表的意見
我們審計了伴隨的關鍵能源服務公司的綜合資產負債表。(A)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的特拉華公司和子公司(“公司”)、2019年12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,根據2013年內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的綜合框架-確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,我們於2020年3月12日的報告中表達了無保留意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述,由於採用了FASB會計準則編纂主題842(租約),公司改變了截至2019年12月31日的年度租賃會計核算方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/均富有限責任公司
自2006年以來,我們一直擔任公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2020年3月12日
董事會和股東
關鍵能源服務公司
關於財務報告內部控制的意見
我們對關鍵能源服務公司財務報告的內部控制進行了審計。(a特拉華公司)和附屬公司(“公司”),截至2019年12月31日,根據2013年內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的綜合框架確定的標準。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根據2013年內部控制-COSO發佈的綜合框架中確定的標準,對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則,審計了截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的公司綜合財務報表,我們於2020年3月12日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/均富有限責任公司
德克薩斯州休斯頓
2020年3月12日
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位:千,但每股數額除外)
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 14,426 |
| | $ | 50,311 |
|
限制現金 | 250 |
| | — |
|
應收賬款,扣除可疑賬户備抵881美元和1 056美元 | 51,091 |
| | 74,253 |
|
盤存 | 13,565 |
| | 15,861 |
|
其他流動資產 | 22,260 |
| | 18,073 |
|
流動資產總額 | 101,592 |
| | 158,498 |
|
財產和設備,毛額 | 432,917 |
| | 439,043 |
|
累計折舊 | (205,352 | ) | | (163,333 | ) |
財產和設備,淨額 | 227,565 |
| | 275,710 |
|
無形資產,淨額 | 347 |
| | 404 |
|
其他資產 | 18,366 |
| | 8,562 |
|
總資產 | $ | 347,870 |
| | $ | 443,174 |
|
負債和權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 8,700 |
| | $ | 13,587 |
|
其他流動負債 | 90,715 |
| | 87,377 |
|
長期債務的當期部分 | 2,919 |
| | 2,500 |
|
流動負債總額 | 102,334 |
| | 103,464 |
|
長期債務 | 240,007 |
| | 241,079 |
|
工人賠償、車輛和健康保險責任 | 26,072 |
| | 24,775 |
|
其他非流動負債 | 30,710 |
| | 28,336 |
|
承付款和意外開支 |
| |
|
公平: | | | |
普通股,面值0.01美元;2,000,000股授權股票,410,990股和407,264股未發行 | 206 |
| | 204 |
|
額外已付資本 | 265,588 |
| | 264,945 |
|
留存收益赤字 | (317,047 | ) | | (219,629 | ) |
總股本 | (51,253 | ) | | 45,520 |
|
負債和權益共計 | $ | 347,870 |
| | $ | 443,174 |
|
見所附附註,這些附註是這些合併財務報表的組成部分。
關鍵能源服務公司及附屬公司
綜合業務報表
(單位:千,但每股數額除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
收入 | $ | 413,854 |
| | $ | 521,695 |
| | $ | 436,165 |
|
費用和開支: | | | | | |
直接業務費用 | 333,462 |
| | 406,396 |
| | 332,332 |
|
折舊和攤銷費用 | 56,969 |
| | 82,639 |
| | 84,542 |
|
一般和行政費用 | 91,309 |
| | 91,626 |
| | 115,284 |
|
減值費用 | — |
| | — |
| | 187 |
|
營運損失 | (67,886 | ) | | (58,966 | ) | | (96,180 | ) |
重組項目,淨額 | — |
| | — |
| | 1,501 |
|
扣除資本額後的利息費用 | 35,523 |
| | 34,163 |
| | 31,797 |
|
其他收入淨額 | (2,016 | ) | | (2,354 | ) | | (7,187 | ) |
所得税前損失 | (101,393 | ) | | (90,775 | ) | | (122,291 | ) |
所得税利益 | 3,975 |
| | 1,979 |
| | 1,702 |
|
淨損失 | $ | (97,418 | ) | | $ | (88,796 | ) | | $ | (120,589 | ) |
每股虧損: | | | | | |
鹼性稀釋 | $ | (238.77 | ) | | $ | (219.25 | ) | | $ | (299.97 | ) |
加權平均股票未付: | | | | | |
鹼性稀釋 | 408 |
| | 405 |
| | 402 |
|
見所附附註,這些附註是這些合併財務報表的組成部分。
關鍵能源服務公司及附屬公司
綜合損失報表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
淨損失 | $ | (97,418 | ) | | $ | (88,796 | ) | | $ | (120,589 | ) |
其他綜合損失: | | | | | |
外幣折算損失 | — |
| | — |
| | (239 | ) |
綜合損失 | $ | (97,418 | ) | | $ | (88,796 | ) | | $ | (120,828 | ) |
見所附附註,這些附註是這些合併財務報表的組成部分。
關鍵能源服務公司及附屬公司
現金流量表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
業務活動現金流量: | | | | | |
淨損失 | $ | (97,418 | ) | | $ | (88,796 | ) | | $ | (120,589 | ) |
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: |
| | | | |
折舊和攤銷費用 | 56,969 |
| | 82,639 |
| | 84,542 |
|
減值費用 | — |
| | — |
| | 187 |
|
壞賬費用 | 912 |
| | 286 |
| | 1,420 |
|
資產退休債務的累積 | 168 |
| | 164 |
| | 221 |
|
權益法投資損失 | — |
| | — |
| | 560 |
|
遞延融資費用攤銷 | 433 |
| | 476 |
| | 476 |
|
遞延所得税福利 | — |
| | — |
| | (35 | ) |
資產處置收益,淨額 | (5,870 | ) | | (9,618 | ) | | (27,583 | ) |
股份補償 | 684 |
| | 5,910 |
| | 7,591 |
|
週轉金變動: | | | | | |
應收賬款 | 22,250 |
| | (5,220 | ) | | 669 |
|
其他流動資產 | (1,891 | ) | | 6,486 |
| | 7,764 |
|
應付帳款和應計負債 | (1,061 | ) | | (564 | ) | | (13,017 | ) |
股份賠償責任賠償 | (71 | ) | | 253 |
| | — |
|
其他資產和負債 | (4,116 | ) | | 6,139 |
| | 6,427 |
|
用於業務活動的現金淨額 | (29,011 | ) | | (1,845 | ) | | (51,367 | ) |
投資活動的現金流量: | | | | | |
資本支出 | (18,302 | ) | | (37,535 | ) | | (16,079 | ) |
出售資產所得收益 | 14,563 |
| | 15,403 |
| | 32,992 |
|
投資活動(用於)提供的現金淨額 | (3,739 | ) | | (22,132 | ) | | 16,913 |
|
來自籌資活動的現金流量: | | | | | |
償還長期債務 | (1,875 | ) | | (2,500 | ) | | (2,500 | ) |
償還融資租賃債務 | (160 | ) | | — |
| | — |
|
遞延融資費用的支付 | (811 | ) | | — |
| | (350 | ) |
回購普通股 | (39 | ) | | (280 | ) | | (697 | ) |
行使認股權證的收益 | — |
| | 3 |
| | — |
|
用於籌資活動的現金淨額 | (2,885 | ) | | (2,777 | ) | | (3,547 | ) |
匯率變動對現金的影響 | — |
| | — |
| | (146 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減額 | (35,635 | ) | | (26,754 | ) | | (38,147 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金,期初 | 50,311 |
| | 77,065 |
| | 115,212 |
|
現金、現金等價物和限制性現金,期末 | $ | 14,676 |
| | $ | 50,311 |
| | $ | 77,065 |
|
見所附附註,這些附註是這些合併財務報表的組成部分。
關鍵能源服務公司及附屬公司
股東權益合併報表
(單位:千,除每股數據外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 普通股東 | | 共計 |
普通股 | | 額外 已付 資本 | | 累積 其他 綜合 收入(損失) | | 留用 收益 (赤字) | |
電話號碼 股份 | | 金額 在標準水平 | |
2016年12月31日結餘 | 402 |
| | $ | 201 |
| | $ | 252,421 |
| | $ | 239 |
| | $ | (10,244 | ) | | $ | 242,617 |
|
外幣換算 | — |
| | — |
| | — |
| | (239 | ) | | — |
| | (239 | ) |
普通股購買 | (1 | ) | | (1 | ) | | (696 | ) | | — |
| | — |
| | (697 | ) |
股份補償 | 3 |
| | 2 |
| | 7,589 |
| | — |
| | — |
| | 7,591 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (120,589 | ) | | (120,589 | ) |
2017年12月31日結餘 | 404 |
| | 202 |
| | 259,314 |
| | — |
| | (130,833 | ) | | 128,683 |
|
普通股購買 | (1 | ) | | — |
| | (280 | ) | | — |
| | — |
| | (280 | ) |
認股權證的行使 | — |
| | — |
| | 3 |
| | — |
| | — |
| | 3 |
|
股份補償 | 4 |
| | 2 |
| | 5,908 |
| | — |
| | — |
| | 5,910 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (88,796 | ) | | (88,796 | ) |
2018年12月31日結餘 | 407 |
| | 204 |
| | 264,945 |
| | — |
| | (219,629 | ) | | 45,520 |
|
普通股購買 | (1 | ) | | — |
| | (39 | ) | | — |
| | — |
| | (39 | ) |
股份補償 | 5 |
| | 2 |
| | 682 |
| | — |
| | — |
| | 684 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (97,418 | ) | | (97,418 | ) |
2019年12月31日結餘 | 411 |
| | $ | 206 |
| | $ | 265,588 |
| | $ | — |
| | $ | (317,047 | ) | | $ | (51,253 | ) |
見所附附註,這些附註是這些合併財務報表的組成部分。
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註1.重要會計政策概述
KEY能源服務公司及其全資子公司(集體、“Key”、“公司”、“我們”、“我們”、“ITS”和“我們”)為主要石油公司、獨立石油和天然氣生產公司提供全方位的油井服務。我們的服務包括基於鑽井和連續油管的油井維護和修井服務,完井和再完井服務,流體管理服務,漁業和租賃服務,以及其他輔助油田服務。此外,我們的某些鑽機具有特殊的鑽井應用能力。我們在美國大陸的大部分主要石油和天然氣產區開展業務。我們以前在加拿大和俄羅斯有業務,分別在2017年第二季度和第三季度出售。
提出依據
本年度10-K表報告中的合併財務報表列出了我們按照公認會計原則提出的財務狀況、業務結果和現金流量。
編制這些綜合財務報表要求我們編制估計數,並作出影響我們財務狀況、業務結果和現金流量的假設。這些估計數亦會影響我們披露或有負債的性質及程度。除其他外,我們使用估計數來(一)分析可能減值的資產,(二)確定我們資產的可折舊壽命,(三)評估未來的税務風險和遞延税資產的變現,(四)確定意外發生時的累計金額,(五)有形和無形資產的價值,(六)評估職工補償,車輛負債,自保風險應計和其他保險準備金,(七)為我們無法收回的應收賬款提供備抵,(八)評估我們的資產退休義務價值,以及(九)評估我們的基於權益的賠償。我們定期審查所有重要估計數,並在公佈財務報表之前記錄任何必要調整的影響。在使用估計數方面所作的調整涉及以前沒有的更好的資料。由於這一過程固有的侷限性,我們的實際結果可能與這些估計大不相同。我們相信我們的估計是合理的。
我們已經評估了資產負債表日期之後發生的事件,包括在本年度10-K報表中,以便作為後續事件進行可能的披露。管理層對隨後發生的事件進行監測,直至這些財務報表印發之日為止。
鞏固原則
在我們的合併財務報表中,我們包括了我們的賬目和我們多數擁有或控制的子公司的賬目。我們除去公司間的賬户和交易。當我們對一個我們沒有重大控制權或影響力的實體有興趣時,我們就用成本法來解釋這種利益。當我們對一個實體有興趣並且能夠產生重大影響而不是控制時,我們就用權益法來解釋這種利益。
重組與反向股權分拆
2020年3月6日,我們根據截至2020年1月24日的“重組支持協議”(“RSA”)結束了先前宣佈的資本結構和債務重組(“重組”),我們的優先定期貸款機制(以下定義)下的貸款人集體持有公司當時未償定期貸款本金的99.5%(“支持期限貸款人”)。根據登記冊系統管理人和由此設想的重組,除其他事項外,我們對我們的資本結構和治理進行了以下交易和改變:
| |
• | 根據重組結束時簽訂的交易所協議,我們將我們的定期貸款的未償還本金總額(連同應計利息)約為2.419億美元,由支持定期貸款的定期貸款人根據我們的先前定期貸款機制持有,(I)新發行的普通股約1 340萬股,佔公司發行流通股的97%(但不影響新認股權證和MIP(按下文各定義)稀釋)和(Ii)我們新的5 120萬美元定期貸款安排(“新貸款機制”)下的2 000萬美元定期貸款,每一項貸款按比例計算,根據其持有的先前定期貸款機制持有的定期貸款; |
| |
• | 截至2020年2月18日向我國普通股東發放的兩批權證(“新權證”); |
| |
• | 加入了5 120萬美元的新定期貸款機制,其中(1)3 000萬美元是在重組結束時從支持期貸款機構獲得新的現金收益,2 000萬美元是為了換取上述支持期貸款人在先前定期貸款機制下持有的定期貸款;(2)大約120萬美元是對不支持定期放款人的定期貸款機制下貸款人持有的定期貸款的高級擔保定期貸款; |
| |
• | 在上述股份的發行實施後,採用新的管理獎勵計劃(“MIP”),佔公司流通股的9%;及 |
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
| |
• | 對公司的治理進行了某些修改,包括對我們的董事會(“董事會”)的修改,對我們的管理文件的修改,以及與支持條款放款人簽訂的股東協議(如下所定義)。 |
根據重組結束時的登記冊系統管理人,公司修訂並重申了其公司註冊證書,並與輔助條款放款人簽訂了股東協議(“股東協議”),以便除其他事項外,設立一個由7名成員組成的董事會。根據“股東協議”,我們的董事會由我們的首席執行官和其他六名成員組成,由不同的支持期限放款人任命。具體而言,根據“股東協議”,在重組結束時持有公司流通股25%以上的支持期放款人有權提名兩名董事,在重組結束時持有公司流通股10%至25%的支持期放款人有權提名一名董事。除Soter Capital LLC(“SOTER”)指定或提名的任何指示外,所有支持期貸款人的被任命者或被提名人必須符合“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 a條中規定的“獨立董事”要求。此外,根據“股東協議”,支持期放款人有權指定一名無表決權的董事會觀察員,但須遵守特定的所有權門檻。
根據RSA的規定,在重組結束後,截至2020年2月18日,公司向記錄在案的股東分發了新權證。新認股權證分兩個系列發行,每個系列為期四年.第一類規定,持有人有權購買總計1,669,730股新發行的普通股,佔重組結束時公司普通股的10%(在行使所有新認股權證後,但須經根據MIP發行的發行品予以稀釋)。第一批新認股權證的總行使價格為19.23美元,是根據以前定期貸款機制下的未償還定期貸款總額加上重組結束時的違約利率確定的。第二批新認股權證使持有人有權購買總計1,252,297股新發行的普通股,佔重組結束時公司普通股的7.5%(在所有新認股權證的行使生效後,但須受根據MIP發行的發行品的稀釋)。第二批新認股權證的總價為28.85元,是根據以下因素決定的:(I)優先期貸款機制下的定期貸款未償還本金總額,加上重組結束時的拖欠利率,乘以(Ii)1.50。
有關我們與重組有關的新期貸款機制和新ABL融資機制的更多信息,請參閲“注12.長期債務”。
在重組結束後立即生效,我們完成了我們的普通股的1比50的反向股票分割。由於這次股票分割,我們發行和發行的普通股從大約2,070萬股降至約410,000股。因此,這些財務報表中所載的所有股票和每股信息都被重新列報,以追溯顯示股票分割的效果。
收購
我們不時地收購符合我們長期增長戰略的業務或資產.收購業務的結果包括在我們的財務報表中,從收購之日開始,並使用收購方法進行核算。對於所有的企業組合(無論是部分的、完整的還是分階段的),收購人按公允價值,包括商譽在內,100%地記錄被收購企業的所有資產和負債,包括或有價值。資產和負債的最終估值在實際可行的範圍內儘快獲得和記錄,不遲於收購之日起一年。
收入確認
當滿足以下所有標準時,我們就確認收入:(1)確定與客户簽訂的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給履約義務;(5)在(或作為)履行履約義務時確認收入。
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• | 確定與客户的合同確保公司和客户之間就交易的具體性質和條款達成了諒解。 |
| |
• | 在合同開始時,公司評估在與客户簽訂的合同中承諾的貨物或服務,並確定每一項承諾向客户轉讓的履行義務:(1)貨物或服務(或一捆貨物或服務)是不同的,或(2)一系列本質上相同、向客户轉移的不同的貨物或服務。 |
| |
• | 交易價格是指一家公司期望通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而享有的報酬,但不包括代表第三方收取的金額。交易價格可以包括固定金額、可變金額,或者兩者兼而有之。就其性質而言,交易的可變數額 |
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
價格具有內在的不確定性,因為最終預計實現的金額在合同開始時是無法確定的。但是,在合同開始時,公司應估計可變考慮的金額,但有一定的限制。
| |
• | 一旦確定了單獨的履約義務並確定了交易價格,公司就將交易價格分配給履約義務。這通常是按其獨立銷售價格的比例進行的。因此,合同內的任何折扣通常按比例分配給合同中所有單獨的履約義務。 |
| |
• | 只有通過將承諾的商品或服務轉讓給客户,收入才能滿足已確定的績效義務。當客户獲得控制時,商品或服務被視為轉移。 |
雖然我們的業務並不典型,但我們與客户的合同可能包括多重性能義務。對於這類安排,我們根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。我們通常根據向客户收取的價格或使用預期成本加保證金來確定獨立銷售價格。對於合同中的綜合產品和服務,如果個別產品和服務是不同的,我們將它們分開核算-即,如果某一產品或服務可與合同中的其他項目分開識別,以及客户可自行受益或使用客户隨時可利用的其他資源,則為例外。這種考慮(包括任何折扣)是根據我們單獨銷售服務的價格在合同中在不同的產品和服務之間進行分配的。對於未單獨出售的商品,我們採用預期成本加保證金的方法估算獨立銷售價格。
現金及現金等價物
我們認為最初期限不到三個月的短期投資是現金等價物.截至2019年12月31日,我們在優先ABL貸款機制和優先貸款貸款機制下的所有債務都由我們的大部分資產擔保,包括我們的子公司持有的資產,其中包括我們的現金和現金等價物。我們限制對信用等級高的金融機構進行現金投資,並限制對任何一家金融機構的信用敞口。
我們將現金存入超過聯邦保險限額的銀行存款和經紀賬户。截至2019年12月31日,賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保,最高可達250,000美元,我們的賬户存款基本上都超過了FDIC限額。
我們的某些現金帳户是零餘額控制的付款帳户,沒有權利抵消我們的其他現金餘額。我們在所附的合併資產負債表中將這些零餘額賬户中的未清支票作為應付賬款的一個組成部分提出。
應收賬款和可疑賬户備抵
如果我們確定有可能不收取全部或部分未清餘額,我們就為應收賬款損失設立備抵。我們定期審查150多天後,從發票日期起,我們的可收性,並建立或調整我們的津貼,必要時,使用具體的身份證明方法。如果我們用盡所有的收款努力,並確定餘額將永遠無法收回,我們將註銷應收賬款和相關的壞賬準備金。
我們不時有權從我們的保險單中獲得收益,以支付我們在自保責任中保留的金額。我們在資產負債表上將這些保險應收賬款毛額作為其他資產的一個組成部分,與相應的負債分開。
信用風險集中與重要客户
我們的客户包括主要的石油和天然氣生產公司,獨立的石油和天然氣生產公司,以及天然氣生產公司。我們對客户進行持續的信用評估,通常不需要物質擔保。必要時,我們為潛在的信貸損失保留準備金。隨着石油和天然氣生產商支出和預算的變化,我們的業務結果和財務狀況應考慮到油田服務公司需求的波動。這些波動會影響我們的經營結果和財務狀況,因為供求因素直接影響利用情況和時間,這是我們通過經營活動提供的淨現金的主要決定因素。
在截至2017年的一年裏,雪佛龍德士古勘探和生產約佔我們合併收入的12%。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,沒有其他客户佔我們合併收入的10%以上。截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有客户佔我們應收賬款總額的10%以上。
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
盤存
庫存主要由設備部件和備件組成,用於我們的業務和供消費的用品,其價值低於平均成本或市場。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊。在資產的估計折舊壽命期間,採用直線法對我們的資產進行折舊。截至2019年12月31日、2018年和2017年的折舊費用分別為5 690萬美元、8 260萬美元和8 450萬美元。我們將我們的經營資產在其折舊年限內折舊到其殘值,即高於資產報廢價值的價值。救助價值約為運營資產購置成本的10%。當一項業務資產被堆放或停用時,我們審查其物理狀況、折舊壽命和最終殘值,以確定該資產是否可操作,是否應調整剩餘的折舊壽命和殘值。當我們報廢一項資產時,我們會加速資產的折舊,直到它的殘值。當我們處置一項資產時,損益就會被確認。
截至2019年12月31日,我們資產類別的估計使用壽命如下:
|
| |
描述 | 年數 |
井用鑽機和部件 | 3-15 |
油田卡車、車輛和相關設備 | 4-7 |
捕魚和租賃工具,連續油管裝置和設備,管道和壓力控制設備 | 3-10 |
處置井 | 15 |
傢俱和設備 | 3-7 |
建築物和改善 | 15-30 |
當發生的事件或情況的變化表明其賬面金額可能無法收回時,應對長期存在的資產或資產組進行可收回性測試。為了測試我們的減值,我們根據我們的業務路線將我們的長期資產按所提供的服務分類,這是可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流量的最低水平。如果資產組的未來現金流量估計低於其淨賬面價值,我們將記錄減值費用,將淨賬面價值降至估計公允價值。導致我們評估固定資產可收回性和可能減值的情況的事件或變化可能包括市場條件的變化,例如石油和天然氣價格的不利變動,或資產組的變化,例如其預期的未來壽命、預期用途或實際狀況,這些變化可能會降低我們某些財產和設備的公允價值。未來現金流量的發展和資產組公允價值的確定涉及重大的判斷和估計。進一步討論見“注6.財產和設備”。
資產退休債務
我們確認與有形長期資產退休有關的所有法律義務的公允價值負債,並將同等數額資本化為資產成本。我們在資產的估計使用壽命內對額外費用進行折舊。儘管個人退休活動可能存在不確定性,但我們履行資產退休活動的義務是無條件的。因此,如果公允價值能夠合理估計,我們就確認有條件資產退休債務的公允價值負債。在確定公允價值時,我們審查了我們認為市場參與者在轉移負債時將使用的投入。我們可能會加權第三方收取的潛在成本,調整資產估計壽命的通貨膨脹成本,並使用我們的信用調整後的無風險率來貼現這一成本。在估計與這些債務有關的未來現金流量以及這些現金流動的最終時間時,需要作出重大判斷。如果我們對現金流量的數額或時間的估計發生變化,這種變化可能對我們的業務結果產生重大影響。見“注10.資產退休義務”。
存款
由於設備製造商的能力有限,我們有時需要為某些油田服務設備和正常業務中使用的其他項目支付預付款。截至截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,存款總額分別為870萬美元和130萬美元。存款主要包括保險公司的存款要求和與高需求、長提前期項目有關的付款。
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
資本化利息
利息以正在建造的主要基本建設項目的平均累積支出額為資本,使用基於相關債務的有效利率,直至基礎資產投入使用為止。資本化利息在資產成本中加上,並在資產使用壽命期間攤銷到折舊費用,並列入所附綜合業務報表中的折舊和攤銷項中。
遞延融資費用
與長期債務有關的遞延融資成本按成本記賬,並在相關債務票據的有效期內使用有效利息法攤銷利息費用。當有關債務票據被收回時,任何未攤銷的剩餘費用都包括在債務清償損益的確定中。作為持續行動的一部分,我們記錄了債務清償帶來的損益。根據ASU 2015-03,我們將債務融資成本記錄為我們長期債務的減少.關於進一步討論,請參見“注12.長期債務”.
有形和有限壽命無形資產的估價
當情況或事件表明可能存在損害時,我們的固定資產和有限壽命無形資產被測試為潛在的減值。這些情況或事件被稱為“觸發事件”,此類觸發事件的例子包括但不限於市場條件的不利變化、從獲得的企業獲得的利益大幅減少、資產使用的改變或某一特定資產或資產類別的重大處置。
如果發生觸發事件,則根據未貼現現金流分析執行減值測試。為了進行減值測試,我們對需要審查的資產的收入和支出的長期預測作出判斷、估計和假設。市場條件、能源價格、資產的估計折舊壽命、貼現率假設和法律因素都會影響我們的業務,並對我們用來確定我們的資產是否受損的估計產生重大影響。如果未貼現現金流量分析結果表明被測資產的賬面價值不可收回,則我們記錄減值費用,將資產的賬面價值記為公允價值。使用不同的判斷、假設或估計,我們可能會得出被測試的資產減值的顯著不同的公允價值,這可能導致減值費用。
內部使用軟件
我們將內部使用軟件的應用程序開發階段所產生的成本資本化,並在軟件的估計使用壽命(一般為5至7年)內攤銷這些成本。與選擇或維護內部使用軟件有關的費用按所發生的費用計算.
訴訟
在估計與訴訟有關的責任時,我們考慮到所有現有的事實和情況,以確定損失是否可能和合理估計。
在正常的業務過程中發生的各種訴訟和索賠正在對我們進行審理。我們在整個美國大陸開展業務,並可能受到陪審團的裁決或仲裁,結果有利於原告。我們不斷評估我們的或有負債,包括潛在的訴訟負債,以及我們的應計項目是否足夠,以及我們是否需要披露這些項目。我們為一項或有負債設立了一項準備金,當一項負債很可能已經發生,而且該數額是合理估計的。見“附註13.承付款項和意外開支”。
環境
我們的業務經常涉及散裝廢物的儲存、處理、運輸和處置,其中一些材料含有石油、污染物和受管制物質。這些行動受到旨在保護環境的各種聯邦、州和地方法律和條例的制約。環境支出根據其未來的經濟效益予以支出或資本化。與過去的業務造成的現有狀況有關且沒有未來經濟利益的支出將予以支出。當我們很可能採取補救措施,並且可以合理地估計進行這種補救工作的費用時,我們將在不計折扣的基礎上記錄債務。雖然我們的訴訟準備金反映我們的保險範圍的適用情況,但我們的環境儲備並不反映管理層對可能適用於有關事項的保險範圍的評估。見“附註13.承付款項和意外開支”。
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
自保
我們主要是自保設備和汽車的人身損害,以及工人的賠償要求。我們在綜合資產負債表上保持的應計項目與這些免賠額和自保留存額有關,我們通過使用歷史索賠數據和趨勢分析來估算這些免賠額。為了協助管理我們的自保準備金的責任金額,我們利用第三方精算師的服務。任何索賠的實際結果可能與估計數額大不相同。我們在計算這些應計項目時根據實際索賠結算和報告的索賠調整損失估計數。見“附註13.承付款項和意外開支”。
所得税
我們使用資產和負債法核算遞延所得税,併為所有重大臨時差額提供所得税。管理層決定了我們目前的税收負債以及由於目前的經營而產生的税收,但推遲到以後的時期。應付當期税款是指我們與本年度所得税申報表有關的負債,而遞延税費用或福利淨額則是指在我們的綜合資產負債表上報告的遞延税資產和負債餘額的變化。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。此外,管理層還對臨時税收差異的時間進行了某些假設,以區別對待某些税務和會計事項,或這種差異是否永久存在。最後確定我們的税務責任涉及解釋地方税法、税務條約和每個管轄區的有關當局,以及大量使用關於未來業務範圍和取得的成果以及收入和支出的時間和性質的估計和假設。
如果我們確定更有可能(例如,超過50%的可能性)在未來期間無法實現部分或全部遞延税資產,我們就會記錄評估免税額,以減少遞延税資產。為了評估這種可能性,我們使用對我們未來應納税收入的估計和判斷,以及產生這一應税收入的管轄權,以確定是否需要評估津貼。遞延税資產的最終實現取決於是否有能力產生足夠的適當性質的應税收入,並取決於今後在相關管轄範圍內是否有能力產生足夠的應税收入。支持這一能力的證據可以包括我們目前的財務狀況、我們的業務結果、實際和預測的結果、遞延税負債的逆轉、税收計劃戰略以及我們行業目前和預測的商業經濟。此外,我們在財務報表中以可識別的淨額記錄不確定的税收狀況,依據的是管理層認為在與我們經營的國內和國際税務管轄區的税務當局最終結算後更有可能維持的數額。
如果我們對現行和遞延税項目的估計或假設不準確或被修改,這些變化可能對我們的收入產生重大的負面影響。關於所得税的會計核算、我們的估價津貼的變動、我們税率調節的組成部分和變現損失的進一步討論,見“附註11.所得税”。
每股收益
普通股的基本收益是通過將適用於普通股的淨收益除以當期實際發行的普通股的加權平均數量來確定的。普通股攤薄收益的依據是,假設使用國庫股票和“似乎轉換”方法轉換稀釋未償還的可轉換證券時,將有更多的股票上市。見“附註8.每股收益”
股份補償
我們發佈或已經發布了基於時間和業績的歸屬股票期權,基於時間的歸屬和基於業績的歸屬受限股票單位,以及作為僱員薪酬的一部分和作為非僱員董事保留工具的限制股票獎勵給我們的員工。我們在授權日計算裁決的公允價值,並將該公允價值按補償費用按比例攤銷至裁決的歸屬期,扣除沒收後的費用。我們基於時間的限制性股票單位和限制性股票獎勵的授予日期公允價值是根據授予日期的我們的股票價格來確定的。以業績為基礎的限制性股票單位的授予日期公允價值是在授予日使用我們的股票價格來確定的,假設支付目標為1.0倍,但是,如果滿足了某些基於EBITDA的業績度量,則最高可實現2.0倍的支付。我們的股票期權獎勵的公允價值是用Black-Soles公允價值模型來估計的。
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
股票期權的估值要求我們估計預期的獎勵期限,我們使用簡化的方法來估計,因為我們沒有足夠的歷史操作信息。此外,我們的股票期權獎勵的估值也取決於歷史上的股票價格波動。鑑於自我們重組以來的時間有限,波動率是根據我們同行集團的歷史股價波動率計算的,其回溯期相當於預期的獎勵期限。以業績為基礎的股票期權和限制性股票單位的公允價值與我們基於時間的獎勵的估算方法相同,並假定業績目標將實現,獎勵將歸屬。如果基於業績的獎勵不歸屬,任何先前確認的賠償成本將被逆轉。根據適用個人的作用,我們將基於股份的薪酬記錄為一般和行政或直接運營費用的組成部分。見“注16.基於股票的補償”。
外幣損益
關於我們在俄羅斯的以前業務,於2017年第三季度出售,當地貨幣為功能性貨幣,資產和負債按資產負債表日的匯率折算,而收入和支出項目則按這一期間的平均匯率折算。在我們對外國實體的淨投資進行部分或全部出售或清算之前,賬户從功能貨幣轉換為美元所產生的損益被列為股東在其他綜合收入中的權益的一個單獨組成部分。
我們以前的外國子公司可能不時進行以其功能貨幣以外的貨幣計價的交易。這些交易最初是根據交易日的適用匯率以該附屬公司的功能貨幣記錄的。在每個月底,根據當時有效的適用匯率,將這些交易重新計量為功能貨幣的同等數額。將一筆交易重新計量為本月底功能貨幣等值數額所需的任何調整,均記在該外國子公司的收入或損失中,作為其他收入的一個組成部分,淨額。
綜合損失
我們在財務報表中顯示綜合虧損及其組成部分,並在財務報表中按其性質對綜合收益(損失)項目進行分類,並在股東權益中分別顯示其他綜合收益(損失)的累計餘額。
租賃
我們通過各種租賃安排租賃不動產和設備。當我們訂立租賃安排時,我們會分析該安排的條款,以決定該租契是應記作經營租契,還是應記作資本租契。
我們定期承擔費用,以改善我們根據這些安排租賃的資產。如果租賃權改進的價值超過了我們的資本化門檻,我們將改進記錄為我們的財產和設備的一個組成部分,並攤銷在改進的使用壽命或租賃期限內的改進,以較短的時間為準。
我們的某些經營租賃協議的結構包括在租約期限內定期和指定的租金增加。這些加幅可能是租契初期向我們傳達的誘因或“租金假期”所致,亦可能是為了反映通脹的預期影響。我們確認,在租賃協議的期限內,定期和指定的租金在直線基礎上增加。此外,我們的某些經營租賃協議包含激勵我們簽訂租賃協議的激勵措施,如預付現金給我們,由出租人支付我們的費用,如搬遷費用,或由出租人承擔我們與第三方的現有租賃協議。任何支付給我們或代表我們的獎勵,我們認為是減少我們的租金費用,並確認在直線基礎上的租賃協議的期限。
最近的會計發展
ASU 2016-13。2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信用損失”(主題326),“金融工具信用損失計量”,這將改變公司衡量大多數金融資產的信用損失的方式,以及其他一些無法通過淨收入以公允價值計量的工具。該標準將以按攤銷成本計量的儀器的“預期損失”模式取代今天的“發生損失”辦法。對於可供出售的債務證券,實體將被要求記錄備抵,而不是減少賬面金額。本更新中的修正將在2019年12月15日以後的年度期內生效,並在這些年度期間內的中期內生效。ASU 2016-13的通過預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
ASU 2016-022016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租約(主題842),取代了現有的租賃指南。新標準旨在提高透明度和可比性,要求承租人在資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債。其他披露要求包括定性披露和具體數量披露,目的是使財務報表用户能夠評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。ASU 2016-02在2018年12月15日以後的年度報告期間對公司生效,包括在這些財政年度內的中期,並允許儘早採用。作為我們評估的一部分,我們對財務報告建立了更多的內部控制,並改變了與ASU有關的業務做法和流程。KEY選擇了ASU 2018-11所定義的新的“840下比較”過渡方法,並於2019年1月1日採用了新的標準。作為收養的一部分,公司選擇了若干實際的權宜之計,這些權宜之計使公司得以不重新評估現有合同是租賃還是包含租約、租賃的分類(即經營租賃仍保留經營租賃)、初始直接成本和土地地役權安排。作為收養的一部分, 該公司還作出了幾項會計政策選擇,允許公司不對短期租賃適用該標準,並選擇不將非租賃部分與租賃部分分開,而是將所有組成部分作為單一租賃部分進行核算。採用這一標準對我們的綜合業務報表或現金流量表沒有影響,對我們的綜合資產負債表沒有重大影響。在採用該標準時,為換取經營租賃負債而獲得的使用權為410萬美元。
附註2.與客户簽訂合同的收入
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入就會被確認,這一數額反映了我們期望得到的考慮,以換取這些貨物或服務。下表按收入來源分列我們的收入(千)。銷售税不包括在收入之外。
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| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
鑽機服務 | $ | 250,532 |
| | $ | 296,969 |
| | $ | 248,830 |
|
漁業和租賃服務 | 54,511 |
| | 64,691 |
| | 59,172 |
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盤管業務 | 37,964 |
| | 71,013 |
| | 41,866 |
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流體管理服務 | 70,847 |
| | 89,022 |
| | 80,726 |
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國際 | — |
| | — |
| | 5,571 |
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共計 | $ | 413,854 |
| | $ | 521,695 |
| | $ | 436,165 |
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收入分類
我們已將收入按可報告的部門分類,包括鑽機服務、漁業和租賃服務、盤管服務和流體管理服務。
鑽機服務
我們的鑽井服務包括新鑽井的完成、現有石油和天然氣井的修井和再完井、油井維護以及使用壽命結束時的封堵和廢棄。我們還為石油和天然氣生產商提供專門的鑽井服務,我們的某些大型鑽井平臺能夠提供常規和水平鑽井服務。我們的鑽井平臺包括不同的大小和能力,使我們能夠服務所有類型的石油和天然氣井。
我們確認在鑽機服務部門的收入,通過衡量在履行性能義務方面的進展,以一種最能描述貨物或服務轉移給客户的方式。當服務提供給客户時,對服務的控制被轉移。具體來説,我們承認收入,因為服務是提供的,通常每天,因為我們有權利發票客户所執行的服務。鑽機服務每月收費。鑽機服務的付款條件通常是發票收到後30天。
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漁業和租賃服務
我們提供全套服務和租賃設備,用於提供鑽井和修井服務。捕魚服務包括使用廣泛的“捕魚工具”在井筒內回收丟失或卡住的設備。我們的出租工具庫存包括鑽桿、管束、搬運工具(包括我們專利的Hydra-Walk管處理設備和服務)、壓力控制設備、泵、動力轉輪、換向單元、泡沫空氣單元。
我們確認漁業和租賃服務部門的收入,通過衡量履行業績義務的進展情況,以最能描述貨物或服務轉移給客户的方式。當服務提供給客户時,對服務的控制被轉移。具體來説,我們承認收入,因為服務是提供的,通常每天,因為我們有權利發票客户所執行的服務。漁業和租賃服務按月收費。捕魚和租賃服務的付款條件通常是發票收到後30天。
盤管業務
盤管服務包括使用一個連續的金屬管線在一個大型卷軸上,然後將其部署到石油和天然氣井中,以執行各種應用,如井筒清洗、氮氣噴射提升、通過油管捕魚,以及利用酸和化學處理促進地層形成。連續油管還用於許多水平井應用,如銑削臨時隔離塞,隔斷帶,以及各種其他的前和後水力壓裂井準備服務。
我們確認在連續油管服務部門的收入,衡量在履行性能義務方面的進展,以最能描述貨物或服務轉移給客户的方式。當服務提供給客户時,對服務的控制被轉移。具體來説,我們承認收入,通常每天,因為我們提供的服務,因為我們有權利發票客户所執行的服務。連續油管服務按月收費。連續油管服務的付款條件通常是發票收到後30天。
流體管理服務
我們為各種用於鑽井、完井、修井和維護活動的流體提供運輸和井場儲存服務。我們還為完井後生產的流體提供處理服務。這些流體被從井場移走,運至我們或第三方擁有的鹽水處理井中進行處理。
我們確認流體管理服務部門的收入,通過衡量在履行業績義務方面的進展,以最能描述貨物或服務轉移給客户的方式。當服務提供給客户時,對服務的控制被轉移。具體來説,我們承認收入,因為服務是提供的,通常每天,因為我們有權利發票客户所執行的服務。流體管理服務按月收費。流動管理服務的付款條件通常是發票收到後30天。
國際
我們的國際分部包括我們以前在加拿大和俄羅斯的業務。我們分別於2017年第二季度和第三季度完成了加拿大子公司和俄羅斯子公司的銷售。我們在俄羅斯的服務包括基於鑽井平臺的服務,如現有油井的維護、修整和再完井,新鑽井的完成,以及使用壽命結束時油井的堵塞和廢棄。我們加拿大子公司是一家技術開發和控制系統業務,重點開發與油田服務設備控制、數據採集和數字信息流相關的硬件和軟件。
我們通過衡量在履行業績義務方面取得的進展來確認國際部門的收入,其方式最好地描述了向客户轉移貨物或服務的情況。當服務提供給客户時,對服務的控制被轉移。具體來説,我們確認收入是因為服務是每天提供的,因為我們有權為所執行的服務向客户開具發票。國際分部內的服務按月收費。國際分部內服務的付款條件通常是發票收到後30天。
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具有多重履約義務的安排
雖然我們的業務並不典型,但我們與客户的合同可能包括多重性能義務。對於這類安排,我們根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。我們通常根據向客户收取的價格或使用預期成本加保證金來確定獨立銷售價格。對於合同中的綜合產品和服務,如果個別產品和服務是不同的,我們將它們分開核算-即,如果某一產品或服務可與合同中的其他項目分開識別,以及客户可自行受益或使用客户隨時可利用的其他資源,則為例外。這種考慮(包括任何折扣)是根據我們單獨銷售服務的價格在合同中在不同的產品和服務之間進行分配的。對於未單獨出售的商品,我們採用預期成本加保證金的方法估算獨立銷售價格。
合同餘額
根據我們的收入合同,一旦履行了我們的履約義務,我們就向客户開具發票,此時付款是無條件的。因此,根據ASC 606,我們的收入合同不產生合同資產或負債。
實際的權宜之計和豁免
由於攤銷期為一年或更短,我們一般會在發生時支付銷售佣金。這些費用記在一般和行政費用內。
我們大部分的服務都是短期的,合約期不超過一年.對於這些合同,我們使用了ASC 606-10-50-14中的實用權宜之計,如果履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分,則免除公司披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
此外,我們的付款條件是短期性質的,結算期為一年或一年以下.因此,我們在ASC 606-10-32-18中使用了實用的權宜之計,免除了公司根據一個重要的融資部分的影響調整承諾的考慮金額,因為從實體向客户轉讓承諾的商品或服務到客户支付該商品或服務的費用之間的時間將是一年或更短的時間。
此外,在我們的許多服務合同中,我們有權從客户處得到與該實體迄今完成的業績對客户的價值直接相對應的金額(例如,一個實體為所提供的每小時服務支付固定金額的服務合同)。對於這些合同,我們利用ASC 606-10-55-18中的實際權宜之計,免除公司披露實體的責任,以確認公司有權獲得發票的收入。
因此,我們沒有披露未履行的履行義務的價值,這些合同包括:(I)原預期期限為一年或一年以下的合同;(Ii)我們確認收入的合同,其數額相當於我們有權為所提供的服務開具發票的數額。
附註3.其他資產負債表資料
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日其他流動資產的比較詳細信息(千):
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| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
其他流動資產: | | | |
預付流動資產 | $ | 13,118 |
| | $ | 11,207 |
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再保險應收賬款 | 6,475 |
| | 6,365 |
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經營租賃使用權資產 | 2,394 |
| | — |
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其他 | 273 |
| | 501 |
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共計 | $ | 22,260 |
| | $ | 18,073 |
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合併財務報表附註-(續)
下表列出2019年12月31日和2018年12月31日其他非流動資產的比較詳細信息(千):
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
其他非流動資產: | | | |
再保險應收賬款 | $ | 6,887 |
| | $ | 6,743 |
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存款 | 8,689 |
| | 1,309 |
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經營租賃使用權資產 | 2,404 |
| | — |
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其他 | 386 |
| | 510 |
|
共計 | $ | 18,366 |
| | $ | 8,562 |
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下表列出2019年12月31日和2018年12月31日其他流動負債的比較詳細資料(千):
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
其他流動負債: | | | |
應計薪金、税款和僱員福利 | $ | 14,463 |
| | $ | 19,346 |
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應計業務支出 | 12,919 |
| | 15,861 |
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收入、銷售、使用和其他税 | 5,115 |
| | 8,911 |
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自保準備金 | 25,366 |
| | 25,358 |
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應計利息 | 15,476 |
| | 7,105 |
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應計保險費 | 4,990 |
| | 5,651 |
|
未解決的法律索賠 | 7,020 |
| | 4,356 |
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應計遣散費 | 2,636 |
| | 83 |
|
經營租賃 | 2,502 |
| | — |
|
其他 | 228 |
| | 706 |
|
共計 | $ | 90,715 |
| | $ | 87,377 |
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下表列出2019年12月31日和2018年12月31日其他非流動負債的比較詳細資料(千):
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
其他非流動負債: | | | |
資產退休債務 | $ | 9,035 |
| | $ | 9,018 |
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環境負債 | 2,047 |
| | 2,227 |
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應計銷售、使用和其他税 | 17,005 |
| | 17,024 |
|
經營租賃 | 2,590 |
| | — |
|
其他 | 33 |
| | 67 |
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共計 | $ | 30,710 |
| | $ | 28,336 |
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附註4.其他收入淨額
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日為止的其他收入和支出的比較詳細信息(千):
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| | | | | | | | | | | |
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| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
利息收入 | $ | (723 | ) | | $ | (820 | ) | | $ | (711 | ) |
其他 | (1,293 | ) | | (1,534 | ) | | (6,476 | ) |
共計 | $ | (2,016 | ) | | $ | (2,354 | ) | | $ | (7,187 | ) |
附註5.對可疑帳目的直接轉帳備抵
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的可疑賬户備抵額(千):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 餘額 開始 期間 | | 收費予 費用 | | 扣減 | | 餘額 尾端 期間 |
截至2019年12月31日 | $ | 1,056 |
| | $ | 912 |
| | $ | (1,087 | ) | | $ | 881 |
|
截至2018年12月31日 | 875 |
| | 286 |
| | (105 | ) | | 1,056 |
|
截至2017年12月31日 | 168 |
| | 1,420 |
| | (713 | ) | | 875 |
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附註6.中轉站產品和設備
財產和設備如下(千):
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
主要財產和設備類別: | | | |
油田維修設備 | $ | 286,345 |
| | $ | 284,943 |
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處置井 | 41,127 |
| | 30,863 |
|
機動車輛 | 11,416 |
| | 44,286 |
|
傢俱和設備 | 31,216 |
| | 6,469 |
|
建築物和土地 | 60,097 |
| | 65,328 |
|
正在進行的工作 | 956 |
| | 7,154 |
|
融資租賃下的使用權資產 | 1,760 |
| | — |
|
財產和設備毛額 | 432,917 |
| | 439,043 |
|
累計折舊 | (205,352 | ) | | (163,333 | ) |
淨資產和設備 | $ | 227,565 |
| | $ | 275,710 |
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附註7.變相變現的無形資產
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們無形資產的組成部分如下(千):
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
總賬面價值 | $ | 520 |
| | $ | 520 |
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累計攤銷 | (173 | ) | | (116 | ) |
淨賬面價值 | $ | 347 |
| | $ | 404 |
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合併財務報表附註-(續)
我們確定的無形資產今後五年的加權平均剩餘攤銷期和預計攤銷費用如下(千):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權 平均剩餘 攤銷 期間(年份) | | 預期攤銷費用 |
2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 |
商標 | 6.0 | | $ | 58 |
| | $ | 58 |
| | $ | 58 |
| | $ | 58 |
| | $ | 58 |
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截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們無形資產的攤銷費用不到10萬美元。
附註8.每股收益
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日(每股收益除外)的年度每股基本和稀釋收益(“每股收益”):
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| | | | | | | | | | | |
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| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
基本和稀釋每股收益計算: | | | | | |
分子 | | | | | |
淨損失 | $ | (97,418 | ) | | $ | (88,796 | ) | | $ | (120,589 | ) |
分母 | | | | | |
加權平均股票 | 408 |
| | 405 |
| | 402 |
|
每股基本虧損 | $ | (238.77 | ) | | $ | (219.25 | ) | | $ | (299.97 | ) |
股票期權、認股權證和股票增值權(“非典”)包括在使用國庫股法計算稀釋每股收益中。限制性股票獎勵在法律上被認為是發行和發行的,並在授予時被包括在基本加權平均發行的股票中。
該公司已經發行了潛在的稀釋工具,如RSU、股票期權、非典和認股權證。然而,該公司並沒有將這些工具納入在報告所述期間每股稀釋損失的計算中,因為將它們包括在內將是反稀釋的。下表顯示了可能稀釋的工具(以千計):
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| | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
RSU | 37 |
| | 24 |
| | 36 |
|
股票期權 | 1 |
| | 3 |
| | 14 |
|
認股權證 | 37 |
| | 37 |
| | 37 |
|
共計 | 75 |
| | 64 |
| | 87 |
|
在資產負債表日期之後,股票數額沒有發生重大變化,不會對每股收益計算產生重大影響。
附註9.金融工具的公允價值估計
現金、現金等價物、應收賬款、應付帳款和應計負債。由於票據期限較短,或由於賬面價值等於資產負債表日這些票據的公允價值,使這些賬面金額接近公允價值。
早期貸款機制應於2021年到期。由於這些貸款的浮動利率接近現期市場利率,因此在這一安排下借入的貸款的公允價值接近其賬面價值。在2020年3月9日,以前的定期貸款被新的期限貸款所取代,該貸款的利率也是可變的。
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附註10.等額轉嫁資產退休義務
與我們的水井維修活動有關,我們有多項處理鹽水的設施(“社署”)。我們的業務包括在我們的社署設施內運送、處理和處置流體,這些都是鑽井過程的副產品。社署與流體運輸有關的設施,須視乎日後這些物業的退休費用而定。因此,我們承擔了與妥善儲存和處置這些材料有關的費用。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,與資產退休債務有關的資產的年增加額分別為20萬美元、20萬美元和20萬美元。我們資產留存債務的變化摘要如下(千):
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| | | |
2016年12月31日結餘 | $ | 9,069 |
|
加法 | 36 |
|
發生的費用 | (147 | ) |
吸積費用 | 221 |
|
處置 | (248 | ) |
2017年12月31日結餘 | 8,931 |
|
加法 | 340 |
|
發生的費用 | (417 | ) |
吸積費用 | 164 |
|
2018年12月31日結餘 | 9,018 |
|
發生的費用 | (151 | ) |
吸積費用 | 168 |
|
2019年12月31日結餘 | $ | 9,035 |
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附註11.等額所得税
美國減税和就業法案(“2017年税法”)於2017年12月22日頒佈。2017年税法是一項全面的税收改革立法,包含了對公司税收的重大改變。有關該法的規定包括永久性地將公司所得税税率從35%降至21%,對外國子公司未匯回的累積收益徵收強制性一次性税,部分限制企業利息開支的扣除,將營業淨虧損限制在每年應納税收入的80%,將美國對跨國公司的徵税從對全球所得税的徵税轉向部分領土製(以及對外國子公司的收入制定新的美國最低税率的規則),以及維持美國税基的其他相關規定。
我們根據2017年第118號工作人員會計公報(“SAB 118”)確認了2017年税法的所得税影響。SAB 118為證交會工作人員提供了適用ASC主題740(所得税)的指導,並允許在頒佈日期後長達一年的計量期間內完成相關税收影響的記錄。因此,我們2017年的財務結果反映了2017年税法的暫定所得税效應,ASC專題740下的會計不完整,但可以確定合理的估計數。截至2017年12月31日,我們沒有發現任何無法合理估計2017年税法所得税影響的項目。2018年期間,美國政府發佈了與2017年税法有關的進一步澄清指南和法律更正,為正確解釋美國税收改革的影響提供了進一步的見解。2018年期間,我們最後確定了這一事項的核算,並得出結論認為,不需要從2017年起對我們臨時記錄的數額進行調整。截至2018年12月31日,我們不再有任何與制定2017年税法有關的臨時記錄項目。此外,2017年税法沒有實質性的變化或澄清影響到我們截至2019年12月31日的會計年度。
我們所得税支出的組成部分如下(千):
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| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
當期所得税福利 | $ | 3,975 |
| | $ | 1,979 |
| | $ | 1,667 |
|
遞延所得税福利 | — |
| | — |
| | 35 |
|
所得税總福利 | $ | 3,975 |
| | $ | 1,979 |
| | $ | 1,702 |
|
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合併財務報表附註-(續)
我們在截至20192018年12月31日和2017年12月31日之前的幾年裏繳納了零的聯邦所得税。此外,在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內,我們分別收到了440萬美元、110萬美元和零美元的聯邦所得税退款。
所得税(費用)福利與按法定聯邦税率計算的數額不同,具體如下:
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| | | | | | | | |
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| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
所得税福利按聯邦法定税率計算 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 35.0 | % |
州税 | (0.4 | )% | | (0.2 | )% | | — | % |
餐飲娛樂 | (0.2 | )% | | (0.4 | )% | | (0.4 | )% |
國外匯率差異 | — | % | | — | % | | 0.4 | % |
債務收入的免税註銷 | — | % | | 2.6 | % | | — | % |
罰款及其他不可扣減的開支 | (0.1 | )% | | — | % | | — | % |
估價津貼的變動 | (20.4 | )% | | (20.1 | )% | | (33.8 | )% |
權益補償 | (0.4 | )% | | (0.7 | )% | | (1.0 | )% |
美國税收改革--對遞延税收資產和負債的影響 | — | % | | — | % | | (67.4 | )% |
美國税制改革-估價津貼的變動 | — | % | | — | % | | 67.4 | % |
其他 | 4.4 | % | | — | % | | 1.2 | % |
有效所得税税率 | 3.9 | % | | 2.2 | % | | 1.4 | % |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的遞延税資產和負債構成如下(千):
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
遞延税款資產: | | | |
淨營業損失和税收抵免結轉 | $ | 115,811 |
| | $ | 113,230 |
|
資本損失結轉 | 15,320 |
| | 15,826 |
|
國外税收抵免結轉 | 17,095 |
| | 17,095 |
|
自保準備金 | 8,619 |
| | 8,581 |
|
利息費用限額 | 12,943 |
| | 6,055 |
|
應計負債 | 9,842 |
| | 9,213 |
|
股份補償 | 507 |
| | 1,221 |
|
無形資產 | 37,099 |
| | 44,748 |
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其他 | 2,333 |
| | 670 |
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遞延税款資產共計 | 219,569 |
| | 216,639 |
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遞延税款資產估價備抵額 | (201,666 | ) | | (190,791 | ) |
遞延税款淨資產 | 17,903 |
| | 25,848 |
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遞延税款負債: | | | |
財產和設備 | (16,817 | ) | | (25,848 | ) |
其他 | (1,086 | ) | | — |
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遞延税款負債總額 | (17,903 | ) | | (25,848 | ) |
遞延税資產(負債)淨額,扣除估價備抵額 | $ | — |
| | $ | — |
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2019年12月31日遞延税淨資產包括估值備抵前的2.196億美元遞延税資產和1 790萬美元的遞延税負債。從2018年12月31日至2019年12月31日,遞延税淨資產的估值備抵增加了約1 090萬美元。
遞延税資產和負債因資產或負債的税基與合併財務報表中報告的數額之間的臨時差異而估計的未來税收影響而確認。遞延計量
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
税務資產和負債是根據現行的税法和税率制定的,這些法律和税率目前在我們運作的每個司法管轄區都是有效的。
在記錄遞延所得税資產時,我們考慮是否更有可能將部分或全部遞延所得税資產變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些遞延所得税資產可扣減的時期內產生適當性質的未來應税收入。我們考慮到對遞延所得税負債和預測的未來應税收入的預定倒轉的這一決定。由於近年虧損的歷史,以及石油和天然氣行業的持續挑戰,管理層仍然認為,我們更有可能無法實現我們的遞延淨資產,因此,遞延資產淨值仍保留估值免税額。
我們估計,截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們分別有4.653億美元、4.342億美元和3.731億美元(屬性約減後)聯邦淨營業虧損結轉額。然而,“國內收入法典”第382條和第383條規定,如果公司經歷“所有權變化”,公司利用税收屬性的能力受到限制。該公司在2016年12月15日經歷了所有權變動,因為公司及其某些國內子公司從第11章破產程序中的出現被認為是IRC第382條所指的所有權變更。隨着公司重組於2020年3月6日完成,所有權發生了變化,這將導致該公司對美國剩餘税收屬性的使用可能進一步受到限制。
我們估計,截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們分別擁有4.534億美元、4.293億美元和4.856億美元的2020年至2039年期間到期的州營業淨虧損結轉額。我們估計,我們的剩餘資本損失結轉為7 300萬美元。我們剩餘的資本損失結轉將於2021年到期。
在聯邦和大多數州管轄範圍內,我們不再是2015年前納税年度的科目考試。
2016年12月15日破產後,該公司申請前債務證券、循環信貸安排和其他債務的很大一部分被取消。在沒有例外情況下,債務人在清償其未償債務時確認取消債務收入(“CODI”),其代價低於其經調整的發行價格。經修訂的1986年“國內收入法”(“IRC”)規定,破產案件中的債務人可將CODI排除在應税收入之外,但必須將其某些税收屬性減去因完善重組計劃而實現的任何CODI的數額。納税人變現的擔保金數額是任何已清償債務的經調整發行價格減去(一)已付現金數額,(二)任何新發行債務的發行價格,以及(三)任何其他已發行的代價(包括股本)的公平市場價值。由於在第11章破產程序中出現股本的市場價值,美國CODI的估計數額約為2.958億美元,這減少了Key在美國的淨經營損失價值,其中包括截至2016年12月15日價值為5.188億美元的聯邦和州。税收屬性的實際減少直到公司出現之日或2016年12月16日之後的納税年度的第一天才發生。
所得税的不確定性
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們的未確認税收福利分別為零、零和10萬美元,如果得到承認,將影響我們的實際税率。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,我們確認時效期限的淨利分別為零、10萬美元和30萬美元。截至2019年12月31日,由於法定時效失效,我們的不確定税收狀況的期末餘額仍為零。未確認的税收優惠的總變動情況如下(千):
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| | | |
2016年12月31日結餘 | $ | 360 |
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因法定時效失效而減少的費用 | (252 | ) |
2017年12月31日結餘 | 108 |
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因法定時效失效而減少的費用 | (108 | ) |
2018年12月31日結餘 | — |
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2019年12月31日結餘 | $ | — |
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關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
注12.間接轉帳制長期債務
截至2019年12月31日和2018年12月31日的長期債務構成如下表所示(千)。在報告所述期間之後,根據結構調整,這筆債務被大量兑換為我們的普通股。有關更多信息,請參見下文。
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
應於2021年到期的定期貸款機制 | $ | 243,125 |
| | $ | 245,000 |
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未攤銷債務發行成本 | (1,799 | ) | | (1,421 | ) |
融資租賃債務 | 1,600 |
| | — |
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共計 | 242,926 |
| | 243,579 |
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減去電流部分 | (2,919 | ) | | (2,500 | ) |
長期債務 | $ | 240,007 |
| | $ | 241,079 |
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先前的長期債務安排
如前所述,2019年10月29日,該公司與美國銀行(美國銀行)簽訂了一項容忍協議(經2019年12月6日、2019年12月20日、2020年1月10日和2020年1月31日修訂),並與美國銀行(“行政代理人”)和所有貸款方(“貸款人”)就“貸款和擔保協議”下的交叉違約達成了協議,日期為2016年12月15日行政代理人和貸款人。
2020年2月28日,該公司及其貸款方修訂了“ABL容忍協議”(“容忍協議修正案”)。根據“容忍協議修正案”,貸款方同意,除其他事項外,將容忍期延長至最早(1)2020年3月6日,(Ii)某些特定的提前終止事件的發生,(Iii)公司與公司定期貸款設施下的某些貸款人之間先前宣佈的重組支助協議根據其條款終止的日期。根據“容忍協議”,該公司選擇不按照定期貸款機制支付預定利息,將於2019年10月18日和2020年1月20日到期。公司未能支付這些利息導致了定期貸款機制下的違約和ABL機制下的交叉違約(這種違約,即“特定違約”)。
在重組之前,該公司是兩家信貸機構的簽約方。該公司和關鍵能源服務有限責任公司是ABL貸款機制下的借款人(“ABL借款人”),該貸款機構不時作為放款人(“ABL貸款人”)、美國銀行(美國銀行)作為放款人(“行政代理人”)和美國銀行(N.A.)的貸款方,作為貸款人的唯一擔保代理人,為ABL貸款人提供1億美元的總承付款(“Prior ABL設施”)。此外,2016年12月15日,該公司作為借款人、公司的某些被指定為擔保人的子公司、不時作為放款人(統稱為“定期貸款放款人”)的金融機構和作為放款人的代理的康特蘭資本市場服務有限責任公司和康特蘭產品公司(“優先定期貸款安排”)之間簽訂了定期貸款安排。
自2020年3月6日起,在重組結束後,我們進入了新的貸款機制和新的ABL融資機制,取代了以前的定期貸款機制和優先的ABL貸款機制。下面介紹每一項新的和以前的設施。
新ABL設施
2020年3月6日,公司和關鍵能源服務有限責任公司作為借款人(“ABL借款者”)加入了對公司現有ABL設施的第3號修正案,修訂日期為2016年12月15日(經修正的“新ABL設施”),其金融機構不時作為貸款人(“ABL貸款人”)和美國銀行(N.A.)作為ABL貸款人的行政代理人和擔保品代理人(ABL Agent)。新ABL貸款機制規定,ABL放款人的總承付款額為7 000萬美元,這些承付款在(X)2024年4月5日和(Y)181天之前到期,比公司定期貸款安排的預定到期日或公司其他重大債務的預定到期日早,本金總額超過1 500萬美元。
新ABL貸款機制為ABL借款人提供了借款能力,其總本金數額相當於(1)當時有效的循環債務總額和(2)合資格應收賬款價值的85%加上(B)符合資格的未開單應收賬款價值的80%,但上限為(X)30美元。
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合併財務報表附註-(續)
百萬美元和(Y)25%的承諾。根據新ABL融資機制可借款的數額將根據新ABL融資機制規定的某些單獨現金或準備金增加或減少。此外,上文所述計算中包括的應收賬款和未開票應收賬款的百分比,在新ABL貸款機制提供的某些壞賬、沖銷和其他稀釋項目的範圍內可予減少。再發
新ABL貸款機制下的借款將按ABL借款人的選擇按年利率計算利息,利率等於(I)LIBOR(30、60、90、180),或經ABL放款人同意,360天,加上適用保證金(2.75%至3.25%),這取決於ABL借款人的固定收費覆蓋率,或(Ii)基準利率等於(A)最高利率(X)最高利率,(Y)聯邦基金利率,加上0.50%或(Z)30天的libor+1.0%加(B)一個可適用的保證金,其幅度從1.75%到2.25%不等,這取決於ABL借款人在這段時間的固定費用覆蓋率。新ABL貸款機制規定,如果LIBOR無法確定所要求的利息期,或以其他基準利率無法確定或被其他基準利率所取代,則公司和ABL代理人可修訂新ABL貸款機制,以便以一個或多個基於軟利率或另一個替代基準利率取代LIBOR,同時考慮到類似的美元計價銀團信貸工具的一般做法。
此外,根據使用情況、信用證費用和某些其他因素,新ABL設施每年提供0.5%至0.375%的未使用線路費。新ABL貸款在未來可能由公司的某些現有和未來的子公司(“ABL擔保人”,並與ABL借款人,“ABL貸款方”)擔保。為了保證其在新ABL貸款機制下的義務,每個ABL貸款方已經或將酌情向ABL代理機構授予優先擔保權益,以使ABL貸款人在其目前和未來的應收賬款、庫存和相關資產及收益(“ABL優先擔保品”)中受益。此外,ABL貸款各方在ABL貸款機制下的義務由優先抵押品的第二優先權留置權擔保(如下文“新貸款貸款機制”所述)。
新ABL貸款安排下的循環貸款可全部或部分自願預付,不加保險費或罰款,但須支付破碎或類似費用。
新ABL貸款機制載有某些肯定和消極的契約,包括限制ABL貸款各方採取某些行動的能力的盟約,除其他外,除其他外,除某些重要例外外,還包括債務的產生、給予留置權、進行投資、與聯營公司進行交易、支付股息和出售資產。新ABL貸款機制還要求ABL借款人在某些時期遵守固定收費覆蓋率為1.00至1.00的規定。截至2020年3月6日,在新ABL貸款機制下,我們沒有未償還的借款,還有3,630萬美元的信用證未清,借款能力為1,360萬美元,但須受新ABL貸款機制的契諾限制。
新期貸款安排
2020年3月6日,該公司與支持期放款人和科爾特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)和Corland Products Corp.簽訂了作為代理(“期限代理”)的修訂和重報協議,該協議修訂並重申了優先定期貸款機制,其中包括公司作為借款人、公司中被指定為擔保人的某些子公司、不時以貸款人身份參與的金融機構和期限代理人(經修訂和重報協議修訂和重申的“新定期貸款機制”)。在重組結束之前,在以前的定期貸款機制下,有大約2.431億美元的未償還定期貸款本金總額。在重組結束後,新貸款機制包括:(I)由支持期貸款人資助的3,000萬元新定期貸款和2,000萬美元經修訂的定期貸款,以換取支持期貸款人持有的現有定期貸款(統稱為“新定期貸款”);(Ii)約120萬元的高級有擔保定期貸款,是由不支持定期放款人持有的現有定期貸款(“持續期貸款”)。
新期貸款貸款安排將於2025年8月28日到期,有關新貸款的貸款將於2021年12月15日到期,至於持續期貸款,則將於2021年12月15日到期。應公司要求,該期限可由一名或多名定期貸款放款人根據新期貸款機制的條款延長。新期貸款將按相當於libor的年利率計算6個月的利息,外加10.25%的利息。該公司可選擇年利率為libor加上重組結束後頭兩年未清本金12.25%的實物利息。持續期貸款的年利率為一、二、三、六,或經所有定期貸款放款人同意,利率最高可達十二個月,而該公司可選擇支付持續期貸款應繳年息的最高100個基點。
新的貸款安排由公司的某些現有和未來的子公司(“定期貸款擔保人”,並與公司一起作為“定期貸款方”)擔保。為確保其在新期貸款機制下的義務,每個定期貸款方已經或將酌情向術語代理人授予或將授予第一優先擔保權益。
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為使定期放款人實質上受益於除某些被排除的資產和ABL優先權抵押品(“定期優先權擔保品”)以外的所有定期貸款方的資產。此外,新的期限貸款機制下的定期貸款各方的義務由對ABL優先權擔保品的第二優先權留置權擔保(如上文在“ABL貸款機制”下所述)。
新期貸款可按公司的選擇預付,但須支付預付保費(根據新期貸款安排持有新期貸款的貸款人可免除該保費,該貸款可佔新期貸款貸款總額的至少三分之二),但須符合新期貸款貸款安排的規定。如果在重組結束一週年前提前支付,該預付保費相當於已償還的新期限貸款本金的3%;如果從重組一週年至重組結束兩週年提前支付,則預付保險費相當於新期貸款預付本金的2%;如果從重組結束兩週年至三週年提前還款,則預付保險費相當於新期貸款本金的1%;此後不存在預付保險費。該公司須從截至二零二零年三月三十一日止的季度開始,就該等持續期貸款每季支付本金三千一百二十五元,並須在持續期貸款的到期日支付一千一百九千六百二十五元。
此外,根據新的長期貸款機制,公司必須預付或主動提議酌情預付定期貸款,其中包括某些債務產生的現金收入淨額和資產出售、超額現金流量、收到非常現金收益(例如,税收和保險),以及控制交易的某些變化,但在每種情況下都有某些例外情況。
新的貸款貸款機制載有某些肯定和消極的契約,包括限制貸款方採取某些行動的能力的盟約,其中除其他外,除其他外,包括債務的產生、給予留置權、進行投資、與聯營公司進行交易、支付股息和出售資產。新期貸款安排亦載有一項財務契約,規定該公司在任何財政季度的最後一天,須維持不少於1,000萬元的流動資金(如新貸款貸款機制所界定),但須有某些例外情況及治療權利。
優先ABL設施
如上所述,該公司和關鍵能源服務有限責任公司是先前ABL貸款機制下的借款人,該機制為ABL放款人提供了8 000萬美元的總承付款額。
2019年4月5日,ABL借款人作為借款人,金融機構作為貸款人,美國銀行(“ABL代理”)作為放款人的行政代理人,加入了“ABL貸款機制”第1號修正案(“第1號修正案”),在ABL借款人中,其金融機構不時作為貸款人、ABL代理機構和為貸款人、美利堅銀行、N.A.和Fargo銀行(全國協會)提供擔保代理。這項修訂除其他事項外,將適用於借款的保證金由(I)基準利率的2.50%至4.50%調低至2.00%至2.50%,及(Ii)基準利率貸款的適用息差由1.50%及3.50%調低至1.00%至1.50%。2019年12月20日,該公司和貸款人修訂了“ABL容忍協議”和“貸款協議”,除其他外,除其他外,(1)將“ABL容忍協議”規定的最低可用鑰匙從1 250萬美元減至1 000萬美元;(2)將“貸款協議”下的循環承諾總額從1億美元減至8 000萬美元。
先前的ABL貸款機制向ABL借款人提供了借款能力,其總本金數額相當於(1)當時有效的循環總承付款總額和(2)(A)合格應收賬款價值的85%加(B)合格未開單應收賬款價值的80%,但上限等於(X)3500萬美元和(Y)25%的承付額。
根據ABL貸款機制的合同利率,按ABL借款人的選擇,年利率等於:(I)30、60、90、180的LIBOR,或經ABL放款人同意,360天,加上可適用的保證金,幅度從2.50%到4.50%不等,這取決於ABL借款人在該時間的固定收費覆蓋率;或(Ii)基本利率等於(A)最高利率(X)最高利率,(Y)聯邦基金利率,加0.50%或(Z)30天倫敦銀行同業拆借利率,加上1.0%加(B)可適用的保證金,根據ABL借款者在此時間的固定費用覆蓋率從1.50%到3.50%不等。此外,以前的ABL設施每年提供1.0%至1.25%的未使用線路費,這取決於使用情況、信用證費用和某些其他因素。
截至2019年12月31日,我們在ABL貸款機制下沒有未償還的借款,還有3,460萬美元的信用證未清,借款能力為1,190萬美元,但須遵守我們的ABL貸款機制的契約限制。
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
前期貸款機制
如上所述,該公司和某些子公司是優先定期貸款機制的締約方,該貸款機制的初始未清本金為2.5億美元。
根據該公司的選擇,根據公司的選擇,按以下的年利率計算利息:(I)1、2、3、6的LIBOR,或經定期貸款放款人同意,12個月,另加10.25%或(Ii)等於(A)(X)最大的(X)最低利率的基本利率,(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)30天的倫敦銀行同業拆借利率,再加上1.0%+9.25%。
2019年12月31日終了年度前定期貸款機制下未償借款的加權平均利率如下:
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| | |
| 截至2019年12月31日止的年度 |
定期貸款機制 | 13.11 | % |
長期債務本金償還和利息支出
以下是截至2019年12月31日的長期債務償還要求時間表(單位:千)。在2019年12月31日之後,根據重組,以下所述債務被大量交換成我們普通股的股份。
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| 超短期債務本金 |
2020 | $ | 2,500 |
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2021 | 240,625 |
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長期債務總額 | $ | 243,125 |
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2019、2018年和2017年12月31日終了年度的利息支出包括以下費用(千):
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| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
現金付款 | $ | 34,129 |
| | $ | 32,718 |
| | $ | 30,397 |
|
已支付的承付款項和代理費用 | 608 |
| | 969 |
| | 924 |
|
遞延融資費用攤銷 | 433 |
| | 476 |
| | 476 |
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租賃 | 353 |
| | — |
| | — |
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淨利息費用 | $ | 35,523 |
| | $ | 34,163 |
| | $ | 31,797 |
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關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
遞延融資費用
下表列出了遞延融資費用摘要,包括資本化成本和攤銷費用(單位:千):
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2016年12月31日結餘 | $ | 2,023 |
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資本化成本 | 350 |
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攤銷 | (476 | ) |
2017年12月31日結餘 | 1,897 |
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資本化成本 | — |
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攤銷 | (476 | ) |
2018年12月31日結餘 | 1,421 |
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資本化成本 | 811 |
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攤銷 | (433 | ) |
2019年12月31日結餘 | $ | 1,799 |
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附註13.相對較低水平的承諾和意外開支
經營租賃安排
我們以不可取消的經營租賃方式租賃某些財產和設備,這些租約在2030年之前的不同日期到期,每個月都有不同的付款日期。此外,我們還有一些租約預定在2020年到期。
截至2019年12月31日,不可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款如下(千):
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| | | |
| 租賃付款 |
2020 | $ | 5,013 |
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2021 | 3,358 |
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2022 | 1,934 |
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2023 | 1,868 |
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2024 | 1,489 |
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此後 | 1,311 |
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共計 | $ | 14,973 |
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我們也是大量的月到月租約的一方,可以在任何時候被取消。2019、2018和2017年12月31日終了年度的業務租賃費用分別為460萬美元、480萬美元和640萬美元。
訴訟
在正常的業務過程中發生的各種訴訟和索賠正在對我們進行審理。我們在整個美國大陸開展業務,並可能受到陪審團的裁決或仲裁,結果有利於原告。我們不斷評估我們的或有負債,包括潛在的訴訟負債,以及我們的應計項目是否足夠,以及是否需要披露這些項目(如果有的話)。我們為一項或有負債設立了一項準備金,當一項負債很可能已經發生,而且該數額是合理估計的。截至2019年12月31日,我們被認為可能和合理估計的與訴訟有關的負債總額為700萬美元。我們認為,這些事項的處置不會造成重大損失,超過已記錄的數額。截至2018年12月31日,我們與被認為可能和合理估計的訴訟事項有關的負債為440萬美元。
税務審計
我們經常受到税務當局的審計,過去曾收到税務審計員的實質性評估。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們已記錄了管理層認為適合於未來因先前審計而產生的潛在負債的準備金。雖然我們認為我們已經為這些評估保留了充分的時間,但定居點的最終數量可能與我們的估計有所不同。
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
自保準備金
根據我們的判斷和估計,我們在資產負債表上保留了工人補償準備金和車輛負債準備金,採用了基於索賠要求的精算方法。我們逐案估算一般責任索賠.我們有工人賠償、車輛責任和一般責任索賠的保險單。這些保險單在每次發生的基礎上承擔自保保留限額或免賠額.保留限額或免賠額是在我們的應計程序中對所有工人的賠償、車輛責任和一般責任索賠進行核算的。免賠額每輛車的最高索賠額為500萬美元,每項一般責任索賠的最高限額為200萬美元,每名工人的最高索賠額為100萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們分別記錄了5 140萬美元和5 010萬美元與工人賠償、車輛責任和一般責任索賠有關的自保準備金。部分抵消了這些負債,截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們分別有約1 340萬美元和1 310萬美元的保險應收賬款。我們認為,根據已知的事實和情況,我們所記錄的負債是適當的,預計不會有超過現有索賠已應計數額的進一步損失。
環境補救責任
對於環境儲備事項,包括目前地點的補救工作和與先前處置的財產有關的補救工作,我們在可能採取補救措施時記錄責任,並可合理估計進行這種補救工作的費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的環境補救負債分別為200萬美元和220萬美元。我們認為,根據已知的事實和情況,我們所記錄的負債是適當的,並且預計不會有超過已經累積的數額的進一步損失。
我們提供履約保證,為社署物業的修葺和保養提供財務保證,以符合環保標準。社署物業的費用可能是強制性的(須遵守適用的法律及規例)、將來(須取消或停止經營)或優化(以改善運作,但並非為符合安全或規管的規定)。
附註14.附屬僱員福利計劃
我們維持401(K)計劃作為員工福利計劃的一部分。2015年第三季度,作為我們削減成本努力的一部分,管理層暫停了401(K)匹配計劃。401(K)匹配計劃於2019年1月1日重新啟動,根據該計劃,我們將員工工資的100%與高達4%的貢獻相匹配,這將立即納入我們的401(K)計劃,但在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度內,這一計劃的上限分別為11,200美元、11,000美元和10,800美元。截至2019、2018年和2017年12月31日,我們的相應捐款分別為450萬美元、零美元和零。我們不向參與者提供通過401(K)計劃基金購買普通股的選擇權。
附註15.附屬股東權益
優先股
截至2019年12月31日,我們擁有1000萬股優先股,每股面值為0.50美元。截至2019年12月31日,索特持有公司A系列優先股的唯一股份,該股賦予了某些選舉董事的權利(但沒有經濟權利)。在2019年12月31日之後,隨着重組的完成,A系列優先股的份額被贖回並取消,不予考慮,A系列優先股已從我們的公司註冊證書中取消。
普通股
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我國共發行普通股200萬股,其中已發行和流通股分別為410,990和407,264股。在2019年12月31日之後,隨着重組的完成,在重組結束後,我們將普通股的授權數量增加到150,000,000股,發行和發行了13,775,267股。2019年、2018年和2017年期間,沒有宣佈或支付股息,我們目前也不打算支付股息。
預扣税
根據一項協議,我們回購先前授予我們某些僱員的受限制普通股股份,根據該協議,這些人可以將股份賣回給我們,以滿足與這些贈款的歸屬有關的最低所得税預扣繳要求。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我們共回購了826股、968股和1127股,總成本低於10萬美元、30萬美元和70萬美元,這代表了股票在購買之日的公允市場價值。
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
注16.基於等價證券的補償
股權與現金激勵計劃
在2019年5月1日,我們的股東批准了2019年股權和現金獎勵計劃(“2019年激勵計劃”)。2019年獎勵計劃是作為2016年的後續獎勵補償計劃(“2016年獎勵計劃”)制定的,為公司提供了一項總括計劃,根據該計劃,公司可以繼續設計和構造限制性股票、限制性股票單位、期權、股票增值權和現金獎勵的獎勵,以便按照董事會的決定分配給公司及其子公司的高級人員、董事和僱員。董事會或其授權委員會在未經關鍵股東進一步批准的情況下,有權執行和交付與2019年獎勵計劃有關的所有協議、文件、文書和證書,並根據和遵守2019年獎勵計劃的條款履行其根據該計劃承擔的義務。
2020年3月6日,董事會批准了對2019年獎勵計劃的修正和重報,除其他事項外,保留我們普通股的1,239,775股,用於在重組結束後根據該計劃授予獎勵,此外還有根據2016年計劃可獲得的任何可供批准的股份,以及因終止、到期、沒收、註銷或現金結算而可獲得的任何額外股份。
股票期權獎
根據我們的2016年獎勵計劃授予的股票期權獎勵的合同期限最長為10年,從授予之日起算。在行使股票期權時可發行的股票是從我們普通股的授權但未發行的股份中發行的。
下表彙總2019年12月31日終了年度的股票期權活動(以千股為單位):
|
| | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 |
| 備選方案 | | 加權準平均值 運動價格 | | 加權準平均值 公允價值 |
期初未清 | 1.48 |
| | $ | 1,746.00 |
| | $ | 541.00 |
|
獲批 | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
行使 | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
取消或過期 | (0.40 | ) | | $ | 1,912.32 |
| | $ | 666.47 |
|
期末未清 | 1.08 |
| | $ | 1,683.50 |
| | $ | 493.79 |
|
可在期末行使 | 1.08 |
| | $ | 1,683.50 |
| | $ | 493.79 |
|
在截至2019年12月31日的一年中,沒有授予或行使股票期權。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度內,股票期權的公允價值總額分別為零、零和170萬美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們分別確認了與股票期權相關的税前支出為零、零和180萬美元。截至2019年12月31日,所有未發行股票期權均歸屬於該公司。截至2019年12月31日,股票期權授予的加權平均剩餘合同期限為7年。
普通股獎
我們在2019年和2016年激勵計劃下的普通股獎勵包括限制性股票獎勵和限制性股票單位。截至2019、2018年和2017年12月31、2018年和2017年期間,所有普通股獎勵的加權平均授予日公平市價分別為111.84美元、687.00美元和618.50美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度,所有普通股獎勵的公允市值分別為200萬美元、230萬美元和620萬美元。
下表彙總截至2019年12月31日止年度的有關我們發行的未歸屬普通股獎勵的信息(以千股計):
|
| | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 |
| 突出 | | 加權準平均值 發行價格 |
期初股份 | 14.58 |
| | $ | 626.00 |
|
獲批 | 28.44 |
| | $ | 111.84 |
|
既得利益 | (4.55 | ) | | $ | 447.13 |
|
取消 | (24.55 | ) | | $ | 285.38 |
|
期末股份 | 13.92 |
| | $ | 235.03 |
|
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
我們基於時間的限制性股票單位和限制性股票獎勵的授予日期公允價值是根據授予日期的我們的股票價格來確定的。以業績為基礎的限制性股票單位的授予日期公允價值是在授予日使用我們的股票價格來確定的,假設支付目標為1.0倍,但是,如果滿足了某些基於EBITDA的業績度量,則最高可實現2.0倍的支付。除沒收外,我們確認在批給的分級轉歸期內的補償費用。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,我們分別確認了70萬美元、590萬美元和570萬美元的税前支出,這些支出來自與普通股獎勵相關的持續運營。對於截至2019年12月31日未兑現的普通股獎勵,我們預計在未來的0.9年加權平均年中,我們將確認100萬美元的税前支出。
幻影分享計劃
2017年12月,我們實施了“幻影共享計劃”,在該計劃中,我們的某些員工獲得了“幻象股份”。幻影股份按比例歸屬於三年期間,並將在贈與日接受現金付款的權利傳遞給被授權人,該權利相當於在該日歸屬的幻影股份的公平市場價值。受贈方不得將這一付款推遲到以後的日期。幻影股份是一種“責任”類型的獎勵,我們按公允價值計算這些獎勵。我們確認與幻象股份有關的補償費用,其依據是該期間獎勵的公允價值的變化和已履行的服務要求的百分比,扣除沒收後的損失,並在我們的綜合資產負債表上記錄了抵銷負債。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日為止的幾年裏,我們分別認識到,與幻影股份獎相關的持續運營的税前支出不到10萬美元、30萬美元和零美元。對於截至2019年12月31日尚未發放的虛幻股票獎勵,我們預計在下一個加權平均年中,我們將確認税前費用為零。
附註17.與關聯方的轉帳交易
本公司已從某些董事的少數附屬公司購買或出售設備或服務。此外,該公司先前與白金股權顧問有限公司(“白金”)簽訂了一項公司諮詢服務協議,根據該協議,白金公司向該公司提供了某些業務諮詢服務。公司諮詢服務協議於2019年到期。與這些關聯方活動有關的美元金額對公司精簡的合併財務報表並不重要。
本公司也是股東協議的一方支持條款貸款人,他們也是我們的新的貸款貸款機制的貸款人。
附註18.額外現金流量資料
下文列出了非現金投資和籌資活動的時間表以及現金流量補充分錄(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日終了年度 |
補充現金流信息: | | | | | |
支付利息的現金 | $ | 34,129 |
| | $ | 32,718 |
| | $ | 30,397 |
|
繳税現金 | 284 |
| | 40 |
| | — |
|
退税 | 6,208 |
| | 1,097 |
| | — |
|
支付利息的現金包括支付長期債務利息和融資租賃債務的現金,以及已支付的承諾和代理費用。
注19.相應的數據段信息
我們的可報告業務部門有鑽機服務、漁業和租賃服務、盤管服務和流體管理服務。我們的報告業務部分以前包括一個國際部分。我們也有一個“功能支持”部分,與管理費用和其他費用有關,以支持我們的報告部分。我們的鑽井平臺服務,釣魚和
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
租賃服務、盤管服務、流體管理服務在美國境內經營。我們的國際分部包括我們以前在加拿大和俄羅斯的業務。我們分別於2017年第二季度和第三季度完成了加拿大子公司和俄羅斯子公司的銷售。我們根據毛利率指標來評估我們的細分市場的表現。所有部門間的銷售定價都是根據當前的市場情況進行的。我們根據ASC 280彙總創建可報告部門的服務,我們部門的會計政策與上文“重要會計政策的組織和摘要”中所描述的相同。
鑽機服務
我們的鑽井服務包括新鑽井的完成、現有石油和天然氣井的修井和再完井、油井維護以及使用壽命結束時的封堵和廢棄。我們還為石油和天然氣生產商提供專門的鑽井服務,我們的某些大型鑽井平臺能夠提供常規和水平鑽井服務。我們的鑽井平臺包括不同的大小和能力,使我們能夠服務所有類型的石油和天然氣井。我們的許多鑽井平臺都配備了我們專有的KeyView。®技術,捕捉和報告良好的現場操作數據,並提供安全控制系統。我們相信,這項技術使我們的客户和工作人員能夠更好地監測井場作業,提高效率和安全性,併為我們提供的服務增加價值。
我們的鑽井平臺提供的完井和再完井服務為生產做好了準備,無論是新鑽的井,還是最近通過修井作業延長的井。完井過程可能包括有選擇地射孔油井套管以進入生產層,刺激和測試這些層,以及安裝管狀和井下設備。我們通常提供一個良好的服務平臺,也可能提供其他設備,以協助完成過程。完工服務各不相同,我們的工作可能需要幾天到幾個星期才能完成,這取決於完工的性質。
我們提供的修井服務旨在提高現有油井的產量,而且通常比正常的維修服務更加複雜和耗時。修井服務可包括:通過鑽井水平井或側鑽,將井眼加深或延伸到新地層,封堵枯竭的生產區,進入先前繞過的生產區,將以前的生產井轉化為注入井,以加強採油作業,並因設備故障進行重大地下維修。根據修井的複雜性,修井服務可能會持續幾天到幾個星期。
在石油或天然氣井的整個生命週期內,我們的鑽井機隊一般都需要維修服務。這些維修服務的例子包括對水泵、油管和其他設備進行例行機械維修,從井筒中清除碎片和地層材料,從井筒中拔出杆和其他井下設備,以查明和解決生產問題。維護服務通常不像完成和修整相關服務那麼複雜,執行起來所需的時間也更少。
我們的鑽井機隊還用於永久關閉生產壽命結束的石油或天然氣井。這些封堵和廢棄服務通常需要輔助設備以及一個油井維修平臺。封堵和廢棄服務的需求沒有受到石油和天然氣需求的顯著影響,因為國家法規要求油井經營者堵塞不再生產的油井。
漁業和租賃服務
我們提供全套服務和租賃設備,用於提供鑽井和修井服務。捕魚服務包括使用廣泛的“捕魚工具”在井筒內回收丟失或卡住的設備。我們的出租工具清單包括鑽桿、管束、搬運工具(包括我們專利的九頭蛇行走)。®管道處理設備和服務),壓力控制設備,泵,動力轉輪,換向裝置,泡沫空氣裝置.我們的租賃清單還包括用於支持水力壓裂作業的壓裂設備以及相關的壓裂液、支撐劑、石油和天然氣的迴流。我們還提供了良好的測試服務。我們的框架堆疊設備和試井服務業務於2017年第二季度出售。
我們對漁業和租賃服務的需求與石油和天然氣生產商的資本支出密切相關,而這通常是由石油和天然氣價格驅動的。
盤管業務
盤管服務包括使用一個連續的金屬管線在一個大型卷軸上,然後將其部署到石油和天然氣井中,以執行各種應用,如井筒清洗、氮氣噴射提升、通過油管捕魚,以及利用酸和化學處理促進地層形成。連續油管還用於許多水平井應用,如銑削臨時隔離塞,隔斷帶,以及各種其他的前和後水力壓裂井準備服務。
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
流體管理服務
我們為各種用於鑽井、完井、修井和維護活動的流體提供運輸和井場儲存服務。此外,我們亦為完井後生產的流體提供處理服務,這些液體會從井場移走,運往社署或第三者所有的井內處理。此外,我們還經營着一批熱油器,能夠抽出加熱的液體,用於清除井筒中可溶的限制。這些服務的需求和價格通常與我們對良好服務平臺的需求相對應。
國際
我們的國際分部包括我們以前在加拿大和俄羅斯的業務。我們分別於2017年第二季度和第三季度完成了加拿大子公司和俄羅斯子公司的銷售。我們在俄羅斯的服務包括基於鑽井平臺的服務,如現有油井的維護、修整和再完井,新鑽井的完成,以及使用壽命結束時油井的堵塞和廢棄。我們加拿大子公司是一家技術開發和控制系統業務,重點開發與油田服務設備控制、數據採集和數字信息流相關的硬件和軟件。
功能支持
我們的功能支持部門包括與美國和國際報告部門的行政支持相關的未分配的間接費用。
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
財務摘要
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的部分信息(以千為單位):
截至2019年12月31日止年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 鑽機服務 | | 漁業和租賃服務 | | 盤管業務 | | 流體管理服務 | | 功能 支助(2) | | 調和 沖銷 | | 共計 |
來自外部客户的收入 | $ | 250,532 |
| | $ | 54,511 |
| | $ | 37,964 |
| | $ | 70,847 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 413,854 |
|
部門間收入 | 478 |
| | 1,623 |
| | — |
| | 147 |
| | — |
| | (2,248 | ) | | — |
|
折舊和攤銷 | 24,037 |
| | 16,212 |
| | 5,276 |
| | 8,856 |
| | 2,588 |
| | — |
| | 56,969 |
|
其他業務費用 | 210,633 |
| | 45,782 |
| | 36,529 |
| | 61,578 |
| | 70,249 |
| | — |
| | 424,771 |
|
營業收入(損失) | 15,862 |
| | (7,483 | ) | | (3,841 | ) | | 413 |
| | (72,837 | ) | | — |
| | (67,886 | ) |
扣除資本額後的利息費用 | 105 |
| | 27 |
| | 55 |
| | 45 |
| | 35,291 |
| | — |
| | 35,523 |
|
税前收入(虧損) | 15,817 |
| | (7,497 | ) | | (3,893 | ) | | 390 |
| | (106,210 | ) | | — |
| | (101,393 | ) |
長壽資產(1) | 118,013 |
| | 37,915 |
| | 16,443 |
| | 44,607 |
| | 28,957 |
| | 343 |
| | 246,278 |
|
總資產 | 156,552 |
| | 48,142 |
| | 22,523 |
| | 54,927 |
| | 55,957 |
| | 9,769 |
| | 347,870 |
|
資本支出 | 4,237 |
| | 2,801 |
| | 4,494 |
| | 2,146 |
| | 4,624 |
| | — |
| | 18,302 |
|
截至2018年12月31日止年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 鑽機服務 | | 漁業和租賃服務 | | 盤管業務 | | 流體管理服務 | | 功能 支撐 | | 調和 沖銷 | | 共計 |
來自外部客户的收入 | $ | 296,969 |
| | $ | 64,691 |
| | $ | 71,013 |
| | $ | 89,022 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 521,695 |
|
部門間收入 | 710 |
| | 2,465 |
| | 48 |
| | 1,101 |
| | — |
| | (4,324 | ) | | — |
|
折舊和攤銷 | 31,519 |
| | 23,361 |
| | 5,223 |
| | 20,091 |
| | 2,445 |
| | — |
| | 82,639 |
|
其他業務費用 | 245,898 |
| | 49,983 |
| | 60,594 |
| | 77,781 |
| | 63,766 |
| | — |
| | 498,022 |
|
營業收入(損失) | 19,552 |
| | (8,653 | ) | | 5,196 |
| | (8,850 | ) | | (66,211 | ) | | — |
| | (58,966 | ) |
扣除資本額後的利息費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 34,163 |
| | — |
| | 34,163 |
|
税前收入(虧損) | 19,689 |
| | (8,622 | ) | | 5,201 |
| | (8,773 | ) | | (98,270 | ) | | — |
| | (90,775 | ) |
長壽資產(1) | 141,469 |
| | 50,629 |
| | 17,274 |
| | 55,263 |
| | 19,637 |
| | 404 |
| | 284,676 |
|
總資產 | 192,376 |
| | 65,711 |
| | 27,283 |
| | 70,003 |
| | 80,507 |
| | 7,294 |
| | 443,174 |
|
資本支出 | 18,126 |
| | 3,671 |
| | 4,872 |
| | 2,907 |
| | 7,959 |
| | — |
| | 37,535 |
|
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2017年12月31日止年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 鑽機服務 | | 漁業和租賃服務 | | 盤管業務 | | 流體管理服務 | | 國際 | | 功能 支撐 | | 調和 沖銷 | | 共計 |
來自外部客户的收入 | $ | 248,830 |
| | $ | 59,172 |
| | $ | 41,866 |
| | $ | 80,726 |
| | $ | 5,571 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 436,165 |
|
部門間收入 | 325 |
| | 3,181 |
| | 60 |
| | 1,218 |
| | — |
| | — |
| | (4,784 | ) | | — |
|
折舊和攤銷 | 31,493 |
| | 23,454 |
| | 5,187 |
| | 21,917 |
| | 791 |
| | 1,700 |
| | — |
| | 84,542 |
|
減值費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 187 |
| | — |
| | — |
| | 187 |
|
其他業務費用 | 220,957 |
| | 28,212 |
| | 35,048 |
| | 78,341 |
| | 9,586 |
| | 75,472 |
| | — |
| | 447,616 |
|
營業收入(損失) | (3,620 | ) | | 7,506 |
| | 1,631 |
| | (19,532 | ) | | (4,993 | ) | | (77,172 | ) | | — |
| | (96,180 | ) |
重組項目,淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,501 |
| | — |
| | 1,501 |
|
扣除資本額後的利息費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 31,797 |
| | — |
| | 31,797 |
|
税前收入(虧損) | (3,449 | ) | | 7,748 |
| | 1,643 |
| | (19,537 | ) | | (298 | ) | | (108,398 | ) | | — |
| | (122,291 | ) |
長壽資產(1) | 160,170 |
| | 63,340 |
| | 19,064 |
| | 74,591 |
| | 7 |
| | 122,965 |
| | (97,819 | ) | | 342,318 |
|
總資產 | 287,856 |
| | 360,581 |
| | 41,523 |
| | (985 | ) | | 9,473 |
| | 513,393 |
| | (682,720 | ) | | 529,121 |
|
資本支出 | 8,375 |
| | 741 |
| | 886 |
| | 3,288 |
| | 475 |
| | 2,314 |
| | — |
| | 16,079 |
|
| |
(1) | 長期資產包括:固定資產、商譽、無形資產和其他資產. |
附註20.未經審計的業務季度業績
下表列出了這些合併財務報表所涵蓋的最近兩年的總結、未經審計的季度信息(以千為單位,但每股數據除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度結束 |
| 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
截至2019年12月31日的年度: | | | | | | | |
收入 | $ | 109,273 |
| | $ | 112,943 |
| | $ | 106,523 |
| | $ | 85,115 |
|
直接業務費用 | 88,194 |
| | 90,564 |
| | 87,956 |
| | 66,748 |
|
淨損失 | (23,441 | ) | | (18,303 | ) | | (25,489 | ) | | (30,185 | ) |
每股虧損(1): | | | | | | | |
鹼性稀釋 | (57.59 | ) | | (44.86 | ) | | (62.32 | ) | | (73.62 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度結束 |
| 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
2018年12月31日終了的年度: | | | | | | | |
收入 | $ | 125,316 |
| | $ | 144,405 |
| | $ | 134,721 |
| | $ | 117,253 |
|
直接業務費用 | 98,211 |
| | 109,747 |
| | 106,103 |
| | 92,335 |
|
淨損失 | (24,963 | ) | | (16,895 | ) | | (23,860 | ) | | (23,078 | ) |
每股虧損(1): | | | | | | | |
鹼性稀釋 | (61.79 | ) | | (41.72 | ) | | (58.91 | ) | | 56.84 |
|
關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
| |
(1) | 每個普通股的季度收益是根據當季上市的加權平均股票數計算的,各季度的總和可能不等於普通股的年收益。 |
附註21.租賃
我們有某些公司辦事處和營業地點的經營租約,以及某些車輛的融資租賃。在合同開始時,我們確定合同是租賃還是包含嵌入式租約。經營租賃使用權(ROU)資產包括在其他流動資產和其他非流動資產中,運營租賃負債包括在我們的綜合資產負債表中的其他流動負債和其他非流動負債中。融資租賃ROU資產包括在財產和設備中,淨資產和融資租賃負債包括在我們的長期債務的當期部分,以及我們的綜合資產負債表上的長期債務中。
ROU資產代表我們在租賃期間使用基礎資產的權利,而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。經營和融資租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率,因此,我們在釐定租約付款的現值時,會根據生效日期所得的資料,採用風險調整的增量借款利率。在易於確定的情況下,我們使用隱式速率。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。我們的租約餘下的租期不足1年至5年,其中一些包括可將租約延長至5年的選擇,另一些則包括在1年內終止租約的選擇。租賃付款的租賃費用是在不可取消的租賃期限內直線確認的。
在截至2019年12月31日的12個月中,我們確認了300萬美元與我們的經營租賃有關的費用。截至2019年12月31日,我們的經營租賃的加權平均剩餘租賃期為2.6年,加權平均折現率為5.88%。在截至2019年12月31日的12個月中,我們確認了與融資租賃相關的20萬美元成本。截至2019年12月31日,我國融資租賃的加權平均剩餘租賃期限為3.6年,加權平均貼現率為4.77%。
截至2019年12月31日,與租賃有關的補充資產負債表信息如下(千):
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| (一九二零九年十二月三十一日) |
經營租契下的使用權資產 | |
經營租賃使用權資產當期部分 | $ | 2,394 |
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經營租賃使用權資產,非流動部分 | 2,404 |
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經營租賃資產共計 | $ | 4,798 |
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經營租賃負債,當期部分 | $ | 2,502 |
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經營租賃負債,非流動部分 | 2,590 |
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經營租賃負債總額 | $ | 5,092 |
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融資租賃下的使用權資產 | |
財產和設備,按成本計算 | $ | 1,760 |
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減去累計折舊 | 183 |
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財產和設備,淨額 | $ | 1,577 |
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長期債務的當期部分 | $ | 419 |
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長期債務 | 1,181 |
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融資租賃負債總額 | $ | 1,600 |
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關鍵能源服務公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日,我們的經營和融資租賃負債的到期日如下(千):
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| (一九二零九年十二月三十一日) |
| 經營租賃 | | 融資租賃 |
2020 | $ | 2,719 |
| | $ | 485 |
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2021 | 1,552 |
| | 485 |
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2022 | 519 |
| | 485 |
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2023 | 493 |
| | 282 |
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2024 | 188 |
| | — |
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租賃付款總額 | 5,471 |
| | 1,737 |
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較少估算的利息 | (379 | ) | | (137 | ) |
共計 | $ | 5,092 |
| | $ | 1,600 |
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第九項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項C.間接管制和程序
披露控制和程序
我們擁有一套披露控制和程序,旨在提供合理的保證,使我們根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序,目的是確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這些評估,我們的主要行政人員和財務官員得出結論,我們的披露控制和程序在這段期間結束時是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性提供合理的保證,併為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持記錄,以合理的細節準確、公正地反映我們的交易和資產處置情況;(2)提供合理的保證,説明記錄交易是必要的,以便能夠按照普遍接受的會計原則編制財務報表,而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
對財務報告的內部控制由於其固有的侷限性,無法為實現財務報告目標提供絕對保證。對財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和遵守的過程,容易因人的失誤而導致判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理不當而被規避。由於這些限制,對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。然而,這些固有的限制是眾所周知的財務報告程序的特點。因此,設計成過程保障措施是可能的,以減少,但不是消除這種風險。
重大弱點(如“外匯法”第12b-2條所界定的)是對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合,從而有合理的可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
截至2019年12月31日,管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這一評估時,管理層採用了2013年“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”所述標準。根據這一評估,管理層得出結論,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制已生效。
我們對財務報告的內部控制已由均富會計師事務所審計,該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所,如其報告所述。
財務報告內部控制的變化
在2019年最後一個財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生變化,這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能對其產生重大影響。
第9B項相對應的其他信息
關於重組,公司於2020年3月10日修訂並重申了其2019年股權和現金獎勵計劃(“2019年ECIP”和經修正和重述的“MIP”),並批准了一種形式的限制性股票單位授標協議,以便在重組結束後根據該協議(“MIP獎勵協議”)獲得贈款。MIP獎勵協議規定,每項獎勵所依據的限制性股票單位的50%(50%)將受時間歸屬條件的制約,其餘百分之五十(50%)的受限制股票單位須受授權證發放日期後的三個年度表現期內的業績歸屬條件規限,但須視乎委員會所釐定的指定表現目標的實現情況而定。
第III部
項目10.高級主管、高級行政人員及公司管治
董事會
由於公司根據RSA和公司修訂和恢復的公司註冊證書進行重組,我們的七名成員董事會由我們的臨時首席執行官和六名其他董事組成,這些董事是由不同的支持期放款人根據RSA和股東協議任命的。這些董事的任期從2020年3月6日開始,並將在2021年年度股東大會上選出董事,或直到其繼任人正式當選和合格為止。因此,由於重組的結束,公司預計在2021年之前不會舉行股東年會,選舉董事為公司董事會成員,屆時公司還將就公司任命的執行官員的薪酬進行下一次“按薪”和“按頻率”投票。
以下是有關董事局每名成員的姓名、年齡及某些其他資料,包括過去5年每名董事所擔任的職位、其主要職業及業務經驗,以及他或她在過去5年擔任董事或曾擔任董事的其他公營公司的名稱。除了下面提供的關於每位董事的具體經驗、資格、屬性和技能的信息,使我們的董事會得出結論認為,他或她應該擔任董事,我們還認為,我們的所有董事都表現出高標準的正直、誠實和道德價值觀。
J.Marshall Dodson,48歲。多德森先生自2020年3月6日起擔任董事會成員。Dodson先生是Key的高級副總裁、臨時首席執行官、首席財務官和財務主任。Dodson先生於2005年8月22日加入Key公司擔任副總裁兼首席會計官,並在2009年6月8日被任命為副總裁兼財務主管。從2009年2月6日至2009年3月26日,多德森先生擔任臨時首席財務官,並於2013年3月25日被任命為高級副總裁和首席財務官。2018年5月11日至2018年8月20日,多德森先生擔任高級副總裁、臨時首席執行官、首席財務官和財務主任,然後從2018年8月起擔任高級副總裁、首席財務官和財務主任,直至2019年12月30日被任命為高級副總裁、臨時首席執行官、首席財務官和財務主任。在加入KEIN之前,Dodson先生於2002年至2005年8月在Dynegy,Inc.,一家電能生產和服務公司擔任各種職務,最近一次擔任總經理和財務主任,自2003年起擔任Dynegy世代公司。1993年,阿莫西·道德森在德克薩斯州休斯敦的亞瑟·安德森公司(Arthur Andersen LLP)開始了他的職業生涯,在加盟戴內基公司(Dynegy,Inc.)之前擔任高級經理。1993年,Dodson先生在奧斯汀得克薩斯大學獲得學士學位。多德森還擔任Enduro資源夥伴有限責任公司(Enduro Resource Partners LLC)董事,該公司是一傢俬人勘探和生產公司,從2017年11月至2018年7月。道森先生
豐富的行業經驗,對我們的業務和客户的深入瞭解,以及財務方面的專業知識,使他有資格在我們的董事會任職並領導我們的管理團隊。
雅各布·科祖貝,51歲。高祖北自2016年12月15日起擔任該公司董事。科祖貝先生於2002年加入白金公司,是該公司的合夥人和公司投資委員會的成員。Kotzubee先生是白金投資組合公司的一名官員和/或董事。在2002年加入白金之前,Kotzubee先生於1998年至2002年在紐約市的高盛投資銀行部門工作。以前,他是紐約Sullivan&Cromwell LLP的律師,專門從事併購業務。科祖貝先生在衞斯理大學獲得學士學位,並在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位,當選為“哥倫比亞法律評論”成員。Kotzubee先生目前也是Ryerson控股公司(“Ryerson”)的董事,該公司是一家金屬供應商和製造公司,Kemet公司是一家全球無源電子元器件製造商,Vertiv公司是一家關鍵數字基礎設施設備的全球製造商,同時也是智能交通解決方案供應商Verra Mobile Corp.的董事長。科祖貝先生在2016年4月11日之前一直擔任坎威爾建材集團的董事。科祖貝先生在行政管理監督、私人股本、資本市場和交易事務方面的經驗使董事會得出結論,認為他具備擔任公司董事所需的各種專業知識。
阿蘭·B·門克斯(Alan B.Menkes),60歲。自2020年3月6日以來,門克斯先生一直擔任該公司的董事。門克斯先生已經做了30多年的私人股本投資者,目前是他於2002年共同創立的私人股本公司Empeiria Capital Partners的管理合夥人。2011年至2012年,他擔任Empeiria收購公司(Empeiria Acquisition Corp.)的首席執行官。Empeiria收購公司是一家特殊目的收購公司,2012年12月結束了與一家運營公司的合併,隨後改名為綜合鑽井設備控股公司(IntegratedDringDeviceHoldings Corp),這是一家上市公司。2009-2010年,他加入了多元化資產從2007至2008年,Menkes先生是一家房地產投資公司企業基礎設施風險投資公司的合夥人,也是企業基礎設施風險投資公司的附屬公司CS技術的首席戰略和投資官。在成立Empeiria之前,從1998年12月到2002年2月,Menkes先生是私人股本公司的聯合董事和Thomas Weisel Partners執行委員會的成員。在此之前,門克斯先生是希克斯,繆斯,泰特&弗斯特的合夥人,他在那裏工作了將近七年。孟克斯先生從1987年成立到1992年一直是凱雷集團的成員。門克斯先生目前是一家上市公司,PLH集團和Empeiria BBRSS控股有限公司的董事會成員。門克斯先生1980年在弗吉尼亞大學獲得經濟學學士學位,1982年在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。公司認為,門克斯先生有資格在董事會任職,這是基於他的重要投資和領導技能以及董事會經驗。
馬庫斯·C·羅蘭,67歲。羅蘭德先生自2020年3月6日起擔任該公司董事。羅蘭德先生目前是石油和天然氣投資公司IOG Capital,LP的高級董事總經理和創始合夥人,也是Silverbow Resources,Inc.董事會主席。乍得能源公司董事會臨時主席。他也是Mitcham工業的董事會成員。在此之前,羅蘭德先生曾擔任FTS國際公司的首席執行官。(正式名稱為Frac Tech International,LLC)。他在2010年11月至2011年5月期間擔任法蘭克福合作公司技術服務有限責任公司總裁和首席財務官。羅蘭德先生是切薩皮克能源公司的前執行副總裁和首席財務官,他在該公司工作了18年,職責不斷提高。1990年至1993年,羅蘭德擔任盎格魯-瑞士石油有限公司(Anglo-Suisse,LP)的首席運營官。該公司隸屬於英瑞信(Anglo Suisse)、LP和菲布羅能源公司(PhibroEnergy Corporation)的合資企業“白夜俄羅斯企業”(White夜俄羅斯企業),後者是一家主要的外國運營公司,被授予在俄羅斯羅蘭德先生擁有威奇托州立大學學士學位,1975年畢業於威奇托州立大學,並在威奇托州立大學基金會投資委員會和國家諮詢委員會任職。我們的董事會認為,羅蘭德先生在各種高級管理職位上的業務和財務經驗以及作為一家上市公司董事的經驗使他能夠有效地擔任董事。
哈里·F·誇爾斯,68歲。誇爾斯先生自2020年3月6日起擔任該公司董事會主席。誇爾斯目前擔任羅斯希爾資源公司(RoseHill Resources)、石油尋求能源公司(PetroQuest Energy)的董事和日出石油天然氣公司董事會主席。誇爾斯曾擔任賓州弗吉尼亞公司(Penn Virginia Corporation)、SH 130特許權公司、三叉戟資源公司、伍德賓收購公司和美國石油金沙公司(US Oil Sands Corp.)董事會主席。誇爾斯還擔任加斯塔勘探公司戰略替代委員會的董事和主席。作為Fairway資源公司和Opal資源公司的主管。誇爾斯先生在全球基礎設施夥伴公司任職十多年後退休,擔任董事總經理。此外,誇爾斯先生還擔任全球能源公司的董事總經理和業務負責人,以及一家領先的國際管理諮詢公司Booz&Company的董事會成員。誇爾斯先生在斯坦福大學獲得碩士學位,並分別擁有麻省理工學院和杜蘭大學的化學工程碩士和學士學位。誇爾斯對能源工業的廣泛認識、能源投資的經驗,以及公營及私營能源公司董事局的經驗,令董事局得出結論,認為他具備出任該公司董事所需的專業知識。
謝爾曼·K·埃德米斯頓三世,57歲。埃德米斯頓自2016年12月15日以來一直擔任董事會成員。埃德米斯頓是一位高級重組高管,在轉型中的公司有超過25年的工作經驗。從2016年起,埃德米斯頓一直擔任HI CAPM諮詢有限公司(HI CAPM Advisors,Ltd.)的管理成員,該諮詢公司為私人股本基金、對衝基金、資產管理公司和公司提供戰略和金融諮詢服務。Edmison先生從2009年11月至2015年12月一直是Zolfo Cooper LLC的合夥人和董事總經理。埃德米斯頓先生擔任中央阿巴拉契亞熱煤和冶金煤生產商鑫能有限公司的首席重組官,並曾擔任JL法國汽車鑄件公司財務和交易委員會主席。埃德米斯頓目前是一家上市的美國煤炭開採和加工公司Arch煤炭公司的董事會成員。埃德米斯頓先生在亞利桑那州立大學獲得機械工程學士學位,在密歇根大學獲得工商管理碩士學位。埃德米斯頓先生在戰略規劃、財務和董事會領導方面的專長,以及作為其他上市公司董事的經驗,包括正在經歷重大轉型的公司,以及他作為“審計委員會財務專家”的資格,使審計委員會得出結論認為,他具備擔任公司董事所需的專門知識。
H.“Tripp”婦女,三歲,64歲。沃馬克先生自2016年12月15日起擔任董事會成員。沃馬克先生目前是石油和天然氣公司Anchor Energy Resources有限公司的主席、總裁和首席執行官,該公司專注於西德克薩斯州二疊紀盆地和新墨西哥州東南部的收購和勘探工作。沃馬克先生自2016年7月以來一直擔任這一職務。沃馬克先生也是目前的董事長,總裁和首席執行官的速度金融有限責任公司,一個米德蘭,得克薩斯州的保理公司。沃馬克先生自2019年1月以來一直擔任這一職務。此外,沃姆馬克先生還擔任Cibolo Creek Partners有限公司的主席,該公司專門從事商業房地產投資,自1993年1月以來一直擔任該職位。沃姆馬克先生還擔任Warrior Technologies有限責任公司的主席、首席執行官和總裁,該公司參與西德克薩斯州二疊紀盆地和新墨西哥州東南部的油箱清洗工作。沃馬克先生曾擔任西南特許使用費公司的主席、總裁和首席執行官。1983年8月至2004年8月,Saber資源公司2004年7月至2008年8月。此外,沃馬克先生還在C&J能源服務公司董事會任職。2015年3月至2016年12月。沃馬克先生是基本能源服務公司(前塞拉利昂油井服務公司)的創始人、主席和首席執行官,在首次公開發行之後,沃姆馬克先生繼續擔任基本能源服務董事會成員,直至2009年6月,沃姆馬克先生畢業於北卡羅萊納大學教堂山分校獲得學士學位。, 並在德克薩斯大學獲得法學博士學位。沃馬克先生之所以被選為董事,是因為他在石油和天然氣行業擁有豐富的行政管理經驗和公認的領導能力和商業能力,以及他作為“審計委員會財務專家”的資格。此外,沃馬克先生在一家通過首次公開募股的公司擔任董事長和首席執行官時所具備的知識和經驗為該公司增添了獨特和有價值的視角。
一般
本節描述我們的主要公司治理指南和實踐。我們的公司治理指南、委員會章程和商業行為守則的完整副本可在我們的網站www.keyenergy.com上查閲。你也可以通過寫信索取這些文件的任何副本:投資者關係,關鍵能源服務,公司,1301麥金尼街,1800套房,休斯頓,得克薩斯州77010。我們的董事會堅信良好的公司治理對於確保我們的股東的長期利益得到管理是非常重要的。
公司治理準則
我們的董事會通過了“公司治理準則”,其中涉及公司治理的重大問題,並規定了董事會履行職責的程序。“公司治理準則”涉及的領域包括董事資格和責任、董事會委員會責任、董事薪酬和任期、董事情況介紹和繼續教育、獲得管理和獨立顧問的機會、繼任規劃和管理髮展以及董事會和委員會業績評價。提名和治理委員會(“非政府組織”)負責評估和定期審查這些準則是否適當,並酌情向理事會提出擬議的修改建議。公司治理準則在我們的網站上公佈,網址是www.keyenergy.com。我們將免費向提出要求的股東提供這些印刷指南。
獨立董事
目前,我們的普通股沒有在全國證券交易所上市,因此,我們不受任何全國性證券交易所的董事會獨立性要求的約束。儘管如此,我們的董事會每年都會逐案評估董事獨立性,每次都符合紐交所和證券交易委員會(“SEC”)適用的規則和條例。紐約證交所規則要求上市公司至少要有一個擁有多數獨立董事的董事會。此外,每個審計委員會和提名、治理和賠償委員會都必須完全由獨立董事組成,因為這一術語是由適用的
紐約證券交易所和證券交易委員會的規則和條例。在審查了每一位董事可能與公司及其管理層的直接和間接關係之後,我們的董事會已肯定地認定,誇爾斯先生、羅蘭先生、門克斯先生、埃德米斯頓先生和沃姆馬克先生與公司沒有實質性關係,因此,按照紐約證券交易所規則的定義,這是“獨立的”。我們的高級副總裁兼臨時首席執行官、首席財務官兼財務主管Dodson先生,由於他在公司的工作崗位,被認為不是“獨立”的。Kotzubee先生被認為不是“獨立的”,因為他與Soter的一個附屬公司有僱傭關係。此外,羅蘭德先生、埃德米斯頓先生和沃馬克先生都被董事會確定為獨立於證券交易委員會規則10A-3和適用於審計委員會服務的紐約證券交易所上市標準。此外,根據證券交易委員會的規則和適用於提名、治理和賠償委員會服務的紐約證券交易所上市,董事會已肯定地認定,埃德米斯頓先生、誇爾斯先生和門克斯先生都是獨立的。
董事會領導結構
我們的董事會目前由董事會主席誇爾斯先生和其他六名董事組成。我們的公司治理指南規定,非僱員董事將定期在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議。誇爾斯先生主持董事會的所有會議以及非僱員董事的執行會議,並與首席執行官、非僱員董事和管理層協商,為每一次董事會會議確定議程。如果非僱員董事包括根據紐約證券交易所上市要求不獨立的董事,如目前的情況,我們的公司治理指南規定,至少每年一次,應舉行一次執行會議,只包括獨立董事和主持這些會議的董事是誇爾斯先生。委員會還將某些事項下放給其各委員會。
董事提名程序
根據“股東協議”和我們經修訂和恢復的“公司註冊證書”和“修訂和恢復章程”,在重組結束時,我們的董事會由我們的首席執行官和其他六名成員組成,由各種支持條款的貸款人任命,如上文“董事會”所述。根據股東協議,在重組結束時持有公司流通股25%以上的支持期放款人有權提名兩名董事,在重組結束時持有公司流通股10%至25%的支持定期放款人有權提名一名董事。除由SOTER委任或提名的任何董事外,所有獲委任或獲提名的支持期放款人,必須符合“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A條所載的“獨立董事”規定。
除“股東協議”所設想的情況外,非政府組織負責確定有資格成為董事會成員的個人。提名董事的人選由NGC根據其章程的政策和原則選出。雖然沒有正式的多樣性政策,但我們的董事會認為,作為一個整體,其董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合,使其能夠履行職責。根據其章程,非政府組織的任務是推薦董事候選人,這些人將協助實現具有不同專業背景和廣泛知識、經驗和能力的董事會成員的組合。在符合“股東協議”的情況下,非政府組織將每年至少審查一次董事會及其委員會的規模和結構,包括關於董事會委員會結構和職責的建議。
根據紐約證券交易所的要求,非政府組織還負責監督董事會、審計委員會、薪酬委員會和非政府組織的年度業績評估過程。在這一過程中,理事會和委員會會議的執行會議討論了董事對若干議題的匿名答覆,包括與董事會和委員會成員經驗有關的事項。雖然對被提名董事多樣性的這一考慮沒有單獨進行評估,但它屬於非政府組織年度評估所涵蓋的一般主題,並結合董事會和委員會的結構和責任以及董事會和委員會的年度業績評價程序進行了審查。
董事會在風險監督中的作用
審計委員會在風險監督進程中的作用包括接受高級管理層成員關於重大風險領域的定期報告,這些領域包括業務、財務、法律和監管以及戰略和聲譽風險。整個審計委員會(或在某一特定委員會職權範圍內的風險情況下的適當委員會)從本組織內的適當“風險所有者”收到這些報告,使其能夠了解我們的風險識別、風險管理和風險減輕戰略。當一個委員會收到報告時,有關委員會的主席在委員會報告下一次董事會會議的部分期間向理事會全體會議報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠
協調風險監督作用,特別是在可能屬於多個委員會職權範圍的風險相互關係方面。此外,在履行其章程規定的職責時,審計委員會定期與管理層、我們的內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論有關風險評估和風險管理的關鍵政策。薪酬委員會還專門審查和討論與薪酬政策和做法有關的風險。
2019年董事會會議和出席情況
2019年期間,董事會舉行了11次會議。此外,非僱員董事定期在執行會議上開會,管理層經常非正式地與董事討論問題。每位董事都親自或通過電話會議出席了2019年董事會會議總數的75%,以及他或她擔任委員會成員的所有董事會委員會舉行的會議總數的75%。公司希望董事們參加公司股東年會。
董事會委員會
聯委會設立了三個常設委員會:審計委員會、賠償委員會和非政府組織。目前這些委員會章程的副本張貼在我們網站www.keyenergy.com的“公司治理”部分。
二00五年度核數委員會
我們審計委員會的現任成員是婦女先生、埃德米斯頓先生和羅蘭先生,由羅蘭先生擔任主席。審計委員會確定,根據“紐約證券交易所規則”,審計委員會的所有成員都是獨立的,包括“交易所法”第10A-3條所設想的獨立性要求。審計委員會的所有成員都符合“紐約證券交易所規則”所要求的財務素養標準,並有資格根據“紐約證券交易所規則”具備會計或相關財務管理專業知識。此外,審計委員會確定審計委員會的所有成員都符合“審計委員會財務專家”的定義,並根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和“證交會規則”指定審計委員會的每一名成員為“審計委員會財務專家”。“審計委員會財務專家”的定義是根據其經驗滿足以下所有條件的人:
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• | 有能力評估與估計數、應計項目和準備金會計有關的這些原則的一般適用情況; |
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• | 編制、審計、分析或評價財務報表的經驗,這些報表反映出會計問題的廣度和複雜程度,這些問題的範圍和複雜程度一般可由關鍵公司的財務報表提出,或具有積極監督從事這類活動的一名或多名人員的經驗; |
有關每個審計委員會成員的背景和經驗的更多信息,請參見上文“董事會”。
審計委員會為審計委員會通過了一項書面章程,根據該章程,審計委員會除其他外負有下列職責和責任:
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• | 任命、評估、批准我國獨立註冊會計師事務所提供的服務和補償,以及評估其獨立性; |
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• | 監督獨立註冊會計師事務所的工作,包括接收和審議該事務所的某些報告; |
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• | 與內部審計師和我國獨立註冊會計師事務所一起審查審計的總體範圍和計劃,並與獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理部門的對策; |
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• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露; |
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• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的內部控制制度、財務和關鍵會計做法以及與風險評估和風險管理有關的政策; |
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• | 編寫證券交易委員會規則要求的審計委員會報告(該報告列在下文“審計委員會的報告”標題下)。 |
2019年期間,審計委員會舉行了6次會議。此外,核數委員會成員定期與我們的獨立註冊會計師事務所及管理層成員交談,討論審計委員會或這些人士認為應討論的任何事項,包括與我們的會計實務或財務報表有關的任何重大問題或分歧。詳情見下文“審計委員會的報告”。
審計委員會有權保留它認為履行職責所必需或適當的法律、會計或其他專家。我們會按核數委員會的決定,提供適當的撥款,向我們的獨立註冊會計師事務所及任何法律、會計或其他由審計委員會聘請的專家支付補償,以及支付審計委員會履行其職責所需及適當的一般行政開支。
“審計委員會章程”規定,審計委員會的成員不得同時在其他兩家以上的上市公司的審計委員會任職。目前,沒有一名審計委員會成員在其他兩家以上的上市公司的審計委員會任職。
我們的審計委員會章程可在我們網站的“公司治理”部分查閲,網址為www.keyenergy.com。
賠償委員會
我們的薪酬委員會審查和建議與我們的執行幹事和僱員的薪酬和福利有關的政策,包括審查和批准與我們的首席執行官和其他執行幹事的薪酬有關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估這些幹事的業績,並根據這些評估為這些幹事確定薪酬。在2019年期間,賠償委員會舉行了六次會議。目前的賠償委員會由婦女先生、誇爾斯先生、門克斯先生和科祖貝先生組成,由沃姆馬克先生擔任主席。除關鍵能源服務公司外,沒有任何薪酬委員會成員參加我們的員工薪酬計劃。2019年股權和現金獎勵計劃(“2019年ECIP”)。
賠償委員會有責任建立、執行和持續監測我們的薪酬理念的遵守情況。我們的委員會通過了賠償委員會的書面章程,根據該章程,賠償委員會除其他外,負有下列職責和責任:
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• | 審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的; |
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• | 根據公司的目標和宗旨評估CEO的績效,並在此基礎上確定和批准CEO的薪酬水平; |
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• | 審查和批准除首席執行官以外的其他執行官員的薪酬,包括離職安排和變更控制協議和規定; |
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• | 批准對現有股權補償計劃的重大變更,如果股東不需要法律批准,也沒有獲得股東同意的; |
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• | 與管理層協商,監督薪酬事項方面的法規遵守情況,包括監督KEY制定薪酬方案以維護税收減免的政策; |
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• | 根據證券交易委員會適用的規則和條例,編寫一份高管薪酬委員會的年度報告,以便列入關鍵公司的年度委託書或年度報告; |
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• | 根據美國證券交易委員會的相關規定,審查和批准薪酬披露和分析,以便納入關鍵公司的年度委託書或年度報告。 |
賠償委員會有權選擇、保留、終止和核準其認為適當的特別律師或其他專家或諮詢人的費用和其他留用條件,以履行其職責,而不尋求聯委會或管理層的批准,包括聘請補償顧問協助評價董事、首席執行官或執行幹事的報酬。
我們的薪酬委員會章程可在我們網站的“公司治理”部分查閲,網址為www.keyenergy.com。
提名和治理委員會
目前的非政府組織由埃德米斯頓先生、誇爾斯先生和門克斯先生組成,埃德米斯頓先生擔任主席。在2019年期間,NGC舉行了五次會議。我們的理事會通過了一項非政府組織的書面章程,根據該章程,非政府組織除其他外,負有下列職責和責任:
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• | 根據董事會批准的標準,確定並推薦個人擔任董事會及其各委員會成員,供理事會提名; |
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• | 制定並向理事會推薦適用於關鍵技術的公司治理準則;以及 |
非政府組織擁有聘請律師和其他專家或顧問的權力和資金,包括選擇、保留和終止用於確定董事候選人和批准該獵頭公司的費用和其他留用條件的任何獵頭公司的唯一權力。
我們的NGC章程可在我們網站的“公司治理”部分(www.keyenergy.com)查閲。
商業行為守則及道德守則
我們的“商業行為和道德準則”適用於我們所有的員工和董事、首席執行官、首席財務官以及高級財務和會計官。除其他事項外,“商業行為守則”制定了政策,以遏制不法行為,促進誠實和道德行為,包括以道德方式處理實際或明顯的利益衝突,遵守適用的法律、規則和條例,在公共通信中充分、公平、準確、及時和可理解地披露信息,並及時在內部報告違反“商業行為和道德守則”的情況。我們還有一個道德和合規委員會,由管理人員組成,負責管理我們對員工的道德和合規計劃。此外,我們還為機密舉報任何違規行為提供了道德準則。我們的“商業行為和道德準則”可在我們網站的“公司治理”部分查閲,網址為www.keyenergy.com。我們將在我們的網站上發佈適用的法律和紐約證券交易所上市標準所要求的對我們的商業行為和道德準則的所有豁免或修正。
執行幹事
以下是我們現任執行幹事的姓名、年齡和某些其他信息,但Dodson先生除外。
凱瑟琳·哈吉斯(Katherine I.Hargis),48歲,高級副總裁、首席行政官、總法律顧問和祕書。Hargis女士於2013年7月加入KEIN,擔任協理總法律顧問、公司及交易及助理祕書,並於2015年11月晉升為副總裁、協理總法律顧問兼助理祕書,2016年1月1日晉升為副總裁、首席法律幹事和祕書,2017年9月12日晉升為高級副總裁、總法律顧問和祕書,最近於2020年1月23日晉升為高級副總裁、首席行政幹事、總法律顧問和祕書。在加入KEIN之前,她在2012年6月至2013年7月期間擔任美國混凝土公司的副總裁、總法律顧問和公司祕書,這是一家公開上市的公司,從2012年6月至2013年7月擔任該公司的副總法律顧問兼公司祕書,並於2006年12月至2011年12月擔任其助理總法律顧問。從2006年2月至2006年12月,Hargis女士擔任King&Spalding LLP的律師,2002年8月至2006年2月,Hargis女士擔任Andrews Kurth Kenoun LLP的律師。哈吉斯女士1999年在亞利桑那州立大學獲得司法學士學位,2002年在杜蘭大學獲得法學博士學位。
LouisCoale,53歲,副總裁兼財務主任,擔任公司首席會計官。Coale先生自2017年5月起擔任該公司全資子公司Key Energy Services有限責任公司的副總裁和業務總監,並於2018年10月3日晉升為公司副總裁和財務總監。在加入KEY之前,Coale先生最近在2016年6月至2018年5月期間擔任Coale諮詢公司的首席執行官。Coale的諮詢公司為各個行業提供商業、IT和金融諮詢服務。在Coale‘s Consulting任職之前,Coale先生從2015年至2016年5月擔任貝克·休斯(Baker Hughes)副總裁和首席財務官,擔任財務、規劃和分析-商業分析建模部副總裁。2014年至2015年,全球產品和技術部副總裁兼首席財務官。2013年至2014年,副總裁/變革領袖(Baker Hughes Finance),2009年至2013年;副總裁/司首席財務官(鑽井液),2007至2009年;WW控制器(貝克石油工具-完井),2005年至2007年;WW控制器,Wireline Service,2003年至2005年。Coale先生還擔任Expat金融主管(Wireline Services:亞洲-太平洋,2001年至2003年,阿根廷/玻利維亞/巴西,1999年至2001年,委內瑞拉,1996年至1998年。
第11項.無償行政補償
薪酬探討與分析
這部分的年度報告描述了我們的高管薪酬理念和計劃背景下支付給我們指定的執行官員2019年。2019歷年,我們指定的執行幹事及其職銜如下:
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名字 | 標題 |
J.Marshall Dodson | 高級副總裁、臨時首席執行官、首席財務官和財務主任(1)
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凱瑟琳·哈吉斯 | 高級副總裁、總法律顧問和祕書(2)
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路易·考爾 | 副總裁兼財務主任
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羅伯特·薩爾蒂爾 | 前總統兼首席執行官 (3) |
斯科特·P·米勒 | 前高級副總裁,業務處和首席行政幹事(4) |
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(1) | 多德森先生被任命為高級副總裁、臨時首席執行官和董事,自2019年12月30日起生效。 |
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(2) | 哈吉斯女士被任命為高級副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書,自2020年1月23日起生效。 |
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(3) | Saltiel先生從2019年12月30日起終止了他在該公司的工作。 |
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(4) | 米勒先生從2019年4月1日起終止了他的工作。在2019年財政年度結束時,Saltiel先生和Miller先生不再在公司工作,但根據SEC的披露規則,這兩人仍被視為2019年的近地天體。 |
執行摘要
油田服務業在過去的幾年中面臨着許多挑戰,關鍵行業也面臨着類似的挑戰,也不能倖免於該行業的動盪。近年來,公司經歷了第11章的重組過程,2016年12月出現了CEO換屆,2016年和2018年分別出現了CEO換屆,2019年財政年度結束時,公司開始圍繞重組進行討論,並經歷了另一個CEO換屆,如下所述。這些宏觀經濟和行業挑戰,加上多重管理轉型,對2019年的薪酬設計和結果產生了影響,在本薪酬討論和分析中有更詳細的描述。
首席執行官過渡
2019年12月30日,Saltiel先生終止了他作為公司總裁和首席執行官的職位,董事會任命Dodson先生為臨時首席執行官,而董事會則對新總裁和首席執行官進行了一次行政搜索。Saltiel先生就其離職訂立了一項離職協議,Dodson先生就被任命為臨時首席執行官一事對其僱用協議作出了修正。與離職有關,Saltiel先生沒收了767,438個RSU,在他擔任公司首席執行官的2019年期間沒有收到現金獎勵。
為了在重組期間和整個重組結束期間保留關鍵管理層,董事會於2019年11月18日授予Coale先生6萬美元的留用獎金,其中50%於2019年12月13日支付,其餘50%將於2020年6月1日授予。如果Coale先生在2019年6月1日前辭職,將於2019年12月13日支付的工資將由公司收回。
高管薪酬理念與目標
我們高管薪酬理念的核心原則是以我們認為將激勵我們的高管制定和執行戰略的方式支付業績,從而在短期和長期內提高業績和創造股東價值。因此,我們的薪酬理念歷來是將高管薪酬置於“風險”和績效基礎上,以使我們的高管與股東的利益保持一致,並確保在成功實現我們的願景、價值觀和業務目標方面取得進展。我們薪酬計劃的主要目標是吸引和留住我們成功管理公司所需的人才,獎勵出色的組織和個人業績改進,並以合理的總成本在業績和市場條件方面實現這些目標。
我們相信,我們的行政薪酬計劃公平和適當地補償我們的執行官員。我們有三個主要要素的總直接薪酬:基本工資,年度激勵薪酬和長期激勵薪酬。這些要素為我們的薪酬委員會提供了一個平臺,以加強我們的績效薪酬和“風險中”的薪酬理念,同時以適當的靈活性解決我們的業務需求和目標。例如,在2019年年初,在油價低於預期、高管更替率和市場劇烈波動的情況下,為了留住我們所任命的執行幹事,我們認為他們擁有獨特的能力和經驗,使公司能夠實現我們的財務和業務目標,以及其他公司目標,我們增加了對我們指定的執行幹事的長期激勵報酬。
我們希望我們的高管們有動力來實現基的短期和長期目標,而不犧牲我們的財務和公司誠信來努力實現這些目標。雖然行政人員的總體薪酬應受到具體財務和業務目標的實現的強烈影響,但我們也認為,由於我們的行業固有的波動性和週期性,以及石油和天然氣商品價格對我們的業務的影響,高管的一部分報酬應提供一定程度的財務確定性和穩定性。
我們一直在廣泛和有意地為我們指定的執行官員制定一項深思熟慮、公平和有效的薪酬計劃,該計劃旨在激勵我們的高管從事支持關鍵及其股東價值的商業活動。為了努力實現這些目標,以支持長期、可持續的增長,我們實施了下表所述的最佳做法:
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我們所做的 | 我們不做的事 |
a | 授予基於業績或“風險”的短期和長期獎勵。 | r | 控制歸屬無單一觸發變化 |
a | 適用於3年轉歸期的高級行政人員的股本獎勵 | r | 無過多額外津貼 |
a | 禁止執行人員進行套期保值和質押交易及賣空的政策 | r | 未獲限制的股票單位不支付股息 |
a | 賠償委員會聘請一名獨立賠償顧問 | r | 沒有“金降落傘”消費税總額用於遣散費或變更控制費。 |
a | 非僱員董事及行政人員的股權指引 | r | 無固定僱傭協議 |
a | 年度補償風險評估 | | |
a | 所有的激勵-薪酬都受收回政策的約束。 | | |
我們如何作出賠償決定
賠償委員會的作用
薪酬委員會有責任審查和批准我們的執行官員(包括指定的執行官員)和非僱員董事的薪酬政策、方案和計劃。賠償委員會的職責包括管理2019年ECIP,其中規定了基於現金和股權的獎勵。賠償委員會還審查我們年度報告或年度委託書中的薪酬討論和分析部分,並就我們的高管薪酬披露情況編寫賠償委員會報告,以便列入我們的年度報告或年度委託書。此外,薪酬委員會定期審查目前的最佳薪酬和治理做法,以確保我們的高管薪酬計劃符合最近的發展和市場實踐。薪酬委員會在監督董事和執行官員的薪酬時,使用了幾種分析工具,並考慮來自多種資源的信息。在某些情況下,賠償委員會有權就我們的行政補償方案作出最後決定,而賠償委員會沒有義務利用其他各方的意見。有關賠償委員會的更詳細資料,請參閲“賠償委員會章程”,該章程張貼在公司網站的公司治理部分,網址為www.keyenergy.com。
確定薪酬水平
如上文所述,賠償委員會全面負責確定支付或交付給我們指定的執行幹事的報酬的要素、條件和目標價值。薪酬委員會致力為我們指定的行政人員制訂一個具競爭力但不過分的薪酬計劃,以招聘及挽留業內最優秀的人才。賠償委員會決策的一個重要因素是由其獨立賠償顧問Meridian Compensation Partners,LLC(“子午線”)編制的補償數據,包括來自我們同行集團的直接數據(下文介紹)、其他行業薪酬調查(包括2018年美世公司的總薪酬調查),以及由子午線公司開發的專有數據。此外,薪酬委員會亦會考慮我們的行政人員在設計和執行行政薪酬計劃時所提供的資料。這些數據有助於薪酬委員會評估與市場實踐相關的每個指定執行幹事的適當薪酬水平,併為公司設計有效的高管薪酬方案。子午線和我們的執行官員在賠償委員會的決策過程中的作用更詳細地描述在下面。
薪酬顧問在薪酬決策中的作用
在2019年第二季度,與2018年一樣,賠償委員會保留了子午線作為其獨立賠償顧問。在設計和實施公司高管薪酬制度的結構和機制以及與高管和董事薪酬和公司治理有關的其他事項方面,子午線向賠償委員會提供諮詢意見並與之合作。例如,子午線定期向薪酬委員會通報影響高管薪酬、代理顧問政策、薪酬相關風險和行業薪酬趨勢的監管變化。此外,子午線還向賠償委員會提供了有關非僱員董事薪酬做法的相關市場等外部背景。這些信息有助於薪酬委員會根據市場薪酬水平和最佳做法作出行政幹事和董事薪酬決定。
子午線直接和專門向賠償委員會報告,不向管理層、公司或其附屬公司提供任何其他服務。子午線不為賠償委員會或以其他方式就公司作出與賠償有關的決定,雖然賠償委員會一般審查和審議子午線提供的資料和建議,但賠償委員會有權作出與賠償有關的決定。賠償委員會有權允許子午線與管理層直接合作,編寫或審查供賠償委員會審議的材料。在2019年期間,在考慮到“紐約證券交易所上市公司手冊”第303A.05(C)(四)節所列的因素後,賠償委員會得出結論認為,無論是它還是該公司都沒有任何與子午線的利益衝突,而且該公司是獨立於管理層的。除子午線外,沒有其他賠償顧問向賠償委員會提供服務
執行幹事在薪酬決定中的作用
在釐定行政總裁的薪酬時,補償委員會會考慮薪酬顧問所提供的資料和意見,以及其他因素,包括我們的公司目標、歷史和預測業績、目前的經濟和商品環境,以及其他有關因素。至於除我們的行政總裁外,其他指名行政主任的薪酬,賠償委員會亦會考慮我們的行政總裁的建議。此外,鑑於指定的執行幹事在確定和執行公司總體業務和財務目標方面的整體作用,薪酬委員會要求指定的執行幹事就我們短期現金獎勵計劃中使用的質量和數量業績指標的適當目標提出建議。如上文所述,賠償委員會保留作出最後賠償決定的唯一酌處權,賠償委員會可接受、修改或拒絕我們指定的執行幹事提出的任何建議或意見。此外,賠償委員會可邀請任何指定的執行幹事出席賠償委員會會議,報告公司在年度數量和質量業績指標方面的進展情況,但任何此類官員均被排除在關於其個人薪酬的任何決定或討論之外。
賠償委員會在子午線的投入下,於2019年11月確定,將用於薪酬比較的公司同行小組不需要更新,因為它恰當地反映了我們的業務重點、市場資本化、收入和企業價值,以及能源行業持續整合和波動的預期。因此,我們的2019年同行小組繼續由以下人員組成:
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基本能源服務公司
福布斯能源服務公司 | 猛獁能源服務公司
先鋒能源服務公司 | |
C&J能源服務公司
紐帕克資源公司
昆塔納能源服務公司
高級能源服務公司
遊俠能源服務公司 | Nuverra環境解決方案公司
NCS多級控股公司
Tetra技術公司
選擇能源服務公司
九能源服務公司 | |
如上文所述,報酬委員會在就2019年支付給我們指定的執行幹事的薪酬作出決定時,審議了上述同行小組的薪酬數據。
賠償要素;2019年賠償決定
我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、現金獎勵和股權形式的長期激勵獎勵,包括基於業績的股權。我們將這些要素融為一體,以便制定薪酬方案,提供有競爭力的薪酬,在短期和長期基礎上獎勵實現財務、業務和戰略目標,並使我們的執行官員的利益與股東的利益保持一致。我們努力招聘和留住符合我們的企業文化,並致力於我們的核心價值觀,並希望為我們的使命作出貢獻的人才。
基薪
基本工資是我們薪酬的一個組成部分,也是留住高層管理人才的一個關鍵方面。每名指定的執行幹事的基薪是每年履行特定工作職責和職能的固定薪酬部分。這為一個具有歷史性波動和週期性的行業提供了一定程度的金融確定性和穩定性。基薪旨在反映個別執行幹事的經驗、教育、責任和貢獻。基本工資是我們薪酬的一個組成部分,也是留住高層管理人才的一個關鍵方面。賠償委員會確定我們首席執行官的基薪,並與我們的首席執行官合作,決定對其他指定執行幹事的基薪作出何種調整(如果有的話)。除了因晉升而增加基薪外,補償委員會一般會評估是否在每年六月增加我們指定執行主任的基薪。根據薪酬委員會認為有關的因素,包括但不限於:(I)行政人員職責的任何增減;(Ii)行政人員的經驗;(Iii)行政人員的工作表現;及(Iv)根據子午線提供的數據、公開資料,以及薪酬委員會成員的經驗,向與我們競爭行政人才的其他公司相若的行政人員支付的薪酬水平。
下表列出了與2018年基薪相比,我們指定的執行幹事2019年基薪的任何變動。Dodson先生、Hargis女士和Saltiel先生2019年12月30日、2019年5月1日和2019年1月1日的基薪上調分別為:
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| | 2019年基薪 | 2018年基薪 |
名字 | |
Robert Saltiel(1)(3) | $800,000 | $750,000 |
J.Marshall Dodson(2) | $575,000 | $425,000 |
Katherine I.Hargis(4) | $375,000 | $310,000 |
Scott P.Miller(3) | $310,000 | $310,000 |
路易·考爾 | $240,000 | $240,000 |
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(1) | 根據“就業協議”的規定,Saltiel先生的基本工資從2019年1月1日起從75萬美元增加到80萬美元。 |
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(2) | 從2019年12月30日起,多德森的基本工資從425,000美元增加到575,000美元,原因是他晉升為高級副總裁、臨時首席執行官、首席財務官和財務主管。 |
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(3) | Saltiel先生和Miller先生分別於2019年12月30日和2019年4月1日終止了公司的僱用。 |
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(4) | 從2019年5月1日起,哈吉斯的基本工資從31萬美元提高到37.5萬美元,以使她更接近市場水平。 |
為2019年期間提供服務而支付給我們每一名指定執行幹事的基本薪金總額載於下文“2019年簡要報酬表”的“薪金”欄。
激勵報酬
年度現金獎勵;2019年年度獎勵計劃
每年,現金獎金獎勵的目的是支付業績,並使我們的管理人員的利益與股東利益相一致。現金獎金獎勵計劃提供可變的現金薪酬,只有在既定的業績目標實現時才能獲得。它的目的是獎勵計劃參與者,包括我們指定的執行官員,他們實現了某些個人的公司和執行業績目標,併為實現某些關鍵目標作出了貢獻。
2019年1月,薪酬委員會批准了2019年基於業績的現金獎金計劃,即2019年年度獎勵計劃(“2019年AIP”),根據該計劃,指定的執行幹事有資格根據某些業績指標獲得現金獎金,但條件是他們通過2020年發放2019年AIP繼續受僱於公司。2019年AIP是根據2019年ECIP的繼承者頒佈的。2019年AIP下的個人目標獎金是根據每個合格員工基本工資的百分比計算的。2019年AIP下的業績指標包括:(1)調整後的利息支出、税金、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”,加權60%),(2)安全業績(加權20%),(3)個人業績(加權20%),詳見下文。對於所有指定的執行幹事,2019年AIP由4個季度計量期組成,從2019年1月1日至2019年12月31日(“業績期間”),合計相當於個人獎金機會的100%。2019年助理執行方案目標和相關實際執行情況如下:
調整後的EBITDA(加權60%)。財務目標的一部分是基於調整後的EBITDA,這是一項非GAAP財務指標,定義為總收入減去運營費用(不包括折舊和攤銷),並根據公開報告文件中披露的非經常性和非現金費用進行調整。(關於按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)與1934年“證券交易法”規則G所要求的經調整的EBITDA的淨虧損對賬調節,見公司2019年11月7日作為表99.1提交給公司2019年11月7日的表8-K表的新聞稿)現金紅利調整後EBITDA部分的支出可能在適用目標的0%至150%之間。調整後的EBITDA目標每季度由薪酬委員會確定。如果調整後的EBITDA目標在一個季度內低於500萬美元,它就沒有資格按目標的100%得到支付。
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水平 | 門限 | 目標 | 極大值 | 2019第一季業績 |
EBITDA | 60萬美元 | 100萬美元 | 100萬美元(1) | 89.8萬美元 |
潛在支出 | 目標的60% | 100%目標 | 目標的150% | 89%的目標 |
水平 | 門限 | 目標 | 極大值 | 第二季2019成就 |
EBITDA | 280萬美元 | 460萬美元 | 460萬美元 | 160萬美元 |
潛在支出 | 目標的60% | 100%目標 | 目標的150% | 35%的目標 |
水平 | 門限 | 目標 | 極大值 | 第三季2019成就 |
EBITDA | 220萬美元 | 370萬美元 | 370萬美元 | (360萬美元) |
潛在支出 | 目標的60% | 100%目標 | 目標的150% | 目標的0% |
水平 | 門限 | 目標 | 極大值 | 第四季2019成就 |
EBITDA | 0百萬美元 | 0百萬美元 | 0百萬美元 | 0百萬美元 |
潛在支出 | 目標的60% | 100%目標 | 目標的150% | 目標的0% |
(1)根據2019年援助計劃,低於500萬美元的目標沒有資格獲得150%的最高支出
在成績低於閾值時,調整後的EBITDA部分沒有支出。調整後的第一季度業績期EBITDA結果為898,000美元,超出了起始支出,但低於目標支出。調整後的第二、第三和第四季度業績期的EBITDA閾值沒有達到,導致0%的支出。因此,公司在全年內達到了調整後的EBITDA目標的20%。
安全(加權20%)。在這個行業,積極的安全成果對於確保我們人民的安全至關重要。這一目標代表了公司在由職業安全和健康管理局(OSHA)構成的安全績效指數(總可記錄事故率(TRIR))方面所需的改進。TRIR是以從2019年1月1日至2019年12月31日結束的年度業績週期來衡量的。實現大於2.0的年度TRIR可使支付額達到目標的0%;實現1.75至2.0之間的年度TRIR將達到目標的50%;實現1.75至1.5 TRIR將達到目標的100%;TRIR低於1.5%的指標有資格按目標的150%獲得付款。2019年達到的年度TRIR為1.48,超過了最高目標。不過,賠償委員會在考慮重組時,行使酌情權,削減安全部分的實際支出,並就目標的安全部分,判給100%的獎金目標。
個體(加權20%)。個人業績採用2019年1月1日至2019年12月31日的年度業績衡量。賠償委員會採用調整後的EBITDA目標作為這一指標的起點,但有權根據若干因素酌情改變實際支付額,包括但不限於:(1)個人業績、(2)消耗改善、(3)定價改進、(4)戰略舉措的成功、(5)成本效率和(6)市場因素。考慮到重組,薪酬委員會行使負酌處權,對個人業績部分給予0%的賠償。
執行期的最終支付百分比為32.0%。
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公制 | 稱重 | 百分比掙 | 加權支出 |
調整後的EBITDA | 60%達到目標 | 目標目標的20%(1) | 目標的12% |
安全 | 目標20% | 100%的目標 | 目標的20% |
個人 | 目標20% | 目標目標的0% | 目標的0% |
總支出 | | | 目標的32.0% |
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(1)公司實現了調整後的第一季度EBITDA目標的89%,第二季度、第三季度和第四季度的0%。
除Saltiel先生和Miller先生外,最後支付百分比為32.0%,如上文所確定,然後乘以(I)指定的執行幹事的目標獎金機會和(Ii)自2019年12月29日起生效的這類指定執行幹事的基薪,以計算支付給每一名指定執行幹事的獎金總額。Saltiel先生和Miller先生沒有得到年度獎金,因為他們在付款時沒有被公司僱用。
2019年會計年度支付給指定執行幹事的年度獎金數額列於下圖,並在“非股權獎勵計劃薪酬”欄的“2019年總薪酬表”中報告:
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名字 | 截至19/29/12年度基薪(美元)(1) | | 目標獎金佔基本工資的百分比 | | 支出百分比 | | 2019年實際獎金 |
J.Marshall Dodson | $425,000 | X | 80% | X | 32.0% | = | $108,800 |
凱瑟琳·哈吉斯 | $375,000 | X | 80% | X | 32.0% | = | $96,000 |
路易·考爾 | $240,000 | X | 50% | X | 32.2% | = | $38,400 |
羅伯特·J·薩爾蒂爾 | N/A | X | 125% | X | N/A | = | $0 |
斯科特·米勒 | N/A | X | 80% | X | N/A | = | $0 |
(1)為計算2019年AIP支出,聯委會使用了Dodson先生截至2019年12月29日的基薪。
長期激勵報酬
2019年股權獎勵
我們的長期激勵薪酬的目的是使我們的管理人員的利益與我們的股東的利益相一致,並在長期內留住我們的主管和其他合格的僱員。我們希望我們的高管們專注於提高股東價值,我們利用2019年ECIP作為長期工具來鼓勵和確立這一重點。
除了按照我們的薪酬理念頒發年度長期激勵薪酬外,薪酬委員會還可以根據2019年ECIP,選擇授予與該僱員的初次僱用、晉升和其他活動有關的指定執行官員公平獎勵。
如前所述,由於目前的行業環境和最近的領導層換屆,最近我們股票價值的迅速下降,使得在2019年授予長期激勵薪酬具有挑戰性。為了控制由於我們在發放股票時股價下跌而造成的稀釋水平,並基於我們的股票有顯著的上行價值的信念,賠償委員會選擇以遠低於我們近地天體典型的目標LTI價值的價值授予2019年長期激勵(LTI)年度獎勵,並授予我們2019年LTI的部分股權獎勵和一部分現金獎勵。減少的裁定價值首先由賠償委員會確定的2019年LTI賠償金額減去該高管最初的LTI目標支付給每一名高管的現金金額,然後再將每名高管的剩餘目標LTI獎勵價值除以估算的股票價格6.00美元,這與授予日期時我們股票5個月的平均收盤價相當。這導致在2019年2月4日(“授標日期”)使用2.19美元的收盤價發放的股份比授予的股份少,而LTI對每名高管的總獎勵低於目標。
目標和實際情況-2019年LTI獎
下表列出了2019年LTI支付的獎勵或我們指定的執行幹事與每個指定執行幹事的目標獎勵相比較的信息。
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名字 | 授予日期 | 目標LTI值$ | 2019年LTI現金獎 | 2019年LTI股權贈款 (RSU號)(1) | 2019年LTI股權贈款的價值,基於截至2009年12月31日的收盤價 2019年2月4日 $2.19 | 2019年贈款日期 |
羅伯特J. 薩蒂爾 | 2/4/2019 | $ 3,500,000 | $1,000,000 | 12,000 |
| $ 1,314,000 | $2,314,000 |
J.Marshall Dodson | 2/4/2019 | $ 1,000,000 | $150,000 | 2,833 |
| $ 310,251 | $460,251 |
斯科特P. 米勒 | 2/4/2019 | $ 500,000 | $150,000 | 1,167 |
| $ 127,749 | $277,749 |
凱瑟琳·哈吉斯 | 2/4/2019 | $ 500,000 | $150,000 | 1,167 |
| $ 127,749 | $277,749 |
路易 科萊 | 2/4/2019 | $ 250,000 | $75,000 | 583 |
| $ 63,876 | $138,876 |
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1. | 本欄所列RSU的數量是指在實施與重組有關的2020年3月6日實施的公司普通股反向股權分割之後,須接受每筆贈款的RSU數量。 |
由於2019年LTIP支付價值大幅減少,賠償委員會決定只為該贈款週期發放基於時間的獎勵。薪酬委員會打算根據當時的行業和市場情況,重新評估其2020年的LTI計劃戰略。
授予作為2019年LTI股權組成部分的時間歸屬受限股票單位(RSU)將在獎勵日期的頭三個週年時分期付款,長期獎勵獎(“現金LTI獎”)的現金部分將在獎勵日期一週年時分期付款40%,在授標日兩週年時分期付款60%。
RSU對Dodson先生、Miller先生和Hargis女士的贈款取決於股東在2019年5月1日舉行的公司2019年股東年會上對2019年ECIP的批准。Coale先生的獎金是根據2019年ECIP、2016年股權和現金獎勵計劃的前身計劃授予的。
賠償總額的其他組成部分
我們指定的執行幹事的薪酬總額方案還包括以下組成部分:
退休、衞生和福利福利
我們為所有符合條件的員工提供401(K)儲蓄計劃以及健康和福利計劃。根據他們的僱傭協議條款,指定的執行官員有資格在與我們其他僱員相同的基礎上參加同樣的廣泛的福利計劃。我們的健康和福利計劃包括醫療、製藥、牙科、視力、人壽保險和意外死亡和殘疾。有關我們指定執行主任的僱傭協議的更多資料,請參閲下文“行政主任的補償-僱傭協議”。
根據401(K)計劃,合資格僱員可根據經修訂的一九八六年“國內收入守則”及根據(統稱為“守則”)頒佈的規例,在税前基礎上供款,供款最高可達其合資格補償的100%。根據401(K)計劃繳納的款項以信託形式持有,並按照每個參與人的指示在各種投資基金之間進行投資。從2019年1月1日起,公司對僱員繳納的前4%的合格補償實行100%的公司配給,如果僱員超過50歲,最高限額為19,500美元或26,000美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們為401(K)計劃提供了4,499,052.43美元的相應繳款。
有限額外津貼
我們為我們指定的行政人員提供機會,讓他們獲得一些我們認為合理和符合同齡人做法的額外津貼,例如在某些情況下,符合資格的自付醫療及牙科費用,在某些情況下是不受保險保障的。這些補償是根據我們的行政健康補償計劃的條款和限制進行的。這些項目旨在促進我們高管的健康和財務安全。這些項目是在競爭的市場水平上提供的,以吸引、留住和獎勵擔任關鍵職位的高級管理人員。額外津貼不構成2019年對指定執行幹事的補償的重要部分。2019年指定執行幹事的這些福利價值反映在下文“2019年簡要報酬表”“所有其他報酬”欄下。
就業協議
我們認為,正式記錄我們與該公司某些高管之間的僱用關係是適當的,我們已與Dodson先生和Hargis女士簽訂了僱用協議,並與Coale先生簽訂了一項“變更控制協定”,其中每一項協議在適用的執行幹事的某些離職後提供具體的遣散費和其他福利,如下文所述。在他於2019年年底終止僱用之前,該公司還與Saltiel先生簽訂了一項僱用協議。Saltiel先生的就業協議規定2018年以後各財政年度的基薪至少為80萬美元,目標年度獎勵獎金機會至少為基薪的100%,2019年和2020年及其後年份的目標年度長期激勵機會至少為350萬美元,2020年為375萬美元,並在授予日期公允價值為200萬美元的RSU股權授予上簽字。Saltiel先生的僱傭協議還規定了某些特定的遣散費和某些終止僱用後的福利;然而,Saltiel先生放棄了接受這些付款的權利,因為他的離職是為了根據他與公司簽訂的離職和釋放協議獲得一筆2,500,000美元的現金遣散費,這一點在“終止或改變控制時的潛在付款”中有進一步的説明。該公司認為,提供遣散費對於吸引和留住關鍵的高管人才非常重要,鼓勵在公司內部可能發生的控制權變更或其他組織變革期間留住高管,並在其他方面保護公司的利益。
與Dodson先生和Hargis女士訂立的僱用安排規定,如果行政人員的僱用因“合理的理由”(如適用的就業協議中所界定的)而被關鍵人物終止僱用,或由行政人員以“正當理由”終止僱用,則可提供離職補償,包括在關鍵地位變更後的一年期間,在這種終止情況下追加離職。Coale先生的“變更控制協議”規定,如果他的工作在沒有“因由”的情況下因“情況的變化”(如Coale先生的“變更控制協議”中所定義的)而被終止,則提供離職補償。這些控制福利的變化被構造為“雙重觸發”福利,只有當行政人員的僱用在控制變更後的一段特定時期內終止時,才能支付福利。我們認為,“雙重觸發”利益可以最大限度地提高股東價值,因為這樣可以防止在高管保留職位、薪酬不降低的情況下,給高管帶來意外的意外收益,同時還提供了適當的激勵措施,鼓勵他們在談判任何控制權變更時進行合作。此外,這些協議避免了涉及行政管理層的幹擾,即在聯委會審議可能涉及改變控制的戰略交易時,涉及其自身持續僱用的問題,確保行政管理在談判期間的連續性,以及行政人員在審議任何戰略交易時向理事會提供客觀投入。有關我們指定的行政人員的僱傭協議所載的遣散費及更改管制福利的其他資料,請參閲下文“行政人員的補償-終止或更改管制時的付款”。
税務和會計考慮
我們根據FASB ASC主題718“股票薪酬”的要求對股權薪酬進行核算.補償委員會在採用新的或修改現有的補償時,將考慮利用各種形式賠償的税務和會計後果。
風險評估與緩解
薪酬委員會已經審查了我們的行政和非執行薪酬計劃,並認為它們不會鼓勵過度或不必要的風險承擔。在設計和實施我們的獎勵結構時,我們和薪酬委員會與子午線緊密合作,以減少任何風險,並儘量減少對我們的高管們的輕率激勵。我們不認為我們基於業績的薪酬會鼓勵不必要的風險,因為高管的薪酬組合在多個業績指標以及短期和長期薪酬上都有足夠的多元化。我們的賠償計劃結構和政策包括以下特點,以防止和防止過度冒險:
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| |
a | 我們短期現金獎勵計劃下的付款是基於薪酬委員會對各種業績指標的認證和審查,從而使與任何單一業績相關的風險多樣化。 指標; |
a | 我們的長期股權薪酬獎勵對高管來説至少有三年的績效或基於時間的歸屬期,這鼓勵高管們專注於維持公司的業績和股票價格; |
a | 我們支付與市場和行業同行競爭的薪酬,但不過分; |
a | 我們的薪酬組合是固定和可變的組成部分,年度和長期薪酬,現金和股本之間的平衡,幷包括多個業績指標,旨在創造獎勵基於我們公司和我們的高管的長期業績; |
a | 我們的激勵薪酬計劃限制最高支出,並實施不鼓勵的設計功能。 過度冒險; |
a | 我們的賠償委員會有適當的酌處權,包括在短期現金獎勵計劃下減少付款的能力; |
a | 我們的賠償委員會通過了收回政策和股票所有權準則,提供了額外的 決策的問責程度; |
a | 我們的內幕交易政策包括針對所有內部人士的一般反套期保值和反抵押政策;以及 |
a | 我們沒有任何協議規定僅在控制權發生變化時支付款項(以業績為基礎的股權獎勵除外,其依據是在緊接變更控制日期之前實際實現適用的業績條件)。 |
我們相信,我們的高管薪酬計劃為我們的執行官員提供了適當的持續績效獎勵,而不對任何一種因素或類型的薪酬給予不必要的重視,並避免過度的風險。我們的薪酬結構旨在鼓勵長期的持續業績.基於上述情況,賠償委員會的結論是,我們的賠償政策和方案所產生的風險不太可能對我們產生實質性的不利影響。
補償的追償
根據賠償委員會的建議,董事會於2018年通過了一項追回政策,允許在要求公司編制財務重報的前24個月內,完全由我們的董事會或薪酬委員會自行決定,收回基於現金和股權激勵的薪酬,如果財務重述導致向現任或前任執行官員支付超額報酬的話。這一收回政策可在公司網站的公司治理部分(www.keyenergy.com)找到。
內幕交易政策;反套期保值與反質押
我們維持一項內幕交易政策,禁止內部人士在持有重要的非公開資料時買賣我們的普通股。該政策還禁止對我們的股票進行質押和套期保值,包括涉及賣空、保證金賬户和衍生證券的交易。
股票所有權準則
根據賠償委員會的建議,聯委會於2018年通過了非僱員董事和執行幹事,包括我們指定的執行幹事的股票所有權準則。適用於我們的執行人員(包括我們指定的執行幹事)的股票所有權指南的細節概述如下。
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| |
標題 | 所有權準則 |
首席執行官 | 六倍年薪 |
首席執行官的直接報告 | 三倍年薪 |
非執行董事 | 三次年度現金保持架 |
非僱員董事和執行人員有責任在2023年12月31日晚些時候或在公司作為執行官員或董事會成員連續服務五年之後,實現並保持對這項政策的遵守。
賠償委員會報告
補償委員會與我們的管理層檢討及討論規例第402(B)項所規定的薪酬討論及分析。根據這一審查和討論,賠償委員會建議委員會將賠償討論和分析列入截至2019年12月31日的年度表10-K中。
主要能源服務公司董事會薪酬委員會。
H.“Tripp”婦女問題三
哈里·F·誇爾斯
雅各布·柯祖貝
阿蘭·門克斯
行政長官薪酬
2019摘要報酬表
下表載有2019、2018和2017財政年度我國近地天體適用於其在特定年份的近地天體地位的補償情況:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
姓名及主要職位 | 年 | 薪金($) | 獎金($)(1) | 股票獎勵($)(2) | 期權獎勵($)(2) | 非股權激勵計劃薪酬($)(3) | 所有其他補償($)(4) | 共計 |
J.Marshall Dodson 主管高級副總裁、臨時首席執行官、首席財務官和財務主任 | 2019 2018 2017 | $ $ $ | 425,000 399,039 375,000 | $ $ $ | 159,375 - 283,333 | $ $ $ | 310,251 - 1,808,886 | $ $ $ | - - - | $ $ $ | 163,047 178,989 165,262 | $ $ $ | 26,427 18,603 13,420 | $ $ $ | 1,084,101 596,631 2,645,901 |
凱瑟琳·哈吉斯 高級副總裁、首席行政官、總法律顧問 | 2019 2018 2017 | $ $ $ | 352,000 304,808 276,442 | $ $ $ | 77,500 - 80,000 | $ $ $ | 127,749 - 1,070,661 | $ $ $ | - - 109,002 | $ $ $ | 150,247 130,557 132,210 | $ $ $ | 12,568 1,341 594 | $ $ $ | 720,064 436,706 1,668,909 |
路易·考爾 副總裁兼主計長 | 2019 2018 | $ $
| 240,000 144,077 | $ $
| 30,000 - | $ $
| 63,876 324,800 | $ $
| - - | $ $
| 65,523 60,170 | $ $
| 8,174 644 | $ $
| 407,573 529,521 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
2019年離職 |
羅伯特·J·薩爾蒂爾 前總行政主任 | 2019 2018 | $ $
| 800,000 269,615 | $ $
| - 273,288 | $ $
| 1,314,000 3,255,008 | $ $
| - - | $ $
| - - | $ $
| 2,513,298 484 | $ $
| 4,627,298 3,788,395 |
斯科特·P·米勒 前首席政務主任 | 2019 2018 2017 | $ $ $ | 104,923 291,827 275,000 | $ $ $ | - - 100,000 | $ $ $ | - - 840,260 | $ $ $ | - - - | $ $ $ | - 130,557 121,192 | $ $ $ | 4,061 1,191 486 | $ $ $ | 108,984 423,575 1,336,938 |
_______________________
| |
(1) | 本專欄中道德森和哈吉斯女士2019年7月1日獲得的25%留用獎金為道德森先生和哈吉斯女士2018年7月1日發放的金額,在“終止或改變控制時的潛在付款”中有進一步討論,Coale先生則在2019年12月13日支付了2019年11月18日授予Coale先生的留用獎金的50%,這一點在“終止或改變控制時的潛在付款”中作了進一步討論。2018年的這一欄中的金額包括根據他的“就業協議”條款支付的2018年按比例分配的獎金。本欄2017年的數額包括根據2016年1月28日向多德森先生、哈吉斯女士和米勒先生發放的現金留存額(分別為283 333美元、80 000美元和100 000美元)支付的剩餘款項。 |
| |
(2) | 這些欄中的數額是指根據2016年現金和股權獎勵計劃在2017年和2018年授予的RSU、PSU以及適用的2019年現金和股權獎勵計劃的贈款日公允價值美元金額,並根據FASB ASC主題718計算每個此類獎勵的各自贈款日期。對於2019年裁定賠償額,在對這些欄所列費用數額進行估值時所作的假設在我們的合併財務報表附註16中討論,該説明題為“基於股票的賠償”,該報表載於本年度截至2019年12月31日會計年度的10-K報表。有關這些獎勵的更多信息,請參閲上文題為“2019年公平獎勵獎勵”的薪酬討論和分析一節和下面的“2019年計劃獎勵贈款”表。2018年,Coale先生在2018年7月1日授予的基於績效的RSU的金額反映了目標的績效,這是截至贈款之日這些獎勵所依據的績效條件的可能結果。如果Coale先生的基於性能的RSU被估價為最高性能,那麼該金額將達到487,200美元。2017年,每個近地天體的數額包括替換獎的價值(授予) |
50%採用基於時間的RSU形式,從授予之日起三年內分期付款分成三期,50%採用基於績效的RSU,使用EBITDA績效度量),以換取沒收所有未歸屬的未歸屬股權獎勵,包括基於時間和績效的期權、基於績效的RSU和基於時間的RSU。以績效為基礎的RSU形式授予的替代獎勵部分的價值反映了目標的業績,這些獎勵所依據的業績條件在授予之日可能產生的結果。如果以業績為基礎的RSU形式授予的替換獎以最高業績估價,則Dodson先生、Hargis女士和Miller先生的獎金將分別為2,713,328美元、1,152,450美元和1,260,390美元。
| |
(3) | 本欄所列數額包括根據2019年AIP以及2018年和2017年年度現金獎金獎勵計劃向指定的執行幹事支付的年度獎金。2019年,Dodson先生、Hargis女士和Coale先生每人的年度獎金分別為108,800美元、96,000美元和38,400美元。此外,2019年的金額包括2019年2月4日頒發給道德森、哈吉斯和科阿勒每人的現金LTI獎金(分別為15萬美元、15萬美元和7.5萬美元),只有在因事由終止時才可予以沒收。在2020年2月4日,2019年現金LTI獎的40%和2019年現金LTI獎的其餘60%將於2021年2月4日授予。 |
(4)下表列出本欄所列每名行政主任2019年的款額細目。
.
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 醫療費用(B) | | 儲蓄計劃繳款(D) | | |
名字 | | 保險(A) | 其他(C) | 遣散費(E) | 共計 |
J.Marshall Dodson | $ | 1,320 |
| $ | 17,204 |
| $ | 270 |
| $ | 7,634 |
| $ | — |
| $ | 26,428 |
|
凱瑟琳·哈吉斯 | $ | 1,098 |
| $ | — |
| $ | 270 |
| $ | 11,200 |
| $ | — |
| $ | 12,568 |
|
路易·考爾 | $ | 922 |
| $ | — |
| $ | 414 |
| $ | 6,838 |
| $ | — |
| $ | 8,174 |
|
羅伯特·J·薩爾蒂爾 | $ | 1,324 |
| $ | — |
| $ | 774 |
| $ | 11,200 |
| $ | 2,500,000 |
| $ | 2,513,298 |
|
斯科特·P·米勒 | $ | 293 |
| $ | — |
| $ | 48 |
| $ | 3,720 |
| $ | — |
| $ | 4,061 |
|
| |
(a) | 包括由公司代表指定的行政人員支付的人壽保險、意外死亡及傷殘保險或其他保險單的保費,而該人員(或其家人)是其受益人。 |
| |
(b) | 代表報銷給指定執行官員的保險不包括的自掏腰包醫療費用。 |
| |
(c) | 包括與人壽保險和其他福利有關的歸算收入數額,包括超額團體人壽保險。 |
| |
(d) | 包括KEY代表指定的執行幹事對我們的401(K)計劃的貢獻。 |
| |
(e) | 指因Saltiel先生離職而應支付的2 500 000美元遣散費,詳見下文“在終止或改變控制時可能支付的款項”。Miller先生沒有收到與其離職有關的任何遣散費或福利。 |
2019年計劃獎勵
下表列出2019財政年度按計劃向指定執行幹事頒發獎勵的情況:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股權獎勵計劃獎勵計劃下可能的支出估計數(1) | | 股權激勵計劃獎勵計劃下的未來支出估計 | | 所有其他股票獎勵:股票或單位的股份數量(#)(2) | | 所有其他期權獎勵:證券基礎期權數量(#) | | 期權的行使或基本價格($/Sh) | 授予日期股票及期權獎勵的公允價值($)(3) |
名字 | 授予日期 | | 目標(美元) | 最高獎勵($) | | 閾值(#) | 目標(#) | 最大# | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
J.Marshall Dodson | 2/4/2019 | | $ | 340,000 |
| $ | 442,000 |
| | — |
| — |
| — |
| | 2,833 |
| | — |
| | — |
| $ | 310,251 |
|
| | | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
凱瑟琳·哈吉斯 | 2/4/2019 | | $ | 300,000 |
| $ | 390,000 |
| | — |
| — |
| — |
| | 1,167 |
| | — |
| | — |
| $ | 127,749 |
|
| | | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
路易·考爾 | 2/4/2019 | | $ | 120,000 |
| $ | 156,000 |
| | — |
| — |
| — |
| | 583 |
| | — |
| | — |
| $ | 63,876 |
|
| | | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
羅伯特·J·薩爾蒂爾 | 2/4/2019 | | N/A | | | — |
| — |
| — |
| | 12,000 |
| | — |
| | — |
| $ | 1,314,000 |
|
| | | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
斯科特·P·米勒 | 2/4/2019 | | N/A | | | — |
| — |
| — |
| | 1,167 |
| | — |
| | — |
| $ | 127,749 |
|
| | | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
_________________________
| |
(1) | 這些欄中的數額表示2019年助理執行計劃下每名指定執行幹事在目標或最高目標得到滿足時的潛在年度支出價值。有關現金獎金獎勵計劃的詳細説明,見上文“薪酬要素;2019年薪酬決定-年度現金獎勵;2019年獎勵計劃”。2019年實際支付的金額反映在上文“2019年簡要薪酬表”的“非股權獎勵計劃薪酬”欄中。Saltiel先生和Miller先生在發放獎金時沒有受僱於公司,因此沒有資格獲得獎金補償。 |
| |
(2) | 本欄所列RSU的數量是指在實施與重組有關的2020年3月6日實施的公司普通股反向股權分割之後,須接受每筆贈款的RSU數量。 |
| |
(3) | 這些金額是根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。 |
2019年財政年度末傑出股權獎
下表提供了截至2019年12月31日指定執行幹事持有的未清股票期權、基於時間的RSU和基於業績的RSU的信息:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
名字 | | 可行使的證券基礎未行使期權(#)數目(1) | | 未行使期權(#)不可行使的證券標的數目 | | 股權激勵計劃獎勵:未行使未獲期權的證券數量(#) | | 期權行使價格 ($)(1) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股票單位數目 (#)(3) | | 未歸屬的股票或股票單位的市值 ($)(2) | | 股權獎勵計劃獎勵:未獲獎勵的業績單位數目 (#)(3) | | 股權獎勵計劃獎勵:未獲獎勵單位的市值 ($)(2) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
J.Marshall Dodson | | 255 |
| | — |
| | — |
| | $ | 967.50 |
| | 12/15/26 | | 3,343 |
| | $ | 16,717 |
| | 1,020 |
| | $ | 5,101 |
|
| 255 |
| | — |
| | — |
| | $ | 2,399.50 |
| | 12/20/26 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
凱瑟琳·哈吉斯 | | 99 |
| | — |
| | — |
| | $ | 967.50 |
| | 12/15/26 | | 1,383 |
| | $ | 6,917 |
| | 433 |
| | $ | 2,167 |
|
| 99 |
| | — |
| | — |
| | $ | 2,399.50 |
| | 12/20/26 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
路易·考爾 | | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
| | | | 717 |
| | $ | 3,583 |
| | 133 |
| | $ | 667 |
|
| — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
| | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Robert J.Saltiel(4) | | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
| | | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
|
| — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
| | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Scott P.Miller(4) | | 118 |
| | — |
| | — |
| | $ | 967.50 |
| | 12/15/26 | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
|
| 118 |
| | — |
| | — |
| | $ | 2,399.50 |
| | 12/20/26 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
_________________________
| |
(1) | 本欄中規定的期權數量和加權平均行使價格是指在實施2020年3月6日與重組有關的公司普通股反向分割後,須接受每筆贈款的股份數或加權平均行使價格。 |
| |
(2) | 股票獎勵的市場價格是通過股票數量乘以當年最後一個交易日股票的收盤價來確定的。OTC 2019年12月31日的收盤價為0.10美元。 |
| |
(3) | 代表授予年度增量的RSU,從贈款日期的一週年開始。本欄所列RSU的數量是指在實施與重組有關的2020年3月6日實施的公司普通股反向股權分割之後,須接受每筆贈款的RSU數量。基於性能的RSU顯示假設目標性能。關於每個近地天體,適用於截至2019年12月31日的每一項未決裁決的歸屬(包括基於績效的RSU,假設目標績效)如下: |
|
| | | | | | |
名字 | | | 股份數目 | | 歸屬日期 |
J.Marshall Dodson | | 944 |
| | (二0二0年二月四日) |
| | | 1,530 |
| | (二零二零年十二月三十一日) |
| | | 944 |
| | 2021年2月4日 |
| | | 944 |
| | 2022年2月4日 |
凱瑟琳·哈吉斯 | | 389 |
| | (二0二0年二月四日) |
| | 650 |
| | (二零二零年十二月三十一日) |
| | 389 |
| | 2021年2月4日 |
| | 389 |
| | 2022年2月4日 |
路易·考爾 | | 194 |
| | (二0二0年二月四日) |
| | | 67 |
| | (二0二0年七月一日) |
| | | 194 |
| | 2021年2月4日 |
| | | 200 |
| | (2021年7月1日) |
| | | 194 |
| | 2022年2月4日 |
| |
(4) | Saltiel先生和Miller先生的所有未償賠償金在各自終止之日終止。因此,截至2019年12月31日,他們沒有任何未償股權獎勵。 |
2019年股票
下表列出了2019年期間為指定的執行幹事分別行使和授予的期權和股票獎勵的某些信息:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎 |
名字 | | 在行使時獲得的股份數目(#) | | 在運動中實現的價值(美元) | | 轉歸時獲得的股份數目(#)(1) | | 轉歸時已變現的價值($)(2) |
J.Marshall Dodson | — |
| | — |
| | 510 |
| | $ | 2,551 |
|
凱瑟琳·哈吉斯 | — |
| | — |
| | 217 |
| | $ | 1,083 |
|
Louis P.Coale | — |
| | — |
| | 67 |
| | $ | 8,502 |
|
2019年離職 | | | | | | | |
羅伯特·J·薩爾蒂爾 | — |
| | — |
| | 1,674 |
| | $ | 108,836 |
|
斯科特·P·米勒 | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
_________________________
| |
(1) | 表示2019年期間歸屬的基於時間的RSU的共享數。本欄所列股份數是在2020年3月6日與重組有關的公司普通股反向分割生效後,在歸屬時獲得的股份數。 |
| |
(2) | 在轉歸受限制股票時所實現的價值,是按在轉歸時取得的股份(包括為扣繳税款而扣繳的股份)乘以我們在每個歸屬日期的普通股的市場價值而計算的。市值是根據授予受限制股票的適用獎勵計劃的條款確定的,在上表中,要麼是(I)我們的普通股在紐約證券交易所或場外市場上的收盤價,以歸屬於交易日的日期;(Ii)使用前一個交易日普通股收盤價的平均值,以及緊接交易日之後的普通股股票的開盤價,用於週末或假日的歸屬日期。 |
在控制權終止或變更時可能支付的款項
財務處已與每一名指定的執行幹事簽訂僱用或變更控制協議,規定在終止僱用時支付某些款項,具體情況視指定的執行幹事與關鍵職位分離的情況而定,概述如下。我們維持某些遣散費和改變控制福利的理據,已在“全面補償-僱傭協議的其他部分”中加以説明。下文概述了與我們的近地天體作出的每一項在2019年生效的安排。
J.Marshall Dodson,高級副總裁、臨時首席執行官、首席財務官和財務主任
2013年3月25日,該公司與多德森先生簽訂了一項僱用協議,根據該協議,多德森先生將擔任公司高級副總裁、首席財務官和財務主任。就業協議規定,最初的兩年任期將於協議生效之日兩週年屆滿。除非任何一方書面通知其不延長期限,否則該期限將在該日(以及協議生效之日以後的每一週年)自動延長一年。該協議規定,首席執行官和賠償委員會可酌情增加每年35萬美元的基薪,並根據薪酬委員會確定的業績目標,提供每年獎勵獎金的機會。2014年1月,賠償委員會將多德森的基本工資提高到375,000美元。2018年7月,賠償委員會將多德森先生的年薪提高到42.5萬美元。Dodson先生有權每年至少休4周假,並有權參加公司的行政健康報銷計劃、董事和幹事責任保險、自願年度體檢和其他福利計劃,其條件與公司一般僱員適用的條件一致,包括(但不限於)個人休假、集體醫療和牙科、人壽保險、意外和殘疾保險、退休計劃以及補充和超額退休福利,這是公司不時向處境類似的僱員提供的。根據他的僱傭協議,多德森先生同意在他的工作終止後不與關鍵人物競爭,也不徵求關鍵人物的客户或僱員,這段時間相當於(I)他獲得遣散費的時間。, (Ii)除因因由外,公司終止僱傭後的3年,而終止僱用是基於僱傭協議不續期,或由於殘疾,或由道德森先生以好的理由終止僱用,而在每宗個案中,均須在公司因因由而終止僱傭後的1年期間內(如其協議所界定的那樣)或(Iii)在公司因因由終止僱傭後12個月內,或由道德森先生終止僱用後的12個月期間內(如其協議所界定的那樣),但理由並不充分。
如公司無因由地終止多德森先生在公司的工作,或多德森先生有充分理由(如僱傭協議所界定的條款)終止僱傭合約,或由於公司不續聘合約,但須受道德森先生以公司利益為限的申索的釋放,則道德森先生有權獲得遣散費,相等於(I)在終止日期起須支付的基本工資的兩倍,按24-4相等月分期支付,(Ii)全數享有所有以權益為基礎的激勵獎勵,(Iii)Dodson先生及其受養人繼續醫療保險所需的COBRA保險費,直至自解僱之日或他開始在另一僱主全職工作之日起兩年前為止的費用。如果多德森先生因正當理由終止其工作,或在變更控制後一年內被無故終止(包括公司不續簽其協議)(按照其僱用協議中的定義),多德森先生應獲得一筆遣散費,相當於(I)在終止之日支付的基本工資的三倍-四次相等的每月分期付款,再加上他的年度目標現金獎金的三倍,一次性支付;(二)全額轉歸所有基於股權的獎勵,(3)一次總付現金,相當於從終止之日起兩年內為Dodson先生及其受撫養人繼續投保COBRA保險費的費用。如果Dodson先生因殘疾而終止在公司的工作(如其僱用協議所界定),則Dodson先生應獲得相當於(I)在終止之日生效的12個月基薪的遣散費,按每月12期支付。, 減去實際支付給Dodson先生的任何殘疾保險收益或他在此期間從公司殘疾計劃和方案中獲得的福利,(Ii)全部轉歸所有基於股權的獎勵,和(Iii)COBRA為Dodson先生及其受撫養人繼續提供醫療保險的保險費的費用,直到從解僱之日或他開始在另一僱主全職工作之日起的兩年前為止。如果多德森先生的工作因死亡而終止,多德森先生不得根據他的協議領取任何遣散費;但是,他的配偶和他的受撫養人有權繼續領取遣散費。
根據本公司的福利計劃,團體健康、牙科和視力保險以及公司應支付所有所需的COBRA保險費,直至其配偶及其受撫養人死亡兩週年或其配偶及其受撫養人獲得將終止其COBRA權利的替代保險的日期,以及所有未獲得的未歸屬權益賠償金全部歸屬。
2018年7月1日,該公司與多德森簽訂了留用獎金獎勵協議,規定支付637,500美元的留用獎金(“留用獎金”),獎金佔2019年7月1日獎金的25%,剩餘獎金將於2020年7月1日到期。如果Dodson先生無故被解僱(如2016年ECIP所定義),保留獎金中任何未歸屬的部分將全部歸屬。
2019年12月30日,由於多德森先生被任命為臨時首席執行官,他與公司簽訂了一份合同,將其在擔任臨時首席執行官期間的基本工資提高到575 000美元,並規定,如果董事會任命多德森先生以外的其他人擔任公司首席執行官,而多德森先生當時選擇終止他的工作,他可以加快支付留用獎金,留用獎金將在7月1日早些時候以後的下一個定期發薪日一次性支付,2020年和Dodson先生解僱通知後60天的日期。
Katherine I.Hargis,高級副總裁、總法律顧問兼祕書
2019年5月1日,賠償委員會批准了截至2017年12月4日公司與公司高級副總裁、首席行政官、總法律顧問和公司祕書凱瑟琳·哈吉斯(Katherine Hargis)之間的僱傭協議條款的某些修正案,並授權對此類僱傭協議進行修訂和重述,對Hargis女士就業協議的修正包括將年薪從310,000美元提高到375,000美元,並將Hargis女士的年度長期獎勵獎勵從500,000美元增加到650,000美元,經修訂後,長期激勵獎勵金額將於2020年財政年度公司下一個年度長期獎勵發放週期生效。
對哈吉斯僱傭協議的修訂還取消了她因公司“控制權變更”而繳納的任何消費税的提成權,並規定在某些情況下終止哈吉斯女士的工作時,應對其進行修正處理。如果哈吉斯女士的工作無因由或因不續約而被公司終止,哈吉斯女士因正當理由終止僱用,或因死亡或殘疾(如其僱用協議中所界定的那樣)而終止僱用,但須由哈吉斯女士根據其僱用協議執行和發放有利於公司的索賠,哈吉斯女士將有資格在終止後第三十天領取一次總付遣散費,相當於年基薪的兩倍;(二)支付12個月的醫療和牙科保險費用,及(Iii)加速轉歸所有未付及未獲轉歸的權益裁決,並轉歸管理局(或其委員會)所釐定的任何以表現為基礎的獎勵。(由1998年第25號第2條修訂)此外,如果Hargis女士的工作被公司無故終止,或者Hargis女士在改變公司控制權後一年內(按就業協議的定義)有充分理由終止僱用,Hargis女士也有資格在終止當年獲得任何未支付的前一年獎金和按比例計算的年度獎金(按目標確定)。
2018年7月1日,該公司與HARGIS女士簽訂了留用獎金獎勵協議,規定支付一筆金額為31萬美元的留用獎金(“留用獎金”),獎金佔2019年7月1日獎金歸屬額的25%,剩餘獎金將於2020年7月1日到期。如果Hargis女士無故被解僱(如2016年ECIP所界定),則保留獎金的任何未歸屬部分將全部歸屬。
Louis Coale,副總裁兼財務主任
2019年5月7日,該公司與Coale先生簽訂了一項變更控制協議。向Coale先生提供下列遣散費和福利,如果他在公司控制權變更之日後一年內非自願解僱(如Coale先生的“變更控制協議”中所界定的那樣):(1)相當於Coale先生以現金一次總付的基本工資的1.5倍,(2)完成績效期的任何未付獎金,(3)終止年度按比例發放的年度獎金(按目標確定),以及(4)12個月的COBRA保險補償。Coale先生收到上述句子中所述的遣散費和福利,須根據他的“變更控制協定”的條款,執行並交付有利於公司的索賠。Coale先生的“變更控制協議”包括在終止後一年內不競爭和不招攬客户和僱員的義務。
2019年11月18日,該公司與高樂先生簽訂了一項留用協議,規定支付60,000美元的留用獎金,根據該協議,該公司於2019年12月13日支付了30,000美元,並將於6月份支付30,000美元。
如果Coale先生在2020年6月1日還在公司工作。如果Coale先生在2019年6月1日前辭職,將於2019年12月13日支付的工資將由公司收回。
下表反映了我們指定的執行幹事(“近地天體”)在終止僱用和(或)2019年12月31日發生的控制變化時可能得到的付款。2019年12月31日,也就是今年最後一個交易日,我們普通股的收盤價為0.10美元。解僱時支付給執行人員的實際金額只能在每個近地物體與鑰匙分離時確定。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 非續約(1) | | 申請因由或自願辭職(2) | | 死亡(3) | | 殘疾(4) | | 無因由或理由充分(5) | | 更改管制(不終止)(6) | | 變更控制和終止(7) |
J.Marshall Dodson | | | | | | | | | | | | | |
成本會計 | $ | 1,150,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 575,000 |
| | $ | 1,150,000 |
| | $ | — |
| | $ | 3,105,000 |
|
(B).class=‘class 9’> | $ | 21,818 |
| | $ | — |
| | $ | 21,818 |
| | $ | 21,818 |
| | $ | 21,818 |
| | $ | — |
| | $ | 21,818 |
|
(10)特別志願衞生及福利(10) | $ | 62,697 |
| | $ | — |
| | $ | 80,955 |
| | $ | 83,595 |
| | $ | 62,697 |
| | $ | — |
| | $ | 83,595 |
|
二、三 | $ | 478,125 |
| | $ | — |
| | $ | 478,125 |
| | $ | 478,125 |
| | $ | 478,125 |
| | $ | — |
| | $ | 478,125 |
|
.class=‘class’>現金獎(12) | $ | 54,247 |
| | $ | — |
| | $ | 54,247 |
| | $ | 54,247 |
| | $ | 54,247 |
| | $ | — |
| | $ | 54,247 |
|
(13) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
總效益 | $ | 1,766,887 |
| | $ | — |
| | $ | 635,145 |
| | $ | 1,212,785 |
| | $ | 1,766,887 |
| | $ | — |
| | $ | 3,742,785 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 非續約(1) | | 申請因由或自願辭職(2) | | 死亡(3) | | 殘疾(4) | | 無因由或理由充分(5) | | 更改管制(不終止)(6) | | 變更控制和終止(7) |
凱瑟琳·哈吉斯 | | | | | | | | | | | | | |
(二)間接轉制現金流量(8) | $ | 750,000 |
| | $ | — |
| | $ | 750,000 |
| | $ | 750,000 |
| | $ | 750,000 |
| | $ | — |
| | $ | 721,732 |
|
(B).class=‘class 9’> | $ | 6,917 |
| | $ | — |
| | $ | 6,917 |
| | $ | 6,917 |
| | $ | 6,917 |
| | $ | — |
| | $ | 6,917 |
|
(10)特別志願衞生及福利(10) | $ | 24,928 |
| | $ | — |
| | $ | 24,928 |
| | $ | 24,928 |
| | $ | 24,928 |
| | $ | — |
| | $ | 24,928 |
|
二、三 | $ | 232,500 |
| | $ | — |
| | $ | 232,500 |
| | $ | 232,500 |
| | $ | 232,500 |
| | $ | — |
| | $ | 232,500 |
|
.class=‘class’>現金獎(12) | $ | 54,247 |
| | $ | — |
| | $ | 54,247 |
| | $ | 54,247 |
| | $ | 54,247 |
| | $ | — |
| | $ | 54,247 |
|
(13) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 300,000 |
|
總效益 | $ | 1,068,592 |
| | $ | — |
| | $ | 1,068,592 |
| | $ | 1,068,592 |
| | $ | 1,068,592 |
| | $ | — |
| | $ | 1,340,324 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 非續約(1) | | 申請因由或自願辭職(2) | | 死亡(3) | | 殘疾(4) | | 無因由或理由充分(5) | | 更改管制(不終止)(6) | | 變更控制和終止(7) |
路易·考爾 | | | | | | | | | | | | | |
成本會計 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 360,000 |
|
(B).class=‘class 9’> | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,583 |
|
(10)特別志願衞生及福利(10) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 15,504 |
|
二、三 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 30,000 |
| | $ | 30,000 |
| | $ | 30,000 |
| | $ | — |
| | $ | 30,000 |
|
.class=‘class’>現金獎(12) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 27,123 |
| | $ | 27,123 |
| | $ | 27,123 |
| | $ | — |
| | $ | 27,123 |
|
(13) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 120,000 |
|
總效益 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 57,123 |
| | $ | 57,123 |
| | $ | 57,123 |
| | $ | — |
| | $ | 556,210 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 非續約(1) | | 申請因由或自願辭職(2) | | 死亡(3) | | 殘疾(4) | | 無因由或理由充分(5) | | 更改管制(不終止)(6) | | 變更控制和終止(7) |
Robert Saltiel(14歲) | | | | | | | | | | | | | |
成本會計 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,500,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
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(B).class=‘class 9’> | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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(10)特別志願衞生及福利(10) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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二、三 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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.class=‘class’>現金獎(12) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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(13) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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總效益 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,500,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 非續約(1) | | 申請因由或自願辭職(2) | | 死亡(3) | | 殘疾(4) | | 無因由或理由充分(5) | | 更改管制(不終止)(6) | | 變更控制和終止(7) |
斯科特·米勒(14歲) | | | | | | | | | | | | | |
成本會計 | $ | — |
| | $ | — |
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(B).class=‘class 9’> | $ | — |
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(10)特別志願衞生及福利(10) | $ | — |
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二、三 | $ | — |
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.class=‘class’>現金獎(12) | $ | — |
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(13) | $ | — |
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總效益 | $ | — |
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(1) | 如果KEY在初始期限或協議延期後不續訂近地天體的僱用協議,則表示應支付的補償。 |
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2) | 如果鍵因“原因”終止近地天體的僱用,或近地天體在沒有各自僱用協議定義的“良好理由”的情況下辭職,則表示應支付的補償。 |
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4) | 指在確定近地物體永久殘疾後終止後向近地天體支付的補償。 |
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5) | 如果用鍵終止而沒有“原因”,則表示對近地天體的賠償,或者,如果近地天體出於“正當理由”辭職,則每個此類術語在各自的就業和公平協議中都有定義。 |
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6) | 指因“改變控制”(在各自的僱用協議和權益協議中定義)而未終止近地天體而向近地天體支付的款項。 |
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7) | 如果近地天體在沒有“原因”的情況下終止,或因“正當理由”而終止,或根據“非自願終止”,根據“非自願終止”而支付Coale先生的“非自願終止”的費用,則係指向近地天體支付的款項(因為這些術語在各自的就業協定和公平協議中都有界定)。 |
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8) | 對Hargis女士來説,讓她改變對“現金擔保”的控制,減少對第280 G節安全港的付款,以避免根據這種方法繳納消費税,對哈吉斯女士有更大的好處。因此,為了本分析的目的,上述Hargis女士的“Cash Severance”的價值因其就業協議所規定的適用的削減而減少。 |
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9) | 代表通過將授予獎項的數量乘以0.10美元(2019年12月31日收盤價)確定的RSU的價值。 |
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10) | 表示2019年12月31日根據每個近地天體的僱用或變更控制協議確定的健康和福利福利價值。 |
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11) | 代表根據2018年7月1日的“保留獎金獎勵協議”為Dodson先生和Hargis女士頒發的留用獎金,以及根據2019年11月18日的“留用獎金協定”為Coale先生頒發的留用獎金。 |
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12) | 根據2019年2月4日的長期獎勵現金獎,代表Dodson先生、Coale先生和Hargis女士長期獎勵現金的利益。 |
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13) | 表示按績效期間僱用的完整月數(包括終止僱用日期)按比例分配的年度獎勵獎金。 |
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14) | Saltiel先生和Miller先生分別於2019年12月30日和2019年4月1日終止了該公司的工作,上表所列數額為SEC規則允許的與每名高管離職有關的實際支付金額(如果有的話)。 |
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15) | 系根據公司與Saltiel先生之間就終止僱用訂立的離職和釋放協定支付的數額,根據該協議,Saltiel先生一次付清現金付款2,500,000美元,但須執行有利於公司的索賠。這筆款項是代替Saltiel先生的僱用協議或他與公司之間的任何其他協議下的任何其他付款或福利(包括任何遣散費或福利),或與Saltiel先生終止僱用有關而應支付的任何其他付款或福利(包括任何遣散費或福利),作為代償和清償這些款項或福利而支付的。 |
賠償委員會聯鎖及內幕參與
賠償委員會由婦女先生、誇爾斯先生、門克斯先生和科祖貝先生組成,他們都是非僱員董事。賠償委員會的任何成員都沒有擔任過性別平等基金的官員或僱員,也沒有一個性別平等基金的執行幹事擔任過任何其他實體的賠償委員會或董事會成員,而任何其他實體都有一名執行幹事擔任理事會成員。
2019年首席執行官薪酬比率計算
根據經修正的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)第953(B)條和美國證券交易委員會的規定,我們提供以下信息,説明我們僱員的年度總薪酬與目前擔任我們臨時首席執行官的J.Marshall Dodson的年度總薪酬之間的關係。根據SEC的規定,當一家公司在上一個財政年度有多名CEO時,它可以選擇查看在其選擇的日期任職的首席執行官,以確定僱員的中位數,並將該CEO的薪酬按年計算。該公司選擇2019年12月31日作為確定首席執行官薪資比率計算中僱員中位數的日期,儘管這一日期不同於去年計算的確定日期,以便使今年的計算與我們現任臨時首席執行官的薪酬保持一致。因此,該公司選擇在2019年12月31日查看Dodson先生的薪酬,並將他的薪酬按年計算,詳見下文。
2019年,我們最後一次完成的財政年度:
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• | 本公司所有僱員(臨時行政總裁除外)的年薪中位數為77,594元。 |
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• | 按年率計算,我們首席執行官的薪酬總額為1,272,501美元。 |
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• | 根據這些信息,我們的首席執行官的年薪酬總額與所有僱員年薪的中位數之間的比例,合理地估計為16比1。 |
為了確定我們所有僱員的年薪總額的中位數,以及確定我們的僱員中位數和我們的臨時首席執行官的年化薪酬總額,我們採取了以下步驟:
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• | 我們確定,截至2019年12月31日,我們的僱員人數約為1 961人,所有這些人都在美國(如本表格第一部分第1項10-K所述)。這些人口由我們的全職、兼職和臨時僱員組成,因為我們沒有季節性工人。 |
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• | 我們採用一貫適用的薪酬措施,以確定我們的僱員中位數,以比較我們的薪金紀錄所反映的薪金或工資數額,如2019年向國税局報告的W-2表格所顯示的薪金或工資數額。我們沒有向員工廣泛發放年度股權獎勵,因此這些獎勵被排除在我們的補償措施之外。 |
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• | 在我們確定了我們的僱員中位數後,我們使用與確定2019年總薪酬表中的臨時首席執行官總薪酬相同的方法計算了僱員的年總薪酬,得出年薪總額為77,594美元。我們僱員的工資、工資和加班費中位數與僱員的年總薪酬之間的差額,是該僱員在2019年的醫療福利估計價值(僱員及該僱員的合資格受養人估計為294元)。 |
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• | 關於我們臨時首席執行官的年薪總額,我們使用了他的年薪1,272,501美元。我們通過假設(I)575,000美元的全年基薪,(Ii)147,200美元全年目標年度獎金,將道德森先生作為臨時首席執行官的年度獎金機會,按基薪的百分比計算,作為臨時首席執行官的增加基薪,並進一步修改以反映2019年AIP項下近地天體獎的實際業績,(Iii)2019年度LTIP權益獎勵310,251美元,加上54,247美元,這是他2019年Cash LTI獎中按比例評級的部分,只有在因原因而終止的情況下才能被沒收,從而確定了他的年薪,(4)159 375美元,相當於2018年7月1日給予Dodson先生的留用獎金的25%,詳見“終止或變更控制時可能支付的款項”;(5)26 428美元,用於支付上文“簡要賠償表”“所有其他賠償”欄腳註4所述的全年保險費和其他費用。 |
董事補償
根據我們的賠償委員會就公司重組而通過的獨立董事補償計劃,我們的獨立董事在2019年獲得了相當於12.5萬美元的年費。此外,獨立董事還獲得了20833股的年度股權獎勵,自2020年3月6日與重組有關的反向股權分拆後,總共相當於417股(2019年以RSU的形式發放),並報銷與關鍵業務直接相關的差旅費和其他費用。此外,牽頭主任每年還為他的服務獲得每年額外20 000美元的定期聘用金。審計委員會的所有成員,不包括主席,每年因其服務而額外獲得10 000美元。所有年度董事費用按季度分期支付。
下表公佈了在2019年12月31日終了的會計年度內,我們的非僱員董事所獲得、支付或判給的現金及權益獎勵(視屬何情況而定)。作為一名同時也是一名僱員的董事,Saltiel先生作為一名董事沒有得到額外的補償。Dodson先生目前擔任我們的臨時首席執行官,在2019年12月31日終了的財政年度,他作為董事的服務沒有得到額外的報酬。
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| | 以現金賺取或支付的費用(美元) | | 股票獎勵($)(1) | | |
名字 | | | | 共計(美元) |
C.Christopher Gaut(1) | $10,192 | | $-- | | $10,192 |
Scott D.Vogel(2) | $40,179 | | $23,128 | | $63,307 |
謝爾曼·K·埃德米斯頓三世(2) | $135,000 | | $45,624 | | $180,624 |
H.H.Tripp Women Mack,III(2) | $135,000 | | $45,624 | | $180,624 |
StevenH.Pruett(2) | $155,000 | | $45,624 | | $200,624 |
Paul T.Bader(2)(3) | $97,328 | | $64,582 | | $161,910 |
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(1) | 戈特先生從2019年1月25日起辭職,因此他在2019年沒有得到一筆補助金,他的董事費用是根據他在2019年第一季度的董事服務按比例支付的。 |
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(2) | 2019年2月4日發放給董事的贈款是根據2016年ECIP發放的,由20833股組成,在與重組相關的自2020年3月6日起生效的反向股權分拆之後,相當於總計417股RSU授予每位非僱員董事,自2019年3月31日起,這些非僱員董事每季度分期付款四次。本專欄所列RSU的授予日期公允價值是基於2019年2月4日我們普通股的收盤價(2.19美元),並按照FASB ASC主題718計算。沃格爾從2019年4月26日起辭職,因此,根據他在2019年前兩個季度的董事任期,他的股票獎勵按比例分配。此外,正如上文所述,在戈特先生辭職後於2019年1月25日被任命為首席主任的普魯伊特先生每年因擔任首席主任而獲得一名額外的留用金20 000美元。 |
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(3) | 巴德爾於2019年5月10日獲得了一項授標,該獎項是根據2019年ECIP制定的,由20833股組成,在與重組相關的自2020年3月6日起生效的反向股權分拆之後,合共相當於417股RSU的股份,從2019年6月30日開始,這些股將分四季度分期付款。本專欄所列RSU的授予日期公允價值是基於2019年5月10日我們普通股的收盤價(3.10美元),並按照FASB ASC主題718計算。 |
第12項.某些受益擁有人及管理及有關的股東事宜
某些受益所有者的股權與管理
本節提供關於我們的董事和執行官員對我們普通股的實際所有權的信息。每個人實益擁有的普通股的數量是根據證券交易委員會的規則確定的,而且這些信息不一定表示任何其他用途的實益所有權。根據本規則,實益所有權包括個人擁有唯一或共享表決權或投資權的任何股份,以及個人有權通過行使任何股票期權或其他權利在60天內獲得的任何股份。除非另有説明,每個人對下表所列股份擁有唯一的投資和表決權,或與其配偶分享這種權力。在本表中列入任何視為實益擁有的股份,並不構成承認這些股份的實益所有權。
下面每個人的地址是關照關鍵能源服務公司,1301麥金尼街,1800套房,休斯頓,得克薩斯州77010。
在整個表格10-K中,在2019財政年度擔任我們的首席執行幹事和首席財務官的個人,以及我們在2019年財政年度的高管薪酬披露中所要求的其他薪酬最高的執行幹事,都被稱為“指定執行幹事”或“近地天體”。
以下是關於截至2020年3月9日我國近地天體、每一位董事以及作為一個集團的董事和所有執行官員對我們的普通股的實際所有權的某些信息:
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| | | | 受益總所有權(1)(2) | | 未償還股份百分比(1)(2) |
| | 實益擁有人的姓名或名稱 | | |
非管理董事: | | | | |
| | 哈里·F·誇爾斯 | | — |
| | * |
| | 謝爾曼·K·埃德米斯頓三世 | | 707 |
| | * |
| | H.H.Tripp Women Mack,III | | 688 |
| | * |
| | 阿蘭·門克斯 | | — |
| | * |
| | 馬庫斯C.羅蘭 | | — |
| | * |
| | 雅各布·柯祖貝 | | — |
| | * |
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任命的執行幹事: | | | | |
| | J.Marshall Dodson(3) | | 5,115 |
| | * |
| | Katherine I.Hargis(4) | | 2,166 |
| | * |
| | Louis Coale(5) | | 783 |
| | * |
| | | | | | |
現任主任和近地天體小組(14人): | | — |
| | 3.75% |
*少於1% | | | | |
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(1) | 受益所有權總額實施了2020年3月6日公司普通股的反向股權分割,據此,公司已發行的普通股總數從20,659,654股降至413,258股。個人所有權的百分比是以13,775,267股為基礎的,其中包括反向股票分割後立即發行的413,258股,加上根據登記冊系統管理人向支持期放款人發行的13,367,009股。 |
| |
(2) | 包括每名董事或執行主任透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式,直接或間接有權投票或直接表決該等股份的所有股份及/或處置或指示處置該等股份的權力。受股票期權及認股權證規限的普通股股份,目前可在60天內行使或可行使的認股權證,就持有該等證券的人的擁有百分率而言,被視為已付,但就計算任何其他人的擁有百分率而言,則不視為未償還股份。 |
下表載列有關普通股的實益擁有權的資料,但董事或行政人員除外,而我們知道該等人士實益擁有我們普通股超過5%的流通股股份。
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| 實益股份 |
實益擁有人的姓名或名稱及地址 | 數 | | 百分比(1) |
高盛有限責任公司(2) | 4,731,473 |
| | 34.4 | % |
西大街200號 | | | |
紐約,紐約10282 | | | |
| | | |
藍山資本管理有限公司(3) | 4,135,114 |
| | 30.0 | % |
公園大道280號,12號TH地板 | | | |
紐約,紐約10017 | | | |
| | | |
黑巖公司(4) | 2,245,994 |
| | 16.3 | % |
東55 22Nd | | | |
紐約,紐約10005 | | | |
| | | |
蘇特資本有限責任公司(5) | 1,850,579 |
| | 13.4 | % |
南樓北月球道360號 | | | |
加州貝弗利山莊90210 | | | |
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(1) | 有權受益者的百分比是根據13,775,267股計算的,其中包括反向股票分割後立即發行的413,258股股票,加上根據登記冊系統管理人向支持期放款人發行的13,367,009股股票。 |
| |
(2) | 實益擁有的股份數量完全基於截至2020年3月6日的“股東協議”中所載的信息,這些信息作為本年度報告(表10-K)的一個證物。特拉華有限責任公司(“GoldmanSachs”)是紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)和其他全國性交易所的成員,也是特拉華州的高盛集團(GoldmanSachsGroupInc.)的全資子公司。GS集團是一個公共實體,其普通股在紐約證券交易所公開交易。GS集團可被視為有權擁有高盛(GoldmanSachs)持有的證券。GS集團以其在這些證券中的金錢利益為限,放棄對這些證券的實益所有權。高盛的郵寄地址是紐約西大街200號,紐約10282。 |
| |
(3) | 有權受益的股份數目完全基於截至2020年3月6日的“股東協議”所載的信息,這些信息以表格10-K作為本年度報告的證物,代表(一)藍山資本管理有限責任公司有限責任公司藍山資本管理有限責任公司,(二)藍山GP控股有限責任公司,特拉華有限責任公司有限責任公司,(三)藍山Foinaven主基金L.P.,開曼羣島豁免有限合夥,(四)藍山信貸備選主基金L.P,開曼羣島豁免有限合夥,(5)藍山瓜達盧佩峯基金L.P.,特拉華州有限合夥公司;(6)藍山Logan機會總基金L.P.,開曼羣島豁免有限合夥公司;(7)藍山Montenvers總基金SCA SICAV-SIF,這是一家投資公司,其可變資本組織為一專門投資基金,其形式為根據盧森堡法律股份有限公司的股份有限公司,(8)藍山首腦會議貿易有限公司、特拉華有限公司、(9)藍山Timberline有限公司、開曼羣島豁免有限公司,(X)藍山踢馬基金L.P.。(十一)藍山金融有限責任公司,特拉華州有限責任公司,(Xii)藍山CA主基金有限公司,開曼羣島豁免有限公司,(十三)藍山長短期信貸有限公司,有限責任公司,(十四)藍山洛根機會有限公司,有限責任公司,特拉華州有限責任公司,(XV)藍山Montenvers GP S.àR.L.,一家根據盧森堡法律註冊的私人有限公司,(XVI)藍山高峯機會II,有限責任公司,a特拉華有限責任公司,(Xvii)藍山踢馬基金GP,有限責任公司,特拉華有限責任公司和(Xviii)藍山信貸公司,有限責任公司, 特拉華有限責任公司。上述實體的地址是10017紐約公園大道280號藍山資本管理有限公司。 |
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(4) | 實益擁有的股份數量完全基於截至2020年3月6日的“股東協議”中所載的信息,這些信息作為本年度報告(表10-K)的一個證物。所指股票的註冊持有人是貝萊德公司投資顧問子公司管理的基金和賬户。貝萊德公司是此類投資顧問實體的最終母公司。作為這些實體的董事總經理(或以其他身份)和/或這類基金和賬户的適用投資委員會成員,適用的投資組合經理代表這些投資顧問實體,對其持有的股份擁有表決權和投資權。 |
被引用股份的註冊持有人的資金和賬户。這類投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認這些基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。這些基金及賬目、這些投資顧問附屬公司及投資組合經理及/或投資委員會成員的地址為:紐約東52街55號,紐約10055或2951號28街2951 28街,1000套房,聖莫尼卡,CA 90405。
| |
(5) | 受益股份的數量完全基於截至2020年3月6日的“股東協議”所載的信息,這些信息以表10-K的形式作為本年度報告的證物,代表以下各方:(I)Soter Capital,LLC,一家特拉華州有限責任公司,(Ii)Soter Capital Holdings,LLC,一家特拉華有限責任公司,(Iii)PE Soter Holdings,LLC,一家特拉華有限責任公司,(4)白金股份有限責任公司,L.P.,特拉華有限合夥公司,(V)白金合夥公司,LLC,特拉華有限責任公司,(6)白金股權投資控股公司(III),特拉華州有限責任公司(LLC),(7)鉑股權投資有限責任公司,L.P.,開曼羣島有限合夥公司,(8)鉑股權投資控股公司(開曼),有限責任公司(特拉華州有限責任公司),(9)鉑投資有限責任公司(開曼),有限責任公司,開曼羣島有限責任公司(X)白金股票投資控股公司,有限責任公司,特拉華州有限責任公司(十一)白金投資控股公司三經理,有限責任公司,特拉華有限責任公司,(Xii)白金權益,有限責任公司,和(十三)Tom Gores,個人。 |
我們尚未就每個股東的實益所有權作出任何獨立的決定,也不因將該股東或其股份列入本表而對我們可能作出的任何決定加以限制。
違例事項報告第16(A)條
經修訂的1934年“證券交易法”第16(A)節規定,我們的董事、執行官員和有權實益擁有超過10%已登記類別股票的人,必須向證券交易委員會提交關於表3所有權和表4或表5所有權變化的初步報告。證券交易委員會規則還要求這些官員、董事和10%的股東提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。我們認為,我們的董事、執行人員和10%的股東完全遵守了2019年12月31日終了的財政年度的所有第16(A)條的歸檔要求。在作出這些陳述時,我們曾依賴審查表格3、4及5的副本,以及表格3、4及5的修訂,以及董事、執行主任及10%股東的書面申述。
第13項.附屬公司與某些關係及相關交易,以及董事獨立性
前期貸款機制
每個SOTER和反向基金的附屬公司都是我們以前定期貸款機制下的定期放款人(在重組前後,SOTER的附屬公司擁有我們普通股的5%以上的流通股,而在反向基金的重組附屬公司擁有我們普通股5%以上的流通股之前)。在重組時,SOTER的子公司持有2,200萬美元,而反向基金的子公司分別持有重組時優先期貸款機制未清本金中的125萬美元。在截至2019年12月31日的一年內,根據定期貸款貸款安排的借款加權平均利率為13.11%。
根據登記冊系統管理人和重組結束時達成的一項交易所協議,公司交換了支持定期放款人(包括索特的附屬公司)在優先定期貸款機制下持有的約2.419億美元未償還定期貸款本金(連同應計利息),將(I)在新期貸款機制下發行的13,699,667股新發行的普通股,佔公司未發行股份的97%(但新認股權證和MIP不產生稀釋作用);(2)新期貸款機制下的2,000萬美元定期貸款,每一筆貸款按比例計算,根據其持有的先前定期貸款機制持有的定期貸款。反向投資基金的附屬公司繼續在新期貸款機制下的高級有擔保定期貸款部分持有本金。
新期貸款安排
每個支持期貸款人都是我們的新期貸款機制下的貸款人(在重組之後,每個支持期貸款人或其附屬公司擁有我們普通股中超過5%的流通股)。新的貸款機制包括5 000萬美元的高級有擔保的定期貸款,其中3 000萬美元由支助期放款人提供的新現金收益供資,2 000萬美元的發行是為了換取支持定期放款人持有的現有定期貸款。新的貸款安排將在結束日期後5.5年到期。SOTER提供了新貸款機制下3000萬美元新資金中的750萬美元,其餘部分由支持期放款人提供
根據他們持有的現有定期貸款按比例計算這3 000萬美元。新期貸款安排下的借款年利率等於libor+10.25%。
股東協議
在重組結束時,公司和支持條款放款人簽訂了“股東協議”,以便除其他外,規定設立一個由7名成員組成的董事會。根據“股東協議”,我們的董事會由我們的首席執行官和其他六名成員組成,由不同的支持期限放款人任命。具體而言,根據“股東協議”,在重組結束時持有公司流通股25%以上的支持期放款人有權提名兩名董事,在重組結束時持有公司流通股10%至25%的支持期放款人有權提名一名董事。此外,根據“股東協議”,支持期放款人有權指定一名無表決權的董事會觀察員,但須遵守特定的所有權門檻。“股東協議”包含習慣上的登記和信息權利,以支持放款人,如果公司不向證券交易委員會提交報告,則習慣標籤-沿着、拖-和先發制人的權利。
公司諮詢服務協議
2016年12月15日,該公司與Soter的子公司白金簽訂了公司諮詢服務協議(“CASA”)。根據CASA,白金公司以每年275萬美元的諮詢費(但須作某些限制和調整),向KEKEY提供某些業務諮詢服務。此外,重點償還白金的普通課程,合理和有文件證明的自付費用高達375,000美元,每年的基礎上,但有一定的限制。CASA於2019年12月31日到期。CASA期間沒有向白金支付任何現金諮詢費,到期時,應付白金的應計費用為825萬美元。就重組的結束而言,公司與白金簽訂了協議,根據協議,鉑同意免除公司825萬美元的應計費用義務,白金在發生涉及該公司的某些重組事件時可能獲得400萬美元的付款權。
審查和批准關聯方交易的政策和程序
2018年11月2日,我們的理事會通過了相關的締約方交易政策。關聯方交易政策禁止公司在財務年度與某些附屬公司進行任何金額超過120,000美元的交易,除非該交易得到我們審計委員會的批准或批准。為此目的,附屬公司包括董事(包括被提名的董事)、高管、公司已知擁有公司超過5%的投票證券的人以及上述任何一種證券的直系親屬。此外,根據相關締約方交易政策,某些類別的交易不受審查,包括某些賠償付款、普通課程業務費用和補償、對董事和執行幹事的補償,以及與白金或其某些附屬公司的中期交易,如果總交易價值低於每年100萬美元的話。在決定是否批准一項關聯方交易時,審計委員會必須考慮,除其他因素外,交易條款對公司是否公平,公司是否有進入交易的商業理由,根據“紐約證券交易所規則”,該交易是否會損害外部董事的獨立性,涉及的美元金額,聲譽問題,以及該交易是否會造成不適當的利益衝突。
此外,我們要求我們的每一位董事和執行官員填寫年度董事和官員調查問卷,以描述某些信息和關係(包括涉及其直系親屬的信息和關係),這些信息和關係可能需要在我們的表格10-K、年度委託書和其他提交給SEC的文件中披露。董事被提名人和新任命的執行官員必須在提名或任命之時或之前填寫調查表。董事和執行幹事必須立即向關鍵部門報告其調查表中所報告的全年發生的任何變化,包括直系親屬關係的變化和關鍵人物之間的關係變化、第三方對未披露的關鍵服務支付的補償、某些交易中的利益以及可能影響董事獨立性的其他事實。除其他事項外,董事必須在調查問卷中披露董事或任何直系親屬與關鍵人物達成的任何交易,或董事或直系親屬與關鍵人物的直接或間接關係。這些資料提供給我們的法律部門審查,並在必要時提交委員會,以確定獨立性。
獨立註冊會計師事務所的收費
審計費
下表列出了與這些費用有關的財政期間的費用。審核委員會根據以下所述的審核及非核數服務預批准政策,批准所有該等費用。
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| 2019 | 2018 |
審計費 | $ | 1,073,318 |
| $ | 1,079,402 |
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與審計有關的費用 | — |
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税費 | — |
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所有其他費用 | — |
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經常費用總額 | $ | 1,073,318 |
| $ | 1,079,402 |
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審計費用包括為審計我們的年度財務報表提供的專業服務、對財務報告的內部控制有效性的審計以及對季度財務報表的審查。這一類別還包括簽發安慰函、同意、協助和審查向證券交易委員會提交的文件的費用、法定審計費、税務專業人員在審計和季度審查方面所做的工作以及符合上市公司會計監督委員會標準所需的會計諮詢和研究工作。收費一般是在收費所涉期間提出,而不是在開單期間提出。其他服務包括某些諮詢服務,不包括財務信息系統設計和實施的任何費用。
審核及非核數費用的預先批准政策
審核委員會有審核及非審核服務預批准政策.該政策要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。根據該政策,審計委員會設立經審計委員會批准的審計、審計相關、税務和所有其他服務。任何這類預先批准的期限從預先批准之日起計為12個月,除非審計委員會採用較短的期限並註明。審核委員會會定期檢討預先批准的服務清單,並不時增減預先批准的服務清單。審計委員會還將為獨立註冊會計師事務所提供的所有服務確定每年的預批准費用水平或預算金額。任何建議的服務超過這些水平或數額,將需要得到審計委員會的具體事先批准.
審計委員會已授權其主席預先批准未經審計委員會事先批准的服務,涉及總額為5萬美元或以下的服務(涉及每項此類服務或一組相關服務)。主席將在下一次排定的會議上向審計委員會報告任何此類預先批准的情況.
該政策包含了由首席財務官確定擬議服務是否包括在已獲得審計委員會預先批准的服務清單中的程序。需要審計委員會具體批准的擬議服務必須由獨立註冊會計師事務所和財務主任共同提交,並必須包括關於擬議服務的備份報表和文件,以及擬議服務是否符合證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計獨立性的規則。
審計委員會的報告
審計委員會審查並討論了公司截至2019年12月31日年度經審計的合併財務報表,並與管理層和公司獨立註冊公共會計師事務所均富公司進行了討論。審計委員會還從該公司的獨立註冊公共會計師事務所-均富會計師事務所-收到並與其討論了公司的獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種來文,並與均富公司有限責任公司討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易委員會的適用要求所需討論的事項。
該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供書面披露和PCAOB關於均富有限責任公司通信的適用要求的信函
與審計委員會討論獨立性問題。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了它們的獨立性。
按照審計委員會章程的規定,審計委員會沒有責任規劃或進行審計,也沒有責任確定公司的財務報表和披露是否完整和準確,是否符合公認會計原則和適用的法律、規則和條例。此外,審計委員會沒有責任維持規定遵守會計準則和適用法律法規的會計和財務報告原則和政策以及內部控制和程序,也沒有責任規劃和執行對公司財務報告內部控制的審計。這是管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所的職責。
此外,審計委員會的成員並非公司的全職僱員,亦沒有履行核數師或會計師的職能。因此,審計委員會或其成員沒有責任進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序,或制定審計員獨立標準。審計委員會的成員必須依賴管理層和獨立註冊會計師事務所向他們提供的信息。因此,上述審計委員會的考慮和討論並不能保證公司財務報表的審計和財務報告的內部控制是按照公認的審計準則進行的,財務報表是按照公認會計原則列報的,或者公司的審計員實際上是“獨立的”。
根據本報告所述的報告和討論,並根據上文和審計委員會章程對審計委員會的作用和責任的限制,審計委員會建議公司董事會將審定的財務報表列入公司截至2019年12月31日的年度報告表10-K。
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| 董事會審計委員會 |
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| Marcus C.Rowland,主席 謝爾曼·K·埃德米斯頓三世 H.“Tripp”婦女問題三
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第IV部
第15項.附屬產品展示、財務報表附表
下列財務報表和證物作為本報告的一部分提交:
1.附屬財務報表-見第41頁“綜合財務報表索引”。
2.我們省略了所有財務報表附表,因為它們不需要或不適用,或所需資料載於財務報表或財務報表附註。
3.同類展品
本報告簽名頁後面的“展示索引”以本報告為參考,列出了本報告的證物清單。
項目16.表10-K摘要
不適用。
展示索引
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展覽編號。 | | 描述 |
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3.1 | | 修訂和重新頒發的“關鍵能源服務公司公司註冊證書”,日期為2020年3月6日(參見本公司目前於2020年3月9日提交的表格8的報告表3.1,檔案號001-08038)。 |
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3.2 | | 修訂和恢復關鍵能源服務公司的細則,日期為2020年3月6日(參照我們目前於2020年3月9日提交的表格8的報告表3.2,檔案號001-08038)。 |
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4.1.1
| | 截至2016年12月15日的“關鍵能源服務公司間權證協議”。和美國股票轉讓信託公司(參照我們目前於2016年12月15日提交的表格8-K的報告,檔案號001-08038)的表10.3。 |
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4.1.2
| | 4年期全球授權書的格式(包括在表4.1.1中,並參照我們目前於2016年12月15日提交的關於表格8-K的報告表10.3,文件編號001-08038)。 |
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4.1.3
| | 四年期個人證明表格(包括在表4.1.1內,並參考我們於2016年12月15日提交的關於表格8-K的報告表10.3,檔案號001-08038)。 |
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4.1.4
| | 5年期全球授權書的格式(包括在表4.1.1中,並參照我們目前於2016年12月15日提交的關於表格8-K的報告表10.3,文件編號001-08038)。 |
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4.1.5
| | 5年期個人證明表格(包括在表4.1.1內,並參考我們於2016年12月15日提交的關於表格8-K的報告表10.3,檔案號001-08038)。 |
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4.2.1*
| | 認股權證協議,截止到2020年3月6日,主要能源服務公司。和美國股份轉讓信託公司。 |
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4.2.2 | | A系列全球授權書的形式(包括在表4.2.1中)。 |
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4.2.3 | | B系列全球授權書的形式(包括在表4.2.1中)。 |
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4.3* | | 註冊人證券的描述 |
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10.1 | | “登記權利協議”,日期為2016年12月15日,由KEY能源服務公司簽署,並在該公司之間簽訂。以及每一方投資者(參照我們於2016年12月15日提交的表格8-A的註冊聲明表10.1,檔案號001-08038)。 |
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10.2.1 | | 公司諮詢服務協議,截止2016年12月15日,由關鍵能源服務公司(KeyEnergyServices,Inc.)簽署。及白金股權顧問有限責任公司(參閲我們於2016年12月15日提交的表格8-K,檔案號001-08038)的表10.5。 |
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10.2.2* | | 公司諮詢服務協議協議,截止到2020年3月6日,由關鍵能源服務公司和關鍵能源服務公司之間簽訂。白金股權顧問有限責任公司。 |
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10.3* | | 截至2020年3月6日,由關鍵能源服務公司和關鍵能源服務公司簽署的交換協議。以及貸方當事人。 |
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10.4* | | “股東協議”,截止到2020年3月6日,由主要能源服務公司簽署。以及持有人的當事人。 |
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展覽編號。 | | 描述 |
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10.5.1† | | 自2013年3月25日起生效的“僱傭協議”,由J.Marshall Dodson和Key Energy Services,LLC(參見本公司目前關於2013年3月28日表格8-K的報告表10.1,檔案號001-08038)。 |
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10.5.2† | | 關鍵能源服務公司2015年股權和現金獎勵計劃。(參照我們於2016年12月19日提交的表格S-8的註冊陳述表表10.1,檔案號333-215175。) |
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10.5.3† | | 根據2016年股權和現金獎勵計劃修訂和恢復績效/時間-既得期權獎勵協議的形式。(請參閲我們截至2016年12月31日止財政年度的10-K表格年報表10.4.17,檔案編號001-08038)。 |
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10.5.4† | | 根據2016年股權和現金獎勵計劃修訂和恢復業績的形式-基於時間的限制性股票單位獎勵協議。(參閲我們截至2016年12月31日止財政年度的10-K表格年報表10.4.18,檔案編號001-08038) |
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10.5.5† | | 根據2016年股權和現金獎勵計劃修訂和恢復績效/時間限制股票獎勵協議的形式。(參閲截至2016年12月31日止財政年度的10-K表格年報表10.4.19,檔案編號001-08038) |
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10.5.6†
| | 時間限制股獎勵協議的形式。(請參閲我們於2017年12月5日提交的表格8-K,檔案號001-08038)表10.2。 |
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10.5.7†
| | 基於表現形式的限制性股票單位獎勵協議。(請參閲我們於2017年12月5日提交的表格8-K,檔案號001-08038)的表10.3。 |
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10.5.8†
| | 留用獎金獎勵函(參見本公司2018年6月26日向證交會提交的8-K表格最新報告表10.1,檔案號001-08038)。 |
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10.5.9† | | 截止2018年8月17日,該公司與羅伯特·薩蒂爾之間的僱傭協議(此處參考2018年8月20日提交證交會的8-K表格表10.1中的表10.1,文件編號001-08038)。 |
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展覽編號。 | | 描述 |
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10.5.10† | | 時間限制股獎勵協議的形式(參考2018年8月20日提交證券交易委員會的第001-08038號文件,公司目前關於表格8-K的報告表10.2)。 |
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10.5.11† | | 時間限制股獎勵協議的形式(參見本公司於2019年2月6日向證券交易委員會提交的第001-08038號檔案表8-K當前報告的表10.1)。 |
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10.5.12† | | “或有贈款時間-既得的限制性股票單位獎勵協議”的形式(參見本公司目前於2019年2月6日向證券交易委員會提交的表格8-K,檔案號001-08038)的表10.2)。 |
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10.5.13† | | 與RobertSaltiel簽訂的LTI現金獎勵協議(參見本公司目前於2019年2月6日向證交會提交的第001-08038號文件表格8-K的報告表10.3)。 |
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10.5.14† | | 現金LTI獎勵協議的表格(參閲本公司於2019年2月6日向證券交易委員會提交的第001-08038號文件第8-K號表格當前報告的表10.4) |
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10.5.15† | | “就業協定”修正案,截止日期為2019年2月4日,由關鍵能源服務公司和關鍵能源服務公司共同修訂。以及RobertSaltiel(參見本公司於2019年2月6日向證交會提交的第001-08038號檔案中關於8-K表格的當前報告的表10.5)。 |
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10.5.16† | | 關鍵能源服務公司2019年股權和現金獎勵計劃(參見本公司關於附表14A的委託書附件A),該公司於2019年3月15日向證券交易委員會提交了第001-08038號文件。 |
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10.5.17† | | 該公司與Katherine I.Hargis於2019年5月7日修訂和恢復僱傭協議(此處參考該公司於2019年5月9日向證券交易委員會提交的第10-Q號季度報告(檔案號001-08038)的表10.6)。 |
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10.5.18† | | “控制變更協議”,日期為2019年5月7日,由公司和路易·科阿萊公司和路易·科阿萊公司共同簽署(參見本公司於2019年5月9日向證券交易委員會提交的第10-Q號季度報告(檔案號001-08038)中的表10.7)。 |
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10.5.19† | | 自2019年12月30日起,John Marshall Dodson和Key Energy Services,Inc.(請參閲本公司於2019年12月31日向證交會提交的第001-08038號檔案表8-K的最新報告表10.1)。 |
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10.5.20† | | 截止2019年12月30日,Robert Saltiel和Key Energy Services公司簽訂的“分離和全面釋放協議”。(請參閲本公司於2019年12月31日向證券交易委員會提交的第001-08038號文件第8-K號表格的最新報告表10.2)。 |
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10.5.21†* | | 關鍵能源服務公司修訂和重新制定2019年公平和現金獎勵計劃。 |
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10.5.22†* | | 業績形式-根據2019年股權和現金獎勵計劃修訂和恢復的“既得/時間限制股獎勵協議”。 |
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展覽編號。 | | 描述 |
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10.6.1 | | 2014年5月15日,新月1301 McKinney,L.P.和關鍵能源服務公司之間的“辦公室租賃第二十一修正案”。(請參閲我們在2014年5月16日提交的第001-08038號檔案中關於表格8-K的當前報告的表10.1。) |
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10.6.2 | | 2015年5月12日對辦公租賃的第二十二次修正,介於新月1301麥金尼和關鍵能源服務公司之間。(參考我們2015年12月31日終了財政年度10-K表格的年報表10.18,檔案編號001-08038)。 |
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10.6.3 | | 2015年11月20日對辦公租賃的第二十三次修正,介於新月1301麥金尼和關鍵能源服務公司之間。(參考我們2015年12月31日終了財政年度10-K表格的年報表10.19,檔案編號001-08038)。 |
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10.6.4 | | 2016年12月6日破產法院確認的對辦公租賃的第二十四修正案,介於Cresr 1301 McKinney,L.P.和關鍵能源服務公司之間。(請參閲我們於2016年12月7日提交的表格8-K,檔案編號001-08038)表10.1。 |
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10.7† | | 賠償協議的形式。(參照我們截至2016年12月31日止財政年度的10-K表格年報圖10.6,檔案編號001-08038) |
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21.1* | | 公司的重要子公司。 |
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23.1* | | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
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31.1* | | 根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證。2002年。 |
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31.2* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 |
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32* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101.INS* | | XBRL實例文檔 |
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101.SCH* | | XBRL分類法擴展模式文檔 |
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101.CAL* | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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104 | | 封面交互數據文件 |
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† | 指示任何董事或執行幹事參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
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* | 隨函提交。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
關鍵能源服務公司
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日期: | 2020年3月12日 | 通過: | | J.馬歇爾·道德森(J.Marshall Dodson) |
| | | | J.Marshall Dodson, |
| | | | 臨時首席執行官、高級副總裁和首席財務官 (作為正式授權的軍官和.= 首席財務主任) |
授權書
以下簽名的每一個人,在此構成並委任J.Marshall Dodson和他,即他的真正和合法的事實代理人和代理人,以完全替代的權力,以其名義、地點和代替他的身份,以任何和一切身份簽署對本年度報告的任何和所有修正案,並將其連同與此有關的所有證物以及與此有關的其他文件存檔,並與證券和交易委員會授予上述律師的全部權力和權力,以代表本年度報告進行與此有關的任何其他行為。
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人士以登記人的身份並於2020年3月12日簽署了本報告。
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簽名 | | 標題 |
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/s/ | | 主席 |
哈里·誇爾斯 | |
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J.馬歇爾·道德森 | | 高級副總裁、首席財務官和臨時首席執行官 |
J.Marshall Dodson | | (首席財務及行政主任) |
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/ | | 副總裁兼財務主任 |
路易·考爾 | | (首席會計主任) |
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阿蘭·門克斯(Alan Menkes) | | 導演 |
阿蘭·門克斯 | | |
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H.TRIPP婦女馬克,第三次 | | 導演 |
H.H.Tripp Women Mack,III | |
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/s/變性人 | | 導演 |
雅各布·柯祖貝 | |
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/s/ | | 導演 |
馬庫斯·羅蘭 | |
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謝爾曼K.埃德米斯頓,第三次 | | 導演 |
謝爾曼·K·埃德米斯頓三世 | |