425

施樂控股公司提交

根據1933年“證券法”第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據1934年“證券交易法”

主題公司：惠普公司

(委員會檔案編號001-04423)


施樂控股公司消息

		施樂控股公司 201 Merritt 7 諾沃克，CT 06851-1056 電話：+1-203-968-3000

施樂發佈與COVID-19有關的聲明及其收購惠普的建議

康涅狄格州諾沃克，2020年3月13日(紐約證券交易所市場代碼：XRX)(紐約證券交易所代碼：XRX)

施樂副董事長兼首席執行官約翰·維森廷(John Visentin)表示，鑑於COVID-19疫情不斷升級，施樂需要優先考慮員工、客户、合作伙伴和附屬公司的健康和安全，包括收購惠普的提議。當我們密切關注來自全球各地政府和醫療保健領導人的報告，並與商界同事合作，以儘量減少病毒的傳播和影響時，我們認為推遲發佈更多的報告、採訪媒體和與惠普股東的會議是明智的，這樣我們就可以將我們的時間和資源集中在保護施樂的各種利益攸關方免受大流行的影響上。

為了避免產生疑問，施樂不考慮自出價之日以來的市場下跌，也不認為由於全市場斷路器程序導致惠普股票於2020年3月10日和3月12日暫時停牌，構成了收購惠普的任何條件的失敗。施樂將採取相同的觀點，任何未來的臨時交易停止，除非事先另有説明。

花旗是施樂公司的財務顧問，King&Spalding LLP公司為施樂公司提供法律顧問。Willkie Farr&Gallagher LLP為施樂公司的獨立董事提供法律諮詢，Moelis&Company擔任施樂公司獨立董事的財務顧問。

關於施樂

施樂控股公司(紐約證券交易所代碼：XRX) 使每天工作得更好。我們是一家為大大小小企業建設和集成軟硬件的工場科技公司。當客户尋求跨數字和物理平臺管理信息時，施樂提供了一種無縫、安全和可持續的體驗。無論是發明複印機、以太網、激光打印機還是更多，施樂早已定義了現代工作經驗。在xerox.com上了解這種創新是如何進行的。

前瞻性陳述

這份來文，以及管理層不時作出的其他書面或口頭陳述，都包含1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意欲”、“意願”、“意志”、“應”、“目標”、“投射”、“駕駛”和“類似的表達”等與我們有關，我們的性能和/或我們的技術，都是為了識別前瞻性的語句。這些發言反映了

管理人員目前的信念、假設和期望受到許多因素的影響，這些因素可能導致實際結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：我們應對商業挑戰以扭轉收入下降、降低成本和提高生產力的能力，以便我們能夠投資和發展我們的業務；我們吸引和留住關鍵人員的能力；美國和我們經營業務的外國的經濟和政治條件、貿易保護措施、許可證要求和税法的變化；實行新的或遞增的貿易保護措施，例如關税和進口限制或出口限制；改變外匯匯率；我們成功開發新產品、新技術和新服務並保護我們知識產權的能力；與政府實體的多年合同可能在合同期限結束前終止的風險，如果我們不遵守這些合同的條款和適用的法律，就可能對我們實施民事或刑事處罰和行政制裁；合作伙伴、分包商和軟件供應商可能無法及時、高質量地履行合同的風險；競爭對手的行動以及我們對不斷變化的技術和客户期望作出迅速和有效反應的能力；我們有能力為我們的產品和服務獲得適當的定價，並保持和提高業務成本效益，包括重組行動的節餘；我們、我們的客户、客户、客户和僱員的機密和/或可單獨識別的信息可能因網絡攻擊或其他蓄意行為而被無意中泄露或披露；依賴第三方, 包括分包商，用於製造產品和提供服務；聯合王國退出歐洲聯盟；我們管理印刷環境變化和擴大設備放置的能力；利率、借款成本和進入信貸市場的機會；為與我們的僱員養卹金和退休人員健康福利計劃有關的要求提供資金；我們的業務和產品可能不符合適用的全球管制要求的風險，特別是環境條例和指示以及反腐敗法；我們可能是當事方的訴訟和管理程序的結果；我們與富士菲爾姆控股公司的關係重組所產生的任何影響；共享服務安排由我們作為項目的一部分而簽訂；施樂控股公司(施樂控股公司)和惠普公司之間任何可能的交易的最終結果。(惠普)，包括雙方不同意進行業務合併交易的可能性，或任何最終協議的條款將與提議的交易有重大不同的可能性；惠普是否將就擬議的交易與施樂合作的不確定性；施樂代理競爭惠普董事會董事的最終結果；施樂完成與惠普擬議的交易的能力；完成擬議交易的條件，包括收到任何必要的股東批准和任何必要的監管批准；施樂與惠普為擬議交易提供資金的能力；施樂的債務負擔。, 包括施樂與惠普擬議的交易有關的鉅額負債，以及需要產生足夠的現金流量以償還和償還此類債務；施樂可能無法在預期的時間框架內或根本不可能實現預期的協同增效和運營效率，也無法成功地將惠普的業務與施樂的業務整合；這種整合可能比預期更困難、更耗時或更昂貴；運營成本、客户損失和業務中斷(包括在不受限制的情況下與員工、客户或供應商保持關係方面的困難)可能會更大。

在提議的交易或公開宣佈擬議的交易之後比預期的要好；某些關鍵員工的保留可能很困難；以及一般的經濟條件低於預期。可能影響施樂業務和其他因素的額外風險，這些風險載於風險因素部分、法律程序部分、管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及施樂2019表格10-K年度報告的其他部分，以及施樂公司和施樂控股公司季度報告表10-Q和目前提交給證券和交易委員會 (SEC)的表格8-K的報告。這些前瞻性陳述只在本來文之日或它們提到的日期發表，施樂公司沒有義務根據新的信息或未來事件或事態發展而更新任何前瞻性聲明，除非是法律規定的。

補充資料

這封信涉及施樂與惠普進行商業合併交易的提議，以及施樂通過其全資子公司XHC 收購公司向惠普股東提出的交易要約。這次交換要約是根據施樂公司在2020年3月2日提交的投標報價聲明(包括交換要約、選舉書、送文函和其他與此相關的報價文件)以及施樂提交的表格S-4的登記聲明進行的。這些材料可不時加以修改，其中載有重要的資料，包括報盤的條件和條件。根據未來的發展，施樂(如果適用的話，惠普)可以向SEC提交更多的文件。此通信不能替代任何代理聲明、登記聲明、投標報價聲明、招股説明書或其他文件Xerox和/或HP可能向SEC提交的與擬議交易有關的文件。

這份來文並不構成購買或徵求出售任何證券的要約的提議。請施樂和惠普的投資者和證券持有人仔細閲讀投標報價聲明(包括交換要約、選舉書和送文函以及其他相關的要約文件)、登記表以及提交給證交會的任何其他文件，如果這些文件能夠獲得，請仔細閲讀，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。任何確定的委託書聲明或招股説明書(如有)將郵寄給施樂和/或惠普的股東(視情況而定)。投資者和證券持有人可通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov免費獲得這些文件(如果有)以及其他文件的副本(如果有)和其他文件，並訪問Xerox的投資者關係網站：www.xerox.com/Investor。

本通知不構成出售或徵求購買任何證券的要約的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前，在任何管轄範圍內這種要約、招標或出售將是非法的證券出售。除非招股章程符合1933年“美國證券法”第10條的規定，否則不得發行證券。

這種通信既不是委託委託書的徵求，也不是向SEC提交的任何代理聲明或其他文件的替代。儘管如此，施樂及其董事和執行官員以及管理層和其他管理人員和僱員以及施樂在2020年3月9日提交的初步委託書中確定的候選人 (Xerox被提名人)可被視為參與就擬議交易，包括惠普公司2020年股東年度會議徵求委託書的活動。你可以在施樂控股公司於2019年7月31日向證交會提交的關於表格8-K的當前報告、施樂控股公司於2019年4月23日向證交會提交的招股説明書以及施樂控股公司和施樂控股公司於2020年2月28日向證交會提交的截至2019年12月31日的表格10-K合併年度報告中找到有關施樂的執行官員和董事的信息。施樂公司的執行官員和董事持有的施樂證券，已從施樂公司(前身發行人改為施樂控股公司)持有的等人持有的證券數額，反映在施樂控股公司於2019年4月23日向證券交易委員會提交的招股説明書中，這種變化已經或將反映在向證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。有關施樂提名人的信息可在www.XplusHP.com上查閲，幷包含在施樂向SEC提交的初步委託書中。關於這些潛在參與者利益的更多信息將包含在一個或多個註冊語句、代理語句中。, 投標聲明或其他文件提交給美國證交會，如果和當這些文件可以得到的時候。這些文件(如有的話)可從證券交易委員會的網址www.sec.gov免費獲得，並可通過訪問Xerox的投資關係網站www.xerox.com/Investor獲得。

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媒體聯繫人：

卡羅琳·格蘭西-林西，施樂，+1-203-849-2359,卡羅琳·格蘭西-Linsey@xerox.com

投資者聯繫人：

安·佩特龍施樂+1-203-849-2590,Ann.Pettrone@xerox.com

愛德華麥卡錫，D.F.King&Co.，Inc.， +1-212-269-5550,電子郵件：dfking.com

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