2019

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

的過渡時期

佣金檔案編號1-14105

Avalon控股公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

一個美國人的方式，沃倫，俄亥俄州44484-5555

(主要行政辦事處地址)(郵編)

登記人電話號碼，包括區號：(330)856-8800

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

是的，☐號碼

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

請以支票標記表示，如根據規例S-K第405項披露違法者的資料不在此，而據註冊人所知，亦不會載於本表格10-K第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐號碼

在2020年3月6日，註冊人的非附屬公司持有的A類普通股的總市值為530萬美元。假設Avalon控股公司B級普通股的市值因其一對一轉換權而與其A類普通股相同，則登記人非附屬公司在2020年3月6日持有的B類普通股的市場價值約為937美元。截至2020年3月6日，該公司共有A類普通股3，263，647股，B類普通股611，784股。

參考文件法團

Avalon控股公司及其附屬公司

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如本報告所用，“Avalon”、“Company”和“Registrant”一詞是指Avalon控股公司、其全資子公司和可變利益實體，當確定Avalon是該公司整體業務的主要受益人時，除非上下文另有説明。

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目錄

關於參考法團的註記

在本報告中，通過參考Avalon給股東的2019年年度報告(以下簡稱“股東年度報告”)，納入了各種信息和數據。本報告中對股東年度報告中披露信息的任何提及，應構成將該特定材料納入本表格10-K。

第一部分

一般

Avalon控股公司(“Avalon”或“Company”)成立於1998年4月30日，是美國廢物服務公司的子公司。(“AWS”)。1998年6月17日，AWS作為一種特殊股息，將Avalon的所有流通股按比例和相應的比例(“分拆”)分配給AWS普通股的持有者。剩餘業務的歷史和組織，其中一些是作為分拆的結果貢獻給阿瓦隆，描述如下。

1990年6月，AWS購買了位於俄亥俄州沃倫的大約5.6英畝的房地產，在此基礎上建造了Avalon公司總部。與購置這類財產有關，阿瓦隆湖高爾夫有限公司。(“Algi”)，以前是AWS的子公司，現在是Avalon的間接全資子公司，收購了與Avalon湖泊高爾夫球場相關的不動產和個人財產，這是一個18洞的高爾夫球場，緊鄰辦公財產。公司總部和Algi是由AWS提供給Avalon的。Avalon公司總部大樓包括俱樂部、餐廳、高爾夫模擬器和Avalon高爾夫球場的Avalon高爾夫和鄉村俱樂部的專業商店。

1995年，美國廢物管理服務公司。(“AWMS”)開始其廢物處理經紀和管理業務，並於1997年，美國垃圾填埋場管理公司。(“Almi”)開始其圈養的垃圾填埋場管理業務。這兩家公司都是由AWS提供給Avalon的，現在都是Avalon的全資子公司。

2003年11月，TBG公司。(“tbg”)是algi的一家子公司，它與quaw Creek鄉村俱樂部簽訂了一項長期租約，以租賃和經營其高爾夫球場和相關設施。由於這筆交易，Avalon創建了一家新成立的子公司Avalon Golf和Country Club，Inc。(“AGCC”)管理所有高爾夫球場和相關業務。

2006年10月，Avalon通過新成立的子公司--沙龍公司的Avalon鄉村俱樂部。(“沙龍”)，完成了對沙龍鄉村俱樂部資產的收購。沙龍俱樂部的主要資產包括高爾夫球場和俱樂部。Avalon翻修了會所，建造了更多的娛樂設施，並運營沙龍設施，作為Avalon高爾夫和鄉村俱樂部的一部分。

2011年6月，成立了AWMS水解決方案有限責任公司，以獲得用於經營鹽水注入井的物業期權。AWMS水解決方案有限責任公司是Avalon的全資子公司，負責管理所有的鹽水注入井業務，包括營銷和銷售職能，以及所有有關油井運營的決定，佔總收入的百分比。

2013年8月，Avalon成立了一家新的俄亥俄州有限責任公司-AWMS Holdings，LLC，作為控股公司成立和擁有一系列全資子公司，這些子公司將擁有和運營鹽水注入井和設施(連同“設施”)。AWMS控股有限責任公司通過出售AWMS控股的會員單位，通過私人配售向認可投資者提供投資機會。從這些項目中收到的資金以及內部捐助的資本，用於建造用於經營鹽水注入井所需的設施。由於私募發行，Avalon並不是AWMS Holdings，LLC的多數所有者；然而，由於AWMS WaterSolutions、LLC、AWMS Holdings的管理控制權，LLC是一個可變的利益實體(VIE)，AWMS Holdings、LLC和子公司的財務報表包括在Avalon的合併財務報表中。

2013年8月，AWMS控股有限責任公司成立了其第一家全資子公司AWMS Rt.169有限責任公司，擁有和經營兩口鹽水注入井。AWMS R.169，LLC租賃了5.2英畝的鹽水注入井。如下文所述，根據石油和天然氣資源管理司司長的決定，兩口鹽水注入井目前暫停作業。

2014年8月，Avalon通過新成立的子公司Avalon Resort and Spa LLC，完成了對俄亥俄州豪蘭德的Magnuson大酒店的收購。收購之後，馬格努森大酒店更名為阿瓦隆酒店。2019年，阿瓦隆酒店更名為大度假村。大度假村的主要資產包括酒店、室內奧林匹克規模的游泳池、户外度假村、羅馬浴池、健身中心、餐廳、酒吧、沙龍和水療中心、宴會和會議設施以及毗鄰的娛樂和網球中心。大度假村位於阿瓦隆公司總部和阿瓦隆湖高爾夫球場附近。2019年，大度假村已投入使用，但仍在翻修和擴建過程中。翻修和擴建包括翻修現有的酒店客房、增設一家新餐廳、酒吧、沙龍和水療中心、室外度假游泳池和羅馬浴缸。大度假村與阿瓦隆高爾夫和鄉村俱樂部聯合運營。

2016年7月，該公司成立了Avalon度假村和俱樂部公司。(“ARCI”)，Avalon的全資子公司，其目的是持有Avalon俱樂部公司的公司活動。與ARCI同時成立的Avalon Resorts公司。阿瓦隆俱樂部公司成立的目的是持有Avalon高爾夫和鄉村俱樂部的全資子公司，而Avalon Resorts公司則持有全資子公司。擁有大度假村的運作。

2018年3月，Avalon通過新成立的子公司Avalon Mahoning體育中心(Avalon Mahoning Sports Center，Inc.)，完成了對俄亥俄州博德曼博德曼網球中心(Boardman TennisCenter)的收購。收購後，博德曼網球中心更名為博德曼的阿瓦隆體育俱樂部。在博德曼的Avalon體育俱樂部的主要資產包括被收購的不動產，包括建築物和相關的土地。在博德曼設施的阿瓦隆體育俱樂部是一個多用途的娛樂中心，包括室內網球，籃球，排球和泡菜球場和健身區。在博德曼的Avalon運動俱樂部作為其Avalon高爾夫和鄉村俱樂部的一部分運作。

2019年5月，Avalon的全資子公司哈瓦那雪茄商店公司完成了對位於賓夕法尼亞州新城堡的新城堡鄉村俱樂部不動產資產的收購。收購之後，哈瓦那雪茄商店。在新城堡被命名為Avalon菲爾德俱樂部。Avalon球場俱樂部在新城堡的主要資產包括收購的不動產，包括高爾夫球場和相關俱樂部。阿瓦隆球場俱樂部在新卡斯特作為其阿瓦隆高爾夫和鄉村俱樂部的一部分。在2020年，Avalon將開始翻新現有的俱樂部。

業務部門信息

Avalon的業務部門是廢物管理服務、高爾夫和相關業務。廢物管理服務部門包括廢物處理經紀和管理服務、圈養垃圾填埋場管理業務和鹽水注入井作業。高爾夫及相關業務部門包括經營和管理三個高爾夫球場和相關俱樂部、一家酒店、健身中心、網球場、沙龍和水療服務、餐飲、宴會和會議設施以及一家旅行社。2019年和2018年，沒有任何客户分別佔廢物管理服務部門外部客户淨營業收入的10%或10%以上。

廢物管理服務

Avalon的廢物管理子公司提供危險和非危險廢物處理經紀和管理服務，圈養垃圾填埋場管理服務和鹽水注入井作業。廢物管理服務主要在美國東北部和中西部的選定市場向工業、商業、市政和政府客户提供。在2019年和2018年，廢物管理服務部門的淨營業收入分別約佔Avalon合併淨營業收入的71%和72%。

AWMS根據客户的需要，協助客户在批准的處理和處置場所管理和處置廢物。

由於廢物產生者在處置之前和之後仍須對其廢物負責，因此需要保證其廢物將得到安全和適當的運輸、處理和處置。為了給客户這種信心，並限制其自身的潛在責任，AWMS制定了程序，旨在將不當處理或處置廢物的風險降至最低。

在AWMS提供廢物經紀或管理服務之前，可能的客户必須完成一份詳細的廢物簡介，列明所處理的每一類廢物的數量、化學成分和任何獨特的特性。有代表性的廢物樣品由州或聯邦認證的實驗室進行分析。此外，AWMS代表通常檢查產生廢物的過程、廢物可能暫時儲存的地點或產生廢物的補救項目的地點，並約談熟悉廢物的產生者的代表。這項檢查，連同實驗室的結果，使AWMS能夠確定廢物是否在可接受的處置參數之內，如果是的話，必須制定什麼特殊的處理和處理程序。如果廢物是持續產生的，則定期對新的有代表性的樣品進行測試。

這些程序對AWMS及其客户都很重要，因為正確處理廢物的關鍵是準確的識別。未確定為廢物的危險廢物，因此，如果處置不當，可能會對廢物產生者、處置設施、預警管理系統以及使用處置地點的所有其他廢物產生者造成重大賠償責任。相反，可以安全和合法地在固體廢物填埋場中處置的廢物，而被送往危險廢物設施處理和處置的廢物，將給產生者造成大量和不必要的費用。

ALMI是一家垃圾填埋場管理公司，為擁有專用處置設施的客户提供技術和運營服務。圈養處置設施只處理該設施所有者產生的廢物。ALMI為其客户提供統包服務，包括日常運營、設施管理和管理報告。目前，Almi管理着位於俄亥俄州的一個被囚禁的處置設施。此外，Almi的全資子公司美國建築供應公司(AmericanConstructionSupply，Inc.)出售建築墊。

AWMS控股有限責任公司是一家控股公司，成立的目的是組建和擁有一系列全資子公司，擁有和經營鹽水注入井和設施。AWMS控股有限責任公司通過出售AWMS控股的會員單位，通過私人配售向認可投資者提供投資機會。從這些項目中收到的資金以及內部捐助的資本，用於建造用於經營鹽水注入井所需的設施。AWMS水解決方案有限責任公司是Avalon的全資子公司，負責管理業務，包括營銷和銷售職能，以及所有有關油井運營的決定，佔總收入的百分比。由於私募發行，Avalon並不是AWMS Holdings，LLC的多數所有者；然而，由於AWMS水解決方案公司的管理控制權，LLC、AWMS Holdings、LLC是VIE，AWMS Holdings、LLC和子公司的財務報表包括在Avalon的合併財務報表中。

AWMS控股有限責任公司成立了其第一個全資子公司，AWMS Rt.169，LLC，擁有和經營兩口鹽水注入井。AWMS R.169，LLC租賃了5.2英畝的鹽水注入井。如下文所述，根據石油和天然氣資源管理司司長的決定，兩口鹽水注入井目前暫停作業。

高爾夫及相關業務

Avalon的高爾夫和相關業務部門包括運營和管理四個高爾夫球場和相關的鄉村俱樂部和設施、一家酒店及其相關的度假設施、一個體育中心和一個旅行社。在2019年和2018年，高爾夫和相關業務部門的淨營業收入分別約佔Avalon合併淨營業收入的29%和28%。

阿爾吉擁有並經營一個皮特·戴伊設計的冠軍高爾夫球場，位於俄亥俄州沃倫。Algi從會費、綠化費、手推車租賃、商品以及食品和飲料銷售中獲得收入。

Algi的子公司tbg與quaw Creek鄉村俱樂部簽訂了一項長期協議，租賃和運營其高爾夫球場和相關設施。該租約由二00三年十一月一日起生效，初期為期十年，連續四年(四)年續期，可由TBG單方面行使。除了一個冠軍高爾夫球場，斯闊溪設施包括游泳池、網球場和俱樂部，其中包括健身中心、就餐和宴會設施。TBG的收入與Algi一樣，但也來自網球和游泳。

Algi的子公司AvalonTravelInc.擁有並經營一家旅行社，該旅行社通過預訂旅行預訂獲得收入。

2006年10月，阿瓦隆通過其子公司沙龍國傢俱樂部完成了對沙龍鄉村俱樂部資產的收購。沙龍的主要資產包括高爾夫球場和會所，包括餐飲和宴會設施、游泳池、沙龍和水療中心以及健身中心。沙龍以與Algi和TBG相同的方式獲得收入，但也從健身中心、沙龍和水療服務中獲得收入。

2003年11月，Avalon成立了Avalon高爾夫和鄉村俱樂部，管理其高爾夫球場和相關業務。阿瓦隆高爾夫俱樂部和鄉村俱樂部的成員有權在所有設施享有特權。會員需要繳納年費。會員可獲得多項優惠，包括減少綠化費用、優惠時間及優惠商品折扣等。此外，Avalon高爾夫俱樂部和鄉村俱樂部的成員也可以享用大度假村提供的所有便利設施。阿瓦隆高爾夫和鄉村俱樂部與該地區的許多公共球場和鄉村俱樂部競爭。雖然高爾夫球場繼續向公眾開放，但主要的收入來源是阿瓦隆高爾夫俱樂部和鄉村俱樂部的成員。阿瓦隆認為，它的高爾夫設施和大度假村的結合將導致更多的成員在阿瓦隆高爾夫和鄉村俱樂部。留住現任成員和吸引新成員的能力一直是一項持續的挑戰。雖然Avalon能夠增加Avalon高爾夫俱樂部和鄉村俱樂部的成員人數，但截至2019年12月31日，Avalon還沒有達到其成員目標。至於何時才能達到這些目標，以及高爾夫球及有關業務最終會在何時盈利，是沒有把握的。Avalon不斷使用不同的營銷策略來吸引新成員，例如本地電視廣告和各種會員促銷。成員的大幅減少可能對Avalon今後的財務業績產生不利影響。

2014年8月，Avalon通過新成立的子公司Avalon Resort and Spa LLC，完成了對俄亥俄州豪蘭德的Magnuson大酒店的收購。收購之後，馬格努森大酒店更名為阿瓦隆酒店。2019年，阿瓦隆酒店更名為大度假村。大度假村的主要資產包括酒店、室內奧林匹克規模的游泳池、户外度假村、羅馬浴池、健身中心、餐廳、酒吧、沙龍和水療中心、宴會和會議設施以及毗鄰的網球中心。大度假村位於阿瓦隆公司總部和阿瓦隆湖高爾夫球場附近。大度假村為客人提供一個獨立的度假體驗，為酒店客人提供高爾夫套餐到Avalon高爾夫和鄉村俱樂部的所有高爾夫球場，並允許客人利用每傢俱樂部的設施。Avalon高爾夫俱樂部和鄉村俱樂部的成員也可以享用大度假村提供的所有便利設施。大度假村通過客房租賃、食品和飲料銷售、商品銷售、沙龍和水療服務、網球和健身活動賺取收入。2019年，大度假村已投入使用，但仍在翻修和擴建過程中。翻修和擴建包括翻修現有的酒店客房、增設一家新餐廳、酒吧、沙龍和水療中心、室外度假游泳池和羅馬浴缸。大度假村與阿瓦隆高爾夫和鄉村俱樂部聯合運營。

2016年7月，該公司成立了ARCI，這是Avalon的全資子公司，其目的是舉辦Avalon俱樂部公司的公司活動。與ARCI同時成立的Avalon Resorts公司。阿瓦隆俱樂部公司成立的目的是持有Avalon高爾夫和鄉村俱樂部的全資子公司，而Avalon Resorts公司則持有全資子公司。擁有大度假村的運作。

2018年3月，Avalon通過新成立的子公司Avalon Mahoning體育中心(Avalon Mahoning Sports Center，Inc.)，完成了對俄亥俄州博德曼博德曼網球中心(Boardman TennisCenter)的收購。收購後，博德曼網球中心更名為博德曼的阿瓦隆體育俱樂部。在博德曼的Avalon體育俱樂部的主要資產包括被收購的不動產，包括建築物和相關的土地。在博德曼設施的阿瓦隆體育俱樂部是一個多用途的娛樂中心，包括室內網球，籃球，排球和泡菜球場和健身區。Avalon高爾夫俱樂部和鄉村俱樂部的成員可以進入該設施以及由Avalon運動俱樂部在Boardman提供的所有與體育和健身有關的活動。此外，大度假村的酒店客人也可以在入住期間使用該設施。博德曼的Avalon體育俱樂部通過會員費、體育和健身相關活動賺取收入。在博德曼的Avalon運動俱樂部作為其Avalon高爾夫和鄉村俱樂部的一部分運作。

2019年5月，Avalon的全資子公司哈瓦那雪茄商店公司完成了對位於賓夕法尼亞州新城堡的新城堡鄉村俱樂部資產的收購。收購之後，哈瓦那雪茄商店。在新城堡被命名為Avalon菲爾德俱樂部。Avalon球場俱樂部在新城堡的主要資產包括收購的不動產，包括高爾夫球場和相關俱樂部。新城堡的Avalon球場俱樂部從會費、綠化費、手推車租賃、商品以及食品和飲料銷售中獲得收入。阿瓦隆球場俱樂部在新卡斯特作為其阿瓦隆高爾夫和鄉村俱樂部的一部分。在2020年，Avalon將開始翻新現有的俱樂部。

由於位於俄亥俄州東北部和賓夕法尼亞州西部，高爾夫球場在很大程度上取決於高爾夫賽季期間的天氣狀況。阿瓦隆的財務表現受到不利天氣條件的不利影響。

政府r卵子

聯邦政府和許多州和地方政府機構繼續審議限制或阻礙廢物處置和/或運輸的立法或條例。Avalon的部分廢物經紀和管理服務收入來自於處理和/或運輸國外廢物。任何限制或阻礙廢物運輸或接受國家以外廢物處置的法律或條例都可能對阿瓦隆產生負面影響。Avalon的廢物經紀和管理服務也可能受到要求制定減少和回收廢物或其他項目的法律趨勢的影響。

Avalon的高爾夫球場運營和大度假村目前持有各自設施的酒證。如果這些設施中的任何一個因某種原因而喪失酒證，則高爾夫球和相關業務的財務表現將受到不利影響。

2017年12月22日，通常被稱為減税和就業法案(“税法”)的立法簽署成為法律。税法改變了現有的美國税法，包括許多影響Avalon的條款，包括我們的所得税會計、信息披露和税收遵從。税法中影響最大的變化是那些將降低美國公司税率、與商業相關的排除、扣減和抵免的變動。Avalon按新頒佈的美國企業所得税税率對所有遞延納税資產和負債進行估值。Avalon對其聯邦遞延税金資產有全面的估價備抵。

銷售和營銷

Avalon的銷售和營銷方法是分散的，每個業務部門負責自己的銷售和營銷工作。每個業務部門都有自己的銷售隊伍，專注於擴大業務。

競爭

危險和非危險廢物處置、經紀和管理業務具有高度的競爭性和支離破碎性。Avalon的廢物處理經紀和管理業務與其他經紀公司以及擁有處理和處置設施的公司競爭。除價格外，知識和服務也是競爭廢物處置、經紀和管理業務的關鍵因素。Avalon的廢物處理、經紀和管理業務通過提供服務和確定符合客户需求的成本效益高的處置方案來獲得和留住客户。固體廢物工業內部的合併導致廢物產生者可用的處置方案數量減少，並可能導致處置價格上升。根據當時的競爭條件，阿瓦隆可能需要吸收這些成本的全部或部分增長。

阿瓦隆的高爾夫球場位於沃倫，俄亥俄州，維也納，俄亥俄州，沙龍，賓夕法尼亞和新城堡，賓夕法尼亞州，競爭的許多公共球場和鄉村俱樂部在該地區。

大度假村的主要競爭對手是全方位服務的運營商、精選的服務和長期住宿酒店，包括擁有知名品牌的大型酒店連鎖店。我們還與小型連鎖企業、獨立的本地業主和經營者進行競爭。我們主要根據度假勝地和鄉村俱樂部的經營經驗來爭奪客人。

保險

Avalon承擔着11，000，000美元的責任保險。該保險包括綜合一般責任、汽車責任和其他習慣保險。此外，Avalon還為高爾夫球場和相關業務提供了6 000 000美元的單獨責任保險。Avalon公司提供全面的財產損害保險，併為其健身、游泳、沙龍和水療活動提供專業責任保險。當局不能保證將來會有這類保險，或如有，該等保險的保費會是合理的。

如果Avalon對未被保險或超過保險單限額的損害承擔重大賠償責任，或在Avalon不再能夠獲得適當的責任保險時，其財務狀況可能受到重大不利影響。

員工

截至2019年12月31日，Avalon有521名僱員，其中33人受僱於廢物管理服務部門，465人受僱於高爾夫和相關業務，23人受僱於財務和行政活動。阿瓦隆認為，它與員工關係良好。

其他商業因素

除了由監管機構頒發的許可證、許可證和批准外，Avalon的任何業務部門都沒有實質上依賴於專利、商標、許可證、特許經營權或特許權。Avalon沒有贊助重大的研究和開發活動。

下列因素，以及表10-K其他地方所述的因素，或Avalon向證券交易委員會提交的其他文件中所述的因素，都可能對Avalon的合併財務狀況、業務結果或現金流產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素也可能影響我們的業務運作和財務業績。

由m控制投票管理

Avalon有兩類普通股，A類普通股和B類普通股，A類普通股的每一股有權投一票，B類普通股的每一股有權就提交股東表決的所有事項投10票。除Avalon董事會選舉外，A類普通股和B類普通股作為一個單一類別，共同投票表決所有提交股東表決的事項。Avalon B類普通股的持有者主要由Avalon公司的管理層組成，他們擁有Avalon普通股約66%的總投票權。目前，Avalon A級普通股的持有者將不能單獨或集體地選舉Avalon董事會(“Avalon董事會”)的多數成員或控制許多公司行動。但是，Avalon A類普通股的持有者，作為一個單獨的類別投票，有權選舉至少相當於Avalon公司董事會總董事會25%的董事，直到未發行的Avalon B類普通股構成未發行的Avalon普通股總投票權的50%以下為止，此後，Avalon A級和B級普通股的持有人將作為一個單一類別投票選舉董事，並將所有事項提交給股東。持有A類普通股或B類普通股的所有流通股過半數的持有人，如以不同類別表決，亦須批准對法團章程的修訂，對其類別的股份有不利影響。

B類普通股的每一股可在任何時候根據股東的選擇轉換為A類普通股的一股。B類普通股的股份在轉讓給Avalon以外的任何人時，也自動轉換為A類普通股的股份，Avalon是B類普通股的另一持有人或Avalon法團章程所界定的許可受讓人。

某些反收購p文章前景 “公司註冊法”、“條例法典”和“俄亥俄法”

“Avalon公司章程”和“Avalon條例法典”以及俄亥俄州成文法載有一些條款，可能會阻止Avalon董事會未經批准而獲得對Avalon公司的控制權。這種規定還可能會阻止第三方提出涉及取得或改變Avalon控制權的建議書，儘管大多數Avalon股東可能認為這種建議是可取的。這種規定還可能使第三方更難以在未經Avalon董事會同意的情況下更換Avalon目前的管理層。這些規定旨在使阿瓦隆公司能夠發展其業務，並促進其長期增長，而不會因阿瓦隆董事會認為不符合阿瓦隆及其股東最佳利益的收購威脅而造成混亂。

股息p多味

Avalon的股利政策由Avalon董事會決定。Avalon打算保留收益用於其業務的運營和擴展，因此，預計在可預見的將來不會支付現金紅利。

Avalon的股票市場可能會受到更大的波動和有限的日常活動

市場波動以及經濟狀況可能對Avalon A級普通股的市場價格產生不利影響。鑑於Avalon的市值相對較小，其A類普通股的市場可能會受到比大公司更大的波動。此外，由於Avalon的資本相對較少，每天出售和購買股票可能受到限制。

阿瓦隆的大部分業務不受長期合同的約束。

Avalon的大部分業務來自向客户提供的廢物經紀和管理服務，不受長期合同的約束。鑑於目前的經濟、監管和競爭條件，無法保證Avalon目前的客户將繼續在歷史水平上與Avalon進行業務往來。Avalon未能留住現有客户或更換失去的業務，可能會對Avalon未來的財務業績產生不利影響。

Avalon的圈養垃圾填埋場管理業務依賴於一個單一的客户作為其唯一的收入來源。如果被囚禁的垃圾填埋場管理公司無法留住這一客户，Avalon未來的財務業績可能會受到不利影響。

高爾夫和相關業務收入的一個重要來源來自Avalon高爾夫和鄉村俱樂部的成員。會員有義務繳納一年的會費。因此，高爾夫和相關業務主要取決於每年出售和更新在阿瓦隆高爾夫和鄉村俱樂部的會員資格。

Avalon的貸款和擔保協議可能要求到期前償還債務

該公司的貸款和擔保協議包含某些契約和違約事件。如果Avalon無法履行這些契約中的一項或多項，其貸款人可要求其在協議到期前償還任何未償餘額。我們遵守我們貸款和擔保協議中的金融和其他契約的能力可能會受到經濟或商業條件惡化或其他我們無法控制的事件的影響。我們不能保證我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流量，使我們能夠償還債務和履行這些契約。在到期日或到期之前，我們可能需要對我們的全部或部分債務進行再融資。該公司不能保證會有額外的融資來源，以償還任何長期借款的貸款和擔保協議，以避免違約。

L王氏資產減值

某些事件或情況的變化可能表明應評估長期資產賬面價值的可收回性。這些事件或變化可能包括市場價值的顯著下降，特定市場的商業環境的重大變化，或當期經營或現金流損失，再加上歷史損失或預測的未來損失。如果某一事件發生或情況發生變化，Avalon估計使用適用的長期資產組及其最終處置所產生的未來現金流。如果預期未來現金流量(不計折扣和不收取利息費用)的總和低於賬面價值，阿瓦隆將確認減值損失，只要這些長期資產組的賬面價值超過其公允價值。Avalon將通過對這類資產使用報價來確定公允價值；如果無法獲得市場報價，Avalon將對預期的未來現金流量進行折價。

準確預測未來現金流量的能力可能會影響公允價值的確定。Avalon對現金流的評估是管理層在進行減值審查時的最佳估計。Avalon估計了資產的使用以及在適用情況下的最終處置所產生的未來現金流量。除其他因素外，管理層必須估計的關鍵變量包括銷售、成本、通貨膨脹和資本支出。在評估這些變量時，涉及重大的管理判斷，其中包括固有的不確定性。如果在本期內估計了不同的現金流量，那麼長期資產的價值可能會受到重大影響。此外，隨着市場條件的變化，Avalon的會計估計可能會在不同時期發生變化，這可能會對未來期間的財務結果產生重大影響。

2018年第四季度，Avalon記錄了一項非現金的税前減值支出約330萬美元，這是該公司鹽水注入井財產和設備的全部賬面價值。得出這一結論的依據是該公司的年度減值測試以及公司的鹽水注入井將恢復運營和產生未來現金流的總體不確定性，下文將對此作進一步討論。

減值費用包括在截至2018年12月31日的財政年度與廢物管理服務部門有關的業務中。由於減值費用，沒有記錄現金支出。減值費用不影響Avalon在定期貸款或信貸額度協議下遵守債務契約的情況。

季節性

阿瓦隆的行動在某種程度上是季節性的，因為這些行動的很大一部分主要是在選定的東北部和中西部各州進行的。此外，Avalon的高爾夫球場位於俄亥俄州東北部和賓夕法尼亞州西部，在高爾夫季節主要取決於天氣條件。因此，阿瓦隆的財務業績可能受到不利天氣條件的不利影響。

鹽水處理w貓兒

鹽水處理井由俄亥俄州自然資源部(“ODNR”)管理，部分處理設施由俄亥俄州環境保護局管理。隨着水力壓裂工藝對馬塞勒斯和烏蒂卡頁巖層的開發，規範和公眾對鹽水處理井的環境風險及其在鹽水處理井中的處置的認識正在增加，因此，管理鹹水處理井的建造和運營的規章將在範圍和複雜性上有所增加。加強監管可能導致建築和(或)運營費用增加，這可能對Avalon的財務結果產生不利影響。

在鹽水處理井的運行過程中，環境事件對周圍地區的地下水位造成污染，或發生地震事件，這一風險持續存在。在處理井場發生溢漏或污染可能導致補救費用和/或導致俄亥俄環境保護局或ODNR中止和/或終止井場作業。如果發生補救費用和(或)暫停或終止Avalon在井場經營一口或多口鹽水處理井的權利，可能會對Avalon的財務結果產生不利影響。

由於2014年8月31日發生了2.1級地震，石油和天然氣資源管理司司長(“司長”或“司”)於2014年9月3日發佈命令，立即暫停Avalon兩口鹽水注入井的所有作業，直至該司能夠進一步評估油井。這些命令的依據是，兩口鹽水注入井位於一個已知地震活動區附近，鹽水注入井有增加或產生地震活動的風險。

2014年9月5日，Avalon提交了主管命令所要求的有關AWMS 1號注入井的信息，並於2014年9月18日解除了該油井的暫停。2014年9月19日，Avalon提交了主任命令所要求的信息和書面計劃，建議建立對AWMS 2號注入井注射的某些業務和管理控制。迄今為止，儘管阿瓦隆要求提供反饋，該司仍未對該計劃作出迴應。

2014年10月2日，Avalon向俄亥俄州石油和天然氣委員會(“委員會”)提出上訴，就暫停AWMS 2號業務的依據以及主管立即中止此類行動的權力提出爭議。2015年3月11日，舉行了上訴聽證會。首席執行官在聽證會上表示，暫停令是暫時的，他預計，一旦國家的最終決策完成，AWMS#2將被允許恢復運作。

2015年8月12日，委員會維持了AWMS 2號注入業務的臨時暫停，稱臨時暫停將使司長有更多的時間充分評估事實，因為預計該司將實施一項專門處理注入引起的地震活動的全面監管計劃。

阿瓦隆向富蘭克林縣共同承諾法院(“法院”)提出上訴，並於2016年11月1日在該法院舉行了上訴聽證會。2016年12月23日，法院發佈了有利於阿瓦隆的裁決和命令，並撤銷了委員會的裁決。法院認為，該司在26個月期間暫停和拒絕與該公司合作的做法是任意的，不符合理由。在作出裁決後，根據法院的裁決和命令，阿瓦隆和分庭都向法院提交了擬議的重新啟動計劃。阿瓦隆的計劃既規定了最初的體積和壓力，又規定了體積和壓力的增加，同時不斷監測地震活動，解決公眾健康和安全問題。

2017年2月21日，法院發佈了最終裁決和命令。法院的最後裁決和命令規定了根據Avalon提交的擬議重新啟動計劃重新啟動AWMS#2鹽水注入井的條件，但作了輕微修改。2017年2月22日，分庭就最後裁決和命令提出上訴，並提出一項暫停執行法院命令的動議。留歐動議已獲俄亥俄州10號批准。^TH地區上訴法院，2017年3月21日。

2017年9月14日，俄亥俄州舉行了上訴聽證會。^TH地區上訴法院於2018年7月31日對上訴作出裁決。這一決定恢復了俄亥俄州石油天然氣委員會以前在這一問題上的決定。

2018年9月12日，該公司上訴俄亥俄州10號^TH俄亥俄州最高法院的地區上訴法院裁決。2018年11月21日，Avalon接到俄亥俄州最高法院的通知，法院將不接受該公司對俄亥俄州的上訴進行復審。^TH地區上訴法院就石油和天然氣資源管理司對富蘭克林縣法院2017年2月21日的上訴作出裁決，允許重新啟動該公司的AWMS水解決方案，LLC#2鹽水注入井。

根據俄亥俄州最高法院關於不接受該公司要求複審的上訴的決定以及石油和天然氣資源管理司提出的經濟上不可行的條件，Avalon及其董事會的管理層得出結論認為，注入井在不久的將來將不會恢復作業，而且鹽水注入井的承載價值無法收回。2018年第四季度，該公司記錄了約330萬美元的減值費用，這是該公司鹽水注入井的全部賬面價值。

2019年4月5日，阿瓦隆向石油和天然氣委員會提交了一份動議，要求撤銷其先前在這一問題上的決定。雖然不能保證注入鹽水井會恢復運作，但該公司會繼續尋求一切可行的途徑，讓公司在合理的情況下重新開鑿鹽水井。目前，沒有在全國範圍內實施誘發地震活動的政策，俄亥俄自然資源部(ODNR)拒絕就任何決策的地位和要求與該公司進行溝通。在此之前，公司注水井的作業將繼續暫停。石油和天然氣委員會定於2019年8月13日就這一動議舉行聽證會。在聆訊開始前，為迴應分區的動議，撤銷該公司的撤職動議，委員會駁回了此事。該公司就這一決定向富蘭克林縣共同承諾法院提出上訴，該法院仍在等待裁決。

在向富蘭克林縣共同承諾法院提出上訴的同時，該公司在10年度提交了一份令狀^TH地區上訴法院於2019年8月30日強制該司司長髮出重啟令，或允許該公司根據俄亥俄州法律重新啟動AWMS#2井或向石油和天然氣委員會提出上訴的替代命令。

此外，2016年8月26日，阿瓦隆在11^TH俄亥俄州Trumbull縣的上訴區法院，要求法院強制命令法院院長啟動撥款程序，以確定對公司財產的非法監管所造成的損害，或在法律上發佈替代補救辦法。該公司認為，ODNR採取的行動和缺乏負責任的行動明顯侵犯了公司的財產權，違反了美國憲法第五次和第十四次修正案；“俄亥俄州憲法”第一條第19款；以及俄亥俄州修訂的“守則”第163章。

2019年3月18日，阿瓦隆收到通知説，11^TH俄亥俄州特倫布勒縣上訴區法院就該公司的鹽水注入井暫停令所導致的對俄亥俄州自然資源部的強制令訴訟作出了即決判決。該判決於2019年4月5日被上訴至俄亥俄州最高法院。該案的口頭辯論定於2020年4月開始。

環境l易性

對於由阿瓦隆或其前身之一安排運輸、處理或處置的污染物造成的環境污染，阿瓦隆可承擔賠償責任。

雖然Avalon對其廢物經紀和管理服務業務制定了遵守準則，但Avalon仍可能就其保險單限額未涵蓋或超過其範圍的環境損害承擔重大責任，因此，其財務狀況可能受到不利影響。

競爭壓力

危險和非危險廢物處置、經紀和管理業務具有高度的競爭性和支離破碎性。Avalon的廢物處理經紀和管理業務與其他經紀公司以及擁有處理和處置設施的公司競爭。除價格外，知識和服務也是競爭廢物處置、經紀和管理業務的關鍵因素。Avalon的廢物處理、經紀和管理業務通過提供服務和確定符合客户需求的成本效益高的處置方案來獲得和保留客户。固體廢物行業內部的整合減少了提供廢物發生器可用處置選擇的公司數量，並可能導致處置價格上升。根據當時的競爭條件，阿瓦隆可能需要吸收這些成本的全部或部分增長。

高爾夫 m代言人s和酒l經期

阿瓦隆高爾夫和鄉村俱樂部經營四個高爾夫球場和相關的鄉村俱樂部和一個多功能娛樂中心。Avalon高爾夫和鄉村俱樂部設施還提供游泳池、健身中心、網球場、餐飲和宴會設施、沙龍和温泉服務。此外，大度假村還為客人提供獨立的度假體驗，為酒店客人提供高爾夫套餐到Avalon高爾夫和鄉村俱樂部的所有高爾夫球場，並允許客人利用每傢俱樂部的設施。Avalon高爾夫俱樂部和鄉村俱樂部的成員也可以享用大度假村提供的所有便利設施。阿瓦隆高爾夫和鄉村俱樂部與該地區的許多公共球場和鄉村俱樂部競爭。雖然高爾夫球場繼續向公眾開放，但主要的收入來源是阿瓦隆高爾夫俱樂部和鄉村俱樂部的成員。阿瓦隆認為，它的四個高爾夫設施和大度假村的結合將導致更多的成員在阿瓦隆高爾夫和鄉村俱樂部。留住現任成員和吸引新成員的能力一直是一項持續的挑戰。雖然Avalon能夠增加Avalon高爾夫俱樂部和鄉村俱樂部的成員人數，但截至2019年12月31日，Avalon還沒有達到其成員目標。至於何時才能達到這些目標，以及高爾夫球及有關業務最終會在何時盈利，是沒有把握的。Avalon不斷使用不同的營銷策略來吸引新成員，例如本地電視廣告和各種會員促銷。成員的大幅減少可能對Avalon今後的財務業績產生不利影響。

Avalon的高爾夫球場運營和大度假村目前持有各自設施的酒證。如果這些設施中的任何一個因某種原因而喪失酒證，則高爾夫球和相關業務的財務表現將受到不利影響。

政府規章

聯邦政府和許多州和地方政府機構繼續審議限制或阻礙廢物處置和/或運輸的立法或條例。Avalon的部分廢物管理服務收入來自處理和/或運輸國外廢物的經紀業務。任何限制或阻礙廢物運輸或接受國家以外廢物處置的法律或條例都可能對阿瓦隆產生負面影響。Avalon的廢物經紀和管理服務也可能受到要求制定減少和回收廢物或其他項目的法律趨勢的影響。

2017年12月22日，通常被稱為“税法”的立法被簽署成為法律。税法改變了現有的美國税法，包括許多影響Avalon的條款，包括我們的所得税會計、信息披露和税收遵從。税法中影響最大的變化是那些將降低美國公司税率、與商業相關的排除、扣減和抵免的變動。因此，自頒佈之日起，Avalon按新頒佈的美國企業所得税税率對所有遞延納税資產和負債進行了估值。Avalon對其聯邦遞延税金資產有全面的估價備抵。

法律、法規和會計準則的變化

我們執行新的會計規則和解釋，或遵守現行會計規則的變化，可能對我們的資產負債表或業務結果產生不利影響，或在今後各期內對我們的業務結果造成意外的波動。

A計數估計和判斷

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計數不同，隨後的調整可能對查明變動的時期的經營結果產生重大不利影響。

C安全風險和安全漏洞

我們的業務涉及存儲成員的信息，而安全漏洞可能使我們面臨丟失或誤用這些信息、訴訟和潛在責任的風險。我們完全依賴於系統的安全運行。雖然到目前為止，我們還沒有遭受過網絡攻擊或安全漏洞，但其他一些公司披露了網絡攻擊和安全漏洞，其中一些涉及蓄意攻擊。攻擊可能是針對我們，我們的成員，或兩者兼而有之。雖然我們投入大量資源來維護和定期更新我們的系統和程序，以保護我們的計算機系統、軟件、網絡的安全以及屬於我們和我們成員的信息的保密性、完整性和可得性，但我們的安全措施可能不能提供絕對的安全。網絡安全漏洞可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

公共衞生流行病或爆發可能對我們的業務產生不利影響。

2019年12月，一株新的冠狀病毒(COVID-19)在湖北省武漢出現。雖然最初集中在中國，但現在疫情已蔓延到其他國家，並在全球範圍內，包括在美國報告了感染情況。冠狀病毒與任何其他迅速傳播的傳染病一樣，會對我們的行動造成多大程度的影響，這將取決於疫情的演變，這在目前是高度投機性的，無法用任何程度的信心來預測。疫情持續時間、出現的有關疾病嚴重程度的新信息以及為遏制病毒傳播或治療而採取的行動仍不清楚。我們認為，冠狀病毒的繼續傳播可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

通貨膨脹率

阿瓦隆沒有簽訂任何長期固定價格合約，這可能會對其在通脹時期的財務業績產生重大不利影響。總的來説，管理層認為，價格上漲導致的成本上升可以轉嫁給客户；然而，根據當時的競爭條件，Avalon可能需要吸收這些成本的全部或部分增長。

截至2019年12月31日，美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)的工作人員沒有發表任何尚未解決的評論。

Avalon擁有37，000平方英尺的總部大樓，位於俄亥俄州沃倫的大約5.6英畝的地產上，毗鄰阿瓦隆湖高爾夫球場。Almi、AWMS和所有高爾夫公司的公司和行政辦公室位於俄亥俄州沃倫的Avalon總部大樓。Avalon公司總部大樓還包括俱樂部、餐廳、高爾夫模擬器和Avalon高爾夫球場的Avalon高爾夫和鄉村俱樂部的專業商店。

Algi擁有一個18洞的高爾夫球場和練習設施，佔地約200英畝，維護和儲存大樓約12，000平方英尺，餐廳大樓約10，400平方英尺。阿爾吉的所有設施都位於俄亥俄州的沃倫。

TBG公司在俄亥俄州維也納的阿瓦隆高爾夫和鄉村俱樂部租賃和經營，其中包括一個18洞的高爾夫球場和練習設施，佔地約224英畝，一個室外游泳池，4個室外網球場，4個室內網球場和一個67 000平方英尺的俱樂部，其中包括一個專業商店、健身中心、餐廳和宴會設施。

沙龍的Avalon鄉村俱樂部。在賓夕法尼亞州的Hermitage擁有一座18洞的高爾夫球場，佔地約130英畝.會所和娛樂設施約80，000平方英尺，包括專業商店、餐飲和宴會設施、室外游泳池、沙龍、水療中心和健身中心。

Avalon Resort and Spa LLC擁有一家佔地146，000平方英尺的酒店，其中包括室內少年奧林匹克大小遊泳池、户外度假池、羅馬浴缸、健身中心、沙龍和水療、餐飲、宴會和會議設施、一個約7000平方英尺的單獨宴會設施和3個約4500平方英尺的室內網球場。大度假村位於俄亥俄州沃倫的約9.3英畝土地上，毗鄰阿瓦隆湖高爾夫球場。

哈瓦那雪茄商店公司擁有一座18洞的高爾夫球場，位於賓夕法尼亞州新城堡約200英畝的土地上.會所佔地約20，000平方英尺，包括專業商店、餐飲和宴會設施以及室外游泳池。

Avalon Mahoning體育中心擁有55，000平方英尺的網球和運動設施，其中包括6個室內網球、籃球、排球和泡菜球場以及一個健身區，佔地約3.5英畝，位於俄亥俄州的揚斯敦。

圈養的填埋場管理業務使用四臺設備(推土機、挖土機和挖土機)和兩輛鐵路車輛，所有這些設備都是阿爾米擁有或租用的。

AWMS R.169，LLC租賃了5.2英畝的鹽水注入井和相關設施。

一般而言，Avalon的固定資產狀況良好，對預期的目的是令人滿意的。

在開展業務的一般過程中，Avalon參與訴訟、行政訴訟和政府調查，包括與環境問題有關的調查。其中一些訴訟程序可能導致對Avalon進行罰款、處罰或判決，這可能不時對其業務和財務狀況產生影響。雖然無法肯定地預測這類訴訟或其他訴訟的結果，但Avalon並不認為這類待決訴訟所產生的任何無保險的最終責任、罰款或處罰，無論是單獨還是總體而言，都會對其流動性、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。見項目1。“商業保險”

不適用。

第二部分

與以下項目有關的信息可在表13.1(給股東的2019年年度報告)中找到，如果不包括在此。

小型報告公司不需要

小型報告公司不需要。

關於財務報表附表的資料載於本報告第四部分第15(A)項。

本報告第15(A)(1)和(A)(2)項所列合併財務報表和附表以參考方式編入本報告。

以前獨立註冊的公共會計師事務所

2019年5月，Avalon控股公司董事會審計委員會通知BDO USA，LLP(“BDO”)，它正在解僱BDO作為其獨立註冊的公共會計師事務所。

BDO關於Avalon控股公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務報表的報告沒有任何負面意見或意見免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。

在截至2018年12月31日和2017年5月20日的財政年度內，沒有：

(一)在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序問題上與BDO有分歧，如果不予以解決，就會使BDO在關於該年財務報表的報告中提及分歧的主題；或

(2)“應報告事件”，如條例S-K第304(A)(1)(V)項所述。

新獨立註冊會計師事務所

2019年5月，該公司董事會審計委員會聘請均富有限公司(“均富”)擔任註冊人的獨立註冊公共會計師事務所。在決定選擇均富時，審計委員會審查了審計獨立性問題和與均富的現有商業關係，並得出結論認為，均富與該公司沒有商業關係，這將損害其在2019年12月31日終了的財政年度的獨立性。在書記官長2019年之前的兩個最近的財政年度及隨後至2019年5月20日的中期期間，書記官長沒有就條例S-K項目304(A)(2)所列的任何事項或事件徵求均富集團的意見。

對披露控制和程序的評估

按照1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15條的要求，阿瓦隆管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對2019年年度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。為上述目的，披露控制和程序一詞是指發行人的控制和其他程序，其目的是確保發行人在根據“交易法”提交或提交的報告中必須披露的信息在證券和交易委員會(“證券交易委員會”)規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保發行人根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息的控制和程序，並酌情向發行人管理層，包括其主要行政人員和主要財務官員或履行類似職能的人員通報，以便及時作出關於所需披露的決定。Avalon的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理的保證。根據這一評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層關於財務報告內部控制的年度報告載於我們2019年年度報告的第50頁。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的第四個財政季度，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

無

第III部

第10項所要求的有關董事的資料載於登記冊2020年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)的標題“選舉董事”之下，根據第14A條，該聲明將在財政年度結束後不遲於120天提交證券交易委員會。根據條例S-K第401(B)項第3項的指示，列入了關於Avalon執行幹事的下列資料：

上述名單所列人士已獲選出任與其姓名相對的職位，由阿瓦隆或其附屬公司(視屬何情況而定)的董事局酌情決定。

自1998年6月以來，羅納德·克林格爾一直擔任該公司董事會的董事和主席。他於1998年6月至2002年12月擔任首席執行官。他於2004年3月15日至2010年2月28日重新擔任首席執行官。2011年2月16日，他再次擔任首席執行官一職。克林格先生有40多年的環境工作經驗，並在揚斯敦州立大學獲得化學工程學士學位。克林格爾先生是公司首席行政官弗朗西斯·R·克林格爾的配偶。

布萊恩·P·薩克薩(Bryan P.Saksa)於2014年12月被任命為公司首席財務官兼財務主管。他自2015年4月起擔任公司董事，並於2015年11月被任命為祕書。Saksa先生自2001年以來一直是一名註冊會計師，以前在一家國家公共會計師事務所和公營公司擔任財務會計和報告職務。獲克利夫蘭州立大學會計學學士學位。

弗朗西絲·克林格爾自1998年6月起擔任首席行政幹事。她於1998年6月至2002年4月擔任阿瓦隆財務主任。Klingle女士在肯特州立大學獲得法語文學學士學位，並在揚斯敦州立大學完成會計研究生工作。克林格爾夫人是羅納德·克林格爾(Ronald E.Klingle)的配偶，他是董事會主席，也是阿瓦隆公司的董事。

Clifford P.Davis於2016年8月被任命為首席技術官。戴維斯先生曾於一九九九年十一月至二零一六年七月出任該公司資訊科技總監。戴維斯先生在肯特州立大學獲得電氣工程學士學位。

肯尼斯·J·麥克馬洪是美國廢物管理服務公司的首席執行官兼總裁。自1998年6月以來。麥克馬洪先生以前是美國廢物服務公司的執行副總裁，銷售和董事。1996年9月至1998年6月。麥克馬洪先生在揚斯敦州立大學獲得了工商管理學士學位和工商管理碩士學位。

道德守則

Avalon以商業道德和行為標準的形式通過了一項道德守則。該守則適用於Avalon公司的所有僱員，包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官、主計長和履行類似職能的人員。道德守則已張貼在我們的http://www.avalonholdings.com.網站上

任何股東均可免費獲得阿瓦隆道德守則的副本。索取副本的書面請求應寄給AvalonHoldingsCorporation，One American Way，Warren，俄亥俄州44484。

第11項所要求的資料載於委託書的標題“行政補償”及“董事及行政人員的補償”。這些標題下的信息以參考的方式在此包含。

第12項所要求的信息載於委託書中的“投票證券及其主要持有人”和“管理的股票所有權”標題下，這些標題下的信息在此以參考方式納入。

第13項所要求的信息載於委託書中的標題“某些關係和相關交易”之下，在此引用這些標題下的信息。

第14項所要求的信息載於委託書中的“獨立公共會計師”標題下，其中此類標題下的信息以參考方式納入其中。

第IV部

2019年12月23日，Avalon公司報告説，2019年12月20日，Avalon控股公司和某些直接和間接全資子公司與Laurel Capital公司簽訂了貸款和擔保協議(“新貸款協議”)，提供2 300萬美元的定期貸款。新一期貸款協議收益用於償還和再融資公司現有的定期貸款和商業抵押協議，支付公司信貸額度協議的未清餘額和相關利息，並支付相關交易費用。其餘收益存入一個項目基金賬户，以支付在新城堡翻修和擴建大度假村和Avalon球場俱樂部的未來費用。

項目16.表格10-K摘要

無

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並於12日正式授權。^TH2020年3月。

根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員代表登記官並以所列身份於12日簽署了本報告^TH2020年3月。

Avalon控股公司及其附屬公司

附表二-估值及合資格賬目

2019和2018年12月31日終了年度

(單位：千)

Avalon控股公司及其附屬公司

展示索引

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陳列品