美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

x
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
2019年12月31日終了的財政年度

o
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_

佣金檔案編號001-35633
健全金融銀行公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州
 
45-5188530
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
 
(國税局僱主識別號碼)
 
 
 
第三大道2400號,150號套房,西雅圖華盛頓
 
98121
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)

登記人電話號碼,包括區號:(206)448-0884

根據該法第12(B)條登記的證券:


每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
 
 
 
普通股,每股面值0.01美元
SFBC
納斯達克股票市場有限責任公司


根據該法第12(G)條登記的證券:無


如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,請按“證券法”第405條的定義,用複選標記表示。
是的

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。
是的

用支票標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
是的x不是o

用複選標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求登記人提交此類文件)。



是的x不是o


請在“交易所法”第12b-2條中用複選框標明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小報告公司還是新興成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器
加速過濾器x
 
 
非加速濾波
小型報告公司x
 
 
 
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過複選標記説明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的

截至2019年6月30日,即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日,非附屬公司持有的投票權和無表決權普通股的總市值約為7,400萬美元。(將任何人所擁有股份的市值從該數額中剔除,不得當作登記人承認該人是該登記人的附屬公司。)

註明截至最後可行日期,登記人每類普通股的流通股數目:截至2020年3月10日,登記人普通股已發行2,584,787股。

以參考方式合併的文件

表格10-K第三部分-登記冊2020年股東年會委託書的部分內容。


2

目錄

健全金融銀行公司
表格10-K
目錄
第一部分
 
 
 
 
項目1.
商業
4
項目1A。
危險因素
34
項目1B。
未解決的工作人員意見
43
項目2.
特性
43
項目3.
法律程序
43
項目4.
礦山安全披露
43
 
 
 
第二部分
 
 
 
 
 
項目5.
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買
44
項目6.
選定財務數據
45
項目7.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
46
項目7A.
市場風險的定量和定性披露
59
項目8.
財務報表和補充數據
61
項目9.
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
105
項目9A.
管制和程序
105
項目9B.
其他資料
106
 
 
 
第III部
 
 
 
 
 
項目10.
董事、執行幹事和公司治理
106
項目11.
行政薪酬
107
項目12.
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
107
項目13.
某些關係和相關交易,以及董事獨立性
107
項目14.
主要會計費用及服務
107
 
 
 
第IV部
 
 
 
 
 
項目15.
證物、財務報表附表
107
項目16.
表格10-K摘要
 


3

目錄

第一部分

項目1.
商業
關於前瞻性聲明的特別説明
本表格10-K中討論的某些事項構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些報表與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績或業務有關。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述,而是基於某些假設,一般是通過使用“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“可能”、“項目”、“展望”或類似的表達或未來或條件動詞,如“可能”、“威爾”、“應”、“將”和“可能”等來識別的。前瞻性陳述包括關於我們的信念、計劃、宗旨、目標、期望、假設和聲明的陳述,除其他外,包括對我們經營的商業環境的期望、對未來業績或財務項目的預測、市場中的預期機會、潛在的未來信貸經驗以及關於我們的使命和願景的陳述。這些前瞻性陳述基於當前管理層的預期,因此可能涉及風險和不確定性.我們的實際結果、業績或成就可能與前瞻性聲明所建議、表達或暗示的結果大不相同,這是由於各種或一系列因素造成的,其中包括但不限於:
貸款需求波動,待售房屋、土地和其他物業數量波動,房地產價格波動,住宅、商業和多家庭房地產市場狀況在我們的市場範圍內;
我們獲得成本效益資金的能力;
我們控制運營成本和開支的能力;
二級市場條件和我們在二級市場上出售貸款的能力;
利率波動;
監管機構對健全金融銀行和健全社區銀行的審查結果,包括監管機構可能要求我們增加貸款損失準備金或減記資產,改變健全社區銀行的監管資本狀況,或影響我們借款或維持或增加存款的能力,這可能對我們的流動性和收益產生不利影響;
我們吸引和保留存款的能力;
貸款和投資活動的風險,包括貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化,以及估計我們的貸款損失備抵是否充足的變化;
主要第三方供應商無力履行對我們的義務;
金融服務公司之間的競爭壓力;
我們有能力成功地將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的業務中,並有能力在預期的時間框架內或根本實現相關的收入協同效應、預期成本節約和其他效益;
在確定某些資產的公允價值時使用估計數,這種估計可能被證明是不正確的,並導致估價大幅下降;
我們能夠跟上技術變化,包括我們識別和應對網絡安全風險的能力,如數據安全漏洞、“拒絕服務”攻擊、“黑客”和身份盜竊,以及對我們的信息技術系統或執行我們的一些關鍵處理功能的第三方供應商的其他攻擊;
消費者消費、借貸和儲蓄習慣的變化;
金融機構管理機構或財務會計準則理事會可能採取的會計政策和做法的變化,包括關於會計問題的補充指導和解釋以及新會計方法的實施細節;
經濟狀況的變化,無論是在國內還是在我們的市場領域;
諸如“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)及其實施條例等對我們的業務產生不利影響的立法或監管變化,以及解決這些變化的資源的可得性;
聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)和美國政府及影響金融服務業的其他政府舉措的貨幣和財政政策;
我們有能力留住或吸引關鍵員工或高級管理團隊成員;
訴訟的費用和效果,包括和解和判決;
我們執行業務戰略的能力;
人員配置波動,以應對產品需求或實施影響我們勞動力和潛在相關費用的公司戰略;
我們支付普通股股利的能力;
在我們的證券組合中持有的證券有其他非暫時性減值的可能性;以及

4

目錄

影響我們的業務、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素,以及不時以10-K形式描述的其他風險,以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件。
我們希望建議讀者不要過分依賴任何前瞻性報表,而上述因素可能會對我們的財務業績產生重大影響,並可能導致我們未來期間的實際業績與就未來期間所表達的任何此類前瞻性報表大相徑庭,並可能對我們的股價表現產生負面影響。
我們不承擔並明確拒絕任何義務公開公佈任何可能對任何前瞻性陳述所作的修改的結果,以反映此類聲明日期之後發生的事件或情況,或反映預期或意外事件的發生。
一般
本文件中有關健全金融銀行或該公司的參考資料指的是健全金融銀行公司(SoundFinancialBancorp,Inc.)。“銀行”是指健全的社區銀行。提及“我們”、“我們”和“我們”是指健全金融銀行及其全資子公司健全社區銀行,除非上下文另有要求。
健全金融銀行是一家馬裏蘭公司,是其全資子公司健全社區銀行的一家銀行控股公司。實際上,健全金融銀行的所有業務都是通過華盛頓州特許商業銀行健全社區銀行進行的。作為一家華盛頓商業銀行,該銀行的監管機構是華盛頓州金融機構部(WDFI)和聯邦存款保險公司(FDIC)。美聯儲是健全金融銀行的主要聯邦監管機構。我們還通過健全社區保險代理公司為消費者客户銷售保險產品和服務,健全社區保險公司是銀行的全資子公司。
健全社區銀行的存款由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。截至2019年12月31日,健全金融銀行的合併資產總額為7.199億美元,其中包括6.199億美元的組合貸款、6.167億美元的存款和770萬美元的股東權益。健全金融銀行的股票在納斯達克資本市場上交易,代號為“SFBC”。RD98121華盛頓西雅圖150號套房,我們的電話號碼是206-448-0884。
我們的主要業務包括吸引一般公眾的零售和商業存款,並將這些資金連同借來的資金投資於一至四户住宅的第一和第二抵押貸款(包括住房權益貸款和信貸額度)、商業和多家庭房地產、建築和土地、消費者和商業貸款。我們的商業貸款包括無擔保的信貸額度和以庫存、設備和應收賬款為擔保的定期貸款和信貸額度。我們還提供各種有擔保和無擔保的消費貸款產品,包括人造住房貸款、浮動住房貸款、汽車貸款。船艇貸款和遊樂車輛貸款。作為我們業務的一部分,我們把重點放在住宅抵押貸款的來源上,其中一部分出售給房利美,其餘部分則保留給我們的貸款組合,以符合我們的資產/負債目標。我們出售符合房利美承保標準(“符合”)的貸款,在這些貸款中我們保留貸款的服務,以維持直接的客户關係,併產生非利息收入。這些貸款不符合房利美的承保標準(“不符合”),無論是在我們的貸款組合中持有還是出售,我們提供並保留了大量的商業房地產貸款,包括由業主佔用和非業主佔用的商業房地產、多家庭財產、移動房屋公園以及建築和土地開發貸款。

市場面積
我們為西雅圖大都會統計區(“MSA”)服務,其中包括國王縣(包括西雅圖市)、皮爾斯縣和斯諾霍米什縣(位於普吉特海峽地區),還為位於華盛頓北奧林匹克半島的克萊勒姆縣和傑斐遜縣提供服務。我們通過西雅圖的總部為這些市場提供服務,有8個分支機構,其中5個設在西雅圖,2個設在克拉拉姆縣,1個位於傑斐遜縣。我們還有兩個貸款生產辦事處,一個位於西雅圖麥迪遜公園附近,另一個位於Squim。根據FDIC提供的最新分支存款數據,我們在King縣、Pierce縣和Snohomish縣的存款份額分別約為0.12%、0.46%和0.34%。在Clallam縣和Jefferson縣,這些市場的存款分別約佔17.7%和7.8%。參見“競爭”。


5

目錄

我們的市場範圍包括管理人員、專業人員和銷售人員、辦公室僱員、保健人員、製造和運輸工人、服務行業工作人員和政府僱員以及退休和自營職業者。人口擁有一支技術熟練的勞動力隊伍,教育水平和種族背景各異。主要就業部門包括信息和通信技術、金融服務、航空航天、軍事、製造業、海事、生物技術、教育、衞生和社會服務、零售業、運輸和專業服務。總部設在我們市場地區的最大僱主包括美國聯合基地劉易斯-麥考德、海軍地區西北、微軟、華盛頓大學和普羅維登斯健康公司。其他重要僱主包括Costco、波音、Nordstrom、Amazon.com、星巴克、阿拉斯加航空集團和Weyerhaeuser。

過去一年,本港市場的經濟狀況持續改善,而近期市面房屋價格及失業率的趨勢,亦反映出市場持續改善。根據美國勞工統計局的最新數據,2019年12月份,西雅圖都市統計地區的失業率為2.9%,而全國平均失業率為3.5%。過去一年,我們市場的住房價格也有所改善。根據凱斯希勒的數據,2019年西雅圖住房平均價格上漲了2.5%。相比之下,2019年全國平均房價指數上漲3.3%。

金縣是華盛頓州人口最多的縣,居民約為220萬,家庭收入中位數約為88,000美元。根據西北多重掛牌服務(MLS)的信息,金縣2019年12月的房屋銷售中值為61.5萬美元,比2018年12月59.7萬美元的中位數增長了3.02%。

皮爾斯縣約有891 000名居民,家庭收入中位數約為64 000美元。根據MLS提供的信息,皮爾斯縣2019年12月的房屋銷售中值為369,000美元,比2018年12月34萬美元的中間價上漲了8.6%。

斯諾霍米什縣約有805 000名居民,家庭收入中位數約為80 000美元。根據MLS提供的信息,截至2019年12月,斯諾霍米什縣的房屋銷售中值為49.5萬美元,比2018年12月的45.5萬美元中值上漲了8.8%。

克拉拉姆縣人口約為77 000人,家庭收入中位數約為62 000美元。克拉拉姆縣的經濟主要是製造業和航運。Squim Dungeness山谷仍然是一個日益增長的退休地點。根據MLS的信息,2019年12月Clallam縣的房屋銷售中值為309,000美元,比2018年12月的27萬美元的中位數增長了14.4%。

傑斐遜縣人口約為32 000人,家庭收入中位數約為52 000美元。根據MLS的信息,截至2019年12月,傑斐遜縣的平均房屋銷售價格為375,000美元,比2018年12月33.5萬美元的中間價上漲了11.8%。


6

目錄

貸款活動
下表按所列日期的貸款種類(千美元)列出了我們的貸款組合的組成情況,不包括待售貸款:
 
十二月三十一日,
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
 
金額
 
百分比
 
金額
 
百分比
 
金額
 
百分比
 
金額
 
百分比
 
金額
 
百分比
房地產貸款:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一至四家庭
$
149,393

 
24.0
%
 
$
169,830

 
27.3
%
 
$
157,417

 
28.5
%
 
$
152,386

 
30.3
%
 
$
141,125

 
30.5
%
房屋權益
23,845

 
3.8
%
 
27,655

 
4.4
%
 
28,379

 
5.2

 
27,771

 
5.5

 
31,573

 
6.9

商業和多家庭
261,268

 
42.0
%
 
252,644

 
40.6
%
 
211,269

 
38.4

 
181,004

 
36.1

 
175,312

 
38.0

建設用地
75,756

 
12.2
%
 
65,259

 
10.6
%
 
61,482

 
11.2

 
70,915

 
14.1

 
57,043

 
12.4

房地產貸款總額
510,262

 
82.0
%
 
515,388

 
82.9
%
 
458,547

 
83.3

 
432,076

 
86.0

 
405,053

 
87.8

消費貸款:
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

人造住宅
20,613

 
3.3
%
 
20,145

 
3.2
%
 
17,111

 
3.1

 
15,494

 
3.1

 
13,798

 
3.0

浮動住宅
43,799

 
7.1
%
 
40,806

 
6.6
%
 
29,120

 
5.3

 
23,996

 
4.8

 
18,226

 
4.0

其他消費者
8,302

 
1.3
%
 
6,628

 
1.1
%
 
4,902

 
0.9

 
3,932

 
0.8

 
4,804

 
1.0

消費貸款總額
72,714

 
11.7
%
 
67,579

 
10.9
%
 
51,133

 
9.3

 
43,422

 
8.7

 
36,828

 
8.0

商業貸款
38,931

 
6.3
%
 
38,804

 
6.2
%
 
40,829

 
7.4

 
26,331

 
5.3

 
19,295

 
4.2

貸款總額
621,907

 
100.0
%
 
621,771

 
100.0
%
 
550,509

 
100.0
%
 
501,829

 
100.0
%
 
461,176

 
100.0
%
減:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
遞延費用及折扣
(2,020
)
 
 
 
(2,228
)
 
 
 
(1,914
)
 
 
 
(1,828
)
 
 
 
(1,707
)
 
 
貸款損失備抵
(5,640
)
 
 
 
(5,774
)
 
 
 
(5,241
)
 
 
 
(4,822
)
 
 
 
(4,636
)
 
 
貸款共計,淨額
$
614,247

 
 
 
$
613,769

 
 
 
$
543,354

 
 
 
$
495,179

 
 
 
$
454,833

 
 






















7

目錄

下表按所列日期按固定和可調整利率貸款(單位:千美元)列出了我們的貸款組合按美元數額和百分比計算的構成情況:
 
十二月三十一日,
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
 
金額
 
百分比
 
金額
 
百分比
 
金額
 
百分比
 
金額
 
百分比
 
金額
 
百分比
固定利率貸款:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
房地產貸款:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一對四家庭
$
79,304

 
12.8
%
 
$
94,237

 
15.2
%
 
$
117,590

 
21.3
%
 
$
142,537

 
28.4
%
 
$
129,762

 
28.1
%
房屋權益
12,505

 
2.0

 
11,052

 
1.8
%
 
11,373

 
2.1

 
9,102

 
1.8

 
11,042

 
2.4

商業和多家庭
106,161

 
17.1

 
102,907

 
16.5
%
 
89,094

 
16.2

 
77,285

 
15.4

 
92,205

 
20.0

建設用地
43,193

 
6.9

 
51,259

 
8.2
%
 
57,247

 
10.4

 
69,398

 
13.9

 
51,572

 
11.2

房地產貸款總額
241,163

 
38.8

 
259,455

 
41.7
%
 
275,304

 
50.0

 
298,322

 
59.5

 
284,581

 
61.7

人造住宅
20,613

 
3.3

 
20,145

 
3.2
%
 
17,111

 
3.1

 
15,494

 
3.1

 
13,798

 
3.0

浮動住宅
34,539

 
5.6

 
40,806

 
6.6
%
 
29,120

 
5.3

 
23,996

 
4.8

 
18,226

 
4.0

其他消費者
7,777

 
1.3

 
6,090

 
1.0
%
 
4,316

 
0.8

 
3,297

 
0.6

 
4,082

 
0.9

商業業務
7,411

 
1.2

 
9,705

 
1.6
%
 
16,889

 
3.1

 
12,581

 
2.5

 
9,392

 
2.0

固定利率貸款總額
311,503


50.2

 
336,201

 
54.1
%
 
342,740

 
62.3

 
353,690

 
70.5

 
330,079

 
71.6

可調整利率貸款:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
房地產貸款:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一對四家庭
70,089

 
11.3

 
75,593

 
12.2
%
 
39,827

 
7.2

 
9,849

 
2.0

 
11,363

 
2.5

房屋權益
11,340

 
1.8

 
16,603

 
2.7
%
 
17,007

 
3.1

 
18,669

 
3.7

 
20,531

 
4.4

商業和多家庭
155,107

 
24.8

 
149,737

 
24.0

 
122,175

 
22.2

 
103,719

 
20.7

 
83,107

 
18.0

建設用地
32,563

 
5.2

 
14,000

 
2.3

 
4,235

 
0.8

 
1,517

 
0.3

 
5,471

 
1.2

房地產貸款總額
269,099

 
43.1

 
255,933

 
41.2

 
183,244

 
33.3

 
133,754

 
26.7

 
120,472

 
26.1

浮動住宅
9,260

 
1.5

 

 

 

 

 

 

 

 

其他消費者
525

 
0.1

 
538

 
0.1

 
585

 
0.1

 
635

 
0.1

 
722

 
0.2

商業業務
31,520

 
5.1

 
29,099

 
4.6

 
23,940

 
4.3

 
13,750

 
2.7

 
9,903

 
2.1

可調整利率貸款總額
310,404

 
49.8

 
285,570

 
45.9

 
207,769

 
37.7

 
148,139

 
29.5

 
131,097

 
28.4

貸款總額
621,907

 
100.0
%
 
621,771

 
100.0
%
 
550,509

 
100.0
%
 
501,829

 
100.0
%
 
461,176

 
100.0
%
減:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
遞延費用及折扣
(2,020
)
 
 
 
(2,228
)
 
 
 
(1,914
)
 
 
 
(1,828
)
 
 
 
(1,707
)
 
 
貸款損失備抵
(5,640
)
 
 
 
(5,774
)
 
 
 
(5,241
)
 
 
 
(4,822
)
 
 
 
(4,636
)
 
 
貸款共計,淨額
$
614,247

 
 
 
$
613,769

 
 
 
$
543,354

 
 
 
$
495,179

 
 
 
$
454,833

 
 

截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的浮動或可變利率貸款總額分別為3.104億美元和2.856億美元。截至2019年12月31日,共有1.7億美元設有利率下限,其中6720萬美元在其樓層。

8

目錄


下表顯示了截至2019年12月31日我們的建築、土地和商業貸款的合同期限(單位:千美元)。利率可調整或可重新談判的貸款在合同到期期間被顯示為到期。在2020年12月31日後到期的貸款總額為1 410萬美元,其中預定利率為1 410萬美元,而在此日期後到期的浮動利率或可調整利率的貸款總額為3 670萬美元。該表沒有反映可能提前付款或執行到期銷售條款的影響.
 
建設與土地
 
商業業務
 
共計
 
金額
 
加權
平均率
 
金額
 
加權
平均率
 
金額
 
加權
平均率
2020 (1)
$
50,899

 
6.01
%
 
$
12,938

 
5.24
%
 
$
63,837

 
5.85
%
2021年至2024年
21,782

 
6.30

 
18,045

 
5.17

 
$
39,827

 
5.79

2025年及其後
3,075

 
6.28

 
7,948

 
5.66

 
$
11,023

 
5.83

共計(2)
$
75,756

 
6.10
%
 
$
38,931

 
5.29
%
 
$
114,687

 
5.83
%
(1)
包括需求貸款、無規定期限貸款和透支貸款。
(2)
不包括遞延費用494 000美元。
貸款管理局。截至2019年12月31日,我們的總裁和首席執行官(“首席執行官”)可能會批准高達100萬美元的無擔保貸款和高達我們法定貸款限額的30%的各類擔保貸款,即大約480萬美元。截至2019年12月31日,我們的執行副總裁兼首席信貸官(“CCO”)可以批准高達40萬美元的無擔保貸款和高達我們法定貸款限額的15%的有擔保貸款,即大約240萬美元。任何通過首席執行官的貸款授權或明顯超出我們的一般承保準則的貸款必須得到由四名獨立董事、首席執行官和CCO組成的貸款委員會的批准。還以較低的數額授予某些其他貸款工作人員貸款權。總行的貸款權力最高可達房地產及其他有抵押貸款的法定貸款限額的7.5%,而無抵押貸款則為5萬元。
最大的借貸關係。截至2019年12月31日,根據聯邦法律,我們可以向任何一名借款人和借款人相關實體提供貸款的最高金額約為1,550萬美元。截至2019年12月31日,我們五個最大的關係總計達5560萬美元,佔我們6.219億美元貸款組合的8.9%。截至2019年12月31日,最大的貸款關係總額為1,300萬美元,其中850萬美元貸款給一家企業,450萬美元貸款給個人,這兩筆貸款均由獨立的多家庭房地產抵押。第二大關係包括向企業提供的兩筆貸款,這兩筆貸款都是由兩個獨立的多家庭房地產擔保的,共計1 140萬美元。第三大關係共計1,120萬美元,包括兩筆企業貸款、一筆個人貸款和一筆信用額度,所有這些貸款都是由多個家庭的房地產單獨擔保的。第四和第五大關係包括向第三方貸款發起人提供1,000萬美元的信用貸款參與,由借款人為建設項目轉讓本票作為擔保;向共有的第三方貸款發起人提供兩筆總額為1,000萬美元的信用貸款,由借款人為建設項目轉讓本票作為擔保。截至2019年12月31日,這五個最大的借款人共承付了1770萬美元。在2019年12月31日,我們還有另外五個貸款關係,超過630萬美元。截至2019年12月31日,上述所有貸款均按照償還條件履行。
一對四家庭房地產貸款。我們的主要貸款活動之一是以一至四户住宅的第一次抵押貸款擔保的貸款,基本上所有這些貸款都是由位於我們地理區域的房產擔保的。我們提供固定利率和可調整利率的貸款.在2019年期間,我們的固定利率--一對四家庭貸款來源增加了3,650萬美元,即53.8%,至1.043億美元,而2018年為6,780萬美元,而一對四家庭可調整利率抵押貸款(“ARM”)貸款來源減少了2,010萬美元,即44.9%,至2018年的4,470萬美元。在2099年,我們發現市場上對一至四家庭、住宅固定利率抵押貸款的需求,尤其是鉅額貸款(超過484,400美元的貸款,我們市場上符合的房利美限制)。平均貸款額為579,000美元,可調整利率,一對四家庭抵押貸款.
我們的大多數貸款都是使用普遍接受的二級市場承銷準則承銷的。我們發起的一對四家庭貸款中,有一部分保留在我們的投資組合中,其餘貸款則出售給房利美(Fannie Mae)或其他私人投資者。出售給房利美(Fannie Mae)二級市場的貸款中,出售給房利美(Fannie Mae)的貸款附帶保留的服務,以維持客户關係,並創造無利息收入。我們還提供了一小部分政府擔保貸款和大型貸款,用於銷售服務,發放給某些相關買家。按揭貸款的出售透過出售所得提供非利息收入,減低我們的利率風險,提供一連串的服務。

9

目錄

收入,增加流動資金,使我們能夠提供更多的貸款在我們目前的資本水平,比我們持有貸款在我們的貸款組合。我們的抵押貸款定價策略包括制定與其他金融機構競爭的利率,並與我們的內部資產和負債管理目標保持一致。截至2019年12月31日,一四户家庭住房抵押貸款(不包括待售貸款)總額為1.494億美元,佔貸款總額的24.0%,其中7,930萬美元為固定利率貸款,7,000萬美元為ARM貸款,相比之下,1.698億美元(不包括待售貸款),佔2018年12月31日貸款總額的27.3%,其中9,420萬美元為固定利率貸款,7,560萬美元為ARM貸款。
基本上,我們在投資組合中保留的一四户家庭住宅按揭貸款,都是不符合面積限制、收入、信貸、符合貸款限額(即大型按揭)或房利美或私人投資者所施加的各種其他要求的貸款。其中一些貸款的來源也是為了滿足借款人的需要,這些借款人由於個人和財政原因(即破產、使用的時間長短等)和不符合房利美準則的其他方面而無法滿足房利美的信貸要求。這些借款人可能有較高的債務與收入比率,或者貸款是由農村市場上獨特的財產擔保的,而農村市場並沒有根據二級市場的要求出售可供比較的房產來支持其價值。我們可能需要額外的抵押品或較低的貸款/價值比率來降低這些貸款的風險。我們相信這些貸款滿足了我們市場上借款人的需求。因此,在市場情況下,我們打算繼續發放這類貸款。我們還保留超過一致貸款限額的鉅額貸款,因此,房利美沒有資格購買這些貸款。截至2019年12月31日,9170萬美元(佔我們一四户家庭貸款組合的61.0%)由鉅額貸款組成。
我們通常根據申請人的就業和信貸歷史以及標的財產的評估價值,為我們的一至四户家庭貸款提供擔保。我們一般將一至四户第一按揭貸款和非業主佔用的第一按揭貸款的價值或購買價格中較低的80%借給我們。對於貸款與價值之比超過80%的首期按揭貸款,我們可能會要求私人按揭保險或其他信貸提升,以協助減輕風險。保證我們一至四個家庭貸款的財產通常由獨立的費用評估師評估,他們是根據貸款委員會批准的標準選擇的。對於低於25萬美元的貸款,我們可以使用自動評估模型代替評估。我們要求所有權保險單上所有的第一抵押貸款房地產貸款來源。房主,責任,火災,如果需要的話,洪水保險單也需要一對四的家庭貸款.我們的房地產貸款一般包含“待售”條款,允許我們申報在出售證券財產時到期應付的未付本金餘額。截至2019年12月31日,我們一至四户住宅貸款的平均餘額約為313,000美元。
由一至四户住宅擔保的固定利率貸款的合同期限最長為30年。所有這些貸款都是全額攤銷,每月到期付款。我們的固定利率貸款組合還包括460萬美元的貸款,最初的7年期和30年的分期償還期,借款人在貸款期限結束時按固定利率再融資,只要貸款符合一定的業績標準。此外,截至2019年12月31日,我們有1,450萬美元的一至四户家庭貸款,其中包括5年期看漲期權。在2012年之前,我們根據30年的分期償還期,推出了5年和7年的組合重設貸款(即最初五、七年以固定利率發放的貸款,然後根據當前市場利率(新利率在貸款期限的剩餘時間內仍然有效)進行一次利率變動)。
ARM貸款提供的年度調整和壽命利率上限根據產品的不同,一般最大年利率變化2.0%和最高總利率變化6.0%。我們通常使用一年期libor利率為我們的ARM貸款重新定價,然而,我們的ARM貸款中有790萬美元是給員工和董事的,這些貸款每年根據平均12個月資金成本的1%-1.50%重新定價。由於使用上限,ARM貸款的利率可能不像我們的資金成本那樣敏感。此外,由於貸款指數可能不會對市場利率的變化作出完美的反應,因此,對貸款的向上調整可能比我們的利息負債成本上升更慢,特別是在利率迅速上升的時期。由於這些特點,ARM貸款的未來收益可能不足以抵消我們資金成本的增加。
我們繼續提供第一、三年、五年或七年的固定利率的完全攤銷的ARM貸款,然後在剩餘的期限內定期調整利率。考慮到過去一年市場利率的上升,隨着借款人開始傾向於ARM貸款而不是固定利率抵押貸款,ARM貸款的來源大幅增加。儘管可調利率抵押貸款可能會在一定程度上降低我們對市場利率變化的脆弱性,因為它們會週期性地重新定價,因為利率增加了借款人應支付的所需款項(受利率上限限制),增加了借款人違約的可能性。同時,較高的利率可能會對借款人償還貸款的能力和標的抵押品的市場性產生不利影響。合同利率的向上調整也受到我們的最高定期和終生利率調整的限制。此外,我們大部分可調息貸款的利率在未來一年內不會調整,而且可能在10年內不會作出調整。

10

目錄

起源後。因此,在利率迅速上升的時期,可調整利率抵押貸款在補償一般利率變化方面的效力可能受到限制。
截至2019年12月31日,2070萬美元,即我們一至四户家庭住房投資組合的13.9%由非業主自住貸款組成,而2018年12月31日,這一數字為5,020萬美元,佔我們一至四户家庭住宅投資組合的29.6%。截至2019年12月31日,我們的非業主住房貸款平均餘額為284,000美元。由出租物業擔保的貸款可能帶來更高的風險。因此,我們遵守更嚴格的承銷指引,包括但不限於年度財務報表、考慮借款人租金收入現金流量分析的預算因素、物業的淨營運收入、借款人的專業知識、信貸歷史及盈利能力,以及物業的價值。此外,這些貸款通常以抵押財產上的第一筆抵押以及租金和租約的轉讓作為擔保。非業主佔用房地產貸款主要關注的是物業租金收入的一致性。以出租物業作為抵押的貸款的支付,可能主要取決於租户是否有能力繼續向業主支付租金、借款人的性質,或如果業主找不到房客,則取決於業主是否有能力在沒有租金收入來源的情況下償還貸款。此外,非業主佔用物業的成功運作和管理,包括物業維修標準,可能會影響還款。因此,償還這類貸款可能受到房地產市場或經濟不利條件的制約。如果借款人有多筆出租物業貸款與我們,貸款通常不交叉擔保。

2016年,為了使個人能夠在出售現有住宅之前獲得新住宅的購買,我們啟動了一項貸款方案,目的是讓借款人能夠獲得其目前住所的權益,申請購買新住宅。購買新住宅的貸款一般來源於100萬美元以上,並由現有和/或新住宅的借款人擔保,合併貸款最高可達80%。這些貸款規定在出售現有住宅或貸款到期日較早時償還,通常最長可達12個月。在出售借款人的現有住所後,我們可以使用我們傳統的大型抵押貸款承銷指南為新住宅提供再融資。在2019年,我們根據這一計劃發放了1,460萬美元的貸款,而2018年為490萬美元。在2019年12月31日,我們的一至四户住宅抵押貸款組合中只有1,200萬美元的利息。
我們有關利息的承保指引的主要重點,是有關抵押品的價值,而非借款人償還貸款的能力。因此,這類貸款使我們面臨更大的損失風險,因為貸款餘額較大,而且我們無法將它們出售給房利美,類似於大型一户至四户住宅貸款所帶來的風險。此外,由於華盛頓房地產市場低迷,住宅房地產價值的下降可能會降低獲得這類貸款的房地產抵押品的價值,如果借款人拖欠貸款,我們將面臨更大的損失風險。
房屋權益貸款。我們的住房權益貸款包括固定利率、全額攤銷貸款和可變利率信貸額度。我們通常以抵押品價值的90%作為住房權益貸款的來源,減去對財產的任何高級留置權;然而,在2010年之前,我們推出了高達抵押品價值100%的住房權益貸款,減去對財產的任何高級留置權。住房權益信貸額度通常以25萬美元的價格發放,利率可根據一年期國庫券利率或“華爾街日報”(WallStreetJournal)的基準利率調整,外加保證金。住房權益信用額度一般有三年、五年或12年的抽獎期,在此期間,資金可能會被償還並重新提取到承諾的數額。一旦支取期結束,付款將根據當時的貸款餘額,分12年、19年或21年分期攤銷。我們收取每套房屋權益信用額度50美元的年費,並要求每月只支付在抽獎期間提取的全部金額的利息。截至2019年12月31日,住房權益貸款總額為2380萬美元,佔貸款總額的3.8%,而2018年12月31日為2770萬美元,佔貸款總額的4.4%。截至2019年12月31日,可調整利率住房權益信貸額度總計1,130萬美元,佔我們貸款組合總額的1.8%,而2018年12月31日,這一數字為1,660萬美元,佔我們貸款組合總額的2.7%。截至2019年12月31日,住房權益信用額度上的無資金承諾總計1,340萬美元。
我們的固定利率住房權益貸款一般有15年的期限,並且正在全額攤銷。截至2019年12月31日,固定利率住房權益貸款總額為1,250萬美元,佔貸款總額的2.0%,而截至2018年12月31日,這一數字為1,110萬美元,佔貸款總額的1.8%。
商業和多家庭房地產貸款。我們提供各種商業和多家庭房地產貸款。這些貸款大多由業主自用和非業主佔用的商業創收物業、多家庭公寓、倉庫、辦公樓、加油站/便利店和位於我們市場的移動家庭公園擔保。截至2019年12月31日,商業和多家庭房地產貸款總額為2.613億美元,佔貸款總額的42.0%,而截至2018年12月31日,貸款總額為2.526億美元,佔貸款總額的40.6%。

11

目錄

由商業和多家庭房地產擔保的貸款通常以可變利率為基礎,最初的期限為3至10年,攤銷期為20至25年。在初始期結束時,餘額將全部到期,或根據一個獨立指數進行貸款再定價,再加上在適用指數1%至4%的基礎上再加5年的保證金。我們的商業和多家庭房地產貸款的貸款與價值之比一般不超過貸款起始時保證貸款的較低成本或評估價值的80%。
由商業和多家庭房地產擔保的貸款通常是根據財產的淨營業收入、房地產的質量和位置、借款人的信貸歷史和財務實力以及與該財產有關的管理質量來擔保的。淨營業收入是指財產運營所得的收入減去所有業務費用,必須足以支付與未償債務有關的付款,外加額外的保險要求。我們一般對以產生收入的商業物業作為抵押的原始貸款,規定最低還本率為1.20。如果借款人不是個人,我們通常要求借款主體的個人擔保。我們通常也需要分配租金,以確保該項目的現金流將用於償還債務。對獲得商業和多家庭房地產貸款的財產的評估由獨立的國家認證的執照費評估師進行。為了監測產生收入的財產的現金流量是否充足,借款人必須提供年度財務信息。我們還不時獲得商業和多家庭房地產貸款的參與權益,這些貸款由其他金融機構提供,由位於我們市場區域的房產擔保。
從歷史上看,由商業和多家族財產擔保的貸款通常涉及與一至四户財產不同的信貸風險。這些貸款通常涉及到單個借款人或相關借款人組的較大餘額。由於商業和多家庭財產擔保貸款的支付往往取決於財產的成功經營或管理,這些貸款的償還可能受到房地產市場或經濟的不利條件的制約。由非業主佔用物業擔保的貸款償還,主要取決於房客是否有能力繼續向我們的借款人-房主支付租金,或者,如果業主找不到房客,則取決於房主在沒有租金收入來源的情況下償還貸款的能力。如果項目的現金流減少,或者沒有獲得或續簽租約,借款人償還貸款的能力可能會受到損害。商業和多家庭房地產貸款也使貸款人面臨比由一對四家庭擔保的貸款更大的信貸風險,因為擔保這些貸款的抵押品通常不能像一對四家庭那樣輕易出售。此外,我們的商業和多家庭房地產貸款大多沒有全部攤銷,包括到期時的熱氣球付款。氣球付款可能要求借款人出售或再融資的基礎財產,以作出付款,這可能增加違約或不付款的風險。截至2019年12月31日,最大的單一商業和多家庭房地產貸款總額為730萬美元,由多個家庭財產擔保。截至2019年12月31日,這筆貸款是按照還款條件履行的。
下表按類別提供2019年12月31日、2019和2018年12月31日商業和多家庭房地產貸款的資料(千美元):
 
2019
 
2018
 
金額
 
百分比
 
金額
 
百分比
多家庭住宅
$
73,891

 
28.3
%
 
$
86,307

 
34.1

業主自住商業地產零售
7,051

 
2.7

 
9,031

 
3.6

業主自住商業地產寫字樓
19,859

 
7.6

 
20,262

 
8.0

業主佔用的商業地產(1)
16,857

 
6.5

 
19,851

 
7.9

非業主佔用商業地產零售
11,324

 
4.3

 
9,057

 
3.6

非業主佔用商業地產寫字樓
11,267

 
4.3

 
14,202

 
5.6

非業主佔用商業地產(1)
82,488

 
31.6

 
64,590

 
25.6

倉庫
15,524

 
5.9

 
12,818

 
5.1

加油站/便利店
13,933

 
5.3

 
8,835

 
3.5

流動家居公園
9,074

 
3.5

 
7,691

 
3.0

共計
$
261,268

 
100.0
%
 
$
252,644

 
100.0
%
(1)
其他商業房地產貸款包括學校、教堂、儲存設施、餐館等。
建築和土地貸款。我們提供建築貸款,由獨棟住宅和商業及多家庭房地產擔保.我們還提供土地收購和開發貸款,這些貸款是以原始土地或開發地段為抵押的,借款人打算在這些土地上建造住宅。截至2019年12月31日,我們的建築及土地貸款總額為75.8元。

12

目錄

2018年12月31日,貸款總額為6,530萬美元,佔貸款總額的10.6%,佔貸款總額的12.2%。截至2019年12月31日,無資金建設貸款承諾總額為4,020萬美元。
截至2019年12月31日,為建造個人住宅(包括投機住宅)向個人和承包商提供的建築貸款總額為2,710萬美元,佔我國建築和土地投資組合的35.7%。除了向個人提供自定義住房建設貸款外,我們還提供稱為“投機性”的貸款,這些貸款是指在貸款發源時,建築商與買受人簽訂的房屋或地段合同,後者承諾與我們或其他貸款人長期融資。截至2019年12月31日,被認為具有投機性的房屋承包商的建築貸款總額為1490萬美元,佔我國建築和土地投資組合的19.6%。截至2019年12月31日,我們的建築及土地貸款組合(不包括貸款承諾)的基本抵押品保證成分及地點如下(千元):
 
普吉特聲
 
奧林匹克半島
 
其他
 
共計
商業和多家庭建設
$
31,079

 
$

 
$
8,728

 
$
39,807

投機住宅建設
13,062

 
773

 
1,027

 
14,862

徵地及發展及批地貸款
1,513

 
530

 
38

 
2,081

住宅批地貸款
2,920

 
2,806

 
1,084

 
6,810

住宅建設
8,115

 
578

 
3,503

 
12,196

共計
$
56,689

 
$
4,687

 
$
14,380

 
$
75,756

我們的住宅建築貸款一般只在建造階段支付利息,通常為12至18個月。在建築階段結束時,建築貸款通常要麼轉換為長期抵押貸款,要麼用另一個貸款人的長期貸款償還。住宅建築貸款是以成本的100%或評估價值的80%為最高貸款額比率的較低比例;不過,我們一般不會在沒有提高信貸的情況下,提供超過這些限額的建築貸款,以減低較高的貸款價值。
截至2019年12月31日,我們最大的住房建設貸款承諾為280萬美元,其中160萬美元已經支付。這筆貸款是按照2019年12月31日的還款條件進行的。截至2019年12月31日,住房建設貸款餘額平均約為678,000美元。在承諾為建設貸款提供資金之前,我們要求由獨立的經批准的評估師對標的財產進行評估。在建造階段,我們會定期巡查建築地盤,而貸款收益則會隨工程進度而直接發放給承建商或借款人。貸款收益是根據完成方法的百分比在檢查後支付的。我們還要求一般責任,建築風險保險,所有權保險和洪水保險,在指定的洪水危險區內或將要建造的財產,所有建築貸款。
我們還向有意在未來建造住宅的個人提供開發用地和原始土地貸款。我們一般會以較低的購買價格或估價的75%的金額來發放這些貸款。這些土地和土地貸款由財產第一留置權擔保,並有固定利率,最高攤銷期為20年。
我們提供土地收購和開發貸款給有經驗的建築商或住宅用地開發商在我們的市場地區。適用於這些貸款的最高貸款價值上限通常為項目完成時評估的市場價值的75%。如果被用作抵押品的土地有足夠的權益,我們可能不需要借款人提供現金權益。貸款前需要制定發展計劃。我們的貸款主任會參觀建議的發展地點和競相發展的地點。我們要求發展商維持足夠的保險保障。土地收購和開發貸款一般以24個月為貸款期限,利率可根據“華爾街日報”的最優惠利率或得梅因聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)收取的三至五年利率調整,並只要求在貸款期間支付利息。土地徵用及發展貸款收益會隨建築工程進度及由我們的核準督察授權進行檢查而定期發放。我們還要求這些貸款在出售時加速償還,這樣我們才能在所有的地塊出售之前得到償還。截至2019年12月31日,土地收購開發和抽籤貸款總額為890萬美元,佔我國建築和土地投資組合的11.7%,全部為批貸款。
我們還提供商業和多家庭建設貸款。這些貸款只以利息形式承銷,融資期限一般長達24個月,條件與我們的住宅建築貸款類似。商業和多家庭建築貸款以最高貸款/價值比率100%的成本或完成時評估價值的80%為小。我們的大部分商業和多家庭建築貸款用於支付建設期間的貸款。

13

目錄

期限和轉換為永久貸款,當建設完成,或租户租賃條款或規定的還本付息比率得到滿足。截至2019年12月31日,商業和多家庭建築貸款總額為3980萬美元,佔我國建築和土地投資組合的52.5%,而2018年12月31日為3040萬美元,佔建築和土地投資組合的46.6%。截至2019年12月31日,三筆最大的商業和多家庭建築貸款包括一棟多家庭住宅和零售建築擔保的480萬美元貸款、一個多家庭住宅和混合用途項目擔保的430萬美元貸款以及一個多家庭住宅和混合用途項目擔保的370萬美元貸款,這些貸款均位於華盛頓。
我們的建築和土地開發貸款是根據與已完成項目有關的價值的成本估算得出的。與永久住宅貸款相比,建設/土地貸款涉及更多風險,因為資金是根據對完工時將產生未來價值的成本估算,在項目抵押品上預支的。由於工程造價估算中固有的不確定性、竣工項目的市場價值以及政府管制對房地產的影響,要準確評估完成項目所需的資金總額和竣工項目的貸款與價值比是比較困難的。需求的變化,例如對新住房的需求和高於預期的建築費用,可能導致實際結果與估計的結果大不相同。由於這些原因,這類貸款通常還涉及較高的貸款本金,而且往往集中於少數建築商。住房市場或房地產市場的低迷,可能會增加貸款拖欠、違約和喪失抵押品贖回權,嚴重損害我們抵押品的價值和我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力。我們的一些建築商與我們一起有不止一筆未償貸款,也有用於出租物業的住宅抵押貸款。因此,一項貸款或一項信貸關係的不利發展會使我們面臨更大的損失風險。
此外,在我們的大部分建築貸款期內,由於累積利息是透過利息儲備加入貸款本金,所以無須由借款人支付。因此,這些貸款往往涉及償還款項的支付,這在很大程度上取決於最終項目的成功與否,以及借款人出售或租賃財產或獲得永久提取資金的能力,而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們對一項已完成項目的估價被誇大,我們可能沒有足夠的擔保在項目完成後償還貸款,並可能蒙受損失。由於建築貸款需要對建築過程進行積極的監督,包括成本比較和現場檢查,因此這些貸款的監測難度更大,成本更高。市場利率的提高可能對建築貸款產生更明顯的影響,因為它迅速增加了最終購買者的借款成本,從而減少了對該項目的總體需求。在建房地產可能很難出售,而且通常必須完成才能成功出售,這也使解決建築貸款問題的過程複雜化。這可能需要我們預支額外的資金和/或與另一建築商簽訂合同來完成建設。此外,在投機性建築貸款的情況下,識別完成項目的最終購買者會帶來額外的風險。土地貸款還會增加風險,因為財產缺乏收入,抵押品可能缺乏流動性。這些風險也可能受到供求條件的重大影響。住房市場或房地產市場的低迷可能會增加貸款拖欠率。, 違約和喪失抵押品贖回權,嚴重損害了我們抵押品的價值和我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力。

商業貸款。截至2019年12月31日,商業企業貸款總額為3,890萬美元,佔貸款總額的6.3%,而2018年12月31日,商業企業貸款總額為3,880萬美元,佔貸款總額的6.2%。基本上,我們所有的商業貸款都是給我們市場上的借款人的。我們的商業業務貸款活動包括各種用途和擔保的貸款,包括為商業車輛和設備融資的貸款以及以應收賬款和/或庫存擔保的貸款。在2019年12月31日,我們的商業商業貸款中約有100萬美元(2.6%)是無擔保的。我們的商業借貸政策包括分析借款人的背景、償還貸款的能力、借款人的資本和抵押品是否足夠,以及評估其他影響借款人的條件。分析借款人過去、現在和未來的現金流量也是我們信貸分析的一個重要方面。我們通常要求有擔保的和無擔保的商業貸款的個人擔保。然而,據信商業商業貸款的信用風險高於住宅抵押貸款和商業房地產貸款。
我們的商業貸款利率取決於貸款種類。我們的有擔保商業貸款通常有高達80%的貸款與價值比率,是期限為3至7年的貸款。有擔保的商業商業定期貸款通常有一個固定的評級,根據相應的FHLB攤銷率或最優惠利率,如“華爾街日報”西海岸版報道的,加1%至3%。此外,我們通常收取貸款費用為本金的1%至2%,這取決於借款人的信貸質量和賬户關係。商業信貸額度通常是可調整的利率,以最優惠利率加1%至3%為基礎,通常以利率的下限和上限為基礎。我們的信貸額度一般從12個月到24個月不等,並規定在此期間每月只支付利息。

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目錄

我們的商業貸款主要以借款人的現金流量為基礎,其次是以借款人提供的基本抵押品為基礎。借款人的現金流可能是不可預測的,擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動。這種抵押品可以包括應收賬款、存貨、設備或房地產。就以應收帳款擔保的貸款而言,償還這些貸款的資金的可得性在很大程度上取決於借款人是否有能力向其客户收取欠款。其他擔保貸款的擔保品可能會隨着時間的推移而貶值,可能難以評估,可能流動性差,並可能因特定類型的業務和設備而波動。因此,能否獲得償還商業企業貸款的資金可能在很大程度上取決於企業本身的成功,而商業本身往往在一定程度上取決於一般的經濟狀況。
消費貸款。我們提供各種有擔保和無擔保的消費貸款,包括新的和舊的人造房屋、浮動住房、汽車、船隻和娛樂車輛貸款,以及存款賬户擔保的貸款。我們還提供無擔保的消費貸款。我們的消費貸款主要來源於我們的市場。我們所有的消費貸款都是直接發放的。截至2019年12月31日,我們的消費貸款總額為7270萬美元,佔貸款總額的11.7%,而2018年12月31日,消費者貸款總額為6760萬美元,佔貸款總額的10.9%。
我們通常會向有意將房屋用作主要居所的借款人提供新的和使用過的人造房屋貸款。這些貸款的收益率高於我們的其他住宅貸款產品,投資組合表現得相當好,風險和損失達到了可以接受的水平,以換取更高的收益率。截至2019年12月31日,我們製造業住房貸款的加權平均收益率為8.40%,而不包括待售貸款在內的一至四户家庭抵押貸款的加權平均收益率為4.62%。截至2019年12月31日,這些貸款總額為2,060萬美元,佔消費貸款的28.3%,佔貸款總額的3.3%。對於二手房,貸款一般佔估計價值或購買價格的90%,最高可達200,000美元,貸款期限一般可達20年。對於新制造的房屋,貸款一般佔估計價值或購買價格的90%,最高可達20萬美元,貸款期限一般可達20年。我們通常在開始時收取1%的費用。我們根據我們對借款人信譽的評估,包括信用評分和抵押品的價值來承保這些貸款,根據華盛頓法律,我們持有擔保權益。
人造房屋貸款的風險高於以住宅不動產為擔保的貸款,但如果房主也擁有住房所在的土地,這種風險就會降低。我們製造的房屋貸款中,有一小部分涉及物業,而我們亦已為業主提供土地融資。人造房屋貸款的主要風險是,由於成本和轉移擔保品的能力有限,很難為擔保品獲得足夠的價值。這些貸款傾向於發放給退休人士和首次購房者。由於財政資源更有限,首次購房者購買人造房屋的信用風險往往比首次購房者更高。因此,這些貸款可能比單一家庭住宅貸款和其他類型的消費貸款具有更高的違約概率和更高的拖欠率。我們將這一額外風險作為貸款損失備抵的一部分加以考慮。我們試圖與借款人一起解決拖欠貸款問題,如果不成功,任何過去到期的人造房屋都會被收回和出售。截至2019年12月31日,共有7筆不良住房貸款,總額達226,000美元。
我們起源於浮動房屋,遊艇和房屋駁船貸款,通常位於合作或共管公寓的繫泊。期限從5年到20年不等,利率是固定的。我們以較低的價值或購買價格提供90%的貸款。浮動住房貸款的主要風險是擔保品的獨特性質,以及將這些抵押品轉移到允許這種住房的地方以外的地方的挑戰。與我們參與的其他類型的貸款相比,確保契約和/或共管公寓或合作碼頭安全的程序也是獨一無二的。因此,這些貸款的抵押品回收成本可能高於一至四户家庭抵押貸款和其他類型的消費貸款。作為我們承保標準的一部分,我們考慮到了這些額外的風險。截至2019年12月31日,浮動住房貸款總額為4 380萬美元,佔消費貸款組合的60.2%,佔貸款總額的7.1%。包括在其他消費貸款中的遊艇和駁船貸款總計580萬美元,佔我們的消費貸款組合的8.0%,佔貸款總額的0.9%。
我們的消費貸款餘額包括由新車和二手車、新的和舊的船隻、摩托車和娛樂車輛擔保的貸款、存款擔保的貸款和無擔保的消費貸款,截至2019年12月31日,這些貸款共計830萬美元,佔消費貸款組合的11.4%,佔貸款總額的1.3%。截至2019年12月31日,我們的汽車貸款組合總計120萬美元,佔消費貸款組合的1.6%,佔貸款總額的0.2%。汽車貸款的期限可達72個月,利率固定。貸款與價值的比率高達購買價格的100%,也就是全國汽車經銷商協會對二手車的價值,包括税收、執照、所有權和機械故障保險以及間隙保險。
由船隻、摩托車和娛樂車輛擔保的貸款期限通常為5至20年,這取決於抵押品和貸款與價值比率高達90%。這些貸款可以固定利率或可調整利率發放。我們的無抵押消費貸款通常有固定利率,最長期限為48個月,或者是循環信貸額度。

15

目錄

一般高達25,000美元。截至2019年12月31日,無擔保消費貸款總額為92.3萬美元,無擔保消費信貸承諾總額為100萬美元。截至該日,這些項目的平均未清餘額不足1 000美元。
消費貸款(除了我們的人造和浮動住房)通常有較短的期限,這減少了我們對利率變化的風險敞口。此外,管理層認為,通過增加客户關係的數量和提供更多的營銷機會,提供消費貸款產品有助於擴大和建立與我們現有客户羣的更緊密聯繫。
消費貸款通常比一至四户家庭的住房抵押貸款風險更大,尤其是以可迅速貶值的資產(如製造房屋、汽車、船隻和娛樂車輛)擔保的消費貸款。在這種情況下,任何收回的拖欠貸款抵押品可能無法為未償貸款餘額提供充分的償還來源。因此,消費者貸款的收取取決於借款人持續的財政穩定,因此更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。
貸款來源、購買、銷售、償還和服務
我們提供固定利率和可調整利率的貸款.然而,我們的貸款來源能力取決於客户對我們市場地區貸款的需求。過去幾年,我們繼續提供住宅和消費貸款,並更加重視商業和多家庭房地產、建築和土地以及商業商業貸款。需求受到競爭和利率環境的影響。在過去數年,由於美國目前的低利率環境,我們與很多其他金融機構一樣,經歷了大量的貸款預支。在經濟不穩定時期,包括我們在內的金融機構產生大量美元房地產貸款的能力可能會大幅降低或受到限制,從而導致利息收入減少。如果建議的貸款超過了我們的內部貸款限額,我們可以在參與的基礎上與其他金融機構進行貸款。我們還不時與其他金融機構一起參與貸款的發放。我們在2019年出售了370萬美元的商業貸款,2018年為零,2017年為310萬美元。我們以與內部貸款相同的標準承保貸款購買和參與。2019年和2018年,我們沒有從其他金融機構購買商業商業貸款,2017年從其他金融機構購買了兩筆商業業務貸款,總額為1,550萬美元。
我們的貸款可能滿足一個或多個信貸特徵,通常與次級貸款有關。“次貸”一詞是指個別借款人的信貸特徵,其中可能包括還款拖欠、判決、喪失抵押品贖回權、破產、低信用分數和/或高債務/收入比率。為了換取我們對這些借款人承擔的額外風險,我們可能要求借款人支付更高的利率,要求較低的債務與收入比率,或需要其他增強措施來管理額外的風險。雖然沒有單一的信用特徵定義次級貸款,一個常用的指標是貸款起源於借款人的信用評分為660或更低。2019年12月31日,一四户家庭貸款中的1.043億美元來自2019年,其中1,030萬美元(9.8%)屬於信用評分低於660的借款人。此外,在2019年發放的560萬美元人造房屋貸款中,541,000美元(9.7%)發放給了信用評分為660或更低的借款人。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們貸款組合中向信用評分為660或以下的借款人提供的住房貸款和消費貸款總額分別為3 490萬美元和2 750萬美元。我們不從事原始負攤銷或期權可調整利率貸款,也沒有既定的程序來發起或購買這些貸款。
除了貸款利息和貸款來源費外,我們還收取貸款承諾、延遲付款和其他雜項服務的費用。
我們還出售全部一對四的家庭貸款,而不求助於房利美和其他投資者,但在違反代理、擔保或契約的情況下,必須遵守回購條款。這些貸款是固定利率抵押貸款,主要用於降低利率風險和創造非利息收入。這些貸款通常以現金出售,數額相當於使用現值收益確定的貸款未付本金。當我們保留服務時,這些銷售可以支付貸款的手續費。大多數一至四户家庭貸款出售,並保留服務。2015年10月,我們從另一家銀行獲得了4590萬美元的貸款服務組合,這些貸款100%為房利美所有。截至2019年12月31日,我們為房利美(Fannie Mae)提供3.633億美元的住宅抵押貸款組合,為其他投資者提供1 400萬美元的住房抵押貸款。我們在2019年或2018年沒有回購任何貸款。這些抵押貸款服務權按公允價值計算,2019年12月31日的價值為320萬美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我們分別獲得了100萬美元、110萬美元和110萬美元的抵押貸款服務收入。見本報告第8項關於表格10-K的合併財務報表説明中的附註6。
出售全部房地產貸款對我們是有益的,因為這些銷售可以在銷售時產生收入,在保留服務的貸款上產生未來的維修收入,為額外的貸款提供資金,並增加流動性。我們賣了

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目錄

在截至2019年12月31日的年度內,1至4家庭貸款總額為7,890萬美元,其中1,620萬美元是在2019年第一季度出售給其他投資者的。2018年和2017年,我們分別售出了5000萬美元和5200萬美元的一四户家庭貸款。銷售一四户家庭貸款和參與的收益、損失和轉移費在出售時確認。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的住宅貸款銷售淨收益分別為140萬美元、100萬美元和110萬美元。除了在保留服務的基礎上出售給房利美和其他人的貸款外,我們還在服務發放的基礎上向代理銀行出售不合格的住宅貸款。2019年和2018年,我們分別售出了1,320萬美元和760萬美元的貸款服務。
下表顯示我們在所述期間的貸款來源、銷售和償還活動,包括為出售而持有的貸款(以千計):
 
截至12月31日的年度,
 
2019
 
2018
 
2017
按類型分列的來源:
 
 
 
 
 
固定費率:
 
 
 
 
 
一對四家庭
$
104,343

 
$
67,823

 
$
73,560

房屋權益
7,587

 
4,459

 
4,538

商業和多家庭
38,458

 
94,725

 
34,438

建設用地
35,573

 
24,303

 
49,771

人造住宅
5,603

 
7,313

 
5,106

浮動住宅
1,807

 
20,660

 
7,409

其他消費者
3,021

 
3,402

 
2,360

商業業務
1,553

 
2,277

 
10,440

總固定費率
$
197,945

 
$
224,962

 
$
187,622

可調費率:
 
 
 
 
 
一對四家庭
24,634

 
44,726

 
36,130

房屋權益
3,060

 
9,705

 
5,832

商業和多家庭
53,885

 
55,945

 
33,155

建設用地
15,093

 

 
6,094

浮動住宅
11,966

 

 

其他消費者
160

 
48

 
86

商業業務
2,360

 
17,202

 
7,527

總可調率
$
111,158

 
$
127,626

 
$
88,824

貸款總額
$
309,103

 
$
352,588

 
$
276,446

按類型分列的採購:
 
 
 
 
 
商業參與

 

 
15,450

所購貸款參與總額
$

 
$

 
$
15,450

銷售、還款和參與銷售:
 
 
 
 
 
一對四家庭
78,906

 
49,966

 
51,959

商業和多家庭
3,706

 

 
3,136

貸款銷售和貸款參與總額
82,612

 
49,966

 
55,095

本金償還總額
226,256

 
231,627

 
188,121

削減總額
308,868

 
281,593

 
243,216

淨增加額
$
235

 
$
70,995

 
$
48,680

2019年與2018年相比,總髮源量減少,主要原因是我們的市場領域對商業、多家庭和商業商業貸款的競爭。2019年,由於利率下降推動的再融資活動,對其他貸款的需求,即特殊的一對四家庭貸款,出現了增長。由於市價上升、待售房屋供應下降及市場區內租金需求持續強勁,對建築貸款(包括新屋及住宅樓宇)的需求有所增加。由於市場範圍內的貸款競爭,流動房屋、房屋權益及人造住宅貸款來源減少。

17

目錄


資產質量
當借款者未能支付一至四筆家庭貸款所需的款項時,我們試圖通過與借款人聯繫來解決拖欠債務的問題。對於由一至四個家庭財產擔保的貸款,通常在到期日後15天發出遲交通知。一般來説,一封止贖前損失緩解信也會在到期日後30天郵寄給借款人.所有拖欠帳户都由貸款官員或分行經理審查,他們試圖通過與借款人聯繫來解決拖欠債務的問題。如果帳户成為120天拖欠和一個可接受的止贖替代方案尚未達成協議,我們一般會將帳户提交法律顧問,並指示準備一份違約通知。違約通知開始了喪失抵押品贖回權的過程。如果止贖已經完成,我們通常會通過房地產經紀人獲得房產所有權並直接出售。
拖欠消費貸款的處理方式類似於一對四的家庭貸款.我們收回及出售消費者抵押品的程序,須受適用的消費者保障法例及其他適用法律的不同規定所規限,並須由我們決定在成本基礎上是有益的。
一旦一筆貸款逾期90天到期,它就被列為非應計貸款。一般情況下,拖欠的消費貸款是在逾期120天后支付的,除非我們有合理的依據來證明額外的收回和回收努力是合理的。
拖欠貸款。下表按類型、數額和類型百分比列出截至2019年12月31日的貸款拖欠情況(單位:千美元):
 
拖欠貸款:
 
 
 
 
 
 
 
30-89天
 
90天及以上
 
拖欠貸款總額
 
 
金額
 
百分比
貸款類別
 
 
金額
 
百分比
貸款類別
 
 
金額
 
百分比
貸款類別
一至四家庭
13

 
$
894

 
0.6
%
 
9

 
$
1,810

 
1.2
%
 
22

 
$
2,704

 
1.8
%
房屋權益
4

 
242

 
1.0

 
4

 
197

 
0.8

 
8

 
439

 
1.8

商業和多科
4

 
1,742

 
0.7

 
1

 
353

 
0.1

 
5

 
2,095

 
0.8

建設用地
3

 
4,440

 
5.9

 
1

 
50

 
0.1

 
4

 
4,490

 
5.9

人造住宅
13

 
367

 
1.8

 
4

 
125

 
0.6

 
17

 
492

 
2.4

浮動住宅
2

 
547

 
1.2

 
1

 
290

 
0.7

 
3

 
837

 
1.9

其他消費者
13

 
21

 
0.2

 

 

 

 
13

 
21

 
0.2

商業業務
2

 
226

 
0.6

 
3

 
162

 
0.4

 
5

 
388

 
1.0

共計
54

 
$
8,479

 
1.4
%
 
23

 
$
2,987

 
0.5
%
 
77

 
$
11,466

 
1.8
%

18

目錄

不良資產。下表列出了我們貸款組合中不良資產的數量和類別(千)。當本金和/或利息的收取變得可疑或貸款逾期90天以上時,貸款處於非應計狀態。其他擁有的房地產(“OREO”)和收回的資產包括在貸款結算中獲得的資產。
 
十二月三十一日,
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
非應計貸款(1):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一至四家庭
$
2,090

 
$
1,120

 
$
837

 
$
2,216

 
$
1,640

房屋權益
261

 
359

 
722

 
553

 
428

商業和多家庭
353

 
534

 
201

 
218

 

建設用地
1,177

 
123

 
92

 

 

人造住宅
226

 
214

 
206

 
120

 
62

浮動住宅
290

 

 

 

 

其他消費者

 

 
8

 

 

商業業務
260

 
317

 
217

 
242

 

非應計貸款總額
$
4,657

 
$
2,667

 
$
2,283

 
$
3,349

 
$
2,130

奧利奧和收回的資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一至四家庭
$

 
$

 
$

 
$
562

 
$
159

商業和多家庭
575

 
575

 
600

 
600

 
600

人造住宅

 

 
10

 
10

 
10

OREO和已收回資產共計
$
575

 
$
575

 
$
610

 
$
1,172

 
$
769

不良資產總額
$
5,232

 
$
3,242

 
$
2,893

 
$
4,521

 
$
2,899

不良資產佔總資產的百分比
0.73
%
 
0.45
%
 
0.45
%
 
0.77
%
 
0.54
%
進行重組貸款:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一至四家庭
$
6,638

 
$
1,511

 
$
2,876

 
$
1,977

 
$
2,415

房屋權益
59

 
60

 
158

 
144

 
232

商業和多家庭

 

 

 
361

 
1,966

建設用地
38

 
44

 
49

 
83

 
91

人造住宅
172

 
130

 
150

 
160

 
255

其他消費者
123

 
131

 
36

 
40

 

商業業務
264

 
97

 

 

 
114

進行重組的貸款總額
$
7,294

 
$
1,973

 
$
3,269

 
$
2,765

 
$
5,073

(1)
截至12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年,非應計貸款分別包括58.8萬美元、81.7萬美元、44.5萬美元、68.3萬美元和97.1萬美元的不良債務重組。
包括非應計貸款在內的非應計貸款,從2018年12月31日的270萬美元,增加到2019年12月31日的470萬美元。截至2019年12月31日,我們最大的不良貸款規模為110萬美元。截至2019年12月31日,不良一至四筆家庭貸款包括12筆給不同借款人的貸款,平均貸款餘額為17.4萬美元。截至2019年12月31日,共有7筆人工住房貸款、5項住房權益貸款、4項商業商業貸款、3項建築和土地貸款、1項商業和多家庭房地產貸款以及1項被列為不良貸款的浮動住房貸款。
2019年12月31日終了年度,如果非應計貸款按照原始條件流動,利息收入總額為37萬美元,所有這些收入都不包括在2019年12月31日終了年度的利息收入中。關於問題資產的更多信息,見本報告表10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--2019年12月31日的財務狀況-與2018年12月31日相比-拖欠和不良資產”。

19

目錄

問題債務重組貸款。問題債務重組(“TDRs”)是在ASC 310-40項下進行的,是對貸款條件進行重新談判的貸款,以幫助無法滿足貸款原始條件的借款人。對貸款條件的此類修改可能包括降低利率、降低本金或延長到期日。所有債務重組都被初步歸類為減值,無論貸款重組時是否履行。截至2019年12月31日,我們有730萬美元的貸款被歸類為履行TDRs的貸款,與12月31日的200萬美元相比,這些貸款仍在使用。2018年12月31日、2019年和2018年12月31日非應計貸款中包括的未計現金餘額分別為588,000美元和817,000美元。
OREO和回收資產。OREO和回收資產包括在貸款結算中獲得的資產。截至2019年12月31日,OREO和回收資產總計57.5萬美元。我們的OREO公司在2019年12月31日由位於華盛頓的洛杉磯港的一家前銀行分行組成,該公司於2015年作為從另一家金融機構購買的三家分行的一部分而被收購。目前它以低於市價的價格租給當地的非營利組織.
其他令人關注的貸款。除上表所列不良資產外,截至2019年12月31日,共有43筆貸款總額為1,010萬美元,其中有關可能出現的信貸或其他問題的已知信息,使管理層懷疑借款人是否有能力遵守目前的貸款償還條款,這可能會導致未來將此類項目納入不良資產類別。截至2019年12月31日,最受關注的兩筆貸款分別為270萬美元貸款和200萬美元貸款,兩筆貸款均由位於華盛頓州金縣的四家住宅房地產擔保。此外,其他令人關注的貸款包括:240萬美元的商業和多家庭房地產貸款、130萬美元的商業商業貸款、100萬美元的一至四家庭貸款、378 000美元的住房權益貸款、59 000美元的人造房屋貸款和52 000美元的其他消費貸款。
分類資產。聯邦法規規定對低質量貸款和其他資產(如OREO和已收回資產)、被視為“不合格”、“可疑”或“損失”的債務和權益證券進行分類。如果一項資產受到債務人目前的淨值和抵押品支付能力(如果有的話)保護不足,則被視為“不合格”。“低於標準”資產包括那些“明顯有可能”的資產,如果這些缺陷不得到糾正,被保險人將承受“某些損失”。被歸類為“可疑”的資產在那些分類“低於標準”的資產中有所有的弱點,“根據目前的事實、條件和價值,現有的弱點使”收回或清算“完全”成為“非常可疑和不可能的”資產,被列為“損失”的資產是那些被視為“無法收回”的資產,而且價值極低,因此沒有理由繼續作為資產設立具體的損失準備金。
當我們將問題資產歸類為不合格或可疑的資產時,我們可以確定一個我們認為謹慎的數額,以處理特定的損害。一般備抵是指為確認與貸款活動有關的固有風險而設立的損失津貼,但與特定的備抵不同,這些損失沒有專門分配給特定的問題資產。當保險機構將問題資產歸類為損失時,必須在這些資產被認為無法收回的時期內沖銷這些資產。我們對資產分類的確定以及我們的評估津貼數額須由FDIC審查,由於我們轉為華盛頓特許商業銀行,WDFI可以命令設立額外的損失津貼。目前沒有使我們面臨足夠的風險以保證按上述類別進行分類但有弱點的資產需要特別提及。截至2019年12月31日,特別提到的資產總額為1,000萬美元。
我們定期審查投資組合中的問題資產,以確定是否有任何資產需要按照適用的規定進行分類。根據管理層對我們資產的審查,截至2019年12月31日,我們已將1530萬美元的資產歸類為不合格資產,其中1470萬美元是各種未償還貸款,57.5萬美元是我們的OREO和回收資產的餘額。在那一天,我們沒有被歸類為可疑或虧損的資產。截至2019年12月31日,這一分類資產總額佔我們股本的19.7%,佔我們資產的2.1%,總計1170萬美元。2018年12月31日,我們的股本和資產分別佔16.3%和1.6%。
貸款損失備抵。我們對貸款損失保持備抵,以吸收貸款組合中可能出現的貸款損失。備抵是根據對貸款組合中可能發生的估計損失進行的每月評估。在評估貸款損失備抵額時,管理部門考慮貸款種類和貸款組合中的貸款額、同行羣體信息、歷史損失經驗、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何潛在抵押品的估計價值以及當前的經濟狀況。大量較小的同質貸款,例如一至四户、小型商業和多家庭不動產,房屋權益貸款和消費貸款,包括浮動住房和人造房屋,都是根據歷史損失因素和按當前經濟狀況調整的同業組數據進行總體評估的。更復雜的貸款,例如商業和多家庭房地產貸款和商業商業貸款,主要是通過評估借款人的淨營業收入和可用現金流量及其對抵押品價值的可能影響來評估的。

20

目錄

截至2019年12月31日,我們的貸款損失準備金為560萬美元,佔貸款總額的0.91%,而2018年為580萬美元,佔貸款總額的0.93%。2019年12月31日和2018年12月31日,具體估值準備金分別為72.4萬美元和73.6萬美元。
評估貸款損失備抵本質上是主觀的,因為它需要作出重大估計,包括預計在可能發生重大變化的受損貸款上收到的未來現金流量的數額和時間。管理層認為,備抵作為一個整體適當地反映了我們的貸款組合所固有的估計可能的貸款損失。見本報告第8項關於表10-K的合併財務報表附註1和5。下表分析了我們在所列日期的貸款損失備抵額(千美元):
 
十二月三十一日,
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
期初餘額
$
5,774

 
$
5,241

 
$
4,822

 
$
4,636

 
$
4,387

沖銷:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一至四家庭

 

 

 
(72
)
 
(21
)
房屋權益

 
(7
)
 
(89
)
 
(15
)
 
(35
)
商業和多家庭

 

 
(24
)
 
(314
)
 

建設用地

 

 

 

 
(40
)
人造住宅

 
(12
)
 
(12
)
 

 
(37
)
其他消費者
(52
)
 
(31
)
 
(18
)
 
(42
)
 
(77
)
商業業務

 

 

 
(29
)
 

總沖銷額
(52
)
 
(50
)
 
(143
)
 
(472
)
 
(210
)
追回:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一至四家庭
6

 
1

 

 
47

 

房屋權益
10

 
44

 
33

 
78

 
36

商業和多家庭

 

 
1

 

 

建設用地

 

 

 
18

 

人造住宅

 

 
8

 
8

 
8

其他消費者
24

 
12

 
20

 
53

 
15

商業業務
3

 
1

 

 

 

總回收率
43

 
58

 
62

 
204

 
59

淨(沖銷)回收
(9
)
 
8

 
(81
)
 
(268
)
 
(151
)
(從行動中收回)/由業務支付的準備金
(125
)
 
525

 
500

 
454

 
400

期末餘額
$
5,640

 
$
5,774

 
$
5,241

 
$
4,822

 
$
4,636

本期間的淨(沖銷)收回額佔該期間未償還貸款的百分比
 %
 
%
 
(0.02
)%
 
(0.06
)%
 
(0.03
)%
本期間的淨(沖銷)收回額佔平均不良資產的百分比
(0.17
)%
 
0.30
%
 
(2.12
)%
 
(6.27
)%
 
(5.26
)%
備抵額佔不良貸款的百分比
121.11
 %
 
216.50
%
 
229.57
 %
 
143.98
 %
 
217.65
 %
津貼佔貸款總額的百分比(期末)
0.91
 %
 
0.93
%
 
0.96
 %
 
0.96
 %
 
1.01
 %
在我們的市場領域,經濟條件一直是有利的。在整個2019年期間,住房價格持續增長,庫存水平處於歷史低位。由於就業市場競爭激烈,本港很多市場地區的失業率仍然偏低。截至2019年12月31日,貸款損失準備金佔不良貸款的百分比分別為121.11%和216.50%。截至2018年12月31日,從貸款損失備抵中收回的貸款損失總額為12.5萬美元,而2018年12月31日終了年度的貸款損失準備金為52.5萬美元。本年度的收回是由於本年度我們的貸款組合的組成和規模發生了變化。

21

目錄

截至所示日期,我們貸款損失備抵額的分配情況摘要如下(千美元):
 
十二月三十一日,
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
 
金額
 
貸款百分比
每一類
貸款總額
 
金額
 
貸款百分比
每一類
貸款總額
 
金額
 
貸款百分比
每一類
貸款總額
 
金額
 
貸款百分比
每一類
貸款總額
 
金額
 
貸款百分比
每一類
貸款總額
在期末分配給:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一至四家庭
$
1,120

 
24.0
%
 
$
1,314

 
27.3
%
 
$
1,436

 
28.5
%
 
$
1,542

 
30.3
%
 
$
1,839

 
30.5
%
房屋權益
178

 
3.8

 
202

 
4.4

 
293

 
5.2

 
378

 
5.5

 
607

 
6.9

商業和多家庭
1,696

 
42.0

 
1,638

 
40.6

 
1,250

 
38.4

 
1,144

 
36.1

 
921

 
38.0

建設用地
492

 
12.2

 
431

 
10.6

 
378

 
11.2

 
459

 
14.1

 
382

 
12.4

人造住宅
480

 
3.3

 
427

 
3.2

 
355

 
3.1

 
168

 
3.1

 
301

 
3.0

浮動住宅
283

 
7.1

 
265

 
6.6

 
169

 
5.3

 
132

 
4.8

 
102

 
4.0

其他消費者
112

 
1.3

 
112

 
1.1

 
80

 
0.9

 
112

 
0.8

 
86

 
1.0

商業業務
331

 
6.3

 
356

 
6.2

 
372

 
7.4

 
175

 
5.3

 
157

 
4.2

未分配
948

 

 
1,029

 

 
908

 

 
712

 

 
241

 

共計
$
5,640

 
100.0
%
 
$
5,774

 
100.0
%
 
$
5,241

 
100.0
%
 
$
4,822

 
100.0
%
 
$
4,636

 
100.0
%
投資活動
州特許商業銀行有權投資於各種流動資產,包括美國國債、各種聯邦機構的證券,包括可贖回機構證券、保險商業銀行和儲蓄銀行的某些存單、某些銀行家的承兑、回購協議和聯邦基金。在各種限制的情況下,州商業銀行也可以將其資產投資於投資級商業票據和公司債務證券及共同基金,這些證券的資產符合該機構被授權直接進行的投資。關於討論對我們的投資活動的額外限制,請參閲“我們如何受到監管--健全的社區銀行”。
我們的首席執行官和首席財務官負責管理我們的投資組合,但須服從董事會的指示和指導。這些幹事在作出決定時考慮到各種因素,包括擬議投資的市場性、到期日和税收後果,投資期限結構將受到各種市場條件的影響,包括目前和預期收益率曲線的斜率、利率水平、新存款流入趨勢,以及通過存款取款、原始貸款和購買等方式對資金的預期需求。
我們投資組合的總目標是在貸款需求高時提供流動資金,在貸款需求低時協助維持收益,並在妥善管理風險(包括信貸風險、再投資風險、流動資金風險和利率風險)的同時,最大限度地增加收益。我們的投資品質強調較安全的投資,以確保那些投資的收益,而不是以現有資金承擔不必要的風險。有關我們利率風險管理的額外資料,請參閲第7A項所載的有關市場風險的“定量及定性披露”。本報告採用表格10-K。
在2019年12月31日,我們擁有FHLB發行的120萬美元的股票。作為FHLB會員的一個條件,我們需要購買並持有一定數量的FHLB股票。

22

目錄

下表列出截至所列日期的證券組合及其他投資組合。截至2019年12月31日,我們的證券組合不包括任何發行人的證券,其總賬面價值超過我們股本的10%。我們所有的投資證券,除了FHLB股票,目前被歸類為可供出售。見本報告第8項關於表格10-K的合併財務報表説明中的附註4。
 
十二月三十一日,
 
2019
 
2018
 
2017
證券
攤銷
成本
 
公平
價值
 
攤銷
成本
 
公平
價值
 
攤銷
成本
 
公平
價值
市政債券
$
3,197

 
$
3,370

 
$
3,218

 
$
3,317

 
$
3,240

 
$
3,369

代理按揭證券
5,888

 
5,936

 
1,594

 
1,640

 
2,030

 
2,066

可供出售的證券共計
9,085

 
9,306

 
4,812

 
4,957

 
5,270

 
5,435

FHLB股票
1,160

 
1,160

 
4,134

 
4,134

 
3,065

 
3,065

證券總額
$
10,245

 
$
10,466

 
$
8,946

 
$
9,091

 
$
8,335

 
$
8,500

我們不斷檢討投資證券,以確定是否存在臨時減值(“OTTI”),同時考慮到當前的市場狀況、公允價值與成本的關係、公允價值變化的程度和性質、發行人評級的變化和趨勢,我們是否打算出售一種證券,或者如果我們很可能被要求在收回我們的投資攤銷成本價(可能是到期)之前出售證券,以及其他因素。對於債務證券,如果我們打算出售證券,或者我們很可能需要在收回其成本基礎之前出售該證券,整個減值損失將在收益中確認為OTTI。如果我們不打算出售該證券,而且我們不更有可能被要求出售該證券,但我們不期望收回該證券的全部攤銷成本價,則僅在收益中確認代表信貸損失的減值損失部分。證券的信用損失是以攤銷成本法與預計收取的現金流現值之間的差額來衡量的。
預計現金流量按原利率或當期有效利率折現,這取決於潛在的OTTI證券的性質。與所有其他因素有關的剩餘減值,即預期收取的現金流量的現值與公允價值之間的差額,被確認為對其他綜合收入的一項支出。與所有其他因素有關的減值損失作為其他綜合收入中的單獨類別列報。
在截至2019年12月31日的年度內,我們不承認我們的投資證券的任何非現金OTTI費用。有五種機構證券的未變現損失,儘管管理層確定價值的下降與具體的信貸惡化無關。我們不打算出售這些證券,更有可能的是,在預期收回剩餘的攤還成本價之前,我們不需要出售任何證券。我們密切監測我們的投資證券的信用風險變化。目前的市場環境大大限制了我們通過出售這些證券來減輕估值變化的能力。如果市場狀況惡化,我們確定持有的這些或其他投資證券屬於OTTI,我們的未來收益、股東權益、監管資本和持續運營可能會受到重大不利影響。
資金來源
一般情況下,我們的資金來源主要是存款(包括來自公共實體的存款)、借款、貸款和投資的本金和利息以及業務提供的資金。
存款。我們向消費者和企業提供各種存款賬户,利率和條件範圍很廣。我們的存款包括儲蓄賬户、貨幣市場存款賬户、現在的賬户、活期存款賬户和存單。我們主要在市場區域吸收存款;然而,截至2019年12月31日,我們的存款中約有3.9%來自華盛頓州以外的人。截至2019年12月31日,核心存款(我們將其定義為非定期存款賬户和低於25萬美元的定期存款賬户(不包括經紀存款和公共基金))約佔存款總額的79.7%,而截至2018年12月31日和2017年12月31日,核心存款分別佔存款總額的84.7%和90.8%。我們主要依靠競爭性定價政策、營銷和客户服務來吸引和保留這些存款,我們希望在未來繼續這種做法。
存款的流動在很大程度上受一般經濟條件、貨幣市場的變化以及當前利率和競爭的影響。我們提供的存款賬户種類繁多,使我們能夠在獲取資金方面具有競爭力,並對消費者需求的變化作出靈活反應。我們根據我們的資產/負債管理、流動性和盈利目標管理存款的定價,並根據我們的經驗,根據我們的經驗,根據競爭因素管理我們的存款定價。

23

目錄

相信我們的存款是相對穩定的資金來源,雖然有這種穩定,但我們吸引和維持這些存款的能力,以及所支付的差餉,仍然會受到市場情況的嚴重影響。
下表列出所述期間的存款流動情況(以千美元計):
 
截至12月31日的年度,
 
2019
 
2018
 
2017
期初餘額
$
553,601

 
$
514,400

 
$
467,731

淨存款
56,252

 
35,362

 
43,648

貸記利息
6,865

 
3,839

 
3,021

期末餘額
$
616,718

 
$
553,601

 
$
514,400

淨增加額
$
63,117

 
$
39,201

 
$
46,669

增加百分比
11.4
%
 
7.6
%
 
10.0
%

下表列出了我們在指定日期提供的各類存款計劃中的美元存款數額(單位:千美元):
 
十二月三十一日,
 
2019
 
2018
 
2017
 
金額
 
佔總數的百分比
 
金額
 
佔總數的百分比
 
金額
 
佔總數的百分比
無利息需求
$
94,973

 
15.4
%
 
$
93,823

 
17.0
%
 
$
69,094

 
13.4
%
有息需求
159,774

 
25.8

 
164,919

 
29.8

 
173,413

 
33.7

儲蓄
57,936

 
9.4

 
54,102

 
9.8

 
49,450

 
9.6

貨幣市場
50,337

 
8.2

 
46,689

 
8.4

 
54,860

 
10.7

代管
2,311

 
0.4

 
2,243

 
0.4

 
3,029

 
0.6

未到期存款共計
365,331

 
59.2

 
361,776

 
65.4

 
349,846

 
68.0

存單:
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

1.99%或以下
60,747

 
9.9

 
118,478

 
21.4

 
154,102

 
30.0

2.00 - 3.99%
190,640

 
30.9

 
73,347

 
13.2

 
10,452

 
2.0

存單總額
251,387

 
40.8

 
191,825

 
34.6

 
164,554

 
32.0

存款總額
$
616,718

 
100.0
%
 
$
553,601

 
100.0
%
 
$
514,400

 
100.0
%
與2018年相比,2019年的無利息需求賬户增長了110萬美元,增幅為1.2%。與2018年相比,2019年的存單增加了5,960萬美元,增幅為31.1%。在過去一年中,證書帳户的增加是由於我們的營銷重點是我們的價格有競爭力的存款證書產品。
我們是一個公共基金託存機構,截至2019年12月31日,我們擁有3910萬美元的公共資金,而2018年12月31日的公共資金為2900萬美元。這些基金包括3890萬美元的存單、10萬美元的貨幣市場賬户和118000美元的支票賬户。如果存款超過FDIC保險25萬美元,這些賬户必須有50%的抵押。我們使用FHLB的信用證作為擔保。

24

目錄

下表顯示截至2019年12月31日止的存單利率及到期日資料(以千元計):
 
0.00-1.99%
 
2.00-3.99%
 
共計
 
佔總數的百分比
在季度結束時到期的證書賬户:
 

 
 

 
 
 
 
2020年3月31日
$
15,129

 
$
6,617

 
$
21,746

 
8.7
%
(二0二0年六月三十日)
6,946

 
13,824

 
20,770

 
8.3

(二零二零年九月三十日)
5,856

 
13,060

 
18,916

 
7.5

(二零二零年十二月三十一日)
4,700

 
20,434

 
25,134

 
10.0

2021年3月31日
4,849

 
50,016

 
54,865

 
21.8

2021年6月30日
4,079

 
35,881

 
39,960

 
15.9

(2021年9月30日)
6,894

 
22,455

 
29,349

 
11.7

(2021年12月31日)
7,247

 
2,682

 
9,929

 
3.9

2022年3月31日
1,999

 
132

 
2,131

 
0.8

2022年6月30日
1,388

 
540

 
1,928

 
0.8

(2022年9月30日)
1,013

 
45

 
1,058

 
0.4

2022年12月31日
524

 
3,323

 
3,847

 
1.5

此後
123

 
21,631

 
21,754

 
8.7

共計
$
60,747

 
$
190,640

 
$
251,387

 
100.0
%
佔總數的百分比
24.2
%
 
75.8
%
 
100.0
%
 
 


下表列出截至2019年12月31日止存單及其他存款的存款額(單位:千):
 
成熟期
 
 
 
3個月
或更少
 
超過3至
6個月
 
6至6歲以上
12個月
 
超過12
月份
 
共計
存款證明書少於$100,000
$
7,405

 
$
5,043

 
$
16,897

 
$
50,841

 
$
80,186

存摺$100,000或以上
14,341

 
15,727

 
27,153

 
113,980

 
171,201

存單總額
$
21,746

 
$
20,770

 
$
44,050

 
$
164,821

 
$
251,387

借款:雖然存款是我們的主要資金來源,但我們可以利用借款作為一種具有成本效益的資金來源,當它們可以以正利差投資時,以額外的能力滿足貸款需求,或滿足我們的資產/負債管理目標。我們的借款目前由FHLB的預付款組成。見本報告第8項關於表10-K的綜合財務報表附註10。
我們是聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員,並從FHLB獲得預付款。FHLB是聯邦家庭貸款銀行(Federal Home Loan Bank)系統的一部分。11家地區聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)為其成員機構提供了中央信貸貸款。這些貸款是在我們的某些抵押貸款和抵押貸款支持證券的安全基礎上提供的。這些墊款可以根據幾個不同的信貸項目進行,每個項目都有自己的利率、期限和調用特性,我們已經與FHLB簽訂了一項貸款協議,根據該協議,健全的社區銀行可以借入高達45%的總資產,擔保方式是對一部分住宅抵押貸款進行擔保,其中包括一至四筆家庭貸款、商業和多家庭房地產貸款以及住房權益貸款。根據符合條件的抵押品,截至2019年12月31日,該協議的總金額為3.219億美元。我們有750萬美元的FHLB預付款在一年內到期,我們也有FHLB的未清信用證,名義金額在2019年12月31日為1,910萬美元。我們計劃部分依靠FHLB的預付款來為資產和貸款的增長提供資金。我們還使用短期預付款來滿足短期流動性需求。我們被要求根據我們的墊款數額持有FHLB的股票。
我們還可以不時向舊金山聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of San Francisco)的“貼現窗口”借款,以滿足隔夜流動性的需求,儘管我們近年來沒有從貼現窗口借款。

25

目錄

下表列出所述期間借款的最大餘額和平均餘額(千美元):
 
截至12月31日的年度,
 
2019
 
2018
 
2017
最大餘額:
 
 
 
 
 
FHLB進展
$
72,750

 
$
99,500

 
$
61,500

平均結餘:
 
 
 
 
 
FHLB進展
$
24,530

 
$
69,900

 
$
29,791

加權平均利率:
 
 
 
 
 
FHLB進展
3.08
%
 
2.18
%
 
1.16
%

下表列出我們在指定日期借款的某些資料(千美元):
 
截至12月31日,
 
2019
 
2018
 
2017
FHLB進展
$
7,500

 
$
84,000

 
$
59,000

加權平均利率:
 

 
 

 
 

FHLB進展
3.05
%
 
2.72
%
 
1.63
%
附屬活動和其他活動
健全金融銀行有一個子公司,健全的社區銀行。在2019年,健全的社區銀行成立了健全的社區保險代理公司。作為全資子公司,銷售全系列保險產品。
競爭
我們在吸引存款和原始貸款方面面臨競爭。來自房地產貸款的競爭主要來自商業銀行、信用社、人壽保險公司、抵押經紀人以及最近的金融技術公司(或“金融科技”)。商業銀行、信用社和金融公司,包括金融科技公司在內,在消費貸款方面提供了激烈的競爭,商業商業競爭主要來自當地商業銀行,但信用社也在競爭這一業務。我們通過不斷向客户提供高質量、個性化的服務來進行競爭,從而使客户獲得更高的滿意度。
我們的市場區域有高度集中的金融機構,其中許多是大型貨幣中心的分支機構和區域銀行,這是由於華盛頓和其他西方國家的銀行業合併造成的。這些銀行包括美國銀行(US Bank)、摩根大通(JP Morgan Chase)、富國銀行(WellsFargo)、美國銀行(BankofAmerica)、關鍵銀行(KeyBank)等在我們市場領域擁有比我們更
我們通過分支機構和網站吸引存款。對這些存款的競爭主要來自儲蓄銀行、商業銀行和信用社,以及共同基金、金融科技公司和其他另類投資。我們通過提供優質服務、在線和移動接入以及各種具有競爭力的存款賬户來爭奪這些存款。根據聯邦存款保險公司提供的最新數據,大約有50家其他商業銀行和儲蓄銀行在西雅圖MSA開展業務,其中包括King、Snohomish和皮爾斯縣。根據聯邦存款保險公司提供的最新分支存款數據,我們在西雅圖金融管理局的存款份額約為0.18%。該地區五大金融機構的存款佔存款的71.6%。在克拉拉姆縣,還有9家其他商業銀行和儲蓄銀行。我們在克拉拉姆縣的存款份額在該縣排名第二,約為17.7%,該縣五大金融機構的存款佔存款的76.7%。傑斐遜縣還有6家其他商業銀行和儲蓄銀行。傑斐遜縣的存款份額約為7.8%,而該縣最大的五家機構的存款佔存款的81.6%。

26

目錄

我們是如何被監管的

將軍。健全的社區銀行是一家華盛頓州特許商業銀行,作為商業銀行的健全社區銀行的監管機構是WDFI和FDIC。聯邦儲備銀行是健全金融銀行的主要聯邦監管機構,下文簡要介紹適用於健全金融銀行和健全社區銀行的某些法律法規。對這些法律和條例的這種描述,以及本文件其他地方所載的法律和條例説明,並不意味着是完整的,而且參照適用的法律和條例是完全合格的。美國國會或華盛頓州立法機構不時出臺可能影響健全金融銀行和健全社區銀行運作的立法。此外,規管我們的規例也可以不時修訂。將來任何這類法例或規管上的改變,都會對我們的運作和財政狀況造成不利的影響。
WDFI和FDIC對健全的社區銀行擁有廣泛的執法權力。美聯儲(FederalReserve)對健全的金融銀行(FinancialBancorp)擁有同樣的權力。除其他外,這一執法機構包括評估民事罰款、發佈停止令和驅逐令以及啟動禁令行動的能力。一般而言,這些執法行動可針對違反法律和條例以及不安全或不健全的做法而採取。其他行動或不作為可能為執法行動提供依據,包括向監管機構提交誤導或不合時宜的報告。
2018年監管改革
2018年5月,頒佈了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“法案”),以修訂或取消某些規則和條例,並修改資產不足100億美元的存託機構和資產超過500億美元的大型銀行的監管框架的某些方面。其中許多變化可能會給健全的社區銀行及其控股公司等社區銀行帶來有意義的監管變革。
該法除其他事項外,擴大了可由金融機構持有的合格抵押貸款的定義,並簡化了金融機構及其合併資產總額不足100億美元的控股公司的監管資本規則,指示聯邦銀行監管機構建立8%至10%的單一社區銀行槓桿率。任何合格的存託機構或其控股公司如超過這一比率,將被視為已滿足普遍適用的槓桿和基於風險的監管資本要求,而任何超過新比率的合格存託機構將被視為根據迅速糾正行動規則“資本化良好”。
該法還擴大了可能依賴小型銀行控股公司和美聯儲儲蓄和貸款持有公司政策聲明的控股公司類別,將符合資格的控股公司的資產上限從10億美元提高到30億美元。這一變化的一個主要影響是將這類控股公司排除在“多德-弗蘭克法案”的最低資本要求之外。此外,該法還包括對社區銀行在監管審查週期、呼叫報告、Volcker規則(自營交易禁令)、抵押貸款披露和某些高風險商業房地產貸款風險權重方面的監管救濟。
目前很難預測該法規定的任何新標準何時或如何最終適用於我們,或該法和執行規則和條例將對社區銀行產生何種具體影響。
健全社區銀行的監管
將軍。健全的社區銀行,作為一家國家特許商業銀行,受華盛頓法律的適用規定以及WDFI的規章和審查的約束。作為一家保險機構,它也受到聯邦存款保險公司的審查和監管,聯邦存款保險公司確保健全社區銀行的存款達到法律允許的最大限度。在州或聯邦監管考試期間,審查人員可能要求健全的社區銀行提供更高的一般或專項貸款損失準備金,這可能影響我們的資本和收入。這一健全的社區銀行條例旨在保護聯邦存款保險公司的儲户和存款保險基金(“存款保險基金”),而不是為了保護健全的社區銀行或健全的金融銀行的股東。健全的社區銀行必須保持最低水平的監管資本,並在向健全的金融銀行支付股息方面受到某些限制。見“-資本規則”和“-股利和其他資本分配的限制”。
由WDFI和FDIC監管的國家法律和法規規範了健全的社區銀行接受存款和支付利息、貸款或投資於住宅和其他房地產、發放其他貸款、投資證券、提供各種銀行服務和設立分支機構的能力。作為一家國有商業銀行,健全的社區銀行必須向WDFI支付半年一次的評估、考試費用和其他費用。

27

目錄

華盛頓法律通常為華盛頓商業銀行提供與聯邦和其他州特許儲蓄銀行相同的權力,這些銀行在華盛頓設有分支機構。華盛頓法律允許華盛頓商業銀行對向華盛頓居民發放的貸款和其他貸款發放收取最高利率,如果高於華盛頓的限制,則允許在另一個州的國家銀行發放貸款和其他貸款。此外,WDFI還可以批准華盛頓商業銀行從事未經授權的活動的申請,如果它確定該活動與銀行業務密切相關,健全的社區銀行在其他方面符合法規規定的條件。聯邦法律和條例一般將健全的社區銀行的活動和股權投資限制在國家銀行允許的範圍內,除非得到聯邦存款保險公司的批准,並在很大程度上規範我們與存款人和借款人的關係,特別是在披露要求方面。
聯邦存款保險公司通過了監管準則,就貸款承銷和文件編制、資產質量、收益標準、內部控制和信息系統、審計系統、利率風險敞口和賠償及其他福利等事項制定了安全和健全的標準。如果聯邦存款保險公司認定健全的社區銀行不符合本準則規定的任何標準,它可以要求健全的社區銀行提交一份可接受的計劃,以實現對標準的遵守。這些安全和健全的標準包括聯邦存款保險公司的條例,要求健全的社區銀行採取和維持書面政策,為房地產貸款規定適當的限制和標準。這些標準必須與安全可靠的銀行做法相一致,建立貸款組合多樣化標準、明確和可衡量的審慎承保標準(包括貸款與價值比率限制)、貸款管理程序以及文件、批准和報告要求。健全的社區銀行有義務監測其房地產市場的狀況,以確保其標準繼續適合目前的市場條件。健全的社區銀行董事會必須至少每年審查和批准健全的社區銀行的標準。聯邦存款保險公司發佈了遵守這些規定的指導方針,包括對不同類別房地產貸款的貸款與價值比率的監管限制。根據指引,超過監管貸款與價值比率的貸款總額不應超過資本總額的100%,而在總限額內,所有商業、農業、多家庭或其他非一四户家庭住宅物業的貸款總額,不應超過總資本的30%。
超過監督貸款/價值比率限制的貸款必須在健全社區銀行的記錄中確認,並至少每季度向健全社區銀行董事會報告。健全的社區銀行符合記錄和報告要求。截至2019年12月31日,健全社區銀行超過監督貸款與價值比率的貸款總額為1 990萬美元,在前款規定的總限額內。
FDIC和WDFI必須批准任何涉及作為收購方的健全社區銀行的合併交易,包括接受另一家存託機構的存款。聯邦存款保險公司一般有權批准州際合併交易,而不考慮任何州的法律是否禁止這種交易。只有在分支機構所在州的法律允許這種收購的情況下,才允許州際收購分支機構。州際合併和分支機構的收購也受到以下所述的全國性和全州保險存款集中額的制約。“多德-弗蘭克法案”允許銀行在州際間建立分支機構。
賬户保險。聯邦存款保險公司為健全的社區銀行的存款賬户提供擔保,每個單獨保險的存款、所有權或類別最多250,000美元。
聯邦存款保險公司每季度評估適用於其存款基礎的每一家被保險機構的存款保險費,即它們的平均綜合總資產減去一級資本。任何機構如果在其聯邦存款保險評估中違約,都不得支付股息。
美國聯邦存款保險公司(FDIC)根據一家機構的加權平均值、構件評級和某些財務比率計算對小型機構(資產不足100億美元的機構)的評估。目前,駱駝綜合評級為1或2的機構的評估率為3至16個基點,駱駝綜合評級為3的機構為6至30個基點,駱駝綜合評級為4或5的機構為16至30個基點,所有這些都需作某些調整。隨着準備金比率按規定的增量增加,預計今後的分攤率將下降。
美國聯邦存款保險公司(FDIC)根據“多德弗蘭克法案”(DodFrank Act)的要求,通過對資產在2016年7月1日起達到100億美元以上的機構徵收附加費,並在存款準備金率達到1.35%時,抵消DIF最低準備金率提高對小型機構的影響。FDIC宣佈,這一舉措發生在2018年9月30日。當存款準備金率達到1.38%時,小型機構將獲得信貸,用於其定期攤款中有助於準備金比率在1.15%至1.35%之間增長的部分。在受到某些限制的情況下,這些貸項將適用於減少定期攤款,直至用完為止。

28

目錄

與關聯方的交易。健全的社區銀行與其附屬機構之間的交易必須與與非聯營機構的交易一樣有利於健全的社區銀行,其中某些交易,如向附屬機構提供貸款,僅限於健全社區銀行的資本的一定百分比,並要求有資格提供特定數額的擔保品。健全金融銀行是健全社區銀行的附屬機構。
2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”一般禁止由健全的金融銀行向其執行官員和董事提供貸款。然而,該法律載有一項具體的例外,即根據聯邦銀行法,保存機構向其執行官員和董事提供貸款。根據這些法律,健全的社區銀行向執行官員、董事和10%或10%以上的股東(“內部人”)以及此類個人控制的實體發放信貸的權力有限。這些法律限制了健全的社區銀行可能向內部人士提供的貸款的個人和總額,部分是基於健全的社區銀行的資本水平,並要求遵守某些董事會批准程序。這類貸款必須以與向非附屬借款人提供的貸款大致相同的條件發放,且不得超過正常的還款風險。根據福利或補償計劃發放的貸款有例外,該項目廣泛適用於機構的所有僱員,不優先於內部人員而不優先於其他僱員。發放給執行幹事的貸款根據所涉貸款類型而受到額外限制。
資本規則。健全的社區銀行受聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司根據“多德-弗蘭克法案”通過的資本條例的約束。根據這些資本條例,最低資本比率為:(1)普通股一級資本比率(CET 1)為風險加權資產的4.5%;(2)一級資本比率為風險加權資產的6.0%;(3)總資本比率為風險加權資產的8.0%;(4)槓桿率(一級資本佔調整後總資產的平均比率)為4.0%。CET 1一般包括普通股、留存收益、累積的其他綜合收入(“AOCI”),除非一家機構選擇將AOCI排除在下文討論的監管資本之外,以及某些少數利益,所有這些都須作適用的監管調整和扣減。一級資本一般包括CET 1和非累積的永久優先股,但多數無形資產較少,但須作某些調整。總資本包括一級資本和二級資本。二級資本以一級資本的100%為限,包括符合條件的一般貸款損失準備金、累積的永久優先股、強制性可轉換債務、定期次級債務和有限壽命優先股等項目;但是,可納入二級資本的定期次級債務和中期優先股的數額僅限於一級資本的50%。風險加權資產是根據資本條例確定的,資本條例為所有資產和某些表外項目分配風險權重。
這些規定包括逐步淘汰某些作為合格資本的工具.超過CET 1指定百分比的抵押貸款和遞延税資產將從資本中扣除。此外,一級資本包括AOCI,其中包括可出售債務和股票證券的所有未實現損益,除非一家機構選擇退出,如果有資格這樣做的話。我們已選擇永久不把AOCI納入我們的資本計算.
資本條例包括對某些高波動性商業房地產收購、開發和建築貸款以及90天后到期或其他非應計性質的非住宅抵押貸款的風險權重為150%;未使用部分未使用部分的風險權重為20%,原始期限為一年或一年以下,不能無條件取消;抵押貸款和遞延税資產的風險權重為250%,未從資本中扣除。
除了最低CET 1、一級資本比率和總資本比率外,健全的金融銀行和健全的社區銀行還必須保持一個資本保護緩衝區,包括額外的CET 1資本,超過風險加權資產的2.5%,高於所需的最低風險資本水平,以避免對支付股息、進行股票回購和支付任意獎金的限制。資本保護緩衝要求於2016年1月1日開始逐步實施,當時需要的緩衝金額超過風險加權資產的0.625%,這一比例每年都在增加,直到2019年1月1日緩衝要求得到全面實施。
根據聯邦存款保險公司迅速採取的糾正行動標準,為了被視為資本充足,銀行必須擁有至少6.5%的CET 1資本與風險加權資產的比率,一級資本與風險加權資產的比率至少為8%,總資本與風險加權資產的比率至少為10%,槓桿率至少為5%,而銀行作為單個銀行,不得受監管資本要求的約束。為了被視為資本充足,銀行必須具備上述最低資本比率。資本比率較低的機構被指定為較低的資本類別。基於安全和穩健的考慮,聯邦存款保險公司可能將一家機構指定為低於最初根據其資本比率適用的資本類別。聯邦存款保險公司還有權要求健全的社區銀行保持與資產集中、利率風險和某些其他項目有關的額外資本數額。聯邦存款保險公司並沒有對健全的社區銀行施加這樣的要求。“自2020年1月1日起,選擇使用社區銀行槓桿率的銀行通常被視為資本充足,如果其槓桿率超過9.0%,就符合資本條例中基於風險和槓桿的資本要求。”有資格選舉共同體

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目錄

銀行槓桿率,銀行還必須擁有不到100億美元的綜合資產,表外敞口占其合併總資產的25%或更少,交易資產和交易負債佔其合併總資產的5.0%或更少,所有這些都是截至最近一季度末的。
資本化程度不高的機構在經紀存款和存款利率方面受到某些限制。至少沒有充分資本化的機構會受到許多額外的限制,並要求其控股公司提供擔保。有形資產佔總資產的比率為2.0%或以下的機構,如不能及時改善其資本水平,則須獲委任FDIC為接管人。當聯邦存款保險公司作為接管人清算一家機構時,存款人的債權和作為其繼承者的聯邦存款保險公司的債權優先於對該機構的其他無擔保債權。
財務會計準則委員會為美國普遍接受的會計準則採用了新的會計準則,從2023年1月1日起對我們生效。這一標準被稱為當前預期信用損失(簡稱CECL),要求聯邦存款保險公司(FDIC)保險機構及其控股公司(銀行組織)確認某些金融資產壽命期內的預期信用損失。CECL涵蓋的資產範圍比目前的信貸損失確認方法範圍更廣,通常導致更早地確認信貸損失。在採用中歐信貸中心時,銀行機構必須記錄其在採用財政年度開始時的信用損失津貼的一次性調整,如果有的話,等於現行方法下的信用損失津貼數額與中東歐所要求的數額之間的差額。對於銀行機構來説,實施CECL通常會減少留存收益,並影響其他項目,從而減少其監管資本。
聯邦銀行監管機構(聯邦儲備委員會、貨幣監理署和聯邦存款保險公司)通過了一項規定,允許銀行機構選擇在三年內逐步實施CECL對其監管資本的不利影響。
截至2019年12月31日,健全的社區銀行在適用的條例下得到了良好的資本化,並滿足了保護緩衝的要求。
社區再投資和消費者保護法。在貸款和其他活動方面,健全的社區銀行須遵守一些聯邦和州法律,旨在保護客户並促進向經濟和人口各部門提供貸款。其中包括“平等信貸機會法”、“貸款真相法”、“住房抵押貸款披露法”、“房地產清算程序法”和“社區再投資法”。除其他外,這些法律:
要求放款人以有意義和一致的方式披露信貸條件;
禁止在信貸交易中歧視申請人;
禁止與住房有關的貸款活動中的歧視;
要求某些放款人收集和報告申請人和借款人關於住房貸款的數據;
要求放款人向借款人提供有關房地產結算的性質和成本的信息;
禁止某些貸款做法,並限制與房地產貸款交易有關的代管賬户金額;
要求金融機構實施身份盜竊預防方案和措施,保護消費者金融信息的機密性;
對違反消費者保護法規和條例要求的行為規定可能的處罰。

消費者金融保護局(“CFPB”)是美聯儲內的一個獨立機構,有權修訂現有的聯邦消費者保護條例並實施新的條例,並負責審查金融機構對超過100億美元的資產是否符合這些規則。WDFI和FDIC對健全的社區銀行遵守消費者保護規則的情況進行了審查。
此外,聯邦法規還限制了銀行和其他金融機構向非關聯第三方披露非公共消費者信息的能力。該條例要求披露隱私政策,並允許消費者防止某些個人信息與非關聯方共享。

30

目錄

CRA要求相關的聯邦銀行機構評估該銀行在滿足銀行服務社區的信貸需求方面的記錄,包括低收入和中等收入社區的信貸需求。聯邦存款保險公司審查健全的社區銀行是否遵守其CRA義務。根據CRA,機構的評級為“優秀”、“滿意”、“需要改進”或“嚴重不遵守規定”,而適當的聯邦銀行機構在評估該機構的某些申請時應考慮到這一評級,例如與合併或設立分支機構有關的申請。不能令人滿意的評級可能是拒絕這種申請的依據。CRA還要求所有機構公開披露其CRA評級。健全的社區銀行在其最近的CRA評估中獲得了“滿意”的評級。根據華盛頓州的法律,健全的社區銀行也有同樣的義務滿足其所服務社區的信貸需要,並須接受世界發展基金為此目的進行的審查,包括評級的分配。不滿意的評級可能是WDFI拒絕某些申請的依據。
銀行保密法/反洗錢法。健全的社區銀行受“銀行保密法”和其他反洗錢法律和條例的約束,包括2001年的“美國愛國者法”。這些法律和條例要求健全的社區銀行執行政策、程序和控制措施,以偵查、防止和報告洗錢和資助恐怖主義行為,並核實其客户的身份。違反這些要求可能導致大量的民事和刑事制裁。此外,“美國愛國者法”的規定要求聯邦金融機構監管機構在審查併購時考慮金融機構反洗錢活動的有效性。
聯邦住房貸款銀行系統。健全社區銀行是FHLB的成員之一,FHLB是聯邦住房貸款銀行系統中的11家地區聯邦住房貸款銀行之一。聯邦住房貸款銀行系統為成員機構提供中央信貸設施。作為FHLB的成員,該銀行必須持有該FHLB的股本股份。截至2019年12月31日,世界銀行有120萬美元的FHLB庫存,符合這一要求。健全社區銀行在截至2019年12月31日的一年中從FHLB獲得了89,000美元的股息。
聯邦住房貸款銀行繼續通過對社區投資和中低收入住房項目的預付款提供直接貸款或利息補貼,為中低收入住房項目作出貢獻。這些供款對FHLB支付的股息水平產生了不利影響,今後還可能繼續這樣做。這些貢獻也可能對未來FHLB股票的價值產生不利影響。健全的社區銀行的FHLB股票價值的減少可能導致其資本的相應減少。
健全金融銀行的監管

將軍。健全金融銀行作為健全社區銀行的唯一股東,是一家在美聯儲註冊的銀行控股公司。銀行控股公司須受聯邦儲備委員會根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”和根據該法頒佈的條例的全面管制。這種監管和監督的一般目的是確保健全的金融銀行將其活動限於法律允許的活動,並確保其以安全和健全的方式運作,而不危及健全的社區銀行的金融健康。銀行控股公司必須是其附屬銀行財務實力的來源,有能力向陷入財務困境的附屬銀行提供財政援助。
作為一家銀行控股公司,健全金融銀行必須向美聯儲提交季度和年度報告以及美聯儲要求的任何補充信息,並定期接受聯邦儲備委員會的檢查,並接受WDFI的審查。
合併或收購健全金融銀行或收購健全金融銀行通常須經聯邦儲備委員會和WDFI批准。一般而言,為此目的的控制意味着有表決權股票的25%,但在其他情況下,包括但不限於收購低至5%的有表決權股票,也可能需要這樣的批准。
允許的活動。根據“銀行控股公司法”,聯邦儲備委員會可批准銀行控股公司擁有任何公司的股份,而該公司的活動經聯邦儲備委員會認定與銀行業務或管理或控制銀行業務密切相關,因而是適當的事件。“銀行控股公司法”禁止銀行控股公司,除某些例外情況外,不得獲得任何非銀行或銀行控股公司的有表決權股份的5%以上的所有權或控制權,不得從事銀行、管理或控制銀行以外的活動,或為其子公司提供服務。銀行控股公司符合一定的監管和金融標準,選擇設為金融控股公司的,也可以從事某些證券、保險、商業銀行活動和其他確定為金融性質或者金融活動附帶的活動。

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美聯儲必須批准銀行控股公司獲得銀行控制權的申請,或獲取銀行全部或實質上所有資產的申請,並可批准位於控股公司母國以外的州的收購,而不考慮任何州的法律是否禁止交易,但不得批准收購東道國法律規定的不超過五年的最低期限的銀行,或申請人在美國控制或控制超過10%的受保存款,或在目標銀行的母州或目標銀行設有分行的任何州控制或控制超過30%或以上的存款的申請。聯邦法律不影響各州限制可由銀行控股公司持有或控制的保險存款總額百分比的權力,只要這種限制不歧視州外銀行或銀行控股公司。各州也可以免除聯邦法律規定的30%的全州範圍內的濃度限制。在評估涉及銀行控股公司的收購提議時,美聯儲還考慮到了一家銀行的CRA表現。
健全金融銀行的資本要求。上文討論的資本條例一般只適用於資產不足30億美元的銀行控股公司。如果截至2019年12月31日,健全金融銀行對資產在30億美元或以上的銀行控股公司實行監管指導,那麼健全金融銀行就會超過所有監管資本要求,一級槓桿資本的監管資本比率估計為9.55%,一級風險資本和一級資本對風險資產的監管資本比率均為11.08%,而以風險為基礎的資本總額則為11.94%。美聯儲預計控股公司的子公司銀行將根據及時的糾正行動條例獲得良好的資本。此外,銀行控股公司必須作為其存款機構子公司的資金來源。
聯邦證券法。健全金融銀行的股票是根據1934年的“證券交易法”修訂後在證券交易委員會註冊的。健全的金融銀行受美國證券交易委員會1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的信息、代理招標、內幕交易限制和其他要求的約束。
健全的金融銀行股份持有的人誰是健全的金融銀行不得轉售未經登記,除非根據某些轉售限制出售。為此目的,附屬公司通常被視為高級人員、董事和主要股東。如果健全的金融銀行滿足特定的當前公共信息要求,健全金融銀行的每個附屬機構將能夠在公開市場上出售,無需註冊,在任何三個月期間有限數量的股票。
美國證券交易委員會根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”通過了一些條例和政策,適用於根據“外匯法”作為註冊公司的健全金融銀行。這些規定的目標是增加公司責任,加強對上市公司會計和審計不當行為的懲罰,並根據證券法提高公司披露的準確性和可靠性,以保護投資者。美國證交會和薩班斯-奧克斯利相關的法規和政策包括非常具體的額外披露要求和公司治理規則。
股利與股票回購的限制
健全的金融銀行。健全的金融銀行宣佈和支付股息的能力受美聯儲的限制和馬裏蘭州法律的約束,可能取決於其從健全的社區銀行獲得紅利的能力,而健全的社區銀行必須遵守資本保護緩衝要求。
美聯儲的政策限制銀行控股公司支付現金股息,如果控股公司過去一年的淨收入不足以支付現金紅利和符合資本需求、資產質量和總體財務狀況的收益留存率。不符合任何適用的資本標準的銀行控股公司將不能根據本政策支付任何現金紅利。受小型銀行控股公司政策聲明約束的銀行控股公司,如健全金融銀行,除非其債務與股本比率低於1:1,並且符合某些附加標準,否則不得支付股息。美聯儲還表示,一家面臨嚴重財務問題的公司借入資金支付股息是不合適的。
除非一間公司符合資本充裕的銀行控股公司標準,管理良好,而且不受任何未解決的監管問題的影響,否則銀行控股公司須在購買或贖回其未償還權益證券的任何書面通知前通知美聯儲,如果購買或贖回的總代價,連同在過去12個月內就所有該等購買或贖回而支付的淨代價,相等於該公司綜合淨值的10%或以上,則銀行控股公司須事先向美聯儲發出書面通知。如果聯邦儲備委員會確定該提案將構成不安全或不健全的做法,或違反任何法律、法規或管理命令、條件或與美聯儲的書面協議,則美聯儲可不批准這種購買或贖回。無論其資產規模如何,銀行控股公司

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如果在合併的基礎上,總風險資本比率至少為10.0%,基於風險的一級資本比率為6.0%或更高,並且不受協議、命令或指令的約束,以維持任何資本計量的特定水平,則被認為是資本配置良好的。
根據馬裏蘭州公司法,健全的金融銀行通常不能支付股息,如果在支付之後,它將無法支付在正常業務過程中到期的債務,或者其總資產將少於其總負債的總和。
健全的社區銀行。健全的社區銀行向健全的金融銀行支付的股息數額取決於健全的社區銀行的收入和資本狀況,並受到聯邦和州法律、法規和政策的限制,包括資本保護緩衝要求。健全的社區銀行不得向其股本申報或支付現金股利,如果支付將使其淨資產低於清算帳户所需數額的話。如果沒有WDFI的批准,健全的社區銀行的股本的股息總額不得超過健全的社區銀行的總留存收益。
在任何一段時期內實際支付的股息數額將受到健全的社區銀行維持強勁資本狀況的政策的強烈影響。聯邦法律還規定,未經事先批准,任何被保險的存託機構如果會導致機構低於迅速糾正行動條例中所定義的充分資本化,則不得支付現金紅利。此外,如果保險銀行支付股息被認為是不安全和不健全的做法,聯邦存款保險公司一般有權限制這些銀行支付的股息。此外,如果健全的社區銀行拖欠聯邦存款保險公司應繳的任何攤款,則不得宣佈或支付股息。
聯邦税收
一般情況下,除下文討論的一些例外情況外,我們對聯邦所得税的徵税方式與其他公司相同。以下關於聯邦税收的討論僅是為了概述某些相關的聯邦所得税問題,而不是對適用於健全的金融銀行或健全的社區銀行的税收規則的全面描述。我們的聯邦所得税申報表從未由國內税務局審核過。
會計方法:為了聯邦所得税的目的,我們目前用權責發生制會計方法報告我們的收入和支出,並使用截至12月31日的一個財政年度提交我們的聯邦所得税申報表。
公司間股息-收到扣除。健全的金融銀行選擇向健全的社區銀行提交一份合併的回報。因此,任何從健全的社區銀行收到的股息,健全的金融銀行將不包括在健全的金融銀行的收入。
國税
根據華盛頓州法律,我們須繳納商業和職業税,税率為總收入的1.5%,以及個人財產和銷售税。通過抵押貸款或住宅房地產信託契據以及某些投資證券獲得的利息和服務收入,免徵營業税和職業税。
員工
截至2019年12月31日,我們共有117名全職員工和15名兼職員工,我們的員工沒有任何集體談判小組的代表,管理層認為其員工關係良好。
健全金融銀行和健全社區銀行的執行幹事
主席團成員每年選舉產生,任期一年。主席團成員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,他或她將被選為主席團成員。
勞拉·李·斯圖爾特女士,現年70歲,現任健全社區銀行和健全金融銀行總裁兼首席執行官。在1989年作為信用合作社加入健全社區銀行之前,Stewart女士是大西部銀行的高級副總裁/零售銀行。Stewart女士被選為FDIC社區銀行諮詢委員會的創始成員,並於2011年任期結束。2011年,Stewart女士被任命為成立的消費者金融保護局董事會成員,並於2013年完成任期。她還擔任美國銀行家協會(ABA)政府關係理事會主席,也是華盛頓銀行家協會的前任主席。“美國銀行家”雜誌將她評為2011、2015、2016、2017和2018年銀行業最受關注的25位女性之一,並在2019年成為銀行業最有影響力的女性之一。2016年,斯圖爾特女士被“普吉特健康商業雜誌”承認為具有影響力的女性。2018年,她被評為年度社區銀行家

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美國銀行家。Stewart女士也是國家關節炎基金會董事會主席,也是伍德蘭公園動物園董事會的前任主席。2019年10月,Stewart女士當選為律師協會主席。她多年來在金融機構業務的各個領域任職,並擔任健全金融銀行和健全社區銀行的總裁和首席執行官,她對我們面臨的金融、經濟和監管挑戰有着特殊的瞭解,她非常適合對董事會進行有關這些問題的教育。
埃利奧特·皮爾斯。現年63歲的皮爾斯於2015年4月被任命為健全社區銀行的高級副行長兼首席信貸官,並於2016年1月被任命為執行副行長。皮爾斯負責管理該行的信貸管理職能,是世行貸款委員會的成員。在加入健全社區銀行之前,皮爾斯是聯合銀行(Union Bank N.A)的高級副總裁兼信貸官。皮爾斯在華盛頓大學(University Of Washington)獲得文學士學位,並從西雅圖太平洋大學(西雅圖Pacific University)獲得工商管理碩士學位。皮爾斯也是太平洋海岸銀行(Pacific Sea Banking School)的畢業生。
海蒂·塞克斯頓。44歲的Sexton女士在2018年被任命為健全社區銀行的執行副總裁和首席運營官。Sexton女士負責通過監督企業風險管理和合規管理職能來識別和減輕風險。此外,Sexton女士還負責信息技術、系統支助和業務、項目管理以及政策和程序。塞克斯頓於2007年加入健全社區銀行,並曾擔任管理存款、電子和貸款業務的業務副總裁。塞克斯頓在威斯康星-歐克萊爾大學獲得了會計學學士學位。她目前持有多項專業認證,包括註冊內部審計師、註冊監管合規經理,畢業於華盛頓銀行家協會(Washington Bankers Association)的行政發展項目。塞克斯頓女士也是消費者金融保護局(CFPB)社區銀行諮詢顧問和美國銀行家協會(ABA)合規管理委員會的成員。她是金融創業委員會的成員,這是一個非營利組織,免費為成年人提供金融教育項目。
達芙妮·D·凱利。現年48歲的凱利女士目前是健全金融銀行和健全社區銀行的執行副總裁兼首席財務官。在2018年7月加入世行之前,凱利女士曾擔任HomeStreet Bank高級副總裁兼財務總監,她在該銀行工作了三年,負責SEC和監管報告、會計業務、公司税和薩班斯-奧克斯利(Sarbanes-Oxley)。其他經驗包括在西雅圖聯邦住房貸款銀行(FederalHomeLoanBankof西雅圖)工作8年,以及在通用資本(GE Capital)、豐田(Toyota)和安永(Ernst凱利女士獲得了加州大學伯克利分校(UniversityofCalifornia At Berkeley)的理學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院(UCLA Anderson School Of Management)工商管理碩士學位。她目前在華盛頓州和加利福尼亞州持有註冊會計師執照,並在家庭法CASA委員會任職。
網站
我們有一個網站,網址是www.isocb.com。我們網站上所載的信息不包括在表格10-K的年度報告中,也不包含在本年度報告中。除了投資者自己的上網費外,在我們向SEC以電子方式提交這些材料或向其提供這些材料之後,我們在其網站上免費提供表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告和當前的表格8-K報告,以及對這些報告的修正。有關我們的信息,包括SEC文件,可以通過點擊我們網站上的“投資者關係”找到。欲瞭解更多信息,請聯繫我們的公司祕書,健全金融銀行公司,2400第三大道,150號套房,西雅圖,華盛頓,98121或致電(206)448-0884。
項目1A.同等風險因素

我們承擔和管理一定程度的風險,以實施我們的業務戰略。除了下面描述的風險因素之外,其他沒有具體提到的風險和不確定因素,或者管理層目前所知道或認為無關緊要的風險和不確定性,也可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。在做出投資決定之前,你應該仔細考慮下面描述的風險,以及本表格10-K和我們提交給證券交易委員會的其他所有信息。如果在以下風險因素中描述的任何情況都在很大程度上發生,我們普通股的價值可能會下降,你可能會損失全部或部分投資。本報告完全受到這些風險因素的限制。

與我們的業務有關的風險

我們的市場環境惡化,會減少對產品和服務的需求,導致不良貸款增加,對我們的經營、財務狀況和盈利都會造成不良影響。


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基本上,我們所有的貸款都是給華盛頓州的企業和個人。因此,本港的經濟狀況對借款人償還貸款的能力,以及獲得貸款的抵押品的價值,都有重大影響,可能對本港的業務、財務狀況、經營結果及前景造成重大不良影響。經濟狀況惡化可能造成以下後果,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響:

對我們產品和服務的需求可能下降;
貸款拖欠、有問題的資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加;
我們可以增加貸款損失的備抵;
貸款抵押品,特別是房地產,可能會貶值,從而降低客户未來的借款能力,降低與現有貸款相關的資產和抵押品的價值;
貸款擔保人的淨值和流動資金可能會下降,損害他們履行對我們承諾的能力;以及
我們的低成本或無利息存款的數量可能會減少.

此外,通貨膨脹、衰退、惡劣天氣、自然災害、廣泛疾病或大流行病、恐怖主義行為、敵對行動爆發或其他國際或國內災難、失業或我們無法控制的其他因素所造成的總體地方、區域或國家經濟狀況的大幅度下降,可能進一步影響這些地方經濟狀況,並可能進一步對我們銀行業務的財務結果產生不利影響。這類事件可能會影響本港存款基礎的穩定,削弱借款人償還未償還貸款及租約的能力,損害抵押貸款的價值,造成重大財產損失,或導致收入損失或引致額外開支。
 
全球經濟疲軟也可能對許多依賴國際貿易的在我們市場上經營的企業產生不利影響,目前尚不清楚最近對國際貿易徵收的關税變化如何影響到這些企業。

我們的貸款組合包括損失風險較高的貸款。

除了一至四户住宅貸款外,我們還提供商業和多家庭房地產、建築和土地、消費和商業貸款,主要是在我們的市場範圍內。這些貸款通常對我們造成不同的風險,原因如下:

建築和土地貸款。這類貸款在估計項目竣工時的財產價值和項目的估計成本(包括利息)時都存在固有的困難,由於估算建築成本的內在不確定性,以及已完成項目的市場價值以及政府對不動產的管制影響,很難準確地評估完成項目所需的資金總額和已完成項目的貸款-價值比率。如果建築成本的估計被證明是不準確的,我們可能需要預支超出原先承諾的數額,以確保項目的完成。如果我們對一項已完成項目的估價被誇大,我們可能沒有足夠的擔保在項目完成後償還貸款,並可能蒙受損失。借款人和建築商之間的分歧以及建築商未能向分包商付款也可能危及項目,這類貸款也通常涉及較高的貸款本金,可能集中於少數建築商。住房或房地產市場的低迷可能會增加拖欠、違約和喪失抵押品贖回權,嚴重損害我們抵押品的價值和我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力。我們處理的一些建築商與我們有不止一筆未償貸款。因此,一項貸款或一項信貸關係的不利發展會使我們面臨更大的損失風險。此外,在我們的一些建築貸款期限內, 不需要借款人支付,因為累積利息是通過利息準備金加到貸款本金中的。市場利率的提高可能會對建築貸款產生更為顯著的影響,因為它會迅速增加最終購買者的借貸成本,從而可能降低業主在完工後為房屋融資的能力,或降低對項目的整體需求。在建房屋往往很難出售,而且通常必須完成才能成功出售,這也使我們管理有問題的建築貸款的過程複雜化。這可能要求我們預支額外資金和(或)與另一建築商簽訂合同,以完成建築工程,並承擔以未來市場價格出售該項目的市場風險,這可能使我們能夠完全收回未償還的貸款資金以及相關的建築和清算費用。由於物業所產生的收入不足,以及抵押品的潛在非流動性,正在發展或持有的土地上的貸款,也會帶來額外的風險。這些風險可能會受到供求的顯著影響。因此,這類貸款往往涉及大量資金的發放,並須視乎最終工程的成功與否,以及借款人能否出售或出租物業,或取得永久的取款融資,而非借款人或擔保人獨立償還本金及利息的能力。


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我們所提供的建築貸款,包括那些已訂有售樓合約或長期貸款的樓宇貸款,以及那些在建築期間或其後,即所謂的投機性建築貸款中,仍可能找不到購房者的貸款。對建築商的投機性建築貸款,對我們構成的潛在風險,比私人住宅的建築貸款,對我們造成的潛在風險更大。我們試圖透過積極監察建築貸款組合及本地房屋市場的未售房屋數目,以維持房屋銷售與新貸款來源之間的適當平衡,以減低這方面的風險。為每名建築商批出的投機性建築貸款(並非預售貸款)的最高數目,是基於多項因素,包括建築商的財政能力、市場對成品的需求,以及建築商維持的售貨與未售出存貨的比率。我們亦曾嘗試與大量中小型建築商做生意,以分散在我們服務範圍內的多個分市場,以分散與投機性建築貸款有關的風險。

商業和多家庭房地產貸款。這些貸款通常涉及比其他類型的貸款更高的本金,我們的一些商業借款人有不止一筆未償還的貸款。因此,一項貸款或一項信貸關係的不利發展會使我們面臨比一至四户住房抵押貸款的不利發展更大的損失風險。這些貸款的償還,取決於貸款物業所產生的收入,而這些收入足以支付營運開支及償債費用,而這些收入可能會因經濟或本地市場情況的改變而受到不利影響。此外,本港的許多商業及多家庭地產貸款,在到期時並無完全攤還,並含有龐大的熱氣球付款。這類熱氣球付款,可能要求借款人出售或再融資有關物業,以支付款項,這可能會增加拖欠或不付款的風險。如果我們取消商業或多家庭房地產貸款,我們的抵押品持有期通常比一至四户住宅貸款長,因為抵押品的潛在購買者較少。

商業商業貸款。我們的商業貸款主要是根據借款人的現金流量進行的,其次是根據借款人提供的基礎抵押品進行的。借款人的現金流量可能是不可預測的,擔保這些貸款的抵押品可能會波動。最常見的情況是,這種抵押品包括應收賬款、庫存、設備或房地產。對於以應收賬款擔保的貸款,償還這些貸款的資金的可得性可能在很大程度上取決於借款人是否有能力從客户那裏收回到期的款項。擔保其他抵押品的貸款可能會隨着時間的推移而貶值,可能難以評估,可能是非流動性的,並可能在價值波動的基礎上,成功的業務。

消費貸款。一般來説,我們認為這些貸款所涉及的風險程度,與一至四户住宅物業的首次按揭貸款不同。由於我們龐大的貸款組合,可能有需要增加我們的貸款損失準備金水平,這可能會降低我們的利潤。消費貸款通常比一至四户家庭的住房抵押貸款風險更大,尤其是以可迅速貶值的資產為擔保的貸款,如浮動住房、人造房屋、汽車和娛樂車輛。在這種情況下,任何收回的拖欠貸款抵押品可能無法為未償貸款餘額提供充分的償還來源。人造房屋是一種風險更大的抵押品形式,儘管如果房主也擁有房屋所在的土地,這種風險就會降低,因為這些房屋在收回時代價高昂,很難搬遷,而且由於普吉海峽地區的人造家園公園數量減少,很難出售。此外,我們的住房貸款借款人中有很大一部分是首次購房者,由於財政資源更有限,他們的信用風險往往高於首次置業的單身家庭購房者。因此,與其他類型的消費貸款相比,這些貸款往往有更高的違約概率、更高的拖欠率和更高的服務成本。我們漂浮的家園, 遊艇和房屋駁船貸款通常位於合作或共管公寓的繫泊區。浮動住房貸款的主要風險是擔保品的獨特性質,以及將這些抵押品轉移到允許這種住房的地方以外的地方的挑戰。與我們參與的其他類型的貸款相比,確保契約和/或共管公寓或合作碼頭安全的程序也是獨一無二的。因此,這些貸款的抵押品回收成本可能高於一至四户家庭抵押貸款和其他類型的消費貸款。

我們的業務可能會受到與住宅物業及物業價值下跌有關的信貸風險的不利影響。

我們的第一留置權一至四家庭房地產貸款主要是根據借款人的償還能力和擔保這些貸款。住房權益信貸額度通常比我們處於第一留置權地位的一至四户住宅抵押貸款帶來的風險更大。對於那些以第二次抵押貸款擔保的房屋淨值,在發生違約時,我們不太可能成功收回所有貸款收益。我們對這些貸款的止贖要求財產的價值足以償還第一筆抵押貸款,以及與喪失抵押品贖回權有關的費用。


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這類貸款一般對區域和地方經濟狀況敏感,嚴重影響到借款人履行其貸款支付義務的能力,因此很難預測損失程度。本港經濟或房屋市場的低迷,或利率的迅速上升,可能會令獲得這類貸款的地產抵押品的價值下降,以及增加借款人拖欠貸款時蒙受損失的風險。合併貸款與價值比率較高的住宅貸款,對物業價值下跌的敏感性,一般較低的合併貸款與價值比率為高,因此可能出現較高的違約率及損失嚴重程度。此外,如果借款人出售其住房,借款人可能無法償還其貸款的全部出售收益。因此,這些貸款可能會出現較高的拖欠率、違約率和損失率,從而對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。我們的住宅貸款大部份是“不符合規定”的,因為它們是可調整利率按揭,包括利率下限,或由於個人及財政原因(即離婚、破產、聘用時間等)而不符合信貸或其他要求、符合貸款限額(即大型按揭),以及二級市場買家所施加的其他規定。其中一些借款人的債務與收入比率較高,或者貸款是由農村市場上獨特的房產擔保的,而農村市場並沒有根據二級市場的要求出售可供比較的房產來支撐其價值。我們可能需要額外的抵押品或較低的貸款/價值比率來降低這些貸款的風險。我們相信,這些貸款滿足了我們當地市場的需要。因此,視市場情況而定, 我們打算繼續提供這類貸款。

我們的貸款損失備抵可能不足,或者我們可能受到信貸風險風險的負面影響。我們未來新增的貸款損失備抵,以及超過準備金的沖銷,將減少我們的收入。

我們的業務取決於客户的信譽。與大多數金融機構一樣,我們對貸款損失保持備抵,以反映潛在的違約和不履約情況,這是管理層對貸款組合中可能發生的潛在損失的最佳估計。管理層的估計是基於我們對具體信貸風險和貸款損失經驗的持續評估、當前貸款組合的質量、目前的經濟、政治和監管條件、行業集中度以及可能表明未來貸款損失的其他因素。確定貸款損失備抵的適當水平,本質上涉及高度的主觀性和判斷力,要求我們對當前的信貸風險和未來趨勢作出估計,所有這些都可能發生重大變化。不能肯定,貸款損失備抵隨着時間的推移將足以彌補貸款組合中的信貸損失,因為經濟的意外不利變化、市場狀況或對特定客户、行業或市場產生不利影響的事件。如果我們的貸款組合的信貸質量大幅下降,如果市場、行業或客户羣體的風險狀況發生重大變化,或者貸款損失備抵不足,我們的業務、財務狀況、流動性、資本和經營結果可能會受到重大不利影響。

信貸市場緊縮和流動性風險可能會損害我們為業務提供資金的能力,並危及我們的財務狀況。

我們必須維持足夠的資金,以應付存户和借款人的需要。作為我們流動性管理的一部分,除了核心存款的增長和償還以及貸款和投資的到期日外,我們還使用了一些資金來源,包括聯邦住房貸款銀行的預付款、出售貸款的收益和中介存款。影響我們獲得流動資金來源的因素包括,由於我們的貸款集中的市場低迷,我們的業務活動水平下降,經營結果為負數,或對我們不利的管制行動。我們的借貸能力也可能受到並非我們特有的因素的影響,例如金融市場的混亂,或對金融服務業前景的負面看法和預期,或信貸市場的惡化。任何足以資助我們的活動或以可接受的條件提供資金的資金減少,都會對我們的能力產生不利影響,使我們有能力貸款、投資於證券、支付我們的開支,或履行諸如償還借款或滿足存款提款要求等義務,而任何這些都會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。


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目錄

房利美提供的方案的改變或我們有資格參加他們的項目的能力可能會減少我們的抵押貸款收入,這將對我們的非利息收入產生負面影響。

出售住宅按揭貸款給房利美提供了很大一部分我們的非利息收入。如果我們找不到其他買家,未來對房利美計劃的任何改變、我們參加這類計劃的資格、接受貸款的標準或對房利美活動有重大影響的法律都會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。按揭銀行通常被認為是一個不穩定的收入來源,因為它主要取決於貸款數額,而這反過來又在很大程度上取決於當前的市場利率。在利率不斷上升或較高的情況下,對按揭貸款的需求,特別是對現有按揭貸款的再融資,往往會下降,而我們的按揭貸款來源可能會減少,以致可供出售的貸款減少。這將導致抵押貸款收入減少,非利息收入相應減少.此外,我們的經營結果受到與我們的貸款銷售活動相關的非利息費用的影響,如工資和僱員福利、佔用、設備和數據處理費用以及其他運營費用。在貸款需求減少期間,我們的經營結果可能會受到不利影響,以致我們無法減少與貸款來源減少相稱的開支。此外,雖然我們出售貸款給房利美或進入二級市場沒有追索權,我們被要求提供慣常的陳述和擔保,我們出售的貸款。如果我們違反了這些陳述和保證,我們可能被要求回購貸款,我們可能會在回購中蒙受損失。

我們的增長或未來的損失可能需要我們在未來籌集更多的資本,但在需要時可能無法獲得這些資本,或者這種資本的成本可能很高。

聯邦監管當局要求我們保持充足的資本水平,以支持我們的運營。在某一時刻,我們可能需要籌集更多的資本,以支持我們的增長或彌補未來的損失。如果需要,我們籌集額外資本的能力將取決於當時資本市場的狀況(這是我們無法控制的),也取決於我們的財務狀況和業績。如果我們能夠籌集資金,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金。因此,我們不能保證,如果需要我們可以接受的條件,我們將能夠籌集更多資本。如果我們不能在有需要時籌集更多資本,我們進一步擴展業務的能力可能會受到重大損害,而我們的財政狀況和流動資金可能會受到重大和不利的影響。此外,我們獲得的任何額外資本都可能導致我們現有普通股持有者的利益被稀釋。此外,如果我們不能在銀行監管機構要求下籌集額外資本,我們可能會受到不利的監管行動的影響。

惡劣的天氣、自然災害或其他災難可能會對企業產生重大影響。

惡劣的天氣、自然災害、廣泛的疾病或流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他不利的外部事件可能對我們開展業務的能力產生重大影響。此外,這類事件可能會影響本港存款基礎的穩定,削弱借款人償還未償還貸款及租約的能力,損害抵押品貸款的價值,造成重大的財產損失,導致收入損失,或引致額外開支。今後發生的任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。


我們管理風險的框架可能不能有效地減輕我們的風險和損失。

我們已經建立了旨在識別、測量、監測、報告、分析和控制我們所面臨的風險類型的過程和程序。這些風險包括流動性風險、信用風險、市場風險、利率風險、操作風險、法律和合規風險以及聲譽風險等。我們還維持一個合規計劃,以確定、衡量、評估和報告我們對適用的法律、政策和程序的遵守情況。儘管我們不斷地評估和改進這些項目,但我們的風險管理或合規計劃以及其他相關控制措施將無法有效地減輕我們業務中的所有風險和限制損失。與任何風險管理框架一樣,我們的風險管理戰略也有固有的侷限性,因為風險管理戰略可能存在或在未來發展,但我們尚未適當地預見或確定這些風險。如果我們的風險管理框架被證明是無效的,我們可能會遭受意想不到的損失,這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務可能受到欺詐和其他金融犯罪日益普遍的不利影響。

作為一家銀行,我們很容易受到欺詐活動的影響,這些欺詐行為可能會對我們或我們的客户造成財務損失或增加成本、披露或濫用我們的信息或客户的信息、挪用資產、侵犯客户隱私、訴訟或損害我們的名譽。這類欺詐活動可採取多種形式,包括支票欺詐、電子欺詐、電傳欺詐、網絡釣魚、社會工程和其他不誠實行為。在全國範圍內,所報告的欺詐和其他金融犯罪事件有所增加。我們也因明顯的損失而遭受損失。

38

目錄

詐騙和其他金融犯罪。雖然我們有防止這種損失的政策和程序,但不能保證這種損失不會發生。

作為一家社區銀行,維持我們在市場上的聲譽對我們的業務成功至關重要,如果不這樣做,可能會對我們的業績產生重大的不利影響。

我們是一家社區銀行,我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。我們的業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對本地市場的瞭解來擴大我們的業務範圍,從我們當前市場和鄰近地區的現有和潛在客户那裏獲得新的商業機會。因此,我們努力以一種提高我們的聲譽的方式來經營我們的業務。這在一定程度上是通過招募、僱用和留住員工來實現的,這些員工與我們共同的核心價值觀是我們服務社區的一部分,為我們的客户提供優質服務,關心我們的客户和同事。我們提供許多不同的金融產品,並依賴於我們的員工和系統處理大量交易的能力。如果我們的聲譽受到員工行為的負面影響,由於我們無法以吸引現有或潛在客户的方式開展業務,或以其他方式影響我們的業務,那麼我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。

市場風險

利率波動會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們在資產上賺取的利率和我們所支付的債務利率通常是在一段合同時期內確定的。與許多金融機構一樣,我們的債務期限通常比我們的資產更短。這種不平衡會造成明顯的收益波動,因為市場利率會隨着時間的推移而變化。此外,利率的變化會影響貸款、抵押貸款和相關證券的平均壽命.在利率上升的時期,我們從資產上賺取的利息收入,可能不會象我們所支付的負債利息一樣迅速增加。利率的下降導致貸款和抵押貸款支持證券及相關證券的提前還款增加,因為借款者為債務再融資以降低借貸成本。這就產生了再投資風險,也就是我們可能無法以與我們在預付貸款或證券上獲得的利率相媲美的利率再投資提前還款的風險。此外,利率收益率曲線倒置,短期利率(通常是金融機構借入資金的利率)高於長期利率(通常是金融機構為固定利率貸款提供資金的利率),這可能會降低金融機構的淨息差,併為產生長期固定利率抵押貸款的金融機構帶來金融風險。

市場利率的任何重大、意外和長期變化,都可能對我們的財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響。利率水平的變化也可能對我們的資產和負債價值產生負面影響,並最終影響我們的收益。利率對許多我們無法控制的因素非常敏感,包括各種政府和監管機構,特別是聯邦儲備委員會的一般經濟條件和政策。我們主要通過管理我們的收入資產和融資負債的數量和組合來管理利率風險。貨幣政策的變化,包括利率的變化,不僅會影響我們從貸款和投資中獲得的利息以及我們對存款和借款支付的利息數額,而且這些變化還可能影響我們的貸款來源和(或)出售貸款和獲得存款的能力,影響我們金融資產和負債的公允價值(這可能對股東的權益產生負面影響),影響我們從出售這些資產中獲得收益的能力,以及我們的借款人償還可調整或可變利率貸款的能力。如果存款和借款的利率以高於貸款和其他投資所得利息的速度增長,我們的淨利息收入和收入可能會受到不利影響。如果貸款和其他投資收到的利率比存款和其他借款的利率下降得更快,收益也可能受到不利影響。在不斷變化的利率環境下,我們可能無法有效地管理這一風險。如果我們不能有效地管理利率風險,我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到重大影響。

為了幫助整體經濟,美聯儲(Fed)幾年來通過目標美聯儲基金利率將利率保持在較低水平,但在2018年和2017年,美聯儲穩步提高了目標美聯儲基金利率。從2019年8月開始,美聯儲(Fed)針對近期經濟數據的一些疲弱,三次將目標利率25個基點下調至1.50%至1.75%,以應對近期的經濟數據疲弱,並表示可能會在經濟狀況下進一步降息。在一次罕見的緊急行動中,美聯儲在2020年3月將聯邦基金利率進一步下調了半個百分點,至1%至1.25%,以應對冠狀病毒爆發給經濟帶來的不斷變化的風險。如果美聯儲進一步降低目標利率,總體利率可能會下降,這可能會對我們的淨利息收入產生負面影響。如果美聯儲提高目標聯邦基金利率,總體利率可能會上升,這將對我們的淨利息收入產生積極影響,但也可能通過減少再融資活動和新購買住房以及美國經濟,對房地產市場產生負面影響。以便進一步討論

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目錄

利率的變化可能會影響我們,關於利率風險管理的更多信息,見“第二部分,第7A項.市場風險的定量和定性披露”。

我們證券組合估值的變化可能會損害我們的利潤,降低我們的資本水平。

我們的證券投資組合可能會受到市場價值波動的影響,從而可能減少累積的其他綜合收益和/或收益。市場價值的波動可能是由市場利率變化、證券市場價格下跌和投資者需求有限造成的。管理層每季度對非臨時性減值證券進行評估,對選定的問題進行更頻繁的評估.在分析債券發行者的財務狀況時,管理層考慮的是這些證券是否由聯邦政府或其機構發行,債券評級機構是否曾下調評級,以及行業分析師的報告。利率的變化也可能對我們的財務狀況產生不利影響,因為我們的可供出售的證券是按其估計的公允價值報告的,因此受到利率波動的影響。我們通過可供出售證券的估計公允價值減去税後的變動來增加或減少我們的股東權益。市場價值的下降可能導致這些資產的其他臨時減值,這將導致會計費用可能對我們的淨收入和資本水平產生重大的不利影響。截至2019年12月31日,我們沒有被視為受損的證券。

與倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)計算過程和可能逐步退出libor有關的不確定性可能會對我們的業務結果產生不利影響。
 
2017年7月27日,監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(UK Financial Action Authority)首席執行官宣佈,它打算停止勸説或迫使銀行在2021年後向倫敦銀行同業拆借利率(Libor)管理人提交調整libor的利率。公告指出,在2021年以後,不能也不會保證在目前的基礎上繼續維持libor。無法預測銀行是否和在何種程度上將繼續向倫敦銀行同業拆借利率管理人提供libor申請,也無法預測在聯合王國或其他地方是否可以對libor進行任何額外的改革。目前,對於何種利率或利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率的可接受替代辦法尚未達成共識,鑑於libor在確定全球市場利率方面的作用,不可能預測任何這類替代辦法對基於libor的證券和可變利率貸款或其他證券或金融安排的價值的影響。美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)與美國大型金融機構組成的替代參考利率委員會(Alternative ReferenceRate Committee)一起,正在考慮用由短期回購協議計算的、由美國國債(Sofr)支持的新指數取代美元libor。在目前的方法下,軟利率是一種估計的前瞻性利率,在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於Sofr是一種由政府證券支持的擔保利率,它將不考慮銀行信貸風險(就像libor的情況一樣)。因此,軟銀可能低於libor,也不太可能與金融機構的融資成本相關。軟銀是否作為libor替代工具獲得市場吸引力仍是個問題。, 儘管一些使用Sofr的交易已經在2019年完成,包括由房利美(Fannie Mae)完成。房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)最近都宣佈,將在2020年年底之前停止接受與libor掛鈎的可調整利率抵押貸款,並將很快開始接受基於軟銀的抵押貸款。對於替代參考利率的性質以及對libor的潛在變化或其他改革的不確定性,可能會對libor利率和基於libor的貸款的價值以及我們投資組合中的證券產生不利影響。如果不能再使用libor利率,而且我們必須根據與借款者簽訂的貸款協議採用替代指數來計算利率,我們可能會在過渡過程中經歷大量費用,這可能會對我們的業務結果產生不利影響。
 
由於提前還款率的變化,我們可能會在按揭服務權的公允價值上蒙受損失。

我們的按揭還款權有利率風險,因為所賺取的服務費用總額,以及公平市場價值的變化,是根據預期的貸款預付額而波動的(影響住宅按揭服務權利組合的預期平均壽命)。住房抵押貸款的提前償還率可能受到國家和區域經濟趨勢變化的影響,例如衰退或房地產市場停滯,以及現有住宅抵押貸款利率與現行住宅抵押貸款利率之間的差異。在利率下降的時期,許多住宅借款人為他們的抵押貸款提供再融資。因此,我們很難預測提前還款率的變化。貸款管理費收入(與與抵押貸款相對應的住宅抵押貸款償還權有關)隨着抵押貸款的預付而減少。因此,如果提前還款率上升,我們預計住房抵押貸款償還權組合的公允價值將隨着所收到的貸款管理收入的增加而減少。


40

目錄

與信息系統和安全有關的風險

安全系統或基礎設施的失敗或破壞,包括網絡攻擊造成的破壞,可能會破壞我們的業務,導致泄露或濫用機密或專有信息,損害我們的聲譽,增加我們的成本並造成損失。

近年來,金融機構的信息安全風險有所增加,部分原因是新技術的擴散、利用因特網和電信技術進行金融交易,以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動分子和其他外部方面的複雜程度和活動增加。這些方還可能試圖欺騙性地誘使我們系統的僱員、客户或其他用户披露機密信息,以便訪問我們或我們客户的數據。我們的業務依賴於我們的計算機系統和網絡中的機密信息的安全處理、傳輸和存儲,這些信息要麼由我們直接管理,要麼通過我們的數據處理供應商進行管理。此外,為了獲得我們的產品和服務,我們的客户可以使用個人電腦、智能手機、平板電腦和其他超出我們控制系統的移動設備。儘管我們相信我們有健全的信息安全程序和控制,但我們嚴重依賴第三方供應商、技術、系統、網絡和客户設備-所有這些都可能成為網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、未經授權的訪問、黑客或信息安全漏洞的目標,這些行為可能導致未經授權的發佈、收集、監視、濫用、丟失、盜竊或銷燬我們的機密、專有和其他信息或我們客户的信息,或破壞我們或我們客户或第三方的業務。

到目前為止,我們還沒有遭受任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的物質損失,但我們無法保證今後不會遭受此類攻擊、破壞和損失。除其他外,由於這些威脅的性質不斷演變,以及我們計劃繼續發展我們的網上銀行和流動銀行渠道,我們對這些問題的風險和風險仍在增加。因此,繼續發展和加強我們的信息安全控制、程序和做法,以保護客户信息、我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權的訪問,仍然是我們管理部門的優先事項。隨着網絡威脅的不斷演變,我們可能需要投入大量額外資源,以確保、修改或加強我們的保護措施,或調查和補救重要的信息安全漏洞或暴露;然而,我們的措施可能不足以防止所有物理和電子入侵、拒絕服務和其他網絡攻擊或安全漏洞。

支持我們的業務和客户的有形基礎設施或操作系統的中斷或失敗,或網絡攻擊或網絡、系統或設備的安全破壞,我們的客户使用這些網絡、系統或設備來獲取我們的產品和服務,可能導致客户流失、無保險的財務損失、我們的客户無法與我們處理業務、員工生產力損失、技術重置成本、事故反應成本、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、處罰或幹預、額外的監管審查、聲譽損害、訴訟、償還或其他賠償費用,以及/或額外的合規成本,其中任何可能對我們的業務或財務狀況產生重大和不利影響的費用。

未能保護客户的機密信息和隱私可能會對我們的業務產生不利影響。

我們遵守聯邦和州的隱私條例和保密義務,除其他外,這些義務限制了我們在業務過程中生產、儲存或保存的某些信息的使用、傳播和獲取。我們也有合同義務保護我們從現有供應商和客户那裏獲得的某些機密信息。

這些義務一般包括以與我們保護自己的機密資料相同的方式和程度保護這類機密資料,而且在某些情況下,我們可能會因非法或未經授權披露任何這類資料而承擔賠償義務。

如果我們不適當地遵守要求我們保護機密信息的隱私條例和合同義務,或者如果我們遇到安全漏洞或網絡妥協,我們可能會遭受不利後果,包括監管制裁、處罰或罰款、增加合規成本、補救費用,例如向受影響的客户提供信貸監測或其他服務、訴訟和損害我們的聲譽,這反過來會導致收入減少和客户損失,所有這些都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們所依賴的網絡和計算機系統可能因與安全漏洞無關的原因而失效。

除了網絡攻擊或其他安全漏洞外,我們的計算機系統可能容易受到不可預見的問題的影響。由於我們通過互聯網進行部分業務,並將幾項關鍵功能外包給第三方,運營將取決於我們的能力以及第三方服務提供商的能力,以保護計算機系統和網絡基礎設施免受火災、電力損失、電信故障、物理入侵或類似災難性事件的損害。任何損壞或失敗

41

目錄

這可能導致業務中斷,損害我們及時履行關鍵職能的能力(或引起對這種妥協的看法),並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果以及我們的聲譽和客户或供應商關係產生重大不利影響。

我們不斷地遇到技術變革,我們可能比我們的許多競爭對手更少的資源投資於技術改進。

隨着新技術驅動的產品和服務的頻繁引進,金融服務業正經歷着快速的技術變革。有效利用技術可以提高效率,使金融機構能夠更好地為客户服務,降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力滿足客户的需求,利用技術提供滿足客户方便需求的產品和服務,併為我們的業務創造更多的效率。許多國家的供應商向社區銀行提供關鍵的服務,如網上銀行和遠程存款記錄,這使得小銀行能夠與擁有更多資源用於技術改進投資的機構競爭。然而,我們可能無法有效地實施新技術驅動的產品和服務,或成功地將這些產品和服務推銷給我們的客户。

監管相關風險

我們受到廣泛的監管,可能限制我們的活動,包括宣佈現金紅利或資本分配,並對我們的業務實施財務要求或限制。

我們的業務受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛管制,包括聯邦存款保險公司、華盛頓金融機構部和聯邦儲備委員會,以及對我們部分或全部業務施加要求和限制的各種法律、司法和行政決定。我們所受的法律、規則和條例經常演變和變化,包括在立法程序之外由司法或管理機構對法律和條例的解釋所產生的可能更難以預料的變化。在本年內,我們須接受監管機構的各種檢查。進行這些審查的監管當局在其監督和執法活動中擁有廣泛的酌處權,包括限制我們的業務、對我們的資產進行不利分類、確定所評估的存款保險費水平、要求我們增加貸款損失津貼、要求歸還客户以及處以罰款或其他處罰。

我們行業監管的變化有可能造成更高的合規成本,包括滿足新的合規標準的短期成本,限制我們追求商業機會的能力,以及增加我們對潛在訴訟的風險敞口。

我們在一個高度管制的環境中運作,並可能受到聯邦和州法律法規的變化的不利影響,這些變化可能會增加我們的運營成本。

銀行業受到廣泛的管制。聯邦銀行法規的主要目的是保護存款保險基金和消費者,而不是使公司股東受益。這些條例有時會對我們的行動施加重大限制。影響我們的某些重要的聯邦和州銀行監管條例在本報告的標題“第1項.業務--我們如何受到監管”的標題下進行了描述。這些條例以及現有的税收、會計、證券、保險和貨幣法律、條例、規則、標準、政策和解釋,控制着金融機構開展業務、實施戰略舉措和遵守税收的方法,並規範財務報告和披露。這些法律、法規、規則、標準、政策和解釋不斷演變,並可能隨着時間的推移而發生重大變化。任何新的規例或法例、現行規例或監督的改變,不論是規管政策的改變,或監管機構對法律或規例的解釋的改變,都會對我們的運作產生重大影響,增加我們遵守規管和營商的成本,並對我們的盈利能力造成不利影響。在這方面,美國財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)於2014年發佈了指導方針,為根據州法律為大麻企業提供服務的金融機構提供服務。這些指導原則通常允許我們與那些按照州法律和法規經營的大麻相關企業合作,只要我們遵守對他們在我們的賬户的監管要求。此外, 國會目前正在審議一項大麻金融服務法案,該法案將允許銀行和金融機構在合法的州為大麻企業提供服務,而不存在任何聯邦起訴的風險。截至2019年12月31日,約0.59%的存款和部分服務費來自合法的大麻相關業務。無論是監管政策的改變,還是監管機構對法律或法規的解釋的改變,對本公司指南、任何新法規或立法的任何不利變化,無論是監管政策的改變還是監管機構對法律或法規的解釋的改變,都可能對我們的非利息收入以及我們的運營成本產生負面影響,增加我們遵守監管法規和做生意的成本和(或)其他方面的影響,這可能會對我們的盈利能力產生重大影響。


42

目錄

不符合美國愛國者法案,銀行保密法,或其他法律和條例可能導致罰款或制裁,並限制我們的能力,以獲得監管批准的收購。

美國愛國者和銀行保密法要求金融機構制定方案,防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果懷疑這類活動,金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法辦公室提交可疑活動報告。這些規則要求金融機構制定程序,以查明和核實尋求開設新金融賬户的客户的身份。不遵守這些規定可能導致罰款或制裁,包括限制進行收購或設立新的分支機構。我們為協助遵守這些法律和條例而採取的政策和程序可能無法有效地防止違反這些法律和條例的行為。此外,這些規則和條例繼續發展和擴大。雖然到目前為止,我們還沒有受到與這些規則和條例有關的任何罰款或其他制裁,但我們不能保證今後不會受到任何懲罰或其他後果。

我們的會計政策和方法對於我們如何報告我們的財務狀況和經營結果至關重要,我們使用估計數來確定我們某些資產的公允價值,這些估計可能被證明是不準確的,並可能導致估值的重大變化。

我們資產的一部分是按公允價值在資產負債表上進行的,包括可供出售的投資證券、與單一家庭貸款有關的按揭服務權以及持有出售的單一家庭貸款。通常,對於按公允價值報告的資產,我們使用報價或估值模型,這些模型使用可觀測的市場數據輸入來估計公允價值。在某些情況下,可觀察到的市場價格和數據可能不容易獲得,或由於市場條件,其可得性可能減少。我們使用金融模型對其中的某些資產進行估值。這些模型非常複雜,使用特定資產的抵押品數據和市場投入來獲取利率。雖然我們有管理估值模型及其審查的程序和程序,但這些假設是複雜的,因為我們必須對固有的不確定因素的影響作出判斷。不同的假設可能導致估值發生重大變化,進而影響收益,或導致資產負債表上報告的資產美元數額發生重大變化。

項目1B。
未解決的工作人員意見
不適用。
項目2.
特性
我們的十間辦公室中有七間是租來的。我們的經營契約包括續期選項,並要求我們繳付物業的物業税及營運開支。截至十二月三十一日、二零九年及二八年十二月三十一日止的年度內,我們每年的租金總額分別為120萬元及140萬元。截至2019年12月31日,我們土地、建築物、租契改善工程、傢俱及設備的賬面淨值合計為680萬元。另見本報告第10-K表第8項所載的附註7。這些設施是足夠的,適合我們目前的需要。我們可以增設銀行辦事處,以更好地為現有客户服務,並在今後幾年吸引新的客户。

我們在服務局的環境中保存存款人和借款人的客户檔案,利用電信網絡,其中一部分是租用的。管理層制定了一項關於數據處理系統以及我們整個業務的災後恢復計劃。

項目3.
法律程序
我們不時作為原告或被告參與在正常業務過程中產生的各種法律訴訟。我們預計不會因這類訴訟而招致任何重大法律費用或其他重大責任。

項目4.
礦山安全披露
不適用。


43

目錄

第二部分

項目5.
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買
健全金融銀行的普通股在納斯達克資本市場上市,代號為“SFBC”。截至2020年3月10日,我們的普通股記錄中約有276名股東。
管理層及董事局會定期檢討我們的現金股息派息政策,日後宣佈及派發的任何股息,均須視乎多項因素而定,包括資本要求、財務狀況及經營結果、税務考慮、法定及規管限制,以及一般的經濟狀況等。當局不能保證派息會獲支付,或日後支付的股息不會減少或取消。我們未來的股息支付可能在一定程度上取決於是否從健全的社區銀行獲得股息,這些紅利受到聯邦法規的限制。
權益補償計劃資訊
本表格10-K第三部分第12項提供的權益補償計劃資料,現以參考資料載列於此。
發行人購買股票證券
下表列出截至2019年12月31日止的三個月內,我們回購已發行普通股的資料:

 
購買股份總數
 
每股平均價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數
 
根據計劃或計劃可能購買的股票的接近美元價值(1)
 
(2019年10月1日至2019年10月31日)

 
$

 

 
$
1,750,000

2019年11月1日至11月30日

 

 

 
1,750,000

(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日)

 

 

 
1,750,000

共計

 
$

 

 
$
1,750,000

(1) 本公司可在公開市場交易中不時回購其普通股的股份。購買的時間、數量及價格由我們酌情決定,並視乎我們的整體財務狀況及一般市場情況而定。

2019年7月,公司董事會將現有的股票回購計劃延長至回購計劃完成之初或2020年2月5日。根據這一回購計劃,公司可根據現行市場價格或私下談判的交易,在公開市場回購其流通股,數額可達1,750,000美元。

44

目錄

項目6.
選定財務數據
選定的綜合財務數據和其他數據
下表列出了關於公司綜合財務狀況和經營結果的某些資料,這些資料是在所列日期和從經審計的合併財務報表中得出的。本報告其他地方所載的詳細資料對以下資料作了全面限定,並應連同第7項“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”和第8項“財務報表和補充數據”一併閲讀。(單位:千)
 
截至12月31日,
 
2019
 
2018
 
2017
選定的財務狀況數據:
 
 
 
 
 
總資產
$
719,853

 
$
716,735

 
$
645,244

投資組合貸款總額,淨額
614,247

 
613,769

 
543,354

為出售而持有的貸款
1,063

 
1,172

 
1,777

按公允價值出售證券
9,306

 
4,957

 
5,435

銀行所有人壽保險,淨額
14,183

 
13,365

 
12,750

其他不動產所擁有和收回的資產淨額
575

 
575

 
610

按成本計算的FHLB庫存
1,160

 
4,134

 
3,065

存款總額
616,718

 
553,601

 
514,400

借款
7,500

 
84,000

 
59,000

股東權益
$
77,726

 
$
71,627

 
$
65,160

 
截至12月31日的年度,
 
2019
 
2018
 
2017
選定業務數據:
 
 
 
 
 
利息收入總額
$
34,581

 
$
33,167

 
$
27,449

利息費用總額
7,617

 
5,360

 
3,368

淨利息收入
26,964

 
27,807

 
24,081

(收回)貸款損失準備金
(125
)
 
525

 
500

(收回)貸款損失準備金後的淨利息收入
27,089

 
27,282

 
23,581

服務費及費用收入
1,954

 
1,876

 
1,895

銀行所有人壽保險現金返還價值收益
381

 
320

 
327

按揭服務收入
1,002

 
1,075

 
1,106

抵押權的公允價值調整
(760
)
 
(513
)
 
(540
)
出售貸款的淨收益
1,449

 
1,038

 
1,071

其他收入

 
490

 

非利息收入總額
4,026

 
4,286

 
3,859

薪金和福利
12,402

 
12,775

 
10,733

運營費用
5,905

 
5,472

 
4,348

佔用費用
2,060

 
2,139

 
1,889

OREO和已收回資產的淨損失和支出
35

 
86

 
110

其他非利息費用
2,383

 
2,351

 
2,167

非利息費用總額
22,785

 
22,823

 
19,247

所得税準備金前的收入
8,330

 
8,745

 
8,193

所得税準備金
1,651

 
1,706

 
3,068

淨收益
$
6,679

 
$
7,039

 
$
5,125


45

目錄

 
截至12月31日的年度,
 
2019
 
2018
 
2017
選定的財務比率和其他數據:
 
 
 
 
 
業績比率:
 
 
 
 
 
資產回報率(淨收入與平均總資產比率)
0.95
%
 
1.03
%
 
0.87
%
股本回報率(淨收入與平均股本之比)
8.90

 
10.24

 
8.13

股利派息比率
21.47

 
19.42

 
29.37

利率利差信息:
 
 
 
 
 
期間平均數
3.74

 
4.06

 
4.15

期末
3.83

 
4.11

 
3.95

淨利差(1)
4.06

 
4.28

 
4.30

非利息收入佔淨收入總額的比例(2)
12.99

 
13.35

 
13.81

非利息費用對平均總資產的影響
3.23

 
3.34

 
3.25

平均利息收益資產與平均利息負債之比
128.25

 
125.94

 
123.93

效率比(3)
73.52

 
71.12

 
68.89

資產質量比率:
 
 
 
 
 
期末不良資產佔總資產的比例
0.73
%
 
0.45
%
 
0.45
%
不良貸款佔貸款總額的比例
0.75

 
0.43

 
0.42

不良貸款貸款損失備抵
121.11

 
216.50

 
229.57

貸款損失備抵總額
0.91

 
0.93

 
0.96

平均未償還貸款的淨沖銷額

 

 
0.02

資本比率:
 
 
 
 
 
期末對資產總額的權益
10.80
%
 
9.99
%
 
10.10
%
平均權益與平均資產之比
10.64
%
 
10.08
%
 
10.64
%
其他數據:
 
 
 
 
 
全套服務辦事處數目
8

 
8

 
7

(1)
淨利息收入除以平均利息收益資產。
(2)
無利息收入除以無利息收入和淨利息收入之和。
(3)
非利息費用除以總收入(淨利息收入和非利息收入)。


項目7.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
本節的討論和分析審查了我們的合併財務報表和其他相關統計數據,目的是加強您對我們財務狀況和業務結果的瞭解。本節的信息是從本表格第10-K項中的合併財務報表及其腳註中得出的,本節所載信息應與本合併財務報表和腳註以及本表格10-K中提供的業務和財務信息一併閲讀。
概述
我們的主要業務包括吸引公眾的零售和商業存款,並將這些資金連同借來的資金投資於一至四户住宅的第一和第二抵押貸款(包括住房權益貸款和信貸額度)、商業和多家庭房地產、建築和土地、消費者和商業貸款。我們的商業業務貸款包括無擔保的信貸額度、有擔保的定期貸款和以庫存、設備和應收賬款為擔保的信貸額度。我們還提供各種有擔保和無擔保的消費貸款產品,包括人造住房貸款、浮動住房貸款、汽車貸款。船艇貸款和娛樂工具貸款。作為我們業務的一部分,我們把重點放在住宅抵押貸款的來源上,其中一部分出售給房利美和其他投資者,其餘部分則保留給我們的貸款組合,以符合我們的資產/負債目標。我們出售符合房利美承保標準(“符合”)的貸款,在這些貸款中,我們保留貸款的服務,以維持直接的客户關係,併產生非利息收入。

46

目錄

不符合房利美(“不符合”)的承銷標準,或持有我們的貸款組合或出售時,服務釋放。我們發起和保留了大量的商業房地產貸款,包括業主自住和非業主佔用商業房地產擔保,多家庭財產,移動家園公園和建設和土地開發貸款。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年的幾年裏,我們分別發放了1.29億美元、1.125億美元和1.097億美元的一至四户家庭住房抵押貸款。在同一時期,我們將一至四户住宅抵押貸款中的7,890萬美元、5,000萬美元和5,200萬美元分別出售給了四户家庭。
我們的經營收入主要來自利息收入資產的收益、服務費和手續費,以及出售貸款的收益。我們的主要資金來源是存款(零售和經紀)、FHLB預付款以及貸款和證券支付。我們提供各種存款賬户,提供各種利率和條件,包括儲蓄、貨幣市場、現在的計息和無利息活期賬户以及存款憑證。
我們的非利息支出主要包括工資、員工福利、獎勵薪酬、入住費、在線和移動服務、營銷、專業費用、數據處理、慈善捐款、FDIC存款保險保費和監管費用。薪資和福利主要包括支付給員工的工資、工資税、董事費、退休費用、基於股份的薪酬和其他僱員福利。入住費是建築物和設備的固定和可變成本,主要包括租賃付款、財產税、折舊費、維修費和公用事業成本。
我們的戰略計劃以消費者、中小型企業和市場上的專業人士為貸款和存款對象。為了實現這些目標,並通過管理我們貸款組合的規模,我們的重點是將大量商業業務、商業和多家庭房地產貸款納入我們的投資組合。與傳統的固定利率抵押貸款相比,這些貸款中有很大一部分利率可調、收益率或期限較短,以及更高的信貸風險。截至2019年12月31日,我們的商業貸款組合(商業和多家庭房地產和商業商業貸款)增加到3.002億美元,佔我們貸款組合的48.3%,從2018年12月31日的2.914億美元,佔我們貸款組合的46.8%,到2017年12月31日的2.521億美元(佔貸款組合的45.8%)。除了商業貸款餘額增加之外,我們還受益於消費貸款組合中的額外貸款機會。截至2019年12月31日,貸款總額從2018年12月31日的6,760萬美元(佔貸款組合的10.9%)增加到7,270萬美元(佔貸款組合的11.7%),截至2017年12月31日,貸款總額增加了5,110萬美元(佔貸款組合的9.3%)。新增的商業和多家庭房地產和消費者貸款改善了我們的淨利息收入,並幫助我們的貸款組合多樣化。
截至2019年12月31日,我們從貸款損失備抵中收回12.5萬美元,而截至12月31日、2018年和2017年的貸款損失準備金分別為52.5萬美元和50萬美元。本年度的收回是由於本年度我們的貸款組合的組成和規模發生了變化。

近期會計準則
關於最近會計準則的討論,請見附註2-最近在本報告第8項關於表10-K的綜合財務報表説明中發佈或通過的會計公告。
關鍵會計政策
我們的某些會計政策對於理解我們的財務狀況很重要,因為它們要求管理層作出困難、複雜或主觀的判斷,而這些判斷可能與固有的不確定事項有關。與這些政策有關的估計數容易因事實和情況的變化而發生重大變化。可能影響這些判斷的事實和情況包括但不限於利率的變化、經濟表現的變化和借款人財務狀況的變化。管理層認為,其重要的會計政策包括:確定貸款損失備抵額、計入非暫時性證券減值、計算抵押貸款償債權、核算其他擁有的房地產,以及核算遞延所得税。關於我們會計政策的更多信息,見本報告第10-K表第8項所載綜合財務報表附註1-組織和重大會計政策。
貸款損失備抵。貸款損失備抵是管理層估計的必要數額,以彌補截至資產負債表日貸款組合中固有的損失。備抵額是通過貸款損失準備金確定的,貸款損失由收入項下支付。確定貸款損失備抵額必然涉及高度的主觀性,要求我們對我們的貸款組合的可收性作出各種假設和判斷,包括

47

目錄

借款人的信譽,以及用作償還許多貸款的抵押品的房地產和其他資產的價值。確定備抵額所需的重大估計包括:違約時的損失敞口;受損貸款未來現金流的數額和時間;抵押品價值;以及確定適用於投資組合各種要素的歷史和當前損失因素。所有這些估計數字都容易發生重大變化。管理層至少每季度審查一次免税額,並根據對投資組合的評估、過去的損失經驗、當前的經濟狀況以及與貸款組合可收性有關的其他因素,確定貸款損失準備金。為了加強我們的貸款審查和分類程序,我們聘請了一名獨立的顧問來審查我們的分類貸款,以及每年對最近出爐的非分類貸款進行大量抽樣。我們還加強了信貸管理政策和程序,以改善我們對商業借款人最新財務數據的維護。雖然我們認為,在確定免税額是否足夠時所使用的估計和假設是合理的,但我們認為,我們不能保證這些估計和假設日後不會被證明是不正確的,或日後的實際撥備額不會超過以往的撥備額,或任何可能需要增加的準備金,不會對我們的財務狀況及經營結果造成不良影響;此外,銀行監管機構亦會檢討貸款損失備抵額的釐定,作為例行審查程序的一部分,而該等審核程序可能會根據銀行監管機構在審核時所掌握的資料,對儲備金作出調整。
非暫時減值證券。管理部門不斷審查投資證券是否存在臨時減值(“OTTI”),同時考慮到當前的市場條件;公允價值與成本的關係;公允價值變化的程度和性質;發行人評級的變化和趨勢;管理層是否打算出售證券;或者如果可能要求我們在收回投資的攤銷成本價(可能在到期時)之前出售證券,以及其他因素。對於債務證券,如果管理層打算出售證券,或者很可能要求我們在收回成本基礎之前出售證券,則整個減值損失將在收益中確認為OTTI。如果管理層不打算出售證券,也不太可能要求我們出售該證券,但管理層並不期望收回該證券的全部攤銷成本價,則只有代表信貸損失的減值損失部分才能在收益中確認,證券的信用損失是以攤銷成本法與預計收取的現金流現值之間的差額來衡量的。預計現金流量按原始或當前有效利率貼現,具體取決於為潛在的OTTI衡量的證券的性質。與所有其他因素有關的剩餘減值,即預期收取的現金流量的現值與公允價值之間的差額,被確認為計入其他綜合收入(損失)。與所有其他因素有關的減值損失作為累計其他綜合收入(損失)中的單獨組成部分列報。
抵押服務權利。我們記錄出售給房利美的貸款的抵押貸款服務權,並保留服務和獲得的服務權利。我們根據基礎貸款的類型、期限和利率對資本化的抵押貸款服務權進行分層。抵押貸款服務權按公允價值進行。價值是通過折現現金流分析確定的,該分析使用利率、提前還款速度和拖欠率假設作為輸入。所有這些假設都需要很大程度的管理判斷。如果我們的假設被證明是不正確的,我們的抵押貸款服務權的價值可能會受到負面影響。我們利用第三方協助我們準備每季度的市場價值分析。
其他房地產所擁有的。其他房地產所有權(“OREO”)指的是我們控制的部分或完全償還嚴重拖欠貸款的房地產。在喪失抵押品贖回權時,OREO按公允價值減去出售成本入賬,這成為房產的新基礎。根據資產在收購之日的公允價值進行的任何減記,均計入貸款和租賃損失備抵額。止贖後,管理層定期進行估值,使房地產按新成本基或公允價值的較低(出售成本淨額)進行入賬。隨後的估值調整在OREO的淨(虧損)收益範圍內確認。業務收入和支出以及隨後對資產賬面金額的調整計入綜合收入報表中的其他非利息支出。在某些情況下,我們可能會貸款以促進OREO的銷售。管理層根據ASC主題360“房地產銷售會計”的規定審查其作為貸款機構遵守銷售待遇的所有銷售。任何與OREO銷售有關的收益將推遲到買方有足夠的初始和持續投資時再進行。
所得税。所得税反映在我們的財務報表中,以顯示財務報表中所報告的業務和交易的税收效果,包括目前應繳的税款加上遞延税。ASC的主題為740,“所得税會計,“遞延所得税的財務會計和報告要求採用資產和負債辦法。遞延税資產和負債是由於財務報表賬面金額與資產和負債税基之間的差異而產生的,反映在適用於預期變現或結清遞延税資產或負債期間的現行所得税税率中,並使用資產和負債會計方法確定。遞延收入準備金是報告所述期間開始和結束時遞延税資產/負債淨額之間的差額。在編制遞延税資產時,我們必須估計在報告期間開始和結束時在管轄區內的所得税和税款。

48

目錄

這個過程包括估計我們在報告所述期間的實際税收風險,並評估因對摺舊和貸款損失等項目的不同處理而產生的暫時差異,以供税務和財務報告之用。如果確定遞延税資產的全部或部分可能無法實現,則確定估值備抵額是為了減少遞延税資產的淨賬面金額。
商業和業務戰略和目標
我們的目標是通過增加高收益資產(包括消費者、商業和多家族房地產和商業貸款)、增加成本較低的核心存款餘額、管理開支、管理問題資產和探索擴張機會,向股東提供回報。我們力求通過以下目標實現這些成果:
專注於資產質量。我們相信,強大的資產質量是我們長期財務成功的關鍵。我們的重點是監測現有的履約貸款,解決不良資產和出售止贖資產。截至2019年12月31日,不良資產為520萬美元,佔總資產的0.73%,而2018年12月31日為320萬美元,佔總資產的0.45%。我們繼續尋求通過OREO的收集、修改和銷售來降低不良資產的水平。我們還採取積極措施,解決我們的不良貸款,包括談判付款計劃,寬容,貸款修改和貸款延期拖欠貸款,當這些行動被認為是適當的。我們的目標是通過管理貸款組合的所有部分來維持或提高我們的不良資產水平,以便主動識別和減輕風險。
通過擴大產品供應來提高收入。我們打算審慎地維持我們的資產百分比,包括較高收益的商業及多家庭地產及商業貸款,這些貸款提供較高的風險調整回報率、較短的到期日及較容易受利率波動影響的按揭貸款,同時繼續專注於住宅貸款。此外,我們繼續專注於消費品,例如浮動及人造房屋貸款。憑藉我們在住宅貸款方面的長期經驗和專業知識,我們相信我們能夠有效地抓住抵押貸款銀行的機會,並增加消費者的存款。我們繼續發展相應的關係,以銷售不合格的抵押貸款服務-釋放。我們還打算有選擇地增加額外的產品,以使收入來源進一步多樣化,並通過向客户提供額外的服務來獲取更多客户的銀行關係。我們繼續完善我們的產品和服務,以提供額外的業務和自動化服務,例如在過去一年實現消費貸款來源的自動化,以改善客户服務。我們打算通過新的和改進現有服務,包括遠程存款,進一步與中小型企業建立關係。
我們強調降低核心存款成本,以管理貸款增長的資金成本。我們的戰略重點是強調與客户的全面關係銀行業務,以便在內部為我們的貸款增長提供資金。我們還強調,通過核心存款的持續增長,減少批發融資來源,包括FHLB預付款。我們相信,繼續關注客户關係將有助於提高我們市場地區消費者和企業的核心存款和零售存單的水平。我們打算透過加強零售及商業銀行的關係,增加活期存款。我們一般會檢討新科技及服務的發展,以及節省成本的機會。我們繼續體驗客户使用網上及流動銀行服務的增長,使客户可以即時提供全面的服務,包括結餘查詢、轉賬及電子付賬,同時亦為客户提供更大的靈活性和方便。除了我們的零售分支機構外,我們還擁有先進的基於技術的產品,如商業現金管理、業務遠程存款產品、商業和消費移動銀行應用程序和消費者遠程存款產品。存款總額增至6.167億美元,其中包括2019年12月31日的800萬美元代理存款,2018年12月31日的5.536億美元和2017年12月31日的5.144億美元。2019年12月31日,核心存款(我們將其定義為非定期存款賬户和25萬美元以下的定期存款賬户)增加了2.21億美元,達到4.913億美元,從2018年12月31日起,FHLB預付款減少了7,650萬美元至750萬美元。
保持我們的客户服務中心。非常好的服務,本地參與(包括志願服務和為我們做生意的社區做出貢獻)和及時決策是我們商業戰略的組成部分。我們的員工明白,提供堪稱典範的客户服務,尋求與客户建立關係的機會,以提升我們的市場地位,增加盈利的增長機會。我們依靠客户服務和關係銀行的實力,與其他金融服務提供商展開競爭。我們認為,我們的優勢之一是,通過員工持股(ESOP)和401(K)計劃,我們的員工也是重要的股東。我們還通過員工持股計劃(ESOP)和401(K)計劃提供激勵措施。旨在獎勵員工實現高質量的客户關係增長。
擴大我們的業務範圍,包括通過數字渠道和精簡業務,在我們現有和毗連的市場領域內,並抓住競爭中的變化所帶來的商機

49

目錄

環境。我們相信,目前在我們的市場區域內存在着擴大我們的特許經營的機會。我們預計,隨着當地經濟和貸款需求保持強勁,並通過我們市場領域的金融機構整合所創造的機遇,我們預計將繼續保持有機增長。此外,通過提供高質量、以客户為中心的產品和服務,我們預計將吸引更多的借款人和儲户,從而增加我們的市場份額和創收。我們將繼續遵守紀律,因為它涉及到未來的擴張、收購和新的分支,重點是我們所瞭解和理解的西華盛頓市場。
2019年12月31日和2018年12月31日財政狀況比較
總資產增加320萬美元(0.4%),從2018年12月31日的7.167億美元增加到2019年12月31日的7.199億美元。這主要是由於使用權資產資本化760萬美元,再加上可供出售的證券餘額增加了430萬美元,但現金和現金等價物減少600萬美元和FHLB股票減少部分抵消了這一增加。由於存款增長導致借貸需求減少,FHLB股票從2018年12月31日的410萬美元降至2019年12月31日的120萬美元,跌幅為290萬美元。2019年通過的租賃會計準則(“ASU 2016-02”)要求公司在資產負債表上確認使用權、租賃資產和相應的租賃負債。
現金和證券。2019年12月31日,現金、現金等價物和我們可供出售的證券減少170萬美元,至6 510萬美元,減少2.5%。現金和現金等價物減少600萬美元,至2019年12月31日的5 580萬美元,減少9.8%。現金和現金等價物總額減少,加上存款增長,主要用於資助貸款來源、購買投資證券和減少FHLB借款。可供出售的證券主要由代理抵押貸款支持證券組成,從2018年12月31日的500萬美元增加到2019年12月31日的930萬美元,增幅為86.0%,主要是由於當年購買的投資證券。
截至2019年12月31日,我們的證券組合包括13種機構抵押貸款支持證券和8種市級證券,公允價值為930萬美元。2018年12月31日,我們的證券組合包括6種機構抵押貸款支持證券和8只市級債券,公允價值500萬美元。
在截至2019年12月31日的一年中,我們沒有確認我們的投資證券的任何非現金OTTI費用。截至2019年12月31日,5種機構抵押貸款支持證券的未變現虧損,但管理層確定,價值下降與具體的信用惡化無關。未實現損失是由於利率變化和購買這些證券後市場利差擴大造成的。我們不打算出售這些證券,而且我們更有可能在預期收回剩餘攤銷成本基礎之前出售這些證券。
貸款。持有用於投資組合的貸款淨額(不包括待售貸款)從2018年12月31日的6.138億美元增加到2019年12月31日的6.142億美元,增幅為47.8萬美元(0.1%)。待售貸款從2018年12月31日的120萬美元降至2019年12月31日的110萬美元。

50

目錄

下表反映了2019年12月31日我們投資組合的貸款組合(不包括遞延費用)與2018年12月31日(千美元)相比的變化:
 
十二月三十一日,
 
金額
 
百分比
 
2019
 
2018
 
變化
 
變化
一對四家庭
$
149,393

 
$
169,830

 
$
(20,437
)
 
(12.0
)%
房屋權益
23,845

 
27,655

 
(3,810
)
 
(13.8
)
商業和多家庭
261,268

 
252,644

 
8,624

 
3.4

建設用地
75,756

 
65,259

 
10,497

 
16.1

人造住宅
20,613

 
20,145

 
468

 
2.3

浮動住宅
43,799

 
40,806

 
2,993

 
7.3

其他消費者
8,302

 
6,628

 
1,674

 
25.3

商業業務
38,931

 
38,804

 
127

 
0.3

貸款總額
$
621,907


$
621,771

 
$
136

 
 %
2019年12月31日,與2018年12月31日相比,我們貸款組合的所有類別都有所增加,但家庭貸款和住房權益貸款組合除外。貸款組合中升幅最大的是建築及土地貸款,增幅為1,050萬元,即16.1%,至7,580萬元;商業及多家庭貸款增加860萬元,至2.613億元,增幅為3.4%;浮動房屋貸款增加300萬元,至4,380萬元,增幅為7.3%;其他消費貸款則增加170萬元,即25.3%,至830萬元。這些增加被以下因素所抵銷:一四對四家庭貸款組合減少2,040萬元(12.0%),至1.494億元,主要是由於在2019年第一季出售1,620萬元住宅貸款,以及房屋權益貸款組合減少380萬元(即13.8%)至2,380萬元,至2,380萬元。
我們的商業和多家庭房地產貸款組合的增加,主要是由於我們在做生意的市場上有機會,以及我們的商業貸款人強調提供這類貸款。商業和多家庭房地產貸款一般都是高收益貸款,有助於我們的貸款組合多樣化。我們還經歷了住宅市場價格的上漲,由於需求持續強勁,待售房屋庫存較低。浮動和人工製造的住房貸款由於合格借款人對這類貸款的需求增加,再加上對這類貸款的競爭減少,貸款組合仍然非常多樣化,商業和多家庭房地產貸款佔投資組合的42.0%,其中一至四項家庭房地產貸款,包括住房權益貸款約佔投資組合和消費貸款的27.9%。截至2019年12月31日,由人造房屋、浮動房屋和其他消費貸款組成的貸款佔貸款組合總額的11.7%。截至2019年12月31日,建築和土地貸款佔貸款組合的12.2%,商業貸款佔投資組合的6.3%。
抵押服務權利。在2019年12月31日,抵押貸款服務權利的公允價值為320萬美元,而2018年12月31日為340萬美元。我們記錄了抵押貸款在保留了服務和購買服務組合的情況下出售的抵押服務權。我們根據基本貸款的類型、期限和利率對我們的資本化抵押服務權進行了分層。抵押貸款服務權是以公允價值進行的。如果我們的抵押貸款服務權利的公允價值大幅波動,我們的財務結果可能會受到重大影響。
不良資產:截至2019年12月31日,我們的不良資產總額為520萬美元,佔總資產的0.73%,而2018年12月31日為320萬美元,佔總資產的0.45%。
下表列出了在所列日期(千美元)我國貸款組合中不良資產的數額和類別:
 
十二月三十一日,
 
金額
 
百分比
 
2019
 
2018
 
變化
 
變化
非應計貸款
$
4,657

 
$
2,667

 
$
1,990

 
74.6
%
奧利奧和收回的資產
575

 
575

 

 

不良資產總額
$
5,232


$
3,242

 
$
1,990

 
61.4
%


51

目錄

非應計貸款增長200萬美元(74.6%),至2019年12月31日的470萬美元。2019年12月31日,非應計貸款佔貸款總額的0.75%,而2018年12月31日,非應計貸款佔貸款總額的0.43%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們沒有超過90天拖欠的貸款。
在2019年12月31日和2018年12月31日,奧利奧和被收回的資產均為57.5萬美元。OREO和2019年12月31日被收回的資產僅包括位於華盛頓洛杉磯港的一處前銀行分行資產。2015年,作為從另一家金融機構購買的三家分行的一部分,OREO被收購。目前,它以低於市價的價格出租給一個總部設在我們市場地區的非營利組織。2019年期間,我們出售了一套住宅OREO房產,淨虧損2.1萬美元,2018年,一套住宅OREO房產淨虧損74,000美元。
貸款損失備抵。貸款損失備抵用於支付可能發生的損失,並可根據美國公認的會計原則在評估之日估算。這是我們對貸款組合中可能發生的信用損失的最佳估計。
下表反映了2019年和2018年期間我國津貼的調整數(千美元):
 
截至12月31日的年度,
 
2019
 
2018
期初餘額
$
5,774

 
$
5,241

沖銷
(52
)
 
(50
)
回收
43

 
58

淨(沖銷)回收
(9
)
 
8

(收回)記入業務的準備金
(125
)
 
525

期末餘額
$
5,640

 
$
5,774

該期間的淨(沖銷)收回額與該期間未償還貸款的平均比率
%
 
%
備抵額佔不良貸款的百分比
121.11
%
 
216.50
%
津貼佔貸款總額的百分比(期末)
0.91
%
 
0.93
%
我們的貸款損失備抵額從2018年12月31日的580萬美元降至2019年12月31日的560萬美元,降幅為13.4萬美元(2.32%)。截至2019年12月31日的貸款損失備抵額為12.5萬美元,而2018年12月31日終了年度的貸款損失準備金為52.5萬美元。本年度的收回是由於本年度我們的貸款組合的組成和規模發生了變化。

具體貸款損失準備金從2018年12月31日的736 000美元降至2019年12月31日的724 000美元,而一般貸款損失準備金在2019、2019和2018年12月31日分別保持在400萬美元,未分配準備金從2018年12月31日的100萬美元降至2019年12月31日的948 000美元。
貸款損失備抵額總體減少的主要原因是,本年度我國貸款組合的構成發生了變化,主要原因是2019年第一季度出售了1 620萬美元的住宅貸款。截至2019年12月31日,個人評估的減值貸款增至1,240萬美元,而2018年12月31日為590萬美元。截至2019年12月31日止的年度,淨沖銷金額為9,000美元,而2018年12月31日終了年度的淨收回額為8,000美元。截至2019年12月31日,貸款損失備抵額在貸款總額和不良貸款總額中所佔比例分別為0.91%和121.11%,而2018年12月31日分別為0.93%和216.50%。
存款總額從2018年12月31日的5.536億美元增至2019年12月31日的6.167億美元,增幅為6,310萬美元,增幅為11.4%。增加的主要原因是存單、儲蓄及貨幣市場存款增加,但部分被510萬元的存款抵銷,即生息活期存款下跌3.1%。存款憑證從2018年12月31日的1.649億美元增加到2019年12月31日的2.514億美元,增幅為5960萬美元,增幅為31.1%;儲蓄從2018年12月31日的5410萬美元增加到2019年12月31日的5790萬美元,增幅7.1%;貨幣市場存款從2018年12月31日的4670萬美元增加到2019年12月31日的5030萬美元,增幅7.8%。2019年12月31日的存款比2018年12月31日有所增加,這是我們努力增加存款的結果,這使我們能夠減少對較高成本的FHLB借款的依賴,並在年內穩定我們的資金成本。存款同比增長包括2019年12月31日的800萬美元經紀存款。截至2018年12月31日,還沒有經紀存款。

52

目錄

按相應加權平均成本計算的2019年12月31日和2018年12月31日存款賬户摘要如下(單位:千美元):
 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
 
金額
 
WTD。艾格。率
 
金額
 
WTD。艾格。率
無利息需求
$
94,973

 
%
 
$
93,823

 
%
有息需求
159,774

 
0.54

 
164,919

 
0.47

儲蓄
57,936

 
0.33

 
54,102

 
0.29

貨幣市場
50,337

 
0.49

 
46,689

 
0.24

證書
251,387

 
2.23

 
191,825

 
1.58

代管
2,311

 

 
2,243

 

共計
$
616,718

 
1.16
%
 
$
553,601

 
0.71
%
借款:2019年12月31日,FHLB預付款項減少了7,650萬美元(91.1%),至750萬美元,加權平均成本為3.05%,而2018年12月31日為8,400萬美元,加權--平均成本為2.72%,因為我們將存款的增加用於融資需求。我們依靠FHLB的預付款為利息--僅是存款無法完全滿足利息--盈利資產的增長提供資金。

股東權益。截至2019年12月31日,股東權益總額增加了610萬美元(8.5%),從2018年12月31日的7,160萬美元增至7,770萬美元。這一增長主要反映了淨收益670萬美元,股票薪酬267,000美元,以及職工持股分配額395,000美元,由現金股息140萬美元部分抵消。
平均餘額、淨利息收入、收益和已付利率
下表列出了在所述期間,來自平均利息收益資產的利息收入總額和由此產生的收益,以及以美元和利率表示的平均計息負債的利息費用。免税債務的收入和收益並沒有在税收等值的基礎上計算.所有平均餘額均為每日平均餘額。非應計貸款已列入表中,因為貸款在非應計期內收益率為零(單位:千美元)。
 
十二月三十一日,
 
2019
 
2018
 
2017
 
平均
突出
平衡
 
利息
掙得/
已付
 
產量/
 
平均
突出
平衡
 
利息
掙得/
已付
 
產量/
 
平均
突出
平衡
 
利息
掙得/
已付
 
產量/
利息收益資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貸款(1)
$
599,944

 
$
33,090

 
5.52
%
 
$
589,205

 
$
31,881

 
5.41
%
 
$
508,520

 
$
26,707

 
5.25
%
投資及利息賬户
64,386

 
1,491

 
2.32

 
60,628

 
1,286

 
2.12

 
51,747

 
742

 
1.43

利息收益資產總額(1)
664,330

 
34,581

 
5.21

 
649,833

 
33,167

 
5.10

 
560,267

 
27,449

 
4.90

有息負債:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
儲蓄和貨幣市場賬户
103,482

 
386

 
0.37

 
100,639

 
200

 
0.20

 
101,717

 
164

 
0.16

需求和現在的帳户
154,738

 
924

 
0.60

 
170,518

 
874

 
0.51

 
163,009

 
744

 
0.46

證書帳户
235,363

 
5,555

 
2.36

 
174,922

 
2,765

 
1.58

 
157,575

 
2,113

 
1.34

借款
24,406

 
752

 
3.08

 
69,900

 
1,521

 
2.18

 
29,791

 
347

 
1.16

利息負債總額
517,989

 
7,617

 
1.47
%
 
515,979

 
5,360

 
1.04
%
 
452,092

 
3,368

 
0.74

淨利息收入
 

 
$
26,964

 
 
 
 

 
$
27,807

 
 
 
 

 
$
24,081

 
 

淨利差
 

 
 

 
3.74
%
 
 

 
 

 
4.06
%
 
 

 
 

 
4.15
%
淨收益資產
$
146,341

 
 

 
 

 
$
133,854

 
 

 
 

 
$
108,175

 
 

 
 

淨利差
 

 
 

 
4.06
%
 
 

 
 

 
4.28
%
 
 

 
 

 
4.30
%
平均利息收益資產與平均利息負債之比
 

 
128.25
%
 
 

 
 

 
125.94
%
 
 

 
 

 
123.93
%
 
 

(1)
扣除遞延貸款費用、貸款折扣和正在處理的貸款。

53

目錄

速率/體積分析
下表列出了利息收入和利息支出主要組成部分利息收益和利息負債的美元變動數額。它區分了與未清餘額有關的變化和因利率而發生的變化。就每一類賺取利息的資產和利息負債,提供資料説明可歸因於(I)數量變動(即體積變動乘以舊利率)及(Ii)利率變動(即利率變動乘以舊數額)所引起的變動。為本表的目的,無法分開的比率和數量所引起的變化按比例分配給因數量而變化的變化和因匯率而發生的變化(以千美元計)。
 
截至12月31日的年度,
2019年與2018年
 
截至12月31日的年度,
2018年與2017年
 
增加(減少)
 
共計
增加(減少)
 
增加(減少)
 
共計
增加(減少)
 
體積
 
 
體積
 
 
利息收益資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貸款
$
592

 
$
617

 
$
1,209

 
$
4,336

 
$
618

 
$
4,954

投資及利息賬户
87

 
118

 
205

 
188

 
356

 
544

利息收益資產總額
679

 
735

 
1,414

 
4,524

 
974

 
5,498

有息負債:
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

儲蓄和貨幣市場賬户
11

 
175

 
186

 
(2
)
 
38

 
36

需求和現在的帳户
(94
)
 
145

 
51

 
38

 
92

 
130

證書帳户
1,426

 
1,363

 
2,789

 
274

 
378

 
652

借款
(1,401
)
 
632

 
(769
)
 
873

 
301

 
1,174

利息負債總額
$
(58
)
 
$
2,315

 
$
2,257

 
$
1,183

 
$
809

 
$
1,992

淨利息收入變化
 

 
 

 
$
(843
)
 
 

 
 

 
$
3,506

2019和2018年12月31日終了年度業務結果比較
將軍。2018年12月31日終了年度,淨收益從700萬美元降至670萬美元,即稀釋普通股每股2.57美元,比2018年12月31日終了年度的每股稀釋普通股減少2.74美元。2019年淨收入與2018年相比下降的主要原因是,利息收入和非利息收入較低,但貸款損失備抵額12.5萬美元的回收部分抵消了淨利息收入和非利息收入。
利息收入:截至2019年12月31日止年度的利息收入總額增加140萬美元(4.3%),從2018年12月31日終了年度的3 320萬美元增加到3 460萬美元。貸款利息收入增加120萬美元(3.8%),至2019年12月31日終了年度的3310萬美元,而2018年12月31日終了年度的利息收入為3 190萬美元,原因是平均貸款餘額和收益率較高。截至2019年12月31日的年度平均貸款餘額為5.999億美元,而2018年12月31日終了的年度為5.892億美元。截至2019年12月31日的一年中,投資組合持有貸款的平均收益率為5.52%,而2018年12月31日終了的年度為5.41%。2019年期間平均貸款收益率增加的原因是貸款組合的構成發生變化,高收益商業和多家庭房地產、建築和土地貸款增加。
截至2019年12月31日的一年中,投資組合的利息收入增加了205,000美元,至150萬美元,增幅為15.9%,而2018年12月31日終了年度的利息收入為130萬美元,原因是2019年的平均投資餘額和收益率有所增加。
利息支出:截至2019年12月31日的一年中,次級利息支出增加了230萬美元(42.1%),達到760萬美元,而截至2018年12月31日的年度則為540萬美元,原因是加權平均成本和存款餘額均較高,部分被聯邦住房貸款銀行(FHLB)借款的平均餘額減少所抵消。
截至2019年12月31日止的年度,存款利息開支比上一年增加300萬美元,至690萬美元,增幅為78.8%,主要原因是生息存款平均餘額增至4.936億美元,增幅為4750萬美元,增幅10.6%;截至年底,計息存款加權平均利率上升45個基點,至1.16%。

54

目錄

2019年12月31日,從2018年12月31日終了年度的0.71%。2019年12月31日終了年度存款總額平均餘額增加5 280萬美元,至5.9億美元,而2018年同期為5.372億美元。
截至2019年12月31日的年度,FHLB借款的利息支出從2018年12月31日終了年度的150萬美元降至75.2萬美元,降幅為50.6%,原因是FHLB借款的平均餘額為4550萬美元,即從2018年12月31日終了年度的6990萬美元降至2440萬美元。截至2019年12月31日,我們的加權平均利息負債成本為1.47%,而2018年12月31日終了的年度為1.04%。
淨利息收入:截至2019年12月31日的年度,淨利息收入從2018年12月31日終了年度的2,780萬美元減少到2,700萬美元,減少了843,000美元,即3.0%。淨利息收入減少的主要原因是存款利率和平均存款餘額增加,部分抵消了貸款和投資利息收入的增加以及FHLB借款利息費用的減少。截至2019年12月31日,我們的淨利差為4.06%,而2018年12月31日終了的年度為4.28%。利率下跌的主要原因是,利息資產收益率的下降速度快於利息負債的利率。
貸款損失備抵。我們通過貸款損失備抵來確定貸款損失備抵額,貸款損失記作收益,以反映管理層對貸款組合中可能發生的信貸損失的最佳估計。在評估貸款損失備抵額時,管理部門考慮到歷史損失經驗、貸款種類和貸款金額、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何潛在抵押品的估計價值、同儕羣體數據、普遍的經濟狀況和其他質量因素。商業和多家庭房地產、住房權益和消費貸款,包括浮動住房和人造房屋,均採用根據當前經濟狀況調整的歷史損失因素和其他相關數據進行綜合評估,並對管理層關心借款人償還能力的貸款進行單獨評估,並在必要時為這些貸款提供具體的損失分配。
我們從截至2019年12月31日的貸款損失備抵中收回12.5萬美元,而
2018年12月31日終了年度貸款損失525 000美元準備金。本年度的收回是由於本年度我們的貸款組合的組成發生了變化。截至2019年12月31日的年度,淨貸款沖銷額為9,000美元,而2018年12月31日終了年度的淨收回額為8,000美元。截至2019年12月31日,該年度的不良貸款淨增200萬美元,至2019年12月31日的470萬美元,而一年前為270萬美元。

不良貸款佔貸款總額的比例從2018年12月31日的0.43%上升至2019年12月31日的0.75%。2019年12月31日的貸款損失備抵降至560萬美元,而2018年12月31日為580萬美元。關於2019年12月31日和2018年12月31日的金融狀況比較--違約和不良資產--有關2019年不良貸款的更多信息,請參閲“金融狀況比較”。
雖然我們認為在決定免税額是否足夠時所採用的預算和假設是合理的,但我們不能保證這些估計和假設日後不會被證明是不正確的,或日後的實際撥備額不會超過以往的撥備額,或任何可能需要增加的準備金,不會對我們的財務狀況和經營結果造成不良影響;此外,銀行監管機構亦須檢討貸款損失備抵額的釐定,作為例行審查程序的一部分,而這可能會導致根據他們在審核時所獲得的資料作出調整。
無利息收入:截至2019年12月31日的年度,非利息收入減少260,000美元,即減少6.1%,至400萬美元,而2018年12月31日終了年度的非利息收入為430萬美元,具體情況如下(千美元):
 
截至12月31日的年度,
 
金額
 
百分比
 
2019
 
2018
 
變化
 
變化
服務費及費用收入
$
1,954

 
$
1,876

 
$
78

 
4.2
 %
銀行所有人壽保險現金返還價值的收益
381

 
320

 
61

 
19.1

按揭服務收入
1,002

 
1,075

 
(73
)
 
(6.8
)
抵押權的公允價值調整
(760
)
 
(513
)
 
(247
)
 
48.1

出售貸款的淨收益
1,449

 
1,038

 
411

 
39.6

其他收入

 
490

 
(490
)
 
NM

非利息收入總額
$
4,026

 
$
4,286

 
$
(260
)
 
(6.1
)%
NM=無意義

55

目錄

非利息收入較一年前減少,主要是由於市面面額減少247,000元。
截至2019年12月31日止的年度內抵押貸款服務權益公允價值的調整,再加上2018年12月31日終了的一年內出售Visa B股的其他非利息收入中確認的一次性收益490,000美元。減少額因出售貸款淨收益增加411 000美元而被部分抵銷。


非利息費用。2018年12月31日終了年度的非利息支出為2280萬美元,比2018年12月31日終了年度減少38 000美元,即0.2%,如下所示(千美元):
 
截至12月31日的年度,
 
金額
 
百分比
 
2019
 
2018
 
變化
 
變化
薪金和福利
$
12,402

 
$
12,775

 
$
(373
)
 
(2.9
)%
操作
5,905

 
5,472

 
433

 
7.9

監管評估
279

 
432

 
(153
)
 
(35.4
)
入住率
2,060

 
2,139

 
(79
)
 
(3.7
)
數據處理
2,104

 
1,919

 
185

 
9.6

OREO和已收回資產的損失和費用
35

 
86

 
(51
)
 
(59.3
)
非利息費用總額
$
22,785

 
$
22,823

 
$
(38
)
 
(0.2
)%
薪金和福利減少373 000美元,原因是當年發放的貸款佣金減少,監管攤款減少153 000美元,原因是聯邦存款保險公司(“聯邦存款保險公司”)發放的小額銀行信貸。這些減少額被業務費用增加433 000美元和數據處理費用增加185 000美元部分抵消。業務費用增加的原因是營銷和廣告費用增加133 000美元,電信欺詐費用增加114 000美元,旅費和會議費用增加88 000美元,慈善捐款增加81 000美元,諮詢費用增加37 000美元。

截至2019年12月31日止年度的效率比率為73.52%,而2018年12月31日終了年度的效率比率為71.12%。與上年相比,效率比率比上一年有所提高,主要原因是存款利息支出增加。
所得税費用。2018年12月31日終了年度的所得税撥備減少了5.5萬美元,至170萬美元,比2018年12月31日終了的年度減少了3.2%,這是因為應税淨收入下降。截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的實際税率分別為19.8%和19.5%。


56

目錄

流動資金
流動性管理是一項日常和長期的管理職能。流動性過剩一般用於短期投資,如隔夜存款和聯邦基金。從長期來看,我們維持投資於各種貸款產品和投資證券(包括抵押貸款支持證券)的戰略。我們利用資金來源主要用於履行正在進行的承諾、支付到期存款、基金存款提款和基金貸款承諾。
我們擁有符合流動資產資格的現金和投資,以保持充足的流動性,以確保安全可靠的運作,並滿足客户資金的需求(特別是提取存款)。2019年12月31日,我們有6 510萬美元現金和投資證券可供出售,110萬美元持有待售貸款。我們還可以從借款中獲得資金,主要是FHLB預付款。在2019年12月31日,我們有能力再借2.178億美元的FHLB預付款,但須符合某些抵押品要求,我們還可以通過美聯儲的貼現窗口獲得4 170萬美元的額外借款,此外,我們還向其他金融機構提供了2 000萬美元的信貸貸款,截至2019年12月31日或2018年12月31日,沒有任何餘額未清。
我們必須有足夠的現金和符合流動資產資格的投資,以維持足夠的流動資金,以確保安全和穩健的運作。流動資金可能會增加或減少,這取決於資金的可獲性和投資相對於貸款回報的相對收益率。從歷史上看,我們一直將流動性資產維持在被認為足以滿足正常操作要求的水平之上,包括潛在的存款流出。現金流量預測會定期進行審查和更新,以確保保持充足的流動性。
流動性管理涉及客户現金流量要求的匹配,這些客户可能是希望提取資金的存款人,也可能是需要保證有足夠資金滿足他們的信貸需求和我們管理這些要求的能力的借款人。我們通過管理利息收益資產和利息負債的餘額和到期日,努力維持足夠的流動性狀況,以便我們在任何特定時間內擁有的短期投資餘額將足以滿足任何合理預期的、迫在眉睫的資金需求。此外,我們與代理銀行保持關係,在需要時可以提供資金。我們的流動性是以現金和現金等價物為代表的,以現金和現金等價物為代表。是我們經營、投資和融資活動的產物。
如本年度報表10-K表第8項中所披露的,截至2019年12月31日,現金和現金等價物減少了600萬美元,從2018年12月31日的6 180萬美元減少到5 580萬美元。截至2019年12月31日,業務活動提供的現金淨額為1 110萬美元。2019年12月31日終了年度,現金淨額為580萬美元,主要用於購買投資證券。截至12月31日,用於融資活動的現金淨額為1 130萬美元。2019年,主要是FHLB預付款淨減少7 650萬美元,部分由存款增加6 310萬美元抵消。
健全金融銀行是一個獨立於健全社區銀行的法律實體,它必須提供自己的流動性。除了自己的運營費用(其中許多是支付給健全社區銀行的)外,健全金融銀行還負責支付向股東申報的任何股息,以及未償債務的利息和本金。健全金融銀行的主要資金來源是來自健全社區銀行的股息,該銀行受監管限制。截至2019年12月31日,健全金融銀行在未合併的基礎上擁有270萬美元現金、無利息存款和流動性投資,通常可滿足其現金需求。
我們的流動資金以現金、現金等價物和投資證券為代表,是我們經營、投資和融資活動的產物。我們的主要資金來源是存款、攤銷、未償還貸款和抵押貸款支持證券的提前期和到期日、投資證券和其他短期投資的到期日以及業務提供的資金。雖然定期償還貸款和抵押貸款支持證券以及到期投資證券和短期投資是相對可預測的資金來源,存款流量和貸款預付額受一般利率的影響很大,我們還通過借款產生現金,我們利用FHLB的墊款來調動我們的資本基礎,為我們的借貸和投資活動提供資金,並加強我們的利率風險管理。
我們的資金來源主要用於履行正在進行的承諾,支付到期存款和提款,以及為貸款承諾提供資金。截至2019年12月31日,已批准的未償還貸款承諾,包括未使用的貸款額度和信用證,共計8 600萬美元。預定在2019年12月31日或以下到期的存單總計8 660萬美元。管理層的政策是提供與其他地方金融機構具有競爭力的存款利率。基於這一管理策略,我們相信大部分到期存款仍將留在我們手中。另見本表格10-K項第8項“財務報表和補充數據”所載的現金流動綜合報表,以進一步瞭解情況。

57

目錄

表外活動
在正常運作過程中,我們從事各種財務交易,這些交易沒有記錄在我們的財務報表中。這些交易涉及不同程度的表外信貸、利率和流動性風險。這些交易主要用於管理客户的融資請求,並採取貸款承諾和信貸額度的形式。在截至2019年12月31日的一年中,我們沒有參與任何可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響的表外交易。
截至2019年12月31日,我們的表外貸款承諾摘要如下(千):
表外貸款承諾:
金額
住宅按揭承擔額
$
4,968

無資金的建築承付款
40,181

未使用的信貸額度
39,605

不可撤銷信用證
1,240

貸款承付款總額
$
85,994

資本
健全的社區銀行須遵守聯邦存款保險公司條例規定的最低資本要求,根據其2019年12月31日的資本水平,健全的社區銀行在該日超過了這些要求。根據我們的目標,經營一個健全和有利可圖的組織,我們的政策是健全的社區銀行保持一個“良好的資本”地位下的監管資本類別的聯邦存款保險公司。根據2019年12月31日的資本水平,健全的社區銀行被認為是資本充足的.管理層監督資本水平,以提供當前和未來的商業機會,並保持健全的社區銀行的“良好資本”的地位。詳情見本表格“第8項.附屬財務報表及補充資料”及“第1項.業務-我們如何監管-健全的社區銀行監管-資本規則”中的附註15。
下表顯示健全社區銀行2019年12月31日的資本比率(單位:千美元):
 
 
實際
 
最低資本
所需
 
最低要求
資金充裕
糾正行動規定
 
 
金額
 
比率
 
金額
 
比率
 
金額
 
比率
一級資本佔調整後資產平均總額的比例(1)
 
$
74,031

 
10.22
%
 
$
28,981

 
4.0
%
 
$
36,226

 
5.0
%
普通股一級至風險加權資產(2)
 
74,031

 
12.07

 
27,601

 
4.5

 
39,868

 
6.5

一級資本用於風險加權資產(2)
 
74,031

 
12.07

 
36,801

 
6.0

 
49,068

 
8.0

對風險加權資產的資本總額(2)
 
$
79,974

 
13.04
%
 
$
49,068

 
8.0
%
 
$
61,335

 
10.0
%
(1)
根據2019年12月31日調整後的資產總額724 527美元計算。
(2)
基於2019年12月31日613354美元的風險加權資產.

除了最低CET 1、一級資本比率和總資本比率外,健全的金融銀行和健全的社區銀行還必須保持一個資本保護緩衝區,包括額外的CET 1資本,超過風險加權資產的2.5%,高於所需的最低風險資本水平,以避免對支付股息、進行股票回購和支付任意獎金的限制。在2019年12月31日,保護緩衝區的需求為2.50%,世行的實際保護緩衝區為5.04%。

對於資產不足30億美元的銀行控股公司,資本準則僅適用於銀行,美聯儲(Fed)預計,根據迅速糾正行動條例,控股公司的子公司銀行資本充足。如果健全金融銀行對資產在30億美元或以上的銀行控股公司實行監管指導,那麼截至2019年12月31日,健全金融銀行將超過所有監管資本要求。截至2019年12月31日,為健全金融銀行計算的監管資本比率為一級銀行的9.55%。

58

目錄

資本佔調整資產總額(槓桿率),普通股一級風險資本佔11.08%,風險資產一級資本佔11.94%,總資本佔風險加權資產11.94%。
項目7A.
市場風險的定量和定性披露
資產/負債管理
利率變化時的風險。我們從資產上獲得的利息和負債支付的利率通常是在一段時間內以合同方式確定的。市場利率隨着時間的推移而變化。與其他金融機構一樣,我們的經營結果受到利率變化和資產及負債利率敏感性的影響。與利率變化相關的風險和我們適應這些變化的能力被稱為利率風險,也是我們最重要的市場風險。
我們如何衡量利率變化的風險。作為管理我們面對利率變化和遵守適用規則的努力的一部分,我們監測我們的利率風險。在此過程中,我們根據資產和負債的利率和支付流程、到期日的時間、重新定價的機會以及對市場利率實際或潛在變化的敏感性來分析和管理資產和負債。
我們受到利率風險的影響,因為我們的利息負債,主要是存款和FHLB墊款,比我們的利息收益資產更快或以不同的利率重新定價。為了儘量減低利率長期增減對我們的經營結果可能造成的不良影響,我們已採取資產及負債管理政策。我們的董事會批准由資產/負債委員會執行的資產和負債政策。
資產/負債委員會的目的是根據我們的業務計劃和董事會批准的政策,溝通、協調和控制資產/負債管理。該委員會建立和監測資產和資金來源的數量和組合,同時考慮到相對成本和息差、利率敏感性和流動性需求。目標是管理資產和資金來源,以產生符合流動性、資本充足率、增長、風險和盈利目標的結果。
委員會一般每月舉行會議,除其他事項外,透過利率週期的盈利穩定來保障資本;維持我們資本充裕的狀況;以及提供合理的投資回報。委員會建議在這一審查的基礎上作出適當的戰略修改。該委員會負責至少每季度向董事會審查和報告政策執行和戰略的影響。高級管理人員每天監督這一過程。
我們的資產/負債管理計劃的一個關鍵要素是通過管理我們的利息收益資產和我們對利率敏感的負債之間的期限或重新定價不匹配來保護淨收益。我們尋求通過使用FHLB墊款、使用可調整利率貸款和在二級市場出售某些固定利率貸款,通過延長融資期限來減少對收益的風險敞口。
作為我們監測和管理利率風險努力的一部分,我們維護利率風險模型,並利用第三方提供的軟件和資源。該模型包含幾個假設,這些假設基於反映歷史結果和當前市場狀況的專有和市場數據的組合。這些假設涉及利率、預付款項、存款衰減率和在各種利率情況下某些資產的市場價值。該模型的風險資本,也被稱為股票的經濟價值(“EVE”),評估了預測的夏娃在兩年期間的變化,在利率的立即增加或下降。EVE提出了一種假設的股本估值,定義為預計資產現金流量的現值減去預計負債現金流量的現值。EVE只對2019年12月31日資產負債表的當前頭寸進行估值,因此不包含任何新的業務假設,而這些假設可能是模擬淨利息收入所固有的。下表預測假設收益率曲線100、200、300和400個基點的瞬時平行上升,以及收益率曲線100和200個基點的下降。鑑於2019年12月31日的聯邦基金目標利率為1.50%至1.75%,因此沒有報告利率下降300和400個基點。管理層和董事會每季度對這些測量結果進行審查,以確定我們的利率敞口是否在董事會規定的範圍之內。
我們的資產/負債管理戰略對特定利率變動的數額規定了可接受的限制。對於100、200、300和400個基點的利率增幅,我們的內部政策規定,我們的利率變動幅度不應分別下降10%、20%、25%和30%,而我們的利率增幅不應分別降至9%、8%、6%和5%以下。對於利率下降100個基點和200個基點,我們的內部政策規定,我們的夏娃

59

目錄

百分比變化幅度不應分別下降10%和20%,而我們的夏娃比率不應分別降至9%和8%以下。
如下表所示(千美元),我們的EVE顯示了2019年12月31日的資產敏感頭寸,原因是我們的權益負債期限超過了我們的利息收益資產。由於EVE衡量的是工具估計壽命內現金流量的貼現現值,因此EVE的變化與收入在較短時間內受到影響的程度沒有直接關係。
2019年12月31日
基點利率的變化
 
公平的經濟價值
 
夏娃
比例%
$金額
 
$Change
 
%變化
 
+400
 
$
84,853

 
$
13,006

 
18.10
 %
 
12.8
%
+300
 
83,330

 
11,483

 
15.98

 
12.4

+200
 
81,065

 
9,219

 
12.83

 
11.8

+100
 
77,406

 
5,560

 
7.74

 
11.1

0
 
71,846

 

 

 
10.1

-100
 
64,849

 
(6,998
)
 
(9.74
)
 
9.0

-200
 
$
55,719

 
$
(16,127
)
 
(22.45
)%
 
7.6
%
除了監測EVE的選定措施外,管理層還監測利率的增減對淨利息收入的影響。這一過程與EVE措施結合使用,以確定過高的利率風險。在管理我們的資產/負債組合時,取決於長期和短期利率、市場狀況和消費者偏好之間的關係,我們可能會更多地強調儘量擴大我們的淨利差,而不是嚴格匹配資產和負債的利率敏感性。管理層還認為,由於其資產和負債組合的實際期限或重新定價出現可接受的錯配,可能導致淨收入增加,在利率下降或穩定的時期,可以提供足夠的回報,使人們有理由承受這種錯配可能導致的突然和意外的利率上升。管理層認為,在這種方法下,我們的利率風險水平是可以接受的。
在評估我們面對利率變動的風險時,必須考慮到上表所列分析方法的某些固有缺陷。例如,雖然某些資產和負債可能有類似的到期日或重新定價期,但它們可能對市場利率的變化作出不同程度的反應。此外,某些類型的資產和負債的利率可能在市場利率變動之前波動,而其他類型的利率可能落後於利率的變化。此外,某些資產,如可調整利率抵押貸款,具有限制短期和資產壽命內利率變化的特點。此外,如果利率發生重大變化,提前付款和提前提款可能會大大偏離上述假設。最後,在利率上升的情況下,許多借款人償還債務的能力可能會下降。我們在監察我們面對利率風險時,會考慮所有這些因素。


60

目錄

項目8.
財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會
健全金融銀行公司

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審計了所附的健全金融銀行公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的附屬公司(“公司”)、截至該日終了年度的相關收入、綜合收入、股東權益和現金流動綜合報表以及相關附註(統稱“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。

我們認為,上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019和2018年12月31日的合併財務狀況,以及該日終了年度的業務綜合結果和現金流量。我們還認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準,對財務報告進行了有效的內部控制。

意見依據

公司管理層負責管理這些合併財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對第9A項所附財務報告內部控制管理報告中所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,是否因錯誤或欺詐而發生錯報,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理保證,證明交易記錄是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行;(3)提供關於防止或及時發現未經授權的收購、使用或支出的合理保證。

61

目錄

處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。

由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/莫斯·亞當斯公司

埃弗雷特,華盛頓
2020年3月12日

自2002年以來,我們一直擔任公司的審計師。



62

目錄

健全金融銀行公司和附屬
合併資產負債表
(單位:千,但份額和每股數額除外)
 
十二月三十一日,
 
2019
 
2018
資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
55,770

 
$
61,810

可供出售的證券,按公允價值計算
9,306

 
4,957

為出售而持有的貸款
1,063

 
1,172

為投資組合持有的貸款
619,887

 
619,543

貸款損失備抵
(5,640
)
 
(5,774
)
投資組合貸款總額,淨額
614,247

 
613,769

應計未收利息
2,206

 
2,287

銀行所有人壽保險,淨額
14,183

 
13,365

其他不動產所有(“OREO”)和收回的資產,淨額
575

 
575

按公允價值計算的抵押服務權利
3,239

 
3,414

聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票,按成本計算
1,160

 
4,134

房地和設備,淨額
6,767

 
7,044

租賃使用權資產
7,641

 

其他資產
3,696

 
4,208

總資產
$
719,853

 
$
716,735

負債
 
 
 
存款
 
 
 
生息
$
519,434

 
$
457,535

無利息需求
97,284

 
96,066

存款總額
616,718

 
553,601

借款
7,500

 
84,000

應付應計利息
226

 
137

租賃負債
8,010

 

其他負債
8,368

 
6,681

借款人預付税款和保險費
1,305

 
689

負債總額
642,127

 
645,108

承付款和意外開支(附註17和20)


 


股東權益
 
 
 
優先股,面值0.01美元,授權股票10,000,000股,未發行或未發行

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日,普通股,0.01美元票面價值,40,000,000股授權股票,2,567,389股和2,544,059股已發行和未發行
25

 
25

額外已付資本
26,343

 
25,663

非應得股份-員工持股計劃(“職工持股計劃”)
(227
)
 
(340
)
留存收益
51,410

 
46,165

累計其他綜合收入,扣除税後
175

 
114

股東權益總額
77,726

 
71,627

負債和股東權益共計
$
719,853

 
$
716,735

見合併財務報表附註


63

目錄

健全金融銀行公司和附屬
綜合收入報表
(單位:千,但份額和每股數額除外)
 
截至12月31日的年度,
 
2019
 
2018
利息收入
 
 
 
貸款,包括費用
$
33,090

 
$
31,881

投資、現金和現金等價物的利息和股息
1,491

 
1,286

利息收入總額
34,581

 
33,167

利息費用
 
 
 
存款
6,865

 
3,839

借款
752

 
1,521

利息費用總額
7,617

 
5,360

淨利息收入
26,964

 
27,807

(收回)貸款損失準備金
(125
)
 
525

(收回)貸款損失準備金後的淨利息收入
27,089

 
27,282

無利息收入
 
 
 
服務費及費用收入
1,954

 
1,876

銀行所有人壽保險現金返還價值的收益
381

 
320

按揭服務收入
1,002

 
1,075

抵押權的公允價值調整
(760
)
 
(513
)
出售貸款的淨收益
1,449

 
1,038

其他收入

 
490

非利息收入總額
4,026

 
4,286

無利息費用
 
 
 
薪金和福利
12,402

 
12,775

操作
5,905

 
5,472

監管評估
279

 
432

入住率
2,060

 
2,139

數據處理
2,104

 
1,919

OREO和已收回資產的淨損失和支出
35

 
86

非利息費用總額
22,785

 
22,823

所得税準備金前的收入
8,330

 
8,745

所得税準備金
1,651

 
1,706

淨收益
$
6,679

 
$
7,039

普通股收益:
 
 
 
基本
$
2.63

 
$
2.82

稀釋
$
2.57

 
$
2.74

已發行普通股加權平均數:
 
 
 
基本
2,527,329

 
2,498,161

稀釋
2,583,312

 
2,567,165

見合併財務報表附註


64

目錄

健全金融銀行公司和附屬
綜合收益報表
(單位:千)
 
截至12月31日的年度,
 
2019
 
2018
淨收益
$
6,679

 
$
7,039

可供出售的證券:
 
 
 
年度未實現收益
78

 
7

與未實現收益有關的所得税支出
(17
)
 
(2
)
其他綜合收入,扣除税後
61

 
5

綜合收入
$
6,740

 
$
7,044

見合併財務報表附註


65

目錄

健全金融銀行公司和附屬
股東權益合併報表
(單位:千,但份額和每股數額除外)
 
股份
 
普通股
 
額外
已付資本
 
不勞而獲
職工持股
 
留用
收益
 
累計其他綜合
收入,扣除税後
 
共計
股東權益
2018年12月31日結餘
2,544,059

 
$
25

 
$
25,663

 
$
(340
)
 
$
46,165

 
$
114

 
$
71,627

淨收益
 
 
 
 
 
 
 
 
6,679

 
 
 
6,679

其他綜合收入,扣除税後
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
61

 
61

股份補償
 
 
 
 
267

 
 
 
 
 
 
 
267

發行限制性股票獎勵
15,925

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

普通股現金紅利(每股0.56美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,434
)
 
 
 
(1,434
)
普通股上繳
(3,487
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

受限制股份被沒收
(880)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

行使普通股期權
11,772

 
 
 
131

 
 
 
 
 
 
 
131

職工持股分配
 
 
 
 
282

 
113

 
 
 
 
 
395

2019年12月31日結餘
2,567,389

 
$
25

 
$
26,343

 
$
(227
)
 
$
51,410

 
$
175

 
$
77,726

 
股份
 
普通股
 
額外
已付資本
 
不勞而獲
職工持股
 
留用
收益
 
累計其他綜合
收入,扣除税後
 
共計
股東權益
2017年12月31日結餘
2,511,127

 
$
25

 
$
24,986

 
$
(453
)
 
$
40,493

 
$
109

 
$
65,160

淨收益
 
 
 
 
 
 
 
 
7,039

 
 
 
7,039

其他綜合損失,扣除税後
 
 
 
 
(22
)
 
 
 
 
 
5

 
(17
)
股份補償
 
 
 
 
273

 
 
 
 
 
 
 
273

發行限制性股票獎勵
323

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

普通股現金紅利(每股0.54美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,367
)
 
 
 
(1,367
)
回購普通股
(16,314
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

受限制股份被沒收
(343
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

行使普通股期權
49,266

 
 
 
118

 
 
 
 
 
 
 
118

職工持股分配
 
 
 
 
308

 
113

 
 
 
 
 
421

2018年12月31日結餘
2,544,059

 
$
25

 
$
25,663

 
$
(340
)
 
$
46,165

 
$
114

 
$
71,627


見合併財務報表附註

66

目錄

健全金融銀行公司和附屬
現金流動合併報表
(單位:千)
 
截至12月31日的年度,
 
2019
 
2018
業務活動現金流量:
 
 
 
淨收益
$
6,679

 
$
7,039

調整數,以核對業務活動淨收入與現金淨額:
 
 
 
淨保費/投資折扣的攤銷
50

 
41

(收回)貸款損失準備金
(125
)
 
525

折舊和攤銷
931

 
989

與股票期權和限制性股票有關的補償費用
267

 
273

抵押權公允價值的變動
760

 
513

資產攤銷使用權的變動
592

 

租賃負債變動
(480
)
 

增加BOLI的現金返還價值
(381
)
 
(320
)
借款人為税收和保險墊款的淨變化
616

 
54

遞延所得税
(267
)
 
69

出售貸款的淨收益
(1,449
)
 
(1,038
)
出售供出售貸款所得收益
78,214

 
49,121

為出售而持有的貸款的來源
(77,241
)
 
(47,979
)
OREO和已收回資產的淨虧損
21

 
74

經營資產和負債的變化:
 
 
 
應計未收利息
81

 
(310
)
其他資產
762

 
505

應付應計利息
89

 
60

其他負債
1,944

 
709

經營活動提供的淨現金
11,063

 
10,325

投資活動的現金流量:
 
 
 
本金支付、到期日和出售可供出售證券的收益
845

 
416

購買可供出售的證券
(5,166
)
 

貸款淨增加額
(847
)
 
(70,995
)
購買BOLI
(437
)
 
(295
)
出售OREO及其他已收回資產所得收益
473

 
16

房地和設備採購淨額
(654
)
 
(641
)
用於投資活動的現金淨額
(5,786
)
 
(71,499
)
來自融資活動的現金流量
 
 
 
存款淨增加
63,117

 
39,201

借款收益
166,800

 
262,000

償還借款
(243,300
)
 
(237,000
)
贖回(購買)FHLB股票
2,974

 
(1,069
)
ESOP股票發行
395

 
421

普通股票期權的收益
131

 
118

普通股股利
(1,434
)
 
(1,367
)
資金活動提供的現金淨額(用於)
(11,317
)
 
62,304

現金和現金等價物淨增(減少)額
(6,040
)
 
1,130

年初現金及現金等價物
61,810

 
60,680

現金及現金等價物,年底
$
55,770

 
$
61,810

 
 
 
 
補充現金流信息
 
 
 

67

目錄

支付所得税的現金
$
915

 
$
2,670

存款及借款利息
7,528

 
5,300

從貸款到OREO和已收回資產的非現金淨轉移
494

 
55

租賃使用權-以經營租賃負債換取資產:
 
 
 
使用權資產
8,490

 

租賃負債
$
8,233

 
$

見合併財務報表附註


68

目錄

健全金融銀行公司和附屬
合併財務報表附註

附註1-組織和重要會計政策
健全金融銀行是一家馬裏蘭公司(“健全金融銀行”或“公司”),是其全資子公司健全社區銀行(“銀行”)的一家銀行控股公司。實際上,健全金融銀行的所有業務都是通過華盛頓州特許商業銀行健全社區銀行進行的。作為一家華盛頓商業銀行,該銀行的監管機構是華盛頓州金融機構部(WDFI)和聯邦存款保險公司(FDIC)。聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)是健全金融銀行的主要聯邦監管機構。公司的業務活動一般限於被動的投資活動和對其在銀行的投資的監督。因此,本報告所列資料主要涉及世界銀行。
後續事件-公司已評估後續事件的潛在識別和披露。見本報告關於表10-K的合併財務報表説明中的附註21。
估計數的列報和使用基礎-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出影響報告的資產和負債數額、在合併財務報表之日披露或有資產和負債以及報告報告期內收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。在短期內特別容易發生重大變化的實質性估計數涉及貸款損失備抵額的確定、抵押貸款償債權的公允價值、受損貸款和可再生能源項目的估值以及遞延税的實現。
所附合並財務報表包括健全金融銀行及其全資子公司健全社區銀行的賬户。在合併過程中,健全金融銀行及其子公司之間的所有重大公司間結餘和交易都已被消除。
現金和現金等價物-為了報告現金流量,現金和現金等價物包括手頭和銀行中的現金以及計息存款。所有這些都有三個月或更短的原始期限,並且可能超過聯邦保險的限額。
投資證券-投資證券分為三種類型之一:(1)持有至到期,(2)可供出售(“AFS”),或(3)交易。該公司在2019年12月31日或2018年12月31日沒有持有到期日或交易證券.AFS證券是指公司有無限期持有但不一定到期日的債務證券。這些證券可以出售以執行公司的資產/負債管理戰略和/或響應利率和類似因素的變化。AFS證券按公允價值報告。股息和利息收入在賺取時予以確認。
扣除相關遞延税影響後的未實現損益,作為綜合資產負債表中AFS證券累計其他綜合收益(虧損)中的淨額列報。採用特定識別方法確定的AFS證券的已實現損益包括在收益中。溢價的攤銷和折價的增加被確認為利息收入的調整,在這段時期內,利息法可以調整到較早的贖回日或到期日。
公司不斷審查投資證券是否存在臨時減值(“OTTI”)或永久性減值,同時考慮到當前市場條件、公允價值相對於公允價值變化的成本、範圍和性質、發行人評級的變化和趨勢,公司是否打算出售證券,或者如果公司很可能需要在收回投資的攤銷成本基礎(可能是到期)之前出售證券,以及其他因素。對於債務證券,如果公司打算出售該證券,或者很可能需要在收回其成本基礎之前出售該證券,則整個減值損失將在收益中確認為OTTI。如果公司不打算出售該證券,而且不太可能要求我們出售該證券,但我們不期望收回該證券的全部攤銷成本價,則只有代表信貸損失的減值損失部分將在收益中確認。證券的信用損失是以攤銷成本法與預計收取的現金流量現值之間的差額來衡量的。預計現金流量按原始或當前有效利率貼現,具體取決於為潛在的OTTI衡量的證券的性質。
與所有其他因素有關的剩餘減值,即預期收取的現金流量的現值與公允價值之間的差額,被確認為記入其他綜合收入(“保監處”)。公司不打算

69

目錄

出售這些證券,更有可能的是,在預期收回剩餘攤銷成本價之前,它將不被要求出售這些證券。該公司密切監測其投資證券的信用風險變化。
為降低利率敏感性,某些固定利率抵押貸款被認定為二級市場上的待售貸款。因此,這類貸款在綜合資產負債表中被歸類為待售資產,並按成本較低或總估計的公允市場價值計算。未實現損失淨額(如果有的話)通過估值備抵確認,計入收入。按揭貸款以出售方式出售,一般由本公司保留的按揭服務權出售.貸款銷售損益是根據特定識別方法出售的相關貸款的銷售價格與賬面價值之間的差額確認的。
貸款-公司向客户發放抵押貸款、商業貸款和消費貸款。貸款組合的很大一部分由位於普吉海峽地區的房地產擔保,特別是國王、斯諾霍米什和皮爾斯縣,以及華盛頓州的克拉拉姆和傑斐遜縣。公司債務人履行合同的能力取決於這些地區的就業、房地產和一般經濟條件。
管理層有意圖和能力在可預見的將來持有或直到到期或還清的貸款,一般在未償還的未付本金餘額中報告,並按任何沖銷、貸款損失備抵額以及貸款的任何遞延費用或費用進行調整。未付本金餘額應計利息收入。貸款起始費扣除一定的直接貸款成本後,作為定期貸款合同期限內的利息法或開放式貸款的直線法調整相關貸款收益。
利息應計在貸款逾期90天到期時停止,或管理層認為借款人可能無法在到期時以及在監管規定所要求的情況下支付債務。貸款通常在到期後120天內沖銷,除非有抵押品擔保。過去的應有地位是根據貸款的合同條款確定的。在所有情況下,如果本金或利息的收取被認為是可疑的,貸款將按非應計項目入賬或提前沖銷。
所有應計但未收取的非應計或沖銷貸款利息將從利息收入中倒轉。這些貸款的利息按收付實現法或成本回收法記帳,直到有資格恢復應計製為止。當所有到期本金和利息都已到期,未來付款得到合理保證,並已連續六個月收到付款時,貸款將恢復應計狀態。
當公司很可能無法按照原始貸款協議的合同條款收取所有款項(本金和利息)時,貸款被視為受損。當一筆貸款被確定為被減值時,減值的數額是用貼現現金流量來衡量的,但作為一種實際的權宜之計,抵押品的現行公允價值經出售成本降低時除外。當減值貸款的計量低於記錄的貸款投資(包括應計利息)時,減值是通過沖銷受損部分或創造或調整貸款損失備抵的具體分配來確認的。
當對合同條款作出某些讓步,如降低利率或推遲利息或因借款人惡化的財務狀況而支付本金時,貸款被歸類為有問題的債務重組(“TDR”)。所有發展中國家都報告並作為減值貸款入賬。
貸款損失備抵-貸款損失備抵是通過記入費用的貸款損失準備金設立的,是管理層對截至資產負債表日在現有貸款組合內可能發生的損失的最佳估計。津貼水平反映了管理層對貸款損失活動趨勢、當前貸款組合質量以及目前的經濟、政治和監管狀況的看法。津貼的一部分可用於特定貸款;但是,可用於支付的任何貸款。備抵額由收入備抵額和以前沖銷金額的收回額增加,並通過被視為無法收回的貸款(或其部分)的沖銷而減少。當管理層認為本金餘額的可收回性不太可能時,貸款沖銷就會被確認.當擔保品被認為不足以支撐貸款的賬面價值時,對受擔保的受損害貸款的全部或部分沖銷通常被確認。
貸款損失備抵額保持在足以在評估貸款組合中已知和固有風險的基礎上提供可能的信貸損失的水平。津貼是根據管理層對貸款組合質量的相關因素的持續分析提供的。這些因素包括貸款組合的規模和構成的變化、拖欠水平、實際貸款損失經驗、目前的經濟狀況,以及對個人貸款的詳細分析,對這些貸款的全面可收性可能無法保證。詳細分析包括估計公平價值的技術。

70

目錄

貸款抵押品和潛在替代還款來源的存在。津貼包括具體的、一般的和未分配的部分。
該公司認為分期付款貸款是較小的餘額池,同質貸款被集體評估為減值,除非這類貸款受TDR協議的約束。
對於也被列為減值的這類貸款,當減值貸款的貼現現金流量(或抵押品價值或可觀察的市場價格)低於該貸款的賬面價值時,則確定津貼中的一個具體組成部分。一般部分包括非受損貸款,並根據歷史損失經驗調整質量因素。
維持一個未分配部分,以涵蓋可能影響管理層估計可能損失的不確定因素。備抵的未分配部分反映了估算組合中具體和一般損失的方法所使用的基本假設固有的不精確幅度。
貸款損失備抵的適當性是根據管理當局在編制綜合財務報表時確定的那些因素和趨勢來估計的。當現有資料證實具體貸款或其部分無法收回時,已確定的數額將從貸款損失備抵項中扣除。
以下一些或所有標準的存在通常會確認已經發生了損失:貸款嚴重拖欠,借款人沒有證明有能力或意圖使貸款流動;公司沒有向借款人求助,或者如果有,借款人沒有足夠的資產來償還債務;貸款抵押品的估計公允價值大大低於當前貸款餘額,而且短期內幾乎沒有或根本沒有改善的前景。
所有貸款的最終收回容易受到公司無法控制的未來市場因素的影響。這些因素可能導致與合併財務報表中提供的損失或回收有很大不同。
金融資產轉讓-整個金融資產的轉讓,或整個金融資產的參與權益,在放棄對資產的控制權時記作銷售。如果:(1)一組金融資產或整個金融資產的參與權益已與公司分離,(2)受讓人獲得質押或交換被轉讓資產的權利(不附帶限制其利用該權利的條件),則視為放棄對所轉讓資產的控制權;(3)公司不通過在轉讓資產到期前回購這些資產的協議,對所轉讓資產保持有效控制權。
按揭服務權(“MSR”)-當抵押貸款已出售到二級市場並由公司保留相關服務時,抵押貸款的還本付息權是指與為住宅抵押貸款提供服務有關的價值。公司還可以購買抵押服務權。該價值是通過現金流量貼現分析確定的,該分析使用利率、提前還款速度和拖欠率假設作為投入。所有這些假設都需要很大程度的管理層判斷。公司以公允價值計量其抵押貸款服務資產,並通過標題抵押銀行收入項下的收益報告公允價值在發生變化期間的變化。
房地和設備-房地、租賃裝修以及傢俱和設備按成本計算,減去累計折舊和攤銷。傢俱和設備在資產的估計使用壽命(1至10年)上採用直線法折舊。租賃權改進的費用按相關租賃條款採用直線法攤銷。房地的費用用直線法攤銷,按建築物的估計使用壽命計算,最長可達39年。管理部門每年審查房地、租賃裝修以及傢俱和設備的減值情況。
銀行所有的人壽保險,淨-銀行擁有的人壽保險的賬面金額接近其公允價值,並估計使用現金退保價值,扣除任何退保費用。
聯邦住房貸款銀行股票-該公司是得梅因聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的成員。FHLB股票代表公司對FHLB的投資,按面值記賬,合理地接近其公允價值。作為FHLB的成員,該公司必須根據其未償還抵押貸款、總資產或FHLB預付款的特定百分比,維持對FHLB股票的最低投資水平。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司對FHLB股票的最低投資分別為120萬美元和410萬美元。通常情況下,公司可以要求贖回任何超過最低要求投資的股票的票面價值。股票贖回由FHLB自行決定。

71

目錄

其他不動產所擁有和收回的資產-OREO和回收資產是指公司在部分或全部償還貸款時控制的房地產和其他資產。在喪失抵押品贖回權時,OREO和收回的資產以公允價值減去估計出售成本入賬,這成為新的基礎。根據資產在收購之日的公允價值進行的任何減記,均計入貸款和租賃損失備抵額。喪失抵押品贖回權後,管理部門定期進行估價,使財產按較低的新成本價或公允價值,扣除出售的估計成本。經營收入和支出以及隨後對財產賬面金額的調整,在合併損益表中包括在其他無利息費用中。
在某些情況下,該公司可能會提供貸款,以促進OREO的銷售。管理層審查所有的銷售,它是貸款機構。任何與出售其他房地產有關的收益都可以推遲到買受人對房產有足夠的投資之後。
租約--我們決定一項安排在開始時是否是租賃。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表中的經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期間使用基礎資產的權利,而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率,因此,我們一般採用按估計利率計算的遞增借款利率,以便在生效日期以類似的租期為抵押借款。經營租賃ROU資產也包括任何租賃付款,但不包括租賃獎勵。我們的租約條款可能包括在合理地肯定我們將行使租約的情況下延長或終止租約的選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.此外,對於設備租賃,我們採用投資組合方法有效地核算運營租賃ROU資產和負債。

所得税-所得税採用資產和負債法記帳。根據這種方法,遞延税資產或負債是根據頒佈的税率確定的,當財務報表賬面金額與現有資產和負債的税基之間的差額預計將在公司所得税申報表中報告時,税率將生效。税率變動對遞延税的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。如果確定更有可能無法實現全部或部分潛在遞延税資產,則確定估值備抵額是為了減少遞延税資產的淨賬面金額。
部門報告-公司在一個部門運作,並根據綜合結果作出管理決策。本公司的業務僅限於金融服務業,包括向客户提供傳統的銀行業務和其他金融服務。
資產負債表外信用相關金融工具在正常運作過程中,公司從事各種財務交易,而這些交易沒有記錄在我們的財務報表中。這些交易涉及不同程度的表外信貸、利率和流動性風險.這些交易主要用於管理客户的資金請求,並採取貸款承諾、信用證和信貸額度的形式。這類金融工具在獲得資金時記錄在案。
廣告成本-公司支出廣告成本,因為他們是發生的。截至2010年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,廣告費用(包括其他營銷費用)分別為376,000美元和244,000美元。
綜合收益-會計原則一般要求確認的收入、支出、收益和損失包括在淨收入中。資產和負債的某些變化,如可供出售的投資的未實現損益,作為合併資產負債表權益部分的一個單獨組成部分報告,扣除税收。這些項目以及淨收入是綜合收入的組成部分。
無形資產--截至2019年12月31日和2018年12月31日,由於從其他機構獲得存款,該公司在其他資產中分別包含了15.8萬美元和20.9萬美元可識別無形資產。這些資產在8-10年期間採用直線法攤銷,剩餘加權平均壽命為5.2年。管理層每年審查無形資產的減值情況。在所述期間沒有確認減值損失。
員工持股計劃(ESOP)-公司贊助槓桿式職工持股計劃(ESOP)。當股票承諾發行時,補償費用被記錄為等於股票的市場價格,並且股票為每股收益計算的目的而變得上市。分配股份的現金紅利(貸記到職工持股計劃參與人賬户的股利)記為股東權益減少額,並直接分配給參與人賬户。未分配股份的現金紅利

72

目錄

(職工持股計劃持有的未記入參與人帳户的資產)用於支付職工持股計劃的行政費用和償債要求。詳情見注13-僱員福利。截至2019年12月31日,該計劃中有22680股未分配股份。2019年12月31日發行的股票總計11340股,將貸記到2020年計劃參與者的賬户中。
未賺得的職工持股被顯示為股東權益的減少。當股票發行時,職工持股計劃持有的未賺得普通股將被釋放的職工持股成本減少,公允價值與成本之間的差額將計入額外的資本支付。從職工持股計劃收到的貸款不作為資產報告,員工持股計劃的債務也沒有在公司的合併條件表中作為負債報告。
每股收益-每股收益(“每股收益”)採用兩類方法計算.基本每股收益的計算方法是將可用於普通股的淨收益除以該期間流通的普通股加權平均數,不包括任何參與證券。參與的證券包括未獲限制的股份。未獲限制的股份被視為參與證券,因為這些證券的持有人以與公司普通股持有人相同的比率獲得不可沒收的股息。稀釋每股收益的計算方法是,將普通股股東可獲得的淨收入除以未分配的限制性股份的未分配收益,除以為基本每股收益確定的普通股加權平均數量,再加上普通股等價物的稀釋效應,採用基於該期間平均市場價格的庫存量法。一些股票期權是反稀釋的,因此不包括在計算稀釋每股收益。
公允價值-公允價值是指在計量日,當一項資產被出售或負債在市場參與者之間有秩序的交易中轉移時,將收到的價格。
公司金融工具的公允價值是以公允價值等級為基礎的,公允價值等級要求一個實體最大限度地利用可觀測的投入,通常是從第三方獲得的市場數據,並儘量減少使用不可觀測的投入,這反映了其在計量公允價值時對市場假設的估計。
估價投入的三級按照規定的公允價值等級排列如下:
一級:活躍市場相同資產或負債的報價(未經調整)。
二級:活躍市場類似資產或負債的報價;非活躍市場相同或類似資產或負債的報價。
第3級:重要價值驅動因素不可觀測的資產或負債。
在確定適當的水平時,公司對受公允價值衡量的資產和負債進行詳細分析。在某些情況下,用於衡量資產或負債公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同層次。對公允價值計量進行分類的層次是基於對公允價值計量整體意義重大的最低不可觀測投入。因此,一個項目可以分類在第三級,即使可能有一些重要的輸入,很容易被觀察到。
以股份為基礎的補償--公司根據授予日期的公允價值來衡量員工服務的成本,以換取授予權益工具。這些費用是在轉歸期內以直線方式確認的,在此期間,僱員必須提供服務以換取獎勵,也稱為必要的服務期。該公司使用Black-Soles期權定價模型來估計所授予股票期權的公允價值。在確定所授予股票期權的估計公允價值時,公司利用各種關於股票價格預期波動率的假設、利用僱員解僱的歷史數據、股票期權合同期內期間的無風險利率以及公司預期在所授予期權的預期壽命內預期的股息收益率來估計沒收。與沒收期權有關的補償費用的減少估計在贈款之日,這一估計的沒收率是根據實際沒收經驗每月調整的。公司在批出之日使用公司普通股的收盤價來衡量受限制股票的公允價值。公司支付公司股票期權和限制性股票的授予日公允價值,並相應增加股本。
改敍-前幾年合併財務報表中報告的某些數額已重新分類,以符合現行列報方式。重新分類的結果不被認為是實質性的,對以前報告的淨收入、每股收益或股東權益沒有任何影響。

73

目錄



附註2-最近發佈或通過的會計公告
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2019-12號會計準則更新(ASU),所得税(主題740):簡化所得税會計(ASU 2019-12)。這一ASU簡化了所得税的會計核算,方法是在持續經營和收入損失或其他項目的收益出現虧損時取消期間內税收分配增量方法的例外情況,取消在外國子公司成為權益法投資時確認股權法投資遞延税負債的要求,並刪除在過渡時期計算年度迄今損失超過當年預期損失時計算所得税的一般方法。本會計準則適用於財政年度,以及從2020年12月15日以後開始的這些財政年度內的過渡時期。公司預計ASU 2019-12的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-14號,“補償-退休福利-確定福利計劃-一般(分議題715-20):披露框架-對確定福利計劃披露要求的修改”。本ASU修改了對擔保確定福利、養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。從FASB分議題715-20中刪除的披露要求包括:預期在下一個會計年度確認為定期福利淨成本組成部分的累計其他綜合收入的數額、預計將返還僱主的計劃資產的數額和時間、相關方披露保險和年金合同所涵蓋的未來年度福利數額以及僱主或相關方與該計劃之間的重大交易,以及對公共實體而言,假定的保健費用趨勢率對服務費用總額和定期福利費用以及退休後保健福利福利義務的利息成本構成的影響。FASB分議題715-20增加的披露要求包括現金餘額計劃和其他計劃的加權平均利息入計率和承諾的利息入計率,並解釋與這一期間福利義務變化有關的重大損益的原因。本會計準則適用於2020年12月15日以後的財政年度。該公司預計ASU 2018-14的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,“公允價值計量:披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。該ASU修改了公允價值計量的披露要求,刪除了公允價值層次結構第1級和第2級之間轉移的數額和理由、級別間轉移時間的政策以及第3級公允價值計量的估值過程。本ASU闡明,測量不確定度披露的目的是在報告日期之前傳遞有關測量不確定度的信息。會計準則股增加了第3級計量的披露要求,包括在本報告所述期間結束時進行的經常性第3級公允價值計量的其他綜合收入所列期間未實現損益的變化,以及用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測投入的幅度和加權平均數,本會計準則的修正適用於2019年12月15日以後的財政年度,包括這些會計年度內的中期。允許對任何刪除或修改的披露儘早採用。ASU 2018-13的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,“薪酬-股票補償”(主題718):對非僱員股票支付會計的改進。此ASU將基於股票的支付獎勵的會計核算修改為與員工獎勵會計相一致。在新的指導下,現有的員工指導將適用於非員工股份交易(只要交易不是一種有效的融資形式),但與補償成本的歸屬有關的具體指導除外。非僱員獎勵的費用將繼續記錄,就像設保人支付了貨物或服務的現金一樣。此外,合同條款可以代替非僱員獎勵的期權定價模型中的預期期限。本“ASU”修正案適用於年度期,並允許在這些年度期內,從2018年12月15日起,儘早通過。2019年1月1日通過的ASU 2018-07號沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

2017年8月,FASB發佈了ASU No.2017-12,衍生工具和套期保值(主題815):對套期保值活動會計的有針對性的改進。本ASU修正了ASC中對套期保值會計確認和表示的要求。

74

目錄

815為了提高向財務報表用户傳達的關於實體風險管理活動的信息的透明度和可理解性,更好地使實體的財務報告與這些風險管理活動保持一致,並減少編制者套期保值會計的複雜性並簡化其應用。修正後的ASU允許對涉及非金融風險和利率風險的套期保值關係進行套期保值,消除了現金流量和公允價值對衝關係中的某些限制。此外,ASU要求實體在報告套期保值項目收益效果的同一損益表細項目中顯示套期保值工具的收益效果。本“ASU”的修正案在年度期間生效,並允許在這些年度期間內,從2018年12月15日起,儘早通過。2019年1月1日ASU No.2017-12的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。

2017年3月,FASB發佈了第2017-08號“應收賬款-不可退還的費用和其他費用”(專題310-20)。ASU 2017-08的目的是修改以溢價持有的某些可贖回債務證券的攤銷期。根據ASU 2017-08,FASB正在將溢價的攤銷期縮短到最早的買入日期。ASU 2017-08適用於年度期,在這些年度期間內,自2018年12月15日起生效。2019年1月1日ASU No.2017-08的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。

2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,“無形物品-商譽”和其他(主題350):簡化商譽損害測試,或稱為ASU 2017-04,其中取消了商譽損害測試的第二步。ASU 2017-04還取消了對任何賬面金額為零或負數的報告單位進行定性評估的要求,如果未通過定性測試,則必須執行商譽減損測試的第二步。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估,以確定是否有必要進行定量損害測試。從2019年12月15日開始的財政年度或中期商譽減值測試需要採用ASU 2017-04,並允許在2017年1月1日後的測試日期進行年度或中期商譽減值測試。該公司預計ASU 2017-04的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。

2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13期,“金融工具-信貸損失”(主題326):金融工具信用損失的計量。該ASU取代了現有的損失減值方法,該方法在可能發生的損失發生時確認信貸損失,採用新的方法,其中損失估計數是根據終生預期信用損失計算的。對本ASU的修正要求以攤銷成本計量的金融資產按預計收取的淨額列報。然後,損益表將反映對新確認的金融資產的信貸損失的計量,以及在本報告所述期間發生的對預期信貸損失的變化。通過採用ASU的第一個報告期開始時,將通過對留存收益的累積效應調整來實現因採用ASU而確認的備抵額的變化。FASB發佈了ASU 2019-10,“金融工具-信用損失”(主題326),將SEC較小的報告公司備案者ASU 2016-13的實施推遲到2022年12月15日以後的財政年度。世界銀行滿足較小的報告公司的要求,並將推遲執行ASU 2016-13。

2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租約(主題為842)。ASU第2016-02號要求承租人在資產負債表上確認經營租賃產生的資產和負債。承租人應當承認支付租賃費用的責任和代表其在租賃期限內使用相關資產的權利的使用權。只有在承租人合理地肯定行使延長租約的選擇權或不行使終止租賃的選擇權的情況下,承租人才應包括在可選期限內支付的款項。對於融資租賃,利息支付應與綜合收益表中的使用權資產攤銷分開確認。對於經營租賃,租賃費用應在租賃期限內按一般直線分配.2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-11,租約(主題842),有針對性的改進。這一ASU修訂了新的租賃標準,為實體提供了另一種過渡選擇,併為出租人提供了一種實用的權宜之計。過渡方案允許各實體在採用當年的財務報表中所列的比較期內不適用新的租賃標準。實用權宜之計為出租人提供了一種選擇,即在符合某些標準時,不將非租賃部分與相關租賃部分分開,並要求出租人按照新的收入標準對合並部分進行核算,如果相關的非租賃部分是主要組成部分的話。該公司於2019年1月1日採用了這些華碩。2019年3月,FASB發佈了ASU 2019-01,租約(主題842),編纂改進。本ASU的修訂包括由非製造商或經銷商的出租人確定標的資產的公允價值。, 要求出租方從銷售型和直接融資租賃處收取的現金應在投資活動現金流量表中列報,並澄清臨時披露要求。本ASU第一和第二項的生效日期和過渡要求適用於年度期間,以及從2019年12月15日以後和年初開始的這些年度期間內的過渡時期。

75

目錄

允許收養。我們通過了本ASU的第三項,並在本報告中提供了所需的年度披露。詳情請參閲附註20-租約。

附註3-限制性現金
聯邦儲備委員會的規定要求公司根據存款的百分比,將某些最低準備金餘額作為手頭現金或存入聯邦儲備銀行。截至2019年12月31日和2018年12月31日,準備金餘額分別為1 240萬美元和1 380萬美元。

附註4-投資
截至2019年12月31日和2018年12月31日,AFS證券的攤銷成本和公允價值以及相應的未實現損益總額如下(千):
 
攤銷
成本
 
毛額
未實現收益
 
毛額
未實現損失
 
估計值
公允價值
2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
市政債券
$
3,197

 
$
173

 
$

 
$
3,370

代理按揭證券
5,888

 
56

 
(8
)
 
5,936

共計
$
9,085

 
$
229

 
$
(8
)
 
$
9,306

 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
市政債券
$
3,218

 
$
122

 
$
(23
)
 
$
3,317

代理按揭證券
1,594

 
46

 

 
1,640

共計
$
4,812

 
$
168

 
$
(23
)
 
$
4,957

按合約期限計算,截至2019年12月31日的AFS證券的攤銷成本和公允價值如下(千)。AFS證券的預期到期期限可能與合同期限不同,因為借款人可能有權贖回或預支債務,但有或不受呼叫或預付罰款。未在單一到期日到期的投資,主要是抵押貸款支持證券,將分別列出。
 
2019年12月31日
 
攤銷
成本
 
公平
價值
 
加權平均收益率
一年內到期
$
1,052

 
$
1,053

 
1.55
%
一至五年後到期
492

 
505

 
2.83

五至十年後到期
459

 
496

 
4.77

十年後到期
1,194

 
1,315

 
5.43

按揭證券
5,888

 
5,937

 
3.07

共計
$
9,085

 
$
9,306

 
3.28
%
截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有任何質押證券。在截至2019年12月31日和2018年12月31日止的幾年裏,AFS證券沒有出售。

76

目錄

下表彙總了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日處於連續未實現虧損狀況的投資的公允價值總額和未實現虧損毛額(千):
 
2019年12月31日
 
少於12個月
 
12個月或更長時間
 
共計
 
公平
價值
 
未實現
損失
 
公平
價值
 
未實現
損失
 
公平
價值
 
未實現
損失
代理按揭證券
$
3,387

 
(8
)
 

 

 
3,387

 
(8
)
共計
$
3,387

 
$
(8
)
 
$

 
$

 
$
3,387

 
$
(8
)
 
2018年12月31日
 
少於12個月
 
12個月或更長時間
 
共計
 
公平
價值
 
未實現
損失
 
公平
價值
 
未實現
損失
 
公平
價值
 
未實現
損失
市政債券
$

 
$

 
$
1,283

 
$
(23
)
 
$
1,283

 
$
(23
)
共計
$

 
$

 
$
1,283

 
$
(23
)
 
$
1,283

 
$
(23
)
截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的收益中沒有與該公司證券有關的信貸損失。
截至2019年12月31日,該證券組合包括13種機構抵押貸款支持證券和8種市級證券,公允價值為930萬美元。2018年12月31日,該證券組合包括6種機構抵押貸款支持證券和8種市級債券,公允價值500萬美元。截至2019年12月31日,有5種機構證券的未變現虧損狀況持續不到12個月,而在12個月以上的未變現虧損頭寸中沒有證券。2018年12月31日,未變現損失頭寸不到12個月的證券沒有出現,3個市政證券處於未變現虧損狀態超過12個月。2019年和2018年期間,未實現損失是由市場利率變化或首次購買這些證券後市場利差擴大造成的。與發行人的基本信貸或抵押品無關。預計這些證券的結算價格不會低於每項投資的攤銷成本。在截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日,這些投資的未實現虧損不被視為臨時減值(“OTTI”),因為公允價值的下降不歸因於信貸質量,也因為我們不打算、也不太可能需要在收回攤銷成本基礎之前出售這些證券。

77

目錄

附註5-貸款
2019年12月31日和2018年12月31日的貸款組合(不包括待售貸款)構成如下(千):
 
12月31日,
 
2019
 
2018
房地產貸款:
 
 
 
一對四家庭
$
149,393

 
$
169,830

房屋權益
23,845

 
27,655

商業和多家庭
261,268

 
252,644

建設用地
75,756

 
65,259

房地產貸款總額
510,262

 
515,388

消費貸款:
 
 
 
人造住宅
20,613

 
20,145

浮動住宅
43,799

 
40,806

其他消費者
8,302

 
6,628

消費貸款總額
72,714

 
67,579

商業貸款
38,931

 
38,804

貸款總額
621,907

 
621,771

遞延費用
(2,020
)
 
(2,228
)
貸款總額,毛額
619,887

 
619,543

貸款損失備抵
(5,640
)
 
(5,774
)
貸款共計,淨額
$
614,247

 
$
613,769

下表列出截至2019年12月31日貸款損失備抵額和貸款未付本金餘額的餘額,按投資組合部分扣除部分沖銷,並按減值法計算(千):
 
備抵:個別評估減值
 
備抵:集體評估減值
 
期末餘額
 
持有的投資貸款:單獨評估減值
 
持有用於投資的貸款:對減值進行集體評估
 
期末餘額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一對四家庭
$
205

 
$
915

 
$
1,120

 
$
8,620

 
$
140,773

 
$
149,393

房屋權益
25

 
153

 
178

 
335

 
23,510

 
23,845

商業和多家庭

 
1,696

 
1,696

 
353

 
260,915

 
261,268

建設用地
7

 
485

 
492

 
1,215

 
74,541

 
75,756

人造住宅
349

 
131

 
480

 
440

 
20,173

 
20,613

浮動住宅

 
283

 
283

 
290

 
43,509

 
43,799

其他消費者
54

 
58

 
112

 
143

 
8,159

 
8,302

商業業務
84

 
247

 
331

 
997

 
37,934

 
38,931

未分配

 
948

 
948

 

 

 

共計
$
724

 
$
4,916


$
5,640

 
$
12,393

 
$
609,514

 
$
621,907


78

目錄


下表列出截至2018年12月31日貸款損失備抵額和貸款未付本金餘額,其中按投資組合部分扣除部分沖銷,並按減值方法計算(千):
 
備抵:個別評估減值
 
備抵:集體評估減值
 
期末餘額
 
持有的投資貸款:單獨評估減值
 
持有用於投資的貸款:對減值進行集體評估
 
期末餘額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一對四家庭
$
228

 
$
1,086

 
$
1,314

 
$
2,760

 
$
167,070

 
$
169,830

房屋權益
25

 
177

 
202

 
440

 
27,215

 
27,655

商業和多家庭

 
1,638

 
1,638

 
702

 
251,942

 
252,644

建設用地
8

 
423

 
431

 
163

 
65,096

 
65,259

人造住宅
299

 
128

 
427

 
424

 
19,721

 
20,145

浮動住宅

 
265

 
265

 

 
40,806

 
40,806

其他消費者
64

 
48

 
112

 
157

 
6,471

 
6,628

商業業務
112

 
244

 
356

 
1,192

 
37,612

 
38,804

未分配

 
1,029

 
1,029

 

 

 

共計
$
736

 
$
5,038

 
$
5,774

 
$
5,838

 
$
615,933

 
$
621,771


下表彙總了2019年12月31日終了年度貸款損失備抵中的活動(單位:千):
 
開始
津貼
 
沖銷
 
回收
 
(收回)/撥款
 
終結
津貼
一對四家庭
$
1,314

 
$

 
$
6

 
$
(200
)
 
$
1,120

房屋權益
202

 

 
10

 
(34
)
 
178

商業和多家庭
1,638

 

 

 
58

 
1,696

建設用地
431

 

 

 
61

 
492

人造住宅
427

 

 

 
53

 
480

浮動住宅
265

 

 

 
18

 
283

其他消費者
112

 
(52
)
 
24

 
28

 
112

商業業務
356

 

 
3

 
(28
)
 
331

未分配
1,029

 

 

 
(81
)
 
948

 
$
5,774

 
$
(52
)
 
$
43

 
$
(125
)
 
$
5,640


79

目錄

下表彙總2018年12月31日終了年度貸款損失備抵中的活動(千):
 
開始
津貼
 
沖銷
 
回收
 
(收回)/撥款
 
終結
津貼
一對四家庭
$
1,436

 
$

 
$
1

 
$
(123
)
 
$
1,314

房屋權益
293

 
(7
)
 
44

 
(128
)
 
202

商業和多家庭
1,250

 

 

 
388

 
1,638

建設用地
378

 

 

 
53

 
431

人造住宅
355

 
(12
)
 

 
84

 
427

浮動住宅
169

 

 

 
96

 
265

其他消費者
80

 
(31
)
 
12

 
51

 
112

商業業務
372

 

 
1

 
(17
)
 
356

未分配
908

 

 

 
121

 
1,029

 
$
5,241

 
$
(50
)
 
$
58

 
$
525

 
$
5,774

信貸質量指標聯邦法規規定了低質量貸款的分類為不合格、可疑或損失。如果一筆貸款沒有得到借款人目前的淨值和支付能力或任何抵押品的充分保護,則被認為是不合格的。低於標準的貸款包括那些明顯的可能性,公司將承擔一些損失,如果缺陷不糾正。被歸類為可疑的貸款具有現有事實、條件和價值的所有弱點。被歸類為損失的貸款是那些被認為無法收回的貸款,其價值如此之低,以至於在沒有設立特定損失準備金的情況下繼續作為資產存在是沒有理由的。
當公司將有問題的貸款歸類為不合格或可疑時,它可以確定一個它認為謹慎的特定備抵額,以具體解決風險(如果貸款受損),或者允許在一般備抵中處理損失(如果貸款沒有受損)。一般備抵是指為確認與貸款活動有關的固有風險而設立的損失準備金,但與特定備抵不同,這些準備金沒有專門分配給特定的問題資產。當公司將有問題的貸款歸類為虧損時,它會在這些貸款被認為無法收回的時期內扣除這些貸款。目前未使公司面臨足夠風險以保證將其歸類為不合格或可疑但具有已查明弱點的貸款被歸類為觀察貸款或特別提及貸款。該公司的貸款分類和估價津貼數額的確定須經聯邦存款保險公司審查,聯邦存款保險公司可下令設立額外的損失津貼。通過評級貸款是指未被分類或批評的貸款。
下表為截至2019年12月31日的內部指定職等,按貸款類型分列(千):
 
一對四
家庭
 
衡平法
 
商業
多家族
 
建設
和土地
 
製造
 
 
其他
消費者
 
商業
商業
 
共計
年級:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
經過
$
138,900

 
$
23,206

 
$
256,139

 
$
68,268

 
$
20,204

 
$
43,509

 
$
8,250

 
$
35,347

 
$
593,823

觀看

 

 
217

 
2,634

 
124

 

 

 
378

 
3,353

特別提到
2,484

 

 
2,178

 
3,677

 

 

 

 
1,649

 
9,988

不合標準
8,009

 
639

 
2,734

 
1,177

 
285

 
290

 
52

 
1,557

 
14,743

可疑

 

 

 

 

 

 

 

 

損失

 

 

 

 

 

 

 

 

共計
$
149,393

 
$
23,845

 
$
261,268

 
$
75,756

 
$
20,613

 
$
43,799

 
$
8,302

 
$
38,931

 
$
621,907


80

目錄

下表按貸款類型(千)列出截至2018年12月31日的內部指定職等:
 
一對四
家庭
 
衡平法
 
商業
多家族
 
建設
和土地
 
製造
 
 
其他
消費者
 
商業
商業
 
共計
年級:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
經過
$
163,655

 
$
27,150

 
$
246,907

 
$
55,916

 
$
19,860

 
$
40,806

 
$
6,576

 
$
35,876

 
$
596,746

觀看

 

 
1,139

 
5,968

 

 

 

 
689

 
7,796

特別提到

 

 
2,497

 
3,252

 

 

 

 
367

 
6,116

不合標準
6,175

 
505

 
2,101

 
123

 
285

 

 
52

 
1,872

 
11,113

可疑

 

 

 

 

 

 

 

 

損失

 

 

 

 

 

 

 

 

共計
$
169,830

 
$
27,655

 
$
252,644

 
$
65,259

 
$
20,145

 
$
40,806

 
$
6,628

 
$
38,804

 
$
621,771

非應計及到期貸款。如果在到期之日尚未收到所需本金和利息付款,則視為過期貸款。一旦貸款逾期90天,或管理層認為借款人可能無法履行到期債務以及監管規定所要求的債務,貸款就自動轉入非應計項目。

81

目錄

下表按貸款類型(千)列出截至2019年12月31日和2018年12月31日記錄的非應計貸款投資情況:
 
2019
 
2018
一對四家庭
$
2,090

 
$
1,075

房屋權益
261

 
360

商業和多家庭
353

 
534

建設用地
1,177

 
123

人造住宅
226

 
214

浮動住宅
290

 

商業業務
260

 
235

共計
$
4,657

 
$
2,541


下表是截至2019年12月31日按貸款類型(千)分列的已入賬的過去到期貸款投資的賬齡:
 
30-59天
逾期到期
 
60-89天
逾期到期
 
大於90
逾期幾天
 
記錄投資
>90天和累積
 
共計
逾期到期
 
電流
 
共計
貸款
一對四家庭
$
789

 
$
105

 
$
1,810

 
$

 
$
2,704

 
$
146,689

 
$
149,393

房屋權益
81

 
161

 
197

 

 
439

 
23,406

 
23,845

商業和多家庭
1,742

 

 
353

 

 
2,095

 
259,173

 
261,268

建設用地
3,340

 
1,100

 
50

 

 
4,490

 
71,266

 
75,756

人造住宅
324

 
43

 
125

 

 
492

 
20,121

 
20,613

浮動住宅
297

 
250

 
290

 

 
837

 
42,962

 
43,799

其他消費者
19

 
2

 

 

 
21

 
8,281

 
8,302

商業業務
226

 

 
162

 

 
388

 
38,543

 
38,931

共計
$
6,818

 
$
1,661

 
$
2,987

 
$

 
$
11,466

 
$
610,441

 
$
621,907












82

目錄

下表是截至2018年12月31日按貸款類型(千)分列的已入賬的過去到期貸款投資的賬齡:
 
30-59天
逾期到期
 
60-89天
逾期到期
 
大於90
逾期幾天
 
記錄投資
>90天和累積
 
共計
逾期到期
 
電流
 
共計
貸款
一對四家庭
$
1,362

 
$
167

 
$
514

 
$

 
$
2,043

 
$
167,787

 
$
169,830

房屋權益
298

 
149

 
284

 

 
731

 
26,924

 
27,655

商業和多家庭
139

 

 
353

 

 
492

 
252,152

 
252,644

建設用地
650

 

 
50

 

 
700

 
64,559

 
65,259

人造住宅
78

 
129

 
199

 

 
406

 
19,739

 
20,145

浮動住宅

 

 

 

 

 
40,806

 
40,806

其他消費者
11

 
5

 

 

 
16

 
6,612

 
6,628

商業業務
228

 
177

 
122

 

 
527

 
38,277

 
38,804

共計
$
2,766

 
$
627

 
$
1,522

 
$

 
$
4,915

 
$
616,856

 
$
621,771

不良貸款。當貸款被放在非應計項目上時,它們就被認為是不良貸款。
下表是根據截至2019年12月31日付款活動的信貸風險概況,按貸款類型分列(千):
 
一對四
家庭
 
衡平法
 
商業
多家族
 
建設
和土地
 
製造
 
 
其他
消費者
 
商業
商業
 
共計
表演
$
147,303

 
$
23,584

 
$
260,915

 
$
74,579

 
$
20,387

 
$
43,509

 
$
8,302

 
$
38,671

 
$
617,250

不良表現
2,090

 
261

 
353

 
1,177

 
226

 
290

 

 
260

 
4,657

共計
$
149,393

 
$
23,845

 
$
261,268

 
$
75,756

 
$
20,613

 
$
43,799

 
$
8,302

 
$
38,931

 
$
621,907


下表是根據截至2018年12月31日付款活動的信貸風險概況,按貸款類型分列(千):
 
一對四
家庭
 
衡平法
 
商業
多家族
 
建設
和土地
 
製造
 
 
其他
消費者
 
商業
商業
 
共計
表演
$
168,755

 
$
27,295

 
$
252,110

 
$
65,136

 
$
19,931

 
$
40,806

 
$
6,628

 
$
38,569

 
$
619,230

不良表現
1,075

 
360

 
534

 
123

 
214

 

 

 
235

 
2,541

共計
$
169,830

 
$
27,655

 
$
252,644

 
$
65,259

 
$
20,145

 
$
40,806

 
$
6,628

 
$
38,804

 
$
621,771

減值貸款。當公司確定在根據貸款條款到期時可能無法收取本金或利息時,該貸款被視為受損。在確認貸款受損的過程中,公司考慮了支付歷史和地位、抵押品價值、借款人的財務狀況以及將來收取預定付款的可能性等因素。輕微的付款延遲和微不足道的付款短缺通常不會導致貸款被歸類為受損。付款延誤和短缺的重要性將逐案審議,並考慮到貸款和借款人的全部情況,包括付款歷史和任何付款缺口的數額、拖延的時間和原因以及恢復穩定業績的可能性。減值是以貸款為基礎對投資組合中的所有貸款進行衡量的。所有TDR也被歸類為減值貸款,並在計算貸款損失備抵時列入個別評估的減值貸款。

83

目錄

2019年12月31日和2018年12月31日按貸款類型分列的受損貸款如下(千):
 
2019年12月31日
 
 
 
記錄投資
 
 
 
未付本金
平衡
 
津貼
 
帶着
津貼
 
共計
記錄
投資
 
相關
津貼
一對四家庭
$
8,748

 
$
7,236

 
$
1,384

 
$
8,620

 
$
205

房屋權益
335

 
256

 
79

 
335

 
25

商業和多家庭
353

 
353

 

 
353

 

建設用地
1,215

 
1,177

 
38

 
1,215

 
7

人造住宅
445

 
46

 
394

 
440

 
349

浮動住宅
290

 
290

 

 
290

 

其他消費者
143

 

 
143

 
143

 
54

商業業務
997

 
714

 
283

 
997

 
84

共計
$
12,526

 
$
10,072

 
$
2,321

 
$
12,393

 
$
724

 
2018年12月31日
 
 
 
記錄投資
 
 
 
未付本金
平衡
 
津貼
 
帶着
津貼
 
共計
記錄
投資
 
相關
津貼
一對四家庭
$
2,894

 
$
1,085

 
$
1,675

 
$
2,760

 
$
228

房屋權益
520

 
359

 
81

 
440

 
25

商業和多家庭
702

 
702

 

 
702

 

建設用地
163

 
123

 
40

 
163

 
8

人造住宅
430

 

 
424

 
424

 
299

其他消費者
156

 

 
157

 
157

 
64

商業業務
1,192

 
659

 
533

 
1,192

 
112

共計
$
6,057

 
$
2,928

 
$
2,910

 
$
5,838

 
$
736

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度減值貸款的平均記錄投資和利息收入,按貸款類型分列(千):
 
年終
(一九二零九年十二月三十一日)
 
年終
(2018年12月31日)
 
平均
記錄
投資
 
利息收入
公認
 
平均
記錄
投資
 
利息收入
公認
一對四家庭
$
4,788

 
$
280

 
$
4,704

 
$
214

房屋權益
1,109

 
19

 
740

 
29

商業和多家庭
888

 
19

 
2,564

 
140

建設用地
462

 
156

 
726

 
95

人造住宅
456

 
39

 
414

 
35

浮動住宅
58

 
16

 

 

其他消費者
155

 
8

 
169

 
9

商業業務
1,082

 
56

 
1,854

 
140

共計
$
8,998

 
$
593

 
$
11,171

 
$
662


84

目錄

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度,未計利息分別為37萬美元和17.2萬美元。沒有承諾向那些在2019年12月31日和2018年12月31日被歸類為非應計貸款、TDR或減值貸款的借款人提供額外資金。
陷入困境的債務重組。截至2019年12月31日和2018年12月31日,被歸類為TDRs的貸款總額分別為790萬美元和280萬美元,這些貸款包括在減值貸款中。TDR指的是向正在經歷財務困難的借款人發放的貸款,該貸款經過了原條款和條件的修改,從而使借款人獲得某種優惠。該公司已在其TDRs中以貸款修改的形式向借款人提供各種優惠。所作的修改一般可分為以下幾類:
利率調整:利率變動的一種修改。
期限變更:更改到期日、付款時間或付款頻率的修改。
付款修改:一種改變付款的美元金額的修改。在這一類別中,僅將貸款轉換為利息支付的利息的修改也包括在內。
組合修改:任何其他類型的修改,包括以上多個類別的使用。
截至2019年12月31日,共有8筆貸款被修改為TDR,共計570萬美元。以下TDR貸款在截至2019年12月31日的年度內還清:3筆1比4的家庭住宅貸款總額為262,000美元,3筆房屋權益貸款總額為16.5萬美元,1筆人工住房貸款總額為19,000美元,1筆土地貸款總額為4,000美元。
在截至2019年12月31日的一年中,有一筆總額為49,000美元的TDR在修改後的頭12個月內發生了拖欠。截至2018年12月31日的一年中,共有三次TDR總計362,000美元,其中在修改後的頭12個月內出現了拖欠付款的情況。
在正常經營過程中,公司向其僱員、高級人員和董事提供貸款。向僱員、高級人員和董事提供的某些普通貸款與聯邦法規允許的其他客户相比,以貼現利率提供。僱員、官員和董事有資格獲得抵押貸款,其利率可調整到資金滾動成本的1.0%至1.5%。僱員、管理人員和董事也有資格獲得低於起始時市場貸款利率1.0%的消費貸款。主任和幹事貸款概述如下(千):
 
十二月三十一日,
 
2019
 
2018
餘額,期初
$
3,370

 
$
4,012

預付款
88

 
291

新/(重新分類)貸款淨額(1)
515

 
(526
)
還本付息
(748
)
 
(407
)
期末餘額
$
3,225

 
$
3,370

(1)重新分類的貸款與當年有關各方的變化有關。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,貸款總額分別為1,990萬美元和580萬美元,分別為房地產抵押貸款,其當前貸款與價值之比高於監管準則。

附註6-按揭服務權
截至2019年12月31日,該公司的抵押貸款服務權投資組合總額為3.773億美元,而2018年12月31日為3.787億美元。在這一餘額總額中,2019年12月31日和2018年12月31日為聯邦全國抵押協會(“房利美”)償付的未償本金餘額分別為3.633億美元和3.765億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,其他金融機構未償還貸款本金餘額分別為1 400萬美元和220萬美元。為房利美和其他機構提供的貸款不包括在公司的財務報表中,因為它們不是公司的資產。

85

目錄

截至2019年12月31日和2018年12月31日抵押貸款服務資產餘額變化摘要如下(千):
 
12月31日,
 
2019
 
2018
期初餘額,按公允價值計算
$
3,414

 
$
3,426

金融資產轉讓和出售所產生的服務權利
585

 
481

公允價值變動:
 
 
 
由於模型輸入或假設的變化(1)
(760
)
 
(493
)
按公允價值計算的期末餘額
$
3,239

 
$
3,414

(1)系因收取/實現預期現金流量和削減而發生的變化。

在上述日期,用以釐定按揭還款權公允價值的主要經濟假設如下:
 
12月31日,
 
2019
 
2018
預付速度(公共證券協會“PSA”模式)
187
%
 
123
%
加權平均壽命
6.2歲

 
7.7歲

收益率到期日貼現率
12.5
%
 
12.5
%
合約規定的按揭服務、逾期及附屬費用的金額,包括在按揭還款權上所賺取的款額。
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度綜合收入報表上的抵押貸款收入分別為100萬美元和110萬美元。

附註7-房地和設備
截至2019年12月31日和2018年12月31日的房地和設備概述如下(千):
 
12月31日,
 
2019
 
2018
土地
$
920

 
$
920

建築物和改善
7,067

 
6,393

傢俱和設備
5,163

 
5,203

減:累計折舊和攤銷
(6,383
)
 
(5,472
)
房地和設備,淨額
$
6,767

 
$
7,044

截至2019年12月31日和2018年12月31日的折舊和攤銷費用分別為931 000美元和989 000美元。
公司租用幾棟大樓的辦公空間。一般來説,經營租契包括續期的選擇和規定,規定公司須在基期內繳付物業税及營運開支。所有租金只取決於時間的推移。
 
截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度,以經營租賃方式租賃的所有設施的租金總額分別約為120萬美元和140萬美元。

86

目錄

附註8-其他不動產所擁有和收回的資產
下表列出了在所示期間(以千為單位)與OREO和其他收回資產有關的活動:
 
截至12月31日的年度,
 
2019
 
2018
期初餘額
$
575

 
$
610

增加OREO和收回的資產
494

 
55

銷售
(473
)
 
(16
)
減記/虧損
(21
)
 
(74
)
 
$
575

 
$
575


附註9-存款
載有2019年12月31日和2018年12月31日相應加權平均資金成本的存款賬户摘要如下(單位:千美元):
 
截至2019年12月31日
 
截至2018年12月31日
 
定金
平衡
 
WTD。avg
 
定金
平衡
 
WTD。avg
無利息需求
$
94,973

 
%
 
$
93,823

 
%
有息需求
159,774

 
0.54

 
164,919

 
0.47

儲蓄
57,936

 
0.33

 
54,102

 
0.29

貨幣市場
50,337

 
0.49

 
46,689

 
0.24

證書
251,387

 
2.23

 
191,825

 
1.58

代管(1)
2,311

 

 
2,243

 

共計
$
616,718

 
1.16
%
 
$
553,601

 
0.71
%
(1)
代管餘額顯示在綜合資產負債表上的無利息存款。
截至2019年12月31日的定期存款期限如下(千):
截至12月31日的年度,
金額
2020
$
86,566

2021
134,104

2022
8,964

2023
20,124

此後
1,629

 
$
251,387

儲蓄、需求和貨幣市場賬户沒有合約期限。存單的期限不超過五年。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,面額超過25萬美元的定期存款總額分別約為7 830萬美元和5 270萬美元。超過25萬美元的存款沒有聯邦保險。截至2019年12月31日,有800萬美元的經紀存款未付,而2018年12月31日則沒有經紀存款。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司持有的關聯方存款分別為290萬美元和280萬美元。

87

目錄


附註10-借款
該公司利用與FHLB的貸款協議。該協議的條款要求對公司部分抵押貸款、商業和多家庭投資組合進行全面質押,其基礎是未償餘額。截至2019年12月31日和2018年12月31日,根據這一信貸機制可供借款的金額分別為3.219億美元和3.215億美元,但須視認捐抵押品的數額而定。截至2019年12月31日,信貸安排得到了如下擔保:一至四家庭抵押貸款,預支相當於1.114億美元;商業和多家庭抵押貸款,預付款相當於1.261億美元;住房權益貸款,預付款相當於690萬美元。截至2018年12月31日,該信貸機構得到了如下擔保:一元至四筆家庭抵押貸款,預支額相當於1.284億美元;商業和多家庭抵押貸款,預付款相當於1.198億美元;住房權益貸款,預付款相當於630萬美元。根據這一安排,該公司的未償借款分別為750萬美元和8400萬美元,分別為2019、2018年12月31日和2018年12月31日的加權平均利率為3.05%,2018年12月31日為2.72%。此外,該公司還擁有得梅因聯邦銀行的未付信用證,名義金額分別為1 910萬美元和1 450萬美元,分別於2019年12月31日和2018年12月31日獲得公共存款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,剩餘可供借款的金額分別為2.178億美元和1.56億美元。固定利率墊款為750萬美元,加權平均利率為3.05%。
2019年月底,FHLB按月期墊款支付的最高未繳金額為7 280萬美元,2018年為9 950萬美元。2019年平均未繳餘額為2 440萬美元,2018年為6 990萬美元。2019年的加權平均利率為3.08%,2018年為2.18%。
作為FHLB系統的成員,該銀行必須根據其未償還的FHLB預付款的特定百分比,維持對得梅因股票FHLB的最低投資水平。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司分別對得梅因的FHLB股票進行了120萬美元和410萬美元的投資。
該公司參與聯邦儲備銀行借款人在押計劃,該計劃允許公司進入貼現窗口。該項目的條款要求對特定資產進行質押。該公司將商業和消費貸款作為這一信貸額度的抵押品。該公司在2019年12月31日和2018年12月31日的未用借款能力分別為4 170萬美元和4 730萬美元,沒有任何未償還的借款。
該公司可以從太平洋海岸銀行獲得無擔保的美聯儲資金信貸額度。該生產線的期限為一年,將於2020年6月30日到期,每年可續約。截至2019年12月31日,這一信貸額度下的可用金額為1,000萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這一信貸額度沒有餘額。
該公司可以從獨立銀行獲得無擔保的美聯儲資金信貸額度。截至2019年12月31日,這一信貸額度下的可動用金額為1,000萬美元。協議可能被任何一方終止。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這一信貸額度沒有餘額。

附註11-公允價值計量
該公司根據ASC 820“公允價值計量”中規定的要求確定其金融工具的公允價值,這為根據美國公認會計原則計量公允價值提供了一個框架,並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀測的投入,並儘量減少使用不可觀測的投入。ASC 820將金融工具的公允價值定義為退出價格,即在資產或負債的本金或最有利市場中,市場參與者在當前市場條件下在計量日有秩序地進行交易時,為資產或負債收取的或為轉移負債而支付的價格。該公司2019年12月31日的金融工具公允價值是根據這些要求確定的。

採用下列方法和假設來估計其他金融工具的公允價值:

現金和現金等價物-估計公允價值等於賬面金額。
 
可供出售的證券可供出售的證券按市價按公允價值記錄(如果有)。如果無法獲得市場報價,管理層可利用第三方定價服務或經紀人報價。

88

目錄

二級證券包括在活躍的交易所交易的證券,以及美國政府債券。
 
按成本或公允價值較低的成本或公允價值記錄待售住房抵押貸款.固定利率住宅貸款的公允價值是基於從政府贊助企業獲得的全部貸款遠期價格。2019年12月31日和2018年12月31日,持有的待售貸款按成本入賬,因為不需要減值。

貸款組合所持有的貸款-貸款的估計公允價值包括信貸調整,以反映信貸相關因素對貸款賬面價值的估計調整和收益率調整,以反映由於組合貸款收益率與具有類似特點的貸款當前市場收益率估計收益率之間的差異而對貸款的賬面價值進行的估計調整。
 
抵押貸款服務權利-抵押貸款服務權的公允價值是通過現金流量貼現分析確定的,該分析使用利率、提前還款速度、貼現率和拖欠率假設作為投入。
 
FHLB股票-估計公允價值等於股票的面值。

非到期存款-估計公允價值等於賬面金額。

定期存款-定期存款的估計公允價值是根據支付給定期存款的利息費用之間的差額計算的。
公司的定期存款和當前市場利率的定期存款具有可比性的特點。

借款-借款的公允價值是根據公司目前對類似類型借款安排的增量借款利率估算的。

對受損貸款和OREO所用估價方法的説明如下:
 
減值貸款-附屬擔保品貸款的公允價值是根據目前評估的抵押品價值-減去估計出售成本-或利用包含管理層假設的預期貼現現金流量計算的內部模型確定的。
 
奧利奧和被收回的資產-OREO和回收資產的公允價值是以抵押品的當前估值值減去出售的估計成本為基礎的。

表外金融工具-公司表外貸款承諾的公允價值是根據向其他人收取的費用估算的,同時考慮到協議的其餘條款和公司客户的信用狀況。這些承諾的估計公允價值並不大。


89

目錄

下表顯示了公司金融資產的公允價值等級中的級別信息,以及
負債,不論是否確認或按公允價值入賬,截至2019年12月31日和2018年12月31日(千):
 
2019年12月31日
 
公允價值計量採用:
 
載運
價值
 
估計值
公允價值
 
一級
 
2級
 
三級
金融資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
55,770

 
$
55,770

 
$
55,770

 
$

 
$

可供出售的證券
9,306

 
9,306

 

 
9,306

 

為出售而持有的貸款
1,063

 
1,063

 

 
1,063

 

為投資組合持有的貸款,淨額
614,247

 
622,147

 

 

 
622,147

抵押服務權
3,239

 
3,239

 

 

 
3,239

FHLB股票
1,160

 
1,160

 

 
1,160

 

金融負債:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非到期存款
365,331

 
365,331

 

 
365,331

 

定期存款
251,387

 
255,261

 

 
255,261

 

借款
7,500

 
7,500

 

 
7,500

 

 
2018年12月31日
 
公允價值計量採用:
 
載運
價值
 
估計值
公允價值
 
一級
 
2級
 
三級
金融資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
61,810

 
$
61,810

 
$
61,810

 
$

 
$

可供出售的證券
4,957

 
4,957

 

 
4,957

 

為出售而持有的貸款
1,172

 
1,172

 

 
1,172

 

為投資組合持有的貸款,淨額
613,769

 
613,371

 

 

 
613,371

抵押服務權
3,414

 
3,414

 

 

 
3,414

FHLB股票
4,134

 
4,134

 

 
4,134

 

金融負債:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非到期存款
361,776

 
361,776

 

 
361,776

 

定期存款
191,825

 
191,679

 

 
191,679

 

借款
84,000

 
84,000

 

 
84,000

 



90

目錄


下表列出截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日按公允價值計量的資產餘額(千):
 
 
2019年12月31日公允價值
描述
 
共計
 
一級
 
2級
 
三級
市政債券
 
$
3,370

 
$

 
$
3,370

 
$

代理按揭證券
 
5,936

 

 
5,936

 

抵押服務權
 
3,239

 

 

 
3,239

 
 
2018年12月31日公允價值
描述
 
共計
 
一級
 
2級
 
三級
市政債券
 
$
3,317

 
$

 
$
3,317

 
$

代理按揭證券
 
1,640

 

 
1,640

 

抵押服務權
 
3,414

 

 

 
3,414

在截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了的年份,沒有在第1級和第2級之間或在第2級和第3級之間進行轉讓。
下表説明瞭在2019年12月31日按公允價值定期計量的公司資產和負債的估值技術、不可觀測的投入和關於無法觀察的投入的定性信息:
金融
儀器
 
估價
技術
 
不可觀測的輸入
 
範圍
(加權平均數)
按揭服務權
 
貼現現金流
 
預付速度假設
 
132-485% (187%)
 
 
 
 
貼現率
 
12.5%-13.5% (12.5%)
下表説明瞭估值技術、不可觀測的投入和2018年12月31日按公允價值定期計量的公司資產和負債的不可觀測投入的定性信息:
金融
儀器
 
估價
技術
 
不可觀測的輸入
 
範圍
(加權平均數)
按揭服務權
 
貼現現金流
 
預付速度假設
 
80-515% (123%)
 
 
 
 
貼現率
 
12.5%-13.5% (12.5%)
一般來説,抵押服務權公允價值計量中使用的固定提前還款率和貼現率的任何顯著提高都會導致公允價值的負調整(公允價值計量減少)。相反,不變的提前還款率和貼現率的降低將導致公允價值調整(並增加公允價值計量)。加權平均壽命假設的增加將導致常數預付款率的下降,反之,加權平均壽命的減少將導致固定預付率的增加。
在截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了的年份中,沒有按公允價值計量的資產或負債(不包括抵押貸款服務權),這些資產或負債使用大量不可觀測的投入(第三級)
 
抵押貸款服務權是以公允價值衡量的,經常使用不可觀測的重要投入(第3級),對這一資產的調節可在注6-抵押服務權利中找到。

91

目錄

下表列出按公允價值計量的非經常性資產餘額以及這些公允價值調整造成的總損失(千):
 
 
2019年12月31日公允價值
描述
 
共計
 
一級
 
2級
 
三級
奧利奧和收回的資產
 
$
575

 
$

 
$

 
$
575

減值貸款
 
12,393

 

 

 
12,393

 
 
2018年12月31日公允價值
描述
 
共計
 
一級
 
2級
 
三級
奧利奧和收回的資產
 
$
575

 
$

 
$

 
$
575

減值貸款
 
5,838

 

 

 
5,838

2019年12月31日或2018年12月31日,沒有按公允價值記賬的負債,按經常性或非經常性計量。
下表説明瞭在2019年12月31日按非經常性公允價值計量的公司資產和負債的估值技術、可觀測的投入和關於不可觀測的投入的定性信息:
金融
儀器
 
估價
技術
 
不可觀測的輸入
 
範圍
(加權平均數)
奧利奧
 
市場方法
 
按差異調整
可比銷售
 
0-0% (0%)
減值貸款
 
市場方法
 
按差異調整
可比銷售
 
0-100% (6%)

下表説明瞭2018年12月31日按非經常性公允價值計量的公司資產和負債不可觀測投入的估值技術、可觀測投入和定性信息:
金融
儀器
 
估價
技術
 
不可觀測的輸入
 
範圍
(加權平均數)
奧利奧
 
市場方法
 
按差異調整
可比銷售
 
0-0% (0%)
減值貸款
 
市場方法
 
按差異調整
可比銷售
 
0-100% (13%)

附註12-每股收益
普通股的基本收益按淨收益除以當期流通股的加權平均數、平均未分配的職工持股和平均未獲限制的股票獎勵來計算。包含不可沒收的股息或股利等價物(不論已支付或未支付)的不可沒收權利的非既得股獎勵是參與證券,並按照兩類方法計算每股收益。每股稀釋收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同(如股票獎勵和期權)被行使或轉換為普通股,或導致發行普通股,然後在公司收益中分享的情況下,可能發生的稀釋。普通股攤薄收益的計算方法是將淨收益除以因未行使股票期權和未獲限制股票獎勵的稀釋效應而增加的當期流通股的加權平均數。未行使的股票期權和未獲限制的股票獎勵的稀釋效應是根據庫藏股票法計算的,該方法利用公司股票在這一期間的平均市場價值計算。

92

目錄


下表所列期間每股收益摘要(單位:千,但每股數據除外):
 
截至12月31日的年度,
 
2019
 
2018
淨收益
$
6,679

 
$
7,039

加權平均流通股數,基本數
2,527

 
2,498

潛在稀釋普通股的效應
56

 
69

加權平均流通股數,稀釋後
2,583

 
2,567

基本每股收益
$
2.63

 
$
2.82

每股收益,稀釋後
$
2.57

 
$
2.74

2019年12月31日或2018年12月31日,沒有反稀釋證券。


附註13-僱員福利
該公司有一個401(K)退休計劃,允許僱員將其工資的一部分推遲到401(K)計劃中。該公司與部分員工的薪金延期支付相匹配。401(K)費用按當期計算和供資。該公司分別為截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的計劃捐款18萬美元和17.2萬美元。
世界銀行為Stewart女士的利益設立了一個遞延補償帳户,該帳户是1994年設立的,與一項不再活躍的獎勵計劃有關。自2005年1月起,Stewart女士已完全享有該計劃規定的福利。根據該計劃的條款,應向Stewart女士(或在她死亡時指定的受益人)支付相當於遞延賠償賬户中資產的公平市價的款項,分期付款120筆,從終止其在銀行工作的月份下一個月的最後一天開始。如果Stewart女士和她指定的受益人在帳户全部付清之前死亡,帳户的剩餘價值應一次性支付給受益人的遺產。遞延補償帳户中的資產包括現金,這些現金存放在銀行的存單中,並按市場利率賺取利息。截至2019年12月31日,銀行存單中持有的金額為106,000美元,而2018年12月31日為104,000美元。

世行維持一項無保留的遞延補償計劃(NQDC計劃),該計劃於2017年1月1日生效。NQDC計劃的目的是為銀行的一批管理人員或高報酬僱員提供機會,使他們能夠推遲收到高達80%(80%)的年度基本工資、獎金、基於業績的薪酬和任何佣金收入,並協助公司吸引、留住和激勵高素質和高經驗的僱員。除選擇性延期外,世界銀行還可酌情繳納和其他款項,記入任何或所有參與者的帳户,但須符合“NQDC計劃”規定的歸屬要求。從參與人蔘加“NQDC計劃”生效之日起(死亡、殘疾或控制權變更時加速歸屬),銀行自服務滿三年之日起,銀行可自由支配的繳款率為100%,而其他銀行捐款(包括相應的繳款)則以每年20%的比率發放,從參與人受僱之日兩週年開始。世界銀行董事會一致認為,如果Stewart女士在2020年1月1日前離職,即她成為全權供款的日期,那麼世界銀行將修訂NQDC計劃,規定自離職之日起立即歸屬。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了的幾年期間,世行分別為2017年NQDC計劃提供了90 000美元和75 000美元的自由支配捐款。

每個參與人的遞延補償賬户貸記為投資回報,其確定方式是將該賬户投資於一個或多個投資基金。每一參與者選擇其賬户應被視為投資的投資基金。既得利益賬户餘額的分配是在死亡、殘疾、離職或某一特定的在職日期(不可預見的緊急情況)時進行的。發放應以一筆現金支付,或在參與人選擇時,每年分期付款不超過10年(如果離職),每年分期付款最多5年(5)年。

93

目錄


銀行根據NQDC計劃承擔的義務是銀行未來根據NQDC計劃的一般資產向符合條件的參與者支付遞延補償的一般無擔保義務,儘管銀行可以設立信託,以持有銀行可不時用於滿足NQDC計劃分配的金額。來自NQDC計劃的分配受“國內收入法”和“NQDC計劃”管轄。公司可隨時完全酌情決定終止“NQDC計劃”,或全部或部分修訂或修改“NQDC計劃”,但此種終止、修改或修改不得具有追溯效力,以減少在修訂前被視為應計和歸屬的任何金額。

補充行政退休計劃。
該公司為Stewart女士的利益維持了兩項補充的行政人員退休計劃,這些計劃的目的是為她提供補充的退休收入,這些計劃是無資金的、非繳費的固定福利計劃。第一個補充行政人員退休計劃(“SERP 1”)於2007年8月生效。第二個補充行政人員退休計劃(“SERP 2”)於2011年12月30日生效,當時SERP 1下的福利被凍結。當時,該公司還與Stewart女士簽訂了保密、非競爭和非邀約協議,下文將對此進行討論。
根據經修訂的SERP 1條款,Stewart女士有權從離職後的第一天起,每年領取53,320美元(如SERP 1所定義的),但不得因任何理由從健全的社區銀行領取SERP 1;如果Stewart女士死亡,則不得根據SERP 1支付任何款項,任何已開始的付款將在死亡時停止。如果Stewart女士因控制權的改變(如SERP 1中的定義)而被非自願地終止,她將有權獲得本段第一句所述的年度津貼,從終止之日起(但如“國內收入法”第280 G條所要求的,在改變控制後可對付款作出任何適當的削減)。
根據經修正的SERP 2條款,當Stewart女士因死亡以外的任何其他原因終止在健全社區銀行的工作時,她將有權從70歲以後的第一個月的第一天開始或從健全的社區銀行離職(如SERP 2所定義)起,每年獲得額外的退休福利96,390美元。如果Stewart女士死亡,她的受益人將有權在此後90天內獲得一筆一次性付款,數額相當於死亡撫卹金估值日的賬户價值,即2019年12月31日約110萬美元。如果控制權發生變化(如SERP 2所界定的),Stewart女士將從從健全社區銀行離職後的第一個月的第一天起,根據SERP 2領取全額退休金。
保密、非競爭和非徵求意見協議.
在2019年12月13日,世界銀行與斯圖爾特女士簽訂了一項經修正和恢復的保密、禁止競爭和非邀約協議(“經修正的禁止競爭協議”)。這一修正後的禁止競爭協議修正並重申了世行與斯圖爾特之間最初於2011年12月30日通過的、並於2015年11月23日和2019年1月25日修訂和重申的保密、非競爭和非徵求意見協議。
經修訂的“禁止競爭協議”規定,適用於Stewart女士的禁止競爭和非邀約期的期限為Stewart女士離職之日起18個月(“限制期”)。根據經修訂的“禁止競爭協議”的條款,在斯圖爾特女士因事業或自願由斯圖爾特女士(理由除外)終止僱用時,斯圖爾特女士將有權領取相當於3,542美元(3542美元)的雙月付款,這筆款項應在她離職後的第五天起的限制期間內以同等的雙月付款方式支付。當Stewart女士因上一句所述以外的任何其他原因終止在銀行的工作時,她將有權獲得相當於她當時基本工資的150%的數額,再加上她過去三年的平均短期獎金,即在2019年12月31日大約835 000美元,從她離職後的第一天開始,每月分期付款12次。如果Stewart女士違反了經修訂的“禁止競爭協定”中所載的任何一項公約,她在違約日期之後獲得上述任何付款的權利將永遠喪失。儘管如此,根據經修訂的禁止競爭協議,如果Stewart女士在世界銀行的工作被非自願終止,或者她在控制權變更後的24個月內任何時候出於正當理由終止了在世界銀行的工作,Stewart女士將有權獲得相當於她當時基本工資的150%的數額,再加上她過去三年的平均短期獎金,一次性支付。

94

目錄


股票期權與限制性股票
該公司目前有一個活躍的股東批准的股權激勵計劃,即2013年股權激勵計劃(“2013年計劃”)。2013年計劃允許授予限制性股票、限制性股票單位、股票期權和股票增值權。2008年股東核準的股權獎勵計劃(“2008年計劃”)於2018年11月到期,根據2008年計劃不得再頒發任何獎勵;但是,根據2008年計劃尚未完成的所有獎勵仍按照其條款未得到履行。根據2013年計劃,核準了181 750股普通股的股票期權和股票增值權授標,116 700股普通股獲準授予限制性股票和限制性股。
截至2019年12月31日,在調整後的基礎上,根據2008年計劃和2013年計劃,共有261,732股股票期權獎勵和共計122,238股公司普通股限制股票獎勵,除任何沒收外,總共授予參與者。截至2019年12月31日和2018年12月31日,基於股票的薪酬支出分別為267,000美元和273,000美元。
股票期權獎
根據2008年計劃授予的所有股票期權獎勵按2008年計劃的要求從授予日期起一年內每年遞增20%。2013年計劃迄今授予的股票期權獎勵規定,部分獎勵可立即歸屬,其餘部分則在每個授予日的週年日分期付款,為期一至四年,但須參與者繼續向公司提供服務。根據“2008年計劃”和“2013年計劃”授予的所有選項,可在發放之日起10年內行使,但須歸屬。

以下是截至2019年12月31日止期間公司股票期權計劃獎勵活動的摘要:
 
股份
 
加權平均
運動價格
 
加權平均
剩餘合同
年期
 
骨料
內在價值
截至2019年1月1日未繳
133,176

 
$
19.66

 
5.89
 
$
1,716,306

獲批
12,425

 
33.50

 
 
 
 
行使
(11,772
)
 
20.33

 
 
 
 
被沒收
(1,400
)
 
34.51

 
 
 
 
過期
(11,169
)
 
19.88

 
 
 
 
截至2019年12月31日未繳
121,260

 
20.80

 
5.33
 
1,842,687

可鍛鍊
106,492

 
19.44

 
4.93
 
1,763,206

假定在轉歸期內有0%的沒收率
14,768

 
$
30.62

 
8.23
 
$
79,481

截至2019年12月31日,與根據該計劃授予的非既得利益股票期權有關的未確認補償費用總額為72,000美元。預計該費用將在2.59年的剩餘加權平均歸屬期內確認.
每個期權授予的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型在授予日期估計的。2019年和2018年授予的期權的公允價值是使用以下加權平均假設確定的,截至贈款日期。

95

目錄

 
2019
 
2018
年股利
1.72
%
 
1.72
%
預期波動率
21.68
%
 
21.75
%
無風險利率
2.64
%
 
2.95
%
預期期限
6.50年
 
6.50年
加權平均授予日期-每個期權的公允價值
$
7.24

 
$
7.63

限制性股票獎勵
限制性股票獎勵的公允價值等於授予之日公司股票的公允價值。補償費用在裁定所依據的歸屬期內確認。根據2008年計劃授予的限制性股票獎勵從授予之日起一年內每年遞增20%。根據2013年計劃迄今授予的限制性股票獎勵規定,獎勵的一部分立即歸屬,剩餘的獎勵在每個授予日的週年日分期付款,為期一至四年,但須參與者繼續向公司提供服務。

以下為本公司截至2019年12月31日止年度的非歸屬限制性股票獎勵摘要:
非歸屬股份
 
股份
 
加權平均
批予日期公允價值
每股
 
骨料
內在價值
每股
2019年1月1日
 
858

 
$
26.96

 
 
獲批
 
15,925

 
33.50

 
 
既得利益
 
(3,613
)
 
32.54

 
 
被沒收
 
(880
)
 
33.66

 
 
過期
 

 

 
 
2019年12月31日
 
12,290

 
33.32

 
$
36.00

預期在歸屬期內假定沒收率為0%
 
12,290

 
$
33.32

 
$
36.00

截至2019年12月31日,根據該計劃發放的非歸屬限制性股票的未確認賠償成本為313,000美元。預計成本將在3.08年的加權平均歸屬期內確認.截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,歸屬股票的公允價值分別為11.8萬美元和206,000美元。
員工持股計劃
2008年1月,職工持股計劃向該公司借款120萬美元,以購買該公司的普通股。2012年8月,隨着該公司從共同控股公司結構轉變為一家正式股份公司,職工持股計劃又向該公司借來110萬美元購買該公司普通股,第一筆120萬美元貸款已於2017年還清,其餘110萬美元貸款主要由世行在10年期間通過對職工持股計劃的捐款償還。貸款的利率固定在每年2.25%。截至2019年12月31日,職工持股貸款餘額為244,000美元。
合併財務報表既不反映貸款餘額,也不反映相關利息支出。
2019年曆年,職工持股計劃承諾向參與者發放公司普通股的11,340股,並持有22,680股未分配的股票,待未來幾年發行。購買“職工持股計劃”股份的資金來自世界銀行每年兩次對該計劃的捐款。在截至2019年12月31日的一年中,ESOP受託人購買了公司普通股中的6,874股,以納入該計劃。截至2019年12月31日,職工持股信託基金持有的162,520股限制性股票的公允價值為590萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度,職工持股的薪酬支出分別為627 000美元和652 000美元。

96

目錄


附註14-所得税
截至2019年12月31日和2018年12月31日的所得税規定如下(千):
 
12月31日,
 
2019
 
2018
電流
$
1,918

 
$
1,637

遞延
(267
)
 
69

税收費用總額
$
1,651

 
$
1,706


對截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年12月31日終了年度的所得税規定,並對所得税前收入適用法定的美國聯邦所得税税率所確定的數額如下(千美元):
 
截至12月31日的年度,
 
2019
 
2018
按法定費率提供的款項
$
1,749

 
$
1,836

免税收入
(174
)
 
(79
)
其他
76

 
(51
)
 
$
1,651

 
$
1,706

聯邦税率
21.0
 %
 
21.0
 %
免税税率
(2.1
)
 
(0.9
)
其他
0.9

 
(0.6
)
有效税率
19.8
 %
 
19.5
 %

97

目錄

下表反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司遞延税資產構成部分的臨時差異(千):
 
12月31日,
 
2019
 
2018
遞延税款資產
 
 
 
遞延補償和補充退休
$
508

 
$
411

股權補償
110

 
35

無形資產
58

 
66

租賃負債
1,682

 

其他,淨額
107

 
89

貸款損失備抵
1,184

 
1,212

遞延税款資產共計
3,649

 
1,813

遞延税款負債
 
 
 
預付費用
(59
)
 
(59
)
FHLB股票股息
(52
)
 
(87
)
未變現證券收益
(47
)
 
(30
)
折舊
(198
)
 
(312
)
抵押服務權
(263
)
 
(161
)
遞延貸款費用
(739
)
 
(728
)
使用權資產
(1,605
)
 

遞延税款負債總額
(2,963
)
 
(1,377
)
遞延税金淨額
$
686

 
$
436

截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司沒有未確認的税收優惠。公司在“綜合收入報表”中“所得税備抵”中確認與未確認的税收福利有關的應計利息和罰款。在截至2019和2018年12月31日的年度內,該公司不承認與所得税有關的利息和罰款。
該公司或其子公司在美國聯邦管轄範圍內提交所得税申報表。除了少數例外,在2016年之前的幾年裏,該公司不再接受美國税務當局的聯邦所得税審查。

附註15-最低監管資本要求
該公司是一家在美聯儲監督下的銀行控股公司。根據經修正的1956年“銀行控股公司法”和聯邦儲備委員會條例,銀行控股公司須遵守聯邦儲備委員會的資本充足率要求,但根據2018年8月30日生效的“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”,綜合資產不足30億美元的銀行控股公司一般不受聯邦儲備銀行資本監管的約束,該條例與聯邦存款保險公司的資本管制平行,銀行是一個國家特許的聯邦保險機構,因此必須遵守聯邦存款保險公司制定的資本要求。如果不滿足最低資本要求,監管機構可能會採取某些強制性的、可能的額外自由裁量行動,如果採取這些行動,可能會對公司的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足率準則和迅速糾正行動的監管框架,世行必須遵守具體的資本監管條例,其中涉及對其資產、負債和某些資產負債表外項目的量化計量,這些都是根據監管會計慣例計算的。

資本金額和分類也取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。及時糾正措施規定不適用於銀行控股公司。


98

目錄

為確保資本充足率而制定的量化措施要求銀行保持總資本和一級資本與風險加權資產的最低數額和比率(見下表)和一級資本對平均資產的比率。

截至2019年12月31日,根據美國聯邦存款保險公司(FDIC)的最新通知,該行在監管框架下被歸類為資本,以便迅速採取糾正行動。自從管理層認為通知改變了銀行的類別以來,沒有任何條件或事件。

世界銀行截至2019年12月31日和2018年12月31日的實際資本數額(千)和比率列於下表:
 
 
實際
 
最低資本
所需
 
最低要求
根據及時糾正行動規定資本化
 
 
金額
 
比率
 
金額
 
比率
 
金額
 
比率
截至2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一級資本佔調整後資產總額的比例(1)
 
$
74,031

 
10.22
%
 
$
28,981

 
4.0
%
 
$
36,226

 
5.0
%
普通股一級風險資本比率(2)
 
74,031

 
12.07

 
27,601

 
4.5

 
39,868

 
6.5

一級資本用於風險加權資產(2)
 
74,031

 
12.07

 
36,801

 
6.0

 
49,068

 
8.0

對風險加權資產的資本總額(2)
 
$
79,974

 
13.04
%
 
$
49,068

 
8.0
%
 
$
61,335

 
10.0
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一級資本佔調整後資產總額的比例(3)
 
$
69,685

 
9.73
%
 
$
28,659

 
4.0
%
 
$
35,824

 
5.0
%
普通股一級風險資本比率(4)
 
69,685

 
11.76

 
26,665

 
4.5

 
38,516

 
6.5

一級資本用於風險加權資產(4)
 
69,685

 
11.76

 
35,553

 
6.0

 
47,404

 
8.0

對風險加權資產的資本總額(4)
 
$
75,874

 
12.80
%
 
$
47,404

 
8.0
%
 
$
59,255

 
10.0
%
(1)
根據2019年12月31日調整後的資產總額724 527美元計算。
(2)
基於2019年12月31日613354美元的風險加權資產.
(3)
根據2018年12月31日調整後的資產總額716475美元計算。
(4)
基於2018年12月31日592,551美元的風險加權資產.
除了最低普通股一級資本比率(“CET 1”)和總資本比率之外,世行還必須保持資本保護緩衝,其中包括額外的CET 1資本,超過風險加權資產的2.5%,高於所需的最低風險資本水平,以避免對支付股息、進行股票回購和支付任意獎金的限制。在2019年12月31日,保護緩衝區的需求為2.50%,世行的實際保護緩衝區為5.04%。
對於資產不足30億美元的銀行控股公司,資本準則僅適用於銀行,美聯儲預計,控股公司的子公司銀行將根據迅速的糾正措施條例獲得良好的資本。如果健全金融銀行對資產在30億美元或以上的銀行控股公司實施監管指導,那麼在2019和2018年12月31日,健全金融銀行將超過所有監管資本要求。截至2019年12月31日,為健全金融銀行計算的監管資本比率對調整後的資產總額(槓桿率)為9.55%,普通股一級風險資本和一級資本對風險資產的比例分別為11.08%和11.94%。

附註16-信貸風險的集中
該公司的大部分業務活動是與位於華盛頓州的客户。貸款組合的很大一部分是由整個華盛頓西部的房地產貸款所代表的。公司債務人履行合同的能力取決於該地區的房地產和一般經濟狀況。向一名借款人提供的貸款一般受到聯邦銀行條例的限制,限制在公司未受損資本和盈餘的15%。

99

目錄

附註17-承付款和意外開支
為滿足客户的融資需求,本公司在正常經營過程中加入了具有表外風險的金融工具。這些金融工具一般代表以貸款形式提供信貸的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表所確認數額的信貸和利率風險因素。
如果金融工具的另一方未履行提供信貸的承諾,公司面臨信用損失的風險,由這些票據的合同名義金額來表示。公司在作出承諾時使用的信貸政策與資產負債表上的工具相同.
提供信貸的承諾是向客户提供貸款的協議,只要沒有違反合同規定的任何條件。承付款通常有固定的到期日或其他終止條款,並可能要求支付費用。由於許多承付款預計將在未動用的情況下到期,承付款總額不一定代表未來的現金需求。這些承付款沒有反映在合併財務報表中。公司對每個客户的信譽進行逐案評估.如果公司認為有必要,所獲得的抵押品數額是根據管理層對客户的信用評估得出的。
合同金額代表信貸風險的金融工具如下(千):
 
12月31日,
 
2019
 
2018
貸款承諾
$
4,968

 
$
3,176

無資金的建築承付款
40,181

 
60,632

未使用的信貸額度
39,605

 
45,315

不可撤銷信用證
1,240

 
1,460

貸款承付款總額
$
85,994

 
$
110,583

截至2019年12月31日,固定利率貸款承諾總額為610萬美元,加權平均利率為3.87%。2018年12月31日,固定利率貸款承諾總額為410萬美元,加權平均利率為4.93%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司擁有FHLB簽發的信用證,名義金額分別為1 910萬美元和1 450萬美元,以獲得華盛頓州公共資金。
在正常的業務過程中,公司出售的貸款,沒有追索權,可能不得不隨後回購,因為缺陷發生在貸款的來源。缺陷分為文檔錯誤、承保錯誤、早期付款違約和欺詐。當一筆沒有追索權的貸款出售給投資者時,投資者通常會審查貸款文件,以確定是否發生了啟動過程中的缺陷。如果發現有缺陷,公司可能需要回購貸款或賠償投資者遭受的損失。如果沒有缺陷,公司沒有承諾回購貸款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些擔保的最高金額分別為3.773億美元和3.765億美元。這些金額代表公司為其他人的投資組合提供的貸款的未付本金餘額。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,沒有回購任何貸款。
該公司支付某些醫療,牙科,處方和視力索賠的僱員,在自我保險的基礎上。該公司購買了止損保險,以支付超過規定限額的索賠,並記錄了報告的索賠和已發生但未報告的索賠的最終費用估計準備金,這些索賠在2019年12月31日被認為不算重大。2018年12月31日,該公司記錄了239,000美元的停止損失醫療保險索賠,這些索賠被列入財務狀況綜合報表中的其他資產。
在不同的時間,公司可能是與其業務有關的各種法律程序的被告。管理層認為,該公司的財務狀況和經營結果不會受到這些法律程序結果的重大不利影響,所附的綜合資產負債表中已經作出了充分的準備。

100

目錄


附註18-母公司財務資料
健全金融銀行的資產負債表、損益表和現金流量表(僅限於母公司)列示如下(千美元):
資產負債表
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
資產
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
2,740

 
$
18

投資於健全的社區銀行
 
75,141

 
70,785

其他資產
 
41

 
824

總資產
 
$
77,922

 
$
71,627

負債與股東權益
 
 
 
 
其他負債
 
$
196

 
$

負債總額
 
196

 

股東權益
 
77,726

 
71,627

負債和股東權益共計
 
$
77,922

 
$
71,627

損益表
 
截至12月31日的年度,
 
 
2019
 
2018
其他費用
 
$
(792
)
 
$
(310
)
未分配淨收入税前收益和權益
 
 
 
 
附屬公司收入
 
(792
)
 
(310
)
所得税利益
 
166

 
65

子公司未分配收益中的權益
 
7,305

 
7,284

淨收益
 
$
6,679

 
$
7,039


101

目錄

現金流量表
 
截至12月31日的年度,
 
 
2019
 
2018
業務活動現金流量:
 
 
 
 
淨收益
 
$
6,679

 
$
7,039

調整數,以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額
 
 
 
 
其他,淨額
 
(166
)
 
(65
)
對控股公司的費用分配
 
196

 

子公司未分配股權的變化
 
(7,305
)
 
(7,284
)
用於業務活動的現金淨額
 
(596
)
 
(310
)
投資活動的現金流量:
 
 
 
 
ESOP股票發行
 
716

 

投資活動提供的現金淨額
 
716

 

來自籌資活動的現金流量:
 
 
 
 
支付的股息
 
(1,434
)
 
(1,367
)
從附屬公司收到的股息
 
2,155

 
711

從子公司回購股票資金
 
1,750

 

行使股票期權
 
131

 
102

(用於)籌資活動提供的現金淨額
 
2,602

 
(554
)
現金淨增(減少)額
 
2,722

 
(864
)
年初現金及現金等價物
 
18

 
882

年底現金及現金等價物
 
$
2,740

 
$
18

附註19-與客户簽訂合同的收入
本公司在ASC 606範圍內與客户簽訂合同的所有收入(“ASC 606”)均在非利息收入中確認,但OREO的淨虧損和收回的資產除外,後者包括在非利息費用中。下表列出了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的非利息收入來源(單位:千)。ASC 606範圍以外的項目就是這樣的。

 
 
截至12月31日的年度,
 
 
2019
 
2018
無利息收入:
 
 
 
 
服務費及費用收入
 
 
 
 
帳户維持費
 
$
199

 
$
192

基於交易和透支的服務費
 
447

 
481

借方/自動取款機交換費
 
982

 
927

信用卡交換費
 
27

 
40

貸款費用(A)
 
239

 
188

其他費用(A)
 
60

 
48

服務費和費用收入共計
 
1,954


1,876

銀行所有人壽保險現金返還價值收益(A)
 
381

 
320

按揭服務收入(A)
 
1,002

 
1,075

按揭權益的公允價值調整(A)
 
(760
)
 
(513
)
出售貸款的淨收益(A)
 
1,449

 
1,038

其他收入(A)
 

 
490

非利息收入總額
 
$
4,026


$
4,286

(A)不屬於ASC 606的範圍

102

目錄


帳户維持費和以交易和透支為基礎的服務費

本公司從客户那裏收取費用,包括帳户維護、交易和透支服務.帳户維持費主要包括賬户費和按月向存款賬户收取的分析賬户費,履行履約義務,並在服務期結束後按月確認費用。為客户提供的特定服務,如資金不足、透支和電匯服務,在存款賬户上收取交易手續費和透支服務費。履行義務在交易發生時完成,並在向客户提供每項特定服務時確認費用。

借方/自動取款機和信用卡交換收入

借方/自動取款機交換收入是指銀行發行的借記卡用於交易時賺取的費用。銀行通過萬事達卡支付網絡從借記卡持有者交易中賺取交換費。來自持卡人交易的轉帳費佔基本交易價值的百分比,並與向持卡人提供的交易處理服務同時每天確認。在將交易費用記入持卡人帳户時,履行履約義務並賺取費用。與借記卡直接相關的某些費用是在淨基礎上與交換收入記錄的。

本公司利用第三方代理關係建立信用卡品牌,併為開證行支付的新賬户支付費用。信用卡交換收入是指第三方代理人簽發信用卡時所賺取的費用。與借記卡交換費類似,銀行在使用健全社區銀行品牌信用卡進行的每筆交易中都收取轉帳費。當交易的費用由持卡人的信用卡支付時,履行義務並賺取費用。與信用卡交換合同直接相關的某些費用和回扣-交換收入淨額。

OREO和已收回資產的淨虧損

我們記錄出售其他不動產的收益或損失時,財產轉讓給買方,這通常發生在籤立的信託契約。當銀行為出售屬於買方的其他房地產提供資金時,公司評估買方是否承諾履行合同規定的義務,以及是否可能收取交易價格。一旦這些標準得到滿足,其他不動產所擁有的資產就會被註銷,出售中的收益或損失在將財產控制權轉讓給買受人時記錄下來。在確定銷售損益時,如果存在重要的融資部分,我們將調整交易價格和相關的銷售損益。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們的OREO財產支出分別為35,000美元和86,000美元,包括在合併損益表中的非利息費用中。

附註20-租賃
我們有經營租賃的分支機構,貸款生產辦事處,我們的公司辦事處和某些設備。我們的租約的租賃期限從我們在法律上有義務支付租金之日開始,或者我們佔有該建築物,兩者以較早的日期為準。一般來説,我們的房地產租約的初始期限為三至十年,通常包括一個更新選項。我們的租約有效期為1年至10年。經營租賃要求我們為物業繳納物業税和經營費用。

下表為公司使用權、資產和租賃負債綜合資產負債表分類(千):
 
 
2019年12月31日
經營租賃使用權資產
 
$
7,641

經營租賃負債
 
$
8,010



103

目錄

下表是租賃費用的組成部分(單位:千):
 
 
年終
(一九二零九年十二月三十一日)
經營租賃費用
 
 
辦公室租賃
 
$
1,223

設備租賃
 
20

分租收入
 
(12
)
租賃費用淨額
 
$
1,231


下表為租賃負債的到期日:
 
 
2019年12月31日
 
 
辦公室租賃
 
設備租賃
經營租賃承諾
 
 
 
 
2020
 
1,097

 
8

2021
 
1,042

 

2022
 
1,016

 

2023
 
989

 

此後
 
4,865

 

租賃付款總額
 
9,009

 
8

減:現值折扣
 
1,007

 

租賃負債現值
 
$
8,002

 
$
8


按租賃類型分列的租賃期限和貼現率包括:
 
 
2019年12月31日
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位):
 
 
辦公室租賃
 
8.72

設備租賃
 
0.42

加權平均貼現率(年率):
 
 
辦公室租賃
 
2.64
%
設備租賃
 
1.62
%

與租賃有關的現金流動補充資料如下(千):
 
 
年終
(一九二零九年十二月三十一日)
為計算業務租賃租賃負債所包括的數額支付的現金:
 
 
經營現金流
 
 
辦公室租賃
 
$
1,099

設備租賃
 
$
20


附註21-隨後的活動
2020年1月28日,該公司宣佈公司普通股季度現金紅利為每股0.15美元,特別現金紅利為每股0.20美元,應於2020年2月24日支付給營業結束時有記錄的股東。

104

目錄

項目9.
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.
管制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
截至2019年12月31日,對我們的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條規定)進行了評估,在提交本年度報告之前的90天內,我們的首席執行官、首席財務官和我們的高級管理團隊的其他幾名成員參加了評估。我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息得到及時積累和通報(包括我們的首席執行官和首席財務官),以及(Ii)在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。
我們打算不斷審查和評估公司披露控制和程序的設計和有效性,並隨着時間的推移改進公司的控制和程序,並糾正我們今後可能發現的任何缺陷。目標是確保高級管理人員能夠及時獲得有關公司業務的所有重要財務和非財務信息。雖然我們認為目前設計的披露控制和程序是有效的,以實現其目標,未來的事件影響其業務可能導致公司修改其披露控制和程序。
本公司不期望其披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐。管制程序,無論構思和運作如何完善,只能提供合理而非絕對的保證,以確保控制程序的目標得以實現。由於所有控制程序的固有侷限性,對控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實:決策中的判斷可能是錯誤的,而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外,某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理對控制的凌駕可規避控制。任何控制程序的設計也部分基於對未來事件可能發生的某些假設,無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標;隨着時間的推移,控制可能因條件的變化而變得不充分,或遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於成本效益控制程序固有的侷限性,可能會發生錯誤或欺詐引起的誤報,而不會被發現。
(B)財務報告的內部控制
管理層關於財務報告內部控制的報告
健全金融銀行的管理部門負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為“外匯法”第13a-15(F)條對這一術語作了定義。公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在向公司管理層和董事會提供關於財務報告可靠性的合理保證,並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的任何內部控制制度的效力都存在固有的限制,包括人為錯誤和規避或壓倒控制的可能性。因此,即使對財務報告實行有效的內部控制制度,也只能為編制財務報表提供合理的保證。對未來期間的任何有效性評價的預測都會受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2019年12月31日,管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時,它採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架(2013年)中提出的標準。基於這一評估,我們得出結論,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
該公司的獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams(LLP)在2019年12月31日終了的一年內審計了我們的合併財務報表,並在這份關於表10-K的年度報告中公佈了一份關於公司財務報告內部控制有效性的認證報告。認證報告載於上文第8項。


105

目錄

(C)財務報告內部控制的變化
按照細則13a-15(D)的要求,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,也對我們對財務報告的內部控制進行了一次評估,以確定在2019年12月31日終了的季度內發生的任何變化是否對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)沒有任何變化,這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B.
其他資料
沒有。

第III部

項目10.
董事、執行幹事和公司治理
董事
有關公司董事的信息在此參考本公司將於2020年5月舉行的股東年會的最終委託書中納入,該聲明的副本將在本財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
執行幹事
有關本公司和銀行執行幹事的資料載於本表格10-K第一部分第1項下的“執行主任”標題下,並以參考方式納入本文件。

道德守則
我們採用了一套道德守則,適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人,也適用於我們所有其他僱員和董事。你可以免費獲得一份道德守則的副本,寫信給公司祕書的聲音金融銀行,2400 3大道,150號套房,西雅圖,華盛頓,98121或致電(20648-0884)。此外,道德守則可在我們的網站上查閲,網址是:“投資者關係-治理”。
公司治理
提名程序。自上次向股東披露以來,股東向我們董事會推薦被提名人的程序沒有發生重大變化。
審計委員會和審計委員會財務專家。健全的金融銀行設有一個審計委員會,由董事會任命,負責協助董事會履行其監督責任,涉及合併財務報表和財務報告程序的完整性、內部會計和財務控制制度、遵守法律和監管要求、對合並財務報表進行年度獨立審計、獨立審計員的資格和獨立性、履行我們的內部審計職能和獨立審計員以及董事會規定的任何其他可能對健全的金融銀行構成財務風險的領域。審核委員會亦負責委任、保留及監督我們的獨立核數師,包括預先批准所有由獨立核數師進行的審計及非審計服務。2019年期間,審計委員會由董事Jones(主席)、Carney、Cook、Riojas和Haddad組成,每個董事都是“獨立”的,因為“納斯達克規則”對審計委員會成員的定義是“獨立”的。董事會確定瓊斯董事是證券交易委員會條例S-K第407(E)項所界定的“審計委員會財務專家”,所有審計委員會成員都符合納斯達克上市標準規定的財務知識要求。有關審計委員會的其他信息在此參考本公司關於將於2020年5月舉行的股東年會的最終委託書(“審計委員會報告”標題下的信息除外),其副本將在該財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。

106

目錄


項目11.
行政薪酬
有關高管薪酬的信息在此參考本公司將於2020年5月舉行的股東年會的最終委託書(“審計委員會的報告”標題下所載的信息除外),其副本將在該財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。

項目12.
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
有關某些受益所有者和管理層的擔保所有權的信息在此參考本公司關於將於2020年5月舉行的股東年會的最終委託書,該聲明的副本將在該財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
本公司不知道任何安排,包括任何人對本公司證券的任何質押,而該等安排的運作在隨後的日期可能會導致對健全金融銀行有限公司的控制權發生改變。
股權薪酬計劃信息。下表列出了截至2019年12月31日公司股權補償計劃的相關信息,所有這些都得到了公司股東的批准。

計劃類別
 
證券數量
待發
未完成的行使
選擇權、認股權證和權利
 
加權平均
行使價格
懸而未決的選擇,
認股權證及權利
 
證券數量
剩餘可用
供今後印發
按權益補償計劃(1)
證券持有人批准的股權激勵計劃
 
121,260

 
$
20.80

 
85,756

股權激勵計劃未獲證券持有人批准
 

 

 

共計
 
121,260

 
$
20.80

 
85,756

(一)包括可供發行的股票獎勵的44,876股,但股票期權和股票增值權的授予除外。

項目13.
某些關係和相關交易,以及董事獨立性
有關某些關係和相關交易的信息、我們的獨立董事以及我們的審計和提名委員會章程在本報告中是參照該公司關於將於2020年5月舉行的股東年度會議的最終委託書而納入的,該聲明的副本將在該財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

項目14.
主要會計費用及服務
關於主要會計師費用和服務的信息在此參考本公司將於2020年5月舉行的股東年會的最終委託書(“審計委員會報告”標題下所載的信息除外),其副本將在該財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。
第IV部

項目15.
證物及財務報表附表
(A)(1)財務報表一覽表
以下內容載於項目8:

107

目錄

獨立註冊會計師事務所報告
2019年12月31日和2018年12月31日合併資產負債表
2019和2018年12月31日終了年度收入綜合報表
2019和2018年12月31日綜合收入綜合報表
截至2019和2018年12月31日的股東權益合併報表
2019和2018年12月31日終了年度現金流動合併報表
合併財務報表附註
(A)(2)財務報表一覽表:
所有財務報表附表都被省略,因為有關指示不要求提供這些信息,或不適用。
(A)(3)證物清單:

(B)展品:
展示索引
展品:
 
 
3.1
 
健全金融銀行公司註冊章程(參考2012年3月27日向證券交易委員會提交的表格S-1的登記聲明(檔案號333-180385))
3.2
 
健全金融銀行的章程(參考本表格8-K於2015年2月3日提交證券交易委員會的報告(檔案編號001-35633))
4.1
 
健全金融銀行普通股憑證格式。(參考2012年3月27日向證券交易委員會提交的表格S-1的登記聲明(檔案號333-180385))
4.2
 
股本説明
10.1
 
經修訂並於2019年1月25日重新訂立的“健全金融銀行、健全社區銀行和勞拉·李·斯圖爾特之間的就業協定”(此處參考2019年1月30日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告(檔案號001-35633))
10.2
 
健全社區銀行和勞拉·李·斯圖爾特公司修訂和恢復的補充行政人員退休協議(此處參考2015年11月27日向證交會提交的關於表格8-K的當前報告(檔案號001-35633))
10.3
 
健全社區銀行和勞拉·李·斯圖爾特之間修訂和重新制定的長期賠償協議(此處參考2015年11月27日提交給證券交易委員會的關於表格8-K的當前報告(檔案號001-35633))
10.4
 
健全社區銀行和勞拉·李·斯圖爾特修訂和恢復的保密、非競爭和非徵求意見協議(此處參考2019年12月16日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的本報告(檔案編號001-35633))
10.5
 
2008年股權激勵計劃(參見2009年3月30日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告(檔案號:000-52889))
10.6
 
2008年股權激勵計劃下的激勵股票期權協議、非合格股票期權協議和限制性股票協議的形式(參考2009年1月29日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告(檔案號:000-52889))
10.7
 
年度獎金計劃摘要(參考本表格8-K於2020年2月3日提交證券交易委員會的報告(檔案號:000-35633))
10.8
 
2013年股權創新計劃(載於註冊官截至2013年9月30日第10-Q號季度報告的表10.13,此處以參考文件(檔案號001-35633)納入)
10.9
 
2013年股權激勵計劃下的激勵股票期權協議、非合格股票期權協議和限制性股票協議的形式(載於註冊官截至2013年9月30日的第10-Q號季度報告表10.14),並以參考文件(檔案號001-35633)納入本報告。
10.10
 
2016年6月21日由健全金融銀行公司、健全社區銀行和埃利奧特·皮爾斯簽署的“變更控制協議”(見註冊官2017年3月31日終了季度第10-Q號季度報告表10.11),此處以參考文件(檔案編號001-35633)納入本報告。

108

目錄

10.11
 
健全社區銀行無保留遞延補償計劃採用協議(此處參照2017年3月24日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告(檔案號001-35633)在此納入)
10.12
 
健全的社區銀行無資質遞延補償計劃(此處參考2017年3月24日向證交會提交的8-K表格(檔案號001-35633))。
10.13
 
控制變更協議日期為2018年10月25日,由健全金融銀行公司、健全社區銀行和Daphne Kelley公司簽署(此處參考2018年10月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告(檔案號))。(001-35633)
10.14
 
控制變更協議日期為2018年10月25日,由健全金融銀行公司、健全社區銀行和Heidi Sexton公司簽署(此處參考2018年10月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告(檔案號))。(001-35633)
10.15
 
太平洋獎勵薪酬成就計劃,日期為1994年1月1日(此處參考2019年3月14日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告(檔案號))。(001-35633)
21
 
健全金融銀行有限公司的子公司。
23
 
會計師同意
24
 
授權書(簽名頁列明)
31.1
 
首席執行官302證書。隨函提交。
31.2
 
CFO 302認證。隨函提交。
32
 
首席執行官和首席財務官906認證。隨函附上。
101
 
交互式數據文件
(C)財務報表附表-無

項目16.表格10-K摘要-無


109

目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
 
健全金融銀行公司
 
 
 
日期:2020年3月12日
通過:
S/勞拉·李·斯圖爾特
 
 
勞拉·李·斯圖爾特,總裁兼首席執行官
 
 
(正式授權的代表)


110

目錄

授權書
我們,本公司以下籤署的高級人員及董事,現分別及個別地組成及委任勞拉·李·斯圖爾特及達芙妮·D·凱利,以及他們中的每一位,我們每一位真正合法的律師及代理人,將以我們每個人(個別及以下文所述的任何身分)的名義、地點及代替我們每一人(個別及以下文所述的任何身分)籤立本年報的任何及所有修訂表格10-K及與此有關的一切必要或可取的文書,並將其送交證券交易委員會存檔,上述的每一名律師和代理人均有權與其他人或不與他人一起行事,並有充分的權力和權限以下述簽署人的名義和代表每一人作出和執行每一項必要或明智的行為,所作的一切必要或明智的行為,與任何以下簽名人本人能夠或能夠做到的那樣,都是充分的和所有的意圖和目的,我們特此批准和確認我們的簽名,正如我們所説的律師和代理人或他們中的每一人可能簽署的任何和所有這類修正和文書。
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
S/勞拉·李·斯圖爾特
 
/S/泰勒K.邁爾斯
勞拉·李·斯圖爾特,總裁兼主任
 
泰勒·邁爾斯,董事會主席
(特等行政主任)
 
日期:2020年3月12日
日期:2020年3月12日
 
 
 
 
 
/S/David S.Haddad,Jr.
 
/S/Robert F.Carney
David S.Haddad,Jr.,導演
 
Robert F.Carney,主任
日期:2020年3月12日
 
日期:2020年3月12日
 
 
 
/s/黛布拉·瓊斯
 
/S/Rogelio Riojas
黛布拉·瓊斯主任
 
Rogelio Riojas,主任
日期:2020年3月12日
 
日期:2020年3月12日
 
 
 
/S/James E.Sweeney
 
S/Kathleen B.Cook
James E.Sweeney,主任
 
Kathleen B.Cook,主任
日期:2020年3月12日
 
日期:2020年3月12日
 
 
 
/S/Daphne D.Kelley
 
 
Daphne D.Kelley,執行副總裁兼首席財務官
 
 
(首席財務及會計主任)
 
 
日期:2020年3月12日
 
 


111