10-K/A

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”第12b-2條規則中關於大型快速成品油、水煤漿加速過濾器、小型報告公司HECH 和新興成長型公司的定義。


大型加速箱	☐	加速過濾器

非加速濾波器	☐	小型報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如法案規則12b-2所定義的)：是的，☐否

截至註冊人最近完成的第二財政季度最後一個營業日，登記人的非附屬公司持有的表決權和無表決權普通股的總市值約為1.604億美元(根據登記人2019年6月28日普通股每股8.99美元的收盤價計算)。

截至2020年3月6日，該公司共有普通股26，575，959股，票面價值為0.001美元。

以參考方式合併的文件

登記人打算在2019年12月31日終了的財政年度結束後120天內，根據條例14A提交一份明確的委託書。代理聲明的部分內容以引用方式納入本表格第三部分10-K。

奎爾比菲瑪公司(該公司)將本修正案第1號提交其截至2019年12月31日的財政年度表10-K/A (修正案)的年度報告，該報告於2020年3月12日提交給證券交易委員會(SEC)(原始文件)，目的僅僅是糾正其中所載的RSM US LLP獨立註冊公共會計師事務所報告(報告)中的疏忽錯誤。原始文件中的報告不正確地指出，密克羅尼西亞聯邦有限公司的意見涵蓋了截至2018年12月31日的公司資產負債表和該日終了年度的業務和綜合虧損、股東權益和現金流動綜合報表，以及截至2019年12月31日的資產負債表以及截至該日終了年度與有關的業務和綜合虧損、股東權益和現金流動綜合報表。現提交獨立註冊會計師事務所的更正報告。

根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條，公司還包括本修正案原始文件第二部分第8項的全文。然而，除了前一段所述的改動外，第二部分第8項的案文沒有任何改動。

此外，第四部分第15項中所列的展示清單已被修正，以包含RSM US LLP目前的同意(表23.1)，並且，根據SEC的規則，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302和906節(表31.1，表31.2，表32.1和表32.2)的要求，公司首席執行官和首席財務官出具的證明已被修改為當前日期的同意書(表31.1，表31.2，表32.1和表32.2)。本修訂附有上述同意及公司高級行政主任及首席財務主任的證明，作為本修訂的證物。

除上文所述外，本修正述及原始提交日期，不修改或更新原始提交文件中所載的任何其他信息，以反映在原始提交日期之後可能發生的事件。


	頁
獨立註冊會計師事務所報告		F-2

2019年12月31日和2018年12月31日合併資產負債表		F-3

截至2019年12月31日和2018年12月31日的業務和綜合損失綜合報表		F-4

截至12月31日(2019年和2018年)的股東權益合併報表		F-5

截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度現金流動合併報表		F-6

合併財務報表附註		F-7

F-1

我們審計了Cue Bipharma公司的合併資產負債表。以及截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的相關綜合業務和綜合虧損報表、截至該日終了年度的股東權益和現金流量以及合併財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及該日終了年度的業務結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有這樣的意見。

我們的審計工作包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/RSM US LLP

自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

馬薩諸塞州波士頓

2020年3月11日

F-2


	十二月三十一日，
	2019			2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	44,290,030		$	20,800,284
有價證券		15,119,925			18,412,500
應收賬款		754,898
限制現金，短期					50,068
預付費用和其他流動資產		860,107			1,347,288

流動資產總額		61,024,960			40,610,140
財產和設備，淨額		1,846,922			2,781,459
經營租賃使用權		5,337,026
存款		2,572,476			1,012,772
限制現金，長期的		150,000			150,000
其他長期資產		673,625			808,729

總資產	$	71,605,009		$	45,363,100

負債及股東權益
流動負債：
應付帳款	$	882,666		$	2,035,354
應計費用		2,227,352			1,788,062
研發合同責任，當期部分		4,097,443			2,011,998
遞延租金					381,465
經營租賃負債，當期部分		4,447,787

流動負債總額		11,655,248			6,216,879
研發合同責任，扣除當期部分		4,017,894			5,174,752
經營租賃負債，扣除當期部分		1,347,971

負債總額		17,021,113			11,391,631

股東權益：
優先股，面值0.001美元，授權轉讓10，000，000股；已發行和未發行
普通股，面值0.001美元；授權50，000，000股；分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行了26，562，178股和20，697，453股		26,562			20,697
額外支付的資本		163,067,773			105,762,891
累計其他綜合損失		(10,321	)		(10,958	)
累積赤字		(108,500,118	)		(71,801,161	)

股東總數		54,583,896			33,971,469

負債和股東權益總額	$	71,605,009		$	45,363,100

見所附合並財務報表附註。

F-3


	截至12月31日的年份，
	2019			2018
合作收益	$	3,458,331		$	1,142,604

業務費用：
一般和行政		12,740,093			11,295,211
研發		27,487,485			28,544,051

業務費用共計		40,227,578			39,839,262

業務損失		(36,769,247	)		(38,696,658	)
其他收入：
利息收入		418,712			376,008
其他收入淨額		64,078			165,337

其他收入共計		482,790			541,345

所得税準備前的損失	$	(36,286,457	)	$	(38,155,313	)
所得税準備金		(412,500	)		(825,000	)

淨損失		(36,698,957	)		(38,980,313	)

未實現收益(損失)從可供出售扣除税款$0的證券		637			(10,958	)

綜合損失	$	(36,698,320	)	$	(38,991,271	)

普通股淨虧損	$	(1.66	)	$	(1.94	)

加權平均普通股		22,041,792			20,134,065

見所附合並財務報表附註。

F-4


	普通股						普通股待印發						額外			累積其他						共計
	股份			標準桿價值			股份			標準桿價值			已付資本			綜合收入(損失)			累積赤字			股東衡平法
2017年12月31日		19,459,194			19,460			671,572			671			94,407,895						(32,820,848	)		61,607,178
發行普通股		1,235,759			1,235			(671,572	)		(671	)		4,168,785									4,169,349
股票補償														7,173,713									7,173,713
行使股票期權		2,500			2									12,498									12,500
其他綜合收入(損失)																	(10,958	)					(10,958	)
淨損失																				(38,980,313	)		(38,980,313	)

2018年12月31日		20,697,453			20,697									105,762,891			(10,958	)		(71,801,161	)		33,971,469
發行公開發行的普通股，扣除承銷商佣金和手續費		5,314,055			5,314									48,993,593									48,998,907
股票補償														6,520,982									6,520,982
行使股票期權		485,105			485									1,881,388									1,881,873
在無現金行使認股權證時發行普通股，扣除扣繳的股份		44,319			45									(45	)
限制性股票獎勵		33,333			33									(21	)								12
回購受限制的股份		(12,087	)		(12	)								(91,015	)								(91,027	)
其他綜合收入(損失)																	637						637
淨損失																				(36,698,957	)		(36,698,957	)

2019年12月31日結餘		26,562,178		$	26,562					$			$	163,067,773		$	(10,321	)	$	(108,500,118	)	$	54,583,896

見所附合並財務報表附註。

F-5


	截至12月31日的年份，
	2019			2018
業務活動現金流量：
淨損失	$	(36,698,957	)	$	(38,980,313	)
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
折舊和攤銷		810,782			760,011
遞延租金					345,101
股票補償		6,520,982			7,173,713
經營租賃使用權攤銷		4,354,810
固定資產處置損失		54,274			3,315
非現金投資收入		(72,464	)		76,544
經營資產和負債的變化：
應收賬款		(754,898	)
預付費用和其他流動資產		561,685			(701,939	)
其他資產		48,934
經營租賃責任		(4,277,544	)
存款		(1,559,704	)		(787,272	)
應付帳款		(1,152,688	)		376,147
應計費用		439,290			636,975
研發合同責任		928,588			4,686,750

用於業務活動的現金淨額		(30,796,910	)		(26,410,968	)

投資活動的現金流量：
購置財產和設備		(46,353	)		(1,854,246	)
贖回短期投資		18,500,000			21,000,000
購買短期投資		(15,134,324	)		(39,500,000	)
從出售固定資產中收到的現金		127,500

投資活動提供/(用於)投資活動的現金淨額		3,446,823			(20,354,246	)

來自籌資活動的現金流量：
私募普通股收益		48,998,907			4,169,349
發行限制性股票獎勵		12
限制性股份在轉歸時回購以支付税款		(91,027	)
行使股票期權的收益		1,881,873			12,500

籌資活動提供的現金淨額		50,789,765			4,181,849

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額		23,439,678			(42,583,365	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		21,000,352			63,583,717

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	44,440,030		$	21,000,352

現金流動信息的補充披露：
現金支付
利息	$			$
所得税	$	(412,500	)	$	(825,000	)

見所附合並財務報表附註。

F-6

該公司正處於發展階段，並因運營而遭受經常性虧損和負現金流。截至2019年12月31日，該公司擁有約59 409 955美元的無限制現金、現金等價物和可流通證券。管理層認為，2019年12月31日手頭的現金、現金等價物和有價證券足以至少在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內為業務提供資金；然而，該公司未來的生存能力取決於它是否有能力籌集額外資本，為其業務提供資金，併為增加的研究和開發成本提供資金，以便為其產品候選產品的商業化尋求批准。該公司未能在需要時籌集資金，將對其財務狀況和執行其業務戰略的能力產生負面影響，因為該資本是公司開展開發公司產品候選產品所需的研究和開發活動所必需的，以產生未來的收入來源。

重要會計政策摘要

提出依據

所附截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的合併財務報表是根據證券交易委員會(SEC)的規則和條例以及美國公認的會計原則(美國公認會計原則)為財務信息編制的，其中規定取消公司及其全資子公司Cue Bipharma證券公司賬户中所有重要的公司間賬户和交易。於2018年12月成立，並在馬薩諸塞州聯邦成立。管理層認為，這些財務報表反映了公司財務狀況和業務結果的公平報表所需的所有調整，包括所列期間的財務狀況和結果。

公開發行

2019年6月，該公司進入了一個在市場上與Stifel Nicolaus&Company，Inc.的股權出售協議。(Stifel Ho)出售公司普通股，總收益高達3000萬美元，不時通過在市場上。股票發行計劃，在此計劃下，Stifel擔任銷售代理。在截至2019年12月31日的一年中，該公司根據銷售協議出售了3，584，945股普通股，收益約為2，940萬美元，扣除已支付的佣金，但不包括交易費用，並在完成後終止了這一股股發行。

在2019年11月，該公司進入了第二個在市場上與Stifel達成的股權發售協議，出售公司普通股，總收益高達2000萬美元，不時通過在市場上。股票發行計劃，在此計劃下，Stifel擔任銷售代理。在截至2019年12月31日的季度和年度內，該公司根據銷售協議出售了1，729，110股普通股，收益約為1，960萬美元，扣除已支付的佣金，但不包括估計的交易費用，並在完成後終止了這一股權發行。

固結

所附的合併財務報表包括該公司及其全資子公司Cue Bipharma證券公司。該公司已取消了所有公司間的交易提交的年份。

F-7

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出在財務報表之日影響到報告的資產和負債數額的估計和假設，以及報告所述期間的支出數額。重要估計數包括與收入有關的估計數、潛在負債和應計費用的會計核算、為服務發行的基於股票的補償估值所使用的假設、遞延税收資產的變現以及與長壽資產和無形資產有關的使用壽命。實際結果可能不同於這些估計數。

現金濃度

本公司在聯邦保險賬户中與一家金融機構保持現金餘額，並可能定期擁有超過保險限額的現金餘額。該公司在信用評級較高的金融機構維持其賬户。該公司迄今沒有遭受任何損失，並認為它沒有面臨任何重大的現金信用風險。

現金及現金等價物

公司認為，所有在購買之日到期不超過三個月的流動投資都是現金等價物。公司目前將可用現金投資於貨幣市場基金。

有價證券

有價證券包括原始到期日超過90天、自資產負債表日起不到一年的投資。該公司將其所有投資歸類為可供出售證券。因此，這些投資按公允價值入賬，而公允價值是根據所報的市場價格計算的。未實現的收益得到確認，並列入其他綜合收入(損失)。已實現的收益按特定身份確認和確定，並列入損益表的其他收入(損失)，折價和溢價的攤銷和增值記在利息收入中。該公司目前投資於美國國債。

限制現金

自2018年12月31日起，該公司購買了一張價值5萬美元的存單，為一家商業銀行的信用卡賬户提供擔保，該賬户被列為短期存單。截至2019年12月31日，該賬户已被關閉，產生了0美元的短期限制現金餘額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司還在一家商業銀行擁有15萬美元的受限現金，用於為信用卡提供擔保。

財產和設備

屬性和設備按成本記錄。主要改進是資本化的，而維修和修理則按所發生的費用計算。資產和設備處置的損益在實現時包括在收入和費用中。租賃權改進的收益和損失採用直線法在較短的租賃期限或標的資產的使用壽命內提供。財產和設備的折舊按下列估計使用壽命的直線法計算：


實驗室設備			5年
計算機設備			3年
傢俱和固定裝置			3-8歲

公司在公司業務報表中確認一般和行政費用以及研究和開發費用中的折舊和攤銷費用，具體取決於公司業務活動中每一類財產和設備的使用情況。

商標

商標包括公司對線索生物標記的權利、所有權和權益，以及在世界各地包含線索的任何衍生標記，以及附帶的所有相關商譽和普通法權利，包括但不限於任何公司名稱、公司名稱、商業名稱、商號、dba、域名或包含線索的其他來源標識的任何權利、所有權和權益。

F-8

由於公司可以以名義成本無限期地延長線索生物製品標記的基本權利，這一獲得的無形資產已被歸類為其他長期資產的組成部分，截至2019年12月31日，其使用壽命為14年。該公司在2019年12月31日與該商標有關的攤銷額為11，668美元。

收入確認

公司採用會計準則編纂，主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，2018年期間該公司僅通過與戰略夥伴的合作安排為產品候選產品的開發和商業化創造收入。ASC 606的核心原則是，一個實體應承認向轉讓承諾的貨物和(或)服務的收入，其數額應反映該實體期望得到的作為交換這些貨物和/或服務的考慮。為了確定公司確定的安排在ASC 606範圍內的適當收入數額，公司採取以下步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，(5)在(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入。

公司確認在ASC 606範圍內的公司的某些許可或合作協議下的合作收益。該公司與客户簽訂的合同通常包括與知識產權和研發服務許可證有關的承諾。如果該公司的知識產權許可被確定為與該安排中確定的其他履約義務不同，則公司確認收入來自不可退還的預付費用當許可證被轉讓給被許可人，並且被許可人能夠使用該許可並從中受益時，分配給許可證的。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併的履約義務的性質，以確定合併的履約義務是否隨着時間或時間的推移得到履行，如果經過一段時間，則確定為確認收入而衡量進展的適當方法從不可退還的預付費用。因此，交易價格通常由合同開始時應支付的固定費用和可變的考慮因素組成，即在實現特定事件時應支付的里程碑付款和客户確認許可產品淨銷售時所賺取的分級版税。該公司根據它預期有權獲得的交易價格來衡量交易價格，以換取將承諾的貨物和/或服務轉讓給客户。該公司使用最有可能的金額重組方法來估計可變報酬的數額，以預測它將有權為其一份公開合同獲得的報酬數額。在交易價格中包括可變考慮的數額，但當與可變考慮有關的不確定性隨後得到解決時，所確認的累計收入額很可能不會發生重大逆轉。在每項包括開發和管理里程碑付款的安排開始時，公司評估相關事件是否被認為是可能實現的，並使用最可能的金額方法估算將包括在交易價格中的金額。目前，該公司有一項合同，可選擇以額外研究和開發服務的形式獲得額外的貨物和/或服務，以便為更多的產品候選人提供更多的研究和開發服務，該公司對此進行了評估，並確定這不是與LG化學協議有關的一項實質性權利。

研發費用

研究和開發費用主要包括賠償費用、支付給顧問、外部服務提供者和組織(包括大學研究機構)的費用、設施費用以及與公司產品候選人有關的開發和臨牀試驗費用。

合同項下的研究和開發費用在基本合同有效期內按比例列支，除非實現里程碑、完成合同工作或其他信息表明不同的業績模式更為合適。其他研究和開發費用按發生的情況記在業務項下。

不可退還的預付款在執行相關服務時被確認為費用。公司評估是否期望在每個季度、年底和年底報告日期提供服務。如果公司不期望提供服務，則預付款項由費用支付。研發服務的不可退還預付款包括在資產負債表上的預付資產和其他流動資產中。如果不可退還的預付款是在報告日起12個月內履行合同服務的，則這種預付款包括在當前資產中；否則，這種預付款包括在非流動資產中。

F-9

本公司是眾多國內外專利的獨家全球許可人，並有專利申請待決。由於基於本公司的研究工作和任何相關專利申請成功開發一個或多個具有商業可行性的產品候選人的重大不確定性，所有專利費用，包括與專利有關的法律費用、備案費和其他費用，均按所發生的業務收取費用。截至2019年12月31日和2018年，專利費用分別為1，934，000美元和1，222，000美元。專利費用包括在公司業務報表中的一般費用和管理費中。

發牌費用及費用

許可費和費用主要包括與獲得與愛因斯坦公司的許可證協議有關的費用，包括相關的特許權使用費、維持費、里程碑付款和產品開發費用。許可證費用和費用按所發生的業務收取。

長壽資產

公司審查長期資產，包括財產、設備和商標，用於在每個會計年度結束時減值，或當情況的事件或變化表明這些資產的賬面價值可能超過其當前公允價值時，資產的可收回性是通過將資產的賬面價值與預計將產生的未折現的未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則對資產的賬面金額超過資產的公允價值的數額確認減值費用。待處置的資產在資產負債表中單獨列報，並在賬面金額或公允價值減去出售成本的較低處報告，不再折舊。該公司歷史上從未記錄過其長期資產的任何減值.今後，如果事件或市場狀況影響到長期資產受損的估計公允價值，公司將在減值發生期間調整這些長期資產的賬面價值。在截至2019年12月31日的一年中，該公司出售了賬面淨值約181 000美元的實驗室設備，這些設備正在退役，並確認損失約54 000美元。在2018年12月31日終了的一年中，該公司處置了總計約58，000美元的設備，造成虧損3，315美元。

租賃

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(ASC 842)，取代了租賃會計、租賃的現有指南 (主題840)。ASU 2016-02要求承租人記錄使用權資產和相應的租賃負債，適用於資產負債表上的大多數租賃安排。根據這一標準，需要披露有關租賃安排的關鍵信息，以協助財務報表用户評估租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性。新標準適用於2018年12月15日以後的財政年度。

標準允許兩種過渡方法：(1)在提出的最早期限開始時適用新的租賃要求，或(2)在生效日期適用新的租賃要求。截至2019年1月1日，該公司採用了ASC 842號，使用的是生效日期法，在該方法中，我們沒有重述以前的期間。在通過後，該公司選出了ASC 842中的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中除其他外，還允許它繼承歷史租賃分類。

在2019年1月1日通過ASC 842之後，確認了大約9，692，000美元。使用權公司資產負債表上的資產和9，347，000美元的租賃負債。收養對公司的合併業務報表或累積赤字沒有重大的淨影響。詳情請參閲附註14。

股票補償

公司定期向官員、董事、僱員、科學和臨牀諮詢委員會成員、非僱員和顧問頒發股票獎勵。根據發行日確定的條件，這類發證歸屬和到期。

根據授予日期公允價值在財務報表中確認對高級人員、董事、公司的科學和臨牀諮詢委員會成員、非僱員和外部顧問和僱員的股票支付，包括僱員股票期權的授予。股票期權授予，通常是時間歸屬，是在授予日期公允價值，並記入業務在服務期間的直線基礎上，這通常近似於歸屬期。公司還定期向公司的高級職員頒發基於業績的獎勵.如果公司認為有可能達到性能條件，則公司確認在必要的服務期內與績效獎勵有關的補償成本。

F-10

股票期權和受限制股票單位的公允價值是利用 Black-Schole期權定價模型確定的，該模型受多個變量的影響，包括無風險利率、預期股利收益率、股權授予期限、股票期權的行使價格和授予日普通股的公允價值，以及在股票授予期限內普通股的估計波動率。

無風險的利率是以美國國債收益率曲線為基礎的。在該公司為其普通股建立起接近期權預期期限的交易歷史之前，估計波動率是基於類似行業可比上市公司的平均歷史波動率。預期的股息收益率是以授予日期的當前收益率為基礎的；該公司從未宣佈或支付過股息，也沒有計劃在可預見的將來這樣做。根據第107號工作人員會計公報的允許，由於公司有限的交易歷史和期權活動，管理部門採用簡化方法估計在授權日期的預期期權期限。行使價格是根據公司普通股在授予之日的公允價值來確定的。公司對發生的沒收作了記帳。

公司在公司的業務報表中確認一般和行政費用以及研究和開發費用中基於股票的補償的公允價值，這取決於接受股權獎勵的人所提供的服務類型。

所得税

公司根據資產和負債的財務會計和所得税報告方法核算所得税。因此，公司確認遞延税資產和負債，因為財務報表與資產和負債税基之間的差異所產生的預期影響。

公司根據美國公認會計準則規定的財務報表確認、計量、列報和披露在所得税申報表中所採取或預期採取的不確定税種的綜合模型，對所得税法中的不確定性進行了核算。只有在納税當局在報告之日更有可能維持税收影響的情況下，才能確認該職位的税收效果。如果税收狀況不被認為是更有可能--而不是--更有可能維持下去，那麼就不會承認該職位的好處。

該公司記錄了一項估價備抵，以將其遞延税資產減少到更有可能實現的數額。在事件中，公司將確定它今後將能夠將其遞延税資產變現超過其記錄的數額，對遞延税資產的調整將在作出這種確定的期間內貸記到業務項下。同樣，如果公司決定今後無法變現其全部或部分遞延税資產，則對遞延税資產的調整將在這種確定期內記作業務費用。

該公司須繳納美國聯邦和馬薩諸塞州的所得税。由於該公司的淨經營虧損尚未得到利用，以前的所有税收年度仍可由該公司目前運作的聯邦和州税務當局審查。

該公司確認，在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的一年中，分別收到了與從LG化學預付的外國税款有關的約412，500美元和825，000美元的所得税費用。

公司確認應計利息相對於利息費用中未確認的税收利益和營業費用中的罰款。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司不承認任何與所得税有關的利息和罰款。該公司在2019年12月31日和2018年12月31日沒有所得税相關利息和罰款的任何應計項目。

綜合收入(損失)

綜合收入或損失的組成部分，包括淨收益或損失，在確認這些收入或損失的期間的財務報表中列報。其他綜合收益或虧損是指非所有者來源的交易和其他事件及情況在一段時間內的權益變動。淨收益(虧損)和其他綜合收入(損失)是在扣除任何相關税收影響後得出綜合收入(損失)的。綜合虧損包括淨虧損以及股東權益的其他變化，這些變化是由於與股東發生的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件造成的。除淨虧損外，公司在所列所有期間的其他綜合損失中，唯一的部分是未實現的損失。可供出售證券。

F-11

公司對每股收益(虧損)的計算分別包括基本每股收益(每股收益)和稀釋每股收益(每股收益)。基本每股收益按普通股股東的收益(虧損)除以當期流通的普通股加權平均數計算。稀釋後每股收益與基本每股收益相似，但在每股基礎上表現出潛在普通股的稀釋效應，這種稀釋效應是由於行使未償股票期權和認股權證而產生的，就好像這些期權和認股權證是在所述期間開始時或發行日期以後行使的一樣。具有抗稀釋效應的潛在普通股(即每股收益增加或每股虧損減少的普通股)被排除在稀釋每股收益計算之外。由於所有未償還的股票期權和認股權證都是反稀釋的，所以每股普通股的基本損失和稀釋損失是相同的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司將以下概述的未發行證券排除在每股收益計算之外，這些證券使股東有權購買普通股股份，因為它們的效果會起到反稀釋作用。


	十二月三十一日，
	2019		2018
普通股認股權證		1,189,827		1,252,441
普通股期權		4,859,920		4,540,321

共計		6,049,747		5,792,762

金融工具的公允價值

關於公允價值的權威指南建立了公允價值等級制度，將用於計量公允價值的估值技術的投入列為優先事項，並要求按公允價值計算的資產和負債按以下三種類別之一分類和披露。

一級.可觀察的投入，例如在活躍市場上，公司有能力在計量日獲得的相同資產或負債的報價。利用一級投入的金融資產和負債包括活躍的交易所交易證券和基於交易所的衍生品。

第2級.不包括在第1級內的報價以外的投入，這些投入可直接觀察到資產或負債，或通過與可觀察的市場數據的佐證間接觀察到。利用二級投入的金融資產和負債包括固定收益證券、非交易所衍生產品、共同基金和公允價值對衝。

第3級.無法觀察的投入，其中幾乎沒有或根本沒有資產或負債的市場數據，這就要求報告實體制定自己的假設。利用三級投入的金融資產和負債包括不經常交易的非交易所衍生產品和混合投資基金，並使用現值定價模型來衡量。

公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入，確定公允價值層次結構中的每個公允值度量屬於其整體的級別。在確定適當的水平時，公司對每一個報告期結束時的資產和負債進行分析。

該公司擁有39，303，609美元的現金等價物和15，119，925美元的短期可流通證券，這些證券是按公允價值計量和記錄在2019年12月31日公司資產負債表上的。該公司擁有10，547，628美元的現金等價物和18，412，500美元的短期可流通證券，這些證券是在2018年12月31日公司資產負債表上以公允價值計量和記錄的。

金融工具的賬面價值(包括現金、存款憑證、應付帳款、應計補償和應計費用)因其短期性質而被視為各自公允價值的代表。

F-12

2016年2月，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則更新，租約(主題842) (ASU 2016-02)。ASU 2016-02要求承租人記錄使用權資產和相應的租賃負債，最初按租約付款現值計算，列在資產負債表上，期限超過12個月，並披露租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02要求在運營報表中確認單一租賃成本，計算出租賃費用，以便租賃費用在租賃期限內分配，通常以直線方式分配。ASU 2016-02要求在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。披露必須提供租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。對於在財務報表中提出的最早比較期開始時已有的或在此之後簽訂的資本和經營租賃，承租人需要採用經修改的追溯過渡辦法，並有某些實際的權宜之計。我們選擇採用一套實用的權宜之計，除其他外，使我們能夠繼承歷史租賃分類，將租賃和非租賃組件合併為一個單獨的組成部分。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的中期。允許提前申請。公司於2019年1月1日通過了ASU 2016-02年的規定，結果承認資產使用權約為9，692，000美元，租賃責任約為9，347，000美元。由於採用這一辦法，沒有對留存收益進行累積調整。這種採用導致資產負債表列報方式無法與採用的第一年的前一時期相媲美。截至2019年12月31日，公司記錄的使用權資產約為5，337，000美元，租賃負債約為5，796美元。, 千。資產使用權和租賃負債發生變化的原因是2019年12月31日終了年度的租金費用約為4，473，800美元。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量”(主題326)(CECL)。新標準要求各實體根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。新標準適用於2022年12月15日以後開始的年度報告期間，包括較小的報告公司在每個年度報告期間內的中期報告期。該公司仍在評估ASU 2016-13對公司合併財務報表的影響；然而，它並不認為影響是重大的。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02號“報告綜合收入的損益表”(主題220)：將某些税收影響從累計的其他綜合收入中重新分類。這一ASU涉及一般稱為“税務改革法”的税收立法的影響。該指南允許將“税務改革法”的某些所得税影響從其他綜合收入改為留存收入(滯留税收影響)。該指南還要求某些新的披露。該指南適用於2018年12月15日以後的年度期和這些報告期內的中期。早被收養是允許的。各實體可採用2種過渡方法中的一種：追溯“税務改革法”對其他綜合收入中剩餘項目的所得税影響得到確認或在收養期開始時的每一時期(或每一時期)。我們於2019年1月1日通過了 ASU No.2018-02號，它對我們的財務狀況、運營結果或披露沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架對公允價值計量披露要求的更改，或ASU 2018-03。本ASU指南修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。在新的指導下，修改了資產類別之間的轉移和與第三級資產有關的估值。新標準適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間，包括每個年度報告期內的臨時報告期。公司目前正在評估採用這一ASU對財務報表的影響。

2019年7月，FASB發佈了ASU編號2019-07，向證券交易委員會章節更新編纂內容。本ASU 根據證券交易委員會最後規則發佈的第33-10532號“披露更新和簡化”以及第33-10231和33-10442“投資公司報告現代化”的發佈，對證券交易委員會各段落進行了修正。ASU的一項變更要求以調節的形式，以單獨的財務報表或財務報表附註的形式，將股東權益的變化作為當前和比較的形式列報。年代久遠過渡時期。我們將股東權益的變化作為當前和比較的單獨財務報表進行了列報。年代久遠月經。ASU的其他內容對我們合併的財務報表沒有重大影響。該指南在發佈後立即生效。

F-13

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號“所得税”(主題740)：簡化所得税會計，目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。該公告適用於財政年度，並適用於自2020年12月15日以後開始的財政年度內的臨時期間，並允許儘早採用。ASU編號2019-12對我們有效，從2021年財政開始。我們目前正在評估這一宣佈對我們財務報表的影響。

管理層不認為最近發佈的任何其他指南，但尚未有效的權威指南，如果目前採用，將對公司的財務報表列報或披露產生重大影響。

公允價值

公司使用公允價值計量來核算其金融資產和負債。權威會計準則界定了公允價值，建立了在公認會計原則下衡量公允價值的框架，並加強了公允價值計量的披露。公允價值是指資產或被支付用於轉移本金或最有利市場的負債(退出價格)在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債的交換價格。

下表列出截至2019年12月31日按公允價值定期計量的公司資產的信息，並説明用於確定公允價值的公允價值層次結構的級別：


	公允價值計量 (一九二零九年十二月三十一日)
	一級		2級		三級	公平價值
現金等價物	$	39,303,609	$		$	$	39,303,609
有價證券				15,119,925			15,119,925

共計	$	39,303,609	$	15,119,925	$	$	54,423,534


	公允價值計量 (2018年12月31日)
	一級		2級		三級	公平價值
現金等價物	$	10,547,628	$		$	$	10,547,628
有價證券				18,412,500			18,412,500

共計	$	10,547,628	$	18,412,500	$	$	28,960,128

截至2019年12月31日，該公司對投資於貨幣市場基金的現金等價物使用一級投入的相同證券。該公司使用二級投入衡量投資於美國國庫券的有價證券的公允價值，主要依靠活躍的市場的報價購買類似的有價證券。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，沒有在第2級和第3級之間進行轉移。

F-14

截至2019年12月31日，有價證券包括在12個月內到期的15，119，925美元投資。截至2019年12月31日，該公司的投資未實現收益為637美元。2018年12月31日，該公司的有價證券包括在12個月內到期的18，412，500美元投資。該公司確認2018年12月31日終了年度的投資損失為612美元。

財產和設備

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財產和設備概述如下：


	十二月三十一日，
	2019			2018
實驗室設備	$	3,587,559		$	3,872,233
傢俱和固定裝置		93,321			93,321
計算機設備		192,092			181,844
租賃改良

		3,872,972			4,147,398
減去累計折舊和攤銷		(2,026,050	)		(1,365,939	)

淨資產和設備	$	1,846,922		$	2,781,459

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的折舊費用列入業務報表如下，不包括商標攤銷：


	截至12月31日的年份，
	2019		2018
一般和行政	$	60,974	$	35,287
研發		738,140		724,724

共計	$	799,114	$	760,011

在截至2019年12月31日的一年中，該公司出售了實驗室設備，採購成本為320，778美元，累計折舊為139，003美元，實現了54，274美元的虧損。

F-15

2015年1月14日，該公司與愛因斯坦簽訂了一項許可證協議，該協議於2015年6月2日修訂(愛因斯坦許可證)，涉及該公司的核心技術(Br}平臺，用於控制T細胞活性、精確性、免疫調節性藥物候選，以及兩種支持技術，能夠發現協同刺激信號分子(Ligands)和T-細胞靶向肽。2017年7月31日，該公司簽訂了一項經修正和重新聲明的許可證協議，該協議修改了雙方在愛因斯坦許可證下的某些義務。

根據愛因斯坦許可證，該公司擁有全球獨家許可證，有權對使用專利的所有產品、工藝和服務，包括從愛因斯坦那裏獲得的與此相關的某些技術(特許產品)進行再許可、進口、製造、擁有、使用、提供和銷售。根據愛因斯坦許可證，公司必須：

根據愛因斯坦許可證中定義的銷售許可產品(包括分許可證協議)的收益的一定百分比支付特許權使用費。

支付不斷升級的年度維持費如下：2017年1月14日25，000美元；2018年1月14日和2019年1月14日各50，000美元；2020年1月14日和2021年1月14日75，000美元；2022年1月14日和以後每年10萬美元。年度維持費不可退還，但可抵免於每年維修費到期日期後12個月內應付給愛因斯坦的版税金額。

根據某些里程碑的實現(如愛因斯坦許可證中的定義)，支付高達5，000，000美元的大筆款項。在完成里程碑時所支付的款項是不可退還的，不能與任何其他應付給愛因斯坦的款項相提並論。截至2019年12月31日，公司沒有實現這些里程碑。

每年至少支付250，000美元的產品開發費用，直到第一批授權產品的首次商業銷售為止。

該公司在2019年12月31日和2018年12月31日履行了愛因斯坦許可證規定的義務。

愛因斯坦許可證在本公司最後一項義務到期時到期，該公司最後一項義務是向愛因斯坦支付對某些特許產品可能到期的使用費，除非根據其規定提前終止。愛因斯坦許可證包括某些終止條款，如果公司沒有履行其義務。

愛因斯坦許可證要求公司向愛因斯坦發行一定數量的公司普通股，按轉換後的方式全部稀釋，具體情況取決於(1)籌資門檻和(2)流動性事件，每一次都是愛因斯坦許可證中定義的。如注11所述，通過完成2015年6月15日的私募發行，達到了融資門檻。該公司2017年12月27日的首次公開發行(IPO)符合協議規定的流動性事件的定義，因此該公司發行了671 572股公司普通股。

F-16

該公司按照ASC 730(研究與發展)的規定，在發行之日的總公允價值為5，036，789美元的業務報表中，將這些股份記作研究和開發費用，因為從愛因斯坦獲得的專利完全用於該公司的研究和開發活動，僅涉及其核心技術平臺，公司沒有其他未來用途，因此沒有單獨的經濟價值。與愛因斯坦牌照相關的可發行股票被記錄為普通股，將於2017年12月31日發行，並於2018年1月9日發行。

公司根據ASC 730“研究與開發”的規定，核算與愛因斯坦許可證有關的費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，愛因斯坦許可證的費用分別為565，659美元和487，929美元，。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，在業務報表中列入了研究和開發費用50 000美元和50 000美元。在截至2019年12月31日的一年中，該公司根據ASC 606和ASC 340將因愛因斯坦許可證而產生的525，554美元費用資本化。該公司的預付費用和其他流動資產及其他長期資產分別為265 262美元和260 292美元。2018年12月31日終了年度，該公司資本化成本為437，929美元。

股票補償

自2016年3月23日起，該公司通過了“2016年總括激勵計劃”(“總括計劃”)和“2016年非僱員權益激勵計劃”(“非僱員計劃”)，旨在使公司能夠補償和保留關鍵僱員、非僱員、科學和臨牀諮詢委員會成員以及外部顧問和顧問的服務。該計劃由公司董事會管理。根據該計劃，公司可酌情向某些僱員及非僱員批出股票期權，直至2026年3月23日為止。“總括計劃”和“非僱員計劃”規定，分別授予總共2 000 000股普通股和500 000股普通股。

2017年8月13日，公司董事會批准了對公司2016 Omnibus激勵計劃的修正和重報，將根據該計劃核準發行的股票數量從200萬股增加到280萬股，但須經股東在董事會批准後12個月內予以批准。該公司的股東在2017年12月批准了該計劃。此外，2019年5月17日，公司董事會批准了2016年總括激勵計劃的第1號修正案，以增加根據該計劃可作為激勵股票期權發行的股票數量，該計劃於2019年8月6日獲得公司股東的批准。經修訂和重申的2016年“總括激勵計劃”規定，公司在2018年財政年度開始至2027財政年度第二天期間的每個會計年度的第一天，根據該計劃獲授權發行的普通股的數目，須增加相等於(I)所需股份的數目，使根據該計劃可發行的股份總數相等於在該日完全稀釋的已發行股份數目的20%(假設優先股及其他已發行可轉換證券的所有流通股及行使所有未償還的期權及認股權證以購買股份)及 (Ii)須由公司董事局決定的款額。

根據這些計劃，在2019年12月31日終了的年度內，公司批准了股票期權，以購買公司普通股的1，288，100股和限制性股的100，000股。截至2019年12月31日，已批准了4，378，320股普通股和100，000股限制股的股票期權，並根據“總括計劃”為今後的贈款保留了459，705股普通股，授予了481，600股普通股的股票期權，併為非僱員計劃下的未來贈款保留了5，400股普通股。截至2019年12月31日，總共批准了4，859，920股普通股和100，000個限制性股票單位的股票期權，併為今後的贈款預留了465，105股普通股。這類贈款按照ASC 718、補償標準股票補償和以股份為基礎向非僱員支付的505-50 ASC支付，作為基於股份的補償。

股票期權估價

對於需要在2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度內評估價值的股票期權，每個股票期權獎勵的公允價值是利用下列假設使用Black-Schole期權定價模型估算的：


	十二月三十一日，
	2019	2018
無風險利率	1.75%至2.58%	2.43%至2.95%
預期股利收益率	0%	0%
預期波動率	88.0-94.0%	82.0-83.6%
預期壽命	4.0至6.25年	4.0至7.0歲

F-17

無風險利率是基於與股票期權授予的預期期限相對應的美國國庫券收益率曲線；正如工作人員會計公報107所允許的那樣，由於股票期權活動的歷史記錄不足，管理層採用簡化方法估計股票期權的預期期限，這表示所授予股票期權的期望值預計未兑現的時間；預期波動是基於類似行業的可比公司的歷史波動；預期股利收益率是基於公司當前的股利率和未來預期。

2019年12月31日終了年度股票期權活動摘要如下：


	數目股份			加權平均運動價格		加權平均殘存契約壽命(以年份計)
2017年12月31日未發行股票期權		2,732,221		$	4.07		5.76
獲批		1,835,600			11.33
行使		(2,500	)		5.00
取消		(25,000	)		7.79

2018年12月31日未發行股票期權		4,540,321		$	7.08		5.16
獲批		1,288,100
行使		(485,105	)
取消		(550,063	)

2019年12月31日未繳股票期權		4,793,253		$	7.10		5.64

股票期權可於2019年12月31日行使		2,025,858		$	6.26		4.47

該公司確認，截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的股票補償金分別為6，208，949美元和7，173，713美元，分別與股票期權活動有關。截至2099年12月31日，未確認的股票報酬總額約為12，211，819美元，預計將在2022年6月公司的業務報表中確認為營業費用。

可行使但未行使的綜合內在價值在錢裏根據公允價值平均每股6.26美元計算，2019年12月31日的股票期權約為19，471，155美元。期權的內在總價值按2019年12月31日15.88美元的市場收盤價和6.26美元的加權平均行使價格的差額計算，加權平均剩餘合同期限為4.47年。

可運動但未行使的的總內在價值在錢裏2018年12月31日的股票期權約為1，682，014美元，根據2018年12月31日每股4.70美元的公允價值計算。

受限制股票單位

2019年10月3日，該公司向某些高管發放了100，000個限制性股票單位(RSU)，並規定了基於時間的歸屬條件。在截至2019年12月31日的年度內，該公司以每股7.53美元的平均授予日公允價值授予了10萬個RSU。RSU從贈款之日起，每年分期付款三次，分期付款額基本相等。補償費用按直線確認.

下表彙總了“2016年綜合獎勵計劃”下截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的RSU活動：


限制性證券	數目股份			加權平均贈款日期公允價值每股
截至2018年12月31日的未歸屬餘額				$
獲批		100,000			7.53
既得/釋放		(33,333	)		7.53
被沒收

2019年12月31日的非歸屬餘額		66,667		$	7.53

F-18

該公司確認，截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年12月31日終了年度期間，以股票為基礎的薪酬分別為312，032美元和0美元，分別與股票期權活動有關。截至2099年12月31日，未確認的股票報酬總額約為440，967美元，預計將在公司2022年6月的運營報表中確認為營業費用。

股票補償

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的股票補償金列入業務説明如下：


	十二月三十一日，
	2019		2018
一般和行政	$	2,109,335	$	3,221,512
研發		4,411,647		3,952,201

共計	$	6,520,982	$	7,173,713

認股權證

公司有兩批普通股認股權證在2019年12月31日到期。第一批股票可於2015年6月15日發行370 370股普通股，行使價格為每股2.70美元。這些認股權證的有效期為7年，於2022年6月15日到期。在2019年12月31日終了的一年中，通過非現金操作行使了48，111股普通股認股權證，發行了37，601股普通股，10，510股留置並返還以供再利用，在行使這種認股權證後，仍有322，259股有待發行。第二批股票可行使於2017年12月27日發行的882，071股普通股，行使價格為每股9.38美元。這些認股權證的有效期為5年，於2022年12月26日到期。在2019年12月31日終了的一年中，通過非現金操作行使了14 503股普通股認股權證，其中發行了6 718股普通股，7 785股被扣留並返還以供再利用，其餘867 568股在行使認股權證時仍有待發行。可運動但未行使的內在價值在錢裏根據2019年12月31日每股15.88美元的公允價值計算，2019年12月31日的普通股認股權證約為9，890，900美元。

每一批認股權證都根據ASC 480進行了評估，將負債與資產區分開來，和ASC 815，衍生工具和套期保值公司認為股權分類是合適的。

10.

收入確認

公司與客户的安排條款通常包括支付以下一項或多項：(一)不可退還的預付付款，(二)發展、管理和商業里程碑付款，(三)未來選擇和(四)特許產品淨銷售的特許使用費。因此，交易價格通常由合同開始時到期的固定費用和在實現指定事件時應支付的里程碑付款和當客户確認許可產品淨銷售時所賺取的版税的形式可變考慮。公司衡量交易價格的依據是它期望有權獲得的交易價格，以換取將承諾的貨物和/或服務轉讓給客户。公司使用最有可能的金額重組方法來估計可變代價的金額，以預測它將有權獲得的考慮金額。

F-19

公開合同在交易價格中包括可變考慮的數額，但在隨後解決與可變考慮有關的不確定性時，可能不會出現確認的累積收入(br})的重大逆轉。在觸發事件發生之前，不屬於公司或被許可方控制範圍的里程碑付款(如依賴於收到監管批准的支付) 不被認為是可能實現的。在每個報告期結束時，公司重新評估每個里程碑和任何相關約束的實現概率，並在必要時調整對整個交易價格的估計。任何這類調整都是在累積的基礎上記錄的，這將影響調整期間的收入和淨虧損。

對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排，包括基於達到一定水平的產品銷售的里程碑付款，本公司確認後一階段的收入：(一)相關銷售發生時，或(二)部分或全部付款所分配的履約義務已得到履行(或部分履行)。到目前為止，該公司還沒有認識到任何發展、管理或商業里程碑或其任何合作安排所產生的特許權使用費收入。在合同開始時，可供選擇的貨物和/或服務將收到的考慮被排除在交易價格之外。

在適用的情況下，公司將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務，並以相對獨立的銷售價格為基礎。然而，在符合下列兩項標準的情況下，可變報酬的某些組成部分專門分配給一項或多項特定的履約義務：(1)付款條件具體涉及履行履約義務或轉讓不同的貨物或服務的努力；(2)將可變的考慮額完全分配給履行義務或不同的貨物或服務符合標準的分配目標，即分配的數額反映了實體期望得到的、以轉讓承諾的貨物或服務為交換條件的代價數額。公司制定的假設需要判斷，以確定每項合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。在確定每項履約義務的獨立銷售價格時使用的關鍵假設可能包括預測的收入、發展時間表、估計的研究和開發成本、貼現率、行使的可能性以及技術和規章成功的可能性。

收入是根據分配給每個各自的性能義務的交易價格的金額來確認的，當或作為通過向客户轉移承諾的商品和/或服務來履行性能義務時。對於隨着時間推移而履行的業績義務，本公司通過使用一種單一的衡量進度的方法來衡量對業績義務的完全滿足的進度來確認收入，該方法描述了將相關貨物和/或服務的控制權轉讓給客户的績效。該公司使用輸入方法來衡量向完全滿足隨着時間推移而履行的業績義務的進展。公司對每個報告期的進度進行評估，並在必要時調整績效和相關收入確認的衡量標準。任何這種調整都是在累積的基礎上記錄的，這將影響調整期間的收入和淨損失。該公司衡量的進展，以滿足的表現義務加班費，因為努力是花費。

就默克協定而言，該公司將與其一份未結合同有關的預付付款確認為收到付款後的合同責任，因為它要求將收入確認推遲到今後一段時間，直到公司履行其根據該安排所承擔的義務。預計在資產負債表日期後的12個月內確認為收入的數額按流動負債分類。預計不會在資產負債表日期後的12個月內確認為收入的數額被歸類為合同負債，減去當期部分。該公司確定有一項履行義務：包括許可證和研究開發服務。因此，250萬美元的交易價格被分配給單一的履約義務。

該公司不認為任何可變的考慮因素應包括在交易價格 2019年12月31日。這種評估考慮了限制條件的適用，以確保將可變考慮的估計數列入交易價格，前提是公司高度相信在下一個報告期內不可能逆轉收入。公司將在每個報告期內重新評估交易價格，包括交易價格和所有約束金額中所包含的估計可變因素，並通過評估該期間花費的精力和費用，在情況發生其他變化時重新評估交易價格。在截至2019年12月31日的一年中，該公司確認了約874，000美元與該協議有關的協作收入，並在其2019年12月31日的資產負債表上分別記錄了短期和長期研究和開發負債483，515美元和0美元。在2018年12月31日終了的一年中，公司確認了約1，142，605美元與本協議有關的合作收入，並在其2018年12月31日的資產負債表上記錄了短期和長期研發負債，分別為1，198，122美元和159，272美元( )。

F-20

2018年11月6日，該公司與LG化學公司簽訂了一項與發展集中於腫瘤學領域的公司免疫統計系統有關的LG化學協議。根據合作協議，該公司授予LG化學公司獨家許可證，在LG化學領域開發、製造和商業化公司的Lead‘s 鉛產品-101以及針對T細胞對抗另外兩種癌症抗原的免疫狀態。LG化學公司可以選擇在全球開發和商業化許可協議達成後的兩年內為腫瘤學目標選擇一個額外免疫系統，而Cue Bipharma將保留一種在全球範圍內共同開發和共同商業化該額外項目的選擇。在美國和亞洲以外的全球市場，CU Bipharma保留開發和商業化該協議所包含的所有資產的權利。在根據合作協議授予LG化學的許可證和其他權利的交換中，LG化學將對Cue Bipharma公司的普通股進行500萬美元的股權投資。和500萬美元不可退還的預付現金付款。CU生物製藥公司也有資格獲得高達4億美元的研究、開發、監管和銷售里程碑。此外，該合作協議還規定，LG化學公司將支付公司一級個位數的版税在LG化學領域的商品化產品候選人的淨銷售。

由於涉及LG Chem 協議，該公司在收到付款後將與其一份未結合同有關的500萬美元預付付款確認為合同責任，因為它要求將收入確認推遲到以後一段時間，直到公司履行其根據該安排所承擔的義務。在500萬美元的預付款項中，825 000美元被確認為扣繳税款，在業務報表和綜合損益表中顯示為所得税支出。該公司還將LG化學根據2018年11月6日“股票購買協議”購買的股票支付的約829 000美元溢價記錄為收到付款後的合同負債。這些數額要求將收入確認推遲到未來一段時期，直到公司履行其在該安排下的義務。預計在資產負債表日期後的12個月內確認為收入的數額按流動負債分類。預計在資產負債表日期後的12個月內不被確認為收入的數額被列為合同負債，扣除當期部分。因此，580萬美元的交易價格記錄在2018年12月31日的資產負債表上，包括短期和長期研究和發展負債。

2019年5月16日，LG化學公司向該公司支付了一筆250萬美元的里程碑付款，以支付美國食品和藥物管理局(FDA)根據LG化學協議接受該公司的主要候選藥物 cue-101的調查新藥(Ind)。250萬美元的里程碑付款在收到付款後作為合同責任入賬，因為它要求將收入確認推遲到未來的期，直到公司履行與根據該安排制定“線索-101”有關的義務為止。在250萬美元的里程碑付款中，約412 500美元被確認為扣繳税款，在業務報表和綜合損益表中顯示為所得税支出。該公司在其資產負債表上記錄了截至2019年12月31日年度的短期和長期研發負債，分別約為3，614，000美元和4，018，000美元( )。

除了250萬美元的里程碑付款外，該公司不認為任何可變的考慮因素都應包括在2019年12月31日的交易價格中。這種評估考慮了限制條件的適用，以確保將可變考慮的估計數列入交易價格，前提是公司對收入在下一個報告期內不會出現逆轉抱有很高的信心。公司將重新評估交易價格，，包括交易價格中包含的估計可變因素和所有受約束的金額，在每個報告期內，以及在其他情況發生變化時。截至2019年12月31日，公司確認與LG化學協定有關的收入約為2，584，000美元。

本公司認為，自2019年12月31日起，交易價格中不應包括任何可變因素。這種評估考慮了限制條件的適用，以確保在交易價格中列入可變考慮的估計數，前提是公司對收入在下一個報告期內不會出現逆轉抱有很高的信心。當其他情況發生變化時，公司將在每個報告期內重新評估交易價格，包括交易價格和所有受約束金額中包含的估計可變因素。對於截至2019年12月31日的年度，該公司沒有確認與此協議有關的收入。

F-21

公司在ASC 340-40的指導下考慮了合同成本的資本化，其他資產和遞延費用：與客户的合同。與默克的合作協議中沒有確定任何合同費用。由於與LG化學協議有關，截至2019年12月31日，公司將許可證費用資本化約75.1萬美元，這是根據愛因斯坦許可證協議，該協議要求公司支付與公司獲得愛因斯坦許可的核心技術的組件的專利權有關的一定比例的分許可證。這一數額包括約438 000美元與LG Chem 2018年12月的前期付款有關的資本化許可證費用，以及約313 000美元與2019年6月收到的里程碑付款有關的資本化許可證費用，扣除累計攤銷約225 000美元。截至2019年12月31日的年度，預付費用和其他短期資產中包括190，000美元，其他長期資產中包括335，000美元。與LG化學協議有關的是，根據愛因斯坦許可證協議，截至2018年12月31日，該公司將許可證費用資本化了約438，000美元。截至2018年12月31日，約54，000美元包括在預付費用和其他短期資產中，約384，000美元包括在其他長期資產中。

11.

股東權益

優先股

該公司總共授權發行10，000，000股優先股，每股面值為0.001美元，但在2019年12月31日和2018年均未發行。公司董事會有權發行優先股，並有權確定權利、偏好、特權和限制，包括投票權。

普通股

公司共授權普通股5，000萬股，每股面值0.001美元，其中26，562，178股和20，697，453股分別於2019年12月31日和2018年發行和發行。

12.

關聯方交易

截至2019年12月31日，MDB實益擁有公司約5%的增發普通股，擔任公司首次公開發行(IPO)的承銷商，並在公司普通股的先前私人配售中擔任配售代理，其中一名MDB僱員是公司董事。

從2015年6月開始，該公司前臨時首席財務官兼MDB首席財務官得到了每月6 000美元的補償，反映出2018年12月31日終了年度的業務費用總額為24 000美元，直至2018年4月30日辭職。

有關根據愛因斯坦許可證付款的信息見注7。

F-22


	2019			2018
遞延税款資產：
淨營運虧損結轉	$	23,348,000		$	15,738,000
研究和其他學分		2,069,000			1,450,000
準備金和應計項目		5,281,000			1,953,000
其他		3,000			3,000
無形資產

遞延税款資產總額		30,701,000			19,144,000
減去估價津貼		(29,095,000	)		(19,004,000	)

遞延税款資產共計		1,606,000			140,000
遞延税款負債：
折舊		1,606,000			(140,000	)

遞延税款淨資產	$			$

在評估遞延税資產的潛在變現時，管理層考慮的是某些部分或全部遞延税資產是否更有可能變現，而不是。遞延税資產的最終實現取決於公司在這些臨時差額成為可扣減的時期內取得未來的應税收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，管理層無法確定該公司的遞延税資產是否更有可能變現，因此在此日期記錄了對遞延税資產的100%估值備抵。

截至2019、2018年和2017年12月31日，由於在此期間遭受的損失，沒有提供聯邦税收規定。適用美國聯邦法定税率計算的所得税税率與2019、2018和2017年12月31日終了年度的實際税率之間的差額調整如下：


	截至12月31日的年份，
	2019			2018
美國聯邦法定税率		(21	)%		(21	)%
州税		(6	)%		(4	)%
估價津貼的變動		27	%		24	%
税收抵免		(2	)%		(2	)%
股票補償		1	%		3	%
税制改革		0	%		0	%
外國預扣税		1	%		2	%
其他		1	%		0	%

有效税率		1	%		2	%

該公司適用了ASC 740(所得税)的規定，其中澄清了税收狀況中不確定性的會計核算，並要求在財務報表中確認税務狀況的影響，如果該狀況更有可能在報税表上得到維持，根據該職位的技術優點，經有關税務當局審查後予以確認。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司與聯邦和州研究税收抵免相關的未獲承認的税收優惠分別約為1，334，000美元和972，000美元。該公司自2014年成立以來，一直受到聯邦和州所得税當局的檢查。該公司目前沒有接受任何税務當局的審查。

F-23

截至2019年12月31日，該公司可用於聯邦和州所得税的淨營業虧損結轉額分別約為85，710，000美元和84，560，000美元，如果不更早使用，將於2035年到期。大約57 198 000美元的聯邦淨業務損失無限期結轉。該公司的聯邦研究信貸約為1，202，000美元，如果不較早使用，將於2035年到期，州研究信貸約為1，002，000美元，如果不較早使用，則將於2031年開始終止。截至2019年12月31日，該公司記錄了25萬美元的研究貸項，作為預付款項，將在2019年抵銷與研究和開發人員有關的工資税負債，此外，2018年仍有大約14萬美元的研究和開發信貸仍在預付中。

以下是公司2019年12月31日和2018年12月31日不確定税額的對賬情況：


	截至12月31日的年度，
	2019			2018
年初餘額	$	972,000		$	510,000
對本年度税收規定的補充		294,000			430,000
對上一年税收規定的補充		81,000			32,000
減少上一年税收準備金		(13,000	)

截至年底的餘額	$	1,334,000		$	972,000

14.

承付款和意外開支

愛因斯坦許可證和服務協議

本公司對愛因斯坦許可證的剩餘承諾是基於未來里程碑的實現。根據愛因斯坦許可證支付的里程碑付款總額可達185萬美元，用於使用愛因斯坦許可證所涵蓋的專利的每一項產品、過程或服務，包括從愛因斯坦收到的與有關的某些技術(特許產品)，對於每一項特許產品的新指示，最高可達185萬美元。此外，基於所有授權產品的累計銷售的一次性里程碑付款總額可能高達575萬美元。該公司還與愛因斯坦簽訂了一項服務協議，以支持該公司正在進行的研究和開發活動。

與默克公司的合作協議

合作協議中概述的研究計劃包括：(1)我們對某些免疫系統的研究、發現和開發。產品候選到機制的證明點，(2)默克公司對免疫系統的進一步發展。產品候選人，已證明機制(擬議的產品候選點)的證據，直至演示協作協議中所描述的產品候選配置文件(如 )中概述的所有或實質上的所有屬性的產品。

作為對默克根據合作協議授予默克的許可和其他權利的交換，默克向該公司支付了250萬美元的預付款項。此外，如果成功實現雙方商定的所有研究、開發、監管和商業里程碑，該公司可能有資格獲得發展里程碑付款的資金，以及分級的特許權使用費。除上述預付款項外，該公司有資格獲得不超過1.01億美元的收入，用於實現某些研究和開發里程碑，1.2億美元用於實現某些監管里程碑，1.5億美元用於實現某些商業里程碑，在銷售的分層特許使用費之外，如果在主要疾病指示領域實現了與多種產品有關的所有預先指定的里程碑。合作協議要求公司使用我們根據協議收到的首筆250萬美元的里程碑付款來資助合同研究。版權費支付的金額是產品銷售的百分比，根據這種銷售額的金額以個位數計算。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別記錄了約90萬美元和110萬美元與該協議有關的合作收入(注10)。

與LG化學生命科學合作協議

2018年11月6日，該公司與LG化學生命科學公司簽訂了LG化學協議。與公司的發展有關，它的免疫統計數據集中在腫瘤學領域。根據“合作協議”，該公司授予LG化學公司獨家許可證，以開發、製造和商業化公司的主導產品-101，以及針對某些亞洲國家的另外兩種癌症抗原的T細胞免疫狀態(集體，LG化學領域)。LG化學公司可以選擇在達成全球開發和商業化許可協議後的兩年內為腫瘤學目標選擇一個額外的免疫系統，而Cue Bipharma將保留一種在全球範圍內共同開發和共同商業化該額外項目的選擇。古生物藥理學保留對.的權利

F-24

在美國和亞洲以外的全球市場開發和商業化協議中包含的所有資產。作為根據合作協議授予LG化學的許可證和其他權利的交換，LG化學將對Cue Bipharma公司的普通股進行500萬美元的股權投資。以及500萬美元的預付現金。GUE生物製藥公司也有資格在研究、開發、監管和銷售里程碑方面獲得最多4億美元的額外資金。此外，合作協議還規定，LG化學公司將支付該公司在LG化學地區的商品化產品候選產品銷售淨額的一位數版税。

2019年5月16日，LG化學根據LG化學協議，向該公司支付了250萬美元的里程碑付款，用於FDA接受該公司的領先藥物候選藥物Cue-101的 Ind。250萬美元的里程碑付款在收到付款後作為合同負債入賬，因為它要求將收入確認推遲到今後一段時間，直到公司根據公司的收入確認政策履行其根據安排承擔的義務。該公司確認了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的合作收入，分別約為260萬美元和0美元。

租用設施

該公司在馬薩諸塞州劍橋租賃了大約19，900平方英尺的辦公空間，租約於2018年5月開始，預定於2021年4月14日到期(租賃)。ASU 2016-02通過後，該公司記錄了一個使用權2019年1月1日租賃的資產和相應的租賃負債，通過計算租賃付款的現值(貼現為6%)，公司估計的每年遞增借款利率，在2.3年的剩餘期限內。

2015年7月29日，該公司簽訂了從2015年8月1日至2018年4月30日期間以前實驗室空間的經營租賃協議。租賃期間付款不斷增加。本公司按直線法記錄每月租金.

2016年11月14日和2018年1月16日，該公司對經營租賃協議進行了修訂，每一項協議都為公司提供了額外的實驗室空間。這些修訂分別於2016年12月1日和2018年1月16日生效，並一直持續到2018年4月30日租約期滿。

2018年1月18日，該公司就其位於馬薩諸塞州劍橋的實驗室和辦公空間簽訂了一項運營租賃協議，租期為2018年5月1日至2021年4月30日。租約包含在租賃期內不斷增加的付款。在本租賃協議執行後，公司預付三個月的租金，其中兩個是代管的，並記入未來租金的貸項，一個月適用於第一個月的租金。該公司還根據2018年6月18日簽署的租賃協議修正案預付了7個半月的租金。這些金額分別記在2018年12月31日的押金和預付費用中。根據本租約應支付的每月租金將在該期限的頭18個月內約為297 500美元，在該期限的其餘18個月內將增加到約330 500美元。

2018年6月18日，該公司簽訂了一項經修訂的租賃協議，規定該公司降低其辦公室和實驗室空間的租金，以換取預付部分費用。該修正案自2018年5月15日起生效，於2021年4月14日到期。

2018年9月20日，該公司就2018年10月15日至2021年4月14日期間在馬薩諸塞州劍橋的額外實驗室空間簽訂了運營租約。租約包含在租賃期內不斷增加的付款。在本租賃協議執行後，公司預付三個月的租金，這些租金將由代管和貸記在今後的租金付款中。根據租約規定，頭12個月的每月租金為72 600美元，餘下的期間為78 600美元。本租賃協議執行後，公司根據2018年9月20日簽訂的租賃協議預付12個月的租金。

2019年9月16日，該公司簽訂了一項經修訂的租賃協議，從2018年9月20日簽訂的額外實驗室空間租賃中移除一個保持室。修正案於2019年10月1日生效，2021年4月14日到期。修訂後的租約規定的每月租金從78 600美元降至58 995美元，用於租賃期限的剩餘時間。租賃的部分終止並沒有改變租賃的分類，仍然作為經營租賃入賬。加權平均貼現率保持在6%不變.該公司對ASC 842下的租賃修改作出瞭解釋，該修改通過選擇辦法1刪除了一個保管所，後者根據負債變動額重新計量了使用權資產。部分終止的修改導致減少到使用權資產負債和租賃負債分別為335 465美元和327 079美元。使用權截至2019年12月31日的資產。2019年12月31日，該公司記錄了大約5，337，000美元的運營使用權資產，約為4，448，000美元和1，348，000美元的短期和長期經營租賃負債，分別.2019年12月31日，剩餘租約為1.29年。

F-25

自2017年1月1日起，該公司為公司的所有僱員通過了Cue Bipharma 401(K)計劃(“計劃”)。僱員可在符合該計劃的資格要求後參加該計劃，但須受國內收入局的限制。根據該計劃，公司可根據其酌處權與員工繳款相匹配。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內，該公司沒有對該計劃作出任何貢獻。

16.

後續事件

該公司在發佈合併財務報表之日對隨後發生的事件進行了評估，以確保這一提交的報告包括適當披露合併財務報表中確認的事項和隨後發生但在合併財務報表中未確認的事項。

F-26


		以引用方式合併
陳列品數	展品描述	歸檔隨函	形式	陳列品	歸檔日期	登記 /檔案編號。

3.1	註冊人法團註冊證明書的修訂及複核		8-K	3.1	12/27/17	005-90232

3.2	註冊官的修訂及重訂附例		S-1	3.5	12/05/17	333-220550

4.1	代表註冊人普通股股份的證明書樣本		S-1	4.1	12/05/17	333-220550

4.2	購買普通股的認股權證-在註冊人2015年的私募發行中向配售代理人發出的認股權證		S-1	4.3	09/21/17	333-220550

4.3	在註冊人2017年首次公開募股中向承銷商發出的書面形式		10-K	4.3	03/29/18	001-38327

4.4	根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊人普通股説明	X

10.1	登記人與投資者於2015年6月15日完成發行的登記權利協議形式		S-1	10.4	09/21/17	333-220550

10.2	登記人與投資者於2016年12月22日完成發行的合併訴訟形式及註冊權利協議修正案		S-1	10.6	09/21/17	333-220550

10.3	註冊官與其董事及高級人員之間的補償協議格式		S-1	10.10	09/21/17	333-220550

10.4	註冊人與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院於2017年7月31日修訂和恢復許可證協議		S-1	10.11	12/13/17	333-220550

10.5	奎爾比菲瑪公司經修訂和重述的2016年總括獎勵計劃*		S-1	10.13	09/21/17	333-220550

10.6	2016年總括獎勵計劃下的股票期權獎勵形式*		S-1	10.14	09/21/17	333-220550

10.7	奎爾比菲瑪公司2016年非僱員股權激勵計劃*		S-1	10.15	09/21/17	333-220550

10.8	2016年非僱員股權獎勵計劃下的股票期權獎勵形式*		S-1	10.16	09/21/17	333-220550


簽名	標題	日期

/S/Daniel R.Passeri	首席執行官兼主任	2020年3月12日
丹尼爾·帕塞裏	(特等行政主任)

/S/Kerri-Ann Millar	財務副總裁	2020年3月12日
凱裏-安·米勒	(首席財務及會計主任)

*	導演	2020年3月12日
阿倫·弗萊徹

*	導演	2020年3月12日
卡梅隆·格雷

*	導演	2020年3月12日
彼得·基納

*	導演	2020年3月12日
巴里·西蒙

*	導演	2020年3月12日
弗雷德裏克·德里斯科爾

*	導演	2020年3月12日
弗蘭克·莫里奇

*通過：

/S/Daniel R.Passeri

丹尼爾·帕塞裏

事實律師


特拉華州		47-3324577
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) (識別號)

馬裏蘭州伊利街21號		02139
(首席行政辦公室地址)		(郵政編碼)


	十二月三十一日，
	2019		2018
應計補償	$	1,575,821	$	1,195,749
合約製造服務		150,250		160,650
專業服務		383,910		207,440
合約研究服務		117,371		145,035
其他費用				79,188

	$	2,227,352	$	1,788,062


年
2020		4,674,540
2021		1,363,408

租賃付款總額		6,037,948
減：現值折扣		(242,190	)

租賃付款現值	$	5,795,758

目錄

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	(一九二零九年十二月三十一日)
	攤銷成本		毛額未實現收益	毛額未實現損失			公平價值
美國國庫券	$	15,130,246	$	$	(10,321	)	$	15,119,925

	$	15,130,246	$	$	(10,321	)	$	15,119,925


	(2018年12月31日)
	攤銷成本		毛額未實現收益	毛額未實現損失			公平價值
美國國庫券	$	18,423,458	$	$	(10,958	)	$	18,412,500

	$	18,423,458	$	$	(10,958	)	$	18,412,500


	奎爾比菲瑪公司

日期：2020年3月12日	通過：	/S/Daniel R.Passeri
		丹尼爾·帕塞裏首席執行官兼主任 (特等行政主任)