美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

委託文件編號001-31568

新英格蘭房地產協會有限責任公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐No

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405條)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。是的沒有☐

如根據規例S-K第405項披露逾期提交人的資料並無載列，而據註冊人所知，則以查核標記表示，在本表格10-K第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂，均不得載列於此。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。◻

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

2019年6月30日，登記人非附屬公司持有的登記人證券的總市值為116，743，241美元，根據登記人在紐約證券交易所MKT交易所交易證券的收盤價計算。就這項計算而言，註冊主任已將所有據報為該註冊主任的執行人員及普通合夥人的董事實益擁有的保存收據的市值排除在外；該項排除不得當作構成承認任何該等人是該註冊人的附屬機構。

截至2020年3月2日，有97，492個註冊人的A類單位(2，924，746份保存收據)已發行和尚未發行，23，154個B類單位已發行和尚未發行。

以引用方式合併的文件：無。

新英格蘭房地產聯營有限責任公司

目錄

新英格蘭房地產聯營有限責任公司

第一部分

項目1.業務

將軍

新英格蘭不動產協會有限合夥公司(“NERA”或“夥伴關係”)，馬薩諸塞州有限合夥公司，於1977年8月12日成立，是五個房地產有限合夥(統稱為“殖民地合夥”)的繼承者，1974年9月根據“聯邦破產法”第十二章申請保護。破產程序於1984年末終止。2004年7月，普通合夥人按照“夥伴關係協定”的規定，將夥伴關係的終止日期延長至2057年。

{Br}夥伴關係的授權資本由三類合夥單位(“單位”)代表。有兩類有限合夥權益(“A類單位”和“B類單位”)和一類一般合夥利益(“一般合夥單位”)。A類股最初發給殖民地夥伴關係的債權人和有限合夥人，並根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12(G)條進行登記。每個A類股可兑換30份公開交易的存託憑證(“收據”)，這些收據目前在紐約證券交易所美洲證券交易所上市，並根據“交易所法”第12(B)條註冊。B類股發放給了夥伴關係的原始普通夥伴。一般夥伴關係單位由夥伴關係目前的普通合夥人NewReal，Inc.持有。(“普通合夥人”或“新不動產”)。A類單位代表80%的所有權權益，B類單位代表19%的所有權權益，一般夥伴關係單位代表1%的所有權權益。

合夥企業從事房地產的收購、開發、投資、經營和銷售業務。合夥公司直接或通過29家子公司有限責任公司或有限責任公司擁有和經營位於馬薩諸塞州和新罕布什爾州的各種住宅公寓、共管公寓和商業地產。如本文件所述，合夥公司的子公司有限合夥公司和有限責任公司各被稱為“附屬夥伴關係”，統稱為“附屬夥伴關係”。

[br]合夥公司在每個附屬合夥公司中擁有99.67%至100%的權益，但八家有限責任公司(“投資財產”或“合資企業”)除外，其中合夥公司擁有40%至50%的所有權權益。普通合夥人的大股東間接擁有47.6%至59%的股份，漢密爾頓的其他5名現任和過去僱員共同擁有合資企業的0%至2.4%。合夥企業對投資財產的興趣在合併財務報表中按權益法入賬。見合併財務報表附註1-“合併原則”。關於這些財產及其業務的説明，見綜合財務報表附註14-“對未合併合資企業的投資”。在非合夥企業全資擁有的附屬夥伴關係中，除投資財產外，其餘所有權由無關聯第三方持有。在每一種情況下，第三方都與夥伴關係簽訂了一項協議，根據該協議，從其在適用的附屬夥伴關係中的所有權權益中獲得的任何利益將退還給夥伴關係。

該夥伴關係的長期目標是管理、出租和改善其財產，並在適當機會出現時獲得更多具有收入和資本增值潛力的房產。在適當情況下，合夥企業可以出售或再融資選定的財產。任何這類出售或再融資的收益將用於減少債務，再投資於收購其他財產，分配給合夥人，回購股權，或用於一般合夥人確定的業務費用或準備金。

夥伴關係的操作

2019年2月24日，NewReal公司普通合夥人NewReal Inc.75%的未償投票權證券的所有者哈羅德·布朗去世。因此，布朗先生的遺產

目前擁有對NewReal股份的投票控制權。

自2019年2月24日起，合夥公司的普通合夥人NewReal Inc.董事會選舉Jameson Brown為新不動產的財務主管和首席財務官，以填補因哈羅德·布朗去世而產生的空缺，他既是財務主管，也是NewReal公司的董事。

自2019年5月3日起生效，合夥公司的普通合夥人，NewReal，Inc.的董事會。選舉安德魯·布洛赫為董事會成員。布洛赫先生是漢密爾頓公司的首席執行官兼首席財務官.合夥企業財產管理人員。

自2019年8月5日起生效，合夥公司的普通合夥人，新不動產公司董事會。選舉薩利·邁克爾和羅伯特·索馬為董事會成員。Michael女士和Somma先生是哈羅德·布朗莊園的受託人。

截至2019年12月31日，合夥公司由普通合夥人NewReal，Inc.管理。NewReal，Inc.是馬薩諸塞州的一家公司，全資擁有哈羅德·布朗和羅納德·布朗的遺產。普通合夥人已聘請漢密爾頓公司。(“Hamilton公司”或“Hamilton公司”)為合夥公司的財產履行一般管理職能，以換取管理費。漢密爾頓公司由哈羅德·布朗莊園全資擁有，並僱用了羅納德·布朗。合夥公司、附屬夥伴關係和投資財產公司目前與管理公司簽訂合同，在物業處僱用54人，在合資企業中僱用14人，主要參與具體財產的監督和維護。普通合夥人沒有僱員。

截至2020年2月1日，夥伴關係及其附屬夥伴關係在25個住宅和混合用途綜合體(統稱為“公寓綜合體”)中擁有2，892套住宅公寓單元。該夥伴關係還在一個住宅共管公寓建築羣中擁有19個共管公寓單元，所有這些單元都租給住宅租户(統稱為“共管單位”)。公寓大樓、公寓單元和投資地產主要位於馬薩諸塞州的波士頓大都市地區。

截至2020年2月1日，子公司合作伙伴關係還在馬薩諸塞州弗雷明翰擁有一個商業購物中心，在牛頓擁有一個商業建築，在馬薩諸塞州布魯克林擁有一個商業建築，在波士頓、布羅克頓和馬薩諸塞州牛頓擁有商業空間。這些房產統稱為“商業地產”。見合併財務報表附註2，作為本表格的一部分列入10-K.

此外，截至2020年2月1日，該夥伴關係在7個住宅和混合用途綜合體、投資地產公司擁有40-50%的權益，共有688個住宅單元、1個商業單元和50個停車場。關於這些投資的補充資料，見綜合財務報表附註14。

公寓綜合體、投資地產、共管公寓和商業地產統稱為“物業”。

[br]哈羅德·布朗的財產，在某些情況下，擁有並在某些情況下擁有羅納德·布朗，漢密爾頓公司的官員和僱員擁有或擁有某些財產、附屬夥伴關係和合資企業的權益。見“項目13.某些關係、相關交易和董事獨立性”

馬薩諸塞州波士頓大都市地區的房地產租賃具有很強的競爭力。公寓樓、共管公寓和投資地產必須在其所在地區與其他住宅公寓和共管公寓單元競爭。商業地產必須與所在地區的其他購物中心和寫字樓爭奪商户。因此，每個財產的競爭程度取決於其附近有多少其他類似情況的財產。除了項目1A，風險因素，見“項目7，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-可能影響未來結果的因素。”

合夥有限合夥公司的第二份經修訂和重新訂立的合同(“夥伴關係協定”)授權普通合夥人在滿足某些條款和條件後，從哈羅德·布朗和羅納德·布朗或其附屬公司的房地產或兩者之一或兩者中獲得或參與房地產和房地產投資，包括獲得夥伴關係諮詢委員會的批准和對合夥為這種投資支付的價格的限制。“夥伴關係協定”還允許夥伴關係的有限夥伴和普通合夥人向夥伴關係提供貸款，但對可能向夥伴關係收取的利率有某些限制。除以上所述外，合夥並無任何政策禁止任何有限責任合夥人、普通合夥人或任何其他人在合夥擬取得或處置的任何投資中，或在合夥是其中一方的任何交易中，或在合夥所進行或將要進行的業務活動中，擁有任何直接或間接的金錢權益。普通合夥人不受對任何財產的抵押的數量或數額的限制，也沒有一項政策限制可投資於任何具體財產的夥伴關係資產的百分比。

單位分佈

在2020年1月，夥伴關係核準了每單位9.60美元的季度分配(每張收據0.32美元)，應於2020年3月31日支付。在2019年，夥伴關係總共支付了每個股38.40美元(每張收據1.28美元)的總分配款，2019年的總付款額為4 696 893美元。2018年，夥伴關係共支付了每個股36.00美元(每張收據1.20美元)的總分配款，2018年支付的總額為4，477，923美元。

2007年8月20日，NewReal，Inc.，普通合夥人批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，合作伙伴可在12個月內購買最多30萬份保存收據(每一份為A類的十分之一)。隨着時間的推移，普通合夥人已經授權增加股權回購計劃。2015年3月10日，普通合夥人批准將回購計劃增加到200萬份存託憑證，並從2015年3月31日至2020年3月31日將該計劃再延長五年。2020年3月9日，普通合夥人將該計劃延長5年，從2020年3月31日起至2025年3月31日止。回購計劃要求合夥企業根據合夥公司第二次修訂和重訂的合同，按80%、19%和1%的固定分配百分比，按比例回購B類股和普通合夥人股。根據“回購計劃”回購保存人收據或夥伴關係單位，可由合夥企業在公開市場交易或私下談判的交易中行使其全權酌處權。從2007年8月20日至2019年12月31日，合夥公司以平均價格回購了1，423，109份保存收據，平均價格為每張收據28.31美元(即每種基本A類單位849.30美元)、3，530個B類單位和186個普通合夥單位，均以每單位1，024.08美元的平均價格購回，總計約44，324，000美元，包括合夥公司支付的經紀費用。

屬性事務

2019年12月20日，磨坊街花園、有限責任公司和磨坊街發展有限公司(統稱為磨坊街)，新英格蘭房地產協會有限公司合夥公司的全資子公司於2019年9月27日與90家房地產有限責任公司(“購買協議”)簽訂了一項購買協議，根據該協議，密爾街收購了馬薩諸塞州沃伯恩磨坊街57號的181個單元公寓--鄉村俱樂部花園公寓(“Property”)，總價為5955萬美元。米爾街從現有信貸額度中支付了18 000 000美元的購貨價格，從現金儲備中支付了10 550 000美元購買價格的現金部分，從貸款收益中籌集了剩餘的31 000 000美元。

2019年12月20日，密爾街花園有限責任公司與保險戰略籌資公司簽訂了一項貸款協議(“協議”)，規定貸款(“貸款”)的最高本金為35，000，000美元，其中包括初始預付款31，000，000美元，如果滿足某些條件，則隨後預支至多4，000，000美元。債券的利息按固定利率每月支付：(I)首次墊款年息3.586釐；及(Ii)(A)市場息差率之和及墊款時的內插(根據貸款餘下期限計算)美國國庫券利率(B)3.500%。

隨後的預付款。本票本金應於2035年1月1日到期。該票據由財產抵押擔保，並根據2019年12月20日的“擔保協議”(“擔保”)由合夥公司擔保。

2019年5月31日，帕克船長的住宅(“帕克船長”)與戰略籌資公司簽訂了本金為20，750，000美元的抵押票據。債券只按月支付利息，年息為4.05釐，本金須於2029年6月1日到期應付。根據抵押貸款、租賃和租金轉讓以及2019年5月31日簽訂的擔保協議，該票據由位於馬薩諸塞州列剋星敦沃西道125號的帕克船長公寓樓的抵押貸款擔保。本説明由夥伴關係根據2019年5月31日的“擔保協議”提供擔保。帕克上尉用這筆貸款的收益償還了一筆約20 071 000美元的未償貸款。與這一再融資有關，該財產受到約202 000美元的預付罰款。這筆費用包括在合併損益表的其他費用中。

2018年3月29日，新英格蘭房地產協會有限責任公司(“合夥”)的全資子公司漢密爾頓高地有限公司(“漢密爾頓高地”)購買了位於馬薩諸塞州Needham高地大道755-757號的755至757個單元的“韋伯斯特綠色公寓”(Webster Green Apartments)。這項出售是根據一項購買和銷售合同的條款完成的，該合同由該財產的前所有者Webster Green Apartments，LLC和合作夥伴關係的一家子公司Hamilton公司完成，漢密爾頓隨後將該協議轉讓給漢密爾頓高地。

關於這次購買，漢密爾頓高地於2018年3月29日與Brookline銀行簽訂了一項假定和修改協議，根據該協議，漢密爾頓高地承擔了一份截至2016年1月14日的票據，本金為21，500，000美元，以及與該説明有關的各種協議，包括抵押、租賃和租金的轉讓、擔保協議、截至2016年1月14日的定期申報。購買價格為34 500 000美元，包括支付約13 000 000美元現金以及假定票據和抵押貸款。漢密爾頓高地從現金儲備中撥出5，000，000美元的現金部分，其餘的8，000，000美元是從現有的信貸額度中提取出來的。期末費用約為141 000美元。從購買價格中，合作伙伴關係分配了大約502，000美元用於就地租賃，約40，000美元用於租户關係的價值。這些數額分別在12個月和24個月內攤銷。

2017年7月6日，夥伴關係新成立的子公司Woodland Park Partners，LLC以45，600，000美元的價格購買了位於馬薩諸塞州牛頓格羅夫街264-290號的一棟有126個單元的公寓大樓--伍德蘭公園公寓。期末費用約為64 000美元。為了支付購買價格，合夥公司在其未償還的信貸額度下向Key Bank(NA)借款2500萬美元，並從HBC控股有限責任公司(HBC Holdings，LLC)借款1600萬美元。HBC控股有限責任公司由哈羅德布朗控股。HBC控股的貸款將於2018年7月16日到期，利率僅為4.75%。購買價格餘額由夥伴關係的現金儲備供資。信貸額度已降至1700萬美元，支付給HBC控股的貸款在2017年12月31日前通過再融資伍德蘭公園和合夥企業現金儲備全額支付。從購買價格中，合作伙伴關係分配了約541，000美元用於就地租賃，約42，000美元用於租户關係的價值。這些數額分別在12個月和24個月內攤銷。

在2019年期間，夥伴關係及其附屬夥伴關係完成了對某些財產的改進，總費用約為3 898 000美元。這些改進的資金來自現金儲備，並在某種程度上由與有關財產的融資或再融資有關的代管賬户提供資金。這些來源足以為改善工作提供充分的資金。最顯著的改善是帕克船長、博爾斯頓街62號、漢密爾頓橡樹、紅木山、學校街9號和漢密爾頓格林，費用分別為878，000美元、442，000美元、412，000美元、338，000美元、264，000美元和227，000美元。該夥伴關係計劃在2020年投資約400萬美元用於基本建設改善。

在2019年期間，兩個合資企業夥伴關係出售了5個單元，收益約為735 000美元。漢密爾頓1025有限責任公司售出2套，銷售收益約306，000美元，漢密爾頓灣公寓有限公司出售3套，收益約429，000美元。

信貸額度

2014年7月31日，夥伴關係就25，000，000美元的循環信貸額度達成了一項協議。這一期限為三年，浮動利率等於(A)最高利率(B)聯邦基金利率加上每年1%的0.5%的基準利率，或(C)為期一個月的倫敦銀行同業拆借利率加上每年1%的利率，加上2.5%的適用保證金。該協議原於2017年7月31日到期，並延長至2020年10月31日。與延長信貸額度有關的費用約為128 000美元。

該夥伴關係縮減了信貸額度，為2017年購買伍德蘭公園(Woodland Park)和2018年購買韋伯斯特綠色公園(Webster Green)提供了部分資金。這條線路在2019年第一季度全部付清。

2019年12月19日，合夥公司提取了金額為20，000，000美元的信貸額度，用於購買磨坊街。12月20日，合夥公司支付了200萬美元。截至2019年12月31日，信貸額度未清餘額為18，000，000美元。

信貸額度可用於夥伴關係的購置、再融資、改進、週轉資金和其他需要。該項目不得用於支付分配、分配或獲得合夥企業的股權。

{Br}信貸額度由合夥公司對其24項附屬財產和合資企業的所有權權益的不同百分比加以擔保。認捐的利息從夥伴關係在各自實體的所有權權益的49%到100%不等。

合夥企業支付了費用以保證信貸額度。任何未使用的信用額度餘額每年都要收取15至20個基點的費用。該夥伴關係為截至2019年12月31日的12個月支付了大約48 000美元。

信貸額度協議有幾個契約，例如提供現金流量預測和合規證書以及其他財務信息。這些契約包括但不限於以下各點：維持不超過65%的槓桿比率；附屬公司及合資企業的負債總額增加不應超過15，000，000元；維持至少1.5億元的有形淨值(協議所界定)；營業收入淨額與負債總額的最低比率最少為9.5%；償債比率最少為1.6：1，以及其他項目。截至2019年12月31日，該夥伴關係遵守了這些公約。

諮詢委員會

截至2019年12月31日，諮詢委員會成員為有限合夥人Gregory Dube、Robert Nahiges和David Ross。這些諮詢委員會成員不屬於普通夥伴。諮詢委員會與普通夥伴舉行會議，審查夥伴關係的進展情況，協助普通夥伴制定政策，審查擬議分配的適當性、時機和數額，核準或拒絕擬議與附屬公司進行的收購和投資，並就夥伴關係的各種其他事務向普通夥伴提供諮詢意見。根據“夥伴關係協定”，諮詢委員會沒有任何約束力，只是它必須核準夥伴關係的某些投資、收購或出售，或與夥伴關係的附屬機構一起進行的某些投資和收購或出售。

可用信息

該夥伴關係的網站是www.thehamiltoncompany.com。夥伴關係在其網站上免費提供其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)條提交或提交的修正報告。這些表格在合夥公司以電子方式存檔或向證券交易委員會提供這些資料後，會在合理可行的情況下儘快提供。任何股東可免費索取這些文件的副本，請向：新英格蘭房地產協會有限合夥有限合夥公司投資者關係主任，地址：馬裏蘭州奧爾斯頓布萊頓大道39號.

項目1A。危險因素

如下所述，我們受到某些風險和不確定因素的影響。這些風險和不確定因素可能不是我們面臨的唯一風險；可能還有我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險。所有這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果這些風險中的任何一個被實現，我們支付發行股票的能力和股票的市場價格可能會受到不利的影響。所有投資者在決定購買或出售合夥公司的證券之前，應考慮下列風險因素。

我們受房地產所有權固有風險的影響。我們擁有和管理多家庭公寓和商業財產，這些都受到不同程度的風險，通常與房地產所有權有關。我們的財務狀況、財產價值和向股東分配財產的能力將取決於我們是否有能力以一種足以產生超過營業費用和償債費用的收入的方式經營我們的財產，這些收入可能會受到以下風險的影響，其中一些風險將在下文更詳細地討論：

我們依賴於我們的多家庭公寓和商業地產的租金收入。如果我們不能吸引和留住租户，或者我們的租户無法支付他們的租金義務，我們的財務狀況和可供分配給我們股東的資金將受到不利影響。

我們可能受到世界範圍的冠狀病毒(COVID-19)傳播的不利影響。目前由冠狀病毒(COVID-19)引起的健康危機可能對國家和地方經濟以及夥伴關係業務產生重大不利影響。傳染病的爆發對我們的租户、商販和財產的影響很難預測，並可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的多家庭公寓和商業地產受到競爭。我們的物業及合資投資均位於包括其他物業在內的發達地區。這些房產還與其他租賃選擇相競爭，如共管公寓、單身和多户出租房屋、業主自住的單身和多户住房以及吸引租户的商業地產。這種競爭可能會影響我們吸引和留住居民以及提高或維持租金的能力。

我們擁有的房產集中在馬薩諸塞州東部和新罕布什爾州南部。因此，我們的表現與這些州的經濟狀況和現有出租住房和商業空間的市場有關。公寓和/或商業地產市場的下滑可能會對我們的財務狀況、經營結果和向股東分配資金的能力產生不利影響。

我們的保險可能不足以承保某些風險。有某些類型的風險，一般是災難性的，例如地震、洪水、風暴、戰爭行為和恐怖襲擊，這些風險可能是不可保的，或者是經濟上不可保的，或者是沒有全部保險的。此外，某些風險，如黴菌和環境風險，一般不包括在我們的保險。如果發生無保險損失或超過保險限額的損失，我們可能會失去受影響財產的權益，以及該財產預期的未來現金流量。任何這類損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

債務融資可能對我們的業績產生不利影響。我們的絕大多數資產都是由特定的、無追索權、無交叉抵押的抵押貸款擔保的.有一種風險是，這些財產將沒有足夠的現金流量從業務支付所需的本金和利息。我們可能無法以相當於貸款餘額的數額再融資這些貸款，任何再融資的條件可能不如現有債務條件優惠。如果我們無法支付抵押貸款擔保的債務，合夥企業要麼將更多的資金投資於該財產，要麼抵押貸款擔保的財產可能被取消抵押品贖回權，從而給我們帶來收入和價值的損失。

我們可能受到潛在的LIBOR終止的不利影響。2017年7月，金融行為監管局(FCA)宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。因此，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了替代參考利率委員會，確定擔保隔夜融資利率(“Sofr”)是其首選的美元-libor替代辦法。我們無法預測LIBOR何時停止發行，也無法準確預測Sofr將如何計算和發佈。FCA或其他理事機構對用於確定libor的方法所採取的任何變化，都可能導致報告的libor突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們與libor掛鈎的債務的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能導致利率和(或)支付高於或低於目前形式的LIBOR的利率和/或支付。

我們有與libor掛鈎的合同，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們可變利率債務的利息數額和我們未合併的合資企業的可變利率債務。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，利率將以管轄這類債務的適用文件或其他商定文件中規定的替代可變利率為基礎。這種情況不會影響我們借入或維持已經未償還的借款的能力，但可選擇的可變利率可能比終止前的libor更高和更不穩定。

我們有義務在負債方面遵守金融契約，這可能限制我們的經營活動範圍。我們物業上的按揭載有慣常的負面契約，包括對我們能力的限制，而無須事先獲得貸款人及其他項目的同意。不遵守這些公約可能會導致協議規定的違約，而且在某些情況下，我們的貸款人可能有權加速我們的債務義務。根據我們的債務協議違約可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

房地產投資通常缺乏流動性，如果這樣做具有經濟或戰略上的優勢，我們可能無法出售我們的房產。房地產投資一般不能迅速出售，我們出售房產的能力可能會受到市場條件的影響。我們可能無法根據我們的戰略或經濟或其他條件迅速地多樣化或改變我們的投資組合。

我們進入公共債務市場的機會有限。事實上，由於我們進入公共債務市場的機會有限，我們所有的債務融資都是由抵押貸款擔保的。

訴訟可能導致不利的結果。正如很多地產經營者一樣，我們可能會涉及涉及樓宇責任申索、房屋歧視申索及違反業主與租客法例的訴訟，可能會引起集體訴訟或政府調查。任何不包括在保險範圍內的重大訴訟，例如集體訴訟，都可能導致大量費用。

如果我們不能按照我們的戰略計劃出售財產和使用收益，我們的財務結果可能會受到不利影響。我們償還債務、降低利息成本、回購保存收據和取得財產的能力取決於我們是否有能力按我們為每一項財產確定的價格和期限出售我們選定的財產。

遵守法律法規的成本可能會對我們的現金流和向股東分配資金的能力產生不利影響。我們的財產必須符合“美國殘疾人法”(“ADA”)第三章的規定，因為它們是“殘疾人法”中定義的“公共設施”或“商業設施”。“反傾銷協定”不認為公寓樓是公共住宿或商業設施，但對公眾開放的部分公寓樓除外。此外，1988年“公平住房修正法”(“FHAA”)要求1990年3月13日以後首次入住的公寓樓向殘疾人開放。其他法律也要求公寓社區是無障礙的。不遵守這些法律可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或給予損害賠償。我們可能會受到訴訟，指控我們違反了與我們的某些發展有關的殘疾設計法律。如果遵守這些法律涉及大量開支，或必須加速執行，我們向股東分配資金的能力就會受到不利影響。

根據各種聯邦、州和地方法律，房地產所有人或經營人可對在財產上、財產下或財產內移走或補救某些危險或有毒物質的費用承擔責任。這一責任可以不考慮擁有人或經營者是否知道或對這些物質的存在負有責任。其他法律對所有者和經營者對可能影響人類健康或環境的條件和活動提出了某些要求。不遵守適用的要求可能會使我們租賃或出售受影響財產的能力複雜化，並可能使我們受到金錢懲罰、實現履約所需的費用以及對第三方的潛在責任。我們不知道任何與我們任何財產有關的危險或有毒物質或其他環境問題的任何材料不符合規定、責任或索賠。儘管如此，物質環境污染或條件仍有可能存在，或將來可能出現在公寓社區或其所在的土地上。

我們受通過合資企業進行投資的風險的影響。我們的七項財產是由合資企業擁有，我們沒有直接的控制利益。我們將來可以參加合資企業，包括我們不控制的合資企業。任何合資投資都涉及風險，例如，聯營者可能根據聯邦或州破產法尋求救濟，或具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標。雖然我們合資企業的破產或破產一般不應擾亂合資企業的運作，但我們可能被迫購買合資公司的合資人權益，或將權益出售給第三方。我們也可以擔保我們合資企業的債務。如果我們不能控制一家合資企業，我們的投資價值可能會受到第三方的不利影響，因為第三方的目標和能力可能與我們的不同。

我們面臨着與開發、購置和擴大多家庭公寓和商業地產有關的風險。開發項目、購置和擴建公寓大樓都面臨一些風險，包括：

我們受我們的董事和高級官員的控制。截至2019年12月31日，普通合夥人的董事和執行官員及其家庭成員和相關實體擁有大約33%的存託收據。此外，管理決定由我們的普通合夥人在沒有有限合夥人批准的情況下作出。

對技術人員的競爭會增加我們的勞動力成本。我們和我們的管理公司在吸引和留住負責我們日常業務的合格和熟練的人員方面與其他公司競爭。競爭壓力可能要求我們加強薪酬福利計劃，以有效競爭這些人員。我們可能無法通過提高房客的差餉來抵消這些額外費用。如果這些成本增加，或者我們未能吸引和留住合格和熟練的人才，我們的業務和經營成果就會受到損害。

我們依靠我們的關鍵人員。我們的成功在很大程度上取決於管理公司關鍵成員的持續貢獻，他們可能很難被取代。這些行政人員失去服務可能會對我們產生重大的不利影響。我們無法保證這些人員的服務將繼續提供給我們。我們不為我們的任何關鍵人員提供關鍵人物人壽保險。

市場狀況的變化可能會對我們存託憑證的市場價格產生不利影響。與其他公開買賣的股票證券一樣，我們存託憑證的價值取決於不同的市場情況，而這些情況可能會不時改變。可能影響我們存託憑證價值的市場條件如下：

我們的存託人的市場價值主要是基於市場對我們的增長潛力以及我們目前和潛在的未來收益和現金分配的看法。因此，我們的存託憑證的交易價格可能高於或低於我們每次存託憑證的淨資產價值。

我們面臨與氣候變化的物理影響有關的可能風險。我們無法確定地預測氣候變化是否正在發生，如果是的話，以何種速度進行預測。然而，氣候變化的物理效應可能會對我們的財產、經營和商業產生實質性影響。在氣候變化引起天氣模式變化的程度上，我們的市場可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移，這些情況可能導致對本港樓宇的需求下降，或導致我們根本無法操作這些樓宇。氣候變化還可能對我們的業務產生間接影響，增加我們認為可以接受的條件下的財產保險成本(或使其無法獲得)，增加能源成本，並增加我們房產的除雪成本。為應對氣候變化而提出的聯邦立法可能會增加我們的物業運營的公用事業和其他成本，如果不被不斷增加的租金收入所抵消，我們的淨收入就會減少。不能保證氣候變化不會對我們的財產、經營或業務產生實質性的不利影響。

安全漏洞和其他幹擾可能損害我們的信息並使我們承擔責任，這將使我們的業務和聲譽在我們的正常業務過程中受到損害，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有商業信息以及我們的租户和商業夥伴的信息，包括我們的租户和僱員的個人識別信息，在我們的數據中心和我們的網絡上。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或由於員工錯誤、瀆職或其他幹擾而被破壞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，儲存在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或竊取。任何此類獲取、披露或其他信息損失都可能導致法律要求或訴訟程序，根據保護個人信息隱私、擾亂我們的業務和損害我們的聲譽的法律承擔責任，這可能對我們的業務產生不利影響。

適用於房地產合夥企業的税法變化的風險。由於國税局、美國財政部和國會經常審查聯邦收入立法，我們無法預測是否、何時或在多大程度上將通過新的聯邦税法、條例、解釋或裁決。任何此類立法行動都可能前瞻性地或追溯性地改變我們的税收待遇，因此可能對我們和/或我們的合作伙伴的税收產生不利影響。

如果美國國税局對2018年12月31日以後開始的納税年度的所得税申報表進行審計調整，它可以直接向我們評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給我們的單身人士的現金可能會減少。

根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日以後的課税年度內，如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可以直接從夥伴關係評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的懲罰和利息)。如果由於任何這類審計調整，我們需要支付税款、罰款和利息，我們可供分配給合作伙伴的現金可能會大幅度減少。本規則不適用於自2017年12月31日起或之前的課税年度。

項目1B未解決的工作人員評論

沒有。

項目2.屬性

合夥人及其子公司擁有公寓樓、共管公寓、商業地產和九項投資地產的40-50%的權益。另見“項目13.關於關聯交易的信息，某些關係及相關交易和主任獨立性”。

公寓綜合體

下表列出了2，91個公寓單元的位置、每個建築羣的單元數量和類型、截至2020年2月1日的租金和空置率、截至2019年12月31日的任何抵押貸款未償本金、適用於此類抵押貸款的固定利率以及此類抵押貸款的到期日。

目前的免租優惠將導致單位租金平均每月減少6.62美元。2019年攤銷的免費租金費用約為231 000美元，而2018年約為300 000美元。

2019年12月20日，密爾街花園、有限責任公司和磨坊街發展有限公司，統稱磨坊街，是新英格蘭不動產聯合有限責任公司(“合夥”)的全資子公司，於2019年9月27日與九十九-三房地產有限責任公司(“購房協議”)簽訂了一項購買協議，根據該協議，密勒街收購了鄉村俱樂部花園公寓，這是位於馬薩諸塞州沃伯恩磨坊街57號的181套公寓，總購房價格為現金59，550，000美元。米爾街從現有信貸額度中支付了18 000 000美元的購貨價格，從現金儲備中支付了10 550 000美元購買價格的現金部分，從貸款收益中籌集了剩餘的31 000 000美元。期末費用約為237 000美元。從購買價格中，合作伙伴關係分配了約1，282，000美元用於就地租賃，約136，000美元用於租户關係的價值。這些數額分別在12個月和36個月內攤銷。

2019年12月20日，密爾街花園有限責任公司與保險戰略籌資公司簽訂了一項貸款協議(“協議”)，規定貸款(“貸款”)的最高本金為35，000，000美元，其中包括初始預付款31，000，000美元，如果滿足某些條件，則隨後預支至多4，000，000美元。本票的利息按固定利率每月支付：(I)首次墊款年息3.586釐；及(Ii)(A)市場利差率之和及墊款時的內插(根據貸款餘下期限計算)美國國庫券利率(B)3.500%。本票本金應於2035年1月1日到期。該票據由財產抵押擔保，並根據2019年12月20日的“擔保協議”(“擔保”)由合夥公司擔保。

2019年5月31日，帕克船長的住宅(“帕克船長”)與戰略籌資公司簽訂了本金為20，750，000美元的抵押票據。債券只按月支付利息，年息為4.05釐，本金須於2029年6月1日到期應付。根據抵押貸款、租賃和租金轉讓以及2019年5月31日簽訂的擔保協議，該票據由位於馬薩諸塞州列剋星敦沃西道125號的帕克船長公寓樓的抵押貸款擔保。本説明由夥伴關係根據2019年5月31日的“擔保協議”提供擔保。帕克上尉用這筆貸款的收益償還了一筆約20 071 000美元的未償貸款。與這一再融資有關，該財產受到約202 000美元的預付罰款。這筆費用包括在合併損益表的其他費用中。

2018年3月29日，新英格蘭房地產協會有限公司的全資子公司漢密爾頓高地有限公司收購了位於馬薩諸塞州Needham高地大道755-757號的79套公寓大樓Webster Green Apartments。這項出售是根據一項購買和銷售合同的條款完成的，該合同由該財產的前所有者Webster Green Apartments，LLC和合作夥伴關係的一家子公司Hamilton公司完成，漢密爾頓隨後將該協議轉讓給漢密爾頓高地。

關於這次購買，漢密爾頓高地於2018年3月29日與Brookline銀行簽訂了一項假定和修改協議，根據該協議，漢密爾頓高地承擔了一份截至2016年1月14日的票據，本金為21，500，000美元，以及與該説明有關的各種協議，包括抵押、租賃和租金的轉讓、擔保協議、截至2016年1月14日的定期申報。購買價格為34 500 000美元，包括支付約13 000 000美元現金以及假定票據和抵押貸款。漢密爾頓高地從現金儲備中撥出5，000，000美元的現金部分，其餘的8，000，000美元是從現有的信貸額度中提取出來的。期末費用約為141 000美元。從購買價格中，合作伙伴關係分配了大約502，000美元用於就地租賃，約40，000美元用於租户關係的價值。這些數額分別在12個月和24個月內攤銷。

2017年7月6日，夥伴關係新成立的子公司Woodland Park Partners，LLC以45，600，000美元的價格購買了位於馬薩諸塞州牛頓格羅夫街264-290號的一棟有126個單元的公寓樓--Woodland Park Apartments。收盤價約為64，000美元。為支付購貨價格，合夥公司在其未償還的信貸額度下，向哈羅德·布朗控制的馬薩諸塞州有限責任公司HBC控股有限責任公司借款25，000，000美元，並向HBC Holdings，LLC借款16，000，000美元。HBC控股的貸款將於2018年7月16日到期，利率僅為4.75%。購買價格的餘額由

合夥公司的現金儲備。從購買價格中，合作伙伴關係分配了約541，000美元用於就地租賃，約42，000美元用於租户關係的價值。這些數額分別在12個月和24個月內攤銷。

2017年9月29日，Woodland Park Partners LLC與KeyBank全國協會簽訂了一項多家庭貸款和擔保協議。Woodland Park的經理是NewReal，Inc.，新英格蘭房地產協會有限合夥公司的普通合夥人。該夥伴關係是林地公園的唯一成員。“貸款協定”規定定期貸款本金為22 250 000美元。貸款應於2027年10月1日到期，除非按照貸款條款加快到期日，利息只到2022年10月1日為止。貸款項下的借款利率為3.79%。貸款所得用於償還hbc控股有限責任公司的貸款，並償還信貸額度。

關於合夥及其附屬夥伴關係應付抵押貸款的資料，見本表格10-K所載的綜合財務報表附註5。

共管單元

合夥公司擁有馬薩諸塞州波士頓市區的19個共管公寓單元，並將其租賃給住宅租户。

下表列出了19個共管公寓單元的位置、單元類型、夥伴關係收到的此類單元的租金範圍以及截至2020年2月1日的空缺數目。

商業屬性

博爾斯頓市中心。1995年，這家子公司收購了馬薩諸塞州波士頓的博爾斯頓市中心地產(“Boylston”)。這種混合用途的房產包括17218平方英尺的可出租商業空間。截至2020年2月1日，商業用地已全部佔用，每平方英尺的平均租金為27.01美元。關於抵押貸款餘額、利率和到期日信息，見上文“公寓樓”。

漢密爾頓橡樹公司。漢密爾頓橡樹公寓樓於1999年12月通過漢密爾頓橡樹公司(Hamilton Oaks Associates，LLC)被合作公司收購，其中包括6，075平方英尺的可出租商業空間，由一家日託中心佔用。截至2020年2月1日，商業用地已全部佔用，每平方英尺的平均租金為14.50美元。到2020年11月，夥伴關係還以每年約42 000美元的平均租金租用移動電話天線的屋頂空間。關於抵押貸款餘額、利率和到期日信息，見上文“公寓樓”。

linhart lp.1995年，合夥公司收購了馬薩諸塞州牛頓的Linhart財產(“Linhart”)。這種混合用途的房產包括21，548平方英尺的可出租商業空間。截至2020年2月1日，商業用地已全部佔用，每平方英尺的平均租金為25.81美元。

北信標140 LP1995年，該子公司收購了北信標在波士頓，馬薩諸塞州(“北燈塔”)的財產。這種混合用途的房產包括1，050平方英尺的可出租商業空間。截至2020年2月1日，該房產已全部出租，截至該日，每平方英尺的平均租金為38.50美元。關於抵押貸款餘額、利率和到期日信息，見上文“公寓樓”。

斯台普斯廣場。1999年，該合作公司收購了位於馬薩諸塞州弗雷明翰的斯台普斯廣場購物中心(“StaplesPlaza”)。購物中心由38，695平方英尺的可出租商業空間組成。2018年3月12日，伍斯特路(Worcester Road)659號貸款與布魯克林銀行(Brookline Bank)進行了6，083，684美元的再融資。這筆貸款應於2023年3月12日到期。利息只到2021年3月12日。從2021年4月開始，每月支付本金和利息32，427美元，按假定攤銷期為30年。貸款具有固定的年利率，相當於4.87%。新貸款的收益被用來償還現有貸款。期末費用約為69 000美元。截至2020年2月1日，斯台普斯廣場已全部入夥，每平方英尺的平均淨租金為24.02美元。

漢密爾頓·林沃特合夥人，有限責任公司。2007年，該合作公司收購了馬薩諸塞州牛頓市的一個零售街區。該物業由5，850平方英尺的可租商業空間組成。截至2020年2月1日，有1 950平方英尺的土地空置，其中67%的房產平均租金為每平方英尺34.00美元。

漢密爾頓柏樹有限責任公司2008年，該夥伴關係收購了馬薩諸塞州布魯克林市的一座醫療辦公樓。該物業由17，607平方英尺的可租商業空間組成。截至2020年2月1日，商業用地已全部佔用，平均租金為每平方英尺38.21美元。

商業租賃提供下列信息：

商業租金收入用直線法記帳。我們約55%的商業租約包含租金升級，租金從每年每平方英尺0.25至1美元不等。

投資屬性

關於投資屬性的補充信息，見財務報表附註14。

夥伴關係在以下概述的屬性中擁有50%的所有權權益：

目前的免租優惠將使單位租金平均每月減少16.59美元。2019年攤銷的免租金約為137 000美元，而2018年為240 000美元。

(1)按揭餘額在未攤銷的遞延融資費用之前列出。

345富蘭克林，有限責任公司。2001年11月，該夥伴關係投資約1，533，000美元，購買馬薩諸塞州劍橋一棟40單元公寓的50%所有權。2013年6月，該房產以價值1000萬美元的15年抵押貸款(3.87%)進行了再融資，利息僅為3年，並按30年期餘額的時間表攤銷。夥伴關係用新抵押貸款的收益償還了先前約6 776 000美元的抵押貸款。在再融資後，該物業派發了1，610，000元予

合夥關係。由於這種分配，投資的賬面價值降至零以下。該夥伴關係將繼續使用權益會計方法核算這一投資。雖然夥伴關係沒有法律義務，但夥伴關係打算在必要時為其在未來任何業務赤字中所佔份額提供資金。截至2019年12月31日，未攤銷的遞延融資費用前的抵押貸款餘額約為9，355，000美元。這項投資稱為345 Franklin，lcc.

漢密爾頓在Main，LLC。2004年8月，該合夥公司投資800萬美元，購買位於馬薩諸塞州沃特敦的280套公寓大樓50%的所有權。總採購價格為56，000，000美元。該夥伴關係出售了137個單元作為共管公寓。這些資產與主要公寓的漢密爾頓合併。漢密爾頓在主要，有限責任公司是眾所周知的漢密爾頓廣場。2005年，漢密爾頓在主公寓，有限責任公司獲得了為期十年的抵押貸款的三棟建築物將保留。按揭貸款為16，825，000美元，3年的利息僅為5.18%，其餘7年的還貸期限為30年。在為代管賬户提供資金和抵押的結清費用之後，淨收益約為16，700，000美元，用於減少現有抵押貸款。2014年8月，該房產通過10年期抵押貸款進行了再融資，按揭金額為16，900，000美元，利息僅為4.34%。合資夥伴關係用新抵押貸款的收益償還了先前約15 205 000美元的抵押貸款，並向合夥企業分發了850 000美元。與再融資有關的費用約為161 000美元。截至2019年12月31日，未攤銷的遞延融資費用前的抵押貸款餘額約為16，900，000美元。2018年，該投資的賬面價值降至零以下。夥伴關係將繼續使用權益會計方法對這一投資進行核算，但如果需要，該夥伴關係沒有法律義務為其在未來任何業務缺陷中所佔份額供資。這項投資稱為Hamilton on Main，LLC.

漢密爾頓·米努特曼，有限責任公司2004年9月，該合夥公司投資約5，075，000美元，購買位於馬薩諸塞州列剋星敦的一棟42個單元的公寓樓50%的所有權。購買價格為10，100，000美元。2004年10月，該夥伴關係獲得了8 025 000美元的抵押貸款，並將3 775 000美元退還給了夥伴關係。該合夥公司在2007年1月獲得了一筆新的10年期抵押貸款，金額為5，500，000美元.新貸款的利息為5.67%，期限為十年，利息只支付五年，貸款餘額分期攤銷30年。這筆貸款需要夥伴關係在2006年12月提供1 250 000美元的現金捐助。2016年9月12日，該房產通過15年期抵押貸款進行了再融資，按揭金額為600萬美元，利率為3.71%。合資夥伴關係用新抵押貸款的收益償還了先前約5 158 000美元的抵押貸款，並向合夥企業分配了385 000美元。與再融資有關的費用約為123 000美元。這項投資稱為Hamilton Minuteman，LLC。截至2019年12月31日，未攤銷的遞延融資成本前的抵押貸款餘額約為6，000，000美元。2018年，該投資的賬面價值降至零以下。夥伴關係將繼續使用權益會計方法對這一投資進行核算，但如果需要，該夥伴關係沒有法律義務為其在未來任何業務缺陷中所佔份額供資。這項投資稱為漢密爾頓·米努特曼有限責任公司。

漢密爾頓1025，有限責任公司2005年3月2日，合夥公司投資235.2萬美元，購買了位於馬薩諸塞州昆西的176個單元公寓樓的50%所有權。購買價格為23 750 000美元。該合夥公司出售了其中127個單元作為共管公寓，並保留了49個單元進行長期投資。合夥公司獲得了一筆新的10年期抵押貸款，金額為500萬美元，將由合夥公司保留。新貸款的利息為5.67%，固定在10年期內，只支付5年利息，並在30年期內分期攤還貸款餘額。2016年7月8日，漢密爾頓1025有限責任公司償還了抵押貸款餘額中的未償餘額。夥伴關係向漢密爾頓1025有限責任公司提供了2 359 500美元的資本捐款，以支付其在交易所需資金中所佔的份額。截至2019年12月31日，所有住宅單位均已售出。2019年售出2套，收益約306 000美元。合作公司仍然擁有這座商業建築。2018年12月31日終了的一年裏售出了16套公寓，收益約為1，973，000美元。這項投資稱為漢密爾頓1025有限責任公司

漢密爾頓·埃塞克斯81，LLC。2005年3月7日，該夥伴關係投資200萬美元，購買了位於馬薩諸塞州波士頓的一棟由48套公寓、一個商業空間和一個50輛車地面停車場組成的大樓50%的所有權權益。購房價為14，300，000美元，抵押貸款為10，750，000美元。夥伴關係計劃經營這座大樓，並開始發展停車場。2007年6月，該夥伴關係將這些地塊分開，又成立了一家住宅公寓有限責任公司，並獲得了該房產的抵押貸款。

新的有限責任公司成立的住宅公寓和商業空間被稱為漢密爾頓埃塞克斯81，有限責任公司。2008年8月，合夥公司重組了埃塞克斯81的兩塊土地上的抵押貸款，並將住宅公寓轉讓給漢密爾頓·埃塞克斯81有限責任公司。2015年9月28日，漢密爾頓埃塞克斯發展有限責任公司償還了1，952，286美元的未償抵押貸款餘額。該夥伴關係向漢密爾頓埃塞克斯發展有限公司提供了978 193美元的資本捐助，以支付其在交易所需資金中所佔的份額。此外，夥伴關係還向漢密爾頓·埃塞克斯81有限責任公司提供了10萬美元的資本捐助。2015年9月30日，漢密爾頓·埃塞克斯81(Hamilton Essex 81，LLC)獲得了一筆新的10年期抵押貸款，金額為1000萬美元，利息僅為2.18%，外加一個月的Libor利率。該説明的收益用於償還現有抵押貸款8 040 719美元，夥伴關係收到了978 193美元的超額收益份額分配款。由於這種分配，投資的賬面價值降至零以下。該夥伴關係將繼續使用權益會計方法核算這一投資。雖然夥伴關係沒有法律義務，但如果需要，夥伴關係打算為其在未來任何業務赤字中所佔份額提供資金。截至2019年12月31日，未攤銷的遞延融資成本前的抵押貸款餘額約為10，000，000美元。對停車場的投資稱為漢密爾頓埃塞克斯發展有限責任公司(Hamilton Essex Development，LLC)；對公寓的投資稱為漢密爾頓埃塞克斯81(Hamilton Essex 81，LLC )。

漢密爾頓灣有限責任公司2005年10月3日，合夥公司投資250萬美元，購買馬薩諸塞州昆西一座168套公寓的50%股權。購貨價格為30，875，000美元。合資公司出售了120套公寓，並保留了48套進行長期投資.2007年2月，合資企業以4，750，000美元的新10年抵押貸款對48個單元進行了再融資，利率為5.57%，利息僅為5年。貸款將在此後30年內攤銷，並於2017年3月到期。2017年3月1日，抵押貸款餘額全部付清，合夥公司在抵押貸款餘額中所佔份額約為222.2萬美元。在還清抵押貸款後，合夥公司賣掉了各個單位。

在截至2008年12月31日的12個月內，共售出16套，收益約2 438 000美元。2019年售出3套，收益約429 000美元。截至2019年12月30日，所有單位均已由本合資公司出售。這項投資稱為漢密爾頓灣公寓，有限責任公司。

漢密爾頓公園塔。2009年10月28日，合夥公司投資約15，925，000美元，收購位於馬薩諸塞州Brookline的一處住宅物業40%的股權。該物業，漢密爾頓公園大廈有限責任公司，被稱為德克斯特公園，是一個409單元的住宅綜合體。購買價格為129 500 000美元。為了資助這項投資，夥伴關係動用了大約8 757 000美元的現金儲備，並從哈羅德·布朗及其附屬公司(“HBC”)擁有的實體HBC Holdings(LLC)借款約7 168 000美元，利率為6%。貸款期限為四年，其中有一項規定，要求銀行在六個月前要求全額或部分付款。這筆貸款已於2012年4月全額償還。原抵押貸款為89，914，000美元，利率為5.57%，將於2019年到期。

2018年5月31日，漢密爾頓公園公司與約翰·漢考克人壽保險公司(美國)簽訂了一張抵押債券。本金125 000 000美元。債券只按月支付利息，年息為3.99釐，本金於2028年6月1日到期應付。根據2018年5月31日的抵押貸款、租約轉讓和擔保協議，Dexter Park公寓樓位於馬薩諸塞州布魯克萊郡弗里曼街175號，該票據由抵押貸款擔保。根據2018年5月31日簽訂的擔保協議，該票據由合夥公司和HBC控股有限責任公司擔保。

Hamilton Park利用這筆貸款的收益償還了一筆約82 000 000美元的未償貸款，並向其所有者分發了約41 200 000美元。夥伴關係在分配中所佔份額約為16 500 000美元。由於這種分配，投資的賬面價值降至零以下。夥伴關係將繼續使用權益會計方法對投資進行核算，儘管該夥伴關係沒有法律義務根據需要為其在未來任何業務缺陷中所佔份額供資。與這一再融資有關，該財產產生了約3 830 000美元的失敗費用。根據其對財產的所有權，合夥公司承擔了這項費用的40%，費用約為1，532，000美元。這筆費用對2018年的淨收入產生了重大影響。

截至2019年12月31日，未攤銷的遞延融資費用前的抵押貸款餘額約為125，000，000美元。這項投資，漢密爾頓公園塔，有限責任公司被稱為德克斯特公園。

項目3.法律程序

合夥公司、附屬夥伴關係和投資財產及其財產目前不受任何重大訴訟的影響，據管理層所知，目前沒有任何對它們構成威脅的重大訴訟。這些財產有時會受到普通的法律和行政訴訟的制約，這些訴訟涉及住宅和商業地產的所有權。與這些程序有關的一些法律和其他費用由保險支付，預計這些費用和費用都不會對夥伴關係的合併財務報表產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行者購買股票證券

每個A類單位可通過計算機共享信託公司(“Computershare”)(原為Equiserve LP)交換，後者是合夥公司的保存代理人，可交換30份保存收據(“收據”)。這些收據在紐約證券交易所上市並公開交易，代號為“nen”。B類股或普通合夥股從來沒有一個既定的交易市場。

自2012年1月3日起，該夥伴關係授權將其在紐約證券交易所MKT上的保存收據按3比1向前分割，並同時將A類夥伴關係的保存收據匯率從10至-1調整為30-1，以便每一份保存收據代表一至三十(1/30)(1/30)。₃₀)夥伴關係的A類單位。

報告中對保存收據的所有引用都反映了3：1的前向分割。

分配給有限公司和普通合夥人的是：

在2020年3月9日，紐約證券交易所的收盤價是57.00美元。有2，863，480份保存收據未收，2，011個單位(代表60，330份收據)由約1，882名記錄保管人持有。

夥伴關係現金的任何部分，如普通合夥人認為現金儲備不需要，則分配給各夥伴，並按季度分配。該夥伴關係自1978年以來每年向其夥伴分發。夥伴關係在2019年分發了每套38.40美元(每張收據1.28美元)。夥伴關係在2018年分發了每個股36.00美元(每張收據1.20美元)。2019年分配總額為4 696 893美元，2018年為4 477 923美元。該夥伴關係於2020年1月宣佈，將於2020年3月31日按季度分配每單位9.60美元(每張收據0.32美元)。

見“第12項.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權”，以獲得與每一類單位持有人人數有關的某些信息。

2007年8月20日，NewReal，Inc.，普通合夥人批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，合作伙伴可在12個月內購買最多30萬份保存收據(每一份為A類的十分之一)。隨着時間的推移，普通合夥人已經授權增加股權回購計劃。2015年3月10日，普通合夥人批准將回購計劃增加到200萬份存託憑證，並從2015年3月31日至2020年3月31日將該計劃再延長五年。2020年3月9日，總合作夥伴將該方案延長了5年，從2020年3月31日至2025年3月31日。回購計劃要求合夥企業按比例回購B類單位和普通合夥人單位，以便根據合夥公司第二次修訂和重訂的有限合夥合同規定的A類、B類和普通合夥人單位持有者的80%、19%和1%的固定分配百分比，回購合夥公司的任何保存收據。根據“回購計劃”回購保存人收據或夥伴關係單位，可由合夥企業在公開市場交易或私下談判的交易中行使其全權酌處權。從2007年8月20日至2019年12月31日，合夥公司以平均價格回購了1，423，109份保存收據，平均價格為每張收據28.31美元(即每種基本A類單位849.30美元)、3，530個B類單位和186個普通合夥單位，均以每單位1，024.08美元的平均價格購回，總計約44，324，000美元，包括合夥公司支付的經紀費用。

2019年第四季度發行更多股票證券：

關於這一回購計劃的信息，見綜合財務報表附註8。

夥伴關係沒有任何根據條例S-K.項201(D)項須披露的股權補償計劃授權發行的證券。

項目6.選定的財務數據

選定的財務數據

合夥企業可以在任何時候購買和/或出售房產。

下表列出每年12月31日可供出租的NERA物業總數，

關於可能影響今後行動的因素，見項目1A和7。上表可能並不表示未來的結果。