美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

截至2019年12月31日的財政年度

從_

佣金檔案號碼：001-38327

(617) 949-2680

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐號碼

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件必須在前12個月內根據條例第405條的規定提交(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果新出現的新興成長型公司，用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定)：是的，☐No.

截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日，註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為1.604億美元(根據2019年6月28日註冊人普通股每股8.99美元的收盤價計算)。

截至2020年3月6日，該公司共有普通股26，575，959股，票面價值為0.001美元。

以參考方式合併的文件

登記人打算在2019年12月31日終了的財政年度結束後120天內，根據條例14A提交一份明確的委託書。該委託書的部分內容以參考方式納入本表格第III部10-K。

古生物製藥公司

目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

這份關於表格10-K的年度報告包含了1933年“證券法”第27A節(經修正)和1934年“證券交易法”第21E節(經修正)所指的“前瞻性陳述”，旨在涵蓋這些條款創建的“安全港”。前瞻性陳述是基於某些假設並描述我們未來的計劃、戰略和期望，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“會”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”，“可能”或其他與未來時期相比較的術語和提法。除歷史事實陳述外，本年度10-K表中關於我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性聲明的例子包括，除其他外，我們就我們藥物開發工作的預期結果所作的陳述，包括研究結果、我們對監管發展的期望和預期的未來經營結果。

前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受制於內在的不確定性、風險和環境中難以預測的變化，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性報表中的結果大不相同.因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明中的任何一個.可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性報表中所述的情況大不相同的重要因素包括：

我們在本報告中所作的任何前瞻性發言僅以我們目前掌握的資料為基礎，並且只在作出報告之日為止發言。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，都可能不時作出。

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第一部分

奎爾比菲瑪公司(“我們”、“Cue”和“公司”)於2014年12月31日以Imagen Bipharma公司的名義在特拉華州註冊，並於2015年1月1日起完成其組織、組建和初始資本化活動。2016年10月，該公司更名為Cue Bipharma公司。公司的公司辦公室和研究設施位於馬薩諸塞州的劍橋。

項目1.業務

概述

CU生物製藥公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，它是一種新型的可注射生物製劑，可選擇性地吸引和調節機體內的T細胞。我們的專有免疫狀態™(選擇性靶向和改變T細胞)平臺被設計成在身體內有選擇地參與和調節疾病相關的T細胞，我們相信這將使我們能夠充分利用個人內在免疫儲備的最大潛力來恢復健康，同時避免廣泛的免疫激活(用於免疫腫瘤學或傳染性免疫)或廣泛的免疫抑制(用於自身免疫和炎症)的有害副作用。除了對T細胞活動的選擇性控制外，我們相信免疫統計數據提供了與競爭方法相區別的幾個潛在的關鍵點，包括模塊化和多功能性，提供了廣泛的疾病覆蓋範圍、可製造性和方便的管理。

通過合理的蛋白質工程，我們利用免疫統計平臺的模塊化和多才多藝的特性，為癌症、慢性傳染病和自身免疫性疾病的選擇性免疫調節設計了治療學。為了滿足這些臨牀適應症的需要，我們開發了三個生物學系列，CU-100、CU-200和CU-300，每一個都有不同的信號模塊，強調獨特的生物學機制，可以應用於許多疾病。提示-100系列在核心免疫統計框架內合理地利用IL-2來激活腫瘤特異性T細胞，而CU-200系列則側重於包括CD 80和/或4-1BBL在內的細胞表面受體。提示-300系列正在為自身免疫性疾病開發，以選擇性調節自身反應性T細胞儲備。

本公司的產品候選人正處於臨牀和臨牀前發展的不同階段，雖然我們相信這些候選產品具有巨大的潛在價值，但公司的活動受到重大風險和不確定性的影響。該公司尚未開始任何商業創收業務，業務現金流有限，將需要籌集額外資本來資助其增長和正在進行的業務活動。

我們的免疫控制管道

提示生物醫藥免疫統計管道：上面的管道快照詳細介紹了我們當前的投資組合資產及其發展階段。提示101是我們最先進的臨牀分期資產，目前正在進行Ph 1單藥試驗，治療人類乳頭瘤病毒(HPV)驅動的頭頸癌。提示-102集中於作為腫瘤抗原的Wilm‘s瘤-1(WT1)。

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我們已取得重大進展，進一步推進線索-100系列。我們在2019年9月給第一位患者注射了第一批用於治療HPV 16驅動的頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)的第一期臨牀試驗。在該公司專有的免疫統計平臺的支持下，cud-101是該公司領先的生物藥物候選產品，旨在直接動員和激活體內T細胞，以針對hpv驅動的癌症。提示-101程序是代表基於IL2的線索-100系列，我們已經為其生成了一個強有力的臨牀前數據包，包括從人類血液中激活HPV特異性T細胞。這些數據最近發表在同行評議的期刊上(Quayle等人，臨牀癌症研究，2019年，https://clincancerres.aacrjournals.org/content/early/2020/01/15/1078-0432.CCR-19-3354).)。

我們目前正在推進更多有希望的臨牀前候選方案，這些候選方案具有治療多種癌症的潛力，並隨着“提示-300”系列自身免疫性疾病方面的最新進展，我們計劃在未來一年內與越來越多的有希望的臨牀候選藥物齊頭並進。此外，我們也有潛力開發免疫統計管道治療慢性傳染病的線索-200系列。

我們的經營策略

我們的主要目標是成為一家領先的生物製藥公司，開發突破性、高選擇性和差異化的生物製劑，直接對未滿足醫療需求的患者進行安全有效的治療性免疫調節。為了實現這一目標，我們的重點是以下戰略：

推進我們的基於IL-2的提示-100系列，演示了我們的領先免疫統計程序，提示-101。

利用我們的模塊化和多才多藝的免疫統計平臺，產生和推進免疫統計和戰略合作伙伴的管道，以擴大我們的全球病人範圍。

擴展和增強我們的核心能力和免疫統計平臺。

我們的方法

免疫系統與T細胞免疫

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如下圖所強調，人類健康的一個關鍵組成部分是實現和維持免疫平衡。免疫系統的失衡突出了許多疾病狀態：對癌症和慢性傳染病的易感性可歸因於免疫反應不足或減弱，而自身免疫性疾病則是由對宿主反應過度的免疫系統造成的。

免疫平衡

人類免疫系統包括許多專門的細胞類型，它們共同發揮作用，識別和保護身體免受外來威脅。人類T細胞是白細胞的一個亞型，在免疫系統中起着核心作用。在免疫應答過程中，T細胞通過與一種稱為抗原提呈細胞(APC)的特殊細胞的密切接觸而被激活。主要的APC類型包括樹突狀細胞、巨噬細胞和B細胞。APC的主要功能是攝取抗原，主要是蛋白質，將它們分解成多肽，並在細胞表面以特殊分子(稱為主要組織相容性複合物分子或人類白細胞抗原(MHC)或人類白細胞抗原(HLA))顯示它們。APC的這一關鍵功能，也被稱為“抗原處理和呈遞”，最終導致生成關鍵的分子底物--肽MHC複合物(人中的pMHC或Phla)--它通過T細胞受體(TCR)被T細胞識別。APC抗原世界的來源是廣闊和無限的：來自病原體(如病毒、細菌等)的抗原可以激活T細胞以進行保護性免疫；來自腫瘤細胞的抗原是強大的抗腫瘤T細胞反應的關鍵；來自自身組織的抗原是由自身反應性T細胞異常識別的。因此，pMHC複合物在APC上的性質決定了T細胞反應的特異性。T細胞和APC之間的親密相互作用發生在一個稱為免疫突觸或免疫突觸的分子界面內(如下圖所示)，其中TCR-pMHC的參與以及附加的輔助信號被T細胞感知，從而導致T細胞的激活或調節。本質上, 免疫突觸通過兩種不同的信號來控制T細胞的參與和選擇性激活：信號1，pMHC的TCR參與；信號2，激活共刺激或共抑制信號。免疫穩定平臺的核心蛋白框架建立在我們將T細胞調節的關鍵信號(即信號1和信號2)組合成一個單一的分子支架的能力上，如下所示。

免疫突觸

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雖然T細胞-APC相互作用的優雅和動態性質是免疫或耐受的一個基本組成部分(即不對自身作出反應)，但它常常受到許多考慮因素的制約，包括：(一)抗原的可用性和釋放供APC提出；(二)APC的抗原吸收和處理效率，為T細胞產生適當的pMHC複合物；(三)顯示在APC細胞表面的pMHC複合物的穩定性、數量和週轉率；(四)APC表型的“正確”類型--例如激活和耐受性；(V)局部組織/腫瘤微環境對APC的影響(例如，免疫抑制性腫瘤微環境直接阻礙腫瘤病變中局部APC的功能)；(Vi)絕對依賴於正確的T細胞與適當的APC在個體中的接觸。如果T細胞活化的基本成分(即pMHC複合物和適當的共刺激信號)直接提供給T細胞，而不依賴於APC，這些挑戰是可以避免的。這是免疫統計平臺的核心重點，如下所述。

免疫統計：“免疫應答，在Cue上”

通過Rational蛋白工程，我們正在開發一種專用的免疫統計產品候選產品，以選擇性地調節患者體內抗原特異性T細胞的活性。我們的免疫系統通過兩種不同的信號直接刺激T細胞的活動，這兩個信號在機體的免疫突觸內自然呈現。我們通過tcr靶向pMHC複合物(即信號1)與共刺激信號分子(即信號2)進行融合。這種通過TCR和共同刺激受體共同參與的信號模擬和概括了T細胞在成功地與APC相互作用時所遇到的本質信號。因此，免疫統計系統利用抗原特異性的“自然信號”，以及適當的次級激活或抑制信號，導致靶向T細胞調節。

免疫統計框架建立在自然的T細胞調節組件之上。

近十年來，在治療性地改變T細胞等免疫細胞的功能以增強腫瘤學中的腫瘤殺傷或在自身免疫性疾病中保護組織方面取得了實質性進展。許多焦點集中在導致廣泛和非特異性免疫調節(如細胞因子、細胞因子抑制劑、檢查點抑制劑和雙特異性)的方法，在特異性、有效性和患者安全性方面仍有重大挑戰有待解決。

最近，過繼性細胞療法(如CAR-TS)在從患者體內清除T細胞、激活、刺激和擴大T細胞(即體外)，然後將大量細胞注入患者體內，以獲得潛在的治療效益方面，顯示出了良好的前景。雖然這些方法在一些惡性血液病中顯示了一些令人鼓舞的、令人印象深刻的臨牀反應，但它們也與嚴重的毒性有關，包括危及生命的細胞因子釋放綜合徵、自身免疫性疾病的誘導等。此外，與個體化T細胞提取、體外擴增/修飾和病人再灌注相關的勞動密集型技術要求和費用是一個重大的規模和成本挑戰，此外還需要嚴格的程序，以便在重新注入之前對患者進行條件調整，這可能會限制這種治療方式的廣泛使用和最終的成功商業化。

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我們相信，我們的免疫統計產品候選產品可能為潛在的臨牀分化提供重要的關鍵特徵，並與相互競爭的免疫治療方法相比具有優勢，包括：

治療應用

T細胞反應不足可能導致癌症或慢性傳染病的易感性。相反，異常過度活躍的T細胞對自身組織的反應會導致自身免疫性疾病.在上述每一種疾病狀態下，所期望的治療方法應特別針對調節失調的免疫軸，從而為患者提供最大的潛在利益。

我們計劃利用該平臺的模塊化和通用性，設計針對特定T細胞調節目標/標準的免疫統計數據，包括不同疾病區域(如癌症與自身免疫)的不同共刺激/共抑制信號以及不同適應症的不同靶向肽(如頭頸癌與乳腺癌)；以及通過針對不同HLA等位基因的不同全球患者羣體。這一獨特平臺的模塊化為我們提供了機會，使我們能夠在許多不同的適應症中產生治療分子，為不同的患者羣體服務。

免疫恆定模量

潛在的商業化優勢

除了對T細胞活動的選擇性控制外，我們相信我們的免疫統計平臺提供了幾個潛在區別於相互競爭的方法的關鍵點：

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我們的管道

免疫學

線索-100系列

在我們的提示-100框架內開發的​產品候選物選擇性地刺激白細胞介素2(IL-2)受體，該受體是對T細胞的生長、擴展和存活至關重要的通路的一種強有力的激活劑。我們通過肽-MHC複合物(PMHC)靶向T細胞受體(TCRs)和選擇性地部署IL-2信號，構建了激活特定T細胞羣體的框架。IL-2已被修改，以減少高親和力的IL-2受體α鏈的參與，減少在β鏈上的親和力，同時保持效力。這使我們的免疫統計系統可以優先激活腫瘤特異性T細胞，而不繫統地激活其他T細胞羣體，從而潛在地減輕與目前基於IL-2的治療相關的劑量限制毒性。

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我們相信，在免疫統計框架的背景下，選擇性地部署我們獨特的工程IL-2分子，可能會提供比專注於IL-2的競爭方法更優越的區別。下表概述了一些關鍵的生物因素和不同方法的考慮因素。

提示-101

如下圖所示，我們的線索-100框架中的候選產品CU-101包含IL-2和一個pMHC，該pMHC由HLA-A*02：01組成，與人類乳頭瘤病毒E7蛋白(HPV-E7)中的一個優勢肽複雜，如下圖所示。它是一種融合蛋白生物學設計，目的是針對和激活抗原特異性T細胞，以對抗HPV驅動的癌症。

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在美國和歐洲，HPV癌症每年造成20，000多人死亡。大多數這些癌症是由HPV-16驅動的，HPV-16攜帶的E7抗原的靶向性為提示-101。儘管按照目前的護理標準進行治療，大約50%的晚期疾病患者將經歷復發和顯著的生活質量影響。人乳頭瘤病毒驅動的頭頸癌、宮頸癌和生殖器肛門癌患者代表了一個重要的未得到滿足的臨牀需要，並強調了有希望的新治療方法的機會。

我們已經在體外和體內進行了廣泛的臨牀前研究，最近發表在“臨牀癌症研究”(Quayleet)上。艾爾。一種新型的HPV 16 E7-phla-IL-2-fc融合蛋白，可增強腫瘤抗原特異性T細胞活化治療HPV 16型惡性腫瘤https://clincancerres.aacrjournals.org/content/early/2020/01/15/1078-0432.CCR-19-3354)。

一些關鍵的重點和調查結果如下所示。

提示-101體外活性

在臨牀前的研究中，我們已經證明瞭特異性T細胞的選擇性靶向和結合，免疫統計在提示-100系列中產生，包括提示-101。

提示-101選擇性和特異性

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激活HPV特異性人CD8+T細胞(左面板)或CMV特異性人CD8+T細胞(右面板)，以響應提示-101或CMV免疫狀態。CU-101含有人類乳頭瘤病毒E7蛋白的肽，而CMV免疫系統包含來自鉅細胞病毒(CMV)的肽；這兩種分子都含有相同的工程IL-2分子，就像在線索-100系列前面描述的那樣。通過產生幹擾素來檢測T細胞的活化。g(IFN-g)。提示101選擇性激活人乳頭瘤病毒特異性CD8+T細胞，而非CMV T細胞，相反，CMV免疫系統優先激活CMV T細胞，而非HPV特異性T細胞。生物反應的特異性和選擇性直接反映了強調提示-100框架的Rational蛋白工程的強度。

此外，在原代人外周血單個核細胞(PBMCs)的體外實驗中，提示101顯示抗腫瘤CD8+T細胞比其他免疫細胞有選擇性的擴展，如下圖所示。

人乳頭瘤病毒特異性T細胞的選擇性擴增

提示-101特異性擴展HPV特異性CD8+T細胞。對健康個體外周血單個核細胞(PBMC)進行體內外處理，並對刺激後抗原特異性T細胞進行定量檢測和分析。E7特異性T細胞的選擇性擴張與其他T細胞亞羣的最小擾動有關.

提示-101臨牀發展計劃

在2019年9月，我們在第一階段的臨牀試驗中給出了第一位治療HPV 16驅動的頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)的患者。這個程序代表了提示-100系列，我們已經為其生成了一個健壯的臨牀前數據包，包括從人類血液中激活人類HPV特異性T細胞，如上所述。我們最初的提示-101期試驗集中在復發/轉移(“R/M”)HNSCC，在那裏病人可能已經接受了包括檢查點抑制在內的幾種系統治療。此外，在2020年下半年，我們計劃對局部晚期HNSCC患者進行一項結合檢查點抑制治療的試驗。這項聯合研究將提供機會，以評估相關的生物標誌物提示-101活動在外周血作為一線治療。

我們認為R/M HNSCC是一個重要的第一個市場機會提示-101有可能加速批准。頭頸癌是2018年全世界第七常見的癌症(新增65萬例和33萬例死亡)，僅在美國就佔所有癌症的3%(51 540例新病例)和略高於1.5%的所有癌症死亡(10 030例死亡)。在北美和西歐，主要由HPV 16型引起的HPV相關口咽癌病例正在增加。頭頸部腫瘤診斷為HPV陽性口咽的比例

美國的癌症從1980年代的16%上升到2000年代的70%以上。除了HNSCC之外，我們還打算對子宮頸癌進行擴展性研究，我們認為這是一個很有吸引力的機會，有大量的需求未得到滿足，也可能是其他HPV引起的癌症(如肛門、外陰等)。在美國和歐盟之外，我們將與我們的合作伙伴LG化學公司合作，在亞洲將“線索-101”商業化。

線索-102

CU-102利用從Wilms‘腫瘤蛋白(Wt1)衍生的cue-100框架和pMHC，這是一種已知在許多癌症(包括實體腫瘤和血液惡性腫瘤)中過表達的癌胚病毒抗原。這個計劃的重點是產生兩種不同的治療分子，一種是部署HLA-A02(在美國和西方歐盟佔主導地位)，另一種是部署HLA-A24(在亞洲患者羣體中佔主導地位)。開發線索-102和兩個

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不同的HLA等位基因使我們能夠針對更廣泛的全球患者羣體。早期的數據與體外人類T細胞的激活和擴展證明瞭WT1免疫統計的活性，如下所述。在2020年，我們計劃與我們的合作伙伴LG化學生命科學(LG化學生命科學)合作，啟動新藥物研究項目(IND)。類似於提示-101，提示-102是一種融合蛋白生物學設計，目的是針對和激活抗原特異性T細胞，以對抗癌症過度表達wt1。

眾所周知，WT1在20多種不同的癌症中都有表達，包括實體腫瘤(即卵巢、胰腺、肺癌)和血液惡性腫瘤(即急性髓系白血病、多發性骨髓瘤、骨髓增生異常綜合徵)。WT1相關癌症患者代表了一個重要的未得到滿足的臨牀需求，並強調了有希望的新治療方法的機會。

線索-103

提示-103還將利用提示-100框架和目標抗原，以選擇與LG化學生命科學。我們目前正在評估幾種有吸引力的候選腫瘤抗原.

提示-200框架

提示-200框架利用共刺激細胞表面受體，包括CD 80和/或4-1BBL重新激活耗盡的T細胞，並旨在促進增強抗原特異性T細胞的激活和功能，以治療慢性傳染病。CD 80/CD 28和4-1BBL/4-1BB通路都參與了增強抗腫瘤T細胞反應的作用，包括激活精疲力竭的T細胞。我們認為這是一個獨特的機會，可以利用和部署這些共同刺激的信號分子來選擇性地調節抗腫瘤T細胞。我們繼續通過發現階段程序和生成數據集來評估線索-200系列中的這些機制，這進一步加深了我們的理解。

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自身免疫性疾病

線索-300框架

提示-300框架已經集中在CD4+T細胞識別的II類HLA等位基因上。它有可能通過選擇性地調節疾病相關的CD4+T細胞，從而保護健康的細胞和組織免受免疫攻擊，從而針對範圍廣泛的可尋址的自身免疫性疾病。

為了抑制自身免疫性疾病相關T細胞，免疫統計系統通過兩種一般策略進行工程：

針對自身免疫性疾病的免疫統計框架將被設計成影響被稱為CD4 T細胞的T細胞的子集。CD4 T細胞在MHCⅡ類蛋白中識別多肽。因此，自體免疫中的原型免疫穩定框架依賴於CD4 T細胞對MHCⅡ類的識別.這與CD8 T細胞對MHCⅠ類的識別不同，CD8 T細胞是我們目前腫瘤學管道的基礎。

根據我們與領先的製藥或生物技術組織建立戰略夥伴關係以推進我們的發展努力的計劃，我們於2017年11月與默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)達成了一項合作協議。(“默克”)合作，研究和開發針對某些自身免疫性疾病的專利生物製劑。我們認為這項合作協議是我們發展戰略的一個組成部分，因為它將使我們能夠與一家世界級的製藥公司合作，推進我們的自身免疫項目，同時繼續關注我們更先進的癌症項目。

根據合作協議，2018年7月，我們產生了分子，為這個項目提供了概念和可行性的證明。在2019年期間，我們將繼續生成數據，以支持驗證機制，併為這一計劃的前進道路提供信息。免疫統計的調節CD4+T細胞的活性的例子如下圖所示。在這種情況下，人類II類MHC分子HLA-DR 0401(“DR4”)的免疫狀態與親胰島素(一種已知的1型糖尿病自身抗原)和PD-L1分子的抗原表位一起產生，用於選擇性下調CD4+T細胞對胰島素前肽的反應性。親胰島素-DR4-PD-L1免疫抑制劑選擇性地抑制特異性T細胞的活化和增殖.相反，攜帶穀氨酸脱羧酶(GAD，1型糖尿病的另一種自身抗原)肽的免疫穩定分子沒有作用，因此顯示出選擇性和特異性。

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用Proins刺激1型糖尿病(T1D)供者外周血單個核細胞(PBMC)10天。_{78-90 K88S}免疫球蛋白中的肽和指示免疫狀態^TM媒體。在第3、5、7和9天，用新鮮培養基補充重組人白細胞介素2。_{78-90 K88S}-特異性CD4⁺用Proins染色評價T細胞。_{78-90 K88S}四聚體和流式細胞儀分析。在Proins-DR4-PDL1免疫狀態下用多肽培養的細胞表現出抗原特異性CD4的顯著減少。⁺T細胞擴張與對照組比較。

近地天體平臺的演變

除了上述被設計為融合蛋白生物製劑的免疫統計數據外，我們正在開發下一代平臺，稱為Neo-stat，這將大大提高我們的持續生產力。Neo-stat平臺的一個關鍵焦點是產生一個“肽-無”或“空”免疫-STAT支架的提示-100系列。同時，我們還鑑定了肽結合化學物質，這些化學物質可以被用來共價地將多肽連接到Neo-stat支架上。為此，我們將有能力產生針對多種腫瘤抗原的治療分子；能夠針對翻譯後修飾的抗原(例如，針對來自腫瘤細胞的磷肽)；並開發未來的戰略，部署Neo-stat平臺，用於個性化的腫瘤新抗原。重要的是，Neo-stat框架允許我們從成本和時間的角度最大限度地提高我們的效率。

我們與愛因斯坦的許可協議

2015年1月14日，我們與愛因斯坦醫學院簽訂了一項許可證協議(“愛因斯坦許可證”)，並於2017年7月31日修訂並重申，該協議涉及該公司控制T細胞活性、精確性、免疫調節性產品候選產品的核心技術平臺以及兩項支持技術，從而能夠發現共刺激信號分子(配體)和T細胞靶向肽。本公司擁有全球獨家許可證，有權分許可證、進口、製造、製造、使用、提供、提供、銷售和銷售所有使用專利的產品、工藝和服務，包括從愛因斯坦獲得的與此相關的某些技術(“許可產品”)。

愛因斯坦許可證是一種含版税的許可證，要求我們以較低的個位數費率支付從銷售各類特許產品中獲得的一定比例的收益。我們還同意分享我們從其他協議中獲得的收益的一部分，比如分許可證協議，涉及我們可能加入的特許產品。我們需要向愛因斯坦支付的收益百分比從低到高不等，這取決於我們在與特許產品達成協議之前已經開發了多大程度的許可產品。這些百分比用於在存在競爭產品的國家銷售有許可證的產品，以及涉及使用或納入愛因斯坦提供的與突觸有關的針對T細胞激活分子的技術、受體配體鑑定或T細胞監測平臺的產品或服務。除了我們有義務根據銷售特許產品的收益的一定百分比支付特許權使用費之外，我們還同意支付愛因斯坦的年度維修費。維持費與我們根據愛因斯坦許可證支付的任何特許權使用費相比，都是可以抵扣的。截至2019年12月31日，我們向愛因斯坦支付了總計565，659美元的許可證和許可證維持費。

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根據愛因斯坦許可證，我們也有義務支付相應的里程碑付款：(一)FDA批准第一批IND或外國同等產品批准許可的產品；(二)批准任何隨後的IND申請或外國等值產品的“新指示”；(三)對已許可產品啟動第二階段臨牀試驗或外國等價物；(四)為獲得許可的產品啟動第二階段臨牀試驗或外國等價物的“新指示”；(五)對被許可產品啟動第三階段臨牀試驗或外國同等物；(Vi)就領有牌照的產品進行第三階段臨牀試驗或與外國等同的試驗；。(Vii)首次商業銷售持牌產品；。(Viii)首次就其中一個獲批准的持牌產品進行“新指示”的商業銷售；及。(Ix)某些領有牌照產品的累積銷售量達到某一臨界值。根據愛因斯坦許可證支付的里程碑付款總額可能相當於每種特許產品的185萬美元，對於每一種特許產品的新指示，最高可達185萬美元。此外，基於所有特許產品累計銷售的一次性里程碑付款總額可能高達575萬美元。

除了我們向愛因斯坦支付上述現金的義務外，根據愛因斯坦許可證，我們在2017年12月27日完成的普通股首次公開發行完成之前，向愛因斯坦發行了671，572股我們的普通股。

愛因斯坦許可證在我們向愛因斯坦支付特許權使用費的最後一項義務到期時失效，除非根據其規定提前終止。根據“愛因斯坦許可證”，我們有義務就某些特許產品向愛因斯坦支付特許使用費，從每個國家首次銷售這類產品起，或在監管機構對該產品給予的任何市場排他性期間內，或在由次級許可人銷售的某些特許產品上，從在每個國家首次銷售這類產品起計的10年時間內，或只要被許可方同意支付此類產品的特許使用費，我們就有義務向愛因斯坦支付特許權使用費。我們有權在給愛因斯坦60(60)天的書面通知後的任何時候終止愛因斯坦的許可；但是，如果我們選擇以這種方式終止愛因斯坦的許可，我們將失去與專利有關的知識產權。如果另一方違約或違反愛因斯坦許可證的任何條件，每一方均有權終止愛因斯坦許可證，並有權在收到關於這種違約或違約的通知之日起60(60)天內糾正任何此類違約行為，除非另一方真誠地對指稱的違約行為提出異議。如果另一方自願申請破產或其他類似的破產程序，為了債權人的利益作出一般性轉讓，或者是非自願破產申請的標的，在90(90)天內未被駁回，任何一方也可以終止愛因斯坦許可證。如果我們沒有在收到愛因斯坦關於我們違約的書面通知後30(30)天內向愛因斯坦支付到期和應付的任何款項，那麼愛因斯坦可以選擇終止愛因斯坦執照，除非我們在此通知後45(45)天內支付所有拖欠利息的款項。

如果我們被判犯有與製造或使用特許產品有關的某些重罪，愛因斯坦也可以終止愛因斯坦許可證。

愛因斯坦許可證還要求我們滿足某些盡職調查要求(“勤奮里程碑”)如下：

如果我們沒有達到任何一個勤奮里程碑，愛因斯坦將有權終止愛因斯坦許可證，如果該勤奮里程碑未能在30天內收到愛因斯坦的書面違約通知。在某些情況下，並在事先通知愛因斯坦，如果我們的商業上合理的努力，我們不能滿足第二階段臨牀試驗勤奮里程碑或隨後的任何勤奮里程碑，我們可能有權再延長我們的勤奮里程碑。截至本招股説明書之日，我們已達到所有所需的勤奮里程碑。

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我們與默克的合作協議

2017年11月14日，我們與默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)簽訂了獨家專利許可和研究合作協議(“默克協議”)。(“默克”)合作，研究和開發公司的某些專利生物製品，針對某些自身免疫性疾病的跡象(“最初的跡象”)。我們認為這份默克協議是我們發展戰略的一個組成部分，因為它將使我們能夠與一家世界級的製藥公司合作，推進我們的自身免疫項目，同時繼續關注我們更先進的癌症項目。默克協議中概述的研究計劃要求：(1)我們研究、發現和開發某些免疫狀態藥物候選人，直至證明某些生物相關效應(“機制的證明”)和(2)默克公司進一步開發已證明機制證據(“擬議的產品候選人”)的免疫STAT產品候選人，直至證明默克協定所述的擬議產品候選材料中概述的所有或實質上所有特性。

為了這一合作的目的，我們根據默克協議授予默克公司在我們某些專利權下的獨家許可，包括愛因斯坦授權的專利權利的再授權，適用於由默克公司選擇開發的特定豁免統計產品候選產品。此外，只要默克公司繼續對擬議的產品候選產品進行產品開發，我們就不得在擬議的產品候選產品的初步指示範圍內進行任何開發活動，但默克協議除外。

作為根據默克協議授予默克公司的許可證和其他權利的交換，我們收到了250萬美元的預付款項，如果雙方商定的所有研究、開發、監管和商業里程碑成功實現，我們可能有資格獲得開發里程碑付款的額外資金，以及分級的特許權使用費。除上述預付款項外，我們有資格賺取不超過1.01億元的款項，用以完成某些研究及發展的里程碑、1.2億元以達致某些規管里程碑及1.5億元以達致某些商業里程碑，以及在銷售方面取得分級的專利使用費，但須符合所有預先指明的里程碑，包括在主要疾病指示範圍內與多項產品有關的所有預先指明的里程碑。默克協議要求我們使用我們收到的第一筆270萬美元的里程碑付款來資助合同研究。特許權使用費的金額是產品銷售的百分比，根據產品銷售的金額以個位數計算。截至2019年12月31日，該公司記錄了約200萬美元與該協議有關的合作收入。

默克協議的期限將延長至產品候選人收到營銷授權後的所有特許使用費義務到期為止，屆時默克根據該協議授予的許可證和分包許可將成為適用的全額支付、永久許可和轉授許可。“默克協定”規定的每一種產品的特許權使用費應按國家逐一支付，直至下列產品到期為止：(1)聲稱該產品所依據的化合物的最後過期專利；(2)該產品在該國首次商業銷售後的10年期間。

儘管有上述規定，默克公司可隨時終止默克協議，並在30天后通知該公司。如果另一方違反了“默克協定”規定的義務，另一方也可以終止“默克協定”，但在通知後90天內未能糾正這種違約行為；如果另一方當事人申請破產或其他類似的破產程序，則任何一方也可以終止“默克協定”。

我們與LG化學的合作協議

自2018年11月6日起，我們與LG化學有限公司簽訂了合作、許可和期權協議(“LG化學協議”)。(“LG化學”)，與免疫學的發展有關，集中在腫瘤學領域。

根據LG化學協議，我們授予LG化學公司獨家許可證，在澳大利亞、日本、大韓民國、新加坡、馬來西亞、越南、泰國、菲律賓、印度尼西亞、中國(包括澳門和香港)和臺灣(統稱為“LG化學領地”)開發、製造和商業化我們的領先產品-101，以及針對針對另外兩種癌症抗原(“產品候選”)的T細胞的免疫統計數據。我們保留在美國和LG化學領域以外的全球市場開發LG化學協議所包含的所有資產並將其商業化的權利。根據lg化學協議，我們將為多達三個等位基因設計所選的免疫統計數據，預計這些等位基因將包括LG化學領域的主要等位基因，從而通過為全球市場提供更多的患者覆蓋範圍，從而提高Cue的市場佔有率，而LG化學將建立一個化學、製造和控制(“CMC”)過程，以開發選定的產品候選產品並將其商業化。此外，lg化學可選擇在“lg化學協定”生效之日起兩年內為腫瘤學目標(“附加免疫統計”)選擇一個額外的免疫統計數據，以便在全球範圍內獨家發展和

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商業化許可證。如果LG化學公司行使這一選擇，則雙方將執行一項許可證和合作協議(“全球許可和合作協議”)，其中規定與這種安排有關的條款和條件。我們將保留一個選擇，共同開發和共同商業化的額外項目在世界各地.

根據LG化學協議的條款，LG化學支付了我們500萬美元的不可退款、不可抵扣的預付款項，並在LG化學協議生效前的30(30)個交易日期間，以每股20%的價格購買了我們大約500萬美元的普通股股份。如果某些研究、開發、監管和商業里程碑成功實現，我們也有資格獲得大約4億美元的額外總付款。此外，LG化學協議還規定，LG化學公司將向我們支付LG化學在產品副產品和國別基礎上商品化產品候選產品(“協作產品”)的淨銷售的單一數字版税，直到一國專利權過期、該國家的監管排他性失效或在該國家首次商業銷售合作產品後十年，但須遵守某些特許使用費步驟，以遵守LG Chem協議中所載的條款。

根據LG化學協定，雙方將分擔與協作產品有關的研究費用，LG化學將為選定的產品候選產品提供化學制造和控制(CMC)工藝開發，並可能增加下游製造能力，包括協作產品的臨牀和商業供應。作為執行CMC工藝開發的回報，LG化學有資格獲得在LG化學領域以外的所有國家銷售的合作產品的低個位數的版税。此外，如果雙方簽訂了一項全球許可證和合作協議，以獲得額外的豁免統計數據，LG化學將向我們支付一次性、不可退款、不可抵免的預付款項，我們將有資格獲得高達4.7億美元至6.75億美元的費用和里程碑付款，以及未來全球銷售的分級版税，從美國的高個位數到中至兩位數的百分比，以及在美國以外的兩位數百分比。費用和里程碑付款的數額，以及我們是否獲得特許權使用費，將取決於LG化學何時提名附加免疫統計、LG化學選擇的等位基因數目以及我們是否行使我們的選擇，共同開發和共同商業化的額外項目在世界範圍內，在這種情況下，我們將分享成本和利潤，而不是收取版税和後選擇-演習里程碑。截至2019年12月31日，該公司記錄了約260萬美元與該協議有關的合作收入。

LG化學協議包括各種申述、保證、契約、賠償和其他習慣條款。LG化學可終止LG化學協議，以方便或改變公司的控制方式，包括按計劃、副產品或國家逐個國家的基礎，或在LG化學協議規定的通知期後的任何時間內全部終止該協議。任何一方都可以終止LG化學協議的全部或按計劃，產品副產品或國家-逐個國家的基礎上，在一個未治癒的材料違約的情況下。“LG化學協議”也可由任何一方(I)在另一方破產、破產或清算時終止，或(Ii)因涉及另一方控制的某些專利的挑戰的某些活動而終止。除非較早終止，否則LG化學協議將在適用的特許權使用費期限屆滿時，以產品副產品和逐個國家的方式到期。

我們的知識產權

我們相信，我們目前的專利和專利申請，以及我們擁有或通過許可控制的任何未來專利和其他專有權利，對我們的業務都是而且將是必不可少的。我們相信這些知識產權會影響我們與他人有效競爭的能力。我們還依賴並將依靠商業祕密、技術訣竅、持續不斷的技術創新和許可機會來發展、保持和加強我們的競爭地位。我們希望通過與某些僱員、顧問、顧問和其他方面簽訂保密協議，部分地保護這些權利。我們的成功將在一定程度上取決於我們的能力，以及我們的許可人是否有能力獲得、維持(包括定期提交文件和付款)，並對我們/他們的知識產權，包括我們已獲得專有權利的專利和專利申請，實施專利保護。

截至2019年12月31日，我們擁有或批准了7項專利，23項在美國待決的專利申請(包括12項美國臨時專利申請)，12項國際PCT申請和125項旨在保護我們技術基礎知識產權的外國專利申請。我們的專利申請描述了我們的技術的某些特點，包括我們的免疫統計平臺，我們的Neo-stat平臺，CAR-T和我們免疫統計平臺的體外應用，以及特定的生物分子，產品候選，以及使用我們的免疫統計數據的治療方法。我們計劃在未來花費大量的資源和精力來獲得美國和國外的專利。我們已經並將繼續積極保護我們的知識產權。我們不能保證，我們的任何專利申請都會導致專利的頒發，或者審查過程不會要求我們縮小索賠範圍。此外，任何已頒發的專利可能被質疑、規避、被認為不可強制執行或

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無效，我們可能無法成功地對第三方強制執行我們的專利權。沒有人能保證其他人不會圍繞任何可能頒發給我們的專利獨立開發類似或相互競爭的技術或設計。我們打算在未來擴大我們的國際業務，我們的專利組合、版權、商標和商業祕密保護可能無法在國外獲得或可能受到限制。

我們的每一項專利，如果被授予的話，通常從其各自的美國非臨時優先權申請日期起，將有20年的任期，但須經可獲得的延期。因此，這些專利將不早於2033年至2040年的日期到期，儘管無法保證任何專利申請都將獲得批准。

競爭

我們認為，我們的產品候選人、技術、知識和經驗為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自已建立和正在出現的製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。

此外，免疫治療技術正在快速發展，我們預計將與開發雙特異性抗體(例如Amgen，Inc.、Hoffmann-La Roche和Sutro Bipharma)、CAR-T療法(例如諾華製藥公司、Juno治療學公司和Kite製藥公司)、檢查點抑制劑(例如Bristol-Myers Squibb、Merck&Co.和Pfizer，Inc.)、抗體藥物結合療法(例如，西雅圖遺傳學公司、免疫原公司)競爭。和Sorrento治療學)和靶向細胞因子(如Nektar/Bristol Myers Squibb、Synthorax和Hoffmann-La Roche)，其中許多比我們擁有更多的資金和其他資源。

政府監管與產品審批

生物製品受到美國食品藥品監督管理局(FDA)和其他政府機構在美國和外國的嚴格監管。不遵守適用的要求可能導致警告信、進口拘留、罰款、民事處罰、禁令、暫停或管理許可或許可的損失、召回或扣押產品、限制經營、拒絕出口申請和刑事起訴。如未能取得規管批准或限制、暫時吊銷或撤銷規管批准或批准，以及任何其他不符合規管規定的規定，將會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。在法規批准方面，我們將必須遵守與臨牀前和臨牀試驗、FDA生物製劑許可證申請(“BLA”)過程和FDA生產要求相關的許多要求。在FDA批准了BLA和國外類似的批准後，將對我們的潛在產品的製造、包裝、分銷、標籤、營銷和推廣作出額外的規定。後一種條例不僅存在於聯邦法規中，而且也存在於許多州，當然還有外國。

美國生物產品開發過程

在美國，FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FDCA”)、“公共衞生服務法”(“PHSA”)和實施條例對藥品和生物製品進行管制。FDCA、PHSA及其實施條例除其他外，規定了生物產品的研究、開發、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、營銷和推廣。生物產品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。在獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程中，需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候，如果不遵守美國適用的要求，申請人可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，林業發展局的制裁可包括拒絕批准待決申請、撤銷批准、臨牀擱置、警告信、產品召回或退出市場、沒收產品、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、扣押或民事或刑事處罰。任何機關或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。FDA要求的在美國銷售生物製品的過程通常包括以下幾個方面：

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在人體內測試任何生物產品候選人，包括我們的產品候選人之前，該產品候選人進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品的潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前測試的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLPs。臨牀試驗主辦方必須將臨牀前測試的結果，連同製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀協議，作為IND的一部分提交給FDA。即使在IND提交之後，一些臨牀前測試也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對建議的臨牀試驗提出關切或問題，並在30天的時間內對試驗進行臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀試驗。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間，出於安全考慮或不符合規定的原因，對生物製品的候選產品實施臨牀擱置。如果FDA強制實施臨牀擱置，未經FDA授權不得重新開始試驗，而且只能根據FDA授權的條款開始試驗。因此，我們不能確定IND的提交是否會導致FDA允許開始臨牀試驗，或者一旦開始，就不會出現中止或終止此類試驗的問題。

臨牀試驗包括在合格調查人員的監督下，對健康志願者或病人進行生物製品候選品的管理，這些調查人員一般不是由試驗發起人僱用或控制的醫生。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目的、劑量程序、主體選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全的參數，包括確保在某些不良事件發生時停止臨牀試驗的停止規則。每項協議和對協議的任何修正都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括所有研究患者必須提供知情同意的要求。此外，每項臨牀試驗都必須由獨立的機構審查委員會(“IRB”)審查和批准，或為每一進行臨牀試驗的機構提供服務。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮是否將參與臨牀試驗的個人的風險降到最低，與預期的利益相比是否合理。IRB還批准每個臨牀試驗對象或其法律代表必須簽署的知情同意的形式和內容，並必須監督臨牀試驗直到完成為止。臨牀試驗還必須由機構生物安全委員會(“IBC”)進行審查，這是一個地方機構委員會，負責審查和監督在該機構進行的基礎研究和臨牀研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。

人類臨牀試驗通常分三個順序階段進行，這些階段可能重疊或合併：

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批准後的臨牀試驗，有時被稱為第四階段的臨牀試驗，可在初步營銷批准後進行。這些臨牀試驗是為了從預期適應症的患者治療中獲得更多的經驗，特別是在長期安全隨訪方面。

在臨牀發展的各個階段，監管機構需要對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。必須立即向FDA、國家衞生研究院和調查人員提交書面的IND安全報告，以應對嚴重和意外的不良事件，以及其他研究、實驗室動物試驗或體外試驗的任何結果，這些結果表明人類患者面臨重大風險，或在臨牀上嚴重懷疑不良反應的發生率比議定書或調查人員手冊所列的有任何重要的增加。保薦人必須在保薦人確定該信息符合報告資格後的15個日曆日內提交一份IND安全報告。主辦方還必須在發起人最初收到信息後的七個日曆日內，將任何意外、致命或危及生命的可疑不良反應通知FDA。第一階段，第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定的時間內成功完成，如果是的話。FDA或其贊助商或其數據安全監測委員會可以基於各種理由隨時暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者正面臨不可接受的健康風險，包括從其他不相關的免疫治療試驗中推斷出的風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者如果生物製品對病人造成了意想不到的嚴重損害，則IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

癌症免疫治療產品是FDA相對較新的一類生物產品。因此，無法確定臨牀試驗期的長短，FDA需要多少病人蔘加試驗，才能確定免疫治療產品的安全性、有效性、純度和效力，或者這些試驗產生的數據將為FDA所接受，以支持市場批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的研究，還必須開發關於生物製品物理特性的更多信息，並根據cGMP要求最終確定生產該產品的商業數量的過程。為了幫助減少使用生物製品引入不定劑的風險，PHSA強調了對其屬性無法精確界定的產品的製造控制的重要性。生產過程必須能夠持續地生產生物產品候選產品的高質量批次，除其他外，保薦人必須開發檢驗最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明生物製品候選品在其保質期內不會經歷不可接受的劣化。

美國FDA BLA審批程序

在完成生物製品的臨牀試驗之後，FDA必須在生物製品的商業銷售前獲得BLA的批准。BLA必須包括產品開發的結果、實驗室和動物研究、人體試驗、關於產品的製造和組成的信息、擬議的標籤和其他相關信息。FDA可批准推遲提交數據或全部或部分豁免。測試和批准過程需要大量的時間和精力，不能保證FDA將接受BLA的備案，即使提交，任何批准都將及時批准，如果有的話。

根據經修正的“處方藥使用者費用法”(“PDUFA”)，每個BLA必須附有一大筆使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對每一種經批准的處方生物製品徵收年度計劃費用。在某些情況下可以免收或減免費用，包括免除小企業提出的第一次申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS進行評估，除非該產品還包括非孤兒指示，而且如果FDA確定該豁免是保護公共健康所必需的，並且申請人的年總收入不到5，000萬美元，這些孤兒產品也有資格免除年度計劃費用。

在提交申請後60天內，FDA對提交的BLA進行審查，以確定在機構接受提交申請之前，BLA是否已基本完成。FDA可拒絕在提交時提交其認為不完整或不能適當審查的任何BLA，並可要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA的附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查.FDA審查BLA，以確定除其他外，建議的產品是否安全、有效和/或對其預期用途是否有效，是否具有可接受的純度輪廓，以及該產品是否按照cGMP製造，以確保和維護產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可將提出安全或功效難題的新型生物製品或生物製品的申請提交諮詢委員會，通常由臨牀醫生和其他專家組成的小組審查、評估並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略(REMS)來確保

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生物製品的安全使用。如果FDA認為需要REMS，BLA的贊助商必須提交建議的REMS。如果需要，FDA不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定生產過程和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。對於免疫治療產品，如果製造商不遵守cGTPs，FDA也不會批准該產品。這些是食品和藥物管理局的規章和指導文件，規定了用於製造人體細胞、組織以及細胞和組織產品(“HCT/Ps”)的方法和設施及控制措施，這些產品是指擬用於植入、移植、注射或轉移到人體接受者體內的人體細胞或組織。CGTP要求的主要目的是確保以細胞組織為基礎的產品的製造方式能夠防止傳染病的傳入、傳播和傳播。食品和藥物管理局的規定還要求組織機構向FDA登記和列出其HCT/Ps，並在適用時，通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保臨牀試驗符合IND試驗要求和GCP要求。為了確保cGMP、CGTP和GCP的遵守，申請人必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準，並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果該機構決定不批准目前形式的BLA，FDA將發出一封完整的回覆信，説明FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。所發現的缺陷可能是輕微的，例如，需要標記改變，或主要的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可能包括建議申請人採取的行動，以便將申請置於批准的條件下。如果發出完整的回覆函，申請人可以重新提交BLA，解決信中發現的所有缺陷，或者撤回申請。

如果一種產品獲得FDA監管機構的批准，批准可能會被限制在特定的疾病和劑量上，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌、警告或預防措施。FDA可以以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，食品和藥物管理局可能要求在銷售後進行臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監測項目，以監測已商業化的核準產品的安全性。

此外，根據“兒科研究公平法”(“PREA”)，BLA或BLA的補充必須包含數據，以評估產品在所有相關兒童亞羣體中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對該產品安全有效的每一個兒童亞羣體進行劑量和管理。FDA可批准推遲提交數據或全部或部分豁免。除非條例另有規定，否則PREA不適用於任何指定孤兒的產品。然而，如果只有一種產品的指示被指定為孤兒，那麼任何向市場銷售同一產品的非孤兒指示的應用程序都可能仍然需要兒科評估。

加速發展和審查方案

FDA有各種項目，包括“快車道”、“突破療法”指定、優先審查和加速批准，其目的是加快或簡化產品審查程序，並/或提供基於代理終點的批准。即使一個產品符合一個或多個這些項目的資格，FDA可能會在以後決定該產品不再符合資格認證條件，或者FDA審查或批准的時間不會縮短。一般來説，有資格參加這些項目的產品是那些嚴重或危及生命的產品，那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的產品，以及那些對現有治療提供有意義的好處的產品。例如，“快車道”是一個旨在促進開發和加快審查產品以治療嚴重疾病和填補未滿足的醫療需求的過程。快速通道指定提供更頻繁的會議與FDA，潛在的滾動審查申請，以及資格優先審查。申請可在IND提交時提出，一般不遲於BLA會前會議。FDA將在收到請求後的60個日曆日內作出答覆。突破性治療指定可用於治療嚴重疾病的產品，初步的臨牀證據表明，該產品可能比現有的治療方法在臨牀意義上有很大的改善。申請可在IND提交時提出，一般不遲於第二階段會議結束時提出。FDA將在收到請求後的60個日曆日內作出答覆。突破性治療指定傳達了所有的快速軌道項目的特點，以及更密集的FDA指導和組織承諾。優先審查, 這是在BLA或NDA提交時提出的要求，其目的是為在治療方面提供重大進展的產品或在6個月內沒有適當治療的情況下提供治療，而標準審查時間為10個月。雖然快車道，突破療法的指定和優先

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審核不影響審批標準，FDA將努力加快審核申請。加速批准提供了對治療嚴重疾病的產品的早期批准，並根據替代終點來滿足未滿足的醫療需求，這是一種實驗室測量或物理標誌，作為一種間接或替代的測量手段，代表臨牀有意義的結果。與FDA關於加速批准的可行性的討論通常在產品開發的早期就開始，以便確定一個合適的端點。作為批准的一個條件，FDA可能要求接受加速批准的產品的保薦人進行充分和嚴格控制的營銷後臨牀試驗。

孤兒藥物的命名和排他性

根據“孤兒藥物法”，食品和藥物管理局可授予孤兒藥品名稱，用於治療一種罕見的疾病或疾病，這種疾病或狀況通常影響到美國不到20萬人，或在美國有20多萬人，而且沒有合理的預期，即在美國為這種疾病或狀況開發和提供一種藥物或生物的費用將從在美國銷售的這種藥物或生物中收回。在提交NDA或BLA之前，必須要求指定孤兒藥物。在FDA授予孤兒藥物的稱號後，治療劑的身份及其潛在的孤兒用途將由FDA公開披露；公告還將顯示該藥物或生物藥物是否不再被指定為孤兒藥物。多個產品候選品可以接受相同指示的孤兒藥物指定。孤兒藥物的指定並不意味着在監管審查和批准過程中有任何好處或縮短時間。

如果被指定為孤兒藥物的產品隨後獲得FDA對其指定的疾病的第一次批准，則該產品有權享有7年的孤兒產品專賣權。在七年的專營期內，fda不得批准任何其他的申請，以銷售含有同一疾病相同活性成分的產品，除非是在非常有限的情況下，如顯示其臨牀優於具有孤兒藥物排他性的產品。如果產品更安全，更有效，或者對病人的護理做出重大貢獻，那麼它在臨牀上是優越的。因此，如果競爭對手獲得FDA定義的同一產品的批准，並且我們無法顯示我們的產品候選產品的臨牀優勢，或者如果我們的產品候選人的指示被確定為包含在競爭對手的產品孤兒指示之內，那麼，孤兒藥物的排他性可能會在七年內阻止我們的潛在產品的批准。此外，如果FDA根據一種看似合理的假設給予孤兒藥物指定，即一種擬議的藥物可能在臨牀上優於先前批准的同一用途的同一種藥物，則在該藥物獲得指定用途的市場批准之後，為了獲得該用途的孤兒藥物獨家批准，擔保人必須證明該藥物實際上在臨牀上優於任何先前批准用於同一用途的同一種藥物。任何關於臨牀優勢的主張都可能需要在這些藥物之間進行面對面的臨牀試驗。

美國FDA批准後要求

我們獲得FDA批准的任何潛在生物產品都必須受到FDA的持續監管，其中包括cgmp法規，包括記錄保存和文件要求，報告產品的不利經驗，向FDA提供最新的安全和功效信息，產品取樣和銷售要求，以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，其中包括直接向消費者宣傳廣告的標準、限制產品用於用途或在患者羣體中推廣產品(稱為“標籤外使用”)、對工業贊助的科學和教育活動的限制等。以及涉及互聯網的宣傳活動的要求。雖然醫生可以為標籤外的用途開FDA批准的產品，但他們認為在他們的專業醫療判斷中是合適的，但FDA的立場是，製造商不得為這種標籤外的用途銷售或推廣產品。

此外，質量控制和製造程序必須在批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的質量和長期穩定性。我們期望根據cGMP的規定，依靠第三方生產我們的潛在產品的臨牀和商業數量。cGMP規定除其他外，要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護，以及調查和糾正任何偏離cGMP的義務。參與生產和銷售核準產品的製造商和其他實體必須向食品和藥品管理局和某些州機構登記其機構，並定期接受食品和藥品管理局和某些州機構的檢查，以確保遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的遵守。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的BLA持有者的限制，其中包括產品的召回或退出市場。此外，對生產過程的改變是嚴格管制的，並且取決於變化的重要性，在實施之前可能需要事先得到FDA的批准。批准的產品的其他類型的變化，如添加新的適應症和聲明，也將受到fda的進一步審查。

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批准。FDA還可能要求進行營銷後測試，即第四階段測試，並進行監督，以監測經批准的產品的效果。發現某一產品以前未知的問題或未能遵守食品和藥品管理局的適用要求可能產生負面後果，包括不利的宣傳、司法或行政執法、林業發展局的警告信、授權的糾正性廣告或與醫生的通信以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全或有效性數據可能需要對產品核準的標籤進行修改，包括增加新的警告和禁忌，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會制定新的政府要求，包括新立法產生的要求，或者FDA的政策可能改變，這可能會推遲或阻止對我們正在開發的潛在產品的監管批准。

在生物產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候，如果不遵守適用的美國FDA要求，申請人或製造商可能會受到行政或司法民事或刑事訴訟以及不利的宣傳。這些行動可包括拒絕批准待決的申請或補充申請、撤銷批准、臨牀擱置、暫停或終止IRB的臨牀試驗、發出警告或無名稱的信件、召回、沒收產品、完全或部分停止生產或分銷、禁令、罰款或其他罰款、拒絕政府合同、授權向保健專業人員或病人進行宣傳和宣傳或通信、取消、歸還、沒收利潤或其他民事或刑事處罰。

美國專利條款恢復和市場獨佔性

“生物製品價格競爭和創新法”(“BPCIA”)修訂了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製劑，俗稱生物相似製劑。要求批准生物相似產品的競爭對手必須提交一份申請，證明其分子與已批准的創新者的生物學高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在生物產品創新者獲得最初的營銷許可後12年內批准生物相似申請。如果FDA要求創新公司對該產品進行兒科臨牀調查，這12年的數據獨佔期可能會延長6個月，總共為12.5年。

根據FDA批准使用我們的候選藥物的時間、期限和具體情況，我們的一些美國專利如果獲得批准，可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(通常稱為Hatch-Waxman法案)獲得有限的專利期限延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”允許專利恢復期可達五年，作為對在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。但是，專利期限的恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起的14年以上。專利期限恢復期通常是從IND的生效日期到BLA的提交日期之間的一半時間，再加上從提交BLA的日期到批准該申請的時間的一半。只有一項適用於已批准產品的專利才有資格延期，並且必須在專利期滿前提交延期申請。美國專利和商標局與FDA協商，審查和批准任何延長或恢復專利期限的申請。將來，我們可以申請恢復我們目前擁有或許可的專利申請之一的專利期限，如果批准的話，將延長專利的有效期，這取決於臨牀試驗的預期時間和相關的BLA申請所涉及的其他因素。在產品開發過程中失去的專利期限的類似類型的延長以及外國的監管審查程序也可能適用於我們的產品組合中的外國專利，這些專利包括在國外銷售的產品。

在美國，兒科排他性是另一種監管市場排他性。兒科排他性，如果被授予，增加了六個月現有的排他性期限和專利條款。這六個月的獨佔性，從其他排他性保護或專利期限結束後，可以根據FDA簽發的“書面請求”自願完成兒科試驗。

其他衞生保健法律法規

在美國，除其他外，生物產品的研究、製造、分銷、銷售和推廣可能受到聯邦、州和地方當局的監管和執法，此外還有FDA，包括醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生和公共服務部的其他部門(例如監察主任辦公室)、緝毒局、消費者產品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全和健康管理局、環境保護局、州檢察長以及其他州和地方政府機構。我們目前和今後的商業活動，例如銷售、營銷和科學/教育補助金方案，必須在適用的情況下遵守衞生保健管理法律，其中可能包括：

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違反上述任何法律或任何其他政府法律和條例可能導致處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、財產分配、禁止參加聯邦醫療保健項目，如醫療保險和醫療補助、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准、拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同、合同損害、名譽損害、行政負擔、利潤和未來收入減少，以及我們業務的削減或重組，其中任何可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

其他條例

我們還須遵守與安全工作條件、環境保護、火災危險控制和處置危險或潛在危險物質等事項有關的許多聯邦、州和地方法律。我們現在或將來遵守這些法律和條例可能會招致很大的費用。

員工

截至2019年12月31日，我們有45名全職員工和2名兼職員工.實際上，我們所有的員工都在馬薩諸塞州的劍橋。我們的僱員中沒有一個是由工會或集體談判協議所代表的，我們相信我們與員工的關係是良好的。此外，我們利用獨立承包商和其他第三方協助我們的藥品和產品開發的各個方面。

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新興成長型公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語在2012年的“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)(“就業法案”)中有定義。“就業法”第102(B)(1)條規定，新興成長型公司必須遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至。私營公司(即那些沒有根據1933年經修正的“證券法”(“證券法”)宣佈有效的證券或沒有根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)登記的證券的公司)必須遵守這種新的或經修訂的財務會計準則。“就業法”還規定，新興成長型公司可以選擇退出“就業法”第102(B)(1)條規定的延長過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇都是不可撤銷的。我們不可撤銷地選擇退出“就業法”第102(B)(1)條規定的延長過渡期。儘管我們選擇退出延長的過渡期，但我們仍然可以利用“就業法”的所有其他條款，其中包括但不限於不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計證明要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及免除對執行報酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准任何未經批准的黃金降落傘付款的要求。

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項目1A。危險因素

我們受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。這一討論突出了一些可能影響未來運營結果的風險。這些都是我們認為最重要的風險和不確定因素。我們不能確定我們能否成功地應對這些風險。如果我們不能解決這些風險，我們的業務可能不會增長，我們的股價可能會受到影響，我們也可能無法繼續經營下去。我們目前不知道的額外風險和不確定因素(我們目前認為這些風險和不確定因素並不重要，或類似於我們行業或一般業務中的其他公司所面臨的風險和不確定性)也可能損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。下面討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。

與我們業務有關的風險

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，沒有創造商業收入的歷史，有經營虧損的歷史，我們可能永遠無法實現或保持盈利。

我們是一家臨牀階段生物製藥公司。我們的經營歷史有限，從未從產品銷售中獲得收入，也有運營虧損的歷史。截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為1.085億美元。我們能否實現商業創收業務，並最終實現盈利，將取決於我們是否能夠在需要時獲得更多資金，完成我們的技術開發，獲得我們計劃的產品候選產品的監管批准，並找到戰略合作者，將我們計劃的產品候選產品整合到新的或現有的藥物中，這些藥物可以成功地商業化。我們無法保證我們將創造商業收入或實現盈利。

我們目前沒有，也可能永遠不會開發任何FDA批准的或商業化的產品.

我們目前沒有任何經FDA或任何其他監管機構批准的產品，也沒有任何商業化的產品，因此從未從產品銷售中獲得商業收入。我們尚未在美國或任何外國市場為任何計劃中的產品候選人尋求任何監管許可。因此，我們計劃的產品候選產品商業化的任何估計時間都是高度投機的。

到目前為止，我們已經投入了大量的資源在愛因斯坦的獨家許可，這是我們計劃的產品候選人和潛在應用的基礎。為了開發任何最終可能商業化的產品，我們將不得不在研究和產品開發、監管合規和市場開發方面投入更多的時間和資本。因此，我們和我們的許可方、潛在的商業夥伴和其他合作者可能永遠不會開發任何可以商業化的產品。我們所有的發展努力都需要大量的額外資金，而這些資金都不可能帶來任何商業收入。我們的努力可能不會使產品在商業上取得成功，原因有幾個，包括：

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我們在很大程度上依賴於我們的產品候選人的成功，目前只有一種產品正在臨牀試驗中進行測試，在我們能夠為我們的任何產品候選人尋求監管批准或商業化之前，還需要大量額外的研究、開發和臨牀測試。

我們的主要重點和投資的一大部分我們的努力和財政資源是在開發我們的領先產品候選人，提示-101，我們目前正在積極開展第一階段的臨牀試驗。我們的其他產品候選人都處於臨牀前階段。我們預計額外的試驗提示101將需要獲得FDA的批准。因此，在我們和我們的合作者有機會從這些候選人那裏獲得一個商業上可行的產品之前，我們需要更多的研究和開發活動以及臨牀測試。我們的研究和開發工作仍然受到與開發基於免疫調節的新生物製藥產品和治療相關的所有風險的影響。基礎技術的發展可能會受到意想不到的技術或其他問題以及其他研究和開發問題以及完成這些產品候選產品開發所需資金的可能不足的影響。安全，監管和療效問題，臨牀障礙或其他挑戰可能導致延誤，並導致我們承擔額外的開支，將增加我們的損失。如果我們和我們的合作者無法完成我們的潛在治療藥物或產品的潛在商業應用，特別是在發生重大支出之後，或者我們在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會失敗，投資者可能會失去他們全部的投資。

我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，沒有將生物產品商業化的歷史，這可能使我們難以評估我們未來的生存前景。

到目前為止，我們的業務一直侷限於我們公司的融資和人員配置，進行研究和開發我們的核心技術，以及確定和優化我們的領先產品臨牀候選產品。此外，我們還對我們的產品候選人進行了有限的臨牀測試。雖然我們招募了一支在美國具有臨牀試驗經驗的團隊，但作為一家公司，我們的臨牀試驗經驗有限，以前沒有將產品候選品商業化、向FDA提交IND或BLA或類似提交材料以啟動臨牀試驗或向外國監管當局獲得營銷授權的經驗。我們無法確定目前的臨牀試驗是否會按時開始或按時完成，如果有的話，我們計劃的臨牀試驗將準時開始，如果有的話，或者我們計劃的開發項目將為FDA或其他監管當局所接受，或者，如果獲得監管批准，我們的產品候選產品可以成功商業化。臨牀試驗和商業化我們的產品候選人將需要大量額外的財政和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員，合同研究組織(“cro”)，顧問和合作者。依賴第三方臨牀研究人員、CRO或合作者可能導致我們無法控制的延誤。

此外，如果我們遇到任何問題或其他意外事件，拖延或妨礙對產品候選人的批准或使產品商品化的能力，我們可能沒有財政資源繼續開發或合作產品候選人，包括：

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業務中斷，包括COVID-19造成的任何中斷，可能會對我們目前或未來的臨牀試驗或產品候選產品的開發和商業化造成幹擾，包括提示-101，而且我們可能沒有足夠的業務中斷保險來彌補任何此類損失。

我們所有的員工都在美國，我們的總部位於馬薩諸塞州的劍橋。除了我們的員工外，我們還依賴第三方臨牀研究人員、CRO、顧問和合作者，包括位於韓國的LG化學公司。如果我們，或這些第三方夥伴中的任何一方，在我們或他們各自的業務或設施中遇到任何干擾，或者我們或任何第三方夥伴因任何原因而關閉，包括因火災、自然災害(如颶風、龍捲風或嚴重風暴)、停電、系統故障、勞資糾紛、大流行病、健康緊急情況、疾病爆發或其他不可預見的中斷而關閉，那麼我們或他們可能分別被阻止或推遲有效運作我們或他們的業務。

據報道，2019年12月在中國武漢出現的冠狀病毒(coronavirus，covid-19)現在已經擴散到世界各地的國家，它可能會對我們或我們的第三方合作伙伴的運作產生不利影響。此外，病毒的持續傳播可能會對我們產品候選產品的開發、臨牀試驗時間表和財務結果產生負面影響。重量級冠狀病毒對我們或包括韓國lg化學在內的第三方合作伙伴的運作的影響程度，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括爆發時間、可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等等。雖然我們為某些業務中斷事件提供保險，但我們沒有足夠的業務中斷保險來補償在重大業務中斷期間可能發生的所有損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的財務業績和我們按預期進行業務的能力產生重大的不利影響。

我們目前或計劃中的臨牀試驗或我們的合作者的臨牀試驗可能會揭示我們臨牀前研究中未見的重大不良事件、毒性或其他副作用，並可能導致安全狀況，從而阻礙監管機構批准或市場接受我們的任何產品候選產品。

為了獲得任何生物產品候選產品的市場認可，我們必須通過臨牀前研究和臨牀前研究，證明候選產品的安全性、純度和有效性，以用於相關的臨牀指徵或適應症。

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臨牀試驗以及額外的輔助數據。如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中與不良副作用相關，或者具有意想不到的特性，我們可能需要中斷、延遲或放棄它們的發展，或者將其發展限制在更狹窄的用途或亞羣體，從風險利益的角度來看，不良副作用或其他特性不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易被接受。

我們已經開始了第一階段的臨牀試驗，為我們的領先產品候選，提示-101，但否則，我們還沒有進行任何臨牀試驗。我們對我們的候選產品進行了各種臨牀前研究，但我們不知道這些研究對人類的預測價值，我們不能保證臨牀前研究的任何積極結果將成功地轉化到人類病人身上。在基於臨牀前測試的人類臨牀試驗中觀察到的結果並不少見，儘管臨牀前的結果很有希望，但許多產品的候選產品在臨牀試驗中還是失敗了。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其產品候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得其產品的營銷批准。臨牀試驗中的人類患者可能會遭受重大不良事件或臨牀前研究中未觀察到的其他副作用，包括但不限於免疫原反應、器官毒性(如肝臟、心臟或腎臟)或其他耐受性問題，甚至可能死亡。在臨牀前研究中，我們計劃的產品候選物的觀察效力和動力學可能不會在人類臨牀試驗中觀察到。如果對我們計劃中的產品候選人的臨牀試驗未能顯示出令監管當局滿意的效果，或在其他方面沒有產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們計劃的產品候選產品的開發和商業化方面承擔額外的費用或經歷延誤。

如果在我們未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募病人蔘加臨牀試驗，病人可能退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該產品候選產品的試驗或開發努力。我們、FDA或其他適用的監管機構或機構審查委員會(“IRB”)可能因各種原因而在任何時候暫停對候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者正面臨不可接受的健康風險或不良副作用。一些在生物技術工業中開發的、在早期研究中最初顯示出治療前景的潛在療法後來被發現會產生副作用，從而阻礙它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙藥物獲得或維持市場認可，不良的副作用也可能會因為其耐受性而抑制市場對批准的產品的接受。任何這些發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，如果我們的任何產品候選人獲得市場認可，與我們的產品候選產品相關的毒性也可能在批准後產生，並導致要求進行額外的臨牀安全試驗、在標籤上添加額外的警告、對產品的使用進行重大限制或將產品退出市場。我們無法預測我們的候選產品是否會對人類造成毒性，從而阻止或導致基於臨牀前研究或臨牀測試的監管審批被撤銷。然而，任何這類事件如果發生，都會對我們的業務和財務狀況造成重大損害，並會轉移我們管理層的注意力。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不代表在以後的試驗中取得的結果。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果也不一定表示最終結果。我們的產品候選人可能無法在臨牀開發中顯示出所期望的安全性和有效性，儘管在臨牀前的研究中顯示出了積極的結果，或者已經成功地通過了初步臨牀試驗或臨牀試驗的初步階段。我們不能保證我們的任何產品候選產品的臨牀前研究結果最終將導致臨牀試驗的成功，或在第一或第二階段試驗中所看到的結果將在第三階段試驗中複製。

藥物和生物產品在臨牀試驗中的失敗率很高。許多製藥和生物技術行業的公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗取得了有希望的結果之後。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據會有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管機構的批准。此外，由於許多因素，包括在產品候選開發期間監管政策或要求的變化，我們可能會遇到監管延遲或拒絕。任何這類延誤都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

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我們計劃尋求合作或戰略聯盟。然而，我們可能無法建立這樣的關係，我們已經建立的關係可能無法提供預期的利益。

2017年11月14日，我們簽訂了默克協議，默克將與我們合作開發針對某些自身免疫性疾病的免疫系統。根據默克協議，默克將獲得開發、商業化和銷售與自身免疫性疾病相關的免疫數據的權利，並已同意向我們支付包括許可費、里程碑付款和銷售特許權使用費在內的此類權利。

從2018年11月6日起，我們簽訂了LG化學協議，以發展公司的免疫學統計，重點是腫瘤學領域。根據LG化學協議，我們已授予LG化學在澳大利亞和亞洲某些國家的某些獨家許可，LG化學已同意向我們提供某些服務，並向我們支付包括許可費、里程碑付款和銷售特許權使用費在內的款項。這些協議不會讓默克或LG化學達成長期的關係，他們隨時可能與我們脱離接觸。

此外，我們計劃尋求與其他第三方的戰略聯盟或合作，我們相信這些聯盟或合作將對我們計劃中的產品候選人和我們可能開發的任何未來產品候選人補充或加強我們的開發和商業化努力。此外，我們目前沒有銷售、營銷、製造或分銷的能力或安排。為了使我們的潛在產品商業化，我們計劃尋求開發和營銷合作伙伴或分銷商，以獲得必要的營銷、製造和分銷能力。

任何這些關係都可能要求我們承擔非經常性費用和其他費用，放棄與我們的知識產權和研發活動有關的某些權利，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，發行可能需要我們資產留置權的債務，這將增加我們每月的開支義務，或者擾亂我們的管理和業務。此外，我們可能無法成功地為我們計劃中的產品候選人建立更多的戰略夥伴關係或其他替代安排，因為他們可能被認為處於合作努力發展的早期階段，第三方可能認為我們的計劃產品候選人不具備展示安全、純度和效能的必要潛力。如果我們不能建立更多的戰略夥伴關係或其他替代安排來開發我們的產品候選人，我們獨立開發產品候選人的成本可能比我們目前預期的要高，這可能會極大地損害我們的商業前景、財務狀況和經營結果。

此外，涉及我們計劃中的產品候選人的合作可能面臨許多風險，其中可能包括：

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因此，我們可能無法實現我們的技術或潛在產品的合作協議、戰略夥伴關係或許可帶來的好處，這可能會延誤我們的產品開發時間表，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能肯定，在一項戰略性交易或許可證之後，我們將獲得足夠的收入或淨收入來證明這種交易是合理的。任何拖延與我們的計劃產品候選人簽訂新的合作或戰略夥伴關係協議，都可能因某些跡象而推遲我們計劃產品候選人在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的商業前景、財務狀況和業務結果。

我們與默克(Merck)和LG化學(LG Chem)的合作協議包含限制我們研發活動的排他性條款。

我們已經根據默克協議向默克公司授予了我們某些專利權下的獨家許可，包括愛因斯坦授權的專利權利的再授權，適用於默克公司選擇開發的特定豁免-™。只要默克公司繼續對已顯示某些生物相關效應的線索產品候選產品(“擬議產品候選產品”)進行產品開發，我們就不得在此類擬議產品候選產品的初步指示範圍內開展任何開發活動，但默克協定除外。

此外，我們已根據LG化學協議向LG化學授予獨家許可證，在澳大利亞和某些亞洲國家(“LG化學領域”)開發、製造和商業化CUE-101，以及針對另外兩種癌症抗原(“LG化學產品候選”)的T細胞免疫統計系統。根據LG化學協議，該公司將為多達三個等位基因設計選定的免疫統計系統，這些等位基因預計將包括LG化學領域的主要等位基因，而LG化學公司將為LG化學產品候選產品的開發和商業化建立CMC流程。此外，LG化學公司可以選擇在該協議生效之日起兩年內為腫瘤學目標選擇一個額外的免疫統計系統，以獲得全球獨家開發和商業化許可證。

這些對我們的開發、製造和商業化活動的限制可能會影響我們成功開發某些產品候選產品的能力，這可能會損害我們為這些產品候選產品的藥物商業化的未來商業前景。

我們可能無法成功地找到更多的產品候選人。由於我們有限的資源和獲得資金的機會，我們必須優先開發某些產品候選人；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

雖然我們打算探索其他治療機會，但除了我們目前正在開發的產品候選人之外，我們可能由於若干原因而無法確定臨牀開發的成功產品候選人。如果我們不能確定更多的潛在產品候選人，我們的業務可能會受到實質性的損害。

為了繼續發展我們計劃中的產品候選產品以獲得更多的適應症，並確定新的產品候選人和疾病目標，研究方案需要大量的技術、財政和人力資源，不管它們最終是否成功。我們的研究項目最初可能在確定潛在的適應症和/或產品候選方面有希望，但由於以下幾個原因未能為臨牀開發提供結果：

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由於我們的財力和人力資源有限，我們最初打算把重點放在研究項目和產品候選人上，以滿足有限的指標要求。因此，我們可能放棄或延遲對其他產品候選人的機會的追求，或為了後來證明具有更大的商業潛力或更大的成功可能性的其他跡象。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。

因此，我們無法保證能夠為我們的產品候選人確定更多的治療機會，或通過內部研究項目開發合適的潛在產品候選人，這將對我們未來的發展和前景產生重大的不利影響。我們可能會把我們的努力和資源集中在潛在的產品候選人或其他最終被證明是不成功的潛在項目上。

我們面臨來自其他生物技術和製藥公司的重大競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的經營結果將受到影響。

生物製藥產業具有競爭激烈、創新迅速的特點。我們的競爭對手可能能夠開發其他化合物或藥物，能夠取得類似或更好的結果比我們的產品候選人。我們的競爭對手可能包括大型跨國製藥公司、知名生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資金、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，與CRO和其他合作者建立了關係，以及建立了銷售隊伍。小公司或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型、老牌公司的合作安排。生物技術和製藥業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術在商業上的適用性的進步和投資於這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨還是與合作伙伴一起，都可能成功地開發、獲取或授權比我們的產品候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的獨家藥物或生物產品，或者開發專利技術或獲得專利保護，進而將我們排除在我們開發技術和潛在產品可能需要的技術之外。

免疫治療技術正在快速發展，我們預計將與開發雙特異性抗體(例如Amgen，Inc.、Hoffmann-La Roche和Sutro Bipharma)、CAR-T療法(例如諾華製藥公司、Juno治療學公司和Kite製藥公司)、檢查點抑制劑(例如Bristol-Myers Squibb、Merck&Co.和Pfizer，Inc.)、抗體藥物結合療法(例如，西雅圖遺傳學公司、免疫原公司)競爭。和Sorrento治療學)，以及靶向細胞因子(如Nektar/Bristol Myers Squibb、Sythorax和Hoffmann-La Roche)，其中許多比我們現在擁有的財力和其他資源都大得多。

即使我們獲得任何我們的產品候選人的監管批准，我們可能不是第一個進入市場，這可能會對我們的產品候選人的價格或需求產生負面影響。此外，如果價格競爭或醫生不願將現有的治療方法轉用於我們的產品候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品，或選擇保留我們的產品候選品，我們可能無法執行我們的業務計劃。此外，競爭對手可以從FDA獲得與競爭對手的產品有關的孤兒產品專賣權。如果該競爭對手的產品被確定為與我們的產品候選產品相同的產品，我們可能會被阻止獲得FDA的批准，在七年內，除非在有限的情況下，而且我們可能會受到類似的限制，根據非美國的法規。

如果我們失去了關鍵的管理人員，或者我們不能招聘更多的高技能人員，我們識別和開發新產品或下一代產品候選人的能力就會受到損害，可能導致市場或市場份額的喪失，使我們的競爭力降低。

我們高度依賴我們管理團隊的主要成員，包括丹尼爾·帕塞裏，M.Sc.，我們的首席執行官Anish Suri，我們的總裁兼首席科學官Kenneth Pienta，我們的代理首席醫務官，以及我們的科學和臨牀諮詢小組的其他成員，包括我們的科學和臨牀諮詢委員會主席StevenAlmo博士。我們的團隊在腫瘤學、藥物發現和開發、T細胞調節、蛋白質生化和免疫學分析等方面都有豐富的經驗和知識，失去任何當前或未來的團隊成員可能會削弱我們設計、識別和開發新的知識產權和產品候選者以及新的科學或產品想法的能力。此外，如果我們失去了這些人的服務，我們很可能被迫花費

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在尋求替換方面花費大量時間和金錢，這可能導致我們的產品候選人的開發和業務計劃和運營計劃的實施延遲，並轉移我們管理層的注意力。我們不能保證，我們能夠找到令人滿意的替代我們目前和未來的關鍵科學和管理人員的條件，不會是過分昂貴或負擔我們。

為了吸引有價值的員工留在本公司，除了工資和現金獎勵外，我們還批准了股票期權和長期授予的限制性股票單位。儘管我們努力留住有價值的員工，我們的管理、科學和發展團隊的成員可能會在短時間內終止他們在我們的工作。雖然我們與我們的主要僱員訂有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可隨時聘用，即這些僱員可以在任何時候、為或無因由而離職。我們不為這些人或任何其他僱員的生命維持“關鍵人物”保險單。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科技人員。

我們的內部計算機系統，或由第三方CRO、製造商或其他承包商或顧問使用的系統，可能會發生故障或遭受安全漏洞。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們未來的CRO、製造商和其他承包商和顧問都很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信及電力故障、網絡攻擊或網絡入侵、網絡釣魚或其他欺詐計劃所造成的資金或信息的損失、電子郵件附件、我們組織內部人員或與我們有業務往來的人的破壞。安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的攻擊或破壞的風險，隨着來自世界各地的企圖和入侵的數量、強度和複雜程度的增加而普遍增加。越來越多的安全威脅、更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊對我們內部計算機系統、網絡和服務的安全性和可用性構成潛在風險，包括第三方CRO、製造商或其他承包商或顧問使用的計算機系統、網絡和服務，以及我們數據的保密性、可用性和完整性，以及潛在的試驗參與者或患者、僱員和其他人的數據。雖然據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的物質系統故障或安全漏洞，但如果發生這樣的事件，可能會對我們的開發計劃和業務運作造成實質性的破壞。例如，從未來臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們回收或複製數據的成本。如果任何干擾或安全破壞都會導致我們的數據或應用程序丟失或損壞。, 或不適當地披露機密或專有信息(如個人可識別的健康信息)，我們可能會承擔重大責任，我們的產品候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。此外，圍繞信息安全和隱私的外國、聯邦和州監管環境要求越來越高，不斷提出新的和不斷變化的要求。遵守隱私和信息安全法律和標準的變化，可能會因增加對技術的投資和開發新的業務流程而造成重大費用。

與我們對第三方的信賴有關的風險

我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同義務或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得我們的產品候選產品的監管批准或商業化，我們的業務可能會受到很大的損害。

我們依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來執行我們的臨牀試驗，並且只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一次審判都按照適用的議定書、法律、規章和科學標準進行，而我們對CRO的依賴並不免除我們的監管責任。我們和我們的CRO，包括Catalent，必須遵守FDA關於臨牀開發中所有產品的現行良好臨牀實踐(GCP)的法律和法規。監管當局通過對審判發起人、主要調查人員和審判地點的定期視察來執行全球行動計劃。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行更多的臨牀試驗。我們不能肯定，經某一監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須與產品生產的cGMP規定。雖然我們與CRO就產品候選產品的製造過程(包括質量審核)密切合作，但我們通常不控制CRO生產過程的實施，而且完全依賴於CRO是否符合GMP法規的要求，以及活性藥物物質和成品的生產。此外，我們的產品候選產品的部分臨牀試驗可能

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這將使我們更難以監測CRO和對我們的臨牀試驗地點進行訪問，並將迫使我們嚴重依賴CRO，以確保我們的臨牀試驗能夠正確和及時地進行，並遵守適用的條例，包括GCP。如果在我們的產品候選產品的臨牀試驗中不遵守適用的規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將推遲監管機構的批准過程。

我們的一些CRO有能力終止與我們各自的協議，條件是，除其他原因外，可以合理地證明，參加臨牀試驗的主體的安全需要終止，如果我們為了債權人的利益或如果我們被清算的話。如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成協議，或以商業上合理的條件這樣做。此外，我們的CRO不是我們的僱員，除了根據我們與這些CRO的協議提供的補救外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源用於我們的臨牀前和臨牀項目。如果CRO未能成功地履行其合同職責或義務，或未能滿足預期的最後期限，如果它們需要被替換，或者由於不遵守我們的臨牀協議、監管要求或其他原因，它們所獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構的批准或成功地將我們的產品候選品商業化。因此，我們的經營結果和我們的產品候選者的商業前景將受到損害，我們的成本可能會大幅增加，我們的創收能力可能會被大大推遲。

轉換或添加額外的CRO需要額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，有一個自然過渡時期，一個新的CRO開始工作。因此，延遲會發生，這會對我們滿足我們期望的臨牀發展時間表的能力產生實質性的影響。雖然我們仔細管理我們與CRO的關係，但我們無法保證今後不會遇到挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們完全依賴第三方為我們的產品候選人生產臨牀前和臨牀藥物供應。

我們完全依賴第三方為我們的產品候選人生產臨牀藥品。如果我們因任何原因意外地失去產品的供應，無論是由於製造、供應或儲存問題或其他原因，我們都可能遇到供應中斷或延誤、暫停或終止臨牀試驗或提交監管文件的情況。我們目前沒有，也沒有計劃在內部獲得製造我們的臨牀前和臨牀藥物供應的基礎設施或能力，而且我們缺乏資源和能力，無法在臨牀或商業規模上製造任何我們的產品候選產品。我們的合同製造商或其他第三方製造商用於生產我們的產品候選產品的設施，包括Catalent，必須獲得並保持FDA的批准。雖然我們與我們的第三方製造商密切合作，為我們的產品候選產品，包括質量審核，我們通常不控制生產過程的實施，並完全依賴於，我們的合同製造商或其他第三方製造商，以遵守cgmp的監管要求和生產的活性藥物物質和成品。如果我們的合同製造商或其他第三方製造商不能成功地製造符合適用的規格和嚴格的fda或其他方面的監管要求的材料，他們將無法獲得和/或維持對他們的生產設施的監管批准，而且我們可能無法獲得足夠的供應，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

此外，我們沒有能力控制我們的合同製造商或其他第三方製造商保持足夠的質量控制，質量保證和合格的人員。如果FDA或類似的外國監管機構不批准或撤銷對這些用於我們產品和產品候選產品的生產設施的批准，我們可能需要找到替代的製造設施，這將嚴重影響我們的產品和產品候選產品的商業化、開發、或獲得或保持監管批准的能力。

我們也依賴於我們的製造商從第三方供應商購買必要的材料，以生產我們的產品候選為我們的臨牀試驗。我們用於生產我們的產品和產品候選品的原材料供應商數量有限，我們可能需要評估替代供應商，以防止為臨牀試驗生產我們的產品候選產品所需材料的製造可能受到幹擾。我們對製造商獲取這些原材料的過程或時間沒有任何控制。此外，我們目前還沒有任何關於這些原料的商業生產的協議。儘管我們通常不會開始臨牀試驗，除非我們相信我們有足夠的產品候選品來完成臨牀試驗，但由於需要替換合同製造商或其他第三方製造商而使正在進行的臨牀試驗的產品候選人或其原材料部件的供應出現重大延誤，可能會大大推遲完成我們的臨牀試驗、產品測試和我們的產品候選產品的潛在監管批准。

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對第三方製造商的依賴會帶來額外的風險，包括第三方可能違反制造協議、我們的專有信息可能被盜用--在下文“與知識產權和其他法律問題有關的風險”下進一步討論--以及第三方可能在對我們來説昂貴或不便的情況下終止或不續簽協議。

我們預計在可預見的將來，將繼續依賴合同製造商或其他第三方製造商。然而，我們可能無法就潛在的未來產品候選人達成協議或以商業上合理的條件這樣做，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們依靠某些單一的供應來源為我們的產品候選人和任何中斷的供應鏈可能造成延誤，在開發，獲得批准，並使我們的產品候選人商業化。

目前，我們使用Catalent製藥解決方案，LLC作為生產臨牀供應的唯一來源，我們的領先產品候選產品-101。如果我們經歷多個連續的批量失敗，或者如果來自Catalent的供應被中斷，我們的產品候選供應可能會出現嚴重的中斷。任何可供選擇的供應商都需要通過IND補充劑進行認證，這可能會導致我們臨牀試驗的拖延。依靠臨牀前和臨牀材料的唯一供應來源。

CUSE-101和我們的其他產品候選產品的製造過程是複雜的，可能很難或不可能為產品候選產品的規模化生產確定合適的流程。這些因素可能導致臨牀試驗、監管提交、需要批准或商業化的任何產品的延遲；使我們承擔更高的成本；或阻止我們成功地將它們商業化。此外，如果我們的供應商未能以商業上合理的價格及時交付所需的臨牀或商業活性藥物成分，而且我們無法以相當的成本獲得一家或多家能夠生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲。

與知識產權和其他法律事項有關的風險

如果我們或許可人無法保護我們或其知識產權，那麼我們的財務狀況、經營結果以及我們的技術和潛在產品的價值就會受到不利影響。

專利和其他所有權對我們的業務至關重要，我們有效競爭的能力取決於我們技術的專利性質。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續不斷的技術創新和許可機會來發展、保持和加強我們的競爭地位。我們希望通過與某些僱員、顧問和其他方面簽訂保密協議，部分地保護這些權利。我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的許可人是否有能力獲得、維持(包括定期提交文件和付款)，並對其知識產權，特別是我們所擁有的專利申請和其他知識產權實施專利保護。我們和我們的許可方可能無法成功地起訴或繼續起訴我們已經許可的專利申請。即使就待決專利申請發出專利，我們或我們的許可人也可能不維持這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的實體提起訴訟，或可能比我們通常更不積極地執行這些專利。如果沒有對我們擁有或許可的知識產權的充分保護，其他人可能能夠提供基本相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，損害我們的商業前景。即使頒發專利，專利也可能受到質疑、失效或規避，這可能限制我們阻止競爭對手銷售類似產品的能力，或限制我們對潛在產品的專利保護期限。

如果我們不能保護我們專有信息和技術的機密性，我們的技術和潛在產品的價值就會受到不利的影響。

除了我們獲得許可的技術之外，我們還依賴(並將繼續依賴)未專利的專有技術、過程、商業祕密、商標和訣竅。任何不自覺地向第三方披露或盜用我們的機密或專有信息，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，有可能削弱我們在市場上的競爭地位。我們尋求保護機密或專有信息，部分通過與我們的僱員，顧問和第三方的保密協議。雖然我們要求我們的所有僱員、顧問、顧問和任何獲得我們專有技術、信息和技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能肯定這種技術、信息和技術不會被披露，或者競爭對手不會獲得我們的商業機密，或獨立地發展相當的信息和技術。這些協議可能被終止或違反，我們可能對任何此類終止或違反行為沒有足夠的補救辦法。此外，在未經授權使用或披露的情況下，這些協議可能不會為我們的商業機密和技術提供有意義的保障。我們的任何員工

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以前受僱於其他製藥、醫療科技或生物科技公司的僱主，可能會就其前僱員為我們所從事的治療發展活動，指稱違反商業機密及其他類似的申索。涉及這些僱員的任何爭議都可能給我們帶來賠償責任。

如果我們不履行我們在協議中的義務，根據這些協議，我們從第三方獲得產品或技術的開發權或商業化權，我們就可能失去對我們的業務很重要的許可權。

我們擁有愛因斯坦對知識產權的獨家許可，涉及到新的免疫調節劑、新的表位和新型免疫治療藥物的識別。這一許可對我們規定了各種發展里程碑義務。如果我們沒有遵守許可協議下的任何義務，並且不能糾正這種不遵守，愛因斯坦將有權終止協議和我們的許可。根據我們與愛因斯坦的協議，我們擁有的現有專利申請或未來的專利可能過於具體和狹義，從而妨礙第三方圍繞這些專利所提供的保護進行開發或設計。此外，在許可協議終止的情況下，我們可能會失去對我們許可的專利和專利申請的權利。我們不能保證將來能夠及時完成所有的里程碑，也不能保證這一重要的許可證協議不會因其他原因而終止，從而剝奪了我們的重要權利。本許可證協議的終止將對我們的財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能為我們的潛在產品申請專利和保護知識產權，其他人可能會複製我們的創新，這可能會損害我們在市場上有效競爭的能力。

我們預期專利的實力將涉及複雜的法律和科學問題，而且可能是不確定的。如前所述，在“商業-我們的知識產權”下，我們擁有或許可了許多懸而未決的專利申請。我們預期的專利可能會受到質疑或無法導致專利的頒發，而預期的專利可能過於具體和狹義地解釋，以阻止第三方圍繞我們的知識產權所提供的保護進行開發或設計，在這種情況下，我們可能會失去競爭優勢，我們的業務可能會受到損害。此外，我們許可或已提交的專利和專利申請可能無法導致已頒發的專利或可能需要修改的權利要求。即使經過修改，專利也不能頒發。在這種情況下，我們可能不會獲得我們所尋求的知識產權的獨家使用，我們可能會失去競爭優勢，這可能對我們的業務造成損害。

我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。

對我們來説，全世界所有國家對產品候選產品的專利申請、起訴、維護和辯護都是非常昂貴的，我們在一些非美國國家的知識產權範圍和實力可能與美國不同。此外，某些非美國國家的法律並不像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，或在美國或非美國管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的藥物。競爭對手可以在我們尚未獲得專利保護的地區使用我們的技術來開發自己的藥品，此外，還可以向我們擁有專利保護但執法權不如美國的非美國司法管轄區出口侵犯性藥物。這些藥物可能與我們的產品候選人競爭，我們的專利權或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。

許多以美國為基地的公司在外國司法管轄區保護和維護知識產權方面遇到了重大問題。有些國家的法律制度不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權，特別是與生物製藥產品有關的知識產權，這可能使我們難以在這些法域制止侵犯或盜用我們的專利或其他知識產權，或在違反我們的所有權的情況下銷售競爭藥品。在非美國司法管轄區執行我們的專利和其他知識產權的程序可能會導致大量費用，並轉移我們的努力和注意力從我們的業務的其他方面。

此外，這種程序可能使我們的專利有失效的風險，無法執行或狹義地解釋，可能使我們的專利申請處於不發放的風險之中，並可能促使第三方對我們提出侵權或挪用的主張。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得重大的商業優勢。

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對知識產權侵權的訴訟或第三方索賠或對我們預期專利有效性的質疑將要求我們使用資源來保護我們的技術，並可能阻止或推遲我們的產品候選產品的開發、監管批准或商業化。

如果我們是第三方索賠的目標，聲稱我們的潛在產品或知識產權侵犯了他人的權利，我們可能被迫承擔大量費用，或將大量僱員資源從我們的業務中轉移出去。

如果成功，這些索賠可能導致我們不得不支付大量損害，或可能阻止我們開發一個或多個產品候選人。此外，如果對我們或我們的合作者提起專利侵權訴訟，我們或他們可能被迫停止或推遲對訴訟標的產品或產品的研究、開發、製造或銷售。

如果我們或我們的合作者經歷專利侵權索賠，或者我們選擇避免其他人可能能夠斷言的潛在索賠，我們或我們的合作者可能會選擇或被要求從第三方尋求許可證，並且很可能需要支付許可費或特許權使用費或兩者兼而有之。這些許可證可能無法以可接受的條件獲得，也可能根本無法獲得。即使我們或我們的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得同樣的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權要求，我們或我們的合作者無法以可接受的條件簽訂許可協議，我們可能會被阻止使產品商業化，或被迫停止我們的業務運作的某些方面。這會嚴重損害我們的生意。任何訴訟或其他訴訟程序，無論其優點如何，即使是對我們有利的解決辦法，對我們來説都是一筆巨大的費用。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這些訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和人力資源。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。知識產權訴訟和其他訴訟程序，不論其優點如何，也可佔用大量的管理時間和僱員資源。

雖然我們目前不知道有任何訴訟或其他訴訟或第三方聲稱的知識產權侵權，治療行業的特點是許多訴訟涉及專利和其他知識產權。其他各方今後可能會指控我們的活動侵犯了他們的專利，或者我們未經授權而使用他們的專有技術。我們可能沒有確定影響我們業務的所有專利、專利申請或已發表的文獻，方法是阻礙我們將我們的潛在產品商業化的能力，阻止我們的潛在產品的一個或多個方面的可專利性，或者通過覆蓋可能影響我們推銷我們的潛在產品的能力的相同或類似的技術來確定這些專利、專利申請或已發表的文獻。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的產品候選人商業化，我們也不時這樣做。如果有的話，我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得未來的許可證。在這種情況下，我們可能無法進一步開發和商業化我們的一個或多個產品候選人，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們獲得許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“進軍”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏愛。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們獲得許可的大部分知識產權是通過使用美國政府的資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，美國政府可能根據1980年的“貝赫-多爾法案”或“貝赫-多爾法案”，在我們目前或未來的產品候選人身上體現出某些知識產權權利。這些美國政府在政府資助的項目下開發的某些發明的權利包括非排他性、不可轉讓、不可撤銷的世界範圍內將發明用於任何政府目的的許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予其中任何一項發明的排他性、部分排他性或非排他性許可，條件是：(一)尚未採取適當步驟將該項發明商業化；(二)政府行動是滿足公共衞生或安全需要所必需的；或(三)政府行動是必要的，以滿足聯邦條例規定的公共用途要求(也稱為“權利進軍”)。如果我們或適用的許可人不向政府披露發明，也沒有在規定時限內提出知識產權登記申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。在政府資助的項目下產生的知識產權也受到某些報告要求的制約，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外, 美國政府要求任何體現主體發明的產品或通過使用主體發明而生產的產品必須在美國大量生產。如果知識產權所有者能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條件向可能獲得許可的人授予許可，則可免除製造優惠要求。

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主要是在美國製造，或者在這種情況下，國內製造在商業上是不可行的。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權所涵蓋的產品簽訂合同的能力。如果我們目前或未來的任何知識產權都是通過使用美國政府的資金產生的，那麼“貝赫-多爾法案”的規定也可能同樣適用。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品候選產品上的競爭地位。

專利的壽命有限。在美國，如果所有的維持費都及時支付，專利的正常法定期限通常是從美國最早的非臨時提交之日起20年。可以獲得各種擴展，但專利的壽命及其所提供的保護是有限的。此外，在美國，如果確定不同專利的權利主張是針對同一發明的明顯變體而提出的，這可能會對正常的法定專利期限產生不利影響，則通常的法定專利條款可能受到限制。即使包括我們產品候選人的專利被獲得，一旦產品候選產品的專利壽命已經過期，我們可能會面臨來自競爭性藥物的競爭，包括非專利藥物。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這類產品候選者的專利可能在這類產品候選產品商業化之前或之後不久失效。因此，我們擁有的和獲得許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品候選產品商業化。

根據美國食品和藥物管理局(FDA)對我們產品候選產品的任何營銷批准的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法案”(簡稱Hatch-Waxman修正案)和歐盟的類似立法獲得有限的專利展期。Hatch-Waxman修正案允許將一項專利的專利期限延長至多五年，包括一項已批准的產品，作為對在產品開發和FDA監管審查過程中損失的有效專利期限的補償。但是，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查，未能在適用的最後期限內提出申請，未能在相關專利到期前提出申請，或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，擴展的長度可能小於我們的要求。每種已批准的產品只能延長一項專利，總專利期限不得延長到自批准之日起14年以上，保護範圍不是全部索賠範圍，而是僅限於批准的藥品、使用方法或製造方法。如果我們不能獲得專利展期，或任何展期的期限少於我們的要求，我們可為適用的產品候選人行使專利權的期限將會縮短，而我們的競爭對手可能會較早獲得批准去銷售競爭產品。因此，我們從適用的產品中獲得的收入可能會減少。此外，如果出現這種情況，我們的競爭對手可以利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，並在可能的情況下提前推出他們的產品，以及我們的競爭地位、業務和財務狀況。, 行動的結果和前景可能會受到重大損害。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們的產品候選產品的商業化。

由於我們的產品候選產品的臨牀測試，我們將面臨產品責任的固有風險，如果我們將任何藥物商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的產品候選人導致或被認為造成傷害或死亡，或者在臨牀測試、製造、營銷或銷售中被發現不合適，我們可能會被起訴。任何這類產品責任索賠可能包括對製造中的缺陷、設計上的缺陷、對藥品固有危險的警告、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。還可以根據國家或外國消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或者被要求限制產品候選產品的商業化。即使是成功的防禦，也需要大量的財政和管理資源。不論其優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

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我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制我們單獨或與合作者共同開發的藥物的商業化。我們的保險單也可能有各種除外條款，我們可能會受到產品責任索賠，但我們沒有承保範圍。我們可能須支付任何由法院判給的款項，或在和解協議中議定的任何款額，而該款額超出我們的保險範圍限制，或不包括在我們的保險範圍內，而我們亦可能沒有或能夠取得足夠的資本支付該等款額。即使我們與任何未來合作者達成的協議使我們有權賠償損失，如果有任何索賠，這種賠償可能是不可行的，也是不夠的。

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能轉移管理層的注意力。

我們的普通股的價格可能是不穩定的，而在過去，曾經歷其普通股市場價格波動的公司，則會受到證券集團訴訟事件的增加。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層對其他業務的關注，從而嚴重損害我們的業務。

與政府管制有關的風險

我們在研究和聯邦資金方面受到監管。

因為我們的許可人在聯邦贈款下進行了研究，我們也可能在聯邦贈款下進行進一步的研究，我們將在如何進行我們的研究和與這些贈款有關的協議條款方面受到聯邦政府的監管。各國政府和研究機構也頒佈了道德準則，要求我們在研究方面遵循這些準則。這些指導方針是針對涉及人類和動物的研究和實驗。如果不遵守條例、協議條款和公認的科學做法，將危及我們的贈款和結果以及在進一步研究和批准情況下對結果的使用。由於我們的許可方使用了聯邦資金，政府保留了一項與這些贈款有關的“進軍”權利，即對由贈款資助開發的發明授予額外許可的權利。行使這些“進軍”權利可能導致對我們未來產品的需求減少，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何不遵守適用法律或法規的行為都可能損害我們的業務，轉移我們管理層的注意力。

對於任何潛在的產品，我們將受到嚴格的國內外監管。FDA和其他類似的美國監管機構的審批過程是漫長的，耗時的，而且本質上是不可預測的。任何不利的管制行動都可能對我們未來的財務狀況和業務運作產生重大和不利的影響。

我們的潛在產品、進一步的開發活動以及製造和分銷一旦開發和確定，將受到許多政府機構的廣泛和嚴格的監管，包括林業發展局和類似的外國機構。在不同程度上，這些機構都在不同程度上監督和執行我們對藥品的開發、測試、製造、標籤、營銷、分銷以及安全性和有效性的法律和法規的遵守情況。獲得FDA和可比外國機構對新產品的營銷批准，或對現有產品的改進、擴展或修改的過程可以：

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任何這些事件都可能使我們的業務或成功的潛力受到損害，損害我們的競爭地位，並導致進一步的損失，從而對我們的財務狀況產生不利影響。我們將有持續的責任，根據FDA和國際法規，無論是在產品被批准和商業發佈後。對適用的監管要求的遵守情況將受到持續的審查，並通過FDA的定期檢查對其進行嚴格的監測。如果食品和藥物管理局得出結論，認為沒有遵守適用的法律或條例，或者我們的任何潛在治療方法無效或構成不合理的健康風險，FDA可以禁止此類藥物，扣留或扣押此類藥物，命令召回此類藥物，或要求我們通知衞生專業人員和其他人，這些藥物對公眾健康造成不合理的危害。此外，FDA還可以實施其他操作限制，禁止和限制某些違反有關治療學的適用法律的行為，並評估對我們、我們的官員、我們的僱員或我們的合作伙伴的民事或刑事處罰。FDA加強了對治療行業的審查，預計美國和外國政府將繼續通過FDA或其他機構的檢查和可能的執法行動，對該行業進行密切審查。任何不利的管制行動，視其規模而定，都可能限制我們有效地將我們的潛在產品商業化。此外，任何不利的管制行動所引起的負面宣傳和產品責任索賠，可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會為我們的一個或多個產品候選人尋求孤兒藥品指定，但即使這樣的指定被授予，我們也可能無法保持與孤兒藥物指定相關的任何利益，包括市場排他性。

根據“孤兒藥物法”，食品和藥物管理局可授予孤兒一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物，或者沒有合理的預期，即在美國研製和提供一種治療某種疾病或疾病的藥物或生物的費用將從美國銷售的該藥物或生物中收回。如果被指定為孤兒藥物的產品隨後獲得FDA對其指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品的排他性，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完整的BLA，在七年內以同樣的指示銷售同一藥物或生物，除非在有限的情況下，例如表明其臨牀優於具有孤兒藥物排他性的產品。

我們可能會為我們的一個或多個產品的候選產品尋求孤兒藥物指定，但FDA可能不會批准任何這樣的請求。即使FDA授權我們的一個或多個產品候選方指定孤兒藥物，如果我們尋求FDA的營銷批准，指定的指示比孤兒指定的指示更廣泛，那麼在美國的獨家營銷權也可能受到限制。此外，任何最初接受孤兒藥品指定的產品候選人，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需要，則可能會失去這種指定。此外，其他人也可能獲得針對與我們正在開發的產品相同的疾病或條件的產品的孤兒藥物專賣權，從而限制了我們在相當長一段時間內在處理此類疾病或條件的市場上競爭的能力。

我們可能尋求快速通道指定或突破性治療和優先審查程序，我們的產品候選人.即使收到，快車道指定或突破性治療指定可能實際上不會導致一個更快的審查過程。

我們的目標是受益於FDA的快速通道，突破性治療和優先審查計劃。然而，我們的藥物產品候選人可能得不到FDA的快速指定，突破性治療指定，或優先審查。沒有快速通道指定，提交一份BLA，並通過監管過程，以獲得營銷批准是一個漫長的過程。在快速通道指定下，fda可以在申請完成之前對快速藥物的bla部分進行審查。然而，FDA審查申請的期限目標直到BLA的最後一部分提交後才開始。此外，如果fda認為這種指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，那麼快速通道的指定可能會被fda撤銷。

39

FDA還制定了突破性治療方案，用於單獨或與一種或多種其他產品聯合治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點上顯示出明顯的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。FDA可就突破性療法採取某些行動，包括在整個開發過程中與主辦方舉行會議；就開發和批准問題及時向主辦方提供諮詢意見；讓更多高級工作人員參與審查過程；為審查小組指派一名跨學科項目負責人；並採取其他步驟，以有效的方式設計臨牀試驗。我們可能會尋求突破性的治療指定的一個或多個我們的產品候選人，但不能保證我們將得到這樣的指定。

根據美國食品和藥物管理局的政策，如果產品候選人在治療、診斷或預防疾病方面與市場上的藥物相比，有資格獲得優先審查，或者在六個月內接受完整的BLA提交申請。一個快速或突破性的治療指定的藥物候選人通常會滿足FDA的優先審查標準。

對我們的藥物產品候選人的快速或突破性治療指定，如果獲得，可能實際上不會導致更快的審查過程和延遲審查過程或批准我們的潛在產品將推遲他們的潛在銷售收入，並將增加必要的資本，以資助這些產品開發計劃。

為了獲得我們的潛在產品的必要批准，作為先決條件，將必須進行各種臨牀前和臨牀試驗，所有這些都將是昂貴和費時的，而且可能無法提供結果，使我們能夠尋求監管機構的批准。

根據需要治療的疾病或情況、治療方法、藥物的性質、申請批准的管轄範圍和適用的條例，需要進行監管批准的臨牀前和臨牀試驗的數量各不相同。監管機構可以基於多種原因延遲、限制或拒絕批准一項產品。例如，管理機構可以：

FDA可就任何臨牀試驗的進行提出請求或建議，從而增加在美國獲得監管批准的困難或延誤的風險。外國監管機構可能同樣有能力影響任何發生在美國以外的臨牀試驗。任何這些事件都可能對我們的業務和業務造成重大損害。

即使一種潛在的治療方法最終得到各監管機構的批准，它也可能只被批准用於狹窄的適應症，從而使其在商業上不那麼可行。

即使我們的一個潛在的治療被批准，它可能不會被批准的適應症是必要的或理想的成功的商業化。我們傾向於獲得儘可能廣泛的指示，以便與其設計的特定疾病和治療有關。然而，最後的指示可能比原先所要求的更有限。使用上的限制可能使產品在商業上不那麼可行，如果不是不切實際的話，也更難進入市場。

因此，我們可能無法取得我們就建議的產品所尋求的收入，而我們亦未必能夠賺取利潤，並向投資者提供投資回報。

40

即使我們獲得產品候選者的監管批准，我們也將面臨持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致重大的額外開支，如果我們不遵守監管要求，或者我們的產品候選者遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

我們為產品候選人獲得的任何監管批准都需要監督，以監控產品候選產品的安全性和有效性。FDA或外國監管機構也可能需要一項風險評估和緩解戰略，以批准我們的產品候選產品，這可能需要藥品指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素，如限制分發方法、病人登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的產品候選產品，我們的產品候選產品的製造、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的制約。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告，註冊，以及繼續遵守當前良好的生產工藝(“cgmp”)和良好的臨牀實踐(“gcp”)，我們進行的任何臨牀試驗後，批准。後來發現我們的產品候選產品之前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造商的問題，或未能遵守監管要求，除其他外，可能導致：

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈更多的法規，以防止、限制或延遲對我們產品候選產品的審批。無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持遵守規章的規定，我們可能失去任何可能獲得的批准，也可能無法實現或維持盈利能力。

如果商業第三方付款人或政府支付人不能提供保險或足夠的補償，我們的收入和盈利的前景將受到損害。

生物技術公司面臨越來越大的壓力，要求它們降低醫療成本。在美國，這些壓力來自各種來源，例如管理下的護理團體、機構和政府購買者。代表聯邦醫療保健項目和私營部門受益人談判的實體的購買力的提高，可能會增加未來的定價壓力。這種壓力也可能增加政府就定價計算進行訴訟或調查的風險。生物技術工業今後可能面臨更大的管制以及政治和法律行動。

與新批准的產品的保險範圍和償還有關的不確定性增加。在美國，關於償還新產品的主要決定通常由美國衞生和公共服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)作出，因為CMS決定新產品是否和在多大程度上將在醫療保險範圍內得到覆蓋和補償。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS在報銷方面會做出什麼決定。不利的定價限制可能會妨礙我們收回對一個或多個未來產品候選產品的投資，即使我們的未來產品候選人獲得了監管機構的批准。批准前的不利定價限制也會降低我們的商業潛力，從而對我們產生不利影響。我們成功地將任何潛在產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私營醫療保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的補償程度。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司、藥房福利管理人員和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。

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美國醫療行業和其他地方的一個重要趨勢是控制成本。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方支付者要求公司向他們提供預定價格的折扣，並對醫療產品的收費提出質疑。我們不能肯定將來我們商業化的任何產品都能得到補償和補償，如果可以得到補償，補償的數額將是多少。補償可能會影響對任何產品的需求或價格，我們在未來獲得營銷批准。如果無法獲得補償，或者只能在有限的水平上獲得補償，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何產品商品化。

在獲得批准的產品的報銷方面可能會出現重大延誤，而且覆蓋範圍可能比FDA或其他國家的管理當局批准該產品的目的更有限。此外，獲得補償的資格並不意味着在所有情況下或以包括研究、開發、製造、銷售和分銷在內的費用的費率支付任何產品。臨時支付的新產品，如果適用，也可能不足以支付我們的成本，可能不會成為永久性的。付款率可因產品的使用和使用的臨牀環境而異，可根據已獲償還的較低成本產品的付款額而定，並可納入其他服務的現有付款。產品的淨價格可通過政府保健項目或私人付款人所要求的強制性折扣或回扣，以及今後放寬目前限制從可能以低於美國價格出售產品的國家進口的任何法律而降低。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得對我們開發的未來產品的承保範圍和有利可圖的付款率，這可能對我們的經營結果、為使潛在產品商業化所需的資金籌措能力和我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不遵守環境、衞生和安全方面的法律和條例，我們可能會受到罰款或罰款，或招致可能對我們業務的成功產生重大不利影響的費用。

我們的業務活動將使我們遵守許多環境、健康和安全法律和條例，包括關於實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和條例。我們的行動可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務也可能生產危險廢物產品。我們期望與第三方簽訂處理這些材料和廢物的一般合同。然而，我們不能消除這些材料受到污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們將對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。此外，我們可能需要支付大量費用，以遵守現行或未來的環境、衞生和安全法律和條例。

這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和條例也可能導致鉅額罰款、罰款或其他制裁，我們可能沒有足夠的(或任何)保險來支付任何此類費用。

遵守HIPAA安全、隱私和違規通知條例可能會增加我們的成本。

“HIPAA隱私、安全和違規通知條例”，包括HITECH規定的擴大要求，制定了全面的聯邦標準，規定了衞生計劃、保健提供者和醫療信息交換所對受保護健康信息(“PHI”)的使用和披露，此外還制定了保護PHI的保密性、完整性和安全性的標準。這些條例就各種主題建立了一個複雜的管理框架，其中包括：

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與持有普通股、財務業績和融資需求相關的風險

我們預計未來的虧損和負現金流，目前還不確定我們是否或何時會盈利。

在我們成功地完成我們的第一批潛在產品的開發之前，我們不期望產生任何商業收入，並且我們能夠通過銷售和許可成功地將它們商業化。我們還沒有證明我們有能力創造商業收入，我們可能永遠無法產生商業收入或在盈利的基礎上運作。因此，我們自成立以來就蒙受了損失，預計在可預見的將來將出現運營虧損和負現金流。我們計劃的產品候選人可能永遠不會被批准或成為商業上可行的。即使我們和我們的合作者能夠將我們的技術商業化，其中可能包括許可，我們可能永遠無法收回我們的研究和開發費用。

我們預計需要更多的資金來支持我們的增長和正在進行的業務。額外的資本可能很難獲得，限制我們的業務，要求我們放棄我們的技術或產品候選者的權利，將我們的資產作為抵押，導致持續的償債成本，或使我們的股東受到更多的稀釋。

我們的業務將需要額外的資金來執行我們的長期商業計劃和產品開發和商業化。由於我們需要額外的資金，我們可能尋求通過出售額外的股本證券、債務融資和/或戰略合作協議來為我們的業務提供資金。我們不能確定這些來源中的任何一個都會在需要時提供額外的資金，或者，如果有，額外的資金將以優惠的條件獲得。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

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如果我們通過出售普通股或其他與股票有關的證券來籌集額外的資金，我們現有股東的所有權權益將被稀釋。在有利的情況下，我們可能會尋求進入公營或私人資本市場，即使當時我們沒有即時需要額外的資本。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或產品候選者的寶貴權利，或以我們可能無法接受的條件授予許可證。如果我們通過舉債融資籌集額外資金，我們可能不得不向未來的貸款人提供我們資產的擔保權益，我們的償債成本可能很高，而且放款人可能在未來涉及該公司的破產或清算方面享有優先地位。

如果我們不能在需要時籌集更多的資金，我們可能需要限制我們的技術的發展，或在物質上限制或減少我們的業務。我們可能被迫出售或處置我們的權利或資產。任何不能以商業上合理的條件籌集足夠的資金，都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響，包括缺乏資金可能導致我們的業務失敗，公司解散和變現，而投資者很少或根本得不到回報。

根據“就業法案”，我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，適用於新興成長型公司的信息披露要求降低，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年“創業創業法”(“就業法”)中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免，包括但不限於不遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)第404節的審計認證要求，減少我們定期報告和代理報表中關於高管薪酬的披露義務，豁免對執行人員薪酬進行非約束性諮詢表決的要求，以及對未經批准的任何金降落傘付款的股東批准。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。

在我們的普通股首次公開發行(IPO)後，我們將在五年內保持“新興增長公司”的地位，但如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果非附屬公司持有的普通股市值在6月30日超過7億美元，我們將很快失去這種地位。

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根據“就業法案”，我們作為“新興成長型公司”的地位，可能會使我們在需要時更難籌集資金。

由於我們作為“新興成長型公司”不受各種報告要求的限制，我們對投資者可能不那麼有吸引力，而且我們可能很難在需要時籌集更多資金。投資者可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較，如果他們認為我們的報告不像我們這個行業的其他公司那樣透明的話。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的股價可能波動，投資者可能難以出售他們的股票。

我們的普通股目前在納斯達克上市，代號為“提示”。我們的普通股價格可能會因市場和其他因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括本“1A項”所列的因素。危險因素“部分和其他未知因素。我們的股價也可能受到以下因素的影響：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場以及小型製藥和生物技術公司的價格和數量波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們無法控制的廣泛的市場和行業因素可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營情況如何，並導致我們的普通股價格迅速而出乎意料地下跌。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者他們對我們的業務發表負面意見，我們的證券價格和交易量就會下降。

我們的證券交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前有一位證券和行業分析師提供研究範圍。如果很少

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分析師開始對我們進行研究報道，或者報道我們的一位或多位分析師對我們的公司發表負面意見，我們的證券價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的研究報道，或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去能見度，進而導致我們的證券價格或交易量下降。

我們過去沒有支付紅利，也沒有立即支付紅利的計劃。

為了進一步開發我們的技術和潛在的產品，並支付運營成本，我們計劃在我們有收益的情況下，將我們所有的收益再投資。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金紅利。我們不能向你保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，可供分配給我們的普通股持有人作為紅利。

由於我們是一間向證券交易委員會負責的上市公司，因此我們會招致相當大的成本，而我們的管理層亦須花大量時間履行遵守規定的責任。

作為一家向證券交易委員會(SEC)報告的上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們受“外匯法”和“薩班斯-奧克斯利法”的報告要求，以及隨後由證券交易委員會實施的對上市公司施加重大要求的規則，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。此外，“多德-弗蘭克華爾街改革和保護法”中有重要的公司治理和高管薪酬相關規定，這些條款增加了上市公司的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，還可能給人員、系統和資源造成過度壓力。我們的管理人員和其他人員預計將投入大量時間在這些遵守規定的倡議上。此外，我們期望這些規則和規例會令我們獲得董事及高級人員責任保險時，更困難及更昂貴，而我們可能須接受減少的保單限額及承保範圍，或為取得相同或相若的保險而招致更高的費用。因此，我們可能更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局、董事局委員會或行政人員。

我們的特許文件和特拉華州的法律可能會阻止股東認為有利的收購。

我們經修訂和重述的公司註冊證書(“法團證書”)、經修訂和重述的附例(“附例”)和特拉華州法律的適用規定，可能會延遲或阻止涉及實際或可能改變我們的管理的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。本公司註冊證書及附例的規定：

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此外，“特拉華普通公司法”第203條可能限制我們與有權擁有15%或更多未償表決權股票的人進行任何商業合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在收購股票後持續三年。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪你以高於現行價格的溢價將你的股票出售給潛在收購者的機會。這種潛在的無法獲得控制溢價可能會降低我們普通股的價格。

我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級人員、僱員或股東之間的爭端的能力。

我們的法團證書規定，除有限例外情況外，特拉華州法院將在法律允許的最充分範圍內，成為(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(2)任何聲稱違反我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東所欠的信託義務的訴訟；(3)根據“特拉華一般公司法”、“法團證書”或“本附例”的任何條文，或如“特拉華普通公司法”賦予法院專屬司法管轄權而對我們、任何董事或高級人員及僱員提出申索的任何訴訟，或(4)任何聲稱對我們、任何董事、任何高級人員或僱員提出申索的訴訟，而該等訴訟是受內部事務理論所管限的。任何人或實體購買或以其他方式獲取我們普通股股份的任何權益，應視為已通知並同意上述公司註冊證書的規定。這種選擇法院的規定可能限制股東在司法法院提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員或股東發生糾紛，從而可能阻止就此類索賠提起訴訟。另一種方法是，如果法院認為將載於我們公司註冊證書中的法院地條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他法域解決這類訴訟而招致額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

如果我們不能對財務報告實施和維持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的證券市場價格可能會下降。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大缺陷。“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供一份關於我們對財務報告的內部控制的管理報告。在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，我們的審計師不會被要求證明我們對財務報告的內部控制。

如果我們不能及時遵守第404條的要求，如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者一旦需要，我們的獨立註冊會計師事務所提供一份證明報告，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下降。我們還可能受到股東或其他第三方訴訟以及證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財政和管理資源，並可能導致罰款、交易暫停或其他補救措施。

項目1B。未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.財產

我們的主要辦公室設在馬薩諸塞州的劍橋。我們目前租用了大約19，800平方英尺的辦公室和實驗室空間。我們希望利用這一空間作為我們的新的主要執行辦公室，並用於一般辦公室，研究和開發，以及實驗室用途。根據本租約應支付的每月租金將在該期限的頭18個月約為297 500美元，在該期限的其餘18個月內增至約330 500美元。我們還租用了額外的實驗室空間，包括三個程序和會議室。根據本租約應支付的每月付款將在該期限的頭12個月內約為72 600美元，在2021年4月30日到期的剩餘租賃期內將減少到約59 000美元。

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項目3.法律程序

我們目前不是任何待決的法律程序的當事方，我們認為這些訴訟將對我們的業務或財務狀況產生重大的不利影響。不過，我們可能會受到在一般業務過程中不時出現的各種申索及法律行動的影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

普通股

自2018年1月2日以來，我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，代號為“提示”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

截至2020年3月6日，我們的普通股約有42名股東。

股利政策

我們從未就我們的證券支付過現金紅利，在可預見的將來，我們也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。我們打算保留任何未來的收益，以便對我們的業務進行再投資。任何未來支付現金股息的決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

項目6.選定的財務數據

以下數據應與第7項一併閲讀-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及公司的財務報表和附註。

業務和綜合損失數據綜合報表：

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資產負債表數據：

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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論，應與本年度報告表10-K所載的財務報表及其相關附註一併閲讀。

概述

該公司是一家創新的生物製藥公司，開發了一種新型和專有的生物藥物，用於選擇性調節人體免疫系統，以治療範圍廣泛的癌症和自身免疫性疾病。該公司的公司辦事處和研究設施位於馬薩諸塞州的劍橋。

該公司的產品候選人目前正處於臨牀和臨牀前發展的各個階段，公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響。該公司尚未開始任何創造商業收入的業務，業務現金流最低，將需要為其增長和正在進行的業務活動籌集額外資本。

行動計劃

我們的技術正處於發展階段。該公司認為，其許可平臺有潛力創造一個強有力的產品候選管道，以解決多種醫療適應症。該公司打算通過專注於研究、測試、優化、進行試點研究、開展早期臨牀開發和為臨牀開發的更廣泛的後期階段建立夥伴關係，以及尋求廣泛的專利保護和知識產權開發，以最大限度地提高其免疫狀態™產品候選產品的商業化價值和可能性。

由於該公司是一家發展階段的公司，其迄今的大部分業務活動和計劃中的未來活動都將用於進一步的研究和開發。

該公司公司發展戰略的一個基本部分是與領先的製藥或生物技術組織建立一個或多個戰略夥伴關係，使該公司能夠更充分地利用其技術平臺的潛力，例如下文在“與默克的合作協議”和“與LG化學的合作”標題下所述的潛力。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，該公司是根據美國公認的會計原則或美國公認會計準則編制的。我們的財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響在我們的財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及在報告所述期間報告的收入和支出。管理層不斷評價這些估計和判斷，包括下文所述的估計和判斷。管理層的估計依據的是歷史經驗、已知趨勢和事件、合同里程碑以及管理層認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然公司的重要會計政策在我們的合併財務報表的附註2中有更全面的描述，但管理層認為，下列會計政策所涉及的估計和假設對財務報表可能產生最大的潛在影響，因此，認為這些對充分了解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。截至2019年12月31日，公司的關鍵會計政策和估算沒有發生重大變化。

收入確認

2018年，該公司採用了會計準則編纂，主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。該公司僅通過與戰略夥伴的合作安排為產品候選產品的開發和商業化創造收入。ASC 606的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物和(或)服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望以這些貨物和/或服務作為交換條件的考慮。為了確定公司確定的在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入數額，公司執行以下步驟：(I)識別與客户的合同；(Ii)識別履約情況

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合同中的義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，(5)在(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入。

在ASC 606的範圍內，公司根據公司的某些許可或合作協議確認合作收益。該公司與客户的合同通常包括與知識產權和研發服務許可證有關的承諾。如果本公司的知識產權許可被確定為有別於該安排中確定的其他履約義務，則當許可證轉讓給被許可人且被許可人能夠使用該許可並從中受益時，公司確認來自不可退還的、預先分配給該許可證的直接費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履行義務是否隨着時間的推移或某一時間點得到滿足，如果隨着時間的推移，則採用適當的方法來衡量進展情況，以確認來自不可退還、預付費用的收入。因此，交易價格通常由合同開始時應支付的固定費用和在客户確認特許產品淨銷售時應支付的里程碑式付款和當客户確認許可產品淨銷售時賺取的分級特許權使用費形式的可變考慮因素組成。公司衡量交易價格的依據是它期望有權獲得的交易價格，以換取將承諾的貨物和/或服務轉讓給客户。公司採用“最有可能的金額”方法來估計可變考慮的金額, 預測它將有權獲得的一份公開合同的考慮金額。在交易價格中列入可變考慮的數額，前提是在隨後解決與可變考慮有關的不確定性時，所確認的累積收入數額很可能不會發生重大逆轉。在每一項包括開發和管理里程碑付款的安排開始時，公司評估相關事件是否被認為是可能實現的，並使用最可能的金額方法估算交易價格中所包含的金額。目前，該公司有一份合同，可選擇以額外的研究和開發服務的形式為更多的產品候選人購買更多的貨物和/或服務。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括賠償費用、支付給顧問、外部服務提供者和組織(包括大學研究機構)的費用、設施費用以及與公司產品候選人有關的開發和臨牀試驗費用。

合同項下發生的研究和開發費用在合同有效期內按比例列支，除非里程碑的實現、合同工作的完成或其他信息表明，不同的費用確認模式更為合適。其他研究和開發費用按發生的情況記在業務項下。根據研究和開發合同支付的款項最初記錄為公司資產負債表中的研發合同預付款，然後在公司的業務報表中記作研究和開發費用，以履行這些合同服務。研究與開發合同項下發生的超過預付款的費用記作公司資產負債表中的研發合同負債，並在公司的業務報表中相應地記作研發費用。

根據可執行合同安排為未來研究和開發活動支付的不可退還的預付款，如上文所述，記作預付款。不可退還的預付款在執行相關服務時被確認為費用。公司評估是否期望在每個季度末和年底報告日提供服務。如果公司不期望提供服務，則預付款項由費用支付。如果不可退還的預付款是在報告日起12個月內完成訂約承辦服務的，則這種預付款包括在流動資產中；否則，這種預付款包括在非流動資產中。

公司在每個季度末和年底報告日對其研發協議和合同的狀況以及相關資產和負債的賬面金額進行評估，並酌情調整資產負債表上的賬面金額及其分類。

股票補償

本公司定期向職員、董事、僱員、科學及臨牀顧問委員會成員、非僱員及顧問發放股票獎勵。根據發行日確定的條件，此類發行將歸屬和到期。

根據授予日期公允價值在財務報表中確認以股票為基礎支付給官員、董事和僱員的款項，包括授予僱員股票期權和限制性股票單位。股票期權授予和限制股票單位，通常是時間歸屬，是衡量在授予日期公允價值，並記入業務在轉歸期內的直線基礎上。

52

股票期權和受限制股票單位的公允價值是利用Black-Schole期權定價模型確定的，該模型受無風險利率、預期股利收益率、股權授予期限、股票期權行使價格與授予日普通股公允價值的影響以及普通股在股權授予期內的估計波動率等變量的影響。

無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的。在該公司為其普通股建立一個交易市場之前，估計的波動性是基於類似行業的可比上市公司的平均歷史波動率。預期的股息收益率是以授予日期的當前收益率為基礎的；公司從未宣佈或支付過股息，在可預見的將來也沒有這樣做的計劃。根據第107號“工作人員會計公報”的允許，由於公司缺乏歷史和期權活動，管理部門採用簡化的方法估計在授予之日的期望值。普通股的公允價值是參照最近或預期發生的涉及出售公司普通股的現金交易來確定的。

公司在公司的業務報表中確認股票補償的公允價值，包括一般費用、行政費用和研發費用，這取決於接受股權獎勵的人所提供的服務類型。公司發行新股以滿足股票期權的要求。

所得税

公司根據資產和負債方法核算所得税，並對所得税進行財務會計和報告。因此，公司確認遞延税資產和負債對財務報表與資產和負債税基之間的差異的預期影響。

公司根據會計準則規定的財務報表確認、計量、列報和披露不確定税種的綜合模式，説明所得税法中的不確定性。只有在納税當局在報告之日“更有可能--而不是”維持一種立場的税收效果時，才能確認這一立場的税務效果。如果税收狀況不被認為是“更有可能-而不是-不”被維持的，那麼這個職位的好處就不會被承認。

該公司記錄了一項估價備抵，以將其遞延税資產減少到更有可能實現的數額。如果公司決定將來能夠將其遞延税資產變現超過其記錄數額，則對遞延税資產的調整將在這一確定期間貸記給業務部門。同樣，如果公司決定將來無法變現其全部或部分遞延税資產，則對遞延税資產的調整將在這一確定期內記作業務費用。

該公司須繳納美國聯邦和馬薩諸塞州的所得税。由於該公司的淨經營虧損尚未被利用，所有以前的税收年度仍可由聯邦和州税務當局審查，該公司目前在其中運作。

公司確認應計利息與利息費用中未確認的税收利益和營業費用中的罰款有關。

最近的會計公告

對最近會計聲明的討論載於本年度報告表10-K的合併財務報表附註2。

與研究和發展活動有關的重要合同和協定

愛因斯坦許可協議

2015年1月14日，該公司與愛因斯坦簽訂了一項許可證協議，並於2017年7月31日修訂並重申了這一協議(“愛因斯坦許可證”)，該協議涉及愛因斯坦的某些專利權(“專利”)，涉及該公司控制T細胞活性、精確性、免疫調節性產品候選產品以及兩項支持技術，能夠發現共刺激信號分子(配體)和T細胞靶向肽的核心技術平臺。

53

本公司擁有全球獨家許可證，有權分許可證、進口、製造、製造、使用、提供、提供、銷售和銷售使用愛因斯坦許可證所涵蓋的專利的所有產品、工藝和服務，包括從愛因斯坦獲得的與此相關的某些技術(“許可產品”)。根據愛因斯坦許可證，該公司必須：

該公司在2019年12月31日和2018年12月31日履行了愛因斯坦許可證規定的義務。

“愛因斯坦許可證”在向愛因斯坦支付特許權使用費的最後一項義務到期時失效，這可能是對某些特許產品到期的，除非根據其規定提前終止。愛因斯坦許可證包括某些終止條款，如果公司未能履行其義務。

本公司根據ASC 730研發公司的規定，核算與愛因斯坦許可證有關的費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，愛因斯坦許可證的費用分別為565，659美元和487，929美元。這些費用包括在業務報表中的研究和開發費用中。

根據“愛因斯坦許可證”，公司於2017年12月27日向愛因斯坦公司671，572股普通股，以完善其普通股的首次公開發行。

該公司按照ASC 730(研究與發展)的規定發行了這些股份，作為業務報表中的研究和開發費用的一項費用，其總公允價值為5，036，789美元，因為從愛因斯坦獲得的專利完全用於公司的核心技術平臺的研究和開發活動，公司今後沒有替代用途，因此沒有單獨的經濟價值。

與默克公司的合作協議

2017年11月14日，該公司與默克公司簽訂了獨家專利許可和研究合作協議(“合作協議”)，以研究和開發某些針對某些自身免疫性疾病的專利生物製品(“初始適應症”)。該公司將這一合作協議視為我們發展戰略的一部分，因為它將使我們能夠與一家世界級的製藥公司合作，推進我們的自身免疫項目，同時繼續關注我們更先進的癌症項目。合作協議中概述的研究計劃包括：(1)我們研究、發現和開發某些免疫狀態™藥物候選人，直至證明某些生物相關效應(“機制的證明”)和(2)默克公司進一步開發已證明機制證據(“擬議的產品候選人”)的免疫STAT™藥物候選人，直至證明合作協議中所述的所有或實質上所有的產品候選材料中概述的所有或實質上的所有特性。

為了這一合作的目的，該公司根據合作協議向默克授予了其某些專利權下的獨家許可，包括愛因斯坦授權的專利權的次級許可，適用於默克公司選擇開發的特定豁免統計™。只要默克繼續對擬議的產品候選產品進行產品開發，該公司就不得在此類擬議產品候選方所涵蓋的初始指示範圍內進行任何開發活動，但根據“協作協議”除外。

為了換取默克根據合作協議授予的許可證和其他權利，默克向該公司支付了250萬美元的預付款項。此外，如果成功實現雙方商定的所有研究、開發、監管和商業里程碑，該公司可能有資格獲得發展里程碑付款的資金以及分級特許使用費。除上述預付款項外，該公司有資格賺取不超過1.01億元的款項，以達致某些研究及發展目標，並可賺取1.2億元以達致某些規管里程碑及1.5億元的商業成就。

54

里程碑，除了在銷售的分級版税，如果所有預先指定的里程碑與多個產品相關的主要疾病指示地區是實現的。“合作協議”要求該公司使用該公司根據該協議收到的250萬美元的里程碑付款，用於資助合同研究。特許權使用費的數額是產品銷售總額的一個百分比，按銷售金額計算為個位數。該公司在截至2019年12月31日的一年中記錄了約874，000美元與這一合作協議有關的收入，而2018年12月31日終了年度的收入為1，142，605美元。

默克協議的期限將延長至產品候選人收到營銷授權後的所有特許使用費義務到期為止，屆時默克根據該協議授予的許可證和分包許可將成為適用的全額支付、永久許可和轉授許可。“默克協定”規定的每一種產品的特許權使用費應按國家逐一支付，直至下列產品到期為止：(1)聲稱該產品所依據的化合物的最後過期專利；(2)該產品在該國首次商業銷售後的10年期間。

儘管有上述規定，默克公司可隨時終止默克協議，並在30天后通知該公司。如果另一方違反了“默克協定”規定的義務，另一方也可以終止“默克協定”，但在通知後90天內未能糾正這種違約行為；如果另一方當事人申請破產或其他類似的破產程序，則任何一方也可以終止“默克協定”。

與LG化學合作協議

2018年11月6日起，該公司與LG化學簽訂了LG化學協議，該協議涉及腫瘤領域免疫統計技術的發展。

根據LG化學協議，該公司授予LG化學公司獨家許可證，在LG化學領域開發、製造和商業化我們的主導產品-101，以及針對另外兩個產品候選的T細胞免疫狀態。2018年12月20日，該公司報告稱，根據LG化學協議，選擇Wilms瘤1(“WT1”)作為產品候選產品的第一個目標抗原，該公司保留在美國和LG化學領域以外的全球市場開發和商業化LG化學協議所列所有資產的權利。根據LG化學協議，該公司將為多達三個等位基因設計所選擇的免疫統計數據，預計這些等位基因將包括LG化學領域的主要等位基因，從而通過為全球市場的人羣提供更多的病人覆蓋面，從而提高Cue的市場覆蓋面，而LG Chem將為選定產品候選人的開發和商業化建立CMC流程。此外，LG化學公司可選擇在“LG化學協定”生效之日起兩年內為腫瘤學目標(“附加免疫統計”)選擇一個額外的免疫統計系統，以獲得全球獨家開發和商業化許可證。如果LG化學公司行使這一選擇，則雙方將執行一項許可證和合作協議(“全球許可和合作協議”)，其中規定與這種安排有關的條款和條件。該公司將保留一個選擇，共同開發和共同商業化的額外計劃在世界各地.

根據LG化學協議的條款，LG化學支付了我們500萬美元的不可退款、不可抵扣的預付款項，並在LG化學協議生效前的30(30)個交易日期間，以每股20%的價格購買了我們大約500萬美元的普通股股份。如果成功實現某些研究、開發、監管和商業里程碑，該公司也有資格獲得大約4億美元的額外總付款。2019年5月16日，根據LG化學協議，該公司獲得了一筆250萬美元的里程碑付款，因為FDA根據LG化學協議接受了該公司的主要藥品候選產品CUEC-101。此外，LG化學協議還規定，LG化學公司將支付給我們的商品化產品候選產品(“協作產品”)在LG化學領域按國家-產品和國家-的淨銷售的單一數字版税，直到某個國家的專利權過期後，該國家的監管排他性到期，或在該國家第一次商業銷售合作產品十年後，受LG化學協議規定的某些特許使用費的限制。

根據LG化學協議，雙方將分擔與協作產品有關的研究費用，LG化學將為選定的產品候選產品提供CMC工藝開發，並可能增加下游製造能力，包括協作產品的臨牀和商業供應。作為執行CMC工藝開發的回報，LG化學有資格獲得在LG化學領域以外的所有國家銷售的合作產品的低個位數版税。此外，如果雙方簽訂了一項全球許可證和合作協議，以獲得額外的豁免統計數據，lg化學將向我們支付一次性、不可退款、不可抵免的預付款項，並有資格獲得高達4.7億至6.75億美元的費用和里程碑付款，以及未來全球銷售的分級使用費，從高個位數到美國的兩位數十多歲不等。

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美國以外的州和中單數到低兩位數。費用和里程碑付款的數額，以及公司是否收到特許權使用費，將取決於LG化學公司何時提名附加豁免-STAT生物技術，LG化學選擇的等位基因數目，以及公司是否行使我們的選擇，共同開發和共同商業化世界範圍內的附加項目，在這種情況下，公司將分享成本和利潤，而不是收取特許權使用費和後選擇-演習里程碑。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，該公司分別確認了約2，584，000美元和0美元，與此協議相關的合作收入。

LG化學協議包括各種申述、保證、契約、賠償和其他習慣條款。LG化學可終止LG化學協議，以方便或改變公司的控制方式，包括按計劃、副產品或國家逐個國家的基礎，或在LG化學協議規定的通知期後的任何時間內全部終止該協議。任何一方都可以終止LG化學協議的全部或按計劃，產品副產品或國家-逐個國家的基礎上，在一個未治癒的材料違約的情況下。“LG化學協議”也可由任何一方(I)在另一方破產、破產或清算時終止，或(Ii)因涉及另一方控制的某些專利的挑戰的某些活動而終止。除非較早終止，否則LG化學協議將在適用的特許權使用費期限屆滿時，以產品副產品和逐個國家的方式到期。

業務結果

合作收入

公司沒有從產品銷售中獲得商業收入。迄今為止，該公司已經從默克和LG化學協議中獲得了合作收入。

營業費用

本公司一般會確認營運開支分為兩大類：一般開支及行政開支，以及研究及發展開支。公司的營運費用還包括與財產和設備的折舊和攤銷有關的非現金部分、商標和基於股票的補償，這些費用酌情分配給一般和行政費用以及研究和開發費用。

一般和行政費用包括行政、法律、財務、人力資源、信息技術和行政人員的薪金和相關費用，以及專業費用、保險費用和其他一般公司費用。管理層預計，隨着公司增加人員，並引起與擴大其研究和開發活動及其作為上市公司的業務有關的額外費用，包括更高的法律、會計、保險、合規、賠償和其他費用，未來期間的一般和行政費用將增加。

研究和開發費用主要包括補償費用、支付給顧問、外部服務提供者和組織(包括大學研究機構)的費用、設施費用以及與公司產品候選人有關的開發和臨牀試驗費用。本公司將研究和開發費用記在發生的業務上。隨着公司在技術和研究的基礎上加大對未來潛在產品技術的開發力度，管理層預計未來的研發費用將增加。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的綜合運營和綜合虧損報表如下所述。

合作收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日，協作收入分別為3，458，331美元和1，142，605美元。這一增長主要是由於LG化學協議在截至2019年12月31日的年度中獲得的收入。

一般和行政

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，一般費用和行政費用總額分別約為12 740 000美元和11 295 000美元。 增加了大約1，445，000美元，主要是因為公司的增長需要增加人員和基礎設施，以適當支持擴大的業務。我們預計，隨着業務的進一步擴大，我們的一般開支和行政費用將繼續增加。2019年12月31日終了年度的一般和行政費用包括與僱員和董事會報酬3 547 000美元、專業和諮詢費4 663 000美元、 租金965 000美元、保險448 000美元、股票補償金2 109 000美元、投資者關係200 000美元、 179 000美元差旅費、折舊和攤銷115 000美元以及其他 514 000美元費用有關的費用。2018年12月31日終了年度的一般和行政費用包括僱員和董事會報酬2 504 000美元、專業和諮詢費3 232 000美元、 租金538 000美元、保險555 000美元、股票補償金3 222 000美元、投資者關係費用202 000美元、 差旅費311 000美元和其他 費用731 000美元。

研究與開發

截至2019年12月31日和2018年12月31日止，研究和開發費用總額分別約為27，487，000美元和28，544，000美元。 減少約1，057，000美元，主要是由於人員數量減少，以及實驗室和藥物製造費用減少。我們預計，隨着臨牀開發活動的擴大，研發費用將會增加。截至2019年12月31日，研發費用包括員工和科學與臨牀諮詢委員會薪酬6，997，000美元， 折舊和攤銷費用885，000美元，基於股票的 薪酬4，412，000美元，研究和實驗室費用6，500，000美元， 租金3，509，000美元， 許可費658，000美元，其他專業費用1，271，000美元，臨牀費用2，053，000美元，差旅費128，000美元，保險費234，000美元， 其他費用840，000美元。2018年12月31日終了年度的研發費用包括僱員和科學與臨牀諮詢委員會薪酬5，443，000美元， 折舊和攤銷費用725，000美元，股票補償3，952，000美元， 研究和實驗室費用14，061，000美元， 租金2，846，000美元， 許可費117，000美元，其他專業費用834，000美元，以及其他費用566，000 。

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利息收入

截至2019年12月31日的年度利息收入為418 712美元，而2018年12月31日終了年度的利息收入為376 008美元。利息收入增加的原因是2018年公司將部分現金投資於現金等價物和有價證券，而2019年全年的投資收入活動則是如此。

其他收入和費用

2019年12月31日終了年度的其他收入和支出包括本年度的其他收入64 078美元，而2018年12月31日終了年度的其他收入為165 337美元。

外國預扣税

2019年12月31日終了年度的所得税備抵包括LG化學預付税款412 500美元，而2018年12月31日終了年度的外國所得税支出為825 000美元。

淨損失

由於上述情況，公司2019年12月31日終了年度的淨虧損為36，698，957美元，而2018年12月31日終了年度的淨虧損為38，980，313美元。

流動性和資本資源-2019年12月31日和2018年12月31日

該公司主要通過私募和公開發行股票證券、2017年12月從默克公司收到的與默克協議有關的現金以及從LG化學公司收到的與LG化學協議有關的現金，為其週轉資金需求提供資金。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司擁有不受限制的現金、現金等價物和有價證券，總額分別為59，409，955美元和39，212，784美元，為該公司正在進行的業務活動提供資金。關於公司財務狀況和經營結果的補充資料載於本報告所列財務報表。

公司實際用於任何特定目的的支出可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括但不限於公司的研究和開發活動和項目、臨牀試驗、監管批准、市場條件以及公司業務戰略和技術開發計劃的變化或修訂。投資者將取決於公司管理層對出售公司普通股所得收益的運用情況的判斷。

該公司認為，根據目前的運營計劃，其現有現金資源將足以滿足公司未來至少12個月的預計運營需求。在該公司能夠產生可持續的收入，從而產生經營盈利能力和積極的經營現金流之前，該公司希望通過公共或私人股本發行、債務融資或公司合作和許可證安排來滿足其未來的現金需求。然而，不能保證該公司將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，並獲得必要的數額，以充分滿足其未來的經營需要，如果有的話。如果公司無法獲得足夠的現金資源來資助其業務，公司可能被迫完全減少或停止其業務。

2019年6月，該公司與Stifel Nicolaus&Company公司簽訂了一項在市場上提供股權的銷售協議.(“Stifel”)通過一項“市場上”的股票發行計劃，出售公司普通股的股票，總收益高達3000萬美元，根據該方案，Stifel擔任銷售代理。在截至2019年12月31日的年度內，該公司根據銷售協議出售了358.4945股普通股，收益約為2 940萬美元，扣除已支付的佣金，但不包括交易費用，並在完成後終止了這一股權發行。

在2019年11月，該公司與Stifel簽訂了第二份在市場上發行股票的銷售協議，通過Stifel擔任銷售代理的“在市場上”的股權發行計劃，不時出售公司普通股的總收益高達2 000萬美元的普通股。截至2019年12月31日，該公司根據銷售協議出售了1 729 110股普通股，所得收益約為1 960萬美元，扣除已支付的佣金，但不包括交易費用，並在完成後終止了這一股權發行。

如果公司發行額外的股權證券來籌集資金，那麼公司現有股東的所有權比例就會降低。新投資者可以要求比現有公司普通股持有人更高的權利、優惠或特權。如果公司發行債務證券，公司可能被要求在其資產上授予擔保權益，可能有大量的債務償還義務，放款人可能有一個高級職位(相較於

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(股東)在公司未來可能破產或清算的任何情況下。此外，公司合作和許可安排可能要求我們承擔非經常性費用和其他費用，放棄與我們的知識產權和研發活動有關的某些權利，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，發行可能需要我們資產留置權的債務，這將增加我們每月的開支義務，或擾亂我們的管理和業務。

經營活動

在截至2019年12月31日的年度內，該公司在經營活動中使用了約30，797，000美元的 現金，而2018年12月31日終了年度的經營活動使用了26，411，000美元。增加約4 386 000美元，主要包括我們的淨虧損約36 699 000美元，應收賬款增加約755 000美元，研發合同負債和其他流動資產增加929 000美元，但業務租賃負債減少約4 278 000美元，應付帳款減少1 153 000美元，應計費用減少439 000美元，預付費用減少487 000美元，以及業務租賃使用權攤銷中的非現金費用約4 355 000美元，折舊811 000美元，庫存補償6 521 000美元。以及經營資產和負債的變化，包括與根據LG化學協議記錄預付不可退還付款有關的合同負債的增加。

投資活動

在截至2019年12月31日的年度內，該公司從投資活動中產生了約3，447，000美元的 現金，而2018年12月31日終了的年度用於投資活動的現金約為20，354，000美元。大約23，801，000美元的變化主要包括用於贖回短期投資的約18，500，000美元和出售實驗室設備所收到的127，500美元現金，由購買財產和設備約46，000美元和購買短期投資15，134，000美元抵消。與2018年12月31日終了年度現金使用情況相比， 約為20 354 000美元，其中主要包括購買辦公室和實驗室設備的約1 854 000美元和用於購買和贖回2018年短期投資的淨額18 500 000美元。

籌資活動

在2019年12月31日終了年度，該公司從融資活動中產生現金約50，790，000美元，而2018年12月31日終了年度融資活動產生的現金約為4，182，000美元。增加約46 608 000美元，主要包括通過我們與Stifel達成的市場銷售協議出售的普通股的現金收益約48 999 000美元，扣除包銷佣金和費用，行使普通股期權約1 882 000美元，以及扣除扣繳税款後的限制性股票獎勵91 000美元。與2018年12月31日終了年度產生的現金相比，2018年12月31日終了年度產生的現金約為4 182 000美元，其中4 169 000美元來自LG化學公司2018年11月普通股私募發行的淨收入，12 500美元來自2018年股票期權的行使。

主要承諾

租賃設施

2018年1月19日，該公司為其位於馬薩諸塞州劍橋的公司總部簽訂了經營租賃協議，終止日期為2021年4月。該租約於2019年6月18日修訂，向該公司提供租金減免，以換取預付部分費用。租約包含在租賃期內不斷增加的付款。本公司按直線記錄每月租金費用，等於租賃期內的租賃付款總額除以租賃期的月數。

2018年9月20日，該公司在馬薩諸塞州劍橋簽訂了一項運營租賃合同，租期為2018年10月15日至2021年4月14日。租約期間租金不斷上升。根據租約規定，頭12個月的每月租金為72 600美元，餘下的期間為78 600美元。本租賃協議執行後，公司根據租賃協議預付12個月的租金。

2019年9月16日，該公司簽訂了一項經修訂的租賃協議，從2018年9月20日簽訂的額外實驗室空間租賃中移除了一間控制室。修正案自10月起生效。

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2019年4月14日到期。經修訂的租約規定的每月租金從78 600美元降至58 995美元，用於租賃期限的剩餘時間。

愛因斯坦許可協議

該公司對愛因斯坦許可證的承諾在上文“與研究和開發活動有關的重大合同和協議”中作了概述。

合同承諾和其他承諾

下表列出了公司在2019年12月31日根據現有合同進行未來付款的估計固定債務和承諾的某些信息。此表不包括根據愛因斯坦許可協議應支付的潛在里程碑和特許權使用費。

表外交易

截至2019年12月31日，該公司沒有任何可視為表外安排的交易、義務或關係。

項目7A.市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，如“交易法”第12b-2條所定義的，我們不需要提供此項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

本公司的財務報表及有關附註，連同獨立註冊會計師事務所的報告，載於本表格第F-1頁第10-K頁。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

對披露控制和程序的評估

截至本報告所涉期間結束時，管理層在我們的首席執行官和主要財務官員的參與下，對“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。根據評估，我們的首席執行官和主要財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為這一術語在“外匯法案”第13a-15(F)條中得到了界定。採用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013年框架)贊助組織委員會規定的標準對財務報告進行內部控制。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對

60

根據這些標準提出財務報告是有效的。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些確定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。在截至2019年12月31日的財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

由於“就業法案”為新興成長型公司規定的過渡期，本年度報告不包括我國註冊公共會計師事務所的認證報告。

項目9B.其他信息。

不適用。

61

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

本項所要求的資料是參照我們在附表14A上的最終委託書，有關我們將於本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會的2020年股東周年會議的資料，報告的格式為10-K。

項目11.行政補償

本項所要求的資料，參照附表14A有關我們2020年股東周年會議的委託書，將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會，報告格式為10-K。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

本項所要求的資料，參照附表14A有關我們2020年股東周年會議的委託書，將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會，報告格式為10-K。

項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性

本項所要求的資料，參照附表14A有關我們2020年股東周年會議的委託書，將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會，報告格式為10-K。

項目14.主要會計師費用及服務

本項所要求的資料，參照附表14A有關我們2020年股東周年會議的委託書，將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會，報告格式為10-K。

62

合併財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

的董事會和股東

奎爾比菲瑪公司和附屬公司

關於財務報表的意見

我們審計了所附的Cue Bipharma公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日的附屬公司(公司)、相關的綜合業務報表和綜合虧損報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日的財務狀況以及該日終了年度的經營結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/RSM US LLP

自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

馬薩諸塞州波士頓

2020年3月11日

F-2

古生物製藥公司

合併資產負債表

見所附合並財務報表附註。

F-3

古生物製藥公司

業務和綜合損失綜合報表

見所附合並財務報表附註。

F-4

古生物製藥公司

股東權益綜合報表

2019及2018年12月31日

見所附合並財務報表附註。

F-5

古生物製藥公司

現金流量表

見所附合並財務報表附註。

F-6

古生物製藥公司

財務報表附註

2018年12月31日至2017年12月31日

奎爾比菲瑪公司(“公司”)於2014年12月31日以Imagen Bipharma公司的名義在特拉華州註冊，並於2015年1月1日起完成其組織、組建和初始資本化活動。2016年10月，該公司更名為Cue Bipharma公司。公司的公司辦公室和研究設施位於馬薩諸塞州的劍橋。

該公司是一家臨牀生物製藥公司，正在開發一種新型的專有生物藥物，用於選擇性調節人體免疫系統，以治療範圍廣泛的癌症、慢性傳染病和自身免疫性疾病。

該公司正處於發展階段，並因運營而遭受經常性虧損和負現金流。截至2019年12月31日，該公司擁有約59，409，955美元的無限制現金、現金等價物和有價證券。管理層認為，2019年12月31日手頭的現金、現金等價物和有價證券足以為至少從這些財務報表發佈之日起的未來12個月內的運營提供資金；然而，該公司未來的生存能力取決於它是否有能力籌集額外資本，為其業務提供資金，併為增加的研究和開發成本提供資金，以便為其產品候選產品的商業化尋求批准。該公司未能在需要時籌集資金，將對其財務狀況和執行其業務戰略的能力產生不利影響，因為這一資本是公司開展開發公司產品候選產品所需的研究和開發活動的必要條件，以便產生未來的收入來源。

提出依據

所附截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的合併財務報表是根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例以及美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)為財務信息編制的，其中規定取消公司及其全資子公司Cue Bipharma證券公司賬户中所有重要的公司間賬户和交易。於2018年12月成立，並在馬薩諸塞州聯邦成立。管理層認為，這些財務報表反映了所有必要的調整，以便公平地説明公司的財務狀況和經營結果，包括所列期間的財務狀況和結果。

公開發行

2019年6月，該公司與Stifel Nicolaus&Company公司簽訂了一項在市場上提供股權的銷售協議.(“Stifel”)通過一項“在市場上”的股票發行計劃，出售公司普通股的股票，總收益高達3000萬美元，根據該計劃，stifel擔任銷售代理。在截至2019年12月31日的一年中，公司根據銷售協議出售了3 584 945股普通股，收益約為2 940萬美元，扣除已支付的佣金，但不包括交易費用，並在完成時終止了股權發行。

2019年11月，該公司與Stifel簽訂了第二份在市場上發行股票的銷售協議，通過一項“在市場上”的股權發行計劃，有時通過Stifel擔任銷售代理的“在市場上”的股權發行計劃，出售公司普通股的總收益高達2 000萬美元。在截至2019年12月31日的季度和年度內，該公司根據銷售協議出售了1 729 110股普通股，收益約為1 960萬美元，扣除已支付的佣金，但不包括估計的交易費用，並在完成時終止了這一股權發行。

固結

所附的合併財務報表包括該公司及其全資子公司Cue Bipharma證券公司。該公司已取消了所有公司間的交易提交的年份。

F-7

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的費用數額的估計和假設。重要估計數包括與收入有關的估計數、潛在負債和應計費用的會計核算、為服務發行的基於股票的補償估值所使用的假設、遞延税收資產的變現以及與長期資產和無形資產有關的使用壽命。實際結果可能與這些估計不同。

現金濃度

本公司在聯邦保險賬户中與金融機構保持現金餘額，並可能定期擁有超過保險限額的現金餘額。該公司在信用評級較高的金融機構維持其賬户。該公司迄今沒有遭受任何損失，並認為它沒有暴露於任何重大的信用風險的現金。

現金及現金等價物

公司認為，所有在購買之日到期不超過三個月的流動投資都是現金等價物。該公司目前將可用現金投資於貨幣市場基金。

有價證券

有價證券包括原始到期日超過90天、自資產負債表日起不到一年的投資。該公司將其所有投資歸類為可供出售的證券.因此，這些投資按公允價值入賬，而公允價值是根據所報市場價格計算的。未實現的收益得到確認，並列入其他綜合收入(損失)。已實現的收益是在具體確定的基礎上確認和確定的，並列入損益表的其他收入(損失)。折價和保險費的攤銷和增值記在利息收入中。該公司目前投資於美國國債。

限制現金

該公司購買了一張價值5萬美元的存單，為一家商業銀行的信用卡賬户提供擔保。截至2018年12月31日，該賬户被列為短期存單。截至2019年12月31日，該賬户已被關閉，由此產生了0美元的短期限制性現金餘額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司還在一家商業銀行擁有15萬美元的受限現金，用於為信用卡提供擔保。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。主要改進是資本化的，而維修和修理則按所發生的費用計算。財產和設備處置的損益在變現時計入收入和支出。租賃權改進的攤銷採用直線法在較短的租賃期限或標的資產的使用壽命內攤銷。財產和設備的折舊按下列估計使用壽命採用直線法提供：

公司在公司的業務報表中確認一般的折舊和攤銷費用、行政費用和研發費用，具體取決於公司業務活動中每一類財產和設備的使用情況。

商標

商標包括公司對線索生物標記的權利、所有權和權益，以及在世界各地包含線索的任何衍生標記，以及附加於該商標的所有相關商譽和普通法權利，包括但不限於任何公司名稱、公司名稱、商業名稱、商號、dba、域名或包含線索的其他來源標識符的任何權利、所有權和權益。

F-8

由於該公司可以以名義成本無限期延長線索生物製品標記的基本權利，這一獲得的無形資產已被歸類為其他長期資產的組成部分，截至2019年12月31日，其使用壽命為14年。截至2019年12月31日，該公司與該商標有關的攤銷金額為11，668美元。

收入確認

2018年，該公司採用了會計準則編纂，主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。該公司僅通過與戰略夥伴的合作安排為產品候選產品的開發和商業化創造收入。ASC 606的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物和(或)服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望以這些貨物和/或服務作為交換條件的考慮。為了確定公司確定的在ASC 606範圍內的安排的適當收入數額，公司執行以下步驟：(一)識別與客户的合同，(二)確定合同中的履約義務，(三)確定交易價格，(四)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(五)在履行(或作為)每項履約義務時確認收入。

在ASC 606的範圍內，公司根據公司的某些許可或合作協議確認合作收益。該公司與客户的合同通常包括與知識產權和研發服務許可證有關的承諾。如果本公司的知識產權許可被確定為有別於該安排中確定的其他履約義務，則當許可證轉讓給被許可人且被許可人能夠使用該許可並從中受益時，公司確認來自不可退還的、預先分配給該許可證的直接費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履行義務是否隨着時間的推移或某一時間點得到滿足，如果隨着時間的推移，則採用適當的方法來衡量進展情況，以確認來自不可退還、預付費用的收入。因此，交易價格通常由合同開始時應支付的固定費用和在客户確認特許產品淨銷售時應支付的里程碑式付款和當客户確認許可產品淨銷售時賺取的分級特許權使用費形式的可變考慮因素組成。公司衡量交易價格的依據是它期望有權獲得的交易價格，以換取將承諾的貨物和/或服務轉讓給客户。公司採用“最有可能的金額”方法來估計可變考慮的金額, 預測它將有權獲得的一份公開合同的考慮金額。在交易價格中列入可變考慮的數額，前提是在隨後解決與可變考慮有關的不確定性時，所確認的累積收入數額很可能不會發生重大逆轉。在每一項包括開發和管理里程碑付款的安排開始時，公司評估相關事件是否被認為是可能實現的，並使用最可能的金額方法估算交易價格中所包含的金額。目前，該公司有一份合同，可選擇為更多的產品候選人購買額外的產品和/或服務，其形式是為更多的產品候選人提供額外的研究和開發服務，該公司對此進行了評估，並確定這不是一項與LG化學協議有關的實質性權利。

研發費用

研究和開發費用主要包括賠償費用、支付給顧問、外部服務提供者和組織(包括大學研究機構)的費用、設施費用以及與公司產品候選人有關的開發和臨牀試驗費用。

合同項下的研發費用在合同有效期內按比例計算，除非里程碑的實現、合同工作的完成或其他信息表明，不同的業績模式更為合適。其他研究和開發費用按發生的情況記在業務項下。

不可退還的預付款在執行相關服務時被確認為費用。公司評估是否期望在每個季度末和年底報告日提供服務。如果公司不期望提供服務，則預付款項由費用支付。研究和開發服務的不可退還預付款包括在資產負債表上的預付資產和其他流動資產中。如果不可退還的預付款是在報告日起12個月內完成訂約承辦服務的，則這種預付款包括在流動資產中；否則，這種預付款包括在非流動資產中。

公司在每個季度末和年底報告日對其研發協議和合同的狀況以及相關資產和負債的賬面金額進行評估，並酌情調整資產負債表上的賬面金額及其分類。

F-9

專利費用

本公司是世界範圍內眾多國內外專利的獨家接受方，並正在申請專利。由於基於本公司的研究工作和任何相關專利申請成功開發一個或多個具有商業可行性的產品候選產品方面的重大不確定性，所有專利費用，包括與專利有關的法律費用、備案費和其他費用，均按所發生的業務收取。截至2019和2018年12月31日，專利費用分別為1，934，000美元和1，222，000美元。專利費用包括在公司經營報表中的一般費用和管理費中。

發牌費用及費用

許可費和費用主要包括與獲得與愛因斯坦公司的許可協議有關的費用，包括相關的特許權使用費、維持費、里程碑付款和產品開發費用。許可證費用和費用按所發生的業務收取。

長壽資產

本公司審查長期資產，包括財產和設備以及商標，在每個會計年度結束時，或當情況的事件或變化表明這些資產的賬面價值可能超過其當前的公允價值時。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流量估計數進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其未來現金流量估計數，該資產的賬面金額超過資產公允價值的數額確認為減值費用。待處置的資產在資產負債表中單獨列報，並按較低的賬面價值或公允價值減去出售成本報告，不再折舊。該公司歷史上從未記錄過其長期資產的任何減值.將來，如果事件或市場狀況影響到一項長期資產受損的估計公允價值，公司將在減值期間調整這些長期資產的賬面價值。在截至2019年12月31日的一年中，該公司出售的實驗室設備的賬面淨值約為181，000美元，這些設備正在退役，並確認損失約為54，000美元。在2018年12月31日終了的一年中，該公司處置了總計約58，000美元的設備，造成了3，315美元的損失。

租賃

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租約(ASC 842)，取代了現有的租賃會計、租賃指南(主題840)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上記錄大部分租賃安排的使用權資產和相應的租賃負債。根據標準，披露租賃安排的關鍵信息，以幫助財務報表的使用者評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。新標準適用於2018年12月15日以後的財政年度。

該標準允許採用兩種過渡方法：(1)在提交的最早期限開始時適用新的租賃要求，或(2)在生效之日適用新的租賃要求。該公司採用生效日期法於2019年1月1日採用ASC 842，其中我們沒有重述以前的期限。公司在採用時，選擇了在ASC 842的過渡指導下允許的一套實用權宜之計，其中除其他外，允許它繼續進行歷史租賃分類。

2019年1月1日採用ASC 842後，公司資產負債表上確認了約9，692，000美元的使用權資產和9，347，000美元的租賃負債，對公司的綜合業務報表或累計赤字沒有重大的淨影響。詳情請參閲附註14。

股票補償

本公司定期向職員、董事、僱員、科學及臨牀顧問委員會成員、非僱員及顧問發放股票獎勵。根據發行日確定的條件，此類發行將歸屬和到期。

根據授予日期公允價值在財務報表中確認對高級官員、董事、公司科學和臨牀諮詢委員會成員、非僱員和外部顧問及僱員的股票支付，包括授予僱員股票期權。股票期權授予，通常是時間歸屬，是在授予日期公允價值，並記入業務在服務期間的直線基礎上，這通常近似於歸屬期。公司還定期向公司的高級職員頒發基於業績的獎勵.如果公司斷定業績條件很可能會達到，則公司確認在所需服務期內與業績獎勵有關的補償費用。

F-10

股票期權和受限制股票單位的公允價值是利用Black-Schole期權定價模型確定的，該模型受無風險利率、預期股利收益率、股權授予期限、股票期權行使價格與授予日普通股公允價值的影響以及普通股在股權授予期內的估計波動率等變量的影響。

無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的。在該公司為其普通股建立起接近期權預期期限的交易歷史之前，估計波動率是基於類似行業可比上市公司的平均歷史波動率。預期的股息收益率是以授予日期的當前收益率為基礎的；公司從未宣佈或支付過股息，在可預見的將來也沒有這樣做的計劃。根據第107號員工會計公報的允許，由於公司有限的交易歷史和期權活動，管理層採用簡化的方法估計在授予之日的期望值。行使價格是根據公司普通股在授予之日的公允價值來確定的。公司對發生的沒收作了記帳。

本公司在公司的業務報表中確認一般和行政費用以及研發費用中基於股票的補償的公允價值，這取決於接受股權獎勵的客户所提供的服務類型。

所得税

公司根據資產和負債方法核算所得税，並對所得税進行財務會計和報告。因此，公司確認遞延税資產和負債對財務報表與資產和負債税基之間的差異的預期影響。

根據美國公認會計準則(GAAP)規定的財務報表確認、計量、列報和披露不確定税種的綜合模式，公司對所得税法中的不確定性進行了核算。只有在納税當局在報告之日“更有可能--而不是”維持一種立場的税收效果時，才能確認這一立場的税務效果。如果税收狀況不被認為是“更有可能-而不是-不”被維持的，那麼這個職位的好處就不會被承認。

該公司記錄了一項估價備抵，以將其遞延税資產減少到更有可能實現的數額。如果公司決定將來能夠將其遞延税資產變現超過其記錄數額，則對遞延税資產的調整將在這一確定期間貸記給業務部門。同樣，如果公司決定將來無法變現其全部或部分遞延税資產，則對遞延税資產的調整將在這一確定期內記作業務費用。

該公司須繳納美國聯邦和馬薩諸塞州的所得税。由於該公司的淨經營虧損尚未被利用，所有以前的税收年度仍可由聯邦和州税務當局審查，該公司目前在其中運作。

該公司分別確認了大約412，500美元和825，000美元的所得税支出，這些費用分別與LG化學在截至2019年12月31日和2018年12月31日收到的年度內扣繳的外國税款有關。

公司確認應計利息與利息費用中未確認的税收利益和營業費用中的罰款有關。在截至2019和2018年12月31日的年度內，該公司不承認任何與所得税有關的利息和罰款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有所得税相關利息和罰款的任何應計項目。

綜合收入(損失)

綜合收入或損失的組成部分，包括淨收益或損失，在確認期間的財務報表中列報。其他綜合收益或虧損是指非所有者來源的交易和其他事件及情況在一段時間內的權益變動。淨收益(損失)和其他綜合收入(損失)是在扣除任何相關税收影響後得出綜合收入(損失)的。綜合損失包括淨虧損以及股東權益的其他變化，這些變化是由於與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件造成的。除淨虧損外，公司在所有提交期內其他綜合損失的唯一組成部分是可供出售的證券的未變現損失。

F-11

每股收益(虧損)

公司對每股收益(“每股收益”)(“每股收益”)的計算包括基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益是指普通股股東的收益(虧損)除以當期普通股的加權平均發行數。稀釋每股收益與基本每股收益相似，但在每股基礎上呈現潛在普通股的稀釋效應，這種稀釋效應是由於行使未償股票期權和認股權證而產生的，就好像這些期權和認股權證是在所述期間開始時或發行日期以後行使的一樣。具有抗稀釋效應的潛在普通股(即每股收益增加或每股虧損減少的普通股)被排除在稀釋每股收益的計算之外。由於所有未償還的股票期權和認股權證都是反稀釋的，所以每股普通股的基本損失和稀釋損失是相同的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司將以下概述的未發行證券排除在每股收益計算之外，這些證券賦予了股東購買普通股的權利，因為它們的效果將是反稀釋的。

金融工具的公允價值

關於公允價值的權威指南確立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入列為優先事項，並要求按公允價值計算的資產和負債按以下三種類別之一分類和披露。

等級1.對公司在計量日有能力獲取的相同資產或負債的報價，如活躍市場中的報價等，這是一種間接的、可觀察到的直接投入。利用一級投入的金融資產和負債包括活躍的交易所交易證券和基於交易所的衍生品。

第2級.不包括在第1級內的報價以外的直接可對資產或負債直接觀察或通過可觀察的市場數據證實可間接觀察到的最接近的投入。利用二級投入的金融資產和負債包括固定收益證券、非交易所衍生產品、共同基金和公允價值對衝。

第3級.對資產或負債幾乎沒有或根本沒有市場數據，這就要求報告實體制定自己的假設。利用三級投入的金融資產和負債包括不經常交易的非交易所衍生產品和混合投資基金，並使用現值定價模型進行衡量。

公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，確定每一公允價值計量都屬於其整體的公允價值層次中的水平。在確定適當的水平時，公司對每個報告期結束時的資產和負債進行分析。

該公司擁有39，303，609美元的現金等價物和15，119，925美元的短期有價證券，這些證券是在2019年12月31日公司資產負債表上以公允價值計量和記錄的。2018年12月31日，該公司有10，547，628美元的現金等價物和18，412，500美元的短期可流通證券，這些證券是以公允價值計量和記錄在公司資產負債表上的。

金融工具的賬面價值(包括現金、存單、應付帳款、應計補償和應計費用)因其短期性質而被視為各自公允價值的代表。

最近的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則更新“租約”(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人在所有租期超過12個月的租約的資產負債表上記錄一項使用權資產和相應的租賃負債，最初按租約付款的現值計算，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02要求在運營報表中確認單一租賃成本，計算出租賃費用，以便租賃費用在租賃期限內分配，通常以直線方式分配。ASU 2016-02要求在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。披露

F-12

須提供租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。對於在財務報表中提出的最早比較期開始時已有的或在此之後簽訂的資本和經營租賃，承租人需要採用經修改的追溯過渡辦法，並有某些實際的權宜之計。我們選擇採用一套實用的權宜之計，除其他外，使我們能夠繼承歷史租賃分類，將租賃和非租賃組成部分合併為一個單獨的組成部分。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的中期。允許提前申請。該公司於2019年1月1日通過了ASU 2016-02條款，結果確認使用權資產約為9，692，000美元，租賃負債約為9，347，000美元。由於採用這一辦法，沒有對留存收益進行累積調整，導致資產負債表列報方式無法與收養第一年的前一時期相比。截至2019年12月31日，公司記錄的使用權資產約為5，337，000美元，租賃負債約為5，796，000美元，資產使用權和租賃負債的變化是由於截至2019年12月31日年度的租金費用約為4，473，800美元。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量”(主題326)(CECL)。新標準要求各實體根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。新準則適用於2022年12月15日以後開始的年度報告期間，包括小型報告公司在每個年度報告期間內的中期報告期。該公司仍在評估ASU 2016-13對公司合併財務報表的影響；然而，它並不認為影響是重大的。

2018年2月，FASB發佈了ASU No.2018-02，收益表-報告綜合收入(主題220)：將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類。這一ASU涉及税收立法的影響，通常被稱為“税務改革法”。該指南允許將“税務改革法”的某些所得税影響從其他綜合收入改為留存收入(滯留税收影響)。該指南還要求作出某些新的披露。該指南適用於2018年12月15日以後的年度期和這些報告期內的中期。早被收養是允許的。各實體可採用兩種過渡方法中的一種：追溯“税務改革法”對其他綜合收入中剩餘項目的所得税影響得到確認或在收養期開始時的每一時期(或每一時期)。我們於2019年1月1日通過了ASU 2018-02號，它對我們的財務狀況、運營結果或披露沒有重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的更改”，即ASU 2018-03。本ASU指南修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。在新的指導下，修改了資產類別之間的轉移和與第三級資產有關的估值。新標準適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間，包括每個年度報告期內的中期報告期。公司目前正在評估採用這一ASU對財務報表的影響。

2019年7月，FASB發佈了ASU編號2019-07，向證券交易委員會章節更新編纂內容。本協會根據證券交易委員會發布的第33-10532號“披露更新和簡化”和第33-10231號和第33-10442號“投資公司報告現代化”的最後規則，對證券交易委員會的各個段落進行了修訂。ASU的變更之一要求以調節的形式對股東權益的變化進行列報，或者作為單獨的財務報表，或者在財務報表的附註中，用於當前和比較的年度中期。我們將股東權益的變化作為本年度和比較期的單獨財務報表進行了列報。會計準則股的其他內容對我們的合併財務報表沒有重大影響。該指南在發佈後立即生效。

2019年12月，FASB發佈了第2019-12號“所得税(主題740)：簡化所得税會計”的ASU，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。該公告適用於財政年度，也適用於這些財政年度內的中期，自2020年12月15日以後開始，並允許儘早採用。ASU編號2019-12從2021財政年度開始對我們生效。我們目前正在評估這一宣佈對我們財務報表的影響。

管理層不認為最近發佈的任何其他但尚未有效的權威指南，如果目前採用，將對公司的財務報表列報或披露產生重大影響。

F-13

該公司使用公允價值計量來核算其金融資產和負債。權威會計準則界定公允價值，建立根據公認的會計原則衡量公允價值的框架，並加強公允價值計量的披露。公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易中，為資產或負債在主市場或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。

下表列出截至2019年12月31日按公允價值定期計量的公司資產的信息，並説明用於確定公允價值的公允價值等級的級別：

截至2019年12月31日，該公司的現金等價物投資於貨幣市場基金，使用一級投入的相同證券。該公司使用二級投入衡量投資於美國國庫券的有價證券的公允價值，主要依靠活躍市場上類似有價證券的報價。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了的一年中，沒有在第2級和第3級之間進行轉移。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，按證券種類分列的可供出售的有價證券的公允價值如下：

截至2019年12月31日，有價證券包括在12個月內到期的15，119，925美元投資。截至2019年12月31日，該公司的投資未實現收益為637美元。在…

F-14

2018年12月31日，該公司的有價證券包括18，412，500美元在12個月內到期的投資。該公司確認2018年12月31日終了年度的投資損失為612美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財產和設備概述如下：