美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2019年12月31日終了的財政年度

或

根據1934年證券交易所條例第13或15(D)條提交的☐過渡報告

佣金檔案編號001-38676

銀行第一公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是的，☐號碼

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件在12個月前(或登記人被要求提交和發佈此類文件的時間較短)，均需在12個月內根據條例第405條(本章第232.405節)提交。是的，沒有☐

請以支票標記表示，如本條例第405條(本章第229.405節)所指的違法者的披露並無載於本表格第10-K部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K作出的任何修訂，則在此並無所載，而據註冊人所知，亦不會載有該等資料。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中 “大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。

截至2019年6月28日，註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日，註冊人的非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為453，492，752百萬美元，根據納斯達克資本市場報告的 每股68.96美元的收盤價計算。

截至2020年3月11日，已發行普通股7，085，107股。

以參考方式合併的文件

本年度報告第III部所要求的部分資料，是參考註冊人2020年股東周年大會的最終委託書，根據本年報所涵蓋的財政年度終結後120天內，根據第14A條提交證券及交易委員會的。

銀行第一公司
 
目錄

i

在表格10-K(本“年度報告”)中，提及“我們”、“銀行第一”或“公司”指威斯康星州的銀行第一公司和我們全資擁有的銀行子公司N.A.第一銀行，即全國銀行協會，除非另有説明或上下文另有要求。對“銀行”的提述指的是我們全資擁有的銀行子公司，N.A.第一銀行。

關於前瞻性聲明的注意事項

本年度報告中的某些陳述是1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性報表包括與我們的預期增長、預期的未來財務業績、財務狀況、信貸質量和管理層的長期業績目標有關的報表，以及關於預期發展或事件、我們的業務、增長和戰略對我們的業務、財務狀況和業務結果的預期影響的報表。這些陳述是基於某些假設和估計，並描述了我們未來的計劃、結果、戰略和期望，通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“估計”、“項目”、“相信”、“意願”、“預期”、“目標、”目標，“預測”、“繼續”、“尋求”、“投射”等詞語和短語的其他變體以及類似的表達方式。

這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。列入這些前瞻性聲明不應被我們或任何其他人視為這種期望、估計和預測將得到實現的代表。因此，我們警告您，任何這樣的前瞻性聲明都不能保證未來的業績，並且會受到難以預測和我們無法控制的風險、假設和不確定性的影響。雖然我們相信這些前瞻性報表所反映的預期在本年度報告之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。有一些或將有一些重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性發言中指出的結果大不相同，其中包括但不限於以下幾點：

•

國家、區域和我們的目標市場，特別是威斯康星州和我們經營的地理區域的商業和經濟條件；

​

•

我們的貸款組合集中在房地產貸款和商業和住宅房地產的價格、價值和銷售量的變化；

​

•

我們的業務集中在威斯康星州的地理區域內；

​

•

與我們的商業房地產、商業和工業以及建築和發展組合有關的信貸風險；

​

•

國家或全球信貸和金融市場的中斷；

​

•

國家、區域或地方銀行和抵押貸款銀行業的競爭加劇；

​

•

我們的能力，執行我們的業務戰略，以實現有利可圖的增長；

​

•

我們的經營模式依賴於我們在每個市場吸引和留住有經驗和有才能的銀行家的能力；

​

•

如果我們無法繼續吸引穩定和低成本的存款，我們的資金成本可能會增加；

​

•

我們維持運作效率的能力；

​

•

在實施新技術時未能跟上技術變化或困難的；

​

•

房地產市場，包括二次住宅按揭市場的疲軟，除其他外，會影響抵押貸款抵押品的價值，

​

1​

抵押貸款的來源和拖欠，抵押貸款銷售的利潤和抵押服務權利的價值；

•

我們的能力，以吸引和保持業務銀行關係，與良好的業務，房地產開發商和投資者，在我們的市場領域有良好的記錄；

​

•

我們有能力吸引足夠的符合審慎信貸標準的貸款，包括我們的商業和工業及業主佔用的商業房地產貸款類別；

​

•

未能保持足夠的流動性和監管資本，不遵守不斷變化的聯邦和州銀行條例；

​

•

我們的風險管理框架無法有效地降低信用風險、利率風險、流動性風險、價格風險、合規風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險；

​

•

未能開發新的，並增長我們現有的無利息收入流；

​

•

我們有能力監督為我們的業務提供物質服務的第三方服務提供商的表現；

​

•

我們的能力，以保持開支符合目前的預測；

​

•

我們對管理團隊的依賴，以及激勵和留住管理團隊的能力；

​

•

完成擬議收購所需的時間長度；

​

•

預期收益(包括對公司每股收益的任何增值影響)可能未完全實現或可能需要更長時間才能實現的風險；

​

•

木材可能無法成功地融入公司業務的風險以及與整合相關的成本高於預期的風險；

​

•

與任何未來收購有關的風險，包括未能實現未來收購的預期收益；

​

•

系統故障，數據安全漏洞，包括由於網絡攻擊，或未能防止我們的網絡安全或我們的數據處理子公司UFS，LLC的破壞；

​

•

數據處理系統故障和錯誤；

​

•

我們的客户、僱員或供應商的欺詐和疏忽行為；

​

•

我們的財務報告控制和程序的能力，以防止或發現所有錯誤或欺詐；

​

•

我們識別和應對潛在的網絡安全風險的能力，包括數據安全漏洞、憑據填充、惡意軟件、“拒絕服務”攻擊、“黑客”和識別盜竊案，其失敗可能會破壞我們的業務，導致泄露和/或濫用或盜用機密或專有信息、破壞或損壞我們的系統、增加成本、損失或對我們的聲譽造成不利影響；

​

•

市場價值波動及其對我國證券投資組合所持證券的影響；

​

•

我們的儲備金是否足夠(包括貸款和損失備抵(“ALLL”))，以及計算這些準備金的方法是否適當；

​

•

增加的貸款損失或商譽及其他無形資產的減值；

​

•

我們資產組合和投資的構成；

​

•

我們專注於中小型企業；

​

•

無法籌集必要的資本，以資助我們的增長戰略、業務或達到增加的最低監管資本水平；

​

•

我們的資本是否充足，包括這些資本的來源，以及可在多大程度上使用或需要資本；

​

•

利率變動及其對我國財政狀況和經營結果的影響；

​

•

對我們提起的訴訟和其他法律程序的制度和結果；

​

•

會計準則的變化；

​

•

近期和未來立法和監管改革的影響；

​

2

•

由我們的管理當局進行的檢查；

​

•

政府的貨幣和財政政策；

​

•

聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險和其他保險範圍和費用的變化；以及

​

•

在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中描述的其他因素和風險。

​

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一併解讀。如果一個或多個與這些或其他風險或不確定性相關的事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，那麼實際結果可能與我們前瞻性的陳述大不相同。因此，你不應該過分依賴任何這樣的前瞻性聲明.任何前瞻性聲明只在本年度報告的日期發表，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非法律規定。新的風險和不確定性可能不時出現，我們不可能預測它們的發生或它們將如何影響我們。

3​

第一部分

項目1.

商業

​

概況

銀行第一公司是威斯康星州的一家公司，成立於1982年4月，是國家銀行協會(BankFirst，N.A.)的控股公司，成立於1894年。該銀行是該公司的全資子公司.該公司和該銀行的總部設在威斯康星州馬尼託沃克，該銀行是聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的成員，由貨幣主計長辦公室(“OCC”)管理。世界銀行在威斯康辛州的馬尼託沃克、奧塔格米、布朗、温內巴戈、謝博伊甘、沃帕卡、奧索基、門羅、傑斐遜和巴倫等州設有23個辦事處，包括總部。我們為企業、專業人士和消費者提供各種各樣的金融服務，包括零售和商業銀行業務。我們提供的部分產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、現金管理賬户、存單、商業和工業貸款、商業房地產貸款、建築和開發貸款、住宅抵押貸款、消費貸款、信用卡、網上銀行、電話銀行和移動銀行。

該銀行有三個子公司：UFS，LLC(“UFS”)，Bank First Investments，Inc。和TVG控股公司(“TVG”)。UFS是一家威斯康星州的有限責任公司，成立於2014年，其中世行佔49.8%的成員。UFS向世行和威斯康星州及其周圍的許多其他社區銀行提供核心數據處理和信息技術服務。銀行第一投資公司是一家威斯康星州的公司，成立於2011年，全資擁有.銀行第一投資公司的宗旨是為銀行提供投資和保管服務。TVG是一家威斯康星州的公司，成立於2009年。它是該銀行的全資子公司，其目的是持有該行40%的股份(由於在2019年10月1日購買會員權益而增加30%)，持有Ansay&Associates有限責任公司(“Ansay”)的所有權。Ansay是美國最大的獨立保險供應商之一，銀行對Ansay的少數股權使該行能夠為我們的客户提供多樣化的服務，而無需承擔內部保險部門的風險和費用。除了銀行，該公司還擁有另一家全資子公司Veritas資產控股有限責任公司，這是一家問題資產清算公司。

截至2019年12月31日，我們的合併資產總額為22.1億美元，貸款總額為17.4億美元， 存款總額為18.4億美元，股東權益總額為230.2美元。該銀行僱用了大約284名全職僱員(“FTE”)，資產與FTE的比率約為780萬美元。欲瞭解更多信息，請訪問世行網站：www.bankfirst wi.bank。

最近的收購

2017年10月27日，該公司完成了與Waupaca Bancorporation公司的合併。(“Waupaca”)，一家總部設在威斯康星州沃帕卡的銀行控股公司，根據“銀行合併協議和計劃”，日期為2017年5月11日，經2017年7月20日修訂，由該公司、BFNC併購Sub、LLC(該公司的全資子公司)和Waupaca合併並併入該公司，第一國家銀行是沃帕卡的全資銀行子公司。Waupaca的主要活動是擁有和經營第一國民銀行，這是一個國家銀行機構，在威斯康星州經營八(8)家分行在關閉時。合併考慮總額約為7810萬美元，其中70%以現金形式分配，30%以公司普通股的形式分配。

2019年7月12日，該公司完成了與合夥社區銀行股份有限公司的合併。(“合夥”)是一家總部設在威斯康星州塞達堡的銀行控股公司，根據“銀行合併協議和計劃”，日期為2019年1月22日，經公司和合夥公司於2019年4月30日修訂，由公司和合夥公司合併並併入該公司，合夥銀行是合夥公司的全資銀行子公司，與該銀行合併並併入銀行。合夥公司的主要活動是合夥銀行的所有權和運營，這是一家州特許銀行機構，在關閉時在威斯康星州經營四(4)家分行。合併考慮總額約為4 960萬美元。

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根據合併協議的條款，合夥股東可以選擇獲得公司普通股的0.34879股或合夥普通股每股17.3001美元的現金，以及代替任何剩餘的部分股份的現金。夥伴關係股東的股票與現金選舉須經過最後審議，其中包括現金約1 430萬美元，公司普通股534 731股，價值約3 530萬美元(根據收盤日每股 66.03美元計算)。

公司根據收購會計方法對交易進行了核算，因此，合夥公司在完成日期之前的財務狀況和經營結果沒有列入所附的合併財務報表。會計要求購買的資產和假定在購置之日按各自公允價值入賬的負債。公司在第三方評估、評估和第三方顧問的協助下，確定了核心存款無形資產、證券、房地和設備、貸款、其他資產和負債、存款和借款的公允價值。估計的公允價值將在完成後一年內加以調整，因為相對於截止日期公允價值而言，可以獲得更多的信息。

2019年11月20日，該公司與威斯康星州公司Timberwood簽訂了一項協議和合並計劃，根據該協議和計劃，Timberwood將與該公司合併並併入該公司，Timberwood的銀行子公司Timberwood銀行將與該銀行合併並併入該銀行。這筆交易預計將於2020年第二季度完成，除其他事項外，還需得到木材公司股東和監管機構的批准。合併考慮包括公司100%的普通股，總金額約為3260萬美元，但須經市場對公司普通股在關閉之日進行公平市場估值。根據截至2019年12月31日的結果，合併後的公司的總資產約為24.4億美元，貸款約為18.8億美元，存款約為20.0億美元。

戰略計劃

世行是一家以關係為基礎的社區銀行，專注於提供價值驅動的創新產品和服務。世行的文化以最高的道德標準頌揚多樣性、創造力和響應能力。員工被鼓勵和授權去發展他們的事業，並且總是做正確的事情。我們保持強大的信用文化，作為良好的資產質量的基礎，我們擁抱創新，並提供我們的客户需要和期待的解決方案。世行的願景是保持獨立的社區銀行，並計劃通過保留威斯康星州表現最好的金融服務提供商之一來維持其獨立性。世行專注於為社區和客户創造價值，為我們的股東提供超乎尋常的回報，並不斷增加關係存款，並將這些資金用於投資和支持世行服務的社區，最終實現每股收益的卓越增長。

我們的戰略優先事項是圍繞駱駝評級組織的，包括資本、資產質量、管理、收益、流動性和對市場利率的敏感性。在“資本”的標題下，我們的優先事項包括審查我們的資本戰略，減少問題貸款以增強資本，探索應急資本選擇，以及在納斯達克上市(2018年期間完成)，以提高未來可能的合併和收購的流動性和貨幣。在資產質量的標題下，我們的優先事項包括在西部地區注入我們的信貸文化，發展當前預期的信貸損失模式，重組我們的信貸部門，重組我們的商業貸款業務部門，以及繼續利用對特殊資產組的投資來減少不良資產的水平。在管理項下，我們的優先事項是改組合規部，重組信息技術職能，重點是網絡安全，不斷改善整個組織的員工經驗和參與程度，提高高級管理團隊中角色的清晰度，併為繼任計劃增加深度。在盈利項目下，我們的優先事項是與現有客户建立更深入和更廣泛的關係，制定一項戰略，以增加我們千禧一代的客户羣，繼續探索併購和新增長的機會，並建立我們的農業銀行部門。在流動資金項目下，我們的優先事項是維持穩定的核心存款，重點是

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在活期存款賬户中，擴大我們的國庫管理能力，並探索更多的流動性選擇。最後，在對市場利率敏感的標題下，我們的優先事項包括繼續強調以關係為基礎的銀行業務，制定資產負債管理戰略，並繼續調整我們的投資組合模型以消除可選性。

我們的戰略計劃包括以下衡量長期成功的措施：(I)每股收益；(Ii)資產回報率；(Iii)總風險資本比率；(Iv)資產與富時成本法之比；(V)核心存款增值；及(Vi)將資產分類為總風險資本比率。

我們的市場面積

我們的市場主要覆蓋威斯康星州。我們市場範圍內的縣包括：巴倫、布朗、馬尼託維奇、奧特加米、謝博伊甘、沃帕卡、奧索基、門羅、傑斐遜和温尼巴戈。我們的主要辦公室位於威斯康星州馬尼託沃克市北8街402號。

根據美國人口普查數據，截至2019年6月30日，世行設有辦事處的十個縣的總人口估計為1，138，923人，存款總額約為235.6億美元。Manitowoc縣擁有世行二十三個辦事處中的六個(6個)，人口78，737人(根據美國人口普查數據)，截至2019年6月30日，存款總額約為20億美元。截至2019年12月31日，世行存款總額約有600.5美元，佔市場份額的30.0%。謝博甘縣擁有世界銀行三(3)家辦事處，人口115，593人(根據美國人口普查數據)，截至2019年6月30日，存款總額約21.6億美元。截至2019年12月31日，銀行存款總額中約有408.9美元(佔市場份額的20.3%)位於謝博甘縣。沃帕卡縣擁有世行四(4)家分行，人口50，897人(根據美國人口普查數據)，截至2019年6月30日，存款總額約為918.4美元。截至2019年12月31日，世行存款總額中約有232.5美元(佔市場份額的24.0%)位於沃帕卡縣。布朗縣是世界銀行兩(2)家分行的所在地，有266，008人口(根據美國人口普查數據)，截至2019年6月30日，存款總額約為71.1億美元。截至2019年12月31日，銀行存款總額中約有165.0美元(佔市場份額的2.2%)位於布朗縣。截至2019年6月30日，世界銀行兩(2)家分行所在的Outagamie縣擁有189，322人口(根據美國人口普查數據)，存款總額約為32.7億美元。截至2018年12月31日，銀行存款總額約為7390萬美元，佔市場份額的2.3%, 位於奧塔加米縣。温內巴戈縣擁有一個銀行辦事處，擁有171746人口(根據美國的人口普查數據)，截至2019年6月30日，存款總額約為24.1億美元。截至2019年12月31日，銀行存款總額約8，970萬美元，佔市場份額的3.7%，位於温內巴戈縣。奧索基縣是世界銀行兩個辦事處的所在地，擁有89，745人口(根據美國的人口普查數據)，截至2019年6月30日，存款總額約為27.4億美元。截至2019年12月31日，銀行存款總額中約有114.6美元(佔市場份額的4.2%)位於Ozaukee縣。門羅縣有一個銀行辦事處，人口46，401人(根據美國人口普查數據)，截至2019年6月30日，存款總額約為751.5美元。截至2019年12月31日，銀行存款總額中約4 640萬美元(佔市場份額的9.3%)位於門羅州。傑斐遜縣有一個銀行辦事處，人口85，417人(根據美國人口普查數據)，截至2019年6月30日，存款總額約為12.5億美元。截至2019年12月31日，銀行存款總額約8，540萬美元，佔市場份額的3.8%，位於傑斐遜縣。最後，巴倫縣擁有一個(1)銀行辦事處，人口為45057人(根據美國人口普查數據)，截至2019年6月30日，存款總額約為944.3美元。截至2019年12月31日，銀行存款總額中約3 380萬美元(佔市場份額的3.6%)位於巴倫縣。

我們在馬尼託沃克、謝博伊甘和沃帕卡縣的主要市場的經濟主要是由食品服務、製造業、保險和醫療行業驅動的。總部設在該地區的公司包括湖邊食品、點灘核電站、鍼灸保險公司、科勒公司、約翰遜維爾香腸公司、Bemis公司和Sargento食品公司。此外，布朗縣是威斯康星州主要城市格林灣的所在地，旅遊業蓬勃發展。這個

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該地區還包括一些高等教育中心，包括州立大學和技術學院。

競爭

銀行業務競爭激烈，我們在市場領域面臨來自許多其他地方、地區和國家金融機構的競爭。金融機構之間的競爭取決於存款賬户利率、貸款利率、與貸款有關的其他信貸和服務費用、所提供服務的質量和範圍、銀行設施的便利程度，以及向商業借款人提供貸款的相對貸款限額。我們與商業銀行、信用社、儲蓄機構、抵押銀行公司、消費金融公司、證券經紀公司、保險公司、貨幣市場基金和其他共同基金以及在我們的市場地區和其他地方開設辦事處的區域和國家金融機構競爭。相互競爭的主要商業銀行擁有更多的資源，使它們能夠維持許多分行、開展廣泛的廣告宣傳活動和投資於新技術，從而為它們提供競爭優勢。日益激烈的競爭環境是監管變化、技術和產品交付系統的變化、更多的金融服務提供者以及金融服務提供商之間的合併步伐加快的結果。

由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業的競爭力可能會更強。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併，金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行。此外，技術降低了進入壁壘，使非銀行能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務，如自動轉賬和自動支付系統。

我們的一些非銀行競爭對手有較少的監管限制，並可能有較低的成本結構。此外，我們的一些競爭對手的資產、資本和貸款限額大於世界銀行，有更多機會進入資本市場，並提供比世界銀行更廣泛的產品和服務。這些機構可能有能力為廣泛的廣告活動提供資金，也可能提供比我們所能提供的更低的貸款利率和更高的存款利率。其中一些機構提供的服務，如國際銀行業務，我們不直接提供，除了有限的一套服務，如國際電匯和貨幣兑換。

我們與這些機構競爭的重點是我們作為一個獨立的社區銀行的地位，並依靠當地的宣傳活動、我們的官員、董事和僱員與我們的客户建立的個人關係，以及為滿足所服務社區的需要而量身定製的專門服務。我們為客户提供價值驅動的創新產品.我們積極地與我們的客户建立關係，不僅是一筆貸款，還包括一整套滿足我們零售和商業客户需求的產品。我們的目標是與我們的客户和我們服務的社區建立長期的聯繫。儘管我們的地位因市場而異，但我們的管理層相信，由於當地的市場知識、當地的決策和對客户需求的認識，我們能夠有效地進行競爭。

我們的生意

一般

我們強調一系列貸款服務，包括商業和住宅房地產貸款、建築和開發貸款、商業和工業貸款以及消費貸款。我們的客户一般是個人、中小型企業和專業公司，他們在我們的市場區域內或從事他們的大部分業務。截至2019年12月31日，我們的應收貸款總額為17.4億美元，約佔我們總收益資產的84.7%。截至2019年12月31日，我們有28筆非應計貸款，總額約為510萬美元，佔貸款總額的0.3%。關於不良貸款的其他討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及合併財務報表的附註。

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貸款批准

某些信貸風險是貸款所固有的。這些風險包括預付風險、擔保品未來價值不確定造成的風險、經濟和行業條件變化造成的風險以及與個別借款人打交道所固有的風險。我們試圖通過堅持我們的全面和健全的內部信貸政策和程序來減輕償還風險。這些政策和程序包括官員和客户貸款限額，對更大的貸款的審批程序，文件審查，以及對信貸政策的任何例外的後續程序。我們的貸款審批政策規定了各級官員的貸款權限。世界銀行目前既採用簽字程序，需要業務支持，也採用信貸管理，並採用委員會程序，每個月都有銀行董事會參與。對信貸行動的批准和審查都由一組獨立的信用分析人員負責，他們向信貸管理部門報告。對於我們的貸款承諾，一個連續的簽署過程最多需要3，000，000美元，需要多個簽名才能獲得貸款批准。這一進程確保各級必要的各方瞭解並批准這一承諾。銀行董事會在經歷了一系列的簽署程序之後，就參與了高於這一水平的信貸。我們不向銀行的任何董事、執行官員或每一人的相關利益提供任何貸款，除非該貸款得到銀行全體董事會的批准，而且其條件不超過與該銀行無關的人所能得到的優惠。

信貸管理和貸款審查

我們的貸款審查包括商業和零售審查，其中貸款文件被審查和風險評級被驗證。到2019年年底，這兩家公司都被完全外包給了一家專門負責文件審查和風險評級的公司。我們審查商業信貸檔案的政策包括按我們的貸款審查計劃的規定，每年選擇一定比例的特定文件，並對它們進行風險評級和政策遵守情況的審查。我們的零售審查包括每年選擇特定文件的百分比，並審查它們是否符合政策。

貸款限額

我們的貸款活動受到聯邦法律規定的各種貸款限制。一般來説，銀行對單一借款人的貸款有一個法律限制，該限額相當於銀行資本的15%和未受損害的盈餘。這一法定貸款限額將隨着銀行資本水平的增加或減少而增加或減少。除了法定貸款限額外，管理層和董事會還制定了較為保守的內部貸款限額。世界銀行的法律和內部貸款限額是一項安全和健全的措施，目的是防止一個人或一個相對較小和與經濟有關的羣體借到世界銀行資金中數額過大的款項。它還旨在保護銀行的儲户，將貸款損失的風險分散到從事各種業務的相當多的信譽良好的借款人中。根據世界銀行2019年12月31日的資本狀況，世界銀行的法定貸款限額為3 230萬美元，銀行的內部貸款限額為2 580萬美元。我們的董事會將根據需要調整內部貸款限額，以繼續降低風險，為銀行客户服務。我們還可以向其他金融機構出售我們的更大貸款的參與，這使我們能夠管理這些貸款所涉及的風險，並滿足客户的貸款需求，這些客户需要超過這些限額的信貸擴展。

房地產貸款

我們貸款組合的主要部分是房地產擔保的貸款。房地產貸款面臨着與其他貸款相同的一般風險，並且對房地產價值的波動特別敏感。房地產價值的波動和利率的上升，以及貸款後出現的其他因素，都可能對借款人的現金流、信譽和償還貸款的能力產生負面影響。我們在可能的情況下獲得房地產的擔保權益，以及任何其他可用的抵押品，以增加最終償還貸款的可能性。

截至2019年12月31日，房地產擔保貸款約佔我們貸款組合的12.6億美元，佔貸款總額的72.7%。這些貸款一般分為兩類：

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商業地產商業房地產貸款一般有10年或更短的期限，儘管支付可能是在較長的攤銷基礎上進行的。我們評估

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每個借款者在個人的基礎上，試圖確定他們的業務風險和信用狀況。我們試圖降低商業房地產投資組合中的信用風險，方法是強調對業主佔用的工業、寫字樓和零售建築的貸款，而獨立評估確定的貸款與價值比率一般不超過成本或評估價值的85%。我們通常還要求借款人的現金流量超過每月償債義務的110%。為了確保次級支付來源和流動性，以支持貸款申請，我們通常審查主要業主的所有個人財務報表，並要求他們的個人擔保。人們普遍認為商業房地產貸款比住宅房地產貸款具有更大的違約風險。它們通常比住宅房地產貸款和消費貸款還要大，並取決於業主企業或財產的現金流量來償還債務。由於我們的貸款組合中包含了一些具有較大餘額的商業房地產貸款，其中一項或幾項貸款的惡化可能會導致我們的不良資產水平大幅上升。截至2019年12月31日，商業房地產貸款約佔我們貸款組合的813.1美元，佔貸款組合的46.8%。

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住房抵押貸款和住房抵押貸款。我們發起和持有短期和長期的第一抵押貸款和傳統的第二抵押住宅房地產貸款。一般情況下，我們將我國住宅房地產貸款的貸款與價值之比限制在90%以內.我們提供固定利率和可調利率的住宅房地產貸款，期限為30年。我們還為消費者提供各種貸款選擇，以購買他們打算建造房屋的地段。我們還提供傳統的房屋權益貸款和信貸額度。我們的住房權益貸款和信貸額度的承保標準和相關風險一般與第一次抵押貸款相同。房屋權益貸款一般有20年或更短的期限。我們一般將貸款額度限制在每一項財產的現有權益的90%以內。截至2019年12月31日，住宅抵押貸款和房屋權益貸款約佔我們貸款組合的448.6美元，佔貸款組合的25.8%。

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工商貸款

我們在中小型市場的商業和工業貸款方面具有重要的專門知識。我們的成功是我們的產品和市場專長的結果，我們的重點是為客户提供高質量、定製和快速的週轉服務，這是因為我們專注於在謹慎、有紀律的承銷和靈活的決策和對客户的反應之間保持適當的平衡，這使我們能夠在保持強大資產質量的同時，擴大我們的商業和工業貸款組合。截至2019年12月31日，商業和工業貸款約佔我們貸款組合的302.4美元，佔貸款組合的17.4%。

我們提供可變利率和固定利率的商業和工業貸款。貸款一般發放給從事專業服務、住宿和食品服務、醫療保健、批發貿易、金融機構、製造業、分銷、零售和非營利的中小型企業。我們為營運資本、應收賬款和存貨融資等業務目的提供商業貸款。一般來説，短期貸款的期限為3個月至1年，“定期貸款”的期限為3至20年。信貸額度一般旨在為當前交易提供資金，通常規定定期支付本金，每月支付利息。定期貸款一般提供浮動利率和固定利率，每月支付本金和利息。

建築和發展貸款

我們提供固定和可調整的利率，住宅和商業建設貸款融資，建築商和開發商，以及消費者誰想要建立自己的家園。建築和開發貸款的期限一般以9至24個月為限，儘管付款可能是在較長的攤銷基礎上進行的。大多數貸款將到期，並要求全額支付完成後，或出售或再融資為永久貸款。我們認為，建設和開發貸款的風險通常比長期融資的穩定，租賃和業主佔用的物業，因為償還取決於項目的最終完成，通常是隨後出售的物業。具體風險包括：

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成本超支；

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建設管理不善；

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施工工藝低劣或不當；

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建設過程中的經濟變化或衰退；

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房地產市場低迷；

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可能妨礙出售物業的利率上升；及

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未能及時出售或穩定已完成的項目。

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我們試圖通過獲得個人擔保和將最高貸款與價值之比保持在或低於成本較低或評估價值的85%，以降低與建築和開發貸款有關的風險，具體取決於項目類型。一般來説，我們沒有在貸款承諾中建立利息儲備，但需要定期支付現金，以便從借款人的現金流量中獲得利息。截至2019年12月31日，建築和開發貸款約佔我們貸款組合的132.2美元，佔貸款總額的7.6%。

消費貸款

我們為個人和家庭提供各種貸款，包括有擔保和無擔保的分期付款貸款和循環信貸額度。消費貸款是根據借款人的收入、當前債務水平、過去的信貸歷史以及抵押品的可得性和價值進行擔保的。消費率是固定的和可變的，有可協商的條件。我們的分期付款貸款通常分期攤銷，最長可達七年。雖然我們通常要求我們的貸款產品每月支付本金和利息，但我們只會在有特定還款來源的情況下，提供單一到期日的消費貸款。消費者貸款通常被認為比房地產上的第一或第二抵押更有風險，因為它們可能沒有擔保，或者，如果有擔保，擔保品的價值可能難以評估，而且比房地產更有可能貶值。截至2019年12月31日，消費貸款約佔貸款總額的2，960萬美元，佔貸款總額的1.7%。

按揭銀行活動

我們的按揭銀行業務包括代理或二級市場貸款，以及內部抵押貸款(包括以上住房抵押貸款和住房權益貸款總額)。我們通過美國芝加哥聯邦住房貸款銀行房利美進行二級市場貸款。農業，威斯康星州住房和經濟發展局。我們還提供一些內部抵押貸款產品，包括一、三、五、七、十年和十五年的可調整利率抵押貸款，以及長達三十年的固定利率抵押貸款。我們還提供十一個月的建築貸款，永久貸款的建設貸款，以及十二個月的橋樑貸款.

存款產品

我們通過我們在市場區域的分行網絡提供全方位的傳統存款服務，這些服務在大多數銀行和儲蓄機構中都有，包括支票賬户、商業賬户、儲蓄賬户和其他各種定期存款，從貨幣市場賬户到長期存單。交易帳户和定期存款是根據我們在主要市場地區提供的利率進行調整和提供的。我們還提供退休帳户和健康儲蓄賬户。我們的客户包括個人，企業，協會，組織和政府當局。我們相信，我們的分行基礎設施將有助於我們從本地客户獲得存款在未來。我們的存款由聯邦存款保險公司承保，但不得超過法定限額。

證券

我們管理我們的證券投資組合和現金，以保持足夠的流動性，並確保投資本金的安全和保存，次要的重點是收益和回報。我們投資組合的具體目標如下：

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提供資產負債表流動性的現成來源，確保資金充足，以應付貸款需求、存款餘額以及資產負債表數量和組成方面的其他變化；

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作為使我們的資產在信貸質量、期限和其他屬性方面多樣化的一種手段；

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作為根據既定政策修訂利率風險狀況的工具；及

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提供抵押品以保證市政和商業存款。

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我們的投資組合主要由美國政府證券、由政府支持的實體支持的抵押貸款支持證券以及應税和免税市政證券組成。

我們的投資政策每年由董事會審查。總體投資目標是由我們的董事會，首席執行官，和我們的資產負債委員會(“ALCO”)成員制定的。我們的董事會已將監督我們的投資活動的責任委託給我們的ALCO。與證券投資組合有關的日常活動是在我們首席執行官的監督下進行的.我們積極監測我們的投資在不斷的基礎上，以確定任何重大變化的證券。我們還至少每季度審查我們的證券是否存在潛在的非暫時性減值.

員工

截至2019年12月31日，我們擁有大約284台FTES。我們的僱員沒有任何集體談判單位的代表，或是集體談判協議的一方。我們認為我們與員工的關係良好，沒有因勞資糾紛而中斷工作。

一般企業信息

我們的主要執行辦公室位於威斯康星州馬尼託沃克市第8街402號，我們在該地址的電話號碼是(920)652-3100。更多信息可在我們的網站上找到：www.bankfirst wi.bank。我們網站上所載的資料並沒有以參考的方式納入本文件。

新聞

對獲取公司信息感興趣的人可以閲讀和複製我們向SEC提交的任何材料。該委員會維持一個因特網網站，其中載有報告、委託書和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，網址為www.sec.gov。

監管

我們受到聯邦和州法律的廣泛監管。以下是一個簡短的摘要，並不是對影響我們的所有條例或這些條例的所有方面的完整描述。本討論的全部內容是參照下文所述的特定法規和規章規定進行的，並不是對適用於公司和銀行業務的法規或條例的詳盡描述。此外，經常在州和聯邦兩級提出修改有關銀行業的法律和條例的建議。很難預測這些法律和法規發生任何變化的可能性和時間，以及這些變化可能對我們和世界銀行產生的影響。此外，銀行監管機構可以發佈適用於我們或世行的執法行動、政策聲明、解釋函和類似的書面指導。對適用的法律、法規或監管指南的修改，或由監管機構或法院對其進行解釋，可能會對我們和銀行的業務、業務和收入產生重大的不利影響。對銀行、其控股公司和附屬公司的監督和監管主要是為了保護存款人和客户、聯邦存款保險公司的存款保險基金(存款保險基金)以及美國銀行和金融系統，而不是我們的股本持有人。

公司的規管

根據1956年“銀行控股公司法”(“BHC法”)，我們在聯邦儲備銀行註冊為一家銀行控股公司。因此，我們受到美聯儲的全面監督和監管，並受其監管報告要求的約束。聯邦法律特別要求銀行控股公司，如該公司

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對他們可能從事的活動類型的限制，以及對一系列監督要求和活動的限制，包括對違反法律和條例的管制執法行動的限制。違反法律和條例，或其他不安全和不健全的做法，可能導致監管機構處以罰款或處罰、停工令或採取其他執法行動。在某些情況下，這些機構可直接對參與銀行或銀行控股公司事務的高級人員、董事、僱員和其他當事方執行這些補救措施。

活動限制銀行控股公司一般僅限於從事銀行業務、管理或控制銀行以及美聯儲確定與銀行密切相關的某些其他活動。此外，美聯儲有權命令一家銀行控股公司或其子公司終止任何非銀行活動，或終止其對任何非銀行附屬公司的所有權或控制權，如果它有合理理由相信這種活動的繼續或這種所有權或控制對該銀行控股公司的任何銀行子公司的金融安全、健全或穩定構成嚴重風險。

力量義務的來源。銀行控股公司必須作為其附屬銀行的財務和管理力量的來源，並保持足夠的資源來支持其銀行。“金融力量的來源”一詞是指我們這樣的公司直接或間接擁有或控制被保險的存託機構，如銀行，在發生財務困難時向這種被保險的存託機構提供財政援助的能力。保存機構的適當聯邦銀行機構(就銀行而言，該機構是OCC)可能需要我們的報告，以評估我們作為力量來源的能力，並通過要求我們在發生財務困難時向銀行提供財政援助來強制遵守實力來源的要求。

收購BHC法案允許銀行控股公司收購銀行，例如，我們和任何其他銀行控股公司，無論是位於威斯康辛州還是其他地方，都可以收購位於任何其他州的銀行，但必須遵守一定的存款比例、銀行章程的期限以及其他限制。“銀行控股公司法”規定，銀行控股公司必須事先獲得美聯儲的批准，才能(一)直接或間接擁有或控制任何其他銀行或銀行控股公司5%以上的有表決權股份，(二)採取任何行動，使另一家銀行或銀行控股公司成為銀行控股公司的子公司，或(三)與任何其他銀行控股公司合併或合併。聯邦儲備委員會不得批准任何可能導致壟斷的此類交易，或將助長壟斷或企圖壟斷或企圖壟斷美國任何地區銀行業務的任何組合或陰謀，或其影響可能會大大減少競爭，或傾向於在該國任何地區造成壟斷，或以任何其他方式限制貿易，除非擬議交易的反競爭影響顯然被公眾利益所壓倒，以滿足社會的便利和需要所需的服務。美聯儲還必須考慮：(1)有關公司的財政和管理資源，包括形式資本比率；(2)對美國銀行或金融系統穩定的風險；(3)社區的便利和需要，包括在“反洗錢法”下的業績；(4)公司在打擊洗錢方面的效力。

控制中的變化。聯邦法律限制了未經銀行監管機構事先批准，一個人可以收購的銀行、控股公司或銀行的有表決權股票的數量。根據聯邦修改的“銀行控制法”及其規定，個人或團體在獲得任何銀行控股公司(如該公司)的控制權之前，必須事先向美聯儲發出通知；在獲得任何國家銀行(如銀行)的控制權之前，必須事先向OCC發出通知。銀行監管機構收到收購通知後，可以批准或者不批准收購。“銀行控制法”的修改規定了一種可反駁的控制推定，如果一名成員或某一集團獲得某一銀行控股公司或銀行的有表決權股票的一定百分比或以上，或如果存在一個或多個其他控制因素，則可予以反駁。因此，一般情況下，個人或實體必須事先通知美聯儲，才能獲得10%或10%以上的未償普通股投票權。這類法律的總體效果是，通過要約收購或類似方式收購銀行控股公司和銀行的難度比收購更大。

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可能是為了獲得另一種類型的公司的控制權。因此，該公司的股東可能不太可能從投標報價或獲得其他公司控制權的類似努力中迅速上漲的股票價格中獲益。當投資者購買我們的股票時，應該意識到這些要求。

治理和財務報告義務。我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”以及證交會、上市公司會計監督委員會(PCAOB)和納斯達克通過的各項公司治理和財務報告要求。特別是，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，我們需要將管理層和獨立註冊會計師事務所的內部控制報告作為我們的10-K表格年度報告的一部分。我們已經評估了我們的控制措施，包括遵守了SEC關於內部控制的規則，並且已經並期望繼續花費大量的時間和金錢來遵守這些規則。我們不遵守這些內部控制規則可能會對我們的聲譽、獲得必要的財務報表證明的能力以及我們的證券的價值產生重大的不利影響。截至2019年12月31日對我國財務報告控制的評估載於本報告“第9A項”項下。管制和程序“。

公司治理“多德-弗蘭克法案”涉及許多投資者保護、公司治理和高管薪酬問題，這些問題將影響大多數美國上市公司。“多德-弗蘭克法案”(1)允許美國上市公司的股東就高管薪酬進行諮詢表決；(2)提高薪酬委員會成員的獨立性要求；(3)要求在國家證券交易所上市的公司對高管採取基於激勵的薪酬回扣政策。

獎勵報酬“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)要求銀行機構和美國證交會(SEC)為資產超過10億美元的金融機構(如美國銀行和美國銀行)制定聯合規則或指導方針，禁止機構為鼓勵不當風險而決定的激勵薪酬安排。各銀行機構於2011年發佈了擬議規則，此前還就健全的激勵薪酬政策發佈了指導意見。2016年，美聯儲(Fed)和OCC還提出了一些規則，根據該機構的資產，直接監管激勵薪酬安排，並要求加強監督和記錄保存。截至2019年12月31日，這些規定尚未實施。我們和世界銀行已作出努力，確保我們的獎勵補償計劃不鼓勵不適當的風險，符合三項關鍵原則-激勵報酬安排應適當平衡風險和財務回報，與有效控制和風險管理相一致，並得到強有力的公司治理的支持。

股東按薪發言。“多德-弗蘭克法案”要求上市公司對涉及薪酬(稱為“按薪”)、按薪投票的頻率以及高管在變更控制交易中可用的黃金降落傘的提案進行投票表決。上市公司必須給予股東至少每三年一次就薪酬進行投票的機會，以及至少每六年一次對薪酬進行投票的機會，以表明薪酬發言權投票應該是每年舉行一次、每兩年舉行一次還是每三年舉行一次。“按薪説”、“降落傘上説”和“頻率上説”的投票顯然不具約束力，不能推翻我們董事會的決定。

其他管理事項。我們和我們的子公司受到美國證交會、金融行業監管局(FINRA)、PCAOB、納斯達克和各州證券監管機構的監督。我們和我們的子公司不時收到來自各州監管當局的要求，包括州檢察長、證券監管機構和其他監管機構提供的有關我們業務做法的信息。這類請求被認為是正常事務處理的附帶事項。

資本要求

根據聯邦法律，該銀行必須根據資本與總資產的比率以及資本與風險加權資產的比率，維持一定的最低資本水平。所需的資本比率是最低的，聯邦銀行機構可以根據其規模、複雜性或風險狀況，確定銀行機構必須保持較高的資本水平，才能在

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安然無恙的態度。信貸風險的集中和非傳統活動產生的風險，以及機構因利率變化而導致其資本經濟價值下降的風險，以及機構管理這些風險的能力，都是聯邦銀行機構在評估機構總體資本充足性時應考慮的重要因素。以下是對這些資本規則的有關規定及其對我國資本水平的潛在影響的簡要説明。

該銀行受制於以下基於風險的資本比率：普通股一級(“CET 1”)風險資本比率，一級風險資本比率(包括CET 1和額外一級資本)，以及總資本比率(包括一級資本和二級資本)。CET 1主要包括普通股工具和相關盈餘-國庫股票、留存收益和某些符合條件的少數利益-減去某些調整和扣減額，包括商譽、無形資產、抵押服務資產和受臨時時間差異影響的遞延税資產。額外一級資本主要由非累積永久優先股、一級少數股權和祖輩信託優先股組成。二級資本包括取消一級資本資格的工具，包括符合資格的次級債務、其他優先股和某些混合資本工具，以及最高可達風險加權資產1.25%的有限數額的貸款損失準備金，但須符合某些資格標準。資本規則還定義了分配給資產和表外項目的風險權重，以確定基於風險的資本規則的風險加權資產構成，例如，某些“高波動性”商業地產、過去到期資產、結構性證券和股本。

槓桿資本比率作為最低資本標準，是一級資本與季度平均資產的比率，扣除商譽、某些其他無形資產和某些必要的扣除項目。所有銀行所需的最低槓桿率為4%。

此外，資本規則要求比每項最低資本比率要求(CET 1、一級資本和以風險為基礎的總資本)都高出2.5%的資本保護緩衝器，其目的是在經濟壓力時期吸收損失。銀行必須滿足這些緩衝要求，才能不受限制地支付股息、進行股票回購或向管理層支付任意獎金。這一資本保護緩衝是在幾年內分階段實施的，從2019年1月1日起全面實施。

資本充足率不高或不符合最低資本要求，可能導致監管機構採取某些強制性和可能的額外自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對我們的業務或財務狀況產生不利的實質性影響。例如，只有資金充足的存款機構才能接受經紀存款，而無需事先得到監管機構的批准。資本不充足或不符合最低資本要求，也可能導致銀行支付股息或以其他方式分配資本的能力受到限制，或申請得到監管機構的批准，或對其增長受到其他限制。

1991年“聯邦存款保險公司改進法”(“FDICIA”)除其他外，要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本要求的存款機構採取“迅速糾正行動”。FDICIA建立了五個監管資本層次：“資本充分化”、“充分資本化”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”。一個託存機構的資本等級將取決於其資本水平如何與各種相關的資本措施和某些其他因素相比較，如監管所確定的那樣。FDICIA通常禁止託存機構向其控股公司進行任何資本分配(包括支付股息)或向其支付管理費，如果該機構此後資本不足。FDICIA對業務、管理和資本分配施加了越來越多的限制性限制，具體取決於機構的分類類別。資本不足的存款機構在向聯邦儲備系統借款時受到限制。此外，資本不足的存款機構在沒有FDIC豁免的情況下，不得接受經紀存款，但須受增長限制，並須提交資本恢復計劃，以供監管機構批准。存託機構的控股公司必須擔保任何所需的資本恢復計劃，數額不得超過該機構在資本不足時資產的5%以下或未達到資本不足時的資本不足額。

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遵守計劃。除其他外，聯邦銀行機構可能不會接受資本計劃，除非確定該計劃是基於現實的假設，而且很可能成功地恢復存款機構的資本。如果一家存託機構未能提交一份可接受的計劃，它就會被視為資本嚴重不足。所有聯邦銀行監管機構都通過了規定，為聯邦保險的存款機構制定了相關的資本措施和相關的資本水平。該行2019年12月31日資本充足，經紀存款不受限制。

要使資本充足，世界銀行必須至少保持以下資本比率：

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佔風險加權資產的6.5%；

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8.0%一級資本對風險加權資產；

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總資本佔風險加權資產的10.0%；及

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槓桿率5.0%。

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該銀行的監管資本比率高於可適用的資本充足標準，並符合當時適用的資本保護緩衝機制。根據目前的估計，我們相信，在2019年，世行將繼續超過所有適用的資本充足的監管資本要求和資本保護緩衝。

“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“經濟增長法”)於2018年5月簽署成為法律，縮減了“多德-弗蘭克法案”的某些要求，並提供了其他監管救濟。“經濟增長法”的規定之一是要求美聯儲將受美聯儲小銀行控股公司政策聲明(“政策聲明”)約束的銀行控股公司的資產門檻提高到30億美元。因此，自2018年這一變化生效之日起，該公司不再被要求遵守上述適用於銀行的基於風險的資本規則。然而，美聯儲可能要求受“政策聲明”約束的規模較小的銀行控股公司維持一定的最低資本水平，這取決於一般經濟狀況和銀行控股公司的特殊情況、風險概況和增長計劃。

根據“經濟增長法”，聯邦銀行機構還必須為資產不到100億美元的金融機構制定“社區銀行槓桿率”(銀行一級資本與平均合併總資產的比率)。超過這一比率的“合格社區銀行”將被視為符合所有其他資本和槓桿要求，包括根據迅速糾正行動法規被視為“資本充足”的資本要求。聯邦銀行機構在評估其是否符合資本比率要求時，可考慮金融機構的風險簡介。聯邦銀行機構將新的社區銀行槓桿率的最低資本設定為9%。世界銀行不打算選擇加入社區銀行槓桿比率框架。

2018年12月21日，聯邦銀行機構發佈了一項聯合最後規則，以修訂其監管資本規則，以(一)解決即將根據公認會計原則實施“當前預期信貸損失”(“CECL”)會計準則的問題；(二)提供一個可選的三年階段--即當天的期限--一種銀行機構在採用CECL時預計將經歷的不利的監管資本影響；(三)要求從2020年的資本規劃和某些銀行機構的壓力測試周期開始，在壓力測試中使用CECL。關於“會計準則更新第2016-13號”的更多信息，該準則採用了CECL作為方法，取代目前以攤銷成本計量的金融資產的“發生損失”方法，並改變了確認和記錄現有待售債務證券和購買信用受損金融資產的信貸損失的方法，包括公司所需的實施日期，見公司截至2019年12月31日年度綜合財務報表的附註。

股息的支付

我們是一個獨立於銀行和其他子公司的法律實體。除證券發行外，我們的主要現金來源是銀行派息。如果一家國家銀行(如銀行)在任何日曆年申報的所有股息總額將超過該銀行該年淨利潤及其留存淨額的總和，則需事先得到OCC的批准。

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前兩個日曆年的利潤減去任何轉入盈餘的規定。聯邦法律還禁止任何國家銀行在扣除法定壞賬超過該銀行對可能的貸款損失的備抵後，支付超過該銀行不分割利潤的股息。

此外，我們和世界銀行還須遵守與支付股息有關的各種一般監管政策和要求，包括在監管最低限度以上保持充足資本的要求。有關的聯邦銀行監管當局可以禁止支付股息，如果它已確定支付股息將是不安全或不健全的做法，並禁止支付紅利。OCC和美聯儲(FederalReserve)已經表示，支付股息，如果將銀行的資本基礎耗盡到一個不適當的水平，將是一種不健全和不安全的銀行業做法。OCC和美聯儲(FederalReserve)都表示，存託機構及其控股公司一般只應從當前運營收益中支付股息。

根據美聯儲(Fed)2009年通過的一項政策，銀行控股公司董事會必須考慮不同的因素，以確保其股息水平相對於保持強勁的財務狀況是謹慎的，而不是基於過於樂觀的盈利預期，例如可能影響其支付能力的潛在事件，同時仍保持強勁的財務狀況。作為一般事項，美聯儲表示，銀行控股公司董事會應與美聯儲協商，並在下列情況下取消、推遲或大幅減少銀行控股公司的股息：

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該公司過去四個季度可供股東使用的淨收入(扣除該期間以前支付的股息)不足以為股利提供充分資金；

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其預期盈餘留存率不符合其資本需求和總體當前和未來財務狀況；或

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它不會達到或有可能達不到其最低監管資本充足率。

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如果一家國家銀行在任何日曆年申報的所有股息總額超過該年銀行的利潤，加上該銀行前兩個日曆年度留存的淨利潤，則必須事先得到OCC的批准。

銀行的規管

作為一家全國性的銀行，我們的主要銀行子公司，即N.A.第一銀行，受到OCC的全面監督和監管，並受其監管報告要求的約束。該銀行的存款由聯邦存款保險公司承保，因此，該銀行還須遵守某些聯邦存款保險公司的規定，聯邦存款保險公司擁有後備檢查權和對該銀行的一些強制執行權力。該銀行還須遵守美聯儲的某些規定。

此外，正如下文更詳細地討論的那樣，銀行和我們提供消費金融產品和服務的任何其他子公司都受到消費者金融保護局(“CFPB”)的監管和可能的監督。監督和檢查公司和銀行遵守聯邦消費者法律的權力主要由聯邦儲備委員會和OCC分別負責。不過，CFPB可以“抽樣”參加檢查，並可將針對這些機構的潛在執法行動提交其主要監管機構。CFPB還可以參加對我們提供消費金融產品或服務的其他直接或間接子公司的檢查。此外，“多德-弗蘭克法”允許各州通過比聯邦消費者保護委員會頒佈的更嚴格的消費者保護法律和條例，州檢察長也獲準執行聯邦消費者保護委員會通過的某些聯邦消費者金融保護規則。

一般而言，適用於世界銀行的條例包括對單一借款人及其董事、官員和僱員的貸款的限制；對開設和關閉分行的限制；維持所需的資本和流動性比率；在平等和公平的條件下給予信貸；披露這種信貸的成本和條件；對存款和貸款保持準備金的要求；對可由下列機構進行的投資的限制

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銀行；以及關於風險管理做法的要求。根據聯邦法律，該銀行獲準在各州分支行的基礎上重新設立分行，該州的法律將允許該州特許的銀行開設一家新分行。

與關聯公司和內部人士的交易。該銀行受銀行與公司或任何非銀行附屬機構之間的信貸擴展和某些其他交易的限制。一般來説，這些與公司或任何附屬公司之間的交易僅限於銀行資本和盈餘的10%，銀行與公司及其所有非銀行附屬公司之間的所有此類交易加起來僅限於銀行資本和盈餘的20%。銀行向公司或任何附屬機構提供的貸款和其他貸款，一般需要以符合條件的特定金額的抵押品作為擔保。此外，銀行與公司或任何附屬機構之間的任何交易都必須以一定的距離為基礎。聯邦銀行法還對銀行等被保險銀行向其董事、執行官員和主要股東的某些信貸展期規定了類似的限制。

儲備美國聯邦儲備委員會(FederalReserve)的規定要求銀行等存託機構對其交易賬户(主要是現在的賬户和定期支票賬户)保持準備金。2019年，頭1，630萬美元的擔保餘額不受這些準備金要求的限制，1，630萬美元至124.2美元的總結餘須符合3%的準備金要求，超過124.2，000，000美元的總餘額須符合 3，237，000，000美元的準備金要求，加上超過124.2，000美元的10%的準備金要求。這些準備金要求須由聯邦儲備委員會每年進行調整。

FDIC保險評估和存款者偏好。該銀行的存款由聯邦存款保險公司的DIF承保，但不得超過適用法律規定的限額，目前，根據適用的法律，每個被保險銀行的存款為每名儲户250，000美元。該銀行的存款保險須接受聯邦存款保險公司(FDIC)的評估。聯邦存款保險公司根據一家機構的平均合併資產總額減去其平均有形資產，計算季度存款保險評估，並適用根據其資本水平、監管評級和某些其他因素確定的四種風險類別之一。評税率表可不時更改，由聯邦存款保險公司酌情決定，但須受某些限制。2018年9月30日，聯邦存款保險公司宣佈，指定存款準備金率(“DRR”)達到1.36%，超過了規定的1.35%，比“多德-弗蘭克法案”規定的最後期限提前兩年。儘管聯邦存款保險公司(FDIC)已澄清，在不久的將來，美國聯邦存款保險公司(FDIC)等綜合資產總額不到100億美元的銀行將從2019年開始的存款保險評估中獲得貸項，當時DRR超過1.38%。

存款保險可由聯邦存款保險公司在發現該機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全或不健全的情況下繼續經營或違反銀行的聯邦管理機構規定的任何適用法律、規章、規則、命令或條件後終止。此外，“聯邦存款保險法”規定，在被保險的存款機構進行清算或其他解決的情況下，該機構的儲户的債權，包括FDIC作為被保險存款人的代位地提出的索賠，以及聯邦存款保險公司作為接管人的某些行政開支要求，將優先於對該機構的其他一般無擔保債權，包括母公司控股公司的債權。

安全和健全標準“聯邦存款保險法”要求聯邦銀行監管機構通過監管或指導方針，為所有被保險人的存款機構規定與以下方面有關的業務和管理標準：(1)內部控制；(2)信息系統和審計系統；(3)貸款單據；(4)信貸承銷；(5)利率風險敞口；(6)資產質量。聯邦銀行機構通過了制定安全和健全標準的條例和機構間準則，以執行這些要求的標準。這些準則規定了安全和健全的標準，用於在資本受損之前查明和解決被保險的存託機構的問題。根據該條例，如果監管機構認定一家銀行不符合“準則”規定的任何標準，監管機構可要求該銀行提交一份可接受的計劃，以實現合規，符合提交和審查此類安全和健全合規計劃的截止日期。

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反洗錢2001年“國際反洗錢和反恐怖主義籌資法”規定了“瞭解你的客户”的要求，要求金融機構採取行動，核實賬户持有人在美國任何金融機構開設賬户的身份。銀行監管機構在對收購和合並提議採取行動時，將考慮遵守該法的洗錢規定。銀行監管機構定期檢查機構履行這些義務的情況，並一直積極對被發現違反這些義務的機構實施停工令和其他監管命令及罰款制裁。對違反該法的行為可處以相當於違反該法案交易所涉金額的兩倍的制裁，最高可達100萬美元。根據2001年“美國愛國者法”(“美國愛國者法”)通過提供必要的適當工具來聯合和加強美國，金融機構在與外國金融機構和外國客户的交易中，應禁止特定的金融交易和賬户關係以及加強盡職調查和“瞭解你的客户”標準。美國財政部下屬的金融犯罪執法網(FinCEN)通過的“美國愛國者法”及其實施條例要求金融機構制定反洗錢方案，其最低標準包括：

•

制定內部政策、程序和控制措施；

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指定一名合規幹事；

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一項正在進行的僱員培訓方案；以及

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•

一個獨立的審計功能來測試程序。

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銀行監管機構定期檢查機構是否遵守了這些反洗錢義務，最近還積極對被發現違反這些要求的機構實施“停止和停止”以及其他監管命令和罰款制裁。此外，FinCEN發佈了於2018年5月11日生效的規則，要求金融機構在不受某些排除和豁免的情況下，識別和核實合法實體客户的受益所有人的身份。

經濟制裁外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)負責幫助確保美國實體不與某些被禁止的當事方進行交易，這些交易是由各種行政命令和國會法案規定的。外國資產管制處公佈並定期更新涉嫌協助、窩藏或從事恐怖主義行為的個人和組織的名單，包括特別指定的國民和被封鎖者名單。如果我們在外國資產管制處名單上的任何交易、帳户或電匯上發現一個名字，我們必須進行某些特定的活動，包括凍結或凍結所要求的帳户或交易，我們必須通知有關當局。

貸款中的濃度。2006年期間，聯邦銀行監管機構發佈了關於“商業房地產貸款集中度”(“指南”)的指導意見，並向金融機構通報了商業房地產貸款集中所帶來的風險。該指南要求制定適當的程序，以查明、監測和控制與房地產貸款集中有關的風險。還可能需要提高貸款損失和資本水平的備抵。當CRE貸款集中度超過以下任一項時，就會啟動該指南：

•

報告的建設、土地開發和其他土地貸款總額佔銀行風險資本總額的100%或以上；或

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•

由多個家庭和非農場非住宅財產擔保的貸款總額，以及用於建設、土地開發和其他土地的貸款，佔銀行風險資本總額的300%或以上。

​

當一家銀行的CRE貸款急劇增加，或者CRE以某一特定財產類型擔保的顯著集中時，該指南也適用。由於我們市場的性質以及零售和商業客户的貸款需求，我們一直有商業房地產擔保貸款的風險敞口。我們相信我們在CRE貸款方面的長期經驗，

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承保政策、內部控制和其他現行政策，以及我們的貸款和信貸監測和管理程序，一般都適合在指導下管理我們的集中程度。

社區再投資法世界銀行受“社區再投資法”(“社區再投資法”)的規定約束，該法規定了與其安全和健全的運作相一致的持續和肯定的義務，以幫助滿足銀行接受存款的整個社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。OCC對世行CRA記錄的評估向公眾公佈。此外，不太令人滿意的CRA評級將減緩(如果不排除)銀行業務的擴張。在“格拉姆-利希法案”(“GLB”)頒佈之後，必須披露CRA與私人方的協議，並必須向銀行的主要聯邦監管機構提交年度CRA報告。除其他外，聯邦CRA條例要求，在禁止的基礎上歧視申請人的證據以及非法或濫用貸款做法應在CRA評估中加以考慮。2018年4月3日，財政部發布了修訂實施CRA條例的建議；2018年8月28日，OCC發佈了一份擬議規則制定的提前通知，徵求業界對CRA如何實現現代化的評論。在最近的 評估中，世行對其評級為“傑出”。

隱私和數據安全GLB一般禁止向非附屬第三方披露消費者信息，除非消費者有機會提出反對，並且沒有反對這種披露。金融機構還必須每年向客户披露其隱私政策。然而，如果金融機構比GLB更保護消費者隱私，就必須遵守州法律。GLB還指示聯邦監管機構，包括FDIC和OCC，規定消費者信息安全的標準。銀行須遵守這些標準，以及在發生安全漏洞時通知客户的標準。根據聯邦法律，銀行必須向消費者披露其隱私政策，允許客户在某些情況下選擇不向第三方披露非公開客户信息，並允許客户根據從另一家子公司收到的客户信息選擇不接受營銷招標。各國可以採取更廣泛的隱私保護措施。我們同樣需要有一個信息安全計劃，以保障客户信息的保密性和安全性，並確保妥善處理。當未經授權的泄露涉及可能被濫用的敏感客户信息時，必須通知客户。

此外，聯邦銀行監管機構定期發佈旨在加強網絡風險管理的網絡安全指南。預計金融機構將實施多種防範網絡攻擊的措施，並確保其風險管理程序應對潛在網絡威脅所帶來的風險。預計金融機構還將維持有效應對網絡攻擊的程序，並在任何此類攻擊之後恢復運作。公司採用並實施了一項信息安全政策，以遵守監管網絡安全指南。

消費者條例世界銀行的活動受到各種旨在保護消費者的法規和條例的制約。這些法律和條例除其他外，包括：

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限制銀行收取的利息和其他費用，包括關於信用卡和借記卡透支條件的新規定；

​

•

管理銀行向消費者借款人披露的信貸條件；

​

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要求世界銀行提供信息，使公共和公職人員能夠確定其是否履行了幫助滿足其所服務社區住房需求的義務；

​

•

禁止銀行在作出發放信貸的決定時，基於種族、信條或其他禁止因素進行歧視；

​

•

管理銀行收取消費者債的方式；及

​

•

禁止在提供消費金融產品和服務方面的不公平、欺騙性或濫用行為。

​

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抵押規則CFPB通過了一項規則，執行“多德-弗蘭克法”(“ATR/QM規則”)的償還能力和合格抵押條款，其中要求貸款人在批准抵押貸款之前，除其他外，考慮收入、就業狀況、資產、付款金額和信貸歷史，併為發放某些“合格抵押貸款”的貸款人提供一個符合“安全港”的條件。ATR/QM規則將“合格抵押貸款”定義為具有某些特定特徵，並普遍禁止負攤銷、僅付利息、氣球付款或超過30年的期限超過30年的貸款成為合格抵押貸款。該規則還規定了合格抵押貸款的一般承保標準，包括每月還款額的計算依據將適用於貸款前五年的最高還款額，以及借款人的總債務與收入比率低於或等於43%。雖然“合格抵押貸款”通常會被賦予避風港的地位，但對符合償還能力要求的可反駁的推定將附加於“價格較高的抵押貸款”(通常是次級貸款)的“合格抵押貸款”。此外，資產支持證券證券化者必須保留至少5%的資產擔保資產擔保證券的信用風險，除非完全由合格住宅抵押貸款擔保的資產支持證券獲得豁免。

CFPB還頒佈了執行“多德-弗蘭克法”關於抵押貸款來源(包括貸款發端人補償和貸款發起人資格)以及綜合抵押披露規則的要求的規則。此外，CFPB還頒佈了一些規則，要求服務人員遵守有關以下方面的新標準和做法：糾錯；信息披露；強制安置保險；信息管理政策和程序；要求向拖欠貸款的借款人提供關於減輕抵押損失的備選辦法的信息；向服務人員提供向服務人員連續接觸借款人抵押貸款賬户的機會；評估借款人申請可用的減輕損失的備選辦法。這些規則還涉及可調整利率抵押貸款(ARM)的初始利率調整通知，住宅抵押貸款的定期報表，以及抵押貸款付款的及時貸記和對支付金額請求的迴應。

非歧視政策除其他外，該銀行還須遵守“平等信貸機會法”和“公平住房法”的規定，這兩項法律均禁止基於種族或膚色、宗教、民族血統、性別以及在消費或商業信貸或住宅房地產交易的任何方面的家庭地位的歧視。司法部(“司法部”)和聯邦銀行監管機構發佈了“貸款歧視問題機構間政策聲明”，為金融機構確定是否存在歧視、機構將如何應對貸款歧視以及貸方可採取哪些步驟防止歧視性貸款做法提供指導。司法部已加大力度起訴它認為違反了“經濟及社會理事會”和“聯邦人道主義法”的行為。

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項目1A。

危險因素

​

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於下文所述的重大風險。這些風險中有許多是我們無法控制的，儘管我們努力管理這些風險，同時優化業務和財務結果。以下任何風險的發生，以及我們目前不知道或目前認為不重要的風險，都可能對我們的資產、業務、現金流量、條件(財務或其他)、流動性、前景、業務結果和我們普通股的交易價格產生重大和不利的影響。不可能預測或確定所有這些因素，因此，不應將下列因素視為對可能對我們的資產、業務、現金流量、狀況(財務或其他方面)、流動性、前景、業務結果和我們普通股的交易價格產生重大和不利影響的風險、不確定因素和假設的全面討論。

此外，以下風險因素中的某些陳述構成前瞻性陳述.請參閲本年報第1頁開始的題為“前瞻性陳述的注意事項”一節。

與我們業務有關的風險

國家金融市場、美國經濟，特別是威斯康星州的困難或動盪狀況可能會對我們的貸款活動或其他業務以及我們的金融狀況產生不利影響。

我們的業務和金融表現很容易受到金融市場疲軟的經濟狀況和威斯康星州經濟狀況的影響，威斯康辛州是我們開展業務的主要市場。我們主要市場地區經濟狀況的惡化可能導致以下後果，其中任何一種都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響：貸款拖欠增加；有問題的資產和喪失抵押品贖回權；資產價值大幅減值；對我們產品和服務的需求下降；低成本或無利息存款減少；無形資產減值；以及我們提供的貸款，特別是房地產貸款的抵押品，可能會貶值，從而降低客户償還未償還貸款的能力，降低與我們現有貸款相關的資產和抵押品的價值。可能對我們產生不利影響的其他問題包括：

•

加強對我們行業的監管，從而增加遵守規章和限制我們尋求商業機會的能力的成本；

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•

如果我們選擇、管理和承保客户的模式和方法對未來業績的預測能力下降，我們評估客户信譽的能力可能會受到損害；

​

•

我們用以估計貸款組合所固有損失的程序，需要作出困難、主觀和複雜的判斷，包括對經濟狀況的預測，以及這些經濟預測會如何削弱借款人償還貸款的能力，而這些預測可能不再能夠準確估計貸款，進而可能影響貸款的可靠性；及

​

•

對我們股票價格的下行壓力。

​

此外，我們的銀行業務主要在威斯康星州。截至2019年12月31日，我們約97%的貸款和96%的存款是發放給在威斯康辛州居住和(或)主要經營業務的儲户。因此，我們的成功在很大程度上將取決於這一領域的總體經濟狀況，我們無法確切地預測這種情況。這種地域集中帶來了缺乏地域多樣化的風險，因為威斯康星州不利的經濟發展，除其他外，可能影響貸款來源的數量，增加不良資產的水平，增加貸款的止贖損失率，並降低我們的貸款和貸款服務組合的價值。任何影響威斯康星州或現有或潛在借款人或此類地區的房地產價值的地區或地方經濟衰退都可能對我們和我們的盈利能力產生更大和不利的影響，而我們的業務在地理上較不集中。

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我們面臨着來自金融服務公司和其他提供銀行服務的公司的激烈競爭。

我們的銀行業務主要在威斯康星州進行。我們的許多競爭對手在我們的市場範圍內提供相同或更廣泛的銀行服務，我們與他們競爭同樣的客户。這些競爭對手包括在全國範圍內開展業務的銀行、地區銀行和社區銀行。在許多情況下，這些國家和區域銀行擁有比我們更多的資源，規模較小的社區銀行在當地市場上的聯繫可能比我們更緊密，這可能使我們處於競爭劣勢。我們還面臨許多其他類型的金融機構的競爭，包括儲蓄機構、金融公司、經紀公司、保險公司、信用社、抵押銀行和其他金融中介機構。此外，一些境外金融機構已經在我們的市場區域開設了辦事處和徵求存款.本港市場競爭加劇，可能導致貸款及存款減少，以及淨息差及盈利能力下降。如果我們不能吸引和留住銀行客户，我們可能無法繼續擴大我們的貸款和存款組合，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的資產質量和信用風險，我們可能會遭受貸款損失。

任何貸款都涉及各種風險，包括與個別借款人打交道所固有的風險、不付款的風險、可用於償還債務的擔保品和現金流動的未來價值的不確定性所造成的風險以及經濟和市場條件的變化所產生的風險。我們的信貸風險審批和監管程序可能無法識別或減少這些信用風險，而且它們無法完全消除與我們的貸款組合相關的所有信用風險。如果整個經濟環境，包括就業率、房地產市場、利率和總體經濟增長，在美國、一般或威斯康辛州，特別是在物質上受到破壞，我們的借款人可能在償還貸款方面遇到困難，我們所持有的抵押品可能會貶值或變得缺乏流動性，不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升，需要額外的貸款損失準備金，這將導致我們的淨收入和股本回報率下降。

我們的信貸損失準備金和備抵可能不足以彌補實際的信貸損失。

我們對我們的貸款和租賃組合的可收性做出了各種假設和判斷，並在確定信貸損失準備金和備抵時使用了這些假設和判斷。確定信貸損失準備金的適當水平本質上涉及高度的主觀性，要求我們對當前信貸風險和未來趨勢作出重大估計，所有這些風險和趨勢都可能發生重大變化。影響借款者的經濟狀況惡化、關於現有貸款的新資料、查明更多的問題貸款和在我們控制範圍內外的其他因素，都可能需要增加信貸損失備抵中的保留數額。此外，銀行監管機構定期審查我們的規定和信貸損失的總備抵，並可能要求增加信貸損失備抵額或未來的信貸損失準備金，這是基於與管理層不同的判斷。信貸損失準備金或備抵額的任何增加都將導致我們的淨收入以及潛在的資本減少，並可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

由於最近發佈的會計準則，公司可能需要提高其信用損失備抵額。

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2016-13年度會計準則更新”(“ASU 2016-13”)，“金融工具-信用損失”。本會計準則用CECL取代目前發生的損失會計模式，用於按攤銷成本和其他提供信貸的承諾計量的金融工具。ASU 2016-13所作的修正要求各實體在估計當前預期信貸損失時考慮到所有可用的相關信息，包括關於過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的詳細信息。由此產生的信貸損失備抵反映了實體不期望收取的攤銷成本基礎中的部分。修正案還取消了目前購買的信貸受損貸款和債務的會計模式。

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證券。雖然ccl模式不適用於可供出售的債務證券，但asu 2016-13確實要求實體在確認可供出售的證券的信貸損失時記錄備抵，而不是通過直接沖銷降低證券的攤銷成本。

ASU 2016-13中的修正案將在2022年12月15日以後的財政年度內對該公司生效。對於大多數債務證券，過渡方法要求對財務狀況表進行累積效應調整，在第一個報告期開始時，指南是有效的。對於其他非暫時性減值債務證券，該指南將前瞻性地應用.在2023年第一季度開始時，該公司將記錄其信用損失津貼的一次性調整，等於其在所發生損失方法下的信用損失備抵額與CECL之間的差額。此外，由於新會計準則要求估計和確認新資產的預期信貸損失，可能會使我們的信貸貸款準備金和貸款損失備抵產生更大的波動。該公司目前正在評估一次性累積調整其補貼的幅度，以及CECL模式對其貸款損失津貼和經營結果的持續影響。

由於我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產貸款構成的，影響房地產價值和流動性的經濟負變化可能會損害我們獲得房地產貸款的抵押品的價值，並導致貸款和其他損失。

截至2019年12月31日，我們貸款組合中約有72.7%是以房地產作為抵押品的主要或次要部分的貸款。這包括由創收和住宅建築地產構成的抵押品，這些房產往往對一般經濟狀況和房地產市場的衰退更為敏感。因此，影響房地產市場價值的不利發展可能會增加與我們的房地產貸款組合相關的信貸風險。房地產市場價值在短期內會因房地產所處地區的市場狀況而大幅波動。影響房地產價值和房地產在一個或多個市場的流動性的不利變化可能增加與我們的貸款組合有關的信貸風險，並可能造成損失，從而對信貸質量、財務狀況和經營結果產生不利影響。經濟的負面變化會影響房地產價值和我們市場地區的流動性，會嚴重損害作為貸款抵押品的財產的價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力，而不會造成損失或額外損失。抵押品可能不得不以低於未償貸款餘額的價格出售，這可能導致此類貸款的損失。這種下降和虧損可能對我們的業務、經營結果和增長前景產生重大不利影響。如果房地產價格下跌，我們也更有可能被要求增加我們的ALLL，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

由於商業房地產、商業和工業以及建築和發展基礎貸款，我們面臨更高的信貸風險。

商業地產、工商及建築開發類貸款通常比1-4户家庭住宅房地產貸款涉及更高的信貸風險。截至2019年12月31日，下列貸款類別佔我們貸款組合中規定的百分比：商業地產(業主自用和非業主佔用)-46.8%；商業和工業-17.4%；建築和發展-7.6%。這些貸款使我們面臨比其他類型抵押品擔保的貸款更大的信用風險，因為擔保這些貸款的抵押品通常更難清算。此外，這些類型的貸款還涉及向一個或多個相關借款人集團提供更大的貸款餘額。這些較高的信貸風險在貸款集中在少數較大的借款人，從而導致關係風險進一步加大。

非業主佔用的商業房地產貸款可能比住宅貸款受到房地產市場或經濟不利條件的影響更大，因為商業房地產借款人償還貸款的能力取決於其房產的成功開發，以及影響住宅房地產借款人的因素。這些貸款還涉及更大的風險，因為它們通常不是在貸款期間全部攤銷，而是在到期時支付大量款項。借款人的能力

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熱氣球支付通常取決於是否能夠為貸款進行再融資或及時出售標的財產。此外，銀行監管機構正在對商業房地產貸款進行更嚴格的審查，並可能要求商業房地產貸款水平較高的銀行實施更好的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試，並可能因商業房地產貸款增長和風險敞口而提高損失備抵額和資本水平。

商業和工業貸款和業主佔用的商業房地產貸款通常是基於借款人從企業現金流中償還貸款的能力。這些貸款可能涉及更大的風險，因為能否獲得償還每筆貸款的資金在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，擔保貸款的資產隨着時間的推移而貶值，很難評估和清算，並因企業的成功而在價值上波動。

建築及發展貸款的損失風險，在很大程度上取決於我們在完成建築或發展工程時，對物業價值的初步估計，是否等於或超過物業建造或發展的成本(包括利息)、能否獲得永久的可供取用資金，以及建築商最終出售物業的能力。在建設或開發階段，許多因素可能導致延誤和成本超支。如果估價不準確，或實際建築費用超過估計數，擔保貸款的財產的價值可能不足以確保通過長期貸款或扣押抵押品完成全額償還。

此外，商業房地產貸款、商業和工業貸款以及建築和發展貸款在商業週期低迷期間更容易受到損失風險的影響。我們的承保、審查和監督不能消除與這些貸款有關的所有風險。

我們還向我們的商業客户提供擔保貸款和無擔保貸款。無擔保貸款的損失風險通常高於擔保貸款，因為沒有抵押品，償還完全取決於借款人業務的成功與否。由於缺乏抵押品，我們收回拖欠的無抵押貸款的能力有限。此外，擔保我們有擔保的商業和工業貸款的抵押品通常包括庫存、應收帳款和設備，如果業務不成功，這些抵押品的價值通常不足以滿足貸款而不受損失。

我們的貸款集中在這些部門，其信貸風險較高，可能導致這些貸款的損失增加，這可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

我們面臨着更高的信用風險，因為我們與一些大的借款人有關係。

截至2019年12月31日，我們有16項借款關係超過了 1，000萬美元，約佔我們貸款組合的11%。雖然我們不過分依賴這些關係中的任何一種，而且這些大型關係過去都沒有直接影響到我們的貸款損失備抵，但任何這些大信貸的惡化都可能要求我們增加貸款損失備抵，或給我們造成重大損失，這可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

我們的存款組合包括相當大的集中，我們的存款中有很大一部分屬於相對較少的客户。

作為一家商業銀行，我們為一些客户提供服務，這些客户的存款水平差別很大，而且有一定的季節性。截至2019年12月31日，我們10個最大的存款人關係約佔我們存款的9%。這些礦牀能夠而且確實有很大的波動。儲户並不集中在任何行業或企業。這些存款人的損失，或由於與這些客户的業務有關的普通過程波動而導致存款餘額大幅下降，將對我們的流動性產生不利影響，並要求我們提高存款利率，以吸引新的存款、購買聯邦資金或短期借款以取代此類存款。根據利率環境和競爭因素，低成本存款可能需要以更高的成本供資取代，

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導致淨利息收入和淨收入減少。雖然這些事件可能對我們的結果產生重大影響，但我們預計，在正常業務過程中，這些存款將波動，並相信我們有能力減輕這一風險，以及通過增加流動資金和未來產生業務而失去其中一位儲户的風險。然而，如果這些客户中有相當多的人離開，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們向中小企業提供貸款，這些企業可能沒有足夠的資源來應對經濟衰退。

我們向私營企業提供貸款，其中許多被認為是中小型企業。中小型企業的市場份額往往比其競爭對手要小，可能更容易受到經濟衰退的影響，經常需要大量的額外資本來擴大或競爭，並可能經歷經營結果的重大波動。這些因素中的任何一個或多個都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於管理人才和一兩個人或一小羣人的努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生重大不利影響。經濟衰退、商品價格不穩定以及對我們市場地區的小企業產生負面影響的其他事件可能使我們蒙受巨大的信貸損失，這可能對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。

我們可能受到其他金融機構的信譽和流動性的重大和不利影響。

金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們接觸過許多不同的行業和對手，經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀人和交易商、投資銀行和其他機構客户。這些交易中有許多會讓我們在發生違約時面臨信用風險，或者是對交易對手或客户的信譽存在疑問或擔憂，或者是對金融服務業的普遍擔憂。此外，當我們所持有的抵押品無法變現或以不足以收回我們應得的全部信貸或衍生產品風險的價格變現時，我們的信用風險可能會加劇。任何這樣的損失都可能對我們產生實質性的不利影響。

缺乏流動資金可能會對我們的業務產生不利影響，並危及我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們依靠創造存款和有效管理貸款和投資證券的償還和到期時間表的能力，以確保我們有足夠的流動資金為我們的業務提供資金。除了我們的傳統資金來源外，我們還可以向第三方貸款機構借款，或向投資者發行股票或債務證券。我們獲得足夠資金或資本的資金來源，或以我們可以接受的條件獲得資金，可能會受到直接影響我們或影響金融服務業或整個經濟的因素的影響，例如金融市場的混亂或對金融服務業前景的負面看法和期望。如果我們的按揭收入因利率上升而下降，我們的流動資金也可能受到不利影響。現有資金的任何減少都可能對我們的能力產生不利影響，如貸款、投資證券、支付開支、向股東支付股息，或履行義務，如償還借款或滿足存款提款要求，其中任何一項都可能對我們的流動性、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們可能無法履行我們的無資金信貸承諾，或充分準備與我們的無資金信貸承諾相關的損失。

提供信貸的承諾是向客户提供資金的正式協議，只要不違反協議規定的任何條件。我們的客户在這些信用承諾下的實際借款需求歷來低於承諾的合同金額。這些承諾中有很大一部分到期而不被利用。由於我們客户的信用狀況，我們通常有大量的客户。

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未提供資金的信貸承付款總額，但未反映在我們的資產負債表上。我們的客户的實際借款需求可能超過我們預期的資金需求，特別是在具有挑戰性的經濟環境下，我們的客户公司可能更多地依賴我們的信貸承諾，原因是其他地方缺乏可用的信貸，信貸成本不斷增加，或其他來源提供的融資有限。如果沒有按照客户的實際借貸需求履行我們無資金的信貸承諾，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或聲譽產生重大不利影響。

利率的變化可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的收入和財務狀況在很大程度上取決於淨利息收入，即貸款、證券和其他賺取利息資產所得利息與存款、借款和其他計息負債利息之間的差額或差額。當市場利率發生變化時，我們的資產利息和負債利息可能會波動。這可能導致我們的利差減少，並可能對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

利率對許多因素高度敏感，包括：

•

通貨膨脹率；

​

•

經濟條件；

​

•

聯邦貨幣政策；以及

​

•

穩定國內外市場。

​

雖然我們已經實施了一些程序，但我們相信這些程序會減少利率變動對我們的淨利息收入的潛在影響，但這些程序未必總是成功的。因此，市場利率水平的變化可能對我們的淨利息收入和淨利差、資產質量、貸款和租賃來源數量、流動性或總體盈利能力產生重大和不利的影響。

我們尚未償還的金融工具的利率可能會根據監管的發展而改變，這可能會對我們的收入、開支和這些金融工具的價值產生不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)和某些其他“基準”是近期國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。這些改革可能導致這些基準與過去不同，或產生無法預測的其他後果。2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局公開宣佈，它打算停止勸説或迫使銀行在2021年後提交libor利率。目前尚不清楚，屆時倫敦銀行同業拆借利率是否將不復存在，或是否將確立計算libor的新方法。如果libor不復存在，或者計算libor的方法因任何原因而不同於現行方法，我們的浮動利率債務、貸款、存款、衍生工具和其他與libor利率掛鈎的金融工具的利率以及與這些金融工具有關的收入和支出可能受到不利影響。任何有關繼續使用libor作為基準利率的不確定性和可靠性，都可能對我們的浮動利率債務、貸款、存款、衍生工具和其他與libor利率掛鈎的金融工具的價值產生不利影響。

歷史上，我們的可變利率貸款中有很大一部分與libor掛鈎。由於這些貸款在最近幾年得到重新發放，以及在我們推出任何新貸款時，我們已將可變利率貸款與銀行第一優惠貸款利率掛鈎，大大減少了與libor掛鈎的貸款。在2022年之前，我們可能無法成功地取消與libor相關的所有貸款。即使在剩餘的libor附帶條件的貸款中包含“後備”條款，對libor的更改或終止也可能導致客户的不確定性，以及如何計算可變利率的爭議。所有這些都會損害我們的聲譽，失去客户，給我們帶來額外的成本，所有這些都可能是實質性的。

26

如果我們不能增加我們的非利息收入，我們的增長前景將受到損害。

利用機會發展新的、並擴大現有的非利息收入流，包括服務費、貸款服務費用和銀行未合併子公司的收入，是我們長期增長戰略的一部分。如果我們不成功地增加我們的非利息收入，我們的長期增長將受到損害。此外，關注這些非利息收入流可能會轉移管理層對我們核心銀行業務的注意力和資源，這可能會損害我們的核心業務、財務狀況和經營業績。

我們最近的結果可能不能反映我們未來的結果。

我們可能無法以最近幾年實現的同樣增長速度發展業務，甚至根本無法擴大我們的業務。今後，我們可能無法從過去幾年有利於我們業務增長的幾個因素中獲益，例如利率環境，利率變化相對有序和適度，以及找到適當的擴張機會和收購目標的能力。很多因素，例如削弱或惡化的經濟狀況、規管和立法考慮，以及競爭，都可能妨礙或限制我們擴展市場和建立專營權的能力。即使我們能夠擴大業務，我們也可能無法建立足以支持這種增長的基礎設施，遭受超過準備金的貸款損失，或經歷與增長有關的其他風險。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否成功地執行我們的商業戰略。

我們未來的成功，包括我們實現增長和盈利目標的能力，取決於我們的管理團隊執行我們的長期業務戰略的能力，這就要求他們除其他外：

•

維護和提高我們的聲譽；

​

•

在每個市場吸引和留住有經驗和有才能的銀行家；

​

•

保持充足的資金來源，包括繼續吸引穩定、低成本的存款；

​

•

加強我們在大都會市場的市場滲透，並維持我們在社區市場的領導地位；

​

•

提高經營效率；

​

•

實施新技術，提高客户經驗，跟上競爭對手的步伐；

​

•

確定有吸引力的收購目標，以優惠的條件完成此類收購，併成功整合收購業務；

​

•

吸引和保持商業銀行業務與良好的業務，房地產開發商和投資者的良好記錄，在我們的市場領域；

​

•

吸引足夠的符合審慎信貸標準的貸款；

​

•

發放符合規定的住宅抵押貸款，轉售到二級市場，以提供抵押貸款銀行收入；

​

•

保持充足的流動性和監管資本，並遵守適用的聯邦和州銀行法規；

​

•

管理我們的信用、利率和流動性風險；

​

•

發展新的，並發展我們現有的，無利息收入流；

​

•

監督為我們的業務提供物質服務的第三方服務提供商的業績；

​

•

根據當前預測控制費用。

​

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未能實現這些戰略目標可能會對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、增長前景、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，如果我們不有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能會受到不利影響，我們可能無法繼續執行我們的業務戰略併成功地開展業務。

我們遵循以關係為基礎的經營模式，我們維護聲譽的能力對我們的業務成功至關重要。

我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。因此，我們努力以一種提高我們的聲譽的方式來經營我們的業務。這在一定程度上是通過招募、聘用和留住銀行家和其他合夥人來實現的，這些人與我們的核心價值觀相同，他們是我們服務社區的組成部分，為我們的客户提供優質服務，關心我們的客户和同事。此外，維護我們的聲譽也取決於我們是否有能力保護我們的品牌和相關的知識產權。如果我們的聲譽受到我們的合夥人或其他行為的負面影響，我們的業務和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們依賴我們的執行官員和其他關鍵個人繼續執行我們的長期業務戰略，並可能受到他們失去服務和我們無法彌補這些損失與合格的替代者的損害。

我們相信，我們的持續增長和未來的成功將在很大程度上取決於我們的管理團隊的技能和我們是否有能力激勵和留住這些人和其他關鍵人物。失去他們的任何服務都會降低我們成功實施長期業務戰略的能力，我們的業務可能會受到影響，我們普通股的價值可能會受到實質性的不利影響。

我們的經營模式的成功取決於我們在每個市場吸引和留住有才能的銀行家和同事的能力。

我們努力在每個市場吸引和留住這些銀行家，辦法是營造一個創業環境，賦予他們地方決策權，併為他們提供足夠的基礎設施和資源，以支持他們的增長，同時也為管理層提供適當的監督。然而，我們每個市場對銀行家的競爭都很激烈。我們與可能為銀行家提供更多責任和自主權的規模較小的銀行以及能夠為銀行家提供更高薪酬、資源和支持的大型銀行爭奪人才。因此，我們可能無法在整個市場上有效地爭奪人才。此外，我們的銀行家可能會讓我們為我們的競爭對手工作，在某些情況下，我們可能會把重要的銀行業務和貸款關係交給我們的競爭對手。如果我們不能在市場上吸引和留住有才能的銀行家，我們的業務、增長前景和財務業績可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法實現擬收購木材木材的所有預期利益，或這些利益可能需要更長的時間實現比預期。我們在整合木材方面也可能遇到重大困難。

我們能否實現收購木材的預期效益，在很大程度上將取決於我們能否成功地整合收購的業務。被收購企業的整合和合並是一個複雜、昂貴和耗時的過程.因此，我們將需要投入大量的管理關注和資源，以整合木材的業務做法和業務。整合過程可能會擾亂我們的業務和木材業務，如果實施不力，將限制收購預期收益的充分實現。未能應對整合收購業務所涉及的挑戰和未能實現收購的預期效益，可能會中斷或失去我們的業務活動或木材公司的活動的勢頭，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，企業的整體整合可能會帶來大量的信息。

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意料之外的問題，費用，負債，客户流失，轉移我們管理層和員工的注意力。合併公司業務的挑戰除其他外包括：

•

難以實現預期的成本節約、協同增效、商業機會和收購的增長前景；

​

•

業務和系統一體化方面的困難；

​

•

在吸收僱員方面遇到困難；

​

•

管理更大、更復雜公司擴大業務的困難；

​

•

在留住現有客户和獲得新客户方面面臨的挑戰；

​

•

在吸引和留住關鍵人員方面面臨的挑戰，包括被認為對木材企業未來成功至關重要的人員；以及

​

•

在保持關鍵業務關係方面的挑戰。

​

這些因素中有許多是我們無法控制的，任何一個因素都可能導致成本和負債增加，預期收入減少，管理人員的時間和精力被挪用，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，即使木材公司的業務與我們的業務成功地結合在一起，交易的全部好處也可能無法實現，包括預期的協同增效、成本節約、增長機會或收益增長。這些好處可能無法在預期的時間框架內實現，也可能根本無法實現，在企業整合過程中可能會產生額外的意外成本。此外，木材木材可能有未知或或有負債，我們將在收購中承擔，但在我們的盡職調查過程中沒有發現這些負債。這些負債可能包括意外資產質量問題、合規和監管違規、關鍵員工和客户留住問題以及其他可能給我們帶來重大成本的問題。

所有這些因素都可能對我們的每股收益造成稀釋，降低或推遲交易的預期增值效應，對我們普通股的價格產生負面影響，或對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

雖然擬收購木材的計劃仍未完成，但我們可能會受到業務上的不明朗因素的影響，從而對我們的業務及運作造成不利影響。

關於擬議收購木材對我們或木材公司有業務關係的僱員、客户和其他人的影響的不確定性，可能會對我們的業務、業務和股票價格產生不利影響。關於收購的未決問題，木材公司的現有客户可以決定不再與木材公司做生意，從而降低了收購的預期效益。此外，某些其他項目可能被推遲或停止，業務決定可能被推遲。在收購過程中，Timberwood的員工留用可能是一項挑戰，因為某些僱員可能會對自己未來的角色感到不確定。如果關鍵員工離開，收購的好處可能會大幅減少。

我們期望在收購過程中承擔大量的交易相關費用.

我們已經發生，並預計將招致額外的費用，費用和費用的專業服務和其他交易費用的收購。這些費用中的絕大部分將是與收購有關的非經常性費用，包括與整合規劃有關的費用。這些費用可能會對我們的運作結果產生重大和不利的影響。

未能完成收購可能會對我們的業務、未來業務和股價產生重大不利影響。

如果由於任何原因沒有完成收購，我們可能會面臨一些重大風險。我們的普通股的價格可能會大幅下跌，因為它目前的市場價格反映了一個市場假設，即收購將完成。此外，無論收購是否完成，與收購有關的部分費用必須由我們支付。

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此外，我們可能會遇到來自客户、股東、市場分析師和未來收購夥伴的負面反應，並可能失去運營我們業務所需的員工。此外，如果收購協議終止，公司將不承認收購的預期利益。

我們可能無法實現我們將來可能從以前收購的金融機構或機構獲得的所有預期收益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現。我們在整合我們所收購的金融機構方面也可能遇到重大困難。

我們能否實現在目標市場收購其他金融機構、銀行分行和(或)抵押貸款業務的預期效益，在很大程度上取決於我們能否成功地整合收購的業務。這種購置戰略將帶來重大風險，包括以下風險：

•

吸引和留住合格的管理人員；

​

•

保持充足的監管資本；

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•

獲得聯邦和州監管機構的批准；

​

•

以對我們有利的條件完善合適的收購。

​

對金融機構的收購還涉及業務風險和不確定性，被收購的公司可能有未知或或有負債，而我們在盡職調查過程中無法發現這些負債或或有負債、暴露於意外資產質量問題、關鍵員工和客户保留問題以及可能對本組織產生負面影響的其他問題。我們可能無法完成今後的收購，或者，如果完成，我們可能無法實現預期的成本節約，或成功地整合我們收購和消除宂餘的實體的業務、管理、產品和服務。集成過程可能還需要我們管理層的大量時間和關注，否則他們將直接服務於現有業務和開發新業務。此外，由於收購而產生的未被發現的債務可能會給我們、我們的管理層和我們所收購的機構帶來民事、刑事和金融責任。當我們進入新的市場時，我們也可能不具備取得成功所必需的知識或關係。收購通常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，在未來的任何交易中，我們的有形賬面價值和每股淨收益可能會受到一定程度的稀釋。此外，我們可能會發行額外的普通股，以資助我們的收購，這可能會導致我們現有股東的稀釋，或產生債務來資助我們的收購或可能對我們不利的條款。未能成功地將我們收購的實體整合到我們現有的業務中，可能會大大增加我們的運營成本，並對我們的業務和收益產生不利影響。

未來我們可能無法獲得有吸引力的收購機會。

在我們尋求持續的有機增長的同時，我們預計將繼續評估在我們的核心市場和其他地方提供給我們的併購機會。總部設在美國中西部威斯康星州和全國各地的金融機構的數量通過合併和其他活動繼續下降。我們期望其他銀行和金融公司，其中許多擁有更大的資源，將與我們競爭，以收購金融服務業務。這種競爭，隨着適當的合併目標的減少，可能會增加潛在收購的價格，從而降低我們的潛在回報，並降低這些機會對我們的吸引力。此外，收購還需經過各種監管機構的批准。如果我們得不到適當的監管批准，我們就無法完成我們認為符合我們最大利益的收購。除其他外，我們的監管機構在考慮收購和擴張提議時，會考慮我們的資本、流動性、盈利能力、監管合規情況，包括反洗錢義務、消費者保護法和cra義務以及商譽和無形資產的水平。任何收購都可能稀釋我們的收益和股東每股普通股的權益。

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收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值，整合被收購公司可能比我們預期的更困難、更昂貴或更費時。

我們對收購的追求可能會打亂我們的業務，我們在考慮合併時發行的任何股權都可能會削弱你的投資價值。此外，我們可能無法實現部分或全部預期的利益完成的收購。我們預計，即使集成過程是有效規劃和實施的，我們未來可能獲得的業務集成也將是一個耗時而昂貴的過程。

此外，我們的採購活動可能對我們的業務產生重大影響，並涉及一些重大風險，包括：

•

與確定和評估潛在收購和談判潛在交易相關的時間和費用，導致我們的注意力被轉移到我們現有業務的運營上；

​

•

使用不準確的估計和判斷來評估與目標公司或我們尋求獲得的資產和負債有關的信用、運營、管理和市場風險；

​

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對目標公司潛在資產質量問題的風險敞口；

​

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來自其他銀行組織和其他潛在收購者的激烈競爭，其中許多機構擁有比我們更多的資源；

​

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對我們收購的銀行和企業的未知或或有負債的潛在風險，包括(但不限於)監管和合規問題方面的責任；

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無法實現預期的收入增長、成本節約、地域或產品存在的增加以及收購的其他預期效益；

​

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合併業務的運營和人員整合所需的時間和費用；

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標準、程序和政策的不一致會對我們與客户和員工保持關係的能力產生不利影響；

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相對於新業務的營業收入而言，業務費用較高；

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對我們的經營結果造成不利的短期影響；

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失去關鍵員工和客户；

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與實體財務和客户數據轉換有關的重大問題；

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將獲得的客户整合到我們的金融和客户產品系統中；

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可能影響目標公司的銀行或税務法律或法規的潛在變化；或

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損害商譽的風險。

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如果在整合過程中出現困難，預期從收購中產生的經濟效益可能不會發生。與金融機構的任何合併一樣，也可能會出現業務中斷，導致我們失去客户，或導致客户將業務轉移到其他金融機構。未能成功整合我們所收購的業務，可能會對我們的盈利能力、股本回報率、資產回報率或我們實施戰略的能力產生不利影響，而這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的貸款限額可能會限制我們的增長，使我們無法有效地執行我們的商業戰略。

我們受到法律的限制，在貸款總額上，我們可以通過我們的資本數額向單個借款人或相關借款人提供貸款。我們的法定貸款限額旨在防止一人或相對較少且與經濟有關的一羣人借入一家銀行的資金數額過大。這也是為了保護一家銀行的儲户，將貸款損失的風險分散到許多信用良好的借款人中，他們從事各種業務。根據我們2019年12月31日的資本化，我們的法定貸款限額約為3，230萬美元，而我們的內部貸款限額為2，580萬美元。因此，以我們目前的資本水平計算，我們的貸款額可能遠較我們的許多較大競爭對手為少，並可能令超過我們貸款限額的潛在借款人不敢與我們做生意。我們可以通過向其他金融機構出售這些貸款的參與者來滿足更大的貸款需求，但這種策略可能並不總是可行的。除了這些法律規定的貸款限額外，我們還對整個貸款組合和某些類型的貸款和個人貸款關係的要求採用適當的限制。如果我們不能有效地爭取目標客户的貸款，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。

我們的資金來源可能不足以取代存款和支持我們未來的增長。

存款、營運現金流量(包括按揭業務)及供出售的投資證券，是我們貸款活動及一般業務用途的主要資金來源。然而，我們也不時地從聯邦住房貸款銀行(FHLB)獲得預付款，購買聯邦資金，從美聯儲和代理銀行進行隔夜借款，並出售貸款。雖然我們認為我們目前的資金來源是足夠的，但如果我們不能保持獲得資金的機會，或者如果不能以可接受的條件提供足夠的資金以適應未來的增長，我們今後的增長可能會受到嚴重的限制，這可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大的不利影響。

我們的投資證券組合的表現受利率和市場條件變化的影響，包括個別證券發行人的信用惡化。

利率的變化可能會對我們的投資證券的回報和市場價值產生負面影響。利率波動可以減少未實現收益或增加我們投資組合中未實現的損失。利率對許多因素非常敏感，包括貨幣政策、國內和國際經濟和政治問題以及其他我們無法控制的因素。此外，帶有提前償還風險的投資證券(如抵押貸款支持證券和可贖回證券)的實際投資收入和現金流量可能與投資時或隨後由於利率和市場條件的變化而產生的預期大不相同。這些事件可能對我們的淨利息收入或業務結果產生重大不利影響。

住房抵押貸款來源減少，競爭對手的數量和定價決定可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的按揭業務來源於和銷售住宅按揭貸款和服務住宅按揭貸款。利率、房價的變動、適用的政府當局的規定以及我們的貸款競爭對手的定價決定可能會對我們的住房抵押貸款產品的需求、出售貸款的收入、為他人提供這種貸款的收入產生不利影響，並最終減少我們的淨收入。我們可能會引入新的規例，增加規管檢討，以及(或)改變二手按揭市場的結構，以出售按揭貸款，這些措施可能會增加成本，並增加經營住宅按揭業務的難度。

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我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務和償還到期債務。

截至2019年12月31日，我們和我們的合併子公司有6，840萬美元的合併短期和長期債務未償還。我們能否按期支付本金和利息，或履行我們對債務的義務，為我們的債務再融資或為資本支出提供資金，將取決於我們今後的財務和經營業績以及我們是否有能力保持足夠的流動資金。目前的經濟狀況(包括利率)，以及監管方面的限制，除其他外，包括我們的附屬公司分配給我們的資金，以及我們的附屬銀行和金融子公司所需的資本水平，業務和其他因素，其中許多是我們無法控制的，也可能影響我們滿足這些需要的能力。我們可能無法從業務中產生足夠的現金流量，或獲得足以使我們償還債務或滿足其他流動性需求的未來借款。我們可能需要在到期時為我們的全部或部分債務再融資，而且在需要時，我們可能無法以商業上合理的條件或根本沒有能力再融資我們的任何債務。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的債務義務，我們可能被迫減少或推遲對我們的業務投資，出售資產，尋求獲得額外的股本或債務融資，或根據對我們不利的條件重組我們的債務。

我們的風險管理框架可能無法有效地減輕我們面臨的風險和/或損失。

我們的風險管理框架由各種程序、系統和戰略組成，旨在管理我們面臨的各種風險，其中包括信貸、市場、流動性、利率和合規風險。我們的框架還包括涉及管理假設和判斷的財務或其他建模方法。我們的風險管理框架可能不會在所有情況下都有效，也可能無法充分減輕我們面臨的任何風險或損失。如果我們的框架無效，我們可能遭受意想不到的損失，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能受到重大和不利的影響。我們還可能受到潛在的不利監管後果，例如正式或非正式的執法行動、民事罰款和潛在的刑事處罰。

系統故障或我們的網絡安全受到破壞，或我們的數據處理子公司的安全，包括由於網絡攻擊或數據安全遭到破壞，可能使我們承擔更高的業務費用以及訴訟和其他責任。

我們使用的計算機系統和網絡基礎設施可能容易遭受物理盜竊、火災、電力損失、電信故障或類似的災難性事件，以及安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和黑客造成的其他破壞性問題。任何損害或失敗，如果導致我們的客户關係管理、總分類賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷，都可能損害我們的聲譽，導致客户業務損失，使我們受到更多的監管審查，或使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，其中任何一種都可能對我們產生重大不利影響。

電腦入侵、網絡釣魚和其他幹擾也可能危及儲存和通過我們的計算機系統和網絡基礎設施傳輸的信息的安全。近年來，信息安全風險普遍增加，部分原因是新技術的擴散、利用因特網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動分子和其他外部方面的複雜程度和活動增加。我們的業務依賴於計算機系統和網絡中機密信息的安全處理、傳輸和存儲。儘管我們相信我們有強有力的信息安全程序和控制，但我們的技術、系統、網絡和客户設備可能成為網絡攻擊或信息安全破壞的目標，這些攻擊或破壞可能導致未經授權的發佈、收集、監測、濫用、丟失或銷燬我們或客户的機密、專有和其他信息，或以其他方式擾亂我們或客户的業務運作。隨着網絡威脅的不斷演變，我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全。

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弱點。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私有關的監管環境日益嚴格，新的和不斷變化的要求適用於我們的業務，遵守這些要求也可能帶來額外的費用。

由於黑客和網絡攻擊，我們面臨持續的損失威脅，特別是隨着我們繼續擴大客户能力，利用互聯網和其他遠程渠道來處理業務。雖然我們不知道我們的計算機或其他信息技術系統或我們的數據處理附屬機構的計算機或其他信息技術系統遭到任何成功的黑客或網絡攻擊，但無法保證我們今後不會成為成功的黑客或網絡攻擊的受害者，這會給我們造成物質損失。任何網絡攻擊或信息安全漏洞的發生都可能導致對客户的潛在賠償責任、名譽損害和我們業務的中斷，以及監管方面的關切，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

金融服務業正經歷着迅速的技術變革，我們可能沒有資源來實施新技術來跟上這些變化。

隨着新技術驅動的產品和服務的頻繁引進，金融服務業正經歷着快速的技術變革。除了更好地為客户服務之外，有效利用技術還提高了效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力滿足客户的需求，利用技術提供滿足客户方便需求的產品和服務，以及在我們繼續擴大和擴大市場範圍的同時，提供安全的電子環境，併為我們的業務創造更多的效率。我們的許多較大的競爭對手有更多的資源投資於技術改進，而且在技術改進方面的投資也大大超過我們。因此，與我們所能提供的相比，他們可能能夠提供更多或更方便的產品，這將使我們處於競爭劣勢。因此，我們可能無法有效地實施新技術驅動的產品和服務，或成功地向客户推銷此類產品和服務，這可能會損害我們的增長和盈利能力。

我們面臨某些操作風險，包括但不限於客户或員工欺詐和數據處理系統故障和錯誤。

員工錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動，代表我們的客户進行不正當或未經授權的活動，或不適當地使用機密信息。並非總能預防員工的錯誤和不當行為，我們為防止和發現這一活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。僱員的錯誤也可能使我們因疏忽而受到財務索賠。我們維持一個內部控制和保險範圍制度，以減輕業務風險。如果我們的內部控制未能防止或發現事故的發生，或任何由此造成的損失未投保或超過適用的保險限額，則可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

此外，我們在很大程度上依賴第三方提供的信息，包括信貸申請、財產評估、產權信息、設備定價和估價以及就業和收入文件中所載的信息，以決定我們將發放哪些貸款，以及這些貸款的條件。如果我們所依賴的任何信息被虛假地或無意地歪曲，而且在資產籌資之前沒有發現虛假陳述，資產的價值可能會大大低於預期，或者我們可能會資助一筆我們不會資助的貸款，或者我們不會提供貸款的條件。

我們依賴多家第三方服務提供商，如果這些第三方服務提供商遇到困難、終止服務或不遵守銀行法規，我們的業務可能會中斷。

我們依賴於與第三方服務提供商的許多關係。具體來説，我們接受來自第三方服務提供商的核心繫統處理、基本網絡託管和其他互聯網系統、存款處理和其他處理服務。如果這些第三方服務提供商遇到困難，或者終止他們的服務，我們將無法替代。

34

他們與其他服務提供者，特別是在及時的基礎上，我們的業務可能會被中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到不利影響，可能會受到重大影響。即使我們能夠取代第三方服務提供商，我們也可能付出更高的代價，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將來可能需要籌集更多的資金。

我們必須符合某些規管資本的規定，並維持足夠的流動資金。我們將來可能需要籌集更多資本，為我們提供足夠的資本資源和流動性，以滿足我們的承諾和業務需要，其中可能包括為收購提供資金的可能性。我們籌集額外資金的能力取決於資本市場的條件、經濟狀況和若干其他因素，包括投資者對銀行業、市場狀況和政府活動的看法，以及我們的財務狀況和業績。因此，如有需要，或以我們可以接受的條件，我們可能無法籌集額外的資金。此外，這些額外資本可能會導致現有股東被稀釋。如果我們或世界銀行不能保持資本以滿足監管要求，我們的財務狀況、流動性和經營結果，以及我們維持遵守監管資本要求的能力，將受到重大和不利的影響。

我們的財務狀況可能會受到訴訟費用的不利影響。

我們可能不時參與因我們的業務而引起的各種訴訟、調查或類似事項。有時，特別是在經濟困難時期，客户可以就履行我們的責任提出索賠或採取其他法律行動。這些索賠常常被稱為“貸款人責任”索賠。無論與履行我們的責任有關的客户索賠和法律訴訟是有根據的還是沒有根據的，如果這些索賠和法律行動不能以有利的方式得到解決，它們可能導致重大的財務責任和/或對我們的市場觀念、產品和服務產生不利影響，並可能影響客户對這些產品和服務的需求。在許多情況下，我們可以要求我們的保險公司償還這些費用和費用。我們的保險可能不包括可能對我們提出的所有索賠，任何對我們提出的索賠，不論其優點或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽。如果任何訴訟或調查中的最終判決或和解大大超過我們的保險範圍，它們可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們的管理，這可能使我們的業務難以管理，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們必須遵守各種監管和報告要求，包括美國證交會的要求。遵守這些報告和其他監管要求是費時的，已經並將繼續導致我們的成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，作為一家“新興成長型公司”，我們打算利用某些降低的監管和報告要求，一旦我們不再有資格成為“新興增長公司”，作為一家上市公司的成本可能會進一步上升。

作為一家上市公司，我們必須遵守“外匯法案”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求。我們對這些報告和會計要求缺乏經驗，因此，這些要求可能給我們的系統和資源帶來壓力。“外匯法”要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度報告、季度報告和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持和改善我們的披露控制和程序的效力，我們將需要繼續投入大量資源，並提供額外的管理監督。隨着我們成為一家公開的報告公司，我們已經實施了

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為解決適用於上市公司的標準和要求而制定的額外程序和程序，並可能在我們為滿足這些標準和要求而增長時繼續承擔額外費用。維持我們的增長還需要我們投入更多的管理、業務和財政資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的業務和財務制度，以充分支持擴張。這些活動可能會轉移管理層對其他業務關注的注意力，包括實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長產生重大不利影響。

我們的其他房地產資產可能會受到環境風險和相關成本的影響。

我們的貸款組合中很大一部分是由房地產抵押貸款組成的。有一種危險，即危險或有毒廢物可能會被發現的財產，以確保我們的貸款。如果我們因喪失抵押品贖回權而取得這些物業，我們可能須負責清理或清除這些廢物的成本，而這項成本可能會超過有關物業的價值，並會對我們造成重大及負面的影響。

會計準則的變化可能對我們的財務報表產生重大影響。

FASB或SEC可能不時修改財務會計和報告準則，以指導財務報表的編制。這種變化可能導致我們受制於新的或不斷變化的會計和報告標準。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可改變對如何適用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制範圍，難以預測，並可能對我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或經修訂的標準，或以不同的方式適用現有的標準，也可以追溯到每一種情況，從而導致我們需要修訂或重述上一期間的財務報表。

與我們普通股有關的風險

適用的法律法規既限制了銀行向公司支付股息的能力，也限制了公司向股東支付股息的能力。

公司和銀行在支付股息方面都受到各種管制限制。此外，美聯儲有權禁止銀行控股公司從事不安全或不健全的業務。這些聯邦和州的法律、條例和政策在“業務-監督和管理-支付紅利”中有更詳細的描述，但一般考慮的因素包括先前的結果和淨收入、資本需求、資產質量、執行或補救程序的存在以及總體財務狀況。

在可預見的將來，公司的大部分收入，如果不是全部的話，將來自銀行支付給公司的任何股息。因此，我們支付股息的能力也取決於世界銀行向我們支付紅利的能力。此外，銀行目前及未來的股息政策，須視乎其董事局的酌情決定。

我們不能保證公司或銀行會因財務條件或適用的規管限制而獲準派息，銀行董事局會選擇派息給我們，我們亦不能保證派息的時間或數額。

對銀行控股公司控制權的變更有很大的監管限制。

聯邦法律限制了未經銀行監管機構事先批准，一個人可以收購的銀行、控股公司或銀行的有表決權股票的數量。根據聯邦修改的“銀行控制法”及其規定，個人或團體在獲得任何銀行控股公司(如該公司)的控制權之前，必須事先向美聯儲發出通知；在獲得任何國家銀行(如銀行)的控制權之前，必須事先向OCC發出通知。上

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收到通知後，銀行監管機構可以批准或者不批准收購。“銀行控制法”的修改規定了一個可反駁的控制推定，如果一個人或一個集團獲得某一銀行控股公司或銀行的有表決權股票的一定百分比或以上，或者存在一個或多個其他控制因素。因此，一般情況下，個人或實體必須事先通知美聯儲，才能獲得10%或10%以上的未償普通股投票權。此外，現有的銀行控股公司必須事先獲得批准，才能獲得5%或5%以上的已發行普通股。這些法律的總體效果是，通過投標或類似方式收購銀行控股公司和銀行，比獲得對另一類公司的控制權更為困難。因此，該公司的股東可能不太可能從投標報價或獲得其他公司控制權的類似努力中迅速上漲的股票價格中獲益。當投資者購買我們的股票時，應該意識到這些要求。

我們有能力承擔債務和抵押我們的資產，包括我們在銀行的股票，以確保債務。

在沒有特殊和不尋常的情況下，借入資金的負債持有人擁有優於普通股持有人的權利。例如，必須先向貸款人支付利息，然後才能向股東支付股息；如果我們要清算資產，則必須先償還貸款，然後才能將任何資產分配給股東。此外，我們必須就我們的債務支付本金和利息，這可能會降低我們的盈利能力或在合併的基礎上造成淨虧損，即使銀行是盈利的。

我們的股價可能不穩定。

我們的普通股的市場價格可能波動不定，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。此外，如果我們這個行業的股票市場或整個股票市場出現投資者信心喪失的情況，我們的普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下跌。如果上述任何情況發生，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，這些訴訟即使不成功，也可能花費高昂的辯護費用，也可能分散管理層的注意力，從而對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

今後出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券可能會削弱我們股東對我們的所有權，並可能對我們或我們普通股的市場價格產生不利影響。

一般情況下，我們不受限制發行我們的普通股的額外股份，但不得超過我們章程中規定的股份的授權數量。我們可以根據當前或未來的員工股票期權計劃，在行使認股權證時，或與未來的收購或融資有關的情況下，發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。我們無法預測任何此類未來發行的規模，或任何此類未來發行對我們普通股交易價格的影響(如果有的話)。今後發行普通股或可轉換為普通股的證券，可能會對我們的普通股持有人產生稀釋作用，並可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

日後在公開市場出售我們的普通股，可能會令我們的股價下跌，而我們透過出售股本或可轉換債務證券而籌集的額外資本，可能會削弱股東對我們的所有權，並可能對我們或普通股的市價造成不良影響。

我們可以在公開發行中出售更多普通股，併發行更多普通股或可轉換證券，以資助未來的收購。我們無法預測我們普通股未來發行的規模，或者我們的普通股未來發行和出售對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量我們的普通股(包括可能與收購有關的股票)，或認為這種發行可能發生，可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

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如果我們在關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計不準確，我們的財務報表和相關披露的準確性就會受到影響。

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的判斷、假設和估計數。我們的重要會計政策載於標題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一節，描述了在編制我們的綜合財務報表時使用的那些我們認為“重要”的重要會計政策和方法，因為它們需要對合並財務報表和相關披露產生重大影響的判斷、假設和估計。因此，如果未來的事件與我們關鍵會計政策中的判斷、假設和估計有很大不同，這些事件或假設可能對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

我們是一家新興的成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於新興成長型公司的各種監管和報告要求的某些豁免，包括(但不限於)豁免遵守“薩班斯法案”第404條的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢表決的要求，以及對未經批准的任何黃金降落傘付款的股東批准。此外，即使我們遵守非新興成長型公司的更大義務，我們也可以利用未來適用於新興成長型公司的減少要求，只要我們是一家新興成長型公司。我們將在五年內保持一家新興增長公司的地位，但如果我們的年收入超過10億美元，非子公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。投資者和證券分析師可能會發現更難以評估我們的普通股，因為我們將依賴其中一項或多項豁免，因此，投資者的信心或我們普通股的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

我們的證券沒有FDIC保險。

我們發行的證券，包括我們的普通股，不是由聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或工具或任何私人保險公司承保的任何銀行的儲蓄或存款賬户或其他義務，而是受到投資風險的影響，包括我們股東投資的可能損失。

與商業環境和我們的行業有關的風險

該公司受到廣泛的政府監管和監督，這可能會影響我們的業務能力，並可能對我們的財務結果產生負面影響。

該公司，主要是通過銀行和某些非銀行子公司，受到廣泛的聯邦和州的監管和監督。銀行監管的主要目的是保護儲户的資金以及整個銀行系統的安全和健全，而不是保護股東。這些規定影響到世界銀行的貸款做法、資本結構、投資做法、股利政策和增長等。國會和聯邦監管機構不斷審查銀行法律、法規和政策，以確定可能發生的變化。法規、規章或規章政策的變化，包括法規、條例或政策的解釋或執行方面的變化，可能會對公司和/或銀行產生實質性和不可預測的影響。這種變化可能會使公司和(或)銀行承擔額外費用，限制金融服務和產品的種類

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除其他外，公司和/或銀行可提供和/或限制公司和/或銀行對某些銀行服務收取的價格。合規人員和資源可能會增加我們的運營成本，並對我們的收入產生不利影響。

不遵守法律、條例或政策，可能會受到管理機構的制裁、民事罰款和(或)名譽損害，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。雖然該公司的政策和程序旨在防止任何此類違規行為，但無法保證此類違規行為不會發生。見“業務-監管”。

聯邦管理機構，包括聯邦儲備委員會和OCC，定期對我們的業務進行檢查，包括對法律和條例的遵守情況，我們不遵守任何監督行動，而我們由於這些檢查而受到或不遵守任何監督行動，可能會對我們的業務產生不利影響。

聯邦監管機構，包括美聯儲和OCC，定期對我們的業務進行檢查，包括我們遵守法律法規的情況。如果經過審查後，某一機構確定我們任何業務的財政、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或其他方面都不令人滿意，或違反任何法律或條例，該機構可採取其認為適當的補救或執行行動，糾正任何缺陷。補救或執行行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正任何違反或慣例所造成的任何條件，發佈可對銀行強制執行的行政命令，指示增加銀行資本，限制銀行的增長，評估對銀行高級官員或董事的民事罰款，以及罷免高級官員和董事。CFPB還有權採取執法行動，包括停工令或民事罰款，如果發現我們違反聯邦消費者金融保護法提供消費金融產品和服務的話。

如果我們無法遵守未來的監管指令，或者我們無法遵守未來任何監管要求的條款，我們可能會受到各種監督行動和命令的約束，包括停止和停止命令、迅速糾正行動、諒解備忘錄和其他監管執法行動。這些監管行動，除其他外，可對我們的業務，以及我們發展任何新業務的能力，施加更大的限制。我們還可能被要求在規定的期限內籌集額外資本、處置某些資產和負債，或兩者兼而有之。如果不按照金融監管機構的要求採取補救措施，聯邦和州監管機構可能會下達更多的命令或處罰，從而觸發上述一項或多項補救行動。任何監管行動的條款以及不遵守任何監管行動的相關後果，都可能對我們的業務、經營靈活性和整體財務狀況產生重大負面影響。

我們集中於商業房地產貸款，這可能導致我們的監管機構限制我們的增長能力。

作為其監管監督的一部分，聯邦監管機構發佈了“商業房地產集中管理指南”，內容涉及金融機構集中於商業房地產貸款活動方面的健全風險管理做法。發佈這些準則是為了迴應各機構的關切，即CRE濃度上升可能會使金融機構在商業房地產市場出現不利變化時面臨意想不到的收益和資本波動。現有指導意見通過提供監督標準，加強和加強關於安全和健全的房地產貸款的現行條例和準則，包括提供數字指標，以協助查明可能需要加強監督審查的商業房地產貸款集中程度可能很高的機構。該指南並不限制銀行的商業房地產貸款，而是指導各機構制定與其商業房地產集中程度和性質相稱的風險管理做法和資本水平。CRE濃度指南確定了某些濃度水平，如果超過這些濃度水平，將使該機構暴露於

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對機構的CRE集中風險進行額外的監督分析。CRE集中指導旨在為集中使用CRE貸款的金融機構推廣適當水平的資本以及健全的貸款和風險管理做法。一般而言，CRE集中度指南確立了以下監管標準，作為可能的CRE集中風險的初步指標：(1)該機構的總建設、土地開發和其他土地貸款佔基於風險的總資本的100%或更多；或(2)監管指南中界定的非業主佔用的CRE貸款總額佔風險資本總額的300%或以上，而該機構的CRE貸款組合在過去36個月期間增加了50%或更多。根據CRE集中度指南，業主自住商業地產擔保的貸款不包括在CRE集中度計算中。儘管我們正在積極管理我們的CRE集中度，並相信我們的承保政策、管理信息系統、獨立的信貸管理程序和房地產貸款集中度的監控目前足以解決CRE集中度指南，但OCC或其他聯邦監管機構可能會對我們的CRE貸款集中度感到關切，他們可能會限制我們的增長能力，包括限制他們批准設立或收購分支機構，或批准合併或其他收購機會。

美聯儲的貨幣政策和規定可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長也受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸條件。美聯儲為實現這些目標而使用的工具包括美國政府證券的公開市場操作、貼現率的調整以及銀行存款準備金要求的變化。這些工具被用於不同的組合，以影響總體經濟增長和信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款或存款的利率。美聯儲的貨幣政策和規定過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計今後還會繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。

美聯儲(FederalReserve)可能要求我們投入資本資源，以支持該銀行。

聯邦儲備委員會審查我們和銀行，要求銀行控股公司作為附屬銀行的財務和管理力量來源，並承諾提供資源支持這類附屬銀行。根據“力量之源”原則，美聯儲可能要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注入資本，並可指控銀行控股公司因未能向該附屬銀行承付資源而採取不安全和不健全的做法。此外，“多德-弗蘭克法案”指示聯邦銀行監管機構要求所有直接或間接控制保險存款機構的公司作為該機構的力量來源。根據這些要求，在今後，如果世界銀行遇到財務困難，我們可能需要向它提供財政援助。

在我們沒有資源提供資金的情況下，可能需要注資，因此，我們可能需要借入資金。在銀行控股公司破產的情況下，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構維持附屬銀行資本的任何承諾。此外，破產法規定，基於任何此種承諾的債權將有權優先於控股公司一般無擔保債權人的債權，包括其票據義務持有人的債權。因此，控股公司為了進行必要的注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴，並將對控股公司的現金流、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

該公司可能受到更嚴格的資本要求。

銀行必須遵守資本充足準則和其他監管要求，具體規定銀行必須保持的最低數額和資本類型。監管機構不時對這些監管資本充足準則進行修改。如果銀行失敗

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為符合這些最低限度的資本指引及其他規管規定，我們的財政狀況將會受到重大及不利的影響。我們還可能需要達到美聯儲(Fed)確定的額外資本充足率標準。這些規定和任何其他新規定都可能對我們支付紅利的能力產生不利影響，或要求我們降低業務水平或籌集資金，包括可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響的方式。

我們的存款保險費將來可能會大幅度提高，這可能對我們未來的收入產生重大的不利影響。

聯邦存款保險公司保證存款在聯邦存款保險公司保險的存款機構，如銀行，以適用的限額為限。某一機構存款保險評估的金額是以該機構在FDIC風險評估系統下的風險分類為基礎的。一家機構的風險分類是根據其資本水平和該機構向其監管機構提出的監管關切程度進行的。我們通常無法控制我們需要支付FDIC保險的保費數額。今後聯邦存款保險公司保險費的任何額外評估、增加或要求預付可能會降低我們的盈利能力，限制我們尋求某些商業機會的能力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們受到聯邦和州公平借貸法律的約束，如果不遵守這些法律，可能會受到物質上的懲罰。

聯邦和州公平貸款法律和條例，如“平等信貸機會法”和“公平住房法”，對金融機構規定了非歧視性貸款要求。司法部、CFPB和其他聯邦和州機構負責執行這些法律和條例。私人當事人也可能有能力在私人集體訴訟中根據公平借貸法質疑一家機構的表現。對我們在公平貸款法律和條例下的業績的成功挑戰可能對我們根據“社區再投資法”的評級產生不利影響，並導致各種制裁，包括要求支付損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對兼併和收購活動施加限制以及限制擴張活動，這可能對我們的聲譽、商業、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們可能面臨不遵守和執行“銀行保密法”和其他反洗錢法規的風險。

1970年的“銀行保密法”、“美國愛國者法”和其他法律和條例要求金融機構除其他職責外，制定和維持有效的反洗錢方案，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。FinCEN由美國財政部設立，負責管理“銀行保密法”，被授權對違反這些要求的行為處以重大民事處罰，並與各聯邦銀行監管機構以及美國司法部、緝毒局和國税局進行協調一致的執法工作。此外，對外國資產管制處執行的與美國製裁製度有關的規則的遵守情況也進行了更嚴格的審查。如果我們的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，或者我們已經獲得或將來可能獲得的金融機構的政策、程序和制度有缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和管制行動，例如限制我們支付股息的能力，以及必須獲得監管批准才能繼續執行我們業務計劃的某些方面，包括我們的收購計劃，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。見“業務-監管”。

項目1B。

未解決的工作人員意見

​

沒有。

41​

項目2.

特性

​

我們的主要辦公室位於威斯康星州馬尼託沃克市北8街402號。此外，該銀行還在威斯康辛州的10個縣另外開設了22家分行，其中包括與公司收購合作伙伴關係和沃帕卡有關的分支機構。這些辦事處的地址如下。我們相信這些樓宇足以應付目前及預期的需要，而我們亦有足夠的保險，以支付我們擁有及租用的樓宇。對於我們租賃的每一項財產，我們相信，在租約期滿後，我們將能夠以令人滿意的條件延長租約期限，或搬遷到另一個可以接受的地點：

項目3.

法律訴訟

​

本公司及其附屬公司是在其正常業務活動過程中發生的各種索賠和訴訟的當事方。雖然目前尚不能確定這些訴訟的最終結果，但管理層認為，這些事項即使對公司產生不利影響，也不會對公司的綜合財務狀況產生重大不利影響。

項目4.

礦山安全披露

​

不適用。

42

第二部分

項目5.

註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券

​

銀行於2018年10月23日根據“交易法”第12(B)節首次登記其普通股，涉及在納斯達克資本市場上市，交易代號為“BFC”。2018年10月23日之前，銀行第一銀行(BankFirst)的普通股在場外市場集團(OTC Market Group)的粉紅層交易，代號為“BFNC”。第一銀行普通股的交易量低於市值較大的銀行，儘管第一銀行通過場外市場集團(OTC Market Group)和最近在納斯達克(Nasdaq)上市，改善了獲得普通股的機會。截至2020年3月11日，該行首次發行的股東約450人，已發行股票792742股，流通股705.107股。

股份回購計劃

該公司董事會批准了一項價值1000萬美元的股票回購計劃，該計劃將於2020年4月到期。這一計劃是在2019年4月18日公佈的，這是一份關於表格8-K的最新報告。2019年第四季度，沒有按照這一計劃回購股票。

性能圖

下圖比較了過去五個財政年度羅素2000指數和納斯達克銀行指數累積股東回報率的年度百分比變化(假設2014年12月31日100美元的投資和所有股息的再投資)。以下績效圖表和相關信息既不是“徵集材料”，也不是“提交”證券交易委員會，也不得以參考方式納入“證券法”或“交易法”下的任何未來文件，除非公司通過參考將其具體納入此類備案。

43​

項目6.

選定的財務數據

​

下表概述了所述各期的選定綜合財務信息。這一信息應與下文“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度報告所附合並財務報表一併閲讀。本年度報告下文和其他部分列出的歷史結果不一定表明今後的業績。

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(1)股息派息比率是指宣佈的每股股息除以每股收益後的股息。

(2)利率利差是指利息資產的完全應納税等值加權平均收益率與該期間計息負債加權平均成本之間的差額。

(3)淨利差是指該期間應納税的完全相等的淨利息收入佔平均利息收入的百分比。

(4)效率比率是指按完全應納税等值計算的利息收入淨額之和與非利息收入之和的百分比，即非利息費用。

(5)資本比率為銀行第一公司。

45​

項目7.

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

​

以下對我們合併財務狀況和業務結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註一併閲讀。業務的歷史結果和所包括的任何數額之間的百分比關係以及可能出現的任何趨勢，都不一定表明今後任何時期的業務趨勢或業務結果。我們是一家銀行控股公司，我們通過銀行管理我們所有的重要業務。因此，上述討論和分析涉及主要在銀行一級開展的活動。

我們已經並將繼續就財務和商業事項作出各種前瞻性聲明。對我們的業務的評論，不是歷史事實，被認為是前瞻性的陳述，涉及固有的風險和不確定因素。實際結果可能與這些前瞻性聲明中的結果大不相同。有關我們謹慎披露的更多信息，請參閲本年度報告開頭的“前瞻性報表的指南説明”。

概述

銀行第一公司是威斯康星州的一家公司，主要是作為N.A.第一銀行的控股公司成立於1894年，是一家總部設在威斯康星州馬尼託沃克的全國特許銀行。它是美聯儲的成員，由聯邦儲備委員會監管。包括其在威斯康星州馬尼託沃克的總部，世界銀行在馬尼託沃克、奧特加米、布朗、温內巴戈、謝博伊甘、沃帕卡、奧索基、門羅、傑斐遜和威斯康辛州巴倫縣設有23個銀行網點。銀行在其每個銀行地點提供貸款、存款和國庫管理產品。

同大多數社區銀行一樣，世界銀行很大一部分收入來自貸款和投資所得利息。世行的主要資金來源是存款，包括有息存款和無利息存款.為了最大限度地擴大銀行的淨利息收入，或利息資產收益與利息負債費用之間的差額，銀行不僅必須管理這些資產負債表項目的數量，還必須管理利息收益資產的收益和利息負債的利率。為考慮所有貸款固有的信貸風險，銀行維持貸款準備金和租賃損失準備金(“ALLL”)，以吸收可能無法收回的現有貸款的可能損失。銀行通過從營業收入中收取貸款損失準備金來建立和維持這一備抵。除淨利息收入外，銀行還通過出售待出售貸款的淨收益以及為出售的貸款保留的服務收入獲得收入。為了維持其業務和銀行地點，銀行承擔各種業務費用，這些費用將在本節後面的“業務結果”中進一步説明。

世行是數據處理子公司UFS，LLC的49.8%的成員，該子公司為60多家中西部銀行提供核心數據處理、端點管理雲服務、網絡安全和數字銀行解決方案。該銀行通過其100%擁有的子公司TVG控股公司(TVG Holdings，Inc.)持有40%的股份(由於在2019年10月1日購買會員權益而增加了30%)。Ansay&Associates，LLC是一家保險公司，為主要位於威斯康星州的客户提供保險和風險管理解決方案。這些未合併的附屬利益通過其基本的年度收益向銀行貢獻非利息收入。

截至2019年12月31日，該公司的合併資產總額為22.1億美元， 貸款總額為17.4億美元， 存款總額為18.4億美元，股東權益總額為230.2美元。本公司僱用約284名全職僱員，資產與FTE之比約為780萬元.欲瞭解更多信息，請訪問公司網站www.bankfirst wi.bank。

最近的收購

2017年10月27日，該公司完成了與Waupaca Bancorporation公司的合併。(“waupaca”)，一家總部設在威斯康星州沃帕卡的銀行控股公司，根據自2017年5月11日起經2017年7月20日修訂的“銀行合併協議和計劃”，由該公司及其之間的子公司BFNC Merge Sub LLC全資擁有。

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Waupaca公司和Waupaca公司與Waupaca公司合併並併入該公司，Waupaca的全資銀行子公司第一國民銀行(FirstNationalBank)與該銀行合併並併入該銀行。Waupaca的主要活動是擁有和經營第一國民銀行，這是一個國家銀行機構，在威斯康星州經營八(8)家分行在關閉時。合併考慮總額約為7810萬美元，其中70%以現金形式分配，30%以公司普通股的形式分配。

2019年7月12日，該公司完成了與合夥社區銀行股份有限公司的合併。(“合夥”)是一家總部設在威斯康星州塞達堡的銀行控股公司，根據“銀行合併協議和計劃”，日期為2019年1月22日，經公司和合夥公司於2019年4月30日修訂，由公司和合夥公司合併並併入該公司，合夥銀行是合夥公司的全資銀行子公司，與該銀行合併並併入銀行。合夥公司的主要活動是合夥銀行的所有權和運營，這是一家州特許銀行機構，在關閉時在威斯康星州經營四(4)家分行。合併考慮總額約為4 960萬美元。

根據合併協議的條款，合夥股東可以選擇獲得公司普通股的0.34879股或合夥普通股每股17.3001美元的現金，以及代替任何剩餘的部分股份的現金。夥伴關係股東的股票與現金選舉須經過最後審議，其中包括現金約1 430萬美元，公司普通股534 731股，價值約3 530萬美元(根據收盤日每股 66.03美元計算)。

公司根據收購會計方法對交易進行了核算，因此，合夥公司在完成日期之前的財務狀況和經營結果沒有列入所附的合併財務報表。會計要求購買的資產和假定在購置之日按各自公允價值入賬的負債。公司在第三方評估、評估和第三方顧問的協助下，確定了核心存款無形資產、證券、房地和設備、貸款、其他資產和負債、存款和借款的公允價值。估計的公允價值將在完成後一年內加以調整，因為相對於截止日期公允價值而言，可以獲得更多的信息。

2019年11月20日，該公司與託馬銀行股份有限公司簽訂了合併協議和計劃。(Timberwood)是威斯康星州的一家公司，根據該公司，Timberwood將與該公司合併並併入該公司，而Timberwood的銀行子公司Timberwood Bank將與該銀行合併並併入該銀行。這筆交易預計將於2020年第二季度完成，除其他事項外，還需得到木材公司股東和監管機構的批准。合併考慮包括公司100%的普通股，總金額約為3260萬美元，但須經市場對公司普通股在關閉之日進行公平市場估值。根據截至2019年12月31日的結果，合併後的公司的總資產約為24.4億美元，貸款約為18.8億美元，存款約為20.0億美元。

關鍵會計政策

公司的會計和報告政策符合美國的公認會計準則和金融機構行業的一般做法。重要的會計和報告政策概述如下。

業務合併

我們根據會計準則編纂(ASC)805、業務合併(ASC 805)的會計獲取方法對企業合併進行核算。我們確認所獲得的資產和承擔的負債的全部公允價值，並立即支付交易費用。在收購人的資產負債表上沒有單獨確認已獲得的ALLL，因為與信貸有關的因素直接納入所獲得的有形和無形淨資產的公允價值。如果考慮金額超過所購買資產的公允價值減去所承擔的負債公允價值，則記作商譽。或者，如果購買的資產的公允價值超過了

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假定的負債和已支付的代價，收益(便宜貨購買收益)被記錄。公允價值在購置截止日期後一年內進行調整，因為與收盤日公允價值有關的信息可以獲得。從收購生效之日起，被收購企業的經營結果包括在損益表中。

貸款和租賃損失備抵

ALLL是通過一筆貸款損失準備金確定的，貸款損失記作費用，因為損失估計已經發生。當管理層認為本金的可收性不太可能時，貸款損失將從備抵項中扣除。其後的追討款項(如有的話)記作免税額。

管理層定期評估ALLL的一般經濟狀況、我們過去的貸款損失經驗、投資組合的組成、借款人的信用價值、基本抵押品的估計價值、現金流量的假設、估算信貸損失的損失因素以及其他相關因素。這種評價具有內在的主觀性，因為它需要可能容易發生重大變化的實質性估計。

ALLL包括某些受損貸款的特定準備金和非受損貸款的一般準備金.具體準備金反映了管理部門通過特定信貸分配進行的分析所產生的受損貸款的估計損失。具體的信貸儲備是基於對受損的非均勻貸款的定期分析。這些分析涉及高度的判斷力，以估計與特定貸款有關的損失數額，包括估計未來現金流量和抵押品價值的數額和時間。一般儲備是根據我們的歷史損失經驗，每季度更新。ALLL的一般儲備部分還包括考慮某些定性因素，例如(1)貸款政策和(或)承保做法的變化，(2)國家和地方經濟條件的變化，(3)投資組合數量和性質的變化，(4)貸款管理和其他相關工作人員的經驗、能力和深度，(5)過去到期和非應計貸款和質量的水平和趨勢，(6)貸款審查和監督的變化，(7)集中的影響和影響，以及(8)其他被認為相關的問題。

管理層認為目前的ALLL是足夠的。雖然管理部門利用現有資料確認貸款損失，但根據經濟狀況的變化，今後可能有必要增加備抵額。此外，各監管機構作為其考試過程的一個組成部分，定期審查ALLL。這些機構可能要求我們根據它們在審查時對其掌握的資料的判斷來確認津貼的增加。

貸款和租賃損失備抵-獲得

獲得貸款的ALLL採用與原始貸款類似的方法計算。隨後，在每個報告日對所獲得的貸款進行評估，以確定所需的任何備抵。每個貸款池所需的免税額與該貸款池的剩餘公允價值折扣相比較。如果數額較大，則通過貸款損失準備金確認超額額是備抵額的增加。如果折扣低於折扣，則不記錄額外津貼。沖銷和損失首先減少貸款池的任何剩餘公允價值折扣，一旦折價用完，損失將用於為該貸款池設立的備抵額。

對於購置後的信貸受損貸款，預計將收取的現金流量將根據管理層的適當決定，定期為每筆貸款重新調整。如果貸款的預期現金流量的現值低於其賬面價值，則減值反映為ALLL的增加和貸款損失準備金的費用。如果一筆貸款的預期現金流量的現值大於其賬面價值，任何先前確定的ALLL都會被逆轉，任何剩餘的差額都會增加可增加的收益，該收益將在貸款的剩餘壽命內計入收入。被收購機構在收購前被視為有問題的債務重組(“TDRs”)的貸款不需要在我們的合併財務報表中歸類為TDRs，除非或直到這些貸款隨後符合我們的分類標準，因為獲得的貸款在收購時按其估計公允價值入賬。

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受損投資證券

未實現損益被視為臨時損益，未實現損失的非貸記部分視為臨時損益，作為累計其他綜合收入的增減。非臨時性未變現損失中與信貸有關的部分記在當期收益中.根據出售的特定證券的成本確定的已實現損益包括在收益中。我們至少每季度對非暫時性減值證券進行評估，如果經濟或市場方面的擔憂需要這樣的評估，我們也會更頻繁地進行評估。作為監察工作的一部分，當局會評估個別證券及其發行人的信貸質素。此外，管理層還考慮到公允價值低於成本的時間和範圍、發行人的財務狀況和短期前景，以及該公司沒有出售證券的意圖，而且更有可能在收回其成本基礎之前不必出售證券。被認為是臨時性的市場價值調整作為權益的一個單獨組成部分，扣除税收後入賬。如果根據可獲得的信息，如發行人的信用價值下降、外部市場評級或預期或已實現的相關股息的消除等信息，證券減損被確定為非臨時性的，則進一步分析這些減損，以確定是否存在信貸損失。如果有信貸損失，將在確認期間記入綜合損益表。

無形資產與商譽

無形資產包括核心存款和抵押貸款服務資產的價值以及超過公允價值的淨資產(“商譽”)。巖心存款的價值按成本減去累計攤銷，在一至十年期間按年數的總和攤銷。

當權利是通過購買或出售抵押貸款而保留的權利時，抵押還本付息權被確認為單獨的資產。通過出售金融資產獲得的還本付息權是根據服務權的公允價值記錄的。公允價值的確定以估價模型為基礎，包括按利率和條件等主要特徵對抵押貸款權進行分層，並根據估計未來淨服務收入的現值估算每個階層的公允價值。估值模型包含了市場參與者在估計未來淨服務收入(如服務成本、貼現率和預付速度)時所使用的假設。公允價值的變化記作對收入的調整。

我們對商譽進行“定性”評估，以確定是否有必要至少每年對無限期無形資產進行進一步減值測試。如果通過對商譽進行定性評估，確定商譽更有可能受損，管理層將進行減值測試，以確定商譽的賬面價值是否可以變現。

遞延税款資產

遞延税資產(“DTA”)和負債採用負債法確定。DTAs和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異以及當前頒佈的税率來確定的，當這些差異預計會逆轉時，這一税率將生效。遞延税準備金(福利)是DTAs和負債變動的結果。遞延税每季度審查一次，如果根據現有資料，一些或全部數據税很可能無法實現，則將減少估值津貼。

最近的會計發展

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2014-09年ASU“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(ASU 2014-09年)。ASU 2014-09年實施了一項共同的收入標準，明確了確認收入的原則。ASU 2014-09年的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望得到的以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。為了實現這一核心原則，一個實體

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應採取以下步驟：(1)與客户確定合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在(或作為)實體履行履約義務時確認收入。“ASU 2015-14”、“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(ASU 2015-14)於2015年8月發佈，推遲到2017年12月15日以後的年度報告期和這些年度期間內的中期報告期間通過。公司收入確認的時間並沒有發生重大變化。我們最大部分的貸款收入、利息和費用以及貸款銷售收益被明確排除在指導範圍之外，我們目前以管理層認為與新指南相一致的方式確認了大部分剩餘收入來源。由於這一ASU，世行未合併的子公司確實產生了重大影響，實施後，2019年留存收益減少了 100，000美元，2018年留存收益增加了1，588，000美元。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，“金融工具-總體”(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量(ASU 2016-01)。本指南改變了實體如何核算不會導致合併的股權投資，也不會根據權益會計方法核算。各實體必須在每個報告所述期間結束時按公允價值計量這些投資，並確認淨收入公允價值的變化。對於沒有容易確定的公允價值的股權投資，將有一個切實可行的例外情況；然而，這一例外情況要求公司對同一發行人相同或類似的投資，在有條不紊的交易中調整減值和可觀察的價格變動的賬面金額。本指南還改變了某些披露要求和當前公認會計原則的其他方面。本指南適用於2017年12月15日以後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中期報告期。這一ASU的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租約(主題842)(ASU 2016-02)。該ASU的某些方面已於2018年7月更新，發佈ASU 2018-10，對主題842，租約的編纂改進。新指南確立了關於租賃產生的資產和負債的透明和經濟中立信息的報告原則。將要求各實體在財務狀況表中確認租賃資產和租賃負債，並披露租賃交易的定性和定量信息，如可變租賃付款信息以及續簽和終止租賃的選擇。本指南適用於2018年12月15日以後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中期報告期。該公司的資產和負債增加了170萬美元，這是根據在通過之日到期的租賃剩餘租金的現值計算的。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量。該ASU的某些方面於2018年11月更新，發佈ASU 2018-19，專題326，金融工具-信貸損失的編纂改進。會計準則股的主要目標是向財務報表使用者提供關於金融工具預期信貸損失和在每個報告日向報告實體提供貸款的其他承諾的更多決策有用的信息。為實現這一目標，“會計準則”修正案將現行公認會計原則中發生的損失減值方法改為反映預期信貸損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。在2019年期間，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13對規模較小的上市公司的生效日期推遲到2022年12月15日以後的中期和年度。這一延遲適用於該公司，因為自ASU 2019-10頒佈之日起，該公司被歸類為“交易所法”第12b-2條所界定的“較小的報告公司”。我們目前正在評估ASU 2016-13對合並財務報表的影響，儘管銀行業的普遍期望是，這一標準的實施將導致ALLL更高的所需餘額。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。這份ASU的修正案是為了解決對兩步商譽損害測試的成本和複雜性的擔憂，並導致了第二步測試的取消。修正案要求實體採用一步一步的方式。

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量化檢驗和記錄商譽減值金額，作為報告單位賬面金額超過公允價值的盈餘，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。新指南不修訂商譽減值的任擇定性評估。此ASU旨在降低兩步商譽減值測試的成本和複雜性，並適用於2019年12月15日以後財政年度的年度和中期商譽減值測試，並允許在2017年1月1日後進行測試。修正案一經通過，應在未來基礎上適用，並要求實體在過渡時期披露會計原則變化的性質和原因。本指南的通過預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2017年3月，FASB發行了“應收賬款-不可退款的費用和其他費用”(分題310-20)：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷。本ASU的修正案縮短了某些溢價持有的可贖回債務證券的攤銷期。具體來説，這些修訂規定保費須攤銷至最早的開户日期。這些修訂不要求貼現持有的證券的會計變更，因為折扣將繼續增加到到期日。此ASU旨在將溢價和折扣的攤銷期與基礎證券的市場定價中所包含的預期更緊密地結合在一起。在大多數情況下，當票面利率高於當前市場利率時，市場參與者將證券定價至最糟糕的收益率，而當票面利率低於市場利率時，則將證券定價至到期。因此，修正案更密切地使以溢價或折價持有的債券記錄的利息收入與基礎工具的經濟性保持一致。這一ASU旨在減少實踐中的多樣性，並對2018年12月15日以後開始的財政年度有效，並允許早日採用。在通過時，通過對收養期開始時的留存收益直接進行累積效應調整，採用了修改後的追溯基礎。此外，在採用期間，一個實體將提供關於會計原則變化的披露。本指南的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響，因為我們證券投資組合中的所有溢價都已攤銷到實施前的最早贖回日。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進。對本ASU的修正使實體的套期保值活動會計和財務報告更好地符合這些活動的經濟目標。ASU適用於2018年12月15日以後開始的財政年度和這些財政年度內的中期報告期，並允許儘早採用。該指南的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，“股票補償-非僱員股票支付會計的改進”，這簡化了非僱員股票支付交易賬户的幾個方面，以便從非僱員手中獲取貨物或服務。該修正案對2018年12月15日以後開始的財政年度生效，包括在這些財政年度內的中期報告期，並允許提前通過。該指南的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。

上市公司成本

2018年9月24日，該公司向SEC提交了表格10的註冊聲明，並於2018年10月17日提交了對錶格10的註冊聲明的第1號修正案。美國證交會於2018年10月23日宣佈該註冊聲明生效。該公司符合“Jumpstart Our Business Startups法案”(“就業法案”)定義的“新興成長型公司”的定義。

作為一家上市公司，還有額外的成本，包括僱傭更多的人員，提高技術和擴大我們的能力。我們預計這些費用將包括法律、監管、會計、投資者關係和其他我們作為私營公司沒有承擔的費用。薩班斯-奧克斯利以及美國證交會、聯邦存款保險公司和國家證券交易所通過的規則也要求上市公司實施特定的公司治理做法。此外，由於銀行業的監管變化

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而新的法律、法規和條例的實施，使我們現在面臨着更高的監管合規成本。這些附加規則和條例也增加了我們的法律、法規、會計和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。

行動結果

截至12月31日、2019年和2018年12月31日的業務業績

將軍。截至2019年12月31日，淨利潤增加了120萬美元(4.9%)，至2670萬美元，而2018年12月31日終了的年度淨收入為2550萬美元。盈利能力增加的主要原因是由於收購夥伴關係而增加的淨利息收入，這對2019年下半年產生了影響。這被2019年更大的貸款損失準備金所抵消，這是由於與通過收購沃帕卡獲得的某些關係有關的大量沖銷所必需的。

淨利息收入利息、收入和支出的管理對我們的財務業績至關重要。利息收入淨額是公司總收入的最大組成部分，是利息收入與利息費用之間的差額。管理層密切監測淨利息收入總額和淨利差(淨利息收入除以平均收益資產)。我們尋求最大限度的淨利息收入，而又不讓公司通過我們的資產和負債政策承受過高的利率風險。利率風險是通過監督所有類別的有息資產和負債的定價、到期和重新定價期權來管理的。我們的淨利差也可能受到非應計貸款利息逆轉和貸款回報再投資於低收益投資證券和其他短期投資的不利影響。

截至2019年12月31日，扣除貸款損失準備金後的淨利息收入增加了420萬美元，至6，440萬美元，高於2018年12月31日終了年度的6，020萬美元。2018年至2019年，貸款利息收入增加了1080萬美元，增幅為15.0%。截至2019年12月31日止年度的平均利息收入資產總額從2018年12月31日終了年度的16.6億美元增加到18.1億美元。截至2019年12月31日，世行淨利差增長6個基點，至3.95%，高於2018年12月31日終了年度的3.89%。

利息收入截至2019年12月31日，利息收入總額增加了1，120萬美元(14.4%)，達到8910萬美元，高於2018年12月31日終了年度的7790萬美元。如前所述，增加的主要原因是收購夥伴關係後的貸款增長。2019年期間，貸款的平均餘額增加了139.4美元。利息收入還得益於整個2018年和2019年上半年出現的普遍上升的利率環境。

利息費用截至2019年12月31日，利息支出增加470萬美元(31.3%)，至1950萬美元，高於2018年12月31日終了年度的1480萬美元。利息負債的平均結餘增加5，370萬元，以及利息負債平均成本上升32個基點，由1.25%上升至1.57%。如上所述，整個2018年和2019年上半年，利率普遍上升。2018年至2019年，其他借入資金的利息支出減少了90萬美元，主要原因是其他借款的年平均餘額減少了5780萬美元。

截至2019年12月31日止的年度，計息存款利息支出從2018年12月31日終了年度的1240萬美元增加到1790萬美元，增加了550萬美元。這一增長主要是由於利率環境較高，以及收購夥伴關係所產生的利息存款水平上升，這對2019年下半年產生了影響。截至2019年12月31日，計息存款的平均成本為1.50%，而2018年12月31日終了的年度為1.15%。

貸款損失準備金信貸風險是貸款業務中固有的。我們通過對收益的收費來建立一個ALLL，這些費用在業務報表中作為貸款損失準備金顯示。具體可識別和可量化的已知損失立即從備抵項中扣除。貸款損失準備金是通過

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每季度對我們的ALLL的充分性進行評估，並將虧空或超額(如果有的話)記在本季度的費用中。這就產生了對收入的收費數額和頻率的多變性。每個時期的貸款損失和備抵水平取決於許多因素，包括貸款增長、淨沖銷、貸款組合構成的變化、拖欠、管理層對貸款組合質量的評估、有問題貸款的估值以及市場範圍內的總體經濟狀況。數額的確定是複雜的，涉及高度的判斷力和主觀性。

截至2019年12月31日，我們的貸款損失準備金為530萬美元，而2018年12月31日終了的年度為290萬美元。2019年第三季度發生的重大沖銷導致2019年貸款損失準備金增加。這些沖銷是由於在這一季度中退出某些關係的結果，這些關係最初是作為Waupaca交易的一部分而獲得的。這些關係從來就不是公司的長期關係，自該交易發生以來，這一行動已被預見。截至2019年12月31日，ALLL為1 140萬美元，佔貸款總額的0.66%，而2018年12月31日為1 220萬美元，佔貸款總額的0.86%。

非利息收入非利息收入是我國總收入的重要組成部分。我們的非利息收入中有很大一部分與服務費用和銀行未合併的子公司Ansay和UFS的收入有關。其他非利息收入來源包括貸款服務費、抵押貸款銷售收益和戰略聯盟的其他收入。

非利息收入在2019年增加了110萬美元至1260萬美元，而2018年為1150萬美元。由於2019年期間記錄的應急收入低於2018年，來自Ansay的收入減少了30萬美元。作為一名保險經紀人，Ansay的盈利能力因年復一年的可變索賠歷史而不斷波動，這影響了他們所獲得的應急收入水平。2018年至2019年，UFS的收入增加了40萬美元，這是其客户羣增加的結果。2018年至2019年期間，貸款服務收入減少了90萬美元。這一減少是由於2019年世界銀行抵押貸款服務權資產 為70萬美元的負估值調整，而2018年為 40萬美元的正估值調整。然而，與此相抵的是，二級市場抵押貸款銷售額同比增長了80萬美元。最後，在2019年對世行投資組合進行重組後，出售投資獲得了90萬美元的收益，比2018年微不足道的虧損有所增加。我們的非利息收入的主要組成部分列於下表：

非利息費用截至2019年12月31日，非利息支出增加了310萬美元至4270萬美元，高於2018年12月31日終了年度的3960萬美元。人事開支同比增長140萬美元(6.5%)，這是在夥伴關係收購後的2019年下半年增派四個地點的結果。設備和數據處理費用以及無形資產攤銷費用也從

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由於獲得了夥伴關係，2018年至2019年。2019年的夥伴關係收購也對外部服務費產生了負面影響，但這一影響被2018年成為證券交易委員會登記人過程中缺乏的費用所抵消。2018年期間，慈善捐款在幾次一次性捐款之後恢復到正常水平。我們的非利息費用的主要組成部分列於下表。

所得税支出截至2019年12月31日，我們的所得税撥備額為760萬美元，而2018年12月31日終了的年度為660萬美元，反映出有效税率分別為22.1%和20.6%。2019年的實際税率有所提高，原因是合夥企業收購過程中發生的某些不可扣減的費用。

截至12月31日、2018年和2017年的業務業績

將軍。2018年12月31日終了年度，淨利潤增長1，010萬美元(66.2%)，至2550萬美元，而2017年12月31日終了年度的淨收入為1，530萬美元。盈利能力增加的主要原因是由於收購Waupaca而增加的淨利息收入，這影響了2018年的所有12個月，而2017年的兩個月多一點。這一數額因2018年貸款損失準備金增加而被抵消，這些準備金要求為按公允價值購買的貸款提供備抵，並在2018年續簽時在ALLL中設立準備金。此外，根據減税和就業法案，公司税率從35%降至21%，對2018年的淨收入產生了顯著的積極影響。

淨利息收入截至2018年12月31日，扣除貸款損失準備金後的淨利息收入增加了1 550萬美元，至6 020萬美元，而2017年12月31日終了年度的淨利息收入為4 470萬美元。淨利息收入的增加主要是由於2017年第四季度從Waupaca獲得貸款而產生的貸款增長。從2017年到2018年，貸款利息收入增加了2320萬美元，增幅為47.6%。截至2018年12月31日止的年度，平均利息收入資產總額從截至2017年12月31日的13.8億美元增至16.6億美元。截至2018年12月31日，世行淨利差增長44個基點，至3.89%，高於2017年12月31日終了年度的3.45%。

利息收入截至2018年12月31日，利息收入總額增加了2450萬美元(45.8%)，至7790萬美元，高於2017年12月31日終了年度的5350萬美元。如前所述，增加的主要原因是收購Waupaca後貸款增長。2018年期間，貸款的平均餘額增加了295.8美元。

利息費用截至2018年12月31日，利息支出增加了710萬美元(92.0%)，至1480萬美元，高於2017年12月31日終了年度的770萬美元。利息負債的平均餘額增加212.7，000，000元，以及利息負債的平均成本增加，增加了46。

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得分從0.79%到1.25%。從2017年到2018年，其他借入資金的利息支出增加了120萬美元，主要原因是平均借款成本同比增長了1.18%。

截至2018年12月31日止的年度，計息存款利息支出從2017年12月31日終了年度的640萬美元增加到1，240萬美元，增加了590萬美元。這一增長主要是由於較高的利率環境以及收購waupaca帶來的利息存款水平的提高，這影響了2018年全年，而2017年的兩個月則是如此。截至2018年12月31日止的年度，計息存款的平均成本為1.15%，而截至2017年12月31日的年度為0.76%。由於利率普遍較高，2018年12月31日終了年度所有存款類型的平均成本均比2017年12月31日終了年度增加。

貸款損失準備金截至2018年12月31日，我們的貸款損失準備金為290萬美元，而2017年12月31日終了的年度為110萬美元。2018年期間貸款損失準備金增加的原因是，2018年期間幾筆重要的貸項支出，加上需要為在2017年年底附近收購Waupaca並在2018年期間續簽的貸款設立備抵。這些貸款在購買時按公允價值入賬，沒有相關的ALLL，但一旦續簽就需要ALLL。截至2018年12月31日，ALLL為1220萬美元，佔貸款總額的0.86%，而2017年12月31日為1160萬美元，佔貸款總額的0.83%。

非利息收入2018年，非利息收入增加了170萬美元，達到1150萬美元，而2017年為980萬美元。由於Waupaca在2017年末收購後客户基礎增加，服務收費收入從2017年的300萬美元增加到2018年的350萬美元，增加了50萬美元。從2017年到2018年，來自少數股權子公司ansay和ufs的收入增加了60萬美元。2017年至2018年期間，貸款服務收入增加了30萬美元，主要原因是我們的抵押貸款服務權資產重新估值。然而，抵消這一影響的是2017年至2018年抵押貸款銷售淨收益減少了30萬美元，因為我們經歷了整個2018年抵押貸款來源總體放緩的影響。最後，2018年期間，其他非利息收入受益於2017年末通過Waupaca收購獲得的其他房地產的租金。我們的非利息收入的主要組成部分列於下表：

非利息費用截至2018年12月31日，非利息支出增加了920萬美元至3960萬美元，高於2017年12月31日終了年度的3040萬美元。2017年至2018年期間，大多數領域非利息支出增加的主要原因是2017年下半年收購了Waupaca，這影響到2018年全年，而2017年的兩個月則是如此。2018年12月31日終了年度的薪資、佣金和員工福利支出為2150萬美元，而截至2017年12月31日的年度為1660萬美元，增幅為490萬美元，增幅為29.6%。這一增加是由於沃帕卡收購導致僱員總數增加，以及支持我們的持續增長、年薪調整、獎金和獎勵措施增加以及福利成本增加的一致和必要因素。2018年在

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入住率、設備和辦公室以及郵資、文具和用品，原因是2017年年底購置的辦公室設施和設備大幅改善，需要將所有用品全部儲存起來。由於這一收購，客户數量增加，導致數據處理成本上升，其中有一個重要組成部分是按每個客户計算的。2018年，由於Waupaca收購中的許多問題貸款和鐵礦石，鐵礦石銷售的淨虧損大幅增加。作為收購會計的一部分，建立了一個無形的核心存款 310萬美元。2018年，這一核心存款的攤銷成本為12個月(無形)，而2017年為2個，導致攤銷費用增加。最後，由於收回和維持拖欠貸款的大量抵押品的成本，其他非利息費用顯著增加。我們的非利息費用的主要組成部分列於下表。

所得税支出截至2018年12月31日，我們的所得税撥備額為660萬美元，而截至2017年12月31日的年度為880萬美元，反映出實際税率分別為20.6%和36.6%。由於減税和就業法案，我們記錄了大約60萬美元的DTAs淨額減記，導致2017年税收支出的相應增加。此外，由於聯邦利率較低，2018年的撥款較低。

淨利差

利息收入淨額是指主要是貸款和投資所得利息與資金來源利息(主要是存款和借款)之間的差額。利率利差是指總利息收益資產的平均利率與所有計息負債的平均利率之間的差額。淨利差是指在完全應納税的基礎上，以平均利息收益資產的百分比表示的淨利息收入數額。收益資產的平均收益率是以平均收益資產的百分比表示的年化應納税等值利息收入的數額。利息負債的平均利率等於年化利息費用，相當於平均計息負債的百分比。

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下表列出了我們的平均資產、負債和股東權益的分配情況，以及在所述每一時期按完全應納税的等值方式賺取或支付的平均税率：

(1)按完全應税等值計算的年率，按截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的聯邦税率21%和2017年12月31日終了年度的35%計算。

(2)非應計貸款包括在未償還的平均數額中。

(3)利差是指利息資產加權平均收益率與計息負債加權平均成本之間的差額。

(4)淨利差是指按完全相等税計算的淨利息收入，即佔平均賺取利息資產的百分比。

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速率/體積分析

下表描述利率的變化以及利息收益資產和利息負債數量的變化在多大程度上影響了我們在所述期間的利息收入和利息開支。在每個類別中都提供了關於以下方面的資料：(1)可歸因於數量變化的變化(平均餘額的變化乘以上一年的平均匯率)和(2)可歸因於利率變化的變化(平均利率的變化乘以上一年的平均餘額)，而(3)由於卷和費率的綜合影響而產生的變化按比例分配給不同的數量和匯率類別。

財務狀況變化

資產總額2019年12月31日，總資產從2018年12月31日的17.9億美元增加到22億美元，增幅為23.3%，增幅為23.3%。

現金和現金等價物。現金和現金等價物減少了2130萬美元(19.8%)，從2018年12月31日的107.7美元降至2019年12月31日的8650萬美元。

投資證券投資證券的賬面價值從2018年12月31日的159.7百萬美元增加到2019年12月31日的225.2美元。

貸款2018年12月31日，淨貸款從2018年12月31日的14.2億美元增加到17.2億美元，增長了308.7美元，增幅為21.8%。

銀行所有的人壽保險。截至2019年12月31日，我們對銀行所有人壽保險的投資為2490萬美元，比2018年12月31日的2420萬美元增加了80萬美元。

存款2019年12月31日，存款從2018年12月31日的15.6億美元增加到18.4億美元，增幅為18.4%，增幅為18.4%。

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借款截至2019年12月31日，借款包括來自芝加哥聯邦銀行的預付款，以及應付票據和其他銀行的次級債務。截至2019年12月31日，FHLB向其他銀行的借款和票據總額分別為3980萬美元和100萬美元。截至2018年12月31日，還沒有FHLB借款或應付票據。次級債務從2018年12月31日的1150萬美元增加到2019年12月31日的1860萬美元。次級債務的增加完全是由於作為夥伴關係交易的一部分而獲得的借款。

股東權益截至2019年12月31日，股東權益總額增加了5，590萬美元(32.1%)，至230.2美元，高於2018年12月31日的174.3美元。

貸款

我們的貸款活動主要在威斯康星州進行。銀行提供商業和工業貸款、商業房地產貸款、建築和開發貸款、住宅房地產貸款以及各種消費貸款和其他貸款。世行提供的大部分貸款都是以房地產抵押品為擔保的。銀行的商業業務貸款主要是根據借款人的現金流量發放的，其次是根據借款人提供的基礎抵押品發放的，在借款人違約的情況下，主要房地產抵押品的清算通常被視為主要的還款來源。雖然商業商業貸款也常常由設備、庫存、應收帳款或其他商業資產作擔保，但在發生違約時，抵押品的清算往往是一種不充分的償還來源。銀行住宅貸款的償還通常取決於借款人地理區域和一般經濟地區就業市場的健康狀況，在借款人違約時，基本房地產抵押品的清算通常被視為主要的還款來源。

我們的貸款組合是我們最重要的盈利資產，截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年，分別佔總資產的78.6%、79.7%和79.7%。我們的戰略是通過提供符合我們信貸政策的優質商業和消費貸款來擴大我們的貸款組合，併產生與我們的財務目標相一致的收入。我們相信我們的貸款組合是很好的平衡，這為我們提供了增長的機會，同時監測我們的貸款集中。

截至2019年12月31日，貸款總額增加了307.8美元(21.6%)，達到17.4億美元，而2018年12月31日為14.3億美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們的貸款增長包括：商業和工業貸款增加 510萬美元，即1.7%；商業房地產貸款增加144.8百萬美元，即21.7%；建築和開發貸款增加7 140萬美元，即117.4%；住宅1-4家庭貸款增加7 990萬美元，即21.7%；消費者和其他貸款增加670萬美元，即20.1%。2019年12月31日終了年度貸款增加的原因是，作為夥伴關係交易的一部分購買的貸款以及有機貸款略有增長。這被作為waupaca交易一部分而獲得的貸款減少所抵消，這些貸款主要是質量差、市場外的貸款關係，而這些貸款關係從來沒有打算成為銀行投資組合的長期組成部分。

截至2018年12月31日，貸款總額增加3090萬美元(2.2%)，至14.3億美元，而2017年12月31日為14.4億美元。截至2018年12月31日的一年中，我們的貸款增長包括： 增加3 380萬美元，即商業和工業貸款增加12.8%； 增加2 450萬美元，商業房地產貸款增加3.8%；建築和開發貸款減少1 500萬美元，即19.8%；住宅1-4家庭貸款減少 860萬美元，即2.3%；消費者和其他貸款減少370萬美元，即10.1%。2018年12月31日終了年度貸款增加的原因是有機貸款略有增長，但計劃減少從Waupaca獲得的貸款組合的一部分，抵消了這一增長。

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下表列出了截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日我國貸款組合各主要類別的餘額和相關百分比：