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aqms:SharebasedCompensationAwardTrancheFiveMember2019-01-012019-01-310001621832美國-公認會計原則：縮窄股票單位aqms:SharebasedCompensationAwardTrancheSixMember2019-01-012019-01-3100016218322018-04-192018-04-190001621832SRT：總幹事2018-04-192018-04-190001621832SRT：MinimumMenger2018-04-192018-04-190001621832SRT：最大值2018-04-192018-04-1900016218322018-12-032018-12-030001621832SRT：總幹事2018-12-032018-12-03AQMS：日00016218322019-02-042019-02-0400016218322018-06-242018-06-240001621832aqms:InterstateBatterySystemInternationalIncMemberAQMS：國家間基本協議--成員2018-06-2400016218322019-02-202019-02-200001621832AQMS：ClariosMembersAQMS：ClariosAgreement成員2019-12-310001621832美國-公認會計原則：國內農村成員2019-12-310001621832美國-公認會計原則：StateAndLocalJurisdictionMembers2019-12-310001621832美國-公認會計原則：研究成員美國-公認會計原則：國內農村成員2019-12-310001621832美國-公認會計原則：研究成員美國-公認會計原則：StateAndLocalJurisdictionMembers2019-12-3100016218322019-01-012019-03-3100016218322019-04-012019-06-3000016218322019-07-012019-09-3000016218322019-10-012019-12-3100016218322018-01-012018-03-3100016218322018-07-012018-09-300001621832美國-公認會計原則：縮窄股票單位AQMS：一個2019短程序2019-01-012019-01-310001621832美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-01-302020-01-300001621832美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-01-300001621832美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-03-112020-03-110001621832美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-03-11

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K


☒			依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)

或


☐			根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始，從金融、金融等領域為過渡時期，從

委員會檔案編號：001-37515

Aqua金屬公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州

47-1169572

(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)

(I.R.S.僱主身份查驗)
編號)

2500祕魯博士

麥卡倫, 內華達州89437

(主要行政辦公室地址)

(775) 525-1936

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券


每一類股票的名稱：	交易符號	在其上註冊的每個交易所的名稱：

普通股	AQMS	納斯達克資本市場

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不☒

如果註冊人不需要根據“交易法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不☒

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是☒編號：☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)要求提交的每一個交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。是☒編號：☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司(如該法第12b-2條所界定)：

大型加速箱

☐

加速過濾器

☒

非加速濾波器

☐

小型報告公司

☒

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)

是☐不☒

説明由非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值，其計算方法是參照上次出售普通股的價格，或截至註冊人最近完成的第二財政季度最後一個營業日的普通股的平均出價和要價：$83,247,290.

截至二零二零年三月十日，註冊人普通股已發行的股份數目是。59,767,720.

以參考方式合併的文件

登記人在2019年12月31日終了的年度內120天內，根據條例14A提交登記人2020年股東年會的最後委託書的部分內容，在本年度報告第三部分(表格10-K)中作了參考。


		頁
	第I部
項目1.	商業	3
項目1A。	危險因素	12
項目1B。	未解決的工作人員意見	20
項目2.	特性	20
項目3.	法律程序	22
項目4.	礦山安全披露	22

	第II部

項目5.	註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買	23
項目6.	選定財務數據	24
項目7.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	25
項目7A.	市場風險的定量和定性披露	32
項目8.	財務報表和補充數據	33
項目9.	會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧	66
項目9A.	管制和程序	66
項目9B.	其他資料	66

	第III部

項目10.	董事、執行幹事和公司治理	67
項目11.	行政薪酬	67
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	67
項目13.	某些關係及相關交易與董事獨立性	67
項目14.	首席會計師費用及服務	67

	第IV部

項目15.	證物及財務報表附表	68

簽名		72

警告通知

這份關於表10-K的年度報告載有經修正的1933年證券法第27A節和經修正的1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括我們對未來的期望、信念、意圖和策略.這些前瞻性的陳述，除其他外，

•我們收集保險收益的能力，其金額足以滿足我們的資本需求；

•我們對預期增長、市場滲透和業務趨勢的意向、期望和信念；

•能夠從破損的鉛酸電池或實驗室中獲得最大的銷售價值；

•我們的商業化計劃的時機和成功；

•我們有能力在商業規模上操作我們的水產精煉過程；

•我們有能力實現我們與克拉裏奧斯的戰略夥伴關係的預期效益；

•我們有能力以有競爭力的價格採購足夠數量的實驗室；

•推定的集體訴訟和股東派生訴訟對我們的影響；

•市場條件對我國股票價格和經營業績的影響；

•我們的能力，以保持我們的競爭技術優勢，在我們的競爭對手在我們的行業；

•我們有能力讓我們的技術解決方案獲得市場的認可；

•我們維護、保護和加強知識產權的能力；

•市場競爭加劇的影響和我們有效競爭的能力；

•與保護知識產權侵權和其他索賠有關的費用；

•我們對與供應商、合作伙伴和其他第三方關係的期望；以及

•我們有能力遵守不斷變化的法律標準和條例，特別是關於上市公司的要求和環境條例。

這些因素和其他可能影響我們財務業績的因素在本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中得到了更充分的討論。本報告通篇使用的市場數據是基於已發表的第三方報告或管理部門的誠信估計，據推測，這些估計數是基於對內部調查、獨立行業出版物和其他可公開獲得的信息的審查。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們並不保證這些資料的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些資料。我們告誡讀者不要過分依賴任何前瞻性的陳述.我們不承擔更新或修改此類聲明以反映新情況或意外事件的任何義務，並敦促讀者審查並考慮在本報告和其他報告中披露與我們業務相關的因素。具體請參閲我們關於10-K、10-Q和8-K表的報告，這些報告隨後不時提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

第I部


第1項			商業

背景

我們成立於2014年6月20日，是一家特拉華州公司，目的是通過我們開發並命名為“AquaRefining”的新穎、專利和專利程序，從事鉛回收業務。自成立以來，我們一直致力於開發和測試我們的AquaRefining流程，制定我們的業務計劃，提高我們目前的營運資金，以及開發我們在內華達州麥卡倫Tahoe Reno工業中心的初始鉛酸電池或實驗室。

我們在墨西哥完成了我們第一個實驗室回收設施的開發，並於2017年第一季度開始生產電池斷電和有限業務。該工廠旨在為商業銷售生產各種產品，主要由錠狀鉛、鑄鉛金條、鉛化合物和塑料組成。2017年4月，我們開始裝運供銷售的產品，包括金屬鉛、鉛化合物和塑料。2018年4月，我們開始有限生產鑄鉛金條，這代表了從我們的水壺中購買的鉛和水產精煉過程中生產的鉛的混合物。2018年6月，我們開始以兩噸塊的形式銷售純AquaRefined鉛，2018年10月，我們開始以電池製造現成錠的形式銷售AquaRefined鉛。2018年11月，我們獲得了克拉裏奧斯公司對我們AquaRefined鉛的正式供應商認證；2018年12月，我們開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作的電池製造設施發貨。

在2019年第二和第三季度，我們在24x7的基礎上不時地操作了四個模塊(模塊1到模塊4)。在這幾個季度中，我們在把回收站提升到完全生產的目標方面取得了重大進展。達到的一些里程碑與生產和收入記錄有關，同時減少了一般費用和行政費用。

在2019年第四季度，該公司的工作重點是完成第二階段的資本升級，包括完成其餘12個模塊的委託工作。整體而言，第二階段基本工程的完成，預期會改善工廠的供款幅度。這些項目包括精料生產改進、電解液冷卻改進、提高海綿成型工藝、為熔化和鑄錠做準備、水回收和管理系統、對所有AquaRefining模塊進行升級以及最後改進漿糊乾燥系統，以提高產量和生產能力。

在2019年11月29日晚，一場火災發生在回收站的水煉油區。大火和相關的高温和濃煙嚴重損壞了水廠地區的大量設備，包括所有16個水瓶精煉模塊、電氣和坦克基礎設施、鋼上層建築、控制佈線和其他配套基礎設施。從地板到天花板的防火牆之間的水精煉區和其他工廠隔離最嚴重的損害水煉油區。防火牆似乎也避免了許多關鍵前端加工設備的材料損壞，如電池斷路器/分離系統、集中生產區、水壺和鑄錠、水處理和回收以及工廠的其他重要領域。行政辦公區也保持原狀，現由其餘僱員佔用。

根據初步估計，截至本報告之日，我們認為，除任何業務中斷費用回收外，AquaRefining設備和在火災中損失或損壞的部分設備的重置價值約為3 700萬美元。截至2019年12月31日，我們資產負債表上未受火災影響的資產總額約為3800萬美元，包括電池斷路器、熔化水壺、窯爐、壓濾機、混合和儲存罐、水回收系統和建築基礎設施以及土地。該公司擁有5000萬美元的財產、設備和業務中斷保險。不動產、廠場和營業中斷索賠的初步估計數可能達到總限額。然而，在進行詳細分析和審查之前，這一數字可能會發生變化。我們預計我們的保險公司將繼續根據我們的保險單付款，在今後三至六個月內，根據我們的保險單支付的最初金額為1，500萬至2，000萬美元。

該公司聘請了一名從事業務的公共調整人，50多年來一直支持公司的法律和財務團隊，並提供法務會計、建築專業知識和與保險公司的直接聯繫，以協助公司迅速和適當地記錄損失，並設法最大限度地提高公司收回保險的速度和數額。

由於火災，我們已暫停所有商業經營，我們恢復創收業務的日期目前尚未確定。火災發生後，斯托裏縣消防總長開始對火災進行調查，直到2019年12月底，我們才獲準進入該設施的火災受損部分，當時我們獲準進入火災受損地區。截至本報告之日，由於火災造成的損失，保險公司最初支付了1 000萬美元。

截至本報告發表之日，我們正在制定和分析一項旨在優化股東價值的擬議資本輕業務戰略，重點是特許機會，這一直是我們業務計劃的核心部分。我們相信 PATH有實現股東價值最大化的潛力，因為它的資本密集程度可能遠低於重建，而且可以完全或主要由手頭現金、保險收益和資產處置組合提供資金。資本輕戰略與我們長期堅持的經營戰略和目標是一致的.這一戰略的做法是在鉛電池回收市場內尋求許可機會，同時確保我們的現金地位，首先，在我們聘請的公共調停人和特別顧問的協助下，成功地收集保險收益，以便利收集財產和業務中斷損失；第二，處置某些資產，這對資本輕型許可戰略來説並不重要；第三，調整美國農業部支持的綠色銀行貸款的剩餘餘額，該貸款最初是為了為運行中的設施提供資金，並將轉向資本輕型技術許可業務是不切實際的。未來的資本輕業務戰略將需要更少的空間和更少的設備，並專注於我們未來的許可證持有人的需要。我們正在努力演示改進的電解槽，這將指定給未來的許可證持有人。

除非另有説明，術語“Aqua Metals”、“Company”、“we”、“us”和“Our”指Aqua Metals公司。以及全資子公司。

本報告中對“噸”或“噸”的所有提及均指一公噸，相當於約2，204.6磅。

自我們公司於2014年成立以來，我們進行了幾次籌資交易，最近的一次交易總結如下：“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-總則”。

概述

AquaMetals正在尋求重新發明鉛回收利用，其專利和專利正在等待AquaRefining™技術。與熔鍊不同，AquaRefining是一種室温水基工藝.鉛是一種全球交易商品，其全球市場價值超過200億美元。鉛酸電池(實驗室)是主要的消費者使用的所有鉛在世界上生產。由於鉛的化學和冶金特性允許它無限期地回收和再利用，實驗室也是全世界鉛生產的主要飼料來源。因此，實驗室幾乎100%被回收用於捕獲其中所含的鉛以供重複使用。我們相信，我們的專利和專利的AquaRefining工藝將提供現有的實驗室回收設施，以利用我們的能力擴大生產更高純度的鉛，同時減少環境和監管問題，而不是目前傳統的鉛生產方法所能做到的。

近年來，再生鉛在實驗室生產中的地位越來越重要。在20世紀90年代，回收鉛超過了開採的鉛，現在在新實驗室中鉛含量超過了60%。無論是從鉛礦還是回收實驗室生產的鉛，從歷史上來説，鉛都是通過熔鍊生產的。熔鍊是一種高温、冶金/化學還原、能源密集型和高污染的過程.由於環境和健康問題，許多國家對鉛冶煉進行了越來越多的管制。在美國，在過去的幾年裏，監管不遵守強制關閉了加利福尼亞州弗農、得克薩斯州弗里斯科和密蘇裏州赫庫拉尼姆的大型鉛冶煉廠。為了應對過去三十年來環境管制的增加，墨西哥和其他監管較少的國家擴大了實驗室冶煉能力。因此，將從美國發源的舊實驗室運往墨西哥、韓國、菲律賓和其他地方的冶煉廠是一個日益重要的後勤和全球環境成本。

水煉製採用可生物降解的水溶劑和一種新的常温電化學工藝來生產適合實驗室生產的鉛。我們的AquaRefining工藝生產純度為99.996%以上的鉛，使其成為從回收技術中得到的最純淨的鉛，而這種技術實際上比從採礦過程中得到的鉛更純淨。我們相信，AquaRefining可以提供一個更有效的生產工藝，而不是其他方法生產同等等級的鉛。例如，由於運輸成本和供應鏈瓶頸的最小化，向最接近舊實驗室來源的設施發放技術許可證的效率更高。在此基礎上，我們認為，與煉鉛相比，AquaRefining減少了環境工廠的排放、健康問題和允許需求。我們認為，AquaRefining提供的綜合優勢代表着鉛回收技術的一個潛在的步驟變化，其中包括提高產品質量、腳印和物流方面的優勢以及減少對環境的影響。

AquaRefining的模塊化特性使其能夠以比典型冶煉廠更小的規模開始實驗室再循環，並將AquaRefining添加到現有的電池回收業務中，以擴大生產能力或減少冶煉過程。我們的計劃是追求我們的水煉油技術的許可。這一戰略旨在向電池回收商提供AquaRefining和輔助設備，以提高電池回收業務的排放、處理量和產品質量。

我們的市場

鉛市場

鉛是一種全球貿易的金屬商品，是世界上80%以上的可充電電池的重要組成部分。鉛主要在倫敦金屬交易所(LME)進行全球交易，而中國規模較小的上海金屬交易所(SHME)也在交易鉛元素。在這一行業中，通常有兩種不同的鉛分類：一是指以開採的鉛精礦(一般為硫化鉛)為主要原料的初級冶煉廠生產的鉛；二是指以實驗室為主要飼料來源的鉛冶煉廠。

最初，大部分用於電池的鉛來源於初級冶煉廠，但近幾十年來，二次鉛已發展成為所使用的主導產品。工業數據顯示，1995年生產了600萬公噸鉛，其中約45%來自初級，55%來自二級來源。20年後，到2015年，全球鉛產量已增加到約1100萬公噸，其中65%以上為二級。重要的是，初級鉛生產在此期間僅略有增加。這一邊際增長部分是由於全球現有礦場的鉛鋅礦牀枯竭所致。因此，越來越多的初級鉛現在是鋅開採的主要副產品。

2005年，倫敦金屬交易所的二級鉛交易價格為每公噸1，000美元至1，200美元。2019年期間，二級鉛的交易價格約為每公噸1，785美元至2，270美元。

如上所述，儘管鉛是LME/SHME上的一種商品，但主要銷售直接發生在生產者/貿易商和用户(他們通常是電池製造商)之間。以LME日價格為基準，形成了一級和二級引線的實物交易基礎、遠期合約和套期保值策略。根據美國和全球鉛市場買家的市場和產品知識，不同等級(稱為合金)的鉛的交易價格高於LME基準價格。通常專門為客户設計的鉛合金也以高於基本LME的溢價出售，而副產品(通常是鉛化合物或廢料)以低於LME的價格進行交易，因為它們是根據鉛含量及其形式進行交易的。

鉛冶煉

目前，冶煉廠幾乎生產世界上所有開採和回收的鉛。熔鍊是一個能源密集型的過程，在一些管理不善的工廠，是一個高污染的過程.在其核心，熔鍊是一個相對較高的温度(超過900°C)的冶金還原過程，在這個過程中，鉛化合物被加熱並與各種還原劑反應以除去氧、硫和其他雜質。這一過程留下了金條、鉛和廢渣。在熔鍊過程中，根據操作的不同，0.5%到5%的鉛可能會流失到“礦渣”中，由此產生的鉛金條既含有想要的雜質，也含有不想要的雜質。

在發達國家，環境管理和執法工作都有所加強，包括監測僱員和當地居民的允許血鉛水平。這些規定和日益加強的執法使得冶煉廠的經營成本更高。根據一份題為“危險貿易”的報告這是由環境合作委員會祕書處在2013年生產的，導致了美國鉛冶煉廠的減少，墨西哥冶煉業務的擴大，導致美國舊實驗室的出口增加，再進口回收鉛。據信，這一貿易在很大程度上是由於與墨西哥不那麼嚴格的環境標準和執法有關的成本降低所致。基於上述原因，我們認為，鉛冶煉設施越來越多地位於遠離舊實驗室來源和鉛需求的管制較低的地區。我們認為，遠距離的熔鍊增加了生產回收鉛的運輸成本。

鉛酸蓄電池

儘管該實驗室是最早的電池技術之一，但就能源容量和安裝製造能力而言，它仍然佔據着今天電池行業的主導地位。歷史上，最大的實驗室市場一直是汽車起動機電池。然而，隨着現代汽車上電氣負荷的增加和“停止啟動”傳統12V起動機電池的採用，實驗室正在發展成為更有能力和更高價值的產品。與此同時，大型的新市場，如蜂窩塔，數據中心和工業備份，正在增加需求。因此，現有的實驗室生產設施正在擴大，新的設施正在建設中。

根據大觀市的研究，到2025年，鉛酸蓄電池的年銷售額預計將翻一番，達到840億美元，這推動了鉛的需求。繼續公佈鉛工業健康增長的類似前景，並支持至少在今後20年內對鉛的需求繼續增長。我們認為，與可再生能源(太陽能和風能)相關的電網儲存和其他能源儲存應用也將增加對實驗室的需求，因為實驗室的低成本、安全和可靠性將使它們成為有吸引力的選擇。

實驗室製造的普遍增長，特別是在中國、印度和東南亞，增加了對鉛的需求，給全球回收網絡帶來了滿足這一需求的壓力。目前，我們認為，在美國、加拿大、歐盟、日本和澳大利亞以外的許多實驗室回收工作都是在環境標準差和執法不力的過時設施中進行的。中國、印度、巴基斯坦和南美似乎正朝着更嚴格的監管和執法邁進。我們相信，這將推動外國市場對污染更少的實驗室回收過程的需求。

水產精製工藝

我們開發了AquaRefining，使其成為冶煉的更清潔和模塊化的替代品。我們的程序有兩個關鍵要素，這兩個要素都是我們已頒發的專利和待決的專利申請的組成部分。首先是我們使用了一種專有的、無毒的溶劑來溶解鉛化合物.第二種是專有的電化學工藝和電解槽，將溶解的鉛化合物轉化為適合實驗室生產的高純度鉛。

類似於傳統的實驗室冶煉廠回收，我們的水精煉過程開始於破碎舊實驗室和分離金屬鉛、活性物質(鉛化合物)、硫酸和回收塑料。活性物質(鉛化合物)首先被加工除硫，然後溶解在我們的溶劑中。然後，鉛被鍍從溶劑使用我們的專利和專利申請程序，允許溶劑被重複使用。

我們的AquaRefining過程可以產生以下產出：

•鉛和鉛基產品，包括高純度鉛、鉛合金和鉛化合物，主要用於實驗室工業。我們亦正研究以鉛為基礎的高價值產品，這些產品可為實驗室行業提供性能及生命週期效益；及

•回收塑料芯片，用於製造電池外殼和其他回收塑料產品。

我們AquaRefining工藝的一個重要好處是，它能夠生產比從二次來源的產品的初級冶煉廠獲得的純度更高的產品。如上所述，一級鉛一般直接賣給電池公司。

另一個重要的好處，我們的過程是，我們設計了我們的AquaRefining設備，以生產的目的-建立生產線的標準尺寸模塊。這在熔鍊過程中是不可能的，因為冶煉廠需要在現場建造。這使我們有能力為AquaRefining系統提供從每天4公噸到每天400多公噸不等的能力，所有這些都是基於我們的標準模塊。

鉛回收利用須遵守與危險材料、排放、僱員安全和其他事項有關的各種國內和國際法規。雖然我們的運作會受到這些規例的規管，但我們相信，由於我們工序的性質，我們有能力以較少的規管成本及負擔進行鉛循環再造業務，這是我們的一個潛在優勢。我們的主要目標之一是教育監管機構和公眾瞭解AquaRefining對環境的好處。我們相信，我們有潛力發展一種商業模式，使我們有機會以無害環境的方式開展一項重要的回收活動，而這一活動歷來都是以經常高污染的方式進行的。

我們的商業模式

總的來説，我們的目標是使鉛回收工業從單純以冶煉為基礎發展到以水產精煉為基礎並輔以熔鍊的行業。我們目前最關注的業務模式是向第三方提供AquaRefining和輔助設備和服務，以便在其回收業務中使用，採用特許經營模式，向Aqua金屬公司收取生產鉛的特許權使用費。我們目前的重點是通過與克拉裏奧斯和其他現有冶煉廠的關係來探索這一業務流程。

鉛市場的規模是全球性的，但在性質和執行上卻是地方性的，在地方法規、習俗和做法以及交通和電費方面存在很大差異。在一些地區，它受到高度管制，而在另一些地區則不是。因此，我們正在發展我們的商業模式，使我們的技術在多個地點實現最佳商業化。

在美國和受類似監管的國家，我們的計劃是通過合資企業、許可證和直接銷售向實驗室回收設施直接和與第三方合作提供AquaRefining技術。我們打算與所有對我們的AquaRefining技術感興趣的潛在各方合作。例如，2017年2月7日，我們與克拉裏奧斯(前約翰遜控制公司)簽訂了一系列協議，根據這些協議，除其他事項外，我們同意與克拉裏奧斯合作

制定一項方案，將克拉裏奧斯和克拉裏奧斯公司在北美和南美洲、中國和歐洲現有鉛冶煉廠的某些戰略夥伴升級為一個鉛回收過程，利用我們的專利和專利的AquaRefining技術和設備、技術和服務。在2019年6月，我們與克拉裏奧斯公司簽署了一項協議，為最終確定一個發展計劃設定參數。然而，這些性能條件是基於TRIC多達16個AquaRefining模塊的操作，如果公司不像上面的“背景”一節所討論的那樣，執行技術許可業務計劃，就不太可能滿足這些性能條件。我們已開始與克拉裏奧斯進行討論，以修訂業績條件，但截至本報告之日，我們未能與克拉裏奧斯就訂正的業績標準達成協議。如果我們無法與克拉裏奧斯就修訂後的性能標準達成一致，我們可能無法向第三方出售AquaRefining設備或許可我們的AquaRefining技術，直到2021年6月設備供應協議到期或該協議提前終止為止。然而，不能保證我們將能夠以有利於我們的條件與克拉裏奧斯締結一項明確的發展協定。參見“風險因素-與我們的業務相關的風險”。

競爭

目前，我們在生產鉛方面的主要競爭來自現有冶煉廠的經營者和在現有的冶煉供應鏈上投入巨資的其他各方。我們對這一競爭的方法是使AquaRefining可用於改造現有的冶煉廠基礎設施。然而，謹慎的假設是，在我們的戰略關係之外，向AquaRefining的轉換可能會遭到一些現有的主要生產商的抵制。來自這些現有廠商的鉛供應方面的競爭可能以對所生產的鉛的價格競爭的形式出現。然而，只要我們成功地與合作伙伴合作，成為一家高質量鉛的生產商，而不承擔與冶煉相關的監管成本或負擔，我們相信，我們可能能夠有效地與作為回收鉛的首選方法的熔鍊競爭，至少在更受監管的管轄範圍內是如此。

二次競爭來自於以電化學為基礎的鉛冶煉的其他替代品。有幾個小組已經進行了實驗室規模和台架測試，但到目前為止，還沒有一項替代技術被商業化以生產大量質量穩定的鉛，而Aqua Metals已經這樣做了。

第一家AquaRefining示範廠：內華達州McCarran

2015年5月，我們在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心購買了11.73英畝未開發的土地，隨後我們在那裏建造了一個136，750平方英尺的實驗室回收設施。

建造階段已於2016年8月完成，當時我們已開始安裝和調試設備。我們在2016年10月安裝並委託了第一個生產AquaRefining模塊，並使用我們現場生產的電解液生產了我們的第一個鉛錠，這些材料是由第三方提供的，這些材料是從回收電池中回收的。我們驗證了用這種方法生產的鉛純度超過99.99%。

我們於2016年12月開始首次斷電，並於2017年1月開始正常單班操作。從2016年末到本報告發表之日，我們對該設施進行了若干升級，對電池的斷電和分離過程以及我們的進程中的其他更為傳統的方面進行了升級。

2018年，我們開始連續生產AquaRefined鉛，並將其高價出售給倫敦金屬交易所(LME)。該公司還從克拉裏奧斯獲得批准的領先供應商地位，我們開始直接運輸到他們的電池製造工廠。

在2019年期間，我們的設施在24x7的基礎上運行了多達4個模塊(模塊1至模塊4)，在選定的時間內，我們正在安裝所需的資本升級，以委託其餘12個模塊。這些資本升級包括精料生產改進、電解液冷卻改進、海綿成型工藝改進、準備熔鍊和鑄錠、水回收和管理系統、所有AquaRefining模塊升級，最後是糊狀乾燥系統，以提高產量和生產能力。

我們在密蘇裏州的回收設施在2019年11月29日經歷了一次火災事件。大火嚴重損壞了該設施的AquaRefinery部分，主要限於AquaRefining地區，但影響到該設施的其他地區。由於火災，工廠被關閉了。然而，我們計劃從保險公司收取收益，我們目前正在制定和分析一項擬議的計劃，即將資金用於加速向資本照明、技術和許可證業務的過渡，而不是尋求將跨國公司改造為其戰前狀態。我們不能保證我們能夠收取額外的保險收益，或這些收益足以支付損害賠償的費用。

供應、起飛和其他戰略協議

為了支持我們的第一個工廠，我們達成了一系列的協議和關係，提供實驗室和我們生產的回收鉛的外接。如下文所述，州際電池已同意根據2016年5月簽訂的書面協議向我們提供實驗室。此外，我們還與電池系統公司建立了重要的關係。(“電池系統”)，一個獨立的實驗室分銷商，在我們的電子設備旁邊有一個分配設施，用於電池系統向我們供應舊實驗室。我們還與克拉裏奧斯簽訂了一項協議，根據該協議，克拉裏奧斯已同意向我們購買回收鉛，並以收費(將舊實驗室轉化為回收材料的費用)和商品銷售(銷售再生材料)為基礎。此外，我們還能夠通過從其他各種來源獲得更優惠的價格，使原料供應進一步多樣化。因此，我們相信，在可預見的將來，我們可以獲得充足的二手實驗室供應和對我們基於鉛的產品的需求。

克拉裏奧斯協定

設備供應協議。我們於2017年2月7日與約翰遜控制公司簽訂了設備供應協議。(“Johnson Controls”)根據這一協議，我們同意合作開發一個項目，以安裝新的綠地建築，並將現有的Johnson控件和某些戰略夥伴利用我們的專利和專利利用我們的專利和專利技術和設備、技術和服務，將現有的鉛冶煉廠轉化為鉛回收流程。我們已與約翰遜控制公司商定製定適當的項目藍圖，並達成一項反映該藍圖的明確發展計劃協議，根據該協議，我們將通過許可或銷售的方式，向約翰遜控制公司和某些戰略夥伴提供在北美和南美洲、歐洲和中國地區的下列產品和服務：

•AquaRefining技術和相關設備、工程和系統集成支持，足以轉換或改造現有的基於冶煉廠的操作和/或建造新的Johnson控件和Johnson Controls的戰略合作伙伴基於我們的AquaRefining技術的電池回收設施；

•對Johnson Controls的操作人員進行培訓、評估和認證，使這些人員能夠勝任地操作我們的AquaRefining技術和設備；以及

•持續的技術支持，維護服務和保證。

在2019年5月，強生控制電池集團公司的資產和業務，包括我們與約翰遜控制公司的協議和合作，被出售給了由Brookfield Business Partners L.P.成立的新組建的電池和電力解決方案公司Cl裏奧斯。在本報告中，我們提到了約翰遜控制電池集團公司(Johnson Controls Bells Group，Inc.)的接班人克萊裏奧斯，指的是美國和約翰遜控制電池集團公司之間的協議、行動或討論，無論是在後者將資產移交給克萊裏奧斯之前還是之後。

我們計劃與我們的合作伙伴威立雅北美再生服務有限責任公司(Veolia North America Regeneration Services，LLC)合作提供上述服務和設備，在服務許可的基礎上，包括克拉裏奧斯公司根據我們提供的AquaRefining設備的運營能力向我們支付的持續許可證費用。我們已同意不向上述地區的第三方發放我們的AquaRefining技術和設備的許可證，直到我們和克拉裏奧斯商定了與初步改造克拉裏奧斯設施有關的某些事項。2019年6月，我們與克拉裏奧斯公司簽訂了一項協議，修改設備供應協議，根據該協議，我們同意本着誠意、商業上的最大努力，最遲在我們滿足克拉裏奧斯和我們商定的某些性能標準後的90天內，完成一項開發計劃協議的討論和談判，並達成協議，但這些性能條件是基於至多16個AquaRefining模塊的運作，而現在看來這似乎不大可能。我們已開始與克拉裏奧斯進行討論，以修訂業績條件，但截至本報告之日，我們未能與克拉裏奧斯就訂正的業績標準達成協議。如果我們無法與克拉裏奧斯就修訂後的性能標準達成一致，我們將無法向第三方出售AquaRefining設備或許可我們的AquaRefining技術，直到2021年6月設備供應協議到期或該協議提前終止為止。沒有人能保證我們將能夠與克拉裏奧斯公司以商業上合理的條件談判和達成一項最終的開發計劃協議，或者根本不可能。

設備供應協議允許每一方有權根據另一方的重大違約要求提前終止，但在違約通知發出後30天內未得到糾正。設備供應協議包含這種性質的商業協議的陳述、保證和賠償。

收費/鉛購協議。我們與克拉裏奧斯公司簽訂了2017年2月7日的收費/鉛採購協議，根據協議，我們同意向克拉裏奧斯出售，而克拉裏奧斯同意向我們購買、回收鉛的收費(將舊實驗室轉化為回收材料的費用)和商品(銷售再生材料)。

根據協議，克拉裏奧斯同意向我們購買，並且我們已同意每月向克拉裏奧斯出售我們為汽車應用生產的回收鉛的100%，但通過收費安排除外，除非我們提前六個月從克拉裏奧斯那裏收到通知，表示我們打算在任何一個月內購買不到我們產量的100%。我們與克拉裏奧斯的協議不包括在內，我們可以自由生產和銷售給第三方，回收鉛用於非汽車用途，如用於互聯網/雲應用的備用動力系統的文具電池或網格級存儲應用程序。在2019和2018年財政年度，我們收入的69%和88%分別來自對克拉裏奧斯的銷售。

我們還同意向克拉裏奧斯提供收費服務，據此，克拉裏奧斯將向我們提供用過的鉛酸電池或實驗室，我們將回收利用的實驗室，並將回收的鉛返還給克拉裏奧斯收取費用。克拉裏奧斯同意向我們收費，我們也同意向克拉裏奧斯收費，使用過的實驗室代表了我們在內華達州麥卡倫的初始回收設施的生產能力的重大分配。到目前為止，我們向克拉裏奧斯公司出售的商品中沒有一件是收費的。

收費/鉛購買協議的最低期限為五年，在協議的最初期限屆滿時，任何一方都可以提前三年書面通知終止協議。任何一方可選擇在本協議締結兩週年後以任何理由終止本協議，該終止自終止通知三週年起生效。任何一方可在通知期內未經糾正的10天前書面違約通知終止協議。收費/牽頭購買協議包含這種性質的商業協議的陳述、保證和賠償。

威立雅協定

2019年2月26日，我們與威立雅北美再生服務有限公司簽訂了一項運營、維護和管理協議，根據該協議，威立雅將為位於該公司的AquaRefining設施提供運營、維護和管理服務。由於2019年11月的火災，我們已經暫停了在密蘇裏州的所有行動，等待我們清理火災的破壞和我們的行動計劃的發展。在2020年1月，我們根據“威立雅運營、管理和維護協議”宣佈了不可抗力，並根據該協議暫停了對威立雅的付款。如上文所述，如果我們不恢復到它的戰前狀態，我們預計我們的運營、管理和維護協議將在2021年2月到期。與威立雅簽訂的運營、管理和維護協議考慮與威立雅進行真誠的談判，就威立雅參與我們未來的AquaRefining設施的商業許可和管理達成一項長期協議。我們已與威立雅達成協議，利用我們的誠意，盡最大努力，在2020年6月30日前完成長期許可和未來設施協議的談判。由於不可抗力和暫停與威立雅的活動，我們不能保證，我們將能夠談判和締結最終的長期協議與威立雅在商業上合理的條件，或根本。如果我們無法與威立雅達成長期協議，我們很可能會失去威立雅作為我們的商業許可和管理的合作伙伴，我們未來的AquaRefining設施。

知識產權

我們認為保護我們的技術和知識產權是我們商業運作的一個重要因素，對我們的成功至關重要。我們致力於通過一系列專利、商標、內部和外部政策、程序和合同條款來產生和保護我們的知識產權資產。

專利組合

目前，我們已獲得3項美國專利、24項國際專利和2項補貼(1項美國專利和1項國際專利)。除美國專利外，我們還在歐洲聯盟、歐亞專利組織、洪都拉斯、印度、印度尼西亞、韓國、日本、中國、澳大利亞、加拿大、非洲知識產權組織、墨西哥、南非、越南和烏克蘭擁有國際專利/許可。我們還有86項專利申請在美國待決，另有20多個司法管轄區有許多相應的專利申請，涉及與我們的AquaRefining工藝及相關設備和化學制劑有關的某些技術要素的不同專利申請。所授予的專利要求基本上涉及同一主題，並涉及使用水精煉工藝處理鉛材料的各個方面。索賠數量和範圍的差異是由於當地的規則和做法造成的。

我們打算在情況需要的情況下，繼續準備和提交涉及擴大我國技術方面和應用範圍的國內外專利申請。

我們現時或將來的任何申請，都不能保證會發出任何專利。此外，任何可能頒發的專利可能無法在法律上對其範圍、有效性或可執行性提出質疑，或為我們提供重要的保護。競爭對手可能會繞過我們的專利，這樣他們就不會侵犯我們的專利。儘管如此，我們的專利組合和現有的保護商業機密的政策和程序仍可能面臨挑戰，以便我們的競爭對手能夠複製我們的AquaRefining過程。

商標組合

我們已在美國和國外申請商標註冊，註冊商標如下：

•水族金屬(美國和15個外國)

•水產煉製(美國和11個外國)

•AQUAREFINE(僅限於美國)

•AQMS(僅限於美國)

•aquafit(僅限於美國)

商業祕密與合同保護

我們制定了內部政策和程序，以保護我們的商業機密和專有信息。我們的程序一般要求我們的僱員、顧問和顧問簽訂保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中向個人披露的所有機密信息應保密，除非在特定情況下，不得向第三方披露。就我們的僱員而言，協議規定，個人在就業過程中構思的所有技術都是我們獨有的財產。我們的技術和許多過程的發展取決於關鍵科技人員的知識、經驗和技能。

政府管制

我們在美國的業務將受到適用於實驗室回收的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束。雖然鉛回收過程本身一般不受聯邦許可的要求，但取決於任何具體操作的結構，我們的設施可能必須獲得聯邦、州或地方監管機構的環境許可或批准才能運作，包括與空氣排放、水排放、廢物管理以及必要時在現場儲存實驗室有關的許可證或監管許可。我們可能會面對當地居民或公眾利益團體對我們設施的安裝和運作的反對。未能獲得(或在獲得必要的批准方面出現重大延誤)可能會使我們無法繼續執行我們計劃中的一些業務，並對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。

除許可要求外，我們的作業還須遵守環境衞生、安全和運輸方面的法律和條例，這些法律和條例管理和接觸實驗室回收過程中所涉及的鉛和酸等有害物質。這些措施包括對僱員進行危險溝通和其他職業安全要求，這可能要求對僱員進行工業衞生監測，以防止他們接觸到鉛。不遵守這些要求可能會使我們的業務受到嚴重的懲罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。未來對這些監管要求的改變也可能增加我們的成本，要求改變或停止某些活動，並對業務產生不利影響。

我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險材料的可能性，這些風險可能導致包括僱員和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損害索賠，這些索賠可能導致重大費用或其他環境責任。我們的業務也有將鉛或酸等危險物質排放到環境中的風險，這可能導致從釋放這些物質的財產中移走或補救這些危險物質的責任，無論有何過失都可以施加責任，我們的企業可能要承擔清理的全部費用，即使我們只是負部分責任。與任何製造商一樣，我們也有可能收到與根據1980年“聯邦綜合環境反應、賠償和責任法”(“CERCLA”)發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料有關的潛在責任通知，以及類似的州法規，這些法規規定了調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的過失或合法性，以及對自然資源造成的損害。CERCLA的責任具有追溯力，在某些情況下，清理工作的全部費用可由任何責任方承擔。

隨着我們的業務擴展到美國以外的地區，我們的業務將受到我們從事業務的國家的環境、健康和安全法的約束，包括允許和遵守與美國法律類似的風險的要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格，也可能不那麼嚴格。在我們對擴大業務感興趣的一些國家，如墨西哥和中國，有關的環境管理和執法框架正在不斷變化，可能會發生變化。因此，雖然遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們決定在美國以外的特定國家開展業務之前，很難評估這種潛在的成本或不利影響。

員工

截至本報告發表之日，我們全職僱用23名員工.我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。

財務和分部信息

按照公認的會計原則，我們把業務作為一個單獨的部門來經營。我們的財務信息包括在合併財務報表和相關附註中。

可得信息

我們的網站位於www.aquametals.com我們的投資者關係網站位於https://ir.aquametals.com/.。我們根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的、經修正的“證券交易法”或“交易法”第13(A)或15(D)條規定提交或提供的這些報告的副本、關於表10-K的季度報告、關於表格8-K的現行報告、關於表格8-K的現行報告，在我們向證券交易委員會或證券交易委員會以電子方式提交或向證券交易委員會或證券交易委員會提供這些材料後，可免費在我們的投資者關係網站上免費查閲。證交會還維持一個網站，其中包含我們的證交會文件。該網站的地址是www.sec.gov。此外，這份10-K表格的年度報告的副本載於美國證券交易委員會的公共資料室，地址是華盛頓特區東北街100F街20549號。有關公共資料室運作的信息，可致電證交會1-800-SEC-0330查詢。我們網站的內容不打算被納入本年度報告的表10-K或任何其他報告或文件，我們提交給證券交易委員會，任何對我們的網站的引用都是不活躍的文字參考。


項目1A。			危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮下列風險因素以及本報告所載的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個，單獨或加在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響。可能還有一些我們目前不知道或我們認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、我們的業務結果和(或)我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，你可能會損失一部分或全部投資於我們的普通股。

與最近發生的火災有關的風險

我們的電子設備發生火災，造成重大損失，並導致所有創收業務暫停。。2019年11月29日晚，我們在密蘇裏州的實驗室回收設施發生火災。點火原因可能與火災當天進行的現場承包商工作有關。大火基本上控制在工廠的AquaRefining區，但大火摧毀或破壞，幾乎無法恢復-所有AquaRefining設備，包括所有16個AquaRefining模塊、控制佈線和其他輔助基礎設施。雖然我們繼續評估火災造成的經濟損失，但截至本報告之日，我們估計，由於火災而損失或損壞的設備和廠房的價值約為3 700萬美元，不包括任何業務中斷費用回收。我們擁有高達5000萬美元的綜合財產、設備和業務中斷保險的保險單。截至本報告之日，各保險公司已就所涉索賠總共支付了1 000萬美元，我們預計這些承運人將在今後幾個月內支付大量額外款項，直至因火災而損失或損壞的設備和廠房目前的估計價值(約3 700萬美元)。然而，我們無法保證能夠收取額外的保險收入來彌補損失。在此期間，我們已暫停所有創收業務，等待我們清理火災和制定我們的整體業務計劃。截至本報告發表之日，我們無法估計何時會恢復任何有意義的商業或創收業務。自本報告發表之日起，我們打算透過收取保險收益，為恢復商業運作提供資金，但我們無法保證會收取有關收益。

雖然我們有5000萬美元的財產、設備和業務中斷保險，但不能保證一家或多家運營商不會試圖拒絕承保。到目前為止，我們已向每一家保險公司提出索賠。每一家保險公司都接受了保單規定的承保範圍，但根據慣例保留權利，但據我們所知，沒有任何一家承運人表示將拒絕或試圖拒絕承保。我們的每一份保險單都包含承運人根據保險單要求賠償的義務，包括基於我們的某些故意行為或不行為的排除，包括我們故意不維持適當的滅火系統。我們已取得並安裝了綜合滅火系統，但當地消防總長的初步調查表明，火災發生時，密蘇裏州的滅火系統未能啟動。在火災發生之前，我們一直聘請一家國家認可的火災探測和預防服務公司為我們的滅火系統提供服務和維護。就在2019年11月12日，該服務提供商為我們的滅火系統提供了服務。截至本報告之日，我們尚未確定我們的滅火系統在火災發生時未能啟動的原因。然而，我們沒有理由相信，沒有啟動是由於我們的任何行動或不採取行動，這將證明承運人有理由不支付我們的保險索賠。然而，不能保證承運人不會因為其聲稱我們沒有按照保險單的要求維持滅火系統或由於保單規定的其他原因而拒絕賠償。如果一家或多家運營商拒絕承保他們的保單，我們可能無法為我們的恢復和恢復商業運營提供資金，在這種情況下，您可能會失去您的投資。

我們使用保險付款的能力取決於我們與有擔保貸款人的信貸安排。。截至本報告之日，我們欠綠色銀行約920萬美元(不含發行費用的860萬美元)，該銀行主要由對我們所有資產的留置權擔保，包括對我們保險索賠的任何付款所得。根據有關這種負債的信貸協議，綠色銀行是我們保險索賠的損失收款人，所有資金都直接支付給綠色銀行，而綠色銀行則根據我們提交的資金使用情況向我們支付收益。到目前為止，綠色銀行已經向我們支付了我們所要求的資金，但是我們不能保證綠色銀行不會拒絕未來的付款。如果綠色銀行拒絕今後付款，我們可能需要撥出大約1 000萬美元的保險付款，用於償還綠色銀行貸款，這筆款項將包括50萬美元的預付罰款。

由於火災，我們正在修改我們的計劃，使我們的水煉油技術商業化，並沒有任何保證，這樣的計劃將是成功的。當我們設計和開發trc的時候，我們這樣做的時候

商業模式假設TRIC將是我們擁有和經營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始，我們開始將我們的重點從開發公司擁有的實驗室回收設施轉向授權我們的AquaRefining技術給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續發展作為一個實驗室回收設施，目的是演示水煉油的商業規模。然而，由於火災和我們高昂的資本成本，我們認為恢復到火災前狀態的成本將不是我們可用現金的最佳利用，我們也許能夠通過一個成本較低的商業化計劃來實現運營16個AquaRefining模塊的好處，即展示我們AquaRefining技術的可擴展性。截至本報告發表之日，我們計劃將重點放在價值20多億美元的鉛電池回收市場內的授權機會上。我們認為，這條道路的資本密集程度遠低於對其戰前狀態的重建，我們相信，這一計劃可以完全或主要由手頭現金、持續的保險收益和水上煉油廠的資產處置提供資金。然而，我們無法保證我們經修訂的業務模式會成功，或我們會取得足夠的保險收益，以資助我們修訂的業務計劃。

與我們業務有關的風險

由於我們的經營歷史有限，而且最近才開始經營創收業務，因此，潛在投資者很難評估我們的業務。我們於2014年6月成立公司，到2017年第一季度才開始營業。從開始到 2019年12月31日，我們總共創造了1，140萬美元的收入，所有這些收入主要來自鉛化合物和塑料的銷售，在較小程度上，來自銷售鉛金條和Aqua精製鉛。到目前為止，我們的業務主要包括我們的AquaRefining流程的開發和測試以及有限的操作，我們在墨西哥的初步實驗室回收設施的建設，我們的實驗室回收業務的持續發展和有限的收入產生業務，因為我們把這些實驗室回收業務在線。由於2019年11月發生火災，我們暫停了所有以工廠為基礎的創收業務，等待我們清理火災破壞和制定恢復運營的計劃。截至本報告發表之日，我們無法估計何時會恢復任何有意義的商業或創收業務。我們有限的經營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或未來的業務。作為一家早期公司，我們面臨着新業務的初始組織、融資、支出、複雜和延誤所固有的所有風險，包括(但不限於)：

•我們的商業化計劃的時機和成功，以及我們已經暫停在密蘇裏州的業務；

•我們有能力證明我們的水產精煉技術可以在商業規模上運作；

•我們有能力以商業規模經營我們的水產精煉過程；以及

•我們有能力實現我們與克拉裏奧斯和威立雅的戰略夥伴關係帶來的預期利益。

投資者應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。我們的努力將取得成功，或最終能夠實現盈利，這是無法保證的。

我們的業務依賴於我們成功地實施新的技術和流程，我們無法保證我們能夠以一種支持成功商業推廣我們的商業模式的方式實施這些技術和流程。雖然我們的鉛回收業務所涉及的大部分技術和工藝都得到了廣泛的應用和驗證，但我們鉛回收業務的AquaRefining部分在很大程度上是新的，規模有限。雖然我們已經證明瞭我們的專利技術可以在小規模上生產AquaRefined的鉛，但我們剛剛開始證明我們可以在商業規模上生產AquaRefined的鉛。此外，當我們努力完成我們的AquaRefining生產線時，我們不斷地遇到意外的複雜情況，延遲了我們的AquaRefining模塊的升級，以及我們的AquaRefining過程與傳統的鉛回收業務的集成。我們無法保證在推行經修訂的業務模式時，不會遇到類似的意外併發症。

我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和基金運作，而這些額外的資金可能無法以合理的條件或根本無法獲得。. 截至2019年12月31日，我們的現金總額為760萬美元，營運資本為1770萬美元，其中包括1740萬美元的應收保險收益，其中我們在年底後收到了750萬美元的保險收益。截至本報告發表之日，我們相信，隨着我們推行資本輕發牌策略，我們可能需要額外的資本，以應付我們目前的持續成本，以及我們在未來12個月內的擬議業務計劃。我們打算通過收回與火災有關的索賠和可能出售的某些設備和資產的保險收益，獲得必要的資本。但是，我們不能保證我們能夠收取保險收益或從出售TRIC獲得足以滿足資本需求的收益，如果我們成功的話，我們將不需要額外的資本。如果需要，我們可以通過出售股本或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果這些資金不能以令人滿意的條件獲得，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們也可能無法繼續運作，在這種情況下，您可能會失去您的全部投資。

我們目前正在與威立雅就TIC的業務達成協議，但我們無法保證我們將繼續與威立雅合作。在2019年2月，我們與威立雅北美再生服務有限責任公司簽訂了運營、管理和維護協議。根據該協議，威立雅同意提供

運營計劃，新設備和操作的啟動，我們在TRIC的AquaRefining設施的維護和管理服務。由於2019年11月的火災，我們已經暫停了在密蘇裏州的所有行動，等待我們清理火災破壞和發展我們的恢復行動計劃。在2020年1月，我們根據“威立雅運營、管理和維護協議”宣佈了不可抗力，並根據該協議暫停了對威立雅的付款。如果我們繼續執行不恢復TIC的計劃，我們預計我們的運營、管理和維護協議將在2021年2月到期。與威立雅簽訂的運營、管理和維護協議考慮與威立雅進行真誠的談判，就威立雅參與我們未來的AquaRefining設施的商業許可和管理達成一項長期協議。我們已與威立雅達成協議，利用我們的誠意，盡最大努力，在2020年6月30日前完成長期許可和未來設施協議的談判。由於不可抗力和暫停與威立雅的活動，我們不能保證，我們將能夠談判和締結最終的長期協議與威立雅在商業上合理的條件，或根本。如果我們無法與威立雅達成長期協議，我們很可能會失去威立雅作為我們的商業許可和管理的合作伙伴，我們未來的AquaRefining設施。

我們受制於限制性債務契約，這可能會限制我們經營業務、滿足資本需求以及尋求商業機會和活動的能力。.截至本報告之日，我們欠綠色銀行約920萬美元(不含發行費用的860萬美元)，我們的資產，包括保險收益，基本上都有留置權作為擔保。管理這種債務的信貸協議載有限制我們採取某些行動的能力的契約。這些公約可能會限制我們為未來業務和資本需求提供資金的能力，以及我們尋求可能符合我們利益的商業機會和活動的能力。如果我們違反這些契約中的任何一項，債務持有人可以根據信貸協議宣佈違約，在這種情況下，所有債務都可能立即到期應付。如果信貸協議下的債務加速，我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外，由於綠色銀行的所有債務基本上都由我們的所有資產擔保，信貸安排下的違約可能使債務持有人能夠收回其擔保權益，並試圖扣押我們的資產。肯定和消極的債務契約可能會對我們經營和資助業務的能力產生重大的不利影響。此外，我們在任何這些公約下的違約都可能使我們面臨加速償還債務或喪失抵押品贖回權的程序，這可能威脅到我們繼續作為一個持續經營的企業的能力。

此外，在2017年3月31日至2019年12月31日財政季度結束時，我們沒有遵守綠色銀行貸款的最低還本付息比率協議。我們收到了關於這些時期的最低還本付息比率契約的豁免。雖然我們預計將繼續收到綠色銀行對不遵守此類公約的豁免，但我們不能保證將得到這種豁免。如果綠色銀行決定在未來不給予我們不遵守規定的豁免，我們將拖欠貸款，綠色銀行將能夠加速支付貸款項下的所有款項。

在綠色銀行貸款加速的情況下，我們將需要額外的資金來履行我們在貸款項下的義務，而這些額外的資金可能無法在合理的條件下獲得，也可能根本無法獲得。. 如上文所述，截至本報告之日，我們欠綠色銀行約920萬美元(扣除發行費用860萬美元)。有關該等債項的信貸協議載有多項肯定及否定的契約，如我們違反其中任何一項契約，則債務持有人可根據該信貸協議宣佈欠債，在此情況下，所有債項可即時到期應付。如果信貸協議下的債務加速，我們可能沒有足夠的資金來加速支付，在這種情況下，我們將被要求通過各種融資來源尋求額外資金，很可能是通過出售我們的股本或債務證券。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條件獲得，如果有的話。此外，任何出售我們的股權或股權相關證券將導致更多的稀釋給我們的股東.

我們的未償債務可能使我們很難利用我們未來的經營現金流獲得額外的資金。截至本報告之日，我們目前欠綠色銀行約920萬美元。這種負債可能限制我們借入更多資金以資助業務或擴大業務的能力，或增加任何此類借款的成本，或兩者兼而有之。我們無法進行更多的債務融資，可以：

•限制我們在發展業務和規劃業務或對業務變化作出反應方面的靈活性；

•增加我們對一般不利的經濟和工業狀況的脆弱性，並減少我們對這些情況作出反應的靈活性；以及

•與我們的競爭對手相比，我們在競爭中處於不利地位，而競爭對手的槓桿率不高。

任何這些或其他後果或事件都可能對我們為我們的業務和業務提供資金的能力產生重大的不利影響。

我們的業務模式是新的，沒有被我們或其他任何人證明。. 我們是從事生產回收鉛的業務，通過一種新的，並證明瞭一個適度的規模，技術。雖然回收鉛的生產是一項既定的業務，但迄今為止，所有回收鉛都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知，除了通過熔鍊以外，沒有人能成功地在商業上生產回收鉛。此外，我們和其他任何人都沒有成功地建立一條沒有熔鍊的實驗室商業回收的生產線。此外，不能保證我們或我們的被許可方能夠以生產成本生產水產品中的鉛。

為我們和我們建議的持牌人提供足夠的利潤空間。我們AquaRefining流程的獨特性帶來了與開發未經嘗試和未經驗證的業務模型相關的潛在風險。

某些行業參與者可能有能力限制我們進入二手實驗室，並以其他方式將巨大的競爭壓力集中在我們身上。。我們相信，我們的主要競爭將來自現有冶煉廠的經營者和在現有的冶煉供應鏈上投資的其他各方，這兩者都可能抵制我們AquaRefining進程帶來的變化。來自這些現有公司的競爭可能以限制進入舊實驗室的形式出現。我們相信，實驗室製造商，誰也保持自己的冶煉業務，控制了很大一部分市場的二手實驗室。如果實驗室製造商和其他參與舊實驗室反向供應鏈的人試圖限制我們對舊實驗室的訪問，這可能會對我們的前景和未來發展產生不利影響。我們無法保證能夠有效地承受競爭對手施加的壓力。

即使我們成功地使用我們的流程回收鉛，也不能保證AquaRefined鉛將滿足我們潛在客户的認證和純度要求。我們的業務計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaRefining過程生產高純度的鉛(至少99.99%的純鉛)，我們稱之為AquaRefined鉛。我們相信，我們的AquaRefinedLead將為我們提供一個收入溢價，高於倫敦金屬交易所(LME)的鉛市場價格，更重要的是，我們生產AquaRefined鉛的能力將對確認我們的專利技術的有效性和相關性至關重要。我們的客户將要求我們的AquaRefined鉛符合某些最低純度標準，並且，在所有可能的情況下，需要獨立的檢測來確認鉛的純度。截至本報告之日，我們已生產了有限數量的AquaRefined鉛，並於2018年11月，克拉裏奧斯公司通過向我們提供正式供應商批准在其生產設施接收成品鉛，確認了對我們AquaRefined鉛純度的批准。然而，我們還沒有生產大量的AquaRefined鉛，也無法保證我們能夠這樣做，或者，如果我們能夠生產大量的AquaRefined鉛，這種鉛將繼續滿足我們客户所要求的純度標準。

雖然我們在小批量生產AquaRefined鉛的過程中取得了成功，但我們無法保證我們將能夠在大規模的商業規模上覆制這一過程以及所有預期的經濟優勢，無論是為我們還是我們的潛在許可方。. 我們的商業業務主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，以及最近出售鉛金條和AquaRefined鉛。2018年4月，我們開始有限生產鑄鉛金條(從我們的AquaRefining過程中購買的鉛混合用於水壺和AquaRefined鉛)，並於2018年6月開始以兩噸塊的形式銷售純AquaRefined鉛。雖然我們認為我們迄今為止的開發、測試和有限的生產已經驗證了我們的AquaRefining過程的概念，但我們迄今為止的業務的有限性質不足以證實我們生產回收鉛的經濟效益。我們無法保證我們將以生產成本生產水產品中的鉛，這將為我們和我們提議的許可證持有者提供足夠的利潤空間。

我們的業務可能受到勞動力問題和更高的勞動力成本的負面影響。我們能否維持我們的員工隊伍，取決於我們吸引和留住新員工和現有僱員的能力。截至本報告發表之日，我們的僱員均不受集體談判協議所涵蓋，我們認為我們的勞資關係是可以接受的。然而，我們可能會遇到勞動力的不滿，這可能引發談判問題、就業歧視責任問題以及工資和福利後果，特別是在關鍵的操作期間。我們還可能經歷停工或其他可能擾亂我們的業務，並可能損害我們的經營結果的爭端。此外，立法或法規的改變可能導致勞動力短缺和更高的勞動力成本。沒有人能保證我們不會遇到對我們的操作或操作結果產生負面影響的勞動問題。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。. 截至本報告之日，我們已在下列國家/地區獲得了授予/許可的專利：美國(9837689，獲準14/957026)，加拿大(2930945)，中國(105981212，107849634)，歐洲(3072180)，歐亞(32371)，南非(2016-04083，2017/08455，2017/04123)，韓國(101739414，101739414，101739414)，洪都拉斯(80-2019)，印度(仲裁)，印度尼西亞(IDP000061176)，日本(互不相關)，墨西哥(橫向)，oAPI(直接，二級)，烏克蘭(越南(允許1-2016-02246)和澳大利亞(2014353227，2015350562，2017213449)。

我們還有更多的專利申請在美國待決，還有許多相應的專利申請在另外20個司法管轄區等待處理，這些申請涉及我們的AquaRefining工藝及相關設備和化學制劑所涉及的某些技術要素。然而，不能保證任何已頒發的專利，或就我們目前和將來的專利申請所頒發的任何專利，都將足以充分保護我們的技術。此外，我們不能保證現在或將來頒發的任何專利都不會受到質疑、無效或規避。

即使是頒發給我們的專利也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利程序和材料。在這種情況下，我們會招致大量費用和開支，包括在處理及在有需要時就這類事宜提出訴訟方面失去管理時間。此外，我們還依靠商業祕密法和與第三方和僱員簽訂的保密協議，以獲取機密信息或獲得未經專利的專有技術、商業祕密和技術，以保護我們的安全。

所有權和技術。這些法律和協定只提供有限的保護。我們不能保證這些措施將充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的程序可能侵犯他人的知識產權，這可能導致代價高昂的爭端或中斷。. 應用科學產業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們預期不會受到任何這些指控，但任何關於侵權的指控都可能耗費時間和昂貴的辯護或解決，導致大量的管理資源被挪用，導致暫停運作，或迫使我們簽訂特許權費、許可證或其他協議，而不是對指控的是非曲直提出異議。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久和代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，也可能無法以可接受的條件或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

我們的業務策略包括髮牌安排、合資經營和戰略聯盟，但截至本報告發表之日，我們並無訂立這類協議，亦無法保證我們能夠這樣做。如果不能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。. 我們建議商業利用我們的AquaRefining過程，主要是向第三方頒發我們的技術許可證，並與參與實驗室生產和回收的各方建立合資企業和戰略關係，其中包括克拉裏奧斯。儘管我們目前正在尋求與下一段中進一步討論的克拉裏奧斯談判這樣一項協定，但截至本報告之日，我們除了與克拉裏奧斯簽訂設備供應協定外，尚未締結任何此類許可證、合資企業或戰略聯盟協定，而且我們無法保證我們能夠以有益於我們的條件這樣做。此外，許可證方案、合資企業和戰略聯盟可能涉及其他重大風險和不確定因素，不足以抵消所承擔的債務和與交易有關的費用，在保護我們的知識產權方面潛在的額外挑戰，以及在我們的盡職調查過程中未發現的不明問題，如產品質量、技術問題和法律意外事件。此外，我們可能無法有效地將任何此類項目和企業納入我們的業務。我們的經營結果可能會受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

沒有人能保證我們能夠以商業上合理的條件與克拉裏奧斯談判我們的關鍵協議，或者根本不可能。。2017年2月，我們與克拉裏奧斯簽訂了一系列協議，包括一項設備供應協議，根據該協議，除其他外，我們同意與克拉裏奧斯合作，制定一項方案，將克拉裏奧斯和克拉裏奧斯在北美和南美洲、中國和歐洲現有鉛冶煉廠的某些戰略夥伴轉化為利用我們的AquaRefining技術和設備、知識和服務進行鉛回收的過程。設備供應協議以一般條款討論轉換程序的發展，並設想雙方將在設備供應協議所規定的一般條款的基礎上達成最終的開發計劃協議，並提供更詳細的條款和條件，包括每一方的經濟義務和權利。我們已同意不向上述地區的第三方發放我們的AquaRefining技術和設備的許可證，直到我們和克拉裏奧斯商定了與初步改造克拉裏奧斯設施有關的某些事項。2019年6月，我們與克拉裏奧斯公司簽訂了一項協議，修改設備供應協議，根據該協議，我們同意本着誠意、商業上的最大努力，最遲在我們滿足克拉裏奧斯和我們商定的某些性能標準後的90天內完成討論和談判，並達成一項發展計劃協議，但這些性能條件是以16個AquaRefining模塊在TRIC的運作為基礎的，這是不太可能的。我們已開始與克拉裏奧斯進行討論，以修訂業績條件，但截至本報告之日，我們未能與克拉裏奧斯就訂正的業績標準達成協議。如果我們不能就修訂後的業績標準與克拉裏奧斯達成一致, 我們可能無法向第三方出售AquaRefining設備或許可我們的AquaRefining技術，直到2021年6月設備供應協議到期或該協議提前終止為止。沒有人能保證我們將能夠與克拉裏奧斯公司以商業上合理的條件談判和達成一項最終的開發計劃協議，或者根本不可能。

我們最近出售了與我們互動的Johnson控件部門，無法保證該部門的新所有者將對我們的AquaRefining技術的擬議聯合開發保持同樣的興趣和承諾。2019年5月1日，強生控制國際有限公司(Johnson Controls International Plc)宣佈，它已完成將其電池集團資產出售給布魯克菲爾德商業夥伴有限公司(Brookfield Business Partners L.P.)。該集團資產將以克拉裏奧斯的名義運營。根據我們與約翰遜控制公司的談話，我們的理解是，我們和約翰遜控制電池集團公司之間的協議和擬議的商業項目。(總括而言，“Aqua Metals Collabation”)現在在克拉裏奧斯的控制之下，強生公司前管理層的某些成員控制着電池集團(BattleGroup，Inc.)。將以類似的身份受僱於克拉裏奧斯。我們還被告知，克拉裏奧斯和布魯克菲爾德商業夥伴有限公司表示有興趣繼續開展由我們和約翰遜控制電池集團發起的Aqua Metals合作。雖然無法保證克拉裏奧斯目前和(或)將保持與其前身相同的對我們的聯合合作的興趣，例如，克拉裏奧斯可能不再對我們的技術感興趣或有相互競爭的優先事項，但我們目前沒有理由相信，克拉裏奧斯和布魯克菲爾德商業夥伴已經失去了興趣。此外，電池組控制權的改變可能會造成幹擾和分散注意力，從而對其促進Aqua Metals合作的能力產生不利影響。由於這些和其他原因，Johnson Controls將其電池集團資產出售給Brookfield Business Partners L.P.可能會對Aqua Metals的合作產生實質性的不利影響。

我們依賴於有限數量的某些材料供應商在我們的水精煉過程中使用，我們無法獲得這些材料時，在需要時，可能會導致我們的運作材料中斷. 除使用過的實驗室外，我們的水精煉工藝還包括大量的元素、化學品、溶劑和其他材料。在我們的AquaRefining過程中使用的某些材料的供應商數量有限，除了我們與州際電池回收有限公司的供應協議外，我們沒有關於供應此類材料的協議。我們能否在商業規模上進行我們的水產精煉過程，將在很大程度上取決於在競爭條件下獲得這些材料的及時和充足的供應。我們無法以及時和符合成本效益的方式採購這些材料，可能會中斷我們的業務，大大限制我們的收入銷售，並增加我們的成本。這一因素也可能損害我們履行向客户提供服務的承諾的能力。我們無法在需要的時候獲得這些材料，可能會給我們的業務造成物質上的混亂。

我們可能會經歷原材料價格和主要產品價格的顯著波動，這兩種波動都可能對我們的流動性、增長前景和經營結果產生實質性的不利影響。. 用過的實驗室是我們的主要原材料，我們相信，近年來，舊實驗室的成本有時是不穩定的。此外，我們認為，舊實驗室的成本可能是季節性的，冬季幾個月的價格呈下降趨勢(因為汽車車主增加了購買新實驗室的數量，從而使更多的舊實驗室進入市場)，並在春季有更高的趨勢(因為購買新實驗室，以及舊實驗室的供應減少)。我們的主要產品，回收鉛，也經歷了價格波動，以及不時。例如，2019年期間LME的鉛市場價格約為每噸1，785美元至2，270美元。雖然我們打算採取適當的供應及收費安排，以抵銷任何價格波動，但舊實驗室及循環再造鉛的價格波動性質，可能會對本港的流動資金、增長前景及營運結果造成不良影響。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營成果產生負面影響。. 我們的增長前景和經營結果將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户集團所處行業的全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品回收鉛的市場價格相對不穩定，並對全球經濟形勢作出反應。由於市場波動，鉛價格從2015年5月5日的每噸2，139美元降至2015年11月23日的每噸1，554美元的低點。一個月後，到2019年年底，每噸價格回升至每噸1900美元左右。我們的業務將高度依賴於我們經營的每個地理區域的經濟和市場條件。這些條件影響我們的業務，減少對實驗室的需求，在經濟低迷時期降低鉛的價格，在實驗室和回收鉛需求增加的情況下提高舊實驗室的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和業務結果產生不利影響。

我們面臨在美國境外開展業務的風險. 我們戰略的一部分是尋求在某些國際市場上的增長機會。我們打算與主要負責日常業務的當地合作伙伴進行許可或合資安排。在美國以外的任何擴張，要成功地開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，都需要大量的管理關注和財政資源。我們不能向你保證，我們將取得成功，或者我們在這方面的支出不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨風險和挑戰，如果我們只在美國開展業務，我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

•加強知識產權的成本增加；

•保護知識產權的能力減弱；

•新興市場客户的價格敏感性提高；

•我們建立或承包本地製造、支持和服務職能的能力；

•我們實驗室和組件的本地化，包括翻譯成外語和相關費用；

•遵守多重、相互衝突和不斷變化的政府法律法規；

•遵守“聯邦反腐敗法”和其他反腐敗法；

•外幣波動；

•有利於本地競爭對手的法律；

•合同條款的法律保護、應收款和知識產權的強制執行以及執行這些權利的機制較弱；

•美國以外地區公共衞生危機造成的市場混亂；

•人員配置和外國業務管理方面的困難，包括與工人理事會和工會的關係所帶來的挑戰；

•與文化和做法差異有關的問題；以及

•改變區域經濟、政治和監管條件。

美國政府的監管以及對環境、健康和安全的關注可能會對我們的業務產生不利影響。. 我們在美國的業務將受到聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，這些法律適用於鉛酸電池的回收，包括1970年的“職業安全和健康法”(OSHA)和類似的州法規。我們的設施必須獲得環境許可證或批准才能擴建，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的設施。我們可能會面對當地居民或公眾利益團體對我們設施的安裝和運作的反對。除許可要求外，我們的業務還受到環境健康的制約，

安全和運輸法規和條例，管理和接觸危險材料，如鉛和酸涉及電池回收。這些措施包括對僱員進行危險溝通和其他職業安全要求，這可能要求對僱員進行工業衞生監測，以防止他們接觸到鉛。

我們還不時受到各種聯邦、州和地方環境、衞生和安全監管機構的檢查，由於這些檢查，我們可能會因某些不遵守規定而被引用。例如，在2018年8月，內華達州職業安全和健康管理局(內華達OSHA)向我們發出了一份罰則的引證和通知。引文列出了一些與我們遵守內華達州OSHA領導標準相關的項目。我們與內華達州OSHA就引證的罰款金額達成了和解協議。我們還同意聘請一名牽頭遵守問題專家對我們在TRE的設施進行審核，以確保其遵守“主要標準”的所有規定，並編寫一份書面報告，列出任何不遵守規定的調查結果、建議的糾正行動以及糾正不遵守情況的調查結果的時限。我們與內華達州OSHA同意在首席合規專家在其報告中提出的時限內糾正所有不符合規定的發現。首席遵守問題專家已經參與，訪問了TECL的設施，並完成了書面報告。我們及時糾正了所有不遵守規定的結論。

如果不遵守聯邦、州和地方環境、衞生和安全法律的要求，我們的企業將受到嚴重的處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外，如果我們無法操作和擴大我們的水產精煉過程和作業，因為它們是安全和對環境負責的，我們可能面臨地方政府、居民或公共利益集團對我們設施的安裝和運作的反對。

我們或我們的合作伙伴或許可方開發新的AquaRefining技術，以及推廣我們的AquaRefining過程，將取決於我們是否有能力獲得必要的許可證和批准，這是無法保證的。如上文所述，我們的水產提煉過程必須獲得環境許可或批准才能運作，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的許可證或批准。此外，我們預計，在我們的合作伙伴的設施的任何使用AquaRefining業務將需要額外的許可和批准。如果得不到(或在獲得必要的許可證和批准方面出現重大延誤)，我們以及我們的合作伙伴和許可證持有者將無法尋求更多的AquaRefining擴張，否則會對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可證或批准可能導致關閉AquaRefining和損失我們與這類設施相關的投資。

我們的業務涉及危險材料的處理，如果處理不當，我們可能會被處以鉅額罰款和其他責任。。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險材料的可能性，這些風險可能導致包括僱員和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損害索賠，這些索賠可能導致重大費用或其他環境責任。我們的業務也有將鉛或酸等危險物質排放到環境中的風險，這可能導致從釋放這些物質的財產中移走或補救這些危險物質的責任，無論有何過失都可以施加責任，我們的企業可能要承擔清理的全部費用，即使我們只是負部分責任。我們還可能收到與根據1980年“聯邦綜合環境反應、賠償和責任法”(“CERCLA”)發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料有關的潛在責任通知，以及類似的州法規，這些法規規定了對污染的調查和補救責任，而不考慮造成污染的行為的過失或合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA的責任具有追溯力，在某些情況下，清理工作的全部費用可由任何責任方承擔。任何這類賠償責任都可能導致判決或和解，限制我們的業務，從而對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致罰款、罰款或裁決，嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的繼續運作。

我們將受到外國政府的監管以及對環境、健康和安全的關注，這可能會對我們的業務產生不利影響。。隨着我們的業務擴展到美國以外的地區，我們的業務將受到我們從事業務的國家的環境、健康和安全法的約束，包括允許和遵守與美國法律類似的風險的要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格，也可能不那麼嚴格。在我們對擴大業務感興趣的一些國家，如墨西哥和中國，有關的環境管理和執法框架正在不斷變化，可能會發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能以安全和對環境負責的方式來介紹和操作我們的AquaRefining過程和操作，我們可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。

與持有我們的普通股有關的風險

證券集體訴訟和股東派生訴訟對我們的業務、經營結果和財務狀況都會產生重大的不利影響。一宗被認為是合併的集體訴訟和股東派生訴訟正在對我們和我們的現任和前任董事和官員提起訴訟。這些訴訟可能會轉移財政和管理資源，否則將被用來造福我們的業務。雖然我們否認訴訟中的實質性指控，並打算大力為自己辯護，但為這些訴訟辯護可能會造成大量費用。我們不能保證這些事情的結果會對我們有利。任何這些訴訟的不利解決都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能成為未來證券相關訴訟的目標，既與現有的集體訴訟和股東派生訴訟無關。這種訴訟會轉移我們管理層的注意力和資源，造成大量費用，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們維持董事和高級人員的保險，我們認為這是相當足以保護我們免受潛在索賠的；然而，我們有責任滿足保險單規定的某些免賠額，而且無論如何，我們不能保證保險範圍將充分保護我們不受索賠的影響。此外，由於未決訴訟，保險費用可能增加，保險覆蓋面可能減少。因此，我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平，甚至根本無法吸引合格的候選人擔任執行官員或董事。

我們的普通股交易量很小，股價也一直波動不定。我們的普通股自2015年7月31日起在納斯達克資本市場交易，代號為“AQMS”。自那以後，我們的普通股有時交易相對較少，並受到價格波動的影響。我們不能保證我們能夠成功地維持一個流通的普通股市場。股票市場，特別是早期上市公司，經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。如果我們不能為我們的普通股開發和維持一個流動市場，你可能無法以你認為公平的價格出售你的普通股，或者在你認為方便的時候，或者根本就不能出售你的普通股。此外，隨着公司證券市場價格的波動，往往會對該公司提起訴訟，我們可能會因價格波動而成為訴訟的目標。訴訟可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源從我們的業務。這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們已收到納斯達克的退市通知或未能滿足持續上市規則的通知。在2020年1月15日，我們收到納斯達克股票市場的退市通知。通知中説，我們在納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續上市標準方面低於規定，因為我們普通股在過去30個交易日期間的收盤價已跌至每股1.00美元以下。

根據“通知”和“納斯達克上市規則”第5810(C)(3)(A)條，我們有180天的時間從通知之日起，或到2020年7月13日，通過在至少連續10個工作日內實現至少每股1.00美元的普通股收盤價，重新遵守規則5550(A)(2)中的最低投標價格要求。如果我們在最初的180天內不恢復遵守規則5550(A)(2)的規定，我們可能有資格獲得額外的時間重新遵守，前提是我們遵守納斯達克對公開持有的股票的市場價值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，以及我們向納斯達克提供某些承諾。然而，沒有任何保證，我們將獲得額外的時間，以恢復遵守最低投標價格要求後，最初的180天期間。如果我們不能及時恢復遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，納斯達克將開始暫停上市和退市程序。

根據2012年的“就業法案”，我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。. 我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業創業法”(“就業法”)所界定的，我們可以利用適用於不屬於“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

•不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計師證明要求；

•在我們的定期報告和委託書中減少行政報酬方面的披露義務；

•豁免就行政人員薪酬及股東批准任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢表決的規定；及

•可用於遵守新的或經修訂的會計準則的延長過渡期。

我們選擇“選擇退出”可用於遵守新的或經修訂的會計準則的延長過渡期，但我們打算利用“就業法”規定的所有其他福利，包括上文討論的豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。

在2020年之前，我們仍將是一家“新興成長型公司”，但如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債務，或者如果非附屬公司持有的普通股市值在6月30日超過7億美元，我們將很快失去這種地位。

根據“就業法案”，我們作為“新興成長型公司”的地位，可能會使我們在需要時更難籌集資金。. 由於我們作為“新興成長型公司”不受各種報告要求的限制，我們對投資者可能不那麼有吸引力，而且我們可能很難在需要時籌集更多資金。投資者可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較，如果他們認為我們的報告不像我們這個行業的其他公司那樣透明的話。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們過去沒有支付過股息，也沒有支付股息的計劃。. 我們計劃在我們有收益的情況下，將我們所有的收益再投資，以實現我們的商業計劃並支付運營成本，並在其他方面成為並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金紅利。我們不能向你保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，可供分配給我們的普通股持有人作為紅利。因此，你不應該期望收到我們普通股的現金紅利。

有資格在未來出售的股份可能會對我們的普通股市場造成不利影響。. 截至本報告發表之日，在我們已發行的59，767，720股普通股中，約有49，746，137股由“非附屬公司”持有，並可根據規則144自由交易，不受限制。

我們的特許文件和特拉華州的法律可能會阻止股東認為有利的收購。. 我們公司註冊證書和細則的規定以及特拉華州法律的適用條款可能會推遲或阻止涉及實際或可能改變我們的管理的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。本公司註冊證書及附例中的條文：

•限制誰可以召集股東大會；

•不允許股東以書面同意的方式行事；

•不規定累積投票權；

•為提交年度會議的股東建議書制定事先通知程序，包括建議的董事會成員提名，以及

•規定所有空缺可由當時任職的多數董事投贊成票，即使不足法定人數。

此外，“特拉華普通公司法”第203條可能限制我們與有權擁有15%或更多未償表決權股票的人進行任何商業合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在收購股票後持續三年。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪你以高於現行價格的溢價將你的股票出售給潛在收購者的機會。這種潛在的無法獲得控制溢價可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州法院為我們股東可能提起的某些訴訟的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與公司的爭端的能力。. 本附例規定，除非我們以書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院應是唯一和專屬的法院，以(I)代表我們提出的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東欠下的信託責任的申索的訴訟，。(Iii)任何聲稱對我們或我們的董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，而該等訴訟是根據“一般公司法”的任何條文或我們的法團或附例而產生的，或(Iv)對我們或任何受內部事務理論管限的董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟。本細則中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東就與我們或任何董事、高級官員或其他僱員發生糾紛而獲得有利的司法論壇的能力。


第1B項			未解決的工作人員意見

沒有。


第2項			特性

我們的執行辦公室目前位於內華達州麥卡倫的14，016平方英尺的混合辦公和倉庫空間中。我們以每月約10，000美元的租金租用這些設施。租期從2018年7月開始，2021年12月31日到期。

我們的行政辦公室以前在21，697平方英尺的辦公室和工業空間，在一個多建築商業項目，稱為“碼頭村”位於阿拉梅達，加利福尼亞州。租期為七十六個月，由二零一六年二月一日起至二零二二年五月三十一日止。我們將該物業轉租，轉租日期為2019年2月4日至2022年5月31日止。

我們開發並擁有了一個136，750平方英尺的實驗室回收設施，佔地11.73英畝，位於裏諾以東9英里，位於80號州際公路上，佔地107，000英畝。


第3項			法律程序

從2017年12月15日開始，加州北部地區聯邦地方法院對我們、斯蒂芬·克拉克、託馬斯·墨菲和馬克·温斯格提起了三起據稱的集體訴訟。2018年3月23日，這些案件合併在標題下。關於：Aqua Metals公司證券訴訟3號案件：17-cv-07142。2018年5月23日，最高法院任命了首席原告，並批准了首席原告的律師。2018年7月20日，主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期間購買我們證券的一類人，針對我們斯蒂芬·克拉克(Stephen Clarke)、託馬斯·墨菲(Thomas Murphy)和塞爾温·穆爾德(Selwyn Mold)，提交了一份經修訂的綜合申訴(“修正申訴”)。經修訂的申訴指稱，被告對我們的鉛回收業務作了虛假和誤導性的陳述，違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和根據該條頒佈的規則10b-5，並試圖根據“交易法”第20(A)條，將被告個人作為控制人；修正後的申訴還指控違反1933年“證券法”(“證券法”)第11節，其依據是我們在2016年11月公開募股時提交的表格S3中關於我們的鉛回收業務的虛假和誤導性陳述。該申索是代表根據該註冊陳述書購買股份或可追溯該登記陳述書而購買股份的一類人而提出的。修正後的申訴旨在根據“證券法”第15條追究被告個人作為控制人的責任。修改後的申訴要求賠償未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。2018年9月18日，被告提出一項動議，要求駁回修改後的全部申訴，原告隨後提出了對該動議的反對。在一項日期為2019年8月14日的命令中，法院部分批准，部分駁回, 被告提出的駁回訴訟的動議。法院批准了駁回“證券法”第11節索賠和“交易法”第10(B)條和第10b-5條規定的基於指稱的虛假和誤導性陳述的請求的動議，並給予原告修改以解決缺陷的許可。法院駁回了駁回“外匯法”第10(B)條和規則10b-5關於實地訪問的請求的動議。2019年9月20日，原告提交了第二份經修正的申訴，撤銷了證券法第11節的索賠要求，但以其他方式提出了與先前指控相同的申訴。第二項經修正的申訴要求賠償未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。2019年11月1日，被告提出動議，要求駁回第10(B)條和第二次修正後的申訴中基於指稱的虛假和誤導性陳述的第10b-5條的申訴，但不駁回關於實地訪問的指控。法院正在審議這項動議。我們否認第二次經修訂的申訴有任何價值，我們打算大力為這一行動辯護。

從2018年2月2日開始，我們向美國特拉華州地區法院提出了五項所謂的股東派生訴訟，指控我們以及我們的現任和前任執行官員和董事斯蒂芬·R·克拉克、塞爾文·莫爾德、託馬斯·墨菲、馬克·温斯格、文森特·迪維託、馬克·斯萊德和馬克·史蒂文森。2018年5月3日，這些案件合併在標題下。關於Aqua Metals公司股東衍生訴訟，案件編號1：18-cv-00201-LPS(D.Del.)這些投訴是由聲稱是Aqua Metals股東的人提出的，他們普遍聲稱，我們的某些官員和董事違反了聯邦證券法，並使我們承擔可能的財務責任，從而違反了他們對我們的信託責任。這些投訴要求賠償未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。雙方已訂立一項規定，將訴訟推遲到就我們關於在上述集體訴訟中駁回經修正的申訴的動議作出決定後30天。被告個人否認股東派生訴訟中的債權有任何價值，並打算積極為訴訟辯護。

一名前僱員向內華達州OSHA提出申訴，稱他因安全保護活動而被錯誤解僱。此事正處於調查階段，OSHA正在收集與該僱員索賠有關的事實。我們正在對該僱員的指控提出質疑。目前不可能對不利結果的可能性作出評估。

我們不是任何其他法律程序的當事方。我們可能不時會成為訴訟的一方，並會受到與一般業務有關的申索。隨着我們的發展，我們可能成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。不能肯定地預測訴訟和索賠的結果，任何未來問題的解決都可能對我們未來的財務狀況、業務結果或現金流量產生重大影響。


第4項			礦山安全披露

不適用。

第二部分


第5項			註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

市場信息

自2015年7月31日首次公開發行以來，我們的普通股一直以“AQMS”的名義在納斯達克資本市場交易。自那以後，我們的普通股有時交易相對較少，並經歷過，並預計在未來將經歷顯著的價格和成交量波動。下表顯示了根據納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)在所述期間提供的信息，報告的普通股每股收盤價高低。亞細亞


	2019						2018
	高		低層		高		低層
第一季度	$	4.18	$	1.80	$	3.00	$	1.59
第二季度	$	3.10	$	1.51	$	4.14	$	2.26
第三季度	$	2.06	$	1.54	$	3.11	$	2.24
第四季度	$	1.91	$	0.42	$	2.92	$	1.55

紀錄保持者

截至2020年2月24日，共有8名持有我們普通股記錄的人。

股利政策

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前打算保留收入，如果有的話，為我們的業務經營和擴展提供資金。

權益補償計劃資訊

我們採用了Aqua金屬公司。2014年股票激勵計劃，規定授予非合格股票期權和激勵股票期權購買我們的普通股股份，並授予限制和不受限制的股份贈款。我們已根據計劃保留了2，113，637股普通股。我們所有的職員、董事、僱員和顧問都有資格參加這項計劃。該計劃的目的是為符合條件的參與者提供在我們公司獲得所有權權益的機會。

在2019年，我們的董事會通過了Aqua金屬公司。2019年股票獎勵計劃(“2019年計劃”)。根據2019年計劃，核準發行共4 500 000股普通股。2019年計劃規定了以下類型的股票獎勵：激勵股票期權；非法定股票期權；限制性股票；業績股票。根據2019年計劃，根據激勵和非法定協議，可向僱員和董事提供股權獎勵，該計劃要求期權價格不得低於授予期權之日股票的公允價值。期權授予可在其到期前行使，自授予之日起不得超過10年。

下表列出在行使未清期權及認股權證時所發行證券的數目及加權平均行使價格，以及根據我們截至2019年12月31日的股票補償計劃，可供日後發行的證券數目。


計劃類別	行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目		未償還期權及認股權證的加權平均行使價格		根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量
股東批准的權益補償計劃	2,883,484	(1)	$	3.46	2,402,326
股東未批准的權益補償計劃	5,645,747	(2)	$	5.37	—

(1)包括2，623，692股與已發行期權有關的股份，以及259，792股與我們以股票為基礎的補償計劃下的限制股有關的股份。

(2)包括就融資活動而發出的認股權證及840，000股與依據納斯達克規則第5635(C)(4)條批出的未償還期權有關的認股權證。

未登記的股本證券出售和收益的使用

沒有。


第6項			選定財務數據

不適用。


第7項			管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

一般

Aqua Metals(NASDAQ：AQMS)通過其新穎、專有和專利的AquaRefining從事鉛回收業務。^™技術。水精製是一種接近室温、水和有機酸的過程，大大減少了環境排放。我們相信，我們的專利和專利將允許鉛酸電池行業同時提高鉛回收和規模回收生產的環境影響，以滿足需求。此外，我們的水精煉技術導致高純度的鉛。我們於2014年6月20日成立為特拉華州公司，自成立以來，我們一直致力於開發和測試我們的AquaRefining工藝，建造我們最初的鉛酸電池或實驗室，在位於內華達州McCarran的Tahoe Reno工業中心或TRIC回收設施，並將AquaRefining工藝商業化。

我們在墨西哥完成了我們第一個實驗室回收設施的開發，並於2017年第一季度開始生產電池斷電和有限業務。2017年4月，我們開始銷售由含鉛化合物和塑料組成的產品。2018年4月，我們開始有限生產鉛金條，包括AquaRefined鉛。2018年7月，我們開始以兩噸塊的形式銷售純AquaRefined鉛，並於2018年10月開始以電池製造現成錠的形式銷售AquaRefined鉛。2018年11月，我們獲得了克拉裏奧斯公司對我們的AquaRefined鉛的正式供應商認證；2018年12月，我們開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作的電池製造設施發貨。

根據初步估計，截至本報告之日，我們認為，在火災中損失或損壞的設備和設備的重置價值約為3 700萬美元，不包括任何業務中斷費用回收。截至2019年12月31日，我們資產負債表上未受火災影響的資產總額約為3800萬美元，包括電池斷路器、熔化水壺、窯爐、壓濾機、混合和儲存罐、水回收系統和建築基礎設施以及土地。該公司擁有5000萬美元的財產、設備和業務中斷保險。不動產、廠場和營業中斷索賠的初步估計數可能達到總限額。然而，在進行詳細分析和審查之前，這一數字可能會發生變化。截至本報告發表之日，我們預計將從我們的保險公司獲得全部保險和收益，在未來三至六個月內，我們將收到最初的1500萬至2000萬美元。

該公司聘請了一名從事業務的公共調整人，他將支持公司的法律和財務團隊，並提供法證會計、建築專業知識和與保險公司的直接聯繫，以協助公司迅速和適當地記錄損失，並最大限度地收回公司的保險。

由於火災，我們已暫停所有商業經營，我們恢復創收業務的日期目前尚未確定。火災發生後，斯托裏縣消防總長開始對火災進行調查，直到2019年12月底，我們才獲準進入該設施的火災受損部分，當時我們獲準進入火災受損地區。從那時起，我們一直在進行火災損害分析和設備損壞的清理和處理過程。我們還聘請了一名公共調整人，以支持我們的法律和財務小組，並提供法醫會計、建築專業知識和與保險公司的直接聯繫，以協助我們迅速和適當地記錄損失，並最大限度地追回我們的保險費用。截至本報告之日，保險公司為火災造成的損失支付了1 000萬美元。

截至本報告發表之日，我們正在制定和分析一項擬議的資本輕業務戰略，其目的是通過注重許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。我們相信 PATH有實現股東價值最大化的潛力，因為它的資本密集程度可能遠低於重建，而且可以完全或主要由手頭現金、保險收益和資產處置組合提供資金。資本輕戰略與我們長期堅持的經營戰略和目標是一致的.這一戰略的方法是在鉛電池回收市場內尋求許可機會，同時確保我們的現金地位，首先，在我們聘請的公共調停人和特別顧問的協助下，成功地收集保險收益，以便利收集財產和業務中斷損失；第二，處置某些資產，這對資本光許可證戰略來説並不重要；第三，調整美國農業部支持的綠色銀行貸款的剩餘餘額，該貸款最初是為一個運行設施設立的，如果轉向資本光技術許可，則是不切實際的。

自2019年1月1日起，我們進行了下列融資交易：

2019年1月，我們完成了以每股1.90美元的價格公開發行的5，175，000股普通股，總收益為980萬美元。在支付了承銷商折扣和提供費用後，我們收到了大約910萬美元的淨收益。

2019年2月26日，在進行了廣泛的勤奮和工程評估之後，我們與威立雅北美再生服務有限公司(Veolia)簽訂了一份長期合同，在內華達州麥卡倫的Aqua Metals‘AquaRefining工廠提供運營、維護和管理服務。考慮到威立雅根據協議將提供的服務，我們同意向威立雅共發行235萬股普通股，分8季發行293 750股。每次分期付款均須按加權平均反稀釋調整，如果我們在上一季度以低於2.41美元的價格出售普通股以作現金考慮。考慮到反稀釋調整，每次分期付款發行的股票數量，應以發行分期付款前20個交易日我們股票的體積加權平均價格計算，以125萬美元的現值為上限。我們還同意在協議達成一週年之際，向威立雅發行認股權證，以每股5.00美元的行使價格購買我們的普通股，並在協議達成兩週年之際，認股權證以每股7.00美元的行使價格購買我們另外200萬股普通股。認股權證的有效期為10年，自發行之日起計。截至本報告發表之日，我們共向威立雅發行了1，184，985股股票。然而，由於火災，我們宣佈不可抗力，並暫停向威立雅發出的所有進一步通知。

2019年5月，我們完成了11，000，000股普通股的公開發行，每股價格為2，200萬美元，總收益為2，200萬美元。在支付了承銷商折扣和提供費用後，我們收到了大約2，030萬美元的淨收益。

2019年12月31日終了財政年度的業務業績與2018年12月31日終了財政年度相比

在截至2019年12月31日的一年中，產品銷售包括鉛金條、鉛化合物和塑料。2019年第二和第三季度的產品銷售包括我們水精煉過程中的高純度鉛，以及鉛金條、鉛化合物和塑料。下表彙總了截至2019年12月31日的12個月的業務結果，以及這些項目的百分比變化(千)。


	截至12月31日的年度，
	2019		2018		有利 (不利)		% 變化
產品銷售	$	4,874	$	4,449	$	425	10	%
產品銷售成本	24,799		22,761		(2,038)		(9)	%
研發成本	1,555		4,502		2,947		65	%
一般和行政費用	19,314		14,214		(5,100)		(36)	%

經營費用總額	$	45,668	$	41,477	$	(4,191)	(10)	%

如前所述，產品銷售包括我們的水精煉過程中的高純度鉛，以及鉛金條、鉛化合物和塑料。截至2019年12月31日的12個月的收入與2018年12月31日終了的12個月相比增長了大約10%，這是由於2019年產量的增加。2018年期間，收入主要來自鉛化合物和塑料的銷售。在2019年第二季度和整個第三季度，我們

通過增加模塊和提高效率開始增加產量。在第四季度，我們限制了AquaRefining的業務，以便集中資源實施工廠改進和提高流程效率。2019年第四季度的收入因建築和火災而受到有限業務的影響。

產品銷售費用包括原材料、用品和相關費用、工資和福利、諮詢和外部服務費用、折舊和攤銷費用以及保險、旅費和間接費用。截至2019年12月31日的12個月，產品銷售成本增長了約9%，而截至2018年12月31日的12個月。由於生產率較低，2018年的產品銷售成本較低。2019年的成本增長也受到使用AquaRefining過程的提升操作的影響。

研究和開發費用包括與改進AquaRefining技術有關的支出。在截至2019年12月31日的12個月中，研究和開發成本比2018年同期下降了約65%。研發成本下降的主要原因是管理層將重點放在為擴大商業運營做準備上，以及由於水產鉛技術的精煉已經成熟，我們暫停了研究和開發階段，因此減少了對研究和開發活動的重視。因此，在2018年的類似時期之後，研發人員大量減少。

截至2019年12月31日的12個月，一般費用和行政費用比2018年12月31日終了的12個月增加了大約36%。這些增長的最主要驅動因素是非現金支出項目。在截至2019年12月31日的12個月中，我們與威立雅協議有關的非現金支出達900萬美元(正如之前所討論的)。此外，與截至2018年12月31日的12個月相比，對員工和董事的非現金股票薪酬增加了約280萬美元。我們還為Alameda設施的轉租支付了約20萬美元的專業服務費。截至2018年12月31日的12個月中，包括我們前首席執行官90萬美元的遣散費和前首席運營官90萬美元的遣散費，以及與州際電池相關的權證修改相關的40萬美元非現金淨收費，以及增加的90萬美元與代理和招標費相關的法律費用。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他收入和利息支出以及這些項目的百分比變化(千)。


	截至12月31日的年度，
	2019		2018		有利 (不利)		% 變化
其他(費用)收入

扣除相關費用的保險收益	$	(792)	$	—	$	(792)	—	%
利息費用	$	(3,477)	$	(3,447)	$	(30)	1	%
利息和其他收入	$	270	$	223	$	47	21	%

扣除相關費用後的保險收益是預期保險收益1 740萬美元和收到保險收益250萬美元，由1 990萬美元火災損壞資產和80萬美元其他相關費用抵消。利息開支主要涉及500萬美元州際電池可兑換票據和1 000萬美元應付給綠色銀行的票據，與這兩種票據有關的債務發行費用的攤銷，以及美國農業部對綠色銀行1 000萬美元票據的應計擔保費用。2019年1月24日，我們償還了洲際電池的未償本金和可轉換債務利息670萬美元。由於這一債務償還，我們攤銷了餘下的260萬美元票據的折扣和其餘20 000美元的遞延融資費用作為利息費用的攤銷。

截至2019年12月31日的12個月的利息收入與2018年同期相比有所增加，原因是該年現金餘額增加。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，我們的總資產為6950萬美元，營運資本為1770萬美元，其中包括1740萬美元的應收保險收益，其中我們在2019年12月31日之後收到了750萬美元的保險收益。

下表彙總了我們在經營、投資和融資活動中使用的現金(單位：千)：


	截至12月31日的年度，
	2019		2018
用於業務活動的現金淨額	$	(25,177)	$	(26,318)
用於投資活動的現金淨額	$	(10,574)	$	(3,929)
籌資活動提供的現金淨額	$	22,434	$	28,346

用於業務活動的現金淨額

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度用於業務活動的淨現金分別為2 520萬美元和2 630萬美元。這些期間經營活動中使用的淨現金主要包括我們的淨虧損，包括折舊、攤銷、股票補償費、對威立雅的非現金付款等非現金項目調整後的淨虧損，以及營運資本的淨變動。在截至2019年12月31日的一年中，用於一般和行政開支的現金比去年同期減少了約150萬美元。

用於投資活動的現金淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日的投資活動淨現金分別為1，060萬美元和390萬美元。這些期間用於投資活動的現金淨額主要包括購買與我們在內華達州TECH設施的最後生產升級的第二階段建設有關的固定資產，並被250萬美元的現金保險收益抵消。在2019年3月，我們處置了我們的英國子公司Ebonex IPR有限公司的資本股份，出售價格是名義現金，並沒有貢獻用於投資活動的淨現金。

籌資活動提供的現金淨額

2019年12月31日終了年度融資活動提供的淨現金包括我們2019年1月公開募股的淨收益910萬美元和2019年5月公開發行的淨收入2 030萬美元。現金流量的增加被州際電池可兑換票據670萬美元的收益所抵消。2018年12月31日終了年度融資活動提供的淨現金包括2018年6月公開發行的淨收益2 660萬美元和2018年1月行使與我們2017年12月公開發行有關的承銷商超額配售選擇權的淨收益210萬美元。

截至2019年12月31日，我們的現金總額為760萬美元，週轉資金為1770萬美元，其中包括1 740萬美元的應收保險收益，其中我們在2019年12月31日後收到了750萬美元的保險收益。截至本報告之日，我們認為，我們可能需要額外資本，這取決於支付保險費的時間，以便為今後12個月我們目前的持續費用水平提供資金，並推進我們的資本輕許可證戰略。我們不能保證能夠收取保險收益，或以商業上合理的條件或取得所需的資金。我們打算主要從保險收益和可能出售我們資本輕戰略所不需要的設備中尋求資金。然而，不能保證這些資金會到位。如果需要，我們可以通過出售股本或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果不能以令人滿意的條件獲得這些資金，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運作。此外，在2017年3月31日至2019年12月31日財政季度結束時，我們沒有遵守綠色銀行貸款的最低還本付息比率協議。我們收到了關於這些時期的最低還本付息比率契約的豁免。雖然我們預計將繼續收到綠色銀行對不遵守此類公約的豁免，但我們不能保證將得到這種豁免。如果綠色銀行決定在未來不給予我們不遵守規定的豁免，我們將拖欠貸款，綠色銀行將能夠加速支付貸款項下的所有款項。

在2019年4月23日，我們與我們的主要貸款人綠色銀行達成協議，免除某些契約，並允許我們簽訂新的資本和/或經營租約。根據這項豁免，我們獲準簽訂總額達500萬美元的新資本和(或)經營租約。

表外安排

我們沒有任何表外融資安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計準則)編制的。我們的合併財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債數額，或有資產和負債的披露，以及報告的這一期間的支出數額。受這些估計和假設影響的重要項目包括長期資產的賬面金額和估值、可轉換債務轉換特徵的估值、遞延税資產的估價備抵、估計資產退休義務的確定、股票期權費用的確定以及發行的股票認股權證的公允價值的確定。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報表10-K表第8項中的合併財務報表附註2中有更全面的説明，但我們認為，以下會計政策對於幫助股東和投資者閲讀合併財務報表以充分了解和評估我們的財務狀況和經營結果最為關鍵。

應收賬款

我們以客户的業務前景和財務狀況的持續評估為基礎，將我們的產品出售給大公司，並在不需要抵押品的情況下提供信貸。如果客户應收賬款的支付有疑問，我們將在可疑賬户備抵項下保留應收賬款。

盤存

庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。庫存成本用加權平均法記錄在先入先出的基礎上.可變現淨值被確定為一般業務過程中的估計銷售價格，完成、處置和運輸的較不合理的可預測成本。

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊的成本列報。財產和設備的折舊按資產估計使用壽命的直線計算。租賃權益改進在資產壽命較短或租約的剩餘期限內折舊。

無形資產和其他長期資產

無形資產包括五個創始股東向我們提供的專利申請、我們開發的技術專利申請和商標申請。無形資產的使用壽命已確定為十年，資產正在攤銷。我們定期評估我們的無形資產和其他長期資產，以表明資產的賬面金額可能無法收回。在審查減值時，我們將這些資產的賬面價值與預計使用資產及其最終處置的未來未貼現現金流量估計值進行比較。當估計未貼現的未來現金流量小於其賬面金額時，減值損失即確認為資產公允價值與其賬面價值之間的差額。除了可收回性評估外，我們還定期審查我們長期資產的剩餘估計壽命。任何減少使用壽命假設將導致折舊和攤銷費用增加的期間作出這種確定，以及在以後的期間。我們評估在每個報告所述期間記錄減值的必要性。沒有任何損害記錄。我們確定，知識產權的估計壽命恰當地反映了該資產目前的剩餘經濟壽命。

資產退休債務

我們記錄了與實際長期資產相關的資產退休債務的公允價值。與長期資產相關的退休義務是指在資產使用壽命結束時有義務關閉和/或對場地進行補救的資產。這些債務最初是根據現金流量貼現估計數估算的，並在一段時間內通過計入業務費用而增加到全額價值。此外，資產退休成本作為相關資產賬面價值的一部分資本化，並在資產各自的使用壽命內按直線折舊。

收入確認

公司根據ASC 606記錄收入確認，與客户簽訂合同的收入。ASC 606提供了一個單一的綜合模型，用於確認與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定行業的指南。它要求實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入，其數額應反映實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款時進行判斷，其中包括：(1)識別與客户的合同，(2)確定合同中的單獨履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，(5)在履行每項履約義務時確認收入。ASC 606要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性，包括與客户簽訂合同的定性和定量信息，以及從獲取或履行合同所產生的費用中確認的判斷和資產的重大判斷和變化。

保險收益

2019年11月29日，該工廠的Aqua精煉區發生火災。截至2019年12月31日，由於火災造成的損失，該公司已收到250萬美元的保險金。年底後，該公司又收到750萬美元的保險收入。該公司還確定，至少有可能再收到1 490萬美元的保險收入。這一預期在2019年12月31日產生了1 740萬美元的應收保險。

研發

研究和開發支出按支出入賬。

所得税

我們按照所得税的負債會計方法核算所得税。根據負債法，遞延資產和負債是根據可歸因於財務報表中資產和負債數額與其各自税基之間差異的預期未來税收後果確認的。所得税準備金包括當期税收負債以及遞延税資產和負債的變動。我們設立了估值備抵額，以使遞延税金資產更有可能無法從未來的應税收入中收回。

只有當不確定的所得税狀況更有可能持續下去時，我們才會認識到這種情況的影響。公認的所得税頭寸是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。

股票補償

我們根據ASC 718“薪酬-股票補償”確認股票薪酬的補償費用.對於以員工股票為基礎的獎勵，我們使用股票期權的布萊克-斯科爾斯-默頓方法在授予日期計算獎勵的公允價值；該費用是在獎勵授予的服務期內確認的。

對最終將歸屬的基於庫存的獎勵的估計需要判斷，如果實際結果或更新的估計數與最初的估計不同，則這些數額記錄為期間估計數的累積調整數。公司在評估預期沒收時考慮了許多因素，包括獎勵類型、員工類別和歷史經驗。

最近的會計聲明

在截至2019年12月31日的年度內，沒有其他會計聲明或會計公告的變化對公司有重要或潛在的意義.


3.			收入確認

該公司通過回收鉛酸電池(“實驗室”)並將回收後的鉛出售給客户，從而獲得收入。回收過程的主要組成部分包括銷售回收鉛，包括鉛化合物、浸出的硬鉛和水浸鉛以及塑料。該公司於2017年4月開始銷售由鉛化合物和塑料組成的產品，到2018年3月31日，所有收入都來自銷售鉛化合物和塑料。2018年4月，除了鉛化合物和塑料外，該公司還開始運送鉛金條。2018年6月，該公司開始從其AquaRefining過程中運送高純度的鉛。

從產品轉帳到客户的收入在同一時間隨着公司的產品交付客户入賬100在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們收入的百分比。


4.			庫存，淨額

清單如下(千)：


	十二月三十一日，
	2019		2018

成品	$	47	$	43
在製品	322		164
原料	888		558
	$	1,257	$	765


5.			財產和設備，淨額

財產和設備淨額如下(千)：


	使用壽命(年份)	十二月三十一日，
資產類別				2019			2018

操作設備	3-10	$	12,094		$	15,926
實驗室設備	5	525			698
計算機設備	3	221			201
辦公室傢俱和設備	3	221			336

土地	—	1,047			1,047
建築	39	19,508			24,820
資產退休成本	20	670			670
在建設備		9,921			7,892
		44,207			51,590
減：等值累計折舊		(6,564)			(6,042)

		$	37,643		$	45,548

折舊費用是$3.5百萬美元3.2分別為2019年12月31日和2018年12月31日。這座大樓是136,750平方尺鉛酸電池回收廠建在麥卡倫，內華達州。正在建設中的設備由公司製造或安裝的各種部件組成，用於內華達州麥卡倫的回收工廠。

該公司通過資本租賃為某些設備採購提供資金。租賃期一般在24和36有選擇在租賃結束時以美元購買資產的幾個月1。上表所列設備總數，除資本租賃外，對我們2019年12月31日的合併財務報表並不重要。截至2018年12月31日，上表所列設備總額(但須繳付資本租賃)為$0.4百萬減去累計折舊美元0.2百萬美元，因此資本租賃項下的固定資產淨額為美元0.2百萬這些資產的折舊使用上述相同的使用壽命，幷包括在折舊費用中。

2019年11月29日，該工廠的AquaRefining區發生火災。由於火災，公司註銷了大約$10美元。22.4百萬固定資產受損。這些資產包括業務設備、建築和在建設備。處置受火災損壞的固定資產包括減少累計折舊美元2.5百萬美元。固定資產的淨核銷總額為$。19.9百萬美元。


6.			知識產權

知識產權網由以下(千人)組成：


	2019		2018
知識產權	$	1,794	$	1,906
累計攤銷	(795)		(635)
知識產權，淨額	$	999	$	1,271

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的攤銷費用總額為美元。0.2百萬

截至2019年12月31日，估計未來攤銷額如下(千)：


2020	$	179
2021	179
2022	179
2023	179
2024	135
此後	148
估計未來攤銷總額	$	999


7.			其他資產

其他資產包括以下資產(千)。


	十二月三十一日，
	2019		2018

阿拉米達和內華達設施使用權資產(1)	1,197		—
綠色銀行擔保品CD(2)	1,034		1,026
設備存款	254		—
設施關閉信託押金(3)	670		670
其他資產	154		104
其他非流動資產共計	$	3,309	$	1,800

(1)見腳註13。

(2)美元1.0綠色銀行持有百萬張存單，作為綠色銀行應付餘額的抵押品。在盈科銀行連續三個月從業務中獲得正現金流後，將向格林銀行發放存款。

(3)該公司為內華達州保護和自然資源司(NDEP)簽訂了一項設施關閉信託協議。存放在信託基金中的資金將在必要時用於關閉和/或關閉後照料與潛在的去污和危險物質清理有關的設施。受託人將按NDEP書面指示的數額，從基金中償還公司或NDEP指定的其他人的關閉和關閉後支出。此外，受託人還應向公司退還NDEP書面規定的金額。美元100,000於2016年10月31日設立信託基金時繳存；350,000已於2017年10月31日存放；及$220,000已於2018年10月31日交存。


8.			應計負債

應計負債包括下列(千)項：


	十二月三十一日，
	2019		2018

財產和設備	$	1,146	$	218
與薪金有關	1,807		2,115
使用應計税額	23		2
專業服務	879		159
關鍵人員罰款應計	—		2,500

其他	278		202
	$	4,133	$	5,196


9.			資產退休債務

ASC主題410-20，“資產退休和環境義務，資產退休義務”要求在發生資產退休債務(ARO)期間記錄負債，其數額等於已資本化的債務的貼現估計公允價值。在隨後的每一個會計季度中，這一負債都會增加到最後的退休成本。ARO的確定是基於對未來成本的估計，以便在關閉時清除和淨化公司在TRIC的設施。關閉費用的估計公允價值以供應商報價為依據，根據2016年向內華達州提交的“危險廢物回收申請”中向內華達州提交的公司關閉計劃，拆除和淨化麥卡倫設施。實際費用可能高於或低於目前的估計數。關閉費用的貼現估計公允價值為$0.7截至2017年3月31日，該義務被視為已發生。如上文注5所述，抵消這一ARO的資產留存成本與資本化的數額相同。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的ARO增加額為$46,000和$44,000分別。

該公司於2017年10月簽訂了一項設施關閉信託協議，受益者是內華達州環境保護司(NDEP)，這是內華達州保護和自然資源司的一個機構。存放在信託基金中的資金將在必要時和必要時用於與關閉和/或關閉後設施的護理有關的潛在去污和危險物質清理。受託人將按NDEP書面指示的數額，從基金中償還公司或NDEP指定的其他人的關閉和關閉後支出。至2019年12月31日，$670,000已向信託基金捐款。


10.			可轉換票據

可兑換票據應與洲際電池系統國際公司。(州際電池)由以下(千人)組成：


	十二月三十一日，
	2019		2018

應付可兑換票據	$	—	$	5,000
應計利息	—		1,651
遞延籌資費用淨額	—		(20)
票據折扣	—		(2,556)

減去電流部分	$	—	$	4,075

應付可兑換票據，非流動部分	$	—	$	—

應付可兑換票據的利息為11年率，應於2019年5月24日到期。原始票據折價計算為與交易有關的認股權證的分配公允價值，其中包括髮行普通股、認股權證和可轉換票據，以及嵌入轉換功能的分配公允價值，但對可轉換票據及其分配價值的折價絕對值加以限制。折價用有效利息法攤銷三-票據年期，2019年5月24日到期。

2019年1月24日，該公司償還了可轉換債務的未償本金和利息，數額為美元6.7百萬美元。與付款有關的是，該公司在美元票據上攤銷了剩餘的折扣。2.6百萬美元和剩餘的遞延籌資費用20,000利息開支。


11.			遞延租金

2015年8月7日，該公司簽署了一份租賃合同21,697面積為平方尺的混合辦公和製造空間，在阿拉米達，加利福尼亞州。租約的期限是76幾個月加上6租客改善工程開工前幾個月。租約的總費用是$3.0百萬美元82月約$37,000每月。截至2016年12月31日，房東已支付$0.9租客改善數以百萬計。房客改良費用已列入自有資產和遞延租金，並在租約有效期內攤銷。

2018年7月，該公司簽署了一份租約14,016內華達州麥卡倫的一平方英尺混合辦公和倉庫空間。租期為42月份。租約的總費用是$0.4百萬美元，正在攤銷42月約$9,000每月。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的遞延租金費用攤銷額為美元0.04百萬美元0.1分別是百萬。

2018年10月，該公司將其公司總部遷至其位於內華達州的麥卡倫工廠，並停止使用其位於加利福尼亞州的阿拉米達工廠。在2019年2月，公司轉租了加州工廠。在遷出物業後，公司註銷了剩餘的遞延租金，數額為$0.8已記作剩餘租賃付款現值負債減去估計分租收入美元0.3資產負債表中的百萬記作租賃負債。此外，該公司註銷了其租賃權改進項目的淨賬面價值約$0.82018年第四季度百萬美元。


12.			應付票據

Aqua Metals Reno公司(“AMR”)是Aqua Metals公司的子公司，10,000,0002015年11月3日向綠色銀行貸款。貸款期限是二十一年。在頭12個月內，只支付利息，此後每月應支付利息和本金。利率在每個日曆季度的第一天調整為大於百分之六(6)或2%(2年利率高於“華爾街日報”公佈的美國大型貨幣中心商業銀行的最低貸款利率。貸款協議的條款包括各種肯定和否定的公約。其中，資產管理公司必須維持最低的還本付息比率。1.25至1.0(從2017年3月31日終了的12個月期間開始)，最高債務與淨資產比率為1.0與1.0的最小流動比率為1.5到1.0。amr在2017年3月31日至2019年12月31日期間遵守了每個日曆季度的最低還本付息比率契約。Amr收到了上述每一個日曆季度的最低還本付息比率契約的豁免。

貸款的淨收益用於建造公司在內華達州麥卡倫的鉛酸回收業務。這筆貸款的抵押品是AMR的應收賬款、貨物、設備、固定裝置、庫存品、附件和一張金額為美元的存款單。1,000,000。存款證書在合併資產負債表中的“其他資產”中報告。

這筆貸款由美國農業農村發展部(“USDA”)擔保，數額為90貸款本金的百分比。該公司向美國農業部支付了一筆金額為美元的擔保費270,000在關閉時，必須向美國農業部支付一筆年費，數額為0.50截至每年12月31日貸款未償本金餘額中有擔保部分的百分比。

與獲得綠色銀行貸款有關的費用作為票據賬面金額的減少額入賬，並作為利息費用攤銷在二十一貸款的年期。

應付票據由以下(以千計)組成：


	十二月三十一日，
	2019		2018

應付票據，當期部分
資本設備租賃，當期部分	$	—	$	16
綠色銀行，除發行成本外	296		295
	$	296	$	311

應付票據，非當期部分
資本設備租賃，非流動部分	$	—	$	31
綠色銀行，除發行成本外	8,404		8,569
	$	8,404	$	8,600

獲得綠色銀行貸款的相關費用0.8百萬元已記作紙幣賬面款額的減記，現正攤銷為利息開支。二十一貸款的年期。遞延融資費用攤銷額為美元36,000和$35,000截至2019年12月31日和2018年12月31日。下文詳述的本金付款不包括與遞延籌資費用有關的賬面金額減少的影響。

截至2019年12月31日，與綠色銀行票據債務有關的未來本金付款如下(千)：


2020	$	296
2021	320
2022	343
2023	368
2024	394
此後	7,585
貸款支付總額	$	9,306


13.			租賃

公司目前一設備和設備的融資租賃二經營房地產租賃。我們的融資租賃對我們的合併財務報表無關緊要。我們的經營租約有以下條款：76和42包括一個或多個延長協議期限的選項。這些經營租賃包括在公司2019年12月31日綜合資產負債表上的“其他資產”中，並代表公司在租約期限內使用相關資產的權利。公司支付租賃款項的義務包括在公司2019年12月31日綜合資產負債表的“租賃責任，當期部分”和“租賃責任，非流動部分”中。該公司確認了截至2019年12月31日的12個月的轉租收入。該公司在截至2018年12月31日的12個月內沒有確認任何轉租收入。

根據截至2019年12月31日公司現有租約剩餘租賃期的租賃付款現值，資產總額約為$1.20百萬美元和業務租賃負債約為美元1.38百萬使用權資產在合併資產負債表中的“其他資產”中報告。

與公司使用權資產和相關租賃負債有關的信息如下(千)：


	十二個月 (一九二零九年十二月三十一日)
支付經營租賃負債的現金	$	624
經營租賃成本	$	577


	(一九二零九年十二月三十一日)
加權平均剩餘租賃期限	2.2年數
加權平均貼現率	9.66	%

截至2019年12月31日的租賃負債到期日如下(千)：



截至12月31日的12個月內到期，
2020	$	642
2021	$	661
2022	$	227

	$	1,530
較少估算的利息	$	(148)
租賃負債總額	$	1,382

當期經營租賃負債	$	546
非流動經營租賃負債	$	836
	$	1,382

注：不包括當期負債為美元的融資租賃6及非流動負債$25.


14.			股東權益

授權資本

公司的授權股本包括100,000,000普通股股份，面值$0.001每股。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有債務支付後剩餘的資產。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的流通股是全額支付和不應評税的.

公司普通股的持有者有權每股投一票。普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的應繳股息份額(如有的話)。

州際電池協議

投資協議

該公司與州際電池簽訂了日期為2016年5月18日的信用協議，根據該協議，州際電池借給公司$5.0百萬美元，考慮到公司發行了一張本金為美元的有擔保的可兑換本票5.0百萬這張鈔票利率為百分之十一(11)年息，按月複合計算，所有利息均須在本金較早到期或轉換時支付。這筆貸款將於2019年5月24日到期。已發行的本金可轉換為公司普通股的股份，摺合價為$7.12每股。該公司根據票據和信貸協議承擔的義務由公司在內華達州麥卡倫的回收設施的房地產、固定裝置和設備的第二優先留置權擔保。信用

協議包括陳述、擔保以及肯定和否定的契約，這是機構信貸協議的習慣做法。洲際電池公司此前曾提出一項索賠，稱該公司在技術上違反了貸款中的一項消極契約。該公司聲稱的違約行為涉及該公司未能事先獲得州際電池公司對該公司收購Ebonex知識產權有限公司的書面同意。該公司在2017年估計，解決這一索賠將導致費用為美元。0.6百萬公司記錄了$0.6截至2017年12月31日，總支出和行政支出為百萬英鎊，應計負債相抵。該公司在2018年6月解決了與州際電池的一系列協議有關的這一指控。

根據信用協議，該公司還向州際電池發出兩份普通股購買認股權證，包括：

•購買令702,247公司普通股股份，行使價格為$7.12每股，最初可在批出時行使，最初於2018年5月24日到期；

•購買令1,605,131公司普通股股份，行使價格為$9.00每股，可於2016年11月24日起行使，並於2019年5月24日到期。

認股權證包括無現金行使和標準反稀釋調整規定.第一批認股權證於2018年6月修改，將有效期延長至2020年6月30日，並將演習價格降至美元。3.33每股。如果洲際交易所轉換其可兑換票據，並行使兩者的全部認股權證，它將大約擁有8.3公司普通股的百分比，每股平均價格約為$7.22.

該公司還於2016年5月18日與洲際電池簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，該公司發行並出售給州際電池。702,247公司普通股每股價值7.12每股收益毛額約為$5.0百萬“股票購買協議”包括州際電池和我們之間的慣例陳述、保證和契約，以及我們對州際電池的賠償。

在投資交易方面，該公司還於2016年5月18日與州際電池簽訂了一項投資者權利協議，根據該協議，該公司授予州際電池的習慣需求和攜帶登記權，並在下一次授予有限的董事會觀察權。三年以及有限的優先購買權，允許州際電池公司在未來三年內購買其在未來某些股權發行中所佔的比例份額。該公司在2016年8月1日向證券交易委員會提交的S-3註冊聲明中包括了所有州際電池股份。

與洲際電池的投資交易於2016年5月24日結束。該公司在向州際電池出售證券方面沒有支付任何銷售佣金。

公司分配了$10.0“信用協議”和“股票購買協議”以2016年5月24日收盤日的相對公允價值為基礎，為各類證券提供了100萬美元的收益。

•該票據的公允價值是使用美林美國高收益CCC利率的平均值計算的。16.212016年5月24日與美林美國高收益B有效收益率7.44佔2016年5月24日的百分比。

•普通股的公允價值是基於2016年5月24日納斯達克股票市場上公司普通股的收盤價。

認股權證的公允價值採用Black-Soles-Merton期權定價模型和假設列於下表(以千為單位的權證FV)。


	搜查令#1			搜查令#2
認股權證股票發行	702,247			1,605,131
市場價格	$	11.39		$	11.39
行使價格	$	7.12		$	9.00
任期(年份)	2年數			3年數
無風險利率	0.91		%	1.05		%
波動率	65.70		%	67.80		%
股利率	—		%	—		%
認股權證每股FV	$	5.89		$	5.89
搜查令的FV	$	4,136		$	9,450

兩隻認股權證均於2016年5月24日發行，當時該公司股票的收盤價為美元。11.39.

下表列出了根據股票、認股權證和票據的相對公允價值分配收益的情況(單位：千)。


	公允價值		分配值

收益分配
可兑換票據	$	4,879	$	1,844
認股權證	13,586		5,134
普通股	7,998		3,022

	$	26,463	$	10,000

可轉換票據的面值與分配金額(即考慮已發行股票的分配公允價值和認股權證的分配公允價值)之間的差額被記錄為可轉債的初始折扣；普通股按其分配的公允價值記錄為面值的貸方，並根據發行的股份數量酌情記錄額外的已繳入資本，認股權證的分配公允價值記作額外支付的資本。在考慮票據貼現攤銷後，可轉換票據的實際利率為184.75年率。

可兑換票據包括嵌入的BCF。BCF的內在價值被視為可轉換票據貼現的額外組成部分。初始折扣(如上文所述，可歸因於股票和認股權證)和可歸因於BCF的折扣超過可兑換票據的面值。為避免將可兑換票據的初始淨賬面價值減至零或以下，可歸因於可兑換貨幣基金的折扣額受到限制，使所有折扣的總和不超過零。99.5可兑換票據面值的百分比。在貸款的三年期內，貼現率被計入利息費用，使用有效利息法。如果貸款在到期前轉換，任何剩餘的折扣都將立即扣除。

與這筆交易有關的費用771,000按上述收益分配方式，在額外已付資本和預付融資/債務貼現(“債務發行成本”)之間進行分配。分配的債券發行成本$142,000記作可兑換票據賬面金額的減記，並在貸款的三年期內作為利息費用攤銷。其餘$629,000被記錄為減少了額外的已付資本。

克拉裏奧斯協定

2017年2月7日，該公司與克拉裏奧斯簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，該公司發行並出售給強生國際有限公司(Johnson Controls International Plc)的全資子公司(“約翰遜控制公司”)，939,005其普通股的股價為$11.33每股收益毛額約為$10.6百萬與交易有關的費用，主要是律師費，總計約為$167,000。“股票購買協議”包括強生控制公司和公司的慣例陳述、保證和契約，以及公司對強生控制的賠償。

在投資交易方面，該公司還於2017年2月7日與約翰遜控制公司簽訂了一項投資者權利協議，根據該協議，該公司授予強生控制公司習慣上的需求和託運登記權、有限的董事會觀察權和有限的優先購買權，允許強生公司控制購買其在未來某些股權發行中的比例份額的權利。董事會觀察權和優先購買權應於(1)約翰遜控制公司不再擁有所購股份的50%或(Ii)收費費/先導購買協議和設備供應協議終止之時終止。

該公司在向Johnson Controls出售普通股時沒有支付任何銷售佣金。

威立雅協定

2019年2月26日，該公司與威立雅北美再生服務有限公司(“威立雅”)簽訂了一項合同，在內華達州麥卡倫的Aqua Metals‘AquaRefining設施提供運營、維護和管理服務。根據該協議，威立雅在水基化工和電解方面貢獻了操作和技術專長及組織能力，並承擔了工廠運作、供應鏈、接收和管理的責任。威立雅的員工從2019年3月4日開始在麥卡倫工廠現場工作。

考慮到威立雅根據協議提供的服務，我們同意向威立雅發出2,350,000我們的普通股八季度分期付款293,750股票。我們還同意在協議簽訂一週年之際，向威立雅發出認股權證。2,000,000我們普通股的股票，行使價格為$5.00每股，並在協議達成兩週年之際，認股權證購買額外的股票。2,000,000我們普通股的股票，行使價格為$7.00每股。認股權證的有效期為10年，自發行之日起計。

截至2019年12月31日止的一年內，本公司發出1,184,985價值$的普通股股份3.6根據威立雅公司與公司之間的運營、維護和管理協議，向威立雅北美再生服務有限責任公司提供百萬美元。由於2019年11月麥卡倫工廠發生火災，該公司根據該協議宣佈了不可抗力事件，並暫停了所有普通股的進一步發行。

2018年公開募股

2018年6月18日，該公司完成了一項公開發行10,085,500普通股，價格為$2.85每股收益毛額$28.7百萬在支付了承銷商折扣和提供費用後，該公司獲得了大約美元的淨收入26.6百萬

2019公開募股

2019年1月22日，該公司完成了一項公開發行5,175,000普通股，價格為$1.90每股收益毛額$9.8百萬美元。在支付了承銷商折扣和提供費用後，該公司獲得了大約美元的淨收入9.1百萬美元。

2019年5月14日，該公司完成了一項公開發行11,000,000普通股，價格為$2.00每股收益毛額$22百萬美元。在支付了承銷商折扣和提供費用後，該公司獲得了大約美元的淨收入20.3百萬美元。

已發行的其他股份

2018年1月，與2017年上市有關的超額配售導致1,072,500發行股票，淨收入約$2.1百萬美元。

公司發行65,6002018年12月31日終了年度限制股歸屬普通股後的普通股。此外，該公司還發布了2,0342018年12月31日終了年度根據“幹事和董事購買計劃”持有的普通股股份，收益為$4,000.

公司發行152,7272018年第四季度普通股股份和諮詢協議，公允價值為美元0.4百萬公允價值採用內在價值法確定：根據諮詢合同發行的股票總數乘以發行日的收盤價。

截至2019年12月31日止的一年內，本公司發出533,655公司授予的限制股歸屬普通股後的普通股股份。

截至2019年12月31日止的一年內，本公司發出202,905獲批予董事局成員的受限制股票單位轉歸後，普通股的股份。

截至2019年12月31日止的一年內，本公司發出161,362向公司高管提供普通股，履行與離職協議和其他諮詢服務有關的義務。

截至2019年12月31日止的一年內，本公司發出807,436價值$的普通股股份1.3根據2017年2月7日克拉裏奧斯公司與該公司簽訂的“克拉裏奧斯投資者權利協議”，向克拉裏奧斯公司轉讓百萬美元。

發出的認股權證

2019年1月，該公司簽發了購買令103,500公司普通股股份給公司2019年1月22日公開發行的承銷商，相當於2佔5,175,000出售的股票。手令可以以$的價格行使。1.90每股(100發行中出售的普通股價格的百分比)，於2019年1月22日以後六個月或公司為增加其授權普通股而修改其章程的時間開始。逮捕令將於2024年1月22日到期。

根據2019年2月26日的“運營、維護和管理協議”，公司同意在協議簽訂一週年之際向威立雅發出購買認股權證。2,000,000其普通股股份，行使價格為$5.00每股，並在“協議”簽署兩週年之際，認股權證再購買一筆2,000,000其普通股股份，行使價格$7.00每股。逮捕令的期限是十年從發行之日起算。認股權證使用Black-Schols-Merton定價模型在協議日期進行估值.認股權證的價值將在適用期內攤銷，直至發出認股權證為止。

在Black-Soles-Merton定價模型中使用了以下假設來估計認股權證的公允價值(以千為單位)。


	退伍軍人證#1			退伍軍人證#2			2019年1月提供承銷商
認股權證股票發行	2,000,000			2,000,000			103,500
市場價格	$	3.02		$	3.02		$	2.16
行使價格	$	5.00		$	7.00		$	1.90
任期(年份)	10			10			5
無風險利率	2.64		%	2.64		%	2.57		%
波動率	81.50		%	81.50		%	81.00		%
股利率	—		%	—		%	—		%
認股權證每股FV	$	2.35		$	2.24		$	1.47
搜查令的FV	$	4,699		$	4,474		$	152

每一種認股權證的公允價值被記錄為業務發展和管理成本的增加和額外資本支付的增加。

如上一節所述，購買認股權證2,307,378和33,4502016年期間，該公司的普通股還分別為州際電池交易和2016年11月的公開募股發行。有關這些認股權證的具體估值假設，請參閲上述章節。

權證修改

2018年6月24日，該公司與洲際電池簽訂了一系列協議，修改了購買許可的條款702,247將認股權證的行使價格由$降低至普通股的股份7.12每股對$3.33將認股權證有效期從2018年6月24日延長至2020年6月23日。作為全面談判的一部分，已將有效期從2018年5月延長到2018年6月。這一修改所產生的增量公允價值計算為$。1.0百萬使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型，假設如下：3.26修改之日每股公允價值；2-任期一年；80.2波動率%；2.56%貼現率和0年股息率。

該公司以前記錄了$0.62017年12月31日終了年度的一般費用和行政費用為百萬英鎊，應計負債的衝抵額作為這一負債的估計數。修改後，該公司記錄了額外的$42018年6月30日終了的三個月的一般開支和行政費用為百萬美元0.6百萬美元應計負債1.0百萬抵消額外的已付資本。

未清認股權證

以每股加權平均行使價格購買公司普通股的未償還認股權證5.52每股情況如下。


運動價格每股		過期日期	須購買的股份 2019年12月31日

$	3.33	2020-06-23	702,247
$	1.90	2024-01-22	103,500
$	5.00	2030-02-28	2,000,000
$	7.00	2031-02-28	2,000,000
			4,805,747

股票補償

2014年，董事會通過了該公司的股票激勵計劃(“2014年計劃”)。最近對2014年計劃進行了修訂，並在公司2017年年度股東會議上重申了這一計劃的效力。a共計2,113,637普通股在其最近一次修正和2017年重報時根據“2014年計劃”獲準發行。2014年計劃規定了以下類型的股票獎勵：激勵股票期權；非法定股票期權；限制性股票；業績股票。根據2014年計劃，根據激勵和非法定協議，可向僱員和董事提供股權獎勵，該計劃要求期權價格不得低於授予期權之日股票的公允價值。期權獎勵可在到期前行使，但不得超過10從授予日期算起的幾年。

2019年，董事會通過了公司的股票激勵計劃(“2019年計劃”)。a共計4,500,000根據2019年計劃核準發行普通股。2019年計劃規定了以下類型的股票獎勵：激勵股票期權；非法定股票期權；限制性股票；業績股票。根據2019年計劃，根據激勵和非法定協議，可向僱員和董事提供股權獎勵，該計劃要求期權價格不得低於授予期權之日股票的公允價值。期權獎勵可在到期前行使，但不得超過10從授予日期算起的幾年。

記錄的以庫存為基礎的賠償費用分配情況如下(千)：


	截至12月31日的年度，
	2019		2018
產品銷售成本	$	357	$	154
研發成本	200		215
一般和行政費用	3,649		832
共計	$	4,206	$	1,201

在Black-Soles-Merton期權定價模型中，使用了以下假設來估計截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的年度內授予的獎勵的公允價值。


	截至12月31日的年度，
	2019		2018

預期股票波動	82.2% - 87.5%		76.9% - 86.3%
無風險利率	1.7% - 2.6%		2.1% - 3.0%
運動前的預期年數	1.0-4.0		2.5-3.5
股利收益率	—	%	—	%

無風險利率假設是基於美國財政部的零息票債券，債券的到期期限與預期的裁決期限相似。假設的股息收益率是基於公司在可預見的將來不支付股息的預期。這些備選方案的加權平均預期壽命採用證券和交易委員會(“SEC”)工作人員會計公報第107號和第110號(“SAB No.107和110”)規定的簡化方法計算。這一決定是基於缺乏相關的歷史數據，因為公司的有限的歷史經驗。此外，由於該公司的歷史數據有限，估計波動率還反映了SAB第107號和第110號的應用，使用了公司歷史波動的加權平均數和回收行業中幾家無關的上市公司的歷史波動性。沒收是在發生時確認的。

下表彙總了截至2019年12月31日的股票薪酬計劃活動和相關信息.


		備選方案-傑出				RSU傑出
	數目股份可供格蘭特	股份數目	加權- 平均運動單價分享		數目 RSU	加權- 平均授予日期公允價值每股
2017年12月31日結餘	1,065,003	578,813	$	6.51	180,951	$	7.40
獲批	(640,275)	1,269,925	3.99		207,623	2.42
行使/釋放	—	—	—		(65,600)	5.78
被沒收	381,021	(154,670)	7.00		(226,351)	4.74
2018年12月31日結餘	805,749	1,694,068	$	4.57	96,623	$	4.01
授權	4,500,000
獲批	(3,468,296)	2,197,074	3.19		1,271,222	1.52
行使/釋放	—	—	—		(970,630)	1.63
被沒收	564,873	(427,450)	4.46		(137,423)	1.85
2019年12月31日結餘	2,402,326	3,463,692	$	3.71	259,792	$	1.83

2018年期間授予的選項數包括840,000以公司2014年股票激勵計劃(“2014年計劃”)的條款和條件為條件的備選方案，但未根據2014年計劃根據納斯達克規則第5635(C)(4)條發放，因此不減少2014年計劃規定的股票數量。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度內所批出的期權的加權平均批出日期公允價值為$。1.49和$1.71分別每股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有進行股票期權操作。

截至2019年12月31日，有關備選方案狀況的補充資料如下：


	股份	加權- 平均運動單價分享		加權- 平均殘存契約性壽命(年份)	骨料內稟價值(以 (千)
突出	3,463,692	$	3.71	3.44	$	—
歸屬和可行使	1,096,071	$	3.74	2.28	$	—

期權的內在價值是公司股票在2019年12月31日的公允價值減去該期權的每股行使價格乘以股票數量。

截至2019年12月31日，大約有$2.4以股票為基礎的補償計劃所授予的非既得股權(期權和RSU)補償安排所涉及的總未確認補償成本的百萬元。其餘未確認的補償費用將在加權平均期間內確認。3.5好幾年了。

下表彙總了截至2019年12月31日未償股票期權的信息：


	備選方案-傑出			可行使的期權
運動價格範圍	股份數目	加權- 平均殘存契約性生命 (年份)	股份數目	加權- 平均殘存契約性生命 (年份)

$1.60 -$2.93	732,627	3.00	440,330	2.08
$2.94 - $3.00	849,998	3.67	146,832	3.33
$3.01 - $3.95	685,152	3.50	138,819	1.00
$3.96 - $6.92	578,720	4.00	95,553	3.30
$6.93 - $19.20	617,195	3.00	274,537	2.30

	3,463,692	3.44	1,096,071	2.28

股票期權發行

在2019年1月，總裁兼首席執行官斯蒂芬·科頓獲得了最多可購買的期權232,461公司普通股。這些選項是立即授予的，並可在五-年期，演習價格為$1.88每股。

2019年1月，首席財務官賈德·梅里爾(Judd Merrill)獲得了最多可購買的期權。56,698公司普通股。這些選項是立即授予的，並可在五-年期，演習價格為$1.88每股。

在2019年2月，總裁兼首席執行官斯蒂芬·科頓獲得了最多可購買的期權1.26公司普通股百萬股。購買期權420,000普通股可在五-年期，演習價格為$3.08每股。購買期權420,000普通股可在五-年期，演習價格為$3.68每股及購買期權420,000普通股可在五-年期，演習價格為$4.18每股。可供選擇的三年分三次相等的分期付款。

2019年3月，首席財務官賈德·梅里爾(Judd Merrill)獲得了最多可購買的期權。250,000公司普通股。購買期權125,000普通股可在五-年期，演習價格為$3.79每股。購買期權62,500普通股可在五-年期，演習價格為$4.39每股及購買期權62,500普通股可在五-年期，演習價格為$4.89每股。可供選擇的三年分三次相等的分期付款。

在2019年5月，該公司將期權授予董事，最多可購買172,915公司普通股。該選項平均擁有12個月的時間，並可在五-年期，演習價格為$2.48每股。

在2019年7月，該公司授予了最多可達150,000公司普通股。這些選擇同等重要。三年並可在五-年期，演習價格為$1.65每股。

在2019年7月，該公司授予了最多可達50,000公司普通股。這些選擇同等重要。三年並可在五-年期，演習價格為$1.87每股。

限制性股票單位

2019年1月，該公司批准263,660受限制股票單位(RSU)，所有這些單位均須歸屬，批出公允價值$490,000給員工。該股份分六期，每半年分期付款一次。三-年期。

2019年7月，董事會獲得批准。60,560所有這些單位均須歸屬，批出的公允價值為$97,500。該股票將於2019年9月30日全票入市。

2019年8月，該公司批准134,419所有這些單位均須歸屬，批出的公允價值為$231,000給員工。股票分三個等額分期付款，為期十二個月.

2019年9月，總裁兼首席執行官斯蒂芬·科頓被授予59,414所有這些單位均須歸屬，批出的公允價值為$109,000。該股票將於2020年3月20日全票入市。

2019年期間歸屬和釋放的RSU的內在價值總額為$1.9百萬截至2019年12月31日，未償還的RSU的內在價值為$0.2百萬

截至2019年12月31日，大約有$0.4百萬總未確認的補償費用與未歸屬的股份(RSU)補償安排有關，這些安排是根據股票基礎的薪酬計劃授予的。其餘未確認的補償費用將在加權平均期間內確認。3.8好幾年了。

保留股份

截至2019年12月31日，本公司已預留普通股作日後發行之用，詳情如下：


			數目股份
公平計劃
受已發行期權及受限制股份規限			3,723,484
可用於未來贈款			2,402,326

幹事兼主任採購計劃			245,562
認股權證			4,805,747
			11,177,119


15.			承付款和意外開支

行政人員辭職

2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克(StephenClarke)辭去總裁兼首席執行官一職，並辭去董事會成員一職。克拉克博士辭去公司高級職員的職務，根據他與公司的僱傭協議，被視為無故解僱。根據他的僱傭協議，克拉克博士有權享受一次性遣散費，其中包括遣散費和續延費約$。0.9百萬美元2-考慮到他執行一項習慣上的釋放和分居協定的一年期間。此外，克拉克博士還獲準延長其股票期權的行使期限。90幾天到2好幾年了。與修改這些股票期權獎勵有關的費用約為$15,000.

2018年12月3日，塞爾温·穆爾德辭去首席運營官一職。根據他與公司的僱傭協議，莫爾德先生的辭職被視為無故解僱公司。根據他的僱傭協議，穆爾德先生有權享受一次性遣散費，其中包括遣散費和續延費約$。0.9百萬美元2-考慮到他執行一項習慣上的釋放和分居協定的一年期間。根據公司與穆爾德先生之間的離職協議和釋放協議，穆爾德先生已同意領取現金遣散費，代替兩年的薪金。100,000按照公司的定期發薪慣例分六期支付，外加一份限制股票單位的獎勵，這將使他每一次都有權得到21從2019年3月1日開始的連續幾個月，$33,333公司普通股的數量加權平均價格20各月份第一個營業日之前的交易日。公司保留向穆爾德先生支付美元的權利33,333以現金代替任何21每月發行股票。這個

“分居協議”和“解除協議”包括雙方的慣常賠償、保密、非輕蔑和非邀約契約及協議.

租賃承付款

如附註13所述，2015年8月7日，該公司簽署了一份租賃合同21,697面積為平方尺的混合辦公和製造空間，在阿拉米達，加利福尼亞州。2014年10月10日，該公司為其目前的奧克蘭工廠簽訂了運營租約，該設施將於2018年4月到期。該公司於2019年2月4日簽訂了阿拉米達設施轉租協議。轉租期由2019年2月4日起，至2022年5月31日止。分租人在轉租期限結束前應支付的基本租金總額約為$1.5百萬

2018年7月，該公司簽署了一份租約14,016內華達州麥卡倫的一平方英尺混合辦公和倉庫空間。

截至2019年12月31日，與這些租約有關的未來最低付款額如下(千)：


2020	$	642
2021	661
2022	227

最低租賃付款總額	$	1,530

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司的租金支出總額為$0.6百萬美元0.5分別是百萬。

州際電池協議承諾

2018年6月24日，該公司與洲際電池簽訂了一系列協議，包括修改“投資者權利協議”。根據“投資者權利協議”的修正案，州際電池公司同意放棄“投資者權利協議”中關於公司前首席執行官斯蒂芬·克拉克辭職的關鍵人物條款的所有付款。此外，雙方同意，該公司可選擇取消關鍵人物事件和所有與穆爾德先生有關的關鍵人付款，(I)支付州際電池一次性費用$。0.5百萬美元，以現金支付；(Ii)同意支付州際電池$2.0如果公司現任總裁斯蒂芬·科頓在截至2019年5月18日的期間內不再擔任公司總裁，則在公司選舉時以現金或普通股的形式支付100，000，000美元。

該公司向州際電池支付一次性費用$0.52019年2月20日，百萬美元與莫爾德辭職相關的關鍵人物條款有關.

克萊裏奧斯(約翰遜控制的繼承者)協定承諾

根據“克拉裏奧斯投資者權利協定”，該公司同意賠償該公司當時的首席執行官斯蒂芬·克拉克或公司當時的首席運營官塞爾温·穆爾德不再擔任這類職位或不再將所有的業務時間和注意力投入公司，無論是由於辭職、死亡、殘疾或其他原因(這種事件被稱為“關鍵事件”)。公司同意付給克拉裏奧斯$1.0如果任何一名警官在2017年2月7日之後的18個月內受到關鍵人物事件的影響，則每起事故都有100萬起。公司還同意付給克拉裏奧斯$1.0如果其中一個或兩個關鍵人物事件發生在18個月後和2017年2月7日之後的30個月之前，則為百萬人。根據協議，如果克拉裏奧斯以其唯一和絕對的酌處權與公司就克拉克博士和/或穆爾德先生(視屬何情況而定)的相互可接受的替換達成協議，則關鍵人物的處罰應視為由克拉裏奧斯免除。就克拉克博士和穆爾德先生上述辭職一事，克拉裏奧斯向公司提出了支付關鍵人物罰款總額為$的索賠。2.0百萬美元。我們同意通過我們簽發的“克拉裏奧斯關鍵人物”罰單來解決這一問題。807,436我們在2019年6月發行的普通股。

法律訴訟

從2017年12月15日開始，加州北部地區聯邦地方法院對我們、斯蒂芬·克拉克、託馬斯·墨菲和馬克·温斯格提起了三起據稱的集體訴訟。2018年3月23日，這些案件合併在標題下。關於：Aqua Metals公司證券訴訟3號案件：17-cv-07142。今年五月二十三日，

法院指定了首席原告，並批准了首席原告的律師。2018年7月20日，主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期間購買我們證券的一類人，針對我們斯蒂芬·克拉克(Stephen Clarke)、託馬斯·墨菲(Thomas Murphy)和塞爾温·穆爾德(Selwyn Mold)，提交了一份經修訂的綜合申訴(“修正申訴”)。經修訂的申訴指稱，被告對我們的鉛回收業務作了虛假和誤導性的陳述，違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和根據該條頒佈的規則10b-5，並試圖根據“交易法”第20(A)條，將被告個人作為控制人；修正後的申訴還指控違反1933年“證券法”(“證券法”)第11節，其依據是我們在2016年11月公開募股時提交的表格S3中關於我們的鉛回收業務的虛假和誤導性陳述。該申索是代表根據該註冊陳述書購買股份或可追溯該登記陳述書而購買股份的一類人而提出的。修正後的申訴旨在根據“證券法”第15條追究被告個人作為控制人的責任。修改後的申訴要求賠償未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。2018年9月18日，被告提出一項動議，要求駁回修改後的全部申訴，原告隨後提出了對該動議的反對。在一項日期為2019年8月14日的命令中，法院部分批准，部分駁回, 被告提出的駁回訴訟的動議。法院批准了駁回“證券法”第11節索賠和“交易法”第10(B)條和第10b-5條規定的基於指稱的虛假和誤導性陳述的請求的動議，並給予原告修改以解決缺陷的許可。法院駁回了駁回“外匯法”第10(B)條和規則10b-5關於實地訪問的請求的動議。2019年9月20日，原告提交了第二份經修正的申訴，撤銷了證券法第11節的索賠要求，但以其他方式提出了與先前指控相同的申訴。第二項經修正的申訴要求賠償未具體説明的損害賠償和原告的律師費和費用。2019年11月1日，被告提出動議，要求駁回第10(B)條和第二次修正後的申訴中基於指稱的虛假和誤導性陳述的第10b-5條的申訴，但不駁回關於實地訪問的指控。法院正在審議這項動議。我們否認第二次經修訂的申訴有任何價值，我們打算大力為這一行動辯護。

從2018年2月2日開始，我們向美國特拉華州地區法院提出了五項所謂的股東派生訴訟，指控我們以及我們的現任和前任執行官員和董事斯蒂芬·R·克拉克、塞爾文·莫爾德、託馬斯·墨菲、馬克·温斯格、文森特·迪維託、馬克·斯萊德和馬克·史蒂文森。2018年5月3日，這些案件合併在標題下。關於Aqua Metals公司股東衍生訴訟，案件編號1：18-cv-00201-LPS(D.Del.)這些投訴是由聲稱是Aqua Metals股東的人提出的，他們普遍聲稱，我們的某些官員和董事違反了聯邦證券法，並使我們承擔可能的財務責任，從而違反了他們對我們的信託責任。投訴要求賠償未指明的損害賠償及原告人的律師費及訟費。雙方已訂立一項規定，暫緩訴訟，直至我們就我們的動議作出決定，在上述集體訴訟中駁回經修訂的投訴後30天。被告個人否認股東派生訴訟中的債權有任何價值，並打算積極為訴訟辯護。

我們不是任何其他法律程序的當事方。我們可能不時會成為訴訟的一方，並會受到與一般業務有關的申索。隨着我們的發展，我們可能成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。訴訟和索償的結果無法準確預測，未來任何問題的解決都可能對我們未來的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。


16.			關聯方交易

關聯方交易包括截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的下列交易：

•一系列交易與洲際電池及其附屬公司，超過百分之五的所有者，我們的普通股描述在“管理的討論和分析的財務狀況和結果的經營-一般-州際電池夥伴關係”，這種形式10-K。

該公司採取了一項政策，即與我們百分之五或以上普通股的董事、高級人員、受益所有人、上述公司的任何直系親屬或上述任何實體的任何一名高級人員或董事或他們有財務利益的實體之間的任何交易，都必須符合行業標準，並得到我們董事會多數無利害關係的董事的批准。


17.			所得税

所得税前的損失包括下列損失(千)：


	截至12月31日的年度，
	2019		2018
我們	$	(44,793)	$	(40,252)
外國	—		—
共計	$	(44,793)	$	(40,252)

所得税支出規定的組成部分如下(千)：


	截至12月31日的年度，
	2019		2018
電流
聯邦制	$	—	$	—
國家	2		2

遞延
聯邦制	—		—
國家	—		—

所得税準備金總額	$	2	$	2

法定聯邦所得税税率的調節包括：


	截至12月31日的年度，
	2019		2018
按聯邦法定税率徵税	21.00	%	21.00	%
州税，扣除聯邦利益	0.06	%	0.22	%
匯率變動	(0.07)	%	(0.04)	%
估價津貼	(19.11)	%	(20.24)	%
獲得性知識產權減值費用	(0.24)	%	—	%
權益補償的超額利益	—	%	—	%
其他	(1.64)	%	(0.93)	%
税收準備金	—	%	0.01	%

綜合資產負債表所列遞延税資產(負債)的組成部分如下(千)：


	截至12月31日，
	2019		2018
遞延税款資產
資本化啟動成本	$	3,767	$	4,103
學分	364		465
淨經營損失	20,049		13,134

其他	2,744		1,153
遞延税款資產總額	26,924		18,855
估價津貼	(26,713)		(18,299)
遞延税項資產毛額(扣除估價免税額)	$	211	$	556

遞延税款負債
專利	$	(192)	$	(250)
固定資產	(19)		(108)
受益轉換功能-債務折扣	—		(198)
遞延税款負債總額	(211)		(556)
遞延税款淨資產	$	—	$	—

該公司2019年12月31日終了年度的實際税率低於法定税率，主要原因是其美國遞延税資產的估價免税額以較低税率徵税，部分由州税和税收抵免抵消。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的所得税支出與州最低所得税有關。

根據目前已有的客觀證據，管理層認為公司的遞延淨資產不可能完全實現。因此，管理層在2019年12月31日和2018年12月31日對遞延税淨資產實行了全額估值備抵。估值免税額淨額增加約$8.41截至2019年12月31日止的年度內，百萬美元。淨估值備抵額的增加主要與2019年期間產生的淨業務損失有關。

該公司有聯邦和加利福尼亞的淨營業虧損結轉約$。94.1百萬美元4.1為了聯邦和加州的目的，將於2034年12月31日到期的未來應税收入將分別減少100萬英鎊。

截至2019年12月31日，該公司的研發信貸結轉額約為美元0.1百萬美元0.5分別用於聯邦所得税和加州所得税。如果不加以利用，聯邦研發貸款結轉將於2034年12月31日到期。加州的學分可以無限期地繼續下去。

由於“國税法”和類似州規定的所有權變更限制，公司淨營運虧損的使用可能受到相當大的年度限制。這樣的年度限制可能導致在使用前結轉的淨業務損失到期。

公司的政策是將利息和罰款記為所得税費用。截至2019年12月31日，該公司沒有與未確認的税收福利有關的利息。所得税規定中沒有確認與未確認的税收福利有關的罰款數額。

公司對不確定的税收狀況負有責任。這些負債涉及相當大的判斷和估計，並由管理層根據現有的最佳信息，包括税務條例的變化、有關法院案件的結果和其他信息，不斷進行監測。公司將與未確認的税收利益相關的潛在應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2019年12月31日，該公司未獲確認的税收優惠總額約為美元0.2百萬元，如獲確認，則不會影響有效税率。公司預計在未來12個月內，其未獲承認的利益將發生重大變化。

該公司向美國聯邦政府和加利福尼亞州提交所得税申報表。自2014年公司成立以來，該公司以往各年的納税申報單仍可供聯邦和加利福尼亞審計。


18.			401(K)儲蓄計劃

該公司根據“國內收入法”(“401(K)計劃”)第401(K)節維持一項明確的繳款儲蓄計劃。401(K)計劃涵蓋符合規定的最低年齡和服務要求的所有僱員，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。該計劃目前沒有規定相應的繳款。


19.			補充財務信息

業務季度業績(未經審計)

下表列出2019年12月31日終了期間8個季度中每個季度未經審計的業務數據報表。這些資料是在與已審計財務報表相同的基礎上列報的，所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)已列入以下數額，以便在與已審計財務報表和相關附註一併閲讀時公允列報未經審計的季度結果。不應將任何季度的經營業績作為未來任何時期業績的必然指示。

未經審計的業務季度業績

(單位：千，但股份和每股數額除外)


	三個月結束
	三月三十一日， 2019		六月三十日， 2019		九月三十日 2019		十二月三十一日， 2019		年度共計 2019

產品銷售	$	437	$	1,483	$	2,361	$	593	$	4,874

經營成本和費用
產品銷售成本	4,681		7,185		8,231		4,702		24,799
研發成本	620		338		282		315		1,555
一般和行政費用	4,016		4,335		5,107		5,856		19,314

業務費用共計	9,317		11,858		13,620		10,873		45,668
業務損失	(8,880)		(10,375)		(11,259)		(10,280)		(40,794)
其他收入和費用
扣除相關費用的保險收益	—		—		—		(792)		(792)
利息費用	(2,889)		(203)		(142)		(243)		(3,477)
利息和其他收入	63		77		85		45		270
其他費用共計，淨額	(2,826)		(126)		(57)		(990)		(3,999)

所得税前損失	(11,706)		(10,501)		(11,316)		(11,270)		(44,793)
所得税費用	(2)		—		—		—		(2)
淨損失	$	(11,708)	$	(10,501)	$	(11,316)	$	(11,270)	$	(44,795)
加權平均股票流通股、基礎股和稀釋股	43,514,225		50,757,448		57,053,982		57,523,283		52,263,885
每股基本和稀釋淨虧損	$	(0.27)	$	(0.21)	$	(0.20)	$	(0.20)	$	(0.86)


	三個月結束
	三月三十一日， 2018		六月三十日， 2018		九月三十日 2018		十二月三十一日， 2018		年度共計 2018

產品銷售	$	1,726	$	483	$	1,169	$	1,071	$	4,449

經營成本和費用
產品銷售成本	5,436		4,600		6,453		6,272		22,761
研發成本	1,475		1,203		967		857		4,502
一般和行政費用	1,775		3,913		2,174		6,352		14,214

業務費用共計	8,686		9,716		9,594		13,481		41,477
業務損失	(6,960)		(9,233)		(8,425)		(12,410)		(37,028)
其他收入和費用
利息費用	(587)		(719)		(919)		(1,222)		(3,447)
利息和其他收入	17		25		81		100		223
其他費用共計，淨額	(570)		(694)		(838)		(1,122)		(3,224)

所得税前損失	(7,530)		(9,927)		(9,263)		(13,532)		(40,252)
所得税費用	(2)		—		—		—		(2)
淨損失	$	(7,532)	$	(9,927)	$	(9,263)	$	(13,532)	$	(40,254)
加權平均股票流通股、基礎股和稀釋股	27,768,008		30,134,995		38,779,710		38,905,282		34,154,826
每股基本和稀釋淨虧損	$	(0.27)	$	(0.33)	$	(0.24)	$	(0.35)	$	(1.18)


20.			後續事件

公司已評估了隨後的事件，直到合併財務報表可供發佈之日。

權益獎

2019年1月，該公司批准1,548,253向員工和董事提供的RSU主要與公司2019年的短期激勵計劃有關.

保險收益

2020年1月30日，該公司宣佈已收到一筆美元的付款。2.5與2019年11月29日工廠發生的火災有關。這筆付款使收到的保險收益總額達到美元。5百萬美元。

2020年3月11日，該公司宣佈已收到一筆美元的付款。5與2019年11月29日工廠發生的火災有關。這筆付款使收到的保險收益總額達到美元。10百萬美元。


項目9.			會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧

沒有。


項目9A.			管制和程序

(a) 對披露控制和程序的評估.

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13a-15條規則評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，出於以下原因，我們的披露控制和程序在2019年12月31日生效，以確保及時公佈所有需要提交的重要信息。

(b) 財務報告內部控制的變化。

我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這是在2019年12月31日終了的財政季度中根據“外匯法”第13a-15(F)條規定的，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

(c)管理層關於財務報告內部控制的報告。

我們的管理層負責根據“外匯法”第15a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。截至2019年12月31日，我們的管理層根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制框架-綜合框架，評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的內部控制制度旨在為我們的管理層和董事會提供關於編制和公允列報已公佈的財務報表的合理保證。內部控制的重大弱點是指嚴重的缺陷，即缺陷的總和，這種缺陷不會將僱員在正常工作過程中及時防止或發現財務報表中的重大錯報的風險降低到一個相對較低的水平。我們的管理層評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，在此基礎上，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

本報告不包括註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，管理層的報告不受註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在這份年度報告中只提供管理層的報告。


項目9B.			其他資料

沒有。

第III部

本報告省略了第三部分所要求的信息，因為我們將在2019年財政年度結束後120天內，根據本公司2020年股東年度會議條例14A或2020年委託書，提交一份明確的委託書，並在此參考納入2020年委託書報表的信息。


項目10.			董事、執行幹事和公司治理