C

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2019年12月27日終了的財政年度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案編號000-50646

超清潔控股公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

登記人的電話號碼，包括區號：

(510) 576-4400

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

通過檢查標記表明，註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人是否遵守了這類申報要求；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐試紙

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(根據該法第12b-2條規則)。

根據納斯達克全球市場(NASDAQGlobalMarket)公佈的2019年6月28日註冊人普通股的收盤價，註冊公司非附屬公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為5.396億美元。每名執行主任和董事持有的普通股股份不包括在這一計算範圍內。為此目的確定附屬機構的地位不一定是其他目的的決定性決定。

截至2020年2月21日註冊人普通股流通股數量：39，888，762股

以參考方式合併的文件

登記人提交給股東的與2018年股東年度會議有關的最後委託書的部分內容以參考方式納入本表格第三部分10-K(此處註明)。這份委託書將在註冊人截止2019年12月27日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

目錄

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這份關於表10-K的年度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“可能”、“將繼續”、“可能的結果”、“可能的結果”、“這類詞語的變化”等詞，但是，沒有這些詞語並不一定意味着一項聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們的財務業績預測、我們預期的業務增長和趨勢、資本支出水平、我們的資本資源是否足以為業務和增長提供資金、我們是否有能力與我們的競爭對手進行有效競爭、我們保護知識產權的戰略和能力、未來收購、客户需求、我們的製造和採購流程、僱員問題、供應商關係、外國業務(包括我們在中國和新加坡的業務)、法律和監管背景(包括環境監管)、我們暴露於市場風險以及本年度報告中描述的未來事件或情況的其他特徵。讀者要注意的是，這些前瞻性的陳述僅僅是預測，並且受制於難以預測的風險、不確定因素和假設，包括下面在“風險因素”下和這裏其他地方確定的那些假設。因此，實際結果可能與任何前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。除法律規定外，我們不承擔任何修改或更新任何前瞻性聲明的義務。

概述

超清潔控股公司(“UCT”，“公司”或“我們”)是一家特拉華州公司，成立於2002年11月，於2004年3月在納斯達克全球市場上市。我們在半導體和顯示器資本設備市場的生產工具、模塊和子系統的設計、工程和製造方面處於全球領先地位。我們的產品包括化學輸送模塊、框架組件、氣體輸送系統、流體輸送系統、精密機器人、工藝模塊以及其他高級組件。我們的服務主要為半導體器件製造商和晶片製造(WFE)設備市場提供部分清潔、表面封裝和高靈敏度微污染分析。

在2019年4月15日，我們實質上收購了半導體焊接和解決方案供應商動態製造解決方案有限責任公司(LLC(“DMS”)的所有資產。根據資產購買協議的條款，我們為DMS支付了2990萬美元的現金，但須按收購協議的規定進行結算後調整。如果合併後的焊接業務在截至2020年6月26日的12個月內達到一定的毛利和毛利率目標，我們可能會向dms的前所有者支付高達1，250萬美元的額外現金收入。

隨着我們於2018年8月27日收購量子全球技術有限責任公司(“QGT”)，在部件清洗、塗層和鑄造相關分析服務方面處於領先地位，我們擴大了我們的能力，向半導體和相關行業提供超高純度零件清洗、加工工具部件重新加工、表面處理和分析服務。

我們運送大部分產品，並向美國註冊客户提供大部分服務。除了在美國製造和服務業務外，我們還在亞洲和歐洲的工廠生產產品，並提供零部件清潔和其他相關服務，以支持本地和美國的客户。我們的經營活動主要通過我們的子公司：超淨技術系統和服務公司、美國集成技術公司、有限公司、超淨微電子設備(上海)有限公司、超淨亞太公司、PTE有限公司、UCT熱解決方案公司、UCT流體輸送解決方案公司。(FDS)、QGT和DMS

從長遠來看，我們相信，我們所服務的半導體市場將繼續增長，這取決於來自廣泛司機的需求，包括自動駕駛汽車、物聯網、高性能計算、人工智能和支持數據共享經濟的技術等應用。我們還認為，半導體設備原始設備製造商正日益依賴像UCT這樣的合作伙伴來滿足其不斷擴大的容量需求。

3

從歷史上看，我們是在一個運營部門下運作的。然而，由於對QGT的收購，我們在2019年第一季度增設了一個細分市場。我們重組了我們的組織和報告結構，以從我們最近的收購中獲取效率和運營槓桿，現在我們為兩個運營部門運營和報告結果：半導體產品和解決方案(SPS)和半導體服務業務(SSB)。

2019、2018和2017財政年度，我們的國際收入分別佔總收入的52.1%、56.7%和53.6%。關於我們地理區域的進一步信息，見“綜合財務報表説明”附註12。

我們的套房

我們是一個領先的開發商和供應商的關鍵子系統，超高純度清潔和分析服務，主要為半導體工業。我們為客户提供一個集成的外包解決方案，主要組件，改進的設計-交付週期時間，可製造性設計，原型和零件製造，工具室零件清洗和塗層，以及微污染分析服務。我們為客户提供：

4

我們的戰略

我們的目標是提高我們在半導體市場中的領先解決方案和服務提供商的地位，同時在顯示、消費者、醫療、能源、工業和研究等行業支持其他技術相似的市場。我們的戰略包括以下關鍵要素：

2019年末，UCT實施了一系列成本改進舉措，目的是隨着時間的推移，提高運營和財務模式的靈活性。這些倡議包括關閉或合併一些設施，以最大限度地擴大業務，推遲選擇性資本支出，以及減少勞動力，而不限制我們在半導體工業復甦後增長的能力或能力。預計最終舉措將於2020年第一季度完成，並將有利於我們目前的業務業績。

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產品

我們設計、開發、原型、製造和測試子系統，主要面向半導體設備市場。我們的產品包括精密機器人解決方案、氣體輸送系統、各種工業和自動化生產設備產品，以及子系統，包括晶片清洗模塊、化學傳遞模塊、頂板組件、框架組件和工藝模塊。

服務

我們的服務業務包括超高純度外包工藝工具室零件清洗和塗層服務，工具部件壽命延長和工藝工具部分優化解決方案，以及微污染分析測試，主要面向半導體器件製造商和晶圓製造設備市場。

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客户

我們主要向半導體資本設備和半導體集成設備製造業的客户銷售我們的產品和服務，我們還銷售給顯示器、消費者、醫療、能源、工業和研究設備行業。

我們的大部分收入來自半導體資本設備行業(OEM)，這是高度集中，因此我們高度依賴少數客户。2019、2018和2017財政年度，我們的兩個最大的收入客户是應用材料公司。和LAM研究公司，在2019、2018和2017財政年度，它們都佔了我們總收入的10.0%以上。作為一個整體，我們年度最大的兩個客户分別佔2019、2018和2017財政年度公司收入的66.9%、76.6%和84.4%。

大約94.3%的收入來自半導體集成設備製造業，其中包括IDM，Foundry，OEM，次級供應商。

我們已經成功地成為設備供應商，清潔，塗層和分析服務的每一個客户誰需要它。這個漫長的認證過程包括對我們的設備進行檢查和審核，以及由我們的客户對我們的工程、文件、製造和質量控制過程和程序進行評估。我們的客户通常向符合並繼續符合他們的資格標準的供應商下訂單。

客户業務管理

我們通過客户業務管理組織銷售和支持我們的產品和服務。我們的客户關係主管負責制定銷售策略，併為特定的客户客户設定目標。每個客户關係經理都致力於一個特定的客户帳户，並負責與該客户保持牢固的工作關係，在許多情況下提供現場支持。OEM客户關係經理經常參加與生產、工程設計和質量有關的客户內部會議，以確保客户期望得到正確的解釋和傳達給我們的運營團隊。客户關係經理還與我們的客户合作，以確定和滿足他們的成本和設計交付週期的時間目標。我們的IDM客户關係經理與工藝工具所有者和FAB維護經理合作，開發和驗證清潔配方，解決新的工具清洗和分析要求，並優化清洗過程和分析測試需求，以支持節點轉換。

我們為我們的產品和服務業務提供了新的業務開發經理。我們的新業務開發經理髮起和發展長期，多層次的客户關係，並與他們密切合作，以新的業務機會。我們的客户關係組織包括對訂單安排、備件報價、生產狀態更新以及服務和維護合同及分析業務的技術銷售支持。我們的大部分設施都有技術關係代表。

我們通過嚴格的產品轉換過程將新的業務勝利集成到我們的設施中，並與我們的客户協同工作，確保所有生產、清潔和/或測試需求都被識別、記錄和驗證。我們在所有站點都採用相同的流程，使產品和服務產品能夠在需要時順利過渡到我們的站點和站點之間，以支持客户的需求。

此外，我們還開發了全面的服務和支持基礎設施，為客户提供24小時、每週7天的服務和支持。我們專注的全球現場服務工程師通過現場安裝、維修和維修為客户提供支持.

技術發展

我們正在進行技術開發工作，以保持天然氣輸送系統的領先地位，並進一步發展我們在其他關鍵子系統中的專門知識。我們與客户密切合作，以確定和預測新一代設備的變化和趨勢.我們參與客户技術合作項目，重點是氣體和液體輸送系統和其他關鍵子系統的工藝應用需求。這些開發工作旨在滿足客户在子系統設計、材料、組件選擇和功能方面的特定需求。我們的技術開發小組還直接與我們的供應商合作，幫助他們識別新的組件技術，並對我們集成到產品中的組件進行必要的更改和增強。我們的分析和測試能力使我們能夠評估多個供應商的組件技術，併為我們的客户提供廣泛的合適的組件和設計選擇，他們的氣體輸送系統和其他關鍵的子系統。

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我們的分析和測試能力也幫助我們預測我們的核心UCT、下一代氣體輸送系統和其他關鍵子系統在組件特性方面的技術變化和需求。我們正在開發額外的功能，以改善我們的氣體輸送系統和其他關鍵子系統的性能和功能。我們的技術開發活動的下一代氣體輸送和其他關鍵子系統主要在海沃德，加利福尼亞州。

我們還參與正在進行的技術開發，以保持在清潔、塗料和分析市場中的技術領先地位。我們的服務業務與客户密切合作，以確定和預測將需要在下一代設備的變化。SSB的技術能力正變得極其關鍵和差異化，以確保高的晶圓產量和吞吐量，因為幾何縮小和密度增加。SSB的開發活動主要在AZ的鳳凰城進行。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力維護和保護我們的專有技術，以及在不侵犯他人專有權利的情況下經營我們的業務。我們的產品和服務業務在很大程度上取決於我們的設計、工程、製造、測試、清潔、塗層和分析技術。我們還依靠商業機密和保密條款的結合，在較小程度上依靠專利、版權和商標來保護我們的專有權利。我們擁有128項不同有效期的專利，主要是通過QGT及其子公司。我們沒有懸而未決的美國專利。我們為客户開發的知識產權通常由這些客户擁有。

我們要求我們的員工、供應商和潛在的商業夥伴在向他們披露有關我們的產品、技術或商業計劃的任何敏感或專有信息之前，必須簽訂保密和保密協議。我們要求員工將他們創造、修改或改進的專有信息、發明和其他知識產權轉讓給我們。

競爭

我們的行業高度分散。當我們競爭新業務時，我們面臨着來自其他供氣系統供應商、關鍵子系統、清潔和分析服務供應商以及我們客户的內部製造和服務集團的競爭。選擇外包氣體輸送系統和包括清潔和分析在內的其他關鍵子系統的客户今後可以選擇在內部開發和製造這些子系統，從而導致進一步的競爭。

我們在氣體輸送系統方面的主要競爭對手是Ichor系統公司，而我們在其他關鍵子系統方面的主要競爭對手是Flex有限公司，Foxsem圖標集成技術公司。和Celestica公司其中一些競爭對手擁有比我們更多的財政、技術、製造和營銷資源。我們期望我們的競爭對手繼續改進他們現有產品的性能，並引進可能對我們當前和未來產品的銷售產生不利影響的新產品或新技術。在我們的服務，清潔和塗層產品，我們在美國的主要競爭對手是五角大樓技術和清潔部分，在韓國，科米公司。在分析服務方面，我們的主要競爭對手是Balazs(一家空氣液化公司)和Cerium實驗室。

本行業潛在客户數量有限，進一步加劇了競爭。我們行業的主要競爭因素是質量、滿足客户時間表要求、價格、技術、設計到交付週期時間、客户資格批准、清潔和分析產品配方的開發以及歷史客户關係。我們預計競爭壓力的增加將導致基於價格的競爭加劇，我們可能不得不降低我們產品的價格。此外，當我們進入新的市場時，我們期望面對新的競爭對手。

政府管制與環境事項

我們的業務受到聯邦、州和地方監管要求以及與環境、廢物管理以及衞生和安全事項有關的外國法律的制約，包括與污染物、危險物質和廢物的釋放、使用、儲存、處理、運輸、排放、處置和補救有關的措施，以及適用於建造和運營我們的UCT設施的做法和程序。

UCT的量子清潔^®企業參與負責的業務聯盟的負責礦物保證過程鉭。我們對鉭堆存部件的清洗過程使鉭得以恢復，使它能夠重新進入商品市場，減少對開採材料的需求，其中大部分來自非洲衝突地區。

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雖然清潔是一項化學密集型業務，但UCT的QuantumClearing^®集團在可能的情況下，利用不含化學物質的處理來去除大量沉積的物質.減少被化學去除的薄膜體積，減少用於滿足目標清潔要求的化學物質的數量。

半導體工業有嚴格的包裝要求，包括需要保持部件/系統的清潔，並提供重型模塊的結構支持。這些要求可能需要產品專用箱的設計和製造或塑料潔淨室盒的使用。為了最大限度地減少包裝廢料，UCT已經與我們的客户和供應商一起實施了此類材料的重複使用計劃。

我們過去或將來的業務可能會導致僱員或公眾受傷或聲稱受傷，這可能會給我們帶來物質成本和賠償責任。雖然與這些事項有關的一些成本和負債風險是我們的業務固有的，但我們相信我們的業務符合適用的規定。然而，可以採用新的、修改的或更嚴格的要求或執行政策，這可能對我們產生不利影響。

員工

截至2019年12月27日，我們有4400名員工，其中460人是臨時僱員。在我們的總僱員中，有88人從事工程、16人從事技術開發、264人從事銷售和支助工作、2 882人從事直接製造業、779人從事間接製造業、371人從事行政和行政職能。這些數字包括在亞洲的1 884名僱員和在歐洲的583名僱員。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的，我們也沒有經歷過任何停工的經歷。

可得信息

我們根據1934年經修正的“證券交易法”第13(A)或15(D)節或“交易法”，向證券交易委員會(SEC)提交關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告。你可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔在公共資料室由證交會維持在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你也可以要求證券交易委員會按規定的費率提供所有或部分此類材料的副本。如欲進一步瞭解公眾資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.此外，以電子方式向證券交易委員會提交的材料可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲

此外，我們在美國證券交易委員會(http://www.uct.com，)的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的任何修改，在以電子方式向證券交易委員會提交此類報告或向其提供這些報告後，只要合理可行，我們將盡快提供這些報告。此網站地址僅為不活動的文本參考；本網站所載的任何信息均不屬於本報告的一部分，也未以參考的方式納入本報告。

執行幹事

以下是截至2020年2月21日我國執行官員的相關信息。

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詹姆斯·P·肖爾哈默於2015年1月以首席執行官和董事會成員的身份加入該公司。在加入超淨之前，肖爾哈默先生擔任應用材料公司的公司副總裁和總經理，於2011年2月至2015年1月領導其全球服務部門的設備產品集團和顯示服務集團。Schoolhamer先生加入了應用材料公司。2006年，在擔任最近職位之前，他於2006年7月至2008年12月擔任環境和顯示產品司負責運營-能源的副總裁，並於2008年12月至2011年2月擔任展示業務集團的公司副總裁和總經理。在此之前，Schoolhamer先生於2002年9月至2006年7月在該公司德國辦事處擔任業務、工程和研究開發副總裁，2000年7月至2002年9月在該公司科羅拉多州辦事處擔任薄膜塗布部和薄膜設備部副總裁。肖爾哈默先生擁有密歇根大學材料和冶金工程學士學位。

雪莉·薩維奇自2016年7月以來一直擔任我們的首席財務官。薩維奇女士於2009年4月加入該公司擔任高級財務總監。她於2016年2月至2016年7月擔任財務高級副總裁兼首席會計官。在加入該公司之前，薩維奇女士於2008年2月至2009年2月擔任全球半導體行業測試設備製造商，2008年2月至2009年2月擔任公司主計長和財務副總裁，並於2006年5月至2008年2月擔任內部審計主任。在信任系統之前，薩維奇女士曾在全球商業諮詢和內部審計公司Protiviti以及為半導體和相關納米電子行業提供過程控制和產量管理解決方案的KLA-Tenor公司擔任各種會計和財務職務。薩維奇女士還於1996年5月至1999年10月在前會計師事務所Arthur Anderson LLP擔任業務流程風險會計經理。薩維奇女士擁有加州大學戴維斯分校的管理經濟學學士學位。

VijayanS.Chinnasami自2019年4月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入該公司之前，Chinnasami先生曾擔任Jabil公司EMS業務的高級副總裁。2017年3月至2019年3月，2015年1月至2017年1月擔任杯漢堡包(馬來西亞)首席執行官，2014年1月至2017年1月擔任高級光電設備(馬來西亞)首席執行官。在此之前，Chinnasami先生曾以各種身份在太陽愛迪生國際公司任職。(前MEMC電子材料公司)，包括最近擔任的太陽能材料高級副總裁，從2010年5月至2014年8月，他的職責包括多晶硅、晶片、電池和模塊業務的行政管理。Chinnasami先生以前的工作還包括強生電氣香港工業業務部門高級副總裁和偉創力國際有限公司消費者部門副總裁兼總經理。Chinnasami先生擁有Swinburne工業大學生產工程學士學位。

W.Joseph Williams於2015年2月加入該公司，收購了UCT熱解決方案公司。(“熱”)作為熱工公司的總裁，從那時起一直在管理熱工。威廉姆斯先生自2018年10月起擔任我們的執行副總裁兼半導體產品和解決方案總裁，並於2016年10月至2018年10月擔任我們的客户業務管理高級副總裁。在2015年加入該公司之前，威廉姆斯先生於2013年4月至2015年期間擔任熱工公司總裁。他曾在該公司擔任新業務發展副總裁。威廉姆斯先生在2007年至2013年期間擔任AIT公司業務開發和工程高級副總裁。在此之前，威廉姆斯先生共同創立了集成流程系統公司，並於1997年至2004年擔任工程和運營副總裁以及工程和業務總監。1994年至1997年，他在沃特金斯-約翰遜公司擔任機械設計工程師.威廉斯先生擁有北卡羅萊納州立大學機械工程學士學位。

自2019年5月以來，威廉·C·本廷克一直擔任我們的半導體服務業務總裁。Bentinck先生於2019年3月以半導體服務業務高級副總裁的身份加入該公司。本廷克先生曾在2017年11月至2018年6月期間擔任半導體設備製造公司優屬公司的執行副總裁兼總經理。在此之前，本特克先生於2014年4月至2017年11月擔任AIXTRON公司的副總裁兼總經理。AIXTRON公司是半導體行業系統和設備的製造商。2006年8月至2014年3月，Bentinck先生擔任LAM研究公司客户支助業務集團(備件和服務)總經理，該公司是向半導體行業提供晶片製造設備和服務的全球供應商。在LAM研究公司成立之前，Bentinck先生在1991年至2006年8月期間在為全球半導體工業提供先進加工設備的Novellus系統公司擔任日益增加的職責。本廷克先生擁有加州州立理工大學波莫納分校的化學工程學士學位和工程材料科學碩士學位。

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Siu自2019年5月起擔任我們的高級副總裁兼首席會計官。在加入該公司之前，Siu先生自2018年10月起擔任PDF解決方案公司(PDF Solutions，Inc.)金融副總裁，該公司是半導體和電子行業差異數據和分析解決方案的領先供應商。在PDF解決方案之前，Siu先生曾在全球半導體行業純正鑄造企業GLOBALFOUNDRIES公司任職，2014年6月至2018年10月擔任公司主計長，2013年12月至2014年6月擔任財務和業務主計長，2010年11月至2013年12月任助理公司主計長。在此之前，蕭先生曾供職於三叉戟微系統公司。提供高性能多媒體半導體解決方案，作為其首席會計官和財務總監，從2007年2月至2010年11月。在三叉戟微系統之前，Siu先生在瓦里安醫療系統公司任職，該公司是治療癌症的醫療設備的市場領先製造商，在2004年6月至2007年2月期間擔任不同的財務管理職務。在此之前，他於2001年8月至2004年6月在德勤工作，1996年1月至2001年6月曾在安永工作。蕭先生擁有夏威夷楊百翰大學會計學學士學位和加州大學伯克利分校工商管理碩士學位。Siu先生是加利福尼亞的一名註冊會計師(不工作)。

自2016年以來，瓊·斯特林一直擔任我們的全球人力資源高級副總裁。斯特林女士於2013年3月以全球人力資源總監的身份加入該公司。在加入該公司之前，斯特林女士於2009年至2013年擔任SiriusXM衞星廣播電臺工程和廣播業務人力資源主任。2007年至2009年，她在日立數據系統公司(Hitachi Data Systems)擔任全球IT重新設計的高管變革管理顧問。2005年至2007年，斯特林女士擔任富國銀行消費者信貸集團人力資源高級副總裁。從2000年到2005年，斯特林女士在惠普公司擔任過幾個高級主管職務，負責管理人力資源站點以及人員配置、薪酬、福利、培訓和發展等職能。她於1999年至2000年擔任第一能源公司人力資源策略策劃公司總監。1994年至1999年，她在惠普企業擔任中西部地區總部人力資源經理。斯特林女士擁有德保羅大學商學學士學位和洛約拉大學組織發展碩士學位。

PaulY.Cho自2019年10月以來一直擔任我們的總法律顧問和公司祕書。趙先生在各種法律領域有十多年的經驗，包括知識產權和商業訴訟、合資項目和商業交易工作。最近，從2016年4月至2019年10月，Cho先生擔任世界第二大存儲芯片供應商SK Hynix公司北美業務總法律顧問和公司祕書一職，並於2014年9月至2016年3月在其公司總部擔任高級律師一職。在SK Hynix Inc.之前，Cho先生於2013年6月至2014年9月擔任蓄電池製造公司Samsung SDI的高級法律顧問，並於2012年4月至2013年5月擔任電子公司LG電子公司的法律顧問。趙先生擁有密歇根大學英語文學學士學位和明尼蘇達大學法學院法學博士學位。

下列風險因素可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響，並造成聲譽損害，除本報告其他部分提供的其他資料外，還應在評估公司及其業務時仔細考慮。

COVID-19次爆發

新型冠狀病毒COVID-19正在影響半導體產業和供應鏈的各個層面。例如：

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我們正試圖通過利用我們廣泛的全球供應鏈和多樣化的工廠足跡來減少COVID-19對UCT設備生產的影響，從而儘量減少對我們客户的潛在幹擾。我們的業務連續性計劃小組已採取一切預防措施，以保護我們的僱員和工廠，包括提供防護裝備和温度感應器，實行旅行限制和家庭政策的工作，增加衞生和清潔服務，以及實施預防性隔離。

我們所服務的行業的週期性和高度動盪不定的性質，可能會損害我們的經營成果。

我們的業務和經營成果在很大程度上取決於半導體和顯示器行業製造商的資本支出，而這又取決於目前和預期的市場對此類產品的需求。歷史上，我們所服務的行業(尤其是半導體行業)一直是高度週期性的，產品供應過剩的情況屢見不鮮，對製造此類產品所涉及的資本設備和相關服務的需求產生了嚴重的負面影響。我們已經經歷並預計，我們將繼續經歷客户訂單的重大波動，我們的產品通過這樣的週期。雖然我們業務的某些方面，包括QGT提供的清潔、塗層和分析服務，也支持半導體芯片市場，但與我們業務的其他方面相比，製造商對資本支出變化的影響較小，但我們所服務的行業的放緩以及未來的放緩也可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。我們所服務的行業的需求變化是迅速而難以預測的，我們可能無法對需求的變化作出足夠快的預測或反應。在需求不斷增長的時期，我們能否增加產品和服務的收入，部分取決於我們是否有能力：

如果我們不能及時對我們的產品和服務的需求迅速增長作出反應，或無法有效地管理相應的擴大我們的製造和服務能力，我們的客户可能會將他們購買的產品和服務從我們手中轉移到我們的競爭對手那裏，這將對我們的業務產生不利影響。

在需求減少的時期，我們能否保持盈利並減輕對我們業務的影響，部分取決於我們是否有能力：

我們對大多數客户未來訂單的可見度有限，再加上我們所服務的行業的週期性和不穩定性，使得未來的收入、運營結果和淨現金流量難以估計。

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我們依靠少量原始設備製造(“OEM”)和集成設備製造(“IDM”)客户獲得很大一部分收入，以及我們與這些客户關係中的任何不利變化，包括這些客户決定不繼續將關鍵子系統或部分清潔、塗層或分析服務外包給我們，或將市場份額交給我們的競爭對手，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。我們的客户還對我們施加了大量的談判槓桿，這可能要求我們接受較低的經營利潤率、增加的負債風險或改變我們的業務，以便與他們保持或擴大我們的市場份額。

歷史上，很少數量的OEM客户佔我們收入的很大一部分，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們最大的兩個客户分別佔2019、2018和2017財政年度收入的66.9%、76.6%和84.4%，我們預計我們的收入將繼續集中在少數客户身上。此外，我們的客户合同一般不要求客户下任何訂單。因此，我們產品業務的成功取決於原始設備製造商繼續將關鍵子系統的製造外包給我們。由於我們所服務的市場上的原始設備製造商數目不多，其中大多數已經是我們的客户，因此很難彌補由於任何一位客户失去或減少、取消或延遲訂購訂單而造成的收入損失，無論是因為這些客户決定不繼續將其資本設備的全部或部分關鍵子系統外包給我們，這種客户將市場份額給予我們的競爭對手，或其他原因，例如客户破產或無力償債或對這些客户產品的需求減少。在過去，我們失去了客户的業務，誰採取了我們的產品的內部製造，把市場份額給我們的競爭對手或宣佈破產。此外，由於我們的客户一般擁有我們製造的產品的設計和其他知識產權，我們不能阻止他們向我們的競爭對手頒發此類設計和其他知識產權的許可證，以製造此類產品。如果我們無法取代來自客户的收入，這些客户決定將子系統組裝在內部，將市場份額給我們的競爭對手或我們失去業務的人，這些事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們的半導體服務業務為IDM和OEM客户提供部分清潔、塗層和分析專業知識。我們的IDM業務集中在相對較少的客户中，我們與內部能力、作為服務合同一部分的OEM公司以及提供清潔、塗層和分析服務的企業競爭。我們的SSB部門的OEM客户簡介與我們的產品業務有很大的重疊，並且面臨着清潔、塗層和分析服務競爭對手市場份額損失的風險。清潔和分析過程是量子清潔的專利。^®和化學痕跡^®和向新供應商的過渡可能需要客户重新認證。

我們的客户之間的整合，或者我們的任何一個或多個客户將所有或大部分生產、組裝、清潔、塗層和分析服務工作外包給單個設備製造商的決定，可能會使我們的業務進一步集中在數量有限的客户身上，並使我們面臨依賴更少客户的更大風險。

此外，由於我們的最大客户的規模和收入貢獻水平，他們能夠在談判我們的商業協議和個別定購訂單時施加重大的定價壓力。我們的客户通常要求降低價格或其他質量、製造或交貨承諾，作為他們在任何特定時期向我們提供訂單的條件。除其他外，這可能會導致營運利潤率下降，或需要資本或其他支出，以維持或擴大我們的市場份額。我們客户的談判槓桿也可能導致條款和條件，可能包含重大的責任風險，我們。例如，我們的客户一般要求我們就某些責任向他們提供賠償，其中可能包括對其客户因財產損害、人身傷害或死亡或我們的產品侵犯知識產權而造成的損失的索賠。我們因任何第三方的知識產權侵權行為而產生的潛在責任通常沒有上限。在某些情況下，我們對責任風險進行了自我保險，這意味着我們可能直接對客户的高額責任索賠負責，而無需從第三方保險公司獲得保險收益。我們的客户也可能迫使我們作出其他讓步，以保持或擴大我們的市場份額與他們。這些讓步可能會損害我們的生意。例如，客户可能要求我們將產品的生產從成本較低的地區(如中國)轉移到成本較高的地區(如新加坡)。這種製造業轉移可能導致利潤率降低，成本結構不太理想。同樣，客户可能會阻止我們將我們的製造業從高成本地區轉移到低成本地區。, 同時要求我們降低價格。如果我們不能以優惠的條件保留和擴大與客户的業務，我們的業務和經營結果將受到不利影響，我們可能會受到更大的責任風險。這種額外的責任風險可能對我們的業務、現金流、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們對供應商的依賴可能會妨礙我們及時交付可接受的產品。

我們依賴於單一來源和單一來源的供應商，其中一些是相對較小的，在我們的產品和服務中使用的許多組件。此外，我們的客户經常指定特定供應商的組件或原材料，我們必須將其納入我們的產品中。我們的供應商可能沒有向我們提供零部件或原材料的長期義務.因此，這些供應商的損失或不履行可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。此外，某些零件和子系統的製造以及刀具零件的清洗、塗層和分析都是複雜的過程。因此，如果供應商不能以可接受的價格和質量及時提供我們所需的供應品、部件或原材料的數量，我們就必須確定替代來源的替代品並使其合格。然而，新供應商獲得複雜部件和原材料的資格的過程是漫長的，可能延誤我們的生產或提供服務，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在業務增長的時候，我們也可能很難獲得足夠的零部件和原材料供應。例如，我們過去曾遇到各種部件的供應短缺，如質量流量控制器、閥門和調節器，以及用於製造我們產品的某些預製部件，如鈑金外殼。此外，我們的競爭對手之一生產質量流量控制器，可以指定由我們的一個或多個客户。如果我們無法從我們的競爭對手那裏獲得這些特定的質量流量控制器，或者説服客户選擇替代的質量流量控制器，我們可能無法滿足該客户的要求，從而導致市場份額的損失。

如果我們或我們的供應商無法從供應商那裏採購足夠數量的供應品、部件或原材料，這可能會影響我們的客户決定推遲或取消訂單或服務合同，以及我們的供應商決定履行我們的採購訂單，從而對我們的業務結果產生重大的不利影響。

我們無法成功地管理全公司企業資源規劃(Erp)系統的實施，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們正在實施一個新的全公司範圍的企業資源規劃系統.這一過程過去和現在都是複雜和耗時的，我們預計會產生額外的資本支出和開支。這個企業資源規劃系統將取代我們現有的許多業務和財務系統，從財務管理和人事角度來看，這是一項重大任務。如果新的企業資源規劃系統不能在我們的所有業務單位按時和在預算內成功地實施，或者如果該系統不能令人滿意地執行，它可能會對我們的業務造成破壞性和不利的影響，包括我們報告準確、及時和一致的財務結果的能力；我們向我們的供應商購買供應品、部件和原材料的能力；以及我們及時向客户交付產品和服務並向他們收取我們的應收款項的能力。

此外，我們有小組在我們的大多數地點領導企業資源規劃系統的實施。如果這些小組或關鍵個人在實施期間沒有得到保留，我們實施工作的成功就會受到損害，企業資源規劃系統的預期效益可能無法實現。如果新的企業資源規劃系統沒有得到成功和充分的實施，可能會對我們的財務報告、庫存管理以及我們未來的銷售、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

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我們受到訂單和裝運不確定因素的影響，客户訂單的任何大幅減少、取消或延誤都可能導致我們的收入下降，我們的經營結果也會受到影響。

我們的收入很難預測，因為我們通常沒有大量積壓的未完成訂單，而且由於我們經常被要求在很短的時間內設計、生產或交付產品給我們的客户。我們在任何季度的大部分收入取決於客户對我們的產品的訂單，我們在同一季度收到和履行。我們通常沒有包含客户最低購買承諾的長期訂單或合同。相反，我們會收到客户對未來訂單數量的不具約束力的預測.偶爾，我們會在收到實際客户訂單之前訂購併建立組件庫存。由於我們無法控制的原因，客户可以取消訂單預測，改變預測數量或延遲生產。此外，由於各種原因，包括對客户產品的需求減少、客户破產或客户無力償債等原因，客户訂單預測的減少、取消或延遲，通常不會對客户造成處罰，也不會得到客户的賠償。預計訂單的減少、取消或延遲可能使我們的庫存時間比預期的長，這可能會降低我們的毛利，限制我們為我們的業務提供資金的能力，並導致我們意外地減少或延遲收入。此外，我們生產的許多產品都是為我們的客户定製的，因此不能與我們銷售給其他客户的產品互換。如果我們不按我們的預期獲得訂單，我們可能會對某一特定產品擁有過剩的零部件庫存，而我們無法將其出售給其他客户，這可能會導致庫存註銷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。此外，由於我們的許多成本是短期內固定的, 當我們的銷售量下降時，我們的毛利和營業利潤率可能會下降。

我們所提供的產品和服務的製造非常複雜，如果我們不能有效地管理我們的製造和採購過程，我們的業務和經營結果將受到影響。

我們產品的製造是一個非常複雜的過程。我們提供的服務也非常複雜，並且取決於採購正確執行復雜/精確服務所需的專業材料。我們產品的製造和我們提供的服務都涉及到多個組件的集成，並且需要有效地管理我們的供應鏈，同時滿足客户設計到交付週期的時間要求。通過製造過程，我們的客户可以根據自己客户需求的變化修改設計和系統配置。為了迅速響應這些修改，並將我們的產品及時交付給我們的客户，我們必須有效地管理我們的製造和採購過程。如果我們不能有效地管理這一過程，我們就有可能失去客户並損害我們的聲譽。如果我們或我們的供應商未能根據這些修改有效或及時地重新配置製造流程或部件，或者如果我們的產品延遲發貨，這可能導致我們客户的產品缺陷或其他索賠或取消訂單，我們也可能根據我們與客户的協議承擔責任。此外，如果我們獲得的庫存超過需求或不符合客户的規格，我們可能會招致超額或過時的庫存費用。在我們行業的宏觀經濟不確定時期或下降週期期間，這些風險甚至更大，而且隨着我們繼續將業務從天然氣輸送系統擴展到我們經驗較少的新的子系統或服務。在我們行業經濟不穩定或週期下降的時期，我們的某些供應商可能被迫減少或停業，這可能要求我們要麼從高成本供應商那裏採購產品，要麼就要求我們從成本較高的供應商那裏採購產品。, 如果沒有額外的供應商存在，重新配置我們的產品的設計和製造。這可能會限制我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們把客户的存貨存放在我們的房屋裏，任何對這些存貨的重大損壞或損失都會使我們的經營結果受到影響。

與我們的清潔業務有關，我們面臨着與在我們的財產上持有的客户庫存有關的許多風險，包括客户庫存的損失、不當處理或其他損壞的風險，其中任何一種都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生不利影響，並使我們面臨更多的負債或損失。

如果我們不能有效地管理庫存，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到影響。

庫存是我們資產負債表上最大的資產之一，佔我們2019年12月27日總資產的16.9%。我們必須有效地管理原材料、在製品和成品的庫存，以滿足不斷變化的客户需求，同時降低庫存成本，保持或提高毛利率。

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從歷史上看，我們所服務的行業(尤其是半導體資本設備行業)具有高度的週期性，這使得準確預測客户的產品需求變得困難。雖然我們力求保持足夠的庫存水平，以防止供應中斷和滿足客户的需要，但我們可能會遇到某些關鍵材料的短缺，特別是在工業需求很高的時候。我們還面臨着來自我們供應商的很長的交貨期，這可能比我們的客户提供給我們的準備時間更長。如果我們低估了客户的需求，或者生產能力不足或原材料供應不足，我們可能不得不放棄銷售機會，失去市場份額，損害我們的客户關係。

如果我們高估了客户的需求，我們可能會將資源分配給無法銷售的生產產品。因此，我們可以持有過剩或過時的庫存，這將降低我們的利潤率，並對我們的財務業績產生不利影響。我們的一些產品在過去和將來可能由於客户規格的改變而過時，或者由於對我們產品的需求減少和無法在可預見的時間內銷售庫存而成為過剩的庫存。此外，我們的客户可以在短時間內取消訂單。這可能會導致我們的毛利和毛利率下降。此外，如果市場價格低於我們對存貨估價的價格，我們就需要根據適用的會計規則對存貨價值的減少收取費用。任何未來需求的意外變化或生產成本的增加，如果導致我們對無法銷售、過時或過剩的庫存收取額外費用，或降低庫存價值，都會對我們的經營結果產生不利影響。

我們在全球各地的不同製造地點都有庫存，其中許多工廠擁有一個以上的庫存倉庫。成功管理我們的庫存取決於我們的信息技術系統和內部控制。我們依靠這些信息技術系統和內部控制來準確和及時地管理、儲存和補充庫存，完成和跟蹤客户訂單，協調我們所有產品的銷售活動，維護和報告重要的數據和信息。我們信息技術系統的中斷或內部控制的失敗，可能導致在接收庫存和供應品或填寫客户訂單方面出現延誤或中斷，庫存盤點不正確，庫存超過或正在庫存或庫存損失，並對我們的業務、客户關係和業務結果產生不利影響。特別是，我們最大的客户要求我們的某些產品是由我們的新加坡工廠製造和裝運的。2017年財政年度，此類設施的高客户需求對我們的流程、內部控制和信息技術系統造成了巨大壓力。不能保證這種拖延、故障或中斷不會對我們的現金流量、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的客户要求我們的產品經過漫長而昂貴的認證過程。如果我們不成功或延遲向客户提供我們的任何產品，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們必須有資格，並被要求保持我們的地位，作為我們的每一個客户的供應商。這通常是一個漫長的過程，涉及到客户對我們的工程、文件、製造和質量控制程序的檢查和批准，然後該客户才會下批量訂單。由於這些資格要求，我們通過快速增加一個或多個新客户來減少對現有客户的任何損失或減少銷售的不利影響的能力是有限的。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況將因任何重要客户的損失或訂單減少而受到不利影響的風險增加。此外，如果我們失去作為任何客户的合格供應商的現有地位，該客户可以取消其對我們的訂單，或以其他方式終止與我們的關係，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

收購可能導致運營和整合困難、稀釋、利潤率惡化、管理層注意力轉移以及可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的其他後果。

我們已經並可能在今後對提供補充產品、服務、技術或市場準入的企業進行收購或重大投資。我們期望管理層在正常的業務過程中定期與其顧問和董事會評估潛在的戰略交易。我們可能無法就潛在收購或潛在收購融資的條款進行談判，我們的盡職調查可能無法確定與收購的業務、產品或技術相關的所有問題、責任或其他挑戰，包括與知識產權、產品質量或產品結構、監管合規做法、收入確認或其他會計慣例或僱員或客户保留問題有關的問題。此外，我們可能不能成功地將獲得的業務、產品或技術有效地整合到我們現有的業務和業務中。我們面臨風險的領域包括：

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我們未能解決這些風險或與我們過去或未來的收購和投資有關的其他問題，可能會使我們無法實現這些收購或投資的預期利益，產生意想不到的負債和大量費用，並對我們的業務造成總體上的實質性損害。

我們的收購還可能導致我們的股票證券的稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用、減值費用和重組費用的產生，其中任何一種都可能損害我們的財務狀況。此外，我們的收購或投資的預期收益或價值可能不會實現。即使一項收購或其他投資沒有完成，我們也可能轉移大量的管理時間和精力，並在評估這種收購或投資時產生重大的財務成本，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。此外，由於信貸市場的普遍情況和我們現有的槓桿，任何這類收購的融資可能很難獲得，而且任何這類融資的條件都可能是不利的。

未能實現QGT和DMS收購的預期收益可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

儘管我們預計QGT和DMS的收購會帶來顯著的好處，但我們無法保證我們將真正實現它們。實現這些好處在一定程度上將取決於我們能否成功和有效地整合QGT和DMS的業務。這些整合所涉及的挑戰將是複雜和耗時的，包括：維護客户及QGT和DMS的其他重要關係；有效管理新業務並在新的行業中競爭QGT；整合和整合信息技術、財務、通用和行政基礎設施；協調銷售和營銷工作，以有效定位我們的能力；協調和整合我們以前沒有運營過的國家的業務；整合員工和相關的人力資源系統和福利，保持員工士氣，留住關鍵員工。QGT和DMS業務的成功整合將需要管理人員的極大關注，並可能轉移管理層對我們業務和運營問題的關注。

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根據我們在“第9A項-控制和程序”項下進一步描述的COSO框架下的評估，我們的管理層得出結論認為，截至2019年12月27日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是在設計和實施業務流程控制和信息技術一般控制方面存在重大缺陷，涉及到我們半導體服務業務(SSB)部門的所有相關賬户和週期。

如果我們不成功地管理這些問題和整合收購業務所固有的其他挑戰，我們可能無法實現QGT和DMS收購的預期效益，我們的收入、支出、運營結果、財務狀況和股價可能會受到重大不利影響。

我們面臨着與全球經濟波動相關的風險。

我們在很大程度上依賴於OEM客户，這些客户的業務在很大程度上取決於企業的消費者支出和資本支出。全球經濟的不確定性可能對我們的業務構成挑戰。經濟不確定性可能加劇商業和消費者支出的負面趨勢，並可能導致我們的某些客户推開、取消或不訂購產品或服務，這可能會減少銷售，並對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。通脹趨勢也可能對勞動力成本和零部件成本產生影響，從而降低我們的利潤率。難以獲得資本、不確定的市場條件或盈利能力下降也可能導致一些客户縮減業務，退出業務，與其他製造商合併，或申請破產保護，並可能停止經營，從而導致客户減少研發資金和/或資本支出，進而降低我們客户的訂單和/或額外緩慢或過時的庫存或壞賬支出。這些條件也可能同樣影響到關鍵供應商，這可能會損害他們交付供應、部件或原材料的能力，並導致我們產品或服務的延誤，或者要求我們從成本較高的供應商那裏採購供應品、部件或原材料，或者如果沒有其他供應商，我們可能無法完成客户訂單的設計和製造。

貿易緊張局勢的升級以及關税和貿易限制的通過或擴大可能對我們產生不利影響。

國際貿易緊張局勢或貿易戰，以及社會、政治、管理和經濟條件或法律和政策的其他變化，都可能對我們的商業、財政狀況和經營結果產生重大的不利影響。美國政府最近宣佈對進口到美國的鋼鐵、鋁產品和材料徵收關税。美國政府還實施或宣佈了對從中國進口的大量商品徵收關税的計劃，我們和我們的客户在中國有着重要的業務。此外，各國和各經濟地區已經宣佈了對從美國進口的各種產品徵收報復性關税的計劃或意圖，並有可能引發更廣泛的貿易衝突。這些新徵收或威脅到的美國關税和報復性關税可能會產生負面影響，增加我們產品的材料成本，從而降低我們產品的競爭力或降低利潤率。這有可能影響我們做生意的許多地區的全球貿易和經濟狀況。

聯合王國(聯合王國)在退出歐洲聯盟(歐盟)之前，通常被稱為“英國退歐”，這給英國與歐盟之間的未來關係以及對全球市場的影響造成了重大不確定性。目前尚不清楚英國退出歐盟將產生什麼樣的金融、貿易、監管和法律影響，以及這種退出將如何影響我們。此外，英國退歐的宣佈導致全球股市大幅波動和外匯匯率波動，英國即將退出歐盟也可能對歐洲和全球經濟和市場狀況產生不利影響，這可能導致我們的客户密切關注他們的成本，減少他們的支出預算。除其他外，英國退歐的任何影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國或國際社會、政治、法規和經濟條件的其他變化，或規範税法、對外貿易、製造業、發展和投資於我們或我們的客户所在國的法律和政策，也可能對我們的經營結果和業務產生不利影響。

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我們現時有大量負債；信貸協議所訂的限制性合約或其他融資限制，可能會限制我們擴展或推行業務策略或作出資本開支的能力；如果我們被迫在債務到期前支付部分或全部債務，我們的財政狀況可能會受到嚴重及不利的影響。

截至2019年12月27日，我們的債務總額為2.922億歐元。這種債務包括根據我們與巴克萊銀行的信貸協議未償還的3000萬美元定期貸款，減去債務成本970萬美元和FDS在捷克共和國的循環信貸機制下的190萬美元。

我們的債務可能產生不利後果，包括：

如果我們無法履行到期的債務義務，我們就可能被迫重組或再融資，尋求額外的股權融資或出售資產，而我們可能無法以令人滿意的條件這樣做。如果我們決定因任何理由而需要額外撥款，我們可能無法取得這些撥款，或在有撥款的情況下，我們可能無法以可接受的條件取得撥款。

我們的信貸協議包含了一些契約，限制了我們採取某些行動的能力，包括我們承擔額外債務的能力，包括擔保、設立留置權、進行某些投資、與附屬公司進行交易以及進行某些合併和收購。

我們的信貸協議要求我們維持某些金融契約，包括遵守最高綜合總槓桿率和最低固定費用覆蓋率。如果我們不遵守這些公約，可能導致違約，如果不加以糾正或免除，就可能導致我們的債務加速，如果我們無法獲得足夠的資金償還所有未償款項，這將對我們的財政健康產生重大的不利影響。

只要我們的債務仍未清償，限制性公約和強制性預付條款就會削弱我們擴大或推行業務戰略或獲得額外資金的能力。

我們可能無法從我們的業務中為我們未來的資本需求或戰略收購提供資金，也可能無法以優惠的條件或根本無法從其他來源獲得資金。

我們在2019和2018年財政年度的資本支出分別約為2 570萬美元和2 920萬美元，主要用於實施企業資源規劃系統，並投資於我們在美國、中國、新加坡和韓國的製造設施。我們未來所需資本的數額將取決於許多因素，包括：

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我們經常考慮戰略收購的機會。2019年4月15日，我們以大約2990萬美元的現金收購了DMS的所有資產，但須進行某些結算後調整，如果收購後的焊接業務在截至2020年6月26日的12個月內達到一定的毛利和毛利率目標，我們可以支付高達1，250萬美元的額外現金收入。我們從我們現有的循環信貸貸款中提取了1，500萬美元，以資助這次收購。

為了為我們的資本支出或今後的任何戰略性收購提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資籌集額外資金，但這種融資可能無法以我們滿意的條件獲得，甚至根本無法獲得。過去，像我們這樣的公司無法進入資本市場。此外，股權融資可能會稀釋我們的普通股持有者，而債務融資可能會涉及額外的契約，限制我們的業務運作。任何潛在的戰略性收購或重大資本支出，也可能需要得到我們現有貸款人的同意。如果我們不能在需要的情況下以可接受的條件籌集資金，我們可能無法開發或改進我們的產品，無法利用未來的機會，包括潛在的收購機會，擴大我們的業務，或應對競爭壓力或預期不到的需求，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的季度收入和經營業績可能在不同時期大幅波動，這可能導致我們的普通股價格波動。

我們的季度收入和經營業績，包括毛利率在內，在過去都有很大的波動，我們預計這些收入和經營業績今後會繼續波動，原因可能包括：

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鑑於上述情況，我們相信對我們的收入和經營業績進行季度間比較可能沒有意義，而且這些比較可能不是我們未來業績的準確指標。少數交易的時間或條款的變化可能會不成比例地影響我們在任何特定季度的經營業績。此外，我們在未來一個或多個季度的經營業績可能達不到我們的指導或證券分析師或投資者的預期。如果出現這種情況，我們預計我們的普通股的交易價格將立即大幅度下跌。

我們已經建立並在可能的情況下打算擴大我們在全球的業務，這使我們面臨與在外國經營有關的風險。

2019財政年度和2018年，我們分別在國際市場上創造了52.1%和56.7%的收入。根據市場情況，我們打算進一步擴大在亞洲和歐洲的業務。通過收購QGT，我們將業務擴展到美國以外的幾個地區，包括韓國、臺灣、愛爾蘭、蘇格蘭和以色列，並擴大了在中國和新加坡的業務。截至2019年12月27日，我們在亞洲和歐洲的固定資產賬面價值分別為8140萬美元和750萬美元。

我們面臨與在亞洲和歐洲開展業務有關的政治、經濟、法律和其他風險，包括：

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不利或不確定的全球狀況可能使我們無法準確預測對我們產品和服務的需求，這可能對我們的業務結果產生不利影響。此外，由於我們目前經營的亞洲市場的勞動力和材料成本普遍較低，我們的客户從亞洲市場或低成本亞洲市場(如中國)向成本較高的亞洲市場(如新加坡)的訂單組合，可能會對我們的營業利潤率產生不利影響。

我們在亞洲和歐洲的業務也要遵守美國有關設備出口的法律。這些法律很複雜，要求我們獲得向亞洲和歐洲出口某些設備的許可。我們可能不遵守這些法律和條例，這可能要求我們停止出口某些設備，並使我們面臨罰款或處罰。

在過去的幾年裏，中國政府推行了經濟改革政策，包括鼓勵私營經濟活動。中國政府不得繼續執行這些政策，也不得在沒有事先通知的情況下對我們造成重大損害。法律和條例或其解釋的變化、徵收沒收性税收政策、新的貨幣兑換限制或對供應來源的限制可能對我國的中國業務產生重大和不利的影響，這可能導致我們在該國的投資部分或全部喪失，並對我們今後的經營結果產生重大和不利的影響。

與在國際上開展業務有關的一個重大法律風險是遵守我們從事業務的國家的各種不同的法律法規，包括反腐敗和反賄賂法律和條例、反壟斷法和競爭法、數據保密法和出口條例。此外，各國的法律也在不斷演變，在某些情況下可能相互衝突。雖然我們的“商業行為及道德守則”和其他政策禁止我們、我們的僱員和代理人從事不道德的商業行為，但我們不能保證所有僱員或代理人都不會違反我們有關的反貪污政策和程序。任何這樣的違規行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

亞洲的商業慣例可能比北美地區更容易造成對高級管理人員個人關係的風險和依賴性，因此，我們與韓國和中國其他方面的一些協議可能難以或不可能執行。

通過收購QGT，我們擴大了在亞洲的業務活動。亞洲部分地區的商業文化在某些方面不同於西方國家的商業文化。亞洲公司和商業實體的業務負責人之間的個人關係在其商業文化中非常重要。在某些情況下，由於在很大程度上依賴於個人關係，亞洲企業之間的書面合同可能不如西方國家普遍接受的類似書面協議那樣詳細和具體。在某些情況下，一項諒解的實質性條款不包含在書面協議中，而只是作為口頭協議存在。此外，與西方商業環境不同的是，書面協議以具有法律約束力和可強制執行的方式明確界定了雙方的條件、權利和義務，亞洲的書面協議當事方可能更多地將該協議視為一種正在進行的業務關係的起點，這種關係將隨着時間的推移而不斷演變和修改。因此，我們與亞洲交易對手達成的任何合同安排，都可能更難以執行。

我們可能會受到與合資企業相關的風險的不利影響，包括在亞洲市場的風險。

我們可能會不時尋求透過投資於具有互補業務、技術、服務或產品的合資企業來擴展我們的業務，但須視乎我們的業務計劃及管理層是否有能力在新的及現有的市場類別及地理市場，確定、取得和發展適當的投資或收購目標。我們對合資企業的投資受到多種風險的影響，其中包括在風險因素下進行上述收購的許多風險-“收購可能導致經營和整合困難、稀釋、利潤率惡化、管理層注意力轉移以及可能對我們的業務和經營結果產生不利影響的其他後果”。特別是在QGT收購結束時，我們間接加入了QGT與CINOS有限公司的合資企業。(“韓國電影”)在韓國和中國西安，這是我們與合資企業的第一次體驗。不能保證合資企業將取得成功。合資企業的成功將需要大量的管理和資本資源，而且無法保證這些資源是可以得到的。合資企業的運作可能會讓我們

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這些活動所固有的風險增加，例如保護我們的知識產權、經濟和政治穩定、勞工問題、語言和文化差異、合同執行問題、以及需要管理遠離總部的產品開發、運營和銷售活動，這些活動歷來集中在地方管理部門。此外，在未來的日子裏，我們的合資夥伴可能會有與我們不同的經濟或商業利益或目標。此外，我們與韓國電影公司的合資企業將要求我們不時購買股票，直到規定的數額。如果每一家合資企業沒有按照我們的計劃和預期的時間進行，我們在合資企業的投資可能不會成功。

我們所參與的行業競爭激烈，發展迅速，如果我們不能有效地競爭，我們的經營成果便會受到損害。

在我們服務的行業中，我們面臨着來自子系統和零部件製造商的激烈競爭。過去競爭加劇，將來也可能導致價格下降，毛利率下降或市場份額喪失，其中任何一種都會損害我們的經營業績。我們受到巨大的價格壓力，因為我們試圖保持和增加市場份額與我們的現有客户。競爭對手可以為我們的產品目前所服務的市場提供減價或引進新產品。這些產品可能有更好的性能，較低的價格，並獲得更廣泛的市場接受比我們的產品。此外，原始設備製造商通常擁有其產品的設計權，並可能將這些設計提供給其他子系統製造商。如果我們的競爭對手獲得這些設計的所有權，以致我們無法獲得為我們的OEM客户製造產品所需的設計，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。清潔和分析過程是量子清潔的專利。^®和化學痕跡^®分別受到清潔、塗層和分析競爭對手的風險較小的影響。原始設備製造商正在尋求增加他們的維護服務，並可能創造專利清潔過程與競爭對手，限制了我們的能力競爭未來的業務。

我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財政、技術、製造和營銷資源。因此，它們可能能夠更快地對新技術或新出現的技術和客户需求的變化作出反應，將更多的資源用於其產品和服務的開發、推廣、銷售和支持，並降低價格以增加市場份額。此外，我們的競爭對手和潛在競爭對手之間可能會進行兼併和收購活動，從而使我們的競爭對手和潛在競爭對手能夠擴大其產品和服務能力，以滿足更廣泛的客户需求，從而使它們比我們更具優勢。此外，如果我們的客户之一開發或獲得了開發和生產我們生產的關鍵子系統的內部能力，或者我們提供的清潔、塗層和分析服務，該客户的流失可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。引進新技術和新的市場進入者也可能增加競爭壓力。

如果我們的新產品不被原始設備製造商或其他客户接受，或者如果我們無法獲得新產品的歷史利潤率，我們的經營結果將受到不利影響。

我們設計，開發和銷售關鍵的子系統和專利清潔，塗層和分析服務給原始設備製造商，IDM和其他客户。引進新產品和新工藝具有內在的風險，因為很難預見採用新標準，協調我們的技術人員和戰略關係，並贏得OEM、IDM和其他客户對新產品的接受。如果我們的新產品不為OEM、IDM或其他客户所接受，我們可能無法收回設計和開發支出。新推出的產品在推出後幾個季度的毛利率通常低於現有產品。如果我們的任何新系統或子系統在市場上沒有成功，或者如果我們無法獲得與我們歷來取得的毛利率相似的新產品的毛利率，我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到不利影響。

23

我們的業務可能受到信息技術、幹擾的不利影響，包括削弱我們有效交付產品或服務的能力，這可能導致我們失去客户並損害我們的運營結果。

我們的產品的製造和交付，我們的服務的提供和我們的財務報告取決於我們的技術基礎設施和系統的持續運作，特別是我們位於加利福尼亞的數據中心。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們在商定的交貨期內或在當地或世界範圍內製造或交付產品或服務的能力中斷，或對我們準確和及時報告財務結果的影響產生不利影響。中斷會降低我們的銷售和利潤，如果人們認為我們的系統不可靠，我們的聲譽就會受損。我們的系統和行動容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、電力損失、硬件或軟件故障、電信故障、網絡安全攻擊和類似事件的破壞或中斷。我們系統的一些關鍵組件並不是多餘的，而且我們目前沒有備份數據中心。因此，與我們無法控制的這類事件有關的風險增加了。

特別是，網絡安全攻擊正在演變，包括但不限於惡意軟件、未經授權訪問數據的企圖，以及可能導致系統中斷、機密或其他受保護信息未經授權發佈以及數據(我們自己或第三方)腐敗的其他電子安全漏洞。儘管我們已採取某些措施，以減輕信息技術相關幹擾對我們的系統造成的潛在風險，但鑑於此類中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到生產停機、運營延誤、對我們的業務或向客户提供產品和服務的能力的其他不利影響、機密或其他保護信息的泄露、數據的挪用、破壞或腐敗、安全漏洞、其他操縱或不當使用我們的系統或網絡、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任以及(或)對我們的聲譽造成的損害，其中任何可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，經營結果和現金流量。

如果我們經常或持續地遇到系統故障，我們的產品或服務對客户的吸引力可能會受到永久損害。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的任何步驟都可能代價高昂，降低了我們的運營利潤率，而且可能無法成功地減少非預定中斷的頻率或持續時間。

如果我們被要求損害我們的全部或部分商譽和(或)我們獲得的無形資產，我們的淨收入和淨資產可能會受到重大的不利影響。

截至2019年12月27日，我們的綜合資產負債表上記錄了1.711億美元的商譽。商譽是指成本超過在企業合併中獲得的有形和有限的、可識別的無形資產的公允市場價值。如果我們的市值大大低於資產負債表上記錄的淨資產數額，這可能表明我們的價值有所下降，並要求我們進一步評估我們的商譽是否受到損害。在每年第四季，我們每年都會對商譽和購置的無形資產進行一次年度檢討，以確定它們是否受損。不過，我們亦會評估商譽及購置的無形資產，以作減值用途。如果我們被要求損害我們的全部或大部分商譽和(或)我們獲得的無形資產，我們的財務結果和淨資產可能會受到重大的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們員工的技術水平，而且我們通常沒有受到專利保護的知識產權地位。

我們的業務在很大程度上取決於我們的設計、工程、製造、化學加工、分析和測試技術。我們依靠商業機密和合同保密條款的結合，在較小程度上依靠專利、版權和商標來保護我們的專有權利。與我們的僱員和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。因此，我們的知識產權地位比主要受到專利保護的情況更加脆弱。如果我們不能成功地保護我們的所有權，我們的競爭地位就會受到損害，這可能會損害我們的經營成果。我們可能需要花費大量資源來監察和保護我們的所有權，如果發生侵犯或違反我們的所有權的情況，我們在市場上的競爭地位可能會受到損害。此外，競爭對手可以圍繞我們的技術進行設計，或者開發具有競爭力的技術和訣竅.此外，由於我們的客户一般擁有我們製造的產品的設計和其他知識產權，我們不能阻止他們向我們的競爭對手頒發此類設計和其他知識產權的許可證，以製造此類產品。

24

第三方已經並可能在將來聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能使我們承擔訴訟或許可證費用，如果任何此類索賠證明是成功的，我們可能無法出售我們的產品。

我們過去和將來可能會收到關於我們的產品、工藝或技術侵犯第三方專利或其他所有權的索賠。此外，我們可能不知道其他人的知識產權可能適用於我們的產品。任何有關我們的專利或其他知識產權的訴訟都可能花費昂貴和耗時，並轉移我們管理層和關鍵人員對我們的業務運作的注意力，其中任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。我們產品所涉及的技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性增加了這些風險。侵犯知識產權的主張也可能要求我們簽訂昂貴的許可協議。然而，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得許可，或者根本無法獲得許可。如果任何此類索賠被證明是成功的，我們也可能受到重大損害或禁止開發、製造和銷售我們的某些產品。在為客户生產產品時，我們還依靠客户的設計、規格和其他知識產權。雖然我們的客户協議一般規定，如果我們因侵犯此類知識產權而受到第三方索賠的訴訟，我們的客户將向我們提供賠償，但這種賠償條款可能不足以充分保護我們不受此類索賠的侵害，或者我們的客户可能違反對我們的這種賠償義務，這可能會導致對此類索賠進行辯護或強制執行我們對此類賠償的合同權利的代價高昂的訴訟。

如果我們不能跟上我們所服務的行業的發展和技術創新，我們的產品可能就沒有競爭力。

我們所服務的市場的快速技術創新要求我們對不斷變化的客户需求作出預期和迅速反應，並可能使我們目前的產品或服務產品和技術過時。技術創新本質上是複雜的。我們必須把資源用於技術發展，以便跟上這種迅速發展的技術。我們相信，我們未來的成功將取決於我們設計、設計和製造滿足客户不斷變化的需求的產品和服務的能力。這要求我們成功地預測和應對設計、工程和製造過程中的技術變化，以及清潔和分析過程，以符合成本效益和及時的方式。如果我們不能將新的技術規格納入有競爭力的產品和服務設計，發展製造新產品或提供新服務所需的技術能力，或對現有產品或服務作出必要的修改或改進，我們的商業前景就會受到損害。

及時開發新產品和服務是一個複雜和不確定的過程，需要我們：

如果我們因上述原因或其他原因未能跟上技術發展的步伐，我們的業務前景、經營結果和財務狀況可能會受到重大及不利的影響。

25

我們必須實現設計的勝利，以保留我們現有的客户，並獲得新的客户。

新的資本設備的壽命通常為幾年，原始設備製造商經常規定在其設備中使用哪些系統、子系統、部件和儀器。一旦某一特定系統、子系統、部件或儀器被納入一項資本設備中，它很可能在至少幾個月內繼續被納入該設備中，然後OEM才能切換到另一供應商的產品。IDMS通常建立清潔，塗層和分析服務，因為他們開發和資格為生產新的芯片設計。一旦清洗或塗有塗層的部件合格，相關的翻新程序就很可能繼續使用。因此，重要的是我們的產品被設計成原始設備製造商的新資本設備和新的芯片設計，我們稱之為設計勝利，以保持我們與現有客户的競爭地位，並獲得新的客户。

我們承擔技術開發和銷售費用，沒有保證我們的產品最終會被設計成OEM的資本設備。此外，發展新的客户關係，以及維持和增加我們與現有客户的市場份額，需要大量投資於我們的銷售、工程和管理資源，而不需要潛在客户保證他們會下大量訂單。我們相信，OEM和IDM在選擇和訂購供應商時經常考慮到長期的關係.因此，我們可能很難從目前不是我們客户的原始設備製造商和IDM獲得設計上的勝利。我們的經營結果和潛在的增長可能會受到不利的影響，如果我們不能實現設計勝利與領先的原始設備製造商和IDM。

我們產品的缺陷會損害我們的聲譽，降低市場對我們產品的接受程度，導致危險材料的意外釋放，並可能導致昂貴的訴訟、賠償責任或意外的保修索賠。

一些因素，包括設計缺陷、材料和部件失效、工藝問題、製造、清潔、塗層或分析環境中的污染、所使用材料或化學品中的雜質以及對諸如温濕度等工藝條件的未知敏感性，以及設備故障，可能導致我們的產品含有未被發現的錯誤或缺陷。我們產品的問題可能是：

如果我們的任何產品存在缺陷或可靠性、質量或兼容性問題，我們的聲譽可能受損，客户可能不願購買我們的產品或服務。隨着生產水平的提高，我們還可能面臨更高的產品缺陷率。產品缺陷可能導致保修和賠償責任、現有客户的流失或損害我們吸引新客户的能力。此外，我們可能不會發現我們的產品的缺陷或故障，直到他們安裝在製造商的製造設施。我們可能需要投入大量的資金和其他資源來糾正這些問題。我們目前的或潛在的客户也可能尋求從我們的任何損失從我們的產品缺陷或失敗。危險物質通過和控制我們的產品和意外釋放這些材料可能導致嚴重的傷害或死亡。責任索賠可能要求我們在訴訟中花費大量的時間和金錢，或支付重大的損害賠償或賠償要求。

26

外幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們大部分的國際收入都是以美元計價的。與我們的國際業務有關的許多費用和費用都是用外幣支付的，包括人民幣、新元、日元、韓元和歐元。我們預計，隨着這些設施產量的增加，我們對這些外幣的敞口也會增加。我們的收入或成本以美元計價的外幣之間的匯率變化可能會影響我們的收入、收入成本、營業利潤率和税收。

該公司使用衍生工具，如外匯遠期合同，以對衝外匯匯率波動的某些風險。這種套期保值活動的使用不得抵消在套期保值的有限時間內外匯匯率不利變動所造成的任何或部分以上的不利財務影響。

我們的股票市場受到重大波動的影響。

我們的公開市場資本規模相對較小，而我們股票的平均交易量相對較低。我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。影響本港股價的因素包括：

股票市場，特別是科技類股票市場，經歷了與特定公司的經營業績往往無關的劇烈波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

技術勞動力市場競爭非常激烈，如果我們不能有效地僱用、提拔和留住關鍵人員，我們的業務就會受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的主要執行官員以及我們的研究、工程、銷售、製造和管理人員的持續服務，他們中的大多數不受僱用或不競爭協議的約束。此外，科技行業的人才競爭十分激烈，我們在勞動力市場競爭特別激烈的地理位置開展業務。

我們的業務特別依賴於有限數量的工程師所擁有的專業知識。失去我們的任何主要僱員和官員，包括我們的首席執行官、首席財務官、任何我們的行政或高級副總裁或任何其他高級管理人員，或未能吸引、提升和留住合格的僱員，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

管理轉型也會造成不確定性，並可能損害我們的業務。由於執行管理過渡而對我們的組織造成的破壞可能使執行管理層的注意力從我們業務的某些關鍵領域轉移開來，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

27

在與我們收購的公司進行整合的過程中，留住員工的挑戰也有所增加，因為必須將具有不同業務背景的人員與不同的企業文化和目標結合起來，而幾名被收購的僱員，包括被收購公司的高級管理層成員，也離開了我們的公司。整合業務和作出這種調整的過程可能會中斷或失去我們一個或多個業務活動的動力和關鍵人員的損失。在集成過程中，員工的不確定性、注意力的缺乏或人員的更替也可能會擾亂我們的業務。

我們已查明，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會對我們的聲譽、業務或股價產生不利影響。

根據我們在“第9A項-控制和程序”項下進一步描述的COSO框架下的評估，我們的管理層得出結論認為，截至2019年12月27日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是在設計和實施業務流程控制和信息技術一般控制方面存在重大缺陷，涉及到我們半導體服務業務(SSB)部門的所有相關賬户和週期。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現我們年度或中期財務報表的重大錯報。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。此外，2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所評估和報告我們對財務報告的內部控制。設計、實施、維護和更新我們的內部控制和遵守第404節的過程是昂貴和耗時的，需要管理層和公司資源的大力關注。此外，在適用的寬限期屆滿後，我們須評估及報告我們所收購公司的內部控制，而我們須向獨立註冊會計師事務所取得的核證報告，必須包括對我們所收購公司財務報告的內部控制。將被收購公司的內部控制框架整合到公司中，並升級被收購公司的控制以遵守“薩班斯法案”-奧克斯利法案已經並將需要大量資源，我們不能向你保證，我們將能夠成功或有效地對我們被收購公司的財務流程或我們的合併業務保持足夠的控制。如果不維持現有的或執行新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，可能會損害我們的業務成果，或使我們無法履行報告義務。

雖然該公司已開始執行補救計劃，以解決我們在財務報告方面的內部控制方面的重大缺陷，但我們不能向你保證，這將在設想的時限內完成。此外，我們不能向你保證，我們今後不會在財務報告的內部控制中發現更多的重大弱點。如果我們無法彌補重大弱點，我們記錄、處理和報告財務信息的能力以及在證券交易委員會規則和表格規定的時限內編制財務報表的能力可能受到不利影響，並可能降低市場對我們財務報表的信心，損害我們的股價。

如果環境污染髮生在我們的一個生產設施，我們可能要承擔很大的責任。

我們在我們的設施中使用各種外國、國內、聯邦、州和地方環境法規所管制的物質。此外，我們可能不知道或不遵守所有可能使我們在美國或國際上承擔責任的環境法律或條例。我們不遵守或不能遵守現有或未來的環境要求，可能導致重大的補救和其他責任、罰款或暫停或終止生產我們的服務或產品，從而對我們的業務造成重大的不利影響。

28

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的影響，並受到人為幹擾(如恐怖主義)的影響。

我們的設施可能會因包括火災和地震在內的自然災害而遭受災難性的損失。我們在地震活動超過平均水平的地區設有設施，例如我們在南舊金山、加州、海沃德、加州的設施，以及在新竹和臺南的臺灣設施。如果我們的任何設施遭受災難性損失，就可能擾亂我們的業務，推遲生產和裝運，減少收入，並導致維修或更換設施的鉅額費用。此外，我們過去也可能在今後的經驗中經歷過火災和我們的設施長期停電，例如我們在2018年9月19日宣佈的大韓民國巴蘭合資公司(韓國)經營的一家工廠發生的火災。我們沒有承保地震或其他自然災害或電力損失可能造成的損失的保險單。

此外，自然災害或其他傷亡或災難性事件，如地震、風暴或洪水等惡劣天氣、火災、公共衞生流行病、勞工中斷、停電、恐怖襲擊或政治動亂造成的供應中斷，可能導致我們的某些供應商根本無法或及時交付足夠數量的零部件或原材料，中斷我們的業務或擾亂我們客户的業務。例如，2011年，日本北部地區發生了嚴重地震，隨後發生了海嘯。這些地質事件在該區域造成了重大破壞，並對日本的基礎設施和經濟產生了不利影響。我們的一些供應商位於日本，由於這類事件，他們可能在將來經歷關閉或中斷，他們的業務可能受到這些事件的不利影響。我們的許多客户和供應商也位於加州，並可能受到同樣的地震活動的風險，為我們以上所述。同樣，新的冠狀病毒(現稱“COVID-19”)於2019年12月在中國武漢爆發，迫使中國政府延長中國某些省市的農曆新年假期，並迫使其他許多人限制往返中國。這種公共衞生流行病可能會對我們在中國的一些業務產生不利影響，擾亂我們在受影響地區的製造能力。

如果自然災害或其他災難或傷亡造成客户訂單的延誤或取消，或延誤我們產品或服務的製造或裝運，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

税率或税收資產和負債的變化可能影響業務結果。

作為一家全球性的公司，我們在美國和其他國家都要納税。需要作出重大判斷，以確定和估計世界各地的税務責任。本港未來每年及每季的税率可能會受到多個因素的影響，其中包括：(1)適用的税法；(2)税率不同的國家的税前收入的數額及構成；或(3)我們的遞延税項資產及負債的估值。

此外，我們還要定期接受國税局和其他税務機關的檢查，並不時對以前提交的報税表進行修訂。我們定期評估這些檢查和修正所產生的有利或不利結果的可能性，以確定我們對所得税的規定是否充分，這需要估計和判斷。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但我們不能保證税務當局會同意這些估計。我們可能要進行訴訟，以取得預算中所反映的結果，這可能既費時又昂貴。我們不能保證我們會成功，或任何最終決定都不會與我們的歷史所得税規定和應計項目中所反映的待遇有重大的不同，因為這會對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

與衝突礦物有關的某些規定可能對我們的業務產生不利影響。

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”載有一些規定，以提高某些礦物供應的透明度和問責制，這些礦物被稱為衝突礦物，原產於剛果民主共和國和毗鄰國家。因此，2012年8月，SEC對那些在產品中使用從剛果民主共和國和毗鄰國家開採的衝突礦物的公司通過了年度披露和報告要求。這些要求要求我們對我們的供應鏈進行持續的盡職調查，並要求公開披露這些努力的性質和結果。我們於2019年5月30日在SD表格上提交了最新的衝突礦物報告，報告説，我們還無法確定我們所獲得的衝突礦物是否直接或間接用於資助或造福被覆蓋國家的武裝團體。

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在遵守這些披露要求以確定我們產品中使用的衝突礦物的來源以及由於這種核查活動而對產品、工藝或供應來源可能發生的其他變化方面，已經存在並將產生相關費用。遵守這些規則可能會對我們產品所用材料的採購、供應和定價產生不利影響，並導致大量額外費用。由於提供“無衝突”衝突礦物的供應商可能數量有限，我們無法確定我們能否從這些供應商那裏以足夠的數量或具有競爭力的價格獲得必要的衝突礦物。此外，如果我們確定我們的某些產品含有未被確定為無衝突的礦物，或者我們無法通過我們可能執行的程序充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們就可能面臨聲譽方面的挑戰。此外，由於證交會的法律質疑和聲明，與衝突礦物有關的條例的未來存在不確定性。如果我們不能遵守這些規則，我們可能會受到美國證券交易委員會的執法行動和1934年“證券交易法”(經修正)規定的法律責任的影響，這可能對我們的業務造成重大不利後果，以及鉅額罰款和罰款。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表反對意見，我們的股票價格和交易量就會下降。

我們的普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果涉及我們的任何分析師對我們的股票發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們目前不打算對我們的普通股支付紅利，因此，你方能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

在可預見的將來，我們不打算宣佈和支付UCT普通股的股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)投資於我們的增長。此外，我們的信貸協議條款也限制了我們支付股息的能力。因此，在可預見的將來，你不太可能從你的普通股中得到任何紅利。

有時，我們可能會捲入其他訴訟和監管程序，這可能需要我們管理層給予重大關注，並給我們造成重大損失和業務中斷。

除了任何與我們的知識產權有關的訴訟外，我們日後可能會在其他與我們的業務有關的訴訟及規管行動中，不時被指名為被告，例如商業合約申索、符合環境要求的申索、僱傭申索及税務審查，其中一些可能會要求重大損害或對我們的聲譽造成損害。由於訴訟和規管程序的固有不確定性，我們無法預測任何此類程序的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，或者限制我們從事某些業務活動的能力。此外，不論任何訴訟或規管程序的結果如何，這類程序往往昂貴、費時和擾亂正常的業務運作，需要我們的管理層給予極大的關注。因此，任何此類訴訟或訴訟都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

沒有。

UCT的總部位於加利福尼亞州的Hayward，其QGT子公司的總部位於賓夕法尼亞州的Quakertown。這些設施提供行政、銷售和支助、工程和技術開發及製造業務。這些設施的租約分別於2021年和2022年到期。

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該公司在海沃德，南舊金山和弗裏蒙特，加利福尼亞州，奧斯汀，得克薩斯州，錢德勒，亞利桑那州，上海，中國，新加坡，宿務，菲律賓和利伯雷奇，捷克共和國的生產和工程設施。該公司在科羅拉多州科羅拉多泉、亞利桑那州鳳凰城、加利福尼亞州聖何塞、加利福尼亞州弗裏蒙特、俄勒岡州希爾斯伯勒、俄勒岡州波特蘭、緬因州斯卡伯勒、得克薩斯州卡洛爾頓、以色列、臺灣、韓國、新加坡和中國西安設有零件清潔、分析和工程設施。這些設施的租約將於2031年到期，並會定期變化。

我們還擁有位於韓國、中國和英國的建築和土地。

我們相信我們現有的設施保養良好，運作狀況良好.

下表列出截至二零二零年三月十一日的物業：

我們不時會受到在一般業務過程中所提出或未提出的各種法律程序和申索。雖然無法肯定地預測各種法律訴訟和索賠的結果，但我們迄今還沒有對我們的業務説明具有重大意義的結果，也不認為任何這些程序或其他索賠將對我們的綜合財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

不適用。

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第二部分

證券交易所上市

自2004年3月25日以來，我們的普通股一直在納斯達克全球市場以“UCTT”的名義進行交易。截至2020年2月21日，UCTT普通股記錄有三家持有公司。

普通股股利

到目前為止，我們還沒有向我們的UCT股東申報或支付現金紅利，我們也不打算在可預見的將來這樣做，以保留收益用於我們的業務。我們的信貸工具也限制了我們支付股息的能力。

股票績效圖

下列股票表現圖表和相關信息不應視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會，也不得以參考方式納入1933年“證券法”或“交易法”下的任何未來備案，每一項均經修正，但如我們具體將其納入此類備案，則不在此限。

以下股票表現圖將2014年12月26日至2019年12月27日期間我國普通股累計總股東回報率與納斯達克綜合指數和RDG半導體綜合指數進行了比較。這一比較假設，2014年12月26日，100美元投資於我們的普通股和上述指數。下圖所示的股票表現代表歷史股票表現，並不一定表示未來的股票價格表現。

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下表列出了納斯達克全球市場報告的普通股每股銷售價格高低：

最近出售未經註冊的股本證券

沒有。

發行人及關聯購買者購買權益證券

沒有。

33

請參閲以下表格，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、本年度報告其他部分所載的合併財務報表和有關附註及其他財務資料(表格10-K)所載的其他資料。

業務報表數據：

綜合資產負債表數據：

詳情見“綜合財務報表説明”附註2。

34

本節和本年度報告關於表10-K的其他部分載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及風險和不確定性。前瞻性聲明也可以用諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“可能”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果”和類似的詞語來識別。前瞻性聲明不能保證未來的表現，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果有很大不同。可能導致這種差異的因素包括但不限於上文“1A-風險因素”中討論的那些因素。以下討論應與本報告項目8所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。除法律規定外，我們不承擔任何修改或更新任何前瞻性聲明的義務。

概述

我們在半導體和顯示器資本設備市場的生產工具、模塊和子系統的設計、工程和製造方面處於全球領先地位。我們的產品包括化學輸送模塊、框架組件、氣體輸送系統、流體輸送系統、精密機器人、工藝模塊以及其他高級組件。我們的服務主要為半導體器件製造商和晶片製造(WFE)設備市場提供部分清潔、表面封裝和高靈敏度微污染分析。

隨着我們於2018年8月27日收購量子全球技術有限責任公司(“QGT”)，在部件清洗、塗層和鑄造相關分析服務方面處於領先地位，我們擴大了我們的能力，向半導體和相關行業提供超高純度零件清洗、加工工具部件重新加工、表面處理和分析服務。

從歷史上看，該公司是在一個運營部門下運作的。然而，由於對QGT的收購，該公司在2019年第一季度增設了一個部門。我們選擇重組我們的組織和報告結構，以獲取我們最近收購QGT的效率和運營槓桿。我們現在報告兩個部門的結果：半導體產品和解決方案(“產品”或“SPS”)和半導體服務業務(“服務”或“SSB”)。

在2019年4月15日，我們實質上收購了半導體焊接和解決方案供應商動態製造解決方案有限責任公司(LLC(“DMS”)的所有資產。根據資產購買協議的條款，我們為DMS支付了2990萬美元的現金，但須按收購協議的規定進行結算後調整。如果合併後的焊接業務在截至2020年6月26日的12個月內達到一定的毛利和毛利率目標，我們可能會向dms的前所有者支付高達1，250萬美元的額外現金收入。DMS向SPS部門報告。

我們運送大部分產品，並向美國註冊客户提供大部分服務。除了在美國製造和服務業務外，我們還在亞洲和歐洲的工廠生產產品，並提供零部件清潔和其他相關服務，以支持本地和美國的客户。我們的經營活動主要通過我們的子公司：超淨技術系統和服務公司、美國集成技術公司、LL、超淨微電子設備(上海)有限公司、超淨亞太、PTE有限公司、UCT熱解決方案公司、UCT流體輸送解決方案S.r.o.(“FDS”)、QGT和DMS。

從長遠來看，我們相信，我們所服務的半導體市場將繼續增長，這取決於來自廣泛司機的需求，包括自動駕駛汽車、物聯網、高性能計算、人工智能和支持數據共享經濟的技術等應用。我們還認為，半導體設備原始設備製造商正日益依賴像UCT這樣的合作伙伴來滿足其不斷擴大的容量需求。

35

臨界會計估計

我們的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，其中要求我們在合併財務報表之日作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額及相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與收入、庫存、商譽、無形資產以及長期資產和所得税有關的估計和判斷。我們的估計和判斷依據的是歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們對其他來源不太明顯的資產和負債賬面價值的判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。我們認為，某些與收入確認、存貨估價、所得税會計、企業合併、商譽估值、無形資產和長期資產有關的會計政策，由於每項政策所涉及的估計和判斷，都是至關重要的政策。

收入確認

2019、2018和2017財政年度，我們的收入高度集中在半導體資本設備行業的少數OEM客户。我們對客户的標準安排包括一份已簽署的採購訂單或合同，沒有退貨權，也沒有客户接受條款。我們執行以下五個步驟來確定何時確認收入：

當承諾的貨物或服務(履約義務)轉帳給客户時，收入即被確認，其數額反映了我們期望得到的報酬，以換取這些貨物或服務。

我們根據客户的信譽和過去的交易歷史來評估可收性。我們對客户進行持續的信用評估，不要求客户提供擔保.任何一個客户的流動性或財務狀況的重大變化可能會使我們更難以評估可收性。

存貨估價

我們將庫存的賬面價值記為可變現淨值，用於估計過時或不可銷售的庫存，其數額等於庫存成本與其可變現價值之間的差額，這是根據庫存年齡以及對未來需求和市場狀況的假設得出的。我們定期評估所有庫存的估價，包括原材料、在製品、成品和備件。

過時的庫存或超過我們估計使用量的庫存，如果低於其成本，則記作其估計的市場價值減去出售成本。庫存減記記錄為庫存估價備抵，根據過時庫存或超過既定用途的特定庫存確定。在確定存貨估價時，我們對需求和市場價值的估計是與經濟趨勢、對我們產品的未來需求和我們產品的技術過時有關的估計數。如果實際需求和市場狀況不如我們的預期好，可能需要額外的庫存減記。如果盤存價值被記作其可變現淨值，隨後對庫存的需求以較高的價值增加，則庫存的增加值直到庫存作為一個子系統的一個組成部分出售或作為單獨的庫存出售後才能實現。2019、2018和2017財政年度，我們分別減記了260萬美元、330萬美元和240萬美元的庫存。

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所得税會計

我們的税收規定的確定在很大程度上取決於管理每個區域的全球收入和税收條例的地理構成，並須作出判斷和估計。管理部門仔細監測許多因素的變化，並根據需要調整有效税率。我們的淨遞延税資產的賬面價值，主要包括未來的減税，假設我們能夠產生足夠的未來收入，以充分實現這些扣減。在決定這些遞延税項資產的變現是否會受到損害時，我們會就日後是否有足夠的應課税收入來變現這些資產作出判斷。為了扭轉估值免税額，美利堅合眾國普遍接受的會計原則建議我們審查我們最近的累積收入/虧損，並確定我們是否有能力產生足夠的未來應税收入，以實現我們的遞延淨資產。截至2019年12月27日，我們對美國聯邦和州遞延税資產維持了2310萬美元的全額估價免税額，因為我們認為這些遞延税資產更有可能無法實現。

此外，在評估複雜税法適用中不確定性的影響時，税收負債的計算也涉及到重要的判斷。以不符合我們期望的方式解決這些不確定因素，可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大影響。我們相信我們已為本港不明朗的税務狀況預留足夠的款項，但我們不能保證這些事項的最終税務結果與我們所期望的並無分別。我們根據不斷變化的事實和情況調整這些準備金，例如結束税務審計或完善估計數。如果這些事項的最終税收結果與記錄的數額不同，這種差異將影響在作出這種決定的期間內的所得税備抵額。所得税準備金包括準備金的影響、認為適當的準備金變動以及相關的淨利息。

我們在美國聯邦轄區、各州和外國管轄區提交所得税申報表。我們的2016至2018年聯邦所得税申報表可以通過美國國税局的訴訟時效進行審核。該公司2015至2018年的州所得税申報表將由加州特許税局審核。此外，該公司亦須在其他不同司法管轄區接受不同期間的審查。

業務合併

根據對企業合併的會計核算，我們將被收購公司的收購價分配給根據其估計公允價值而獲得的有形和無形資產以及承擔的負債。我們可以聘請第三方評估公司協助管理層審查管理層對獲得的無形資產(如客户關係和貿易費用)的公允價值的確定。這種估值要求管理層作出重大估計和假設。管理層根據被認為是合理的假設對公允價值作出估計。這些估計數是根據從被收購公司的管理層獲得的歷史經驗和資料作出的，而且本質上是不確定的。

商譽、無形資產和長期資產

商譽是以購置成本超過分配給可識別資產的數額減去假定負債的總和來衡量的。

我們每年評估我們的善意和無限期終身減值，每當情況發生或變化時，賬面價值可能無法完全收回。此外，我們評估我們的可識別無形資產和其他長期資產的減值時，當事件或情況的變化，表明資產的賬面金額可能無法收回。我們認為可能引發損害審查的重要因素包括：

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我們在進行這些評估時不斷運用判斷，並不斷監測可能對確定公允價值的關鍵假設產生負面影響的事件和情況，包括長期收入增長預測、未計入現金流量、貼現率、可比公司最近的交易市場估值、我們的市場資本化和一般行業的波動性、市場和宏觀經濟狀況。在這種情況下的變化，或與評估公允價值所使用的判斷、假設和估計有關的變量的變化，都可能要求我們記錄非現金減值費用。

業務結果

財政年度

我們的財政年度是52周或53周，截止於最接近12月31日的星期五。2019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度各為52周。

下文討論了2019財政年度與2018年財政轉制相比的財務狀況和運營結果。關於2018年財政年度財務狀況和運營結果的討論，與2017年財政年度相比，可在2018年12月28日終了的財政年度10-K年度年度報告第7項下找到，該報告於2019年3月22日提交給美國證交會，該報告可在SEC網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站ww.uct.com/Investors上找到。

對作業結果的討論

SSB的財務信息是2019年QGT活動的整整12個月，而2018年8月27日收購QGT時，該公司的財務信息為4個月。

當DMS於2019年4月15日被收購時，SPS的財務信息代表了DMS在2019年的8個月的活動。

收入

n/m=無意義

2019財政年度SPS總收入比2018年財政年度下降，主要原因是半導體行業，特別是晶片製造設備行業放緩，部分抵消了對DMS的收購，DMS在2019財政年度貢獻了3 520萬美元的收入。

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2019財政年度SSB總收入比2018年財政年度有所增加，主要原因是收購了QGT，該公司在2019年實現了全年的財務業績，而2018年則實現了4個月的財務業績。

在地理上，收入是從我們的美國和國際地點發運的產品或提供的服務。

美國的收入按絕對值計算有所增加，佔總收入的百分比有所增加，部分原因是我們收購了DMS，該公司的客户主要設在美國。

外國收入按絕對價值和佔總收入的百分比減少，主要是由於半導體需求減少。

毛利率

收入成本主要包括購買材料、勞動力和間接費用，包括與設計和製造銷售產品有關的某些資本資產的折舊。與2018年財政年度相比，2019財政年度SPS毛利下降，主要原因是收入下降。與2018年財政年度相比，2019財政年度SPS毛利率下降，主要原因是產品組合發生變化，產品利潤率較低。與2018年會計年度相比，2019財政年度SSB毛利潤有所增加，主要原因是收購了QGT，該公司在2019年全年實現了財務業績，而2018年的財務業績為4個月。與2018年財政年度相比，2019財政年度SSB毛利率有所增加，主要原因是產品結構的變化以及勞動力效率的提高。

研究與開發

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研究和開發費用主要包括與新部件測試和評價、測試設備和夾具開發、產品設計、清潔、塗層和分析過程的進步以及其他產品開發活動有關的活動。2018年財政年度研發支出增加了130萬美元，主要原因是收購了QGT，該公司在2019年提供了全年的財務業績，而2018年的財務業績僅為4個月。

銷售與營銷

銷售和營銷費用主要包括支付給銷售人員的工資和佣金，支付給與銷售和服務人員一起工作的工程師的工資，以幫助確定新產品的組件和配置要求，以及與我們產品銷售有關的其他費用。2018年財政年度的銷售和營銷支出增加了610萬美元，主要原因是收購了QGT，該公司在2019年的全年財務業績中貢獻了整個年度的財務業績，而2018年的財務業績為4個月，同時還計入了DMS 209財年80萬美元的部分年度財務業績。

一般和行政

2019財政年度的一般和行政開支比2018年財政年度增加了4 440萬美元，原因是收購了QGT，在2019年全年的財務業績期間增加了2 570萬美元的一般和行政費用，而2018年的4個月的財務業績增加了1 480萬美元，2019財政年度的業務重組費用增加了1 480萬美元，與收購QGT和DMS有關的無形資產攤銷增加了1 050萬美元。

利息和其他收入(費用)，淨額

2018年財政年度利息開支比2018年財政年度有所增加，原因是與我們收購QGT有關的新債務的平均債務餘額和平均利率較高。

2018年財政年度其他收入(支出)淨增加，主要是由於在收購DMS和QGT時記錄的或有收益負債公允價值淨增410萬美元。這410萬美元的淨增加額包括自收購之日以來DMS盈利負債增加800萬美元，並被QGT盈利負債減少390萬美元所抵消。這一淨增加額因我們購買韓國電影公司股東之一所擁有的普通股的責任公允價值減少150萬美元而被抵消。

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所得税準備金

2019財政年度的所得税支出為1 000萬美元，而2018年財政年度為1 530萬美元。2019年財政年度的實際税率為415.9%，而2018年財政年度為29.3%。税率的變化主要反映了我們全球收入地域分佈的變化。2019財政年度，我們的實際税率高於法定税率，這主要是由於我們在不同税率的外國管轄區的全球收入地域分佈的影響，以及與美國税制改革有關的税收差異不利，主要是外國法域的收入無法抵消美國的損失，而美國的損失是全額估價津貼。

對於截至2019年12月27日的年度，該公司的結論是，對其美國聯邦和州遞延税資產的全額估價備抵仍然是必要的。該公司還得出結論認為，作為QGT收購的一部分而獲得的一些外國遞延税資產需要有估價津貼。截至2019年12月27日，美國和外國對遞延税資產的總免税額分別為2，310萬美元和270萬美元。

我們能否實現遞延税資產，取決於我們是否有能力創造足夠的未來應税收入。在評估我們未來的應税收入時，我們已經考慮了所有可用於實現我們遞延税收資產的未來應税收入來源，包括來自未來扭轉現有暫時差異的應税收入、繼承和税收籌劃策略。如果我們的税務規劃策略所依據的假設有所改變，或我們的遞延税項負債倒轉的時間表有所改變，則日後可能需要調整估值免税額。

該公司於2019年將其在新加坡和中國的子公司的收益匯出，該公司今後除了可能從其新加坡實體匯出收益外，沒有其他匯出收益的計劃。我們可能會無限期地改變對未分配的外國收入進行再投資的意圖，這可能要求我們為這些未分配的收入中的一部分或全部積累或納税。

流動性與資本資源

現金和現金等價物

下表彙總了我們的現金和現金等價物：

2019財政年度現金和現金等價物與2018年財政年度相比有所增加，主要原因是業務活動提供的現金為1.21億美元，但被採購財產管理系統2 990萬美元、用於購買不動產、廠場和設備的2 630萬美元以及淨償債額5 070萬美元部分抵消。

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現金流量

我們的主要現金流入和流出情況如下：

我們相信，我們有足夠的資本來滿足我們的營運資本需求，滿足我們的債務義務，維護我們現有的資本設備，購買新的資本設備，並不時進行戰略性收購。截至2019年12月27日，我們的現金為1.625億美元，而2018年12月28日為144.1美元。截至2019年12月27日，我們的現金和現金等價物、業務產生的現金以及循環信貸額度下的可用金額是我們的主要流動資金來源。

2018年2月，我們完成了4，761，905股普通股的承銷公開發行，扣除我們應支付的承銷折扣和提供費用後，我們獲得了大約9，430萬美元的淨收益。

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2018年8月，在收購QGT的同時，我們與巴克萊銀行簽訂了一項信貸協議，提供定期貸款、循環信貸貸款和信用證貸款(“信貸設施”)。見下文借款安排下的進一步討論。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物、餘額和經營現金流量將足以支付我們的債務，並至少在今後12個月內滿足我們的週轉資金要求和技術開發項目。這些資源能否在該段期間內滿足我們的流動資金需求，取決於我們的增長、任何收購的規模和數目、全球經濟狀況、我們是否有能力與我們的信貸安排達成金融契約、半導體資本設備行業和我們所服務的其他行業的週期性擴張或收縮，以及滿足對我們產品可能增加的需求所需的資本支出。

為了擴大我們的業務或獲得更多的補充業務或技術，我們可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金。如果需要的話，額外的資金可能不會以對我們有利的條件獲得，如果有的話。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東權益將被稀釋，這些證券可能比我們現有的股東擁有更高的權利、優先權和特權。我們還可能需要得到新貸款人的同意，才能通過股本或債務融資籌集更多資金。我們不能保證會有額外的融資，或者，如果可以的話，這種融資可以以對我們股東和我們有利的條件獲得。

2017年，我們決定，我們的一家中國子公司今年和未來一年的部分收益可能會在未來匯給我們在中國大陸以外的一家外國子公司，因此，我們在合併財務報表中提供了相關的預扣税。截至2019年12月27日，我們在海外無限期投資的外國子公司的未分配利潤約為2.17億美元。截至2019年12月27日，我們在海外子公司的現金約為1.267億美元。

借款安排

2018年8月，我們與巴克萊銀行簽訂了一項信貸協議，提供定期貸款、循環信貸貸款和信用證貸款(“信貸貸款”)。我們和我們的一些子公司已經同意擔保我們在信貸安排下的所有義務，主要是對我們各自的所有個人財產給予第一優先權留置權(但有某些例外和限制)。關於這一信貸機制，我們在定期貸款項下借入3.5億美元，並將所得款項連同手頭現金一起用於資助QGT的收購(見注2)，併為我們以前的信貸安排提供再融資。

2018年8月，我們支付了4 160萬美元本金、應計利息和費用，以結清當時未償還的定期貸款、循環信貸安排、根據“信貸協議”進行的利率互換，並在債務勾銷後確認10萬美元為利息和其他收入(費用)淨額。

定期貸款的到期日為2025年8月27日，拖欠月利息，季度本金為2019年1月開始應付的原始未償本金餘額的0.625%，其餘本金在到期時支付。定期貸款每天應計利息，利率等於參照倫敦銀行間同業拆借利率確定的基準利率，加上4.5%(根據公司的綜合槓桿率按季度進行某些調整)。截至2019年12月27日，我們的定期貸款餘額為3000萬美元，未攤銷債務發行成本總額為970萬美元。截至2019年12月27日，未償還定期貸款利率為6.2%。2021年12月31日，libor將正式被淘汰。該公司將與其銀行合作，以確定其他無風險利率.

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循環信貸機制的初始可用承付額為6 500萬美元，到期日為2023年8月27日。我們每季度支付一次拖欠款項，相當於每日平均未付承付款的0.25%。在2019年第二季度，我們在循環信貸機制下借款1 500萬美元，以資助DMS的收購，截至2019年12月27日，我們在循環信貸機制下沒有未清的款項。

新信貸協議要求我們維持某些金融契約，包括在任何財政季度的最後一天(如新信貸協議所界定)的綜合固定費用覆蓋率(至少1.25至1.00)，以及在任何財政季度最後一天的綜合槓桿比率(如“新信貸協議”所界定的)，不超過3.75至1.00。我們遵守了截至2019年12月27日這一季度的所有契約。

信用證貸款的初始承諾為5000萬美元，到期日為2023年8月27日。我們每季度支付一筆相當於所有未清信用證美元等值的2.5%的費用(但需按定期貸款進行某些調整)，以及相當於每一份信用證未提款和未到期金額的0.125%的預付費用。截至2019年12月27日，我們沒有未付信用證，其餘可用承付款項為6 500萬美元。

截至2019年12月27日，FDS的循環信貸額度為170萬歐元(約合190萬美元)，利率為0.9%。

我們在韓國的一家公司擁有部分股權，該公司在2019財政年度與各銀行簽訂了循環信貸協議，截至2010年12月27日，該公司的貸款總額為19億韓元(約合170萬美元)，利率為1.4%

截至2019年12月27日，我們的銀行債務總額為2.922億美元，扣除未攤銷債務發行成本970萬美元。截至2019年12月27日，我們有6，500萬美元和650萬歐元(約合730萬美元)可從我們在美國和捷克共和國的循環信貸貸款中提取。

我們長期債務的公允價值是以二級投入為基礎的，公允價值是根據不活躍市場中類似負債的報價確定的。我們長期債務的賬面價值接近公允價值。

資本支出

2019年12月27日終了年度的資本支出為2 570萬美元，主要是由於我們的韓國、新加坡、捷克共和國和某些美國設施的擴大。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有未合併的實體或金融夥伴關係，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體是為了便利表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。

在正常經營過程中銷售我們的產品時，我們對某些責任提供標準賠償，其中可能包括對自己的客户因財產損害、人身傷害或死亡或我們的產品侵犯知識產權而造成的損失的索賠。我們因任何第三方的知識產權侵權行為而產生的潛在責任通常沒有上限。截至2019年12月27日，我們還沒有支付任何重大費用來維護訴訟或解決與這些賠償安排有關的索賠要求。因此，我們認為這些安排的估計公允價值極低。

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合同義務

除經營租賃某些設備和主要用於庫存的房地產和購貨訂單外，我們沒有表外交易或類似工具，除上述“借款安排”所述安排和收購QGT所產生的股票購買義務外，我們不是任何其他實體債務或其他財務義務的擔保人。下表彙總了截至2019年12月27日我們未來的最低租賃付款、債務項下的本金付款和採購庫存的購買義務：

最近發佈並通過了會計公告

關於最近的會計聲明，包括預期通過日期和對UCT合併財務報表的任何估計影響的説明，見“綜合財務報表説明”附註1“組織和重大會計政策”。

我們面臨着金融市場風險，包括信用風險、外匯匯率風險和利率風險。

信用風險

我們的貿易應收帳款絕大部分來自於向原始設備製造商的銷售。我們認為，根據現金流量預測、資產負債表分析和過去的收集經驗，來自我們三大客户的應收賬款淨額(截至2019年12月27日為66.7%)並不代表顯著的信用風險。有關代表我們應收賬款餘額的客户的更多信息，請參見附註1，組織和重要會計政策。

我們已採取信貸政策和標準，以適應行業增長和固有風險。我們相信信用風險是由我們的主要客户的金融穩定性所控制的，我們通過定量分析和定性分析來評估信用風險。根據這些分析，我們確定了航運和信貸限額，並確定我們是否尋求使用一種或多種信貸支持保護手段，例如獲得父母擔保、提前付款或備用信用證。

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外幣匯率風險

我們在國際市場上經營，這使我們面臨與美元和各種外幣匯率波動有關的市場風險。歷史上，我們與第三方供應商簽訂的大部分收入合同和安排都是以美元計價的。此外，我們的部分開支，主要是製造成本、為我們的產品和專業服務提供技術支持的人員成本、銷售和銷售支助以及研究和開發費用，都是以外幣計價的。以本幣銷售所得的收入及以本地貨幣支付的成本，會受到外幣匯率波動的影響，從而影響我們的經營收入。由於外幣匯率不同，營業收入可能與預期不同。美元相對於其他貨幣的升值會使我們的產品相對於以其他貨幣計價的競爭產品更加昂貴，這可能會對我們的競爭能力產生負面影響。相反，美元相對於其他貨幣的貶值可能會導致我們的外國供應商提高價格，以便繼續與我們做生意。不過，我們預計外匯匯率波動不會對我們的經營結果產生實質影響。

FDS使用衍生工具，如外匯交易合同，對衝外匯匯率波動的某些風險。這些合同減少了，但並不完全消除匯率變動對FDS資產和負債的影響。

利率風險

由於我們的信貸安排有可能改變利率，我們面臨市場風險。我們的信貸安排包括一項B期貸款和一項循環信貸協議，利率見綜合財務報表附註8。

在2019財政年度末，我們有3000萬美元的B期貸款未償還。假設在2019財政年度結束時，我們的借款利率增加10%，可能導致這些現有本金餘額的利息開支每年增加約190萬美元。

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合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

超清潔控股公司

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了所附的超淨控股公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2019年12月27日和2018年12月28日，相關業務綜合報表、綜合收入(虧損)、截至2019年12月27日、2018年12月28日、2018年12月28日和2017年12月29日終了年度的股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，審計了截至2019年12月27日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月27日和2018年12月28日的合併財務狀況，以及截至2019年12月27日、2018年12月28日、2018年12月28日和2017年12月29日終了年度的綜合業務結果和現金流量。我們還認為，由於下文查明的重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2019年12月27日，該公司沒有根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準，對財務報告保持有效的內部控制。

會計原則的變化

如合併財務報表附註1所述，該公司改變了2019年租賃的核算方式。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及對財務報告的內部控制有效性的評估，這些評估載於所附管理部門關於財務報告內部控制的報告(見第9A項)。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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正如管理層關於財務報告內部控制的報告中所討論的，該公司於2019年4月15日收購了動力製造解決方案有限責任公司(DMS)。為評估財務報告的內部控制，管理層不包括DMS，DMS的財務報表佔公司合併總資產的3.0%(不包括併入公司控制環境的1850萬美元商譽和無形資產)，以及截至2019年12月27日終了年度合併收入的3.3%。因此，我們的審計不包括對財務管理系統財務報告的內部控制。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。已查明下列重大弱點，並將其列入管理部門在項目9A中的評估中：

該公司沒有在其半導體服務業務部門內設計和維持有效的控制措施，原因是截至2019年12月27日，該部門在業務流程控制和信息技術一般控制的設計和實施方面存在缺陷，涉及該部門的所有相關賬户和週期。

我們考慮了在確定2019年12月27日終了年度公司合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍方面的重大弱點，我們對這些合併財務報表的意見不受影響。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/Moss Adams LLP

加州舊金山

2020年3月11日

自2015年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

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超清潔控股公司

合併資產負債表

(見所附合並財務報表附註)

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超清潔控股公司

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