美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
年度報告
依據第13或15(D)條
1934年美國證券交易所
2019年12月31日終了的財政年度
委員會檔案編號:001-32401
馬尼特克斯國際公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
密西根 |
|
42-1628978 |
(成立為法團的國家) |
|
(I.R.S.僱主) (識別號) |
9725工業大道 伊利諾伊州布里奇維 |
|
60455 |
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
登記電話號碼,包括區號:(708)430-7500
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,沒有票面價值 |
|
MNTX |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
優先股購買權 |
|
N/A |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)節登記的證券:
無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐/.
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示。☐/.
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短);(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。☐/.
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速機 |
☐ |
加速機 |
|
|
|
|
|
非加速機 |
☐ |
小型報告公司 |
☐ |
|
|
|
|
新興成長型公司 |
☐ |
|
|
如果一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定的)。☐/.
截至2019年6月28日,註冊人持有的無票面價值的普通股股票(“普通股”)的總市值約為8,820萬美元,根據該日納斯達克股票市場6.11美元的收盤價計算。
截至2020年3月1日,註冊人普通股流通股數為19,715,435股。
以參考方式合併的文件
本年度報告關於表10-K的第三部分以參考方式納入了登記人2020年年度會議委託書(“2020年委託書”)中的信息(在此處提及具體章節的範圍內),該委託書將在2019年12月31日終了的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。
目錄
第一部分 |
|
1 |
||
第1項 |
|
商業 |
|
2 |
第1A項. |
|
危險因素 |
|
8 |
第1B項 |
|
未解決的工作人員意見 |
|
14 |
第2項 |
|
特性 |
|
14 |
第3項 |
|
法律訴訟 |
|
15 |
第4項 |
|
礦山安全披露 |
|
15 |
|
|
|
||
第二部分 |
|
16 |
||
第5項 |
|
註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
|
16 |
第6項 |
|
選定的財務數據 |
|
18 |
第7項 |
|
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
|
19 |
第7A項 |
|
市場風險的定量和定性披露 |
|
32 |
第8項 |
|
財務報表和補充數據 |
|
33 |
第9項 |
|
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
|
85 |
第9A項 |
|
管制和程序 |
|
85 |
第9B項 |
|
其他資料 |
|
87 |
|
|
|
||
第III部 |
|
88 |
||
第10項 |
|
董事、執行主任及公司管治 |
|
88 |
項目11. |
|
行政薪酬 |
|
88 |
第12項 |
|
某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
|
88 |
項目13. |
|
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
|
88 |
第14項 |
|
首席會計師費用及服務 |
|
88 |
|
|
|
||
第IV部 |
|
89 |
||
項目15. |
|
證物及財務報表附表 |
|
89 |
項目16 |
|
表格10-K摘要 |
|
89 |
|
|
|
||
簽名 |
|
93 |
i
第一部分
提及“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指馬尼特克斯國際公司(Manitex International,Inc.),在每一種情況下,與我們的子公司和任何前身實體一起,除非上下文另有説明。
前瞻性陳述
在閲讀這份10-K表格的年度報告時,重要的是你還要閲讀財務報表及其相關説明。這份關於表格10-K的年度報告和在此引用的某些信息包含了1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款中的前瞻性陳述。本年度10-K報表所載的所有報表,除純粹的歷史報表外,均為前瞻性陳述,並以管理層目前對未來的期望、目標、預期、計劃、希望、信念、意圖或戰略為基礎。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“預期”、“相信”、“意願”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”等詞語來識別前瞻性的陳述。本年度報告表10-K中的前瞻性報表包括:(1)對收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測;(2)我們的計劃和目標報表;(3)關於我們業務運作能力和能力的報表;(4)關於預期未來經濟狀況以及對我們和我們客户的影響的報表;(5)我們降低成本措施的預期收益;(6)關於我們或我們業務報表的基本假設。由於許多原因,我們的實際結果可能與這些前瞻性發言中所載的信息不同,包括下文和題為“項目1A”的章節中所述的理由。“風險因素”:
(1) |
未來經濟狀況大幅度惡化,特別是在美國和歐洲; |
(2) |
政府支出;建築業波動;石油和天然氣行業資本支出; |
(3) |
我們的負債水平和我們履行債務協議所要求的金融契約的能力; |
(4) |
我們有能力談判延長我們的信貸協議,並在需要時獲得額外的債務或股權融資; |
(5) |
重述我們先前發佈的財務報表可能對我們的商業聲譽和與我們的客户和供應商的關係產生的影響; |
(6) |
我們所經營的市場的週期性; |
(7) |
提高利率; |
(8) |
我們日益國際化的業務使我們面臨與在國際上開展業務有關的額外風險和挑戰; |
(9) |
在實施新系統、整合收購業務、管理預期增長和應對技術變革方面遇到困難; |
(10) |
我們的客户流動性和信貸可得性下降; |
(11) |
競爭對手的表現; |
(12) |
供應品和原材料短缺或材料成本增加; |
(13) |
剩餘價值擔保下的潛在損失; |
(14) |
產品責任請求權、知識產權請求權和其他責任; |
(15) |
我國股票價格的波動性; |
(16) |
未來銷售我們的普通股; |
(17) |
我們的股東和董事是否願意批准合併、收購和其他商業交易; |
(18) |
貨幣交易(外匯)風險和與遠期貨幣合同有關的風險; |
(19) |
遵守不斷變化的法律和條例; |
(20) |
“密西根商業公司法”和“公司章程”的某些規定,經修正、修正和恢復章程,以及公司的優先股購買權,可能會阻止或阻止公司控制權的改變; |
(21) |
我們收入的很大一部分歸功於有限數量的客户,這些客户可能會在任何時候減少或停止購買; |
1
(22) |
擾亂或破壞我們的信息技術系統; |
(23) |
我們對高級管理人員的管理和領導技能的依賴; |
(24) |
遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條的費用; |
(25) |
商譽賬面價值的減損會對我們的經營業績產生負面影響; |
(26) |
與證券交易委員會對本公司的調查有關的潛在負面影響;以及 |
(27) |
其他因素。 |
我們在表10-K的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。所有前瞻性聲明只在此日期作出。除根據適用法律的要求外,我們不承擔並明示拒絕更新這一前瞻性信息的任何義務。
第1項 |
商業 |
我們的生意
本公司是工程起重解決方案的領先供應商。本公司在一個業務部門報告,並有五個業務部門。本公司設計、製造和銷售多種產品,服務於不同的功能,並用於各種行業。
馬尼特克斯公司(“馬尼特克斯”)市場的範圍廣泛的繁榮卡車,卡車起重機和標誌起重機。馬尼特克斯公司的吊車和吊車產品主要用於工業項目、能源勘探和基礎設施開發,包括道路、橋樑和商業建設。
獾設備公司(“獾”)是一家專業生產粗糙地形起重機和物料搬運產品的公司。獾主要服務於建築、市政和鐵路行業的需要。
下午油鋼股份有限公司。(“PM”或“PM集團”),前身為PM集團S.p.A.,是一家領先的意大利卡車安裝液壓轉向臂起重機制造商,具有50年的技術和創新歷史,產品系列跨越50多種型號。PM也是卡車架空平臺的製造商,擁有多樣化的生產線和國際客户羣。
Manitex Valla S.r.l.(“Valla”)使用電動、柴油和混合動力選擇生產各種精密的採摘和搬運工業起重機。它的起重機提供輪式或履帶,固定或擺動臂配置,有專門設計的特殊應用,以滿足其客户的需要。這些產品通過經銷商銷往國際,並進入租賃分銷渠道。
Manitex Sabre公司(“Sabre”)位於印第安納州諾克斯,生產一條專門的流動儲罐生產線,用於液體和固體儲存和容器的解決方案,容量從8 000加侖到21 000加侖不等。其移動油罐被出售給專門獨立的坦克租賃公司,並通過該公司現有的經銷商網絡。該儲罐用於石油化工、廢物管理和石油天然氣鑽井等多種終端市場。
起重機和機械公司(“C&M”)是本公司產品以及Terex公司(“Terex”)粗糙地形和卡車起重機的分銷商。起重機和機械租賃公司(“C&M租賃”)租賃公司製造的設備以及第三方製造的有限數量的設備。雖然C&M是Terex粗糙地形和卡車起重機的經銷商,但C&M的主要業務是銷售公司生產的產品。
合併可變利益實體
儘管大眾起重機設備公司(連同其全資子公司-租賃諮詢服務公司-“SVW”)沒有所有權,但該公司以前有權指導對大眾經濟績效影響最大的活動。此外,該公司是大眾關係的主要受益人。大眾獲得第三方融資,有效地由公司擔保,在特定的起重機上公司製造和匯出貸款收益給公司。除了本文描述的業務交易外,大眾沒有其他實質性業務。該公司認定,大眾是一個可變的利益實體(“VIE”),在當前的會計指導下,需要合併到公司的財務業績中。從2016年第一季度開始到2017年第四季度,大眾被合併為公司的財務業績。到2017年12月31日,大眾已經停止運營,因此在2017年12月31日後不再是一個合併的競爭對手。
2
最近的收購
2015年3月12日,該公司與哥倫比亞坦克公司簽訂了庫存和設備採購協議。從2015年3月12日開始的綜合業績中包括財務業績。
2015年1月15日,該公司收購了總部設在意大利莫德納的San Cesario Panaro的PM公司。從2015年1月15日開始,PM的財務業績包括在綜合業績中。
停止業務
在2017年6月30日結束的本季度之前,該公司持有ASV控股公司51%的股份,該公司以前被稱為A.S.V.,LLC(“ASV”或“ASV Holdings”)。ASV位於明尼蘇達州的大急流,生產高質量的緊湊型履帶和滑行轉向裝載機.產品廣泛應用於場地清理、綜合建設、林業、高爾夫球場維修、園林綠化等行業,其中以綜合建築為主。
2017年5月11日,由於預計將進行首次公開發行(IPO),ASV控股公司從一家有限責任公司轉換為一家C公司,該公司51%的利息被轉換為ASV的408萬普通股。2017年5月17日,在首次公開發行(IPO)中,ASV控股出售了180萬股自己的股份,公司出售了200萬股ASV控股普通股,並將對ASV的投資降至21.2%。ASV被解鎖,並從2017年6月30日結束的第一季度開始記錄為股權投資。2017年6月30日前結束的期間反映了ASV作為一項停業經營。2018年2月,該公司又出售了100萬股ASV股份,將公司在ASV中的股份減少到約11%。該公司停止按權益法核算其對ASV的投資,並開始將其投資作為一種可銷售的股權擔保進行核算。2019年9月,關於ASV出售給Yanmar American Corporation,該公司收到現金合併的考慮,其剩餘的1,080,000股ASV股份,不再有對ASV的投資。有關在出售額外股份後對ASV投資的會計處理的額外討論,見Notes 11和26。
一般企業信息
我們的前身公司成立於1993年,2003年被Veri-Tek國際公司收購,改名為Manitex國際公司。2008年。我們的主要執行辦公室位於伊利諾斯州布里奇維尤市工業大道9725號,電話號碼為(708)430-7500。我們的網址是www.manitexinternational.com。本報告未提及本網站所載信息,此類信息不應被視為本報告的一部分。
有關我們業務的信息
吊臂卡車
吊臂卡車是一種直伸縮吊臂起重機,裝有吊鈎和絞車,安裝在標準平面商業(7或8級)卡車底盤上。與其他起重設備相比,臂架卡車提供了更多的功能,能夠以公路的速度將相對較大的有效載荷從一個地點運送到另一個地點。吊臂卡車通常出售外掛,墊和設備,以加強底盤,以提高安全和穩定。雖然生產的車型和大小範圍很廣,但作為輕型、中型和重型起重機,臂架卡車可以通過其正常的起重能力而被廣泛地區別開來。各種型號的中型或重型吊臂卡車可安全地將載重量從15噸提高到80噸,操作半徑可超過200英尺。吊臂卡車的另一個優點是能夠以非常低的成本與高度比率提供偶爾的人舉能力。雖然看到一輛非常舊的吊車並不少見,但大多數更換週期似乎都是7年。繁榮卡車的市場歷來是週期性的。
雖然該公司提供了從輕型到重型吊車的一整套吊臂卡車,但我們的大部分努力都致力於開發專門為滿足客户的特殊需求而設計的更高容量的吊臂卡車,包括在能源生產和電力分配方面的需求。我們認為這是一個有利的傾斜較重的起重能力,因為較重的能力起重機有較高的利潤率。
推動繁榮卡車需求的市場包括電力分配、石油和天然氣回收、基礎設施和新房、商業和工業建設。從歷史上看,使用能力較低的起重機的新住宅建築市場可能是最具週期性的。在過去幾年裏,能源部門的需求變得更加週期性,部分原因是油價的變化。
該公司通過美國、加拿大、墨西哥、南美和中東的40多家全面服務經銷商網絡銷售其繁榮卡車。我們的一些經銷商擁有自己的租賃車隊。繁榮卡車可以短期或長期租用。
3
2019年,直桅起重機的年定單率約為1,200台,與2018年的水平一致。該公司看到的數據表明,經銷商租金利用率和美國商業建築指數仍處於健康水平。在2019年第三季度,該公司在肯塔基州路易斯維爾的一個貿易展覽會上推出了Manitex品牌的鉸接起重機系列(“MAC”),目標是屋頂、混凝土、一般建築和供應行業。根據目前的銷售趨勢,該公司預計MAC銷售將在2020年大幅增長。我們還擴大了我們的北美分銷網絡,增加了一個新的MAC經銷商和三個直銷經銷商。儘管仍有工作要做,但毛利率和EBITDA利潤率都已從第三季度的低點反彈,並在我們邁向2020年時呈上升趨勢。
關節臂起重機
PM是一家領先的意大利製造商的卡車安裝液壓關節吊臂起重機具有50年的技術和創新歷史,產品範圍跨越50多個型號。通過其合併子公司,PM在意大利Modena、羅馬尼亞Arad、法國Chassieu、阿根廷布宜諾斯艾利斯、智利聖地亞哥、倫敦、英國和墨西哥墨西哥城設有辦事處。
每分鐘關節吊臂起重機是液壓摺疊和鉸接起重機,安裝在商業底盤上,其起重能力從小型(起重能力可達3噸米)到超重型(起重能力為200噸和10噸米)不等,通常提供一個臂架以供更多的接觸。具有緊湊的設計和腳印,起重機可以安裝,以最大限度地承載能力的底盤,它被安裝在上面。結合起重機在緊湊的腳印下工作的能力,承載有效載荷的能力提供了相對於其他卡車吊車的競爭優勢,使轉向節吊臂起重機在建築和產品交付部門的各種終端用途中特別具有吸引力。
指節吊車市場是一個具有多種終端應用的全球市場,但特別側重於住宅和非住宅建築、道路和橋樑以及基礎設施的發展。從歷史上看,指節吊臂起重機在能源部門並沒有得到很大的應用。吊臂吊車銷往多個地區,包括西歐和東歐、中亞、非洲、北美和中美洲、南美洲、中東以及遠東和太平洋地區。從歷史上看,PM專注於國內和當地的西歐市場,但近年來在國際上擴大了銷售和分銷工作。PM公司在多個歐洲國家以及遠東和拉丁美洲設有12個國際銷售和分銷辦事處。在馬尼特克斯公司收購之後,該公司擴大了其在北美現有的Manitex經銷商網絡的分銷能力,並擴大了在美國的獨立服務中心的數量。
隨着產品可接受性的提高及其優勢的被接受,指節吊臂起重機的市場近年來一直在增長。在北美,直桅吊臂卡車起重機一直是最主要的產品。近年來,隨着北美建築行業的全面改善,增長更加迅速。PM在北美市場的份額一直處於歷史低位;然而,這是該公司被Manitex收購後的一個增長機會。
PM航空平臺是自行或卡車安裝的,並將操作者放置在空中的籃子中,以便進行維護、修理或類似的活動。該設備用於各種應用,包括公用事業、標誌工程和工業維修,並經常出售給租賃業務。
PM集團產品服務於西歐和東歐的多個地區,也包括近東和遠東地區,並通過經銷商以及自己的銷售和分銷辦公室進行銷售。市場通常遵循任何特定國家的國內經濟週期。因此,市場最近出現了積極的趨勢。
在2019年9月,該公司任命了一名新的首席執行官(“首席執行官”),具有重要的國際起重機經驗,目的是刺激PM業務,以更高的表現,在這個龐大的市場。該公司將致力於降低成本,改進經銷商管理和激勵,改進產品設計,改進零件執行和填充率,並強調對質量和安全的承諾。我們相信,通過更高的生產效率和重新配置我們的鉸接起重機業務,在我們的產品組合中產生最高利潤,在2020年將有持續增長的潛力。在2019年第三季度,PM獲得了一份新的450萬美元的收入合同,由客户選擇,再購買400萬美元的額外交貨,以向一家國際軍事公司供應指節吊臂起重機。我們還開始以PM-Tadano品牌向亞洲客户運輸鉸接式起重機;這是我們在2019年下半年發起的一項關鍵品牌舉措。我們與塔達諾的夥伴關係正在亞洲獲得吸引力,現在開始在中東,通過我們的PM-塔達諾品牌努力和分銷擴張。我們為有塔達諾作為合作伙伴和投資者而感到自豪,並在過去幾個月中大大提高了我們的關注點,以推動2020年及以後的起重機業務的增長。現在下午是我們積壓的很大一部分。
4
工業起重機
獾通過經銷商網絡銷售專門的工業起重機。獾產品線包括專門的15噸和30噸工業起重機(可供鐵路使用)以及10噸載重甲板起重機,所有這些都以獾和馬尼特克斯名稱出售。此外,獾還銷售20到30噸起重能力的格子起重機,並以“小巨人”的名稱銷售。小巨人線有五種格子式吊臂模型,其中三種是專用軌道起重機。此外,獾還銷售30噸卡車起重機和25噸履帶起重機的小巨人名稱。獾也有能力製造某些能力較低的吊臂卡車,並在需要時提供擴大的吊臂卡車製造能力。
該產品用於鐵路,煉油廠,州,市政,和一般建設。該公司認為,與競爭對手相比,它在向鐵路公司銷售方面具有優勢,因為它是唯一一家將安裝鐵路設備納入生產過程的起重機制造商。競爭對手將起重機送到第三方,以增加鐵路設備,這既增加了成本,也推遲了交貨。
Valla工業起重機生產線採用電動、柴油和混合動力選擇,提供2到90噸的精密採摘和搬運起重機。它的起重機提供輪式或履帶,固定或擺動臂配置,有專門設計的特殊應用,以滿足其客户的需要。產品通過經銷商銷往國際,並進入租賃分銷渠道。
移動式坦克
SABRE為液體和固體儲存和容器解決方案生產了一批專門的流動儲罐生產線,容量從8 000加侖到21 000加侖不等。它的移動式坦克出售給專門獨立的坦克租賃公司,並通過其他直接客户。
這些儲罐歷來用於石油化工、廢物管理和石油和天然氣鑽探等各種終端市場。然而,當我們在2013年收購Sabre時,它的業務嚴重偏向於能源部門。自2014年初以來,我們一直致力於產品、客户和應用程序的多樣化。這包括擴大環境應用和使用我們的儲罐在機場儲存除冰液。
設備分配
C&M公司是公司產品的經銷商,也是Terex公司崎嶇地形和卡車起重機的經銷商。
C&M租賃公司生產的設備以及第三方製造的有限數量的設備。雖然C&M是Terex粗糙地形和卡車起重機的經銷商,但C&M的主要業務是銷售公司生產的產品。
部分銷售
作為我們業務的一部分,我們為我們的產品提供修理和更換部件。零件業務利潤率高於我們的整體利潤率。當行業出現下滑時,部分銷售在收入中所佔的比例往往會增加。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,零件銷售佔收入的比例分別約為13%、12%和12%。
按來源分列的公司總收入
該公司的收入來源概述如下:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
吊臂卡車、轉向節吊杆和卡車起重機 |
|
|
69 |
% |
|
|
73 |
% |
|
|
76 |
% |
粗糙地形起重機 |
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
移動式坦克 |
|
|
4 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
2 |
% |
安裝服務 |
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
2 |
% |
其他設備 |
|
|
7 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
5 |
% |
部分銷售 |
|
|
13 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
12 |
% |
總收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
在2019年和2018年,沒有客户佔公司收入的10%或更多。2017年,一位客户拉什卡車中心,約佔公司收入的12.0%。
5
原料
本公司採購用於生產其產品的各種部件。本公司採購鋼材和各種機械零件、部件和組件,包括焊接、絞車、鋼瓶、框架、輪輞、車軸、車輪、輪胎、吊杆、電纜、臂架和出租車,以及發動機、變速器和出租車。此外,Manitex和PM將起重機安裝在商用卡車底盤上,這些底盤要麼由公司購買,要麼由客户提供。這些材料(包括底盤)的交貨期從幾周到多個月不等。該公司很容易受到供應中斷的影響,因為只有一個供應商是合格的,確定和確定替代供應商可能非常費時,在某些情況下,可能需要一年以上的時間。該公司一直致力於一些產品的二級來源資格,以確保供應的一致性和降低成本。我們的供應基礎對市場需求變化的反應程度直接影響到我們增加產量的能力,本公司試圖保持一些額外的庫存,以便對需求的意外增長作出反應。2019年、2018年和2017年期間,原材料和零部件一般都能滿足我們的生產計劃,對全年收入沒有重大影響。在2018年上半年,我們大型起重機底盤的交付對生產的影響不大,但這一情況在這一年中有所緩解,因為製造商的生產和需求與今年上半年相比也有所放緩。
未來任何可能影響該公司的供應鏈問題,部分取決於產品的增長速度以及總體經濟的增長率。強勁的總體經濟增長可能使我們與其他行業競爭零部件。此外,特定供應商的事件或情況可能會影響必要組件的可用性。
專利和商標
本公司通過註冊保護其商號和商標。它的技術包括材料清單、圖紙、圖紙、供應商來源和規格,雖然公司的技術具有相當大的價值,但一般沒有專利保護。本公司(在少數情況下)已就某一特定特徵申請專利保護。在未來,該公司將考慮尋求專利保護的任何新的設計特點,相信會帶來重大的未來利益。
本公司擁有並使用與其品牌相關的多個商標,這些商標具有重大價值,有助於公司銷售其產品。該公司最重要的商標是“Manitex”(目前在美國專利和商標局註冊直至2027年)。獾設備公司以“小巨人”和獾的商品名銷售其產品。Sabre以“Sabre”貿易名稱銷售其產品。Valla以“Valla”貿易名稱銷售其產品。PM使用商標“PM”銷售其產品,PM子公司PM Oil&Steel S.p.A.;前身為PM Group S.p.A.,銷售使用“石油和鋼鐵”商標的產品。馬尼特克斯公司、獾公司、小巨人公司、PM公司以及石油和鋼鐵公司的商標和貿易名稱對公司業務的營銷和運營非常重要,因為我們的大量產品都是以這些名稱銷售的。PM有三項專利。其中一項在意大利專利和商標局註冊,直至2028年。PM還有另外兩項在OHIM註冊的專利,分別有效期到2031年和2034年。
季節性
傳統上,由於春季、夏季和秋季施工季節對設備的需求,公司對起重機的銷售高峯期是歷年的第二和第三季度。過去幾年銷售的起重機中有很大一部分用於石油和天然氣生產、電力分配和鐵路工業等專門工業或應用領域。這些市場的銷售受到重大波動的影響,這種波動更多地與一般經濟狀況和包括石油在內的商品價格有關,而且一般不是季節性的。
設備經銷部的起重機銷售反映了整個公司的季節性。然而,考慮到客户基礎的地理範圍,零部件銷售的季節性要小得多。整年由設備分配司進行吊車修理,但在美國中西部典型的嚴冬期間,建築活動放緩對此有一定的影響。
競爭
起重設備
該公司的吊臂卡車和指節吊臂起重機、工業起重機和拖車的市場競爭非常激烈。公司以產品設計、產品質量和服務質量、產品性能、維護成本和價格為基礎進行競爭。一些競爭對手擁有比我們更多的金融、營銷、製造和分銷資源。該公司認為,它有效地與競爭對手競爭。
公司的吊臂起重機與國家起重機、Terex、Weldco Beales、Elliott和Altec公司生產的起重機競爭。該公司的指節吊臂起重機與食指、法西、埃菲爾和Hiab競爭。該公司主要與Terex和Broderson競爭銷售粗糙的地形和工業起重機。該公司的機動坦克與龍坦克和匹克Mfg.有限責任公司出售的坦克競爭。
6
設備分配
設備分銷部的主要業務是協助銷售公司生產的產品。因此,該公司所生產的產品也面臨上述同樣的競爭。此外,設備分銷部門與Terex有經銷商協議,必須與其他崎嶇地形和卡車起重機制造商競爭,在當地,設備分銷部門與Runnion設備(國家起重機經銷商)、動力設備租賃(Elliott經銷商)和吉夫雷起重機(Manitex和Terex吊車經銷商)競爭。Runnion也被授權銷售馬尼特克斯汽車。
雖然設備分銷業務在國際上銷售起重機的能力不受地域限制,但由於沒有任何進入壁壘和互聯網的大量使用,這是一個高度活躍和競爭激烈的市場,可以銷售起重機。
我們的設備分配維修業務的競爭更加激烈,因為由於有必要實際接觸起重機,其地理位置受到限制。上面提到的大多數公司也在這方面競爭業務,其他類型的起重機和設備經銷商從附近地區,如印第安納州或威斯康星州。
設備銷售是全球性的,從互聯網和我們員工的任期和專業知識中獲益良多。雖然在這方面的競爭是廣泛的,我們相信產品的廣度和我們在這部分業務的悠久歷史是一個競爭優勢。
我們的設備分銷業務競爭的基礎上,其產品的設計,質量和性能,價格和支持維修和零件服務,它提供。一些競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷和分銷資源。然而,該公司認為,它有效地與競爭對手競爭。
積壓
2019年12月31日的積壓約為6 620萬美元,而2018年12月31日的積壓約為6 670萬美元。2019年12月31日的積壓自2019年9月30日以來增加了860萬美元,當時是5760萬美元。在2020年年初,積壓的資金繼續增加,到2020年2月21日為7 100萬美元。該公司預計將在未來12個月內完成現有積壓的產品。
收入確認和長期資產
有關收入、將外部客户的收入歸因於個別國家的依據以及長期資產的信息,見附註4“收入確認”和注20“長期資產”在我們的合併財務報表中,現將其納入本部分第1項。
員工
截至2019年12月31日,該公司有598名全職員工。本公司沒有經歷過任何停工,並期待繼續良好的員工關係。我們的僱員中有23(23)人屬於集體談判協議的範圍.19(19)在我們獾子公司的僱員代表是國際工會,聯合汽車,航空航天和農業工具工人的美國,(“UAW”)及其當地編號316。目前的工會合同將於2023年1月21日到期。四名僱員目前由汽車機械公司的本地701代表。工會合同將於2020年9月30日到期。以本地701汽車機械公司為代表的員工是在我們的設備分銷業務中工作的機械師。我們在芝加哥大都會區的一些設備分銷客户要求聯合機械師使用任何服務/修理工作。
政府管制
該公司受各種政府法規的約束,如環境條例、就業和健康條例以及安全條例。我們有各種內部控制和程序,以保持遵守這些條例。遵守計劃的費用不是實質性的,但須受聯邦、州或地方立法的補充或改變,或在政府條例的管理、執行或解釋方面的改變。
可得信息
在我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)以電子方式提交或向證券交易委員會(“證券交易委員會”)(“證券交易委員會”)提交或提供經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節要求的情況下,公司免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正。證券交易委員會還維持一個網站(www.sec.gov),其中包含報告、委託書和信息陳述,以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。包含在我們的互聯網網站或證交會網站中或被納入我們的網站中的信息在此不被引用。
7
第1A項. |
危險因素 |
您應該仔細考慮以下風險,以及標題“前瞻性聲明”下的警告聲明以及本報告中包含的其他信息。下面描述的風險代表了我們目前所知道的所有重大風險;然而,它們並不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道或公司目前認為不重要的額外風險也可能損害其業務或對公司的財務狀況或經營結果產生不利影響。如果實際發生下列任何風險,公司的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。
經濟狀況嚴重惡化,特別是在美國和歐洲,已經並可能再次對該公司的運營和現金流產生負面影響
經濟狀況的嚴重惡化,特別是在美國和歐洲,已經並可能再次對公司的經營結果和現金流動產生負面影響。例如,目前在中國爆發並隨後蔓延到其他國家的冠狀病毒,可能對全球經濟產生重大負面影響。經濟狀況影響公司的銷售量、定價水平和整體盈利能力。對公司許多產品的需求取決於終端市場。具有挑戰性的經濟條件可能會減少對我們產品的需求,也可能損害客户支付購買產品的能力。因此,公司的可疑賬户準備金和應收賬款核銷額可能會增加.
經濟狀況的嚴重惡化已經並可能再次導致我們客户的信貸質量和我們設備的估計剩餘價值的惡化。這可能進一步對我們的客户獲得購買我們設備所需資源的能力產生負面影響。信貸供應減少將削弱我們的客户投資於其業務的能力,為到期債務再融資,並滿足持續不斷的營運資金需求。如果客户無法獲得足夠的信貸,對公司產品的需求可能會下降。獲得信貸和資本市場的機會減少也將對公司投資於收購等戰略增長舉措的能力產生負面影響。
公司的某些產品受到石油和天然氣行業資本支出水平的顯著影響,資本支出的降低已經並可能繼續影響公司的經營結果。
對我們產品的需求部分取決於石油和天然氣工業的情況,特別是從事石油和天然氣勘探、開發和生產的公司的資本支出水平。這些公司的資本支出受到下列因素的影響:
|
• |
石油和天然氣工業有能力在經濟上證明在生產中發現石油和天然氣儲量是合理的; |
|
• |
目前和預計的石油和天然氣價格; |
|
• |
石油和天然氣行業一旦石油和天然氣儲量枯竭,就需要清理租約上的所有建築物; |
|
• |
天氣事件,如主要熱帶風暴; |
|
• |
石油和天然氣公司產生、獲取和部署資本的能力; |
|
• |
勘探、生產和運輸費用; |
|
• |
新油氣儲量發現率; |
|
• |
石油和天然氣租賃和特許權的出售和到期日期; |
|
• |
地方和國際政治和經濟條件; |
|
• |
東道國政府實體為其預算承諾供資的能力或意願; |
|
• |
技術進步。 |
從歷史上看,石油和天然氣價格以及勘探、開發和生產價格波動很大。石油和天然氣公司大幅減少資本支出的持續時期將導致對該公司生產的某些設備的需求減少,利潤率降低,並可能造成淨損失。此外,石油和天然氣公司可能向一般建築市場出售過剩的設備,從而進一步抑制對某些產品的需求。
該公司的負債水平降低了財務靈活性,並可能妨礙我們的經營能力。
截至2019年12月31日,該公司的債務總額為6500萬美元,其中包括:應付票據、可轉換債務和資本租賃債務。
8
我們的債務水平對我們的業務有幾種重要的影響,其中包括:
|
• |
我們從業務中獲得的現金流量中很大一部分很可能用於支付我們負債的本金和利息; |
|
• |
我們今後獲得更多資金用於營運資本、資本支出或收購的能力可能有限; |
|
• |
我們可能無法按照我們可以接受的條件再融資; |
|
• |
我們的現金流量可能不足以支付所需的本金和利息;以及 |
|
• |
由於與現有的債務持有人簽訂了協議和契約,我們可能無法獲得額外貸款。 |
公司在未清償債務協議中必須遵守限制性契約。
該公司現有的債務協議包含許多重要的契約,這些契約可能限制其借款、資本支出、支付股息、處置資產和收購新業務的能力。這些契約還要求該公司滿足某些財務和非財務測試.2018年,該公司在其美國信貸設施和可轉換票據下收到了與不遵守某些契約和違約有關的豁免,該公司還重組了某些債務安排,從而糾正了因違約而導致的違約。如果公司的貸款人不放棄或允許發生額外的違約或其他違約事件,則可能導致公司債務加速,並可能導致破產。
該公司可能需要額外的資金,這可能是不能以優惠的條件或在任何情況下。
我們未來的資本需求將取決於我們目前業務所產生或需要的現金數額,以及可能需要的額外資金,以便為今後的收購提供資金。未來的現金需求取決於巨大的不確定性。
在需要時可能沒有足夠的資金,如果我們得不到足夠的資本,我們可能需要改變或縮小我們的業務範圍,或放棄今後的收購。如果我們通過發行股票證券來籌集額外的資金,現有的股東可能會被稀釋。
公司的業務受到市場週期性的影響。
我們的收入很大一部分是由有限數量的客户(沒有超過10%)造成的,這些客户隨時可能減少或停止購買,因為公司的產品取決於公司競爭的市場的總體經濟狀況。公司的銷售部分取決於客户的更換或修理週期。不利的經濟狀況,包括商品價格的下降,可能導致客户放棄或推遲新的購買,以利於修理現有的機器。向下的經濟週期可能導致公司產品銷售的減少,這可能會降低公司的利潤。該公司已採取若干步驟,以減少其固定成本和多樣化經營,以減少這些週期的負面影響。然而,這些步驟可能無法防止不良經濟條件的負面影響。
公司的業務對利率的提高很敏感。
該公司在未來發行固定利率債務和現有可變利率債券方面面臨利率波動。主要風險敞口包括美國主要利率、libor和意大利短期借款利率的變動.
如果利率上升,公司的客户借錢支付他們從公司購買的設備的成本就會變得更高。如果美國聯邦儲備委員會決定提高利率,商業投資和製造業的前景可能會嚴重惡化,並影響銷售機會。
公司的業務對政府開支的變化很敏感。
該公司的許多客户在很大程度上依賴於政府支出,包括美國聯邦和州政府以及其他國家政府的公路建設和維護以及其他基礎設施項目。政府對公路建設和維修以及其他基礎設施項目的資助的任何減少或拖延都可能導致公司的收入和利潤下降。
9
本公司的收入歸因於有限數量的客户,這些客户可能會在任何時候減少或停止購買。
該公司的收入歸功於有限數量的客户。我們一般不與客户簽訂長期供應協議.即使存在多年合同,客户也不需要承諾最低限度的採購,並且可以在任何時候停止購買。如果我們失去一個重要的客户或幾個較小的客户,我們的經營結果和現金流將受到不利影響。
公司依賴第三方供應商,使我們容易受到供應短缺的影響.
本公司從第三方供應商那裏獲得材料和製造零部件.公司供應商向公司提供必要的材料和部件的能力的任何延遲都可能影響公司在我們的一些製造地點的能力,或可能要求公司尋求替代的供應來源。延遲獲得供應可能是由於一些影響公司供應商的因素造成的,包括能力限制、勞資糾紛、某一特定供應商的財務狀況受損、供應商分配給其他購買者、天氣緊急情況或戰爭或恐怖主義行為。任何延遲接收供應品都會損害公司向客户交付產品的能力,因此可能對業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外,公司還根據公司的總體信用評級向供應商購買材料和服務。公司信用評級的負面變化可能會影響供應商延長條款和增加業務現金需求的意願。
原材料價格上漲會降低我們的盈利能力。
我們在生產我們的產品時使用大量的鋼鐵和其他物品。過去,我們的一些關鍵原材料的市場價格大幅上漲。如果我們的原材料成本(包括鋼鐵)未來大幅上漲,我們可能無法降低其他領域的產品成本,或將未來原材料價格的上漲轉嫁給我們的客户,我們的利潤率可能會受到不利影響。
我們為部分客户提供信用擔保或剩餘價值擔保。
本公司的客户可不時通過第三方金融公司為收購我們的產品提供資金.在某些情況下,公司過去曾提供信用擔保或剩餘價值擔保。有了這些擔保,我們就必須以類似於應收賬款評估的方式來評估損失或不履約的可能性。我們根據我們對客户目前的質量和財務狀況、過去的支付經驗和抵押品價值的分析,建立了準備金。在我們認為某一特定客户很可能難以履行其財務義務的情況下,將記錄一項特定準備金,以確認我們期望支付的擔保的責任,同時考慮到如果我們被迫收回支持客户對我們的財務義務的設備,我們預計會意識到的任何數額。在經濟疲軟時期,我們對客户或應收賬款的債務擔保的抵押品可能急劇下降,從而增加我們遭受損失的風險。將來,如果客户的財務狀況進一步惡化,或出售支持客户財務義務的抵押品的任何預期收益沒有實現,我們可能會蒙受超過記錄準備金的損失。從歷史上看,沒有發生與擔保有關的損失;但是,不能保證我們在擔保方面的歷史經驗將表明今後的成果。
該公司依靠其信息技術系統。如果其信息技術系統不能以令人滿意的方式運作,或其安全受到破壞,就可能造成破壞,或對公司的運作和結果產生不利影響。
該公司依靠其信息技術系統,其中一些系統由第三方管理,以處理、傳輸和存儲電子信息(包括機密商業信息等敏感數據和與僱員、客户和其他業務夥伴有關的個人可識別數據),並管理或支持各種關鍵業務流程和活動。如果我們的信息技術系統不能以令人滿意的方式運作,可能會造成破壞,或對公司的運作和結果產生不利影響,包括公司報告準確和及時的財務結果的能力。
此外,我們的信息技術系統可能因計算機黑客的攻擊、計算機病毒、僱員錯誤或瀆職、停電、硬件故障、電信或公用事業故障、災難或其他意外事件而受到破壞、破壞或關閉,在任何這種情況下,我們的系統宂餘和其他災難恢復規劃可能無效或不足。信息技術安全的失敗或破壞可能使我們和我們的客户、分銷商和供應商面臨誤用信息或系統、泄露機密信息、操縱和銷燬數據、有缺陷的產品、生產停機和業務中斷的風險。此外,這種違反擔保的行為可能導致訴訟、管制行動和潛在賠償責任,以及實施進一步數據保護措施的成本和業務後果,每項措施都可能對我們的業務或業務結果產生重大不利影響。
10
如下文第9A項所述,該公司沒有根據COSO框架中確立的標準,對信息技術的一般控制保持有效的控制環境,以便能夠識別和減輕重大會計錯誤的風險。該公司已經制定並正在實施一項補救計劃,以解決這一問題。詳情見項目9A“控制和程序”。
公司整合收購業務的能力可能會受到限制。
新業務的成功整合取決於公司管理這些新業務和削減超額成本的能力。雖然該公司相信到目前為止已經成功地整合了這些收購,但公司無法確保這些被收購的公司將獲得利潤,或者這些收購所產生的預期的有益效果將得以實現。
如果公司不能有效地管理預期的增長,業務就會受到損害。
如果公司不能管理增長,公司的財務業績和業務前景可能受到損害。為了管理公司的增長和有效地執行其業務計劃,公司將需要建立業務、財務和管理控制,以及報告制度和程序。公司還必須有效地擴大、培訓和管理員工基礎。本公司不能向你保證,它將在任何這些努力中取得成功。
公司依靠鑰匙管理。
該公司依靠其首席執行官史蒂夫·菲利波夫的管理和領導技能。菲利普波夫先生從2019年9月1日起簽訂了一項就業協議。根據僱傭協議,菲利波夫先生的僱用期限自動延長三年,除非公司或菲利波夫先生在當時的僱用期限結束前至少90天書面通知對方不續約。失去他的服務可能會對公司的業務產生重大的負面影響。此外,公司還依靠其他高級管理人員的管理和領導技能。公司未來可能會因關鍵人員的流失而受到損害。
公司的成功取決於對其商標的持續保護,公司可能被迫承擔大量費用來維護、捍衞、保護和執行其知識產權。
公司的註冊商標和普通法商標,以及公司的某些特許商標,具有重要的價值,有助於公司銷售其產品的能力。公司的商標“Manitex”、“Badger”、“Sabre”、“Valla”、“PM”和“O&S”對公司的業務非常重要,因為公司的大部分產品都是以這些名稱銷售的。該公司沒有在美國或在其營業的外國註冊其所有商標。第三方可以對該公司無法成功解決的此類知識產權提出索賠。如果公司不得不更改其任何產品的名稱,它可能會經歷與其品牌相關的商譽損失、客户混淆和銷售損失。
此外,在美國法律允許的範圍內,某些外國可能無法獲得對公司知識產權的國際保護。該公司還可能承擔大量費用,為與使用其知識產權有關的法律訴訟辯護,這可能對公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
公司可能需要在其綜合資產負債表上記錄商譽或其他無形減值費用的全部或相當數量的商譽或無形資產。
截至2019年12月31日,該公司擁有約3260萬美元的商譽和1700萬美元的淨無形資產。公司每年至少測試一次商譽。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值,如2019和2018年所發生的那樣,將記錄超額減值費用。很大一部分商譽的減值可能會對公司的經營結果產生重大的負面影響。截至2019年12月31日的年度,商譽減損320萬美元,無形資產減值490萬美元。
公司可能無法有效地應對技術變革,這可能對公司的經營和業務結果產生重大的不利影響。
該公司所服務的市場在歷史上並不是以迅速變化的技術為特徵的。然而,該公司未來的成功將在一定程度上取決於該公司是否有能力提高其現有產品以及開發和引進新產品的能力。如果公司未能對競爭對手的產品改進和新產品引進做出充分的預測或反應,未來的運營結果和財務狀況將受到負面影響。
11
該公司在一個競爭激烈的行業中運作,公司特別容易受到這種競爭的風險。
公司在一個競爭激烈的行業中競爭,公司所面臨的競爭對其產品價格、市場份額、收入和盈利能力都有影響。由於某些競爭對手的資金、生產、研究和開發資源大大超過該公司,而且公司的知名度也大大提高,因此,該公司特別容易受到與它們競爭的固有風險的影響,並可能處於競爭劣勢。要想在競爭中取得成功,公司的產品必須在質量、價格、產品線、易用性、安全性和舒適性等方面脱穎而出,公司還必須提供優質的客户服務。公司競爭對手擁有更多的財政資源,可能會使其處於競爭劣勢。如果公司行業的競爭加劇,或者公司目前的競爭對手提高其產品或降低競爭產品的價格,公司可能會失去銷售或被要求降低其價格。這可能會減少公司產品和服務的收入,降低其毛利率,或使公司失去市場份額。本公司可能無法將我們的產品與競爭對手的產品區分開來,成功地開發或引進成本較低的產品,提供比競爭對手更好的性能,或向購買者提供與競爭對手一樣優惠的產品付款和其他商業條件。
由於公司的業務性質,本公司面臨產品責任索賠和其他責任。
在公司的業務範圍內,已經提出了許多訴訟,聲稱在公司產品的使用或運營過程中發生的事故造成了損害。該公司是自我保險,在一定限度內,這些產品的責任暴露,以及某些風險與一般,工人的賠償和汽車責任。保險包括災難性損失以及法律或合同要求投保的風險。任何不在保險範圍內的重大負債都可能對公司的財務狀況產生不利影響。
我們日益國際化的業務使我們面臨與在國際上開展業務有關的額外風險和挑戰。
我們的業務在國際上的擴展可能使我們面臨從事外國業務所固有的風險。這些風險包括:
|
• |
與管理地域不同的業務有關的挑戰,這需要有效的組織結構和適當的業務流程、程序和控制; |
|
• |
在外國管轄區開展業務的成本增加,包括遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律和法規; |
|
• |
如果我們今後繼續這樣做,貨幣匯率和利率波動及其對我們的收入和支出的影響,以及進行套期保值交易的成本和風險; |
|
• |
潛在的不利税收後果; |
|
• |
在獲得保護和實施知識產權方面的複雜性和困難; |
|
• |
在高度管制的企業中遵守額外的條例和政府當局;以及 |
|
• |
國際上總的經濟和政治狀況; |
|
• |
公共衞生問題,包括最近爆發的影響中國和其他地方的冠狀病毒。 |
此外,美國參與、退出、重新談判某些國際貿易協定或其他與貿易有關的重大問題,包括不延長給予發展中國家的到期優惠關税、關税配額和報復性關税(包括但不限於美國現政府對中國的關税和中國對美國某些產品的報復性關税)、貿易制裁、新的或嚴厲的貿易限制、禁運和其他嚴格的政府管制,都可能對我們的業務、業務和金融狀況產生重大不利影響。
如果公司進一步發展和擴大其國際業務,公司在其國際業務中所面臨的風險可能會繼續加劇。
12
公司受貨幣波動的影響。
不同貨幣之間匯率的變化已經並將繼續對我們的收入產生影響。我們定期評估對衝活動的機會,有時還參與對衝活動,以減輕各種貨幣匯率的變化可能對我們的財務結果產生的影響。我們的套期保值活動旨在減少和延遲而不是消除外幣波動的影響。影響我們對衝活動有效性的因素包括貨幣市場的波動和有效套期保值工具的可得性。由於套期保值活動的目的是減少波動,它們可能會減少匯率變化可能產生的負面和積極影響。我們未來的財務業績可能會受到美元對我們子公司的本幣(主要是歐元)以及外國子公司的本幣和其他經營業務的貨幣的重大影響。在任何一段時間內,我們的財務業績會受到多大程度的影響,這在一定程度上取決於我們的對衝活動。我們的套期保值活動將對我們的財務狀況或業務結果產生預期的有利影響,這是無法保證的。此外,任何對衝活動都不能完全將我們與匯率變動相關的風險隔離開來。我們目前面臨一些貨幣匯率的變化,包括歐元、智利比索和阿根廷比索。
與我們普通股有關的風險
公司的主要股東、執行官員和董事持有公司普通股的很大一部分,這些股東可能採取的行動可能不利於您的利益。
截至2020年2月14日,公司的主要股東、高管和董事總共有權受益地擁有公司普通股的約28%。因此,這些股東共同行動,將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響,包括董事的選舉和免職,以及批准重大的公司交易,如合併、合併、出售和購買資產。他們還可以支配公司的業務和事務的管理。這種所有權集中可能會造成延遲、推遲或阻止控制權的改變,或阻礙合併或合併、收購或其他業務合併,從而導致我們普通股的市場價格下跌,或阻止你在這種交易中獲得溢價。
遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的費用可能會對公司的收入產生不利影響。
該公司須遵守美國證交會的規則和條例,包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”規定的規則和條例。“薩班斯-奧克斯利法”第404條要求所有報告公司在其年度報告中説明管理層對財務報告建立和維持適當內部控制的責任,並評估這些內部控制的有效性。第404條還要求報告公司的獨立審計員證明並報告這一管理評估。公司預計與其內部和外部審計師有關的費用將很大。特別是,我們已經並繼續承擔大量費用和費用,包括審計、法律和其他專業費用,因為我們正在努力彌補2017年和2018年確定的財務報告內部控制方面的重大缺陷。如果我們不能成功地彌補這些重大弱點,並建立和維持一個適當的控制制度,就可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。
我們普通股的價格波動很大。
公司普通股的交易價格波動很大,可能會受到多種因素的影響,其中許多因素是公司無法控制的,其中包括:
|
• |
公司成功實施經營戰略的程度; |
|
• |
季度或年度經營業績的實際或預期變化; |
|
• |
投資界建議的變更或對公司收入或經營結果的估計; |
|
• |
未能滿足行業分析師的期望; |
|
• |
新聞界或投資界的投機活動; |
|
• |
公司競爭對手的戰略行動; |
|
• |
公司或競爭對手關於技術創新或新產品的公告; |
|
• |
影響公司及其客户的業務條件的變化;以及 |
|
• |
有可能被除名。 |
13
在過去,隨着公司證券市場價格的波動,常常會對公司提起集體訴訟。如果有價證券團體向我們提出訴訟,無論是否有功,我們都會付出大量的律師費,而我們的管理層的注意力和資源亦會被轉移,不能經營我們的業務,以應付有關的訴訟。
“密歇根州商業公司法”、“公司章程”、“章程”和“權利協定”的規定可能會阻止或阻止對公司的收購。
該公司的公司章程、修訂和恢復章程、密歇根州法律和經修正的公司與博德里奇公司發行解決方案公司之間的權利協議,作為權利代理,可能使第三方更難以收購該公司,即使這樣做會被認為對你有利。這些規定可能阻止潛在的收購企圖,並可能對公司股票的市場價格產生不利影響。由於這些條款,你可能無法從你的投資中獲得溢價。這些規定:
|
• |
授權公司董事會,經其獨立董事過半數批准,但無需股東同意,發行公司董事會可能發行的“空白支票”優先股,以增加流通股數量,防止收購企圖; |
|
• |
限制股東召開公司股東特別會議的能力; |
|
• |
限制公司股東修改、修改或廢除公司章程的能力; |
|
• |
可能導致發行優先股,這將大大降低某些股東的持股比例,使第三方更難獲得公司已發行的有表決權股票的多數;以及 |
|
• |
限制與某些股東的業務合併。 |
上述規定可以防止、推遲或推遲對公司或其管理層控制權的改變。
重述我們先前發佈的財務報表既費時又昂貴,並可能使我們面臨可能對我們公司產生負面影響的額外風險。
我們重申了我們先前發佈的2016年12月31日終了年度的審定財務報表,以及我們在2016年12月31日終了年度表10-K的年度報告中所載的未經審計的季度財務信息,截至3月31日的季度未審計的財務報表,2017年3月31日終了的季度報告中所列的2017年3月31日終了季度報告中所列的未經審計的季度財務報表,以及截至2017年6月30日的季度報告中所列的2017年6月30日終了的六個月期間未經審計的財務報表。我們沒有及時提交截至2017年9月30日的季度報表10-Q,以及截至2017年12月31日的年度報表10-K。重述過程耗時而昂貴,加上未能及時向證交會提交某些文件,可能會使我們面臨可能對我們公司產生負面影響的額外風險。特別是,我們在重述我們以前發佈的財務報表以及不斷糾正財務報告內部控制方面的重大弱點方面,招致了大量未預料到的費用和費用,包括審計、法律和其他專業費用。建議了某些補救行動,我們正在實施這些行動(關於這些補救措施的説明,見本表格10-K的第9A項“控制和程序”)。如果這些步驟不成功,我們可能被迫付出額外的時間和費用。我們管理層的注意力也被轉移到與重述和這些正在進行的補救努力有關的業務運作上。此外,由於這些重述和未能及時向證券交易委員會提交某些文件,我們可能會受到政府的約束。, 管制或其他行動。任何這類程序,無論結果如何,都會耗費管理層大量的時間和注意力,並可能導致額外的法律、會計及其他費用和負債。
第1B項 |
未解決的工作人員意見 |
該公司繼續遵守SEC關於該公司重述先前財務報表的調查,該調查於2018年4月完成。
第2項 |
特性 |
公司的執行辦公室位於工業大道9725號,布里奇維,伊利諾伊州60455。公司有七家主要經營工廠。本公司的起重設備業務是根據本段所述設施經營的。該公司生產的吊車和吊車的面積為188,000平方米。英國“金融時報”。位於得克薩斯州喬治敦的租賃設施。該公司在兩家擁有的工廠(542,000平方米)生產其指節吊臂起重機。英國“金融時報”。工廠位於意大利塞薩裏奧領事帕納羅,佔地21.3萬平方米。英國“金融時報”。位於羅馬尼亞阿拉德的設施。羅馬尼亞工廠還生產用於意大利製造的粉末冶金產品的子組件.該公司以5.8萬平方米的面積生產精密挖掘機和吊車。英國“金融時報”。位於意大利皮亞琴察的工廠。本公司以17萬平方米的面積生產專業的粗糙地面起重機和物料搬運產品。英國“金融時報”。位於明尼蘇達州威諾納的自有工廠。該公司專門為液體和固體儲存和遏制解決方案在其10萬平方米的移動坦克。英國“金融時報”。位於印第安納州諾克斯的租賃設施。
14
該公司經營起重機分銷業務的面積為39,000平方米。英國“金融時報”。位於伊利諾伊州布里奇維的租賃設施。布里奇維的設施也是我們公司的辦公場所。
我們所有的設備都完全由公司使用。本公司認為其設施適合其業務,將足以滿足我們目前的需要。
第3項 |
法律訴訟 |
公司參與各種法律程序,包括正常運作過程中出現的產品責任和工人賠償事項。本公司擁有產品責任保險,自保保留額從5萬美元到50萬美元不等。該公司每宗申索可扣減僱員補償25萬元,而總額則為100萬元至190萬元,視乎政策年度而定。某些情況尚處於初步階段,無法估計公司任何費用的數額或時間。然而,公司並不認為這些意外事件在總體上會對公司產生重大的不利影響。已為與採購項目有關的幾個責任案件設立了準備金。如果損失可能已經發生,而且有可能對公司在這類事項上的責任作出合理估計,則在不可能估計最有可能發生的範圍內的數額時,記錄此種估計的數額或估計範圍內的最低數額。
第4項 |
礦山安全披露 |
不適用
15
第二部分
第5項 |
註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
公司普通股市場
該公司的普通股以MNTX的名義在納斯達克資本市場交易中上市。
普通股股東人數
截至2020年2月13日,公司普通股保持者達156人。
股利
在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的財政年度,該公司沒有宣佈或支付其普通股的任何現金紅利,該公司也不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。此外,我們的信貸安排條款不允許我們在未經貸款人事先書面同意的情況下宣佈或支付股息。
性能圖
下面的股票績效圖表是為了顯示我們的股票業績與可比公司的比較。股票業績圖顯示了從2014年12月31日起至2019年12月31日的五年期間,投資於我們普通股、羅素2000指數和同類公司(“同行集團”)的1萬美元市值的變化。同行集團和羅素2000指數的累計股東總回報假設股息是再投資的。以下圖表所示的股東回報並不代表未來的業績。同行集團中的公司按市值加權。
同行集團由以下公司組成,它們的業務範圍與馬尼特克斯國際公司、林賽公司(LNN)、Gencor工業公司(Gencor Industries Inc.)相似。Astec工業公司哥倫布麥金農公司(CMCO)和阿拉莫集團(Alamo Group,Inc.)。(Alg)。同行集團中的公司的市值一般比公司的市值大得多。有必要選擇市值較高的公司,尋找具有類似業務線的公司。我們的競爭對手往往要麼是產品線狹窄的小型私營公司,要麼是大型公司的一部分。在選擇同行集團時,我們有意排除那些市值最高的公司,即使它們的產品線與我們的相似。
16
累計總收益
根據2014年12月31日10 000美元的初步投資
股息再投資
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||||
|
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||||||
馬尼特克斯國際公司 |
|
$ |
10,000 |
|
|
$ |
4,681 |
|
|
$ |
5,397 |
|
|
$ |
7,553 |
|
|
$ |
4,669 |
|
|
$ |
4,681 |
|
羅素2000指數 |
|
$ |
10,000 |
|
|
$ |
9,429 |
|
|
$ |
11,265 |
|
|
$ |
12,746 |
|
|
$ |
11,232 |
|
|
$ |
13,896 |
|
建築設備(5股) |
|
$ |
10,000 |
|
|
$ |
15,050 |
|
|
$ |
22,411 |
|
|
$ |
28,542 |
|
|
$ |
21,152 |
|
|
$ |
30,588 |
|
發行人購買股票證券
下表提供了公司在截至2019年12月31日的季度內購買股票證券的情況:
期間 |
|
共計 數 股份 購買的(1) |
|
|
平均 價格 按 分享 |
|
|
總人數 股份 購買 公開公開的部分 宣佈 計劃或計劃 |
|
|
最大準數 或近似 美元價值 可轉讓的股份 仍需購買 根據 計劃或計劃 |
|
||||
2019年10月1日至10月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2019年11月1日至11月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2019年12月1日至12月31日 |
|
|
1,658 |
|
|
$ |
5.66 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
共計 |
|
|
1,658 |
|
|
$ |
5.66 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(1) |
該公司於2019年12月31日購買並註銷了1658股普通股。這些股票是在2019年12月14日以5.66美元的收盤價從員工手中購買的。僱員利用出售股票所得的收益來履行在該日歸屬限制性股份時產生的扣繳税款義務。 |
17
第6項 |
選定的財務數據 |
以下選定的財務數據應與本報告其他部分所列財務報表及其相關説明和“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一併閲讀。
該公司的業績包括從各自收購生效日期收購的公司的結果:2014年12月16日為電梯風險投資公司,2014年12月20日為ASV,2015年1月15日為PM集團,2015年3月12日為哥倫比亞坦克。
以下財務數據反映了以下實體從2015年至該實體被處置當年終止的業務:2015年馬尼特克斯負荷王公司,LLC公司,Manitex Liftking公司,ULC公司和CVS法拉利S.r.l公司。此外,2015至2017年的數據顯示,ASV是一項已終止的業務。
(除分享資料外,以千計)
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
業務摘要: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
224,776 |
|
|
$ |
242,107 |
|
|
$ |
213,112 |
|
|
$ |
173,197 |
|
|
$ |
202,747 |
|
營運損失 |
|
|
(5,985 |
) |
|
|
(235 |
) |
|
|
(265 |
) |
|
|
(9,974 |
) |
|
|
(288 |
) |
持續業務淨虧損 |
|
|
(8,492 |
) |
|
|
(13,177 |
) |
|
|
(7,067 |
) |
|
|
(23,189 |
) |
|
|
(5,325 |
) |
持續業務造成的淨虧損 馬尼特克斯國際公司股東 |
|
$ |
(8,492 |
) |
|
$ |
(13,177 |
) |
|
$ |
(7,067 |
) |
|
$ |
(23,189 |
) |
|
$ |
(5,325 |
) |
持續業務造成的每股虧損 馬尼特克斯國際公司股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.72 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(1.44 |
) |
|
$ |
(0.33 |
) |
稀釋 |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.72 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(1.44 |
) |
|
$ |
(0.33 |
) |
用於計算每股收益的股票: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
19,687,414 |
|
|
|
18,409,296 |
|
|
|
16,548,444 |
|
|
|
16,133,284 |
|
|
|
15,970,074 |
|
稀釋 |
|
|
19,687,414 |
|
|
|
18,409,296 |
|
|
|
16,548,444 |
|
|
|
16,133,284 |
|
|
|
15,970,074 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
195,402 |
|
|
$ |
217,249 |
|
|
$ |
225,188 |
|
|
$ |
326,954 |
|
|
$ |
401,423 |
|
持續業務債務總額 |
|
$ |
64,801 |
|
|
$ |
73,011 |
|
|
$ |
95,253 |
|
|
$ |
106,295 |
|
|
$ |
109,437 |
|
股東權益總額 馬尼特克斯國際公司 |
|
$ |
79,550 |
|
|
$ |
88,004 |
|
|
$ |
70,845 |
|
|
$ |
72,465 |
|
|
$ |
107,012 |
|
18
第7項 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
以下管理層對財務狀況和持續經營結果的討論和分析,應與公司的財務報表和附註以及本報告其他部分所載的其他信息一併閲讀。
在閲讀本年度報告10-K表的這一部分時,重要的是你還要閲讀財務報表及其相關説明。這份關於表格10-K的年度報告和在此引用的某些信息包含了1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款中的前瞻性陳述。見“前瞻性陳述”。
概述
本公司是工程起重解決方案的領先供應商。本公司在一個業務部門報告,並有五個業務部門。本公司設計、製造和銷售多種產品,服務於不同的功能,並用於各種行業。
馬尼特克斯公司(“馬尼特克斯”)市場的範圍廣泛的繁榮卡車,卡車起重機和標誌起重機。馬尼特克斯公司的吊車和吊車產品主要用於工業項目、能源勘探和基礎設施開發,包括道路、橋樑和商業建設。
獾設備公司(“獾”)是一家專業生產粗糙地形起重機和物料搬運產品的公司。獾主要服務於建築、市政和鐵路行業的需要。
下午油鋼股份有限公司。(“PM”),前身為PM集團S.p.A.,是一家領先的意大利卡車式液壓轉向臂起重機制造商,具有50年的技術和創新歷史,產品範圍超過50種型號。其最大的子公司,石油和鋼鐵公司(“O&S”),是一家生產卡車架空平臺的製造商,擁有多樣化的生產線和國際客户羣。
Valla工業起重機生產線是一種採用電動、柴油和混合動力選擇的精密拾取和搬運起重機的全系列產品。它的起重機提供輪式或履帶,固定或擺動臂配置,有專門設計的特殊應用,以滿足其客户的需要。這些產品通過經銷商銷往國際,並進入租賃分銷渠道。
Manitex Sabre公司(“Sabre”)位於印第安納州諾克斯,生產一條專門的流動儲罐生產線,用於液體和固體儲存和容器的解決方案,容量從8 000加侖到21 000加侖不等。其移動油罐被出售給專門獨立的坦克租賃公司,並通過該公司現有的經銷商網絡。該儲罐用於石油化工、廢物管理和石油天然氣鑽井等多種終端市場。
起重機和機械公司(“C&M”)是本公司產品以及Terex公司(“Terex”)粗糙地形和卡車起重機的分銷商。起重機和機械租賃公司(“C&M租賃”)租賃公司製造的設備以及第三方製造的有限數量的設備。雖然C&M是Terex粗糙地形和卡車起重機的經銷商,但C&M的主要業務是銷售公司生產的產品。
合併可變利益實體
儘管大眾起重機設備公司(連同其全資子公司-租賃諮詢服務公司-“SVW”)沒有所有權,但該公司有權指導對大眾經濟績效影響最大的活動。此外,該公司是大眾關係的主要受益人。大眾獲得第三方融資,有效地由公司擔保,在特定的起重機上公司製造和匯出貸款收益給公司。除了本文描述的業務交易外,大眾沒有其他實質性業務。該公司認定,大眾是一個可變的利益實體(“VIE”),在當前的會計指導下,需要合併到公司的財務業績中。從2016年第一季度開始到2017年第四季度,大眾被合併為公司的財務業績。到2017年12月31日,大眾已經停止運營,因此在2017年12月31日後不再是一個合併的競爭對手。
與VIE相關的收入和損失通常在公司的財務報表中顯示為非控制權益。除了大眾與該公司之間的交易外,大眾沒有其他實質性業務。此外,公司還控制和吸收了所有損失,並從大眾業務中獲得了所有收入。因此,該公司的結論是,與VIE有關的收入和損失應歸於公司股東。
19
業務概況
2019年,直桅起重機的年定單率約為1,200台,與2018年的水平一致。該公司看到的數據表明,經銷商租金利用率和美國商業建築指數仍處於健康水平。在2019年第三季度,該公司在肯塔基州路易斯維爾的一個貿易展覽會上推出了Manitex品牌的鉸接起重機系列(“MAC”),目標是屋頂、混凝土、一般建築和供應行業。根據目前的銷售趨勢,該公司預計MAC銷售將在2020年大幅增長。我們還擴大了我們的北美分銷網絡,增加了一個新的MAC經銷商和三個直銷經銷商。儘管仍有工作要做,但毛利率和EBITDA利潤率都已從第三季度的低點反彈,並在我們邁向2020年時呈上升趨勢。
在2019年9月,該公司任命了一名新的首席執行官(“首席執行官”),具有重要的國際起重機經驗,目的是刺激PM業務,以更高的表現,在這個龐大的市場。該公司將致力於降低成本,改進經銷商管理和激勵,改進產品設計,改進零件執行和填充率,並強調對質量和安全的承諾。我們相信,通過更高的生產效率和重新配置我們的鉸接起重機業務,在我們的產品組合中產生最高利潤,在2020年將有持續增長的潛力。在2019年第三季度,PM獲得了一份新的450萬美元的收入合同,由客户選擇,再購買400萬美元的額外交貨,以向一家國際軍事公司供應指節吊臂起重機。我們還開始以PM-Tadano品牌向亞洲客户運輸鉸接式起重機;這是我們在2019年下半年發起的一項關鍵品牌舉措。我們與塔達諾的夥伴關係正在亞洲獲得吸引力,現在開始在中東,通過我們的PM-塔達諾品牌努力和分銷擴張。我們為有塔達諾作為合作伙伴和投資者而感到自豪,並在過去幾個月中大大提高了我們的關注點,以推動2020年及以後的起重機業務的增長。現在下午是我們積壓的很大一部分。
影響收入和毛利的因素
該公司的大部分收入來自經銷商和分銷商的定購訂單。對公司產品的需求取決於公司競爭市場的總體經濟狀況。公司的銷售部分取決於客户的更換或修理週期。不利的經濟狀況,包括商品價格的下降,可能導致客户放棄或推遲新的購買,以利於修理現有的機器。
毛利因期而異。影響毛利的因素包括產品組合、生產水平和原材料成本。當生產傾向於更大容量的起重機時,利潤率往往會增加。
20
下表列出截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了三年的某些財務數據:
合併行動的結果
馬尼特克斯國際公司
(單位:千,除共享數據外)
|
|
對年度來説 終結 |
|
|
對年度來説 終結 |
|
|
對年度來説 終結 |
|
|||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
224,776 |
|
|
$ |
242,107 |
|
|
$ |
213,112 |
|
銷售成本 |
|
|
184,320 |
|
|
|
198,060 |
|
|
|
176,266 |
|
毛利 |
|
|
40,456 |
|
|
|
44,047 |
|
|
|
36,846 |
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發費用 |
|
|
2,714 |
|
|
|
2,839 |
|
|
|
2,564 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
35,615 |
|
|
|
35,707 |
|
|
|
34,547 |
|
無形資產的損害 |
|
|
8,112 |
|
|
|
5,736 |
|
|
|
— |
|
業務費用共計 |
|
|
46,441 |
|
|
|
44,282 |
|
|
|
37,111 |
|
營運損失 |
|
|
(5,985 |
) |
|
|
(235 |
) |
|
|
(265 |
) |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
(4,603 |
) |
|
|
(5,508 |
) |
|
|
(6,498 |
) |
利息收入 |
|
|
229 |
|
|
|
168 |
|
|
|
— |
|
持有證券的公允價值變動 |
|
|
5,454 |
|
|
|
(5,494 |
) |
|
|
— |
|
外幣交易損失 |
|
|
(844 |
) |
|
|
(814 |
) |
|
|
(1,149 |
) |
其他收入(損失) |
|
|
20 |
|
|
|
(374 |
) |
|
|
367 |
|
其他收入(費用)共計 |
|
|
256 |
|
|
|
(12,022 |
) |
|
|
(7,280 |
) |
所得税前損失和非市場權益損失 持續業務的利息 |
|
|
(5,729 |
) |
|
|
(12,257 |
) |
|
|
(7,545 |
) |
持續經營的所得税費用(福利) |
|
|
2,763 |
|
|
|
511 |
|
|
|
(118 |
) |
(虧損)非市場化權益所得,扣除税後 |
|
|
— |
|
|
|
(409 |
) |
|
|
360 |
|
持續經營造成的損失 |
|
|
(8,492 |
) |
|
|
(13,177 |
) |
|
|
(7,067 |
) |
停止的業務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停業造成的損失,扣除所得税後的損失 2017年收益23美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(737 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(8,492 |
) |
|
$ |
(13,177 |
) |
|
$ |
(7,804 |
) |
非控制權益造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(274 |
) |
可歸因於馬尼特克斯省股東的損失 國際公司 |
|
$ |
(8,492 |
) |
|
$ |
(13,177 |
) |
|
$ |
(8,078 |
) |
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比,2018年12月31日
持續業務淨虧損
截至2019年12月31日,淨虧損850萬美元,其中收入2.248億美元,銷售成本1.843億美元,研發成本270萬美元,SG&A成本4370萬美元,利息費用460萬美元,利息收入20萬美元,證券公允價值變動收益550萬美元,外幣交易損失80萬美元,其他收入0.02萬美元,所得税支出280萬美元。
2018年12月31日終了年度,淨虧損為1 320萬美元,其中收入2.421億美元,銷售成本1.981億美元,研發費用280萬美元,SG&A成本4 150萬美元,利息費用550萬美元,證券公允價值變動損失550萬美元,外幣交易損失80萬美元,其他虧損40萬美元,非市場化權益損失40萬美元,所得税支出50萬美元。
淨收入和毛利--截至2019年12月31日,淨收入和毛利潤分別為2.248億美元和4050萬美元。截至2019年12月31日,毛利佔淨收入的百分比為18.0%。2018年12月31日終了的年度,淨收入和毛利潤分別為242.1美元和4,400萬美元。截至2018年12月31日,毛利佔銷售額的百分比為18.2%。
21
2019年,收入減少了1,730萬美元,即7.1%,從2018年的2.421億美元降至2019年的2.248億美元。下降的主要原因是直杆和關節吊杆起重機的銷售減少和專用移動坦克的收入減少。截至2019年12月31日的年度收入也受到歐元貶值的不利影響,歐元貶值約佔收入減少額的500萬美元。
截至2019年12月31日,毛利潤佔淨收入的百分比為18.0%,低於2018年12月31日終了年度的18.2%。毛利減少的原因是收入減少,庫存儲備增加,底盤銷售增加,利潤率低。亞細亞
研究與開發--2019年12月31日終了年度的研究與發展為270萬美元,而2018年同期為280萬美元。研究和開發支出與前一期間比較一致。公司的研發支出繼續反映出我們致力於開發和引進新產品,使公司具有競爭優勢。
銷售、一般和行政費用-截至2019年12月31日的年度銷售、一般和行政費用為4 370萬美元,而2018年同期為4 150萬美元,增加了220萬美元。增加額中約240萬美元與2018年相比涉及無形資產減值費用;其他增加額包括獾屋頂維修、貿易展覽、支持新產品推出的薪金、PM重組費用、審計和諮詢費以及壞賬準備金。這些增加額被重述費用減少以及歐元貶值對外幣換算調整產生的有利影響部分抵消。
運營虧損--該公司截至2019年12月31日的年度營業虧損為600萬美元,而前一年的營業虧損為20萬美元。由於上述收入、銷售成本和運營費用的變化,經營損失有所增加。
利息支出--截至2019年12月31日和2018年12月31日的利息支出分別為460萬美元和550萬美元。利息開支減少的主要原因是未償債務減少,但被較高的利率部分抵消。
外匯交易損失-截至2019年12月31日和2018年12月31日的外匯損失為80萬美元。正如過去所述,公司試圖購買遠期貨幣兑換合同,以便以報告單位的功能貨幣以外的其他資產和負債為單位的匯兑損益將被其持有的遠期貨幣兑換合同的市場價值的變化所抵消。貨幣風險可以減少,但不能消除,部分原因是該公司未能確定有效對衝與阿根廷比索有關的貨幣風險的戰略。公司在資產負債表日記錄遠期貨幣兑換合同的市場價值,並將任何相關的損益作為貨幣損益記錄在當期收益中。
2019年損失的很大一部分是與阿根廷比索有關的匯兑損失。如前所述,該公司未能確定有效對衝與阿根廷比索有關的貨幣風險的戰略。
其他收入(虧損)--截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的其他收入分別為0.02百萬美元和40萬美元。在2018年12月31日終了年度,另一項損失是根據使用最新信息的重新估值,與PM購置有關的一項或有負債的公允市場價值增加。
持有證券公允價值的變化--截至2019年12月31日,該公司獲得了550萬美元的收益。截至2019年12月31日的年度收入是由於ASV持有的證券的公允價值發生了變化。截至2018年12月31日,該公司虧損550萬美元。2018年12月31日終了年度的損失是由於ASV持有的證券的公允價值發生變化(見所附綜合財務報表附註11和26)。
所得税-根據所有現有的正面和負面證據的權重,特別是2019年第三季度三年累計虧損和銷售下降的重大負面證據,導致商譽受到損害的觸發事件,我們決定對PM的遞延税資產設立估價備抵額是適當的。該公司考慮和權衡了積極的證據,包括我們現有的積壓和積壓如何可以提高未來的收益。然而,由於所得税會計準則考慮到對未來收益的預測具有內在的主觀性,因此對於克服近年來累積虧損的可客觀核實的證據來説,它沒有很大的份量。雖然確認估值津貼是一項非現金支出約260萬美元的所得税支出,但它確實對截至2019年12月31日的12個月的收入產生了負面影響。如果這些估計和假設在未來發生變化,公司可能需要降低其估價津貼,從而減少所得税開支。公司每季度評估實現遞延税資產的可能性。
22
截至2019年12月31日止的12個月內,所得税總額的計算主要包括國家和地方税收產生的國內所得税規定、外國所得税、未確認的税收福利的變化以及外國遞延税收資產和國家税收抵免的估值津貼的增加。
該公司的實際税率為税前虧損570萬美元,所得税規定為48.24%,而前一年税前虧損為4.04%。實際税率的增加主要是由於與國內和國外收入的混合、不可扣除的永久性差額、公司不承認所得税福利的國內損失、未確認的税收優惠的變化以及對外國遞延税收資產和國家税收抵免的估價津貼的增加有關的税收影響。
股權投資虧損--截至2018年12月31日,該公司的股權投資虧損40萬美元。2018年12月31日終了年度的虧損是由於出售ASV控股公司的股票而造成的,而ASV控股公司的股權投資與ASV控股公司的股權投資收益相比,則出現了虧損。
持續經營的淨虧損-截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨虧損分別為850萬美元和1 320萬美元。上述變化對此作了解釋。
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比,2018年12月31日
關於2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度業務結果比較的討論,請參閲第二部分第7項。管理層對2018年財政年度10-K表的財務狀況和業務結果的討論和分析,已於2019年3月15日提交證券交易委員會,並以參考方式納入。
流動性與資本資源
現金、現金等價物和限制性現金分別為2019年12月31日和2018年12月31日的2 360萬美元和2 230萬美元。此外,該公司還有一個美國循環信貸機構,到期日為2023年7月20日。截至2019年12月31日,該公司有約2,760萬美元可根據其循環信貸機制借款。再發
截至2019年12月31日,PM集團已與5家意大利銀行、1家西班牙銀行和8家南美銀行建立了營運資本設施。根據這些設施,PM集團可以從訂單、發票和信用證借款2 400萬美元。這些設施分為兩類:週轉設施和現金設施。截至2019年12月31日,PM集團已收到預付款1 330萬美元。未來的進展取決於是否有可用的抵押品。
我們在阿根廷的子公司(“PM阿根廷”)開始按照GAAP的要求,從2018年7月1日起對其業務進行高通脹核算。在高度通貨膨脹的會計制度下,阿根廷總理的功能貨幣變成了歐元(其母公司的報告貨幣),其損益表和資產負債表以歐元計量,採用當前和歷史匯率。匯率變動對以比索計價的貨幣資產和負債的影響已反映在其他(收入)和支出(淨額)的收益中,而不是實質性的。截至2019年12月31日,阿根廷首相持有少量淨比索貨幣頭寸。截至2019年12月31日和2018年12月31日,PM阿根廷的淨銷售額不到我們合併淨銷售額的5%。
影響公司流動資金的重大交易
在2019年9月,ASV被Yanmar American Corporation收購,導致該公司獲得每股7.05美元的現金,即760萬美元,用於剩餘的1,080,000股ASV。
2018年期間,該公司進行了兩次交易,對公司的流動性產生了重大的有利影響。2018年2月,該公司以700萬美元的價格出售了100萬股ASV普通股,2018年5月29日,Tadano有限公司購買了該公司約290萬股普通股,其中除支出外,產生了約3 200萬美元的現金。這兩項交易籌集的部分收益用於支持增加營運資本,這是收入增加的結果。其餘收益是現金自年底以來增加1 690萬美元和債務減少2 290萬美元的主要原因。
然而,由於我們的信貸額度有限,我們必須管理我們的週轉資金。該公司可能需要通過債務或股權融資籌集更多資金,以支持我們的長期增長戰略,其中可能包括額外的收購。沒有任何保證可以獲得這種資金,如果可以的話,則以可接受的條件提供。
23
未清借款和所需付款
以下是截至2019年12月31日我們未償還借款的摘要:
(以百萬計)
|
|
突出 平衡 |
|
|
利息 率 |
|
利息 已付 |
|
本金支付 |
|
美國左輪手槍 |
|
$ |
— |
|
|
N/A |
|
每月 |
|
2023年7月20日 |
可兑換票據-Terex |
|
|
7.3 |
|
|
7.5% |
|
半年度 |
|
2020年12月19日 |
可兑換票據-佩雷拉 |
|
|
14.9 |
|
|
7.5% |
|
半年度 |
|
2021年1月7日 |
資本租賃-起重機出售 |
|
|
0.3 |
|
|
5.5% |
|
每月 |
|
2021年1月13日 |
資本租賃-喬治敦 設施 |
|
|
4.8 |
|
|
12.50% |
|
每月 |
|
6百萬美元每月付款包括 利息。2028年4月30日 |
應付票據- Winona設施 |
|
|
0.3 |
|
|
8.0% |
|
每月 |
|
每月0.01百萬美元 |
下午無擔保借款 |
|
|
11.7 |
|
|
3.5% |
|
年度 |
|
12月份開始的年度分期付款 2019年至2025年12月 |
PM Autogru定期貸款#1 |
|
|
0.1 |
|
|
3.00% |
|
每月 |
|
每月$0.01 2020年10月 |
PM Autogru定期貸款#2 |
|
|
0.2 |
|
|
2.50% |
|
每月 |
|
每月$0.01 2020年3月 |
PM Autogru定期貸款#3 |
|
|
0.3 |
|
|
2.75% |
|
每月 |
|
每月至2023年6月 |
PM定期貸款及相關貸款 應計利息、利息 利率互換和FMV 調整 |
|
|
10.2 |
|
|
0至3.5% |
|
年度 |
|
12月份開始的年度分期付款 2019年和氣球支付 2026年12月 |
下午短期工作 資本借款 |
|
|
14.4 |
|
|
1.75%至65.0% |
|
每月 |
|
發票付款後 |
應付Valla票據 |
|
|
0.1 |
|
|
4.36% |
|
季刊 |
|
超過14次季度付款 2021年1月 |
瓦拉短期工作 資本借款 |
|
|
0.3 |
|
|
1.67%至4.75% |
|
每月 |
|
發票或信件付款後 信用 |
|
|
|
64.9 |
|
|
|
|
|
|
|
債務發行成本 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
|
債務減去發行成本 |
|
$ |
64.8 |
|
|
|
|
|
|
|
債務有不同的到期日。詳情見財務報表附註13至15。
未償債務的變化
2019年12月31日,我們的債務總額從2018年12月31日的7,300萬美元減少到64.8美元,減少了820萬美元。主要差異的原因是PM債務減少了830萬美元,該年償還了這筆債務。
24
以下是與持續業務有關的債務變化摘要:
(以百萬計)
|
|
增加/ (減少) |
|
|
資本租賃-建築物 |
|
|
(0.2 |
) |
資本租賃-設備 |
|
|
(0.2 |
) |
可兑換票據-Terex |
|
|
0.1 |
|
可兑換票據-佩雷拉 |
|
|
0.2 |
|
應付獾票據 |
|
|
(0.1 |
) |
應付Valla票據 |
|
|
0.3 |
|
下午 |
|
|
(8.4 |
) |
|
|
|
(8.3 |
) |
債務發行成本 |
|
|
0.1 |
|
|
|
$ |
(8.2 |
) |
2019年和2018年現金流量
經營活動
2019年,業務活動提供了320萬美元現金,而2018年提供了100萬美元現金。週轉資金使用的現金在2019年和2018年分別為100萬美元和510萬美元。有效的應收賬款管理在2019年產生了930萬美元現金,而2018年使用了30萬美元現金,但被2019年用於支付應付賬款的760萬美元現金部分抵消,而2018年應付賬款提供的現金為280萬美元。2019年和2018年的現金流出分別為240萬美元和730萬美元。
投資活動
2019年,投資活動提供的現金為580萬美元,其中包括出售股權投資收益760萬美元。2018年,投資活動提供的現金為580萬美元,其中包括出售股票投資部分權益所得的700萬美元。2019年用於廠房、財產和設備的現金付款為180萬美元,而2018年為120萬美元,增加了60萬美元。
籌資活動
2019年12月31日終了年度,融資活動的現金流量為800萬美元,其中包括本金支付300萬美元和週轉資金借款減少390萬美元。2018年12月31日終了年度,融資活動的現金流量為1 100萬美元,其中包括將股票出售給Tadano的淨收益3 190萬美元,但因美國信貸安排下的借款減少1 290萬美元和週轉資金借款減少560萬美元而部分抵消。
意外開支
公司參與各種法律程序,包括正常運作過程中出現的產品責任和工人賠償事項。某些情況尚處於初步階段,無法估計公司任何費用的數額或時間。
本公司不相信這些意外事件會對公司造成重大的不良影響。
此外,在幾起與石棉有關的多被告產品責任訴訟中,該公司被指定為被告.在某些情況下,該公司得到有關產品線前所有人的賠償。在其餘案件中,原告迄今未能證實原告對公司產品的任何接觸。公司對這些索賠沒有投保,但認為它不會就這些索賠承擔任何重大責任。
如果損失可能已經發生,而且有可能對公司在這類事項上的責任作出合理估計,則在不可能估計最有可能發生的範圍內的數額時,記錄此種估計的數額或估計範圍內的最低數額。公司為幾起PM訴訟設立了準備金,並對此次收購進行了會計核算。
25
如公司合併財務報表附註16所述,未確認的税收優惠包括2012-2018年税收年度的羅馬尼亞所得税審計和2016年税收年度意大利的負債。根據這些審計的最終解決辦法,負債可能高於或低於2019年12月31日記錄的數額。
剩餘價值保證
本公司提供部分剩餘價值擔保,以支持客户對從本公司購買的設備進行融資。剩餘價值保證涉及一項保證,即如果客户滿足某些條件,一件設備將在未來某一日期具有最低公平市場價值。截至2019年12月31日,該公司已發佈了部分剩餘擔保,最高敞口約為160萬美元。然而,該公司沒有任何理由相信,這種擔保可能造成的任何風險在此時是可能的,因此,沒有任何負債記錄。公司對其擔保的責任可能會受到損失時舊設備市場的經濟狀況的影響。
所得税
公司在所附綜合收益表中的所得税備抵中記錄與所得税事項有關的應計利息。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,未確認的税收優惠的利息和罰款分別為0.1美元、0.3美元和0.01百萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的應計餘額分別為80萬美元和60萬美元。未確認的税收優惠包括2012至2018年税收年度羅馬尼亞所得税審計和2016年意大利所得税審計負債。根據審計的最終解決辦法,不確定的税務負債可能高於或低於2019年12月31日記錄的數額。我們認為,有可能在報告日期後的12個月內,由於各司法管轄區時效法規的失效和意大利税務審計的解決,使未確認的税收福利減少多達40萬美元。
該公司在美國、意大利、羅馬尼亞和阿根廷以及不同的州和地方税務管轄區提交所得税申報表,並有不同的法定時效。除了少數例外,該公司在2016年之前不再接受美國聯邦或州税務機關的審查,也不再在2012年之前接受外國考試。
SEC調查
該公司繼續遵守SEC關於該公司重述先前財務報表的調查,該調查於2018年4月完成。
表外安排
CIBC已於2019年12月31日簽發2份備用信用證。第一份備用信用證為50萬美元,以保險承運人為受益人,以確保與公司工人補償保險單下可能發生的未來可扣減款項有關的義務,該信用證在2020年1月減少了7.5萬美元。第二份備用信用證為2萬美元,以政府機構為受益人,以確保與工人索賠有關的義務。
在2015年第四季度和2016年第一季度期間,該公司簽訂了四項60個月的設備租賃合同,其中包括銷售和回租交易。就這些交易而言,該公司收到670萬美元,即2015年執行的260萬美元和2016年執行的3項交易共計410萬美元。2019年2月,該公司與該銀行達成協議,以140萬美元購買其餘設備。
本公司已發出部分剩餘價值保證,以支持客户的融資。剩餘價值保證涉及一項保證,即如果客户滿足某些條件,一件設備將在未來某一日期具有最低公平市場價值。截至2019年12月31日,該公司已發佈了部分剩餘擔保,其最高敞口總額約為160萬美元。然而,該公司沒有任何理由相信,從任何此類擔保中獲得的任何風險目前都是可能的或可估計的,因此,沒有任何負債記錄。
關於我們的擔保的進一步信息,見綜合財務報表説明中的附註24-“法律程序和其他意外情況”。
26
合同義務
以下是截至2019年12月31日我們的長期合同承諾、不可取消的經營租賃安排下的未來最低租賃付款和其他長期義務的時間表。
(單位:千)
|
|
按期間支付的款項 |
|
|||||||||||||||||
|
|
共計 |
|
|
2020 |
|
|
2021-2022 |
|
|
2023-2024 |
|
|
此後 |
|
|||||
週轉資金借款(3) |
|
$ |
14,666 |
|
|
$ |
14,666 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
定期貸款(4) |
|
|
47,438 |
|
|
|
12,197 |
|
|
|
22,207 |
|
|
|
6,405 |
|
|
|
6,629 |
|
業務租賃債務 |
|
|
5,557 |
|
|
|
1,305 |
|
|
|
1,501 |
|
|
|
832 |
|
|
|
1,919 |
|
融資租賃債務(3) |
|
|
5,063 |
|
|
|
478 |
|
|
|
762 |
|
|
|
1,054 |
|
|
|
2,769 |
|
法律解決(見注24)(3) |
|
|
1,140 |
|
|
|
95 |
|
|
|
190 |
|
|
|
190 |
|
|
|
665 |
|
採購義務(1) |
|
|
21,014 |
|
|
|
21,014 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
共計 |
|
$ |
94,878 |
|
|
$ |
49,755 |
|
|
$ |
24,660 |
|
|
$ |
8,481 |
|
|
$ |
11,982 |
|
(1) |
除了非常微不足道的數額外,採購義務是針對庫存物品的。不用於庫存的採購義務將包括研究和開發材料、用品和服務。 |
(2) |
截至2019年12月31日,該公司有430萬美元的未確認税收福利準備金,該公司無法對與各自税務當局進行現金結算的時間作出合理可靠的估計。因此,這些負債(準備金)沒有列入合同債務表。(見注16)。 |
(3) |
週轉金借款。資本租賃義務和法律和解包括歸責利息。 |
(4) |
長期債務 |
關聯方交易
有關本公司關聯方交易的説明,請參閲公司題為“公司與關聯方之間的交易”的合併財務報表附註23。
關鍵會計政策和估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表和相關披露,要求管理層作出對我們報告的資產和負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露產生影響的估計和判斷。在持續的基礎上,我們根據歷史經驗和各種其他因素和情況來評估我們的估計和假設。管理層認為,在這種情況下,我們的估計和假設是合理的;然而,在不同的未來情況下,實際結果可能與這些估計和假設有所不同。我們確定了以下重要的會計政策,這些政策影響到在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計數。
合併原則。該公司合併了所有的實體,我們控制的過半數投票權益。此外,在有些情況下,即使合併的通常條件(擁有多數表決權的所有權)不適用,也需要合併。一般而言,這種情況發生在一實體持有另一工商企業的利益時,而這種利益是通過不涉及表決權利益的安排實現的,這導致該實體在另一工商企業中的投票利益與其面臨的經濟風險和潛在回報之間存在着不成比例的關係。這種不成比例的關係導致所謂的可變利益,而我們擁有可變利益的實體被稱為“VIE”。企業如果被確定為VIE的主要受益者,就必須合併VIE。主要受益人同時擁有(1)指導競爭對手的活動的權力,這些活動對實體的經濟業績影響最大,(2)吸收損失的義務或從競爭對手中獲得可能對競爭對手有重大影響的利益的權利。
雖然該公司對S.V.W.起重機設備公司及其全資子公司租賃諮詢服務公司(統稱為“SVW”)沒有所有權,但該公司有權指導大眾的活動,這些活動對其經濟業績影響最大,而且正在承擔損失。大眾獲得了融資,並以公司擁有的庫存(起重機)作為抵押品,將收益匯入公司。持有貸款的金融公司在庫存中擁有完善的擔保權益,因此對這一特定庫存有追索權。此外,大眾承擔的債務根據某些相關協議得到了公司的有效擔保。
27
與VIEs相關的收入和損失通常在公司的財務報表中顯示為非控制權益。除了大眾與該公司之間的交易外,大眾沒有其他實質性業務。此外,公司還控制和吸收了所有損失,並從大眾業務中獲得了所有收入。因此,該公司的結論是,與VIE有關的收入和損失應歸於公司股東。到2017年12月31日,大眾已經停止運營,因此在2017年12月31日後不再是一個合併的競爭對手。
公司從我們的財務業績中排除了所有重要的公司間交易,包括與大眾合併後的公司間交易。
收入確認。在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時,確認收入;一般來説,這種情況發生在我們的設備、部件或安裝服務控制權的轉移(通常在一天內完成),這種情況發生在某一時間點上。在製造階段,可將相關設備重定向,以至於隨着時間的推移,收入確認是不合適的。税收是以我們期望得到的以轉讓貨物或提供服務為交換條件的考慮額來衡量的。我們的合同是不可取消的,只有在有限的情況下,才允許通過C&M銷售、增值和與收入同時徵收的其他税收--生產活動--從收入中扣除收益。與我們的基本保證有關的預期成本在產品銷售時仍被確認為費用,而不構成單獨的履約義務。
在設備和安裝服務同時銷售的情況下,公司分別核算設備和安裝服務,並根據設備和安裝服務的獨立銷售價格在設備和安裝服務之間分配考慮(包括任何折扣)。獨立銷售價格是根據公司單獨銷售設備的價格確定的。
在某些情況下,公司履行其義務,並向客户支付所做工作的費用,但直到以後才發運貨物。這些安排被認為是票據和持有交易。為了確認票據交易和持有交易的收入,公司確保客户已要求安排,產品被單獨識別為屬於客户,該產品已準備好以其目前的形式運往客户,並且公司沒有能力將該產品導向另一個客户。由於分配給該履約義務的無形價值,交易價格的一部分沒有分配給保管服務。收入和相關費用是在所有權轉讓時確認的,損失風險通常是根據合同條款在裝船時發生的,根據與客户簽訂的某些合同,在單位完成後,所有權歸客户所有。這些單位與我們的庫存分開,並被識別為屬於客户,客户被告知,這些單位是完整的,等待客户指定的提貨或交付,然後才能確認收入。此外,還要求客户簽署一份“發票授權表”,確認合同條款,並確認客户對該單位擁有經濟所有權和控制權。它還承認,我們將按合同條款開具發票。本公司保證其可能保留的任何保管風險。
向客户提供的付款條件在合同和定購單中定義,不包括重要的融資部分。有時,公司可能會提供折扣,這些折扣被認為是可變的,但公司在確定分配給履約義務的交易價格時適用約束指南。
利率互換合約。公司訂立衍生工具,以管理與某些外國定期貸款有關的利率風險。衍生產品最初在訂立合同之日按公允價值確認,然後在每個報告期結束時重新計量為公允價值。由此產生的損益立即在當期收益中確認,除非衍生工具被指定為有效的套期保值工具,在這種情況下,損益的有效部分被確認,並作為其他綜合收益的一個組成部分報告,並在套期保值工具影響收益的同一時期(銷售日期)重新歸類為收益。作為2015年1月15日收購PM Group的一部分,該公司收購了利率互換合同,負責管理與意大利某些金融機構的定期貸款有關的利率風險。這些合同已被確定為不屬於ASC 815-10項下的對衝工具。衍生金融工具的更多細節在公司合併財務報表的附註6和7中披露。
可疑賬户備抵。應收賬款減少了備抵,以應付將來可能無法收回的款項。公司對與貿易應收賬款有關的可疑賬户備抵的估計包括對特定賬户的評估,在這些賬户中,我們知道客户可能無法履行其財務義務。
擔保。本公司已向金融機構發出部分剩餘擔保,涉及客户為客户購買的設備融資。如果公允市場價值低於保證的剩餘價值,公司必須評估損失的可能性。
28
剩餘價值保證包括保證一件設備在未來某一日期具有最低公平市場價值。該公司將記錄根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)460、“擔保”(“ASC 460”)發出的擔保的估計公允價值負債。當擔保項下的付款義務很有可能並且可以估計損失的數額時,我們確認了擔保項下的損失。如果預期的設備價值低於其保證的剩餘價值,公司將確認其部分擔保金額以下的短期損失的負債。本公司對超過其部分擔保的任何短期跌落不負責任.
庫存和相關的過時和過剩庫存準備金。庫存按成本或可變現淨值的較低值估值,並以多餘和過時庫存的準備金減少。準備金估計數是根據具體確定的過剩或過時庫存情況計算的。
其他無形資產。本公司在ASC 350“無形資產-商譽和其他”指導下核算其他無形資產。公司將與專利技術有關的某些成本資本化。此外,與公司收購有關的大部分採購價格已分配給專利或未專利技術、商號、客户積壓和客户關係。在此指導下,其他壽命確定的無形資產按其估計使用壽命攤銷。無限期的無形資產每年進行減值測試。
善意。商譽是指購置之日的總進貨價格與資產(有形和無形)及負債的公允價值之間的差額,每年審查減值,視情況需要更頻繁地予以減值,並僅在此類資產的記錄價值超過公允價值的時期內予以減記。公司不按照財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編纂350、“無形資產-古德威爾和其他”(“ASC 350”)的規定攤銷商譽。截至2019年9月30日,該公司在其10月1日之前進行了年度減值評估,2019年年度計量日期:2019年,由於觸發事件,估值分析於2019年9月30日進行。2018年,估值於2018年10月1日和2018年12月31日進行。
2019年和2018年,該公司使用定量第一步方法評估商譽。2019年和2018年,在報告單位一級對商譽進行了減值測試,這一部門被定義為構成具有類似經濟特徵的離散財務信息並由我們的首席經營決策者定期審查的業務部門的運營部分或組成部分。2019和2018年,該公司有五個運營部門:Manitex、Badger、PM/Valla、Sabre和C&M。只有Manitex,PM/Valla和Sabre進行商譽損害測試,因為Badger和C&M沒有商譽。2019年,商譽損失為下午30萬美元,Sabre為290萬美元。2018年,我們的PM/Valla運營部門320萬美元的商譽受損。
2017年,商譽在不包括已停止的業務的全面合併水平上經受了考驗,因為該公司是在一個單一的運營部門中運作的。
根據“ASC 350”,各實體可選擇首先對其任何報告單位、部分報告單位或所有報告單位進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果在完成定性分析後,確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大,則需要進行定量分析。
公司採用定量兩步法評估其合併商譽。識別潛在損害的第一步涉及將報告單位的估計公允價值與其賬面價值,包括商譽進行比較。在第一步測試中,該公司使用一種企業估值方法來評估減值商譽,該方法是通過確定免税後預計未來現金流的現值計算出的,並按假設的第三方買方的加權平均資本成本折現。在評估減值潛力時,還考慮了市場方法,方法是根據可比上市公司的息、税、折舊和攤銷前收益倍數(EBITDA)計算公允價值。該公司還從該行業最近的併購活動中觀察到隱含的EBITDA倍數,用以檢驗結果的合理性。
程序的第二步涉及計算第一步指示減值的每個報告單位的隱含商譽公允價值。商譽的隱含公允價值是通過衡量報告單位的估計公允價值超過個別資產、負債和可識別無形資產的估計公允價值而確定的,就好像報告單位是在商業合併中收購一樣。如果商譽的隱含公允價值超過分配給報告單位的商譽的賬面價值,則不存在減損。如果分配給報告單位的商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值,減值費用為超額記錄。減值損失不能超過分配給報告單位的商譽的賬面價值,因此不允許隨後逆轉商譽減值損失。
29
就2017年而言,第一步並沒有顯示任何商譽受損的跡象。
公允價值的確定要求公司作出重要的估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於收入增長和業務收益預測、貼現率、終端增長率和所需資本支出預測。我們的預測做出了某些假設,包括擴大PM在北美的市場份額,隨着時間的推移能源市場的正常化,以及經銷商網絡的持續擴展。如果我們在滿足這些假設和其他假設方面的進展比預期的要慢或不同,它可能會影響我們實現預測的能力。由於作出這些估計所涉及的內在不確定性,實際結果可能與這些估計大不相同。與預測相比,市場或實際結果的惡化(包括不符合近期預測)可能導致短期損害。如果公司確定商譽在未來會受損,公司將需要確認非現金減值費用。
長期資產的減值。公司的政策是評估其長期資產(包括無形資產)的可變現性,並在情況發生或變化時評估這些資產的減值情況,因為這些資產(或一組資產)的賬面金額可能無法收回。如果估計的未來未貼現現金流量低於賬面價值,則確定存在減值。未來的現金流量預測包括對未來銷售水平的假設、降低成本計劃的影響以及支持每項業務所需的週轉資本水平。當時確認的任何減值數額將作為估計公允價值與資產賬面價值之間的差額計算。該公司在截至2019年12月31日的一年中確認了810萬美元與貿易、商譽和客户關係有關的減值。該公司確認2018年12月31日終了年度與商譽和商標有關的淨減值570萬美元,但2017年12月31日終了年度沒有任何減值。
保修費用。本公司在收入被公司確認並根據收入的百分比確定未來保修費用的準備金。包括在銷售費用中的估計保修索賠的經費是以銷售為基礎的。
退休福利費用和解僱福利。向規定的繳款退休福利計劃支付的款項,在僱員提供有權領取繳款的服務時,被確認為一項開支。在意大利的僱員有權獲得Trattmento di Fan Rapporto(“TFR”),通常被稱為離職補償金,這是對私營部門僱員的遞延賠償。根據意大利法律,實體有義務按僱員個人在終止僱用時(包括自願或非自願解僱)向每個人收取與TFR有關的費用。
訴訟索賠。在決定是否應記錄待決訴訟索賠的責任時,公司必須評估這些指控以及它成功地為自己辯護的可能性。當公司認為它很可能不會在某一事項上佔上風時,它將根據外部法律顧問的意見,部分地對賠償責任數額作出估計。
所得税。公司根據ASC 740“所得税”的規定核算所得税,這要求根據本年度應付金額以及遞延税對公司財務報表或納税申報表所列事件的預期未來税收後果的影響確認所得税。根據這種方法,遞延税資產和負債是根據財務會計與資產和負債税基之間的差異以及營業損失和税收抵免結轉的差異來確定的,採用的税率是預期差額將逆轉的年份的現行税率。估值免税額是用來減少遞延税資產的,而不是無法實現税收優惠的。在評估遞延税資產的可變現性時,管理層考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税資產。遞延税資產的最終實現取決於在任何營業淨虧損結轉到期之前產生的未來應税收入。詳情見我們的綜合財務報表附註16。
“就業法”還制定了全球無形低税率收入(“GILTI”)規定,對外國收入徵收超過外國公司有形資產預期回報的税收。該公司已選擇承認GILTI作為一段期間發生的費用,因此,沒有遞延税確認的基礎差異,預計會影響金額的GILTI納入逆轉。
ASC 740還規定了財務報表確認和計量在報税表中採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和計量屬性,以及關於註銷、分類、利息和處罰、過渡時期會計、披露和過渡的指導意見。公司在所得税規定中記錄與所得税有關的利息和罰款。
綜合收入報告“綜合收入”需要報告和顯示綜合收入及其組成部分。綜合收入除淨收益外,還包括作為股東權益直接調整報告的其他項目。目前,公司所需的綜合收益調整是外幣折算調整,是其海外子公司合併的結果。
30
商業組合。本公司根據ASC 805中的業務組合指導進行收購。指導意見要求給予考慮,包括或有考慮、購置資產和假定在購置日按公允市場價值估值的負債。該指南還規定:(1)過程中的研究和開發將以公允價值記錄為無限期無形資產;(2)購置成本一般將按已發生的情況計算;(3)與企業合併有關的重組費用一般在收購日期之後支出;(4)在購置日期後,遞延税資產估價津貼和所得税不確定性的變化一般會影響所得税費用。
ASC 805要求,任何超過所購資產公允價值的購買價格,包括可識別的無形資產和假定的負債,均應確認為商譽。根據ASC 805,所獲淨資產(包括可識別的無形資產)公允價值超過收購考慮的任何超出公允價值,都會產生廉價的購買收益。在記錄收益之前,收購實體必須重新評估所有已獲得的資產和已承擔的負債是否已確定和確認,並進行重新計量,以核實已支付的價款、已獲得的資產和承擔的負債是否得到了適當的估價。
最近發表的聲明-尚未通過
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,“所得税專題740-簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”),旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了專題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修訂了現有指導意見,以改進主題740的一致適用。生效日期為2021年財政年度第一季度,允許儘早採用。採用主題740預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04“對專題326,金融工具-信貸損失,主題815,衍生工具和套期保值,以及主題825,金融工具的編纂改進”(“ASU 2019-04”)。ASU 2019-04為議題326、815和825提供了範圍較窄的修正.適用日期為2020年財政年度第一季度,允許儘早採用。該標準要求在指南生效的第一個報告期開始時,通過對留存收益進行累積效應調整,採用經修訂的追溯辦法。該公司自2020年1月1日起採用新的信用損失標準,並決定不對公司的財務報表產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13提出了一個“當前預期信用損失”模型,要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的支持性預測,衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。本標準中的指南取代了現有的已發生損失模型,適用於以攤銷成本計量的金融資產信用損失的計量,並適用於某些表外信用風險敞口。隨後,FASB發佈了與ASU 2016-13相關的下列標準:ASU 2018-19,“對專題326的編碼改進-金融工具-信貸損失”,ASU 2019-05,“金融工具-信貸損失(專題326)定向過渡救濟”,以及“對主題326的編纂改進-金融工具-信貸損失”,這些標準為ASU 2016-13(統稱為“信貸損失標準”)提供了更多的指導和澄清。生效日期為2020年財政年度第一季度,允許儘早採用。信用損失標準將採用修正的追溯方法。該公司自2020年1月1日起採用新的信用損失標準,並決定不對公司的財務報表產生重大影響。
最近採用會計準則
2018年2月,FASB發佈了2018-02年ASU,“損益表-報告綜合收入(主題220):從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”(“ASU 2018-2”)。ASU 2018-02允許將積累的其他綜合收入重新歸類為留存收入,以應對“就業法”造成的滯留税收影響。本公司已於2019年1月1日採用本指引。通過這一指導意見對我們的業務成果沒有重大影響。
31
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02“租約(主題842)”(“ASU 2016-02”),要求承租人確認租賃期限超過12個月的租約的資產和負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。與現行美國公認會計原則一致,承租人對租賃費用和現金流量的確認、計量和列報主要取決於其作為融資或經營租賃的分類。隨後,FASB發佈了與ASU 2016-02相關的下列標準:ASU 2018-01,“有利於向主題842過渡的土地地役權實用權宜之計”,“ASU 2018-10”,“對議題842,租約的編纂改進”,ASU 2018-11,“租約(主題842):定向改進”(“ASU 2018-11”)和ASU 2018-20,“出租人範圍狹窄的改進”,為ASU 2016-02(統稱為“新租賃標準”)提供了更多的指導和澄清。本公司於2019年1月1日採用本指引。過渡方法允許實體在採用之日開始適用“新租賃標準”的要求,而不是在提交的最早時期開始時,並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。新租賃標準提供了一些可供選擇的實用權宜之計。該公司選擇了實際權宜之計的過渡一攬子方案,所有租約的不分租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計,以及對符合條件的所有租約的短期租約確認豁免。本指南通過後,截至2019年1月1日,業務資產總額增加了320萬美元,業務租賃負債總額增加了320萬美元,對損益表沒有影響。
除上文所述外,FASB發佈的指導意見預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
第7A項 |
市場風險的定量和定性披露 |
公司面臨某些市場風險,這些風險是我們正在進行的業務活動的一部分,公司在適當的情況下使用衍生金融工具來管理我們的外匯風險。作為一項政策,該公司不從事交易或投機交易。有關衍生金融工具會計政策的進一步資料,請參閲本綜合財務報表附註7“衍生金融工具”。
外匯風險
該公司面臨與第三方購買和銷售、公司間產品出貨量和公司間貸款有關的外幣現金流波動。該公司還面臨外匯投資在子公司價值的波動以及與這些投資的匯回有關的現金流動。此外,該公司在將外幣收益換算成美元時面臨波動。主要的風險敞口包括美元,如果與我們主要的外國子公司,主要是歐元的功能貨幣相比的話。該公司根據交易現金流評估外匯風險,確定自然抵消頭寸和購買套期保值工具,以部分抵消預期的風險敞口。截至2019年12月31日,該公司沒有任何未到期的外匯交易合同用於對衝未來的交易,這些合約將被視為現金流對衝工具。但是,該公司有外匯兑換合同,出售30.2億智利比索。本合同旨在對衝PM從其智利子公司收到的公司間應收款。根據ASC 815-10的規定,這一遠期貨幣交換合同被確定為不被視為一種對衝,因為外幣匯率變動對我們的營業收入的換算影響的這種合計變化。2019年12月31日,該公司對匯率變動對公司的影響進行了敏感性分析。根據這一敏感性分析,我們確定美元相對於美國以外貨幣的價值相對於12月31日終了年度財務報表中已經包含的金額變化了10%。, 2019年將對我們報告的這一期間營業收入中已經包括的外幣匯率變動的換算效果產生10萬美元的影響。
利率風險
該公司在未來發行固定利率債務和現有可變利率債券方面面臨利率波動。主要風險敞口包括美國主要利率和EURIBOR的波動。截至2019年12月31日,該公司擁有約5 990萬美元可變利息債務,年底平均加權平均利率約為4.6%。PM子公司對其債務中的0.001歐元進行了利率互換。利率掉期的公允價值(相當於2019年12月31日結算這些安排的成本)約為0.001百萬美元。2019年12月31日,該公司進行了敏感性分析,以確定利率上調的影響。根據這一敏感性分析,該公司已確定,在2019年12月31日,我們的平均浮動利率增加10%,將使利息開支增加約30萬美元。
32
商品風險
本公司在各種製造過程中使用的主要材料和部件包括鋼、鑄件、發動機、輪胎、液壓缸、傳動系統、電控裝置和電動機,以及各種其他商品和裝配式或製成品。這些材料和部件的成本和可用性的極端變動可能會影響公司的財務業績。投入成本的變化對公司2019年的經營業績影響不大。在2019年期間,原材料和零部件一般都能滿足我們的生產計劃,對2019年的收入沒有重大影響。
在沒有勞工罷工或其他不尋常的情況下,基本上所有的材料和部件通常都可以從多個供應商處獲得。然而,某些企業從一個單一來源的供應商那裏獲得材料和部件,儘管這類材料的替代供應商一般都是可供選擇的。目前和潛在的供應商定期評估他們的能力,以滿足我們的要求和標準。該公司積極管理我們的物資供應來源,並可能採取各種方法限制與商品成本波動和供應相關的風險。供應商,特別是某一特定企業的任何單一來源供應商,無法及時交付材料和部件,可能導致生產延誤和製造公司產品的成本增加。為了減輕這些風險的影響,該公司繼續定期尋找可接受的替代供應來源和較便宜的供應選擇,包括改善全球化。
第8項 |
財務報表和補充數據 |
公司獨立註冊會計師事務所的報告和公司合併財務報表是根據本項目第8項提交的,幷包括在本報告中。見財務報表索引。
33
財務報表索引
要求列入第8項的登記人財務報表列示如下:
|
|
頁 參照系 |
獨立註冊會計師事務所的報告 |
|
35 |
|
|
|
合併財務報表: |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
|
39 |
|
|
|
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的業務合併報表 |
|
40 |
|
|
|
截至12月31日、2019、2018和2017年的綜合損失綜合報表 |
|
41 |
|
|
|
截至12月31日2019 2018年和2017年股東權益合併報表 |
|
42 |
|
|
|
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 |
|
43 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
44-84 |
34
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
馬尼特克斯國際公司
關於財務報表的意見
我們審計了馬尼特克斯國際公司的合併資產負債表。截至2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的相關綜合業務報表、綜合虧損、股東權益和現金流量綜合報表,以及項目15(A)下的相關附註和財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日和2018年12月31日終了兩年期的業務結果和現金流量。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)“PCAOB”的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,其依據是Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架-以及我們2020年3月10日的報告表達了反對意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註22所述,由於採用ASU 2016-02租約(主題842),公司改變了截至2019年1月1日的經營租賃會計方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/均富有限責任公司 |
|
|
自2018年以來,我們一直擔任該公司的審計師。 |
|
伊利諾斯州芝加哥 |
(二零二零年三月十日) |
35
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
馬尼特克斯國際公司
關於財務報告內部控制的意見
我們對馬尼特克斯國際公司財務報告的內部控制進行了審計。截至2019年12月31日,根據2013年內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的綜合框架確定的標準,設立子公司(“公司”)。我們認為,由於以下各段所述的重大弱點對實現控制標準目標的影響,截至2019年12月31日,公司沒有根據2013年內部控制-綜合框架中確定的標準,對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或控制缺陷的組合,因此有合理的可能性,即公司年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。已查明並列入管理層評估的下列重大弱點:
|
(1) |
該公司沒有維持適當的實體一級控制,以確保為日記賬分錄提供充分的證明文件,並對性質不尋常和數額可觀的日記賬分錄和付款進行審查程序。 |
|
(2) |
該公司沒有為過剩和過時的庫存建立庫存儲備的正式和一致的政策。 |
|
(3) |
該公司沒有根據COSO框架中確立的標準,對信息技術的一般控制保持有效的控制環境,以便能夠識別和減輕重大會計錯誤的風險。 |
|
(4) |
從歷史上看,該公司是通過收購非上市公司而成長起來的。在將這些公司的財務報告方法和制度與公司的財務報告方法和制度相結合的過程中,公司沒有根據整個組織的COSO框架中確立的標準有效地設計和實施有效的內部控制活動。該公司已查明與COSO框架的控制活動部分有關的原則方面的缺陷。具體而言,這些控制缺陷構成單獨或總體上的重大弱點,涉及(一)公司吸引、發展和留住足夠的人員從事控制活動的能力,(二)選擇和發展有助於減輕風險和支持實現目標的控制活動,(三)通過確定預期和將政策付諸行動的一致政策和程序來部署控制活動,以及(四)追究個人對其與內部控制有關的責任的責任。 |
我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準,審計了截至2019年12月31日和截止年度的公司合併財務報表。在確定2019年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時,考慮到了上述重大弱點,本報告不影響我們2020年3月10日的報告,該報告對這些財務報表表示了無保留意見。
36
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
其他資料
截至2019年12月31日,我們沒有就管理層的補救活動發表意見或任何其他形式的保證,因為內部控制在財務報告方面存在重大缺陷。
/s/均富有限責任公司 |
|
|
伊利諾斯州芝加哥 |
(二零二零年三月十日) |
37
獨立註冊會計師事務所報告
致董事局及
馬尼特克斯國際公司股東
關於財務報表的意見
我們已審計了所附的馬尼特克斯國際公司的綜合資產負債表。和截至2017年12月31日的子公司(公司)以及2017年12月31日終了年度的業務綜合報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了2017年12月31日公司截至2017年12月31日的財務狀況及其經營結果和2017年12月31日終了年度的現金流量。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
從2006年到2018年4月,我們一直擔任該公司的審計師。
/s/UHY LLP |
|
|
斯特林高地,密歇根州 |
2018年4月10日 |
38
馬尼特克斯國際公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外,以千計)
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
23,360 |
|
|
$ |
22,103 |
|
現金限制 |
|
|
217 |
|
|
|
245 |
|
有價證券 |
|
|
— |
|
|
|
2,160 |
|
貿易應收款(淨額) |
|
|
35,232 |
|
|
|
45,448 |
|
其他應收款 |
|
|
1,033 |
|
|
|
1,327 |
|
庫存(淨額) |
|
|
58,734 |
|
|
|
58,024 |
|
預付費用和其他 |
|
|
4,841 |
|
|
|
3,993 |
|
流動資產總額 |
|
|
123,417 |
|
|
|
133,300 |
|
2019年12月31日扣除累計折舊16,818美元和14,826美元的固定資產總額 2018年 |
|
|
19,348 |
|
|
|
20,249 |
|
經營租賃資產 |
|
|
2,274 |
|
|
|
— |
|
無形資產(淨額) |
|
|
17,032 |
|
|
|
24,773 |
|
善意 |
|
|
32,635 |
|
|
|
36,298 |
|
其他長期資產 |
|
|
281 |
|
|
|
263 |
|
遞延税資產 |
|
|
415 |
|
|
|
2,366 |
|
總資產 |
|
$ |
195,402 |
|
|
$ |
217,249 |
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
$ |
18,212 |
|
|
$ |
22,706 |
|
可轉換票據相關方(淨額) |
|
|
7,323 |
|
|
|
— |
|
融資租賃債務的當期部分 |
|
|
476 |
|
|
|
422 |
|
業務租賃債務的當期部分 |
|
|
920 |
|
|
|
— |
|
應付帳款 |
|
|
29,974 |
|
|
|
36,896 |
|
應付賬款關聯方 |
|
|
228 |
|
|
|
1,371 |
|
應計費用 |
|
|
9,325 |
|
|
|
9,249 |
|
客户存款 |
|
|
1,618 |
|
|
|
2,310 |
|
流動負債總額 |
|
|
68,076 |
|
|
|
72,954 |
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據(淨額) |
|
|
19,446 |
|
|
|
23,134 |
|
融資租賃債務(減去當期部分) |
|
|
4,584 |
|
|
|
5,061 |
|
非當期經營租賃債務 |
|
|
1,361 |
|
|
|
— |
|
可轉換票據相關方(淨額) |
|
|
— |
|
|
|
7,158 |
|
可兑換票據(淨額) |
|
|
14,760 |
|
|
|
14,530 |
|
出售財產的遞延收益 |
|
|
667 |
|
|
|
842 |
|
遞延税款負債 |
|
|
1,045 |
|
|
|
92 |
|
其他長期負債 |
|
|
5,913 |
|
|
|
5,474 |
|
長期負債總額 |
|
|
47,776 |
|
|
|
56,291 |
|
負債總額 |
|
|
115,852 |
|
|
|
129,245 |
|
承付款和意外開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
衡平法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股-授權15萬股,未在 2019年12月31日和2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股-無面值25,000,000股授權股票,19,713,185股和19,645,773股 分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和未繳 |
|
|
130,710 |
|
|
|
130,260 |
|
用資本支付 |
|
|
2,793 |
|
|
|
2,674 |
|
留存赤字 |
|
|
(50,253 |
) |
|
|
(41,761 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
(3,700 |
) |
|
|
(3,169 |
) |
總股本 |
|
|
79,550 |
|
|
|
88,004 |
|
負債和權益共計 |
|
$ |
195,402 |
|
|
$ |
217,249 |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
39
馬尼特克斯國際公司
綜合業務報表
(除股票和每股數據外,以千計)
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
224,776 |
|
|
$ |
242,107 |
|
|
$ |
213,112 |
|
銷售成本 |
|
|
184,320 |
|
|
|
198,060 |
|
|
|
176,266 |
|
毛利 |
|
|
40,456 |
|
|
|
44,047 |
|
|
|
36,846 |
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發費用 |
|
|
2,714 |
|
|
|
2,839 |
|
|
|
2,564 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
35,615 |
|
|
|
35,707 |
|
|
|
34,547 |
|
無形資產的損害 |
|
|
8,112 |
|
|
|
5,736 |
|
|
|
— |
|
業務費用共計 |
|
|
46,441 |
|
|
|
44,282 |
|
|
|
37,111 |
|
營運損失 |
|
|
(5,985 |
) |
|
|
(235 |
) |
|
|
(265 |
) |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
(4,603 |
) |
|
|
(5,508 |
) |
|
|
(6,498 |
) |
利息收入 |
|
|
229 |
|
|
|
168 |
|
|
|
— |
|
持有證券的公允價值變動 |
|
|
5,454 |
|
|
|
(5,494 |
) |
|
|
— |
|
外幣交易損失 |
|
|
(844 |
) |
|
|
(814 |
) |
|
|
(1,149 |
) |
其他收入(損失) |
|
|
20 |
|
|
|
(374 |
) |
|
|
367 |
|
其他收入(費用)共計 |
|
|
256 |
|
|
|
(12,022 |
) |
|
|
(7,280 |
) |
所得税前損失和非市場化權益持續損失 操作 |
|
|
(5,729 |
) |
|
|
(12,257 |
) |
|
|
(7,545 |
) |
持續經營的所得税費用(福利) |
|
|
2,763 |
|
|
|
511 |
|
|
|
(118 |
) |
(損失)權益投資收入,扣除税後 |
|
|
— |
|
|
|
(409 |
) |
|
|
360 |
|
持續經營造成的損失 |
|
|
(8,492 |
) |
|
|
(13,177 |
) |
|
|
(7,067 |
) |
停止的業務:(附註26) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停業經營造成的損失(包括處置方面的損失) 2017年為1 302美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(742 |
) |
所得税利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
停業損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(737 |
) |
淨損失 |
|
|
(8,492 |
) |
|
|
(13,177 |
) |
|
|
(7,804 |
) |
非控制權益造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(274 |
) |
可歸因於馬尼特克斯國際公司股東的損失 |
|
$ |
(8,492 |
) |
|
$ |
(13,177 |
) |
|
$ |
(8,078 |
) |
每股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於馬尼特克斯省股東的持續經營損失 國際公司 |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.72 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
可歸因於馬尼特克斯省股東的停業經營造成的損失 國際公司 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(0.06 |
) |
可歸因於馬尼特克斯國際公司股東的損失 |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.72 |
) |
|
$ |
(0.49 |
) |
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於馬尼特克斯省股東的持續經營損失 國際公司 |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.72 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
可歸因於馬尼特克斯省股東的停業經營造成的損失 國際公司 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(0.06 |
) |
可歸因於馬尼特克斯國際公司股東的損失 |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.72 |
) |
|
$ |
(0.49 |
) |
加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
19,687,414 |
|
|
|
18,409,296 |
|
|
|
16,548,444 |
|
稀釋 |
|
|
19,687,414 |
|
|
|
18,409,296 |
|
|
|
16,548,444 |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
40
馬尼特克斯國際公司
綜合損失報表
(單位:千)
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
淨虧損: |
|
$ |
(8,492 |
) |
|
$ |
(13,177 |
) |
|
$ |
(7,804 |
) |
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
(531 |
) |
|
|
(2,134 |
) |
|
|
3,237 |
|
其他綜合(損失)收入共計 |
|
|
(531 |
) |
|
|
(2,134 |
) |
|
|
3,237 |
|
|
|
|
(9,023 |
) |
|
|
(15,311 |
) |
|
|
(4,567 |
) |
非控股權綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(274 |
) |
馬尼特克斯省股東的綜合損失總額 國際公司 |
|
$ |
(9,023 |
) |
|
$ |
(15,311 |
) |
|
$ |
(4,841 |
) |
所附附註是這些財務報表的組成部分。
41
馬尼特克斯國際公司
股東權益綜合報表
(單位:千,除每股數據外)
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
已發行普通股數目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初結餘 |
|
|
19,645,773 |
|
|
|
16,617,932 |
|
|
|
16,200,294 |
|
員工2004獎勵計劃補助金 |
|
|
72,834 |
|
|
|
122,820 |
|
|
|
124,151 |
|
回購以滿足扣留和取消 |
|
|
(5,422 |
) |
|
|
(13,521 |
) |
|
|
(22,820 |
) |
根據ATM計劃發行的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
294,524 |
|
與資產購買有關的股票發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21,783 |
|
向Tadano發行的股份(見注21) |
|
|
— |
|
|
|
2,918,542 |
|
|
|
— |
|
年終餘額 |
|
|
19,713,185 |
|
|
|
19,645,773 |
|
|
|
16,617,932 |
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初結餘 |
|
$ |
130,260 |
|
|
$ |
97,661 |
|
|
$ |
94,324 |
|
員工2004獎勵計劃補助金 |
|
|
484 |
|
|
|
981 |
|
|
|
925 |
|
回購以滿足扣留和取消 |
|
|
(34 |
) |
|
|
(125 |
) |
|
|
(168 |
) |
根據ATM計劃發行的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,426 |
|
為支付租金而發行的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
154 |
|
向Tadano發行的股票 |
|
|
— |
|
|
|
31,743 |
|
|
|
— |
|
年終餘額 |
|
$ |
130,710 |
|
|
$ |
130,260 |
|
|
$ |
97,661 |
|
用資本支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初結餘 |
|
$ |
2,674 |
|
|
$ |
2,802 |
|
|
$ |
2,918 |
|
股本投資按比例增加的份額 |
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
|
11 |
|
員工2004獎勵計劃補助金 |
|
|
119 |
|
|
|
(142 |
) |
|
|
(127 |
) |
年終餘額 |
|
$ |
2,793 |
|
|
$ |
2,674 |
|
|
$ |
2,802 |
|
留存赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初的收支赤字 |
|
$ |
(41,761 |
) |
|
$ |
(28,583 |
) |
|
$ |
(20,505 |
) |
可歸因於馬尼特克斯國際公司股東的淨虧損 |
|
|
(8,492 |
) |
|
|
(13,177 |
) |
|
|
(8,078 |
) |
年底赤字 |
|
$ |
(50,253 |
) |
|
$ |
(41,761 |
) |
|
$ |
(28,583 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初赤字 |
|
$ |
(3,169 |
) |
|
$ |
(1,035 |
) |
|
$ |
(4,272 |
) |
外幣折算(虧損)收益 |
|
|
(531 |
) |
|
|
(2,134 |
) |
|
|
3,237 |
|
年底赤字 |
|
$ |
(3,700 |
) |
|
$ |
(3,169 |
) |
|
$ |
(1,035 |
) |
非控制權權益歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初結餘 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
25,164 |
|
ASV的去固 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25,438 |
) |
可歸因於非控制權益的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
274 |
|
年終餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
42
馬尼特克斯國際公司
現金流量表
(單位:千)
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(8,492 |
) |
|
$ |
(13,177 |
) |
|
$ |
(7,804 |
) |
調整對業務活動提供的現金的淨損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
4,702 |
|
|
|
4,989 |
|
|
|
5,107 |
|
可疑賬户備抵的變動 |
|
|
646 |
|
|
|
10 |
|
|
|
20 |
|
資產處置損失 |
|
|
34 |
|
|
|
4 |
|
|
|
90 |
|
庫存準備金變動 |
|
|
1,253 |
|
|
|
2,539 |
|
|
|
1,089 |
|
遞延所得税的變動 |
|
|
2,285 |
|
|
|
(1,210 |
) |
|
|
(1,509 |
) |
遞延融資成本攤銷 |
|
|
221 |
|
|
|
208 |
|
|
|
632 |
|
重估或有購置款負債 |
|
|
— |
|
|
|
345 |
|
|
|
(346 |
) |
減記善意 |
|
|
3,165 |
|
|
|
3,192 |
|
|
|
— |
|
商標記錄 |
|
|
2,310 |
|
|
|
2,544 |
|
|
|
— |
|
記錄客户關係 |
|
|
2,637 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務貼現攤銷 |
|
|
421 |
|
|
|
(85 |
) |
|
|
446 |
|
利率掉期價值的變化 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(428 |
) |
股權投資損失(收入) |
|
|
— |
|
|
|
204 |
|
|
|
(360 |
) |
持有證券的價值變動 |
|
|
(5,454 |
) |
|
|
5,494 |
|
|
|
— |
|
股份補償 |
|
|
603 |
|
|
|
639 |
|
|
|
798 |
|
出售及租回遞延收益 |
|
|
(95 |
) |
|
|
(47 |
) |
|
|
(9 |
) |
不確定税收準備金 |
|
|
45 |
|
|
|
357 |
|
|
|
49 |
|
停止經營的銷售損失 |
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
|
|
1,290 |
|
已付租金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
154 |
|
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款減少(增加) |
|
|
9,282 |
|
|
|
(296 |
) |
|
|
(11,130 |
) |
庫存(增加)減少 |
|
|
(2,395 |
) |
|
|
(7,277 |
) |
|
|
17,068 |
|
預付費用(增加)減少 |
|
|
(624 |
) |
|
|
373 |
|
|
|
2,641 |
|
其他資產(增加)減少額 |
|
|
125 |
|
|
|
(241 |
) |
|
|
99 |
|
應付賬款增加(減少)* |
|
|
(7,567 |
) |
|
|
2,764 |
|
|
|
(2,619 |
) |
應計費用增加(減少) |
|
|
185 |
|
|
|
(277 |
) |
|
|
(412 |
) |
其他流動負債(減少)增加額 |
|
|
(519 |
) |
|
|
(875 |
) |
|
|
679 |
|
其他長期負債增加 |
|
|
471 |
|
|
|
742 |
|
|
|
24 |
|
終止的業務-業務活動提供的現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,508 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
3,237 |
|
|
|
1,003 |
|
|
|
9,077 |
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售股權投資所得 |
|
|
7,614 |
|
|
|
7,000 |
|
|
|
— |
|
出售固定資產所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
15 |
|
購置財產和設備 |
|
|
(1,778 |
) |
|
|
(1,196 |
) |
|
|
(1,023 |
) |
投資於非商譽以外的無形資產 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(65 |
) |
出售已停止的業務所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,892 |
|
終止的業務-投資活動提供的現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(84 |
) |
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
5,829 |
|
|
|
5,791 |
|
|
|
11,735 |
|
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票發行淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
31,942 |
|
|
|
2,426 |
|
循環期信貸設施付款 |
|
|
— |
|
|
|
(134,993 |
) |
|
|
(134,614 |
) |
循環信貸貸款 |
|
|
— |
|
|
|
122,100 |
|
|
|
127,550 |
|
週轉基金借款淨額(償還) |
|
|
(3,852 |
) |
|
|
(5,568 |
) |
|
|
3,397 |
|
新借款-其他 |
|
|
588 |
|
|
|
7 |
|
|
|
2,600 |
|
票據付款 |
|
|
(4,110 |
) |
|
|
(1,922 |
) |
|
|
(16,465 |
) |
與新融資有關的銀行費用和成本 |
|
|
(141 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
|
(50 |
) |
購回股票作所得税代扣代繳,以股份為基礎的補償 |
|
|
(34 |
) |
|
|
(124 |
) |
|
|
(168 |
) |
出售及租回收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
896 |
|
資本租賃債務付款 |
|
|
(422 |
) |
|
|
(378 |
) |
|
|
(1,381 |
) |
終止的業務-用於資助活動的現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,058 |
) |
資金活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(7,971 |
) |
|
|
11,014 |
|
|
|
(20,867 |
) |
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
|
|
1,095 |
|
|
|
17,808 |
|
|
|
(55 |
) |
匯率變動對現金的影響 |
|
|
134 |
|
|
|
(826 |
) |
|
|
107 |
|
年初的現金和現金等價物 |
|
|
22,348 |
|
|
|
5,366 |
|
|
|
5,314 |
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
23,577 |
|
|
$ |
22,348 |
|
|
$ |
5,366 |
|
(其他補充現金流量資料見附註17)
*包括相關的締約方活動,見注23。
所附附註是這些財務報表的組成部分。
43
馬尼特克斯國際公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
説明1.業務性質
本公司是工程起重解決方案的領先供應商。該公司在一個可報告的部門和五個業務部門運作。
本公司設計、製造和銷售多種產品,服務於不同的功能,並用於各種行業。通過它的馬尼特克斯公司。(“馬尼特克斯”)子公司,它銷售一條綜合生產線的繁榮卡車,卡車起重機和簽名起重機。馬尼特克斯公司的吊車和吊車產品主要用於工業項目、能源勘探和基礎設施開發,包括道路、橋樑和商業建設。
獾設備公司(“獾”)是一家專業生產粗糙地形起重機和物料搬運產品的公司。獾主要服務於建築、市政和鐵路行業的需要。
PM是一家領先的意大利製造商的卡車安裝液壓關節吊臂起重機和產品範圍跨越50多個型號。通過其合併子公司,PM在意大利Modena、羅馬尼亞Arad、法國Chassieu、阿根廷布宜諾斯艾利斯、智利聖地亞哥、倫敦、英國和墨西哥墨西哥城設有辦事處。
Valla位於意大利皮亞琴察,使用電動、柴油和混合動力選項生產各種精密的採摘和搬運工業起重機。它的起重機提供輪式或履帶,固定或擺動臂配置,有專門設計的特殊應用,以滿足其客户的需要。產品通過經銷商銷往國際,並進入租賃分銷渠道。
Manitex Sabre公司(“Sabre”)位於印第安納州的諾克斯,生產一系列專門的流動儲罐,用於液體和固體儲存和容器解決方案,容量從8 000加侖到21 000加侖不等。其移動油罐被出售給專門獨立的坦克租賃公司,並通過該公司現有的經銷商網絡。該儲罐用於石油化工、廢物管理和石油天然氣鑽井等多種終端市場。
C&M和C&M租賃位於伊利諾伊州的布里奇維。C&M是一家新的和二手的Manitex品牌產品以及Terex粗糙地形和卡車起重機的經銷商。C&M公司還在芝加哥提供維修服務,併為各種中型至重型建築設備提供維修部件。C&M租賃公司生產的設備以及第三方製造的有限數量的設備。
合併可變利益實體
儘管大眾起重機設備公司(連同其全資子公司-租賃諮詢服務公司-“SVW”)沒有所有權,但該公司有權指導對大眾經濟績效影響最大的活動。此外,該公司是大眾關係的主要受益人。大眾獲得第三方融資,有效地由公司擔保,在特定的起重機上公司製造和匯出貸款收益給公司。除了本文描述的業務交易外,大眾沒有其他實質性業務。該公司已確定,大眾是一個可變的利益實體(“VIE”),在當前的會計指導下,需要合併在公司的財務業績。從2016年第一季度開始到2017年第四季度,大眾被合併為公司的財務業績。到2017年12月31日,大眾已經停止運營,因此在2017年12月31日後不再是一個合併的競爭對手。
停止業務
ASV(定義如下)位於大急流,明尼蘇達州生產高質量的緊湊型履帶和打滑轉向裝載機。產品廣泛應用於場地清理、綜合建設、林業、高爾夫球場維修、園林綠化等行業,其中以綜合建築為主。ASV的財務業績包括在公司2014年12月20日開始的合併業績中。
44
在2017年6月30日結束的本季度之前,該公司持有ASV控股公司51%的股份,該公司以前被稱為A.S.V.,LLC(“ASV”或“ASV Holdings”)。2017年5月11日,由於預計將進行首次公開發行(IPO),ASV從一家有限責任公司轉換為一家C公司,該公司51%的利息被轉換為ASV的4,080,000股普通股。2017年5月17日,在首次公開發行(IPO)方面,ASV出售了180萬股自有股票,公司出售了200萬股ASV普通股,並將對ASV的投資降至21.2%。ASV被解鎖,並從2017年6月30日結束的第一季度開始記錄為股權投資。2017年6月30日前結束的期間反映了ASV作為一項停業經營。2018年2月,該公司又出售了100萬股ASV股份,將公司在ASV的投資減少到約11.0%。該公司停止根據權益法對其在ASV的投資進行會計核算,並開始將其投資作為一種可銷售的股權擔保進行核算。2019年9月,由於ASV出售給Yanmar American Corporation,該公司因其剩餘的1,080,000股ASV股份而收到現金合併的考慮,並不再對ASV進行投資。這10-K反映ASV控股公司的財務信息(與2017年6月之前的時期有關)反映ASV控股公司已停止運營。
説明2.列報依據
本報告所列合併財務報表是公司根據美國證券交易委員會的規則和條例編制的,根據這些細則和條例,財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。
財務報表以千美元列報,但股票和每股數額除外。
附註3.重要會計政策摘要
馬尼特克斯國際公司重要會計政策概述。幫助理解公司的財務報表。財務報表和附註是公司管理層對其完整性和客觀性負責的代表。這些會計政策符合普遍接受的會計原則,在編制財務報表時一貫適用。
合併的主體-公司通過擁有多數投票權來鞏固我們控制的所有實體。此外,在有些情況下,即使合併的通常條件(擁有多數表決權的所有權)不適用,也需要合併。一般而言,這種情況發生在一實體持有另一工商企業的利益時,而這種利益是通過不涉及表決權利益的安排實現的,這導致該實體在另一工商企業中的投票利益與其面臨的經濟風險和潛在回報之間存在着不成比例的關係。這種不成比例的關係導致所謂的可變利益,而我們擁有這種利益的實體被稱為可變利益實體(VIE)。企業如果被確定為VIE的主要受益者,就必須合併VIE。主要受益人同時擁有(1)指導競爭對手的活動的權力,這些活動對實體的經濟業績影響最大;(2)吸收損失的義務或從競爭對手中獲得利益的權利,這對競爭對手可能具有重大意義。
雖然該公司對S.V.W.設備起重機公司及其全資子公司租賃諮詢服務公司(統稱為“SVW”)沒有所有權,但該公司有權指導大眾的活動,這些活動對其經濟業績影響最大,而且正在承擔損失。因此,該公司認定,大眾汽車是一個需要整合的競爭對手。大眾獲得了融資,並以公司擁有的庫存(起重機)作為抵押品,將收益匯入公司。持有貸款的金融公司在庫存中擁有完善的擔保權益,因此對這一特定庫存有追索權。此外,該公司根據某些相關協議有效地擔保了大眾公司所承擔的債務。到2017年12月31日,大眾停止運營,並在2017年12月31日後不再是一個合併的競爭對手。
公司從公司的財務業績中剔除了所有重要的公司間交易,包括公司間與合併VIEs的交易。
現金和現金等價物-為了現金流量表的目的,公司認為所有在三個月或更短期限內購買的短期證券都是現金等價物。
限制現金-公司的某些貸款安排要求公司提供抵押品或在代管中保持最低現金餘額。這些現金數額根據合同發放現金的時間在資產負債表上作為流動資產列報。2019年12月31日和2018年12月31日,受限制現金總額分別為217美元和245美元。
收入確認-在履行與客户簽訂的合同規定的義務時確認收入;一般來説,這種情況發生在我們的設備、部件或安裝服務控制權的轉移(通常在一天內完成),而這種轉移發生在某個時間點上。在製造階段,設備可以被重定向,因此隨着時間的推移,收入確認是不合適的。通過轉讓貨物或提供服務,我們期望得到的考慮的金額來衡量税收收入。我們的合同是不可取消的,只有在有限的情況下,才允許通過鶴機械公司(Crane&Machine,Inc.)實現回報。我們通過創收活動同時收取的銷售、增值和其他税收被排除在收入之外。與我們的基本保證有關的預期成本在產品銷售時仍被確認為費用,而不構成單獨的履約義務。
45
在設備和安裝服務同時銷售的情況下,公司分別核算設備和安裝服務,並根據設備和安裝服務的獨立銷售價格在設備和安裝服務之間分配考慮(包括任何折扣)。獨立銷售價格是根據公司單獨銷售設備的價格確定的。
在某些情況下,公司履行其義務,並向客户支付所做工作的費用,但直到以後才發運貨物。這些安排被認為是票據和持有交易。為了確認票據交易和持有交易的收入,公司確保客户已要求安排,產品被單獨識別為屬於客户,該產品已準備好以其目前的形式運往客户,並且公司沒有能力將該產品導向另一個客户。由於分配給該履約義務的無形價值,交易價格的一部分沒有分配給保管服務。
向客户提供的付款條件在合同和定購單中定義,不包括重要的融資部分。有時,公司可能會提供折扣,這些折扣被認為是可變的,但公司在確定分配給履約義務的交易價格時適用約束指南。
投資-權益會計方法-從2017年6月30日結束的季度開始,根據權益會計方法,該公司在ASV中佔21.2%的投資。根據權益法,公司在ASV淨收入(虧損)中的份額在公司的業務報表中被確認為收入(虧損),並添加到投資賬户中,從ASV收到的股息被視為投資賬户的減值。該公司報告ASV的收益在一個季度的滯後,因為ASV可能沒有及時報告收益,以列入公司的任何特定報告期的財務報表。
2017年5月17日(ASV成為股權投資之日),該公司對ASV的投資超過了ASV淨資產的比例份額。在當前適用的指導下,被投資人(ASV)的資產和負債在投資之日按公允市價估值。然而,公司的投資沒有根據公司在淨資產中所佔比例份額與投資之日存在的資產公允價值之間的差額進行調整。這些差異是根據備忘錄計算的。這種差異可以是暫時性的,也可以是永久性的。對有限壽命的庫存和可識別無形資產的調整是暫時的差異。公平市場對土地和商譽的調整是永久差異的例子。與臨時物品有關的差異在他們的生活中攤銷。確認的收益是被投資人在這一期間的收入中所佔的比例份額,經調整後,與備忘錄有關的任何時間差異或額外攤銷與壽命有限的可識別無形資產的公平市場調整有關。
2018年2月26日至28日,該公司出售了100萬股ASV股票,使公司在ASV的投資減少到約11.0%。見注11和26。在2018年3月31日終了的季度內,該公司:
|
• |
確認其在截至2007年12月31日的三個月ASV虧損中所佔比例, |
|
• |
記錄了出售股票的損失, |
|
• |
停止將ASV作為股權投資進行會計核算,以及 |
|
• |
根據其目前的市場價值對其在ASV的剩餘投資進行估值。 |
此外,我們的非上市股權投資是指我們在按股權法入賬的私人公司中進行的投資。我們定期審查我們的非市場型股權投資的減值。2019年9月,由於ASV出售給Yanmar美國公司,該公司因其剩餘的1,080,000股ASV股份而獲得現金合併的考慮,並且不再對ASV進行投資。
可疑賬款備抵-應收賬款按公司客户開具發票的金額記帳,不計息。公司採取了一項符合美國公認會計準則的政策,定期審查其應收賬款,以確定是否有必要根據公司對應收賬款可收性的評估,為可疑賬户設立備抵。該公司分別在2019年12月31日和2018年12月31日確定了686美元和37美元的壞賬備抵。在某些情況下,在收到付款之前,公司還擁有應收賬款的擔保權益。
擔保-本公司已向金融機構發出部分剩餘擔保,涉及客户為客户購買設備提供融資。如果公允市場價值低於保證的剩餘價值,公司必須評估損失的可能性。
46
剩餘價值保證包括保證一件設備在未來某一日期具有最低公平市場價值。該公司將記錄根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)460、“擔保”(“ASC 460”)發出的擔保的估計公允價值負債。當擔保項下的付款義務很有可能並且可以估計損失的數額時,我們確認了擔保項下的損失。如果預期的設備價值低於其保證的剩餘價值,公司將確認其部分擔保金額以下的短期損失的負債。本公司對超過其部分擔保的任何短期跌落不負責任.
財產、設備和折舊-財產和設備按購置之日的成本或公允市價列報,用於與公司收購有關的財產和設備。財產和設備的折舊按下列使用壽命計算:
資產類別 |
|
可折舊壽命 |
建築 |
|
12-33歲 |
機械設備 |
|
3-15歲 |
傢俱和固定裝置 |
|
2-10年 |
租賃改良 |
|
5歲-7歲 |
機動車輛 |
|
3年-7年 |
計算機軟件 |
|
3年-5年 |
延長財產和設備使用壽命的重大更新和改善的支出被資本化。維修費記作已發生的費用。資產和設備的折舊採用直線法計算,計算資產的估計使用壽命。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的折舊費用分別為2 248美元、2 220美元和2 380美元。
其他無形資產-公司在ASC 350“無形資產-商譽和其他”的指導下核算其他無形資產。公司將與專利技術有關的某些成本資本化。此外,與公司收購有關的大部分採購價格已分配給專利或未專利技術、商號、客户積壓和客户關係。在此指導下,其他壽命確定的無形資產按其估計使用壽命攤銷。無限期的無形資產每年進行減值測試。在截至2019年12月31日的一年中,無限期商標損失2,310美元,客户關係損失2,637美元。截至2018年12月31日的一年中,一個無限期的商標造成了2544美元的損失。截至2017年12月31日的一年,沒有減值。
商譽-商譽-商譽是指購置之日的總採購價格與資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額,每年審查減值,視情況需要更頻繁地進行審查,並僅在記錄的此類資產的價值超過公允價值的時期內予以減記。公司不按照財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編纂350、“無形資產-古德威爾和其他”(“ASC 350”)的規定攤銷商譽。公司選擇9月30日為所需的年度減值測試日期。2019年,由於一個與收入和盈利能力下降有關的觸發事件,以及與預算相比未完成的預測,估值分析於2019年9月30日進行。2018年,估值分析於2018年12月31日進行。
2019年和2018年,該公司使用定量第一步方法評估商譽。2019年和2018年,在報告單位一級對商譽進行了減值測試,這一部門被定義為構成具有類似經濟特徵的離散財務信息並由我們的首席經營決策者定期審查的業務部門的運營部分或組成部分。2019年和2018年,我們有五個運營部門:馬尼特克斯、獾、PM/Valla、Sabre和C&M。所有運營部門都由一個報告單位組成。只有Manitex,PM/Valla和Sabre接受了商譽損害測試,因為Badger和C&M沒有商譽。2019年,商譽在下午315美元和Sabre 2850美元時受損。2018年,該公司在PM/Valla運營部門的淨減值為31.92億美元。
2017年,商譽在不包括已停止的業務的全面合併水平上經受了考驗,因為該公司是在一個單一的運營部門中運作的。
根據ASC 350,各實體可選擇首先對其任何報告單位、部分報告單位或所有報告單位進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果在完成定性分析後,確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大,則需要進行定量分析。
47
2017年,該公司採用定量兩步方法評估其合併商譽。識別潛在損害的第一步涉及將報告單位的估計公允價值與其賬面價值,包括商譽進行比較。在第一步測試中,該公司使用一種企業估值方法來評估減值商譽,該方法是通過確定免税後預計未來現金流的現值計算出的,並按歷史上的第三方買方的加權平均資本成本計算。在評估減值潛力時,還考慮了市場方法,方法是根據可比上市公司的息、税、折舊和攤銷前收益倍數(EBITDA)計算公允價值。該公司還從該行業最近的併購活動中觀察到隱含的EBITDA倍數,用以檢驗結果的合理性。
程序的第二步涉及計算第一步指示減值的每個報告單位的隱含商譽公允價值。商譽的隱含公允價值是通過衡量報告單位的估計公允價值超過個別資產、負債和可識別無形資產的估計公允價值而確定的,就好像報告單位是在商業合併中收購一樣。如果商譽的隱含公允價值超過分配給報告單位的商譽的賬面價值,則不存在減損。如果分配給報告單位的商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值,減值費用為超額記錄。減值損失不能超過分配給報告單位的商譽的賬面價值,因此不允許隨後逆轉商譽減值損失。
就2017年而言,第一步並沒有顯示任何商譽受損的跡象。亞細亞
公允價值的確定要求公司作出重要的估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於收入增長和業務收益預測、貼現率、終端增長率和所需資本支出預測。我們的預測做出了某些假設,包括擴大PM在北美的市場份額,隨着時間的推移能源市場的正常化,以及經銷商網絡的持續擴展。如果我們在滿足這些假設和其他假設方面的進展比預期的要慢或不同,它可能會影響我們實現預測的能力。由於作出這些估計所涉及的內在不確定性,實際結果可能與這些估計大不相同。與預測相比,市場或實際結果的惡化(包括不符合近期預測)可能導致短期損害。如果公司確定商譽在未來會受損,公司將需要確認非現金減值費用。
長期資產減值公司的政策是評估其長期資產(包括無形資產)的可變現性,並在情況發生或變化時評估這些資產的減值價值,如果這些資產(或一組資產)的賬面金額可能無法收回。如果估計的未來未計現金流量低於賬面價值,則確定存在減值。未來現金流量預測包括對未來銷售水平的假設、降低成本方案的影響以及支持每項業務所需的週轉資本水平。當時確認的任何減值數額將作為估計公允價值與資產賬面價值之間的差額計算。該公司認為收入和盈利能力下降,與預算相比沒有預測,以及實際結果是觸發事件,因此進行了估值分析。截至2019年12月31日的一年中,對一個無限期商標的減值為2310美元,對客户關係的減值為2637美元。該公司確認2018年12月31日終了年度的商標減值費用為2544美元,但在2017年12月31日終了的一年中沒有出現任何減值。
庫存-庫存由庫存材料和設備組成,以較低的成本(先入先出)或可變現淨值表示。所有列為庫存的設備可供出售。公司記錄過剩和過時的庫存儲備。準備金估計數是根據具體確定的過剩或過時庫存情況計算的。銷售、一般和行政費用按已發生的費用計算,而不是作為庫存的一個組成部分資本化。
外幣換算和交易-公司非美國子公司的財務報表使用資產和負債的當期匯率和收入和支出項目當年的加權平均匯率進行換算。由此產生的折算調整記為累積的其他綜合收益(OCI),作為股東權益的一個組成部分。
公司按資產負債表日的匯率折算以公司功能貨幣以外的其他貨幣計價的應收賬款和應付款。由此產生的交易匯兑損益(與公司間應收款和應付款有關的某些交易損益除外)包括在其他收入和費用中。與公司間應收款和未預期在可預見的將來結清的應付款項有關的交易損益不包括在淨收益的確定範圍內,並作為轉換調整(考慮到税收影響)入賬,作為股東權益的一個組成部分,作為累積的其他綜合收入(保監處)。
48
衍生工具--遠期貨幣交換合同--當公司簽訂遠期貨幣兑換合同時,它這樣做是為了使被套期保值的資產和負債的匯兑損益以報告單位的功能貨幣以外的其他貨幣為單位標價的,將被其持有的遠期貨幣交換合同的市場價值的變化所抵消。根據ASC 815-10,公司必須抵消以報告單位的功能貨幣以外的現有資產和負債為單位的遠期貨幣兑換合同已被確定為不被視為一種套期保值。公司在資產負債表日按其市場價值記錄遠期貨幣兑換合同,並將任何相關的損益記錄在當期收益中。與遠期貨幣合同有關的已實現和未實現損益均包括在當期收益中,並反映在業務報表中的外幣交易損益項目的其他收入支出部分。
用於對衝未來銷售的遠期貨幣合同被指定為ASC 815-10項下的現金流對衝。根據要求,遠期貨幣合同在公司綜合資產負債表上被確認為公允價值的資產或負債。對於指定為現金流動套期保值並符合條件的衍生工具,衍生工具的實際損益部分作為其他綜合收益的一個組成部分報告,並在對衝交易影響收益的同一時期(銷售日期)重新歸類為收益。現金流量套期保值的損益在確認為收入時包括在淨收入中。
利率互換合約-公司訂立衍生工具,以管理與某些外國定期貸款有關的利率風險。衍生產品最初在訂立合同之日按公允價值確認,然後在每個報告期結束時重新計量為公允價值。由此產生的損益立即在當期收益中確認,除非衍生工具被指定為有效的套期保值工具,在這種情況下,損益的有效部分被確認,並作為其他綜合收益的一個組成部分報告,並在套期保值工具影響收益的同一時期(銷售日期)重新歸類為收益。作為2015年1月15日收購PM Group的一部分,該公司收購了利率互換合同,負責管理與意大利某些金融機構的定期貸款有關的利率風險。這些合同已被確定為不屬於ASC 815-10項下的對衝工具。
信貸風險集中-可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、貿易應收款和應付款。該公司主要在伊利諾伊州芝加哥的一家銀行以及幾家獨立的意大利銀行維持現金餘額。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的未保險餘額分別為23,327美元和22,098美元。截至2017年12月31日的年度收入包括一名客户拉什卡車中心,約佔總收入的12.0%。在截至2017年12月31日的一年中,沒有其他客户的收入超過10%。在2019年和2018年,沒有一個客户佔公司總收入的10%或更多。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有客户佔公司應收賬款總額的10%或10%以上。
2019年、2018年和2017年,從任何一家供應商購買的數量不超過總採購量的10%。
研發費用--公司研發費用。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的支出分別為2 714美元、2 839美元和2 564美元。
廣告費--廣告費用在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的支出中分別為983美元、572美元和994美元。
退休福利費用和解僱福利-當僱員提供服務使其有權領取繳款時,向規定繳款的退休福利計劃支付的款項被確認為一種費用。在意大利的僱員有權獲得Trattmento di Fan Rapporto(“TFR”),通常被稱為離職補償金,這是對私營部門僱員的遞延賠償。根據意大利法律,實體有義務按僱員個人在終止僱用時(包括自願或非自願解僱)向每個人收取與TFR有關的費用。
訴訟索賠-在確定是否應記錄待決訴訟索賠的責任時,公司必須評估這些指控以及它成功地為自己辯護的可能性。當公司認為它很可能不會在某一事項上佔上風時,它將根據外部法律顧問的意見,部分地記錄對賠償責任數額的估計。
有價證券會計-有價證券是根據資產負債表日股票的收盤價按公允市場價值估值的。與有價證券有關的與損益有關的公允價值調整記為每個報告期的收入。
49
運輸和裝卸-本公司記錄的運費和手續費的金額,向客户收取的收入。運費和搬運費包括在銷售費用中。
阿根廷採用高度通貨膨脹會計準則-GAAP準則要求對累計三年通貨膨脹率超過100%的國家使用高度通貨膨脹會計。2018年第二季度,公佈的通脹指數顯示,阿根廷三年累計通脹率超過100%,截至2018年7月1日,我們選擇對我們在阿根廷的子公司實行高度通脹核算(“PM阿根廷”)。在高度通貨膨脹的會計制度下,阿根廷總理的功能貨幣變成了歐元(其母公司的報告貨幣),其損益表和資產負債表以歐元計量,採用當前和歷史匯率。匯率變動對以比索計價的貨幣資產和負債的影響已反映在其他(收入)和支出(淨額)的收益中,而不是實質性的。截至2019年12月31日,阿根廷首相持有少量淨比索貨幣頭寸。截至2019年12月31日和2018年12月31日,PM阿根廷的淨銷售額不到我們合併淨銷售額的5%。
使用估計數-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響某些報告數額和披露的估計和假設。因此,實際結果可能與這些估計數不同。
所得税-公司根據ASC 740“所得税”的規定核算所得税,這要求根據本年度應付金額以及遞延税對公司財務報表或納税申報表中所列事件的預期未來税收後果的影響確認所得税。根據這種方法,遞延税資產和負債是根據財務會計與資產和負債税基之間的差異以及營業損失和税收抵免結轉的差異來確定的,採用的税率是預期差額將逆轉的年份的現行税率。估值免税額是用來減少遞延税資產的,而不是無法實現税收優惠的。在評估遞延税資產的可變現性時,管理層考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税資產。遞延税資產的最終實現取決於在任何營業淨虧損結轉到期之前產生的未來應税收入。詳情見附註16,所得税。
“就業法”還制定了“全球無形低税率收入”(“GILTI”)規定,對外國收入徵收超過外國公司有形資產預期回報的税收。該公司已選擇承認GILTI作為一段期間發生的費用,因此,沒有遞延税確認的基礎差異,預計會影響金額的GILTI納入逆轉。
ASC 740還規定了財務報表確認和計量在報税表中採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和計量屬性,以及關於註銷、分類、利息和處罰、過渡時期會計、披露和過渡的指導意見。公司在所得税規定中記錄與所得税有關的利息和罰款。
應計擔保-擔保費用在確認收入時應計。本公司的產品通常以保修方式銷售,包括在一段固定時間內出現的缺陷。提供的具體保證取決於客户的期望和競爭力。設備分銷部門在銷售時不計入保修費用,因為製造商向其客户提供的任何保修費用均由製造商償還。
a估計保修要求的負債在銷售時應計。該責任是根據歷史保修索賠經驗確定的。然而,歷史保修經驗是由管理層審查的。目前的規定可以調整,以考慮到不正常或非經常性的事件,在過去或預期的變化,在未來的保修索賠。如果實際索賠經驗表明有必要進行調整,則記錄對初始保修應計額的調整。對保修準備金進行審查,以確保對可能影響潛在保修責任的已知事件更新關鍵假設。
債務發行成本-確保公司融資安排所產生的債務發行成本在相關債務期限內資本化和攤銷。與長期債務有關的遞延融資成本在資產負債表中作為與債務貼現相一致的債務賬面金額直接扣除。與循環信貸額度相關的遞延融資成本包括在公司資產負債表上的其他長期資產中。
銷售和租賃-根據ASC 842-10銷售-回租交易,公司記錄了與出售和租回公司經營設施和某些設備有關的遞延收益。因此,收益已被遞延,並在租約有效期內按直線攤銷。
50
每股收益的計算-每股基本收益(“每股收益”)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期上市普通股的加權平均數。
與期權、認股權證、限制性股票、可轉換債券和稀釋每股收益(“每股收益”)有關的股票數量是根據ASC 260-10規定的“國庫券法”計算的。這一方法假定理論上使用各自股票期權或認股權證的收益回購股份,對於限制性股票,假定尚未確認的未來服務的補償成本數額以及在限制股票歸屬時應計入額外資本的當期和遞延税款福利數額,其價格相當於發行人在相關收益期間的平均股價。因此,在計算每股收益時,包括股票期權、認股權證、限制性股票、可轉換債券和類似工具在內的股票數量取決於這一平均股價,並將隨着股票平均價格的上漲而增加。
基於股票的薪酬-根據ASC 718薪酬-股票補償,以股票為基礎向僱員支付的款項,包括限制性股票單位的贈款,在發放之日按公允價值計算,並在服務期(一般為歸屬期)的綜合收益表中列支。
綜合收入-“報告綜合收入”要求報告和顯示綜合收入及其組成部分。綜合收益除淨收益外,還包括作為股東權益直接調整報告的其他項目。目前,公司所需的綜合收益調整是外幣折算調整,是其對外子公司合併的結果。
對於指定為現金流動套期保值並符合條件的衍生工具,衍生工具的實際損益部分作為其他綜合收益的一個組成部分報告,並在對衝交易影響收益的同一時期(銷售日期)重新歸類為收益。詳情見附註7。
改敍--改敍是為了適當地反映某些賬户作為預付費用,這些費用以前記錄在其他應收款和遞延融資費用中。這導致2018年將其他應收款中的1 047美元和遞延融資費用中的1 307美元重新歸類為預付費用,以與2019年保持一致。亞細亞
企業合併--本公司根據ASC 805中的指導進行收購,業務合併。指導意見要求給予考慮,包括或有考慮、購置資產和假定在購置日按公允市場價值估值的負債。該指南還規定:(1)過程中的研究和開發將以公允價值記錄為無限期無形資產;(2)購置成本一般將按已發生的情況計算;(3)與企業合併有關的重組費用一般在收購日期之後支出;(4)在購置日期後,遞延税資產估價津貼和所得税不確定性的變化一般會影響所得税費用。
ASC 805要求,任何超過所購資產公允價值的購買價格,包括可識別的無形資產和假定的負債,均應確認為商譽。根據ASC 805,所獲淨資產(包括可識別的無形資產)公允價值超過收購考慮的任何超出公允價值,都會產生廉價的購買收益。在記錄收益之前,收購實體必須重新評估所有已獲得的資產和已承擔的負債是否已確定和確認,並進行重新計量,以核實已支付的價款、已獲得的資產和承擔的負債是否得到了適當的估價。
附註4.收入確認
在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時,確認收入;一般來説,這種情況發生在我們的設備、部件或安裝服務控制權的轉移(通常在一天內完成),而這種轉移發生在某個時間點上。在製造階段,設備可以被重定向,因此隨着時間的推移,收入確認是不合適的。通過轉讓貨物或提供服務,我們期望得到的考慮的金額來衡量税收收入。我們的合同是不可取消的,只有在有限的情況下,才允許通過鶴機械公司(Crane&Machine,Inc.)實現回報。我們通過創收活動同時收取的銷售、增值和其他税收被排除在收入之外。與我們的基本保證有關的預期成本在產品銷售時仍被確認為費用,而不構成單獨的履約義務。
在設備和安裝服務同時銷售的情況下,公司分別核算設備和安裝服務,並根據設備和安裝服務的獨立銷售價格在設備和安裝服務之間分配考慮(包括任何折扣)。獨立銷售價格是根據公司單獨銷售設備的價格確定的。
51
在某些情況下,公司履行其義務,並向客户支付所做工作的費用,但直到以後才發運貨物。這些安排被認為是票據和持有交易。為了確認票據交易和持有交易的收入,公司確保客户已要求安排,產品被單獨識別為屬於客户,該產品已準備好以其目前的形式運往客户,並且公司沒有能力將該產品導向另一個客户。由於分配給該履約義務的無形價值,交易價格的一部分沒有分配給保管服務。
向客户提供的付款條件在合同和定購單中定義,不包括重要的融資部分。有時,公司可能會提供折扣,這些折扣被認為是可變的,但公司在確定分配給履約義務的交易價格時適用約束指南。
下表按所述年度(截至12月31日)的收入來源分列:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
吊臂卡車、轉向節吊杆和卡車起重機 |
|
$ |
155,562 |
|
|
$ |
175,895 |
|
粗糙地形起重機 |
|
|
10,077 |
|
|
|
7,384 |
|
移動式坦克 |
|
|
9,100 |
|
|
|
11,413 |
|
安裝服務 |
|
|
6,295 |
|
|
|
4,134 |
|
其他設備 |
|
|
15,344 |
|
|
|
14,547 |
|
部分銷售 |
|
|
28,398 |
|
|
|
28,734 |
|
總收入 |
|
$ |
224,776 |
|
|
$ |
242,107 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
設備銷售 |
|
$ |
190,083 |
|
|
$ |
209,239 |
|
部分銷售 |
|
|
28,398 |
|
|
|
28,734 |
|
安裝服務 |
|
|
6,295 |
|
|
|
4,134 |
|
總收入 |
|
$ |
224,776 |
|
|
$ |
242,107 |
|
52
公司根據貨物運往或提供服務的地點,將收入分配給不同的地理區域。下表分別列出截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度按地理區域分列的收入詳情。
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
美國 |
|
$ |
116,788 |
|
|
$ |
124,060 |
|
|
$ |
102,718 |
|
加拿大 |
|
|
17,604 |
|
|
|
24,516 |
|
|
|
18,205 |
|
意大利 |
|
|
25,819 |
|
|
|
20,402 |
|
|
|
18,759 |
|
法國 |
|
|
7,614 |
|
|
|
9,826 |
|
|
|
6,085 |
|
其他 |
|
|
9,506 |
|
|
|
8,158 |
|
|
|
2,708 |
|
智利 |
|
|
10,099 |
|
|
|
8,297 |
|
|
|
7,919 |
|
阿根廷 |
|
|
6,272 |
|
|
|
8,214 |
|
|
|
16,101 |
|
聯合王國 |
|
|
6,089 |
|
|
|
8,117 |
|
|
|
6,985 |
|
西班牙 |
|
|
4,693 |
|
|
|
5,226 |
|
|
|
4,243 |
|
德國 |
|
|
3,402 |
|
|
|
4,805 |
|
|
|
3,166 |
|
芬蘭 |
|
|
2,709 |
|
|
|
3,623 |
|
|
|
2,793 |
|
捷克共和國 |
|
|
1,425 |
|
|
|
2,352 |
|
|
|
1,431 |
|
荷蘭 |
|
|
1,073 |
|
|
|
1,413 |
|
|
|
893 |
|
墨西哥 |
|
|
2,760 |
|
|
|
1,372 |
|
|
|
1,642 |
|
祕魯 |
|
|
1,629 |
|
|
|
1,102 |
|
|
|
439 |
|
馬來西亞 |
|
|
403 |
|
|
|
875 |
|
|
|
804 |
|
卡塔爾 |
|
|
1 |
|
|
|
807 |
|
|
|
— |
|
阿拉伯聯合酋長國 |
|
|
339 |
|
|
|
749 |
|
|
|
773 |
|
以色列 |
|
|
907 |
|
|
|
711 |
|
|
|
3,660 |
|
香港 |
|
|
1,502 |
|
|
|
708 |
|
|
|
871 |
|
印度尼西亞 |
|
|
179 |
|
|
|
534 |
|
|
|
615 |
|
丹麥 |
|
|
171 |
|
|
|
505 |
|
|
|
681 |
|
烏克蘭 |
|
|
97 |
|
|
|
464 |
|
|
|
693 |
|
愛爾蘭 |
|
|
537 |
|
|
|
464 |
|
|
|
410 |
|
羅馬尼亞 |
|
|
1,233 |
|
|
|
406 |
|
|
|
362 |
|
馬提尼克 |
|
|
304 |
|
|
|
402 |
|
|
|
304 |
|
科威特 |
|
|
1 |
|
|
|
357 |
|
|
|
173 |
|
南非 |
|
|
20 |
|
|
|
214 |
|
|
|
1,082 |
|
火雞 |
|
|
294 |
|
|
|
211 |
|
|
|
202 |
|
新加坡 |
|
|
843 |
|
|
|
195 |
|
|
|
1,138 |
|
沙特阿拉伯 |
|
|
64 |
|
|
|
188 |
|
|
|
683 |
|
摩洛哥 |
|
|
302 |
|
|
|
162 |
|
|
|
425 |
|
俄羅斯 |
|
|
38 |
|
|
|
158 |
|
|
|
554 |
|
巴林 |
|
|
59 |
|
|
|
145 |
|
|
|
— |
|
泰國 |
|
|
— |
|
|
|
56 |
|
|
|
267 |
|
澳大利亞 |
|
|
— |
|
|
|
48 |
|
|
|
157 |
|
烏茲別克斯坦 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,387 |
|
瑞士 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
429 |
|
特立尼達和多巴哥 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
425 |
|
哥倫比亞 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
348 |
|
瓜德羅普島 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
312 |
|
飢餓 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
307 |
|
希臘 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
303 |
|
瑞典 |
|
|
— |
|
|
|
634 |
|
|
|
261 |
|
臺灣 |
|
|
— |
|
|
|
501 |
|
|
|
229 |
|
阿曼 |
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
|
163 |
|
葡萄牙 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
156 |
|
愛沙尼亞 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
151 |
|
波蘭 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
151 |
|
保加利亞 |
|
|
— |
|
|
|
380 |
|
|
|
125 |
|
挪威 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
125 |
|
黎巴嫩 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
88 |
|
新西蘭 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
81 |
|
巴西 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
74 |
|
阿爾及利亞 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
56 |
|
|
|
$ |
224,776 |
|
|
$ |
242,107 |
|
|
$ |
213,112 |
|
53
客户存款
有時,公司可能需要與其合同有關的預付定金,如果公司已收到預付定金,而收入確認標準尚未達到,則公司以客户定金的形式記錄合同責任,該定金被列為資產負債表上的短期負債。該客户存款是指收入確認標準已達到的收入,此時客户存款被確認為收入。
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度客户存款的變化情況:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
一月一日客户按金, |
|
$ |
2,310 |
|
|
$ |
2,242 |
|
從客户存款中確認的收入 |
|
|
(7,151 |
) |
|
|
(10,547 |
) |
在尚未收到收入的情況下收到的額外客户定金 公認 |
|
|
6,614 |
|
|
|
10,839 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
(155 |
) |
|
|
(224 |
) |
截至十二月三十一日客户按金 |
|
$ |
1,618 |
|
|
$ |
2,310 |
|
54
附註5.普通股每股收益
每股基本淨收益是通過淨收入除以當期流通普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益反映了限制性股票單位的潛在稀釋。計算詳情如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
馬尼特克斯省股東的淨虧損 國際公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營造成的損失 |
|
$ |
(8,492 |
) |
|
$ |
(13,177 |
) |
|
$ |
(7,067 |
) |
停止的業務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停止經營的收入 業務,扣除所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
553 |
|
因不控制而造成的損失 利息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(274 |
) |
停止經營的收入 業務,扣除可歸因於 馬尼特克斯國際公司股東 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
279 |
|
已停止的業務的銷售損失,扣除 所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,290 |
) |
可歸因於中止業務的損失 馬尼特克斯國際公司股東 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,011 |
) |
可歸因於馬尼特克斯省股東的損失 國際公司 |
|
$ |
(8,492 |
) |
|
$ |
(13,177 |
) |
|
$ |
(8,078 |
) |
每股虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於持續作業的損失 致馬尼特克斯國際公司股東。 |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.72 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
停業經營所得收入 可歸因於馬尼特克斯省股東的業務 國際公司,扣除所得税 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.02 |
|
已停止的業務的銷售損失可歸因於 馬尼特克斯國際公司股東 所得税 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(0.08 |
) |
可歸因於馬尼特克斯省股東的損失 國際公司 |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.72 |
) |
|
$ |
(0.49 |
) |
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於持續作業的損失 致馬尼特克斯國際公司股東。 |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.72 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
停業經營所得收入 可歸因於馬尼特克斯省股東的業務 國際公司,扣除所得税 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.02 |
|
已停止的業務的銷售損失可歸因於 馬尼特克斯國際公司股東 所得税 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(0.08 |
) |
可歸因於馬尼特克斯省股東的損失 國際公司 |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.72 |
) |
|
$ |
(0.49 |
) |
加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
19,687,414 |
|
|
|
18,409,296 |
|
|
|
16,548,444 |
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
19,687,414 |
|
|
|
18,409,296 |
|
|
|
16,548,444 |
|
權證稀釋效應 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
限制性股票單位的稀釋效應 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
19,687,414 |
|
|
|
18,409,296 |
|
|
|
16,548,444 |
|
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,共有177,706、136,035和204,072個股是反稀釋的,因此不包括在上述年份的平均稀釋股數中。
55
下列證券未列入稀釋每股收益的計算中,因為其效果會起到反稀釋作用:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
無限制股票單位 |
|
|
198,717 |
|
|
|
72,874 |
|
|
|
168,763 |
|
購買普通股的期權 |
|
|
97,437 |
|
|
|
47,437 |
|
|
|
— |
|
可轉換附屬票據 |
|
|
1,549,451 |
|
|
|
1,549,451 |
|
|
|
1,549,451 |
|
|
|
|
1,845,605 |
|
|
|
1,669,762 |
|
|
|
1,718,214 |
|
附註6.公允價值計量
下表列出公司按公允價值等級按公允價值記賬的金融資產和負債。按照ASC 820-10的要求,金融資產和負債按照對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。除上文所述外,資產和負債按公平市場定期估值。
以下是公司在此期間以公允價值計量的項目摘要:
|
|
2019年12月31日公允價值 |
|
|||||||||||||
|
|
一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
|
共計 |
|
||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PM或有負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
314 |
|
|
$ |
314 |
|
Valla或有考慮 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
205 |
|
|
|
205 |
|
遠期外匯合約 |
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
按公允價值計算的負債總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
99 |
|
|
$ |
519 |
|
|
$ |
618 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日公允價值 |
|
|||||||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券 |
|
$ |
2,160 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,160 |
|
遠期外匯合約 |
|
|
— |
|
|
|
91 |
|
|
|
— |
|
|
|
91 |
|
按公允價值計算的流動資產總額 |
|
$ |
2,160 |
|
|
$ |
91 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,251 |
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PM或有負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
321 |
|
|
$ |
321 |
|
Valla或有考慮 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
210 |
|
|
|
210 |
|
利率互換合同 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
按公允價值計算的負債總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
531 |
|
|
$ |
533 |
|
|
|
使用重要值的公允價值計量 不可觀測的輸入(第3級) |
|
|||||||||
負債: |
|
PM特遣隊 責任 |
|
|
瓦拉 特遣隊 考慮 |
|
|
共計 |
|
|||
2018年12月31日結餘 |
|
$ |
321 |
|
|
$ |
210 |
|
|
$ |
531 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(12 |
) |
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
314 |
|
|
$ |
205 |
|
|
$ |
519 |
|
2018年,PM或有負債的公允價值-第三級項目-是基於期權定價框架的,更具體地説,是蒙特卡羅模擬。Valla或有考慮的最初公允價值也是使用期權定價框架確定的,更具體地説,是在收購日期採用蒙特卡羅模擬。
從收購之日起,公司對Valla或有負債進行了定性評估。
綜合資產負債表中所報告的現金、應收賬款、應付帳款和短期可變債務的賬面價值,包括公司循環信貸設施和週轉資本借款下的任何未償款項,這些數額因短期未清而近似公允價值。
56
截至2019年12月31日的年度,公司定期債務的賬面價值和公允價值分別為22,931美元和22,931美元,截至2018年12月31日的年度分別為26,871美元和26,871美元。截至2019年12月31日止的年度,該公司資本租賃的賬面價值和公允價值分別為5,060美元和6,295美元,截至2018年12月31日的年度分別為5,482美元和6,925美元。與長期法律和解有關的賬面價值和公允價值之間沒有差別,截至12月31日、2019年和2018年12月31日的賬面價值分別為809美元和851美元。
公允價值計量
ASC 820-10將用於衡量公允價值的投入分為以下層次:
|
|
|
|
|
|
一級 |
- |
|
活躍市場中未調整的報價,在計量日可用於相同、不受限制的資產或負債; |
||
|
|
|
|
||
二級 |
- |
|
非活躍市場的報價,或在資產或負債的整個時期內可直接或間接觀察到的投入;以及 |
||
|
|
|
|
||
三級 |
- |
|
需要投入的價格或估價技術,這些投入對公允價值計量具有重要意義,而且是不可觀測的(即,得到很少或根本沒有市場活動的支持) |
遠期貨幣合同的公允價值是在每個報告期的最後一天使用可觀察到的投入確定的,這些投入是由其銀行的外幣交易業務提供給公司的,是第二級項目。
附註7.衍生金融工具
該公司的風險管理目標是使用我們可以使用的最有效和最有效的方法,以儘量減少、消除、減少或轉移與歐元、智利比索和美元匯率波動有關的風險。
遠期貨幣合同
當公司收到除操作單位的功能貨幣以外的重要訂單時,管理層可以評估可用於減輕未來貨幣兑換風險的不同選擇。對衝未來銷售的決定不是自動的,而是逐案決定的。該公司只使用對衝工具來對衝公司現有的銷售訂單,而不是估計風險敞口,當管理層確定外匯風險超過預期的風險承受能力水平時。用於對衝未來銷售的遠期貨幣合同被指定為ASC 815-10項下的現金流量對衝,前提是滿足某些標準。對於指定為現金流動套期保值並符合條件的衍生工具,衍生工具的實際損益部分作為其他綜合收益的一個組成部分報告,並在對衝交易影響收益的同一時期(銷售日期)重新歸類為收益。現金流量套期保值的損益在確認為收入時包括在淨收入中。代表套期保值無效或不包括在有效性評估之外的對衝成分的衍生工具的損益在當期收益中得到確認。由於公司只對公司的銷售訂單進行了對衝,而沒有對估計的風險敞口進行對衝,該公司期望最低限度的低效率。截至2019年12月31日,該公司沒有未到期的遠期貨幣合約,以對衝未來的銷售。因此,目前沒有未實現的税前損益將在今後12個月內從其他綜合收入中重新歸類為收益。
此外,該公司簽訂了遠期貨幣兑換合同,因此,以報告單位的功能貨幣以外的其他資產和負債計值的匯兑損益將因其持有的遠期貨幣兑換合同的市場價值的變化而抵消。根據ASC 815-10的規定,公司必須抵消以報告單位的功能貨幣以外的現有資產和負債計價的遠期貨幣兑換合同被確定為不被視為套期保值。公司在資產負債表日按其市場價值記錄遠期貨幣兑換合同,並將任何相關的損益記錄在當期收益中。與遠期貨幣合同有關的已實現和未實現損益均包括在當期收益中,並反映在題為外幣交易損益的其他收入支出項下的損益表中。以報告單位以外的功能貨幣計價的項目包括公司意大利子公司應付的某些公司間應收賬款和我們的意大利子公司及其子公司的應收賬款和應付帳款。
PM集團擁有智利子公司以歐元計價的公司間應收賬款。截至2019年12月31日,該公司簽訂了兩份遠期外匯合約,於2020年2月14日到期。根據合同,該公司有義務以3,349歐元的價格出售2,900,000智利比索。該公司有第二份合同,要求該公司以153美元的價格出售12萬智利比索。遠期合同的目的是減輕因歐元和智利比索之間的匯率變化而產生的與公司間應收款有關的收入影響。
57
利率互換合同
該公司利用市場上現有的金融工具,包括衍生品,完全是為了儘量減少借貸成本,並對衝利率和匯率波動的風險。2009年1月,在2015年1月15日收購日期之前,PM集團簽訂了合同,以對衝與其定期貸款相關的利率風險。再發
PM集團簽署了一份合同,原始名義金額為482歐元(截至2019年12月31日為85歐元),將於2020年10月1日到期,每月支付利息。PM按3.90%的利率支付利息,如果利率大於0.90%,則從交易對手的“Euribor”利率中收取利息。
截至2019年12月31日,該公司有以下遠期貨幣合約和利率互換:
導數性質 |
|
貨幣 |
|
金額 |
|
|
類型 |
|
遠期貨幣銷售 合同 |
|
智利比索 |
|
|
3,020,000 |
|
|
不被指定為暗合物的.‘> |
利率互換合同 |
|
歐元 |
|
|
85 |
|
|
不被指定為暗合物的.‘> |
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日綜合資產負債表報告的衍生工具的所在地和公允價值:
未指定為對衝工具的衍生工具總額
|
|
|
|
公允價值 |
|
|||||
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
資產負債表定位 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
資產衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣兑換合同 |
|
預付費費用和其他費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
91 |
|
衍生資產總額 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
91 |
|
負債衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣兑換合同 |
|
應計費用 |
|
$ |
99 |
|
|
$ |
— |
|
利率互換合同 |
|
應付票據-短期 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
衍生負債總額 |
|
|
|
$ |
99 |
|
|
$ |
2 |
|
下表列出衍生工具對2019年、2018年和2017年綜合收入報表的影響:
未指定為對衝工具的衍生工具 |
|
收益位置或 (損失)確認 損益表 |
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
遠期貨幣合同 |
|
外幣 交易收益(損失) |
|
$ |
(191 |
) |
|
$ |
(205 |
) |
|
$ |
15 |
|
利率互換合同 |
|
利息(費用)收入 |
|
|
2 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
1 |
|
衍生產品(虧損)總收益 |
|
|
|
$ |
(189 |
) |
|
$ |
(209 |
) |
|
$ |
16 |
|
2019年、2018年和2017年期間,沒有任何遠期貨幣合約被指定為現金流對衝工具。因此,2019年和2018年期間與遠期貨幣合同有關的所有損益均記在當期收益中,不影響其他綜合收入。
58
附註8.庫存
截至12月31日的庫存構成部分概述如下:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
原材料和零件 |
|
$ |
35,978 |
|
|
$ |
38,192 |
|
在製品 |
|
|
5,870 |
|
|
|
5,360 |
|
成品及更換零件 |
|
|
16,886 |
|
|
|
14,472 |
|
存貨淨額 |
|
$ |
58,734 |
|
|
$ |
58,024 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司為過時和超額庫存分別設立了8,158美元和5,967美元的準備金。
附註9.財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備分別於2019年12月31日和2018年12月31日組成:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
土地 |
|
$ |
4,131 |
|
|
$ |
4,216 |
|
建築 |
|
|
14,041 |
|
|
|
14,231 |
|
機械設備 |
|
|
12,290 |
|
|
|
11,648 |
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
2,146 |
|
|
|
1,704 |
|
租賃改良 |
|
|
1,445 |
|
|
|
1,122 |
|
計算機軟件和設備 |
|
|
1,342 |
|
|
|
1,240 |
|
機動車輛 |
|
|
426 |
|
|
|
777 |
|
在建 |
|
|
345 |
|
|
|
137 |
|
合計 |
|
|
36,166 |
|
|
|
35,075 |
|
減:累計折舊 |
|
|
(16,818 |
) |
|
|
(14,826 |
) |
淨資產和設備 |
|
$ |
19,348 |
|
|
$ |
20,249 |
|
2019年、2018年和2017年的折舊費用分別為2 248美元(建築遞延收益攤銷淨額80美元)、2 220美元(建築遞延收益80美元攤銷淨額)和2 380美元(扣除建築遞延收益80美元攤銷淨額)。關於資本租賃的信息,見注14。
附註10.商譽和其他無形資產
本公司在ASC 350、無形資產在此指導下,有一定壽命的無形資產按其估計使用壽命攤銷。無限期無形資產須接受年度減值測試。截至2019年12月31日的年度,與無限期商標相關的減值費用為2,310美元,與客户關係有關的減值費用為2,637美元,商譽淨減值費用為3,165美元。2018年12月31日終了的年度,與無限期商標相關的減值費用為2544美元,商譽淨減值費用為3192美元。截至2017年12月31日的一年中,沒有減值費用。公司將與專利技術有關的某些成本資本化。此外,與公司收購有關的大部分採購價格已分配給專利或未專利技術、商號、客户積壓和客户關係。在收購過程中獲得的無形資產,一直採用貼現現金流法進行估值。無形資產,除商譽外,正按其估計的使用壽命攤銷。
59
截至12月31日,無形資產包括下列資產:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
使用壽命 |
||
專利和未專利技術 |
|
$ |
17,963 |
|
|
$ |
18,111 |
|
|
10年 |
攤銷 |
|
|
(13,499 |
) |
|
|
(12,762 |
) |
|
|
客户關係 |
|
|
18,602 |
|
|
|
23,301 |
|
|
5-20歲 |
攤銷 |
|
|
(10,968 |
) |
|
|
(11,419 |
) |
|
|
商品名稱和商標 |
|
|
7,415 |
|
|
|
9,828 |
|
|
25年-不確定 |
攤銷 |
|
|
(2,481 |
) |
|
|
(2,286 |
) |
|
|
非競爭協定 |
|
|
50 |
|
|
|
50 |
|
|
2-5歲 |
攤銷 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
|
客户積壓 |
|
|
370 |
|
|
|
370 |
|
|
|
攤銷 |
|
|
(370 |
) |
|
|
(370 |
) |
|
|
無形資產共計 |
|
$ |
17,032 |
|
|
$ |
24,773 |
|
|
|
截至2019、2018和2017年12月31日終了期間的攤銷費用分別為2,454美元、2,769美元和2,727美元。定活無形資產的加權平均攤銷期為專利和未專利技術7年,客户關係6年,商號和商標12年。
今後五年及其後的估計攤銷費用如下:
|
|
金額 |
|
|
2020 |
|
$ |
2,108 |
|
2021 |
|
|
2,108 |
|
2022 |
|
|
2,108 |
|
2023 |
|
|
2,100 |
|
2024 |
|
|
2,052 |
|
及其後 |
|
|
3,970 |
|
目前擬攤銷的無形資產總額 |
|
|
14,446 |
|
無限期生活的無形資產未攤銷 |
|
|
2,586 |
|
無形資產總額 |
|
$ |
17,032 |
|
公司商譽的變化如下:
|
|
善意 |
|
|
2017年12月31日 |
|
$ |
43,569 |
|
商譽減損 |
|
|
(3,212 |
) |
重新歸類為遞延税負債 |
|
|
(2,557 |
) |
匯率變動的影響 |
|
|
(1,502 |
) |
2018年12月31日 |
|
$ |
36,298 |
|
商譽減損 |
|
$ |
(3,165 |
) |
匯率變動的影響 |
|
|
(498 |
) |
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
32,635 |
|
該公司在2019年10月1日的年度計量日期之前,於2019年9月30日進行了年度減值評估。該公司的政策是評估其無形資產的可變現性,並在情況發生或變化時評估這些資產的減值情況,因為這些資產(或一組資產)的賬面金額可能無法收回。如果估計的未來未計現金流量低於賬面價值,則確定存在減值。未來的現金流量預測包括對未來銷售水平的假設、降低成本方案的影響以及支持每項業務所需的週轉資本水平。當時確認的任何減值數額將按估計公允價值與資產賬面價值之間的差額計算。2019年9月30日,該公司認為收入下降和盈利能力下降以及漏掉的預測和市場資本減少是一個觸發事件,因此進行了估值分析,確定商譽和無形資產被減值,因此,非現金減值費用用於出售、一般和行政費用,並在損益表中單獨列作無形資產減值。在Sabre和PM/Valla,商譽分別減值2,850美元和315美元;截至2019年9月30日,Sabre和PM/Valla的無形資產分別減值3,723美元和1,224美元。期間
60
2018年第四季度,美國股市大幅下跌,特別是我們的股票從2018年10月1日的9.64美元下跌到2018年12月31日的5.68美元。12月31日之後,股市普遍從12月低點反彈。該公司的股票價格也上漲了,但沒有達到與一般市場或我們當年的平均水平相同的水平。該公司認為這種持續的市值下降是一個觸發事件,因此在2018年12月31日重新評估了商譽減值。為了使我們的報告單位的估計公允價值與我們的總體市值更加一致,在我們的現金流量貼現分析中使用的我們的風險溢價增加,導致減值費用3 212美元給我們的PM報告部門。
11.權益法投資
該公司在這段時間(2017年5月17日至2018年2月26日)對ASV的投資佔ASV的21.2%,這是一項股權法投資。根據權益法,公司在ASV淨收入(虧損)中的份額在公司的業務報表中被確認為收入(虧損),並添加到投資賬户中,從ASV收到的股息被視為投資賬户的減值。該公司報告ASV的收益在一個季度的滯後,因為ASV可能沒有及時報告收益,以列入公司的任何特定報告期的財務報表。在2018年3月31日終了的季度內,該公司記錄了其在截至2017年12月31日的季度ASV虧損中所佔比例份額,並記錄了與攤銷相關的臨時差額。
下表列出會計準則總損益表資料:
|
|
為三人 結束的幾個月 |
|
|
|
|
|
十二月三十一日(二) |
|
|
|
|
|
2017 |
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
30,455 |
|
|
毛利 |
|
|
4,146 |
|
|
淨收益 |
|
|
(796 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
歸屬公司的淨收入(1) |
|
|
(169 |
) |
|
FMV調整攤銷 |
|
|
(35 |
) |
|
公司確認的收入 |
|
$ |
(204 |
) |
|
__________________ |
|
|
|
|
|
(1)佔截至2017年12月31日的季度ASV控股虧損的21.2%。 |
|
|
|||
(2)公司的政策是按四分之一的差距記錄我們的收入。 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
2018年2月26日至28日,該公司出售了100萬股ASV股票,使公司的投資減少到約11.0%,並停止將其對ASV的投資作為一種股權方法投資。2019年9月,由於ASV出售給Yanmar American Corporation,該公司因其剩餘的1,080,000股ASV股份獲得現金合併的考慮,不再對ASV進行投資。見注26,停止業務。
附註12.應計費用
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
應計薪金 |
|
$ |
961 |
|
|
$ |
1,195 |
|
應計僱員福利 |
|
|
831 |
|
|
|
951 |
|
應計獎金 |
|
|
797 |
|
|
|
146 |
|
應計假期費用 |
|
|
1,262 |
|
|
|
1,274 |
|
應計利息 |
|
|
932 |
|
|
|
723 |
|
應計佣金 |
|
|
366 |
|
|
|
424 |
|
應計費用-其他 |
|
|
685 |
|
|
|
1,038 |
|
應計保證 |
|
|
1,624 |
|
|
|
2,004 |
|
除所得税外的應計税 |
|
|
1,333 |
|
|
|
1,243 |
|
應計產品責任和工人賠償要求 |
|
|
534 |
|
|
|
251 |
|
應計費用共計 |
|
$ |
9,325 |
|
|
$ |
9,249 |
|
61
附註13.循環期信貸貸款和債務
美國信貸設施
2019年12月31日,該公司及其美國子公司與美國CIBC銀行(前稱“私人銀行和信託公司”)簽訂了經修訂的貸款和擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議提供循環信貸安排,將期限由2021年7月20日延長至2023年7月20日。該設施的總額從25 000美元增加到30 000美元。
根據“貸款協議”向公司提供的最高借款僅限於:(1)符合條件的應收賬款的85%;(2)以較低成本或可變現淨值估價的合格庫存品的50%,但以20 000美元為限;(3)80%的合格二手設備,其定義為成本較低或市場價格低於2,000美元;(4)50%符合資格的墨西哥應收款(按定義)以較低的成本或可變現淨值估值,但以400美元為限。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司根據現有抵押品可以借款的最高限額分別為27,600美元和24,500美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司在這一機制下沒有借款。貸款協議下的負債主要由公司的所有資產擔保,但公司子公司的某些資產除外。
貸款協議規定,公司可以選擇按基準利率加利差支付循環信貸的利息,也可以選擇以libor利率加利差支付利息。基準利率利差從0.00%到0.50%不等,取決於借款人調整後的超額可用率(如貸款協議中的定義)。LIBOR息差在1.75%至2.25%之間,亦視乎經調整的超額可得性而定。根據LIBOR期權借入的資金,可借入一、二或三個月,並以四份長期同業拆息合約為限。此外,CIBC評估0.375%的未使用線路費用,每月支付。
貸款協議要求公司及其國內子公司遵守季度EBITDA契約(如定義)。從2017年9月30日截止到協議結束的季度開始,所有季度的EBITDA最低契約(按定義)為2,000美元。此外,該公司及其國內子公司的固定收費覆蓋率為1.10比1.00,從2019年9月30日開始(以12個月為基礎),按協議條款每年計算。在季度末,如果有15,000美元的可用貸款和低於5,000美元的未償借款,則免去聖約測試。“貸款協議”載有習慣上的肯定和否定契約,其中包括限制或限制公司除其他外承擔額外債務、授予留置權、合併或合併資產、處置資產、進行投資、進行收購、支付股息或進行分配、回購股票的契約,但這種規模的信貸設施在每種情況下都有例外情況。由於2019年12月31日的未動用餘額,該公司沒有被要求計算契諾合規計算。
貸款協議有3,000美元的信用證貸款,這是充分保留的,以供使用。
應付票據-Winona設施採購
截至2019年12月31日和2018年12月31日,獾向Avis工業公司支付的票據餘額分別為283美元和378美元。獾需要從2017年8月1日起每月支付60美元10美元。這張日期為2017年7月26日的鈔票的原始本金為500美元,年利率為8.00%。該票據由公司擔保。
PM債務重組
2018年3月6日,PM集團和石油和鋼鐵股份有限公司。(PM Group的子公司)與Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.、Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.、BPER Banca S.p.A.、Cassa di Risparmio in Bologna S.p.A.和Unicredit S.p.A.(統稱為“貸款人”)簽訂債務重組協議(“重組協議”),以及貸款代理服務S.r.l.。(“特工”)。“重組協定”取代了先前於2014年與貸款人簽訂的債務重組協議,其中除其他外規定:
|
• |
公司向PM集團提供次級股東貸款,包括(一)將現有貿易應收款310萬歐元轉換為貸款;(二)目前將向次級股東提供總額最高達240萬歐元的次級股東貸款;(三)在2018年12月31日前再提供180萬歐元的次級貸款,用於償還PM集團對貸款人的部分未償債務; |
|
• |
對2014年與BPER簽訂的“看跌期權協議”的修正,除其他外,將期權的行使延長至PM集團2021財政年度的財務報表核準,並允許將某些次級應收款轉讓給該公司。這一負債的公允市場價值可定期重新估值; |
62
|
• |
新的攤銷和償還時間表的數額,PM集團欠貸款人在各種未償債務,以及修訂利率和財務契約。根據“債務重組協議”,定期債務將在2018年開始至2026年(在債務重組協議之前的2022年)的9年期間內償還; |
|
• |
首相未能履行其2017年12月31日的金融契約的影響被債務重組協議治癒。 |
PM集團短期營運資金借款
截至2019年12月31日和2018年12月31日,PM Group分別與5家意大利銀行、1家西班牙銀行和8家南美銀行建立了需求信貸和透支機制。根據這些設施,截至2019年12月31日和2018年12月31日,PM Group可為發票預付款、信用證和銀行透支借款約21,337歐元(23,955美元)和21,990歐元(25,192美元)。這些設施分為兩類:週轉設施和現金設施。截至2019年12月31日的年度內,意大利週轉資金設施的利息分別為3個月歐里布爾加175或200個基點和3個月歐里布爾加350個基點。西班牙銀行週轉基金的利息為3.75%。南美洲設施的利息按8%至55%之間的發票預付款的固定利率收取。截至2018年12月31日的一年中,意大利營運資本設施的利息分別為3個月歐里布爾加175或200個基點和3個月歐里布爾加350個基點。西班牙銀行週轉基金的利息為3.75%。南美洲設施的利息按9%至65%的發票預付款的固定利率收取。
截至2019年12月31日,意大利銀行向PM集團預付了11,877歐元(合13,334美元)的浮動利率,目前利率在1.75%至2.00%之間。截至2019年12月31日,西班牙銀行沒有向PM集團提供任何預付款。截至2019年12月31日,南美銀行已向PM集團預付971歐元(合1,090美元)。截至2019年12月31日,PM Group的短期借款總額為12,848歐元(合14,424美元).2018年12月31日,意大利銀行向PM集團提供了15,796歐元(合18,096美元)的浮動利率,目前利率在1.75%至2.00%之間。截至2018年12月31日,這家西班牙銀行沒有向PM集團提供任何預付款。截至2018年12月31日,南美銀行已向PM集團預付了715歐元(合820美元)。截至2018年12月31日,PM Group的短期借款總額為16,511歐元(合18,916美元).
PM集團定期貸款
截至2019年12月31日和2018年12月31日,PM Group分別在兩家意大利銀行BPER和Unicredit擁有9,484歐元(10,659美元)和10,451歐元(11,973美元)的定期貸款。定期貸款分為票據和熱氣球支付,並由PM集團截至2019年12月31日和2018年12月31日的普通股擔保。
截至2019年12月31日,票據和氣球付款的未清本金餘額分別為6,492歐元(7,289美元)和3,002歐元(3,370美元)。兩者均按3.5%的固定利率收取利息,2019年12月31日的實際利率為3.5%。該票據按年度分期支付,2020年為991歐元,2021年為1,026歐元,2022年為1,062歐元,2023年為1,099歐元,2024年為1,137歐元,2025年為1,177歐元。氣球付款於2026年一次性支付3,002歐元。關於重組,見上文。
對購買會計作了調整,使非計息債務按其公允市場價值計算。2018年3月6日,確定債務的公允價值為480歐元,即比賬面價值低550美元。這一減少沒有反映在上面對PM債務的描述中。這一折扣將在債務期內攤銷,並記作利息費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,剩餘餘額分別為281歐元(315美元)和391歐元(448美元),已被債務抵消。
截至2019年12月31日,PM集團與三家意大利銀行的無擔保借款總額為10,385歐元(合11,659美元)。截至2019年12月31日,無擔保票據的利息按3.5%的規定有效利率收取。
每年支付1,731歐元,從2019年開始至2025年結束。截至2018年12月31日,PM集團與三家意大利銀行的無擔保借款總額為12,115歐元(合13,879美元)。無擔保債券的利息按3個月歐裏伯加250個基點收取,2018年12月31日的實際利率為3.5%。
PM集團受債務重組協議所界定的某些財務契約的約束,包括:(1)對EBITDA的淨負債,(2)淨負債與股本,(3)EBITDA與淨財務費用的比率。自2018年12月31日起,每半年一次對這些公約進行衡量。公約於2019年12月31日和2018年12月31日生效。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,PM集團的子公司Autogru PM RO分別發行了三張和三張鈔票。第一張票據按每月60期本金分期付款8歐元(9美元)支付,1個月歐裏伯加300個基點的利息,2019年12月31日和2018年12月31日到期的有效利率為3.00%,至2020年10月到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未清本金餘額分別為84歐元(94美元)和186歐元(213美元)。
63
第二張票據每月分期付款9歐元(10美元),從2019年9月起至2020年3月止,最後一筆付款190歐元(213美元)於2020年3月支付。該票據的利率為1個月歐裏伯加250個基點,2019年12月31日的實際利率為2.50%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未清本金餘額分別為218歐元(245美元)和320歐元(367美元)。成本
第三種票據分為三部分:第一部分按每月60期支付1歐元(1美元),加上6個月歐裏博爾加275個基點的利息,2019年12月31日到期的有效利率2.75%,2023年2月到期;第二部分按每月60期支付,4歐元(5美元)加上6個月歐元加275個基點的利息,2019年12月31日有效利率2.75%,2023年4月到期;第三部分按每月60期支付1歐元(1美元)加上6個月歐裏伯加275個基點的利息,2019年12月31日到期,實際利率為2.75%,截止日期為2023年6月。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未清本金餘額分別為234歐元(263美元)和304歐元(348美元)。
PM的利率互換在2019年12月31日和2018年12月31日具有公平的市場價值,分別為0歐元(0美元)和2歐元(2美元)的債務。
截至2018年12月31日,PM集團的子公司阿根廷姐妹會收到一張應付票據。該票據從2018年3月起至2019年5月止,每月分期支付13歐元(合15美元),2018年12月31日的利息為28.50%。截至2018年12月31日,該票據的未清本金餘額為68歐元(78美元)。亞細亞
Valla短期週轉資金借款
2019年12月31日和2018年12月31日,Valla分別與兩家意大利銀行建立了需求信貸和透支貸款。根據這些設施,Valla可以借到約660歐元(741美元)和870歐元(997美元)的定單、發票和銀行透支款。意大利週轉資金設施的利息按固定百分比收取,分別為截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的1.67%-4.75%和4.50%-4.75%的預付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,意大利銀行分別預付了269歐元(302美元)和40歐元(46美元)。
Valla定期貸款
2019年12月31日和2018年12月31日,Valla獲得了Carisbo的定期貸款。該票據從2017年10月30日起按季度本金分期支付8歐元(10美元),加上3個月歐裏伯加470個基點的利息,實際利率分別為2019年12月31日和2018年12月31日的4.36%。該票據將於2021年1月到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未清本金餘額分別為39歐元(44美元)和71歐元(81美元)。
債務到期日表
現將截至2019年12月31日截至未來五年的未償債務主要部分的預定年度到期日和其餘到期債務的合計期限彙總如下。所列數額包括本腳註所述債務和附註15所披露的可兑換票據-面值為22,500美元的可轉換債券。
|
|
北美 |
|
|
意大利 |
|
|
共計 |
|
|||
2020 |
|
$ |
7,603 |
|
|
$ |
18,235 |
|
|
$ |
25,838 |
|
2021 |
|
|
15,111 |
|
|
|
3,182 |
|
|
|
18,293 |
|
2022 |
|
|
69 |
|
|
|
3,214 |
|
|
|
3,283 |
|
2023 |
|
|
— |
|
|
|
3,204 |
|
|
|
3,204 |
|
2024 |
|
|
— |
|
|
|
3,220 |
|
|
|
3,220 |
|
此後 |
|
|
— |
|
|
|
6,635 |
|
|
|
6,635 |
|
|
|
|
22,783 |
|
|
|
37,690 |
|
|
|
60,473 |
|
與非利息債務有關的債務折扣 |
|
|
— |
|
|
|
(315 |
) |
|
|
(315 |
) |
債務發行成本 |
|
|
(98 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(98 |
) |
與可轉換票據有關的債務折扣 |
|
|
(319 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(319 |
) |
共計 |
|
$ |
22,366 |
|
|
$ |
37,375 |
|
|
$ |
59,741 |
|
附註14.租賃
本公司租賃某些倉庫、辦公空間、機械、車輛和設備。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上;我們確認這些租約的租賃費用是在租賃期限內以直線為基礎的。
64
本公司不知道租約規定的任何可變租賃付款、剩餘價值擔保、契約或限制。大多數租約包括一個或多個續約選項,續約條款可以延長租賃期限。租約續期方案的行使,完全由我們自行決定。資產的可折舊年限受融資租賃的預期租賃期限的限制。
如果租約中有明確的貼現率,這就是使用的貼現率。對於無顯性或隱性利率的租賃,採用增量借款利率,經營租賃和融資租賃的加權平均剩餘使用年限分別為4年和7年。經營租賃和融資租賃的加權平均貼現率分別為4.7%和12.5%。
租賃(千) |
|
分類 |
|
12/31/2019 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
經營租賃資產 |
|
經營租賃資產 |
|
$ |
2,274 |
|
融資租賃資產 |
|
固定資產淨額 |
|
|
3,906 |
|
租賃資產共計 |
|
|
|
|
6,180 |
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
電流 |
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
流動負債 |
|
$ |
920 |
|
融資 |
|
流動負債 |
|
|
476 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非電流 |
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
非流動負債 |
|
|
1,361 |
|
融資 |
|
非流動負債 |
|
|
4,584 |
|
租賃負債總額 |
|
|
|
$ |
7,341 |
|
租賃費用(千) |
|
分類 |
|
截止年度 (一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
業務租賃費用 |
|
經營租賃資產 |
|
$ |
992 |
|
融資租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
租賃資產折舊/攤銷 |
|
折舊或庫存準備金 |
|
|
454 |
|
租賃負債利息 |
|
利息費用 |
|
|
622 |
|
租賃成本 |
|
|
|
$ |
2,068 |
|
其他資料(千) |
|
|
|
截止年度 (一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
支付的現金 租賃負債的計量 |
|
|
|
|
|
|
經營租賃的經營現金流 |
|
|
|
$ |
1,104 |
|
融資租賃的經營現金流 |
|
|
|
$ |
418 |
|
融資租賃現金流融資 |
|
|
|
$ |
622 |
|
|
|
經營租賃 |
|
|
資本租賃 |
|
||
2020 |
|
$ |
999 |
|
|
$ |
1,066 |
|
2021 |
|
|
555 |
|
|
|
913 |
|
2022 |
|
|
338 |
|
|
|
828 |
|
2023 |
|
|
194 |
|
|
|
932 |
|
2024 |
|
|
80 |
|
|
|
960 |
|
及其後 |
|
|
319 |
|
|
|
3,411 |
|
未貼現租賃付款共計 |
|
|
2,485 |
|
|
|
8,110 |
|
減去利息 |
|
|
(204 |
) |
|
|
(3,050 |
) |
負債總額 |
|
$ |
2,281 |
|
|
$ |
5,060 |
|
減現到期日 |
|
|
(920 |
) |
|
|
(476 |
) |
非流動租賃負債 |
|
$ |
1,361 |
|
|
$ |
4,584 |
|
65
與採用ASC 842之前的期間有關的披露-租賃標準
資本租賃
喬治敦設施
該公司以資本租賃方式租賃喬治敦的設施,並於2015年9月1日予以修訂和延長。修改後的租約將於2028年4月28日到期。月租現時為66元,在租期內,在9月1日每年增加3%。
未來最低租賃付款(包括年度增加)的現值採用12.5%的貼現率(用於記錄2006年4月簽署的原始租約的貼現率)確定,截至2018年12月31日,未清資本租賃債務為5 025美元。
資本項目-截至2018年12月31日止的年度或截至2018年12月31日止的年度 |
|
成本 |
|
|
累積 折舊 |
|
|
折舊 費用 |
|
|
利息 費用 |
|
||||
建築-喬治敦,德克薩斯州 |
|
$ |
4,831 |
|
|
$ |
1,212 |
|
|
$ |
382 |
|
|
$ |
640 |
|
其他資本化租賃 |
|
|
896 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
合計 |
|
$ |
5,727 |
|
|
$ |
1,212 |
|
|
$ |
382 |
|
|
$ |
650 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和租賃-根據ASC 840-40銷售-回租交易,截至2018年12月31日和2017年12月31日,該公司推遲了842美元和969美元的利潤,分別涉及喬治敦運營設施和某些設備的出售和租賃。遞延收益將在租約有效期內攤銷,到2028年4月,每年可減少80美元的折舊費用,並將在今後四年增加37美元的收入。
設備
該公司已與一家銀行簽訂租賃協議,根據該協議,公司可借入100%的新設備費用,償還期限分別為44個月。在租賃期結束時,公司必須以1美元購買每件設備。
該設備是在本公司正常業務過程中購置的,在出售前可供出售和租賃。
根據租賃協議,公司可選擇在任何時間行使早期買斷期權,並按租賃時確定的特定指數費率貼現銀行剩餘租金的現值,提前買斷期權將導致預付罰款在租賃期間逐步減少。或者,根據協議中類似種類的規定,公司可以選擇更換或替換不同的設備,以取代受早期收購限制的設備,而不受處罰。
以下是根據設備資本租賃協定供資的數額摘要:
|
|
金額 借來 |
|
|
還貸 期間 |
|
|
數額 每月付款 |
|
|
平衡 12月31日, 2018 |
|
||||
新設備 |
|
$ |
896 |
|
|
|
44 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
453 |
|
66
未來最低租賃付款如下:
年數 |
|
營運租契 |
|
|
資本租賃 |
|
||
2019 |
|
$ |
1,950 |
|
|
$ |
1,043 |
|
2020 |
|
|
1,169 |
|
|
|
1,066 |
|
2021 |
|
|
1,169 |
|
|
|
896 |
|
2022 |
|
|
408 |
|
|
|
904 |
|
2023 |
|
|
408 |
|
|
|
932 |
|
後繼 |
|
|
1,803 |
|
|
|
4,371 |
|
最低租賃付款總額 |
|
$ |
6,907 |
|
|
|
9,212 |
|
減:估算利息 |
|
|
|
|
|
|
(3,729 |
) |
最低租賃付款現值 |
|
|
|
|
|
$ |
5,483 |
|
減:當前部分 |
|
|
|
|
|
|
(422 |
) |
長期資本租賃債務 |
|
|
|
|
|
$ |
5,061 |
|
經營租賃
本公司根據不遲於2023年到期的各種不可取消的經營租賃租賃辦公室和生產空間。某些房地產租賃包括一個或多個更新選項。租約續期的選擇是由公司自行決定的。當合理地確定公司將行使該選擇權時,延長租約的選擇將包括在租約期限內。本公司還擁有生產設備、辦公設備和經營租賃車輛。資產和租賃權改進的折舊壽命受預期租賃期限的限制,除非有所有權轉讓或購買選擇權,這是合理肯定的行使。某些租約包括按通貨膨脹定期調整的租金付款。租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。
橋景設施
該公司租賃了4萬平方米的土地。英國“金融時報”。Bridgeview工廠由公司董事長兼首席執行官DavidLangevin先生控制的實體提供。有關進一步信息,請參閲附註23公司與相關各方之間的交易。
本公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃一定的辦公和倉庫空間,以及某些機械和設備。截至12月31日、2018年和2017年,這些額外租約的租金總額分別為43美元和107美元。
附註15.可兑換票據
關聯方
2014年12月19日,該公司發行了一份次級可轉換債券,其面值為7,500美元,應支付給關聯方Terex。可轉換債券是附屬債券,年息5%,可轉換為公司普通股,轉換價格為每股13.65美元,或共計549 451股,但須遵守慣例調整條款。債券的到期日為2020年12月19日。
自原始發行日期三週年起及之後,公司可在公司普通股上一次報告的出售價格至少相當於轉換價(如債券所定義)至少20個連續30個交易日的任何時候,全部(但不部分)贖回可轉換債券。在持有人選擇按照債權證條款將公司的債權證轉換為普通股後,公司可酌情決定向持有人交付(I)普通股、(Ii)現金付款或(Iii)現金及股票的組合。
在票據發行的會計核算中,公司將票據分為負債和權益兩部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似負債的估計公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面價值是通過從整個附註的面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。負債構成部分本金超出其賬面金額(“債務折扣”)的部分,按實際利率每年7.5%的實際利率,在票據期限內攤銷為利息費用。只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件,就不會重新計量。
67
2014年12月19日,説明的組成部分如下:
責任構成 |
|
$ |
6,607 |
|
股本部分(以資本支付的部分) |
|
|
893 |
|
|
|
$ |
7,500 |
|
此外,在這筆交易中,確定了321美元的遞延税款負債,並將其記作已付資本的扣減額。遞延税款負債被確認為已攤銷並記作利息費用的本金的超額部分,不能扣税。
截至2019年12月31日,該票據的剩餘本金餘額為7 323美元,未攤銷折扣為177美元。這一數額與最初記錄的數額之間的差額是716美元的折扣攤銷。
Terex協議包括該公司有義務及時向SEC提交根據“交易法”必須提交的報告。2018年3月29日起,該公司獲得了持有人對可能或可能因公司未能及時向證券交易委員會提交報告而引發的任何違約、違約或違約事件的豁免。
佩雷拉筆記
2015年1月7日,該公司與MI轉換控股有限責任公司(由構成Perella Weinberg Partners資產基礎價值戰略一部分的投資基金擁有)和投資聯合有限責任公司(合為“投資者”)簽訂了一項票據購買協議(“Perella票據購買協議”),根據該協議,該公司同意向投資者發行本金總額為15,000美元的可轉換票據(“Perella Notes”)。該批債券屬附屬債券,年息為6.50%,並可按持有人的選擇轉換為公司普通股的股份,轉換價格為每股15.00元,但須按慣例調整。在持有人選擇按照債權證條款將公司的債權證轉換為普通股後,公司有權酌情向持有人交付(I)普通股股份,(Ii)現金付款,或(Iii)現金及股票的組合。在公司發生某些根本性變化時,佩雷拉債券的持有人可選擇贖回。Perella票據在到期日之前不能按公司的選擇贖回,如果發生違約,本金的支付將受到加速的影響。公司發行Perella票據的依據是1933年“證券法”第506條和第4(2)節規定的豁免註冊。
關於佩雷拉債券的發行,該公司於2015年1月7日與投資者簽訂了一項登記權利協議(“登記權利協議”)。根據“註冊權利協議”,公司同意將可在轉換Perella票據後發行的普通股股份轉售登記。該公司在表格S-3上提交了一份登記聲明,向證券交易委員會登記股票,並於2015年2月23日宣佈生效。
在票據發行的會計核算中,公司將票據分為負債和權益兩部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似負債的估計公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面價值是通過從整個附註的面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。負債構成部分本金超出其賬面金額(“債務折扣”)的部分,按實際利率每年7.5%的實際利率,在票據期限內攤銷為利息費用。只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件,就不會重新計量。
2015年1月7日,説明的組成部分如下:
責任構成 |
|
$ |
14,286 |
|
股本部分(以資本支付的部分) |
|
|
714 |
|
|
|
$ |
15,000 |
|
此外,在這筆交易中,確定了257美元的遞延税款負債,並將其記作已付資本的扣減額。遞延税負債被確認為已攤銷並記作利息費用的本金的超額部分,不能扣税。
68
截至2019年12月31日,該票據的剩餘本金餘額為14 858美元(減去債務淨額為14 760美元的98美元債務發行成本),未攤銷折扣為142美元。這一數額與最初記錄的數額之間的差額是572美元的折扣攤銷。
由二零二零年一月起,該公司已取得通知書持有人的同意,根據“購買債券協議”的條款,就該批債券作出預付款項。截至二零二零年二月二十八日,債券本金已預付二百萬元。
佩雷拉協議包括該公司有義務及時向SEC提交根據“交易法”必須提交的報告。自2018年3月28日起,該公司已獲得持有人對可能或可能因該公司未能及時向SEC提交報告而引發的任何違約、違約或違約事件的豁免。
附註16.所得税
“就業法”確立了“全球無形低税率收入”(“GILTI”)規定,對外國收入徵收超過外國公司有形資產預期回報的税收。公司已選擇承認GILTI為已發生的期間費用;因此,沒有因基礎差異而確認的遞延税,預計這會在反轉時影響GILTI包含的金額。
大約300萬美元的公司未分配的外國收入已按照“就業法”的要求,對外國子公司的累計收益徵收一次強制性過渡税,並須繳納美國聯邦税收。儘管美國對其未分配的外國收入徵税,並出台了新的税法,其中包括100%的股息收入扣除額,但該公司關於無限期再投資其外國收益的主張仍未改變。這意味着,未來外國收入的分配在美國一般不會納税。然而,在匯出這些收益後,該公司將被徵收預扣税、美國對以前徵税所得的外匯損益徵税,以及一些州所得税。由於這些計算的複雜性,估計扭轉外部基數差額或返還現金所產生的税收影響是不可行的。
與公司持續經營所得所得税前的收入有關的資料如下:
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
所得税前損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國內 |
|
$ |
(1,714 |
) |
|
$ |
(5,313 |
) |
|
$ |
(6,289 |
) |
外國 |
|
|
(4,015 |
) |
|
|
(7,353 |
) |
|
|
(896 |
) |
所得税前淨損失總額 |
|
$ |
(5,729 |
) |
|
$ |
(12,666 |
) |
|
$ |
(7,185 |
) |
有關公司為持續經營提供的所得税(福利)的資料如下:
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
所得税支出(福利): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
目前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
(33 |
) |
|
$ |
(106 |
) |
|
$ |
262 |
|
州和地方 |
|
|
1 |
|
|
|
74 |
|
|
|
79 |
|
外國 |
|
|
510 |
|
|
|
1,753 |
|
|
|
448 |
|
|
|
|
478 |
|
|
|
1,721 |
|
|
|
789 |
|
推遲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
22 |
|
|
|
49 |
|
|
|
(389 |
) |
州和地方 |
|
|
158 |
|
|
|
573 |
|
|
|
(954 |
) |
外國 |
|
|
2,105 |
|
|
|
(1,832 |
) |
|
|
436 |
|
|
|
|
2,285 |
|
|
|
(1,210 |
) |
|
|
(907 |
) |
所得税支出(福利)總額 |
|
$ |
2,763 |
|
|
$ |
511 |
|
|
$ |
(118 |
) |
69
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面數額與所得税目的之間的臨時差額所產生的税收淨額。公司遞延納税資產和負債的重要組成部分如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
遞延税款資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
$ |
906 |
|
|
$ |
965 |
|
盤存 |
|
|
2,326 |
|
|
|
2,410 |
|
其他負債 |
|
|
930 |
|
|
|
696 |
|
遞延收益 |
|
|
172 |
|
|
|
208 |
|
淨營運虧損結轉 |
|
|
4,859 |
|
|
|
5,374 |
|
税收抵免結轉 |
|
|
1,317 |
|
|
|
1,785 |
|
資本損失結轉 |
|
|
440 |
|
|
|
442 |
|
未實現外匯損失 |
|
|
97 |
|
|
|
238 |
|
利息費用 |
|
|
3,538 |
|
|
|
2,517 |
|
重組成本 |
|
|
— |
|
|
|
266 |
|
財產、廠房和設備 |
|
|
688 |
|
|
|
1,777 |
|
遞延税款資產總額 |
|
|
15,273 |
|
|
|
16,678 |
|
遞延税款負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
2,926 |
|
|
|
5,047 |
|
可兑換票據折扣 |
|
|
73 |
|
|
|
139 |
|
遞延國家所得税 |
|
|
425 |
|
|
|
407 |
|
債務 |
|
|
2,197 |
|
|
|
2,260 |
|
投資 |
|
|
— |
|
|
|
(1,092 |
) |
遞延税款負債總額 |
|
|
5,621 |
|
|
|
6,761 |
|
估價津貼 |
|
|
(10,282 |
) |
|
|
(7,643 |
) |
遞延税(負債)資產淨額 |
|
$ |
(630 |
) |
|
$ |
2,274 |
|
在評估遞延税資產的可變現性時,我們評估是否更有可能(超過50%)將部分或全部遞延税資產變現。遞延税資產的最終實現取決於未來應納税收入的產生,在這些期間,臨時差額可被扣減和(或)可用於淨營業損失。在確定更有可能實現的遞延淨資產數額時,我們評估所有正面和負面證據。這一證據包括但不限於以前的收益歷史、預定的應納税臨時差額的逆轉、税收籌劃策略和預計的未來應納税收入。對可客觀核實的積極和消極證據給予了很大的重視。
按照所得税會計權威指南的要求,公司在每個報告日根據管轄權對遞延税資產的可變現性進行評估。所得税會計要求在更有可能無法實現全部或部分遞延税資產的情況下確定估值備抵。在有足夠的負面證據顯示遞延税資產不太可能變現的情況下,我們會設立估值免税額。
根據所有現有的正面和負面證據的權重,尤其是2019年第三季度三年累計虧損和銷售額下降的重大負面證據,導致商譽受損的觸發事件,我們決定對PM的遞延税資產設立估價備抵。該公司考慮和權衡了積極的證據,包括我們現有的積壓和積壓如何可以提高未來的收益。然而,由於所得税會計準則考慮到對未來收益的預測具有內在的主觀性,因此對於克服近年來累積虧損的可客觀核實的證據來説,它沒有很大的份量。雖然確認估值津貼是一項非現金支出約260萬美元的所得税支出,但它確實對截至2019年12月31日的12個月的收入產生了負面影響。如果這些估計和假設在未來發生變化,公司可能需要降低其估價津貼,從而減少所得税開支。公司每季度評估實現遞延税資產的可能性。
70
截至2019年12月31日,該公司在美國聯邦和國外的淨營業虧損結轉額分別約為900萬美元和580萬美元。美國淨營業虧損結轉將於2036年和2037年到期。大部分國外虧損結轉可以無限期地結轉。該公司還有大約60萬美元的營業淨虧損,如果不加以利用,這些虧損將在2025年至2039年的不同時期到期。截至2019年12月31日,該公司的得克薩斯州邊際税收抵免額為100萬美元,美國聯邦研發抵免額為10萬美元,分別可用於2026年和2037年。
所得税前的實際税率與現行美國聯邦法定所得税税率不同,具體如下:
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
法定費率 |
|
|
21.00 |
% |
|
|
21.00 |
% |
州和地方税 |
|
|
-1.17 |
% |
|
|
0.45 |
% |
永久差異 |
|
|
-13.23 |
% |
|
|
-11.93 |
% |
税收抵免 |
|
|
-8.02 |
% |
|
|
0.49 |
% |
對外行動 |
|
|
-4.09 |
% |
|
|
-0.55 |
% |
不確定的税收狀況 |
|
|
-0.79 |
% |
|
|
-2.81 |
% |
估價津貼 |
|
|
-44.23 |
% |
|
|
-9.69 |
% |
其他 |
|
|
2.29 |
% |
|
|
-1.00 |
% |
|
|
|
-48.24 |
% |
|
|
-4.04 |
% |
未確認的税收福利,包括利息和罰款的開始和結束數額的調節如下:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
1月1日的餘額, |
|
$ |
4,115 |
|
|
$ |
1,016 |
|
前幾年税額增加 |
|
|
— |
|
|
|
2,352 |
|
本年度税額增加 |
|
|
455 |
|
|
|
860 |
|
其他 |
|
|
(149 |
) |
|
|
(70 |
) |
時效失效 |
|
|
(126 |
) |
|
|
— |
|
安置點 |
|
|
— |
|
|
|
(43 |
) |
12月31日餘額, |
|
$ |
4,295 |
|
|
$ |
4,115 |
|
在上表所反映的2019年12月31日的數額中,約280萬美元如果得到確認,將降低公司的年度有效税率。在外國淨營業結轉中嵌入的不確定税額的直接抵消效應中,如果在維持全額估值津貼的同時解決未確認的福利問題,則不影響有效税率。公司在合併損益表中的所得税準備金中記錄與所得税有關的應計利息和罰款。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,未獲確認的税收優惠的利息和罰款分別為134美元、266美元和69美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的應計餘額分別為782美元和648美元。未確認的税收優惠包括2012至2018年税收年度的羅馬尼亞所得税審計和2016年税收年度意大利的負債。根據審計的最終解決辦法,不確定的税務負債可能高於或低於2019年12月31日記錄的數額。我們認為,有可能在報告日期後12個月內,由於各司法管轄區的時效法規失效和意大利税務審計的解決,不承認的税收福利減少多達40萬美元。
該公司在美國、意大利、羅馬尼亞和阿根廷以及不同的州和地方税務管轄區提交所得税申報表,並有不同的法定時效。除了少數例外,該公司在2016年之前不再接受美國聯邦或州税務機關的審查,也不再在2012年之前接受外國考試。
71
附註17.補充現金流量披露
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度內收到和支付的利息、已繳所得税和非現金交易如下:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
收到的現金利息 |
|
$ |
229 |
|
|
$ |
167 |
|
|
$ |
— |
|
以現金支付的利息 |
|
|
4,394 |
|
|
|
5,841 |
|
|
|
7,234 |
|
所得税(退款)現金付款 |
|
|
(175 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
1,729 |
|
非現金交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按比例分配的權益投資增加額 資本 |
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
|
11 |
|
以股份為基礎的補償 Tadano交易 |
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
|
— |
|
為出售而持有的設備,以資本租賃方式提供資金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
896 |
|
附註18.僱員福利
美國計劃
該公司贊助了一項401(K)計劃。該計劃旨在覆蓋所有非工會的美國僱員。該計劃向21歲及以上的僱員開放。在符合資格之前,不需要最低就業時間。該計劃允許每月註冊和繳款更改。
目前,該公司對美元參與者的貢獻相當於參與者總收入的3%,與未來2%的總收入匹配50%。對相應的資金沒有美元限制,該計劃還要求立即授予僱主繳款部分。僱主匹配在處理薪資時支付。
該公司為2019年、2018年和2017年支付的相應捐款分別為428美元、386美元和235美元。
非美國計劃
在意大利的僱員有權獲得Trattmento di Fan Rapporto(“TFR”),通常被稱為離職補償金,這是對私營部門僱員的遞延賠償。根據意大利法律,實體有義務按僱員個人在終止僱用時(包括自願或非自願解僱)向每個人收取與TFR有關的費用。年應計金額約為薪酬總額的7%,並無上限,並按預先設定的1.50%回報率加上75%的消費物價指數重新估值,並由賬面儲備記錄。TFR是一個沒有資金支持的計劃。
應計僱員遣散費必須轉入基金,以支付私營部門僱員的遣散費,該基金由國家社會繳款局(國家社會繳款局)代表國家在國庫開設的一個特別賬户管理。在這種情況下,工人們仍然有僱主作為他們的唯一對話者,僱主將每月支付應付的款項(連同應付國家統計局的社會繳款)。在這種情況下,公司將向離職的僱員支付遣散費,然後這些款項將通過支付給INPS的款項予以補償。
2019、2018和2017年,該公司分別支付了146美元、213美元和149美元。2019年、2018年和2017年分配給僱員離職償金的數額分別為428美元、579美元和728美元。
72
附註19.應計擔保
a估計保修要求的負債在銷售時應計。該責任是根據歷史保修索賠經驗確定的。然而,歷史保修經驗是由管理層審查的。
目前的規定可以調整,以考慮到不正常或非經常性的事件,在過去或預期的變化,在未來的保修索賠。如果實際索賠經驗表明有必要進行調整,則記錄對初始保修應計額的調整。對保修準備金進行審查,以確保對可能影響潛在保修責任的已知事件更新關鍵假設。
下表總結了產品保修責任的變化:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
1月1日餘額, |
|
$ |
2,004 |
|
|
$ |
2,030 |
|
年內發出的保證的應計款額 |
|
|
2,397 |
|
|
|
3,549 |
|
提供保修服務 |
|
|
(2,163 |
) |
|
|
(3,317 |
) |
估計數的變動 |
|
|
(563 |
) |
|
|
(267 |
) |
外幣換算 |
|
|
(51 |
) |
|
|
9 |
|
12月31日餘額, |
|
$ |
1,624 |
|
|
$ |
2,004 |
|
附註20.長壽資產
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
美國 |
|
$ |
14,906 |
|
|
$ |
18,365 |
|
意大利 |
|
|
57,079 |
|
|
|
65,584 |
|
長期資產總額 |
|
$ |
71,985 |
|
|
$ |
83,949 |
|
長期資產是以經營單位的居住地為基礎的。
附註21.衡平法
Tadano有限公司對本公司的投資
2018年5月24日,該公司與日本Tadano有限公司(“Tadano”)簽訂了(A)間接證券購買協議(“購買協議”)和(B)註冊權利協議(“登記權利協議”)。
根據“購買協議”,公司同意發行並出售給Tadano,Tadano同意從公司購買公司普通股的2,918,542股,沒有票面價值(“股份”),約佔公司普通股流通股的14.9%(根據購買協議之日的流通股數),以每股11.19美元的收購價購買,總收購價為32,658美元。交易於2018年5月29日結束(“截止日期”)。這些股票是以私人配售的方式發行的,不受經修正的1933年“證券法”(“證券法”)的登記要求的限制。
“購買協議”還規定了Tadano的某些權利和對公司的某些限制,但在每一種情況下,Tadano必須繼續滿足某些最低所有權要求。具體來説,只要Tadano擁有至少多數股份,Tadano就有某些先發制人的權利購買公司在收盤日後發行的指定股權證券(包括某些衍生證券和可轉換證券)的比例份額。此外,只要Tadano擁有公司至少10%的已發行普通股和流通股,未經Tadano同意,該公司將被禁止,其中包括:(I)將公司董事會的董事人數增加到10人以上;(Ii)在某些例外情況下,進入某些有關人士或附屬交易;及。(Iii)授權或批准公司解散計劃、公司資產的清盤分配或與公司解散或清盤有關的其他訴訟。“購買協議”還載有對公司出售資產的某些限制。此外,只要它擁有公司發行和流通股至少10%的普通股,Tadano有權提名一人擔任公司董事會成員
有關這項交易的更多信息,請參閲該公司2018年5月31日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告。
在這項交易中,公司支付了總計875美元的法律、投資銀行和諮詢費。這些費用是扣除普通股後入賬的。
73
發行普通股
2017年7月25日,該公司向Avis工業公司發行了價值154美元的21,783股普通股。這些股份的發行是作為購買Winona製造設施所支付的代價的一部分。
市場計劃
2017年1月23日,馬尼特克斯國際公司。與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了一項控制股權出售協議(“銷售協議”)。(“Cantor”)根據這一規定,公司可以出售其普通股的股份,每股沒有票面價值,通過Cantor的總髮行價最高可達2,000萬美元。公司認為謹慎的做法是建立一種機制,提供補充流動資金,以解決與生產要求相結合可能產生的營運資本要求或其他資本要求。根據該計劃,公司的股票按當前市價發行,公司向康託支付7%的佣金。
下表載有關於根據該方案發行的股票的資料:
發出日期 |
|
股份 發 |
|
|
股份 價格 |
|
|
.的價值 股份 發 |
|
|
委員會 |
|
|
網 收益 |
|
|||||
2017年1月25日 |
|
|
247,604 |
|
|
$ |
8.8750 |
|
|
$ |
2,197 |
|
|
$ |
154 |
|
|
$ |
2,043 |
|
2017年1月27日 |
|
|
27,120 |
|
|
$ |
8.8376 |
|
|
$ |
240 |
|
|
$ |
17 |
|
|
$ |
223 |
|
2017年1月30日 |
|
|
1,100 |
|
|
$ |
8.6464 |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
9 |
|
2017年1月31日 |
|
|
18,700 |
|
|
$ |
8.6451 |
|
|
$ |
162 |
|
|
$ |
11 |
|
|
$ |
151 |
|
|
|
|
294,524 |
|
|
|
|
|
|
$ |
2,609 |
|
|
$ |
183 |
|
|
$ |
2,426 |
|
74
向僱員和董事發行的股票
該公司在2019年、2018年和2017年的不同時間向員工和董事發行普通股,這是根據該公司2004年激勵計劃規定發行的限制性股票單位。在發行時,記錄了分錄,以增加普通股,並減少以下數額的已付資本。以下是三年期間發生的股票發行情況摘要:
發出日期 |
|
僱員或 導演 |
|
已發行股份 |
|
|
價值 已發行股份 |
|
||
(一九二零九年一月一日) |
|
僱員 |
|
|
2,500 |
|
|
$ |
14 |
|
(一九二零九年一月四日) |
|
董事 |
|
|
7,900 |
|
|
|
48 |
|
(一九二零九年一月四日) |
|
僱員 |
|
|
21,502 |
|
|
|
131 |
|
(一九二零九年三月十三日) |
|
董事 |
|
|
7,920 |
|
|
|
58 |
|
2019年5月15日 |
|
僱員 |
|
|
560 |
|
|
|
6 |
|
2019年5月31日 |
|
董事 |
|
|
6,600 |
|
|
|
77 |
|
(2019年8月20日) |
|
僱員 |
|
|
333 |
|
|
|
4 |
|
(一九二零九年九月十八日) |
|
僱員 |
|
|
2,612 |
|
|
|
18 |
|
(一九二零九年十二月十四日) |
|
董事 |
|
|
7,900 |
|
|
|
44 |
|
(一九二零九年十二月十四日) |
|
員工 |
|
|
15,007 |
|
|
|
84 |
|
|
|
|
|
|
72,834 |
|
|
$ |
484 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發出日期 |
|
僱員或 導演 |
|
已發行股份 |
|
|
價值 已發行股份 |
|
||
2018年1月1日 |
|
董事 |
|
|
4,420 |
|
|
$ |
56 |
|
2018年1月1日 |
|
員工 |
|
|
12,536 |
|
|
|
160 |
|
2018年1月4日 |
|
董事 |
|
|
7,675 |
|
|
|
47 |
|
2018年1月4日 |
|
員工 |
|
|
26,215 |
|
|
|
159 |
|
2018年1月15日 |
|
董事 |
|
|
6,600 |
|
|
|
59 |
|
2018年5月31日 |
|
董事 |
|
|
11,600 |
|
|
|
135 |
|
2018年5月31日 |
|
員工 |
|
|
1,073 |
|
|
|
12 |
|
(2018年8月8日) |
|
員工 |
|
|
6,750 |
|
|
|
39 |
|
(2018年9月15日) |
|
董事 |
|
|
6,600 |
|
|
|
35 |
|
(2018年10月15日) |
|
董事 |
|
|
6,800 |
|
|
|
61 |
|
(2018年12月14日) |
|
董事 |
|
|
7,675 |
|
|
|
43 |
|
(2018年12月14日) |
|
員工 |
|
|
18,559 |
|
|
|
104 |
|
|
|
|
|
|
116,503 |
|
|
$ |
910 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發出日期 |
|
僱員或 導演 |
|
已發行股份 |
|
|
價值 已發行股份 |
|
||
2017年1月1日 |
|
董事 |
|
|
4,290 |
|
|
$ |
54 |
|
2017年1月1日 |
|
員工 |
|
|
20,932 |
|
|
|
266 |
|
2017年1月4日 |
|
董事 |
|
|
7,675 |
|
|
|
47 |
|
2017年1月4日 |
|
員工 |
|
|
42,533 |
|
|
|
258 |
|
2017年6月1日 |
|
員工 |
|
|
4,493 |
|
|
|
32 |
|
2017年9月15日 |
|
董事 |
|
|
6,600 |
|
|
|
35 |
|
2017年10月16日 |
|
董事 |
|
|
6,600 |
|
|
|
59 |
|
2017年12月14日 |
|
董事 |
|
|
7,675 |
|
|
|
43 |
|
2017年12月14日 |
|
員工 |
|
|
23,353 |
|
|
|
131 |
|
|
|
|
|
|
124,151 |
|
|
$ |
925 |
|
75
股票回購
公司在不同時間以購買當日收盤價向某些員工購買普通股股份。這些股票是從僱員那裏購買的,是為了履行與上述股票發行有關的僱員預扣税義務。以下是2019、2018和2017年期間購買的普通股概述:
購買日期 |
|
股份 購進 |
|
|
收盤價 在.的日期 購買 |
|
||
(一九二零九年一月四日) |
|
|
2,882 |
|
|
$ |
9.60 |
|
(2019年8月20日) |
|
|
116 |
|
|
$ |
11.54 |
|
(一九二零九年九月十八日) |
|
|
766 |
|
|
$ |
6.24 |
|
(一九二零九年十二月十四日) |
|
|
1,658 |
|
|
$ |
5.66 |
|
|
|
|
5,422 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日 |
|
|
3,183 |
|
|
$ |
9.60 |
|
2018年1月4日 |
|
|
5,709 |
|
|
$ |
9.39 |
|
(2018年8月8日) |
|
|
1,978 |
|
|
$ |
11.54 |
|
(2018年12月14日) |
|
|
2,651 |
|
|
$ |
6.60 |
|
|
|
|
13,521 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年1月1日 |
|
|
6,312 |
|
|
$ |
6.86 |
|
2017年1月4日 |
|
|
11,750 |
|
|
$ |
7.27 |
|
2017年12月14日 |
|
|
4,758 |
|
|
$ |
8.35 |
|
|
|
|
22,820 |
|
|
|
|
|
馬尼特克斯國際公司2019年股權激勵計劃
2019年,該公司採用了馬尼特克斯國際公司。2019年股權激勵計劃。根據該計劃保留髮行的普通股最多為1 329 364股。但是,保留髮行的股份總數可以調整,以反映某些公司交易或公司資本結構的變化。本公司的員工和董事會成員如果不是我們的僱員或附屬公司的僱員,則有資格參加該計劃。該計劃由由外部董事組成的董事會委員會管理。該計劃規定,除其他事項外,委員會有權選擇計劃參與者、確定獎勵的類型和數量、確定獎勵條款、確定任何獎勵的所有其他條件、解釋計劃和任何計劃獎勵。根據該計劃,委員會可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股和業績單位,但董事不得授予股票增值權、業績股和業績單位。在任何日曆年,參與人根據計劃可獲得的贈款數量有限。在任何一年,個人不得獲得超過15,000股的期權、20,000股以上的股票增值權、20,000股以上的限制性股票和/或10,000股以上的業績股或限制性股票單位或業績單位的獎勵。該計劃要求股票期權和股票增值權的行使價格不得低於授予之日公司普通股的公平市場價值。
限制股的條件與限制股的授予條件相同,但限制股不具有表決權,在符合歸責條件之前不得發行普通股。
該公司在2019年、2018年和2017年根據修訂後的“2004年股權激勵計劃”分別向僱員和董事授予了210,310股、28,768股和24,493個限制性股票單位。限制股的條件與限制股的授予條件相同,但限制股不具有表決權,在符合歸責標準之前不得發行普通股。
76
2019年9月1日,以每股5.62美元的價格發放了5萬種股票期權,並在頭三週年紀念日的每一天按比例發放。下表説明瞭為計算2019年9月1日批准的股票期權的Black-Schole期權定價模型所使用的各種假設:
|
|
授予日期 9/1/2019 |
|
|
股利收益率 |
|
|
— |
|
預期波動率 |
|
|
51 |
% |
無風險利率 |
|
|
1.42 |
% |
預期壽命(以年份計) |
|
6 |
|
|
授予期權的公允價值 |
|
$ |
2.76 |
|
77
2019年、2018年和2017年的補償費用分別包括603美元、639美元和798美元,分別涉及限制性股票單位和股票期權。2020年、2021年和2022年與限制性股票單位和股票期權有關的補償費用分別為551美元、432美元和159美元。
以下是2019、2018和2017年期間授予的限制性庫存單位摘要:
2019年贈款 |
|
歸屬日期 |
|
電話號碼 受限 庫存股 |
|
|
收盤價 轉授日期 |
|
|
.的價值 限制性股票 發出的單位 |
|
|||
(一九二零九年一月一日) |
|
2019年1月1日2,500套;2020年1月1日2,500套 |
|
|
5,000 |
|
|
$ |
5.68 |
|
|
$ |
29 |
|
(一九二零九年三月十三日) |
|
2019年3月13日7,920;2020年3月13日7,920;2021,160 |
|
|
24,000 |
|
|
$ |
7.36 |
|
|
$ |
177 |
|
(一九二零九年三月十三日) |
|
2020年3月13日9 900;2021年3月13日9 900;2022年3月13日10 200 |
|
|
30,000 |
|
|
$ |
7.36 |
|
|
$ |
221 |
|
(一九二零九年三月十三日) |
|
2020年3月13日25 842;2021年3月13日25 842;2022年3月13日26 626 |
|
|
78,310 |
|
|
$ |
7.36 |
|
|
$ |
576 |
|
(一九二零九年九月一日) |
|
2020年9月1日16500,2021年9月1日16500;2022年9月1日17000 |
|
|
50,000 |
|
|
$ |
5.62 |
|
|
$ |
281 |
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
2020年12月31日7,590;2021年12月31日7,590;2022年12月31日7,820 |
|
|
23,000 |
|
|
$ |
5.95 |
|
|
$ |
137 |
|
|
|
|
|
|
210,310 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,421 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年補助金 |
|
歸屬日期 |
|
電話號碼 受限 庫存股 |
|
|
收盤價 轉授日期 |
|
|
.的價值 限制性股票 發出的單位 |
|
|||
2018年5月15日 |
|
2019年5月15日560台2020年5月15日2021 575台 |
|
|
1,695 |
|
|
$ |
11.30 |
|
|
$ |
19 |
|
2018年5月31日 |
|
2018年5月31日6 600台;2019年5月31日6 600臺和2020年5月31日6 800台 |
|
|
20,000 |
|
|
$ |
11.64 |
|
|
$ |
233 |
|
2018年5月31日 |
|
2018年5月31日 |
|
|
5,000 |
|
|
$ |
11.64 |
|
|
$ |
58 |
|
2018年5月31日 |
|
2018年5月31日 |
|
|
1,073 |
|
|
$ |
11.64 |
|
|
$ |
12 |
|
(2018年8月20日) |
|
2019年8月20日333台;2020年8月20日333台;8月20日2021 334台。 |
|
|
1,000 |
|
|
$ |
11.46 |
|
|
$ |
11 |
|
|
|
|
|
|
28,768 |
|
|
|
|
|
|
$ |
333 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年補助金 |
|
歸屬日期 |
|
電話號碼 受限 庫存股 |
|
|
收盤價 轉授日期 |
|
|
.的價值 限制性股票 發出的單位 |
|
|||
2017年6月1日 |
|
2017年6月1日 |
|
|
4,493 |
|
|
$ |
7.01 |
|
|
$ |
31 |
|
2017年10月9日 |
|
2017年10月16日6 600套;2018年1月15日6 600套和2018年10月15日6 800套 |
|
|
20,000 |
|
|
$ |
9.00 |
|
|
$ |
180 |
|
|
|
|
|
|
24,493 |
|
|
|
|
|
|
$ |
211 |
|
78
下表分別載有截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度限制性庫存單位的資料:
|
|
受限制股票單位 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
2017 |
|
||
一月一日未交, |
|
|
72,874 |
|
|
|
168,763 |
|
|
|
342,004 |
|
期間批出的單位 |
|
|
210,310 |
|
|
|
28,768 |
|
|
|
24,493 |
|
歸屬和發行 |
|
|
(67,412 |
) |
|
|
(102,982 |
) |
|
|
(101,331 |
) |
既得利益-為所得税預扣繳而發行和回購 |
|
|
(5,422 |
) |
|
|
(13,521 |
) |
|
|
(22,820 |
) |
被沒收 |
|
|
(11,633 |
) |
|
|
(8,154 |
) |
|
|
(73,583 |
) |
12月31日未付 |
|
|
198,717 |
|
|
|
72,874 |
|
|
|
168,763 |
|
附註22.近期會計準則
最近發表的聲明-尚未通過
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,“所得税專題740-簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”),旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了專題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修訂了現有指導意見,以改進主題740的一致適用。生效日期為2021年財政年度第一季度,允許儘早採用。採用主題740預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04“對專題326,金融工具-信貸損失,主題815,衍生工具和套期保值,以及主題825,金融工具的編纂改進”(“ASU 2019-04”)。ASU 2019-04為議題326、815和825提供了範圍較窄的修正.適用日期為2020年財政年度第一季度,允許儘早採用。該標準要求在指南生效的第一個報告期開始時,通過對留存收益進行累積效應調整,採用經修訂的追溯辦法。該公司自2020年1月1日起採用新的信用損失標準,並決定不對公司的財務報表產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13提出了一個“當前預期信用損失”模型,要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的支持性預測,衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。本標準中的指南取代了現有的已發生損失模型,適用於以攤銷成本計量的金融資產信用損失的計量,並適用於某些表外信用風險敞口。隨後,FASB發佈了與ASU 2016-13相關的下列標準:ASU 2018-19,“對專題326的編碼改進-金融工具-信貸損失”,ASU 2019-05,“金融工具-信貸損失(專題326)定向過渡救濟”,以及“對主題326的編纂改進-金融工具-信貸損失”,這些標準為ASU 2016-13(統稱為“信貸損失標準”)提供了更多的指導和澄清。生效日期為2020年財政年度第一季度,允許儘早採用。信用損失標準將採用修正的追溯方法。該公司自2020年1月1日起採用新的信用損失標準,並決定不對公司的財務報表產生重大影響。
最近採用會計準則
2018年2月,FASB發佈了2018-02年ASU,“損益表-報告綜合收入(主題220):從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”(“ASU 2018-2”)。ASU 2018-02允許將累積的其他綜合收入改敍為留存收益,以彌補H.R.1“根據同時通過的2018年財政年度預算決議第二和第五項規定進行調節的法案”(俗稱“減税和就業法”(“就業法”))。本公司已於2019年1月1日採用本指引。通過這一指導意見對我們的業務成果沒有重大影響。
79
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02“租約(主題842)”(“ASU 2016-02”),要求承租人確認租賃期限超過12個月的租約的資產和負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。與現行美國公認會計原則一致,承租人對租賃費用和現金流量的確認、計量和列報主要取決於其作為融資或經營租賃的分類。隨後,FASB發佈了與ASU 2016-02相關的下列標準:ASU 2018-01,“有利於向主題842過渡的土地地役權實用權宜之計”,“ASU 2018-10”,“對議題842,租約的編纂改進”,ASU 2018-11,“租約(主題842):定向改進”(“ASU 2018-11”)和ASU 2018-20,“出租人範圍狹窄的改進”,為ASU 2016-02(統稱為“新租賃標準”)提供了更多的指導和澄清。本公司於2019年1月1日採用本指引。過渡方法允許實體在採用之日開始適用“新租賃標準”的要求,而不是在提交的最早時期開始時,並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。新租賃標準提供了一些可供選擇的實用權宜之計。該公司選擇了實際權宜之計的過渡一攬子方案,所有租約的不分租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計,以及對符合條件的所有租約的短期租約確認豁免。通過這一指南後,截至2019年1月1日,業務資產總額增加了3 166美元,業務租賃負債總額增加了3 184美元,對損益表沒有影響。
除上文所述外,FASB在本年度發佈的指導意見預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
附註23.公司與關聯方之間的交易
在經營過程中,公司進行了一定的關聯方交易。
C&M是Terex粗糙地形和卡車起重機的經銷商。因此,C&M公司從Terex公司購買起重機和零部件。此外,該公司還有一張面值為7,500美元的可兑換票據,應付給Terex。詳情見附註15。
PM是一家起重機制造商。PM在2019年向Tadano出售起重機、零部件和配件。
在截至2017年3月31日的季度內,該公司是ASV的多數股東,因此,ASV在此期間不是關聯方。2017年5月,該公司將其在ASV的持股比例降至21.2%,而2018年2月,該公司的持股比例進一步降至約11%。因此,ASV從截至2017年6月30日的季度開始成為一家關聯企業。2018年,該公司沒有與ASV進行任何交易。2019年9月,由於ASV出售給Yanmar American Corporation,該公司因其剩餘的1,080,000股ASV和ASV在2019年9月30日不再是關聯方而收到現金合併的考慮。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司與相關各方的應收賬款和應付賬款如下:
|
|
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
||
應收賬款 |
|
特萊克斯 |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
23 |
|
|
|
塔達諾 |
|
|
88 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
97 |
|
|
$ |
23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
特萊克斯 |
|
$ |
325 |
|
|
$ |
1,394 |
|
|
|
|
|
$ |
325 |
|
|
$ |
1,394 |
|
淨關聯方 應付帳款 |
|
|
|
$ |
228 |
|
|
$ |
1,371 |
|
80
以下是表注所述在所述期間可歸因於某些關聯方交易的數額摘要:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
布里奇維設施(2) |
|
$ |
273 |
|
|
$ |
268 |
|
|
$ |
263 |
|
銷售: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SL工業有限公司(1) |
|
N/a |
|
|
N/a |
|
|
|
8 |
|
||
塔達諾 |
|
|
144 |
|
|
N/a |
|
|
N/a |
|
||
特萊克斯 |
|
|
35 |
|
|
|
43 |
|
|
|
34 |
|
銷售總額 |
|
$ |
179 |
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
42 |
|
庫存採購: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SL工業有限公司(1) |
|
N/a |
|
|
N/a |
|
|
|
564 |
|
||
升降機風險 |
|
N/a |
|
|
N/a |
|
|
|
618 |
|
||
BGI(1) |
|
N/a |
|
|
N/a |
|
|
|
2,886 |
|
||
特萊克斯 |
|
|
1,858 |
|
|
|
2,306 |
|
|
|
990 |
|
庫存採購總額 |
|
$ |
1,858 |
|
|
$ |
2,306 |
|
|
$ |
5,058 |
|
(1) |
這些公司由該公司的一名前執行幹事控制。這位前軍官於2016年12月31日退休,但在2017年4月30日之前為該公司提供諮詢服務。儘管該公司繼續從SL工業和BGI收購,但這些實體在2017年12月31日後並不是關聯方。因此,從2018年起,應付這些公司的帳款被列入貿易應付款。 |
(2) |
該公司租賃了4萬平方米的土地。英國“金融時報”。Bridgeview工廠由公司執行主席、前首席執行官David Langevin先生控制。根據租約條款,公司每月支付租金23美元。公司還負責所有相關的運營費用,包括保險、財產税和維修。2018年10月3日,對租約進行了修訂,將最初的租約期限延長至15年,至2025年5月3日到期,並規定可選期限為一年、五年和其後六個一年的延長期。該租契載有一項租金增加條款,根據該條款,在初期租約期間,每年的租金增加幅度較小,即消費物價指數增幅較小,增幅為2.0%。不過,任何延長期的租金,均為市面範圍內同類工業樓宇的當時市價。本公司可選擇在租契期滿前180天或任何延長期前的任何時間,向業主發出書面通知,以購買該建築物。業主可要求公司在租約期滿前180天或任何延長期前的任何時間向公司發出書面通知,以要求公司購買本協議所界定的變更控制事件。購買價格,無論是由公司發起還是業主發起,將是公平市場的價值,在上述出售結束之日。再發 |
與Terex的交易
2014年12月19日,Terex持有該公司5%以上的未償還股份,併成為一家關聯方。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司有下列應付Terex的票據:
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
可兑換票據 |
|
$ |
7,323 |
|
|
$ |
7,158 |
|
關於上述債務義務的更多細節,見附註15。
附註24.法律訴訟和其他意外開支
公司參與各種法律程序,包括產品責任、與就業有關的問題以及在正常運作過程中出現的工人賠償事項。本公司有產品責任保險,自保保留金額從50美元到500美元不等.亞細亞
某些情況尚處於初步階段,無法估計公司任何費用的數額或時間。然而,公司並不認為這些意外事件在總體上會對公司產生重大的不利影響。
該公司已被指定為被告,在多被告石棉相關產品責任訴訟。在某些情況下,該公司得到有關產品線前所有人的賠償。在其餘案件中,原告迄今未能證實原告對公司產品的任何接觸。公司對這些索賠沒有投保,但相信它不會就這些索賠承擔任何重大責任。
81
如果損失可能已經發生,而且有可能對公司在這類事項上的責任作出合理估計,則在不可能估計最有可能發生的範圍內的數額時,記錄此種估計的數額或估計範圍內的最低數額。公司為幾起PM訴訟設立了準備金,並對此次收購進行了會計處理。
此外,從2011年12月31日起,公司的工人補償保險單每項索賠可扣減250美元,每年總額為1,000至1,875美元,視保單年份而定。公司對任何超過可扣減額的個人索賠的任何金額,以及一旦達到總額後的所有索賠的任何額外金額,都提供了充分的保險。該公司目前有若干與2011年12月31日後發生的工傷有關的工人賠償要求,因此可以扣減。本公司不相信與這些工人賠償要求有關的意外事故,會對公司造成重大的不良影響。
2011年5月5日,該公司與兩名原告簽訂了兩項單獨的和解協議。截至2019年12月31日,根據協議,該公司仍有義務在每年5月22日或之前每年向原告支付1,140美元的利息,每年12次,分期付款95美元。公司記錄了該負債的淨現值負債。淨現值與支付總額之間的差額將在支付期間計入利息費用。
“產品責任索賠估計準備金”有可能在今後12個月內發生變化。如果一個案件的解決比預期的多或少,或者如果公司知道了更多的信息,那麼估計值就會發生變化。
羅馬尼亞所得税審計
如附註16所述,未確認的税收優惠包括2012-2018年税收年度的羅馬尼亞所得税審計和2016年税收年度意大利的負債。根據審計的最終解決辦法,負債可能高於或低於2019年12月31日記錄的數額。
剩餘價值保證
本公司提供部分剩餘價值擔保,以支持客户對從本公司購買的設備進行融資。剩餘價值保證涉及一項保證,即如果客户滿足某些條件,一件設備將在未來某一日期具有最低公平市場價值。截至2019年12月31日,該公司已發佈了部分剩餘擔保,其最高敞口總額約為160萬美元。截至2019年12月31日,該公司沒有與這些擔保有關的重大義務,因此沒有在這些合併財務報表中記錄任何金額。負債已記錄在案。公司從其擔保中收回損失的能力可能會受到損失發生時舊設備市場的經濟狀況的影響。
SEC調查
該公司繼續遵守SEC關於該公司重述先前財務報表的調查,該調查於2018年4月完成。
82
附註25.未經審計的季度財務數據
2019年和2018年的季度財務數據摘要如下(單位:千,但每股數額除外)。
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
第一QTR |
|
|
第二QTR |
|
|
第三QTR |
|
|
第四QTR |
|
|
第一QTR |
|
|
第二QTR |
|
|
第三QTR |
|
|
第四QTR |
|
||||||||
淨收入 |
|
$ |
57,420 |
|
|
$ |
60,969 |
|
|
$ |
51,941 |
|
|
$ |
54,446 |
|
|
$ |
56,675 |
|
|
$ |
63,904 |
|
|
$ |
60,938 |
|
|
$ |
60,590 |
|
毛利 |
|
|
11,948 |
|
|
|
10,835 |
|
|
|
8,093 |
|
|
|
9,580 |
|
|
|
11,100 |
|
|
|
12,441 |
|
|
|
11,994 |
|
|
|
8,512 |
|
持續的淨收入(損失) 操作 |
|
|
910 |
|
|
|
3,236 |
|
|
|
(11,851 |
) |
|
|
(787 |
) |
|
|
(1,485 |
) |
|
|
(967 |
) |
|
|
122 |
|
|
|
(10,847 |
) |
淨收入(損失) |
|
$ |
910 |
|
|
$ |
3,236 |
|
|
$ |
(11,851 |
) |
|
$ |
(787 |
) |
|
$ |
(1,485 |
) |
|
$ |
(967 |
) |
|
$ |
122 |
|
|
$ |
(10,847 |
) |
每股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續收益(虧損) 操作 |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.55 |
) |
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續收益(虧損) 操作 |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.55 |
) |
流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
19,678,081 |
|
|
|
19,685,251 |
|
|
|
19,690,233 |
|
|
|
19,696,093 |
|
|
|
16,666,937 |
|
|
|
17,734,383 |
|
|
|
19,610,168 |
|
|
|
19,625,695 |
|
稀釋 |
|
|
19,694,973 |
|
|
|
19,734,195 |
|
|
|
19,690,233 |
|
|
|
19,705,242 |
|
|
|
16,666,937 |
|
|
|
17,734,383 |
|
|
|
19,694,379 |
|
|
|
19,625,695 |
|
附註26.停止業務
出售ASV股份
2017年5月11日,由於預計將進行首次公開發行(IPO),ASV控股公司從一家有限責任公司轉換為一家C公司,該公司51%的利息被轉換為ASV控股公司的4,080,000股普通股。2017年5月17日,在首次公開發行(IPO)中,ASV控股出售了180萬股自有股票,公司出售了200萬股ASV控股普通股。首次公開募股後,該公司持有ASV控股21.2%的股權,但已不再擁有ASV控股的控股權。ASV控股公司在截至2017年6月30日的季度被解鎖,並從2017年6月30日終了的季度開始記錄為股票投資。該公司承認與出售這些股份有關的損失1,133美元。
在出售上述股票後,該公司繼續以股權投資的形式(持有ASV的21.2%)與ASV進行重大的持續參與。在進行上述交易時,公司計劃無限期持有其在ASV持有的剩餘股份。雖然該公司沒有出售更多股份的計劃,但今後出售更多股份仍然是一種選擇。如果公司出售超過117,600股股票,公司將停止將其對ASV的投資作為股權投資。
在2018年2月26日至28日期間,該公司總共出售了1 000 000股ASV控股公司的股份。在與機構購買者私下談判的交易中,所有這類股票都以每股7.00美元的價格出售。在這種交易之後,該公司總共擁有1,080,000股ASV控股公司的股份,相當於大約11%的所有權。出售股份後,公司停止使用權益會計方法對ASV的投資進行會計核算。由於出售這些股份,公司蒙受了205美元的損失。
83
在2019年9月,ASV被Yanmar American Corporation收購,導致該公司獲得每股7.05美元的現金,即760萬美元,用於剩餘的1,080,000股ASV。展望未來,該公司的綜合資產負債表上不再有可出售的權益證券。
|
|
截止年度 十二月三十一日, |
|
|
|
|
2017 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
38,357 |
|
銷售成本 |
|
|
32,403 |
|
研究和開發費用 |
|
|
694 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
3,504 |
|
利息費用 |
|
|
1,156 |
|
其他收入 |
|
|
(40 |
) |
所得税前停止經營的收入(損失) |
|
|
560 |
|
已停止的業務的銷售損失,包括交易 2017年和2016年分別為128美元和551美元 |
|
|
(1,302 |
) |
所得税前停業業務的全損 |
|
|
(742 |
) |
與停業有關的所得税支出 |
|
|
(5 |
) |
停業業務淨虧損 |
|
$ |
(737 |
) |
附註27.後續事件
Sabre的戰略替代方案
2020年3月4日,該公司董事會批准管理層探索Sabre的各種戰略選擇,包括可能涉及出售Sabre全部或部分業務和資產的交易,以確定這種交易是否能為股東提供價值。公司目前無法確定任何此類交易是否會發生,如果會發生,這種交易會對公司的財務報表產生什麼影響。在2019年期間,Sabre的淨收入為930萬美元,總資產為190萬美元。
84
第9項 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
第9A項 |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評估
在管理層和董事會審計委員會的監督和參與下,該公司於2019年12月31日對“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。公司的評估發現了其財務報告內部控制中的某些重大缺陷,如管理部門關於財務報告內部控制的報告中所述。根據對這些重大弱點的評估,公司得出結論認為,截至2019年12月31日,公司的披露控制和程序並不有效,無法確保公司在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。根據若干因素,包括完成審計委員會的內部調查,我們的內部審查確定了對我們以前發佈的財務報表的修訂,以及為糾正下文所述財務報告的內部控制方面的重大弱點所作的努力,我們認為,本年度報告中的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們截至日期的財務狀況、業務結果和現金流量,以及按照公認會計原則提交的各期財務報表。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責按照“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在為其財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表,幷包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,認為記錄交易是必要的,以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行;(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置,提供合理的保證。由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致管制不足。
在管理層的監督和參與下,該公司根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制標準-綜合框架,對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估。重大缺陷是控制缺陷,或控制缺陷的組合,因此有合理的可能性,即年度或中期財務報表的重大誤報不可能及時得到預防或發現。根據這一評估,管理層得出結論認為,截至2019年12月31日,公司財務報告內部控制仍存在以下重大缺陷,主要與公司的期末財務報告和合並程序有關:
|
1. |
我們沒有保持適當的實體層面的控制,以確保為日記賬分錄提供足夠的證明文件,並對性質不尋常和數額可觀的日記賬分錄和付款進行審查程序。 |
|
2. |
我們沒有為過剩和過時的庫存建立庫存儲備的正式和一致的政策。 |
|
3. |
我們沒有根據COSO框架中確立的標準,對信息技術的一般控制保持有效的控制環境,以便能夠查明和減輕重大會計錯誤的風險。 |
|
4. |
該公司歷史上收購了一些非上市公司.在將這些公司的財務報告方法和制度與公司的財務報告方法和制度相結合的過程中,公司沒有根據COSO框架規定的標準,在整個組織內有效地設計和實施與此類收購有關的有效內部控制活動。我們已查明與COSO框架的控制活動部分有關的原則方面的缺陷。具體而言,這些控制缺陷構成單獨或總體上的重大弱點,涉及:(1)我們吸引、發展和保留足夠人員從事控制活動的能力;(2)選擇和發展有助於減輕風險和支持實現目標的控制活動;(3)通過確定預期和實施政策的程序的一致政策,部署控制活動;(4)追究個人對其與內部控制有關的責任的責任。 |
85
由於上述財務報告的內部控制存在重大缺陷,管理層得出結論認為,根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架”中確定的標準,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制無效。此外,這些重大弱點可能造成上述賬户結餘或披露的誤報,從而導致對年度或中期合併財務報表的重大錯報,而這些錯報是無法防止或發現的。
管理層對截至2019年12月31日公司財務報告內部控制有效性的評估,已由我們的獨立註冊公共會計師事務所-均富國際會計師事務所(Grant Thornton LLP)進行審計。
管理層的補救活動
在2019年期間,管理層投入了大量時間和精力,以彌補2018年查明的兩個重大弱點。具體而言,採取並完成了以下補救行動:
|
1. |
我們沒有為接收新合同、客户和供應商,特別是對涉及公司獨特交易結構或不尋常義務的合同,保持適當的程序,以確保所有合同都得到適當審查和批准,並根據普遍接受的會計原則適當確定和遵守與此類合同和交易結構有關的財務報告要求。 |
在2019年期間,該公司實施了一項控制,即所有初始銷售訂單都有文件記錄和審核,以確保對協議中的任何獨特條款適用適當的會計處理。
|
2. |
我們並沒有維持一個足夠的檢討程序,以會計的賬單和持有交易,並確保適當的收入確認。 |
在2019年期間,該公司加強了其控制環境,並實施了對收入確認的控制,特別是針對票據和持有交易的控制。管理層已經實施了更多的控制措施,以解決這一重大弱點。
除上文披露的變化外,在截至2019年12月31日的第四季度,對財務報告的內部控制(如細則13a-15和15d-15所界定的)沒有發生重大影響,或可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
糾正財務報告內部控制重大缺陷的計劃
管理層一直積極參與規劃和實施補救工作,以解決剩餘的重大弱點以及其他已查明的風險領域。下文概述的這些補救工作旨在解決已查明的重大缺陷,並加強公司的總體財務控制環境。管理層計劃在2020年財政年度進一步解決這些問題的行動包括:
|
• |
在2019年第四季度,該公司開始實施控制措施,以防止任何處於高級管理職位的人能夠張貼人工日記賬條目,並要求所有人工日記賬條目均須由除預製員以外的適當個人審查和批准; |
|
• |
在2019年第四季度,該公司開始執行一項正式和一致的政策,為過剩和過時的庫存以及可變現淨值低於庫存成本的情況建立庫存準備金; |
|
• |
2019年第四季度,該公司開始為所有美國實體實施信息技術政策和程序,並將於2020年第一季度開始與外國子公司合作; |
|
• |
其他管制措施包括僱員再培訓,以遵守公司的道德守則;及 |
|
• |
將通過增加報告要求和舉行會議來改進行政監督。 |
86
審計委員會已指示管理層制定執行上述補救措施的詳細計劃和時間表(在尚未完成的情況下),並將監測這些措施的執行情況。管理層在第三季度完成了詳細計劃的制定/執行,並定期向審計委員會提供最新情況。作為該計劃的一部分,在2019年第三季度,該公司聘請了一名信息技術主管來評估和改進我們在美國業務的信息技術控制,以便我們能夠識別和減輕重大會計錯誤的風險。在2019年第二季度,該公司聘請了一家十大會計師事務所幫助彌補其重大弱點。此外,在審計委員會的指導下,管理層將繼續審查公司內部控制環境的總體設計,並對其進行必要的修改,並制定政策和程序,以提高財務報告內部控制的總體有效性。
管理層認為,上述措施和將實施的其他措施將彌補公司已發現的控制缺陷,並加強對財務報告的內部控制。管理層致力於不斷改進公司的內部控制流程,並將繼續努力審查公司的財務報告控制和程序。隨着管理層繼續評估和努力改進財務報告的內部控制,公司可決定採取額外措施解決控制缺陷,或決定修改或在適當情況下不完成上述某些補救措施。
第9B項 |
其他資料 |
沒有。
87
第III部
本表格10-K中省略了第三部分所要求的某些信息,因為公司打算在2019年12月31日之後的120天內,根據“交易法”第14A條,向SEC提交其2020年股東年會的最終委託書(“2020年委託書”)。
第10項 |
董事、執行主任及公司管治 |
“2021年年度會議提名人”、“公司非董事執行官員”、“拖欠行為第16(A)節報告”、“董事和董事會治理委員會”和“審計委員會”等標題下的信息被納入我們2020年的委託書中。
根據“交易法”第16(A)條,我們擁有10%或10%以上所有權的董事、執行官員和股東必須向證券交易委員會提交關於其所有權和對我們證券所有權的變更的報告。根據我們對這些報告的審查和收到的任何書面陳述,我們認為,在截至2019年12月31日的一年內,我們所有擁有10%或10%以上所有權的高級官員、董事和股東都遵守了適用於他們的所有第16(A)條的提交要求。
道德守則
該公司已根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第406條、根據該法頒佈的證券交易委員會規則和納斯達克規則,通過了適用於我們的首席執行官和首席財務和會計官的道德守則。道德準則也適用於公司的所有員工以及董事會。如果作出任何更改或放棄道德守則的規定,這些事件將在公司網站上公佈,或在事件發生後四個工作日內在表格8-K中披露。道德守則張貼在我們的網站上,網址是:www.manitexinternational.com。道德守則的副本將免費提供給投資者關係的書面要求,馬尼特克斯國際公司,9725工業路,布里奇維,伊利諾伊州60455。
項目11. |
行政薪酬 |
“薪酬委員會聯鎖與內部參與”、“薪酬委員會行政補償報告”、“薪酬討論及分析”、“行政補償”及“董事補償”等標題下的資料,在我們的2020年委託書中納入。
第12項 |
某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
我們的2020年委託書中的“股權補償計劃信息”和“主要股東”標題下的信息是通過參考納入的。
項目13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
我們2020年委託書中的“與相關人員交易”、“公司治理”、“薪酬委員會”和“審計委員會”等標題下的信息被納入本文中。
第14項 |
首席會計師費用及服務 |
我們的2020年委託書中的“審計委員會”標題下的信息以參考方式納入其中。
88
第IV部
項目15. |
展品及財務報表附表 |
(a) |
下列文件作為本報告的一部分提交: |
|
(1) |
財務報表 |
見第34頁財務報表索引。
|
(2) |
補充附表 |
沒有。
所有附表都被省略,原因是所需資料的數額不足以要求提交附表,或因為所需資料已列入合併財務報表或其附註。
(b) |
展品 |
請參閲“簽名”頁面後面的“演示索引”。
(c) |
財務報表附表 |
本表格10-K所列財務報表附表是附表二-截至2019、2018和2017年12月31日終了年度的估值和合格賬户及準備金(見緊接本表格第16項之後的附表二10-K)。
項目16. |
表格10-K摘要 |
沒有。
附表二-估值及合資格賬目及儲備金
|
|
年初餘額 |
|
|
對收入的收費 |
|
|
其他(1) |
|
|
扣減額(2) |
|
|
年終餘額 |
|
|||||
截至2019年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從資產賬户中扣除: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可疑賬户備抵 |
|
$ |
37 |
|
|
$ |
670 |
|
|
$ |
(41 |
) |
|
$ |
(30 |
) |
|
$ |
636 |
|
庫存準備 |
|
|
5,967 |
|
|
|
3,784 |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
(1,537 |
) |
|
|
8,158 |
|
遞延税款資產估價備抵額 |
|
|
7,643 |
|
|
|
2,849 |
|
|
|
- |
|
|
|
(210 |
) |
|
|
10,282 |
|
合計 |
|
$ |
13,647 |
|
|
$ |
7,303 |
|
|
$ |
(97 |
) |
|
$ |
(1,777 |
) |
|
$ |
19,076 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從資產賬户中扣除: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可疑賬户備抵 |
|
$ |
82 |
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(88 |
) |
|
$ |
37 |
|
庫存準備 |
|
|
3,462 |
|
|
|
3,261 |
|
|
|
(193 |
) |
|
|
(563 |
) |
|
|
5,967 |
|
遞延税款資產估價備抵額 |
|
|
7,405 |
|
|
|
1,227 |
|
|
|
- |
|
|
|
(989 |
) |
|
|
7,643 |
|
合計 |
|
$ |
10,949 |
|
|
$ |
4,531 |
|
|
$ |
(193 |
) |
|
$ |
(1,640 |
) |
|
$ |
13,647 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日終了年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從資產賬户中扣除: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可疑賬户備抵 |
|
$ |
7 |
|
|
$ |
75 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
82 |
|
庫存準備 |
|
|
1,886 |
|
|
|
1,977 |
|
|
|
356 |
|
|
|
(757 |
) |
|
|
3,462 |
|
遞延税款資產估價備抵額 |
|
|
8,327 |
|
|
|
1,122 |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,044 |
) |
|
|
7,405 |
|
合計 |
|
$ |
10,220 |
|
|
$ |
3,174 |
|
|
$ |
356 |
|
|
$ |
(2,801 |
) |
|
$ |
10,949 |
|
89
展覽索引
展覽編號。 |
|
|
描述 |
|
|
|
|
3.1 |
|
|
經修訂的公司章程(參照2008年11月13日提交的10-Q號季度報告附錄3.1)(檔案編號001-32401)。 |
|
|
|
|
3.2 |
|
|
修訂後的Veri-Tek International,Corp.(現稱為Manitex International,Inc.)的章程,經修正(參考2008年3月27日提交的10-K表格年度報告表3.2)(檔案號001-32401)。 |
|
|
|
|
4.1 |
|
|
馬尼特克斯國際有限公司普通股證書樣本。(參考2009年3月25日提交的10-K表格年度報告圖4.1)(檔案編號001-32401)。 |
|
|
|
|
4.2 |
|
|
截至2008年10月17日馬尼特克斯國際公司之間的權利協定。美國股票轉讓信託公司(參考2008年10月21日提交的第8-K號表格的表4.1)(檔案編號:001-32401)。 |
|
|
|
|
4.3 |
|
|
2008年10月17日馬尼特克斯國際公司對“權利協定”的第1號修正案,日期為2018年5月24日。和美國股票轉讓信託公司,LLC(參考2018年5月31日提交的表8-K的表10.3)。 |
|
|
|
|
4.4 |
|
|
2008年10月17日馬尼特克斯國際公司對“權利協定”的第2號修正案,日期為2018年10月2日。以及美國股票轉讓信託公司(參考2018年10月3日提交的表格8-K的表4.1)。 |
|
|
|
|
4.5 |
|
|
截至2014年12月19日馬尼特克斯國際公司之間的附屬可轉換本票。以及Terex公司(參考2014年12月23日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.1)。 |
|
|
|
|
4.6 |
|
|
根據1934年“證券交易法”第12條註冊的登記人證券的説明(隨函提交)。 |
|
|
|
|
10.1 |
* |
|
2012年12月12日馬尼特克斯國際公司之間的就業協議。和DavidJ.Langevin(參考2012年12月17日提交的8-k表格的表10.1)(檔案編號:001-32401)。 |
|
|
|
|
10.2 |
* |
|
第二次修正和恢復馬尼特克斯國際公司。2004年股權激勵計劃(參考2010年3月30日提交的10-K表格年度報告表10.4)(檔案編號001-32401)。 |
|
|
|
|
10.3 |
* |
|
限制性股票單位獎勵表格(參考2007年11月16日提交的表格8-K的表10.1)(檔案編號001-32401)。 |
|
|
|
|
10.4 |
|
|
2006年4月17日Krislee-德州有限責任公司與馬尼特克斯公司之間的租約。位於得克薩斯州喬治敦的設施(參照2007年4月13日提交的10-K表格年度報告表10.21)(檔案編號001-32401)。 |
|
|
|
|
10.5 |
|
|
2010年5月26日馬尼特克斯國際公司之間的租賃協議。以及KB Build,LLC(參考2010年5月28日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)(檔案編號:001-32401)。 |
|
|
|
|
10.6 |
|
|
2014年6月6日馬尼特克斯國際公司之間的租約修正案。以及KB Build,LLC(參考2014年6月6日提交的當前表格8-K的報告表10.2)。 |
|
|
|
|
10.7 |
|
|
日期為2018年10月3日的“馬尼特克斯國際公司租約修正案”。以及KB Build,LLC(參考2018年10月3日提交的本報告表10.1)。 |
|
|
|
|
10.8 |
|
|
2013年8月19日“與Sabre不動產一起商業租賃的第一修正案”(參照公司目前提交的表格8-K的表10.3(關於2013年8月20日第1.01、2.01、2.03、3.02和9.01項)(檔案編號001-32401)。 |
|
|
|
|
10.9 |
|
|
商業租賃與Sabre不動產,LLC日期為2009年1月1日(參照公司目前提交的表格8-K表表10.1(涉及項目1.01、2.01、2.03、3.02和9.01))(檔案編號001-32401)。 |
|
|
|
|
10.10 |
|
|
商業租賃與勇敢的新世界不動產,LLC於2011年8月29日(參考本公司目前提交的表格8-K報告表10.2(關於項目1.01、2.01、2.03、3.02和9.01)合併)(檔案編號001-32401)。 |
|
|
|
|
90
展覽編號。 |
|
|
描述 |
10.11 |
|
|
2013年8月19日“與勇敢的新世界不動產商業租賃的第一修正案”(參照公司目前提交的表格8-K表表10.4(涉及項目1.01、2.01、2.03、3.02和9.01))(檔案編號001-32401)。 |
|
|
|
|
10.12 |
|
|
第二次修正和恢復馬尼特克斯國際公司的第一修正案。2004年股權激勵計劃(參照2013年8月7日公司季度報告表10.2)(檔案編號001-32401)。 |
|
|
|
|
10.13 |
|
|
對馬尼特克斯國際公司2004年股權激勵計劃的第二次修正和重新修訂(參照2016年6月3日提交的該公司目前關於8-K表的報告的表10.1)。 |
|
|
|
|
10.14 |
|
|
自2016年7月20日起,由私人銀行和信託公司作為行政代理和唯一牽頭安排者、馬尼特克斯國際公司、馬尼特克斯公司、馬尼特克斯Sabre公司、獾設備公司、起重機和機械公司、起重機和機械租賃公司、Liftking公司簽訂的貸款和擔保協議。以及Manitex,LLC(作為美國借款人)和Manitex Liftking,ULC(作為加拿大借款者)(參照2016年7月25日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。 |
|
|
|
|
10.15 |
|
|
截至2016年8月4日,Manitex國際公司、Manitex公司、Manitex Sabre公司、獾設備公司、起重機和機械公司、起重機和機械租賃公司、Liftking公司、Manitex公司、LLC和Manitex Liftking、ULC、私人銀行和信託公司及其貸款方之間的“貸款和擔保協定”第一修正案(參見2016年11月9日提交的10-Q表格季度報告第10.2頁)。 |
|
|
|
|
10.16 |
|
|
自2016年9月30日起,馬尼特克斯國際公司、馬尼特克斯公司、馬尼特克斯Sabre公司、獾設備公司、起重機和機械租賃公司、起重機械租賃公司、Liftking公司對貸款和安全協議的同意和第二修正案。以及馬尼特克斯公司、有限責任公司、私人銀行和信託公司及其放款人(參照2016年10月3日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。 |
|
|
|
|
10.17 |
|
|
截至2016年11月8日,馬尼特克斯國際公司、馬尼特克斯公司、馬尼特克斯Sabre公司、獾設備公司、起重機和機械公司、起重機和機械租賃公司、馬尼特克斯公司、有限責任公司、私人銀行和信託公司及其貸款方之間的“貸款和擔保協定”第三修正案(參見2016年11月9日提交的關於10-Q表格的本報告表10.4)。 |
|
|
|
|
10.18 |
|
|
截至2017年2月10日,Manitex International,Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger設備公司,起重機和機械公司,起重機和機械租賃公司,Manitex,LLC,以及私人銀行和信託公司及其貸款方之間的“貸款和安全協定第四修正案”(參見2017年3月10日提交的10-K表格年度報告表10.28)。 |
|
|
|
|
10.19 |
|
|
自2017年4月26日起,Manitex國際公司、Manitex公司、Manitex Sabre公司、獾設備公司、起重機和機械公司、起重機和機械租賃公司對貸款和安全協議的第五次修正。和馬尼特克斯有限責任公司,私人銀行和信託公司(參見2017年5月4日提交的10-Q表格季度報告表10.2)。 |
|
|
|
|
10.20 |
|
|
截至2018年3月9日由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger設備公司,起重機和機械公司,起重機和機械租賃公司,Manitex,LLC,CIBC Bank USA(f/k/a the PrivateBank and Trust Company)和貸款人之間簽署的“貸款和安全協議第六修正案”(參見表10.1)。 |
|
|
|
|
10.21 |
|
|
截至2018年7月23日Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger設備公司,起重機和機械公司,Crane and機動租賃公司,Manitex,LLC,CIBC Bank USA(f/k/a the PrivateBank and Trust Company)及其貸款方之間的第七項修訂(參見表10.1) |
|
|
|
|
10.22 |
|
|
2014年7月21日馬尼特克斯國際公司、IPEF III控股公司編號第11 S.A號和哥倫納控股有限公司之間的投資協議(參考2014年7月25日提交的關於第8-K號表格的報告表10.1)。 |
|
|
|
|
10.23 |
|
|
2014年7月21日馬尼特克斯國際公司之間的債務轉讓協議。和Banca Popolare del‘Emilia Romagna S.C.(參考2014年7月25日提交的當前表格8-K的表10.2)。 |
|
|
|
|
10.24 |
|
|
2014年7月21日馬尼特克斯國際公司之間的債務轉讓協議。以及Unicredit S.P.A.(參考2014年7月25日提交的表格8-K的表10.3)。 |
|
|
|
|
91
展覽編號。 |
|
|
描述 |
10.25 |
|
|
“期權協議”,2014年7月21日,由Manitex國際公司和Manitex國際公司之間簽訂。和Banca Popolare del‘Emilia Romagna S.C.(參考2014年7月25日提交的當前表格8-K的表10.4)。 |
|
|
|
|
10.26 |
|
|
2014年7月21日的承諾信公司和PM集團(參考2014年7月25日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.5)。 |
|
|
|
|
10.27 |
* |
|
馬尼特克斯國際公司2019年股權激勵計劃(參考2019年6月13日提交的關於表8-K的當前報告的表10.1)。 |
|
|
|
|
10.28 |
* |
|
“就業協定”,自2019年9月1日起在馬尼特克斯國際公司之間生效。以及SteveFilipov(參考2019年8月22日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。 |
|
|
|
|
10.29 |
* |
|
“就業協定修正案”,自2019年9月1日起在馬尼特克斯國際公司之間生效。和David J.Langevin(參考2019年8月22日提交的關於表格8-K的報告表10.2)。 |
|
|
|
|
10.30 |
|
|
截至2019年9月30日,Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger設備公司,起重機和機械公司,起重機和機械租賃公司,Manitex,LLC,以及CIBC Bank USA(f/k/a the PrivateBank and Trust Company)和貸款方之間對貸款和安全協議的第八次修正。(參考2019年10月2日提交的本表格8-K表表10.1) |
|
|
|
|
10.31 |
* |
|
“就業協定”,自2019年10月1日起在馬尼特克斯國際公司之間生效。和LauraR.Yu(參考2019年10月3日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。 |
|
|
|
|
21.1 |
(1) |
|
馬尼特克斯國際公司的子公司。 |
|
|
|
|
23.1 |
(1) |
|
UHY LLP同意 |
|
|
|
|
23.2 |
(1) |
|
均富有限責任公司的同意 |
|
|
|
|
24.1 |
(1) |
|
委託書(包括在簽名頁)。 |
|
|
|
|
31.1 |
(1) |
|
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證首席執行官。 |
|
|
|
|
31.2 |
(1) |
|
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證首席財務官。 |
|
|
|
|
32.1 |
(1) |
|
由首席執行官和首席財務官根據美國18家公司頒發的認證證書。 |
|
|
|
|
101 |
(1) |
|
以XBRL(可擴展業務報告語言)格式的公司截至2019年12月31日會計年度10-K表的財務信息如下:(1)截至12月31日、2019年、2018年和2017年財政年度的綜合業務報表;(Ii)截至12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合資產負債表;(Iii)股東權益和綜合虧損綜合報表;(Iv)現金流動綜合報表;(V)合併財務報表説明。 |
* |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
(1) |
隨函提交。 |
92
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
日期:2020年3月10日
馬尼特克斯國際公司 |
||
|
|
|
通過: |
|
S/Laura R.Yu |
|
|
勞拉·餘 |
|
|
首席財務官 |
|
|
(代表註冊主任及 首席財務及會計主任) |
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命David J.Langevin的律師-事實上,每個人都有替代的權力-代替他以任何和一切身份簽署對本年度報告的表格10-K的任何修正,並將其連同與此相關的證物和與證券交易委員會有關的其他文件存檔,特此批准和確認每名上述律師-事實上、替代者或替代者-可以憑藉本協議或安排這樣做。
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
/S/David J.Langevin |
|
(二零二零年三月十日) |
大衞·J·朗格文 執行主席兼主任
|
|
|
/S/Steve Filipov |
||
史蒂夫·菲利波夫 首席執行官兼主任 (特等行政主任)
|
|
(二零二零年三月十日) |
|
|
|
S/Laura R.Yu |
|
(二零二零年三月十日) |
勞拉·餘 首席財務官 (首席財務及會計主任) |
|
|
|
|
|
/S/Ronald M.Clark |
|
(二零二零年三月十日) |
羅納德·M·克拉克 導演 |
|
|
|
|
|
S/Robert S.Gigliotti |
|
(二零二零年三月十日) |
羅伯特·S·吉格利奧蒂 導演 |
|
|
|
|
|
S/弗雷德裏克B.諾克斯 |
|
(二零二零年三月十日) |
弗雷德裏克·B·諾克斯 導演 |
|
|
|
|
|
/S/Marvin B.Rosenberg |
|
(二零二零年三月十日) |
馬文·B·羅森伯格 導演 |
|
|
|
|
|
/S/Ingo Schiller |
|
(二零二零年三月十日) |
伊戈·席勒 導演 |
|
|
|
|
|
/S/Stephen J.Tober |
|
(二零二零年三月十日) |
斯蒂芬·J·託伯 導演 |
|
|
93