美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月28日終了的財政年度或

根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 過渡到 的

委託文件號：000-22012

WINMARK公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

605 169號高速公路北，400套房，明尼蘇達州明尼阿波利斯

(首席執行辦公室地址)(郵編)

登記員的電話號碼，包括區號：(763)520-8500

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是“證券法”第405條所定義的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐No

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

是☐No

用複選標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的制約：

是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。

是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的)。☐

是☐No

註冊人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值，參照上次出售普通股的價格或這種普通股的平均出價和要價計算，截至登記人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，為339，792，677美元。

截至2020年3月9日沒有面值普通股的股票：3，648，753股。

引用合併的文檔

將於2020年4月29日舉行的股東大會最後委託書的部分內容已納入本報告第三部分第10、11、12、13和14項。

WINMARK公司及其子公司

表格10-K 的年度報告索引

第一部分

項目1：業務

背景

我們是一個特許經營的五個價值導向的零售商店的概念，購買，銷售和交易温和使用的商品。我們每一個零售商店的品牌都強調消費者的價值，通過提供高質量的二手商品，從新商品的價格中節省大量的費用，以及購買客户已經過時或不再使用的二手商品。我們的概念也提供有限數量的新商品給客户。30多年來，我們為消費者提供了一個可持續的解決方案，以回收他們輕柔使用的服裝、玩具、體育用品和樂器。截至2019年12月28日，我們在美國和加拿大擁有1256家專賣店。此外，我們還通過2017年推出的Winmark特許經營夥伴為新的和正在出現的特許經營人提供特許經營諮詢和諮詢服務。

我們通過我們的全資子公司Winmark資本公司經營中間市場設備租賃業務.我們的中型市場租賃業務服務於大中型機構，並專注於技術和業務所需的設備.我們所針對的企業的年收入一般在3000萬美元到幾十億美元之間。我們主要通過商業聯盟、設備供應商和直接從客户那裏生成中間市場設備租賃。

此外，我們還通過我們的全資子公司Wirth Business Credit，Inc.經營小額融資業務.我們的小額融資業務是為小型企業服務的，重點是一般成本在5，000至100，000美元之間的資產。

我們的重要資產位於美國境內，2019年、2018年和2017年除特許經營以外的美國業務收入分別約為470萬美元、440萬美元和380萬美元。關於更多財務資料，請見項目6-選定的財務數據和項目8-財務報表和補充數據。我們於1988年在明尼蘇達州註冊成立。

特許經營

我們的零售品牌在2019年會計年度的全系統銷售，我們將其定義為所有特許經營地點的估計收入，概述如下：

柏拉圖的衣櫥-5.16億美元。

我們開始特許經營柏拉圖的衣櫥品牌在1999年。柏拉圖的櫥櫃商店購買和銷售適合青少年和年輕人市場的二手服裝和配飾。顧客有機會將他們的舊物品賣給柏拉圖的櫥櫃商店，並以低於新商品的價格購買優質的二手服裝和配飾。

從前一個孩子-3.76億美元。

我們開始特許經營以前的一個兒童品牌在1993年。曾幾何時，一家兒童商店買賣一些二手的兒童服裝、玩具、傢俱、設備和配件。該品牌主要針對12歲以下兒童的父母。這些顧客有機會在以前的一家兒童商店長大後出售他們的二手兒童用品，並以低於新商品的價格購買優質的二手兒童服裝、玩具、傢俱和設備。

再玩一次運動-2.27億美元。

我們開始特許經營的遊戲，它再次在1988年體育品牌。再次玩它，體育商店購買，銷售，交易和交付新的體育用品，設備和配件，用於各種體育活動，包括團體體育(棒球/壘球、曲棍球、足球)、健身、滑雪/滑雪板和高爾夫等。這些商店提供靈活的商品組合，以適應季節和地區差異。

Style Encore-4，900萬美元。

我們於2013年開始特許經營Encore風格品牌。Style Encore商店買賣二手女裝、鞋及配件。顧客有機會以低於新商品的價格出售他們的舊物品，使其成為Encore商店的樣式，並以較低的價格購買優質的舊服裝、鞋子和配飾。

音樂轉圈-3500萬美元。

我們在1994年開始特許經營音樂圈品牌。音樂圓圈商店購買，銷售，交易和交付輕輕使用，並在較小程度上，新的樂器，揚聲器，擴音器，音樂相關的電子產品和相關配件。

下表列出本港專營零售品牌過去3年每年所繳的專營權費及專營權費，以及該等年度的綜合收入所佔的相應百分比：

下表列出截至2019年12月28日財政年度的零售品牌特許經營活動摘要：

零售品牌特許經營概述

我們使用特許經營作為一種商業方法，通過我們的零售品牌向消費者分配商品和服務。作為特許經營人，我們擁有一個以服務商標或類似權利為代表的零售業務品牌，以及一個特許經營的操作系統。然後，我們與特許經營人簽訂特許經營協議，並授予特許經營人使用我們的商業品牌、服務標誌和操作系統來管理零售業務的權利。特許經營商被要求按照我們為商業品牌開發的系統、規格、標準和格式來經營他們的零售業務。我們培訓特許經營者如何經營特許經營業務。我們還為我們的特許經營商提供持續的支持和服務。

我們已經開發了以價值為導向的零售品牌，其基礎是一種輕柔使用的商品組合，並在較小程度上發展了新的商品。我們的專營權給予在這些品牌下開設特許經營地點的特許經營人。我們的特許經營戰略的關鍵要素包括：

提供有價值的商品

我們的零售品牌為消費者提供價值，通過購買和轉售消費者已經增長超過或不再以新商品價格節省大量費用的二手商品。通過提供高質量的二手和有價值的新商品，我們受益於消費者對以價值為導向的零售的需求。此外，我們相信，在全國零售業務中，我們的零售商店品牌通過購買二手商品為消費者提供獨特的價值來源。我們還認為，購買二手商品的策略提高了消費者對我們零售品牌的認識。

吸引特許經營商

我們的零售品牌特許經營計劃旨在吸引在管理和運營方面有經驗的潛在特許經營者，並有興趣成為自己業務的所有者和經營者。我們尋找的特許經營者：

在2019年12月28日，我們簽署了38份零售特許經營協議，其中大部分預計將於2020年開放。

我們於1991年在加拿大開始特許經營，截至2019年12月28日，在加拿大開設了121家特許零售店。加拿大零售商店由特許經營商根據與美國所使用的基本相似的協議經營。

零售品牌特許經營支持

作為一名特許經營人，我們的成功取決於我們發展和支持具有競爭力和成功的特許經營品牌的能力。我們強調以下幾個領域的特許經營支持和援助。

訓練

每一個特許經營人都必須參加我們的培訓計劃，而不考慮以前的經驗。在簽署特許經營協議後不久，特許經營人必須參加新的業主概況培訓。本課程涵蓋基本的管理問題，如制定業務計劃、租賃評估、評估保險需求和獲得融資。我們的培訓人員協助每個特許經營人為他們的零售商店制定商業計劃，並提供財務和現金流量預測。第二次培訓課程以商店操作為中心。它包括，除其他外，銷售點計算機培訓，庫存選擇和獲取，銷售，營銷等主題.我們向特許經營商提供我們定期更新的操作手冊。

外勤支助

我們提供操作人員來協助特許經營商開辦新的業務。我們也有一個正在進行的實地支持計劃，旨在協助特許經營商經營他們的零售商店。我們的特許經營支持人員定期訪問每一家零售店，並在大多數情況下進行業務評估，以確定特許經營商是否符合我們的標準。這次訪問還旨在協助特許經營商處理業務問題。

採購

在培訓期間，每個特許經營人被教導如何評估，購買和價格使用的商品直接從客户。我們為我們的品牌開發了專門的計算機銷售點系統，為特許經營商提供標準化的定價信息，以幫助購買二手產品。

我們提供集中購買服務，在有限的基礎上，包括信用和帳單的發揮它再次體育特許經營。我們的遊戲再次體育特許經營系統使用幾個主要供應商的新產品，包括Nautilus，威爾遜體育用品，冠軍體育，伊斯頓體育，CCM曲棍球和鮑爾曲棍球。失去上述任何一個供應商都會改變供應商的組合，但不會顯著改變我們提供的產品。

為了再一次為我們的遊戲的特許經營商提供體育，從前兒童和音樂轉圈系統是負擔得起的新產品的來源，我們已經與我們的主要銷售商建立了關係，併為我們的特許經營商談判了價格，以利用特許經營系統帶來的購買力。

我們典型的兒童專賣店購買了大約30%的新產品從瑞秋的絲帶，野生配飾，梅麗莎&道格和努比。失去上述任何一個供應商都會改變供應商的組合，但不會顯著改變我們提供的產品。

我們典型的音樂轉圈專賣店從KMC/MusiCorp、RapcoHorizon公司、D‘Addario、GHS公司和Ernie Ball購買了大約50%的新產品。失去上述任何一個供應商都會改變供應商的組合，但不會顯著改變我們提供的產品。

由於新產品在這些品牌的銷售中所佔的比例極低，我們典型的柏拉圖的服裝和風格的Encore專賣店沒有重要的新產品供應商。

零售廣告與營銷

我們鼓勵我們的特許經營商實施一個營銷計劃，其中包括：電視，收音機，點播材料，店內標誌和當地商店營銷計劃，以及電子郵件營銷促銷，網站推廣和參與社會和數字媒體。各零售品牌的特許經營商必須將其總銷售額的5%至少用於核準的廣告和市場營銷。特許經營者可能被要求參加區域合作廣告集團。

計算機化銷售點系統

我們要求我們的零售品牌特許經營商在每個商店使用一個零售信息管理計算機系統，這是隨着新技術的發展而發展起來的。這個電腦銷售點系統是專為我們的特許零售商店設計的.目前的系統包括我們專有的數據回收系統軟件、專用服務器、兩個或多個工作站寄存器、收據打印機、報表打印機和條形碼掃描器，以及庫存管理、現金管理和客户信息管理的軟件模塊。我們的特許經營商向我們購買計算機硬件。數據回收系統軟件是為適應二手商品的購買而設計的。該系統為特許經營商提供了一個重要的管理工具，以減少錯誤、提高效率和加強庫存控制。我們通過位於公司總部的計算機支持中心提供銷售點系統支持。

零售特許經營協議

我們和我們的特許經營人簽訂了特許經營協議。以下是我國現行標準零售品牌特許經營協議的一些關鍵條款的概述。除上文所述外，我們每個零售品牌所使用的特許經營協議一般都是相同的。

每個特許經營人必須執行我們的特許經營協議，並支付初始特許經營費。截至2019年12月28日，所有品牌在美國的首家門店的特許經營費為25，000美元，在加拿大的首家門店為34，000加元。一旦特許經營商開設了它的第一家商店，它就可以在任何品牌開設更多的商店，在美國的一家商店支付15，000美元的特許經營費，在加拿大的一家商店支付20，500加元的特許經營費，前提是有一個可接受的地區，並且特許經營者符合該品牌的附加商店標準。我們在加拿大的第一家零售店和額外零售店的特許經營費是根據上一財政年度最後一個營業日美國特許經營費的兑換率計算的。2020年3月，加拿大第一家零售店的特許經營費將為32，500加元，在加拿大的另一家零售店將為19，500加元。一般情況下，特許經營商的初始門店自特許經營協議簽訂之日起約12個月內開始營業。特許經營協議的初始期限為10年，隨後是10年的續約期，並授予特許經營人一個專屬地理區域，根據人口、人口和其他因素的不同，地理區域的大小將有所不同。根據現行的特許經營協議，各品牌的特許經營商須每週向我們支付相等於其特許經營協議所列總銷售額的百分比的延續費(特許權使用費)，一般為我們所有品牌的4%至5%。

目前，每一家特許經營公司都必須向我們支付每年1，000美元的營銷費用。每一家新的或續約的特許經營公司都必須將其總銷售額的5%用於廣告和推廣其專營店。目前，除了再次播放體育節目外，所有零售品牌都可以選擇增加最低廣告支出要求。

佔專營公司總銷售額的5%至6%，其中2%將作為廣告費支付給我們，存入廣告基金。雖然我們現時沒有辦法增加體育專營商的廣告開支，但我們也可能要求這些專營公司將其總銷售額的2%撥入廣告基金。該基金一經啟動，將由我們管理，並將用於宣傳和推廣特許經營制度。

在特許經營協議期間，特許經營者同意不直接或間接經營任何有競爭力的業務。此外，特許經營者同意，在特許經營協議期滿或終止後，特許經營者將在兩年期間內在合理的地理區域內不經營任何有競爭力的業務。

雖然我們的特許經營協議載有旨在確保特許經營者業務質量的規定，但我們對特許經營者的經營的控制不如我們擁有和經營零售商店時的控制。根據專營權協議，我們有權優先出售任何專營店，但我們並無責任回購任何專營店。

延續專營權關係

在每項特許經營協議的10年期限結束時，每個特許經營人都可以通過簽署新的10年特許經營協議來“續簽”特許經營關係。如果特許人選擇不簽署新的特許經營協議，特許人必須遵守所有終止後的義務，包括上述特許人的不競爭條款。只有在特許經營協議和適用的州法律允許的情況下，我們才可以選擇不延長特許經營關係。

我們相信，更新大量的這些特許經營關係對公司的成功是重要的。在過去三年，我們將99%的專營權合約續期。

零售特許經營競爭

零售，包括銷售青少年服裝、兒童和婦女服裝、體育用品和樂器，具有很強的競爭力。許多零售商比我們擁有更多的財力和其他資源。我們的特許經營商與當地現有的零售商店、折扣連鎖店和傳統零售商店競爭新商品的銷售。全線零售商通常很少或根本沒有二手商品。轉售，舊貨和寄售商店，車庫和翻找銷售提供競爭，我們的特許經營商出售二手商品。此外，我們的特許經營商越來越多地與易趣、Craigslist、Amazon等在線二手和新商品市場競爭。

柏拉圖的服裝專賣店主要與美國鷹、蓋普、阿伯克倫比和惠譽、老海軍、霍利斯特和永久21等專賣店競爭。我們在青少年轉售服裝零售市場上與其他特許經營商競爭。

我們曾經的兒童特許經營商主要與大型零售商如沃爾瑪、塔吉特和兒童專賣店(如Gap Kids)競爭。我們在兒童專賣店的零售市場上與其他特許經營商競爭。

我們再次上演體育專賣店與大型零售商競爭，如迪克的體育用品，學院體育和户外，以及地區和當地的體育用品商店。我們還與塔吉特和沃爾瑪競爭。

我們風格的Encore專賣店與範圍廣泛的女裝商店競爭。我們還在婦女轉售服裝零售市場與其他特許經營商競爭。

我們的音樂轉圈專賣店與吉他中心等大型樂器零售商以及本地獨立樂器商店競爭。

我們的零售專營權將來可能會面對更多的競爭。這可能包括可能進入二手商品市場的更多競爭對手。我們相信，我們的特許經營商將能夠繼續與其他零售商競爭，這取決於我們的價值導向品牌的實力和與我們的服務標誌相關的名稱識別。

我們在出售專營權方面也面臨競爭。我們未來的特許經營人在向我們購買特許經營權之前經常評估其他特許經營機會。我們與其他特許經營公司競爭

特許經營商基於以下因素：初始投資金額、特許費、特許使用費、盈利能力、特許經營服務和行業。我們相信，根據我們收取的費用、我們的特許經營支持服務和現有特許經營品牌的業績，我們的特許經營品牌與其他特許經營品牌相比具有競爭力。

Winmark特許經營夥伴

在2017年，我們宣佈發起一項倡議，為新興和已建立的特許經營者提供諮詢服務、支持和資本。在Winmark特許經營夥伴項目下，我們利用我們在特許經營方面的經驗，與對特許經營感興趣的特定公司建立戰略夥伴關係，以發展自己的品牌。我們預計，這一概念將創造更多的收入流，同時與我們現有的業務協同。

設備租賃業務

我們通過Winmark資本公司(一家全資子公司)經營中間市場租賃業務.我們通過Wirth Business Credit，Inc.(一家全資子公司)經營小額融資業務.我們在2004年4月合併了這兩家子公司。我們的租賃業務為我們提供了一種將特許經營業務產生的現金投資於為股東提供強勁財務回報的資產的手段。

在過去三年中，我們的租賃業務為租賃客户購買的設備有所減少，租賃組合的規模也相應減少。設備採購額從2016年的2 620萬美元減少到2019年的900萬美元，租賃組合從2016年年底的4 150萬美元減少到2019年年底的2 530萬美元。同期，租賃部門的營業收入從2016年的970萬美元減少到2019年的800萬美元。設備購買量減少和租賃組合規模縮小是安裝設備的客户數量減少的直接結果。我們繼續探索增加租賃資產和增加租賃投資組合的新客户的方法；然而，為租賃客户購買設備的持續低水平和我們的投資組合規模的縮小將影響我們租賃部門的長期經營收入。

Winmark資本公司

Winmark資本公司從事為大型組織和規模較小的成長型公司提供不可取消的高技術和商業基本資產租賃的業務。我們的目標是年收入在3000萬至數十億美元之間的企業。我們把重點放在兩年到三年的交易上。這類交易一般超過25萬美元，包括高技術設備和/或商業基本設備，包括計算機、電信設備、儲存系統、網絡設備和其他必要的商業設備。租約保留在我們的投資組合中，以適應設備的增加和升級，以滿足客户不斷變化的需求。

工業

高技術設備工業的特點是迅速和持續的發展，允許擴大用户的應用範圍和降低加工成本。引進新設備一般不會使現有設備過時，但通常會導致現有設備的市場價值下降，反映出新設備每美元成本性能的改善。用户經常更換設備，因為他們的現有設備不足以滿足他們的需要，或者需要增加處理能力，從而在二手設備中創造了一個二級市場。

一般來説，高技術設備，例如信息技術設備，如果得到適當的維護，就不會受到物質物理退化的影響。根據我們租賃的要求，我們租賃的設備必須按照製造商的規格進行持續的維護，通常由製造商提供。信息技術設備的經濟壽命和剩餘價值，除其他外，取決於技術改進的發展以及製造商發起的銷售和維修條件的變化。

商業戰略

我們的商業戰略使我們能夠將自己與租賃行業的競爭對手區分開來。這一戰略的關鍵要素包括：

租賃和銷售活動

我們直接向最終用户推銷我們的租賃服務，並通過商業聯盟間接地通過設備、軟件、增值服務和諮詢服務的供應商來推銷我們的租賃服務。我們通過電話拉票和與當地商界的商業聯盟建立關係，直接向客户和潛在客户推銷產品。

我們通常租用高科技和其他商業必需的設備.此外，我們可以租賃操作系統和應用軟件給我們的客户，但通常只有硬件租賃。我們與每個客户簽訂的標準租賃協議是一項不可取消的“淨”租賃，其中包含“地獄或高水”條款，根據該協議，客户在接受設備時，必須支付所有租賃款項，而不論設備的任何缺陷或性能，並要求客户維護和維修設備，為設備投保，並支付與設備有關的所有財產、銷售和其他税款。我們保留租賃設備的所有權，如果客户違約，我們或已向其轉讓租約付款的金融機構可宣佈客户違約，加速根據租約應支付的所有租約付款，並尋求其他可用的補救辦法，包括收回設備。在初始期限或延長租賃期限屆滿時，取決於租約的結構，客户可以：

如果設備被退回給我們，它通常會被出售到第二用户市場。

Wirth商業信貸公司

我們的小額融資業務服務於小企業的需要。小額融資交易一般在5，000至100，000美元之間，期限在2至4年之間，涵蓋商業基本資產，包括計算機、印刷設備、安全系統、電信設備、生產設備和其他資產。我們的融資交易一般都是全額支付交易，這意味着在根據融資協議支付所有所需款項後，客户擁有資產。我們的小票業務戰略的關鍵要素包括關注企業主和設備供應商之間的關係，以及提供快速的信貸決策、靈活的條件和易於理解的流程。

小票型金融行業是高度分散和競爭的。小企業主通常通過許多可能的來源之一為他們的企業融資，其中包括銀行、供貨商專用金融公司、租賃經紀人、信用卡公司和獨立租賃公司。這些資金來源通常將重點侷限於某些類型的交易，並可能根據信貸質量、地理位置、交易規模、資產類型或其他標準作出決定。

資金籌措

到目前為止，我們已經利用我們現有的現金或債務為我們的絕大部分租約提供了內部資金。

Winmark資本公司可不時安排以固定利率向各金融機構提供不追索權租賃租金的永久融資。轉讓租契租金所得的收益，一般相等於根據該租契須繳付的其餘租契款項的現值，

按金融機構收取的利率貼現。這種融資方式下獲得的利率是在逐筆交易的基礎上商定的，並反映了客户的財務實力、租賃期限和現行利率。在客户無追索權融資違約的情況下，金融機構對租賃設備有第一留置權，對我們不再有追索權。但是，如果客户未能支付租賃款或客户根據租賃條款發生某些其他違約，機構可以取得抵押品的所有權。我們對租約貼現的使用取決於是否有對金融機構有吸引力的租約以及我們現有的現金餘額。

設備租賃競爭

我們與企業可利用的各種設備融資來源競爭，包括：提供租賃和貸款產品的國家、區域和地方金融公司；通過與主要設備製造商有聯繫的專用融資和租賃公司；信用卡公司；商業銀行、儲蓄和貸款以及信用社。其中許多公司比我們大得多，擁有比我們大得多的財政、技術和營銷資源。

我們的一些競爭對手有較低的資金成本和獲得資金來源的機會，而這些資金來源是我們無法獲得的。較低的資金成本可使競爭對手提供收益率遠低於我們提供的收益率的租賃，這可能導致我們失去租賃來源數量。此外，我們的某些競爭對手可能有較高的風險容忍度或不同的風險評估，使他們能夠建立更多的來源和最終用户客户關係，並增加他們的市場份額。我們已經並將繼續面臨重大競爭。

政府條例

14個州、聯邦貿易委員會和加拿大6個省對特許經營人實行售前特許經營登記和/或披露要求。此外，一些州制定了法規，對特許人-特許人關係的實質方面作出了規定，如終止、不續約、轉讓、特許經營者之間的歧視以及與特許人的競爭。

聯邦和州一級的額外立法可以擴大售前披露要求，進一步規範特許經營關係的實質性方面，並要求我們向其他州提交我們的特許經營披露文件。我們不能預測未來專營權立法的效果，但不相信目前正在審議的任何即將通過的立法會對我們的業務產生重大的不利影響。

{BR}雖然大多數州沒有直接管制商業設備租賃融資業務，但某些州要求向放款人和融資公司發放許可證，並對利率和其他收費施加限制，並披露某些合同條款和限制收取做法。我們相信，我們目前遵守適用於我們業務的所有重要法規和條例。

商標和服務標記

Plto‘s Closet，以前是一個兒童，再次播放它-“體育”、“風格Encore”、“音樂轉圈”、“Winmark”、“Wirth Business Credit”、“Winmark Capital”和“Winmark專營權合作伙伴”等是我們的註冊服務標記。這些商標對我們的生意很有價值。我們打算在有需要時採取適當的法律行動，以保障我們的服務標記。每個服務標記註冊必須每10年更新一次。我們已採取並打算繼續採取一切必要步驟，更新我們所有物質服務標誌的註冊。

季節性

我們柏拉圖的衣櫥和以前的兒童特許品牌經歷了高於平均銷售量的春季月份和返校季節。我們的遊戲再一次，體育特許品牌經歷了高於平均銷售量的冬季季節。總的來説，我們的品牌的不同的季節性趨勢部分抵消了彼此，並沒有導致顯着的季節性趨勢在整個公司的基礎上。我們的設備租賃業務不是季節性的；然而，季度間的業績往往差別很大。

僱員

截至2019年12月28日，我們僱用了98名員工。

可用信息

我們維持一個網址：www.winmarkCompanation.com，該網站的內容不屬於本年度報告的一部分，也未被納入表格10-K。我們在美國證券交易委員會(SEC)的網站上，在合理可行的情況下，在美國證券交易委員會(SEC)網站上免費提供我們的年度報告(10-K表格)、表格10-Q的季度報告和關於這些報告的當前報告(以及對這些報告的修正)，這些報告都是在美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的範圍內儘快提供的。

項目1A：危險因素

我們依賴於專營權的續簽。

我們的每一項特許經營協議都有10年之久。在每一項特許經營協議的期限結束時，如果符合某些條件，每個特許經營人可以簽署一份新的10年特許經營協議，“續訂”特許經營關係。截至2019年12月28日，我們五個專營零售品牌的專營權合約數目如下：

我們相信，更新大量這些特許經營關係對我們的持續成功是重要的。如果大量特許經營關係沒有得到延續，我們的財務業績將受到重大和不利的影響。

我們依賴新的特許經營商。

我們創造更多收入和實現更高盈利水平的能力在一定程度上取決於開放的特許經營數量的增加。不利的宏觀經濟狀況可能會影響潛在特許經營商獲得外部融資和/或影響其淨資產的能力，這兩者都可能導致比我們歷史上經歷的更低的開放水平。我們無法保證我們將維持目前的特許經營水平。

我們正處於新的特許經營計劃的早期階段。

我們目前正在投資一項新的倡議，以提供諮詢服務，支持和資本的新興和已建立的特許經營。我們不能保證這一事業將取得成功，而且不會對我們的財務業績產生負面影響。

我們可以在我們的核心業務之外進行額外的投資。

我們不時地在我們目前的業務內外進行投資，並可能繼續進行投資。如果我們進行了一些不成功的額外投資，這種投資可能對我們的財務結果產生重大的不利影響。

我們可以出售某一地區的特許經營權，但特許人不得開放。

我們相信，大部分授予但未開放的專營權將在適用的特許經營協議所允許的時間內開放，否則我們將能夠轉售大部分已終止或過期的特許經營權。然而，我們無法保證目前出售但尚未開放的特許經營權基本上都將開放，並開始向我們支付版税。

我們的零售特許經營商依賴二手商品的供應。

我們的零售品牌是以向顧客提供舊商品和新商品為基礎的。因此，我們的特許經營商獲得高質量二手商品的持續供應的能力對我們品牌的成功至關重要。二手商品的供應來自一般公眾，不定期或高度可靠。此外，遵守聯邦和州的產品安全和其他要求可能會限制我們的特許經營商可用的二手商品的數量。除了一般適用於商業的法律和法規外，我們的特許零售商店也可能受到州或地方法規的約束，這些法規或條例管轄二手經銷商。我們不能保證我們的特許經營商會避免二手商品的供應問題。

我們可能無法從特許經營商處收取應收帳款。

如果我們收取應收賬款的能力從現行費率大幅下降，我們可能會招致影響收入的額外費用。如果我們無法從我們的特許經營商那裏收取貨款，這將對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們在競爭激烈的行業經營。

零售，包括銷售青少年服裝、兒童和婦女服裝、體育用品和樂器，具有很強的競爭力。許多零售商比我們和我們的特許經營商擁有更多的財力和其他資源。個別特許經營商在其市場上面臨來自新商品零售商的競爭，在某些情況下，還面臨轉售、節儉和其他銷售二手商品的商店的競爭。隨着我們的特許經營制度的擴大，如果有更多的競爭者進入二手商品市場，我們可能面臨更多的競爭。

我們的設備租賃企業與企業可以利用的各種設備融資來源競爭，包括：提供租賃和貸款產品的國家、區域和地方金融公司；通過與主要設備製造商有關聯的專用融資和租賃公司融資；以及商業銀行、儲蓄和貸款、信用社和信用卡。其中許多公司比我們大得多，擁有比我們更多的財政、技術和營銷資源。我們無法保證能夠成功地與這些較大的競爭對手競爭。

我們的租賃組合中存在信用風險，我們的信貸損失備抵可能不足以承擔損失。

在我們的租賃業務中，如果我們不準確地評估客户的信譽，我們可能會遇到比預期更多的租賃違約，這會降低我們的收益。對於我們的中間市場客户，我們為各種各樣的企業提供服務，從風險資本投資者資助的小公司到可能由私人股本公司和更大的獨立的公共或私營公司提供資金的更大的組織。在許多情況下，我們的信用分析依賴於客户當前或預計的財務狀況。如果我們不能充分評估客户業務計劃的風險，我們可能會遭受信用損失。對於我們的小票客户，通常只有有限的公共財政和其他有關他們的業務的信息。因此，在作出信貸決定時，我們依賴小企業主和/或第三方來源，例如信貸報告機構提供的信息的準確性。如果我們從小企業主和(或)第三方來源獲得的信息不正確，我們作出適當信貸決策的能力將受到損害。

我們可能會引起信貸風險集中在我們的租賃組合。截至2019年12月28日，有一個客户的租賃資產約佔我們租賃淨投資總額的18%。

如果租賃損失超過我們的信貸損失備抵，我們的營業收入將減少。關於我們的租約，我們記錄了一項信貸損失的備抵，以彌補估計的損失。釐定適當的免税額，本身是一個不明朗的過程，因此，我們對這項免税額的釐定，可能不足以彌補與我們的租約組合有關的損失。超過我們信貸損失備抵的損失會使我們增加信貸損失準備金，減少或消除我們的營業收入。任何如此大幅度增加的損失都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

經濟或商業條件的惡化可能對我們的租賃業務產生不利影響。

在經濟放緩或衰退中，我們的設備租賃業務可能面臨拖欠付款、租賃違約和信貸損失的增加。我們的新客户和現有客户的租賃業務量可能也會下降。

作為我們客户的信用質量。由於我們通過我們的子公司Winmark Capital Corporation向許多新興公司和槓桿公司提供信貸，並主要通過我們的子公司Wirth Business Credit，Inc.向小型企業提供信貸，因此我們的客户可能特別容易受到經濟放緩或衰退的影響。任何曠日持久的經濟放緩或衰退，都可能使我們難以維持新客户和現有客户的租賃量，並可能降低新租約的信用質量。這些事件中的任何一個都可能減緩我們的租賃投資組合的增長，並影響我們租賃業務的盈利能力。

如果我們不能增加新的租賃客户並增加租賃資產，我們的租賃組合將縮小，我們的租賃收入將受到影響。

在我們的租賃業務，我們的能力增長和維持我們的租賃組合取決於成功增加新的租賃客户和維持現有客户租賃設備購買。如果我們不能有效地完成這些承諾，我們的租賃組合就會減少，我們租賃部門的營業收入也會下降。

我們受到信貸額度和票據設施的限制。此外，在我們的信貸額度中，我們還面臨着對抗各方風險的風險。

{Br}我們的4 500萬美元信貸額度和3 750萬美元票據設施的條件對我們施加了某些業務和財務限制，並要求我們滿足某些財務測試，包括與最低還本付息額、有形淨值和最高槓杆水平有關的測試。截至2019年12月28日，我們已遵守這些安排下的所有金融契約；然而，如果今後不遵守這些公約，可能會導致其中一個或兩個資金來源出現違約，並可能導致相關負債加速。任何這樣的債務加速都會對我們的商業活動和財務狀況產生不利的影響。

信貸市場持續惡化可能危及參與我們信貸額度安排的一家或兩家銀行的交易對手義務，如果我們不能以可接受的條件更換這種信貸工具或找到其他流動資金來源，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們有負債。

我們在2017年和2019年投標要約購買股票方面負債(見注5-“股東權益(赤字)”和附註6-“債務”)，我們還因在2020年投標要約中購買股票而產生額外負債(見注14-“後續事件”)。我們期望產生必要的現金，以支付我們的開支，為我們的租賃業務提供資金，並從經營活動提供的現金流量中支付我們所有未償債務的本金和利息，並根據我們的決定，機會主義地利用其他手段償還或再融資我們的債務。我們是否有能力支付我們的開支，為我們的租賃業務提供資金，並履行我們的償債義務，取決於我們未來的表現，這可能會受到金融、商業、經濟和其他因素的影響。如果我們沒有足夠的錢來償還我們的償債義務，我們可能需要對現有債務的全部或部分進行再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股本。在這種情況下，我們可能無法再融資、出售資產、借入更多資金或以我們可以接受的條件籌集股本。此外，我們在優惠條件下開展任何這些活動的能力，如果有的話，可能會受到任何金融或信貸危機的進一步影響，這些危機可能限制我們進入信貸市場，並增加我們的資本成本。

我們受政府管制。

作為特許經營人，我們受各種聯邦和州特許經營法律和法規的約束。14個州、聯邦貿易委員會和加拿大6個省對特許經營人實行預售特許經營登記和/或披露要求。此外，一些州制定了法規，對特許人-特許人關係的實質方面作出了規定，如終止、不續約、轉讓、特許經營者之間的歧視以及與特許人的競爭。

聯邦和州一級的額外立法可以擴大售前披露要求，進一步規範特許經營關係的實質性方面，並要求我們向其他州提交特許經營通知。未來的專營權法例可能會對我們造成成本或其他負擔，對我們的運作造成重大的不良影響。此外，不斷髮展的勞動和就業法律、規則和條例可能導致

作為特許經營人，我們可能對歷史上由特許經營商承擔的與勞動和就業有關的責任提出索賠。

{BR}雖然大多數州不直接管制商業設備租賃融資業務，但某些州要求放款人和融資公司獲得許可證，對利率和其他收費施加限制，限制收取慣例，並要求披露某些合同條款。我們的設備租賃或設備租賃行業以及託收過程可以採用法律或法規。任何影響設備租賃業的新立法或條例，或對現行法律的解釋的改變，都可能增加我們遵守的成本。

我們可能無法防範數據安全風險。

我們實施了安全系統，目的是維護我們設施的人身安全，並保護我們的僱員、特許經營商、承租人、客户、客户和供應商的機密信息和與可識別的個人有關的信息，使其免受未經授權通過我們的信息系統或通過其他電子傳輸或通過誤導、盜竊或丟失物理媒體的行為。其中包括，例如，適當的信息加密。儘管作出了這些努力，但我們仍可能遭到安全系統的破壞，這可能導致未經授權進入我們的設施或我們試圖保護的信息。由於用於獲得未經授權的訪問的技術在不斷變化，變得越來越複雜，而且往往在針對目標的情況下才得到承認，因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果未經授權的各方能夠實際進入我們的一個設施或電子進入我們的信息系統，或者這些信息在傳輸或運輸過程中被誤導、丟失或被盜，任何盜竊或濫用這些信息都可能導致不利的宣傳、政府的查詢和監督、難以推銷我們的服務、我們的客户和客户指控我們沒有履行我們的合同義務、受影響方的訴訟以及與盜竊或濫用這些信息有關的可能的經濟義務，其中任何可能對我們的業務產生重大不利影響。

項目1B：未解決的工作人員評論

無。

項目2：屬性

我們在明尼蘇達州明尼阿波利斯的總部租用41，016平方英尺。我們有義務根據租約每月支付租金，並將在2029年到期的剩餘期限內每年平均支付771 000美元。我們還有義務支付租約中所述的估計税款和業務費用，這些費用每年都在變化。如果我們行使任何權利獲得租約中所述的額外空間，所支付的租金、税款和經營費用總額可能會增加。我們的設施足以滿足我們當前和近期的需要。

項目3：法律程序

我們不是任何重大訴訟的當事方，也不知道任何可能對我們的業務產生重大不利影響的威脅訴訟。

項目4：礦山安全披露

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行者購買股票證券

市場信息，持有者，股利

Winmark公司在納斯達克全球市場上的普通股交易代號為“WINA”。股利信息見附註5-“股東權益(赤字)”

在2020年3月9日，我們的普通股記錄中大約有59名股東。

發行人和關聯購買者購買股票證券的行為

性能圖

根據證交會的規則，下圖將我們在納斯達克股票市場上的普通股表現與納斯達克美國基準TR綜合指數和納斯達克美國基準零售tr行業指數進行了比較，我們是該指數的一個組成部分。該圖表每年對截至2019年12月28日的財政年度內2014年12月27日投資的100美元的累計股東總回報率進行比較，並假設所有股息都進行再投資。業績圖表不一定表示未來的投資業績。

項目6：選定的財務數據

下表列出了所述期間的選定財務信息。這些信息應與項目8和15中討論的合併財務報表和相關附註以及項目7中管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析一併閲讀。

項目7：管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

概述

截至2019年12月28日，我們有1256家特許經營公司在柏拉圖的衣櫥下經營，“從前的一個孩子”，“再玩它”，“體育”、“風格”和“音樂圈”等品牌，並擁有2530萬美元的租賃組合。管理層密切跟蹤以下財務標準，以評估當前的業務運作和未來前景：特許權使用費、租賃活動以及銷售、一般和行政費用。

我們最重要的特許經營收入來源是從我們的特許經營商那裏收取的特許權使用費。2019年期間，我們的版税比2018年增加了320萬美元，即6.6%。

2019年租賃收入扣除租賃費用後為1 400萬美元，而2018年為1 620萬美元。租賃收入和租賃費用的波動可能是根據適用於租賃的會計準則在每一特定租賃期限內確認租賃收入和租賃費用的方式和時間引起的。因此，我們認為，更有意義的租賃活動水平是為租賃客户購買設備和租賃組合規模的中長期趨勢。在2019年期間，我們為租賃客户購買了900萬美元的設備，而2018年為2310萬美元，2017年為2540萬美元。截至2019年12月28日，我們的租賃投資組合(目前和長期租賃投資淨額)為2，530萬美元，而2018年12月29日為3，900萬美元，2017年12月30日為4，130萬美元。設備採購減少和租賃組合規模縮小是安裝設備的客户數量減少的直接結果。我們繼續探索增加租賃資產和增加租賃投資組合的新客户的方法；然而，為租賃客户購買設備的持續低水平和我們的投資組合規模的縮小將影響我們租賃部門的長期經營收入。

管理部門不斷監測銷售、一般和行政費用的水平和時間。銷售、一般和行政費用的主要組成部分包括薪金、工資和福利、廣告、旅行、佔用、法律和專業費用。2019年期間，銷售、一般和行政費用比去年同期減少30萬美元，即1.1%。

管理部門還監測評估當前業務運作和未來前景的若干非財務因素，包括特許經營的開業和關閉以及特許經營的延期。以下是截至2019年12月28日的財政年度我們的特許經營活動摘要：

更新活動是管理的一個關鍵重點領域。我們的特許經營商與我們簽訂了10年協議.延續現有的專營權協議，使其接近期滿，是管理層監察的一個指標，以決定我們的業務是否健全，以及是否維持日後的專營權費。在2019年，我們續訂了98%的特許經營協議。在過去三年中，這一比例在98%至100%之間。

我們增加營運收入的能力取決於我們是否有能力：(一)有效地支持我們的特許經營夥伴，使他們產生更高的收入；(二)開設新的特許經營權；(三)增加租賃來源並儘量減少租賃組合中的核銷；(四)控制我們的銷售、一般和行政費用。有關本公司業務風險及其他風險因素的詳細描述，見第1A項“風險因素”。

操作結果

{Br}下表列出了我們的綜合業務報表中以收入總額百分比和美元數額與上一期間相比的百分比表示的選定資料：

收入

2019年12月28日終了年度的收入總額為7 330萬美元，而2018年和2017年同期的收入分別為7 250萬美元和6 980萬美元。

特許使用費和特許費

2019年，特許使用費從2018年同期的4，820萬美元增至5，140萬美元，增幅為6.6%。增加的原因是以前的“孩子”、“柏拉圖的衣櫥”和“Style Encore”的版税更高，分別為150萬美元、130萬美元和20萬美元。這些品牌版税的增加主要是由於這些品牌的特許經營者零售額增加，以及2019年與2018年相比，這些品牌擁有更多的特許經營店。2018年，特許使用費比2017年增加了260萬美元。這一增長主要是由於這些品牌的特許經營者零售額增加，以及2018年與2017年相比有更多的特許經營店。

2019年150萬美元的特許費相當於2018年的160萬美元和2017年的150萬美元。專營權費包括出售新專營權的初期專營權費，以及與轉讓現有專營權有關的轉讓費。特許經營費用收入是在特許經營的預計壽命內確認的，從特許經營開始。零售品牌特許經營費用概述見營業部特許經營分節(第1項)。

租賃收入

2019年租賃收入降至1 610萬美元，而2018年同期為1 820萬美元。減少的原因是租賃組合較小。2018年租賃收入比2017年減少30萬美元，主要原因是對客户的設備銷售水平較低。

商品銷售

商品銷售包括通過我們的計算機支持中心或通過Play It Sports Buy Group(合併為“直接特許經營人銷售”)向特許經營商銷售產品。直接特許經營人的銷售額從2018年的290萬美元降至2019年的260萬美元。減少的主要原因是我們的特許經營商的技術採購減少。由於我們的特許經營商增加了技術採購，2018年的直接特許人銷售額比2017年增加了30萬美元。

出售商品的成本

銷售商品的成本包括裝貨運費和與直銷特許經營有關的商品成本。商品銷售成本從2018年的270萬美元降至2019年的250萬美元。這一減少是由於上文討論的2019年直接特許經營人銷售減少所致。與2017年相比，2018年的商品銷售成本增加了30萬美元，原因是直接特許經營人在2018年的銷售有所增加。2019年、2018年和2017年商品銷售成本分別為94.3%、94.4%和94.6%。

租賃費用

2019年200萬美元的租賃費用相當於2018年的190萬美元。與2017年相比，2018年的租賃費用減少了140萬美元，原因是上文討論的向客户出售設備的相關費用減少了。

信貸損失準備金

2019年信貸損失準備金為78 300美元，而2018年為38 600美元，2017年為9 000美元。2019年的備抵額反映了應收租賃客户租金的減少。

銷售、一般費用和行政費用

銷售、一般和行政費用從2018年的2 600萬美元下降到2019年的2 570萬美元，下降了1.1%。減少的主要原因是補償和福利費用減少。2018年銷售、一般和行政費用比2017年增加80萬美元，即3.2%，主要原因是薪酬和福利費用、佔用和廣告製作增加。

利息費用

2019年，利息支出降至170萬美元，而2018年為240萬美元，2017年為240萬美元。2019年減少的主要原因是2019年企業平均借款低於2018年。

所得税

2019年、2018年和2017年的實際税率分別為22.5%、24.1%和32.6%。2019年的實際利率低於2018年，主要原因是行使不合格股票期權的税收優惠。2018年的實際税率低於2017年，主要原因是頒佈了減税和就業法案，從2018年開始，聯邦企業税率從35%降至21%。(見注11-“所得税”)。

2019、2018和2017財政年度的分段比較

我們目前有兩個可報告的業務部門，特許經營和租賃。特許經營部門特許經營以價值為導向的零售商店概念，購買，銷售，貿易和交付商品，以及提供與特許經營有關的戰略諮詢服務。租賃業務包括：(1)Winmark資本公司，我們的中型市場設備租賃業務；(2)Wirth Business Credit，Inc.，我們的小額融資業務。分部報告的目的是讓財務報表用户更好地瞭解我們如何管理和評估我們的業務。我們的內部管理報告是為我們的業務部門披露信息的基礎，包括分擔服務成本的分配。下表按部門彙總財務信息，並對分部對業務收入的貢獻進行核對：

收入全部來自美國業務，但加拿大業務的特許經營收入分別為470萬美元、440萬美元和380萬美元，分別為2019、2018和2017財政年度。

特許經營業務收入

特許經營部門2019年的營業收入從2018年的3，190萬美元增加到3，520萬美元，增長了330萬美元，增幅為10.3%。分部捐款的增加主要是由於特許權使用費收入的增加。特許經營部門2018年營業收入自2017年以來增加240萬美元，主要原因是特許權使用費收入增加；銷售、一般和行政費用增加部分抵消了這一增加。

租賃部分營業收入

2019年租賃部門的營業收入從2018年的990萬美元降至800萬美元，減少了190萬美元(19.4%)。分部捐款減少的原因是租賃收入扣除租賃費用後減少；銷售、一般和行政費用減少部分抵消了這一減少。自2017年以來，租賃部門2018年營業收入增加60萬美元，原因是租賃收入扣除租賃費用後有所增加；銷售、一般和行政費用增加部分抵消了這一增加額。

流動性與資本資源

歷史上，我們的主要流動資金來源是業務和借款的現金流。合併業務報表中減少我們的淨收入但不影響我們的流動性的部分包括與股票期權有關的折舊和補償費用的非現金項目。

截至2019年，現金、現金等價物和限制性現金為2 520萬美元，而2018年年底為260萬美元現金、現金等價物和限制性現金。

2019年期間，業務活動提供了5 060萬美元現金，而2018年提供了3 490萬美元，2017年提供了2 520萬美元。與2018年相比，2019年業務活動提供的現金有所增加，主要原因是將1940萬美元的租賃應收款主要收款歸類為2019年的業務活動，2018年的此類收款被列為投資活動。(見注2-“重大會計政策：最近通過的會計公告”)。2018年業務活動提供的現金與2017年相比有所增加，主要原因是支付所得税的現金減少。

2019年期間， 投資活動使用了920萬美元現金，而2018年和2017年分別提供了50萬美元和10萬美元。投資活動的可比性受到上述提到的2019年租賃應收款本金收款分類中作為業務活動的變化的影響。我們最重要的投資活動包括為租賃合同購買設備和收取租賃應收款本金(2019年以前)，因為我們的特許經營業務不是資本密集型業務。2019年為租賃客户購買設備的金額為900萬美元，而2018年為2 310萬美元，2017年為2 540萬美元。2018年期間，應收租賃款項的本金收款為2 430萬美元，而2017年為2 530萬美元。

2019年期間，籌資活動使用了1 890萬美元現金，而2018年為3 400萬美元，2017年為2 540萬美元。在過去三年中，我們最重要的融資活動包括對我們的債務安排的淨借款/付款、支付股息、回購普通股和淨收入。

從行使股票期權和貼現租賃租金收到。2017年，我們支付了180萬美元的現金股息，並以4，990萬美元的投標報價(“2017年投標報價”)購買了40萬股我們的普通股。2017年我們信貸額度的淨借款和應付票據2 220萬美元與這些活動有關。2018年期間，我們以180萬美元支付了我們的信用額度和應付票據淨額3 870萬美元，支付了220萬美元的現金股息，並回購了我們普通股的12 384股股票；部分抵消了從貼現租賃租金收到的590萬美元收益和通過行使股票期權獲得的280萬美元收益。在2019年期間，我們支付了340萬美元的現金紅利，用2 400萬美元以投標方式購買了15萬股普通股(“2019年投標要約”)，並在我們的信用證和應付票據上支付了淨額330萬美元；由行使股票期權所得的1 090萬美元和從貼現租賃租金收到的90萬美元收益部分抵銷。(見附註5-“股東權益(赤字)”和附註6-“債務”)。

我們公司總部和衞星辦公空間有債務義務和未來業務租賃承諾。截至2019年12月28日，我們沒有其他重大的未履行承諾。(見附註12-“承付款項和意外開支”)。下表彙總了我們在2019年12月28日的重大未來合同義務：

截至2019年12月28日，我們沒有表外安排。

我們向美國CIBC銀行(作為私人銀行和信託公司合併後的接班人)和BMO Harris銀行N.A.(“信用證”)提供循環信貸。信用證的終止日期為2021年7月19日，它已經並將繼續用於一般的公司用途。在2019年期間，信貸額度被用於2019年投標報價的一部分融資。2019年7月，信貸額度項下的承付款總額自動減少500萬美元，此後每年7月通過貸款期限自動減少相同數額。信貸額度主要由對我們所有資產的留置權擔保，包含習慣的財務條件和契約，並要求維持最低還本付息額、有形淨值和最高槓杆水平(均在信貸額度內定義)。截至2019年12月28日，我們在信貸額度下的借款金額為4 500萬美元(借款基數較小或信貸額度總額較小)。在信貸額度下沒有未償還的借款，剩下4 500萬美元可用於額外借款。

信用額度允許我們在與我們的借款有關的兩種利率選擇中作出選擇。利率選擇是基準利率(按定義)和LIBOR利率(按定義)加上適用的保證金分別為0%和2.0%。根據我們的選擇，libor借款的利息期可以是一、二、三、六或十二個月。信用額度還規定，未使用承付款項的日平均數每年不使用0.25%。

我們與保誠投資管理公司、其附屬公司和管理賬户(“保誠”)於2015年5月簽訂了一項票據協議(“票據協議”)。截至2019年12月28日，“説明協定”規定的未清本金總額為2 570萬美元，其中1 600萬美元來自2015年5月發行的2 500萬美元A系列票據，970萬美元來自2017年8月發行的1 250萬美元B系列票據。

{Br}A和B系列債券的最後到期日為發行日起10年。至於甲類債券，未償還本金餘額的年息為5.50%，每季度須繳付利息，首五年的本金須按季預繳500，000元，其後則按季支付750，000元，直至本金全數付清為止。B系列債券的未清本金餘額年利率為5.10%。

每季度支付本金312 500美元，直至本金全額付清為止。A系列和B系列票據可按我們的選擇全部或部分預付(至少100萬美元)，但預付款項需要支付“註釋協定”所界定的收益率維持額。

我們根據“票據協定”承擔的義務主要由對我們所有資產的留置權擔保，“票據協定”載有習慣的財務條件和契約，並要求維持最低的固定費用範圍、有形淨值和最高槓杆水平(所有這些都是在“注協定”中界定的)。

在2019年12月16日，我們對我們的信貸額度作出了第6號修正案，對“註釋協議”(統稱為“修正”)的第2號修正案(統稱“修正”)，其中每項設施下的貸款人同意以我們於2019年12月17日宣佈的每股163.00美元的價格(“2020年投標報價”)，以每股163.00美元的價格(“2020年投標報價”)，自行投標購買至多30萬股股份，約佔我們未償普通股的7.6%。2020年投標報價於2020年1月16日到期，我們購買了300，000股股票，總價約為4，900萬美元，包括費用和費用。我們用現有現金支付了投標的股票和相關費用，並在信貸額度下借入了1 920萬美元。

根據修正案，對每項設施內的有形淨值契約計算進行了修正，以消除2020年投標報價的影響，並允許替換libor。

截至2019年12月28日，我們遵守了“信用證和票據協議”規定的所有金融契約。

我們期望產生必要的現金，以支付我們的開支，為我們的租賃業務提供資金，並從經營活動提供的現金流量中支付我們所有未償債務的本金和利息，並根據我們的決定，機會主義地利用其他手段償還或再融資我們的債務。我們支付開支、為租賃業務融資和履行償債義務的能力取決於我們今後的表現，這可能受到金融、業務、經濟和其他因素的影響，包括本報告第1A項所述的風險因素。如果我們沒有足夠的錢來償還我們的償債義務，我們可能需要對現有債務的全部或部分進行再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股本。在這種情況下，我們可能無法再融資、出售資產、借入更多資金或以我們可以接受的條件籌集股本。此外，我們在優惠條件下開展任何這些活動的能力，如果有的話，可能會受到任何金融或信貸危機的進一步影響，這些危機可能限制我們進入信貸市場，並增加我們的資本成本。

我們可以利用貼現租賃融資為我們的部分租賃活動提供資金。貼現租賃融資利率反映的是現行市場利率和租賃支付流折現的承租人的信用狀況。我們相信，通過與金融機構建立的關係，我們將繼續以有競爭力的利率獲得貼現租賃融資。

我們相信，我們手頭的現金、我們特許經營業務產生的現金、貼現來源產生的現金以及我們的信貸額度，將足以為我們計劃到2020年的業務提供資金。

關鍵會計政策

{Br}公司按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制Winmark公司及其子公司的合併財務報表。因此，公司必須根據現有資料作出其認為是合理的某些估計、判斷和假設。這些估計數和假設影響到財務報表之日報告的資產和負債數額以及所述期間報告的收入和支出數額。不能保證實際結果不會與這些估計數不同。公司認為對充分了解和評估所報告的財務結果最重要的關鍵會計政策包括以下幾點：

收入確認-皇室收入和特許經營權費用

公司根據零售店總銷售額的百分比從每個零售特許經營收取特許權使用費。公司在賺取時將版税確認為收入。在每個會計期間結束時，根據歷史每週銷售信息對未報告的特許經營商銷售的週數作出應繳特許權使用費的估計。如果特許經營商的實際業績相對於公司的業績有重大變化

據估計，該公司的特許權使用費收入將受到影響。2019年期間，該公司的收入比2018年12月29日的估計少27，100美元。截至2019年12月28日，該公司的應收版税為1，543，100美元。

該公司在簽訂特許經營協議時收取初始特許經營權費，並承認初始特許經營費是專營權預計壽命期間的收入，從特許經營開始時開始。向特許經營人收取但尚未確認為收入的特許經營費在綜合資產負債表的負債部分記作遞延收入。截至2019年12月28日，延期特許經營費收入為7，623，800美元。

租賃收入確認

直接融資租賃的租賃收入按有效利息法確認。收入確認的有效利息法適用固定利率，等於租賃的內部收益率。

對於設備公允價值大於或低於其賬面金額的銷售型租賃，銷售損益在開始時確認。對於以後期間或設備公允價值等於其賬面金額的租賃，收入的記錄與直接融資租賃的會計核算一致。

對於作為經營租賃入賬的租約，在根據租賃合同支付款項時，收入按直線確認。

一般來説，當租約拖欠超過90天(拖欠三個月以上的款項)時，租約被歸類為非應計性質，公司在該日停止確認租賃收入。非權責發生制租賃收到的付款一般會減少應收租約。關於非應計地位的租賃仍然屬於非應計性質，直到有持續的付款業績，公司判斷，這將表明所有合同金額都將全額收取。

信貸損失準備金

公司對信貸損失保持備抵，認為這一數額足以勻支截至報告日其現有租賃組合中固有的損失。租約將集體評估潛在損失。該公司確定信貸損失備抵額的方法包括考慮拖欠和非應計租約的水平、歷史淨沖銷金額和審查任何重大集中。

從收入中支出一筆備抵，以將信貸損失備抵維持在適當水平。如果實際結果與公司的估計不同，結果可能是不同的。公司的政策是，一旦帳户拖欠121天，就從備抵額中扣除估計無法收回的部分。(見注3-“租賃業務投資”)。

基於股票的補償

公司目前使用Black-Schole期權定價模型來確定股票期權的公允價值。使用期權定價模型確定授標日的公允價值受到股票價格以及一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括獎勵期限內隱含波動率、實際和預期僱員股票期權行使行為、無風險利率和預期紅利。

公司每年評估用於評估獎勵的假設。如果因素髮生變化，公司採用不同的假設來估算未來期間的基於股票的補償費用，或者如果公司決定使用不同的估值模型，那麼未來的期間可能與它在本期的記錄有很大的不同，並可能對營業收入、淨收入和每股收益產生重大影響。

最近的會計公告

見注2，“重大會計政策-最近發佈的會計公告和最近採用的會計公告”。

Outlook

前瞻性語句

這些報表包含項目1“業務”、項目1A“風險因素”、本項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和項目8“財務報表和補充數據”，這些報表和補充數據並非嚴格的歷史事實，包括(但不限於)公司關於增長機會的陳述、其開設新特許經營的能力、未來管理成本的能力、它認為將開放、增長和履行其租賃組合的特許經營數量、Winmark特許經營夥伴的前景和預期收入來源、其未來的現金需求、其未來的有效税率，對信貸損失的備抵，以及它認為它將有足夠的資本和儲備來滿足其當前和或有債務及業務需要，以及它對市場利率風險的披露，都是根據“私人證券訴訟改革法”的“安全港條款”作出的前瞻性陳述。這些報表基於管理層截至本報告之日的當前預期，但涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與這種前瞻性報表設想的結果大不相同。請投資者考慮這些前瞻性陳述的重要因素，這些因素可能導致這種前瞻性陳述所設想的結果與實際結果和條件之間存在重大差異，包括但不限於本報告第1A節討論的風險因素。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明，因為它們只在發表之日發表。本公司不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性聲明的義務。

項目7A：市場風險的數量和質量披露

該公司以利率風險的形式引發金融市場風險。風險可以通過衡量短期利率負面上升的財務影響來量化。截至2019年12月28日，該公司已向美國CIBC銀行和BMO Harris銀行提供了4 500萬美元的信貸額度，適用於本協議的利率是基於該銀行的基準利率或短期借款(12個月或以下)的libor。截至2019年12月28日，該公司在這一信貸額度下沒有未償債務。該公司的收益將受到短期利率變化的影響，只有在它根據這一安排借款的情況下。隨着公司在2019年12月28日的借款，短期利率上升1%將不會對年度税前收益產生任何影響。截至2019年12月28日，該公司沒有利率衍生品。

2018年12月29日，該公司的現金和現金等價物沒有一個投資於貨幣市場共同基金，這些基金受利率市場波動的影響。

外匯交易損益對該公司2019年12月28日終了年度的經營業績並不重要，因為該公司總收入和1%的支出以外幣計價的比例不足7%。基於這些收入和支出，外幣匯率的10%增減將影響每年458，000美元的税前收入。迄今為止，該公司尚未簽訂任何外幣遠期外匯合同或其他衍生金融工具，以對衝外幣匯率不利波動的影響。

項目8：財務報表和補充數據

Winmark公司及其子公司

綜合財務報表索引

WINMARK公司及其子公司

綜合資產負債表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

WINMARK公司及其子公司

綜合業務報表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

WINMARK公司及其子公司

綜合收入報表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

WINMARK公司及其子公司

股東權益綜合報表(赤字)

財政年度截止2019年12月28日2018年12月29日和2017年12月30日

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

WINMARK公司及其子公司

現金流動合併報表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。