美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

或

根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 過渡到 的

委託文件號0-14710

XOMA公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

登記員的電話號碼，包括區號：(510)204-7200

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是“證券法”第405條所定義的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐No

如果登記人不需要根據該法第13條或第15條(D)項提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

通過檢查標記表明登記員是否：(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或較短的期限，使書記官長必須提交此類報告)；(2)在過去90天內一直受這類提交要求的限制。是的，沒有☐

通過勾選標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)規定在過去12個月內提交的每個交互數據文件(或較短的期限，要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐No

根據2019年6月30日普通股的收盤價計算，註冊官非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為93，973，763美元。

截至2020年3月5日，註冊官普通股已發行股票數量為9，761，901股

登記人關於公司2020年股東年會的最後委託書的部分內容被納入本報告第三部分。

XOMA公司

2019年表格10-K年度報告

目錄

這份10-K表格的年度報告包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商品名稱。“XOMA”、XOMA徽標和所有其他XOMA產品和服務名稱都是XOMA公司或XOMA公司在美國和其他選定國家的子公司的註冊或未註冊商標。本年度報告中以引用方式包括或包含的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

第一部分

{Br}這份關於表10-K的年度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”或1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些聲明均須遵守這些條款所建立的“安全港”。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及他們目前可以獲得的信息。在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“意願”等詞語來識別前瞻性陳述，以及類似的旨在識別前瞻性陳述的表達。這些聲明的例子包括但不限於以下方面的陳述：我們的未來運營費用、我們未來的損失、我們作為特許費彙總者的戰略的成功、我們已頒發和即將申請的專利在多大程度上可以保護我們的產品和技術、我們現有產品候選方可能導致商業產品的開發、我們根據許可證和合作協議接受潛在里程碑或特許使用費付款的能力以及收到這些付款的時間。這些説法所依據的假設可能並不準確。由於生物科技工業所固有的某些風險，以及我們在受規管市場開發新產品的持牌人，實際結果可能與預期的結果大不相同。除其他外，我們的產品候選產品仍在開發中，這些候選產品必須符合我們的許可證外協議。, 我們的被許可人可能需要大量資金來繼續發展，而這些資金可能是無法獲得的；我們可能無法成功地為我們的產品候選人簽訂許可證協議；如果我們的治療產品候選人得不到監管批准，我們的第三方被許可方將無法制造和銷售這些產品；其他公司的產品或技術可能會使我們的部分或所有產品候選人失去競爭力或過時；我們不知道是否會或將繼續存在一個我們擁有所有權或特許權利益的產品的可行市場；即使獲得批准，一種產品也可能受到額外的測試或重大的營銷限制，它的批准可能會被撤銷，或者會被自願地從市場上撤下；我們和我們的被許可人受到各種州和聯邦醫療保健相關法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們的產品候選產品的商業化，並可能對我們的產品進行重大的罰款和處罰；我們的某些技術是從第三方獲得許可的，因此我們使用這些技術的能力受到限制，並受到額外風險的影響。這些風險和其他風險，包括與當前經濟和金融市場狀況有關的風險，主要載於項目1(業務)；項目1A(風險因素)；項目7(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)；以及本年度報告中關於表格10-K的其他部分-可能導致或促成這些差異的因素包括項目1A(風險因素)中討論的因素，以及本年度表格10-K.表格10-K. 在其他地方討論的風險因素。

展望未來的陳述本質上是不確定的，你不應該過分依賴這些陳述，因為這些陳述只在發表之日才發表。這些警告聲明應與我們今後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明聯繫起來考慮。我們不承擔任何義務，公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改後，提交本年度報告的10-K表，以反映以後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

本表格10-K年度報告中對“投資組合”的所有提及都是與一籃子正在開發的藥品相關的里程碑和/或特許權。

項目1.業務

概述和策略

XOMA公司(“XOMA”)是一家特拉華州的公司，是一家生物技術專利聚集商。我們有一個相當大的經濟權利，未來的潛在里程碑和專利使用費支付與合作前商業治療候選人。我們的投資組合是通過授權我們的專利產品和平臺從我們的遺產發現和開發業務，再加上收購權利的未來里程碑和版税，我們已經作出了自我們的專利税聚合商業務模式在2017年實施。我們預計，我們未來的大部分收入將基於我們可能收到的支付的里程碑和版税與這些計劃。

我們的戰略是通過從第三方獲得更多的潛在里程碑和專利税來擴大我們的渠道。通過這些收購擴大我們的管道可以使治療領域和發展階段的進一步多樣化。我們的理想目標收購是在商業前發展階段，具有預期的長期市場獨佔性，高收入潛力，並與大型製藥或生物製藥企業合作。

投資組合要點

下表突出了包括在我們潛在的未來里程碑和版税流的投資組合中的關鍵資產。此表不包括所有資產，因為某些資產受保密協議約束。

獲得

與Agenus公司簽訂的皇家採購協議

在2018年9月，我們簽署了一個皇家購買協議(“皇室購買協議”)與Ageni，公司。(“屬”)。根據A屬皇室購買協議，我們從Agenes公司購買了從Incell公司獲得未來特許權使用費的33%的權利(扣除Ageni支付給第三方的某些特許權使用費)，併購買了所有未來發展、監管和銷售里程碑的10%，涉及銷售6項Incells免疫腫瘤學資產。此外，我們還從Agenes購買了從默克公司(Merck)獲得的33%的未來版税，以及目前臨牀開發中的免疫腫瘤學產品MK-4830的所有未來開發、監管和銷售里程碑的10%。根據“皇家採購協議”，我們在未來潛在的開發、監管和商業里程碑中所佔的份額高達5950萬美元，特許權使用費沒有限制。根據阿屬皇室購買協議的條款，我們支付了1，500萬美元。根據我們與硅谷銀行(SVB)的貸款和安全協議(SVB)，我們根據2018年5月7日的貸款和安全協議(SVB)，用三年期貸款支付了750萬美元的收購價款。

與BiOASIS科技有限公司簽訂的皇家採購協議

在2019年2月，我們與BiOASIS技術公司簽訂了皇家採購協議。(“生物綠洲皇家協定”)和某些附屬公司(統稱為“BiOASIS”)。根據BiOASIS皇家協議，我們從BiOASIS購買了潛在的未來里程碑、特許權使用費和期權費用支付權，供根據BiOASIS和Prothena生物科學有限公司之間的許可協議開發的產品候選產品使用。根據BiOASIS皇家協議的條款，我們向BiOASIS支付了30萬美元的預付現金，並將需要在獲得許可的產品候選人達到某些發展里程碑時，向BiOASIS支付多達20萬美元的或有現金。截至2019年12月31日，沒有實現任何發展里程碑。此外，我們還獲得了購買以下兩項許可協議的1%的特許權使用費，但須符合某些付款和條件，並有權就隨後與第三方達成的BiOASIS許可協議進行第一次談判。

與Aronora公司簽訂的皇家採購協議

在2019年4月，我們與Aronora公司簽訂了皇家採購協議。(“阿羅諾拉皇家採購協議”)，一家總部設在俄勒岡州波特蘭的私營研發公司。根據Aronora皇家採購協議，我們從Aronora購買了可能的特許權使用費以及與五種正在開發的抗血栓血液學藥物產品有關的部分前期、里程碑和期權付款：三種候選產品須受Aronora與拜耳製藥公司(“拜耳產品”)(“拜耳產品”)和另外兩種早期候選產品(“非拜耳產品”)的合作。

根據Aronora皇家採購協議的條款，在交易於2019年6月26日結束時，我們提前向Aronora支付了600萬美元，而在2019年9月，我們又為截至2019年9月1日活躍的三種拜耳產品支付了300萬美元。根據“Aronora皇室購買協議”，如果我們從每種產品的淨銷售額上獲得2.5億美元的累計版税，我們將被要求向Aronora支付相關的分級里程碑付款，每種產品的總金額高達8 500萬美元。每件產品的淨銷售額達到2.5億美元的累積版税之前，將根據不同的版税等級支付分層里程碑。我們將保留每件產品的版税超過2.5億美元。我們將平均收到拜耳產品未來銷售的低個位數版税，以及與拜耳產品相關的所有未來發展、監管和銷售里程碑的10%。此外，我們還從Aronora購買了非拜耳產品淨銷售額的低個位數百分比，以及所有未來付款的10%，包括前期付款、期權支付以及非拜耳產品未來潛在銷售的開發、監管和銷售里程碑付款。我們根據2018年5月7日與SVB簽訂的貸款和安全協議，用三年期貸款支付了450萬美元的購貨價格。

與Palobiofarma，S.L.的皇家購買協議

在2019年9月，我們與Palobiofarma，S.L.(“Palo”)簽訂了一項皇家購買協議(“Palo Royalty購買協議”)。根據“帕洛皇家採購協議”，我們獲得了潛在特許權使用費的權利，按在不同臨牀發展階段與6種藥物候選藥物相關的總淨銷售額的低個位數百分比計算，目標是腺苷途徑，該途徑可能應用於實體腫瘤、非霍奇金淋巴瘤、哮喘/慢性阻塞性肺病、炎症性腸病、特發性肺纖維化、肺癌、銀屑病和非酒精性脂肪性肝炎以及帕洛開發的其他適應症(“Palo許可產品”)。諾華製藥公司(“諾華”)是Palo許可產品之一NIR 178的開發夥伴，NIR 178是根據Palo與諾華之間的許可協議開發的。根據Palo皇室購買協議的條款，我們向Palo支付了1，000萬美元，用於支付未來銷售Palo許可產品的潛在特許權使用費。我們根據2018年5月7日與SVB簽訂的貸款和安全協議，用三年期貸款支付了500萬美元的購貨價格。

我們的核心管道下面選定的程序

歷史上，我們為諾華和武田等世界級組織提供研發合作服務或許可，以追求新的抗體產品，根據這些新產品，我們有資格獲得未來潛在的里程碑付款和版税。以下是材料許可和合作協議的摘要，它們是我們核心管道的一個重要組成部分。

諾華-抗CD 40抗體

2015年9月，我們與諾華疫苗和診斷公司。(“NVDI”)，進一步修訂了我們2008年修訂和恢復的研究、開發和商業化協議，涉及各種抗體，包括抗CD 40抗體。根據這項協議，NVDI完全負責開發和商業化含有本項目產生的抗體的抗體和產品。雙方同意降低我們有資格在銷售NVDI的臨牀階段抗CD 40抗體(如iscalimab)時獲得的版税。這些版税是根據銷售水平進行分級的，現在的百分比從中個位數到低到十幾歲不等。

我們獲得特許權使用費的權利在涉及每種產品的任何特許專利期滿後即失效，或從每種產品在每個國家第一次商業銷售起10年後到期。諾華公司正在進行多項適應症的iscalimab臨牀試驗。

諾華-gevokizumab

2017年8月，我們與諾華簽訂了一項許可證協議(“XOMA-052許可協議”)，根據該協議，我們授予諾華一份獨家的、在全球範圍內具有特許權的許可證，授予gevokizumab(“VPM 087”)(早期臨牀階段產品候選產品)和相關的知識-如何和專利。根據XOMA-052許可證協議的條款，諾華公司單獨負責VPM 087和含有這種抗體的產品的開發和商業化。

根據XOMA-052許可協議，我們在2017年獲得諾華公司獲得的許可證和權利總額3，000萬美元。其中1 570萬美元為現金支付，1 430萬美元(相當於1 200萬歐元)由諾華生物醫學研究所支付。(“NIBR”)，代表我們與Les實驗室服務公司(“Servier”)結清我們的貸款。此外，NIBR將我們對諾華的債務的到期日延長至2022年9月30日。我們還收到了500萬美元與出售我們普通股的539，131股有關，每股價格為9.2742美元。根據預先規定的標準，我們有資格獲得高達4.38億美元的發展、監管和商業里程碑。我們也有資格獲得特許產品銷售的版税，這些產品是根據銷售水平進行分級的，其百分比從中個位數到十多歲不等。這個項目正在進行早期臨牀試驗。

除非提前終止，XOMA-052許可證協議將繼續有效，按國家和產品的基礎上，直到諾華的版税義務結束。“XOMA-052許可證協議”載有與任何一方重大違約有關的習慣終止權利。諾華公司也有單方面的權利終止XOMA-052許可協議的產品副產品和國家的基礎上，或在它的全部提前六個月的書面通知。

諾華-抗轉化生長因子β抗體

2015年9月，我們和諾華國際製藥有限公司。(“諾華國際”)簽署了一項許可證協議(“抗轉化生長因子β抗體許可協議”)，根據該協議，我們向諾華國際公司授予了我們的抗轉化生長因子β抗體計劃(“NIS 793”)在全球範圍內的獨家許可證。諾華國際公司單獨負責開發和商業化含有該項目產生的抗體的抗體和產品。

根據反轉化生長因子β抗體許可證協議，我們收到了370萬美元的前期費用，並有資格獲得總額4.8億美元的發展，監管和商業里程碑。我們也有資格獲得特許產品銷售的版税，這些產品是根據銷售水平分級的，所佔比例從中個位數到低至十幾歲不等。該項目目前正在進行早期臨牀試驗。

武田

2006年11月，我們與武田達成了一項合作協議，根據該協議，我們同意發現和優化治療性抗體，以對抗武田選擇的多個靶點。

根據本協議的條款，我們可能會收到額外的里程碑付款總額高達1，900萬美元與TAK-079和低的一位數的版税，所有產品的未來銷售受此許可。我們獲得里程碑付款的權利在晚些時候從武田收到根據協議支付的最後一筆款項或武田停止對所有項目抗體、協作目標或協作產品的所有研究和開發活動時到期。我們獲得特許權使用費的權利在每一項含特許權的發現產品的首次商業銷售或最後到期的授權專利到期後的13.5年內到期。

2009年2月，我們擴大了現有的合作範圍，為武田提供了多種抗體技術，包括一套研究和開發技術以及綜合信息和數據管理系統。我們可能會收到高達330萬美元的里程碑，每個發現產品候選人和低個位數的版税，所有抗體產品的未來銷售受此許可。我們獲得里程碑付款的權利在晚些時候從武田收到根據協議支付的最後一筆款項或武田停止對所有項目抗體、協作目標或協作產品的所有研究和開發活動時到期。我們獲得特許權使用費的權利在10年後，即從此類含特許權的發現產品的首次商業銷售或最後到期的授權專利到期之日起10年內到期。

Rezolute

2017年12月，我們與Rezolute公司簽訂了許可證協議。(前稱AntriaBio，Inc.)(“Rezolute”)根據該協議，我們授予Rezolute獨家全球許可證，用於開發和商業化X 358(現為RZ 358)，這是第二階段產品的候選產品，適用於所有跡象。我們和Rezolute還簽訂了一項共同的股票購買協議。

根據許可證協議的條款，Rezolute負責與RZ 358相關的所有開發、監管、製造和商業化活動，並必須根據預先規定的標準，向我們支付總計2.32億美元的臨牀、監管和年度銷售里程碑淨額。Rezolute也有義務向我們支付版税，從較高的個位數到十幾歲左右，根據年淨銷售額為358盧比。Rezolute有義務採取常規步驟提前推進RZ 358，並在FDA接受RZ 358的營銷批准申請之前，每年滿足該項目的某些支出要求。Rezolute對某一特定RZ 358產品和國家支付特許權使用費的義務將在涉及該國產品的上一項有效專利申請到期之日或從該產品在該國首次商業銷售之日起12年內繼續存在。

根據許可協議的條款，Rezolute必須為Rezolute的其他產品的銷售支付較低的一位數的版税，這些產品目前正處於臨牀前和臨牀早期階段。Rezolute對某一特定Rezolute產品和國家支付特許權使用費的義務將從該產品在該國第一次商業銷售之日起，或在Rezolute或其被許可方在該國銷售該產品的情況下，持續更長的12年，條件是這種特許權使用費將在被許可人根據在該國銷售該產品向Rezolute付款的義務終止時終止。

我們還授予Rezolute一個選項，直到2019年6月1日，為他們選擇我們的臨牀前胰島素受體單克隆抗體片段，包括X 129的獨家許可。2019年6月1日，該期權到期未行使。許可證協議載有與任何一方重大違約有關的習慣終止權利。Rezolute也有單方面的權利在90天內隨時終止整個許可協議。

Rezolute許可證協議-第一修正案

2018年3月，我們和Rezolute修改了許可證協議和普通股購買協議。根據經修訂的許可證協議和普通股購買協議的條款，Rezolute必須支付600萬美元的現金，發行價值850萬美元的普通股，併發行700萬美元的普通股，條件是完成融資活動。此外，如果Rezolute未能在2019年3月31日(“2019年收盤價”)之前完成至少籌集總額為2，000萬美元的總收益(“合格融資”)的融資，它將向我們增發一批普通股股份，相當於850萬美元，除以收盤價加權平均數，並在2019年3月31日之前的十天交易期間索要價格或Rezolute普通股的平均收盤價。最後，如果Rezolute無法在2020年3月31日前完成一項合格的融資，它必須支付1，500萬美元才能維持許可證。根據普通股購買協議，Rezolute授予我們出售(I)5，000，000股普通股的權利和選擇權，或(2)由於Rezolute未能於2019年12月31日或之前在納斯達克股票市場或類似的國家交易所上市，我們持有的普通股的三分之一。

在2018年12月31日終了的一年中，Rezolute結束了一項總額為400萬美元的債務融資活動，這觸發了最初的結束，並完成了普通股購買協議中定義的臨時融資結算。通過這些籌資活動，收到了Rezolute普通股8 093 010股和現金50萬美元。根據修訂後的許可證協議，我們還有權從Rezolute獲得30萬美元的可償還技術轉讓費用。

Rezolute許可證協議-第二修正案

2019年1月，我們和Rezolute進一步修訂了許可證協議和普通股購買協議。對許可證協議進行了修訂，取消了在合格融資結束時向我們發行股票證券的要求，代之以Rezolute的一項要求：(1)在截止2020年9月的特定的交錯未來日期(“未來現金支付”)結束後，向我們支付5筆現金，總額為850萬美元；及(2)規定日後現金付款須及早支付(直至上述850萬元為止)，向我們支付的現金，須相等於合資格融資結束後每筆未來融資淨收益的15%，而該等款項須按預定付款日期的相反次序，記入任何剩餘未付未來現金付款的貸方。根據許可證協議的條款，在2019年2月合格融資結束時，我們又收到了550萬美元的現金。2019年7月和8月，Rezolute通過兩次共同股票融資活動收到了額外現金，從而提前支付了340萬美元未確認的未來現金。此外，我們分別收到了分別於2019年9月和2019年12月到期的150萬美元和100萬美元的付款，從而在2019年12月31日終了的一年中收到了Rezolute的現金共計1 140萬美元，用於合格融資和未來現金付款。截至2019年12月31日，我們有260萬美元的應收未付款項，這是預計將從Rezolute收到的未來現金付款的當前估計數。在截至2019年12月31日的一年中，我們從Rezolute獲得了1，400萬美元的收入。

{Br}許可證協議修正案還修訂了Rezolute用於開發RZ 358及相關許可產品的費用，並修訂了Rezolute在開展臨牀研究方面的努力規定。最後，根據許可證協議中關於未來現金支付的新規定，修改了普通股購買協議，刪除了與向我們發行股權有關的某些規定。具體來説，對普通股購買協議進行了修改，規定XOMA有權出售我們目前持有的至多500萬股Rezolute普通股，如果該公司未能在2019年12月31日或之前在納斯達克股票市場或類似的國家交易所上市，則返回給Rezolute。在2020年曆年，只有2500，000股股票可以賣回給雷佐羅。任何這類股票都可以按收盤價的平均值出售給Rezolute，並要求在進行這種看跌期權之日在其主要交易市場上掛牌的普通股的價格。截至2019年12月31日，Rezolute未能在納斯達克或類似交易所上市其普通股。

光學生物服務

在2015年11月4日，我們簽署了一項資產購買協議，與石油生物服務公司。(“口科學生物服務”)(原為納米療法公司)(“口科學生物服務購買協議”)，根據該協議，口腔科生物服務公司同意收購我們的生物防禦業務和相關資產。根據本協議的條款，我們有資格獲得15%的專利或技術相關專利或技術所涵蓋或涉及的任何未來石油生物服務產品的淨銷售版税。在2018年12月31日終了的一年中，我們收到了根據與O容生物服務公司達成的協議欠我們的250萬美元，該協議在我們的綜合業務和全面損失報表中被確認為其他收入。排定的付款已於2018年結束，但我們仍有資格獲得今後的版税。

專有產品候選人

我們有一系列獨特的單克隆抗體和技術可用於許可製藥和生物技術公司進一步發展其臨牀。以下是這些產品候選產品的摘要：

技術可用於非獨佔許可

我們有一套抗體發現、優化和開發技術可供許可使用，包括：

出售未來收入流

2016年12月21日，我們與保健皇傢伙伴II，L.P簽訂了兩項皇家利息收購協議(合併為“皇家出售協議”)。(“HCRP”)。根據第一個皇家銷售協議，我們出售了我們的權利，以獲得里程碑付款和特許使用費的未來銷售受許可協議，2005年8月18日，在XOMA和輝瑞公司之間。(“輝瑞”)(原惠氏)預付現金650萬美元，如果輝瑞在2017年、2018年和2019年達到三個指定的淨銷售里程碑，可能還會再支付400萬美元。所有的銷售里程碑都沒有實現。根據2016年12月簽訂的第二份皇家銷售協議，我們根據XOMA和Shire公司2006年10月27日修訂和恢復的許可證協議，出售了我們收取特許權使用費的權利。(原Dyax公司)現金支付1，150萬美元。

債務協議

諾華

關於XOMA與諾華公司(當時的Chiron公司)之間的合作，2005年5月執行了一項有擔保票據協議。該票據協議是由我們在合作中的利益擔保的，應於2015年6月21日到期並全額支付。2015年6月，我們和承擔票據協議的NVDI同意將我們的擔保票據協議的到期日從2015年6月21日延長到2015年9月30日，隨後又延長到2020年9月30日。2017年9月，在與諾華公司簽訂的XOMA-052許可證協議方面，我們和接受NVDI票據協議的NIBR對票據協議進行了修訂，根據該協議，我們將票據的到期日進一步延長至2022年9月30日。截至2019年12月31日，本票據協議下未清本金餘額共計1 590萬美元。

硅谷銀行貸款協議

2018年5月，我們與SVB簽訂了一項貸款和安全協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，根據我們的要求，SVB可向我們提供高達2，000萬美元的預付款。我們可以從2018年5月7日(“生效日期”)到2019年3月31日早些時候借入定期貸款，或者發生違約事件。

關於貸款協議，我們向SVB發出了一份認股權證，該認股權證可全部或部分行使，總共可行使6 332股普通股，行使價格為每股23.69美元(“證”)。本證書可在無現金基礎上行使，並可在發行之日起10年內行使，或在完成對XOMA的某些收購後行使。

在2019年3月，我們和SVB修改了貸款協議，將抽籤期從2019年3月31日延長到2020年3月31日。有關修訂，我們向SVB發出第二張認股權證，該認股權證可全數或部分行使，總股本為4845股，行使價格為每股14.71元。截至2019年12月31日，兩份認股權證均未執行。此外，這兩種認股權證可在無現金基礎上行使，並可在發行之日起10年內行使，或在完成對XOMA的某些收購後行使。

2018年9月，我們根據貸款協議借入了750萬美元，與Agenes特許權購買協議有關。在2019年6月和9月，我們根據Aronora特許權購買協議，分別借款300萬美元和150萬美元，用於預付款項和或有考慮。2019年9月，我們又借入500萬美元與“帕洛皇室購買協議”有關。截至2019年12月31日，貸款協議規定的未償債務本金餘額為1 610萬美元。

競爭

生物技術和製藥業受到持續和重大技術變革的影響。我們的許可證持有人或專利合作伙伴正在開發的一些藥物可能與其他公司正在開發的現有療法或其他藥物競爭。此外，從事研究的學術機構、政府機構和其他公共和私人組織可就可能相互競爭的產品或技術尋求專利保護，並可與我們的競爭對手建立合作安排。不能保證其他人的發展不會使我們或我們的被許可人的產品或技術過時或失去競爭力。

此外，我們最近推出的版税聚合器模型至少面臨兩方面的競爭。首先，還有其他公司、基金和其他投資工具，它們試圖收集特許權使用費或提供替代發展階段生物技術和製藥公司的融資。有競爭力的公司、基金和其他投資工具的目標回報率可能較低，資本成本較低，或可獲得更多的資本，從而可能獲得我們也以收購為目標的資產。第二，我們的合作伙伴和持牌人產品的現有或潛在競爭對手，特別是大型製藥公司，可能比我們的持牌人擁有更多的財政、技術和人力資源。因此，這些競爭對手可以更好地開發、製造和銷售產品。其中許多公司在臨牀前測試和人體臨牀試驗、獲得fda和其他監管機構的批准以及生產和銷售藥品方面也有豐富的經驗。

關於與競爭有關的風險的討論，見下文第1A項。危險因素“

政府條例

藥品的研究、開發、製造和銷售受美國和其他國家許多政府當局的管制。我們和我們的合作伙伴和被許可人，根據所執行的具體活動，受本條例的約束。在美國，藥品受到包括FDA在內的聯邦和各州政府的監管。“聯邦食品、藥品和化粧品法”和“公共衞生服務法”對藥品的檢測、製造、安全、功效、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和推廣作出了規定，在州一級往往適用類似的條例。其他國家也有類似的規定。對目前銷售的產品和正在開發的產品而言，不遵守適用的監管要求，除其他外，可能導致延誤、暫停監管批准以及可能的民事和刑事制裁。此外，現行條例的改變可能對我們或我們的夥伴產生重大的不利影響。

關於與政府條例有關的風險的討論，見下文第1A項。危險因素“

知識產權

知識產權對我們的業務很重要，我們未來的收入來源將在一定程度上取決於我們獲得已頒發專利的能力，以及我們的合作伙伴和被許可人在不侵犯他人所有權的情況下經營的能力。為了保護我們的產品和技術，我們在美國和國際上申請了多項專利，並已提出申請。我們還獲得或有權獲得許可或收入流的基礎上，某些專利和申請提出的其他。然而，生物技術公司的專利地位通常是高度不確定和一致的政策，關於允許的權利要求的範圍還沒有從美國專利和商標局就生物技術專利採取的行動中產生。因此，我們不能保證，我們或我們的合作伙伴或持牌人的專利會為同類產品的競爭對手提供保護，或其他人不會取得與我們或我們的合夥人或持牌人的專利申請相若的專利。以下是與我們的許可項目相關的具有代表性的專利和專利申請清單：

*與南卡羅來納醫科大學共同擁有的研究發展基金會

如果向其他人頒發的某些專利得到維護，或者如果其他人提出的某些專利申請得到了批准和支持，我們的合作伙伴和許可人可能需要從其他人那裏獲得某些許可證，以開發和銷售包含我們技術的某些潛在產品。如果需要，不能保證這些許可證將以可接受的條件獲得。

我們保護我們的專有信息，在一定程度上，通過與我們的僱員，顧問和合作夥伴的保密協議。這些當事人可能會違反這些協議，而我們可能沒有足夠的補救辦法來對付任何違反協議的行為。如果我們或我們的顧問或合作伙伴使用他人擁有的知識產權，我們可能會與我們的顧問或合作伙伴或其他第三方就相關的或由此產生的技術和發明的權利發生爭議。

風險集中

我們的業務模式依賴於第三方實現指定的開發里程碑和產品銷售。我們的管道目前包括超過65個完全資金的項目，我們可以從這些項目獲得潛在的版税，如果這些項目達到市場化。諾華公司正在開發我們正在開發的幾個項目。雖然我們預計任何一個項目的終止都不會對我們的業務產生實質性影響，但諾華停止所有項目可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性影響。

組織

我們於1981年在特拉華註冊，1998年12月成為百慕大豁免公司。從2011年12月31日起，我們將公司的管轄範圍從百慕大改為特拉華州，並將我們的名稱從XOMA有限公司改為XOMA公司。在提及1998年12月31日之前或2011年12月31日之後的一段時間或期間時，“Company”和“XOMA”是指特拉華州的XOMA公司；當指1998年12月31日至2011年12月31日之間的一段時間或期間時，這些術語指的是百慕大公司XOMA有限公司。

我們的主要執行辦公室位於94608加州埃默裏維爾310號鮑威爾街2200號，並在特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號公司信託中心設有註冊辦事處。我們主要行政辦公室的電話號碼是(510)204-7200.我們的網址是www.xoma.com。在我們的網站上找到的信息不屬於向證券交易委員會(“SEC”)提交或提供的本報告或任何其他報告的一部分。

僱員

截至2020年3月5日，我們僱用了10名全職員工.我們的僱員都沒有加入工會。我們的僱員主要從事行政、商業發展、法律、財務和行政職務。

項目1A。危險因素

{Br}應仔細考慮本年度報告中包括的下列風險因素和其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果出現下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量都可能受到重大不利影響。

與我們的皇室聚合器策略相關的風險

我們對潛在的未來特許權使用費和/或里程碑付款的收購可能不會產生預期的收入和/或可能因許可人或被許可人根據涵蓋這些潛在特許權使用費和/或里程碑的適用許可協議的違約或破產而受到不利影響，如果這類交易是由抵押品擔保的，我們可能是或可能成為--抵押品擔保下的，或這種擔保品可能失去價值，我們將無法收回與收購有關的資本支出。

我們正在不斷審查獲取未來特許權使用費、里程碑和其他與藥物開發和銷售有關的付款的機會，作為我們的特許費彙總者戰略的一部分，或收購擁有特許權使用費資產的公司。一般來説，在任何時候，我們都在積極審查的各個階段尋求獲得機會，例如，我們聘請顧問和顧問來分析特定的機會、技術、財務和其他機密信息，提交有興趣的跡象，以及作為投標者參與競爭性拍賣。許多潛在的收購目標不符合我們的標準，而對於那些符合標準的目標，我們可能會面臨來自其他版税買家和企業的重大競爭。在我們的市場上對未來資產收購機會的競爭可能會增加我們為這些資產支付的價格，並可能減少潛在收購目標的數量。我們的收購之所以成功，是因為我們有能力對潛在的未來特許權使用費和里程碑付款的估值、時間和數額以及潛在技術和知識產權的可行性做出準確的假設。這些收購中的任何一筆未能產生預期的收入可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

這些收購中的一些可能會使我們在許可人或被許可人違約或破產的情況下面臨信用風險，這些許可人或被許可人是適用的許可協議的當事方，涉及潛在的里程碑和被收購的特許權使用費流。雖然我們一般會設法安排收取潛在的里程碑及專營權費，以儘量減低與這類失責或破產有關的風險，但我們不能保證任何這類失責或破產都不會對我們日後收取潛在的專營權費及/或里程碑款項的能力造成不利影響。為了減輕這一風險，我們有時可以在這種特許權使用費、里程碑和其他付款中作為抵押品獲得擔保權益。當我們所持有的擔保品無法變現或以不足以收回我們根據特定資產條款應繳的全部金額的價格清償時，我們對此類交易方的信用風險可能會加劇。這種情況可能發生在原始擔保品不足以支付全部損失(例如，我們的利益只得到部分擔保)或可能由於抵押品價值下降所致的情況下，因此，在這兩種情況下，我們都無法收回我們的全部資本支出。由此造成的任何這類損失都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們的許多潛在的專利收購可能是與藥物產品，正在臨牀開發，但尚未商業化。如果這些產品沒有成功開發和商業化，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

作為我們的專利税聚集器戰略的一部分，我們將購買未來的里程碑和專利流相關的藥物產品，正在臨牀開發，但尚未商業化。如果任何這類藥物產品沒有成功開發並隨後商業化，我們獲得的潛在里程碑和專利税流的價值將受到負面影響。我們的專利税聚合者戰略的最終成功將取決於我們正確識別和獲得高質量產品的能力，以及適用的對手方在競爭日益激烈和高度管制的市場中創新、開發和商業化其產品的能力。他們不能這樣做將對我們收取版税和/或里程碑付款的能力產生不利影響。此外，我們在很大程度上依賴第三方為我們的利益執行某些權利，例如保護專利財產、適當的報告和其他保護，如果不這樣做，可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們依靠我們的許可人和特許使用費協議對手方來確定特許權使用費和里程碑付款。雖然我們通常有主要或後備的權利來審計我們的被許可人和特許權使用費協議對手方，但獨立審計師可能難以確定正確的特許權使用費計算，我們可能無法發現錯誤，而且支付計算可能需要追溯調整。如果有可用的法律補救辦法，我們可能不得不採取法律補救措施，以解決審計引起的任何爭端。

我們可能收到的版税和里程碑付款取決於我們的被許可方實現監管和發展里程碑和產品銷售。每一持牌人計算專營權費須視乎其銷售及會計職能是否足夠及準確而定，而持牌人及/或持牌人在計算時可能不時出現錯誤，以致未能報告全部或部分已取得專營權費或里程碑的情況。我們的許可和特許權使用費協議通常為我們提供主要或後備的權利，以審計相關特許權使用費支付的計算和銷售數據；然而，此類審計可能在我們確認特許權使用費收入後的許多月內進行，可能要求我們在以後的時期調整我們的特許權使用費收入，並可能需要公司支付費用。此外，我們的許可證持有人和特許使用費協議對手方可能不合作或沒有足夠的記錄，這可能使審計過程複雜化和拖延。

雖然我們打算在必要時並在有可能的範圍內定期行使我們的特許使用費審計權，但我們首先依靠我們的被許可方和特許權使用費協議對手方準確報告里程碑和特許權使用費銷售的實現情況，計算和支付適用的里程碑和特許權使用費，在行使這種特許權使用費和其他審計權利時，我們依賴被許可方和特許權協議對手方在進行此類審計時的合作。在沒有這種合作的情況下，我們可能被迫支付費用，以便在有法律補救辦法的情況下，執行我們的協議。

我們未來收購的潛在里程碑和特許權使用費缺乏流動性，可能會對我們的業務產生不利影響，如果我們需要出售我們獲得的任何資產，我們可能無法以優惠的價格出售，如果有可能的話。因此，我們可能遭受損失。

我們通常獲得里程碑和專利權，這些權利限制了二級轉售市場，並可能受到轉讓限制。我們的大部分里程碑資產和特許權使用費應收資產的流動性不足，如果有的話，我們很難以優惠的價格處置這些資產，因此，如果我們被要求在強制清算或其他情況下處置任何或全部此類資產，我們可能會蒙受損失。此外，如果我們迅速清算全部或部分潛在的未來里程碑和/或購買特許權使用費流權益，或與強制清算有關，我們可能意識到的價值遠遠低於我們以前記錄這些利益的價值。

我們的特許權使用費聚合者策略可能要求我們根據1940年“投資公司法”向SEC註冊為“投資公司”。

證交會和法院關於“投資公司”定義的規則和解釋非常複雜。雖然我們目前打算進行我們的業務，以使我們不會是一家投資公司根據適用的證券交易委員會的解釋，我們不能提供任何保證，證交會不會採取的立場，該公司將被要求根據1940年“投資公司法”(“40法案”)註冊，並遵守‘40法案的註冊和報告要求，資本結構要求，附屬交易限制，利益衝突規則，對無利害關係的董事的要求，以及其他實質性規定。我們監測我們的資產和收入是否符合“40法案”的規定，並設法開展我們的業務活動，以確保我們不屬於“投資公司”的定義範圍，或符合“40法案”和相應的證券交易委員會條例規定的豁免或排除之一。如果我們要成為一家“投資公司”，並受“40法案”的限制，這些限制很可能要求我們的業務方式發生重大變化，並給我們的業務增加重大的行政負擔。為了確保我們不屬於“40年法”的範圍，我們可能需要採取各種行動，否則我們可能不會採取行動。這些行動可能包括重組公司和(或)修改我們的資產和收入混合，或清算我們的某些資產。

我們的許可證持有人或特許權協議對手方可能受到自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他可能阻礙或破壞發展努力的災難性事件的影響。

我們依靠我們的許可證持有人和特許使用費協議對手方成功地開發和商業化產品候選人，我們可能在未來收到里程碑和版税付款。我們的許可證持有人和特許權協議對手方在美國和國際各地開展研究和開發工作。如果它們的任何設施受到自然災害的影響，例如地震、海嘯、電力短缺或中斷、洪水或季風、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)，或受其控制之外的其他事件的影響，它們的研究和發展努力可能受到幹擾，這可能導致停止開發一種或多種產品候選產品，在這些產品中，我們有權獲得未來里程碑和(或)特許權使用費，這可能對我們的商業業務和前景產生重大不利影響。

與我們的財務業績和資本要求有關的風險

我們過去遭受過損失，我們預計在可預見的將來也會遭受損失。

自成立以來，我們的業務造成了重大的經營損失和負現金流。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的淨虧損分別為200萬美元和1330萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為12億美元。我們不知道我們是否能夠實現持續的盈利能力，也不知道未來業務的現金流是否足以滿足我們的需要。

到目前為止，我們主要通過出售股票證券、債務和特許權權益以及根據我們的合作和許可證安排收到的付款，為我們的業務提供資金。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來的支出速度以及我們和我們的夥伴創造收入的能力。如果我們的合作伙伴的產品候選人沒有被我們的許可方成功開發或商業化，或者如果在監管批准後收入不足，我們將無法實現盈利，我們的業務可能會失敗。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們和我們的被許可方的成功許可產品候選人的能力，以及我們的被許可方的開發計劃的成功，這兩者都是不確定的。我們的成功還取決於我們的被許可方能否獲得對市場產品候選人的監管批准，而這些產品可能不會成為現實或證明是成功的。

我們的特許權使用費聚合者策略可能要求我們籌集額外資金，以獲取里程碑和特許權使用費利益；我們無法確定資金是否可以獲得或以可接受的資本成本獲得，如果沒有這些資金，我們可能無法獲得里程碑和特許權使用費利益，以維持未來的業務。

我們可能需要投入大量資金來繼續我們的業務，而且我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，如果有的話。我們籌集的任何額外債務融資或額外股本都可能包含對我們不利和/或導致股東稀釋的條款，包括根據2018年“自動取款機協議”。如果我們通過與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能被要求放棄對我們的技術或產品候選者的一些權利，以對我們不利的條件授予許可證，或者在開發的早期階段為一個產品候選人訂立許可證安排，或者以比我們可能選擇的更少的數量。

如果沒有及時獲得足夠的資金，我們可以：

我們已對業務進行了重大調整，並修訂了業務計劃，也沒有保證我們能夠成功地實施修訂後的業務計劃或成功地作為特許權使用費聚合者運作。

我們一直致力於發現和發展創新的治療方法，源自我們獨特的抗體技術平臺。我們現在已經成為一個版税聚合者，我們專注於通過向我們的內部開發的產品候選人發放許可證，並獲得潛在的里程碑和額外第三方藥物候選產品的專利税收入流，來擴大我們的資金完全投入的項目的管道。我們的戰略基於一些因素和假設，其中一些因素和假設不在我們的控制範圍內，例如第三方的行動。不能保證我們能夠成功地執行我們的戰略的所有或任何要素，或者我們成功執行我們的戰略的能力將不受外部因素的影響。如果我們無法獲得其他藥品候選產品潛在的里程碑和專利税收入流，或者這些收購不符合我們的預期，我們的財務業績和資產負債表可能會受到不利影響。

我們可能無法充分實現節約成本計劃的預期效益。

保持較低的公司成本結構是我們當前業務戰略的一個關鍵因素。如果我們經歷了意外的低效率造成我們的人員減少，我們可能無法充分執行我們的新戰略。此外，我們可能會招致超出我們預期的開支。任何這些結果都可能使我們無法實現我們的戰略目標，並可能對我們的業務成果和財務狀況產生不利影響。

與我們依賴第三方有關的風險

我們嚴重依賴被許可方的關係，任何與我們的合作伙伴的爭端或訴訟，或終止或違反任何相關協議，都會減少我們可獲得的財政資源，包括我們獲得里程碑付款和未來特許權使用費收入的能力。

我們現有的合作可能不會繼續或取得成功，我們可能無法進入未來的合作安排，以開發和商業化我們的未合作資產。一般來説，我們目前的合作伙伴也有權隨意或在特定情況下終止他們的合作。如果我們的任何合作伙伴違反或終止了與我們的協議，或以其他方式未能成功地開展合作活動(例如，在到期時不支付所需款項，或根本沒有進行商業上合理的努力來開發產品)，我們根據這些協議進行的產品開發將被推遲或終止。與我們的合作者(與我們和/或與一個或多個第三方)也可能發生爭端或訴訟，包括與我們的合作者共同開發的知識產權、技術或技術所有權的爭端或訴訟。

我們的許可證持有人依賴第三方提供與我們的產品候選開發和製造計劃有關的服務。任何這些服務供應商的表現不足或喪失，都可能影響我們的被許可方的產品候選開發。

第三方提供與臨牀前和臨牀發展計劃有關的服務，包括體外和體內研究、分析和試劑開發、免疫組織化學、毒理學、藥物動力學、臨牀試驗支持、製造和其他外包活動。如果這些服務提供者沒有充分履行我們或我們的被許可人已經簽約或停止經營的服務，而且我們無法迅速找到替代供應商，或者我們失去了與我們的藥品候選產品相關的信息或項目，我們或我們的許可方的開發計劃和任何潛在的由此產生的收入的接收可能會被推遲。

與其他第三方簽訂的協議，其中許多對我們的業務很重要，使我們面臨許多風險。

由於我們的被許可人、供應商和承包商是獨立的第三方，他們可能面臨與我們不同的風險，他們在確定與我們的協議有關的努力和資源方面有很大的酌處權和不同的標準。如果這些被許可人、供應商和承包商沒有成功地履行他們所負責的職能，我們可能沒有能力、資源或權利獨自這樣做。

我們不知道我們或我們的持牌人是否會成功地開發和銷售任何已成為或可能成為我們任何許可安排的對象的產品。此外，我們這樣的第三方安排也增加了相關決策過程中的不確定性以及由此導致的安排進展，因為我們和我們的被許可方可能根據相同的信息得出不同的結論，或支持不同的前進道路，特別是在涉及大量技術數據的情況下。

根據我們與國家衞生研究所(“NIH”)的一部分NIAID簽訂的合同，我們使用NIH臨時費率開具發票，這些費用將由NIAID的訂約辦公室酌情進行審計。2019年10月，NIH通知我們，它委託畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)對我們提交的2013、2014和2015年發生的費用進行審計，審計工作仍在進行中。這一審計可能導致對先前報告的收入進行調整，這可能具有重大意義。

如果我們的被許可人的產品候選人不符合現行的良好製造規範標準，我們的被許可方可能會在監管審批和不遵守的處罰方面受到延誤。

我們的持牌人可依賴第三者製造商，而這類合約製造商須根據現行的良好製造慣例(“cGMP”)，出示臨牀產品候選品，以符合可接受的標準，以便在臨牀試驗及適用的商業銷售中使用。如果這些標準有所改變，合約製造商在臨牀試驗所需時間內，或在符合商業要求的情況下，可能會影響合約製造商按時間表提供本港及本港持牌人的藥物候選產品的能力。此外，合約製造商不得履行其與持牌人的協議所規定的義務，或在我們成功地為持牌人的產品候選人生產臨牀及商業用品所需的時間前，停止其業務。

合同製造商須接受美國食品藥品監督管理局(FDA)及相應的州和外國當局的預批准檢查和定期不經宣佈的檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他適用的政府法規及相應的外國標準。我們沒有對第三方製造商遵守這些規則和標準的控制.承包商在生產和供應我們的被許可人的產品時遇到的任何困難或延誤，或者我們的被許可方承包商沒有遵守適用的法規和標準，都可能增加成本，減少收入，使我們的被許可方推遲或取消臨牀試驗，阻止或延遲FDA及相應的州和外國當局的監管批准，阻止我們的被許可者產品候選品的進口和/或出口，或導致任何可能被批准進行商業銷售的被許可者的產品候選品被召回或撤回。

我們的某些技術是從第三方獲得許可的，因此我們和我們的被許可方使用這些技術的能力受到限制，並面臨額外的風險。

我們已經從第三方獲得許可的技術。這些技術包括與我們的細菌細胞表達技術、許可程序和抗體產品有關的噬菌體展示技術。然而，我們和我們的被許可人對這些技術的使用受到與其有關的許可證中某些合同規定的限制，儘管我們獲得了許多許可證，但噬菌體展示領域的知識產權特別複雜。如果我們不能保持我們的許可證，專利或其他知識產權，我們可能失去重要的保護，這對我們的繼續經營和未來的前景。我們的許可人也可能尋求終止我們的許可，這可能導致我們和我們的被許可人失去使用許可知識產權的權利，並對我們和我們的被許可人將我們的技術、產品或服務商業化的能力產生不利影響。

由於與我們做生意的許多公司也在生物技術部門，該部門的波動可能間接和直接地影響我們。

同樣的直接影響我們的因素也會間接地影響到我們的合作伙伴和與我們做生意的其他人履行他們對我們的義務的能力，並降低我們實現這些其他公司在我們產品許可證方面給予我們的考慮的價值的能力。

與我們普通股投資相關的風險

我們的股價可能波動，我們的普通股可能沒有活躍的交易市場。

我們的普通股的市場價格不會低於目前的市價，或者我們的普通股會有活躍的交易市場，這是不能保證的。生物技術公司的市場價格一直並且很可能繼續高度波動。我們的經營結果和生物技術股票的一般市場條件的波動可能對我們的普通股價格的波動產生重大影響。我們的普通股價格波動很大。從2019年1月1日到2020年3月5日，我們普通股的股價從28.85美元的高點到11.50美元的低點不等。此外，我們有兩個重要的股票持有者，這可能會影響我們股票的流動性，如果其中一個或兩個持有者迅速出售他們的所有權頭寸，則會對我們的股票價格產生重大的負面影響。

我們的經營結果和流動性需求可能會受到市場波動或經濟衰退的重大負面影響。

我們的行動結果可能會受到美國和世界其他地方一般經濟狀況的重大不利影響。對通貨膨脹、能源成本、地緣政治問題、信貸的可得性和成本以及美國金融市場的擔憂，過去促成並可能在今後繼續造成經濟和市場波動加劇和預期下降。國內和國際股票市場週期性地經歷更大的波動和動盪。這些事件可能會對我們產生不利影響。在市場低迷的情況下，我們的經營結果可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括在必要時使我們更難籌集資金，我們的股票價格可能會下跌。

我們可能發行額外的股本證券，從而對我們的普通股價格產生重大和不利的影響。此外，在某些情況下，已發行的X系列和Y系列優先股的每股可轉換為1，000股普通股，如果有足夠的優先股轉換為普通股，我們的每股收益就會大幅度稀釋，我們公司的多數表決控制權也會發生變化。

我們預計未來將需要大量的額外資本來繼續我們計劃中的業務。在我們通過發行股票證券籌集額外資本的範圍內，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的方式出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，包括根據2018年“自動取款機協議”。如果我們在多個交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，投資者可能會因隨後的出售而被大幅稀釋。這些出售也可能導致對我們現有股東的物質稀釋，新投資者可以獲得比我們現有股東更好的權利。如果我們發行更多的股票證券，我們的普通股的價格可能會受到重大和不利的影響。

我們有權未經股東批准發行1 000 000股優先股，其中5 003股X系列優先股和1 252.772股Y系列優先股已於2019年12月31日發行和發行。系列X和Y系列的每一股可轉換為1 000股註冊普通股。在轉換所有已發行的X系列和Y系列可轉換優先股時可發行的普通股股份總數將為6 255 772股。每一股股票在任何時候都可根據持有人的選擇進行轉換，但如果由於這種轉換，持有人及其附屬公司將受益地在轉換阻止劑之上擁有若干股股份，則該持有人將被禁止轉換為普通股，而轉換區塊最初被設定為我們當時發行的普通股總數的19.99%，並在轉換後立即上市。X系列或Y系列優先股的持有人可在61天的通知後選擇增減轉換阻滯劑高於或低於19.99%，條件是轉換阻滯劑不超過納斯達克市場規則5635(B)規定的適用範圍。如果我們的X系列和Y系列可轉換優先股的持有者選擇將他們的優先股轉換為普通股，這種轉換將稀釋我們目前已發行的普通股的數量和每股收益。生物技術價值基金(“BVF”)(及其附屬公司)，作為我們X系列和Y系列優先股所有股份的現任持有人，如果他們將所有這些股份轉換為普通股，將獲得公司的多數表決控制權。BVF已通知我們，他們打算將Y系列優先股的所有股份轉換為普通股

股票。在這樣的轉換後，BVF將擁有公司大約35.4%的普通股流通股。

此外，來自合作伙伴和其他方面的資金過去和將來可能涉及我們發行我們的普通股。我們不能確定這些股票的收購價、相關的市場價格或溢價(如果有的話)將如何確定，或何時作出這樣的決定。

任何由我們發行的股票證券，無論是通過承銷的公開發行、在市場上的發行、與合作或其他有關的私募，都可能導致我們已發行和流通股的價值被稀釋，我們的普通股的交易價格也會下降。

我們可以出售額外的股本或債務證券來為我們的業務提供資金，這可能導致我們的股東被稀釋，並對我們的業務施加限制。

為了籌集更多資金來支持我們的業務，我們可以出售更多的股本或可轉換債務證券，這將導致向我們的股東稀釋和(或)債務證券，這些證券可能會強加限制性的契約，對我們的業務產生不利影響。出售額外的股本或可轉換債務證券可能導致發行更多的股本股份，並稀釋給我們的所有股東。債務的產生將導致固定付款義務的增加，還可能導致某些限制性公約，例如限制我們承受額外債務的能力，限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力，以及可能對我們經營業務的能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們不能擴大業務或以其他方式利用我們的商業機會，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響，我們可能無法履行我們的償債義務。

我們的組織文件載有一些條款，這些規定可能會防止可能對我們的股東有利的交易，並可能使我們的管理層免於被撤職。

我們的章程和附則：

此外，我們受“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第203節的規定約束，該條款可能禁止大股東，特別是持有我們15%或以上未償普通股的股東與我們合併或合併。

我們的組織文件和DGCL的這些規定單獨或相互結合，可能會阻止涉及實際或潛在控制權變化的交易，包括可能涉及向普通股持有人支付高於現行市場價格的溢價的交易，可能會限制股東批准他們認為符合其最大利益的交易的能力，並可能使潛在的收購者更難取代管理。

作為美國的一家上市公司，我們受薩班斯-奧克斯利法案的約束。我們已經確定了我們的披露控制和程序，我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法保證，今後我們將始終能夠報告我們對財務報告的內部控制是有效的。

向包括我們在內的證券交易委員會提交報告的公司必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“SOX”)第404條的要求。第404條要求管理層建立和維持對財務報告的內部控制制度，以及根據1934年“證券交易法”提交的10-K表格的年度報告。

經修正(“外匯法”)，必須載有管理層的報告，評估我們對財務報告的內部控制的有效性。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序到位，以便及時編制準確的財務報表，這是一項耗費時間的努力，需要經常重新評估。如果我們不實行有效的內部財務和會計控制，我們的財務報告就會不可靠，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

我們因作為一家上市公司而招致重大費用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，包括與我們的上市公司報告要求相關的費用。我們還預計，我們將繼續承擔與公司治理要求相關的成本，包括SOX和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)以及美國證交會實施的其他規則和條例以及納斯達克的上市要求。此外，這些法例可能令我們難以或昂貴地取得某些保險，包括董事及高級人員的責任保險，而我們可能被迫接受減少的保單限額及承保範圍，或付出更高的成本，以取得同樣或相若的保險。這些要求的影響也可能使我們難以吸引和留住合格的人員在我們的董事會、董事會委員會或執行官員中任職。

新的法律法規以及對影響上市公司的現行法律法規的修改，包括Sox和Dodd-Frank的規定，以及美國證交會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)通過的規則，都可能導致我們在迴應它們的要求時付出更大的代價。我們繼續投入資源以遵守不斷變化的法律法規，這種投資可能會增加一般費用和行政費用。

我們使用我們的淨營業虧損、結轉和其他税收屬性的能力將受到“美國國內收入法典”第382條的實質限制。

根據聯邦所得税法，2019年和今後幾年發生的聯邦淨營業損失可無限期結轉，但這種聯邦淨營業損失的扣減是有限的。目前還不確定各州是否和在多大程度上符合聯邦税法。此外，經修訂的“1986年美國國內收入法典”第382條和州法律的相應規定通常限制了經歷“所有權變動”的公司利用其淨營業虧損結轉(“NOL”)和某些其他税收屬性對抗所有權變更後應納税期間的任何應税收入的能力。所有權變更後每一年的應納税所得額可由變更前的NOL和某些其他税前税種抵消，其數額一般等於：(A)公司流通股的公平市場價值(或外國公司在緊接所有權變更之前被視為與在美國進行貿易或業務有關的項目的公平市場價值)；和(B)長期免税税率(即美國國內税務局規定的利率，每月波動)。一般而言，當“5%的股東”(“國內收入法典”第382節所指)直接或間接擁有的公司的股份百分比比該公司直接或間接擁有的最低股份百分比在前三年的任何時候增加50%以上時，“所有權變動”就會發生。

根據“國內收入法典”第382條進行的分析，我們在2009年和2012年經歷了所有權的變化，這大大限制了未來每年使用我們的變化前的NOL和其他一些變化前的税收屬性。2017年2月16日，我們完成了淨收益2 480萬美元的股權融資，引發了第382條下的額外所有權變動，嚴重影響了我們對未來收入的税收屬性的可獲得性。此外，由於在所有權變更日存在未變現淨損失，第382節進一步限制了我們充分利用與我們某些資產有關的減税措施的能力，包括在2022年所有權變更後60個月內確認的折舊和攤銷扣除額。雖然這些扣減將發生在變更後期間，第382節將扣減視為變更前損失，但須受年度382限額的限制。截至2019年12月31日，我們已經排除了由於年度限制而到期的NOL和研發信貸。如果我們不使用我們的運貨-

在適用的法定結轉期內，由於第382節的限制或缺乏足夠的應税收入，結轉也將到期。

全面的税制改革法案可能會對我們的商業和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，2017年“減税和就業法”被簽署成為一項法律，對經修正的1986年“國税法”進行了重大修訂。除其他外，聯邦所得税法對公司税作了重大修改，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將利息費用的減税額限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業損失的扣除額限制在本年度應納税收入的80%，並取消營業淨虧損結轉，對某些新投資立即扣減，而不是長期扣除折舊費用，修改或取消許多可能對我們的盈利產生不利影響的業務扣減和抵免。儘管公司所得税税率降低，但新的聯邦税法的總體影響仍不確定，我們的業務和財務狀況可能受到不利影響。此外，目前還不確定各州是否和在多大程度上符合聯邦税法。這一税制改革對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。

與我們目前和未來產品候選人的開發和商業化有關的風險

我們可能無法成功地識別和獲得和/或以許可證形式獲得其他產品、產品候選人、程序或公司，以實現業務的增長和多樣化，即使我們能夠這樣做，我們也可能無法成功地管理與將任何此類產品、產品候選人、程序或公司整合到我們的業務中相關的風險，否則我們可能無法實現這些許可證或收購的預期利益。

為了發展和多樣化我們的業務，我們計劃繼續我們的業務發展努力，以確定和尋求獲得和/或獲得和/或許可的潛在里程碑和特許使用費流或公司。通過收購或許可的未來增長將取決於是否有合適的產品，產品候選人，程序或公司的收購或許可在可接受的價格，條款和條件。即使有適當的機會，我們也未必能夠以可接受的條件取得他們的權利。對於有希望的產品、產品候選人、項目和公司來説，獲得或獲得許可許可的競爭十分激烈，我們的許多競爭對手都是大型跨國製藥和生物技術公司，擁有比我們更多的資金、開發和商業化資源、人員和經驗。為了在當前的商業環境下成功競爭，我們可能不得不支付比歷史上可能支付的更高的資產價格，這可能使我們更難以在任何收購中實現足夠的回報。

即使我們能夠成功地識別和獲得新產品、產品候選人、項目或公司的許可證，我們也可能無法成功地管理與將任何產品、產品候選人、程序或公司整合到我們的業務中相關的風險，也無法成功地管理與收購或許可相關的預期和非預期問題所產生的風險。此外，雖然我們尋求通過盡職調查等方式減輕潛在收購的風險和負債，但這些盡職調查努力可能沒有發現、沒有向我們披露或我們沒有充分評估的風險和負債。如果不能有效地識別和管理這些風險和不確定因素，將對我們的業務產生重大的不利影響。無論如何，由於各種原因，我們可能無法實現任何收購或許可的預期好處，包括產品候選人未能推進臨牀開發，在臨牀試驗中證明是不安全或有效的，或某一產品未能達到其預測的商業潛力，或產品、產品候選、項目或公司的整合會帶來不可預見的困難和支出。在識別和管理這些風險和不確定性方面的任何失敗都將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們可能無法成功地為我們的產品候選人簽訂許可證協議，這可能會對我們的流動性和業務造成不利影響。

我們打算採取一種策略，使我們所有的產品候選人獲得許可，以便為未來產品銷售提供潛在的支付、資金和/或版税。許可證外協議的結構可以是分享被許可人因產品候選產品的進一步開發或商業化而收到的收益。我們

由於各種因素，其中許多是我們無法控制的，因此可能無法成功地簽訂具有優惠條件的許可協議。這些因素包括：

如果我們不能為我們的產品候選人簽訂許可協議，並在預期的情況下實現許可證、里程碑和/或特許權使用費，這可能會對我們的流動性產生不利影響，進而可能損害我們的業務。

如果我們的被許可方的治療產品候選人得不到監管機構的批准，我們的被許可方將無法銷售。

未經監管批准，我們的被許可人的產品候選人不能在美國或任何其他國家生產和銷售。美國政府和其他國家的政府對我們產品候選人的許多方面進行了廣泛的監管，包括：

在美國，食品和藥物管理局根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”和其他法律，包括“公共衞生服務法”，對藥品進行管制。

開始臨牀試驗需要得到衞生當局的批准。臨牀試驗包括對健康志願者或在合格首席調查員監督下的病人進行新藥管理。臨牀試驗必須根據FDA和國際統一臨牀做法會議以及適用的歐洲臨牀試驗指令，根據詳細説明研究目標、用於監測安全的參數和要評估的療效標準的規程進行。其他國家、外國和地方法規也可適用。藥物的開發人員必須在給參與臨牀試驗的患者提供與產品的特性和控制有關的信息。這就要求在給病人用藥之前和在試驗過程中開發出經批准的產品測試。此外，製藥產品的開發商必須向FDA和其他衞生當局提供關於臨牀試驗的定期數據，而這些衞生當局如果不相信或不能確認試驗可以在不對試驗參與者造成不合理風險的情況下進行，則可簽發臨牀中止試驗。

臨牀前研究和臨牀測試的結果，連同化學、製造和控制信息，以新藥申請(“NDA”)的形式提交給FDA和其他衞生當局，並以生物製品的生物許可證申請(“BLA”)的形式提交給FDA和其他衞生當局，要求批准

開始商業銷售。在對NDA或BLA作出反應時，FDA或外國衞生當局可以批准營銷許可，要求提供更多的信息或進一步的研究，或者如果他們確定申請不符合監管批准標準，則拒絕該申請。對NDA、BLA或補充劑的監管批准從未得到保證。審批過程可能需要幾年時間，費用非常昂貴，而且可能因所涉產品的類型、複雜性和新穎性以及目標指標的不同而有很大差異。我們的被許可人最終可能無法及時或完全獲得批准。

FDA和外國衞生當局在藥物和生物製劑的批准過程中有很大的酌處權。儘管花費了時間和費用，但失敗在任何階段都可能發生，我們的潛在開發夥伴可能會遇到導致放棄臨牀試驗或導致他們重複或執行額外的臨牀前、臨牀或製造相關研究的問題。

在開發期間，法規批准政策的變化，附加法規或法規的改變，或對提交的產品申請的監管審查的改變，都可能造成批准或拒絕申請的延誤。

{Br}FDA和其他監管機構在產品批准過程和製造設施審批過程中都擁有很大的酌處權，由於這種酌處權和測試結果的不確定性，我們無法預測FDA或其他監管機構在什麼時候或是否會對我們的許可方提交的申請感到滿意，或者FDA或其他監管機構是否會提出一些可能是實質性的、延遲的或不可能的產品批准或製造設施批准的問題。鑑於這一酌處權以及科學、醫療和監管環境的複雜性，我們或我們的許可人對FDA或其他監管機構的要求、指導方針或期望的解釋或理解可能被證明是不正確的，這也可能進一步推遲或增加審批過程的成本。

我們的許可人和潛在的里程碑和版税提供者面臨產品候選產品臨牀試驗的不確定結果。

藥品開發具有內在的風險，我們的許可人和潛在的里程碑和專利使用費提供者必須通過充分和嚴格控制的臨牀試驗來證明產品候選產品是有效的，並在其目標配置文件中使用有利的利益風險配置文件，然後才能尋求監管批准用於商業用途。我們或我們的被許可方可能永遠不會獲得任何許可產品候選產品的監管批准。即使產品候選人獲得監管機構的批准，由此產生的產品也可能得不到醫生、病人、醫療費用支付人和醫學界的市場接受。

我們的被許可人的產品候選人需要大量的額外研究和開發，廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以及在任何商業銷售之前的監管批准。這一過程漫長而昂貴，往往需要若干年的時間。由於臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會延誤、限制或阻止監管機構的批准，因此完成臨牀試驗和提交營銷批准申請以供管理當局作出最後決定所需的時間長短差別很大。因此，不確定：

我們的持牌人開始、繼續和完成臨牀試驗的時間可能會受到各種原因的嚴重延誤，包括未能及時完成臨牀前試驗和早期臨牀試驗、無法聘請合同研究機構和其他服務提供者、安排與參與的臨牀醫生和臨牀機構發生衝突、臨牀機構關鍵人員的變動、難以確定和招收符合試驗資格標準的病人以及缺乏現有的藥品供應。此外，由於我們向其他人授權我們的產品候選人來資助和進行臨牀試驗，我們對這些被許可方推進這些試驗的速度和效率的控制是有限的。病人登記取決於許多因素，包括病人人數、病人與臨牀地點的距離、專科中心病人的集中程度、試驗的資格標準、相互競爭的臨牀試驗的存在以及可供選擇的或新的治療方法。無論臨牀試驗的初始規模或相對複雜程度如何，由於試驗持續時間或規模的增加、正在進行試驗的協議的改變、正在進行試驗的一個或多個保健中心的額外或特殊要求、適用於試驗的法規要求或批准被測試產品候選人的標準或指南或其他不可預見的原因，這種試驗的費用可能高於預期。

此外，我們的被許可人可能在外國進行臨牀試驗，這可能會使他們因藥物運輸費用的增加、額外的監管要求和外國臨牀研究機構的參與而受到進一步的拖延和開支，並可能使我們和我們的被許可方面臨與外幣交易有關的風險，以便支付以進行試驗的外幣為單位的合同付款。

其他公司的新產品和新技術可能會使我們的部分或全部被許可人的產品候選人失去競爭力或過時。

其他人的新發展可能會使我們的被許可人的產品候選產品或技術過時或缺乏競爭力。生物技術和製藥業開發和利用的技術正在不斷髮生巨大變化。基於抗體的技術方面的競爭十分激烈，隨着一些成熟的生物技術公司和大型化學和製藥公司在這些領域的發展，預計未來競爭將會加劇。這些競爭對手中的許多人可能能夠開發出與我們和我們的許可證持有人競爭或優於他們的產品和工藝，原因有很多，包括他們可能擁有：

這些因素可能使其他人能夠開發出與我們自己的或我們的被許可人的產品和工藝相競爭或優越的產品和工藝。此外，大學和其他非營利研究機構正在進行大量生物技術研究。這些實體對其工作的商業價值越來越感興趣，並可能更加積極地尋求專利保護和許可安排。此外，許多公司和大學往往不宣佈或披露重要的發現或開發項目，直到他們的專利地位是安全的，或由於其他原因，以後。因此，我們和我們的被許可方可能無法跟蹤有競爭力的產品的開發，特別是在早期階段。

與潛在競爭產品有關的積極發展可能對我們從發展里程碑和版税中獲得收入的未來潛力產生不利影響。例如，如果另一種產品被認為具有競爭優勢，或者另一種產品的失敗被認為增加了我們被許可的產品失敗的可能性，我們的被許可方可能會停止我們的許可產品候選產品的開發。

我們的被許可人可能無法對我們的產品進行有效的定價或獲得產品銷售的保險和足夠的補償，這將阻止我們的被許可人的產品變得有利可圖，並對我們可能獲得的版税產生負面影響。

如果我們的第三方被許可人成功地將我們的產品候選人帶到市場上，他們可能被認為是不符合成本效益的，並且對病人的補償可能無法獲得，或者不足以讓我們的被許可方在競爭的基礎上銷售產品。在美國和其他地方，醫療產品和治療的銷售在一定程度上取決於保險範圍的可獲得性和第三方支付方(如政府和私人保險計劃)的充分補償。任何產品的覆蓋範圍和補償狀況都存在很大的不確定性，我們的被許可方可以獲得監管機構的批准。即使有保障，有關的償還率也可能不足以讓我們和我們的持牌人支付有關的費用。此外，藥品的承保範圍和報銷政策可能因付款人的不同而有很大差異，因為在美國的第三方支付方之間沒有統一的藥品覆蓋和報銷政策。因此，獲得保險和補償的過程往往費時費力。

第三方支付者對醫藥產品和服務的價格提出了越來越大的挑戰。我們的業務受到政府和第三方支付者通過各種手段控制或降低醫療成本的努力的影響。在美國，已經並將繼續有一些聯邦和州提案，以實施政府對定價的控制。

此外，美國對管理下護理的重視已經增加，並將繼續增加對藥品定價的壓力。我們無法預測會否採納任何立法或規管建議，或這些建議或管理下的照顧工作會對我們或本港持牌人的業務造成甚麼影響。

我們不知道是否會或將繼續為我們擁有所有權或版税利益的產品候選人建立一個可行的市場。

即使我們感興趣的產品候選人在未來獲得批准，他們也可能不會被市場所接受。此外，我們的持牌人在推出新產品時可能會遇到困難，其中許多產品是新穎的，基於保健社區不熟悉的技術。我們沒有保證醫療保健提供者和病人將接受這些產品，如果開發。同樣，如果醫生認為其他產品更有效或更符合成本效益，或者更舒適地開其他產品，則醫生可能不會接受該產品。

此外，政府機構以及參與醫療保健的私人組織也不時向保健提供者和病人發佈指導方針或建議。這種指導方針或建議可能非常有影響，並可能直接影響產品的使用(例如，建議減少產品的劑量，同時進行相應的治療)或間接地(例如，推薦具有競爭力的產品而不是我們的產品)。因此，我們不知道醫生或病人是否會採用或使用我們的產品作為他們批准的適應症。

即使是經批准和銷售的產品，也會因這類產品的市場變化而面臨風險。引進或增加仿製或生物相似版本的產品可改變市場對品牌產品的接受程度。此外，無論產品上市的時間長短，在任何時候都可能出現不可預見的安全問題。

我們面臨產品責任索賠的風險增加。

醫療產品的測試、銷售和銷售具有產品責任指控的內在風險。過去，我們是針對Genentech公司提出的產品責任索賠的當事方。即使基因科技同意就這些事宜向我們提供賠償，而這些事項亦已解決，但我們不能保證其他產品法律責任訴訟不會對我們造成責任，或我們的保險或合約安排會為我們提供足夠的保障，使我們免受這些責任。如有一項或多項不可預見的鉅額損害賠償，我們的產品責任保險可能無法提供足夠的賠償。一項重大的產品責任索賠，如果我們沒有得到保險或第三方的賠償，就必須從現金或其他資產中支付，而現金或其他資產是可以支付的。

對我們的業務和普通股價值產生不利影響。如果我們有足夠的保險範圍，這種索賠可能會導致後來的保險費率提高。此外，產品責任索賠還可能產生各種其他影響，包括失去未來的銷售機會、更換產品的費用增加、對我們的商譽和聲譽造成負面影響，並轉移我們管理層對業務的注意力，每一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們和我們的合作伙伴不能保護我們的知識產權，特別是我們對我們的主要產品、產品候選和工藝的專利保護，並防止第三方使用所涵蓋的主題，我們的被許可方在市場上競爭的能力將受到損害，我們可能無法實現我們的利潤潛力。

我們依靠專利保護，以及版權、商業祕密和商標法的結合來保護我們的專利技術，防止其他人複製我們的產品或產品。然而，這些手段只能提供有限的保護，而不是：

由於將新產品推向市場所需的時間和費用，我們和我們的合作伙伴持有並正在申請美國和國外的若干專利，以保護我們的產品候選方和重要程序，並已獲得或有權獲得對其他人提出的某些專利和申請的獨家許可。然而，僅僅頒發專利並不能確定其有效性或可執行性。

美國聯邦法院、美國專利和商標局或其他類似的國家法院或專利局可能宣佈我們的專利無效或認為它們不可執行。美國發明法案引入了授予後審查程序，使美國專利接受類似於歐洲反對的授予後審查程序。因此，由我們或我們的被許可人擁有或許可的美國專利可能會受到授予後審查程序以及其他形式的審查和重新審查。在這種程序中作出不利於我們利益的決定可能導致失去有價值的專利權，這將對我們的業務產生重大的不利影響。此外，外國的法律可能不能有效地保護我們的知識產權，或在與美國法律相同的程度上保護我們的知識產權。

如果我們的知識產權得不到充分的保護，我們的被許可人可能無法將我們的技術或產品商業化，而我們的競爭對手可能會將我們的技術或產品商業化，從而使我們的被許可人的銷售和市場份額下降，從而損害我們的業務和經營成果。具體而言，生物技術公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。關於生物技術專利有效性的法律標準正處於過渡階段，目前關於頒發生物技術專利的抗辯可能不充分，今後也可能無法獲得。因此，在以下方面存在不確定性：

如果某些頒發給其他人的專利得到維護，或者如果其他人提出的某些專利申請得到了批准和支持，我們的被許可人可能需要他人的許可，以開發和商業化某些包含我們技術的潛在產品，或者我們可能會參與訴訟，以確定他人的所有權。這些許可證，如果需要的話，可能無法以可接受的條件獲得，任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能對我們的業務產生其他不利影響，例如限制我們的被許可人在市場上競爭的能力，以及吸收大量的管理時間。

由於生物科技專利的不明朗因素，我們亦依賴並會繼續倚賴商業祕密、知識和持續的科技進步，以發展和維持我們的競爭地位。我們的僱員和承包商通常需要簽署保密協議，根據這些協議，他們同意不使用或披露我們的任何專有信息。研究和開發合同以及我們與我們的科學顧問和潛在許可證持有者之間的關係，使我們能夠接觸到我們的技術知識的各個方面，這些方面通常受到保密協議的保護。法院可能違反或不執行這些保密協議。如果專有信息被泄露給競爭對手或一般公眾，這種披露可能會通過給予他人競爭優勢或損害我們的專利地位，對我們的被許可方開發或商業化我們產品的能力產生不利影響。

關於知識產權和/或強制執行我們對被許可人和第三方的合同權利的訴訟可能代價高昂，並使我們面臨對我們提出反訴的風險。

我們可能被要求進行訴訟或其他訴訟，以保護我們的知識產權和/或執行我們的合同權利，對前或現在的被許可人或第三方，包括第三方合作者的這類被許可人。這場訴訟對我們造成的代價，即使是對我們有利的解決，也可能是巨大的。這種訴訟和任何導致這種訴訟的談判也會轉移管理層的注意力和資源。如果這宗訴訟獲得解決，我們可能會失去與持牌人及第三者的安排中所載的合約權利有關的價值，我們的專利可能會被宣佈無效，而我們可能須承擔重大的損害賠償責任。雖然我們目前的計劃是在有選擇的基礎上，對持牌人和第三方(包括被許可人的第三方合作者)和(或)侵犯我們的知識產權或技術，追究潛在的重大違約行為，但不能保證任何此類執法行動都會成功，如果成功，也不能保證取得成功的時機，或我們將有足夠的資金起訴任何此類行動，直至圓滿結束。

此外，我們可能會被要求，我們，或我們的被許可人，是侵犯其他各方的專利。如果針對我們的此類索賠得到解決，我們或我們的被許可人可能被禁止開發、製造、銷售或進口產品、工藝或服務，除非我們從另一方獲得許可證。這種許可證可能無法以合理的條件獲得，也可能根本無法獲得，從而阻止我們或我們的被許可人使用這些產品、工藝或服務，並對我們未來的潛在收入產生不利影響。

與員工、地點、數據完整性和訴訟相關的風險

失去關鍵人員，包括我們的首席執行官或首席財務官，可能會延誤或妨礙實現我們的目標。

我們的業務工作可能會因失去一名或多名主要員工而受到不利影響，特別是我們的執行幹事：首席執行官詹姆斯·R·尼爾和我們的高級副總裁、財務和首席財務官託馬斯·伯恩斯。我們目前沒有任何員工的關鍵人員保險。

由於我們是一家以生物製藥為重點的小型公司，資源有限，我們可能無法吸引和留住合格的人才。

截至2020年3月5日，我們有10名員工。我們將來可能會不時需要更多有經驗的行政人員、會計人員、法律人員、行政人員和其他人員。對於這些人員的服務存在着激烈的競爭，特別是在加利福尼亞。此外，我們預計，我們總部所在的舊金山灣區的高昂生活成本，可能會損害我們今後吸引和留住僱員的能力。如果我們不成功

吸引新員工，留住和激勵現有人員，我們的業務可能會受到影響，我們可能無法實施我們目前的計劃或有效地發展。

我們依賴並將繼續依賴外包安排來開展我們的許多活動，包括財務報告、會計和人力資源。

由於我們的僱員人數不多，我們依賴並期望繼續依賴於我們大部分活動的外包安排，包括財務報告、會計和人力資源，以及我們作為一家上市公司的某些職能。我們對這些第三方的控制可能有限，我們不能保證他們將有效和及時地履行其義務。

我們的僱員可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守適用的條例、向監管當局提供準確的信息、遵守聯邦和州欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業要遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。不一定能夠查明和制止僱員的不當行為，我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不遵守這些法律或條例而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何這類行動，而且我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

災難、電力短缺或我們埃默裏維爾總部的電力中斷可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務產生不利影響。

我們的公司總部位於加利福尼亞州的埃默裏維爾。該地點位於活動地震斷層附近的地震活動區。任何影響我們設施的地震、海嘯、恐怖襲擊、火災、電力短缺或其他災難都可能擾亂我們的業務，並可能對我們的行動結果產生實質性的不利影響。

如果發生系統故障，我們的業務和操作將受到影響。

{Br}儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統，以及我們目前和今後任何被許可者、供應商、承包商和顧問的計算機系統，都容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權進入、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障的破壞。我們的信息系統和計算機服務器可能出現故障，這可能是網絡攻擊的結果，可能導致我們正常業務的中斷，需要大量的財政和行政資源來彌補。系統故障、事故或安全漏洞可能導致我們的操作中斷，並可能導致我們的開發程序和其他業務操作的實質性中斷。從已完成的或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們回收或複製數據的成本。同樣，我們依靠第三方來製造我們的產品候選產品，並對我們的產品候選人進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統有關的類似事件也可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據或應用程序損失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們就可能承擔責任，我們的任何產品候選產品的開發都可能受到延誤或其他不利影響。

數據泄露和網絡攻擊可能會損害我們的知識產權或其他敏感信息，並對我們的商業和聲譽造成重大損害。

在正常的業務過程中，我們在我們的網絡上保存敏感數據，包括我們的知識產權以及與我們的業務和我們的客户的業務有關的專有或機密的商業信息。

商業夥伴。這些信息的安全維護對我們的業務和聲譽至關重要。我們認為，公司越來越多地受到各種各樣的安全事件、網絡攻擊和其他未經授權的訪問的影響。這些威脅可能來自各種不同的來源，從個人黑客到國家資助的攻擊都是複雜的。網絡威脅可能是通用的，也可能是針對我們的信息系統定製的。網絡攻擊變得更加普遍，更難以發現和防範。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客的未經授權的訪問或由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被破壞。往往很難預測或立即發現這類事件及其造成的損害。這些資料的泄露，以及任何未經授權而取得或披露我們的資料或知識產權的行為，都會損害我們的知識產權，並暴露敏感的商業資料。數據安全漏洞還可能導致公開我們的臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息，這可能使我們承擔聯邦或州隱私法律規定的責任。網絡攻擊可能導致專有信息被盜用，這些信息可能被用來與我們競爭，並可能使我們承擔重大的補救費用，導致產品開發延誤，擾亂關鍵的業務運作，轉移管理層和關鍵信息技術資源的注意力。這些事件也可能使我們承擔責任，使我們承擔重大費用，並對我們的聲譽和業務造成重大損害。

信息技術系統(包括基於雲的系統)的重大中斷或數據安全的破壞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務越來越依賴於關鍵、複雜和相互依存的信息技術系統，包括基於雲的系統，以支持業務流程以及內部和外部通信。我們的計算機系統，以及我們的合作伙伴和承包商的系統，可能容易受到崩潰、惡意入侵和可能導致關鍵業務流程受損的計算機病毒的影響。這種破壞和破壞安全的行為可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

此外，我們的數據安全和信息技術系統以及我們的合作伙伴和承包商的數據安全系統可能容易受到數據安全漏洞的影響，無論是僱員還是其他人，這些系統可能向未經授權的人泄露敏感數據或個人信息。自2018年5月25日起，歐洲聯盟(歐盟)實施了“一般數據保護條例”(“GDPR”)-一個廣泛的數據保護框架，將現行歐盟數據保護法的範圍擴大到處理或控制歐盟主體個人信息(包括臨牀試驗數據)的非歐盟實體。GDPR允許對不當使用或披露歐盟主體的個人信息的實體處以罰款和/或採取糾正行動，包括通過數據安全漏洞。

同樣，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年“加州消費者隱私權法”(“CCPA”)，並於2020年1月生效。CCPA為被覆蓋的企業建立了一個隱私框架，包括對個人信息和數據隱私權的擴展定義，以供加州居民使用。“刑事訴訟法”包括一個具有潛在嚴重法定損害和私人訴訟權利的框架。CCPA要求被覆蓋的公司向加州消費者提供新的信息披露(因為這個詞在CCPA中有廣泛的定義)，為這類消費者提供了選擇退出某些個人信息銷售的新方法，並允許對數據泄露採取新的行動。目前尚不清楚如何解釋CCPA，但正如目前所寫的，它可能會影響我們的商業活動，並説明我們的企業不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據有關的不斷變化的監管環境的影響。隨着我們業務的擴大，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國開始出現一種更加嚴格的隱私立法的趨勢。其他州也開始通過類似的法律。因此，我們、我們的合作伙伴或承包商所經歷的數據安全破壞可能導致鉅額罰款，需要採取糾正行動，丟失商業機密或其他知識產權，公開披露敏感的臨牀或商業數據，以及暴露我們僱員、合夥人和其他人的個人可識別信息(包括敏感的個人信息)。數據安全漏洞或隱私侵犯導致病人信息(包括個人可識別信息或受保護的健康信息)的泄露或修改，或阻止對其的訪問，可能導致罰款。, 因下列原因而增加的費用或收入損失：

如果我們不能防止這種數據安全漏洞或侵犯隱私行為，或執行令人滿意的補救措施，我們的行動就可能中斷，我們可能會因為丟失或挪用信息，包括敏感的病人數據而蒙受聲譽損失、經濟損失和其他管制處罰。此外，這些違規行為和其他不適當的進入可能很難被發現，在確定這些行為方面的任何拖延都可能導致上述類型的損害增加。此外，普遍使用獲取機密信息的移動設備增加了數據安全受到破壞的風險，這可能導致機密信息、商業機密或其他知識產權的損失。雖然我們已採取安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但這些措施可能無法防止此類事件的發生。我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區，如CCPA，將繼續制定新的與隱私和數據保護有關的法律、法規和行業標準。CCPA被認為是美國頒佈的第一部類似“GDPR”的隱私法規，因為它反映了“GDPR”中的一些關鍵條款。我們目前無法確定這些法律、法規和標準將對我們的業務產生何種影響。無論如何，由於缺乏適用的先例和條例，政府當局有可能得出結論認為，我們的商業做法不符合現行或未來的法規、條例、機構指南或涉及適用的醫療保健或隱私權法律，包括“GDPR”的判例法。

股東和私人訴訟，以及可能發生的類似或相關訴訟，可能造成重大損害，轉移管理層對我們業務的時間和注意力，並對我們的經營結果產生重大不利影響。

與證券有關的集體訴訟和股東派生訴訟常常針對公司，包括許多生物技術公司，這些公司的證券市場價格波動。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和生物製藥公司在其產品開發項目中往往會經歷巨大的股價波動。

有可能提出訴訟，或從股東那裏收到指控，將我們和/或我們的高級官員和董事指名為被告。這些潛在的訴訟是固有的不確定性，實際的國防和處置成本將取決於許多未知的因素。這些訴訟的結果是不確定的。我們可能被迫花費大量資源為這些訴訟辯護，但我們可能不會得逞。此外，我們可能會因這些訴訟而招致大量的律師費和訟費。將來，我們有可能就金錢損害賠償作出判決或達成和解。在這些行動中對我們利益不利的決定可能導致支付鉅額損害或罰款，並可能對我們的現金流量、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

監測、發起和辯護法律訴訟，包括任何目前懸而未決的訴訟，對我們的管理來説都是耗費時間的，而且可能會降低我們將我們的內部資源完全集中在我們的商業活動上的能力。訴訟的結果總是不確定的，在某些情況下可能包括對我們不利的判決，這些判決要求我們支付損害賠償，禁止我們從事某些活動，或以其他方式影響我們的法律或合同權利，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外，任何未來訴訟所固有的不確定性可能導致我們的股票價格波動加劇和普通股投資價值下降。

與政府條例有關的風險

即使在FDA批准後，一種產品也可能受到額外的測試或重大的營銷限制，其批准可能被撤銷，或者可能被自願從市場上刪除。

{BR}即使我們的被許可方獲得我們的產品候選人的監管批准，我們的被許可方也將受到FDA和其他監管實體的不斷監管和審查。FDA，歐洲藥物

作為批准的條件，機構(“epa”)或其他監管機構可以對批准後的研究或批准後的義務規定持續的要求，包括額外的研究和開發及臨牀試驗，而fda、epa或其他監管機構隨後可以根據這些額外的試驗或義務撤回批准。

{Br}即使是經批准的產品，FDA、EMA或其他監管機構也可能對此類產品的指定用途、使用條件、標籤、廣告、促銷、營銷和生產施加重大限制。此外，我們的產品的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存都受到廣泛的監管要求。

此外，FDA、EMA或其他監管機構可能會撤回對某一產品的營銷批准，或者此類產品可由我們的合作伙伴自願撤回，例如，基於隨後引起的安全關切。FDA、EMA和其他機構也可能對不遵守監管要求的行為實施各種民事或刑事制裁，包括撤銷對產品的批准。

醫療改革措施和其他法定或法規的改變可能對我們的業務產生不利影響。

美國和一些外國司法管轄區已頒佈或正在考慮若干立法和監管建議，以改變保健制度，其方式可能會影響被許可人銷售我們的產品和任何我們擁有里程碑和專利利益的產品的能力，如果獲得批准，這些產品是有利可圖的。在美國和其他地方的決策者和付款人中，有很大的興趣促進保健系統的改革，其既定目標是控制保健費用、提高質量和擴大獲得服務的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響。例如，2010年3月，美國國會頒佈了經“保健和教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”，或統稱為“ACA”，該法案大大改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。對“反腐敗法”的某些方面，以及特朗普政府廢除或取代“反腐敗法”某些方面的努力，仍然存在司法和國會的挑戰。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款，或以其他方式規避“反腐敗法”規定的一些健康保險要求。同時，國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除法案，但有幾項法案影響到“反腐敗法”下某些税收的執行，但已簽署成為法律。2017年的減税和就業法案，或税法，包含了一項廢除的條款。, 從2019年1月1日起，ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施基於税收的共同責任支付，這通常被稱為“個人授權”。此外，自2020年1月1日起，2020年聯邦支出計劃永久取消了ACA強制對僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險税。此外，ACA也受到司法質疑。2018年12月14日，德克薩斯州地區法院的一名法官裁定，ACA完全違反憲法，因為“個人授權”已被國會廢除，作為税法的一部分。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人授權不符合憲法的裁決，並將案件發回地區法院，以確定“刑事訴訟法”的其餘條款是否也無效。目前尚不清楚這一決定、今後的決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA以及我們和我們的被許可人的業務。

擴大政府在美國醫療保健行業中的作用可能會對處方藥產品的價格造成普遍的下行壓力，降低對供應商的補償，降低產品的利用率，其中任何一種都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。此外，鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商病人項目之間的關係，並改革政府項目產品的報銷方法。我們不知道這類新法例可能採取甚麼形式，或市場對這些法例會如何影響我們的看法。任何從政府項目償還款項的減少都可能導致私人支付的類似減少。

付款人。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們的被許可方無法創造收入、獲得利潤、開發或商業化我們目前的產品候選人和我們可能在未來獲得監管批准的產品。

我們和我們的被許可人受到各種州和聯邦醫療相關法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們的產品候選人或第三方產品候選人的商業化，而我們對這些產品或第三方產品候選人擁有里程碑或版税權利，或可能對我們處以重大罰款和處罰。

我們的業務可能直接或間接受制於各種州和聯邦醫療保健法，包括聯邦反Kickback法規、聯邦虛假索賠法以及州和聯邦數據隱私和安全法。除其他外，這些法律可能會影響到我們的任何產品候選產品的商業運作，而這些產品可能會被批准進行商業銷售。

“聯邦反Kickback法規”除其他外，禁止個人和實體故意故意索取、提供、接受或提供任何直接或間接的現金或實物報酬，以換取或誘使個人轉介，或提供或安排購買、租賃或訂購可根據聯邦醫療保健方案，如醫療保險和醫療補助方案付款的商品或服務。ACA修改了聯邦反Kickback規約的意圖要求，使一個人或實體不再需要對法規有實際的瞭解，也不需要知道違反法規的具體意圖。此外，有幾個法院對“規約”的意圖要求的解釋是，如果涉及薪酬的安排的任何目的之一是促使轉介聯邦醫療保險業務，則違反了該法規。“反Kickback法規”涉及面廣，禁止許多在醫療行業以外的企業中合法的安排和做法。

聯邦虛假索賠法，包括“虛假索賠法”和民事罰款法律，除其他外，禁止個人和實體在知情情況下向聯邦政府提出或導致提交虛假索賠，或明知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款。根據“虛假索賠法”提出的某些訴訟，被稱為“Qui Tam”行動，任何個人都可以代表政府提起訴訟，這種個人，通常被稱為“舉報人”，可以分享實體支付給政府的任何罰款或和解金額。由於提交了Qui Tam訴訟，一些製藥、醫療器械和其他醫療保健公司不得不為“虛假索賠法”訴訟辯護和(或)和解。

1996年“聯邦健康保險可攜性和問責法”(“HIPAA”)制定了新的聯邦刑事法規，其中除其他外，禁止實施欺騙任何醫療福利方案的計劃，包括私人付款人，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或在提供或支付保健福利、物品或服務方面作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

經“衞生信息技術和臨牀健康法”及其實施條例修訂的“衞生信息技術和臨牀衞生法”及其實施條例還規定了某些要求，涉及受法律約束的實體，如某些保健提供者、保健計劃、保健信息交換所及其各自的業務夥伴，為其行使某些職能或開展涉及使用或披露受保護的健康信息的某些職能或活動。

許多州還通過了類似於上述每一項聯邦法律的法律，其中一些法律適用於由任何來源償還的醫療項目或服務，而不僅僅是聯邦醫療保健方案，如醫療保險和醫療補助方案。此外，一些州的法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願遵守準則和聯邦政府頒佈的適用的合規指南。此外，某些州和地方法律要求對藥品銷售代表進行登記，限制可能向保健提供者和其他潛在轉診來源支付的款項，並要求製造商向醫生和其他保健提供者報告與付款和其他價值轉移有關的信息。此外，一些州制定了關於某些情況下健康信息的隱私和安全的法律，其中許多法律不是由HIPAA搶佔的，它們之間在重大方面存在差異，而且可能沒有同樣的效果，從而使遵守工作複雜化。

由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外情況和監管安全港的狹窄性，我們或我們的一些被許可人的商業活動可能會受到一項或多項這類法律的質疑。

如果發現我們或我們的被許可人違反了上述任何法律和條例或其他適用的州和聯邦醫療保健法，我們或我們的被許可人可能會受到處罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、扣押、監禁、誠信監督和報告義務、名譽損害、被排除在政府醫療報銷計劃之外，以及限制或重組我們或被許可人的業務，其中任何可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。此外，我們和我們的被許可人可能受到某些類似的外國法律的約束，如果違反這些法律，可能會受到嚴重的懲罰。

由於我們或我們的持牌人在國際上做更多的業務，我們將受到更多的政治、經濟和監管方面的不確定因素的影響。

我們或我們的被許可人可能無法在任何外國市場成功運作。我們認為，由於製藥業的性質是全球性的，國際活動將成為未來商業活動的重要組成部分，而且當我們或我們的許可證持有人能夠創收時，其中很大一部分收入將來自美國以外的產品銷售和其他活動。外國監管機構往往制定與美國不同的標準，如果不能及時獲得外國監管機構的批准，可能會使我們處於競爭劣勢，或使產品或產品候選人的開發變得不經濟。國際銷售可能受到許多因素的限制或幹擾，包括但不限於：

項目1B未解決的工作人員評論

無。

項目2.屬性

我們目前租了一棟大樓，我們的公司總部設在加利福尼亞州埃默裏維爾。建築租賃將於2023年2月到期，從2020年1月到租賃期滿的淨租賃負債總額為60萬美元。我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需要。

在2019年12月，我們簽訂了兩份租約，提前終止了我們在加州伯克利的兩份經營租約。由於租約的終止，我們也從我們的分租協議下的所有財務義務中解脱出來。我們同意支付總額為160萬美元的提前終止費，並確認2019年12月31日終了年度的租約終止損失為40萬美元。

項目3.法律程序

無。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第5項.註冊人普通股市場、相關股東事務和股票證券發行者購買

註冊人普通股市場

我們的普通股交易在納斯達克全球市場層的納斯達克股票市場LLC(“納斯達克”)的代號為“XOMA”。2020年3月5日，共有201名持有我們普通股記錄的股東，其中之一是儲蓄信託公司(DepositoryTrust Company，簡稱DTC)的提名人Cde&Co.。經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益所有人的提名人持有的我們普通股的所有股份都存入直接交易公司的參與人賬户，因此被認為是作為一個股東被Cde&Co.記錄在案的。

紅利策略

我們沒有支付我們的普通股紅利。我們目前打算保留任何收入用於我們的業務運作。因此，我們不期望在可預見的將來為我們的普通股支付現金紅利。

最近出售未註冊證券

除以前在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的關於表10-Q的季度報告和目前關於表格8-K的報告中所述的情況外，在2019年12月31日終了的年度內，我們沒有未登記的股票銷售。

項目6.選定的綜合財務數據

我們是經修正的1934年“證券交易法”規則12b-2或“交易法”所界定的較小的報告公司，不需要提供本項下所需的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

我們是一個生物技術專利聚集者，擁有相當大的經濟權利，對未來的潛在里程碑和特許權使用費支付與合作前商業治療候選人。我們的投資組合是通過授權我們的專利產品和平臺從我們的遺產發現和開發業務，再加上收購權利的未來里程碑和版税，我們已經作出了自我們的專利税聚合商業務模式在2017年實施。我們預計，我們未來的大部分收入將基於我們可能收到的支付的里程碑和版税與這些計劃。

重大發展

權利提供

在2019年12月，我們開始了一次配股(“2019年配股”)，通過將認購權分配給我們的普通股、X系列和Y系列優先股，籌集了2 200萬美元。2019年12月，我們以每股22.00美元的認購價格向投資者出售了100萬股普通股，總收益為2，200萬美元。BVF通過行使配股認購權，總共購買了845，463股普通股。

Palobiofarma，S.L.

在2019年9月，我們與Palobiofarma，S.L.簽訂了一項皇家購買協議(“Palo Royalty購買協議”)。(“Palo”)。根據“帕洛皇家採購協議”，我們獲得了潛在特許權使用費的權利，按在不同臨牀發展階段與6種藥物候選藥物相關的總淨銷售額的低個位數百分比計算，目標是腺苷途徑，該途徑可能應用於實體腫瘤、非霍奇金淋巴瘤、哮喘/慢性阻塞性肺病、炎症性腸病、特發性肺纖維化、肺癌、銀屑病和非酒精性脂肪性肝炎以及帕洛開發的其他適應症(“Palo許可產品”)。諾華製藥公司(“諾華”)是Palo許可產品之一NIR 178的開發夥伴，NIR 178是根據Palo與諾華之間的許可協議開發的。根據“帕洛皇室購買協議”的條款，我們向帕洛支付了1 000萬美元，用於支付未來銷售帕洛特許產品的潛在特許權使用費。

詹森生物技術公司

在2019年8月，隨着Janssen生物技術公司的加入，我們的潛在未來特許權使用費和里程碑付款增加了。(“Janssen”)XOMA可能獲得未來里程碑和特許權使用費的藥物候選人。Janssen一次性向我們支付了250萬美元，我們有權在Janssen完成某些臨牀開發和監管批准活動後，為每個藥物候選人獲得300萬美元的里程碑付款。在商業化後，我們有資格從每種產品的淨銷售中獲得0.75%的版税。Janssen對某一特定產品和國家支付版税的義務將持續到該產品在該國首次商業銷售的第八年和第六個月。

Aronora

2019年4月7日，我們與Aronora公司簽訂了皇家採購協議。(“阿羅諾拉皇家採購協議”)，一家總部設在俄勒岡州波特蘭的私營研發公司。根據該協議，我們從Aronora購買了可能的特許權使用費以及與五種正在開發的抗血栓血液學藥物產品有關的部分前期、里程碑和期權付款：三名候選人須受阿羅諾拉與拜耳製藥公司(“拜耳”)(“拜耳產品”)和另外兩名早期候選產品(“非拜耳產品”)的合作。

根據協議條款，當交易於2019年6月26日結束時，我們提前向Aronora支付了600萬美元，並於2019年9月為截至2019年9月1日活躍的三種拜耳產品額外支付了300萬美元。根據Aronora皇室購買協議，如果我們每件產品的淨銷售額累計獲得2.5億美元的版税，我們將被要求向Aronora支付相關的分級里程碑付款。

每件產品總計達8500萬美元。分級的里程碑是基於不同的版税層次，在每個產品的淨銷售額達到2.5億美元的累計版税之前。我們將保留每件產品的版税超過2.5億美元。我們將平均收到拜耳產品未來銷售的低個位數版税，以及與拜耳產品相關的所有未來發展、監管和銷售里程碑的10%。此外，我們還從Aronora購買了非拜耳產品淨銷售額的低個位數百分比，以及所有未來付款的10%，包括前期付款、期權支付以及非拜耳產品未來潛在銷售的開發、監管和銷售里程碑付款。

生物綠洲

在2019年2月25日，我們與BiOASIS技術公司簽訂了皇家採購協議。(“生物綠洲皇家協定”)和某些附屬公司(統稱為“BiOASIS”)。根據該協議，我們從BiOASIS購買了潛在的未來里程碑、特許權使用費和期權費用支付權，供根據BiOASIS和Prothena生物科學有限公司之間的許可協議開發的產品候選產品使用。根據協議條款，我們向BiOASIS支付了30萬美元的預付現金，如果獲得許可的產品候選人達到某些發展里程碑，我們將需要在未來向BiOASIS支付多達20萬美元的現金。此外，我們還獲得了購買以下兩項許可協議的1%的特許權使用費，但須符合某些付款和條件，並有權就隨後與第三方達成的BiOASIS許可協議進行第一次談判。

Rezolute

2017年12月，我們與Rezolute簽訂了一項許可證和普通股購買協議，該協議於2018年3月30日修訂，並於2019年1月7日進一步修訂。修訂了許可證協議，取消了在合格融資結束時向我們發行股票證券的要求(如許可協議中所界定的)，並以Rezolute的一項要求取而代之：(1)在截止到2020年9月的未來日期(“未來現金付款”)上或之前向我們支付5筆現金，總額為850萬美元；及(2)規定及早支付未來現金付款(直至到達850萬元為止)，向我們支付的現金，相等於合資格融資結束後每筆未來融資的淨收益的15%，而該等款項須按其未來付款日期的相反次序，記入任何剩餘的未付未來現金付款的貸方。根據許可證協議中關於未來現金支付的新規定，對普通股購買協議作了修正，刪除了與向我們發行股票有關的某些規定。

2019年1月30日，Rezolute結束了一項總額為2 500萬美元的優先股融資活動，觸發了根據我們和Rezolute之間經修正的普通股購買協議確定的合格融資。因此，根據經修訂的與雷佐萊的協議條款，我們收到了550萬美元的現金。此外，在2019年2月，我們從Rezolute收到了30萬美元的可償還技術轉讓費用。2019年6月1日，Rezolute獲得臨牀前單克隆抗體片段許可證的選擇權未被行使。

2019年7月和8月，Rezolute結束了兩項普通股融資活動，淨收入共計2 260萬美元。因此，我們收到了15%的淨收入，即340萬美元，貸記在2020年到期的未來現金付款中。在2019年9月和12月，我們收到了2019年到期的250萬美元的未來現金付款。

硅谷銀行貸款協議

2018年5月，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了一項貸款和安全協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，應我們的要求，SVB可向我們提供高達2，000萬美元的預付款。在2019年3月，我們和SVB修訂了貸款協議，將抽籤期從2019年3月31日延長到2020年3月31日。有關修訂，我們向SVB發出第二張認股權證，該認股權證可全數或部分行使，總股本為4845股，行使價格為每股14.71元。認股權證可在無現金基礎上行使，並可在簽發之日起10年內行使，或在完成對XOMA的某些收購後行使。截至2019年12月31日，根據貸款協議，我們的未償本金餘額為1 610萬美元。

租賃終止

在2019年12月，我們與第7街地產II(“7街LP”)和第7街財產一般夥伴關係(“第7街GP”)簽訂了一項租約終止協議，以便早日終止該公司在加利福尼亞伯克利的兩項經營租賃。該公司不再以任何一種租約為條件在不動產上經營。根據每項協議的條款，該公司交出了兩個租用的設施，並完全免除了任何進一步的基本租金或其他付款義務。此外，該公司在加利福尼亞伯克利的兩個設施的轉租安排下的權利和義務轉移到第7街LP和第7街GP和XOMA，免除了其轉租協議規定的所有財務義務。我們同意提前向第七街有限公司和第七街GP支付50萬美元和110萬美元的提前終止費。

臨界會計估計

所附的對我們財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的合併財務報表和有關披露為基礎的，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些合併財務報表要求我們作出影響合併財務報表和所附附註中報告數額的估計、假設和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估算、假設和判斷，這些估計、假設和判斷對我們的合併財務報表有最大的潛在影響，包括與經營租賃使用權資產和負債、法律應急、特許權使用費購買協議下的或有考慮因素、特許權使用費應收賬款、根據單位收入法確認的收入、所得税和基於股票的補償等有關的估計、假設和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。會計假設和估計本身是不確定的，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。

雖然綜合財務報表附註2對我們的重要會計政策作了更全面的説明，但我們認為下列政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的，因為它們要求我們對固有不確定的事項作出估計、假設和判斷。

收入識別

自2018年1月1日起，我們採用了會計準則編纂(“ASC”)主題606，“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，採用了修改後的回顧性過渡方法，並僅適用於該日期仍在執行或已生效的合同。此外，在允許的情況下，我們採用了ASC 606下的實際權宜之計，允許我們在確定履約義務、交易價格及其分配時，處理在通過之前發生的所有合同修改。除了與Rezolute的許可協議，我們沒有任何其他合同與客户，我們還沒有完成我們的性能義務，在通過日期2018年1月1日。在通過時，與Rezolute的許可證協議不被視為ASC 606下的一項合同，因為我們不太可能實質上收取我們有權獲得的所有代價，以換取轉讓給Rezolute的貨物或服務，而且在協議執行時或2018年1月1日沒有交換任何考慮。因此，我們確定ASC 606的通過對我們的合併財務報表沒有財務影響。此外，ASC 606的採用對税收沒有任何實質性影響。

我們在ASC 606的範圍內有某些許可安排。這些協議的條款可能包含多個性能義務，其中主要包括轉讓我們的許可證。在確認收入之前，我們對交易價格進行估計，包括受約束的可變考慮因素。在交易價格中列入可變考慮的數額，前提是確認的累積收入數額很可能不會發生重大逆轉，而且與可變考慮有關的不確定性隨後得到解決。可變的考慮因素可能包括基於實現指定里程碑的支付，以及基於許可協議產生的產品銷售的特許權使用費支付。當相關銷售發生時，在沒有未履行的履約義務的情況下，特許權使用費將被確認為收入。如果有

多個不同的履約義務，根據其相對獨立的銷售價格，將交易價格分配給每個不同的履約義務。我們授予客户的所有許可證都是獨特的，因為每個許可證都使用特定的XOMA技術或面向特定的獨特產品候選。因此，沒有明顯的證據表明許可證的售價是獨立的。獨立銷售價格一般採用基於貼現現金流分析的估值方法確定。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，我們利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是在一段時間內還是在某一時間點上得到履行。根據我們的許可協議，聯合履約義務的性質是向客户授予許可證。因此，我們承認在向客户轉讓許可證或完成相關材料和服務的轉讓(即時間點)時，與聯合履約義務有關的收入。

出售未來收入流

我們已經出售了我們的權利，以獲得某些里程碑和版税的產品銷售。如果我們已根據許可協議將我們對未來里程碑和特許權使用費的權利出售，並保持對該安排的有限持續參與(但在產生應付給買方的現金流量方面沒有顯著的持續參與)，我們推遲確認因出售里程碑或特許權使用費而獲得的收益，並在基礎許可協議有效期內將這些未獲收入確認為單位收入-收入方法。根據收入單位法，報告所述期間的攤銷是通過計算從買方收到的收益與在協議期限內預期向買方支付的款項總額的比率計算的，然後將這一比率適用於該期間的現金付款。

{Br}估計買方在這種安排期間預計將收到的付款總額，需要管理層使用主觀估計和假設。在這種安排的期限內，我們對預期將向買方付款的估計數的改變可能對在任何特定時期確認的收入數額產生重大影響。

基於股票的補償

股票期權和其他股票獎勵的基於股票的補償費用是根據獎勵的基於公允價值的度量在授予日期估算的。以股票為基礎的賠償金的估價是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型(“Black-Soles模型”)確定的。這種模型需要非常複雜和主觀的輸入，例如期權的預期期限和預期波動率。這些輸入是主觀的，通常需要進行重要的分析和判斷。我們目前對波動率的估計是基於我們股票價格的歷史波動。在未來股票價格波動的範圍內，我們對未來期權公允價值的估計可能會增加，從而增加未來確認的基於股票的補償成本。為了確定預期期限，我們考慮了授標的轉歸期和合同期，以及我們在股票期權行使、轉歸後取消和波動方面的歷史經驗。無風險利率基於美國國債零息票債券的收益率.沒收被確認為發生。

我們每季度審查我們的估值假設，因此，我們可能會改變我們的估值假設，用於對未來期間基於股票的獎勵進行估值。將來，隨着更多關於這些投入估計的經驗證據的出現，我們可能會改變或改進我們的方法來推導這些投入估計。這些變化可能會影響到我們對未來股票期權的公允價值計量。基於公允價值的股票獎勵計量的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。

對於我們的股票期權和基於服務的獎勵，我們在獎勵的歸屬期內以直線確認補償費用。2017年，我們向某些員工授予了以業績為基礎的股權獎勵。實際獲得的和有資格授予的股權獎勵是根據董事會核準的預算和業務目標確定的具體績效水平確定的。對於具有基於績效條件的獎勵，在業績條件可能得到滿足的情況下，我們記錄從授予日期到當前日期的費用累積情況，然後在剩餘服務期內攤銷剩餘費用。管理層根據截至報告日的績效狀況預期滿意度，對可能實現的績效條件進行評估。在一段期間內確認的基於股票的賠償費用的數額是根據最終預期授予的部分的價值計算的。

購買對未來里程碑的權利和版税

我們已經購買了一些權利，以獲得某些未來的發展，監管和商業銷售里程碑的一部分，以及在目前臨牀開發的產品銷售的版税。我們從不同的實體獲得了這些權利，並將這些權利的支付金額記為長期特許權使用費應收款。根據asc 310應收賬款，我們已將購買的權利作為一項金融資產入賬。

使用成本回收方法，我們在非權責發生制基礎上核算與開發管道產品有關的里程碑和特許權。這些開發管道產品是非商業化的，未經批准的產品，需要fda或其他監管機構的批准，因此具有不確定的現金流。相關的應收賬款餘額被歸類為非流動餘額，因為短期內很可能不會收到任何付款。根據費用回收方法，收到的任何里程碑或特許權使用費都被記錄為記錄應收款餘額的直接減少額。當記錄的應收賬款餘額已全部收齊時，任何額外收到的款項都被確認為收入。

我們定期審查長期應收資產的任何減值指標和預期可收回性的變化。如果預計未來現金流量貼現到當期低於資產的賬面價值，我們將記錄減值。減值將通過將金融資產減為現金流量最新估計數的現值來確認。截至2019年12月31日，沒有任何減值記錄。

租約

在2019年1月1日，我們採用了ASC主題842，租約(“ASC 842”)，使用了可選的轉換方法，並將標準僅適用於該日期存在的租約。根據可選的過渡方法，我們不需要重複比較過渡期，並將繼續根據ASC主題840提供2019年1月1日前期間的財務信息和披露。我們選擇了ASC主題842所允許的一系列實際權宜之計，使我們能夠根據新的指南將現有的經營租賃解釋為經營租賃，而無需重新評估我們先前關於租約識別、租約分類和初始直接成本的結論。由於採用了新的租賃會計準則，我們於2019年1月1日確認經營租賃使用權740萬美元，營業租賃負債920萬美元。

我們確定了初始的分類和衡量我們的使用權資產和租賃負債在租賃開始之日，此後如果修改。租約條款包括我們合理肯定會行使的任何續約選擇和終止選擇。租約付款的現值是根據租約中隱含的利率來決定的，如果這個利率是容易確定的話；否則，我們就使用我們的遞增借款利率。遞增借款利率是根據我們以擔保方式借入的利率確定的，該利率等於類似期限和類似經濟環境下的租賃付款額。

經營租賃的租金費用按直線法確認，除非使用權資產已在合理確定的租賃期限內以租賃總額為基礎被減值，並列入綜合經營報表和綜合損益表中。

對於反映減值的經營租賃，我們將在剩餘租賃期限內確認使用權資產的攤銷，租金費用仍包括在綜合經營費用和綜合損益表中。

對於所有租賃，根據租賃開始日期的固定指數或費率支付的租金包括在租賃開始日期的租賃資產和租賃負債的計量中。

我們選擇了實用的權宜之計，不分開租賃和非租賃的組成部分。我們的非租賃部分主要與財產維護有關，這取決於未來的結果，因此，在發生租金費用時，與原先估計數的差異被確認為租金費用。

操作結果

收入

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的總收入如下(千)：

從與客户簽訂的合同中獲得的收入

與客户簽訂合同的收入包括前期費用、里程碑付款和與我們的產品候選和技術許可有關的特許使用費。2019年與客户簽訂的合同收入的主要部分是，根據我們與Rezolute的許可證協議和普通股購買協議確認的1，400萬美元，以及根據我們與Janssen的許可證協議一次性支付的收入250萬美元。2018年與客户簽訂的合同收入的主要組成部分是根據我們與Rezolute的許可證協議和普通股購買協議確認的180萬美元，根據我們與Janssen的許可協議獲得的里程碑收入140萬美元，以及根據我們與Compugen的許可協議獲得的80萬美元里程碑收入。

收入單位法確認的收入

2019年和2018年的收入包括攤銷分別為110萬美元和20萬美元的未賺得收入，其中包括將特許權使用費權益出售給保健皇室夥伴II，L.P。(“HRCP”)。2019年與2018年相比有所增加，原因是與HCRP簽訂的協議所依據的產品銷售增加。

與許可證、里程碑和版税有關的未來收入的產生取決於我們現有被許可方實現里程碑或產品銷售。

研發費用

2019年研發支出為130萬美元，而2018年為170萬美元。2019年比2018年減少40萬美元，主要原因是研發人員人數減少。我們預計，與2019年相比，2020年的研發費用將有所減少。

一般費用和行政費用

一般和行政(“G&A”)費用包括薪金和有關人事費、設施費用和專業費用。2019年，G&A的支出為2，100萬美元，而2018年為1，860萬美元。2019年與2018年相比增加240萬美元，主要是由於與我們的首席業務幹事簽訂離職協議引起的費用增加了90萬美元，其中包括修改其既得股票期權的基於股票的補償費用50萬美元，離職福利40萬美元，不包括期權修改的基於股票的補償增加70萬美元，與我們的遺留租賃有關的共同地區維持費增加60萬美元，以及與投資者通信有關的費用增加40萬美元。

為了支持我們的版税聚合商業務模式，我們聘請第三方來協助我們評估潛在的里程碑和版税流的收購。雖然我們預計2020年與2019年相比，我們的人員相關成本是相當的，但諮詢費用可能會隨着評估的採購目標數量的增加而增加。

已完成。此外，我們預計，由於我們在加州伯克利的遺留租約於2019年12月提前終止，我們的設施成本將減少。

重組和其他費用

從2015年8月到2018年6月，我們實施了一系列重組努力，最終實現了我們的特許使用費聚合商業務模式。在2018年12月31日終了的一年中，我們完全撤出了我們在加州伯克利的租賃設施，並達到了停用日期的標準。截至2018年12月31日，我們記錄的與租賃相關的重組負債為140萬美元，並對剩餘的70萬美元遞延租金進行了調整。這導致美國在截至2018年12月31日的一年中記錄了與租賃相關的重組費用130萬美元。此外，關於2018年4月簽署的轉租協議，我們確認2018年12月31日終了年度的轉租損失為60萬美元。

在實施ASC 842於2019年1月1日，我們取消了與租賃相關的重組和轉租負債相關的兩個設施在伯克利，加利福尼亞州。在2019年12月，我們提前終止了加州伯克利的兩項經營租賃，並完全免除了任何進一步的基礎租金或其他支付義務。

其他收入(費用)

利息費用

債券發行成本和折扣的攤銷計入利息支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的利息支出如下(千)：

與2018年相比，利息費用增加主要是由於SVB的未償貸款餘額增加。2018年5月7日，我們與SVB簽訂了貸款協議，2018年9月，我們借入了750萬美元。2019年6月和9月，與Aronora和Palo Royalty的購買協議有關，我們總共再借了950萬美元。我們預計，到2020年，我們的利息支出將因未償還的SVB貸款餘額和利率的提高而增加，如果我們選擇獲得更多的資金，我們的利息開支還會進一步增加。

其他收入，淨額

下表顯示截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的其他收入(費用)活動(單位：千)：

在2019年，我們簽訂了四項轉租協議，而2018年則簽訂了三項轉租協議，從而使2019年12月31日的轉租收入與2018年同期相比有所增加。由於我們的加州伯克利建築租約提前終止，2020年將不會確認轉租收入。

2018年，我們在2016年3月收到了與處置我們的生物防禦業務有關的“眼科生物服務”的收入。排定的付款於2018年結束；因此，2019年沒有收到相應的收入。

在截至2019年12月31日的一年中，我們持有由Rezolute普通股組成的股票證券。截至2019年12月31日，股票證券的公允價值增加，我們確認截至2019年12月31日的年度收益為30萬美元。在2018年12月31日終了的一年中，股票證券的公允價值下降，我們確認2018年12月31日終了年度的損失為60萬美元。股票證券價值增加的主要原因是Rezolute在2019年的融資活動。

2019年其他收入淨額比2018年減少50萬美元，主要原因是根據“口科學生物服務協定”停止收入250萬美元，以及由於我們的遺留建築租約提前終止而確認的損失40萬美元，部分抵消了轉租收入120萬美元的增加和Rezolute普通股公允價值調整90萬美元的變化。

所得税規定

由於我們在截至2019年12月31日的年度內發生了淨營業虧損，因此沒有所得税備抵。在2018年12月31日終了的一年中，我們享受了10萬美元的所得税優惠，這與我們2017年恢復撥備調整有關。

由於我們繼續對我們的遞延税淨資產保持全額估價免税額，因此沒有記錄所得税福利。我們總共有550萬美元未獲確認的税收優惠總額，其中沒有一項會影響實現時的實際税率。我們預計在未來十二個月內，我們未獲承認的税務優惠不會有顯著改變。

流動性與資本資源

下表彙總了我們的現金、週轉資金和現金流動活動(單位：千)：

用於經營活動的現金

2019年12月31日終了年度用於業務活動的淨現金為30萬美元，主要原因是發生了200萬美元的淨虧損。與2018年相比，用於業務活動的現金減少的主要原因是，根據與Rezolute簽訂的許可證和普通股購買協議收取的現金收入為1 170萬美元，以及Janssen於2019年收到的250萬美元現金收據，被160萬美元的租約終止費用部分抵消。

2018年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為1 260萬美元，主要是由於發生了1 330萬美元的淨虧損。

用於投資活動的現金

2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為1 930萬美元，原因是購買了里程碑和特許權1 930萬美元，涉及2019年2月執行的“比爾綠洲皇家採購協定”、2019年4月執行的“阿羅諾拉皇室購買協定”和2019年9月執行的“帕洛皇家採購協定”。

2018年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金為1 500萬美元，這是因為在2018年9月執行的“阿屬皇室購買協議”中購買了里程碑和專利權1 500萬美元。

籌資活動提供的現金

2019年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為3050萬美元，主要用於出售根據2019年發行的普通股發行的普通股，淨收益總額為2 190萬美元，根據SVB貸款協議收到的收益為950萬美元。

2018年12月31日終了年度籌資活動提供的淨現金3 000萬美元，主要用於出售根據2018年發行的股份發行的Y系列可轉換優先股和普通股，淨收入為1 970萬美元，根據SVB貸款協議收到的收益為750萬美元。

權利提供

在2019年11月，我們發起了一項權利提議，通過將認購權分配給我們的普通股以及X系列和Y系列優先股，籌集2 200萬美元。2019年12月，我們以每股22.00美元的認購價格出售了100萬股普通股，總收益為2，200萬美元。發行費用總額20萬美元從出售普通股的收益中抵消，淨收益總額為2 180萬美元。

硅谷銀行貸款協議

根據我們與SVB的貸款協議，根據我們的要求，SVB可以向我們提供高達2，000萬美元的預付款。在2019年3月，我們和SVB修訂了貸款協議，將抽籤期從2019年3月31日延長到2020年3月31日。有關修訂，我們向SVB發出第二張認股權證，該認股權證可全數或部分行使，總股本為4845股，行使價格為每股14.71元。認股權證可在無現金基礎上行使，並可在簽發之日起10年內行使，或在完成對XOMA的某些收購後行使。截至2019年12月31日，根據貸款協議，我們有1，610萬美元的未償本金餘額，520萬美元被列為長期債務的當期部分。

* * *

自成立以來，我們遭受了巨大的經營虧損，截至2019年12月31日，累計虧損為12億美元。截至2019年12月31日，我們有現金5 670萬美元，這將使我們能夠在本報告提交之日後至少維持12個月的業務。

如果我們選擇這樣做，我們在股票和債務市場籌集額外資本的能力取決於若干因素，包括市場對我們普通股或債務的需求，這些需求本身受一些製藥發展和商業風險及不確定因素的影響，以及我們能否以對我們有利的價格或條件籌集到這種額外資本的不確定性。

承付款項和意外開支

{Br}雖然業務受到一般經濟條件的影響，但我們不認為通貨膨脹對所述期間的財務結果有重大影響。我們認為，在可預見的將來，我們不依賴受到通貨膨脹或不斷變化的經濟狀況嚴重影響的材料或其他資源。

合作協議、特許權使用費和里程碑付款

作為許可和開發項目的一部分，我們承諾向第三方支付未來潛在的里程碑付款和法律費用。根據這些協議支付的款項只有在我們的持牌人達到某些發展、監管和商業里程碑後才會到期和支付。由於不確定這些里程碑是否和何時會實現，截至2019年12月31日，總計達760萬美元(假設每項合同一種產品符合所有里程碑)的此類意外開支尚未記錄在我們的綜合資產負債表上。我們無法準確確定我們在協定下的付款義務何時以及是否到期，因為這些義務是以里程碑事件為基礎的，這些事件的實現受到大量風險和不確定因素的影響。

租賃協議

在2019年12月，我們終止了我們在加州伯克利的兩份經營租約，並完全免除了任何進一步的付款義務。我們繼續在加利福尼亞州埃默裏維爾租賃一處行政設施，並根據經營租賃合同租賃辦公設備，租期至2023年2月。這些租約要求我們支付税款、保險費、維修費和最低租金。

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“更新會計準則”(“ASU”)2016-13，“金融工具-信貸損失”(主題326)：“金融工具信用損失的計量”。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了現行公認會計原則下發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。ASU 2016-13要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性的預期信用損失模型。採用這一標準需要通過對截至生效日期的留存收益進行累積效應調整，採用修改後的追溯方法，使現有的信貸損失方法與新標準保持一致。在發佈ASU 2016-13之後，FASB發佈了ASU 2018-19，專題326的編纂改進-信貸損失，或ASU 2018-19，目的是澄清ASU 2016-13的某些方面。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，“金融工具-信貸損失”(主題326)：有針對性的過渡救濟，即ASU 2019-05，為實體在採用信用減損標準時應用公允價值選項提供了更大的靈活性。ASU 2018-19和ASU 2019-05具有與ASU 2016-13相同的生效日期和過渡要求。ASU 2016-13將在2022年12月15日以後的財政年度對所有實體生效，但上市公司除外，在2022年12月15日以後的財政年度，包括在這些財政年度內的中期，採用修改後的追溯方法。允許提前收養。本公司計劃由一月一日起採用ASU 2016-13及相關更新。, 2023.我們正在評估採用這一新的會計準則對我們合併財務報表的影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票補償(主題718)“改進非僱員股票支付會計”，其中擴大了主題718的範圍，將所有以股票為基礎的支付交易都包括從非僱員那裏獲取貨物和服務的支付交易。除修正案中規定的某些豁免外，實體應將專題718的要求適用於非僱員獎勵。ASU 2018-07適用於2019年12月31日終了年度的中期和年度報告期，以及此後的所有年度和中期報告期。允許提前通過，但不得早於一個實體通過主題606的日期。我們選擇在2018年6月30日儘早採用這一標準。這種做法對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)，其中根據FASB概念聲明(概念820)修改、刪除和添加了關於公允價值計量的某些披露要求。

財務報告框架-第8章：財務報表附註。ASU在截至2020年12月31日的年度內對我們的中期和年度報告期以及其後的所有年度和中期報告期均有效。關於未實現損益變化、用於制定三級公允價值計量的重大無形投入的幅度和加權平均數以及計量不確定度的説明説明的修正案，應前瞻性地適用於最初採用的財政年度提出的最近的中期或年度期間。所有其他修正案均應追溯適用於自其生效之日起提出的所有期間。允許在發佈ASU 2018-13時儘早通過，允許實體在發佈ASU 2018-13時儘早採用任何已刪除或修改的披露，並將額外披露的通過推遲到其生效之日。我們很早就通過了關於在發佈本ASU時刪除披露的指導，並將推遲在ASU允許的情況下通過更多的披露。我們不認為採用該指南將對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，合作安排(主題808)，“澄清主題808和主題606之間的互動”，其中要求，如果對手方是一個單獨核算單位的商品或服務的客户，則合作安排中的交易必須在ASC 606下核算。新標準還禁止實體從與非客户的協作者的交易中提供考慮，以及從與客户的合同中確認的收入。ASU在截至2020年12月31日的年度內對我們的中期和年度報告期以及其後的所有年度和中期報告期均有效。允許提前通過，但不得早於一個實體通過主題606的日期。該ASU需要追溯採用ASC 606，2018年1月1日，通過確認累積效應調整的期初餘額留存收益的提出。我們可以選擇將ASU追溯適用於所有合同，或者僅適用於在我們最初應用ASC 606時尚未完成的合同。我們不認為採用該指南將對我們的合併財務報表產生重大影響。

{Br}2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12中的修正案旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了專題740中一般原則的某些例外，並澄清和修正了現有的指導意見，以改進一致的應用。ASU 2019-12自2021年1月1日起對我們生效，並允許儘早採用.我們正在評估採用這一新的會計準則對我們合併財務報表的影響。

資產負債表外安排

我們沒有參與任何表外安排，包括使用結構化金融、特殊目的實體或可變利益實體。

項目7A市場風險的定量和定性披露

我們是經修正的1934年“證券交易法”規則12b-2或“交易法”所界定的較小的報告公司，不需要提供本項下所需的信息。

項目8.財務報表和補充數據

登記人的下列合併財務報表、相關附註和獨立註冊會計師事務所的報告載於本報告第F-1頁。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

不適用。

項目9A.控件和過程

披露控制和程序的評估

在我們的管理層，包括我們的首席執行官和高級副總裁、財務和首席財務官的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，因為在本報告所涉期間結束時，根據1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-15規定了這一術語。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息是：(I)在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行幹事和高級副總裁、財務和首席財務官，分別作為首席執行官和財務幹事，以便就所需披露作出及時決定。根據這一評價，我們的首席執行官和高級副總裁、財務和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所述期間結束時生效。

管理部門關於財務報告內部控制的報告

管理部門，包括我們的首席執行官和高級副總裁、財務和首席財務官，負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(因為“外匯法”第13a-15(F)條對這一術語作了定義)。公司的內部控制制度旨在為公司管理層和董事會提供合理的保證，使其能夠按照美國普遍接受的會計原則編制和公允列報已公佈的財務報表。

截至2019年12月31日，管理部門評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層採用了Treadway委員會(“COSO”)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年框架)中規定的標準。根據我們的評估，我們認為，截至2019年12月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本年度報告包括公司註冊公共會計師事務所德勤(Deloitte&Touche LLP)關於截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

無。

第三部分

項目10.董事、執行幹事、公司治理

本項目所要求的信息將包括在公司2020年股東年度會議的委託書(“2020委託書”)中，在標有“建議1-選舉董事”、“關於我們執行幹事的信息”和“拖欠第16(A)節報告”的章節中，並以參考方式納入。2020年委託書將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。

道德守則

公司道德守則適用於所有僱員、高級主管和董事，包括首席執行官(首席執行官)和高級副總裁、財務和首席財務官(主要財務和主要會計官)，並張貼在公司網站www.xoma.com上。我們打算通過在我們的網站上公佈有關修改或免除道德守則條款的信息，滿足適用的披露要求。

項目11.行政報酬

本項目所需信息將包括在我們2020年委託書中標有“執行官員的薪酬”、“簡要薪酬表”、“截至2019年12月31日的未償權益獎勵”、“養卹金福利”、“無資格遞延薪酬”和“董事薪酬”的章節中，並以參考方式納入。

項目12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權

本項所要求的信息將包括在我們2020年代理聲明中標有“某些受益所有者和管理層的普通股”和“權益補償計劃信息”的章節中，並以引用方式納入其中。

項目13.某些關係和相關事務，以及主任獨立性

本項所需信息將包含在我們2020年代理聲明中標有“與相關人員的交易”的一節中，並以引用方式合併。

項目14.主要會計師費用和服務

本項目所需信息將列入我們2020年委託書中標有“提案3-批准獨立註冊會計師事務所任命”的一節，並以參考方式納入其中。

第四部分

項目15.展品和財務報表附表

本報告第8項所述登記人的所有財務報表，表格10-K.

所有財務報表附表都被省略，因為所需信息包括在合併財務報表或其附註中，或不適用或不需要。