美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(Mark One)

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2019年12月31日終了的財政年度

或

☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從_

委員會文件號：001-39100

Progyny公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(212) 888-3124

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐No

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

通過檢查標記表明登記人是否：(1)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直遵守這種申報要求。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

登記人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，根據納斯達克全球選擇市場2019年12月31日報告的登記人普通股的收盤價，約為11億美元。登記人選擇2019年12月31日作為計算日期，這是登記人最近一次完成的財政年度的最後一個交易日，因為2019年6月30日(登記人第二財政季度的最後一個營業日)，登記人是一傢俬營公司。

截至2020年2月28日，登記人共有普通股84，838，934股，每股面值0.0001美元，已發行。

引用合併的文檔

登記人關於其2020年股東年會的部分最終委託書將在2019年12月31日終了的財政年度結束後120天內提交，並以參考方式納入本年度報告第三部分(表10-K. )。

Progyny公司

目錄

一般

除非上下文另有説明，本年度報告表10-K中提到的“Progyny”、“the Company”、“we”、“Our”和“us”均指Progyny，Inc.

“Progyny”和我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務商標是Progyny公司的財產。本年報中使用的其他商標、商標及服務標記(表格10-K)均屬其各自擁有人的財產。僅為方便起見，本年度報告表10-K中的商標和商標名稱可以在沒有™符號的情況下引用，但此類引用不應被解釋為它們各自的所有者將不主張其權利的任何指標。

我們可以通過我們的投資者關係網站在投資者網站上向投資者公佈重要的商業和財務信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對Progyny感興趣的人審查我們在網站上提供的信息，並跟蹤我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的文件、網播、新聞稿和電話會議。

關於前瞻性語句的警告説明

這份10-K表格的年度報告包含前瞻性陳述.我們打算將這些前瞻性聲明納入“安全港條款”，適用於1933年“證券法”第27A條(經修正的)、“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”第21E節)或“交易法”所載的前瞻性聲明。本年度報告表10-K所載的歷史事實以外的所有陳述，包括(但不限於)關於我們未來運營結果和財務狀況的陳述、我們獲得或投資於互補業務、產品和技術的能力、我們每年實現盈利和維持這種盈利能力、現金和現金等價物的充足性、現金的預期來源和使用、我們的業務戰略和我們能否獲得新客户和成功聘請新的和現有客户的能力、我們有效管理增長並與現有競爭者和新市場進入者有效競爭的能力。對未來運營和資本支出的管理計劃和目標是前瞻性的報表.這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以用“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“意願”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性語句，或者這些術語或其他類似的表達的負面內容。本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述只是預測.我們的這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在表格10-K的年度報告之日發表，並且受到許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括第一部分A項下所述的因素。“危險因素”和第二部分第7項。管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析。表格10-K.

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本年度報告提交日期的表格10-K所提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

您應該閲讀這份關於表10-K的年度報告和我們在本年度報告中提到的關於表10-K的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。除非是

適用的法律，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於任何新的信息，未來的事件，改變的情況或其他原因。

市場、工業和其他數據

這份10-K表格的年度報告載有基於獨立行業出版物的統計數據、估計數和預測，如“美國醫學協會雜誌”、“美國生殖醫學學會”、“美國婦產科雜誌”、“新澤西州生殖醫學協會”、“紐約生殖醫學協會”、“歐洲人類生殖和胚胎學學會”、“決心：國家不育症協會”、“FertilityIQ”、“雙胞胎和多胎生育協會”、“家庭平等委員會”、“蓋洛普”和其他可公開獲得的信息，以及基於我們內部來源的其他信息。這一信息涉及許多假設和限制，並告誡您不要過分重視這些估計。我們尚未獨立核實這些行業出版物和其他公開信息所載數據的準確性或完整性。此外，雖然我們認為我們的內部研究是可靠的，但這種研究尚未得到任何第三方的證實。由於各種因素，包括第一部分A項所述的因素，我們經營的行業受到高度不確定和風險的影響。這份表格10-K的年度報告中的“風險因素”，可能導致結果與這些出版物和其他公開資料中所表達的結果大不相同。

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第一部分

項目1商業

概述

我們設想一個任何想要孩子的人都可以這樣做的世界。我們的使命是通過健康、及時和支持的生育之旅，實現為人父母的夢想。通過我們對福利計劃設計、病人教育和支持以及積極的網絡管理的不同做法，我們的客户員工能夠從最好的醫生那裏尋求最有效的治療，並取得最佳的結果。

Proyny是一家領先的福利管理公司，在美國專門從事生育和家庭建設福利解決方案。我們的客户包括美國眾多行業中最傑出的僱主。我們在2016年與我們的前五個僱主客户一起推出了我們的生育福利解決方案，我們已經將我們的客户基礎擴大到130多個。目前，我們為大約210萬名員工及其合作伙伴(在我們的行業中稱為保險生命)提供保險，我們稱他們為我們的成員。我們已經實現了這一增長，證明我們的目標建設，數據驅動和顛覆性平臺一貫提供卓越的臨牀結果，以成本效益的方式，同時驅動卓越的客户和成員滿意。自從我們推出生育福利解決方案以來，我們基本上保留了所有的客户，而在同一時期，我們的成員滿意程度體現在我們最近的行業領先的淨啟動者評分(Nps)中，生育福利解決方案為+72，綜合藥房福利解決方案(Progyny rx. )為+80。

我們正在重新定義生育和家庭建設福利，證明一個全面的生育解決方案可以同時使僱主、病人和醫生受益。我們相信，我們提供給所有這些成員的不同價值主張是我們成功和增長的關鍵。通過向我們的成員提供教育、指導和財政支持，並使高質量的生育專家能夠使用最新的科學和技術，我們的解決方案將導致制定定製的治療計劃，為我們的成員帶來最佳的臨牀結果，併為我們的客户節省成本。

為了簡化我們的成員的過程，我們使用我們專有的智能循環方法為他們定位利益。智能循環是由我們設計的，以包括醫療服務所需的一個成員的整個療程，包括所有必要的診斷測試和獲得最新的技術。結合智能週期計劃設計，我們每一位利用我們的福利的成員都有一名專門的患者護理倡導者(PCA)，他們擁有生育方面的專門知識，並提供端到端的禮賓支持，包括後勤支持(即生育專家的選擇、預約時間安排、治療授權和治療付款)、臨牀指導(即治療方案、結果統計和預期)，以及在通常具有挑戰性和不可預測的生育旅程中的情感支持。此外，所有Progyny成員都可以進入我們的高質量生育專家的選擇性網絡，我們為他們配備了一個福利設計，使他們能夠尋求最佳的治療途徑，為我們的成員提供量身定做的治療，從而獲得最佳的臨牀結果。

除了我們的生育福利解決方案，我們提供一個綜合藥房福利解決方案，Progyny Rx，可由我們的客户添加。ProgynyRx為我們的成員提供了在生育治療過程中所需的藥物。作為這一解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括我們的方案設計、簡化授權、通過我們的專業藥房網絡協助完成處方和及時交付藥物，以及藥物管理培訓、藥學支持服務和持續PCA支持。

我們已經展示了我們的能力，以推動我們的客户，成員和供應商診所的多個指標更好的結果。由於我們的不同解決方案，我們網絡中的提供者診所在治療Progyny成員時產生的結果超過了他們自己報告的實踐平均水平。此外，在我們的所有成員中，我們的結果與全國平均水平相比一直是優越的。

行業背景

[br]據疾病控制和預防中心(CDC)稱，不孕症的發病率很高，影響到美國八分之一的夫婦，而且隨着個人更公開地談論自己與生育的鬥爭，不孕症正日益受到關注。隨着關於不孕症的透明度和對話的增加，人們已經消除了對不孕症的污名化。儘管對不孕症的認識發生了變化，而且發病率很高，但它是唯一一種只有有限或根本不存在醫療保險的高患病率的醫療條件之一。相比之下，患病率類似的疾病，如糖尿病(根據疾控中心的數據，影響到每11人中就有1人受糖尿病影響)和哮喘(根據疾病預防控制中心的數據，影響到每13人中就有1人受到影響)，則由傳統健康保險公司和僱主全面覆蓋。由於不孕症流行率高、治療費用高以及為該疾病提供的保險範圍有限，美國對生育服務的需求嚴重不足，一些宏觀趨勢正在推動對生育治療的需求，推動了生育市場的總體規模。

{Br}雖然生育治療已提供了近40年，以幫助不孕症患者建立家庭，但由於缺乏全面的覆蓋和高昂的費用，獲得這些治療的機會有限。根據發表在“美國醫學協會雜誌”上的一項研究顯示，成功結局的護理費用可能超過6萬美元，然而只有一小部分僱主提供瞭解決這些成本的福利計劃。因此，絕大多數接受生育治療的患者必須自掏腰包支付他們的大部分或全部護理費用，這對許多家庭和個人來説都是令人望而卻步的。

缺乏足夠的保險是由於更廣泛的公共政策問題以及傳統的健康保險公司特有的政策造成的。例如，直到2017年，不孕症才被美國醫學會(AmericanMedicalAssociation)首次確認為一種疾病，至今，只有16個州規定了不孕症的保險範圍。對於規定覆蓋範圍的州來説，任務規定差別很大，往往使患者的覆蓋面不足或根本無法尋求護理。當傳統的健康保險公司選擇為僱主客户安排生育保險時，這種保險通常有有限的終身最高限額(根據Mercer的中位數最高為15，000美元)和臨牀過時的“一刀切”的臨牀方案，例如強制步驟治療方案。

美國主要的文化變遷和不斷變化的人口結構正在推動對生育治療的需求和支持生育治療的充分覆蓋。比以往任何時候都更多的人選擇在晚年開始自己的家庭，這增加了不孕的生物可能性，因為一個人的生育能力隨着年齡的增長而下降。此外，越來越多的人接受非傳統的為人父母的方式，從而增加了獲得生育治療的需求。隨着僱員要求更有力的生育福利覆蓋面，僱主越來越注重提供全面的生育福利，以支持包容性和多樣化的工作場所，以吸引和留住頂級僱員。由於同一行業的僱主正在爭奪僱員人才，一旦生育福利開始滲透到某一特定行業，就會出現一種明顯的網絡效應，即該行業內的僱員開始期望從僱主那裏得到好處，這可能會使僱主採用這一福利來保持競爭力並提高僱員的滿意度。

據疾控中心稱，在這些市場動態的推動下，2013年至2017年，隨着越來越多的人接受治療，生育治療市場以10.5%的複合年增長率增長。鑑於這一日益增長的需求加上現有覆蓋面不足，比以往任何時候都更需要一名能夠向僱主市場提供全面和有效福利的生育福利管理人員。

行業挑戰

僱主在向僱員提供生育福利方面面臨三大挑戰：

僱主們看到，他們的僱員對生育和家庭建設福利的需求越來越大，但是他們的傳統健康保險公司提供的方案並沒有成功地解決這些核心挑戰。

缺乏有效的生育福利解決方案

僱主可採用的常規生育福利辦法是為了控制僱員對服務(和支出)的利用，而不是優化結果。因此，他們的計劃設計包含了限制性特徵，如終身最大金額、強制步驟治療方案以及高級診斷和程序的有限或無覆蓋範圍。此外，這些計劃設計未能提供獲得主要生育專家、強有力的病人支持和及時分發生育藥物的能力。鑑於生育科學的發展，這種傳統計劃沒有跟上步伐，產生了不太理想的臨牀結果，以及更多的前期治療費用以及產婦和新生兒重症監護病房的費用。這反過來又導致僱主對其生育福利方案的支出利用效率低下。

當常規生育福利的覆蓋範圍以終身最高美元為限時，患者往往做出糟糕的臨牀決定，最終導致僱主付出更大的代價。由於在生育治療週期中，美元上限很容易耗盡，患者可能會選擇移植多個胚胎，因為他們面臨經濟壓力，錯誤地認為這會優化他們懷孕的機會。根據新澤西州生殖醫學協會2015年對1000名具有全國代表性的25至40歲的美國成年人進行的一項調查，或2015年RMANJ報告，94%的積極想要孩子的受訪者認為，他們必須使用多個胚胎來增加通過體外受精(IVF)生育孩子的機會。多胎移植的普遍使用掩蓋了這樣一個事實，即這一程序大大增加了母親和嬰兒多胎和健康併發症的風險。多胎最常見的併發症之一是早產。早產大大增加了醫療費用，包括產婦護理、勞動和分娩費用以及NICU費用。“美國婦產科雜誌”(American Journal of Obstetrics&Gynecology)發表的一項研究分析了2005至2010年間經通脹因素調整的400，000多個分娩的總成本，結果顯示，一組雙胞胎的孕產婦和圍產期醫療費用平均約為15萬美元，是可歸因於單胎分娩的成本(約3.5萬美元)的四倍多，而且往往超過這一平均水平。在三胞胎的情況下，費用大幅上升，平均56萬美元，有時甚至超過100萬美元。

傳統的健康保險公司還常常要求採取步驟治療方案，並限制使用先進的診斷和程序，這加劇了最高壽命美元下可用美元的低效利用，並浪費了寶貴的時間進行不太有效的治療。根據FertilityIQ的數據，按照規定的生育步驟治療方案的患者可能需要接受3至6個週期的宮內授精，即平均成功率為5%至15%的子宮內人工授精，每週期可花費4，000美元(或約12，000美元至24，000美元)，平均成功率為5%至15%。多輪強制iUI可能會耗盡患者一生的最大生育福利，並浪費寶貴的時間，然後才能進行更有效的IVF治療。此外，傳統的生育福利方案通常不包括某些先進的診斷方法和程序，這些方法已經被證明可以提高健康活產的可能性。除了限制性的計劃設計外，常規生育計劃的成功也是有限的，因為全國許多頂級生育專家沒有廣泛參與傳統健康保險公司的網絡。

生育過程是一個漫長而嚴格的過程，無論是情感上還是生理上都是如此。常規福利項目也缺乏任何有意義的護理協調、教育或病人支持。患者及其家屬在理解他們面臨的複雜選擇和不同治療方案之間沒有幫助。例如，患者往往不瞭解由移植多枚胚胎引起的早產的健康風險和財務影響。當病人面對挫折或困難時，也會有有限的情緒支持。

目前的制度忽視了通過輔助生殖技術或藝術、治療開始懷孕的患者的情感負擔，以及這種負擔對僱員生產力和工作場所的影響。在2015年的RMANJ報告中，55%的受訪者認為不孕症比失業更有壓力，61%的人認為不孕症比離婚更有壓力。歐洲人類生殖和胚胎學學會發表的另一項研究報告説，50%的不孕症婦女報告説，大部分或所有時間都感到抑鬱。目前的制度把應付不孕症的沉重負擔完全落在病人身上，沒有足夠的資源來提供情感和教育上的支持。

傳統的藥房輸送基礎設施的設計並不是為了解決生育治療的獨特性，這需要高度協調和及時地提供藥物。常規福利管理人員需要廣泛和多項授權，而且審批程序不一致，這可能會使提供對生育治療至關重要的藥物變得複雜和拖延。我們認為，在傳統福利計劃中，授權和交付時間為一至兩週是典型的。如果沒有按時接受藥物治療，患者可能需要等待一個月或更長時間才能開始另一輪生育治療，這浪費了寶貴的時間和金錢。此外，生育藥物的儲存、準備和管理是複雜的，需要大量的自我注射，但大多數生育福利項目對這些問題的患者提供的指導和臨牀支持有限。此外，生育藥物通常是可自我注射的藥物，如果病人得不到教育和支持，病人的治療效果可能因藥物儲存不當和/或用藥不當而受到損害。

由於不孕症的獨特挑戰，包括治療費用高、複雜性高以及生育專家結果的多變性，常規福利解決方案無法優化結果並有效利用僱主承諾用於生育的資金。因此，僱主面臨着對昂貴福利計劃的需求增加，而在傳統的管理護理環境中沒有有效的解決方案。

與多胎和生育不良治療結果相關的費用

無論僱主是否選擇支付生育治療費用，它們最終都要承擔與意外多胎和流產有關的重大醫療費用，以及對工作場所的相關影響。傳統上在試管受精期間發生的多胎移植的數量很多，這反過來又是危險和昂貴的早產的主要原因，這是由多胎引起的最常見的併發症，導致大量的產婦和新生兒監護室費用。除了多胎出生率外，IVF治療中相對較高的流產率也給僱主及其僱員帶來了巨大的額外醫療費用，也給患者造成了精神和身體上的壓力。由於這些不太理想的治療結果，僱主還承擔工作場所僱員缺勤增加的相關費用，這在多次分娩的情況下很常見。僱主可能不完全瞭解常規福利方案目前提供的解決辦法下的不最佳生育護理的因果效應和最終影響，因為這些方案沒有從其生育專家那裏收集結果數據，因此不能及時準確地報告其方案的執行情況。

吸引和留住人才的能力

由於勞動力市場失業率處於歷史低位，僱主在吸引和留住人才方面面臨着日益激烈的競爭。因此，僱主正在通過評估和提供最受歡迎的福利來提高他們對僱員的價值主張。家庭建設解決方案是僱員以及僱主日益關注的一個領域。

我們的市場機會

我們相信，我們有很大的機會向僱主提供一個更好的全面解決辦法，解決生育治療和相關生育藥房服務的獨特挑戰和複雜性。

我們的生育福利管理的核心市場是巨大的，並且迅速增長，主要的社會和文化變革帶來了強大的阻力，例如人們在晚年才開始家庭，非傳統的生育途徑的增長以及其他與健康有關的負擔，這些都影響了生育的能力。此外，我們認為，繼續消除不孕症的污名化，加上僱主提供更多的財政支助，將繼續推動更好地獲得生育治療服務，並加強對這些服務的需求，從而進一步擴大我們的可尋址市場。

我們估計，2017年美國的生育治療市場約為67億美元，這是基於CDC公佈的關於治療週期數和FertilityIQ對每個週期平均成本的估計的數據。我們估計美國生育市場的潛在規模至少是美國的兩倍，因為這個數字不包括那些不尋求不孕症治療的人。根據紐約生殖醫學協會最近的一項研究，大約50%的不孕症患者沒有尋求治療。此外，將美國與其他國家相比，使用抗逆轉錄病毒療法出生的嬰兒比例大大降低，在美國低於2%(在美國，生育治療未得到充分保障)，而丹麥約為10%，日本約為5%(日本用於生育治療的公共衞生資金更多)。

我們與僱主簽訂合同，向其僱員和受撫養人提供生育和家庭建設福利。我們相信，我們的可尋址市場包括大約8，000名在美國的自保僱主.這8 000名僱主至少有1 000名僱員，總共約6 900萬名潛在僱員。我們目前的會員基數為210萬，僅佔市場總機會的3%。

無論這些自保僱主目前是否提供生育福利，我們相信他們都是Progyny的潛在客户。此外，35%的客户在接受Progyny之前沒有預先的生育覆蓋率，92%的客户在轉到Progyny之前擴大了覆蓋範圍。總的來説，我們相信我們的市場機會是巨大的，而且由於對生育福利解決方案的需求不斷增加，目前市場上缺乏充足的服務，以及人們日益認識到我們正在駕駛的不孕症的挑戰。

我們的解決方案

我們正在重新定義有效的生育和家庭建設的利益，通過我們的目標建立，數據驅動和破壞性的平臺，通過我們提供我們的生育福利和proyny Rx解決方案。我們的創新和全面的生育解決方案已證明是同時有益於我們的客户，我們的成員和我們的生育專家網絡。通過我們對福利計劃設計、病人教育和支持以及積極的網絡管理的不同做法，我們的客户員工能夠從最好的生育專家那裏獲得最有效的治療，並以成本效益的方式獲得最佳結果，而我們的客户則可以節省前期治療費用以及降低產婦和新生兒重症監護病房的費用。

育性效益解

區分福利計劃設計

創新的智能循環是我們易於理解的生育福利設計。我們的智能循環計劃設計允許成員公平地獲得他們所需要的治療，並被設計來驅動更好的結果和降低前期治療和隨後的成本。全面生育治療所需的一切都包含在智能週期治療包內，包括所有必要的診斷測試和獲得最新技術(例如試管受精治療、植入前基因檢測)。我們目前提供17種不同的智能循環處理包，它們可以獨立使用，也可以結合使用，這取決於成員的需求。每個智能週期都有一個獨立的單位值(即，有些有小數值，有些有整體值)。我們的客户合同購買累積智能循環單位價值每個合格的成員。這些可以從一個到無限累積智能循環單位。成員可以在我們的網絡中選擇他們喜歡的提供者診所，並利用他們的智能週期來進行他們和他們的生育專家在他們整個生育旅程中確定必要的治療。

{Br}智能週期結構允許我們的成員，連同其生育專家的建議和PCA的支持，選擇與其獨特的治療需求和預期的家庭建設途徑相一致的智能週期治療包，而不必遵循常規健康保險運營商共有的“一刀切”的協議，也不必擔心他們所希望的治療方法將不會在整個治療週期得到授權或覆蓋。我們的綜合智能週期是我們的專有治療包，由我們的醫療諮詢委員會定期評估，包括獲取最新的科學和技術，使我們的生育專家網絡能夠利用最佳做法。

在我們的智能週期計劃設計的推動下，我們優越的臨牀結果包括更高的懷孕率和活產率，以及更低的流產率和較少的多胎率。

個性化禮賓式成員支持服務

我們的生育福利解決方案為成員提供了重要的支助服務，這些服務對生育和家庭建設之旅的成功至關重要。在生育治療過程開始之前，在生育旅程的每一步，我們都通過專門的PCA提供高接觸成員支持服務。我們的PCA擁有豐富的生育專業知識，併為我們的成員提供廣泛的臨牀教育、指導和情感支持。此外，我們有一名內部臨牀人員，由具有豐富生殖專業知識的專業人員組成。

內分泌學，生育護理，臨牀心理學和社會工作，設計我們的PCA培訓課程，指導我們的全面成員經驗。

我們的全面成員門户，可通過任何桌面或移動設備訪問，進一步支持成員的經驗，通過提供關鍵的教育資源和容易訪問的利益信息，我們的成員。我們的成員可以使用該門户網站安全地傳遞他們的PCA信息，或者訪問有關生育和家庭建設的視頻、文章、播客和網絡研討會的策劃庫。該門户網站還提供數字解決方案，幫助我們的成員解決經常與不孕相關的情緒影響，包括喪失、自責、焦慮和抑鬱。此外，該門户可用於審查計劃覆蓋範圍、福利利用情況、索賠細節和賬户餘額。我們相信，我們的平臺為我們的成員提供一流的支持服務，幫助他們度過生育和家庭建設之旅。

優質生育專家選擇網絡

我們利用我們深厚的工業知識和從我們的數據分析平臺中獲得的洞察力，建立並積極管理全國領先的生育專家網絡。我們的成員可以進入我們的高質量供應商的選擇性卓越中心網絡，其中包括大約800名生育專家，他們在美國各地大約600個診所實習。根據2017年疾控中心的數據，我們的網絡包括了美國最大的25個生育實踐小組中的22個。該數據發佈於2019年，是現有的最新數據。受邀加入我們網絡的生育專家必須達到並保持我們為納入我們的網絡而設定的嚴格的認證標準和質量閾值，以確保我們的成員獲得最高質量的護理。

我們的生育專家網絡是獨一無二的，因為我們大約30%的提供診所沒有廣泛參與傳統的健康保險載體網絡，這意味着他們與我們和不超過一家其他健康保險公司簽訂合同。我們的全國網絡幾乎為每個州的成員提供服務(兩個州沒有生殖內分泌專家執業)，為全國僱主提供廣泛的地理覆蓋。

Progyny Rx，一種綜合藥房效益解決方案

Progyny Rx是我們的綜合藥房福利解決方案，可以由客户添加，利用我們的生育福利解決方案。這一解決方案為我們的成員提供了在治療過程中所需的藥物。作為這一解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括我們的方案設計、簡化授權、通過我們的專業藥房網絡協助完成處方和及時交付藥物，以及藥物管理培訓、藥學支持服務和持續PCA支持。我們的單一治療和藥物授權過程減少了行政負擔，為我們的成員和他們的生育專家創造了一個有效的藥房解決方案。ProgynyRx將配藥和分娩時間縮短到兩天，以消除錯過治療週期的風險。我們的單一藥物授權和交付過程確保我們的成員不會錯過或延遲週期。我們提供電話為基礎的，臨牀教育和支持，每週七天，以確保我們的成員瞭解任何必要的藥物儲存要求和管理技術，包括注射培訓。為了進一步支持那些需要額外教育的成員，我們還提供了一個隨需視頻庫.考慮到及時使用藥物對生育治療成功的重要性，以及

由於用藥的複雜性，我們相信ProgynyRx為我們的客户和他們的員工提供了一個有區別和有效的藥房解決方案。

穩健的數據收集過程。

我們認為，我們是唯一一家能及時從提供者那裏直接收集關於遵守治療方案和臨牀結果的數據的公司，這些數據包括單胎移植率、妊娠率、流產率、活出生率、多重出生率、實踐模式、治療時間表和每次出生費用。我們的數據被用來了解我們的利益的利用，我們的提供者診所對最佳實踐的堅持，以及每個診所和我們整個網絡產生的結果。這些數據為我們整個平臺的決策提供了信息，從涵蓋的服務到我們的生育網絡標準。從我們的數據中得出的見解也使我們能夠積極管理我們的生育專家網絡，並確保我們的生育專家利用最佳做法和優化結果。數據收集過程還包括廣泛的成員調查，使我們能夠了解和提高我們成員的滿意度。最後，我們的數據使我們能夠向我們的客户提供獨特和詳細的季度報告，以提供充分透明的利用他們的福利計劃，他們的支出和成果交付和創造的價值。我們相信，我們能夠有效地利用我們詳盡的數據收集和分析過程，以及我們獨特而健壯的數據集，不斷改進整個平臺的客户和成員體驗。

享有盛譽的醫學顧問委員會。

我們的醫學諮詢委員會，由正在推進生育科學和研究的國家公認的生育專家組成。他們負責監督關鍵的臨牀問題，包括評估新的生育治療診斷和程序，以確保我們的福利設計和總體計劃是全面的，並旨在推動取得最佳的結果。這項審查確保我們正在評估和涵蓋最新和最有效的生育治療方法，並確定改進我們的計劃設計、成員經驗和生育專家網絡標準的機會。

完全服務客户端帳户管理。

我們提供一個專門的帳户管理團隊，以確保我們提供更好的服務。我們的客户經理支持客户的日常需求，解決出現的問題。例如，為了幫助我們的客户確保他們的員工充分了解Progyny計劃，我們的客户管理團隊與我們的客户合作，創建共同品牌的材料，以支持健康博覽會、公開註冊活動和其他員工交流。帳户管理團隊還全年參加公開的註冊福利博覽會和其他健康博覽會，並舉辦虛擬公開註冊網絡研討會，供成員參加現場或按需註冊。我們的客户管理團隊還與客户一起審查所有季度和年度項目報告，以加強我們為客户提供的支出和結果的透明度，並審查和量化我們的解決方案所創造的價值。我們相信，我們的客户管理服務，包括詳細的客户報告，在幫助我們維護和加強客户關係方面發揮着重要作用。

為我們的客户提供方便的集成。

一旦我們被僱主選中來管理他們的生育和家庭建設福利，我們的解決方案就很容易作為他們更廣泛的税前醫療福利計劃的一部分來實施。集成我們的解決方案只需要對客户時間的一小部分投入(通常在6周內只需6到10個小時)。事實上，我們開發了多種集成解決方案，使我們能夠與任何健康計劃或健康保險公司集成，從而減少了客户的大量時間和費用。我們將我們的解決方案與客户的健康保險保險相結合的能力使得我們的福利可以在税前基礎上提供給員工，與税後補償相比，為我們的成員提供了可觀的節省。我們相信，我們有能力將我們的福利解決方案與所有大型國家健康保險公司結合起來，這是行業內的一個不同因素。

代孕和收養補償計劃

我們還提供代孕和領養補償計劃。我們可以為那些提供這種補償福利的客户管理代孕和收養費用的報銷。對於這些項目，僱主指定一筆特定的終身金額用於代孕和/或為其僱員提供的收養服務。然後，我們管理員工的費用報銷，直至這一美元的數額。我們與客户合作，確定與收養和/或代孕有關的費用將由他們的計劃支付，從而減輕他們的行政負擔。報銷費用的例子通常包括代理費用、代孕費、旅費和代孕者的醫療保健費用。

我們的值命題

我們認為，我們的競爭成功取決於我們同時具備以下能力：(1)為我們的客户提供有形的財務價值；(2)為我們的成員提供更好和更多支持的生育旅程；(3)向國家最優秀的生育專家提供價值，並與他們合作。

我們為我們的僱主客户提供可衡量的價值

我們為我們的成員提供有意義的價值

我們為我們的生育專家提供有意義的價值

我們的競爭優勢

市場領導

我們是一家領先的福利管理公司，在美國專門從事生育和家庭建設福利解決方案，擁有130多個自保僱主客户，約有210萬名成員。我們為我們的成員提供更好的臨牀結果，包括更高的妊娠成功率，更低的流產率，更少的多胎和更高的活產率。我們是一個公認的和值得信賴的品牌，並相信，我們的領導和市場分化是證明，我們保留了大量的客户，因為我們第一次開始提供我們的生育福利解決方案在2016年。

差異模型在降低總成本的前提下提高臨牀療效

相對於傳統的服務收費覆蓋範圍，即簡單地限制使用，我們的病例管理驅動的效益模型是全面的，不耗盡覆蓋的中期治療週期，包括獲得最新的技術和最佳的臨牀實踐，並驅動優越的結果。我們的計劃設計在推動更有利的結果方面取得了成功，我們生育專家網絡中的Progyny成員的結果比這些相同的提供者診所向疾控中心報告其所有患者的平均結果要好。

除了節省有形的醫療和藥房費用外，我們的客户還能夠避免不孕的一些間接費用，例如僱員缺勤和因壓力和抑鬱而喪失生產力，以及多胎導致的僱員留用不足。

高級成員經驗

我們認為，我們的服務的一個關鍵區別是我們的禮賓成員提供的支持，由我們的PCA提供，他們是我們的平臺所特有的，也是我們成員的寶貴資源。PCAS為我們的成員提供有意義的教育、臨牀指導和情感支持，並在成員的生育和家庭建設過程中提供。此外，成員經驗是為滿足客户僱員的獨特需要而量身定製的，PCAs在生育治療問題上擁有專門知識，這些問題對LGBTQ+個人、選擇單身母親和尋求代孕或收養的個人具有獨特的影響。

選擇性高級生育專家網絡

我們的生育專家被認為是生育治療的領軍人物，併為我們的成員帶來了不同的結果。由於獨特的Proyny福利設計，我們的生育專家可以第一次對成員使用最有效的治療，而不受常規福利計劃的限制。根據2017年疾控中心的數據，我們的網絡包括美國25大生育實踐團體中的22個。

增值綜合藥房計劃

通過單一的生育治療授權機制和相關處方藥，我們更有效地管理複雜的生育藥物過程，保證及時分娩，並圍繞藥物儲存和給藥技術提供廣泛的臨牀支持，包括每週7天的注射培訓。除了通過我們協商的公式費率實現單位成本節約外，我們還採用了一個創新的成本控制方案，使我們的客户和成員能夠通過減少傳統生育藥房管理中的過量處方來節省額外的成本。

建立的、數據驅動的和破壞性的平臺

我們收集和分析的結果數據提供了我們整個業務的洞察力，包括我們的計劃設計和臨牀協議的創建和管理，以確保僱主支出的效率。我們還管理我們的生育專家網絡，並確保遵守基於這些數據的Progyny實踐標準，以確保生育專家正在推動改善臨牀結果和成員滿意度。

我們的解決方案的一個關鍵區別在於我們深入的客户報告.我們將我們的數據綜合起來，為我們的僱主客户提供全面的報告，以便他們能夠看到僱員使用福利的詳細情況、他們的支出、所創造的結果和價值以及他們的僱員對經驗的滿意程度。我們認為我們是唯一能夠及時從病歷數據中跟蹤生育結果的福利經理，而且我們認為這種獨特的數據報告對於我們的僱主客户理解Progyny為什麼提供更好的解決方案非常重要。

高度可擴展平臺

自從推出我們的福利解決方案以來，我們每年都會增加我們的客户羣，而不會削弱或降低服務的水平和質量。一旦我們開始向客户提供服務，我們相信我們的客户很難用另一個解決方案來複制我們的結果。此外，我們能夠在保持這種增長的同時，為我們的產品添加新的解決方案和技術，並相信我們的平臺能夠繼續快速地採用更多的客户，而不需要有意義的基礎設施增強。

經驗豐富的文化管理團隊

我們的管理團隊在醫療、技術和服務方面有豐富的操作經驗和背景。此外，我們的銷售、支持和開發團隊擁有重要的醫療保健、技術和利益。

經驗是我們成功的關鍵競爭優勢。他們在管理上市公司和擴大增長組織方面的成功記錄將使我們能夠繼續在我們的行業中處於領先地位。

我們持續的成功很大程度上是由我們獨特的文化和我們的進步團隊的奉獻和承諾所推動的。我們在2018年和2019年被現代醫療保健公司公認為最佳醫療機構之一，使我們能夠很好地繼續吸引和留住頂尖人才。

我們的增長戰略

擴展我們的客户基礎

我們打算繼續擴大我們的客户基礎的自我保險僱主在美國各地，利用我們的經驗豐富的銷售力量和與福利顧問強有力的關係。我們相信，我們在美國擁有大約8，000名潛在的自我保險僱主客户，我們目前擁有130多個客户，目前仍處於增長的早期階段。重要的是，隨着我們的持續增長，我們已經有意義地多樣化了我們的客户基礎，跨越一系列不同的行業。我們正在擴大我們所服務的每一個行業的客户羣，並有一個特定行業的戰略，使我們能夠最有效地瞄準我們可尋址的市場。此外，我們認為，我們的業務不斷擴大，提高了對生育福利的認識，並使市場瞭解到我們向僱主客户和成員提供的價值，我們認為這也有助於促進增長。

利用現有客户羣內嵌入的增長潛力

由於我們的收入模式的結構，我們相信我們能夠實現有機的收入增長，因為我們的客户和他們各自的員工基礎的增長和利用更多的生育治療服務作為結果。我們有意義的一部分客户已經成長，我們相信他們中的許多人將繼續成長。此外，我們從歷史上認識到，與現有成員在同一客户基礎上相比，新成員的生育服務利用趨勢相似。我們相信，這些因素結合在一起，將為未來帶來有意義和可持續的嵌入式增長潛力。

在我們現有的客户基礎 中擴展Progyny福利解決方案

我們相信，我們將繼續看到現有客户的增長，這些客户為他們的生育福利計劃增加了增量服務。例如，客户可以通過增加他們簽訂合同的智能週期的數量來擴大他們提供給員工的生育福利。此外，我們的生育福利解決方案客户可以購買我們的附加方案的Progyny Rx解決方案.我們在2017年第三季度推出了ProgynyRx，並在2018年1月與一些特定數量的客户進行了現場直播。目前，70%的客户正在使用該解決方案，包括我們在2019年簽署的75%的客户。我們相信，我們的銷售和營銷能力在向客户宣傳和教育我們可以通過加強他們的福利計劃為他們和他們的成員提供額外價值和影響方面發揮着重要作用。

新服務和可尋址市場，以加強我們提供的綜合生育服務的深度和廣度

隨着我們不斷增長和擴大我們的客户羣，我們不斷評估最新的發展趨勢，以找到更好地滿足現有和新的潛在客户及其僱員的需求的方法。我們認為，出於幾個原因，我們在這方面處於獨特的地位。首先，我們相信，我們的醫療諮詢委員會和我們的高質量生育專家的選擇性網絡的結合，以及我們收集和分析的數據，為我們提供了關於生育護理提供和支持的不同見解。此外，我們相信，我們與我們的客户有積極的合作關係，為我們提供更多的洞察他們的需要。我們相信，這些因素結合在一起，再加上我們為我們的福利設計增加更多服務的良好記錄，突出表明我們在未來能夠很好地做到這一點。到目前為止，我們已經確定了幾種方法，我們相信我們有可能擴大我們的產品和擴大我們的客户羣在未來。我們將繼續評估機會，因為我們的平臺繼續擴大。

我們的客户

我們目前服務於美國超過25個行業的130多家自保僱主。我們目前的客户是高增長和成熟行業的行業領先者，員工規模從1000人到25萬人不等，代表了大約210萬人的壽險。

在2019年、2018年和2017年，我們最大的三個客户分別佔我們總收入的10%以上。截至2019年12月31日，2018年和2017年12月31日，谷歌公司。分別佔總收入的16%、24%和45%。此外，亞馬遜公司。佔我們截至2019年12月31日年度總收入的15%。最後，微軟公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分別佔我們總收入的10%和14%。

我們的客户代表了FertilityIQ在其2019-2020年行業研究中被認定為“最好為生育病人工作的公司”的很大一部分。我們相信，我們的僱主客户在他們各自的行業中被認為是領導者，並且正在創造一種網絡效應，這有助於推動他們的特定行業更廣泛地採用生育福利 。

我們在技術、消費者零售、工業、醫療、媒體、保險、法律、食品和飲料、金融服務、生命科學、專業服務、能源、製造業、物流、運輸、房地產、非營利和酒店業等領域都有客户。

自2016年推出首次福利服務以來，我們的所有客户都續簽了他們的福利管理合同。我們的大多數客户已經簽署了多年合同或每年自動續簽的合同。

鑑於我們的大多數客户與我們簽訂了1月1日福利計劃開始日期的合同，我們的銷售週期遵循傳統的醫療福利週期，該週期主要在前一年的10月底結束，以允許福利教育和每年的公開註冊。在2019年的銷售週期中，更多的客户選擇了全面覆蓋，我們的新客户基本上都選擇了Progyny Rx、多個智能週期和/或冷凍雞蛋。

我們的競爭格局

我們相信我們是僱主資助的生育福利和家庭建設解決方案市場的領先者。

我們相信我們的競爭是基於以下競爭因素：

雖然我們不認為任何一個競爭對手提供一個相對強大、綜合的生育率和家庭建設福利解決方案，但我們主要與健康保險公司和福利管理人員競爭，後者也提供生育福利管理服務，作為其總體醫療保險的一部分。這些競爭者包括傳統的健康保險公司，如UnitedHealthcare、Cigna、Aetna和藍十字藍盾協會的成員。

目前向僱主提供生育福利管理服務的其他競爭對手包括Win生育率和Optum生育解決方案。

我們的解決方案是作為一個税前福利計劃集成到僱主的整體僱員醫療保險，這是獨特的福利經理提供的行業，沒有綜合的健康保險運營商解決方案。這些新興公司，如胡蘿蔔生育公司和Maven診所，目前為僱員提供税後償還生育福利的方案。除了我們獨特的計劃設計、成員支持和生育專家網絡之外，我們的税前福利和他們的税後補償計劃之間的主要結構性差異之一是，接受生育治療補償的個人必須就税後計劃的償還額繳納所得税。

銷售和營銷

我們通過我們的銷售組織銷售我們的解決方案，在許多情況下，我們利用我們與頂級利益顧問的關係來建立與潛在客户的關係。我們的銷售團隊在健康福利管理方面有着廣泛的經驗，並與行業參與者和廣大僱主的福利管理人員建立了廣泛的長期關係。我們的銷售團隊主要由地理和客户規模組成，負責確定潛在客户和管理整個銷售過程。我們的銷售團隊的成功和有效性體現在我們在2019年增加了50多個新客户，以及我們現有客户中約65%的人終止了現有的生育保險，轉而使用Progyny。

通過我們的營銷計劃，我們創造了客户的領導，加快了銷售機會，並樹立了品牌意識。我們的營銷計劃的目標是人力資源、福利和財務管理人員，以及衞生專業人員和高級商業領袖。我們的主要營銷計劃包括為潛在成員提供學習機會、產生需求、現場營銷活動、綜合營銷活動(包括直接電子郵件和在線廣告)以及參加行業活動、貿易展覽和會議。我們還受益於強有力的推薦，因為我們的一些著名客户已經公開認可Progyny，並討論了他們和他們的成員所獲得的價值。

政府條例

作為醫療保健行業的參與者，我們必須在聯邦和州一級遵守廣泛而複雜的美國法律和法規。儘管許多監管和政府要求並不直接適用於我們的業務，但我們的客户必須遵守美國的各種法律，而且由於我們的合同義務，我們可能會受到這些法律的影響。我們試圖組織我們的業務，以遵守直接適用於我們和我們的客户、成員、生育專家和專業藥房的法律、條例和其他要求，但不能保證我們的業務不會受到執法措施的挑戰或影響。

醫療改革

我們的業務將如何受到不斷變化的政治、立法和監管環境以及其他影響醫療行業的影響是不確定的。儘管“病人保護和平價醫療法案”(ACA)是醫療改革最重要的工具，但它並沒有直接將我們的業務作為一個福利領域加以規範，

它確實影響到由某些保險公司和某些客户提供或將提供的承保範圍和計劃設計，以及醫療服務提供商的總體報銷環境。對“反腐敗法”的某些方面，以及特朗普政府廢除或取代“反腐敗法”某些方面的努力，仍然存在司法和國會的挑戰。此外，美國最高法院於2020年3月2日宣佈，它將合併兩起涉及ACA合憲性的案件。目前尚不清楚何時會作出決定。國會議員還提出了其他醫療改革措施，如擴大政府支持的醫療保險範圍的措施，包括進一步改革aca，以及單一支付者或所謂的“全民醫保”提案，這些建議如果獲得通過，可能對醫療行業產生深遠影響。

我們無法預測醫療改革倡議事件的全部影響將如何最終得到解決，對我們的業務以及我們與當前和未來客户、保險公司和醫療保健提供者的關係可能產生什麼潛在影響。

許可要求

許多州對提供第三方管理員或tpa或藥房福利管理或pbm服務的實體有許可或註冊要求。鑑於我們提供的解決方案和服務的性質和範圍，我們被要求在某些法域維持TPA和PBM許可證和註冊，並確保這些許可證和註冊每年都保持良好。這些許可證要求我們遵守發放這類許可證的政府機構的規則和條例。我們不遵守這些規則和條例可能導致行政處罰、吊銷許可證或喪失許可證，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

另外，各州對保險公司、承擔風險的實體和保險代理人以及那些提供利用率審查服務的實體實施許可要求。我們不認為我們的服務需要根據這些州的法律獲得許可。然而，我們無法預測監管機構如何看待我們的服務，如何解釋這些法律和條例，或它們的全部適用範圍。如果任何州的管理當局確定我們的業務的性質要求我們根據這樣的州法律獲得許可，我們可能需要重組我們的業務以符合任何相關的要求。

欺詐和濫用法律。我們的許多客户、保險公司和網絡醫療提供者受到某些欺詐和濫用法律的直接和間接影響，包括聯邦反回扣法和虛假索賠法。由於我們提供的解決方案沒有得到政府醫療保健付款人的補償，這種欺詐和濫用法律通常不直接適用於我們的業務。然而，許多州都有類似的法律和條例，它們之間和聯邦法律在很大程度上可能有所不同，從而使合規工作複雜化。例如，某些州有反回扣和虛假索賠的法律，這些法律的範圍可能比類似的聯邦法律更廣泛，而且可以適用，而不管付款人是誰。

是的。1974年的“僱員退休收入保障法”(ERISA)規定了僱員養老金和健康福利計劃的某些方面，包括由我們的客户贊助的自籌資金的公司健康計劃，我們與客户達成了提供tpa服務的協議。我們相信，對於這些計劃，我們的業務行為一般不受ERISA信託義務的約束。然而，不能保證美國勞工部或作為執行ERISA的機構的能源部今後不會斷言ERISA規定的信託義務適用於我們業務的某些方面或法院不會在私下ERISA訴訟中作出這樣的裁決。除了其信託條款外，ERISA還具有廣泛的先發制人作用，並被認為先發制人地阻止州法律對建設和平措施規定透明度要求。如果服務提供者或其他人獲得或獲得某些形式的非法或受禁止的報酬，則ERISA還對受ERISA管轄的保健計劃的服務提供者和與該計劃有關係的某些其他人規定民事和刑事責任。ERISA的這些條款與上述醫療反回扣法律相似，但並不完全相同，儘管ERISA缺乏納入醫療反回扣法律的法定和監管“安全港”例外條款。就像醫療保健反回扣法一樣，ERISA的相應條款也是寬泛的，它們在特定案件中的應用可能是不確定的。受ERISA約束的僱員福利計劃須遵守由能源部公佈的某些規則，包括計劃服務提供者收到的直接和間接補償的某些報告要求。然而，許多自負盈虧的健康計劃，例如我們有合同的計劃，都不受這些限制。

現行法律規定的報告要求。此時，我們無法預測DOL是否會發布更多的報告條例或指南，或者在DOL正式規則制定中可能會提出哪些額外的條例(如果有的話)。

提示薪資法律。某些州制定了法律，規定從第三方付款人收到提供服務的請求到支付這些服務所需的時間。這些州法律中有許多不適用於我們的業務，因為這些法律是由ERISA或像我們這樣提供僅提供tpa服務的其他豁免實體搶先的。

網絡充分性和接入。某些州和政府計劃制定了法律，對醫療服務提供者網絡進行管理，以確保受益者和提供者的充分性和可利用性。這些法律可能會影響我們和我們的付費客户在網絡設計和管理。如果我們不遵守，我們可能面臨執法行動或其他處罰。

關於個人信息的隱私和安全的要求

HIPAA隱私和安全要求。有許多與健康信息的隱私和安全有關的聯邦和州法律和條例。特別是，根據經“經濟和臨牀衞生法”修訂的1996年“健康保險可攜性和問責製法”頒佈的條例，或統稱為HIPAA，制定了隱私和安全標準，限制使用和披露某些可單獨識別的健康信息(稱為“受保護的健康信息”)，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保電子受保護健康信息的保密性、完整性和可獲得性。

作為向受HIPAA約束的實體提供服務的機構，我們作為“業務助理”直接受條例某些條款的約束。在根據HIPAA擔任業務助理時，在適用的隱私條例和合同以及與客户簽訂的相關業務關聯協議允許的範圍內，允許我們使用和披露受保護的健康信息來執行我們的解決方案，並用於其他有限的目的，但其他用途和披露，如營銷通信，則需要患者的書面授權，或必須滿足隱私條例規定的例外情況。

其他隱私和安全要求。除了HIPAA之外，還有許多其他聯邦和州法律管轄個人信息的收集、傳播、使用、獲取和保密，其中一些可能適用於我們的業務。某些聯邦和州法律保護可能被視為特別敏感的個人信息類型。例如，紐約“公共衞生法”第27-F條保護可能泄露個人與艾滋病毒有關的機密信息的信息。各州的法律有助於加強執法活動，而且還可能受到各法院和其他政府當局的解釋。此外，加州最近頒佈了加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得關於如何使用他們的個人信息的詳細信息。“刑事訴訟法”規定了對違法行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權利，預計這將增加數據泄露訴訟。

數據保護和破壞。所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而披露個人身份信息的客户提供通知。大多數州要求個人信息持有者保持保護措施，並針對數據泄露採取某些行動，例如向受影響的個人或州總檢察長提供及時通知。不允許使用或披露受保護的健康信息被認為是HIPAA下的違約行為，除非被覆蓋的實體或業務夥伴證明信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA中所列舉的要求。作為HIPAA下的業務助理，我們必須在被發現違約後60天內，或在適用的業務關聯協議中規定的較短期限內，向被覆蓋實體報告違反無安全保護的健康信息的行為。

HIPAA事務和標識符標準。HIPAA及其實施條例授權格式和數據內容標準以及提供者標識標準(稱為國家提供者標識符)，這些標準必須用於某些電子交易，如索賠、付款諮詢和資格查詢。美國衞生和公共服務部(HHS)現在要求使用最新的標準代碼集，用於診斷和稱為ICD-10代碼集的程序。這些標準的執行屬於HHS的範疇，由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)來執行。如果新的需求被強加，我們將被要求修改我們的系統和進程以適應這些變化。

消費者保護法聯邦和州消費者保護法正越來越多地由聯邦貿易委員會、聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會或聯邦通信委員會以及聯邦總檢察長實施，以通過網站或其他方式監管個人或健康信息的收集、使用、儲存和披露，並規範網站內容的顯示。法院還可採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和獲取。消費者保護法要求我們向我們的成員發表聲明，描述我們如何處理個人信息，以及成員們可能對我們處理個人信息的方式有哪些選擇。如果我們公佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易做法的指控，這可能導致重大的責任和後果。

對通信的限制與我們的成員的通信越來越可能受到法律和法規的制約和限制，通過電話、傳真、文本和電子郵件進行通信。我們還使用電子郵件和社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護社交媒體賬户。隨着法律和條例，包括公平貿易委員會的執行，迅速演變為管理這些平臺和設備的使用，如果我們、我們的僱員或第三方不按我們的指示行事，在使用這些平臺和設備時不遵守適用的法律和條例，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，或對我們處以罰款或其他處罰。

知識產權

我們依靠商標、版權、商業祕密、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議以及員工不披露和發明轉讓協議來建立和保護我們的所有權。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們認為，我們與供應商和客户的關係、獨特的利益模式、跟蹤結果的能力、為所有成員創造資源的能力，以及我們員工的技能和聰明才智，都是我們公司成功的更大貢獻。除了商標Progyny(和設計)、智能循環和打開它之外，它不受其他人的任何已知權利的限制，包括任何損傷、轉讓或質押，我們不認為我們的業務依賴於商標、專利、版權或商業祕密的物質程度。

季節性

考慮到我們的大多數客户與我們簽訂了1月1日福利計劃開始日期的合同，第一季度在連續季度增長方面歷來是最強的。過去和將來，我們都會感受到收入的季節性波動，因為越來越多的成員選擇開始生育之旅，同時也尋求隨着日曆年的推移，儘量減少自己的自掏腰包成本。

週轉資金

我們的流動資金受到向第三方供應商付款和從客户處收取款項的時間的影響，並且隨着我們收入的增加而增加。特別是，在通常從1月1日開始福利計劃年度的新客户的增加和入職期間，我們的應收賬款在每個日曆年初期的增長曆來超過我們的應付帳款、應計費用和其他流動負債。從歷史上看，這些時間安排的影響在本財政年度的剩餘時間內都發生了逆轉。因此，我們的流動資金及其對業務現金流量的影響，可以在不同時期間發生重大波動。

我們的僱員

截至2019年12月31日，我們有167名全職員工.我們的僱員中沒有一個是由工會或集體談判協議所代表的，我們也沒有經歷過任何停工的經歷。

我們的公司信息

我們於2008年在特拉華州註冊，名為AuxogenBioscience，Inc。2010年，我們更名為Auxogyn公司，2015年，我們更名為Progyny公司。我們的主要執行辦公室位於紐約，紐約，10018百老匯1359，我們的電話號碼是(212)888-3124。我們的網址是www.prinyny.com。本年報內所載或可透過本網站查閲的資料，不包括在本年報的表格10-K內，閣下亦不應將本網站的資料視為表格10-K的本年報的一部分。

我們於2019年10月完成了首次公開發行(IPO)，我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Selected Market)上市，代號為“PGNY”。

可用信息

我們以電子方式向證券交易委員會提交關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告(包括對這些報告的修改)、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲我們在投資者網站上免費提供“Financials-SEC文件”下的“Financials-SEC文件”，在向證券交易委員會提交或提供這些報告後，在合理可行的情況下儘快提供這些報告的副本。在本年度報告中所引用的表格10-K中所包含的信息並不以引用的方式納入本文件。此外，我們對網站URL的引用僅限於不活動的文本引用。

項目1A。危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應該仔細考慮本年度報告中關於表格10-K的所有信息，包括題為“前瞻性報表的指導説明”的章節和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和本年度報告其他部分關於表10-K的附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何一種風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，影響本年度10-K報表中作出前瞻性陳述的實際結果，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，這將導致您損失全部或部分投資。我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到我們目前所不知道或我們目前不認為是實質性的風險和不確定因素的損害。

與我們的商業和工業有關的風險

我們所參與的生育市場是有競爭力的，如果我們不繼續有效地競爭，我們的業務結果就會受到損害。

我們的解決方案的市場是競爭性的，很可能吸引更多的競爭，這可能使我們很難成功。我們的競爭基於幾個因素，包括我們的福利解決方案的全面性和智能週期(我們獨特的福利計劃設計方法，它確保成員獲得整個治療週期的覆蓋範圍，因為他們獲得治療的機會不受治療過程中可能耗盡的最高金額的限制)、優越的臨牀結果、所有員工羣體(包括LGBTQ+和選擇的單身母親)的機會、跨地區公平獲得護理、成員經驗的質量和全面的成員支持、進入我們的選擇性卓越中心(我們的專利、高質量生育專家認證網絡)、數據報告和共享以及獲得綜合藥房解決方案的機會。雖然我們不相信

競爭對手提供了一個同樣強大和綜合的生育和家庭建設福利解決方案，我們主要與健康保險公司和福利管理人員競爭，這些公司也提供生育福利管理服務，作為其整體醫療保險的一部分。這些競爭者包括所有傳統的健康保險公司，如UnitedHealthcare、Cigna、Aetna和藍十字藍盾協會的成員。其他競爭對手目前為僱主提供生育福利管理服務，包括Win生育率和Optum生育解決方案。我們還與沒有綜合醫療保險運營商解決方案的行業的福利管理人員競爭，如胡蘿蔔生育公司和Maven診所，這些公司目前為僱員提供生育福利的税後補償計劃。

當我們向潛在客户推銷我們的解決方案時，這些潛在客户目前利用其他供應商來管理員工的生育福利，我們可能無法説服他們的內部利益相關者相信我們的產品和我們的模式優於他們目前的解決方案。我們的一些競爭對手更有實力，從更大的品牌認知度中獲益，並且擁有更多的財政、技術和營銷資源。我們的競爭對手可能尋求開發或集成解決方案和服務，這些解決方案和服務可能對我們現有和潛在的客户更有效率或更有吸引力。例如，以生育為中心的藥房福利經理(Pbms)可能會與ProgynyRx競爭。此外，我們相信，我們的主要競爭優勢之一是我們的目標建設，數據驅動的平臺.雖然我們認為目前沒有任何競爭對手製定了類似有力的數據收集、分析和報告程序，但目前或未來的競爭對手今後可能會成功地做到這一點。

此外，我們認為，人們日益認識到對生育福利的需求。隨着生育效益領域的日益受到重視，更多的競爭對手可能會進入市場。如果我們不能識別或有效應對市場動態的變化，我們也可能受到不利影響。由於上述任何因素，我們可能無法繼續與我們目前或未來的競爭對手成功競爭，這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續保持市場接受，這將損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

我們有經營虧損的歷史，將來可能無法維持盈利。

2015年至2019年期間，我們經歷了淨虧損。我們持續經營的淨虧損分別為(860萬美元)和(510萬美元)，截至2019年12月31日和2018年12月31日。雖然自2016年以來，我們的收入大幅增長，但我們不確定我們能否獲得足夠的銷售水平，以維持增長，還是在未來保持盈利能力。我們也預期我們的成本和開支在今後的時期會增加，如果我們的收入不增加，這可能對我們今後的業務結果產生不利影響。特別是，我們打算繼續逐步擴大我們的銷售和客户帳户管理團隊，以教育潛在客户並推動新客户的採用，以及在我們現有的客户羣中擴大Progyny福利的範圍。我們也期望增加成本，因為我們引進新的解決方案和服務，以加強我們的全面生育提供。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和作為一家上市公司相關的合規成本的增加。我們為擴大業務所做的努力可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的運營費用。由於一些原因，我們今後可能會遭受重大損失，其中包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。如果我們無法維持盈利能力，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降。

我們的現有解決方案平臺的運作歷史有限，這使得我們很難預測未來的業務結果。

我們在2016年採用了我們的生育福利解決方案，並在2018年採用了Progyny Rx。由於我們有限的經營歷史與目前的解決方案平臺，以及有限的時間服務於我們的大多數客户基礎，我們準確預測我們的未來業務結果的能力是有限的，並受一些不確定因素的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們的歷史收入增長不應被視為表明我們未來的表現。此外，在今後幾個時期，我們的收入增長可能因若干原因而減緩或下降，包括對解決辦法和生育福利的需求放緩、我們的成員使用趨勢的變化、總體經濟放緩、失業增加、競爭加劇、保健趨勢和條例的變化、與生育市場有關的科學的變化、生育市場增長的減少或我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。如果我們對這些假設

風險和不確定因素以及我們未來的收入增長是不正確的或變化的，或者如果我們不成功地應對這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

如果我們無法吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新的客户。我們能否做到這一點，在很大程度上取決於我們的銷售和營銷工作是否成功，以及能否成功地吸引各部門的行業領先者，這可能促使同行業的其他部門也效仿，以保持競爭力。潛在的客户可能會尋找其他的選擇，因此，我們必須證明我們的解決方案是有價值的，優於其他方案。如果我們不能提供高質量的解決方案，並説服客户相信我們的模式和價值主張的好處，我們可能無法吸引新的客户。由於一般的經濟狀況、傳染病的爆發、商業投資的減少(包括僱員福利開支)和其他因素，我們解決方案的市場可能會比我們預期的更慢或下降。如果我們的解決方案市場下降或增長速度比我們預期的要慢，或者與我們簽訂解決方案合同的客户數量下降或未能如我們預期的那樣增長，那麼我們的財務業績就可能受到損害。隨着我們參與成熟的市場、生育解決方案和服務的發展，競爭對手開始進入市場，引進被認為與我們的解決方案相競爭的差異化解決方案或服務，特別是如果這類競爭解決方案被某一特定部門的行業領先者採用，我們推銷解決方案的能力可能會受到損害。由於這些因素和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力留住現有的客户，並在我們的客户羣中更多地採用我們的服務。任何不這樣做都會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

作為我們增長戰略的一部分，我們致力於在現有客户基礎上保留和擴大我們的服務。客户可以通過多種方式擴大向僱員提供的生育福利，包括在其福利計劃中增加卵子冷凍或增加智能週期單位的數量(即每個家庭從兩個智能週期增加到三個智能週期)。例如，我們現有2019年客户中有6%增加了2020年福利計劃年的智能週期福利。此外，我們的生育福利解決方案客户可以購買我們的附加方案的Progyny Rx解決方案.2018年，我們和ProgynyRx一起上線，70%的客户現在已經推出了這個解決方案，包括我們在2019年簽署的大約75%的客户。

可能影響我們保留現有客户並向其銷售其他解決方案的能力的因素包括但不限於以下因素：

{Br}上述任何因素單獨或一起都會對我們留住現有客户並向他們銷售更多解決方案的能力產生負面影響，這將對我們的業務、收入增長和經營結果產生不利影響。

我們最大的客户佔我們收入的很大一部分，我們的大量客户是在技術行業。失去一個或多個這樣的客户或技術行業的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們目前服務於美國超過25個行業的130多家自保僱主。在2019年和2018年，我們最大的三個客户分別佔我們總收入的10%以上。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的客户之一分別佔我們總收入的16%和24%。此外，在截至2019年12月31日的一年中，另一個客户佔了我們收入的15%。最後，第三個客户分別佔我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的總收入的10%和14%。與這些客户的接觸通常是通過為期數年的合同來實現的。其中一個或多個客户可能在合同到期時提前終止或拒絕與我們續簽現有合同，任何此類終止或不續約都可能對我們的收入產生負面影響，並損害我們的增長戰略。此外，我們的收入很大一部分來自科技行業的客户。該行業的任何一種變化，包括經濟條件的變化、合併或合併、福利項目開支減少和其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

醫療保險市場的變化可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

美國私人醫療保險市場正在發展，由於我們的解決方案與保險公司為我們的客户提供的健康保險計劃相結合，我們未來的財務業績將在一定程度上取決於這一市場的增長。美國醫療保險制度的變化和發展，包括像我們這樣的醫療福利的徵税，可能會減少對我們解決方案的需求，損害我們的業務。例如，美國正在就醫療保健報銷制度進行全國辯論。一些國會議員提出了一些提案，將為所有美國居民創建一個新的單一支付者國家健康保險計劃，另一些議員則提出了更多的漸進辦法，例如創建一個新的公共健康保險計劃選項，作為私人保險來源的補充。如果通過了消除或減少私人醫療保險來源或要求此類福利應納税的法律、條例或細則，隨後對保險公司的影響可能反過來對我們準確預測未來結果的能力產生不利影響，損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

健康福利行業可能會受到負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

{Br}保健福利行業可能會受到負面宣傳，這可能是由於保險費率增加、行業合併、保健費用倡議、藥品價格以及正在進行的關於經“保健和教育和解法”修正的“病人保護和合理醫療費用法案”的辯論，或集體的“ACA”。對“反腐敗法”的某些方面，以及特朗普政府廢除或取代“反腐敗法”某些方面的努力，仍然存在司法和國會的挑戰。此外，美國最高法院於2020年3月2日宣佈，它將合併兩起涉及ACA合憲性的案件。目前尚不清楚何時舉行這種口頭辯論以及何時作出決定。此外，負面宣傳可能會增加對業界做法的規管和立法檢討，從而進一步增加營商成本，並影響我們的盈利能力。例如，PBM計劃和藥品回扣最近受到批評，認為它們導致藥物的真正成本缺乏透明度，這種負面的宣傳可能導致監管方面的變化，可能會影響我們的業務和業務。公眾對整個健康福利行業、與我們整合解決方案的保險公司或我們的負面看法或宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們的計算機系統，或我們的供應商診所、專業藥房或其他下游供應商的計算機系統出現滯後、故障或受到安全破壞，我們的服務可能會受到實質性的破壞，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們的業務越來越依賴於關鍵、複雜和相互依存的信息技術系統，包括基於雲的系統，以支持業務流程以及內部和外部通信。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力確保、整合、開發、重新設計和加強我們的(或與供應商簽訂合同)技術系統，以符合、安全、成本效益和資源效率的方式支持我們的業務戰略倡議和流程。如果我們或我們的供應商診所，專業藥房或其他下游供應商對我們或他們各自的技術系統有問題，它可能導致我們的運作中斷，或下游中斷我們與客户的關係，或我們的高質量生育專家的選擇網絡。此外，如果我們選擇將目前由第三方處理的任何服務外包給第三方，則可能會導致技術或操作中斷。

{Br}此外，儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的供應商診所、特種藥店或其他下游供應商的計算機系統可能容易受到惡意入侵、惡意軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障的損害。雖然我們不知道到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的系統故障、事故或安全破壞，但如果這種事件發生並在我們的行動中造成中斷，可能會對我們提供解決方案的能力造成實質性的破壞。此外，如果任何干擾或違反安全的行為都會導致機密信息的損失或不適當的披露，我們可能會承擔責任。見“--與政府條例有關的風險--我們在一個高度管制的行業中運作，必須遵守大量複雜和不斷變化的要求-數據保護和違規。”

使用我們的解決方案方面的重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

對於每個客户端，特別是較新的客户端，我們不控制或影響解決方案的利用率。使用我們的解決方案的成員數量的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。可能導致我們解決方案的使用減少的因素包括：現有客户的勞動力減少；導致企業倒閉和高失業率的總體經濟衰退；傳染病的爆發；僱主不再提供全面的醫療保險或提供替代解決方案，例如自願、僱員資助的醫療保險；聯邦和州的監管改革；醫療福利納税性的變化；未能對不斷變化的醫療環境、不斷變化的法規、不斷變化的客户需求、要求或偏好作出有效的調整和反應；保費的增加和福利的變化；通過社交媒體或其他方式和新聞報道的負面宣傳。

在成員級別上，我們也很難預測我們的服務的利用率。如果會員對我們服務的實際利用率大大高於預算，客户可能要對超出其計劃支出的相應費用負責。如果我們不能幫助客户準確預測員工的使用水平，我們的客户可能會轉向其他解決方案，我們的業務和盈利將受到不利影響。

如果我們不能提供高質量的支持，我們的聲譽就會受損。

我們的客户依賴我們的客户帳户管理人員，我們的成員依靠我們的PCA來解決問題並實現我們的解決方案和服務所提供的全部利益。高質量的支持對於更新和擴展我們對現有客户的服務也很重要.隨着我們擴大業務和追求新的客户，我們的支持職能的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户迅速解決問題並提供有效的持續支持，我們維持和擴大我們向現有和新客户提供服務的能力就會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽也可能受損。此外，如果我們在僱用、培訓和留住適當的PCA和客户賬户管理人員方面不成功，我們向成員和客户提供充分和及時支持的能力將受到負面影響，我們的成員和客户對我們的解決方案和服務的滿意度將受到不利影響。

我們的營銷工作在很大程度上取決於我們從現有客户那裏獲得積極推薦的能力。

我們的營銷工作在很大程度上取決於我們是否有能力呼籲我們的現有客户為新的潛在客户提供積極的參考。鑑於我們的長期客户數量有限，任何客户的損失或不滿都會嚴重損害我們的品牌和聲譽，阻礙市場對我們產品的採用，並削弱我們吸引新客户和維護現有客户的能力。任何這些後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，就會損害我們擴大客户羣的能力，並使市場更廣泛地接受我們提供的解決方案。

我們是否有能力增加我們的客户羣，使市場更廣泛地接受我們提供的解決方案，將在很大程度上取決於我們是否有能力擴大我們的營銷和銷售能力。我們計劃繼續擴大直銷隊伍，並將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括直銷、內部銷售、定向直銷、廣告、數字營銷、電子通訊和會議贊助。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不產生顯著的收入增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。如果我們的新的和現有的銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃沒有效果，我們就無法從擴大銷售和營銷努力中實現預期的收入增長，如果我們不能僱用、發展、整合和留住有才能和有效的銷售人員。

我們未來的收入可能不會以歷史上的增長速度增長，或者根本不會增長。

自2016年推出生育福利解決方案以來，我們經歷了顯著的增長。收入和我們的客户羣可能不會以歷史上相同的速度增長，也可能在未來下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力：

我們可能無法成功地實現所有或任何這些目標，這可能影響我們未來的收入，使我們難以預測我們未來的業務結果。此外，如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或由於市場的變化而發生變化，我們可能很難保持盈利能力。你不應依賴我們以往任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何跡象。

此外，我們預計將繼續在以下方面投入大量財政資源和其他資源：

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能以足以抵消預期成本增長的速度增加我們的收入，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害，我們可能無法長期保持盈利能力。此外，我們可能會遇到意外的業務費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能導致今後期間損失的未知因素。

如果我們的收入增長不能滿足我們未來的預期，我們將來可能無法保持盈利能力，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

如果我們用來確定我們服務的目標市場規模的估計和假設是不準確的，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，所依據的假設和估計可能不準確。此外，保健行業正在迅速發展，生育福利管理和相關的生育藥房效益管理市場相對不成熟。市場機會估計和增長預測，包括我們自己作出的預測，受到重大不確定性的影響，所依據的假設和估計可能不準確，包括本文所述的風險。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們對我們的服務市場機會的估計是基於這樣一個假設，即我們提供的智能週期計劃設計的目的構建、數據驅動和破壞性生育福利平臺將對僱主有吸引力。僱主可能會尋求其他選擇，或者認為向僱員提供更多與生育有關的保險和服務是沒有價值的。此外，我們認為，我們正在擴大生育市場的規模，因為我們提高了對生育福利的需求和認識。如果這些假設被證明是不準確的，或如果提高對生育福利的認識，吸引潛在的競爭對手進入市場並導致更激烈的競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

{Br}很難預測成員利用率和對我們的解決方案的需求、競爭性解決方案的進入或生育率市場的未來增長率和規模，更具體而言，預測生育福利管理市場和製藥效益管理市場。生育市場的擴大取決於許多因素，包括但不限於：個人在晚年開始家庭的持續趨勢、可選擇的單身母親人數的增加、採用非傳統的為人父母的途徑以及繼續消除不孕症的污名化。此外，生育福利管理市場和藥房福利市場的擴大都取決於若干因素，包括但不限於：競爭性勞動力的持續趨勢，僱主根據所提供的福利爭奪人才，以及僱主注重福利以吸引和留住頂尖人才。

如果生育福利管理或藥房福利管理不能繼續獲得市場接受，或者由於缺乏客户或成員接受而導致需求減少，僱主對提高僱員福利、削弱經濟條件、數據安全或隱私關切、政府管制、競爭產品或其他方面的重視減少，我們的解決方案和服務市場可能不會繼續發展，或可能發展得比我們預期的要慢，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們可能無法成功地管理我們的增長，如果我們不能有效增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

隨着我們的解決方案的使用越來越多，我們將需要投入更多的資源來改善和維護我們的基礎設施。此外，我們將需要適當地擴大我們的內部業務系統和我們的客户帳户管理和成員服務人員，以服務我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或拖延都可能降低客户和成員的滿意度，導致對新客户的銷售減少，以及現有客户的更新和利用率降低，這可能損害我們的收入增長和我們的聲譽。即使我們在這些努力中取得成功，也需要管理人員投入時間和精力。由於我們努力擴大我們的內部基礎設施，我們也可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能保證及時有效地擴大和改善我們的內部基礎設施，這種失敗可能損害我們的業務、財務狀況和業務結果。

我們行業或美國經濟的不利條件，或僱員福利支出的減少，都可能限制我們擴大業務的能力，並對我們的經營結果產生負面影響。

我們行業或美國經濟的不利變化可能會對我們以及我們的客户和潛在客户的經營結果產生負面影響。美國一般經濟的不利條件，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動亂、自然災害、傳染病爆發、戰爭和對美國的恐怖主義襲擊所造成的條件，可能導致商業投資減少，包括僱員福利開支減少，並對我們的業務增長產生不利影響。此外，不利的經濟條件可能導致某些客户取消或成員對其成本份額的重大違約。此外，經濟情況，包括利率波動、資本市場情況的改變，以及規管上的改變，例如象我們這樣的醫療福利的徵税，可能會影響我們在可接受的條件下取得所需資金的能力。此外，醫療行業合併步伐的加快可能會導致市場力量更強的競爭對手。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是在一般情況下還是在任何特定行業內。

季節性可能會引起我們的銷售和經營結果的波動。

我們的業務收入季節性適中，下半年收入所佔比例略高於上半年。鑑於我們的大多數客户都與我們簽訂了1月1日福利計劃開始日期的合同，而且在整個治療過程的早期階段，治療的平均成本略低於治療進展的平均成本，因此我們從治療服務中獲得的收入隨着時間的推移而增長，特別是對新客户而言。此外，與大多數醫療福利計劃一樣，會員通常會在達到年度可扣減和/或年度自掏腰包的最高限額後，尋求最大限度地利用他們的福利，從而在今年下半年增加治療。我們預計，隨着我們繼續以更大的企業客户為目標，這種季節性將繼續影響我們的收入和運營結果。

{Br}此外，如果我們不充分預測和計劃現金流量相對減少的時期，我們的業務的季節性可能會造成現金流動管理風險，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，反過來也會損害我們的業務結果。因此，我們在任何一個季度的業績可能會因多種原因而有所不同，我們提醒投資者根據這些因素來評估我們的季度業績。

如果我們的新解決方案和服務沒有被我們的客户或成員採用，或者如果我們不能創新和開發客户採用的新產品，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

到目前為止，我們的大部分收入來自銷售我們的生育福利和Progyny Rx解決方案。隨着我們在一個不斷髮展的行業中運作，我們的長期經營成果和持續增長將取決於我們成功開發和向客户推銷新的成功解決方案和服務的能力。如果我們現有的客户和成員不重視和/或不願意為這些新的解決方案或服務支付額外的款項，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。如果我們無法預測客户或成員的偏好，如果我們參與的市場發生變化，包括響應政府監管，或者如果我們是

如果不能及時修改我們的解決方案和服務，我們可能會失去客户。如果我們的創新不適應成員的需要，不適當地利用市場機會或有效地引入市場，我們的經營成果也將受到影響。

如果我們不能有效地適應和應對不斷變化的醫療環境、不斷變化的法規、不斷變化的客户需求、需求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。

我們競爭的市場取決於不斷變化的醫療環境和規則，以及不斷變化的客户需求、要求和偏好。我們的業務能否成功，部分取決於我們是否有能力及時地適應和有效應對這些變化。我們的業務策略可能無法有效地應對這些變化，我們可能無法認識到並定位自己，以利用市場機會。我們可能沒有足夠的預先通知和資源來制定和有效實施替代戰略。可能會有科學或臨牀上的變化，要求我們改變我們的解決方案，或使我們的解決方案，包括智能週期，在市場上缺乏競爭力。如果對我們的模式敏感，或者我們現有的競爭對手和新進入者創造新的破壞性商業模式和/或開發客户和成員喜歡的新解決方案，我們可能會失去客户和成員，我們的運營結果、現金流和/或前景可能受到不利影響。我們未來的業務表現將在很大程度上取決於我們是否有能力設計和實施適合市場的戰略舉措，其中一些舉措將在一個充滿活力的行業中持續數年。如果這些倡議不能實現其目標，我們的行動結果可能受到不利影響。

如果我們不能保持和加強我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們認為保持和加強Progyny品牌對於支持我們現有和未來的解決方案向新客户的營銷和銷售以及向現有客户擴大我們的解決方案的銷售是非常重要的。我們也相信，隨着市場競爭的加劇，品牌識別的重要性也會增加。成功地維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷工作的有效性，我們能否以有競爭力的價格繼續滿足我們的客户的需求，我們能否保持我們的客户的信任，我們是否有能力繼續開發新的解決方案，以及我們能否成功地將我們的平臺與競爭性的解決方案和服務區分開來。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户的意識或產生更多的收入，即使這樣做，任何增加的收入可能不會抵消我們在建立我們的品牌所花費的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果我們不能留住和激勵我們管理團隊的成員或其他關鍵員工，或者不吸引更多的合格人員來支持我們的業務，我們的業務和未來的增長前景就會受到損害。

我們的成功和未來的發展在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。有時，我們的行政管理團隊或其他關鍵員工可能會因這些人員的僱用或離職而發生變化。我們的高級行政人員和其他主要僱員都是隨時受聘的，這意味着這些人可以隨時終止他們在我們的工作。失去我們的一名或多名執行官員，或者我們的執行團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，都可能損害我們的業務。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭十分激烈，特別是經驗豐富的銷售人員和客户客户管理人員。我們不能保證能夠吸引到這類人員，否則潛在僱主之間的競爭不會增加工資或其他福利。我們不時在聘用和挽留具備適當資格的僱員方面遇到困難，並期望繼續遇到困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司聘請僱員，他們以前的僱主可能會試圖聲稱這些僱員或我們違反了他們的法律義務，從而浪費了我們的時間和資源。此外，未來和現有僱員往往考慮到他們在就業方面獲得的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降，經歷很大的波動，或者是潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引

新員工或未能留住和激勵我們的現有人員，我們的業務和未來的增長前景可能受到損害。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們相信我們的文化是我們迄今成功的關鍵因素，我們所追求的使命的關鍵性質促進了我們員工更大的目標感和成就感。任何不維護我們的文化的行為都會對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的成長至關重要，而且能夠有效地專注於和追求我們的公司目標。當我們成長和發展一個上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的文化的這些重要方面。如果我們不能保持公司文化，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

與我們與第三方關係相關的風險

我們的業務取決於我們的能力，以維持我們的卓越中心網絡，高質量的生育專家和其他醫療服務提供者。如果我們不能這樣做，我們未來的增長將受到限制，我們的業務、財務狀況和經營結果也將受到損害。

我們的成功取決於我們是否有能力維持一個有選擇性的卓越中心，這是我們的專利，高質量生育專家的認證網絡。生育專家可以拒絕合同，要求更高的付款，或者採取其他可能導致更高的醫療費用、對我們的成員不那麼有吸引力的服務或難以達到監管或認證要求的行動。確定高質量的生育專家，與他們簽訂證書和談判合同，以及評估、監測和維護我們的網絡，需要大量的時間和資源。如果我們不能成功地維持我們與頂級生育專家的關係，這些生育專家可能會拒絕與我們續簽合同，而潛在的競爭對手可能會有效地讓這些或其他高素質的生育專家來建立一個類似的高質量的網絡。隨着生育市場的成熟，生育專業提供者的空間可能會有更多的變化，高質量的生育專家在重新談判以保持我們的網絡時可能會變得更加苛刻。我們與高質量生育專家建立和保持令人滿意關係的能力也可能受到與我們無關的其他因素的負面影響，例如影響提供者的監管變化或醫院、醫生團體和保健提供者之間的整合活動。此外，某些醫生組織，如執業管理公司(為提高行政效率將醫生的做法合併在一起)，可能改變保健提供者與我們進行業務往來的方式，並可能與我們直接競爭，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，如果我們的一名或多名生育專家提供的服務對我們的成員不滿意，包括由於可能導致訴訟的提供者錯誤，我們解決辦法的價值和我們的聲譽可能會受到不利影響。例如，如果我們網絡中的一個供應商在他們的超低温保存技術方面遇到問題，或者泄露我們成員的敏感信息，我們可能會招致額外的費用，這可能會引起對我們的訴訟。與我們其中一家供應商發生的任何此類問題都可能使我們受到公眾的監督，對我們的品牌和聲譽產生不利影響，使我們面臨訴訟或管制行動，並使我們的業務變得脆弱。此外，如果生育專家提供的服務效果不佳，這可能導致我們無法滿足我們的合同保證的具體服務指標，而且我們有義務向客户提供費用減免。未能維持我們有選擇的高素質生育專家網絡，或這些專家未能達到和超出我們成員的期望，可能導致喪失或無法擴大或維持我們的客户羣，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方，包括供應商和保險公司的戰略關係和監督的成功。

為了擴大我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，包括供應商和保險公司。隨着生育管理市場和客户基礎的增長，如果我們不能成功地維持與保險公司的關係，他們可能會使整合變得更加困難或昂貴，例如實施一種繁重的收費結構，以換取我們能夠繼續將我們的解決方案與他們的解決方案集成在一起。

平臺。如果我們未能建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營結果可能會受到損害。

此外，我們與這些第三方的安排可能使我們受到公眾的監督，對我們的品牌和聲譽產生不利影響，使我們面臨訴訟或管制行動，如果我們不能充分監測他們的業績，或他們不履行對我們的合同義務或不遵守適用的法律或條例，我們的業務就會變得脆弱。

如果我們不能維持有效的藥品分銷網絡，或者如果我們的分銷網絡受到破壞，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。

及時提供生育處方對於生育治療至關重要。如果處方遲交，延誤可能導致成員的治療週期推遲，成員對我們的解決方案不滿意。我們相信，我們保持和發展採用ProgynyRx的能力在很大程度上取決於我們能否成功地維持一個高效的藥品分銷網絡和我們的準時交貨記錄。如果我們無法維持一個有效的藥房分銷網絡，或者如果出現嚴重的中斷，由於無法及時向會員提供處方，Progyny Rx的使用可能會減少，這可能會使我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

如果我們失去了與一家或多家主要製藥製造商的關係，或者如果製藥企業提供的回扣減少，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們與一些藥品製造商保持合同關係，這些製造商為我們購買的藥品提供了有限的分銷、專業藥品回扣。藥品製造商的合併、這些製造商提供的藥品的短缺、合同關係的終止或物質上的改變，或我們未能以優惠的條件續簽此類合同，都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。此外，PBM方案一直是聯邦和州立法機構以及其他各種公共和政府論壇辯論的主題。通過新的法律、規則或條例，或改變或新解釋與這些方案有關的現有法律、規則或條例，可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們的營銷工作取決於我們與福利顧問保持關係的能力。

我們通過我們的銷售組織銷售我們的解決方案，在許多情況下，我們利用我們與頂級利益顧問的關係來建立與潛在客户的關係。我們的銷售團隊在健康福利管理方面有着廣泛的經驗，並與行業參與者和大型僱主的福利管理人員建立了廣泛的長期關係。如果我們不能保持與利益顧問的關係，我們的營銷努力、業務和盈利將受到不利影響。

我們面臨來自我們成員的信用風險。

我們直接從會員那裏收集支票、共同保險和免賠款項。我們不需要此類應收款的抵押品。如果我們不直接向會員收取應收款項中的很大一部分，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與政府條例有關的風險

我們在一個高度管制的行業運作，必須遵守大量複雜和不斷變化的要求。

{BR}我們試圖組織我們的業務，以遵守直接適用於我們和我們的客户和供應商的法律、條例和其他要求，但不能保證我們的業務不會受到管理當局或執法舉措的挑戰或影響。我們過去和將來都參與了政府的調查、審計、審查和評估。任何法院或機構認定我們的解決方案或服務違反或導致我們的客户違反適用的法律、條例或其他要求，都可能使我們或我們的客户受到重大的行政、民事或刑事處罰。這樣的決心也可能要求我們改變。

或終止部分業務，取消我們為與政府實體做生意的客户提供服務的資格，或使我們退還部分或全部服務費，或以其他方式補償我們的客户。此外，不滿足法律、規章或其他要求可能會對我們解決辦法的需求產生不利影響，並可能迫使我們花費大量資本、研究和開發及其他資源來解決這一問題。即使是由監管機構和其他機構或各方發起的不成功的挑戰，也可能是昂貴和費時的，可能導致業務損失，暴露於不利的宣傳之下，損害我們的聲譽，並可能對我們留住和吸引客户的能力產生不利影響。如果我們不遵守適用的法律、法規和其他要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。這種不遵守規定的行為也可能需要大量投資來解決，而且可能會證明代價高昂。有幾項聯邦和州法規、條例、指南和合同條款可能直接或間接地適用於我們的商業活動，包括但不限於：

許可和許可人員。許多州對作為第三方管理人的實體(TPA)和PBM都有許可或註冊要求。這些法律的範圍因州而異，這類法律在TPAs和PBMs的活動中的適用情況往往不清楚。鑑於我們提供的解決方案和服務的性質和範圍，我們被要求在某些法域維持TPA和PBM許可證和註冊，並確保這些許可證和註冊每年都保持良好。我們已獲發牌照，在適當的規管機構待決申請，獲豁免發牌或註冊，或在我們提供TPA及PBM服務的州，根據這些法律獲授權。這些許可證要求我們遵守發放這類許可證的政府機構的規則和條例。我們不遵守這些規則和條例可能會導致重大的行政處罰、吊銷許可證或喪失許可證，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，人們還不時認為，立法的目的是宣佈PBM為其客户的信託人。雖然這些法律的有效性值得懷疑，而且我們不相信任何這類法律目前正在生效，但我們無法預測，如果有的話，這些法規如果頒佈，可能對我們的商業和財務結果產生什麼影響。

另外，各州對保險公司、承擔風險的實體和保險代理人以及那些提供利用率審查服務的實體實施許可要求。我們不認為我們的服務性質要求我們根據適用的州法律獲得許可。然而，我們無法預測監管機構如何看待我們的服務，如何解釋這些法律和條例，或它們的全部適用範圍。如果任何州的監管當局確定我們的業務的性質要求我們根據適用的州法律獲得許可，我們可能需要重組我們的業務，以符合任何相關要求，例如保持足夠的儲備，創建新的合規程序，僱用更多的人員來管理監管合規，以及支付額外的監管費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們可能需要停止經營，直到我們能夠獲得適當的許可，這可能會對我們的收入產生不利影響，在一段我們無法估計的時期內。

此外，我們使用PCA支持和指導我們的成員作為我們的生育福利管理服務的一部分。PCA不提供任何經許可的保健服務，也沒有得到任何監管機構的許可來提供這些服務。否則，我們不會僱用個人提供任何需要許可的醫療服務。如果任何州的專業委員會決定我們僱用的PCAs提供的服務需要獲得許可證，我們可能需要進行額外的培訓和認證，更換工作人員，獲得額外的保險，並支付更高的工資，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。此外，在我們的人員獲得必要的許可時，我們可能還需要暫停PCA服務，這可能會對我們與客户和成員的關係產生不利影響，並導致我們違反合同。

HIPAA隱私和安全要求。有許多與健康信息的隱私和安全有關的聯邦和州法律和條例。特別是，根據1996年“健康保險可攜性和問責製法”頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露某些可單獨識別的健康信息(稱為“受保護的健康信息”)，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護健康信息的隱私，並確保保密、完整性和

提供電子受保護的健康信息。根據HIPAA制定的隱私條例還為患者提供了了解和控制如何使用和披露其受保護的健康信息的權利。作為向受HIPAA約束的實體提供服務的機構，我們作為“業務助理”直接受條例某些條款的約束。當我們作為HIPAA下的商業助理行事時，在適用的隱私條例和合同以及與我們客户的相關商業聯繫協議允許的範圍內，我們被允許使用和披露受保護的健康信息來執行我們的服務和其他有限的目的，但其他用途和披露，如營銷通信，需要患者的書面授權，或者必須滿足隱私條例規定的例外情況。我們也有下游商業協會，他們為我們提供服務，也遵守HIPAA的規定。

如果我們或我們的任何下游商業協會無法妥善保護委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們與客户的合同，並受到美國衞生和公共服務部或HHS、公民權利辦公室或OCR的調查。如果OCR發現我們沒有遵守適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。此外，OCR對覆蓋的實體和BusinessAssociates進行合規審核，以便主動執行HIPAA隱私和安全標準。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並表示有意繼續這一趨勢。OCR有處罰的自由裁量權，並可能要求公司簽訂決議協議和糾正行動計劃，這些協議和計劃規定了持續的遵守要求。OCR執法活動，或與HIPAA事件有關的第三方審計，涉及我們或第三方供應商，可能導致財務責任和聲譽損害，而對此類執行活動的反應可能消耗大量的內部資源。除了OCR的強制執行外，州檢察長還有權根據HIPAA或相關州法律提起民事訴訟，要求對威脅到州居民隱私的侵權行為提出禁令或損害賠償。儘管我們已經實施和維護了政策、流程和合規程序基礎設施，以幫助我們遵守這些法律和條例以及我們的合同義務，但我們無法保證這些法律和條例將如何被解釋、執行或適用於我們的業務。除了與執法活動有關的風險和潛在的合同責任, 我們正在努力遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和條例，這也可能要求我們購買和(或)修改昂貴的系統，或以其他方式不時將大量資源轉用於HIPAA的遵守倡議。

其他隱私和安全要求。除了HIPAA之外，還有許多其他聯邦和州法律管轄個人信息的收集、傳播、使用、獲取和保密，其中一些可能適用於我們的業務。某些聯邦和州法律保護可能被視為特別敏感的個人信息類型。例如，紐約“公共衞生法”第27-F條保護可能泄露個人與艾滋病毒有關的機密信息的信息。在許多情況下，州法律比HIPAA限制性更強，而不是被HIPAA所搶先，並且可能允許個人在侵犯隱私或安全方面的權利，以及罰款。各州的法律有助於加強執法活動，而且還可能受到各法院和其他政府當局的解釋。此外，加州最近頒佈了CCPA，該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得關於如何使用他們的個人信息的詳細信息。“刑事訴訟法”規定了對違法行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權利，預計這會增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國開始出現一種更加嚴格的隱私立法的趨勢，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

我們的某些解決方案和服務涉及在不同法域傳輸和存儲客户和成員數據，這些解決方案和服務的操作受這些法域的隱私或數據保護法律和法規的制約。雖然我們相信這些解決方案和服務符合我們提供這些解決方案和服務的司法管轄區目前的監管和安全要求，但我們不能保證這些要求不會改變，也不能保證我們不會改變。

受到法律或法規的約束。這些法律和條例正在迅速發展和變化，可能對我們的業務產生不利影響。這些法律和條例在政府當局和監管機構如何解釋和執行這些法律和條例方面存在不確定性。遵守這些法律和其他法律或管制行動的費用和其他負擔可能會增加我們的業務成本，使我們無法提供解決辦法，並(或)影響我們投資或共同制定解決辦法的能力。我們還可能面臨一個或多個政府機構就我們遵守這些法律和條例的情況進行的審計或調查。任何此類調查或審計的不利結果可能導致罰款、罰款、其他責任，或可能導致不利的宣傳或聲譽損失，並對我們的業務產生不利影響。如果我們或我們的解決方案不遵守這些法律和條例，我們可能會受到法律或管制行動的影響，損害我們的聲譽，或對我們在頒佈適用法律或條例的司法管轄區內提供解決辦法的能力產生不利影響。此外，如果這些法律和條例發生變化，或以與我們的政策和程序或解決辦法的運作不一致的方式加以解釋和適用，我們可能需要動用資源，以改變我們的業務運作、政策和程序，或我們提供解決辦法的方式。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

數據保護和破壞。近幾年來，在醫療行業內外都發生了一些公開的數據泄露事件，涉及個人個人信息的不當傳播。所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而披露個人身份信息的客户提供通知。法律是不一致的，如果數據被廣泛泄露，遵守法律的代價是很高的。各國還不斷修訂現行法律，要求注意不斷變化的監管要求。大多數州要求個人信息持有者保持保護措施，並針對數據泄露採取某些行動，例如向受影響的個人或州總檢察長提供及時通知。在一些州，這些法律僅限於電子數據，但各州越來越多地頒佈或考慮更嚴格和更廣泛的要求。

此外，根據HIPAA，受保護的實體必須毫不合理地向受影響的個人報告不受保護的健康信息受到破壞的情況，但不得超過被覆蓋實體或其代理人發現違約後60天。還必須向OCR發出通知，在某些情況下涉及重大違規行為時，還必須通知媒體。商業協會必須在業務助理或其代理人發現違約之日起60天內，或在適用的“商業關聯協議”規定的較短期限內，向被涵蓋實體報告違反無擔保保護健康信息的情況。根據HIPAA，不允許使用或披露受保護的健康信息被推定為違反了HIPAA，除非被覆蓋的實體或業務助理證明信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA. 中所列舉的要求。

儘管我們在物理和技術保障、員工培訓、供應商(和子供應商)控制和合同關係、我們的基礎設施、數據或其他業務中心和系統方面做出了安全管理努力，但我們的業務運作中使用的基礎設施、數據或其他操作中心和系統，包括我們供應商的互聯網和相關係統(包括我們外包數據託管、存儲和處理功能的供應商)，都容易受到各種原因的影響，有時還會遇到未經授權訪問數據和/或泄露機密信息的情況。用於獲得未經授權的訪問或危害系統的技術經常發生變化，變得越來越複雜和複雜，而且常常在事件發生後才被檢測到。因此，我們可能無法預測這些技術，實施適當的預防措施，或立即發現潛在的妥協。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)或我們的服務提供商或供應商的安全措施遭到破壞或失敗，則有可能發生未經授權或非法訪問、獲取、披露、使用或處理個人信息、機密信息或其他敏感客户、成員或僱員數據，包括HIPAA管理的受保護的健康信息的情況。安全漏洞或故障可能是由各種情況和事件造成的，包括第三方行為、人為疏忽或錯誤、瀆職、員工盜竊或誤用、網絡釣魚和其他社會工程計劃、計算機病毒、計算機黑客的攻擊、升級或替換過程中的故障。

軟件、數據庫或其組件、停電、硬件故障、電信故障和災難性事件。

如果我們的安全措施，或我們的服務提供者或供應商的安全措施遭到破壞或失敗，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户或投資者的信心產生不利影響。因此，客户可能會減少使用或停止使用我們的產品，我們的業務可能會受到影響。此外，我們還可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用於數據保護的法律或法規的處罰和管制行動，以及補救和防止今後發生的措施的重大費用。此外，任何潛在的安全漏洞都可能導致與被盜資產或信息的責任有關的費用增加，修復這類違規行為可能造成的系統損壞，向客户或其他商業夥伴提供獎勵，以努力在違約後維持業務關係，並採取措施防止今後發生意外，包括組織變革、部署更多的人員和保護技術、培訓僱員以及聘用第三方專家和顧問。負面的宣傳也可能是真正的、威脅的或被認為影響我們或我們的行業或客户的安全違規行為，這可能使我們失去客户或夥伴，並對我們的業務和未來前景產生不利影響。雖然我們維持包括某些安全和隱私損害的網絡保險和索賠費用，但我們可能沒有保險或維持足以補償所有責任的保險，這類保險可能無法以可接受的條件或根本不允許續保，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事故可能造成的名譽損害。

HIPAA事務和標識符標準。HIPAA及其實施條例授權格式和數據內容標準以及提供者標識標準(稱為國家提供者標識符)，這些標準必須用於某些電子交易，如索賠、付款諮詢和資格查詢。HHS制定了保健計劃必須用於與供應商進行電子資金轉移的標準，為某些交易制定了業務規則，並正在制定業務規則，以促進其餘類型的保險交易的統一執行。ACA還要求HHS為健康索賠附件交易制定標準。HHS已將電子醫療交易的標準(如資格、提交索賠和付款以及電子匯款)從4010/4010A版修改為5010版。此外，HHS現在要求使用最新的診斷標準代碼集和稱為ICD-10代碼集的程序。對這些標準的執行屬於HHS的範疇，由CMS執行。

如果新的需求被強加，我們將需要修改我們的系統和流程以適應這些更改。我們將尋求根據需要修改我們的系統和流程，以準備和實現對事務標準、代碼集操作規則和標識符要求的更改；然而，我們可能無法成功地響應這些更改，對我們的系統和流程所做的任何響應性的更改都可能導致錯誤或以其他方式對我們的服務級別產生負面影響。此外，新的或經修改的交易標準、業務規則和標識符的遵守日期可能重疊，這可能進一步加重我們的資源負擔。

欺詐和濫用法律。我們的許多客户、保險公司和網絡醫療提供者受到某些欺詐和濫用法律的直接和間接影響，包括聯邦反Kickback法規、醫生自我推薦法(通常被稱為Stark Law)和虛假索賠法，以及它們的州一級法律。由於我們提供的解決方案和服務得不到政府醫療保健付款人的補償，這種欺詐和濫用法律一般不直接適用於我們的業務，但有些法律可能適用。例如，某些州有反回扣和虛假索賠的法律，這些法律的範圍可能比類似的聯邦法律更廣泛，而且可以適用，而不管付款人是誰。

{Br}這一領域的法律、條例和其他要求既寬泛又模糊，司法解釋也可能不一致。我們與監管專家一起審查我們的做法，以努力遵守所有適用的法律、規章和其他要求。然而，我們無法預測這些法律、法規和其他要求將如何被解釋或它們的全部適用範圍，特別是對那些沒有得到聯邦醫療項目直接補償的服務。由聯邦或

我們或我們的客户或供應商的任何活動違反任何這些法律或條例的國家管理當局可能會對我們處以重大的行政、民事或刑事處罰、損害賠償、扣押、罰款或監禁，要求我們簽訂公司誠信協議或與持續遵守義務的類似協議，取消我們向屬於政府方案或/或對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響的客户提供服務的資格。即使監管當局對我們的活動提出不成功的挑戰，也可能導致不利的宣傳，並可能要求我們作出代價高昂的反應。

ERISA規則1974年的“僱員退休收入保障法”(ERISA)規定了僱員養老金和健康福利計劃的某些方面，包括由我們的客户贊助的自籌資金的公司健康計劃，我們與之達成了提供tpa服務的協議。作為我們與這些客户協議的一部分，我們通過ProgynyRx提供PBM服務。我們認為，對於這些計劃，我們的業務行為一般不受ERISA信託義務的約束。然而，不能保證美國勞工部或作為執行ERISA的機構的能源部今後不會斷言ERISA規定的信託義務適用於我們業務的某些方面或法院不會在私下ERISA訴訟中作出這樣的裁決。除了其信託條款外，ERISA還具有廣泛的先發制人作用，並被認為先發制人地阻止州法律對建設和平措施規定透明度要求。如果服務提供者或其他人獲得或獲得某些形式的非法或受禁止的報酬，則ERISA還對受ERISA管轄的保健計劃的服務提供者和與這類計劃有關係的某些其他人規定民事和刑事責任。ERISA的這些條款與上述醫療反回扣法律相似，但並不完全相同，儘管ERISA缺乏納入醫療反回扣法律的法定和監管“安全港”例外條款。就像醫療保健反回扣法一樣，ERISA的相應條款也是寬泛的，它們在特定案件中的應用可能是不確定的。受ERISA約束的僱員福利計劃須遵守由能源部公佈的某些規則，包括計劃服務提供者收到的直接和間接補償的某些報告要求。不過, 許多自負盈虧的健康計劃，如我們有合同的計劃，根據現行法律不受這些報告要求的約束。此時，我們無法預測DOL是否會發布更多的報告條例或指南，或者在DOL正式規則制定中可能會提出哪些額外的條例(如果有的話)。

提示支付法律。某些州制定了法律，規定從第三方付款人收到提供服務的請求到支付這些服務所需的時間。這些“即時付款”的法律可能會影響我們以及我們的客户和保險公司。根據這些“即時支付”法律，我們可能有義務在規定的期限內向保健提供者支付費用，這種期限可能短於現有的合同條款和/或通過電子轉賬。在許多州，我們被認為不受及時支付法的約束，然而，我們力求在適用的範圍內在我們做生意的每一個州遵守這些法律，我們的努力包括使用控制措施，例如確保我們儘快支付索賠的政策和處理制度，以及適用法律所允許的與時限有關的合同語言。如果我們不按照及時支付的法律及時支付給醫療提供者，我們可能需要支付利息，除了拖欠這些提供者的任何款項。此外，我們的名譽可能受到損害，我們對某些客户的合同義務可能被違反，使我們失去收入，或以其他方式支付此類合同下的罰款。

網絡充分性和訪問要求。網絡適足性和接入法律要求衞生計劃維持一個由保健提供者組成的網絡，足以向其註冊者提供其合同所提供的利益。鑑於“狹窄網絡”的增加，已經立法推動確保商業支付者與足夠數量的醫療保健提供者簽訂合同，以建立一個“適當的網絡”。此外，大多數州現在都有某種形式的立法，影響到我們的受款人客户限制對提供者網絡的訪問或將提供者從網絡中移除的能力。這種立法可能要求我們的客户接納任何保健提供者，包括任何願意滿足計劃價格和其他網絡參與條件的藥房提供者(“任何願意提供人”的法律)，或者規定，除非遵守某些程序(“正當程序”立法)，否則不得將提供者從網絡中除名。此外，為了確保網絡的充分性和質量，網絡可以尋求通過任何數量的認證機構，如國家質量保證委員會，認證其保健提供者，

或NCQA和利用審查認證委員會。我們遵循NCQA標準，為我們與其簽訂合同的保健提供者提供我們網絡內的服務提供認證，並請負擔得起的優質醫療委員會在需要時進行供應商認證。如果我們所經營的任何州確定我們的供應商網絡不符合充分或訪問要求，我們可能會受到行政處罰和其他行政行動，以及私人訴訟。此外，如果我們無法與足夠數量的供應商簽訂合同，我們可能會受到國家監管機構的行政處罰或執法行動、消費者的訴訟，並可能違反與我們的夥伴簽訂的某些契約。

消費者保護法聯邦和州消費者保護法正越來越多地由聯邦貿易委員會、聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會或聯邦通信委員會以及聯邦總檢察長實施，以通過網站或其他方式監管個人或健康信息的收集、使用、儲存和披露，並規範網站內容的顯示。法院還可採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和獲取。消費者保護法要求我們向我們的服務用户發佈聲明，描述我們如何處理個人信息和消費者對我們處理個人信息的方式的選擇。如果我們公佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到不公平或欺騙性貿易做法的指控，這可能導致重大的責任和後果，包括對訴訟進行辯護的費用、解決索賠要求以及當前和未來客户與我們合作的意願喪失。

對通信的限制。與我們的成員的通信越來越可能受到法律和法規的制約和限制，通過電話、傳真、文本和電子郵件進行通信。我們還使用電子郵件和社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護社交媒體賬户。隨着法律和條例，包括公平貿易委員會的執行，迅速演變為管理這些平臺和設備的使用，如果我們、我們的僱員或第三方不按我們的指示行事，在使用這些平臺和設備時不遵守適用的法律和條例，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，或對我們處以罰款或其他處罰。

醫療保健、監管和政治框架是不確定和不斷演變的。醫療保健業最近和未來的發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

{br]我們所有的收入都來自醫療保健行業，它受到高度監管，並受到政治、立法、監管和其他影響的影響。醫療保健法律和法規正在迅速發展，並可能在未來發生重大變化。例如，雖然ACA並不直接將我們的業務作為一個福利領域加以規範，但它確實影響到由某些保險公司和某些客户提供或將提供的承保範圍和計劃設計，此類計劃的納税性，以及醫療服務提供商的總體報銷和藥品定價環境。對“反腐敗法”的某些方面，以及特朗普政府廢除或取代“反腐敗法”某些方面的努力，仍然存在司法和國會的挑戰。此外，美國最高法院於2020年3月2日宣佈，它將合併兩起涉及ACA合憲性的案件。目前尚不清楚何時會作出決定。醫療改革的努力，包括對aca的改革，以及將擴大政府支持的覆蓋範圍的措施，包括單一支付者或所謂的“全民醫保”提案，這些建議如果獲得通過，可能對醫療行業產生深遠的影響。

我們無法預測衞生改革倡議對我們業務的全面影響，因為是否、何時和如何進一步改變非加太，可能實施哪些替代改革(包括單一支付方的建議)，制定和實施替代規定的時間，以及替代規定對各保健行業參與者的影響等不確定因素。

政府監管、行業標準和其他要求給我們的合規工作和業務戰略帶來了風險和挑戰。

保健行業受到高度管制，並受不斷變化的法律、法規、行業標準和其他要求的制約。許多醫療法規是複雜的，它們適用於特定的

解決方案、服務和關係可能不明確。由於我們的客户受到各種要求的制約，即使我們沒有直接受這些要求的約束，我們也可能會因為我們的合同義務而受到影響。特別是，許多現行的醫療保健法律法規在頒佈時沒有預見到我們提供的解決方案和服務，而這些法律和法規可能以我們預期不到的方式適用於我們的解決方案和服務。ACA、廢除或實質性改變ACA的努力，以及其他聯邦和州改革或修改醫療保健行業方面的努力，或修改或創建額外的法律或法規要求，都可能影響我們的業務、我們解決方案和服務的使用，以及我們推銷新解決方案和服務的能力，或者可能給我們帶來意想不到的責任。圍繞建設和平措施也進行了一些改革，包括定價和透明度，這可能影響我們的業務。我們還可能受到法律、行業標準和其他不特定於醫療行業的要求的影響，如消費者保護法和支付卡行業標準。這些規定可能影響我們的業務，如果不遵守，可能導致罰款、罰款和其他責任，並對我們的聲譽造成不利的宣傳和損害。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

雖然我們只在美國開展業務，但在我們開展活動的國家，我們仍然受美國“外國腐敗行為法”、美國國內賄賂法以及其他反腐敗和反洗錢法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到了積極的執行，並被廣義地解釋為禁止公司、其僱員及其第三方中間人授權、提供或直接或間接地向公共或私營部門的接受者提供不當付款或福利。如果我們把我們的業務和銷售擴展到美國以外的國家和公共部門，我們可以與商業夥伴和第三方中介合作，來推銷我們的服務，併為我們獲得必要的許可、許可證和其他監管許可。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可以為這些第三方中間人、我們的僱員、代表、承包商、合夥人和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權這些活動。

偵查、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量的時間、資源和高級管理人員的關注。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、起訴、執法行動、制裁、和解、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人訂約、名譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。如果發出傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不佔上風，我們的業務、財務狀況和業務結果都可能受到損害。此外，對任何行動作出反應都可能導致重大轉移管理層的注意力和資源，以及大量的國防費用和其他專業費用，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

對政府實體的任何潛在銷售都會受到一些挑戰和風險的影響。

我們可以將我們的服務或解決方案出售給美國聯邦、州和地方政府，以及機構、客户。對這些實體的銷售受到若干挑戰和風險的影響。賣給這樣的實體可能是高度競爭，昂貴和耗時，往往需要大量的前期時間和費用，而沒有任何保證，這些努力將產生銷售。政府訂立合約的規定可能會有所改變，而這樣做會限制我們向政府部門出售的能力，直至我們取得經修訂的證明書為止。政府對我們產品的需求和支付取決於我們無法控制的許多因素，包括一般的經濟狀況、公共部門的預算限制和資金授權，以及一般的政治優先事項，資金減少或拖延對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。

此外，政府和高度管制的實體可能要求與我們的標準安排不同的合同條款。這些實體可能有法定、合同或其他法定權利終止與我們或我們的合同。

合夥人因違約或其他原因。任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

任何不保護我們的知識產權的行為都會損害我們保護專利技術和品牌的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的品牌和專利商業祕密和機密信息，包括未獲得專利的技術、技術和其他專有信息，維護、捍衞和執行我們的知識產權。我們依靠與客户的協議，以及與員工和第三方的保密和保密協議，以及我們的商標、商業祕密和版權來保護我們的知識產權。然而，任何一方都可能違反這些協議，並披露我們的專有信息，我們可能無法獲得對此類違約行為的充分補救。我們不能保證我們能夠取得、維持、捍衞和執行我們的知識產權，也不能保證這些知識產權不會受到質疑、縮小、持有、無法執行或被規避。因此，這些法律保護和預防措施不可能防止侵犯、挪用或其他侵犯我國知識產權的行為。任何訴訟和侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為都可能妨礙我們推銷和銷售我們的解決方案的能力，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。

如果我們的任何商業機密是由競爭對手或其他第三方合法獲得或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到損害。

第三方可指控我們的產品和服務或我們的業務行為侵犯、濫用或以其他方式侵犯了該第三方的知識產權。即使這類申索是沒有法律根據的，如果我們被發現侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三者的知識產權，則為這些申索辯護，會招致相當大的開支，並可能導致我們支付鉅額損害賠償或索取昂貴的許可證。如果我們不能以可接受的條件獲得許可，我們可能被迫停止業務的某些方面，或者被迫重新設計我們的產品或服務，這樣我們就不會再侵犯第三方知識產權，這可能會給我們帶來巨大的成本和延誤，或者重新設計可能在技術上是不可行的。即使是對我們有利的解決，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔大量費用，並可能分散我們的僱員和管理人員的正常責任。

此外，儘管我們試圖確保我們的僱員在其工作中不使用其他人的專有信息或技術，但我們可能會受到指控，稱我們或這些僱員使用或披露了任何第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，包括該人的前僱主。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層的注意力。

此外，我們目前擁有註冊商標。此外，我們的任何商標或商標，不論註冊或未註冊，均可被質疑、反對、侵犯、取消、規避或宣佈屬非專利，或被裁定侵犯其他商標(視情況而定)。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場上建立潛在合作者或客户的名稱識別。

任何針對我們的訴訟都可能是昂貴和費時的辯護，並可能損害我們的業務，財務狀況和經營結果。

我們過去和將來可能會受到正常業務過程中出現的法律程序和索賠的制約，例如我們的客户或供應商就商業糾紛或現任或前任僱員提出的僱用要求提出的索賠。如第一部分第3項所述，我們目前正在與一名前供應商進行仲裁，該供應商聲稱違反了我們與該供應商的合同。本年報的“法律程序”(表格10-K)。我們無法預測這些法律程序的結果。無論結果如何，這類程序可能會導致大量費用，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重地轉移管理層的注意力和資源。

損害我們的業務，財務狀況和經營結果。保險可能不包括這類索賠，也可能不足以支付解決一項或多項此類索賠所需的所有費用，也可能無法繼續以我們可以接受的條件獲得保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意外的費用，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟可能難以確定，造成整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們今後可能尋求收購或投資於企業、合資企業、產品和服務，或我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的技術。任何這類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，使我們在尋找、調查和尋找合適的機會時，無論交易是否完成，都會招致各種費用，並可能造成無法預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品和服務、人員或業務方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們在業務上很難整合，或者由於所有權、管理或其他方面的變化，我們難以留住任何收購業務的客户。這些交易也可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理關注，否則，我們現有業務的發展將是可用的。我們能夠完成的任何此類交易都可能不會產生任何協同作用或我們期望實現的其他利益，這可能導致減值費用可能很大。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，或成功地與任何特定的戰略夥伴達成協議。這些交易還可能導致股票證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的經營結果產生不利影響。此外，如果這種交易產生的業務未能滿足我們的期望，或者我們未能成功地將這些業務集成到我們自己的業務中，則我們的業務。, 財務狀況和經營結果可能受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或負債。

2017年12月美國聯邦税制改革可能會給我們帶來潛在的不利税收後果。

除其他外，2017年12月頒佈的減税和就業法案或税法包括了對美國聯邦税率的修改，對利息的可扣減性施加了額外的限制，對未來淨營業虧損結轉的使用產生了積極和負面的變化，允許支出某些資本支出，並實施了從“世界範圍”税制向“準領土製”的轉變。我們的淨遞延税資產和負債及估值免税額已按美國公司税率重新估值，税法將這一比率降至21%。我們繼續研究這項税務改革法例可能對我們的業務造成的影響。這一税制改革對我們普通股持有者的影響是不確定的，可能是不利的。

改變我們的實際税率或税負可能會對我們的經營結果產生不利影響。

由於幾個因素，我們的實際税率可能會增加，包括但不限於：

這些事態發展中的任何一項都可能對我們的行動結果產生不利影響。

美國某些州税務當局可能聲稱，我們與州有聯繫，並試圖徵收州和地方所得税，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們目前在某些州提交州所得税申報表。我們目前沒有提交國家所得税申報表的某些州税務當局有可能根據可分配給這些州的收入或總收入來認定我們對州和地方所得税負有責任。各國越來越積極地主張與國家所得税掛鈎。如果我們目前未提交國家所得税申報表的州税務當局成功地斷言，我們的活動產生了應税關係，我們可能會受到州和地方税收，包括以前時期的懲罰和利息。這些評税、罰則和利息，可能會對我們的經營結果產生不良影響。

我們可能無法利用我們的大部分淨經營虧損或研究税收抵免結轉，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2019年12月31日，由於前期損失，聯邦和州的淨營業損失分別約為9200萬美元和7100萬美元，其中一些損失如果不加以利用，將於2031年開始到期，用於聯邦和州的目的。聯邦和加州的研發税收抵免分別約為729，000美元和830，000美元。聯邦研發税收抵免將於2030年到期，加州的研發税收抵免也沒有到期日。這些淨營業虧損和研究税收抵免結轉可能過期未用，無法抵消未來的所得税負債，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382條，如果我們經歷“所有權變化”，我們在任何應税年度使用淨營業虧損結轉或其他税收屬性的能力可能受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或至少擁有我們股票5%的股東集團，他們的所有權比他們在三年內的最低所有權比例高出50個百分點以上。州税法也可以適用類似的規定。我們股票的未來發行可能會導致“所有權變動”。任何未來的所有權變動都可能超出我們的控制範圍，也可能對我們淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國普遍接受的會計原則須由財務會計準則委員會或財務會計準則委員會、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的業務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前已經完成的交易的報告。

例如，2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租約(主題842)。新標準建立了使用權(ROU)模型，要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，其期限超過12個月。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。作為一家“新興成長型公司”，“就業法”允許我們推遲通過適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告，直到這些聲明適用於私營公司。採用新的或經修訂的會計原則可能要求我們改變我們的制度、程序和控制，這可能對我們報告的財務結果產生重大影響，造成意外的財務報告波動，追溯影響以前報告的結果，或要求我們在採用這些準則之後或之後對我們的業務程序和會計制度作出代價高昂的改變。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷證明是不正確的，我們的業務結果可能會受到不利影響。

按照美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表，要求管理層作出影響我們合併財務報表中所報告數額的估計和假設，以及本年度報告其他部分所載關於表10-K的附註。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設，如第二部分第7項所規定的那樣。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”-本年度報告表10-K。這些估計結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及其他來源不太明顯的收入和支出數額的依據。編制合併財務報表時所使用的重大估計和判斷包括與確定我們的普通股公允價值有關的估計數、與成員合作有關的應收賬款估計數以及與所提供但尚未提出索賠要求的服務有關的收入確認。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的業務結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

與我們普通股所有權有關的風險

我們的股票價格可能波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能波動很大，並可能由於各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

廣泛的市場和工業波動，以及一般的經濟、政治、管制和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些因素和其他因素可能導致市場價格。

我們對普通股的需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易拋售普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。過去，曾經歷證券市場價格波動的公司，曾受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標，這可能會導致大量開支，轉移我們管理層的注意力。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們普通股活躍的公開交易市場可能無法維持。缺乏活躍的市場可能會損害你在你想出售股票的時候或在你認為合理的價格上出售你的股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的股票的公允價值。一個不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票來籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們以我們的股票為代價收購其他公司或技術的能力。

我們預計我們的財務業績會波動，很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們業務結果的期望，我們的股價和你們投資的價值就會下降。

由於各種因素，我們的行動結果將來可能會波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的成績可能並不能反映我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們業務結果的因素包括：

這些和其他因素中的任何一個，或者其中一些因素的累積效應，都可能導致我們的操作結果發生很大的變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌，我們可能面臨包括證券類訴訟在內的代價高昂的訴訟。

在編制2018年12月31日終了年度的年度財務報表時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。任何不對財務報告保持有效內部控制的行為都可能損害我們的利益。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照美國公認會計原則編制財務報表。在我們對2018年財政年度合併財務報表的審計中，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所查明瞭我們控制中的一個重大弱點，即缺乏對財務報告的審查和監督。我們確定，我們沒有足夠的財務報表、與某些收入和支出的分類和列報有關的密切程序和程序。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有一種合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時防止或發現和糾正。在2019年期間，我們完成了與重大缺陷有關的補救措施，並得出結論認為，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

補救工作的完成不能保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運作。如果我們不能對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力以及在規定時間內編制財務報表的能力可能受到不利影響，這可能使我們受到訴訟或調查，需要管理資源和支付法律及其他費用，對投資者對我們的財務報表的信心產生不利影響，並對我們的股價產生不利影響。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在今後需要時，如果我們的獨立註冊公共會計師事務所不能就我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留的意見，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能受到不利影響，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、證券交易委員會或其他監管當局的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

由於我們是一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，如果不保持這些內部控制的充分性，可能會對我們公司的投資者信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404節或第404節，我們必須提供一份管理層的報告，除其他外，説明我們對截止於2020年12月31日的財政年度財務報告的內部控制的有效性，這是我們完成首次公開募股後第二次年度報告所涵蓋的一年。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求在我們不再是“新興增長公司”的日期之後，在第一份要求提交給SEC的年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們最近開始了一個昂貴而富有挑戰性的進程，即彙編執行第404節所需評估所需的系統和處理文件，但一旦啟動，我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救工作。我們遵守第404條將要求我們承擔大量的會計費用，並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務工作人員，並編制必要的系統和程序文件，以便進行遵守第404節所需的評價。

{Br}在評價和測試我們的內部控制的過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能向你保證，我們今後對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。如果不對財務報告保持內部控制，就會嚴重影響我們準確報告財務狀況或業務結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告方面存在重大缺陷或嚴重缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證交會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們對財務報告的內部控制方面的任何重大弱點，或不執行或維持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我們今後進入資本市場的機會。

在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市價下跌。

今後在公開市場出售大量普通股，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售更多股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種銷售對我們普通股當前市場價格的影響。

我們的所有董事和高級人員，以及我們所有股本和可轉換為我們股本的證券的持有人，都必須遵守限制他們在2020年4月21日結束前轉讓我們股本股份的鎖定協議。這些鎖定協議限制了在我們首次公開募股後立即出售的股本數量。在受某些限制的情況下，所有這些股票在180天的鎖存期屆滿後都將有資格出售。摩根證券有限公司、高盛股份有限公司和美國銀行證券公司。可以自行決定，允許受這些鎖倉協議約束的股東在鎖存協議到期前出售股份。

此外，截至2019年12月31日，我們的普通股共有15，721，139股，須有未發行的期權，我們已根據“證券法”登記了根據“證券法”可在行使已發行的期權或可能授予的其他股權獎勵時可發行的所有普通股股份，以供公開轉售。因此，在行使這些期權的情況下，這些股票將有資格在公開市場出售，但須遵守上述鎖定協議和遵守適用的證券法。

此外，持有大量普通股的股東有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交涉及出售其股票的登記報表，或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表。

我們發行與融資、收購、投資有關的額外股本，我們的股權激勵計劃或其他計劃將稀釋所有其他股東。

我們期望在未來發行更多的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們期望根據我們的股權激勵計劃，向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們也可能在未來通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資於企業、合資企業、產品和服務或技術，併發行股票證券以支付任何此類收購或投資。任何此類增發股本的發行，都可能導致股東權益的大幅稀釋和我國普通股每股價值的下降。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究，或發表不利或不準確的研究，我們的普通股的市場價格和交易量就會下降。

我們普通股的市場價格和成交量將受到分析師解讀我們的財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始對我們進行覆蓋，或者如果行業分析師停止對我們進行覆蓋，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，則下調我們的普通股評級，或

發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道或不定期發表關於我們的報告，我們對普通股的需求就會減少，這可能導致我們的股票價格下跌，並可能降低我們普通股的交易量。

我們不打算在可預見的將來支付紅利，因此，你的投資能否獲得回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的資本存量，我們不打算支付任何現金紅利在可預見的將來。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，你可能需要依靠出售我們的普通股後，價格升值，這可能永遠不會發生，作為唯一的途徑，以實現任何未來的收益，您的投資。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是“就業法”所界定的“新興增長公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些報告要求豁免，包括第404節的審計證明要求，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，以及免除對執行報酬和股東批准以前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢表決的要求。根據“就業法”第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。因此，我們的合併財務報表可能無法與要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的發行人的財務報表相比較，這可能使我們的普通股對投資者的吸引力降低。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不再能夠利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將繼續是一家新興的增長公司，直到2024年12月31日(1)之初；(2)我們第一個財政年度的最後一天，我們的年總收入至少為10.7億美元；(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；(4)我們第一個財政年度的最後一天，即非附屬公司持有的普通股市值在6月30日之前超過7億美元。

如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力。例如，如果我們不採用新的或經修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能不如我們行業中採用這些標準的其他公司的經營結果那麼好。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

我們由於作為一家上市公司而增加了成本，我們的管理層需要投入大量時間來履行我們的上市公司責任和公司治理慣例。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬人公司並沒有承擔這些費用，我們期望在我們不再是一家“新興的增長型公司”之後進一步增加。“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克股票市場或納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司施加了各種要求。我們的管理人員和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們不能預測或估計作為一家上市公司我們將承擔的額外費用的數額，也不能預測或估計這些費用的具體時間。

根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使我們公司的收購更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的企圖，並限制我們普通股的市場價格。

在我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例中的規定，可能有延遲或防止改變控制或改變我們的管理的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，包括以下條文：

這些規定可能使我們的股東更換或撤換我們現有管理層的任何企圖受到挫折或阻止，使股東更難以替換負責任命我們管理層成員的董事會成員。此外，由於我們是在特拉華州註冊的，因此我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄，該節除某些例外情況外，一般禁止特拉華公司在股東成為“有利害關係”的股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的商業合併。上述任何一項規定都可能限制投資者今後願意支付我們普通股股份的價格，並可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低你在收購中獲得我們普通股股份溢價的可能性。

我們經修正和重新聲明的註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則指定特拉華州聯邦法院，作為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會阻止對我們或我們的董事、官員或僱員提起訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最充分範圍內，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州的法院(如果法院沒有管轄權，則指位於特拉華州的任何州法院，或如果所有這些州法院都是這樣的州法院)。

缺乏管轄權，特拉華州聯邦地區法院將是特拉華州成文法或普通法規定的下列類型訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱任何現任或前任董事、官員或其他僱員對我們或股東違反信託義務的訴訟；(3)根據或依據“特拉華普通公司法”、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程的任何規定對我們或我們的現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序；(4)解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的註冊證書或我們修訂和重申的章程的有效性的任何訴訟或程序；(5)“特拉華總公司法”將管轄權授予特拉華州法院的任何訴訟或程序；或(6)任何聲稱對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，而該訴訟在所有情況下均受內部事務理論所管限，而該訴訟須在法律許可的最充分範圍內，並受法院對被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權的規限。為避免產生疑問，這些法院選擇條款不適用於為執行“證券法”、“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任的訴訟。

[br]這些選擇法院的規定可能限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的訴訟的能力，並可能阻止這類訴訟。此外，如果法院認為我們修訂和重述的註冊證書中所載的法院選擇條款在一項訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區支付與解決這類訴訟有關的額外費用。

項目1B未解決的工作人員評論

無。

項目2屬性

我們的公司總部位於紐約百老匯大街1359號，紐約，10018，根據一份從2019年7月開始到2029年5月到期的轉租合同。我們利用這個空間進行管理、銷售和營銷以及客户支持。

項目3法律訴訟程序

在2019年1月14日，一家供應商就我們與供應商之間據稱違反2017年11月10日“首選藥品協議”或“協議”的行為向我們提出了仲裁要求和索賠聲明。在2019年3月13日，我們終止了與供應商的重大違約協議。2019年4月3日，該供應商提交了關於違反協議的第二份經修訂的仲裁請求(SAD)。供應商要求賠償損失、費用、利息和費用2 500萬美元。所稱損害沒有量化，也沒有在SAD中得到事實證明。根據仲裁委員會制定的時間表，我們於2019年5月3日提出撤銷SAD的申請。該駁回申請於2019年6月14日作了充分介紹，並於2019年7月31日作出決定。仲裁委員會駁回了供應商4件索賠中的2件。我們相信供應商剩餘的索賠是沒有價值的，我們打算在仲裁中對索賠進行有力的辯護。參見“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-任何針對我們的訴訟都可能是昂貴和費時的辯護，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果” 。

我們認為，沒有任何其他訴訟可以單獨或總體上對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。不過，除上述事項外，我們亦可能不時參與因正常經營活動而引起的各種法律程序。為這類訴訟辯護代價高昂，可能給管理層和僱員帶來重大負擔。訴訟結果不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都會因辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素而對我們產生不利影響。

項目4。礦山安全信息披露。

不適用。

第二部分

項目5註冊人普通股的市場，股權證券的相關股東事務和發行人購買。

市場信息

自2019年10月25日以來，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，代號為“PGNY”。在此之前，我們的股票沒有公開市場。

記錄持有者

截至2020年2月27日，我們的普通股記錄約有151名股東。由於我們的許多普通股是由經紀人和代表股東的其他機構以“街頭名稱”持有的，我們無法估計這些記錄持有人所代表的股東總數。

紅利策略

我們從來沒有宣佈或支付我們的股本現金紅利。我們打算保留任何未來的收益，不期望在可預見的將來支付現金紅利。

發行人和關聯購買者購買股票證券的行為

無。

股票性能圖

{Br}為“外匯法”第18節的目的，本績效圖不應被視為“徵集材料”或“提交”證券交易委員會，或以其他方式承擔該節規定的責任，也不應被視為以參考方式納入Progyny公司的任何文件。根據“證券法”或“交易法”

下面的圖表比較了我們普通股的累計總收益與(I)標準普爾醫療保健(部門)和(Ii)納斯達克綜合指數的累計總收益，這兩個指數的初始投資各為100美元，假設任何股息的再投資都是根據收盤價計算的。衡量點是從2019年10月25日(我們的普通股在納斯達克開始交易的日期)到2019年12月31日。

最近出售未註冊證券

從2019年10月1日至2019年10月25日我們在表格S-8上提交登記説明，我們(I)根據我們的2017年股權激勵計劃，準許股票期權以每股9.59美元至13美元至總共19名僱員的行使價格購買358，799股普通股，以及(Ii)根據我們的2017年股權激勵計劃，在行使未償股票期權時總共發行了1，243，698股普通股，行使價格從0.90美元到1.50美元不等，(Iii)根據我們的2008年股權激勵計劃，在行使未償股票期權時，總共發行了115，946股普通股，行使價格從0.86美元至1.45美元不等，共有6名僱員，總收購價為10萬美元。。

上述證券的要約、銷售和發行被視為根據“證券法”第4(A)(2)節或根據“證券法”頒佈的D條或根據“證券法”頒佈的規則701作為不涉及公開發行或根據規則701規定的與補償有關的福利計劃和合同進行的交易而被豁免登記。在每項該等交易中，證券的接收人只為投資而取得該等證券，而並非為與該等證券的任何分銷有關而購買或出售該等證券，並在該等交易所發行的證券上附加適當的傳奇。在這些交易中，證券的每一位接受者都是經認可的或老練的人，並通過就業、業務或其他關係，有充分的機會獲得有關我們的信息。

收益的使用

在2019年10月29日，與我們的首次公開募股有關，我們發行和出售了6，700，000股我們的普通股，我們的某些出售股東以每股13，000美元的價格向公眾出售了4，800，000股我們的普通股，在扣除590萬美元的承銷折扣和370萬美元的發行費用後，我們獲得了7，750萬美元的淨收益。我們首次公開募股的淨收入為7750萬美元，投資於投資級的有息工具。我們在2019年10月25日根據與我們的註冊聲明有關的第424(B)條向證券交易委員會提交的最後招股説明書中所述的IPO淨收益的預期使用沒有發生重大變化。

截至2019年12月31日，與我們首次公開募股有關的90萬美元費用尚未支付。

項目6選定財務數據

{Br}選定的2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表數據和截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告其他部分所載的經審計的合併財務報表(表10-K)中得出的。請結合我們的合併財務報表和所附附註以及第二部分第7項中的資料閲讀以下綜合財務數據。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分第8項。本年報的“財務報表及補充資料”採用表格10-K。我們的歷史結果不一定表示未來任何其他時期的預期結果。

項目7管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與我們的合併財務報表以及本年度報告其他部分所載的相關附註和其他財務資料一併閲讀。除了歷史的綜合財務信息，下面的討論包含前瞻性的陳述，反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。可能造成或造成這些差異的重要因素包括但不限於下文所述和第一部分項目1A中討論的那些因素。本年報表格10-K的“危險因素”。2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比，我們在2019年10月25日根據規則424(B)(4)(檔案號333-233965)或招股説明書“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”向SEC提交的最後招股説明書中報告了對2018年12月31日終了年度的討論情況。

概述

我們設想一個任何想要孩子的人都可以這樣做的世界。我們的使命是通過健康、及時和支持的生育之旅，實現為人父母的夢想。通過我們對福利計劃設計、病人教育和支持以及積極的網絡管理的不同做法，我們的客户員工能夠從最好的醫生那裏尋求最有效的治療，並取得最佳的結果。

Proyny是一家領先的福利管理公司，在美國專門從事生育和家庭建設福利解決方案。我們的客户包括美國眾多行業中最傑出的僱主。我們在2016年與我們的前五個僱主客户一起推出了我們的生育福利解決方案，我們已經將我們的客户基礎擴大到130多個。目前，我們為大約210萬名員工及其合作伙伴(在我們的行業中稱為保險生命)提供保險，我們稱他們為我們的成員。我們已經實現了這一增長，證明我們的目標建設，數據驅動和顛覆性平臺一貫提供卓越的臨牀結果，以成本效益的方式，同時驅動卓越的客户和成員滿意。自成立以來，我們基本上保留了我們所有的客户，而我們的會員在同一時期的滿意程度體現在我們最近的行業領先的淨促進者評分(Nps)中，生育福利解決方案為+72分，綜合藥房福利解決方案為+80分(Progyny rx. )。

生育率有利於解決方案。我們的生育福利解決方案包括通過我們的智能週期計劃設計為成員提供有效和成本效益高的生育治療。智能循環是由我們設計的專利治療包，旨在通過我們的高質量生育專家的選擇性網絡向我們的成員提供這些醫療服務。我們智能週期下的醫療服務包括全面生育治療週期所需的一切，包括所有必要的診斷測試和獲得最新技術(例如試管受精，植入前基因測試)。我們目前提供17種不同的智能循環處理包，可以使用在不同的組合取決於成員的需要。每個智能循環處理包都有一個單獨的單位值(即，有些有分數值，有些有整體值)。我們的客户合同購買累積智能循環單位價值每個合格的成員。這些值從一個單位值到一個無限單位值不等。成員可與其PCA協商，在我們的網絡中選擇其首選的提供者診所，並利用他們在整個生育旅程中確定的治療途徑所需的特定智能週期治療包。

此外，我們還提供護理管理服務，作為我們生育福利解決方案的一部分，包括積極管理我們的高質量生育專家的選擇性網絡、實時成員資格和治療授權、面向成員的數字解決方案、在我們的專用帳户管理團隊的支持下為客户提供詳細的季度報告，以及由PCAs內部工作人員提供的端到端綜合禮賓成員支持。客户還可以添加收養和代孕補償程序作為此解決方案的一部分。

Progyny Rx.2018年，我們開始使用我們的綜合藥房福利解決方案。只有購買我們生育福利解決方案的客户才能購買ProgynyRx。ProgynyRx為我們的成員提供了在生育治療過程中所需的藥物。作為此解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括我們的方案設計，簡化授權，協助處方的履行和及時交付。

由我們的專業藥房網絡提供的藥品，以及藥物管理培訓、藥學支持服務和持續PCA支持。

我們的客户。我們目前為美國超過25個行業的130多家自保僱主提供服務.我們目前的客户是高增長和成熟行業的行業領先者，其規模從1000人到25萬人不等，代表着大約210萬人的壽險。

收入模型

我們的客户主要與我們簽訂合同，提供我們的生育福利解決方案，以及我們的客户添加的我們的Progyny Rx解決方案。我們的收入既有基於利用率的部分，也有基於人口的部分，如下所示：

我們在某一年的收入取決於我們的成員利用我們的生育福利和Progyny Rx解決方案，以及我們的客户福利計劃中登記的成員人數。每年，我們都直接與新客户簽訂生育福利解決方案合同，如果客户添加了我們的Progyny Rx解決方案，則直接與客户簽訂合同。鑑於我們的大多數客户與我們簽訂了1月1日福利計劃開始日期的合同，我們的銷售週期遵循傳統的醫療福利週期，該週期主要在前一年的10月底結束，以便福利教育和每年的公開註冊能夠在11月份進行。對於一些正在考慮今年晚些時候開始日期的客户來説，銷售週期可以延長到明年。

同樣，對於現有客户，計劃設計的任何更改通常在10月底之前選出，以便客户可以在1月1日計劃年開始之前的公開註冊期間通知員工福利。

關鍵操作和業務度量

除了在我們的合併財務報表中提出的措施外，我們還使用以下關鍵的業務和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和作出戰略決策。

成員和客户端。我們可尋址的市場是大型的自保僱主.在美國，大約有8，000名自保僱主(不包括大學、學校系統和工會等準政府實體)至少有1，000名僱員，總共約有6，900萬名潛在僱員。我們目前的會員基數約為210萬，僅佔市場總機會的3%。我們打算繼續推動新客户的收購，方法是大力投資於銷售和營銷，以吸引、教育和提高福利管理人員對生育解決方案未滿足的需求的認識。我們還通過利用我們與福利顧問的牢固關係，提高了品牌意識和與自保僱主的認受性。特別是，我們的工作重點是擴大2 500多名有生命保障的客户的數量。截至

2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別為87個和33個客户服務，分別代表1，517，000名和720，200名成員。

重要的是，隨着我們的持續增長，我們在2016年推出生育福利解決方案時，已經有意義地將我們的客户羣分散在25個不同的行業，目前僅來自兩個行業。我們正在每個行業中擴大我們的客户羣，並且有一個特定行業的戰略，使我們能夠最有效地瞄準我們可尋址的市場。由於我們行業內的客户為了員工而相互競爭，我們相信我們的解決方案越來越被看作是他們相互區別或保持競爭的一個重要途徑。此外，我們認為，我們不斷擴大的存在提高了人們對提供生育福利的必要性的認識，並使市場瞭解我們向客户和成員提供的價值，我們認為這也有助於促進增長。此外，我們還在不斷地利用我們已經建立的客户關係來評估其他可能的生育解決方案，這些解決方案可以使我們的成員受益，同時推動增長。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們的解決方案的有效性和定價、競爭對手提供的產品、我們提高認識的營銷努力的有效性以及對生育福利解決方案的總體需求。我們將客户定義為在指定期間內我們有活動合同的組織。我們把與我們簽訂合同的每一個組織視為一個單一的客户，包括較大組織的部門、部門或子公司，只要我們單獨與它們簽訂合同。

效益利用。我們收入的一個關鍵驅動因素是我們服務的成員人數和他們利用生育福利的比率。隨着我們的客户羣的擴大，我們的會員人數已經從2016年的約11萬人增加到2019年12月31日的150萬人。

下表突出顯示了為Progyny成員執行的ART週期數和每個期間的成員利用率。

運算結果的分量

收入

收入包括生育福利解決方案收入、藥房福利解決方案收入和PEPM費用。

生育率福利解決方案收入

生育福利解決方案收入主要代表對我們生育福利解決方案的利用。我們的客户合同通常為期三年，這種解決方案的定價是為每個智能循環治療包制定的，部分基於客户最初成為客户的時間和解決方案所涵蓋的成員數量。生育福利解決方案收入包括我們直接從會員那裏獲得的金額，包括免賠額、共同保險和與生育福利解決方案下的治療相關的共同支付。收入是根據與我們的客户協商的價格確認的，包括由會員直接支付的部分。當成員完成智能週期時，確認收入。根據我們網絡中一名生育專家預定的成員任命提供的核準智能週期的收入也應計，但除取消任用津貼外，尚未報告任何索賠。

藥房效益解決方案收入

藥劑效益解決方案收入主要代表使用Progyny Rx。對於受聘於生育福利解決方案的客户，我們提供一個附加的、獨立的、完全集成的由我們設計的藥房福利解決方案。Progyny Rx通過我們的專業藥房網絡，為我們的成員提供我們的處方設計、簡化授權、處方實現和及時交付治療期間使用的藥物的途徑，併為我們的成員提供藥物管理培訓和其他藥學支持服務。處方藥由我們承包的郵購專賣店配發。我們網絡中的專業藥房分配處方藥的收入包括與客户協商的處方藥費用，包括我們直接從會員處收取的部分(免賠額、共同保險和共同支付)。與我們的客户商定的合同費用包括我們的專業供應商提供的處方藥的費用，減去任何適用的折扣，以及相關的臨牀和護理管理服務。這些安排的收入在配發藥物時予以確認。該解決方案於2017年第三季度在市場上推出，並於2018年1月1日與一些選定的客户一起投入使用。

每個僱員每月(PEPM)費用

購買我們生育福利解決方案的客户還向我們支付一筆以人口為基礎的PEPM費用，為我們的所有受保成員提供獲得我們的生育和家庭建設教育和指導以及其他數字工具的機會，無論他們最終是否尋求生育治療。我們為大多數客户賺取PEPM費用。來自PEPM費用的收入是根據合同費用和該特定客户當月的僱員人數每月計費和確認的。

服務成本

我們的服務成本有三個主要組成部分：(1)生育福利服務；(2)藥房福利服務；(3)供應商退税。

生育福利服務

生育福利服務費用包括：(1)支付給我們網絡內的提供者診所、實驗室和麻醉師的費用；(2)支付給與我們的護理管理服務職能有關的僱員的費用(包括工資、獎金、福利、基於股票的補償、其他相關費用，以及分配我們的一般間接費用、折舊和攤銷)：提供者帳户管理、PCA和供應商關係小組；(3)以及相關的信息技術支助費用。我們與供應商診所的合同通常為期一至兩年。

藥劑業福利服務

藥學福利服務費用包括：(1)本報告所述期間我們的專業藥房合作伙伴發放處方藥和提供臨牀服務的費用；(2)與我們的護理管理服務職能有關的僱員的費用(包括薪金、獎金、福利、基於股票的補償、其他相關費用，以及我們的一般間接費用、折舊和攤銷)：常設仲裁院和供應商關係小組；(3)相關的信息技術支助費用。與專業藥房簽訂的合同通常為期一年。

賣方回扣

我們從我們的專業藥房購買的某些藥物中得到回扣。我們與藥品製造商的合同安排規定，我們可以從既定的清單價格中獲得回扣，而這種折扣是在配藥後支付的。當開出處方時，這些回扣被記錄為服務成本的降低。

毛利和毛利

毛利是總收入減去服務總成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。我們預計毛利和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括進行治療的地理位置，以及與我們的每一位客户、供應商診所、實驗室、專業藥房和製藥公司的定價，所有這些都是單獨談判的，有不同的合同開始和結束日期和期限，而這些日期和期限是不一致的。此外，隨着我們繼續增加客户及其相關成員，提供護理管理服務所需的人員編制將繼續增加。

經營費用

我們的業務費用包括銷售和營銷費用以及一般和行政費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與員工有關的費用，包括工資、獎金、佣金、福利、基於股票的補償、其他相關費用，以及與銷售和營銷有關的僱員的一般間接費用、折舊和攤銷費用的分配。這些費用還包括第三方諮詢服務、廣告、營銷、促銷活動和品牌宣傳活動.我們預計，隨着我們繼續投資和擴大業務，銷售和營銷費用將繼續以絕對美元增長。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括與僱員有關的費用，包括工資、獎金、福利、基於股票的補償、其他相關費用，以及與行政、法律、人力資源、信息技術、會計和財務等一般和行政服務有關的僱員的一般間接費用、折舊和攤銷費用的分配。這些費用還包括第三方諮詢服務和設施費用。我們預計，我們將承擔額外的費用(包括在上市公司的相關費用)的僱員和專業費用，保險和相關的第三方諮詢服務的基礎上，作為一家上市公司.

其他費用，淨

其他費用包括利息費用和股票權證估價調整。

所得税的福利(備抵)

我們在美國要繳納所得税。截至2019年12月31日和2018年12月31日，根據我們的歷史損失和我們預測未來應税收入能力的不確定性，我們記錄了對遞延税資產的全額估價備抵。在今後的時期內，如果我們得出結論，我們的未來應納税收入足以確認遞延税資產，我們可能會減少或取消估價免税額。

操作結果

下表列出了所列期間的業務結果以及這些期間收入的百分比：

非GAAP財務措施-調整的EBITDA

調整後的EBITDA是美國GAAP不要求或提出的補充財務措施。我們相信，調整後的EBITDA與我們的美國GAAP財務結果一起，提供了關於我們的經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能無法表明我們的業務、經營結果或前景的項目，為我們在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較提供了便利。特別是，我們認為調整後的EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為這是管理層用來評估我們業務的健康狀況、確定激勵報酬、評估我們的經營業績以及用於內部規劃和預測的一項措施。

調整後的EBITDA僅用於補充信息，具有作為分析工具的侷限性，不應孤立地考慮或替代按照美國公認會計原則提供的財務信息。調整後的EBITDA的一些限制包括：(1)它沒有適當地反映未來將支付的資本承付款；(2)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但可能需要更換相關資產，而調整後的EBITDA沒有反映這些資本支出；(3)它沒有考慮到基於股票的賠償費用的影響；(4)它沒有反映包括利息費用在內的其他非經營費用；(5)它不考慮任何股票權證估值調整的影響；(6)不包括可供我們使用的現金減少的税款；(7)不包括與供應商仲裁有關的法律費用；及(8)不包括與首次公開募股有關的非遞延費用。此外，我們調整後的EBITDA可能無法與其他公司的同名計量相比較，因為它們計算調整後的EBITDA的方式可能與我們計算的方法不同，從而限制了其作為一種比較措施的效用。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該考慮到調整後的EBITDA和其他財務業績計量，包括我們持續經營的淨收入(虧損)和其他美國GAAP的結果。

我們計算調整後的EBITDA為持續經營的淨虧損，經調整後不包括折舊和攤銷、基於股票的補償費用、淨利息費用、可轉換優先股權證估值調整、所得税準備金(福利)、與供應商仲裁有關的法律費用和非遞延IPO費用。下表列出了調整後的EBITDA與所述期間持續業務淨虧損的對賬情況：

2019年12月31日和2018年12月31日終了年份的比較

收入

截至2019年12月31日的年度收入與2018年12月31日終了的年度相比增長了1.243億美元，增幅為118%。這一增長主要是由於我們的生育福利解決方案的收入增加了8 980萬美元或90%，以及我們的Progyny Rx解決方案的收入增加了3 440萬美元或614%。我們的生育福利解決方案的收入增加，主要是由於客户人數增加和生活保障增加。我們的ProgynyRx解決方案的收入的增加也是由客户數量和覆蓋的生命所驅動的，這增加了ProgynyRx的收益。由於Progyny Rx於2017年第三季度在市場上推出，並於2018年1月1日與一些特定的客户一起投入市場，這一增長速度超過了生育福利收入。我們在2019年的收入增長得益於Progyny Rx在2018年向新客户和現有客户提供的整個銷售季節。

服務成本

與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了年度的服務成本增加了9，820萬美元，即114%。這一增加主要是由於與生育治療有關的醫療和藥房處方藥費用增加了9 300萬美元，我們的護理管理服務小組的人事費和間接費用增加了520萬美元，以及裁定索賠的費用增加了。

毛利和毛利

與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了年度的毛利增加了2 610萬美元，即134%。

2019年12月31日終了年度的毛利率比2018年12月31日終了年度增加140個基點，主要原因是經營效率提高。

經營費用

銷售和營銷費用

與2018年12月31日終了的一年相比，截至2019年12月31日的年度銷售和營銷支出增加了460萬美元，即63%。增加的主要原因是人事相關費用增加了360萬美元(包括以庫存為基礎的補償增加了40萬美元)，因為銷售和銷售職能增加了人員和佣金。

一般費用和行政費用

與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了年度的一般開支和行政開支增加了830萬美元，即53%。這一增加主要是由於人事相關費用增加360萬美元(包括基於庫存的補償增加110萬美元)，因為一般職能和行政職能增加了員額，法律費用增加了150萬美元(包括與供應商仲裁有關的法律費用增加了130萬美元)，壞賬增加了80萬美元，其他相關的一般和行政費用，包括與上市公司有關的增量費用增加了240萬美元。

其他費用，淨

與2018年相比，2019年的淨支出增加了1480萬美元，即430%。增加的主要原因是，優先股認股權證的公允價值調整為1 520萬美元，由

利息支出減少40萬美元。優先股認股權證在首次公開募股時被轉換為普通股權證，並將不再被市場標記。

所得税的福利(備抵)

截至2019年12月31日的年度，我們記錄了12，000美元的州税額。沒有為截至2019年12月31日的年度記錄的聯邦所得税提供準備金或福利。在2018年12月31日終了的一年中，我們記錄了180萬美元的所得税收益，這是由於期間內税收分配規則抵消了與出售我們早期胚胎生存能力評估業務停產業務有關的同等税收準備金。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售我們的解決方案和從出售股票證券中獲得的淨收益來資助我們的業務，詳情如下。截至2019年12月31日，我們的主要流動資金來源是8040萬美元的現金和現金等價物，以及在硅谷銀行的循環信貸額度上可用的1 500萬美元現金。我們的現金、現金等價物和營運資本受向第三方供應商付款的時間和從客户處收取款項的時間所影響，並且隨着我們收入的增加而增加。特別是，在通常從1月1日開始福利計劃年度的新客户的增加和入職期間，我們的應收賬款在每個日曆年初期的增長曆來超過我們的應付帳款、應計費用和其他流動負債。從歷史上看，這些時間安排的影響在本財政年度的剩餘時間內都發生了逆轉。因此，我們的營運資本及其對業務現金流量的影響，可能會在不同時期大幅波動。

2019年10月29日，我們完成了IPO，以每股13.00美元的公開發行價格發行和出售了670萬股普通股。在扣除承銷商590萬美元的折扣和佣金，以及370萬美元的發行成本後，我們從IPO中獲得了7，750萬美元的淨收益。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物、業務現金流量以及循環信貸額度上的可用現金，將足以至少在今後12個月內滿足週轉資本和資本支出的需要。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的解決方案的銷售和客户更新、從客户那裏獲得現金的時間和數量、我們的銷售和營銷活動的擴大以及我們的解決方案在市場上的持續採用。

我們將來可能達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的資金，我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金。如果我們無法籌集更多的資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務和投資於持續的創新，我們可能無法成功地競爭，這將損害我們的業務、業務和財務狀況。

2018年6月，我們與硅谷銀行簽訂了一項協議，以最高1500萬美元的循環信貸額度取代我們當時未償還的定期貸款，該貸款將於2021年6月8日到期。可用的循環信貸額度是以“合格”應收賬款的80%預支率為基礎的，可用於為我們的營運資金和其他一般公司需求提供資金。合格應收賬款包括90天或90天以下的應收帳款，不包括應收成員繳款、共同保險和免賠額。當我們持有超過500萬元的無限制現金結餘時，利息按浮動利率計算，相當於最高利率或4.75%。如果不受限制的現金餘額少於500萬美元，則利息按浮動利率計算，浮動利率等於最高利率加0.5%或4.75%，每月應付利息。

下表彙總了本報告所述期間持續業務的現金流量：

經營活動

2019年12月31日終了年度，用於經營活動的現金淨額為150萬美元，主要包括按某些非現金項目調整的持續業務淨虧損860萬美元，其中包括510萬美元的股票補償費用、權證負債公允價值的1 820萬美元變化、210萬美元的折舊和攤銷以及160萬美元的壞賬支出。業務資產和負債的變化導致業務活動使用現金，應收賬款增加2 530萬美元，預付資產和其他資產增加450萬美元，由業務活動提供的現金抵消，應付賬款增加350萬美元，應計費用和其他流動負債增加640萬美元。這些變化是收入增長的影響以及向第三方供應商付款和從客户收取款項的時間的結果。

2018年12月31日終了年度，業務活動提供的現金淨額為230萬美元，主要包括70萬美元的淨收入，並按某些非現金項目進行調整，其中包括300萬美元的股票補償金、290萬美元的認股權證負債公允價值變動、190萬美元折舊和攤銷、80萬美元壞賬支出和580萬美元停止經營造成的損失。非現金調整額因出售停業所產生的遞延税收福利增加180萬美元而部分抵消。業務資產和負債的變化導致業務活動使用現金，應收賬款增加1 280萬美元，由業務活動提供的現金抵消，應付賬款增加1 040萬美元，應計費用和其他流動負債增加280萬美元。這些變化是收入增長的影響以及向第三方供應商付款和從客户收取款項的時間的結果。

投資活動

在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度中，用於投資持續業務活動的淨現金分別為300萬美元和60萬美元，其中包括購買計算機、軟件和改進租賃。在2019年期間，租賃權的改善額為200萬美元，這與我們於2020年2月佔用的新公司辦事處的建設有關。

籌資活動

2019年12月31日終了年度，籌資活動提供的現金淨額為8 450萬美元，主要包括髮行我們的首次公開發行普通股的收益7 840萬美元(截至2019年12月31日尚未支付90萬美元的首次公開發行費用)、股票期權活動提供的650萬美元和認股權證活動提供的10萬美元，部分由我們在硅谷銀行的循環信貸支付淨額30萬美元抵消，以及回購普通股20萬美元。

2018年12月31日終了年度，融資活動使用的現金淨額為870萬美元，主要原因是償還了540萬美元的定期貸款和從現有股東手中購買普通股和優先股的370萬美元，部分被我們在硅谷銀行循環信貸額度上的30萬美元淨借款所抵消。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2019年12月31日的合同義務：

{Br}上表中的承付額與可執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及合同下行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不受重大處罰的協議規定的義務。2019年9月，我們為我們在紐約的公司辦事處簽訂了轉租協議。轉租是一個25，212平方英尺的辦公室，將於2029年5月到期。根據分租協議，我們將在第五個租賃年度結束時每年支付約130萬美元的基本租金，在期滿後每年支付約140萬美元。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有或目前沒有任何表外融資安排，也沒有任何與未合併實體或金融夥伴關係，包括有時被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體是為了便利表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表及其附註是按照美國公認會計原則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入和支出以及相關披露數額的估計和假設。我們根據歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設作出估計。我們不斷地評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計數與實際結果之間存在重大差異，我們今後的財務報表將受到影響。

關於我們的重要會計政策和估計數的更多信息，見注1-業務和列報基礎以及注2-本年度報告第二部分第8項所列合併財務報表附註中的重要會計政策摘要，表10-K.

收入識別

當將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們的收入就會被確認，這一數額反映了我們期望得到的以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。

我們應用以下五步模型來確認與客户簽訂的合同的收入：

我們的合同通常為期三年，包括第一年之後的合同終止選擇，允許客户提前30至90天終止合同。

生育福利收入

我們主要通過我們的生育福利解決方案創造收入，在該解決方案中，我們向我們的客户及其僱員和夥伴，或我們的成員，提供生育福利。作為生育福利解決方案的一部分，我們提供有效和成本效益高的生育治療，稱為智能週期，以及其他相關服務。智能循環是我們的專有治療包，包括某些醫療服務，可通過我們的專利，認證的網絡提供給會員的診所。除了使用我們的智能週期治療包和我們的提供診所網絡之外，生育福利解決方案還包括其他綜合服務，我們稱之為護理管理服務，例如積極管理提供者診所網絡、實時成員資格和治療授權、在整個智能週期中面向成員的數字工具以及詳細的季度報告，所有這些都得到我們在PCAs內部工作人員提供的客户直面帳户管理和端到端全面成員支持的支持。

{Br}在我們與客户簽訂的生育福利合同中所作的承諾是一項單一的業績義務，因為我們提供了一項重要的服務，即將我們的智能週期和獲得由提供者診所提供的生育治療服務與其他綜合服務結合到客户訂約接受的綜合生育福利解決方案中。我們的生育福利解決方案是一項長期履行的義務，在合同期間得到滿足。

我們的合同包括以下考慮來源，它們都是可變的：PEPM管理費用(多數合同，但不是所有合同)和每個智能週期的固定費率。PEPM管理費在生育效益解決方案和基於獨立銷售價格的藥房收益解決方案之間進行分配，採用預期成本加邊際法估算。我們將與每個智能週期固定費率有關的可變考慮因素分配到執行相關服務的不同時期，因為這些費用具體涉及我們在此期間向客户提供生育福利解決方案的努力，並代表我們有權獲得的生育福利服務。因此，每個智能週期的固定費率包括在交易價格中，並在向成員提供智能週期的期間內予以確認。

我們的合同還包括與基於結果的服務度量相關的潛在服務級別協議退款。這些服務水平退款是根據整個計劃年的結果確定的，如果得到滿足，則根據客户支付的PEPM費用的一定百分比計算。我們估計與PEPM管理費用總額有關的可變因素，減去與服務水平協議有關的估計退款，並確認在合同期限內分配給生育福利解決方案的數額。我們對服務水平協議退款的估計，在歷史上並沒有導致交易價格的重大調整。

客户每月為PEPM管理費用開具發票。當智能週期內的所有治療服務都由供應商診所完成時，我們向我們的客户和成員開具發票，以確定每個智能週期包的固定費率。一旦開具發票，付款條件通常在30至60天之間。

我們評估我們是委託人還是代理人，因為生育治療服務是由第三方-提供者診所提供的。我們在與客户的安排中是主要的，因此，我們提供支付給服務提供者診所的收入總額，因為我們控制特定的服務(生育福利解決方案)，然後再轉移給客户。我們將供應商診所提供的生育治療服務整合到客户簽約接受的總體生育福利解決方案中。此外，我們還定義了由提供者診所執行的潛在服務的範圍，並監視提供者診所的性能。此外，我們主要負責履行對客户的承諾，並在定價方面擁有酌處權，因為我們分別與供應商診所談判協議，確定每一種治療服務的價格。提供者診所提供的服務的定價獨立於向客户收取的費用。

藥學福利收入

對於有生育福利解決方案的客户，我們提供，作為一個附加的，我們的藥房福利解決方案，這是一個單獨的，完全綜合的藥房福利。作為藥房福利解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括我們的處方設計、處方實現、簡化授權和通過我們的專業藥房網絡及時交付治療期間使用的藥物，以及臨牀服務，包括成員評估、解壓電話、電話支持、在線教育、藥物管理培訓、藥學支持服務和持續PCA支持。

與藥房相關的承諾代表着一項單一的績效義務，因為我們提供了一項重要的服務，將處方設計、處方實現、臨牀服務和PCA支持集成到客户約定接收的綜合藥房福利解決方案中。藥房福利解決方案是一項長期履行的義務，在合同期間得到滿足。

我們的合同包括以下考慮來源，所有這些都是可變的：PEPM管理費(多數合同，但不是所有合同)和每種生育藥物的固定費用。如上文所述，PEPM管理費，即與服務水平協議有關的較少估計退款，分配給藥房福利解決方案，並在合同期限內按比例確認。我們將與每種生育藥物固定費用有關的可變費用分配到執行相關服務的不同時期，因為這些費用具體涉及我們在此期間向客户提供藥房福利解決方案的努力，並代表了我們有權獲得的對藥店福利服務的考慮。因此，每種生育藥物的固定費用包括在交易價格中，並在我們有權從客户那裏得到考慮的期間予以確認，即當處方填寫並交付給成員時。

如上文所述，客户每月按PEPM管理費開具發票。當處方服務由專業藥房完成時，我們向客户和會員開具發票，以確定每種生育藥物的固定費用。一旦開具發票，付款條件通常在30至60天之間。

我們評估我們是與客户的每一項安排的委託人還是代理人，因為處方的履行和臨牀服務是由第三方--專業藥房--提供的。在我們與客户的安排中，我們是主要的，因此我們提供支付給專業藥房的收入總額。我們控制指定的服務(藥房福利解決方案)，然後再轉移給客户。我們將藥房和PCA提供的處方履行和臨牀服務整合到客户簽約接受的整體藥房效益解決方案中。此外，我們還定義了專業藥房可能提供的服務範圍，並對專業藥房的績效進行監控。此外，我們主要負責履行對客户的承諾，並在定價方面擁有酌處權，因為我們分別與藥房談判協議，確定每種藥物的定價。生育藥物的定價獨立於向客户收取的費用。

應計應收和應付應計索賠

這些生育福利索償的應計應收款項是根據每一期間的歷史經驗，根據所提供的生育福利服務估計的，但尚未收到提供者診所的索償要求。同時，服務費用和應計索償應付款項(包括應計費用和其他流動負債)是根據支付給服務提供者診所的數額和實現的歷史毛利率估計的。估計數在記帳時調整為實際數。對原始估計數的調整並不重要。

基於股票的補償

我們使用Black-Schole期權定價模型估計授予員工和董事的股票期權的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括(1)預期的股票價格波動，(2)獎勵的預期期限，(3)無風險利率和(4)預期紅利。從2018年1月1日起，我們改變了會計政策，對發生的沒收行為進行核算。在2018年1月1日之前，沒收

在贈款之日估計，如實際沒收額與這些估計數不同，則必要時在以後各期加以修訂。

股票期權所依據的普通股股份的公允價值歷來由我們的董事會決定，因為普通股沒有公開市場。董事會通過考慮若干客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，其中包括：可比公司的估值、向不相關的第三方出售可贖回的可轉換優先股、我們的經營和財務業績、普通股缺乏流動性以及一般和行業特有的經濟前景等等。我們挑選的公司具有與我們相當的特點，包括企業價值、風險簡介和在行業內的地位，以及具有足以滿足股票期權預期期限的歷史股價信息。

以下假設用於計算授予員工的股票期權的公允價值：

普通股估值

(Br)作為我們股票獎勵基礎的普通股的公允價值歷來由我們的董事會決定，由管理層和當時的第三方估值提供投入。我們相信，我們的董事會擁有相關的經驗和專門知識來確定我們普通股的公允價值。在我們的首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會的執業援助、對作為補償發行的私人持有的公司股票證券的估值，我們的董事會進行了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日期的公允價值的最佳估計值。這些因素包括：

在評估我們的普通股時，我們的董事會使用各種估值方法，包括收入和市場方法結合管理層的投入，確定了我們業務的股本價值。收益法根據公司未來現金流量的預期來估算價值。這些未來現金流量按現值折現，貼現率是根據對資本成本的分析得出的。

在每個估值日，我們行業內的可比上市公司或類似的業務活動都會進行調整，以反映我們的現金流所固有的風險。

對於每次估值，由收益和市場方法確定的股權價值然後使用期權定價法、OPM法或混合法分配給普通股。該混合方法是概率加權期望收益法(PWERM)和OPM. 的混合方法。

期權定價方法基於二項式格模型，該模型允許識別一系列可能的未來結果，每個結果都有一個相關的概率。當可能的未來結果範圍很難預測時，OPM適合使用，從而產生高度投機性的預測。PWERM涉及對企業未來可能的結果進行前瞻性分析。當離散的未來結果可以用概率分佈在一個相對較高的置信度水平時，這種方法特別有用。在PWERM下考慮的離散的未來結果包括首次公開募股(IPO)，以及非基於ipo市場的結果。在使用PWERM確定企業的公允價值時，我們為IPO流動性事件及其可能產生的各種結果制定了假設。使用OPM模型，我們假設了一個停留私有場景。我們在2019年3月之前的估值是以OPM為基礎的。從2019年3月31日開始，我們根據PWERM和OPM. 的混合方法對我們的普通股進行了估值。

這些方法的應用涉及到使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們的預期未來收入、支出和未來現金流量、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生的事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化，或這些假設之間的關係，都會影響到截至每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

自我們的首次公開募股以來，我們的董事會根據我們普通股的收盤價來確定每一股股票的公允價值，正如納斯達克報告的那樣。任何特定時期的未來費用數額都可能受到我們假設或市場條件變化的影響。

最近通過的會計公告

關於最近通過的會計聲明的全面討論，見本年度報告第二部分第8項所列合併財務報表中的附註2-重大會計政策摘要。

新興成長型公司地位

我們是一家新興的成長型公司，如“就業法案”所定義的。“就業法”規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們選擇使用“就業法”規定的延長過渡期，直至我們(1)不再是一家新興的增長公司，或(2)肯定和不可撤銷地退出“就業法”規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

項目7A市場風險的定量和定性披露

市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險主要是利率波動的結果。

利率風險

在2019年12月31日，我們有8，040萬美元的現金和現金等價物。利率工具有一定程度的利率風險.我們並非為交易或投機目的而進行投資，亦沒有使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險風險。我們的投資由於利率的波動而面臨市場風險，這可能影響我們的利息收入和投資的公平市場價值。假設利率變動10%不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

通貨膨脹率風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有重大影響。然而，如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲完全抵消更高的成本。我們不能或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

項目8。財務報表和補充數據

綜合財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

對Progyny公司的股東和董事會。和子公司

關於財務報表的意見

我們審計了伴隨的Progyny公司合併資產負債表。(公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日、相關的綜合業務報表和綜合收入(虧損)、可轉換優先股和股東權益(虧絀)的變化以及2019年12月31日終了期間三年的現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Ernst&Young LLP

自2012年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2020年3月9日

Progyny公司

綜合資產負債表

(單位：千，除股票和每股金額外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

Progyny公司

綜合業務報表和綜合(損失)收入

(單位：千，除股票和每股金額外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

Progyny公司

可轉換優先股和股東權益(赤字)變動綜合報表

(單位：千，除股票和每股金額外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。