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4217:美元iso 4217:美元Xbrli:股票
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
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☑ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度 (一九二零九年十二月三十一日)
或
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☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號001-37589
阿姆斯特朗地板公司
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)
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特拉華州 | | 47-4303305 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | | (國税局僱主識別號碼) |
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| 蘭開斯特, | 帕 | | | 17603 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
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| (717) | 672-9611 | |
(登記人的電話號碼,包括區號) |
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根據該法第12(B)條登記的證券: |
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.0001美元 | AFI | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。是¨ 不 þ
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記標明。是¨ 不 þ
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 þ無再加工¨
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 þ無再加工¨
請檢查註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ☑ |
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ☑ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。☐不能再作再加工þ
阿姆斯特朗地板公司普通股總市值非聯營公司根據收盤價持有($9.85截至6月30日,在紐約證券交易所(交易代碼AFI)上,2019大約$129.9百萬。截至2020年2月28日註冊人普通股的流通股數目為21,520,225.
以參考方式合併的文件
阿姆斯特朗地板有限公司的明確代理聲明的某些部分,用於其2020年股東年會,將於2020年4月29日(在我們的最後一天後120天)提交。2019財政年度),如有所示,則以提述方式納入本表格第III部的10-K報告內.
阿姆斯特朗地板公司
目錄
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| | 頁碼 |
| 關於前瞻性聲明的警告性聲明 | 1 |
第一部分 | | |
項目1. | 商業 | 2 |
項目1A。 | 危險因素 | 6 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 14 |
項目2. | 特性 | 15 |
項目3. | 法律程序 | 15 |
項目4. | 礦山安全披露 | 15 |
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第二部分 | | |
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 16 |
項目6. | 選定財務數據 | 17 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 18 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 31 |
項目8. | 財務報表 | 32 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 87 |
項目9A. | 管制和程序 | 87 |
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第III部 | | |
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 89 |
項目11. | 行政薪酬 | 90 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 90 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 91 |
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 91 |
| | |
第IV部 | | |
項目15. | 證物及財務報表附表 | 92 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 96 |
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簽名 | 98 |
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關於前瞻性聲明的警告性聲明
本年度報告中關於表10-K(“表10-K”)的某些陳述和以參考方式合併的文件,可構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定因素的影響,包括所有非歷史事實陳述和關於我們的意圖、信念或預期的陳述,包括但不限於我們對商業和住宅市場的預期及其對我們經營業績的影響,以及我們增加收入、收益和利息、税前收益、折舊和攤銷前收益的能力。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“相信”、“可能”、“意志”、“會”、“可能”、“應該”、“尋求”、“估計”等類似的表達方式都是為了識別這些前瞻性的表述。這些陳述基於管理層目前的期望和信念,並受到許多因素的影響,這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。雖然我們相信這些前瞻性聲明所依據的假設是合理的,但我們不能保證我們的期望會實現。可能對我們的財務狀況、流動資金、業務結果或未來前景產生重大不利影響或可能導致實際結果與我們預期大不相同的因素包括但不限於:
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• | 在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件、新聞稿和其他信函中不時詳細列出的其他風險,包括本表格10-K中其他“風險因素”項下規定的風險,以及以參考方式納入的文件。 |
這種前瞻性的發言只在發表之日起進行.我們明確拒絕公開發布任何前瞻性聲明的任何更新或修訂的義務,以反映我們對此的期望的任何變化,或任何聲明所依據的事件、條件或環境的變化。
第一部分
項目1.事務
阿姆斯特朗地板公司(“AFI”或“Company”)是2015年成立的特拉華州公司。當我們在本報告中提到“AFI”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”時,我們指的是阿姆斯特朗地板公司。以及合併後的子公司。
我們是主要用於建造和翻新商業、住宅和機構建築的彈性地板產品的全球領先生產商。我們設計,製造,來源和銷售地板產品主要在北美和環太平洋地區。
2016年4月1日,由於阿姆斯特朗世界工業公司的分離,我們成為一家獨立的公司。(“AWI”),賓夕法尼亞州的一家公司,其彈性地板和木地板部分來自其建築產品部門(“分離”)。分離的方式是將主要與彈性地板和木地板段有關的資產和負債分配給AFI,然後將AFI的普通股分配給AWI的股東(“分配”)。分離和分配(合併為“分拆”)導致afi和awi成為兩家獨立的上市公司,afi擁有並經營彈性地板和木地板部分,AWI繼續擁有和經營最高限額業務。
2018年11月,我們達成了一項最終協議,將我們的北美木地板業務出售給泰山霍爾德公司(TarzanHoldco,Inc.)。(“tzi”),一家特拉華州的公司,是美國工業夥伴公司(AIP)的附屬公司。這筆交易於2018年12月31日完成。關於終止業務的補充資料,見綜合財務報表附註9。北美木地板業務的歷史財務結果已反映在我們的合併財務報表中,作為在所述所有期間停止的業務。
市場
在我們經營的大部分產品類別和市場中,我們擁有領導地位或重要的市場份額。我們在北美和環太平洋地區的彈性地板產品類別中競爭。我們大部分的銷售是在北美,在那裏我們服務於商業和住宅市場。在環太平洋地區,我們主要關注商業市場。
我們競爭的主要市場是:
北美商業-我們的產品用於商業和機構建築。我們的收入機會來自新的建築和現有建築物的翻新。行業分析人士估計,翻修工程佔北美商業市場總機會的絕大部分。我們的大部分收入來自商業建築的三個主要部分:教育、醫療和零售。我們監視美國的建築開工情況,並跟蹤項目活動。由於地板的安裝通常在施工過程的後期進行,我們從新建築中獲得的收入可能會落後於施工開始時間長達二十四個月。我們還監測建築活動、國內生產總值(“國內總產值”)和一般就業水平,這可以表明翻修和新的建築機會的變化。我們相信,這些統計數字,考慮到時間滯後的影響,可以合理地顯示我們未來商業翻新和新建築帶來的收入機會。我們還認為,消費者對產品類型、風格、顏色、可用性、性能屬性和可負擔性的偏好對我們的收入有很大影響。
北美住宅-我們銷售用於單一和多家庭住房的產品。業主,承包商,建築商和物業管理公司可以選擇我們的創新地板產品。我們直接與其他國內和國際供應商競爭這些產品。我們的地板產品也競爭地毯,石頭,木材和陶瓷產品,我們不提供。
我們的產品用於新房建設和現有的房屋翻新工程。行業分析人士估計,現有的房屋翻新工程(亦稱更換/翻新工程)佔總數的絕大部分。
北美住宅市場的機遇。我們監測美國的主要統計數據,包括現有的房屋銷售(翻新機會的一個關鍵指標)、住房開工情況、住房完工情況、房價、利率和消費者信心。我們相信,這些統計數字與我們的收入之間,在反映出這些指標的變化與我們的經營業績之間有幾個月的滯後性後,有一些較長期的相關性。然而,我們認為,消費者對產品類型、風格、顏色、可用性、性能屬性和可負擔性的偏好也會對我們的收入產生重大影響。此外,庫存水平的變化和/或國家中心的產品重點以及獨立的地板批發經銷商都會對我們的收入產生重大影響。
北美以外-我們還為環太平洋地區的商業市場提供服務,該地區約90%的銷售來自中國和澳大利亞。我們提供的商業部分與北美市場(教育、零售和醫療)相似。然而,在中國的酒店業和基礎設施領域,彈性地板的滲透率比我們在北美看到的要高。對於我們收入可觀的國家,我們監測各種國家統計數據(如國內生產總值)以及建築數據(啟動和項目相關信息)。
下表提供了我們2019淨銷售額, 主要市場。
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北美商業 | | 北美住宅 | | 北美以外 | | |
新的 | | 翻新 | | 新的 | | 翻新 | | 新的 | | 翻新 | | 共計 |
10% | | 35% | | 5% | | 30% | | 15% | | 5% | | 100% |
管理層估計了上述數據,因為我們產品的最終用途是不容易確定的.
產品
豪華乙烯基瓷磚(“LVT”)-LVT是增長最快的彈性地板產品類別。通過加強磨損層和塗層,LVT提供了更好的耐久性和較低的維護比傳統的乙烯基瓷磚。此外,先進的印刷和浮雕技術的使用為LVT提供了升級的視覺真實感,在各種有吸引力的木材和石材設計。LVT的模塊化格式為專業和自己動手的安裝程序提供了廣泛的安裝選項,與木材或瓷磚等其他產品相比,安裝更容易;隨着浮動和剛性LVT地板的日益普及,可以看出這一點。LVT最大的市場是北美。
乙烯基合成磚(“VCT”)-VCT是一種地板材料,由聚氯乙烯切片製成實心板材,並切割成模塊化形狀。我們是最大的VCT生產商。VCT市場,主要用於商業環境,是一個成熟和結構良好的範疇。
乙烯基片-乙烯基板材是一種彈性地板產品,它的捲筒被切割成尺寸。我們為住宅和商業市場生產和銷售乙烯基板材產品。我們的傳統彈性產品,特別是住宅用乙烯基板材產品的需求下降。乙烯基板材的下降是由於競爭對手失去了市場份額,以及消費者的趨勢,這些趨勢繼續有利於替代產品,包括LVT產品。
客户
我們利用我們的信譽、能力、服務和品牌認知度與我們的客户建立長期的關係.我們主要通過獨立的地板批發經銷商銷售我們的產品,誰再銷售我們的產品給零售商,建築商,承包商,安裝工人和其他人。在商業領域,我們還與分包商聯盟、大型建築師和設計公司以及重點領域的主要設施所有者建立了重要的關係。在
北美零售渠道,銷售給住宅和輕型商業領域的終端用户,我們與全國家庭中心和地板零售商有着重要的關係。在北美的住宅部門,我們也與主要的房屋建築商和零售購買集團有着重要的關係。
約80%的合併淨銷售額2019是分銷商的。向大型家庭中心的銷售約佔15%我們的合併銷售2019。我們剩餘的銷售主要面向其他零售商、終端用户和承包商.
包括J.J.Haines和Company,Inc.在內的Belknap White集團在我們的合併淨銷售額中佔了10%或10%以上2019.
週轉資金
我們生產庫存貨物,並賒銷給我們的客户。我們的分銷商根據需要進行庫存,以滿足當地或快速交貨的要求。我們銷售我們的絕大多數產品,以選擇,預先批准的客户使用習慣的貿易條件,允許在未來付款。這些做法在行業內是典型的。
競爭
我們所有的業務都面臨着激烈的競爭。競爭的主要屬性包括產品性能、產品造型、服務和價格。北美的競爭來自國內和國際製造商。此外,我們的一些產品與替代產品或成品解決方案競爭。我們的彈性地板產品競爭地毯,石頭,木材,陶瓷產品和染色混凝土。在某些地區,某些產品的工業產能過剩,這往往會加劇價格競爭。以下公司是我們的主要競爭對手:
剛果公司,工程樓層,LLC,Forbo Holding AG,Gerflor集團,HMTX工業(包括Metroflor公司),Interface,Inc.,Mannington Mills,Inc.,Mohawk Industries,Inc.,Nora Systems GmbH(Interface,Inc.),Shaw Industries,Inc.和Tarkett AG。
我們還與私人標籤經紀人競爭。
原料
我們在正常的業務過程中,向世界各地的許多供應商採購原材料。主要原料包括:聚氯乙烯樹脂和薄膜、增塑劑、玻璃纖維和氈背、石灰石、顏料、油墨、穩定劑和塗料。
我們還購買大量的包裝材料,並消耗大量的能源,如電力和天然氣,以及水。
一般來説,有足夠的原材料供應。然而,供應情況可能因若干原因而發生變化,包括環境條件、法律和條例、競爭相同材料的其他行業的需求變化、運輸中斷和(或)影響我們供應商的商業決定或事件。如果這些供應商不能滿足我們的要求,我們相信會有替代的供應安排。
某些高使用率原材料的價格可能會劇烈波動。這些材料的成本增加會對我們的製造成本產生重大的不利影響。
來源產品
我們的一些產品來自第三方。我們的主要來源產品包括LVT,乙烯基板,安裝和維修材料和附件。我們從美國以外的供應商那裏採購我們的大部分產品,主要來自亞洲。來源產品的銷售約為30%在我們的綜合收入總額中2019.
一般而言,有充足的來源產品供應。然而,由於若干原因,供應情況可能會發生變化,包括環境條件、法律和條例、生產和運輸中斷以及(或)影響我們供應商的商業決定或事件。如果這些供應商不能滿足我們的要求,我們相信會有替代的供應安排。
季節性
一般來説,由於更有利的天氣條件、客户的商業週期和夏季典型的教育翻新,我們在北美的銷售在第二和第三季度趨於強勁。我們看到了類似的模式,在我們的銷售在環太平洋,雖然中國新年的時間可能會影響購買行為。
專利和知識產權
專利保護對我們的業務很重要。我們的競爭地位因美國和國外在AFI開發或完善的產品和工藝方面的專利而得到加強,包括在分拆之前和之後,或通過收購和許可證獲得的專利。此外,我們從某些產品和工藝的商業祕密中受益。
在獲得專利保護的各國,專利保護的期限根據專利提出或授予的日期和專利的法定期限而延長不同時期。專利所提供的實際保護可能因國家而異,這取決於專利的類型、覆蓋範圍和法律補救辦法的可得性。雖然我們認為,總的來説,我們的專利、許可證和商業機密是對我們的業務具有重大意義的寶貴資產,但我們並不認為我們的任何業務在實質上依賴於任何單一的專利或商業祕密,或任何相關的專利或商業機密。
我們擁有或擁有使用某些商標的許可證,包括(但不限於)Armstrong、Alterna、BBT、金剛石10 Technology、Excelon、帝國公司、啟動器™、啟發性大空間、Luce Plank、Medintech、Memory™、自然創作、Station Square™、StrataMax、Timberline和Vivero,這些商標對我們的業務非常重要,因為它們具有重要的品牌認知度。在一些國家,只要商標被使用,商標保護就會繼續,而在其他國家,只要商標被註冊,商標保護就會繼續存在。註冊通常是固定的,但可更新的,條款。
我們將某些專利和商標再授權給tzi的子公司AHF,LLC。
員工
截至2019年12月31日我們在全球有大約1600名全職和兼職員工.2019年期間,由於過渡安排的結束,約有100名僱員調到TZI。在我們的800名生產和維護僱員中,大約40%由工會代表。期間2019我們在兩家工廠談判了新的工會合同。剩餘僱員的合同在2020年至2022年到期。我們相信我們與員工的關係是令人滿意的。
法律和監管程序
AFI的製造和研究設施受到與排放材料和保護環境有關的各種聯邦、州和地方要求的影響。我們在我們的每一家經營設施中都有必要的開支來遵守適用的環境要求。這些監管要求不斷變化,因此我們無法確定地預測與遵守環境要求有關的未來支出。
我們在進行業務的一般過程中,不時涉及各種訴訟、申索、調查及其他法律事宜,包括涉及我們的產品、知識產權、與供應商、分銷商及競爭對手的關係、僱員及其他事宜。例如,我們目前是涉及產品責任、侵權責任和各種指控下的其他索賠的各種訴訟事項的當事方,包括因接觸工作場所使用的某些化學品而患病,或因接觸產品成分或存在微量污染物而產生的健康狀況。在某些情況下,這些指控涉及多名被告,涉及我們和其他被告據稱製造或出售的遺留產品。我們認為這些主張和指控是毫無根據的,我們打算有力地為之辯護。雖然不能完全保證這些程序的結果,但我們認為,這些事項中的任何一件,無論是單獨的還是總體上,都不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大的不利影響。
2019年11月15日,一名股東根據2018年5月6日至2019年11月4日期間所作的虛假和/或誤導性陳述或遺漏,向美國加州中區地區法院提交了一份集體訴訟申訴,指控違反了1934年“證券交易法”第10(B)節和根據該條頒佈的規則10b-5。我們目前無法預測這起訴訟的持續時間或結果。因此,我們無法估計這起訴訟可能造成的合理損失。該公司打算在這件事上大力為自己辯護。
我們並沒有因環境管制法例和規例而對我們的資本開支或競爭地位造成重大的不利影響。沒有重大負債記錄在2019年12月31日對於在全球範圍內可能發生的環境責任,我們認為這是可能的,並可對可能的賠償責任作出合理的估計。關於遵守環境法律和條例可能對我們的業務和經營結果可能產生的影響的信息,請參見本表格10-K中的綜合財務報表和風險因素注22。
網站
我們有一個網站:www.armforclooring.com。本文件不包含我們網站上的信息。本表格10-K對我們網站的引用僅為非活動文本引用.表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告、對這些報告的所有修正以及關於我們的其他信息,在報告以電子方式提交給證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快通過本網站免費提供。
項目1A。危險因素
全球經濟狀況可能對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到國內和國外經濟狀況的影響,包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本供應和成本、消費支出率、能源供應以及政府管理經濟狀況的舉措的影響。金融市場的波動以及國家和全球經濟狀況的持續疲軟或進一步惡化可能對我們的金融狀況、流動性或業務結果產生重大不利影響,包括:
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• | 我們的客户或供應商的財務穩定性可能會受到損害,這可能會給我們帶來更多的壞賬或供應商的不履行義務; |
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• | 我們產品的商業和住宅消費者可能由於信貸緊縮、負面金融消息和(或)收入或資產價值進一步下降或進一步下降而推遲支出,這可能對我們的產品需求產生重大不利影響; |
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• | 我們的固定收益退休金計劃所依據的投資基金的公允價值可能下降,這可能會導致計劃投資業績下降和額外收費,並可能涉及對此類計劃的大量現金捐助,以滿足債務或監管要求;以及 |
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• | 我們的資產減值評估和基本估值假設可能會發生變化,這可能是由於對未來銷售和現金流量的估計發生變化,可能導致大量減值費用。 |
經濟狀況的持續或持續惡化可能會加劇和延長這些不利影響。
我們在競爭激烈的市場上與眾多地板製造商競爭。競爭會影響顧客的喜好,減少對我們產品的需求,對我們的產品銷售組合產生負面影響,利用更多的財政資源,或使我們降低價格,任何或全部可能對我們的財務狀況、流動資金或經營結果產生不利影響。
我們的市場競爭很激烈。我們與許多製造商和獨立的彈性地板經銷商以及生產其他類型地板產品的製造商競爭地板產品的銷售。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財政資源。競爭可以減少對我們產品的需求,對我們的產品銷售組合產生負面影響,或者導致我們降低價格。我們的客户在決定是否購買我們的產品時,會考慮我們產品的性能、內容和造型,以及客户服務和價格。在我們競爭激烈的市場中,消費者偏好的變化--無論是在性能、產品內容、造型偏好,還是我們無法開發和提供新的具有競爭力的性能特徵--都可能對我們的銷售產生不利影響。監管行動或新的產品標準也可以引導消費者遠離我們的產品。
此外,在若干地理市場上,某些產品的工業產能過剩可能導致行業整合和(或)價格競爭加劇。我們還可能受到來自海外競爭對手的價格競爭,而這些競爭對手的成本結構可能較低。
我們未能通過管理我們的產品組合、滿足消費者偏好、在傳統類別中保持市場份額地位和在增長產品類別如LVT中獲得市場領先地位而有效競爭,可能對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。
如果直接材料(原材料、包裝、來源產品、能源)的供應減少,或者這些成本增加,而且我們無法轉嫁增加的成本,我們的財務狀況、流動性或經營結果可能會受到不利影響。
直接材料的供應和成本,包括原材料、包裝材料、能源和來源產品,對我們的業務至關重要。例如,在我們的製造業務中,我們使用大量的以石化為基礎的原材料.近年來,其中一些物品的費用波動不定,有時供應有限。我們從數量有限的供應商那裏獲得了一些材料,除其他外,這增加了無法獲得的風險。我們也來自海外,可能會受到國際貿易成本的影響,例如關税、運輸和外匯匯率,或國際流行病,包括(但不限於)最近在中國爆發的冠狀病毒(Coronavirus)疫情。我們的來源產品也集中在一個新興市場,這使我們受到立法、政治、監管和經濟波動和脆弱性的影響。這種依賴和任何有限的可用性可能導致我們重新制定產品或限制我們的生產。獲得直接材料和能源的機會減少,或購買這些物品的費用大幅增加,運輸和貿易費用增加,由於政府授權的應對冠狀病毒的舉措而延誤,以及任何相應的無力。
通過漲價或在適用情況下滿足需求要求來轉嫁這些成本,可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。
銷售波動和我們與關鍵客户關係的變化可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。
我們的一些業務線和市場依賴於少數關鍵客户,包括獨立的分銷商。對這些主要客户之一的銷售的損失、減少或波動,或我們與其中任何一個客户的業務關係的任何不利變化,都可能對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴於建築活動。建築活動的衰退可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。
當建築活動強勁時,我們的業務有更多的銷售機會,反之,當這種活動減少時,我們的銷售機會就會減少。商業及住宅建築活動的週期性,包括公營部門資助的建築活動,往往會受目前的經濟狀況所影響,包括本地生產總值的增長率、普遍利率、政府開支模式、商業、投資者和消費者信心,以及其他我們無法控制的因素。建築活動的長期低迷可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。
沒有成功地執行我們的戰略,轉變和現代化我們的業務和相關的投資成本,可能會對我們的市場狀況,財務狀況,流動性或經營結果產生重大的不利影響。
我們最近宣佈了我們的業務轉型和現代化戰略,包括通過擴大客户範圍、簡化我們的業務流程、加強產品創新和優化生產能力等進行的市場努力。我們無法執行上述任何一項戰略,包括未能充分投資,或未能實現預期的收入、利潤率、SG&A、營運資本或資本支出收益或改進,都可能對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。
我們在既有市場和新興市場都面臨着與我們的國際業務相關的風險。立法、政治、監管和經濟動盪,以及基礎設施和勞工中斷的脆弱性,都可能對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生不利影響。
我們的一部分產品用於國際貿易,2019年,我們的收入大約20%來自美國和加拿大以外的地區。我們的國際貿易受到貨幣匯率波動、貿易法規、關税、進口税、物流成本、延誤和其他相關風險的影響,其中包括最近在中國爆發的冠狀病毒疫情。我們的國際業務還受制於各種税率、新興市場的信用風險、政治風險、不確定的法律制度,以及在我們進口產品供銷售的國家貨幣貶值後對當地競爭對手的銷售損失。
此外,我們的國際增長戰略在一定程度上取決於我們在某些新興市場擴大業務的能力。然而,與現有市場相比,一些新興市場的政治和經濟波動更大,更容易受到基礎設施和勞動力中斷的影響。在美國以外的許多國家,特別是發展中經濟國家,其他國家可能經常從事適用於我們的法律和條例所禁止的商業行為,例如“反海外腐敗法”或類似的地方反腐敗或反賄賂法,這些法律一般禁止公司及其僱員、承包商或代理人為獲取或保留業務而向政府官員支付不正當的款項。如果不遵守這些法律,以及美國和外國的出口和貿易法律,我們可能會受到民事和刑事處罰。隨着我們繼續擴大我們在全球的業務,包括在新興市場的業務,我們可能難以預測和有效管理我們的國際業務可能面臨的這些和其他風險,這些風險可能會對我們在美國以外的業務以及我們的財務狀況、流動性或業務結果產生不利影響。
我們的信貸協議包含了一些契約,其中包括對我們從事可能符合我們最佳長期利益的活動的能力的限制。
我們以1億美元為基礎的高級擔保資產循環貸款(“abl基金”)和管理我們債務的基本信貸協議包括契約,其中除其他外,可能會施加重大的經營和金融限制,包括限制或限制我們從事可能符合我們最佳長期利益的活動的能力。ABL機制包括的契約,除其他外,要求我們向銀行集團的代理人(“代理人”)提供有關我們和借款基礎的某些信息,並保持或以其他方式保存抵押品,使代理人受益,並進一步限制我們進行收購和回購權益的能力。根據ABL融資機制的條款,我們必須保持一個特定的固定費用覆蓋範圍和淨槓桿率。我們達到這些比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,我們不能保證我們會滿足它們。違反任何限制性公約或比率將導致ABL機制下的違約。如果發生任何此類違約,ABL機制下的放款人可選擇宣佈我們設施下的所有未償借款,連同應計利息和其他費用,立即到期應付,或強制執行其擔保權益。在這種情況下,放款人也有權終止提供進一步借款的承諾。
我們需要大量的流動資金來為我們的業務提供資金。
我們全年的流動性需求各不相同。如果我們的業務經歷重大的負面意外事件,我們可能無法從業務中產生足夠的現金流量,以滿足我們的需要,或保持足夠的流動資金來運作,並繼續遵守我們的債務契約,這可能導致計劃中的資本支出和其他投資減少或延遲,並對我們的財務狀況或業務結果產生不利影響。
我們的負債可能會對我們的現金流和經營業務的能力產生不利影響,支付我們的債務,並宣佈我們的股本紅利。
我們的負債水平和槓桿程度可以:
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• | 使我們更容易受到一般經濟、工業和競爭條件的不利變化和政府管制的不利變化的影響; |
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• | 限制我們對業務和我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性; |
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• | 與槓桿較低的競爭對手相比,使我們處於競爭劣勢,因此,我們更有能力利用我們的槓桿阻止我們追求的機會; |
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• | 限制我們為現有債務再融資或為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他目的而借款的能力; |
我們還可能承擔更多的債務,這可能加劇上述風險。此外,只要我們的債務以浮動利率支付利息,我們對利率波動的敏感性就會增加。
上述任何因素都會對我們的財務狀況、流動資金或經營結果造成重大影響。
我們各種信息系統的中斷或故障可能對我們的業務產生不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的信息系統來運作我們的業務活動,除其他外,包括採購、分發、庫存管理、處理、運輸和接收、記帳和收款、財務報告和記錄保存。我們還依靠我們的計算機硬件、軟件和網絡進行存儲、傳送和傳輸。
我們的銷售和銷售系統的數據,我們的某些生產過程是由計算機管理和執行。任何干擾,無論是人為錯誤、自然災害、電力損失、計算機病毒、系統轉換、蓄意破壞行為或各種形式的網絡犯罪,包括但不限於黑客、入侵、惡意軟件或其他,都可能擾亂我們的正常運作。我們不能保證我們能夠有效地執行我們的災難恢復計劃來處理我們的信息系統的故障,或者我們將能夠在足夠的時間內恢復我們的業務能力,以避免對我們的業務造成實質性的破壞。任何這類事件的發生都可能造成意想不到的服務中斷,降低客户服務和客户滿意度,損害我們的聲譽,損失或挪用敏感信息,從而造成客户損失、運營費用增加和財務損失。任何此類事件都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的業績取決於我們吸引、發展和留住優秀管理人員的能力。
我們必須吸引、發展和留住高級管理、銷售、營銷、產品設計和運營方面的合格人才。我們與眾多公司競爭這些員工,並在招聘、開發、激勵和留住員工方面投入資源。未能吸引、發展、激勵和留住關鍵員工可能會對我們的競爭地位、戰略優先事項的執行和運營結果產生負面影響。
我們的知識產權可能不會為我們的產品或品牌提供有意義的商業保護,這可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生不利影響。
我們依靠我們的專利知識產權,包括無數的專利和註冊商標,以及我們獲得許可的知識產權來銷售、推廣和銷售我們的產品。我們將監測和保護我們的專利、商標和其他知識產權不受侵犯、稀釋或其他損害的活動,並依賴美國和其他國家的專利法、商標法和其他法律。然而,如果沒有我們的授權,我們可能無法阻止第三方使用我們的知識產權。此外,一些非美國司法管轄區的法律,特別是某些新興市場的法律,對我們的所有權的保護要比美國的法律少,而且造成偽造和其他侵權的風險更大。如果我們不能保護我們的知識產權,未經許可使用和濫用我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位,並對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。
對管制行動、產品索賠、環境索賠和其他訴訟的不利判斷可能代價高昂。在所有情況下,不能提供保險或提供足夠的保險。
在正常的業務過程中,我們會受到各種索賠和訴訟的影響。任何這類索賠,不論是否有價值,都可能耗費時間和昂貴的辯護費用,並可能轉移管理層的注意力和資源。雖然我們會努力確保我們的產品符合適用的政府規管標準和內部規定,以及確保我們的產品能有效和安全地運作,但客户可不時聲稱我們的產品不符合保證或合約規定,或安裝不當,用户可聲稱因使用或濫用我們的產品而受到損害。這些索賠可能導致違約、保修或召回索賠,或因疏忽、產品責任、嚴格責任、人身傷害或財產損害而提出的索賠。它們也可能導致負面宣傳。
此外,可能會出現與專利侵權、經銷商關係、商業合同、反托拉斯或競爭法要求、就業問題、僱員福利問題、數據隱私以及其他合規和監管事項,包括反腐敗和反賄賂事項有關的索賠和調查。例如,我們目前是涉及產品責任、侵權責任和各種指控下的其他索賠的各種訴訟事項的當事方,包括因接觸工作場所使用的某些化學品而患病,或因接觸產品成分或存在微量污染物而產生的健康狀況。在某些情況下,這些指控涉及多名被告,涉及我們和其他被告據稱製造的遺留產品或
賣了。雖然我們有程序和政策來減輕這些風險,調查和處理這些索賠,但在某些情況下,我們無法預測或控制維護或解決這類索賠的費用。
我們目前有針對這些潛在索賠的保險,但不是全部。將來,我們可能無法維持商業上可接受的保費水平。此外,我們維持的保險水平可能不足以支付任何和所有損失或責任。如果任何重大判決或索賠未得到充分保險或賠償,則可能產生重大不利影響。我們不能保證目前或將來所有訴訟的結果不會對我們的財務狀況、流動資金或業務結果產生重大不利影響。
勞動成本增加、勞資糾紛、停工或工會組織活動可能會推遲或阻礙生產,並可能對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性的不利影響。
美國和國際勞工成本的增加,包括僱員福利計劃、勞資糾紛、停工或工會組織活動的成本,可能會推遲或阻礙生產,並對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。由於本港大部分製造業僱員均有工會代表,而集體談判或類似的協議亦包括在內,因此,我們經常會因定期就這些協議重新談判而招致費用,而這些費用可能難以預測。我們還面臨着與有組織人員發生罷工或其他衝突的風險,或者我們可能成為目前沒有工會代表的設施中工會組織活動的對象。長期談判、衝突或相關活動也可能導致代價高昂的停工和喪失生產力。
我們已經確定了我們對財務報告的內部控制方面的一個重大弱點。未能實現和保持對財務報告的有效內部控制,可能導致我們無法準確報告財務結果。
在評估截至2019年12月31日我們內部財務報告的有效性時,我們確定我們沒有對支持我們處理某些銷售獎勵的兩個信息技術(“IT”)系統保持信息技術一般控制(“ITGC”),這是我們的一個重大弱點,因為這些系統記錄為淨銷售額和應收賬款的減少。這些控制缺陷是由於財務報告中的風險評估程序不足,以及在涉及第三方服務提供者時未能實施監測控制活動。因此,依賴受影響的ITGCs的業務流程自動化和人工控制是無效的,因為它們可能受到不利影響。重大弱點是對財務報告的內部控制存在缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能性,即無法及時防止或發現我們合併財務報表的重大錯報。這些控制缺陷並沒有導致截至2019年12月31日為止和截至2009年12月31日的年度我們的合併財務報表有任何已查明的誤報,以前公佈的財務結果沒有變化。然而,如果不加以糾正,這些缺陷可能會導致我們的合併財務報表出現錯報,這將是重大的,不能及時防止或發現。截至2020年3月10日,這一實質性弱點尚未得到糾正。
我們將評估我們的相關風險評估進程,並採取措施,確保有助於彌補造成這一重大缺陷的控制缺陷得到糾正,以便設計、實施和有效運作控制措施,包括信息和通信技術中心和監測控制措施。然而,我們將無法完全彌補這一重大弱點,直到這些控制措施得到設計、實施和運作足夠一段時間,而且管理層通過測試得出結論,這些控制措施正在有效運作。此外,我們不能向你保證,我們迄今採取的措施和今後可能採取的行動,將足以彌補導致我們對財務報告的內部控制嚴重薄弱的控制缺陷,或防止或避免今後可能出現的重大弱點。如果我們不能成功地糾正我們在財務報告方面的內部控制中的現有或未來的重大弱點,或者找出任何額外的重大弱點,我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響,除了紐約以外,我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求。
證券交易所上市要求,投資者可能對我們的財務報告失去信心,我們的股價可能因此下跌。
我們可能根據環境法律法規承擔責任,並可能在今後作出大量支出,這可能對我們的財務狀況、流動資金或業務結果產生重大不利影響。
我們參與的環境調查和補救活動,我們的最終責任可能超過目前的估計和應計金額。將來,我們有可能受到更多的環境問題和相應的責任的影響。關於環境事項的進一步資料,見綜合財務報表附註22。
我們的工業一直受到與原材料有關的索賠。我們沒有收到任何涉及我們的原材料或產品性能的重大索賠;但是,產品責任保險可能無法或在任何情況下都不足以支付將來可能發生的索賠。
此外,我們的業務受到各種國內外環境、衞生和安全法律法規的約束。這些法律和法規不僅管理我們目前的業務和產品,而且還對我們過去的業務規定了潛在的責任。我們遵守這些法律法規的成本可能會增加,因為這些要求在將來變得更加嚴格,而這些增加的成本可能會對我們的財務狀況、流動資金或業務結果產生重大的不利影響。
我們把我們的信息技術基礎設施外包出去,使我們更加依賴第三方。
為了使我們的信息技術(“IT”)功能更有效率,增加相關能力,以及節省成本,我們將我們的大部分IT基礎設施外包給第三方服務提供商。因此,我們依靠第三方確保我們的相關需求得到充分滿足。這種依賴使我們面臨以下風險:對某些過程失去控制、價格變動可能影響我們的經營結果,以及我們的供應商可能終止提供這些服務。如果我們的服務供應商不履行義務,可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大的不利影響。
與我們普通股有關的風險
我們的股票價格易受波動的影響。
我們的股價過去曾經歷過價格波動,將來可能會繼續波動。我們,地板行業和股票市場都經歷了股票價格和成交量的波動,這些波動對股票價格的影響可能與經營業績無關。
股東在我們公司的持股比例在未來可能會被稀釋。
股東對我們的持股比例可能會因收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋,包括(但不限於)我們可能授予董事、高級官員和僱員的股權獎勵。這種發行可能會對我們的每股收益產生稀釋作用,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外,我們經修正和重述的公司註冊證書授權我們未經我們的股東批准,按董事會通常可能確定的那樣,在沒有股東批准的情況下,簽發一種或多種優先股,其權力、偏好和相對、參與、可選和其他特殊權利,包括對普通股的股利和分配的偏好。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會稀釋我們的投票權或降低我們普通股的價值。例如,我們可以
優先股持有人有權在所有事件中或在特定事件發生時選舉一定數量的我們的董事,或否決特定的交易。同樣,我們可以給予優先股持有人的回購或贖回權或清算偏好可能會影響我們普通股的剩餘價值。
我們修訂和重述的公司註冊證書和細則以及特拉華州法律中的某些規定可能會阻止或推遲對我公司的收購,這可能會降低我們普通股的交易價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例,均載有旨在阻止強迫性收購做法及不適當的收購出價的條文,使投標人無法接受這種做法或出價,並鼓勵潛在收購者與我們的董事局談判,而不是企圖進行敵意收購。這些規定除其他外包括:
| |
• | 關於股東如何在股東會議上提出建議或提名董事選舉的規則; |
| |
• | 一項條文,規定在機密委員會任職的董事,只可因因由而被股東免職;及 |
此外,由於我們受特拉華州“普通公司法”(“DGCL”)第203節的約束,這一規定也可能推遲或防止股東可能傾向的控制權變更。第203條規定,除有限例外情況外,獲得特拉華州公司超過15%的未清有表決權股票的人或與該人有關聯的人在三年內不得與該公司進行任何業務合併,包括合併、合併或收購更多股份,自該人或其附屬公司成為該公司15%以上未償表決權股票的持有人之日起三年內。
我們相信,這些條文將保障我們的股東免受強迫性或其他不公平的收購策略的影響,例如要求潛在收購者與我們的董事局談判,以及讓董事局有更多時間評估任何收購建議。這些規定並不是為了使我們免受收購的影響。不過,即使某些股東認為收購要約是有益的,而且這些規定可能會推遲或阻止我們董事會認為不符合AFI及其股東最佳利益的收購,這些規定也將適用。這些規定也可以防止或阻止撤換現任董事的企圖。
與與AWI分離有關的風險
如果分離和分配不能作為美國聯邦所得税的免税交易,那麼我們就有可能承擔重大的税收責任或税收賠償義務。
AWI的税務顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP根據這些意見中提出的某些事實、陳述、契約和假設,從實質上説,根據“國內收入法典”第355條和第368(A)(1)(D)條,就美國聯邦所得税而言,分離和分配應被視為對AWI和AWI股東免税的交易。
儘管有税收意見,但國內税務局(“國税局”)可以在審計時決定,如果税務局確定税務意見中所列的任何事實、假設、陳述或契約不正確或被違反,或由於其他原因,包括分配後股票或資產所有權發生重大變化,或國税局不同意税務意見的結論,則應將分配視為一項應税交易。如果分配最終被確定為應納税,分配可以被視為美國聯邦所得税的股東應納税的股息,而股東可以
引起美國聯邦所得税的重大負債。此外,AWI和/或我們可能會承擔重大的美國聯邦所得税負債或税收賠償義務,無論是根據適用的法律還是根據我們與AWI簽訂的税務事項協議,如果最終確定在預期分配的情況下進行的某些相關交易是應納税的。
我們將被要求履行對AWI的某些賠償義務,或者可能無法從AWI獲得賠償權利。
根據分離和分配的條款,我們將賠償AWI在離職和分配之後的以下事項:(1)與分離和分配有關的所有分配或轉移給我們的債務、負債和義務(包括我們在分離和分配之後沒有支付、履行或以其他方式迅速清償任何此類債務、負債或義務);(Ii)在我們2016年3月24日的信息陳述中,對任何重大事實的錯誤陳述或遺漏,造成誤導性陳述;(3)我們違反“離職和分配協議”的任何行為,即“僱員事項協定”,“税務協議”、“校園租賃協議”或“商標許可協議”,以及(Iv)我們對業務的所有權和經營。我們目前還不知道任何現有的賠償義務,但任何可能產生的賠償義務都可能是重大的。根據“分離和分配協議”的條款,AWI將賠償我們在分離和分配後的以下方面的債務、責任和義務:(一)分離和分配後分配給AWI的所有債務、責任和義務(包括其在分離和分配後未支付、履行或以其他方式及時清償任何此類債務、責任或義務);(二)AWI違反“離職和分配協議”、“僱員事項協定”、“税務事項協定”、“校園租賃協議”或“商標許可協議”的任何違約行為;以及(三)AWI對其業務的所有權和經營。我們和AWI滿足這些賠償的能力,如果被要求這樣做,將取決於我們和AWI的未來財政實力。如果我們被要求賠償AWI,或者如果我們不能從AWI獲得賠償權利,我們的財務狀況。, 流動資金或業務結果可能受到重大和不利的影響。我們不能確定我們是否必須賠償AWI,或者AWI是否必須賠償我們,在分配之後的任何實質性的義務。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們的世界總部位於賓夕法尼亞州的蘭開斯特。我們租用公司總部。
我們在世界各地生產和銷售我們的地板產品和服務,在三個國家擁有和經營八個製造工廠。我們在美國各地(加利福尼亞、伊利諾伊州、密西西比州、俄克拉荷馬州和賓夕法尼亞州)經營六家工廠,在中國和澳大利亞各有一家工廠。
我們的銷售和行政辦公室租賃和/或擁有世界各地,租用的設施是用來補充我們自己的倉儲設施。
我們的生產能力和設施的利用程度很難確定。在任何一個工廠中,我們的生產能力的利用率都會定期變化,這取決於對正在生產的產品的需求。我們相信我們的設施是足夠和適合支持業務。對工廠設施的額外增量投資是適當的,以平衡能力與預期需求,提高質量和服務,並降低成本。
項目3.法律程序
我們參與了在正常業務過程中發生的各種索賠和法律訴訟。我們的管理層認為,這些事項的最終處置不會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
AFI的普通股在紐約證券交易所交易,交易代碼為“AFI”。截至2020年2月28日,大約有195持有AFI普通股記錄的人。
期間沒有宣佈股息2019或2018.
我們於2019年6月21日完成了修改後的“荷蘭拍賣”自拍報價。詳情見綜合財務報表附註21。
發行人購買股票證券
下表列出了我們從10月1日起回購股票的信息。2019到2019年12月31日:
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| | | | | | | | | | | | |
期間 | 購買股份總數1 | | 每股平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數 | | 根據計劃或計劃可能購買的股票的大約美元價值 |
(一九二零九年十月一日至三十一日) | 164 |
| | $6.09 | | — |
| | — |
|
(2019年11月1日至30日) | 14,861 |
| | $6.60 | | — |
| | — |
|
(一九二零九年十二月一日至三十一日) | 62 |
| |
| $4.26 |
| | — |
| | — |
|
共計 | 15,087 |
| | | | — |
| | — |
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_____________
1 在行使期權或轉讓根據我們的長期激勵計劃授予的限制性單位時,通過扣繳股票以支付僱員税義務而重新獲得的股份,以及先前根據AWI的長期激勵計劃授予的股份,該計劃於2016年4月1日被轉換為afi單位。
項目6.選定的財務數據
下列選定的歷史合併財務數據應與我們審計的合併財務報表、所附附註以及管理層對本表格10-K所列財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。分拆前各時期的合併財務報表包括被認為是AFI的法律實體的業務、資產和負債的歷史結果,如果我們在這些期間實際上是一個單獨的獨立實體,也不一定表明我們未來的財務狀況、業務結果和現金流量,則這些報表可能不是結果的指示。北美木地板業務的歷史財務結果已反映在我們的合併財務報表中,作為在所述所有期間停止的業務。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
(百萬美元,但每股數據除外) | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
損益表數據 | | | | | | | | | |
淨銷售額 | $ | 626.3 |
| | $ | 728.2 |
| | $ | 704.1 |
| | $ | 710.1 |
| | $ | 716.9 |
|
經營(損失) | (61.1 | ) | | (17.4 | ) | | (12.7 | ) | | (12.5 | ) | | (11.7 | ) |
(損失)因繼續作業而造成的 | (68.9 | ) | | (19.1 | ) | | (17.1 | ) | | (16.2 | ) | | (6.4 | ) |
普通股-基本(1) | $ | (2.85 | ) | | $ | (0.73 | ) | | $ | (0.63 | ) | | $ | (0.58 | ) | | $ | (0.23 | ) |
普通股-稀釋(1) | (2.85 | ) | | (0.73 | ) | | (0.63 | ) | | (0.58 | ) | | (0.23 | ) |
普通股每股宣佈的股息 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
資產負債表數據(期末) | | | | | | | | | |
總資產 | $ | 502.2 |
| | $ | 708.2 |
| | $ | 890.1 |
| | $ | 904.4 |
| | $ | 870.6 |
|
長期債務 | 42.5 |
| | 70.6 |
| | 85.0 |
| | 20.0 |
| | 10.2 |
|
(1)2015年,根據2016年4月1日分配的27,738,779股AFI普通股計算了每股基本和稀釋(虧損)。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
阿姆斯特朗地板公司(“AFI”或“公司”)是主要用於建造和翻新商業、住宅和機構建築的地板產品的全球領先生產商。我們設計,製造,來源和銷售彈性地板產品主要在北美和環太平洋地區。如……2019年12月31日我們在三個國家經營了8家制造廠,其中6家位於美國各地,另一家在中國和澳大利亞各有一家工廠。
地理區域
關於按地理區域分列的更多財務資料,見綜合財務報表附註3。
近期事件
2017年第二季度,我們以包括交易成本(“VCT收購”)的現金收購價,收購了全國公認的地板公司Mannington Mills,Inc.的乙烯基合成磚(VCT)資產。詳情見綜合財務報表附註15。
2018年11月14日,AFI與美國工業合作伙伴(AIP)的附屬公司泰山霍爾德公司(TarzanHoldco Inc.)簽訂了股票購買協議,出售我們的北美木地板業務。2018年12月31日,AIP完成了對特拉華州阿姆斯特朗木製品公司(“AWP”)所有已發行和流通股的收購,包括其直接和間接全資子公司。我們收到了9 020萬美元的收益,扣除了關閉成本、交易費用和税收。這一交易受到按慣例進行的關閉後周轉資本調整程序的制約,從而在2019年向TZI支付了190萬美元。北美木地板業務的歷史財務結果已反映在我們的合併財務報表中,作為在所述所有期間停止的業務。
影響我們業務的因素
淨銷售額
概述
我們的產品需求受經濟條件的影響。我們密切監測可公開獲得的宏觀經濟趨勢數據,這些數據提供了對商業和住宅市場活動的洞察力;這些數據包括國內生產總值增長指數、建築比林斯指數和消費者信心指數,以及住房開工和現有住房銷售。
我們對產品的需求也受到消費者偏好的影響。此外,我們的渠道合作伙伴根據他們對市場需求和消費者偏好的期望來提高或降低他們的庫存水平,這直接影響到我們的銷售。
市場
我們在北美的商業和住宅市場,主要是在環太平洋地區的商業市場進行競爭。我們的業務在我們的所有產品類別的競爭環境中運作,在該行業的大部分領域都存在過剩的產能。我們繼續看到各種競爭對手為獲得市場份額而作出的積極定價的努力。
我們繼續看到對我們的傳統彈性產品的需求下降,包括VCT,特別是住宅應用中使用的乙烯基薄板產品。乙烯基板材的下降是由於競爭對手失去了市場份額,以及消費者的趨勢,這些趨勢繼續有利於替代產品,包括豪華乙烯基瓦(LVT)產品。
地板市場繼續經歷LVT的增長。鑑於其誘人的視覺和性能特點,LVT的增長已經超過了整個地板市場。我們認為,LVT的增長已經並將繼續部分以犧牲軟硬地板市場上的其他產品類別為代價。
我們是最大的VCT生產商,主要用於商業環境。
營業費用
我們從中國採購某些產品。關税的增加推高了這些來源產品的通貨膨脹。原材料成本已穩定下來,在某些領域有所改善。我們的工廠的生產力提高將繼續推動在經營結果方面的利益。
關税
美國政府宣佈對從中國進口到美國的地板產品徵收10%的關税,從2018年9月24日起生效,從2019年5月10日起再徵收15%的關税。這次關税的增加對我們從中國進口的產品產生了影響。為了部分抵消這一影響,我們實施了2018年第四季度生效的價格上漲,以及2019年第二季度對選定受影響產品實施的額外價格上漲。2019年11月8日,宣佈了對某些地板產品徵收關税的規定。這一排除可追溯到2018年9月24日。我們將在2020年申請退還這些產品的關税。部分退款可與購買受影響產品的客户分享。此外,我們在2019年第四季度降低了部分受影響產品的價格。
業務結果
2019相比較2018
持續經營的綜合結果
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| | | | | 變化 |
(百萬美元) | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
淨銷售額 | $ | 626.3 |
| | $ | 728.2 |
| | $ | (101.9 | ) | | (14.0 | )% |
出售貨物的成本 | 541.0 |
| | 585.0 |
| | (44.0 | ) | | (7.5 | )% |
毛利 | 85.3 |
| | 143.2 |
| | (57.9 | ) | | (40.4 | )% |
銷售、一般和行政費用 | 146.4 |
| | 160.6 |
| | (14.2 | ) | | (8.8 | )% |
經營(損失) | (61.1 | ) | | (17.4 | ) | | (43.7 | ) | | NM |
|
利息費用 | 4.4 |
| | 4.8 |
| | (0.4 | ) | | |
其他費用,淨額 | 1.8 |
| | 2.9 |
| | (1.1 | ) | | |
所得税前繼續營業造成的(損失) | (67.3 | ) | | (25.1 | ) | | (42.2 | ) | | |
所得税費用(福利) | 1.6 |
| | (6.0 | ) | | 7.6 |
| | |
(損失)因繼續作業而造成的 | (68.9 | ) | | (19.1 | ) | | (49.8 | ) | | |
已停止經營的收入(損失),扣除税後 | — |
| | 9.9 |
| | (9.9 | ) | | |
已停止的業務的處置損益,扣除税後 | 10.4 |
| | (153.8 | ) | | 164.2 |
| | |
停業的淨收益(損失) | $ | 10.4 |
| | $ | (143.9 | ) | | $ | 154.3 |
| | |
淨(損失) | $ | (58.5 | ) | | $ | (163.0 | ) | | $ | 104.5 |
| | |
_____________
NM:沒有意義
淨銷售額
下表按百分比變動列出銷售淨額:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 | | 由於 |
(百萬美元) | 2019 | | 2018 | | $ | | % | | 價格 | | 體積 | | 混和 | | 貨幣 |
| $ | 626.3 |
| | $ | 728.2 |
| | $ | (101.9 | ) | | (14.0 | )% | | (0.1 | ) | | (9.8 | ) | | (3.2 | ) | | (0.9 | ) |
截至年底的淨銷售額2019年12月31日與年終相比下降2018年12月31日主要是由於不利的體積。不利的數量反映了經銷商庫存水平與前一年相比的相對變化,原因是2018年在分銷渠道進行的大量客户購買,在美國關税之前,以及傳統類別的下降。成交量也較低,原因是分銷渠道內某些類別的股票損失。不利組合的驅動因素是LVT的相對銷量下降,而後者在2018年關税上調前受到經銷商庫存增加的影響。
經營(損失)
終了年度的經營業績2019年12月31日與年終相比下降2018年12月31日。這一結果受到以下因素的影響:淨銷售額下降帶來的利潤率影響、因產品戰略改變而減記的1 360萬美元庫存(見“合併財務報表”附註12)、因我們進入市場變化後住宅展示需求減少而註銷的商品材料590萬美元(見綜合財務報表附註13),以及因我們加州南門工廠的商業生產線關閉而記錄的460萬美元加速折舊費用,部分被SG&A費用的減少所抵消。主要原因是,從過渡服務協定收到的收入為1 890萬美元,而且獎勵補償費用較低。
其他費用,淨額:其他費用,扣除180萬美元和290萬美元最後幾年2019年12月31日和2018分別主要反映了固定收益養老金和退休後計劃的成本。
所得税費用(福利):截至年底的年度2019年12月31日我們記錄了一筆所得税費用160萬美元與所得税福利相比600萬美元截止年度2018年12月31日。截止年度的實際税率分別為2.4%和23.9%。2019年12月31日和2018分別。實際税率的變化主要是由於税收管轄範圍和類別之間收入組合的變化,而不是持續經營,以及未受益的損失的影響。
停止的業務:截止年度2019年12月31日,由於我們的反傾銷案得到解決,在處置已停止的業務方面獲得1 040萬美元的收益主要是由於我們的反傾銷案的解決。詳情見綜合財務報表附註22。這個2018與我們出售北美木地板業務有關的價值1.538億美元的停業處理損失。這一損失被停止經營的990萬美元收入部分抵消,這反映了出售前北美木地板業務的經營結果。見綜合財務報表附註9。
2018相比較2017
持續經營的綜合結果
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| | | | | 變化 |
(百萬美元) | 2018 | | 2017 | | $ | | % |
淨銷售額 | $ | 728.2 |
| | $ | 704.1 |
| | $ | 24.1 |
| | 3.4 | % |
出售貨物的成本 | 585.0 |
| | 553.0 |
| | 32.0 |
| | 5.8 | % |
毛利 | 143.2 |
| | 151.1 |
| | (7.9 | ) | | (5.2 | )% |
銷售、一般和行政費用 | 160.6 |
| | 163.8 |
| | (3.2 | ) | | (2.0 | )% |
經營(損失) | (17.4 | ) | | (12.7 | ) | | (4.7 | ) | | NM |
|
利息費用 | 4.8 |
| | 2.7 |
| | 2.1 |
| | |
其他費用,淨額 | 2.9 |
| | 3.7 |
| | (0.8 | ) | | |
所得税前繼續營業造成的(損失) | (25.1 | ) | | (19.1 | ) | | (6.0 | ) | | |
所得税(福利) | (6.0 | ) | | (2.0 | ) | | (4.0 | ) | | |
(損失)因繼續作業而造成的 | (19.1 | ) | | (17.1 | ) | | (2.0 | ) | | |
停業營業收入(虧損),扣除税後收入 | 9.9 |
| | (24.7 | ) | | 34.6 |
| | |
(損失)在處理停止的業務時,扣除税後的損失 | (153.8 | ) | | — |
| | (153.8 | ) | | |
停止經營的淨(損失) | $ | (143.9 | ) | | $ | (24.7 | ) | | $ | (119.2 | ) | | |
淨(損失) | $ | (163.0 | ) | | $ | (41.8 | ) | | $ | (121.2 | ) | | |
_____________NM:沒有意義
淨銷售額
下表按百分比變動列出銷售淨額:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 變化 | | 由於 |
(百萬美元) | 2018 | | 2017 | | $ | | % | | 價格 | | 體積 | | 混和 | | 貨幣 |
| $ | 728.2 |
| | $ | 704.1 |
| | $ | 24.1 |
| | 3.4 | % | | 1.0 |
| | (2.2 | ) | | 4.5 |
| | 0.1 |
|
截至年底的淨銷售額2018年12月31日比年終增加2017年12月31日主要原因是,2018年,由於較高的投入成本和客户在分銷渠道的大量購買,價格上漲,加上美國的關税,部分抵消了進口成本下降的影響。LVT的兩位數銷售增長促成了有利的組合,而銷量則受到傳統類別下降的影響。
經營(損失)
2018年12月31日終了年度的經營業績與2017年12月31日終了的年度相比有所下降。這一下降反映了較高的投入成本所產生的影響,這大大抵消了淨銷售額增加、製造成本降低、生產率提高和銷售、一般和行政(“SG&A”)費用減少所帶來的好處。
其他費用,淨額:其他費用,扣除290萬美元和370萬美元最後幾年2018年12月31日和2017分別主要反映了固定收益養老金和退休後計劃的成本。
所得税費用:截至年底的年度2018年12月31日,所得税優惠600萬美元與所得税福利相比200萬美元截止年度2017年12月31日。截止年度的實際税率分別為23.9%和10.5%2018年12月31日和2017分別。2018年的税收優惠率較高,主要原因是上一期間設立的國內估值津貼和2018年外國估值津貼的發放被美國税率從35%降至2018年的21%所抵消。
停止的業務:已結束的年份2018年12月31日和2017年12月31日停業營業收入分別為990萬美元和2 470萬美元,反映了北美木地板業務的經營業績。2018年,我們確認北美木材地板業務的銷售損失為1.538億美元。見綜合財務報表附註9。
流動性與資本資源
2017年3月,我們董事會批准了高達5000萬美元的股票回購計劃。回購計劃的授權符合我們的目標,即隨着時間的推移,提高我們資本結構的效率,同時保持足夠的流動性,投資於增長項目和其他增值機會。從項目啟動到2019年5月3日,我們根據該計劃回購了250萬股股票,總成本為4,100萬美元。
在2019年5月3日,我們宣佈,我們的董事會已經批准了一個增加的股票回購計劃,額外增加5000萬美元,超過了根據現有的股票回購計劃已經回購的4,100萬美元,立即生效。根據回購計劃購買更多股份的授權與我們的目標一致,我們的目標是返還一部分來自木地板業務的淨銷售收益,該業務已於2018年12月31日關閉。
2019年5月17日,我們宣佈啟動一項修改後的“荷蘭拍賣”自我投標要約,以回購至多5000萬美元的普通股現金。由於這次拍賣,我們在2019年6月21日以每股11.42美元的收購價購買了4504504股普通股,總成本為5140萬美元,包括費用和費用。在投標完成後,我們沒有剩餘的授權購買更多的股份。
任何未用於履行員工股票獎勵義務的股份均持有於國庫。
我們的主要流動資金來源是,而且我們預計它們將繼續是運營產生的現金、出售資產的收益和根據我們的有擔保的ABL融資機制借入的資金。我們相信,這些資源足以滿足我們的資本需求、計劃中的資本支出,並在短期內滿足我們的利息和其他合同義務。我們全年對營運的流動資金需求各不相同,大部分現金流動是在第二和第三季產生的。我們相信,停業後缺乏現金流動不會對我們未來的流動資金和資本資源造成重大影響。
現金和現金等價物共計2 710萬美元截至2019年12月31日其中910萬美元在美國持有。
現金流量
下文的討論包括與停止的業務有關的現金流量。
下表顯示我們通過經營、投資和融資活動提供的現金(用於):
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| 截至12月31日的年度, |
(百萬美元) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
(用於)業務活動提供的現金 | $ | (6.0 | ) | | $ | 62.5 |
| | $ | 62.9 |
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投資活動提供的現金(用於) | (29.4 | ) | | 60.6 |
| | (80.5 | ) |
資金活動提供的現金(用於) | (111.1 | ) | | 13.3 |
| | 24.4 |
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經營活動
業務活動2019用了600萬美元的現金。使用的現金主要是週轉資本的變化,主要是應付帳款和應計費用,但由庫存部分抵銷。營運資本的變動被不包括淨非現金費用在內的收益部分抵消,主要是折舊和攤銷。
業務活動2018提供6 250萬美元現金。現金是通過不包括非現金費用的收益產生的,主要是停止經營的銷售損失以及折舊和攤銷。週轉資金的變化主要反映了庫存水平的提高、應付賬款和應計費用的增加以及應收賬款的減少。
業務活動2017提供6 290萬美元現金。現金是通過不包括非現金費用的收益產生的,主要是折舊和攤銷、減值和養卹金,以及營運資本的變化。週轉金的變化主要反映庫存減少,但因應付賬款和應計費用減少以及其他資產和負債的變化而部分抵消。
投資活動
2019年的投資活動2 940萬美元主要用於購買不動產、廠房和設備。
2018年的投資活動6 060萬美元主要原因是出售已停止的業務的淨收益,但因購買不動產、廠場和設備而部分抵銷。
用於投資活動的現金淨額8 050萬美元截至12月31日的一年,2017主要是因為購買了不動產、廠房和設備。流出中包括為收購Mannington Mills,Inc.的VCT資產而支付的現金。包括交易費用3 610萬美元。
籌資活動
用於資助活動的現金淨額2019在1.111億美元中,主要用於購買國庫股票和償還債務淨額。
籌資活動提供的現金淨額2018曾.1 330萬美元這主要反映了我們新的債務安排的收益,部分抵消了我們的ABL貸款的淨付款。
提供的現金2017曾.2 440萬美元主要反映債務淨收益被購買國庫股票部分抵消。
債務
與出售木材業務有關2018年12月31日,我們簽訂了信用協議(“信用協議”)。“信貸協議”為我們提供了1.5億美元的有擔保信貸貸款(“信貸貸款”),其中包括7 500萬美元的循環貸款和7 500萬美元的定期貸款。循環設施包括
2 500萬美元的信用證分限額和1 500萬美元的週轉線貸款分限額。信貸貸款計劃於2023年12月31日到期。“信貸協議”規定了一項未承諾的手風琴功能,使我們可以要求增加循環貸款或定期貸款貸款,總額不超過2 500萬美元。
2019年11月1日,我們對信貸協議進行了第一次修正(“修正”)。該修正案修訂了信貸協定,除其他外,將信貸機制的規模減少到1億美元,其中包括7 500萬美元的循環貸款和2 500萬美元的定期貸款安排(“經修正的信貸機制”),並將超過2 500萬美元的未償定期貸款轉換為左輪手槍借款。
2019年12月18日,我們對“信貸協議”進行了第二次修正,將1,000萬美元的整個信貸額度轉換為一個基於資產的循環信貸工具(“abl工具”)。ABL設施下的債務由我們全資擁有的國內子公司的合格應收賬款、庫存和選擇的機械和設備擔保。第二修正案亦將信用證分限額由2,500萬元減至2,000萬元。
截至2019年12月31日,我們ABL貸款機制下的未償借款總額為4 220萬美元,而未付信用證為390萬美元。
ABL機制下的借款利率等於調整後的基準利率或倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”),加上可適用的保證金,根據淨槓桿率的不同而變化,截至2000年12月31日為2.25%。2019年12月31日。截至2019年12月31日的利率3.94%是用libor加上適用的保證金來確定的。我們須繳付每季度須繳付的承付款,按循環ABL融資機制每日平均未用款額計算,而該款額按淨槓桿比率而定。0.20%截至2019年12月31日。根據ABL機制簽發的未付信用證需支付費用,按上述適用的保證金計算,按季度支付欠款,另加預付費用。信用證的總兑換率為2.375%截至2019年12月31日.
ABL設施下的所有義務都由我們所有的國內子公司擔保,這些子公司單獨或與其子公司一起擁有超過100萬美元的資產。ABL機制下的所有義務,以及對這些義務的擔保,均由公司和擔保人的所有目前和未來資產擔保,但ABL機制和其他擔保文件所規定的某些例外和排除除外。
由於其規定的五年到期日,這一義務在我們的綜合資產負債表中作為長期債務列報.然而,我們可以在任何時候,不受懲罰地償還這一義務。
債務契約
第二修正案修改了許多公約,除其他外,要求我們提供AME銀行(BankofAME)與公司和借款基礎有關的某些信息,並保持或以其他方式保存抵押品,以有利於代理人和further限制了我們進行收購的能力,並修改了對我們回購股權能力的限制。
此外,第二項修訂亦修訂了一些適用於我們及附屬公司的財務契約。除其他外,ABL機制要求我們在“金融公約”觸發期(如第二修正案所界定的)期間維持至少1.00至1.00的綜合固定費用覆蓋率(如“第二修正案”所規定),並滿足最低合併EBITDA(第二修正案所界定的)和資本支出限制。
截至2019年12月31日,固定收費覆蓋率公約不適用。截至2019年12月31日,我們遵守了最低限度合併EBITDA公約。
表外安排
條例S-K第303(A)(4)項不要求披露。
合同義務
作為我們正常業務的一部分,我們承擔了許多合同義務,需要在各種協議期限內具體付款。下表包括截至目前為止合同債務項下的數額。2019年12月31日。只包括只取決於時間推移的已知付款。合同中包含最低付款額的債務按最低付款額列出。包含無最低付款額的可變支付結構的合同不包括在內。在正常業務過程中籤訂的採購訂單也被排除在外,因為它們通常是可以取消的,不具有法律約束力。數額按目前排定的付款條件列示如下。由於付款條件的變化或影響付款的事件,今後的實際付款可能與下文所列數額不同。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此後 | | 共計 |
債務 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 42.2 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 42.2 |
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業務租賃債務(1) | 3.6 |
| | 1.3 |
| | 0.3 |
| | 0.2 |
| | 0.2 |
| | 1.1 |
| | 6.7 |
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融資租賃債務 | 0.3 |
| | 0.2 |
| | 0.1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 0.6 |
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定期支付利息和費用(2) | 2.0 |
| | 2.0 |
| | 2.8 |
| | 3.4 |
| | — |
| | — |
| | 10.2 |
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無條件購買義務(3) | 14.6 |
| | 1.4 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 16.0 |
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養卹金繳款(4) | 0.2 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 0.2 |
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其他義務(5) | 10.1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10.1 |
|
合同債務共計 | $ | 30.8 |
| | $ | 4.9 |
| | $ | 3.2 |
| | $ | 45.8 |
| | $ | 0.2 |
| | $ | 1.1 |
| | $ | 86.0 |
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_____________
(1) 經營租賃義務包括在現有協議下應支付的超過一年的不可取消租賃期限的最低付款。
(2)對於利率變動的債務,我們根據市場利率和截至2010年12月31日的未償餘額預測未來的利息支付。2019年12月31日.
(3)無條件購買義務包括:(A)購買合同,即無論實際購買的物資有多少(“接受或支付”合同),我們都必須保證一定數額的最低付款;(B)基本服務協議。無條件購買義務不包括在正常業務過程中籤訂的合同,這些合同是不可取消的,並且按單位費用固定,但每月承諾額因使用情況而異。
(4)退休金供款包括我們的固定福利退休金計劃所需的估計供款。我們不會在上表中列明額外的估計付款。2020由於根據計劃資產的公允價值、供資條例和精算假設的變化,每年的供資可能有很大差異。
(5) 其他義務包括我們尚未承擔所有權的在途庫存,但我們承諾在貨物按照合同到達目的地後付款。
表不包括70萬美元在ASC 740“所得税”下未確認的税收優惠。由於這些立場的不確定性,我們無法合理地估計解決這些問題的最終數額或時間。詳情見綜合財務報表附註8。
本表不包括與退休後福利有關的義務,因為我們自願提供這些福利。我們支付的福利金金額2019曾.700萬美元。關於退休後福利未來預期現金付款的補充信息,見綜合財務報表附註18。
我們是供應協議的締約方,其中一些協議要求在協議終止時在供應商處購買庫存。上一份這樣的協議將於2020年到期。這些協議是否於2019年12月31日,我們將有義務購買大約190萬美元的存貨。歷史上,由於生產計劃,我們沒有在類似的合同結束時購買大量的產品。因此,沒有記錄這些擔保的賠償責任。
信用證是向第三方供應商、保險和金融機構簽發的,通常只有在我們未能向受益人支付義務時才能開具信用證。本表彙總了我們在美國可供使用的承諾。2019年12月31日。信用證目前是通過我們的信貸機制安排的。詳情見綜合財務報表附註17。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此後 | | 共計 |
其他商業承諾 | | | | | | | | | | | | | |
信用證 | $ | 3.9 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 3.9 |
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臨界會計估計
在按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制我們的合併財務報表時,我們必須作出某些估計和假設,這些估計和假設影響到報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出數額。我們利用相關的內部和外部信息,不斷評估我們的估計和假設。我們相信我們的估計和假設是合理的。然而,實際結果可能與估計數不同,可能對財務報表產生重大影響。
我們已確定以下是我們的重要會計估計數。我們已與我們的審計委員會討論了這些重要的會計估計。
美國養老金和退休後福利費用-我們在北美各地維持養老金和退休後計劃,其中最重要的計劃位於美國。我們的固定福利養卹金和退休後福利費用是根據精算估值制定的。這些估值是使用若干假設計算的,這些假設代表了管理層對未來的最佳估計。對報告結果影響最大的假設是貼現率、計劃資產的估計長期回報和死亡率。這些假設通常每年更新一次。
貼現率用於確定退休計劃負債,並確定定期養卹金淨額和退休後費用的利息費用構成。管理層使用Aon Hewitt AA僅高於中位收益率曲線,這是一個假設的AA收益率曲線,由一系列年化的個別貼現率組成,作為確定貼現率的主要依據。截至2019年12月31日,我們假設美國固定福利養老金計劃的貼現率為3.25%.截至2019年12月31日,我們假設美國退休後計劃的貼現率為3.20%。貼現率的任何變化的影響將被攤銷為收入,如下所述。如果沒有任何其他的變化,美國養老金和退休後計劃的貼現率將增加或降低25個百分點。2020營業收入增加約100萬美元。
我們管理着兩個美國的固定福利養老金計劃,一個合格的資金計劃和一個不合格的無資金計劃。對於合格資金計劃,計劃資產的預期長期回報代表着對未來計劃資產投資回報估計的長期展望。這一估計數是根據計劃資產在資產類別之間的目標分配以及投資專業人員對20年來資產類別預期業績的投入確定的。當我們開發計劃資產的預期長期回報時,將對歷史資產回報進行監控和考慮。根據歷史信息為主動管理的預期回報添加了一個增量組件。這些預測的總收益被估計的管理費和費用所減少。計劃資產的實際收益2019佔19.20%。計劃資產的實際回報率和預期回報率之間的差額將按下文所述攤銷為收益。
用於確定我們的計劃資產的預期長期回報2019美國養老金成本為6.30%。我們假設計劃資產在2020佔5.70%。這個2020資產預期收益的計算方式符合2019。增加或減少0.25個百分點2020假設將增加或減少2020營業收入增加約90萬美元。
我們使用PRI-2012代際死亡率表和MP-2019預測量表。
與我們的各種養老金和退休後計劃估計不同的實際結果作為精算損益記錄下來。當達到某些閾值時,損益將在計劃參與人的預期剩餘服務期內攤銷為未來收益,美國養老金計劃約為8年,美國退休後計劃為10年。假設的變化可能對未來幾年的收益產生重大影響。
詳情見綜合財務報表附註18。
有形和無形資產減值-我們審查長期資產組,其中包括長期有形資產和無形資產,在有減值指標的情況下,如營業虧損和/或負現金流時,審查減值情況。如果對資產產生的未貼現未來現金流量的評估表明資產減值,則該資產被減記為其估計公允價值,而公允價值是根據其貼現的未來現金流量計算的。在這些減值測試中使用的主要假設是未來的現金流量,這些現金流量來自我們的業務計劃和戰略規劃過程。
在應用我們的減值和可收回性測試時所使用的收入和現金流量估計數是基於管理層對在減值測試時可獲得的信息的分析。低於估計值的實際結果可能會導致嚴重的未來損傷。如果將來的測試顯示公允價值低於賬面價值,我們的財務狀況和經營結果將受到影響。
2019年沒有重大減值費用。
我們無法預測將來可能導致重大減值費用的某些事件的發生。這類事件可能包括但不限於經濟環境的影響,特別是與商業和住宅建築業有關的影響,與重要客户關係的重大不利變化,或針對經濟和競爭條件作出的戰略決定。
詳情見綜合財務報表附註2和15。
所得税-我們的有效税率主要是根據我們的税前入息和我們所經營的司法管轄區的法定所得税税率來釐定的。有效税率還反映了出於税收目的與財務報告目的不同對待的項目的税收影響。其中一些差異是永久性的,例如在我們的納税申報表中無法扣除的費用,還有一些差異是暫時的,隨着時間的推移而逆轉,例如
折舊費用。這些暫時性差異造成遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產也記錄為淨營業虧損(“NOL”)結轉。
遞延所得税資產和負債是通過對截至資產負債表日存在的臨時差額適用規定税率來確認的。如果根據現有證據,我們更有可能無法實現遞延税資產的賬面價值,我們就會減少這些資產的賬面價值。為遞延税款資產設立估值免税額的需要,每季度評估一次。
在根據更有可能而非標準評估估值免税額的規定及款額時,我們會適當考慮與變現遞延税項資產有關的所有正面及負面證據。這項評估除其他事項外,還考慮到當前和累積損失的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力和外國來源收入(“FSI”)的預測、法定結轉期的持續時間以及我們在營業虧損和税收抵免結轉到期方面的經驗。累積損失的歷史是我們評估中使用的一項重要的負面證據。如果在税務管轄範圍內發生累積損失的歷史,對未來盈利能力的預測不被用作與在評估中實現遞延税資產有關的積極證據。
如合併財務報表附註8所述,截至2005年12月31日,我們的綜合資產負債表2019年12月31日包括遞延所得税淨資產3 230萬美元。這一數額包括用於退休後和就業後福利的遞延聯邦所得税資產1 750萬美元、外國NOL遞延税資產1 050萬美元、州NOL遞延所得税資產310萬美元和聯邦NOL遞延所得税資產1 150萬美元。我們確定了3 580萬美元的估價津貼,其中包括1 010萬美元用於外國遞延税資產,主要是外國經營虧損結轉,540萬美元用於州遞延税資產,2 030萬美元為聯邦遞延税資產。雖然我們在評估估值免税額是否需要時,已根據我們現有的最佳預測,考慮到未來的應課税入息,但如果這些估計和假設日後有所改變,或實際結果與我們的預測不同,我們可能須相應調整估值免税額。這種調整可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。
決定我們的有效税率所固有的是對商業計劃和對未來業務的期望的判斷。這些判斷包括未來應税收入的數量和地域組合、FSI數量、對NOL結轉使用的限制、正在進行或潛在的税務審計的影響、收益返還計劃以及其他未來税收後果。
我們估計,在各自的實現期內,我們將需要為州所得税的目的創造大約1.427億美元的未來美國應税收入(範圍從2020為了充分實現遞延所得税淨資產。
我們利用遞延税資產的能力可能會受到某些未來事件的影響,如税法的變化和某些遞延税種到期前的未來應納税收入不足。
如果根據現行税法,不確定的税收狀況更有可能持續下去,我們就會認識到這些税收利益。此外,根據現行税法,我們為更有可能維持的税種設立了準備金,但經有關税務當局審查後,最終收益仍不確定。後來在達到承認門檻、税務事項得到有效解決或有關税務當局審查和質疑税務狀況的時效到期時,即確認未承認的税收利益,兩者以較早者為準。
詳情見綜合財務報表附註8。
與銷售有關的應計項目— 我們為我們的產品提供直接的客户和最終用户的保證,並遵守經批准的住宿要求.標準保證包括製造缺陷,以防止產品
符合其預定用途和市場用途的。一般來説,這些保證的期限最長為30年(有限的壽命),並規定了缺陷產品的修理或更換,包括有限的勞動力成本。我們收集和分析保修和住宿索賠數據,重點是索賠的歷史金額、所涉及的產品、保修索賠與產品各自銷售之間的時間長度以及當前銷售額。
我們還保持許多客户關係,包括不同的銷售獎勵計劃(主要是數量折扣和促銷)。回扣因顧客而異,通常包括基於顧客購買水平的分級獎勵。某些促銷津貼也與客户購買量掛鈎。我們估算了一年中預期的年銷售額,並使用預計的銷售額來估算激勵計劃的成本。對於在與我們的財政日曆相同的日曆基礎上的銷售激勵計劃,實際銷售信息在年終應計項目中使用。
與這些權責發生制有關的實際經驗數額可能與當年的估計數額大不相同。如果發生這種情況,我們會相應地調整我們的應計項目。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們為保修和住宿索賠以及銷售激勵分別維持了2,010萬美元和1,360萬美元的應計銷售額。我們將這些應計項目的成本記錄為銷售總額的減少。
會計公告在未來期間生效
關於最近的會計聲明,包括採用日期或預期日期,以及對我們的披露、業務結果和財務狀況的影響或預期影響的説明,見綜合財務報表附註2。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
市場風險
我們面臨外匯匯率變化可能影響我們的財務狀況、經營結果和現金流的市場風險。我們簽訂衍生合約,包括對衝外幣匯率風險的合約。遠期互換合同是在與基礎風險敞口相一致的期間簽訂的,並不構成獨立於這些風險敞口的頭寸。衍生金融工具被用作風險管理工具,而不是用於投機交易。此外,還與各種主要金融機構簽訂衍生金融工具,以管理此類金融工具可能出現的不履約風險。資本市場的發展受到定期監測。
我們受利率市場風險的影響,與我們的ABL融資機制有關。2019年12月31日,我們的abl融資機制提供了可變利率的借款,其中包括一個價值1億美元的基於資產的循環信貸貸款。ABL設施包括2 000萬美元簽發信用證的分限額1 500萬美元週轉貸款的分限額,扣除390萬美元指信用證。ABL以浮動利率或基準利率加適用的保證金支付利息。假設25個基點的利率變動將改變我們的abl貸款機制的利息費用。20萬美元如果完全抽獎並全年未付。
交易對手風險
我們只與信用評級為BBB或更高的既定交易對手進行衍生交易,並定期監測交易對手的信用違約互換水平和信用評級,以減少交易對手違約的風險。我們與對手方的所有衍生交易均由主國際互換和衍生工具協會管理。與淨結算安排的協定(“ISDA”)。這些協議可以限制我們在與單一對手方存在未清損益頭寸的情況下的風險敞口。我們既不向任何交易對手提供現金抵押品,也不為我們的衍生交易提供現金抵押品。截至2019年12月31日,我們沒有為任何衍生交易寄存或收取現金抵押品。這些ISDA沒有信用或有特性;但是,我們ABL設施下的違約將觸發這些協議下的違約。
匯率敏感性
我們在許多國家生產和銷售我們的產品,因此,我們受到外幣匯率變動的影響。在很大程度上,我們的全球製造和銷售為外匯匯率變動提供了一種自然的對衝,因為外匯支出一般抵消了外匯收入。AFI簽訂外幣遠期外匯合約,以減少其剩餘風險。截至2019年12月31日,我們的主要外幣敞口是加元、人民幣和澳元。所有貨幣兑美元升值10%2019年12月31日水平會降低我們的預測2020所得税前收入減少約50萬美元,包括當前外幣遠期外匯合同的影響。
下表詳列我們截至今日為止尚未發行的貨幣工具。2019年12月31日:
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(百萬美元) | 2020年到期 | | 2021年到期 | | 共計 |
論資產負債表外匯衍生工具 | | | | | |
名義金額 | $ | 36.0 |
| | $ | 3.7 |
| | $ | 39.7 |
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公允價值負債淨額 | (0.6 | ) | | (0.1 | ) | | (0.7 | ) |
項目8.財務報表
下列合併財務報表作為本年度報告表10-K的一部分提交:
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| 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所的報告 | 33 |
財務報表: | |
2019、2018年和2011年12月31日終了年度綜合業務報表7 | 37 |
2019、2018和2018年12月31日終了年度綜合收入(損失)綜合報表7 | 38 |
截至2019年12月31日和201日的綜合資產負債表8 | 39 |
截至2019年12月31日2018年12月31日和2011年12月31日終了年度股東權益綜合報表7 | 40 |
2019、2018和2018年12月31日終了年度現金流動合併報表7 | 41 |
合併財務報表附註 | 43 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
阿姆斯特朗地板公司:
關於合併財務報表的意見
我們審計了阿姆斯特朗地板公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的相關綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益和截至2019年12月31日的三年期間的現金流量,以及相關附註和財務報表附表II(合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德威委員會贊助組織委員會發布,我們在2020年3月10日的報告中對公司財務報告內部控制的有效性表示了反對意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2和附註6所述,由於採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂主題842,公司已改變了截至2019年1月1日的租賃會計核算方法,租賃,以及相關的FASB會計準則更新。
如合併財務報表附註2所述,由於採用了FASB會計準則編纂主題606,公司已改變了截至2018年1月1日的收入會計核算方法,與客户簽訂合同的收入,以及相關的FASB會計準則更新。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在試驗的基礎上審查關於
合併財務報表中的數額和披露。我們的審計還包括評估會計。
管理層採用的原則和作出的重大估計,以及對合並財務報表的總體列報方式的評價。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/畢馬威有限責任公司
自2015年以來,我們一直擔任該公司的審計師。賓夕法尼亞州費城
(二零二零年三月十日)
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
阿姆斯特朗地板公司:
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對阿姆斯特朗地板公司進行了審計。和子公司(公司)對財務報告的內部控制,截至2019年12月31日,所依據的標準是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為,由於下文所述的重大弱點對實現控制標準目標的影響,截至2019年12月31日,公司沒有根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019和2018年12月31日公司的合併資產負債表、截至2019年12月31日的相關綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及相關附註和財務報表附表二(統稱為合併財務報表),以及我們於2020年3月10日的報告對這些合併財務報表發表了無保留意見。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能性,即無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。已查明並列入管理層評估的下列重大弱點:
信息技術一般控制沒有在支持處理某些銷售獎勵措施的兩個信息技術系統上設計和實施,這些系統記錄為銷售淨額和應收賬款的減少。因此,依賴受影響的ITGCs的業務流程自動化和人工控制是無效的,因為它們可能受到不利影響。這些控制缺陷是由於:風險評估程序不足以確定和評估財務報告過程中對風險的反應;以及在涉及第三方服務提供者時未能實施監測控制活動。
在確定2019年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時,考慮到了重大缺陷,本報告不影響我們關於這些合併財務報表的報告。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的財務報告內部控制管理報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,以及
根據評估的風險對內部控制的設計和運行效果進行測試和評估。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/畢馬威有限責任公司
賓夕法尼亞州費城
(二零二零年三月十日)
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
綜合業務報表
(百萬美元,但每股數據除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨銷售額 | $ | 626.3 |
| | $ | 728.2 |
| | $ | 704.1 |
|
出售貨物的成本 | 541.0 |
| | 585.0 |
| | 553.0 |
|
毛利 | 85.3 |
| | 143.2 |
| | 151.1 |
|
銷售、一般和行政費用 | 146.4 |
| | 160.6 |
| | 163.8 |
|
經營(損失) | (61.1 | ) | | (17.4 | ) | | (12.7 | ) |
利息費用 | 4.4 |
| | 4.8 |
| | 2.7 |
|
其他費用,淨額 | 1.8 |
| | 2.9 |
| | 3.7 |
|
所得税前繼續營業造成的(損失) | (67.3 | ) | | (25.1 | ) | | (19.1 | ) |
所得税費用(福利) | 1.6 |
| | (6.0 | ) | | (2.0 | ) |
(損失)因繼續作業而造成的 | (68.9 | ) | | (19.1 | ) | | (17.1 | ) |
已停止經營的收入(損失),扣除税後 | — |
| | 9.9 |
| | (24.7 | ) |
已停止的業務的處置損益,扣除税後 | 10.4 |
| | (153.8 | ) | | — |
|
停業的淨收益(損失) | 10.4 |
| | (143.9 | ) | | (24.7 | ) |
淨(損失) | $ | (58.5 | ) | | $ | (163.0 | ) | | $ | (41.8 | ) |
| | | | | |
普通股每股基本(虧損): | | | | |
持續經營中普通股每股基本(虧損) | $ | (2.85 | ) | | $ | (0.73 | ) | | $ | (0.63 | ) |
停止經營的普通股每股基本收益(虧損) | 0.43 |
| | (5.54 | ) | | (0.91 | ) |
普通股每股基本(虧損) | $ | (2.42 | ) | | $ | (6.27 | ) | | $ | (1.54 | ) |
普通股每股稀釋(虧損): | | | | |
持續經營中普通股每股稀釋(虧損) | $ | (2.85 | ) | | $ | (0.73 | ) | | $ | (0.63 | ) |
已停止經營的普通股每股稀釋收益(虧損) | 0.43 |
| | (5.54 | ) | | (0.91 | ) |
普通股每股稀釋(虧損) | $ | (2.42 | ) | | $ | (6.27 | ) | | $ | (1.54 | ) |
見所附合並財務報表附註。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
綜合收入(損失)綜合報表
(百萬美元,但每股數據除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨(損失) | $ | (58.5 | ) | | $ | (163.0 | ) | | $ | (41.8 | ) |
其他綜合(損失)變動,扣除税額: | | | | | |
外幣折算調整 | (2.2 | ) | | (6.0 | ) | | 7.2 |
|
衍生產品(損失)收益 | (1.4 | ) | | 1.7 |
| | (1.5 | ) |
養卹金和退休後調整數 | (9.5 | ) | | 7.8 |
| | 1.6 |
|
其他綜合(損失)收入共計 | (13.1 | ) | | 3.5 |
| | 7.3 |
|
綜合(損失)共計 | $ | (71.6 | ) | | $ | (159.5 | ) | | $ | (34.5 | ) |
見所附合並財務報表附註。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併資產負債表
(百萬美元,票面價值除外)
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | (2018年12月31日) |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金 | $ | 27.1 |
| | $ | 173.8 |
|
應收賬款和票據,淨額 | 36.1 |
| | 39.0 |
|
存貨淨額 | 111.6 |
| | 139.5 |
|
應收所得税 | 0.7 |
| | 0.6 |
|
預付費用和其他流動資產 | 10.0 |
| | 18.0 |
|
流動資產總額 | 185.5 |
| | 370.9 |
|
不動產、廠房和設備,減去累計折舊和攤銷,分別為318.4美元和318.8美元 | 277.2 |
| | 296.1 |
|
經營租賃資產 | 6.0 |
| | — |
|
無形資產,減去累計攤銷額分別為19.0美元和12.0美元 | 25.4 |
| | 32.0 |
|
遞延所得税 | 5.3 |
| | 5.6 |
|
其他非流動資產 | 2.8 |
| | 3.6 |
|
總資產 | $ | 502.2 |
| | $ | 708.2 |
|
負債與股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
短期債務 | $ | — |
| | $ | 25.0 |
|
本期長期債務 | 0.2 |
| | 3.7 |
|
應付帳款和應計費用 | 104.4 |
| | 141.4 |
|
應付所得税 | — |
| | 0.5 |
|
流動負債總額 | 104.6 |
| | 170.6 |
|
長期債務 | 42.5 |
| | 70.6 |
|
非流動經營租賃負債 | 2.7 |
| | — |
|
退休後福利負債 | 59.7 |
| | 55.7 |
|
養卹金負債 | 16.0 |
| | 11.3 |
|
其他長期負債 | 5.8 |
| | 6.7 |
|
應付非流動所得税 | 0.2 |
| | 0.2 |
|
遞延所得税 | 2.4 |
| | 2.1 |
|
負債總額 | 233.9 |
| | 317.2 |
|
股東權益: | | | |
普通股,每股面值.0001美元:核準股票100,000,000股;截至2019年12月31日,已發行普通股28,357,658股,流通股21,519,761股;2018年12月31日,已發行普通股28,284,358股,流通股25,832,193股 | — |
| | — |
|
每股面值$.0001的優先股:15,000,000股授權;沒有發行 | — |
| | — |
|
截至2019年12月31日按成本計算的國庫股6,837,897股和2018年12月31日的2,452,165股 | (88.9 | ) | | (39.7 | ) |
額外已付資本 | 676.7 |
| | 678.6 |
|
累積赤字 | (244.8 | ) | | (186.3 | ) |
累計其他綜合(損失) | (74.7 | ) | | (61.6 | ) |
股東權益總額 | 268.3 |
| | 391.0 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 502.2 |
| | $ | 708.2 |
|
見所附合並財務報表附註。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
股東權益合併報表
(百萬美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | NET AWI投資 | | 額外已付資本 | | 累計其他綜合收入(損失) | | 留存收益(累積赤字) | | 股本總額 |
| 普通股 | | 國庫券 | | | | | |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | | |
2016年12月31日 | 27,895,671 |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 673.3 |
| | $ | (59.8 | ) | | $ | 10.0 |
| | $ | 623.5 |
|
淨(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (41.8 | ) | | (41.8 | ) |
淨轉移(至)AWI | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (0.8 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.8 | ) |
回購普通股 | (2,455,604 | ) | | — |
| | 2,455,604 |
| | (40.0 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (40.0 | ) |
將淨母公司投資重新歸類為額外已付資本 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 0.8 |
| | (0.8 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
股票僱員薪酬淨額 | 294,155 |
| | — |
| | (6,608 | ) | | 0.1 |
| | — |
| | 1.7 |
| | — |
| | — |
| | 1.8 |
|
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7.3 |
| | — |
| | 7.3 |
|
2017年12月31日 | 25,734,222 |
| | $ | — |
| | 2,448,996 |
| | $ | (39.9 | ) | | $ | — |
| | $ | 674.2 |
| | $ | (52.5 | ) | | $ | (31.8 | ) | | $ | 550.0 |
|
自1月1日起採用ASC 606新收入確認標準的累積影響 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4.1 | ) | | (4.1 | ) |
自1月1日起通過涉及税制改革的2018-02年ASU累計影響 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (12.6 | ) | | 12.6 |
| | — |
|
淨(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (163.0 | ) | | (163.0 | ) |
回購普通股 | (69,353 | ) | | — |
| | 69,353 |
| | (1.0 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1.0 | ) |
股票僱員薪酬淨額 | 167,324 |
| | — |
| | (66,184 | ) | | 1.2 |
| | — |
| | 4.4 |
| | — |
| | — |
| | 5.6 |
|
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.5 |
| | — |
| | 3.5 |
|
(2018年12月31日) | 25,832,193 |
| | $ | — |
| | 2,452,165 |
| | $ | (39.7 | ) | | $ | — |
| | $ | 678.6 |
| | $ | (61.6 | ) | | $ | (186.3 | ) | | $ | 391.0 |
|
淨(損失) | | | | | | | | | | | | | | | (58.5 | ) | | (58.5 | ) |
回購普通股 | (4,504,504 | ) | | — |
| | 4,504,504 |
| | (51.4 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (51.4 | ) |
股票僱員薪酬淨額 | 192,072 |
| | — |
| | (118,772 | ) | | 2.2 |
| | — |
| | (1.9 | ) | | — |
| | — |
| | 0.3 |
|
其他綜合(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (13.1 | ) | | — |
| | (13.1 | ) |
(一九二零九年十二月三十一日) | 21,519,761 |
| | $ | — |
| | 6,837,897 |
| | $ | (88.9 | ) | | $ | — |
| | $ | 676.7 |
| | $ | (74.7 | ) | | $ | (244.8 | ) | | $ | 268.3 |
|
見所附合並財務報表附註。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
現金流動合併報表
(百萬美元)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
業務活動現金流量: | | | | | |
淨(損失) | $ | (58.5 | ) | | $ | (163.0 | ) | | $ | (41.8 | ) |
調整數,將淨(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬: | | | | | |
折舊和攤銷 | 50.7 |
| | 55.1 |
| | 78.7 |
|
(收益)處置已終止業務的損失 | (10.4 | ) | | 153.8 |
| | — |
|
無形資產減值 | — |
| | — |
| | 12.5 |
|
存貨減記 | 13.6 |
| | — |
| | — |
|
遞延所得税 | 1.1 |
| | 2.4 |
| | (3.0 | ) |
股票補償 | 1.2 |
| | 5.4 |
| | 2.2 |
|
美國養老金費用 | 5.6 |
| | 6.8 |
| | 8.9 |
|
註銷債務融資成本 | 0.8 |
| | 0.6 |
| | — |
|
其他非現金調整數,淨額 | 0.2 |
| | (0.8 | ) | | (0.6 | ) |
經營資產和負債的變化: | | | | | |
應收款項 | 2.9 |
| | 16.3 |
| | (2.5 | ) |
盤存 | 14.1 |
| | (39.4 | ) | | 30.4 |
|
應付帳款和應計費用 | (26.0 | ) | | 16.8 |
| | (10.5 | ) |
應付和應收所得税 | (0.5 | ) | | 2.8 |
| | (3.0 | ) |
其他資產和負債 | (0.8 | ) | | 5.7 |
| | (8.4 | ) |
業務活動提供的現金淨額(用於) | (6.0 | ) | | 62.5 |
| | 62.9 |
|
投資活動的現金流量: | | | | | |
購置不動產、廠房和設備 | (28.9 | ) | | (35.3 | ) | | (44.8 | ) |
與已停止的業務銷售有關的淨收益(付款) | (1.9 | ) | | 90.2 |
| | — |
|
出售資產所得收益 | 1.4 |
| | 5.7 |
| | 0.4 |
|
為購置支付的現金 | — |
| | — |
| | (36.1 | ) |
投資活動提供的現金淨額(用於) | (29.4 | ) | | 60.6 |
| | (80.5 | ) |
來自籌資活動的現金流量: | | | | | |
循環信貸貸款收益 | 47.2 |
| | 82.0 |
| | 90.0 |
|
循環信貸設施付款 | (30.0 | ) | | (142.0 | ) | | (25.0 | ) |
發行長期債券 | — |
| | 75.0 |
| | — |
|
償還長期債務 | (75.3 | ) | | — |
| | — |
|
融資成本 | (0.8 | ) | | (0.7 | ) | | — |
|
資本租賃付款 | — |
| | (0.2 | ) | | (0.2 | ) |
購買國庫券 | (51.4 | ) | | (1.0 | ) | | (40.0 | ) |
行使股票期權的收益 | 0.1 |
| | 0.8 |
| | 1.4 |
|
與僱員扣繳税款有關的扣繳股份價值 | (0.9 | ) | | (0.6 | ) | | (1.8 | ) |
資金活動提供的現金淨額(用於) | (111.1 | ) | | 13.3 |
| | 24.4 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (0.2 | ) | | (1.6 | ) | | 1.6 |
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 | (146.7 | ) | | 134.8 |
| | 8.4 |
|
年初現金及現金等價物 | 173.8 |
| | 39.0 |
| | 30.6 |
|
年底現金及現金等價物 | $ | 27.1 |
| | $ | 173.8 |
| | $ | 39.0 |
|
終止業務年底的現金和現金等價物 | — |
| | — |
| | (1.1 | ) |
持續業務年底的現金和現金等價物 | $ | 27.1 |
| | $ | 173.8 |
| | $ | 40.1 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
補充現金流量披露: | | | | | |
應付帳款中的資本支出數額 | $ | 5.6 |
| | $ | 8.5 |
| | $ | 7.8 |
|
已付利息 | 3.1 |
| | 3.4 |
| | 2.8 |
|
已繳所得税(已退還),淨額 | 1.0 |
| | (1.4 | ) | | (2.8 | ) |
見所附合並財務報表附註。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
附註1.業務和提交依據
商業
阿姆斯特朗地板公司(“AFI”)是主要用於建造和翻新住宅、商業和機構建築的彈性地板產品的全球領先生產商。AFI在北美和環太平洋地區設計、製造、採購和銷售彈性地板產品。當我們在本報告中提到“AFI”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”時,我們指的是特拉華州的阿姆斯特朗地板公司及其合併子公司。
原父母分居
2016年4月1日,由於阿姆斯特朗世界工業公司的分離,我們成為一家獨立的公司。(“AWI”),賓夕法尼亞州的一家公司,其彈性地板和木地板部分來自其建築產品部門(“分離”)。分離的方式是將主要與彈性地板和木地板段有關的資產和負債分配給AFI,然後將AFI的普通股分配給AWI的股東(“分配”)。分離和分配(合併為“分拆”)導致afi和awi成為兩家獨立的上市公司,afi擁有並經營彈性地板和木地板部分,AWI繼續擁有和經營天花板業務。
停止業務
2018年11月14日,AFI與TarzanHoldco公司簽訂了股票購買協議。(“tzi”),特拉華州的一家公司和美國工業夥伴(AIP)的附屬公司,出售其北美木地板業務。2018年12月31日,AIP完成了對Armstrong Wood Products,Inc.所有已發行和流通股的收購。(“AWP”),一家特拉華州公司,包括其直接和間接全資子公司。
附註2.重要會計政策摘要
合併政策
本報告中的綜合財務報表和所附數據包括AFI及其子公司的賬目。所有重要的公司間交易都已從綜合財務報表中刪除。
估計數的使用
我們根據美國公認的會計原則(GAAP)編制我們的財務報表,這要求管理層作出估計和假設。這些估計和假設影響到報告的資產、負債、收入和支出數額。在編制估計數時,管理部門根據對有關內部和外部信息的考慮確定數額。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
當承諾的貨物的控制權轉移給我們的客户時,我們確認收入,其數量反映了
我們期望得到的考慮,以換取這些貨物。
我們對客户的主要表現義務是根據採購訂單交付地板產品。在貨物發運時,我們銷售的產品的控制權轉移給我們的客户。我們的標準銷售條款主要是船上免費(“FOB”)裝運點。我們的典型支付條件是30天,我們的銷售安排不包含任何重要的融資部分為我們的客户。我們的客户安排不產生對合並財務報表重要的合同資產或負債。
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每一份定購單都列出根據該安排購買的產品的交易價格。一些客户安排包括可變的考慮因素,如數量折扣,其中一些取決於我們的客户是否符合特定的業績標準,例如在一段時間內的採購水平。我們使用判斷來估計每個報告日期最有可能發生的可變因素。
我們通常不會為獲得或履行我們的客户合同而產生任何增量成本,這些成本需要資本化和費用,這些成本是在攤銷期不到一年時發生的。
我們根據客户地理劃分收入,因為這一類別最恰當地描述了收入和現金流量的性質、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。按地域分列的收入見綜合財務報表附註3。
保證
我們為客户提供產品保證,保證我們銷售的產品符合標準規格,無缺陷。我們為在我們的標準產品保修計劃下發生的索賠保留一筆準備金。我們將每一次銷售的交易價格中的一部分分配給我們為客户提供服務類型保證的履約義務。
銷售激勵
對客户的銷售激勵反映為淨銷售額的減少。
運輸和搬運費用
我們將在客户獲得產品控制權後發生的運輸和處理視為一種履行活動,而不是承諾的服務。運費和處理費作為貨物銷售成本的一個組成部分反映出來。
廣告成本
我們承認廣告費是發生在廣告上的。
退休金和退休後福利
我們有福利計劃,規定當某些合格僱員從現役退休時,他們可以享受養老金、醫療和人壽保險福利。為計劃參與者已經獲得的福利提供經費的計劃修正費用按計劃參與者的預期未來工作壽命或預期壽命攤銷。在計算資產預期收益時,採用了一種與市場相關的計劃資產價值方法。該方法可立即確認長期債券的損益,而其他資產的損益則在五年期間的計算中予以確認。我們使用12月31日的計算日期作為養老金和退休後福利計劃的衡量日期。
賦税
所得税準備金是採用所得税會計的資產和負債方法確定的,以反映財務報表中確認的事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是通過對截至資產負債表日存在的臨時差額適用已頒佈的税率來確認的,這是由於納税和財務報告之間應納税所得額的差異造成的。
如果根據現有證據,我們更有可能無法實現遞延税資產的賬面價值,我們就會減少這些資產的賬面價值。為遞延税設立估價免税額的需要
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每季度對資產進行評估。在評估估值免税額的規定及款額時,我們會適當考慮與變現遞延税項資產有關的所有正面及負面證據,而非所有可能採用的標準。這項評估除其他事項外,還考慮了當前和累積損失的性質、頻率和嚴重程度,對未來盈利能力和外國來源收入的預測,法定結轉期的持續時間,以及我們在經營虧損和税收抵免結轉到期方面的經驗。累積損失的歷史是我們評估中使用的一項重要的負面證據。如果在税務管轄範圍內發生累積損失的歷史,對未來盈利能力的預測不被用作與在評估中實現遞延税資產有關的積極證據。
只有在現有税法更有可能維持不確定的税收利益的情況下,我們才能認識到不確定税收地位的税收利益。此外,根據現行税法,我們為更有可能維持的税種設立了準備金,但在相關税務當局審查後無法確定最終收益是否能夠維持。後來,在達到承認門檻的可能性大於非確認門檻時,未獲承認的税收利益得到確認,税務事項得到有效解決,或相關税務當局審查和質疑税收狀況的法定期限已經過期,兩者以較早者為準。
我們將不確定所得税的所有利息和罰款記為所得税費用。
向客户徵收並匯給政府當局的税款按淨額報告。
每股收益
每股基本收益的計算方法是,將可歸屬於普通股的收益除以該期間內已發行但尚未發行的普通股加權平均發行數和該期間內已獲但尚未發行的基於股票的加權平均獎勵數之和。稀釋後的每股收益反映了可能分享收益的證券的潛在稀釋程度。
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和購買時期限不超過三個月的短期投資。
應收款項
我們銷售我們的絕大多數產品,以選擇,預先批准的客户使用習慣的貿易條件,允許在未來付款。客户貿易應收款和雜項應收款,扣除可疑賬户備抵、客户信貸和擔保,按淨額在應收帳款和應收票據中列報。應收賬款收款產生的現金流量在現金流動綜合報表中被列為業務現金流量。
我們在提供信貸之前就建立了信譽.我們估計每個時期應收賬款的可收回性。這一估計數是根據這一期間的新資料提出的,其中可包括審查現有財務報表和預測,以及與法律顧問和債務人公司管理層進行討論。當影響應收賬款可收性的事件發生時,我們提供備抵。當收回的可能性被認為很小時,賬户餘額將從備抵項中扣除。我們沒有任何與客户有關的表外信用風險敞口.
盤存
美國庫存按成本或市場的較低估值,成本採用先入先出(LIFO)的會計方法確定。非美國庫存按較低的成本或可變現淨值估值,成本採用先入先出(FIFO)的會計方法確定。
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不動產廠和設備
不動產、廠場和設備按累計折舊減少的成本入賬。折舊費用按資產估計使用壽命直線確認。機械和設備包括製造設備(折舊超過3到15年數),計算機設備(折舊3到5年數)以及辦公傢俱和設備(折舊5到7年數)。在製造設備中,受加速過時或磨損影響的資產,如工具和雕刻設備,在較短時期內折舊(3到7年數)。重型生產設備,如輸送機、窯爐和攪拌機,在較長時間內折舊(10到15年數)。建築物折舊15到30年數,取決於建築和使用類型等因素。計算機軟件攤銷3到7年數.
不動產、廠場和設備在有減值指標,如營業損失和(或)負現金流量時,進行減值測試。如果對某一資產組產生的未貼現未來現金流量的評估表明有減值,則該資產組被減記為其估計公允價值,而公允價值是根據其未來貼現現金流量計算的。在這些減值測試中使用的主要假設是未來的現金流量,這些現金流量來自我們的業務計劃和戰略規劃過程。
無形資產
我們的無限期無形資產主要是商標,這是我們的公司身份的組成部分,並期望無限期貢獻我們的公司現金流。我們在第四季度對無限期無形資產進行年度減值測試,如果存在潛在減值指標,我們將進行中期減值測試。
如果資產的賬面金額超過公允價值,則確認減值。我們首先進行定性評估,以確定是否有必要進行定量損傷測試。如果認為有必要進行數量減值測試,用於確定我們無限期無形資產公允價值的方法是寬免特許權使用費法。我們在應用這種方法時所使用的主要假設是收入增長率、貼現率和特許權使用費。收入增長率來自於我們的業務計劃和戰略規劃過程中使用的增長率。貼現率假設是根據估計的加權平均資本成本計算的,我們認為這反映了市場參與者期望實現的內在風險的總體水平和回報率。特許權使用費假設是無形資產對總體利潤的估計貢獻。用於評估我們的無限期無形資產的方法與以往期間沒有變化。
我們的長期無形資產主要是合同安排(攤銷5(年),wh包括競業禁止協議,以及 知識產權(攤銷)2到15包括先進的技術和專利。如果存在潛在減值指標,如營運虧損和/或負現金流,我們將審查長期存在的無形資產減值情況。如果對資產產生的未貼現未來現金流量的評估表明資產減值,資產組將被記作其估計公允價值,而公允價值是根據其未來的貼現現金流量計算的。在這些減值測試中使用的主要假設是未來的現金流量,這些現金流量來自我們的業務計劃和戰略規劃過程。
外幣交易
對於擁有非美元功能貨幣的子公司,資產和負債按期終匯率折算.收入和開支按每月生效的匯率折算。外幣折算損益作為股本內累積的其他綜合收益(“AOCI”)的一個組成部分。外幣交易損益通過淨收入(虧損)確認。
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股票僱員薪酬
我們以不同的形式向某些員工和非僱員董事發放基於股票的薪酬,包括績效股票獎勵(PSAS)、績效股票單位(PSU)和限制性股票單位(RSU)。我們記錄基於股票的補償費用,根據估計的授予日期公允價值.費用作為銷售、一般和行政(“SG&A”)費用的一部分反映在我們的綜合業務報表中。以股票為基礎的補償費用包括對沒收和預期成績水平的估計,一般在整個獎勵的歸屬期內以直線確認。
NET AWI投資
股東權益綜合報表包括現金轉移淨額和AWI與AFI之間的其他財產轉移。AWI初始淨投資餘額包括AWI代表AFI承擔的資產和負債,如與公司分配有關的應計負債,包括法律、會計、財務、信息技術、人力資源和其他服務的行政費用。AWI記錄的其他資產和負債,其相關收入和支出已分配給AFI,這些資產和負債也被列入AWI投資淨額。
股權剝離對股權的影響反映在AWI對股東權益綜合報表的淨轉移上。
在2017年,我們記錄了主要與剝離時假設的税收屬性有關的調整。$0.7百萬.
最近採用的會計準則
2018年1月1日,我們採用了會計準則編纂(ASC)606,來自以下合同的收入
顧客,“以及所有相關的修正。該標準的影響僅限於我們對擔保和退貨的核算。我們採用了標準,採用修正的回顧性過渡方法,並記錄了累積追趕調整數,以增加累積赤字的數額。$4.1百萬,增加預付費用和其他流動資產$0.4百萬和減少應收賬款淨額$4.5百萬。該標準的採用沒有對我們的業務結果或現金流量產生重大影響,但確實導致了新的披露。
在2019年1月1日,我們通過了ASU 2016-02,“租賃“指南和隨後發佈的修正案要求承租人承認租賃協議中產生的資產和負債,具體而言,這一新指南要求承租人承認支付租賃付款的責任和代表其在租賃期間使用相關資產的權利的使用權,但有限度的例外情況除外。
採用新標準後,記錄了租賃資產和租賃負債$9.2百萬截至2019年1月1日。
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| (2018年12月31日) | | 收養的影響 | | (一九二零九年一月一日) |
資產 | | | | | |
經營租賃資產 | $ | — |
| | $ | 8.6 |
| | $ | 8.6 |
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融資租賃資產 | — |
| | 0.6 |
| | 0.6 |
|
租賃資產總額 | $ | — |
| | $ | 9.2 |
| | $ | 9.2 |
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| | | | | |
負債 | | | | | |
電流 | | | | | |
間接業務 | $ | — |
| | $ | 3.5 |
| | $ | 3.5 |
|
非電流 | | | | | |
間接業務 | — |
| | 5.1 |
| | 5.1 |
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自願性金融 | — |
| | 0.6 |
| | 0.6 |
|
租賃負債總額 | $ | — |
| | $ | 9.2 |
| | $ | 9.2 |
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見合併財務報表附註6.
最近發佈的會計準則
2016年6月,FASB發佈ASU 2016-13,“金融工具信用損失的計量”該指南要求立即確認預計在許多金融資產剩餘壽命期間將發生的估計信貸損失。這一新指南適用於2019年12月15日以後的財政年度和中期,但允許在2018年12月15日以後的財政年度和中期儘早採用。採用該標準不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈ASU 2018-13,披露框架--公允價值計量披露要求的變化。指南消除、添加和修改了某些披露要求。這一新指南適用於2019年12月15日以後上市公司的財政年度。允許儘早採用整個標準或消除或修改要求的規定。採用該標準不會影響我們的財務狀況、經營結果或現金流量。
2018年8月,FASB發佈ASU 2018-14,“披露框架--對確定福利計劃的披露要求的更改。”指南改變了披露要求,取消了某些不再被認為具有成本效益的披露,並增加了被認為相關的新披露。該指引在2020年12月15日以後的財政年度對上市公司有效。允許提前收養。採用該標準不會影響我們的財務狀況、經營結果或現金流量。
2018年8月,FASB發佈ASU 2018-15,“客户對服務合同中的雲計算安排所產生的實現成本的核算。”指南將雲計算安排服務合同中的實現成本資本化的要求與將內部使用軟件許可證所產生的實現成本資本化的要求相一致。資本化的實施成本應在服務協議的期限內按直線攤銷,並應以類似於長期資產的方式評估減值。這一新指南適用於2019年12月15日以後上市公司的財政年度。允許提前收養。採用該標準不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。
2019年12月,FASB發佈ASU 2019-12,“所得税(主題740)”該指南通過取消某些例外情況,簡化了所得税的核算。這一新的指導方針對以後的財政年度是有效的。
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2020年12月15日上市公司。允許提前收養。我們正在繼續評估採用這一標準將對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生的影響。
後續事件
我們對隨後發生的事件進行了評估,以便在發佈表10-K中所列的合併財務報表之日之前予以確認和披露。
附註3.業務性質
地理區域
下表中的銷售額是根據客户的位置分配給地理區域的。
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| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
貿易淨銷售額 | | | | | |
美國 | $ | 474.4 |
| | $ | 563.4 |
| | $ | 549.9 |
|
中國 | 68.4 |
| | 68.7 |
| | 59.3 |
|
加拿大 | 37.9 |
| | 49.2 |
| | 48.6 |
|
其他 | 45.6 |
| | 46.9 |
| | 46.3 |
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共計 | $ | 626.3 |
| | $ | 728.2 |
| | $ | 704.1 |
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下表中的長期資產包括不動產、廠房和設備淨資產.按地理區域劃分的長期資產按資產歸屬的業務地點報告。
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| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | (2018年12月31日) |
美國 | $ | 192.3 |
| | $ | 205.9 |
|
中國 | 72.7 |
| | 78.0 |
|
其他 | 12.2 |
| | 12.2 |
|
共計 | $ | 277.2 |
| | $ | 296.1 |
|
關於主要客户的信息
在……裏面2019,對一個客户的淨銷售額超過了我們總淨銷售額的10%。對此客户的淨銷售額總額為$124.4百萬在……裏面2019。我們監控客户的信譽,一般不需要抵押品。
附註4.遣散費
在2019年第二季度,我們記錄了$2.9百萬在SG&A中,遣散費和相關費用反映我們前總裁和首席執行官的離職費用。
在剝離北美木地板業務方面,我們於2018年宣佈了一項成本優化計劃,以改善我們現有的成本結構,基本上消除與AIP簽訂的過渡服務協議所不涵蓋的所有分擔成本。新的結構預計將更好地反映我們的業務簡化為一個純粹的彈性地板公司。我們大約消滅了45職位,受影響的僱員獲得遣散費。我們承認指控$2.4百萬2018年第四季度的SG&A支出。
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合併財務報表附註
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2018年第一季度,我們宣佈我們正在改變我們的住宅上市戰略,並授權我們的分銷商承擔市場營銷、銷售和直銷代表的職責。新結構旨在加強對零售商的支持和反應能力。由於重組的結果,70職位被取消,受影響的僱員獲得遣散費。我們承認指控$3.1百萬主要用於SG&A費用。
2017年第一季度,我們宣佈了商業和住宅市場結構以及相關機構的合併。新結構的目的是加強對零售商和承包商的支持和反應能力,並促進與包括商業和住宅市場在內的分銷商的更大協調。由於這次重組,40職位被取消,受影響的僱員獲得遣散費。我們承認指控$4.6百萬在SG&A費用中,由於這次重組。
附註5.股票補償
在分拆之前,AWI向員工和董事發放股票補償,這些員工和董事後來成為afi的僱員或董事。這些獎勵包括員工股票期權、員工和董事RSU以及員工PSU。
2016年4月,AFI採用了阿姆斯特朗地板公司。2016年長期激勵計劃(“2016 LTIP”)和阿姆斯特朗地板公司。2016年董事股計劃(“2016年董事計劃”),共同包括一個新的補償方案,允許授予某些僱員和非僱員董事的AFI不同形式的福利,包括公共服務協議,PSU和RSU。2017年6月2日,我們的股東批准了對2016年長期協議的修正和重新聲明。根據2016年的長期投資協議,我們的董事會最初授權5,500,000發行的普通股股份和修正案授權增發2,100,000發行普通股。我們的董事會授權600,000根據2016年董事計劃發行的普通股股份。截至(一九二零九年十二月三十一日), 1,863,537股份和188,351可根據2016年長期方案和2016年董事計劃獲得未來贈款。
新獎項
董事會管理髮展和賠償委員會根據“2016年長期執行計劃”和“2016年董事計劃”授予以下獎項:
PSAS、PSU和基於性能的限制性股票單位(“PBRSU”)-向AFI的主要執行僱員和某些管理人員發放公共服務協定、公共安全支助股和PBRSU。PSAS、PSU和PBRSU是限制公司普通股的單位,它們根據特定的業績條件歸屬。
PSA和PSU-執行情況75.0%賠償額的依據是未計利息、税金、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)。剩餘的性能條件。25.0%其中的獎勵是基於累積自由現金流量,定義為業務現金流量減去投資活動中使用的現金。
2017年頒發給主要高管員工的業績獎勵還以實現股東總絕對回報的特定水平為指標,並在授予日期採用蒙特卡洛模擬法對公允價值進行了衡量。對於不以實現股東總絕對回報的特定水平為指標的業績獎勵,公允價值是在授予之日使用我們的股票價格來衡量的。如果符合履約條件,則在履約期結束時,即通常在贈款日期後的第三個財政年度結束時給予賠償金。
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(百萬美元,但每股數據除外)
下表彙總了用於衡量年度業績獎勵的公允價值的假設,這些假設也與實現股東總絕對回報的具體水平掛鈎。
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| 2017 |
加權平均授予日公允價值 | $ | 15.41 |
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假設 | |
無風險回報率 | 1.6 | % |
預期波動率 | 31.4 | % |
預期任期(以年份為單位) | 3.0 |
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預期股利收益率 | — |
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我們在2019年或2018年沒有頒發任何此類獎項。
無風險收益率是根據授予時的美國國債零息票的隱含收益率確定的,剩餘的期限等於授標的預期期限。預期波動率是基於同行波動,因為在估值日,我們沒有足夠的交易日來依賴我們自己的交易歷史。預期收益率代表了標的授標的績效期。預期股息收益率假定為零,因為在每次發放股息時,我們都沒有計劃宣佈股息。
PBRSU—PBRSU於2019年9月11日發給首席執行官。從2019年9月11日到2024年9月11日期間,股票的數量是基於實現了五個股價障礙。股票價格的五大障礙是$10.50, $12.25, $14.00, $15.75和$17.50。進行了蒙特卡羅估值,以模擬AFI在裁決剩餘時間內可能的未來股價。
下表概述了用於PBRSU的蒙特卡羅投入和授予日期公允價值價格。
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| 2019 |
批出日期股票價格(AFI於2019年9月11日收盤價) | $ | 7.43 |
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| |
假設 | |
無風險回報率 | 1.59 | % |
預期波動率 | 41.45 | % |
預期股利收益率 | — |
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蒙特卡羅估值為上述五個股票價格障礙中的每一個分別提供了公允價值:$5.93, $5.28, $4.70, $4.20,和$3.75,並提供衍生服務期三年前兩個障礙四年剩下的三個障礙。
2018年或2017年,我們沒有頒發任何此類獎項。
無風險收益率是根據授予時的零息票美國國庫券的隱含收益率確定的,剩餘期限等於預期的授標期限。預期波動率基於AFI波動率的加權平均值和補償對等組波動率的平均波動率。預期的股息收益率被假定為零,因為在贈款時,我們沒有計劃宣佈股息。
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RSU— RSU被授予AFI的主要執行僱員和某些管理人員。RSU是代表公司普通股的單位,在服務期結束時轉換為公司普通股。不存在與這些獎項相關的績效條件。一般來説,轉歸發生在1,2和1,2的末尾有三分之一的獎金歸屬。三年從授予之日起。RSU的公允價值是在授予之日用我們的股票價格來衡量的。
導演獎 — 根據2016年董事計劃,RSU授予了我們的非僱員董事。這些裁決的歸屬期一般為一年而如該裁決不歸屬,則在轉歸前支付的股息可予沒收。獎勵一般在董事離職六個月後支付。非僱員董事RSU的公允價值是在授予之日用我們的股票價格來衡量的。下表彙總了與非員工主管RSU相關的活動。
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| 2019 | | 2018 |
截至12月31日仍未交付的既得利益 | 203,261 |
| | 174,442 |
獲批 | 57,012 |
| | 67,288 |
截至12月31日未繳 | 260,273 |
| | 241,730 |
修正獎
就分拆而言,根據afi和awi之間的“員工事項協議”,某些高管、僱員和非僱員董事有權獲得afi的股權補償獎勵,以取代根據各種AWI股票激勵計劃在分拆之前給予的未償獎金。這些獎項包括股票期權、RSU和PSU。與分拆相關的是,這些獎項被轉換為新的afi股權獎勵,使用的公式是在2016年4月1日分拆之前保留獎項的內在價值。這一修改並沒有導致裁決的價值發生變化。因此,沒有記錄與裁決書修改有關的額外賠償費用。照搬了AWI裁決的條款和條件,並在必要時作了調整,以確保裁決的歸屬時間表和經濟價值通過轉換保持不變。
下表彙總了有關AFI修改後的股票期權的信息:
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| | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數目(單位:千) | | 加權平均行使價格(每股) | | 加權平均剩餘合同期限(年份) | | 總內在價值(以百萬計) |
截至2018年12月31日未繳 | | 453.5 |
| | $ | 12.89 |
| | 3.6 | | $ | 0.2 |
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行使 | | (5.7 | ) | | 13.98 |
| | | | |
取消 | | (5.7 | ) | | 14.55 |
| | | | |
截至2019年12月31日的未繳款項 | | 442.1 |
| | 12.85 |
| | 2.7 | | — |
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可行使的期權 | | 442.1 |
| | 12.85 |
| | 2.7 | | — |
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這些選項將於2020年至2024年到期。當期權被行使時,我們可以發行新股,使用國庫股(如果可以的話),購買投資者持有的股票,或者這些選擇的組合來滿足期權操作。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
下表列出與股票期權有關的資料:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
行使股票期權的內在價值總額 | $ | — |
| | $ | 0.3 |
|
行使股票期權所得的現金收益 | 0.1 |
| | 0.8 |
|
總獎
下表概述了與PSAS、PSU、PBRSU和RSU相關的活動。非員工董事活動未反映在下面的RSU活動中。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | PSAS、PSU和PBRSU | | RSU |
| | 股份數目(單位:千) | | 加權平均贈款-日期公允價值(每股) | | 股份數目(單位:千) | | 加權平均贈款-日期公允價值(每股) |
截至2018年12月31日 | | 1,102.5 |
| | $ | 13.88 |
| | 324.6 |
| | $ | 16.13 |
|
獲批 | | 572.3 |
| | 7.75 |
| | 622.8 |
| | 7.39 |
|
既得利益 | | (108.8 | ) | | 19.90 |
| | (116.9 | ) | | 15.82 |
|
取消 | | (437.5 | ) | | 12.73 |
| | — |
| | — |
|
被沒收 | | (260.2 | ) | | 13.76 |
| | (159.7 | ) | | 15.18 |
|
截至2019年12月31日 | | 868.3 |
| | 10.53 |
| | 670.8 |
| | 8.28 |
|
上表包含4,174和6,895PSU截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018,分別作為負債賠償金入賬,因為它們可能以現金結算。上表包含14,118和6,825RSU(一九二零九年十二月三十一日)和2018,分別作為負債賠償金入賬,因為它們可能以現金結算。
在……裏面2019,以表現為基礎的獎勵及rsu的加權平均批出日期公允價值為$7.75和$7.39分別。以業績為基礎的獎勵和授予的RSU的公允價值2019是$2.2百萬和$1.8百萬分別。
在……裏面2018,以表現為基礎的獎勵及rsu的加權平均批出日期公允價值為$13.94和$16.12分別。沒有公共服務協定和PSU歸屬於2018。RSU的公允價值2018曾.$2.1百萬.
股票補償費用一般在歸屬期內以直線確認,並作為SG&A的一個組成部分入賬。下表列出了綜合業務報表中所列的以庫存為基礎的賠償費用總額和相關的税收影響:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
股票補償費用 | $ | 1.2 |
| | $ | 4.7 |
| | $ | 1.5 |
|
所得税利益 | — |
| | 1.1 |
| | 0.8 |
|
在歸屬日公允價值大於授予日公允價值的情況下,超額税收福利在綜合業務報表中作為所得税福利入賬。最後幾年2019年12月31日, 20182017年的所得税支出是$0.1百萬, $0.1百萬,以及所得税福利$0.5百萬,分別涉及從行使股票期權和歸屬股票獎勵的授予日期公允價值。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
截至2019年12月31日, $5.2百萬在與非歸屬股票補償安排有關的未確認補償費用總額中,預計將在加權平均期間內確認。3.2年數.
附註6.租賃
我們租賃某些房地產(倉庫和辦公空間),車輛和設備。適用於初始期限小於13個月我們確認這些租約的租賃費用是在租賃期限內的直線基礎上進行的.初始期限為13個月或者更多的記錄在資產負債表上。我們認為所有付款都是固定的,除非在租賃期間的任何特定時間對資產負債表產生重大影響。
我們的租約有效期為一個月九年。許多租約包括一或更多的更新選項,可將租約期限從一個月延長至十年或者更多。租約續期方案的行使,完全由我們自行決定。某些租約還包括購買租賃財產的選擇。資產和租賃權改進的可折舊壽命受預期租賃期限的限制,除非所有權轉讓或購買選擇權的行使相當肯定。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。
FASB允許公司過渡和實際的權宜之計選舉,以簡化新標準的過渡。我們選出了以下成員:
| |
• | 我們選擇不重述以往的比較期,而是承認,如果初始租賃負債與相關使用權資產之間存在差異,則對收養期留存收益期初餘額進行累積效應調整。 |
| |
• | 我們已選擇在釐定租約年期時,採用事後考慮的實際權宜之計,讓我們可以考慮租約續期、終止期權和購買期權的實際結果,以及評估現有租約的使用權資產受損情況。 |
| |
• | 我們選擇將租賃部分和非租賃部分合併為單一組成部分,並將其作為所有資產類別的租賃,但土地和非經營建築物除外。土地和非經營建築物的租賃部分和非租賃部分一般分別核算. |
| |
• | 我們選擇使用投資組合方法來確定折現率,並根據資產的地理位置和租賃期限確定投資組合。 |
下表彙總了租賃費用的組成部分:
|
| | | | |
| | 年終 |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
融資租賃成本 | | |
使用權資產的自願攤銷 | | $ | 0.3 |
|
經營租賃成本 | | 4.1 |
|
短期租賃費用 | | 1.4 |
|
分租收入 | | (1.4 | ) |
租賃費用總額 | | $ | 4.4 |
|
在2019年,我們確認了$0.9百萬和$1.6百萬分租收入和非租賃部分的收入,分別列在SG&A費用中,這些費用與在租賃期限結束前取消轉租而從TZI收到的終止費用有關。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
下表彙總了與租賃有關的補充資產負債表信息:
|
| | | | |
| 資產負債表分類 | (一九二零九年十二月三十一日) |
資產 | | |
經營租賃資產 | 經營租賃資產 | $ | 6.0 |
|
融資租賃資產 | 不動產、廠房和設備,減去累計折舊 | 0.6 |
|
租賃資產總額 | | $ | 6.6 |
|
| | |
負債 | | |
電流 | | |
副業 | 應付帳款和應計費用 | $ | 3.3 |
|
再金融 | 本期長期債務 | 0.2 |
|
非電流 | | |
副業 | 非流動經營租賃負債 | 2.7 |
|
再金融 | 長期債務 | 0.3 |
|
租賃負債總額 | | $ | 6.5 |
|
下表彙總了與租賃有關的補充現金流量信息:
|
| | | | |
| | 年終 |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | | |
經營租賃的經營現金流 | | $ | 4.1 |
|
融資租賃現金流融資 | | $ | 0.3 |
|
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
下表概述了加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率:
|
| | | | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
| | 加權平均 |
| | 剩餘租賃期限(年份) | | 貼現率 |
| | | | |
經營租賃 | | 3.5 | | 6.0 | % |
融資租賃 | | 3.2 | | 5.4 | % |
下表列出未來最低支付額2019年12月31日,按年及合計計算,以不可撤銷租期超過一年的租賃而言:
|
| | | | | | | |
| | 經營租賃 | 融資租賃 |
2020 | | $ | 3.6 |
| $ | 0.3 |
|
2021 | | 1.3 |
| 0.2 |
|
2022 | | 0.3 |
| 0.1 |
|
2023 | | 0.2 |
| — |
|
2024 | | 0.2 |
| — |
|
此後 | | 1.1 |
| — |
|
共計 | | $ | 6.7 |
| $ | 0.6 |
|
下表列出2018年12月31日根據以前的租賃標準ASC 840生效的不可取消租賃條款的未來最低付款:
|
| | | | |
| | 最低租賃付款總額 |
預定最低租賃付款 | | |
2019 | | $ | 10.0 |
|
2020 | | 7.1 |
|
2021 | | 2.0 |
|
2022 | | 0.3 |
|
2023 | | 0.2 |
|
此後 | | 0.8 |
|
共計 | | $ | 20.4 |
|
在2018年的10-K表格中,我們披露了預計2018年12月31日的最低租賃付款。$20.4百萬。ASC 842的採用減少了預期的未來最低租賃付款,取消了與現有合同和協議的非租賃部分有關的費用,不再被界定為經營租賃。$8.2百萬和$2.3百萬分別。
下表列出了未來最低租賃付款與租賃負債的對賬情況:
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
|
| | | | | | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
| | 經營租賃 | 融資租賃 |
未來最低租賃付款 | | $ | 6.7 |
| $ | 0.6 |
|
減:未攤銷利息 | | 0.7 |
| 0.1 |
|
租賃負債總額 | | $ | 6.0 |
| $ | 0.5 |
|
附註7.與AWI的關係
2016年4月1日,為了完成分拆,我們與AWI達成了幾項協議,其中規定了AWI和AWI的資產、員工、負債和義務的分離和分配,這些資產、僱員、負債和義務可歸因於剝離前、分拆時和之後的時期。這些協議也指導AFI和AWI之間的關係,在完成分拆之後。
“税務事項協議”一般規定AFI和AWI在分拆後各自的權利、責任和義務,包括税務責任和利益、税務屬性、納税申報的準備和提交、審計和其他税務程序的控制以及分配日期或之前結束的任何税收期間的其他税務事項,以及分配日期之後的納税期限。此外,“税務事項協定”規定,AFI對AWI可能產生的税收負有責任,如果AFI採取或沒有采取可能導致分離、分配或某些相關交易不符合美國聯邦所得税目的免税資格的某些行動。AWI從其税務顧問那裏得到一份意見,認為該公司的分拆符合AWI及其股東的免税交易要求。
根據“商標許可協議”,AWI為AFI提供了永久的、免版税的使用“Armstrong”商標和徽標的許可證。
根據過渡商標許可協議,AFI為AWI提供了為期五年的免版税許可證,用於使用“鼓舞人心的大空間”標語、徽標和相關配色方案。
根據“校園租賃協議”,AFI租賃了AWI校園的某些部分,用作AFI的公司總部。“校園租賃協議”規定,從2016年4月1日起,最初任期為五年。
附註8.所得税
美國税制改革
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為“減税和就業法案”(即“税收改革法”)。“税務改革法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改,影響了截至2018年12月31日的財政年度,包括但不限於35%到21%2018年1月1日起,將淨營業虧損的結轉限制在80%(二)應納税所得額的變動,以及對某些費用的扣減。
我們根據SAB第118號財務報表,在2017年合併財務報表中確認了“税務改革法”對所得税的影響,該報告為證交會工作人員提供適用ASC主題740的指導,“所得税”在本報告所述期間,“税務改革法”被簽署為法律。我們在2018年完成了對“税務改革法”的分析,並記錄了額外的所得税支出$0.1百萬2018年,由於提交2017年美國聯邦納税申報表的影響。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
下表根據可歸因於美國和國際業務的實體所在地點,列出美國和國際業務在所得税前繼續營業的損失:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
國內 | $ | (65.6 | ) | | $ | (28.1 | ) | | $ | (18.0 | ) |
外國 | (1.7 | ) | | 3.0 |
| | (1.1 | ) |
共計 | $ | (67.3 | ) | | $ | (25.1 | ) | | $ | (19.1 | ) |
下表列出所得税福利的組成部分:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
電流 | | | | | |
聯邦制 | $ | 0.3 |
| | $ | 0.3 |
| | $ | (4.7 | ) |
外國 | 0.4 |
| | 0.6 |
| | (0.4 | ) |
州和地方 | 0.1 |
| | 0.2 |
| | — |
|
小計 | 0.8 |
| | 1.1 |
| | (5.1 | ) |
遞延 | | | | | |
聯邦制 | 0.1 |
| | (4.6 | ) | | (0.3 | ) |
外國 | 0.6 |
| | (2.5 | ) | | 0.1 |
|
州和地方 | 0.1 |
| | — |
| | 3.3 |
|
小計 | 0.8 |
| | (7.1 | ) | | 3.1 |
|
共計 | $ | 1.6 |
| | $ | (6.0 | ) | | $ | (2.0 | ) |
從2019年12月31日起,我們重新審視了我們對外國未匯出收入的立場,確定未匯出的收入將繼續永久再投資。因此,我們沒有記錄到外國的預扣税。$12.7百萬外國子公司未分配的收入,如果匯到美國,可能要納税,因為我們目前計劃將這些數額永久投資於海外。由於税法的複雜性和計算的假設性質,如果這些基礎差異逆轉,計算剩餘所得税是不可行的。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
下表列出了按美國聯邦法定所得税税率計算的所得税優惠與實際所得税税率之間的差異:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
按法定税率徵收的持續經營税 | $ | (14.1 | ) | | $ | (5.3 | ) | | $ | (6.7 | ) |
增加遞延聯邦所得税資產的估價津貼 | 14.3 |
| | 0.2 |
| | — |
|
遞延國家所得税資產估值備抵額的增加 | 2.1 |
| | 0.7 |
| | 5.2 |
|
州所得税優惠,聯邦福利淨額 | (1.8 | ) | | (0.6 | ) | | (0.8 | ) |
對外國和外國來源收入徵税 | 1.2 |
| | 1.1 |
| | (1.4 | ) |
永久性帳簿/税收差額 | 1.1 |
| | 1.7 |
| | 0.6 |
|
研發信貸 | (0.9 | ) | | (0.6 | ) | | (0.7 | ) |
遞延外國所得税資產估值備抵額的增加/(減少)額 | 0.1 |
| | (3.4 | ) | | 2.0 |
|
州法律變化,扣除聯邦利益 | — |
| | — |
| | (1.1 | ) |
税務改革法的影響 | — |
| | 0.1 |
| | 0.8 |
|
其他 | (0.4 | ) | | 0.1 |
| | 0.1 |
|
共計 | $ | 1.6 |
| | $ | (6.0 | ) | | $ | (2.0 | ) |
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
下表彙總了資產和負債賬面金額及其税基之間暫時主要差額的税收效應。管理層認為,未來業務的結果更有可能在適當的管轄範圍內產生足夠的應税收入和外國來源的收入,以實現扣除估價津貼後的遞延税收資產。在得出這一結論時,我們考慮了多年來產生的税前損益。2017貫通2019,以及現有應税臨時差額的未來逆轉以及税前利潤和外國來源收入的預測。
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | (2018年12月31日) |
遞延所得税資產(負債) | | | |
退休後和就業後福利 | $ | 17.5 |
| | $ | 16.7 |
|
淨經營損失 | 25.1 |
| | 19.3 |
|
應計費用 | 4.2 |
| | 9.1 |
|
遞延補償 | 2.6 |
| | 5.5 |
|
客户索賠準備金 | 4.2 |
| | 2.9 |
|
善意 | 2.2 |
| | 2.2 |
|
養卹金負債 | 3.5 |
| | 2.3 |
|
税收抵免結轉 | 3.4 |
| | 2.6 |
|
無形資產 | 2.8 |
| | 1.7 |
|
其他 | 2.6 |
| | 0.8 |
|
遞延所得税資產共計 | 68.1 |
| | 63.1 |
|
估價津貼 | (35.8 | ) | | (29.7 | ) |
遞延所得税資產淨額 | 32.3 |
| | 33.4 |
|
累計折舊 | (20.6 | ) | | (20.2 | ) |
盤存 | (6.7 | ) | | (8.7 | ) |
其他 | (2.1 | ) | | (1.0 | ) |
遞延所得税負債總額 | (29.4 | ) | | (29.9 | ) |
遞延所得税資產淨額 | $ | 2.9 |
| | $ | 3.5 |
|
遞延所得税在綜合資產負債表中被列為: | | | |
遞延所得税資產-非流動資產 | $ | 5.3 |
| | $ | 5.6 |
|
遞延所得税負債-非流動 | (2.4 | ) | | (2.1 | ) |
遞延所得税資產淨額 | $ | 2.9 |
| | $ | 3.5 |
|
如果根據現有證據,我們更有可能無法實現遞延税資產的賬面價值,我們就會減少這些資產的賬面價值。為遞延税款資產設立估值免税額的需要,每季度評估一次。在評估估值免税額的規定及款額時,我們會適當考慮與變現遞延税項資產有關的所有正面及負面證據,而非所有可能採用的標準。這項評估除其他事項外,還考慮了當前和累積損失的性質、頻率和嚴重程度,對未來盈利能力和外國來源收入的預測,法定結轉期的持續時間,以及我們在經營虧損和税收抵免結轉到期方面的經驗。累積損失的歷史是我們評估中使用的一項重要的負面證據。如果在税務管轄範圍內發生累積損失的歷史,對未來盈利能力的預測不被用作與在評估中實現遞延税資產有關的積極證據。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
下表列出我們的遞延所得税資產估值免税額的組成部分: |
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
聯邦制 | $ | 20.3 |
|
| $ | 9.4 |
|
國家 | 5.4 |
|
| 2.8 |
|
外國 | 10.1 |
| | 17.5 |
|
共計 | $ | 35.8 |
| | $ | 29.7 |
|
這些評估津貼抵消了聯邦、州和國外遞延税收資產、抵免額和業務損失結轉額。
以下是我們的淨營運虧損(“NOL”)結轉的摘要:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
國家 | $ | 56.7 |
| | $ | 17.6 |
|
外國 | 42.0 |
| | 65.3 |
|
聯邦制 | 54.7 |
| | 14.0 |
|
截至(一九二零九年十二月三十一日), $41.2百萬國家NOL結轉到期2020和2038,和$41.6百萬國外北環線結轉到期2020和2024。其餘的可無限期結轉。
我們估計我們將需要產生大約大約未來的應税收入。$142.7百萬國家所得税在各自實現期內的用途(從2020年至2039為了充分實現上述遞延所得税淨資產。
我們有$0.7百萬未確認的税收優惠(“UTB”)2019年12月31日。在這筆錢中,$0.1百萬,聯邦福利淨額,如果在今後的時期內確認,將影響所報告的實際税率。
在未來12個月內,某些非處方藥可能會增加或減少,原因是税務審查的改變、結算活動、訴訟時效的到期,或對與公佈的税務案件或其他類似活動的結果有關的確認和衡量考慮的影響。在接下來的12個月裏,我們估計UTB可能會減少$0.1百萬與州法規到期有關。
下表對不包括利息和罰款在內的非處方藥總量進行了核對:
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
截至1月1日未獲確認的税務優惠 | $ | 1.6 |
| | $ | 4.8 |
| | $ | 5.0 |
|
本年度職位變動毛額 | — |
| | 0.2 |
| | 0.4 |
|
前期職位(減少) | (0.9 | ) | | (3.4 | ) | | (0.6 | ) |
截至12月31日未確認的税收優惠餘額 | $ | 0.7 |
| | $ | 1.6 |
| | $ | 4.8 |
|
2018年與上期職位有關的減少數包括$3.1百萬與停止的業務有關。
我們在全球開展業務,因此,我們在美國、各州和國際司法管轄區提交所得税申報表。在正常的經營過程中,我們須接受澳洲、加拿大、中國及美國等主要司法管轄區的税務機關審查。一般來説,我們有公開課税年度,平均須接受三年至六年的税務審核。除少數例外情況外,訴訟時效不再開放。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
2013年前幾年的州或非美國所得税考試。我們並沒有大幅延長任何主要司法管轄區的公開時效,並已在有需要時檢討及累積開放期間的税務責任。2013至2019年的税收年度將受到未來可能的税收調整。
下表詳細列出了與某些其他税收有關的數額:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
工資税 | $ | 10.0 |
| | $ | 11.7 |
| | $ | 10.9 |
|
財產税和特許經營權税 | 3.2 |
| | 2.5 |
| | 2.5 |
|
附註9.已停止的業務
2018年11月,我們達成了一項最終協議,將我們的木材業務出售給AIP的附屬公司Tzi。這筆交易於2018年12月完成。出售所得是$90.2百萬不包括結帳費用、交易費和税款。該項交易須按慣例在結賬後周轉資本調整過程中進行,因此我們作出瞭如下決定:$1.9百萬2019年第三季度向Tzi付款。
2018年12月31日,在出售木材業務方面,TZI和AFI簽訂了與過渡服務、知識產權和轉租有關的協議。
根據過渡服務協定,AFI在人力資源、客户服務、業務、財務和信息技術等領域提供過渡服務。作為對服務的考慮,tzi支付了afi。$11.9百萬根據所提供服務的範圍而變化的淨費用,再加上$3.0百萬行政費,反映為SG&A費用的減少。Tzi償還了AFI在提供服務方面的自付費用和費用.
根據知識產權協議,AFI向Tzi提供了非排他性、免使用費、不可轉接、不可轉讓的某些商標的許可。
根據分租協議,Tzi租賃了位於AFI園區的某些房舍,直至2021年3月30日,並可選擇在自轉租生效之日起6個月後的任何時間終止該轉租,並提前30天通知。tzi於2019年終止租約,並支付了$2.5百萬。終止前收到的分租收入共計$1.5百萬.
作為過渡服務協議的一部分,我們在2019年通過我們的加拿大子公司作為代理為TZI在加拿大的銷售提供了便利。
木材業務的財務結果在所列所有期間都被列為停產業務。現金流動綜合報表沒有單獨報告已停止的業務的現金流量。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
以下是木材業務的經營結果摘要,這些結果包括在已停止的業務中。這些結果不包括間接費用分配。
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| 2018 | | 2017 |
淨銷售額 | $ | 387.0 |
| | $ | 429.6 |
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出售貨物的成本 | 330.7 |
| | 407.5 |
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毛利 | 56.3 |
| | 22.1 |
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銷售、一般和行政費用 | 36.6 |
| | 39.4 |
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無形資產減值 | — |
| | 12.5 |
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營業收入(虧損) | 19.7 |
| | (29.8 | ) |
利息費用 | — |
| | 0.1 |
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其他費用,淨額 | — |
| | 1.0 |
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所得税前收入(虧損) | 19.7 |
| | (30.9 | ) |
所得税費用(福利) | 9.8 |
| | (6.2 | ) |
停業的淨收益(損失) | $ | 9.9 |
| | $ | (24.7 | ) |
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| 2018 | | 2017 |
折舊和攤銷 | $ | 10.3 |
| | $ | 40.0 |
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資本支出 | (8.0 | ) | | (12.3 | ) |
以下是與已停止經營的木材業務處置淨收益(損失)有關的結果摘要:
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| 2019 | 2018 |
在所得税前處置停業業務的收益(虧損) | $ | 10.4 |
| $ | (153.8 | ) |
所得税費用 | — |
| — |
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處置已終止業務的淨收益(損失) | $ | 10.4 |
| $ | (153.8 | ) |
在2019年第二季度,我們在反傾銷案中達成了一項解決辦法,從而撤銷了先前確認的責任。$11.4百萬,反映在處置已終止業務的收益中。詳情見注22。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
附註10.普通股每股收益
下表顯示了在所述期間計算每股基本收益和稀釋收益的分子和分母的對賬情況。 |
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| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
分子 | | | | | | |
(損失)因繼續作業而造成的 | | $ | (68.9 | ) | | $ | (19.1 | ) | | $ | (17.1 | ) |
已停止經營的收入(損失),扣除税後 | | 10.4 |
| | (143.9 | ) | | (24.7 | ) |
淨(損失) | | $ | (58.5 | ) | | $ | (163.0 | ) | | $ | (41.8 | ) |
| | | | | | |
分母 | | | | | | |
已發行普通股加權平均數 | | 23,597,877 |
| | 25,780,214 |
| | 26,977,475 |
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尚未發行的既得股加權平均數 | | 518,460 |
| | 188,195 |
| | 136,504 |
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加權平均流通股數目-基本 | | 24,116,337 |
| | 25,968,409 |
| | 27,113,979 |
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稀釋股票補償金 | | — |
| | — |
| | — |
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已發行普通股加權平均數-稀釋 | | 24,116,337 |
| | 25,968,409 |
| | 27,113,979 |
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稀釋後的每股虧損是用已發行的基本普通股計算的,因為將可能稀釋的普通股包括在內對這些計算是反稀釋的。
基於績效的員工薪酬在滿足績效條件的初始階段被認為是潛在的稀釋性獎勵。
下列裁定額被排除在每股稀釋(虧損)收益的計算之外:
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| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
可能稀釋的普通股被排除在稀釋計算之外,因為包含將是反稀釋的。 | 611,399 |
| | 474,910 | | 743,678 |
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不包括在稀釋計算之外的績效獎勵,因為未滿足績效條件 | 343,505 |
| | 862,256 | | 849,483 |
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阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
附註11.應收賬款和票據
下表列出扣除備抵後的應收帳款和附註: |
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| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
客户應收賬款 | $ | 47.1 |
| | $ | 45.4 |
|
雜項應收款 | 7.2 |
| | 6.2 |
|
減:對產品保證、折扣和損失的備抵 | (18.2 | ) | | (12.6 | ) |
共計 | $ | 36.1 |
| | $ | 39.0 |
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一般情況下,我們銷售我們的產品選擇,預先批准的客户,其業務受到經濟和市場條件變化的影響。我們在確定可疑賬户損失備抵時,考慮到了這些因素和每個客户的財務狀況。
產品索賠備抵是指與保修和客户住宿索賠有關的預期償還費用,其中大部分是通過分銷商應收帳款貸記給AFI向我們的獨立分銷商提供的。
下表彙總了產品索賠備抵活動: |
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
截至1月1日的餘額 | $ | (6.4 | ) | | $ | (5.6 | ) |
自1月1日起採用新的收入確認標準的累積影響 | — |
| | (1.7 | ) |
付款減少額 | 6.8 |
| | 7.5 |
|
本年度應計索賠額 | (9.4 | ) | | (6.6 | ) |
截至12月31日的餘額 | $ | (9.0 | ) | | $ | (6.4 | ) |
附註12.盤存
下表列出了與我們的清單有關的詳細情況,淨額: |
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 |
| (2018年12月31日) |
成品 | $ | 87.1 |
| | $ | 110.5 |
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在製品 | 4.5 |
| | 5.7 |
|
原材料和用品 | 20.0 |
| | 23.3 |
|
共計 | $ | 111.6 |
| | $ | 139.5 |
|
| | | |
按後驗基礎估價的庫存 | $ | 84.6 |
| | $ | 113.3 |
|
按FIFO或其他基礎估價的庫存 | $ | 27.0 |
| | $ | 26.2 |
|
使用不同的庫存估價方法之間的區別主要是基於地理位置。我們只在美國評估我們的庫存。
存貨價值低於按FIFO總數計算的$4.7百萬和$3.0百萬美元截至2019年12月31日和2018分別。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
2019年9月11日,米歇爾·S·韋美特(Michel S.Vermette)被任命為公司首席執行官,並開始實施一項新的多年產品戰略和庫存優化計劃,其中包括將重點放在關鍵產品和標準化程序上,以便做出更好的決策。因此,我們記錄了非現金庫存減記美元。13.6百萬第三季度2019,主要是將某些產品類別的庫存減記至估計的清算價值。
附註13.預付費用和其他流動資產
下表列出與我們的預付費用和其他流動資產有關的詳細情況: |
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
預付費用 | $ | 5.7 |
| | $ | 6.8 |
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商品資料 | 3.1 |
| | 9.4 |
|
其他 | 1.2 |
| | 1.8 |
|
共計 | $ | 10.0 |
| | $ | 18.0 |
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商品資料$5.9百萬的第三季度被註銷為過時。2019由於我們進入市場後對住宅顯示器的需求減少,我們在2018.
附註14.財產、廠房和設備
下表列出有關我們的不動產、廠房和設備的詳細情況: |
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
土地 | $ | 28.2 |
| | $ | 29.6 |
|
建築 | 88.3 |
| | 91.8 |
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機械設備 | 444.6 |
| | 452.8 |
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計算機軟件 | 15.3 |
| | 19.2 |
|
在建 | 19.2 |
| | 21.5 |
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減去累計折舊和攤銷 | (318.4 | ) | | (318.8 | ) |
共計 | $ | 277.2 |
| | $ | 296.1 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的不動產、廠房和設備折舊費用$43.7百萬和$37.5百萬分別。
附註15.無形資產
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
下表詳列與我們無形資產有關的款額: |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 估計使用壽命 | | 總賬面金額 | | 累積攤銷 | | 總賬面金額 | | 累積攤銷 |
長期無形資產 | | | | | | | | |
合同安排 | 5年 | | $ | 36.4 |
| | $ | 17.3 |
| | $ | 36.4 |
| | $ | 10.7 |
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知識產權 | 2-15歲 | | 5.3 |
| | 1.7 |
| | 5.0 |
| | 1.3 |
|
小計 | | | 41.7 |
| | $ | 19.0 |
| | 41.4 |
| | $ | 12.0 |
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無限期無形資產 | | | | | | | | |
商標和品牌名稱 | 不定式 | | 2.7 |
| | | | 2.6 |
| | |
共計 | | | $ | 44.4 |
| | | | $ | 44.0 |
| | |
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| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
攤銷費用 | | $ | 7.0 |
| | $ | 7.2 |
| | $ | 4.2 |
|
在2017年第二季度,我們收購了乙烯基合成磚(VCT)資產。$36.1百萬,由Mannington Mills公司的設備和商標組成。(“曼寧頓磨坊”)根據一項包括競業禁止條款的協議。我們分配$33.6百萬對無形資產的收購價,剩餘的庫存和設備。指定的無形資產類別是合同安排,$33.3百萬,估計使用壽命為五年以及知識產權,$0.3百萬,估計使用壽命為兩年.
此外,Mannington Mills有資格獲得最多可達$9.0百萬根據我們的VCT地板產品在截至2019年6月30日和2020年6月30日的12個月期間(“測量期”)的銷售情況,而AFI和Mannington Mannington Mills在截至2017年6月30日的12個月期間的銷售基準期。對每一個單獨的12個月計量期間,從考慮到零最大限度$4.5百萬在每個測量階段。截至2019年6月30日的12個月期間,沒有任何可能的考慮。不在截至2020年6月30日的12個月期間,或有負債已被確認,因為我們得出的結論是,這種負債不太可能發生。確認的任何或有負債將記作對購置資產價值的調整。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | 2024 |
預期年度攤銷費用 | $ | 7.0 |
| | $ | 7.0 |
| | $ | 3.7 |
| | $ | 0.4 |
| $ | 0.4 |
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阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
附註16.應付帳款和應計費用
下表詳細列出了與我們的應付帳款和應計費用有關的數額: |
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
應付款項、貿易和其他 | $ | 70.5 |
| | $ | 99.5 |
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僱用成本 | 13.8 |
| | 25.0 |
其他應計費用 | 16.8 |
| | 16.9 |
當期經營租賃負債 | 3.3 |
| | — |
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共計 | $ | 104.4 |
| | $ | 141.4 |
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附註17.債務
下表列出與我們債務有關的詳細情況: |
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
左輪手槍 | $ | 42.2 |
| | $ | 25.0 |
|
定期貸款A的當期部分 | — |
| | 3.7 |
|
定期貸款A的非流動部分 | — |
| | 70.6 |
|
融資租賃負債的非流動部分 | 0.3 |
| | — |
|
共計 | $ | 42.5 |
| | $ | 99.3 |
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在出售木材業務方面,2018年12月31日,我們簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議向我們提供了$150.0百萬擔保信貸貸款(“信貸貸款”),包括$75.0百萬旋轉設施和$75.0百萬定期貸款安排。循環設施包括$25.0百萬簽發信用證的分限額$15.0百萬週轉線貸款的次級限額。信貸貸款計劃於2023年12月31日到期。“信貸協議”規定了一個未承諾的手風琴特性,允許我們要求增加循環貸款或定期貸款安排的總額,但總額不得超過。$25.0百萬.
2019年11月1日,我們對信貸協議進行了第一次修正(“修正”)。修正案修訂了信貸協議,除其他外,將信貸貸款的規模縮小到$100.0百萬,由一個$75.0百萬旋轉設施和$25.0百萬定期貸款安排(“經修正的信貸機制”)和已轉換的超過2 500萬美元的未償還定期貸款用於左輪手槍借款。
在2019年12月18日,我們對信貸協議進行了第二次修正,將整個信貸機制轉換為$100.0百萬以資產為基礎的循環信貸設施(“abl基金”)。ABL設施下的債務由我們全資擁有的國內子公司的合格應收賬款、庫存和選擇的機械和設備擔保。第二修正案亦將信用證分限額由$25.0百萬到$20.0百萬.
截至2019年12月31日,我們的ABL貸款機制下的未償借款總額為$42.2百萬,而未結清的信用證則是$3.9百萬.
ABL機制下的借款利率等於調整後的基準利率或倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加上可適用的保證金,該利率根據淨槓桿率變化,2.25%截至2019年12月31日。截至2019年12月31日的利率3.94%是用libor加上適用的保證金來確定的。我們須繳付每季度須繳付的承付款,按循環ABL融資機制每日平均未用款額計算,而該款額按淨槓桿比率而定。0.20%截至十二月三十一日
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
2019。根據ABL機制簽發的未付信用證需支付費用,按上述適用的保證金計算,按季度支付欠款,另加預付費用。信用證的總兑換率為2.375%截至2019年12月31日.
ABL設施下的所有債務均由我們所有的國內子公司擔保,這些子公司單獨或與其子公司一起擁有超過其資產的資產。$1.0百萬。ABL機制下的所有義務,以及對這些義務的擔保,均由公司和擔保人的所有目前和未來資產擔保,但ABL機制和其他擔保文件所規定的某些例外和排除除外。
由於其規定的五年到期日,這一義務是作為長期債務在我們的綜合資產負債表中提出的。然而,我們可以在任何時候,不受懲罰地償還這一義務。
債務契約
第二修正案修改了許多契約,其中要求我們向美國銀行(“代理人”)提供有關公司和借款基礎的某些信息,並維持或以其他方式保存抵押品,使代理人受益,並進一步限制我們進行收購的能力,並修改對其回購股權能力的限制。第二項修正案亦修訂有關資本開支的公約。
此外,第二項修訂亦修訂了一些適用於我們及附屬公司的財務契約。除其他外,ABL機制要求我們在“金融公約”觸發期(如第二修正案所界定的)期間維持至少1.00至1.00的綜合固定費用覆蓋率(如“第二修正案”所界定的),並滿足(“第二修正案”所界定的)最起碼的綜合EBITDA。
截至2019年12月31日,固定收費覆蓋率公約不適用。截至2019年12月31日,我們遵守了最低限度合併EBITDA公約。
附註18.養卹金和其他退休後福利方案
我們已經定義了養老金和其他退休後福利計劃,涵蓋北美的合格員工。固定福利養老金計劃的福利主要以僱員的薪酬和服務年限為基礎。我們在適當的時候為我們的養老金計劃提供資金。我們在現收現付的基礎上為退休後福利提供資金,退休人員以免賠額和繳款的方式支付一部分醫療福利費用。我們還為符合條件的僱員制定了繳款養老金計劃。
從2017年12月31日起,我們的美國固定福利養老金計劃被修正,以凍結剩餘的受薪非生產僱員的應計金額。
2018年11月14日,AFI與美國工業合作伙伴(AIP)的子公司Tzi簽訂了股票購買協議,出售我們北美的木地板業務。2018年12月31日,AIP完成了對Armstrong Wood Products,Inc.所有已發行和流通股的收購。由於這次出售,所有參加Hartco退休人員福利計劃的人--AFI的三項退休後計劃之一--都被轉移到AIP的附屬公司AHF,LLC。哈特科退休人員福利計劃的所有負債轉移自2018年12月31日起生效。此外,由於北美木地板業務的銷售,AFI從2018年12月31日起將部分退休收入計劃(“RIP”)轉讓給AHF,LLC。美國養卹金計劃的披露顯示了剝離的負債和資產數額,幷包括分配給受影響參與人的精算損失。
界定-養卹金計劃
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
下表彙總了養卹金福利計劃對資產負債表的影響,以及相關福利債務、資產、供資狀況和費率假設。養卹金福利披露包括合格、資金到位的RIP和退休福利公平計劃,這是一項無保留、無資金來源的計劃,旨在提供超過“國內收入法典”第415條和401(A)(17)節規定的限額的養卹金福利。披露的內容還包括我們的兩項加拿大養老金計劃。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國養老金計劃 | | 加拿大養卹金計劃 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
福利義務的變化: | | | | | | | |
截至1月1日的預計養卹金債務 | $ | 346.4 |
| | $ | 395.8 |
| | $ | 15.6 |
| | $ | 17.8 |
|
轉入AHF有限責任公司的負債 | — |
| | (11.5 | ) | | — |
| | — |
|
服務成本 | 2.7 |
| | 3.8 |
| | — |
| | — |
|
利息成本 | 15.0 |
| | 14.6 |
| | 0.6 |
| | 0.6 |
|
外幣換算調整 | — |
| | — |
| | 0.6 |
| | (1.2 | ) |
精算虧損/(收益) | 49.2 |
| | (33.4 | ) | | 1.3 |
| | 0.5 |
|
支付的福利 | (18.7 | ) | | (22.9 | ) | | (1.8 | ) | | (2.1 | ) |
截至12月31日的預計養卹金債務 | 394.6 |
| | 346.4 |
| | 16.3 |
| | 15.6 |
|
| | | | | | | |
計劃資產變動: | | | | | | | |
截至1月1日的計劃資產公允價值 | 337.1 |
| | 390.8 |
| | 13.6 |
| | 17.1 |
|
移交給AHF有限責任公司的資產 | — |
| | (8.1 | ) | | — |
| | — |
|
計劃資產實際收益 | 62.2 |
| | (22.8 | ) | | 1.7 |
| | (0.4 | ) |
僱主供款 | 0.1 |
| | 0.1 |
| | 0.1 |
| | 0.1 |
|
外幣換算調整 | — |
| | — |
| | 0.6 |
| | (1.1 | ) |
支付的福利 | (18.7 | ) | | (22.9 | ) | | (1.8 | ) | | (2.1 | ) |
截至12月31日的計劃資產公允價值 | 380.7 |
| | 337.1 |
| | 14.2 |
| | 13.6 |
|
計劃的供資狀況 | $ | (13.9 | ) | | $ | (9.3 | ) | | $ | (2.1 | ) | | $ | (2.0 | ) |
| | | | | | | |
截至12月31日的累計福利債務 | $ | 393.2 |
| | $ | 345.1 |
| | $ | 16.3 |
| | $ | 15.6 |
|
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
下表列出了計算確定福利養卹金計劃的福利義務和定期福利淨成本時所使用的加權平均假設:
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| | | | | | | | | | | |
| 美國養老金計劃 | | 加拿大養卹金計劃 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
用於確定截至12月31日養卹金負債的加權平均假設 | | | | | | | |
貼現率 | 3.25 | % | | 4.40 | % | | 3.00 | % | | 3.80 | % |
補償增長率 | 3.25 | % | | 3.25 | % | | N/a |
| | N/a |
|
用於確定這一期間的定期效益費用淨額的加權平均假設: | | | | | | | |
貼現率 | 4.40 | % | | 3.75 | % | | 3.80 | % | | 3.30 | % |
計劃資產預期收益 | 6.30 | % | | 5.85 | % | | 4.90 | % | | 4.90 | % |
補償增長率 | 3.25 | % | | 3.25 | % | | N/a |
| | N/a |
|
收益率假設基礎
長期資產類別回報假設是根據以上各資產類別的預期表現而釐定的。20好幾年了。就美國的計劃而言,這些預測的總收益被估計的管理費和開支所減少,從而產生了長期的回報預測。6.30%和5.85%最後幾年2019年12月31日和2018分別。對於我們的加拿大計劃,這些預測的總收益被估計的管理費和開支所減少,從而產生了長期的回報預測。4.90%每一年結束2019年12月31日和2018.
界定-福利負債超過計劃資產的養卹金計劃如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國養老金計劃 | | 加拿大養卹金計劃 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
預計福利債務,12月31日 | $ | 394.6 |
| | $ | 346.4 |
| | $ | 15.8 |
| | $ | 15.2 |
|
累積福利債務,12月31日 | 393.2 |
| | 345.1 |
| | 15.8 |
| | 15.2 |
|
12月31日計劃資產公允價值 | 380.7 |
| | 337.1 |
| | 13.7 |
| | 13.1 |
|
美國固定福利養卹金計劃的定期養卹金淨費用構成如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
本報告所述期間所獲福利的服務費用 | $ | 2.7 |
| | $ | 3.8 |
| | $ | 5.4 |
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預計收益債務的利息費用 | 15.0 |
| | 14.6 |
| | 15.4 |
|
計劃資產預期收益 | (21.7 | ) | | (22.2 | ) | | (22.7 | ) |
前期服務費用攤銷 | — |
| | — |
| | 0.4 |
|
確認淨精算損失 | 9.7 |
| | 10.7 |
| | 10.5 |
|
定期養卹金淨費用 | $ | 5.7 |
| | $ | 6.9 |
| | $ | 9.0 |
|
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
加拿大確定的養卹金計劃的定期養卹金淨費用(信貸)的組成部分如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
預計收益債務的利息費用 | $ | 0.6 |
| | $ | 0.6 |
| | $ | 0.6 |
|
計劃資產預期收益 | (0.7 | ) | | (0.8 | ) | | (0.9 | ) |
精算淨損失攤銷 | 0.4 |
| | 0.2 |
| | 0.2 |
|
定期養卹金費用淨額(貸記) | $ | 0.3 |
| | $ | — |
| | $ | (0.1 | ) |
投資政策
我們的主要投資目標是保持計劃的資金狀況,使我們被要求對該計劃作出重大貢獻的可能性有限。預計將通過以下方式實現這一目標:
| |
• | 將很大一部分計劃資產投資於至少與計劃負債期限相等的高質量公司和國債,使計劃的負債變動與資產價值之間的相關性相對較高。 |
| |
• | 投資於公開交易的股票,以增加計劃資產與負債的比率。 |
| |
• | 通過在不同預期收益率和收益率相關性的其他資產類別之間實現多樣化,限制投資回報波動。 |
使用的每個資產類別都有一個定義的資產分配目標和允許範圍。下表顯示了資產配置目標和2019年12月31日和2018每一資產類別的頭寸:
|
| | | | | | | | |
| 目標重量 | | 12月31日的立場, |
| 2019年12月31日 | | 2019 | | 2018 |
美國資產類別 | | | | | |
固定收益證券 | 56 | % | | 55 | % | | 59 | % |
股票 | 44 | % | | 45 | % | | 41 | % |
|
| | | | | | | | |
| 目標重量 | | 12月31日的立場, |
| 2019年12月31日 | | 2019 | | 2018 |
加拿大資產類別 | | | | | |
固定收益證券 | 50 | % | | 50 | % | | 50 | % |
股票 | 48 | % | | 48 | % | | 48 | % |
其他 | 2 | % | | 2 | % | | 2 | % |
養卹金計劃資產必須按公允價值在財務報表中報告和披露。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。可以使用三個層次的投入來衡量公允價值:
一級-活躍市場相同資產或負債的報價。
二級-除1級報價外的可觀測的投入,例如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價;或其他可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的投入。
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第三級--由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量無法觀測的投入的類似技術。
在公允價值層次中,資產的公允價值計量水平是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。所使用的估價技術需要最大限度地利用可觀測的輸入,並儘量減少使用不可觀測的輸入。
下表按公允價值等級中的等級分列,彙總美國和加拿大確定的養卹金計劃資產,扣除行政費用應付款項,按公允價值定期計量:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的價值 |
| 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
美國計劃 | | | | | | | |
固定收益證券 | $ | — |
| | $ | 207.9 |
| | $ | — |
| | $ | 207.9 |
|
股票 | — |
| | 173.2 |
| | — |
| | 173.2 |
|
其他 | (0.4 | ) | | — |
| | — |
| | (0.4 | ) |
按公允價值計量的淨資產 | $ | (0.4 | ) | | $ | 381.1 |
| | $ | — |
| | $ | 380.7 |
|
| | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日的價值 |
| 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
美國計劃 | | | | | | | |
固定收益證券 | $ | — |
| | $ | 202.4 |
| | $ | — |
| | $ | 202.4 |
|
股票 | — |
| | 143.2 |
| | — |
| | 143.2 |
|
其他 | (0.4 | ) | | — |
| | — |
| | (0.4 | ) |
按公允價值計量的淨資產 | $ | (0.4 | ) | | $ | 345.6 |
| | $ | — |
| | 345.2 |
|
移交給AHF有限責任公司的資產 | | | | | | | (8.1 | ) |
淨資產 | | | | | | | $ | 337.1 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的價值 |
| 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
加拿大計劃 | | | | | | | |
固定收益證券 | $ | — |
| | $ | 7.0 |
| | $ | — |
| | $ | 7.0 |
|
股票 | — |
| | 6.9 |
| | — |
| | 6.9 |
|
其他 | 0.3 |
| | — |
| | — |
| | 0.3 |
|
按公允價值計量的淨資產 | $ | 0.3 |
| | $ | 13.9 |
| | $ | — |
| | $ | 14.2 |
|
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(百萬美元,但每股數據除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日的價值 |
| 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
加拿大計劃 | | | | | | | |
固定收益證券 | $ | — |
| | $ | 6.9 |
| | $ | — |
| | $ | 6.9 |
|
股票 | — |
| | 6.5 |
| | — |
| | 6.5 |
|
其他 | 0.2 |
| | — |
| | — |
| | 0.2 |
|
按公允價值計量的淨資產 | $ | 0.2 |
| | $ | 13.4 |
| | $ | — |
| | $ | 13.6 |
|
以下是對資產使用的估價方法的説明。
固定收益證券-包括註冊投資基金、共同信託基金和集體信託基金,以及專門針對機構投資者的固定收益證券投資基金。這類投資的公允價值是基於每隻基金的投資組合中的基本證券,即該基金在當期出售時將收到的證券金額。
股票-包括對專門為機構投資者投資股票的基金的投資。每隻基金的公允價值是基於每隻基金投資組合中的基本證券,即該基金在當期出售時將收到的證券金額。
其他-包括現金和現金等價物及其他應付款和應收賬款(淨額)。現金和現金等價物的賬面金額由於這些票據的短期到期而近似於公允價值。由於這些票據的短期性質,應付賬款和應收賬款的賬面金額接近公允價值。
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(百萬美元,但每股數據除外)
確定-退休後福利計劃
下表彙總了退休後福利計劃對資產負債表的影響,以及相關的福利債務、資產、供資狀況和費率假設。
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
福利義務的變化: | | | |
1月1日的預計養卹金債務 | $ | 62.2 |
| | $ | 76.4 |
|
服務成本 | 0.2 |
| | 0.4 |
|
利息成本 | 2.5 |
| | 2.6 |
|
計劃參與者的貢獻 | 2.2 |
| | 1.6 |
|
修訂工程圖則 | (2.6 | ) | | — |
|
縮減效應 | — |
| | (0.2 | ) |
精算虧損/(收益) | 10.0 |
| | (9.0 | ) |
支付的福利 | (9.2 | ) | | (9.6 | ) |
截至12月31日的預計福利債務 | 65.3 |
| | 62.2 |
|
| | | |
計劃資產變動: | | | |
1月1日計劃資產的公允價值 | — |
| | — |
|
僱主供款 | 7.0 |
| | 8.0 |
|
計劃參與者的貢獻 | 2.2 |
| | 1.6 |
|
支付的福利 | (9.2 | ) | | (9.6 | ) |
截至12月31日的計劃資產公允價值 | — |
| | — |
|
計劃的供資狀況 | $ | (65.3 | ) | | $ | (62.2 | ) |
下表列出了在計算美國確定的退休後福利計劃的福利義務和定期淨福利成本時所使用的加權平均假設:
|
| | | | | |
| 2019 | | 2018 |
截至12月31日用於確定福利債務的加權平均貼現率 | 3.20 | % | | 4.30 | % |
用於確定週期淨收益成本的加權平均貼現率 | 4.30 | % | | 3.60 | % |
定期退休後淨費用(效益)的構成如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
本報告所述期間所獲福利的服務費用 | $ | 0.2 |
| | $ | 0.4 |
| | $ | 0.4 |
|
累積退休後福利債務的利息費用 | 2.5 |
| | 2.6 |
| | 3.2 |
|
精算淨額攤銷(收益) | (3.1 | ) | | (2.5 | ) | | (2.4 | ) |
定期退休(效益)淨成本 | $ | (0.4 | ) | | $ | 0.5 |
| | $ | 1.2 |
|
為衡量目的,所涵蓋的保健福利的人均費用年平均增長率7.1%為65歲前的退休人員和6.5%到8.2%對於65歲以上的退休人員(視計劃類型而定)2020,減少
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(百萬美元,但每股數據除外)
最終比率4.5%到2028年。假設醫療費用趨勢率可能對醫療保健計劃報告的金額產生重大影響。假設的醫療費用趨勢率有一個百分點的變化,將對下列特定福利的退休後福利計劃產生下列影響:2020:
|
| | | | | | | |
| 一個百分點 |
| 增加 | | 減少 |
服務費用和利息費用構成部分總額增加(減少) | $ | — |
| | $ | — |
|
(減少)增加退休後福利債務 | (0.9 | ) | | 1.2 |
|
財務報表影響
年終綜合資產負債表上確認的資產和(負債)數額包括:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國養卹金 | | 加拿大養卹金 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
養卹金負債 | $ | (13.9 | ) | | $ | (9.3 | ) | | $ | (2.1 | ) | | $ | (2.0 | ) |
確認淨額 | $ | (13.9 | ) | | $ | (9.3 | ) | | $ | (2.1 | ) | | $ | (2.0 | ) |
|
| | | | | | | |
| 退休後福利 |
| 2019 | | 2018 |
應付帳款和應計費用 | $ | (5.6 | ) | | $ | (6.5 | ) |
退休後福利負債 | (59.7 | ) | | (55.7 | ) |
確認淨額 | $ | (65.3 | ) | | $ | (62.2 | ) |
AOCI在年底為我們的養老金和退休後福利計劃確認的税前金額包括:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國養卹金 | | 加拿大養卹金 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
精算淨額(損失) | $ | (123.1 | ) | | $ | (124.2 | ) | | $ | (4.8 | ) | | $ | (4.7 | ) |
|
| | | | | | | |
| 退休後福利 |
| 2019 | | 2018 |
精算淨收益 | $ | 30.5 |
| | $ | 41.0 |
|
我們希望攤銷$10.1百萬和$0.4百萬以前未確認的精算損失淨額分別計入美國和加拿大計劃養卹金費用2020。我們希望攤銷$2.4百萬以前未確認的精算收益淨額計入退休後福利費用2020.
我們希望能做出貢獻$0.1百萬分別是我們的美國和加拿大的固定福利養老金計劃和$5.6百萬我們的美國退休後福利計劃2020.
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(百萬美元,但每股數據除外)
以下福利金酌情反映了未來服務的預期情況,預計將在今後十年內支付給我們的美國和加拿大計劃:
|
| | | | | | | | | | | |
| 美國養卹金 | | 加拿大養卹金 | | 退休後福利 |
2020 | $ | 19.1 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 5.6 |
|
2021 | 19.1 |
| | 1.3 |
| | 5.3 |
|
2022 | 20.1 |
| | 1.2 |
| | 5.0 |
|
2023 | 21.0 |
| | 1.2 |
| | 4.6 |
|
2024 | 21.6 |
| | 1.1 |
| | 4.3 |
|
2025-2029 | 114.4 |
| | 5.3 |
| | 17.5 |
|
這些估計養卹金付款是基於對未來事件的假設。實際養卹金付款可能與這些估計數相差很大。
確定繳款養卹金計劃的費用是$5.5百萬和$6.2百萬在……裏面2019和2018分別。
附註19.衍生金融工具
外匯匯率的變化可能影響我們的財務狀況、經營結果和現金流,使我們面臨市場風險。我們簽訂衍生合約,包括對衝外幣匯率風險的合約。對單個對手方的風險敞口受到控制,衍生金融工具與多種主要金融機構簽訂。遠期互換合同是在與基礎風險敞口相一致的期間簽訂的,並不構成獨立於這些風險敞口的頭寸。最初,指定為對衝工具的套期保值被正式記錄為:(1)預測交易的套期保值或“現金流”套期保值,或(2)確認負債或資產的公允價值或“公允價值”套期保值。衍生工具在開始時和其後至少每季度進行正式評估,以確保套期保值交易中使用的衍生品在抵消被套期保值項目公允價值或現金流量變化方面具有高度有效性。如果確定某一衍生工具不再是一種高效的套期保值,或者如果預期的交易不再可能發生,則對衝會計將被終止,任何未來的市場標記調整都會在收益中得到確認。我們使用衍生金融工具作為風險管理工具,而不是為了投機交易目的。
交易對手風險
我們只與信用評級為BBB或更高的既定交易對手進行衍生交易。對交易對手信用違約互換水平和信用評級進行定期監測,以減少交易對手違約的風險。我們與對手方的所有衍生交易均受帶有淨結算安排的主國際互換和衍生工具協會協議(ISDA)管轄。這些協議可以限制在與一個對手方存在未清損益頭寸的情況下的風險敞口。我們既不向任何交易對手提供現金抵押品,也不為我們的衍生交易提供現金抵押品。這些ISDA沒有信用或有特性;但是,我們的信用機制下的違約將觸發這些協議下的違約。
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(百萬美元,但每股數據除外)
貨幣利率風險-銷售和購買
我們在許多國家生產和銷售我們的產品,因此,我們受到外幣匯率變動的影響。在很大程度上,我們的全球製造和銷售為外匯匯率變動提供了一種自然的對衝,因為外匯支出一般抵消了外匯收入。我們在淨基礎上管理我們的現金流量敞口,並使用衍生品來對衝大部分無與倫比的外幣現金流入和流出。在考慮任何套期保值的影響之前,我們的主要外匯敞口是2019年12月31日根據按貨幣計算的營業利潤,分別來自加元、人民幣和澳元。
我們使用外幣遠期外匯合約,以減少因向外國客户出售產品及向外國供應商購買而引致的最終現金淨流入和流出會受到匯率變動的不利影響。這些衍生工具用於預測交易,並被歸類為現金流量對衝。這些現金流套期保值每季度執行一次,通常最多可達18月份向前走。這些對衝的名義數量是$23.1百萬和$24.9百萬截至2019年12月31日和2018分別。這些工具的損益記錄在其他有效的綜合收入(損失)中,直至相關交易被確認為收益為止。套期保值無效部分的市價損益在SG&A費用中得到確認.
貨幣利率風險-公司間貸款和股息
我們可以使用外幣遠期外匯合約來對衝跨貨幣公司間貸款和股息所造成的風險敞口。與這些貸款有關的換算調整數記在其他費用淨額中。. 有關衍生合約的抵銷損益亦記在其他開支淨額內。. 這些合同減少或增加,因為償還款項,或額外的公司間貸款被延長或調整公司間股息活動,必要時。這些對衝的名義數量是$16.6百萬和$17.7百萬截至2019年12月31日和2018分別。
財務報表影響
下表列出綜合資產負債表內衍生資產和負債的分類情況。未履行的外匯合同為毛額,因為我們沒有計入衍生資產衍生負債:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
| 資產(1) | | 負債(2) | | 資產(1) | | 負債(2) |
指定為現金流對衝工具的衍生工具 | | | | | | | |
外匯合同 | $ | — |
| | $ | 0.4 |
| | $ | 1.1 |
| | $ | — |
|
未指定為套期保值工具的衍生工具 | | | | | | | |
外匯合同 | — |
| | 0.3 |
| | — |
| | — |
|
共計 | $ | — |
| | $ | 0.7 |
| | $ | 1.1 |
| | $ | — |
|
_____________
(1) 衍生資產分為預付費用和其他流動資產以及其他非流動資產。
(2) 衍生負債分為應付賬款和應計費用以及其他長期負債.
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(百萬美元,但每股數據除外)
下表彙總了衍生工具的有效部分對綜合業務報表和綜合收入(損失)的影響:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (損失)在其他綜合收入中確認的收益(“保監處”)(3) | | 收益(損失)重新分類 奧西(3) |
| 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
現金流套期保值 | | | | | | | | | | | |
外匯合同 | $ | (0.8 | ) | | $ | 2.0 |
| | $ | (1.9 | ) | | $ | 0.7 |
| | $ | (0.3 | ) | | $ | (0.4 | ) |
|
| | | | | | | | | | | |
| 在收入中確認的收益(損失)(3) |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
非指定樹籬 | | | | | |
外匯合同 | $ | 0.1 |
| | $ | 1.5 |
| | $ | (2.0 | ) |
_____________
(3)收益(損失)包括在銷售淨額和貨物銷售成本中。
截至2019年12月31日,預期在未來12個月內可在盈利中確認的AOCI現有收益數額如下:$0.3百萬.
附註20.金融工具
要求在財務報表中按公允價值披露金融工具。
現金、應收賬款、應收票據及應付帳款及應計費用的公允價值與這些資產和負債的短期到期日相應的賬面金額大致相同。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日公允價值 |
| 承載量 | | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
金融資產 | | | | | | | | | |
外匯合同 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
金融資產總額 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
金融負債 | | | | | | | | | |
外匯合同 | $ | (0.7 | ) | | $ | (0.7 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (0.7 | ) |
全左輪手槍 | (42.2 | ) | | — |
| | (42.2 | ) | | — |
| | (42.2 | ) |
金融負債總額 | $ | (42.9 | ) | | $ | (0.7 | ) | | $ | (42.2 | ) | | $ | — |
| | $ | (42.9 | ) |
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日公允價值 |
| 承載量 | | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
金融資產 | | | | | | | | | |
外匯合同 | $ | 1.1 |
| | $ | 1.1 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1.1 |
|
金融資產總額 | $ | 1.1 |
| | $ | 1.1 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1.1 |
|
金融負債 | | | | | | | | | |
全左輪手槍 | $ | (99.3 | ) | | $ | — |
| | $ | (99.3 | ) | | $ | — |
| | $ | (99.3 | ) |
金融負債總額 | $ | (99.3 | ) | | $ | — |
| | $ | (99.3 | ) | | $ | — |
| | $ | (99.3 | ) |
我們的淨外匯合約的公允價值是從市場報價中估計出來的,而市場報價被認為是一級投入。
總左輪手槍2019年12月31日2018年,包括2018年12月31日的信貸貸款未償貸款,並於2019年11月1日和2019年12月18日修訂。信貸機制下的借款在非活躍市場或直接或間接可直接或間接觀察到的整個負債期限內(二級投入)的市場中被引用,因此,賬面金額接近公允價值。
我們沒有任何資產或負債的價值使用第3級不可觀測的投入。
附註21.股東權益
普通股回購計劃
2017年3月6日,我們宣佈,我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們有權進行回購。$50.0百萬我們普通股的流通股。從股份回購計劃開始到2019年5月3日,我們大約進行了回購。2.5百萬佔總成本的份額$41.0百萬,平均價格為$16.23每股。在2019年5月3日,我們宣佈我們的董事會已經授權增加股票回購計劃。$50.0百萬超越$41.0百萬已根據先前股份回購計劃購回,立即生效。新方案下的回購可通過公開市場、阻止和私下談判的交易進行,包括規則10b5-1計劃,有時並以管理層認為適當的數額進行,但須視市場和商業條件、監管要求和其他因素而定。
在2019年5月17日,我們宣佈啟動一項修改後的“荷蘭拍賣”自我招標要約,以回購至$50.0百萬我們普通股的現金。由於拍賣的結果,我們於2019年6月21日購買了4,504,504普通股股份的收購價為$11.42按每股計算,總費用為$51.4百萬,包括費用和開支。在投標完成後,我們沒有剩餘的授權購買更多的股份。
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累計其他綜合(損失)收入
分配給AOCI各組成部分的金額和相關税收影響2019, 2018和2017見下表。
|
| | | | | | | | | | | |
| 税前金額 | | 税收影響 | | 税後金額 |
2019 | | | | | |
外幣折算調整 | $ | (2.2 | ) | | $ | — |
| | $ | (2.2 | ) |
導數調整 | (1.5 | ) | | 0.1 |
| | (1.4 | ) |
養卹金和退休後調整數 | (9.5 | ) | | — |
| | (9.5 | ) |
其他綜合損失共計 | $ | (13.2 | ) | | $ | 0.1 |
| | $ | (13.1 | ) |
| | | | | |
2018 | | | | | |
外幣折算調整 | $ | (6.0 | ) | | $ | — |
| | $ | (6.0 | ) |
導數調整 | 2.3 |
| | (0.6 | ) | | 1.7 |
|
養卹金和退休後調整數 | 8.5 |
| | (0.7 | ) | | 7.8 |
|
其他綜合收入共計 | $ | 4.8 |
| | $ | (1.3 | ) | | $ | 3.5 |
|
| | | | | |
2017 | | | | | |
外幣折算調整 | $ | 7.2 |
| | $ | — |
| | $ | 7.2 |
|
導數調整 | (2.0 | ) | | 0.5 |
| | (1.5 | ) |
養卹金和退休後調整數 | 2.2 |
| | (0.6 | ) | | 1.6 |
|
其他綜合收入共計 | $ | 7.4 |
| | $ | (0.1 | ) | | $ | 7.3 |
|
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
下表按組件彙總了與AOCI更改相關的活動2019年12月31日和2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 導數調整 | | 養卹金和退休後調整數 | | 累計其他綜合收入(損失)共計 |
結餘,2017年12月31日 | $ | 7.7 |
| | $ | (1.0 | ) | | $ | (59.2 | ) | | $ | (52.5 | ) |
自1月1日起採用ASU 2018-02的累積影響 | — |
| | 0.1 |
| | (12.7 | ) | | (12.6 | ) |
改敍前其他綜合(損失)收入,扣除税收影響-、(0.5美元)、1.0美元和0.5美元 | (6.0 | ) | | 1.4 |
| | 1.2 |
| | (3.4 | ) |
從累計其他綜合收入中重新分類的數額 | — |
| | 0.3 |
| | 6.6 |
| | 6.9 |
|
當期其他綜合(損失)收入淨額 | (6.0 | ) | | 1.7 |
| | 7.8 |
| | 3.5 |
|
餘額,2018年12月31日 | $ | 1.7 |
| | $ | 0.8 |
| | $ | (64.1 | ) | | $ | (61.6 | ) |
改敍前其他綜合(損失),扣除税後影響$-、$0.1、$-和$0.1 | (2.2 | ) | | (0.7 | ) | | (16.5 | ) | | (19.4 | ) |
從累積的其他綜合(損失)收入中重新分類的數額 | — |
| | (0.7 | ) | | 7.0 |
| | 6.3 |
|
當期淨額-其他綜合(損失) | (2.2 | ) | | (1.4 | ) | | (9.5 | ) | | (13.1 | ) |
餘額,2019年12月31日 | $ | (0.5 | ) | | $ | (0.6 | ) | | $ | (73.6 | ) | | $ | (74.7 | ) |
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
下表列出了從AOCI中重新分類的數額和“業務綜合報表”中受影響的細列項目。 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 受影響線路項目 |
導數調整 | | | | | | | |
外匯合約-採購 | $ | (0.4 | ) | | $ | (0.1 | ) | | $ | 0.1 |
| | 出售貨物的成本 |
外匯合約-採購 | — |
| | — |
| | (0.1 | ) | | 停業的收入(損失) |
外匯合約-銷售 | (0.3 | ) | | 0.4 |
| | 0.3 |
| | 淨銷售額 |
外匯合約-銷售 | — |
| | 0.1 |
| | 0.3 |
| | 停業的收入(損失) |
税前(收入)/費用共計 | (0.7 | ) | | 0.4 |
| | 0.6 |
| | |
税收影響 | — |
| | (0.1 | ) | | (0.2 | ) | | 所得税費用(福利) |
税收影響 | — |
| | — |
| | — |
| | 停業的收入(損失) |
(收入)/支出共計,扣除税後 | (0.7 | ) | | 0.3 |
| | 0.4 |
| | |
養卹金和退休後調整數 | | | | | | | |
優先服務費用攤銷 | — |
| | — |
| | 0.4 |
| | 其他費用,淨額 |
精算淨損失攤銷 | 7.0 |
| | 8.4 |
| | 8.4 |
| | 其他費用,淨額 |
精算淨損失攤銷 | — |
| | (0.1 | ) | | — |
| | 停業的收入(損失) |
税前費用總額 | 7.0 |
| | 8.3 |
| | 8.8 |
| | |
税收影響 | — |
| | (1.8 | ) | | (1.8 | ) | | 所得税費用(福利) |
税收影響 | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | 停業的收入(損失) |
支出總額,扣除税後 | 7.0 |
| | 6.6 |
| | 7.0 |
| | |
本期間改敍共計 | $ | 6.3 |
| | $ | 6.9 |
| | $ | 7.4 |
| | |
附註22.訴訟及有關事項
環境事項
環境合規
我們的製造和研究設施受到與排放材料和保護環境有關的各種聯邦、州和地方要求的影響。我們在我們的每一家經營設施中都有必要的開支來遵守適用的環境要求。這些監管要求不斷變化,因此我們無法確定地預測與遵守環境要求有關的未來支出。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
環境遺址
關於我們目前或遺留的製造業務,或前業主的業務,我們可能不時根據“綜合環境應對、賠償和責任法”以及州或國際超級基金和類似類型的環境法,參與調查、關閉和/或補救現有或潛在的環境污染。就這些事項而言,我們可能有權從其他方面得到繳款或補償,或根據適用的保險單獲得保險,但我們無法確切地預測對任何環境場址的任何調查、關閉或補救工作的未來確定或支出。
財務狀況摘要
有不截至2005年12月31日記錄的重大負債2019年12月31日和2018年12月31日對於可能的環境責任,我們認為是可能的,並可對可能的賠償責任作出合理的估計。
反傾銷和反補貼税案件
2010年10月,美國多層木地板生產商聯盟(不包括AWI及其子公司)(“請願人”)向美國商務部(DOC)和美國國際貿易委員會(United States International Trade Commission)提出申請,要求對從中國進口的多層木地板徵收反傾銷税(AD)和反補貼税(CVD)。這些命令和它們所施加的相關附加義務一直是DOC和美國法院廣泛訴訟的主題。在此過程中,我們一貫認為,我們的進口產品既沒有傾銷,也沒有補貼。
直到2014年10月,AWI在中國崑山經營一家工廠(“阿姆斯特朗崑山”),生產多層木地板供出口到美國。結果,我們直接參與了DOC和美國法院與多層木地板有關的訴訟。在我們於2018年12月31日出售北美木地板業務(“木材銷售”)之前,我們在國內生產多層木地板,並從中國第三方供應商那裏進口多層木地板。在木材銷售方面,我們保留了選擇為上述事項辯護和控制的權利,以及獲得任何相關退款或付款的權利,並同意賠償和阻止買方承擔任何和所有的責任、罰款、罰款或其他費用。阿姆斯特朗崑山沒有作為木材銷售的一部分出售,但在2018年12月被賣給了另一個買家。
我們以前應計為在(1)第二個行政審查期(涵蓋2012年12月1日至2013年11月30日(AD)和2012年1月1日至2012年12月31日(CVD)之間的多層木地板進口)和(Ii)第三個行政審查期(涵蓋2013年12月1日至2014年11月30日和2013年1月1日至2013年12月31日(CVD)期間進口的所有多層木地板進口產品的潛在責任)。
在2019年第二季度,我們根據與請願人達成的和解協議,解決了在訴訟之外的第二和第三次行政審查期間的潛在廣告責任。因此,請願人沒有就國際貿易法院2018年7月3日的裁決提出上訴,該裁決命令DOC撤銷針對阿姆斯特朗崑山的反傾銷令。因此,撤銷有關阿姆斯特朗崑山的反傾銷令已成為最終決定,國防部已指示美國海關和邊境保護局(“CBP”)在不徵收反傾銷關税的情況下,清算阿姆斯特朗崑山生產和出口的主營商品。CBP在2019年5月開始清算阿姆斯特朗崑山項目,但沒有徵收反傾銷關税,我們相信這一過程已經基本完成。
我們過去和將來都會進行行政審查,我們過去和現在都沒有受到這種審查;然而,只要我們是進口商,我們就必須對其他製造商的適用費率負責。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
在此期間AD/CVD訂單所涵蓋的產品的記錄。雖然我們在這些期間累積了潛在的AD/CVD負債,但這些數額現在和將來都是不重要的。
其他索賠
我們在進行業務的一般過程中,不時涉及各種訴訟、申索、調查及其他法律事宜,包括涉及我們的產品、知識產權、與供應商、分銷商及競爭對手的關係、僱員及其他事宜。例如,我們目前是涉及產品責任、侵權責任和各種指控下的其他索賠的各種訴訟事項的當事方,包括因接觸工作場所使用的某些化學品而患病,或因接觸產品成分或存在微量污染物而產生的健康狀況。在某些情況下,這些指控涉及多名被告,涉及我們和其他被告據稱製造或出售的遺留產品。我們認為這些主張和指控是毫無根據的,我們打算有力地為之辯護。對於這些事項,我們也可能有權從其他方面得到繳款或補償,或根據適用的保險單投保。
2019年11月15日,一名股東根據2018年5月6日至2019年11月4日期間所作的虛假和/或誤導性陳述或遺漏,向美國加州中區地區法院提交了一份集體訴訟申訴,指控違反了1934年“證券交易法”第10(B)節和根據該條頒佈的規則10b-5。我們目前無法預測這起訴訟的持續時間或結果。因此,我們無法估計這起訴訟可能造成的合理損失。該公司打算在這件事上大力為自己辯護。
雖然不能完全保證這些程序的結果,但我們認為,這些事項中的任何一件,無論是單獨的還是總體上,都不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大的不利影響。
附註23.季度財務信息(未經審計) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年季度結束 |
| 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
淨銷售額 | $ | 141.7 |
| | $ | 177.7 |
| | $ | 165.6 |
| | $ | 141.3 |
|
毛利 | 22.1 |
| | 36.2 |
| | 11.8 |
| | 15.2 |
|
(損失)持續經營收入 | (16.6 | ) | | 5.3 |
| | (29.7 | ) | | (27.9 | ) |
普通股每股: | | | | | | | |
基本 | $ | (0.63 | ) | | $ | 0.20 |
| | $ | (1.36 | ) | | $ | (1.27 | ) |
稀釋 | (0.63 | ) | | 0.20 |
| | (1.36 | ) | | (1.27 | ) |
| | | | | | | |
| 2018年季度結束 |
| 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
淨銷售額 | $ | 164.3 |
| | $ | 201.2 |
| | $ | 208.9 |
| | $ | 153.8 |
|
毛利 | 29.3 |
| | 43.7 |
| | 45.2 |
| | 25.0 |
|
(損失)持續經營收入 | (10.4 | ) | | 2.9 |
| | 3.3 |
| | (14.9 | ) |
普通股每股: | | | | | | | |
基本 | $ | (0.40 | ) | | $ | 0.11 |
| | $ | 0.13 |
| | $ | (0.57 | ) |
稀釋 | (0.40 | ) | | 0.11 |
| | 0.13 |
| | (0.57 | ) |
上述數額是在持續作業的基礎上報告的。每股季度收益之和可能不等於年度總額,原因是平均流通股的變化,對於稀釋後的數據,排除了某些季度的反稀釋效應。
阿姆斯特朗地板公司及附屬公司
合併財務報表附註
(百萬美元,但每股數據除外)
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
不適用。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
該公司維持一套披露控制和程序制度,以合理保證公司根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。這些控制和程序還提供了合理的保證,即需要在這類報告中披露的信息得到積累,並傳達給管理層,以便就所要求的披露作出及時的決定。
截至2019年12月31日,公司首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)與管理層一道,根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評價,首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為,由於財務報告的內部控制嚴重薄弱,這些披露控制和程序在這一日期尚未生效,下文對此作了説明。
財務報告內部控制管理報告
我們的管理層負責按照“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制,以便根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”),為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理的保證。
管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,並在董事會的監督下,評估了截至2019年財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”中確定的標準進行評估。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
| |
• | 與保存記錄有關,這些記錄以合理的細節準確和公正地反映資產的交易和處置情況; |
| |
• | 提供合理保證,確保交易記錄為必要,以便根據公認會計原則編制合併財務報表; |
| |
• | 提供合理的保證,證明收支只是按照管理層和主任的授權進行的; |
| |
• | 就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理保證; |
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。
基於這一評估,管理層發現了一個重大弱點,因為我們沒有設計和實施信息技術通用控制系統(ITGC),以支持我們處理的兩個信息技術(IT)系統。
某些銷售激勵措施,記錄為淨銷售額和應收賬款的減少。因此,依賴受影響的ITGCs的業務流程自動化和人工控制是無效的,因為它們可能受到不利影響。這些控制缺陷是由於:風險評估程序不足以確定和評估財務報告過程中對風險的反應;以及在涉及第三方服務提供者時未能實施監測控制活動。這些控制缺陷沒有造成截至2019年12月31日終了年度和截至2019年12月31日的合併財務報表中已查明的任何誤報,以前公佈的財務結果沒有變化。然而,控制方面的缺陷有合理的可能性,即無法及時防止或發現合併財務報表中的重大錯報,因此,我們的結論是,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
修復
管理層將評估其風險評估進程,並採取措施,確保彌補造成重大缺陷的控制缺陷,以便設計、實施和有效運作控制措施,包括信息和通信技術中心和監測控制措施。
然而,在這些控制措施設計、實施和運作足夠一段時間後,管理層通過測試得出結論,認為這些控制措施正在有效運作,否則將不會認為這一弱點得到糾正。我們預計,這一物質弱點的補救工作將在2020年年底之前完成。
財務報告內部控制的變化
除了本季度查明的重大弱點外,在2019年12月31日終了的會計季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
公司執行主任(截至2020年3月10日):
|
| | | | |
公司名稱 | | 年齡 | | 過去五年的其他商業經驗* |
米歇爾·維梅特總裁兼首席執行官 (自2019年9月起) | | 52 | | 莫霍克工業公司 總統住宅地毯(2019年2月至2019年9月) 莫霍克集團總裁(2011-2019年2月) |
道格拉斯·B·賓厄姆 SVP,首席財務官兼財務主任 (自2019年1月起) | | 44 | | 阿姆斯特朗地板公司 財政部和投資者關係副總裁(2016年4月至2019年1月)阿姆斯特朗世界工業公司 財務和風險管理主任(2014至2016年) |
約翰·巴塞特 SVP,首席人力資源幹事 (自2016年3月起) | | 57 | | 阿姆斯特朗世界工業公司 高級副總裁,地板產品,人力資源(2014至2016年) |
布倫特A.弗拉哈蒂 副總裁兼首席客户體驗官 (自2017年3月起) | | 47 | | 阿姆斯特朗地板公司 住宅銷售(2016年12月至2017年3月) MAG儀器公司 首席税務主任(2016年) Exemplis公司 首席市場推廣主任(2015-2016) 梅森國際公司 北美副總裁兼商業領袖(2012-2015年) |
克里斯托弗·帕裏西 SVP,總法律顧問,祕書兼首席合規幹事 (自2016年3月起) | | 49 | | 阿姆斯特朗世界工業公司 副副總裁、協理總法律顧問和祕書(2014至2016年) |
Tracy L.海軍陸戰隊 副總裁,主計長 (自2019年1月起) | | 48 | | 阿姆斯特朗地板公司 主管主任(2018年) 主要主管,財務報告和合並(2018年) 首席高級經理,財務報告和合並(2017-2018年) 首席高級經理,財務報告(2016-2017年) 首席財務經理,財務報告(2016) 阿姆斯特朗世界工業公司 首席副經理,財務報告(2008-2016年) |
所有執行幹事均由我們的董事會選舉產生,以各自的身份任職,直至其繼任人當選和合格為止,或直至他們提前辭職或被免職為止。
道德守則
我們通過了一項適用於所有員工、高管和董事的商業行為準則,特別是包括我們的首席執行官、我們的首席財務官和我們的財務總監。我們還通過了一項“財務專業人員道德守則”(連同“商業行為守則”,即“道德守則”),適用於我們在世界各地財務和會計職能中的所有專業人員,包括我們的首席財務幹事和我們的主計長。
“道德守則”旨在制止不法行為,並促進:
| |
• | 誠實和道德行為,包括在道德上處理個人關係和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突; |
道德守則可在https://www.armstrongflooring.com/corporate/codes-policies.html免費印刷。任何放棄“公司商業行為守則”,特別是其利益衝突條款,可能被建議適用於任何董事或執行官員,也必須事先由董事會提名和治理委員會進行審查,該委員會將負責向董事會提出建議,供其批准或不批准。董事會關於任何此類事項的決定將按照適用的法律標準和紐約證券交易所的規則公開披露。我們打算通過在我們網站的“投資者”頁面上公佈有關這些事項的信息來滿足這些要求。沒有放棄或豁免“商業行為守則”2019適用於任何董事或行政主任。
第10項所要求的其他信息可參考公司2020年年度股東會議的委託書中題為“董事選舉”、“公司治理”和“受益所有權報告遵守情況”的章節,這些章節將在4月29日之前提交,2020.
項目11.行政補償
第11項所要求的資料可參考題為“薪酬討論和分析”、“賠償委員會報告”、“簡要報酬表”、“基於計劃的獎勵”、“財政年度末未償權益獎”、“期權活動和既得股票”、“養卹金福利”、“無保留遞延補償”、“終止或變更控制時的潛在付款”、“董事會在風險管理監督中的作用”等章節。“薪酬委員會聯鎖及內幕參與”及“董事補償”在公司委託書中2020股東年會不遲於4月29日提交,2020.
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
第12項所要求的資料,是參照公司的委託書中題為“某些實益擁有人的安全擁有權”、“管理及董事”及“根據權益補償計劃獲授權發行的證券”的部分而納入的。2020股東年會不遲於4月29日提交,2020.
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
第13項所要求的資料,是參照公司的委託書中題為“某些關係及有關交易”及“董事獨立”的部分而納入的。2020股東年會不遲於4月29日提交,2020.
項目14.主要會計師費用和服務
第14項所要求的資料,是參照公司的委託書中題為“審計委員會報告”的部分而納入的。2020股東年會不遲於4月29日提交,2020.
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)-財務報表載於表10-K的年度報告第二部分第8項。
(A)(2)-附表II-估價及合資格賬目作為本報告的一個獨立部分提交。附表I、III、IV及V不適用於公司,因此已略去附表1、III、IV及V。
(A)(3)-證物清單
|
| | |
陳列品 數 | | 描述 |
| | |
2.1 | | 阿姆斯特朗地板公司和AFI中間公司之間的分離和分配協議(參照2016年3月15日提交給美國證券交易委員會的公司關於8-K表的報告表2.1)。
|
| | |
3.1 | | 阿姆斯特朗地板有限公司註冊證書日期:2016年3月30日(參照美國證券交易委員會2016年4月4日向美國證券交易委員會提交的該公司目前關於表格8-K的報告的表3.1)。 |
| | |
3.2 | | 阿姆斯特朗地板有限公司修訂及恢復附例。日期:2016年3月30日(參照美國證券交易委員會2016年4月4日向美國證券交易委員會提交的公司當前表格8-K的報告表3.2)。 |
| | |
4.1 | | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的證券説明。† |
| | |
10.1 | | 截止2016年4月1日,由阿姆斯特朗世界工業公司(Armstrong World Industries,Inc.)和阿姆斯特朗世界工業公司(Armstrong World Industries,和阿姆斯特朗地板公司(參照美國證券交易委員會2016年4月4日向美國證券交易委員會提交的公司當前表格8-K的報告表10.2)。 |
| | |
10.2 | | 商標許可協議,截止到2016年4月1日,由阿姆斯特朗世界工業公司和阿姆斯特朗世界工業公司之間簽訂。和阿姆斯特朗地板公司(參照美國證券交易委員會2016年4月4日向美國證券交易委員會提交的公司當前表格8-K的報告表10.4)。 |
| | |
10.3 | | 從2016年4月1日起,由阿姆斯特朗世界工業公司和阿姆斯特朗世界工業公司之間簽訂的“過渡商標許可證協議”。和阿姆斯特朗地板公司(參照美國證券交易委員會2016年4月4日向美國證券交易委員會提交的公司當前表格8-K的報告表10.5)。 |
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10.4 | | 校園租賃協議,截止2016年4月1日,由阿姆斯特朗世界工業有限公司和阿姆斯特朗世界工業公司之間簽訂。和阿姆斯特朗地板公司(參照美國證券交易委員會2016年4月4日向美國證券交易委員會提交的公司當前表格8-K的報告表10.6)。 |
| | |
10.5 | | 阿姆斯特朗地板的股票購買協議。公司和Tarzan Holdco公司,日期為2018年11月14日(參照2018年11月15日提交給美國證券交易委員會的公司目前關於8-K表的報告表2.1)。 |
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| | |
10.6 | | “過渡服務協議”,截止2018年12月31日,由阿姆斯特朗地板公司和阿姆斯特朗地板公司之間簽訂。和AHF控股公司(參考美國證券交易委員會2019年1月7日向美國證券交易委員會提交的公司當前表格8-K的報告表10.1)。 |
| | |
10.7 | | 自2018年12月31日起,阿姆斯特朗地板公司、AFI牌照有限公司、AHF Holding公司簽訂的知識產權協議。以及阿姆斯特朗哈德伍德地板公司(參閲2019年1月7日提交給美國證券交易委員會的該公司目前關於表格8-K的報告的表10.2)。 |
| | |
10.8 | | “信貸協議”,日期為2018年12月31日,由阿姆斯特朗地板公司和阿姆斯特朗地板公司作為借款人、其中指定的擔保人、貸款人方和美國銀行(美國銀行,N.A.)根據該協議為放款人提供行政代理(參閲2019年1月7日提交美國證券交易委員會的公司關於8-K表格的最新報告表10.4)。 |
| | |
10.9 | | 自2019年11月1日起,阿姆斯特朗地板公司作為借款人、其中指定的擔保人、貸款人方和美國銀行(N.A.)作為貸款方的行政代理人(參見表10.1)向美國證券交易委員會提交的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的第一修正案,日期為2019年11月1日阿姆斯特朗地板公司和阿姆斯特朗地板公司之間的貸款協議第一修正案。 |
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10.10 | | 自2019年12月18日起,阿姆斯特朗地板公司作為借款人、其中指定的擔保人、貸款方和美國銀行(N.A.)作為貸款方的行政代理人(參見表10.1)向美國證券交易委員會提交的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)在2019年12月20日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的公司關於8-K表的最新報告的第二修正案(見表10.1)。 |
| | |
10.11 | | 阿姆斯特朗地板公司2016年長期激勵計劃(此處參考阿姆斯特朗地板公司提交的表格S-8的註冊聲明表4.3)。在2017年8月7日與美國證券交易委員會(SEC)合作)。 |
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10.12 | | 2017年基於長期業績的限制性股票贈款格式-美國和非美國(參照該公司於2017年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告表10.7)。 |
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10.13 | | 2017年形式長期業績為基礎的限制性股票授予-非美國。(中國)-以現金支付。(參照該公司於2017年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告表10.8)* |
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10.14 | | 2018年基於長期業績的限制性股票贈款格式-一級執行機構-EBITDA(參考2018年5月8日向美國證券交易委員會提交的公司季度報告表10.3)。 |
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10.15 | | 2018年基於長期業績的限制性股票贈款格式-一級行政自由現金流(參照2018年5月8日提交美國證券交易委員會的公司季度報告表10.4)。 |
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10.16 | | 2018年基於長期業績的限制性股票贈款格式-二級執行機構-EBITDA(參考2018年5月8日向美國證券交易委員會提交的公司季度報告表10.5)。 |
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10.17 | | 2018年基於長期業績的限制性股票贈款格式-二級行政自由現金流(參照2018年5月8日向美國證券交易委員會提交的公司季度報告表10.6)。 |
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10.18 | | 2018年長期基於時間的限制性股票贈款-美國和非美國的格式(參照2018年5月8日向美國證券交易委員會提交的公司季度報告表10.7)。 |
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10.19 | | 2018年的形式長期業績為基礎的限制性股票贈款-非美國。(中國)-EBITDA-以現金支付(參見2018年5月8日向美國證券交易委員會提交的公司第10-Q表季度報告表10.8)。 |
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10.20 | | 2018年的形式長期業績為基礎的限制性股票贈款-非美國。(中國)-自由現金流-以現金支付(參照2018年5月8日向美國證券交易委員會提交的公司第10-Q表季度報告表10.9)* |
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10.21 | | 2018年形式長期時間為基礎的限制性股票格蘭特-非美國。(中國)* |
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10.22 | | 2019年基於長期業績的限制性股票贈款表格-一級執行機構-EBITDA(參考2019年5月7日向美國證券交易委員會提交的公司季度報告表10.3)。 |
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10.23 | | 2019年基於長期業績的限制性股票贈款-二級行政自由現金流動表(參考2019年5月7日向美國證券交易委員會提交的公司季度報告表10.4)* |
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10.24 | | 2019年基於長期業績的限制性股票贈款格式-執行-EBITDA(參考2019年5月7日提交美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告表10.5)。 |
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10.25 | | 2019年基於長期業績的限制性股票贈款形式-行政自由現金流(參考2019年5月7日提交美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告表10.6)。 |
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10.26 | | 2019年長期基於時間限制的股票贈款-美國和非美國的格式(參考2019年5月7日向美國證券交易委員會提交的公司季度報告表10.8) |
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10.27 | | 2019年的形式長期時間為基礎的限制性股票贈款-非美國。(中國)-以現金支付(參照本公司於2019年5月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告表10.9)。* |
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10.28 | | 阿姆斯特朗地板公司2016年董事股計劃(此處參考阿姆斯特朗地板公司提交的表格S-8的註冊聲明表4.4)。在2016年4月4日與證券交易委員會合作)。 |
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10.29 | | 董事股批地協議的格式(參照該公司於2016年5月9日向美國證券交易委員會提交的關於表10-Q的季度報告的表10.18)* |
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10.30 | | 阿姆斯特朗地板公司無保留遞延補償計劃(參照美國證券交易委員會2016年4月4日向美國證券交易委員會提交的公司當前表格8-K報告的表10.10)* |
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10.31 | | 阿姆斯特朗地板公司退休福利公平計劃。(參照本公司於2016年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告表10.11)* |
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10.32 | | 與董事及高級人員簽訂的補償協議表格(參照本公司於2016年8月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告表10.23)* |
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10.33 | | 與Michel S.Vermette簽訂的就業協議(參見2019年9月10日提交給美國證券交易委員會的公司目前關於表格8-K的報告的表10.1)。 |
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10.34 | | 2019年長期限制性股票贈款表格-Michel S.Vermette(參考2019年9月10日提交給美國證券交易委員會的公司目前關於8-K表的報告表10.2)。 |
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10.35 | | 2019年基於長期業績的限制性股票格蘭特表格-Michel S.Vermette(參考2019年9月10日提交給美國證券交易委員會的公司目前關於表格8-K的報告的表10.3)。 |
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10.36 | | 基於時間的限制性股票贈款表-Larry S.McWilliams(參照2019年5月17日提交給美國證券交易委員會的時間表SC-to-I中的表99.D.16)。 |
| | |
10.37 | | 2019年10月31日與Bassett先生、Bingham先生、Flaharty先生、Hess先生和Parisi先生達成的留用獎金協議表格(參見2019年11月5日提交給美國證券交易委員會的公司目前關於表格8-K的報告表10.2)。 |
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10.38 | | 與Bassett先生、Hess先生和Parisi先生(2017年12月1日)、Bingham先生(2019年1月7日)和Thoresen先生(2018年3月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告表10.31)修訂和恢復的控制協議的形式。 |
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10.39 | | 修訂並恢復了2017年12月1日與Flaharty先生達成的“控制上的變更協議”(參見2018年3月6日提交美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告表10.32)。 |
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10.40 | | 阿姆斯特朗地板公司行政僱員遣散費計劃。(參照本公司於2016年9月2日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告表99.2)* |
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10.41 | | 2019年5月2日與邁爾簽訂的分離協議和釋放協議(參考2019年5月3日公司向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的報告的表10.1)。 |
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21.1 | | 阿姆斯特朗地板公司的子公司。† |
| | |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意.† |
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31.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行幹事的認證。†。 |
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31.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席財務官的認證。†。 |
| | |
32.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行幹事的認證。†。 |
| | |
32.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席財務官的認證。†。 |
| | |
101.INS | | XBRL實例文檔† |
| | |
101.SCH | | XBRL分類法擴展模式文檔† |
| | |
101.CAL | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔† |
| | |
101.DEF | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔† |
| | |
101.LAB | | XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔† |
| | |
101.PRE | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔† |
| | |
* | 管理合同或補償計劃。 |
† | 隨函提交。 |
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項目16.表格10-K摘要
沒有。
附表II
阿姆斯特朗地板公司
估值和合格準備金
(百萬美元)
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年初餘額 | | 收入項下的附加費用 | | 扣減 | | ASC 606累積加成調整 | | 年底結餘 |
2017 | | | | | | | | | |
壞賬損失準備金 | $ | 0.3 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 0.4 |
|
折扣準備金 | 4.8 |
| | 55.3 |
| | (54.1 | ) | | — |
| | 6.0 |
|
關於保證的規定 | 5.1 |
| | 9.4 |
| | (8.9 | ) | | — |
| | 5.6 |
|
存貨準備 | 0.7 |
| | 0.4 |
| | (0.2 | ) | | — |
| | 0.9 |
|
| | | | | | | | | |
2018 | | | | | | | | | |
壞賬損失準備金 | $ | 0.4 |
| | $ | 0.2 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 0.6 |
|
折扣準備金 | 6.0 |
| | 61.0 |
| | (59.7 | ) | | (1.7 | ) | | 5.6 |
|
關於保證的規定 | 5.6 |
| | 6.6 |
| | (7.5 | ) | | 1.7 |
| | 6.4 |
|
存貨準備 | 0.9 |
| | 0.3 |
| | (0.6 | ) | | — |
| | 0.6 |
|
| | | | | | | | | |
2019 | | | | | | | | | |
壞賬損失準備金 | $ | 0.6 |
| | $ | 0.3 |
| | $ | (0.1 | ) | | $ | — |
| | $ | 0.8 |
|
折扣準備金 | 5.6 |
| | 72.1 |
| | (69.3 | ) | | — |
| | 8.4 |
|
關於保證的規定 | 6.4 |
| | 9.4 |
| | (6.8 | ) | | — |
| | 9.0 |
|
存貨準備 | 0.6 |
| | 3.9 |
| | (3.1 | ) | | — |
| | 1.4 |
|
簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
|
| |
阿姆斯特朗地板公司 |
(登記人) |
| |
日期: | 2020年3月10日 |
| |
通過: | /S/Michel S.Vermette |
| |
| 米歇爾·維梅特 |
| 董事、總裁兼首席執行官 |
| (獲正式授權的高級行政主任及特等行政主任) |
根據經修正的1934年“證券交易法”的要求,下列人士代表登記人並以所述身份和日期簽署了本報告。
登記人AFI的董事和主要官員:
|
| | | | |
/S/Michel S.Vermette | | 董事、總裁及行政總裁(特等行政主任) | | 2020年3月10日 |
米歇爾·維梅特 | | | | |
/s/Douglas B.Bingham | | 高級副總裁、首席財務官和財務主任(首席財務幹事) | | 2020年3月10日 |
道格拉斯·B·賓厄姆 | | | | |
/S/Tracy L.海軍陸戰隊 | | 副總裁兼財務主任(特等會計主任) | | 2020年3月10日 |
Tracy L.海軍陸戰隊 | | | | |
S/Michael F.Johnston | | 導演 | | 2020年3月10日 |
邁克爾·F·約翰斯頓 | | | | |
/S/Kathleen S.Lane | | 導演 | | 2020年3月10日 |
凱瑟琳·S·萊恩 | | | | |
/s/Jeffrey Liaw | | 導演 | | 2020年3月10日 |
傑弗裏·利奧 | | | | |
S/Michael W.Malone | | 導演 | | 2020年3月10日 |
邁克爾·馬龍 | | | | |
/S/Larry S.McWilliams | | 導演 | | 2020年3月10日 |
拉里·麥克威廉斯 | | | | |
S/James C.Melville | | 導演 | | 2020年3月10日 |
詹姆斯·梅爾維爾 | | | | |
/s/Jacob H.Welch | | 導演 | | 2020年3月10日 |
雅各布·H·韋爾奇 | | | | |