美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K/A

第1號修正案

(第一標記)

☑

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)

或

☐

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從轉軌時期開始到

委員會檔案編號001-14989

韋斯科國際公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州			25-1723342
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)			(I.R.S.僱主) (識別號)

西站廣場徑225號 700套房匹茲堡, 賓夕法尼亞州			15219
西站廣場徑225號 700套房匹茲堡, 賓夕法尼亞州			(郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)

(412) 454-2200

(登記人的電話號碼，包括區號)

依據條例第12(B)條註冊的證券：

職稱		交易符號		註冊交易所名稱
普通股，每股面值$.01		WCC		紐約證券交易所

依據該條例第12(G)條註冊的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☑不□

根據該法第13條或第15(D)條，通過檢查標記説明是否要求登記人提交報告。是□ 不☑

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的期限較短)，(2)至少在90天內受到這類申報要求的約束。是☑不□

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，每個互動數據文件必須在過去12個月內根據條例S-T規則405提交和張貼(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是☑不□

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：

大型加速機	☑	加速機	☐

非加速箱	☐	小型報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所變更法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。是☐ 不 ☑

登記人估計登記人的非附屬公司所持有的有表決權股份的總市值約為$。2.1截至2019年6月30日(註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日)，根據紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)的收盤價，這類股票的收盤價為10億美元。

截至2020年3月6日，41,873,053登記人的普通股股票，每股面值為0.01美元，未售出。

參考文件法團

沒有。

解釋性説明

2020年2月24日，WESCO國際有限公司。(“WESCO”)提交了截至2019年12月31日財政年度的10-K報表(“原始表格10-K”)。Wesco正在提交關於表10-K/A(“表10-K/A”)的第1號修正案，以便列入第10至14項對錶格10-K所要求的資料。此信息以前在原表格10-K中被省略，與普通指令G(3)到表10-K一致。Wesco正在提交10-K/A文件，以提供表格10-K第三部分所要求的信息，以便將該信息納入向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中。此表格 10-K/A對原表格10-K的第III部分第10至14項作了全面的修改和重新規定，以包括原表格10-K中先前省略的與一般指令G(3)相符的資料，以表10-K。在原表格10-K的封面頁上提及將WESCO最後委託書的部分納入原表格10-K的第三部分，現予刪除。在這種形式下，“WESCO”是指WESCO國際公司及其子公司及其前身，除非上下文另有要求。提到“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指WESCO及其子公司。

此外，按照經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條的要求，WESCO的首席執行官和首席財務官的證明將作為本表格第四部分第15項下10-K/A項的證物提交。由於本表格中沒有列入10-K/A的財務報表，而這一表10-K/A不包含或修改條例S-K第307和308項的任何披露，因此省略了證書的第3、第4和第5款。我們不包括根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條提交的證明，因為這份表格 10-K/A沒有提交財務報表。

除上文所述外，本表格10-K/A不修改或更新披露，或向原表格10-K展示。此外，此表10-K/A不改變以前報告的任何財務結果，也不反映原表10-K日期之後發生的事件。未受本表格10-K/A影響的資料保持不變，並反映原表格10-K 提交時所作的披露。因此，本表格10-K/A應與原表格10-K以及我們向證券交易委員會提交的其他文件一併閲讀。

第III部

項目10.	董事、執行幹事和公司治理	1
項目11.	行政薪酬	6
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	31
項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	33
項目14.	首席會計師費用及服務	33

第IV部

項目15.	證物及財務報表附表	34

第III部

項目10.

董事、執行主任及公司管治

董事會

董事會由九名董事組成，截止提交本表格的日期為10-K/A。以下是截至2020年3月9日我們董事會和董事會委員會成員的完整名單。

名字	年齡	導演	審計	補償	執行員	提名和治理
約翰·恩格爾	58	2008
馬修·J·埃斯佩	61	2016
鮑比·格里芬	71	2014
約翰·摩根	65	2008
史蒂文·雷蒙德	64	2006
詹姆斯·辛格爾頓⁽¹⁾	64	1998
伊斯瓦蘭·桑達拉姆	48	2018
勞拉·湯普森	55	2019
林恩	57	2006

⁽¹⁾

牽頭主任

椅子

成員

約翰·恩格爾

約翰·恩格爾在2011年年度會議上當選為主席，並自2009年以來擔任我們的主席和首席執行官。在2004年至2009年期間，恩格爾先生曾擔任我們的高級副總裁和首席運營官。在2004年加入WESCO之前，Engel先生曾擔任Gateway公司的高級副總裁和總經理，Perkin Elmer公司的執行副總裁和高級副總裁，以及Allied信號公司的副總裁和總經理。恩格爾先生還在通用電氣公司擔任過各種工程、製造和一般管理職務。恩格爾先生也是美國鋼鐵公司的董事，是商業圓桌會議和商業理事會的成員，也是全國製造商協會董事會的成員。

資格：恩格爾先生被認為是公司董事會的寶貴成員，在他的經驗、資格、屬性和技能中，恩格爾先生是公司的董事長和首席執行官，以前擔任過公司首席運營官，並在全球各行業擔任高級執行官和經營領導以及各種業務的豐富經驗。他在戰略規劃、風險監督和管理複雜的業務和財務事項方面有經驗。

馬修·J·埃斯佩

馬修·J·埃斯佩他是Advent International的運營合夥人，自2017年11月以來一直擔任該職位。2017年2月至2017年11月，他擔任跨國電子商務公司Radial，Inc.的首席執行官。在此之前，埃斯佩曾擔任阿姆斯特朗世界工業公司(Armstrong World Industries，Inc.)的首席執行官和總裁，該公司是一家全球地板產品和天花板系統生產商，在2010年至2016年3月期間擔任該職位。在此之前，Espe先生曾於2008年至2010年擔任理光美洲公司的主席和首席執行官，並擔任Ikon Office解決方案公司的主席和首席執行官。從2002年到2008年。埃斯佩先生在通用電氣公司開始了他的職業生涯，他在通用電氣公司工作了20多年，最近他是通用電氣照明公司的總裁和首席執行官。Espe先生也是Realogy Holdings Corp.和基金會建築材料公司董事會成員。

資格：在Espe先生的經驗、資格、屬性和技能中，他被認為是“財富”500強公司董事會的寶貴成員，Espe先生作為一家“財富”500強公司的首席執行官具有相當豐富的經驗，他在財務、會計、國際商業業務、風險監督和公司治理等領域為董事會帶來了重要的管理經驗和知識。他還為其他上市公司的董事會提供了豐富的經驗。

鮑比·格里芬

鮑比·格里芬2005年至2007年期間擔任萊德系統公司國際業務總裁，該公司是一家全球商業運輸、物流和供應鏈管理解決方案供應商，當時他已退休。從1986年開始，格里芬先生在Ryder System公司擔任其他各種管理職務，包括2003年至2005年3月擔任國際業務執行副總裁，2001年至2003年擔任全球供應鏈業務執行副總裁。在賴德系統公司之前，格里芬先生是ATE管理和服務公司的一名高管，該公司被Ryder System公司收購。1986年。他也是阿特拉斯航空全球控股公司，漢斯品牌公司的董事。和聯合租賃公司

資格：在格里芬先生的經驗、資格、屬性和技能中，格里芬先生被認為是董事會的寶貴成員，曾在多個行業擔任過高級執行官，擁有供應鏈方面的專門知識，具有豐富的國際商業經驗，以及作為上市公司董事會成員的經驗。

約翰·摩根

約翰·摩根曾擔任Zep公司主席、總裁和首席執行官，Zep公司是一家專業化學品公司，從2007年至2015年6月退休。從2007年7月至2007年10月，他擔任“鍼灸品牌”的執行副總裁和“鍼灸專業產品”的總裁兼首席執行官，就在該公司從華鋭品牌公司分拆之前。2005年至2007年7月，任華鋭品牌照明有限公司總裁兼首席執行官。2004年至2005年，他還擔任過鋭鋭品牌的總裁和首席發展官；2002年至2004年擔任高級執行副總裁和首席運營官；2001年至2002年擔任執行副總裁。他也是LSI工業公司的董事。

資格：摩根先生被認為是公司董事會的寶貴成員，在他的經驗、資格、屬性和技能中，摩根先生有擔任首席執行官的經驗，在高級行政和業務領導角色方面具有廣泛的專門知識，包括公司經營行業的廣泛經驗和知識。

史蒂文·雷蒙德

史蒂文·雷蒙德1981年，他開始在信息技術產品分銷商技術數據公司(TechDataCorporation)工作。1986年至2006年退休，他擔任首席執行官，1991年至2017年6月擔任董事會主席。雷蒙德先生也是賈比爾公司的董事。作為Moffitt癌症中心顧問委員會成員；所有兒童醫院董事會成員；俄勒岡大學基金會董事會成員；以及墨西哥灣沿岸猶太家庭和社區服務董事會成員。

資格：在雷蒙德先生被認為是董事會寶貴成員的經驗、資格、屬性和技能中，雷蒙德先生作為一家全球分銷業務的財富500強公司的首席執行官具有相當豐富的經驗，具有供應鏈專門知識，作為各行業上市公司董事會成員具有廣泛的經驗，先生是審計委員會財務專家。

詹姆斯·辛格爾頓

詹姆斯·辛格爾頓是一家機構外匯執行服務和數據分析供應商Cürex Group Holdings，LLC的董事長兼首席執行官，自2014年5月以來一直擔任該職位。2010年至2014年5月，他擔任Cürex集團控股有限責任公司副主席。從1994年到2005年，他擔任Cypress集團有限責任公司(Cypress Group LLC)的總裁，這是一傢俬人股本公司( )，他是該公司的聯合創始人之一。在創立Cypress之前，他曾擔任雷曼兄弟(LehmanBrothers)商業銀行集團的董事總經理。此外，辛格爾頓先生曾擔任ClubCorp，Inc.，Danka Business Systems PLC和William Scotsman International，Inc.的董事。

資格：在辛格爾頓先生的經驗、資格、屬性和技能(他被認為是董事會的寶貴成員)中，辛格爾頓先生是首席執行官，在資本市場、兼併和收購以及對公司、其行業、商業和歷史的瞭解方面具有廣泛的專門知識。

伊斯瓦蘭·桑達拉姆

伊斯瓦蘭·桑達拉姆自2012年起擔任捷藍航空公司執行副總裁兼首席數字和技術官，自2016年1月起擔任捷藍航空科技風險公司董事會主席和監督幹事，該公司是捷藍航空公司的全資子公司，負責孵化、投資和與早期初創公司合作。在此之前，他曾擔任全球供應鏈高級副總裁兼Pall公司首席信息官，並在PSS World Medical-McKesson公司擔任高級供應鏈管理職務。Sundaram先生是SolarWinds公司的董事和SITA的董事，SITA是一家為航空運輸業提供服務的私營全球信息技術公司。

資格：在Sundaram先生的經驗、資格、屬性和技能中，他被認為是作為“財富”500強公司的一名技術主管的領導經驗和在數字工具和應用程序、網絡安全和全球供應鏈管理方面的有價值的成員。

勞拉·湯普森

勞拉·湯普森擔任固特異輪胎橡膠公司執行副總裁直到2019年3月退休，2013年至2018年，她擔任執行副總裁和首席財務官。她有超過35年的國際商業和金融經驗，包括業務發展副總裁、財務副總裁和投資者關係主任。湯普森女士也是帕克漢尼芬公司的董事。.

資格：在Thompson女士的經驗、資格、屬性和技能中，她被認為是董事會中有價值的成員，其中包括她在一家財富200強公司的財務專門知識和在金融、業務和商業發展方面的全球行政領導經驗。

林恩

林恩是阿特拉斯控股公司的首席人才官，她自2018年7月以來一直擔任該職位。2016年4月至2018年6月，她擔任First Source有限責任公司(First Source LLC)首席執行幹事，該公司是向美國各地零售商銷售的全國性品牌、非品牌和私人品牌糖果產品、堅果、零食、特產食品和天然產品的包裝商和經銷商。她曾於2012年至2015年4月擔任辦公室主任兼辦公室主任，Knoll辦公室是辦公室傢俱產品的設計師和製造商。2008年至2012年，她擔任北美克諾爾公司總裁兼首席運營官。從1997年到2008年，她擔任庫爾釀酒公司的首席戰略官和其他一些高級運營和戰略規劃職位。1986年至1996年，霍特女士在弗裏託·萊和戰略規劃協會(LLC)工作。盧特是林肯金融集團(Lincoln Financial Group)的董事，也是私人股本支持的商人金屬公司的董事。她還曾擔任阿斯彭學院、得克薩斯州大學和聯合道路公司亨利皇冠聯誼會監督員委員會成員。

資格：在圖特女士的經驗、資格、屬性和技能中，她被認為是董事會的寶貴成員，她在關鍵業務方面具有行政領導經驗，在銷售、製造和分銷等多個行業和學科擔任高級執行官具有廣泛的經驗；作為首席戰略幹事和戰略顧問在戰略規劃方面有豐富的經驗；並在商界被公認為傑出的典範。

執行幹事

截至2020年3月9日，我們的執行官員及其各自的年齡和職位如下。


名字	年齡	位置
約翰·恩格爾	58	主席、總裁和首席執行官
Diane E.Lazzaris	53	高級副總裁兼總法律顧問
羅伯特·米尼科齊	58	副總裁兼首席信息幹事
戴維·舒爾茨	54	高級副總裁兼首席財務官
納爾遜·J·斯奎爾三世	58	高級副總裁兼首席運營官
克里斯汀·沃爾夫	59	高級副總裁兼首席人力資源幹事

約翰·恩格爾在2011年年度會議上當選為主席，並自2009年以來擔任我們的主席和首席執行官。在2004年至2009年期間，恩格爾先生曾擔任我們的高級副總裁和首席運營官。在2004年加入WESCO之前，Engel先生曾擔任Gateway公司的高級副總裁和總經理，Perkin Elmer公司的執行副總裁和高級副總裁，Allied信號公司的副總裁和總經理，並在通用電氣公司擔任各種工程、製造和總經理職務。

Diane E.Lazzaris自2014年1月起擔任我們的高級副總裁和總法律顧問，從2010年至2013年12月，她擔任我們的法律事務副總裁。2008年至2010年，高德-拉扎里斯女士擔任迪克體育用品公司高級副總裁-法律、總法律顧問和公司祕書。1994年至2008年，她在美國鋁業公司擔任各種公司律師職務，包括一羣全球企業的集團顧問。

羅伯特·米尼科齊自2016年1月以來一直擔任我們的副總裁和首席信息官。2012年至2015年12月，Minicozzi先生擔任Arrow電子公司副總裁兼全球分部首席信息官。曾在Arrow電子公司擔任各種信息系統領導職務。

戴維·舒爾茨自2016年10月以來，一直擔任我們的高級副總裁和首席財務官。2016年4月至2016年10月，舒爾茨先生擔任阿姆斯特朗地板公司高級副總裁兼首席運營官。2013年11月至2016年3月，他擔任阿姆斯特朗世界工業公司(Armstrong World Industries，Inc.)高級副總裁兼首席財務官。並於2011年至2013年11月擔任阿姆斯特朗建築產品事業部副總裁。在2011年加入阿姆斯特朗世界工業公司之前，他曾在寶潔公司和J.M.史姆克公司擔任過各種財務領導職務。舒爾茨先生開始了他在美國海軍陸戰隊的軍官生涯。

納爾遜·J·斯奎爾三世自2019年10月起擔任我們的高級副總裁和首席運營官。2018年1月至2019年9月，他擔任WESCO加拿大/國際/Wis集團副總裁和總經理，並於2015年8月至2018年1月擔任WESCO加拿大集團副總裁和總經理。從2010年至2015年7月，他擔任北美商用氣體公司副總裁和總經理。在航空產品公司擔任各種銷售職務。在他職業生涯的早期，他是美國陸軍的一名上尉。

克里斯汀·沃爾夫自2018年6月以來一直擔任我們的高級副總裁和首席人力資源幹事。2011年至2018年6月，沃爾夫女士擔任Orbital ATK公司首席人力資源幹事。直到被諾思羅普·格魯曼收購。2008年至2011年，她擔任房利美首席人力資源幹事，2004年至2008年擔任 E*貿易金融公司首席人力資源幹事。在此之前，她曾在多個行業的公司擔任人力資源方面的各種職務。

公司治理

公司治理準則

我們採用了符合紐約證券交易所(NYSE)上市公司標準的公司治理準則，以提供一個框架，以協助我們的董事會成員充分理解公司的責任，並有效地履行他們的責任，同時保證我們對公司行為和合規的高標準的持續承諾。

我們通過了“商業道德和行為守則”和“全球反腐敗政策”，適用於我們的董事會和所有員工，涵蓋所有專業行為領域，包括客户關係、利益衝突、內幕交易、財務披露和遵守適用的法律和條例。

我們還為高級行政人員通過了“高級財務執行原則守則”，稱為“高級財務執行守則”，適用於我們的首席執行官、首席財務幹事和公司主計長。我們將在任何修改或放棄後的四個工作日內，在我們網站的公司治理部分披露對“高級財務執行守則”的修正或放棄。

你可在我們的網站上查閲我們的公司管治指引、委員會章程、商業道德及行為守則、全球反貪污政策、高級財務行政人員守則、獨立政策及有關的文件。http：//www.wesco.InvestorRoom..

董事會在風險管理監督中的作用

管理層負責風險管理，審計委員會的作用是監督管理層在這一領域的努力。作為其定期會議和審議的一部分，董事會及其委員會審查和討論與業務、財務和其他風險有關的重要事項，包括與公司業務有關的網絡安全風險。董事會通過討論公司的戰略和運營計劃以及定期審查公司的經營業績來監測戰略風險和經營風險。審計委員會審計委員會討論和審查有關風險評估和風險管理的準則和政策，並與管理層討論公司的主要財務風險，以及管理部門為監測和控制此類風險而採取的步驟。此外，管理層每年評估公司的企業風險，並與整個董事會審查重大風險和相關緩解因素。聯委會賠償委員會審查與公司薪酬安排有關的潛在風險，包括薪酬安排和高管政策，並確定任何此類安排是否可能鼓勵過度或不適當的風險承擔。作為這些進程的一部分，提名和治理委員會負責監督與公司有關的重大環境、社會和治理事項。

董事會和委員會會議

我們的董事會有四個常設委員會：一個執行委員會、一個提名和治理委員會、一個審計委員會和一個賠償委員會。每個委員會根據一個單獨的章程運作，該憲章可在我們網站的公司治理部分查閲www.wesco.investorroom.com/committee-composition.

執行委員會

在2019年期間，桑德拉·比奇·林女士在2019年年度會議上退休後，執行委員會由恩格爾先生、格里芬先生、摩根先生、雷蒙德先生和辛格爾頓先生組成，Singleton 先生擔任執行委員會主席。除恩格爾先生外，我們董事會根據紐約證券交易所的獨立標準確定所有執行委員會成員為獨立董事。執行委員會可行使董事會在管理本公司業務和事務方面的一切權力和權力，並已獲授權在董事會開會期間行使我們董事會的權力。

提名和治理委員會

根據紐約證券交易所的獨立標準，我們的提名和治理委員會的成員必須是獨立的，並被我們的董事會確定為獨立的。從2019年1月至2019年年度會議上林比奇女士的退休，提名和治理委員會由比爾·林和阿特先生、埃斯佩先生、格里芬先生和辛格爾頓先生組成，比奇·林女士擔任提名和治理委員會主席。2019年年度會議之後，提名和治理委員會由Griffin先生、Espe先生、Singleton先生和Uut女士組成，Griffin先生擔任提名和治理委員會主席。提名和治理委員會負責確定和提名候選人蔘加我們董事會的選舉或任命，並確定董事的薪酬。我們的提名和治理委員會也有責任審查並向我們的董事會提出有關公司治理政策和做法的建議，並制定並向我們的董事會推薦一套公司治理原則。

審計委員會

根據證券交易委員會和紐約證券交易所的獨立標準，我們的審計委員會成員必須是獨立董事，並由我們的董事會確定為獨立董事。從2019年1月起至2019年9月30日，審計委員會由Raymund先生、Espe先生和Sundaram先生及Uut女士組成，由Reminate Raymund先生擔任審計委員會主席。勞拉·湯普森女士於2019年10月1日加入審計委員會，從2019年10月1日至2019年11月30日，審計委員會由Raymund先生、Espe先生、Sundaram先生和Messes先生組成。從2019年12月1日到年底，審計委員會由Raymund先生、Sundaram先生和 messes先生組成。湯普森和艾特。我們的董事會已經確定雷蒙先生和梅斯先生。湯普森和烏特是審計委員會的財務專家，這是適用的證券交易委員會的規定。我們的審計委員會除其他外，負責： (A)任命獨立註冊公共會計師事務所對我們的財務報表進行綜合審計，並提供與審計有關的服務；(B)與獨立註冊的公共會計師事務所審查審計的範圍和結果；(C)與管理層審查我們的季度和年終業務結果；(D)考慮到我們的內部會計和控制程序是否充分；(E)檢討表格10至K的週年報告及10至Q表格的季度報告；及(F)檢討獨立註冊會計師事務所所提供的任何非審計服務，以及對註冊會計師事務所獨立性的潛在影響。

賠償委員會

根據證券交易委員會和紐約證券交易所的獨立標準(包括對賠償委員會成員的增強的獨立性要求)，我們的賠償委員會成員必須是獨立董事，而且在任何時候都是獨立董事，是1986年“國內收入法典”第162(M)節(“守則”)中定義的“外部董事”。從2019年1月至2019年年度會議上林海灘女士退休為止，賠償委員會由摩根先生、格里芬先生、辛格爾頓先生和林泳女士組成，摩根先生擔任主席。從2019年年會到2019年11月30日，賠償委員會由 Morgan先生、Griffin先生和Singleton先生組成，摩根先生擔任主席。Espe先生於2019年12月1日加入賠償委員會。我們的賠償委員會負責審查、推薦和批准執行官員的賠償安排，以及管理公司的某些福利和補償計劃和安排。

賠償委員會聯鎖

我們的執行幹事中沒有一人擔任任何上市公司的執行幹事、董事或其他指定人擔任董事會成員的公司的執行幹事或賠償委員會成員。我們的賠償委員會沒有任何成員是公司的執行官員。

項目11.

行政薪酬

補償討論與分析

本薪酬討論和分析部分討論公司2019年的薪酬理念、政策和安排，這些原則、政策和安排適用於我們指定的執行幹事(“近地天體”)：

約翰·恩格爾

區議會主席、總裁及行政總裁
Diane E.Lazzaris

高級副總裁兼總法律顧問

戴維·舒爾茨

高級副總裁兼首席財務官

納爾遜·J·斯奎爾三世

高級副總裁兼首席運營官

克里斯汀·沃爾夫
高級副總裁兼首席人力資源幹事

執行摘要

我們的高管薪酬計劃的主要內容包括：


元素	描述

股東外聯	在2019年，我們繼續我們的廣泛的股東外展計劃，並得到超過94%的支持，我們的話語權支付。
直截了當程序	我們的程序很簡單，包括三個要素： (1)基本工資； (二)短期獎勵計劃；及 (3)長期激勵計劃(LTIP)。
按業績付費	我們的績效指標與我們的戰略相關聯，並展示了我們的績效薪酬理念，即薪酬與績效相一致。
均衡的激勵組合	我們有一個平衡的組合短期和長期的激勵措施，使用混合的績效指標。
挑戰獎勵獎勵目標	我們設定了具有挑戰性的短期和長期激勵獎勵目標。
合理補償水平	薪酬總額是針對我們同齡人的中位數，薪酬水平是合理的。
有限額外津貼	我們對額外用品的使用有限。
不徵收行政津貼的税款總額	我們不提供行政津貼的税收總額.
獨立委員會和顧問	我們的賠償委員會是100%獨立的，並利用一個獨立的賠償顧問。
股票所有權準則	我們為我們的近地天體制定了強有力的股票所有權指南。
無套期保值或質押	禁止近地天體對衝或擔保我們的股票。
收回政策	我們有一個收回政策，適用於財務重述和不當行為事件。

按業績付費

我們的薪酬計劃使用以下性能指標：

性能度量		為什麼包括在內	它是如何使用的

短期激勵計劃	利息税折舊和攤銷前收益(EBITDA)	包括銷售增長 (包括有機銷售增長)，操作裕度性能 (包括轉制毛利率和轉製成本) (管理) 的核心是公司的戰略股份制長期股份制企業的建立值	這些指標用於 STIP，根據董事會- 批准了轉帳機年度作業計劃。委員會批准該計劃 {Br}每年12月，和這些度量被用於以下的再分配財政年度的激勵計劃。
	自由現金流量	直接與公司經營性能，包括有效的工作管理 Capital，特別是與分銷商相關的。強壯免費現金流量是我們公司的一個重要標誌對我們的業務和業務有着重要的意義。投資者

長期激勵計劃	淨收入增長與每股收益增長	與驅動策略相關聯盈利收入和收益增長；包括銷售增長，利潤提高成本控制	這些衡量標準都是比較高的。表示一個適當的增長組合度量和返回度量都是其中與我們的業務和戰略我們相信收益增長與效益資產管理為分銷企業而設的。
	淨資產回報率 (羅納)	GB/T1481-1988重要的準操作指標a 像我們這樣的經銷商，因為它將重點放在提高轉帳利潤上。和有效使用操作資產(營運資本、財產、建築物和設備) 為我們的股東創造更好的價值。

2019年業績要聞

2019年業績重點包括：

•	銷售增長-實現84億美元的創紀錄銷售額，同比增長2.2%

•	EPS-稀釋後每股收益為5.14美元，較上年增長7%，創歷史新高

•	現金流量-經營現金流動2.34億美元，自由現金流量1.8億美元，佔淨收入的81%

•	股價上漲-2019年股東總回報率為24%

•	領導人才-加強我們的人才基礎，包括將納爾遜·斯奎爾斯晉升為高級副總裁和首席運營官，並在我們的董事會中增加一名新的獨立董事

股東參與與董事會反應

2019年，公司對高管薪酬的諮詢表決獲得了94%以上的股份的批准。我們認為，這次投票加強了賠償委員會和委員會對我們2019年委託書中所述的薪酬結構所作的修改，並強調如下：

我們所聽到的：		我們所做的：
LTIP混合-股東優先考慮高權重在我們的長期激勵計劃中的業績份額。		增加權重業績股達到50%(從2019年開始的30%) 。

STIP程序-一些股東傾向於更高的權重客觀量化措施versus 主觀評價		從2019年開始，在定量測量的基礎上，SIP的目標是100%。(從75%的定量，25%的主觀)。

我們所聽到的：		我們所做的：
性能度量-一些股東指出，他們沒有關於使用什麼指標的授權；他們依靠董事會來決定哪些指標與公司及其戰略最相關。少數公司有自己喜歡的特定指標，但在特定指標的使用問題上，股東之間並沒有達成共識。一些股東表示傾向於與管理層控制的業務事項有關的指標，而不是投資者認為更受管理層控制之外的宏觀因素影響的指標(例如股票價格)。		加強披露董事會的按業績付費選擇指標及其與公司戰略的鏈接的理由。專注於金融操作度量這包括銷售增長、利潤率改善和資本配置的關鍵值驅動因素。
補償設定過程-投資者對委員會的更多細節感興趣compensation-setting 過程及其原理做出的決定。		提供附加洞察力轉入： • 設定業績目標和理由 • 同儕組選擇和理論基礎 • 委員會使用獨立薪酬顧問
正反饋-我們的賠償計劃有許多方面得到了積極的反饋。		我們保留了股東們喜歡的項目的各個方面： • 直截了當的、平衡的程序 • 以中位數為目標的合理補償水平 • 100%獨立賠償委員會 • 穩健的股票所有權指引 • 無套期保值或股票質押 • 回撥策略
雖然並不是專門針對付費話題，但投資者在參與過程中給出了更多的反饋：
治理議題-投資者對董事會的多樣性、董事會的更新進程、加強董事會和主任評價進程以及努力保持有關發展和專題的最新情況表示積極的反饋。		我們加強披露關於： • 板多樣性 • 板翻新 • 嚴格的董事會、委員會和主任評價程序 • 教育署署長

薪酬理念、方法和薪酬要素

我們有一個直接和透明的薪酬計劃，這是與我們的戰略和長期股東價值的驅動因素聯繫在一起的。它基於我們的績效薪酬方法，我們使用對我們的業務很重要的操作性能度量。要想取得成功，我們需要吸引和留住有才華和有動力的高管和員工，以提高股東的長期價值。

我們的行政人員總薪酬有三個核心要素：

(1)

基本工資-現金制；

(2)	短期激勵措施-以現金為基礎，並以董事會批准的年度業務計劃為基礎；以及

(3)	長期激勵--以股票為基礎，以三年業績期為基礎，與增長和回報指標掛鈎，其價值取決於公司股價的長期上漲，從而進一步使高管的利益與股東的利益保持一致。

為我們的行政領導建立一個平衡、公平和精心設計的薪酬計劃對於促進我們的高績效文化和為我們的成功做出貢獻是至關重要的。我們的薪酬哲學首先要認識到，我們的成功取決於我們人民的才幹。為了鼓勵領導者的高水平業績，我們制定了一項薪酬計劃，獎勵我們的高管在追求以下三大目標時的行為。

我們的第一個哲學信條是吸引和留住一支優秀的管理團隊，因為一個高績效的團隊對於我們作為一個公司的成功至關重要。長期發展和加強我們與客户和供應商的公司關係，使我們的業務能夠獲得利潤增長。同樣重要的是領導的一致性，以支持我們的公司使命，並保持我們的高績效文化。

我們薪酬計劃的第二個哲學目標是，使WESCO能夠在擴大業務和擴大產品和服務範圍的同時，招募強大的領導者。我們能夠招募我們的近地天體，因為我們的文化和薪酬一攬子計劃，使他們的表現與我們的戰略創造價值。我們按照我們的戰略調整我們的薪酬計劃，這是我們招聘成功的一個重要原因。

最後，我們薪酬計劃的第三個目標是公平地獎勵我們的高管，併為長期價值創造提供適當和平衡的激勵。基本上，我們希望提供一個公平的年度基補償水平。當我們的高管們表現出高水平的成就時，我們就會以有吸引力但有上限的年度現金獎金獎勵來獎勵他們。在不符合業績衡量標準的年份，他們可能很少或根本得不到獎金。在長期激勵的條件下，我們相信機會參與了我們股票價值的增長，我們的股價掛鈎與業績掛鈎。我們提供股權激勵，以使管理層的利益與股東的利益相一致，並且我們保持健全的股票所有權準則來灌輸這種心態。

基於我們的目標，我們認為將我們的三個薪酬要素定位在同齡人組的中位數是適當的。公司對近地天體的總現金補償和長期激勵措施的目標一般都在或低於同行組的中位數。

我們定期評估我們的賠償方案的有效性，並利用國際公認的獨立賠償顧問Meridian Compensation Partners，LLC (“子午線”)的服務，為我們提供研究信息和數據。子午線作為我們委員會的一個資源，提供關於新的發展、最佳做法和補償趨勢的資料。然而，委員會作出自己的決定，使用自己的判斷，得出關於計劃設計和賠償的自己的結論。根據適用的條例，我們委員會的所有成員都是獨立的。

補償設定過程

我們的董事會已授權給委員會，完全由根據紐約證券交易所和證券交易委員會的獨立標準擔任獨立董事的個人組成，包括加強對薪酬委員會成員的獨立性要求，負責管理高管薪酬和福利方案、政策和做法。委員會還可酌情將某些事項下放給小組委員會。管理小組的業績根據業績計量進行審查，並每年審查和核準近地天體的薪酬水平。

我們的近地天體薪酬設定過程包括以下步驟：

•	考慮公司的財務業績；

•

審查外部市場數據；

•	考慮股東對薪酬和薪酬問題的反饋意見；

•	與同行公司相比，確認薪酬總額的合理性以及薪酬各組成部分的合理性；

•	根據我們的目標、競爭和行業環境，評估公司的整體業績；

•	評估個人業績、職責變化以及戰略和業務成就；

•	根據工作表現、領導能力、任期、經驗和其他因素，包括與我們同行公司相關的市場數據，酌情調整基薪；

•	評估和確定每個近地天體的年度和長期獎勵機會；

•	根據我們的長期激勵計劃作出獎勵，以反映近期的業績，並評估每個近地天體對公司長期成功可能產生的未來影響；

•	審查年度激勵計劃和績效共享計劃的指標和目標；

•	在對預先確定的經營和財務績效因素進行評估的基礎上，對年度現金獎勵獎勵支付採用每年一致的做法。

如前所述，委員會還聘請了一名獨立的賠償顧問，協助審查公司的賠償做法，提供市場比較資料，並提出建議。

聘用薪酬顧問

為了協助確定報酬進程，委員會聘請國際公認的獨立行政人員薪酬諮詢公司Meridian就薪酬和福利水平以及獎勵計劃的設計提供信息和諮詢意見。子午線由委員會僱用，並直接向該委員會報告，該委員會有權僱用或解僱子午線，並核準所做工作的費用安排。委員會已授權子午線在向委員會提供諮詢意見方面，根據需要代表委員會與管理層進行互動。委員會根據證券交易委員會和紐約證券交易所的規則評估了子午線的獨立性，並得出結論認為，子午線委員會的工作沒有引起任何利益衝突。

特別是，委員會保留“子午線”，以編寫薪酬計劃審查報告，查明高管薪酬方案的一般趨勢和做法，協助選擇適當的同行羣體，根據可比和類似規模(按收入分列)的公司編寫近地天體目標總報酬的市場分析，並就首席執行幹事和其他行政人員的薪酬和獎勵提供其投入。委員會已就其他近地天體的薪酬調整和個人業績目標徵求首席執行幹事的建議，他認為這對實現公司的戰略和業務目標是適當的。我們的委員會每年至少舉行五次面對面或電話會議，我們委員會主席在年期間更經常地會見管理層和我們的獨立賠償顧問。委員會與管理層之間的工作關係是建設性和獨立的。我們的委員會在每次董事會會議上向整個董事會報告其活動、我們的薪酬顧問委託進行的研究以及委員會對直接影響到我們的行政領導團隊的具體報酬審議和決定。

補償對等組

為了使我們的賠償理念和方法能夠正常運作，委員會必須利用各種外部和內部資源，定期評估我們的賠償方案的有效性。委員會審查了我們同行集團公司通過委員會獨立薪酬顧問Meridian編寫的市場薪酬概況所作的分析，我們在 2019中使用的薪酬對等組採用以下選擇標準：業務相似和相關行業，包括分銷、物流、運輸、經營和/或一般工業分散的公司以及收入規模。在與子午線的合作中，委員會每年審查我們同行組的組成。

同行集團一般由規模相當的工業公司、分銷公司和物流重要地區分散的企業組成，資產管理除了營業利潤率是衡量公司業績的相關指標的行業中的公司和其他公司是WESCO感興趣的執行人才的潛在競爭對手。我們之所以選擇大量規模類似的公司，是因為我們相信這些公司代表着我們為招聘和留住人才而與之競爭的人才庫，這種做法已證明是成功的，因為我們僱用的最後一批近地天體來自大公司，它們不是我們的直接競爭對手，而不是分銷行業的競爭對手。我們還認為，一大批可比較的公司比選擇一個較小的集團更好，以確保適當的樣本大小進行比較。當我們聘請專業的獵頭公司來幫助我們找出高級管理人才時，他們會從一組比我們同齡人更大的公司招聘員工。建立一個僅由分銷商競爭者組成的同行羣是不可行或不合適的，因為我們的許多競爭對手都是規模較小的和/或私營公司，就本地競爭對手而言，或就全球競爭對手而言，則是規模更大的非美國公司。

2019年薪酬同行小組由以下公司組成：


2019年薪酬對等組
高級汽車零部件公司	卡麥克斯公司	高品質供應控股有限公司。	MRC全球公司	安得森一家公司
AECOM	多佛公司	HNI公司	工業直銷公司	聯合天然食品公司
航空產品和化學品公司	EchoStar公司	Ingersoll-Rand plc	神經叢公司	聯合租賃公司
箭頭電子公司	EMCOR集團公司	洞察企業公司	萊德系統公司	Vulcan材料公司
阿斯伯裏汽車集團公司	弗羅爾公司	賈比爾電路公司	Sanmina公司	W.W.Grainger公司
汽車國家公司	財富品牌之家& 保安公司	雅各布斯工程集團公司	SPX公司
Autozone公司	GMS公司	Lennox國際公司	斯蒂爾凱斯公司
AVIS預算集團公司	Harsco公司	馬斯科公司	特連通性公司

委員會審查了這些公司的薪酬做法，以便向委員會提供有關數據，以確定其近地天體的適當薪酬水平。這一市場分析是由子午線進行的，因此有可能評估和評估許多不包括在委託書或其他公開文件中的高管職位的報酬。為了調整本公司與同行集團公司之間的規模變化，並獲得可比較的數據進行分析，“子午線”採用迴歸分析方法，根據年度收入調整公司規模差異的市場價值。

補償要素

基薪

基薪是為了向我們的近地天體提供一個有競爭力的現金補償水平，這對於保留是至關重要的，並且考慮到他們在公司的職位、責任和成就是適當的。近地天體的工資每年進行審查。委員會審查近地天體的詳細個人薪金歷史，並將其基薪與我們同行集團內公司可比職位的薪金進行比較。委員會不時調整執行幹事的基薪，以反映一般以50人為基礎的同行羣體的業績、工作範圍的變化和市場做法。^TH可比職位的基薪百分比。


近地天體	年度基本薪金¹
工程師	$1,040,000
舒爾茨	$ 600,000
專款	$ 485,000
水煤漿	$ 550,000
迫近性灰太狼	$ 475,000
¹在2019年4月1日做出調整之前，我們的近地天體的年基薪是：舒爾茨先生58萬美元，拉扎里斯女士47萬美元，沃爾夫46萬美元。恩格爾先生的基薪保持不變。斯奎爾先生於2019年10月1日成為近地天體。

在確定基薪調整數時，委員會考慮到目前的經濟狀況、最近增加的管理人員的基薪、業績評估、職責和職責的變化、公司業績、我們同行集團內公司的可比薪金做法、恩格爾先生的建議(就其他近地天體而言)以及委員會認為有關的任何其他因素。

短期激勵

我們的做法是獎勵現金獎勵獎金，以實現與我們的戰略相關的業績指標。短期目標獎勵的目的是提供與50大致相當的補償機會。^TH同齡人組的百分位數，每年審查一次。

每年，該公司的業績標準以及財務和運營目標將由委員會在下一年進行審查和批准。為2019年年度獎勵方案的目的，我們近地天體的業績計量包括以下指標的組合：


業績計量	稱重	百分比成就	支付率目標機會⁽¹⁾
利息税、折舊和攤銷前收益	75%		0%
		85%至100%	25%提高到100%
		>100%至115%	100%至200%之間
自由現金流量	25%		0%
		85%至100%	25%至100%
		>100%至115%	在100%到200%之間
總計(佔目標機會的百分比)	100%		0%至200%

⁽¹⁾

酌情內插的數額。

為2019、業績目標(按閾值、目標和最高水平計算)和每個財務構成部分的實際實現情況見下表：


	業績目標			實際結果
業績計量	門限	目標	極大值	實際結果
利息税、折舊和攤銷前收益	$381.3	$ 448.6	$ 515.9	$411.5⁽¹⁾
付款佔目標的百分比	25%	100%	200%	58.6%
自由現金流量	$187.2	$ 220.2	$ 253.2	$180.3⁽²⁾
付款佔目標的百分比	25%	100%	200%	0%

⁽¹⁾	如公司於2020年2月24日提交的10-K表第22和25頁所示，調整後的EBITDA計算如下：業務收入3.462億美元，加上與合併有關的交易費用 310萬美元，加上折舊和攤銷6 210萬美元=4.115億美元。

⁽²⁾	如公司於2020年2月24日提交的10-K表格第18頁所示，自由現金流量計算如下：業務提供的現金流量為224.4美元，減去資本支出4 410萬美元=180.3百萬美元。

我們認為，EBITDA是一種適當的業績衡量標準，因為它直接關係到公司的銷售增長(包括有機銷售增長)、經營利潤率業績(包括毛利率和成本管理)和盈利能力。我們認為自由現金流是一種適當的業績衡量標準，因為它直接關係到公司的經營業績，包括營運資金的管理。我們認為收益增長和有效的資產管理的結合為分銷業務帶來了價值。

每年12月，董事會都會審查公司的年度運營計劃，包括這些措施。來年短期激勵措施的目標與董事會批准的年度業務計劃是一致的，其依據是上表所列的績效水平。此外，年度業務計劃是以銷售和盈利預期以及自由現金流量的形式向股東提供預期的基礎。因此，管理層的短期激勵計劃與股東的利益和期望相一致.

關於自己以外的近地天體，首席執行幹事向委員會提出建議，供委員會審議。委員會對首席執行幹事的獎金的審查僅在出席的獨立賠償顧問的協助下由獨立董事進行。

每一項近地天體2019年短期獎勵的計算方法如下：

近地天體	2019 工資	目標獎勵%	目標獎勵美元	元件	元件 {br]加權	支出
恩格爾	$1,040,000	135%	$1,404,000	EBITDA 自由現金流量	75% 25%	低於目標EBITDA(58.6%) 不支付(0%)	$617,058 -
						共計	$617,058
舒爾茨	$595,000	80%	$476,000	EBITDA 自由現金流量	75% 25%	低於目標EBITDA(58.6%) 不支付(0%)	$209,202 -
						共計	$209,202
藍莓	$481,250	70%	$336,875	EBITDA 自由現金流量	75% 25%	低於目標EBITDA(58.6%) 不支付(0%)	$148,057 -
						共計	$148,057
斯奎爾	$461,250	72.5%	$334,406	EBITDA 自由現金流量	75% 25%	低於目標EBITDA(58.6%) 不支付(0%)	$69,241⁽¹⁾ -
						共計	$69,241
狼	$471,250	70%	$329,875	EBITDA 自由現金流量	75% 25%	低於目標EBITDA(58.6%) 不支付(0%)	$144,980 -
						共計	$144,980

⁽¹⁾	斯奎爾於2019年10月1日成為近地天體。他的薪酬是根據他的業務單位領導角色9個月和近地天體職位3個月的適當薪資和獎金目標為每個職位計算的。

2019迴應股東參與反饋意見的變化

作為年度薪酬審查進程的一部分，委員會在2018年期間認真考慮了投資者的反饋意見，並修改了2019年科學、技術和創新政策計劃，根據個人業績目標取消25%的部分，並將100%的目標科技創新政策獎勵以實現量化財務指標為基礎。


短期激勵	加權(2018年) 和前科	加權2019年
展期EBITDA	50%	75%
自由現金流量	25%	25%
3.主要夥伴關係	25%	-

2019年，EBITDA的加權率為75%，自由現金流的權重為25%。委員會根據股東的反饋做出了這一改變，股東表示偏好量化財務指標，尤其是與業務有關的量化財務指標。EBITDA和自由現金流計量指標是根據董事會批准的年度業務計劃制定的。委員會還聘請了獨立的薪酬顧問Meridian，對計劃中使用改性劑進行基準測試。根據獨立顧問提供的基準分析，委員會決定根據戰略舉措的結果，在計劃中列入一個有限的修飾語(限制在-/+25%)，但委員會預計除特殊情況外，不使用該修飾語，2019年未使用該修飾語。EBITDA和自由現金流是STIP計劃的關鍵組成部分，並與戰略相聯繫，因為：(1)EBITDA包括銷售增長、營業利潤率(包括毛利率和成本管理)和盈利能力；(2)自由現金流直接關係到公司的經營業績，包括營運資金的管理。這兩項措施都是我們分銷業務成功的關鍵。

長期激勵

長期激勵的目的是使薪酬與股東價值創造保持一致，因此長期激勵包括高管薪酬的核心部分和我們的近地天體總薪酬機會的很大一部分。

長期激勵結構

根據投資者的反饋，作為2018年“按期支付”計劃的一部分，我們將2019年業績股的權重從30%提高到50%，具體如下：


長期激勵	加權(2018年) 和	GB/T1395-1996技術專用制，國家技術標準，技術標準，技術標準
股份	30%	50%
股票增值權	50%	25%
限制股	20%	25%

業績股

我們的表現股票是為了獎勵我們的近地天體具有長期價值的驅動因素，這些驅動因素與我們的戰略有關，並且在長期內增加了股東價值。我們使用三年期業績期作為每項贈款，而2017年至2019年這三年期間的業績份額則基於兩個同等加權的業績指標：(1)淨收益增長；(2)相對於同齡人組的相對TSR。“淨收入增長率”等於公司淨收入的三年平均增長率，但不包括我們表格10-K中所報告的不表示正在進行的業績的特定項目。我們認為，淨收益增長直接關係到我們推動盈利收入和盈利增長的戰略，而持久的股價表現則反映了長期戰略計劃的有效執行。這一業績指標包括銷售增長、利潤率改善和成本控制，這些都是我們業務和戰略的重要業務方面。

業績股票授予形式為公司普通股的若干種形式。如果有的話，實際掙得的績效份額的數量取決於性能度量的某些級別 (閾值、目標、最大值)的實現程度，並且可能從性能共享目標數量的一半(在閾值性能級別)到性能共享目標數量的兩倍(最高性能值 )不等。如果控制發生變化(如公司長期激勵計劃中所定義的)，績效份額將歸屬於目標水平。

按照我們的績效薪酬理念，2017年為截至12月31日為止的三年業績期間(“2017年業績份額”)授予的業績份額的門檻值、目標和最高業績目標以及實際績效和支付水平如下：

	業績目標			實際結果
業績計量	門限	目標	極大值	實際支出
淨收入增長率(3年平均增長率)	0%	5%	10%	7.4%
付款佔目標的百分比	0.5 x	1.0 x	2.0 x	1.48x
相對TSR(對等羣中百分位數等級)	第40次	第五十屆	第80	第六
付款佔目標的百分比	0.5 x	1.0 x	2.0 x	0

根據上述實際成果和業績目標，近地天體賺取的份額計算如下：


GB/T1581-1997商業技術產品技術產品/技術技術產品	目標獎 2017年性能股份⁽¹⁾	元件	元件 {br]加權	支出
工程師	19,260	淨收益增長相對TSR	50% 50%	高於目標(1.48) 低於閾值(0)	14,252 —
				共計	14,252
舒爾茨	5,434	淨收益增長相對TSR	50% 50%	高於目標(1.48) 低於閾值(0)	4,021 —
				共計	4,021
專款	2,722	淨收益增長相對TSR	50% 50%	高於目標(1.48) 低於閾值(0)	2,014 —
				共計	2,014
主管人員	2,094	淨收益增長相對TSR	50% 50%	高於目標(1.48) 低於閾值(0)	1,550 —
				共計	1,550
⁽¹⁾沃爾夫在2018年6月被錄用時，沒有獲得2017年的業績股票。舒爾茨2017年的表現代表了2017年2月16日和21日的增發。

根據公司的績效薪酬理念，實際薪酬低於授予時獎勵的公允價值。如前所述， 2017年根據相對TSR發放的業績份額有一半沒有支付，因此被沒收。行預諮委會對淨收入增長結果的核證也是保守的，因為它排除了2016年和2017年兩個離散事件的影響，這些影響如果包括在內，將導致收入淨增長率提高。正如我們在2019年2月27日提交的10-K表格第22頁所述，我們在2016年償還了債務，在2017年，我們記錄了與減税和2017年“就業法案”( Jobs Act)相關的一項離散的臨時所得税支出。此外，正如我們在2020年2月24日提交的10-K表格第22頁所述，我們排除了與收購有關的某些交易費用，見2020年2月24日提交的10-K表格第18和23頁，收入淨額如下：2019年2.234億美元(經調整後為2.259億美元)；2018年為227.3美元。參見我們於2019年2月27日提交的10-K表格第16和22頁，淨收入如下：2017年為163.5百萬美元(經調整後為189.9萬億美元)；2016年為101.6百萬美元(經調整後為1.843億美元)。如果這三個項目不排除在淨收入增長計算之外，結果將是32.7%，而不是7.4%。

股票增值權

我們使用股票增值權(SARS)來激勵並使管理層的激勵與長期股東價值相一致。我們認為，管理層在公司的成功中應該有很大的利害關係，而股票價格的持續增長反映了管理層在執行長期戰略計劃方面的有效性，而不僅僅是時間的推移。我們的非典在公司的普通股中固定下來，並在三年內到期。

受限制股票單位

從根本上講，限制性股票單位(RSU)是為了平衡長期留住關鍵高管人才的需要，同時使可變現價值與股東財富的變化保持一致。限制股在市場上很常見，因此是競爭性薪酬機會的重要組成部分。然而，這只是我們近地天體總長期激勵報酬中的一小部分。三年後我們的懸崖峭壁。

2019年對我國近地天體的績效份額、SAR和RSU贈款如下：


近地天體	績效份額機會 (反映可轉讓的股票在目標目標上獲得更高的利潤)⁽¹⁾	薩爾獲獎	RSU 獲獎	授予日期	格蘭特普賴斯	非典呼氣 [br]日期	RSU克利夫- 歸屬日期
工程師	43,466	72,541	21,733	2/13/2019	$ 54.64 ⁽²⁾	2/13/2029	2022
舒爾茨	13,269	22,144	6,634	2/13/2019	$ 54.64 ⁽²⁾	2/13/2029	2022
專款	5,948	9,927	2,974	2/13/2019	$ 54.64 ⁽²⁾	2/13/2029	2022
水煤漿	6,177	10,308	3,088	2/13/2019	$ 54.64 ⁽²⁾	2/13/2029	2022
	—	—	7,154	10/01/2019	$ 45.43 ⁽³⁾	—	2022
迫近性灰太狼	5,216	8,705	2,608	2/13/2019	$ 54.64 ⁽²⁾	2/13/2029	2022
	—	1,874	—	3/14/2019	$ 53.00 ⁽⁴⁾	3/14/2029	—

⁽¹⁾	績效股票的執行期限為三年.

⁽²⁾	代表SARS發放的行使價格和按發行價格計算的RSU，這是我們公司股票在2019年2月13日授予日期的收盤價，按照委員會在2019年2月13日的行動。

⁽³⁾	Squires先生從2019年10月1日起晉升為SVP和COO，以發行價格代表RSU，按照2019年10月1日的委員會行動，這是我公司股票於2019年10月1日的收盤價。

⁽⁴⁾	代表非典的行使價格，這是我公司股票在2019年3月14日根據沃爾夫女士購買的股票的收盤價。正如本文進一步解釋的那樣，為了鼓勵新高管用自己的資金在公開市場上購買股票，以符合他們的股票所有權準則，並使他們的利益與股東保持一致，我們將在有限的基礎上提供相應的非典贈款，供行政人員在就業的頭12個月內公開購買股票。沃爾夫女士用自己的資金購買了大約100，000美元的股票(即1，874股)，從而獲得了與SARS相匹配的贈款。由於她購買了一千八百七十四股股票，所以對一千八百七十四股非典給予相應的撥款，行使價格相等於購買當日的收盤價。

我們的理念是給予基於股權的長期激勵，其經濟價值一般接近同齡人集團公司的50%。我們相信，這一目標使 us能夠吸引、激勵和留住發展和執行我們的商業戰略所需的行政人才。

該公司對近地天體的長期激勵目標一般在2019年的同行中佔50%。

2019年，我們向所有獲獎者發放了213，618股非典，126，874股業績股和172，448股RSU。獎勵大約等於公司加權平均未償股票的1%。關於自己以外的近地天體，首席執行官根據每位高管對公司價值創造的預期長期貢獻和對市場數據的考慮提出贈款建議。在確定贈款時，考慮到首席執行官的建議和子午線的分析。關於首席執行幹事，委員會決定(沒有首席執行幹事的意見) 贈款數額。在2019年，我們向大約185名員工頒發了績效股票、SAR和RSU獎勵。

2019迴應股東參與反饋意見的變化

提高LTIP組合中業績份額的比重-根據投資者的反饋，委員會於2018年大幅增加了業績份額在LTIP 獎總體組合中的權重。此前，業績股的權重為30%。從2019年的撥款開始，績效股有50%的權重。

其他變化-委員會每年審查即將發放的贈款的業績目標和衡量標準，並如2018年代理中披露的那樣，自2018年起，除業績份額的盈利指標外，委員會還在中引入了一個回報指標。這一變化的原因有幾個：(1)一些投資者的反饋意見是，他們不贊成TSR指標，更傾向於操作指標，因為TSR受到各種宏觀因素的影響；(2)委員會認為，盈利能力公制(即淨收入增長或每股收益增長)和a迴歸為像WESCO這樣的分配器創建米制驅動器值。出於這個原因，從2018年開始，我們引入了淨資產回報率(RONA)作為衡量標準。委員會認為，RONA是衡量我們業務業績的適當指標，因為它側重於提高盈利能力和有效利用經營資產(營運資本、財產、建築物和設備)，為我們的股東創造價值。委員會仔細考慮了哪些指標最適合和最適合公司的業務和戰略，對於WESCO，委員會認為上述財務業務指標比相對衡量標準更可取，原因如下：(1)WESCO的直接競爭對手大多是私營企業或而不是獨立的業務，因此無法獲得業績數據；(2)只有極少數競爭對手具有可比規模(即大得多的規模或部分較大的實體)和範圍；(3)沒有適用的行業指數，因為作為一種商業戰略，WESCO有意將各種行業多元化，工業指數主要包括作為經銷商的製造業企業，這些企業與WESCO相比是不可比擬的。

無套期保值或質押

我們的內幕交易政策禁止我們的董事和近地物體從事涉及公司證券的對衝交易和將公司證券作為貸款抵押品。

退休儲蓄

本公司為所有符合資格的僱員，包括近地天體，維持一項401(K)退休儲蓄計劃。在2019年，該公司按每1美元繳款0.50美元的費率支付僱員繳款，最高為合格薪酬的6%。該公司在2019年為2018年12月結束的計劃年度支付了一筆可任意支付的款項，該計劃以2018年的結果為基礎，並根據年齡和服務從1%到7%作為合格補償的一個百分比支付。

我們還為一些合格的管理層或高薪酬員工(包括近地天體)維持了一個無資金、無保留的遞延薪酬計劃。參加者可以推遲一部分的工資，並有資格參加公司比賽，費率為每$1.00$0.50，不超過合格補償的6%，減去根據401(K)計劃支付的任何公司匹配。根據僱員從提供的投資基金中選擇的投資方式，將收入記入僱員的帳户。儘管任何被視為主要僱員的參與人在“遞延薪酬計劃”或福利選擇中作出任何規定，但根據“遞延薪酬計劃”應支付的養卹金在關鍵僱員離職後至少六個月內才能開始領取。有關近地天體在“遞延薪酬計劃”下的福利的更多信息，請參見“無保留遞延薪酬”表。本公司沒有定義福利或補充退休計劃或任何計劃為我們的近地天體提供退休後健康福利。

保健和福利福利

我們為全職員工提供健康福利，包括符合資格要求的近地天體.員工在醫療費用中所佔的比例越來越大，與較高的年收入相關，相應地，我們計劃中近地天體在福利覆蓋成本中所佔的比例要高於其他員工。我們的健康和福利福利由外部福利顧問定期評估，以評估計劃執行情況和成本，並確保福利水平接近提供給同行公司僱員的中值。作為一種風險管理措施，我們還提供涉及診斷測試的執行體檢。

額外津貼

2019年期間，該公司向近地天體提供了數量有限的額外津貼。它們主要包括車輛津貼、俱樂部會員資格和配偶前往某些商務活動的旅行。委員會確定，繼續提供這些額外津貼以提供有競爭力的薪資待遇符合公司的最佳利益。本公司不提供僅為行政人員提供的額外津貼的税收總額.有關向近地天體提供額外津貼的更多信息，請參見“所有其他補償”表。

收回條文

我們已採用“追討”政策，規定在公司須重述財務結果時，如有超過支付予行政人員或前行政人員的獎勵，則可收回該等獎金，此外，如有行政人員或前行政人員行為失當，亦須規定可收回獎勵補償。

執行幹事穩健的股票所有權準則和持有期

我們的董事會為某些執行官員通過了強有力的股票所有權準則。近地天體的所有權準則如下：


財政、財政、金融等領域	所有權的自願性要求倍薪
恩格爾	5x
舒爾茨	3x
藍莓	2x
斯奎爾	3x
狼	2x

預計這些官員將在任命後五年內獲得初始所有權職位，並在擔任公司高管期間擔任這些所有權職位。在符合股票所有權準則之前，官員必須持有在行使或歸屬股權獎勵時實現的税前價值的至少50%。董事會每年審查這些準則的遵守情況，我們的所有近地天體都按照準則獲得或正在獲得股權，我們首席執行官的所有權水平約為14倍，遠遠超過他的5倍要求。有關其所有權位置的更多信息，請參見“安全所有權”。還請參閲“董事薪酬”中關於董事持股指南的信息。

此外，該公司還為非近地天體的其他管理人員和管理人員制定了股票所有權準則，截至2020年3月，共有約36人受到股票所有權準則的約束。

股票所有權、新軍官的購買和匹配非典

為使高級管理人員的利益與股東的利益相一致，並鼓勵新官員以自有資金在公開市場購買公司股票，新的高級官員有資格獲得非典，相當於該官員在就業前十二個月內在公開市場購買的股票數量，但總金額不得超過三個交易日。“嚴重急性呼吸系統綜合症”的行使價格是按公開市場購買當日的收盤價釐定。這類嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)將在三年內迅速生效。該方案旨在鼓勵股票所有權和投資，使管理層的利益與股東的利益保持一致。

首席執行官薪酬

恩格爾先生的報酬高於其他近地幹事的報酬，因為他作為首席執行官的職責範圍很廣，包括開發、闡明和促進公司的願景、目標和價值觀、制定和執行公司的長期戰略和年度經營和財務計劃、發展和激勵高級管理團隊、確保招聘、培訓和開發必要的人力資源以滿足公司的需要，以及作為公司的主要發言人與股東、僱員、客户溝通的全面服務，恩格爾先生的薪酬高於其他近地幹事。供應商，以及我們的董事會和董事會委員會。如前所述，委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問Meridian，對目標薪酬總額(薪金總額、目標年度現金獎勵和長期激勵)進行年度市場分析，將薪酬總額定為其認為具有競爭力的範圍內的中位數，根據子午線編制的年度薪酬分析，首席執行官2019年的目標薪酬總額在該範圍內。

就業、交易、變更控制或其他安排

如前所述，Engel先生有一份2009年就業協議，除其他外，規定基薪數額和目標獎金不低於基薪100%，委員會可對此進行調整。恩格爾先生還根據委員會確定的公司長期激勵計劃獲得長期股權激勵。如果在控制權發生變化之前，恩格爾先生的工作在公司無因由地終止或恩格爾先生有充分理由終止僱用之前，他將有權每月領取24個月的現金付款，數額相當於其終止之日的每月基本工資，一次總付現金數額相當於他終止的年度獎勵的目標年度獎勵機會，並加速發放所有股票獎勵，最多可行使18個月，但未達到業務或業績標準的基於業績的獎勵除外。如果在控制權變更後兩年內終止，則恩格爾先生將有權獲得(1)一次總付現金，相當於他的年度基本工資和年度目標獎勵機會的兩倍，自終止之日起，(Ii)支付抵減消費税的總額(如果有的話)，(Iii)按比例分配的獎勵報酬，用於他被終止的一年；(4)加速發放所有基於股票的獎勵，最多可行使18個月，除未達到運作或績效標準的基於績效的獎勵外.如先前所披露的，除了與恩格爾先生先前訂立的僱傭協議外，本公司並無與高級行政人員簽訂的其他協議，規定須視乎控制權的改變而支付消費税總額。此外, 該公司承諾，它將不會與執行官員簽訂任何新的或經過重大修改的協議，規定以控制權變化為條件的消費税總額增加，而且實際上，該公司尚未簽訂任何此類協議。更多信息見“終止時可能支付的款項”。如本報告所示，根據假定的終止日期2019年12月31日，這筆經費將導致沒有實際毛額(0美元)。2009年就業協議的期限為三年，此後可自動延長一年。恩格爾先生在任職期間及其後五年內均須遵守保密義務。他受限制性契約的約束，在他任職期間和其後的兩年期間內，以不競爭和不招攬僱員和客户的形式約束僱員和客户。

舒爾茨先生將有權領取相當於一年基本工資的遣散費和相當於其目標獎金按比例計算的獎金的遣散費，如果他在沒有原因的情況下被公司解僱，或在公司控制權變更後的兩年內，或如果他因正當理由終止其僱用，則有權領取遣散費。舒爾茨先生在受僱期間和其後一年內，受限制性契約的約束，其形式是不競爭和不招攬僱員。

Lazzaris女士有權領取相當於一年基本工資的遣散費，如果她無故被公司解僱，如果她有正當理由終止其工作，或如果她在改變對公司的控制權後一年內被解僱(原因除外)，則有權領取按比例發放的估計獎金。

Squires先生將有資格領取相當於一年基薪的遣散費，另加相當於按比例計算的目標獎金數額的遣散費，如果他無故被公司解僱，或他有正當理由終止其工作，或如果他的工作在公司控制權改變後兩年內被終止。Squires先生受限制性公約的約束，其形式是不競爭和在他任職期間和此後一年內不向僱員招攬。Squires先生還有權獲得2019年和2020年税收年度的税務諮詢和準備服務，其中包括：納税準備工作(Br})，同時接受國際轉讓和遣返納税年的税務服務。

沃爾夫女士有權領取相當於一年基本工資的遣散費，另加相當於其目標獎金按比例計算的數額的遣散費，如果她無故被公司解僱，或在公司控制權變更後的兩年內，或如果她因正當理由而終止其工作，則有權領取遣散費。沃爾夫女士受限制性公約的約束，其形式是在其任職期間和此後一年內禁止競爭和不招攬僱員。

該公司的LTIP規定，SAR和RSU獎勵將歸屬於控制權交易變更的完成，而我們的履約份額獎勵協議規定，在完成控制交易的變更時，績效份額獎勵將在目標級別授予。該公司的LTIP於2017年獲得股東的批准，包括這些條款，以使管理層的利益與股東的利益保持一致。本表格第一欄列出了在完成控制交易以加速歸屬股本裁決時向近地天體支付的款項。

我們維持WESCO分銷公司。2006年Severance計劃，該計劃向所有符合條件的僱員提供遣散費，而不限於高管。根據WESCO公司的規定。2006年“Severance計劃”，在無原因非自願解僱的情況下，符合條件的僱員將根據僱員已完成的服務年數領取最多52周的基本工資遣散費。

如2016年2月22日公司提交的10-K表格展覽所述，公司已與恩格爾先生、舒爾茨先生、斯奎爾先生和梅澤斯先生簽訂了賠償協議。Lazzaris和Wolf 規定：賠償可賠償的索賠和損失；預付費用；D&O責任保險。

補償做法和風險

在每年的基礎上，委員會審查在我們的薪酬方案設計的潛在風險，包括獎勵薪酬。委員會審查了公司對僱員的賠償方案，並得出結論認為，這些方案不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。委員會認為，公司年度現金和長期股權激勵措施的設計提供了一種有效和適當的激勵組合，以幫助確保公司的業績側重於長期股東價值創造，而不鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險。向近地天體支付短期獎勵獎金須經委員會審查和批准，委員會還與董事會獨立成員審查首席執行官獎勵獎。獎勵獎勵最高限額為 2x目標。委員會有權酌情減少或取消任何獎勵支出。如上文所述，公司還維持股票所有權準則，並採取了一項收回政策，適用於獎勵報酬(如果有的話)，如果有的話，超過本公司在公司必須重新報告財務結果時支付給我們的執行幹事或前執行官員的薪酬，並規定在發生執行官員或前執行官員不當行為時，可收回獎勵報酬。

首席執行官和高級管理人員繼任規劃

理事會每年審查管理層繼任規劃和人才發展，作為其領導和組織審查進程的一部分。董事會審查並與管理層討論整個公司的近地天體和其他高級管理職位的繼任計劃，董事會還在整個公司戰略的範圍內評估繼任計劃。高級管理人員通過正式的陳述和非正式活動向董事會成員可見，使董事能夠親自評估候選人。董事會還制定了在特殊情況下處理緊急首席執行官繼任規劃的步驟。緊急CEO繼任計劃的目的是幫助公司在發生意外緊急情況時作出反應，並減少公司業務和業務的潛在中斷或喪失連續性。

行政補償的可扣減性

我們認為，在審查高管薪酬和我們的薪酬計劃時，公司和我們的執行官員將享有預期的會計和税務待遇，但公司保留不可扣減的支付薪酬的權利，以及2019年支付的部分高管薪酬不可扣減。某些類型的補償金是否可扣減，取決於行政人員授予或行使先前授予的權利或終止僱用的時間。

守則第162(M)條一般對上市公司就支付予“受保僱員”的補償而可扣減的款額施加100萬元的限制。守則第 162(M)節對受保僱員的定義一般包括a)公司的主要行政人員(“PEO”)及首席財務主任(“PFO”)，不論是否在該課税年度終結時擔任該職位，以及(B)在除PEO及PFO外的應課税年度內獲最高補償的三名高級人員，即使該人員的補償無須根據“外匯法”作出報告，以及(C)任何在2016年12月31日之後的任何時候曾是公司有保障僱員的個人，因此，涵蓋僱員的定義包括但不限於公司的近地天體。在“減税和就業法”(“TCJA”)頒佈之前，第162(M)節對某些形式的“業績為基礎的賠償”的扣減限制規定了例外，其中包括年度獎勵、被保險人在行使補償性股票期權和SARS時確認的收益，和收入確認在歸屬的RSU和業績股票獎勵。由於TCJA的頒佈，基於業績的賠償例外不再適用於2017年12月31日以後的應税期間，除非補償符合根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的薪酬的某些過渡性減免要求，通常稱為孫輩金額。

在過去，我們通常設法為我們的受保僱員安排以業績為基礎的報酬，並按照令第162(M)節規定的方式採取必要的部級行動，儘可能規定這種補償可扣減。我們一般會繼續強調以表現為基礎的薪酬，即使它可能不再是可扣減的.我們預期在將來授權給予承保僱員超過100萬元的補償，而根據第162(M)條，我們認為這樣做符合公司及股東的最佳利益，是不可以扣減的。

我們將努力保持外祖父金額的可扣減性，除非我們認為這不符合我們股東的最佳利益。由於在適用和解釋經TCJA修正的第162(M)節方面存在模稜兩可和不確定性，以及根據該條發出的指導意見，包括對祖輩的過渡救濟範圍不確定，無法保證原打算可扣税的補償實際上是可扣税的。

賠償委員會報告

賠償委員會與管理層審查和討論了上述薪酬討論和分析，並在審查和討論的基礎上向董事會建議將上述薪酬討論和分析列入截至2019年12月31日的會計年度的委託書報表和WESCO表格10-K的年度報告中。

謹提交：

T他 COMPENSATION C委員會

約翰·摩根主席

馬修·J·埃斯佩

鮑比·格里芬

詹姆斯·辛格爾頓

補償表

摘要補償表

主管名稱和主要職位	年	工資	期權獲獎⁽¹⁾	股票獲獎⁽²⁾	非股權激勵計劃補償⁽³⁾	所有其他補償⁽⁴⁾	總成本
約翰·J·恩格爾	2019	$1,040,000	$1,187,496	$3,562,473	$ 617,058	$235,165	$6,642,192
董事長、總裁兼首席執行官	2018	$1,030,000	$2,299,968	$2,299,987	$1,698,730	$103,239	$7,431,924
董事長、總裁兼首席執行官	2017	$1,000,000	$2,300,161	$2,395,687	$1,156,639	$110,268	$6,962,755
大衞·S·舒爾茨	2019	$ 595,000	$ 362,497	$1,087,500	$ 209,202	$ 83,617	$2,337,816
SVP和CFO	2018	$ 570,000	$ 700,013	$ 699,969	$ 557,000	$ 50,767	$2,577,749
	2017	$ 536,250	$ 809,549	$ 676,691	$ 350,000	$ 54,108	$2,426,598
黛安·E·拉扎里斯	2019	$ 481,250	$ 162,505	$ 487,498	$ 148,057	$ 55,679	$1,334,989
SVP和GC	2018	$ 467,500	$ 325,011	$ 324,990	$ 400,000	$ 29,353	$1,546,854
	2017	$ 457,500	$ 325,007	$ 338,533	$ 235,000	$ 28,078	$1,384,118
納爾遜·J·斯奎爾三世	2019	$ 461,250	$ 168,742	$ 831,246	$ 69,241	$428,328	$1,958,807
SVP和COO
克里斯汀·A·沃爾夫	2019	$ 471,250	$ 172,073	$ 427,503	$ 144,980	$ 56,691	$1,272,497
SVP和CHRO	2018	$ 247,692	$ 179,747	$ 149,995	$ 212,000	$ 30,494	$ 819,928

⁽¹⁾	表示根據FASB ASC主題718計算的特區獎勵的授予日期公允價值。這些股權獎勵受基於時間的歸屬標準的約束.計算這些數額所使用的假設載於我們2019年12月31日終了年度財務報表第58至61頁，即表10-K。所有的股權獎勵都是由WESCO國際公司授予的。1999年長期激勵計劃，經董事會和股東修訂批准.

⁽²⁾

根據FASB ASC主題718表示RSU的總授予日期、公允價值和績效份額獎勵，該主題是基於績效目標級別(確定為授予時業績條件的可能結果)的值。在滿足最高業績條件的情況下，業績份額的最高價值為：Engel先生為4，749，964美元；Schulz先生為1，450，036美元；Lazzaris女士為649，997美元；Squires先生為675，023美元；Wolf女士為570，004美元。RSU受制於基於時間的歸屬標準，而性能份額則取決於在三年的性能期間內實現某些性能目標。計算這些數額所使用的假設載於我們2019年12月31日終了年度財務報表第58至61頁，載於我們關於表10-K的年度報告。所有股權獎勵都是由WESCO國際公司授予的。經董事會和股東批准的1999年長期激勵計劃.

⁽³⁾	表示根據SEC規則在每個會計年度獲得的年度現金獎勵獎金金額，但在下一年批准並支付。

⁽⁴⁾	有關其他信息，請參閲“所有其他補償”表。

所有其他補償

下表描述彙總薪酬表中2019年所有其他薪酬列的每個組件。此表中最重要的組成部分是“公司支付”或“員工退休儲蓄計劃的繳款”。腳註(4)所載表格進一步分析了這些付款，包括在腳註(4)中也提出和討論的付款。

近地天體	年	其他福利⁽¹⁾	汽車免税額⁽²⁾	衡平徵税利益	付款與.有關的僱員退休儲蓄程序⁽⁴⁾	總成本
恩格爾	2019	$31,671	$12,000	—	$191,494	$235,165
舒爾茨	2019	$ 9,457	$12,000	—	$ 62,160	$ 83,617
藍莓	2019	$ 154	$12,000	—	$ 43,525	$ 55,679
斯奎爾	2019	$33,109	$12,000	$341,777⁽³⁾	$ 41,442	$428,328
狼	2019	$11,808	$12,000	—	$ 32,883	$ 56,691

⁽¹⁾	本欄報告所提供的其他福利總額，除非另有説明，沒有一項超過10 000美元。恩格爾先生的數額包括俱樂部會費15 618美元和配偶出差收入15 899美元。舒爾茨先生的數額包括搬遷費用和配偶出差收入。Squires先生的數額包括30 000美元的住房津貼和2 955美元的搬遷費用，Wolf女士的數額包括7 680美元的搬遷費和配偶出差的收入。

⁽²⁾

表示每月汽車補貼。

⁽³⁾	在斯奎爾被提升為首席運營官併成為近地天體(Neo)之前，他是該公司加拿大業務的負責人。在加拿大居住期間，他有資格參加我們的標準外籍人員計劃，其中包括對在國外工作的僱員實行税收均等化的福利。以加元支付的税款是根據當時通行的加元/美元在付款之日的兑換率換算成美元的，當時的兑換率約為0.75。根據斯奎爾斯晉升為首席運營官的任期表，他必須在過渡期結束後返回美國，但不得超過12個月，因此，均等税將停止支付。

⁽⁴⁾	退休儲蓄計劃包括“退休儲蓄計劃”、“合格401(K)計劃”和“遞延薪酬計劃”，“遞延薪酬計劃”是針對某些管理層和薪酬較高的僱員的無保留遞延薪酬計劃。公司對退休儲蓄計劃的貢獻包括相應的供款和可自由支配的供款。下表按計劃和貢獻類型細分了公司的貢獻。公司匹配的供款上限為參與人延期繳款的50%，不得超過合格補償的3%。對401(K)計劃的相應繳款以國税局規定的最高限額為限，對推遲補償計劃的任何超額繳款均為。同樣，對401(K)計劃的酌處繳款以國税局規定的最高限額為限，對遞延補償計劃的超額繳款。

近地天體	年	公司匹配 {br]貢獻至401 k計劃	公司匹配 {br]貢獻推遲補償 {br]計劃	公司401 k酌情 {br]貢獻	共計
恩格爾	2019	$8,400	$73,762	$109,332	$191,494
舒爾茨	2019	$8,231	$26,329	$ 27,600	$ 62,160
藍莓	2019	$8,400	—	$ 35,125	$ 43,525
斯奎爾	2019	$8,504⁽¹⁾	—	$ 32,938	$ 41,442
狼	2019	$8,400	$12,098	$ 12,385	$ 32,883

⁽¹⁾其中包括從2018年起支付104美元的實收款項。

2019年計劃獎的授予

		估計可能非股權支出獎勵計劃獎⁽¹⁾		估計未來權益支出獎勵計劃獎⁽²⁾			所有其他選項獎：證券基礎選項 (#)⁽³⁾	所有其他 {br]股獎：證券基礎 {br]股單位(#)⁽⁴⁾	運動或基地價格選項獎 ($/SH)		授予日期公允價值股票和選項獎⁽⁵⁾
名字	格蘭特日期	目標 ($)	極大值 ($)	門限 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	所有其他選項獎：證券基礎選項 (#)⁽³⁾	所有其他 {br]股獎：證券基礎 {br]股單位(#)⁽⁴⁾	運動或基地價格選項獎 ($/SH)		授予日期公允價值股票和選項獎⁽⁵⁾
恩格爾	2/13/19			21,733	43,466	86,932	72,541	21,733	$54.64	⁽⁶⁾	$4,749,970
恩格爾		$1,404,000	$2,808,000
舒爾茨	2/13/19			6,635	13,269	26,538	22,144	6,634	$54.64	⁽⁶⁾	$1,449,997
舒爾茨		$ 476,000	$ 952,000
藍莓	2/13/19			2,974	5,948	11,896	9,927	2,974	$54.64	⁽⁶⁾	$ 650,003
藍莓		$ 336,875	$ 673,750
斯奎爾	2/13/19			3,088	6,177	12,354	10,308	3,088	$54,64	⁽⁶⁾	$ 674,982
				—	—	—	—	7,154	$45.43	⁽⁷⁾	$ 325,006
		$ 334,406	$ 668,812
狼	2/13/19			2,608	5,216	10,432	8,705	2,608	$54.64	⁽⁶⁾	$ 570,004
狼	3/14/19			—	—	—	1,874	—	$53.00	⁽⁸⁾	$ 29,572
		$ 329,875	$ 659,750

⁽¹⁾	表示可能在2019年按“目標”和“最高”業績水平獲得的年度獎勵現金。近地天體根據 2019年業績年度獎勵計劃實際收到的數額載於“簡要薪酬表”“非股權獎勵計劃薪酬”一欄。有關年度激勵計劃的進一步信息，請參閲相關討論開始。

⁽²⁾	代表在2019年可能授予的業績份額獎勵，這些獎勵可以在三年的績效期內以“門檻”、“目標”和“最高”的績效水平獲得。每個業績股票獎勵是基於在從2019年1月1日至2021年12月31日結束的三年業績期間的兩項同等加權業績衡量標準。

⁽³⁾	表示2019年授予近地天體的SARS數量。這些嚴重急性呼吸系統綜合症將於週年紀念日每年以三次相等的增量，以相等的幅度獲得批准和實施。

⁽⁴⁾	表示2019年授予近地天體的RSU數量。RSU將在2022年的週年紀念日上懸崖勒馬。

⁽⁵⁾	代表在ASC主題718下授予近地天體的非典、RSU和績效股票的全部授予日期公允價值。關於以業績為基礎的歸屬條件下的獎勵，授予日期公允值是基於對贈款時可能產生的結果的估計，該結果反映了“目標”業績的實現情況。關於估值假設的更多信息，請參閲2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中公司財務報表附註15。

⁽⁶⁾	代表SARS的行使價格和授予的RSU每股價值的授予日期，這是我們公司股票在2019年2月13日的收盤價，按照委員會對指定的授予日期採取的行動。

⁽⁷⁾	Squires先生從2019年10月1日起晉升為SVP和COO，以發行價格代表RSU，按照2019年10月1日的委員會行動，這是我公司股票於2019年10月1日的收盤價。

⁽⁸⁾	代表獲得非典的行使價格，這是我公司股票在2019年3月14日的收盤價。正如本文進一步解釋的那樣，為了鼓勵新高管用自己的資金在公開市場購買股票，以滿足他們的股票所有權準則，並使他們的利益與股東保持一致，我們將在有限的基礎上提供相應的非典贈款，供行政部門在頭12個月就業期間公開市場購買。沃爾夫女士用自己的資金購買了大約100，000美元的股票(即1，874股)，從而獲得了與SARS相匹配的贈款。由於她購買了一千八百七十四股股票，因此，對一千八百七十四宗SARS個案的撥款，與購買當日的收盤價相等。

年終未獲股本獎

	期權獎勵					股票獎

名字	格蘭特日期	數目證券底層未行使股權獎勵可鍛鍊	數目證券底層未行使權益獎不可鍛鍊	運動價格	過期日期	數股份股股有非歸屬	市場價值股份股票 {br]	衡平法激勵計劃獎勵：數目未掙股，單位或其他權利 {br]⁽¹⁾⁽²⁾	衡平法激勵計劃獎勵：市場或支付值不勞而獲股份，單位或其他相關權利有非歸屬
恩格爾	7/01/2010	125,597	—	$33.05	7/01/2020	—	—	—	—
	2/16/2011	77,323	—	$60.05	2/16/2021	—	—	—	—
	2/16/2012	55,396	—	$64.33	2/16/2022	—	—	—	—
	2/21/2013	57,453	—	$72.15	2/21/2023	—	—	—	—
	2/18/2014	63,601	—	$85.35	2/18/2024	—	—	—	—
	2/17/2015	96,865	—	$69.54	2/17/2025	—	—	—	—
	2/16/2016	175,234	—	$42.44	2/16/2026	—	—	—	—
	2/16/2017	74,255	37,127	$71.65	2/16/2027	12,840	$ 762,568	38,520	$2,287,703
	2/13/2018	41,667	83,334	$62.80	2/13/2028	14,650	$ 870,064	43,948	$2,610,072
	2/13/2019	—	72,541	$54.64	2/13/2029	21,733	$1,290,723	43,466	$2,581,446
共計：		767,391	193,002			49,223	$2,923,355	125,934	$7,479,221
舒爾茨	1/31/2017	3,333	1,667	$70.70	1/31/2027	—	—	—	—
	2/16/2017	18,966	9,483	$71.65	2/16/2027	3,280	$ 194,799	9,840	$ 584,398
	2/21/2017	1,986	993	$72.90	2/21/2027	343	$ 20,371	1,028	$ 61,053
	8/11/2017	2,667	1,333	$51.10	8/11/2027	—	—	—	—
	2/13/2018	12,682	25,363	$62.80	2/13/2028	4,458	$ 264,761	13,376	$ 794,401
	2/13/2019	—	22,144	$54.64	2/13/2029	6,634	$ 393,993	13,269	$ 788,046
共計：		39,634	60,983			14,715	$ 873,924	37,513	$2,227,898
藍莓	5/14/2010	4,000	—	$37.90	5/14/2020	—	—	—	—
	2/16/2011	9,665	—	$60.05	2/16/2021	—	—	—	—
	2/16/2012	6,700	—	$64.33	2/16/2022	—	—	—	—
	2/21/2013	7,580	—	$72.15	2/21/2023	—	—	—	—
	2/18/2014	8,560	—	$85.35	2/18/2024	—	—	—	—
	2/17/2015	13,262	—	$69.54	2/17/2025	—	—	—	—
	2/16/2016	25,311	—	$42.44	2/16/2026	—	—	—	—
	2/16/2017	10,492	5,246	$71.65	2/16/2027	1,814	$ 107,733	5,444	$ 323,319
	2/13/2018	5,888	11,776	$62.80	2/13/2028	2,069	$ 122,878	6,212	$ 368,931
	2/13/2019	—	9,927	$54.64	2/13/2029	2,974	$ 176,626	5,948	$ 353,252
共計：		91,458	26,949			6,857	$ 407,237	17,604	$ 1,045,502
斯奎爾	2/05/2016	5,925	—	$42.20	2/5/2026	—	—	—	—
	2/16/2016	13,631	—	$42.44	2/16/2026	—	—	—	—
	6/08/2016	800	—	$61.59	6/08/2026	—	—	—	—
	9/13/2016	875	—	$57.34	9/13/2026	—	—	—	—
	2/16/2017	8,071	4,036	$71.65	2/16/2027	1,395	$ 82,849	4,188	$ 248,725
	2/13/2018	5,435	10,870	$62.80	2/13/2028	1,911	$ 113,494	5,732	$ 340,423
	2/13/2019	—	10,308	$54.64	2/13/2029	3,088	$ 183,396	6,177	$ 366,852
	10/01/2019	—	—	—	—	7,154	$ 424,876	—	—
共計：		34,737	25,214			13,548	$ 804,615	16,097	$ 956,000
狼	6/22/2018	2,801	5,601	$59.95	6/22/2028	2,502	$ 148,594	—	—
	8/14/2018	564	1,126	$59.05	8/14/2028	—	—	—	—
	2/13/2019	—	8,705	$54.64	2/13/2029	2,608	$ 154,889	5,216	$ 309,778
	3/14/2019	—	1,874	$53.00	3/14/2029	—	—	—	—
共計：		3,365	17,306			5,110	$ 303,483	5,216	$ 309,778

⁽¹⁾

按照證交會條例的要求，上表所列2017年和2018年業績份額的數額反映了下一個更高的業績計量，因為2017年和2018年的當前業績達到或超過目標。最後數額將根據實際最後結果內插。

⁽²⁾

按照證券交易委員會條例的要求，上表所列2019年業績份額的數額反映了下一次更高的業績計量，因為2019年的當前業績低於目標。最後金額將根據實際的最終結果進行插值。

權益獎勵歸屬時間表

批出日期	歸屬時間表
1/31/2017	非典：2018年1月31日，2018年1月31日，2018年1月31日，2019年1月31日和2020年1月31日，1/3增量的時間歸屬。
2/16/2017	非典：2018年2月16日，2018年2月16日，2018年2月16日，2019年2月16日和2020年2月16日，1/3增量的時間歸屬。懸崖勒馬，2020年2月16日。業績股票：基於截至2019年12月31日的三年業績期間的兩項同等加權業績指標.獎勵的形式是公司普通股的若干股份。
2/21/2017	非典：2018年2月21日，2018年2月21日，2018年2月21日，2019年2月21日和2020年2月21日，1/3增量的時間歸屬。懸崖勒馬，2020年2月21日。業績股票：基於截至2019年12月31日的三年業績期間的兩項同等加權業績指標.獎勵的形式是公司普通股的若干股份。
8/11/2017	非典：2018年8月11日，2018年8月11日，2018年8月11日，2019年8月11日和2020年8月11日，1/3增量的時間歸屬。
2/13/2018	非典：2019年2月13日、2020年2月13日和2021年2月13日1/3增量的時間歸屬。懸崖勒馬，2021年2月13日。業績份額：基於2020年12月31日終了的三年業績期間的兩項同等權重的業績衡量標準。獎勵的形式是公司普通股的若干股份。
6/22/2018	非典：2019年6月22日、2020年6月22日和2021年6月22日1/3增量的時間歸屬。 RSU：懸崖背心，2021年6月22日。
8/14/2018	非典：2019年8月14日、2020年8月14日和2021年8月14日1/3增量的時間歸屬。
2/13/2019	非典：2020年2月13日、2021年2月13日、2022年2月13日和2022年2月13日，1/3增量的時間歸屬。懸崖勒馬，2022年2月13日。業績股票：基於截至2021年12月31日止的三年業績期間的兩項同等加權業績衡量標準.獎勵的形式是公司普通股的若干股份。
3/14/2019	非典：在2020年3月14日、2021年3月14日和2022年3月14日增加1/3的時間歸屬。
10/01/2019	RSU：2022年10月1日的克里夫背心。

根據公司1999年長期激勵計劃中普遍適用的條款，該計劃經董事會和股東修正和批准，並於2017年5月31日重新聲明，SARS和RSU將賦予長期激勵計劃所界定的控制權變化，這意味着(A)任何與公司無關的實體收購公司30%或30%以上的未付表決權證券；(B)完成公司合併或合併，導致公司股東的聯合投票權不足70%；(C)公司的清算或解散；(D)完成將公司的大部分資產出售給與公司無關的實體；或(E)在任何兩年期間，適當選出的董事多數更換。根據公司業績股票獎勵的一般條款，績效股票將歸屬於控制的改變。該公司在2017年批准的長期激勵計劃中納入了這些條款，以使管理層的利益與股東的利益保持一致。

期權行使和股票歸屬

	期權獎勵		股票獎勵

名字	股份轉讓數量在非常規練習中獲得的 (#)	價值實現論再鍛鍊 ($)	股份轉讓數量在轉歸時獲得的 (#)⁽¹⁾	價值實現再分配論歸屬性 ($)
工程師	—	—	34,566	$1,910,929
舒爾茨	—	—	17,050	$811,069
專款	—	—	4,992	$275,975
主管人員	—	—	2,688	$148,602
迫近性灰太狼	—	—	—	—

⁽¹⁾	反映了歸屬於2019年2月16日、2019年3月1日和2019年10月19日的RSU。

無保留遞延補償

下表提供了2019年近地天體無保留遞延補償的資料。

名字	年	執行員 {br]貢獻在最後的FY⁽¹⁾	公司 {br]捐款在最後的FY⁽²⁾	骨料收益在最後一次財政年度⁽³⁾	骨料提款/ 分佈	集料漿料平衡再分配在最後的財政年度⁽⁴⁾
工程師	2019	$164,324	$169,344	$716,101	—	$3,997,691
舒爾茨	2019	$69,120	$45,679	$34,190	—	$129,639
專款	2019	—	$21,375	$90,482	—	$323,007
主管人員	2019	—	$19,188	$21,524	—	$110,681
迫近性灰太狼	2019	$40,995	$12,098	$4,184	—	$57,276

⁽¹⁾	反映近地天體參與遞延補償計劃的情況，包括推遲基薪和獎勵報酬的部分。近地天體不能從其遞延的補償餘額中提取任何款項，直至終止、退休、死亡或傷殘為止，但委員會可核準在緊急情況下滿足意外需要所需的一筆款項(“艱苦條件撤離”)。

⁽²⁾	本欄中的金額是公司與“遞延薪酬計劃”繳款相匹配的金額，包括401(K)計劃到“遞延薪酬計劃”的結轉繳款。請參閲所有其他賠償表的腳註4 ，以討論如何確定這些繳款，該數額在簡要賠償表的“所有其他賠償”欄中作為賠償報告。

⁽³⁾	反映投資回報或收益(損失)，其計算方法是將估值日的投資回報率應用於參與人遞延賬户和公司繳款賬户的平均餘額，自參與人選定的每一投資工具的上一估值日起。可供參與者使用的投資工具是401(K)計劃中提供的投資工具的子集，特別是不包括公司股票。

⁽⁴⁾	根據公司服務年資，恩格爾先生、拉扎里斯女士和斯奎爾先生在去年年底各自帳户的總結餘中都有全部的歸屬。舒爾茨先生75%歸屬於其賬户中的匹配部分，100%歸屬於去年年底的行政貢獻。沃爾夫女士25%歸屬於她賬户的對應部分，100%歸屬於去年年底的高管貢獻。

終止時可能支付的款項：Engel 先生

以下每一種情況都代表恩格爾先生在公司的僱用可能終止的情況。對恩格爾先生在每一種情況下應得的賠償福利作了説明。在每一種情況下，終止日期假定為2019年12月31日。下表所述數額將根據假定的終止日期變化。對恩格爾先生與公司離職後應得到的賠償的確定，由其2009年9月1日修訂和恢復的“僱傭協議”管轄。在無因由終止的情況下支付遣散費，須執行釋放。

“原因”係指(A)恩格爾先生重大違反僱用協議的行為；(B)從事董事會真誠判斷的重罪或行為，適用合理的個人標準和專業行為，損害公司、其客户、僱員、供應商或股東；(C)不及時和充分履行其根據僱用協議所承擔的職責；或(D)嚴重違反公司的任何手冊或書面政策、守則或程序。

“控制權的改變”在公司的長期激勵計劃中對這一術語的含義是：(A)非附屬於該公司的任何實體完成對公司30%或更多未償表決權證券的收購；(B)完成公司的合併或合併，導致公司股東的聯合投票權少於70%；(C)清算或解散公司；(B)完成公司合併或合併，使公司股東的聯合投票權少於70%；(C)清算或解散公司；(D)將公司的大部分資產出售給與公司無關的實體；或(E)在任何兩年期間，正式選出的董事多數變更。

“好理由”是指(A)降低恩格爾先生的基薪，不包括與全面削減整個高級管理團隊的薪金有關的任何削減； (B)將恩格爾先生的主要就業地點遷至距賓夕法尼亞州匹茲堡50英里以上的地點；或(C)恩格爾先生的辦公室、頭銜、權力、職責或責任的任何實質性削減。

終止時的行政福利和付款	終止更改後 in控制⁽¹⁾	非自願非直接原因或有很好的理由終止⁽²⁾	死亡⁽³⁾	殘疾⁽⁴⁾
補償：
基本工資和激勵	$5,505,058	$3,484,000	$ 617,058	—
加速期權&非典⁽⁵⁾	$ 344,570	$ 344,570	$ 344,570	$ 344,570
加速RSU⁽⁶⁾	$2,923,354	$2,923,354	$2,923,354	$2,923,354
加速業績股⁽⁷⁾	$5,030,333	—	$5,030,333	$5,030,333
福利和額外津貼：
醫療福利	$ 17,436	$ 17,436	—	—
280克税收總額	—	—	—	—
共計：	$13,820,751	$6,769,360	$8,915,315	$8,298,257

⁽¹⁾

變更控制後的終止

恩格爾先生對控制利益的改變是雙重觸發的(與控制權變更相關的股權獎勵除外)，這意味着他只有在以下情況下才能領取這些款項：(1)控制發生變化， (Ii)恩格爾先生在無因由的控制變更後兩年內終止僱用，或恩格爾先生有充分理由有權領取：

•

年薪的兩倍。

•

每年目標獎金機會的兩倍。

•

按比例分配的年度獎勵薪酬的部分，所僱用的財政年度，如果已賺得。

•

充分歸屬未償還股票期權，非典，和RSU。業績股票在目標上的歸屬。

•

提供24個月的健康、牙科和視力福利保險，前提是高管支付僱員部分保險費。

•

額外的毛保費，足以償還行政人員因解僱付款而應繳的消費税，如果有的話，再加上償還款項本身的任何所得税。除了與恩格爾先生先前訂立的僱傭協議外，本公司並無其他與行政人員訂立的協議，規定以控制權變更為條件而支付的消費税總額。此外，該公司承諾，它將不會與執行官員簽訂任何新的或經過重大修改的協議，規定以控制權改變為條件的消費税總額增加，而且實際上沒有簽訂任何這樣的協議。

⁽²⁾	非自願而非因原因或行政人員因正當理由終止

•

每月基薪延續24個月。

•

相當於高管年度目標獎金機會的金額。

•

充分歸屬未償還股票期權，非典，和RSU。

•

提供24個月的健康、牙科和視力福利保險，前提是高管支付僱員部分保險費。

⁽³⁾

死亡

•

任何應計和已賺取但未支付的獎金。

•

充分歸屬未償還股票期權，非典，和RSU。業績股票在目標上的歸屬。

⁽⁴⁾

殘疾

•

充分歸屬未償還股票期權，非典，和RSU。業績股票在目標上的歸屬。

⁽⁵⁾	WESCO普通股2019年12月31日的收盤價為59.39美元。所示金額為2019年12月31日收盤價超過演習價格乘以非典數量的超額(如果有的話)。

⁽⁶⁾	表示2019年12月31日的收盤價乘以RSU的數量。

⁽⁷⁾	表示2019年12月31日的收盤價乘以目標業績股數。

終止時可能支付的款項：Schulz 先生

下列每一種可能的情況都代表了舒爾茨先生在該公司的僱用可能終止的情況。提供了每一種情況下應付的補償福利的説明，先生Schulz先生。在每一種情況下，終止日期假定為2019年12月31日。下表所述數額將根據假定的終止日期變化。從公司離職後對Schulz先生應給予的賠償的確定，由2016年10月6日的一份期限表管轄。在無因由終止的情況下支付遣散費，須執行釋放。

“原因”係指：(A)從事重罪或從事董事會真誠判斷的行為，適用合理的個人和專業行為標準，損害公司、其客户、僱員、供應商或股東；(B)無法滿足對僱員工作責任的期望或未能及時和充分履行僱員職責；或(C)重大違反任何手冊或書面政策、守則或公司程序。

“控制權的改變”在公司的長期激勵計劃中對這一術語的含義是：(A)非附屬於該公司的任何實體完成對公司30%或更多未償表決權證券的收購；(B)完成公司的合併或合併，導致公司股東的聯合投票權少於70%；(C)清算或解散公司；(B)完成公司合併或合併，使公司股東的聯合投票權少於70%；(C)清算或解散公司；(D)完成將公司的大部分資產出售給與公司無關的實體；或(E)在任何兩年期間，正式選出的董事多數變更。

“合理理由”是指：(A)降低舒爾茨先生的基本薪金，不包括與全面削減高級管理小組薪金有關的任何削減；(B)未經舒爾茨先生同意，將主要就業地點搬遷到距賓夕法尼亞州匹茲堡50英里以上的地點；或(C)未經舒爾茨先生同意，大幅削減舒爾茨先生的權力、職責或責任。


終止時的行政福利和付款	終止變化後在控制方面⁽¹⁾	非自願自願為事業或好的目的而進行的理由終止(2)
補償：
基本工資和激勵	$1,076,000	$1,076,000
加速SARS⁽³⁾	$ 116,235	$ 11,051
受限制股票單位⁽⁴⁾	$ 873,924	—
業績股⁽⁵⁾	$1,507,971	—
福利和額外津貼：
醫療福利	$ 12,196	$ 12,196
共計：	$3,586,326	$1,099,247

⁽¹⁾

變更控制後的終止

•

相當於一年基薪的工資.

•

支付相當於按比例計算的目標獎金。

•

SARS和RSU的全部歸屬。業績股票在目標上的歸屬。

•

提供12個月的健康、牙科和視力福利保險，前提是高管支付僱員部分保險費。

⁽²⁾	因正當理由而非自願終止或終止公司在公司變更控制後兩年內的終止或終止

•

相當於一年基薪的工資.

•

支付相當於按比例計算的目標獎金。

•

根據購買WESCO股票而授予的SARS的全部歸屬。

•

提供12個月的健康、牙科和視力福利保險，前提是高管支付僱員部分保險費。

⁽³⁾	WESCO普通股2019年12月31日的收盤價為59.39美元。所示金額為2019年12月31日收盤價超過演習價格乘以非典數量的超額(如果有的話)。

⁽⁴⁾	表示2019年12月31日的收盤價乘以RSU的數量。

⁽⁵⁾	表示2019年12月31日的收盤價乘以目標業績股數。

終止時可能支付的款項：Lazzaris 女士

以下每一種可能的情景都代表了Lazzaris女士在該公司的僱用可能終止的情況。提供了對每個方案中應支付的補償福利的説明。在每一種情況下，終止日期假定為2019年12月31日。下表所述數額將根據假定的終止日期變化。從公司離職後應向Lazzaris女士支付的賠償金的確定由2010年1月15日的一份期限表管轄。在無因由終止的情況下支付遣散費，須執行釋放。

“好理由”是指：(A)降低拉扎里斯女士的基薪，不包括與全面削減高級管理小組薪金有關的任何削減；(B)未經Lazzaris女士同意，將主要就業地點搬遷到距賓夕法尼亞州匹茲堡50英里以上的地點；或(C)未經Lazzaris女士的同意，大幅削減Lazzaris女士的辦公室、頭銜、權力、職責或責任。


終止時的行政福利和付款	終止變化後在控制方面⁽¹⁾	非自願自願為事業或好的目的而進行的理由終止(2)
補償：
基本工資和激勵	$ 633,057	$ 633,057
加速SARS⁽³⁾	$ 47,153	—
受限制股票單位⁽⁴⁾	$ 407,237	—
業績股⁽⁵⁾	$ 699,377	—
福利和額外津貼：
醫療福利	$ 9,140	$ 9,140
共計：	$1,795,964	$ 642,197

⁽¹⁾

變更控制後的終止

•

相當於一年基薪的工資.

•

按比例計算的獎金。

•

SARS和RSU的全部歸屬。業績股票在目標上的歸屬。

•

提供12個月的健康、牙科和視力福利保險，前提是高管支付僱員部分保險費。

⁽²⁾	在公司控制權變更後一年內，非自願不因原因或因正當理由終止或終止(原因除外)

•

相當於一年基薪的工資.

•

按比例計算的獎金。

•

根據購買WESCO股票而授予的SARS的全部歸屬。

•

提供12個月的健康、牙科和視力福利保險，前提是高管支付僱員部分保險費。

⁽³⁾	WESCO普通股2019年12月31日的收盤價為59.39美元。所示金額為2019年12月31日收盤價超過演習價格乘以非典數量的超額(如果有的話)。

⁽⁴⁾	表示2019年12月31日的收盤價乘以RSU的數量。

⁽⁵⁾	表示2019年12月31日的收盤價乘以目標業績股數。

終止時可能支付的款項：Squires先生

以下每一種可能的情景都代表了在何種情況下，Squires先生在該公司的僱用可能終止。提供了對每個方案中應支付的補償福利的説明。在每一種情況下，終止日期假定為2019年12月31日。下表所述數額將根據假定的終止日期變化。從本公司離職後，應向Squires先生支付的賠償金的確定由一份日期為2019年9月25日的條款表管理。在無因由終止的情況下支付遣散費，須執行釋放。

“原因”係指：(A)從事重罪或從事董事會真誠判斷的行為，適用合理的個人和專業行為標準，損害公司、其客户、僱員、供應商或股東；(B)無法滿足對僱員工作責任的期望，或未能及時和充分履行僱員的職責；(C)重大違反公司的任何手冊或書面政策、守則或程序；或(D)在任職後的頭十二個月內未能在匹茲堡地區建立永久住所。

“合理理由”是指：(A)斯奎爾先生的基本薪金減少，不包括與全面削減高級管理小組薪金有關的任何削減；(B)未經斯奎爾先生同意，將主要就業地點搬遷到距賓夕法尼亞州匹茲堡50英里以上的地點；或(C)未經斯奎爾先生同意，對斯奎爾先生的權力、職責或責任進行任何實質性削減。


終止時的行政福利和付款	終止更改後 in控制⁽¹⁾	非自願自願為事業或好的目的而進行的原因終止⁽²⁾
補償：
基本工資和激勵	$884,406	$884,406
加速SARS⁽³⁾	$ 48,963	—
受限制股票單位⁽⁴⁾	$804,616	—
業績股⁽⁵⁾	$661,426	—
福利和額外津貼：
醫療福利	$ 45,987	$ 45,987
共計：	$2,445,398	$930,393

⁽¹⁾

變更控制後的終止

•

相當於一年基薪的工資.

•

支付相當於按比例計算的目標獎金。

•

SARS和RSU的全部歸屬。業績股票在目標上的歸屬。

•

提供12個月的健康、牙科和視力福利保險，前提是高管支付僱員部分保險費。

⁽²⁾	因正當理由而非自願終止或終止公司在公司變更控制後兩年內的終止或終止

•

相當於一年基薪的工資.

•

支付相當於按比例計算的目標獎金。

•

根據購買WESCO股票而授予的SARS的全部歸屬。

•

提供12個月的健康、牙科和視力福利保險，前提是高管支付僱員部分保險費。

⁽³⁾	WESCO普通股2019年12月31日的收盤價為59.39美元。所示金額為2019年12月31日收盤價超過演習價格乘以非典數量的超額(如果有的話)。

⁽⁴⁾	表示2019年12月31日的收盤價乘以RSU的數量。

⁽⁵⁾	表示2019年12月31日的收盤價乘以目標業績股數。

終止時可能支付的款項：Wolf女士

以下每一種可能方案都代表了沃爾夫女士在該公司的僱用可能終止的情況。提供了在每個場景中應付給沃爾夫女士的補償福利的説明。在每一種情況下，終止日期假定為2019年12月31日。下表所述數額將根據假定的終止日期變化。根據2018年4月6日的一份期限表確定自公司離職後應付給沃爾夫女士的賠償金。在無因由終止的情況下支付遣散費，須執行釋放。

“好理由”是指：(A)降低沃爾夫女士的基本薪金，不包括與全面削減高級管理人員薪金有關的任何削減；(B)未經沃爾夫女士同意，將主要就業地點搬遷到距賓夕法尼亞州匹茲堡50英里以上的地點；或(C)未經沃爾夫女士同意，大幅削減沃爾夫女士的權力、職責或責任。


終止時的行政福利和付款	終止更改後 in控制⁽¹⁾	非自願自願為事業或好的目的而進行的理由終止(2)
補償：
基本工資和激勵	$804,875	$804,875
加速SARS⁽³⁾	$ 53,706	$ 12,358
受限制股票單位⁽⁴⁾	$303,484	—
業績股⁽⁵⁾	$309,778	—
福利和額外津貼：
醫療福利	$ 9,894	$ 9,894
共計：	$1,481,737	$827,127

⁽¹⁾

變更控制後的終止

•

相當於一年基薪的工資.

•

支付相當於按比例計算的目標獎金。

•

SARS和RSU的全部歸屬。業績股票在目標上的歸屬。

•

提供12個月的健康、牙科和視力福利保險，前提是高管支付僱員部分保險費。

⁽²⁾	因正當理由而非自願終止或終止公司在公司變更控制後兩年內的終止或終止

•

相當於一年基薪的工資.

•

支付相當於按比例計算的目標獎金。

•

根據購買WESCO股票而授予的SARS的全部歸屬。

•

提供12個月的健康、牙科和視力福利保險，前提是高管支付僱員部分保險費。

⁽³⁾	WESCO普通股2019年12月31日的收盤價為59.39美元。所示金額為2019年12月31日收盤價超過演習價格乘以非典數量的超額(如果有的話)。

⁽⁴⁾	表示2019年12月31日的收盤價乘以RSU的數量。

⁽⁵⁾	表示2019年12月31日的收盤價乘以目標業績股數。

行政總裁薪酬比率

按照SEC規則的要求，我們提供了以下信息，説明除首席執行官以外，我們所有員工的年薪總額與CEO的年薪之比。 2019年，即我們上一個競爭的財政年度，我們的僱員人數或僱員薪酬安排沒有變化，我們認為這將對本財政年度的薪資比率披露產生重大影響。因此，我們在計算薪資比率時使用的是相同的中位數僱員。

2019年：(1)我們的中位僱員年薪為57，269美元；(2)我們首席執行官的年薪為6，642，192美元。根據這一資料，2019年，我們首席執行官的年度總薪酬與我們的僱員中位數薪酬總額的比率約為116：1。我們認為，薪酬比率是一個符合條例S-K項402(U)的合理估計數。

正如我們在過去兩年中披露的那樣，我們用於這一計算的方法和重大假設、調整和估計如下：我們確定，截至2017年12月31日，我們的僱員人數約為9，198名母公司和合並子公司的僱員，其中6，513名為美國僱員，2，685名為非美國僱員。考慮到SEC規則允許的調整，我們的僱員人數約為8，740人，其中美國僱員6，513人，非美國僱員2，227人。為此目的，我們將下列管轄區的大約458名僱員排除在外：智利(198人)；祕魯(97人)；英格蘭(39人)；厄瓜多爾(30人)；中國(31人)；波蘭(23人)；新加坡(19人)；蘇格蘭(8人)；愛爾蘭(7人)；安哥拉(3人)；西班牙(2人)；捷克共和國(1人)。

SEC規則允許公司使用各種假設、調整、方法和估計。因此，上面報告的比率數字可能無法與我們同行集團中的公司或任何其他公司報告的比率數字相比較。

在確定“僱員中位數”方面，我們採用了一貫適用的補償辦法，即僱員估計的年薪/工資、佣金和獎金之和。對於在美國境外的僱員，我們將當地貨幣兑換成美元。

2019年，我們根據規例S-K第402(C)(2)(X)項的規定，將僱員薪酬中位數的所有元素合併，得出每年的薪酬總額為57，269元。該僱員的工資與僱員年薪酬總額之間的差額，代表僱員退休福利的價值。

關於首席執行官的年薪總額，我們採用了本表格10-K/A所列2019年總薪酬表中“總計”欄中所報告的金額。

董事補償

補償

董事會的獨立成員以年度酬金和年度股權獎勵的形式獲得報酬。董事有能力推遲25%至100%的保留。遞延的數額被轉換為股票單位，並以主任的名義貸記在該年1月第一個交易日我們的普通股的高、低交易價格的平均數。下表列出每年付給非僱員董事的僱員：


角色	2019年度現金保持器
所有獨立董事	$ 94,000
牽頭獨立主任	$ 25,000
委員會主席
審計	$ 20,000
補償	$ 15,000
提名和治理委員會	$ 10,000
委員會成員
審計	$ 5,000

獨立賠償顧問-提名和治理委員會與一名獨立的薪酬顧問Meridian合作，對董事薪酬進行年度評估，包括向提名和治理委員會提供市場研究和比較數據，使用與薪酬委員會評價高管薪酬相同的同行公司組。我們對董事薪酬的目標是同行組的中位數，獨立顧問進行的基準測試表明，報酬總額與同行組的中位數一致(WESCO的薪酬中位數為231，900美元，而同級組的中位數為234，500美元)。我們詢問我們的顧問在董事薪酬的新發展，最佳做法和趨勢，子午線作為提名和治理委員會的資源。提名和治理委員會還將WESCO公司董事平均薪酬與大公司董事薪酬中位數(即收入25億美元至100億美元的公司，相當於WESCO公司的80億美元收入)在全國公司董事協會公佈的2018-19年董事薪酬研究中進行比較。韋斯科的平均董事薪酬略低於234，444美元的中位數。

除聘請董事外，非僱員董事還可報銷出席董事會和委員會會議的旅費和其他合理的自付費用。董事不因出席董事會或委員會會議而獲得額外報酬。我們的董事會成員也是我們的僱員，他們作為董事的服務不會得到補償。

2019年，非僱員董事以RSU的形式獲得了大約130，000美元的股權贈款，這將在贈款日期的一週年當天授予。如果董事會的服務因署長的預定任期屆滿而提前一年終止，則如果該日期是(1)自授予之日起不到三個日曆月，則25%的RSU應視為歸屬於授予之日起計的至少3個日曆月，(2)自授予之日起至少3個但少於6個日曆月，則50%的RSU應被視為歸屬，(3)自授予之日起至少6個日曆月，但少於9個日曆月，則75%的RSU應視為歸屬，和(4)自授予之日起至少9個日曆月，則100%的RSU應視為歸屬。2019年2月，每位非僱員董事獲得2，379個RSU的資助.該股授予2月13日，2019年2月13日的授予日期公允價值為54.64美元，我們的普通股收盤價為2019年2月13日。

在2020年，根據上述子午線提供的分析，提名和治理委員會和董事會將RSU的年度權益贈款從130 000美元調整為140 000美元，年度現金保持額從94 000美元調整到100 000美元，首席獨立主任的聘用額從25 000美元調整到30 000美元，提名和治理委員會的薪酬從10 000美元調整到15 000美元。

遞延股的分配將一次或分期付款，以普通股的形式，按照主任在時間選擇的分配時間表進行推遲選舉。所有分發將在董事終止董事會服務後一年的1月1日以後開始或儘快開始。

如公司2016年2月22日提交的10-K表格的展覽所述，公司已與每一位現任董事簽訂賠償協議，規定：對可賠償的索賠和損失進行賠償；預付費用；和D&O責任保險。

穩健的股票所有權指引

我們的董事會已經為董事們通過了強有力的股票所有權指導方針，這是他們的年度現金保持者的五倍。董事在擔任董事期間應擔任這些所有權職位。所有董事已經或正在根據股票所有權準則收購股票。

2019年董事薪酬


名字	賺取的費用或現金⁽¹⁾	股票獎⁽²⁾⁽³⁾		其他		共計
海濱林	$ 43,333	$129,989	⁽⁴⁾	$10,000	⁽⁵⁾	$183,322
ESPE	$ 98,703	$129,989		—		$228,692
格里芬	$ 99,833	$129,989		—		$229,822
摩根	$109,000	$129,989		—		$238,989
雷蒙德	$114,000	$129,989		—		$243,989
辛格爾頓	$119,000	$129,989		—		$248,989
桑達拉姆	$ 99,000	$129,989		—		$228,989
湯普森	$ 24,750	$ 32,489	⁽⁶⁾	—		$ 57,239
鐵石心腸	$ 99,000	$129,989		—		$228,989

⁽¹⁾	代表主任的年度保留額，其中Espe先生、Griffin先生、Raymund先生和Singleton先生在2019年期間分別收到49，411美元、49，917美元、57，000美元和59，500美元的現金。桑達拉姆和穆特的董事費用被推遲到公司的非僱員董事遞延薪酬計劃中。從2019年1月1日起，林比奇一直擔任董事，直到2019年年度會議退休。林比奇的年度留用額按2019年的服務比例計算。湯普森董事於2019年10月1日加入董事會，並根據2019年的服務按比例分配她的年度僱員。

⁽²⁾	金額是按照RSU的FASB ASC主題718計算的總贈款日期公允價值。2019年2月13日，每位董事被授予2，379個RSU，授予日期公允價值為54.64美元/RSU，這是2019年2月13日我們普通股的收盤價。這些RSU獎勵是以時間為基礎的歸屬標準。計算這些數額所使用的假設載於2019年12月31日終了年度財務報表附註15，載於我們關於表10-K的年度報告第58至61頁。

⁽³⁾	所有的RSU獎都是由WESCO國際公司授予的。經董事會和股東批准的1999年長期激勵計劃.有關董事截至2019年12月31日持有的股權獎勵的更多信息，請參見下面的“董事在年終傑出股權獎”表。

⁽⁴⁾	比奇·林從2019年1月1日起擔任董事，一直到2019年年會退休。正如前一頁所述，林佩奇在2019年RSU年度會議上獲得的部分撥款為50%。

⁽⁵⁾	為了林女士的榮譽，該公司向美國少年成就協會捐贈了一筆款項。

⁽⁶⁾	2019年12月4日，湯普森董事被授予626個RSU，每個RSU的授予日期公允價值為51.90美元，這是2019年12月4日我們普通股的收盤價。這些RSU獎勵受基於時間的歸屬標準的約束。計算這些數額所使用的假設載於我們2019年12月31日終了年度財務報表附註15，載於我們的年度報告第58至61頁(表10-K)。

董事年終未獲股本獎


名字	數目證券基礎未行使平等獎可鍛鍊的⁽²⁾	電話號碼股份股票 {br]
海濱林⁽¹⁾	—	—
ESPE	1,035	4,068
格里芬	4,780	4,068
摩根	6,699	4,068
雷蒙德	6,699	4,068
辛格爾頓	4,642	4,068
桑達拉姆	—	2,379
湯普森	—	626
鐵石心腸	6,712	4,068

⁽¹⁾	比奇·林女士在2019年年度會議上退出董事會。

⁽²⁾	Espe先生、Griffin先生、Morgan先生、Raymund先生和Aut女士的款項包括在歸屬時被推遲的RSU。

項目12.

某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項

權益補償計劃信息

下表提供截至2019年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的資料：

計劃類別	證券數量在行使. 未決期權、認股權證和權利	加權平均行使價格未決期權、認股權證和權利		證券數量根據股權補償計劃可供今後發行的剩餘資金
經以下機構批准的權益補償計劃證券持有人	2,896,083	$	48.19	2,556,535
證券持有人未批准的權益補償計劃	—	—		—
共計	2,896,083	$	48.19	2,556,535

韋斯科贊助了一項基於股票的薪酬計劃。經修訂和重申的1999年長期激勵計劃(“LTIP”)旨在成為所有先前計劃的後續計劃。根據以前的計劃保留給未來發行的任何股份都可以在LTIP下發行。猛虎組織由委員會的賠償委員會管理。

2017年5月31日，該公司更新並重申了LTIP，將根據該計劃可能發行的最大普通股數量增加170萬股，達到340萬股。根據“長期協議”，核準發行的普通股總數將減少1股普通股，每1股應受授予股票增值權的限制，而每一股 1股應按2017年5月31日或之後授予的股票增值權以外的獎勵減少1.83股普通股。截至2019年12月31日，在LTIP項下保留了260萬股普通股，用於未來的股權授予贈款。

wesco以股票為基礎的員工薪酬計劃包括通過股票結算的股票增值權、限制性股票單位和基於業績的獎勵。所有基於庫存的獎勵的補償成本在授予之日按公允價值計算，扣除估計沒收額後的補償費用在預期授予的服務期內確認。分別採用Black-Soles模型和MonteCarlo模擬模型，確定了在市場條件下股票結算的股票增值權和基於業績的獎勵的公允價值。受限制股票單位的公允價值和業績獎勵的業績條件由WESCO普通股的授予日收盤價決定。沒收的假設是基於WESCO的歷史員工行為，該行為每年進行一次審查。不假定紅利。對於行使了股票結算的股票升值權，對於被限制的股票單位和授予的基於業績的獎勵，股票是從WESCO的已發行普通股中發行的。

股票交割的股票升值權應在三年內按比例授予，並在授予日期十週年時終止，除非在某些條件下提前終止。受限制股票單位的歸屬期限至少為三年。以業績為基礎的獎勵的歸屬是以三年的績效期為基礎的，如果有的話，所獲得的股份的數量取決於實現一定的績效水平。未完成的獎勵將歸屬於控制權交易的變更，而基於績效的獎勵將授予目標級別。

2019年頒發的基於業績的獎勵是基於兩項同樣加權的業績衡量標準：WESCO淨收入三年平均增長率和3年淨資產累計回報率。2018年頒發的基於業績的獎勵是基於兩項同等權重的業績衡量標準：該公司每股全部稀釋收益的三年平均增長率和三年淨資產累計回報率。從2015年到2017年，兩項基於業績的同等加權的獎勵指標是WESCO淨收入的三年平均增長率和WESCO股東總收益相對於一組同行公司在三年時間內的總股東收益的平均增長率。

安全所有權

下表列出截至2020年3月5日公司普通股的實益所有權，由公司所知有權受益地擁有超過5%的未清普通股的個人或集團、每一位董事、每一名指定的執行官員以及所有董事和執行官員作為一個集團。除非另有説明，本表所列所有股份的持有人對這些股份擁有唯一的表決權和投資權，並擁有的投票權。在確定每個人實益擁有的股份的數量和百分比時，為確定該人的流通股總數，該人可根據期權或可在2020年3月5日內行使或可轉換的可轉換股票獲得的股份，為確定該人的流通股總數而被視為已發行，對於所有其他股東而言，不視為已發行股票。除非下文另有説明，每個受益所有人的地址是c/o WESCO International，Inc.，225號西站廣場，700套房，匹茲堡，PA 15219。


名字	股份有利地 {br]擁有⁽¹⁾	百分比 {br]擁有有利地⁽²⁾
先鋒集團 100先鋒大道。馬爾文，PA 19355	3,963,464⁽³⁾	9.5%
維度基金顧問，L.P. 建一樓碧洞道6300號德克薩斯州奧斯汀78746	3,504,710⁽⁴⁾	8.4%
波士頓合夥人燈塔街1號 30^TH地板波士頓，馬裏蘭州02108	3,236,209⁽⁵⁾	7.7%
貝萊德公司 55東52^Nd街道紐約，紐約10055	2,191,595⁽⁶⁾	5.2%
約翰·恩格爾	1,017,619⁽⁷⁾	2.4%
馬修·J·埃斯佩	12,112⁽⁷⁾	*
鮑比·格里芬	20,464⁽⁷⁾	*
約翰·摩根	42,326⁽⁷⁾	*
史蒂文·雷蒙德⁽⁸⁾	44,429⁽⁷⁾	*
詹姆斯·辛格爾頓⁽⁹⁾	47,117⁽⁷⁾	*
伊斯瓦蘭·桑達拉姆	8,941⁽⁷⁾	*
勞拉·湯普森	3,523⁽⁷⁾	*
林恩	44,507⁽⁷⁾	*
Diane E.Lazzaris	122,518⁽⁷⁾	*
戴維·舒爾茨	97,378⁽⁷⁾	*
Nelson J.Squires，III⁽¹⁰⁾	61,636⁽⁷⁾	*
克里斯汀·沃爾夫	10,456⁽⁷⁾	*
14名執行幹事和董事作為一個整體	1,574,820⁽⁷⁾	3.7%

*	表示不到普通股1%的所有權。

⁽¹⁾	上表所列董事的實益所有權包括在董事終止董事會服務後根據公司非僱員董事遞延補償計劃推遲支付的年度費用部分的普通股股份，以及限制性股票單位，但須選擇推遲，即使這些股份目前不被認為是根據規則13d-3可受益者的董事：Espe先生，4，904；Griffin先生，15，518；Morgan先生，13，225；雷蒙先生，20，718歲；新·辛格爾頓先生，13，880歲；桑達拉姆先生，2，628歲；湯普森女士，0歲；和阿莫特女士，25，817歲。

⁽²⁾	根據記錄日的流通股數量。

⁽³⁾	這一信息完全基於先鋒集團(“先鋒”)於2020年2月12日向證券交易委員會提交的附表13G/A，Vanguard是3，963，464份{Br}股份的受益所有人，並有權投票21，807股，共有投票權6，427股，唯一的解散權超過3，940，681股和22，783股。

⁽⁴⁾	這一信息完全基於多維基金顧問有限公司於2020年2月12日向證券交易委員會提交的附表13G/A。維度是3，504，710股的受益所有者，擁有3，440，107股的唯一投票權，以及超過3，504，710股的唯一處置權。

⁽⁵⁾	這些信息完全基於波士頓合夥人於2020年2月11日向美國證券交易委員會(SEC)提交的13 G/A附表。BostonPartners實益擁有3，236，209股股份，唯一的投票權為2，534，107股，共有投票權為12，209股，並擁有處置3，236，209股的唯一權力。

⁽⁶⁾	這一信息完全基於貝萊德公司提交的附表13G。(“貝萊德”)於2020年2月11日與美國證券交易委員會(SEC)合作。貝萊德是2，191，595股的受益所有人，唯一有權投票2，010，320股，並擁有超過2，191，595股的唯一處置權。

⁽⁷⁾	包括下列未持有但受非典影響的普通股，這些股票已於2020年3月5日發行，可在此後60天內行使或結算：恩格爾先生，870，366； Espe 0先生；Griffin先生，0；Morgan先生，4，642；Raymund先生，4，642；Singleton先生，4，642；Sundaram先生，0；Thompson女士，0；Dr.T女士，4，642；Lazzaris女士，105，901；Schulz先生，71，840；Squires先生，47，644；Wolf女士，6，892；以及所有董事和執行官員作為一個整體，1，149，521人。

⁽⁸⁾	包括16，172股普通股，這些股份是通過由雷蒙德先生控制的信託間接擁有的。

⁽⁹⁾	包括通過信託間接擁有的普通股5，000股。辛格爾頓先生行使對這些股份的投票權和投資權。

⁽¹⁰⁾	包括斯奎爾先生及其配偶間接擁有的2，445股普通股股份。

項目13.

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與有關人士的交易

我們公司有一項書面政策，並實施了過程和控制措施，以便從我們的董事和執行官員那裏獲得有關相關人員交易的信息，然後根據事實和情況確定我們公司或相關人員在交易中是否有直接或間接的重大利益。我們的提名和治理委員會和董事會審查我們的董事、執行官員和我們公司或其客户和供應商之間的關係和交易，以確定雙方是否有直接或間接的實質性利益。其評估包括：有關人員在交易中的利益的性質；交易的實質條件；交易的數量和類型；交易對我們公司的重要性；該交易是否會損害董事或執行官員為我們公司最佳利益行事的判斷；以及任何其他相關事實和情況。確定對本公司或相關人員具有直接或間接重要性的交易以本表格10-K/A披露，截至2019年12月31日為止的年度內，沒有任何關聯方交易需要報告。

董事獨立性

我們的董事會採用了符合或超過紐約證券交易所獨立標準的獨立標準，包括加強了對審計和賠償委員會成員的獨立性要求。此外，作為我們獨立標準的一部分，我們的董事會通過了明確的標準，以協助評估其每一位董事的獨立性。分類標準旨在幫助我們的董事會確定其董事與我們公司或其子公司之間的直接或間接關係是否為紐約證券交易所獨立標準的“重要關係”。分類標準確定了任何關係被視為重要關係的閾值。

在2020年2月，採用了我們的獨立性標準，審查了每一位主任的獨立性。審查審議了每名董事與其直系親屬和附屬公司之間的關係和交易，以及我們的管理層和我們獨立註冊的公共會計師事務所之間的關係和交易。根據這項審查，我們的董事會肯定地確定下列董事是獨立的：埃斯佩先生、格里芬先生、摩根先生、雷蒙德先生、辛格爾頓先生、桑達拉姆先生、湯普森女士和圖特女士。

項目14.

首席會計師費用及服務

獨立註冊公共會計師事務所

獨立註冊會計師事務所收費及服務

截至2019年12月31日和2018年12月31日為止，普華永道有限公司向我們提供的所有專業服務的合計費用如下：


(以百萬計)	2019	2018
審計費	$2.1	$2.1
與審計有關的費用	—	$0.1
税費
遵從性	$0.1	$0.1
規劃與諮詢	—	—
其他費用	—	—
	$2.2	$2.3

截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的審計費用是為綜合審計我們的合併財務報表和我們對財務報告的內部控制、審查季度合併財務報表和法定審計而提供的專業服務。

截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的税務合規費用於與編制和審查納税申報表有關的服務。

審核委員會審批前的政策及程序

我們的審計委員會有唯一的權力預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所支付的所有服務費用，並有要求它們事先批准的政策和程序。在每年年初，審計委員會核可年度的擬議服務，包括服務的性質、類型和範圍以及相關費用。在本年度內出現的任何其他業務，也會獲得審計委員會的預先批准。2019年和2018年，普華永道有限責任公司提供的所有審計和非審計服務都是由審計委員會預先批准的。

第IV部

項目15.

展品及財務報表附表

下列文件作為本報告的一部分提交：

(1)

財務報表-所有財務報表均因不需要或以其他方式在第8項中提供信息而被省略。“財務報表和補充數據”原表格10-K於2020年2月24日提交。

(2)

財務報表附表-無。

(3)

展品-所附展覽索引上所列的展品作為本報告的一部分以參考方式存檔或合併。

展示索引

證物編號。		描述
2.1		自2020年1月10日起，WESCO國際公司和Warrior公司之間的合併協議和計劃。和Anixter國際公司(參照表 2.1納入WESCO目前關於表格8-K的報告，日期為2020年1月13日)

3.1		重述WESCO國際公司註冊證書。(參閲表3.1)二00一年九月二十八日表格S-4的註冊聲明(編號：333-70404)

3.2		WESCO國際公司註冊證書修改證書(參考2014年5月29日WESCO目前關於表格8-K的報告表3.1)

3.3		與WESCO A系列優先股有關的指定證書的形式(參閲表3.3)表格S-4，日期為 2020年2月7日(編號：333-236307))

3.4		自2014年5月29日起生效的“WESCO國際公司法律修正案”(參考2014年5月29日WESCO目前關於表格8-K的報告的附錄3.2)

4.1		與WESCO A系列優先股有關的指定證書的形式(參閲表4.1)表格S-4/A上的登記聲明，日期為2020年2月7日(編號：333-236307)

4.2		存款協議的形式，由和在WESCO公司中，計算機共享公司。和計算機共享信託公司(N.A.)共同擔任保管人，並不時將其中所述的保存收據(參閲WESCO第1號修正案第4.2條所附的)的持有人包括在內。表格S-4/A的登記聲明，日期為2020年3月4日(編號：333-236307)

4.3		保存收據的格式(參照WESCO的第1號修正案圖4.3)表格S-4/A的登記聲明，日期為2020年3月4日(編號：333-236307)

4.4		合同日期：2013年11月26日，WESCO分銷公司。以及作為受託人的美國銀行全國協會(參照WESCO目前關於表格8-K的報告(2013年11月27日， )表4.1)

4.5		表5.375%無限制備註到期2021年(參照表A-2，表4.1，表4.1，表8-K，日期為2013年11月27日)

4.6		2016年6月15日由WESCO分發公司和美國銀行全國協會作為託管人的契約(參照2016年6月15日WESCO目前關於表格8-K的報告，參見圖4.1)

4.7		5.375%無限制備註2024年到期的表格(參照2016年6月15日WESCO目前關於表格8-K的報告表4.1的表A-2)

4.8†		WESCO國際公司證券簡介

10.1		1999年非僱員董事遞延薪酬計劃，2007年9月20日修訂和重述(一)參考WESCO 2011年12月31日終了年度表10-K 年度報告表10.5)

10.2		員工股票增值權協議格式(一)參考WESCO截至2011年12月31日的表格10-K年度報告表10.7)

10.3		非僱員董事股票增值權利協議格式(一)參考WESCO截至2010年6月30日季度報告表10-Q的表10.3)

10.4		自2009年9月1日起修訂和恢復WESCO國際公司之間的就業協議。及約翰·恩格爾(參考表10.2納入WESCO截至2009年9月30日季度表10-Q的季度報告)

證物編號。		描述
10.5		學期表，日期為2010年1月15日，紀念WESCO國際公司對Diane Lazzaris的僱用條款。(參閲截至2009年12月31日的WESCO表格10-K年度年報表10.28)

10.6		1999年長期激勵計劃，重報自2013年5月30日起生效(參照2013年4月16日提交附表14A的委託書附錄A)

10.7		僱員股票增值權利協議格式(參考表10.33納入WESCO截至2014年12月31日的表格10-K年度報告)

10.8		自2015年9月24日起，由WESCO應收款公司、WESCO分銷公司、各買方集團和全國協會的PNC銀行擔任署長，對該協議進行第四次修訂和恢復。參考2015年9月24日WESCO目前關於表格8-K的報告表10.2)

10.9		非僱員董事限制性股票單位協議表格(參閲WESCO截至2016年3月31日的季度報告表10.1))

10.10		WESCO國際有限公司業績股票獎通知形式。經2013年5月30日修訂的1999年長期激勵計劃(參考表10.23至 WESCO關於2015年12月31日終了年度表10-K的年度報告)

10.11		WESCO國際公司簽訂的董事和官員補償協議的形式。及附於附表內的某些高級行政人員及董事(參考表10.24納入WESCO截至2015年12月31日的10-K表格年度報告)

10.12		截至2015年12月18日對第四次經修訂和恢復的應收款購買協議的第一修正案(參照表10.1納入WESCO截至2016年6月30日季度表10-q的季度報告)

10.13		截至2016年4月19日的對第四次經修訂和恢復的應收款購買協議的第二次修正(參考表10.2納入WESCO截至2016年6月30日的季度報告 10-q)

10.14		截至2016年5月10日對第四次經修訂和恢復的應收款購買協議的第三次修正(參考表10.3納入WESCO截至2016年6月30日的季度報告 10-q)

10.15		截至2016年5月27日對第四次經修訂和恢復的應收款購買協議的第四次修正(參照表10.4納入WESCO截至2016年6月30日的季度報告( 10-q表)

10.16		學期表，日期為2016年10月6日，WESCO國際公司紀念David S.Schulz的僱用條件。(參照表10.28納入WESCO截至2016年12月31日的年度報告(表10-K)

10.17		截至2017年11月8日的對第四次修訂和恢復的應收款購買協議的第五次修正(參考表10.1納入WESCO目前關於表格 8-K的報告(2017年11月8日)

10.18		截至2017年12月29日的對第四次修訂和恢復的應收款協議的第六次修正(參考表10.22納入WESCO截至2017年12月31日的年度報告表10-K( )

證物編號。		描述
10.19		非僱員董事受限制股票單位協議的格式(參考表10.23納入WESCO 2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告)

10.20		僱員限制股合約的格式(參考表10.24納入WESCO截至2017年12月31日的表格10-K年度報告)

10.21		僱員股票增值權利協議格式(參考表10.25納入WESCO 2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告)

10.22		WESCO國際有限公司業績股票獎通知形式。經2017年5月31日修訂的1999年長期激勵計劃(一)參考表10.26( WESCO表格10-K截至2017年12月31日的年度報告)

10.23		1999年長期激勵計劃，重報自2017年5月31日起生效(參照2017年4月17日提交附表14A的委託書附錄A)

10.24		術語表，2015年12月4日，WESCO國際公司紀念Robert Minicozzi的僱用條件。(參考表10.28納入WESCO 2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告)

10.25		學期表，日期為2018年4月6日，紀念WESCO國際公司僱用克莉絲汀·沃爾夫的條款。(我參考WESCO截至2018年6月30日季度報告表10-Q的表10.1)

10.26		截至2018年4月23日對第四項經修正和恢復的應收款協議的第七次修正(一)參考WESCO 2018年9月30日終了的季度報告表10-Q 表10.1)

10.27		截至2018年12月21日對第四項經修正和恢復的應收款協議的第八次修正(參考表10.30納入WESCO 2018年12月31日終了年度表10-K 的年度報告)

10.28		“表決和支持協議”，日期為2020年1月10日，由WESCO國際公司簽署。和Anixter國際公司的股東。附表A所列(參照表10.1至 WESCO的附件)表格S-4的登記聲明，日期為2020年2月7日(編號：333-236307)

10.29		學期表，日期：2019年9月25日，WESCO國際公司紀念Nelson Squires的僱用條件。(參考表10.1納入WESCO截至2019年9月30日的季度報告表10-Q)

10.30		自2019年9月26日起，WESCO分銷公司、其他美國借款人方、WESCO加拿大分銷公司、加拿大其他借款人方、WESCO國際公司、貸款人方、摩根大通銀行(N.A.)作為行政代理人和摩根大通銀行多倫多分行(加拿大行政代理)之間簽訂的第三份經修訂和恢復的“信貸協議”(WSCO International，Inc.)由參考圖10.1納入WESCO目前關於表格8-K的報告，日期為2019年9月30日)

10.31		截至2019年9月26日對第四次經修訂和恢復的應收款購買協議的第九次修正(參考表10.2納入WESCO目前關於表格8-K的報告，日期為2019年9月30日)

21.1†		WESCO國際公司的子公司。

23.1†		獨立註冊會計師事務所的同意

31.1†		根據“外匯法”頒佈的規則13a-14(A)認證首席執行官

31.2†		根據“外匯法”頒佈的細則13a-14(A)認證首席財務官

證物編號。		描述
31.3*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發首席執行官證書，該條涉及註冊官對截至12月31日的年度報告10-K/A的第1號修正案， 2019

31.4*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官，該條涉及註冊官關於截至12月31日的年度報告表10-K/A的第1號修正案， 2019

32.1†		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官

32.2†		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官

104		本修訂第1號(表格10-K/A)的首頁，以內聯XBRL格式

隨函提交。

†	作為原表格10-K的展覽，於2020年2月24日提交.

簽名

根據1934年“外匯法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並於2020年3月9日正式授權。

	韋斯科國際公司

	通過：	S/David S.Schulz
	姓名：	戴維·舒爾茨
	標題：	高級副總裁兼主任
		財務主任