美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549



形式10-K

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

或

根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

委員會文件號：001-34382

洛基品牌公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是“證券法”第405條規定的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐No

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

用複選標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)至少在過去90天內一直遵守提交要求。是的沒有☐

檢查登記人是否以電子方式提交了根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)要求提交和張貼的每一個交互數據文件(或在較短的時間內，要求登記人提交此類檔案)。是的沒有☐

如果根據條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露逾期提交人的資料並無載列，而據註冊人所知，則不包括在本表格第三部以提述方式加入的委託書或資料陳述，或對本表格10-K.☐ 所作的任何修訂。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

☐大型加速過濾器☐非加速過濾器小型報告公司☐新興成長型公司

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為187，607，806美元。

在2020年2月28日登記的普通股中有7，359，502股未發行。

引用合併的文檔

登記人關於2020年股東年會的代理聲明的部分內容以參考方式納入第三部分。



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目錄







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這份關於表10-K的年度報告載有經修正的1934年“證券交易法”第21E節和經修正的1933年“證券法”第27A節所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“估計”和“項目”等詞語和類似的詞語和表達方式，只在本函所述日期確定了前瞻性陳述。請投資者注意，此類陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史或預期結果大不相同，原因有許多，包括但不限於“1A項風險因素”中討論的因素。本公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。



第一部分



項目1.業務



本年度報告中提到的“我們”、“洛基品牌”或“公司”都是指洛基品牌公司。和我們的子公司。



我們是一個領先的設計師，製造商和高級質量鞋類和服裝營銷的組合，其中包括洛基，佐治亞布特，杜蘭戈，利赫伊，和許可品牌米其林。我們的品牌代表着高品質、舒適、實用和耐用的鞋類，我們的產品圍繞着七個目標市場組織起來：户外市場、工作市場、職責市場、商業軍事市場、軍事市場、西方市場和生活方式市場。我們的鞋類產品具有不同的特點，定位在一系列建議零售價點上，從我們的價值產品39.99美元到我們的高端產品345.00美元。此外，作為我們從頭到腳為消費者配裝的戰略的一部分，我們銷售互補的品牌服裝和配件，我們相信這些服裝和配件能夠充分利用我們每一個品牌的實力和定位。



我們的產品通過三個不同的業務部門銷售：批發、零售和軍事。在我們的批發業務中，我們通過廣泛的分銷渠道銷售我們的產品，這些渠道分佈在美國和加拿大的10，000多家零售店以及幾個國際市場。我們的批發渠道因產品系列而異，包括體育用品商店、户外零售商、獨立鞋類零售商、五金店、目錄、批發商、制服商店、農場連鎖店、特種安全商店、專業零售商和在線零售商。我們的零售業務包括通過我們的業務到商業網絡平臺，電子商務網站，第三方市場和我們的洛基分店直接銷售我們的產品給消費者。我們還向美國軍方銷售落基品牌鞋類。



競爭優勢



我們的競爭優勢包括：









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增長戰略



我們打算通過以下策略來增加我們的銷售額：















產品線



我們的產品線由高質量的產品組成，目標是下列市場：











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我們的產品除了有許可的米其林品牌外，還銷售四個知名的自有品牌：洛基、佐治亞布特、杜蘭戈和利赫伊。



洛基



洛基，成立於1979年，是我們的名牌鞋類，服裝和配件的高端系列。我們目前為七個目標市場中的每一個市場設計洛基產品，並以一系列建議零售價提供我們的產品：鞋類產品為49.99美元至299.99美元，服裝系列的頂部和底部為15.99美元至129.99美元，基本和技術外飾為5.99美元至59.99美元。



洛基品牌最初的目標對象是户外愛好者，特別是獵人，自那以後，該品牌已成為狩獵靴類的市場領先者。2002年，我們還擴展到狩獵服裝，包括夾克，褲子，手套和帽子。我們為獵人和其他户外愛好者設計的洛基產品是為特定的天氣條件和北美多樣的地形而設計的。這些產品包括一系列的技術特點和設計，如戈爾-特克斯防水透氣織物，3M薄壁絕緣，尼龍科杜拉織物和偽裝鞋面以金星，莫西橡樹或真實樹圖案。我們使用像Vibram這樣的行業領先者製造的堅固的外底，以及我們自己的專有設計功能，如“洛基乘坐舒適系統”，使產品經久耐用，易於佩戴。



{Br}我們還生產針對執法專業人員、軍事人員、保安人員和郵政僱員的洛基軍靴和商業軍靴，我們相信我們在這一類別中已確立了領先的市場份額。



在2002年，我們推出了洛基工作鞋，專為不同的天氣條件或困難的地形，特別是為那些在户外謀生的人，如在木材，林業和石油和天然氣行業。這些產品通常包括我們在狩獵和户外產品中集成的許多專有特性和技術。



我們還為農民和牧場主引進了受西方影響的工作靴。這些產品大多是防水的，絕緣的，並使用我們專有的舒適系統。我們還為深受西方影響的時尚的消費者推出了男裝和女式休閒鞋。



佐治亞州Boot



佐治亞靴推出於1937年，是我們的中等價格，高質量的工作鞋線。佐治亞靴鞋的建議零售價從58.00美元到270.00美元不等。這類產品主要針對建築工人和在危險工作環境需要特殊安全特性的工廠工作的工人。我們的許多靴子包括鋼腳趾或跖骨護衞，以保護穿着者的腳免受重物和防滑外底，以防止滑倒相關的傷害在工作場所。我們所有的靴子都是為了防止受傷和隨後的工作損失而設計的，並根據職業安全和健康管理局確定的標準或僱主要求的其他標準設計。



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此外，我們還銷售一系列佐治亞布特鞋，以品牌忠誠的消費者狩獵和其他户外活動。這些產品主要是分佈在西部和西南部各州的皮靴，那裏的獵人不需要偽裝的靴子或其他技術特徵納入我們的落基鞋類。



杜蘭戈



杜蘭戈是我們的中等價格，高質量的西方鞋類線。該品牌於1965年推出，在西方鞋類和服裝市場獲得了廣泛的吸引力，並以其真實性和質量而享譽全球。我們目前的系列產品建議零售價從59.99美元到345.00美元不等，我們的產品都是為工作和休閒裝設計的。我們的杜蘭戈系列產品主要針對居住在中心地帶的農場和農場工人，在這些地區，受西方影響的鞋類和服裝被穿在工作和休閒服上，而在較小的程度上，這條生產線吸引了對西方影響時尚着迷的城市消費者。我們向農場和農場工人銷售的許多西式靴子都設計得經久耐用，包括特殊的“穀倉庭院耐酸”皮革，以保持鞋幫的完整性，並納入我們專有的“舒適核心”系統，以增加磨損和減少足部疲勞。杜蘭戈系列的其他產品以休閒和時尚為主的消費者為目標，有五顏六色的皮革鞋幫和帶有華麗縫紉圖案的軸，併為男性、女性和兒童提供。



LeHigh



LeHigh品牌成立於1922年，是我們中等價格、高質量的安全鞋系列，建議零售價從78.99美元到237.99美元不等。我們目前的產品系列是為滿足職業安全鞋類的需要而設計的。這種鞋類大多采用鋼腳趾來保護工人，並經常採用其他安全功能，如跖骨護罩或防滑鞋底。此外，某些型號還加入了耐久性能，以對抗在某些工作場所經常發現的磨料表面或腐蝕性物質。



隨着美國製造業崗位向服務業崗位的轉移，LeHigh開始為酒店業銷售產品。這些產品的防滑鞋底設計，以減少滑倒，旅行和下降的酒店環境中，地板往往是瓷磚和油膩。這種鞋的價格從39.99美元到88.99美元不等。



米其林



米其林是一個主要的工作鞋類的價格點線，針對特定的工業行業，主要是室內行業。2006年獲得了米其林鞋類的設計、開發和製造許可證。米其林品牌的建議零售價在182.00美元到202.00美元之間。米其林品牌的許可協議將於2020年12月31日到期，可以選擇續簽。



銷售和分銷



我們的產品通過三個不同的業務部門銷售：批發、零售和軍事。有關我們三個業務部門的更多信息，請參見我們合併財務報表的附註16。



批發



在美國，我們通過廣泛的批發渠道銷售洛基、佐治亞布特、杜蘭戈和米其林的產品。截至2019年12月31日，我們的產品已在美國和加拿大的10，000多個零售點銷售。



我們銷售我們的產品批發帳户在美國，主要是通過一個專門的內部銷售團隊誰獨家攜帶我們的品牌產品，以及獨立的銷售代表誰攜帶我們的品牌產品和其他非競爭產品。我們的銷售隊伍是圍繞主要客户組織的，包括Boot Barn、AAFES、Dick‘s SportGoods、Tractor Supply Company和Amazon，以及我們的目標市場：户外市場、工作市場、義務市場、商業軍事市場、生活方式和西部市場。對於洛基、佐治亞布特和杜蘭戈品牌，我們的銷售人員圍繞每一個品牌進行組織，並瞄準廣泛的分銷渠道。我們所有的銷售人員都積極呼籲他們的零售客户羣對他們進行產品線的質量、舒適性、技術特點和寬度的教育，並確保我們的產品在零售地點得到有效的展示。



我們的批發分銷渠道因市場而異：





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零售



我們通過LeHigh零售品牌下的三種零售策略直接向消費者推銷產品：LeHigh企業對企業包括直銷和通過我們的自定義適配網站、消費者電子商務網站和第三方市場，以及我們的商店，包括我們的分店和零售店。



網站



我們在以下網站上銷售我們的產品線：www.rocyboots.com、www.georgiaboot.com、www.durangoboot.com、www.leHighoutefters.com、www.leHighSafetyshoes.com、www.gligrips.com和4 eursole.com，以及通過網上市場銷售。我們相信，我們的互聯網業務使我們能夠在每個目標市場上展示我們的產品線的廣度和深度，並使我們能夠教育我們的消費者瞭解我們產品的獨特技術特徵。我們也直接通過我們的定製適合客户的網站向我們的商業客户銷售，這些網站是根據我們的客户的具體需求而量身定做的。我們的客户僱員直接通過其僱主建立的自定義FIT網站訂購，鞋類通過一家通用貨運公司直接交付給消費者。我們的客户包括大型的全國性公司，如嘉年華郵輪公司、百事可樂公司、施耐德公司、惠而浦公司、荷蘭美國郵輪公司和廢物管理公司。



出口商店



我們在俄亥俄州內爾森維爾經營洛基分店。除有限數量的工廠損壞貨物外，我們的分店主要銷售第一質量或停產的產品。其他廠家的相關產品也在店裏銷售。我們的直銷商店允許我們展示我們的產品線的寬度以及成本效益銷售緩慢的庫存。我們的分店還提供了一個與消費者互動的機會，以更好地瞭解他們的需求。



零售商店



LeHigh成功地繼續致力於將我們的客户從我們的移動和零售商店轉變為通過我們的自定義FIT站點和直接送貨中心進行採購，這導致了移動和零售商店在過去幾年中的持續減少。2018年，我們停止為紐約交通局提供移動商店服務。截至2018年12月31日，我們僅存的零售商店位於普吉灣海軍基地。



軍事



在我們專注於繼續建設我們的批發和零售業務的同時，我們也不時積極地與美國軍方簽訂鞋類合同。我們在這些合同下的銷售取決於我們能否贏得這些合同的投標。



我們目前正在為美國軍方履行幾項多年合同。



營銷與廣告



我們相信，我們的品牌有一個高質量，舒適，功能和耐用性的聲譽，建立在他們悠久的歷史，在他們服務的市場。為了進一步增強品牌的實力和知名度，我們制定了全面的營銷和廣告計劃，以獲得全國的知名度，並在目標市場上擴大每個品牌的品牌知名度。



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我們的大部分廣告工作都集中在數字廣告和消費者廣告上，以支持我們的零售夥伴。數字廣告包括在線品牌級營銷，搜索引擎點擊付費，重定向和社交媒體目標.支持我們的零售合作伙伴的一個關鍵組成部分包括商店內的採購材料，這為我們的品牌和我們的零售夥伴所攜帶的產品增加了一個引人注目的焦點。我們還通過有針對性的國家和地方有線電視節目和印刷出版物，以分享我們的典型客户的人口特徵的受眾為目標的廣告。此外，我們通過活動贊助，為我們的所有品牌在全國範圍內提供重要的曝光率，以及與我們的目標消費者的直接聯繫。我們的印刷廣告和電視廣告強調我們的產品的技術特點，以及它們的高質量，舒適性，功能性和耐久性。



我們還支持獨立經銷商在我們的國家印刷廣告中列出他們的位置。除了我們的全國廣告活動，我們已經開發了有吸引力的商品展示和商店內的概念固定，可供我們的零售商誰購買我們的產品線寬度。我們還參加了許多貿易，這使我們能夠向零售買家展示我們的整個產品線，並一直是一個重要的新帳户來源。



產品設計與開發



我們相信產品創新是我們在每個市場上的關鍵競爭優勢。我們在產品設計和開發方面的目標是繼續創造和引進新的和創新的鞋類和服裝產品，將我們的質量、功能和舒適性標準結合起來，滿足我們零售商和消費者不斷變化的需求。我們的產品設計和開發過程是高度協作的，通常是由我們的開發人員在內部和外部由我們的零售商和供應商發起的，他們的僱員通常是我們產品的活躍用户，並且瞭解我們消費者的需求。我們的產品設計和開發人員，營銷人員和銷售代表密切合作，以確定新的風格，偽裝模式，設計改進和更新，更先進的材料的機會。我們擁有一批專門的產品設計和開發專業人員，其中一些人是鞋類和服裝業的知名專家，他們不斷與消費者互動，以更好地瞭解他們的需求，並致力於確保我們的產品反映市場上最先進的設計、功能和材料。



製造與採購



我們在多米尼加共和國和波多黎各經營的工廠生產鞋類，並主要在中國的第三方工廠生產鞋類、服裝和配件。我們沒有與任何第三方製造商簽訂長期合同.我們認為，經營我們自己的設施大大提高了我們對整個原材料採購和製造過程的瞭解，使我們能夠更有效地從質量最高、成本最低的第三方那裏獲得製成品，並縮短我們的交貨時間。此外，我們的波多黎各工廠允許我們為需要美國製造商生產的美國軍事和其他商業企業生產鞋類。從離岸第三方設施採購產品通常使我們能夠降低每單位成本，同時保持高產品質量，這限制了建立和維護公司運營的製造設施所需的資本投資。由於質量是我們向零售商和消費者提出的價值主張的重要組成部分，我們從製造商那裏採購產品，這些製造商展示了保持與我們品牌相關的高質量的意圖和能力。



在製造過程的每一個階段都強調質量控制，並由我們每個生產設施的訓練有素的質量保證人員監督，包括我們的第三方工廠。此外，我們還利用我們中國辦事處的採購、質量控制和物流員工團隊訪問工廠，對原材料進行質量控制評審，並在過程庫存和成品方面進行工作。我們還利用我們的製成品分銷設施的質量控制人員對進貨來料加工的成品和原材料進行質量控制測試，並從我們的每個生產設施中隨機抽查我們的製成品庫存樣品，以確保所有產品都符合我們的高質量標準。



美國境外的對外業務和銷售



我們的產品主要分佈在美國、加拿大、南美洲、歐洲、澳大利亞和亞洲。我們的產品從我們位於俄亥俄州洛根的成品分銷機構發貨。我們的某些零售商直接從我們的製造來源接收貨物，包括我們所有的美國軍事銷售，這些貨物是直接從我們在波多黎各的製造工廠運來的。2019年對外國的淨銷售額約佔淨銷售額的1.4%，2018年佔淨銷售額的1.9%。



如前所述，我們在多米尼加共和國和波多黎各設有生產設施。此外，我們利用在中國的辦事處支持我們的合同製造商。



2019年12月31日，美國境外固定資產的賬面淨值為320萬美元，2018年12月31日為250萬美元。



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供應商



我們從世界各地採購原材料。我們沒有任何長期供應合同，以購買我們的原材料，除了有限的毛毯採購訂單的皮革，以保護批發銷售價格的一段時間。我們產品生產的主要原材料，以美元計，是皮革，戈爾-特克斯防水透氣織物，科杜拉尼龍織物和鞋底材料。我們相信，這些材料將繼續從我們的現有供應商。但是，如果我們目前的供應商不能提供這些材料，我們相信這些產品或類似產品將從其他來源獲得。



季節性與天氣



歷史上，我們的業務經歷了重大的季節性波動，因為我們的許多鞋類產品是由消費者在惡劣的天氣條件下使用。為了滿足這些需求，我們必須全年生產和採購鞋類，以便能夠提前裝運，並在每年最後兩個季度內立即訂購這些產品。因此，平均庫存水平在每年第二和第三季度最高，銷售額在該年最後兩個季度最高。此外，歷史上，温和或乾燥的天氣狀況對我們户外產品的銷售產生了重大的不利影響，特別是在秋末或初冬發生在廣大地理區域的情況下。



積壓





我們的待辦事項包括截至相應年份12月31日的所有待處理訂單，這些訂單將在未來的任何時間點發運。此外，季節性以外的其他因素可能會對我們的積壓產生重大影響，因此，我們在任何一個時間點的積壓可能並不代表未來的結果。



專利、商標和商號



在美國和包括加拿大、墨西哥、中國大陸和臺灣在內的國外，我們擁有許多鞋類、鞋類部件(如鞋墊和鞋墊)和户外服裝的設計和實用專利。我們擁有美國和某些在我們的業務中使用的商標的外國註冊，包括我們的商標Rocky，GeorgiaBoot，Durango和LeHigh。此外，我們授權商標，包括戈爾-特克斯和米其林，以銷售我們的產品。



我們在W.L.Gore&Associates公司的執照。“(戈爾)”允許我們在戈爾事先批准的產品和款式上使用戈爾-特克斯和相關標記。許可證協議的有效期為一年，每年自動延長，除非任何一方選擇在10月1日前提前書面通知另一方終止合同，自同年12月31日起終止。



我們在米其林生活方式有限公司的許可證允許我們在我們的產品上使用米其林品牌和相關標記。我們與米其林生活方式有限公司簽訂的使用米其林名稱的許可協議將於2020年12月31日到期，並可選擇續簽。



在美國，我們的專利一般自專利申請之日起，有效期可達15年。我們的商標通常是有效的，只要他們在使用，他們的註冊是適當的維護，並沒有發現成為通用的。在美國境外註冊的商標的有效期一般為10年，視司法管轄權而定，而且在適當的申請後，通常也會有無限期的續展期。



雖然我們有一個積極的計劃，以保護我們的知識產權申請專利和商標，我們不認為我們的整體業務是物質上依賴於任何單獨的專利或商標。我們不知道有任何實質性的侵犯我們的知識產權，或我們正在侵犯任何知識產權的第三方。此外，我們不知道與我們的商標或使用他人擁有的商標有關的任何實質性衝突。



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競爭



我們在一個競爭非常激烈的環境中運作。產品功能、設計、舒適、質量、技術和材料改進、品牌意識、產品交付的及時性和定價都是我們產品市場競爭的重要因素。我們相信，我們的品牌實力、產品質量以及與眾多零售商的長期合作關係，使我們能夠在我們所服務的鞋類和服裝市場上進行有效的競爭。然而，我們與比我們更有財力、營銷、分銷和製造資源的鞋類和服裝公司競爭。此外，許多這些競爭對手在他們所服務的市場上具有很強的品牌認知度。



鞋類和服裝業也受到消費者喜好迅速變化的影響。我們的一些產品線易受技術創新和時尚趨勢變化的影響。因此，這些產品和款式的成功更多地取決於我們及時預測和應對不斷變化的產品、材料和設計創新以及時尚趨勢和消費者需求的能力。我們不能或不這樣做可能對消費者對這些產品線和樣式的接受產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。



僱員



在2019年12月31日，我們大約有1，929名員工，其中大約1，899名是全職僱員。我們大約有1，554名員工在我們在多米尼加共和國和波多黎各的生產設施工作。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們相信我們與員工的關係良好。



可用信息



我們在我們的公司網站www.rocybrands.com上免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，並在適用情況下對根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告進行修改，並在這些報告以電子方式提交或提交給證券交易委員會之後，在合理可行的範圍內儘快提交。

項目1A。危險因素



業務風險



將我們的品牌拓展到新的鞋類和服裝市場可能是困難和昂貴的，如果我們不能成功地繼續這種擴張，我們的品牌可能會受到不利影響，我們可能無法實現我們計劃中的銷售增長。



我們的增長戰略主要建立在將我們的品牌擴展到新的鞋類和服裝市場上。我們推出的新產品在消費者中可能不會成功，或者我們的一個或多個品牌可能會失去消費者的青睞。如果我們無法預測、識別或對消費者偏好的變化作出適當反應，我們可能不會像我們計劃的那樣快速增長，或者我們的銷售額可能會下降，我們的品牌形象和經營業績可能會受到影響。



此外，要使市場接受新產品，很可能需要我們作出大量的產品開發和營銷努力，這可能會使我們的銷售、一般和行政費用或SG&A費用大幅度增加，而且無法保證我們將有必要的資源進行這種努力。我們的SG&A費用的實質性增加可能會對我們的經營結果和現金流產生不利影響。



我們在生產新產品時也可能遇到困難，這是我們在開發階段沒有預料到的。我們對新產品的開發時間表很難預測，而且由於對消費者偏好和競爭產品的反應而改變了優先次序。如果我們不能有效地生產足夠支持零售分銷的新產品，我們可能無法收回我們在開發新產品方面的投資。我們引進的新產品不被市場接受可能會阻礙我們的增長，降低我們的利潤，對我們品牌的形象產生不利影響，侵蝕我們的競爭地位，並對我們的業務造成長期的損害。



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我們的大部分產品都是在美國以外生產的，在美國我們面臨着國際商業和其他國際環境的風險。



我們的大部分產品都是在多米尼加共和國和中國生產的。因此，我們的業務受到以下離岸業務風險的影響：



















這些因素中的任何一個的變化都會大幅增加我們的產品成本，或者導致我們經歷延遲，而且我們可能無法收回我們所有的成本增長或錯過的銷售。如果這些因素中有任何因素使我們在這些國家的業務不受歡迎或不可行，我們將不得不在其他地方製造或採購我們的產品。我們不能保證額外的來源或產品將提供給我們，或者，如果有，這些來源可以依賴於以對我們有利的條件提供產品。任何這些事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。



美國税收、關税和進出口條例的改變可能對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生不利影響。



當前的政治氣候給影響美國與其他國家之間貿易的貿易政策、關税和政府法規帶來了更大的不確定性。我們的產品來源於美國以外的製造商，主要在中國。税收政策或貿易關係方面的重大發展，例如取消對進口產品的減税或對進口產品徵收單方面關税，可能對我們的業務、經營結果和流動性產生重大不利影響。



我們的一部分業務是根據美國的軍事合同進行的，這些合同面臨着獨特的風險。



我們的一部分業務是根據美國的軍事合同進行的，這些合同面臨着獨特的風險。在2019年，我們9.6%的收入是根據美國的軍事合同獲得的。根據這種合同進行的業務受到廣泛的採購條例和其他獨特風險的影響。美國軍方可能修改、縮減或選擇不續簽我們的一項或多項合同。此外，由於財政拮据和/或美國軍事戰略的變化，根據美國軍事合同提供的資金可能會減少或扣留，作為美國國會撥款程序的一部分。我們和美國軍方的合同是固定價格合同。雖然固定價格合同使我們能夠從業績改進、降低成本和提高效率中受益，但如果我們無法實現估計成本削減，它們也會使我們面臨利潤率降低或損失減少的風險。美國軍方優先考慮小企業的合同投標，我們目前的公司結構將我們歸類為一家大企業，這可能會影響我們將來獲得新合同的能力。



我們的成功取決於我們預測消費者趨勢的能力。



我們產品的需求可能因消費趨勢的變化而受到不利影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時預測和應對不斷變化的消費者偏好、技術設計或材料開發。未能充分預測或應對這些變化可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。



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失去我們關鍵人員的服務可能會對我們的業務產生不利影響。



我們業務的發展一直並將繼續依賴於我們組織所有級別的執行，這需要一支有經驗和有才能的執行團隊。任何一名高級行政人員或主要僱員的服務流失，都會對我們的業務及財務狀況造成不良影響。我們已與多名行政人員和主要僱員簽訂僱傭協議，並提供旨在吸引和挽留人才的薪酬計劃。



我們依靠有限數量的供應商提供關鍵的生產材料，而任何此類材料供應的中斷都可能中斷產品製造，增加產品成本。



我們從國內和國外採購原材料。我們沒有任何長期供應合同購買我們的原材料，除了有限的毛毯訂單的皮革。生產我們的鞋類的主要原材料，以美元計，是皮革，戈爾-特克斯防水透氣織物，科杜拉尼龍織物和鞋底材料。原料價格的可得性或變動可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。



我們的户外和絕緣產品是季節性的，對天氣條件很敏感。



歷史上，我們的業務經歷了重大的季節性波動，因為我們的收入很大一部分來自於户外產品的銷售。我們的許多户外產品在寒冷或潮濕的天氣中被消費者使用。因此，這些產品的大部分訂單是由我們的零售商在一月至四月間發出，在七月至十月交貨期。為了滿足需求，我們必須全年生產和採購户外鞋類，以便能夠在每年最後兩個季度為這些產品預先發貨。因此，平均庫存水平在每年第二和第三季度最高，銷售額在每年最後兩個季度最高。沒有人保證我們會有足夠的存貨來滿足任何一個季度的需求，或者有足夠的需求出售我們所有的存貨，而不會有明顯的降價。温和或乾燥的天氣過去和將來可能對我們產品的銷售產生重大的不利影響，特別是如果在秋末或初冬期間廣大的地理區域出現温和或乾燥的天氣情況。



如果我們的第三方製造商違反勞動法或不符合公認的道德標準，我們的業務就會受到影響。



我們要求我們的第三方製造商滿足我們的工作條件和其他事項的標準，然後我們願意與他們開展業務。因此，我們未必總能獲得最低成本的生產。此外，我們不控制我們的第三方製造商或他們各自的勞動慣例.如果我們的第三方製造商違反了普遍接受的勞動標準，例如，使用強迫勞動或契約勞動或童工，不按照當地法律支付賠償，不按照當地安全法規經營工廠，或偏離公認為合乎道德的其他勞動慣例，我們很可能會停止與該製造商打交道，我們的產品供應可能會受到幹擾。此外，這樣一家制造商的行為可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽和品牌價值，阻止零售客户和消費者購買我們的產品。



公共衞生危機可能損害我們的事業



公共衞生危機，例如最近在中國武漢首次發現的冠狀病毒(COVID-19)的爆發，可能會對該公司在中國和其他地方的製造商和供應商造成幹擾。如果我們的製造商和供應商受到這樣的影響，我們的供應鏈可能會受到幹擾，導致我們的產品發貨被推遲。此外，公共衞生危機可能對受影響地區或全球的消費者支出產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。



我們業務的發展將取決於是否有足夠的資金。



我們業務的增長將取決於是否有足夠的資本，而這又將在很大程度上取決於我們的業務所產生的現金流量以及股本和債務融資的可得性。我們不能保證我們的業務將產生積極的現金流，也不能保證我們將能夠以可接受的條件或根本就能獲得股本或債務融資。我們的循環信貸機制包含限制我們承受額外負債或進行大量資產出售的能力的規定，否則這些條款可能被用來資助我們的擴張。我們所有資產的擔保權益-這可能進一步限制我們進入某些資本市場或貸款來源-保證了我們在循環信貸機制下的義務。此外，我們循環信貸機制下資金的實際可獲性僅限於我們符合條件的庫存和應收賬款的特定百分比。因此，通過出售庫存增加我們手頭現金的機會將被我們循環信貸機制下的可得性減少所部分抵消。因此，我們可能無法為我們目前的擴張計劃提供資金。

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我們必須遵守我們循環信貸設施中所載的限制性契約。



我們的信貸安排要求我們遵守對我們的業務施加限制的某些金融限制性公約，包括我們承擔額外債務、投資於其他受限制的付款、出售或以其他方式處置資產和從事其他活動的能力。我們如不遵守限制性公約，便會導致該等借款安排出現失責，貸款人可選擇宣佈該等安排下的所有未繳款項已到期應付，這對我們的財政狀況可能會造成重大的不良影響。我們的信貸安排包含一項限制性契約，要求我們保持固定的費用覆蓋率。本限制性契約僅在觸發事件發生時生效(如信貸安排協議中所定義)。2019年12月31日，沒有觸發事件，盟約也沒有生效。



我們面臨着激烈的競爭，包括來自資源比我們大得多的公司的競爭，如果我們不能有效地與這些公司競爭，我們的市場份額可能會下降，我們的業務可能受到損害。



鞋業和服裝業競爭激烈，我們預計未來的競爭會增加。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更多的資金、技術、工程、製造、營銷和分銷資源，以及在鞋類市場上的品牌知名度。我們成功的能力取決於我們在產品的質量、設計、價格和及時交貨方面保持競爭力的能力。競爭可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。



我們的財務成功受到客户成功的影響，一個關鍵客户的流失可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。



我們在財務上的成功，很大程度上取決於我們的零售商和經銷商合作伙伴能否成功地向消費者推銷我們的品牌。如果零售商或分銷商合作伙伴未能履行合同義務或以其他方式滿足我們的期望，則很難找到可接受的替代合作伙伴。如果我們確定有必要做出改變，我們可能會經歷成本增加、客户流失或信用或庫存風險增加的情況。此外，不能保證任何替代零售商或分銷商合作伙伴將產生比終止方更有利的結果。我們目前沒有與任何一家零售商簽訂長期合同.對零售商和分銷商的銷售一般是按訂單進行的，我們的批發客户有權取消和重新安排時間。我們將批發客户訂單的交貨期作為預測未來銷售和收益的一個關鍵因素。如果我們的主要客户在業務上經歷了嚴重的衰退，或者沒有繼續致力於我們的產品或品牌，這些客户可能會推遲、減少或停止對我們的購買，這可能導致我們無法實現我們的預期結果。這些風險最近加劇了，因為我們的主要零售客户在零售行業中經營，在技術和互聯網、消費者購買行為的變化和零售足跡縮小的推動下，零售行業仍在經歷重大的結構性變化。我們可能失去關鍵的零售和批發客户，如果他們不能管理的影響，迅速變化的零售環境。這些關鍵客户之一的任何損失，這些客户之一的金融崩潰或破產, 或者，從這些客户中的一個大幅度減少購買可能會導致銷售大幅下降、超額庫存減記或對客户的折扣增加，其中任何一個都可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。



我們受到定期訴訟和其他監管程序的影響，這可能導致意外的時間和資源支出。



在與我們的業務和我們過去的業務有關的訴訟和管制行動中，我們不時是被告。由於訴訟和規管程序的固有不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，這類程序都是昂貴的，需要我們投入大量資源和行政時間進行辯護，從而轉移管理層的注意力和成功經營業務所需的資源。



我們目前生產我們的一部分產品，將來我們可能無法做到這一點，其成本與那些產品的供應商相比具有競爭力。



我們目前計劃保留我們的內部製造能力，以便繼續從我們在製鞋廠進行的鞋類製造方法方面獲得的專門知識中獲益。我們繼續評估我們的製造設施和第三方製造方案，以確定我們的生產設施的適當規模和範圍。我們不能保證繼續由我們生產的產品的成本能夠與來自第三方的產品保持競爭力。

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我們依靠我們在俄亥俄州洛根的配送中心以及多米尼加共和國和波多黎各的製造設施，如果這些設施發生自然災害或其他嚴重破壞，我們可能無法有效地向零售商和消費者運送商品。



我們依靠位於俄亥俄州洛根的配送中心和我們在多米尼加共和國和波多黎各的生產設施。任何這些設施因火災、龍捲風、洪水、恐怖襲擊或任何其他原因造成的任何自然災害或其他嚴重破壞，都可能損害我們製造產品的能力，即我們庫存的一部分，或損害我們利用我們的配送中心作為貨物停靠地點的能力。任何這些事件都可能損害我們充分供應零售商和消費者的能力，損害我們的經營成果。



我們受某些環境和其他法規的約束。



我們的一些業務使用各種聯邦、州、地方和國際環境和污染法律所管制的物質，包括與危險和有毒材料的儲存、使用、排放、處置和標識以及人類接觸有關的物質。遵守現行或未來的環境法規可能會限制我們擴大設施的能力，或要求我們購買更多昂貴的設備、修改我們的製造工藝或招致其他重大費用。此外，如果我們違反或承擔任何環境法的責任，我們可能會招致費用、罰款、民事或刑事制裁、第三方財產損害賠償或人身傷害索賠，或被要求承擔大量調查或補救費用。環境法規定的責任可以是連帶責任，而不考慮比較過錯。不能保證過去沒有違反環境法律或條例的情況，將來也不會因為我們無法取得許可證、人為錯誤、設備故障或其他原因而發生違反環境法律或條例的情況，任何這類違法行為都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量。



如果我們建立和保護我們的商標、專利和其他知識產權的努力失敗，我們品牌的價值就會受到損害。



我們認為我們的某些鞋類設計是專有的，並依靠專利來保護這些設計。我們相信專利的所有權是我們業務中的一個重要因素。現行的知識產權法律只對我們的所有權提供有限的保護，未經授權的第三方可能複製我們的某些鞋類設計，或逆向工程，或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息。但是，如果發現我們的專利已經失效，或者將來會成為進入競爭對手的障礙，這種無效可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大的不利影響。



我們擁有美國註冊的許多我們的商標，商標和設計，包括洛基，佐治亞布特，杜蘭戈和萊赫伊。其他商標、商號和外觀設計是有待聯邦政府批准的註冊申請的主題。我們還在某些商標中使用和擁有普通法權利。隨着時間的推移，我們增加了在幾個外國的貨物分配。因此，我們已在其中一些國家申請商標註冊。我們打算強制執行我們的商標和商號，禁止第三方未經授權使用。



無形資產的損害可能對公司的經營結果產生不利影響。



無形資產的賬面價值是指在收購之日，商號和其他獲得的無形資產的公允價值。預期將無限期貢獻給公司現金流的無形資產不會攤銷，但必須由公司每年至少評估一次減值。如果其中一項或多項資產的賬面金額根據貼現現金流和市場方法分析無法收回，則這些資產的賬面金額因賬面價值與估計公允價值之間的估計差額而受損。減值費用可能對公司的經營結果產生不利影響。



我們的成功取決於我們預測銷售的能力。



我們對基礎設施和產品庫存的投資是基於銷售預測的，並且必須在實際銷售之前進行。我們做生意的市場具有高度的競爭力，我們的業務受到各種因素的影響，包括品牌意識、不斷變化的消費者偏好、產品創新、對時尚趨勢的敏感性、零售市場條件、天氣狀況和經濟狀況以及其他因素。我們的主要挑戰之一是提高我們預測這些因素的能力，以便使我們能夠更好地配合生產和需求。此外，我們多年來的增長使我們有必要增加對基礎設施和產品庫存的投資，並加強我們的系統。在無法實現銷售預測的情況下，與產品庫存的基礎設施和運輸成本有關的費用將佔收入的更高百分比，這將對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。



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網絡安全漏洞可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。



我們在很大程度上依賴數字技術來成功地經營我們的業務，包括電子信息傳遞、數字營銷工作以及收集和保留客户數據和僱員信息。我們還依賴第三方處理信用卡交易，開展在線電子商務和社交媒體活動，並保留與我們的財務狀況和業務結果、戰略舉措和其他重要信息有關的數據。儘管我們已經採取了安全措施，但我們的設施和系統以及第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到網絡安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據錯誤或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。任何盜用、丟失或未經授權泄露機密或個人身份的信息，無論是我們還是第三方服務提供商，都可能損害我們的聲譽和客户購買我們產品的意願，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們還可能承擔責任和補救費用，包括罰款、補償或其他補償費用、額外的合規費用以及向受影響的客户或僱員提供信貸監測或其他福利的費用。我們維持網絡風險保險，但這一保險可能不足以彌補我們因未來系統遭到任何破壞而遭受的全部損失。



此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，我們可能會增加成本，以確保我們保持合規。如果適用的數據隱私和營銷法律在聯邦或州一級變得更加嚴格，我們的合規成本可能會增加，我們通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會減少，其增長機會可能會因我們的合規能力或聲譽損害而受到限制，而對安全漏洞的潛在責任可能會增加。我們還受到美國和國際數據隱私和網絡安全法律法規的約束，這些法律和法規可能會對不遵守規定處以罰款和懲罰，並可能對我們的業務產生不利影響。例如，2018年5月生效的“歐洲聯盟一般數據保護條例”(“GDPR”)將歐洲聯盟數據保護法的範圍擴大到所有處理歐洲聯盟居民數據的公司，無論我們位於何處，並對我們如何收集、處理和轉移個人數據提出了新的重要要求。



此外，加州最近通過了“加州消費者隱私權法案”(“CCPA”)，該法案於2020年1月1日生效，限制了我們收集和使用個人數據的方式。因此，GDPR和CCPA的遵守增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能需要建立更多的機制，以確保遵守新的數據保護規則。任何不遵守這些規則和歐洲聯盟成員國相關國家法律的行為，都可能導致政府採取執法行動，並對我們處以重大懲罰和罰款，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流動和業務結果產生不利影響。遵守上述任何法律和條例都是代價高昂的。



信息技術系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。



我們的信息技術系統對我們的業務運作至關重要。這些系統的任何中斷、未經授權的訪問、數據完整性的損害或丟失或故障都可能嚴重影響我們的業務，包括延遲產品實現和降低運營效率。此外，實施新系統或升級系統或維護或充分支持現有系統的費用和可能出現的問題和中斷，可能會擾亂或降低我們業務的效率。對我們信息技術系統的破壞可能是由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、拒絕服務攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似事件或中斷造成的。系統宂餘可能無效或不足，我們的災難恢復計劃可能不足以應付所有可能發生的事件。這種故障或中斷可能會阻止我們的在線服務，並阻止零售交易。系統故障和中斷也可能妨礙產品的製造和運輸、交易處理和財務報告。此外，如果我們不能改進、升級、維護和擴展我們的技術系統，我們可能會受到不利影響。



我們的股利政策可能會改變。



雖然我們已經向股東支付了股利，但我們沒有義務繼續這樣做，我們可以隨時在沒有通知股東的情況下改變我們的股利政策。持有我們普通股的人只有權獲得我們董事會可能宣佈從合法可用於此類支付的資金中提取的現金紅利。



擁有我們的普通股存在着風險，包括股票市場的波動。



我們普通股的市場價格和數量一直並可能繼續受到重大波動的影響。這些波動可能是由於股票市場的一般情況、本項目1A所述的風險因素對我們的經營結果和財務狀況的影響，或者是由於市場對我們的業務前景或其他因素的看法發生了變化，其中許多因素可能是我們立即無法控制的。股票回購或分紅的數量和頻率的變化也可能對我們普通股的價值產生不利影響。



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與我們行業有關的風險



由於鞋類市場對消費者支出減少和經濟週期緩慢很敏感，如果總體經濟狀況惡化，我們的許多客户可能會大幅度減少從我們那裏購買的貨物，或者可能無法及時支付我們的產品費用。



{Br}鞋業在零售市場出現消費下降或疲軟時，一直受到週期性變化和業績下降的影響。影響鞋業消費水平的因素很多，包括：

















消費者購買可自由支配的物品，包括我們的產品，在經濟衰退時期可能下降，在其他可支配收入較低的時候也可能下降。我們銷售產品的地區經濟衰退也降低了銷售。



市場從傳統的獨立零售商繼續向大規模的大折扣零售商轉移，可能會導致利潤率下降。



市場從傳統的獨立零售商繼續向大折扣的大規模零售商轉變，增加了許多鞋類製造商的壓力，要求它們以較低的利潤率向這些大規模的銷售商銷售產品。由於大量大折扣商品商的競爭，我們的一些小規模零售客户已經倒閉，將來可能會有更多的這些客户倒閉，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大的不利影響。



如果我們不能有效地應對消費者購物轉向包括第三方市場在內的在線零售商的趨勢，這可能會對我們的業務產生負面影響。



零售業正在迅速變化，我們必須確保我們正在發展我們自己的在線電子商務網站和第三方市場。我們亦必須為批發客户提供數碼支援，以支援他們的電子商務網站.如果不能及時識別和有效應對零售行業的在線趨勢，可能會對我們的產品覆蓋面和市場份額產生負面影響。我們正在對我們的網站和移動應用進行技術投資。如果我們不能及時改進或發展相關技術，我們的競爭能力和運營結果就會受到不利影響。

項目1B未解決的工作人員評論。



無。





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項目2.屬性



我們擁有我們的25，000平方英尺的行政辦公室，位於內爾森維爾，俄亥俄州，這是所有部門使用。我們還擁有我們在俄亥俄州洛根的192，000平方英尺的成品分銷設施，這是我們的批發和零售部門使用。我們還擁有我們41，000平方英尺的分店和位於俄亥俄州內爾森維爾的5，500平方英尺的行政辦公樓，其中一部分被我們的零售部門使用。我們在中國租賃了一個面積為5，611平方英尺的辦公空間，供我們的批發和零售部門使用。當前租約將於2024年到期。我們在波多黎各租用了兩個生產設施，面積分別為44 978平方英尺和39 581平方英尺，供批發和軍事部門使用。這些租約已於2019年到期，我們目前正在逐月使用這些租約，直到達成新的協議。在多米尼加共和國，我們租用了七個獨立製造設施，供各部門使用，具體如下：







項目3.法律程序。



我們不時是訴訟的一方，而訴訟是在我們正常的業務過程中發生的。雖然無法確定最終解決未決程序的辦法，但管理層認為，這些程序的解決總體上不會對我們的財務狀況、業務結果或流動資金產生重大不利影響。



項目4.礦山安全披露



不適用。



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第二部分



第五項登記人普通股的市場、有關股東事務及發行人購買權益證券。



市場信息



我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代號為“RCKY.”







截至2020年2月28日，共有70名股東持有我們的普通股記錄。



紅利



在2013年，我們的董事會通過了一項股利政策，根據該政策，公司打算向其普通股支付現金紅利。



下表列出公司在所述期間購買普通股的情況：









在2020年3月2日，我們宣佈了一個新的750萬美元的股票回購計劃，將於2021年2月28日終止。該計劃取代了2019年3月4日宣佈的價值750萬美元的股票回購計劃，該計劃於2020年2月28日到期。

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項目6.選定的綜合財務數據。



洛基品牌公司和子公司

選定的合併財務數據







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項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析。



本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)描述了我們認為對理解我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日兩年期的業務結果以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資本資源和流動性的重要事項。使用“洛基”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”這些術語指的是洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)。以及它的子公司。我們的財政年度從1月1日開始，12月31日結束。我們分析了過去兩年我們的業務結果，包括整體業務的趨勢，然後討論了我們的現金流和流動性、我們的信貸安排和合同承諾。然後，我們提供了一個重要的會計判斷和估計，我們認為這是最重要的瞭解我們的MD&A和我們的綜合財務報表。我們在總結MD&A時，提供了我們在這一年中通過的最近的會計聲明，以及那些尚未通過的、預計會對我們的財務會計做法產生影響的會計聲明。



{Br}下列討論應與“選定的綜合財務數據”和我們的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些均載於本文件其他部分。本節和本文件其他部分的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括關於我們的計劃、目標、目標、戰略和財務業績的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭，這是由於以下標題“1995年私人證券訴訟改革法下的安全港聲明”所述因素造成的。1995年“私人證券訴訟改革法”為公司或其代表所作的前瞻性聲明提供了“安全港”。



執行概述



我們是一個領先的設計師，製造商和高級質量鞋類和服裝營銷的組合，其中包括洛基，佐治亞布特，杜蘭戈，利赫伊，和許可品牌米其林。



我們的產品通過三個不同的業務部門銷售：批發、零售和軍事。在我們的批發業務中，我們通過廣泛的分銷渠道銷售我們的產品，分佈在美國和加拿大的10，000多家零售店，以及幾個國際市場。我們的批發渠道因產品系列而異，包括體育用品商店、户外零售商、獨立鞋類零售商、五金店、目錄、批發商、制服商店、農場連鎖店、特種安全商店、專業零售商和在線零售商。我們的零售業務包括通過我們的業務到商業網絡平臺，電子商務網站，第三方市場和我們的洛基分店直接銷售我們的產品給消費者。我們還向美國軍方銷售落基品牌鞋類。



我們的增長戰略主要建立在將我們的品牌擴展到新的鞋類和服裝市場上。我們推出的新產品在消費者中可能不會成功，或者我們的一個或多個品牌可能會失去消費者的青睞。如果我們無法預測、識別或對消費者偏好的變化作出適當反應，我們可能不會像我們計劃的那樣快速增長，或者我們的銷售額可能會下降，我們的品牌形象和經營業績可能會受到影響。



此外，要使市場接受新產品，很可能需要我們作出大量的產品開發和營銷努力，這可能導致我們的銷售、一般和行政(SG&A)費用大幅度增加，也無法保證我們將有必要的資源進行這種努力。我們的SG&A費用的實質性增加可能會對我們的經營結果和現金流產生不利影響。



我們在生產新產品時也可能遇到困難，這是我們在開發階段沒有預料到的。我們對新產品的開發時間表很難預測，而且由於對消費者偏好和競爭產品的反應而改變了優先次序。如果我們不能有效地生產足夠支持零售分銷的新產品，我們可能無法收回我們在開發新產品方面的投資。我們引進的新產品不被市場接受可能會阻礙我們的增長，降低我們的利潤，對我們品牌的形象產生不利影響，侵蝕我們的競爭地位，並對我們的業務造成長期的損害。



淨銷售額出售貨物的淨銷售額和相關成本在產品運往客户並轉讓所有權時予以確認。淨銷售額是根據具體的客户協議和歷史趨勢記錄的估計銷售折扣和回報淨額。淨銷售額包括授權我們品牌的版税收入。



出售商品的成本。我們的產品銷售成本是指我們在自己的設備中生產產品的成本，包括原材料成本和與生產相關的所有間接費用，以及從第三方製造商購買成品的成本。銷售的商品成本也包括將這些產品運到我們的配送中心的成本。



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經營費用。我們的業務費用主要包括銷售、銷售、工資和相關的工資和僱員福利費用、旅行和保險費用、折舊、攤銷、專業費用、軟件許可費、設施費用、銀行費用、倉庫和出港運費。



佔淨銷售額的百分比



下表列出合併的業務數據佔淨銷售額總額的百分比：











操作結果



2019年12月31日與截至12月31日的年度相比，20182018





批發銷售增長，因為消費者繼續對我們的品牌組合中最近的幾個產品介紹作出了積極的反應，我們相信新的創新和強化的營銷計劃正在促進我們的工作，在我們的工作中，西方的，户外的和商業的軍事類別的意識和需求增加。



零售銷售增長的主要原因是我們LeHigh業務的強勁增長，因為我們的CustomFit模式繼續使我們的主要賬户業務實現增長，並提高了參與和保留率，以及我們對消費者電子商務業務的直接增長，我們認為這是由於最近的投資旨在增加我們網站上的流量和轉換，以及市場營銷和品牌意識的提高。在2019年，我們還成功地將我們的直接業務擴展到了亞馬遜和eBay等市場上的消費者努力，並獲得了賣方實現了Prime的地位，從而使我們的整個目錄“Prime”都有資格。



軍事銷售與預期一樣略有下降，原因是一些多年合同最近到期。

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批發毛利率增加的主要原因是，我們專注於提高全價銷售，提供較少的折扣，同時保持較高的初始利潤率對我們的一些新產品，並提高了我們的生產設施的效率。



零售毛利率增加的主要原因是直接面向消費者的銷售增長，後者利潤率較高，而某些LeHigh銷售利潤較低。



軍事毛利率大幅增加，原因是一些較低的保證金合同終止，以及我們波多黎各設施的效率提高。在2019年第三季度，我們還一次性得到725 000美元的補償，用於因2017年的“瑪麗亞颶風”而暫時關閉我們的波多黎各製造業設施的相關費用。如果沒有一次性償還，2019年的毛利率將為26.4%。









經營費用逐年增加，因為我們繼續投資於我們的核心品牌，以幫助啟動增長和擴大在我們各自的市場，並投資於人員，以繼續推動整個組織的運營卓越。我們還經歷了可變費用的增加，如佣金、運費和第三方平臺費用的增加，這與批發和零售銷售的增長有關。







由於我們加拿大業務的匯率優惠，銀行費用降低，其他收入增加，其他費用也減少了。







2018年，實際税率低於法定税率21%，這主要是因為我們波多黎各全資子公司的累積收入和利潤減少了使用費。

流動性和資本資源



概述



我們的主要流動資金來源是我們在信貸安排和其他負債下的業務和借款收入。



在過去幾年中，我們的主要現金用途是週轉資本和資本支出，以支持我們的增長以及股息支付和股票回購。我們的營運資本主要由貿易應收款和存貨組成，由應付帳款和應計費用抵銷。由於季節性商業週期和業務擴展，我們的營運資本全年都在波動，一般在每年一月至三月期間最低，在每年五月至十月期間最高。歷史上，我們利用我們的循環信貸機制來滿足我們的季節性週轉資金需求。因此，我們的循環信貸機制的結餘可能在全年內大幅波動。截至2019年12月31日，我們的週轉資金增至1.146億美元，而前一年年底為1.062億美元。



我們的資本支出主要用於與我們的公司辦事處、財產、商品固定裝置、模具和與我們的生產和銷售業務有關的設備以及信息技術有關的項目。資本支出2019年為950萬美元，2018年為470萬美元。預計2020年的資本支出約為1 270萬美元。



我們租賃某些機械，設備和生產設施的經營租約，通常提供更新的選擇。不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款詳見附註8.



我們相信，我們的信貸安排加上業務產生的現金將提供足夠的流動資金，至少在今後12個月內為我們的業務提供資金。然而，我們的持續流動資金取決於未來的經營業績、現金流以及我們在信貸安排下履行金融契約的能力。有關我們信貸設施的更多信息，請參見注7.



現金流量







經營活動2019年現金淨額的主要來源包括應付賬款和應計負債增加額。這些淨現金來源因貿易應收款和庫存增加而被部分抵消。2018年現金淨額的主要來源包括貿易應收款和應收所得税的減少以及應付帳款和應計負債的增加。這些淨現金來源主要被庫存的增加和應付的長期税款的減少所抵消。



投資活動2019年和2018年，現金的主要用途是購買與我們的製造和分銷業務有關的模具和設備，擴大配送中心，改進建築，以及信息技術軟件和系統升級。



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籌資活動。我們在2019年和2018年期間的融資活動主要是支付股息、股票期權發行收益和回購我們的普通股。



在2020年3月2日，我們宣佈了一個新的750萬美元的股票回購計劃，將取代2019年的計劃，並將於2021年2月28日到期。管理層可以決定在程序到期前根據當前計劃回購更多的股份。有關此股票回購計劃的其他信息，請參閲注11.



合同義務和商業承諾



下表彙總了我們在2019年12月31日因金融合同和承付款而承擔的合同義務。我們沒有包括關於我們經常購買用於我們製造業務的材料的信息。這些數量每年都是一致的，密切反映了我們的生產水平，而且不是長期的(少於三個月)。



2019年12月31日的合同債務：









根據慣例，我們不時與供應商簽訂採購承諾。這些合同中隱含的任何重大損失將按照普遍接受的會計原則予以確認。截至2019年12月31日，不存在此類損失。



我們正在進行的商業活動繼續受到各種聯邦、州和地方機構可能頒佈和執行的各種法律、規則和條例的遵守。在環境事項方面，與遵守規章有關的費用。這些費用過去沒有、而且預計不會成為實質性的。



我們對正常經營過程中經常發生的訴訟、税收和各種其他事項負有意外責任。我們沒有表外安排，融資，或其他關係，與鬆散的實體，也稱為“可變利益實體”。此外，我們沒有任何對業務結果、現金流或財務狀況有重大影響的關聯方交易。



通貨膨脹



我們的財務業績受到一些因素的影響，如原材料成本較高以及工資和僱員福利較高。管理層試圖通過提高銷售價格、提高生產率和降低成本來儘量減少或抵消通貨膨脹的影響。由於這些因素，我們能夠在2019年和2018年期間減輕通貨膨脹的影響。預計2020年期間的任何通貨膨脹壓力都可以通過可能的價格上漲來抵消。

關鍵會計政策和估計



我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求我們制定會計政策，並作出影響我們綜合財務報表所報告數額的估計數。“合併財務報表説明”中的附註1被納入本MD&A中，説明瞭我們在合併財務報表中使用的重要會計政策。

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會計估計數需要對可能對合並財務報表產生重大影響的不確定事項作出假設和判斷。估計數是在某一時間點根據事實和情況作出的，而這些事實和情況的變化可能會產生與這些估計數大不相同的結果。下文將討論最重要的會計政策和估計數及其相關應用。



收入識別



收入主要包括對客户的銷售，在較小程度上包括許可證費用。有關收入的其他信息，見注14。



應收賬款備抵



管理部門為無法收回的帳户保留備抵，以應付由於我們的客户無法支付所需款項而造成的估計損失。如果我們的客户的財務狀況惡化，導致他們支付能力受損，則可能需要額外的津貼。壞賬備抵是根據應收貿易餘額的相對年齡和狀況計算的。



銷售回報和津貼



根據估計的客户回報和津貼，我們記錄了銷售總額的減少。這些削減是受歷史經驗的影響，基於客户回報和津貼。實際實現的銷售退貨和免税額可能與我們的估計不同。如果我們決定增加或減少銷售回報或免税額，便會在作出決定的期間內，對銷售淨額作出調整。



以下年份的銷售退貨和備抵佔銷售額的百分比如下：







庫存



管理部門查明流動緩慢的庫存，並估計與這些庫存有關的適當損失準備金。從歷史上看，這些損失準備金並不大，因為我們的絕大部分庫存被認為是可銷售的，而且我們能夠通過工廠分店或通過對客户和電子商務渠道的各種折扣，以高於成本的數量清算緩慢或過時的庫存。如果管理層在清理流動緩慢或過時的庫存時遇到困難，則可能需要追加經費。管理層定期審查我們的庫存儲備是否充足，並根據需要進行調整。關於清單的補充信息，見附註3。



無形資產



每年審查無形資產，包括商標和專利，必要時更頻繁地審查其減值情況。我們在每年第四季度對無限期無形資產進行這種測試，或者當事件發生或情況發生變化時，使資產的公允價值低於其賬面價值的可能性更大。有關無形資產和年度減值分析的其他信息，請參見附註5。



所得税



管理部門已記錄了一項估價備抵，以減少其認為可能無法實現的部分州和地方所得税淨營業損失的遞延税資產。我們在評估估值免税額時，已考慮到未來的應課税入息及現行審慎可行的税務籌劃策略，不過，如果我們決定日後無法變現全部或部分遞延税淨資產，則會在這段時間內將遞延税項資產的調整記作入息。有關更多信息，請參見注10.



最近的財務會計公告



綜合財務報表附註2討論了2019年期間通過的新的會計公告以及最近發佈但尚未被要求採用的會計公告的預期影響。在採用新會計準則對財務狀況、業務結果或流動性產生重大影響的情況下，本MD&A和合並財務報表附註中將討論這些影響。

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1995年ACT私人證券訴訟改革下的安全港聲明



{Br}本報告，包括管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析，載有經修正的1934年“證券交易法”第21E節和經修正的1933年“證券法”第27A節所指的前瞻性陳述，旨在由由此設立的安全港涵蓋。這些陳述包括但不限於所有關於我們和管理層的意圖、信念、期望的陳述，例如關於我們未來盈利能力和我們的經營和增長戰略的陳述。“相信”、“預測”、“預期”、“預期”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“可能”等類似的表達方式都是為了識別前瞻性的表述。請投資者注意，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，包括無限制地依賴銷售預測、消費者需求變化、季節性、天氣影響、競爭、對供應商的依賴、國際貿易固有的風險、零售趨勢的變化、製造和分銷業務的損失或中斷、網絡安全漏洞或數字系統中斷、外幣匯率波動、經濟變化以及“1A項”標題下所述的其他因素。風險因素“在本年報的表10-K及其他因素，不時在我們向證券及交易管理委員會提交的文件中詳述。儘管我們認為本文所包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的。因此, 我們無法保證本文所包含的前瞻性聲明將被證明是準確的。鑑於本報告所載前瞻性聲明所固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將列入這些信息視為我們的目標和計劃將得到實現。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。

項目7A市場風險的定量和定性披露。



在正常的業務過程中，公司的財務狀況和經營結果經常受到各種風險的影響，包括與借款利率變動有關的市場風險，以及非美元計價資產、負債和現金流量的匯率變動。該公司還受到商品定價風險的影響，因為我們在製造過程中使用的材料價格發生了變化。該公司定期評估這些風險，並制定政策和業務做法，以減輕這些風險和其他潛在風險的部分不利影響。



利率風險

我們的主要市場風險是利率波動造成的。市場利率對公司利率敏感的項目如下：長期債務，由2019年12月31日沒有未清餘額的信貸安排組成。有關我們的信貸安排的更多信息，見注7。我們沒有其他長期債務期限。



我們不持有任何對市場風險敏感的交易工具。



截至2019年12月31日，我們沒有任何利率管理協議。



商品風險

我們也面臨着製造業務中所使用的商品價格的變化。然而，與公司當前商品相關的商品價格風險並不是實質性的，因為商品價格的變化通常可以傳遞給客户。



外匯風險

公司面臨市場風險，因為外幣匯率的變化影響到公司的外國資產、負債和庫存購買承諾。公司管理這些風險的方法是試圖將合同安排和其他外國安排命名為美元。

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項目8.財務報表和補充數據。



洛基品牌公司和子公司



合併財務報表索引





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獨立註冊會計師事務所報告





向 董事會和股東提交

洛基品牌公司和子公司

內爾森維爾，俄亥俄州



關於財務報表的意見

我們審計了所附的Rocky Brands公司的合併資產負債表。和截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日和2018年12月31日的子公司(“公司”)，以及截至2019年12月31日的兩年期內每年的業務、股東權益和現金流量綜合報表，以及指數第15(A)(2)項所列相關附註和財務報表表(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年期內每年的經營結果和現金流量。



我們還根據公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，我們於2020年3月6日的報告中表達了無保留意見。



意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。



我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。



自2007年以來，我們一直擔任公司的審計師。





/s/施耐德唐斯公司

俄亥俄州哥倫布

2020年3月6日





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洛基·布蘭茲公司和子公司

綜合資產負債表

(千，除份額外)







見合併財務報表附註

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洛基品牌公司和子公司

綜合業務報表

(單位：千，除每股金額外)







見合併財務報表附註

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洛基品牌公司和子公司

股東權益綜合聲明

(單位：千，除每股金額外)











見合併財務報表附註

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洛基品牌公司和子公司

現金流動合併報表

(千)







見合併財務報表附註

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洛基品牌公司和子公司



2019年12月31日和2018年12月31日終了年度綜合財務報表附註





1.操作性質和表示依據



合併原則--所附合並財務報表包括Rocky Brands公司的賬户。(“洛奇”)及其全資子公司，生活方式鞋業公司。(“生活方式”)，五星企業有限公司。(“五星”)，洛基品牌加拿大公司。(“洛基加拿大”)，洛基品牌美國有限責任公司，洛基品牌國際有限公司，LLC，LeHigh Outffters，LLC，和Rocky Outhouse Gear Store，LLC(統稱為“公司”)。所有公司間交易都已被取消。



商業活動-我們是一個領先的設計師，製造商和營銷者優質的鞋類銷售組合，其中包括洛基，佐治亞布特，杜蘭戈，利赫伊和許可品牌米其林。我們的品牌歷史悠久，代表高品質、舒適、實用和耐用的鞋類，我們的產品圍繞着七個目標市場：户外市場、工作市場、職責市場、商業市場、西方市場、生活方式市場和軍事市場。此外，作為我們從頭到腳為消費者配裝的戰略的一部分，我們銷售互補的品牌服裝和配件，我們相信這些服裝和配件能夠充分利用我們每一個品牌的實力和定位。



我們的產品通過三個不同的業務部門銷售：批發、零售和軍事。在我們的批發業務中，我們通過代表美國和加拿大10，000多家零售店的廣泛分銷渠道銷售我們的產品。我們的批發渠道因產品系列而異，包括體育用品商店、户外零售商、獨立鞋類零售商、五金店、目錄、批發商、制服商店、農場連鎖店、特種安全商店、專業零售商和在線零售商。我們的零售業務包括通過我們的業務直接銷售我們的產品給消費者，通過我們的業務網絡平臺，電子商務網站，第三方市場，和我們的洛基分店。我們還向美國軍方銷售落基品牌鞋類。



估計-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露財務報表之日或有資產和負債以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。



現金和現金等價物--我們認為所有原始期限為三個月或更短期限的高流動性投資都是現金等價物。餘額可能超過聯邦保險限額。



貿易應收款-貿易應收款減除截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的約952 000美元和1 268 000美元的相關備抵。公司根據歷史經驗、應收賬款的期限和客户帳户的識別記錄備抵，這些帳户由於各種標準，包括待定破產，很可能難以收回。然而，今後任何時期的津貼估計數都是固有的不確定性，實際津貼可能與這些估計數不同。如果實際或預期的未來備抵額大大高於或低於既定準備金，則壞賬費用的減少或增加將在這一確定期間進行記錄。我們的信貸政策一般規定，一旦我們盡一切合理的努力在帳户上收款，貿易應收賬款將被視為無法收回和註銷。根據ASC 606，截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，貿易應收款項下的返還準備金負債淨額分別為1 050 000美元和1 154 000美元。



信貸風險的集中--我們與大量客户進行了大量的交易。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有客户佔貿易應收賬款的10%。我們面臨的信貸風險受到了影響鞋業零售的經濟環境的影響。我們通過對客户進行持續的信用評估來管理這一風險，併為潛在的壞賬保留準備金。



供應商和勞動力集中-我們從許多國內和國外採購原材料。我們在多米尼加共和國和波多黎各的行動中生產了一部分鞋子和靴子。我們不知道任何政府或經濟限制會改變這些目前的行動。



我們的大部分鞋類、服裝和手套來自亞洲的製造商，主要是中國。我們不知道任何政府或經濟限制會改變我們目前的採購業務。



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存貨-存貨是按成本較低的價格估價的，是根據先進先出(FIFO)或可變現淨值來確定的.當根據我們對NRV的定期估計，可變現淨值(NRV)被認為低於其成本時，則為庫存建立準備金。



財產、廠房和設備-該公司以歷史成本記錄固定資產，並通常利用計算折舊的直線法對資產的估計使用壽命進行財務報告，具體如下：





為所得税目的，公司通常使用加速方法計算折舊。



標識的無形資產-標識的無形資產包括無限期的商標和確定的活商標，以及專利。無限期無形資產不攤銷。



如果事件或情況發生變化，管理部門將根據“財產、廠場和設備”的會計標準作出決定，以確定財產、設備和某些有限壽命的無形資產是否已根據預期的未來未貼現業務活動現金流量的總和而受到損害。如果估計的淨現金流量低於這些資產的賬面價值，我們將確認減值損失，即按預期未來貼現現金流量將資產減記為公允價值所必需的數額。



根據“無形資產-商譽和其他”會計準則，我們每年對無限期的無形資產進行減值測試，或者在條件表明可能發生減值時對無形資產進行測試。我們在每年第四季度對我們的無限期無形資產進行這樣的測試，或者隨着事件的發生或情況的變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。有關更多信息，請參見注5。



綜合收入--綜合收入包括交易和非核心業務的經濟事件所產生的股本變化。綜合收益由淨收入和其他綜合收益兩個子集組成。沒有實質性的其他綜合收入項目，因此沒有提出綜合收入報表。



廣告-我們花費的廣告費用。2019年和2018年的廣告費用分別約為8，106，000美元和7，583，000美元。



收入確認-2018年1月1日起，我們採用ASU 2014-09年與客户簽訂合同的收入，採用修正的回溯法。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。有關更多信息，請參見注14.



運輸成本-所有向客户收取的運輸費用都包括在淨銷售額中。給客户的所有出港運輸費用都已包括在業務費用中，2019年和2018年總計分別約為10，641，000美元和8，932，000美元。



公允價值計量-公允價值會計準則定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。本標準闡明瞭如何按照其他會計公告所允許的方式衡量公允價值。



公允價值會計準則將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中，為資產或負債在本金或最有利市場中轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。該標準還建立了一個三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行排序。這種層次結構要求實體最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀測的輸入的使用。用於衡量公允價值的三個輸入級別如下：







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由於這些票據的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和應付款的公允價值接近其賬面價值。應收賬款主要包括我們的客户應支付的款項、扣除備抵的淨額、僱員應支付的款項(銷售人員的預付款超過賺取的佣金和僱員的旅費預付款)；其他客户應收賬款，扣除備抵後的款項；以及預期的保險回收額。我們的長期信貸安排和其他短期融資義務的賬面金額也接近公允價值，因為它們可與當年市場上的可用融資相媲美。我們的循環信貸額度的公允價值被歸類為二級.



遞延補償計劃資產和負債



2018年12月14日，我們的董事會通過了Rocky Brands公司。執行遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)，於2019年1月1日生效。“遞延薪酬計劃”是一項無資金、無保留的遞延薪酬計劃，某些主管有資格參加該計劃。遞延是為管理遞延補償計劃而單獨設立的信託基金。信託資產在所附合並資產負債表中被列為預付費用內的交易證券和其他流動資產，在所附綜合業務報表中記作業務費用的遞延補償金的變動。公允價值是以活躍市場中未調整的市場價格為基礎的，其數量和頻率足夠(第1級)。



會計準則更新



最近發佈的會計公告



洛基品牌公司目前正在評估某些華碩對其合併財務報表或合併財務報表附註的影響：







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本年度採用的會計準則

3.庫存



庫存由以下內容組成：









根據ASC 606，截至2019年12月31日，庫存中包括的收益儲備資產約為613 000美元。截至2018年12月31日，回報準備金為694，000美元。

4.財產、廠房和設備



屬性、工廠和設備由以下內容組成：









我們分別在2019年和2018年分別支付了約500萬美元和530萬美元的折舊費用。

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5.已查明的無形資產



確定的無形資產一覽表如下：







我們專利的加權平均剩餘壽命是3.8年。



與有限壽命無形資產有關的近似實際和預期攤銷費用表如下：







每年對無形資產，包括商標和專利進行減值審查，必要時更頻繁地審查。我們在每年第四季度對無限期無形資產進行這種測試，或者當事件發生或情況發生變化時，使資產的公允價值低於其賬面價值的可能性更大。其他無限期無形資產的公允價值由特許權使用費減免法確定。



在評估無限期無形資產是否受到損害時，我們必須對未來的現金流、業務的長期增長率、營業利潤率、加權平均資本成本和其他因素作出某些估計和假設，例如：貼現率、特許權使用費、資本成本和市場倍數，以確定我們資產的公允價值。這些估計和假設需要管理層的判斷，對這些估計和假設的更改可能會對我們每一項無限期無形資產的公允價值和/或減值的確定產生重大影響。未來的事件可能導致我們得出結論，無形資產減值的跡象存在。除其他外，損害可能是由於我們的業務表現惡化、不利的市場條件、適用的法律和條例的不利變化、競爭或報告部門的出售或處置造成的。任何由此產生的減值損失都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。



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2019和2018年減值測試



根據“無形資產-商譽和其他”和“財產、工廠和設備”會計準則的條款和規定，我們評估我們有限和無限期的商標。這些聲明要求我們將無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。2019年和2018年無限期無形資產減值測試結果表明，所有報告單位無形資產公允價值均超過各自的賬面價值。

6.其他資產



其他資產包括以下內容：







在2019年2月，我們推遲了與亨廷頓國家銀行的新信貸協議有關的大約174 000美元的融資費用，該協議將在貸款期內攤銷。





7.長期債務

2019年2月13日，我們與亨廷頓國家銀行(“亨廷頓”)簽訂了循環信貸、擔保和擔保協議(“信貸協議”)。“信貸協議”規定了一個新的以高級擔保資產為基礎的循環信貸機制，其本金不超過7 500萬美元，其中包括750萬美元的信用證簽發分限額(“信貸機制”)。根據借款人的要求和放款人的選擇，信貸貸款可增加2 500萬美元，但須符合習慣條件。信用協議於2024年2月13日到期。這一新的信貸協議取代了我們以前與PNC銀行(“PNC”)達成的融資協議。





{Br}根據我們新的信貸機制可動用的總額須根據應收賬款和存貨的不同百分比計算借款基數。截至2019年12月31日，我們的總生產能力為7 490萬美元。



2014年12月，我們修訂並重申了與剛果國家銀行(“PNC”)的融資協議，將信貸額度增加到7 500萬美元，並將貸款期限再延長5年，至2019年11月。信貸安排的基本利率是目前的最優惠利率減去0.25%，然而信貸安排為我們提供了根據2014年修訂和重報的信貸協議，在libor最多8筆固定貸款的基礎上再加上1.25%借款的選擇。LIBOR利率是根據固定貸款期限確定的，期限從30天、60天、90天或180天不等。



截至2019年12月31日，我們沒有針對新的信貸機制的未償貸款，截至2018年12月31日，我們對我們先前修正和重報的信貸安排沒有未償貸款。



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信貸機制契約



{BR}我們的新信貸機制和我們先前修改和重報的信貸安排都包含限制性契約，要求我們保持固定的費用覆蓋率。這些限制性公約只有在觸發事件發生時才生效(如兩項協定所界定的那樣)。我們的新信貸安排和先前修正和重報的信貸安排都對可能支付的股息數額進行了限制。在截至2019年12月31日的12個月中，沒有觸發事件，新的信貸貸款協議也沒有生效。

8.租約



2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租約(“ASU 2016-02”)，要求承租人承認資產負債表上的租約，並披露租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02隨後被ASU第2018-01號“有利於向專題842過渡的土地地役權實用權宜之計”、ASU第2018-10號“對議題842”租約的編纂改進“和ASU第2018-11號”“有針對性的改進”修訂。有關這些更新到主題842的更多詳細信息，請參見下文。新標準建立了使用權模型(ROU)，要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到已審計的綜合業務報表中費用確認的模式和分類。



新標準於2019年1月1日對我們生效，並允許早日採用。我們在新標準生效之日採用了新標準。需要修改追溯過渡辦法，將新標準適用於最初適用之日存在的所有租約。實體可選擇(1)其生效日期或(2)財務報表中所列最早比較期的開始作為其最初適用日期。我們使用生效日期作為我們首次申請的日期。因此，在2019年1月1日前，將不更新財務信息，也不提供新標準所要求的披露日期和期間。



新標準提供了幾個過渡中的可選實用權宜之計。我們選擇了一套“實用權宜之計”，這樣我們就可以不根據新標準重新評估我們先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。我們沒有選擇在確定租賃期限(即考慮到租約續約、終止期權和購買選項的實際結果和更新的預期)方面使用事後的方法。我們亦沒有選擇使用與地役權有關的實際權宜之計，因為我們沒有這類地役權。



新標準還為實體正在進行的會計提供了實用的權宜之計。我們為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。這意味着，對於符合條件的租約，我們將不承認ROU資產或租賃負債，這包括不承認ROU資產或對那些轉型期資產的現有短期租約的租賃負債。我們還選擇了實用的權宜之計，不將租約和非租賃部分分開。



這一標準對我們已審計的綜合資產負債表產生了重大影響。具體而言，最重要的影響是：(1)在我們在多米尼加共和國和波多黎各的工廠的資產負債表上確認新的ROU資產和租賃負債，以及各種設備租賃，這些租賃目前都被列為經營租賃；(2)對我們的租賃活動提供了新的重大披露。採用這一標準對我們已審計的現金流動綜合報表沒有實質性影響。我們預計，由於這一標準，我們的租賃活動不會有重大變化。我們的許多租約包含續約期權，其中大部分不包括在衡量使用權資產的範圍內，因為它們被認為不能合理肯定地行使(也就是説，我們目前沒有重大的經濟動機來行使這些選擇)。

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截至2019年12月31日和ASC 842通過時的經營ROU資產和經營租賃負債如下：







我們經營租賃負債的到期日如下：







2019年12月31日終了的12個月的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：







截至2019年12月31日的12個月的補充現金流量信息如下：











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截至2019年12月31日止的十二個月內，我們經營租契的租金開支細目如下：







(1)包括截至2019年12月31日的12個月的短期租賃費用約126，000美元。

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9.福利計劃



我們為符合條件的僱員贊助一項401(K)儲蓄計劃。我們為所有服務超過6個月的員工提供適用工資的3%。此外，我們匹配符合條件的員工繳款率為0.25%，每1%的適用薪資貢獻給該員工的計劃。我們將以適用於所有合資格僱員的薪金的1%為上限，作出相應的供款。



我們對401(K)計劃的大致貢獻如下：







遞延補償計劃



遞延補償計劃於2019年1月1日生效，是一項無資金、無保留的遞延薪酬計劃，某些主管有資格參加該計劃。



根據遞延薪酬計劃，參與者可以選擇推遲支付其基本薪酬的75%，以及其獎金、佣金和其他薪酬的100%。遞延的款額是按照每名參與人在上一年12月31日或之前進行的選舉支付的。除選擇性延期外，遞延補償計劃還允許公司酌情向符合條件的參與人繳款，條件是任何在計劃年度最後一天受僱的參與人將獲得公司繳款，相當於該參與人在計劃年度的基本薪酬、獎金和非股權獎勵計劃報酬的3%以上。公司供款將按照委員會決定的歸屬時間表歸屬，但參與人死亡、殘疾或退休的情況除外，在這種情況下，繳款將100%轉歸給該參與人。參與人可選擇一次付清現金付款，或在參與人退休時，每年分期付款，為期不超過十年。在參與人終止僱用的情況下，推遲支付的款額一般在下列日期後60天內支付：(1)終止日期或(2)參與人年滿60歲，但因該參與人死亡而終止的，則應在確認參與人死亡後30天內支付給該參與人的受益人。



遞延在單獨的信託中持有，該信託是公司為管理遞延補償計劃而設立的。在公司破產的情況下，信託的資產受公司債權人的債權管轄。因此，就所得税而言，該信託可作為設保人信託(即“Rabbi信託”)。截至2019年12月31日，信託所持資產約為40 000美元，在所附合並資產負債表中被列為預付費用內的交易證券和其他流動資產，所附綜合業務報表中遞延補償金的變動計入業務費用。



税



公司根據“所得税”會計準則核算所得税，該準則要求對財務會計和所得税報告採取資產和負債辦法。因此，為公司資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差額規定了遞延所得税，將適用於未來年度的法定税率適用於基差。



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截至十二月三十一日止的各年度，我們的所得税開支(福利)細目如下：









記錄的聯邦所得税支出與預期費用之間的對賬通過對所得税前的收入適用適用的聯邦法定税率計算如下：







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2019年12月31日和2018年12月31日綜合資產負債表中記錄的遞延所得税包括以下內容：







估價津貼與某些州和地方所得税營業虧損淨額結轉有關。



在1994年6月30日終了的財政年度之前，我們向波多黎各提供了大約3 684 000美元的生活方式累積未分配收入的通行税，如果將這些收入匯回美國，就應繳納這些税。在2001年，我們在1994年6月30日以後對所有收入減免了波多黎各收費表税，因此在該日期之後沒有對收入作任何其他規定。如果我們把生活方式所得的收入匯回國內，便須繳納227，563元的隧道税。



我們在各個徵税管轄區接受税務考試。最早開放考試的年份如下：







我們的政策是將任何不確定的税收狀況作為所得税支出的一個組成部分來計息和處罰。截至2019年12月31日，這一年沒有確認此類費用。我們相信，在未來12個月裏，我們的不確定的税收狀況不會有任何實質性的變化。



所得税不確定性會計要求確認、計量和披露企業財務報表中確認的不確定税收狀況。在這一指導下，所得税地位必須在標準通過後確認的生效日期達到一個更有可能而不是不承認的門檻。我們沒有任何未經確認的税收優惠，也沒有對我們的財務狀況或業務結果產生任何影響。



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11.股東權益



普通股的回購



我們授權的股票回購計劃摘要如下：









在2020年3月2日，我們宣佈了一個新的750萬美元的股票回購計劃，將於2021年2月28日終止。這個計劃將取代於2020年2月28日到期的2019年股票回購計劃。



優先股



公司已授權250，000股無票面價值的有表決權優先股。沒有發行或發行股票。此外，公司還批准了25萬股沒有票面價值的無表決權優先股.其中125 000股被指定為A系列無表決權可轉換優先股，每股價值為.06美元，其中分別在2019年12月31日和2018年12月31日沒有發行或發行股票。

12.基於共享的補償



2014年5月7日，我們的股東批准了2014年總括激勵計劃(“2014年計劃”)。2014年計劃包括500，000股我們的普通股，可以根據2014年計劃中所述的各種類型的獎勵授予。截至2019年12月31日，我們被授權根據2014年計劃發行187，141股股票。



股票期權



下表列出了在截至12月31日的年度內，在授予期權的日期在期權定價模型中使用的加權平均假設：







在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們確認了基於股票的補償費用和相應的税收優惠如下：







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以下概述2019年12月31日終了年度的股票期權活動：







在2019年第一季度，我們的軍官和某些僱員獲得了43，000種選擇。這些計劃一般規定補助金的行使價格與授予之日的公允價值相等，分級轉歸期不超過5年，壽命不超過10年。2019年和2018年終了年度，股票期權活動收到的現金分別約為444 000美元和135 000美元。



在2019年第一季度，董事會成員獲得了32，000種股票期權，這些期權授予一年以上，並將在5年後到期。



受限股票單位和性能股票單位



下表彙總了截至2019年12月31日公司限制股和業績股的狀況和活動：







截至2019年12月31日，與非既得股票期權和限制性股票單位有關的未確認補償費用總額為316，041美元，加權平均費用確認期為3.6年。



在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們分別向董事會成員發行了7，925股和9，376股普通股。

13.每股收益



每股基本收益(“每股收益”)是根據適用於普通股股東的淨收益除以每個期間流通的普通股加權平均數計算的。稀釋後每股收益計算包括普通股等價物(稀釋時)。



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a核對截至12月31日為止各年度普通股基本收益和攤薄收益中使用的股份，具體情況如下：





14.收入



2018年1月1日，我們採用了新的會計準則ASC 606“與客户簽訂合同的收入”以及所有截至2018年1月1日尚未完成的合同的相關修訂(“新收入標準”)。這種方法要求進行累積效應調整，以反映最初適用新收入標準作為對留存收益期初餘額的調整所產生的影響。新的收入標準沒有對留存收益的期初餘額造成重大影響，因此沒有作出調整。



履行義務的性質



我們的產品通過三個不同的渠道銷售，它們代表着我們的業務部門：批發、零售和軍事。在我們的批發業務中，我們通過廣泛的分銷渠道銷售我們的產品，這些渠道代表着美國、加拿大和國際上超過一萬家零售店。我們的批發渠道因產品系列而異，包括體育用品商店、户外專賣店、在線零售商、獨立零售商、大眾商家、零售制服商店和特種安全鞋店。我們的零售業務包括通過我們的電子商務網站向消費者直接銷售我們的產品，我們的Rocky直銷店和LeHigh業務。我們還向美國軍方銷售落基品牌鞋類。



重大會計政策和判斷



收入是在履行與客户的合同條款規定的義務時確認的；這通常發生在將我們的產品裝運給我們的客户時，也就是當我們的產品的控制權轉移給客户時。我們與客户的安排通常是一年或更短的時間。收入是以我們期望在某一時間點轉讓我們的產品而得到的代價的數額來衡量的，它包括固定的或可變的考慮或兩者的結合。



銷售收入按淨銷售價格入賬，其中包括建立準備金的可變因素估計數。可變考慮因素包括即時支付折扣、批量回扣和產品退貨。下文詳述的這些準備金是根據已賺得的數額或將根據相關銷售提出的索賠額計算的，並被歸類為應收賬款減少額(如果該數額應付給客户)或流動負債(如果該數額應付給客户以外的一方的話)。



交易價格中包含的可變考慮的數額可能受到限制，並且只有在合同確認的累積收入數額在未來一段時期內不發生大幅度逆轉的情況下，才可能列入銷售價格淨額。我們的分析還考慮按照指導原則適用這一限制，根據該指南，該準則確定，在截至2019年12月31日的估計數中，收入在未來一段時期內不會發生重大逆轉。最終收到的實際考慮金額可能與我們的估計不同。如果將來的實際結果與我們的估計不同，我們將調整這些估計，這將影響到這些差異所知期間的淨收入和收益。



當客户有權獲得即時支付折扣時，我們使用歷史數據估計客户獲得折扣的可能性，並在客户獲得折扣的可能性變化或代價固定時調整我們的估計，以較早發生者為準。可變考慮的估計數額被確認為對貿易應收款的貸記和收入的減少，直到可變考慮的不確定性得到緩解為止。由於我們大多數客户的付款條件不到六個月，我們與客户簽訂的合同中沒有一個重要的融資部分。

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當向客户提供追溯購買的回扣時，這被作為可變的考慮因素考慮，因為當前和過去的購買的考慮是不固定的，直到知道是否獲得折扣為止。我們使用歷史數據和預測來估算客户在合同開始時的預期折扣，並在預測發生重大變化或考慮變得固定時更新我們的估計。估計的回扣額被確認為貿易應收款的貸項，並從收入中抵消，直到獲得回扣或收益期結束為止。



當返回權是與客户的安排的一部分時，我們根據使用歷史數據進行的分析來估計預期的回報。我們調整我們的估計，無論是當我們期望得到的最可能的考慮金額變化，或當考慮變得固定，以發生的時間更早。詳情請參閲附註1和3。



貿易應收賬款是指我們獲得無條件付款的權利，這種權利只依賴於時間的推移。



合同應收款項是指與美國軍方簽訂的為期一年或一年以下的不可取消合同所要求的最低合同付款。



合同責任是指我們期望在未來12個月內履行或解除的履約義務，在履行履行義務之前獲得的預先考慮，或在向客户轉讓貨物或服務之前根據不可取消的合同提供貨物或服務的無條件義務。我們的合同責任是無條件的義務，根據不可取消的合同與美國軍方提供貨物。



在合同範圍內被視為不重要的項目被確認為費用。



由政府當局評估的、對某一特定創收交易徵收並與其同時徵收的税收不包括在收入中。



當產品按照產品保證銷售時，與我們製造商的保修相關的費用繼續被確認為費用。



在對產品的控制權轉移到客户之後，與出站運費有關的運輸和處理費用作為履行費用入賬，並列入運營費用。這種處理方式與我們在前期如何核算這些費用是一致的。



在攤銷期為一年或一年以下的情況下，與獲得合同有關的費用按ASC 340-40中的實際權宜之計予以支出。我們預計，我們為獲得合同而產生的所有費用都將受制於這一實際的權宜之計。



合同餘額



下表提供了與我們客户簽訂的合同中有關合同責任的信息。









本期間合同負債餘額的重大變化如下：







收入的分類



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所有的收入都是在我們的產品在發運點轉移到客户手中時確認的。由於所有收入都在某個時間點確認，並按渠道分列，我們的部門披露符合ASC 606的分類要求。分段披露見注16。

15.補充現金流信息



截至12月31日的年度補充現金流量如下：





16.段信息



可報告部門-我們通過三個可報告的部門來經營我們的業務：批發、零售和軍事部門。



批發在我們的批發市場，我們的產品在美國和加拿大的10，000多個零售地點提供，代表着廣泛的分銷渠道。這些分銷渠道因產品線和目標市場而異，包括體育用品商店、户外零售商、獨立鞋類零售商、五金店、目錄、大眾商户、統一商店、農場連鎖店、特種安全商店、專業零售商和在線零售商。



零售在我們的零售部門，我們通過我們的LeHigh企業對企業(包括直銷)和我們的CustomFit網站、消費者電子商務網站、第三方市場和我們的Rocky直銷店，直接向消費者推銷產品。通過我們的直銷商店，我們通常銷售第一質量或停止的產品，除了數量有限的工廠損壞的貨物，這通常具有較低的毛利率。



軍隊雖然我們的重點是繼續建設我們的批發和零售業務，我們也積極投標，不時與美國軍方的鞋類合同。我們在這些合同下的銷售取決於我們能否贏得這些合同的投標。我們目前正在為美國軍方履行幾項多年合同。



以下是截至12月31日的年度批發、零售和軍事部門的分段結果摘要，







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段資產信息未準備好或未用於評估段的性能。



產品組信息-以下是截至12月31日止各產品組銷售淨額的補充信息：







2019年對外國的淨銷售額約佔淨銷售額的1.4%，2018年佔淨銷售額的1.9%。



17.業務季度業績(未經審計)



以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度未經審計的季度業務業績摘要：





18.承付款項和意外開支



我們不時是訴訟的一方，而訴訟是在正常的業務過程中發生的。雖然無法確定最終解決未決程序的辦法，但管理層認為，這些程序的解決總體上不會對我們的財務狀況、業務結果或流動資金產生重大不利影響。

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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

無。



項目9A.控制和程序。



披露控制和程序的評估



截至本報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E))。根據這一評價，我們的首席執行幹事和主要財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所述期間結束時生效。應當指出的是，任何控制系統的設計部分是基於對未來事件的可能性的某些假設，而且不能保證任何設計都能在所有可能的未來條件下成功地實現其既定目標，無論多麼遙遠。



財務報告內部控制的變化



{Br}作為我們評價下文所述財務報告的內部控制有效性的一部分，我們對內部控制作了某些改進。然而，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化發生在我們最近一個財政季度，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能影響到我們對財務報告的內部控制。



管理部門關於財務報告內部控制的報告



我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法”第13a-15(F)條對這一術語作了界定。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有風險，即由於條件的變化，管制可能變得不夠，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。在我們的首席執行幹事和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年)，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據根據“內部控制-綜合框架”(2013年)框架進行的評價，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。我們獨立註冊的公共會計師事務所施耐德·唐斯公司已經發布了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告，該報告包括在本報告中。



項目9B。其他信息。



無。



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獨立註冊會計師事務所報告





向 董事會和股東提交

洛基品牌公司和子公司

內爾森維爾，俄亥俄州



論財務報告的內部控制

我們已經審計了Rocky Brands公司。截至2019年12月31日，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準，對財務報告進行內部控制。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據內部控制-COSO發佈的綜合框架(2013年)中確定的標準，對財務報告實行有效的內部控制。



我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了公司的合併資產負債表和相關的業務、股東權益和現金流量綜合報表，我們在2020年3月6日的報告中表達了無保留意見。



意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對所附管理部門關於財務報告內部控制的報告中所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。



我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。



財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。





/s/施耐德唐斯公司

俄亥俄州哥倫布

2020年3月6日

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第三部分



項目10.董事、執行官員和公司治理。



本項目所要求的信息包括在將於2020年5月13日舉行的2020年股東大會代理聲明(“委託書”)中的標題“董事選舉”、“關於董事會和公司治理的信息”、“關於執行官員的信息”和“第16條(A)受益所有權報告遵守情況”中，這些信息將根據1934年“證券交易法”頒佈的第14A條條例提交證券交易委員會。





項目11.行政補償



本項目所要求的信息包括在公司的委託書中的“高管薪酬”和“董事會薪酬委員會的報告”和“賠償委員會聯鎖和內部人士參與”標題下，並在此以參考方式納入其中。





項目12.某些受益所有人和管理層及相關股東事項的擔保所有權。



本項所要求的信息包括在公司委託書的標題“有表決權證券的主要持有人-管理層擁有普通股”、“主要股東對普通股的所有權”和“股權補償計劃信息”的標題下，並在此以參考方式納入。





項目13.某些關係及相關交易和董事獨立性。



本項目所要求的信息包括在“賠償委員會聯鎖和內部人蔘與”、“關於董事會和公司治理的信息”和“與相關人員的交易”的標題下，並以參考方式納入本報告。





項目14.主要會計費用和服務。



本項目所要求的信息包括在公司的委託書中的“獨立註冊公共會計師事務所的費用”標題下，並以參考的方式納入其中。

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第四部分



項目15.展品和財務報表附表。



(A)下列文件作為本報告的一部分提交：



(1)下列財務報表載於本年度第8項表10-K表：



獨立註冊會計師事務所報告



截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表



截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的綜合業務報表



截至2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益綜合報表()



2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金流動綜合報表



2019年12月31日和2018年12月31日終了年度合併財務報表的説明



(2)下列截至2019年12月31日和2018年12月31日年度財務報表附表載於本年度10-K表，應與“年度報告”所載的綜合財務報表一併閲讀。見附錄A.



附表II-綜合估價和合格帳户



沒有列出的附表被省略，原因是沒有要求它們的條件，或者因為所需的資料包括在綜合財務報表或其附註中。



(3)展品：





*隨本年度報告提交，表格10-K.

**本年度報告採用表格10-K.

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簽名



根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。







{Br}根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記官並以所列日期所指的身份簽署了本報告。



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附錄A





洛基品牌公司和子公司



附表II



2019年12月31日和2018年12月31日終了年度綜合估值和合格賬户









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