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關於前瞻性聲明的注意事項1
招股章程摘要3
危險因素7
林肯公園的交易9
收益的使用15
普通股和股利政策市場15
出售股東15
分配計劃17
普通股説明18
法律事項20
專家們20
在那裏你可以找到更多的信息20
以參考方式合併的資料21
我們並沒有授權任何人士向你提供與本招股章程或本招股章程的任何補充或免費書面招股章程所載或合併的資料不同的資料，而不論我們或出售該股的股東對其他人可能提供的任何其他資料，均不承擔任何責任。本招股章程不是要約出售，也不是徵求購買要約，在任何司法管轄區的證券是不允許出售的。你不應假定本招股章程或任何補充招股章程或免費書面招股章程所載的資料在該等文件的首頁日期以外的任何日期是準確的，亦不應假定任何以參考方式編入的文件所載的資料在任何日期是準確的，而不論該文件是在何時交付本招股章程或出售任何保證。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何補充、以參考方式合併的信息和文件，以及“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式註冊的信息公司”標題下的附加信息。這些文件包含重要的信息，您在作出投資決策時應該考慮這些信息。
本招股説明書中對“公司”、“韋斯特沃特”、“WWR”、“我們”、“我們”和“我們”的提述是指西部水資源公司。及其合併子公司，除非上下文另有要求。本文件包括其他公司的商號和商標。本文件中所列的所有此類商品名稱和商標均屬於其各自持有人的財產。
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關於前瞻性聲明的注意事項
這份招股説明書和我們引用的文件包含了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與本文所載的預測或估計大不相同。前瞻性聲明傳達了我們目前對未來事件的期望或預測。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性陳述的安全港條款。
前瞻性陳述通常可以通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”等詞語來識別。這些前瞻性陳述包括(但不限於)關於以下方面的陳述：資金充足性、流動性、公司未來鑽探或生產的時間或發生情況、公司獲得更多財產或與其他公司合作的能力、近期商業組合預期收益的實現以及公司預期的現金消耗率和資本要求。我們預測結果或未來計劃或策略的實際效果的能力本質上是不確定的。實際結果可能與前瞻性聲明中的結果大相徑庭，原因之一是下文所述因素以及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告中的因素，包括表格10-K、10-Q和8-K及其任何修改。展望未來的陳述並不能保證未來的表現。它們基於我們認為是合理的許多假設，但它們容易受到各種不確定因素和商業風險的影響。
可能導致實際結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於：
·石墨、釩、鋰、鈾的現貨價格和長期合同價格；
·公司進行併成功完成收購、處置或其他重要交易的能力；
·美國政府對採礦業和核電行業的管制；
·採礦項目的經營條件；
·世界範圍內石墨、釩、鋰、鈾的供需情況；
·天氣條件；
·我們可能遇到的意外地質、加工、法規和法律問題或其他問題；
·我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能比初步勘探結果少得多的可能性；
·發現石墨、釩、鋰或鈾的濃度不足以使提取金屬經濟；
·目前待決或新的訴訟或仲裁；
·我們有能力繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求；
·我們有能力維持和及時收到來自監管機構的採礦和其他許可證；以及
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·本文標題“風險因素”和我們最近的10-K表格年度報告以及我們向SEC提交的其他文件中列出的風險。
鑑於這些風險、不確定因素和假設，我們告誡您不要過分依賴內在不可靠的前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書、任何附帶的招股説明書或免費書面招股説明書或本招股説明書中以參考方式納入的任何文件之日起使用。在考慮前瞻性聲明時，請記住本招股説明書中的警告聲明、任何隨附的招股説明書或免費書面招股説明書，以及本招股説明書中引用的文件。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或改變任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本招股説明書或隨附的招股説明書或免費書面招股説明書中討論或以參考方式納入的前瞻性事件可能不會發生。
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招股章程摘要
此摘要突出了有關Westwater Resources，Inc.的部分信息。還有這次普通股的發行。此摘要並不包含對您作出投資決策可能重要的所有信息。以更全面地瞭解西部水資源公司。你應該仔細閲讀這整個招股説明書，包括“風險因素”一節和其他我們參考和引用的文件。除非另有説明，“普通股”是指我們的普通股，面值為每股0.001美元。
西部水資源概況
西水資源公司是一家有40年曆史的上市公司，在納斯達克資本市場交易，代號為“WWR”。最初成立於1977年，作為鈾資源公司。為了在得克薩斯州開採鈾，我們公司已經重生，成為一家多樣化的能源材料開發商。Westwater在收購阿拉巴馬石墨公司(Alabama Graphite Corp.)後，在鈾、鋰勘探和電池石墨材料方面擁有一席之地。(“AGC”或“阿拉巴馬石墨”)，2018年4月。此外，Westwater最近在阿拉巴馬州庫薩項目中發現了顯著的釩濃度，並制定了一項勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和程度。
Westwater擁有亞拉巴馬州的電池-石墨開發特性、內華達州和猶他州具有鋰勘探潛力的勘探屬性、得克薩斯州的兩個閒置鈾生產特性以及德克薩斯和新墨西哥州的幾個鈾特性。由於鈾價格的下降，Westwater在2009年停止了鈾的生產，儘管一旦鈾價格恢復到可接受的水平，Westwater在德克薩斯州的鈾特性和設施就可以重新啟動。
自2017年8月21日起，我們修改了註冊證書，從鈾資源公司更名。致Westwater Resources公司以反映我們對能源材料勘探和開發的更廣泛關注。我們的主要執行辦公室位於南波託馬克街6950號，套房300，百年，科羅拉多州，80112，我們的電話號碼是(303)531-0516。我們的網站位於www.westwaterresources.net。我們的網站所包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書中。
有關我們的業務、財產和財務狀況的更多信息，請參閲“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。
與林肯公園的購買協議
在2019年6月6日，我們與林肯公園簽訂了一項購買協議，我們在本招股説明書中稱之為購買協議，根據該協議，林肯公園同意在購買協議的期限內不時向我們購買至多1000萬美元的普通股(但有一定限制)。同樣在2019年6月6日，我們與林肯公園簽訂了一項登記權利協議，我們在本招股説明書中稱之為“登記權利協議”，根據該協議，我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)(“證券交易委員會”)提交了一份關於表格S-1的登記聲明(檔案號333-232061)，於2019年6月11日提交，並於2019年6月18日宣佈生效，登記林肯公園至多526 784股普通股的轉售；(Ii)9月11日提交的表格S-1(檔案號333-233711)的登記説明，2019年9月20日宣佈生效，林肯公園登記了多達707，750股普通股的轉售，(Iii)S-1表格(檔案號333-234352)的登記聲明，2019年10月28日提交，並於2019年11月7日宣佈生效，林肯公園登記了多達95.9萬股普通股的轉售。根據“登記權利協定”，我們已向證券交易委員會提交了一份額外的登記聲明，其中包括本招股説明書，以便根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”，登記根據“購買協議”已發行或可能發行給林肯公園的普通股增加1，006，466股。
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我們無權根據購買協議開始向林肯公園出售我們的普通股，直到購買協議中規定的所有條件都得到滿足為止，包括證交會已宣佈一份登記聲明生效，將正在發行和出售的股票登記到林肯公園，我們在本招股説明書中稱之為開始。購買協議規定的條件已於2019年6月24日得到滿足。此後，我們可以在我們選擇的任何營業日，隨時並根據我們的全權酌處權，在我們選擇的任何營業日，指示林肯公園購買至多20，000股普通股，這一數額可能會根據我們在出售時的普通股的市場價格而增加，我們在本招股説明書中稱之為“定期購買”。此外，根據我們的酌情權，林肯公園已承諾在某些情況下購買其他“加速量”和/或“額外加速量”。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和數量。根據“購買協議”，在正常購買中可能出售給林肯公園的股份的購買價格，將根據根據“購買協議”計算的，在出售前與我們的普通股的市場價格商定的固定折扣。在計算該價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割或其他類似交易，每股購買價格將進行公平調整。我們可以在任何時候自行決定終止購買協議，而不收取費用、罰款或在一個工作日通知費用。對未來的融資、優先購買權、參與權沒有任何限制。, “購買協議”或“登記權利協議”中的罰款或違約金，但禁止我們參與採購協議中定義為“可變費率交易”的某些類型的交易除外。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。
截至2020年2月21日，我們共有4299，723股普通股上市，其中4297，669股由非關聯公司持有。截至本招股説明書之日，我們已收到26762964美元出售給林肯公園的2，193，534股普通股，這些股份已在表格S-1(檔案號333-232061、333-233711和333-234352)上登記。雖然“購買協議”規定，我們可以向林肯公園出售總計10，000，000美元的普通股，但根據這份招股説明書，我們的普通股只有1，006，466股，這代表着將來根據購買協議可能向林肯公園發行的股份，如果我們根據購買協議將股份出售給林肯公園的話。根據我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售股票時普通股的市場價格，我們可能需要根據“證券法”將普通股的額外股份登記轉售，以便獲得總額相當於我們根據購買協議可獲得的10，000，000美元的總收益。我們此前從根據“購買協議”出售的2，193，534股股票中獲得的總收入為6，762，964美元。我們有3，237，036美元的總收益，從任何出售林肯公園根據購買協議。如果林肯公園根據本招股説明書發行的1，006，466股股份在本招股説明書中均已發行並已發行，則在每一種情況下，這些股份將約佔我們普通股已發行股份總數的19.0%，約佔非聯營公司所持流通股總數的19.0%。如果我們選擇向林肯公園發行和出售超過1，006，466股股票的招股説明書，我們有權利，但沒有義務這樣做。, 我們必須首先根據“證券法”登記轉售任何此類額外股份，這些股份可能會對我們的股東造成更多的實質性稀釋。林肯公園最終出售的股份數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的股份數量。
根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，我們不得根據購買協議向林肯公園發行或出售我們在執行購買協議之前已發行的普通股股份的19.99%以上(即319，643股，根據在緊接購買協議執行前已發行的1，598，218股股票計算)，我們稱之為交易所帽，除非(I)我們獲股東批准發行超過交易所上限的普通股股份，或(Ii)根據“購買協議”向林肯公園出售所有適用普通股的平均價格為$5.02(即緊接簽署購買協議前交易日的收盤價，即2019年6月5日)，則屬例外。
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根據購買協議，我們到林肯公園的普通股將根據適用的納斯達克規則不受交易所上限的限制。2019年8月6日，我們的股東根據購買協議批准發行至多320萬股我們的普通股。截至本招股説明書之日，我們已根據收購協議發行了2，193，534股股票，並可根據2019年8月6日股東的批准，再發行1，006，466股。無論如何，“購買協議”明確規定，如果發行或出售普通股違反任何適用的納斯達克規則，我們不得根據“購買協議”發行或出售任何普通股。
“購買協議”還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股股份，如果這些股份與當時由林肯公園及其附屬公司有權受益者擁有的普通股的所有其他股份合併，將導致林肯公園及其附屬公司在任何一個時間點擁有我們當時普通股總流通股的9.99%以上的實益所有權，根據1934年“證券交易法”第13(D)節或“交易法”第13(D)節或“交易法”第13d-3條以及規則13d-3的規定，我們稱之為受益所有權限制。
發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們現有股東的經濟和投票利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東持有的普通股數量不會減少，但在向林肯公園發行股票後，我們現有股東持有的股份在我們的流通股總額中所佔的比例將更小。
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供稿摘要
下面的摘要包含了有關發行的基本信息，並不打算完整。它並不包含對你很重要的所有信息。若要更全面地瞭解出售股票的股東所提供的證券，請參閲本招股説明書中題為“證券説明”的部分。
出售股票的股東提供的普通股
| 1 006 466股
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普通股已發行
| 4，299，723股普通股
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收益的使用
| 在這次發行中，我們將不會從林肯公園出售普通股中得到任何收益。根據“購買協議”，我們可以從向林肯公園出售的任何產品中獲得總額高達1，000萬美元的總收入。我們以前收到根據“購買協定”出售的2，193，534股股票的總收入共計6，762，964美元。我們有3，237，036美元的總收入剩餘的任何銷售林肯公園根據購買協議和任何收益，我們從這些銷售將用於營運資金和一般的公司用途。見“收益的使用”。
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納斯達克資本市場標誌
| “WWR”
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危險因素
| 請參閲本招股章程第7頁開始的“風險因素”，以及本招股章程所包括或以參考方式納入的其他資料，以瞭解你在決定投資我們的證券前應審慎考慮的某些因素。
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普通股的數目是根據截至2020年2月21日已發行的4 299 723股計算的，但不包括截至2019年12月31日的每一種情況：
行使未償期權可發行的普通股37，786股；
(A)行使未繳認股權證可發行的普通股197，622股，包括購買林肯公園持有的182，515股我們普通股的認股權證；及
根據我們於2019年4月18日修訂的2013年Omnibus激勵計劃，為未來發行保留的額外普通股45，886股。
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危險因素
對我們普通股的投資涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險，以及我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K中的標題“風險因素”下所描述的風險，以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的其他文件中所述的風險。我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能受到任何這些風險的重大不利影響，而我們普通股的市場或交易價格可能因任何這些風險而下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的“前瞻性聲明指南”，其中我們描述了與我們的業務相關的額外不確定性，以及本招股説明書中所包含或包含的前瞻性聲明。請注意，我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務和業務。
與本次發行有關的風險和我們普通股的所有權
將我們的普通股出售或發行給林肯公園可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。
在2019年5月30日，我們發行了104，294股我們的普通股和認股權證購買多達182，515股我們的普通股，林肯公園的私人配售。認股權證的行使價格為每股5.062美元(但須按比例調整股票股息、股票分割、資本重組和類似交易)，並可在2019年11月30日行使，並可在此後五年內隨時行使。
另外，在2019年6月6日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買高達1000萬美元的我們的普通股。根據“購買協議”可能發行的普通股，我們可以在滿足購買協議中規定的某些條件之後的24個月期間內隨時將股份出售給林肯公園，這些條件在2019年6月24日得到滿足。我們以前收到根據“購買協定”出售的2，193，534股股票的總收入共計6，762，964美元。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，這些股票的出售可能導致我們普通股的交易價格下跌。
我們一般有權控制將來出售給林肯公園的股票的時間和數量。向林肯公園出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場條件和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定出售給林肯公園的所有，部分或沒有我們的普通股的額外股份，我們可能可以出售根據購買協議。如果我們真的向林肯公園出售更多股份，在林肯公園收購這些股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售所有或部分或全部股份。因此，我們向林肯公園出售股票可能會大大削弱我們普通股其他持有者的利益。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園(LincolnPark)，或者預期會出現這樣的情況，可能會使我們今後更難在一個時間和價格上出售股票或與股票有關的證券，否則我們可能會希望出售這些股票。
我們可能需要更多的資金來維持我們的業務，否則我們可能無法繼續運作，隨後的融資條件可能會對我們的股東產生不利影響。
我們可以指示林肯公園根據我們的協議，在24個月內購買價值不超過1000萬美元的普通股，一般是我們普通股的20，000股，根據我們普通股的市場價格，這些股份可能會增加到50，000股。
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出售時的股票，在每一種情況下，每次購買的最高限額為600，000美元，在任何一個營業日(該股份數額須根據任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割、反向股票分割或“購買協議”規定的其他類似交易進行調整)。假設每股收購價為1.91美元(2020年3月5日普通股的收盤價)和林肯公園購買1，006，466股，我們的收益將僅為1，922，350美元，這是在本招股説明書之日我們已經從向林肯公園出售的2，193，534股普通股中收到的6，762，964美元之外的數額。
我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源，將取決於多個因素，包括我們的普通股目前的市場價格以及我們能夠從其他來源獲得週轉資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是不可能的，或者是令人望而卻步的稀釋，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的週轉資金需求。即使我們根據購買協議把所有1，000萬元出售給林肯公園，我們仍可能需要額外的資本，以應付我們未來的生產計劃和營運資金的需要，而我們可能須透過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們所追求的任何融資的類型和條件，股東的權利和他們對我們普通股的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或購買普通股的認股權證。這些證券可按當時的市價發行或低於我們的普通股。我們目前沒有授權優先股。此外，如果我們發行有擔保的債務證券，債務持有人將對我們的資產擁有權利，而這些資產將優先於股東的權利，直到債務得到償還為止。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營結果產生負面影響。如果新證券的發行減少了我們普通股持有者的權利，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響。
如果我們所需的資金無法維持我們的週轉資金需求，或在我們需要時昂貴得令人望而卻步，後果可能會對我們的業務、經營成果、財務狀況和前景造成重大的不利影響。
我們的管理層將對我們將普通股出售給林肯公園的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，你可能不同意我們如何使用這些收益，而且收益可能無法成功投資。
我們的管理層對於將普通股出售給林肯公園的淨收益的使用將擁有廣泛的酌處權，而且我們可以將這些股份用於發行時所設想的以外的目的。因此，你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。在使用之前，我們可能會將這些淨收益投資於不會給我們帶來有利或任何回報的方式。我們的管理部門未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大的不利影響。
該公司沒有向其普通股支付股息的歷史，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。
該公司以前沒有支付其普通股的股息。我們目前預計，我們將保留所有可用的現金，如果有的話，作為營運資本和其他一般公司用途。任何未來股息的支付，將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的收入、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。投資者必須依靠股價升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。
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林肯公園的交易
一般
在2019年6月6日，我們與林肯公園簽訂了一項購買協議，我們在本招股説明書中稱之為購買協議，根據該協議，林肯公園同意在購買協議的期限內不時向我們購買至多1000萬美元的普通股(但有一定限制)。同樣在2019年6月6日，我們與林肯公園簽訂了一項登記權利協議，我們在本招股説明書中稱之為“登記權利協議”，根據該協議，我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)(“證券交易委員會”)提交了一份關於表格S-1的登記聲明(檔案號333-232061)，於2019年6月11日提交，並於2019年6月18日宣佈生效，登記林肯公園至多526 784股普通股的轉售；(Ii)9月11日提交的表格S-1(檔案號333-233711)的登記説明，2019年9月20日宣佈生效，林肯公園登記了多達707，750股普通股的轉售，(Iii)S-1表格(檔案號333-234352)的登記聲明，2019年10月28日提交，並於2019年11月7日宣佈生效，林肯公園登記了多達95.9萬股普通股的轉售。根據“登記權利協定”，我們已向證券交易委員會提交了一份額外的登記聲明，其中包括本招股説明書，以便根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”，登記根據“購買協議”已發行或可能發行給林肯公園的普通股增加1，006，466股。
我們無權根據購買協議開始向林肯公園出售我們的普通股，直到購買協議中規定的所有條件都得到滿足為止，包括證交會已宣佈一份登記聲明生效，將正在發行和出售的股票登記到林肯公園，我們在本招股説明書中稱之為開始。購買協議規定的條件已於2019年6月24日得到滿足。此後，我們可以在我們選擇的任何營業日，隨時並根據我們的全權酌處權，在我們選擇的任何營業日，指示林肯公園購買至多20，000股普通股，這一數額可能會根據我們在出售時的普通股的市場價格而增加，我們在本招股説明書中稱之為“定期購買”。此外，根據我們的酌情權，林肯公園已承諾在某些情況下購買其他“加速量”和/或“額外加速量”。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和數量。根據“購買協議”，在正常購買中可能出售給林肯公園的股份的購買價格，將根據根據“購買協議”計算的，在出售前與我們的普通股的市場價格商定的固定折扣。在計算該價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割或其他類似交易，每股購買價格將進行公平調整。我們可以在任何時候自行決定終止購買協議，而不收取費用、罰款或在一個工作日通知費用。對未來的融資、優先購買權、參與權沒有任何限制。, “購買協議”或“登記權利協議”中的罰款或違約金，但禁止我們參與採購協議中定義為“可變費率交易”的某些類型的交易除外。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。
截至2020年2月21日，我們已發行普通股4，299，723股，其中4，297，669股由非關聯公司持有。雖然購買協議規定，我們可以將我們的普通股出售給林肯公園，但根據這份招股説明書，我們的普通股只有1，006，466股，這是指將來根據購買協議向林肯公園發行的股份，如果我們根據購買協議將股份出售給林肯公園的話。根據我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售股票時我們普通股的市場價格，我們可能需要根據“證券法”登記再出售我們的普通股的額外股份，以便獲得總額相當於我們根據購買協議可得到的總額為1 000萬美元的總收益。如果林肯公園根據本招股説明書發行的1，006，466股股票在本招股説明書中全部發行並在本招股説明書上發行並已發行，則這些股票將代表
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大約19.0%的股份總數的普通股已發行和約19.0%的總流通股持有的非附屬公司，在每一情況下，在此日期。如果我們選擇向林肯公園發行並出售超過這份招股説明書規定的1006，466股股票，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據“證券法”登記轉售任何此類額外股份，這可能會給我們的股東帶來更多的實質性稀釋。林肯公園最終出售的股份數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的股份數量。
根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，我們不得根據“購買協議”向林肯公園發行或出售我們在執行購買協議之前已發行的普通股股份的19.99%以上(即根據“購買協議”執行前發行的1，598股、218股流通股計算的319，643股股份)，我們稱之為“交易所帽”，除非(I)我們獲股東批准發行超過交易所帽的普通股股份，或(Ii)根據“購買協議”向林肯公園出售所有適用普通股的平均價格等於或超過5.02元(即在緊接2019年6月5日簽署購買協議前的交易日止的收盤價)，否則根據“購買協議”向林肯公園發行及出售的普通股將獲豁免受適用的納斯達克規則的限制。2019年8月6日，我們的股東根據購買協議批准發行至多320萬股我們的普通股。截至本招股説明書之日，我們已根據“購買協議”發行了2，193，534股股票，根據2019年8月6日股東的批准，我們可能會再發行1，006，466股股票。無論如何，“購買協議”明確規定，如果發行或出售普通股違反任何適用的納斯達克規則，我們不得根據“購買協議”發行或出售任何普通股。截至本招股説明書之日，我們已分別於2019年9月11日、9月11日、2019年9月11日及2019年10月28日在表格S-1(檔案編號333-232061、333-233711及333-234352)上收到的2，193，534股普通股的總收益總額為6，762，964元，並於2019年6月18日宣佈生效。, 分別為2019年9月20日和2019年11月7日。
“購買協議”還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股股份，如果這些股份與當時由林肯公園及其附屬公司有權受益者擁有的普通股的所有其他股份合併，將導致林肯公園及其附屬公司在任何一個時間點擁有我們當時普通股總流通股的9.99%以上的實益所有權，根據1934年“證券交易法”第13(D)節或“交易法”第13(D)節或“交易法”第13d-3條以及規則13d-3的規定，我們稱之為受益所有權限制。
發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們現有股東的經濟和投票利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東持有的普通股數量不會減少，但在向林肯公園發行股票後，我們現有股東持有的股份在我們的流通股總額中所佔的比例將更小。
根據購買協議購買股份
根據“購買協議”，在生效日期起，在我們選擇的任何營業日，我們可指示林肯公園在該營業日定期購買至多20 000股我們的普通股，這在本招股説明書中稱為定期購買，但條件是：(I)定期購買可增至至多30 000股，條件是我們普通股的收盤價在購買日不低於7.00美元，(Ii)正常購買可增至40 000股，條件是我們普通股的收盤價在購買日不低於8美元，(Iii)定期購買可增加至50，000股，但該普通股在購買當日的收盤價不得低於9，000元(該等股份限額，即“定期購買股份限額”)。在每一種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得超過60萬美元。定期購買股份限額在重組時須按比例調整，
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資本重組、非現金股利、股票分割或其他類似交易；但條件是，在實施這種完全比例調整後，經調整的定期購買股份限額將使我們無法要求林肯公園在任何一次常規購買中以相當於或超過15萬美元的總購買價格購買普通股，則常規購買股份限額將不會完全調整，而是定期購買的定期購買股份限額應按照“購買協議”的規定進行調整，即在實施這種調整後，定期購買股份限額將等於(或根據這種調整所能得出的接近)150，000美元。
每宗定期購買個案的每股購貨價格，將相等於以下價格的93%：
在購買該等股份的日期，我們普通股的最低售價；及
我們普通股三個最低收盤價在緊接購買日前的營業日結束的連續10個工作日內的算術平均數。
除上述定期採購外，我們還可指示林肯公園，在適當提交定期購買通知的任何營業日，指示林肯公園購買我們普通股的最高數量，然後允許我們在一份定期購買通知中列入，而在該營業日，我們普通股的收盤價不低於每股1美元(但須對任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割、反向股票分割或“購買協議”規定的其他類似交易作出調整)，以購買額外的普通股，我們稱之為加速購買，不超過：
我們普通股在所有交易期間交易的股份總額的30%，或者，如果在適用的加速購買日期(即相應定期購買的購買日期之後的下一個工作日)超過“購買協議”中規定的某些交易量或市場價格閾值，則在適用的加速購買日期之前，正常交易時間在適用的加速購買日期上的部分被跨越，而在適用的加速購買日期，我們稱之為加速購買度量期；以及
按照相應的定期購買購買股票的數量的三倍。
每一種加速購買的每股購買價格將等於以下價格中的較低者：
在適用的加速購買日期，加速購買量度期內普通股成交量加權平均價格的93%；及
我們普通股在適用的加速購買日期的收盤價。
我們也可以在東部時間下午1：00之前指示林肯公園，在該營業日加速購買完成，根據該日購買的所有股份(以及相應的定期購買)已按照該營業日之前的購買協議正確交付林肯公園，但在緊接該營業日之前的營業日，我們普通股的收盤價不得低於每股1美元(但須根據任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割作出調整)。(如“購買協定”所規定的反向股票分割或其他類似交易)，以購買我們的普通股中的額外數額，我們稱之為額外加速購買，但不得超過以下數額：
在正常交易時間的某一段時間內，根據購買決定的加速購買日期，我們普通股總股本的30%
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協議，我們將哪一段時間稱為額外的加速購買計量期；以及
根據定期採購購買的股票數量的三倍，與加速購買相應於這一加速購買日期完成，而在這一日期，適當地收到了額外的加速購買通知。
我們可以自行酌情在東部時間下午1：00之前向林肯公園提交多份加速購買通知，但前提是所有先前加速購買和額外加速購買(包括當天早些時候發生的加速購買)都已完成，根據該協議購買的所有股份(以及相應的定期購買)已按照“購買協議”正確交付林肯公園，而且在緊接多個加速購買通知交付之前的營業日，我們普通股的收盤價超過1.00美元。
每一種額外加速購買的每股購買價格將等於以下兩項的較低價格：
在適用的額外加速購買日期，在適用的額外加速購買量度期內，我們普通股的成交量加權平均價格的93%；及
我們普通股在適用的附加加速購買日期的收盤價。
在初次購買、定期購買、加速購買和額外加速購買的情況下，在計算購買價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票分割或其他類似交易中，每股購買價格將進行公平調整。
除上述規定外，根據“購買協議”，我們不存在交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和數量。
違約事件
根據“購買協議”發生的違約事件包括：
本招股章程所載的註冊聲明因任何原因而失效(包括(但不限於)發出停止令)，或任何規定的招股章程補充及附帶招股章程，在此不能供林肯公園轉售我們所要約的普通股，而在任何365至日期間內，該等延誤或不供應的持續期為連續10個營業日或超過30個營業日；
(二)本市暫停普通股交易一個工作日；
我們的普通股從我們的主要市場納斯達克資本市場(納斯達克資本市場)退市，條件是我們的普通股此後不立即在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球選擇市場、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所、場外交易公告板或場外市場(或其國家承認的繼承者)交易；
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我們的轉讓代理人未能在林肯公園有權獲得普通股的適用日期後的兩個工作日內向林肯公園發行普通股；
違反“購買協議”或“登記權利協定”所載的陳述、保證或契諾，對我們有或可能產生重大不利影響，如違反可合理治癒的契約，則不能在五個工作日內治癒；
由我們或針對我們的任何自願或非自願參與或威脅參加破產或破產程序；
如在任何時候我們沒有資格以電子方式轉讓我們的普通股；或
如在任何時間達到交易所上限，則在適用範圍內。
林肯公園無權在上述任何違約事件中終止購買協議。在發生違約時，所有這些都不在林肯公園的控制範圍之內，我們不得指示林肯公園根據購買協議購買我們普通股的任何股份。
我們的終止權
我們有無條件的權利，在任何時間，以任何理由，不向我們支付任何費用或責任，通知林肯公園終止購買協議。如果由我們或針對我們的破產程序，購買協議將自動終止，沒有任何一方的行動。
林肯公園不做空或套期保值
林肯公園同意，在購買協議終止之前的任何一段時間內，該公司或其任何附屬公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。
禁止可變利率交易
在“購買協議”或“登記權利協定”中，對未來融資、優先購買權、參與權、罰款或違約賠償金沒有任何限制，但禁止按照“購買協議”的定義進行“可變利率交易”除外。
購買協議的履行對我國股東的影響
根據“購買協議”，我們已發行或可能發行或出售給林肯公園的所有1，006，466股股票都將被自由交易。預計在此次發行中登記的股票將在購買協議中規定的某些條件得到滿足後的24個月內出售，該協議於2019年6月24日獲得滿足。林肯公園在任何時候出售大量股票都可能導致我們普通股的市價下跌，並且波動很大。出售我們的普通股給林肯公園，如果有的話，將取決於市場條件和其他因素由我們決定。我們可能最終決定出售給林肯公園的所有，部分或沒有我們的普通股的額外股份，我們可能可以出售根據購買協議。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購了這些股份後，林肯公園可以隨時或不時地酌情轉售所有或部分或全部股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售，可能會大大削弱我們普通股其他持有人的利益。此外，如果我們根據購買協議將大量股份出售給林肯公園，或者投資者預期我們會這樣做，那麼股票的實際出售或我們與林肯公園的協議的存在，可能會使我們今後更難以這樣的時間和價格出售股權或股權相關證券。
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否則我們可能希望進行這樣的銷售。然而，我們有權控制向林肯公園出售我們的股份的時間和數量，我們可以在任何時候自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用。
根據購買協議的條款，我們有權，但沒有義務，指示林肯公園購買高達1000萬美元的我們的普通股。根據我們根據購買協議將普通股出售給林肯公園的每股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書提供的更多普通股，以便獲得總額相當於我們根據購買協議可得到的1000萬美元總承諾的總收入。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據“證券法”登記轉售我們的普通股的額外股份，這可能會對我們的股東造成更多的實質性稀釋。根據這份招股説明書，林肯公園最終出售的股份數量取決於我們根據購買協議指示林肯公園購買的股份數量。
“購買協議”禁止我們根據“購買協議”向林肯公園發行或出售我們普通股的股份(I)超過交易所帽的我們普通股的股份，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股份，或根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過5.02美元，以便根據適用的納斯達克規則，購買協議所設想的交易不受交易所上限的限制，(Ii)如果這些股份與當時由林肯公園及其附屬公司實益擁有的我們普通股的所有其他股份合併，則屬例外，將超過實益所有權上限。2019年8月6日，我們的股東根據購買協議批准發行至多320萬股我們的普通股。截至本招股説明書之日，我們已根據收購協議發行了2，193，534股股票，並可根據2019年8月6日股東的批准，再發行1，006，466股。在發行超過320萬股之前，我們將尋求股東的進一步批准。此外，我們還將在同意根據購買協議向林肯公園發行超過1，000，000美元的普通股的價值增加之前，尋求股東的額外批准。
下表列出了根據“購買協議”以不同的購買價格向林肯公園出售股份後，我們從林肯公園獲得的總收入：
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假定每股平均購買價格
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| 在完全購買時鬚髮行的註冊股份數目(1)
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| 在林肯公園發行股票後未發行股票的百分比(2)
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| 根據購買協議將股份出售給林肯公園的收益
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$1.00
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| 1,006,466
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| 19.0
| %
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| $1,006,466
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$1.91 (3)
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| 1,006,466
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| 19.0
| %
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| $1,922,350
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$4.00
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| 809,259
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| 15.8
| %
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| $3,237,036
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$8.00
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| 404,630
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| 8.6
| %
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| $3,237,036
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$12.00
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| 269,753
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| 5.9
| %
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| $3,237,036
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(1)雖然“購買協議”規定，我們可以向林肯公園出售至多1000萬美元的普通股，但根據這份招股説明書，我們只登記了1，006，466股，根據購買協議，我們可能或不包括最終出售給林肯公園的所有股份，這取決於每股的購買價格。截至本招股説明書之日，我們已分別於2019年6月11日、9月11日、2019年9月11日和2019年10月28日向林肯公園出售2，193，534股普通股，並分別於2019年6月11日、9月11日、2019年9月11日和2019年10月28日提交的S-1表格(檔案號：333-232061、333-233711和333-234352)上的登記聲明，向林肯公園出售，並於2019年6月18日、2019年9月20日、2019年9月20日和11月7日宣佈生效。在2019年8月6日，我們的股東批准了320萬股的發行。
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根據購買協議我們普通股的股份。截至本招股説明書之日，我們已根據收購協議發行了2，193，534股股票，並可根據2019年8月6日股東的批准，再發行1，006，466股。在發行超過320萬股之前，我們將尋求股東的進一步批准。
(2)分母是以截至2020年2月21日的4，299，723股為基礎，經調整後，包括我們將出售給林肯公園(Lincoln Park)的相鄰欄中列出的股票數量，假設購買價格在相鄰欄中。分子根據根據“購買協議”可發行的股票數量，按相鄰欄中規定的相應假定購買價格計算。該表並沒有實施“購買協議”中禁止我們向林肯公園出售和發行股票的規定，即在出售和發行之後，林肯公園及其附屬公司將受益地擁有我們當時流通股的9.99%以上。
(3)我們股票在2020年3月5日的收盤價。
收益的使用
本招股説明書涉及林肯公園不時發售的普通股。在這次發行中，我們將不會從林肯公園出售普通股中得到任何收益。根據“購買協議”，我們可以從向林肯公園出售的任何產品中獲得總額高達1，000萬美元的總收入。我們估計，根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園的淨收益將在大約24個月內達到990萬美元，假設我們出售我們的全部普通股，即我們有權但沒有義務根據購買協議向林肯公園出售，以及在其他估計費用和費用之後。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的“分配計劃”。截至本招股説明書之日，我們仍有3，237，036美元的總收益，其中有6，762，964美元來自將2，193，534股普通股出售給林肯公園，但不包括在此登記的1，006，466股普通股。
我們打算將根據“採購協議”獲得的任何淨收入用於一般公司用途，其中可能包括推進我們的石墨業務、增加我們的營運資本或為未來的收購提供資金等。可能不會根據購買協議發行股票。
普通股和股利政策市場
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“WWR”。上一次我們普通股在2020年3月5日納斯達克資本市場上的發行價是每股1.91美元。截至2020年1月31日，共有290人持有我們的普通股記錄。
我們從未宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股，我們目前也不打算支付任何現金紅利，我們的普通股，在可預見的將來。我們期望保留我們的收入，如果有的話，為我們的業務的增長和發展。
出售股東
這份招股説明書涉及出售股票的股東林肯公園根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的普通股股份的可能轉售。本招股章程是根據我們於2019年6月6日與林肯公園簽訂的“登記權利協議”的規定提交的，同時我們簽署了“購買協議”，在該協議中，我們同意提供某些登記權利。
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尊重林肯公園出售的股份，我們的普通股，已經或可能是發行給林肯公園根據購買協議。
林肯公園作為出售股票的股東，可根據本招股説明書不時根據我們根據購買協議酌情向林肯公園發行的任何或全部股份，提供和出售。“出售股票的股東”可以出售其部分、全部或任何股份。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間，目前我們與出售股票的股東沒有任何協議、安排或諒解。
下表列出了根據本招股説明書，出售股東及其可能不時出售的股票的信息。該表是根據出售股票的股東向我們提供的信息編制的，反映了截至2020年2月21日其持有的股份。林肯公園及其任何附屬公司都沒有與我們或我們的任何前任或附屬公司擔任過職位或職務，也沒有與我們有任何其他實質性關係。實益所有權是根據“外匯法”第13(D)節和其中第13d-3條確定的。發行前實益股的比例是根據截至2020年2月21日實際已發行的普通股4299，723股計算的。
名字
| 受益股份在提供之前擁有
| 被髮行股票的數量
| 受益股份要約後擁有(1)
|
數
| %
| 數
| %
|
林肯公園資本基金有限責任公司(2)
| 212,644 (3)
| 4.7%(4)
| 1,006,466
| 212,644 (3)
| 3.9%(5)
|
(1)假定出售根據本招股説明書註冊的所有普通股股份，儘管出售股票的股東目前沒有義務出售任何普通股股份。
(2)林肯公園資本有限責任公司(Lincoln Park Capital，LLC)的管理成員喬希·謝菲爾德(Josh Scheinfeld)和喬納森·科普(Jonathan Cope)被認為是林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)所有普通股的受益Cope先生和Scheinfeld先生分享了根據向SEC提交的與購買協議所設想的交易有關的招股説明書所提供的股份的投票權和投資權。林肯公園資本有限責任公司不是一個有執照的經紀交易商，也不是一個有執照的經紀交易商的附屬機構。
(3)由林肯公園持有的30，129股普通股和182，515股認股權證組成，這些認股權證是在2019年5月30日我們完成的私人配售交易中向林肯公園發行的，於2019年11月30日可行使，並可在此後的五年內隨時行使。該等認股權證包括一項實益擁有權上限，禁止在行使該等認股權證時發行任何普通股股份，如果發行該等認股權證會令林肯公園對我們普通股的實益擁有權超過我們現有普通股的9.9%不包括根據本協議登記的1，006，466股普通股，我們可以根據“購買協議”將其作為購買股份出售給林肯公園，因為這種股票的發行和出售完全由我們自行決定，並受某些條件的制約，所有這些條件都不受林肯公園的控制，包括表格S-1上的登記聲明，其中本招股章程是根據“證券法”生效和繼續有效的一部分。此外，根據“購買協議”的條款，我們向林肯公園發行及出售普通股的股份，在任何時候出售予林肯公園的款額，包括交易所上限及實益業權帽，都會受到一定的限制。有關購買協議的更多信息，請參見標題“林肯公園交易”下的説明。
(4)根據“交易法”(A)第13d-3條規則，出售股票持有人在2020年2月21日有權受益者擁有的股份總數(A)包括林肯公園持有的30 129股普通股和我們於2019年5月30日在林肯公園完成的私人配售交易中向林肯公園發行的普通股認股權證182 515股。
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2019年5月30日及(B)不包括根據“購買協議”可出售給林肯公園的1，006，466股股份，即(Ii)截至2020年2月21日已發行的普通股數目，再加上在行使上文第(I)款(A)項所提述的認股權證時可發行的182，515股股份，但不包括上文第(I)款(B)項所提述的股份。
(5)根據“交易法”第13d-3條規則(根據“交易法”第13d-3條，根據“交易法”第13d-3條，該股份由林肯公園持有的30 129股普通股和我們於2019年5月30日完成的私募交易中於209年5月30日向林肯公園發行的普通股認股權證182 515股)計算，假設以下所登記的所有普通股股份均已轉售：(Ii)截至2020年2月21日，經調整後，包括可就購買協議而出售予林肯公園的1，006，466股股份及在行使上文第(I)款所提述的認股權證時可發行的182，515股股份。
分配計劃
這份招股説明書提供的普通股是由出售股票的股東林肯公園提供的。出售股票的股東可不時將普通股出售或分發給一名或多名購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商，他們可僅以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格、談判價格或可能改變的固定價格作為代理人行事。出售本招股説明書所提供的普通股，可採用下列一種或多種方式：
·普通經紀人的交易；
·涉及交叉或大宗交易的交易；
·通過只能作為代理人的經紀人、交易商或承銷商；
·“在市場上”成為現有市場的普通股；
·以其他方式不涉及做市商或已建立的商業市場，包括直接向購買者銷售或通過代理人進行的銷售；
·在私下談判的交易中；或
·前文的任何組合。
為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，股票只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股份已在國家註冊或符合出售資格，或可獲得並符合國家註冊或資格要求的豁免，否則不得出售股份。
林肯公園是“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商”。
林肯公園已通知我們，它打算使用一個沒有關聯的經紀人-經銷商，以實現所有出售，如果有的話，它可以根據購買協議從我們購買的普通股。這種銷售將按當時的價格和當時的條件或與當時的市場價格有關的價格進行。每個無關聯的經紀人-交易商將是“證券法”第2(A)(11)節所指的承保人。林肯公園告訴我們，每個這樣的經紀人將從林肯公園收取佣金，不會超過傳統的經紀佣金。
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參與分配本招股説明書提供的股票的經紀人、交易商、承銷商或代理人，可以從購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償，由經紀人代理林肯公園通過本招股説明書出售的普通股。林肯公園出售的普通股購買者向任何這類經紀人支付的補償可能少於或超過傳統佣金。我們和林肯公園目前都無法估計任何代理商從林肯公園出售的普通股購買者那裏得到的賠償金額。
我們知道林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分配本招股説明書所提供的股份有關的安排。
我們可不時向證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件，或修訂本招股章程所載的註冊聲明，以修訂、補充或更新本招股章程所載的資料，包括在“證券法”規定的情況下，披露與本招股章程所提供的股份出售有關的某些資料，包括參與出售該等股份的經紀、交易商、承銷商或代理人的姓名，以及林肯公園向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何其他所需資料。
我們將支付根據“證券法”對林肯公園的招股説明書所涵蓋的股票進行登記時發生的費用。我們已同意向林肯公園及某些其他人士支付與發售普通股有關的某些法律責任，包括根據“證券法”而產生的法律責任，或如無法獲得補償，則就該等法律責任繳付須予支付的款額。林肯公園已同意賠償我們根據“證券法”可能產生的責任，這些責任可能來自林肯公園提供給我們的某些書面資料，專門用於本招股説明書，或者，如果沒有這種賠償，則為這些責任繳納所需的款項。
林肯公園曾向我們表示，在“購買協議”簽署之前，林肯公園或其代理人、代表或聯營公司從未以任何方式直接或間接地從事或實施我們的普通股的任何賣空(如“交易法”第200條規則所界定的那樣)，或任何套期保值交易，因為這些交易為我們的普通股建立了淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議的期限內，它、其代理人、代表或聯營機構將不直接或間接地進行或影響上述任何交易。
我們已通知林肯公園，它必須遵守根據“外匯法”頒佈的條例M。除某些例外情況外，條例M禁止銷售股東、任何附屬購買者以及任何參與分銷的經紀人或其他人投標或購買，或試圖誘使任何人投標或購買屬於分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定與發行證券有關的證券價格而進行的任何投標或購買。上述所有情況都可能影響本招股説明書所提供證券的可銷售性。
此次發行將於本招股説明書中所有股票被林肯公園出售之日終止。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“WWR”。
普通股説明
我們的註冊證書授權我們發行100，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年2月21日，我們發行的普通股有429.9884股，流通股中有4299723股，所有這些股票都是全額支付和不應評估的。截至
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2019年12月31日，共有37，786股普通股可在行使未償期權時發行，197，622股可在行使未繳認股權證時發行，其中包括購買林肯公園所持普通股182，515股的認股權證；截至2020年2月21日，根據我們2013年Omnibus獎勵計劃為未來發行保留的普通股45，886股。
我們普通股的每一股都有權為所有目的投一票，在選舉董事時不允許進行累積投票。因此，我們所有普通股中百分之五十以上的股東可以選出所有的董事。要由我們的普通股持有人投票表決的事項，需要在法定人數在場的股東會議上以過半數票投贊成票。
我們的普通股沒有優先購買權、認購權、轉換權或贖回權。如果發行更多的普通股，沒有先發制人的權利可能會導致現有股東利益的稀釋。我們普通股的持有人有權從合法可用的資產中獲得董事會可能宣佈的股息，並在清算時按比例分享我們的資產。
計算機共享信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“WWR”。
特拉華州法律和我國公司註冊證書及細則可能產生的反收購效果
特拉華州法律的某些規定、我們重新聲明的公司註冊證書以及下文討論的我們修訂和重申的附例，可能會使我們無法或更難完成代理競爭或我們管理上的其他改變，或使持有我們大量普通股的人獲得控制權變得更加困難。這些規定有可能使股東可能認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易更加難以完成，或可能阻止這些交易。這些條文旨在提高我們董事局的組成和董事局所制訂的政策的連續性和穩定性，並可阻止某些可能涉及實際或威脅改變我們的控制權的交易。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。
特拉華州法定業務合併條款
我們受“特拉華普通公司法”第203條反收購條款的約束.一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，在該人成為有利害關係的股東的交易之日起為期三年，除非該企業合併或該人成為有利害關係的股東的交易是以規定的方式批准的，或適用另一種規定的例外情況。為第203條的目的，“業務合併”的定義很廣，包括合併、資產出售或其他交易，從而給有利害關係的股東帶來財務利益；除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有(或在三年內擁有)公司15%或更多有表決權股票的人及其附屬公司和合夥人。
授權但未發行股票
我們重報的註冊證書授權發行至多1億股股本，每股面值0.001美元。截至2020年2月21日，已發行普通股4，299，884股，流通股4，299，723股。我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下發行此類股份，這將對我們普通股持有人的投票權和所有權產生不利影響。這個權威可能會起到威懾的作用。
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敵意收購，延遲或阻止控制權的改變，並阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股。
關於股東建議書和股東董事提名的預先通知規定
我們修訂和重訂的附例規定，如要向董事局提名人選，或讓股東在股東會議席前適當地提出其他事務，股東必須先以書面將建議及時通知本局祕書。對於年度會議，股東的通知一般必須在上一年度年會一週年之前不少於90天或120天送達。經修訂及重述的附例，已指明關於該通知書的格式的詳細規定及該通知所規定的資料。如決定事務未能按照本附例的規定妥為提交會議席上，該等事務將不會在會議上進行。
附例的修訂
我們的董事會被明確授權修改或廢除我們的章程。
股東特別會議
股東的特別會議只能由我們的主席、主席或根據董事總數過半數通過的決議召開。股東不得提議將業務提交股東特別會議。
法律事項
本招股説明書提供的證券的有效性已由霍根洛夫爾斯美國有限責任公司為我們傳遞，丹佛，科羅拉多州。
專家們
西部水資源公司合併財務報表。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的財政年度，本招股説明書中引用Westwater Resources公司2019年12月31日終了年度10-K表的年度報告，已由一家獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP審計。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。
在那裏你可以找到更多的信息
這份招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格S-1的登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的允許，本招股説明書並不包含向證券交易委員會提交的註冊聲明中所列的所有信息。若要更全面地瞭解本產品，請參閲表格S-1上的完整註冊聲明，包括其證物，如下所述。本招股説明書或任何有關合同或其他文件內容的招股説明書中所包含或包含的陳述不一定完整。如我們已將任何合約或其他文件提交作註冊陳述書的證物，或將任何其他文件以參考方式納入本招股章程所載的註冊説明書內，你應閲讀該證物，以更全面地瞭解所涉及的文件或事宜。每一份關於合同或其他文件的陳述都參照實際文件進行了完整的限定。
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我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可向公眾提供商業檢索服務，並可在證券及期貨事務委員會維持的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的報告和其他信息也可在我們的網站上查閲。公司網站地址為www.westwaterresources.net。我們的網站所包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書中。
以參考方式合併的資料
美國證券交易委員會允許我們“通過參考”將信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向你披露重要信息。以參考方式合併的信息被視為本招股章程的一部分，但本招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。這些文件包含有關Westwater及其財務狀況、業務和結果的重要信息。
我們現正參考以下文件，以及我們可根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在提交本招股章程當日或之後，以及在發行終止前，向證券交易委員會提交的任何補充文件，但我們並無參考地將在表格8-K的任何現行報告第2.02項或第7.01項下所提供的任何資料或7.01項所提供的任何資料，以及根據第9.01項提供的相應資料，作為該招股章程的證物：
·我們於2020年2月14日向SEC提交併於2020年2月28日修訂的截至2019年12月31日的財政年度10-K年度報告；
·我們目前有關表格8-K的報告已於2020年2月4日提交證券交易委員會；及
·我們在2007年4月11日提交的表格8-A中對我們普通股的描述，包括為更新描述而提交的任何修改或報告。
我們將免費向本招股章程副本交付的每一人，包括任何實益所有人，提供本招股章程中概述的任何和所有文件的副本，如果該人提出書面或口頭要求的話：
西水資源公司，南波託馬克街6950號，300套房
百年紀念，科羅拉多80112
地址：公司祕書
(303) 531-0516
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1 006 466股
西部水資源公司
普通股
招股説明書
(二零二零年三月六日)