2019
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
2019年12月31日終了的財政年度
或
☐ 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條就_至_
佣金檔案編號001-08524
邁爾斯工業公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
俄亥俄 |
34-0778636 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(國税局僱主識別號碼) |
1293美國俄亥俄州阿克倫市主幹道 (首席行政辦公室地址) |
44301 (郵政編碼) |
(330) 253-5592 (電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每班職稱 |
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交易符號 |
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註冊交易所名稱 |
普通股,沒有票面價值 |
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多年期 |
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紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐/.
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示。☐/.
用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中,登記人是否遵守了申報要求;(2)是的。/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405章)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速機 |
☐ |
加速過濾 |
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非加速過濾 |
☐ |
小型報告公司 |
☐ |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定)。☐/.
説明按截至2019年6月28日紐約證券交易所收盤價計算的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值:349,734,506美元
註明截至2020年2月28日註冊人普通股流通股數:35,719,817股普通股,無票面價值。
以參考方式納入的文件:
登記冊關於2020年股東年會的最後委託書的部分內容以參考方式納入本表格第三部分10-K。
目錄
第一部分 |
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項目1.事務 |
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項目1A。危險因素 |
8 |
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項目1B。未解決的工作人員意見 |
14 |
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項目2.財產 |
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項目3.法律程序 |
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第二部分 |
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第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券 |
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項目6.選定的財務數據 |
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項目7.管理部門對經營和財務狀況結果的討論和分析 |
20 |
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第7A項市場風險的定量和定性披露 |
25 |
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項目8.財務報表和補充數據 |
26 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
26 |
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綜合業務報表 |
27 |
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綜合收入(損失)綜合報表 |
28 |
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財務狀況綜合報表 |
29 |
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股東權益合併報表 |
30 |
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現金流動合併報表 |
31 |
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合併財務報表附註 |
32 |
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第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 |
57 |
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第9A項管制和程序 |
57 |
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第9B項其他資料 |
59 |
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第III部 |
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項目10.有關董事、執行主任及公司管治的資料 |
59 |
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項目11.行政補償 |
60 |
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第12項某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜 |
60 |
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項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性 |
60 |
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項目14.主要會計費用和服務 |
60 |
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第IV部 |
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項目15.展品、財務報表附表 |
60 |
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簽名 |
63 |
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展覽21 |
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展覽23 |
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證物31(A) |
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證物31(B) |
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展覽32 |
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展覽101 |
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第一部分
第1項 |
商業 |
企業發展概況
邁爾斯工業公司(“公司”)於1933年在俄亥俄州的阿克倫成立。這裏使用的術語“Myers Industries”、“Company”、“we”、“us”或“Our”指公司,除非上下文顯示相反的情況。公司自成立以來,已從一家經銷輪胎服務用品的小店面成長為一家國際化的生產配送企業。1971年,該公司上市,股票在紐約證券交易所上市,交易代碼是MYE。
該公司總部設在俄亥俄州的阿克倫,為工業、農業、汽車、商業和消費市場生產各種各樣的聚合物產品。邁爾斯工業公司是製造塑料可重複使用的材料搬運容器和託盤,以及塑料燃料箱的領先企業。其他主要產品線包括塑料儲存和組織容器、橡膠輪胎修理產品以及定製的塑料和橡膠製品。
本公司也是美國最大的輪胎、車輪和地下車輛服務行業工具、設備和用品的經銷商。銷售產品從輪胎平衡器和對齊系統到閥帽、輪胎修理工具和其他自耗服務用品。
截至2019年12月31日,該公司在北美和中美洲經營了8個製造設施、13個銷售辦事處、5個配送中心和3個分銷分支機構,擁有大約1 640名員工。
邁爾斯工業公司的品牌為世界各地的客户提供安全和高效的解決方案,為各種不同的利基市場的客户提供安全和高效的解決方案。邁爾斯工業公司的多樣化產品和解決方案幫助客户通過使用庫存來提高車間生產率,更安全有效地儲存和運輸產品,通過再利用提高可持續性,降低整體材料處理成本,提高勞動力的人機工程學,消除浪費,最終提高盈利能力。邁爾斯工業公司的員工像業主一樣思考和行動,在內部和為他們的客户實施長期改進。
公司的經營戰略遵循以下主要經營原則:(1)利基市場聚焦,(2)靈活經營,(3)強勁的現金流增長。將這些原則應用於我們的業務,管理層強調:
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客户親密-#1或#2在每個服務市場; |
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• |
強勢品牌; |
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過程驅動、簡化、精益操作原則; |
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僅生產增值元器件和產品; |
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資產輕商業模式;以及 |
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投資的現金回報。 |
該公司不斷審查其部門和品牌的戰略配合和增長潛力。評審過程致力於推動利基市場的創新和品牌領導,建立強有力的客户關係,併為公司的強大財務業績定位。
業務説明
公司在兩個不同的業務部門進行其業務活動,即物料處理和分配,與公司首席經營決策者評估業績和作出資源分配決策的方式一致。
在我們的材料處理部分,我們設計,製造和銷售各種塑料和金屬產品。這些集裝箱從塑料可重複使用的材料搬運容器和小部件儲存箱到塑料娛樂車輛(“RV”)罐體和部件、船用油箱和部件、便攜式塑料油箱和水容器、便攜式船用燃料容器、彈藥容器、儲物箱、散裝集裝箱和金屬車和櫥櫃。物料搬運部門在美國和加拿大開展業務。服務市場包括工業製造業、食品加工、零售/批發產品分銷、農業、汽車、娛樂車輛、海運車輛、醫療保健、家電、麪包店、電子產品、紡織品、消費者等。產品可直接出售給終端用户,也可通過分銷商銷售.
3
經銷部主要從事客車、重型卡車和越野車的輪胎、車輪和底車服務工具、設備和用品的分配,以及輪胎修理材料和定製橡膠製品的製造。產品系列包括輪胎閥門和附件、電梯和對齊設備、服務設備和工具以及輪胎修理/翻新用品。分銷部分還生產和銷售永久和臨時反射公路標記帶。分銷部門通過其在美國的銷售辦事處和五個區域分銷中心在國內運作,在某些外國通過出口銷售開展業務。此外,分銷部門通過外國分支機構直接在某些外國市場,主要是中美洲開展業務。服務的市場包括零售和卡車輪胎經銷商、商業汽車和卡車車隊、汽車經銷商、通用服務和維修中心、輪胎翻新中心和政府機構。
2019年8月26日,該公司收購了圖菲製造業公司的資產。(“Tuffy”),一家輪胎修理設備和用品倉庫分銷商,包括在公司的分銷部門。塔菲的年銷售額約為2000萬美元。
2017年12月,該公司完成了其子公司Myers do Brasil Embalagens塑料有限公司的出售。還有普拉提科斯的小説“諾德斯特中尉”。(統稱“巴西業務”)允許公司將資源集中在其核心業務上,並提供更多的增長機會。巴西業務的結果在本報告第6和第8項下被列為已停止的業務。
2015年,該公司完成了將其草坪和花園業務出售給一個由Wingate Partners V,L.P控制的實體。(“L&G買方”),現命名為HC公司。(“HC”)。在本報告第6和第8項下的“綜合業務報表”中,草坪和花園業務的結果也被列為已停止的業務;然而,與該公司在交易中提供的融資和租賃擔保有關的某些事項被列為連續性業務的一部分。參見合併財務報表附註6、12和18。
4
下表彙總了2019年12月31日終了年度各業務部門的主要屬性:
物料搬運段 |
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網 銷售 |
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關鍵產品領域 |
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產品品牌 |
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關鍵能力& 服務 |
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代表性市場 |
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$356.4 |
• |
塑料可重複使用容器& |
• |
Akro-Mils |
• |
產品設計 |
• |
農業 |
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69% |
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託盤 |
• |
Jamco™ |
• |
原型 |
• |
汽車 |
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塑料儲存& |
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巴克霍恩 |
• |
產品測試 |
• |
食品加工 |
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組織產品 |
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阿梅里-卡爾特 |
• |
材料配方 |
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糧食分配 |
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塑料和金屬車 |
• |
Scepter™ |
• |
注射成型 |
• |
醫療保健 |
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• |
金屬櫃 |
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• |
結構泡沫造型 |
• |
工業 |
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• |
定製產品 |
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物料再研磨與回收 |
• |
製造業 |
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塑料吹塑 |
• |
零售配送 |
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• |
塑料旋轉成型 |
• |
批發配送 |
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• |
熱成形 |
• |
消費者 |
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紅外焊接 |
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遊樂車 |
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• |
金屬成形 |
• |
海軍陸戰隊 |
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• |
不鏽鋼成形 |
• |
軍事 |
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• |
粉末塗層 |
• |
習俗 |
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分佈段 |
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網 銷售 |
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關鍵產品領域 |
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產品品牌 |
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關鍵能力& 服務 |
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代表性市場 |
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$159.4 |
• |
輪胎閥門及附件 |
• |
Myers輪胎供應 |
• |
廣泛的銷售範圍 |
• |
零售輪胎交易商 |
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31% |
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輪胎更換及 |
• |
邁爾斯輪胎供應 |
• |
本地銷售 |
• |
卡車輪胎經銷商 |
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平衡設備 |
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國際 |
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五個戰略位置 |
• |
汽車經銷商 |
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• |
升降機及對齊設備 |
• |
貼片橡膠公司 |
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配送中心 |
• |
商用車 |
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• |
維修設備 |
• |
埃裏克 |
• |
國際分配 |
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艦隊 |
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• |
手工工具 |
• |
艦隊線 |
• |
個性化服務 |
• |
一般維修及服務 |
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• |
輪胎修理與翻新 |
• |
MTS |
• |
國民核算 |
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設施 |
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設備和用品 |
• |
鳳凰城 |
• |
產品培訓 |
• |
輪胎折返器 |
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制動器、傳動及相關裝置 |
• |
西摩 |
• |
維修/服務培訓 |
• |
輪胎修理 |
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服務設備和用品 |
• |
塔菲 |
• |
新產品/服務 |
• |
政府機構 |
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公路標誌 |
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預先交通標誌 |
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“快速走向市場” |
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電信 |
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工業用橡膠 |
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橡膠混合 |
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工業 |
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一般商店用品 |
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橡膠複合 |
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道路建設 |
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輪胎壓力監測系統 |
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• |
橡膠日曆 |
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採掘 |
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分層產品 |
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5
段概述
物料搬運段
材料處理部分生產高度工程的聚合物包裝容器,儲存和安全產品,以及特殊的模製零件。這部分的品牌包括巴克霍恩。®阿克羅-米爾斯®賈姆科™,阿梅利-卡特®,和Scepter™.
巴克霍恩的可重複使用的集裝箱和託盤被用於閉環供應鏈系統,以幫助客户改善產品保護,提高處理效率,降低運費,並消除固體廢物和處置成本。巴克霍恩提供的產品,以取代昂貴的單一用途的紙板箱,木製託盤,和鋼容器。該生產線是行業中最廣泛的產品之一,包括注塑和結構泡沫成型結構.巴克霍恩的產品線包括用於庫存控制、訂單管理和零售貨物運輸的手持集裝箱;用於輕型和重型任務的可摺疊和固定牆散裝運輸集裝箱;用於儲存和運輸食品、液體、粉末和顆粒狀產品的中間散裝集裝箱;塑料託盤;以及專為儲存種子等物品而設計的專用箱。巴克霍恩還為利基應用生產各種專業產品,並根據準確的客户規格設計定製產品。
Akro-Mils材料搬運產品為客户提供儲存、組織和運輸各種貨物所需的一切,同時提高整體生產力和盈利能力。為工業、商業和消費市場服務,Akro-Mils的產品範圍從AkroBins到AkroBins。®-行業領先的小零件箱--至超大尺寸的AkroBins、金屬面板和垃圾箱懸掛系統、金屬儲存櫃和垃圾桶系統、金屬貨架系統、塑料和金屬運輸車以及各種定製的儲存和運輸產品。Akro-Mils產品提供各種應用程序的存儲和組織解決方案,從創建裝配線工作站到組織醫療用品和零售展示。重點放在產品捆綁和定製系統上,為客户的業務創建特定的存儲和組織配置。
Jamco產品以其廣泛的焊接鋼服務車、平臺卡車、移動工作中心、貨架和塑料桶櫃、安全櫃、醫用汽缸車等產品在工業和商業市場中得到了廣泛的應用。Jamco產品的強大產品供應,與工業分銷商的關係,以及質量和服務的聲譽,補充了邁爾斯工業的其他材料處理業務。
阿美利卡特是一家工業領先的製造商和熱風爐的旋轉模塑水,燃料和廢物處理罐,塑料裝飾和內部部件,用於生產座椅組件,控制枱,和其他應用,整個娛樂車輛,船舶和工業市場。除了標準的船用零件外,阿美利-卡特在海洋市場上也因其專利的“環境填充”而受到廣泛的尊重。®溢油預防系統(“OPS”)技術,是該行業唯一的統包供應商,一個綜合的,環境保護局(“EPA”)兼容的船用燃料箱和專利的環境填充日系統。
Scepter是便攜式塑料燃料容器、便攜式船用燃料箱和水容器、彈藥容器和儲物袋的領先生產商。Scepter是第一家為北美提供安全可靠的燃料運輸和儲存的JerryCan公司。Scepter還生產各種用於軍事用途的模製產品,從高質量的容器到安全儲存和運輸大口徑彈藥,再到軍用專用的便攜式燃料和水罐。Scepter的內部產品工程和最先進的模具能力通過增加產品供應和全球範圍來補充Myers工業公司的材料處理部分。
分佈段
我們的分銷部分包括Myers輪胎供應®,Myers輪胎供應國際公司,塔菲製造公司和修補橡膠公司®品牌。在配送部門,我們為輪胎、車輪和地下車輛服務行業提供和製造一流的生產線產品。
邁爾斯輪胎供應公司是美國最大的經銷商,也是輪胎、車輪和地下車輛服務工具、設備和用品的單一來源。我們購買和銷售超過10,000個不同的項目-所有專業人員所需的服務乘客,卡車和越野輪胎,車輪和相關部件。獨立的輪胎經銷商、大批量銷售商、商用汽車和卡車車隊、汽車經銷商、輪胎翻新機和通用維修設施依靠我們廣泛的產品選擇、快速的供應和個人服務來提高生產效率和利潤。邁爾斯輪胎供應國際公司進一步通過其分支機構在中美洲銷售這些產品,並通過其美國出口業務向其他國家銷售這些產品。
雖然我們的分銷市場的需求和組成不斷變化,我們適應和提供新的產品和服務,這對我們的客户的成功至關重要。新產品管道的驅動因素是對市場及其客户需求的透徹瞭解。邁爾斯輪胎供應公司又與其供應商密切合作,開發創新產品和服務,以滿足這些需求。
6
美國修補橡膠公司是美國最全面的輪胎修理和翻新產品之一。服務專業人員依靠我們廣泛的產品選擇和質量,以安全,成本效益維修乘客,卡車和越野輪胎。產品包括填充穿孔的塞子、密封塞子的水泥、輪胎內襯貼片和最終的密封膠料。修補品牌產品在輪胎服務市場中保持着強大的地位,包括通過邁爾斯輪胎供應銷售網絡進行銷售。補丁橡膠還使用其橡膠壓延和複合專業知識,以創造一個多樣化的產品組合以外的輪胎修理市場,如永久和臨時反射公路標記帶。我們的橡膠基膠帶和符號提供的耐久性和亮度,建築專業人員要求取代油漆標記道路維修,交叉口和危險地區。
原材料及供應商
本公司主要從範圍廣泛的第三方供應商採購其所有原材料.這些材料主要是聚乙烯、聚丙烯和聚苯乙烯塑料樹脂,它們都用於材料搬運部分,以及合成橡膠和天然橡膠。大多數原材料是初級商品,可從幾家國內供應商獲得。我們相信,任何一個供應商或供應商集團的損失不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的分銷部分主要從第三方供應商購買其所有組件,並有多個產品來源。
競爭
我們的物料處理部分的競爭是巨大的,形式和大小都是不同的,從類似產品的製造商到其他產品的製造商,這些產品都可以替代本公司生產的產品。一般來説,與公司品牌的直接競爭對手都是私人實體。邁爾斯工業公司在其所服務的市場的利基部門保持着強大的品牌存在和市場地位。該公司在廣泛的市場部門並不擁有大量的、全面的市場存在。
我們分銷部門的競爭通常由小公司、地區公司和國家汽車零部件連鎖店組成,在這些環節中,產品供應可能會重疊。在整個輪胎、車輪和地下車輛服務市場中,邁爾斯工業公司是美國最大的工具、設備和用品分銷商。
客户依存度
在2019年、2018年和2017年,沒有任何客户在持續運營中佔總淨銷售額的10%以上。邁爾斯工業公司通過產品選擇、創新、質量、交貨和響應性的個人服務,為成千上萬的客户提供價值需求。我們的品牌培養滿意,忠誠的客户誰已經承認我們的表現,通過無數的供應商質量獎。
員工
截至2019年12月31日,邁爾斯工業公司共有大約1,640名全職和兼職員工.其中約1,115人受僱於公司的物料處理部門,而分配部門僱用了約475人。該公司的公司辦事處大約有50名僱員。
截至2019年12月31日,該公司約有140名僱員由工會代表。我們和工會之間的集體談判協議將於2022年6月到期。我們認為我們與員工的關係總的來説是令人滿意的。
積壓
截至2019年12月31日,我們業務的積壓訂單估計約為2300萬美元,2018年12月31日約為4700萬美元。一般來説,我們從客户訂單到產品交付之間的準備時間不到90天,因此我們估計的積壓預計將在接下來的三個月內交付。在週轉時間較短的時期內,積壓可能不是未來銷售的有意義的指標。因此,我們不相信我們的積壓數據和比較,因為不同的日期,可靠地表明未來的銷售或裝運。
7
可得信息
提交給證券交易委員會的文件。作為一家上市公司,我們定期向證券交易委員會(“SEC”)提交報告和委託書,例如:
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關於表格10-K的年度報告; |
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關於表10-Q的季度報告; |
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目前關於表格8-K的報告;以及 |
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附表14A的委託書。 |
證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包括我們的報告、代理和信息陳述以及我們的其他證券交易委員會文件;該網站的地址是http://www.sec.gov.。
在我們向證交會提交文件後,我們會在合理可行的情況下儘快在我們自己的網站上免費提供我們的證交會文件。我們的互聯網地址是http://www.myersindustries.com.本公司網站上的內容僅供參考,不納入本表格10-K。
我們的網站還載有關於公司治理政策的更多信息,包括本表格第二部分第10項所述的常設董事會委員會章程。這些項目中的任何一項都是以印刷品形式提供給任何要求的股東。申請應發送給公司祕書,邁爾斯工業公司,1293 S主街,阿克倫,俄亥俄州44301。
第1A項. |
危險因素 |
本表格10-K和我們以參考方式納入的信息包含了1995年“美國私人證券訴訟改革法”安全港條款所指的“前瞻性陳述”,包括關於公司財務前景、未來計劃、目標、業務前景和預期財務業績的信息。你可以用“威爾”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”或這些詞的變化或類似的表達來識別前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們只是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,這些陳述內在地涉及到一系列固有的不確定性、風險和環境的變化,而這些不確定性和變化是難以預測的,而且其中許多是在我們無法控制的情況下發生的。公司的實際行動、結果和財務狀況可能與前瞻性報表所表達或暗示的內容大相徑庭。可能造成這種差異的具體因素包括下文所述的因素,以及以前和在我們向證券交易委員會提交的其他文件中不時披露的其他重要因素。考慮到這些因素,以及其他可能影響我們經營業績的變量,你不應該依賴前瞻性報表,假設過去的財務業績將是未來業績的可靠指標。, 也不使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述,因為這些陳述只在其日期之前才能發表。我們明確拒絕任何義務或意圖提供更新前瞻性的聲明和估計和假設與他們有關。
可能導致實際結果與適用説明中所表達或暗示的結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於:
原材料成本的大幅增加或原材料供應的中斷都可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們管理成本結構的能力可能受到商品和其他原材料價格變動的不利影響。我們的主要原料包括塑料樹脂、着色劑、天然橡膠和合成橡膠。特別是塑料樹脂受到重大短期價格波動的影響,包括供應短缺和生產樹脂的天然氣、原油和其他石油化工中間體價格的變化以及其他因素造成的價格波動。在過去的幾年裏,我們經歷了樹脂價格的快速上漲。公司的收入和盈利能力可能受到這些價格波動的重大和不利影響。
市場條件可能會限制我們提高銷售價格以抵消原材料投入成本增加的能力。如果我們未能找到減輕原材料成本上漲的方法,我們可能無法提高生產率或充分實現我們正在進行的成本削減計劃,以幫助抵消這些增加的原材料成本的影響。因此,較高的原材料成本可能導致利潤率和經營業績下降。
8
原材料供應的變化也可能是由於我們無法控制的事件,包括洪水、龍捲風和颶風等自然災害造成的。我們的具體成型技術和/或產品規格限制了我們及時找到替代供應商生產某些產品的能力。
貿易政策的變化可能導致對直接或間接從外國採購的產品、部件或原材料徵收新的關税或其他限制,從而增加原材料成本並對利潤產生不利影響。然而,由於該公司有限的外國業務和大部分原材料在國內來源,我們不相信新的關税會對我們的業務產生實質性影響。我們還認為,隨着時間的推移,通過價格上漲或通過替代供應鏈採購可以減輕不利影響。
我們的戰略增長舉措具有固有的風險,可能無法實現預期的效益。
我們的增長舉措包括:
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內部成長由強勢品牌和新產品創新驅動; |
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發展新的、高增長的市場和擴大現有的利基市場; |
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通過增值舉措和關鍵產品夥伴關係加強客户關係; |
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投資於新技術和新工藝,以加強主要商業集團的市場實力和能力; |
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整合和合理化活動,以進一步降低成本和提高生產力在我們的生產和分銷足跡; |
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採取機會主義和紀律嚴明的策略收購策略,以加快我們市場頭寸的增長;以及 |
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• |
潛在剝離具有非戰略性產品或市場的企業。 |
雖然這是一個持續的過程,但所有這些活動和舉措都有固有的風險,仍然存在重大挑戰和不確定因素,包括經濟和一般商業條件,這些條件可能限制我們實現與宣佈的戰略舉措有關的預期效益並影響我們的財務結果的能力。我們可能無法實現任何或所有這些目標,也無法預測這些舉措是否會產生可觀的收入或利潤。
我們可能沒有認識到我們從過去的收購或將來的收購中預期的更好的經營業績,我們可能在整合收購業務方面遇到困難,或者可能繼承與這些業務相關的重大負債。
我們探索收購與執行公司長期戰略相關的業務的機會,重點是資產輕的商業模式、靈活的經營和對利基市場的滲透。其中一些收購對我們來説可能是很重要的。我們預計,這些收購將產生與我們的其他業務和戰略目標相一致的經營業績;然而,我們可能無法實現預期從我們的收購中獲得的利益。此外,我們可能會招致額外費用,而管理層的注意力可能會因收購業務所帶來的意外開支、困難、複雜、延誤及其他風險而被轉移,包括:
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• |
我們可能難以按計劃整合被收購的業務,其中可能包括整合財務報告和其他財務和行政職能的內部控制系統; |
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我們可能會延遲實現我們的戰略對收購業務的好處; |
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對我們的業務系統和整合費用的要求日益增加,包括轉移管理層的時間和注意力,可能比預期的要大; |
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我們可能無法留住繼續經營收購業務所需的關鍵員工; |
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購置費用可能以現金或債務支付,增加了我們無法履行當前財務義務的風險;以及 |
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被收購的公司可能有未知的負債,這可能需要我們花費大量的額外資本。 |
9
我們的經營結果和財務狀況可能受到美國經濟或全球市場下滑的不利影響。
我們在廣泛的地區開展業務,主要是北美和中美洲。此外,我們的一些終端市場是週期性的,我們的一些產品是我們客户的資本支出。世界和區域的商業和政治條件以及世界、區域和地方經濟的總體實力,包括更廣泛市場的經濟狀況和我們各自的特殊市場的變化,都可能對我們的一個或兩個業務部門產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的商業環境中運作,這可能會影響我們的財務狀況和經營結果。
我們的兩個部門都參與了競爭激烈的市場。我們主要根據產品質量、產品性能、價值和供應鏈競爭力進行競爭。我們的競爭成功還取決於我們是否有能力保持強大的品牌、客户關係,以及是否相信客户將需要我們的產品和服務來滿足他們的增長需求。這些品牌的發展和維護需要在品牌建設、營銷舉措和廣告方面持續投資。我們在所有市場上所面臨的競爭--這取決於特定的業務部門、產品線和客户--可能妨礙我們實現銷售、產品定價和收入目標,這可能影響我們的財務狀況和經營結果。
正在進行的行業整合繼續創造出擁有更多資金和其他資源的競爭對手。競爭壓力可能要求我們降低價格,並試圖通過提高經營效率和減少支出來抵消這種價格下降,而這方面的選擇可能是有限的,也可能是無法選擇的。此外,較大的競爭對手可能更有能力經受長期的降價,這可能促使他們降低價格,即使沒有市場和競爭條件的要求。
我們的業務取決於我們是否有能力在我們的生產設施中保持連續、不間斷的生產,這些生產設施會受到可能破壞生產的物質和其他風險的影響。
我們受到各種製造和分銷活動的固有風險,包括但不限於產品質量、安全、許可證要求和其他監管問題、環境事件、關鍵製造或分銷場所的損失或損害、物流和運輸服務中斷、勞資糾紛和工業事故。雖然我們為我們的製造和生產設施提供保險,包括營業中斷保險,但由於事故、火災、爆炸、自然災害或任何其他原因,無論是短期還是長期的原因,我們全部或部分設施的使用可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。
我們的設備、機械和製造流程的意外故障也可能導致生產延誤、收入損失和大量維修費用,以及員工受傷。生產能力的任何中斷都可能需要我們作出大量的資本支出來糾正這種情況,這可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。我們的業務中斷保險可能不足以抵消我們在業務中斷期間可能遭受的收入損失或成本增加。暫時或長期的業務中斷可能導致客户的永久損失。如果這種情況發生,我們未來的銷售水平,以及我們的盈利能力,可能會受到嚴重的不利影響。
我們的一部分收入來自美國以外的直接和間接銷售,並受在外國做生意的風險的影響。
我們目前在美國以外,特別是在加拿大和中美洲經營製造、銷售和服務設施。在截至2019年12月31日的一年中,國際淨銷售額約佔我們淨銷售額的8%。因此,我們面臨與在外國開展業務有關的風險,包括:
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• |
貨幣匯率波動; |
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• |
限制外國子公司支付股息和其他付款; |
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對外國投資的限制; |
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遵守地方條例的額外費用;以及 |
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在某些國家,通貨膨脹率高於美國。 |
此外,我們在美國以外的業務也會受到新的和不同的法律和規章要求的風險,在當地管轄範圍內,在人員配置和管理當地業務方面可能遇到困難,以及可能產生不利的税務後果。與我們的國際業務有關的費用可能對我們今後的業務和財務結果產生不利影響。
10
我們未來的表現在一定程度上取決於我們開發和銷售新產品的能力,如果技術、監管要求或競爭過程發生變化的話。
技術、法規要求和競爭過程的變化可能會使我們的某些產品過時或失去吸引力。我們未來的表現將在一定程度上取決於我們開發和銷售新產品的能力,這些新產品將獲得客户的認可和忠誠度,以及我們是否有能力調整我們的產品並控制成本以適應不斷變化的市場條件。如果我們在開發新產品的過程中遇到延誤,或者這些產品得不到市場的認可,我們的經營業績就會受到不利的影響。不能保證現有或未來的產品將足夠成功,使我們能夠在我們的市場上進行有效的競爭,或者,如果新產品產品得到客户的廣泛接受,一個或多個目前或未來的競爭對手將不會推出使我們的產品失去競爭力的產品。
我們可能無法成功地保護我們的知識產權,包括我們未獲得專利的專有技術和商業祕密,或避免聲稱我們侵犯了他人的知識產權。
除了依靠專利和商標權之外,我們還依靠未申請專利的專有技術和商業祕密,並採用各種方法,包括與員工和顧問的保密協議,以保護我們的技術和商業祕密。然而,這些方法以及我們的專利和商標可能無法提供完全的保護,也無法保證其他人不會獨立開發技術和商業祕密,也不會開發出比我們更好的生產方法。此外,我們可能無法阻止現時及前任僱員、承建商及其他人士違反保密協議及盜用專有資料,而第三者亦有可能未經授權而複製或以其他方式取得及使用我們的資料及專有技術,或以其他方式侵犯我們的知識產權。此外,在未來,我們可能許可專利,商標,商業機密和類似的所有權給第三方。在我們試圖確保我們的知識產權和類似的所有權在建立商業關係時得到保護的同時,第三方可能採取的行動可能會對我們的權利或我們的知識產權的價值、類似的所有權或聲譽產生重大和不利的影響。將來,我們也可能會依靠訴訟來執行我們的知識產權和合約權利,如果不成功,我們可能無法保護我們的知識產權的價值。此外,我們亦不能保證不會受到聲稱侵犯第三者的知識產權而要求賠償的申索。, 支付特許使用費或許可費和/或禁止銷售我們的產品。任何訴訟都可能曠日持久,代價高昂,無論其結果如何,都可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。
如果我們無法繼續獲得信貸融資,我們的業務可能會受到不利影響。
公司是否有能力支付或再融資我們的債務,為計劃的資本支出提供資金,為收購和支付紅利提供資金,取決於我們是否有能力繼續產生足夠的現金流量並保持獲得信貸融資的機會。這在某種程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他因素的影響。
我們不能保證,我們的業務將繼續從經營活動中產生足夠的現金流量,或我們將有足夠的未來借款,使我們能夠償還債務、支付必要的資本支出或滿足其他流動資金需求。在到期日或到期之前,我們可能需要對我們的全部或部分債務進行再融資。我們不能確保我們能夠以商業上合理的條件,或在任何情況下,為我們的任何負債提供再融資。
我們目前的信貸安排要求我們保持特定的財務比率,我們滿足這些要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。違反上述任何財務比率契諾或其他契諾可能導致違約,一旦違約,放款人可選擇立即宣佈適用的未償債務,立即到期應付,並終止提供進一步信貸的所有承諾。我們不能肯定我們的貸款人是否會放棄違約,或者如果債務加速,我們可以全額償還債務。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此,目前和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
內部控制制度旨在為編制和公允列報已公佈的財務報表提供合理的保證。任何未能維持有效控制或實施所需新的或改進的控制措施,都可能導致我們未能履行定期報告義務,或導致合併財務報表中出現重大錯報,可能需要大量費用和資源來糾正這些內部控制缺陷。如果我們存在內部控制缺陷,而且補救措施不足,今後可能會發現或出現財務報告內部控制方面的重大缺陷或重大缺陷,我們的合併財務報表可能存在重大錯報。見項目9A-進一步討論的控制和程序。
11
我們的信息技術系統可能遭遇安全中斷或破壞。
我們依靠信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息,管理和經營我們的業務。這類系統容易受到自然災害、電力損失、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、未經授權的入侵和其他事件的破壞或中斷,其中任何事件都可能中斷我們的業務運作。雖然我們實施了旨在防止和減輕違規風險的安全措施,但由於新技術的擴散以及網絡安全攻擊肇事者的複雜性和活動的增加,信息安全風險近年來普遍增加。我們的信息技術系統出現故障或安全受到破壞,可能使我們、我們的客户和我們的供應商面臨濫用機密信息、操縱和銷燬數據、生產停工和業務中斷的風險,這反過來可能對我們的聲譽、競爭地位、業務、業務結果或現金流產生不利影響。此外,由於用於實施網絡安全攻擊的技術經常發生變化,而且在許多情況下直到它們被用於攻擊目標之後才得到承認,因此我們可能無法預測這些變化或實施適當的預防措施。
隱私權法律、法規和標準的變化可能會使我們的業務受到影響。
個人隱私和數據安全已成為美國和許多其他司法管轄區的重要問題,我們提供我們的產品。全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速發展,在可預見的未來可能仍然不確定。聯邦、州或外國政府機構過去已經通過並可能在未來通過影響數據隱私的法律和條例,這可能要求我們承擔大量的合規費用。在許多司法管轄區,執法行動和對不遵守規定的後果正在增加。任何不能充分解決隱私和安全關切的問題,即使沒有根據,或遵守適用的隱私和數據安全法律、規則和條例,都可能給我們帶來巨大的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制我們的銷售,並對我們的業務產生不利影響。
未來的索償、訴訟和管制行動可能會對我們的財務狀況和我們經營業務的能力產生不利影響。
我們的業務性質使我們不時面臨違約、保修或召回索賠、過失索賠或產品責任、嚴格責任、人身傷害或財產損害索賠。我們努力確保我們的產品符合適用的政府監管標準和內部要求,並確保我們的產品有效和安全地運行;然而,客户可以不時聲稱我們的產品不符合合同要求,用户可能因使用或誤用我們的產品而受到損害。這可能導致違約、保修或召回索賠、過失索賠、產品責任、嚴格責任、人身傷害或財產損害。這類索賠的辯護或處理費用可能很高,可能會在相當長的一段時間內轉移管理層的注意力。雖然我們目前維持我們認為適當和足夠的產品責任保險,但在所有情況下,這類保險可能並不適用或足夠,而索償可能會增加這類保險的費用。此外,可能會出現與專利侵權、環境責任、經銷商終止、商業合同、反壟斷法或競爭法、就業法和僱員福利問題以及其他監管事項有關的索賠。雖然我們制定了減輕這些風險的程序和政策,並在發生索賠時調查和處理這類索賠,但我們無法預測捍衞或解決此類索賠的潛在成本。
目前和未來的環境和其他政府法律和要求可能對我們的財務狀況和我們經營業務的能力產生不利影響。
我們的業務受到聯邦、州、地方和外國環境法規的約束,這些法律和法規限制了污染物排放到空氣和水中,併為危險廢物和其他材料的處理、使用、處理、儲存和處置制定了標準,並要求清理受污染的場地。其中一些法律和條例要求我們獲得許可證,其中載有限制我們向環境排放和排放有害物質的能力的條款和條件,並可能定期受到簽發當局的修改、更新和撤銷。對不遵守適用的環境法律法規和不具備或不遵守所需許可證的條款和條件的,可以處以罰款、處罰和其他民事或刑事處罰。美國的某些環境法,如1980年的“聯邦綜合環境反應、賠償和責任法”,經修正,“美國法典”第42編第9601節及其後各條。(“CERCLA”或“超級基金法”)和類似的州法律,對目前或在某些情況下前場址所有人或經營者(或其前身)以及安排處置廢物或將這些廢物運送或送往場外設施進行處理或處置的締約方,規定對受污染場地的調查或補救費用的賠償責任,不論何時發生危險物質釋放或導致釋放的活動是否合法。這種責任可以在不考慮過失的情況下施加,在某些情況下可以是連帶責任,結果導致一方對整個義務負有責任。
雖然我們在歷史上並沒有被要求作出重大的資本支出以遵守適用的環境法律和條例,但由於遵守標準和環境技術的不斷變化,我們無法確切地預測我們未來的資本支出需求。此外,我們不知道的違規行為或受污染的場址,包括這些場址的前業主和經營者造成的污染,或在我們以前擁有或經營的與停產作業有關的場址,可能會造成額外的合規或補救費用或其他責任,這可能是重大的。
12
如合併財務報表附註12所述,在可能涉及大量資金的環境訴訟和補救事項中,我們是可能負有責任的一方(“PRP”)。隨着獲得新的信息,有可能需要對保留費用進行調整,包括在環境保護局核準預計將於2020年進行的補救性調查和可行性研究工作計劃(“RI/FS”)之後。對公司責任的估計是基於當前的事實、法律、法規和技術。對公司環境責任的估計還取決於以下方面的不確定性:場地污染的性質和程度、可用補救辦法的範圍、不斷變化的補救標準、不精確的工程評估和成本估計、可能需要採取的補救行動的範圍、環境保護局的監督程度、可能指定的其他PRPS的數量和財務狀況、它們對補救的責任範圍以及這些費用的保險範圍。目前,我們還沒有累積此類補救費用,因為我們目前無法估算賠償責任。此外,我們簽署了一項關於另一地點的同意令,根據該法令,我們必須承擔補救項目的費用。
我們對與歷史和當前業務有關的潛在環境責任的保險範圍有限,我們預計今後不會增加這種保險。我們也可能在收購中承擔重大的環境責任。這些成本或負債可能會對我們的財務狀況和我們經營業務的能力產生不利影響。
專門針對塑料製品和容器的環境法規可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
聯邦、州、地方和外國政府可以頒佈有關環境問題的法律或法規,增加塑料製品的生產成本,或以其他方式對其需求產生不利影響。美國國會、州立法機構和其他立法機構已經或可能提出禁止、徵税或限制銷售或使用某些類型的塑料和其他容器,並要求從垃圾填埋場處置包裝材料等固體廢物的立法。雖然幾個司法管轄區通過了集裝箱立法,但在幾個州的公民投票、地方選舉以及許多州和地方立法會議上,類似的立法被否決。我們不能保證將來的法例或規例不會對我們造成重大的不良影響。此外,由於環境方面的考慮,消費者對塑料產品的偏好下降,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的保險範圍可能不足以防止對我們的業務可能發生的危險事件。
我們擁有財產、業務中斷、產品責任和傷亡保險,但這種保險可能無法對潛在索賠提供足夠的保險,包括戰爭風險造成的損失、恐怖行為或與我們生產的產品有關的產品責任索賠。與保險業的市場情況一致,我們的一些保險單的保費和免賠額一直在增加,將來可能還會繼續增加。在某些情況下,某些類型的保險可能只能在保險金額減少的情況下才能獲得,如果有的話。此外,我們亦不能保證我們的承保人不會就某些申索提出質疑。如果我們承擔重大責任,而我們沒有得到充分保險,或者我們的保險公司對此有爭議,這可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
如果我們失去了關鍵員工或高級管理團隊的成員,我們的業務運作可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵員工和高級管理團隊的持續貢獻。我們的高級管理團隊擁有豐富的市場營銷、銷售、製造、財務和工程經驗,我們相信這些經驗有助於我們繼續取得成功。我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否吸引和留住在應用我們的產品方面有經驗並對我們的業務、市場和產品有知識的合格人才。我們不能保證我們能夠保留現有的高級管理人員或其他關鍵僱員,或在需要時吸引更多合格的人員,我們也可能不時修改我們的管理結構,或減少我們的整體工作人員,這可能會造成營銷、經營和其他業務風險。今後失去主要僱員或執行官員可能會對我們的業務和業務產生不利影響,包括我們成功實施業務戰略、財務計劃、擴大服務、市場營銷和其他目標的能力。
包括自然災害、異常或嚴重天氣事件和模式、公共衞生危機和其他災難性事件在內的意外事件可能對我們的經濟狀況產生不利影響。
未來的事件可能會對我們的業務產生不利影響。這些事件可能包括但不限於以下方面作出的戰略決定:經濟和競爭條件的變化、經濟環境對我們客户羣的影響、我們與重要客户關係的重大不利變化、自然災害、不尋常或嚴重的天氣事件或模式、公共衞生危機或其他我們無法控制的災難性事件。任何這些事件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響,無論是通過擾亂我們的業務或關鍵系統,還是對我們的供應商、其他第三方供應商或客户的設施產生不利影響。此外,這類事件可能對受影響地區的客户支出或最終市場趨勢產生負面影響,或取決於全球的嚴重程度,這可能對我們的經營結果產生不利影響。例如,2019年12月,一株冠狀病毒首次出現在中國武漢,並已蔓延到世界其他地區。雖然我們的主要來源和銷售地區在這一點上基本上沒有受到影響,但冠狀病毒可能影響我們業務的程度還不確定。
13
股權集中度
僅根據2019年7月19日提交的時間表13D,由Mario J.Gabelli,Gabelli Funds,LLC,GAMCO Asset Management Inc.,MJG Associates,Inc.,Teton Advisors,Inc.,Gabelli Foundation,Inc.,GGCP,Inc.,GAMCO Investors,Inc.,AssociatedCapital Group,Inc.。Gabelli&Company Investment Advisors,Inc.(合稱“Gamco Group”),公司對其準確性不負任何責任,Gamco集團有權受益地持有我們普通股的6,857,255股,約佔2019年12月31日已發行的35,710,934股中的19.2%。
由於黑石公司於2020年2月4日提交了附表13G第12號修正案(“黑石”),該公司對其準確性不負任何責任,黑石有權受益者持有我們普通股的5,587,513股,約佔2019年12月31日已發行的35,710,934股股份的15.6%。
單獨或綜合而言,這些當事方可能有足夠的投票權來影響需要我們股東批准的行動。
法律和法規的改變可能會對我們的業務產生不利影響。
法律和法規的變化以及法院、監管機構和政府機構對任何已知或未知的法律要求的批准和決定,都可能對公司的財務結果產生不利影響。此外,美國財政部、國税局和其他標準制定機構頒佈的税法或新指南的變化,可能會影響我們未來的有效税率,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
額外的税務負擔可能會影響我們的財政表現。
公司的2017年。美國聯邦納税申報表目前正接受美國國税局的審核。公司定期評估審計的可能結果,以確定其税收規定的適當性,但不能保證公司將準確預測審計結果,審計解決後最終支付的金額可能與公司所得税支出中以前包括的數額大不相同,因此可能對公司的税收準備金、淨收入和現金流量產生重大影響。
第1B項 |
未解決的工作人員意見 |
沒有。
14
第2項 |
特性 |
下表列出了截至2019年12月31日公司擁有的財產的某些資料:
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分佈 |
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位置 |
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近似 樓面面積 (平方尺) |
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近似 土地面積 (英畝) |
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使用 |
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俄亥俄州阿克倫 |
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129,000 |
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8 |
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總部和配送中心 |
俄亥俄州阿克倫 |
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67,000 |
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5 |
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管理和倉儲 |
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製造業 |
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俄克拉荷馬州邁阿密 |
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330,000 |
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16 |
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製造與分銷 |
密蘇裏州斯普林菲爾德 |
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227,000 |
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19 |
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製造與分銷 |
沃茲沃斯,俄亥俄州 |
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197,000 |
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23 |
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製造與分銷 |
印第安納州布裏斯托爾* |
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185,000 |
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12 |
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製造與分銷 |
北卡羅萊納州Roanoke Rapids |
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172,000 |
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20 |
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製造與分銷 |
斯卡伯勒,安大略省 |
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170,000 |
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8 |
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製造與分銷 |
*按2019年12月31日待售的方式分類,並計劃在2020年合併為一個新的設施。
下表列出截至2019年12月31日公司租用設施的某些資料:
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製造與分銷 |
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位置 |
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近似 樓面面積 (平方尺) |
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有效期 租賃 |
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使用 |
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密歇根州卡索波里斯* |
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210,000 |
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2020年12月 |
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製造與分銷 |
南貝洛伊特,伊利諾伊州 |
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160,000 |
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2020年9月 |
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製造與分銷 |
密西西比州Southaven |
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56,000 |
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2023年9月 |
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配送中心 |
俄亥俄州凱霍加瀑布 |
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45,000 |
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2020年8月 |
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配送中心 |
猶他州鹽湖城 |
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30,000 |
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2023年10月 |
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配送中心 |
俄亥俄州米爾福德 |
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12,000 |
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2023年12月 |
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管理和銷售 |
加利福尼亞州波莫納 |
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18,000 |
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2028年2月 |
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銷售配送中心 |
*計劃在2020年合併為一個新的設施。
該公司還為其在美國和中美洲的銷售辦事處和銷售分支機構租用設施,總共約為31,000平方英尺的倉庫和辦公空間。所有這些位置都由分發部分使用。
2019年3月,該公司宣佈計劃合併其阿梅利-卡特公司子公司的製造業務,其中包括在印第安納州布裏斯托爾擁有的工廠和位於密歇根州卡索波利斯的租賃工廠。2019年12月,該公司發出通知,自2020年12月起終止對密歇根州卡索波利斯工廠的租賃,並簽署了新布裏斯托爾工廠15年租約和出售現有布裏斯托爾工廠的協議。新布裏斯托爾設施的租賃和現有布裏斯托爾設施的出售都在新設施基本完成後生效,預計將於2020年下半年生效。新布裏斯托爾工廠預計將有約233,000平方英尺,旨在更好地滿足公司的生產和分銷需求。
本公司認為,其所有財產、機械和設備一般都得到了良好的維護,並足以滿足所使用的目的。
15
第3項 |
法律程序 |
公司是各種訴訟的被告,也是在正常業務過程中產生的各種其他法律程序的一方,其中一些訴訟全部或部分由保險承擔。如果這些事項引起的損失是可能的,而且可以合理地估計,則記錄估計的可能損失的最可能數額,或者如果可能損失的範圍可以估計,而且在範圍內沒有任何數額比任何其他數額的估計更好,則記錄範圍內的最低數額。在獲得更多資料後,將評估與這些事項有關的任何潛在賠償責任,並在必要時修訂估計數。
根據現有資料,管理層認為,這些事項的最終結果,包括下文具體説明的問題,不會對我們的財務狀況、現金流量或業務結果的總體趨勢產生重大不利影響。然而,這些問題具有內在的不確定性。如果獲得新的資料或作出不利的裁決,就有可能在估計數發生這種變化的期間或在今後的時期內對財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
有關新Idria水銀礦EPA事項、新Almaden礦環境事項、草坪和花園賠償理賠案以及Scepter專利侵權訴訟事項的信息,見本年度報告第10-K表第8項所列合併財務報表附註12,意外開支。
16
第二部分
第5項 |
註冊人普通股及相關股東事項市場及權益證券發行者購買 |
公司的普通股在紐約證券交易所交易,代號是MYE。截至2019年12月31日,記錄在案的股東人數約為966人。過去兩年的紅利如下:
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季度結束 |
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2019 |
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2018 |
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三月三十一日 |
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$ |
0.135 |
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|
$ |
0.135 |
|
六月三十日 |
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0.135 |
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|
|
0.135 |
|
九月三十日 |
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0.135 |
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|
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0.135 |
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十二月三十一日 |
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0.135 |
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0.135 |
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發行人購買股票證券
下表提供了截至2019年12月31日的三個月內公司股票回購計劃的信息。
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總人數 購買的股份 |
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平均價格 每股 |
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總人數 購買的股份 公開自願的部分 已公佈的計劃或 節目 |
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最大數 可轉讓的股份 尚未購買 在計劃下 方案(1) |
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2019/10/1/2019至10/31/2019 |
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— |
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$ |
— |
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5,547,665 |
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2,452,335 |
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2019/11/1/2019至11/30/2019 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
5,547,665 |
|
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2,452,335 |
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12/1/2019至12/31/2019 |
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
5,547,665 |
|
|
|
2,452,335 |
|
(1) |
2013年7月11日,董事會批准回購至多500萬股公司普通股。這項授權是在2011年聯委會授權回購至多500萬股股票的基礎上進行的。根據規則10b5-1計劃,該公司在2011年完成了約200萬股的回購,這些計劃是根據2011年授權的股份回購而通過的。 |
有關公平補償計劃信息表,請參閲此表格10-K的第12項.
17
5年累計總收益比較
假定初始投資為100美元
2019年12月31日
下圖將該公司截至2019年12月31日的5年累計股東總收益與標準普爾500指數--總回報和羅素2000指數進行了比較。在所有情況下,這些信息都是在股息再投資的基礎上提供的,並假設2014年12月31日的投資為100美元。
|
2014 |
|
|
2015 |
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||||||
邁爾斯工業公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度報酬率 |
|
|
|
|
|
(21.65 |
) |
|
|
11.74 |
|
|
|
40.72 |
|
|
|
(20.39 |
) |
|
|
13.84 |
|
加$ |
|
100.00 |
|
|
|
78.35 |
|
|
|
87.55 |
|
|
|
123.21 |
|
|
|
98.09 |
|
|
|
111.66 |
|
標準普爾500指數-總收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年回報率% |
|
|
|
|
|
1.38 |
|
|
|
11.96 |
|
|
|
21.83 |
|
|
|
(4.38 |
) |
|
|
31.49 |
|
加$ |
|
100.00 |
|
|
|
101.38 |
|
|
|
113.51 |
|
|
|
138.29 |
|
|
|
132.23 |
|
|
|
173.86 |
|
羅素2000指數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年回報率% |
|
|
|
|
|
(4.41 |
) |
|
|
21.31 |
|
|
|
14.65 |
|
|
|
(11.01 |
) |
|
|
25.52 |
|
加$ |
|
100.00 |
|
|
|
95.59 |
|
|
|
115.95 |
|
|
|
132.94 |
|
|
|
118.30 |
|
|
|
148.49 |
|
18
第6項 |
選定財務數據 |
數千美元,但每股數據除外
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
年度業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
515,698 |
|
|
$ |
566,735 |
|
|
$ |
547,043 |
|
|
$ |
534,379 |
|
|
$ |
571,020 |
|
毛利 |
|
|
171,312 |
|
|
|
179,293 |
|
|
|
157,453 |
|
|
|
161,898 |
|
|
|
175,862 |
|
營業收入(1) |
|
|
37,266 |
|
|
|
6,327 |
|
|
|
24,888 |
|
|
|
27,362 |
|
|
|
34,517 |
|
持續經營的收入(損失)(1) |
|
|
24,215 |
|
|
|
(1,648 |
) |
|
|
10,844 |
|
|
|
11,324 |
|
|
|
17,471 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財政狀況-年底 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
75,527 |
|
|
$ |
58,894 |
|
|
$ |
2,520 |
|
|
$ |
2,404 |
|
|
$ |
2,353 |
|
現金以外的流動資產 |
|
|
109,515 |
|
|
|
123,961 |
|
|
|
147,492 |
|
|
|
138,747 |
|
|
|
152,188 |
|
流動負債 |
|
|
82,625 |
|
|
|
97,423 |
|
|
|
98,653 |
|
|
|
79,312 |
|
|
|
117,045 |
|
營運資本 |
|
$ |
102,417 |
|
|
$ |
85,432 |
|
|
$ |
51,359 |
|
|
$ |
61,839 |
|
|
$ |
37,496 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠房和設備,淨額 |
|
$ |
54,964 |
|
|
$ |
65,460 |
|
|
$ |
83,904 |
|
|
$ |
106,266 |
|
|
$ |
122,501 |
|
使用權資產經營租賃(2) |
|
|
5,901 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總資產(3) |
|
|
353,139 |
|
|
|
348,645 |
|
|
|
355,942 |
|
|
|
381,684 |
|
|
|
429,024 |
|
長期債務-當期部分 (3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
長期債務減去當期部分(3) (4) |
|
|
77,176 |
|
|
|
76,790 |
|
|
|
151,036 |
|
|
|
189,522 |
|
|
|
191,881 |
|
經營租賃責任-短期(2) |
|
|
2,057 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
經營租賃責任-長期(2) |
|
|
4,074 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股東權益(4) |
|
|
166,682 |
|
|
|
154,638 |
|
|
|
93,752 |
|
|
|
93,033 |
|
|
|
97,703 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共享數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股 |
|
|
35,491,958 |
|
|
|
33,426,855 |
|
|
|
30,222,289 |
|
|
|
29,750,378 |
|
|
|
30,616,485 |
|
加權平均普通股 |
|
|
35,653,147 |
|
|
|
33,426,855 |
|
|
|
30,562,646 |
|
|
|
29,967,912 |
|
|
|
30,943,693 |
|
持續業務的每股收益(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.36 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.57 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.56 |
|
普通股股利申報 |
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
0.54 |
|
(1) |
2018年結餘包括與應收期票減值和租賃擔保估計價值有關的3 330萬美元其他支出,這兩項費用都是由於2015年出售公司草坪和花園業務而產生的;見合併財務報表附註6、12和18。 |
(2) |
ASU 2016-02在資產負債表上確認使用權、資產和租賃負債,自2019年1月1日起,採用可選的過渡方法。見合併財務報表附註1。 |
(3) |
ASU 2015-03改變了未攤銷債務發行成本的資產負債表列報方式,以減少相應債務的賬面價值。 |
(4) |
2018年5月,該公司完成了公開募股,淨收益為7950萬美元,主要用於償還2018年的部分未償債務。 |
(5) |
2016年和2015年的信息已作了調整,以反映已停止的業務列報方式。見合併財務報表附註6。 |
19
第7項 |
管理層對經營業績與財務狀況的探討與分析 |
執行概況
公司的業務活動分為兩個不同的部分:物料處理部分和配送部分。2017年12月出售的“巴西業務”和2015年2月出售的“草坪和花園”業務在提交的所有期間都被列為停業經營。
本公司設計、製造和銷售各種塑料和橡膠製品。我們的材料處理部門生產的產品從塑料可重複使用的材料處理容器和小部件儲存箱到塑料OEM部件、定製的塑料產品、消費燃料容器、軍用水容器以及彈藥包裝和運輸容器。我們的銷售部門從事輪胎、車輪和車輛下用工具、設備和用品在乘客、重型卡車和越野車上的銷售,以及輪胎修理和翻新產品的生產。
業務結果:2019年與2018年相比
淨銷售額:
(百萬美元) |
|
截至12月31日的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
段段 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
物料搬運 |
|
$ |
356.4 |
|
|
$ |
417.2 |
|
|
$ |
(60.8 |
) |
|
|
(15 |
)% |
分佈 |
|
|
159.4 |
|
|
|
149.6 |
|
|
|
9.8 |
|
|
|
7 |
% |
公司間淘汰 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
總淨銷售額 |
|
$ |
515.7 |
|
|
$ |
566.7 |
|
|
$ |
(51.0 |
) |
|
|
(9 |
)% |
截至2019年12月31日的年度淨銷售額為5.157億美元,比上年減少5,100萬美元,即9%。淨銷售額受到5 830萬美元的減少和不利貨幣折算的影響(100萬美元)的負面影響,部分被2019年8月26日圖菲公司收購造成的約110萬美元的高定價和720萬美元的增量銷售所抵消。塔菲的年銷售額約為2000萬美元。
與前一年相比,截至2019年12月31日的年度材料處理部分的淨銷售額減少了6,080萬美元,即15%。淨銷售額減少的原因是成交量減少6 060萬美元,以及不利的外幣折算影響100萬美元,但因定價上漲約80萬美元而部分抵消。數量減少主要是由於食品和飲料市場和車輛市場(主要是娛樂車輛市場)出現下降。
在截至2019年12月31日的一年中,分銷部分的淨銷售額比前一年增長了980萬美元,即7%,原因是230萬美元的銷量增加,720萬美元的增量銷售是由於TUFY的收購和30萬美元的更高定價所致。
銷售成本和毛利:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(百萬美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
銷售成本 |
|
$ |
344.4 |
|
|
$ |
387.4 |
|
|
$ |
(43.0 |
) |
|
|
(11 |
)% |
毛利 |
|
$ |
171.3 |
|
|
$ |
179.3 |
|
|
$ |
(8.0 |
) |
|
|
(4 |
)% |
毛利佔銷售的百分比 |
|
|
33.2 |
% |
|
|
31.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的年度毛利率為33.2%,而2018年同期為31.6%,這主要是由於大宗商品原材料成本降低和物料處理部門生產率提高。如合併財務報表附註9所述,材料搬運部分的350萬美元估計更換費用部分抵銷了這一數額。分配部分的毛利率在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內保持一致。
20
銷售、一般和行政費用:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(百萬美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
SG&A費用 |
|
$ |
133.1 |
|
|
$ |
139.3 |
|
|
$ |
(6.2 |
) |
|
|
(4 |
)% |
SG&A支出佔銷售的百分比 |
|
|
25.8 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的銷售、一般和行政費用為1.331億美元,比上年減少620萬美元,即4%。2019年的SG&A支出主要受到640萬美元的較低薪酬和福利費用的影響,其中包括物資處理和公司內部的獎勵報酬較低,以及下文所述的分配轉型計劃的節餘。SG&A費用在2019年也較低,原因是運費降低了130萬美元,以及因首席執行幹事於2019年10月辭職而被沒收股票賠償金的200萬美元股票補償費用被撤銷。如合併財務報表附註12所述,2019年環境費用增加380萬美元,部分抵消了這些費用。
改組:
如合併財務報表附註8所述,公司實施了各種重組計劃。
鞏固製造業務的阿梅利-卡爾特計劃是在2019年第一季度宣佈的,預計將在2020年下半年基本完成。關於這一計劃,公司計劃開始新的設施租賃,如合併財務報表附註16所述。2019年期間沒有發生與阿梅利-卡爾特計劃有關的費用,其餘預計費用為110萬美元。如前所述,該公司預計完成後的年化福利約為150萬美元。
分配轉型計劃於2019年第一季度宣佈,並於2019年年底基本完成。該公司在2019年發生了與配電轉型計劃有關的90萬美元的重組成本。正如此前所宣佈的,該公司預計2019年後的年化收益將達到500萬至700萬美元。
材料處理計劃於2017年第一季度啟動並已完成。2019年期間沒有發生任何費用,而2018年期間與材料處理計劃有關的重組費用為10萬美元。
減值費用:
2019年期間,該公司確認減值費用為90萬美元,而上一年為30萬美元。如合併財務報表附註4所述,2019年的減值涉及與物料處理計劃有關的先前關閉的設施。
其他費用:
在2018年12月31日終了的一年中,該公司記錄了預期損失2 300萬美元,原因是無法確定是否有能力從出售草坪和花園業務(現命名為HC公司)中收取應收本票和相應的應計利息。(“HC”),如合併財務報表附註6所述。2018年期間,該公司還記錄了1 030萬美元的費用,這筆費用與公司對HC之一設施的租賃擔保下的潛在義務的估計有關,如合併財務報表附註12所述。2020年1月6日,公司以120萬美元的價格向HC出售了全部保留的本票和相關的應計未收利息,並解除了租賃擔保,租期延長至2025年,年租金約200萬美元。截至2019年12月31日,租賃擔保的賬面價值為1,070萬美元。出售票據和釋放租賃擔保責任所得的税前收益為1,190萬美元,預計將納入該公司2020年第一季度的業績。
21
利息支出淨額:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(百萬美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
淨利息費用 |
|
$ |
4.1 |
|
|
$ |
4.9 |
|
|
$ |
(0.8 |
) |
|
|
(16 |
)% |
平均未償借款淨額 |
|
$ |
78.0 |
|
|
$ |
107.1 |
|
|
$ |
(29.1 |
) |
|
|
(27 |
)% |
加權平均借款利率 |
|
|
6.27 |
% |
|
|
5.75 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日終了年度的淨利息支出為410萬美元,而2018年期間為490萬美元。利息支出減少的主要原因是2019年12月31日終了年度的平均未償借款低於2018年同期。借款減少的原因是業務現金流和2018年第二季度完成的公開發行股票所產生的收益。
所得税:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
(百萬美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
所得税前繼續營業所得 |
|
$ |
33.2 |
|
|
$ |
1.4 |
|
所得税費用 |
|
$ |
9.0 |
|
|
$ |
3.0 |
|
有效税率 |
|
|
27.0 |
% |
|
|
218.7 |
% |
截止2019年12月31日,實際税率為27.0%,而前一年為218.7%。2018年税率異乎尋常的高,是由於其他支出中3330萬美元的税率低於其他税前收入的税率。此外,2018年税率受到非扣減費用(主要是與補償有關)、與美國減税和就業法案(“税法”)相關的不確定税收狀況相關的60萬美元額外税收支出以及與某些不再被視為永久再投資的外國子公司未匯出收益相關的60萬美元額外税收支出的影響。
金融狀況&流動性與資本資源
公司的主要流動資金來源是手頭的現金、運營產生的現金和貸款協議下的可用性(定義如下)。截至2019年12月31日,該公司擁有現金7,550萬美元,根據“貸款協議”可動用的1.942億美元和麪值為7,800萬美元的未償債務。該公司認為,手頭現金、業務現金流和貸款協議規定的可用能力將足以滿足預期的業務需求,包括資本支出、股息、週轉資本、債務償還,併為未來的增長提供資金,包括選擇性收購。
經營活動
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度,持續業務活動提供的現金分別為4 700萬美元和6 040萬美元。2019年12月31日終了年度持續業務提供的現金比2018年減少1 340萬美元,主要原因是週轉金1 470萬美元的變化,這主要是由於銷售數量減少和2019年的可變補償金增加所致。
2019年和2018年停止的業務活動提供的淨現金主要與收到綜合財務報表附註6所述與巴西業務有關的一文不值股票扣減的税收利益有關。2018年停止經營活動提供的現金淨額還包括支付與出售巴西業務有關的費用和支付與L&G買方的和解。
投資活動
2019年8月,如合併財務報表附註3所述,該公司支付了1 800萬美元收購TUFY。截至2019年12月31日,70萬美元的初步估計週轉金調整數尚未支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度資本支出分別為1 030萬美元和510萬美元。2019年資本支出增加的原因是對新的製造設備進行了更多的投資,重點是增長和提高生產力。如合併財務報表附註4所述,2019年出售固定資產的收益為750萬美元,其中大部分來自出售兩棟大樓。2018年出售固定資產的收益為260萬美元,這主要是由於綜合財務報表附註16所述的加利福尼亞波莫納配送中心的出售和租賃。
22
籌資活動
2018年,該公司通過公開發行普通股獲得了7,950萬美元的淨收益。截至2018年12月31日,貸款協議(下文定義)的淨償還額為7 460萬美元。2019年,信貸機構沒有淨還款或借款。該公司分別在2019年和2018年支付了1,930萬美元和1,790萬美元的股息。發行普通股的其他收益主要用於行使合併財務報表附註10所述根據股票獎勵計劃發行的股票期權。
信貸來源
2017年3月,該公司簽訂了第五次修訂和恢復貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議將原有的高級循環信貸安排的借款限額修正為2億美元,其中包括信用證,並將到期日從2018年12月延長至2022年3月。貸款協議下的借款按libor利率、最優惠利率、聯邦基金實際利率、加拿大存款利率或歐元貨幣參考利率計算利息,視公司要求的貸款類型而定,在每種情況下加上貸款協議規定的適用保證金。
該公司還根據票據購買協議,向一羣投資者提供了總計7800萬美元的未償還高級無擔保票據。這四種票據的面值從1100萬美元到4000萬美元不等,利率從4.67%到5.45%不等,每半年支付一次,期限為2021年1月15日至2026年1月15日。見合併財務報表附註13。
截至2019年12月31日,未償債務總額為7 720萬美元,扣除遞延融資費用80萬美元,而2018年12月31日為7 680萬美元。該公司的貸款協議提供最多2億美元的借款,減少了對簽發的信用證的貸款。截至2019年12月31日,根據我們的貸款協議,有1.942億美元可供使用。截至2019年12月31日,該公司擁有580萬美元的信用證,涉及一般業務中的保險和其他融資合同,其中包括綜合財務報表附註12所述向環境保護局提供的200萬美元。
截至2019年12月31日,該公司遵守了所有債務契約。公司所有債務的最具限制性的財務契約是利息覆蓋率(定義為息前收益、税金、折舊和攤銷,經調整,除以利息費用)和槓桿比率(定義為債務總額除以利息、税金、折舊和攤銷前收益,經調整)。截至2019年12月31日終了期間的比率見下表:
|
|
所需水平 |
|
實際水平 |
|
|
利息覆蓋率 |
|
3.00至1(最低) |
|
|
14.26 |
|
槓桿比率 |
|
3.25至1(最高) |
|
|
1.20 |
|
合同義務
以下概述了公司未來從金融合同和承付款中估計的現金流出情況,以反映我們目前的債務結構:
|
|
少於 1年 |
|
|
2-3 年數 |
|
|
4-5 年數 |
|
|
此後 |
|
|
共計 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
(以千計) |
|
|
|
|
|
|||||||||
還本付息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
40,000 |
|
|
$ |
26,000 |
|
|
$ |
12,000 |
|
|
$ |
78,000 |
|
利息 |
|
|
3,895 |
|
|
|
4,132 |
|
|
|
2,738 |
|
|
|
681 |
|
|
|
11,446 |
|
租賃付款 |
|
|
2,304 |
|
|
|
2,528 |
|
|
|
1,355 |
|
|
|
621 |
|
|
|
6,808 |
|
退休義務和其他福利 |
|
|
601 |
|
|
|
727 |
|
|
|
618 |
|
|
|
626 |
|
|
|
2,572 |
|
|
|
$ |
6,800 |
|
|
$ |
47,387 |
|
|
$ |
30,711 |
|
|
$ |
13,928 |
|
|
$ |
98,826 |
|
不確定的税務負債被排除在合同義務表之外,因為無法合理可靠地估計與各自税務當局的現金結算期。如合併財務報表附註16所述,該公司簽訂了一項協議,將在印第安納州布裏斯托爾建造一個新的製造和分銷設施,當該工廠基本完工時,該公司將租賃該新設施。預計未來最低租賃付款總額在租賃初期約為1 350萬美元,未列入合同義務表,因為租賃協議尚未開始。
23
關鍵會計政策和估計
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以所附的合併財務報表為基礎,合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。如綜合財務報表附註(本報告第8項所列)所列重大會計政策摘要所示,所報告的資產、負債、收入和支出數額受到遵守美國公認會計原則所需的估計和判斷的影響。該公司根據以往的經驗和他們認為符合其情況的其他假設作出估計。本公司認為,下列事項可能涉及高度的判斷力和複雜性。
意外事件-在正常的業務過程中,公司參與各種法律程序和意外事件。如果這些事項引起的損失是可能的,而且可以合理地估計,則記錄估計的可能損失的最可能數額,或者如果可能損失的範圍可以估計,而且在範圍內沒有任何數額比任何其他數額的估計更好,則記錄範圍內的最低數額。如果最終損失可能超過記錄的準備金,或者這種可能的損失無法合理估計,則還提供了或有損失的披露。在獲得更多資料後,將評估與這些或有事項有關的任何潛在負債,並在必要時修訂估計數。這些意外開支的實際解決辦法可能與這些估計數不同,未來收益可能會受到這些意外開支估計結果的變化的影響。如果以超出我們估計的數額結清一筆意外開支,未來的費用將計入收入。同樣,如果以低於我們估計的數額結清一筆應急款項,那麼未來的收入貸項就會產生。見合併財務報表附註12中對意外開支的披露。
所得税-在一般業務過程中,在量化某些所得税地位方面存在固有的不確定性。公司根據管理層對報告日的事實、情況和信息的評估,對所有年度的不確定納税狀況進行評估。所得税頭寸必須在被確認的報告日達到一個更有可能而非確認的臨界值。公司確認與未確認的税收利益相關的潛在應計利息和罰款是所得税支出的一部分。
正如合併財務報表附註6和14中進一步討論的那樣,該公司對2017年12月剝離其巴西業務的税務狀況作出了判斷。與這一剝離有關的是,該公司在Myers do巴西業務的投資中蒙受了950萬美元的資本損失,併為這一資本損失結轉記錄了200萬美元的遞延税資產。這項遞延税資產的估值備抵額為200萬美元,因為追回資產的可能性不大。該公司還在其停止經營的業務中記錄了大約1,430萬美元的税收優惠,這是由於在本次剝離中包括的這部小説“諾德斯特”中的一筆毫無價值的股票扣減而產生的。雖然管理層認為毫無價值的股票扣減是有效的,但不能保證國税局不會對此提出質疑,如果受到質疑,公司也將獲勝。
表外安排
公司沒有任何表外安排對財務狀況、財務狀況變化、業務收入、流動性、資本支出或資本資源產生或合理的影響。
最近的會計公告
關於最近的會計公告的資料載於本報告項目8下的“綜合財務報表説明”的“重大會計政策摘要”腳註。
24
第7A項 |
市場風險的定量和定性披露 |
市場風險與衍生金融工具
利率風險
該公司有某些融資安排,要求根據浮動利率支付利息。公司的財務業績受市場利率變動的影響。目前,該公司並沒有訂立任何利率掉期合約或其他衍生工具,以浮動利率釐定其融資安排的任何部分的利率。截至2019年12月31日,該公司沒有未償還的浮動利率債務。
外幣兑換風險
該公司的一些子公司在國外經營,其財務結果受匯率變動的影響。該公司在加拿大設有外匯業務,主要是由於加拿大企業向美國客户(“美國”)銷售。這些銷售是以美元計價的。該公司有一個系統的計劃,以限制其在加拿大業務的某些資產和負債的匯率波動的風險敞口,這些資產和負債是以美元計價的。淨風險敞口一般從100萬美元到300萬美元不等。根據該方案訂立的外幣合同和安排不被指定為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)815(衍生工具和套期保值)下的對衝項目,因此,外匯安排公允價值的變化並不重要,記錄在綜合業務報表中。公司的外匯安排通常在三個月或更短的時間內完成,並在報告期結束前結算。2019年12月31日,該公司沒有任何外幣安排或合同。
商品價格風險
該公司在生產過程中使用某些商品,主要是塑料樹脂和天然橡膠。隨着這些商品市場的變化,業務成本也會受到影響。該公司目前沒有任何衍生品合同來對衝這一風險;然而,該公司也沒有重大義務在未來期間購買固定數量的此類商品。這些商品的成本今後大幅度增加或一般經濟環境的其他不利變化可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
25
項目8. |
財務報表和補充數據 |
獨立註冊會計師事務所報告
致邁爾斯工業公司股東和董事會。及附屬公司
關於財務報表的意見
我們已審計了所附的邁爾斯工業公司財務狀況綜合報表。和截至2019年12月31日和2018年12月31日的附屬公司(公司),以及截至2019年12月31日終了的三年中每三年的業務綜合報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間其業務和現金流量的合併結果。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架-以及我們2020年3月6日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP
自2011年以來,我們一直擔任公司的審計師。
俄亥俄州阿克倫
(二零二零年三月六日)
26
邁爾斯工業公司及附屬公司
綜合業務報表
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日
(單位:千美元,每股數據除外)
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
淨銷售額 |
$ |
515,698 |
|
|
$ |
566,735 |
|
|
$ |
547,043 |
|
銷售成本 |
|
344,386 |
|
|
|
387,442 |
|
|
|
389,590 |
|
毛利 |
|
171,312 |
|
|
|
179,293 |
|
|
|
157,453 |
|
銷售費用 |
|
56,350 |
|
|
|
59,503 |
|
|
|
56,614 |
|
一般和行政費用 |
|
76,780 |
|
|
|
79,832 |
|
|
|
78,889 |
|
|
|
133,130 |
|
|
|
139,335 |
|
|
|
135,503 |
|
(收益)固定資產處置損失 |
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
(3,482 |
) |
減值費用 |
|
916 |
|
|
|
308 |
|
|
|
544 |
|
其他費用 |
|
— |
|
|
|
33,331 |
|
|
|
— |
|
營業收入 |
|
37,266 |
|
|
|
6,327 |
|
|
|
24,888 |
|
利息收入 |
|
(808 |
) |
|
|
(1,221 |
) |
|
|
(1,361 |
) |
利息費用 |
|
4,891 |
|
|
|
6,159 |
|
|
|
8,653 |
|
利息費用,淨額 |
|
4,083 |
|
|
|
4,938 |
|
|
|
7,292 |
|
債務清償損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,888 |
|
所得税前繼續營業所得 |
|
33,183 |
|
|
|
1,389 |
|
|
|
15,708 |
|
所得税費用 |
|
8,968 |
|
|
|
3,037 |
|
|
|
4,864 |
|
持續經營的收入(損失) |
|
24,215 |
|
|
|
(1,648 |
) |
|
|
10,844 |
|
停業的收入(損失),扣除所得税 |
|
118 |
|
|
|
(1,701 |
) |
|
|
(20,733 |
) |
淨收入(損失) |
$ |
24,333 |
|
|
$ |
(3,349 |
) |
|
$ |
(9,889 |
) |
持續業務的每股收益(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
$ |
0.68 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.36 |
|
稀釋 |
$ |
0.68 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.35 |
|
停止業務的普通股收入(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
$ |
— |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
(0.69 |
) |
稀釋 |
$ |
— |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
(0.68 |
) |
普通股淨收入(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
$ |
0.68 |
|
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
(0.33 |
) |
稀釋 |
$ |
0.68 |
|
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
(0.33 |
) |
每股宣佈的股息 |
$ |
0.54 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
0.54 |
|
所附説明是這些聲明的組成部分。
27
邁爾斯工業公司及附屬公司
綜合收入(損失)綜合報表
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日
(千美元)
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
淨收入(損失) |
|
$ |
24,333 |
|
|
$ |
(3,349 |
) |
|
$ |
(9,889 |
) |
其他綜合收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通過ASU 2018-02 |
|
|
— |
|
|
|
(315 |
) |
|
|
— |
|
外幣換算調整 |
|
|
1,649 |
|
|
|
(3,501 |
) |
|
|
2,391 |
|
將外幣折算調整改為 淨收入(損失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,201 |
|
退休金負債,扣除税項開支分別為94元、25元及14元 |
|
|
282 |
|
|
|
77 |
|
|
|
41 |
|
其他綜合收入共計(損失) |
|
|
1,931 |
|
|
|
(3,739 |
) |
|
|
19,633 |
|
綜合收入(損失) |
|
$ |
26,264 |
|
|
$ |
(7,088 |
) |
|
$ |
9,744 |
|
所附説明是這些聲明的組成部分。
28
邁爾斯工業公司及附屬公司
財務狀況綜合報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(千美元)
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
75,527 |
|
|
$ |
58,894 |
|
應收賬款減備抵1 945美元和2 259美元 |
|
|
62,279 |
|
|
|
72,939 |
|
應收所得税 |
|
|
142 |
|
|
|
4,892 |
|
存貨淨額 |
|
|
44,260 |
|
|
|
43,596 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
2,834 |
|
|
|
2,534 |
|
流動資產總額 |
|
|
185,042 |
|
|
|
182,855 |
|
財產、廠房和設備,淨額 |
|
|
54,964 |
|
|
|
65,460 |
|
使用權資產經營租賃 |
|
|
5,901 |
|
|
|
— |
|
善意 |
|
|
66,774 |
|
|
|
59,068 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
30,754 |
|
|
|
30,280 |
|
遞延所得税 |
|
|
5,807 |
|
|
|
5,270 |
|
其他 |
|
|
3,897 |
|
|
|
5,712 |
|
總資產 |
|
$ |
353,139 |
|
|
$ |
348,645 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
46,867 |
|
|
$ |
60,849 |
|
應計僱員補償 |
|
|
12,488 |
|
|
|
16,531 |
|
應付應計税款(所得税除外) |
|
|
1,104 |
|
|
|
1,403 |
|
應計利息 |
|
|
1,785 |
|
|
|
1,939 |
|
其他流動負債 |
|
|
18,324 |
|
|
|
16,701 |
|
經營租賃責任-短期 |
|
|
2,057 |
|
|
|
— |
|
流動負債總額 |
|
|
82,625 |
|
|
|
97,423 |
|
長期債務 |
|
|
77,176 |
|
|
|
76,790 |
|
經營租賃責任-長期 |
|
|
4,074 |
|
|
|
— |
|
其他負債 |
|
|
22,582 |
|
|
|
19,794 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
系列優先股(授權的1,000,000股;未發行和未發行) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,不含票面價值(核定股份60000,000股); 未繳國庫券35,710,934和35,374,121 (分別為6,841,523和7,178,336) |
|
|
21,785 |
|
|
|
21,547 |
|
額外已付資本 |
|
|
296,363 |
|
|
|
292,558 |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(16,349 |
) |
|
|
(18,280 |
) |
留存赤字 |
|
|
(135,117 |
) |
|
|
(141,187 |
) |
股東權益總額 |
|
|
166,682 |
|
|
|
154,638 |
|
負債和股東權益合計 |
|
$ |
353,139 |
|
|
$ |
348,645 |
|
所附説明是這些聲明的組成部分。
29
邁爾斯工業公司及附屬公司
股東權益合併報表
2019、2018年和2017年12月31日終了年度
(單位:千美元,但每股數據除外)
|
|
普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
留用 |
|
|
共計 股東‘ |
|
|||||||||
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入(損失) |
|
|
赤字 |
|
|
衡平法 |
|
||||||
2017年1月1日結餘 |
|
|
30,019,561 |
|
|
$ |
18,234 |
|
|
$ |
202,033 |
|
|
$ |
(34,174 |
) |
|
$ |
(93,060 |
) |
|
$ |
93,033 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,889 |
) |
|
|
(9,889 |
) |
期權計劃下的發行 |
|
|
375,292 |
|
|
|
229 |
|
|
|
4,167 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,396 |
|
股息再投資計劃 |
|
|
7,625 |
|
|
|
5 |
|
|
|
126 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
131 |
|
受限制股票 |
|
|
130,036 |
|
|
|
79 |
|
|
|
(79 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,626 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,626 |
|
為僱員繳税而扣繳的股份 股權獎勵 |
|
|
(36,777 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(620 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(620 |
) |
外幣換算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,391 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,391 |
|
宣佈的股息-每股0.54美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,558 |
) |
|
|
(16,558 |
) |
退休金負債,扣除税款$14 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
|
|
41 |
|
外幣重新分類 轉換為淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,201 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,201 |
|
2017年12月31日結餘 |
|
|
30,495,737 |
|
|
|
18,547 |
|
|
|
209,253 |
|
|
|
(14,541 |
) |
|
|
(119,507 |
) |
|
|
93,752 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,349 |
) |
|
|
(3,349 |
) |
通過ASU 2018-02 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(315 |
) |
|
|
315 |
|
|
|
— |
|
期權計劃下的發行 |
|
|
191,169 |
|
|
|
117 |
|
|
|
2,618 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,735 |
|
股息再投資計劃 |
|
|
5,712 |
|
|
|
4 |
|
|
|
114 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
118 |
|
受限制股票 |
|
|
120,142 |
|
|
|
73 |
|
|
|
(73 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,644 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,644 |
|
為僱員繳税而扣繳的股份 股權獎勵 |
|
|
(38,639 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(714 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(714 |
) |
外幣換算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,501 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,501 |
) |
宣佈的股息-每股0.54美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,646 |
) |
|
|
(18,646 |
) |
退休金負債,扣除税款$25 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
77 |
|
|
|
— |
|
|
|
77 |
|
公開發行的股份,扣除 股票發行成本 |
|
|
4,600,000 |
|
|
|
2,806 |
|
|
|
76,716 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
79,522 |
|
2018年12月31日結餘 |
|
|
35,374,121 |
|
|
|
21,547 |
|
|
|
292,558 |
|
|
|
(18,280 |
) |
|
|
(141,187 |
) |
|
|
154,638 |
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,333 |
|
|
|
24,333 |
|
通過ASU 2016-02 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
905 |
|
|
|
905 |
|
期權計劃下的發行 |
|
|
240,499 |
|
|
|
146 |
|
|
|
3,061 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,207 |
|
股息再投資計劃 |
|
|
7,619 |
|
|
|
5 |
|
|
|
124 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
129 |
|
受限制股票 |
|
|
142,580 |
|
|
|
87 |
|
|
|
(87 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,715 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,715 |
|
為僱員繳税而扣繳的股份 股權獎勵 |
|
|
(53,885 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,008 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,008 |
) |
外幣換算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,649 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,649 |
|
宣佈的股息-每股0.54美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,168 |
) |
|
|
(19,168 |
) |
退休金負債,扣除税項$94 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
282 |
|
|
|
— |
|
|
|
282 |
|
2019年12月31日結餘 |
|
|
35,710,934 |
|
|
$ |
21,785 |
|
|
$ |
296,363 |
|
|
$ |
(16,349 |
) |
|
$ |
(135,117 |
) |
|
$ |
166,682 |
|
所附説明是這些聲明的組成部分。
30
邁爾斯工業公司及附屬公司
現金流動合併報表
2019、2018年和2017年12月31日終了年度
(千美元)
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
業務活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
|
$ |
24,333 |
|
|
$ |
(3,349 |
) |
|
$ |
(9,889 |
) |
停業的收入(損失),扣除所得税 |
|
|
118 |
|
|
|
(1,701 |
) |
|
|
(20,733 |
) |
持續經營的收入(損失) |
|
|
24,215 |
|
|
|
(1,648 |
) |
|
|
10,844 |
|
調整數,將持續業務收入(損失)與現金淨額對賬 由(用於)業務活動提供的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
15,120 |
|
|
|
17,638 |
|
|
|
19,952 |
|
攤銷 |
|
|
8,463 |
|
|
|
8,485 |
|
|
|
8,886 |
|
與重組活動有關的加速折舊 |
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
|
|
1,993 |
|
非現金股票補償費用 |
|
|
1,715 |
|
|
|
4,257 |
|
|
|
3,626 |
|
(收益)固定資產處置損失 |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
(3,482 |
) |
應收票據損失準備金 |
|
|
— |
|
|
|
23,008 |
|
|
|
— |
|
租賃擔保應急 |
|
|
— |
|
|
|
10,323 |
|
|
|
— |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,888 |
|
遞延税 |
|
|
(922 |
) |
|
|
(9,450 |
) |
|
|
(5,663 |
) |
應收票據應計利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
(361 |
) |
|
|
(1,384 |
) |
減值費用 |
|
|
916 |
|
|
|
308 |
|
|
|
544 |
|
其他 |
|
|
583 |
|
|
|
457 |
|
|
|
256 |
|
按業績支付的薪酬 |
|
|
(413 |
) |
|
|
(1,249 |
) |
|
|
(1,010 |
) |
其他長期負債 |
|
|
3,578 |
|
|
|
180 |
|
|
|
723 |
|
由(用於)週轉金提供的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
12,479 |
|
|
|
4,927 |
|
|
|
(6,709 |
) |
盤存 |
|
|
2,222 |
|
|
|
3,151 |
|
|
|
(1,876 |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(243 |
) |
|
|
(353 |
) |
|
|
2,209 |
|
應付帳款和應計費用 |
|
|
(20,687 |
) |
|
|
713 |
|
|
|
18,299 |
|
由(用於)業務活動提供的現金淨額-持續業務 |
|
|
47,026 |
|
|
|
60,394 |
|
|
|
49,096 |
|
由(用於)業務活動提供的現金淨額-已停止的業務 |
|
|
7,297 |
|
|
|
858 |
|
|
|
(4,633 |
) |
(用於)業務活動的現金淨額 |
|
|
54,323 |
|
|
|
61,252 |
|
|
|
44,463 |
|
投資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
(10,294 |
) |
|
|
(5,123 |
) |
|
|
(5,814 |
) |
收購業務 |
|
|
(18,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售不動產、廠房和設備的收益 |
|
|
7,537 |
|
|
|
2,633 |
|
|
|
11,058 |
|
由(用於)投資活動提供的現金淨額-持續業務 |
|
|
(20,757 |
) |
|
|
(2,490 |
) |
|
|
5,244 |
|
由(用於)投資活動提供的現金淨額-已停止的業務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,107 |
) |
由(用於)投資活動提供的現金淨額 |
|
|
(20,757 |
) |
|
|
(2,490 |
) |
|
|
4,137 |
|
來自融資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款償還淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(74,557 |
) |
|
|
(16,474 |
) |
償還高級無擔保票據 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,798 |
) |
支付的現金紅利 |
|
|
(19,316 |
) |
|
|
(17,862 |
) |
|
|
(16,341 |
) |
發行普通股的收益 |
|
|
3,336 |
|
|
|
2,853 |
|
|
|
4,527 |
|
普通股公開發行所得,扣除股票發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
79,522 |
|
|
|
— |
|
為僱員權益獎勵繳税而預支的股份 |
|
|
(1,008 |
) |
|
|
(714 |
) |
|
|
(620 |
) |
遞延融資費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,030 |
) |
由(用於)籌資活動提供的現金淨額-持續業務 |
|
|
(16,988 |
) |
|
|
(10,758 |
) |
|
|
(53,736 |
) |
由(用於)供資活動提供的現金淨額-已停止的業務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
(16,988 |
) |
|
|
(10,758 |
) |
|
|
(53,736 |
) |
匯率對現金的影響 |
|
|
55 |
|
|
|
(289 |
) |
|
|
(208 |
) |
減:已停止業務的現金淨增(減少)額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,484 |
) |
現金和限制性現金淨增額 |
|
|
16,633 |
|
|
|
47,715 |
|
|
|
140 |
|
1月1日現金和限制性現金 |
|
|
58,894 |
|
|
|
11,179 |
|
|
|
11,039 |
|
12月31日現金和限制性現金 |
|
$ |
75,527 |
|
|
$ |
58,894 |
|
|
$ |
11,179 |
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
4,657 |
|
|
$ |
6,236 |
|
|
$ |
8,913 |
|
所得税 |
|
$ |
11,437 |
|
|
$ |
5,539 |
|
|
$ |
5,651 |
|
所附説明是這些聲明的組成部分。
31
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元,除非另有説明)
1.重要會計政策摘要
提出依據
合併財務報表包括邁爾斯工業公司的賬目。以及所有全資子公司(統稱為“公司”)。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。所有非全資子公司,且不包括在公司綜合經營業績中的,均屬非重大投資,已按權益或成本法入賬。按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表,要求管理層作出影響記錄和披露的資產、負債、權益、收入和支出的時間和數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
2017年第四季度,該公司完成了在巴西的某些子公司的出售。如附註6所進一步討論的,這些子公司的經營結果和現金流量在所列所有期間的合併財務報表中都被列為已停止的業務。
採用會計準則
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租約,其中創建了會計準則編纂(ASC)主題842。根據ASU 2016-02,實體在資產負債表上確認資產使用權和租賃負債,並披露租賃安排產生的現金流量的數量、時間和不確定性的關鍵信息。該公司採用了自2019年1月1日起生效的新指南,採用了可選的過渡方法,該方法要求只對在通過之日存在的租約適用新的指南。該公司選擇了“一攬子實用權宜之計”,使該公司不根據新標準重新評估其先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。公司還選擇在投資組合級別應用指南,並在過渡時期使用與剩餘租賃期限相對應的貼現率。新標準的採用導致2019年1月1日確認使用權資產和租賃負債分別為590萬美元和620萬美元。使用權資產與租賃負債之間的差額,主要是由於記錄某些租約的直線租金費用而取消以前記錄的應計租金餘額。此外,通過後,在2019年1月1日調整了大約90萬美元的開立留存收益(赤字),扣除税額。這一累積效應轉換調整到期初留存收益(赤字)與確認2018年發生的一筆出售-租賃回租交易的剩餘遞延收益有關。該標準對公司的綜合經營業績或現金流沒有重大影響。
下表概述了ASC 842對公司合併財務報表的影響:
|
|
2019年12月31日終了年度 |
|
|||||||||
|
|
如報告所述 |
|
|
調整 |
|
|
無餘額 通過 ASC 842 |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
515,698 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
515,698 |
|
銷售成本 |
|
|
344,386 |
|
|
|
— |
|
|
|
344,386 |
|
毛利 |
|
|
171,312 |
|
|
|
— |
|
|
|
171,312 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
133,130 |
|
|
|
(135 |
) |
|
|
132,995 |
|
減值費用 |
|
|
916 |
|
|
|
— |
|
|
|
916 |
|
營業收入 |
|
|
37,266 |
|
|
|
135 |
|
|
|
37,401 |
|
利息費用,淨額 |
|
|
4,083 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,083 |
|
所得税前繼續營業所得 |
|
|
33,183 |
|
|
|
135 |
|
|
|
33,318 |
|
所得税費用 |
|
|
8,968 |
|
|
|
36 |
|
|
|
9,004 |
|
持續業務收入 |
|
$ |
24,215 |
|
|
$ |
99 |
|
|
$ |
24,314 |
|
32
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
如報告所述 |
|
|
調整 |
|
|
無餘額 通過 ASC 842 |
|
|||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產經營租賃 |
|
$ |
5,901 |
|
|
$ |
(5,901 |
) |
|
$ |
— |
|
遞延税資產 |
|
|
5,807 |
|
|
|
298 |
|
|
|
6,105 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
$ |
18,324 |
|
|
$ |
230 |
|
|
$ |
18,554 |
|
經營租賃責任-短期 |
|
|
2,057 |
|
|
|
(2,057 |
) |
|
|
— |
|
經營租賃責任-長期 |
|
|
4,074 |
|
|
|
(4,074 |
) |
|
|
— |
|
其他負債 |
|
|
22,582 |
|
|
|
1,102 |
|
|
|
23,684 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存赤字 |
|
$ |
(135,117 |
) |
|
$ |
(804 |
) |
|
$ |
(135,921 |
) |
會計準則尚未採用
2019年12月,FASB發佈了2019-12年度所得税(主題740):簡化所得税會計。這一ASU旨在簡化所得税的會計核算,辦法是消除專題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修訂現有的指導意見,以改進一致的適用。對本公司而言,本ASU將於2021年第一季度開始生效。允許提前收養。本ASU內的某些修訂須具追溯力地適用,某些其他修訂須以經修訂的追溯方式適用,而所有其他的修訂則須在未來的基礎上適用。該公司目前正在評估採用這一標準將對其合併財務報表產生的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)。此ASU將託管安排(即服務合同)中發生的實現成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實現成本資本化的要求相一致。對該公司來説,ASU將從2020年第一季度開始生效。由於截至2019年12月31日,該公司沒有也沒有在實施重要的託管軟件安排,因此,該標準的採用預計不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了2018-14年“報酬-退休福利-確定福利計劃-總則”(分議題715-20)。本ASU修改了對贊助定義福利、養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。對公司而言,ASU從2020年年度財務報表開始生效,但不適用於其中期財務報表。本指南的通過預計不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-對公允價值計量披露要求的修改。本ASU通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。對該公司而言,ASU將於2020年第一季度開始生效。在本ASU中的某些披露需要追溯性的應用,而其他的則需要在未來的基礎上應用。本指南的通過預計不會對其合併財務報表產生重大影響。
2017年1月,FASB發佈了“無形資產-商譽和其他(主題350)”ASU 2017-04,簡化了商譽損害測試。這一ASU消除了商譽減損測試的第二步,並要求商譽減值以報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額來衡量,但不得超過商譽的賬面金額。對公司而言,本會計準則對2020年開始的年度和任何中期商譽減值測試都有效。除非商譽減損發生,否則採用本指南不會對公司合併財務報表產生重大影響。
33
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信用損失:金融工具信用損失的計量”,為工具信用損失的核算提供了新的指導。新的指南採用了一種基於預期損失的方法,以估計某些金融工具的信貸損失,包括貿易應收賬款。對於公司來説,這個ASU將於2020年第一季度開始生效。本公司預計,本ASU的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
外幣換算
合併後的外國子公司的所有資產和負債賬户按會計期間終了時的當期匯率折算,損益表項目按該期間的平均匯率逐月折算。由此產生的外幣折算調整記在其他綜合收益(損失)中,作為股東權益的一個單獨組成部分。
公允價值計量
公允價值是指該資產或負債在主市場上以有條不紊的方式出售資產或轉移負債的價格。會計準則將使用可觀察的投入作為衡量公允價值的優先事項。公允價值計量的水平完全由對計量具有重要意義的最低水平投入決定。這三個級別是(從最高到最低):
|
第1級: |
在活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。 |
|
2級: |
類似資產或負債活躍市場未調整報價,非活躍市場相同相似資產或負債的未調整報價,或直接或間接可觀察到的投入的未調整報價。 |
|
第3級: |
無法觀察的投入,其中很少或根本沒有市場數據,或反映實體本身的假設。 |
本公司擁有財務工具,包括現金、應收賬款、應付帳款和應計費用。由於這些資產和負債的性質和相對較短的期限,這些金融工具的公允價值近似於賬面價值。
注13所定義的公司貸款協議規定的債務公允價值,由於本協議下循環借款的浮動利率和相對較短期限(不到90天)而接近賬面價值。公司的固定利率高級無擔保票據的公允價值是使用市場可觀察的投入為公司的可比公共債務同行估算的,包括活躍市場的報價和被認為是二級投入的利率計量。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司未償固定利率高級無擔保債券的總公允價值估計分別為7 900萬美元和7 680萬美元。
如注3所述,與2019年8月26日收購圖菲製造工業公司有關的採購價格分配要求使用不可觀測的投入衡量公允價值,這些投入被認為是三級投入。獲得的無形資產的公允價值是用收益法確定的。
信貸風險集中
可能使公司集中信貸風險的金融工具主要是貿易應收賬款。應收賬款信用風險的集中程度由於公司業務的多樣化而普遍受到限制,客户分佈在許多行業和國家。在2019年,沒有客户佔到淨銷售額的10%以上。在美國以外,只有在加拿大的客户,約佔淨銷售額的4.7%,是公司的重要業務。此外,管理層已經確立了客户在獲得信貸之前必須滿足的某些要求。客户的財務狀況不斷受到監督,通常不需要擔保品。公司根據多種因素對應收賬款的可收性進行評估。在公司意識到某一特定客户無法履行其財務義務的情況下,將可疑賬户的特定備抵記在應付金額中,以將確認的應收賬款淨額減少到公司合理認為將收取的數額。此外,該公司還在確定其可疑賬户備抵估計數時,審查了可收性的歷史趨勢。如果經濟情況發生重大變化,對公司應收回款項的估計可以減少一個重大數額。2019年、2018年和2017年與壞賬有關的支出分別約為60萬美元、70萬美元和70萬美元,記在業務綜合報表的銷售費用中。扣除追回款項後的可疑賬户備抵額分別約為2019年、2018年和2017年的30萬美元、50萬美元和70萬美元。
34
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
盤存
庫存按成本的較低或市場對先入先出(“後進先出”)庫存或先入先出(FIFO)存貨的成本或可變現淨值較低。我們大約40%的存貨是用LIFO法確定成本的。所有其他庫存按FIFO確定成本的方法估價。
截至12月31日的庫存如下:
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
成品和在製品 |
|
$ |
32,537 |
|
|
$ |
27,960 |
|
原材料和用品 |
|
|
11,723 |
|
|
|
15,636 |
|
|
|
$ |
44,260 |
|
|
$ |
43,596 |
|
如果該公司完全採用FIFO庫存成本估值方法,庫存將分別比12月31日、2019年和2018年12月31日的報告高出440萬美元和510萬美元。銷售成本在2019年、2018年和2017年分別減少了70萬美元、50萬美元和10萬美元,這是LIFO存貨清理結束的結果。
財產、廠房和設備
不動產、廠場和設備按成本減去累計折舊和攤銷。公司根據資產估計使用壽命的直線法規定折舊和攤銷如下:
建築 |
20至40年 |
機械設備 |
3至10年 |
租賃改良 |
5至10年 |
截至十二月三十一日,本公司按主要資產類別劃分的物業、廠房及設備包括:
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
土地 |
|
$ |
6,622 |
|
|
$ |
7,017 |
|
建築物和租賃地的改進 |
|
|
43,803 |
|
|
|
53,821 |
|
機械設備 |
|
|
252,384 |
|
|
|
253,785 |
|
|
|
|
302,809 |
|
|
|
314,623 |
|
減去折舊和攤銷備抵 |
|
|
(247,845 |
) |
|
|
(249,163 |
) |
|
|
$ |
54,964 |
|
|
$ |
65,460 |
|
長壽資產
公司審查其長期資產和可識別的、壽命有限的無形資產,以便在情況發生或變化時,表明資產的賬面金額可能無法收回時發生減值。確定與所持有和使用的資產有關的潛在減值,是根據資產及相關資產組的使用和最終處置所產生的未來現金流量不計折扣。對於待售資產,可能減值的數額可以根據對資產的估價、類似資產的估計市場價值或資產處置中的現金流量估計數計算。有關減值費用的討論,請參閲附註4。
35
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
累計其他綜合收入(損失)
累計其他綜合收入(損失)的變化情況如下:
|
|
外國 貨幣 |
|
|
界定利益 養卹金計劃 |
|
|
共計 |
|
|||
2017年1月1日結餘 |
|
$ |
(32,342 |
) |
|
$ |
(1,832 |
) |
|
$ |
(34,174 |
) |
改敍前其他綜合收入(損失) |
|
|
2,391 |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
2,360 |
|
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額,淨額 税款($24)(1) (2) |
|
|
17,201 |
|
|
|
72 |
|
|
|
17,273 |
|
當期其他綜合收入淨額(虧損) |
|
|
19,592 |
|
|
|
41 |
|
|
|
19,633 |
|
2017年12月31日結餘 |
|
|
(12,750 |
) |
|
|
(1,791 |
) |
|
|
(14,541 |
) |
改敍前其他綜合收入(損失) |
|
|
(3,501 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
(3,487 |
) |
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額,淨額 税款($21)(1) |
|
|
— |
|
|
|
63 |
|
|
|
63 |
|
將滯留税收影響重新歸類為留存收益(3) |
|
|
— |
|
|
|
(315 |
) |
|
|
(315 |
) |
當期其他綜合收入淨額(虧損) |
|
|
(3,501 |
) |
|
|
(238 |
) |
|
|
(3,739 |
) |
2018年12月31日餘額 |
|
|
(16,251 |
) |
|
|
(2,029 |
) |
|
|
(18,280 |
) |
改敍前其他綜合收入(損失) |
|
|
1,649 |
|
|
|
209 |
|
|
|
1,858 |
|
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額,淨額 税款($24)(1) |
|
|
— |
|
|
|
73 |
|
|
|
73 |
|
當期其他綜合收入淨額(虧損) |
|
|
1,649 |
|
|
|
282 |
|
|
|
1,931 |
|
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
(14,602 |
) |
|
$ |
(1,747 |
) |
|
$ |
(16,349 |
) |
(1) |
與確定的養卹金計劃有關的累計其他綜合收入(損失)組成部分包括在計算定期養卹金淨費用中。詳情見附註15,退休計劃。 |
(2) |
如附註6所進一步披露的,與2017年出售巴西業務有關的累計翻譯調整是在處置該附屬公司時包括在停辦業務中的處置損失的一部分。 |
(3) |
由於2018年第一季度採用ASU 2018-02,“減税和就業法”造成的滯留税收影響改敍為留存收入。 |
股票補償
本公司有股票激勵計劃,規定向員工和董事發放基於股票的薪酬。為行使期權而發行的股份,限制股和業績單位可以是授權的,但可以是未發行的股票,也可以是國庫股。對於按股權分類的獎勵,公允價值是在授予的日期確定的,而不是重新計算的。限制性股票單位和業績單位的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價(一級計量)確定的。期權的公允價值是使用二項式格點期權定價模型確定的,如注10所進一步描述的那樣,該模型使用基於市場的輸入(二級度量)。所有以股票為基礎的獎勵的費用在所需的服務期內以直線方式確認,這通常相當於歸屬期限。沒收導致以前確認的未歸屬股份費用倒轉,並在沒收發生期間予以確認。
所得税
所得税按負債法入賬。遞延税資產和負債因財務報表中的資產和負債數額與其各自的税基、業務損失和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果確認為遞延資產和負債。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收到或結清這些差額年份的應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債產生的任何影響,均在生效期間的收入中確認。
遞延税資產通過估值備抵減少,如果根據所有現有證據,遞延税資產更有可能無法實現。該公司通過評估來自所有來源的未來預期應税收入的充足性來評估其遞延税收資產的回收情況,包括扭轉應納税的臨時差額、預測營業收入和現有的税收規劃策略。這些收入來源本質上嚴重依賴估計數。
36
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
在一般的業務過程中,量化某些所得税的地位是固有的不確定性。公司根據管理層對報告日的事實、情況和信息的評估,對所有年度的不確定納税狀況進行評估。所得税頭寸必須在被確認的報告日達到一個更有可能而非確認的臨界值。公司確認與未確認的税收利益相關的潛在應計利息和罰款是所得税支出的一部分。
現金及現金等價物
公司認為所有在三個月或更短時間內購買的高流動性工具都是現金等價物。現金等價物按成本列報,接近市場價值。
用於投資活動的現金流量分別不包括2019年、2018年和2017年的60萬美元、110萬美元和60萬美元的應計但未支付的資本支出。
2.收入確認
該公司按主要市場劃分的收入如下:
|
|
2019年12月31日終了年度 |
|
|||||||||||||
|
|
材料 裝卸 |
|
|
分佈 |
|
|
公司間 |
|
|
合併 |
|
||||
消費者 |
|
$ |
71,272 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
71,272 |
|
車輛 |
|
|
82,768 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
82,768 |
|
食品和飲料 |
|
|
68,416 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
68,416 |
|
工業 |
|
|
133,951 |
|
|
|
— |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
133,893 |
|
汽車售後市場 |
|
|
— |
|
|
|
159,349 |
|
|
|
— |
|
|
|
159,349 |
|
總淨銷售額 |
|
$ |
356,407 |
|
|
$ |
159,349 |
|
|
$ |
(58 |
) |
|
$ |
515,698 |
|
|
|
2018年12月31日終了年度 |
|
|||||||||||||
|
|
材料 裝卸 |
|
|
分佈 |
|
|
公司間 |
|
|
合併 |
|
||||
消費者 |
|
$ |
78,174 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
78,174 |
|
車輛 |
|
|
95,247 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
95,247 |
|
食品和飲料 |
|
|
101,610 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
101,610 |
|
工業 |
|
|
142,168 |
|
|
|
— |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
142,068 |
|
汽車售後市場 |
|
|
— |
|
|
|
149,636 |
|
|
|
— |
|
|
|
149,636 |
|
總淨銷售額 |
|
$ |
417,199 |
|
|
$ |
149,636 |
|
|
$ |
(100 |
) |
|
$ |
566,735 |
|
收入是在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認的。在分銷部門和物料處理部門,這通常發生在公司產品控制權的轉移過程中。這種控制轉移可能發生在從公司設施裝運時,也可能發生在交付到指定客户地點時。與客户簽訂的合同規定的義務通常在收到客户的定購單後90天內履行,一般不需要履行其他未來的義務。本公司一般不會與超過一年的客户簽訂任何長期合約.根據公司產品和客户合同的性質,公司沒有記錄任何遞延收入,但在轉移產品控制權之前從客户處收到的現金預付款或存款除外。這些進展通常在上述90天內完成。
收入是以公司期望得到的以轉移產品為交換條件的代價來衡量的。與客户簽訂的某些合同包括可變的考慮因素,如回扣或折扣。該公司認識到這一可變考慮的估計,每個期間,主要是基於最有可能的考慮水平支付給客户在基礎項目的具體條款。雖然公司與客户簽訂的合同一般不包括明確的退貨權,但公司實際上將允許在正常業務過程中並作為客户關係的一部分進行退貨。因此,公司根據對歷史經驗的分析,估計每個時期的預期收益。對於某些企業,如果產品是從退貨中實際收回的,公司將根據產品的大致成本記錄從這種回收中返還資產的估計權利。
37
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
與收入確認有關的財務狀況綜合報表所列數額包括:
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
財務報表 位置 |
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
分類 |
||
申報表、折扣及其他津貼 |
|
$ |
(589 |
) |
|
$ |
(1,169 |
) |
|
應收賬款 |
返還權資產 |
|
|
312 |
|
|
|
535 |
|
|
存貨淨額 |
客户存款 |
|
|
(269 |
) |
|
|
(806 |
) |
|
其他流動負債 |
應計回扣 |
|
|
(2,349 |
) |
|
|
(2,559 |
) |
|
其他流動負債 |
銷售,增值税和其他税收,公司收取的同時從客户的收入,不包括在淨銷售。當對產品的控制權轉移給客户時,公司選擇承認向客户發運的成本。向客户發運的費用在所附的綜合業務報表中被列為公司製造業務的銷售費用和公司分銷業務的銷售成本。該公司在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的銷售費用中分別向客户支付了約840萬美元、970萬美元和820萬美元的銷售費用,截至2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的銷售成本分別為590萬美元、570萬美元和600萬美元。
根據上述合同的短期性質,本公司不承擔重大的合同收購費用。這些費用以及合同中不重要的其他附帶項目被確認為已發生的費用。
3.購置
2019年8月26日,該公司收購了圖菲製造業公司的資產。(“Tuffy”),一家輪胎修理設備和用品倉庫分銷商,包括在公司的分銷部門。此次收購符合該公司在關鍵利基市場的增長戰略,並專注於戰略客户。購置費用為1 870萬美元,其中包括初步估計週轉金調整額70萬美元,但須根據最後週轉金作進一步調整。該公司用可用現金為收購提供資金。
對TUFY的購置採用購置法進行核算,根據這種方法,購置日的所有所購資產和承擔的負債均按公允價值確認,超過估計公允價值的任何超過估計公允價值的部分均記作商譽。下表彙總了根據購置日購置資產的估計公允價值和根據其初步估計公允價值承擔的負債的採購價格分配情況,這些價值有待調整。採購會計將在購置日起一年內最後確定。
購置的資產: |
|
|
|
應收賬款 |
$ |
2,105 |
|
盤存 |
|
2,662 |
|
預付費用 |
|
43 |
|
財產、廠房和設備 |
|
124 |
|
使用權資產經營租賃 |
|
229 |
|
無形資產 |
|
8,400 |
|
善意 |
|
7,211 |
|
獲得的資產 |
$ |
20,774 |
|
|
|
|
|
假定負債: |
|
|
|
應付帳款 |
$ |
1,685 |
|
應計費用 |
|
162 |
|
經營租賃責任-短期 |
|
112 |
|
經營租賃責任-長期 |
|
117 |
|
假定負債總額 |
|
2,076 |
|
|
|
|
|
淨購置成本 |
$ |
18,698 |
|
38
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
商譽是指從無法單獨或單獨確認的其他資產中獲得的未來經濟利益,公司預計,為該收購確認的商譽將因税收目的而被扣減。
上述無形資產包括:
|
|
公允價值 |
|
|
加權平均 估計值 使用壽命 |
|
客户關係 |
|
$ |
7,300 |
|
|
7.3歲 |
商號 |
|
|
500 |
|
|
5.0歲 |
非競爭協定 |
|
|
600 |
|
|
5.0歲 |
應攤銷無形資產總額 |
|
$ |
8,400 |
|
|
|
4.為出售而持有的資產
作為其正在進行的戰略的一部分,該公司繼續評估其各種房地產資產,並出售了某些設施。當設施成為待售時,通過將這些建築物的賬面價值與估計的公允價值進行比較(主要使用第三方報價被認為是二級投入),對其進行減值評估,減去估計的出售成本。由於持有出售設施,該公司在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中分別記錄了90萬美元、30萬美元和50萬美元的減值費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司已在“財務狀況綜合報表”中將190萬美元和440萬美元列為待售建築物。2019年、2018年和2017年期間,該公司出售了以前出售的某些建築物,淨收入分別為740萬美元、230萬美元和310萬美元。2019年和2017年售出的建築物被列入公司的材料處理部分,2018年售出的建築被列入公司的分配部分。
5.商譽和無形資產
本公司每年對商譽和無限期無形資產進行減值測試,如果存在減值指標,則在年度測試之間進行測試。這些指標可能包括但不限於經濟和競爭條件的重大變化、經濟環境對公司客户羣或業務的影響、或與重要客户關係的重大負面變化。
截至10月1日,該公司對其所有報告部門的年度商譽損害評估發現,2019年、2018年或2017年的持續運營均未出現任何減損。在2019年期間,管理層對其所有報告單位進行了定性評估。在考慮了對每個報告單位最近的定量年度測試中使用的假設的變化,包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、總體財務執行情況、公允價值超過最近一次定量年度測試確定的每個報告單位賬面金額的幅度以及其他因素之後,管理層得出結論認為,報告單位的公允價值不太可能低於各自的賬面價值,因此在2019年沒有進行定量分析。2018年10月1日和2017年10月1日也進行了定性分析。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的商譽賬面金額變化如下:
|
|
分佈 |
|
|
材料 裝卸 |
|
|
共計 |
|
|||
2018年1月1日 |
|
$ |
505 |
|
|
$ |
59,466 |
|
|
$ |
59,971 |
|
外幣換算 |
|
|
— |
|
|
|
(903 |
) |
|
|
(903 |
) |
(一九二零九年一月一日) |
|
$ |
505 |
|
|
$ |
58,563 |
|
|
$ |
59,068 |
|
採辦 |
|
|
7,211 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,211 |
|
外幣換算 |
|
|
— |
|
|
|
495 |
|
|
|
495 |
|
2019年12月31日 |
|
$ |
7,716 |
|
|
$ |
59,058 |
|
|
$ |
66,774 |
|
39
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
無形資產是與購置有關的。這些無形資產,除商譽和某些商品名稱外,均按其估計使用壽命攤銷。截至2019年10月1日、2018年和2017年,該公司對這些無限期的商品名稱進行了年度減值評估。在進行這一評估時,公司主要以三級投入為基礎,採用收入方法估算商品名稱的公允價值。如果商號的賬面價值超過評估日的估計公允價值,將記錄減值費用。關於2019年期間通過TUFY收購獲得的無形資產,請參見附註3。
2019年12月31日和2018年12月31日的無形資產包括:
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||
|
|
加權準平均值 剩餘有用 壽命(年份) |
|
|
毛額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 |
|
|
毛額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 |
|
|||||||
商品名稱-不確定的生活 |
|
|
|
|
|
$ |
9,782 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,782 |
|
|
$ |
9,782 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,782 |
|
商品名稱 |
|
|
4.8 |
|
|
|
580 |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
496 |
|
|
|
80 |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
35 |
|
客户關係 |
|
|
1.7 |
|
|
|
47,656 |
|
|
|
(38,096 |
) |
|
|
9,560 |
|
|
|
39,521 |
|
|
|
(31,896 |
) |
|
|
7,625 |
|
技術 |
|
|
4.6 |
|
|
|
24,980 |
|
|
|
(14,624 |
) |
|
|
10,356 |
|
|
|
24,980 |
|
|
|
(12,142 |
) |
|
|
12,838 |
|
非競爭協定 |
|
|
4.7 |
|
|
|
600 |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
560 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
專利 |
|
|
0.0 |
|
|
|
11,730 |
|
|
|
(11,730 |
) |
|
|
— |
|
|
|
11,730 |
|
|
|
(11,730 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
95,328 |
|
|
$ |
(64,574 |
) |
|
$ |
30,754 |
|
|
$ |
86,093 |
|
|
$ |
(55,813 |
) |
|
$ |
30,280 |
|
2019年、2018年和2017年無形攤銷費用分別為8,077美元、8,099美元和8,378美元。未來五年,壽命有限的無形資產的年度攤銷費用估計為:2020年6,165美元;2021年3,554美元;2022年3,554美元;2023年3,554美元和2024年2,366美元。
6.企業的處置
2017年12月18日,該公司與其全資子公司邁爾斯控股公司(MyersHoldingsBrasil)聯合成立。(“控股”),完成出售其子公司,邁爾斯公司巴西Embalagens塑料有限公司。還有普拉提科斯的小説“諾德斯特中尉”。(統稱為“巴西企業”),指的是一家由巴西企業管理團隊成員控制的實體,名為New Holdings-Eireli(“買方”)。剝離巴西業務使該公司能夠將資源集中在其核心業務和額外的增長機會上。巴西企業是可重複使用的塑料船運容器、塑料託盤、板條箱和手提箱的領先設計師和製造商,用於巴西汽車、分銷、食品、飲料和農業行業的閉環運輸和儲存。出售“巴西企業”包括設在巴西巴伊亞Lauro de Freitas市的製造設施和辦事處;巴西Parana的Ibi散居地;以及巴西的Jaguarinuna。巴西業務是該公司物料處理部門的一部分。
根據公司、控股公司和買方之間的配額購買協議條款(“購買協議”),買方向公司支付了一美元的購貨價格,並承擔了巴西業務的所有債務和義務,無論是在交易結束之前還是之後產生的。根據與買方簽訂的“購買協議”的條款,沒有額外的到期款項或待結清的款項。該公司記錄了2017年第四季度巴西業務銷售的虧損3 500萬美元,其中包括巴西業務持有的120萬美元現金和大約30萬美元的銷售成本。此外,由於與公司投資巴西業務有關的一文不值的股票扣減,該公司在2017年的税收優惠約為1,500萬美元。由於該公司在2018年提交的美國聯邦所得税申報文件,該公司將這一估計税收優惠減少了70萬美元,並在停業業務的淨虧損範圍內確認了這一調整。
該公司同意在2019年12月31日之前,根據買方與Alfa de Infigurento S.A.之間的保理安排,以至多700萬美元作為擔保人,如果買方無法履行這一安排所規定的義務的話。本公司還對某些機械和設備持有第一次留置權,只有在買方在擔保書下違約時才可行使。根據擔保的性質以及留置權的存在,該公司估計擔保的公允價值是無關緊要的(主要基於第3級投入),沒有記錄任何負債,最終沒有被要求支付與這一擔保有關的任何款項。這一擔保還在巴西業務中創造了可變權益,直到2019年12月31日到期。然而,根據交易的條件和該公司在出售後對巴西業務沒有管理參與或投票利益的事實,該公司沒有任何權力指導巴西業務的重大活動,也不是主要受益人。
40
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
2015年2月17日,該公司將其草坪和花園業務出售給了由WingatePartners V,L.P控制的實體。(“L&G買方”)。此次出售的條款包括價值2000萬美元的期票,這些期票原本定於2020年8月到期,利率為6%。2018年第三季度,管理草坪和花園業務,現命名為HC公司。(“HC”),要求延長票據的到期日,作為債務重組努力的一部分。由於無法確定是否有能力收取票據和相應的應計利息,該公司在2018年第三季度的“業務合併報表”中記錄了在持續業務範圍內其他支出預計損失2 300萬美元的備抵,以充分損害票據和相應的應收利息。公司也停止確認利息收入後,該規定的記錄。在減值之前,根據規定的利率,在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度內,應收票據確認的利息收入分別為100萬美元和130萬美元。在2019年4月,該公司與HC簽訂了一項協議,修改和重述這些説明(“修訂和複述説明”)。經修訂及重訂的債券維持該等債券原有條款所規定的到期款額,包括利息,並將到期日期延長至2022年8月。關於修改和重述附註的協議並沒有改變管理層對不確定因素的評估,無法在票據上收集,它們仍然完全保留。如注18所述,該公司於2020年1月將票據出售給HC,以換取120萬美元,並釋放了附註12所述的租賃擔保。
此外,與草坪和花園出售有關的大約860萬美元的採購價格由代管公司代管,其中740萬美元是根據和解條款在2018年第二季度發放給該公司的。2018年,該公司記錄了120萬美元的税前費用,用於減少代管應收賬款。
下表彙總了截至2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年終止業務的選定財務信息:
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017* |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
29,976 |
|
銷售成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,359 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
— |
|
|
|
1,348 |
|
|
|
6,748 |
|
(收益)資產處置損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32 |
) |
利息收入淨額 |
|
|
(174 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(286 |
) |
所得税前停止經營的收入(損失) |
|
|
174 |
|
|
|
(1,348 |
) |
|
|
(36,769 |
) |
所得税費用(福利) |
|
|
56 |
|
|
|
353 |
|
|
|
(16,036 |
) |
停業的收入(損失),扣除所得税 |
|
$ |
118 |
|
|
$ |
(1,701 |
) |
|
$ |
(20,733 |
) |
* |
包括截至2017年12月18日的巴西業務運營業績。 |
2019年和2018年停止經營所提供的淨現金流量主要與從一文不值的股票扣減中獲得的税收利益有關,這一扣減被確認為出售“巴西業務”的一部分。2018年停止經營的淨現金流量也因支付與出售巴西業務有關的費用和支付上述與L&G買方的和解有關的費用而部分抵銷。
7.普通股淨收入(虧損)
如所附的合併業務報表所示,普通股每股淨收益(虧損)是根據這些期間發行的普通股加權平均數確定的,具體情況如下:
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
加權平均普通股 |
|
|
35,491,958 |
|
|
|
33,426,855 |
|
|
|
30,222,289 |
|
股票期權與限制性股票的稀釋效應 |
|
|
161,189 |
|
|
|
— |
|
|
|
340,357 |
|
加權平均普通股 |
|
|
35,653,147 |
|
|
|
33,426,855 |
|
|
|
30,562,646 |
|
41
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
購買分別在12月31日、2019年和2017年發行的470,185和242,500股普通股的期權不包括在稀釋每股收益的計算中,因為這些期權的行使價格高於普通股的平均市場價格,因此具有抗稀釋作用。由於2018年12月31日終了年度的淨虧損,稀釋加權平均流通股相當於已發行的基本加權平均股,因為所有股權獎勵的效果都是反稀釋的。
8.改組
2019年3月,該公司承諾實施一項重組計劃,涉及其在公司物料處理部門內運作的其子公司阿梅利-卡特公司(“Americi-Kart”)。該公司計劃整合目前在密歇根州阿梅利-卡索波利斯和印第安納州布裏斯托爾的生產業務,並在印第安納州布裏斯托爾的一個新工廠(“阿梅里-卡爾特計劃”)擴大業務範圍。2019年12月,該公司簽訂了一項協議,將在印第安納州布裏斯托爾建造一座新的製造和分銷設施,一旦基本完工,該公司將租賃該新設施並出售其在印第安納州布裏斯托爾的現有設施。2019年12月,該公司還就其位於密歇根州卡索波里斯的設施的租賃提供了提前一年的終止通知。“阿梅利-卡爾特計劃”預計將於2020年下半年基本完成,預計將發生的重組費用總額約為110萬美元,主要與設備搬遷和設施關閉費用有關。在截至2019年12月31日的年度內,沒有發生與阿梅里-卡爾特計劃有關的任何費用.見注16中關於新設施租賃的進一步討論。
2019年3月,該公司還承諾在公司分銷部門(“分銷轉型計劃”)內實施轉型舉措,目的是提高銷售人員的效力、降低成本和提高貢獻利潤率。該公司調整了其分銷部門的商業銷售結構,包括取消某些銷售和行政職位,並制定了擴大其電子商務平臺的計劃。在2019年年底之前,根據“分配轉型計劃”採取的所有行動都已基本完成。2019年期間,與分配轉型計劃有關的重組費用共計90萬美元。
2017年3月,該公司宣佈了一項重組計劃,以改善材料處理部分(“材料處理計劃”)內的組織結構和業務效率,該計劃主要涉及設施關閉和相關活動,與物資處理計劃有關的重組費用總額約為770萬美元,其中包括約310萬美元的僱員離職和其他僱員相關費用,大約260萬美元的設備搬遷和設施關閉費用,以及大約200萬美元的非現金費用,主要是加速折舊。根據“材料處理計劃”採取的所有行動在2017年年底前基本完成。2018年和2017年,該公司分別承擔了與材料處理計劃相關的10萬美元和760萬美元的重組費用。2019年期間沒有發生任何費用。2018年和2017年,該公司還確認,在根據“材料處理計劃”計劃關閉設施方面,分別有20萬美元和390萬美元的資產處置收益。
上述2019年、2018年和2017年終了年度確認的重組費用在業務綜合報表中列報如下:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
段段 |
|
成本 銷售 |
|
|
SG&A |
|
|
共計 |
|
|
成本 銷售 |
|
|
SG&A |
|
|
共計 |
|
|
成本 銷售 |
|
|
SG&A |
|
|
共計 |
|
|||||||||
分佈 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
865 |
|
|
$ |
865 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
物料搬運 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
119 |
|
|
|
— |
|
|
|
119 |
|
|
|
7,389 |
|
|
|
164 |
|
|
|
7,553 |
|
共計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
865 |
|
|
$ |
865 |
|
|
$ |
119 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
119 |
|
|
$ |
7,389 |
|
|
$ |
164 |
|
|
$ |
7,553 |
|
42
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的重組活動:
|
|
僱員 減縮 |
|
|
加速 折舊 |
|
|
其他出口 費用 |
|
|
共計 |
|
||||
2018年1月1日結餘 |
|
$ |
1,098 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
90 |
|
|
$ |
1,188 |
|
費用-費用 |
|
|
31 |
|
|
|
16 |
|
|
|
72 |
|
|
|
119 |
|
現金付款 |
|
|
(1,099 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(162 |
) |
|
|
(1,261 |
) |
非現金利用 |
|
|
— |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(16 |
) |
2019年1月1日結餘 |
|
$ |
30 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
30 |
|
費用-費用 |
|
|
865 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
865 |
|
現金付款 |
|
|
(895 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(895 |
) |
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
除上述重組費用外,公司還發生了與重組計劃有關的其他費用,主要是與諮詢有關的費用。2019年,這些費用包括與分配轉型計劃有關的20萬美元和與阿梅里-卡爾特計劃有關的20萬美元,這兩項費用都包括在一般費用和行政費用中。2017年,該公司承擔了材料處理計劃的其他相關費用110萬美元,其中10萬美元包括在銷售成本中,1.0美元包括在一般和行政費用中。
9.其他負債
其他流動負債餘額包括:
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
客户存款和應計回扣 |
|
$ |
2,618 |
|
|
$ |
3,365 |
|
應付股息 |
|
|
5,114 |
|
|
|
5,260 |
|
應計訴訟、索賠和專業費用 |
|
|
479 |
|
|
|
460 |
|
環境儲備的現期部分 |
|
|
1,533 |
|
|
|
1,229 |
|
應計產品重置成本 |
|
|
1,835 |
|
|
|
— |
|
其他應計費用 |
|
|
6,745 |
|
|
|
6,387 |
|
|
|
$ |
18,324 |
|
|
$ |
16,701 |
|
2019年8月,發現了2019年5月和6月在物料處理部門生產的某些箱子的製造缺陷。某些受影響的箱子需要更換。更換這些箱子的費用總額估計為350萬至400萬美元。在2019年12月31日終了年度,與這一事項有關的估計費用為350萬美元,其中180萬美元截至2019年12月31日仍應計,並列入“財務狀況綜合報表”的其他流動負債。
其他負債(長期)餘額包括:
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
租賃擔保應急 |
|
$ |
10,724 |
|
|
$ |
10,402 |
|
環境儲量 |
|
|
6,658 |
|
|
|
3,702 |
|
補充行政人員退休計劃負債 |
|
|
1,776 |
|
|
|
2,026 |
|
養卹金負債 |
|
|
956 |
|
|
|
1,207 |
|
資產出售遞延收益 |
|
|
— |
|
|
|
1,237 |
|
其他長期負債 |
|
|
2,468 |
|
|
|
1,220 |
|
|
|
$ |
22,582 |
|
|
$ |
19,794 |
|
43
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
10.股票賠償
該公司經修訂和恢復的2017年激勵股票計劃(“2017年計劃”)授權董事會薪酬委員會向關鍵員工和董事發放至多5,126,950股各種股票獎勵,包括股票期權、基於業績的限制性股票單位、限制性股票單位和其他形式的股權獎勵。已獲批出的期權及未獲批准的期權在所需的服務期內並自批出日期起計滿10年。下表彙總了過去三年的股票期權活動。
截至12月31日、2019年、2018年和2017年,股票補償費分別約為1 715美元、4 257美元和3 626美元,包括一般費用和行政費用。在2019年期間,公司撤銷了之前確認的與公司總裁和首席執行官辭職有關的2 031美元的補償費,自2019年10月25日起生效。截至2019年12月31日,與非既得股份補償安排有關的未確認補償費用總額約為3,353美元,將在今後三年內確認,因為這種補償是賺取的。
2019年、2018年和2017年批准的備選方案如下:
年 |
|
備選方案 |
|
|
運動 價格 |
|
||
2019 |
|
|
235,474 |
|
|
$ |
18.54 |
|
2018 |
|
|
255,072 |
|
|
$ |
21.30 |
|
2017 |
|
|
397,759 |
|
|
$ |
14.30 |
|
2019年、2018年和2017年採用的備選辦法如下:
年 |
|
備選方案 |
|
|
運動 價格 |
|
2019 |
|
|
221,695 |
|
|
11.62至14.30美元 |
2018 |
|
|
191,169 |
|
|
$9.97至$20.93 |
2017 |
|
|
375,292 |
|
|
$9.97至$20.93 |
此外,共計268 545、86 411和218 130的選項在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度內過期或被沒收。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,尚未落實和可行使的備選方案如下:
年 |
|
突出 |
|
|
再訓練範圍 價格 |
|
可鍛鍊 |
|
|
加權準平均值 運動價格 |
|
|||
2019 |
|
|
710,893 |
|
|
$10.10至$21.30 |
|
|
486,382 |
|
|
$ |
17.31 |
|
2018 |
|
|
965,659 |
|
|
$10.10至$21.30 |
|
|
521,202 |
|
|
$ |
16.08 |
|
2017 |
|
|
988,167 |
|
|
$9.97至$20.93 |
|
|
539,993 |
|
|
$ |
16.23 |
|
授予期權的公允價值是根據下表所列假設使用期權定價模型估算的。公司使用歷史數據來估計員工的鍛鍊和離職行為。無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的,該曲線在贈款時和預期期限內有效。股利收益率是基於公司的歷史股息收益率。預期波動率是根據公司股票和類似公司的股票相對於整個市場的歷史波動而產生的。該公司採用了基於下表所列假設的二項式格點期權定價模型。
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
無風險利率 |
|
|
2.70 |
% |
|
|
2.90 |
% |
|
|
2.50 |
% |
預期股利收益率 |
|
|
2.76 |
% |
|
|
2.50 |
% |
|
|
3.80 |
% |
預期獎齡(年份) |
|
|
6.17 |
|
|
|
4.00 |
|
|
|
4.10 |
|
預期波動率 |
|
|
44.89 |
% |
|
|
42.50 |
% |
|
|
50.00 |
% |
每種選擇的公允價值 |
|
$ |
5.78 |
|
|
$ |
6.30 |
|
|
$ |
4.47 |
|
44
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
下表彙總了2019年12月31日終了期間的股票期權活動:
|
|
股份 |
|
|
平均 運動 價格 |
|
|
加權 平均 生活(以年數計) |
|
|||
2018年12月31日仍未償還 |
|
|
965,659 |
|
|
$ |
16.69 |
|
|
|
|
|
授予期權 |
|
|
235,474 |
|
|
|
18.54 |
|
|
|
|
|
行使選擇權 |
|
|
(221,695 |
) |
|
|
13.26 |
|
|
|
|
|
取消或沒收 |
|
|
(268,545 |
) |
|
|
18.36 |
|
|
|
|
|
過期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日仍未繳付的款項 |
|
|
710,893 |
|
|
|
17.75 |
|
|
|
5.96 |
|
2019年12月31日可運動 |
|
|
486,382 |
|
|
$ |
17.31 |
|
|
|
4.72 |
|
股票期權的內在價值是指股票的市場價值超過期權行使價格的數額。2019年、2018年和2017年行使的股票期權的內在價值分別為732美元、1 745美元和2 813美元。
下表彙總了2019年12月31日終了年度的限制性庫存單位,包括以業績為基礎的限制性股票單位和限制性庫存活動:
|
|
股份 |
|
|
平均 批予日期 公允價值 |
|
||
2018年12月31日 |
|
|
423,795 |
|
|
|
|
|
獲批 |
|
|
253,318 |
|
|
$ |
18.14 |
|
既得利益 |
|
|
(151,823 |
) |
|
|
15.35 |
|
被沒收 |
|
|
(256,023 |
) |
|
|
16.95 |
|
2019年12月31日 |
|
|
269,267 |
|
|
|
|
|
受限制的股票單位是接受普通股股份的權利,但須予以沒收和其他限制,期限為一至三年。受限制的股票單位在股票支付會計準則下被視為非既得股,在限制解除之前不反映為已發行和流通股。當時,股票被髮放給了被授權人,公司記錄了股票的發行情況。限制性股票獎勵是根據授予日標的股票的市場價格進行估值的。補償費用在規定的服務期限內按直線法確認.截至2099年12月31日,限制性股票裁決的歸屬期至2022年10月。
包括在2019年12月31日的非既得股是112,541個業績為基礎的限制性股票單位.這些獎勵的公允價值是使用授予之日基礎普通股的市場價格計算的。在確定每股公允價值時,公司不考慮以業績為基礎的歸屬要求.對於這些獎勵,基於業績的歸屬要求決定最終歸屬的股票數量,根據既定業績標準的實現程度,這些股份可能從目標的0%到200%不等。補償費用在必要的服務期內確認,但須根據預期在業績條件下歸屬的股份的可能數目進行調整。
11.公平
2018年5月,該公司以每股18.50美元的價格,完成了460萬股普通股的公開發行。在扣除承銷折扣和佣金後,此次發行的淨收益約為7,950萬美元,以及公司支付的50萬美元的發行費用。2018年第二季度,該公司將部分淨收益用於償還部分未償債務。
45
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
12.意外開支
公司是各種訴訟的被告,也是在正常業務過程中產生的各種其他法律程序的一方,其中一些訴訟全部或部分由保險承擔。如果這些事項引起的損失是可能的,而且可以合理地估計,則記錄估計的可能損失的最可能數額,或者如果可能損失的範圍可以估計,而且在範圍內沒有任何數額比任何其他數額的估計更好,則記錄範圍內的最低數額。在獲得更多資料後,將評估與這些事項有關的任何潛在賠償責任,並在必要時修訂估計數。
根據現有資料,管理層認為,這些事項的最終結果,包括下文所述事項,不會對我們的財務狀況、現金流量或業務結果的總體趨勢產生重大不利影響。然而,這些問題受制於固有的不確定性,可能會發生不利的裁決。如果作出不利裁決,則有可能對裁決所涉期間或今後期間的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
新Idria汞礦
2015年9月,美國環境保護局(EPA)通知了該公司的一家子公司--巴克霍恩公司。(“巴克霍恩”)通過一封通知函和有關文件(“通知函”),認為巴克霍恩是與新伊德里亞汞礦址(“新伊德里亞礦”)有關的潛在責任方(“PRP”)。新Idria採礦和化學公司(“NIMCC”)擁有和/或經營新Idria礦至1976年,合併為巴克霍恩金屬製品公司。1981年,隨後於1987年被邁爾斯工業公司收購。作為環境保護局通知函的結果,巴克霍恩公司和該公司就環境保護局提出的補救調查/可行性研究(“RI/FS”)行政同意令草案(“AOC”)與環境保護局進行談判,以確定必要的補救範圍和篩選替代品。
2018年第四季度,該公司和環境保護局最後確定了AOC和與新Idria礦有關的相關工作説明(“SOW”)。AOC於2018年11月27日生效,這是EPA執行的日期。AOC和隨附的SOW記錄了公司履行RI/FS的條款、條件和程序。此外,阿拉伯石油公司要求該公司向環境保護局提供200萬美元的財政保證,以確保其在國際扶輪/金融服務的估計壽命內的表現。2019年1月,該公司提供了一份信用證,以滿足這一保證要求。AOC還包括由公司支付環境保護局監督RI/FS的費用的規定,包括2019年1月支付的20萬美元預付款。
2019年7月,根據“阿拉伯石油公約”和相關的母豬,向環保局提交了一份國際扶輪社工作計劃草案,供其審查和批准。在為RI/FS編寫工作計劃草案後,公司從其顧問那裏收到了執行工作計劃的費用的初步估計。根據這些初步估計,該公司在截至2019年12月31日的年度內確認了400萬美元的額外開支。這些初步估計數將通過工作計劃草案的定稿和核準繼續加以完善,預計將於2020年完成。該公司認為,它有適用於新Idria礦的保險,因此可能能夠收回估計費用的一部分;然而,截至2019年12月31日,該公司尚未在其合併財務報表中確認潛在的回收。
自2011年10月,環境保護局將新的Idria列入超級基金國家優先事項清單以來,該公司已確認990萬美元的費用,其中大約320萬美元已支付到2019年12月31日。這些費用主要包括執行國際建議/財政報告的估計數、阿拉伯石油委員會的談判、確定可能的保險資源和其他PRPS、環境保護局的監督費用、環境保護局過去提出的費用索賠、定期監測以及對環境保護局單方面行政命令的反應。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的一般費用和行政費用分別為400萬美元、20萬美元和130萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司與新Idria礦有關的儲備總額分別為670萬美元和340萬美元。截至2019年12月31日,120萬美元被歸類為其他流動負債,550萬美元被歸類為其他負債(長期)。
當獲得新的信息時,可能需要對上述準備金進行調整,包括在最終確定和環境保護局核準國際扶輪/金融機構的工作計劃之後。對公司責任的估計是基於當前的事實、法律、法規和技術。對公司環境責任的估計還取決於以下方面的不確定性:場地污染的性質和程度、可用補救辦法的範圍、不斷變化的補救標準、不精確的工程評估和成本估算、可能需要採取的補救行動的範圍、環境保護局的監督程度、其他可指定的PRPS的數量和財務狀況以及它們對補救的責任範圍。
46
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
目前,由於上述情況,包括最後補救戰略尚未確定,該公司尚未計算與該地點有關的補救費用,因為它無法估算賠償責任。
新阿爾馬登礦(以前稱為瓜達盧佩河流域)
一些締約方,包括該公司及其子公司巴克霍恩(作為NIMCC的繼承者),被美國和加利福尼亞州的託管人機構指控對因環境污染而造成的自然資源損害負責,這些地區包括位於加利福尼亞州聖克拉拉州瓜達盧佩河流域地區的歷史上的新阿爾馬登汞礦(“縣”)。2005年,巴克霍恩公司和該公司在不承認NIMCC的責任或所有權鏈的情況下,通過一項同意令解決了受託人對他們的索賠要求,該法令要求他們為縣在受影響地區實施有利於環境的項目作出財政貢獻。巴克霍恩公司和該公司與縣政府達成了一項協議,根據協議,巴克霍恩公司和該公司同意償還該縣實施該項目的一半費用,最初估計約為160萬美元。因此,2005年,該公司確認了80萬美元的開支,這是其在項目初步估計費用中所佔的份額,其中迄今已支付了約50萬美元。2016年4月,該縣通知該公司,由於範圍擴大和建築費用增加,原來的費用估計可能不再合適,並提供了330萬美元至440萬美元的訂正估計數。該公司完成了對縣為訂正概算提供的支助的詳細審查,因此在2016年確認了120萬美元的額外開支。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司與新阿爾馬登礦有關的儲備總額為150萬美元。截至2019年12月31日, 30萬美元被歸類為其他流動負債,120萬美元被歸類為其他負債(長期)。與這項索賠有關的所有費用均記在一般和行政費用內。
雖然在設計和規劃方面開展了大量工作,但該項目尚未執行。該公司正在等待聖克拉拉縣關於預期實地工作開始的時間的通知。隨着項目的開展,有可能需要對上述準備金進行調整,以反映新的信息。此外,該公司可能對縣根據2005年協議提出的索賠提出索賠和抗辯,這可能減少或抵消其償還這些潛在額外費用的義務。在環境顧問的協助下,該公司會密切監察此事,並會在獲得更多資料後,繼續評估其儲備。
草坪和花園租賃擔保
在出售草坪和花園業務方面,如附註6所述,該公司成為HC的一項設施租賃的擔保人,如果HC無法履行其義務,該租約的任何剩餘租金將於2025年9月到期。該設施的年租金約為200萬美元。關於與HC有關的財務風險,如注6所述,該公司評估了其在租賃擔保下的潛在債務範圍,並在2018年記錄了1,030萬美元的負債和相關税前費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,租賃債務的賬面價值分別為1 070萬美元和1 040萬美元,這是記錄在案的初始負債加增量,並計入其他負債(長期)。最初記錄這一租賃擔保負債的2018年費用已列入“業務綜合報表”的其他費用。如Notes 6和18所述,作為將應收期票賣回HC協議的一部分,該公司於2020年1月從這一租賃擔保中解脱出來。
專利侵權
2018年12月11日,無泄漏公司。向美國地區法院起訴Scepter製造有限責任公司和Scepter公司(“Scepter”),指控堪薩斯區侵犯兩項專利,違反合同,並在美國製造和銷售塑料汽油容器。此案的時間表尚未公佈。斯凱普特打算在這件事上為自己辯護。由於訴訟本身的不確定性,公司無法準確預測這件事的最終結果,此時無法確定訴訟結果是否會對其經營結果、財務狀況或現金流量產生重大影響。因此,該公司沒有為這一事項記錄任何準備金。
47
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
13.長期債務及貸款協議
2019年12月31日和2018年12月31日的長期債務包括:
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|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
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2019 |
|
|
2018 |
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||
貸款協議 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
4.67%高級無擔保債券應於2021年1月15日到期 |
|
|
40,000 |
|
|
|
40,000 |
|
5.25%高級無擔保債券應於2024年1月15日到期 |
|
|
11,000 |
|
|
|
11,000 |
|
5.30%高級無擔保債券應於2024年1月15日到期 |
|
|
15,000 |
|
|
|
15,000 |
|
5.45%高級無擔保債券應於2026年1月15日到期 |
|
|
12,000 |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
|
78,000 |
|
|
|
78,000 |
|
減去未攤銷的遞延融資費用 |
|
|
824 |
|
|
|
1,210 |
|
|
|
$ |
77,176 |
|
|
$ |
76,790 |
|
2017年3月,該公司簽訂了第五次修訂和恢復貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議將原有的高級循環信貸安排的借款限額修正為2億美元,其中包括信用證,並將到期日從2018年12月延長至2022年3月。截至2019年12月31日,該公司根據“貸款協議”擁有1.942億美元,在此之前,該公司在正常經營過程中籤發了580萬美元的信用證,涉及保險和其他融資合同,其中包括注12中討論的向環境保護局提供的200萬美元。根據“貸款協議”借入的貸款按libor利率、最優惠利率、聯邦基金有效利率、加拿大存款利率或歐洲貨幣參照利率計算,這些利率取決於該公司要求的貸款類型,以及貸款協議中規定的適用保證金。
該公司的高級無擔保債券(“債券”)的面值為1,100萬美元至4,000萬美元,利率為4.67%至5.45%,每半年支付一次,於2021年至2026年到期。2017年9月,該公司向所有票據持有人提供在到期前購買全部或部分當時未償還的1億美元債券的提議。2017年10月,一位持票人接受了報價,並選擇投標2 200萬美元的債券。該公司於2017年10月31日以約2 380萬美元購買了該批債券,其中包括未清本金餘額2 200萬美元和全額溢價180萬美元。2017年記錄的債務清償損失約為190萬美元,其中包括全額溢價加上未攤銷的10萬美元遞延融資費用。
遞延融資費用在截至2019、2018和2017年12月31日的年度中分別為386美元、386美元和508美元,包括在利息費用中。
根據該公司的貸款協議,貸款加權平均利率為2019、2018年和2017年分別為6.27%、5.75%和4.94%,其中包括已使用部分和未使用部分的季度設施費,以及遞延融資費用的攤銷。
截至2019年12月31日,該公司遵守了與其貸款協議和票據有關的所有債務契約。公司所有債務的最具限制性的財務契約是利息覆蓋率(定義為息前收益、税金、折舊和攤銷,經調整,除以利息費用)和槓桿比率(定義為債務總額除以利息、税金、折舊和攤銷前收益,經調整)。截至2019年12月31日的比率見下表:
|
|
所需水平 |
|
實際水平 |
|
|
利息覆蓋率 |
|
3.00至1(最低) |
|
|
14.26 |
|
槓桿比率 |
|
3.25至1(最高) |
|
|
1.20 |
|
48
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
14.所得税
2019年,持續經營的實際税率為27.0%,2018年為218.7%,2017年為31.0%。聯邦法定所得税税率與公司實際税率的調節如下:
|
|
佔收入的百分比 所得税 |
|
|||||||||
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|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
法定聯邦所得税税率 |
|
|
21.0 |
% |
|
|
21.0 |
% |
|
|
35.0 |
% |
州所得税-扣除聯邦税收優惠 |
|
|
5.2 |
|
|
|
42.5 |
|
|
|
8.3 |
|
外國税率差額 |
|
|
— |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
(1.6 |
) |
國內生產扣除 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5.2 |
) |
非扣除費用 |
|
|
1.0 |
|
|
|
93.8 |
|
|
|
0.4 |
|
税法變化的影響 |
|
|
— |
|
|
|
22.1 |
|
|
|
(7.4 |
) |
未確認的税收福利的變化 |
|
|
0.4 |
|
|
|
42.9 |
|
|
|
0.9 |
|
外國税收優惠 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(3.1 |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(4.4 |
) |
|
|
0.6 |
|
本年度有效税率 |
|
|
27.0 |
% |
|
|
218.7 |
% |
|
|
31.0 |
% |
所得税前繼續營業的收入(損失)可歸因於下列來源:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
美國 |
|
$ |
33,612 |
|
|
$ |
419 |
|
|
$ |
12,979 |
|
外國 |
|
|
(429 |
) |
|
|
970 |
|
|
|
2,729 |
|
合計 |
|
$ |
33,183 |
|
|
$ |
1,389 |
|
|
$ |
15,708 |
|
持續經營的所得税費用(福利)包括:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||||||||||||
|
|
電流 |
|
|
遞延 |
|
|
電流 |
|
|
遞延 |
|
|
電流 |
|
|
遞延 |
|
||||||
聯邦制 |
|
$ |
7,270 |
|
|
$ |
(447 |
) |
|
$ |
9,694 |
|
|
$ |
(7,910 |
) |
|
$ |
6,304 |
|
|
$ |
(4,394 |
) |
外國 |
|
|
497 |
|
|
|
(538 |
) |
|
|
1,218 |
|
|
|
(718 |
) |
|
|
1,821 |
|
|
|
(883 |
) |
州和地方 |
|
|
2,123 |
|
|
|
63 |
|
|
|
1,575 |
|
|
|
(822 |
) |
|
|
2,402 |
|
|
|
(386 |
) |
|
|
$ |
9,890 |
|
|
$ |
(922 |
) |
|
$ |
12,487 |
|
|
$ |
(9,450 |
) |
|
$ |
10,527 |
|
|
$ |
(5,663 |
) |
2017年12月22日,美國頒佈了減税和就業法案(“税法”)。從2018年1月1日起,税法規定了21%的公司所得税税率,取代了原來的35%税率,並建立了一個屬地税制,而不是一個世界性的制度,該制度一般取消了美國對外國子公司股息徵收的聯邦所得税。向領土製度的過渡包括對以前在美國不徵税的某些外國收入徵收一次性的遣返過渡税(“過渡税”)。截至2017年12月31日,該公司記錄了與頒佈税法有關的120萬美元的初步所得税支出淨收益。這一淨收益包括與重新評估美國遞延税負淨額以反映較低的美國企業税率有關的300萬美元的暫時性遞延税收福利。遞延税收福利被與過渡税有關的180萬美元經費抵消。根據公司2017年聯邦納税申報表的最後會計和準備工作,該公司記錄了2018年12月31日終了年度所得税支出減少30萬美元,以反映對先前根據税法確認的臨時金額的調整。此外,2018年,該公司記錄了60萬美元的所得税支出,這與計算2017年報税表中的過渡税有關的不確定税收狀況有關。
2018年期間,該公司記錄了60萬美元的準備金和相關遞延税負債,主要涉及該公司在危地馬拉的子公司的收益,管理層認為這些收益不再被永久再投資。所有外國子公司的E&P以前都已包括在計算過渡税中,因此,如果今後任何其他外國子公司的收益被匯回,公司預計只需繳納外國預扣税。除上述規定外,管理層目前不預期任何其他外國子公司的收益將被返還,因為這些收益被視為永久再投資。
49
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司遞延税的重要組成部分如下:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
遞延所得税資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
補償 |
|
$ |
2,268 |
|
|
$ |
2,774 |
|
存貨估價 |
|
|
873 |
|
|
|
695 |
|
壞賬備抵 |
|
|
290 |
|
|
|
237 |
|
應收票據損失準備金 |
|
|
5,031 |
|
|
|
5,031 |
|
不可扣除的應計項目 |
|
|
5,370 |
|
|
|
4,196 |
|
經營租賃責任 |
|
|
1,288 |
|
|
|
— |
|
不可抵扣的無形資產 |
|
|
1,862 |
|
|
|
1,574 |
|
國家遞延税 |
|
|
730 |
|
|
|
843 |
|
資本損失結轉 |
|
|
1,982 |
|
|
|
1,982 |
|
|
|
|
19,694 |
|
|
|
17,332 |
|
估價津貼 |
|
|
(1,982 |
) |
|
|
(1,982 |
) |
|
|
|
17,712 |
|
|
|
15,350 |
|
遞延所得税負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
4,867 |
|
|
|
4,247 |
|
可扣税商譽 |
|
|
4,862 |
|
|
|
5,089 |
|
使用權資產經營租賃 |
|
|
1,239 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
937 |
|
|
|
744 |
|
|
|
|
11,905 |
|
|
|
10,080 |
|
遞延所得税資產淨額 |
|
$ |
5,807 |
|
|
$ |
5,270 |
|
遞延税資產通過估值備抵減少,如果根據所有現有證據,遞延税資產更有可能無法實現。現有證據包括扭轉現有的應税臨時差額、未來的應納税收入(不包括臨時差額)、回收年的應税收入和税收規劃戰略。根據現有證據,公司認為2019年12月31日的遞延淨資產完全可以變現,但與下文所述資本損失結轉有關的遞延税資產除外。
如注6所進一步討論的,該公司於2017年12月出售了對某些巴西子公司的投資。與這一剝離有關的是,該公司在Myers do巴西業務的投資中蒙受了950萬美元的資本損失,併為這一資本損失結轉記錄了200萬美元的遞延税資產。這項遞延税資產的估值備抵額為200萬美元,因為追回資產的可能性不大。
該公司還記錄了大約1,500萬美元的税收優惠,這是由於一筆毫無價值的股票扣減而產生的,其中包括在剝離中包括的“諾德斯特”小説中的業務。雖然管理層認為毫無價值的股票扣減是有效的,但不能保證國税局不會對此提出質疑,如果受到質疑,公司也將獲勝。這項税收優惠包括在2017年12月31日終了年度停業業務的淨虧損中。由於該公司於2018年提交了美國聯邦所得税申報文件,該公司將這一估計税收優惠減少了70萬美元,並在2018年12月31日終了年度停止經營的淨虧損範圍內確認了這一調整。
下表彙總了與公司未確認的税收福利有關的活動:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
1月1日結餘 |
|
$ |
955 |
|
|
$ |
359 |
|
|
$ |
478 |
|
與前一年税收狀況有關的增加額 |
|
|
143 |
|
|
|
596 |
|
|
|
359 |
|
因法定時效失效而減少的費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(478 |
) |
12月31日餘額 |
|
$ |
1,098 |
|
|
$ |
955 |
|
|
$ |
359 |
|
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年,將降低公司實際税率的未確認税收優惠總額分別為110萬美元、100萬美元和40萬美元。
50
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
該公司及其子公司提交美國聯邦、州和地方以及非美國所得税申報表.截至2019年12月31日,該公司不再接受美國税務機關在2015年之前的税收年度的聯邦審查。該公司2017年的聯邦納税申報表目前正接受美國國税局(IRS)的審核。該公司將在2013至2018年的納税年度接受州和地方的考試。此外,該公司還將接受2014至2018年納税年度的非美國所得税考試。
15.退休計劃
該公司及其某些子公司有退休金和利潤分享計劃,主要涵蓋其所有僱員。該公司的固定福利養老金計劃,Akro-Mils和美國聯合鋼鐵工人協會第1761-02號養老金協議(“計劃”)主要根據每一年的固定金額提供福利。該計劃於2007年被凍結,此後沒有積累任何服務福利。
該計劃截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度的定期養卹金淨費用如下:
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
利息成本 |
|
$ |
242 |
|
|
$ |
224 |
|
|
$ |
253 |
|
資產預期收益 |
|
|
(184 |
) |
|
|
(317 |
) |
|
|
(295 |
) |
淨損失攤銷 |
|
|
97 |
|
|
|
84 |
|
|
|
96 |
|
定期養卹金淨費用 |
|
$ |
155 |
|
|
$ |
(9 |
) |
|
$ |
54 |
|
“計劃”預計養卹金債務和資產變動的對賬情況如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
福利義務的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初預計養卹金債務 |
|
$ |
5,944 |
|
|
$ |
6,579 |
|
利息成本 |
|
|
242 |
|
|
|
224 |
|
精算虧損(收益) |
|
|
510 |
|
|
|
(362 |
) |
已付費用 |
|
|
— |
|
|
|
(135 |
) |
支付的福利 |
|
|
(357 |
) |
|
|
(362 |
) |
年底預計養卹金債務 |
|
$ |
6,339 |
|
|
$ |
5,944 |
|
計劃資產變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初計劃資產的公允價值 |
|
$ |
4,737 |
|
|
$ |
5,261 |
|
計劃資產實際收益 |
|
|
972 |
|
|
|
(27 |
) |
公司貢獻 |
|
|
31 |
|
|
|
— |
|
已付費用 |
|
|
— |
|
|
|
(135 |
) |
支付的福利 |
|
|
(357 |
) |
|
|
(362 |
) |
年底計劃資產的公允價值 |
|
$ |
5,383 |
|
|
$ |
4,737 |
|
供資狀況 |
|
$ |
(956 |
) |
|
$ |
(1,207 |
) |
上述計劃的供資狀況包括在公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況綜合報表中的其他負債中。該公司預計將在2020年為150美元的計劃做出貢獻。由於該計劃已被凍結,累積福利債務相當於預計的福利義務。
用於確定該計劃定期淨收益、成本和收益義務的假設如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
定期養卹金淨費用貼現率 |
|
|
4.20 |
% |
|
|
3.50 |
% |
|
|
4.00 |
% |
福利義務貼現率 |
|
|
3.10 |
% |
|
|
4.20 |
% |
|
|
3.50 |
% |
計劃資產的預期長期回報 |
|
|
7.00 |
% |
|
|
7.50 |
% |
|
|
7.75 |
% |
51
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
預期的長期回報率是基於投資組合的長期預期回報,符合該計劃當前的資產配置和投資政策。2018年,該計劃的資產配置和投資政策從全面回報戰略過渡到負債驅動戰略,這增加了固定收益投資的分配,這些投資的管理方式與基本養老金負債的期限相匹配。假設的貼現率是長期高質量的公司債券利率,與該計劃的負債期限相稱。
計劃資產在2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值包括價值分別為2 829美元和2 352美元的共同基金,以及價值分別為2 554美元和2 385美元的單獨集合賬户。所有的計劃資產價值都被歸類為一級。共同基金的價值是根據期終和活躍市場的收盤價來確定的。合併後的單獨賬户是按資產淨值計算的,這是投資者可以隨時獲得的。每個集合獨立賬户投資於多個固定證券,並按該計劃提供每日贖回,不需要事先通知,贖回價格也由基金單位的淨資產價值決定,不收取贖回費。
該計劃截至2019年12月31日和2018年12月31日的加權平均資產分配如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
美國證券 |
|
|
53 |
% |
|
|
50 |
% |
美國債務證券 |
|
|
47 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
該計劃預計的養卹金支付如下:
2020 |
|
$ |
360 |
|
2021 |
|
|
350 |
|
2022 |
|
|
350 |
|
2023 |
|
|
360 |
|
2024 |
|
|
360 |
|
2025-2029 |
|
|
1,840 |
|
Myers工業公司的利潤分享和401(K)計劃是為該公司在美國的僱員維持的,這些僱員不包括在確定的福利計劃之下,他們已經滿足了合格的服務要求。該公司確認與2019、2018和2017年401(K)僱主配對繳款相關的費用分別為2,500美元、2,216美元和2,302美元。
此外,該公司還有一項補充行政人員退休計劃(“SERP”),除根據401(K)計劃應付的金額外,還向某些前高級管理人員提供退休福利。截至2019年12月、2018年和2017年12月,與戰略規劃有關的支出分別約為174美元、33美元和128美元。SERP負債是根據預計未來福利支付的貼現現值計算的,貼現率在2019年12月31日為3.1%,2018年12月31日為4.2%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,SERP負債分別約為2 200美元和2 449美元,並列入所附財務狀況綜合報表中的應計僱員補償和其他負債。SERP沒有資金支持。
16.租賃
公司決定一項安排在開始時是否為租賃。本公司租賃生產設施、配送中心、倉庫、辦公場所和設備,剩餘租賃期限為一至九年。其中某些租約包括將租約延長五年的選擇,還有一些包括提前終止租約的選擇。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在財務狀況表上;公司確認這些短期租約的租賃費用是在租賃期限內以直線為基礎的。初始期限超過12個月的經營契約包括在資產使用權-經營租賃(“ROU資產”)、經營租賃負債-短期和經營租賃負債-長期-綜合財務狀況表中。
52
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
ROU資產代表在租賃期間使用基礎資產的權利,租賃負債代表支付租賃款項的義務。ROU資產和租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。如果租約不提供隱含利率,則使用公司的增量借款利率,然後根據開始日期的現有信息,在確定租賃付款現值的基礎上,將其應用於投資組合一級。本公司還選擇不分租賃和非租賃部分.租約條款包括在合理地確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選擇。租賃費用在租賃期限內按直線確認.
與租賃有關的財務狀況綜合報表所列數額包括:
|
|
2019年12月31日 |
|
|
使用權資產經營租賃 |
|
$ |
5,901 |
|
|
|
|
|
|
經營租賃責任-短期 |
|
$ |
2,057 |
|
經營租賃責任-長期 |
|
|
4,074 |
|
經營租賃負債總額 |
|
$ |
6,131 |
|
租賃費用的組成部分包括:
|
|
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||||||
租賃成本 |
|
分類 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
經營租賃成本(1) |
|
銷售成本 |
|
$ |
1,744 |
|
|
$ |
1,696 |
|
|
$ |
1,718 |
|
經營租賃成本(1) |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
1,741 |
|
|
|
1,616 |
|
|
|
1,480 |
|
租賃費用總額 |
|
|
|
$ |
3,485 |
|
|
$ |
3,312 |
|
|
$ |
3,198 |
|
(1) |
包括短期租約和可變租賃費用,這些都是無關緊要的。 |
與租賃有關的現金流動補充資料如下:
|
|
年終 |
|
|
補充現金流信息 |
|
2019年12月31日 |
|
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: |
|
|
|
|
經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
2,428 |
|
為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產: |
|
|
|
|
經營租賃 |
|
$ |
2,083 |
|
租賃期限和貼現率 |
|
2019年12月31日 |
|
|
加權平均剩餘租約期限(年數) |
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
4.23 |
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
5.0 |
% |
租賃負債到期日-截至2019年12月31日 |
|
經營租賃 |
|
|
2020 |
|
$ |
2,304 |
|
2021 |
|
|
1,339 |
|
2022 |
|
|
1,189 |
|
2023 |
|
|
1,016 |
|
2024 |
|
|
339 |
|
2024年以後 |
|
|
621 |
|
租賃付款總額 |
|
|
6,808 |
|
減:利息 |
|
|
(677 |
) |
租賃負債現值 |
|
$ |
6,131 |
|
53
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
截至2018年12月31日,ASC 840規定的未來最低租金承諾(未貼現)如下:
截至12月31日的年度, |
|
|
|
|
2019 |
|
$ |
2,492 |
|
2020 |
|
|
1,739 |
|
2021 |
|
|
982 |
|
2022 |
|
|
966 |
|
2023 |
|
|
841 |
|
此後 |
|
|
811 |
|
|
|
$ |
7,831 |
|
2019年12月,該公司簽訂了一項協議,將在印第安納州布裏斯托爾建造一座新的製造和分銷設施,當該工廠基本完工時,該公司將租賃該新設施並出售其在印第安納州布裏斯托爾的現有設施。如注8所述,這一協議是與阿梅利-卡爾特計劃有關的,該計劃包括在材料處理部門內為這一業務進行設施合併。這一租賃未列入上表,因為尚未開始;租賃將在設施基本完成時開始,預計將於2020年下半年開始。開始時,租約的初始期限為15年,第一年的基本年度租金約為80萬美元。包括預定增加額在內,租賃初期預計未來最低租賃付款總額約為1 350萬美元,但可能因某些建築活動的實際費用而有所不同。在本租約開始時,公司預計財務狀況綜合報表內的資產和負債每增加約900萬美元。
2018年2月,該公司以230萬美元的淨價完成了其位於加州波莫納的配送中心的銷售-回租交易。在出售結束的同時,該公司簽訂了為期十年的經營租賃安排,第一年的基本年租金約為10萬美元,隨後在餘下的租期內每年增加3%。該公司獲得了200萬美元的銷售收益,其中70萬美元在出售時得到確認。剩餘的130萬美元在租約期限內被確認為每年約10萬美元,直到2019年1月1日ASU 2016-02通過之前,如注1所述,這一設施包括在公司的分配部分。
17.工業部門
該公司管理其業務的兩個業務部門,物料處理和分配,符合我們的首席經營決策者評估業績和作出資源分配決策的方式。所有可報告的段都不包括已聚合的操作段。這些部門包含基於共同管理、客户、產品、生產過程和其他經濟特徵的個別業務組成部分。本公司記帳部門間銷售和轉帳的成本加上一個特定的標記.
材料搬運部分生產各種可重複使用的塑料容器、託盤、小零件回收箱、散裝船運容器、儲存和組織產品以及用於水、燃料和廢物處理的旋轉成型塑料罐。該部門在美國和加拿大開展主要業務。服務市場包括工業製造業、食品加工、零售/批發產品分銷、農業、汽車、娛樂車輛、海運車輛、醫療保健、家電、麪包店、電子產品、紡織品、消費者等。產品可直接出售給終端用户,也可通過分銷商銷售.
經銷部從事輪胎維修和汽車底車修理以及輪胎修理和翻新產品製造所用的設備、工具和用品的分配。產品系列包括輪胎閥門和附件、輪胎更換和平衡設備、電梯和對齊設備、服務設備和工具以及輪胎修理/翻新用品。分銷部分還製造和銷售某些交通標誌,包括反射式公路標記帶。分銷部門通過其在美國的銷售辦事處和五個區域分銷中心在國內運作,在某些外國通過出口銷售開展業務。此外,分銷部門通過外國分支機構直接在某些外國市場,主要是中美洲開展業務。服務的市場包括零售和卡車輪胎經銷商、商業汽車和卡車車隊、汽車經銷商、通用服務和維修中心、輪胎翻新中心和政府機構。説明3所述的對Tuffy的收購包括在分配部分。
54
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,外國業務部門的總銷售額分別約為4 200萬美元、5 060萬美元和5 390萬美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,對美國以外國家的出口總額分別約為2 360萬美元、1 960萬美元和1 720萬美元。給加拿大客户的銷售額在2019年約佔淨銷售額的4.7%,2018年佔4.1%,2017年佔2.4%。沒有其他個別國家的銷售是實質性的。在外國,主要是在加拿大的長期資產包括不動產、廠房和設備,2019年12月31日約為1 320萬美元,2018年12月31日為1 410萬美元。
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物料搬運 |
|
$ |
356,407 |
|
|
$ |
417,199 |
|
|
$ |
391,313 |
|
分佈 |
|
|
159,349 |
|
|
|
149,636 |
|
|
|
156,428 |
|
公司間銷售 |
|
|
(58 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
|
(698 |
) |
總淨銷售額 |
|
$ |
515,698 |
|
|
$ |
566,735 |
|
|
$ |
547,043 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物料搬運 |
|
$ |
53,144 |
|
|
$ |
57,948 |
|
|
$ |
38,874 |
|
分佈 |
|
|
10,076 |
|
|
|
7,441 |
|
|
|
9,073 |
|
企業 |
|
|
(25,954 |
) |
|
|
(59,062 |
) |
|
|
(23,059 |
) |
營業收入總額 |
|
|
37,266 |
|
|
|
6,327 |
|
|
|
24,888 |
|
利息費用,淨額 |
|
|
(4,083 |
) |
|
|
(4,938 |
) |
|
|
(7,292 |
) |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,888 |
) |
所得税前繼續營業所得 |
|
$ |
33,183 |
|
|
$ |
1,389 |
|
|
$ |
15,708 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物料搬運 |
|
$ |
193,751 |
|
|
$ |
229,962 |
|
|
$ |
257,863 |
|
分佈 |
|
|
75,338 |
|
|
|
48,575 |
|
|
|
49,822 |
|
企業 |
|
|
84,050 |
|
|
|
70,108 |
|
|
|
48,257 |
|
總資產 |
|
$ |
353,139 |
|
|
$ |
348,645 |
|
|
$ |
355,942 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本增加額,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物料搬運 |
|
$ |
8,835 |
|
|
$ |
4,500 |
|
|
$ |
5,165 |
|
分佈 |
|
|
1,396 |
|
|
|
587 |
|
|
|
622 |
|
企業 |
|
|
63 |
|
|
|
36 |
|
|
|
27 |
|
資本增加額共計,淨額 |
|
$ |
10,294 |
|
|
$ |
5,123 |
|
|
$ |
5,814 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物料搬運 |
|
$ |
21,282 |
|
|
$ |
24,159 |
|
|
$ |
28,506 |
|
分佈 |
|
|
1,501 |
|
|
|
1,169 |
|
|
|
1,174 |
|
企業 |
|
|
800 |
|
|
|
811 |
|
|
|
1,151 |
|
折舊和攤銷總額 |
|
$ |
23,583 |
|
|
$ |
26,139 |
|
|
$ |
30,831 |
|
55
邁爾斯工業公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(千美元,除非另有説明)
18.隨後的活動-出售HC票據及發行租賃擔保
2020年1月6日,該公司以120萬美元的價格向HC出售了全部保留的本票和相關的應計未收利息,並免除了與HC的一個設施有關的租賃擔保,該設施已延長至2025年,年租金約為200萬美元。截至2019年12月31日,租賃擔保的賬面價值為1,070萬美元。期票和租賃擔保都是2015年出售該公司草坪和花園業務的一部分。出售票據和釋放租賃擔保責任所得的税前收益為1,190萬美元,預計將納入該公司2020年第一季度的業績。見附註6和12中的進一步信息。
19.業務季報摘要(未經審計)
截至2019年的季度 |
|
三月三十一日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
共計 |
|
|||||
淨銷售額 |
|
$ |
139,115 |
|
|
$ |
134,285 |
|
|
$ |
125,480 |
|
|
$ |
116,818 |
|
|
$ |
515,698 |
|
毛利 |
|
|
45,559 |
|
|
|
46,936 |
|
|
|
39,586 |
|
|
|
39,231 |
|
|
|
171,312 |
|
營業收入(1) |
|
|
10,218 |
|
|
|
10,182 |
|
|
|
8,060 |
|
|
|
8,806 |
|
|
|
37,266 |
|
持續業務收入(1) |
|
|
6,643 |
|
|
|
6,606 |
|
|
|
5,219 |
|
|
|
5,747 |
|
|
|
24,215 |
|
停止經營的收入(損失),淨額 |
|
|
127 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
118 |
|
淨收益(1) |
|
|
6,770 |
|
|
|
6,606 |
|
|
|
5,219 |
|
|
|
5,738 |
|
|
|
24,333 |
|
持續業務的共同份額收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本* |
|
$ |
0.19 |
|
|
$ |
0.19 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.68 |
|
稀釋* |
|
$ |
0.19 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.68 |
|
停產後普通股的收入(損失) 業務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本* |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
稀釋* |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
每股淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本* |
|
$ |
0.19 |
|
|
$ |
0.19 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.68 |
|
稀釋* |
|
$ |
0.19 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年末季度 |
|
三月三十一日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
共計 |
|
|||||
淨銷售額 |
|
$ |
152,568 |
|
|
$ |
140,560 |
|
|
$ |
135,219 |
|
|
$ |
138,388 |
|
|
$ |
566,735 |
|
毛利 |
|
|
47,115 |
|
|
|
47,991 |
|
|
|
42,091 |
|
|
|
42,096 |
|
|
|
179,293 |
|
營業收入(損失) |
|
|
12,022 |
|
|
|
13,111 |
|
|
|
(25,839 |
) |
|
|
7,033 |
|
|
|
6,327 |
|
持續經營的收入(損失) |
|
|
7,755 |
|
|
|
8,608 |
|
|
|
(21,137 |
) |
|
|
3,126 |
|
|
|
(1,648 |
) |
停止經營的收入(損失),淨額 |
|
|
(911 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(788 |
) |
|
|
(1,701 |
) |
淨收入(損失) |
|
$ |
6,844 |
|
|
$ |
8,608 |
|
|
$ |
(21,139 |
) |
|
$ |
2,338 |
|
|
|
(3,349 |
) |
持續的普通股收入(損失) 業務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本* |
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
稀釋* |
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
停產後普通股的收入(損失) 業務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本* |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
稀釋* |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
每股淨收入(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本* |
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.10 |
) |
稀釋* |
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.10 |
) |
* |
一年中四個季度的每股收益之和不一定等於由於計算每個期間已發行加權股份而產生的每股收益總額。 |
56
第9項 |
會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。 |
沒有。
第9A項 |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評估
公司維持經修正的1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序,目的是確保公司根據1934年“證券交易法”提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並將這些信息積累並傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。
公司在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,實施各種現行程序,以評估公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於上述情況,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
管理部門關於財務報告內部控制的報告和獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告分別稱為“管理層對財務報告的年度評估和內部控制報告”和“獨立註冊會計師事務所的報告”。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層對財務報告內部控制的年度評估與報告
管理層負責按照“外匯法”第13a-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
在管理層,包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下,公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的“內部控制-綜合框架”框架,對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估,管理層得出結論,截至2019年12月31日,公司對財務報告保持了有效的內部控制。
2019年8月26日,該公司收購了圖菲製造業公司的資產。(“圖菲”)見合併財務報表附註3。在2019年12月31日,TUFY約佔公司合併總資產的6%,約佔公司截至2019年12月31日年度合併淨銷售額的1%。根據美國證券交易委員會(SEC)的允許,截至2019年12月31日,管理層已選擇將TUFY排除在對財務報告內部控制的評估之外。
截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制的有效性已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計,安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所,該公司在其報告中指出了這一點。
安德烈安·霍頓 |
凱文·布萊克曼 |
臨時總統和 |
執行副總裁和 |
首席執行官 |
首席財務官 |
57
獨立註冊會計師事務所報告
致邁爾斯工業公司股東和董事會。及附屬公司
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對邁爾斯工業公司進行了審計。截至2019年12月31日,根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準)制定的標準,對財務報告進行內部控制。在我們看來,邁爾斯工業公司。各子公司(公司)在所有重要方面都根據COSO標準,對截至2019年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。
正如所附管理部門對財務報告內部控制的年度評估和報告所述,管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括塔菲製造業公司的內部控制。包括在2019年公司合併財務報表中,在截至2019年12月31日的合併總資產中約佔6%,在截至該日終了年度的合併淨銷售額中約佔1%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也沒有包括對TUFY財務報告的內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了邁爾斯工業公司財務狀況的綜合報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日,以及截至2019年12月31日的三年期間的相關綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量報表以及相關附註和我們2020年3月6日的報告,對此表示了無保留的意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在所附的管理部門關於財務報告的年度評估和內部控制報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
俄亥俄州阿克倫
(二零二零年三月六日)
58
第9B項 |
其他信息。 |
沒有。
第III部
第10項 |
有關董事、執行主任及公司管治的資料 |
以下是截至2019年12月31日登記冊執行幹事的某些資料。執行幹事每年由董事會任命。
名字 |
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年齡 |
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標題 |
安德烈安·霍頓 |
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45 |
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臨時總裁兼首席執行官、執行副總裁、首席法律幹事和祕書 |
凱文·布萊克曼 |
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47 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
託馬斯·哈蒙 |
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58 |
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副總裁兼首席人力資源幹事 |
霍頓女士於2019年10月25日被任命為臨時總裁兼首席執行官。自2018年10月8日以來,霍頓還繼續擔任執行副總裁、首席法律官和祕書。以前,霍頓女士在A.Schulman公司任職,在那裏她擔任過各種法律職務,包括執行副總裁、首席法律官和祕書。在此之前,霍頓女士在YRC全球公司擔任各種領導職務,包括法律和監管合規部副總裁。並在Bartech集團公司擔任總法律顧問兼公司祕書。
2018年12月11日,執行副總裁兼首席財務官布拉克曼被任命為目前的職位。此前,他自2017年3月2日起擔任公司副總裁和首席會計官,在此之前,他自2015年3月加入該公司以來,一直擔任副總裁兼公司主計長;他還在2016年3月18日至2016年12月1日期間擔任臨時首席財務官和企業祕書。在此之前,布拉克曼先生在英格索爾-蘭德公司工作,在那裏他擔任各種財務領導職務。
副總裁兼首席人力資源官哈蒙先生於2019年9月30日被任命為目前的職位。在此之前,Harmon先生曾在Gryphon Investors工作,在那裏他是人力資源公司的常務董事。在此之前,哈蒙先生在黎明食品公司、阿姆斯特朗世界工業公司和輝瑞公司擔任人力資源領導職務。
有關公司董事的信息,見“公司第1號提案-董事選舉”、“被提名人”、“公司治理準則”、“公司治理和薪酬做法”、“董事會和委員會獨立”、“董事會委員會和會議”、“委員會章程和政策”以及公司向證券交易委員會提交的委託委託書中的“股東提名程序”,這些章節將於2020年4月29日舉行公司的年度股東大會(“委託書”)。
根據公司獨立標準政策和紐約證券交易所制定的獨立標準,公司審計委員會的每個成員都具有財務知識和獨立性。委員會確認了Robert A.Stefan ko、Jane Scaccetti、F.Jack Liebau Jr.。羅莉·盧蒂被評為“審計委員會財務專家”。
公司對遵守第16(A)節的規定所作的披露出現在委託書中題為“受益所有權報告遵守情況”的章節下,並以參考的方式納入其中。
我們的董事會通過了“紐約證券交易所上市公司手冊”適用章節所設想的審計委員會、賠償委員會、提名和治理委員會的章程以及公司治理準則。
根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.10節的要求,董事會還為我們的僱員和董事會成員通過了“道德和商業行為守則”。我們會在表格8-K第5.05項下,就修訂或放棄本守則內任何有關執行人員或董事的條文的規定,披露該修訂或豁免的性質,以符合任何披露要求。
我們的每個董事會委員會章程、公司準則、道德和商業行為守則以及其他治理政策的文本都張貼在我們的網站“公司治理”頁面上,該網頁的標題是“投資者關係”。有關我們的道德和商業行為守則的更多信息,請參閲我們的委託書中題為“公司治理和薪酬實踐”的一節。
59
項目11. |
行政薪酬 |
見委託書中題為“薪酬討論和分析”、“僱傭安排包括控制上的變化”、“薪酬做法風險評估”、“首席執行官薪酬比率”、“薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”和“薪酬委員會關於行政人員薪酬的報告”等章節,這些章節均以參考方式納入本報告。
第12項 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
參見委託書中題為“某些受益所有者和管理的擔保所有權”和“第1號提案-董事選舉”的章節,這些章節以參考的方式納入。
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(A) |
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(B) |
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(C) |
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計劃類別 |
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證券編號 待發 行使 突出的備選方案, 認股權證與權利 |
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加權平均 演習價格 突出的備選方案, 認股權證與權利 |
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證券編號 剩餘可供再加工之用 未來再發行 股權補償 圖則(不包括) 有價證券反映在 (A)欄) |
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證券持有人批准的權益補償計劃 |
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980,160 |
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(1) |
$ |
17.75 |
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(2) |
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1,125,549 |
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證券持有人未批准的權益補償計劃 |
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–0– |
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–0– |
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–0– |
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共計 |
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980,160 |
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1,125,549 |
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(1) |
截至2019年12月31日,這一信息包括未發行股票期權和限制性股票單位獎勵,包括2017年激勵股票計劃授予的基於業績的限制性股票獎勵。 |
(2) |
表示未發行股票期權的加權平均行使價格,但不考慮未執行的限制性股票單位獎勵,這些獎勵沒有行使價格。 |
項目13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
見委託書中題為“與關聯方交易有關的政策和程序”和“公司治理指南”、“公司治理和賠償做法”和“董事會和委員會獨立性”的章節,這些部分以參考的方式納入。
第14項 |
主要會計費用及服務 |
關於向公司獨立註冊會計師事務所支付的費用和提供的服務的所需信息,以及公司董事會審計委員會的預先批准政策和程序,載於委託書中題為“與獨立註冊會計師事務所有關的事項”一節,在此以參考方式納入。
第IV部
項目15. |
證物、財務報表附表 |
書記官長的下列合併財務報表載於本報告第二部分:
15. |
(A)(1)財務報表 |
邁爾斯工業公司合併財務報表及附屬公司
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• |
獨立註冊會計師事務所報告 |
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• |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 |
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• |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 |
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• |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況綜合報表 |
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• |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表 |
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• |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 |
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• |
合併財務報表附註 |
60
15. |
(A)(2)財務報表附表 |
所有附表都被省略,因為它們是不適用的,不需要的,或者因為這些資料包括在本報告第二部分所載的合併財務報表或附註中。
15. |
(A)(3)證物 |
展示索引
2(a) |
截至2015年2月17日,Myers Industries,Inc.,MYE Canada Operations,Inc.和HC公司之間的經修訂和重新確定的資產購買協議。參見表2.1,表8-K於2015年2月18日提交委員會。 |
2(b) |
Myers Industries,Inc.,Myers Holdings Brasil Ltd.,New Holdings-Eireli和Gabriel Alonso Neto於2017年12月18日簽訂配額收購協議。參見表2.1,表8-K於2017年12月20日提交委員會. |
3(a) |
邁爾斯工業公司經修訂及重訂的法團章程。請參閲2005年3月16日向委員會提交的表3(A). |
3(b) |
邁爾斯工業公司經修訂和修訂的“條例守則”。請參閲2013年4月12日向委員會提交的表格8-K的表3.1. |
10(a) |
邁爾斯工業公司員工股票購買計劃。參見表99.1,表S-8於2018年11月21日提交歐盟委員會。 |
10(b) |
董事及高級人員補償協議表格。參見表10.1,表10-Q於2009年5月1日提交給委員會. |
10(c) |
邁爾斯工業公司修訂及重整股利再投資及股票購買計劃。請參閲表99。表格S-3的生效後第2號修正案於2004年3月19日提交委員會。 |
10(d) |
邁爾斯工業公司業績獎金計劃參見表10.1,表8-K於2013年4月30日提交委員會。 |
10(e) |
注:邁爾斯工業公司之間的採購協議。而購買債券的人士,日期為2013年10月22日,涉及將於2021年1月15日到期的4.67%A系列高級債券的發行額為4,000萬元;將於2024年1月15日到期的5.25%B系列高級債券的發行額為11,000,000元;將於2024年1月15日到期的5.30%C系列高級債券的發行額為29,000,000元;而將於2026年1月15日到期的5.45%D系列高級債券的發行額為2,000萬參見表4.1,表8-K於2013年10月24日提交委員會. |
10(f) |
邁爾斯工業公司間票據購買協議的第一修正案。而購買債券的人士,有關須於2021年1月15日發行的4.67%A系列高級債券的發行額為4,000,000元,須於2024年1月15日到期的5.25%B系列高級債券的發行額為11,000,000元;應於2024年1月15日到期的5.30%C系列高級債券的發行額為29,000,000元;應於2015年7月21日到期的5.45%D系列高級債券的發行額為20,000,000元。參見表10.1,表8-K於2015年7月23日提交委員會. |
10(g) |
Myers Industries,Inc.,MYE Canada Operations,Inc.和JPMorganChase Bank,National Association於2013年12月13日修訂和恢復貸款協議。參見表10.1,表8-K於2013年12月17日提交委員會. |
10(h) |
2014年5月30日,邁爾斯工業公司(Myers Industries,Inc.)、外國附屬借款人、貸款人和摩根大通銀行(JPMorganChase Bank,National Association)作為代理人,對第四次修正後的貸款協議進行了第一修正案。請參閲2014年6月4日向委員會提交的表格8-K的表10.1. |
10(i) |
第二修正案第四次修正和恢復貸款協議邁爾斯工業公司,外國附屬借款人,貸款人,以及摩根大通銀行,全國協會,代理,於2015年5月19日。請參閲2015年5月26日向委員會提交的表格8-K的表10.1. |
10(j) |
該公司與R.David Banyard之間的離職協議於2015年12月7日簽訂。參見表10.1,表8-K於2015年12月8日提交委員會。 |
10(k) |
邁爾斯工業公司之間的非競爭和保密協議。和R.David Banyard的日期是2015年12月7日。參見2016年3月14日向委員會提交的表格10-K年度報告表10(U)。 |
10(l) |
該公司與凱文·布拉克曼簽訂的離職協議將於2018年12月13日生效,自2018年12月11日起生效。參見表10.1,表8-K/A於2018年12月18日提交委員會。 |
10(m) |
公司與凱文·布拉克曼簽訂的“不披露和不競爭協議”於2015年1月22日簽訂。*(隨函提交) |
10(n) |
公司與Andrean Horton於2018年10月8日簽訂的“控制變更協議”。*參見表10(W),表10-K於2019年3月8日提交委員會。 |
10(o) |
該公司與Andrean Horton之間的非競爭和保密協議於2018年10月8日簽訂。*(隨函提交) |
10(p) |
2017年績效股獎勵協議格式:邁爾斯工業公司2017年激勵股票計劃。參見表10(Ag),表10-K於2017年3月9日提交委員會。 |
10(q) |
第五次修訂和恢復貸款協議,日期為2017年3月8日,Myers Industries,Inc.,MYE Canada OperationsInc.,Scepter Canada Inc.。和其他外國附屬借款人,貸款人和摩根大通銀行,全國協會,作為行政代理。參見表10.1,表8-K於2017年3月9日提交委員會. |
10(r) |
其中所指明的附屬擔保人和每一家簽署機構之間的“票據購買協定”第二修正案,日期為2017年3月8日。請參閲2017年3月9日向歐盟委員會提交的表格8-K的表10.2. |
61
10(s) |
根據經修訂和恢復的2017年激勵股票計劃,董事股票獎勵協議的形式。參見表10(Ac),表10-K於2019年3月8日提交委員會. |
10(t) |
2018年期權授予協議的形式,根據修正和恢復的2017年邁爾斯工業公司激勵股票計劃。參見表10(Ai),表10-K於2018年3月9日提交委員會. |
10(u) |
2018年“邁爾斯工業公司2017年激勵計劃”修訂和恢復的限制性股票單位獎勵協議的形式。參見表10(AJ),表10-K於2018年3月9日提交委員會. |
10(v) |
2018年績效股獎勵協議的形式-根據修正和恢復的2017年邁爾斯工業公司激勵股票計劃。參見表10(An),表10-K於2018年3月9日提交委員會. |
10(w) |
修正後的2017年邁爾斯工業公司股票激勵計劃*參見表10(Ao),表10-K於2018年3月9日提交委員會。 |
10(x) |
根據Myers Industries,Inc.經修正和恢復的2017年激勵股票計劃,2019年期權授予協議*參見表10.1,表10-q於2019年5月8日提交給委員會。 |
10(y) |
根據修正和恢復的2017年Myers工業公司激勵股票計劃,2019年限制性股票單位獎勵協議*參見表10.2,表10-Q於2019年5月8日提交給委員會。 |
10(z) |
根據邁爾斯工業公司2017年激勵計劃修訂和恢復的2019年度業績股獎勵協議*參見表10.3,表10-Q於2019年5月8日提交給委員會。 |
10(Aa) |
“關於同意補救調查/可行性研究的行政解決協議和命令”,美國環境保護局和巴克霍恩公司於2018年11月27日起生效。參見表10.1,表8-K於2018年12月13日提交委員會. |
10(Ab) |
自2018年1月1日起生效的執行無保留超額計劃*參見表10(Ai),表10-K於2019年3月8日提交歐盟委員會。 |
10(Ac) |
公司與託馬斯·哈蒙於2019年9月30日簽訂的“控制變更協議”*(隨函提交) |
10(Ad) |
該公司與Thomas Harmon簽訂的非競爭和保密協議於2019年8月29日簽訂。*(隨函提交) |
10(Ae) |
與託馬斯·哈蒙簽訂的現金獎勵協議*(隨函提交) |
10(Af) |
與託馬斯·哈蒙簽訂的股票單位獎勵協議*(隨函提交) |
10(AG) |
行政留用現金獎金通知金的形式。*參見表10.1,表8-K於2019年10月18日向委員會提交。 |
10(啊) |
股票單位保留獎勵協議的表格。*參見表10.2,表8-K於2019年10月18日提交委員會。 |
14 |
邁爾斯工業公司道德和商業行為守則。參見表14.1,表8-K於2017年3月6日提交委員會. |
21 |
邁爾斯工業公司直接和間接子公司及運營部門名單。 |
23 |
獨立註冊會計師事務所同意。 |
31(a) |
Myers工業公司臨時總裁兼首席執行官Andrean R.Horton根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證。 |
31(b) |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節,Myers工業公司執行副總裁兼首席財務官Kevin L.Brackman認證。 |
32 |
邁爾斯工業公司臨時總裁兼首席執行官Andrean R.Horton和執行副總裁兼首席財務官Kevin L.Brackman的證書。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條。 |
101 |
以下來自邁爾斯工業公司的財務信息。以XBRL格式編制的2019年12月31日終了年度10-K表格年度報告包括:(1)合併財務狀況報表(2)綜合業務報表,(3)綜合收入(虧損)報表,(4)現金流動綜合報表,(5)股東權益綜合報表,(6)綜合財務報表附註。 |
* |
指示執行薪酬計劃或安排。 |
** |
根據條例S-K第601(B)(2)項,某些證物和附表已從本文件中刪除。登記人同意在補充的基礎上向委員會提供任何遺漏的證物或時間表的副本。 |
62
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
邁爾斯工業公司 |
/S/Kevin L.Brackman |
凱文·布萊克曼 |
執行副總裁和 首席財務官 |
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/S/Andrean R.Horton |
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臨時主席兼首席執行幹事(特等執行幹事) |
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(二零二零年三月六日) |
安德烈安·霍頓 |
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/S/Kevin L.Brackman |
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執行副總裁兼首席財務幹事(首席財務和會計幹事) |
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(二零二零年三月六日) |
凱文·布萊克曼 |
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/S/Sarah R.Coffin |
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導演 |
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(二零二零年三月六日) |
莎拉·R·棺材 |
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/S/Ron DeFeo |
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導演 |
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(二零二零年三月六日) |
羅恩·德費奧 |
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/S/William A.Foley |
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導演 |
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(二零二零年三月六日) |
威廉·A·福利 |
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傑克·利博,小杰克·利博。 |
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導演 |
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(二零二零年三月六日) |
小杰克·利博(F.Jack Liebau Jr. |
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/s/Bruce M.Lisman |
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導演 |
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(二零二零年三月六日) |
李斯曼 |
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/S/Lori Lutey |
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導演 |
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(二零二零年三月六日) |
洛麗·盧蒂 |
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/s/Jane Scaccetti |
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導演 |
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(二零二零年三月六日) |
簡·斯卡凱蒂 |
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/S/Robert A.Stefan ko |
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導演 |
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(二零二零年三月六日) |
羅伯特·A·斯特凡科 |
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63