美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

委員會檔案編號0-9143

HURCO公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括 區號(317)293-5309

根據該法第12(B)條登記的證券：

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中， 必須提交這類報告。是的，沒有。

通過檢查標記，説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T規則405(本章第232.405節 )要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的期間內要求註冊人提交此類文件)。

是的，沒有

通過選中標記指示註冊人 是大型加速文件器、加速文件處理程序、非加速文件處理程序、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速備案”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速 濾波器¨加速箱x

非加速型報告公司

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。高雄

通過複選標記指示 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，不是x

截至二零二零年二月二十八日，註冊官普通股已發行股票總數為六千八百零三千一百六十三股。

HURCO公司

截至2020年1月31日的財政季度季度報告

目錄

第一部分-財務資料

HURCO公司

精簡合併的 操作報表

(單位：千，除每股數據外)

所附附註是精簡合併財務報表的組成部分。

HURCO公司

綜合收入(損失)

(單位：千)

所附附註是精簡合併財務報表的組成部分。

HURCO公司

壓縮合並資產負債表

(單位：千，除股票和每股 數據外)

所附附註是精簡合併財務報表的組成部分。

HURCO公司

濃縮合並現金流量表

(單位：千)

所附附註是精簡合併財務報表的組成部分。

HURCO公司

股東權益變動彙總表

截至2020年1月31日和2019年1月31日止的三個月

所附附註是精簡合併財務報表的組成部分。

合併財務報表的附註

(未經審計)

未經審計的合併財務報表包括Hurco公司的賬目。以及合併後的子公司。如本報告所用，“我們”、 “我們”、“我們”、“Hurco”和“Company”等字指Hurco公司。及其合併的子公司。

我們設計、製造和銷售計算機 (即計算機數字控制(“CNC”))機牀，主要由垂直加工中心(磨機) 和車削中心(車牀)組成，通過全球銷售、服務和分銷網絡向金屬切削行業的公司出售。雖然我們的大多數計算機控制系統和軟件產品都是專有的，但它們主要使用工業標準的個人 計算機組件。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為計算機化機牀產品的組成部分銷售。我們還為車間提供機牀部件、自動化集成設備和 解決方案、軟件選擇、控制升級、配件和產品更換部件，以及客户 服務、培訓和應用支持。

2020年1月31日以及截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月的濃縮財務信息未經審計。然而，我們認為，臨時數據包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是為了公平列報我們合併的財務狀況、業務結果、股東權益的變化以及臨時期間結束時的現金流量所必需的。我們建議您結合2019年10月31日終了年度我們的10-K表格年度報告中的財務報表 及其附註閲讀這些精簡的綜合財務報表。

我們設計，製造和銷售電腦 機牀。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為我們計算機化機牀產品的組成部分出售。我們還為我們的產品提供機牀部件、自動化集成設備和作業車間解決方案、軟件選項、控制升級、配件和替換部件，以及客户服務、培訓、應用程序支持。

我們於2018年11月1日採用了會計準則編碼 (“ASC”)606“與客户的合同收入”(ASC 606)，這是2019財政年度的開始，並選擇了自通過之日起修改的追溯方法。在通過ASC 606之前，我們的收入已經以ASC 606所要求的方式確認。因此，ASC 606的通過對我們的整個財務報表沒有影響。

我們承認出售機牀、部件和配件及服務的收入，並反映了我們期望得到的考慮。我們根據“財務會計準則委員會”(“FASB”)的指導原則，根據ASC 606編制的五步模式記錄收入。根據ASC 606，我們將合同定義為與我們的客户和分銷商以 的形式達成的協議：定購單、包裝或裝運文件、發票，以及定期口頭請求零部件和配件。 對於每一份合同，我們確定我們的履約義務，即交付貨物或服務，確定交易價格，將合同交易價格分配給每項履約義務(適用時)，並在履行對客户的每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。當客户 獲得對該商品或服務的控制時，貨物或服務將被轉移。我們的計算機化機牀是通用的計算機控制的機牀 ，通常用於獨立操作。在裝船前，我們對每臺機器進行測試，以確保機器符合標準操作規範。我們認為客户在產品交付時獲得控制，而獲得 控制並不取決於合同客户的接受程度。因此，我們確認從我們的機牀 系統的銷售收入，當產品交付給客户或經銷商，這通常是在裝運時。

根據地理 的位置，裝船後，一臺機器可以安裝在客户的設施，由分銷商，獨立承包商 或我們的服務技術人員之一。在大多數情況下，如果機器是通過分發服務器銷售的，則我們沒有安裝 參與。如果銷售是直接的或通過銷售代理，我們通常將完成機器安裝，其中包括 ，重新組裝某些被移除的部件，並重新測試機器，以確保它在標準規格範圍內執行 。我們認為我們的三軸機器的安裝過程是不重要的和敷衍了事的。對於我們安裝的五軸機器，我們估計安裝性能義務 的公允價值，並在安裝過程中按比例確認安裝收入。

有時，根據地理 的位置，我們可以提供培訓或貨運服務。我們認為這些服務在合同範圍內是敷衍了事的， ，因為這些服務的價值通常不會上升到作為總合同價值的一個組成部分的物質水平。維修合同中的服務 費用在合同期限內按比例遞延並在收益中確認， 通常單獨出售。客户折扣和估計的產品回報被認為是可變的考慮， 記錄在記錄相關銷售的同一時期的收入減少。我們已經審查了整個 銷售交易的可變考慮，並已確定這些金額是不重要的。

我們面臨與我們正在進行的業務有關的某些市場風險，包括外幣風險、利率風險和信貸風險。我們通過經常性的經營和融資活動來管理我們面對這些和其他市場風險的風險。目前，我們通過使用衍生工具來管理 的唯一風險是外幣風險，為此我們與幾個主要金融機構簽訂了外幣遠期外匯合同形式的衍生工具。

我們簽訂這些遠期外匯合同 是為了減少匯率變動對我們在外國子公司的淨資產投資的潛在影響，減少以外幣計價的銷售和購買活動對毛利和淨收益的影響，並減少外幣波動對以外幣計價的應收款和應付賬款的影響，這些外幣與子公司的功能貨幣不同。在以歐元、英鎊、印度盧比、新加坡元、人民幣、波蘭茲羅提和新臺幣計價的交易和淨資產方面，我們主要面臨外幣匯率風險。我們以公允價值將所有衍生工具記錄為資產或負債。

指定為套期保值工具的衍生工具

我們定期簽訂外匯遠期(br}交換合同，以下列外幣(英鎊、歐元和新臺幣)為單位，對衝某些預測的公司間銷售和購買行為。這些工具的目的是減少以外幣計價的銷售和購買所造成的美元淨現金流入和流出因匯率變化而受到不利影響的風險。這些遠期合同被指定為現金流量對衝工具，並記錄在按公允價值編制的衍生資產和衍生負債合併資產負債表中。這些套期保值合同公允價值變動所產生的 損益的有效部分，以累積的其他綜合 損失的形式遞延，並確認為在確認相關對衝合同的 標的的相應庫存時對銷售和服務成本的調整，從而對被套期保值的公司間銷售或購買的相應的 變化提供抵消的經濟影響。由於這些套期保值合同公允價值的變化而產生的損益 的無效部分立即在其他收入淨額中列報。我們通過驗證和記錄對衝工具的關鍵條款，確定預測的交易沒有顯著變化，對套期保值有效性進行季度評估。我們還每季度評估在交易對手違約風險方面是否出現了不利的 事態發展。

截至2020年1月31日，我們持有以歐元、英鎊和新臺幣計價的遠期合約，到期日為2020年2月至2021年1月。該合同金額按2020年1月31日美元遠期匯率計算，歐元為1，230萬美元，英鎊為390萬美元，新臺幣為1，500萬美元。在2020年1月31日，我們有大約5，000美元的損失，除税收外，與現金流量對衝有關，這些套期保值是在累積的其他綜合損失中推遲的。這一數額中包括156 000美元未實現收益，其中扣除税收，涉及現金流動套期保值工具，這些工具仍受貨幣波動風險的影響。如上文所述，這些遞延收益大部分將記作銷售和服務費用的 調整，直至2021年1月有關對衝合同的標的 的相應庫存出售時為止。

我們還面臨與我們在外國的淨資產投資有關的外匯兑換風險。為了管理這一風險，我們於2019年11月簽訂了一份名義金額為300萬歐元的遠期合同。我們指定這份遠期合約作為我們對歐元計價資產的淨投資的套期保值。在FASB指導下，我們選擇了與衍生工具 和套期保值活動相關的正向方法。遠期方法要求將合同公允價值的所有變動作為累積的其他綜合損失(扣除税後)的累計換算調整數，以與相關對衝淨資產相同的方式報告。 這一遠期合同將於2020年11月到期。截至2020年1月31日，我們的實際收益為947 000美元，未實現收益(扣除税額)為10 000美元，記為累計換算調整額，計入與這一“遠期合同”有關的累計其他綜合損失。

未指定為對衝工具的衍生品

我們還簽訂了外匯遠期交易合同，以防止外幣波動對以外幣計價的應收賬款和應付款的影響。這些衍生工具不被指定為FASB指導下的對衝工具，因此，其公允價值的變化目前作為其他費用列報，在精簡的業務綜合報表中，淨額與以外幣計值的相關應收款和應付款項的交易損益相一致。

我們持有以歐元、英鎊、南非蘭特和新臺幣計價的2020年1月31日未到期合約，其到期日為2020年2月至2021年1月。合同金額，以美元為單位，按2020年1月31日的遠期匯率計算，總額為5，290萬美元。

衍生工具公允價值

我們確認衍生工具的公允價值，在我們精簡的綜合資產負債表上以毛額作為資產和負債。截至2020年1月31日和2019年10月31日，所有衍生工具均按公允價值在我們的綜合資產負債表上記錄如下(千)：

衍生工具對合並資產負債表、股東權益變動合併表和合並經營報表的影響

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月內，衍生工具對我們精簡的綜合資產負債表、關於股東權益變動的精簡綜合報表、除税後的精簡的業務綜合報表產生了下列影響(千人)：

由於對衝基金在截至2020年1月31日或2019年1月31日的三個月中任何一個月都被視為無效，我們不承認任何損益 。在2020年1月31日和2019年1月31日終了的三個月內，我們在關於未指定為套期保值工具的衍生工具的精簡綜合業務報表中確認了下列損失和收益(千)：

下表列出截至2020年1月31日為止的三個月內 累積的其他綜合損失(扣除税後的損失)各組成部分的變化情況(千)：

2016年3月，我們採用了Hurco公司。2016年股權激勵計劃(“2016股權計劃”)，允許我們授予股票 期權、股票增值權、限制性股票、股票單位和其他基於股票的獎勵。2016年股權計劃取代了赫科公司(Hurco Companies，Inc.)。2008年股權激勵計劃(“2008年計劃”)，是唯一的積極計劃，根據 股權獎勵，我們可以向我們的員工和非僱員董事。根據我們2008年的 計劃，將不再頒發進一步的獎勵。根據“2016年股權計劃”的授標，我們可能發行的普通股股份總數為 856，048股，其中包括截至2016年3月10日，即我們的股東批准“2016年股權計劃”之日，仍可用於2008年計劃未來贈款的386，048股。

我們董事會 董事會的賠償委員會有權確定根據2016年“公平計劃”將獲得獎勵的官員、董事和關鍵僱員；指定每個獎勵的股份數目；確定授予獎勵的條款和條件；並規定授予協議的形式和條件。我們已根據“ 2016股權計劃”授予了目前未清償的限制性股票和業績單位，並根據“2008年計劃”授予了目前未清償的股票期權。在授予之日或賠償委員會 在授予之日可能確定的較短期限之後，不得行使任何股票期權。就2016年股票計劃而言，我們普通股的市場價值是納斯達克全球選擇市場在有關日期報告的 收盤價，如果不是一個交易日，則是前一個交易日的最後一個 。

截至2020年1月31日的三個月期間的股票期權活動摘要如下：

截至2020年1月31日，關於截至2020年1月31日已歸屬和目前可行使的未清股票期權的資料摘要如下：

當期股票 期權的內在價值計算為截至2020年1月31日的股票價格與期權的行使價格之差。

2019年11月13日，賠償委員會共向我們的非執行僱員發放了8，052股基於時間的限制性股票。受限制股份 自贈款之日起三年內佔三分之二，條件是受贈人繼續受僱至該日。受限制股份的授予日期 公允價值是基於我們普通股在授予之日的收盤價，即每股$35.75。

2020年1月2日，薪酬委員會確定了2017至2019財政年度執行期(br})核準的長期激勵薪酬安排的實現程度，以及由此產生的相對於2017年 薪酬委員會確定的每項指標的目標數額的支付水平。因此，賠償委員會確定，我們的執行幹事總共掙了28，979個PSU，這些執行幹事於2020年1月2日獲得了業績共享單位(“PSU”)。歸屬日期的公允價值 的PSU是基於我們的普通股的收盤價的歸屬日期，即每股37.79美元。

2020年1月2日，薪酬委員會還批准了2016年股權計劃規定的限制性股份和PSU形式的高管長期激勵薪酬安排，如果獲得和歸屬，將以普通股的形式支付。 獎勵大約為25%基於時間的歸屬和大約75%的基於性能的歸屬。PSU的三年業績 期為2020財政年度至2022年財政年度.

在這一天，賠償委員會總共向我們的執行官員發放了20 837股時間限制股票。受限制的股份從贈款之日起三年內歸屬於三分之一 ，條件是受贈人繼續受僱至該日。批出日期公允價值 限制性股份是根據我們的普通股在授予之日的收盤價，即每股37.79美元。

在2020年1月2日，賠償委員會還向被指定為“PSU-TSR”的執行官員發放了26，918個PSU的總目標數。這些 PSU被加權為2020年高管長期激勵薪酬安排的大約40%，並將授予 ，並根據2020年至2022年財政年度三年期間我們普通股的總股東回報來支付，在此期間相對於某一特定同行集團中的公司的總股東收益的 。參與者將有能力獲得達到閾值性能的PSU-TSR目標數的50%和PSU-TSR的目標數目 的200%。PSU-TSR的授予日期公允價值為每PSU 46.81美元，並採用蒙特卡羅方法計算。

在2020年1月2日，賠償委員會還批准了被指定為“PSU-ROIC”的執行官員的目標總數為29，174個PSU。這些 PSU的權重約為2020年執行人員長期激勵薪酬安排的35%，並將授予 ，並根據實現與2020年至2022年財政年度投資資本平均回報率有關的既定目標支付。參與者將有能力賺取達到閾值性能的PSU-ROIC的目標數的50%和實現最大性能的PSU-ROIC目標數的200%。授予日期 公允價值的PSU-ROIC是基於我們的普通股在授予日期的收盤價，即每股37.79美元 。

截至2020年1月31日的三個月期間，我們的限制性股票和PSU活動 及相關信息的核對如下：

在財政 2020和2019年的頭三個月中，我們分別記錄了大約136，000美元和709，000美元與2016年公平計劃下的贈款 相關的股票補償費。截至2020年1月31日，我們預計在2023年第一季度末，將有430萬美元的未確認股票補償費用(br})。

2019年8月5日， we(通過新成立的子公司ProCobots，LLC(“Procobots”)以大約440萬美元的價格收購了一家總部位於美國的自動化集成公司的全部資產。此獲得的業務提供可與任何機牀集成的自動化解決方案 。購買價格已初步分配給所購資產和根據公允價值承擔的負債，約為440萬美元。截至2019年8月5日，ProCobots期初資產負債表 的分配情況如下(千)：

收購是根據ASC主題805“業務組合”的 進行的。因此，總購買價格是根據有形資產和負債的公允價值分配給有形資產和負債的，無形資產和商譽是在購置之日臨時分配的。這些 撥款反映了當時已有的各種臨時估計數，在採購價格分配期間可能發生變化，因為估值正在最後確定之中。

ProCobots 的業務結果自購置之日起已列入合併財務報表。

每股業績是根據在所涉期間流通的平均普通股數目計算的 。每股基本和稀釋淨收益 (虧損)的計算採用適用於普通股股東的淨收入(虧損)作為分子，未償還的股份 的數目作為分母如下(單位：千，但每股數額除外)：

應收賬款扣除截至2020年1月31日的879 000美元可疑賬户備抵額和截至2019年10月31日的8.91億美元備抵額。

按成本較低的 (先入先出法)或可變現淨值定價的存貨概述如下(千)：

我們於2019年11月1日採用了更新會計準則 (“ASU”)第2016-02號“租約”(“ASC 842”)，並採用了允許的過渡方法。因此，比較期財務信息沒有根據採用ASC 842的 效應進行調整，也不需要對 採用之日留存收益的期初餘額進行累積效應調整。

在通過ASC 842之後，我們在選舉和實際的權宜之計之後使用了 號：

我們的租賃組合包括租賃生產、裝配設施、倉庫和配送中心、辦公空間、車輛、用於我們的生產和裝配設施的物資搬運設備、膝上型計算機和其他信息技術設備以及其他雜項租賃設備。租賃的大部分生產和裝配設施的租賃期限從2至5年不等，儘管我們租賃的條款和條件各不相同。我們已經評估了每一份租約的具體條款和條件，以確定租賃付款的數額和租期的長短，其中包括需要支付租賃費 的最短期限，以及在我們控制範圍內行使和合理肯定在 租約開始時行使的任何更新選項。在決定續約選擇是否合理地肯定是否被行使時，我們評估了所有相關的 因素，以確定在租約開始時是否有足夠的激勵措施來締結續約是相當肯定的。我們沒有提供任何實質性的剩餘價值保證，也沒有我們作為一方的租約所施加的任何限制或契約。在確定租賃責任時，我們利用我們的增量借款利率將未來的租賃付款折現為現值。

根據ASC 842，我們在我們精簡的綜合資產負債表上記錄了資產和租賃權(br}負債，用於我們作為承租人的所有租賃。我們沒有我們是出租人的租賃協議，我們作為承租人的所有租賃都被歸類為在主題840指導下的經營 租賃。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月中，我們分別記錄了130萬美元和120萬美元的經營租賃費用，這是按銷售和服務費用以及銷售、一般和行政費用分類的。經營租賃費用包括短期租賃和可變租賃付款，而 是不重要的.截至2020年1月31日，精簡的綜合資產負債表沒有租賃費用。

下列 表概述了截至2020年1月31日的三個月與經營租賃有關的補充現金流動信息和非現金活動(千)：

下列 表彙總了截至2019年10月31日在通過新的租賃指南之前的租賃承付款到期日，這是我們在2019年10月31日終了的財政年度關於表10-K的年度報告中披露的 (千)：

以下表格總結了截至2020年1月31日為止未折現的租賃承付款現金流量與租賃負債總額的關係(以千為單位)：

截至2020年1月31日，我們租賃組合的加權平均剩餘期限約為4年，加權平均貼現率約為1.5%。

我們經營在一個單一的部門：工業 自動化設備。我們設計、製造和銷售主要由垂直加工中心(磨坊)和車削中心(車牀)組成的計算機化(即數控)機牀，並通過全球銷售、服務和分銷網絡向金屬切削行業的公司銷售。雖然我們的大多數計算機控制系統和軟件產品是專有的， 它們主要使用工業標準的個人計算機組件。我們的計算機控制系統和軟件產品 主要作為我們計算機化機牀產品的組成部分出售。我們還為車間提供機牀部件、自動化設備和解決方案、軟件選擇、控制升級、配件和我們的 產品的替換部件，以及客户服務、培訓和應用支持。

從時間到 時間，我們的子公司保證第三方支付義務與出售機器給客户 使用融資。我們遵循FASB擔保會計準則(ASC 460)。截至2020年1月31日，我們有23項尚未履行的第三方付款擔保，總額約為50萬美元。這些 擔保的條款與基本的客户融資條款是一致的。在機器裝運時，客户承擔所有權的 風險。然而，客户直到支付了機器的費用後才能獲得所有權。保留標題 子句允許我們在客户默認融資的情況下恢復機器。我們在這些 擔保下按公允價值計算負債，數額微不足道。

我們為我們的產品提供有關材料和工藝缺陷的保證。這些保證的條款通常是一年的機器和較短的時間 的服務部件。我們確認在產品銷售時對這一義務的保留，並將隨後的擔保 索賠記在準備金項下。保修準備金的金額是根據歷史趨勢經驗和 任何可能導致未來保修成本與歷史經驗不同的已知保修問題來確定的。對我們保修準備金中 變化的調節如下(千)：

我們保修額的逐年減少主要是由於銷售量減少導致保修期內的機器數量減少所致。

2018年12月31日，我們和我們的子公司 Hurco B.V.與美國銀行簽訂了一項新的信貸協議(“2018年信貸協議”)，作為貸款人。 2018年信貸協議規定了最高總額為4 000萬美元的無擔保循環信貸和信用證安排。2018年“信貸協議”規定，任何時候未清信用證的最高金額不得超過1 000萬美元，向我們子公司Hurco B.V.提供的未償貸款最高額在任何時候不得超過 2 000萬美元，任何時候以替代貨幣計值的所有未償貸款的最高金額不得超過 2 000萬美元。根據2018年的信貸協議，我們和Hurco B.V.是借款人，我們的某些子公司是擔保人。2018年信貸協議的預定到期日是2020年12月31日。

2018年信貸協議 下的借款按浮動利率計息，利率依據是：(I)基於libor的利率，或其他經貸款人批准的基於貨幣的替代利率 ，加上每年0.75%，或(Ii)基準利率(這是(A)聯邦基金利率加0.50%， (B)最優惠利率，或(C)一個月libor利率+1.00%)，加上每年0.00%。未結清的信用證年率為0.75%。

2018年“信貸協議”載有習慣上肯定的和消極的違約契約和事件，包括：(1)限制我們進行某些投資、貸款、預付款和收購(但允許我們對不超過1 000萬美元的子公司進行投資)；(2)限制 us支付某些款項，包括現金紅利，但我們可以在緊接 之前並在這種付款生效後支付現金股利，根據2018年“信貸協定”承付的未用款額加上我們手頭的 現金不少於1 000萬美元，而且只要我們在執行這種股息 之前和之後不違約；(3)要求我們維持至少1.25億美元的週轉金；(4)要求我們保持至少1.7億美元的有形淨資產。我們可以將2018年信貸協議下的預付款用於一般企業的目的。

2019年3月，我們在臺灣的全資子公司Hurco製造有限公司.(“HML”)和中國寧波Hurco機牀有限公司 (“NHML”)分別關閉了未承諾的循環信貸設施，最高總額分別為1.5億新臺幣(“臺灣信貸安排”)和3250萬元人民幣(“中國信貸 設施”)。作為未承諾的貸款，臺灣和中國大陸的信貸機構都會不時受到相關貸款機構的審查和終止。

截至2020年1月31日，我們現有的信貸機構包括我們在德國的150萬歐元循環信貸安排、1.5億新臺幣臺幣信貸安排、3250萬元人民幣中國信貸安排和2018年信貸協議下的4000萬美元循環信貸貸款。在我們的任何信貸安排下都沒有借款，在這方面有5 130萬美元的可用借款能力。

2017年12月，頒佈了減税和就業法案(“税收改革法”)。“税務改革法”將美國公司税税率從35%降至21%，實行了全球範圍內的國税制度，對外國子公司的收益被視為匯回徵税，並增加了與全球無形低税率收入(“GILTI”)和外國衍生無形收入(FDII)有關的規定。

“税務改革法”提出了一項新的要求，即受控外國公司(“CFCs”)賺取的GILTI收入必須包括在CFC美國股東的總收入中。我們選擇了期間成本法來核算GILTI税。“税務改革法”還為從出口有形和無形財產和服務中獲得收入的 美國公司設立了FDII。我們已將GILTI和FDII的估計數 包括在我們用於確定截至2020年1月31日的三個月的税收支出(福利)的年化有效税率中。

在2020年財政年度的頭三個月，我們的所得税優惠額為597 000美元，而2019年財政年度同期的所得税支出為250萬美元。我國2020年財政年度前三個月的實際税率為40%，而2019年財政年度同期為27%。實際税率的增加主要是由於税收管轄區之間的收入和損失的地域組合發生了變化，本季度收入和損失的地理組合發生了變化，造成了本財政年度美國税收改革規定 的不利影響，這些規定涉及對FDII的扣減和對GILTI的最低税收規定。

截至2020年1月31日，我們未確認的税收優惠為228，000美元，2019年10月31日為225，000美元，每一項都包括應計利息。

我們將與未確認的税收福利有關的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。截至2020年1月31日，按應計費用計算的累計利息毛額約為35，000美元，其中不包括扣除利息的聯邦税收福利。

我們提交美國聯邦和州所得税 申報表，以及幾個外國管轄區的納税申報表。關於未獲承認的税收 福利的時效規定將於2020年7月至2023年8月到期。

FASB公允價值指導建立了一個三層公允價值層次結構，對計量公允價值的投入進行分類。這些層次包括：級別 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；第2級，定義為可直接或間接觀察到的 活躍市場的報價以外的投入；第3級，定義為無多少或 市場數據的不可觀測輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。

根據這項指引，下列 表代表按公允價值計算的截至2020年1月31日和2019年10月31日的金融資產和負債的公允價值等級(千)：

一級資產包括無保留遞延補償計劃下的共同基金 投資。我們使用隨時可用的市場價格，定期估算這些投資的公允價值( )。

第2級公允價值計量中包括與與第三方 簽訂的外幣遠期外匯合同損益有關的衍生資產和負債。我們利用從活躍市場獲得的外匯匯率，週期性地估計這些衍生品的公允價值。衍生工具在所附的精簡綜合財務報表中按公允價值列報。我們有外匯遠期外匯合約形式的衍生金融工具，如精簡的綜合財務報表附註 3所述。在2020年1月31日和2019年10月31日，這些合同的美元等值名義金額分別為8790萬美元和1.086億美元。

我們的外幣遠期外匯合約的公允價值及有關的貨幣頭寸，會因外幣 匯率波動而抵銷市場風險。遠期外匯合約的對手方是大量信用良好的金融機構，我們不認為對手方不履約的風險或交易對手不履約的經濟後果是實質性風險。

我們不時捲入在正常經營過程中發生的各種索賠和訴訟。根據適用的會計規則，如果估計的結果是一個可能的損失範圍，而且 範圍內沒有一個數額比另一個數額更有可能，則 我們對每項已知索賠應負最低賠償責任。我們為這類事件維護保險單，當我們確定這種恢復是可能的時，我們記錄保險回收 。我們不期望這些索賠中的任何一項單獨或總計對我們的綜合財務狀況或業務結果產生重大不利影響。我們相信，任何損失索賠的最終解決辦法不會超過我們的保險單承保範圍。

最近通過的會計公告：

2016年2月至2019年2月， FASB發佈ASU No.2016-02，租約(主題842)，並對各種相關更新，建立了全面的新租約 會計模型。主題842澄清了租賃的定義，要求採用類似於當前 租賃分類的雙重租賃分類方法，並要求承租人將資產負債表上的租賃確認為具有相應 使用權的租賃負債，租賃期限超過12個月。在主題842下，損益表將反映經營租賃的 租賃費用和融資租賃的攤銷/利息費用。

主題842對我們的財政年度 2020有效，包括財政年度內的臨時期間，並且需要修改追溯應用程序。我們採用2018-11年ASU允許的過渡方法，於2019年11月1日通過了主題842，相應地，比較期財務信息 不因採用主題842的影響而調整，也不需要對收養日留存收益的期初餘額 進行累積效應調整。詳情見“精簡綜合財務報表説明”附註9。

以下管理層的討論 和分析財務狀況和業務結果(“MD&A”)包含旨在幫助 瞭解我們的財務狀況和其他相關事項的信息，包括我們的流動性、資本資源和 業務的結果。MD&A是作為對我們未經審計的財務報表 和本報告其他地方未審計財務報表的附註以及我們的審定財務 報表、所附附註和MD&A的補充，並應與我們2019年10月31日終了年度表10-K的年度報告一併閲讀。

執行概況

赫科公司是一家國際性的工業技術公司，經營在一個單一的部門。我們設計、製造和銷售主要由立式加工中心(磨坊)和車削中心(車牀)組成的計算機化(即數控)機牀，並通過全球銷售、服務和分銷網絡向金屬切削行業的公司銷售。雖然我們的大多數計算機控制系統和 軟件產品都是專有的，但它們主要使用工業標準的個人計算機組件。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為計算機化機牀產品的組成部分銷售。我們還提供機牀部件、自動化集成設備和車間解決方案、軟件選擇、控制升級、產品的配件和替換部件，以及客户服務、培訓和應用支持。

以下概述旨在簡要説明促成我們最近財務業績的主要因素。本概覽旨在結合本報告其他部分的財務報表中包含的更詳細信息來閲讀 。

機牀的市場範圍是國際性的。我們有重要的海外銷售和重要的國外製造業務。在2020財政年度的頭三個月裏，我們的收入大約有46%歸於歐洲的客户，在歐洲，我們通常銷售更多性能更好、價格更高的vmx系列機器。此外，我們大約14%的收入來自亞太地區的客户，在那裏我們面臨更大的定價壓力。

在我們的產品組合中，我們有三個數控機牀品牌：Hurco是希望通過選擇一個具有最新軟件和運動技術的品牌來提高 生產率和盈利能力的客户的技術創新品牌。Milltrics是一個以價值為基礎的品牌，適用於那些希望以有競爭力的價格方便使用的機器的商店。高米品牌是為客户需要非常高的速度， 高效率的性能，如在生產，模具，航空航天和醫療行業的要求。Takumi機器 配備了行業標準控制，而不是在Hurco和MilltrElectronics機器上發現的專有控制。這三個品牌的數控機牀是我們的絕大部分收入，然而，我們增加了其他非Hurco品牌的產品，為產品多樣性和市場滲透機會作出了貢獻。這些非Hurco品牌的產品主要由其他通用立式銑牀和車牀、激光切割機、噴水切割機、數控磨牀、緊湊型卧式機牀、金屬鋸和數控車牀組成。ProCobots是我們全資擁有的 子公司，提供可與任何機牀集成的自動化解決方案。此外，通過我們全資擁有的子公司LCM精密技術S.r.l.(“LCM”)，我們生產高價值的機牀零件和附件。

我們主要通過在美洲、歐洲和亞洲的190多家獨立代理商和分銷商銷售我們的產品。雖然有些經銷商提供有競爭力的產品，但我們是全球大多數 經銷商的主要渠道。我們還在中國、法國、德國、印度、意大利、荷蘭、波蘭、新加坡、臺灣、聯合王國和美國的某些地區設立了自己的直接銷售和服務機構，這些國家是世界上主要的機牀消費市場。我們的大部分機牀主要是由我們在臺灣的全資子公司 hml按我們的規格製造的。支持HML生產的機械鑄件是在我公司在中國寧波的全資子公司生產的.支持我們的SRT生產線的五軸加工中心，如直接驅動主軸，旋轉頭和 轉枱，是由我們在意大利的全資子公司，lcm製造。

我們對外國客户的銷售是以這些客户所在國家的通行貨幣(主要是歐元、英鎊和人民幣)計價的，並由這些客户付款。我們的產品成本主要以新臺幣和美元支付。貨幣匯率的變化可能會對我們的經營業績和在美國公認的會計原則下報告的合併財務報表產生重大影響。例如，當美元相對於一種外幣貶值 時，在我們的財務報表中，以該貨幣折算成美元報告 的銷售和支出高於美元強勢時的情況。在比較我們的期對期 結果時，我們討論了貨幣換算對這些結果的影響，這些結果反映了在這些財務報表所涵蓋的時期內，按兑換 匯率換算成美元的情況。

我們的高水平的外國製造， 和銷售，也使我們面臨現金流動的風險，因為波動的貨幣匯率。我們力求通過使用衍生工具--主要是外幣遠期外匯合同--來減輕這些風險。

行動結果

截至2020年1月31日止的3個月，而截至2019年1月31日的3個月

銷售 和服務費。2020年第一季度的銷售和服務費為4 370萬美元，比上年同期減少3 060萬美元，即41%，其中包括為財務報告目的將外國銷售額換算為美元時的不利貨幣 影響30萬美元，即不足1%。

按地理 區域分列的銷售和服務費用

下表按地理區域列出截至2020年1月31日和2019年1月31日第一季度的淨銷售額和服務費(單位：千美元)：

自2020年財政開始以來，我們的經營成果受到德國經濟持續放緩、美中貿易緊張、美國政治摩擦、英國退歐活動以及最近冠狀病毒爆發造成的國際商業中斷等因素的不利影響。我們的許多客户推遲或取消了對資本設備的投資，我們將其主要歸因於這些事件造成的 不確定性。在2020年第一季度，所有地區的銷售額都下降了，特別是在歐洲和美洲，這是我們高性能、高價格機器的主要市場。此外，全球機牀製造商更有競爭力地為過剩庫存定價，以便根據當前需求調整庫存水平。

與2019財政年度同期相比，2020年第一季度在美洲的銷售額下降了40%，主要原因是Hurco、Milltrics和Takumi機器的發貨量減少。2019財年第一季度在美洲的銷售也得益於強勁的需求和2018年財政年度的積壓，這對Hurco來説是創紀錄的一年。

與2019財政年度同期相比，2020財政年度第一季度的歐洲銷售額下降了44%，其中包括為財務報告目的將外國銷售額換算為美元時對貨幣的不利影響小於1%。2020財政年度第一季度歐洲銷售額下降主要是由於德國和聯合王國Hurco和Takumi機器的發貨量減少，以及意大利全資子公司lcm製造的機電部件和配件的銷售減少。2019財政年度第一季度在歐洲的銷售也得益於2018年第四季度的需求增加和積壓。

與2019財政年度同期相比，2020財政年度第一季度亞太地區銷售額下降了35%，其中包括為財務報告目的將外國銷售額換算為美元時 低於1%的負面貨幣影響。亞太地區銷售額同比下降的主要原因是Hurco垂直銑牀和車牀在中國、印度和東南亞的發貨量減少，以及Takumi立式銑牀在中國的銷量下降。

按產品類別分列的銷售和服務費用

下表按產品類別列出截至2020年1月31日和2019年的季度銷售淨額(單位：千美元)：

^†所示數額不包括計算機控制系統和作為計算機計算機系統的一個綜合組成部分出售的軟件。

2020財政年度第一季度計算機機牀和計算機控制系統及軟件的銷售分別比上一年同期減少45%和24%，其中包括不利的貨幣影響，不到1%。與去年同期相比， 的下降是由於Hurco和Milltronic兩臺機器在所有地區的出貨量減少所致。與前一年同期相比，2020年第一季度服務部件的銷售下降了17%，反映出北美、德國、法國和聯合王國的服務部件市場銷售下降。與前一年同期相比，2020財政年度第一季度的服務費下降了6%，主要原因是德國Hurco產品的售後服務減少。

命令。2020財政年度第一季度的訂單為4，560萬美元，比2019財年同期減少了2，240萬美元，即33%，其中包括將外國訂單轉換為美元時的不利貨幣影響20萬美元，即不足1%。

下表按地理區域列出截至2020年1月31日和2019年1月31日第一季度的新訂單(單位：千美元)：

與2019財政年度同期相比，美洲2020財政年度第一季度的訂單減少了27%，主要原因是客户對Hurco、Milltrics和Takumi機器的需求減少。

與前一年同期相比，歐洲2020年財政年度第一季度的訂單減少了35%，其中包括在將外國訂單轉換為美元時對匯率的不利影響( 低於1%)。訂單同比減少的主要原因是德國和英國對Hurco和Takumi機器的客户需求下降。

與前一年同期相比，2020年財政年度第一季度亞太地區訂單減少了43%，其中包括在將外國訂單轉換為美元時， 低於1%的有利貨幣影響。亞太地區訂單同比下降的主要原因是中國和東南亞市場對Hurco機器的需求減少。

毛利。2020財政年度第一季度的毛利潤為920萬美元，佔銷售額的21%，而上一年同期的毛利潤為2 210萬美元，佔銷售額的30%。毛利在銷售中所佔百分比的同比下降主要是由於所有銷售地區(特別是歐洲銷售地區)更多的價格更高、性能更好的機器的銷售減少，以及由於庫存過剩而在全球範圍內的競爭定價壓力。此外，毛利受到固定成本的分配對銷售量和生產量減少的負面影響。

營業費用。2020財政年度第一季度的銷售、一般 和行政費用為1 080萬美元，佔銷售額的25%，而2019財政年度同期的銷售額為1 390萬美元( )，佔銷售額的19%，並在將 外國費用換算成美元用於財務報告時，產生了10萬美元的有利貨幣影響。銷售、一般和行政費用同比減少的主要原因是2020財政年度第一季度實行的激勵和可變僱員薪酬、僱員福利和其他經營費用減少，但與ProCobots相關的業務費用增加部分抵消了這一減少，ProCobots是基於美國的自動化集成業務，由Hurco在2019年第四季度收購 。

營業收入(虧損)2020財政年度第一季度的經營虧損為170萬美元，而2019財政年度同期的營業收入為820萬美元。營業收入(虧損)同比下降的主要原因是銷售量減少.

其他收入淨額。2020財政年度第一季度的其他收入淨額比2019財政年度同期減少50萬美元，主要原因是2020財政年度外匯收益比2019財政年度同期減少。

所得税。2020財政年度第一季度的實際税率為40%，而上一年同期為27%。實際税率的同比增長主要是由於税收管轄區之間收入和虧損的地域組合發生了變化。本季度收入和虧損地域組合的變化造成了美國本財政年度某些税收改革規定的不利影響，這些規定涉及對FDII的扣減和對GILTI的最低税收規定。

流動性和資本資源

到2020年1月31日，我們有5260萬美元的現金和現金等價物，而2019年10月31日為5690萬美元。在5260萬美元的現金和現金等價物中，大約24%以美元計價。餘額可歸因於我們的外國業務，並以我國各外國實體的當地 貨幣持有，但須視匯率波動而定。我們認為，這些資金的無限期再投資不會損害我們滿足國內週轉資金需要的能力。

2020年1月31日，週轉金為2.023億美元，而2019年10月31日為2.072億美元。週轉資金減少的主要原因是應收賬款減少和業務租賃負債增加，但應計薪金、僱員 福利和應付賬款減少部分抵消了這一減少。根據“最新會計準則”第2016-02號，“租賃” (主題842)資產的使用權全部記錄為非流動資產，但租賃負債是在流動資產和非流動資產之間分配的。這就造成了經營租賃的當期負債，導致在截至2020年1月31日的三個月內，我們的週轉金減少了420萬美元。

2020年財政年度前三個月的資本支出為40萬美元，主要用於改善現有設施和軟件開發費用。購置ProCobots的採購價格已初步分配給購置的資產和根據公允價值承擔的負債，約為440萬美元。

2018年12月31日，我們和我們的子公司 Hurco B.V.作為貸款人與美國銀行簽訂了2018年信貸協議。2018年“信貸協議”為無擔保的循環信貸和信用證貸款提供了 ，最高總額為4 000萬美元。2018年信貸協議規定，任何時候未清信用證的最高金額不得超過1 000萬美元，向我們子公司Hurco B.V.提供的未償貸款的最高限額在任何時候不得超過2 000萬美元，以替代貨幣計值的所有未償貸款的最高金額在任何時候不得超過2 000萬美元。根據2018年信貸協議，我們和Hurco B.V.是借款人，我們的某些其他子公司是擔保人。2018年信貸協議的預定到期日是2020年12月31日。

2018年信貸協議 下的借款按浮動利率計息，利率依據是：(I)基於libor的利率，或其他經貸款人批准的基於貨幣的替代利率 ，加上每年0.75%，或(Ii)基準利率(這是(A)聯邦基金利率加0.50%， (B)最優惠利率，或(C)一個月libor利率+1.00%)，加上每年0.00%。未結清的信用證年率為0.75%。

2018年“信貸協議”載有習慣上肯定的和消極的違約契約和事件，包括：(1)限制我們進行某些投資、貸款、預付款和收購(但允許我們對不超過1 000萬美元的子公司進行投資)；(2)限制 us支付某些款項，包括現金紅利，但我們可以在緊接 之前並在這種付款生效後支付現金股利，根據2018年“信貸協定”承付的未用款額加上我們手頭的 現金不少於1 000萬美元，而且只要我們在執行這種股息 之前和之後不違約；(3)要求我們維持至少1.25億美元的週轉金；(4)要求我們保持至少1.7億美元的有形淨資產。我們可以將2018年信貸協議下的預付款用於一般企業的目的。

2019年3月，我們的全資子公司 在臺灣、hml和中國大陸nhml關閉了未承諾的循環信貸設施，最高總額分別為1.5億新臺幣和3250萬元人民幣。作為未承諾的貸款，臺灣和中國大陸的信貸機構都會不時受到相關貸款機構的審查和終止。

截至2020年1月31日，我們現有的信貸機構包括我們在德國的150萬歐元循環信貸安排、1.5億新臺幣臺幣信貸安排、3250萬元人民幣中國信貸安排和2018年信貸協議下的4000萬美元循環信貸貸款。截至2020年1月31日，我們在任何信貸工具下都沒有債務或借款。

截至2020年1月31日，我們的信貸貸款總額為5 130萬美元，符合所有有關公約。

我們認為，我們的現金狀況和我們信貸設施下的借款能力為我們今後12個月的業務提供了充足的流動資金，並使我們能夠繼續致力於我們的產品創新、戰略收購和有針對性地滲透發展中的市場的戰略計劃。

我們繼續接收和審查關於企業和可能收購的資產的信息，包括可供購買的知識產權資產。

關鍵會計政策

我們的會計政策，在截至2019年10月31日的財政年度10-K年度報告中描述了 ，要求管理層使用估算時可用的信息對 和假設作出重大估計。這些估計和假設對 各種報告的資產、負債、收入和支出數額有重大影響。如果我們的未來經驗與這些 估計和假設大不相同，我們的業務結果和財務狀況就會受到影響。在2020年財政年度的頭三個月，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

合同義務和承諾

在2019年10月31日終了的財政年度年度報告中提供的關於表10-K的資料中，我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化。

表外安排

從時間到 時間，我們的子公司保證第三方支付義務與出售機器給客户 使用融資。我們遵循FASB擔保會計準則(ASC 460)。截至2020年1月31日，我們有23筆未履行的第三方付款擔保，總額約為50萬美元。這些擔保的條款與基本的客户融資條款是一致的 。在機器裝運時，客户承擔所有權風險。但是，在客户為機器付款之前， 客户不會獲得標題。保留所有權子句允許我們在客户默認融資的情況下恢復機器。我們在這些擔保項下按公允價值( )計算負債，數額微不足道。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本報告中的某些陳述構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與聲明所表達或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定因素 和其他因素包括但不限於：

機牀行業的週期性；

不確定的經濟狀況可能對美洲、歐洲和亞太市場的總需求產生不利影響；

我們國際行動的風險；

我們的製造和供應鏈來源有限；

貨幣匯率變動的影響；

我們對新產品開發的依賴；

我們的技術可能過時，需要取得技術進步；

與擁有更多財政資源的大公司競爭；

提高原材料，特別是鋼鐵產品的價格；

·可能擾亂我們的業務並影響運營結果的收購；

·資產減值；

負面或不可預見的税收後果；

保護我們的知識產權資產的必要性和(或)能力；

·整合收購的能力；

我們使用税負結轉能力的不確定性；

·破壞我們的網絡和系統安全措施；

失去高級管理人員和關鍵人員的影響；

*政府行動、倡議和條例，包括進出口限制、關税和關税以及對税法的修改。

我們在最近的年度報告(10-K)中討論了這些和其他可能影響我們未來業務的重要風險 和不確定因素，並可能更新本報告第二部分第1A項-風險因素或我們隨後提交的表格 10-Q的季度報告。

讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的聲明。雖然我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們無法保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。我們明確拒絕 任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。 本警告聲明適用於本報告所載的所有前瞻性聲明。

利率風險

根據我們的銀行信貸協議借款的利息與目前的國內和國外利率掛鈎。到2020年1月31日，我們的任何信貸工具都沒有未償還的借款。

外幣兑換風險

在2020財政年度的頭三個月裏，我們大約60%的收入來自美洲以外的客户，我們在那裏開具發票並收到了幾種外幣的付款。我們所有的計算機化機牀和計算機控制系統，以及某些專有的服務部件，都由我們美國的工程和製造部門提供，並主要以其功能貨幣向我們的國外銷售和服務子公司重新開具發票。

我們的產品來源於外國供應商，或由我們在臺灣、美國、意大利和中國的全資子公司或在臺灣的附屬合同製造商按我們的規格製造。我們的採購主要以外幣進行，在某些情況下，我們與這些供應商的安排包括外幣風險分擔協議，這些協定減少(但不消除)貨幣波動對產品成本的影響。與我們的產品購買相關的匯率風險的主要部分是與新臺幣和歐元有關的 。

我們不時簽訂外幣遠期外匯合約，以對衝與預測的公司間銷售和以外幣(主要是歐元、英鎊和新臺幣)計價或以外幣計價的 購買有關的現金流風險。我們還簽訂了外幣遠期外匯合同，以防止外幣波動對應收款 和以外幣計值的應付款的影響。我們不在金融市場進行投機，因此，我們不為交易目的簽訂這些合同。

截至2020年1月31日的外匯買賣遠期合同，在FASB指導下被指定為與衍生工具會計和套期保值活動有關的現金流動套期保值，合同如下(千，除加權平均數 遠期匯率外)：

*新臺幣兑美元

截至2020年1月31日，為防止外幣波動對以外幣計值的應收款和應付款的影響而訂立的出售或購買外幣的遠期合同如下(千，除加權平均遠期匯率外)：

*新臺幣兑美元

我們還面臨與我們在外國的淨資產投資有關的外匯兑換風險。為了管理這一風險，我們維持了一份名義金額為300萬歐元的遠期合同 。我們指定這份遠期合約作為我們對以歐元計價的 資產的淨投資的套期保值。在FASB指導下，我們選擇了與衍生工具會計和套期保值活動有關的遠期方法， 遠期方法要求將合同公允價值的所有變化作為累計折算調整 在累計的其他綜合損失(除税後)中報告，其方式與標的對衝淨資產相同。這一遠期合同 將於2020年11月到期。截至2020年1月31日，我們的實際收益為947，000美元，未實現的收益為10，000美元，扣除 税，作為累計換算調整，記錄在與對衝以歐元計價資產的淨投資 有關的累計其他綜合損失中。截至2020年1月31日，按本指南指定為淨投資套期保值的外匯買賣遠期合同如下(千，加權平均遠期匯率除外)：

我們在 的監督下，並在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，根據1934年“證券交易法”第13a-15(B)條，根據經修正的1934年“證券交易法”規則13a-15(B)，對自2020年1月31日起，我們的披露控制和程序的設計和運作進行了評估。根據這一評價，我們的管理層，包括首席執行幹事 和首席財務幹事，得出結論認為，我們的披露控制和程序自評價之日起生效。

在截至2020年1月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

我們不時捲入在正常經營過程中發生的各種索賠和訴訟。根據適用的會計規則，如果估計的結果是一個可能的損失範圍，而且 範圍內沒有一個數額比另一個數額更有可能，則 我們對每項已知索賠應負最低賠償責任。我們為這類事件維護保險單，當我們確定這種恢復是可能的時，我們記錄保險回收 。我們不期望這些索賠中的任何一項單獨或總計對我們的綜合財務狀況或業務結果產生重大不利影響。我們相信，任何損失索賠的最終解決辦法不會超過我們的保險單承保範圍。

項目1A。危險因素

我們在截至2019年10月31日的年度報表10-K中披露的第一部分第1A項-風險因素中披露的風險因素 沒有發生重大變化。

項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用

下表彙總了我們在截至2020年1月31日的三個月內購買普通股的情況：

項目5.其他資料

在本報告所述期間，董事會審計委員會委託我們的獨立註冊公共會計師事務所進行非審計、税務籌劃服務。這項披露是根據1934年“證券交易法”第10A(I)(2)節作出的，2002年“薩班斯-奧克斯利法”第202節增加了這一規定。

展示索引

簽名

根據1934年“證券交易所法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

(二零二零年三月六日)