2019 Form 10-K/A Document

以現金賺取或支付的費用⁽¹⁾

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

_______________________________________________________________________________

表格10-K/A

(修訂第1號)

_______________________________________________________________________________

(第一標記)



	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2019年12月31日終了的財政年度

或



☐	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金檔案編號：001-38995

_______________________________________________________________________________

Sunnova能源國際公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

_______________________________________________________________________________



特拉華州				30-1192746
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)				(I.R.S.僱主) 識別號碼)

東格林威廣場20號，475套房

德克薩斯州休斯頓77046

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(281) 985-9904

(登記人的電話號碼，包括區號)

_______________________________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：



每班職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	諾瓦	紐約證券交易所

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐號碼

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速箱	☐	加速過濾器	☐
非加速濾波器		小型報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐號碼

註冊官非附屬公司持有的普通股的總市值，根據2019年7月29日紐約證券交易所報告的11.20美元普通股收盤價計算，約為3.398億美元。註冊官選擇以2019年7月29日為其在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)首次公開發行(IPO)的截止日期作為計算日期，因為在2019年6月30日(註冊官最近完成的第二財政季度的最後一個營業日)，註冊官是一傢俬人控股公司。

截至2020年2月21日，註冊人共有普通股84，001，062股。

解釋性説明

關於表10-K/A的第1號修正案(本“修正案”)修訂了Sunnova Energy International Inc.(“Sunnova”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”)截至2019年12月31日的財政年度10-K的年度報告，該報告最初於2020年2月25日提交美國證券交易委員會(SEC)。本修訂旨在修訂第III部，以包括第10至14項所規定的資料。根據一般指示G(3)填報表格10-K，原報告曾略去這方面的資料。根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條，現對第三部分，包括原報告第10至14項進行修正，並予以重申。

本修正案僅包括前一頁、本解釋性説明、第三部分所要求的資料、表格10-K第10、11、12、13和14項、簽名頁和要求作為證物提交的證明。我們現正修訂第四部份，只為加入這些證書。

除上文所述外，對原報告未作任何其他修改。除在此另有説明外，本修正案自原始報告之日起仍在説明，我們尚未更新其中所載的披露，以反映在原始報告之日之後發生的任何事件。



		頁
第III部
項目10.	董事、執行幹事和公司治理	4
項目11.	行政薪酬	14
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	39
項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	41
項目14.	主要會計費用及服務	43

第IV部
項目15.	展品	44

	附錄A	45
	簽名	46

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

董事會

以下提供了有關Sunnova能源國際公司董事會的某些信息。(我們的“董事會”)截至2020年2月28日：



名字	目前在本公司的職位	擔任董事源源不斷	年齡
安妮·安德魯	導演	2019年10月	64
威廉·伯傑	董事會董事兼主席、主席和首席執行官	2019年4月	46
拉赫曼·達吉尼奧	導演	2019年6月	41
馬修·德尼希羅	導演	2019年6月	35
道格·金梅爾曼	導演	2019年6月	59
馬克·朗斯特	導演	2019年6月	37
邁克爾·摩根	導演	2019年6月	51
C.公園整形人	導演	2019年6月	51
斯泰默爾	導演	2019年6月	30

安妮·斯勞特·安德魯於2019年10月16日被任命為我們的董事會成員。安德魯女士是一位有成就的行政人員、律師、企業家和外交家，她的職業集中在為繁榮的經濟和可持續的環境制定戰略和提出解決方案。自2018年8月以來，安德魯一直擔任一家諮詢公司温德倫聯盟有限責任公司(WindRun Alliance LLC)的首席執行官。自2014年以來，安德魯一直是投資者、董事會成員以及太空技術公司阿斯特拉火箭公司(Ad Atha Rocket Company)的審計委員會主席。阿斯特拉火箭公司的一家子公司開發了分佈式可再生能源系統的綜合“轉鑰匙”解決方案。此外，她還是Metalub Soluciones Verdes MSV S.A.的投資者和董事會成員，該公司是一家可持續的潤滑油公司，其使命是減少客户的碳足跡。安德魯女士還擔任兩個非營利組織--NewDEAL和自然資源保護委員會--的提名和治理委員會的主任和主席。安德魯女士於2009年12月至2013年6月擔任美國駐哥斯達黎加大使。安德魯女士在喬治敦大學獲得文學士學位，並在印第安納大學麥金尼法學院獲得法學博士學位。

威廉J.伯傑自2019年4月1日以來一直是我們董事會的成員。Berger先生於2012年創建了Sunnova能源公司，此後一直擔任公司首席執行官、總裁和董事會主席。伯傑先生在電力行業有二十多年的經驗，他是一位能源企業家，他一貫支持自由市場競爭、消費者選擇和能源技術的進步以推動能源獨立。在Sunnova之前，Berger先生曾擔任住宅太陽能服務提供商SunCapFinancial的創始人和首席執行官。他還創立了標準可再生能源公司，一家可再生能源和節能產品和服務的供應商和安裝商。伯傑先生從哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，並以土木工程學士學位畢業於得克薩斯州A&M大學。

拉赫曼·達爾根尼奧(Rahman D‘argenio)於2016年3月被任命為Sunnova Energy Corporation董事會成員，並於2019年6月20日被任命為我們的董事會成員。達爾根尼奧因與能源資本夥伴(Energy Capital Partners)的關係而被任命，他是該公司的合夥人和投資委員會成員。達爾根尼奧於2010年加入了能源資本夥伴公司(Energy Capital Partners)。他參與公司投資活動的所有領域，特別強調化石和可再生能源發電以及與能源有關的領域。

服務。D‘argenio先生目前還擔任Nesco控股公司、Nesco Holdings、LP、Reflecance Energy GP、LLC、Triton Power Partners LP、PLH Group公司的董事會成員。Dargenio先生曾在Brayton Point Power、LLC、EquiPower Resources Corp.、Odessa Power Holdings、LLC和Red Oak Power Holdings的董事會任職。達根尼奧先生於2000年在賓夕法尼亞大學獲得數學和經濟學學士學位。

馬修·德尼希羅(MatthewDeNichilo)於2016年3月被任命為Sunnova能源公司董事會成員，並於2019年6月20日被任命為我們的董事會成員。DeNichilo先生是因與ECP的聯繫而被任命的，他是ECP的合夥人。DeNichilo先生自2008年以來一直在ECP工作。德尼希羅先生是ECP信貸平臺的聯席主管，同時也是信用投資委員會和信貸運營委員會的成員。德尼希羅先生目前也是Terra-Gen Power Holdings II，LLC的董事會成員。此前，德尼希羅曾在PLH集團(PLH Group，Inc.)、寬河控股(Bland River Holdings)、LLC、帝國將軍控股有限公司、Brayton Point Power、LLC和EquiPower Resources Corp.的董事會任職。在加入ECP之前，DeNichilo先生在能源投資銀行集團(Energy Investment Banking Group)供職於摩根大通(JP Morgan)。在摩根大通任職期間，他專注於獨立電力生產商之間的槓桿融資和併購交易。DeNichilo先生在普林斯頓大學獲得運籌學、研究和金融工程工程學學士學位。

DougKimmelman於2016年3月被任命為Sunnova能源公司董事會成員，並於2019年6月20日被任命為我們的董事會成員。金梅爾曼先生被任命是因為他與ECP的聯繫，他於2005年4月成立了ECP，並擔任ECP的高級合夥人。Kimmelman先生目前還擔任卡爾鬆公司、美國發展集團有限責任公司、美元夥伴公司、有限責任公司、美元合夥人公司、Lp公司、Nesco Holdings LP公司和Nesco Holdings公司(紐約證券交易所市場代碼：NSCO)的董事會成員。他曾在CE2碳資本公司、LLC公司和PLH集團公司的董事會任職。他是ECP管理委員會和投資委員會的成員。在創立ECP之前，Kimmelman先生在高盛公司工作了22年，從1983年開始，他在高盛投資銀行部門的管道和公用事業部門工作。1996年，他被任命為高盛(Goldman Sachs)的普通合夥人，一直專注於投資銀行部門的能源和公用事業部門，直到2002年，他轉到高盛的J·阿隆(J.Aron)大宗商品集團，幫助該公司在電力交易市場中建立一項新業務。Kimmelman先生幫助開發了星座電源概念，作為高盛作為電力市場主體的初始切入點。金梅爾曼還在高盛(GoldmanSachs)在建設發電及相關能源資產的主要投資業務方面發揮了領導作用。金梅爾曼先生獲得斯坦福大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

Mark Longstreth於2018年3月被任命為Sunnova能源公司董事會成員，並於2019年6月20日被任命為本公司董事會成員。阿莫克·朗斯特里斯先生是因他與量子戰略夥伴有限公司的聯繫而被任命的，他是Newlight Partners有限公司的合夥人，重點是電力和能源部門。在2018年成立Newlight Partners LP之前，他是索羅斯基金管理有限責任公司戰略投資集團的常務董事，也專注於電力和能源。Longstreth先生於2007年加入索羅斯基金管理公司。Longstreth先生目前還在生物能源發展集團HoldCo有限公司、BTS Biogas S.r.l./GmbH、萊恩可再生資本有限公司、VPI控股有限公司和GRL控股有限公司的董事會任職。在此之前，Longstreth先生是貝爾斯登公司的投資銀行分析師。2004年，Longstreth先生在喬治敦大學獲得了國際經濟學外交服務科學學士學位。

邁克爾·摩根於2015年10月被任命為Sunnova能源公司董事會成員，並於2019年6月20日被任命為本公司董事會成員。摩根先生是由於他與三角峯合夥公司的聯繫而被任命的。摩根曾擔任KinderMorgan公司的董事。以及2007年以來的前身。1997年至2004年，他在Kinder Morgan公司擔任各種管理職務，包括Kinder Morgan公司總裁、Kinder Morgan G.P.公司總裁。金德摩根管理有限責任公司，2001年至2004年。他曾任三角公司主席兼首席執行官

PancPartners，LP，註冊投資顧問和基金經理，自2008年以來。自2004年以來，他還一直擔任私人投資夥伴公司Portcullis Partners(L.P.)的總裁。摩根先生是凱恩安德森MLP投資公司和凱恩安德森能源總回報基金公司的董事。從2007年到2008年。摩根先生在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，並在斯坦福大學獲得文學士學位和文科碩士學位。

C.Park Shaper於2015年10月被任命為Sunnova能源公司董事會成員，並於2019年6月20日被任命為本公司董事會成員。自2013年以來，沙珀一直擔任私人投資控股公司Seis Holdings的首席執行官。Shaper先生在Kinder Morgan公司擔任各種管理職務。從2000年到2013年3月，Shaper先生退休為Kinder Morgan，Inc.，Kinder Morgan G.P.，Kinder Morgan Management，LLC，LLC和El Paso管道合作伙伴的普通合夥人，Shaper先生是Kinder Morgan Management，LLC和Kinder Morgan G.P.公司的董事。2003年至2013年3月，Kinder Morgan公司、Kinder Morgan Management、LLC和Kinder Morgan G.P.公司總裁。2005年至2013年3月，2012年5月至2013年3月擔任El Paso管道夥伴公司董事和總裁。Shaper先生從2000年到2005年一直是Kinder Morgan實體的首席財務官。Shaper先生仍然是Kinder Morgan公司的董事，自2008年5月以來，他一直擔任該職位(包括與其前任一起)。Shaper先生也是Weingarten房地產投資者的信託經理，擔任其賠償委員會主席和審計委員會成員。Shaper先生在西北大學J.L.Kellogg管理研究生院獲得工商管理碩士學位，在斯坦福大學獲得工業工程理學士學位和數量經濟學文學士學位。

斯科特·斯蒂默爾於2018年12月被任命為Sunnova能源公司董事會成員，並於2019年6月20日被任命為本公司董事會成員。斯蒂默爾先生是因與ECP的聯繫而被任命的，他是ECP的副總裁。他參與ECP投資活動的所有領域，特別強調化石發電和可再生能源發電。斯蒂默爾先生也是心臟一代有限責任公司董事會的成員。在2015年加入ECP之前，斯蒂默爾於2013年4月至2015年3月在美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)電力和公用事業投資銀行集團工作。斯蒂默爾先生在伊薩卡學院獲得財務和會計學士學位。

我們董事會成員的具體經驗、資格和技能

我們的董事會由高素質的個人組成，他們擁有獨特和特殊的技能，幫助公司進行有效的管理，以造福於我們的股東。我們的每一位董事都具有一定的經驗、資格、屬性和技能，下文對此作了進一步説明，從而得出結論，即他或她應擔任我們董事會的成員。除上述每名董事的履歷外，下表亦顯示個別董事的額外經驗和資歷：



董事		具體資格和技能
安妮·斯勞特·安德魯		• 超過25年的行政經驗 • 向其他董事會提供服務，包括審計、提名和治理委員會 • 行政、法律、企業和外交經驗
拉赫曼·達吉尼奧		• 20多年的能源工業 • 服務於其他董事局，包括投資委員會 • 金融和投資經驗
威廉·伯傑		• 擔任我們的總裁和執行幹事 • 公司創始人 • 20多年的電力工業 • 創業經驗和知識
馬修·德尼希羅		• 私人股本公司合夥人 • 為其他董事會提供服務，包括信貸投資和信貸運作委員會 • 在投資、金融、兼併和收購方面有豐富的經驗
道格·金梅爾曼		• 超過30年的管理經驗 • 一傢俬人股本公司的創始人兼高級合夥人 • 因在發電及相關能源資產方面建立主要投資業務而獲認可 • 服務於其他董事局，包括投資委員會
馬克·朗斯特		• 一家專注於電力和能源部門的私人股本公司的合夥人 • 對其他公司董事會的服務 • 投資經驗和知識
邁克爾·摩根		• 超過20年的行政經驗 • 註冊投資顧問及基金經理的主席及行政總裁 • 為其他董事會服務，包括一家公開交易的管道運輸和儲能公司的董事
C.公園整形人		• 私人投資控股公司首席執行官 • 在一家上市的管道運輸和儲能公司有超過十年的管理經驗。 • 為其他上市公司董事會提供服務，包括在薪酬和審計委員會任職
斯泰默爾		• 私人股本公司副總裁 • 能源部門的投資知識

公司治理

一般

我們的董事會制定了公司治理慣例，以協助履行其根據適用法律和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市標準所承擔的責任，並管理公司僱員。這些治理實踐包含在我們的公司中。

治理準則、委員會章程和行為守則。我們已經對員工進行了強制性的註冊和培訓，內容包括我們的商業行為和道德準則以及其他相關的合規問題，包括我們的反賄賂合規計劃、我們的禮品和娛樂政策以及我們的歧視和騷擾政策。

我們董事會的非管理董事在每次定期舉行的董事會會議之後立即定期舉行執行會議，沒有管理層的參與。我們的公司治理指南規定，非管理董事每年至少召開一次執行會議。目前，主持這些會議的主任是達爾根尼奧先生。在董事長和首席執行官辦公室合併的任何期間，董事會應任命一名牽頭獨立董事(“牽頭董事”)。牽頭董事將由我們的董事會根據提名和公司治理委員會的建議每年挑選一次。目前，主要主任是達爾根尼奧先生。

我們董事會的提名和公司治理委員會評估公司和董事會的治理實踐，並至少每年正式審查所有委員會章程和公司治理準則以及董事會各委員會的建議。我們董事會的提名和公司治理委員會也在必要時收到關於公司治理領域新發展的最新情況。此外，除其他事項外，我們的委員會章程要求各委員會和我們的董事會每年評估自己的業績。我們目前的公司治理準則、委員會章程和行為守則可以在我們的網站www.sunnova.com的“投資者-治理”下找到。我們網站上所載的資料，包括本年報內所提及的表格10-K/A的資料，將不被視為表格10-K/A的本年報的一部分，亦不會納入本年度10-K/A表格的報告內。我們會繼續監察我們的管治做法，以維持我們的高標準。

董事會領導

我們的董事會選擇合併首席執行官和董事會主席的職位，目前，Berger先生擔任董事會主席。作為公司的創始人，Berger先生對公司所面臨的戰略挑戰和機遇具有專門的知識，以及對執行董事會主席職位有價值的知識，包括對業務的監管和固有風險的洞察。D‘argenio先生擔任牽頭董事，擔任獨立董事與Berger先生之間的主要聯絡人。

道德守則

我們的公司治理準則詳細載於我們的網站www.sunnova.com，並以印刷品形式提供給任何索取副本的股東，其中包括我們的“行為守則”和“首席執行官和高級財務官道德守則”。我們打算通過在我們的網站上張貼此類信息或為此類活動提交一份8-K表格，來滿足我們對這些道德守則的任何更改的披露要求和/或由此而作出的任何放棄。

風險管理

我們的委員會對為報告和監測適用於我們的重大風險而設立的程序負有監督責任。我們的審計委員會協助我們的董事會監督公司財務報表的完整性，我們遵守法律和監管要求的情況，以及對我們內部和獨立審計人員的審查。與我們的行政管理業績有關的某些風險屬於我們的提名和公司治理委員會的職權範圍，該委員會負責評估潛在的利益衝突和董事會候選人的獨立性，監測和制定公司治理原則，並監督評估我們的董事會、我們的首席執行官和我們的執行管理層的過程。與保留行政管理有關的風險屬於我們的賠償委員會的職權範圍，該委員會協助

我們的董事會在審查和管理薪酬，福利，激勵和股權−的薪酬計劃。為了協助履行這些職責，賠償委員會保留了自己的獨立賠償顧問，並定期與管理層舉行會議，以瞭解正在作出的賠償決定對財務、人力資源和股東的影響。不屬於本委員會三個常設委員會職權範圍的風險監督責任由我們整個聯委會負責。審計委員會還負責監測和評估其委員會查明的任何潛在重大風險，或以其他方式確保管理層正在監測和評估，並在適當情況下減輕此類風險。屬於這一領域的風險包括但不限於一般商業和行業風險、經營風險、財務風險和合規風險。

我們的董事會計劃將管理風險的責任委託給管理層，並將最重大的風險提請董事會注意。我們不會將所有風險管理的責任分配給我們執行管理層內的單一風險管理幹事。相反，我們將依靠執行管理層來管理企業風險管理計劃(“ERM計劃”)，該項目旨在確保公司的所有重大風險在綜合的基礎上得到適當的管理和監測。我們的內部審計部門監督年度企業風險評估(“ERA”)。ERA旨在確定公司的業務風險組合，單獨評估其發生的可能性，並確定現有和潛在的未來緩解策略。ERM計劃將評估ERA中確定的最重大風險的潛在規模，確定公司面臨的其他運營、商業、宏觀經濟和地緣政治風險，監測關鍵指標以評估公司風險管理活動的有效性，並管理公司期望的風險範圍內的風險。會議將至少每季度舉行一次，討論減輕風險的努力，以管理已查明的風險。出席風險管理會議的管理團隊將包括我們的執行副總裁兼首席財務官、執行副總裁、總法律顧問和祕書、高級副總裁和首席會計官。, 我們管理團隊的其他成員負責評估公司的信息披露控制。會議將由我們的內部審計部門主管協助。我們的董事會將監測ERM計劃和提供給它的其他風險管理信息，以便根據我們董事會的風險理念和風險承受能力評估公司的風險管理實踐和系統。機構風險管理方案的結果將每季度向我們的董事會報告，以協助其對風險管理的監督。

套期保值和質押政策

公司內部人士，包括因其職位或職責而被指定為內部人士的董事、高級行政人員及僱員，不得(I)買賣公司期權、看跌、看跌或類似的衍生工具；(Ii)賣空公司證券或訂立公司證券的任何對衝安排；或(Iii)將公司證券持有保證金帳户或質押公司證券。

有關各方與董事會溝通的程序

我們的董事會已經建立了一個程序，通過這個程序，有關各方可以與我們的董事會和/或任何個別董事進行溝通。有興趣的各方，包括股東，可向董事會或個別董事發送書面信函，由祕書轉交，Sunnova Energy International Inc.，20 East Greenway Plaza，Suite 475，休斯頓，77046。我們的祕書將根據來文概述的事實和情況，酌情將這些來文轉交給收件人。我們的委員會已指示祕書不要轉發某些項目，如垃圾郵件、垃圾郵件、產品查詢、簡歷和其他形式的職務查詢、調查和商業徵集。此外，我們的董事會還建議祕書不要轉發非法或威脅的材料，而是要使我們的董事會知道它可能要求轉交、保留或銷燬的材料。有關人士亦可透過僱員熱線系統遞交有關函件。僱員熱線系統可致電1-855-375-6718或在https://sunnova.ethicspoint.com.網上聯絡。

董事會委員會和會議

我們的董事會在2019年舉行了4次會議，其中3次是電話會議。每名董事出席本局董事局會議總數的75%或以上，以及該等董事所服務的委員會的會議。此外，我們董事會的非管理層成員舉行了四次執行會議，每位非管理董事親自出席了75%或更多的執行會議。公司沒有關於我們董事會出席股東年會的政策。

我們的董事會目前有三個常設委員會，並任命其成員：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。下表顯示每名董事的現任委員會成員和職位：



導演	審計委員會	補償委員會	提名和公司治理委員會
安妮·安德魯			X
威廉·伯傑
拉赫曼·D‘Argenio		X(主席)	X(主席)
馬修·德尼希羅			X
道格·金梅爾曼
馬克·朗斯特	X	X
邁克爾·摩根	X	X
C.Park Shaper+	X(主席)		X
斯泰默爾

_____________

+審計委員會財務專家

審計委員會。我們的審計委員會由Longstreth先生、Morgan先生和Shaper先生(主席)組成。我們的委員會已經確定Shaper先生是審計委員會的財務專家，因為這個術語是根據適用的聯邦證券法律和條例來定義的。我們的審計委員會審查我們的會計政策和審計程序，並監督內部會計控制。我們的審計委員會在2019年期間舉行了三次會議，其中兩次是電話會議。我們的董事會已經為我們的審計委員會通過了一份書面章程，該章程的副本可根據任何股東的要求以印刷品形式提供給任何股東。

賠償委員會。我們的賠償委員會由達爾根尼奧先生(主席)、朗斯特瑞斯先生和摩根先生組成，負責管理我們的股票獎勵計劃，並負責對我們的董事、官員和僱員的所有薪酬進行審查並向我們的董事會提出建議。在2019年期間，我們的賠償委員會舉行了一次電話會議。我們的董事會已經為我們的賠償委員會通過了一份書面章程，可在任何股東提出要求時以書面形式提供。根據章程，我們的賠償委員會可將其權力下放給一個或多個小組委員會，條件是該小組委員會完全由獨立董事組成，並有一份已公佈的章程。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Andrew女士和Dargenio先生(主席)、DeNichilo先生和Shaper先生組成，負責協助我們的董事會確定董事會的適當規模和組成，並監測董事會的業績並提出建議。2019年期間，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。此外，在我們的首次公開發行(IPO)之前，Sunnova能源公司的董事會審查並批准了一些公司治理政策，這些政策隨後被我們的董事會通過。我們的董事會為提名和公司治理委員會通過了一份書面章程，可在任何股東提出要求時以書面形式提供。

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責挑選並向我們的董事會推薦選舉董事的人選。我們的提名和公司治理委員會與我們的全體董事會密切合作，制定公開董事會職位的標準，同時考慮到它認為適當的因素，其中可能包括我們董事會目前的組成、我們董事會中已經代表的人才和技能的範圍以及對其他特殊專門知識的需要。應用這些標準，提名和公司治理委員會審議其成員以及管理層和股東建議的董事會成員候選人。委員會可不時保留第三方行政人員獵頭公司，以確定和審查候選人。我們的提名和公司治理委員會將考慮所有推薦給它的董事人選，包括那些由第三方和股東推薦的。這些提名應針對我們的提名和公司治理委員會的任何成員，見“有關各方與董事會溝通的程序”。我們的提名和公司治理委員會深思熟慮地考慮了我們董事會任何候選人或被提名人的獨特資格和技能。我們的董事會努力保持其成員的獨立思想和多樣化的專業經驗。我們的提名和公司治理委員會將對下列所有被提名人進行評估：


▪	個人素質，如領導才能、政治家風度和反應能力；


▪	一般管理素質，如對我們的業務的全球觀點，戰略思考和規劃，我們的業務知識和準備；


▪	金融專業知識，如創造價值、資本規劃和與金融投資界的溝通；以及


▪	與人力資源使用有關的素質，如培養管理人才和創建有效的組織。

執行幹事

下表列出了我們的執行幹事、該官員擔任的職務、第一次當選該職位的日期以及每一位主席團成員在2020年2月28日營業結束時的年齡。



名字	位置	第一個日期委任	年齡
威廉·伯傑	總裁兼首席執行官	2012年11月	46
羅伯特·L·萊恩	執行副總裁，首席財務官	2019年5月	48
斯圖爾特·D·艾倫	人力資源執行副總裁	2018年5月	56
沃爾特·貝克	執行副總裁、總法律顧問和祕書	2018年1月	58
邁克爾·格拉索	執行副總裁兼首席營銷官	2018年4月	49
克里斯·W·希爾斯特蘭德	技術和服務業務執行副總裁	2017年10月	56
梅漢堅果	執行副總裁，政策和通訊	2018年4月	39
約翰·桑託·薩爾瓦多	渠道業務執行副總裁兼首席採購官	2018年4月	54

我們的執行官員或董事之間沒有家庭關係。我們所有的執行幹事都可以隨心所欲地任職，並可在任何時候因任何理由而免職。

威廉J.(John)Berger於2012年創建了Sunnova能源公司，此後一直擔任該公司的首席執行官、總裁和董事長。2019年4月1日，他被選為Sunnova能源國際公司的總裁、首席執行官和我們董事會的成員。伯傑先生在電力行業有二十多年的經驗，他是一位能源企業家，他一貫支持自由市場競爭、消費者選擇和能源進步。

能源獨立的技術。在Sunnova之前，Berger先生曾擔任住宅太陽能服務提供商SunCapFinancial的創始人和首席執行官。他還創立了標準可再生能源公司，一家可再生能源和節能產品和服務的供應商和安裝商。伯傑先生從哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，並以土木工程學士學位畢業於得克薩斯州A&M大學。

羅伯特·L·萊恩於2019年5月加入Sunnova能源公司擔任執行副總裁兼首席財務官，並於2019年7月10日當選為Sunnova能源國際公司的執行幹事之一。在加入Sunnova之前，萊恩曾在2016年6月至2019年4月期間擔任星火能源公司(SparkEnergyInc.)的副總裁兼首席財務官。該公司是一家上市的零售能源服務公司。萊恩先生曾在2012年11月至2015年6月期間擔任新興能源服務有限公司的首席財務官，該公司是新興能源服務有限公司的一般合作伙伴。2011年12月至2012年11月，萊恩先生擔任Global Hunter Securities LLC董事總經理，負責發起和執行中流行業的資本市場和併購交易。萊恩先生曾擔任桑德斯莫里斯哈里斯公司(Sanders Morris Harris Inc.)的各種職務，最近一次擔任董事總經理。從2004年11月到2011年12月，他領導了中流能源公司的股票研究，然後是投資銀行業務，尤其是掌握有限合夥關係。萊恩先生是一名註冊會計師和特許金融分析師。萊恩先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，在普林斯頓大學獲得文學士學位。他還獲得了休斯頓大學B.T.Bauer商學院的會計課程證書。

斯圖爾特·D·艾倫於2018年6月加入Sunnova能源公司擔任人力資源執行副總裁，並於2019年7月10日當選為Sunnova Energy International Inc.的執行幹事之一。艾倫曾在2014年4月至2017年10月期間擔任阿特伍德海洋公司(Atwood Overanics，Inc.)人力資源和行政服務副總裁，該公司是一家上市的海上鑽井公司(“阿特伍德”)。艾倫先生還於2013年7月至2014年4月擔任阿特伍德人力資源主任。他於2008年加入阿特伍德，擔任總部設在澳大利亞珀斯的地區經理-人力資源服務部。Allen先生還在加丹加礦業有限公司擔任過各種業務、管理和人力資源工作，並於1994年至2007年在美國鋁業世界氧化鋁有限公司擔任過各種職務。艾倫先生在各種行業有30多年的經驗，包括礦物開採和近海鑽探。他曾擔任運營和一般管理、人力資源、組織發展、勞資關係、培訓和行政管理等高級職位。艾倫先生擁有西澳大利亞大學的工業關係碩士學位、教育碩士學位和生理學和工業關係學士學位。

Walter A.Baker於2018年1月加入Sunnova Energy Corporation，擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書，並於2018年4月19日當選為Sunnova的執行副總裁、總法律顧問和祕書，並於2019年7月10日當選為Sunnova Energy International Inc.的執行幹事之一。貝克先生曾於2015年1月至2017年10月擔任阿特伍德公司高級副總裁、總法律顧問和公司祕書，2011年2月至2015年1月擔任阿特伍德公司副總裁、總法律顧問和公司祕書。Baker先生為Sunnova公司帶來了25年以上的法律經驗，曾在公共和私營公司擔任總法律顧問或擔任其他行政法律職務。貝克先生在奧斯汀得克薩斯大學獲得法學博士學位，並以優異成績畢業於範德比爾特大學獲得文學士學位。

Michael Grasso於2018年1月加入Sunnova能源公司，擔任高級副總裁和首席營銷官。自2018年4月以來，他一直擔任執行副總裁和首席營銷官，並於2019年7月10日當選為Sunnova能源國際公司(Sunnova Energy International Inc.)的執行官之一。格拉索曾在2014至2017年期間擔任住宅太陽能電力上市供應商Sunrun Inc.的首席營銷官，並在2009年至2014年期間擔任TXU能源零售有限責任公司(TXU Energy Retail Company LLC)首席營銷官。該公司是一家住宅、商業和工業電力供應商。從2007年到2008年，格拉索在聯合服務汽車協會和AT&T公司擔任各種高管和品牌管理職務。從1992年到2007年。格拉索先生給Sunnova帶來了20多年的歷史

有能源，金融服務，互聯網，視頻和電信行業的市場營銷經驗。格拉索先生獲華盛頓大學電訊管理碩士學位及聖瑪麗大學電腦科學及應用統計學學士學位。

克里斯·希爾斯特蘭於2015年12月加入Sunnova能源公司，擔任信息技術和客户運營高級副總裁。他自2018年4月起擔任Sunnova能源公司技術和服務業務執行副總裁，並於2019年7月10日當選為Sunnova Energy International Inc.的執行幹事之一。希爾斯特蘭德先生曾在專業服務和技術公司擔任過各種合夥人和幹事職務，包括埃森哲公司、德勤有限公司、科學應用國際公司和HCL技術有限公司，2006至2009年擔任TXU運營高級副總裁，2005至2009年擔任TXU首席信息官。希爾斯特蘭德先生為Sunnova帶來了超過28年的技術、發電和能源服務領先公司的經驗。希爾斯特蘭先生獲得了金融管理碩士學位，並在康涅狄格大學獲得工程學士學位，並以優異成績畢業。

Meghan Nutting於2015年5月加入Sunnova能源公司，擔任政策和政府事務副總裁。自2018年4月以來，她一直擔任政策和通信執行副總裁，並於2019年7月10日當選為Sunnova能源國際公司(Sunnova Energy International Inc.)的執行官員之一。自2014年以來，納廷女士還擔任高原戰略諮詢公司的創始人和總裁，這是一家為營利性公司和非營利組織提供能源相關政策問題的諮詢機構。納廷女士曾在2009至2014年擔任太陽能服務上市供應商SolarCity Corporation的政策和電力市場總監。努廷女士還在公共和私營部門擔任各種立法、政策和管理職務。納廷女士獲得普林斯頓大學公共事務碩士學位和康奈爾大學生物學學士學位。

約翰·桑託·薩爾瓦多於2016年2月加入Sunnova能源公司，擔任資產管理副總裁，並於2017年7月20日當選為商業運營高級副總裁。自2018年4月以來，他一直擔任渠道運營執行副總裁兼首席採購官，並於2019年7月10日被選為Sunnova能源國際公司(Sunnova Energy International Inc.)的執行幹事之一。桑託·薩爾瓦多曾擔任德累斯頓-蘭德(Dresser-Rand)的物流主管，該公司是德國企業集團西門子(Siemens)旗下的一家工程和製造公司，從2013年開始擔任Dresser-Rand全球技術服務總監，2008年至2013年擔任Dresser-Rand全球技術服務總監。1988年至2008年，桑託·薩爾瓦多先生還在美國海軍擔任各種行動、後勤和管理職務，並從這些職位中退休，擔任指揮官一職。桑託·薩爾瓦多先生在堪薩斯大學獲得工商管理碩士學位，畢業於美國海軍學院。

違法者報告第16(A)條

“交易法”第16(A)條要求我們的官員和董事，以及擁有10%以上註冊類別的證券的人，向證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。這些人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告或表格的副本。我們只根據我們所收到的這些表格副本的覆核，以及某些呈報人士的書面申述，認為這些人士毋須就表格5提交報告。我們相信，在2019年7月25日至2019年12月31日期間，所有適用於持有超過10%未償還普通股的高級人員、董事及股東的申報規定，均獲遵守。

項目11.行政報酬。

董事補償

從2019年7月起，我們的薪酬委員會建議，並由我們的董事會批准，對我們的非僱員董事的賠償如下。

我們的每個非僱員董事每年收到60，000美元的現金，按季度支付.根據2019年的長期激勵計劃，我們的非僱員董事每年也會獲得基於股權的薪酬，形式是在授予之日價值115，000美元的限制性股票單位，從授予之日起一年；這些獎勵是在年度股東會議之後的董事會會議上授予的。此外，當第一次當選為我們的董事會成員時，外部董事將獲得一筆限制股票單位的贈款，批出日期公允價值為115，000美元。

我們的每一位非僱員董事，除安德魯女士外，都根據我們的非僱員董事薪酬計劃，選擇免收薪酬。下表列出了Andrew女士在2019年財政年度收到的補償。


(1)	根據安德魯在2019年10月16日的任命，以及11241個限制性股票單位，從授予之日起一年，獨立董事的現金報酬按比例計算。

(2)

本欄披露的金額是授予Andrew女士的11，241項限制性單位獎勵的總授予日期公允價值。這類受限制的股票單位自批出之日起一年。2019年財政年度授予的限制性股票單位的授予日期公允價值是根據ASC主題718確定的，並以授予之日我們普通股的公平市場價值為基礎。根據SEC規則，授予日期公平價值不包括與基於服務的歸屬條件有關的估計沒收的影響。

薪酬探討與分析

以下薪酬討論和分析應與本年度報告表10-K/A中的“行政報酬”一併閲讀。在本薪酬討論和分析中，“指定的執行官員或近地物體”是指在下面的簡要報酬表中指定的我們的執行官員。

執行摘要

我們的高管薪酬計劃反映了我們對薪酬治理最佳實踐的承諾，以及薪酬與公司績效的一致，同時也使我們能夠吸引和留住高素質的高管。我們的項目旨在激勵我們的管理人員實現重要的業務目標，並通過提供卓越的運營和財務業績來獎勵他們為我們的股東創造長期價值。

我們相信，我們的高管薪酬計劃包含的功能能夠有效地使我們的高管的利益與我們的股東的利益保持一致，並排除可能導致錯誤調整的特徵。下表提供了我們的高管薪酬方案和做法的重要特點：



我們所做的		我們不做的事
我們每年都會檢討我們的薪酬策略，包括對行政人員的薪酬做法進行風險評估。我們維持一種薪酬理念，目標是在市場競爭的範圍內，為近地天體提供全面的直接補償。^TH準百分位數我們在長期獎勵中確實保留了追回條款，允許在公司或委員會認定近地天體採取了不利於公司的非法行動或違反公司政策時，沒收或收回已支付或應付的股票或數額。我們把短期獎勵主要建立在數量指標的基礎上。我們確實保留了薪酬計劃，以使我們的高管薪酬計劃與股東的長期利益保持一致。我們確實保留了一位獨立的薪酬顧問，該顧問不為管理層提供任何服務(由我們的賠償委員會保留並向其報告)。		我們不允許我們的高管對衝、賣空或持有與我們的股票相關的衍生工具(除了我們發行的期權)。我們不允許我們的主管或董事以公司股份作抵押我們不會在我們的變更控制協議中保留變更控制税總額。在我們的長期激勵計劃中，我們沒有規定自由的股份計算。未經股東同意，我們不允許對水下股票期權進行重新定價。我們不為我們的近地天體提供類似的僱傭協議

2019財政年度概覽

在截止2019年的財政年度，我們的業績增強了我們對我們正在實施的戰略的信心，我們正在實施這些戰略，以擴大業務併為我們的股東提供價值。特別是，我們在2019年取得了以下顯著成就：


•	2019年7月結束了公司普通股的首次公開發行；


•	達到或超過我們2019年的所有指導目標；


•	在2019年新增客户超過18，000人，使我們的客户總數增加到78，600人，同比增長30%；


•	以2019年第四季度24%的電池連接率結束了這一年；


•	擴大產品供應和擴大市場足跡；


•	成功執行我們的安全港策略；及


•	結束了一些融資交易，包括


◦	1.9億美元的税收權益


◦	一億三千三百萬元私募


◦	1.68億美元貸款證券化


◦	4.5億美元的新的和擴大的擔保信貸協議


◦	1.38億美元安全港設施


◦	5 500萬美元可轉換高級債務

賠償委員會的角色

我們的高管薪酬計劃由我們的薪酬委員會負責管理。我們薪酬委員會的所有成員都是獨立的，按照紐約證券交易所的要求，他們都是“非僱員”。

“根據1934年”證券交易法“規則16b-3的定義，我們的賠償委員會目前由三名成員組成：Rahman D‘Argenio(主席)、Mark Longstreth和Michael Morgan。除其他外，賠償委員會的職責包括：


•	(I)釐定及批准執行主任的薪酬，包括我們指定的行政人員(總裁及行政總裁除外)的薪酬；及(Ii)所有僱員的長期及短期激勵薪酬及股權計劃；


•	向董事會推薦非員工董事的薪酬；


•	審查和批准與公司總裁和首席執行官薪酬有關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估我們的總裁和首席執行官的業績，並在此評估的基礎上向獨立董事提出關於我們總裁和首席執行官薪酬水平的建議；


•	審查並與管理層討論公司的薪酬政策和做法，以便提出我們的賠償委員會報告，包括在本年度報告表10-K/A；


•	檢討公司的激勵薪酬安排，以決定是否鼓勵過度冒險；及


•	履行與公司賠償有關的一般監督和調查職能，這與我們賠償委員會章程中指定的職責或董事會決議中規定的責任有關。

我們的賠償委員會有權完全酌情聘請賠償顧問、外部顧問和其他顧問。在2019年12月31日終了的財政年度，在對Longnecker&Associates(“L&A”)編寫的獨立報告進行審查之後，我們的賠償委員會聘請L&A作為其專業顧問，就與我們的薪酬方案和政策有關的競爭做法提供信息和諮詢意見。L&A的主要職責是向我們的薪酬委員會提供有關我們行業中薪酬趨勢的補償市場數據和信息，並就我們的項目設計提出建議。我們的薪酬委員會認為，進行獨立的第三方分析是重要和有益的，而L&A在提供高管薪酬建議方面有豐富的經驗。我們的薪酬委員會審議了與L&A公司的討論和指導，以及L&A公司在作出競爭性薪酬決策時所創建和彙編的薪酬研究。L&A不就與賠償無關的事項向我們的賠償委員會提供任何服務或諮詢，直接向我們的賠償委員會主席報告並接受其指示。根據紐約證券交易所的公司治理標準，我們的賠償委員會已確定，L&A獨立於管理層，而L&A就高管薪酬問題提供的諮詢意見不涉及任何可能損害專業諮詢意見或損害向我們的薪酬委員會提供的信息和數據的完整性的關係。管理層不指導或監督L&A與我們的高管薪酬計劃有關的保留或活動，也沒有讓L&A在2019年財政年度擔任任何其他職務。

我們的賠償委員會可在法律、紐約證券交易所上市標準和賠償委員會章程允許的範圍內，將其責任下放給一名或多名賠償委員會成員。

薪酬理念與目標

我們的薪酬委員會認為，員工的素質和能力是一個關鍵因素，將推動我們的薪酬同行小組的業績(討論如下)。因此，我們的競爭地位的一個基本要素是有能力吸引和留住能夠成功領導組織並推動實現我們的業務和商業目標的人員。我們的薪酬委員會通過的薪酬計劃旨在為我們的高管(包括指定的高管)和其他具有競爭力的員工提供薪酬和激勵機會，並提供動力，為我們的股東提供卓越的努力和業績。我們薪酬計劃的主要目標是提供與公司業績相稱的具有競爭力的薪酬機會，承認個人貢獻和成就，留住和吸引合格的員工和高管，包括我們指定的高管，他們專注於我們的近期目標和長期成功。對我們的行政人員來説，一定百分比的薪酬取決於個人和公司的表現。

具體而言，行政薪酬方案旨在：


•	確保薪酬計劃支持我們的短期和長期戰略計劃的實現，留住和吸引對我們的長期成功至關重要的執行人員；


•	獎勵我們的每一位執行官員的長期戰略管理和他們的個人貢獻，以提高股東價值；


•	提供激勵，以激勵個人和整個公司的目標和指標的業績，以及我們相對於競爭對手的業績；以及


•	通過股權獎勵，將我們的執行官員的承諾集中在股東的長期利益上.

我們的薪酬委員會定期審查我們高管薪酬計劃的目標和組成部分，以確保它們是適當的，並實現其預期目的，同時允許我們控制薪酬成本。為了為我們的高管(包括我們指定的高管)確定薪酬參數，我們的薪酬委員會評估了L&A提供的與薪酬對等組相關的信息(下文將討論)，包括薪酬的每一項內容，以及每名高管的直接薪酬總額(年薪、年度激勵和長期激勵補助金的總和)。我們相信，雖然市場第50百分位數代表了我們薪酬計劃的每個組成部分的理想基準，但單個組成部分以及由總直接薪酬所代表的合併價值可以超過市場第50百分位數，條件是滿足某些因素，最顯著的是，與我們的薪酬同行組相比，公司業績優越。根據L&A提供的數據和分析，我們的薪酬委員會的結論是，在2019財政年度，我們指定的執行官員的總體基薪、目標年度激勵和長期激勵(不包括為我們的ipo提供的一次特別贈款)的價值介於市場的50%和75%之間。^TH薪酬對等組的百分位數。此外，我們的薪酬委員會確定，我們確定高管薪酬的過程與股東利益一致，高管薪酬的一定比例處於風險之中，取決於公司業績。

考慮因素

我們的賠償委員會在就執行官員的薪酬作出決定時，會考慮以下重要因素：

公司業績

我們認為，向我們的執行官員提供的薪酬應該與公司的整體業績密切相關，因為我們每年都會以董事會批准的目標來衡量公司的整體業績。我們的補償

委員會評估每個執行官員對公司持續和長期業績的總體貢獻，並批准業績指標，其中包括商業和財務措施，併為每個執行幹事制定獎勵薪酬目標，按年基本工資的百分比表示。薪酬目標與競爭市場數據相關，並規定了工作職責的差異。

個人表現

2019年財政年度開始時，我們的總裁兼首席執行官伯傑先生根據分配給每位高管的職責，向我們的薪酬委員會提出了每位高管個人業績目標的建議。這些目標包括兩個客觀因素，比如高管在實現下文討論的基於公式的獎金部分中所考慮的目標和指標，以及主觀因素，如總體公司業績、客户數量、服務和業務卓越程度，創造瞭解決問題和留住員工的文化。

競爭性標杆

我們的薪酬委員會在制定高管薪酬決定時，會考慮有競爭力的行業數據，並利用一個高管薪酬基準同行小組(“薪酬同行小組”)，我們的薪酬委員會認為，這是最合適的基準同行組。薪酬同行小組是在L&A的投入下發展起來的，其中包括一些與我們競爭業務和人才的大型太陽能和可再生能源公司，以及其他收入和資產水平與我們類似的相關公司。賠償委員會將根據L&A公司的建議，酌情定期審查和完善薪酬同行小組。

這六家公司包括：


•	能源公司；


•	漢農阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司；


•	模式能源集團公司；


•	SunPower公司；


•	SunRun公司；以及


•	Vivint太陽能公司

行政補償計劃的組成部分

為了實現高管薪酬計劃的目標，我們制定了一套平衡的薪酬方案，包括基本工資、年度現金獎勵和長期股票獎勵。我們的賠償委員會可能不時地改變賠償計劃的組成和結構、各組成部分之間的分配以及與每個組成部分有關的標準。納入現金和股權元素的目的是平衡與短期業績相關的報酬與實現長期業績的潛力以及有效保留。薪酬因素的組合與我們的賠償委員會所作的賠償決定有關。我們的賠償委員會利用L&A公司提供的信息，對每個組成部分和這些組件的組合進行了分析，並與我們的薪酬同行組進行了比較。此外，我們每一位指定的執行官員都會獲得變更控制協議、額外津貼和福利.如下文所述，這些賠償要素中的每一項都有特定的用途。

2019年，我們的行政薪酬計劃由五個部分組成：


•	基薪；


•	年度現金獎勵獎金；


•	長期股權激勵；


•	更改控制安排；及


•	額外津貼和福利。

基薪

基薪與本財政年度掛鈎，它補償我們的執行幹事所提供的服務，並根據每個人的工作職責確定相應的比例。根據薪酬委員會的酌處權，在每個財政年度結束後，我們的執行幹事的薪金通常會在每個財政年度結束後進行審查，以確認個人業績，並反映我們在競爭市場中所希望的地位。我們尋求補償薪酬同行組中薪酬的市場流動，利用L&A提供的有關競爭趨勢和其他相關信息的數據，根據需要確定個人薪酬調整。對於可獲得薪酬對等組代理數據的職位，L&A的數據在薪酬對等組代理數據中加權50%，在公佈的調查數據中加權50%。對於薪酬對等組代理數據不可用的位置，將使用100%發佈的調查數據。個別情況可容許某些職位高於或低於薪酬同儕組別的市場50%，而我們的薪酬委員會亦會考慮若干年的適用職位、專業知識和責任、每名行政人員的薪酬級別、整體財務狀況和行業狀況，以及對個人表現的主觀評估。Berger先生的工資由我們的賠償委員會決定，並由公司作為一個集團的獨立董事批准，而其他執行官員的工資則由我們的賠償委員會根據Berger先生的意見和建議確定和批准。以下是2019歷年指定執行幹事的基薪。



名字	2019 基薪(1)
威廉·伯傑	$	450,000
羅伯特·L·萊恩	$	350,000
克里斯·W·希爾斯特蘭德	$	325,000
沃爾特·貝克	$	320,000
約翰·桑託·薩爾瓦多	$	300,000

(1)

伯傑的基本工資增長在2019年7月29日與IPO的結束有關。萊恩的基本工資在2019年5月22日被錄用時生效。貝克先生的基本工資增長於2019年4月1日生效。在2019年財政年度，希爾斯特蘭德先生和桑託·薩爾瓦多先生的薪金未作調整。在生效日期之前，Berger先生的工資是425，000美元，Baker先生的工資是300，000美元。

2020年的變化。我們的賠償委員會選擇不對2020年財政年度的基本工資作出任何改變。

年度獎勵獎金

我們以與上一財政年度的財務、業務和個人成就相關的年度現金獎勵獎金的形式向我們的高管提供獎勵報酬，以獎勵和確認他們對公司目標和指標的貢獻，鼓勵個人對股東價值的進一步貢獻。下圖顯示瞭如何計算獎金，包括衡量企業指標。

2019財政年度設計

底座

($)

目標

年度

激勵

機會

(%)

(

調整後

EBITDA

加上P&I

調整後

操作

現金

流

增加

調整GCV

比較

至12/31/18

發源

客户

數到

12/31/19

)

個人

性能

因子

(加權35%)

(加權25%)

(加權20%)

2019財政年度目標年度激勵機會是由我們的薪酬委員會確定的，在我們的薪酬同儕組的競爭性獎金金額範圍內，由L&A.目標公司提供的年度激勵機會在年度基本工資中所佔的百分比受到基於市場變動的審查，以及由於本財政年度期間出現的晉升或工作職責的其他相關變化而進行的比例調整。以下目標年度激勵機會按2019年財政年度基薪的百分比計算，分別為2019年4月1日起生效的每一名指定的執行幹事，但伯傑先生和希爾斯特蘭德先生與IPO結束有關的調整除外，萊恩先生的調整在2019年5月22日招聘時生效。



名字	%鹼薪金(1)
威廉·伯傑	150	%
羅伯特·L·萊恩	75	%
克里斯·W·希爾斯特蘭德	75	%
沃爾特·貝克	75	%
約翰·桑託·薩爾瓦多	75	%

__________


(1)	在IPO結束前，伯傑的目標年度激勵機會佔基本工資的百分比為175%，希爾斯特蘭德的目標為100%。

我們的薪酬委員會將年度激勵獎金安排成公式化的，並與實現公司範圍內的目標和指標以及董事會批准的個人目標直接聯繫在一起。年度獎勵獎金的最終決定是根據本財政年度的業績達到、未能達到或超過我們既定的目標和指標的程度確定的。公司的目標和指標包括與財務業績和業務業績有關的結果，以及批准的每個行政官員的個人目標和目標。

我們的薪酬委員會認為，個人業績衡量標準確保我們的高管們專注於更廣泛、更具戰略性的財務、運營和其他因素，這些因素側重於股東價值創造和我們的長期成功。行預諮委會對這一措施的評估使執行幹事的薪酬水平與股東價值創造和人才吸引、激勵和留用在具有挑戰性的競爭環境中更加一致。我們的薪酬委員會請Berger先生就執行官員的業績和除他本人以外的其他執行幹事的內部公平問題提供投入。在確定支付給我們的執行幹事的個人獎金數額時，在審查2019財政年度的結果和個人業績之後，我們的薪酬委員會還審查了L&A提供的關於薪酬做法、趨勢和薪酬目標水平的信息。

公司目標與度量

在我們首次公開募股之前，Berger先生向Sunnova能源公司董事會提出了關於公司目標和指標的建議，這些建議隨後得到了適當的審查，並得到了我們的賠償委員會對IPO的認可。在……裏面

在確定2019財政年度的目標和指標時，委員會將這些指標與經我們董事會批准的公司預算聯繫起來。對於每項業績衡量標準，我們的薪酬委員會制定了適當的指標和具體目標，如下所示。每個指標都與一個閾值、目標和可能實現的延伸水平相關聯。每項業績計量也被指定一個加權係數，以反映公司的目標和優先事項，正如我們的薪酬委員會所解釋的那樣。在與L&A協商後，我們的賠償委員會為每個指標的成就水平、門檻(50%)、目標(100%)和延伸(150%)制定了支付指南。這代表了每個度量的最小和最大支付機會，並與最佳實踐保持一致。如果度量不符合閾值性能級別，則該度量沒有獲得任何獎金。同樣，達到拉伸性能水平可以獲得度量的最大百分比。如果在定義的績效級別之間實現了度量，則我們的薪酬委員會將進行線性插值，以確定該指標所獲得的獎金。



公制	重量	門限	目標	拉伸
調整後的EBITDA，加上P&I	35%	$69M	$78M	$87M
調整操作現金流量	25%	($9.80M)	($800k)	$8.2M
調整後的GCCV與12/31/18相比有所增加	20%	$350M	$425M	$500M
截至19/19/12/31的客户人數	20%	74.3k	79.3k	84.3k

調整後的EBITDA，加上P&I，加上調整後的EBITDA，加上調整後的EBITDA加上應收客户票據的利息收入和應收客户票據的本金(扣除相關收入)。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上淨利息費用、折舊和攤銷費用、所得税費用、融資交易成本、災害損失和相關費用、淨損失、向交易商支付的專門性和其他獎金安排的攤銷、法律結算，以及不包括某些我們認為不代表我們持續經營業績的非經常性項目的影響，例如，但不限於我們的首次公開募股成本、不可強制執行的合同損失、長期債務的清償損失，公允價值期權工具及其他非現金項目的已實現和未實現損益，如資產退休債務(ARO)、吸積費用和非現金補償費用。

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務計量，我們使用它來衡量業績.我們相信投資者和證券分析師也使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績。我們的薪酬委員會選擇這一措施作為獎金標準，以進一步調整股東和高管管理層的利益。這一計量不符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，不應被視為公認會計原則業績計量的替代辦法。與調整後的EBITDA最直接可比的GAAP計量是淨收入(損失)。經調整的EBITDA的列報方式不應被解釋為我們未來的結果將不受非現金或非經常性項目的影響。此外，我們對調整後的EBITDA的計算不一定與其他公司計算的調整EBITDA相比較。

我們認為，調整後的EBITDA有助於管理層、投資者和分析師提供調整後的核心財務業績指標，以便能夠前後一致地比較各報告期的業務結果。這些調整旨在排除不表明業務持續經營業績的項目。調整後的EBITDA也被我們的管理層用於內部規劃，包括我們的綜合運營預算，以及我們的董事會在設定基於業績的薪酬目標時使用。調整後的EBITDA不應被視為GAAP結果的替代方案，而應結合GAAP結果來看待，因為我們認為它比GAAP標準更完整地瞭解了當前的業務業績和趨勢。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為我們在GAAP下報告的結果的替代物。

根據我們的貸款協議，客户從我們那裏獲得購買太陽能系統的資金，我們同意在整個過程中運營和維護太陽能系統。

協議。根據貸款協議的條款，客户定期向我們支付本金和利息，並可選擇在任何時候部分或全部預付本金。雖然我們通常將客户根據我們的租賃和電力購買協議(“PPA”)支付的款項確認為收入，但我們確認根據我們的貸款協議從客户收到的付款(A)作為利息收入，但可歸因於為客户購買太陽能系統提供資金的合同賺取的利息；(B)資產負債表上應收票據的減少，但可歸因於為客户購買太陽能系統提供資金的合同本金(無論是預定的還是預付的)的返還；(C)作為收入，可歸因於我們提供的運營和維護服務的付款。

雖然調整後的EBITDA有效地反映了我們的租約和PPA的經營業績，但它只反映了我們貸款協議下的經營業績中的服務部分。在評估我們的經營業績時，我們不會對我們的太陽能服務協議進行不同的考慮。為了提供一種不考慮三種太陽能服務協議的不同會計處理而提供可比性的經營業績衡量標準，我們將應收客户票據的利息收入和應收客户票據的本金收入(扣除相關收入)作為主要業績指標。我們相信，這兩個指標提供了一種更有意義和更統一的方法來分析我們的運營性能，當我們根據三種主要類型的太陽能服務協議中的其他關鍵性能指標來觀察時。

有關調整後的EBITDA與淨收入(虧損)的對賬，請參閲我們的年度報告第61頁(表10-K)。此外，有關應收客户票據的利息收入及應收客户票據的本金，除有關收入外，請參閲我們的年報第62頁(表格10-K)。

調整經營現金流量

我們將調整後的經營現金流定義為經營活動中使用的淨現金加上應收客户票據的本金收益和分配給可贖回的非控制權益，減去支付給經銷商的專有性和其他獎金安排、庫存和預付庫存購買以及與我們首次公開募股相關的非資本成本的支付。調整後的經營現金流是一種非GAAP財務指標，我們將其作為一種流動性度量。這種計量不符合公認會計原則，不應被視為對流動性的公認會計原則的替代。與調整後的經營現金流量最直接可比的GAAP計量是用於經營活動的淨現金。我們認為，調整後的經營現金流量是一項補充財務措施，有助於管理層、分析師、投資者、貸款人和評級機構，以此作為我們有能力在內部資助啟動活動、償債或承擔額外債務以及履行合同義務的一個指標。我們相信投資者和分析師將使用調整後的營運現金流來評估我們的流動性和履行合同義務的能力。然而，調整後的業務現金流量作為一種分析工具有其侷限性，因為它沒有考慮到業務未來的所有支出和財務義務，也沒有反映可能影響我們未來現金流量的意外情況，所有這些都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。此外，我們對經調整的經營現金流的計算不一定與其他公司提出的流動性措施相媲美。投資者不應以這些措施代替任何GAAP措施。, 包括用於經營活動的現金淨額。調整後的經營現金流量與用於經營活動的現金淨額的對賬情況見我們的年度報告第62頁，表格10-K。

調整後的合同客户價值比2018年12月31日增加

我們的賠償委員會認為，作為業績衡量標準，這一衡量標準很重要，因為它説明瞭我們是否正在以可持續的速度增長。此指標等於年終合同客户價值(“gccv”)減去上一年度的客户總值，再加上當年實際的合同客户價值。

估計的合同客户總值是指我們預期在我們的租約和PPA的初始合同期限內從現有客户那裏獲得的剩餘估計未來淨現金流量的現值之和，通常長度為25年，加上根據現有合同或在未來銷售中，我們期望從出售相關太陽能可再生能源證書中獲得的未來淨現金流量的現值，再加上我們資產負債表上未償還客户貸款的賬面價值。從這些估計的初始現金流總額中，我們減去估計淨現金分配的現值，用於可贖回的、不可控制的權益以及與太陽能服務協議相關的估計運營、維護和管理費用。這些未來現金流量估計數反映了我們太陽能服務協議有效期內預計的每月客户付款，並取決於各種因素，包括但不限於太陽能服務協議類型、合同費率、預計太陽時數和安裝的太陽能設備的預計生產能力。為了計算這一指標，我們將未來所有現金流量折現為6%。在計算合同客户價值估計毛額時所包括的預期業務、維修和行政費用，除其他外，包括與會計、報告、審計、保險、維修和修理有關的費用。總的來説，我們估計這些費用最初為每千瓦時20美元，而通貨膨脹則每年增加2%。我們不包括逆變器和類似設備的維護和修理費用，因為這些費用主要是在產品的有效期內由適用的產品和經銷商擔保支付的，但我們也包括能源儲存系統的額外費用，這些費用僅由10年的保修期支付。

已實現的合同客户價值毛額等於應收客户票據的收入加利息收入和應收客户票據的本金收入，減去租賃收入的直線收入調整、租賃履約擔保義務調整、貸款履約擔保義務和EZ PPA調整；減去與太陽能服務協議有關的股權投資者和運營、維護和管理費用的分配，加上減值。我們相信，已實現的總合同客户價值是我們在一年中實現或耗盡的總客户合同價值的一部分，因為我們從現有客户那裏獲得了在我們的租約和PPA的初始合同期間、從出售相關的太陽能可再生能源證書以及從我們的客户貸款付款中獲得的淨現金流量。

關於調整後的合同客户價值與收入的調節，請參閲附錄A。

截至2019年12月31日的客户數量

截至2019年12月31日的客户數量反映了我們業務的客户數量。薪酬委員會選擇這一指標作為業績衡量標準，因為它是衡量公司增長的主要指標。

我們定義客户數量，以包括每一個客户，是在服務中的太陽能服務協議的締約方。對於我們的租約，PPA和貸款協議，在役意味着相關的太陽能系統，如果適用的話，能量存儲系統，必須滿足所有的要求，開始運作，並連接到電網。對於我們的Sunnova保護服務，在服務意味着客户的系統必須滿足要求，才能激活服務。我們不包括在我們的客户數量，任何客户根據租賃，PPA或貸款協議，我們已經終止了合同，並取消太陽能系統。我們也不包括在我們的客户數量，任何客户的Sunnova保護服務，已在他或她的太陽能服務協議違約超過6個月。我們跟蹤客户總數，作為我們的歷史增長和增長速度的一個指標，從一個時期到一個時期。

業績評價

就2019財政年度而言，我們的薪酬委員會根據核準的公司業績目標，檢討了公司的整體業績，詳情如下：

調整後的EBITDA，加上P&I，我們的賠償委員會為調整後的EBITDA，加上P&I設定了7800萬美元的目標。本財政年度結束時，我們調整了EBITDA，加上市盈率7990萬美元，介於我們的目標和彈性目標之間。由於調整了EBITDA，加上P&I在批准的目標和延伸金額之間，我們的薪酬委員會批准了支付年度獎金中分配給每一名指定執行幹事的年度獎金部分的數額，如下表“年度獎勵獎金的公司業績部分”下所示。

調整經營現金流量。我們的賠償委員會將2019年財政年度調整後的經營現金流量目標定為(80萬美元)，我們實現了830萬美元的調整經營現金流量，即在核定目標和彈性金額之間，我們的賠償委員會批准了支付年度獎勵獎金中每一名指定執行幹事可歸因於這一指標的年度獎金部分的數額，如下表“年度獎勵獎金公司業績部分”下所示。

調整後的總客户價值增加。我們的賠償委員會將調整後的總收入合同客户價值目標定為2019財政年度的4.25億美元。我們達到了5.43億美元的調整總承包客户價值。我們的薪酬委員會審查了這一業績計量在延展一級的實現情況，並授權為每名指定的執行幹事支付可歸因於此指標的獎金數額，如下表“年度獎勵獎金的公司績效部分”下所示。

截至2019年12月31日的客户數量。我們的賠償委員會將2019年12月31日客户數量的目標定為79，300人。截至2019年12月31日，實際客户人數為78 600人，介於核定閾值和目標金額之間。我們的薪酬委員會批准為每位指定的執行官員支付可歸因於此指標的年度獎金部分的水平，如下表“年度獎勵獎金的公司績效部分”下所示。

年度激勵獎金中的公司績效部分

在2019年財政年度結束時，我們的薪酬委員會完成了對我們的結果的評估，並對上文討論的衡量標準進行了權衡，以確保獎勵獎金決定中的公司業績部分是適當的，並與公佈的成績相稱。2019財政年度指定執行幹事的公司業績乘數如下：

企業目標和度量

度量性能標尺

公制

重量

門限
50%

目標
100%

拉伸
150%

最終
結果

性能
已達到的水平

性能
水平支出

加權
支出

調整後的EBITDA，加上P&I

35%

$69M

$78M

$87M

$79.90M

介於
目標和
拉伸

111%

38.69

調整操作現金流量

25%

($9.80M)

($800k)

$8.2M

$8.3M

拉伸

150%

37.5

調整後的GCCV與12/31/18相比有所增加

20%

$350M

$425M

$500M

$543M

拉伸

150%

截至19/19/12/31的客户人數

20%

74.3k

79.3k

84.3k

78.6k

介於
門限
和目標

93%

18.6

共計

100%

124.79

年度激勵獎金中的個人績效部分

對於除Berger先生以外的每一位執行幹事，我們的薪酬委員會根據年初為每一名幹事確定的個人目標和目標(或萊恩先生加入公司時)和其他有關因素，包括但不限於每一名官員的業績和對以下各方面的貢獻，來評估該官員的業績和貢獻：總體公司業績和貢獻；完成各種融資交易；增加客户、經銷商和分銷商；擴大產品供應和領土；客户滿意結果增加；外地服務積壓和其他因素減少，因為這些因素與2019年財政年度的個人業績和公司整體業績有關。還酌情考慮了L&A公司為每名官員擔任的職位提供的競爭性薪酬數據。執行幹事的排名為1-5，這導致了個人績效支付的多重範圍為0.2-1.2。1的排名沒有獎金獎勵。

就2019財政年度而言，我們的賠償委員會肯定了公司的顯著業績，這體現在公司的成就，包括公司的首次公開發行、年度財務業績的增加、融資交易的結束以及我們的增長戰略的繼續執行等等。委員會還審議了該公司2019財政年度的財務業績，而不是2018年財政年度的財務業績。賠償委員會還評估了管理層為使公司繼續取得成功、提高股東價值和確保持續的財務業績而採取的戰略步驟。為了表彰公司在客户統計指標以外的所有指標上的出色表現、上述顯著成就、每位官員對公司業績的貢獻以及公司的戰略定位，我們的薪酬委員會決定按下表所示授予年度獎勵獎金中的個人績效部分。

賠償委員會授予Berger先生年度獎勵獎金中個人業績部分的數額，主要是根據賠償委員會對他的個人貢獻、他的領導能力、公司在關鍵職能領域的業績以及上述因素的評估。

最終獎金決定

我們的薪酬委員會完成了對結果的評估，並對上述指標進行了權衡，以確保獎勵獎金的決定與公司業績和個人業績相符，以獎勵我們高管的業績和貢獻。此外，我們的薪酬委員會還審查了L&A提供的市場調查信息，以確保這一評估所產生的激勵獎金金額充分支持我們的薪酬理念，並與股東利益密切相關。我們的賠償委員會為我們指定的執行官員作出了以下最後獎金決定：



	先生。伯傑⁽¹⁾			先生。巷⁽²⁾			先生。希爾斯特蘭⁽³⁾			先生。貝克			先生。聖薩爾瓦多
年度基薪	$	450,000		$	350,000		$	325,000		$	320,000		$	300,000
核定目標年度激勵機會佔年薪的百分比	150		%	75		%	75		%	75		%	75		%
獎金目標金額；目標x年度基本工資	$	714,366		$	161,096		$	290,942		$	240,000		$	225,000
公司業績乘數	125		%	125		%	125		%	125		%	125		%
個人績效乘數	120		%	120		%	120		%	120		%	120		%
獎金總額	$	1,071,550		$	241,644		$	436,413		$	360,000		$	337,500
獎金總額佔工資的百分比	238		%	69		%	134		%	113		%	113		%
獎金總額佔目標年度激勵機會的百分比	159		%	92		%	179		%	150		%	150		%

__________


(1)	考慮到2019年7月28日之前的基薪為425，000美元，獎金目標為175%，獎金目標為45萬美元，截止2019年7月29日，獎金目標為150%。


(2)	獎金目標金額是按比例評級的僱用日期為2019年5月22日.

(3)考慮到2019年7月31日之前達到100%的目標，然後將75%的目標定為

2019年8月1日。

我們的薪酬委員會的獎勵獎金建議得到了L&A基於對相關競爭信息的審查的認可，包括分析了我們的薪酬同行組為可比工作支付的獎勵和績效獎金金額，以及獎金在每項基準工作直接薪酬總額中所佔的比例。我們的薪酬委員會在2019財政年度建議的獎金數額從市場50%到市場第75百分位數不等，以表彰2019財政年度上級公司的業績，以及上文在公司績效部分中討論的項目。以及每一位員工對公司績效的貢獻，也反映了我們的績效薪酬理念。獎金金額在直接薪酬總額中所佔的比例仍在總體競爭範圍內。我們的薪酬委員會認為，建議的2019財政年度獎勵獎金支持我們薪酬計劃的目標。

為了保存現金和管理流動資金，我們的賠償委員會決定將64%的現金支付和36%的非或有限制性股票單位的支付分開，從授予之日起一年。此外，桑託·薩爾瓦多先生還獲得了一個特別的限制性股票單位

獎金價值10萬美元，將以同樣的條件結算，以表彰他在2019年增加客户數量方面的卓越表現。

長期股票獎勵獎

我們的賠償委員會考慮通過基於股票的補償安排來管理股票所有權，這有利於調整管理層和股東的利益。根據我們的股東批准的Sunnova能源國際公司的規定。2019年長期激勵計劃(“2019年計劃”)，我們的薪酬委員會有能力授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵、股票增值權(“非典”)和業績單位給符合條件的員工，並向合格董事授予非合格股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵、非典和業績單位。

我們的薪酬委員會根據每名行政人員在一個財政年度的表現，按照競爭市場的準則，向我們的行政人員，包括我們指定的行政人員發放長期獎勵。這些獎勵的主要目的是將每名高管薪酬的很大一部分與公司未來的長期業績掛鈎，並支持我們的薪酬委員會所採用的理念。我們的薪酬委員會根據L&A向我們的薪酬委員會提供的相關競爭市場信息和建議，作出獎勵決定。為了提供一個適當的總直接薪酬水平，與我們的薪酬同行組的執行官員的薪酬相比。我們的薪酬委員會設定個人資助價值，以反映：(A)每名行政人員的責任水平及其對業務長期成功的潛在影響；(B)鼓勵具特色的長期表現及貢獻水平的意向；(C)在適當情況下的人才留用考慮；及(D)公司的任期。我們不會為影響行政人員薪酬的價值而公佈重要的非公開資料。

前身股票期權

歷史上，我們的高管和關鍵僱員，包括近地天體，根據Sunnova能源公司的股票期權計劃和Sunnova能源公司的2013年股票期權計劃(統稱為“優先期權計劃”)，獲得購買Sunnova能源公司B系列無表決權普通股的期權。根據優先期權計劃授予的股票期權在此稱為“優先股票期權”。就我們的首次公開發行(Ipo)而言，在首次公開發行(Ipo)時無法行使的先前股票期權中，有50%在首次公開發行(IPO)結束時成為可行使的，其餘50%的先前股票期權將在首次公開發行(IPO)結束一週年時行使，但須取決於股東自該日起繼續受僱，以及先前股票期權的任何其他規定，為較早的可行使性作出規定。

與首次公開募股有關，先前的期權被轉換成期權，按照先前期權計劃中有效的條款和條件購買我們的普通股。在首次公開募股後，將不會根據先前的期權計劃授予額外的獎勵。

裁決的裁定

在2019財政年度，我們的賠償委員會每年向我們指定的高管發放限制性股票單位的贈款。我們的賠償委員會審查了L&A向我們的賠償委員會提供的信息和建議，以及公司外部法律和税務顧問提供的相關信息。我們不會為了影響高管薪酬的價值而發佈材料、非公開信息。

為了確定在一年內給予的長期獎勵，我們的薪酬委員會首先批准授予每個指定執行官員的目標總授予日期公允價值。目標

然後，在該年度授予的各類獎勵中分配贈款總額、日期、公允價值。在2019年財政年度，我們的薪酬委員會決定將目標總授予日期公允價值分配給時間歸屬的限制性股票單位。

受限制股票單位

根據2019年計劃授予指定執行官員的時間歸屬限制性股票單位，在授予日期的頭三個週年每年增加三分之一(如伯傑先生，則在授予日期的頭七週年中每增加七分之一)，條件是受贈人仍受僱於週年紀念日，並將在單位授予後15天內以普通股結算。所有未清和未歸屬的受限制庫存單位將在控制權變更之日(如2019年計劃所界定)或在該幹事因死亡或殘疾而被終止僱用之日歸屬。

2019財政年度長期獎勵獎助金

在2019年5月，我們的薪酬委員會批准向我們指定的執行官員發放2019財政年度的長期獎勵，具體如下：



名字	目標骨料授予日期公允價值		限制(1) 股票單位
威廉·伯傑	$	10,000,000	833,333
羅伯特·L·萊恩	$	750,000	62,500
克里斯·W·希爾斯特蘭德	$	650,000	54,166
沃爾特·貝克	$	650,000	54,166
約翰·桑託·薩爾瓦多	$	450,000	37,500

(1)

這些獎勵取決於公司IPO的結束。在2019年財政年度，授予的限制性股票單位的數量是通過將目標總授予日期公允價值除以授予之日的限制性股票單位的公允價值來確定的。2019年財政年度授予的限制性股票單位的授予日期公允價值是根據ASC主題718確定的，並以授予之日我們普通股的公平市場價值為基礎。根據SEC規則，授予日期公平價值不包括與基於服務的歸屬條件有關的估計沒收的影響。

2020財政年度長期獎勵獎勵

在2020年2月，我們的薪酬委員會建議在2020年財政年度向我們指定的執行官員發放以下長期獎勵：



名字	目標骨料授予日期公允價值(1)
威廉·伯傑⁽²⁾	$	—
羅伯特·L·萊恩	$	962,500
克里斯·W·希爾斯特蘭德	$	893,750
沃爾特·貝克	$	880,000
約翰·桑託·薩爾瓦多	$	600,000

(1)

在2020財政年度，授予限制股票單位的數量將通過將目標總授予日期公允價值除以贈款日(2020年3月12日)限制股票單位的授予日公允價值來確定。2020年財政年度被授予的限制性股票單位的授予日期公允價值將根據ASC主題718確定，並將以授予之日我國普通股的公平市場價值為基礎。根據SEC規則，授予日期公平價值不包括與基於服務的歸屬條件有關的估計沒收的影響。


(2)	2019年5月批准了Berger先生的目標總贈款日公允價值2 000 000美元，但由於他在2099年首次公開募股時的限制性股票單位獎勵贈款，他在2022年授標週期之前沒有資格獲得獎勵贈款。

此外，我們的賠償委員會還決定製定業績獎勵，作為2021年長期獎勵獎金的一部分，並採用股票所有權準則。

遣散費協議

我們相信，競爭激烈的行政人才市場，以及我們希望儘量減少流失率及挽留我們的行政人員，包括我們指定的行政人員，都需要我們提供某些遣散費。我們還認為，提供這些福利符合我們股東的利益，因為我們鼓勵某些有價值的僱員在發生控制權變更時繼續受僱於本公司。公司已與包括Berger先生在內的每一位指定的執行官員簽訂變更控制協議，以取代公司與執行人員之間簽訂的任何以前的僱用或其他離職協議。這些協議規範了對我們執行官員的控制利益的變更，並提供了與我們的薪酬同行小組相比具有競爭力的福利。每一項協議都載有與變更控制後的原因以外的終止僱用有關的付款要求。有關更改控制安排的更多信息，請參見“行政補償-在終止或變更控制時可能支付的款項”。

我們的賠償委員會認為，根據我們的薪酬同行小組，提供這種控制利益的改變是有競爭力的，也是適當的。在作出上述決定時，我們的賠償委員會考慮了法援局的更改管制分析、調查，並檢討了薪酬同儕團體在因控制權改變而終止僱傭時，須支付予類似情況的行政人員的款額。

應付給Berger先生和其他被指名的執行幹事的與在改變控制後僱用期內終止僱用有關的福利被視為其整套報酬的一部分。

額外津貼和福利

指定的執行官員有資格以與其他員工相同的條件參加公司的福利計劃。該公司的401(K)退休計劃(“退休計劃”)是一個安全港合格的定義繳款計劃，允許僱員，包括指定的執行官員，通過僱員和公司繳款的税收優惠組合為退休儲蓄。對於安全港對應的貢獻，員工的貢獻是由公司提供的員工前3%的工資的100%，加上50%的工資貢獻在3%到5%之間。安全港匹配貢獻為100%。公司每年也可以為退休計劃繳納一筆可自由支配的利潤分成款，而該計劃至今仍未作出。分享利潤的捐款歸屬如下：



服務年數		百分比
› 2		0%
2		20%
3		40%
4		60%
5		80%
6		100%

公司還向指定的高管提供額外津貼和其他個人福利，公司和我們的賠償委員會認為這些福利是合理的，符合公司的總體薪酬計劃。這些額外條件在“簡要賠償表”中的所有其他補償中都有詳細説明。

風險評估和賠償回收

我們的審計委員會和董事會採用定期進行的風險管理程序，以確保我們的任何高管薪酬做法和政策可能產生的潛在風險不會對公司造成潛在的財務或其他方面的不利影響。我們的薪酬委員會檢討了行政薪酬決定的政策和指引，並得出結論認為，以下因素促進創造長期價值，從而阻止導致過度或不必要風險的行為：


•	個別現金獎勵是在適用於每名指定執行幹事的核定固定最高獎勵範圍內進行的；


•	在年度獎金確定中考慮的短期業績指標是以不同的業績衡量標準作為補充的；


•	批准最後獎金建議的賠償委員會成員是獨立的；以及


•	指定的執行官員以長期激勵的形式獲得大部分直接報酬，並給予多年的授權，以使指定的執行官員的利益與我們的股東的長期價值創造相一致。

根據我們的審查，我們已經確定我們的賠償計劃和做法不可能對公司產生重大的不利影響。此外，如果公司或委員會認定近地天體採取了不利於公司的非法行動或違反了公司政策，我們在長期獎勵獎勵中保留追回條款，允許沒收或收回已支付或應付給近地天體的股票或金額。

税收考慮

1986年“國內收入法”(“守則”)第162(M)節將每年向我們指定的行政官員支付的聯邦所得税的補償金扣減為100萬美元。

在我們首次公開募股前達成的補償安排的過渡救濟的目的。我們的賠償委員會在制訂補償計劃和作出補償決定時，會考慮建議的補償是否可以扣減。不過，我們的補償委員會可選擇批准超過限額的補償，以確保我們的行政人員有競爭力的薪酬水平，以及如果委員會認為該等補償符合公司及其股東的最佳利益。因此，支付給我們指定行政人員的某些補償，本公司不得為税務目的而扣減。雖然我們的賠償委員會會考慮扣減補償，但我們的賠償委員會認為，就超過100萬元限額的補償而作出的損失扣除，與吸引和挽留有才能的管理人員的利益無關。我們還判給了可能不完全可扣税的補償，但這類補助符合我們和股東的最佳利益。因此，我們的賠償委員會將繼續保留支付須受100萬元扣除限額限制的補償的酌情權。

賠償委員會報告

我們的賠償委員會已經與公司管理層審查和討論了本修正案中的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，我們的賠償委員會已向我們的委員會建議將賠償討論和分析納入本修正案。

賠償委員會：


•	拉赫曼·達吉尼奧-主席


•	馬克·朗斯特


•	邁克爾·摩根

行政薪酬摘要薪酬表



名字和主要位置	年	工資		獎金 (2)		股票獲獎 (3)		期權獲獎 (4)		非股權激勵計劃補償 (5)		所有其他補償 (6)		共計
威廉·伯傑 (主席兼主任) 執行幹事)	2019	$	434,664	$	—	$	10,385,758	$	—	$	3,378,358	$	49,031	$	14,247,811
	2018	$	425,000	$	37,188	$	—	$	1,085,370	$	632,188	$	4,250	$	2,183,996
	2017	$	425,000	$	—	$	—	$	—	$	478,125	$	10,800	$	913,925
Robert L.Lane(1) (執行副總裁總統兼主任財務主任)	2019	$	203,045	$	—	$	836,992	$	—	$	154,652	$	1,312	$	1,196,001
克里斯·希爾斯特蘭 (執行副總裁總統技術和服務業務)	2019	$	325,000	$	—	$	807,109	$	—	$	279,304	$	156,921	$	1,568,334
	2018	$	317,708	$	16,250	$	—	$	164,450	$	276,250	$	67,264	$	841,922
	2017	$	300,000	$	22,500	$	—	$	—	$	202,500	$	54,650	$	579,650
沃爾特·貝克 (執行副總裁總統，將軍律師和祕書	2019	$	314,167	$	—	$	779,600	$	—	$	230,400	$	11,281	$	1,335,448
	2018	$	287,500	$	10,695	$	—	$	542,217	$	191,250	$	9,000	$	1,040,662
約翰·桑託·薩爾瓦多 (執行副總裁英吉利海峽總裁業務和主任 (採購)	2019	$	300,000	$	—	$	671,500	$	—	$	216,000	$	11,200	$	1,198,700
	2018	$	294,167	$	—	$	—	$	189,750	$	172,125	$	11,000	$	667,042
	2017	$	266,875	$	14,000	$	—	$	—	$	126,000	$	10,800	$	417,675

_____________


(1)	萊恩於2019年5月22日加入該公司，他的薪酬反映了他的部分服務年限。


(2)	本欄披露的金額反映了在指定會計年度因業績而獲得的但在下一會計年度3月支付的非公式化現金獎金。

(3)

本欄披露的金額包括授予每個指定執行幹事的限制性股票獎勵的授予日期、公允價值。根據SEC規則，所顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件有關的估計沒收的影響。獎勵的授予日期公允價值是使用我們的普通股在授予之日的收盤價計算的。欲瞭解更多信息，請參見我們2019年表格10-K中的合併財務報表附註15。2019年的數額還包括作為短期獎勵計劃補償一部分授予的限制性股票獎勵的授予日期公允價值如下：



名字	批出日期公允價值短期獎勵獎
威廉·伯傑	$	385,758
羅伯特·L·萊恩	$	86,992
克里斯·W·希爾斯特蘭德	$	157,109
沃爾特·貝克	$	129,600
約翰·桑託·薩爾瓦多^(a)	$	221,500

^(a)包括授予Santo Salvo先生的特別獎金的授予日期、公允價值。

(4)

本欄中披露的金額代表授予每個指定執行幹事的非合格股票期權的總授予日期、公允價值。根據SEC規則，所顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件有關的估計沒收的影響。獎勵的授予日期公允價值是使用我們的普通股在授予之日的收盤價計算的。欲瞭解更多信息，請參見我們2019年表格10-K中的合併財務報表附註15。

(5)

本欄披露的金額反映了在指定會計年度因業績而獲得的公式化現金獎金獎勵，但在下一個會計年度的3月支付。參見“薪酬討論和分析的組成部分，我們的高管薪酬計劃，年度獎勵獎金。”2018年3月，我們與Berger先生簽訂了獎金協議(“獎金協議”)，其中規定，從2019年1月1日起，根據Berger先生和Jackson Leigh Ventures公司執行的期票支付的未清貸款餘額(及相關的應計利息和未付利息)的四分之一，即由Berger先生控制的有利於Sunnova Energy Corporation的實體，以總計1，702，523美元(“JNotes”)的合計本金總額計算的合計本金總額為1，702，523美元(“JNotes”)的合計本金總額為1，702，523美元。這樣，從2022年1月1日起，JLV票據的全部金額將被免除。關於獎金協議，伯傑先生的歷史僱傭協議被修訂，將其獎金潛力提高到基薪的175%(從基薪的125%)。如果Berger先生的工作因其死亡或永久殘疾而被終止，“獎金協定”規定，將免除當時JLV票據未清餘額(及相關的應計利息)的全部數額。2019年1月，根據獎金協議，JLV票據餘額的四分之一被免除。2019年6月20日，作為額外的獎金補償，與JLV Notes相關的1，374，896美元的剩餘本金和利息被免除，Sunnova Energy Corporation同意向Berger先生支付一筆獎金，以償還與892，039美元的豁免相關的預期税負。本欄中Berger先生2018年的數額包括166美元的付款, 695是在2019年1月作為伯傑先生在2019年3月應支付的部分獎金的預支款，旨在支付根據Berger先生的獎金協議規定的貸款豁免所需的預扣繳額。2019年，作為額外的獎金補償，這一數額包括1，800，527美元，與免除剩餘的JLV票據有關，並支付一筆獎金，作為與892，039美元的豁免有關的預期税收負債的償還。


(6)	2019年的所有其他賠償包括以下數額：



名字	401(k) 匹配^(a)		對偶活的^(b)		旅行報銷		配偶旅行^(c)		獎品- 禮品卡		共計
威廉·伯傑	$	11,200	$	—	$	—	$	37,831	$	—	$	49,031
羅伯特·L·萊恩	$	—	$	—	$	—	$	1,287	$	25	$	1,312
克里斯·W·希爾斯特蘭德	$	11,200	$	84,946	$	60,000	$	775	$	—	$	156,921
沃爾特·貝克	$	11,200	$	—	$	—	$	—	$	81	$	11,281
約翰·桑託·薩爾瓦多	$	11,200	$	—	$	—	$	—	$	—	$	11,200

^(a)數額反映了2019年財政年度代表每個指定的執行幹事對公司401(K)計劃所作的相應繳款。

^(b)數額反映了Hillstrard先生在德克薩斯州休斯頓的生活費的支付情況。金額反映了公司的實際成本和公司支付的與應納税金額有關的税款。

^(c)金額包括支付與公司首次公開募股相關的配偶旅行費用。金額反映公司的實際成本和公司支付的與應納税金額有關的税款，這些應税金額歸給指定的執行官員。

2019財政年度基於計劃的獎勵贈款

下表提供了2019年期間向我們指定的執行官員發放的基於股權的獎勵的信息。



名字	格蘭特日期	所有其他股票獎：股份數目^(a)	授予日期公允價值股票獎^(b)
威廉·伯傑	7/29/2019	833,333	$	10,000,000
羅伯特·L·萊恩	7/29/2019	62,500	$	750,000
克里斯·W·希爾斯特蘭德	7/29/2019	54,166	$	650,000
沃爾特·貝克	7/29/2019	54,166	$	650,000
約翰·桑託·薩爾瓦多	7/29/2019	37,500	$	450,000


^(a)	這些限制性股票單位獎勵是根據我們2019年的長期激勵計劃制定的，並在三年內每年授予三分之一，但授予威廉·J·伯傑的獎勵除外，後者在七年內每年授予七分之一。

^(b)

本欄中披露的金額是授予每個指定執行幹事的限制性股票單位獎勵的總授予日期、公允價值。根據SEC規則，所顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件有關的估計沒收的影響。獎勵的授予日期公允價值是使用授予之日的普通股收盤價計算的，並假定獎勵的績效條件達到目標水平。欲瞭解更多信息，請參見我們2019年表格10-K中的合併財務報表附註15。

財政年度結束時未付的股本獎勵



	期權獎勵					股票獎
名字	數目證券底層未行使備選方案可鍛鍊	數目證券底層未行使備選方案不可動⁽¹⁾	期權運動價格		期權過期日期	數目股份或庫存單位有非歸屬⁽²⁾	市場價值股份或單位未既得利益⁽³⁾
威廉·伯傑	423,469	47,052	$	24.87	4/7/2026
	1,058,673	117,630	$	12.44	4/7/2026
	24,432	16,288	$	27.16	4/2/2028
	85,897	57,266	$	13.58	4/2/2028
						833,333	$	9,299,996
共計	1,592,471	238,236				833,333	$	9,299,996

羅伯特·L·萊恩	—	—				62,500	$	697,500
共計	—	—				62,500	$	697,500

克里斯·W·希爾斯特蘭德	62,578	6,953	$	24.87	4/7/2026
	156,446	17,382	$	12.44	4/7/2026
	3,857	2,572	$	27.16	4/2/2028
	12,858	8,573	$	13.58	4/2/2028
						54,166	$	604,493
共計	235,739	35,480				54,166	$	604,493

沃爾特·貝克	38,576	25,718	$	24.87	1/2/2028
	90,012	60,009	$	12.44	1/2/2028
						54,166	$	604,493
共計	128,588	85,727				54,166	$	604,493

約翰·桑託·薩爾瓦多	7,530	1,882	$	24.87	4/7/2026
	18,825	4,707	$	12.44	4/7/2026
	588	253	$	24.87	4/15/2027
	11,412	4,891	$	12.44	4/15/2027
	48,672	20,859	$	24.87	5/15/2027
	75,010	32,148	$	12.44	5/15/2027
	3,857	2,572	$	27.16	4/2/2028
	15,430	10,287	$	13.58	4/2/2028
						37,500	$	418,500
共計	181,324	77,599				37,500	$	418,500

(1)這些不符合條件的股票期權是根據我們的Sunnova能源公司股票期權計劃(“計劃”)授予的，期限為10年，但在與終止僱用有關的某些情況下提前終止。每一種期權使期權持有人有權在授予之日以相當於普通股公平市場價值的行使價格購買一股普通股。這些方案最初是根據該計劃發放的，預計每年可行使20%。

在授予日期的頭五週年期間遞增。在IPO結束時，該公司承擔了該計劃，現有的期權成為購買普通股的期權。在IPO結束時，50%的未歸屬期權可以行使，其餘50%的未歸屬期權將在IPO結束後一年後開始行使。

(2)這些限制性股票單位獎勵是根據我們的2019年長期獎勵計劃(“2019計劃”)制定的，並在三年內每年授予三分之一，但伯傑先生除外，他的獎勵在7年內每年授予1/7。所有獎勵在發生與終止僱用或改變公司控制權有關的某些事件時，均須加速歸屬。

(3)對限制性股票單位，本欄所列數額包括須按該等獎勵乘以11.16元的股份數目，即我們於2019年12月31日普通股的收盤價。

權益補償計劃

下表提供了截至2019年12月31日我國股權補償計劃的相關信息，所有這些計劃均已得到我國股東的批准：



股份數目普通股行使時發出懸而未決的選擇，認股權證和權利(1)	加權平均行使價格懸而未決的選擇，認股權證和權利(2)	普通股數可供未來使用的存貨按股本發行補償計劃(不包括) 須於下列日期發行的證券未完成的行使備選方案)(3)
5,730,448	$15.86	3,803,179


(1)	本欄反映了截至2019年12月31日根據以下計劃授予的所有普通股股份，但須符合已發行期權和RSU：Sunnova能源公司2013年股票期權計劃、Sunnova能源公司股票期權計劃和2019年長期激勵計劃(“LTIP”)。


(2)	加權平均行使價格僅與未發行股票期權有關，因為受RSU約束的股票沒有行使價格。


(3)	在自2020財政年度開始的每個會計年度的第一天，根據LTIP發行的股票數量將增加，數額相當於(I)公司在緊接上一個財政年度的最後一天的普通股或(Ii)我們董事會確定的股份數量的較小部分。

在控制權終止或變更時可能支付的款項

本公司董事會通過了一項“執行變更控制協議”(“執行解決協議”)，並於2019年7月由本公司每名現任執行幹事簽訂，以取代當時生效的任何僱用、執行或其他變更控制協議。

根據“行政解決協議”的條款，當我們在“變更控制”之前無“因由”地終止僱用時(因為這些條款在適用的“行政解決協議”中界定)，我們的執行幹事，包括近地天體，將有資格獲得(I)近地天體當時現行基薪的50%，從終止之日起六個月內分期支付，(Ii)按比例分配的目標年度獎金(見下文)，從終止之日起六個月內分期支付，以及(三)償還COBRA繼續醫療保險的超額費用，超過我們在職僱員6個月的醫療保險費用。這些遣散費取決於近地天體執行豁免和釋放索賠，以及遵守自近地天體終止之日起六個月內的不競爭和非邀約義務。在我們無因由或近地天體公司在控制變更後24個月內終止僱傭時(如行政立法中所界定)

協議)，我們的近地天體將有權獲得(1)近地天體當時年基薪的2.0倍(如Berger先生的1.0倍(或1.5倍))-近地天體的目標年度獎金(定義如下)，應在終止之日後60天一次性支付；(2)按比例分配的目標年度獎金，在終止之日後60天一次性支付；(3)在終止後的18個月期間內，近地天體和受撫養人繼續免費參加集體健康計劃。目標年度獎金是(1)近地天體目標年度現金獎金機會的更大部分，這是由我們的董事會為近地天體終止的年份確定的，或者，如果沒有為發生近地天體終止的年份設立目標年度獎金，則為前一年的目標年度獎金，或(2)近地天體控制發生變化的年度的目標年度現金獎金。

潛在付款表

下面的信息描述並量化了如果執行人員於2019年12月31日終止僱用，根據現有計劃和安排應支付的某些薪酬，考慮到高管的薪酬截止日期，如果適用，則根據2019年12月31日我們普通股的收盤價計算。由於影響下文討論的活動所提供的任何福利的性質和數額的因素數目，任何實際支付或分配的數額可能與表中提出的估計數不同。影響這些金額的因素包括任何這樣的事件發生的時間和我們的股票價格。



執行員	效益	變化控制無終止		變化控制用終止 W/O原因或者是永久的原因		終止通過執行員		退休		死亡或殘疾(1)		終止無起因或在.之前變化控制
威廉·伯傑	工資	$	—	$	900,000	$	—	$	—	$	—	$	225,000
	獎金	—		1,687,500		—		—		—		675,000
	利益延續	—		29,650		—		—		29,650		7,461
	股票獎勵(2)	9,299,996		9,299,996		—		—		9,299,996		—
	期權獎勵	—		—		—		—		—		—
	共計	$	9,299,996	$	11,917,146	$	—	$	—	$	9,329,646	$	907,461

羅伯特·L·萊恩	工資	$	—	$	700,000	$	—	$	—	$	—	$	175,000
	獎金	—		525,000		—		—		—		262,500
	利益延續	—		29,650		—		—				7,461
	股票獎勵(2)	697,500		697,500		—		—		697,500		—
	期權獎勵	—		—		—		—		—		—
	共計	$	697,500	$	1,952,150	$	—	$	—	$	697,500	$	444,961

克里斯·希爾斯特蘭	工資	$	—	$	650,000	$	—	$	—	$	—	$	162,500
	獎金	—		487,500		—		—		—		243,750
	利益延續	—		29,650		—		—		29,650		7,461
	股票獎勵(2)	604,493		604,493		—		—		604,493		—
	期權獎勵	—		—		—		—		—		—
	共計	$	604,493	$	1,771,643	$	—	$	—	$	634,143	$	413,711

沃爾特·貝克	工資	$	—	$	640,000	$	—	$	—	$	—	$	160,000
	獎金	—		480,000		—		—		—		240,000
	利益延續	—		29,650		—		—		29,650		7,461
	股票獎勵(2)	604,493		604,493		—		—		604,493		—
	期權獎勵	—		—		—		—		—		—
	共計	$	604,493	$	1,754,143	$	—	$	—	$	634,143	$	407,461

約翰·桑託·薩爾瓦多	工資	$	—	$	600,000	$	—	$	—	$	—	$	150,000
	獎金	—		450,000		—		—		—		225,000
	利益延續	—		29,650		—		—		29,650		7,461
	股票獎勵(2)	418,500		418,500		—		—		418,500		—
	期權獎勵	—		—		—		—		—		—
	共計	$	418,500	$	1,498,150	$	—	$	—	$	448,150	$	382,461


(1)	只有在控制發生變化後才會繼續為死亡或傷殘提供福利。


(2)	金額由11.16美元的產品、截至2019年12月31日我們股票的收盤價以及未歸屬的股票數量確定。

薪酬和人力資源委員會的聯鎖和內部參與

在2019年期間，達格尼奧先生(主席)、隆斯特先生和摩根先生在我們的賠償委員會任職。我們的賠償委員會沒有任何成員是或曾經是公司的高級人員或僱員。2019年期間，公司沒有任何執行幹事擔任(1)另一實體的賠償委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員，其中一名執行幹事在我們的賠償委員會任職，(2)另一實體的一名董事，其中一名執行幹事在我們的賠償委員會任職，或(3)另一實體的賠償委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的一名成員，其中一名執行幹事擔任我們的董事。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

百分之五的業主

下表反映了我們所知道的關於有權擁有超過5%未清普通股的人的某些信息，這些信息是根據上市人員向證券交易委員會提交的最新資料得出的。證券所有權百分比是根據我們在2020年2月28日營業結束時已發行的普通股所佔份額計算的。除非另有説明，以下所列的每一位股東對所列股份擁有唯一的表決權和處置權。



姓名及地址	數目股份受益擁有	百分比階級
能源資本合作伙伴三，LLC(1) 51 John F.Kennedy Parkway，套房200 NJ 07078，短山	38,352,957	45.7	%
Newlight Partners LP(2) 公園大道390號紐約，紐約10022-4608	9,635,161	11.5	%
附屬於埃爾克山有限公司的實體(3) 沃路100號#400 德克薩斯州休斯頓77007	4,455,660	5.3	%

(1)

上述資料來自ECP ControlCo(“ControlCo”)、Energy Capital Partners III、LLC(“Energy Capital Partners”)、Energy Capital Partners GP III、LP(“ECP GP”)、Energy Capital Partners III(“ECP III”)、Energy Capital Partners III-A、LP(“ECP-A”)、Energy Capital Partners III-B、LP(“ECP-B”)、Energy Capital Partners III-C等向SEC提交的附表13G。Lp(“ECP-C”)、Energy Capital Partners III-D、LP(“ECP-D”)、Energy Capital Partners GP III Co-Investment(Sunnova)、LLC(“ECP Co-Investment GP”)和Energy Capital Partners III(Sunnova Co-Investment)、LP(“ECP Co-Investment”，並與ECP III、ECP-A、ECP-B、ECP-C和ECP-D、ECP-D共同組成)。ECP III直接持有我們普通股的528，150股，ECP-A直接持有我們普通股的17，779，378股，ECP-B直接持有我們普通股的2，147，150股，ECP-C直接持有我們普通股的7，350，272股，ECP-D直接持有我們普通股的9，071，496股，ECP公司直接持有我們普通股的1，476，511股。這些股份在我們的首次公開發行中被髮行給ECP持有人，以換取我們的前身實體在首次公開發行之前所持有的優先股。ECP、ECP-A、ECP-B、ECP-C和ECP-D各由其普通夥伴ECP-GP控制.ECP GP由其普通合夥人能源資本合夥人控制。ECP共同投資由其普通合夥人ECP共同投資GP管理，該公司由其唯一成員EnergyCapitalPartners管理。EnergyCapitalPartners由ControlCo全資擁有和控制。Douglas W.Kimmelman，Peter Labbat，Taylor Reeder, Andrew D.Singer和Rahman D‘argenio是ControlCo的管理成員，他們共同有權指導能源資本合作伙伴有權享有的股權的表決和處置。每名該等人士均放棄對該等股份的實益擁有權。

(2)

上述關於Newlight Partners LP(“Newlight”)實益擁有的普通股股份的資料是從Newlight、Newlight GP、LLC、Ravi Yadav和David Wassong於2020年2月12日向證券交易委員會提交的附表13G中獲得的。QSIP LP直接持有我們普通股的9，635，161股。這些股份在我們的首次公開發行中被髮行給QSIP LP，以換取我們的前身實體在首次公開發行之前由QSIP LP或其附屬公司持有的優先股。根據一項投資管理協議，QSIP有限公司及其某些附屬公司已將對這些股份的單獨表決和處置權授予Newlight Partners LP。Newlight Partners LP的一般合夥人是Newlight GP有限責任公司。Newlight GP有限責任公司的唯一成員是Ravi Yadav和David Wassong。


(3)	由Elk山區有限公司持有的3，954，579股普通股和Minion Trail有限公司持有的501，081股普通股組成，麋鹿山有限公司和Minion Trail有限公司由Sunnova能源公司前董事Russell Gordy共同控制。

董事兼執行幹事持股

下表列出截至2020年2月28日營業結束時，我們的每一名董事和下文簡要報酬表中所列的每一名執行幹事(指定的執行幹事)以及我們所有董事和執行幹事作為一個整體有權享有的普通股數量。對於我們的董事和執行官員來説，這些信息包括他們可以通過行使股票期權在2020年4月28日之前購買的股票。截至2020年2月28日，以下所列股票均未作認捐。除下文另有説明外，該團體的每一名指名人士及成員對所顯示的股份均有唯一的表決權及投資權力。



實益擁有人的姓名或名稱(1)	數目股份受益擁有	百分比階級
Anne S.Andrew(2)	15,000	*
Walter A.Baker(3)	150,019	*
William J.Berger(4)	1,991,230	2.1	%
Rahman D‘argenio(5歲)	—	—
馬修·德尼希羅	—	—
克里斯·W·希爾斯特蘭(6)	263,860	*
道格·金梅爾曼(5歲)	—	—
Robert L.Lane(7歲)	15,000	*
Mark Longstreth(8)	—	—
Michael C.Morgan(9歲)	1,971,875	2.3	%
約翰·桑託·薩爾瓦多(10歲)	190,551	*
C.Park Shaper(11)	1,753,199	2.1	%
斯泰默爾	—	—
作為一個集團的所有執行幹事和主任(15人)(12人)	6,692,548	7.7	%

___________

*無税或準税代表實益擁有權或少於1%的投票權。


(1)	除非另有説明，每個上市股東的地址是：C/O Sunnova Energy International Inc.，東格林威廣場20號，475套房，休斯頓，得克薩斯州77046。


(2)	包括在公開市場購買的15 000股普通股。


(3)	由可在行使股票期權時發行的普通股組成。


(4)	包括：(1)Berger先生擁有的31，564股股份；(2)Berger先生擔任管理成員的Jackson Leigh Ventures LLC公司擁有的176，653股股份；(3)執行機構愛爾蘭共和軍持有的7，471股股份；(4)行使股票期權後可發行的1，775，542股普通股。


(5)	D‘argenio先生和Kimmelman先生是ControlCo有限責任公司的管理成員，可被視為有權受益地擁有ControlCo及其某些贊助基金(“ECP基金”)所擁有的股份，這些基金總共持有38，352，957股普通股。Kimmelman先生和Dargenio先生放棄了ECP基金有權受益者擁有的任何普通股的實益所有權。


(6)	包括(1)在公開市場購買的1 000股普通股和(2)在行使股票期權時可發行的262 860股普通股。


(7)	包括在公開市場購買的15 000股普通股。


(8)	Longstreth先生是Newlight Partners LP(“Newlight Partners”)的合夥人，可被視為有權受益地擁有QSIP公司所擁有的股份。Longstreth先生放棄了QSIP或Newlight Partners有權受益者擁有的任何普通股的實益所有權。


(9)	包括：(I)三角峯合作伙伴II、LP和TPP II附件基金持有的1，852，757股股份，摩根先生擔任這些基金管理實體的主席和首席執行官；(2)Portcullis Partners，LP持有94，118股股份，摩根先生擔任董事長；(3)25，000股Porelelis Investments，LP，Morgan先生擔任普通合夥人的經理。


(10)	包括：(1)在公開市場購買1，000股普通股；(2)間接持有6股普通股；(3)行使股票期權可發行的普通股189，545股。


(11)	由SEIS控股有限公司持有的1，753，199股股票組成，Shaper先生擔任該公司的首席執行官。Shaper先生可被視為有權受益地擁有SEIS控股有限責任公司實益擁有的證券。


(12)	包括：(1)3，972，768股普通股，由我們指定的執行幹事有權受益者擁有；(2)2，719，780股普通股，可根據先前的期權計劃行使股票期權發行。

項目13.某些關係和有關交易以及獨立主任。

某些關係和相關交易

我們的董事會通過了一項政策，所有與關聯方的交易都必須符合我們董事會關於關聯方交易的政策。此類交易必須由管理層推薦，並且必須以與我們無關的第三方所能得到的同樣優惠的條件進行。為確定關聯方交易，我們每年分發並要求我們的董事和高級職員填寫一份問卷，確定董事或高級職員或其直系親屬與公司有利害關係的交易。此外，我們的“行為守則”要求董事和高級人員報告任何實際或潛在的利益衝突。我們的提名和公司治理委員會負責審查和批准所有相關的交易。

在2019年7月，就我們的首次公開募股而言，我們的董事會決定，在履行該董事的職責時，這種關係不影響其行使獨立判斷的權利，前提是：


(a)	是一種關係類型，涉及：


•	經修訂的證券及交易管理委員會規例S-K第404項，或


•	經修訂的“紐約證券交易所上市公司手冊”(“紐約證券交易所規則”)第303 A.02條，

但根據這些規則，既不要求披露，也不排除確定獨立性；或

(B)由公司對任何機構的慈善捐款組成，而董事是一名行政人員，而在過去3年的任何一年內，該慈善捐款不得超逾100萬元或該組織總收入的2%。我們的董事會審查了“紐約證券交易所規則”中有關董事獨立性的相關規定，經充分討論後確定，在IPO時任職的下列董事與公司沒有實質性關係，可能妨礙公司獨立於管理層和公司，因此是公司的獨立董事：Rahman

作者聲明：Dargenio，Matthew DeNichilo，Doug Kimmelman，Mark Longstreth，Michael C.Morgan，C.Park Shaper和Scott Stemer。

2019年1月15日，根據Sunnova能源公司和前首席財務官Jordan Kozar之間的分離協議，我們以每股5.80美元的收購價，以20萬美元的總收購價，從Kozar先生手中回購了31460股我們的A系列可轉換優先股。

2019年6月，我們向某些現有投資者發行了價值1，500萬美元的次級可轉債(“2021次級可轉債”)。與我們的首次公開發行(IPO)有關，2021年的附屬可轉換票據加上任何應計利息和未付利息被轉換為大約2 613 818股C系列可轉換優先股，而後者又在優先股轉換中轉換為大約1 120 360股普通股。

2018年3月，我們與Berger先生簽訂了獎金協議(“獎金協議”)，規定從2019年1月1日起，根據Berger先生和Jackson Leigh Ventures公司執行的期票支付的未清貸款餘額(及相關的應計利息和未付利息)中的四分之一，由Berger先生控制的有利於Sunnova Energy Corporation的實體為Sunnova Energy Corporation提供的合計本金總額為1，702，523美元(“LV JNotes”)，這是可以原諒的，條件是Berger先生仍然通過適用的豁免日期受僱，以便從2022年1月1日起免除JLV票據的全部金額。關於“獎金協定”，對Berger先生的“近地天體就業協定”進行了修訂，將其獎金潛力提高到基薪的175%(從基薪的125%)。如果Berger先生的工作因其死亡或永久殘疾而終止，“獎金協定”規定，將免除當時未付的票據餘額(及相關的應計利息)的全部數額。2019年1月，根據獎金協議，債券餘額的四分之一被免除。2019年6月20日，作為額外的獎金補償，與JLV Notes相關的1，374，896美元的剩餘本金和利息被免除，Sunnova Energy Corporation同意向Berger先生支付一筆獎金，以償還他預期的892，039美元的免税責任。

獨立董事

我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的公司治理規則，公司目前的八名非管理董事(Andrew女士和D‘argenio先生、DeNichilo先生、Kimmelman先生、Longstreth先生、Morgan先生、Shaper先生和Stemer先生)都符合“獨立”的資格，根據1934年“美國證券交易法”(“交易法”)第10A-3條規則，審計委員會的每個成員都有資格成為“獨立”成員。除“紐約證券交易所”、“交易所法”或“守則”之外，我們的董事會沒有制定單獨的獨立要求。

此外，我們並沒有向任何由獨立董事擔任行政主任的免税機構作出任何貢獻。

項目14.主要會計費用和服務。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，普華永道會計師事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所，提供以下類別和數額的服務：



	年終十二月三十一日
	2019		2018
	(單位：千)
審計費(1)	$	1,270,425	$	1,022,380
與審計有關的費用(2)	1,260,100		220,000
税費(3)	—		—
所有其他費用(4)	900		900
共計	$	2,531,425	$	1,243,280


1)	審計費用包括根據法定或規章要求進行的財務報表審計和審查，以及通常只有審計師才能提供的服務，包括債務和股權發行的同意以及法規或條例所要求的其他證明服務。


2)	審計相關費用包括傳統上由審計員進行的擔保和相關服務，如與登記報表有關的安慰函工作，包括與擬議收購或銷售有關的首次公開發行、會計協助和盡職調查、關於財務會計和報告標準的諮詢以及對法規或條例未要求的獨立財務報表或其他擔保服務的審計。


3)	在報告所述期間，沒有提供任何税務服務。


4)	所有其他費用主要反映會計研究、軟件許可成本。

審核委員會審批前的政策及程序

我們的審計委員會制訂了一項政策，管制我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所所提供的所有審計和非審計服務，以確保這些服務的提供不會損害公共會計師的獨立性。在截至2019和2018年12月31日的財政年度中，我們向普華永道會計師事務所支付的所有費用都是由我們的審計委員會預先批准的。

第IV部

項目15.展覽、財務報表附表。

作為本報告一部分提交的文件如下：

(1)合併財務報表

我們的合併財務報表以前是與原始報告一起提交的。

(2)財務報表附表

附表一母公司精簡的財務報表以前與原始報告一起存檔。所有其他附表均不適用或不具實質意義。

(3)證物

所附“展覽索引”中所列的展品是作為本修正案的一部分以參考方式歸檔或合併的。

展示索引



證物編號。		描述
31.3		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。
31.4		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。

附錄A

非公認會計原則措施的協調

以下是截至2019年12月31日的財政年度，我們的收入與實際合同客户價值的對賬情況。



	年終 2019年12月31日
	(以百萬計)
收入	$	131.6
應收客户票據本金，扣除相關收入	20.0
應收客户票據利息收入	11.6
租契收入的直線調整	(8.2		)
租賃履約擔保債務調整	(2.5		)
貸款履約擔保債務調整	(0.6		)
EZ PPA調整	3.3
向股權投資者徵税的分配	(7.6		)
與我們的太陽能服務協議相關的運營、維護和管理費用	(9.4		)
損傷	1.8
實現客户總承包價值	$	140.0

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。



	Sunnova能源國際公司

日期：2020年3月6日	通過：	S/William J.Berger
		威廉·伯傑
		首席執行官兼主任
		(特等行政主任)

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。



簽名	標題	日期

S/William J.Berger	首席執行官兼主任	(二零二零年三月六日)
威廉·伯傑	(特等行政主任)

s/Robert L.Lane	首席財務官	(二零二零年三月六日)
羅伯特·L·萊恩	(首席財務及會計主任)

/安·斯勞特安德魯	導演	(二零二零年三月六日)
安妮·斯勞特·安德魯

/S/Rahman D‘argenio	導演	(二零二零年三月六日)
拉赫曼·達吉尼奧

/S/Matt DeNichilo	導演	(二零二零年三月六日)
馬特·德尼希羅

/S/DougKimmelman	導演	(二零二零年三月六日)
道格·金梅爾曼

/S/Michael C.Morgan	導演	(二零二零年三月六日)
邁克爾·摩根

/s/c.Park Shaper	導演	(二零二零年三月六日)
C.公園整形人

/s/Mark Longstreth	導演	(二零二零年三月六日)
馬克·朗斯特

/S/Scott Stemer	導演	(二零二零年三月六日)
斯泰默爾