美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(二零二零年一月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
從轉軌時期開始 到
委員會檔案編號：001-38044
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) 識別號碼) | |||
(行政總裁辦公室地址) | ||||
登記人的電話號碼，包括區號：(888 ) 722-7871
___________________________________________________
根據該法第12(B)節登記的證券：
(每班職稱) | 交易符號 | (註冊交易所的名稱) | ||
根據該法第12(G)節登記的證券：無
___________________________________________________
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒不作再加工☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐
(2)在過去的90天內，已提交“1934年證券交易法”第13或15(D)條規定須由“證券交易法”第13或15(D)條在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交該等報告的較短期限)；及(2)在過去90天內，該註冊人是否已提交該等申報規定。是 ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | ||||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||||
新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定)。☐
/.☒
截至2019年7月31日註冊公司股票的總市值(根據收盤價為$130.83)由非附屬公司持有。$13.7 十億。如……2020年2月29日，有114,216,093 註冊官A類普通股及8,558,279 註冊人B類普通股的股份已發行。
以參考方式合併的文件
註冊人的最後委託書中有關2020股東年會在本年度報告第三部分中以參考的方式納入本年度報告表10-K中所述的範圍。這份委託書將在登記人截止的會計年度後120天內提交證券交易委員會。2020年1月31日.
奧克塔公司
表格10-K
截至財政年度2020年1月31日
目錄
頁 | ||
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 5 |
項目1A。 | 危險因素 | 13 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 43 |
項目2. | 特性 | 43 |
項目3. | 法律程序 | 43 |
項目4. | 礦山安全披露 | 43 |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 44 |
項目6. | 若干綜合財務數據和其他數據 | 47 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 50 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 69 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 70 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 109 |
項目9A. | 管制和程序 | 110 |
第9B項 | 其他資料 | 110 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 111 |
項目11. | 行政薪酬 | 111 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 111 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 111 |
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 111 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物、財務報表附表 | 111 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 112 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份表格10-K的年報載有1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的財務前景和市場定位的聲明，這些前瞻性聲明是在首次發佈之日作出的，是根據目前的預期、估計、預測和預測，以及管理的信念和假設而作出的。“預期”、“預期”、“應該”、“相信”、“希望”、“目標”、“項目”、“目標”、“估計”、“潛力”、“預測”、“可能”、“可能”、“打算”、“應當”等詞，以及這些術語的變化或這些術語和類似表述的負面內容，都是為了確定這些前瞻性的表述。前瞻性陳述主要載於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”。
本表格所載前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
• | 我們未來的財務業績，包括我們的收入，收入成本，毛利或毛利率和運營費用； |
• | 我們主要業務指標的趨勢； |
• | 我們的增長戰略和競爭能力； |
• | 銷售我們的產品和服務所提供的現金和現金等價物、投資和現金的充足性，以滿足我們的流動性需求； |
• | 企業合併帶來的市場機會和其他機會； |
• | 我們維護內部網絡和平臺的安全性和可用性的能力； |
• | 我們增加客户數量的能力； |
• | 我們有能力向現有客户銷售並保留更多的產品； |
• | 我們成功拓展現有市場和進入新市場的能力； |
• | 我們的能力，有效地管理我們的增長和未來的開支； |
• | 我們擴大渠道合作伙伴網絡的能力； |
• | 我們與獨立軟件供應商和系統集成商建立和擴大合作伙伴關係的能力； |
• | 我們有能力引進新產品，增強現有產品，解決新的用例； |
• | 我們有能力加入新的整合夥伴； |
• | 我們發展國際業務的能力； |
• | 我們維護、保護和加強知識產權的能力； |
• | 我們遵守適用於我們業務的修改或新的法律法規的能力； |
• | 吸引和留住合格員工和關鍵人員； |
• | 我們預期在銷售和市場營銷以及研究和開發方面的投資； |
• | 我們遵守適用於我們業務的修改或新的法律和法規的能力，包括GDPR(如下文所定義的)，以及將來可能實施的其他隱私條例； |
• | 最近的會計聲明對我們財務報表的影響；和 |
• | 我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力。 |
前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響，其中許多涉及到Okta無法控制的因素或情況。Okta的實際結果可能與前瞻性報表中所述或暗示的結果大相徑庭，原因是許多因素，包括但不限於本年度報告表10-K中詳述的“風險因素”中的風險，以及該公司不時向證券交易委員會提交的其他文件。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本年度10-K表報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性報表中的預期或暗示大不相同。
你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.雖然我們相信前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來。
結果，活動水平，績效或事件和情況反映在前瞻性聲明將實現或發生。此外，除法律規定外，我們和任何其他人都不為前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務公開更新任何前瞻性報表，在本年度10-K表報告日期之後，使這些報表與實際結果或我們預期的變化相一致。
第一部分
項目1.事務
概述
Okta是企業領先的獨立身份管理平臺。我們的願景 就是讓任何組織都能使用任何技術，我們相信身份是實現這一目標的關鍵。Okta身份雲是我們的類別定義平臺，它使我們的客户能夠在正確的時間安全地將合適的人連接到正確的技術上。
Okta身份雲幫助組織有效地利用雲的力量,移動和網絡技術通過保護用户並將他們與他們所依賴的應用程序連接起來。
每天，數以百萬計的人使用Okta安全地訪問各種各樣的雲、移動和Web應用程序，前提服務器、應用程序接口或API、IT基礎設施提供商和服務來自多種設備。員工和承包商登錄到Okta身份雲中，可以無縫和安全地訪問他們完成最重要工作所需的應用程序。組織使用我們的平臺與他們的合作伙伴合作，並通過在線和移動設備為客户提供更現代的體驗。開發人員利用我們的平臺安全有效地將身份嵌入到他們的軟件中，使他們能夠專注於他們的核心任務。隨着我們將新的客户、用户、開發人員和集成添加到我們的平臺中，我們的業務、客户、合作伙伴和用户都受益於強大的網絡效應，從而增加了Okta標識雲的價值和安全性。
考慮到應用程序和雲採用的數量的增長趨勢，身份識別正在成為組織安全的最關鍵層。隨着組織從基於網絡的安全模式轉向專注於自適應和上下文感知控制的零信任安全模型，身份已成為管理用户訪問和保護數字資產的最可靠的方式。我們的身份識別方法允許我們的客户在內部IT系統和麪向外部客户的應用程序之間簡化和有效地擴展他們的安全基礎設施。
我們設計了Okta身份雲，為組織提供一種管理和保護其所有身份的集成方法。我們的平臺讓我們的客户可以輕鬆地為他們的客户、僱員、承包商和合作夥伴提供服務。, 允許任何用户連接到任何 設備、雲或應用程序，都具有簡單、直觀和類似消費者的用户體驗.
截至2020年1月31日，比7,950幾乎所有行業的客户都使用Okta身份雲來保護和管理世界各地的身份。我們的客户包括全球領先的組織，從最大的企業，到中小型企業，大學，非營利組織和政府機構。我們與領先的應用程序和基礎設施供應商合作，如亞馬遜網絡服務公司、亞特蘭西安公司、思科公司、網絡方舟公司、谷歌雲公司、微軟公司、Proofpoint公司、Sailpoint公司、ServiceNow公司、VMware公司和Workday公司。我們談過了6,500與雲、移動和web應用程序以及IT基礎設施提供商的集成2020年1月31日雖然與收入沒有直接關係，但卻顯示了我們平臺的廣度和可接受性。
我們採用SaaS業務模式，主要通過銷售對基於雲的產品的多年訂閲來創造收入。我們專注於獲取和留住我們的客户，並通過擴大訪問我們平臺的用户數量和增加銷售額外產品來增加他們的支出。我們直接通過我們的領域和內部銷售團隊銷售我們的產品，也通過我們的渠道合作伙伴網絡間接地銷售我們的產品，包括經銷商，系統集成商和其他分銷夥伴。
奧克塔身份雲
Okta標識雲是一個獨立和中立的基於雲的身份識別平臺，它允許我們的客户通過我們的安全、可靠和可伸縮的平臺來集成他們選擇的任何流行的應用程序、服務或雲。我們的技術中立使我們的客户能夠很容易地採用最好的技術，我們的平臺旨在安全地將用户連接到他們選擇的技術。我們優先考慮Okta身份雲與基礎設施以及公共雲和混合雲的兼容性。我們的客户使用Okta身份雲來保護他們的員工，創建使他們的夥伴網絡更加協作的解決方案，併為他們的客户或最終用户提供更無縫和安全的體驗，這與我們的開放方法相結合，使我們的客户能夠為他們的環境提供未來的證明。
5
Okta標識雲可以用作組織連接性、訪問性、身份驗證和身份生命週期管理需求的中心繫統，涉及其所有用户、技術和應用程序。
我們使我們的客户能夠輕鬆地部署、管理和保護應用程序和設備，並通過他們的IT環境提供和支持用户，具有簡單、直觀、類似消費者的用户體驗。開發人員同樣能夠利用一組健壯的工具，快速構建自定義雲、移動和Web應用程序體驗，從而利用Okta標識雲作為底層標識平臺。一旦部署，我們允許管理員根據用户身份、設備、位置、應用程序標識、IP信譽和一天中的時間等條件強制執行上下文訪問管理決策。
組織以兩種截然不同的、強大的方式使用Okta身份雲。我們的客户使用它來管理和保護他們的員工、承包商和合作夥伴，我們稱之為員工身份。我們的客户還使用它來通過我們開發的強大的API來管理和保護自己客户的身份，我們稱之為客户身份。
用於員工身份識別的Okta身份雲
在員工團隊標識用例中，Okta標識雲簡化了組織的員工、承包商和合作夥伴從任何設備連接到其應用程序和數據的方式，同時提高了效率並確保了IT環境的安全。我們使組織能夠向他們的員工提供從他們使用的任何設備中立即和安全地訪問他們需要的每一個應用程序的權限，而不需要多個憑據，這大大提高了用户的連接性和生產力。通過我們的自適應多因素認證產品，我們為客户提供了額外的安全層.我們的通用目錄和生命週期管理產品也是一個記錄系統，幫助我們的客户在整個生命週期中組織、定製和管理他們的用户及其訪問權限。我們的高級服務器訪問產品旨在顯著提高我們的客户對基於雲的和基於前提的服務器的安全訪問能力，而Okta訪問網關使我們的客户能夠將Okta身份雲擴展到他們現有的基於前提的應用程序。Okta身份雲使我們的客户能夠在員工、承包商和合作夥伴日益增長的生態系統中實現自動訪問，從而增強員工之間的協作。
面向客户身份的Okta身份雲
在客户標識用例中，Okta身份雲使組織能夠通過授權開發團隊快速和安全地構建面向客户的雲、移動或web應用程序來轉換自己客户的體驗。我們使一個組織的產品團隊能夠通過我們的API將我們強大的身份平臺分層到他們的雲、Web和移動應用程序中。這使得他們更容易認證、管理和保護他們的連接，從而為業務提供快速的產品創新。組織能夠集中管理策略和API級別的訪問，通過他們的開發努力，導致更無縫的客户體驗，是個性化，參與和安全。
增長戰略
我們的增長戰略的關鍵要素是：
用我們現有的平臺執行
• | 推動新客户增長為了增加我們的市場份額，我們打算繼續使用土地擴張的銷售模式來擴大我們的客户羣，重點關注主要市場的客户規模，以及關鍵的垂直市場，包括高度監管的行業。 |
• | 深化現有客户羣內的關係我們計劃通過交叉銷售和銷售更多的新產品來進一步增加現有客户的收入。我們還相信，我們可以通過關注部署了Okta標識雲的現有客户來擴展我們的業務範圍，並擴大這些客户對我們平臺的使用範圍，以實現客户身份識別，反之亦然。 |
• | 拓展我們的渠道合作伙伴生態系統.我們還計劃擴大我們的間接銷售網絡，以充分利用轉售商、系統集成商和其他分銷夥伴的銷售努力，並增加我們從這些渠道合作伙伴那裏得到的貢獻。 |
• | 擴大我們的國際足跡。主要與.16%我們在美國境外的財政收入2020，可與16%財政方面2019我們相信有很大的機會來發展我們的國際業務。我們相信，全球對我們產品的需求將繼續是一個長期的機會，作為一個組織。 |
6
在美國以外的國家，完全接受向雲計算的過渡，更大的國際組織利用其全球地點內的技術整合。
增加我們的機會
• | 用新產品創新和擴展我們的平臺我們打算繼續在研究和開發方面進行大量投資，僱用頂尖的技術人才，並保持一個敏捷的組織。此外，我們打算有選擇地對企業和技術進行收購和戰略投資，以擴展我們的平臺。通過不斷創新，引進新產品，並將我們的平臺擴展到更多的用例，我們相信我們可以為我們現有的和潛在的客户提供更多的價值。. |
• | 用新用例擴展我們的可訪問市場.隨着技術和客户需求的發展，我們計劃使用我們的平臺來幫助我們的客户解決新的挑戰、監管需求和用例。 |
• | 擴展我們的整合OKTA集成網絡是一個廣泛的合作伙伴生態系統，它包括6,500與雲、移動和web應用程序以及IT基礎設施提供商的集成。我們計劃繼續這些夥伴關係，並增加新的集成夥伴，以豐富我們的用户體驗和擴大我們的客户羣。我們認為，我們對這些夥伴關係的投資是一種力量乘數，使我們能夠建立和促進有利於我們客户的互補能力。 |
• | 利用強大的分析工具利用我們獨特的數據資產.我們在人員、設備、應用程序和基礎設施交叉處的地位使我們能夠獨特地獲取強大的數據，並有機會根據這些數據提供不同的見解。我們預計，隨着客户繼續將更多的設備、應用程序和用户連接到他們的網絡上，以及隨着我們增加更多的客户，我們的分析對我們的客户羣的價值將會增加。我們目前並不從我們獨特的數據資產中獲得直接收入，但我們可能會在未來探索貨幣化的機會。 |
我們的產品
Okta標識雲由一組用於管理和保護身份的產品組成。我們的大部分產品都可以用於客户身份和員工身份的用例。我們的員工身份識別產品通過網絡和移動接口消費，併為IT組織管理其員工、承包商和合作夥伴的身份提供了簡單的方法。對於客户身份，我們的API也被開發人員用於將Okta標識功能嵌入到面向客户的移動或web應用程序中。我們通過發佈和開發額外的產品和功能，不斷改進Okta身份雲。
• | 通用目錄提供了一個集中的、基於雲的記錄系統，用於存儲和保護組織的用户、應用程序和設備配置文件。存儲在目錄中的用户和配置文件可以與我們的單一登錄產品一起使用，以管理密碼和身份驗證，也可以被開發人員用來存儲和驗證其應用程序的用户。當用於員工身份時，通用目錄將成為其所有員工、承包商和合作夥伴的客户記錄系統。當用於客户身份時，UniversalDirectory將成為其所有用户的客户記錄系統。 |
• | 單點登錄.當用於管理和保護客户員工的身份時，單點登錄使用户能夠從任何設備訪問他們的所有應用程序，無論是在雲中還是在前提下，只要輸入他們的用户憑據即可。我們將安全訪問、現代協議、靈活的策略和類似消費者的用户體驗結合在一起，使組織能夠輕鬆地允許客户或合作伙伴使用他們現有的身份信息登錄到他們的應用程序中。單點登錄還允許內置報告和分析，提供跨用户、設備、應用程序和相關訪問和使用活動的實時搜索功能。 |
• | 自適應多因素認證ACT自適應多因素認證是一種綜合的、但簡單易用的產品，它為組織的雲、移動和web應用程序和數據提供了額外的安全層。我們提供一種基於上下文數據的智能安全方法。自適應多因素認證包括一個策略框架，它與廣泛的雲和前提應用程序和網絡基礎設施集成在一起。它提供了適應性的、基於風險的身份驗證，利用了由數千個組織組成的Okta網絡中的數據智能。 |
• | 生命週期管理.高級生命週期管理使IT組織或開發人員能夠在其整個生命週期內管理用户的身份。它使IT過程自動化，並確保創建用户帳户 |
7
在適當的時候停用，包括驅動這些流程所需的工作流和策略。使用Okta生命週期管理，組織可以安全地管理整個身份生命週期，從上機到離線，並確保隨着用户角色的演變和訪問級別的改變，遵從性要求得到滿足。
• | API訪問管理.高級API訪問管理使組織能夠在系統相互連接時保護API。對這些API的訪問是基於用户進行管理的，這使得組織能夠在每個訪問點集中維護對任何員工、合作伙伴或客户的一組權限。API訪問管理通過提供統一的可移植服務來授權對任何API的安全和始終可用的訪問，從而減少開發時間，提高安全性，並支持無縫的最終用户體驗。 |
• | 高級服務器訪問. 高級服務器訪問提供持續的上下文訪問管理，以保護雲基礎設施。組織可以持續地管理和安全地訪問內置Windows和Linux服務器，並跨越領先的基礎設施即服務供應商，包括AmazonWebServices、GoogleCloud平臺和MicrosoftAzure。高級服務器訪問使我們的客户能夠無縫地集中訪問控制，以更好地降低憑據盜竊、重用、擴展和廢棄管理帳户的風險。 |
• | 接入網關. Access網關使組織能夠將Okta標識雲，這是一個雲本機平臺，從雲擴展到他們現有的前提應用程序，這樣他們就可以利用Okta的優勢來管理他們所有的關鍵系統，無論是雲、前提上的系統還是混合系統。將Okta標識雲的好處擴展到混合IT環境，為我們的客户管理員提供一個單一的管理點，併為最終用户訪問其關鍵應用程序提供一個單一的位置。 |
通過專注於身份，這是不斷變化的技術和威脅景觀中的一個常量，Okta身份云為我們的客户提供瞭解決他們的IT和安全挑戰的解決方案，併為他們採用零信任安全模型提供了便利。.
我們的技術
我們專注於設計一個直觀但全面的平臺來解決複雜的問題。我們的純雲架構是多租户、加密和第三方驗證。我們的服務還允許我們集成到客户的前提組件和混合配置。
Okta集成網絡
Okta集成網絡包含了6,500集成雲、移動和Web應用程序、物聯網設備和IT基礎設施提供商，包括Amazon Web Services、Atlas、Cisco、F5網絡、Google Cloud平臺、Microsoft Office 365、NetSuite、Oracle、Palo Alto網絡、Proofpoint、Salesforce、SAP、ServiceNow、Sack、Splunk、VMware、Workday和Zoom。Okta集成網絡的核心是一項專利技術，它允許我們的客户無縫地連接到任何已經集成到我們網絡中的應用程序或設備類型。
一個具有不同管理、用户和開發經驗的平臺
Okta標識雲建立在一個公共平臺和用户界面框架上，為管理員和用户提供了一個一致的、易於使用的、類似於消費者的產品體驗。我們的技術集成了業界領先的瀏覽器和移動應用程序，以提供幾乎任何Web或本地移動應用程序的無縫訪問。我們還大力利用臺式機、膝上型計算機和移動設備的操作系統管理和安全技術，為各種設備的用户提供透明但安全的體驗。這些集成允許我們無縫地交付以前需要大量定製開發才能實現的連通性用例。
穩健安全性
對Okta和我們的客户來説，安全是一個至關重要的任務。我們的安全方法跨越日常操作實踐，設計和開發我們的軟件，如何在我們的多租户平臺中分割和保護客户數據。我們確保在整個組織中安全地訪問我們的平臺。我們的源代碼每週更新一次，並且有經過審計和可驗證的安全檢查點，以確保源代碼的保真度和持續的安全審查。我們已獲得多個SOC 2Ⅱ類認證，CSA星級2認證，ISO/IEC 27001：2013年，ISO/IEC 27018：2019和HIPAA認證和多家機構FedRAMP中等權威機構的運作。我們還支持FIPS 140-2驗證加密在我們的Okta驗證MFA產品.
8
可伸縮性和正常運行時間
我們的技術操作和工程團隊是圍繞着一個始終處於狀態、高度宂餘和可用的平臺的概念而設計的，我們可以在不中斷客户的情況下進行升級。我們的產品和體系結構完全構建在雲中，以可用性和可伸縮性為設計的中心，並且在底層基礎設施方面是不可知論的。我們的維修窗口不需要任何停機時間。
我們的專有單元結構包括具有跨大陸災難恢復中心的宂餘、活動的可用區域、實時數據庫複製和地理分佈存儲。如果我們的一個系統崩潰，另一個系統很快就會升級。我們的體系結構是通過增加應用程序層的大小和通過添加新的地理分佈單元來縱向擴展的。
我們的平臺不僅在基礎設施級別上受到監視，而且在應用程序和第三方集成層也受到監視。綜合事務監控使我們的技術操作團隊能夠主動地檢測和解決問題。
我們的客户
截至2020年1月31日，我們已經過去了7,950我們平臺上的客户，包括超過1,450年合同價值超過10萬美元的客户。我們的客户幾乎涵蓋所有行業的垂直領域，從僱員不足100人的小型組織到“財富”50強中的公司，多達幾十萬名員工，其中一些人使用Okta身份雲管理數百萬客户的身份。
銷售與營銷
銷售
我們通過我們的內部和現場銷售力量直接銷售給客户，也間接地通過我們廣泛的渠道合作伙伴生態系統銷售。一旦銷售成功，我們就利用我們的土地擴張銷售模式，通過增加新用户和銷售更多產品來創造增量收入，通常是在最初協議的期限內。在許多情況下，我們發現最初的客户成功使用我們的平臺會導致關鍵的內部決策者擴大他們的部署，例如，從最初使用員工身份到擴大對其客户身份需求的使用。 此外，由於我們的客户在他們的業務中取得了成功，並且增加了員工人數或他們的客户數量，隨着我們管理的身份數量的增加，我們也分享了他們的增長。
我們的銷售組織的結構是為了滿足我們的目標市場的每個部分的具體需求。我們的銷售團隊按地理、客户規模和行業垂直劃分。我們的直銷隊伍得到我們的銷售工程師、安全團隊、雲架構師、專業服務團隊和其他技術資源的支持。
我們受益於一個廣闊的合作伙伴生態系統，這有助於推動更多的銷售。幾乎所有領先的雲應用提供商都是我們的合作伙伴，他們中的許多人通過合作銷售安排，直接將我們的產品構建到他們的產品中，以及在Okta Identity Cloud上運行的產品演示，推動了我們進一步的客户收購。我們還與幾家推動雲移動的大型科技公司合作。除了這些技術合作夥伴，我們還利用我們的渠道合作伙伴，包括系統集成商、傳統VAR和政府VAR，以擴大我們所接觸到的客户範圍。
市場營銷
我們最有價值的市場營銷以我們的客户和他們的成功為特徵，並以一種數據驅動的方式為基礎，讓我們深入瞭解我們努力的成效。我們的營銷工作集中在促進我們的行業領先的身份平臺，建立我們的品牌，產生意識，創造銷售領先地位和培育奧克塔社區。
我們的營銷策略的一個核心是我們的年度客户會議，奧肯，其中包括客户分享他們的成功故事，新產品和特寫公告和親自動手的產品實驗室。
研究與開發
我們的研究和開發組織負責OKTA身份雲的設計、架構、創建和質量。研究和開發組織還與我們的技術操作團隊密切合作，以確保成功地部署和監測我們的平臺。我們使用測試自動化和應用程序監控來確保Okta標識雲始終處於打開狀態。
9
客户支持和專業服務
我們的產品是為便於使用和快速部署而設計的。作為客户第一戰略的一部分，我們專注於客户的成功，並提供多個項目來幫助我們的客户最大限度地利用我們的產品取得成功。。這些項目利用我們建立的專業知識和最佳實踐，同時幫助成千上萬的Okta客户採用和部署我們的產品。
客户支持和培訓服務
我們提供三層支持，每一層都建立在前一層的基礎上。我們提供現場網絡研討會和按需教學視頻，為我們的客户提供有關產品特性、功能和最常見的客户用例的信息。
專業服務
我們的專業服務團隊協助客户部署Okta標識雲，包括身份和安全專家、定製的部署計劃和SmartStart，這為實現提供了一個快速的途徑。
Okta社區
我們創建了Okta社區，這是一個可供所有客户使用的在線社區，使他們能夠與其他客户和合作夥伴聯繫，提出問題並找到答案。
知識產權
我們通過商標、域名、版權、商業祕密和專利以及合同條款和對獲取我們專有技術的限制來保護我們的知識產權。
截至2020年1月31日我們在美國已經頒發了16項專利，這些專利將於2030年至2036年到期，涵蓋我們產品的各個方面。此外，截至這一日期，我們在澳大利亞也有4項已頒發的專利，這些專利在2033年至2037年期間到期，在新西蘭的兩項專利於2034年和2035年到期，4項已在德國、法國和大不列顛得到驗證，在2033年至2035年到期。
我們在美國、歐洲共同體、澳大利亞、加拿大、中國和日本註冊了“Okta”商標。我們還在美國提出了其他商標申請。
我們是註冊持有人的各種國內和國際域名，其中包括“Okta”和類似的變種。
除了我們的知識產權所提供的保護外，我們還與我們的僱員、顧問和承包商簽訂了保密和所有權或類似協議。我們的僱員、顧問和承包商也要遵守發明轉讓協議。我們進一步控制我們的專利技術和知識產權的使用，通過在一般條款和具體產品的使用條款。
有關與知識產權有關的某些風險的補充資料，載於本年報第一部分第1A項“風險因素”(表格10-K)。
我們的競爭對手
我們的產品市場正在迅速發展，具有高度的競爭力，並受制於客户需求的變化和新的競爭技術的頻繁引進。隨着我們經營的市場繼續成熟，新技術和競爭者進入這些市場，我們預計競爭會加劇。我們的競爭對手包括：
• | 認證提供者； |
• | 生命週期管理提供者； |
• | 多因素認證提供者； |
• | 基礎設施即服務提供者； |
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• | 其他客户身份和訪問管理提供者；以及 |
• | 由潛在客户自行開發的解決方案。 |
我們與基於雲的和基於前提的企業應用軟件提供商進行競爭.我們的競爭對手的規模、產品和服務的廣度和範圍各不相同。然而，我們的許多競爭對手擁有巨大的競爭優勢，例如財務、技術、銷售和營銷、分銷、客户支持或其他資源、更長的經營歷史、更多的戰略收購資源和比我們更大的知名度。我們的主要競爭對手是微軟。
由於我們平臺的靈活性和廣泛性，我們可以而且經常在我們的客户羣中與我們的競爭對手的產品共存。
我們市場的主要競爭因素包括靈活性、獨立性、產品能力、總擁有成本、價值時間、可伸縮性、用户體驗、預建集成的數量、客户滿意度、全球範圍和集成、管理和使用的方便程度。我們相信，我們的產品戰略、平臺架構、技術和獨立性以及我們的公司文化使我們能夠在這些因素中進行有利的競爭。
隨着其他老牌和新興公司進入我們的市場，隨着客户需求的變化，以及新產品和新技術的引進，我們預計競爭將會增加。我們預計這將是特別真實的，因為我們是一個基於雲的產品，我們的競爭對手也可能尋求獲得新的產品或重新使用他們現有的產品，以提供身份管理解決方案的訂閲模式。隨着科技行業的合併和收購活動持續進行，特別是涉及安全或身份識別和訪問管理技術的交易，我們今後更有可能在勞動力身份和客户身份識別市場上與其他大型技術公司競爭。
有關我們競爭的其他資料載於本年報第一部分第1A項“風險因素”(表格10-K)。
奧克塔
Okta for Good的使命是動員我們的技術和人員，使非營利組織能夠更快地完成他們的使命。通過作為我們公司的一部分而不是一個獨立的法律實體的Okta永久服務，我們還為非營利組織捐贈和折扣我們的服務，他們使用Okta身份雲使他們的團隊更有效率，使他們能夠專注於在世界上產生有意義的影響。我們的員工志願者計劃使全球團隊成員能夠捐贈時間來支持世界各地的慈善組織。
此外，在首次公開發行(IPO)之前，我們保留了30萬股普通股，為Okta的運營提供資金和支持。
員工
截至2020年1月31日，我們有2,248僱員們。據我們所知，沒有一個工會代表我們的僱員。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。
財務信息
本年度報告中題為“第二部分-第8項-財務報表和補充數據”的一節載有本項目1所要求的財務信息。有關我們業務的財務信息，請參閲本年度報告的“第二部分-第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本年度報告其他部分所列的合併審定財務報表和相關説明。
企業信息
我們於2009年註冊為加州公司Saasure Inc.，後來於2010年以Okta公司的名義重新註冊。作為特拉華州的公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山第一街100號，套房600，94105，我們的電話號碼是(888)722-7871。我們的網站地址是www.okta.com。本年報所載或可透過本網站查閲的資料，並不構成本年報表格10-K的一部分。
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補充資料
以下文件在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交後，可通過我們的投資者關係網站查閲：表格10-K的年度報告，表10-Q的季度報告，以及我們提交給股東年度會議的委託書。這些文件也可在我們的投資者關係網站上免費下載。我們的投資者關係網站位於investor.okta.com。美國證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含報告，代理聲明和其他有關發行人的信息，像我們一樣，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。該網站的地址是www.sec.gov.
我們在我們的投資者關係網站上播送我們的盈利電話和我們參與或與投資界成員一起舉辦的某些活動。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們還提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括證券交易委員會的文件、投資者事件、新聞和收益發布以及博客。進一步的公司治理信息，包括我們的公司治理準則和行為守則，也可在我們的投資者關係網站“公司治理”標題下查閲。我們網站的內容不打算被納入本年度報告的表10-K或任何其他報告或文件，我們提交給證券交易委員會，任何對我們的網站的引用都是不活躍的文字參考。
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項目1A。危險因素
下面描述與我們的業務相關的風險和不確定性。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本年度報告中關於表10-K的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。以下所述的任何事件或事態發展，或我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
與我們業務有關的風險
我們最近經歷了快速的增長，這使得我們很難預測我們的收入，也很難評估我們的業務和未來的前景。
我們的大部分增長都發生在最近幾個時期，這使得我們很難預測我們的收入，也很難評估我們的業務和未來前景。我們已經並將繼續遇到迅速變化的行業中不斷增長的公司經常遇到的風險和不確定因素，包括本文件所述的風險和不確定因素。此外，評估和實施我們的平臺的銷售週期通常會延長幾個月用於企業交易，這也可能導致我們在增加運營費用和產生相應收入(如果有的話)之間出現延遲。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或取代由於這些因素造成的延誤而沒有得到的預期收入，而且我們在今後報告所述期間的業務結果可能低於投資者的預期。如果我們不成功地處理這些風險，我們的經營結果可能與我們的估計和預測或投資者的預期大不相同，從而使我們的業務受到損害，股票價格也會下跌。
我們在最近幾個時期經歷了快速增長，而我們最近的增長率可能並不代表我們未來的增長。隨着成本的增加，我們可能無法創造足夠的收入來實現並保持盈利能力。
從財政收入2018財政補貼2019，我們的收入是從2.565億美元轉作3.993億美元，增加56%、財政補貼和財政補貼2019財政補貼2020，我們的收入是從3.993億美元轉作5.861億美元，增加47%。在未來時期，我們可能無法維持與近期歷史相符的收入增長，甚至根本無法維持收入增長。我們相信，我們的收入增長取決於多個因素，包括但不限於我們的能力：
• | 有效地為我們的平臺定價，使我們能夠在不損害我們的盈利能力的情況下吸引和留住客户； |
• | 吸引新客户，成功部署和實施我們的平臺，提升或以其他方式增加現有客户對我們平臺的使用，獲得客户更新，併為我們的客户提供優秀的客户支持； |
• | 增加我們的渠道合作伙伴網絡，包括轉售商、系統集成商和其他分銷夥伴和ISV； |
• | 充分擴大銷售隊伍，保持或提高銷售隊伍的生產力； |
• | 成功地確定並與合適的收購目標達成協議，整合任何收購，並將已獲得的技術整合到我們現有的產品中，或利用這些技術開發新產品； |
• | 成功引進新產品，增強現有產品，解決新的用例； |
• | 向美國以外的新市場介紹我們的平臺； |
• | 成功地與大公司和新的市場進入者競爭；以及 |
• | 在全球範圍內提高對我們品牌的認識。 |
如果我們不能完成這些任務，我們的收入增長將受到損害。我們亦預期我們的營運開支在未來期間會增加，而如果我們的收入增長不增加，則可抵銷預期的增長。
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我們的經營費用、業務、財務狀況和經營結果的增加都會受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。
我們有虧損的歷史，我們預計在可預見的將來會遭受損失。
自成立以來，我們每年都發生重大的淨虧損，包括淨虧損。1.098億美元, 1.255億美元和2.089億美元財政補貼2018, 2019和2020分別。我們期望 在可預見的將來繼續遭受淨虧損。由於我們平臺的市場正在迅速發展，尚未得到廣泛採用，因此我們很難預測我們未來的運營結果。我們預計，今後幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們將僱用更多人員，特別是在銷售和營銷方面，擴大和改善我們分銷渠道的效力，擴大我們在國內和國際上的業務和基礎設施，尋求企業合併，並繼續發展我們的平臺。隨着我們繼續作為一家上市公司發展，我們可能會招致額外的法律、會計和其他開支，而這些都是我們歷史上沒有承擔過的。如果我們的收入不增加，以抵銷營運開支的增加，我們在未來一段時間內便不會盈利。歷史上，我們的總收入增長了，但並非我們總收入的所有組成部分都持續增長。此外，在未來一段時期內，我們的收入增長可能會放緩，或我們的收入可能會下降，原因有多方面，包括對我們軟件的需求放緩、競爭加劇、未能獲得或保留渠道夥伴、整體市場增長放緩，或我們因任何原因未能繼續利用增長機會。因此，我們過去的財務表現不應被視為表明我們未來的表現。如果我們未能在持續的基礎上實現或維持盈利能力，我們的普通股價值就會下降。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，保持高水平的服務和客户滿意度，或充分應對競爭挑戰。
我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這對我們的管理以及我們的業務和財政資源已經並可能繼續提出重大要求。例如，我們的人數從1,561僱員2019年1月31日到2,248僱員2020年1月31日。我們還經歷了客户、用户和登錄的數量以及我們的軟件即服務(SaaS)基礎設施支持的數據量的顯著增長。最後，隨着我們改進業務、財務和管理控制以及報告制度和程序，我們的組織結構正變得更加複雜。我們需要大量的資本支出和寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變革，同時又不損害我們迅速創新、團隊合作和關注客户成功的文化，這是我們迄今增長的核心。如果我們不能以保留我們企業文化關鍵方面的方式來管理我們預期的增長和變革，我們的平臺的質量可能會受到損害，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們留住和吸引客户和僱員的能力。
我們已設立國際辦事處，包括在英國、荷蘭、瑞典、法國、德國、加拿大和澳大利亞的辦事處，將來我們可能會繼續將我們的國際業務擴展到其他國家。我們的擴張給我們的管理、客户運營、研發、營銷和銷售、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，而且我們預期的未來增長將繼續如此。如果我們不能成功地管理我們的持續增長，我們的業務和經營結果可能會受到影響。
此外，隨着我們擴大業務，我們必須繼續保持高水平的客户服務和滿意。隨着客户基礎的不斷擴大，我們將需要擴大我們的客户管理、客户服務和其他人員，以及我們的ISV、系統集成商和其他渠道合作伙伴的網絡，以提供個性化的帳户管理和客户服務。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到損害。
我們面臨着激烈的競爭，特別是來自規模更大、實力雄厚的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財力或其他資源來維持或改善我們的競爭地位。
我們的產品市場正在迅速發展，具有高度的競爭力，並受制於客户需求的變化和新技術的頻繁引進。隨着我們經營的市場不斷成熟，新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將會加劇。我們的競爭對手包括但不限於：
• | 認證提供者； |
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• | 訪問和生命週期管理提供者； |
• | 多因素認證提供者； |
• | 基礎設施即服務提供者； |
• | 其他客户身份和訪問管理提供者；以及 |
• | 由潛在客户自行開發的解決方案。 |
我們與基於雲的和基於前提的企業應用軟件提供商進行競爭.我們的競爭對手的規模、產品和服務的廣度和範圍各不相同。然而，我們的許多競爭對手擁有巨大的競爭優勢，例如金融、技術、銷售和營銷、分銷、客户支持或其他資源、更大的知識產權投資組合、更長的經營歷史、更多的戰略收購資源和比我們更大的知名度。我們的主要競爭對手是微軟。
隨着科技行業的合併和收購活動持續進行，特別是涉及安全或身份識別和訪問管理技術的交易，我們今後更有可能在勞動力身份和客户身份識別市場上與其他大型技術公司競爭。
此外，我們的一些規模較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應，並利用其基於其他產品的關係，或將功能納入現有產品，以阻止用户購買我們的產品，包括以零或負利潤率銷售、產品捆綁或關閉技術平臺。潛在客户也可能更願意從他們現有的供應商那裏購買，而不是新的供應商，而不管產品的性能或特性如何。這些較大的競爭對手往往有更廣泛的產品線和市場重點，因此不太容易在一個特定的市場下跌。我們的競爭對手也可能尋求獲得新的產品或重新使用他們現有的產品，以提供具有訂閲模式的身份解決方案。由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會發生迅速而顯著的變化。創新的新創業公司和在研發方面進行重大投資的大型競爭對手，可能會發明出與我們的產品競爭的類似或更優秀的產品和技術。此外，我們的一些競爭對手可能彼此建立新的聯盟，或與系統集成商、第三方諮詢公司或其他各方建立或加強合作關係。任何這種合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力和市場份額的喪失，並可能導致擁有更多資金、技術、營銷、服務和其他資源的競爭對手，所有這些都會損害我們的競爭能力。此外, 組織可能更願意從競爭對手那裏逐步向他們現有的基礎設施添加解決方案，而不是用我們的產品取代他們現有的基礎設施。這些市場競爭壓力或我們未能有效競爭可能導致價格下降、訂單減少、收入和毛利率下降、淨虧損增加和市場份額損失。任何不滿足和解決這些因素都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
如果我們不能吸引新客户，無法向現有客户銷售更多的產品，或者開發新產品和增強我們的產品以獲得市場接受，我們的收入增長和盈利能力就會受到損害。
為了增加我們的收入，實現和保持盈利，我們必須增加新的客户或銷售更多的產品給我們的現有客户。然而，許多因素可能妨礙我們增加新客户和向現有客户銷售更多產品的能力，包括我們未能將新組織轉變為付費客户、未能吸引、有效培訓、留住和激勵銷售和營銷人員、未能與渠道夥伴發展或擴大關係、未能成功地為新客户部署產品和提供優質客户支持或未能確保我們的營銷方案的有效性。此外，如果潛在客户不認為我們的平臺具有足夠高的價值和質量，我們將無法吸引我們正在尋找的新客户的數量和類型。
此外，我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力，在很大程度上取決於我們是否有能力提高和改進現有產品，以及推出反映市場性質變化的引人注目的新產品。對我們的產品的任何改進的成功取決於幾個因素，包括及時完成和交付，有競爭力的價格，充分的質量測試，與現有技術和平臺的整合，以及市場的總體接受程度。如果我們不能成功地開發新產品，
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加強我們現有的產品以滿足客户的要求，否則會得到市場的認可，我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到損害。
此外，為了擴大我們的業務，我們必須説服開發人員使用我們的API和產品來採用和構建他們的應用程序。我們相信，這些開發人員構建的應用程序有助於更多地使用和定製我們的產品.如果這些開發人員停止在我們的平臺上開發或支持我們的平臺，我們將失去網絡效應的好處，網絡效應導致了我們的客户數量的增長，我們的業務(包括我們產品的性能水平)、運營結果和財務狀況都可能受到損害。
我們的業務取決於我們的客户更新他們的訂閲，併購買額外的許可證或訂閲從我們。我們以美元為基礎的淨留存率的任何實質性下降都會損害我們未來的經營結果。
為了繼續發展我們的業務，重要的是我們的客户在現有合同期滿後續訂，並擴大與現有客户的商業關係。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，我們的客户可能決定不以類似的合同期，以相同的價格和條款，或與相同或更多的用户續訂。我們的平臺用户數量大幅增長，但我們不知道今後是否會繼續實現類似的用户增長率。在過去，我們的一些客户選擇不與我們續簽他們的協議，這是很難準確預測長期客户保留和擴展率。我們以美元為基礎的淨留存率從120%截至2019年1月31日119%截至2020年1月31日，由於一系列因素，我們的客户保持和擴展可能進一步下降或波動，包括我們的客户對我們的產品的滿意程度、我們的產品支持、我們的價格和定價計劃、競爭軟件產品的價格、降低我們客户的消費水平、用户採用我們的平臺、部署成功、我們客户的利用率、新產品的發佈以及我們產品產品包裝的改變。如果我們的客户不購買更多的訂閲或者續訂他們的訂閲，不以優惠的條件續訂，或者不增加更多的用户，我們的收入可能會比預期的下降或增長更慢，這將損害我們未來的運營結果。此外，如果我們的合同許可條款要縮短，就可能導致未來經常性收入的波動性增加，能見度降低。如果我們的新的或經常性的訂閲和軟件相關的支持服務合同的銷售從現有客户下降，我們的收入和收入增長可能下降，我們的業務將受到影響。
客户增長可能低於預期。
我們的客户數量在最近幾個時期有了很大的增長。隨着我們的客户羣繼續增長，並且我們越來越注重向世界上最大的組織銷售，我們預計客户增長不會像以前那樣以同樣的速度增長。這些因素可能導致客户增長低於分析師或投資者預期。如果我們因上述或任何其他原因未能達到或超過這些期望，我們的甲級普通股的市價可能會大幅下跌，而我們可能會面對昂貴的訴訟，包括證券集團訴訟。
如果與我們的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，而我們的新客户可能會在部署我們的平臺時遇到延遲。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有的和潛在的客户是否有能力一天24小時、每週7天、不間斷地或不降低性能地訪問我們的平臺。由於各種因素，我們的基礎設施可能會出現中斷、數據丟失、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、引入新功能、人為錯誤或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。在某些情況下，我們可能無法立即或在短時間內找出這些性能問題的原因。我們可能無法維持客户所需的服務正常運行時間和性能，特別是在高峯使用時間和 我們的產品變得更加複雜，我們的用户流量也在增加。例如，2016年10月，針對我們使用的域名服務供應商dyn的分佈式拒絕服務攻擊(自甲骨文收購後)阻止了我們的許多客户及其在美國的用户訪問我們的平臺或通過我們的平臺認證的應用程序，導致我們未能滿足我們服務級別協議下的某些合同正常運行時間級別，並向我們的一些客户發放服務信用，儘管這些信用的美元價值並不重要。如果我們的平臺不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內訪問或部署我們的產品，或者根本沒有，我們的業務就會受到損害。由於我們的客户依賴我們的服務來訪問和完成他們的工作，我們平臺上的任何故障都會損害我們的客户執行他們工作的能力，這將對我們的工作產生負面影響。
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影響我們的品牌、信譽和客户滿意度。此外，我們依靠來自不同第三方的服務來維護我們的基礎設施，並通過互聯網分銷我們的產品。如果服務提供商不能提供足夠的能力來支持我們的平臺，或者經歷服務中斷，這種故障可能會中斷我們的客户獲得我們服務的機會，這可能會對他們對我們平臺的可靠性和我們的收入的看法產生不利的影響。這些服務的任何中斷，包括我們無法控制的行為，都將對我們產品的持續性能產生重大影響。將來，這些服務可能不會以商業上合理的條件提供給我們，也可能根本得不到。任何喪失使用任何這些服務的權利都可能導致我們產品的功能下降，直到我們開發出相應的技術，或者，如果可以從另一供應商那裏獲得，並將其納入我們的基礎設施。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務短缺。我們也可能無法有效地解決能力限制，根據需要升級我們的系統，並不斷髮展我們的技術和網絡架構，以適應實際和預期的技術變化。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，使客户終止與我們的協議，損害我們從現有客户獲得續訂服務的能力，損害我們擴大客户基礎的能力，導致大量財政、技術和工程資源的支出，使我們根據服務水平協議受到經濟處罰和賠償責任，並以其他方式損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
應用程序、數據安全或網絡事故可能允許未經授權地訪問我們的系統或數據或客户的數據，禁用對我們服務的訪問，損害我們的聲譽，造成額外的責任，並對我們的財務結果產生不利影響。
越來越多的公司不斷受到對其系統和網絡的各種攻擊。除了來自傳統計算機“黑客”、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、蠕蟲和贖金軟件)、員工或承包商盜竊或誤用、密碼噴塗、網絡釣魚和拒絕服務攻擊的威脅外，我們和我們的第三方服務提供商現在還面臨着來自複雜的國家和國家支持的行為者的威脅，這些行為者從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)，增加了我們的系統(包括那些託管在AWS或其他雲服務上的系統)、內部網絡、客户系統以及他們存儲和處理的信息的風險。儘管為應對這種威脅作出了重大努力，但我們幾乎不可能完全減輕這些風險。作為一家知名的身份和安全解決方案提供商，我們為此類攻擊提供了一個有吸引力的目標。我們已將安全措施納入我們的內部系統和平臺，其目的是發現未經授權的活動，防止或儘量減少安全漏洞，這些措施可能無法發揮預期的作用，也可能不足以保護我們的內部網絡和平臺免受某些攻擊。此外，用於破壞或未經授權訪問存儲數據或傳輸數據的網絡的技術也經常發生變化，隨着時間的推移變得更加複雜，通常直到針對目標發射才能被識別。因此，我們和我們的第三方服務提供商可能無法預測這些技術或實施足夠快的預防措施，以防止電子入侵我們的系統或服務，或損害客户數據。
我們的客户使用Okta訪問業務系統和存儲有關其僱員、承包商、合作伙伴和客户的數據，對於他們使用我們的平臺至關重要，該平臺存儲、傳輸和處理客户的專有信息和個人數據。如果由於第三方行為、技術限制、員工或承包商錯誤、瀆職或其他原因，以及我們客户數據或系統的保密性、完整性或可用性受到幹擾，我們平臺上的客户數據遭到破壞，我們可能會對客户以及客户存儲信息的個人或企業承擔重大責任，而我們的平臺可能被視為不那麼可取，這可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且在針對目標發起之前通常不會被識別，因此我們、我們的第三方服務提供商和我們的客户可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，由於我們不控制第三方服務提供商或第三方服務提供商對數據的處理，我們無法確保他們為保護客户信息和防止數據丟失而採取的措施的完整性或安全性。
此外，影響我們平臺的安全漏洞可能導致丟失或未經授權披露這一信息的風險，或拒絕獲取這些信息，這反過來可能導致執法行動、訴訟、監管或政府審計、調查和可能的賠償責任，以及個人對其個人數據的更多要求。安全漏洞還可能損害我們與客户和合作夥伴的關係和吸引客户和合作夥伴的能力，並觸發服務可用性、賠償和其他合同義務。安全事故也可能導致我們承擔重大的調查、緩解、補救、通知和其他費用。此外，作為一家知名的身份和安全解決方案提供商，任何此類漏洞，包括對我們客户系統的破壞，
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可能危及我們的產品所保護的系統，造成系統中斷或減速，利用我們或我們客户系統的安全漏洞，而存儲在我們或我們客户系統上的信息可以被訪問、公開披露、更改、丟失或被盜，這可能使我們承擔責任，並給我們造成財務損失。雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以支付在這些事件中發生的所有責任，任何事故都可能導致我們的網絡安全保險損失或增加費用。 這些對我們的系統、我們的客户系統或由我們的產品所保障的其他系統或網絡的破壞，無論是否由於我們平臺的漏洞所致，都可能破壞對我們的平臺或我們的行業的信心，損害我們的聲譽和品牌，負面宣傳，失去ISV和其他渠道合作伙伴，客户和銷售，增加補救任何問題的成本，昂貴的訴訟和其他責任。此外，如果我們的一個關鍵ISV或其他渠道合作伙伴的安全措施遭到破壞，可能會導致泄露公司機密信息或其他數據，從而提供額外的攻擊途徑；如果在類似的雲技術提供商方面發生了引人注目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對雲業務模型的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響，可能對我們的業務造成負面影響。任何這些負面結果都可能對我們的產品的市場接受產生不利影響，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
第三方可能試圖欺騙性地誘使僱員、承包商、客户或我們客户的用户披露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，或以其他方式損害我們內部網絡、電子系統和/或物理設施的安全，以獲取我們的數據或客户數據，這可能導致重大的法律和財務風險，對我們平臺的安全失去信心，我們的運營中斷或故障，賬户鎖定，最終損害我們未來的業務前景和收入。我們可能需要動用大量的資本和財政資源，以防止這種威脅，或減輕因破壞安全而造成的問題。
我們的經營業績可能會出現季度波動，原因是許多因素使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的運營結果低於分析師或投資者的預期。
我們的季度經營業績因若干因素而波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能難以預測，包括但不限於：
• | 對我們平臺的需求水平； |
• | 我們有能力吸引新客户，從現有客户那裏獲得更新，並提高或以其他方式增加現有客户對我們平臺的使用； |
• | 健康流行病，如來自中國的冠狀病毒爆發(COVID-19)、流感和其他高度傳染性疾病或病毒； |
• | 我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化； |
• | 由於競爭或其他原因造成的定價壓力； |
• | 信息技術支出的季節性購買模式； |
• | 可歸因於較大交易而非較小交易的收入組合，以及與之相關的交易的波動性和時間安排； |
• | 剩餘履約義務(RPO)的變化，原因是季節性、延期的時機和複合效應、發票期限、規模和時間、季度之間和季度內的新業務線性、平均合同期限或外幣變動引起的波動，所有這些都可能影響隱含增長率； |
• | 我們對產品需求的預測錯誤，可能導致收入減少、成本增加或兩者兼而有之； |
• | 為擴大和擴大我們的業務和保持競爭力，我們可能承擔的銷售、營銷和其他運營費用的增加和時間安排； |
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• | 我們的平臺和產品的交付和使用受到重大安全破壞、技術困難或中斷； |
• | 我們遵守隱私法律和要求的能力，包括“一般數據保護條例”和“加利福尼亞消費者隱私法案”； |
• | 與收購企業、人才、技術或知識產權有關的成本，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減記； |
• | 我們的渠道合作伙伴面臨的信用或其他困難； |
• | 反訴訟判決、訴訟和解等糾紛或其他訴訟相關或糾紛相關費用； |
• | 新會計公告和相關係統實施的影響； |
• | 立法或監管環境的變化； |
• | 外幣匯率波動； |
• | 與房地產有關的費用，包括我們的辦公室租賃和其他固定費用； |
• | 國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定。 |
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營結果出現重大波動。你不應該把我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
我們的季度運營業績或其他運營指標的多變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們的預期，也無法滿足我們或投資者對某一特定時期的收入或其他指標的預期。如果我們因上述或任何其他原因未能達到或超過這些期望，我們的甲級普通股的市價可能會大幅下跌，而我們可能會面對昂貴的訴訟，包括證券集團訴訟。
任何實際或被認為不遵守我們隱私政策的隱私或安全規定的行為， 我們的合同和/或法律或法規要求可能導致對我們的訴訟、訴訟或處罰。
我們的客户存儲和使用數據，其中包括他們的僱員，承包商，合作伙伴和客户，是他們使用我們的平臺必不可少的。我們實施了各種功能，旨在使客户在收集和使用我們在線服務中的數據時更好地遵守適用的隱私和安全要求，但這些功能並不能確保它們符合要求，而且可能無法有效地解決所有潛在的隱私問題。
許多法域已經頒佈或正在考慮頒佈或修訂隱私和/或數據安全立法，包括適用於個人數據的收集、使用、儲存、轉移、披露和/或處理的法律和條例。遵守適用於我們客户業務的法律法規的費用和其他負擔可能限制我們服務的使用和採用，並減少對服務的總體需求。這些與隱私和數據安全有關的法律和條例正在演變，可能導致加強監管和公眾監督，並提高執法和制裁的水平。此外，在收集、使用、儲存、轉移、披露和/或處理個人資料方面，我們亦須履行某些合約義務。儘管我們正在努力遵守適用於我們的那些聯邦、州和外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、條例、標準和義務正在不斷演變，並可能以不一致的方式從一種管轄範圍修改、解釋和適用，並可能與其他要求或法律義務、我們的做法或我們平臺的特點發生衝突。此外，我們的一些客户依靠我們在聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)下的授權來幫助滿足他們自己的法律和法規合規要求。 除國家或國際法規外，還可能要求我們採取額外行動和支出，以確保遵守。.
我們亦預期美國、歐洲聯盟及其他司法管轄區仍會繼續制訂有關私隱、資料保護及資訊保安的新法律、規例及行業標準，而我們亦未能確定這些未來的法例、規例及標準對我們的業務可能有何影響。例如，2018年6月，加州頒佈了“加州消費者隱私權法案”(CCPA)，該法案於1月生效。
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1，2020年，廣泛定義了個人信息，賦予加州居民更多的隱私權和保護，並規定了侵犯行為的民事處罰和數據泄露的私人訴訟權。除了政府活動外，隱私倡導團體、技術和其他行業也在考慮各種新的、額外的或不同的自我監管標準，這些標準可能會給我們帶來額外的負擔。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現行法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會損害我們或我們客户收集、使用或披露與消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們申請的需求，增加我們的成本，削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加我們收入的能力。新的法律、對現有法律和法規的修正或重新解釋、行業標準、合同義務和其他義務可能要求我們承擔額外費用並限制我們的業務運作。這些法律和條例可能要求公司執行隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除這些公司儲存或保存的個人數據，向個人通報影響其個人數據的安全違規行為，並在某些情況下徵得個人同意將個人數據用於某些目的。如果我們或我們所依賴的第三方不遵守聯邦、州和國際數據隱私法律和條例，我們成功地經營我們的業務和追求我們的商業目標的能力就會受到損害。
我們沒有或認為我們沒有遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事故，無論是否導致未經授權獲取、發佈或轉移個人數據或其他數據，都可能導致執法行動和起訴、私人訴訟、罰款、處罰和責難、客户和其他受影響個人的損害索賠、或不利的宣傳，並可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全關切的問題，即使沒有根據，或遵守適用的法律、條例、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，都會給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。
由於我們的許多服務功能涉及處理來自客户及其僱員、承包商、客户、合作伙伴和其他人的個人數據，任何無法充分解決隱私關切的問題，即使這些關切是沒有根據的，或遵守適用的隱私或數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們承擔責任。 和我們的業務，損害了我們的聲譽和銷售的抑制。
在世界各地，有許多訴訟正在進行中的各種技術公司處理個人數據。如果這些訴訟成功，就會增加我們公司在處理個人數據方面的政策和做法所承擔的責任的可能性，並可能損害我們的業務。此外，遵守適用於我們客户的業務的隱私和數據安全的法律、法規和政策所造成的費用和其他負擔可能限制我們平臺的使用和採用，並減少對它的總體需求。對隱私的關注，無論是否有效，都可能阻礙市場對我們平臺的採用。此外，對安全或隱私的關切可能導致通過新的立法，限制像我們這樣的技術的實施，或要求我們修改我們的平臺，這可能大大限制我們的技術的採用和部署，或導致修改我們的平臺的大量費用。
我們公開張貼我們的隱私政策和做法，有關我們的處理，使用和披露個人資料提供給我們的網站訪問者和我們的客户。我們公佈的隱私政策和其他聲明提供了有關隱私和安全的承諾和保證，如果發現這些承諾和保證對我們的做法具有欺騙性或欺騙性，我們可能會受到州和聯邦的潛在行動的制約。
在歐洲聯盟、美國和其他地方，關於什麼是“個人信息”和“個人數據”的定義不斷演變和變化，特別是與IP地址的分類、機器或設備識別號碼、位置數據和其他信息有關的定義，可能會限制或限制我們經營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的技術聯盟夥伴。此外，迅速發展的隱私法律和框架區分數據處理器和數據控制器(或根據CCPA，業務是否是“服務提供者”)，不同的風險和要求可能適用於我們，這取決於我們數據處理活動的性質。如果我們的業務模式隨着時間的推移而擴展和變化，不同的風險和要求可能會適用於我們，要求我們相應地調整業務方向。.
如果我們的平臺被認為是導致侵犯隱私或數據安全要求的原因，或者是與之相關的，它可能會使我們或我們的客户受到公眾的批評和潛在的法律責任。關於隱私和數據安全的現行和潛在的隱私法律和條例，以及消費者對未經授權處理個人數據的日益敏感，可能會對我們這樣的技術、產品和服務產生負面的公眾反應。公眾對個人數據處理、隱私和安全的關注可能會導致一些客户的最終用户不太可能訪問他們的網站或與他們進行其他交互。如果有足夠的最終用户
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選擇不訪問我們的客户的網站或其他與他們互動，我們的客户可以停止使用我們的平臺。這反過來又可能降低我們服務的價值，減緩或消除我們業務的增長，或導致我們的業務收縮。
如果我們不能適應快速的技術變革，我們保持競爭力的能力就會受到損害。
我們競爭的行業的特點是迅速的技術變革，新產品的頻繁引進和不斷髮展的行業標準。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力，將在很大程度上取決於我們是否有能力預測行業標準和趨勢，並繼續加強現有產品，或及時推出或獲得新產品，以跟上技術發展的步伐。任何改進或新產品的成功取決於幾個因素，包括改進或新產品的及時完成和市場接受。我們開發或獲取的任何新產品可能不會及時或成本效益高，也可能無法獲得廣泛的市場認可，從而產生可觀的收入。如果我們的競爭對手在我們實施新技術之前實施了新技術，這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供比我們更有效的產品。引進新產品或改進產品的任何延誤或失敗都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
最近爆發的全球冠狀病毒可能會損害我們的業務和行動結果。
2019年12月，中國報告了一種冠狀病毒(COVID-19)，2020年1月，世界衞生組織宣佈其為國際關注的公共衞生緊急事件。這種傳染病的爆發繼續蔓延到更多的國家，以及任何相關的不利公共衞生發展，可能對全球的勞動力、客户、經濟和金融市場產生不利影響，有可能導致經濟衰退。這可能會減少技術支出，對我們的解決方案的需求產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
由於銷售週期的不斷變化，我們的財務業績可能會波動。
我們根據銷售週期的長短和可變性的某些假設來規劃我們的開支。這些假設基於與我們現有客户相關的銷售週期和轉換率的歷史趨勢。當我們繼續專注於對大公司的銷售時，我們期望我們的銷售週期會延長，變得不那麼可預測，這可能會損害我們的財務結果。影響我們銷售週期的長短和可變性的因素包括：
• | 需要提高對我們平臺的使用和好處的認識，包括我們的客户身份產品； |
• | 消除隱私、監管和安全關切的必要性； |
• | 採購和預算週期及決定的酌處性質； |
• | 評價和採購過程的競爭性； |
• | 由我們或我們的競爭對手宣佈或計劃推出新產品、新功能或新功能；以及 |
• | 通常是宂長的採購審批過程。 |
我們越來越注重對大公司的銷售，這可能會進一步增加我們財務結果的可變性。如果我們無法在某一特定時期內完成一項或多項此類預期的重大交易，或如果這種預期交易被推遲到以後一段時期，我們在這一期間和今後任何期間的業務結果可能受到損害，否則該交易的收入就會被確認。
我們根據客户合同提供服務水平的承諾。如果我們不能履行這些合同承諾，我們就有義務為未來的服務提供信貸，或面臨合同終止，退還與未使用的訂閲有關的預付款項，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們的客户協議包含服務水平承諾，根據這些承諾，我們保證我們平臺的特定可用性。基礎設施的任何故障或中斷都可能使我們的平臺無法為我們的客户所用。如果我們無法履行對客户的服務水平承諾，或長期無法使用我們的平臺，我們可能在合同上有義務為受影響的客户提供服務信貸。
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將來的訂閲，或者客户可以選擇終止和接收與未使用訂閲相關的預付金額的退款。例如，在2016年10月，針對我們使用的域名服務供應商dyn的分佈式拒絕服務攻擊(自甲骨文收購)阻止了我們的許多客户及其在美國的用户訪問我們的平臺或通過我們的平臺認證的應用程序，並導致我們未能滿足我們服務級別承諾下的某些約定的正常運行時間級別和服務信用的發放。 給我們的一些顧客。我們的收入、其他經營結果和財務狀況可能會受到損害，如果我們遭受超出我們與客户的服務水平承諾的計劃外停機時間，任何延長的服務中斷都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，因為客户可能選擇不續訂，我們可能會失去未來的銷售。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，如渠道合作伙伴。確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能有效地促使第三方支持他們的產品或服務，而不是訂閲我們的平臺。此外，我們的競爭對手收購這些合作伙伴可能會減少我們目前和潛在客户的數量，因為這些合作伙伴可能不再為潛在客户採用我們的應用程序提供便利。此外，我們的一些合作伙伴正在或可能與我們的某些產品競爭，並可能選擇不再與我們的平臺集成。如果我們未能建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力就會受到損害，我們的經營結果可能會受到損害。即使我們是成功的，我們也不能確保這些關係將導致更多的客户使用我們的應用程序或增加收入。
由於我們一般都會確認在有關服務期間的訂閲和支助服務收入，因此，報告所述期間銷售額的下降可能不會立即反映在該期間的業務結果中。
我們一般都會確認在有關服務期內，訂閲服務及有關支援服務的收入按比例計算。在一段期間內從新訂閲、銷售和續訂中獲得的新收入淨額通常可以預期在服務期內產生收入。因此，我們報告的每個期間的大部分收入都來自確認與前幾個期間簽訂的訂閲和支助服務合同有關的遞延收入。因此，在任何一個報告所述期間，新訂閲或續訂訂閲量的減少將對我們這一期間的收入產生有限的影響。此外，在新訂閲或續訂訂閲減少的情況下，我們調整成本結構的能力可能受到限制。
此外，某一時期的新訂閲或續訂額的下降可能沒有充分反映在這一時期的收入中，但會對我們今後的收入產生不利影響。因此，這種影響 由於銷售和市場對我們服務的接受程度大幅下降，以及我們的續約率的變化，我們的經營結果可能要到將來才能得到充分的反映。我們的訂閲模式也使我們很難通過任何時期的額外銷售迅速增加我們的收入，因為新客户的收入通常在適用的服務期內得到確認。此外，由於我們某些客户合同的複雜性，“會計準則最新更新”(ASU)第2014-09號所要求的實際收入確認處理，與客户簽訂合同的收入(主題606)或ASC 606，將取決於具體合同條款，並可能導致收入從一個時期到另一個時期的更大的變化。
此外，在報告所述期間，新的訂閲量或續訂量的減少可能不會對該期間的賬單產生直接影響。
不利的一般經濟和市場條件以及勞動力身份和客户身份開支的減少可能會減少對我們產品的需求，這可能會損害我們的收入、業務結果和現金流。
我們的收入、經營結果和現金流取決於我們對產品的總體需求。對潛在的大範圍衰退(在美國或國際上)的系統性影響、能源成本、地緣政治問題或信貸供應和成本的擔憂可能導致市場波動加劇，消費者信心下降，美國經濟和國外的增長預期下降，這反過來可能導致我們現有和潛在客户的勞動力身份和客户身份支出減少。這些經濟狀況可能會突然發生。長期的經濟放緩可能導致客户要求我們以比現有合同更不有利的條件重新談判現有合同，或拖欠現有合同到期付款或在合同期限結束時不續簽合同。
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我們的客户可能與使用替代身份解決方案的其他實體合併，在經濟疲軟時期，我們的一個或多個客户申請破產保護的風險增加，其中任何一個都可能損害我們的收入、盈利能力和運營結果。我們還面臨着在外國司法管轄區申請破產保護的國際客户的風險，特別是考慮到外國破產法的適用可能更難預測。此外，我們可以確定，提出任何索賠的費用可能超過這類索賠的回收潛力。因此，如果我們做生意的國家的經濟增長放緩，或者這些國家經歷進一步的經濟衰退，就可能損害我們的業務、收入、經營結果和現金流動。
如果我們無法確保我們的產品與其他人開發的各種操作系統和軟件應用程序集成或互操作，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力，我們的操作結果可能會受到損害。
過去幾年，通過移動設備訪問互聯網和通過移動設備(包括智能手機、手持平板電腦或筆記本電腦)訪問基於雲的軟件應用的人數大幅增加，預計還將繼續增長。雖然我們已經創建了移動應用程序和移動版本的我們的產品，如果這些移動應用程序和產品表現不好，我們的業務可能會受到影響。我們也依賴第三方應用商店，這可能會阻礙我們及時更新現有產品或上傳新產品。此外，我們的產品主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的，因此，我們依賴於我們的產品與這些第三方服務、移動設備和移動操作系統的互操作性，以及不受我們控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議的互操作性。這些技術的任何改變都會降低我們產品的功能，或給予競爭服務優惠待遇，可能會對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立或維持關係，或開發出在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運作的產品。此外，我們可能面臨移動設備發送的交易所帶來的欺詐、安全和監管風險，而非個人計算機。如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者如果我們的客户很難訪問和使用我們的平臺，我們的業務，經營結果和財務狀況可能受到損害。
我們的成功還取決於第三方開發人員和技術提供商是否願意構建應用程序，並提供與我們的服務相輔相成的集成。如果沒有這些應用程序和集成的開發，當前和潛在客户都可能無法發現我們的服務具有足夠的吸引力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，就會損害我們擴大客户羣和擴大市場對我們產品的接受的能力。
我們的能力，以增加我們的客户羣和實現更廣泛的市場接受我們的產品將在很大程度上取決於我們的能力，擴大我們的營銷和銷售業務。我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍，吸引更多的國內和國際渠道合作伙伴。這種擴大將需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力不產生相應的收入增長，我們的業務就會受到損害。如果我們不能僱用和培養有才能的直銷人員，如果我們的新直銷人員不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們不能保留現有的直銷人員，我們可能無法通過擴大直銷隊伍來實現預期的收入增長。我們也可能無法實現預期的收入增長 如果我們無法吸引和保留更多有動機的渠道合作伙伴，如果任何現有或未來的渠道合作伙伴未能成功地為其客户銷售、轉售、實施或支持我們的產品，或者他們代表多家供應商，並將更多資源用於市場、轉售、實施和支持這些其他供應商的產品和解決方案，則渠道合作伙伴。例如，我們的一些渠道合作伙伴也為我們的競爭對手的產品銷售或提供整合和管理服務，如果這些渠道夥伴將更多的資源用於營銷、轉售和支持競爭產品，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們引進新產品和新功能的能力取決於我們是否有足夠的研發資源和成功完成收購的能力，如果我們不為我們的研究和開發工作或成功地完成收購提供足夠的資金，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和經營成果可能會受到損害。
為了保持競爭力，我們必須繼續開發新產品、應用程序和增強現有平臺。隨着我們進一步擴大我們的能力並使之多樣化，情況尤其如此。保持足夠的研究
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而開發資源，如適當的人才和開發技術，以滿足市場的需求是必不可少的。如果我們選擇不開發或無法在內部開發產品，我們可能會選擇通過收購進入某一市場或戰略，而我們可能為此付出過多的代價，或未能成功地融入我們的業務。此外，我們的許多競爭對手在各自的研究和開發項目上投入了相當多的資金，而那些沒有投入的資金可能被大公司收購，這些公司可以將更多的資源分配給我們的競爭對手的研究和開發項目。如果我們不能維持足夠的研究及發展資源，或未能有效地與競爭對手的研究及發展計劃競爭，便會令這些競爭對手佔優勢，並可能損害我們的業務、經營成果及財政狀況。
第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務的中斷或延遲可能會影響我們平臺的交付，我們的業務可能會受到影響。
我們使用AWS數據中心作為平臺的主機，AWS數據中心是雲基礎設施服務的提供者。我們所有的產品都使用我們在這些地方經營的資源。我們的業務依賴於維護AWS中託管的虛擬雲基礎設施，維護其配置、體系結構和互連規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息以及第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。雖然我們有使用多個AWS地點的災後恢復計劃，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、電力損失、電信故障、未經授權入侵、計算機病毒和致殘設備、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊和其他超出我們控制範圍的類似事件造成的事件，都可能對我們的平臺產生負面影響。由於上述任何原因，長期的AWS服務中斷會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，使我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的AWS服務的事件而招致大量費用。
AWS使我們能夠以分佈在多個區域的不同數量和大小來訂購和保留服務器容量。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止為止。AWS可以提前30天書面通知終止協議，在某些情況下，可以根據通知的原因立即終止協議。
我們的平臺經常同時被大量客户訪問。由於我們繼續擴大我們的客户和產品的數量，我們的客户，我們可能不會。 能夠擴展我們的技術以適應增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，AWS數據中心、第三方互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商(其服務與我們的平臺集成在一起)無法滿足我們的容量要求，可能會導致進入我們平臺的中斷或延遲，或阻礙我們擴展業務的能力。如果我們的AWS服務協議被終止，或者出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或對這些設施造成損害，我們可能會遇到進入我們平臺的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。
我們的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施的完整性和可擴展性。在這些系統和基礎設施中，系統中斷和缺乏集成、宂餘和可伸縮性可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力維護我們的系統和基礎設施，包括網站、信息和相關係統的完整性。在我們的信息系統和基礎設施中，系統中斷和缺乏集成和宂餘可能會對我們操作網站、處理和完成交易、響應客户查詢和一般保持成本效益運營的能力產生不利影響。我們可能會偶爾遇到系統中斷，使部分或所有系統或數據不可用，或阻止我們有效地提供對我們平臺的訪問。我們還依賴第三方計算機系統、寬帶和其他通信系統以及服務提供商來提供對我們平臺的一般訪問。我們的系統和基礎設施、業務和/或第三方的任何中斷、中斷或延誤，或這些系統和基礎設施性能的惡化，都可能損害我們提供進入我們平臺的能力。火災、洪水、電力損失、電信故障、颶風、龍捲風、地震、其他自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及類似的事件或中斷可能隨時破壞或中斷計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。任何這些事件都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據的丟失，並可能阻止我們訪問我們的平臺。雖然我們有這些操作的某些方面的備份系統，但災難恢復規劃就其性質而言並不足以應付所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險來補償重大中斷造成的損失。如果這些事件發生，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
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我們依賴其他方面的軟件和服務。第三方的缺陷或失去對軟件或服務的訪問可能會增加我們的成本，並對我們產品的質量產生不利影響。
我們依靠來自第三方的技術來操作我們業務的關鍵功能，包括雲基礎設施服務和客户關係管理服務。如果我們使用的任何第三方軟件或服務，或者功能上的等價物，由於長時間的中斷或中斷，或者因為不再以商業上合理的條件或價格獲得，我們的業務就會中斷。在每一種情況下，我們都需要從其他方面尋求軟件或服務的許可證，重新設計我們的產品，使其與這類軟件或服務一起運作，或自行開發替代品，這將導致成本增加，並可能導致我們的產品發佈和新產品的發佈延遲，直到確定、許可或開發出相應的技術，並將其納入我們的產品。此外，我們可能被迫限制現有或未來產品的功能。這些延誤和限制如果發生，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
各種因素可能導致我們的產品實現延遲，低效或其他不成功。
我們的業務取決於我們的客户成功地實施我們的產品。我們以及我們的客户越來越依賴我們的合作伙伴網絡來提供實施服務，而且可能沒有足夠的合格的實施夥伴來滿足客户的需求。各種因素可能導致實現延遲、低效或其他不成功。例如，在實現項目的過程中，可能會發生客户功能需求的更改、時間表的延遲或偏離推薦的最佳實踐。由於這些和其他風險，我們或我們的客户可能會在購買、實施和啟用我們的產品方面承擔大量的實施成本。有些客户的實現可能需要比計劃更長的時間，或者不能滿足客户的期望，這可能會延遲我們銷售額外產品的能力，或者導致客户在我們的產品完全實施之前取消或無法續訂他們的訂閲。不成功的、宂長的或昂貴的客户實施和集成項目可能導致客户的索賠，損害我們的聲譽，並使競爭對手有機會取代我們的產品，每一個項目都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
產品中的實際或可感知的錯誤、故障、漏洞或bug，包括部署複雜性，可能會損害我們的業務和操作結果。
錯誤、故障、漏洞或錯誤可能發生在我們的產品中，特別是在部署更新或推出新產品時。我們的平臺經常用於大規模的連接。 具有不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境可能會導致產品的錯誤或失敗，或產品部署到的計算環境的其他方面。此外，將我們的產品部署到複雜、大規模的計算環境中，可能會暴露產品中的錯誤、故障、漏洞或錯誤。任何這樣的錯誤、故障、漏洞或錯誤直到部署到我們的客户之後才能被發現。我們產品中的實際錯誤、失敗、漏洞或錯誤，或產品發佈過程中的延誤或難以實施，都可能導致負面的宣傳、客户數據的丟失、市場對我們產品的接受的喪失或延遲、客户滿意度或採納率的下降、競爭地位的喪失或客户對他們遭受的損失的索賠，所有這些都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
今後的收購、投資、夥伴關係或聯盟可能難以確定和整合，轉移管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，損害我們的經營結果和財務狀況。
我們過去已經收購或投資於業務、產品或技術，我們認為這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們目前的平臺，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，使我們在尋找、調查和追求合適的收購時，無論是否完善，都會招致各種費用。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購更多的業務，我們可能無法成功地整合和留住被收購的人員，整合被收購的業務和技術，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求，充分測試和吸收被收購企業的內部控制流程，或者在收購之後有效地管理合並的業務。
我們可能無法找到和確定理想的收購目標，也可能無法與任何特定目標達成協議。收購也可能導致股票證券的稀釋發行，
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使用我們現有的現金或債務，或用於不利的税收後果或不利的會計處理，這可能損害我們的經營結果。
此外，出於戰略原因，我們不時投資於私營成長期公司，並支持關鍵的業務活動，我們可能無法實現這些投資的回報。我們所有的風險投資都有部分或全部喪失投資資本的風險。
收購和戰略交易涉及許多風險，包括：
• | 延遲或減少客户對我們和收購業務的購買； |
• | 破壞合作伙伴和客户關係； |
• | 被收購公司關鍵員工的潛在損失； |
• | 被收購公司的僱員、客户、股東或第三方的索賠和爭議； |
• | 與被收購的業務、產品或技術有關的未知責任或風險，例如合同義務、被收購公司及其產品和服務的潛在安全漏洞、潛在的知識產權侵權、被收購公司不遵守法律或法規要求所產生的費用以及訴訟事項； |
• | 獲得的技術或產品可能不符合法律或規章要求，並可能要求我們作出額外投資，使其符合要求； |
• | 獲得的技術或產品可能無法提供與其他產品相同的支持服務水平； |
• | 我們的合作伙伴、我們的客户、我們的股東或證券分析師可能會對此不以為然； |
• | 不可預見的整合或其他費用；以及 |
• | 未來商譽或其他獲得的無形資產的減值。 |
此外，如果收購的業務不能滿足我們的期望，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到影響。
我們的部分收入來自對政府實體的銷售，這些實體受到許多挑戰和風險的影響。
我們的部分銷售是給政府機構的，我們已經並可能繼續進行投資，以支持今後在政府部門的銷售機會。政府對我們產品的需求可能會受到預算週期的影響，我們的產品可能會有政府認證要求。此外，我們可能受到對政府合同的審計和調查，任何違反行為都可能導致懲罰和制裁，包括終止合同、退還或沒收付款、罰款以及暫停或取消未來政府業務的資格。銷售給這些實體可能是高度競爭，昂貴和耗時，往往需要大量的前期時間和費用，而沒有任何保證，我們將成功完成銷售。政府實體往往要求與我們的標準安排不同的合同條款，並提出複雜的遵守要求，要求優惠定價、與資金供應掛鈎的終止權或“最惠國”條款和條件，或在其他方面花費時間和費用來滿足。政府實體也可能有法定、合同或其他合法權利，為方便、缺乏資金或由於違約而終止與我們的合作伙伴的合同，任何此類終止都可能對我們今後的業務結果產生不利影響。如果我們承諾滿足特別標準或要求，而不符合這些標準或要求，我們可能會受到客户或監管機構增加的責任或終止權利的影響。即使我們滿足了這些要求，向政府實體提供服務的額外費用也可能損害我們的利潤。而且, 影響這類客户的基本監管條件的變化可能會損害我們有效地向他們提供服務和擴大或維持我們的客户羣的能力。這些與與政府實體簽訂合同有關的風險可能會對我們未來的銷售和運營結果產生不利影響，或者使它們更難以預測。.
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如果我們不能提高我們的品牌成本效益，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到影響。
我們認為，以符合成本效益的方式發展和保持對我們品牌的認識對於我們現有和未來產品的廣泛接受至關重要，也是吸引新客户的一個重要因素。此外，我們相信，隨着市場競爭的加劇，品牌識別的重要性也會增加。成功地推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷努力的有效性和我們提供可靠和有競爭力的產品的能力。在過去，我們的努力，我們的品牌建設涉及到大量的開支。品牌推廣活動可能不會帶來更多的收入，即使這樣，任何增加的收入也無法抵消我們在品牌建設中所花費的費用。如果我們未能成功地推廣和維持我們的品牌，或在推廣和維持我們的品牌的失敗嘗試中招致大量開支，我們可能無法吸引新客户或保留我們現有的客户，以致我們的品牌建設努力獲得足夠的回報，而我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到影響。
如果我們不能充分保障我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，產生較少的收入，併為保護我們的權利而招致昂貴的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制來建立和保護我們的所有權。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利，或者我們不發現未經許可使用我們的知識產權，我們就無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品。根據某些司法管轄區和外國的法律，一些保護我們產品不被未經授權使用、複製、轉讓和披露的許可證條款可能無法執行。此外，有些國家的法律對所有權的保護程度與美國的法律不一樣，一些外國的知識產權執行機制可能不足。在我們擴大國際活動的範圍內，我們在未經授權的情況下複製和使用我們的產品和專有信息可能會增加。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能無法防止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。
我們在一定程度上依賴商業機密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。雖然我們與我們的僱員和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，但我們無法保證這些協議將有效地控制我們產品和專有信息的獲取和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或優越的技術。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。將來，為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟可能是必要的。這種訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致我們知識產權部分的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，從而攻擊我國知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專利技術不被未經授權的複製或使用，以及任何昂貴的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能，推遲新產品的引進，導致我們在產品中取代劣質或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。此外，我們可能被要求從第三方獲得額外技術，以開發和銷售新產品，我們不能確保我們能夠以商業上合理的條件或根本不許可這種技術，而我們不能獲得這種技術的許可可能會損害我們的競爭能力。
如果我們受到侵權索賠或導致重大損害賠償的索賠，我們的操作結果可能受到損害。
在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動，我們預計軟件公司將越來越多地受到侵權指控，因為產品和競爭者的數量增加，不同行業部門的產品功能重疊。此外，我們的許多競爭對手的專利組合比我們的大，這種差距可能增加我們的競爭對手可能起訴我們專利侵權的風險，並可能限制我們對專利侵權的反訴或通過專利交叉許可解決的能力。其他公司過去曾聲稱，將來也可能聲稱，我們侵犯了他們的權利。
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知識產權。還可以就我們從第三方獲得或許可的技術提出索賠。此外，我們可能不知道可能涉及我們的部分或全部技術的其他人的知識產權。
任何侵犯權利的主張，不論其優點或我們的抗辯，都可以：
• | 需要進行昂貴的訴訟以解決和(或)支付重大損害、正在支付的特許權使用費或其他數額，以解決此類爭端； |
• | 需要大量的管理時間和注意力； |
• | 使我們簽訂不利的特許權使用費或許可協議，如果有這種安排的話； |
• | 要求我們停止銷售我們的部分或全部產品，刪除或減少我們產品的特性或功能，或遵守其他不利條件； |
• | 要求我們賠償我們的客户或第三方服務提供者；和/或 |
• | 要求我們花費更多的開發資源來重新設計我們的產品。 |
上述任何一個或多個都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們提供產品的能力產生負面影響，並使我們受到訴訟或其他行動的影響。
我們在產品中使用開源軟件，並期望在未來使用更多的開源軟件。不時有人聲稱，對於那些將開源軟件納入產品的公司來説，他們對開源軟件的所有權提出了挑戰。然而，許多開源許可證的條款並沒有得到美國法院的解釋，而且這些許可有可能被解釋成一種可能會對我們的產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制的方式。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟對我們來説可能是代價高昂的辯護，對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的產品。此外，如果我們要以某種方式將我們的專有軟件產品和開放源碼軟件結合起來，我們就可以根據某些開放源碼許可證向公眾發佈我們的專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手用較少的開發努力和時間創造類似的產品。如果我們不恰當地使用開源軟件，或者我們使用的開源軟件的許可條款發生了變化，我們可能需要重新設計我們的產品，增加成本，停止銷售我們的部分或全部產品，或者採取其他補救措施。
除了與許可要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供對軟件來源的所有權或控制的保證或保證。此外，與使用開放源碼軟件有關的許多風險，如缺乏擔保或所有權保證等，都無法消除，如果不加以適當處理，可能會對我們的業務產生負面影響。我們建立了有助於減輕這些風險的程序，包括審查我們的開發組織提出的使用開放源碼軟件的請求，但我們不能確定，我們對開放源碼軟件的所有使用方式都符合我們目前的政策和程序，或不追究我們的責任。
我們可能面臨外匯匯率波動的風險。
今天，我們絕大多數的客户合同都是以美元計價的。然而，隨着時間的推移，越來越多的國際客户合同可能以當地貨幣計價。此外，我們的大部分國際成本是以當地貨幣計價的。因此，美元和外幣的價值波動可能會影響我們的業務結果當轉換成美元。我們目前不從事貨幣套期保值活動，以限制匯率波動的風險。然而，在未來，我們可能會使用衍生工具，例如外幣遠期合約和期權合約，以對衝外匯匯率波動的某些風險。這種套期保值活動的使用不得抵消在套期保值實施的有限時間內外匯匯率不利變動所造成的任何或部分以上的不利財務影響。此外，如果我們無法用套期保值工具構造有效的套期保值工具，那麼套期保值工具的使用可能會帶來額外的風險。
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各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償或以其他方式對因知識產權侵權、我們對財產造成的損害而遭受或招致的損失負責。 或與使用我們的平臺或其他作為或不作為有關的人或其他法律責任。這些合同條款的期限通常在適用的協議終止或到期後繼續存在。隨着我們的不斷增長，對我們的侵權索賠和其他知識產權索賠的可能性可能會增加。對於向我們或我們的客户提出的任何知識產權賠償要求，我們將承擔重大的法律費用，並可能不得不支付損害賠償金、和解費、許可費和/或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。鉅額賠款可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況，我們也可能需要為侵權或據稱侵權技術申請許可證。這種許可證可能無法以合理的條件獲得，如果有的話，可能會大大增加我們的運營費用，或者可能要求我們限制我們的業務活動，限制我們交付某些產品的能力。因此，我們可能還需要開發替代的非侵犯性技術，這可能需要大量的努力和費用和/或導致我們改變我們的平臺，這可能會對我們的業務產生負面影響。
客户不時要求我們賠償或以其他方式對其違反保密、違反適用法律或未能對其使用本平臺存儲、傳輸或訪問的數據執行適當的安全措施負責。雖然我們通常在合約上限制我們對這些義務的賠償責任，但這種爭端的存在可能會對我們的客户關係和聲譽產生不利影響，而且我們仍可能承擔與這些義務有關的重大責任。
第三方就此類賠償義務提出的任何指控，無論是否成功，都可能使我們面臨昂貴和耗時的訴訟、昂貴的補救和許可證，轉移管理層的注意力和財政資源，損害我們與該客户和其他現有和潛在客户的關係，減少對我們平臺的需求，損害我們的品牌、業務、經營結果和財務狀況。
在歐洲，由於“安全港計劃”和“歐洲通用數據保護條例”的失效，我們可能面臨特殊的隱私、數據安全和數據保護風險。
在歐洲共同體，第95/46/EC號指令或該指令要求歐洲聯盟成員國執行數據保護法，以滿足該指令的嚴格隱私要求。除其他要求外，該指令還管制受該指令管轄的個人可識別數據或個人數據向美國等第三國的轉讓，這些國家尚未發現對此類個人數據提供充分保護。我們的客户過去一直依賴於我們遵守美國商務部的“安全港隱私原則”，以及遵守美國-歐盟和美國-瑞士安全港框架，這是美國商務部、歐盟和瑞士同意和制定的，這為歐洲經濟區(EEA)的數據控制器向美國傳輸個人數據建立了一種合法的途徑。由於2015年10月6日歐洲聯盟法院或歐洲法院在C-362/14號案件(Schrems訴數據保護專員)中關於美國-歐盟安全港框架是否充分的意見，美國-歐盟安全港框架不再被認為是一種有效的方法，以遵守“指令”(及其成員國執行情況)中關於在歐洲經濟區以外轉讓個人數據的要求。
在“安全港框架”失效後，歐盟和美國的談判人員努力達成一項新的解決辦法，使從歐洲經濟區向美國轉移個人數據合法化，並最終就“安全港框架”的繼承者達成政治協議。“隱私盾牌”正式通過，截至2016年8月1日，有興趣的公司已獲準註冊該項目。人們繼續對隱私盾牌作為合法數據傳輸機制的未來感到關切，因為它繼續受到法律挑戰。直到有關歐盟-美國隱私盾牌未來的法律不確定性得到解決，我們才能確定我們是否會 參加該項目，我們將繼續面臨不確定性，我們的努力，以遵守我們的義務，根據歐洲隱私法將是足夠的。此外，我們和我們的客户在數據傳輸方面所依賴的其他基礎，例如“標準合同條款”，繼續受到監管和司法審查。2017年，歐盟標準合同條款(一種數據轉移機制)的有效性受到法律質疑，提交歐洲法院審查。雖然歐洲聯盟法院總檢察長建議維持“標準合同條款”的有效性，但這種意見不具有法律約束力。如果“標準合同條款”因這些程序或其他原因而作為合法的數據傳輸機制而被取消，可能會損害我們和依賴這些條款的客户。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能面臨罰款和其他處罰。任何此類調查
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或者歐洲數據保護機構的收費可能會對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。
根據歐洲法院在C-362/14號案件中的意見，我們向我們的客户提供其他方法，使其能夠從歐洲經濟區向美國進行符合規定的數據傳輸，並已開始根據目前的監管義務、數據保護當局的指導和不斷髮展的最佳做法，努力使來自歐洲經濟區的個人數據的轉讓保持一致。儘管如此，我們可能無法建立符合我們的客户可以接受的方式或手段，從歐洲經濟區轉移這些數據，包括由於正在進行的立法活動，這可能會改變目前的數據保護格局。
我們還可能經歷歐洲或跨國客户的猶豫、不情願或拒絕繼續使用我們的服務，這是由於歐洲法院對C-362/14號案件的裁決以及某些數據保護當局對他們施加的當前數據保護義務可能給這些客户帶來的風險風險。這類客户也可能認為任何替代的合規方法都太昂貴、負擔太重、法律上太不確定或其他方面令人反感，並決定不與我們做生意。
此外，數據保護條例是一個重點更加突出和要求不斷變化的領域。2016年4月27日，歐盟通過了2018年5月25日生效的“第2016/679號通用數據保護條例”(GDPR)，取代了每個歐盟成員國的數據保護法。GDPR適用於在歐洲聯盟內設立的任何公司以及歐洲聯盟以外的公司，如果它們收集和使用與向歐洲聯盟個人提供貨物或服務或監測其行為有關的個人數據。GDPR加強了對個人數據處理者和控制器的數據保護義務，例如，擴大了關於如何使用個人數據的披露、對保留信息的限制、強制性數據違反通知要求以及對服務提供者承擔繁重的新義務。不遵守GDPR可導致高達2000萬歐元的罰款，或佔全球年收入總額的4%，以較高的數額為準。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，遵守其要求使我們花費了大量資源，這種支出很可能持續到不久的將來，因為我們在條例生效日期之後對新的解釋和執法行動作出反應，並繼續與我們的客户和商業夥伴談判數據處理協議。歐洲聯盟的單獨法律和條例(以及成員國對這些法律和條例的執行)管理着保護消費者和電子通信的問題，而且這些法律和條例也在不斷髮展。新的“電子隱私條例”草案擴展了嚴格的選擇營銷規則，但有限制的例外情況適用於企業對企業的通信，修改第三方cookie的規則。, 網絡信標和類似技術大大加重了處罰。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準對我們的業務可能產生的影響。這類法律和條例往往有不同的解釋，而且可能在各法域之間不一致。我們可能因履行新的GDPR義務而付出大量費用，我們可能被要求對我們的業務運作、產品和服務開發作出重大改變，所有這些都可能對我們的收入和整個業務產生不利影響。
我們亦繼續看到各司法管轄區實施資料本地化法例，規定個人資料或某些類別的個人資料須存放在產地來源的司法管轄區內。這些規定可能會阻止客户使用像我們這樣的基於雲的服務，並可能會限制我們進入這些市場的能力，或者禁止我們繼續在這些市場上提供服務，而不增加大量的額外成本。
我們和我們的客户面臨着某些歐洲聯盟數據保護當局採取執法行動的風險，直到我們能夠確保在美國從歐洲經濟區向我們轉讓的所有個人數據都符合所有適用的監管義務、數據保護當局的指導和不斷髮展的最佳做法。我們可能認為有必要在歐洲經濟區內建立系統，以保存源自歐洲聯盟的個人數據，這可能涉及大量費用，並可能導致我們需要將資源轉用於我們業務的其他方面，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們作為HIPAA業務助理為我們的某些客户，因此，受到嚴格的隱私和數據安全要求。如果我們不遵守任何這些要求，我們可能要承擔重大責任，所有這些都會對我們的業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生不利影響。
經“經濟和臨牀健康健康信息技術法”(HITECH)或HITECH修訂的1996年“健康保險運輸和問責法”及其各自的實施條例對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸規定了具體要求。除其他外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於業務夥伴。
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我們作為HIPAA覆蓋的實體和服務提供者的某些客户的業務夥伴，在這種情況下，我們作為業務夥伴受到監管，以HIPAA為目的。我們提供服務的HIPAA覆蓋的實體和服務提供者要求我們與它們簽訂符合HIPAA的業務關聯協議。這些協議對我們規定了嚴格的數據安全義務。如果我們不能履行我們作為HIPAA商業夥伴的義務，或根據我們執行的商業聯繫協議的條款，我們可能面臨大量的民事責任，甚至刑事責任，以及根據適用的商業聯繫協議所承擔的合同責任，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響，產生負面的宣傳，反過來會對我們吸引和留住新客户的能力產生不利影響。HITECH修改了HIPAA在HITECH之前就已經存在的嚴厲的懲罰結構，創建了四層新的民事貨幣處罰，並賦予州檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。此外，在某些情況下，許多州法律對健康信息的隱私和安全作出了規定，其中許多法律在重大方面與HIPAA和彼此不同，可能沒有同樣的效果。
此外，美國衞生和公共服務部預計將在2020年發佈更多關於HIPAA的指導意見，我們正在繼續監測這種指導是否會迫使我們改變我們的做法。對HIPAA的重大改變，包括HIPAA的解釋和應用，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，如果不遵守這些法律，我們將受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。
我們要遵守反腐敗、反賄賂和類似的法律，比如1977年的“美國反海外腐敗行為法”，或“反海外腐敗法”(FCPA)，“反海外腐敗法”(FCPA)，載於“美國法典”第18編第201節，美國旅行法，“美國愛國者法”，2010年“英國賄賂法”，以及我們開展活動的國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法。近年來，反腐敗和反賄賂法得到了積極的執行，並被廣泛解釋，禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和其他私營部門人員承諾、授權、作出或提供不正當的付款或其他好處。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。
此外，我們利用渠道合作伙伴銷售我們的產品，並代表我們在國外開展業務。我們或此類合作伙伴可能直接或間接地與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行互動，在某些情況下，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可以對這些夥伴以及我們的僱員、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們已經實施了一項反腐敗合規計劃，但不能確保我們所有的僱員和代理人，以及那些我們將某些業務外包給他們的公司，都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，而我們最終可能要對此負責。
不遵守“反海外腐敗法”、其他適用的反腐敗法或反洗錢法可能會使我們受到調查、舉報人投訴、制裁、和解、起訴和其他執法行動的制約。任何違反這些法律的行為都可能導致利潤被沒收、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、負面媒體報道、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同和其他後果，其中任何一種都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的限制，這些法律可能損害我們在國際市場上競爭的能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的商業活動受到美國出口管制以及貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括禁止向美國受禁運或受制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，並要求出口加密項目。此外，各國還對某些加密技術的進口進行管制，包括通過進口和許可要求，並頒佈了一些法律，這些法律可能限制我們分發服務的能力，或限制客户在這些國家執行我們服務的能力，如果我們不遵守這些法律和條例，我們和我們的某些僱員可能會受到民事或刑事處罰。包括可能喪失出口特權和罰款。獲得必要的授權，包括任何所需的許可，對於特定的事務來説可能是耗時的，這是沒有保證的，而且可能會導致結果。
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在延遲或失去銷售機會。雖然我們採取了預防措施，防止我們的產品被違反這些法律提供，但儘管我們採取了預防措施，我們的產品過去和將來也可能在無意中違反了這些法律。這可能對我們造成負面後果，包括政府的調查、懲罰和損害我們的名譽。
我們可能不能為我們的產品設定最優的價格。
在過去，我們有時調整我們的價格，為個別客户與長期協議或某一特定的產品。我們預計，我們可能需要改變我們的價格在未來的時期。此外，當競爭對手推出與我們競爭或降低價格的新產品時，我們可能無法根據我們的歷史價格吸引新客户或留住現有客户。在我們進行國際擴張的同時，我們還必須確定適當的價格，使我們能夠在國際上進行有效的競爭。此外，如果我們的產品組合銷售變化，那麼我們可能需要，或選擇，修改我們的價格。因此，我們可能需要或選擇降低我們的價格或改變我們的定價模式，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
由於我們的長期成功在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的產品銷售給美國以外的客户，我們的業務將很容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們目前在美國境外有銷售人員，並在英國、荷蘭、瑞典、法國、德國、加拿大和澳大利亞設有美國以外的辦事處，我們打算擴大我們的國際業務。
每一種財政2019和2020，我們的國際收入16%佔我們總收入的一部分。我們可能進行的任何國際擴大努力都可能不成功。此外，開展國際行動使我們面臨新的風險，其中一些我們在美國一般沒有遇到。這些風險除其他外包括：
• | 我們產品本地化的意外成本和錯誤，包括翻譯成外語和適應當地的做法和法規要求； |
• | 不熟悉外國法律、法律標準、隱私標準、監管要求、關税和其他障礙； |
• | 有利於當地競爭對手或商業當事人的法律和商業慣例； |
• | 與遵守“全球地質雷達”以及不同的數據隱私標準和執法有關的費用和責任； |
• | 我們的外國僱員或合夥人不遵守美國和外國法律的風險更大； |
• | 在一些國家，法律和標準起伏不定，對知識產權的保護減少或變化多端，執行知識產權的實際困難； |
• | 以跨境貿易為重點的限制性政府行動，包括税收、貿易法、關税、進出口限制或配額、壁壘、制裁、關税或其他貿易限制； |
• | 法律和法規要求的意外變化； |
• | 管理系統集成商和技術夥伴方面的困難； |
• | 不同的技術標準； |
• | 應收賬款支付週期較長，應收賬款難以收回； |
• | 管理國際業務和為其配備人員方面的困難，以及不同的僱主/僱員關係和當地僱用法； |
• | 政治、經濟和社會不穩定、戰爭、武裝衝突或恐怖活動； |
• | 健康流行病，如來自中國的冠狀病毒爆發(COVID-19)、流感和其他高度傳染性疾病或病毒； |
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• | 匯率的波動可能會增加本港以外國為基礎的收入及開支的波動；及 |
• | 可能產生的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性和對收入返還的限制。 |
此外，在國際市場上運作也需要大量的管理關注和財政資源。我們不能肯定，在其他國家建立業務所需的投資和額外資源將產生預期的收入或盈利水平。
我們沒有從事貨幣對衝活動來限制匯率波動的風險。匯率的變化影響我們的成本和收益，也可能影響我們在美國境外資產的賬面價值和股東權益的數額。
我們有有限的經驗，營銷，銷售和支持我們的平臺在國外。我們在國際經營業務方面的有限經驗增加了我們今後可能進行的任何可能的擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而又不能成功和及時地這樣做，我們的業務和業務結果將受到損害。
我們的國際行動可能會產生潛在的不利税收後果。
我們正在擴大我們的國際業務和工作人員，以更好地支持我們的增長進入國際市場。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策預計未來將進入國際市場。我們在不同司法管轄區所繳付的税款，可能視乎不同司法管轄區(包括美國)的税法對本港的國際商業活動、税率的改變、新的或經修訂的税法或現行税法和政策的解釋，以及我們是否有能力以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務而定。我們經營的司法管轄區的税務當局可能會對我們的公司間交易定價方法提出質疑，這些方法通常需要根據公司間的安排按一定的長度計算，或者不同意我們對可歸屬於特定司法管轄區的收入和開支的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而且我們的立場無法維持，我們可能需要支付額外的税收、利息和罰款，這可能導致一次性的税收、更高的有效税率、減少現金流量和降低我們業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的準備金，以支付這種應急費用。
在各種税務管轄範圍內，對我們不利的税務法律或法規的改變，或我們的客户可能增加我們產品的成本，損害我們的業務。
任何時候都可以頒佈新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規章、條例或條例。這些法令可能會損害我們的國內和國際商業運作以及我們的業務和財務業績。此外，現行的税務法例、法規、規則、規例或條例，可能會被解釋、更改、修改或應用，對我們不利。這些事件可能要求我們或我們的客户在可能的或追溯的基礎上支付額外的税額，並要求我們或我們的客户支付罰款和/或罰款和利息，因為過去的數額被認為是到期的。如果我們提高價格，以抵消這些變化的成本，現有和潛在的未來客户可能選擇不購買我們的產品在未來。此外，新的、修改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們產品的成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於經營業務的資本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務和財務業績。
作為一個多國組織，我們在世界各地的幾個司法管轄區可能要納税，因為税法越來越複雜，其適用可能是不確定的。我們在這些司法管轄區所繳付的税款，可能會因適用的税務原則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現行税法和先例的解釋，這會損害我們的流動資金和運作結果。此外，這些司法管轄區的當局可檢討我們的報税表，並徵收額外的税項、利息及罰款，當局可聲稱各種扣繳規定適用於我們或我們的附屬公司，或聲稱我們或我們的附屬公司得不到税務條約所帶來的利益，而其中任何一項都會損害我們及我們的經營結果。
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我們的業務可能有額外的義務收取和匯出銷售税和其他税，我們可能要為過去的銷售承擔税務責任。任何國家、外國或其他當局徵收額外或過去銷售税的成功行動都可能損害我們的業務。
各州和一些地方徵税法域對銷售税和使用税有不同的規則和條例，這些規則和條例可能會隨着時間的推移而有不同的解釋。特別是銷售税在不同司法管轄區的適用範圍尚不清楚。我們有可能面臨銷售税審計，而且我們對這些税的責任可能超過我們的估計，因為國家税務當局仍然可以斷言，我們有義務向我們的客户收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。我們也可以接受國家和國際司法管轄區的審計，而我們並沒有對這些國家和國際司法管轄區承擔應計的税務責任。如果我們成功地斷言，我們應該為我們的服務徵收額外的銷售税或其他税收，而我們在過去從未這樣做過，而且沒有徵收銷售税，這可能會導致過去銷售的大量税務責任，使客户不願購買我們的產品，或以其他方式損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們根據法律的要求在美國的某些州提交銷售税申報表，併為我們提供的部分產品簽訂某些客户合同。我們在其他州不徵收銷售税或其他類似税，其中許多州不對我們提供的絕大多數產品徵收銷售税或類似税。然而，一個或多個州或外國當局可以尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收和記錄義務，或者確定這些税應該由我們支付，但沒有由我們支付。過去的税收責任也可能包括鉅額利息和罰款。任何國家、外國或其他當局成功迫使我們徵收和匯出銷售税、徵税或其他税項的行為，不論追溯性、前瞻性或兩者兼而有之，都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們依賴於我們的執行官員和其他關鍵僱員，而失去一名或多名這些僱員，或無法吸引和留住其他高技能僱員，可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官員和其他關鍵僱員的持續服務。我們依靠我們在研發、運營、安全、營銷、銷售、客户支持、一般和行政職能等領域的領導團隊，以及研究、開發和運營職能中的個別貢獻者。我們的行政管理團隊不時會因行政人員的聘用或離職而出現變動，這可能會影響我們的業務。我們並沒有與我們的行政人員或其他主要人員訂立僱傭協議，規定他們須在任何特定時間繼續為我們工作，他們可隨時終止在我們的工作。我們的一名或多名高管或關鍵員工的流失，以及沒有為關鍵高管制定和執行有效的繼任計劃，都可能損害我們的業務。我們的高管管理團隊的更迭也可能對我們的業務造成幹擾和損害。
此外，要執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們總部所在的舊金山灣區以及我們設有辦事處的其他地點，對這些人員的競爭十分激烈，特別是對於在設計和開發軟件和SaaS應用程序方面經驗豐富的工程師和經驗豐富的銷售專業人員來説更是如此。我們不時有經驗，而且我們期望繼續在僱用和保留具有適當資格的僱員方面遇到困難，而且可能無法填補所需地區的職位，或根本無法填補職位。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司聘請僱員，他們以前的僱主可能會試圖聲稱這些僱員或我們違反了他們的法律義務，從而浪費了我們的時間和資源。此外，求職者和現有僱員往往考慮到他們在就業方面獲得的股權獎勵的價值。如果我們認為股權獎勵的價值下降，它可能會損害我們的能力，招聘和留住高技能的員工。如果我們不能吸引新的人才，或者不能留住和激勵我們的現有人員，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
如果我們不能籌集更多的資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務並在未來投資於新技術，就會削弱我們成功競爭的能力，並損害我們的經營成果。
我們可能需要籌集更多的資金，而且我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話。如果我們籌集更多的股權或可轉換債務融資，我們的證券持有人可能會經歷他們的所有權權益大幅稀釋。如果我們進行額外的債務融資，我們可能被要求接受限制我們承受額外負債的能力，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或限制我們支付股息或進行收購的能力的條款。如果我們需要額外的資本，不能以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，我們可能無法，除其他外：
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• | 開發和提升我們的產品； |
• | 繼續擴大我們的產品開發、銷售和營銷機構； |
• | 僱傭、培訓和留住員工； |
• | 應對競爭壓力或意外的週轉資金需求；或 |
• | 追求收購機會。 |
我們不能做到上述任何一項，都會削弱我們成功競爭的能力，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用條例的能力就會受到損害。
薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了保持我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性，我們已經花費了大量的資源，包括與會計有關的費用和重大的管理監督，並預計我們將繼續使用這些資源。如果這些新的或改進的控制和制度中的任何一個不像預期的那樣運作，我們可能會在我們的控制中遇到重大的弱點或重大的缺陷。
由於業務環境的變化，我們的控制可能變得不夠。此外，我們在財務報告方面的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在今後發現。任何不保持有效控制的行為都可能損害我們的業務結果，或使我們無法履行報告義務，並可能導致重述我們以前各期的財務報表。如果不對財務報告保持有效的內部控制，也可能對定期管理評價和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們必須在提交給證券交易委員會(SEC)的定期報告中列入這些報告。缺乏有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們必須提供一份年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制是否有效。
我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們每年對財務報告的內部控制的有效性。如果我們對財務報告的內部控制水平不滿意，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份不利的報告。如果不對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，就會損害我們的業務和經營結果，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。
改變現行的財務會計準則或慣例，或税務規則或慣例，可能會損害我們的經營結果。
改變現行的會計或税務規則或慣例、新的會計公告或税務規則，或對現行的會計公告或税務慣例作出不同的解釋，可能會損害我們的經營結果或我們的經營方式。此外，這些更改可能會影響我們在更改生效前完成的交易報告。
公認會計原則須經財務會計準則委員會、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。採用這些新的準則，以及在執行會計原則的改變方面遇到任何困難，包括修改會計制度的能力，都可能導致我們未能履行我們的財務報告義務，從而導致監管紀律，損害投資者對我們的信心。
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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響我們合併財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所規定的那樣。這些估計結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及其他來源不太明顯的收入和支出數額的依據。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計數包括但不限於以下方面：收入確認、遞延佣金的養卹金、經營租賃的增量借款利率、可轉換票據的實際利率、遞延所得税的估值、商譽的合併以及商譽和購買的無形資產的估值。如果我們的假設有所改變，或實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A級普通股的交易價格下降。
災難性的事件可能會擾亂我們的業務。
自然災害或其他災難性事件可能對我們的業務、國際商業和全球經濟造成損害或破壞，從而可能損害我們的業務。我們在舊金山、加利福尼亞和美國西海岸都有大量的員工，那裏有活躍的地震和野火區，有可能擾亂我們的業務。例如，在2019年10月，PG&E關閉了舊金山灣區某些城市的電力，以減少發生野火的風險，這導致我們的許多員工無法遠程工作。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、電力損失、電信故障、破壞、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或衞生流行病(包括最近中國爆發的冠狀病毒疫情(COVID-19))，我們可能無法繼續運作，並可能承受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延誤、產品長期中斷、數據安全受到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補災害、網絡攻擊或其他業務中斷造成的損失，任何事故都可能導致損失或增加此類保險的費用。
如果我們違約，我們可能要承擔賠償責任，而我們的保險可能不足以彌補我們的損失。
我們在與客户和合作夥伴簽訂的合同中承擔着許多義務，儘管我們為遵守合同實施了程序、制度和內部控制，但我們可能會違反這些承諾，無論是由於這些程序、制度和內部控制的缺陷、疏忽或僱員或承包商的故意行為。我們的保單，包括我們的錯誤和遺漏保險，可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷，包括網絡安全事故、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而可能造成的重大損失。此外，這種保險今後可能無法在經濟上合理的條件下提供，也可能根本得不到。此外，我們的保險可能不涵蓋對我們提出的所有索賠，而為一項訴訟辯護，無論其優點如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力。
暴露於聯合王國的政治事態發展，包括聯合王國退出歐洲聯盟，可能損害我們的利益。
2016年6月23日，英國舉行了一次關於英國加入歐盟的公投，公投結果是投票贊成脱離歐盟。由於談判陷入僵局，撤軍被延長了好幾次。2020年1月31日，聯合王國退出歐洲聯盟，進入過渡時期，除其他外，與歐洲聯盟談判一項關於歐洲聯盟與聯合王國之間未來關係的協定。聯合王國的全民投票和隨後從歐洲聯盟撤出造成了聯合王國與歐洲聯盟之間未來關係的重大政治和經濟不確定性。
公投、退歐和過渡期意味着英國與歐盟關係的長期性尚不明確。聯合王國投票退出歐洲聯盟所造成的政治和經濟不穩定已經並可能繼續造成全球金融市場和英鎊或包括歐元在內的其他貨幣價值的重大波動。此外，這種不確定性可能會導致
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我們的客户或潛在客户削減或推遲支出，任何退出歐盟都可能給我們的英國和全球業務帶來新的監管和成本挑戰。全民投票的結果也給聯合王國的數據保護、移民和税收等問題的監管造成了不確定性。特別是，目前尚不清楚聯合王國決定退出歐洲聯盟的投票將如何影響聯合王國頒佈“歐洲一般數據保護條例”，以及如何管制進出聯合王國的數據轉移。根據就任何退出歐洲聯盟達成的條件，有可能對我們的業務產生不利的實際或業務影響。
我們使用我們的淨營業虧損、結轉和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
根據經修訂的1986年“國税法”第382條，或該守則，如一間公司經歷“擁有權變動”，一般定義為在3年期間，其股權所有權的變動幅度大於50%，則該公司使用其變更前營運虧損轉結及其他税前税前特性(例如研究税項抵免及分配利息扣除結轉)以抵銷其改變後收入的能力可能是有限的。我們過去曾經歷過擁有權的改變，而將來任何這類擁有權的改變，都可能導致日後的税務責任增加。此外，我們可能會在未來經歷所有權的變化，這是由於我們的股票所有權發生了隨後的變化。因此，如果我們獲得了淨應税收入，我們利用我們的預變動淨營業虧損結轉抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會增加我們未來的税收負擔。
此外，在2017年12月22日，美國政府頒佈了新的税收立法，通常被稱為減税和就業法案(税法)。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改，包括對淨經營損失的使用和限制的修改。例如，雖然税法允許在2018年1月31日終了的應税年度內發生的聯邦淨營業損失無限期結轉，但税法還對我們在截至2019年1月31日的應税年度內產生的淨營業損失規定了80%的限制和無限期結轉。此外，我們使用我們的淨經營損失的能力取決於產生未來的美國聯邦應税收入。由於我們不知道是否或何時將產生使用剩餘淨營業虧損所需的美國聯邦應税收入，這些在2018年1月31日終了的納税年度之前產生的營業淨虧損結轉可能未使用。
與我們A類普通股所有權有關的風險
我們A類普通股的股價可能波動或下跌。
在我們的首次公開發行(IPO)之前，我們的A級普通股沒有公開市場。其他新上市公司的證券市場價格歷來波動很大，自首次公開募股以來，我們的股票價格一直波動不定。我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
• | 股票市場和(或)公開上市技術公司的總體業績； |
• | 我們的收入或其他財務或運營指標的實際或預期波動； |
• | 我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能實現這些預測； |
• | 證券分析師未能啟動或維持對我們的覆蓋，跟蹤本公司的任何證券分析師在財務估計和/或建議方面的變化； |
• | 未達到證券分析師或投資者的預期或預期； |
• | 關鍵人員的徵聘或離職； |
• | 嚴重的安全漏洞、技術困難或中斷我們的服務； |
• | 我們行業的整體經濟和市場條件； |
• | 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機； |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾； |
• | 新的法律、法規或者對適用於本企業的現行法律、法規的新解釋； |
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• | 對我們進行威脅或提起訴訟的； |
• | 其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及 |
• | 由我們、我們的董事、我們的高級職員或我們的股東出售我們A級普通股的額外股份。 |
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，影響並繼續影響着許多公司的股票證券市場價格。許多公司的股價波動方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會使我們承擔大量費用，轉移資源和管理人員對我們業務的注意力，損害我們的業務。
我們普通股的雙重等級結構的效果是將表決權控制集中於在我們的首次公開募股完成之前持有我們的股本的股東，包括我們的董事、執行官員及其附屬公司，截至2020年1月31日，他們總共持有我國股本投票權的53.1%。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事的選舉、我們組織文件的修改以及任何合併、合併、出售我們全部或大部分資產或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們的B級普通股每股有10票，我們的A類普通股每股有一票。截至2020年1月31日，我們的董事、執行官員及其附屬公司總共持有我們股本投票權的53.1%。由於我們B級和A類普通股之間的10比1的表決比率，我們B類普通股的持有者可以繼續控制我們普通股合併投票權的多數，並能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到2027年4月12日，也就是我們的首次公開募股結束十週年之日。這種集中控制可能會限制或妨礙你在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事的選舉、我們組織文件的修正， 和任何合併，合併，出售我們的全部或實質上所有的資產，或其他主要的公司交易，需要股東的批准。此外，這可能會阻止或阻止非邀約收購要約或我們的股本，您可能認為這是您的最佳利益，作為我們的股東之一。
B類普通股持有人今後的轉讓一般會導致這些股份轉換為A類普通股，但有限度的例外情況除外，例如為遺產規劃目的進行的某些轉讓。B類普通股轉換為A類普通股，會隨着時間的推移，增加保留其股份的B類普通股持有人的相對錶決權。
在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為可能發生銷售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。
將我們甲級普通股的大量股份出售給公眾市場，特別是由我們的董事、執行官員和主要股東出售，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。
此外，我們還有未完成的期權，如果充分行使，將導致發行我們的A類和B類普通股股票。我們也有限制股票單位，或RSU，未發行，如果歸屬和結算，將導致發行A類普通股股票。根據“證券法”，在行使股票期權和轉歸RSU時可發行的A類和B類普通股的所有股份，以及根據我們的股權獎勵計劃為未來發行保留的股份，均已根據“證券法”登記進行公開轉售。因此，這些股票在發行時將能夠在公開市場上自由出售，但須符合適用的歸屬要求。
此外，我們的A類普通股有相當數量的股份是保留在行使在發行2023年票據時(如下文所界定)發行的票據(下文所定義)和認股權證時發行的。如果我們選擇在債券轉換後僅以我們A類普通股的股份履行我們對債券的轉換義務，我們將被要求在相關轉換日期之後的第二個營業日交付我們A類普通股的股份，連同任何部分股份的現金。
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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
我們受“交易法”、納斯達克上市標準和其他適用的證券規則和條例的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源造成重大壓力。例如，“外匯法”要求，除其他外，我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規則和條例的複雜性，我們管理層的注意力可能被轉移到其他可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況的商業問題上。雖然我們已增聘僱員，以協助我們遵守這些規定，但將來我們可能需要聘用更多僱員或聘請外部顧問，這會增加我們的營運開支。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、條例和標準，這種投資可能會增加一般和行政開支，並將管理層的時間和注意力從業務業務轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、條例和標準所作的努力與監管機構或理事機構的活動不同，因為它們的適用和做法不明確，監管當局可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到損害。
根據這些新的規則和規例，作為一間上市公司，令我們購買董事及高級人員責任保險的費用更高，而我們可能須接受較少的保險，或須付出更高的成本才可獲得保險。這些因素亦會令我們更難吸引和挽留合資格的董事局成員，特別是我們的審計委員會及薪酬委員會成員，以及合資格的行政人員。
由於在要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況是顯而易見的，這可能會增加受到威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方的訴訟風險。如果這些索賠成功，我們的業務和經營結果也可能受到損害，即使這些索賠不引起訴訟或有利於我們，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會挪用我們的管理資源，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
如果證券或行業分析師不發表或停止出版研究，或發表不準確或不利的研究，我們的A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師不公佈或停止對我們公司的研究，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果包括我們在內的一位或多位分析師下調我們A級普通股的評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道或不定期發表關於我們的報告，對我們A類普通股的需求就會減少，這可能導致我們的A類普通股價格和交易量下降。
我們不打算在可預見的將來支付紅利。
我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，也不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務運作和一般的公司目的。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠出售他們的A級普通股後的價格升值，這可能不會發生，作為唯一的途徑，以實現任何未來的收益，他們的投資。
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我們的租船文件和特拉華州法律的規定可能會使我們公司的收購更加困難，限制我們的股東替換或撤換我們現有董事會的企圖，並限制我們A類普通股的市場價格。
我們的修訂及重述註冊證明書及經修訂及重述的附例內的條文，可能有延遲或防止更改控制或改變我們的管理的效果。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例包括以下條文：
• | 規定我們的董事會分為三類，任期三年； |
• | 允許董事會確定董事人數，填補空缺和新設董事職位； |
• | 要求過半數表決才能修改我們經修訂和重新聲明的註冊證書中的某些規定，並修改和重述章程； |
• | 授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來執行股東權益計劃； |
• | 規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們董事會的過半數成員才有權召開股東特別會議； |
• | 規定一種雙重普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有人有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們所持有的A類和B類普通股的流通股遠遠少於多數，包括董事的選舉和重大的公司交易，例如我們公司或其資產的合併或其他出售； |
• | 禁止股東以書面同意的方式採取行動，這要求在我們的股東會議上採取所有股東行動； |
• | 規定董事局獲明文授權訂立、更改或廢除我們的附例；及 |
• | 提前通知的提名，以選舉我們的董事會或建議事項，可由股東在年度股東會議上採取行動。 |
此外，特拉華州總公司法第203條可能會阻止、拖延或阻止我們公司控制權的改變。第203條對我們與持有我們普通股15%或以上的人之間的合併、商業合併和其他交易施加了某些限制。
我們修訂和重申的附例指定位於特拉華州內的一個州或聯邦法院作為我們股東可能提起的某些訴訟的專屬法院，這可能限制股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們之間的爭端的能力。
我們修訂和重申的附例規定，特拉華州的法院將是以下方面的專屬論壇：
• | 代表我們提起的任何派生訴訟或程序； |
• | 任何聲稱違反信託義務的行為； |
• | 任何根據“特拉華普通公司法”、我們經修訂及重述的公司註冊證明書或我們經修訂及重述的附例向我們提出申索的訴訟；或 |
• | 或任何聲稱對我們的要求是由內部事務理論管轄的行動。 |
這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級官員或其他僱員發生糾紛，從而可能阻止就此類索賠提起訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中所載的法院選擇條款在一項訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決此類訴訟而招致額外費用，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
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與我們未償還的可轉換債券有關的風險
償還我們的債務可能需要大量現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的債務，我們也可能沒有能力籌集必要的資金，以換取債券的現金轉換，或在發生根本性變化時以現金形式回購債券，這可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
2018年2月，我們在私人發行的2023年債券(2023年債券)中發行了3.45億美元本金總額。利率為年息0.25釐，由2018年8月15日起，每年二月十五日及八月十五日起，每半年須支付一次欠款。2099年9月，該公司以私人談判方式回購2023年債券的本金總額2.244億元，總額為6.048億元，包括約2.244億元現金及約300萬股A類普通股(2023年債券部分回購)。在2023年債券部分回購之後，2023年債券中仍有1.206億美元未清。在2099年9月，在2023年債券部分回購的同時，我們以私人方式發行2025年債券本金總額10.6億美元，包括首次買家部分行使購買額外債券的選擇權(2025年債券、2025年債券和2023年債券)。2025年債券的利率為年息0.125釐，由二零二零年三月一日起，每年三月一日及九月一日起，每半年派息一次。
我們能否按期支付本金、支付利息或為包括債券在內的負債提供再融資，取決於我們未來的表現，而這些表現須受經濟、金融、競爭及其他我們無法控制的因素所影響。我們的業務可能不會從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或根據可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股本。我們日後再融資的能力，視乎當時的資本市場和財政狀況而定。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們債務義務的違約。此外，我們日後的任何債務協議，都可能載有一些限制性的公約，禁止我們採用任何其他方法。我們不遵守這些公約可能會導致違約，如果不加以糾正或放棄，就可能導致我們的債務加速。
此外，債券持有人有權要求我們在發生根本改變時(如各自債券的契約所界定)，以相當於擬回購的債券本金100%的回購價格，再加上應計及未付利息(如有的話)。在債券轉換後，除非我們選擇只交付我們A級普通股的股份以結算該等轉換(但以現金代替交付任何部分股份)，則屬例外，我們將被要求就正在轉換的債券支付現金，我們可能沒有足夠的現金，或在我們被要求回購已交回的債券或正在轉換的債券時，我們無法獲得融資。此外，我們回購債券或在轉換債券時支付現金的能力，可能會受到法律、規管當局或規管我們日後負債的協議的限制。我們未能在有關票據的契約要求回購時回購債券，或未能按該契約的規定在日後轉換債券時繳付任何應付現金，即屬該等契約下的違約行為。債券契約下的違約或根本性變化本身也可能導致我們未來債務協議的違約。如果有關債務在任何適用的通知或寬限期後被加速償還，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購債券，或在轉換後支付現金。
此外，我們的債務，再加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果，例如：
• | 使我們更容易受到美國和世界各地經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府管制方面的不利變化的影響； |
• | 限制我們對業務和行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性； |
• | 與債務較少的競爭對手相比，我們處於不利地位； |
• | 限制我們借入額外款項以資助收購、營運資本及其他一般公司用途的能力；及 |
• | 使我們公司的收購變得不那麼有吸引力或更加困難。 |
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任何這些因素都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，如果我們再負債，與我們的業務和我們償還或償還債務的能力有關的風險就會增加。
債券的有條件轉換功能，如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果觸發債券的有條件轉換功能，債券持有人將有權在指定時期內的任何時候根據他們的選擇進行轉換。如果一名或多名債券持有人選擇轉換他們的債券，除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份來履行轉換義務(但支付現金代替交付任何部分股份除外)，我們將被要求通過支付現金來結清一部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。正如我們的合併財務報表附註9所披露的，2023年票據的有條件轉換功能是在2020年1月31日觸發的，2023年票據目前可由持有者在2020年2月1日至2020年4月30日期間全部或部分自由兑換。2023年的票據在該財政季度之後是否可兑換，將取決於這一條件的持續滿足或今後的另一種轉換條件。從發行之日起至2020年1月31日，允許2025年債券持有人轉換的條件沒有得到滿足。
此外，即使持有者不選擇轉換他們的票據，我們也可以根據適用的會計規則，將票據的全部或部分未償本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們淨營運資本的大幅減少。截至2020年1月31日，2023年債券被列為綜合資產負債表上的流動負債。
與我們的債券有關的交易可能會影響我們A類普通股的價值。
部分或全部債券的轉換，將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們履行轉換義務，即在轉換A類普通股時交付此類股票。在某些情況下，我們的債券可在未來由持有人自行選擇兑換。如果我們的債券持有人選擇轉換他們的票據，我們可以通過向他們交付大量我們A類普通股的股份來解決我們的轉換義務，這將對我們現有的股東造成稀釋。
此外，在發行2023年債券方面，我們與某些金融機構(2023年票據期權對手方)進行了可轉換票據對衝交易(票據對衝交易)。我們還與2023年期權交易對手方進行了權證交易，根據這些交易，我們出售了購買我們A類普通股(認股權證)的認股權證。在2023年票據轉換或交收時，債券邊緣一般會減少對我們A類普通股的潛在稀釋，並(或)抵銷我們所須支付的超過折算2023票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)。認股權證交易可分別產生稀釋作用，使我們A類普通股的每股市價超過任何認股權證的成交價格，除非在符合權證交易條款的情況下，我們選擇以現金結算認股權證。2019年9月，與2023年票據部分回購有關，該公司終止了與大約相當於460萬股票。截至2020年1月31日，Note Hges給了該公司大約購買的選擇權250萬股票(經調整)仍未發行。2019年9月，與2023年的部分回購有關，該公司終止了大約相當於460萬股票。截至2020年1月31日，認股權證大約可以收購250萬股票(經調整)仍未發行。
此外，關於2025年票據的發行，我們與某些金融機構(2025年票據上限呼叫對手方以及2023年票據期權交易對手方)進行了有上限的呼叫交易(上限呼叫)。在2025年債券轉換或交收時，最高認購額一般會減少對我們A類普通股的潛在稀釋，並(或)抵銷我們須支付的超過2025年轉換債券本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，但減幅及(或)抵銷須受上限規限。
期權交易對手方或其各自的附屬公司可不時修改其對衝頭寸，在債券到期日之前，就我們的A類普通股和(或)我們的A類普通股或我們的其他證券在二級市場交易中訂立或平倉各種衍生交易。這一活動可能導致我們的A類普通股的市場價格下降。
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以現金結算的可轉換債務證券(如“債券”)的會計方法，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據財務會計準則理事會會計準則編纂470-20有轉換和其他選擇的債務我們稱之為ASC 470-20，實體必須分別核算可轉換債務工具(如“票據”)的負債和權益部分，這些債務和權益部分可以在轉換後全部或部分以現金結算，以反映發行人的經濟利益成本。ASC 470-20要求代表權益部分的“票據”轉換期權的價值在我們的綜合資產負債表中作為股東權益中的額外已付資本記錄，並作為對“票據”的折扣，從而降低其初始賬面價值。債券的賬面價值，扣除所記錄的貼現後，將以債券的本金(視屬何情況而定)從發行日起至到期日止增加，這將在我們的綜合業務報表中產生非現金費用和利息費用。因此，我們將在我們的財務業績中報告較低的淨收益或較高的淨虧損，因為ASC 470-20要求利息既包括當期債務貼現的增量，也包括票據的息票利息，這可能對我們報告的或未來的財務業績、我們A類普通股的交易價格和債券的各自交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，可以全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(例如債券)，目前獲準使用庫房股票法入賬，而該方法的效果是，債券轉換後可發行的股份不包括在每股攤薄收益的計算範圍內，除非該等債券的折算價值超過其本金。根據國庫券法，為稀釋每股收益，這筆交易被視為發行了A類普通股的數目，如果我們選擇清算這種超額的股份，那將是必要的。我們不能肯定今後的會計準則將繼續允許使用國庫券法。例如，財務會計準則委員會最近公佈了一份風險暴露草案，提議修訂這些會計準則，以取消可轉換證券的庫存量法，而要求採用“如果轉換”的方法。我們目前已採用“如果轉換”方法來計算“債券”中嵌入的轉換期權對稀釋後每股淨收益的任何潛在稀釋效應，該方法假定所有債券在報告期開始時都完全轉換為A類普通股的股份，除非結果是反稀釋性的。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州的舊金山，目前我們在那裏租賃了約207，066平方英尺的租約，該租約經修訂後將於2028年10月到期。該公司有兩個五年的選擇，以延長這一租約，但須符合某些要求。此外，我們有大約11，361平方英尺的擴展空間，在這個位置，目前正在建設供我們使用。
我們還在北美、歐洲和亞太地區的不同地點租賃空間。
我們認為，我們的設施適合滿足我們目前的需要。我們打算在增加僱員和進入新的地理市場時擴大我們的設施或增加新的設施，我們相信，我們將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應任何這種增長。
項目3.法律程序
在正常經營過程中，公司有時會受到各種法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。沒有像……這樣的物質。2020年1月31日.
項目4.礦山安全披露
不適用。
43
第二部分
第五項註冊人普通股的股份制市場、相關股東事項和證券發行人購買
我們一級普通股的市場價格
我們的A級普通股自2017年4月7日起在納斯達克全球精選市場上市，代號為“Okta”。在此之前，我們的A級普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。
截至2020年2月29日，我們有53持有我們A級普通股的紀錄及31持有我們B級普通股的記錄。A類實益股東的實際人數大大高於記錄持有人人數，因為我們A類普通股的很大一部分是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。
股利政策
我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運作，並且不打算在可預見的將來申報或支付任何現金紅利。任何有關我們股本股息的進一步決定，將由我們的董事局酌情決定，但須遵守適用的法律，並視乎我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務情況及董事局認為有關的其他因素而定。
股票績效圖
為1934年“證券交易法”(“交易法”)(“交易法”)第18節的目的，本績效圖不得視為“徵求材料”或“提交”證券交易委員會，也不得視為以其他方式納入Okta公司的任何備案。根據“證券法”或“交易法”。
自2017年4月7日(我們的A級普通股在納斯達克開始交易之日)以來，我們向股東提供的累計總回報如下：2020年1月31日與標準普爾500指數及標準普爾500指數及標準普爾資訊科技指數比較。所有價值都假定初始投資為100美元，而標準普爾500指數和標準普爾信息技術指數則承擔股息再投資。這些比較是以歷史數據為基礎的，並不表示，也不打算預測我們A級普通股的未來表現。
公司/指數 | 基期 4/7/2017 | 4/30/2017 | 7/31/2017 | 10/31/2017 | 1/31/2018 | 4/30/2018 | 7/31/2018 | 10/31/2018 | 1/31/2019 | 4/30/2019 | 7/31/2019 | 10/31/2019 | 1/31/2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奧克塔 | $ | 100.00 | $ | 110.80 | $ | 93.36 | $ | 123.01 | $ | 125.27 | $ | 182.09 | $ | 211.19 | $ | 248.23 | $ | 350.62 | $ | 442.49 | $ | 556.49 | $ | 463.93 | $ | 544.66 | ||||||||||||||||||||||||||
標準普爾500指數 | 100.00 | 101.22 | 104.87 | 109.33 | 119.88 | 112.42 | 119.56 | 115.12 | 114.80 | 125.06 | 126.53 | 128.95 | 136.93 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
標準普爾500信息技術指數 | 100.00 | 103.04 | 108.82 | 121.68 | 132.07 | 126.76 | 138.02 | 134.94 | 129.11 | 153.37 | 157.32 | 162.85 | 185.80 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
45
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
本項所要求的有關我們的權益補償計劃的資料，是以參考我們的委託書而納入的。2020在會計年度終了後120天內向證券交易委員會提交股東年度會議2020年1月31日.
未經註冊的股本證券出售
(a)未經註冊的股本證券出售
與部分回購2023年債券有關2019年9月，該公司發佈2,973,311公司A類普通股股份2019年9月9日.此項簽發是基於豁免註冊而作出的。由第4(A)(2)條提供經修正的1933年證券法(證券法)。公司基於2023年債券持有人在發行A類普通股股份的交易所協議中所作的申述，部分依據這項豁免註冊。
(b) 發行人購買股票證券
沒有。
46
選定的合併財務數據和其他數據
的業務數據綜合報表如下截至2020年1月31日的年份, 2019和2018的綜合資產負債表數據2020年1月31日和2019是從本年報其他地方所載的經審計的合併財務報表(表格10-K)中得出的。選定的截至2017年1月31日和2016年1月31日的業務數據綜合報表和截至1月31日、2018年、2017年和2016年的綜合資產負債表數據是從我們審計的合併財務報表中得出的，本年度報告未包括在表10-K中。我們的歷史結果不一定表明將來可能預期的結果。請參閲以下選定的綜合財務數據和以下其他數據，同時閲讀題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和相關説明，即表10-K。
截至1月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016(1) | |||||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | |||||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||
訂閲 | $ | 552,688 | $ | 370,855 | $ | 236,422 | $ | 144,909 | $ | 76,443 | |||||||||
專業服務和其他 | 33,379 | 28,399 | 20,125 | 15,897 | 9,464 | ||||||||||||||
總收入 | 586,067 | 399,254 | 256,547 | 160,806 | 85,907 | ||||||||||||||
收入成本 | |||||||||||||||||||
訂閲(2) | 116,445 | 77,354 | 52,481 | 34,211 | 20,684 | ||||||||||||||
專業服務和其他(2) | 42,937 | 36,067 | 28,274 | 21,738 | 15,340 | ||||||||||||||
總收入成本 | 159,382 | 113,421 | 80,755 | 55,949 | 36,024 | ||||||||||||||
毛利 | 426,685 | 285,833 | 175,792 | 104,857 | 49,883 | ||||||||||||||
營業費用 | |||||||||||||||||||
研發(2) | 159,269 | 102,385 | 70,821 | 38,659 | 28,761 | ||||||||||||||
銷售和營銷(2) | 340,356 | 227,960 | 165,020 | 110,769 | 77,915 | ||||||||||||||
一般和行政(2) | 112,892 | 75,110 | 51,803 | 30,099 | 19,195 | ||||||||||||||
業務費用共計 | 612,517 | 405,455 | 287,644 | 179,527 | 125,871 | ||||||||||||||
營運損失 | (185,832 | ) | (119,622 | ) | (111,852 | ) | (74,670 | ) | (75,988 | ) | |||||||||
利息費用 | (27,017 | ) | (15,072 | ) | — | — | — | ||||||||||||
利息收入和其他淨額 | 17,089 | 9,180 | 1,682 | 39 | (19 | ) | |||||||||||||
債務提前清償的損失 | (14,572 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||
利息費用和其他淨額 | (24,500 | ) | (5,892 | ) | 1,682 | 39 | (19 | ) | |||||||||||
(受益於)所得税前的損失 | (210,332 | ) | (125,514 | ) | (110,170 | ) | (74,631 | ) | (76,007 | ) | |||||||||
(受益於)所得税 | (1,419 | ) | (17 | ) | (321 | ) | 425 | 295 | |||||||||||
淨損失 | $ | (208,913 | ) | $ | (125,497 | ) | $ | (109,849 | ) | $ | (75,056 | ) | $ | (76,302 | ) | ||||
每股淨虧損： | |||||||||||||||||||
鹼性稀釋 | $ | (1.78 | ) | $ | (1.17 | ) | $ | (1.32 | ) | $ | (3.94 | ) | $ | (4.28 | ) | ||||
加權平均已發行股票，用於計算每股淨虧損： | |||||||||||||||||||
鹼性稀釋 | 117,221 | 107,504 | 83,004 | 19,038 | 17,817 | ||||||||||||||
(1) 選定的2016年1月31日終了年度業務數據綜合報表沒有反映ASC 606的採用情況。
(2) 數額包括以股票為基礎的賠償費用如下：
47
截至1月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
訂閲收入成本 | $ | 12,923 | $ | 7,837 | $ | 4,600 | $ | 1,979 | $ | 909 | |||||||||
專業服務費用和其他收入 | 7,164 | 4,983 | 3,137 | 1,283 | 553 | ||||||||||||||
研發 | 37,683 | 22,642 | 18,107 | 2,992 | 1,748 | ||||||||||||||
銷售和營銷 | 38,077 | 22,916 | 13,242 | 6,029 | 2,853 | ||||||||||||||
一般和行政 | 30,777 | 17,942 | 10,774 | 4,844 | 3,769 | ||||||||||||||
股票補償費用總額 | $ | 126,624 | $ | 76,320 | $ | 49,860 | $ | 17,127 | $ | 9,832 | |||||||||
截至1月31日， | |||||||||||||||||||
2020(1) | 2019(1) | 2018 | 2017 | 2016(2) | |||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
綜合資產負債表數據： | |||||||||||||||||||
現金、現金等價物和短期投資 | $ | 1,403,024 | $ | 563,768 | $ | 229,714 | $ | 37,672 | $ | 87,945 | |||||||||
營運資本 | 1,052,762 | 135,012 | 129,555 | (35,456 | ) | 38,528 | |||||||||||||
總資產 | 1,955,395 | 984,313 | 399,263 | 155,276 | 149,763 | ||||||||||||||
遞延收入、當期和非流動部分 | 371,450 | 254,390 | 164,779 | 107,120 | 79,525 | ||||||||||||||
可贖回可轉換優先股權證責任 | — | — | — | 304 | 237 | ||||||||||||||
可贖回可轉換優先股 | — | — | — | 227,954 | 227,954 | ||||||||||||||
股東權益總額(赤字) | 405,344 | 252,377 | 199,340 | (212,361 | ) | (181,062 | ) | ||||||||||||
(1) 截至2020年1月31日和2019年1月31日的綜合資產負債表彙總數據反映了ASU 2016-02號租約(主題842)，或ASC 842.關於反映通過2019年的影響的調整摘要，見合併財務報表附註2。截至1月31日、2018年、2017年和2016年的綜合資產負債表彙總數據沒有反映ASC 842的採用情況。
(2) 截至2016年1月31日的綜合資產負債表彙總數據並不反映ASC 606的採用情況。
48
其他財務措施和主要計量(1)
截至1月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016(2) | |||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||
毛利 | $ | 426,685 | $ | 285,833 | $ | 175,792 | $ | 104,857 | $ | 49,883 | |||||||||
非公認會計原則毛利 | $ | 452,260 | $ | 299,485 | $ | 183,533 | $ | 108,309 | $ | 51,535 | |||||||||
毛利率 | 73 | % | 72 | % | 69 | % | 65 | % | 58 | % | |||||||||
非公認會計原則毛利率 | 77 | % | 75 | % | 72 | % | 67 | % | 60 | % | |||||||||
營運損失 | $ | (185,832 | ) | $ | (119,622 | ) | $ | (111,852 | ) | $ | (74,670 | ) | $ | (75,988 | ) | ||||
非公認會計原則業務損失 | $ | (48,525 | ) | $ | (41,462 | ) | $ | (61,234 | ) | $ | (57,353 | ) | $ | (65,935 | ) | ||||
營運保證金 | (32 | )% | (30 | )% | (44 | )% | (46 | )% | (89 | )% | |||||||||
非公認會計原則營業利潤率 | (8 | )% | (10 | )% | (24 | )% | (36 | )% | (77 | )% | |||||||||
淨損失 | $ | (208,913 | ) | $ | (125,497 | ) | $ | (109,849 | ) | $ | (75,056 | ) | $ | (76,302 | ) | ||||
非公認會計原則淨虧損 | $ | (36,674 | ) | $ | (34,143 | ) | $ | (59,231 | ) | $ | (57,739 | ) | $ | (66,249 | ) | ||||
淨保證金 | (36 | )% | (31 | )% | (43 | )% | (47 | )% | (89 | )% | |||||||||
非公認會計原則淨利潤率 | (6 | )% | (9 | )% | (23 | )% | (36 | )% | (77 | )% | |||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | 55,603 | $ | 15,172 | $ | (25,240 | ) | $ | (42,101 | ) | $ | (41,536 | ) | ||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | $ | (688,041 | ) | $ | (197,320 | ) | $ | (99,704 | ) | $ | 6,965 | $ | 1,160 | ||||||
籌資活動提供的現金淨額 | $ | 853,385 | $ | 357,762 | $ | 237,408 | $ | 457 | $ | 76,841 | |||||||||
自由現金流 | $ | 36,273 | $ | (6,750 | ) | $ | (37,221 | ) | $ | (53,843 | ) | $ | (48,237 | ) | |||||
客户(期末) | 7,950 | 6,100 | 4,350 | 3,114 | 2,225 | ||||||||||||||
年合約價值超過10萬元的客户 | 1,467 | 1,038 | 691 | 443 | 255 | ||||||||||||||
12個月內以美元計算的淨留用率 | 119 | % | 120 | % | 121 | % | 123 | % | 120 | % | |||||||||
當前剩餘的履約義務(3) | $ | 592,309 | $ | 385,600 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
剩餘的履約義務(3) | $ | 1,209,659 | $ | 728,900 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
計算帳單 | $ | 703,558 | $ | 488,217 | $ | 314,934 | $ | 194,524 | $ | 118,023 | |||||||||
(1) | 每項非公認會計原則財務措施的對賬包括在本年度報告第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的“非公認會計原則財務措施”一節中，即表10-K。 |
(2) | 截至2016年1月31日的年度財務數據摘要並未反映ASC 606的採用情況。 |
(3) | 截至2020年1月31日和2019年1月31日，目前的剩餘業績義務和剩餘業績義務是公認會計原則的財務計量，反映了我們於2018年2月1日採用了ASC 606。 |
49
項目7.管理層對財務狀況的討論和分析操作
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本年度報表10-K.中其他地方出現的合併財務報表和相關説明一併閲讀。除歷史財務信息外，以下討論還包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性報表，這些報表涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭，包括本年度報告第一部分第1A項下題為“風險因素”的部分所列的風險因素。我們的財政年度將於1月31日結束。
概述
Okta是企業領先的獨立身份管理平臺。Okta身份雲是我們的類別定義平臺，它使我們的客户能夠在正確的時間安全地將合適的人連接到正確的技術上。每天，數以百萬計的人使用Okta安全地訪問各種各樣的雲、移動和Web應用程序，前提服務器、應用程序接口或API、IT基礎設施提供商和服務來自多種設備。員工和承包商登錄到Okta身份雲中，可以無縫和安全地訪問他們完成最重要工作所需的應用程序。組織使用我們的平臺與他們的合作伙伴合作，並通過在線和移動設備為客户提供更現代的體驗。開發人員利用我們的平臺安全有效地將身份嵌入到他們的軟件中，使他們能夠專注於他們的核心任務。我們的身份識別方法允許我們的客户在內部IT系統和麪向外部客户的應用程序之間簡化和有效地擴展他們的安全基礎設施。
我們迅速擴展了Okta集成網絡的廣度和深度，為客户提供雲、移動和Web應用程序以及跨越我們產品功能的IT基礎設施提供商的集成。截至2020年1月31日，我們已經過去了6,500與這些雲、移動和web應用程序以及IT基礎設施提供商集成。
我們採用SaaS業務模式。我們專注於獲取和留住我們的客户，並通過擴大訪問我們平臺的用户數量和增加銷售額外產品來增加他們的支出。我們直接通過我們的領域和內部銷售團隊銷售我們的產品，也通過我們的渠道合作伙伴網絡間接地銷售我們的產品，包括經銷商，系統集成商和其他分銷夥伴。我們的訂閲費包括使用我們的服務，我們的技術支持和我們的平臺管理。我們主要根據使用的產品和我們平臺上的用户數量來確定訂閲費。我們根據不可取消的合同產生訂閲費，其加權平均期限為2.6截至2020年1月31日。我們的客户使用Okta身份雲來管理和保護他們的員工、承包商和合作夥伴，我們稱之為員工身份。我們的平臺還被用來通過我們開發的強大的API來管理和保護組織自己客户的身份，我們稱之為客户身份。我們通常每年分期付款向客户開具發票，以便訂閲我們的平臺。
財務信息和部門
我們作為一個可報告的部門來經營我們的業務。我們的收入大幅度增長。為截至2020年1月31日的年份, 2019和2018，我們的收入是5.861億美元, 3.993億美元和2.565億美元，分別表示增長率為47%和56%分別。為截至2020年1月31日的年份, 2019和2018，我們產生了淨虧損2.089億美元, 1.255億美元和1.098億美元分別。我們的累積赤字2020年1月31日曾.7.011億美元.
關鍵業務度量
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。
截至1月31日， | ||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
年合約價值超過10萬元的客户 | 1,467 | 1,038 | 691 | |||||||
截至尾隨12個月的以美元計算的淨留用率 | 119 | % | 120 | % | 121 | % | ||||
當前剩餘的履約義務(1) | $ | 592,309 | $ | 385,600 | — | |||||
剩餘的履約義務(1) | $ | 1,209,659 | $ | 728,900 | — | |||||
(1) | 截至2020年1月31日和2019年1月31日，目前的剩餘業績義務和剩餘業績義務是公認會計原則的財務計量，反映了我們於2018年2月1日採用了ASC 606。 |
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
計算帳單 | $ | 703,558 | $ | 488,217 | $ | 314,934 | |||||
客户總數和年度合同價值超過10萬美元的客户數目
截至2020年1月31日，我們已經過去了7,950我們平臺上的顧客。我們相信，我們能夠在我們的平臺上增加客户的數量，是我們的市場滲透，我們的業務增長，以及我們潛在的未來商業機會的一個指標。對我們的平臺和能力的認識的提高，再加上主流雲技術的採用，擴大了我們的客户羣的多樣性，將所有行業的各種規模的組織都包括在內。隨着時間的推移，較大的客户已經在我們的收入中佔據了更大的份額，這有助於提高每個客户的平均收入。與我們簽訂的年度合約價值超過10萬元的客户數目如下：1,467, 1,038和691截至2020年1月31日, 2019和2018分別。我們預計，隨着大型企業認識到我們平臺的價值，並取代其遺留身份訪問管理(IAM)基礎設施，這一趨勢將繼續下去。我們將客户定義為一個獨立和獨特的購買實體，例如公司、教育機構或政府機構，或與我們或我們的合作伙伴簽訂有效合同以訪問我們平臺的大公司的一個獨立的業務單位。
美元淨保留率
我們創造收入的能力取決於我們是否有能力維持與客户的關係，並增加他們對我們平臺的利用。我們相信，我們可以通過專注於提供價值和功能來實現這些目標，這使我們能夠既保留現有客户，又擴大現有客户中使用的用户和產品的數量。我們通過測量以美元為基礎的淨保留率來評估我們在這方面的表現.我們以美元為基礎的淨留存率衡量了我們通過擴大與客户相關的用户和產品來增加現有客户羣的收入的能力，而與客户相關的用户和/或產品的數量和數量的減少抵消了這一能力。
我們以美元為基礎的淨留存率是根據我們的年度合同價值(ACV)計算的，ACV是根據該客户的合同條款計算的，代表了截至該期間結束時的合同年度訂閲總額。我們計算我們的美元為基礎的淨留存率，從期間結束前12個月的所有客户的ACV開始，或前期ACV。然後，我們從這些客户中計算出在當前期間結束時或當前期間ACV時的ACV。當期ACV包括任何漲價，並在12個月內扣除收縮或波動，但不包括當期新客户的收入。然後，我們將當前總週期ACV除以前一期ACV，得出基於美元的淨保留率。
51
我們強大的美元為基礎的淨保留率主要歸因於用户的擴大和在現有客户中銷售更多的產品。大型企業通常在擴大部署規模之前，對我們的平臺進行有限的初始部署。
剩餘的履約義務
剩餘的履約義務，即RPO，是指我們與客户簽訂的所有未來的、不可取消的合同收入，這些收入尚未得到確認，其中包括已開具發票的遞延收入和將在未來期間作為收入開具發票和確認為收入的不可註銷金額。目前的RPO是預計在未來12個月內確認的RPO的一部分。剩餘的履約義務因若干因素而波動，包括客户合同的時間、期限和金額。
計算比林斯
計算出的比林斯是指我們的總收入加上遞延收入的變化，減去這一期間未開單應收賬款的變化。計算出的比林斯在任何特定時期都反映了對新客户的銷售加上訂閲續訂，並向現有客户銷售，並表示為訂閲、支持和專業服務開具發票的金額。我們通常每年分期付款向客户開具發票，以便訂閲我們的平臺。
計算比林斯增加44%在截至2020年1月31日的年度翻過截至2019年1月31日止的年度。由於我們的計算比林斯繼續增長的絕對值，我們預計我們的計算比林斯增長率將隨着時間的推移下降。請參閲題為“選定的綜合財務數據和其他數據-非公認會計原則財務措施”一節，以獲得更多信息，並核對計算出的比林斯與總收入之間的關係。
業務成果構成部分
收入
訂閲收入主要包括接入和使用我們基於雲的平臺和相關支持的費用。我們根據不可取消的合同產生訂閲費，其加權平均期限為2.6截至2020年1月31日。訂閲收入主要由客户數量、每個客户的用户數和所使用的產品所驅動。我們通常每年分期付款向客户開具發票，以便訂閲我們的平臺。
專業服務和其他.業務收入包括協助客户實施和優化使用我們的產品的費用。這些服務包括應用程序配置、系統集成和培訓服務。
我們一般為客户開發票，因為工作是為了時間和材料的安排，並預先為固定的費用安排。所有專業服務收入都被確認為提供服務。
間接費用分配和僱員補償費用
我們將分擔的成本，如設施(包括所有部門共享的資產的租金、水電費和折舊)、信息技術成本，以及根據人員數量分配給所有部門的招聘費用。因此，分配的分擔費用反映在每個收入成本和業務費用類別中。員工薪酬成本包括工資、獎金、福利和基於股票的每個營業費用類別的補償，以及銷售和營銷的銷售佣金。
收入成本和毛利率
訂閲費主要包括與我們的服務託管和提供支持有關的費用。這些費用包括與我們基於雲的基礎設施和我們的客户支持組織相關的員工相關費用、第三方託管費用、軟件和維護費用、與提供我們的訂閲服務相關的外部服務、與差旅相關的費用、與資本化的內部使用軟件和獲得的技術相關的攤銷費用以及分配的間接費用。
我們打算繼續向我們的平臺基礎設施和平臺支持組織投入更多的資源。隨着我們繼續投資於技術創新，我們預計內部使用軟件的資本化成本。
52
並相應增加攤銷。我們預計我們在技術上的投資將擴大我們平臺的能力，使我們能夠隨着時間的推移而提高我們的毛利率。這些領域的投資水平和時間可能會影響我們今後的訂閲收入成本。
專業服務和其他費用專業服務的間接成本主要包括我們的專業服務提供團隊的僱員相關費用、與旅行有關的費用以及與補充我們的專業服務提供團隊有關的外部服務費用。提供專業服務的成本歷來高於我們創造的相關收入。
毛利率.class=‘class 3’>毛利率是以總收入的百分比表示的毛利.我們的毛利率可能會隨着收入的波動而波動，並且由於擴大我們的託管能力的投資的時間和數量，我們繼續努力建立平臺支持和專業服務團隊，增加以股票為基礎的補償費用，以及攤銷與資本化的內部使用軟件和獲得的無形資產有關的費用。
營業費用
研究與發展。無償研發費用主要由員工補償成本和分配的間接費用構成。我們相信，繼續投資於我們的平臺對我們的增長非常重要。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對美元計算。
銷售和市場營銷。間接銷售和營銷費用主要包括僱員補償費用、一般營銷活動和促銷活動的費用、與旅行有關的費用和分配的間接費用。我們的銷售團隊賺取的佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回的成本，這些佣金被推遲，然後在我們確定的福利期內按直線攤銷，通常是5年。我們預計，在可預見的將來，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元增長，並將繼續成為我們最大的營業費用類別，因為我們將擴大銷售和營銷工作。然而，我們預計，隨着收入的增長，我們的銷售和營銷費用在收入中所佔的比例將會下降。
一般和行政。間接一般費用和行政費用主要包括財務、會計、法律和人力資源人員的僱員補償費用。此外，一般和行政費用還包括非人事費用，如法律、會計和其他專業費用、慈善捐款以及所有其他未分配給其他部門的支助公司費用。我們預計，隨着業務的發展，我們的一般開支和行政費用將以絕對美元的形式增加。
利息費用和其他淨額
利息費用和其他淨額包括利息費用，主要包括債務貼現和發行費用的攤銷和我們的債券的合同利息費用、我們所持有的投資的利息收入和債務提前清償的損失。
從所得税中受益
所得税包括美國的聯邦和州所得税和某些外國管轄區的所得税。我們的實際税率和聯邦法定税率之間的主要差別是，在管轄範圍內，由於相關遞延税收資產的估價免税額，淨經營損失有關。
53
業務結果
下表列出了以美元表示的各期間的業務結果，並按收入的百分比計算：
截至1月31日止的年度 | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
收入 | |||||||||||
訂閲 | $ | 552,688 | $ | 370,855 | $ | 236,422 | |||||
專業服務和其他 | 33,379 | 28,399 | 20,125 | ||||||||
總收入 | 586,067 | 399,254 | 256,547 | ||||||||
收入成本 | |||||||||||
訂閲(1) | 116,445 | 77,354 | 52,481 | ||||||||
專業服務和其他(1) | 42,937 | 36,067 | 28,274 | ||||||||
總收入成本 | 159,382 | 113,421 | 80,755 | ||||||||
毛利 | 426,685 | 285,833 | 175,792 | ||||||||
營業費用 | |||||||||||
研發(1) | 159,269 | 102,385 | 70,821 | ||||||||
銷售和營銷(1) | 340,356 | 227,960 | 165,020 | ||||||||
一般和行政(1) | 112,892 | 75,110 | 51,803 | ||||||||
業務費用共計 | 612,517 | 405,455 | 287,644 | ||||||||
營運損失 | (185,832 | ) | (119,622 | ) | (111,852 | ) | |||||
利息費用 | (27,017 | ) | (15,072 | ) | — | ||||||
利息收入和其他淨額 | 17,089 | 9,180 | 1,682 | ||||||||
債務提前清償的損失 | (14,572 | ) | — | — | |||||||
利息費用和其他淨額 | (24,500 | ) | (5,892 | ) | 1,682 | ||||||
所得税前損失 | (210,332 | ) | (125,514 | ) | (110,170 | ) | |||||
從所得税中受益 | (1,419 | ) | (17 | ) | (321 | ) | |||||
淨損失 | $ | (208,913 | ) | $ | (125,497 | ) | $ | (109,849 | ) | ||
(1) | 包括以股票為基礎的補償費用如下： |
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
訂閲收入成本 | $ | 12,923 | $ | 7,837 | $ | 4,600 | |||||
專業服務費用和其他收入 | 7,164 | 4,983 | 3,137 | ||||||||
研發 | 37,683 | 22,642 | 18,107 | ||||||||
銷售和營銷 | 38,077 | 22,916 | 13,242 | ||||||||
一般和行政 | 30,777 | 17,942 | 10,774 | ||||||||
股票補償費用總額 | $ | 126,624 | $ | 76,320 | $ | 49,860 | |||||
54
下表列出了按收入百分比計算的各時期的業務結果：
截至1月31日的年度， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
收入 | ||||||||
訂閲 | 94 | % | 93 | % | 92 | % | ||
專業服務和其他 | 6 | 7 | 8 | |||||
總收入 | 100 | 100 | 100 | |||||
收入成本 | ||||||||
訂閲 | 20 | 19 | 20 | |||||
專業服務和其他 | 7 | 9 | 11 | |||||
總收入成本 | 27 | 28 | 31 | |||||
毛利 | 73 | 72 | 69 | |||||
業務費用： | ||||||||
研發 | 27 | 26 | 28 | |||||
銷售和營銷 | 58 | 57 | 65 | |||||
一般和行政 | 20 | 19 | 20 | |||||
業務費用共計 | 105 | 102 | 113 | |||||
營運損失 | (32 | ) | (30 | ) | (44 | ) | ||
利息費用 | (5 | ) | (3 | ) | — | |||
利息收入和其他淨額 | 3 | 2 | 1 | |||||
債務提前清償的損失 | (2 | ) | — | — | ||||
利息費用和其他淨額 | (4 | ) | (1 | ) | 1 | |||
所得税前損失 | (36 | ) | (31 | ) | (43 | ) | ||
從所得税中受益 | — | — | — | |||||
淨損失 | (36 | )% | (31 | )% | (43 | )% | ||
55
與截至2019年1月31日的年度相比，我們討論了截至2020年1月31日的財務狀況和運營結果。關於2019年1月31日終了年度與2018年1月31日終了年度相比，我們的財務狀況和經營結果的討論見2019年1月31日終了財政年度10-K表的年度報告第7項，該報告於2019年3月14日提交證券交易委員會，可在證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站https://investor.okta.com.上免費查閲。
比較截至2020年1月31日的年份和2019
收入
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||
訂閲 | $ | 552,688 | $ | 370,855 | $ | 181,833 | 49 | % | ||||||
專業服務和其他 | 33,379 | 28,399 | 4,980 | 18 | ||||||||||
總收入 | $ | 586,067 | $ | 399,254 | $ | 186,813 | 47 | % | ||||||
佔收入的百分比： | ||||||||||||||
訂閲 | 94 | % | 93 | % | ||||||||||
專業服務和其他 | 6 | 7 | ||||||||||||
共計 | 100 | % | 100 | % | ||||||||||
訂閲收入增加1.818億美元，或49%，為了截至2020年1月31日的年度與截至2019年1月31日止的年度。增加的主要原因是增加了新客户，增加了用户，並向現有客户銷售了更多的產品。
專業服務和其他收入增加500萬美元，或18%，為了截至2020年1月31日的年度與截至2019年1月31日止的年度。專業服務收入的增加主要是因為實施和其他服務的增加與購買我們的訂閲服務的新客户數量的增加有關。
收入成本、毛利和毛利率
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
收入成本： | ||||||||||||||
訂閲 | $ | 116,445 | $ | 77,354 | $ | 39,091 | 51 | % | ||||||
專業服務和其他 | 42,937 | 36,067 | 6,870 | 19 | ||||||||||
總收入成本 | $ | 159,382 | $ | 113,421 | $ | 45,961 | 41 | % | ||||||
毛利 | $ | 426,685 | $ | 285,833 | $ | 140,852 | 49 | % | ||||||
毛利率： | ||||||||||||||
訂閲 | 79 | % | 79 | % | ||||||||||
專業服務和其他 | (29 | ) | (27 | ) | ||||||||||
總毛利率 | 73 | % | 72 | % | ||||||||||
訂閲收入成本增加3 910萬美元，或51%，為了截至2020年1月31日的年度與截至2019年1月31日止的年度，主要原因是2 160萬美元在員工薪酬成本方面，與員工數目增加有關，以支持我們訂閲服務的增長。620萬美元在數據中心的成本，因為我們增加了支持我們增長的能力，並且增加了470萬美元與購買的發達技術無形資產的攤銷有關。
我們的訂閲收入毛利率保持在79%在截至2020年1月31日的年度，與截至2019年1月31日止的年度。雖然我們的認購收入毛利率可能在附近波動-
56
當我們投資於我們的增長時，我們預計隨着我們實現更多的規模經濟，我們的訂閲收入毛利率將隨着時間的推移而增加。
專業服務費用和其他收入增加690萬美元，或19%，為了截至2020年1月31日的年度，與截至2019年1月31日止的年度，主要原因是570萬美元與員工人數增加有關的員工薪酬成本。
我們的專業服務及其他收入毛利率降至(29)%截至2020年1月31日的年度從…(27)%在截至2019年1月31日止的年度主要原因是我們對專業服務機構的額外投資。
營業費用
研發費用
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
研發 | $ | 159,269 | $ | 102,385 | $ | 56,884 | 56 | % | ||||||
佔收入的百分比 | 27 | % | 26 | % | ||||||||||
研發費用增加5 690萬美元，或56%，為了截至2020年1月31日的年度與截至2019年1月31日止的年度。增加的主要原因是5 060萬美元在員工薪酬成本中，由於員工人數增加，增加了230萬美元在其他研究相關的費用，並增加了210萬美元按分配的間接費用計算。
銷售和營銷費用
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
銷售和營銷 | $ | 340,356 | $ | 227,960 | $ | 112,396 | 49 | % | ||||||
佔收入的百分比 | 58 | % | 57 | % | ||||||||||
銷售和營銷費用增加1.124億美元，或49%，為了截至2020年1月31日的年度，與截至2019年1月31日止的年度。增加的主要原因是6 980萬美元與員工人數增長相關的員工薪酬成本。營銷和活動成本增加1 890萬美元由於與2019年財政年度相比，我們的年度客户會議的範圍和規模都有所擴大，以及需求生成計劃的增加，以及旨在獲得新客户的廣告和品牌意識的努力。與僱員有關的開支增加740萬美元為了支持擴大客户基礎的努力，分配的間接費用增加了530萬美元和軟件許可成本增加了260萬美元，與我們的銷售和營銷組織的規模不斷擴大相一致。
一般費用和行政費用
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
一般和行政 | $ | 112,892 | $ | 75,110 | $ | 37,782 | 50 | % | ||||||
佔收入的百分比 | 20 | % | 19 | % | ||||||||||
一般費用和行政費用增加3 780萬美元，或50%，為了截至2020年1月31日的年度與截至2019年1月31日止的年度。增加的主要原因是2 580萬美元在員工薪酬成本方面，增加員工人數以支持我們的持續增長。240萬美元在購置費用和增加380萬美元專業服務費用主要包括法律和會計費用。
57
利息費用和其他淨額
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
利息費用 | $ | (27,017 | ) | $ | (15,072 | ) | $ | (11,945 | ) | 79 | % | |||
利息收入和其他淨額 | 17,089 | 9,180 | 7,909 | 86 | ||||||||||
債務提前清償的損失 | (14,572 | ) | — | (14,572 | ) | 100 | ||||||||
利息費用和其他淨額 | $ | (24,500 | ) | $ | (5,892 | ) | ||||||||
利息費用增加1 190萬美元或79%為截至2020年1月31日的年度與截至2019年1月31日止的年度，主要是由於1 420萬美元2025年“説明”由以下各項減少額抵消230萬美元對於2023年的票據，由於2023年的部分回購。利息收入和其他淨額增加790萬美元，或86%為截至2020年1月31日的年度與截至2019年1月31日止的年度。增加的主要原因是現金和短期投資餘額增加所賺取的利息和其他收入。
債務提前清償的損失增加1 460萬美元為截至2020年1月31日的年度2023年票據部分回購計劃於2019年9月到期。
58
業務數據和其他數據季度業績
下表列出了已結束的八個財政季度中每個季度的選定未經審計的綜合季度業務數據。2020年1月31日，以及每個季度每項收入所佔的百分比。這些季度的信息是在與本年度報表10-K表其他部分所載經審計的年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，其中包括為公平列報這些期間的業務結果所必需的所有調整，這些調整僅包括正常的經常性調整。這些數據應與我們的經審計的合併財務報表和本年度報告其他部分所載的相關説明一併閲讀，表格10-K。這些季度業績不一定表明我們今後任何時期的業務結果。
三個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4月30日， 2018 | 7月31日， 2018 | 10月31日， 2018 | 1月31日， 2019 | 4月30日， 2019 | 7月31日， 2019 | 10月31日， 2019 | 1月31日， 2020 | ||||||||||||||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||
訂閲 | $ | 76,841 | $ | 87,854 | $ | 97,698 | $ | 108,462 | $ | 117,163 | $ | 132,494 | $ | 144,517 | $ | 158,514 | |||||||||||||||
專業服務和其他 | 6,780 | 6,732 | 7,878 | 7,009 | 8,060 | 7,986 | 8,520 | 8,813 | |||||||||||||||||||||||
總收入 | 83,621 | 94,586 | 105,576 | 115,471 | 125,223 | 140,480 | 153,037 | 167,327 | |||||||||||||||||||||||
收入成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
訂閲(1) | 16,332 | 19,211 | 20,265 | 21,546 | 24,540 | 27,917 | 30,124 | 33,864 | |||||||||||||||||||||||
專業服務和其他(1) | 7,775 | 9,017 | 9,435 | 9,840 | 10,555 | 10,863 | 10,700 | 10,819 | |||||||||||||||||||||||
總收入成本 | 24,107 | 28,228 | 29,700 | 31,386 | 35,095 | 38,780 | 40,824 | 44,683 | |||||||||||||||||||||||
毛利 | 59,514 | 66,358 | 75,876 | 84,085 | 90,128 | 101,700 | 112,213 | 122,644 | |||||||||||||||||||||||
營業費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
研發(1) | 19,929 | 24,829 | 27,596 | 30,031 | 34,032 | 40,045 | 41,832 | 43,360 | |||||||||||||||||||||||
銷售和營銷(1) | 49,493 | 59,004 | 56,911 | 62,552 | 82,112 | 78,385 | 87,224 | 92,635 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政(1) | 15,070 | 20,955 | 19,848 | 19,237 | 25,766 | 26,887 | 28,887 | 31,352 | |||||||||||||||||||||||
業務費用共計 | 84,492 | 104,788 | 104,355 | 111,820 | 141,910 | 145,317 | 157,943 | 167,347 | |||||||||||||||||||||||
營運損失 | (24,978 | ) | (38,430 | ) | (28,479 | ) | (27,735 | ) | (51,782 | ) | (43,617 | ) | (45,730 | ) | (44,703 | ) | |||||||||||||||
利息費用 | (2,717 | ) | (4,058 | ) | (4,118 | ) | (4,179 | ) | (4,241 | ) | (4,304 | ) | (7,826 | ) | (10,646 | ) | |||||||||||||||
利息收入和其他淨額 | 1,502 | 2,296 | 2,413 | 2,969 | 2,900 | 3,464 | 4,982 | 5,743 | |||||||||||||||||||||||
債務提前清償的損失 | — | — | — | — | — | — | (14,572 | ) | — | ||||||||||||||||||||||
利息費用和其他淨額 | (1,215 | ) | (1,762 | ) | (1,705 | ) | (1,210 | ) | (1,341 | ) | (840 | ) | (17,416 | ) | (4,903 | ) | |||||||||||||||
(受益於)所得税前的損失 | (26,193 | ) | (40,192 | ) | (30,184 | ) | (28,945 | ) | (53,123 | ) | (44,457 | ) | (63,146 | ) | (49,606 | ) | |||||||||||||||
(受益於)所得税 | (231 | ) | (985 | ) | (667 | ) | 1,866 | (1,157 | ) | (1,477 | ) | 349 | 866 | ||||||||||||||||||
淨損失 | $ | (25,962 | ) | $ | (39,207 | ) | $ | (29,517 | ) | $ | (30,811 | ) | $ | (51,966 | ) | $ | (42,980 | ) | $ | (63,495 | ) | $ | (50,472 | ) | |||||||
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | $ | (0.25 | ) | $ | (0.37 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | (0.46 | ) | $ | (0.37 | ) | $ | (0.53 | ) | $ | (0.42 | ) | |||||||
(1) | 數額包括以股票為基礎的賠償費用如下： |
三個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4月30日， 2018 | 7月31日， 2018 | 10月31日， 2018 | 1月31日， 2019 | 4月30日， 2019 | 7月31日， 2019 | 10月31日， 2019 | 1月31日， 2020 | ||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
訂閲收入成本 | $ | 1,529 | $ | 1,901 | $ | 2,383 | $ | 2,024 | $ | 2,422 | $ | 3,111 | $ | 3,604 | $ | 3,786 | |||||||||||||||
專業服務費用和其他收入 | 889 | 1,083 | 1,305 | 1,706 | 1,519 | 1,873 | 1,900 | 1,872 | |||||||||||||||||||||||
研發 | 4,213 | 5,272 | 6,291 | 6,866 | 6,346 | 9,082 | 10,894 | 11,361 | |||||||||||||||||||||||
銷售和營銷 | 4,153 | 5,471 | 6,228 | 7,064 | 6,786 | 9,236 | 10,937 | 11,118 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 3,351 | 4,495 | 5,335 | 4,761 | 5,612 | 7,972 | 8,400 | 8,793 | |||||||||||||||||||||||
股票補償費用總額 | $ | 14,135 | $ | 18,222 | $ | 21,542 | $ | 22,421 | $ | 22,685 | $ | 31,274 | $ | 35,735 | $ | 36,930 | |||||||||||||||
59
三個月結束 | |||||||||||||||||||||||
4月30日， 2018 | 7月31日， 2018 | 10月31日， 2018 | 1月31日， 2019 | 4月30日， 2019 | 7月31日， 2019 | 10月31日， 2019 | 1月31日， 2020 | ||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||||||
訂閲 | 92 | % | 93 | % | 93 | % | 94 | % | 94 | % | 94 | % | 94 | % | 95 | % | |||||||
專業服務和其他 | 8 | 7 | 7 | 6 | 6 | 6 | 6 | 5 | |||||||||||||||
總收入 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||||||||||||||
收入成本 | |||||||||||||||||||||||
訂閲 | 20 | 20 | 19 | 19 | 20 | 20 | 20 | 20 | |||||||||||||||
專業服務和其他 | 9 | 10 | 9 | 8 | 8 | 8 | 7 | 7 | |||||||||||||||
總收入成本 | 29 | 30 | 28 | 27 | 28 | 28 | 27 | 27 | |||||||||||||||
毛利 | 71 | 70 | 72 | 73 | 72 | 72 | 73 | 73 | |||||||||||||||
業務費用： | |||||||||||||||||||||||
研發 | 24 | 26 | 26 | 26 | 27 | 28 | 27 | 26 | |||||||||||||||
銷售和營銷 | 59 | 62 | 54 | 54 | 65 | 56 | 57 | 55 | |||||||||||||||
一般和行政 | 18 | 23 | 19 | 17 | 21 | 19 | 19 | 19 | |||||||||||||||
業務費用共計 | 101 | 111 | 99 | 97 | 113 | 103 | 103 | 100 | |||||||||||||||
營運損失 | (30 | ) | (41 | ) | (27 | ) | (24 | ) | (41 | ) | (31 | ) | (30 | ) | (27 | ) | |||||||
利息費用 | (3 | ) | (4 | ) | (4 | ) | (4 | ) | (3 | ) | (3 | ) | (5 | ) | (6 | ) | |||||||
利息收入和其他淨額 | 2 | 2 | 2 | 3 | 2 | 2 | 3 | 3 | |||||||||||||||
債務提前清償的損失 | — | — | — | — | — | — | (9 | ) | — | ||||||||||||||
利息費用和其他淨額 | (1 | ) | (2 | ) | (2 | ) | (1 | ) | (1 | ) | (1 | ) | (11 | ) | (3 | ) | |||||||
(受益於)所得税前的損失 | (31 | ) | (43 | ) | (29 | ) | (25 | ) | (42 | ) | (32 | ) | (41 | ) | (30 | ) | |||||||
(受益於)所得税 | — | (2 | ) | (1 | ) | 2 | (1 | ) | (1 | ) | — | — | |||||||||||
淨損失 | (31 | )% | (41 | )% | (28 | )% | (27 | )% | (41 | )% | (31 | )% | (41 | )% | (30 | )% | |||||||
季度收入趨勢
我們的季度收入在提交的每一段時間裏都是按順序增長的，主要原因是新客户數量的增加，以及現有客户內部的擴展和新產品的銷售。我們通常在本財政年度第四季度獲得更多新客户，但由於我們在合同期間確認訂閲收入，這種季節性有時在我們的收入中並不明顯。截至2020年1月31日，我們的合同平均期限為2.6好幾年了。
季度收入成本和毛利率趨勢
由於訂閲收入的增加和相關的規模經濟，我們的季度毛利率總體上一直在增長。我們對專業服務機構的額外投資使我們的專業服務利潤率有所下降，但由於訂閲保證金的增加，這一投資已被更多的投資所抵消。
季度營運費用及利息開支及其他淨趨勢
提出的財政季度的總成本和開支一般會按順序增加，主要是由於我們業務的擴大增加了人員。根據可資本化的內部使用軟件開發活動的時間和範圍，我們的研發費用可以在季度之間波動。在此期間，銷售和營銷費用通常會依次增加。銷售和營銷費用包括1 010萬美元和620萬美元與本公司第一季度年度客户會議有關的費用2020和2019財政年度第二季度。我們的銷售和營銷費用一般在舉行會議的那一季度增加。除了不斷擴展業務所引起的較高成本外，由於外部專業服務費用較高，一般費用和行政費用在最近幾個季度也普遍增加。利息費用和其他淨額包括利息費用，利息費用因我們的債券的債務貼現攤銷而增加，而我們的整體債券餘額增加，但因現金和短期投資餘額增加而獲得的額外利息收入抵消了利息費用。第三季度財政2020，由於2023年的債券部分回購，我們在提前清償債務方面蒙受了損失。
60
非公認會計原則財務措施
除了我們根據美國公認的會計原則(GAAP)確定的結果外，我們相信以下非GAAP標準對於評估我們的經營業績是有用的. 我們使用以下參考的非GAAP財務信息，集體，以評估我們正在進行的業務和內部規劃和預測的目的。我們認為，非GAAP財務信息如果與GAAP財務措施結合使用，可能對投資者有幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充其GAAP結果。非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP措施不同。這些非GAAP財務措施的主要限制是，它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的大量費用。此外，它們還受到固有的限制，因為它們反映了我們管理層在確定這些非公認會計原則的財務措施時對哪些費用被排除或包括在內的判斷。下文對每項非公認會計原則財務計量與根據公認會計原則規定的最直接可比財務計量進行了核對。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務措施，並將這些非GAAP財務措施與其最直接可比的GAAP財務措施進行協調，而不依賴任何單一的財務措施來評估我們的業務。
非公認會計原則毛利和非公認會計原則毛利率
我們將非GAAP毛利和非GAAP毛利率定義為GAAP毛利潤和GAAP毛利率，並根據基於股票的補償費用和獲得的無形資產的攤銷進行調整。
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
毛利 | $ | 426,685 | $ | 285,833 | $ | 175,792 | |||||
加： | |||||||||||
以股票為基礎的補償費用包括在收入成本中 | 20,087 | 12,820 | 7,737 | ||||||||
已獲無形資產的攤銷 | 5,488 | 832 | 4 | ||||||||
非公認會計原則毛利 | $ | 452,260 | $ | 299,485 | $ | 183,533 | |||||
毛利率 | 73 | % | 72 | % | 69 | % | |||||
非公認會計原則毛利率 | 77 | % | 75 | % | 72 | % | |||||
非公認會計原則業務損失和非公認會計原則營業利潤率
我們將非GAAP業務損失和非GAAP營業利潤率定義為GAAP營業損失和GAAP營業利潤率，並根據股票補償費用、慈善捐款、已獲無形資產攤銷和收購相關費用進行調整。
61
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
營運損失 | $ | (185,832 | ) | $ | (119,622 | ) | $ | (111,852 | ) | ||
加： | |||||||||||
股票補償費用 | 126,624 | 76,320 | 49,860 | ||||||||
慈善捐款 | 1,746 | 1,008 | 754 | ||||||||
已獲無形資產的攤銷 | 5,488 | 832 | 4 | ||||||||
購置相關費用(1) | 3,449 | — | — | ||||||||
非公認會計原則業務損失 | $ | (48,525 | ) | $ | (41,462 | ) | $ | (61,234 | ) | ||
營運保證金 | (32 | )% | (30 | )% | (44 | )% | |||||
非公認會計原則營業利潤率 | (8 | )% | (10 | )% | (24 | )% | |||||
(1) | 我們將收購相關費用定義為與收購相關的成本，包括交易成本和其他非經常性增量成本。 |
非公認會計原則淨虧損和非公認會計原則淨利潤
我們將非GAAP淨虧損和非GAAP淨利潤定義為GAAP淨虧損和GAAP淨利潤率，按股票補償費用、慈善捐款、所獲無形資產攤銷、收購相關費用、債務貼現攤銷和債務提前清償損失、債務發行成本淨額進行調整。
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
淨損失 | $ | (208,913 | ) | $ | (125,497 | ) | $ | (109,849 | ) | ||
加： | |||||||||||
股票補償費用 | 126,624 | 76,320 | 49,860 | ||||||||
慈善捐款 | 1,746 | 1,008 | 754 | ||||||||
已獲無形資產的攤銷 | 5,488 | 832 | 4 | ||||||||
購置相關費用(1) | 3,449 | — | — | ||||||||
債務貼現攤銷 | 24,138 | 13,194 | — | ||||||||
債務提前清償損失，扣除債務發行成本 | 10,794 | — | — | ||||||||
非公認會計原則淨虧損 | $ | (36,674 | ) | $ | (34,143 | ) | $ | (59,231 | ) | ||
淨保證金 | (36 | )% | (31 | )% | (43 | )% | |||||
非公認會計原則淨利潤率 | (6 | )% | (9 | )% | (23 | )% | |||||
(1) | 我們將收購相關費用定義為與收購相關的成本，包括交易成本和其他非經常性增量成本。 |
62
自由現金流量與自由現金流量裕度
我們將自由現金流定義為由(用於)經營活動提供的淨現金、用於購買財產和設備的現金減去用於銷售收益的現金，以及資本化的內部使用軟件成本。自由現金流量差額計算為自由現金流量除以總收入。
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | 55,603 | $ | 15,172 | $ | (25,240 | ) | ||||
減： | |||||||||||
購置財產和設備 | (15,442 | ) | (19,811 | ) | (6,550 | ) | |||||
內部使用軟件成本資本化 | (3,888 | ) | (2,851 | ) | (5,431 | ) | |||||
出售財產和設備的收益 | — | 740 | — | ||||||||
自由現金流 | $ | 36,273 | $ | (6,750 | ) | $ | (37,221 | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (688,041 | ) | $ | (197,320 | ) | $ | (99,704 | ) | ||
籌資活動提供的現金淨額 | $ | 853,385 | $ | 357,762 | $ | 237,408 | |||||
自由現金流保證金 | 6 | % | (2 | )% | (15 | )% | |||||
計算比林斯
我們將計算出的比林斯定義為總收入加上遞延收入的變化，減去未開單應收賬款在此期間的變化。
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
總收入 | $ | 586,067 | $ | 399,254 | $ | 256,547 | |||||
加： | |||||||||||
遞延收入(期末) | 371,450 | 254,390 | 164,779 | ||||||||
未開票應收款(期初) | 1,457 | 809 | 1,537 | ||||||||
減： | |||||||||||
未開單應收款(期末) | (1,026 | ) | (1,457 | ) | (809 | ) | |||||
遞延收入(期初) | (254,390 | ) | (164,779 | ) | (107,120 | ) | |||||
計算帳單 | $ | 703,558 | $ | 488,217 | $ | 314,934 | |||||
流動性與資本資源
截至2020年1月31日，我們的主要流動資金來源是現金、現金等價物和總計為短期投資的資金。14.03億美元，是為週轉資金的目的而持有的。我們的現金等價物和投資主要包括美國國債、貨幣市場基金和公司債券。從歷史上看，我們從業務中產生了重大的經營虧損和正、負現金流量，這反映在我們的累積赤字和現金流量表中。我們預計，在可預見的將來，業務活動將繼續產生業務損失和現金流量，這些業務可能在正數和負數之間波動。
2018年2月，我們完成了2023年債券的私人發行，並收到了總收益。3.45億美元，在扣除發行費用之前1 000萬美元。與發行2023年債券有關，我們就我們的A類普通股進行了可轉換票據對衝交易。我們使用了一個總量8 000萬美元出售二零二三年債券購買債券的淨收益註釋邊緣的成本被收益部分抵消。5 240萬美元從出售認股權證到購買我們A類普通股的股份，與發行2023年債券有關。
在2019年9月，我們完成了2025年債券的私人發行，並收到了10.6億美元，在扣除大約發行成本之前1 930萬美元。關於2025年“説明”，
63
我們就我們的A類普通股進行了有上限的呼叫交易。我們使用的總量是7 410萬美元出售2025年債券的淨收益中，有多少是用來購買上限債券的。
在公開發售2025年債券的同時，我們回購了債券。2.244億美元私人談判交易2023年債券的本金，以供整體考慮6.048億美元，包括大約2.244億美元現金和大約300萬A類普通股的股份。我們還終止了部分現有的債券風險和認股權證，其數額相當於2023年債券部分回購淨收益本金。4 720萬美元.
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們的投資以及通過銷售我們的產品和服務提供的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的週轉資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、續訂活動、記帳頻率、支持發展努力的時間和範圍、擴大銷售和營銷活動、擴大我們的國際業務、推出新的和改進的產品供應、以及繼續在市場上採用我們的平臺。我們將來可能會作出安排，購買或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法按照我們可以接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們不能籌集更多的資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務和投資於新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的經營成果。
我們的絕大部分客户提前支付年度訂閲費。因此，我們現金的一個重要來源是我們的遞延收入，這筆收入作為負債列入我們的綜合資產負債表。遞延收入包括我們的訂閲費中未賺到的部分，根據我們的收入確認政策，這部分收入被確認為收入。截至2020年1月31日，我們的遞延收入3.715億美元，其中3.652億美元作為當期負債入賬，如果符合所有其他收入確認標準，預計將在今後12個月作為收入入賬。
現金流量
下表彙總了所述期間的現金流量：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | 55,603 | $ | 15,172 | $ | (25,240 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (688,041 | ) | (197,320 | ) | (99,704 | ) | |||||
籌資活動提供的現金淨額 | 853,385 | 357,762 | 237,408 | ||||||||
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (209 | ) | (632 | ) | 487 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增額 | $ | 220,738 | $ | 174,982 | $ | 112,951 | |||||
經營活動
我們最大的經營現金來源是從客户那裏收取現金，用於訂閲和專業服務。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與員工有關的支出、營銷費用和第三方託管費用。在最近幾個時期，我們通過分別於2018年2月和2025年9月發行2023和2025年票據的淨收益以及我們於2019年9月首次公開募股的淨收入補充了所需週轉金。2017年4月.
在截至2020年1月31日的年度，業務活動提供的現金5 560萬美元主要是因為我們的淨虧損2.089億美元的非現金費用調整數2.13億美元的現金淨流入5 150萬美元由我們的經營資產和負債的變化提供。非現金費用主要包括基於股票的補償、遞延佣金的攤銷、債務貼現和發行成本的攤銷、財產和設備及無形資產的折舊和攤銷、遞延所得税、慈善捐款和債務提前清償的損失。業務資產和負債變動的主要驅動因素1.164億美元遞延收入增加a3 470萬美元應付帳款、應計補償金和應計其他費用的增加額1 300萬美元經營租賃使用權資產的增加，由
64
6 120萬美元遞延佣金增加a3 750萬美元應收賬款增加額a970萬美元業務租賃負債減少和a410萬美元預付費用和其他資產的增加。
在截至2019年1月31日止的年度，業務活動提供的現金1 520萬美元主要是因為我們的淨虧損1.255億美元的非現金費用調整數1.203億美元的現金淨流入2 030萬美元由我們的經營資產和負債的變化提供。非現金費用主要包括基於股票的補償、遞延佣金的攤銷、債務貼現和發行成本的攤銷、財產和設備及無形資產的折舊和攤銷、遞延所得税和慈善捐款。業務資產和負債變動的主要驅動因素8 930萬美元遞延收入增加1 180萬美元應付帳款、應計補償和應計其他費用以及a1 720萬美元經營租賃使用權資產減少，由4 130萬美元遞延佣金增加a3 970萬美元應收賬款增加額a1 030萬美元預付費用和其他資產的增加660萬美元業務租賃負債減少。
投資活動
期間用於投資活動的現金淨額截至2020年1月31日的年度的6.88億美元的主要原因是購買了9.994億美元，支付4 430萬美元，除現金外，與我們收購阿祖卡有關的財產和設備的購買1 540萬美元支持增加辦公空間和人員數量，支付860萬美元與購買已開發的技術無形資產和內部使用軟件成本資本化有關390萬美元與開發我們的平臺的附加特性和功能相關。這些活動被出售和到期日的投資收益抵消3.835億美元.
期間用於投資活動的現金淨額截至2019年1月31日止的年度的1.973億美元的主要原因是購買了6.315億美元的財產和設備的購買1 980萬美元支持增加辦公空間和人員數量，並將內部使用的軟件成本資本化290萬美元與開發我們平臺的其他特性和功能相關。這些活動被出售和到期日的投資收益抵消4.717億美元.
籌資活動
融資活動提供的現金截至2020年1月31日的年度的8.534億美元主要原因是發行了2025年債券。10.407億美元，減去發行成本，以及票據邊緣終止後的收益4.059億美元，由終止認股權證的付款抵銷3.586億美元，2023年債券部分回購的付款2.244億美元，以及購買2025年債券的上限要求7 410萬美元。融資活動提供的其他影響現金的項目包括行使股票期權的收益4 540萬美元我們的員工股票購買計劃(ESPP)1 880萬美元.
籌資活動提供的現金截至2019年1月31日止的年度的3.578億美元主要歸因於發行2023年債券的收益3.35億美元，扣除發行成本後，發行認股權證所得收益5 240萬美元，行使股票期權的收益，扣除回購後的收益3 690萬美元我們的員工股票購買計劃的收益1 370萬美元，被用於購買“備註邊緣”的現金部分抵銷8 000萬美元.
65
義務和其他承諾
我們的主要承諾包括根據我們的可轉換高級票據的義務，經營租賃辦公空間和數據中心託管設施。下表彙總了截至2020年1月31日:
按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||
較少 勝於 1年 | 1至3 年數 | 3至5 年數 | 更多 比 5年 | 共計 | |||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
可轉換高級票據(1) | $ | — | $ | — | $ | 120,588 | $ | 1,060,000 | $ | 1,180,588 | |||||||||
可轉換高級票據的利息義務 | 1,561 | 3,253 | 2,939 | 1,218 | 8,971 | ||||||||||||||
業務租賃債務(2) | 31,421 | 71,492 | 70,367 | 98,322 | 271,602 | ||||||||||||||
其他義務(3) | 56,413 | 69,508 | 30,000 | — | 155,921 | ||||||||||||||
合同債務共計 | $ | 89,395 | $ | 144,253 | $ | 223,894 | $ | 1,159,540 | $ | 1,617,082 | |||||||||
(1) | 債券的主要餘額反映在上表中的付款期，根據其各自的合同期限，假定沒有轉換。然而，2023年票據的轉換期於2019年2月1日開始，因此2023年票據的價值被列入我們綜合資產負債表的流動負債。有關詳情，請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註9(表格10-K)。 |
(2) | 包括我們辦事處未來在營運租約下不可取消的最低租金，包括尚未開始的經營租契。這些款項並沒有作出調整，以反映最低分租租金收入。1 420萬美元根據不可撤銷的分租方式向我方支付至2024年的貨款。 |
(3) | 包括未來最低支付下的不可取消的購買承諾，主要是與相關的數據中心，IT業務，銷售和營銷活動。 |
賠償協議
在正常經營過程中，我們簽訂了不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項向客户、供應商、出租人、商業夥伴和其他各方提供賠償，包括但不限於因違反這些協議而造成的損失、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。此外，我們已與董事、某些高級人員及僱員簽訂彌償協議，除其他事項外，我們須就董事、高級人員或僱員的身分或服務而可能引起的某些法律責任，向他們作出賠償。沒有人要求我們根據這些協議提供賠償，也沒有任何索賠要求可能對我們的綜合資產負債表、綜合業務報表和全面損失或現金流量表產生重大影響。
表外安排
截至2020年1月31日我們與未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係，例如為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的結構性金融或特殊目的實體。
關鍵會計政策和估計
我們根據公認會計原則編制合併財務報表。在編制這些綜合財務報表時，我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露的估計和假設。如果這些估計數與實際結果有重大差異，我們的財務狀況或業務結果就會受到影響。我們根據以往的經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設來作出估計，而我們亦會不斷評估這些估計數字。我們將這類會計估計稱為關鍵會計政策和估計，我們將在下面討論。
收入確認
我們的收入來自訂閲費(包括支持費)和專業服務費用。我們通過為期一到五年的安排向我們的平臺出售訂閲服務。我們的安排一般是不可取消和不可退還的。此外，如果客户減少合同使用或服務水平，客户無權退款。我們的訂閲安排不為客户提供擁有支持平臺的軟件的權利，因此，我們將其作為服務安排入賬。這種收入確認策略對直接與客户產生的銷售和通過渠道合作伙伴間接產生的銷售是一致的。
我們通過以下步驟確定收入確認：
• | 與客户確認合同或合同； |
• | 確定合同中的履行義務； |
• | 確定交易價格； |
• | 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及 |
• | 確認收入時，或作為，我們履行一項履行義務。 |
訂閲收入
訂閲收入，其中包括支持，是確認的直線基礎上的不可取消的合同條款的安排，一般從我們的服務向客户提供之日開始。
專業服務收入
我們的專業服務主要包括針對客户的應用集成請求、用户界面增強和其他特定於客户的請求。我們專業服務的收入被確認為服務是按照其轉移模式進行的。
具有多重履約義務的合同
我們與客户簽訂的一些合同包含多個性能義務。對於這些合同，如果個別履行義務是不同的，我們將分別核算它們。交易價格是在相對獨立銷售價格(SSP)的基礎上分配給單獨的履約義務的。我們根據這些相關服務單獨出售時的可觀測價格(如果可用的話)來確定SSP。當這些可觀察的價格無法獲得時，我們根據總體定價目標和策略來確定SSP，同時考慮到市場條件和其他因素，包括客户規模、購買量、市場和行業條件、產品特定因素和可交付產品的歷史銷售額。
遞延委員會
銷售人員賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。新的收入合同的銷售佣金，包括對現有客户的增量銷售，會被推遲，然後在一段時間內以直線方式攤銷，我們已經確定這通常是近五年。我們通過考慮客户合同的條款、我們的技術和其他因素來確定收益的期限。續訂合同的銷售佣金(被認為與新的收入合同的銷售佣金和對現有客户的增量銷售不相稱)被推遲，然後在相關的福利期內按直線攤銷，這通常是相關的合同更新期限。攤銷費用包括在我們的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。
我們合併資產負債表上的遞延佣金總額為1.115億美元和7 900萬美元在…2020年1月31日和2019分別。
業務合併
當我們收購一家企業時，根據其估計的公允價值，將購買價格分配給有形和可識別的無形資產淨額。任何剩餘貨款均記為商譽。分配
67
採購價格要求管理層在確定所購資產和所承擔負債的公允價值時作出重大估計，特別是在無形資產方面。這些估計可以包括(但不限於)資產未來預期產生的現金流量、適當的加權平均資本成本以及預期從收購資產中獲得的成本節約。這些估計數本質上是不確定和不可預測的。在從購置之日起計最多一年的計量期間，可記錄這些有形和無形資產的公允價值調整和承擔的負債，並相應抵銷商譽。在計量期結束或最終確定所購資產或承擔的負債的公允價值時，以先到者為準，隨後的任何調整將記錄在我們的綜合業務報表中。
我們合併資產負債表上的商譽總計4 800萬美元和1 810萬美元在…2020年1月31日和2019分別。如果存在某些指標，商譽每年在11月1日或更頻繁地進行減值測試。根據年度評估，n注意到減值指標，因此在截至年底的年度內，沒有記錄任何減值費用。2020年1月31日, 2019和2018.
可轉換高級債券
我們根據FASB ASC分議題470-20，債務轉換和其他選擇，我們的可轉換高級票據。根據ASC分專題470-20，由於我們的票據具有淨結算功能，在轉換後可以全部或部分以現金結算，因此我們必須分別核算票據的負債(債務)和權益(轉換期權)部分。票據負債部分的賬面金額是通過估算類似負債的公允價值來計算的，而不使用基於收入和市場的方法進行轉換選擇。對於基於收益的方法，我們使用一個可轉換債券定價模型，其中包括波動率和無風險利率等幾個假設。在以市場為基礎的方法中，我們觀察與我們的可轉換高級票據發行一起購買的衍生工具的價格，或者我們評估在發行時具有類似信用風險評級的其他公司發行的可轉換債券證券的價格。然後，通過從票據本金中扣除負債部分的公允價值來計算權益部分的金額。本金和負債部分之間的差額是一種債務貼現，使用有效利率方法將其攤銷為利息費用在“債券”的各個條款下進行攤銷。只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件，就不會重新計量。在計算與“票據”有關的發行成本時，負債和權益部分之間發生的發行費用的分配是根據其相對價值計算的。
同樣，根據ASC分議題470-20，涉及同一債務人和債權人在發行新的債務債務和清償債務人現有債務義務方面的同時現金交換的交易，例如2023年債券的部分回購和2025年票據的發行，應作為一種修改或交換交易來評價，具體取決於交易所是否確定有很大不同的條件。2023年債券的部分回購和2025年債券的發行被認為有很大不同的條件，因為轉換期權的價值在緊接交易所之前和之後有很大的差異，因此，我們把2023年的部分回購記作債務的消滅。根據ASC分專題470-20，2023年“票據部分回購”的總考慮被分為負債和權益部分，方法是估算類似負債的公允價值，沒有轉換選擇權，並將剩餘價值分配給股權部分。用於估計2023年部分回購債券負債構成部分公允價值的實際利率是以收入和市場為基礎的方法，用於確定2025年債券的實際利率，並根據2023年債券的剩餘期限進行調整。債務清償後的損益隨後是通過將分配給負債部分的回購代價與負債部分的賬面價值之和、扣除未攤銷債務貼現的比例數額和剩餘未攤銷債務發行成本的總和加以比較來確定的。
最近的會計公告
更多信息見我們的合併財務報表附註2“重大會計政策摘要-最近採用的會計公告”和“最近發佈的尚未採用的會計公告”。
68
項目7A.市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
我們的外國子公司的功能貨幣是各自的本地貨幣。我們的大部分銷售都是以美元計價的，因此我們的收入目前不受重大外匯風險的影響。我們的業務費用以我們的業務所在國的貨幣計算，這些國家主要在美國、聯合王國、加拿大和澳大利亞。因此，我們的業務和現金流動綜合結果受外幣匯率變動的影響，今後可能因匯率變動而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排。在截至2020年1月31日的年份, 2019和2018，假設適用於我們業務的外幣匯率變動10%，將不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
利率風險
我們有現金、現金等價物和短期投資。14.03億美元截至2020年1月31日，其中13.196億美元投資於貨幣市場基金、美國國債和公司債券。我們的現金和現金等價物是為週轉資金而持有的。我們的短期投資是為了保本.我們並非為交易或投機目的而進行投資。
由於利率的變化，我們的現金等價物和投資組合受到市場風險的影響。固定利率證券可能會因利率上升而受到市場價值的不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因利率的改變而達不到我們的預期，或如果我們被迫出售因利率變動而市值下跌的證券，我們可能會蒙受原則上的損失。然而，由於我們將我們的短期投資歸類為“可出售的”，除非這些證券在到期前出售，或者公允價值的下降被確定為非臨時性的，否則不會因利率的變化而確認任何損益。
截至2020年1月31日假設利率的10%相對變化不會對我們的現金等價物或投資組合的價值產生重大影響。利率變動(賬面價值損益)引起的現金等價物和投資組合價值波動記錄在其他綜合收入(損失)中，只有在到期前出售相關證券時才能實現。
可轉換高級債券
2018年2月，我們發行了2023年2月15日到期的債券，本金為3.45億美元，其中2.244億美元於2019年9月購回。在發行2023年債券的同時，我們進行了單獨的票據邊緣交易和權證交易，其中一部分交易於2019年9月因2023年債券部分回購而終止。“附註邊緣”的完成，是為了減少2023年紙幣轉換後可能出現的稀釋程度。
在2019年9月，我們發行了2025年9月1日到期的2025年債券，本金為10.6億美元。在發行2025年債券的同時，我們分別進行了有上限的呼叫交易。完成了上限呼叫，以減少2025年“票據”轉換可能造成的稀釋。
債券的固定年利率為0.25%和0.125%因此，我們並無有關債券的經濟利率風險敞口。然而，債券的公允價值面臨利率風險。一般來説，債券固定利率的公平市價會隨利率下跌而上升，而隨利率上升而下降。此外，當我們普通股的市場價格波動時，債券的公允價值也會波動。公允價值是根據報告期最後一個交易日場外市場的債券報價確定的。有關更多信息，請參閲我們精簡的綜合財務報表附註5。
69
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP的報告 | 71 |
合併資產負債表 | 75 |
綜合業務報表 | 76 |
綜合損失報表 | 77 |
可贖回優先股與股東權益(赤字)合併報表 | 78 |
現金流動合併報表 | 80 |
合併財務報表附註 | 82 |
70
獨立註冊會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)報告
致Okta公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了所附的Okta公司的合併資產負債表。(本公司)截至2020年1月31日和2019年1月31日，截至2020年1月31日終了的三年期間，相關的綜合業務報表、綜合虧損、可贖回的可轉換優先股和股東權益(赤字)和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司在2020年1月31日和2019年1月31日的財務狀況，以及截至2020年1月31日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)確定的標準，審計了截至2020年1月31日該公司對財務報告的內部控制，我們於2020年3月5日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-確定和評估合同中的條款和條件 | ||
對此事的説明 | 如合併財務報表附註2所述，公司的收入來自訂閲費和專業服務費。本公司的安排一般是不可撤銷和不可退還的。此外，這些安排並沒有為客户提供佔有軟件的權利，因此，這些安排被列為服務安排。訂閲收入，其中包括支持，是確認的直線基礎上的不可取消的合同條款的安排，一般從公司的服務向客户提供之日開始。公司專業服務的收入被確認為服務按其轉移模式的比例執行。 審計公司的會計收入確認具有挑戰性，具體涉及到對非標準條款和條件的適當識別和評估。例如，某些非標準條款和條件需要作出判斷，以確定不同的履約義務，並確定確認收入的時間。 | |
71
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了諒解，評估了設計，並測試了公司內部控制在確定和評估影響收入確認的合同條款和條件方面的運作效果，包括確定業績義務和確定收入確認的時間。這包括測試用於啟動、記帳和記錄收入交易的信息系統的相關控制。 除其他程序外，我們在抽樣的基礎上，測試了管理層對合同中非標準條款和條件的識別和評估的完整性和準確性。我們還通過審查確認的收入與應收賬款和相關現金收款之間的關係，對根據合同條款和條件確認的數額進行了測試。此外，我們選擇了一個合同安排樣本，以測試管理層是否正確評估了任何非標準條款對已確定的業績義務和收入確認時間的影響。此外，為了驗證非標準條款和條件的完整性，我們獲得了與客户的協議樣本的條款和條件的確認。 | |
可轉換票據 | ||
對此事的説明 | 如合併財務報表附註9所述，該公司於2019年9月發行了10.6億美元的可轉換高級票據，將於2025年9月1日到期(2025年票據)，允許該公司按其選擇以現金或股票結算。在提供2025年債券的同時，該公司進行了單獨的有上限的呼叫交易，以減少2025年票據轉換後的潛在稀釋。在2025年債券發行的同時，該公司於2018年2月回購了部分於2023年2月25日到期的可轉換債券(2023年票據)(2023年債券部分回購)，並將這筆交易記作債務清償。這些交易統稱為可轉換票據事務。 審計公司可轉換債券交易的會計工作很複雜，因為在確定相關可轉換票據的負債構成以及2025年票據要素的資產負債表分類時需要作出重大判斷。該公司將可轉換債券交易列為單獨的負債和權益部分，根據在沒有轉換期權的情況下對類似負債的公允價值的估計，確定各自負債組成部分的公允價值，並將剩餘價值分配給股權部分。 該公司使用貼現現金流模型估算2025年票據和2023票據負債部分的公允價值，並對類似債務工具的風險調整收益率進行了調整，但沒有任何嵌入的轉換功能。在估計風險調整收益時，公司採用了收益和市場兩種方法。對於收益法，該公司採用了一個可轉換債券定價模型，其中包括波動率和無風險利率等幾個假設。在市場方法方面，公司對其他類似公司發行的可轉換債務證券進行了評估。此外，還需要對2025年“票據”的條款進行詳細分析，以確定是否存在可能需要在適用的會計指導下對市場計價進行單獨核算的任何衍生品。 | |
72
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司可轉換債券交易的控制的運作效果。例如，我們測試了公司對可轉換票據交易的初始確認和計量的控制，包括相關負債和權益部分的記錄。 除其他程序外，我們對公司可轉換債券交易的初步會計核算進行測試，包括閲讀基本協議和評估公司對可轉換債券交易初始會計的會計分析，包括確定每項交易的資產負債表分類、識別安排中所包括的任何衍生品，以及確定2023年票據部分回購是債務消滅。 我們對2025年票據和2023年票據部分回購負債構成部分的公允價值的測試，除其他程序外，包括評估公司選擇估值方法和公司使用的重要假設，並評估支持重大假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。具體來説，在評估關鍵假設時，我們側重於該公司用於確定風險調整收益率的假設，以及它對其他公司發行的可比債務證券的分析。此外，我們還聘請了一名估價專家，協助我們評估公司所使用的重要假設和方法。 | |
/S/Ernst&Young LLP
自2013年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
加州舊金山
2020年3月5日
73
獨立註冊會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)報告
致Okta公司股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架(COSO標準)，審計了截至2020年1月31日的Okta公司對財務報告的內部控制。在我們看來，Okta公司。(該公司)在所有重大方面，根據COSO標準，自2020年1月31日起對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2020年1月31日和2019年1月31日公司的綜合資產負債表、相關的綜合業務報表、綜合虧損、可贖回優先股和股東權益(赤字)以及截至2020年1月31日的三年的現金流量，以及相關附註和我們2020年3月5日的報告對此表示了無保留的意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
加州舊金山
2020年3月5日
74
奧克塔公司
合併資產負債表
(單位：千，除每股數據外)
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
作為調整(1) | |||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
短期投資 | |||||||
應收賬款，扣除備抵1 166美元和2 098美元 | |||||||
遞延佣金 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產 | |||||||
遞延佣金，非現行 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
善意 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||
應計補償 | |||||||
2023可轉換高級債券，淨額 | |||||||
遞延收入 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
2025年可轉換高級債券淨額 | |||||||
經營租賃負債，非流動 | |||||||
遞延收入，非流動 | |||||||
其他負債，非流動負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註11) | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股， 每股票面價值0.0001美元；截至2020年和2019年1月31日，100 000股已獲授權、未發行和已發行的股票 | |||||||
A類普通股，每股面值0.0001美元；1，000，000股授權股票；截至2020年1月31日和2019年1月31日，分別發行和發行股票113，990股和101，093股 | |||||||
B類普通股，每股面值0.0001美元；12萬股授權；截至2020年1月31日和2019年分別發行和發行股票8 648股和11 059股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累計其他綜合收入(損失) | ( | ) | |||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
(1) 經調整後採用ASC 842。見注2。
見綜合財務報表説明。
75
奧克塔公司
綜合業務報表
(單位：千，除每股數據外)
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
收入 | |||||||||||
訂閲 | $ | $ | $ | ||||||||
專業服務和其他 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
收入成本 | |||||||||||
訂閲 | |||||||||||
專業服務和其他 | |||||||||||
總收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
營業費用 | |||||||||||
研發 | |||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息收入和其他淨額 | |||||||||||
債務提前清償的損失 | ( | ) | |||||||||
利息費用和其他淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
從所得税中受益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均股，用於計算每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | |||||||||||
見綜合財務報表説明。
76
奧克塔公司
綜合損失報表
(單位：千)
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||
可供出售證券未實現損益的淨變動 | ( | ) | |||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見綜合財務報表説明。
77
奧克塔公司
可贖回可轉換優先股和股東權益綜合報表(赤字)
(千美元)
可贖回可轉換 優先股 | A類普通股 | B類普通股 | 額外 已付 資本 | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 累積 赤字 | 共計 股東‘ 權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年1月31日的結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在行使股票期權和其他活動時發行普通股，淨額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
在淨行使認股權證時發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
發行與首次公開發行有關的普通股，扣除承銷折扣及發行成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在淨行使認股權證的情況下發行B系列可贖回可轉換優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
與首次公開發行有關的可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
與購置有關的普通股和限制性股票的發行 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
根據慈善捐贈發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
與採用ASU 2016-09相關的累積效應調整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月31日的結餘 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在行使股票期權和其他活動時發行普通股，淨額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以結算RSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
根據慈善捐贈發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
78
可贖回可轉換 優先股 | A類普通股 | B類普通股 | 額外 已付 資本 | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 累積 赤字 | 共計 股東‘ 權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2025年可轉換高級票據的股票部分，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行與2023年可轉換高級債券有關的認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
購買與2023年可轉換高級債券有關的對衝工具 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月31日的結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
在行使股票期權和其他活動時發行普通股，淨額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以結算RSU | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以支付紅利 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
根據慈善捐贈發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
2025年可轉換高級票據的股票部分，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
2023種可轉換高級債券早日失效的權益部分 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
與2023年可轉換高級債券有關的對衝收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
支付與2023年可轉換高級票據有關的認股權證 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
購買與2025年可轉換高級債券相關的上限呼叫 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
見綜合財務報表説明。
79
奧克塔公司
現金流量表
(單位：千)
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
作為調整(1) | 作為調整(1) | ||||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整數，將淨損失與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬： | |||||||||||
股票補償 | |||||||||||
折舊、攤銷和吸積 | |||||||||||
債務貼現和發行成本的攤銷 | |||||||||||
遞延佣金攤銷 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
無形資產核銷 | |||||||||||
非現金慈善捐款 | |||||||||||
債務提前清償的損失 | |||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | |||||||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延佣金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營租賃使用權資產 | |||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應計補償 | |||||||||||
應計費用和其他負債 | |||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延收入 | |||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
內部使用軟件成本資本化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售財產和設備的收益 | |||||||||||
購買可供出售的證券和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
到期及贖回可供出售的證券的收益 | |||||||||||
出售可供出售的證券及其他收益 | |||||||||||
購置無形資產 | ( | ) | |||||||||
業務購置付款，減去所購現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
首次公開募股所得，扣除承銷商的折扣及佣金 | |||||||||||
可轉換高級票據發行收益，扣除發行成本 | |||||||||||
償還2023份可轉換高級票據的回購款 | ( | ) | |||||||||
購買與2023年可轉換高級債券有關的對衝工具 | ( | ) | |||||||||
與2023年可轉換高級債券有關的對衝收益 | |||||||||||
發行與2023年可轉換高級債券有關的認股權證所得收益 | |||||||||||
支付與2023年可轉換高級票據有關的認股權證 | ( | ) | |||||||||
購買與2025年可轉換高級債券相關的上限呼叫 | ( | ) | |||||||||
遞延發行費用的支付 | ( | ) | |||||||||
股票期權的收益，扣除回購後的收益 | |||||||||||
與僱員股票購買計劃有關的股份收益 | |||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動提供的現金淨額 | |||||||||||
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截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
作為調整(1) | 作為調整(1) | ||||||||||
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增額 | |||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
年底現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
補充現金流量披露： | |||||||||||
在本報告所述期間支付的現金： | |||||||||||
利息 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税 | |||||||||||
非現金投融資活動： | |||||||||||
發行普通股以回購2023份可轉換高級債券 | |||||||||||
早期行使的普通股期權的歸屬 | |||||||||||
發行與認股權證有關的普通股 | |||||||||||
作為慈善捐款發行的普通股 | |||||||||||
經營租賃使用權-以資產交換租賃債務 | |||||||||||
透過租客改善津貼購買的財產及設備 | |||||||||||
財產和設備及其他應計但尚未支付的款項 | |||||||||||
紅利通過發行普通股解決 | |||||||||||
發行與企業合併有關的普通股 | |||||||||||
可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | |||||||||||
合併資產負債表內現金、現金等價物和限制性現金與上文現金流量表所列數額的對賬： | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
限制性現金、當期包括在預付費用和其他流動資產中 | |||||||||||
限制現金，非流動現金，包括在其他資產中 | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) 經調整後採用ASC 842。見注2。
見綜合財務報表説明。
81
奧克塔公司
合併財務報表附註
1. 概述和介紹的基礎
業務説明
奧克塔公司(本公司)是企業領先的獨立身份管理平臺。Okta身份雲使公司的客户能夠在任何地點、任何時間和任何設備上安全地將人們與技術聯繫在一起。該公司於2009年1月註冊為加州公司Saasure公司，後來於2010年4月以Okta公司的名義重新註冊。作為特拉華州的公司。公司總部設在加利福尼亞州舊金山。
列報基礎和合並原則
我們在合併資產負債表和現金流量表中對上期數額作了某些改敍，以符合本期列報方式。我們重新分類了$14.8 百萬截至2019年1月31日應付應計費用的某些應計賬户。這些改敍不對先前報告的淨虧損、股東權益或現金流量的影響。
該公司的財政年度將於1月31日結束。對財政的參考2020例如，請參閲截止的財政年度。2020年1月31日.
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計、判斷和假設，在合併財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。公司的估計是基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下是合理的其他假設。實際結果可能與這些估計數不同。該公司最重要的估計數包括：具有多重履約義務的客户合同中每一項不同履約義務的非重疊銷售價格(SSP)、遞延佣金福利期限的確定、可轉換高級票據負債部分的實際利率的確定、用於經營租賃負債的增量借款利率的確定、遞延所得税資產的估值和所購無形資產的估值。
外幣
2. 重要會計政策摘要
段信息
82
收入確認
該公司的收入來自訂閲費(包括支持費)和專業服務費用。該公司通過一般的安排出售對其平臺的訂閲一到五幾年的時間。本公司的安排一般是不可撤銷和不可退還的。此外，如果客户減少合同使用或服務水平，客户無權退款。本公司的訂閲安排不向客户提供佔有支持平臺的軟件的權利，因此被視為服務安排。這種收入確認策略對直接與客户產生的銷售和通過渠道合作伙伴間接產生的銷售是一致的。
該公司通過以下步驟確定收入確認：
• | 與客户確認合同或合同； |
• | 確定合同中的履行義務； |
• | 確定交易價格； |
• | 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及 |
• | 在公司履行履約義務時確認收入。 |
訂閲收入
訂閲收入，其中包括支持，是確認的直線基礎上的不可取消的合同條款的安排，一般從公司的服務向客户提供之日開始。
專業服務收入
本公司的專業服務主要包括針對客户的應用集成請求、用户界面增強和其他特定於客户的請求。公司專業服務的收入被確認為服務按其轉移模式的比例執行。
具有多重履約義務的合同
公司與客户簽訂的一些合同包含多重履約義務。對於這些合同，如果個別履約義務是不同的，則公司單獨核算。交易價格在相對的SSP基礎上分配給單獨的履約義務。本公司確定SSP的基礎上，如果可以觀察，這些相關服務的價格時，單獨出售。當這些可觀察到的價格無法獲得時，公司根據總體定價目標和策略來確定SSP，同時考慮到市場條件和其他因素，包括客户規模、購買量、市場和行業條件、特定產品因素和可交付產品的歷史銷售情況。
遞延收入
遞延收入主要包括根據公司的訂閲和支助服務及專業服務安排在收入確認之前收到的付款和應收賬款。該公司主要對其客户的訂閲服務安排每年預先開具發票。本公司的付款條款一般規定客户須在 30 發票日期的天數。預計在資產負債表日期後一年內確認的數額記作遞延收入，當期收入；其餘部分記作遞延收入，非流動部分記在綜合資產負債表中。
遞延委員會
公司銷售人員賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。新收入合同的銷售佣金，包括對現有客户的增量銷售，被推遲，然後在一段福利期內按直線攤銷。五好幾年了。該公司通過考慮客户合同、技術和其他因素來確定收益期限。續訂合同的銷售佣金(被認為與新收入合同的銷售佣金和對現有客户的增量銷售不相稱)被推遲，然後在相關的福利期內按直線攤銷，這通常是
83
相關合同續訂期限。攤銷費用包括在所附的綜合業務報表中的銷售和營銷費用。
作為合同成本資本化的銷售佣金總額$61.3 百萬和$41.3 百萬在終年 2020年1月31日和2019分別。合同費用攤銷$28.6 百萬, $20.9 百萬和$15.2 百萬為終年 2020年1月31日, 2019和2018分別。有不 與資本化成本有關的減值損失。
收入成本
現金、現金等價物和限制性現金
如……2020年1月31日和2019，公司的長期限制現金餘額$11.4 百萬與其設施租賃協議的信用證有關。長期限制現金包括在公司綜合資產負債表上的其他資產中。
短期投資
該公司的短期投資包括資產支持證券、美國國債和公司債券.公司在購買時確定其短期投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估這種指定。公司已將其短期投資歸類為可供出售的證券，因為公司可隨時出售這些證券，用於其當前業務或其他用途，甚至在到期日之前。因此，該公司將其短期投資(包括規定期限超過12個月的證券)歸類為綜合資產負債表中的流動資產。
應收帳款和備抵
財產和設備
財產和設備淨額按成本減去累計折舊列報。折舊用直線法記錄各資產的估計使用壽命。修理費和維修費按已發生的費用計算。
84
使用壽命 | |
資本化內部使用軟件成本 | |
計算機和設備 | |
傢俱和固定裝置 | |
租賃改良 | 較短的估計使用壽命或剩餘租賃期限 |
業務合併
商譽和其他長期資產
超過企業合併收購的企業淨資產估計公允價值的購買價格被確認為商譽。商譽於11月1日每年進行減值測試。聖或者更頻繁的是，如果有某些指標存在的話。
資產和設備等長期資產和應攤銷的有限壽命無形資產，在發生事件或情況變化時，如有任何資產的賬面金額可能無法收回時，都會對其進行減值審查。將持有和使用的資產的可收回性是通過將賬面金額與預計將產生的未貼現現金流量估計數進行比較來衡量的。如果賬面金額超過未貼現現金流量，則確定資產被減值，減值費用被確認為賬面金額超過公允價值的數額。
經營租賃和遞增借款利率
公司根據經營租賃租賃辦公空間，有效期至2028年。公司決定一項安排是否構成租賃，並在其合併資產負債表上記錄租賃負債和使用權。租賃負債是根據尚未支付的租賃付款總額的現值計算的，貼現是根據更容易確定的租賃中隱含的利率或公司的增量借款利率確定的，後者是公司必須支付相當於租賃期限內租賃付款總額的擔保借款的估計利率。在12個月內到期的租賃負債包括在公司綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。對增量借款利率的估計是基於對具有類似信貸和財務狀況的公司的公開交易債務證券的分析。使用權資產是根據相應的租賃責任(一)在開始日期或之前支付給出租人，(二)發生的初始直接費用和(三)租客在租約下收到、發生或應付的獎勵而調整的。當出租人將相關資產提供給公司時，租金費用的確認就開始了。公司不承擔其租約的延期或提前終止，除非它合理地肯定在開始時行使這些選擇，並且不在租約和非租賃部分之間分配考慮。
對於短期租賃，公司將租金費用記錄在其簡縮的合併經營報表中，在租賃期限內以直線方式記錄租金費用，並記錄發生的可變租賃費用。
85
可轉換高級債券
在……裏面2018年2月，該公司發行了$345.0 百萬總本金0.25 %可轉換高級票據到期2023年2月15日私人發行(2023年票據)。在……裏面2019年9月，該公司發行了$1,060.0 百萬合計本金0.125 %可轉換高級票據到期2025年9月1日(2025年“説明”、“2025年説明”以及“2023年説明”、“説明”)。在發行2025年債券的同時，該公司利用部分淨收益回購2023年債券的一部分(2023年債券部分回購)。詳情見注9。
本説明按照FASB ASC分專題470-20、債務轉換和其他選項入賬。根據ASC分專題470-20，某些可轉換債務票據(如“票據”)的發行人在轉換後可全部或部分以現金結算，並可全部或部分以現金結算，因此必須分別核算票據的負債(債務)和股本(轉換期權)組成部分。票據負債部分的賬面金額是通過估算類似負債的公允價值來計算的，而不使用基於收入和市場的方法進行轉換選擇。對於基於收益的方法，該公司使用一個可轉換債券定價模型，其中包括幾個假設，如波動率和無風險利率。在以市場為基礎的方法中，公司觀察與我們的可轉換高級票據發行一起購買的衍生價格工具的價格，或評估其他在發行時具有類似信用風險評級的公司發行的可轉換債務證券。然後，通過從票據本金中扣除負債部分的公允價值來計算權益部分的金額。本金和負債部分之間的差額是一種債務貼現，使用有效利率方法將其攤銷為利息費用在“債券”的各個條款下進行攤銷。只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件，就不會重新計量。在計算與“票據”有關的發行成本時，負債和權益部分之間發生的發行費用的分配是根據其相對價值計算的。
同樣，根據ASC分議題470-20，涉及同一債務人和債權人在發行新的債務債務和清償債務人現有債務義務方面的同時現金交換的交易，例如2023年債券的部分回購和2025年票據的發行，應作為一種修改或交換交易來評價，具體取決於交易所是否確定有很大不同的條件。2023年的部分回購和2025年債券的發行被認為有很大不同的條件，因為轉換期權的價值在緊接交易所之前和之後都有很大的差異，因此2023年的部分回購被視為債務的消滅。根據ASC分專題470-20，2023年“票據部分回購”的總考慮被分為負債和權益部分，方法是估算類似負債的公允價值，沒有轉換選擇權，並將剩餘價值分配給股權部分。用於估計2023年部分回購債券負債構成部分公允價值的實際利率是以收入和市場為基礎的方法，用於確定2025年債券的實際利率，並根據2023年債券的剩餘期限進行調整。債務清償後的損益隨後是通過將分配給負債部分的回購代價與負債部分的賬面價值之和、扣除未攤銷債務貼現的比例數額和剩餘未攤銷債務發行成本的總和加以比較來確定的。
廣告費用
所得税
公司按照所得税的責任會計方法核算所得税。根據這一方法，公司確認遞延税資產和負債對資產和負債的財務報告和税基之間臨時差異的預期未來税收後果，以及經營損失和税收抵免結轉。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期變現或結清應納税資產和負債年份的應納税收入的税率。
公司記錄一項估價備抵，以將其遞延税金資產減少到公司認為更有可能實現的淨額。在評估估值津貼的必要性時，該公司考慮了其歷史收入水平、對未來應税收入的預期以及現行的税收規劃戰略。由於遞延税金資產變現的不確定性，該公司已進行了全面估值
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扣除其遞延税金資產。其遞延税收資產的實現主要取決於未來的美國應税收入。
公司以兩步的方式確認和衡量來自不確定税種的税收利益.
第一步是評估已採取或預期採取的税收狀況，確定現有證據的權重是否表明在審計中更有可能維持税收狀況，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠作為最終結算時可能實現的50%以上的最大數額來衡量。評估不確定的税收狀況需要有重要的判斷。
雖然該公司認為它已經為其不確定的税收狀況預留了足夠的資金，但它不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的不同。該公司定期評估其不確定的税收狀況，並根據若干因素進行評估，包括事實和情況的變化、税法的變化、審計過程中與税務當局的通信以及審計問題的有效解決。
風險集中和重要客户
公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。現金、現金等價物和短期投資目前在三家金融機構持有，有時可能超過聯邦保險限額。
截至2020年1月31日和2019在結束的三年中，每一年2020年1月31日, 不代表大於10%應收或大於10%收入的比例。
地理信息
按地點分列的收入由客户的記帳地址決定。下表按地理區域列出收入(千)：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
國際 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
除了美國，不個別國家10%在截至年度的收入總額中所佔比例2020年1月31日, 2019和2018.
按地理位置劃分的財產和設備是以擁有資產的法律實體的所在地為基礎的。截至2020年1月31日和2019公司的所有財產和設備基本上都位於美國。
每股淨虧損
公司按照參與證券所需的兩類方法計算普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋淨虧損。在兩類方法下，每股基本淨虧損。
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最近通過的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2016-02號“會計準則更新”(ASU)。租約(主題842)，這要求承租人在其資產負債表上記錄大部分租賃的使用權和相應的租賃負債。該公司採用了ASC 842截至2019年2月1日的要求，採用了經修改的追溯方法，適用於2017年2月1日或其後簽訂的租賃。修改後的追溯方法提供了一種方法，用於在收養時記錄現有租約，並在接近全面追溯方法結果的比較期內進行記錄。
為了簡化一個實體的過渡，ASC 842提供了一個由三個實際權宜之計組成的一攬子方案，這些權宜之計必須一起選出，並一致適用於一個實體的所有租約。該公司選擇使用一攬子實際的權宜之計，因此沒有重新評估：
• | 在2017年2月1日前到期或自2017年2月1日起已存在的合同安排是否屬於或包含租約， |
• | 2017年2月1日之前到期或已存在的租約的分類，以及 |
• | 自2017年2月1日起租賃的初始直接成本。 |
截至2017年2月1日晚些時候或每項租約的各自生效日期，公司記錄的租賃負債相當於剩餘最低租賃付款的現值和相當於相應租賃負債(一)任何預付或應計租賃付款的相應租賃負債的現金資產，(二)收到的任何租賃獎勵的剩餘餘額，(三)未攤銷的初始直接費用和(四)任何減損。
該公司調整了其綜合資產負債表從以前報告的金額，由於採用ASC 842。反映採用ASC 842的合併資產負債表項目如下(千)：
88
截至2019年1月31日 | |||||||||||
如報告所述 | 通過ASC 842 | 作為調整 | |||||||||
資產 | |||||||||||
流動資產： | |||||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||
經營租賃使用權資產 | |||||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | |||||||||
總資產 | $ | $ | $ | ||||||||
負債和股東權益 | |||||||||||
流動負債： | |||||||||||
應計費用和其他負債 | $ | $ | $ | ||||||||
流動負債總額 | |||||||||||
經營租賃負債，非流動 | |||||||||||
其他非流動負債 | ( | ) | |||||||||
負債總額 | |||||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | $ | ||||||||
該公司的現金流量表綜合反映採用ASC 842。ASC 842的採用不影響由經營、投資或融資活動提供或使用的現金，也不影響公司精簡的綜合業務報表。
最近發佈的會計公告尚未通過
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量”，改變了按攤銷成本持有的金融資產的現有損失減值模式。新模型使用一種前瞻性的預期損失方法來計算信用損失估計.ASU 2016-13還消除了臨時減值以外的其他概念，並要求與可供出售的債務證券相關的信貸損失通過信用損失備抵記錄，而不是作為證券攤銷成本的降低。這些變化將導致更早地確認信貸損失。本指南於2020年2月1日對本公司生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響，預計不會產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，即作為服務合同(ASU 2018-15)的雲計算安排中發生的客户實施成本會計(ASU 2018-15)，該協議要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循會計準則編纂350-40中的內部使用軟件指南，以確定哪些實現成本需要推遲並確認為資產。本指南於2020年2月1日對本公司生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響，預計不會產生重大影響。
89
3. 業務合併
2019年3月18日，該公司收購了Azuqua公司所有已發行和已發行的股本。(Azuqua)，一家提供無代碼、基於雲的集成平臺的公司，該平臺將應用程序和服務之間的工作流自動化。為Azuqua轉讓的收購日期現金折價為Azuqua$44.2 百萬，除以$1.1 百萬現金。公司記錄在案$15.7 百萬已開發技術無形資產，估計使用壽命為五年，並初步記錄在案。$29.9 百萬主要歸功於集合的員工以及阿祖卡的技術和公司技術的整合。公司發生$3.0 百萬在截至2019年4月30日的第二季度，與採購相關的成本記錄為一般費用和行政費用。
2018年7月13日，該公司收購了ScaleFT公司所有已發行和已發行的股本。(ScaleFT)，一家“零信任”安全公司，為現代勞動力提供訪問解決方案。為ScaleFT轉帳的收購日期是$15.6 百萬，除以……$0.6 百萬獲得的現金。公司記錄$4.6 百萬已開發技術無形資產，估計使用壽命為三年和$11.8 百萬良好的信譽，這主要歸功於集合的員工，以及ScaleFT的技術和公司的技術的集成。公司發生$1.1 百萬在截至2018年7月31日的本季度，與收購相關的費用作為一般和行政費用入賬。
該公司還就這些收購達成了延期賠償安排。$10.8 百萬，其中$4.4 百萬在終了年度被確認為補償2020年1月31日。剩餘遞延補償餘額$4.8 百萬在未來加權平均期間內被確認為1.6 年數須繼續為本公司服務。
這些收購併未對公司的合併財務報表產生重大影響；因此，沒有提供歷史和形式披露。
90
4. 現金等價物和短期投資
公司現金等價物和短期投資的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值2020年1月31日和2019如下(千)：
截至2020年1月31日 | |||||||||||||||
攤銷 成本 | 未實現 增益 | 未實現 損失 | 估計值 公允價值 | ||||||||||||
現金等價物： | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
美國國債 | |||||||||||||||
現金等價物共計 | |||||||||||||||
短期投資： | |||||||||||||||
美國國債 | ( | ) | |||||||||||||
公司債務證券 | |||||||||||||||
短期投資總額 | ( | ) | |||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2019年1月31日 | |||||||||||||||
攤銷 成本 | 未實現 增益 | 未實現 損失 | 估計值 公允價值 | ||||||||||||
現金等價物： | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司債務證券 | ( | ) | |||||||||||||
現金等價物共計 | ( | ) | |||||||||||||
短期投資： | |||||||||||||||
美國國債 | ( | ) | |||||||||||||
公司債務證券 | ( | ) | |||||||||||||
短期投資總額 | ( | ) | |||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
所有短期投資均被指定為可供出售的證券。2020年1月31日和2019.
公司的短期投資2020年1月31日和2019在一年內全部成熟，如下(千)：
截至2020年1月31日 | 截至2019年1月31日 | ||||||||||||||
攤銷 成本 | 估計值 公允價值 | 攤銷 成本 | 估計值 公允價值 | ||||||||||||
一年內到期 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司7 和34 截至目前未變現虧損頭寸的短期投資2020年1月31日和2019分別。有不 可供出售證券和不 已實現的可供出售證券的已實現損益，這些證券已從截至年底的累計其他綜合收益中重新分類。2020年1月31日, 2019和2018.
91
5. 公允價值計量
該公司以公允價值計量其金融資產，每個報告期使用公允價值等級，優先使用可觀測的投入，並在計量公允價值時儘量減少使用不可觀測的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
可採用以下三個級別的投入來衡量：
一級-基於可觀測輸入的估值，反映相同資產或負債的報價
活躍的市場。
二級-基於市場上可直接或間接觀察到的其他投入的估值。
按公允價值定期計量的資產和負債
下表列出按公允價值定期使用上述輸入類別(千元)計量的公司金融資產的信息：
截至2020年1月31日 | |||||||||||||||
一級 | 2級 | 三級 | 共計 | ||||||||||||
資產： | |||||||||||||||
現金等價物： | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
美國國債 | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金等價物共計 | |||||||||||||||
短期投資： | |||||||||||||||
美國國債 | |||||||||||||||
公司債務證券 | |||||||||||||||
短期投資總額 | |||||||||||||||
現金等價物和短期投資總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2019年1月31日 | |||||||||||||||
一級 | 2級 | 三級 | 共計 | ||||||||||||
資產： | |||||||||||||||
現金等價物： | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司債務證券 | |||||||||||||||
現金等價物共計 | |||||||||||||||
短期投資： | |||||||||||||||
美國國債 | $ | ||||||||||||||
公司債務證券 | |||||||||||||||
短期投資總額 | |||||||||||||||
現金等價物和短期投資總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
某些金融工具的賬面金額，包括銀行持有的現金、應收賬款和應付帳款，由於其短期期限而近似於公允價值，不列入上述公允價值表。
其他金融工具的公允價值計量
下表列出在合併資產負債表上未按公允價值記錄的我國金融工具的賬面金額和估計公允價值(單位：千)：
92
截至2020年1月31日 | |||||||
淨賬面金額(1) | 估計值 公允價值 | ||||||
2023可轉換高級債券 | $ | $ | |||||
2025年可轉換高級債券 | $ | $ | |||||
(1) 未攤銷債券發行成本之前。
2023年和2025年債券本金之間的差額$120.6 百萬和$1,060.0 百萬分別為未攤銷債務發行費用之前的賬面淨額，即未攤銷債務貼現(更多細節見附註9)。債券的估計公允價值為二級金融工具，是根據報告所述期間最後一個交易日場外市場的債券報價確定的。如……2020年1月31日，債券的淨賬面金額與其估計公允價值之間的差額，代表分配給債券市場的權益轉換價值溢價。$128.05 在……上面2020年1月31日，2023 Notes的if轉換值超過本金。$120.6 百萬，而2025年票據的如果轉換值低於$1,060.0 百萬.
6. 商譽和無形資產淨額
善意
截至2020年1月31日和2019，善意是$48.0 百萬和$18.1 百萬分別。在本年度終了的年度內2020年1月31日，公司記錄$29.9 百萬與阿祖卡公司於2019年3月完成的收購有關的商譽。詳情見注3。不 在結束的年份中記錄了商譽減損。2020年1月31日, 2019和2018.
商譽餘額2020年1月31日和2019如下(千)：
善意 | |||
2019年1月31日結餘 | $ | ||
與Azuqua收購有關的記錄商譽 | |||
2020年1月31日結餘 | $ | ||
無形資產，淨額
無形資產包括下列資產(千)：
截至2020年1月31日 | |||||||||||||||
毛額 | 累積攤銷 | 註銷 | 網 | ||||||||||||
資本化內部使用軟件成本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
購置已開發技術 | ( | ) | |||||||||||||
軟件許可證 | ( | ) | |||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
截至2019年1月31日 | |||||||||||||||
毛額 | 累積攤銷 | 註銷 | 網 | ||||||||||||
資本化內部使用軟件成本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
購置已開發技術 | ( | ) | |||||||||||||
軟件許可證 | ( | ) | |||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
93
公司資本化$5.1 百萬和$3.4 百萬的內部使用軟件成本2020年1月31日和2019，分別包括$1.2 百萬和$0.5 百萬以股票為基礎的補償成本。資本化內部使用軟件成本的攤銷費用總計$4.9 百萬, $4.8 百萬和$2.7 百萬在結束的幾年內2020年1月31日, 2019和2018分別。公司註銷了一筆不重要的金額$1.1 百萬在截至年度的以前資本化成本2020年1月31日和2018因為它們是不可能實現的。這些費用在綜合業務報表中在研究和開發中得到確認。
在本年度終了的年度內2020年1月31日，公司記錄$24.2 百萬已購買的先進技術，其中$15.7 百萬與Azuqua的收購有關(詳情見注3)，其餘的與2019年5月的資產收購有關，該公司在該次收購中記錄了$8.5 百萬所購買的先進技術，估計使用壽命為五年。所購買的所有已開發技術的剩餘加權平均使用壽命為：3.9 和2.5 截至2020年1月31日，和2019分別。
終了年度無形資產攤銷費用2020年1月31日, 2019和2018再試$10.6 百萬, $5.8 百萬，以及$2.9 百萬分別。
截至2020年1月31日，按財政年度分列的無形資產剩餘攤銷費用估計如下(千)：
剩餘攤銷 | |||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
共計 | $ | ||
7. 資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備如下(千)：
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
計算機和設備 | $ | $ | |||||
傢俱和固定裝置 | |||||||
租賃改良 | |||||||
財產和設備，毛額 | |||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||
折舊費用$8.8 百萬, $5.7 百萬和$4.0 百萬最後幾年2020年1月31日, 2019和2018分別。
94
津貼
公司截至年度應收賬款備抵額2020年1月31日, 2019和2018如下(千)：
截至1月31日， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
餘額，期初 | $ | $ | $ | ||||||||
(減少)增加 | ( | ) | |||||||||
註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括下列(千)項：
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019(1) | ||||||
應計費用 | |||||||
應付應計税款 | |||||||
經營租賃負債 | |||||||
其他 | |||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | $ | |||||
(1) 經調整後採用ASC 842。見注2。
其他負債，非流動負債
其他非流動負債包括下列負債(千)：
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019(1) | ||||||
遞延税款負債 | $ | $ | |||||
其他 | |||||||
其他負債，非流動負債 | $ | $ | |||||
(1) 經調整後採用ASC 842。見注2。
8. 遞延收入和業績債務
遞延收入
遞延收入是一項合同責任，主要包括在公司與客户簽訂的合同下收入確認之前收到的付款和應收賬款，並確認符合收入確認標準。
訂閲收入在 終年 2020年1月31日和2019在各期開始時遞延收入餘額中包括的數額是$241.1 百萬和$157.9 百萬分別。所確認的專業服務和其他收入這個 終年 2020年1月31日和2019從各期開始的遞延收入餘額來看，數額不大。
分配給其餘履約義務的交易價格
分配給剩餘履約債務的交易價格是指尚未確認的所有未來的、不可取消的合同收入，包括已開具發票的遞延收入和將在未來期間作為收入開具發票和確認為收入的不可註銷數額。
95
如……2020年1月31日，根據公司與客户的訂閲合同，剩餘的不可取消的履約義務總額約為$1,209.7 百萬。在這筆錢中，這個公司預計將確認收入約為$592.3 百萬，或49 %，在下一個12月後，餘額將確認為收入。專業服務和其他合同的剩餘履約義務收入2020年1月31日並不重要。
未開票應收款
9. 可轉換高級債券，淨額
2023可轉換高級債券
2023年債券是公司的高級無擔保債務，按固定利率支付利息。0.25 %每年。利息從2018年8月15日開始，每年2月15日和8月15日以現金支付，每半年支付一次。2023期債券2023年2月15日除非提前購回或改裝。公司不得在到期日前贖回2023號債券。2023年債券扣除初始買家折扣及發債成本後的淨收益總額為$335.0 百萬.
2099年9月，該公司使用了2025年債券部分回購債券的部分淨收益，其中包括回購$224.4 百萬私人談判交易中2023年債券的總本金，以供合計考慮$604.8 百萬，約由$224.4 百萬現金和大約3.0 百萬A類普通股的股份。.的.$604.8 百萬綜合考慮，$197.7 百萬和$407.1 百萬分別分配給債務和股權部分，使用的實際利率為4.00 %確定負債組成部分的公允價值。這一利率是以收入和市場為基礎的方法來確定2025年債券的實際利率，並根據2023年票據的剩餘期限進行調整。截至回購日期，受2023年債券部分回購影響的債券的賬面價值(扣除未攤銷的債務折扣和發行成本)為$183.1 百萬。2023年的部分回購導致$14.6 百萬提前清償債務的損失，其中$3.8 百萬包括未攤銷的債務發行成本。截至2020年1月31日, $120.6 百萬“2023年債券”中仍有未清本金的數目。
2023年“説明”的條款由公司和國家協會威爾明頓信託公司作為託管人管理。經轉換後，2023年的票據可在公司選舉時以現金、A類普通股的股份或現金與A類普通股的組合結算。
2023年債券的初始轉換率為20.6795 2023年債券每1，000美元本金1，000美元的普通股，相當於初始轉換價格約為每股1，000美元$48.36 A類普通股每股1股，但須根據義齒的條款在某些情況下作出調整。在緊接2022年10月15日之前的營業日結束營業前，2023年債券持有人在下列情況下，只可將其2023年債券的全部或部分按本金1，000元的倍數折算：
• | 在2018年4月30日終了的會計季度之後開始的任何會計季度內(僅在該財政季度)，如果最後報告的A類普通股的銷售價格至少為AA級普通股 |
• | 在此期間五在任何連續五個交易日期間後的營業日期間，即2023期債券每1，000元本金在該交易日的交易價格為每1，000元本金五連續交易日期少於 |
• | 在發生指定的公司事件時，如義齒中所述。 |
96
在2022年10月15日或該日後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日結束為止，不論上述情況如何，持有人均可轉換其2023年債券的全部或任何部分。至少是因為二十 期間內的交易日三十 連續交易日結束2020年1月31日上一次報告的公司普通股的銷售價格等於或超過130 %2023期債券在每個適用交易日的折算價格。因此，2023期債券可在截至2020年4月30日的財政季度內由持有人自行選擇轉換，並在截至2010年4月30日的綜合資產負債表中列為流動負債。2020年1月31日。此外，截至提交本文件之日，公司已收到一筆非實質性的轉換請求，2023年票據的持有人已將這類票據的非重大數額折算(與2023年票據部分回購無關)。
持有2023年債券的人士，如與某些公司活動有關而轉換其2023年債券，而該等事件構成基本改變(如印義齒所界定的)，則在某些情況下，有權提高轉換率。此外，如果公司事件構成根本性變化(如印義齒中所定義的)，2023年票據持有人可要求公司以相當於2023年美元的價格回購全部或部分2023年債券100 %現正回購的2023年債券本金中，另加任何應計利息及未付利息。
在2023年債券發行的會計核算中，公司將2023年債券分為負債部分和權益部分，使用的實際利率為5.68 %確定負債組成部分的公允價值。這一利率是以收入和市場為基礎的。對於收益法，該公司採用了一個可轉換債券定價模型，其中包括波動率和無風險利率等幾個假設。就市場方法而言，該公司觀察了它為其2023年債券購買的票據套期保值(見下文)的價格，並對發行時信用風險評級類似的其他公司發行的可轉換債券證券進行了評估。T型下表列出與2023年附註有關的確認利息支出總額(千)：
截至1月31日的年度， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
合同利息費用 | $ | $ | |||||
發債成本攤銷 | |||||||
債務貼現攤銷 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
2023年註釋網由以下(千)組成：
截至2020年1月31日 | |||
賠償責任部分： | |||
校長 | $ | ||
減：未攤銷的債務發行成本和債務折扣 | ( | ) | |
淨賬面金額 | $ | ||
股權部分： | |||
2023注 | $ | ||
減：發行費用 | ( | ) | |
權益部分的賬面金額(1) | $ | ||
(1) 包括在合併資產負債表內的額外已付資本。
97
注邊緣
在2023年票據的定價方面，公司就其A類普通股(票據邊緣)進行了可轉換票據對衝交易。“債券邊緣”是購買看漲期權，使公司可以選擇購買，但須經與2023年債券大致相同的抗稀釋調整後，才可購買。7.1 百萬其A類普通股的普通股，約為普通股$48.36 每股(經調整)，相當於2023年債券的大約初始折算價格，可在轉換2023年債券時行使。如果沒有在更早的時間內使用，“筆記邊緣”將於2023年到期。備註邊緣的目的是抵消對公司一級普通股的潛在稀釋和/或抵消公司在某些情況下在轉換2023年債券時可能需要支付的超過本金的現金付款。備註邊緣是單獨的交易，不屬於2023年票據條款的一部分。
公司總共支付了一筆金額$80.0 百萬音符邊緣。在合併資產負債表中，已支付的備註資產負債表金額被記為對額外已付資本的減少。
2019年9月，與2023年票據部分回購有關，該公司終止了與大約相當於4.6 百萬現金收益的股份$405.9 百萬。這些收益被記錄為在合併資產負債表中增加的額外已付資本。截至2020年1月31日，請注意，Hges給了公司大約購買的選擇權。2.5 百萬股票(經調整)仍未發行。
認股權證
在發行2023年債券方面，公司亦進行不同的認股權證交易，根據這些交易，公司出售已交收的淨股份(或在公司選擇時以現金結算)認股權證，以便在進行反稀釋調整的情況下，獲得最多可達約百分之十的認股權證。7.1 百萬從2023年5月開始的80個正常交易日以上公司一級普通股，初始行使價格約為每股$68.06 每股(可作調整)。如果認股權證沒有在行使日期行使，就會過期。如果公司A類普通股的每股市值超過認股權證的適用行使價格，認股權證可能對公司的A類普通股產生稀釋作用，除非在符合認股權證條款的情況下，公司選擇以現金結算認股權證。認股權證是單獨的交易，不屬於2023年票據或票據邊緣條款的一部分。
公司收到總收益$52.4 百萬出售與2023年債券有關的手令。出售認股權證的收益被記錄為在合併資產負債表中增加到額外的已付資本。
2019年9月，與2023年的部分回購有關，該公司終止了大約相當於4.6 百萬現金支付總額的份額$358.6 百萬。終止付款記作合併資產負債表中額外已付資本的減少。截至2020年1月31日，認股權證可獲得最多可達2.5 百萬股票(經調整)仍未發行。
2025年可轉換高級債券
2025年債券是公司的高級無擔保債務，按固定利率支付利息0.125 %每年。利息從2020年3月1日開始，每年3月1日和9月1日以現金支付，每半年支付一次。2025年的債券將於2025年9月1日到期，除非提前贖回、回購或轉換。2025年債券扣除初始購買者折扣和債務發行成本後的淨收益總額為$1,040.7 百萬.
2025年“説明”的條款由公司和國家協會威爾明頓信託公司作為託管人管理。在轉換後，2025年票據可在公司選舉時以現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合結算。
2025年債券的初始轉換率為5.2991 2025年債券每1，000美元本金中的普通股，相當於初始轉換價約為每股1，000美元$188.71 普通股普通股，根據義齒的條款在某些情況下進行調整。在緊接2025年6月1日之前的營業日結束營業前，2025年債券的持有人在下列情況下只能將其2025年債券的全部或部分按本金1，000美元的倍數折算：
98
• | 在2020年1月31日終了的會計季度之後開始的任何會計季度內(僅在該財政季度內)，如果上次報告的A類普通股在該期間至少有20個交易日(不論是否連續)的銷售價格 |
• | 在連續五個交易日期間後的五個營業日期間內，該連續五個交易日期間，2025年債券的每1，000元本金的交易價格低於每1，000美元本金的交易價格。 |
• | 如公司要求贖回該等票據，則在緊接贖回日期之前的第二個預定交易日營業結束前的任何時間；或 |
• | 在發生指定的公司事件時，如義齒中所述。 |
在2025年6月1日或該日後至緊接到期日之前的第二個預定交易日為止，不論上述情況如何，持有人均可轉換其2025年債券的全部或任何部分。在本年度終了的年度內2020年1月31日不符合允許2025年票據持有人轉換的條件。
公司可於2022年9月6日或該日後贖回2025年債券的全部或部分現金，條件是公司A類普通股的上一次報告出售價格至少為130 %轉換價格在任何一個交易日內至少有20個交易日(不論是否連續)。30 連續交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)，截止於幷包括公司提供贖回通知的前一個交易日，贖回價格等於100 %須贖回的2025年債券本金，另加贖回日期的任何應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。在本年度終了的年度內2020年1月31日，該公司沒有贖回任何2025年的票據。
持有2025年債券的人，如與某些公司事件有關而轉換2025年債券，而該等事件構成基本改變(如印支義齒所界定的)，或與公司發出贖回通知書有關，則在某些情況下，該等債券的持有人有權提高轉換率。此外，如果企業活動構成根本變化(如印立義齒中所定義的)，2025年債券持有人可要求公司以相當於摺合價格的價格回購全部或部分2025年債券100 %現正回購的2025年債券本金，另加任何應計利息及未付利息。
在2025年債券發行的會計核算中，公司將2025年債券分成負債部分和權益部分，使用的有效利率為4.10 %確定負債組成部分的公允價值。這一利率是以收入和市場為基礎的。對於收益法，該公司採用了一個可轉換債券定價模型，其中包括波動率和無風險利率等幾個假設。在市場方法方面，公司對發行時信用風險等級相近的其他公司發行的可轉換債務證券進行了評估。下表列出與2025年“説明”有關的確認利息支出總額(千)：
截至2020年1月31日的年度 | |||
合同利息費用 | $ | ||
發債成本攤銷 | |||
債務貼現攤銷 | |||
共計 | $ | ||
發行費用總額$19.3 百萬與2025年有關的説明在負債和權益之間的分配比例與將總收入分配給負債和權益部分的比例相同。負債構成部分的發行費用正在使用有效利率法在2025年票據的相應期限內作為利息費用攤銷。可歸因於股票部分的發行費用是以額外的已付資本從各自的股權部分中扣除的。公司記錄責任發行成本$15.3 百萬股票發行成本$4.0 百萬.
99
“2025年説明”，淨額如下(千)：
截至2020年1月31日 | |||
賠償責任部分： | |||
校長 | $ | ||
減：未攤銷的債務發行成本和債務折扣 | ( | ) | |
淨賬面金額 | $ | ||
股權部分： | |||
2025年説明 | $ | ||
減：發行費用 | ( | ) | |
權益部分的賬面金額(1) | $ | ||
(1) 包括在合併資產負債表內的額外已付資本。
上限呼叫
在2025年票據的定價方面，該公司就其A類普通股(上限呼叫)進行了上限呼叫交易。有上限的買入期權給予該公司購買的選擇權，但須經與2025年票據大致相同的反稀釋調整後，才可購買。5.6 百萬其A類普通股的普通股，約為普通股$188.71 每股(可作調整)，相當於2025年票據的初步折算價格，可在2025年票據折算後行使。有上限的呼叫的初始上限價格為$255.88 每股(可作調整)，如果不提前行使，將於2025年到期。上限要求的目的是抵消對公司一級普通股的潛在稀釋和/或抵消公司在某些情況下在轉換2025年票據時可能需要支付的超過本金的現金付款。有上限的調用是單獨的交易，不屬於2025年票據條款的一部分。
公司總共支付了一筆金額$74.1 百萬對有上限的電話。在合併資產負債表中，對上限呼叫支付的金額被記為對額外已付資本的減少。
10. 租賃
該公司已簽訂了各種不可取消的、不可取消的、可轉讓的辦公空間，租賃的原始租期為2020年至2028年。這些租約不包含重大可變租金支付、剩餘價值擔保、契約或其他限制。公司的舊金山公司總部租賃有一個10 任期一年，2028年10月屆滿。公司有權獲得兩筆五-延長本租約的年份選擇，但須符合某些要求。
本公司與第三方簽訂了各種轉租協議。這些分租契的剩餘租約期限為五個月至五年。分租收入記作租金費用減少額$3.2 百萬截止年度2020年1月31日和零 每一年結束2019年1月31日和2018.
業務租賃費用如下(千)：
截至1月31日的年度， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
業務租賃費用(1) | $ | $ | $ | |||||||||
(1) 數額不包括分租收入，包括短期租約，這是不重要的.
公司經營租約的加權平均剩餘期限是7.9 年數和8.9 年數而用以量度經營租契負債現值的加權平均貼現率為5.7 %和5.8 %截至2020年1月31日和2019年1月31日分別。
100
公司經營租賃負債的到期日，其中不包括短期轉租2020年1月31日如下(單位：千)：
經營租賃 | ||||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
較少估算的利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債總額 | $ | |||
在計算公司經營租賃負債時所包括的現金付款如下$18.3 百萬和$12.9 百萬最後幾年2020年1月31日和2019年1月31日分別。
截至2020年1月31日，公司$56.9 百萬尚未開始的各種經營租賃下的未貼現未來付款，這些款項不包括在上表中。這些經營租約將於2021年財政年度開始，並在1.3 年數和8.7 年數.
11. 承付款和意外開支
信用證
在執行某些辦公空間經營租賃時，信用證總額為$11.9 百萬和$12.7 百萬已發行，截至2020年1月31日和2019分別。不 這種信用證已經開出了匯票。
購買義務
截至2020年1月31日今後的最低採購義務，如數據中心業務以及銷售和營銷活動，如下(千元)：
購買義務 | ||||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
合同債務共計 | $ | |||
法律事項
在正常經營過程中，公司有時會受到各種法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。沒有像……這樣的物質。2020年1月31日和2019.
保證和賠償
在正常使用和情況下，公司的訂閲服務通常需要根據公司的在線幫助文檔進行實質性的操作。此外，公司的安排一般包括在其訂閲服務侵犯第三方知識產權時向客户提供賠償責任的規定。此外，如果公司違反其安排中的安全或保密義務，也可能承擔責任。到目前為止，該公司沒有發生重大費用，也沒有因這些債務而在所附的合併財務報表中產生負債。
101
12. 普通股與股東權益
普通股
持有A類及B類普通股者有權持有一 每股得票率10 除表決權和轉換權外，每股表決票與A類普通股和B類普通股的股份相同。B類普通股的股份可隨時按股東的選擇轉換為A類普通股一-按比例計算，在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股，但某些有限的例外情況除外。A類普通股的股份是不可轉換的。
2019年9月，與2023年債券部分回購有關，該公司大約發行了3.0 百萬A類普通股的股份。詳情見注9。
截至2020年1月31日留待日後發行的普通股股份如下：
截至2020年1月31日 | ||
待決期權和未歸屬的RSU | ||
可用於未來股票期權和RSU贈款 | ||
可供ESPP使用 | ||
作為慈善捐款頒發的獎項
13. 員工激勵計劃
公司的股權激勵計劃規定向員工、顧問、官員和董事授予股票期權、RSU和限制性股票獎勵。此外，公司還向符合條件的員工提供ESPP。
按獎勵類型分列的以股票為基礎的賠償費用如下(千)：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
股票期權 | $ | $ | $ | ||||||||
RSU | |||||||||||
ESPP | |||||||||||
限制性股票獎勵 | |||||||||||
限制性普通股 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
102
以股票為基礎的賠償費用記錄在公司綜合業務報表中的下列費用和費用類別中(單位：千)：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
收入成本： | |||||||||||
訂閲 | $ | $ | $ | ||||||||
專業服務和其他 | |||||||||||
研發 | |||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
綜合業務報表中記錄到研究與開發的以庫存為基礎的補償費用不包括與年終的內部使用軟件有關的資本化數額。2020年1月31日, 2019和2018。詳情見附註6。
股權激勵計劃
公司二 股權激勵計劃：2009年股票計劃(2009年計劃)和2017年股權激勵計劃(2017年計劃)。所有可用於未來贈款的股份都在2017年計劃之下。如……2020年1月31日，購買的備選方案11,348,049 B類普通股及1,011,253 甲類普通股的股份仍未發行。截至2020年1月31日，根據2017年計劃為未來A類股票贈款保留的股份總數為16,456,003 股票， 包括從2009年計劃轉移的股份。
股票期權
根據該計劃發給新僱員的選項一般可在不超過期限內行使。十年 一般情況下四年 帶着25 %歸屬後一年 而餘下的則其後以相等的分期付款方式每月歸屬。根據該計劃發行的股份可以是：(I)授權但未發行的股份；或(Ii)國庫股份。
該公司股票期權活動和相關資料摘要如下：
數目 備選方案 | 加權- 平均 運動 價格 | 加權- 平均 殘存 契約性 術語 (年份) | 骨料 內在價值 (單位：千) | |||||||||
截至2019年1月31日未繳 | $ | $ | ||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||
截至2020年1月31日未繳 | $ | $ | ||||||||||
截至2020年1月31日： | ||||||||||||
既得利益和預期歸屬 | $ | $ | ||||||||||
歸屬和可行使 | $ | $ | ||||||||||
103
獲批的期權的加權平均批出日期公允價值為$37.35 , $17.21 和$5.40 在結束的幾年內2020年1月31日, 2019和2018分別。已獲批出的股票期權的總批出日期公允價值如下：$23.7 百萬, $23.8 百萬和$23.9 百萬在結束的幾年內2020年1月31日, 2019和2018分別。行使期權的內在價值，代表公司普通股在行使之日的公平市價與每項期權的行使價格之間的差額。$558.6 百萬, $309.3 百萬和$204.8 百萬最後幾年2020年1月31日, 2019和2018分別。
截至2020年1月31日和2019年1月31日，總共$28.2 百萬和$37.3 百萬未確認的基於股票的補償費用，這些費用是在加權平均期間內確認的。1.4 和1.9 年數分別。
該公司採用Black-Schole期權定價模型，在下列假設下估計股票期權的公允價值：
截至1月31日的年度， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
預期波動率 | % | % | 40% - 41% | |||||
預期任期(以年份為單位) | 6.3 - 6.4 | |||||||
無風險利率 | 1.55% - 2.27% | % | 1.87% - 2.21% | |||||
預期股利收益率 | ||||||||
受限制股票單位
該公司的RSU活動和相關信息摘要如下：
數目 RSU | 加權- 平均 批出日期每股公允價值 | |||||
截至2019年1月31日未繳 | $ | |||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
截至2020年1月31日未繳 | $ | |||||
公司批准了2,458,095 總公允價值為$280.4 百萬截止年度2020年1月31日。截至2020年1月31日.class=‘class 2’>$335.9 百萬與未歸屬RSU相關的未確認股票補償費用，該費用在加權平均期間確認。2.7 年數根據授予服務條件下的歸屬。
與業務合併有關的股權獎勵
與2017年2月的風暴路徑交易有關，該公司發佈了800,000 將受限制普通股的股份轉換為風暴路徑，其總公允價值為$8.6 百萬，其中400,000 截至年底的每年獲轉歸的股份2020年1月31日和2019年1月31日。與受限制普通股相關的基於股票的補償費用是使用加速歸屬法來識別的。二好幾年了。
該公司分別與風暴路徑的某些僱員訂立留用安排，併發出598,500 “2009年計劃”規定業績條件的限制性股票獎勵，總公允價值為$6.6 百萬。受限制的股票獎勵將按比例授予。二或三年從交易日期起，以及210,850 這些股份在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內都有。此外，該公司授予518,900 2009年計劃下的基於服務的股票期權給某些風暴路徑員工，其總公允價值為$2.5 百萬按比例授予所需的四-服務年限。.的.$9.1 百萬獎勵的總公允價值，$1.5 百萬與預組合服務相關，並被確認為商譽.限制性股票獎勵和股票期權的組合後費用如下$5.5 百萬和$2.1 百萬分別。費用
104
與限制性股票獎勵有關的二或三年基於加速歸因方法。股票期權的費用在規定的服務期內按比例確認。
截至2020年1月31日，其餘未確認的賠償費用是無關緊要的。
員工股票購買計劃
2017年2月，公司董事會通過了ESPP，2017年3月，該公司股東批准了ESPP，該計劃在IPO完成前生效。ESPP最初保留並授權發放最多可達3,000,000 A類普通股給參與的員工。除2017年4月7日起至2018年6月20日止的首次公開發行(Ipo)期外，或在最初6個月購買期後，股票價格變動將重新設定發行期，esspp規定：12 -每年六月二十一日及十二月二十一日起計的月供款期，而每個供款期則由最多至二 六-月購買期。
該公司根據以下假設，使用Black-Soles期權定價模型估算ESPP購買權的公允價值：
截至1月31日的年度， | ||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||
預期波動率 | 43% - 59% | 39% - 70% | 32% - 38% | |||
預期任期(以年份為單位) | 0.5 - 1.0 | 0.5 - 1.0 | 0.5 - 1.2 | |||
無風險利率 | 1.53% - 2.05% | 2.12% - 2.62% | 0.95% - 1.73% | |||
預期股利收益率 | ||||||
在年底的年度內2020年1月31日，公司的僱員322,795 ESPP下其A類普通股的股份。這些股票是以加權平均收購價購買的。$58.14 ，以.的收益$18.8 百萬。在年底的年度內2019年1月31日，公司的僱員615,210 ESPP下其A類普通股的股份。這些股票是以加權平均收購價購買的。$22.31 帶着.的收益$13.7 百萬.
截至2020年1月31日，有$8.8 百萬預計在平均歸屬期內確認的與espp相關的未確認股票補償費用。0.6 年數.
14. 所得税
年終税前損失的國內外構成2020年1月31日, 2019和2018如下(千)：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | |||||||||||
所得税前損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
105
終了年度所得税收益的組成部分2020年1月31日, 2019和2018如下(千)：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
目前： | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
國家 | |||||||||||
外國 | |||||||||||
現行所得税準備金總額 | |||||||||||
推遲： | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
國家 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税遞延收益總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税收益總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至1月31日的年度， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
按聯邦法定税率徵税 | % | % | % | |||||
州所得税，扣除聯邦福利 | ||||||||
估價津貼的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
股票補償 | ||||||||
研發信貸 | ||||||||
2017年減税和就業法案 | ( | ) | ||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
有效税率 | % | % | % | |||||
106
截至2005年的臨時差額及相關遞延税資產和負債的税收影響2020年1月31日和2019如下(千)：
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
作為調整(1) | |||||||
遞延税款資產： | |||||||
淨營運虧損結轉 | $ | $ | |||||
股票補償 | |||||||
遞延收入 | |||||||
經營租賃負債 | |||||||
其他準備金和應計項目 | |||||||
研究與開發及其他信貸 | |||||||
可轉換債務 | |||||||
不允許的利息 | |||||||
遞延税款資產共計 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產共計，淨額 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
可轉換債務 | ( | ) | |||||
遞延佣金 | ( | ) | ( | ) | |||
資本化內部使用軟件成本 | ( | ) | ( | ) | |||
善意 | ( | ) | ( | ) | |||
經營租賃使用權資產 | ( | ) | ( | ) | |||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款淨資產 | $ | $ | |||||
(1) | 經調整後採用ASC 842。見注2。 |
由於持續虧損，該公司已確定，它不太可能實現美國遞延税資產的利益，因此，該公司記錄了一項估值備抵，將扣除美國遞延税負債後的美國遞延税資產的賬面價值降至大約為零。美國的估價津貼增加了$157.7 百萬和$86.6 百萬在過去的幾年裏2020年1月31日和2019分別。
截至2020年1月31日，公司大約有$1,462.6 百萬聯邦和$919.5 百萬可用於抵消未來應納税收入的州營業淨虧損結轉。如果不使用，聯邦和州的淨營業損失結轉將分別於2029年和2021年到期。截至2020年1月31日，公司大約有$29.9 百萬未到期的英國淨營業虧損。
截至2020年1月31日，該公司有聯邦研發税收抵免結轉$35.3 百萬加州研發税收抵免$23.4 百萬。聯邦研究和發展學分將在2030年到期，而加州的研究和發展學分則不會過期。該公司還擁有加州企業區信貸$1.0 百萬於2023年到期。
公司今後使用淨營業損失和税收抵免結轉的能力在過去或未來所有權發生變化時可能受到重大限制，如“國內收入法典”第382節和類似的州税法所界定的那樣。
公司根據與其子公司的協議條款，將淨收入、成本和費用歸給國內和國外組件。該公司沒有規定對其外國子公司未分配的收入徵收聯邦所得税，因為這些收益將無限期地再投資到海外。如果公司將這些收入匯回國內，所產生的所得税負債將微不足道。該公司在美國、各州和外國管轄區都要納税。
107
2017年12月22日，“2017年減税和就業法”(“税法”)簽署成為法律，對“國內收入法典”進行了重大修改。更改包括但不限於將公司税率降低至 自2017年12月31日起的課税年度生效。這一税率的變化導致該公司的美國遞延税後資產淨值在估值備抵前減少$56.5 百萬，但由於公司的估價免税額減少而被完全抵銷。
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下(千)：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
截至年初未確認的税收優惠總額 | $ | $ | $ | ||||||||
根據與上一年有關的税額增加的税額 | |||||||||||
根據與本年度有關的税種增加的税額 | |||||||||||
根據與本年度有關的税種減少 | |||||||||||
根據上一年的税額減少 | ( | ) | |||||||||
截至年底未確認的税收優惠總額 | $ | $ | $ | ||||||||
該公司在美國及其他國家和外國管轄範圍內須納税。由於該公司在美國聯邦和州的管轄範圍內有淨營業虧損結轉，因此訴訟時效規定將適用於所有年份。對於重要的外國司法管轄區，可供審查的課税年度包括2015年和未來課税年度。
15. 每股淨虧損
公司按照參與證券所需的兩類方法計算普通股每股淨虧損。公司認為所有的優先股都是參與證券，因為優先股的持有者有權在普通股支付股利的情況下，同時獲得非累積股利。優先股持有人沒有合同義務分擔公司的損失。因此，該公司截至年底的淨虧損2018年1月31日沒有分配給這些參與的證券。在2017年4月首次公開募股結束時，公司當時發行的可贖回可轉換優先股的所有股份都會自動轉換為公司普通股。
下表列出基本和稀釋後每股淨虧損的計算情況(單位：千，但每股數據除外)：
截至1月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | ||||||||||||||||||
分子： | |||||||||||||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
分母： | |||||||||||||||||||||||
加權平均股票流通股、基礎股和稀釋股 | |||||||||||||||||||||||
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
108
由於公司在所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為將所有可能發行的普通股包括在內都會起到反稀釋作用。未包括在稀釋每股計算中的潛在稀釋證券(以千計)如下(以千計)，因為它們將是反稀釋的：
截至1月31日的年度， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
已發行和未發行股票期權 | ||||||||
未發放和尚未發放的RSU | ||||||||
發行和未發行的未歸屬限制股票獎勵 | ||||||||
有待回購的未歸屬股份 | ||||||||
已發行和未發行的未歸屬限制普通股 | ||||||||
根據ESPP承諾的股份 | ||||||||
與2023年可轉換高級債券有關的股份 | ||||||||
與發行2023年可轉換高級債券有關的認股權證的股份 | ||||||||
與2025年可轉換高級債券有關的股票 | ||||||||
如果適用的話，公司使用如果轉換的方法來計算“註釋”中嵌入的轉換選項對稀釋後每股淨收益的任何潛在稀釋效應。2023年和2025年債券的轉換期權和認股權證的行使權將對普通股每股淨收入產生稀釋作用，當公司A類普通股的每股平均市場價格超過該公司某一時期的轉換價格時，將對普通股淨收入產生稀釋作用。$48.36 每股，$188.71 每股及行使價格$68.06 分別每股。在年終 2020年1月31日，公司A類普通股的每股加權平均價格超過2023年債券的轉換價格和認股權證的行使價格；然而，由於公司處於淨虧損狀態，在任何提交期內均不存在稀釋效應。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
109
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”修正的“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，截至本年度報告所涉期間結束時，本年度報告的表格10-K。
根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年1月31日我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，使我們必須在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如“外匯法案”第13a-15(F)條所規定的那樣。我們的管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年框架)，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。我們對財務報告的內部控制包括為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及根據美國普遍接受的會計原則為外部報告目的編制財務報表的政策和程序。2020年1月31日。我們的獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)就我們對財務報告的內部控制發佈了一份審計報告，該報告載於本年度報告第二部分第8項(表10-K)，並以參考方式納入本報告。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有改變，這與“交易法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條規定的評價有關，這是在本季度終了期間發生的。2020年1月31日這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制，或者相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
在設計和評價披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須反映這樣一個事實，即資源有限，管理層必須運用其判斷來評價可能的控制和程序相對於其成本的好處。
項目9B.其他資料
不適用。
110
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
此項目所需的信息通過引用我們與我們的代理聲明有關的2020股東年會。委託書將在會計年度結束後120天內提交證券交易委員會2020年1月31日.
行為規範
我們的董事會通過了一項適用於所有僱員、官員和董事的行為準則。我們的行為守則全文可在我們的投資者關係網站(Investor.okta.com)“公司治理”下查閲。我們打算滿足表格8-K第5.05項中關於修正或免除行為守則規定的披露要求，將此類信息張貼在上述指定的網站地址和地點。
項目11.行政薪酬
此項目所需的信息通過引用我們與我們的代理聲明有關的2020股東年會。委託書將在會計年度結束後120天內提交證券交易委員會2020年1月31日.
項目12.某些受益所有人的擔保所有權
此項目所需的信息通過引用我們與我們的代理聲明有關的2020股東年會。委託書將在會計年度結束後120天內提交證券交易委員會2020年1月31日.
項目13.某些關係和關聯方交易
此項目所需的信息通過引用我們與我們的代理聲明有關的2020股東年會。委託書將在會計年度結束後120天內提交證券交易委員會2020年1月31日.
項目14.主要會計師費用和服務
此項目所需的信息通過引用我們與我們的代理聲明有關的2020股東年會。委託書將在會計年度結束後120天內提交證券交易委員會2020年1月31日.
第IV部
項目15.證物、財務報表附表
(A)下列文件作為本報告的一部分提交：
1. | 財務報表 |
第8項財務報表指數.=
2. | 財務報表附表 |
上面沒有列出的附表被省略了，因為它們是不需要的，不適用的，或者以其他方式包括所需的信息。
3. | 展品 |
另見表10-K.本年度報告簽署頁後面的展示指數。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
112
簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
奧克塔公司 | ||
2020年3月5日 | /S/William E.Losch | |
威廉·E·洛施 首席財務官 | ||
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命託德·麥金農、威廉·E·洛施和喬納森·龍揚，他們每個人都是他或她真正合法的事實律師和代理人，擁有完全替代和重新替代的權力，並以他或她的名義、地點和替代者的任何身份，以任何和一切身份簽署對這份10-K表格的年度報告的任何修正，並將其存檔，連同與證券交易委員會有關的證物和其他文件，在此批准和確認所有上述律師-事實上，或可憑藉本條例作出或安排作出的替代或替代。
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記官，並在所列日期和身份下籤署了本報告：
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/ToddMcKinnon 託德·麥金農 | 首席執行官兼主任 (特等行政主任) | 2020年3月5日 | ||
/S/William E.Losch 威廉·E·洛施 | 首席財務官 (首席財務主任) | 2020年3月5日 | ||
/s/Christopher K.Kramer 克里斯托弗·克萊默 | 首席會計官 (首席會計主任) | (二0二0年三月五日) | ||
/S/J.弗雷德裏克·克雷斯 J.弗雷德裏克·克雷斯 | 執行副主席， 首席運營官兼主任 | 2020年3月5日 | ||
S/Shellye Archambeau 謝爾利·阿恰姆博 | 導演 | 2020年3月5日 | ||
/S/Robert L.Dixon，Jr. 小羅伯特·L·迪克森。 | 導演 | 2020年3月5日 | ||
/S/Patrick Grady 帕特里克·格雷迪 | 導演 | 2020年3月5日 | ||
/S/Ben Horowitz 本·霍洛維茨 | 導演 | 2020年3月5日 | ||
S/Michael Kourey 邁克爾·庫裏 | 導演 | 2020年3月5日 | ||
/S/麗貝卡·賽格 麗貝卡·賽格 | 導演 | 2020年3月5日 | ||
/s/Michael Stankey 邁克爾·斯坦基 | 導演 | 2020年3月5日 | ||
S/Michelle Wilson 米歇爾·威爾遜 | 導演 | 2020年3月5日 | ||
展示索引
展覽編號 | 展品描述 | 藉表格提述而成立的法團 | ||
3.1 | 經修訂及重訂的法團證書。 | 陳詞3.2表格S-1於2017年3月13日提交 | ||
3.2 | 修訂及重訂附例。 | 2017年3月13日提交的呈文3.4表格S-1 | ||
4.1 | 普通股票憑證。 | 2017年3月13日提交S-1案的證物4.1 | ||
4.2 | 截止2018年2月27日，由Okta公司和全國協會威明頓信託公司(WilmingtonTrust)作為託管人簽訂的契約。 | 2018年2月27日提交的第4.1份表格8-K | ||
4.3 | 0.25%可轉換高級債券到期日期2023年的格式. | 2018年2月27日提交的第4.1份表格8-K | ||
4.4 | 截止日期為2019年9月9日，在Okta，Inc.和全國協會WilmingtonTrust之間作為託管人。 | 展覽館4.1提交表格8-K 2019年9月10日 | ||
4.5 | 0.125%可轉換高級債券的格式將於2025年到期。 | 展覽館4.1提交表格8-K 2019年9月10日 | ||
4.6 | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的公司證券的説明。 | 隨函提交 | ||
10.1# | 註冊人與其每一位董事和執行官員之間的賠償協議的形式。 | 陳詞10.1表格S1於2017年3月13日提交 | ||
10.2# | 經修訂的“2009年庫存計劃”及其規定的協議形式。 | 2017年3月13日提交表格S-1的10.2件 | ||
10.3# | 2017年股權激勵計劃及其協議形式。 | 陳詞10.3表格S-1A於2017年3月27日提交 | ||
10.4# | 2017年員工股票購買計劃及其協議形式。 | 2017年3月27日提交的表格S-1A 10.4 | ||
10.5# | 修訂及重整高級行政人員獎勵獎金計劃 | 展覽99.2表格8-K於2019年3月7日提交 | ||
10.6# | 執行Severance計劃。 | 2017年3月13日提交表格S-1的10.8件 | ||
10.7# | 非僱員董事薪酬政策。 | 2017年3月13日提交表格S-1的10.9件 | ||
10.8# | 書記官長與其每名執行幹事之間的要約函形式。 | 2017年3月13日提交表格S-1的10.10件 | ||
10.9 | 登記人與KR 100 First Street Owner，LLC之間的辦公租賃協議日期為2017年12月2日。 | 陳詞10.1表格8-K於2017年12月6日提交 | ||
展覽編號 | 展品描述 | 藉表格提述而成立的法團 | ||
10.9.1 | 註冊官與KR 100第一街擁有人(有限責任公司)之間日期為2017年12月2日的“寫字樓租賃協議”的修訂。 | 展覽10.2至表格10-q於2019年12月5日提交 | ||
10.10 | 看漲期權交易確認形式. | 2018年2月27日提交的表10.1至表格8-K | ||
10.11 | 授權書的確認形式. | 證明10.2提交2018年2月27日提交的表格8-K | ||
10.12 | 有上限的呼叫交易確認的形式。 | 陳列品10.1提交表格8-K (一九二零九年九月十日) | ||
21.1 | 註冊官的附屬公司。 | 隨函提交 | ||
23.1 | 安永有限公司同意，獨立註冊會計師事務所。 | 隨函提交 | ||
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證。 | 隨函提交 | ||
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 | 隨函提交 | ||
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | 隨函提供 | ||
101.INS | XBRL實例文檔 | 隨函提交 | ||
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔 | 隨函提交 | ||
101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | 隨函提交 | ||
101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | 隨函提交 | ||
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 | 隨函提交 | ||
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | 隨函提交 | ||
104 | 頁面交互數據文件(適用的格式為內聯XBRL) (表101所載的分類法擴展信息。*) | 隨函提交 | ||
*表32.1所提供的證明被視為附在本年度報告的表格10-K中，對於經修正的1934年“證券交易法”第18節而言，除非註冊人以提及的方式具體納入，否則不會被視為“提交”。
#表示管理合同或補償計劃、合同或協議。