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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
終了季度
或
從_。
委員會檔案編號：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團 | (國税局僱主識別號) |
或組織) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( | |
(登記人的電話號碼，包括區號) | |
根據“反洗錢條例”第12(B)條註冊的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 已登記的每個交換的名稱 | ||
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。
請檢查註冊人是否已以電子方式提交根據規例第405條所規定須提交的所有互動資料檔案((本章第232.405節)在前12個月內(或要求登記人提交和張貼此類檔案的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義。
| 加速報案人，無償的，無償的，商品的，商品的☐ | |
非加速報案人☐ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是
有
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表格10-Q
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頁 | ||
關於前瞻性聲明的注意事項 | 3 | |
第I部 | 財務信息 | 5 |
項目1 | 財務報表 | 5 |
合併資產負債表(未經審計) | 5 | |
精簡的業務和綜合收入綜合報表(未經審計) | 6 | |
股東權益合併簡表(未經審計) | 7 | |
現金流動彙總表(未經審計) | 9 | |
精簡合併財務報表附註(未經審計) | 10 | |
項目2 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 30 |
項目3 | 市場風險的定量和定性披露 | 42 |
項目4 | 管制和程序 | 42 |
第II部 | 其他資料 | 43 |
項目1 | 法律程序 | 43 |
項目1A | 危險因素 | 43 |
項目2 | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 43 |
項目3 | 高級證券違約 | 43 |
項目4 | 礦山安全披露 | 43 |
項目5 | 其他資料 | 43 |
項目6 | 展品 | 44 |
簽名 | 45 | |
2
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關於前瞻性聲明的注意事項
這份關於表10-Q的季度報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。您通常可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的陳述，如“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”或“應該”，或者負面的或其他的變化或類似的術語。特別是，關於我們各個市場的增長的聲明，以及關於我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的聲明，都是前瞻性的陳述。
我們根據我們目前的預期、假設、估計和預測，提出了這些前瞻性聲明.雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性的陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2019年4月30日財政年度的年度報告第1部分第1A項中“風險因素”項下討論的那些重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。一些可能導致實際結果與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的因素包括：
| ● | 一般經濟和金融狀況； |
| ● | 我們對商業和住宅建設以及住宅維修和改造，或R&R市場的依賴； |
| ● | 在我們高度分散的工業和我們經營的市場中的競爭； |
| ● | 我們銷售的產品的價格波動； |
| ● | 鞏固我們的工業； |
| ● | 我們有能力成功地實施我們的戰略舉措，包括我們的增長戰略和降低成本的舉措； |
| ● | 我們有能力開拓新的分支機構，開拓新的地理市場； |
| ● | 我們有能力成功地確定收購候選者，完成和整合收購，實現預期的效益和完成收購的協同作用； |
| ● | 產品短缺和與關鍵供應商關係的潛在損失； |
| ● | 由於我們無法控制的因素，包括流行病或隔離、停工、自然災害、軍事衝突和恐怖主義行為等公共衞生問題，使我們的供應鏈或分銷網絡受到其他幹擾； |
| ● | 商業和住宅建築市場的季節性； |
| ● | 任何重要客户的潛在損失； |
| ● | 暴露於產品責任和其他各種索賠和訴訟； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵員工的能力和風險關係到我們最近的高管管理轉變； |
3
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| ● | 醫療保健成本和勞動力成本不斷上升，包括勞動力和卡車短缺的影響； |
| ● | 減少客户購買的產品數量； |
| ● | 客户信用風險； |
| ● | 我們有能力以優惠的條件為我們的設施續訂租約或確定新的設施； |
| ● | 我們的能力，有效地管理我們的庫存，因為我們的銷售量增加或價格的產品，我們分配的波動； |
| ● | 我們的商譽或無形資產的減值； |
| ● | 聯邦、州、省和地方法規的影響； |
| ● | 遵守環境、健康和安全法律及其他條例的費用； |
| ● | 燃料費用大幅度增加或燃料供應短缺； |
| ● | 網絡安全漏洞，包括盜用我們的客户、僱員或供應商的機密信息，以及相關的潛在成本； |
| ● | 我們的IT系統中斷，以及維護和更新我們的IT系統所需的成本； |
| ● | 自然或人為幹擾我們的設施； |
| ● | 我們面臨的税負大於預期； |
| ● | 我們對外行動的風險，包括貨幣匯率波動; |
| ● | 徵收關税和其他貿易壁壘，以及報復性貿易措施的效果； |
| ● | 由於債務協議的限制，我們無法從事可能符合我們最佳長期利益的活動； |
| ● | 我們目前的負債水平和可能引起更多債務的可能性； |
| ● | 我們是否有能力以可接受的條件獲得額外的資助；及 |
| ● | 我們的控股公司結構。 |
考慮到這些風險和不確定性，我們告誡你不要過分依賴這種前瞻性的聲明。本季度報告表10-Q所載的前瞻性陳述並不能保證今後的業績，實際結果和事件可能與本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述大不相同。
任何前瞻性的陳述，我們在本季度報告的表格10-Q只在該聲明的日期。除法律規定外，我們不承擔任何義務，更新或修改，或公開宣佈任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，在本季度報告的日期後，表10-Q。然而，您應該在提交本季度報告的日期後，審查我們將不時向SEC提交的報告中所描述的因素和風險。
4
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第一部分-財務資料
項目1.財務報表
GMS公司
合併資產負債表(未經審計)
(單位：千，除每股數據外)
| 一月三十一日 | 4月30日 | ||||
2020 |
| 2019 | ||||
資產 | ||||||
流動資產： |
|
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| ||
現金和現金等價物 |
| $ | | $ | | |
應收貿易賬户和票據，扣除備抵額$ |
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存貨淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，扣除累計折舊$ |
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| | |
經營租賃使用權資產 | | — | ||||
善意 |
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無形資產，淨額 |
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遞延所得税 | | | ||||
其他資產 |
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總資產 |
| $ | | $ | | |
負債與股東權益 | ||||||
流動負債： |
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應付帳款 |
| $ | | $ | | |
應計補償和僱員福利 |
|
| |
| | |
其他應計費用和流動負債 |
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長期債務的當期部分 | |
| | |||
經營租賃負債的當期部分 |
|
| | — | ||
流動負債總額 |
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| |
| | |
非流動負債： |
| |||||
長期債務減去當期部分 |
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| |
| | |
長期經營租賃負債 | | — | ||||
遞延所得税淨額 |
|
| |
| | |
其他負債 |
|
| |
| | |
負債總額 |
|
| |
| | |
承付款和意外開支 |
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| |
股東權益： |
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普通股，面值$ |
|
| |
| | |
優先股，面值$ |
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| |||
可交換股份 | — | | ||||
額外已付資本 |
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留存收益 |
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| |
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累計其他綜合損失 |
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| ( |
| ( | |
股東權益總額 | | | ||||
負債和股東權益共計 |
| $ | | $ | | |
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
5
目錄
GMS公司
精簡的業務和綜合收入綜合報表(未經審計)
(單位：千，除每股數據外)
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
一月三十一日 | 一月三十一日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 | 2019 | ||||||
淨銷售額 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
銷售成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷) |
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| |
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毛利 |
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業務費用： |
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銷售、一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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業務費用共計 |
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營業收入 |
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其他(費用)收入： |
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利息費用 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
金融工具公允價值的變化 | — | — | — | ( | ||||||||
減記債務貼現及延期融資費用 | — | — | ( | — | ||||||||
其他(費用)收入，淨額 |
|
| ( |
| |
| |
| | |||
其他費用共計，淨額 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
税前收入 |
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| |
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| | |||
所得税準備金 |
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| |
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| | |||
淨收益 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
已發行加權平均普通股： |
|
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| |||||||||
基本 |
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| |
| |
| |
| | |||
稀釋 |
|
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| |
| | |||
普通股淨收益(1): |
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|
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| |||
基本 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
綜合收入 |
|
| ||||||||||
淨收益 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
外幣折算收入(損失) | ( | ( | | ( | ||||||||
其他綜合收入的變化，扣除税後 |
|
| ( |
| — |
| ( |
| | |||
綜合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 詳細計算見注15. |
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
6
目錄
GMS公司
股東權益合併簡表(未經審計)
(單位：千)
累積 | ||||||||||||||||||||
| 額外 |
|
| 其他 |
| 共計 | ||||||||||||||
| 普通股 | 可交換性 | 已付 | 留用 | 綜合 | 股東‘ | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 | 股份 |
| 資本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 衡平法 | ||||||||
截至4月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
行使可互換股份 | | | ( | | — | — | - | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
其他綜合損失的變化，扣除税後 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股權補償 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
行使股票期權 | | — | — | | — | — | | |||||||||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2019年7月31日的結餘 | | | — | | | ( | | |||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合損失的變化，扣除税後 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股權補償 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
行使股票期權 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | | | — | ( | — | — | - | |||||||||||||
與股權淨結算有關的扣繳税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
截至2019年10月31日的結餘 | | | — | | | ( | | |||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合損失的變化，扣除税後 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股權補償 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
行使股票期權 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
與股權淨結算有關的扣繳税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | | — | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2020年1月31日的結餘 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
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目錄
GMS公司
股東權益合併簡表(未經審計)
(單位：千)
|
|
| 累積 |
| ||||||||||||||||
| 額外 |
|
| 其他 |
| 共計 | ||||||||||||||
| 普通股 | 可交換性 | 已付 | 留用 | 綜合 | 股東‘ | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 | 股份 |
| 資本 |
| 收益 |
| 收入(損失) |
| 衡平法 | ||||||||
截至2018年4月30日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
發行可換股 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合收入(損失)變動，扣除税後 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
股權補償 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
與股權淨結算有關的扣繳税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
行使股票期權 | | — | — | | — | — | | |||||||||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | | — | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2018年7月31日的餘額 | | | | | | ( | | |||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合收入(損失)變動，扣除税後 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
股權補償 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
行使股票期權 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2018年10月31日的餘額 | | | | | | ( | | |||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
發行可換股 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
普通股的回購和退休 | ( | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股權補償 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
與股權淨結算有關的扣繳税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
行使股票期權 | | — | — | | — | — | | |||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2019年1月31日的結餘 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
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目錄
GMS公司
現金流動彙總表(未經審計)
(單位：千)
| 九個月結束 | |||||
一月三十一日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
業務活動現金流量： |
|
| ||||
淨收益 |
| $ | | $ | | |
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
| |||||
折舊和攤銷 |
|
| | | ||
債務貼現和債券發行成本的核銷和攤銷 |
|
| | | ||
應收賬款和票據損失準備金 |
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| | | ||
庫存過時的備抵 |
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| | | ||
公允價值調整對庫存的影響 | | | ||||
增加或有代價的公允價值 |
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| | | ||
股權補償 |
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| | | ||
出售和處置資產的收益 |
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| ( | ( | ||
金融工具公允價值的變化 | — | | ||||
遞延所得税 |
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| | ( | ||
資產和負債變動扣除購置影響後： | ||||||
貿易賬户和應收票據 |
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盤存 |
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| | ( | ||
預付費用和其他資產 |
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| | ( | ||
應付帳款 |
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| ( | ( | ||
應計補償和僱員福利 |
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| ( | ( | ||
衍生負債 | — | ( | ||||
其他應計費用和負債 |
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業務活動提供的現金 |
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投資活動的現金流量： |
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購置財產和設備 |
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出售資產所得收益 |
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企業收購，除現金外 |
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用於投資活動的現金 |
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來自籌資活動的現金流量： |
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循環信貸貸款償還額 |
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| ( |
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從循環信貸機制借款 |
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償還長期債務本金 |
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支付融資租賃債務本金 |
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| ( |
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定期貸款修訂借款 | — | | ||||
定期貸款償還修正 | — | ( | ||||
回購普通股 | — | ( | ||||
債務發行成本 | ( | ( | ||||
行使股票期權所得收益 | | | ||||
其他籌資活動 | | | ||||
由籌資活動提供的現金(用於) |
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| ( |
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匯率對現金及現金等價物的影響 | | ( | ||||
現金和現金等價物增加(減少) |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
| $ | | $ | | |
補充現金流量披露： |
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支付所得税的現金 |
| $ | | $ | | |
支付利息的現金 |
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
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目錄
GMS公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
1.業務、列報依據和重要會計政策摘要
商業
成立於1971年，GMS公司。(“我們”，“我們”或“公司”)，通過其全資擁有的經營子公司，是包括牆板、懸掛天花板系統或天花板、鋼框架和其他補充建築產品在內的特種建築產品的分銷商。我們從大量製造商那裏購買產品，然後將這些產品分發給由牆板和天花板、承包商和房屋建築商組成的客户羣，並在較小程度上分配給一般承包商和個人。我們經營的網絡超過
提出依據
本季度報告10-Q表中所列的合併財務報告是根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的，該條例允許在中期內減少披露。管理層認為，所附未經審計的精簡合併財務報表載有為公允列報業務結果、財務狀況和現金流量所需的一切正常和經常性調整。除另有披露外，所有調整均屬正常的經常性調整。中期業務結果不一定表明任何其他中期或整個財政年度的結果。因此，未審計的合併財務報表應與我們在截至2019年4月30日的財政年度10-K表中所載的經審計合併財務報表一併閲讀。
鞏固原則
合併後的財務報表列出了公司及其子公司的經營結果、財務狀況、股東權益和現金流量。所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。被收購企業的經營結果包括在其各自的收購日期。
估計數的使用
按照普遍接受的“會計原則”(“公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露本報告所述期間財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
外幣換算
公司加拿大子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算，收入和支出按該期間的平均匯率折算。翻譯損益作為股東權益和其他綜合收入的單獨組成部分列報。外匯交易損益在其他(費用)收入，淨額內的業務和綜合收入簡編綜合報表中確認。
保險負債
本公司自行投保與醫療索賠有關的某些損失.本公司設有止損保險，以限制因醫療索賠而引起的暴露.此外，公司還為一般責任、汽車和工人賠償方面的某些損失提供了可扣減的保險單。每宗事故的可扣減額為$
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目錄
GMS公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)(續)
所發生但未報告的索賠是根據未投保索賠的總負債估計數計算的，使用的是損失發展因素、精算假設和歷史損失發展經驗。
截至2020年1月31日至2019年4月30日，醫療自保負債總額為$
所得税
公司將每個中期視為年度的組成部分，並使用估計的年度有效所得税税率來衡量税收費用(福利)。在過渡期間結束時，對年度實際所得税税率的估計是根據對未來可能發生的事件和交易的評估，因此可能需要隨後加以改進或修訂。該公司預測其估計的年度有效所得税税率，然後將該税率適用於其納税前的年度普通收入(損失)，但須遵守某些損失限制規定。此外，某些特定交易被排除在公司估計的年度有效税率計算之外，但在各自的期中期間在所得税費用(福利)範圍內被謹慎地確認。預測的年度收入(虧損)預測、税率變化或離散税目的未來變化可能導致今後季度所得税支出(福利)的重大調整。
公司每季度對其遞延税金資產進行評估，以確定是否需要評估免税額。在這一評估中，公司考慮了積極和消極的證據，以確定是否更有可能部分或全部遞延税資產無法變現。考慮到的主要負面證據包括以往各期產生的累積業務損失。考慮到的主要積極證據包括主要與在同一管轄範圍內發生的折舊和攤銷有關的遞延税負債的逆轉，以及在吸收聯邦和州淨營業損失和其他遞延税款資產所需的結轉期內發生的遞延税負債。
遞延税資產和負債的計算方法是將聯邦、省和州的所得税税率適用於臨時差額的總額和其他税收屬性，如淨營業虧損結轉。在評估遞延税資產是否會變現時，公司會考慮是否更有可能將部分或全部遞延税款資產變現。遞延税資產的最終實現取決於在這些可扣減的臨時差額逆轉期間未來應納税收入的產生。
金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。對公允價值計量的權威指導建立了一個三級層次結構，它根據可觀察到的程度對估值模型的投入進行排序。公允價值計量的三個層次如下：
一級 | 投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)，報告實體可在計量日獲取這些資產或負債。 |
二級 | 投入是指不包括在第1級範圍內的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。 |
三級 | 輸入是幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀測的輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。 |
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精簡合併財務報表附註(未經審計)(續)
公司現金、現金等價物、貿易應收賬款和貿易應付款的賬面價值因其短期性質而近似於其公允價值。根據向公司提供的具有類似條件的貸款的借款利率，公司債務工具的賬面價值接近公允價值。有關公司公允價值計量的補充信息，請參閲附註11，“公允價值計量”。
每股收益
每股基本收益是通過將普通股股東可獲得的淨收入除以當期普通股的加權平均流通股數來計算的。稀釋每股收益反映了證券或其他發行普通股的合同，包括股票期權和限制性股票單位(統稱為“普通股等價物”)或轉換為普通股時可能發生的稀釋。運用國庫股法稀釋每股收益，反映了非上市股票期權和限制性股票單位的稀釋效應。在將國庫券法應用於基於股票的薪酬安排時，假定的收益是僱員行使時必須支付的金額和未來服務造成的、尚未確認的補償費用的總和。稀釋每股收益是通過增加在每股基本收益中計算的普通股流通股加權平均數量來計算的，以包括該期間普通股等價物的稀釋效應。在淨虧損期間，用於計算每股稀釋損失的股票數量與每股基本淨虧損相同。
公司可換股(如注8“股東權益”中的定義)的持有人有權獲得相當於公司普通股的任何股息或分配的股息或分配。因此，當可換股股份已發行時，它們被列為參與擔保，因此需要分配在計算每股收益時本來可供普通股持有人使用的收入。稀釋每股收益是通過使用最稀釋的結果，如果轉換和兩類方法。在這兩種方法中，可歸屬於普通股股東的淨收入和已發行的加權平均普通股均作了調整，以考慮到假定發行稀釋的潛在普通股的影響，但須遵守稀釋排序規則。
最近通過的會計公告
租契-2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於租賃會計的權威指南。新標準建立了使用權(“ROU”)模型，要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，其期限超過12個月。租賃將分為融資或經營，這類分類影響到業務報表中的費用確認模式。新標準對公司從2019年5月1日開始的財政年度(2020財政年度的第一天)生效，包括該財政年度內的中期報告期。在財務報表中提出的最早比較期開始時，現有的或在此之後簽訂的資本和經營租賃都需要修改後的過渡辦法，並有某些實際的權宜之計。
2018年7月30日，FASB發佈了新的指南，為實體採用新的租賃標準提供了一種額外的(可選的)過渡方法。根據這一新的過渡方法，一個實體最初在採用之日適用新的租賃標準，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。
該公司於2019年5月1日採用了新的租賃標準，採用了可選的過渡方法，選擇了指南中允許的一攬子實用權宜之計，除其他外，允許該公司在採用時繼續進行與現有租約的識別和分類有關的歷史核算。本公司還選用實用權宜之計，不分租賃和非租賃部分。公司沒有選擇事後實際的權宜之計。公司作出會計政策選擇，不承認初始期限為12個月或更短的租約的ROU資產和租賃負債。
採用該標準後，記錄了經營租賃、ROU資產和經營租賃。$
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精簡合併財務報表附註(未經審計)(續)
遞延租金$
最近發佈的會計公告
信貸損失 – 2016年6月，FASB發佈了關於金融工具信用損失的新指南，引入了確認和衡量包括貿易應收款在內的某些金融工具的信貸損失的訂正方法，強調了基於預期損失而不是遭受損失的更新模式。這一新的指南適用於年度報告期間，以及其中所載的臨時報告期，從2019年12月15日以後開始生效。允許提前收養。公司目前正在評估本指南對其財務報表和相關披露的影響。
善意CCT-2017年1月，FASB發佈了權威指南，通過從商譽減值測試中刪除第二步，簡化了商譽減損的會計核算。在新的指導下，商譽減值是指報告單位的賬面價值超過公允價值的數額。新標準適用於2019年12月15日以後開始的年度和任何中期減值測試。允許提前收養。本公司預計採用這一標準不會對其財務報表產生重大影響。
公允價值計量披露 – 2018年8月，FASB發佈了新的指南，修改了某些公允價值計量披露要求。本指南適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的中期。允許一個實體儘早採納所有披露變更，或只提前採納已刪除的披露要求，並將額外披露的通過推遲到本修正生效之日。除與公允價值計量有關的某些披露的變更外，公司預計採用這一標準不會對其財務報表產生重大影響。
2.收入
收入確認
收入是在將承諾的貨物的控制權轉讓給客户時確認的，這一數額反映了公司期望得到的作為交換這些貨物的考慮。收入扣除從客户處徵收的任何税款，這些税款隨後匯給政府當局。本公司包括在淨銷售中向客户收取運費和手續費。當公司不向客户收費時，這些費用被確認為銷售、一般和行政費用的一個組成部分。
有關收入分類的信息，包括按產品和地理區域分列的收入，請參見附註14，“分段”。
履約義務
本公司在交付產品後的某一時間點履行其履約義務。本公司的付款條件因其客户的類型和地點而異。從銷售點到到期付款之間的時間不是很大，公司已經確定了它的合同
我們與客户簽訂的合同涉及到更好的性能義務。
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重大判斷
該公司的合同可能包括可能導致交易價格變動的條款，包括客户回扣、退貨和提前付款的現金折扣。根據期望值法，對可變的考慮因素進行估計，並將其包括在交易價格中。這些估計數是根據歷史經驗、預期業績和當時已知的其他因素作出的，公司只在交易價格中列入估計數額，但在解決與可變考慮因素有關的不確定性時，確認的累積收入很可能不會發生重大逆轉。
合同餘額
與客户簽訂的合同應收款為美元
3.企業收購
公司通過確認在收購日公允價值時所獲得的資產和承擔的負債來核算企業合併。在評估所獲得的資產和負債時，公允價值估計使用3級投入，包括未來的預期現金流量和貼現率。雖然公司使用其最佳估計和假設來準確評估在收購之日獲得的資產和承擔的負債，但公司的估計本身是不確定的，有待改進。因此，在從收購之日起計一年的計量期間內，公司記錄了對所購資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消了商譽。在計量期結束後，因新的事實和情況而引起的任何隨後的調整都記錄在精簡的業務和綜合收入綜合報表中。從收購之日起，公司精簡的合併財務報表反映了收購業務的結果。
2019年6月3日，該公司收購了J.P.Hart Lumber公司(“哈特聲學和幹牆供應”)的聲學和幹牆業務。哈特聲學和幹牆供應分配幹牆，金屬釘，絕緣和天花板瓷磚通過
2019年11月1日，該公司收購了Rigney建築用品有限公司。(“Rigney”)裏格尼通過在安大略省金斯敦的單一地點銷售室內建築產品，以及磚石和景觀設計產品。這次收購的影響對公司的合併財務報表沒有太大的影響。
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4.商譽和無形資產
善意
下表列出截至二零二零年一月三十一日止的九個月內商譽賬面價值的變動情況：
| 載運 | ||
金額 | |||
(單位：千) | |||
截至2019年4月30日的結餘 | $ | | |
取得的商譽 | | ||
翻譯調整 |
| | |
截至2020年1月31日 | $ | | |
無形資產
下表列出截至2020年1月31日至2019年4月30日公司確定壽命的無形資產的組成部分：
估計值 | 加權 | 2020年1月31日 | |||||||||||
有用 | 平均 | 毛額 | 網 | ||||||||||
生命 | 攤銷 | 載運 | 累積 | 載運 | |||||||||
| (年份) |
| 期間 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
(千美元) | |||||||||||||
客户關係 | $ | | $ | | $ | | |||||||
定活商號 |
| |
| |
| | |||||||
供應商協議 |
| |
| |
| | |||||||
發達技術 | | | | ||||||||||
租賃權益 |
| |
| |
| | |||||||
其他 | | | | ||||||||||
合計 | $ | | $ | | $ | | |||||||
估計值 | 加權 | 2019年4月30日 | |||||||||||
有用 | 平均 | 毛額 | 網 | ||||||||||
生命 |
| 攤銷 |
| 載運 |
| 累積 |
| 載運 | |||||
| (年份) |
| 期間 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
(千美元) | |||||||||||||
客户關係 | $ | | $ | | $ | | |||||||
定活商號 |
| |
| |
| | |||||||
供應商協議 |
| |
| |
| | |||||||
發達技術 | | | | ||||||||||
租賃權益 |
| |
| |
| | |||||||
其他 | | | | ||||||||||
合計 | $ | | $ | | $ | | |||||||
一定壽命的無形資產按其估計使用壽命攤銷。本公司採用加速方法攤銷客户關係，以與這些資產產生的估計現金流相匹配，並使用直線法攤銷其他確定的無形資產，因為無法可靠地確定預期收益將被消耗或以其他方式用完的模式，與確定的無形資產有關的攤銷費用為美元。
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根據目前確定的無形資產數額，公司預計攤銷費用約為美元
該公司無限期的無形資產包括賬面金額為$的商號
5.長期債務
截至2020年1月31日和2019年4月30日，該公司的長期債務如下：
一月三十一日 | 四月三十日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位：千) | ||||||
第一留置權設施(1)(2) | $ | | $ | | ||
ABL設施 |
| |
| | ||
融資租賃債務 |
| |
| | ||
分期付款票據，固定利率至 |
| |
| | ||
債務賬面價值 |
| |
| | ||
減去電流部分 |
| |
| | ||
長期債務 | $ | | $ | | ||
| (1) | 未攤銷折扣淨額$ |
| (2) | 扣除遞延融資費用$ |
| (3) | 未攤銷折扣淨額$ |
第一留置權設施
本公司設有高級擔保的第一留置權定期貸款安排(“第一留置權融資機制”)，總本金為$
2019年9月30日，該公司賺了一美元
基於資產的貸款機制
該公司有一個以資產為基礎的循環信貸工具(“ABL機制”)，提供總額為$的循環承付款
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2019年9月30日，該公司將其ABL設施修改為從美元增加循環承付款項
根據公司的選擇，適用於ABL貸款的利率是以libor或基準利率為基礎的，在每種情況下都有適用的保證金。適用於每一當選利率的幅度取決於ABL機制協議中所界定的定價網格，其依據是最近一個財政季度的平均每日可用率。截至2020年1月31日，適用利率為
在截至2020年1月31日的9個月內，該公司根據ABL機制償還了淨額$
第一留置權和ABL設施下的契約
第一留置權機制包含一些契約，這些契約限制了我們的能力和受限制子公司的能力，如第一項“留置權協議”所述：承擔更多債務；支付股息、贖回或回購股票或進行其他分配；進行投資；限制受限制的子公司向我們支付股息或進行其他公司間轉讓的能力；建立擔保債務的留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；與我們的附屬公司進行某些交易；預支或修改某些債務的條款。截至2020年1月31日，該公司遵守了所有限制性公約。
反洗錢融資機制載有某些肯定的公約，包括財務和其他報告要求。截至2020年1月31日，該公司遵守了所有這些公約。
泰坦循環信貸機制
通過其WSB Titan(“Titan”)子公司，該公司擁有一個循環信貸設施(“Titan設施”)，提供總額為$的循環承付款
債務到期日
截至2020年1月31日止，長期債務的期限如下：
第一次留置權 | ABL | 金融 | 分期付款 | ||||||||||||
| 設施(1) |
| 設施 |
| 租賃 |
| 附註(2) | 共計 | |||||||
截至4月30日的年份 | (單位：千) | ||||||||||||||
2020年(剩餘三個月) | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2021 |
| | — | | |
| | ||||||||
2022 |
| | — | | |
| | ||||||||
2023 |
| | — | | |
| | ||||||||
2024 |
| | — | | |
| | ||||||||
此後 |
| | | | |
| | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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| (1) | 未攤銷折價總額$ |
| (2) | 未攤銷折價總額$ |
6.租賃
本公司租賃辦公室和倉庫設施、分配設備及其車隊。該公司的租約的租賃條款從到
公司確定一項安排在開始時是否為租賃，並評估該租約是否符合融資或經營租賃的分類標準。經營租賃包括在精簡的綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債的流動部分和長期經營租賃負債。融資租賃包括在資產和設備、長期債務和長期債務的當期部分中，列在縮略的綜合資產負債表中。
租賃ROU資產和租賃負債在開始日期根據未來租賃付款在租賃期限內的現值確認。對於不提供隱含利率的租賃，公司使用其增量借款利率來確定未來付款的現值。公司根據適用的租賃條款和當前的經濟環境確定其增量借款利率。租賃ROU資產還包括預先支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵措施和發生的初始直接費用。該公司的一些租賃協議包括租金上漲條款(包括基於指數的升級)、租金假期、資本改善融資或其他租賃優惠。租賃費用是根據租賃期限內的固定部分按直線確認的。可變租賃費用主要包括租賃設施、車輛和設備的税收、保險和公用地區或其他維修費，這些費用是根據實際發生的費用支付的。
租賃費用的組成部分如下：
三個月 | 九個月 | |||||
終結 | 終結 | |||||
(二零二零年一月三十一日) | (二零二零年一月三十一日) | |||||
(單位：千) | ||||||
融資租賃費用： | ||||||
資產使用權攤銷 | $ | | $ | | ||
租賃負債利息 | | | ||||
經營租賃成本 | | | ||||
可變租賃成本 | | | ||||
租賃費用總額 | $ | | $ | | ||
經營租賃費用(包括可變租賃費用)包括在銷售、一般和行政費用中；財務ROU資產攤銷包括在折舊和攤銷中；融資租賃負債利息包括在精簡的業務和綜合收入綜合報表的利息支出中。
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與租賃有關的現金流動補充資料如下：
九個月 | ||||||
終結 | ||||||
(二零二零年一月三十一日) | ||||||
(單位：千) | ||||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | ||||||
經營租賃的經營現金流 | $ | | ||||
融資租賃的經營現金流 | | |||||
融資租賃現金流融資 | | |||||
以租賃債務換取的使用權資產 | ||||||
經營租賃 | | |||||
融資租賃 | | |||||
與租賃有關的其他資料如下：
(二零二零年一月三十一日) | |||||||
(單位：千) | |||||||
包括在財產和設備中的融資租賃 | |||||||
財產和設備 | $ | | |||||
累計折舊 | ( | ||||||
財產和設備，淨額 | $ | | |||||
加權平均剩餘租約期限(年數) | |||||||
經營租賃 | |||||||
融資租賃 | |||||||
加權平均貼現率 | |||||||
經營租賃 | | % | |||||
融資租賃 | | % | |||||
截至二零二零年一月三十一日，不可撤銷租約的未來最低租金如下：
| 金融 |
| 操作 | |||
截至4月30日， | (單位：千) | |||||
2020年(剩餘三個月) | $ | | $ | | ||
2021 |
| |
| | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| | ||
此後 |
| |
| | ||
租賃付款總額 | | | ||||
較少估算的利息 |
| |
| | ||
共計 | $ | | $ | | ||
7.所得税
將軍。該公司持續經營的有效所得税税率為
該公司受2017年減税和就業法案的約束，該法案涉及對某些外國子公司賺取的全球無形低税率收入(“GILTI”)的現行税收。FASB職員問答，題目740 No.5，
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對全球無形低税率收入的會計核算，聲明一個實體可以作出會計政策選擇，以確認暫時性差額的遞延税，預計在未來幾年將作為GILTI的差額逆轉，或者在發生税收的年份提供與GILTI相關的税收費用。我們已選擇承認對GILTI的税收作為一段期間的費用，在這一期間的税收是發生。
估價津貼。該公司的估價津貼為$
不確定的税收狀況。公司
8.股東權益
可交換股份
與2018年6月1日收購泰坦有關，該公司發佈了
可換股包含的權利允許持股人在任何時候將可換股的股份換成通用管理系統普通股。
股份回購計劃
2018年11月30日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，最多可回購美元
在截至2020年1月31日的9個月內，該公司沒有回購任何普通股。截至2020年1月31日，該公司擁有美元
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二次公開發行
一九一九年九月九日，AEA投資者LP及其附屬公司(“AEA”)完成第二次公開發行
累計其他綜合損失
下表列出截至2020年1月31日止9個月按税額分列的累計其他綜合損失的變化情況：
累積 | |||
其他 | |||
| 綜合 | ||
損失 | |||
(單位：千) | |||
截至2019年4月30日累計其他綜合損失 | $ | ( | |
外幣折算調整 | | ||
衍生工具的其他綜合損失 |
| ( | |
截至2020年1月31日累計其他綜合損失 | $ | ( | |
截至二零二零年一月三十一日止的九個月內衍生工具的其他綜合虧損扣除美元。
9.基於權益的補償
一般
公司在授予日(或不同的衡量日)以公允價值計算所有股份獎勵的補償成本，並確認賠償費用，扣除估計的沒收額，在預期授予的必要服務期內確認補償費用。該公司使用Black-Soles估值模型估算股票期權的公允價值，並根據授予之日GMS普通股的報價確定限制性股票單位的公允價值。. 公司根據對實際沒收和員工流失率的歷史分析來估算沒收額。實際沒收在發生時予以記錄，估計的沒收至少每年進行審查和調整。
與股票期權及限制性股票單位有關的權益補償費用為$
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股票期權獎
下表列出截至2020年1月31日止9個月的股票期權活動：
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均 | |||||||||
平均 | 殘存 | 骨料 | ||||||||
電話號碼 | 運動 | 契約性 | 內稟 | |||||||
備選方案 | 價格 | 壽命(年份) | 價值 | |||||||
(股票和美元，千元) | ||||||||||
截至2019年4月30日未繳 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
授予期權 |
| | |
|
|
|
| |||
行使選擇權 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
期權被沒收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
選項過期 |
| — |
| — |
|
|
| |||
截至2020年1月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
自2020年1月31日起可鍛鍊 |
| | $ | |
| $ | | |||
既得和預期將於2020年1月31日歸屬 |
| | $ | |
| $ | | |||
內稟總價值是指公司在該期間最後一個交易日的收盤價，超過加權平均行使價格乘以未清償、可行使或預期歸屬的期權數。預期授予的期權是未歸屬股票，減去預期的沒收額。在截至2020年1月31日及2019年1月31日止的9個月內，行使的期權的內在價值總額為$
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9個月內，股票期權的公允價值是根據下列假設使用Black-Schole期權定價模型估算的：
九個月結束 | ||||||
一月三十一日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
波動率 | | % | | % | ||
預期壽命(年份) | ||||||
無風險利率 | | % | | % | ||
股利收益率 | — | % | — | % | ||
期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值截至2020年1月31日和2019年1月31日止的9個月是$
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受限制股票單位
下表列出截至2020年1月31日止9個月的限制性庫存單位活動：
|
| 加權 | |||
電話號碼 | 平均 | ||||
受限 | 運動 | ||||
股票單位 | 價格 | ||||
(單位：千股) | |||||
截至2019年4月30日未繳 | | $ | | ||
獲批 | | | |||
既得利益 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
截至2020年1月31日 | | $ | | ||
截至2020年1月31日，美元
員工股票購買計劃
本公司有一份員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃的條款允許合格員工以同等價格參與購買公司普通股股份。
10.股票增值權、遞延補償和可贖回的非控制權益
下表為截至二零二零年一月三十一日止的九個月股票增值權、遞延補償及可贖回非控股權益負債變動摘要：
股票 | 可贖回 | ||||||||
鑑賞 | 遞延 | 非控制 | |||||||
| 權利 |
| 補償 |
| 利益 | ||||
(單位：千) | |||||||||
截至2019年4月30日的結餘 | $ | | $ | | $ | | |||
贖回金額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
公允價值變動 |
| |
| |
| | |||
截至2020年1月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2019年4月30日 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2019年4月30日 | | | | ||||||
截至2020年1月31日 | $ | | $ | — | $ | — | |||
二零二零年一月三十一日 | | | | ||||||
與這些工具有關的費用總額為$
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股票增值權
某些子公司已將股票增值權授予某些僱員，根據這些權利，付款取決於適用子公司每股賬面價值的增值，並按某些規定調整。賠償金的結算可以是現金或分期付款票據的組合，通常是支付的。
遞延補償
附屬公司的股東簽訂了其他遞延賠償協議，向股東支付超過帳面價值的百分比，並按某些規定調整後，在有關協議中界定的事件發生時支付，即稱為“買賣協議”。這些票據以現金或分期付款方式贖回，通常每年分期支付。
可贖回的不可控制的利益
非控制權權益發放給公司某些子公司的某些僱員。所有非控制性利息獎勵在因任何原因終止僱用時，均須強制贖回。這些票據以現金或分期付款方式贖回，通常每年分期支付。
在終止僱傭或其他觸發事件，包括公司附屬公司非控股股東的死亡或傷殘後，我們有義務以議定的價格或股東協議中提供的公式價值購買或贖回非控制權益。這一公式價值通常是基於子公司每股的賬面價值，包括某些調整。
11.公允價值計量
按公允價值定期計量的資產和負債
下表列出截至2020年1月31日和2019年4月30日按公允價值計量的公司負債的估計賬面金額和公允價值：
| 一月三十一日 | 4月30日 | ||||
2020 | 2019 | |||||
(單位：千) | ||||||
利率互換(2級) | $ | | $ | | ||
股票增值權(三級) | | | ||||
遞延補償(3級) | |
| | |||
非控制權益持有人(第3級) | | | ||||
或有考慮(3級) | |
| | |||
衍生儀器。該公司有名義金額為美元的利率互換協議
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GMS公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)(續)
衍生工具的公允價值由二級輸入確定。一般而言，該公司從其對手方獲得二級投入。基本上，在整個工具的整個期間，所有的輸入都可以在市場上觀察到，這可以從可觀測的數據中得到，或者得到在市場上執行交易的可觀測水平的支持。該公司利率互換的公允價值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對衍生產品的預期現金流量進行貼現現金流量分析。這一分析反映了衍生品的合約條款，包括到期日，並使用了可觀察的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動。
股票增值權、遞延補償與可贖回的非控股權益。利用三級投入確定股票增值權、遞延補償和可贖回非控制權權益的公允價值。這些投入包括基於可比實體的波動率、貼現率、償還負債的預期時間、某些子公司賬面權益的歷史價值以及可比實體的市場信息。利用這些投入在某一時間點得出負債的公允價值可能導致財務報表的波動。請參閲附註10，“股票增值權，遞延補償和可贖回的非控制權益”，以調節期初和期末餘額。
或有考慮。在收購土衞六方面，該公司承擔了某些或有考慮的安排。或有代價的公允價值是用三級投入來確定的。這些投入包括貼現率和概率調整付款。在截至2020年1月31日的9個月內，該公司記錄的費用為$
按公允價值計量的非經常性資產和負債
需要對某些資產和負債進行披露，這些資產和負債是在初始確認後按公允價值非經常性計量的。這種公允價值計量主要涉及按公允價值計量的與企業合併和長期資產減值有關的資產和負債。有關業務組合的更多信息，請參見注釋3“業務收購”。在截至2020年1月31日或2019年1月31日的9個月內，沒有任何實質性的長期資產減值。
12.與關聯方的交易
本公司從南牆產品公司採購存貨。(“SWP”)。在截至2020年1月31日的三個月和九個月內，該公司的某些高管和股東是SWP的股東，該公司是從Gypsum管理和供應公司(Gypsum Management and Supply，Inc.)分離出來的。2012年8月31日。該公司從SWP購買存貨，以供分發，數額為$
13.承付款和意外開支
本公司是與人身傷害、前僱員索賠和正常經營過程中發生的其他事件有關的各種訴訟和行政行為的被告。如注1“-保險負債”中所述，公司記錄這些索賠的負債，以及保險所涵蓋的這些索賠可從保險人收回的資產。
25
目錄
GMS公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)(續)
14.部分
一般
公司
分段結果
CODM根據對淨銷售額的定期審查、調整後的EBITDA和對每個運營部門的某些其他措施來評估公司的業績。根據公認會計原則，調整後的EBITDA不是一項公認的財務措施。然而，我們認為，這有助於投資者和分析師在持續的基礎上比較我們在報告期內的經營業績，將我們認為不代表我們核心經營業績的項目排除在外。管理層認為，調整後的EBITDA有助於突出我們經營業績的趨勢，而其他措施可能因資本結構、公司經營的税務管轄範圍和資本投資方面的長期戰略決定而大不相同。
此外，我們利用調整EBITDA在ABL設施和第一留置權設施下的某些計算。ABL機制和第一個Lien機制允許我們在計算合併EBITDA時進行某些額外的調整，例如預計的淨成本節省，但這些未反映在本季度報告表10-Q中提出的調整後的EBITDA數據中。
關於這種非GAAP措施的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-非GAAP財務措施”。
下表為截至2020年1月31日、2020年和2019年1月31日止的三個月和九個月的部分結果：
| 截至2020年1月31日止的三個月 | |||||||||||
|
| 折舊和折舊 | 調整後 | |||||||||
淨銷售 | 毛利潤 | 攤銷 | EBITDA | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
地理分區 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 | |
| |
| | | ||||||
企業 | — |
| — |
| | — | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄
GMS公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)(續)
| 截至一月三十一日止的三個月 | |||||||||||
|
| 折舊和折舊 | 調整後 | |||||||||
淨銷售 | 毛利潤 | 攤銷 | EBITDA | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
地理分區 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| | | |||||
企業 |
| — |
| — |
| | — | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| 截至二0二0年一月三十一日止的九個月 | |||||||||||
|
| 折舊和折舊 | 調整後 | |||||||||
淨銷售 | 毛利潤 | 攤銷 | EBITDA | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
地理分區 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| | | |||||
企業 |
| — |
| — |
| | — | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| 截至一月三十一日止九個月 | |||||||||||
|
|
| 折舊和折舊 | 調整後 | ||||||||
淨銷售 | 毛利潤 | 攤銷 | EBITDA | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
地理分區 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
企業 |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
下表列出調整後的EBITDA與截至2020年1月31日和2019年1月31日止的3個月和9個月的淨收益的對賬情況：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
一月三十一日 | 一月三十一日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2020 | 2019 | |||||||
(單位：千) | ||||||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
減記債務貼現及延期融資費用 | — | — | | — | ||||||||
利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税準備金 |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
攤銷費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票增值費用(A) | ( | | | | ||||||||
可贖回的不可支配權益(B) |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
股權補償(C) |
| |
| |
| |
| | ||||
遣散費及其他準許費用(D) |
| |
| |
| |
| | ||||
交易費用(購置和其他)(E) |
| |
| |
| |
| | ||||
出售資產收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
公允價值調整對庫存的影響(F) |
| |
| — |
| |
| | ||||
金融工具公允價值的變化(G) |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
二級公開發行費用(H) | — | — | | — | ||||||||
債務交易成本(一) | — | — | — | | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目錄
GMS公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)(續)
| (a) | 表示與股票增值權利協議相關的非現金費用。 |
| (b) | 表示與非控股權益公允價值變動有關的非現金補償費用。. |
| (c) | 代表與發行股票獎勵相關的非現金權益補償費用。 |
| (d) | 指在ABL設施和第一留置權下計算時允許的遣散費和其他費用。 |
| (e) | 與支付給第三方的收購有關的費用。 |
| (f) | 表示購買會計調整對銷售影響的非現金成本，以將庫存增加到其估計的公允價值。 |
| (g) | 表示衍生金融工具的市價調整. |
| (h) | 代表支付給第三方顧問的與我們普通股的二次發行有關的費用。 |
| (i) | 指支付給第三方顧問的與債務再融資活動有關的費用。 |
在截至2020年1月31日的9個月內，由於採用了新的租賃指南，公司記錄了運營租賃ROU資產。該公司的地理部門、其他部門和公司部門記錄在案
按產品分列的收入
下表按主要產品線列出截至2020年1月31日和2019年1月31日止的三個月和九個月內公司對外部客户的淨銷售額：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
一月三十一日 | 一月三十一日 | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 |
| 2019 | ||||||||
| (單位：千) | |||||||||||
牆板 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | |
天花板 |
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
鋼框架 |
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
其他產品 |
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|
| |
|
| |
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| | |
總淨銷售額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
地理信息
下表列出截至2020年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日止的3個月和9個月按主要地理區域分列的公司淨銷售額：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
一月三十一日 | 一月三十一日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | ||||||
(單位：千) | ||||||||||||
美國 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
加拿大 |
| |
|
| |
| |
|
| | ||
總淨銷售額 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
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目錄
GMS公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)(續)
截至2020年1月31日的9個月內，加拿大的淨銷售額包括9個月的淨銷售額，而前一年的淨銷售額為8個月，原因是該公司於2018年6月1日收購了泰坦。將加拿大淨銷售額從加元換算為美元的平均匯率為
下表按主要地理區域列出截至2020年1月31日和2019年4月30日公司的財產和設備淨額：
一月三十一日 | 四月三十日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位：千) | ||||||
美國 | $ | | $ | | ||
加拿大 |
| |
|
| | |
財產和設備共計，淨額 | $ | |
| $ | | |
15.普通股收益
下表列出截至2020年1月31日和2019年1月31日為止的3個月和9個月普通股每股基本收益和稀釋收益的計算情況：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
一月三十一日 | 一月三十一日 | |||||||||||
| 2020 | 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
(單位：千，除每股數據外) | ||||||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減：分配給參與證券的淨收入 | - | | | | ||||||||
可歸屬於共同股東的淨收入 | $ | |
| $ | | $ | | $ | | |||
普通股基本收益： |
|
| ||||||||||
基本加權平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後普通股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本加權平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
加：普通股等價物 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋加權平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
攤薄每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
16.隨後的活動
採辦
2020年2月1日，該公司收購了Trowel Trades供應公司。(“Trowel Trades”)。trowel Trades通過位於佛蒙特州科爾切斯特的單一地點銷售室內建築材料以及磚石和硬質產品。
有利的集體訴訟解決
在2020年2月，公司收到收益作為集體訴訟法律和解的一部分。公司預計記錄與結算相關的其他收入。$
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
以下資料應與本季度報告所載未經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀，表格10-Q。下面的討論可能包含前瞻性的陳述，反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和本季度報告中關於表10-Q的其他部分討論的因素，特別是在“前瞻性陳述的指導説明”中討論的因素，並在我們關於截至2019年4月30日的年度報告中關於表10-K的“風險因素”一節中進行了討論。
概述
成立於1971年，GMS公司。(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是專業建築產品的經銷商，包括牆板、懸掛天花板系統或天花板、鋼框架和其他輔助專業建築產品。我們從大量製造商那裏購買產品，然後將這些產品分發給由牆板和天花板、承包商和房屋建築商組成的客户羣，並在較小程度上分配給一般承包商和個人。我們在美國和加拿大擁有260多個配送中心。
經營策略
我們的增長戰略包括在我們現有的業務範圍內增加我們的市場份額，通過開設新的分支機構、收購競爭對手和擴大我們的產品供應來擴展到新的市場。我們期望通過提供行業領先的客户服務，繼續在我們現有的市場份額中獲得盈利的市場份額。我們開設新分支機構的戰略是進一步滲透與我們現有業務相鄰的市場。通常情況下，我們在這些市場上有預先存在的客户關係，但需要一個新的地點來充分利用這些關係。此外，我們將繼續有選擇地進行收購。由於我們的市場規模很大，高度分散，以及我們在整個行業的聲譽，我們相信我們有潛力進入一個強大的收購管道，這將繼續補充我們的有機增長。我們採用嚴格的目標確定程序，以確定符合我們的文化和業務模式的收購候選人，並擁有一支經驗豐富的專業團隊來管理收購和整合過程。由於我們的規模、購買力和通過實施最佳做法改進業務的能力，我們相信我們能夠實現實質性的協同增效，並從我們的收購戰略中增加收益。
購置土衞六
2018年6月1日，我們收購了WSB土衞六(“土衞六”)的所有未償股權，後者是一家經銷幹牆、木材、商業和住宅建築材料的公司。土衞六是加拿大最大的石膏專業經銷商，在加拿大的五個省擁有30家工廠，聲明的採購價格為6.27億美元(8.00億加元)。作為考慮的一部分，土衞六管理層的某些成員將其部分股權轉換為110萬股股權，並於2019年6月以110萬股該公司普通股進行交換。這筆交易擴大了我們在北美的領導地位，擴大了規模和足跡，擴大了我們在加拿大市場的地理覆蓋面，併為我們在加拿大的進一步擴張創造了機會。
2020財政年度收購
2019年6月3日，我們收購了J.P.Hart Lumber公司(“哈特聲學和幹牆供應”)的聲學和幹牆業務。哈特聲學和幹牆供應分配幹牆，金屬釘，絕緣和天花板瓷磚通過兩個地點，得克薩斯州聖安東尼奧和一個地點拉費裏亞，得克薩斯州。
在2019年11月1日，我們收購了Rigney建築用品有限公司。(“Rigney”)裏格尼通過在安大略省金斯敦的單一地點銷售室內建築產品，以及磚石和景觀設計產品。
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目錄
在2020年2月1日，我們收購了Trowel Trades供應公司。(“Trowel Trades”)。trowel Trades通過位於佛蒙特州科爾切斯特的單一地點銷售室內建築材料以及磚石和硬質產品。
ABL修正和債務預付
2019年9月30日，我們修訂了基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)，將循環承諾從3.45億美元增加到4.45億美元，將到期日延長至2024年9月30日，並取消適用於ABL貸款的最高定價水平。ABL融資機制的其他條款保持不變。
同樣在2019年9月30日，我們為我們的高級擔保優先留置權定期貸款安排(“第一留置權”)的未償本金預付了5000萬美元。我們減記了70萬美元的債務貼現和延期融資費用，這包括在“精簡的業務和綜合收益綜合報表”中的貼現和遞延融資費用的核銷。
我們的產品
以下是截至2020年1月31日和2019年1月31日止的3個月和9個月按產品組分列的淨銷售額摘要：
三個月結束 | 9個月結束 | |||||||||||||||||||||||
一月三十一日 | % | 一月三十一日 | % | 一月三十一日 | % | 一月三十一日 | % | |||||||||||||||||
| 2020 |
| 共計 |
|
| 2019 |
| 共計 | 2020 | 共計 | 2019 | 共計 | ||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
牆板 | $ | 314,391 | 41.3 | % |
| $ | 297,358 | 41.1 | % |
| $ | 1,006,604 |
| 40.7 | % |
| $ | 949,781 |
| 40.7 | % | |||
天花板 |
| 112,768 |
| 14.8 | % |
| 105,219 |
| 14.5 | % |
| 364,685 |
| 14.8 | % |
| 339,450 |
| 14.5 | % | ||||
鋼框架 |
| 118,823 |
| 15.6 | % |
| 117,432 |
| 16.2 | % |
| 386,811 |
| 15.7 | % |
| 382,304 |
| 16.4 | % | ||||
其他產品 |
| 215,370 |
| 28.3 | % |
| 203,893 |
| 28.2 | % |
| 712,357 |
| 28.8 | % |
| 664,348 |
| 28.4 | % | ||||
總淨銷售額 | $ | 761,352 |
|
| $ | 723,902 |
|
| $ | 2,470,457 |
|
| $ | 2,335,883 |
|
| ||||||||
31
目錄
業務結果
三個月，截至2020年1月31日和2019年1月31日
下表總結了截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月的業務結果的主要組成部分：
| 三個月結束 |
| |||||
一月三十一日 |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(千美元) |
| ||||||
業務報表數據： |
|
|
|
| |||
淨銷售額 |
| $ | 761,352 | $ | 723,902 | ||
銷售成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷) |
|
| 507,879 |
| 489,676 | ||
毛利 |
|
| 253,473 |
| 234,226 | ||
業務費用： |
|
|
| ||||
銷售、一般和行政費用 |
|
| 193,384 |
| 178,180 | ||
折舊和攤銷 |
|
| 29,422 |
| 30,220 | ||
業務費用共計 |
|
| 222,806 |
| 208,400 | ||
營業收入 |
|
| 30,667 |
| 25,826 | ||
其他(費用)收入： |
|
|
| ||||
利息費用 |
|
| (16,474) |
| (19,526) | ||
金融工具公允價值的變化 | — | — | |||||
減記債務貼現及延期融資費用 |
|
| — |
| — | ||
其他(費用)收入，淨額 |
|
| (498) |
| 957 | ||
其他費用共計，淨額 |
|
| (16,972) |
| (18,569) | ||
税前收入 |
|
| 13,695 |
| 7,257 | ||
所得税準備金 |
|
| 2,816 |
| 1,442 | ||
淨收益 |
| $ | 10,879 | $ | 5,815 | ||
非公認會計原則措施： |
|
|
|
|
| ||
調整後的EBITDA(1) |
| $ | 62,697 | $ | 59,717 | ||
調整後的EBITDA差額(1)(2) |
|
| 8.2 | % |
| 8.2 | % |
| (1) | 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額是非GAAP措施.關於我們如何定義和計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額，請參見“-GAAP財務措施-調整後的EBITDA-調整後的EBITDA”，並説明為什麼我們認為這些措施是有用的。 |
| (2) | 調整後的EBITDA利潤率是調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。 |
淨銷售額
截至2020年1月31日的三個月內，761.4美元的淨銷售額增長了3750萬美元，增幅為5.2%，而截至2019年1月31日的3個月則為零。淨銷售額增加的原因如下：
| ● | 受到商業和住宅建築活動影響的牆板銷售比截至2019年1月31日的三個月增長了1700萬美元(5.7%)。牆板銷售的增長主要是因為由更高的有機數量和收購推動，部分抵消了較低的價格和產品組合. |
| ● | 與截至2019年1月31日的三個月相比，天花板銷售增長了750萬美元(7.2%)。天花板銷售的增長是主要原因是有機產品的數量和收購量增加，以及價格和產品組合較高。. |
32
目錄
| ● | 與2019年1月31日的3個月相比，鋼框架銷售增長了140萬美元，增幅為1.2%。鋼框架銷售的增長主要是有機產品數量和收購量增加，部分抵消了較低的價格和產品組合. |
| ● | 與截至2019年1月31日的三個月相比，包括絕緣、聯合處理、工具、木材和其他各種特種建築產品在內的其他產品銷售增長了1150萬美元，增幅5.6%。增加的主要原因是更高的有機增長和收購。 |
截至2020年1月31日的三個月內，有機產品淨銷售額較上年同期增長2770萬美元，增幅3.8%。這一增長主要是由於新住房開工、R&R活動和商業建設的改善而導致的在美國的銷售增長，部分抵消了加拿大銷售下降的影響，這主要與加拿大單一家庭住房市場的疲軟有關。
下表將我們在截至2020年1月31日的三個月內的淨銷售額分為有機或基礎業務、淨銷售額和最近獲得的淨銷售額：
| 三個月 | ||
終結 | |||
| 一月三十一日 | ||
(單位：千) | |||
淨銷售額 | $ | 761,352 | |
最近獲得的淨銷售額(1) | (8,358) | ||
外幣的影響(2) |
| (1,344) | |
基礎業務淨銷售額(3) | $ | 751,650 | |
| (1) | 代表到收購日一週年之前我們收購的分支機構的淨銷售額。在截至2020年1月31日的三個月內，這包括2019年3月4日收購的商業建築集團(Commerce Builders Group)、2019年6月3日收購的哈特聲學和幹牆供應公司(Hart Acoustical And Drywall Supply)和2019年11月1日收購的Rigney建築用品公司的淨銷售額。 |
| (2) | 表示外幣換算對淨銷售額的影響。 |
| (3) | 代表我們在本報告所述期間開設的現有分支機構和分支機構的淨銷售額。 |
從2020年財政年度開始，我們修改了有機銷售增長的計算方法，在計算當期有機銷售增長時，將收購企業的淨銷售額排除在收購日一週年之前。此外，在計算有機銷售淨增長時，我們排除了外幣折算的影響。以前，我們不包括本會計年度、上一會計年度和上一會計年度開始前三個月收購的企業的淨銷售額。
毛利和毛利率
截至2020年1月31日的三個月內，253.5美元的毛利潤比截至2019年1月31日的3個月增長了1，920萬美元，增幅為8.2%，原因是淨銷售額上升，其中包括收購的積極影響。截至2020年1月31日的三個月，淨銷售額毛利率從截至2019年1月31日的3個月的32.4%增加到33.3%，這主要是由於多個產品集團的數量增加和其他採購舉措帶來的有利的價格成本動態。與收購相關的採購協同效應和產品組合也推動了毛利率的增長。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括倉庫、交貨和一般和行政費用。截至2020年1月31日的三個月，銷售、一般和行政費用193.4美元，比截至2019年1月31日的3個月增加了1，520萬美元，即8.5%。在截至2020年1月31日的三個月內，銷售、一般和行政費用佔我們淨銷售額的25.4%，而在截至2019年1月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用佔我們淨銷售額的24.6%。增長主要是由一年一次的增長推動的。
33
目錄
我們的某些產品的銷售價格下跌和持續的通脹成本壓力。此外，我們繼續在綠地地區進行持續的投資，以及旨在擴大銷售、提高規模和提高盈利能力的業務活動。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用包括資產和設備折舊，以及在購買企業和從其他公司購買資產時獲得的確定壽命無形資產的攤銷。截至2020年1月31日的三個月，折舊和攤銷費用為2940萬美元，而截至2019年1月31日的三個月為3020萬美元。減少的原因是確定生活的無形資產攤銷額減少180萬美元，但因折舊費用增加100萬美元而部分抵銷。攤銷費用減少的主要原因是對獲得的客户關係採用加速攤銷方法。折舊費用增加的主要原因是過去一年資本支出增加。
利息費用
利息費用主要包括我們的債務和融資租賃的利息費用、遞延融資費用的攤銷和債務折扣。截至2020年1月31日的三個月，利息支出為1，650萬美元，而截至2019年1月31日的3個月，利息支出為1，950萬美元。減少的主要原因是未償債務減少和利率下降。
所得税
在截至2020年1月31日的三個月內，我們確認所得税支出為280萬美元，而截至2019年1月31日的三個月，這一數字為140萬美元。我們的截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月的實際税率分別為20.6%和19.9%。實際所得税税率從2019年1月31日終了的3個月改為2020年1月31日終了的3個月，主要是由於股權補償的影響。
淨收益
在截至2020年1月31日的三個月中，淨利潤為1090萬美元，而截至2019年1月31日的3個月則為580萬美元。淨收入增加的主要原因是營業收入增加和利息開支減少，但所得税增加部分抵消了這一增加。
調整後的EBITDA
截至2020年1月31日的三個月，調整後的EBITDA為6，270萬美元，比截至2019年1月31日的3個月調整後的EBITDA為5，970萬美元增加了約300萬美元，即5.0%。調整後的EBITDA的增加主要是由於我們基礎業務的增長和銷售毛利率的改善，部分抵消了加拿大單一家庭住房市場的疲軟。見“-非GAAP財務措施-調整後的EBITDA”，下面是我們如何定義和計算調整後的EBITDA，調整後的EBITDA對淨收入的調節，以及為什麼我們認為這些措施是有用的。
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目錄
截至2020年1月31日和2019年1月31日止的9個月
下表總結了截至2020年1月31日和2019年1月31日止的9個月的業務結果的主要組成部分：
| 九個月結束 |
| |||||
一月三十一日 |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(千美元) |
| ||||||
業務數據報表(1)： |
|
|
|
| |||
淨銷售額 |
| $ | 2,470,457 | $ | 2,335,883 | ||
銷售成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷) |
|
| 1,658,837 |
| 1,588,691 | ||
毛利 |
|
| 811,620 |
| 747,192 | ||
業務費用： |
|
|
| ||||
銷售、一般和行政費用 |
|
| 588,472 |
| 548,883 | ||
折舊和攤銷 |
|
| 88,215 |
| 87,329 | ||
業務費用共計 |
|
| 676,687 |
| 636,212 | ||
營業收入 |
|
| 134,933 |
| 110,980 | ||
其他(費用)收入： |
|
|
| ||||
利息費用 |
|
| (52,310) |
| (54,896) | ||
金融工具公允價值的變化 | — |
| (6,395) | ||||
減記折扣及延期融資費用 | (707) | — | |||||
其他收入淨額 |
|
| 1,254 |
| 2,025 | ||
其他費用共計，淨額 |
|
| (51,763) |
| (59,266) | ||
税前收入 |
|
| 83,170 |
| 51,714 | ||
所得税準備金 |
|
| 18,333 |
| 12,337 | ||
淨收益 |
| $ | 64,837 | $ | 39,377 | ||
非公認會計原則措施： |
|
|
|
|
| ||
調整後的EBITDA(2) |
| $ | 236,190 | $ | 222,134 | ||
調整後的EBITDA差額(2)(3) |
|
| 9.6 | % |
| 9.5 | % |
| (1) | 我們於2018年6月1日收購土衞六，對運營數據的比較產生了影響。土衞六的運營結果包括在我們的經營結果，從收購日期開始。 |
| (2) | 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額是非GAAP措施.關於我們如何定義和計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額，請參見“-GAAP財務措施-調整後的EBITDA-調整後的EBITDA”，並説明為什麼我們認為這些措施是有用的。 |
| (3) | 調整後的EBITDA利潤率是調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。 |
淨銷售額
截至2020年1月31日的9個月，淨銷售額為24.705億美元，比截至2019年1月31日的9個月增長了134.6美元，增幅為5.8%。淨銷售額增加的原因如下：
| ● | 受到商業和住宅建築活動影響的牆板銷售比截至2019年1月31日的9個月增長了5，680萬美元，增幅為6.0%。牆板銷售的增長主要是因為由於有機產品數量增加和收購收益增加，價格略有下降，部分抵消了這一影響. |
| ● | 與截至2019年1月31日的9個月相比，天花板銷售額增長了2，520萬美元，增幅為7.4%。天花板銷售的增長是主要原因是有機產品數量增加、收購帶來的積極影響以及更高的定價。. |
35
目錄
| ● | 與截至2019年1月31日的9個月相比，鋼框架銷售增長了450萬美元，增幅為1.2%。鋼框架銷售的增長主要是由較高的有機成交量和收購的積極影響所驅動，部分被較低的價格所抵消. |
| ● | 與截至2019年1月31日的9個月相比，其他產品銷售增長了4，800萬美元(7.2%)，其中包括絕緣、聯合處理、工具、木材和其他各種特種建築產品。增加的主要原因是收購的積極影響，以及更高的有機增長。 |
在截至2020年1月31日的9個月內，有機產品淨銷售額比上年同期增長了7 600萬美元，即3.3%，這主要是由於新住房開工、研發活動和商業建設的改善導致了對我們產品需求的增加。
下表將我們在截至2020年1月31日的9個月內的淨銷售額分為有機業務或基礎業務、淨銷售額和最近收購的淨銷售額：
| 九個月 | ||
終結 | |||
| (二零二零年一月三十一日) | ||
(單位：千) | |||
淨銷售額 | $ | 2,470,457 | |
最近獲得的淨銷售額(1) | (60,451) | ||
外幣的影響(2) |
| 1,836 | |
基礎業務淨銷售額(3) | $ | 2,411,842 | |
| (1) | 代表到收購日一週年之前我們收購的分支機構的淨銷售額。在截至2020年1月31日的9個月內，這包括到2019年6月1日為止泰坦的淨銷售額、2019年3月4日收購的商業建築集團的淨銷售額、2019年6月3日收購的哈特聲學和幹牆供應的淨銷售額，以及在2019年11月1日收購的Rigney建築用品的淨銷售額。 |
| (2) | 表示外幣換算對淨銷售額的影響。 |
| (3) | 代表我們在本報告所述期間開設的現有分支機構和分支機構的淨銷售額。 |
毛利和毛利率
截至2020年1月31日的9個月內，811.6美元的毛利潤與截至2019年1月31日的9個月相比增長了6，440萬美元，即8.6%，原因是淨銷售額(包括收購的正面影響)和與土衞六收購相關的前一年記錄的410萬美元非現金購買會計調整。截至2020年1月31日的9個月淨銷售額毛利率從截至2019年1月31日的9個月的32.0%增加到32.9%，這主要是由於淨有利的價格成本動態、泰坦的採購協同效應、產品組合和前一年的採購會計調整。在上一年度期間，我們確認購買會計調整對銷售成本的影響為410萬美元，目的是將庫存增加到其估計公允價值，而本年度則為50萬美元。作為企業組合會計核算的一部分，我們必須對在企業合併中獲得的存貨按其可變現淨值進行估價。庫存調整通常在完成收購後的第一個月內在銷售成本中得到充分確認。隨着相關庫存的出售，這一基礎和相關費用的增加對毛利產生了負面影響。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用為588.5美元，相當於9英鎊。與截至2019年1月31日的9個月相比，截至2020年1月31日的月份增長了3960萬美元，增幅為7.2%。增長的主要原因是我們的基礎業務的增長，通貨膨脹的成本壓力，對商業計劃的持續投資，以及基於股票的補償費用的增加。這筆費用因交易費用減少460萬美元、遣散費減少320萬美元和債務交易費用減少60萬美元而被部分抵消。銷售，一般和
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目錄
在截至2020年1月31日的9個月中，行政費用佔我們淨銷售額的23.8%，而在截至2019年1月31日的9個月中，行政費用佔我們淨銷售額的23.5%。
折舊和攤銷費用
截至2020年1月31日的9個月折舊和攤銷費用為8820萬美元，而截至2019年1月31日的9個月為8730萬美元。增加的原因是折舊費用增加390萬美元，但因確定的無形資產攤銷額減少300萬美元而部分抵銷。折舊費用增加的主要原因是，過去一年資本支出增加，購置土衞六的財產和設備費用增加。截至2020年1月31日的9個月包括收購土衞六後9個月的財產和設備折舊費用，而在截至2019年1月31日的9個月內，這一數字為8個月。攤銷費用減少的主要原因是對獲得的客户關係採用加速攤銷方法。
利息費用
截至2020年1月31日的9個月，利息支出為5，230萬美元，而截至2019年1月31日的9個月，利息支出為5，490萬美元。減少的主要原因是未償債務減少和利率下降。與購置土衞六有關的債務部分抵消了這一數額。截至2020年1月31日的9個月包括新債務融資的9個月利息支出，而前一年期間為8個月。
所得税
截至2020年1月31日的9個月內，我們確認所得税支出為1，830萬美元，而截至2019年1月31日的9個月，這一數字為1，230萬美元。我們的截至2020年1月31日和2019年1月31日這9個月的實際税率分別為22.0%和23.9%。將實際所得税税率從2019年1月31日終了的9個月改為截至2020年1月31日的9個月，主要是由於股權補償的影響，以及外國税率和其他與收購土衞六有關的税收影響。
淨收益
在截至2020年1月31日的9個月中，淨利潤為6480萬美元，而截至2019年1月31日的9個月則為3940萬美元。淨收入的增加主要是由於我們基礎業務的增長，前一年期間因收購土衞六而產生的金融工具損失，前一年期間與收購土衞六有關的交易費用，以及遣散費的減少，主要是由於前一年期間實施的勞動力減少所致。這些增加被折舊和攤銷費用的增加、利息費用的增加和所得税費用的增加部分抵消。
調整後的EBITDA
截至2020年1月31日的9個月，調整後的EBITDA為236.2百萬美元，比截至2019年1月31日的9個月調整後的EBITDA 222.1美元增加了1 410萬美元，增幅6.3%。調整後的EBITDA的增加主要是由於我們基礎業務的增長和銷售毛利率的提高。見“-非GAAP財務措施-調整後的EBITDA”，下面是我們如何定義和計算調整後的EBITDA，調整後的EBITDA對淨收入的調節，以及為什麼我們認為這些措施是有用的。
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目錄
流動性與資本資源
摘要
我們依靠業務現金流量、手頭現金和循環信貸機制下的資金來滿足週轉資本需求、資本支出和購置。我們認為，這些資金來源將足以滿足償債需求，並根據需要提供現金，以支持我們的增長戰略、進行中的業務、資本支出、租賃義務和週轉資本，至少在今後12個月內如此。
截至2020年1月31日，我們在我們的445.0百萬ABL融資機制下的可用借款能力約為4.022億美元。ABL貸款將於2024年9月30日到期，除非受影響的個別貸款人同意根據ABL貸款機制延長其各自貸款的到期期限，但未徵得任何其他貸款人的同意。
截至2020年1月31日，我們在土衞六循環信貸機制(“土衞六融資機制”)下的可用借款能力約為2 270萬美元，其中規定了2 270萬美元的總循環承諾(3 000萬加元)。土衞六設施於2022年6月28日到期。
有關我們的ABL融資機制和其他負債的更多信息，請參閲本季度報告中關於表10-Q的説明和2019年4月30日終了的財政年度關於表10-K的年度報告中所載的關於合併財務報表説明的附註5。
2018年11月，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃，以回購高達7，500萬美元的未償普通股。股票回購計劃並不規定我們有義務購買任何特定數量的普通股，它可以在任何時候被暫停或終止，由我們自行決定。購買我們的普通股的時間和數量將取決於各種因素，包括但不限於我們的流動資金、信貸供應、一般商業和市場條件、債務契約的限制以及是否有其他投資機會。在此期間，我們沒有回購任何普通股。九截至2020年1月31日的幾個月。截至2020年1月31日，我們有5，850萬美元的剩餘授權我們的回購計劃.
我們定期評估優化資本結構的機會，包括考慮發行或產生更多債務，為現有債務再融資，併為持續存在的現金需求提供資金，如一般公司用途、增長舉措、收購和我們的股票回購計劃。
現金流量
下表概述了我們的業務、投資和融資活動：
九個月結束 | ||||||
一月三十一日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
(單位：千) | ||||||
業務活動提供的現金 | $ | 135,367 | $ | 105,437 | ||
用於投資活動的現金 |
| (40,388) |
| (592,206) | ||
由籌資活動提供的現金(用於) |
| (101,371) |
| 524,686 | ||
匯率對現金及現金等價物的影響 | 3 | (7) | ||||
現金和現金等價物增加(減少) | $ | (6,389) | $ | 37,910 | ||
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目錄
經營活動
經營活動提供的現金增加在截至2020年1月31日的9個月內，與前一年期間相比，主要原因是非現金項目調整後淨收入增加3 730萬美元，部分由我們淨營運資本變動造成的現金減少740萬美元所抵消。
投資活動
期間用於投資活動的現金減少截至2020年1月31日止的9個月與前一年期間相比，主要原因是用於購置的現金減少了5.589億美元，主要是由於我們在前一年期間購買土衞六所用的現金。資本支出增加750萬美元，部分抵消了這一減少。
資本支出取決於當前的業務因素，包括當前和預期的市場條件。從歷史上看，與同期產生的業務現金流量相比，資本支出一直保持在相對較低的水平。
籌資活動
期間融資活動提供的現金(所用)的變化截至2020年1月31日止的9個月與前一年相比，主要原因是與我們收購土衞六有關的前一年期間的債務融資，本年度債務和融資租賃的本金增加部分抵消了這筆資金。在截至2020年1月31日的9個月內，我們在我們的第一個留置權融資機制上預付了5000萬美元的本金。
債務契約
第一留置權機制包含一些契約，這些契約限制了我們的能力和受限制子公司的能力，如第一項“留置權協議”所述：增加負債；支付股息、贖回或回購股票或進行其他分配；進行投資；限制受限制的子公司向我們支付股息或進行其他公司間轉讓的能力；建立擔保債務的留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；與我們的附屬公司進行某些交易；預支或修改某些負債的條件。截至2020年1月31日，我們遵守了所有限制性公約。
反洗錢融資機制載有某些肯定的公約，包括財務和其他報告要求。截至2020年1月31日，我們遵守了所有這些公約。
合同義務
在截至2019年4月30日的財政年度中，我們在表10-K的年度報告中披露的合同義務沒有發生重大變化，但普通業務中的義務除外。
表外安排
在截至2019年4月30日的財政年度中，我們的表外安排並沒有發生實質性的變化，就像我們關於表10-K的年度報告中所討論的那樣。
非公認會計原則財務措施
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額是非GAAP標準。我們根據GAAP報告我們的財務結果。然而，我們提出了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，這些都不是公認的GAAP下的財務措施，因為我們相信它們有助於投資者和分析師比較我們的
39
目錄
在報告所述期間，通過排除我們認為不表明我們核心業務業績的項目，各報告期的經營業績保持一致。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於突出我們經營業績的趨勢，而其他措施可能因有關資本結構、公司經營的税務管轄範圍和資本投資的長期戰略決定而大不相同。
此外，我們利用調整EBITDA在ABL設施和第一留置權設施下的某些計算。ABL機制和第一個Lien機制允許我們在計算合併EBITDA時進行某些額外的調整，例如預計的淨成本節省，但這些未反映在本季度報告表10-Q中提出的調整後的EBITDA數據中。我們今後可能會在調整後的EBITDA的計算中反映這種允許的調整。
我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金經常被分析師、投資者和其他有關方面用於對公司進行評估，其中許多公司在報告其結果時採用了調整EBITDA或調整EBITDA的利潤率標準。我們提出的調整後的EBITDA不應被理解為推斷，我們的未來結果將不受不尋常或非經常性項目的影響。此外，調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的同名計量方法相比較。
我們還包括有關調整後的EBITDA利潤率的信息，按調整後的EBITDA除以淨銷售額計算。我們提出調整的EBITDA利潤率，因為它被管理層作為一種業績衡量標準，以判斷調整後的EBITDA是從淨銷售中產生的。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差值作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為對我們根據公認會計原則報告的結果的分析的替代。
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目錄
以下是截至2020年1月31日和2019年1月31日止的3個月和9個月調整的EBITDA和調整後的EBITDA的淨收益：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||
一月三十一日 | 一月三十一日 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||
淨收益 | $ | 10,879 | $ | 5,815 | $ | 64,837 | $ | 39,377 | ||||||
利息費用 |
| 16,474 |
| 19,526 |
| 52,310 |
| 54,896 | ||||||
減記債務貼現及延期融資費用 | — | — | 707 | — | ||||||||||
利息收入 |
| (8) |
| (10) |
| (26) |
| (43) | ||||||
所得税準備金 |
| 2,816 |
| 1,442 |
| 18,333 |
| 12,337 | ||||||
折舊費用 |
| 12,930 |
| 11,919 |
| 37,944 |
| 34,067 | ||||||
攤銷費用 |
| 16,492 |
| 18,301 |
| 50,271 |
| 53,262 | ||||||
股票增值費用(A) | (347) | 442 | 980 | 1,425 | ||||||||||
可贖回的不可支配權益(B) | (318) | (35) |
| 326 | 778 | |||||||||
股權補償(C) | 1,465 | 1,140 |
| 5,175 | 2,638 | |||||||||
遣散費及其他準許費用(D) |
| 1,700 | 229 |
| 3,648 | 5,947 | ||||||||
交易費用(購置和其他)(E) |
| 434 | 1,066 |
| 1,733 | 6,660 | ||||||||
出售資產收益 |
| (130) | (118) |
| (872) | (412) | ||||||||
公允價值調整對庫存的影響(F) | 310 | — | 461 | 4,129 | ||||||||||
金融工具公允價值的變化(G) |
| — | — |
| — | 6,395 | ||||||||
二級公開發行費用(H) | — | — | 363 | — | ||||||||||
債務交易成本(一) | — | — | — | 678 | ||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 62,697 | $ | 59,717 | $ | 236,190 | $ | 222,134 | ||||||
淨銷售額 | $ | 761,352 | $ | 723,902 | $ | 2,470,457 | $ | 2,335,883 | ||||||
調整後的EBITDA差額 | 8.2 | % | 8.2 | % | 9.6 | % | 9.5 | % | ||||||
| (a) | 表示與股票增值權利協議相關的非現金費用。 |
| (b) | 表示與非控制權益的公允價值變化相關的非現金補償費用。 |
| (c) | 代表與發行股票獎勵相關的非現金權益補償費用。 |
| (d) | 指在ABL設施和第一留置權下計算時允許的遣散費和其他費用。 |
| (e) | 與支付給第三方的收購有關的費用。 |
| (f) | 表示購買會計調整對銷售影響的非現金成本，以將庫存增加到其估計的公允價值。 |
| (g) | 表示衍生金融工具的市價調整. |
| (h) | 代表支付給第三方顧問的與我們普通股的二次發行有關的費用。 |
| (i) | 指支付給第三方顧問的與債務再融資活動有關的費用。 |
41
目錄
項目3.市場風險的定量和定性披露
在截至2019年4月30日的財政年度中，我們對市場風險的敞口與我們在表10-K的年度報告中沒有實質性的變化。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
截至2020年1月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條所界定的那樣)，目的是提供合理的保證，使我們根據“交易法”提交或提交的報告所要求披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在提供合理保證的控制措施和程序，即我們根據“外匯法”提交或提交的報告所要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，以確保在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年1月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告產生重大影響。
42
目錄
第II部-其他資料
項目1.法律程序
我們不時捲入在正常業務過程中對我們提起的訴訟。我們現時並不是任何法律程序的一方，而任何法律程序，不論是個別或整體來説，都會對我們的業務或財政狀況造成重大的不良影響。詳情見注13，“承付款和意外開支。”
建築材料行業因據稱暴露於建築產品中的原材料以及建築物火災等災難性損失事件而受到人身傷害和財產損害索賠。作為建築材料的經銷商，我們面臨着產品責任索賠的固有風險，如果我們過去或將來分銷的產品被指控造成經濟損失、人身傷害或財產損失，或違反環境、健康或安全或其他法律。這類產品責任索賠包括並可能在今後包括對製造缺陷、設計缺陷、未警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。特別是，我們的某些子公司在1979年以前分發的含有石棉的產品中，被指控接觸了含有石棉的產品。從2002年到2020年1月31日，大約有1007起與石棉有關的人身傷害訴訟被提起，我們對此進行了有力的辯護。其中，965人未經我們付款而被解僱，32人待決，只有10人已解決，這些和解沒有對我們的財務狀況或經營結果造成重大影響。見“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們面臨與我們的業務有關的產品責任、保證、傷亡、建築缺陷、合同、侵權、就業和其他索賠和法律訴訟，我們分發的產品，我們提供的服務和第三方為我們提供的服務”，列於我們截至2019年4月30日的年度報告第1A部分第1A項。
第1A項.危險因素
公司面臨的風險沒有發生實質性變化，如公司截至2019年4月30日的財政年度10-K年度報告所述。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。
43
目錄
項目6.展品
| (a) | 展品。下列證物作為本報告的一部分存檔: |
展覽編號。 |
| 展品描述 |
3.1 |
| 第二，修訂及恢復公司法團證書(參照2016年5月16日提交的註冊人註冊聲明第5號修正案(文件編號333-205902)的附件3.1)。 |
3.2 |
| 修訂及重訂公司附例(參照2016年5月16日提交的註冊人註冊聲明第5號修正案(檔案編號333-205902)附表3.2)。 |
4.1 |
| 公司普通股證書樣本(參照2016年5月16日提交的註冊人註冊聲明第5號修正案(文件編號333-205902)的附錄4.1)。 |
31.1 | * | 根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)，根據1934年“證券交易法”頒佈並經修正的規則認證首席執行官。 |
31.2 | * | 根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官，根據1934年“證券交易法”頒佈，經修正。 |
32.1 | * | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席執行官證書。 |
32.2 | * | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席財務官證書。 |
101 INS | * | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveData文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101 Sch | * | 內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
101 CAL | * | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
101 DEF | * | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101實驗室 | * | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
101預 | * | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 |
*在此存檔。
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本季度報告表10-Q。
GMS公司 | |||
日期：2020年3月5日 | 通過： | /司各特M.德金 | |
斯科特M.德金 | |||
首席財務官 | |||
(首席財務主任) | |||
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