424B5

(1)	在此登記總髮行價為225，000，000美元的普通股的註冊費是根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第457(O)條和第457(R)條計算的。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，這些證券的註冊費在登記人在表格S-3上提交時支付，並於2020年3月4日提交給證券交易委員會(證券交易委員會)(證券交易委員會)(登記報表)，根據第456(B)條和第457(R)條被推遲。本款視為更新登記表中登記費表的相應計算。

本招股説明書及其附帶的招股説明書與我們的普通股的發行和出售有關，每股普通股的面值為0.01美元，根據一項在市場上的股票發行計劃，通過我們的銷售代理Jefferies LLC，或Jefferies，Raymond James&Associates，Inc.，或Raymond James，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.或Keyc Capital Markets Inc.，或KeyBanc Capital Markets Inc.或KeyBanc Capital Markets Inc.或KeyBanc Capital Markets，每一家公司都是銷售代理和銷售代理。這些銷售將根據分別於2020年3月4日簽訂的股權分配協議進行，其中包括NexPoint住宅信託運營夥伴關係(L.P.)或我們的經營夥伴關係、NexPoint房地產顧問公司(L.P.)或我們的顧問，以及每一位銷售代理。與Jefferies、Raymond James和KeyBanc Capital Markets的股權分配協議還規定，除了我們通過作為銷售代理的銷售代理或直接以銷售時商定的價格作為自己帳户的本金的銷售代理髮行和出售普通股之外，我們還可以與 Jefferies、Raymond James和KeyBanc Capital Markets或它們各自的附屬公司簽訂遠期銷售協議。我們指的是Jefferies、Raymond James和KeyBanc資本市場，當它們作為遠期購買者(如下文所定義)的代理人行事時，分別作為遠期(Br)賣方進行交易，並集體作為遠期賣方。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是 nxRT，並於2020年3月3日在紐約證券交易所上最後一次報告我們普通股的售價為每股48.10美元。

根據本招股章程增發的普通股(如有的話)和隨附的招股説明書，可在下列交易中出售：根據1933年“證券法”修正的“證券法”第415條或“證券法”，或“證券法”規定的在市場發售的交易，包括(但不限於)通過普通經紀人在紐約證券交易所或紐約證券交易所(NYSE)向市場莊家或通過市場莊家，按出售時的市價、與現行市場價格有關的價格或根據現行市場價格進行的談判價格，向或通過市場莊家出售股票。銷售代理人不需要單獨或集體出售任何特定數量的股票或我們普通股的美元數額，但每一銷售代理人將根據其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理地努力，以銷售代理人和我們雙方都同意的條件出售我們普通股的股份。我們還可以按銷售時商定的價格，將我們的普通股作為自己帳户的本金出售給銷售代理人。如果我們將我們的普通股作為本金出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的條款協議，列明這種交易的條款，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述任何這樣的協議。請參閲本招股説明書補充中包含的分配計劃。

與Jefferies、Raymond James 和KeyBanc Capital Markets的股權分配協議規定，除了我們通過銷售代理髮行和出售我們的普通股之外，我們還可以根據單獨的總遠期銷售協議和我們與遠期賣方或其附屬公司之間的相關的補充確認簽訂遠期銷售協議。我們指這些實體，在以這種身份行事時，單獨作為遠期購買者，集體作為遠期購買者。對於每一項特定的遠期銷售協議，適用的遠期購買者將向第三方借款，並通過適用的遠期賣方出售我們普通股中的若干股份，其數量相當於作為特定遠期銷售協議基礎的我們普通股的股份數。

我們一開始不會從遠期賣方出售我們普通股的借入股份中獲得任何收益。我們期望在該協議到期日或該協議到期日之前，在我們指定的一個或多個日期與適用的遠期購買者充分結清每一項具體的遠期銷售協議，在這種情況下，我們將期望在結算時獲得現金收益總額，其數額等於該特定遠期銷售協議所依據的股份數量乘以適用的遠期銷售價格。然而，我們也可以選擇現金結算或淨份額結算一項特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會從發行股票中獲得任何收益，我們將接受或支付現金(在現金結算的情況下)，或者接收或交付我們普通股的股份(在淨股票結算的情況下)。

每一銷售代理有權獲得賠償，但不得超過，但可能低於每股總銷售價格的2%，我們的普通股通過它出售的任何股票，作為銷售代理不時根據股權分配協議。關於每一次遠期銷售，我們將按照與相關遠期購買者的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向適用的遠期賣方支付佣金，佣金的價格不得超過其作為遠期賣方出售的所有借入普通股的總銷售價格的2%。每個銷售代理、遠期賣方和(或)遠期購買者可被視為“證券法”所指的準承銷商，而根據與有關遠期購買者簽訂的相關遠期銷售協議以降低初始遠期銷售價格的形式向銷售代理人或遠期賣方支付的補償可被視為承銷折扣或佣金。

我們有組織和進行我們的業務，以符合房地產投資信託，或REIT，以聯邦所得税的目的。為協助我們符合資格成為REIT，除其他目的外，我們的章程一般限制任何人以實益或建設性的方式持有我們普通股流通股的價值或數量超過6.2%或超過6.2%的股份(以限制程度較高者為準)。

投資我們的普通股涉及很大的風險。請參見頁面上開始的風險因子。本招股章程補充條款第4條和第1A項標題下所列的風險。我們最近關於10-K表格的年度報告中的風險因素，以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的未來報告或信息中可能描述的額外風險，這些風險以參考方式納入本招股説明書(Br}補編和所附招股説明書中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


傑弗裏		雷蒙德·詹姆斯		SunTrust Robinson Humphrey		KeyBanc資本市場

本招股説明書的補充日期為2020年3月4日。



關於這份招股説明書			二

關於前瞻性聲明的警告聲明			二

NexPoint住宅信託公司			1

危險因素			2

收益的使用			2

股本説明			2

認股權證的描述			9

馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定			11

美國聯邦所得税考慮			17

分配計劃			38

在那裏你可以找到更多的信息			39

以提述方式將某些資料納入法團			40

法律事項			41

專家們			41

您應僅依賴於本招股説明書補充文件、所附的招股説明書或任何適用的免費招股説明書中所包含的或以引用方式納入的信息。我們沒有，而且銷售代理，遠期賣方和預購人也沒有授權任何其他人向你提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加信息，則不應依賴它。本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成在任何法域出售或要約購買任何證券的要約，如果作出這種要約或招標是非法的。您應假定，本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何適用的免費招股説明書以及以參考在此或其中包含的文件中所載的信息只有在各自的日期或本文件中指定的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

s-i

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了根據股權分配協議，我們的普通股不時進行要約和出售的條件，並補充和更新了所附招股説明書和以參考方式納入的文件中所載的信息。第二部分是所附的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於我們所提供的普通股。

如本招股章程所載資料與所附招股章程或參考文件所載資料有不同或不同之處，則本招股章程內的資料取代該等資料。此外，我們根據1934年“證券交易法”(經修正的證券交易法)或“交易法”向證券交易委員會提交的文件中所載的任何補充、更新或更改我們向證交會提交的文件中所載信息的陳述，應視為修改和取代了先前提交的文件中的此類信息。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書，以及在本“招股説明書補編”和隨附的招股説明書中引用的文件。請參閲本招股説明書補充中的參考資料，並在該招股説明書中找到更多的信息。

除非另有説明，或者除非上下文另有規定，本招股説明書中對我們， us，Our和the Company的提法是指馬裏蘭公司NexPoint住宅信託公司；該顧問指的是我們的外部顧問NexPoint Real Estate Advisors，L.P.，一個特拉華州有限公司合夥關係；運營夥伴關係或OP指的是NexPoint住宅信託運營夥伴關係，L.P.是我們全資擁有的子公司為唯一普通合夥人的特拉華州有限合夥公司。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書及其附帶的招股説明書和我們在每一份文件中引用的文件均載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的具有風險和不確定性的前瞻性聲明。特別是，與我們的流動性和資本資源、我們的屬性的業績和業務結果有關的報表包含前瞻性的陳述。此外，所有關於未來財務業績的報表(包括市場狀況和人口統計)都是前瞻性報表。雖然我們認為這種前瞻性陳述所反映的期望是基於合理的假設、信念和期望，但這種前瞻性陳述並不是對未來事件的預測或對未來業績的保證，而且我們的實際財務和經營結果可能與前瞻性報表中提出的結果大不相同。使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“約”、“計劃”、“估計”、“回縮項目”、“應該”、“意志”、“會”、“會”、“結果”和類似的不完全與歷史事件有關的表達式，都是為了確定前瞻性語句。你也可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性的陳述.

前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，並可能受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性聲明中的任何一種.

S-II

我們敦促你仔細考慮這些風險，並審查我們對風險和其他可能對我們前瞻性陳述的結果和我們未來的業務和經營結果產生重大影響的其他因素所作的額外披露，包括在本招股説明書補編中在風險因素下所作的和在第1A項中所作的那些。表格年報中的危險因素對於截至2019年12月31日的年度，風險因素可能會被我們向SEC提交的其他報告不時地修改、補充或取代。我們警告您，在本招股説明書中所作的任何前瞻性聲明以及本文中引用所包含的文件並不能保證未來的表現、事件或結果，而且您不應過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明只説明它們各自的日期。除非法律要求，我們明確拒絕任何義務公開發布任何更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映任何變化，我們的期望或任何事件，條件或情況的變化，任何聲明的基礎。

S-v

本摘要重點介紹了其他地方所載的信息，或在本招股説明書補編和所附招股説明書中以參考方式納入的信息。此摘要不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。我們敦促你仔細閲讀這份完整的招股説明書、所附招股説明書和以參考方式合併的文件，包括財務報表和這些財務報表的附註。請閲讀本招股説明書增訂本中題為“風險評估”的章節，以獲得更多關於重要風險的信息，您在投資我們的普通股之前應該考慮這些風險。

我們公司

我們是一家公開交易的REIT公司，收購、擁有和運營位置良好的多家族房產，增值部分主要在美國東南部和西南部的主要大都市區和郊區子市場。基本上，我們所有的行動都是通過我們的行動進行的。我們全資擁有的子公司是OP唯一的普通合夥人。

我們的投資目標是增加資產的現金流量和價值，獲得具有現金流增長潛力的物業，提供季度現金分配，並通過有針對性的管理和實現股東的長期資本增值。增值程序。

我們的顧問

我們的外部管理由我們的顧問通過協議，或諮詢協議，由我們和我們之間，業務和我們的顧問。我們的顧問主要負責我們的所有業務，併為我們的財產提供資產管理服務。根據“諮詢協定”的規定，我們的顧問必須提供從事我們業務所需的僱員和人員，我們期望在“諮詢協定”生效期間只直接僱用會計人員。我們所有的投資決定都是由我們的顧問作出的，受我們顧問的投資委員會和我們的董事會的全面監督。我們的顧問由保證人全資擁有。

企業信息

我們是一家馬裏蘭公司，於2014年9月19日成立，並根據“守則”選擇作為REIT徵税。我們的首席執行辦公室位於得克薩斯州達拉斯700套房300號新月法院。我們主要執行辦公室的電話號碼是(972)。628-4100我們有一個網站，網址是 www.extpointliving.com。關於我們網站的信息或通過我們的網站訪問的信息不被納入本招股説明書補充、附帶的招股説明書或任何其他報告或文件中，也不構成本招股章程的一部分。

S-1

我們打算將(1)通過銷售代理商發行普通股的淨收益和(2)結清遠期銷售協議(如果有的話)收到的淨收益，作為業務單位的交換。我們的業務打算使用我們捐助的淨收入來償還公司信貸機制下的未繳款項(如下所述)和一般公司的用途，其中可能包括為投資提供資金和償還我們債務項下的未償款項。在這些申請之前，我們的業務可以將我們貢獻的淨收益投資於有息帳户和短期、利息有價證券，或以符合我們作為REIT的徵税意向的任何其他方式進行投資。見收益的用途。

遠期銷售的會計處理

如果我們簽訂了任何遠期銷售協議，在該特定遠期銷售協議實際結算後發行普通股之前，這種遠期銷售協議將反映在我們用國庫股票法計算的每股稀釋收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股數目被視為增加了(如果有的話)，即在這種遠期銷售協議完全實物結算時發行的普通股股份數目超過我們可在市場上購買的普通股股份數量(根據該期間平均市價計算)，使用在完全實物結算時應收的收益(根據報告期末經調整的遠期銷售價格)。因此，在某一特定遠期銷售協議的實際結算或淨份額結算之前，並視某些事件的發生，我們預計將不會對我們的每股收益產生稀釋效應，除非我們的普通股的平均市場價格高於在該特定情況下適用的經調整的遠期銷售價格。

S-2

(B)遠期銷售協議，並須根據浮動利率係數調整，該浮動利率因數等於指定的每日利率減去利差，並須在該特定遠期銷售協議所指定的特定日期，在該特定遠期銷售協議所指定的特定日期，每股減少一筆指定的。然而，如果我們決定實際結算或淨股權結算某一特定的遠期銷售協議，我們的股票交付任何實物結算或淨股票結算這種遠期銷售協議將導致稀釋我們的每股收益和股本回報。

利益衝突	本次發售的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可以出售給銷售代理，以代替預購人或其向銷售代理出售普通股的聯屬公司)將支付給預購人。此外，“任擇議定書”打算使用我們提供的淨收入(1)通過銷售代理髮行我們的普通股，並在結清遠期銷售協議(如果有的話)時收到 (2)，用於償還公司信貸機制下不時收到的未清款項。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)、SunTrust和KeyBanc資本市場的每個附屬公司都是公司信貸機制下的放款人，它們將獲得OP用於減少未清餘額的部分淨收入。見收益的用途。

對所有權的限制

我們的章程包含了對我們普通股所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守作為REIT資格的要求。除非我們的董事會豁免，我們的章程除其他外規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得實際或實益地擁有或被視為擁有我們普通股流通股的6.2%以上(價值或股份數目，以限制性較高者為準)。參見伴隨的招股説明書中關於資本存量的描述、對NXRT股票的轉讓和所有權的限制。

危險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險，我們的普通股購買者可能會失去他們的全部投資。在決定投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本報告中題為“基本風險因素”和“我們的年度報告”中所述的風險因素一節。截至2019年12月31日的年度，以及我們向證券交易委員會提交的其他定期報告，並在此參考。

NYSE符號

NXRT

S-3

對我們普通股的投資涉及很大的風險。除了本招股説明書(br})中的其他信息外，您還應仔細考慮我們的年度報告中所描述的風險。項目1A項下截至2019年12月31日的年度10-k。在對我們的普通股作出投資決定之前，風險因素、風險因素以及其他信息和本招股説明書補充、所附招股説明書以及其中所包含的文件。下列任何風險的發生都會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和我們向股東分發現金的能力產生重大和不利的影響，這可能會使你損失你對我們普通股的全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述.有關前瞻性語句，請參見Cautionary語句。

與此次發行相關的風險

我們的普通股在紐約證券交易所上市，廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

我們已經在紐約證券交易所上市了我們的普通股，代號是NXRT。我們的普通股的價格可能會大幅波動。此外，我們普通股的市場價格可能是不穩定的。此外，我們的普通股的交易量可能會波動，並導致重大的價格變化。我們不能保證我們共同股票的市場價格將來不會大幅度波動或下降。一些可能影響我們股票價格或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

實際或預期的季度經營業績變化；

業務變化或收益估計，或發表關於我們或房地產業的研究報告；

類似公司的市場估值變化；

提高市場利率，導致購買我們股票的人要求更高的收益率；

市場對我們未來增加的債務的不良反應；

關鍵管理人員的增減；

機構股東的行動；

新聞界或投資界的投機活動；

實現本招股説明書補充、所附招股説明書以及此處及其中所附參考文件中提出的任何其他風險因素；

投資者對我國證券的興趣程度；

REITs的一般聲譽和我們的股票證券相對於其他股票證券，包括其他房地產公司發行的證券的吸引力；

S-4

在過去，在公司普通股價格波動時期之後，通常會對公司提起集體訴訟。這類訴訟可能導致大量的費用，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流動和我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們普通股的出售或發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生這種銷售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。發行我們的普通股與財產、投資組合或企業收購有關，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

今後期間股利分配的形式、時間和(或)數額可能有所不同，並受經濟和其他考慮因素的影響。

股利分配的形式、時間和(或)數額將由我們的董事會酌情宣佈，將取決於業務的實際現金流量、我們的財務狀況、資本要求、根據守則的REIT規定的年度分配要求以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們的董事會可能會不時修改我們的股利政策。

我們可能無法按預期水平進行分配，這可能導致我們普通股的市價下降。

如果沒有足夠的現金從我們的業務中分配，我們可能不得不從流動資金中為分配提供資金，借款為這種分配提供資金，減少這類分配的數額，或發行股票紅利。如果我們借錢給分配基金，那麼我們未來的利息成本就會增加，從而減少我們的收入和現金，使我們的收入和現金從本來的收入和現金中減少。如果我們的資產所產生的可供分配的現金比我們預期的少，我們無法作出預期的分配可能導致我們普通股的市場價格下降。此外，如果我們以股票紅利代替現金分配，這可能會對我們的股東持有的股份產生稀釋作用。

所有的分配都由我們的董事會斟酌決定，除其他因素外，都是基於我們的歷史和預測的經營結果、財務狀況、現金。

S-5

流動和流動資金、維持我們的REIT資格和其他税務考慮、資本支出和其他開支義務、債務契約、合同禁令或其他限制、適用的法律以及我們董事會不時認為相關的其他事項。我們將來可能無法作出分配，而我們不能作出分配，或按預期水平進行分配，可能導致我們普通股的市價下降。

我們的章程允許我們的董事會發行股票，其條款可能從屬於我們共同股東的權利，或阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。

我們的董事會可以對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並確定任何這類股票的優先性、轉換權或其他權利、表決權、限制、發行、資格和條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款是和條件，這些條件可以優先於在清算時分配和應付的數額，而不是我們普通股持有人的權利。這種優先股還可能產生拖延、推遲或阻止對我們的控制發生變化的效果，包括一項特殊的交易(例如合併、投標報價或出售我們全部或大部分資產)，這些交易可能會給我們的普通股持有人提供溢價。

未來發行的債務證券和股票證券可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，如果是股份證券，可能會稀釋現有股東，並可能降低你投資的整體價值。

在未來，我們可以發行債務或股票證券，包括股票分紅和股票，可能是為了交換普通股和股票計劃股票/單位或承擔其他財務義務。在清算時，我們的債務證券和其他貸款和優先股的持有人將得到我們現有資產的分配給普通股持有人。我們無須先發制人地向現有股東提供任何此類額外債務或股本證券。因此，通過直接或通過可轉換或可交換證券(包括普通股和可轉換優先股)、認股權證或期權，額外的普通股發行將稀釋我們現有普通股股東的持有量，而這種發行或對這種發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。任何可轉換的優先股，以及我們的優先股的任何系列或類別，都可能優先於定期或在清算時分配付款，這可能會消除或限制我們向普通股股東分配股票的能力。

現有股東對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。我們的章程授權我們發行6億股股本，其中5億股被指定為普通股，1億股被指定為優先股。未經股東同意，董事會可以增加股本授權股份的數量。我們的董事會可以選擇 (1)在未來的公開發行中出售更多的股份；(2)在私人發行中發行股權；(3)根據一項長期激勵計劃，向我們的董事、高級官員和其他關鍵僱員(以及我們的顧問或其附屬公司和我們的子公司)發行普通股。非僱員董事，以及可能履行僱員型職能的某些非僱員； (4)向我們的顧問、其繼任者或受讓人發行股票，以支付未付的費用義務，或作為相關交易中的代價；或(5)向我們在與OP單位交換的情況下獲得的財產的賣方發行我們普通股的股份。在我們發行額外股權的範圍內，您對我們的持股比例將被稀釋。此外，根據這類交易的條件，最顯著的是每股發行價，現有股東在我們的投資賬面價值可能也會被稀釋。

S-6

該遠期購買者或其附屬公司(X)在作出商業上合理的努力後，無法借取我們的普通股的足夠股份，以對衝其根據該遠期銷售協議持有的頭寸，其借入成本等於或低於某一指定數額；或(Y)將招致超過某一特定閾值的股票借款成本，以對衝其在這種遠期銷售協議下的風險敞口；

我們宣佈我們普通股的任何股息、發行或分配，根據這種預售協議構成特別紅利；

超過適用於此類遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；

宣佈的事件是，如果完成將導致一項特定的特殊事件(包括某些合併或投標要約，以及涉及我們國有化或我們普通股退市的某些事件)，或發生法律上的變化或破壞該遠期購買者的對衝能力，或使該遠期購買者在這種遠期銷售協議下對衝風險敞口的成本大幅增加；或

某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件發生，除其他外，包括在與這種遠期銷售協議有關的中所作的任何重大錯誤陳述、某些破產事件(不包括某些破產申請)或在某一特定期間內並持續一段時間內的市場中斷事件(每一種情況在這類遠期銷售協議中都有更充分的描述)。

無論我們的利益，包括我們對資本的需求，遠期購買者都將決定行使其加速解決適用的遠期銷售協議的權利。在這種情況下，我們可能被要求根據這種遠期銷售協議的實際結算規定發行和交付普通股，而不論我們的資本需求如何，這將導致稀釋我們的每股收益、股本回報率和每股紅利。

我們期望每一份遠期銷售協議不遲於特定遠期銷售協議中規定的日期結清，該日期將不早於該遠期銷售協議的交易日期後三個月至兩年。不過，任何遠期銷售協議，可在較早時全部或部分交收，由我們選擇。在符合某些條件的情況下，我們有權根據每一項遠期銷售協議選擇實物、現金或淨份額結算。我們期望每一份遠期銷售協議都將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨收入股票結算一份特定的遠期銷售協議。在實際結算時交付我們的普通股股份(或者，如果我們選擇淨股票結算，在我們有義務交付普通股的範圍內進行這種結算)將導致稀釋我們的每股收益和股本收益。如果我們選擇現金結算或淨股票結算，涉及我們共同股份的全部或部分。

S-7

此外，購買與適用的遠期購買者或其附屬公司有關的普通股股份，可使遠期購買者的對衝頭寸變現，從而使我們普通股的股價在這段時間內上漲(或防止或減少在這段時間內的減少額)，因此，在以現金結算任何遠期銷售協議或增加我們的普通股股份數目時，我們將增加我們欠適用的遠期購買者的現金數額(或減少遠期購買者欠我們的現金數額)，我們將向適用的遠期購買者交付我們的普通股股份的數量(或減少適用的遠期購買者將交付給我們的普通股股份的數量)適用的遠期銷售協議的股票結算淨額。

我們預期在實際結算某一特定遠期銷售協議時收到的遠期銷售價格將根據相當於隔夜銀行資金利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將在特定日期減少與特定遠期銷售協議期間我們共同股票的預期股息有關的數額。如果隔夜銀行貸款利率低於任何一天的息差，利率因素將導致該日遠期銷售價格下降。如果在任何適用的遠期銷售協議下，在任何適用的遠期銷售協議下，我們的普通股股份的加權平均價格高於適用的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將向根據該遠期銷售協議適用的前買方支付相等於差額的現金數額，或者，如果是淨股票結算，我們將向適用的遠期購買者交付一批股票，其價值等於差額的值。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。如果在該遠期銷售協議下任何適用的平倉期內，這種加權平均價格低於適用的遠期銷售價格，在現金結算情況下，我們將根據遠期銷售協議由遠期購買者支付現金差額，或者，如果是淨股票結算，我們將從遠期購買者那裏得到價值等於差額的普通股的號股份。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“分銷計劃”、“通過前向銷售者進行銷售”。

在我們破產或破產的情況下，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會從出售我們的普通股中獲得預期的收益。

如果我們或對美國有管轄權的管理當局設立或同意尋求破產或破產判決的程序，或根據影響債權人權利的任何破產或破產法或其他類似法律尋求任何其他救濟，或我們或對我們具有管轄權的管理當局提出一份請願書。清盤或清算，或我們同意這樣的申請，或任何其他破產程序開始對我們，遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議終止，我們將沒有義務向預購人交付任何我們以前沒有交付的普通股股份，而且預購者將被解除對的義務。

S-8

對於未結算的普通股，請按每股適用的遠期銷售價格支付。因此，如果在啟動或同意任何此類破產或破產程序或提出任何此類呈請時，我們的普通股中有任何具有的股份，而任何遠期銷售協議尚未達成，我們將不會收到我們普通股中這些股份每股可適用的遠期銷售價格。

聯邦所得税待遇，我們可能從現金結算任何遠期銷售協議是不清楚的，並可能危及我們的能力，以滿足REIT資格要求。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，且結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權從適用的預購人處收到現金付款。根據“守則”第1032條，一般而言，公司在買賣自己的股份，包括根據“守則”所界定的證券期貨合約，參照“交易法”進行交易時，不承認任何損益。儘管我們認為，我們以股票換取的任何金額都符合“守則”第1032條規定的豁免，因為不完全清楚遠期銷售協議是否符合證券期貨合同的資格，但聯邦所得税對我們收到的任何現金結算付款的處理是不確定的。如果我們認識到任何遠期銷售協議的現金結算帶來的重大收益，我們可能無法滿足根據“守則”適用於REITs的總收入要求。在這種情況下，我們可以依賴“守則”中的救濟條款，以避免喪失REIT地位。即使適用減免規定，我們也要對以下較大部分徵收100%的税：(I)超出我們總收入的75%(不包括禁止交易的總收入)，超過根據75%的標準可歸於符合的來源的收入；或(Ii)超出我們總收入的95%(不包括違禁交易的總收入)，超過按95%的標準可歸於符合條件的來源的毛額，如所附招股説明書中關於聯邦所得税的考慮因素一節所討論的那樣，在這兩種情況下乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。如果沒有這些救濟條款, 根據“代碼”，我們可能會失去 REIT狀態。

S-9

我們打算將(1)通過銷售代理髮行我們的普通股的淨收益和結清遠期銷售協議(如果有的話)收到的 (2)給我們的業務行動單位作為交換。我們的業務打算使用我們捐助的淨收入來償還公司信貸機制下的未清款項(如下所述)，並用於一般的公司用途，其中可能包括為收購和投資提供資金，並償還我們債務下的未償款項。

我們最初不會從預購者或其附屬公司出售我們普通股中獲得任何收益。我們期望每一項具體的遠期銷售協議都能全部結清，在這種情況下，我們將期望在結算時收到現金收益總額，其數額等於作為特定遠期銷售協議基礎的普通股股份的數量乘以適用的遠期銷售價格。我們預期在具體遠期銷售協議的實際結算時收到的遠期銷售價格將等於適用的遠期賣方在適用的遠期套期內出售的所有普通股股份的銷售價格，減去2%的遠期套期銷售佣金，但須根據浮動利率係數等於規定的日利率減去價差調整，並將根據特定遠期銷售協議期間我們普通股的預期股利的數額減少。如果指定的日利率小於任何一天的價差，則利息因素將導致該日適用的遠期銷售價格下降。

2019年1月28日，OP以SunTrust銀行為行政代理，將進入一個7 500萬美元的信貸工具(公司信貸機制)，並立即提取大約5 250萬美元的貸款，以支付亞利桑那州鳳凰城三個房地產投資組合的部分購買價格。該貸款的到期日為2021年1月28日。公司信貸機構的利息是：(1)(A)基準利率，即行政代理的最高利率和聯邦基金利率加0.50%，加上(B)根據我們的總槓桿比率或(2)(A)libor，可適用的保證金範圍為1.00%至1.50%，除以等於1.00%的百分比，減去當時所述的聯儲系統任何成員銀行就條例D所界定的歐洲貨幣負債(或規例D下的任何後繼負債類別)所適用的所有儲備金規定的最高比率，再加上(B)根據我們的總槓桿比率釐定的適用的保證金，其幅度由2.00%至2.50%不等。公司信用機制由我們擔保。2019年6月29日，“任擇議定書”根據公司信貸機制的手風琴功能行使了選擇權，並將貸款金額從7500萬美元增加到1.25億美元。2019年8月23日，“任擇議定書”將公司信貸貸款額度增加了2 500萬美元，截至2019年9月30日，共承付了1.5億美元。2019年11月20日，“任擇議定書”將公司信貸機制的金額增加了7 500萬美元，截至12月31日共承付2.25億美元， 2019年。2019年7月1日，“行動計劃”獲得了4170萬美元的資金，用於購買Glenview保護區和West Place的住宅。7月24日, 2019年，“任擇議定書”提取了1，000萬美元，用於支付彭布羅克松林前衞的保證金( )。2019年8月29日，該行動獲得了2080萬美元的資金，以幫助收購彭布羅克松林公司的先鋒隊。2019年9月9日，“行動計劃”籌集了1，900萬美元，用於資助收購布倫特伍德的喬木公司(The Arbors Of Brentwood)。2019年9月13日，“任擇議定書”償還了1 700萬美元；“任擇議定書”於2019年9月23日償還了1 000萬美元；“任擇議定書”於2019年9月30日根據“公司信貸機制”償還了1 000萬美元。2019年11月19日，OP獲得了1.11億美元的資金，以幫助收購Torreana、Bloom和Bella Solara的公寓。2020年2月28日，“任擇議定書”償還了2 800萬美元。

在這些申請之前，我們的業務可將本次發行的淨收益投資於有息賬户和短期、有息證券，或以符合我們作為REIT的徵税意願的任何其他方式進行投資。

S-10

如果我們選擇以現金結算任何特定遠期銷售協議的全部或部分，我們將不會從出售與這種選擇相關的普通股中獲得任何收益，而且我們可能不會收到任何淨收益(或可能欠適用的遠期購買者現金)。如果我們選擇完全結算任何特定遠期銷售協議的全部或部分淨值，我們將不會從適用的遠期購買者獲得任何收益(並可能欠我們普通股的股份給適用的遠期購買者)。

在任何遠期銷售協議實際結算後發行我們共同股票的股份之前，這種遠期銷售協議將反映在我們用國庫股票法計算的每股稀釋收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股的數目被視為增加了在這種遠期銷售協議完全實物結算時發行的我們普通股的股份數目，超過了我們可以在市場上購買的股票的數目(根據這段期間的平均市價)，使用在完全實物結算時應收的收益(根據報告期結束時經調整的遠期銷售價格)。

分配計劃

截至2020年3月4日，我們已與每一家銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理不時發行和出售我們普通股的總銷售價格高達225，000，000美元。根據股票分配協議，我們普通股的任何股份，可在“證券法”第415條所界定的經談判達成的交易中出售，其中可能包括整筆交易，或被視為在市場發售的交易，包括(但不限於)以紐約證券交易所普通經紀人的方式向或通過做市商按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或根據現行市場價格進行的談判價格進行的銷售。

我們也可以將我們普通股的部分或全部股份出售給銷售代理人，作為其自己帳户的本金，在出售時以議定的價格出售。如果我們將我們的普通股作為本金出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的條款協議，列明這種交易的條款，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

除了通過銷售代理商發行和出售我們的普通股外，與Jefferies、Raymond James和KeyBanc Capital Markets的股票分配協議還規定，我們可以根據單獨的總遠期銷售協議和我們與遠期購買者之間的相關補充確認簽訂遠期銷售協議。對於每一項特定的遠期銷售協議，有關的遠期購買者將向第三方借款，並通過有關的遠期賣方出售我們的一些普通股，相當於我們作為特定遠期銷售協議基礎的普通股的數量。

我們將至少每季度報告通過銷售代理商和(或)遠期賣方出售的普通股的總數量，作為代理人，根據股票分配協議，在結清任何遠期銷售協議(如果有的話)時發行的普通股股份數量，以及我們從這種銷售中獲得的淨收益，以及我們作為代理人向銷售代理商和/或遠期賣方支付的與這種銷售有關的賠償。

S-11

關於以我方名義出售我們的普通股，每一個銷售代理人、遠期賣方和(或)遠期購買者可被視為“證券法”所指的承銷商，而根據與有關的遠期購買者簽訂的有關遠期銷售協議以降低初始遠期銷售價格的形式向銷售代理人或遠期賣方支付的賠償可被視為承銷折扣或佣金。我們已同意賠償每個銷售代理、遠期賣方和遠期購買者的具體責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔銷售代理、遠期賣方或遠期購買者因這些責任而可能需要支付的款項。

有關的銷售代理或遠期賣方(如適用的話)將向我們提供書面確認，如果是遠期賣方，則至遲於根據適用的股權分配協議出售我們的普通股的交易日翌日在紐約證券交易所開盤時向遠期買方提供書面確認。對於由銷售代理出售的股份，每一確認書將包括在該日售出的股份數量、相應的總銷售價格、給我們的淨收益以及我們就該銷售向銷售代理支付的賠償。對於由一個遠期賣方出售的股票，每一確認書將包括在該日出售的股份數量、我們以根據與有關的遠期購買者達成的相關的遠期銷售協議以降低初始遠期銷售價格的形式向遠期賣方支付的補償，以及該預購人應支付的初始遠期銷售價格。

根據股權分配協議提供我們共同的股票，將在下列時間提前終止：(1)根據股權分配協議出售我們普通股的最高總金額；(2)我們或各自的銷售代理、遠期賣方或遠期買方終止股票分配協議。

根據股權分配協議的規定，這項提議的費用，不包括支付給銷售代理人和/或遠期賣方的賠償金，估計約為350 000美元，由我們支付。如果股權分配協議在某些情況下終止，而我們未能出售股票分配協議中規定的最低限度普通股，我們已同意向銷售代理人或遠期賣方和預購者償還合理的口袋外費用，包括銷售代理人或遠期賣方和遠期購買者的合理費用和支付費用，最高總額為100 000美元。

通過銷售代理進行銷售

在股權分配協議的期限內，我們可以不時地向一家銷售代理髮出發行通知，其中包括我們要出售的普通股的最高金額和不得銷售的最低價格。在收到我們的發行通知後，在不違反股權分配協議的條款和條件的情況下，每個銷售代理同意根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和條例，在商業上合理地努力，以這樣的條件出售我們的普通股。報價和銷售，如果有的話，將只由一個銷售代理商在任何一天。我們或任何銷售代理可在適當通知對方後隨時暫停提供我們的普通股，屆時出售期將立即終止。

我們將支付每一個銷售代理商的佣金，作為代理和/或代理出售我們的普通股股票的服務。此外，根據FINRA規則2121，銷售代理可以從普通股購買者那裏得到傳統的經紀公司佣金。每一銷售代理有權獲得不超過，但可能低於按股票分配協議不時出售的所有普通股的總銷售價格的2%的補償。

S-12

我們普通股的銷售結算將在銷售日之後的第二個交易日進行，除非我們與適用的銷售代理人另有書面協議。根據股票分配協議，每一銷售代理人有義務根據發行通知出售我們的普通股股份，但須遵守某些條件，該銷售代理人保留其自行酌處權放棄的權利。

通過遠期賣方銷售

在股權分配協議期限內，我們可不時向任何遠期賣方及有關的遠期購買者發出有關遠期買賣的安排通知，但須符合該協議及有關遠期買賣協議所列的條款及條件。在接受我方的配售通知後，我們要求遠期賣方根據一份或更多的遠期銷售協議執行借入普通股股份的銷售，並在符合相關股權分配協議和遠期銷售協議的條款和條件的情況下，有關的遠期購買者將使用商業上合理的努力借款，而與相關的遠期賣方將根據其正常的交易和銷售慣例在商業上合理地努力出售，我們的普通股的相關股份將按照這些條款對衝相關遠期購買者在該特定遠期銷售協議下的風險敞口。我方或有關遠期賣方可在適當通知對方後，隨時立即暫停提供我們的普通股。

我們期望有關的遠期買方和遠期賣方之間的和解，出售我們的普通股借來的股份，以及有關的遠期賣方和在市場上購買我們普通股股份的買家之間的和解，一般將在任何出售之日之後的第二個交易日進行。有關的遠期賣方根據有關的股權分配協議有義務執行這種出售我們的普通股是受若干條件的條件，每個遠期賣方保留權利放棄其唯一的酌處權。

關於每一項遠期銷售協議，我們將以與相關的遠期購買者簽訂的相關遠期銷售協議下的降低初始遠期銷售價格的形式，向有關遠期賣方支付雙方商定的佣金，佣金不得超過但可能低於其作為遠期賣方出售的所有借入普通股的銷售價格的2%。我們把這個佣金率稱為遠期銷售佣金。借來的股份將在我們自行決定的連續一至二十個交易日內出售，並按有關的配售通知書(在某些情況下提前終止)出售。

每份遠期銷售協議規定的每股遠期銷售價格最初等於的乘積(1)等於1減去適用的遠期銷售佣金；(2)借入普通股股份按照特定股權分配協議由有關遠期賣方出售的每股體積加權平均價格，但須作如下調整。

遠期銷售協議，即可能不少於三個月的最低期限和最長期限不得超過兩年的遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據相當於隔夜銀行融資利率的浮動利率減去利差，每日進行調整，並將在特定遠期銷售協議期間減少與我們普通股預期股息有關的數額。如果隔夜銀行貸款利率低於任何一天的息差，利率因素將導致該日遠期銷售價格下降。

S-13

在達成一項特定的遠期銷售協議之前，我們預計，我們在結算該特定遠期銷售協議時發行的普通股股份將反映在我們的稀釋後每股收益、股本回報率和使用國庫股票法計算每股股利中。根據這種方法，用於計算攤薄每股收益、股本收益和每股股息的普通股數目被視為增加了(如果有的話)，即我們的普通股在該特定遠期銷售協議的全部實際結算後發行的股份數目超過我們在市場上可以購買的普通股數量(根據有關期間的平均市價)，使用在有關報告期間結束時應收的收益(根據有關報告期結束時的調整遠期銷售價格)。因此，在某一特定遠期銷售協議的實際或淨股票結算之前，並視某些事件的發生而定，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋效應，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格。

除下文所述的有限情況外，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或淨份額結算。雖然我們期望完全通過交付與完全實物結算有關的普通股來結清任何遠期銷售協議，但如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，我們可以在某些條件下選擇現金結算或淨份額結算，以支付我們根據某一特定遠期銷售協議所承擔的全部或部分義務。例如，我們可以得出這樣的結論：如果我們在實際結算時所收到的淨收入的全部或部分沒有當時的使用，現金結算或淨股份結算是符合我們的利益的，如果我們沒有對特定的遠期銷售協議進行結算的話。此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇加速結清作為特定遠期銷售協議基礎的普通股數量的全部或部分。

如果我們選擇通過發行和交付我們普通股的股份來實際結清任何遠期銷售協議的全部或部分，我們將從相關的遠期購買者那裏獲得一筆現金，相當於該特定的預售協議規定的每股遠期銷售價格的產品以及與這種選擇相關的普通股的數量。如果我們選擇以現金結算，結算金額一般與(1)(A)在有關的遠期銷售協議下，在有關的遠期銷售協議下，我們的普通股的體積加權平均價格的算術平均數有關，而有關的遠期買賣協議的有關預購人或其附屬公司在該協議上購買我們普通股的股份，而將其與有關的對衝頭寸減去(B)該日適用的遠期銷售價格的算術平均數；乘以(2)我們作為特定遠期銷售協議基礎的普通股的股份數目，但須以現金形式結算。如果我們選擇淨份額結算，結算金額一般與(1)(A)有關的遠期購買者或其附屬公司根據特定遠期銷售協議在相關的平倉期內購買我們普通股的加權平均價格減去(B)該日適用的遠期銷售價格的加權平均數；乘以(2)作為特定遠期銷售協議基礎的我們普通股的股份數目，但須符合這種淨份額結算。如果該結算金額為負數，有關的遠期購買者將支付該金額的絕對值(在現金結算的情況下)，或將根據有關遠期銷售協議的條款確定的具有價值的普通股中的若干股交付給我們。, 相等於該數額的絕對值(如屬淨股份結算)。如果該結算金額為正數，我們將向相關的遠期購買者支付該金額(在現金結算的情況下)，或向有關的遠期購買者交付我們的普通股中的一些股份，其價值根據相關的遠期銷售協議的條款確定，等於該金額(如果是淨份額結算的話)。對於任何現金結算或淨股票結算，我們期望相關的遠期購買者或其附屬公司購買我們在二級市場交易中的普通股股份，交付給第三方股票放款人，以便完成遠期交易。

S-14

買方對特定遠期銷售協議的套期保值頭寸，並在適用的情況下，根據淨股票結算交付給我們。購買我們的普通股與有關的遠期購買者或其附屬公司有關，解除遠期購買者的對衝頭寸可能會使我們的普通股價格隨着時間的推移而上漲(或隨着時間的推移防止或減少減少的數額)，因此，在現金結算時，增加我們欠有關遠期購買者的現金數額(或減少有關遠期購買者欠我們的現金數額)，或增加我們的普通股中我們有義務向有關遠期購買者交付的股份數目(或減少有關的遠期購買者有義務向我們交付的普通股的數量)在特定遠期銷售協議的淨份額結算中。請參閲與遠期銷售協議相關的風險因素。

如果(1)有關的遠期購買者或其附屬公司在作出商業上合理的努力後，不能借足夠的普通股股份，以相等或少於指定數額的股票借入成本，或會招致超過指定門檻的股票借款成本，則遠期購買者有權加快該特定的遠期銷售協議，並要求我們在有關的遠期購買者所指明的日期實結算；(2)我們宣佈任何股息，(3)超過適用於該預購人及其附屬公司的某些所有權閾值，(4)宣佈如果完成將導致一項特定的特殊事件(包括某些合併或投標要約，以及涉及我國國有化或我們普通股退市的某些事件)，或該遠期購買者的對衝能力發生變化或中斷，或該遠期購買者根據該遠期銷售協議披露的費用大幅增加，或(5)某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件的發生，除其他外，包括與該遠期銷售協議有關的任何重大失實陳述(因為這些條款在特定的遠期銷售協議中定義)。無論我們是否需要資金，有關的遠期購買者將決定行使其加速解決特定遠期銷售協議的權利。在這種情況下, 我們可能被要求根據特定遠期銷售協議的實際結算條款發行和交付我們普通股的股份，或者，如果我們選擇和有關的遠期購買者允許我們的選舉，現金或淨股份結算條款的特定遠期銷售協議，無論我們的資本需要，這將導致稀釋我們的每股收益，股本回報和紅利，在實際的結算。此外，在與我們有關的某些破產文件中，特定的遠期銷售協議將自動終止，而不需要任何一方承擔進一步的賠償責任。在任何這樣的終止之後，我們將不會發行我們普通股的任何股份，也不會根據特定的遠期銷售協議獲得任何收益。參見與遠期銷售協議相關的風險因素。

遠期購買者(或其附屬公司)將收到與有關股權分配協議和任何遠期銷售協議有關的借入的普通股的任何出售的淨收益。因此，預售者或其附屬公司或任何其他銷售代理人或其附屬公司可與我們簽訂遠期銷售協議，可從出售這些股份中獲得淨收益，但不包括佣金。

其他關係

銷售代理及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行正常業務中的承銷、投資銀行、貸款和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

S-15

截至2020年3月4日，我們在公司信貸貸款機制下借款約1.9億美元。雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)、SunTrust和KeyBanc資本市場的每一家子公司都是公司信貸機制下的貸款人此外，SunTrust和KeyBanc資本市場的公司及其附屬公司也是總價值9.75億美元的互換安排的當事方。正如本招股説明書在收益使用項下的補充説明中所述，如果業務行動使用我們在公司信貸機制下不時償還的任何淨收益，這些附屬公司將收到一部分淨收益。

此外，在其業務活動的正常過程中，銷售代理人、預購人、遠期賣方及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和(或)工具。銷售代理人及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦其所購證券和證券的多頭和(或)空頭頭寸。

法律事項

有關此提議的某些法律事項，包括某些税務事項，將由温斯頓和斯特勞恩有限責任公司代為轉交。巴拉德·斯帕爾股份有限公司將就馬裏蘭州法律的某些問題向我們發表意見，包括我們將發行並在此發行的普通股股份的有效性。與此次發行有關的某些法律事項將由Hunton Andrews Kurth LLP為承銷商通過。

專家們

NexPoint住宅信託公司合併財務報表截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日，在截至2019年12月31日的三年期間內，管理層對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估和管理部門對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估和登記聲明，均以畢馬威會計師有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在本報告中以引用形式出現，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威進行評估。

鳳凰證券投資組合財務報表列於NexPoint住宅信託公司第1號修正案8-K於2019年4月15日提交證券交易委員會，本布羅克公寓的財務報表出現在NexPoint住宅信託公司的第1號修正案中，該公司於2019年11月12日向證券交易委員會提交了關於8-K表格的報告，以及列於第1號修正案中的拉斯維加斯投資組合財務報表，該公司於2020年1月9日向證券交易委員會提交了關於表格8-K的當前報告。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入本報告的。

NexPoint住宅信託有限公司第1號修正案所載的Rockledge公寓財務報表在2017年9月13日向SEC提交的文件中的8-K已由Aprio，LLP，公共會計師事務所審計，如其報告中所述，並以參考方式納入其中。本報告以{Br}公司作為會計和審計專家的權威提交的報告為依據，在此列入此類財務報表。

S-16

SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。合併後的文件包含關於我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。如果本補充招股説明書和所附招股説明書中包含的信息或我們後來向SEC提交的信息中包含的信息修改或替換了這些信息，則包含在該文件中的任何以參考方式納入本招股章程補充和所附招股説明書中的任何陳述都將自動更新和取代。我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的下列文件：

我們的年報截至2019年12月31日的年度(於2020年2月21日向美國證交會提交)；

我們目前的報告形式2020年1月6日向證券交易委員會提交了8-K號文件，目前於2017年9月13日、2019年4月15日、11月12日、2019年11月12日和2020年1月9日提交了關於8-K/A表格的報告；

我們的普通股，每股面值0.01美元的描述，載於我們的登記表 10，最初於2014年9月29日提交證券交易委員會(檔案)(第001-36663號)，包括為更新這類説明而提交的任何修正案或報告；和

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書的日期之後，以及在基礎證券的發行終止之前，都是對的補充。

在任何當前表格報告中所包含的任何信息的範圍內我們向證券交易委員會提供了8-K或其任何證物，而不是提交給證交會，這種信息或證物在本招股章程補充和附帶的招股説明書中沒有被引用特別包括在內。

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人提供本招股章程補充文件和附帶的招股説明書，並應該人的書面或口頭要求，提供我們以參考方式納入本招股章程的任何或全部文件的副本和附帶的招股説明書，但對這些文件的證物除外，除非這些證物是通過參考這些文件而特別納入的。任何此類文件的副本的書面請求應發送給：

NexPoint住宅信託公司

300新月法院，700套房

德克薩斯州達拉斯75201

地址：公司祕書

(972) 628-4100

S-17

我們可以向或通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商提供和出售這些證券，或直接向購買者提供或延遲出售這些證券。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。將提供的任何證券的具體條款，包括任何此類證券分配的具體計劃，將在本招股説明書的補充中加以説明。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。投資前，請仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為NXRT。在 2020年3月3日，我們的普通股在紐約證券交易所的上一次公佈的銷售價格是每股48.10美元。截至本招股説明書之日，除普通股外，本招股説明書所提供之證券，均未在任何全國性證券交易所或自動報價系統上市。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本文第2頁中題為“風險因素”的部分，以及“適用的招股説明書補編”和本招股説明書中引用的文件中所載的“風險因素”一節。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯700套新月法院300號，電話號碼：(972)628-4100。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年3月4日。


	頁
關於這份招股説明書		二
關於前瞻性聲明的警告聲明		二
NexPoint住宅信託公司		1
危險因素		2
收益的使用		2
股本説明		2
認股權證的描述		9
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定		11
美國聯邦所得税考慮		17
分配計劃		38
在那裏你可以找到更多的信息		39
以提述方式將某些資料納入法團		40
法律事項		41
專家們		41

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充可以在本招股説明書中添加信息，或者更新或者變更本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及在標題下所描述的額外信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，並以參考的方式合併某些信息。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息、任何隨附的招股説明書或我們向SEC提交的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允許出售或出售的任何司法管轄區內，我們不提出出售或索取任何購買證券的要約。

除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書或任何免費書面招股説明書中的信息只有在其各自封面上的日期才是準確的，而任何以參考方式合併的信息只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除上下文另有説明外，本招股説明書中使用的NXRT、HECH公司、HECH OU、HECH{Br}HROUS和HIVE HIVE等術語指的是NexPoint住宅信託公司。以及合併後的子公司。此招股説明書一語系指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充，，除非上下文另有要求。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書中的某些陳述、任何招股章程的補充以及其中以參考方式納入的文件，可構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明，這些陳述可能會受到風險和不確定因素的影響。特別是，有關我們的流動性和資本資源、我們財產的表現和業務的結果的報表都包含前瞻性的陳述。此外，所有關於未來財務業績的報表(包括市場狀況和人口統計)都是前瞻性報表。我們警告投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述、任何招股説明書補充以及此處和其中引用的文件，都是基於管理層在作出這種聲明時所作的信念和假設，以及向管理部門提供的信息。當使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“預期”、“意圖”、“可能”、“估計”、“ 項目”、“應該”、“將”、“會”、“結果”和類似的不只是與歷史您還可以通過討論策略、計劃或意圖來識別前瞻性聲明.

前瞻性報表受風險、不確定性和假設影響，可能受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際的結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們告誡你不要依賴任何這些前瞻性的聲明.

二

我們敦促您仔細考慮這些風險，並審查我們對風險和其他可能對我們前瞻性聲明的結果和我們未來的業務和經營結果產生重大影響的其他因素所作的額外披露，包括在項目1A中所作的披露。我們在截至2019年12月31日的年度10-K報表中的風險因素，因為這些風險因素可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代，包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表格季度報告，以及任何招股説明書補充報告。我們警告您，在本招股説明書、任何招股説明書補編中所作的任何前瞻性陳述，以及本文及其中以參考方式納入的文件，都不能保證今後的業績、事件或結果，而且您不應過分依賴這些前瞻性聲明，因為它們只説明瞭各自的日期。除法律規定外，我們明確拒絕任何公開發布任何前瞻性聲明的任何更新或修改的義務，以反映任何聲明所依據的事件、條件或環境的任何變化。

NXRT公司於2014年9月19日在馬裏蘭州註冊，並被選為REIT公司。該公司主要集中在美國東南部和西南地區的增值-增值多家族投資。實質上，公司的所有業務都是通過NexPoint住宅公司信託經營夥伴關係(L.P.)進行的，這是公司的經營夥伴關係。該公司通過OP和其全資擁有的應税REIT子公司(TRS HECH)擁有其財產(即資產組合)。OP擁有大約99.9%的投資組合，而TRS擁有大約0.1%的投資組合。該公司的全資子公司，NexPoint住宅信託運營夥伴公司，有限責任公司(OP GP REACH)，是 op的唯一普通合夥人。截至2019年12月31日，共有28，819，402個未清經營單位，其中23，746，169家，即99.7%為該公司所有，73，233家，即0.3%，為非控股有限責任合夥人所有。

該公司於2015年3月31日開始運營，原因是NexPoint戰略機會基金(FKA NexPoint Credit Strategy Fund)(NHF)通過其全資子公司NexPoint Real Estate Opportance LLC(FKA Freedom REIT，LLC)轉讓和捐助了NHF擁有的所有多家族財產(NHF)。2015年3月31日，NHF 將NHF持有的NHF股份的所有流通股分配給NHF普通股的持有人。我們把nhf的普通股分配稱為分拆。

該公司由我們的顧問公司對外管理，該協議日期為2015年3月16日，經修正，並於2020年2月17日延長，由公司、業務部門和顧問公司共同承擔，任期一年(“諮詢協議”)。顧問主要負責公司的所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。公司預計，只有在諮詢協議生效時才會有會計人員。公司的所有投資決策均由顧問公司作出，受顧問公司投資委員會和董事會的全面監督。

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定之前，您應考慮到我們在2019年12月31日終了的年度10-K表中所描述的具體風險，以及在任何適用的招股説明書補充文件中在標題下描述的風險因素，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件中所列的任何風險因素。這些文件中所述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。請參見您可以在其中找到更多的信息，並通過 Reference(引用)將某些信息合併到其他信息中。

收益的使用

我們打算使用根據本招股説明書提供的任何證券出售的淨收益，如適用的招股説明書所述。

股本説明

以下説明概述了我們可能提供的普通股和優先股的重要條款。這個描述是不完整的，是，並通過參照我們的章程和我們的章程以及“馬裏蘭州一般公司法”(MgCl HEACH)的適用規定，對其進行了全面的限定。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。我們發行的任何一系列優先股都將受我們的章程管轄，包括與該系列相關的補充條款，這些條款將提交證券交易委員會。

一般

我們的授權股票包括普通股500，000，000股，每股面值0.01美元，優先股100，000，000股，每股面值0.01美元。截至2019年12月31日，我們發行了25，245，740股普通股，發行了流通股，我們的優先股中沒有任何股份已發行。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，不能評估。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務僅僅因為他們作為股東的地位而承擔責任。

普通股

茲報價的我們普通股的所有股份，一經發行，作為交換條件，將得到正式授權、全額支付和不應評税。根據任何其他類別或系列股票的持有者的優先權利，以及我們章程中限制轉讓和擁有我們股票的規定，我們普通股的股東一般有權在獲董事會授權並由我們宣佈退出合法可分配給我們股東的資產時，就這些股票收取股息和其他分配。我們普通股的股東也有權按比例分享我們的淨資產，以便在我們的清算、解散或清盤事件中，在支付或為我們所有已知債務和負債提供足夠的準備之後，合法地分配給股東。

根據我們股票的任何其他類別或系列的權利和我們章程中限制我們股票的轉讓和所有權的規定，我們普通股的每一未清償份額使股東有權就提交股東票的所有事項投一票，包括選舉董事。根據我們的章程，在董事選舉中沒有累積投票。我們的附例規定，每名董事須以對該名董事所投的多數票選出。然而，根據我們的過半數投票政策，任何在無競爭的選舉中獲保留的票數多於獲給予該等提名人的票數最多的董事提名人，預期會在選舉結果核證後立即向該等提名人委員會提出辭呈。

我們普通股的持有人一般沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利。根據我們章程中限制我們股票轉讓和所有權的規定，我們普通股的所有股份都享有同等的紅利、清算權和其他權利。

優先股

根據我們的章程，董事會可不時設立並使我們發行一種或多種優先股，並規定這些類別或系列的條款、優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、對股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制。因此，未經股東批准，董事會可發行具有表決權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能對我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款的目的是推遲或防止控制權的改變，或使管理層的撤職更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，可能對我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響，並可能產生拖延、推遲或阻止改變對本公司的控制或其他公司行動的效果。特此提供的優先股，在全額支付購買價格的基礎上發行時，將全額支付和不評税。截至2019年12月31日，未發行優先股。與某一特定類別或一系列優先股有關的招股説明書將説明其具體條款，如適用，包括：

優先股的名稱、指定、股份數量和規定的價值；

發行優先股的價格；

股息率(如有的話)(或計算方法)，不論該比率是固定的還是可變的，或兩者兼而有之，以及支付股息的日期，這些股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息開始累積的日期；

優先股贖回的日期和適用的贖回價格；

任何贖回或償債基金的規定；

優先股的可兑換性或可交換性；

如果不是美元，則以優先股為計價貨幣和(或)將或可能應付付款的貨幣(包括複合貨幣)；

計算優先股數額的方法和任何商品、貨幣或指數，或與此計算有關的價值、匯率或價格；

支付優先股股利和其他付款的地點，以及該優先股的轉讓代理人、登記人和股利支付代理人的身份；

在任何證券交易所上市的優先股；及

任何額外紅利，清算，贖回，優先購買，下沉基金，投票權和其他權利，優惠，特權，限制和限制。

適用於任何類別或系列優先股的聯邦所得税後果和特別考慮因素，一般將在與此相關的招股説明書補編中加以説明。

秩

除非招股説明書中對某一特定類別或一系列優先股另有規定，每一類或一系列優先股將在股息和清算權各方面與其他類別或一系列優先股並列。

每一類別或系列優先股的持有人將有權在董事會授權並經我們宣佈時，按與該類別或一系列優先股有關的招股説明書補編所規定的費率和日期，從我們合法可供支付的資產中領取現金紅利。每次股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票轉讓帳簿上的記錄日期由董事會或其適當授權的委員會。不同系列的優先股可以按不同的利率或根據不同的確定方法獲得股息。這些比率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。任何類別或系列優先股的股息可以是累計的，也可以是非累積的，如招股説明書補充規定的那樣。

清算權

除非有關招股章程另有規定，否則在我們自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，每一類或一系列優先股的持有人，均有權從我們可供分配予股東的資產中收取款項，然後再將任何資產分配給普通股持有人或任何其他級別低於該類別的股份的持有人，或在清盤時按與該類別或系列優先股有關的補充説明書內所列款額進行清盤，另加一筆款額，相等於所有應累算股息及未付股息，直至為本期股息期所定的分配日期為止，如該類別或系列優先股是累積的，則就該股息期之前的所有股息期而言，均須按招股章程補編就該類別或該系列優先股而訂定的款額計算。如在我們自願或非自願清盤、解散或清盤時，就某一類別或系列優先股而須繳付的款額，以及與該類別或該系列優先股的任何分配相同的任何其他股本股份，則該類別或系列的優先股及該等其他股份的持有人，將按其有權享有的全部各優先款額按比例分攤我們的任何資產。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，優先股持有人將無權進一步參與我們資產的任何分配。

為此目的，我們所有或實質上所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓，我們與任何其他公司的合併或合併，或任何其他公司與我們的合併或合併，都不會被視為我們的清算、解散或清盤。

在確定根據MgCl是否允許(自願或非自願清算時除外) 通過股息、贖回或以其他方式獲得我們股票股份或以其他方式獲得的分配時，如果在分配時我們將被解散，則其優先權利在解散時滿足我們股票持有人的優先權利，其優先權利優於接受分配的人，則不應影響所需的數額。

贖回和償債基金

任何有關某類別或系列優先股股份的條款(如有的話)，如屬某類別或一系列優先股的股份，可全部或部分接受任選或強制贖回，或可享有償債基金的利益，則該條款將載於與該類別或系列有關的招股章程補編內。如有任何限制，則在我們回購或贖回某類別或一系列優先股的股份時，如有欠繳股息或償債基金分期付款的情況，則會在與該類別或系列有關的招股章程補編內列明。

表決權

附加於任何類別或一系列優先股的表決權(如有的話)將在適用的招股説明書補充中加以説明。

任何類別或系列優先股的股份可兑換或可交換的條款(如有的話)將在招股説明書中列出。招股説明書將説明優先股可轉換或可交換的證券或權利，以及這些轉換或交易所實行的條款和條件，包括初始轉換或外匯價格或規則、轉換或交換期及任何其他相關規定。這些條款可包括關於轉換或交換、交易所或轉換期的規定、關於轉換或交易所是否是強制性的、由持有人選擇或由我們選擇的規定，並可包括有關規定，根據這些規定，該類別或一系列優先股的持有人將在一段時間內以招股説明書所述的方式計算該等優先股的代價。

增減獲授權股票、重新分類未發行的股份及增發普通股及優先股的權力

董事會有權在未經股東批准的情況下，修改我們的章程，使我們的授權股票總數增加或減少，或任何類別或系列的授權股票數目，授權我們發行更多授權但未發行的普通股或優先股，並將未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括優先於投票權、股息或優先於我們普通股股份的一個或多個普通股或優先股系列。在發行每一新類別或系列的股份之前，MgCl和我們的章程要求董事會根據章程中關於限制轉讓和股票所有權的規定，為每一類或一系列股票規定條款、優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、對股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件。

對NXRT股份轉讓和所有權的限制

為了使我們符合“守則”規定的REIT資格，我們的股票必須在至少335天的12個月應納税年度中由100人或更多的人擁有(不包括已被選定為REIT的第一年)，或在較短的應税年度的比例部分期間。此外，我們股票的流通股價值不超過50%，可由五個或更少個人直接、間接或建設性地擁有(如“守則”所界定的，其中包括某些實體，例如私人基金會)，在應納税年度的後半部分(不包括選舉為 REIT的第一年除外)。要取得REIT的資格，我們還必須滿足其他一些要求。

我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制。我們章程的有關部分規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得擁有或被視為以實益方式或憑藉“守則”適用的建設性所有權規定，持有我國普通股流通股(普通股所有權限額)的價值或股份數目(以限制程度較高者為準)6.2%以上，或持有所有類別的已發行股份價值的6.2%或我們股票的系列(總股權限額)。我們統稱普通股所有權限額和總股權限額，統稱所有權限額。我們指的是個人或實體，但為了實行所有權限制或對所有權和轉讓的另一限制，如下文所述，將違反這些限制或限制有利地擁有或建設性地擁有我們股票的股份，並在適當情況下，指一個人或實體，如果在這種情況下，該人或實體會作為被禁止的所有者成為我們股票的記錄所有人。

“守則”規定的建設性的所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和(或)實體以受益或建設性方式擁有的股票由一個個人或實體以實益或建設性方式擁有。因此，在我們普通股的流通股中，的價值或股份數量(以限制程度較高者為準)小於6.2%，或低於已發行股票的6.2%。

任何個人對我們股票的受益或建設性所有權，都不會導致我們根據“守則”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)被嚴格控制，我們沒有資格成為“守則”第897(H)節所指的國內控制的合格投資實體，或以其他方式導致我們沒有資格成為REIT；以及

該股東實際上也不會實際或建設性地擁有我們租客(或我們擁有或控制的任何實體的租客的權益，使我們實際或建設性地擁有該租户9.9%以上的權益(如“守則”第856(D)(2)(B)節所述)(或委員會確定，從該租户獲得的收入不會影響我們作為REIT的資格)。

我們的章程規定，任何違反或企圖違反、任何此類陳述或承諾的行為，都將導致該股東的股份自動轉移到慈善信託機構。作為給予豁免或確定例外持有人限額的條件，委員會可要求律師意見或國税局的裁決，無論是在任何一種情況下，無論是形式和實質內容都令人滿意，董事會可自行酌處權，以確定或確保我們作為區域投資信託基金的地位，以及由請求例外情況的人提出的申述和承諾，這些代表和承諾是委員會為作出上述決定而可能要求的唯一酌處權。委員會可施加它認為適當的條件或限制，以給予此種豁免或確定例外持有人限額。董事會已將適用於我們普通股持有人的所有權限制豁免給某些現有股東，包括附屬公司，並可能在今後給予更多的豁免。這些豁免將受到某些旨在保護我們作為REIT的地位的初始條件和持續條件的限制。

關於放棄所有權限制或設定例外持有人限額或在任何其他時間，董事會可不時增加或降低所有其他人的普通股所有權限額、股票總所有權限額或兩者，除非在實行增加之後，五人或更少的個人可受益地擁有總計超過我們未清股票價值的49.9%，否則我們將不符合REIT的資格。減少所有權限額不適用於任何個人或實體，其對我們的普通股或適用的所有類別和系列的股票的擁有百分比在這種削減生效時超過了這種減少的所有權限制，直至該人或實體對我們普通股或適用的所有類別和系列的股票的百分比所有權等於或低於減少的所有權限額，但任何進一步購買我們普通股的股份或所有其他類別或系列的股票(視情況而定)，都將違反減少的所有權限額。

我們的憲章進一步禁止：

適用“守則”某些歸屬規則，以實益或建設性方式擁有我們股份的任何人，其股份將導致我們根據“守則”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)被密切持有，或以其他方式導致我們不符合 REIT的資格；

任何人轉讓我們股票的股份，如果轉讓會導致我們股票的股份由不到100人(根據“守則”第856(A)(5)條的原則確定)實益擁有；以及

任何人如取得或企圖或打算取得我們股份的實益或有建設性的所有權，而該股份將會或可能違反上述股份的所有權限制或任何其他限制，或會擁有我們股份轉讓予下述信託基金的股份，則必須立即將該事件通知我們，或在此情況下，將企圖或擬進行的交易通知我們，至少在書面通知前15天給予我們書面通知，並向我們提供我們所要求的其他資料，以確定這種轉讓對我們作為REIT的地位的影響。上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用，如果董事會確定，試圖成為或繼續有資格成為區域投資信託基金已不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守對所有權和轉讓我們股票的上述限制和限制，我們才有資格成為區域投資信託基金。

如果我們股份的任何轉讓將導致我們股票的股份由不到100人有權受益者擁有，我們的章程規定，轉讓將是無效的，而預期的受讓人將不會獲得股份的任何權利。此外，如果任何所謂的股份轉讓或任何其他事件，都會導致任何人違反董事會規定的所有權限制或例外持有人限額，或使我們根據“守則”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)或以其他方式不符合“守則”第897(H)節所指的REIT或完全由國內控制的合格投資實體的資格，然後，我們的章程提供了將導致違規行為自動轉移給或由我們選擇的一個或多個慈善組織所擁有的信託的股份數量(相加到最接近的全部份額)，而預期的受讓人或其他被禁止的所有者將不會在股份中獲得任何權利。自動轉移將在、暴力轉移或其他導致轉移到信託的事件發生之前的營業日開始生效。如果向上述信託轉讓不自動生效，則出於任何原因，防止違反適用的所有權限制，或防止我們被“守則”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)嚴格持有，或我們沒有資格成為REIT或國內控制的合格投資實體。, 然後，我們的章程規定，這些股份的轉讓將是無效的，而預期的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。

我們所持有的股票將在信託中發行和流通股。我們的章程規定，被禁止的所有者將不會從我們在信託中持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，也沒有分配的權利，也沒有投票權或歸屬於我們在信託中所持有的股份的其他權利。信託的受託人將行使所有表決權，並接受與信託所持有的股份有關的所有分配，以使信託的慈善受益人受益。如上述所述，在我們發現股份已轉讓給信託之前所作的任何分配，都必須由接收方根據我們的要求償還給受託人。除馬裏蘭州法律另有規定外，該等股份自股份轉讓予信託之日起生效，受託人將有權在我們發現該等股份已轉讓予信託前，將任何被禁止擁有人所投的票作廢，並按照為信託的慈善受益人而行事的受託人的意願重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新表決。

我們轉讓給受託人的股份被視為要約出售給我們或我們的指定人，其每股價格等於(A)被禁止的擁有人為股份支付的價格(如屬設計或贈品，則為該設計或饋贈時的市場價格)，以及 (B)在我們接受或我們的指定收貨人接受該要約之日的市場價格。我們可在發現該等股份已自動轉讓予信託，而該等股份由禁止擁有人如上述般欠受託人的情況下，將須予受託人的款額，減去我們向被禁止擁有人作出的任何分配的款額，並可將任何該等扣減的款額支付予受託人，以供分配予慈善受益人。我們有權利接受這樣的要約，直到受託人出售我們在信託中持有的股份，如下所述。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反所有權限制或其他限制的情況下持有股份。在出售股份後，慈善受益人在轉讓予信託的股份中的權益將會終止，而受託人必須將相等於(A)禁止擁有人就該等股份所支付的價格的款額分配予被禁擁有人(或如禁止擁有人沒有就導致該信託持有該等股份的事件而給予該等股份的價值)(例如，在饋贈的情況下，設計或其他該等交易)，(B)信託為該等股份收取的銷售收益(扣除任何佣金及其他銷售開支後)及(B)在該事件發生當日導致該等股份持有的股份的市價)及(B)該等股份的出售收益(扣除任何佣金及其他出售費用)。受信者可以將支付給被禁止所有者的金額減去我們支付給被禁止所有者的任何分發的金額，然後我們才發現這些份額已自動轉移到信託，然後由禁止所有者欠受託人的份額如前所述。任何銷售收入超過應支付給被禁止的所有者的金額，必須立即支付給慈善受益人，以及有關的任何分配。此外，如果在我們發現股票股份已轉讓給信託之前，這些股份由被禁止的擁有人出售，則該等股份將被視為已代表信託出售，並且，如果被禁止的擁有人收到了一筆款項，或與.有關的數額有關的，則該等股份將被視為已代表信託出售。, 該等股份如超逾該禁止擁有人有權收取的款額，則如有要求，該等超額款額將付予受託人。我們的章程規定，被禁止的所有者在受託人持有的股份中沒有權利。

此外，如果審計委員會真誠地認定發生了轉讓或其他事件，違反了對我們上述股票所有權和轉讓的限制，董事會可採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，使我們贖回股票，拒絕在賬面上進行轉讓，或提起禁止轉讓的程序。

在每個應課税年度完結後30天內，每名擁有5%或多於5%(或按守則或根據守則而頒佈的規例所規定的較低百分率)的擁有人，必須給予我們書面通知，述明該股東的姓名或名稱及地址、該股東實益擁有的每一類及系列股份的數目，以及該等股份的持有方式的説明。每個這樣的所有者必須以書面形式向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定股東的實際所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何個人或實體，如果是我們股份的實益所有人或建設性所有人，以及任何個人或實體(包括記錄的股東)，如果為實益所有人或建設性所有人持有我們股票的股份，必須應要求向我們提供我們真誠要求的資料，以便確定我們作為REIT的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定這種遵守情況，並確保遵守所有權限制。

任何代表我們股票的證書都會有一個傳説，説明對我們股票所有權和轉讓的限制。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制在我們從nhf 分拆完成後生效，如果董事會確定試圖獲得或繼續符合我們的REIT資格或不再要求我們符合作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，這些限制將不適用。

上述對我們股票所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及我們普通股的溢價，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

我們可以提供購買普通股或優先股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何提供的證券一起發行。認股權證可以附加在提供的證券上，也可以與所提供的證券分開。我們將根據我們之間達成的一項或多項認股權證協議簽發認股權證，並在適用的招股説明書補充中指定一名認股權證代理人。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與權證的權證持有人或實益所有人，不承擔任何義務或代理或信託關係。

雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們可能根據招股説明書提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們提供的任何認股權證的適用招股説明書補充説明可能與下文所提供的説明不同，並不意味着是完整的，並且根據適用的認股權證協議和權證證書的規定而受其約束和限定，如果我們提供認股權證，將向證券交易委員會提交。您應閲讀適用的認股權證證書、適用的認股權證協議和任何適用的招股説明書補充全文。

一般

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將包含認股權證的具體條款。這些術語可以包括以下內容：

認股權證的名稱；

發行認股權證的價格；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條件；

發出認股權證的其他證券(如有的話)的指定和條款，以及相互擔保的認股權證的號；

提供的認股權證總數；

在行使認股權證或權證行使價格時調整應收證券數量或數額的任何規定；

在行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

在適用的情況下，認股權證和在行使認股權證時可購買的證券的日期和之後可單獨轉讓；

討論適用於持有和/或行使認股權證的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

行使權證的權利將開始的日期，以及該權利的終止日期；

可在任何時候行使的認股權證的最高或最低數量；

每一種認股權證將使認股權證持有人有權以現金購買普通股或優先股的數額，其行使價格或可在認股權證的適用招股説明書補充中確定的。認股權證可在適用的招股説明書增訂本所示的到期日直至營業結束為止，隨時行使，但如該招股章程的增訂本另有規定，則不在此限。

在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的招股説明書補充中所述行使。當認股權證持有人付款並在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書增訂本所指明的任何其他辦事處適當完成和簽署權證證書時，我們將盡快轉交權證持有人購買的普通股或優先股。如果權證持有人行使的權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。

對授權協議的修正和補充

我們可在無須持有適用手令的人同意下，修訂或補充授權協議，以糾正手令協議中的含糊之處，糾正或糾正手令協議中有缺陷的條文，或就我們及授權代理人認為有需要或適宜的手令協議內的其他事宜訂定條文，只要在每種情況下，該等修訂或補充並不會對認股權證持有人的利益造成重大的不利影響。

以下是馬裏蘭州法律的某些條款的摘要，以及我們章程和細則的規定。雖然我們認為下面的描述涵蓋了這些條款的實質方面，但描述可能並不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵你仔細閲讀這整個招股説明書，我們的章程和細則，以及有關的規定的MgCl，以更全面地瞭解這些規定。本章程及附例的副本作為本招股章程所包括的註冊説明書的證物存檔，而以下的摘要，如與該等文件有關，則按該等文件的全部內容予以限定。

董事會

我們的章程規定，董事會的董事人數將完全由董事會根據我們的章程確定，但不得少於馬裏蘭州法律規定的最低限度，這就是其中之一。我們的附例規定，董事局由不少於一名而不多於十五名董事組成。董事會目前由五名董事組成。

在符合任何類別或一系列優先股的條件的情況下，董事會空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

我們的每一位董事都由我們的股東選出，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。普通股股東在董事選舉中無權累積投票。因此，我們普通股的大部分流通股的持有人可以選出所有當時參選的董事，而其餘股份的持有人則不能選出任何董事。董事由在選舉中投出的所有選票的多數票選出。然而，根據我們的多數票投票政策，在無爭議的選舉中，任何獲保留的票數超過對這種提名人的絕對票數的董事候選人，預期將在選舉結果核證後立即向理事會提出辭職。

免職董事

我們的章程規定，董事只能因理由而被免職(如本章程所界定)，而且只有在選舉董事時有權普遍投票的多數人投贊成票才能罷免董事。這一規定加上董事會填補董事會空缺的專屬權力，使股東無法罷免現任董事(理由和實質性贊成票除外)，並以自己的被提名者填補因這一取消而產生的空缺。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的某些商業組合(包括合併、合併、法定股票交易所或在某些情況下資產轉讓或發行或重新分類)(一般定義為直接或間接擁有該公司10%或10%以上的表決權的人，該公司在緊接所涉日期之前的兩年期間內的任何時間，是公司當時已發行股票的投票權的10%或10%以上的實益所有人)或該有利害關係的股東的附屬公司在最近一天成為有利害關係的股東後五年內被禁止。其後，任何該等業務合併，一般須由法團董事局推薦，並以至少(A)法團有表決權股份持有人有權投贊成票的80%及(B)有權由法團有表決權股份持有人投贊成票的三分之二票予以批准。

法團，但有利害關係的股東所持有的股份(或與其有關連的股東)除外，該業務組合須由有關股東的附屬公司或聯營股東完成或持有，除非除其他條件外，法團的普通股持有人就其股份收取最低價格(如MgCl所界定的)，而該代價是以現金或以先前由有關股東就其股份支付的形式收取的。如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是章程規定的有利害關係的股東。公司董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准須符合董事會確定的任何條款和條件。

根據章程，董事會通過決議豁免了(A)我們與我們的顧問或其各自的附屬公司之間的業務合併，以及我們與任何其他人之間的業務合併，但在後一種情況下，企業合併必須首先得到董事會的批准(包括我們的多數董事，這些董事不是該人的附屬公司或合夥人)。因此，如果董事會首先批准了合併，我們與我們的顧問或其附屬公司之間的業務合併或我們與任何其他人之間的業務合併，將不適用於五年的禁令和絕對多數的投票要求。因此，上一句所述的任何人都可以與我們進行可能不符合我國股東最佳利益的商業合併，而不遵守絕大多數表決要求和規約的其他規定。我們不能向你保證，委員會今後不會修改或廢除這項決議。

控制共享收購

MgCl規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司控股股份的持有者對這些股份沒有表決權，除非獲得至少三分之二有權就該事項進行表決的贊成票的批准。獲購人、法團高級人員或法團僱員所擁有的股份，如同時亦是法團的董事，則不得持有有權就該事宜投票的股份。

管制股份是指有表決權的股份，如與收購人所擁有的所有其他該等股份合併，或收購人可就該等股份行使或指示行使表決權(但僅憑藉可撤銷的委託書者除外)，則該等股份可使收購人有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

十分之一或以上但少於三分之一；

1/3或以上但少於多數；或

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票的股份。控制權收購是指對已發行和流通股的收購，但有一定的例外情況。

任何人在滿足某些條件(包括支付費用的承諾和作出經理Cl所述的收購人聲明)後，已提出或打算進行控制權收購，可強制董事會在要求後50天內召開股東特別會議，審議該股份的表決權問題。如果沒有提出召開會議的請求，公司本身也可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果在會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交關於收購人的聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮控制性股份沒有表決權的情況，直到該日為止。

最後一次控制權由收購人取得，或者，如果在股東會議上審議並未批准該等股份的表決權，則截止會議之日。如果控制權在股東大會上獲得批准，而收購人有權投票表決過半數有權表決的股份，所有其他股東都可以行使評估權。為此種評估權利的目的確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制股份收購章程不適用於在合併、合併或法定股份交易所獲得的股份，如果該公司是公司章程或章程核準或豁免的交易或收購的一方。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。委員會今後可隨時修訂或取消這一規定。

副標題8

“MgCl”第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議和 (儘管章程或細則中有任何相反規定)，選擇分別規定以下五項或全部五項條款：

分類委員會；

罷免董事所需的三分之二選票；

只由董事會投票確定董事人數的規定；

規定董事會的空缺只能由剩餘的現任董事填補，而且(如果董事會被歸類)，則在出現空缺的董事會的整個任期的剩餘時間內填補空缺；以及

召開股東大會的多數要求-要求召開股東特別會議。

我們的章程規定，根據副標題8，董事會的空缺只能由其餘董事的多數贊成票填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職。通過與第8小標題無關的“我們的章程”和“章程”的規定，我們已經：(A)賦予董事會確定董事職位數目的專屬權力；(B)除非我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或董事會傳喚，否則我們要求股東提出書面請求，要求有權在該次會議上投下過半數票的股東要求召開一次特別會議。如果我們選出一個與分類委員會有關的副標題8，我們的委員會將自動被分為三個類別，每屆任期交錯三年。在這種情況下，董事的分類和錯開的任期將使第三方更難以控制董事會，因為通常需要至少舉行兩次股東年會，而不是一次會議，以改變大多數董事。

股東會議

根據我們的章程，每年將在董事會規定的日期、時間和地點舉行股東會議，以選舉董事和處理任何業務。董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可召開股東特別會議。在符合本公司附例的規定下，我們的股東特別會議，就任何可適當地提交股東會議的事項採取行動，也必須由我們的祕書應本公司的書面要求召開。

股東有權在會議上就該事項投過半數票，並載有本附例所規定的資料。我們的祕書將將準備和交付會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，並在要求我們的祕書準備和發出特別會議通知之前，由提出請求的股東支付估計費用。

修訂我們的約章及附例

除根據馬裏蘭州法律或本章程允許未經股東批准而作出的修訂外，我們的章程一般只有在董事會首先宣佈修正案可取，然後經有權就該事項投過半數票的股東的贊成票後才可予以修訂。然而，對我們章程中有關撤換董事的規定的修正，必須首先由我們的董事會宣佈為可取，然後由有權對此事項至少投三分之二票的股東投贊成票予以批准。

董事局有權通過、更改或廢除本附例的任何條文，並有權訂立新的附例。

一般業務範圍以外的交易

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不得與另一實體解散、合併或合併，不得出售其全部或實質上所有資產，或參與法定股份交易所，除非董事會宣佈該行動是可取的，並得到有權就該事項投下至少三分之二票的股東的贊成票，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投贊成票的所有票數的過半數)。我們的章程規定，這些行動必須得到有權就這一事項投贊成票的多數票的批准。

公司解散

我們公司的解散必須由全體董事會的過半數宣佈為可取，並由所有有權就該事項投票的多數票的持有人的贊成票予以批准。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就我們的股東周年會議而言，只有(A)依據我們的會議通知，(B)由董事會或按照董事會的指示，或(C)在發出本附例所規定的通知時和在會議時有權在會議上就該業務或在選舉該被提名人時投票並在會議時向我們發出記錄在案的任何股東，才能提名當選為董事會成員的個人以及擬由我們的股東審議的其他事務的提議，並載有本附例的預告條文所指明的資料及其他資料。

關於股東特別會議，只有我方會議通知中規定的業務才能提交會議。選舉委員會成員的個人提名，只可由(A)或按委員會的指示作出；或(B)如會議是為選舉董事而召開的，則須由在發出本附例所規定的通知時及在會議時均為紀錄股東的任何股東提出，而該股東有權在每名該等獲提名人的選舉中在會議上投票，並在該期間內向我們提供通知，並載有本附例預告條文所指明的資料及其他資料。

本公司附例的預先通知程序規定，股東就董事提名或其他週年會議建議所作的通知，必須在第150天或東部時間下午5：00之前，在我們的主要執行辦公室送交公司祕書，但不得遲於東部時間下午5時，即120天。

在我們前一年的年度會議代理聲明日期一週年之前。如果年度會議的日期提前或推遲了早於前一年年會日期一週年的30天以上，則股東的通知必須不早於該年度會議日期的前150天，而不遲於東部時間下午5：00之前，在該年度會議日期的前120天晚些時候或首次公開宣佈該年度會議日期的第10天之後。

REIT資格

我們的章程規定，董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需得到我們股東的批准，如果它確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益。

論壇選擇條款

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(B)任何聲稱我們或我們的董事或高級人員或其他僱員對我們或我們的股東負有的任何義務被違反的訴訟，(C)任何根據MgCl的任何條文或我們的章程或附例或(D)聲稱對我們或我們的任何董事或高級人員或其他僱員提出申索而受內部事務理論規管的申索的任何訴訟，在每種情況下，均須由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提出，如該法院不具司法管轄權，則須由美國馬裏蘭州地區地方法院負責。

“馬裏蘭州法”和“憲章”和細則的某些規定的效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止改變控制或其他可能涉及我們普通股股份溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的條款，包括商業合併條款、絕對多數表決要求和對董事提名和其他股東建議的預先通知要求。同樣，如果我們章程中選擇不受控制的MgCl股份收購條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則MgCl的這些條款可能具有類似的接管防禦效果。

董事及高級人員責任的補償及限制

馬裏蘭法律允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，限制其董事和高級人員對公司及其股東造成的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(B)通過最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為而產生的責任，對訴訟的原因具有重大意義的責任除外。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除我們的董事和官員的責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定-我們的章程沒有規定-)根據是非曲直或以其他方式為他或她因以該身份服務而成為一方當事人的任何程序提供賠償。MgCl允許我們賠償現任和前任董事和高級人員，除其他外，賠償他們因可能因以這些或其他身份服務而可能成為或威脅成為一方的任何程序而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (A)是惡意實施的，或(B)是主動和蓄意不誠實的結果；

根據MgCl，我們不得在我們的訴訟中，或在董事或高級人員被判定須對我們負上法律責任的情況下，或在該董事或高級人員因不適當地收取個人利益而被判定須負法律責任的訴訟中，向董事或高級人員作出彌償。法院如裁定董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因收取個人利益不當而被判定須負法律責任。然而，對我方訴訟中的不利判決或我方權利的損害賠償，或以不正當收取個人利益為依據的責任判決，僅限於開支。

此外，MgCl容許我們在收到以下文件後，向董事或高級人員預支合理的開支：

董事或高級人員以書面確認他或她有誠意相信他或她已符合我們彌償所需的行為標準；及

由董事或高級人員或其代表作出的書面承諾，如最終確定董事或高級人員不符合行為標準，則須償還由我們支付或償還的款項。

我們的憲章授權我們自己承擔責任，我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內向我們提供賠償，並且在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在最後處理訴訟程序之前支付或償還合理的費用：

任何現職或前任董事或高級人員，如因以該身分服務而成為或威脅成為程序的一方或證人；或

凡在本公司董事或高級人員期間，並應我們的請求，擔任或曾擔任另一公司的董事、高級人員、合夥人、受託人、成員或經理、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業，並因以該身份服務而成為或威脅成為訴訟當事方或證人的個人。

我們的章程和細則還允許 us向任何以上述任何一種身份向我們的前任服務的人以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身提供補償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，其中規定了馬裏蘭州法律允許的最大限度的賠償。

在上述規定允許賠償根據“證券法”引起的責任 “的董事、高級人員或個人的情況下，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了”證券法“規定的公共政策，因此是不可執行的。

以下是與我們普通股所有權有關的美國聯邦所得税考慮的摘要。温斯頓·施特龍律師事務所擔任我們的税務顧問，並審閲了這份摘要。就本節的目的而言，在美國聯邦所得税的標題下，對公司的引用，對公司的引用，對我們、對我們和的引用，僅指NexPoint住宅信託公司(NexPoint Home Trust，Inc.)。不包括其子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明。本摘要依據的是“國税法”、美國財政部頒佈的條例、國税局發佈的裁決和其他行政聲明，以及目前有效的司法決定，所有這些都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。我們過去沒有，目前也不期望國税局就本招股説明書中討論的任何事項作出預先裁決。摘要還基於這樣的假設，即我們將根據其適用的組織文件經營公司及其子公司和附屬實體。本摘要僅供參考，並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，根據其投資或税收情況對特定投資者或受特別税收規則約束的投資者可能很重要，例如：

金融機構；

保險公司；

經紀人-交易商；

被視為聯邦所得税合作伙伴關係的實體；

通過合夥或者類似的過户實體持有本公司股票的人；

美國僑民；

人市場標價我們的股票；

功能貨幣不是美元的人；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

信託及產業；

代表其他被提名人持有我們股票的人；

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得我們股票的人；

將我們的股票作為跨部門投資的一部分持有我們的股票的人，再套期保值，再轉換(Br)交易，重組的建設性所有權交易，再綜合證券或其他綜合投資的一部分；

S.公司；

受“刑法”其他最低税率規定約束的人；

除下文討論的有限範圍外：

免税組織；及

外國投資者。

本摘要假定投資者將其普通股作為資本資產持有，這通常是指為投資而持有的財產。

美國聯邦所得税對我們普通股持有者的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們的普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特殊税務情況。例如，向某些類型的免税組織發行股權的合夥或信託的股東，如果我們分配額外的包容性收入，可能會受到特殊的實體級税。持有我們股票的人可以代表免税組織作為被提名者支付類似的税。請您就聯邦、州、本地和外國的收入和其他税收後果諮詢您的税務顧問，因為您的特殊投資或税收的情況，收購，持有，交換或以其他方式處置我們的普通股。

公司的課税

我們選擇從2015年12月31日起的應税年度開始徵税。我們認為，我們的組織和運作方式，使我們有資格作為一個REIT徵税。請注意，這些規則一般不適用於在選舉生效日期之前的應税年度。

作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營結果、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性(br})持續滿足“守則”對REITs提出的各種資格要求。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這些數值可能不會受到精確測定的影響。因此，不能保證我們在任何應税年度的業務實際結果將滿足作為REIT的資格和徵税的要求。

一般不動產投資信託基金的徵税

正如所述，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足“守則”對REIT提出的各種資格要求。主要資格要求概述如下：資格評定總則的基本資格要求。雖然我們打算運作，使我們有資格成為REIT，但不能保證國税局不會對我們的資格提出質疑，也不能保證我們今後能夠按照和REIT的要求運作。請參閲相應的不合格證書。

如果我們符合REIT的資格，通常我們將有權獲得我們支付的分配額的扣減，因此我們目前分配給股東的應納税所得不需要繳納聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了普通公司擁有股票造成的公司和股東兩級雙重徵税。一般來説，我們所產生的收入只有在分配給我們的股東時才會在股東一級徵税。

我們的税收屬性，如淨經營損失(如果有的話)，一般不會傳遞給我們的股東，但必須遵守某些項目的特殊規則，如我們確認的資本收益。見股東的税收。

如果我們符合REIT的資格，在下列情況下，我們仍然要繳納聯邦税：

對任何未分配的應税收入，包括未分配的淨資本收益，我們將按公司税率徵税。

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，這些交易一般是出售或出售主要用於出售的財產，而不是止贖財產，則這些收入將被徵收100%的税。請參閲下面顯示的轉接禁止交易和取消抵押品贖回權屬性。

如果我們選擇將與抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止有關的財產視為喪失抵押品贖回權財產，我們就可以避免對該財產轉售所得的100%徵税(否則出售將構成一項禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能須按公司税率繳納公司所得税。

如下文所述，如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，但由於滿足其他要求，我們仍保持作為REIT的資格，我們將根據失敗的程度對一筆金額徵收100%的税，並對其進行調整以反映與我們的總收入相關的利潤率。

如果我們違反了適用於 REITs的資產測試(某些最低限度違規行為除外)或其他要求，如下文所述，但仍保持作為REIT的資格，因為有合理的理由失敗和其他適用的要求得到滿足，我們可能要繳納消費税。在這種情況下，消費税的數額每失敗至少為50，000美元，在某些資產測試失敗的情況下，將確定為有關資產產生的淨收入數額乘以公司税率(如果每失敗超過50，000美元)。

如果我們不能在每個日曆年內至少分配(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本收益淨收入的95%，和(C)以前各期未分配的應納税所得額，我們將因超出所需分配額超過 (I)我們實際分配的金額和(Ii)我們保留的金額和我們在公司一級繳納所得税的數額而徵收4%的不可扣減的消費税。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合旨在監測我們遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下文關於合格證書總則中所述。

對我們和TRS之間的交易徵收100%的税(如下所述)，但不反映武器長度的條款。

我們可以選擇保留和支付我們的長期資本淨收益的所得税.在這種情況下，股東將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税(如果我們及時將這種收益指定給股東)，而將得到我們所付税款中其所佔比例的抵免或退款。

如果我們在併購或其他交易中從一家C公司或一家通常要繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而在該交易中我們獲得的資產基礎是參照C公司在資產中的基礎或另一種資產確定的，我們將按公司税率納税，如果我們在收購資產後的五年內確認該資產的出售或處置的收益，我們將按公司税率納税，條件是不選擇在當前基礎上對該交易徵税。我們將交税的利得税數額為：中的較小部分。

我們在出售或處置時確認的收益數額，以及

如果我們在收購資產的時候出售了資產，我們會意識到的收益。

我們子公司的收益，包括我們選擇作為應税REIT子公司或{Br}TRS的任何子公司，只要這些子公司是C分節，就必須繳納聯邦公司所得税。

此外，我們和我們的子公司可能要繳納各種税，包括工資税、州和地方及外國的收入、財產和對我們的資產和業務的其他税。我們還可以在目前沒有考慮到的情況和交易中徵税。

“法典”規定，(1)至(4)、(7)和(8)項條件必須在整個應税年度內得到滿足，而 (5)條件必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內得到滿足。在由公司、信託或協會進行選舉的第一個應税年度，不需要滿足條件(5)和(6)。

我們認為，我們的普通股擁有充分的所有權多樣性，以滿足條件 (5)和(6)。此外，我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制，其目的是協助我們繼續滿足這些要求；然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這些要求。我國章程中關於限制我國普通股所有權和轉讓的規定，在“資本股説明”中作了説明，對所有權和轉讓的限制作了説明。

為了監測對股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票實際所有權的記錄。為了做到這一點，我們必須要求持有大量股票的記錄持有人每年作出書面陳述，根據這些書面聲明，記錄持有人必須披露該份數的實際所有者(即必須將我們的分配情況包括在其總收入中的人)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵守這項規定的人士名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存規定，我們可能會受到罰款。如果你不遵守或拒絕遵守這些要求，財政部的規定將要求你提交一份報表，連同你的納税申報表，披露你對我們股票的實際所有權和其他信息。

此外，除非應課税年度是日曆年，否則公司一般不會選擇成為REIT。我們採用了12月31日作為我們的年底，從而滿足了這一要求.

如下文在收入測試項下所述，“守則”規定了違反REIT總收入要求的情況，在違反行為是由於合理原因而不是故意忽視的情況下，並滿足了其他要求，包括根據違反行為的程度繳納罰款税。此外，“守則”的某些條款在某些違反REIT資產要求的情況下(見下文的“自願資產測試”)和其他REIT要求時提供了類似的救濟，同樣條件是，違反行為是由於合理的原因，而不是故意忽視，並滿足了其他條件，包括繳納罰款税。

具有單一所有者的未註冊的國內實體，如合夥企業、有限責任公司或信託，通常不被視為與其所有者分離的實體，以美國聯邦所得税為目的。具有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。如果我們是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部條例規定，為了適用於REITs的資產和總收入測試的目的，我們被視為擁有合夥企業資產中我們所佔的比例份額，並賺取我們在合夥企業收入中所佔的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中所佔的比例是基於我們在合夥企業中的資本權益(但為10%資產測試(見下文資產測試)的目的，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入被視為在我們手中保留着同樣的性質。因此，為了適用REIT要求，我們在任何附屬夥伴關係中所佔的資產和收入項目的比例份額將被視為我們的資產和收入項目。在我們100%擁有OP的任何一段時間內，所有OP的資產和收入都將被視為美國聯邦所得税的一部分。

視而不見的附屬公司

如果我們擁有一家公司子公司，即合格的REIT子公司，則該子公司一般不受美國聯邦所得税用途的考慮，而該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除額和信貸項目，就美國聯邦所得税而言，都被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目，包括適用於REITs的總收入和資產測試。合格的REIT子公司是指除TRS(如下所述)以外的任何公司，其所有股票均為REIT所擁有。其他由我們全資擁有的國內實體，包括未選擇作為美國聯邦所得税徵税公司的單一成員有限責任公司，也通常不作為美國聯邦所得税的單獨實體，包括為 REIT收入和資產測試的目的而被視為單獨的實體。不受重視的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時在這裏被稱為轉移子公司。

例如，如果我們被忽視的子公司不再是全資擁有的，如果該附屬公司的任何股權是由我們以外的人或我們的另一被忽視的子公司收購的，則該附屬公司的獨立存在將不再被美國聯邦所得税的目的忽視。相反，子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力，包括REITs 一般不得直接或間接擁有另一家公司10%以上證券的要求。見自願資產測試和收入測試。

應税REIT子公司

我們可與我們的附屬公司(不論是否全資擁有)共同選舉，將該附屬公司視為TRS。REIT允許持有一個或多個TRSS的100%的股票。國內TRS是一家完全應納税的公司，如果由母公司REIT直接賺取的話，其收入將不屬於符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。我們一般不會持有超過10%的證券。

就美國聯邦所得税而言，我們不被視為持有TRS或其他應納税子公司的資產，也不被視為獲得子公司的任何收入。相反，應課税子公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將從這種應納税子公司(如果有的話)支付給我們的分配額視為按TRS當前和累計收益和利潤的範圍計算的股息收入。這種處理可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們不包括TRSS或其他應税子公司的資產和收入，以確定我們遵守REIT要求的情況，我們可以利用這些實體間接開展REIT規則可能妨礙我們直接或通過通過子公司進行的活動。例如，我們可以使用TRSS或其他應納税的附屬公司來進行產生某些收入類別的活動，例如管理費或在我們手中被視為被禁止的交易的活動。

對TRSS(以及一般的應税公司)施加的某些限制是為了確保這類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。首先，企業扣除淨利息費用的總體限制可以適用於我們的TRS。此外，如果向REIT支付的金額或由於REIT與TRS之間的交易而扣除的金額超過了一方在臂長交易中將支付或扣除的金額，則REIT一般要繳納相當於此類超額額的100%的消費税。我們打算仔細審查我們與被視為税務總局的任何子公司的所有交易，以確保我們不受這一消費税的影響；然而，我們不能保證我們將成功地避免這一消費税。

收入測試

為了符合REIT的資格，我們必須每年滿足兩項總收入要求。首先，在每個應税年度，不包括在禁止交易中出售庫存或交易商財產以及某些套期保值交易的總收入，一般必須來自與不動產或不動產抵押貸款有關的投資，包括不動產抵押貸款(包括某些類型的抵押支持證券)的利息收入、不動產租金、從其他REITs收到的不動產租金、REMICs收入與REMIC持有的房地產抵押貸款的比例、房地產資產出售收益以及臨時投資的特定收入。

第二，我們在每個應課税年度的總收入中，不包括禁止交易和某些套期保值交易的總收入，至少95%必須來自房地產投資的這種收入的某種組合(即符合上述75%收入標準的收入)，以及其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收益的任何組合。

利息收入構成75%收入測試(如上文所述)的抵押利息，條件是支付利息的義務由不動產抵押或不動產權益擔保。如果我們獲得由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且(1)在應税年度內未償還貸款的最高本金超過我們獲得或發起抵押貸款之日的不動產公平市場價值(或者，在某些情況下，當貸款被修改時，如果該修改被視為重大抵押貸款，則為。

聯邦所得税)和(2)擔保貸款的個人財產價值超過擔保貸款的所有財產總值的15%，利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，我們從該安排獲得的收入只有在利息可分配給不動產的情況下才有資格用於75%的收入測試。即使一筆貸款不是由不動產擔保的，或者是擔保不足的，它產生的收入也可能符合95%收入測試的目的。

如果貸款條款規定了基於出售貸款擔保財產所實現的現金收益的或有利息(共同增值準備金)，則可歸因於參與特徵的收入將被視為出售標的財產的收益，這通常將是75%和95%的總收入測試的合格收入，條件是不動產不作為庫存或交易商財產持有，或主要用於在一般業務過程中向客户出售。如果我們從抵押貸款中獲得利息收入或不動產租金收入(下文討論)，如果應付利息或租金收入全部或部分是有條件的，這種收入一般只有在以收入毛額或銷售毛額為基礎而不是以借款人或承租人的淨收入或利潤為基礎時，才有資格用於毛額收入測試。但這一限制不適用，，如果借款人或承租人將其在財產中的全部權益實質上租賃給租户或分租人，只要借款人或承租人(視屬何情況而定)獲得的租金收入符合我們直接賺取收入時從實際財產中獲得的租金。

我們收到的租金只有在滿足幾個條件的情況下，才能符合符合上述總收入要求的不動產租金。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的個人財產，則歸屬於個人財產的部分租金將不符合從不動產租賃中獲得的租金，除非它佔根據租約收取的租金總額的15%或更少。此外，租金的數額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，作為租金收到的款額一般不會僅僅因為按收入總額或銷售總額的固定百分比從不動產租金中扣除。此外，若以物業租金划算租金，我們一般不得經營或管理該物業，亦不得向該等物業的租户提供或提供服務，除非是透過一名獲得足夠補償，而我們並無任何收入的獨立承辦商提供服務。然而，我們被允許執行通常或習慣上與租用僅供佔用的空間有關的附加服務，而這些服務在其他情況下不被認為是提供給財產佔用者的。此外，如果物業租金不超過物業總收入的1%，我們可直接或間接為物業租户提供非傳統服務，而不取消物業的所有租金。為了這個測試的目的，我們被認為已經從這種非傳統服務中獲得至少150%的直接費用提供服務的收入。而且, 一般情況下，我們可以透過租客或其他人士透過租客服務，而不會因入息審查而取消租户的租金收入。此外，無論是直接或間接擁有我們10%或更多股份的人，實際上或建設性地擁有10%或10%以上的租户，我們都不能從他們那裏得到租金，但TRS除外。

我們可能直接或間接地從TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司獲得分發。這些分配一般被看作是分配公司的收益和利潤範圍內的股利收益。這類分配一般構成95%毛額收入測試的合格收入，但不構成75%的總收入測試的目的。然而，我們從REIT獲得的任何分配都是符合條件的收入，用於95%和75%的收入測試。

我們和我們的子公司可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除“國庫條例”另有規定外，我們在正常經營過程中進行的套期保值交易所產生的任何收入主要用於管理與借款有關的利率、通貨膨脹和/或貨幣波動風險，或為獲取或將要發生的普通債務而發生或將要發生的普通債務。

攜帶不動產資產，在其被收購、發源或訂立之日結束前，財務條例明確規定，包括從出售或處置此類交易中獲得的收益，(2)主要是管理任何收入項目的貨幣波動風險，這些收入或收益根據75%或95%的收入測試，在(1)或(2)所述交易結束前明確確定為，或(3)抵消(1)或(2)所述交易，就75%或95%的總收入測試而言，不構成總收入。在我們進行其他類型的套期保值交易的範圍內，在75%或95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為REIT資格的方式來安排任何套期保值交易；然而，不能保證我們的套期保值活動將產生不包括在總收入之外的收入，無論是為了還是兩者的總收入測試。

如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，我們仍可作為該年度的 REIT，如果我們有權根據該守則的適用條款獲得救濟的話。如果(1)我們未能達到這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽和 (2)在我們發現任何應課税年度沒有達到75%或95%的總入息測試之後，我們會向國税局提交一份附表，列明我們每項總收入的項目，以便按照庫務規例的規定，為該等應課税年度的75%或95%應課税年度的總收入測試。我們不可能在任何情況下都有權享受這些救濟規定的好處。如果這些救濟條款不適用於一組特定的情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文在REITs一般的直接税下討論的那樣，即使這些救濟條款適用，守則也根據我們未能滿足特定的總收入測試的數額徵收税款。

資產測試

在每個日曆季度接近時，我們還必須滿足與資產性質有關的測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由以下幾種組合來代表：房地產資產、現金、現金項目、美國政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，房地產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、其他符合REIT資格的實體的股本權益、抵押貸款以及REMIC的剩餘和定期權益(如果REMIC資產中至少95%構成符合資格的抵押貸款)。不符合 75%測試目的的資產受下面描述的附加資產測試的約束。

第二，在我們不包括在75%資產類別的投資中，任何一家發行人持有的證券(TRS除外)的價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，在不包括在75%資產類別的投資中，我們不能擁有任何一家發行人根據投票權或價值衡量的未償證券( )中的10%以上。5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT子公司的證券，10%的資產測試不適用於具有特定特徵的直債和符合特定法定要求的某些其他證券。純粹為10%資產測試的目的，我們對持有權益的合夥或有限責任公司的資產的權益的釐定，將以我們在合夥或有限責任公司所發行的任何證券中所佔的比例權益為基礎，但守則所述的某些證券除外。第四，我們持有的所有TRSS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。最後，不超過我們總資產價值的25%可以由公開提供的、沒有不動產或不動產權益擔保的公開提供的REITs的債務工具來代表。

不動產抵押貸款通常是75%資產測試的限定資產，條件是擔保貸款的房地產的公平市場價值超過貸款本金。如果貸款以不動產和其他財產作擔保，且在應税年度未償還貸款的最高本金超過擔保貸款的房地產的公平市場價值，則截至(1)REIT同意獲得或發還貸款的日期；或(2)如果發生重大修改，REIT修改貸款的日期，則就75%的資產而言，抵押貸款的一部分將不是符合條件的資產。

儘管如上所述，一般規則是，為了REIT收入和資產測試的目的，我們被視為擁有附屬合夥公司基礎資產的比例份額。如果我們持有由合夥企業發行的債務，負債將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試，除非負債是符合條件的抵押資產或其他條件。同樣，儘管另一種REIT的股票是REIT資產測試中的一種限定資產，但任何由另一REIT發行的非抵押債務，除非這類債務是由公開提供的REIT發行的。

REIT可獲得某些救濟條款，以滿足資產要求或保持 REIT資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的情況。其中一項規定允許未滿足一項或多項資產要求的REIT保持其REIT資格，前提是(1)REIT 向國税局提供導致失敗的每一項資產的描述；(2)失敗是由於合理原因而不是故意忽視；(3)REIT支付的税款相當於(A)每次失敗50，000美元，(B)導致失敗的資產產生的淨收入乘以公司税，和(4)REIT要麼在其識別故障的季度的最後一天後六個月內處置導致故障的資產，要麼在該時間框架內滿足相關的資產測試。

在最低限度違反10%和5%資產測試的情況下， a REIT可以保持其資格，儘管違反了這些要求，條件是：(1)造成違約的資產的價值不超過REIT總資產的1%以下和10，000，000美元，和(2)REIT- -在其識別失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時限內滿足相關測試。

我們相信，我們持有的證券和其他資產將符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測遵守情況。

將不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們總資產的價值或任何特定的證券或證券的價值的結論。此外，某些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能無法精確確定，而且今後的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，按美國聯邦所得税的目的將一種工具正確地分類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響到REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會聲稱我們在子公司或其他發行人的證券中的利益不會違反REIT資產測試。

如果我們不能在一個日曆季度結束時滿足資產測試，這種失敗不會導致我們失去REIT資格，如果我們(1)在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試，(2)我們的資產價值與資產要求之間的差異並不是完全或部分由收購非符合條件的資產造成的，而是由我們資產的市場價值的變化引起的。如果第(2)段所述的條件沒有得到滿足，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用下文所述的救濟規定。

年度分配需求

為了使我們有資格被徵税為REIT，我們必須向我們的股東分配股息，但不包括資本收益分配，其數額至少等於：

(1)

之和

90%的應課税入息，不計淨資本利得及股息扣除額計算；及

我們通常必須在它們所涉及的應納税年度，或在下一個應納税年度作出這些分配，如果(1)在我們及時提交當年的納税申報表並在申報後的第一次定期分發付款之前申報了這些分配，或(2)在應納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，應在任何此類月份的某一特定日期向有記錄的股東支付，並在次年1月底之前實際支付。第(I)款下的分配應在支付年份向我們普通股持有人徵税，第(Ii)款中的分配應視為在上一個應税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，為了90%的分配要求，這些分配都與我們的上一個應税年度有關，其範圍是我們以前應納税年度的收入和利潤的。

如果我們分配至少90%，但低於100%，我們的主要REIT應納税的收入，經調整後，我們將按企業税税率的保留部分的這類收入。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，併為他們在我們所支付的税款中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將增加他們股票的調整後的税基，其差額是：(A)我們指定的資本收益分配數額與他們的應納税收入數額之間的差額，減去(B)我們為他們支付的有關收入的税款。

如果我們有以前納税年度結轉的淨營業損失，這種損失可能會減少我們必須作出的分配額，以符合區域投資信託基金的分配要求。然而，這種損失一般不會影響到我們的股東手中實際作為普通紅利或資本收益進行的任何分配的性質。見下文股東的準税。

如果我們不能在每個日曆年內至少分配(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度的REIT資本收益淨收入的95%，和(C)以前各期的任何未分配的應納税所得額，我們將對超過(X)實際分配額的超額分配額徵收4%的消費税，加上(Y)我們留存的收入和我們已繳納的公司所得税。

有時，我們可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是：(A)我們實際收到現金，包括從我們的子公司收到的現金，以及(B)我們為美國聯邦所得税的目的而列入的收入項目之間的差異。如果出現這種時間上的差異，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期或長期借款，或以應納税的財產分配的形式支付。

我們可能能夠糾正不符合分配要求的一年，在較後一年向股東支付相當少的股利，這可能包括在我們對較早年度支付的分配的扣減中。在這種情況下，我們可能可以避免失去REIT資格或對分配給短缺紅利的金額徵税。我們將被要求支付利息和罰款的基礎上扣除的任何數額的缺欠股息。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供資料，以便披露我們已發行股票的實際所有權。我們打算遵守這些要求。一個

如果我們不能滿足除總收入或資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，並且我們對每一次這樣的失敗都支付50，000美元的罰款。對於未通過總收入測試和資產測試的情況，如上文所述，可提供救濟條款，這些規定載於“無償收入測試”和“資產測試”中。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而上述減免規定不適用，我們將按公司税率對我們的應納税收入徵税，包括任何適用的備選最低税率税。任何這種企業税負債都可能很大，並將減少可供分配給我們的股東的現金數額，而這反過來又可能對我們股票的價值和交易價格產生不利影響。在計算我們不符合REIT資格的一年的應税收入時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不需要在那一年向股東分發任何數額。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，分配給股東通常應作為普通收入徵税。在符合聯邦所得税法某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣減額，按個別税率徵税的股東也有資格獲得對這種股息最高20%的聯邦所得税税率。

除非我們有權根據特定的法例條文獲得寬免，否則我們亦會被取消資格，在喪失資格的年份後的四年內，重新選擇被評定為區域投資信託基金。不可能説明在任何情況下，我們是否有權獲得這種法定救濟。如果NREO在2015年之前的所有應税年度中都不符合REIT的資格，並且為了美國聯邦所得税的目的，我們被視為NREO的繼承者，那麼在喪失這種地位之後，反對重新選舉REIT地位的規則也將適用於我們。雖然NREO代表了分離和分配協議，根據該協議，它不知道任何事實或情況會導致我們不符合REIT資格，並在“分離和分配協議”中約定用其合理的最大努力來維持NREO的每一個應税年度的REIT地位，直到12月31日或之前，2015年(除非NREO獲得國家承認的税務顧問的意見或國税局的一封私人信函裁定，即NREO未能保持其REIT地位不會導致我們不符合上述後續REIT規則規定的 REIT)，否則無法保證這種代表權和契約將防止我們不符合REIT的資格。雖然，在發生違約時，我們可能可以要求NREO賠償，不能保證這種損害，如果有的話，將適當地賠償我們。

禁止交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞通常包括出售或其他財產處置(下文討論的止贖財產除外)，其主要目的是在一項交易或業務的正常過程中出售給客户。我們打算進行我們的業務，使我們擁有的資產(或被視為擁有的資產)不會被視為或曾經持有以出售給客户，而且出售任何這類資產都不會被視為在我們正常的業務過程中。財產是否主要是在交易的正常過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。我們不能保證，我們出售的任何財產都不會被視為出售給客户的財產，或者我們可以遵守“守則”中防止這種待遇的某些安全港規定。100%的税收不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這種收入有可能由公司按正常的公司税率徵税，該税也不適用於符合“守則”第857(B)(6)節所述安全港條件的銷售。

喪失抵押品贖回權財產是指不動產和任何與此類不動產(1)有關的個人財產，這些財產是我們在喪失抵押品贖回權時對財產進行投標，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產減少為所有權或擁有權，在我們持有的財產的租賃或抵押貸款違約(或即將違約時)並由財產擔保的情況下(或在即將發生違約時)，(2)我們在違約時獲得相關貸款或租約而獲得的不動產，或(3)我們作出適當選擇將該財產視為止贖財產的財產。我們一般會對任何止贖財產的淨收入，包括處置止贖財產所得的任何收益，按公司税率徵收税款，但為75%的總入息測試而符合資格的入息，則不在此限。出售財產而取得的任何收益，如已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，則即使該財產否則會構成存貨或交易商財產，亦無須就上述禁止交易的得益徵收100%的税款。如果我們從喪失抵押品贖回權財產獲得的任何收入不符合75%毛額收入測試的目的，我們打算作出選擇，將有關財產視為止贖財產。

夥伴關係投資的税務方面

一般

我們目前持有並預期在一個或多個夥伴關係中持有直接的或間接利益，包括執行部分。我們打算以UPREIT的形式運作，這是一種我們將擁有OP的直接利益的結構，而OP反過來將擁有這些財產，並可能在其他擁有財產的非法人實體中擁有自己的利益。這類非法人實體通常被組織為有限責任公司、合夥企業或信託，這些公司或被視為美國聯邦所得税的實體(如果OP是唯一的所有者)，或被視為美國聯邦所得税的合夥企業。

以下是我們在OP中投資的美國聯邦所得税後果的摘要，如果OP被視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係的話。這種討論一般也應適用於我們對其他實體的任何投資，這些實體應作為此類目的的合夥企業徵税。

作為美國聯邦所得税用途的實體，合夥企業(即不是作為公司徵税的公開交易合夥企業)不受徵税。相反，合夥人分配其在合夥企業收入、收益、損失、扣減和信貸項目中可分配的份額，並可能要對其徵税，而不考慮合夥人是否從合夥中得到任何分配。為了進行各種REIT總收入和資產測試，以及在計算我們的REIT應税收入和美國聯邦所得税負債時，我們將需要考慮到我們在上述項中的可分配份額。此外，無法保證來自OP的分配將足以支付對OP的投資所產生的税務責任。

我們打算將OP中的利益(以及OP所投資的任何合夥企業)歸入合夥企業的安全港之一，以避免被歸類為公開交易的合夥企業。然而，我們保留不滿足任何安全港的權利。即使合夥企業是公開交易的合夥企業，如果其每個納税年度總收入的至少90%來自某些來源，通常包括不動產租金和其他類型的被動收入，則一般不會將其視為一家公司。我們相信，我們的業務將有足夠的合格收入，即使它被視為公開交易的合夥企業，也將被徵税為合夥企業。

如果由於任何原因， op(或OP投資的任何合夥企業)作為美國聯邦所得税用途的公司應納税，則我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，因此，我們很可能無法滿足上文討論的美國聯邦所得税法中適用的適用的REIT要求。此外，任何合夥企業地位的任何改變都可能被視為應納税的事件，在這種情況下，如果沒有相關的現金分配，我們就會承擔税收責任。此外，如任何合夥被視為法團，則該合夥的入息、收益、虧損、扣減及信貸項目須按

根據“國税法”的合夥條款，已經頒佈了反濫用國庫條例，授權國税局在涉及合夥企業的一些濫用交易中，無視交易的形式，並根據其認為適當的情況重新加以修改。“反濫用條例”適用於與一項交易(或一系列相關交易)有關的合夥企業，其目的是以不符合合夥條款意圖的方式大幅降低合夥人的現值。反濫用條例包含一個例子，即REIT將公開發行的收益捐給合夥企業，以換取一般合夥企業的利益。有限合夥人向合夥企業提供不動產資產，但負債超過其各自在此類財產中的總基數。該實例的結論是，夥伴關係的使用與夥伴關係條款的意圖並不矛盾，因此，國税局無法改寫這種做法。然而，“反濫用條例”的範圍非常廣泛，是在對所有事實和情況進行分析的基礎上適用的。因此，我們不能保證國税局不會試圖對我們實施反濫用條例。任何此類行動都可能危及我們作為REIT的資格，並對投資於我們造成的税收後果和經濟回報產生重大影響。

合夥企業及其合作伙伴的所得税

雖然合夥協議一般將決定合夥企業的收入和損失在合夥人之間的分配，但根據“美國聯邦所得税法”第704(B)節和據此頒佈的“國庫條例”，這種分配可能被忽略。如果為美國聯邦所得税的目的不承認任何撥款，則將根據合作伙伴在合夥企業中的經濟利益重新分配分配項。我們認為，合夥協議中應納税所得額的分配符合“守則”第704(B)節和據此頒佈的“國庫條例”的要求。

在某些情況下，需要對淨利潤或淨虧損進行特殊分配，以遵守美國關於合夥企業税收分配的聯邦所得税原則。此外，根據“守則”第704(C)節，以單位交換的方式分配給業務夥伴關係的財產所產生的收入、收益、損失和扣減必須以這樣的方式分配，以使捐助夥伴在捐款時承擔或受益於該財產未實現的損益。這種未實現損益的數額一般等於公平市價與繳款時財產的調整税基之間的差。這些分配是為了消除賬面税的差異，分配給繳款的合作伙伴，減少折舊扣減額，增加可歸因於捐助財產的應税收入和收益，而不是通常用於經濟或賬面目的。在分層夥伴關係安排中適用守則第704(C)節的原則並不完全清楚。因此，美國國税局可以主張一種與經營夥伴選擇的方法不同的分配方法，以解決任何簿税的差異。在某些情況下，為了經濟或賬面目的，我們通過調整房產的價值來產生賬面税差異，而代碼第704(C)節的規則一般也適用於這類差異。

對於對經營合夥企業貢獻的財產，折舊扣減額是根據出讓人的税基和折舊方法計算的。由於折舊扣減是根據出讓人在所捐助財產中的税基計算的，經營合夥企業一般享有的折舊比在一筆應税交易中購買的財產少。較低的折舊負擔通常將首先落在捐助方身上，但也可能減少分配給包括我們在內的其他夥伴的折舊。

經營合夥企業經營活動中發生的部分費用，不得在支付年度內扣除。在這種情況下，經營合夥企業的應納税收入可能超過支付費用年度的現金收入。如前所述，獲取財產的成本必須

2015年兩黨預算法案改變了適用於對合夥企業進行聯邦所得税審計的規則。根據新的規則，除其他變動外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或信貸項目(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整均被確定，並在沒有進行相反選擇的情況下，在合夥一級評估和收取可歸因於此的税收、利息或罰款。新規則可能會導致合夥關係，在這種夥伴關係中，由於審計調整，我們直接或間接投資需要支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能需要承擔這些税、利息和罰款的經濟負擔。我們敦促股東們就這些變化及其對他們對我們股票的投資的潛在影響徵求他們的税務顧問的意見。

一般説來，合夥企業出售其持有的財產超過一年而實現的任何收益都是長期資本收益，但被視為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。根據“守則”第704(C)節，合夥企業在處置所捐財產方面確認的任何損益，將首先分配給合夥合夥人，這些合夥人為聯邦所得税的目的，將這些財產內建的利得或損失分給合夥企業的合夥人。合夥人在這些捐贈財產上內置的損益將等於合夥人在這些財產的賬面價值中按比例分攤的份額與可在繳款時分配給這些財產的合夥人税基之間的差，以減少帳面税差額。合夥在處置所捐財產時確認的任何剩餘損益，以及合夥在處置其他財產時確認的任何損益，將按照其在合夥中各自的百分比權益分配給合夥人。

合夥企業在出售合夥持有的任何財產作為存貨或其他財產時，在合夥貿易或業務的正常過程中主要為出售給客户而取得的任何收益中，我們所佔份額將被視為來自的收入，這是一項被禁止的交易，須繳納100%的罰款税。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位收入測試的能力產生不利影響。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業獲得或持有任何代表存貨或其他財產的財產，這些財產主要是在我們或該合夥公司的貿易或業務的正常過程中出售給客户的。

股東課税

對我們普通股應納税的美國持有者的徵税

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對應税美國持有者的某些考慮(如下面所定義的 )與我們普通股的所有權有關。適用於免税股東的某些美國聯邦所得税的後果，在免税的美國普通股持有者的免税品税副標題下加以描述，而適用於非美國股東的某些美國所得税後果，在下面我們普通股的非美國持有者的非美國持有者的分目卑詩税下描述。

在此使用的術語是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

是美國公民或居民的個人；

(A)是在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或被列為美國聯邦所得税用途的公司)；

是一種財產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或

如果合夥企業(包括為此目的而被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的任何安排或實體)持有我們普通股中的份額，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股股份的合夥企業的合夥人，則請您與您自己的税務顧問就合夥企業購買、擁有和處置我們普通股的後果進行協商。

一般分佈

只要我們符合REIT的資格，除下文討論的資本利得紅利外，從我們當前或累積的收益和利潤中的分配，一般都將構成對我們的應税美國持有者應課税的股息，作為普通收入。對於屬於美國公司的股東，這些分配將不符合領取股息扣除的資格。

個人、信託和財產最多可扣除某些傳遞收益的20%，包括非資本收益紅利或合格股息收入的普通REIT紅利，但須受某些限制(通過轉讓扣除)。在2026年1月1日之前的幾年裏，以個人税率徵税的美國股東的最高税率為37%。對於符合十足免税額的納税人，2026年1月1日前應課税年度的一般REIT股息的有效最高税率為29.6%。此外，個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要對從我們收到的紅利徵收3.8%的醫療保險税。

由於如上文所述，我們通常不對分配給我們的股東的REIT應納税收入部分徵收美國聯邦所得税，因此我們的普通股息一般不符合目前大多數非法人納税人可獲得的優惠税率，並將繼續按適用於普通收入的較高税率徵税。不過，我們可指定部分股息符合優惠率，但指定的款額不得超過我們可歸因於以下原因的那部分分紅：

我們從非REIT公司(如TRS；和 )獲得的股息。

我們已繳納公司所得税的收入(例如，如果我們分配我們保留的應納税所得，並在前一年對其納税)。

如果我們的分配超過了我們目前的收益和累積收益和利潤，這些分配將首先被視為對每個美國持有者的免税資本回報。這種處理將減少調整税基，每個美國持有人在其所持有的我們的股票的税目的的分配(但不低於零)的分配數量的普通股。超過美國持有者調整後的税基在我們普通股股份中的分配將作為資本收益徵税(前提是我們的普通股股份已作為資本資產持有)，如果我們的普通股持有時間超過一年，則應作為長期資本收益徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈分紅，並在任何一個月的指定日期向有記錄的股東支付，只要我們在下一個歷年的1月31日或之前實際支付股利，我們將被視為該年12月31日由我們支付和股東收到的股息。股東不得在自己的所得税申報表中計入任何我們的淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。

資本收益分配

我們正確指定為資本收益紅利的分配(以及我們適當指定資本收益的未分配金額)將作為收益向美國持有者徵税(只要他們不

超過我們在應納税年度的實際資本收益)從出售或處置一項資本資產。根據我們持有產生這些收益的資產的期限，以及根據我們可能作出的某些指定(如果有的話) ，這些收益可按優惠税率向非美國公司持有者徵税，這取決於產生收益的資產的性質。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

被動活動損失與投資利息限制

我們從美國持有我們普通股的股份的出售或交換中得到的分配和收益將被視為投資組合收益。其結果是，美國持有者通常無法將任何被動損失用於抵消這一收入或收益。美國股東可選擇將資本利得紅利、處置我們普通股股份的資本收益和合格股息收入作為計算投資利息限制的投資收入，但在這種情況下，股東將按該數額按普通收入税率徵税。我們所做的其他分配(在它們不構成資本回報的範圍內)一般將作為投資收入來計算投資利息限制。但是，在某些情況下，出售或以其他方式處置我們普通股所產生的收益將不被視為投資收入。

保留長期資本收益淨額

我們可以選擇保留，而不是分配作為資本收益紅利，我們的淨長期資本收益。如果我們進行這次選舉(一項資本收益(br}指定)，我們將為保留的長期資本收益繳納税款。此外，在我們指定資本收益的範圍內，美國持有人一般會：

將其在未分配的長期資本收益中所佔的比例包括在計算其長期資本收益時，計入其應納税年度的所得税報税表，在此期間我們應納税年度的最後一天(但須受應包括的數額的某些限制)；

被視為已向我們繳納了對包括在美國的長期資本利得的指定金額的資本利得税；

對其認為已繳納的税額給予抵免或退還；

將其普通股股份的調整税基按 (包括可包括的收益)的數額與其視為已繳納的税款之間的差額加以調整；以及

對於屬於公司的美國股東，根據即將頒佈的國庫條例，適當調整其收益和利潤，以獲得保留的資本收益。

我國普通股股份的處置

一般來説，如果你是美國持有者，你出售或處置你的普通股股份，你將確認美國聯邦所得税的損益，其數額等於你在出售或其他處置中收到的任何財產的現金數量和公平市場價值之間的差額，以及你調整後的税基在我們的普通股中的税基。如果您持有我們普通股的股份作為資本資產，則此損益即為資本；如果您持有我們普通股的股份超過一個年，則此損益為長期資本損益。然而，如果你是一名美國股東，並且你承認在出售或以其他方式處置你持有6個月或更短時間的普通股時的損失(在適用某些持有期規則之後)，你所承認的損失將被視為長期資本損失，只要你從我們那裏得到的分配被視為長期資本收益。如果美國股東在處置前30天或之後30天內購買其他股票，美國股東在應納税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可能被禁止。某些非美國公司的持有者(包括個人)可能有資格享受降低長期資本利得的税率。資本損失的扣除受到某些限制。

我們向美國普通股和國税局的股東報告每個日曆年分紅的數額，以及扣繳的任何税額。根據備份扣繳規則，除非股東是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人的識別號，證明沒有喪失對備份扣繳的豁免，否則股東可以就支付的股息接受備份扣繳，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。如果美國持卡人沒有向我們提供正確的納税人身份證號碼，也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣繳不是額外的税。相反，根據備份預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為抵減您的美國聯邦所得税負債的貸方，並可能使您有權退款，只要所需的信息及時提供給國税局。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有證明他們的非外國地位的股東。見我們普通股非美國持有者的税收。

醫療保險税

我們的普通股股份的某些美國持有者是個人、遺產或信託，其收入超過某些門檻，除其他外，將對出售或以其他方式處置股票所得的股息和資本收益徵收3.8%的醫療保險税，除非這種紅利或收益是在進行貿易或業務的正常過程中獲得的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。如果您是個人、財產或信託的美國持有者，請您就醫療保險税是否適用於您的收入和您對我們普通股的投資收益諮詢您的税務顧問。

對免税的美國普通股持有者的徵税

我們分配給美國持有者，這是一個國內免税實體，一般不應構成不相關的業務應税收入，或UBTI，除非美國持有者借入資金(或以其他方式引起“守則”所指的購置債務)來獲取或攜帶其普通股，否則普通股將用於不相關的交易或免税實體的業務。我們可能從事的交易將導致我們的部分股息收入被視為超額包含收入，因此，免税股東收到的部分我們的紅利可能被視為UBTI。

作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業福利信託基金和符合資格的團體法律服務計劃的免税股東，根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節，分別豁免美國聯邦所得税。

儘管如此，如果我們是養卹金持有的REIT，則可要求在“ 法”第401(A)節所述並根據“守則”第501(A)節免税和(Ii)擁有超過我們普通股股份價值10%以上的養卹金信託基金(I)將我們的股息的一定百分比視為 UBTI。除非(I)(A)一個退休金信託基金擁有超過我們普通股股份價值的25%，或(B)一組退休金信託，個別持有超過我們普通股股份價值10%的，我們集體擁有我們普通股50%以上的流通股；和(Ii)如果不依賴“守則”第856(H)(3)條規定的對某些信託的豁免，我們就無法符合以下要求，即我們的普通股流通股價值不超過50%由五人或更少的人擁有。我們不期望被歸類為養老金持有的REIT，但由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證永遠如此。

鼓勵免税股東就投資我們普通股的美國聯邦、州、當地和外國税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

下面的摘要描述了非美國持有者(如下文所定義)與我們普通股的所有權有關的某些美國聯邦所得税考慮事項。如此處所用，非美國股東是指我們的普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股份是非美國持有者的個人、公司或財產。美國對非美國普通股股東徵收聯邦所得税的規定很複雜，在此不作任何嘗試，只提供對這些規則的簡要概述。非美國持有者被敦促就美國聯邦、州、地方和外國收購我們普通股的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括報税申報要求和美國聯邦、州、地方和外國對利益處置的税務處理，以及從我們收到的分配。

一般分佈

既不能從我們出售或交換美國不動產權益中獲利的分配，也不是我們指定為資本收益紅利的分配，只要它們是從我們目前的或累積的收益和利潤中得到的，則將被視為普通收入的紅利。這種分配通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用的所得税條約可能規定的較低税率，除非分配被視為與你從事美國貿易或業務有關的有效。然而，根據一些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於不動產投資信託基金的股息。被視為與美國貿易或業務的實際聯繫的股息將按累進税率按淨額(即扣除扣除後)徵税，其方式與支付給美國的股息一樣，須納税，一般不受扣繳。非美國股東(即公司)收到的任何此類股息，也可按30%的税率徵收額外的分行利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

我們期望對向非美國持有者發放的任何款項按30%的税率扣繳美國所得税，除非：

適用較低的條約費率，你方提供國税局表格W-8 BEN或 IRS表格。W-8 BEN-E或其他適當形式(視情況而定)，證明有資格免於扣減或降低條約費率；或

你方向我們提供一份美國國税局表格W-8 ECI，聲稱分配的是收入，實際上與你們的美國貿易或業務有關。

超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不對您徵税，只要這種分配不超過您調整後的税基在我們普通股中的份額。相反，這種分配將降低這類普通股的調整税基。如果這種分配超過你們調整後的我們普通股的税基，他們就會從出售或交換這種普通股中獲利。對這一收益的税收處理説明如下。由於通常在我們作出分配時不能確定分配是否會超過我們當前的和累積的收益和利潤，我們期望將所有分配作為我們當前或累積的收益和利潤的分配，因此我們因此期望對任何分配的全部金額預扣税款，其税率與我們將扣繳股息的比率相同。但是，如果後來確定分配額超過了我們目前和累積的收入和利潤，則一般應退還扣留的數額。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本收益紅利和分配

除下文所述外，我們適當指定非美國股東作為資本利得股息的分配，除處置美國不動產權益所產生的紅利外，一般不應受美國聯邦所得税的管制，除非(1)我們普通股的投資被視為。

實際上與您的美國貿易或業務有關，在這種情況下，您將受到與美國持有者相同的待遇，但外國公司的非美國持有者也可能要繳納30%的分支利得税，如上文所述；或(2)您是非居民外國人，在應税年度內在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，您將對資本利得徵收30%的税。

根據被稱為“外國不動產投資税法”(FIRPTA)的特殊規定，我們從出售或交換美國不動產利益中獲得的收益分配應向非美國持有者徵税。“美國不動產權益”一詞包括在美國不動產財產中的權益。根據FIRPTA，可歸因於出售美國不動產權益所得的分配被認為與非美國持有者的美國業務有效相關，並將按適用於美國持有者的税率徵收美國聯邦所得税(在非居住外國人個人的情況下，須接受特別的最低税率調整)，而不考慮分配是否被指定為資本收益紅利。此外，我們將被要求預扣税，相當於從出售或交換美國不動產利息所得所得的分配額的21%。

然而，對於在位於美國的已建立的證券市場上定期交易的任何類別的股票證券，任何分銷都不受FIRPTA的約束，因此，不受上述21%的美國預扣税的約束，如果您在截至發行日期的一年期內任何時候不擁有超過10%的這類股票證券(10%例外)。此外，REIT向符合某些法定要求的合格股東分配資本收益，包括股東有資格享受條約利益和公開交易，或構成外國合夥企業或其他類型的外國集體投資工具，不受FIRPTA的約束。相反，所有這類分配都將被視為普通紅利分佈，因此，非美國持有者一般要對此類分配徵收與普通股息相同的預扣税。

符合條件的外國養老基金不受FIRPTA的徵税。因此，區域投資信託基金向合格的外國養恤基金分配資本收益不受上述規則的制約。為了符合資格，必須根據美國以外的國家的法律設立或組織養恤基金，並已設立養恤基金，以便為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或這些僱員指定的人)提供退休或養卹金福利，並滿足其他要求。非美國養老基金的股東被敦促與他們自己的税務顧問聯繫，以確定他們是否有資格獲得FIRPTA的豁免。

保留資本淨收益

雖然在這件事上法律不明確，但看來，我們指定的非美國股東所持有普通股的留存資本收益的數額，一般應與我們實際分配資本利得紅利的方式相同。根據這種方法，您將能夠抵充您的美國聯邦所得税負債，這是由於您在我們對這些留存資本收益所支付的税款中所佔的比例所佔的比例，並能夠從國税局得到退款，只要您在我們所付税款中所佔的比例超過了您實際的美國聯邦所得税負債。

出售普通股股份

非美國股東在出售或交換我們普通股時確認的收益一般不受美國聯邦所得税的約束，除非這種普通股構成美國不動產的利息。如果我們是一個國內控制的合格投資實體，包括一個REIT，我們的普通股將不構成美國的不動產權益。如果在指定的測試期內，任何時候其普通股價值低於50%由非美國持有者直接或間接持有，則REIT由國內控制。我們相信，我們現在和將來都是一個由國內控制的REIT。我們的章程限制了我們普通股的所有權，例如建設性的或

即使在你出售或交換我們的普通股股票時，我們不符合國內控制的REIT資格，根據FIRPTA，這種出售或交換產生的收益將不作為美國不動產權益的出售而徵税，條件是這種普通股股份是我們普通股的一類股份，按照適用的國庫條例的定義，在紐約證券交易所等已建立的證券市場上定期進行交易；及(2)你實際上及具建設性地持有該等普通股的價值在較短期間內或在出售或交易所當日為止的5年期間內，持有該等普通股的價值為10%或以下。

如果出售或交換我們普通股的收益須根據FIRPTA徵税，您將按應納税的美國持有者的相同方式，對這種收益徵收美國聯邦所得税(如果適用的最低税率和非居住外國人的最低税率調整)，而購買我們普通股股份的人將被要求扣繳並匯回購買價格的15%。

儘管如此，如果(1)我們普通股的投資實際上與你的美國貿易或業務有關，或(2)你是在應納税年度內在美國停留183天或以上的非居民外國人，則本公司普通股的出售或交換所獲得的收益將對你方徵税。

備份預扣税和信息報告

如有需要，我們將向國税局和非美國持有者報告分紅的數額、收款人的姓名和地址以及扣繳税款的數額(如果有的話)。根據税務條約或其他協議，國税局可以向非美國持有者居住國的税務當局提供其報告。支付給非美國股東的股息可能會受到扣繳的支持(目前的扣繳率為24%)，除非非美國持有者確立了一種豁免，例如，通過在美國國税局表格W-8 BEN，IRS 上適當地證明其非美國身份而獲得豁免。W-8 BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是美國人，則可適用備份扣繳。

我們普通股的處置收益總額可能受到信息報告和備份的扣留。如果非美國持有者通過非美國經紀人的美國辦事處在美國境外出售我們普通股的股份，而銷售收益支付給美國境外的非美國持有者，則備份扣繳和信息報告要求一般不適用於該付款。然而，信息報告，而不是備份扣繳，通常將適用於銷售收益的支付，即使這種付款是在美國境外進行的，如果非美國持有人通過指定與美國有類型關係的經紀人的非美國辦事處出售我們普通股的股份，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國的人。Holder不是美國人並符合規定的條件，或者持有人以其他方式確立了豁免。如果非美國持有人收到將我們的普通股出售給或通過經紀人的美國辦事處所得的款項，除非該持有人適當地提供美國國税局表格W-8 BEN或國税局表格，否則付款將同時接受美國備份扣繳和信息報告。W-8 BEN-E(或另一適當版本的美國國税局表格W-8)證明該持有人不是美國人或其他確立豁免，而經紀不知道或有理由知道該非美國持有人是美國人。

備份預扣繳不是額外的税。相反，根據備份預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為對美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使您有權使用

“外國帳户税收遵守法”對某些類型的付款，包括向(1)外國金融機構支付給(1)外國金融機構的股息，徵收30%的美國聯邦預扣税，除非外國金融機構同意收集並向國税局披露關於其直接和間接美國賬户持有人的信息，而且(2)某些非金融外國實體，除非它們核證有關其直接和間接美國所有者的某些信息。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此種税的退款或貸項。根據FATCA的規定，30%的扣繳款將適用於從出售或以其他方式處置產生於2019年1月1日的美國財產的總收益，但在2018年12月13日，國税局公佈了擬議的規定，如果以擬議的形式最後敲定，將取消扣留總收入的義務。FATCA的規則是複雜的。持有人持有我們的股票通過非美國中介或非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於金融行動協調委員會對我們的股票投資的影響。

影響REITs的立法或其他行動

目前聯邦所得税對房地產投資信託基金的處理方式可能具有追溯效力，可在任何時候通過立法、司法或行政行動加以修改。參與立法程序的人員、國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對條例和解釋的修訂。最近頒佈了被非正式稱為“減税和就業法”的税收立法法，大大改變了適用於企業及其所有者，包括REITs及其股東的聯邦所得税法。對“TCJA”或解釋“TCJA”的行政指南的其他技術性{Br}更正或其他修正可隨時提出。我們無法預測近期或未來任何法律變化對房地產投資信託基金及其股東的長期影響。我們敦促潛在的投資者與他們的税務顧問協商，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們股票投資的影響。

州和地方税

我們和我們的子公司和股東可能要在不同的司法管轄區接受國家、地方或外國的税收，包括我們或他們經營業務、擁有財產或居住的税收。我們可能擁有位於許多司法管轄區的不動產資產，並可能被要求在其中一些或所有這些管轄區提交納税申報表。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。潛在投資者應就國家和地方所得税及其他税法對我們股票投資的適用和影響諮詢他們的税務顧問。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的賠償，也可從作為代理人的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可向交易商出售或通過交易商出售證券，經銷商可從其所代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。

我們將在適用的招股説明書中提供關於與發行證券有關的任何承保折扣或支付給承銷商或代理人的其他補償的補充信息，以及任何折扣，

承銷商允許給經銷商的特許權或佣金。參加證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人員、交易商和代理人有權賠償和分擔具體的民事責任，包括“證券法”規定的責任。

任何根據招股説明書增發的普通股將在紐約證券交易所上市，但須服從官方的發行通知。我們可以選擇在交易所列出任何系列的優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券中建立市場，但這類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時間不經通知而停止任何市場交易。不能保證任何已提供證券的流動性或交易市場。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售比他們在發行中需要購買的更多的證券。穩定交易包括為防止證券市場價格下跌而進行的投標或購買，而發行正在進行中。承銷商也可以處以罰款。當某一特定的承銷商向承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商已經回購了由該承銷商出售或為出售的證券，即該承銷商在穩定或空頭交易中的帳户。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。承銷商可從事超額配售.如果任何承銷商在發行的證券中創造了賣空頭寸，其出售的證券比適用的招股説明書補充的首頁所列的證券多，則承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與提供證券的承銷商、交易商或代理人，或其聯營公司或聯營公司，可能曾在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行或進行交易或進行服務，而他們可能已收取或收取慣常費用及報銷費用。

在那裏你可以找到更多的信息

NexPoint住宅信託公司向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與發行人(包括NXRT)有關的其他信息，該文件以電子方式提交給SEC。公眾可以在 www.sec.gov上以電子方式獲得NXRT向SEC提交的任何文件。

我們的網站地址位於http://www.nexpointliving.com.我們免費提供我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條(“證券交易法”)向證券交易委員會提交或提供的其他信息。這些資料在我們以電子方式向證券交易委員會提交資料或提供給證券交易委員會後，會在合理可行的情況下儘快透過我們的網站提供。本招股説明書所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了一份與本招股章程所涵蓋的證券有關的表格S-3的登記聲明。本招股説明書不包含登記聲明中所列的所有信息，其中部分內容按照證券交易委員會的規則和條例被省略。您將在註冊語句中找到有關我們的其他信息。本招股説明書中關於合同或其他事項的任何陳述

我們的文件不一定完整，為了更完整地瞭解該文件或事項，您應該閲讀那些作為登記聲明的證物提交或以其他方式提交給SEC的文件。每一份該等陳述，在各方面均須參照其所提述的文件加以限定。完整的註冊聲明，包括相關的證物，可以從證券交易委員會或我們獲得，如上文所示。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過將你提交給SEC的另一份文件來披露關於我們的重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股章程以參考方式納入下列文件和報告(被視為已提供和未按照證券交易委員會規則提交的部分除外)：

我們於2020年2月21日向證券交易委員會提交了截至2019年12月31日的年度報表 10-K；

我們於2019年4月10日向 SEC提交的關於附表14A的最終委託書中具體納入2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中的信息；

我們目前於2020年1月6日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告，以及在2017年9月13日、2019年4月15日、2019年11月12日和2020年1月9日提交的關於表格8-K/A的報告；以及

我們普通股的説明，每股面值0.01美元，載於我們於2014年9月29日首次向證券交易委員會提交的登記表 10(檔案號001-36663)中，包括為更新此類説明而提交的任何修改或報告。

我們還參考了我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件中所載的資料(被視為已按照證券交易委員會規則提交和未按照證券交易委員會規則提交的部分除外，除非其中另有説明)，在本招股章程之日或之後，直至我們根據本招股章程出售我們提供的所有證券為止。任何此類文件所包含的信息將被視為本招股説明書的一部分，從該文件提交SEC之日起。為本招股章程及所附招股章程之目的，本招股章程及附隨的招股章程所載於本章程內或當作由提述而合併或當作為法團的文件所載的任何陳述，須當作是修改或取代本招股章程及所附招股章程所載的任何陳述，而該陳述或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦是或被當作為在此以提述方式任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程或附隨的招股章程補編的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，向每一人，包括任何受益所有人，免費提供一份或全部文件的副本，這些文件通過參考納入本招股説明書(包括在這些文件中專門以參考方式納入的任何證物)。任何這樣的要求都可以通過寫信或打電話到以下地址和電話號碼來提出：

NexPoint住宅信託公司

300新月法院，700套房

德克薩斯州達拉斯75201

(972) 628-4100

除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股章程所涵蓋的某些與提供證券有關的法律事宜，包括某些税務事宜，將由温斯頓及施特龍有限公司轉交給我們。巴拉德·斯帕爾有限公司將就馬裏蘭州法律的某些問題，包括在此提供的證券的有效性，向我們發表意見。任何承保人將由他們自己的律師就法律問題提供諮詢意見，他們將在適用的招股説明書補編中指定。

專家

NexPoint住宅信託公司合併財務報表截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，在截至2019年12月31日的三年期間，管理層對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估報告和登記表中均依據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)、獨立註冊會計師事務所(KPMG LLP)的報告(以參考方式註冊)以及上述事務所作為會計和審計專家的權威納入其中。

鳳凰投資組合的財務報表出現在NexPoint住宅信託公司第1號修正案中的NexPoint住宅信託公司的當前報表8-K中，於2019年4月15日提交給證券交易委員會；彭布羅克公寓的財務報表出現在NexPoint住宅信託公司第1號修正案中，NexPoint住宅信託公司目前提交給證券交易委員會的表格8-K的財務報表於2019年11月12日提交給SEC；拉斯維加斯投資組合的財務報表出現在NexPoint住宅信託公司的第1號修正案中，該公司在2020年1月9日提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告，已由公共會計師事務所Frazier&Deeter LLC審計。如其報告所述，並以參考方式納入本報告。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入本報告的。

列在NexPoint住宅信託公司第1號修正案中的Rockledge Apartments公司的財務報表於2017年9月13日提交給證券交易委員會(SEC)，該公司目前提交給SEC的8-K表格的財務報表，已由公共會計師事務所Aprio LLP審計，載於其中的報告中，並以參考方式在此合併。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告，在此引用。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費(1)
普通股，每股面值0.01美元	$225,000,000	$29,205



關於本招股説明書和招股説明書			S-II

關於前瞻性聲明的警告聲明			S-II

招股章程補充摘要			S-1

危險因素			S-4

收益的使用			S-10

分配計劃			S-11

法律事項			S-16

專家們			S-16

以提述方式成立為法團			S-17

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