425

由Rayonier公司提交。和Rayonier經營公司

根據1933年“證券法”第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據1934年“證券交易法”

主題公司：波普資源公司，特拉華州有限合夥公司

委員會檔案編號：1-6780

日期：3/4/2020

在2020年3月4日，Rayonier公司管理團隊的某些成員。在一次行業會議上提供了關於Rayonier公司的某些補充信息，該公司正在等待收購波普資源公司，這是特拉華州的一家有限合夥公司。以下是演示文稿相關節錄的副本。

戴夫：	然後我將總結一下我們最近宣佈的教皇收購計劃。這是在一月中旬宣佈的。我們對這筆交易非常興奮。它完全符合我們討論過的許多標準。這是一項高質量的資產。它有一個很高的成分道格拉斯冷杉，83%的庫存是可銷售的庫存道格拉斯冷杉。因此，我們的餘額從60%增加到68%。

為什麼這很重要？道格拉斯冷杉具有更高的價值和更多的市場選擇，特別是對日本出口市場，以及國內市場。由於波普資產的年齡互補，我們在西北地區的可持續產量也提高了32%。最後，從管理的角度來看，有很多協同作用。從地形的角度來看，波普擁有的土地要温和得多。這意味着降低了伐木成本。因此，更有利的收穫指標。

再一次，它又回到了可選性的概念。當你在順理成章的時候，我們想買一些能在好的市場和壞的市場上幫助我們的房產。在糟糕的市場中，當你有更多的理由表明不需要昂貴的電纜記錄時，它只會給你提供更多的未來選擇。

我們確實期待這一收購將是CAD增量的大門外。有相當適度的協同作用，大約500萬美元。我們預計未來五年的EBITDA平均將達到3800萬美元，CAD 將達到2500萬美元。

這樣，我將暫停開頭的評論，並打開它的問題。

安東尼：	太棒了。戴夫，你最近發佈了2020年收穫展望。我在想，你能不能在你的三個區域之間，帶我們穿過，對音量的期望，然後可能暗示在多普勒(？)噸

戴夫：	是的，所以在我們第四季度的收益發布之後，我們發佈了我們的指導。其中包括收穫量略有增加。值得注意的是，這些都是由我們所做的獲取活動和生產力提高所驅動的。如果你把我們最近在美國南方進行的收購加起來，就相當於增加了20萬噸的可持續收穫。這就是範圍的範圍，低端和高端相應地跳起的原因。

我們保持西北地區不變。顯然，一旦我們在年中完成了教皇資源的收購，這一數字還會增加。然後新西蘭也略有增加，根據我們最近在那裏完成的一些收購活動。

一般來説，當我們考慮收穫水平時，我們喜歡以持續的產量為目標，但是我們總是有一些靈活性來將其向上或向下移動。好東西

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目前與中國的市場形勢是，我們正在利用與新西蘭的突破，以避免在這個市場上投入更多的數量。所以你有一些靈活性，，但是我們通常，當然是從指導的角度，試着在那個可持續的收穫水平來考慮這個問題。

安東尼：	然後搬到美國。我的意思是，在本週的會議上，很多公司都談到了美國房地產市場的實力，也就是房屋建設的季節。木材價格連續11週上漲。很明顯，你不生產木材，但你能談談你的木材在南方，太平洋西北的需求從國內嗎？

戴夫：	好的。有幾件事要指出，如果你把時鐘撥回去，去年年中加拿大有一些永久性的工廠關閉。我認為大部分市場預期，從木材定價的角度來看，我們會看到更快的反應。但你必須考慮的是，有大量的庫存，木材庫存，在準備中，必須自己解決。直到去年年底才真正發生這種情況。

因此，我想説，我們從去年年底開始看到了更多的價格彈性。我們肯定是在西北看到的。我們在西北地區享受着一些不錯的漲價，無論是在國內的還是在日本的出口方面。因此，就我們的市場而言，這是目前的一個亮點。很高興能有更多的教皇參與其中。

然後在美國南部，我認為這在很大程度上取決於你所在的社區。如果你回到金融危機，我們在美國南部增加了10億噸的庫存。但是它是非常不同的分佈。更多的庫存在美國南部的內陸地區。因此，這些市場目前的增長速度很弱，而市場，質量較好的市場則更加平衡。我們60%以上的南方資產位於北佛羅裏達和佐治亞州海岸的前兩個市場。從價格彈性的角度來看，這是一個很大的不同。

所以我們被我們的足跡所鼓舞。此外，美國南部地區還增加了大量新的鋸木廠產能。我認為產能還在增加。它還沒有達到聲明的增長水平。，所以我們繼續監視它。但我們也被美國南方的需求所鼓舞。我認為你將繼續看到美國南方的增長，作為北美生產的一個提議。

安東尼：	正確的。也許我的最後一個問題，也許馬克可以和它説話。但你能不能就教皇交易結束後的資本配置問題進行廣泛的討論呢？某種程度上説，從槓桿的角度來看，你想要在哪裏，然後只是使用現金嗎？

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馬克：	是的，當然。正如我們在獄中宣佈收購時所宣佈的那樣，這筆交易有大約3億美元的現金用途。該方案包括向教皇的LP和 GP持有者支付大約1.65億美元的現金，以及大約1億美元的交易費用和費用展期。

因此，如果你把我們的12/31資產負債表，假設EBITDA的貢獻和我們要承擔的3億美元的增量債務來做這筆交易，那麼槓桿將大約是EBITDA淨債務的4.5倍，我認為EBITDA通常處於我們想要達到的目標的高端。因此，我們已經表示，我們確實希望把重點放在次級去槓桿化和中短期。

再一次，我們有很多工具可以用來做這件事。我們顯然有能力出售大片林地來實現這一目標。在接下來的幾個季度裏，我們將重點關注這個問題。

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收購波普資源更強大公司=+戰略利益公司(3)§(3)§顯著擴大了Rayonier‘s Pacific§的規模，即每年在西北林地投資組合中實現500萬美元的協同效應-減少間接費用(1)-增加125 000英畝的費用-消除多餘的上市公司成本-提高PNW的可持續產量57 MMBF§，因為市場強勁，每英畝增加PNW現金流，§顯著改善了Rayonier‘s Pacific 有利物種組合的質量，降低了經營成本，西北投資組合預期五年平均年度財務影響：-增加道格拉斯-冷杉可銷售商品的比例-調整後的EBITDA*：+3800萬美元庫存從60%增加到68% -CAD*：+2 500萬美元-增加地面採伐的比例，由於(3)§預期在第一年全年將增加CAD*/份額，§限制最低股本的增量槓桿(Br}-改善地理和原木市場的多樣性-70%(2)§從木材基金業務中增加17k“展望”-通過有價證券組合§機會減少債務，利用區域{Br}在森林文化優化/大型處置做法、木材營銷和物流業方面的專長，UPREIT結構為教皇提供了推遲徵税的選擇-增加了HBU和房地產開發公司，併為Rayonier今後獲得林地開發機會提供便利(1)包括大約。6，000英畝，代表長期的木材契約，木材保留地以前的土地出售。, 和位於房地產項目區內的土地。 (2)“放眼”代表資金的比例所有權。(3)不包括實現協同增效所需的交易費用和費用。*非公認會計原則措施(定義見附錄)。11投資者介紹-2020年3月-Rayonier to 收購波普資源更強公司=+戰略利益-財務利益(3)§大幅度擴大了Rayonier‘s Pacific§的預期協同效應規模，即每年西北林地投資組合-減少間接費用(1)-增加125 000英畝的費用所有權-消除多餘的上市公司成本-提高PNW可持續產量57英畝，這是由於市場強勁，每英畝PNW現金流提高，§ 顯著改善了Rayonier太平洋有利物種組合的質量和較低的經營成本，西北投資組合預期五年平均年度財務影響：-增加道格拉斯-冷杉可銷售商品 -調整後的EBITDA*：+3800萬美元庫存從60%增加到68%-CAD*：+2 500萬美元-增加地面伐木的比例，(3)§預期在第一年全年增加CAD*/份額，大大降低業務成本，§以最低股本限制增量槓桿-改善地理和木材市場多樣性-70%(2)§從木材基金業務增加17k“展望”-通過有價證券組合(§)機會減少債務，利用區域專門知識進行森林優化/大型處置做法、原木營銷和物流§UPREIT結構，為獄長提供推遲徵税的選擇-增加HBU和房地產開發公司，併為Rayonier提供未來林地收購開發機會(1)。六, 1000英畝，代表長期的木材契約，木材保留的以前的土地出售，以及位於房地產項目區域內的土地。(2)“放眼”代表基金的按比例所有權。(3)不包括實現協同增效所需的交易費用和費用。*非GAAP措施(定義見附錄 )。11投資者情況介紹-2020年3月

(2)按年齡級(千英畝)(MMBF/年)劃分的可持續產量英畝和%(MMBF/年)70 300名意大利教皇60 235 250 50 200 178 30 20 150 10 100-0-4 5-9 10-14 15-19 20 25-29 30-34 35+50 Ryn 14%15%10%10%10%14%14%教宗14%14%14%教宗10%14%14%14%(2)生產森林商品材積的%，混紡混紡60%，26%，粘膠78%，波普83%，波普83%，68%，20%，聯合79%-20%，60%，60%，80%，道格拉斯杉木，100%，道格拉斯冷杉，其他針葉杉木，65%，70%，75%，80%，80%，85%，90%波普資源的合夥木材，補充雷尼爾現有的年齡-等級分佈，並實質性地提高我們的西北太平洋投資組合的質量。(1)見Rayonier最新表格10-K中關於可持續屈服的定義。(2)Rayonier年齡組和35歲以上可銷售數量(截至09/30/19)。波普年齡級和35歲以上可銷售數量僅代表合夥/收費木材，預計為 12/31/19.38投資者介紹2020年3月教皇Timberland顯著加強了Rayonier投資組合(1)(2)按年齡(000英畝)分列的支持Forma可持續產量英畝和%(MMBF/年)70 300 Rayonier獄長60 235 250 50 200 178 30 20 150 10 100-4 5 10-14 1519 20-24 25-29 30-34 35+50 Ryn 14%15%15%10%15%15%15%15%15%15%15%15%14%14%波普14%8%10%10%10%10%10%10%10%7%16%Rayonier波普合(2)生產森林可銷售品種混紡60%混紡60%26%Rayonier 78%教宗83%教宗83%教宗83%波普83%加68%20%20%60%60%道格拉斯-杉木其他針葉杉木65%70%80%80%80 85%90 90波普資源公司的合作伙伴林地補充了瑞諾尼爾現有的年齡等級分佈，並在物質上提升了我們太平洋北部地區的質量。, 塔比奧。(1)見Rayonier最新表格10-K中關於可持續產量的定義。(2)Rayonier年齡組和35歲以上可銷售數量(截至09/30/19)。Pope age class和35+年可銷售數量僅代表合夥/收費木材，預計截至2020年3月12日31/19.38

2014年11月宣佈後，Rayonier降低了西北§EBITDA*/噸和EBITDA*每英畝的採收率，這兩項均因收成減少而下降，最近，由於西北EBITDA*/噸西北EBITDA*/英畝(每噸收穫)(每英畝)價格大幅下降，$60 5.5$250$5.0$50$200 4.5 4.0$40 150 3.5 3.0$30$100 2.5 2.0$20$50 1.5$10$1.0-2013 2016-2016 2019 2019 2019波普雷尼爾的太平洋西北EBITDA*噸，歷史上一直低於同級組，因為它的比例較高的鐵杉體積(相對於道格冷杉) 和更高的混合電纜伐木。資料來源：WY EBITDA以歷史公開文件為基礎，不包括2013-2015年PCL的貢獻；教皇EBITDA以歷史公開文件為基礎。根據歷史公共文件為所有同行提供的數量和麪積數據；假定教皇每MBF 8.0噸。*非公認會計原則措施或形式項目(定義和Ryn調節見附錄)。40投資者介紹2020年3月太平洋西北地區EBITDA*Benchmark§2014年11月宣佈後，Rayonier降低了西北§EBITDA*/噸和EBITDA*/英畝的採收率，這兩項均因收穫減少而下降，最近又有所下降, 由於西北EBITDA*/噸西北地區的價格大幅下降，西北地區EBITDA*/英畝(每噸收穫)(每英畝)$60，5.5，$250，5.0美元，$50，200，4.0，$40，150，3.5，3.0美元，30，100，2.5，2.0美元，20美元1.5美元，1.0-2013美元，2016-2016，2019，2014，2015，2016，20111，2019，2019，2019，2019，2019，2019，2019 Ryn WY Pope雷諾的太平洋西北EBITDA*噸歷來低於同儕組，因為它的比例較高的鐵杉體積(相對於道格冷杉) 和更高的混合電纜測井。資料來源：WY EBITDA以歷史公開文件為基礎，不包括2013-2015年PCL的貢獻；教皇EBITDA以歷史公開文件為基礎。根據歷史公共文件為所有同行提供的數量和麪積數據；假定教皇每MBF 8.0噸。*非公認會計原則措施或形式項目(定義和Ryn調節見附錄)。40投資者情況介紹-2020年3月

關於前瞻性信息的警告聲明

除了歷史資料外，這份函件還載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些前瞻性的聲明，是基於目前的預期，估計和預測的行業和市場，其中雷諾尼公司。(Rayonier)和Pope Resources，一家特拉華有限合夥公司 (波普公司)的經營和對Rayonier公司管理層和Pope公司管理層所作的信念和假設涉及的不確定因素可能會對Rayonier公司、Pope公司或合併的公司的財務或經營業績產生重大影響。“預期”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“再簡單”、“相信”、“尋找”、“估計”、“意志”、“應”、“可能”、“項目”、“可能”、“估計”或“變體”等都是為了識別這樣的前瞻性語句，這些語句一般不是歷史的，但並非所有的前瞻性語句都包括這類識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於盈利預測、未來運營計劃或預期收入報表、涉及 Rayonier和Pope的擬議交易收益的陳述，包括未來的財務和經營業績、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖。所有涉及我們預期或預期的經營業績、事件或發展的報表都將在未來發生，包括以下方面的陳述：(一)擬議交易對合並公司的股東、僱員和其他成員的利益；(二)由於完成擬議交易而產生的協同增效和其他成本節省；(三)完成擬議交易或兩家公司合併的預期時間表。, (4)Rayonier或Pope經營的地理區域的一般情況；(5)為股東創造價值；(6)木材價格的變化；(7)已開發財產的銷售量或貢獻量的變化；(8)資本的可得性均為前瞻性陳述。這些聲明不能保證今後的業績，並涉及難以預測的某些風險、不確定性和假設。儘管我們相信任何前瞻性聲明中所反映的期望都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的期望會實現，因此，實際的結果和結果可能與這些前瞻性聲明中表達或預測的內容大不相同。除其他外，下列重要因素可能導致實際的結果或事件與本文件中可能作出的前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同：與實現預期協同增效和其他費用節省有關的風險；與完成擬議交易的能力和完成擬議交易的時間有關的風險；在擬議交易結束後成功整合我們的業務和僱員的能力；我們經營的行業的週期性和競爭性；我們森林產品和房地產產品的需求或供應的波動；新競爭者進入我們的市場；全球經濟狀況和世界事件的變化；亞洲對我們產品的需求波動, 特別是中國；與我們先前宣佈的綜合財務報表的內部審查和重述所引起的問題有關的各種訴訟；與氣候有關的倡議的潛在影響的不確定性；第三方伐木和卡車運輸服務的成本和可用性；我們很大一部分林地的地理集中；我們查明、資助和完成林地收購的能力；關於木材採伐、濕地劃界和瀕危物種的環境法和條例的變化，這些變化可能限制或不利地影響我們開展業務的能力，或增加這樣做的成本；惡劣的天氣、自然災害和其他災難性事件，例如颶風、風暴和野火，可能對我們的林地以及我們產品的生產、分配和供應產生不利影響；利率和貨幣的流動；我們承受額外債務的能力；與我們的產品或競爭對手的進出口有關的關税、税收或條約的變化；關鍵管理和人員的變化；我們是否有能力滿足一切必要的法律要求，繼續成為房地產投資信託基金，以及修改可能對有利税收待遇產生不利影響的税法；房地產業務的週期性；房地產市場的延遲或疲軟復甦；與房地產所有權、權利和發展有關的漫長、不確定和昂貴的過程，特別是在佛羅裏達，這也可能受到我們無法控制的法律、政策和政治因素的變化的影響；

房地產交易；可能限制或對我們出售或開發財產的能力產生不利影響的環境法律和條例的變化；公共基礎設施的建造時間和可得性；房地產開發和抵押貸款的資金供應；宣佈擬議的交易或完成擬議的交易對包括與僱員和客户在內的關係的潛在影響；已經或可能對Rayonier或Pope提起的任何法律訴訟的不利結果；與擬議交易有關的費用、費用、費用和費用以及與擬議交易有關的融資的實際條款；雷奧尼爾和波普不時向證券交易委員會提交的報告中討論的額外風險和因素，包括在各自最近提交的關於表10-K和10-Q的報告中在標題下討論的風險因素。除了適用的法律或法規所要求的範圍外，每一個Rayonier和Pope都不承擔更新本來文中任何前瞻性陳述或以其他方式更新上述任何參考因素的義務。

重要的附加信息及其在哪裏找到

在與擬議的合併有關的情況下，Rayonier及其子公司Rayonier Operating Company LLC(MECC)將在表格S-4上向證券交易委員會(SEC)提交一份登記聲明，登記與合併有關的Rayonier普通股和代表合夥權益的單位。註冊聲明將包括一份委託書聲明/招股説明書，該委託書將發送給波普的股東，要求他們批准與合併有關的提議。請投資者和證券持有人閲讀表格 S-4上的登記聲明和相關的委託書/招股説明書，以及這些文件的任何修改或補充，以及與擬議合併有關的任何其他相關文件，，因為這些文件將包含關於Rayonier、Pope和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov或Rayonier網站www.rayonier.com或在其網站www.poperesources.com獲得這些文件的副本。由Rayonier向SEC提交的文件將免費獲得，可訪問Rayonier的網站www.rayonier.com，標題為“投資者關係”，或者通過電話或郵件將一份請求以電話或郵件的方式在Rayonier大道1號，Wildlight，FL 32097提供，以及教皇向證交會提交的文件，可免費查閲教皇的網站www.poperesources.com，標題為投資者關係，或者通過電話或郵件將一份請求通過電話或郵件發送給教皇，地址是東北第二00號第七大道19950號，Poulsbo，WA 98370。

招標參與者

Rayonier和Pope以及他們各自的某些董事、執行官員和其他管理人員和僱員可被視為參與就根據證券交易委員會規則擬議的交易從獄長的股東那裏徵求委託書的參與者。有關獄政署董事及行政人員的資料，載於教宗資訊科技有限公司的年度報告“ Form 10-K”，以及該委員會目前就表格8-K所作的某些報告。有關Rayonier公司董事和執行官員的信息，可在2019年4月1日的Rayonier‘s Proxy 公司股東年會上查閲，以及該公司目前關於表格8-K的某些報告。關於委託書招標參與者的其他信息，以及按證券持有或其他方式對其直接和間接利益的描述，將載於委託書/招股説明書和其他相關材料，以便在獲得合併時提交證券交易委員會。在作出任何表決或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從Rayonier或Pope獲得這些文件的免費副本。

無要約或招標

本文件不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前，在任何管轄範圍內這種要約、招標或出售將是非法的證券出售。除非招股章程符合1933年“美國證券法”第10條的規定，否則不得發行證券。