目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549


形式10-K/A

第1號修正案

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

{Br}根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的☐過渡報告

委員會文件號:001-38860

Tradeweb Markets公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州

83-2456358

{Br}(公司或組織的其他管轄權國)

(國税局僱主識別號)

美洲1177大道

紐約,紐約

10036

(主要執行辦公室地址)

(郵編)

(646) 430-6000

(登記員的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個類的 標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股,面值0.00001美元

TW

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券:無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,按照“證券法”第405條的定義,請用複選標記表示。☐是否

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。☐是否

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的,☐No

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內,登記人必須提交此類文件)。是的,☐No

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器

加速濾波器

非加速濾波器

較小的報告公司

新興成長型公司

如果一家新興的成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐是否

根據納斯達克全球選擇市場2019年6月28日A類普通股的收盤價計算,登記人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為45億美元。

類股票

截至2020年2月14日

A類普通股,每股面值0.00001美元

70,212,713

B類普通股,每股面值0.00001美元

96,933,192

C類普通股,每股票面價值0.00001美元

7,389,983

D類普通股,每股面值0.00001美元

49,873,346

參考文獻公司

表10-K的本年度報告第三部分以參考方式納入了登記冊2020年股東年會代理聲明的部分內容。這份委託書將在註冊人截止2019年12月31日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

目錄

解釋性説明

本修正表10-K/A(“修正報告”)修訂並重申了Tradeweb Markets Inc.提交的2019年12月31日終了年度表格10-K的年度報告(“原始報告”)。(“公司”)於2020年2月21日。該公司發現,由於文書錯誤,原報告被無意中提交,以代替公司在表格10-K的年度報告的最後版本。本修正報告是本公司截至2019年12月31日的年度10-K報表(包括證物)的最終版本,最初的目的是歸檔並糾正原始報告中的文書錯誤。其中包括:

·

在第一部分第3項“法律程序-IDC事項”下列入一個無意中省略的段落;

·

使第二部分第6項“選定的財務數據”中截至2019年12月31日的總資產和總股本/成員資本數字的變動與截至2019年12月31日財務狀況綜合報表中所列數額相一致;

·

在第二部分第7A項“關於市場風險的數量和質量披露”下列入一個題為“信貸風險”的無意中遺漏的分節;

·

從第二部分第8項“財務報表和補充數據”權益變動綜合報表標題中刪除“(未經審計的)”;

·

從第二部分第8項“財務報表和補充數據”綜合財務報表説明目錄標題中刪除“(未經審計的)”;

·

對公司經審計的合併財務報表“附註2-重要會計政策摘要-最近的會計公告-採用”中記錄的使用權資產數額的更正;

·

公司經審計的合併財務報表中“説明8-軟件開發費用”中截至2019年12月31日止年度的軟件開發成本數額的更正;以及

·

公司經審計的綜合財務報表中截至2019年12月31日的“附註9-所得税”中假定的遞延税額和不確定税額的更正。

原報告中所列公司已審計綜合財務報表中以前報告的數額不包括任何文書錯誤,與本修正報告中所載公司審定綜合財務報表中的相應數額相同,但對上述財務報表附註的更正除外。

除非另有明文規定,本修正後的報告中披露的內容在原始報告之日仍在披露,不反映提交原始報告後發生的事件。

目錄

Tradeweb市場公司

目錄

前瞻性語句

9

第一部分

項目1

業務

11

項目1A。

危險因素

33

項目1B

未解決的工作人員評論

67

項目2

性質

67

項目3

法律訴訟

67

項目4。

礦山安全披露

69

第二部分

項目5

註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行者購買

70

項目6

{Br}選定的財務數據

72

項目7

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

78

項目7A

市場風險的定量和定性披露

114

項目8。

財務報表和補充數據

116

項目9

會計與財務披露中的變化及與會計人員的分歧

157

項目9A.

控制和過程

157

項目9B。

其他信息

157

第三部分

項目10

董事、執行幹事和公司治理

158

項目11。

行政補償

158

項目12

某些受益所有人的證券所有權和管理及相關股東事項

158

項目13.

某些關係和相關事務,以及主管獨立性

158

項目14。

首席會計師費用及服務

158

第四部分

項目15。

證物及財務報表附表

159

項目16。

表10-K摘要

161

3

目錄

表示基

本年度報表10-K所載的財務報表和其他披露包括註冊人Tradeweb Markets Inc.及其合併子公司的財務報表和其他披露,其中包括Tradeweb Markets LLC,後者成為Tradeweb Markets Inc.的主要運營子公司。2019年4月4日,在一系列與Tradeweb Markets Inc.首次公開發行(IPO)相關的重組交易(“重組交易”)中,這些交易於2019年4月8日結束。有關上述交易的更多信息,請參見本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表附註1-表格10-K.

本表10-K年度報告所載的財務報表和其他披露涉及在重組交易和首次公開募股完成之前和之後結束的期間。由於完成了與IPO相關的重組交易,TradeWebMarkets公司。成為一家控股公司,其唯一的物質資產包括其在TradeWebMarkets有限責任公司的股權以及相關的遞延税資產。作為TradeWebMarkets有限公司的唯一經理。經營和控制TradeWebMarkets有限公司的所有業務和事務,並通過TradeWebMarkets有限公司及其子公司經營其業務。由於這種控制,並由於貿易網絡市場公司。在Tradeweb Markets LLC,Tradeweb Markets Inc.中有重大的財務利益。合併TradeWebMarkets有限責任公司及其子公司的財務業績。

本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表和其他財務披露,涉及2019年3月31日之前的期間,包括2019年3月31日之前的期間,有時我們稱之為“IPO前時期”,反映了Tradeweb Markets公司的前身Tradeweb Markets LLC的運營結果、財務狀況和現金流量。用於財務報告,及其附屬公司。本年度報告的其他部分包括經審計的合併財務報表和其他財務披露,涉及從2019年4月1日開始的期間,通過幷包括2019年12月31日,我們有時稱之為“IPO後期間”,反映了Tradeweb Markets公司的運營結果、財務狀況和現金流量。及其子公司,包括合併其在TradeWebMarkets有限責任公司的投資。因此,就財務報告而言,IPO前階段不包括,IPO後期間包括2019年4月1日至2019年4月3日的財務業績,這些都不是實質性的。本年度10-K表其他部分所載經審計的合併財務報表和其他財務披露沒有反映如果重組交易和首次公開募股發生在所述期間開始時業務、財務狀況或現金流動的結果。

如本年度報告表10-K中所用,除上下文另有要求外,引用:

·

“我們”、“公司”、“Tradeweb”及類似的提法指:(I)在重組交易完成時或之前,我們稱之為“TWM LLC”的Tradeweb Markets LLC,以及除另有説明或上下文另有要求外,其所有子公司和任何先前實體,以及(Ii)在重組交易完成後,Tradeweb Markets Inc.,除非另有説明或上下文另有要求,TWM LLC及其所有子公司和任何先前實體。

·

“銀行股東”是指與以下客户有關聯的實體:巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities,Inc.)。(美國銀行公司的子公司)、花旗集團全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券有限公司、摩根士丹利股份有限公司、蘇格蘭皇家銀行證券公司、瑞銀證券有限公司和富國銀行證券有限公司。在首次公開募股和淨收益的應用之後,與美國銀行證券公司、蘇格蘭皇家銀行證券公司有關聯的實體。此外,瑞銀證券有限責任公司不再持有有限責任公司的權益,除非另有説明,在IPO後不被視為銀行股東。

·

“持續有限責任公司所有者”統稱(I)在IPO和重組交易完成後繼續擁有有限責任公司權益的原始LLC所有者,包括Refinitiv LLC所有者(以下定義)、某些銀行股東和管理層成員,他們收到了我們C類普通股的股份、我們D類普通股的股份或兩者的組合(視屬何情況而定)。

4

目錄

與完成重組交易有關,並且可以贖回或交換他們的有限責任公司權益,以換取我們A類普通股或B類普通股的股份;(Ii)僅就“應課税協議”(下文所界定的)而言,還包括那些在IPO時將其所有LLC權益變現為現金的原始LLC所有者,包括某些銀行股東。

·

“投資者集團”是指與黑石集團(Blackstone Group Inc.)有關聯的某些投資基金。(f/k/a黑石集團L.P.),加拿大養卹金計劃投資委員會的附屬機構,GIC特別投資有限公司的附屬機構。有限公司和某些共同投資者間接持有Refinitiv 55%的股權(定義如下)。

·

“LLC利益”是指TWM有限責任公司在重組交易中發佈的單一類別的共同成員利益。

·

“LSEG交易”是指倫敦證券交易所集團有限公司即將收購Refinitiv業務,交易總額約為270億美元。

·

“原始LLC所有者”是指重組交易前的TWM LLC的所有者(包括Refinitiv所有者、銀行股東和管理層成員)。

·

“Refinitiv”是指Refinitiv控股有限公司,除非另有説明或上下文另有要求,其所有子公司基本上擁有湯森路透(Thomson Reuters)所有以前的財務和風險業務(定義如下),包括在重組交易完成之前和之後,在Tradeweb的間接多數股權,並由投資者集團控制。

·

“Refinitiv直接所有人”指(I)在2019年6月28日之前,Refinitiv的一家直接子公司擁有一個實體的權益,該實體擁有TWM有限責任公司的成員權益,並接受我們B類普通股的股份,以換取該實體對Tradeweb Markets Inc.的貢獻,我們稱之為“Refinitiv貢獻者”,與重組交易的完成有關;(Ii)在2019年6月28日和之後,Refinitiv的間接子公司擁有我們B級普通股的股份,這些股份是Refinitiv公司的直接子公司在上述條款(I)中提到的。

·

“Refinitiv LLC所有者”是指Refinitiv的一家間接子公司,該子公司在重組交易之前擁有TWM有限責任公司的成員權益,在IPO和重組交易完成後繼續擁有有限責任公司的權益,在完成重組交易時收到我們D類普通股的股份,並可贖回或交換其LLC權益以換取我們A類普通股或B類普通股的股份。

·

“Refinitiv所有者”統稱Refinitiv Direct Owner和Refinitiv LLC所有者。

·

“Refinitiv交易”是指2018年10月1日Refinitiv間接收購湯森路透(Thomson Reuters)和湯森路透(Thomson Reuters)所有金融和風險業務,間接獲得Refinitiv 45%股權的交易。

·

湯森路透(ThomsonReuters)指湯森路透(ThomsonReuters Corporation),該公司間接持有Refinitiv 45%的股權。

由於Refinitiv交易的結果,我們根據資產和負債的公允價值,在Refinitiv交易結束之日,按照會計獲取方法重新估價我們的資產和負債。在此提供的某些財務信息,包括可歸因於購買我們的資產和負債的Refinitiv交易的總購買價格的分配,是基於我們資產和負債的公允價值,在Refinitiv交易結束之日。我們的資產和負債價值是根據合理的市場參與者將在本金(或最有利的)市場上用於資產或負債的假設來確定的。在……裏面

5

目錄

確定資產的公允價值和承擔的負債,我們審議了第三方評估專家的報告。我們的管理層負責這些內部和第三方的評估和評估。

由於適用下推會計而導致會計基礎發生變化,我們必須分別列報2018年10月1日起至2019年12月31日(我們稱之為“後繼期”)的期間的財務信息,以及2018年9月30日之前期間的財務信息,我們稱之為“前身期”。

{Br}本年度報告中關於表10-K的財務資料和本表10-K年度報告所載經審計的合併財務報表包括一個黑線部門,以表明繼承期和先前期採用了不同的會計基礎,無法比較。請注意,我們對某些財務信息的討論,特別是收入和某些支出,代表了截至2018年12月31日的整個年度的繼承期和前任期的合併結果。Refinitiv交易引起的基礎變化不影響這些財務信息,雖然這種合併的財務信息列報方式不符合美國普遍接受的會計原則或“公認會計原則”,但我們認為它提供了一種有意義的方法,與本年度報告表10-K中提出的其他期間進行比較。合併的財務資料只是為了供參考之用,(1)沒有按形式編制,好像Refinitiv交易發生在該期間的第一天,(2)可能不反映如果沒有Refinitiv交易我們就會取得的實際結果,(3)可能無法預測今後的業務結果,(4)不應被視為替代根據公認會計原則提出的後續和先前時期的財務結果。見第二部分,第7項。-“管理層對財務狀況的討論和分析以及下推會計對我們財務報表的 - 效應。”

本年度報告表10-K至(I)“2018年後續期”是指2018年10月1日至2018年12月31日的期間,(Ii)“2018年前任期”是指2018年1月1日至2018年9月30日的期間,(Iii)“截至12月31日、2018年”或“2018年(合併)”的合併年份是2018年接班期和2018年前任期的結果之和。

這份10-K表格的年度報告中所列的數字已作四捨五入調整。因此,在各表中作為總數顯示的數字可能不是它們之前的數字的算術總和。此外,我們把表10-K的年度報告中的某些百分比相加到最接近的整數。因此,在文本中以百分比表示的數字可能不會全部達到100%,或者,如果加在一起,則可能不是它們之前的百分比的算術彙總。

市場和行業數據

{Br}這份關於表10-K的年度報告包括對市場和行業數據的估計.除非另有説明,關於我們的行業和我們經營的市場的信息,包括我們的一般期望、市場地位、市場機會和市場規模,都是基於我們管理層在我們經營的市場上的知識和經驗,以及目前從各種來源獲得的信息,包括公開的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、貿易和商業組織以及在我們經營的市場上的其他聯繫。某些信息是基於管理層的估計,這些估計來自第三方來源,以及我們內部研究的數據,並且基於我們認為是合理的某些假設。特別是,為了計算我們的市場地位、市場機會和市場規模,我們從管理估計數和公共行業來源(包括FINRA的貿易報告和合規引擎(“TRACE”)、證券業和金融市場協會(“SIFMA”)、國際互換和衍生工具協會(ISDA)、Clarus Financial Technology、Trax、芝加哥期權交易所(CBOE))和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)等方面得出了適用市場的規模。在計算某些市場的規模時,我們省略了沒有可公開數據的產品,因此,我們某些資產類別的實際市場可能比這裏提出的市場要大。

在提供這些信息時,我們作出了一些我們認為是合理的假設,這些假設是基於這些數據和其他類似來源,以及我們對我們經營的市場的瞭解和迄今為止的經驗。

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目錄

雖然我們認為這份10-K表格的年度報告中估計的市場和行業數據通常是可靠的,但這些信息部分來源於管理層的估計和信念,本質上是不確定和不精確的。市場和工業數據可能會發生變化,可能會受到原始數據的可得性、數據收集過程的自願性以及對這類數據的任何統計調查固有的其他限制的限制。此外,我們所經營的市場和未來表現的預測、假設和估計,必然會受到各種因素的影響,包括“前瞻性報表的説明”和1A項所述的因素。-“危險因素”這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們所作估計中所表示的結果大不相同。因此,我們提醒你不要過分依賴這類市場和行業數據或任何其他此類估計。我們不能保證這些信息的準確性或完整性,我們也沒有獨立地核實任何第三方的信息,我們內部的研究數據也沒有被任何獨立的來源所驗證。

某些商標、商號和服務標記

這份10-K表格的年度報告包括我們擁有的商標和服務標記.這份10-K表格的年度報告還包含了其他公司的商標、商標和服務商標,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見,本年度10-K表報告中提到的商標、商號和服務標記可以不使用™或SM符號出現,但這種引用並不打算以任何方式表明,根據適用的法律,我們不會在最充分的範圍內維護我們對這些商標、商號和服務商標的權利。我們不打算使用或展示其他各方的商標、商號或服務標記,這種使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他各方的關係、對我們的背書或贊助。

使用非公認會計原則的金融措施

本表10-K的年度報告包含“非公認會計原則財務措施”,即未按照公認會計原則計算和列報的財務措施。

美國證券交易委員會(SEC)已經通過了一些規則來規範在提交給SEC的文件中以及在其他公開披露的非GAAP財務措施中的使用。這些規則規範了非公認會計原則財務措施的公開提出和要求的方式,其中包括:

·

在按照公認會計原則計算和提出的最具可比性的財務計量中具有同等或更重要地位的列報方式;以及

·

披露註冊人管理層使用非GAAP財務措施的目的的聲明。

具體而言,我們利用非GAAP財務措施“自由現金流”、“調整EBITDA”、“調整EBIT利潤率”、“調整EBIT利潤率”、“調整後淨收益”和“調整後稀釋每股收益”來評估我們過去的業績和未來的前景。關於自由現金流量的定義和對經營活動現金流量的調節,這是根據公認會計原則提出的最直接的可比財務計量,見第二部分第7項-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-非公認會計原則財務措施”。關於調整後的EBITDA、調整後的EBIT和調整後的淨收益的定義,以及對可歸於Tradeweb Markets Inc.的淨收入和淨收入的調節,它們根據公認會計原則提出的最直接可比財務計量,見第二部分第7項-“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析-非公認會計原則財務措施”。調整後的EBITDA和調整後的EBIT差額分別定義為調整EBITDA和調整EBIT,除以適用期間的總收入。調整後稀釋每股收益被定義為調整淨收益除以適用期間A類普通股和B類普通股的稀釋加權平均股份數,假定非控制權益持有的A類普通股或B類普通股在IPO後期間的所有未清LLC權益全部交換,以及上市前適用期間TLWM已發行股票的稀釋加權平均數量。

7

目錄

我們提供自由現金流,因為我們認為這是一個有用的流動性指標,向管理層和投資者提供信息,説明在資本化軟件開發成本和傢俱、設備和租賃改進支出之後,我們的核心業務產生的現金數額。

我們提出調整的EBITDA、調整的EBITDA、調整的EBIT和調整的EBIT利潤率,因為我們認為它們有助於投資者和分析人員在一致的基礎上比較我們在報告期內的經營業績,不包括我們認為不代表我們核心經營業績的項目。管理層和我們的董事會使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBIT和調整後的EBIT利潤率來評估我們的財務業績,並相信它們有助於突出我們核心經營業績的趨勢,而其他措施可能因有關資本結構、我們經營的税務管轄範圍和資本投資的長期戰略決定而有很大差異。此外,我們的高管激勵薪酬部分是基於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的組成部分。

我們使用調整的淨收入和調整後的稀釋每股收益作為補充指標來評估我們的業務業績,同時考慮到我們在不受某些項目影響的情況下創造利潤的能力。調整後的淨收入定義中所描述的每一項正常的經常性調整和其他調整,都有助於管理層通過刪除與日常業務無關的項目或非現金支出,為管理層提供一種衡量我們長期經營業績的指標。

自由現金流量、調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收益和調整後的稀釋每股收益作為分析工具都有侷限性,您不應孤立地考慮這些措施,也不應將其作為分析我們在GAAP下報告的結果的替代品。其中一些限制包括:

·

自由現金流量、調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益沒有反映每項支出、資本支出的未來需求或合同承諾;

·

調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益不反映我們的週轉資金需求的變化;

·

調整後的EBITDA和調整後的EBIT不反映任何利息支出,也不反映支付利息或償還任何債務本金所需的數額;

·

調整後的EBITDA和調整後的EBIT不反映所得税支出,這是我們的成本和經營能力的必要因素;

·

雖然在計算調整後的EBITDA時消除了折舊和攤銷,在計算調整後的EBIT時消除了與某些收購和Refinitiv交易有關的折舊和攤銷,但折舊和攤銷的資產今後往往必須更換,調整後的EBITDA和調整後的EBIT不反映任何替換費用;

·

在IPO後期間,經調整的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收益和經調整的稀釋每股收益不反映某些僱員補償費用的非現金部分或與某些選擇有關的工資税;

·

調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入和經調整的稀釋每股收益不反映我們認為不定期表明我們正在進行的業務所產生的收益或費用的影響;以及

·

本行業的其他公司可以計算自由現金流量、調整的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收益和調整後的稀釋每股收益或與我們不同的類似名稱的措施,從而限制了它們作為比較措施的效用。

我們主要依靠GAAP的結果並使用自由現金流量、調整的EBITDA、調整的EBIT、調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益作為補充信息來彌補這些限制。

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目錄

關於前瞻性語句的警告説明

{Br}這份關於表10-K的年度報告載有經修正的1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。您通常可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的陳述,如“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”或“將”、或其負面的或其他的變化或類似的術語。特別是關於我們經營的市場的陳述,包括我們對市場趨勢、我們的市場機會和我們各個市場的增長的期望、我們向新市場的擴展、由於我們的組織結構、我們的股利政策和我們對未來事件的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景或假設而可能實現的任何潛在的税收節省,包括我們即將進行的LSEG交易,我們的業績或其他,載於本年度報告第一部分第1項下的表10-K-“業務”,第一部分,第1A項。-“風險因素”和第二部分第7項-“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”是前瞻性陳述。

我們根據我們目前的預期、假設、估計和預測,提出了這些前瞻性聲明.雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的,但這些前瞻性的陳述只是預測,涉及已知和未知的風險和不確定性,其中許多是我們無法控制的。這些及其他重要因素,包括本年報第I部第1項-“業務”第I部第1A項下的表格10-K所討論的因素。-“風險因素”及第II部第7項-“管理當局對財務狀況及營運結果的討論及分析”,可能會令我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性報表所表達或暗示的結果大不相同,或可能影響我們的股價。一些可能導致實際結果與前瞻性語句所表達或暗示的結果大不相同的因素包括:

·

經濟、政治、社會和市場條件的變化及其對交易量的影響;

·

我們未能成功競爭;

·

我們未能有效地調整我們的業務,以跟上行業的變化;

·

鞏固和集中於金融服務業;

·

我們對交易商客户的依賴,包括那些也是現任或前任股東的客户;

·

我們無法維持和擴大我們的貿易平臺、系統和基礎設施的能力;

·

設計缺陷、錯誤、失敗或延誤我們的平臺或解決方案;

·

系統故障、中斷、服務延誤、網絡安全事件、災難性事件以及由此造成的任何中斷;

·

我們依賴第三方獲取某些市場數據和某些關鍵功能;

·

我們實施業務戰略的能力;

·

我們成功整合任何收購或從任何戰略聯盟、夥伴關係或合資企業中獲益的能力;

·

我們保留某些管理人員服務的能力;

·

對我們的知識產權保護不足;

9

目錄

·

(B)對我們的工業實行廣泛的管制;

·

(B)限制我們的業務,並因我們與N.A.花旗銀行作為行政代理人和擔保品代理人的5000萬美元的高級有擔保循環信貸安排(“循環信貸貸款”)和其他放款人以及某些Refinitiv負債而產生額外的債務;

·

我們依賴TWM有限責任公司的分配,為我們預期的股利支付提供資金,並支付我們的税款和開支,包括根據與首次公開募股有關的應收税款協議(“收税協議”)支付的款項;

·

我們從我們的組織結構中實現任何利益的能力;

·

Refinitiv對我們的控制和我們作為受控制公司的地位;

·

其他風險和不確定因素,包括第一部分第1A項下所列的風險和不確定性。-“危險因素”

考慮到這些風險和不確定性,我們告誡您不要過度依賴這種前瞻性的聲明。本年報表10-K所載的前瞻性陳述,並不能保證我們日後的表現及我們的營運、財務狀況或流動資金的實際結果,以及我們所經營的行業和市場的發展,可能與本年報表10-K所載的前瞻性陳述大不相同。此外,即使我們的業務結果、財務狀況或流動資金,以及我們所經營的行業和市場的事件,與本年度報告表10-K中所載的前瞻性陳述是一致的,它們也可能無法預測未來期間的結果或發展。

任何前瞻性的聲明,我們在本年度報告的表10-K只在該聲明的日期發言。除法律規定外,我們不承擔任何義務更新或修改,或公開宣佈對任何前瞻性聲明的任何更新或修訂,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

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目錄

第一部分

項目1.業務.

概述

我們是為全球金融生態系統的客户網絡建立和經營電子市場的領先者。我們的網絡由機構、批發和零售客户部門的客户組成,其中包括許多最大的全球資產管理公司、對衝基金、保險公司、中央銀行、銀行和交易商、自營貿易公司、零售經紀和金融諮詢公司以及區域交易商。我們的市場促進了一系列資產類別的交易,包括利率、信貸、股票和貨幣市場。我們是一家全球性公司,為超過65個國家的客户提供服務,在北美、歐洲和亞洲設有辦事處。我們相信,我們的專有技術和合作創新文化使我們能夠調整我們的產品,進入新的市場,創造新的平臺和解決方案,並迅速和有效地適應法規。我們通過提供整個交易生命週期的解決方案來支持我們的客户,包括交易前、執行、交易後和數據。我們的市場提供深度流動性池,截至2019年12月31日止的年度,超過40種產品的日平均交易量超過7200億美元。

我們建立和經營的電子市場有多個關鍵維度。從根本上講,這些方案從我們的客户開始,然後在多個客户部門、地理區域、資產類別、產品組、交易協議和貿易生命週期解決方案之間進行擴展。

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我們的市場很大,而且還在增長。由於市場要求更高的透明度、更高的執行質量、更高的運作效率和較低的成本,以及監管方面的改變,電子交易在我們經營的市場上繼續增加。我們相信,我們深厚的客户關係、資產類別的廣度、地理範圍、監管知識和可伸縮的技術使我們能夠繼續站在電子交易發展的前列。我們的平臺提供透明、高效、符合成本效益的跨多個產品、地區和監管體系的貿易解決方案。隨着市場參與者尋求跨多個資產類別進行交易,降低交易成本,提高交易效率,包括利用數據和分析手段,我們相信,對我們平臺和電子交易解決方案的需求將繼續增長。

我們有一個強大的網絡,超過2,500個客户橫跨機構,批發和零售客户部門。我們的客户包括領先的全球資產管理公司、對衝基金、保險公司、中央銀行、銀行和交易商、自營交易公司、零售經紀和金融諮詢公司以及地區交易商。隨着我們的網絡在客户部門的不斷增長,我們將在我們的平臺上產生更多的交易和數據,為我們的客户帶來更大的流動性和價值的良性循環。

我們的技術支持多種資產類別、交易協議和地理位置,因此,我們能夠為客户提供廣泛的解決方案和節省成本。我們已經並將繼續投資於一個可擴展的,

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目錄

靈活而有彈性的專有技術架構,使我們能夠保持敏捷,並隨着市場結構而發展。這使我們能夠與我們的客户緊密合作,為他們的交易和工作流程需求開發定製的解決方案。我們的技術與客户的風險和訂單管理系統、結算所、交易倉庫、中間件供應商和交易價值鏈中的其他重要環節進行了深入的集成。這些品質使我們能夠迅速推出新產品,不斷加強我們現有的平臺和解決方案,並收集一組可靠的數據和分析,以支持我們的市場。

我們致力於平衡收入增長和利潤擴張,以創造長期價值,我們有增長和財務業績的記錄。通過擴大我們的平臺和解決方案的範圍,建立跨市場的規模和整合,並從更廣泛的網絡效應中受益,我們已經能夠增加我們的交易量和基於訂閲的收入。2004年至2019年期間,複合年平均日交易量增長13.7%,複合總收入年增長12.3%。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的一年中,分別有43.6%和48.0%的總收入是固定的。在2019年12月31日終了的一年中,我們的可變收入和固定收入均比上一年同期增加。

2019年12月31日終了的年度和2018年12月31日終了的合併年度,我們的總收入分別為7.756億美元和6.844億美元,增長了13.3%。截至2019年12月31日、2018年繼承期和2018年前任期的年度,我們的淨收益分別為1.73億美元、2930萬美元和1.302億美元,調整後的EBITDA分別為3.532億美元、6530萬美元和2.141億美元,調整後的EBITDA利潤率分別為45.5%、36.6%和42.3%,調整後的淨利潤分別為2.309億美元、408億美元和1.373億美元。關於調整的EBITDA、調整的EBITDA差額和調整後的淨收益的定義,以及對根據公認會計原則提出的最直接可比財務計量的調節,見第二部分第7項-“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析-非GAAP財務措施”。

我們的進化

我們成立於1996年,致力於解決美國國庫券交易流程效率低下的問題,包括價格透明度有限、市場參與者之間的連通性薄弱以及容易出錯的手工流程。我們的第一個電子市場於1998年投入使用,在接下來的20年中,我們利用我們的技術和專門知識,將我們的技術和專長擴展到其他利率產品和其他資產類別,包括信貸、股票和貨幣市場。全球市場對更好的貿易工作流程的需求也在增加,我們發起了一項戰略,將我們現有的產品推廣到新的地區,並增加本地產品。我們在2000年擴展到歐洲,最初提供美國固定收益產品,然後不久就增加了歐洲政府債券的市場。我們在2004年擴展到亞洲,在那裏我們的第一個本地產品是日本政府債券。自那時以來,我們一直在繼續擴大我們在歐洲和亞洲的產品和客户羣。

基於我們與經銷商的現有關係和我們強大的市場地位,我們確定了一個將我們的產品擴展到批發和零售客户部門的機會。我們通過2008年收購Hilliard Farber和2011年收購拉弗蒂資本市場開發了我們的批發平臺,並開發了技術,以便利低效的批發語音市場向更高效和透明的電子市場轉移。2006年,我們通過收購LeverTrade進入零售市場,2013年收購BondDesk,擴大了我們的市場地位,並繼續利用我們的市場和技術專長,加強我們為客户部門服務的平臺。

在我們的演變過程中,我們開發了許多新的創新,提供了更高的交易前價格透明度,更好的執行質量和無縫的後交易解決方案。這些創新包括為多個交易商對客户(“d2c”)交易引入了交易前複合定價,以及在我們所有資產類別中引入了“報價請求”(Reque-forQuote,“RFQ”)交易協議。我們還將我們的交易平臺與我們的專有後交易系統以及許多客户的訂單管理和風險系統集成在一起,以便進行有效的交易後處理。此外,由於市場的大部分仍由關係驅動,我們繼續專注於引入技術解決方案,以解決語音市場的低效問題,例如電子語音處理,這使得我們的客户可以使用Tradeweb技術來處理語音交易。我們期望繼續利用我們的成功,將我們的成功擴展到新產品、資產類別和地理位置,同時擴大我們強大的客户網絡。

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目錄

雖然我們的基石產品仍然是我們推出的首批產品,包括美國國債、歐洲政府債券和即將公佈的抵押貸款支持證券(TBA MBS),但我們繼續通過在利率、信貸、股票和貨幣市場資產類別中添加新產品來解決交易效率低下的問題。由於擴大了我們的產品,我們增加了在相關可尋址市場的機會,根據行業消息來源和管理估計,這些市場的日均交易量估計從1998年的大約0.6萬億美元增加到截至2019年12月31日的6.3萬億美元。

物理存在&主要事務

1996

起草原業務計劃

1997

投資形成的貿易網

美國的4家銀行。

2000

隨着倫敦辦事處的開設,擴展到歐洲

2004

隨着新加坡和香港辦事處的開設,將業務擴展到亞洲。

2005

開設東京辦事處

2006

獲得LeverTrade進入零售客户部門

2008

收購了Hillard Farber&Co.公司。進入批發客户部門

2011

拉弗蒂

資本市場

2013

收購BondDesk以擴大零售客户部門的存在

2018

在阿姆斯特丹和上海開設了辦事處

2019

已完成

ipo

主要發射

1998

輸入利率併為美國國債推出首個多交易商在線RFQ市場

2000

發行歐洲政府債券

2001

推出按揭證券推出市場數據業務

2003

用美國代理貼現票據進入貨幣市場

2005

推出利率互換

CDS指數

2008

進入批發市場

2010

歐式衍生產品

2012

歐洲發射

ETFs

2013

在歐洲啟動交易

2014

發行美國公司債券

2016

{br]推出美國ETFs

2017

第一,通過BondConnect向國際投資者提供進入中國債券市場的機會

推出亞洲ETF

2018

發射APA

服務

2019

推出公司債券投資組合交易

推出全電子多資產套餐交易功能

1996

2000

2005

2010

2015

2018

2019

我們的市場機會

全球市場的持續增長

根據行業來源和管理估計,我們參與的市場正在積極交易和增長,我們估計,在截至2019年12月31日的一年中,利率、信貸、ETF和貨幣市場的平均每日交易量分別約為3.7萬億美元、0.1萬億美元、0.1萬億美元和2.3萬億美元,而2015年分別為2.1萬億美元、0.1萬億美元、0.1萬億美元和1.6萬億美元。隨着這些市場的電子交易不斷髮展,我們相信,隨着時間的推移,我們能夠很好地提高我們在這些市場中的份額。在截至2019年12月31日的一年中,按與我們計算可尋址市場的相同基礎計算,我們的某些利率、信貸、ETF和貨幣市場產品的平均日交易量分別為4,770億美元、140億美元、40億美元和1,950億美元,自2015年以來,這些產品組的平均每日交易量分別增長了25%、32%、12%和23%。主要市場參與者包括大型資產管理公司、對衝基金、中央銀行、銀行和交易商、保險公司、公司、自營交易、經紀和零售諮詢公司、政府和散户投資者。

交易量除其他外,受未償證券數量、新發行證券、市場波動、監管和經濟因素(如增長和貨幣政策)的影響。我們相信,我們完全有能力從影響我們經營的許多市場的長期和週期性趨勢中獲益。例如,根據SIFMA的數據,美國政府債券市場的名義未償價值大幅增長,自2007年以來以每年12%的速度增長。根據SIFMA和BIS的數據,自2007年以來,美國公司債券和中國債券市場的年增長率分別為6%和19%。根據ETFGI的數據,自2007年以來,美國和歐洲的ETF市場每年都以近20%的速度增長。預計這些市場的持續增長將受到全球貿易量的增加的推動,這是由於經濟活動增加、新的政府和公司債務發行以及被動投資的持續增長。市場以不同的採用率向電子交易平臺轉移-有些是隨着時間的推移逐漸轉向電子交易平臺(如政府債券和公司債券),另一些則是由於監管(例如利率掉期)而加速進入電子交易平臺。

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目錄

技術的進步、連通性的提高以及市場參與者不斷變化的商業需求,使金融市場變得更大、更全球化。我們的平臺在全天24小時的交易中運行,市場參與者變得越來越全球化和全面,在多個地區、資產類別和貨幣之間進行交易。

貿易的電子化

固定收益市場和衍生品市場的交易歷來是一個高度手工的過程。由於傳統的交易方式,買方缺乏集中的價格發現來源和自動的交易後處理解決方案,因此需要打電話給多個交易商,以便接收價格報價,比較多個交易商之間的報價,通過電話確認訂單,然後通過傳真進行手工交易結算。這一過程耗時且容易出錯,導致價格透明度和執行質量差,市場參與者之間的連通性有限,操作風險高。

市場對提高執行效率和不斷變化的監管的需求正在改變我們資產類別的交易模式,從語音市場轉向電子市場。由於技術進步,越來越多地使用電子貿易技術,即市場的電子化,使傳統交易方法所要求的許多人工過程自動化,包括語音。電子化提高了市場的效率,提高了價格透明度和執行效率,同時也降低了操作風險,使市場參與者能夠創造組織成本效率,減少了辦公室前部、中層和後臺的人數,並消除了人工錯誤。然而,即使其他市場,如股票、外匯和期貨市場,向使用電子交易程序過渡,固定收益和衍生產品市場的很大一部分由於這些工具的多樣性和異質性,以及這些市場的參與者傳統上是在關係驅動的環境中運作,所以向電子交易轉移的速度較慢。

對更有效的交易解決方案的需求繼續增加,我們認為這將進一步推動我們運作的市場的電子化。在過去20年中,我們在固定收益和其他市場的電子化方面一直處於領先地位,利用專有技術和與客户攜手合作,在整個行業生命週期內開發創新的工作流解決方案。我們的交易平臺和解決方案自動化和集成了交易過程的關鍵部分,這反過來幫助我們的客户提高執行質量,管理風險和合規,並説明他們的交易活動。例如,我們設計了與客户內部和第三方風險和訂單管理系統以及供應商系統(包括結算所、確認系統和其他第三方服務提供商)無縫集成的平臺。這些集成包括375多個專有客户集成和30多個供應商集成,幫助我們的客户提高其前端、中間和後臺辦公室的效率,併為他們提供採用端到端直接處理的機會。

市場電子化的進程正在進行中。許多市場--甚至是我們已經提供的產品--正處於電子化的早期階段,比如美國企業債券,或者繼續有大量的手工交易,流動性-接受投資者打電話給多個交易商報價,並進行手工交易後處理。例如,根據行業消息來源和管理估計,對於美國國債,語音交易仍約佔總交易量的35%至40%。我們經營的某些市場經歷了更高的電子化率,例如ETF和信用違約互換(CDS),我們相信,隨着我們的網絡不斷增長,我們能夠很好地提高在這些市場中的份額。我們的創新將繼續受到客户對額外工作流程、產品和地域效率的需求的推動,這些需求與我們的創業文化和領域專長相結合,預計將吸引更多的市場參與者進入Tradeweb。

監管變化也推動了對電子化的需求。2008年後一系列危機改革的政策目標,如“多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法”(“多德-弗蘭克法案”)、“巴塞爾協議三”和“金融工具市場指令II”(“MiFID II”),旨在提高透明度和降低系統性風險。這些目標普遍導致在受監管市場上更多地採用電子交易,其中價格透明度、對手方信用檢查、報告工具和清算是必不可少的組成部分。例如,在美國,由於“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)要求某些衍生品在cftc監管的掉期執行設施(“SEFs”)上交易,掉期交易的電子化率正在上升。Tradeweb在2013年推出了兩個SEFs

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根據ClarusFinancialTechnology的數據,在2019年,我們在以美元計價的利率互換交易中處於領先地位,但不包括遠期利率協議。此外,更高的資本要求促使交易商縮減資產負債表的規模,並利用電子交易場所提供的分配和規模。

打開我們網絡的數據值

交易員越來越多地將數據用於交易前分析、自動執行、交易成本分析、預測洞察和交易後解決方案。對數據和分析的更大需求改善了電子交易相對於其他媒體的價值主張。我們的實時交易數據和分析為平臺用户提供了額外的增值,進一步加強了我們的平臺和解決方案在客户中的地位。我們為客户提供持續的交易前價格更新,提高交易的透明度.此外,條例規定了額外的審計跟蹤和報告要求,這是我們幫助解決與我們的交易平臺和綜合後交易結算解決方案。這些應用得到了技術進步和電子交易日益普及的支持,這兩種技術都使生成、捕獲、存儲和分析數據變得更加容易。

我們的競爭優勢

我們的客户、產品、地理區域和協議網絡

我們的客户繼續來我們的交易場所,因為我們的龐大的網絡和深的流動性池,這導致更好和更有效的交易執行。我們通過向我們日益增長的客户網絡提供的集成技術和新產品來擴大我們的關係。作為一個重要資產類別和產品的電子交易市場,我們受益於流動性交易量的良性循環--交易量的增長和相互強化。我們期望現有客户在我們的交易場所進行更多的交易,並隨着市場流動性的增加和提供更多的產品和增值解決方案,吸引新用户加入我們已經強大的網絡。我們的網絡、產品、全球存在和嵌入式可擴展技術為我們提供了獨特的見解和成熟的平臺,可以迅速進入其他市場並提供新的增值解決方案。這得到了20多年成功的創新和與我們客户長期信任的關係的支持。

我們在使市場參與者更有效地進行交易和相關的工作流方面處於領先地位。根據業界的消息來源和管理層的估計,我們相信我們是以下產品電子交易的市場領導者:美國國債、tba mbs、歐洲政府債券、美元利率互換和歐元利率互換,這是我們最大的產品之一,以及ETP交易的日元利率互換和歐洲交易所交易基金,這是我們的一些新產品。我們覆蓋所有參與電子交易的主要客户部門,包括機構、批發和零售客户部門。我們是一個全球性的企業,用户訪問我們的平臺和解決方案在超過65個國家。在截至2019年12月31日的一年和2018年12月31日終了的一年中,我們從美國以外的客户那裏獲得了大約36%的總收入。我們已經建立了一個業務,是多樣化的40多個產品。此外,我們還提供了從語音到基於會話的交易(從RFQ到CLOB(中央限購書))的全部交易協議。

我們相信我們的產品、經驗和客户關係的廣度為我們提供了獨特的市場反饋,並使我們能夠以更高的成功概率和更快的速度進入新的市場。我們的許多市場是交織在一起的,我們通過一個單一的關係為參與者提供跨多個產品的交易能力。我們通過在北美、歐洲和亞洲的辦事處和分佈在世界各地的全球貿易網絡覆蓋我們的全球客户。

協同創新文化

我們通過一種協作創新的文化發展了可信的客户關係,在這種文化中,我們與客户一起工作,以解決他們不斷變化的工作流程需求。我們有一個長期的記錄與客户合作,以解決行業層面的挑戰和客户特有的問題。自我們成立以來,我們就有了一種合作哲學,當時我們與某些客户合作,以改善機構客户部門的美國國債交易。

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目錄

最近,我們幫助提高了信貸市場的交易效率,與主要交易商合作,提高了流動性,並降低了公司債券交易中美國國債的淨融資成本。這種淨髮現功能允許我們的信貸客户同時發現多個債券,同時使用我們的多交易商網絡點票工具,同時使用一個即期價格將他們的利率風險淨額化。我們還與客户和聯邦機構合作,為他們在TBA MBS市場上的特殊需求定製解決方案。例如,我們與我們領先的TBA MBS客户直接合作,開發了一個功能(RoundRobin),以幫助解決TBA MBS交易的系統性故障問題,並降低經常困擾TBA MBS市場的與交付失敗相關的操作風險和成本。與房地美合作,我們為與單一擔保計劃相關的機構客户開發了一條直接到房地美的交易途徑,為房貸美和房利美合併後的統一抵押貸款支持證券市場鋪平了道路。通過這樣的合作努力,我們已經深深地融入了客户的工作流程,成為新的創新選擇的合作伙伴。

可擴展和靈活的技術

我們一貫使用我們的專有技術,為我們的客户尋找新的方式,使我們的交易更加有效和高效。我們的核心軟件解決方案跨越交易生命週期的多個組件,包括交易前數據和分析、交易執行和交易後數據、分析和報告、集成、連接和直接處理。我們的系統是可擴展的、靈活的和有彈性的。我們基於互聯網的瘦客户端技術是容易獲得的,並使我們能夠迅速進入市場與易於分發的新解決方案。例如,我們是第一個向機構美國國債市場提供基於網絡的電子多交易商交易的公司,並隨後在全球範圍內實現了額外市場的市場結構自動化。我們還為我們的客户創建了新的交易協議並開發了額外的解決方案,這些解決方案是由我們經驗豐富的技術人員和業務人員共同努力解決客户工作流程問題而實現的。展望未來,我們期待着我們的技術平臺,以及對技術和新產品的持續投資,將幫助我們在電子交易的發展過程中保持領先地位。

我們的全球監管足跡和領域專長

我們受到監管(根據管轄權和適用法律的需要),或擁有必要的法律許可,以便在全球主要市場提供我們的平臺和解決方案,我們的經驗在我們進入新市場時為我們提供了信譽,並促進了我們遵守更多監管制度的能力。我們有豐富的經驗來處理我們行業現有的和即將發生的監管變化,我們為客户提供了我們市場中的專業知識和思想領導能力的中心來源,並通過各種各樣的監管要求來幫助他們。然後,我們為客户提供符合監管要求的交易平臺,並使客户能夠連接到交易前和交易後系統,以遵守其監管義務。

數據和分析授權的平臺和解決方案

我們的數據和分析增強了我們交易場所的價值主張,提高了我們客户的交易經驗。我們支持客户的核心交易功能,提供可信的交易前後服務,增值分析和預測洞察力,我們對市場參與者如何互動的深入理解。我們的數據和分析幫助客户做出更好的交易決策,使我們目前的客户受益,並吸引新的市場參與者加入我們的網絡。例如,數據支持我們的自動智能執行(“AiEX”)功能,允許交易員根據預先編程的規則自動執行交易,並自動向內部訂單管理系統發送已完成或拒絕的訂單詳細信息。通過允許交易員更有效地自動化和執行較小、低接觸的交易,AiEX幫助交易員將注意力集中在更大、更微妙的交易上。在截至2019年12月31日的一年中,我們的機構客户使用我們的AiEX功能執行的交易佔機構交易總額的23%,高於2015年的6%。我們看到,我們的一些關鍵產品,包括美國國債、歐洲政府債券、全球互換、美國和歐洲公司債券以及全球ETF,對AiEX的需求繼續增長。

我們20多年的經營歷史使我們能夠在我們的市場上建立全面和獨特的數據集,當我們向我們的平臺添加新的產品時,我們將繼續創造新的數據集,這些數據集可能在將來被貨幣化。我們的市場產生了有價值的數據,處理了50,000多筆交易和超過10億美元的交易前價格。

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每日更新,我們集中收集和使用作為投入,我們的交易前指示性定價和分析。我們擁有完整的查詢和交易歷史,這意味着,例如,我們有20年的美國財政部數據。我們將通過擴大與Refinitiv的現有市場數據許可協議以及通過我們自己的網絡或通過其他第三方網絡分發更多的數據集和分析產品來進一步貨幣化我們的數據。

我們正在不斷開發新的產品和解決方案,以滿足客户不斷變化的需求,並將受益於幫助他們遵守新的規定。例如,2018年1月,我們根據客户的要求推出了我們批准的出版安排(APA)報告服務,以滿足MiFID II規定的新的場外和場外(OTC)報告要求。我們現在經營最大的固定收益APA服務,其中包括20家領先的全球銀行,並期望在未來幾年擴大我們的APA服務。

經驗豐富的管理團隊

我們的重點和幾十年的經驗使我們能夠積累必要的知識和能力,為複雜、充滿活力和高度管制的市場服務。我們由創始人領導的管理團隊由平均超過25年相關行業經驗的高管組成,其中包括平均14年在Tradeweb不同的所有權結構和多個市場週期下工作。我們穩定的管理團隊監督我們擴展到新的市場和地區,同時管理正在進行的戰略舉措,包括我們的重大技術投資。此外,管理層還培育了一種與客户合作創新的文化,這種文化結合了管理層的重點和經驗,對我們的成功做出了重要貢獻。我們一直被認為是影響我們市場和行業的關鍵問題和法規的公眾對話的領導人和貢獻者,包括國會證詞、公開圓桌會議、監管委員會和行業小組。

我們的增長策略

在我們的歷史上,我們一直靈活運作,以滿足不斷變化的需求,我們的客户。我們一直遵循我們的核心原則,即建立更好的市場,建立新的關係,創造貿易解決方案,使我們成為我們所服務的客户的戰略夥伴。我們致力於以下增長戰略,以提高我們的領導地位:

繼續發展我們現有的市場

我們相信,在我們現有的市場中,有很大的機會從長期和週期性的順風中產生額外的收入:

基礎資產類的增長

由於政府和公司發行量的擴大,我們資產類別的潛在交易量繼續增加。此外,政府債券市場是現金和衍生產品固定收益市場中幾乎每一個資產類別的基礎,也是與之相關的。根據行業來源和管理估計,我們估計,從2015年到2019年12月31日止的一年中,利率、信貸、股票和貨幣市場資產類別的可尋址平均日交易量以13%的複合年增長率增長。我們認為由於當前市場趨勢而具有高增長潛力的產品包括全球政府債券、利率衍生品、ETF和信用現金產品。

我們市場份額的增長

我們的客户代表着最大的機構、批發和零售市場參與者。全球利率、信貸、股票和貨幣市場的資產類別繼續以電子方式發展,我們力求通過不斷創新使工作流程電子化來增加我們的市場份額。我們打算繼續增加我們的市場份額,方法是擴大我們的客户羣,並增加我們的平臺上在這些資產類別中交易的客户總交易量的百分比,包括利用我們的語音解決方案從電子語音中贏得更多的電子交易業務。

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處理客户在我們的利率和信貸資產類別。特別是,在我們的許多產品中,我們正在實施一種綜合的方法來擴大我們的市場份額--通過各種協議為我們的所有三個客户部門提供各種交易規模的服務,從奇數到阻塞交易。我們的許多資產管理公司、對衝基金、保險公司、中央銀行/主權實體和區域交易商客户都在我們的平臺上積極地進行多種產品的交易。此外,我們的全球交易商客户在所有三個客户部門都從事大多數資產類別的交易。我們還看到,為了降低成本和持續時間風險,人們對多資產交易的興趣越來越大。例如,超過90%的美國機構高等級現金信貸交易利用我們的美國國債市場進行定位。在截至2019年12月31日的一年中,淨髮現額佔美國高等級信用名義總額的25%以上,佔美國高級電子信貸總額的13%以上。

我們市場的電子化

市場需求和監管正在改變交易模式,推動向電子市場的遷移。我們的客户希望在充滿活力和不斷變化的市場中透明、最好地執行和選擇交易協議。此外,資本市場的創新使整個市場的自動化和流程效率得以提高。我們市場的電子化程度因產品而異。我們通常看到新產品在推出後三至五年內有意義地電子化,在此期間,某些產品的收入大幅增長,包括市場和監管發展的結果。例如,我們以美國和歐元計價的衍生產品在2013年實施“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)和2018年實施MiFID II的授權後,實現了電子化和相關收入的增長。我們完全有能力繼續創新,提供更好的電子市場和解決方案,以滿足客户的需求,滿足不斷變化的市場需求和不斷變化的監管標準。

我們認為,美國國債、全球利率互換、全球ETF,特別是機構塊ETF和美國信貸產品,包括公司高等級和高收益債券,是推動我們潛在增長的關鍵因素。我們對這些市場的滲透,以及它們的電子化程度,正處於不同的階段。我們致力於擴大這些產品的市場份額,繼續投資於新的技術解決方案,這些解決方案將吸引新的市場參與者加入我們的平臺,並增加現有客户對我們平臺的使用。

擴展我們的產品集並達到

我們通過謹慎地擴大我們的產品以增加新產品和資產類別來擴大我們的業務,我們期望繼續投資增加新產品,並隨着客户需求和市場趨勢的變化,擴大到新的互補市場。我們於2017年進軍中國,通過我們與BondConnect的合作,為全球客户提供了進入中國債券市場的機會。我們繼續專注於這一舉措和在中國的其他機會,並在更廣泛的範圍內擴大與亞洲地區客户的合作機會。此外,我們還將我們的產品範圍擴大到包括批發電子回購協議,以及美國和歐洲雙邊回購協議、歐洲現金股票和我們的機構客户部門的美國期權。我們還打算利用創新和技術能力來開發新的解決方案,幫助我們的客户更有效和高效地進行貿易。例如,我們的交換壓縮功能允許客户減少他們在交換中心的交換位置,從而節省了大量的成本。在我們的機構美國信用平臺上,我們的證券組合交易解決方案允許客户從交易商那裏獲得一籃子證券的有競爭力的價格和淨現值的交易。此外,多資產套餐(MAP)交易允許客户在單一電子套餐中同時執行利率互換、通脹互換和政府債券,使客户能夠實現更具競爭力的定價,減少人工預訂錯誤,並提高執行速度。將我們的機構美國信貸市場和美國國債市場聯繫在一起的Net Spot使客户能夠減少對公司債券進行對衝的操作壓力和財務成本,這些套期保值交易的利差為美國財政部。考慮到我們的銷售人員和管理人員的專業知識的廣泛性, 我們有能力專注於新的客户機會和向現有客户銷售更多的解決方案。

此外,我們相信,我們的商業模式非常適合於為其他資產類別和地區的市場參與者提供服務,在這些領域,我們的指導原則可以繼續改變市場,擴大我們的觸角。我們目前在超過65個國家有客户,我們計劃將我們的平臺和解決方案擴展到更多的地區。我們的國際戰略包括向新地區提供我們現有的產品,然後添加本地產品。在……裏面

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此外,我們相信,我們能夠並將繼續在一個產品或資產類別中開發交易模型,並將這些模型交付給其他產品或資產類別,而不論地理位置如何。例如,我們已經利用我們基於會話的歐洲公司債券交易技術來進行基於會話的美國公司債券和非經營性美國國債的交易,我們正專注於發展這一新的交易協議。我們在各個平臺上都有很大的規模和廣度,使我們在引進新產品或解決方案或進入新市場時,能夠很好地利用有利的市場動態。

增強基礎數據和分析能力,以開發創新解決方案

{BR}隨着市場和地區對數據和分析解決方案需求的增長,我們計劃繼續擴大基礎數據的範圍,改進我們的工具和技術,並加強我們的分析和貿易決策支持能力,以提供滿足這一需求的創新解決方案。隨着市場參與者需求的變化,我們期望繼續幫助他們應對挑戰,我們在數據、技術和分析方面的持續投資使我們能夠更快、更有效地完成這些任務。例如,我們通過將指示性的交易前數據與客户的特定交易聯繫起來來增強我們的解決方案,從而從客户的交易行為中產生預測洞見。我們的技術架構減少了新數據解決方案的市場時間,這使我們能夠對客户的需求作出快速反應。

2018年11月,我們延長了與Refinitiv的長期協議,根據該協議,Refinitiv允許我們提供來自我們的某些數據,這為我們提供了一個可預測和不斷增長的收入來源。此外,我們將繼續有選擇地尋求新的戰略夥伴關係,以擴大我們的數據和分析,隨着時間的推移。

我們還推出了與FTSE合作的英國Gilts和ICE美國國債收盤價名冊,以應對對可信參考價格數據的日益增長的需求,使公司能夠管理投資組合、評估證券的公允價值、進行合規監測和滿足一般會計準則。

尋求戰略收購和聯盟

我們打算繼續有選擇地考慮通過戰略收購和聯盟發展的機會。這些機會應該加強我們現有的能力,加快我們進入新市場或提供新解決方案的能力。例如,除了我們在批發和零售客户部門的收購,我們在2016年進行了一次收購(CodeStreet),這增強了我們的預測分析能力。我們的重點將是那些我們認為可以加強或受益於我們的技術平臺和客户網絡的機會,提供巨大的市場份額和盈利能力,並與我們的企業文化保持一致。

我們的客户部門

我們有一個強大的網絡,超過2,500個客户橫跨機構,批發和零售客户部門。我們的客户包括領先的全球資產管理公司、對衝基金、保險公司、中央銀行、銀行和交易商、自營交易公司、零售經紀和金融諮詢公司以及地區交易商。自20多年前成立Tradeweb以來,我們與許多客户建立了相互信任的關係,並投資於與他們的資本市場技術基礎設施相結合。這促進了我們採用的協作方法來解決客户不斷變化的工作流需求。

我們通過我們的Tradeweb機構、DeWarweb和Tradeweb直接平臺向機構、批發和零售客户部門提供深度的流動性池。在截至2019年12月31日的一年中,我們促成了40多個產品的平均日交易量超過7200億美元,並與我們的許多重要經銷商客户簽訂了多年協議。

我們依靠我們的交易商客户,其中一些是現任和前任股東,通過在我們的交易平臺上提供流動性來支持我們的市場,我們的某些交易商客户可能佔我們交易量的很大一部分。截至2019年12月31日,2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度,我們的收入分別有44.8%、42.2%和41.3%是由IPO前銀行股東及其附屬公司產生的。市場知識和這些經銷商客户的反饋也是開發我們的許多產品和解決方案的重要因素。

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我們的客户部門正在繼續變得更加相互交織,我們相信,我們很有能力提供跨市場網絡效應的好處。我們的許多資產管理公司、對衝基金、保險公司、中央銀行/主權實體和區域交易商客户都在我們的平臺上積極地進行多種產品的交易。此外,許多在Tradeweb機構提供流動性的商業銀行和交易商也是我們的批發平臺Dewarweb上的活躍交易員,併為我們的零售客户部門提供奇數庫存。我們相信,客户部門和資產類別的這種重疊將繼續存在,從長遠來看,將消除機構、零售和批發渠道之間的差異。例如,在我們的機構美國信貸市場,我們整合了超過100億美元的實時流動零售流動性。鑑於我們的技術能力、客户部門的多樣性以及我們的產品和貿易協議的廣泛性,我們相信我們能夠很好地利用這一正在出現的趨勢。

體制

Tradeweb機構為1,900多名接受流動資金的客户提供交易商對客户、全方位交易和相關解決方案。我們的客户包括領先的資產管理公司、對衝基金、保險公司、地區交易商和中央銀行/主權實體。Tradeweb機構平臺服務於全球最大的100家資產管理公司中的90%以上,25家最大的保險公司中80%以上,以及50多家中央銀行/主權實體,擁有150多家提供流動性的交易商。Tradeweb機構提供多種產品的交易,包括美國國債、歐洲政府債券、TBA MBS、全球利率互換、全球公司債券和ETF。我們的交易協議包括rfq,市場請求,請求流,列表交易,壓縮,爆炸所有,點擊交易,證券交易和庫存。

批發

我們提供完全電子,混合和聲音交易批發社區在我們的脱線網站平臺。我們的客户包括300多家經銷商,100多家經銷商積極在我們的電子和混合市場上進行交易。我們幾乎所有的電子和混合經銷商客户也在Tradeweb機構和TradeWebDirect平臺上進行交易。DeWarweb的主要市場包括tba mbs、全球信貸產品、美國國債、回購協議和美元掉期.我們的電子交易協議包括有向流、中央限制訂單和基於會話的交易.我們處於有利的地位,以促進和利用批發客户交易繼續從語音或混合交易過渡到完全電子交易。為此,自2016年以來,我們批發客户部門市場的電子參與者數量增長了25%以上。

零售

Tradeweb Direct,我們受監管的另類交易系統(ATS),向金融顧問及其零售客户提供由我們的經紀交易商網絡提供的小額交易流動性。TradeWebDirect為200多家零售經紀和諮詢公司的45,000多名財務顧問提供服務。此外,某些TradeWebDirect客户通過白色標記的、基於網絡的前端提供對大約60000個零售客户的訪問。TradeWebDirect還向大型和中型市場資產管理公司提供對ATS的訪問。TradewebDirect提供一系列產品的交易,包括美國公司債券、美國國債、市政債券和存單(Cds),使用我們的點擊交易、庫存和rfq交易協議。TradewebDirect的參與者能夠通過工作站或api或訪問為我們的客户標記為白色的網站連接到我們的市場。

我們的資產類和產品

截至2019年12月31日,我們總收入的大約88%來自我們的資產類別和產品提供的費用和佣金。我們剩餘總收入的主要來源是從我們的交易前後數據和分析解決方案中賺取的費用。見“-我們的解決方案”

我們提供各種資產類別的高效率和透明的交易:

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利率(佔2019年總收入的56%):我們促進廣泛的現金和衍生品利率產品的交易,包括主要的政府證券,如美國國債和歐洲政府

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債券、抵押貸款支持證券、利率互換、代理/超國家證券和其他利率產品。

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信貸(佔2019年總收入的21%):我們為客户提供現金和衍生品信貸產品的深層流動性,包括美國和歐洲的高等級和高收益債券、中國債券、市政債券、指數、單一名稱和主權信用違約互換(CDS)和其他信用產品。

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股票(佔2019年總收入的6%):我們提供一系列現金和衍生品股票產品的交易,包括全球ETF、股票衍生品和其他股票產品。

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貨幣市場(佔2019年總收入的5%):我們提供多種現金貨幣市場產品的交易,包括商業票據、代理貼現票據、回購協議、存單和國庫券以及其他貨幣市場產品。

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我們的地理信息

我們在全球範圍內為客户提供服務,包括在美洲、歐洲、中東和非洲的65個以上國家、歐洲、中東和非洲以及亞太區域的1,900多個機構流動性接受客户,並在北美、歐洲和亞洲設有辦事處。按區域分列:

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我們為北美、中美洲和南美洲的900多個美洲客户提供服務。

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我們為歐洲、中東和北非的歐洲、中東和北非的700多個客户提供服務。

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我們在亞太地區、太平洋、大洋洲和印度次大陸為300多個客户提供服務.

此外,我們目前支持全球25種貨幣的交易。

我們相信,我們的平臺、技術和解決方案提高了全球市場交易的效率和透明度。此外,我們在多個司法管轄區的專業知識使我們成為客户拓展的首選合作伙伴。

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他們的貿易業務到新的地區。隨着全球市場轉向電子交易,我們預計將站在這一變革的前列。

我們的解決方案

我們為客户提供整個交易生命週期的解決方案,包括交易前數據和分析、智能交易執行、直通式處理和交易後數據、分析和報告。

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預交易數據和分析:我們為客户提供準確、實時的市場數據和40多種產品的流媒體價格更新。全球主要金融出版物參考了我們的市場數據。我們的實時市場數據服務包括主要的政府債券、公司債券、抵押貸款支持證券、固定收益衍生品和貨幣市場。例如,數據和分析為我們的自動化智能價格(簡稱AI-Price)功能提供了動力,它為大約1.9萬美國公司債券提供了基準定價和洞察力。我們直接集成訂單管理系統,允許訂單進入和交易前合規和風險分析。客户還可以對已清算的衍生品交易進行信用檢查--要麼限制我們的系統,要麼通過與期貨委員會商人的連接。

此外,我們為Refinitiv提供了特定的實時市場數據源,用於多個固定收益和衍生產品的獨家許可,根據該許可,Refinitiv在其Eikon平臺上並通過直接提要將此類市場數據重新分配給其客户。

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貿易執行:貿易執行是我們業務的核心。我們提供市場和工具,以方便我們的客户進行交易,並簡化他們的相關工作流程。我們的市場專家和技術團隊與我們的客户緊密合作,不斷創新和改進他們的交易實踐。我們目前在平臺上提供的交易協議包括:

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請求報價。我們的多交易商報價,或RFQ,協議為機構客户提供了與多個經銷商舉行實時拍賣和選擇最佳價格的能力。rfq於1998年由Tradeweb首創,並已部署在我們所有的利率市場,包括政府債券、抵押貸款支持證券和美國機構,以及我們的其他資產類別。rfq是一個全面披露的交易協議,買賣雙方的名字在執行前都是已知的。多經銷商RFQ協助客户實現最佳執行.

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市場申請。我們的市場請求(RFM)協議為機構客户提供了向特定經銷商請求雙邊市場的能力。這反映了客户在顯示他們想要交易的方向之前,給一個特定的交易者打電話詢問市場價格和利率的方法。rfm協議在我們一些較新的市場上是有效的,包括信用違約互換指數,在那裏它與rfq和點擊交易協議集成在一個交易屏幕上。

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請求換流。我們的請求流協議(RFS)允許多個經銷商在客户請求窗口期間,根據市場動態不斷地向客户顯示更新速率。

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列表交易我們的列表交易協議是一種高效的工作流工具,被多個事務處理的客户使用。通過一次執行多個交易,客户可以向多個交易商要求價格,以提取最佳價格並同時完成交易的套期保值,與在電話上執行相比,節省了大量的人工工作。

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壓縮客户利用我們的利率互換壓縮工具作為一種有效的手段,以減少他們在結算所有未完成的線項目的數量,通過在一次交易中抵消頭寸。此功能允許客户向流動性提供者提交多達250個行項目,以便同時進行列表定價,他們可以在一次交易中執行、清除和報告這些項目,從而減少這兩個項目。

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他們的風險和清算成本。TradeWeb壓縮工具在設計上具有靈活性和通用性,允許客户端調整工具以適應他們的工作流程,併為粒度交換進行定製。

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把一切都炸了。我們的爆炸所有,或A2A協議,允許客户發送RFQ交易詢問,所有市場參與者在一個給定的市場,並收到執行答覆。交易同時接觸到所有流動性提供者,以擴大其流動性來源。BLAST A2A目前在我們的全球信貸市場上被我們的機構客户使用,包括美國高等級、美國高收益、歐洲信貸產品和其他公司債券。BLAST A2A功能提供警報和查詢監視器,以便通知參與者交易機會。客户可以發送單一或列表的貿易查詢,並可以收到答覆的全部或部分填補。客户還可以利用我們的AiEX工具與此交易協議。

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點擊交易。我們的點擊交易協議,或ctt,使一個接受流動性的客户可以實時查看一組價格,並點擊價格和經銷商,他們希望執行。這種交易協議特別受客户的歡迎,他們希望在經銷商之間查看一系列可執行的、實時的價格。

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投資組合交易為了支持被動投資組合和ETF的再平衡,我們的證券組合交易解決方案允許客户獲得有競爭力的價格,並以一籃子證券的淨現值進行交易。

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基於會話的 掃描,我們基於會話的交易協議,允許客户通過輸入訂單來管理庫存和資產負債表,以便在指定的時間和價格上與相反的訂單相匹配,從而將市場流動性集中到特定的時間點。該協議利用我們來自整個Tradeweb網絡的經紀人關係、技術和定價來填補語音中介和完全電子訂單交易之間的空白。

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中央限制訂購簿我們的中央限價訂單簿,或CLOB,是一個連續的電子協議,允許客户以其他市場參與者的堅定出價和報價進行交易,以及輸入他們自己的休息出價和報價,供市場參與者展示,通常是匿名的。

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定向流我們的直接流協議,目前是我們的批發客户在運行的美國國庫市場使用,為客户提供了一個有效的替代傳統的語音和訂單圖書交易。提供流動性和流動性的客户可以建立數據驅動的、定製的雙邊交易關係,提供實時的價格發現和高質量的執行。在這種匹配的主體模型中,客户可以連接到單個平臺,使用多個定向流動性池進行交易。

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基於庫存的。我們基於庫存的協議允許流動性--提供客户對特定證券的一系列投標和報價,然後交易方可以在此基礎上執行。這些價格不一定會實時更新,但能很好地顯示交易對手可能在哪裏完成交易。該協議通常部署在流動性較低、特定安全的市場,例如某些信貸和貨幣市場市場。

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聲音。我們批發客户部門的聲音中介產品包括美國國債、MBS、市政債券和回購協議等。我們的聲音經紀人提供匿名性和洞察力,為銷售的副手,並給予我們寶貴的高接觸關係和市場的理解和准入。

Tradeweb自動化智能執行(簡稱AiEX)是一種創新的自動交易技術,它允許客户使用根據客户的交易策略定製的預先編程的執行規則,以高速方式執行大量的交易票。客户使用AiEX高效自動化大量的小規模基本交易,以騰出時間和創造能力。此外,客户端還將AiEX應用於更復雜的執行策略。

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開拓新的貿易機會。AiEX的交易好處包括高效的加速執行,更好地優化微調經銷商的選擇,以及增強自動化的遵從性。

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貿易加工:我們的貿易加工技術使我們的客户能夠提高生產力,降低風險,提高整體績效。我們的交易後解決方案允許客户以電子方式分配其電子或電話執行的交易,包括存儲和通信組織和子帳户結算、身份和確認偏好信息,用於處理交易。我們的交易後解決方案也使客户更容易與交易商、主要經紀人、基金管理人和確認供應商交流貿易結算信息。此外,客户還可以通過第三方中間件或Tradeweb開發的直接鏈接,將交易發送到結算所並實時報告。我們與眾多行業合作伙伴並肩工作,提供直接的服務器到服務器連接.通過消除手工重新輸入交易和分配信息,我們的解決方案幫助客户減少失敗的交易,並節省時間、精力和金錢。

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交易後數據、分析和報告:我們全面的後交易服務包括交易成本分析(TCA)、最佳執行報告和客户業績報告。這些強大的工具為我們的客户提供了衡量和優化他們的貿易績效的方法。我們的TCA工具監控在Tradeweb上或在Tradeweb上執行的交易活動的成本效益和執行質量。我們的交易後業績報告提供了交易活動的摘要,包括詳細的例外報告,價格基準和同行組比較。作為對MiFID II的迴應,我們還推出了APA報告服務,允許客户滿足場外或場外交易活動的交易後透明度要求。我們的apa服務提供跨多個資產類別的監管交易前和交易後報告,包括不是由Tradeweb提供的產品。APA服務還為Refinitiv的外匯交易場所和Forte證券的客户提供場地報告。

戰略聯盟

作為我們合作創新文化的一部分,在我們的整個歷史中,我們還發起了幾個正式的戰略聯盟。這些聯盟採取了幾種形式,包括分配夥伴關係、技術聯盟和收入分享以及其他財務安排。這些聯盟使我們能夠加速進入某些新市場,利用其他各方的規模,或僅僅通過聯合項目最大限度地擴大機會。

銷售和營銷

我們使用各種銷售和營銷策略來銷售和推廣我們的產品和解決方案。我們的銷售組織通常不以佣金為基礎,採用基於團隊的方法覆蓋客户,根據不斷變化的市場條件部署我們的產品和地區專業知識。這個團隊歷史上是按客户部門組織的,然後是按地區組織的,但隨着市場的趨同,我們越來越多地利用我們的全球和跨產品專業知識來推動增長。我們的銷售團隊與我們的技術團隊密切合作,負責新客户的收購和持續客户關係的管理,以提高客户對我們的交易平臺、新產品發佈、信息和數據服務以及貿易後服務的認識、知識和使用。我們的銷售團隊還負責培訓和支持新的和現有的客户使用我們的平臺和解決方案,更廣泛地教育客户電子交易的好處,包括如何通過我們的各種交易協議優化他們的交易績效和效率。

鑑於我們全球客户網絡的廣度、交易量活動以及與監管機構的接觸,我們經常努力幫助市場參與者瞭解市場趨勢、監管變化的影響和技術進步。我們的高級管理人員經常通過與媒體的交談、出席重要的行業活動、圓桌會議和論壇、向媒體機構提交撰寫的評論文章以及為我們的客户舉辦專題網絡研討會,為該行業提供洞察力和思想領導。我們相信這為我們的選民提供了寶貴的服務,並提高了我們的品牌意識和在金融界的地位。

此外,我們還採用各種營銷策略來加強我們的品牌地位,並解釋我們的產品,包括通過我們的公共網站、廣告、數字和社交媒體、賺取的媒體、直接營銷、促銷郵件、行業會議和主辦的活動。

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競爭

我們的解決方案的市場在不斷髮展,在我們經營的資產類別、產品和地理上具有競爭力。我們與全球範圍廣泛的市場參與者競爭。其中一些市場參與者在一個特定的市場上競爭,而另一些人則選擇與我們的產品和解決方案的全部範圍進行競爭。此外,還有其他公司擁有我們所提供的平臺寬度和全球影響力。我們相信,我們的全面產品、全球範圍、協作文化和廣泛的網絡日益使我們有別於其他市場參與者。

我們的主要競爭基礎是客户網絡、領域專長、產品和解決方案的廣泛性、我們的平臺與客户技術的易於集成,以及我們的平臺和解決方案的質量、可靠性、安全性和易用性。我們面臨六個主要的競爭領域:

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其他電子交易平臺:我們與其他一些電子交易場所競爭。這些公司包括MarketAxess、Bloomberg、LSEG(MTS BondsPro)、洲際交易所(ICE)(Bondpoint、TMC Bonds、Creditex)以及信貸和市政市場上的其他公司;Bloomberg、LSEG(MTS BondVision)、Nasdaq(納斯達克固定收益公司)、CME集團(NEX Group)、BGC Partners(Finics)以及利率和衍生品市場的其他公司;以及Virtu和Bloomberg在股票和ETF市場收購的ITG(RFQ-Hub)。此外,新的平臺提供商已經進入了市場,如Trumid、MarketAxess最近收購的利基邊緣(LiliidityEdge)和利基德網(Lisidnet)。

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交易所:近年來,交易所一直在進行與我們競爭的收購。例如,ICE收購了以零售為中心的平臺BondPoint和tmc債券,以及固定收益數據提供商互動數據公司(InteractiveDataCorporation),以擴大其固定收益產品和服務的組合。芝加哥商品交易所集團和納斯達克也經營着與我們競爭的交易所。交易所還與幾個市場參與者建立了數據和分析關係,這些市場參與者越來越多地將他們的產品與Tradeweb直接競爭。

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交易商間經紀商:我們與交易商間經紀商競爭,特別是在我們的批發市場,如MBS、美國國債、美國回購和在SEFs上交易的產品。主要競爭對手包括TP ICAP、BGC合作伙伴和傳統。其中許多公司還提供語音、電子和混合交易協議。隨着規模更大、服務更全面的交易商間經紀商進行整合,眾多的精品公司和另類電子初創公司正試圖佔領特定的市場。

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單一銀行系統:主要的全球和區域投資銀行和商業銀行通過自營交易系統向機構客户提供電子交易執行。其中許多銀行在產品開發、銷售和支持方面投入了大量資源,以推廣其單一銀行系統。

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經銷商:我們的許多市場仍然通過傳統的基於語音的協議進行交易。機構投資者歷來通過電話給交易商的銷售專業人員打電話,購買固定收益證券、大量股票證券或ETF,或進行場外衍生品交易。我們面臨着交易商與其機構客户之間通過電話進行的交易的競爭。

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市場數據和信息供應商:市場數據和信息提供者,如Bloomberg、IDC(現為ICE的一部分)和IHS Markit,在整個金融交易界都有廣泛的存在。他們的數據和交易前後的分析與我們提供的支持市場交易的產品競爭。

我們面臨着激烈的競爭,我們預計,與廣泛的競爭對手將繼續加強在未來。見第一部分,第1A項。-“風險因素-與我們的工商業有關的風險-未能成功競爭可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”

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專有技術

在過去的20年裏,我們一直與我們的客户合作,不斷創新和發展我們的市場結構。這種協作使我們能夠在客户部門、地區、資產類別和產品之間保持敏捷,為市場提供速度,併為我們的客户提供獨特的成本和創新優勢。我們的300多名技術人員是我們與客户合作並保持在不斷變化的市場趨勢的前沿的關鍵,該團隊與我們的客户、產品和銷售團隊密切合作,擁有深厚的市場知識和領域專長。這種知識和專門知識不僅使我們能夠滿足客户的需求,而且使我們能夠專注於那些可以跨客户部門、資產類別和交易協議進行推廣的解決方案。

我們的系統是可擴展的、靈活的和有彈性的。我們的核心軟件解決方案跨越交易生命週期,包括交易前分析、交易執行和交易後數據、分析和報告、連接和直接處理。

我們的運營預算中有很大一部分用於系統設計、開發和運行,以實現高水平的總體系統性能。我們不斷監測我們的性能指標,並升級我們的容量配置和需求,以處理預期的高峯交易活動在我們的最大數量的產品。

我們專有技術基礎設施的關鍵方面包括促進客户驅動的創新,迅速推出新的解決方案,以及在人才、機器學習和人工智能能力方面的投資。我們技術的這些方面導致了以下情況:

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與客户協作開發靈活的產品:我們的產品開發方法促進了重要產品特性的持續發佈。這允許我們在任何時間點發布的內容中具有機會主義色彩,並將新發現的機會注入到交易生命週期中。我們設計了基於組件和模塊化的平臺。可以快速構建新組件,並嵌入詳細的監視和命令功能。

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可擴展架構:我們的可擴展架構旨在以成本效益的方式解決交易活動的增加和市場結構的變化。此外,我們平臺的多樣性和廣泛性使我們能夠在新的市場上擴大我們的能力。我們使用第三方數據中心更靈活地管理我們的容量需求和成本,以及利用安全、網絡和服務能力。

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強災難恢復和業務連續性規劃:我們維護宂餘網絡、硬件、數據中心和備用操作設施,以解決中斷問題。我們在美國、英國和日本有八個數據中心。我們的數據中心基礎設施被設計成具有彈性和響應性,內置宂餘。

我們制定了業務連續性計劃,以確保所有員工的安全和正常運作所需關鍵系統的復原力。這些計劃涵蓋一系列情況,並遵守“關於加強美國金融體系復原力的健全做法機構間文件”、美國證交會監管系統合規和廉正、商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)關於系統保障和其他機構和實體的規則所概述的行業標準和監管任務。這些計劃所涵蓋的活動包括:Tradeweb的主要責任方、恢復關鍵系統和具有目標恢復時間的應用程序以實現所有既定目標的行動,以及與工作人員、合作伙伴、客户和監管機構的通信。根據對行動的最相關威脅定期更新這些計劃,並進行測試,以確保在緊急情況下有效。

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持續安全性、系統監控和警報:我們在整個平臺、操作和軟件開發中優先考慮安全性。我們做出架構、設計和實現選擇,以在結構上解決安全風險,例如邏輯和物理訪問控制、外圍防火牆保護和系統開發生命週期中的嵌入式安全流程。我們的網絡安全計劃是基於美國標準與技術協會的網絡安全框架(“框架”)。該框架包括

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管理與網絡安全有關的風險和促進關鍵基礎設施的保護和復原力的標準、準則和最佳做法。我們的全球首席信息安全乾事領導一個合格的網絡安全小組評估、管理和減少相關風險,以確保關鍵業務和持續提供服務。我們經常監視連接性,如果有任何可疑事件,就會通知我們的全球運營團隊。

知識產權

和大多數自行開發技術的公司一樣,我們依靠版權、專利、商業祕密和商標法、書面協議和普通法來保護我們的專有技術、程序和其他知識產權。

為此目的,我們在美國和其他法域有與價格發現、訂單執行和貿易工作流程有關的專利或專利,包括但不限於交易前活動、市場數據情景、市場數據分配、電子數據交換、金融估價、檢測交易機會、金融匹配、訂單匹配、訂單路由、池交易、數據庫、搜索、電子消息傳遞、大宗經紀、訂單傳輸、電子交易、跟蹤和監測、網點、直接處理和結算。

此外,我們擁有或已經申請了我們在向客户推銷我們的平臺和解決方案時使用的商號、商標、版權、域名和服務標記的權利。我們已經在我們的許多市場註冊了商標,包括我們的主要市場,在其他市場正在等待註冊。註冊的商標包括但不限於“Tradeweb”、“Deattleweb”和“TradeWebDirect.”

我們還與第三方、僱員、客户、承包商和戰略夥伴簽訂書面協議,以保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權,包括旨在保護我們的商業機密的協議。這些書面協議的例子包括第三方不披露協議、僱員不披露和發明轉讓協議、許可協議和限制使用協議。

規例

在多個司法管轄區,包括美國、英國、荷蘭、日本、香港、新加坡及澳洲,我們的業務很多方面都須受規管。在這些地區,政府監管機構和自律組織監督我們的業務運作,並擁有廣泛的權力來頒佈和解釋可能有助於限制或限制我們的業務的法律、規則和條例。作為一項公共政策,這些監管機構的任務是確保金融和證券市場的完整性,並普遍保護這些市場上投資者的利益。監管機構制定規則,包括由此產生的市場結構變化,直接影響了我們的經營方法,有時還影響到我們的盈利能力。

作為註冊交易平臺,經紀人-交易商,介紹經紀人和其他類型的受管制實體如下所述,我們的某些子公司受法律、規則和條例(包括自律組織規則)的約束,這些法律、規則和條例涵蓋其業務的所有方面,包括運作方式、系統完整性、反洗錢和金融犯罪、處理非公開材料、保護數據、資本要求、報告、記錄保留、市場準入、僱員許可證發放以及高級人員、僱員和其他相關人員的行為。

“規則”可以並且已經對我們受監管的子公司,包括我們的經紀-交易商子公司規定了義務。這些增加的義務要求執行和維持內部做法、程序和控制,這增加了我們的費用。我們的許多監管機構以及其他政府當局有權採取執法行動,並進行行政程序、檢查、檢查和調查,這可能會增加合規費用、處罰、罰款、加強監督、增加財政和資本要求、附加限制或限制、譴責、暫停或取消實體和(或)其官員、僱員或其他有關人員的資格,或其他制裁,如撤銷、歸還、撤銷或限制條例批准。無論是否導致不利的調查結果、監管程序、檢查、檢查和調查,都可能需要大量的時間和金錢支出,並可能產生不利影響。

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一家公司的聲譽、客户關係和盈利能力。我們和我們的有關人士不時受到例行檢討,而至今為止,這些檢討都沒有對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大的不良影響。由於這些審查,我們可能需要修改某些內部結構和框架,例如我們的操作程序、系統和控制。

我們經營的監管環境會不斷變化。我們無法預測將來會如何實施某些新的法律和擬議的規則和條例,或以何種形式實施,也無法預測對現有法律、法規、法規的解釋、實施或執行,或放鬆或修訂等方面是否會有任何變化。我們認為,某些新規則和條例的最終形式的不確定性和潛在拖延可能對我們的客户和我們交易的某些市場的交易量產生不利影響,儘管放鬆或修訂現有規則和要求可能對某些市場產生積極影響。雖然我們普遍認為法律、規則和條例的淨影響對我們的業務可能是積極的,但意外的後果可能會以尚未確定的方式對我們產生重大的不利影響。見第一部分,第1A項。-“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們的業務以及我們許多客户的業務,可能受到新的法律、規則或條例或現行法律、規則或條例的修改,包括其解釋和執行的重大不利影響”。

美國條例

在美國,證券交易委員會是聯邦機構,主要負責管理聯邦證券法,包括通過和執行適用於經紀人交易商的規則和條例。我們的兩家經紀-交易商經營的另類交易系統受美國證交會的安非他明類興奮劑條例,其中包括某些特定的要求和遵守責任,除了那些經紀人一般面臨的責任。經紀人-交易商也受到國家證券管理人員的監管,在這些州他們經營業務或已經註冊做生意。我們還受“證券法”、“交易法”、“商品交易法”、某些國家證券法及其頒佈的規章制度的各項反欺詐規定的約束。我們還可能對我們的子公司以及我們的高級人員、僱員和附屬人員的活動承擔替代和控制人員的責任。

CFTC是聯邦機構,主要負責管理有關期貨、互換和其他衍生產品的活動的聯邦法律,包括通過適用於SEFs的規則。我們的SEF須遵守與貿易和產品要求、治理和紀律要求、業務能力、監督義務以及財務信息和資源要求有關的條例,包括要求它們保持足夠的財政資源,以支付至少一年的業務費用。

在美國,對經紀交易商業務的大部分監管已委託給自律機構。這些自律組織採用的規則(通常須經證券交易委員會批准)管理經紀人的業務,並對其業務進行定期檢查和檢查。就我們的美國經紀交易商子公司而言,主要的自律組織是金融行業監管局(FinancialIndustryRegulatoryAuthority,Inc.)。(“FINRA”)。因此,我們的美國經紀-交易商子公司都要接受美國證券交易委員會和FINRA的定期和計劃外的檢查.此外,我們的經紀人-經銷商的市政證券相關活動受市證券規則制定委員會(“管理系統更新中心”)的規則約束。與我們的介紹經紀人有關的活動,我們是受國家期貨協會(“NFA”)的監督,這是一個自律的組織,管理某些CFTC註冊人.

2008年金融危機之後,美國立法者和監管機構通過了新的法律法規,包括“多德-弗蘭克法案”。金融危機後頒佈的各種規則和條例,如沃爾克規則和額外的銀行資本和流動性要求,可能會對我們的銀行和附屬於銀行的交易商客户在各種產品中開拓市場的能力產生不利影響,從而對我們平臺上的流動性和定價水平產生負面影響。

此外,“多德-弗蘭克法”(“第七章”)第七章修訂了“商品交易法”和“外匯法”,建立了受CFTC監管的掉期監管框架,以及受SEC監管的以證券為基礎的掉期交易。商品期貨交易委員會已經完成了它在這方面的大部分規定,其中大部分是在

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效果。美國證交會還敲定了許多基於證券的掉期監管條例,但仍有相當一部分尚未生效。除其他外,第七章規則要求某些標準化的掉期辦法必須通過中央結算所和(或)在指定的合同市場或標準交易所進行交易,但有各種例外。第七章還要求對包括SEFs在內的某些市場參與者進行登記和監管。由於這些規則要求SEF保持強大的前端和後臺IT能力,並進行大規模和持續的技術投資,而且由於SEF可能得到各種基於語音和拍賣的執行方法的支持,我們期望我們的混合和完全電子交易能力在這樣的環境中表現強勁。美國證交會已提出但尚未最終敲定有關基於證券的互換執行設施(Sbse)的註冊和監管的規則。如果證券交易委員會最後確定這些規則,我們預計我們的某些子公司可能需要註冊為SBSEFs。

在特朗普總統和共和黨的領導下,本屆政府已經尋求並已經通過了一項法案,以撤銷“多德-弗蘭克法案”的關鍵條款,以放鬆對金融機構的某些監管限制。雖然現任政府已表示要進一步改革現行金融服務規例的各方面,但目前尚不清楚新法例會在多大程度上獲得通過,或新的規管建議會否獲得通過或修改,或這些通過、通過或修改會對我們的行業、我們的客户或我們有甚麼正面或負面的影響。特別是,我們不能保證會修改或廢除影響我們客户的規則。

非美國條例

在美國以外,我們目前受下列機構的管制:聯合王國金融行為管理局(“FCA”)、荷蘭Nederlandsche銀行(“DNB”)和荷蘭金融市場管理局(“AFM”)、日本金融服務局(“JFSA”)、日本證券交易商協會(JFDA)、香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)、新加坡金融管理局(“金融管理局”)、澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”),加拿大投資行業監管組織和加拿大省級監管機構。

FCA的戰略目標是確保相關市場運作良好,其經營目標是保護消費者,保護和加強英國金融體系的完整性,並促進為消費者利益進行有效競爭。它擁有2000年“金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)及隨後的立法和條例所賦予的調查和執法權力。除FSMA第178條另有規定外,尋求在FCA監管的公司獲得或增加其控制權的個人或公司必須事先獲得FCA的批准。

荷蘭金融企業的法律框架主要包括在“荷蘭金融監督法”(Wet op het Financial eezicht或“FSA”)中。AFM和DNB一樣,是一個自主的行政機構,對履行其監督職能負有獨立的責任。根據“金融服務協定”第2:96條,AFM授權投資公司。AFM對商業監督負有法律責任。國家統計局負責審慎監督。審慎監管的目的,是確保金融事業的穩健性,促進金融業的穩定。持有符合資格的股份(簡言之,持有10%或以上的股份或投票權)的持有人必須向DNB申請宣佈不反對,並符合“金融服務協定”第3:95條規定的適用要求。DNB和AFM根據FSA的規定進行合作,並就監督和其他相關任務的合作和協調締結了一項公約。

我們的衍生品數量繼續由美國以外的非美國客户執行,並受當地監管。特別是,歐洲聯盟加強了現行法律,並制定了針對金融服務業的新規則和條例,包括MiFID II和“金融工具市場條例”(“MiFIR”),該條例於2018年1月實施,對歐盟金融市場進行了重大改革,旨在促進更有效的市場和提高參與者的透明度。

條例的其他方面之一,MiFID II和MiFIR:(I)要求某些衍生工具市場的很大一部分在受管制的交易場所上進行交易,這些交易場所須遵守透明度制度;(Ii)在不同類型的文書和交易類型的要求範圍內,提高交易前和交易後的透明度;(Iii)提高收費結構和交易類型的透明度。

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進入交易場所,(Iv)增加和加強交易後報告義務,要求“系統內部人員”向亞太區域機構提交某些交易後數據;(V)為某些貿易數據建立綜合磁帶;(Vi)改進技術同步和最佳執行;(Vii)加強對投資者的保護。Mifid II還旨在通過提高監管標準的一致性來幫助改善歐盟單一市場的運作。因此,根據設計,成員國在MiFID處理的事項上應有非常類似的管理制度。此外,MiFID II引入的新的受管制執行場所類別稱為有組織貿易基金(“OTF”)(除了用於電子貿易的多邊貿易基金(“MTF”)的場地類別之外),其目的是捕捉歐盟內部以聲音和混合為導向的貿易。

我們目前“護照”我們的英國子公司的FCA監管許可在整個歐洲經濟區(“EEA”),直到2019年年初,這是我們唯一的MiFID投資公司擁有這樣的許可在歐洲運作。2017年3月,在英國投票退出歐盟後,英國首相向歐盟理事會(European Council Of The EU)正式發出書面通知,表示英國打算退出歐盟,觸發了“里斯本條約”第50條規定的退出進程。經過談判,英國政府和歐盟理事會於2019年10月17日就英國退出歐盟的條款達成協議(“退出協議”)。繼“歐洲聯盟(退出協定)法案”獲得皇家批准和歐盟議會批准“退出協定”之後,英國於2020年1月31日正式退出歐盟。“退出協定”包括一個過渡時期,在此期間,聯合王國繼續遵守歐盟法律,仍然是單一市場和關税聯盟的成員,但不是歐盟成員國。除非根據“退出協定”設立的聯合王國/歐盟聯合委員會延長過渡期,否則過渡期將於2020年12月31日屆滿。“退出協定”規定的最高延期期限為兩年,聯合王國已表示不打算或同意延長這一期限。

2019年10月17日,英國政府和歐盟理事會還通過了一項政治宣言,規定了英國與歐盟未來關係的框架。英國退歐的影響將取決於英國和歐盟達成的任何協議,包括在過渡期結束後保留進入歐盟市場的機會,反之亦然,包括金融服務。確定英國與歐盟未來關係條款的談判,包括進入彼此金融市場的條件,將在2020年期間繼續進行,這將是複雜的,在政治上也將是不確定的。英國和歐盟有可能在過渡期結束前就兩國未來關係的條款達成協議,而歐盟和英國一直在為這種“硬性”的退歐(即“不交易”)做準備。見第一部分,第1A項。-“風險因素-與我們的工商業有關的風險-聯合王國退出歐洲聯盟可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。”我們正在作出一切合理的準備,以確保在任何情況下,服務可以繼續提供在英國和整個歐洲經濟區,英國退歐後。因此,我們在荷蘭設立了一個法律實體,Tradeweb EU B.V.,該實體提供來自阿姆斯特丹新辦事處的服務。我們在2019年年初獲得荷蘭監管當局的批准,運營MTF、OTF和APA,這基本上是複製了我們目前的英國監管許可,包括整個歐洲經濟區的“護照”。由於這項批准,自2019年年初以來,我們在歐洲經營了兩個MTF、兩個OTFs和兩個APA,增加了業務的複雜性。

資本要求

我們的某些子公司受管轄範圍特定的監管資本要求的約束,其目的是維護受監管實體的總體財務完整性和流動性。一般而言,它們要求至少將一個受管制實體的資產的最低數額保持在相對流動的形式上。如果不維持所需的最低資本,受管制的子公司可能會受到罰款,要求其停止經營、暫停、撤銷登記或由適用的管理當局驅逐,最終可能要求有關實體進行清算。截至2019年12月31日,我們每個受監管的子公司都保持了足夠的淨資本或財政資源,至少滿足了它們的最低要求。見附註19-本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表的監管資本要求-表格10-K.

Tradeweb實體 的管理狀態

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目錄

我們的業務遍及北美、歐洲和亞洲,我們通過各種受監管的實體開展業務。我們受監管實體的當前監管狀況描述如下。

TradeWebLLC是SEC註冊的經紀交易商,也是FINRA和MSRB的成員。TradeWebLLC也是CFTC註冊的介紹經紀人和NFA的成員。Tradeweb有限責任公司依賴於加拿大安大略省、艾伯塔省和馬尼託巴省的國際經銷商豁免,並被認為是瑞士的一個對外貿易場所。

TW SEF LLC是CFTC註冊的SEF。TW標準經濟論壇有限責任公司在加拿大阿爾伯塔省、安大略省和魁北克省被正式豁免註冊為交易所,並被承認為瑞士的外貿場所。TW SEF有限責任公司正式豁免ASIC註冊,並向澳大利亞海外市場運營商ASIC提出申請。

脱線網公司是證券交易委員會註冊的經紀交易商,經營安非他明類興奮劑,是FINRA和MSRB的成員.脱線網公司也是CFTC註冊的介紹經紀人和NFA的成員。脱線網公司在瑞士被公認為外貿場所。DeWarweb依賴於加拿大安大略省的國際經銷商豁免。

DW SEF LLC是CFTC註冊的SEF。DW SEF有限責任公司在加拿大安大略省正式豁免註冊,並被確認為瑞士的外貿場所。

Tradeweb DirectLLC是SEC註冊的經紀交易商,經營ATS,是FINRA和MSRB的成員。Tradeweb DirectLLC依賴於加拿大安大略省和魁北克省的國際經銷商豁免。

Tradeweb歐洲有限公司是由FCA作為MiFID投資公司在聯合王國授權和監管的。它擁有操作MTF、OTF和APA的權限。Tradeweb歐洲有限公司根據MiFID提供其許可,因此在整個歐洲經濟區提供服務。此外,Tradeweb歐洲有限公司也在CFTC註冊為介紹經紀人,並且是NFA的成員。Tradeweb歐洲有限公司也受到ASIC的監管,並持有澳大利亞海外市場經營者執照。

Tradeweb歐洲有限公司新加坡分公司受MAS作為認可市場經營者(“RMO”)的監管。

貿易網歐洲有限公司香港分行受證監會規管,為自動貿易服務。

貿易網商務信息諮詢(上海)有限公司是一家在中國提供諮詢和營銷活動的外商獨資企業。Tradeweb離岸電子交易平臺因提供債券連接而得到中國人民銀行(PBOC)的認可。

Tradeweb日本KK受日本金融服務管理局監管,註冊為第1類金融工具交易所業務經營者(REG)。關東地方財政局(金沙薩)第2997號,根據這一規定,它獲得了自營交易系統(PTS)經營許可證。它也是國税局中介業務的通知電子交易平臺(ETP)運營商。Tradeweb Japan KK是JSDA的成員,該協會是日本金融工具和交易法(日本金融服務業的管理法律)授權的自我監管機構。

Tradeweb EU B.V.是由DNB和AFM授權和管理的MiFID投資公司,擁有經營MTF和OTF的權限。TradewebEU B.V.根據MiFID提供許可,並相應地在整個歐盟和歐洲經濟區提供服務。TradewebEU B.V.也受到ASIC的監管,並持有澳大利亞海外市場經營者執照。

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僱員

截至2019年12月31日,我們有919名員工,其中676人在美國,243人在美國境外。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們認為我們與員工的關係良好,沒有因勞資糾紛而中斷業務。

我們的組織結構

貿易網絡市場公司於2018年11月在特拉華州成立。由於完成了與IPO相關的重組交易,TradeWebMarkets公司。成為一家控股公司,其唯一的物質資產包括其在TradeWebMarkets有限責任公司的股權以及相關的遞延税資產。作為TradeWebMarkets有限公司的唯一經理。經營和控制TradeWebMarkets有限公司的所有業務和事務,並通過TradeWebMarkets有限公司及其子公司經營其業務。由於這種控制,並由於貿易網絡市場公司。在Tradeweb Markets LLC,Tradeweb Markets Inc.中有重大的財務利益。合併TradeWebMarkets有限責任公司及其子公司的財務業績。有關我們組織結構的更多信息,請參見附註1-組織和注11-本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表的股東權益-表10-K.

LSEG事務

2019年8月1日,倫敦證券交易所集團(LSE Group Plc)宣佈,它已與一個財團(包括與黑石(Blackstone)和湯森路透(Thomson Reuters)有關聯的某些投資基金)達成最終協議,收購Refinitiv業務,交易總額約為270億美元。LSEG的交易須經慣例的監管批准和關閉條件,預計將於2020年下半年結束。無法保證LSEG事務將在預期的時間或任何情況下完成。

如果LSEG交易完成,對Refinitiv控制權的任何改變都會影響我們,因為Refinitiv是我們的控股股東。然而,隨着lseg交易的完成,Tradeweb預計仍將是一家獨立的公開上市公司,我們不期望lseg交易在短期內對我們的股東投票權產生任何變化,我們也不認為LSEG交易會對我們的戰略、日常運營或Tradeweb管理產生任何實質性影響。我們與Refinitiv的現有市場數據許可協議預計也將在LSEG交易完成後立即保持不變,但在與我們簽訂的限制性契約協議中適用於Refinitiv的不競爭期限預計將在LSEG交易完成後立即終止。

可用信息

我們的互聯網網址是www.tradeweb.com。在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給SEC後,我們將通過我們的互聯網網站,在合理可行的範圍內儘快提供以下報告:我們的10-K表格年度報告;我們關於表格10-Q的季度報告;我們目前關於表格8-K的報告;以及根據“外匯法案”第13(A)條提交或提交的報告修正案。我們的年度會議代理聲明也可通過我們的互聯網網站獲得。我們的互聯網網站及其所載或與之相關的資料,不擬納入本年報的表格10-K。

投資者和其他人應該注意到,我們使用我們的投資者關係網站、新聞稿、證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡廣播來公佈實質性的財務和業務信息。有關Tradeweb、我們的業務和我們的運營結果的信息也可以通過在以下社交媒體渠道上的Tradeweb帳户上的帖子來公佈:Instagram、LinkedIn和Twitter。我們通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被認為是實質性的。因此,我們鼓勵投資者、媒體和其他對Tradeweb感興趣的人,除了關注我們的新聞稿、SEC文件、公開電話會議和網絡廣播之外,還關注這些社交媒體頻道。這些社交媒體頻道可能會不時在我們的投資者關係網站上更新。

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目錄

項目1A。危險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的A類普通股之前,您應該仔細考慮以下風險,以及本年度報表10-K所載的所有其他信息。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險或不確定因素的重大不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的交易價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業有關的風險

經濟、政治和市場條件可能會減少交易量,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

電子金融服務業本質上是危險和不穩定的。我們的業務業績受到許多全球性和區域性因素的影響,這些因素通常是我們無法控制的。以下任何因素之一的出現或與之相關的不確定性可能導致美國和/或全球金融市場大幅下跌,從而導致我們業務的交易量和盈利能力下降:

·

美國、聯合王國、歐洲聯盟和(或)其成員國、中國或世界各地其他主要經濟體的經濟、政治和社會狀況,除其他外,包括美國和(或)全球經濟的力量和方向、聯合王國退出歐盟(“退歐”)、美國政府長期關閉和即將舉行的2020年美國總統選舉;

·

聯邦儲備委員會和其他中央銀行貨幣政策的影響,增加對銀行和其他金融機構的資本要求以及其他監管要求;

·

不利的市場狀況,包括不可預見的市場關閉或其他交易中斷;

·

商業和金融方面的廣泛趨勢,包括新發行的數量以及投資模式和優先事項的變化;

·

利率的水平和波動;

·

市場參與者的數量和財政實力變化的鞏固或收縮;

·

對潛在的衰退(美國或全球)、通貨膨脹以及消費者和投資者信心水平下降的關切;

·

(B)可供我們的客户借入和投資的資本;

·

流動性問題,包括對一個或多個主權國家或公司實體的信貸違約或破產的關切;

·

(B)立法、規章或政府政策的改變,包括修改金融業條例和税法,限制市場參與者從事更廣泛的貿易活動的能力;

·

(B)實際或威脅進行的貿易戰,包括美國與中國之間的貿易戰,或與關税、國際貿易協定或貿易政策有關的其他政府行動;以及

·

災難性事件,如自然災害、極端天氣事件、實際或威脅的戰爭行為、恐怖主義或其他武裝敵對行動或爆發流行病或傳染病,如埃博拉、寨卡病毒、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、H1N1(豬流感)、冠狀病毒和中東呼吸綜合徵(MERS)。

這些因素也影響美國和/或全球金融市場的波動程度(波動的幅度和頻率),包括在我們平臺上交易的產品的價格和交易量。波動增加了對衝價格風險的需要,為投資和投機或套利交易創造了機會,從而增加了交易量。雖然在波動期間,我們的市場交易量一般都會增加,但在劇烈波動的時期,我們的平臺的使用和對解決方案的需求可能會減少,因為在迅速變化的市場中,市場參與者可能尋求通過電話而不是電子方式直接談判交易和獲取信息。

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目錄

如果美國和(或)全球金融市場出現停滯或惡化的經濟狀況或不穩定時期或長期穩定或活動減少,我們的交易量可能會減少。如果我們無法通過改變收費結構來抵消交易量下降的影響,整個市場交易量的普遍下降將降低我們的收入,並可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。如果交易量大幅度下降或持續一段時間,支持可行的市場和產生有價值的數據所必需的交易量的臨界量就可能受到損害,這反過來又會進一步阻止客户使用我們的平臺和解決方案,並進一步加速交易量的下降。此外,如果我們的總市場份額相對於我們的競爭對手減少,我們的交易場所可能被視為不那麼有吸引力的流動性來源。如果我們的市場被認為流動性較低,我們可能會失去更多的交易量,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

過去金融市場的交易量普遍有顯著下降,而且在一般情況下,特別是在未來,整個市場的交易量可能也會出現類似的下降。在交易量較低或經濟低迷時期,我們的客户可能對價格更加敏感,並對我們施加定價壓力,我們可能被迫降低費用,或在成本上升期間維持我們的收費。由於我們的成本結構很大程度上是固定的,如果使用我們的平臺和對我們的解決方案的需求由於任何原因而下降,或者如果我們被迫降低費用,我們可能無法調整我們的成本結構以抵消相關的收入下降,這將極大地損害我們的盈利能力。

沒有成功的競爭可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們在整個金融服務業,特別是我們所服務的市場,都面臨激烈的競爭,我們期望將來與廣泛的競爭對手的競爭會繼續加劇。在我們所經營的電子金融服務行業中,我們的競爭基礎是我們提供廣泛的解決方案的能力、擁有廣泛的市場參與者網絡和深厚流動性的交易場所、具有競爭性的收費結構和全面的交易前、交易和交易後功能,以及我們的平臺和解決方案的可靠性、安全性和易用性。

我們主要通過電話、電子郵件或即時消息與其他電子交易平臺和交易商及其機構、批發和零售客户對手之間的交易業務進行競爭。我們還與證券和期貨交易所、其他交易商間經紀商和單一銀行系統競爭.例如,我們的交易平臺面臨着來自大型交易所的現有和潛在的競爭,這些交易所近年來在內部或通過收購發展了電子能力。我們還面臨來自個別銀行的競爭,它們向機構客户提供自己的電子平臺。此外,我們可能面臨來自在特定市場或組織和企業中具有強大市場份額的公司的競爭,這些公司和企業傳統上沒有與我們競爭,但能夠調整其產品和服務,或利用重要的財政和信息資源、公認的品牌或技術專長開始與我們競爭。我們期望將來在我們的平臺和解決方案方面,我們可以與各種公司競爭。如果我們不能在未來的競爭中取得成功,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們目前和未來的某些競爭對手比我們大得多,擁有比我們大得多的市場存在,以及更多的財政、技術、營銷和其他資源。這些競爭對手可能比我們更能承受費用削減或其他不利的經濟或市場條件。一些競爭者可能能夠採用新技術或新興技術,或將定製的特徵或功能納入現有技術,以相對較低的成本和/或比我們更快的速度解決不斷變化的市場條件或客户偏好。此外,由於我們在一個快速發展的行業中運作,與傳統行業相比,初創公司可以更容易、更快地使用新興技術進入市場。如果我們不能或不願意降低我們的費用或在未來進行額外的投資,我們可能會失去客户,我們的競爭地位可能受到不利影響。此外,我們的競爭地位可能會受到對我們或我們提供給客户的產品或交易協議產生不成比例的負面影響的法規變化的不利影響。

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目錄

由於合併,我們經營的市場競爭加劇,導致越來越大和成熟的競爭對手。近年來,我們的競爭對手進行了收購和(或)進入合資企業和財團,以提高其電子交易產品的競爭力。例如,ICE收購了BondPoint、TMC Bonds和IDC,以擴大其固定收益產品和服務的組合。此外,2018年,CME集團完成了對NEX集團的收購,擴大了CME集團的產品範圍,將NEX集團的場外外匯和匯率產品及市場數據包括在內。如果由於行業整合,我們的競爭對手能夠提供較低的成本(包括固定成本費用,與我們對某些產品的可變費用相比)和/或更廣泛的交易場所和解決方案,從第三方供應商那裏獲得更優惠的條件,或者採取其他可能增加其市場份額的行動,我們的競爭地位,因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大的不利影響。

我們的業務還包括銷售交易前後的服務、分析和市場數據(包括通過與Refinitiv的分銷協議)。在交易前後數據、分析和報告的解決方案方面,市場數據和信息供應商之間存在着高度的競爭,隨着新競爭者的出現,這類業務在未來可能變得更具競爭力。其中一些公司已經或可能進入電子交易業務。因此,我們的一些競爭對手可能能夠將其電子交易平臺的使用與對市場數據和分析工具的互補利用結合起來,並/或利用與現有客户的關係,從這些客户那裏獲得更多的業務,從而搶先使用我們的平臺或解決方案。例如,彭博(Bloomberg)和洲際交易所(ICE)擁有與我們競爭的交易平臺,並與絕大多數機構、批發和零售市場參與者建立了數據和分析關係。如果我們今後不能在這一領域成功競爭,我們的收入可能受到不利影響,因此,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大的不利影響。

我們經營的行業正在迅速發展。如果我們不能有效地使我們的業務適應行業的變化,我們可能無法有效地競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

電子金融服務業的特點是技術和系統迅速變化和日益複雜,客户需求不斷變化和日益複雜(包括獲得新技術和市場),技術和服務引進頻繁,行業標準不斷變化,監管要求和新的商業模式不斷變化。如果我們不能跟上不斷變化的市場條件或客户需求,如果我們的競爭對手在我們之前發佈新技術,我們現有的平臺、解決方案和技術可能會過時,或者我們的競爭地位可能會受到重大損害,每一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

在一個快速發展的行業中經營涉及高度的風險,我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力:

·

加強和改進我們現有平臺和解決方案的響應性、功能性、可訪問性和可靠性;

·

開發和(或)許可新的平臺、解決方案和技術,以滿足現有和潛在客户日益複雜和多樣化的需要,並使我們能夠在現有市場內發展,並擴展到新的市場、資產類別和產品;

·

實現並保持市場對我們的平臺和解決方案的接受;

·

使我們現有的平臺和解決方案適應新的市場、資產類別和產品;

·

應對競爭壓力、技術進步,包括新技術或破壞性技術、新出現的行業標準和做法以及監管要求和變化,以符合成本效益和及時;

·

吸引高技能的技術、管理、銷售和營銷人員;

·

經營、支持、擴大、調整和發展我們的業務、系統、網絡和基礎設施;

·

管理網絡安全威脅;

·

利用收購、戰略聯盟和其他機會;

·

為我們的平臺和解決方案獲得任何適用的法規批准。

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此外,新的互聯網、網絡、電信或區塊鏈技術的發展可能需要我們投入大量資源來修改和調整我們的市場。特別是,由於我們的平臺和解決方案是為在各種電子系統上運行而設計的,我們將需要不斷地修改和加強我們的市場,以跟上與互聯網有關的硬件和其他軟件、通信和瀏覽器技術的變化。我們不能向你保證,我們將能夠成功地改造我們現有的技術和系統,以納入新的或改變現有的技術。

新平臺或解決方案的成功,或現有平臺和解決方案的新特性和新版本的成功,取決於幾個因素,包括這種新的或增強的平臺或解決方案的及時和符合成本效益的完成、引進和市場接受。發展工作涉及重大的技術和業務風險。我們可能無法有效地使用新技術,無法充分解決監管要求,遇到設計缺陷或錯誤,或無法準確確定新平臺、解決方案和增強措施的市場需求。此外,發展工作可能需要大量支出,需要相當長的時間,而且我們可能會遇到成本超支、交付延誤或業績問題,無法及時或根本不成功地實現這些發展努力的回報。

我們不能向您保證,我們將能夠預測或及時應對不斷變化的市場條件,而新的平臺、技術或解決方案,或對現有平臺、技術或解決方案的增強,可能無法滿足監管要求、滿足客户需求或獲得市場接受。如果我們不能成功地開發和實施新的平臺、解決方案和增強功能,或者在引入新平臺、解決方案和增強功能方面面臨重大延誤,我們的客户可能會放棄使用我們的平臺和解決方案,轉而使用我們競爭對手的平臺和解決方案。任何不能跟上不斷變化的市場條件和對市場偏好作出反應的情況都可能導致我們的市場份額下降,並對我們的收入產生重大的不利影響。

鞏固和集中在金融服務業可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

在過去的幾年裏,金融服務業出現了重大的整合。金融服務業的進一步整合可能會導致客户羣縮小,競爭加劇,這可能會降低我們的交易量。如果我們的客户與其他非我們客户的公司合併或被其他公司收購,或者我們的產品使用較少的公司,這些客户可能停止或減少他們對我們的平臺和解決方案的使用。任何這類發展都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

金融服務業公司之間市場份額的大幅度鞏固,導致我們一些最大的經銷商客户集中在市場上。由於我們的交易平臺依賴於這些客户,任何影響這些客户中的一個或多個或整個金融服務業的事件都可能對我們的交易量和收入產生負面影響。例如,現行的金融條例對我們的交易商客户施加了某些資本要求,並限制了他們的某些交易活動,這可能會對這些客户在各種資產類別和產品上開拓市場的能力產生不利影響。如果我們現有的交易商客户減少他們的交易活動,而這種活動不被其他市場參與者所取代,我們的交易平臺上的流動資金和定價水平將受到不利影響,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外,我們的一些經銷商客户已經宣佈了在我們經營的市場上減少銷售和貿易業務的計劃。除此之外,我們的某些經銷商客户已經完成了這些業務的大幅減少。

{Br}合併和集中市場份額,限制大客户從事更廣泛的交易活動的能力,以及大客户減少某些業務,可能會使我們的經銷商客户的收入更加集中,這可能進一步增加我們對這些客户的依賴,降低我們與這些客户談判定價和其他事項的能力。此外,過去幾年來,全球銷售和交易市場份額日益集中在頂級投資銀行之間,這將加劇對客户交易的競爭,並給我們帶來更多的定價壓力。如果我們不能成功競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

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我們依靠我們的經銷商客户,其中一些客户也是股東,通過與其他機構、批發和零售客户進行交易來支持我們的市場。

我們依靠我們的交易商客户在我們的交易平臺上提供流動性,通過在我們的平臺上張貼價格和答覆客户的詢問,我們的一些交易商客户可能佔我們的總交易量的很大一部分。此外,我們的交易商客户還通過提要和他們在我們的交易平臺上執行的交易向我們提供數據,這是我們的數據和分析產品的一個重要輸入。歷史上,我們的收入很大一部分來自經銷商客户,這些客户也是股東。截至2019年12月31日,2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度,我們的收入分別有44.8%、42.2%和41.3%是由IPO前銀行股東及其附屬公司產生的。市場知識和來自這些股東的反饋一直是發展我們的許多產品和解決方案的重要因素。

當我們的交易量和收入的很大一部分集中在有限數量的客户身上時,就會存在固有的風險,而且由於行業整合和金融監管對我們業務的潛在影響,這些風險對我們來説特別高。我們的客户對我們的合同義務是非排他性的,受此類客户終止的權利限制。任何我們未能滿足關鍵經銷商客户或其他關鍵客户的期望,都可能導致合同的取消或不續簽。此外,我們對任何一個交易商客户的依賴佔我們交易量的很大一部分,這也可能使該客户在與我們談判合同和服務條款時對我們產生一定程度的影響。

我們的經銷商客户還通過傳統方式,包括電話、電子郵件和即時消息,以及其他交易平臺進行買賣。我們的一些交易商客户已發展出與我們競爭的電子交易網絡,或已宣佈有意研究發展這類電子交易網絡,而我們的許多交易商客户亦以交易參與者和(或)投資者的身份,參與其他投資項目,包括其他交易平臺或其他分銷渠道。特別是,在ipo前銀行股東或其附屬機構中的某些人,作為許多大銀行的典型代表,擁有自己的單一銀行或其他競爭的交易平臺,並經常投資於此類業務,並可能獲得類似業務的所有權權益,這類業務也可能與我們競爭。這些競爭的交易平臺可能提供一些我們目前不提供或我們無法提供的功能,包括定製功能或功能。因此,不能保證這些交易商客户的主要承諾不會是我們的競爭對手,也不能保證他們不會繼續依賴自己的交易平臺或傳統方法,而不使用我們的交易平臺。

雖然我們已經與我們的主要經銷商客户建立和保持了重要的長期關係,但我們不能保證所有這些關係都將繼續或不會減少。此外,IPO前銀行股東及其附屬公司可能會減少他們對我們交易平臺的使用,或減少他們未來與我們的接觸,因為他們在完成或未來上市後的股權水平有所下降。我們的主要交易商客户如因任何原因減少使用我們的交易平臺,包括某些ipo前銀行股東及其附屬公司,以及我們整個市場的資本和流動資金池的任何相關減少,都會減少我們平臺上的交易量,從而減少交易對手客户對我們平臺的使用。此外,在我們的交易平臺上競爭交易的交易商客户數量的任何減少,都可能使我們的交易商客户放棄使用我們的平臺,轉而使用能夠提供更有競爭力的交易環境和價格的平臺。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們沒有與我們的大部分客户的長期合同安排,如果這些客户停止使用我們的平臺和解決方案,我們的交易量和收入可能會減少。

我們的業務在很大程度上取決於我們的某些流動性,使客户開始在我們的交易平臺上進行查詢。有限數量的此類客户可以佔我們交易量的很大一部分,這反過來又導致了我們交易費用的很大一部分。我們大部分接受流動性的客户與我們沒有長期的合同安排,並且在逐個交易的基礎上使用我們的平臺和解決方案,並且可以選擇在任何時候不使用我們的平臺。這些客户使用傳統方法,包括電話、電子郵件和即時通訊,以及通過其他交易平臺,在各種資產類別中買賣各種產品。任何

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這些客户大量流失或大量減少對我們的平臺和解決方案的使用,可能會對我們的交易量和收入產生重大的負面影響,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們不能維持和發展我們的貿易平臺、系統和基礎設施的能力,我們的業務就會受到損害。

我們的成功取決於客户對我們提供可靠、安全、實時進入交易平臺的能力的信心。如果我們的交易平臺無法應付或擴大以應付需求,或以其他方式無法發揮作用,我們可能會遇到服務中斷、交貨時間緩慢和容量不足的情況。這些後果可能導致我們的客户決定停止使用或減少使用我們的交易平臺,其中任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

{Br}我們將需要不斷改進和升級我們的交易平臺、系統和基礎設施,以適應交易量的增加、新客户和現有客户的交易做法、不正常或大量使用我們的交易平臺,特別是在交易高峯期或市場波動加劇的時候、監管方面的變化以及開發新的和增強的貿易平臺功能、功能和輔助解決方案。維護和擴大我們的貿易平臺、系統和基礎設施已經並將繼續需要大量的財政、業務和技術資源。隨着我們的業務規模和範圍的擴大,這些資源通常需要在交易量的任何潛在增長之前投入。我們不能向你保證,我們對未來交易量的估計將是準確的,或者我們的系統將始終能夠適應實際交易量,而不會出現故障或性能下降,特別是在異常高的交易量時期。如果我們不能成功地使我們現有的貿易平臺、系統和基礎設施適應我們的客户的要求或新興的行業標準,或者如果我們的交易平臺無法適應交易量,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

如果我們的平臺或解決方案存在設計缺陷、錯誤、失敗或延遲,我們的業務可能會受到嚴重損害。

儘管進行了測試,我們的平臺和解決方案可能包含設計缺陷和錯誤,或者在首次引入或發佈重大新更新或增強時失敗。在我們開發新的平臺、平臺特性和解決方案,或者對現有平臺和解決方案進行更新和增強時,我們可能會犯設計錯誤,導致平臺或解決方案失敗或操作不正確或不太有效。我們的許多解決方案也依賴於第三方供應商提供的數據和服務,我們對這些數據和服務沒有或有限的控制,並且可能會有缺陷、錯誤或故障提供給我們。我們的客户也可以使用我們的平臺和解決方案與他們自己的軟件,數據或其他公司的產品。因此,當出現問題時,可能很難確定問題的根源。此外,在開發和引入新的或增強的平臺、平臺特性和解決方案時,我們可能會遇到延誤,主要原因是技術開發、獲得任何適用的監管批准、許可數據輸入或適應新的操作環境等方面的困難。

如果在我們當前或未來的平臺或解決方案中發現設計缺陷、錯誤或失敗,我們可能無法以成本有效、及時或根本不具備成本效益的方式糾正或解決這些問題。設計缺陷、錯誤、失敗或延誤的存在是重大的或被認為是重大的,也可能導致拒絕或推遲市場對我們的平臺或解決方案的接受,損害我們的聲譽,失去客户和相關收入,轉移資源,提出產品責任索賠,採取管制行動或增加成本,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件以及由此造成的平臺或解決方案可用性的中斷都會對我們的業務和聲譽造成重大損害。

我們的業務取決於我們的系統、網絡和基礎設施的高效和不間斷運作,特別是那些為我們的平臺和解決方案提供動力的系統、網絡和基礎設施。我們不時地經歷,我們不能保證我們或第三方供應商不會經歷系統故障、服務延誤或業務中斷。我們的系統、網絡、基礎設施和其他業務,特別是我們的平臺和解決方案,是

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易受各種原因的影響或中斷,包括:在交易高峯期或市場波動加劇時不正常或大量使用我們的交易平臺和相關解決方案;電力、互聯網或電信故障;硬件故障或軟件錯誤;人為錯誤、破壞或破壞行為;災難性事件,如自然災害、極端天氣事件或戰爭行為、恐怖主義或其他武裝敵對行動;惡意網絡攻擊或網絡事件,如未經授權進入、洗劫、丟失或銷燬數據、計算機病毒或其他惡意代碼;和失去或失敗的系統,我們無法控制,如失去支持服務,從關鍵的第三方供應商。此外,我們還可能面臨使用電力和數據存儲的大幅度增加,並可能遇到與這種使用有關的容量不足和(或)增加的費用。

任何影響我們的系統、網絡或基礎設施的失敗或重大中斷、延遲或幹擾,或影響我們的系統、網絡或基礎設施的安全破壞,都可能導致:我們的業務中斷,包括對客户的服務中斷;較慢的響應時間;向依賴這些數據進行交易的客户分發不及時或不準確的市場數據;貿易執行方面的拖延;交易的不完整或不準確的會計、記錄或處理;修理、更換或補救系統、網絡或基礎設施的重大費用;對客户的經濟損失和責任;客户損失;或法律或規章索賠、訴訟、處罰或罰款。任何系統故障或我們業務的重大中斷、延遲或中斷,或我們的平臺和解決方案的響應能力下降,都可能嚴重損害我們的聲譽和業務,並導致我們的客户減少或停止使用我們的平臺和解決方案,特別是我們的交易平臺。

我們內部支持和維護我們的許多系統和網絡,包括作為我們貿易平臺基礎的系統和網絡;然而,我們可能沒有足夠的人員對所有系統、網絡或基礎設施問題作出適當反應。如果我們不能監測或維護我們的系統、網絡和基礎設施,包括那些由第三方供應商維護或支持的系統、網絡和基礎設施,或者在必要時不能及時和成本有效地在我們的系統、網絡和基礎設施中找到有缺陷或過時的部件的替代品,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。雖然我們通常有災後恢復和業務連續性計劃,這些計劃利用行業標準和我們大部分業務的最佳做法,包括宂餘系統、網絡、計算機軟件、硬件和數據中心,以解決我們正常業務的中斷問題,但我們的系統、網絡和基礎設施可能並不總是完全宂餘,我們的災後恢復和業務連續性計劃可能並不總是足夠或有效的。同樣,雖然與我們的第三方供應商(如我們的託管設施提供商)簽訂的一些合同需要有足夠的災難恢復或業務連續性能力,但我們無法確定這些能力是否足夠或適當實施。我們的災後恢復和業務連續性計劃在很大程度上取決於互聯網和移動電話技術的可用性,因此,這些系統的任何中斷都可能影響我們從危機局勢中迅速恢復的能力。如果我們無法執行我們的災後恢復和業務連續性計劃,或者如果我們的計劃不足以應付特定的情況,或者在危機情況下執行的時間比預期的要長,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。, 財務狀況和經營結果,以及我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。

此外,電子金融服務業的高調系統故障,無論是否直接涉及我們,都可能對我們的業務產生負面影響。近年來,美國和外國監管機構對像我們這樣的業務實施了新的要求,這些要求對我們實施起來代價高昂,可能導致我們平臺的使用減少,對我們的一些解決方案的需求減少,或者導致監管調查、罰款和處罰。例如,證交會的監管系統合規和廉正以及CFTC的系統保障條例規定,我們的交易平臺和其他與我們的SEF相關的技術系統必須接受更廣泛的監管和監督。確保我們遵守這些規定需要大量的持續成本,也無法保證政府監管機構今後不會對我們施加額外的昂貴義務。如果該行業繼續出現系統故障,對電子金融服務行業的信心可能會減弱,導致交易量和收入大幅下降。

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我們的系統、網絡和基礎設施中的實際或被感知的安全漏洞、違反安全控制、未經授權訪問機密信息或網絡攻擊都可能損害我們的業務、聲譽和行動結果。

我們的業務依靠技術和自動化在我們公司內履行重要的職能。由於我們對技術的依賴,我們很容易受到對我們的系統、網絡和基礎設施的各種網絡威脅,尤其是那些為我們的平臺和解決方案提供動力的威脅。就像其他提供在線服務的金融服務公司一樣,我們已經並很可能繼續經歷網絡威脅、網絡攻擊和試圖破壞安全的行為。網絡威脅和網絡攻擊在技術和來源上各不相同,持續不斷,變化頻繁,而且越來越複雜,越來越有針對性,難以發現和預防。這些威脅和攻擊可能來自外部來源,如政府、犯罪組織、黑客和其他第三方,也可能來自內部僱員或第三方提供商,可能包括未經授權試圖訪問、禁用、不當修改或降級我們的信息、系統、網絡和基礎設施,或引入計算機病毒和其他惡意代碼,以及欺騙性的“釣魚”電子郵件,這些電子郵件試圖在用户的計算機上安裝惡意軟件。我們持有我們認為是足夠水平的網絡保險。然而,如果發生一次或多次網絡攻擊,就可能危及在我們的系統和網絡中處理和儲存並通過其傳輸的機密、專有和其他信息,或者造成我們系統、網絡、基礎設施和其他操作,特別是我們的平臺和解決方案中的中斷、重大延誤、故障或故障,這可能會造成聲譽損害、財務損失、客户不滿和/或監管罰款和處罰,而在所有情況下,這些都可能不包括在保險範圍內。

雖然我們有專門的人員負責維護我們的網絡安全計劃和培訓我們的僱員關於網絡安全,同時我們利用第三方技術產品和服務幫助識別、保護和補救我們的系統、網絡和基礎設施,但我們的防禦措施和安全控制可能不足以或有效地防止、識別或減輕網絡攻擊或安全漏洞。我們還依賴於我們的第三方供應商和客户為保護自己的系統、網絡和基礎設施而採取的安全措施(如果有的話)。由於用於未經授權進入或破壞系統、網絡和基礎設施的技術經常發生變化,而且在針對目標發射之前一般不會得到承認,因此,我們可能無法預測這些技術或實施適當的防禦措施或安全控制。此外,我們今後可能需要承擔大量費用,以便繼續儘量減少、減輕或減輕網絡攻擊、安全漏洞或其他安全漏洞的影響,並防止網絡攻擊、安全漏洞或其他可能發生的破壞所造成的損害。

{Br}我們有一個風險指導委員會,其中包括風險管理、信息/網絡安全、監管合規和人力資源主管。我們的信息/網絡安全計劃在內部由我們的風險指導委員會(特別是我們的首席風險官和首席信息安全官)監督,而後者又由我們的董事會和審計委員會監督。風險指導委員會的高級成員定期向我們的審計委員會和董事會提供最新情況。

近年來,包括我們在內的各個行業的網絡攻擊越來越多,網絡安全風險管理一直是美國和外國監管機構日益關注的問題。因此,我們可能需要投入大量額外的財政、業務和技術資源,以修改和加強我們的防禦措施和安全控制,並查明和糾正任何安全漏洞。此外,網絡安全事件或發現我們的防禦措施和安全控制不足可能導致的任何不利的管制行動都可能造成名譽損害。

雖然我們沒有成為網絡攻擊或其他網絡安全事件的受害者,這些事件對我們的業務或財務狀況產生了重大影響,但我們不時會遇到網絡安全事件,包括企圖分佈式拒絕服務攻擊、惡意軟件感染、網絡釣魚和其他信息技術事件,這些都是我們規模的電子金融服務公司的典型事件。如果發生實際、威脅或察覺的網絡攻擊或破壞我們的安全,我們的客户可能會對我們的平臺和解決方案、安全措施和可靠性失去信心,這將極大地損害我們留住現有客户和獲得新客户的能力。由於任何此類攻擊或破壞,我們可能需要花費大量資源來修復系統、網絡或基礎設施損壞。

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以及防範未來網絡攻擊或安全漏洞的威脅。我們還可能面臨來自受影響個人的訴訟或其他索賠,以及大量的監管制裁或罰款。

我們依賴第三方履行某些關鍵職能,他們不履行這些職能可能導致我們的業務和系統中斷,並可能給我們造成重大成本和聲譽損害。

我們依靠一些第三方提供、支持和維持我們業務的關鍵要素,包括我們的貿易、信息、技術和其他系統。此外,我們依靠第三方,例如電話公司、在線服務提供商、託管服務以及軟件和硬件供應商,提供各種計算機和通信系統,例如我們的數據中心、電信接入線以及某些計算機軟件和硬件。我們的客户還依賴第三方中間件和結算所在我們的交易平臺上進行某些交易的清算和結算,這可能會影響我們的交易平臺。

我們不能向您保證,這些第三方供應商中的任何一個將能夠或願意繼續以高效、成本效益或及時的方式提供這些產品和服務,或者他們將能夠充分擴展他們的服務以滿足我們的需求。特別是,與我們一樣,第三方供應商容易受到操作和技術中斷的影響,在產品或服務中斷的情況下,我們可能對這些第三方採取有限的補救措施。此外,我們對第三方供應商幾乎沒有控制權,這增加了我們在錯誤、失敗、中斷或中斷或他們的產品或服務出現問題時的脆弱性。此外,第三方供應商的優先事項和目標可能與我們的不同,這可能使我們容易受到終止或不利變化,我們與這些供應商的安排,並沒有任何保證,我們將能夠保持良好的關係或相同的條款與這些供應商。如果現有的第三方供應商不能或不願意提供關鍵的產品或服務,而我們又不能在商業上合理的條件或及時的基礎上為提供這類產品或服務作出替代安排,或根本不可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外,我們還面臨着供應商可能執行偏離我們標準的工作的風險。此外,我們現有的第三方安排可能會使我們在一段時間內受制於變得不具競爭力的條款或過時的技術和制度。如果我們不能從與第三方供應商的關係中獲得預期的利益,我們的競爭力就會減弱,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。今後,如果我們選擇將以前由我們管理的一項職能移交給第三方,我們可能會花費大量的財政和業務資源,並在完成這一過渡過程中遇到拖延,而且可能永遠無法實現這種過渡帶來的任何預期利益。

我們依賴第三方提供我們的交易前後數據、分析和報告解決方案。

交易平臺的成功在一定程度上取決於我們的交易前後數據、分析和報告解決方案。我們依賴於外部來源的數據和信息服務,包括從某些競爭對手、客户、自我監管組織和其他第三方數據提供商收到的數據,以便在我們的平臺和解決方案中使用信息,包括我們的數據、分析工具和其他交易前後服務。特別是,我們依賴Refinitiv為在我們平臺上交易的產品提供某些參考數據。我們的數據來源和信息提供者可能出於各種原因而提高其數據或信息服務的價格,或撤回它們的數據或信息服務。例如,我們的客户,其中大多數不受長期合同安排或購買承諾的約束,可能在任何時候停止使用或減少使用我們的交易平臺,這將減少我們的貿易數據量,並可能削弱我們提供的市場數據的競爭力。此外,數據源或信息提供者可能與其他第三方,包括我們的競爭對手簽訂獨家合同,這可能使我們無法從這些供應商那裏獲得某些數據或信息服務,或限制我們使用這些數據或信息服務,這可能給我們的競爭對手帶來優勢。此外,我們的競爭對手可以修改他們為我們提供數據或信息服務的現有條件,或者出於各種原因,包括競爭,完全停止向我們提供數據或信息服務。

如果大量的關鍵數據源和信息提供者退出或無法向我們提供數據或信息服務,或者大量客户不再在我們的平臺上進行交易或使用我們的解決方案,而且我們無法適當地替換這些數據源或信息服務,或者如果數據收集或

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信息變得不經濟,我們提供交易前後數據、分析工具和報告解決方案的能力可能受到不利影響。如果這些因素中的任何一個對我們向客户提供這些基於數據的解決方案的能力產生負面影響,我們的競爭地位可能會受到重大損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外,根據市場數據許可協議,Refinitiv目前分發我們市場數據的很大一部分。取消或改變我們與Refinitiv的安排,或Refinitiv無法有效地分發我們的數據,可能會對我們的業務和競爭地位造成重大損害。

我們依賴交易對手方和清算所履行其義務。

我們的業務包括向眾多地區、資產類別和產品的市場參與者提供一致的雙邊流動性。此外,在我們正常的業務過程中,我們作為代理人與其他經紀人和交易商進行交易,並代表他們進行交易。見第二編,項目7A。-“市場風險的定量和定性披露--信用風險”。如果由於價格大幅度波動或其他原因而發生系統性市場事件,某些市場參與者可能無法履行對其交易對手方的義務,而後者又可能無法履行其對其他交易對手方的義務,這可能導致一個或多個市場參與者的重大違約。證券市場上的許多交易,以及場外衍生品市場中越來越多的交易,都是通過中央交易方進行清算的。這些中央對手方承擔並專門管理與此類交易有關的交易對手履約風險。然而,即使以這種方式清算交易,也無法保證清算所的風險管理方法足以管理一個或多個違約。鑑於交易對手的履約風險集中在中央結算機構,任何清算所未能妥善管理違約,都可能導致系統性市場失靈。如果交易對手不履行其義務,包括對我們的義務,或者任何中央清算方未能妥善管理市場參與者的違約,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到重大不利影響。

我們經營業務的能力可能會受到不可預見或災難性事件的重大不利影響。此外,我們的美國和歐洲行動主要集中在特定地區,並可能受到這些地區事件的不利影響。

由於意外或災難性事件,包括火災、自然災害、極端天氣事件、全球健康問題、電力損失、電信故障、軟件或硬件故障、盜竊、網絡攻擊、戰爭行為、恐怖襲擊或其他武裝敵對行動,我們可能蒙受損失。此外,員工的不當行為或錯誤可能使我們面臨重大責任、損失、監管制裁和名譽損害。員工的不當行為或錯誤可能包括不當使用機密信息或從事不正當或未經授權的活動或交易。這些不可預見或災難性的事件可能對我們客户的商業活動水平產生不利影響,並促使區域和全球經濟狀況和週期發生突然的重大變化。這些活動中的某些也對我們的員工和我們在世界各地的實體設施和運營構成了重大風險,無論這些設施是我們的,還是我們的第三方供應商或客户的設施。如果我們的系統、網絡或基礎設施因意外或災難性事件而發生故障或受到負面影響,我們的業務功能可能會中斷,我們向客户提供平臺和解決方案的能力可能會受到損害,我們可能會失去關鍵數據。如果我們無法制定適當的計劃,確保我們的業務職能在意外或災難性事件期間和之後繼續運作,並在發生這種事件時成功地執行這些計劃,我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽就會受到重大損害。

此外,我們的美國業務主要集中在紐約地鐵地區,我們的歐洲業務主要集中在倫敦。任何影響任何一個地理區域的事件都會影響我們經營業務的能力。例如,如下文所述,英國退歐預計將對我們的歐洲業務產生重大影響。

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如果我們不能保持目前的業務水平或執行我們的增長計劃,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大損害。

多年來,我們的業務有了很大的增長,部分原因是有利的工業和市場趨勢,如市場電子化程度的提高、全球市場的增長和不斷變化的監管要求。然而,我們不能保證我們的業務將繼續以類似的速度增長,如果有的話,或者我們將繼續受益於這種有利的行業和市場趨勢。特別是,我們不能向你保證,電子交易手段的增長將繼續保持在預期的水平或完全。我們未來的財務業績在很大程度上取決於我們能否成功地執行我們的增長計劃。為了有效地管理我們業務的預期增長,我們將需要繼續改進我們的業務、財務和管理程序和系統。

我們的增長計劃的成功在一定程度上取決於我們實施商業戰略的能力。特別是,我們的增長取決於我們是否有能力通過吸引新客户、增加現有客户對我們的平臺和解決方案的使用以及通過在我們的市場範圍內整合各種資產類別、產品、貿易類型和交易規模來維護和擴大我們的網絡。除其他外,我們的增長還取決於我們是否有能力增加我們的市場份額,增加新產品,加強我們現有的平臺和解決方案,開發滿足客户需求和市場趨勢的新產品,並跟上不斷變化的市場條件和監管要求。我們的增長也可能取決於我們是否有能力使我們的收入基礎進一步多樣化。我們目前大約56%的總收入來自我們的差餉資產類別。我們的長期增長計劃包括擴大我們的資產類別,包括我們在這些資產類別中提供的產品數量,投資於我們的發展努力,並通過擴大我們在現有市場的市場份額和進入新的市場來增加我們的收入。雖然我們的長期增長計劃包括進入新的資產類別,但短期內我們可能不會進入新的資產類別。我們不能保證我們能夠在我們預期的時間內成功地執行我們的增長計劃或實施我們的業務戰略,或能夠保持或提高我們目前的業務水平,而且我們可能決定隨時改變或停止我們增長計劃的某些方面。

執行我們的增長計劃會帶來重大風險,並可能受到我們無法控制的因素的影響,包括競爭、一般的經濟、政治和市場條件以及行業、法律和規章的變化。如果不能有效地管理我們的增長,我們的成本會以比我們的收入更快的速度增長,並分散我們的核心業務和業務的管理。例如,我們可能會為創建一個新的平臺、平臺特性或解決方案而花費大量的開發、銷售和營銷費用,而在成功開發、引入和/或採用該平臺、平臺特性或解決方案之前的一段時間可能會延長數月或數年。即使承擔了這些成本,這種平臺、平臺特性或解決方案也可能無法獲得市場的認可。

我們進入新市場可能不會成功,潛在的新市場可能不會迅速或根本不發展。

我們的長期增長計劃包括通過進入新的市場來擴大我們的業務,包括新的資產類別、產品和地區,包括我們很少或根本沒有經營經驗的市場。我們可能很難確定和進入新的市場,因為我們已經確立了競爭對手,我們的品牌得不到承認,我們的平臺和解決方案也不被接受,就像我們過去的某些舉措所發生的那樣。

擴大,特別是在新的地理市場,可能需要大量的開支,而且需要相當長的時間。特別是,我們可能需要在管理和新的人員、基礎設施和合規系統方面作出額外投資。此外,我們的擴張努力可能轉移管理層的注意力,或者沒有有效地利用我們的資源。如果我們不能有效地管理我們的擴張,我們的擴張成本可能會以比我們從這些新市場獲得的收入更快的速度增長。如果我們不能成功地實施必要的流程來支持和管理我們的擴張,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們不能向您保證,我們將能夠成功地調整我們的平臺、解決方案和技術,以便在任何新的市場上使用。即使我們確實調整了我們的產品、服務和技術,我們也不能向您保證,我們將能夠吸引客户加入我們的平臺和解決方案,並在任何這樣的新市場中成功地競爭。

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這些因素和其他因素使我們在過去減少了向新市場擴張的努力,我們無法保證今後不會遇到類似的困難。例如,在2008年金融危機之後,我們在2004年進入亞洲市場後,沒有繼續積極投資於在亞洲的業務。沒有人能保證我們能夠成功地維持或擴大我們在國外的業務。

我們進入新市場可能不會成功,潛在的新市場可能不會迅速或根本不發展。如果這些努力不成功,我們可能會實現低於預期的收益,這反過來可能導致我們A類普通股的市值大幅下降。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到與我們的國際業務有關的風險的重大不利影響。

我們在美國、中國、日本、香港、新加坡和英國都有業務,最近把我們的國際業務擴大到荷蘭,在那裏我們獲得了必要的監管批准。我們今後可能進一步擴大我們的國際業務。我們為我們的國際行動投入了大量資源,並期望今後繼續這樣做。然而,在國際市場上開展業務,特別是在許多法域受到嚴格管制的金融服務業中,存在着某些固有的風險。這些風險包括:

·

(B)當地的經濟、政治和社會狀況,包括經濟放緩、通貨膨脹加劇、政治不穩定、社會動亂或爆發流行病或傳染病的可能性,例如埃博拉、寨卡、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、H1N1(豬流感)、冠狀病毒和中東呼吸綜合徵(MERS);

·

不同的法律和法規要求,任何必要的批准都可能限制我們的業務運作;

·

(B)法律、政府政策和條例的變化,或如何解釋或管理有關規定,以及如何監督我們;

·

(B)無法管理和協調不斷變化和可能發生變化的多個司法管轄區的各種法律和規章要求;

·

(B)不同的税收制度,包括對金融交易徵税或對附屬公司的匯款和其他付款徵收預扣税和其他税;

·

實際或威脅進行的貿易戰,包括美國與中國之間的貿易戰,或與關税、國際貿易協定或貿易政策有關的其他政府行動;

·

貨幣匯率波動、貨幣政策或做法的變化以及對貨幣兑換的限制;

·

對遣返或其他資金轉移的限制或限制;

·

保護知識產權方面的潛在困難;

·

(B)無法根據不同的商業法執行協議、收取付款或尋求追索權或遵守不同的商業法;

·

管理當地公認的商業慣例與我們遵守法律和條例的義務之間的潛在衝突,包括反腐敗和反洗錢的法律和條例;

·

遵守經濟制裁法律和條例;

·

人員配置和管理外國業務方面的困難;

·

發展和管理我們的全球業務和技術基礎設施的成本和困難增加;

·

商業活動季節性減少。

我們的總體成功在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力,而且不能保證我們能夠做到這一點而不招致意外的或增加的費用。如果我們不能管理與我們的國際業務有關的風險,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。在某些地區,由於經濟更加動盪,這些風險的程度可能會更高,

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目錄

政治或社會條件、不發達和可預測的法律和監管制度以及各種類型的政府不利行動的潛力增加。

聯合王國退出歐洲聯盟可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

2017年3月,聯合王國政府援引“里斯本條約”第50條,正式通知歐洲聯盟決定退出歐洲聯盟。這正式啟動了與歐洲聯盟就聯合王國退出的條件和聯合王國與歐洲聯盟之間未來關係的框架(“退出協定”)進行談判的進程。聯合王國於2020年1月31日退出歐盟(“退出日期”)。作為與歐洲聯盟談判的一部分,已商定一個過渡期,將歐洲聯盟法律的適用延伸到聯合王國,並規定在2020年年底之前繼續進入歐洲聯盟市場。聯合王國和歐洲聯盟之間的未來關係將在2020年期間在雙方之間進行談判,如果達成一項協議-其中可能包括或可能不包括進入對方金融市場的條件-根據“退出協定”,預計任何此類協定的條款將在過渡期結束時適用。除非根據“退出協定”設立的聯合王國/歐盟聯合委員會延長過渡期,否則過渡期將於2020年12月31日屆滿。根據“退出協定”,最大可能的延長期限是兩年,聯合王國首相約翰遜表示,他不打算尋求,也不同意延長這一期限。

聯合王國離開歐洲聯盟以及聯合王國與歐洲聯盟之間未來關係的條件,可能會對我們和我們的客户所處的商業環境產生重大影響,增加在歐洲聯盟和聯合王國開展業務的成本,損害或禁止與歐洲聯盟客户的接觸,影響市場流動性,並在我們和我們的客户所遵守的法律和監管要求方面引入重大的新的不確定因素。特別是,英國退歐預計將對英國和歐盟的財政、貨幣和監管格局產生重大影響,並可能對它們各自的經濟產生實質性影響,這可能會對我們產生實質性的不利影響,儘管國際客户羣之外。在瞭解未來關係的條款之前,匯率的波動可能會繼續,英國退歐最終可能如何影響我們市場的流動性仍不清楚。

重要的是,英國退歐對我們業務的影響將取決於聯合王國為保留進入歐洲聯盟單一市場而達成的任何協定,反之亦然。聯合王國和歐洲聯盟之間關於其未來關係的談判將在2020年期間繼續進行,談判將是複雜的,在政治上是不確定的。在達成這樣一項協議之前,英國和歐盟的市場準入條件尚不清楚。由於失去了允許金融服務公司在整個歐洲聯盟開展業務的“通行證”權利,而且沒有聯合王國和歐洲聯盟之間的同等協議,我們英國授權的子公司將不再能夠向歐盟客户提供服務,只能在有限的情況下提供服務。由於與英國退歐有關的不確定性,我們在荷蘭設立了一家新的受監管子公司,該子公司已開始為歐洲聯盟的客户提供服務,為此,我們已經並預期將繼續承擔更多的監管和業務費用。這些費用的產生是因為在歐洲聯盟設立了一家新的受管制的子公司,並管理在倫敦較不集中的客户和僱員基礎。

隨着英國退歐,聯合王國已經結束了歐盟法律在聯合王國的至高無上地位,廢除了1972年“歐洲共同體法”,並在退出國內法時“維持”歐盟法律。除了英國制定了次要立法,允許修正歐盟法律之外--這些法律是靠岸的--如果它們在英國退歐後不再正常運作,那麼英國和歐盟的法律在實質上是一樣的。然而,隨着時間的推移,歐盟和英國的法律可能會出現分歧,其速度和程度將是政治性和不確定性的。英國退歐後,在日益不同的監管制度中運作的成本和複雜性可能會增加,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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外幣匯率的波動可能對我們的財務結果產生不利影響。

由於我們在美國以外的幾個不同國家開展業務,最顯著的是英國、日本和香港,我們的收入、支出、資產和負債的很大一部分是以非美元貨幣計價的,尤其是英鎊、歐元、日元和港元。由於我們的合併財務報表以美元列報,我們必須按每個報告期內或期末的匯率將非美元計價的收入、收入和支出以及資產和負債折算成美元。因此,美元對其他貨幣的升值或貶值可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。近年來,英國退歐、2016年美國總統大選、美國和外貿、經濟及其他政策實際和潛在變化的不確定性,美國税收改革立法的通過,以及對利率環境(尤其是短期利率)的擔憂,已經並可能繼續導致貨幣匯率,尤其是美元、英鎊和歐元匯率的大幅波動。

在我們進行套期保值活動以試圖降低貨幣匯率風險的同時,這些套期保值活動可能並不能完全緩解風險。因此,如果匯率出現不利的變動,我們可能遭受重大損失,這將對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們可能進行收購或剝離,這些收購或剝離可能不成功,並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們不時考慮收購,這些收購可能不會完成,或者,如果完成,最終可能對我們不利。我們過去曾進行過幾次收購,其中包括2008年收購Hilliard Farber&Co.業務、2011年收購拉弗蒂資本市場業務、2013年收購BondDesk和2016年收購CodeStreet。我們也可能不時考慮剝離業務的可能性。我們定期評估潛在的收購和資產剝離候選人,並就可能的收購和剝離進行持續的討論和談判;然而,即使我們執行了一項明確的協議,也無法保證我們將在預期的結束時間框架內完成交易,甚至根本無法保證完成交易。此外,電子金融服務業對收購和擴張機會的競爭也很激烈。

收購涉及許多風險,包括(1)未能適當確定適當的收購目標和談判可接受的條件;(2)與確定和評價潛在的收購目標和談判潛在交易有關的時間和費用;(3)轉移管理層對我們現有業務運作的注意力;(4)使用不準確的估計和判斷來評價信貸、業務、資金、流動性、業務、管理和有關購置目標或資產的市場風險;(5)與收購有關的訴訟,特別是在公開持有的收購目標的情況下,可能需要我們支付大量費用、導致或拖延或禁止交易;(6)未能適當查明購置對象的重大問題、負債或風險;(7)未按預期條件獲得必要的監管批准,或此類批准被推遲或有限制;(8)未能以優惠條件或根本沒有獲得融資。此外,在進行任何收購時,我們必須遵守各種反托拉斯要求,而且認為或實際違反這些要求可能會引起訴訟或管制執法行動,或導致我們得不到完成所需收購所需的批准。

此外,即使我們完成了一項收購,除非獲得的業務、平臺或技術的運作以高效率、成本效益和及時的方式綜合起來,否則可能無法實現這種收購的預期效益。任何收購的整合包括許多風險,包括收購的業務不符合我們的期望,我們沒有適當地整合,因此未能實現預期的協同增效和成本節約,以及在整合和吸收被收購企業的組織文化、業務、技術、數據、產品和服務方面的困難、低效率或成本超支。任何收購的整合將需要管理層和運營人員的大量關注,以確保收購不會擾亂任何現有業務,或影響我們的聲譽或客户對我們的平臺和解決方案的看法和看法。我們可能會花費時間和資源進行收購,這些收購最終不會增加我們的盈利能力,或導致與關鍵員工、客户、第三方供應商或其他商業夥伴關係的損失或損害。

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資產剝離還涉及許多風險,包括:(1)未能為資產剝離和買方適當確定適當的資產或業務;(2)無法為這些資產或企業的剝離談判有利條件;(3)與查明和評估潛在資產剝離和談判潛在交易有關的時間和費用;(4)管理層的注意力被轉移到我們現有業務的運營上,包括向被剝離的企業提供服務;(5)業務、平臺、解決方案或人員的分離遇到困難;(6)由於合同賠償義務而保留未來的負債;(Vii)我們與任何主要僱員、客户、第三方供應商或其他商業夥伴的關係遭受損失或損害。

我們無法輕易預測未來任何收購或剝離的時間或規模,也無法保證我們將從任何此類收購或剝離中實現任何預期的利益。如果我們不實現任何這樣的預期收益,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

如果我們加入戰略聯盟、夥伴關係或合資企業,我們可能無法實現任何此類交易的預期戰略目標。

有時,我們可以加入戰略聯盟、夥伴關係或合資企業,以加速我們進入新市場、提供新的解決辦法或加強我們現有的能力。締結戰略聯盟、夥伴關係和合資企業會帶來風險,包括:(1)發展或擴大新成立的聯盟、夥伴關係和合資企業的業務方面的困難;(2)對我們沒有控制利益的合資企業的活動施加影響;(3)與我們的夥伴之間或與我們的夥伴之間可能發生衝突;(4)我們的夥伴可能未經我們的批准而採取行動或阻止我們採取行動;(5)我們的夥伴有可能破產或缺乏履行其義務的財政資源。

{Br}此外,在我們加入戰略聯盟、夥伴關係或合資企業之前,可能有很長的談判期,或在我們開始提供交易場所和解決辦法和(或)根據這種安排開始賺取收入之前,可能有很長的準備期。在討論和談判期間,我們通常會招致大量的業務發展費用,而管理層的注意力可能會從我們現有業務的運作中轉移開來,而無法保證擬議交易的完成。即使我們成功地與新夥伴建立了戰略聯盟、夥伴關係或合資企業,我們也可能無法成功地維持這種關係,這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們不能向你保證,我們將能夠在對我們有利的條件下,或在任何對我們有利的條件下,締結戰略聯盟、夥伴關係或合資企業,或我們已經或可能加入的任何戰略聯盟、夥伴關係或合資企業都將取得成功。特別是,這些安排可能不會產生預期數量的新客户,或增加交易量或收入或其他利益,我們所尋求的。不成功的戰略聯盟、夥伴關係或合資企業可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的季度業績可能波動很大,可能無法充分反映我們業務的基本表現。

我們的季度經營業績在未來可能會有很大的差異,對我們的經營業績的逐期比較可能沒有意義。因此,不應將任何一個季度的結果作為未來業績的指標。我們的季度財務報告可能由於各種因素而波動,因此可能無法充分反映我們業務的基本業績。季度業績的波動可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於:

·

總成交量或我們的主要產品的市場份額的波動;

·

增加或失去客户;

·

金融服務業的不可預測性;

·

我們有能力推動新客户和現有客户更多地使用我們的交易平臺;

·

(B)產品和交易量的組合、收費計劃的變化和每百萬人的平均可變費用;

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·

(B)費用的數額和時間,包括與維持和擴大我們的業務、業務和基礎設施有關的費用;

·

網絡或服務中斷、互聯網中斷、我們平臺的可用性、安全漏洞或被認為的安全漏洞;

·

總的經濟、政治、社會、工業和市場條件;

·

(B)改變我們的商業戰略和定價政策(或競爭對手的戰略和定價政策);

·

(Br)我們進入新市場的時機和成功,或我們或我們的競爭對手引進新的或增強的平臺或解決方案,包括顛覆性技術,或本行業競爭動態的任何其他變化,包括競爭者、市場參與者或戰略聯盟之間的合併或新進入者;

·

任何收購、剝離或戰略聯盟的時機和成功;

·

與開發或收購平臺、解決方案、技術或業務有關的費用的時間安排,以及從被收購公司減值商譽的潛在未來費用;

·

(B)限制或影響我們的平臺、解決方案和技術或增加我們遵守規章的成本的新規定或對現有條例的修改;以及

·

{Br}我們合併財務報表中任何調整的時間和幅度,都是受“應收税協定”規定的負債變化所驅動的。

如果不能留住我們現有的高級管理團隊,或無法吸引和留住合格的人員,就會對我們經營或擴大業務的能力產生重大的不利影響。

我們的業務的成功取決於我們的執行官員的技能、經驗和努力,特別是我們的首席執行官Lee Olesky和我們的總裁比利·霍特。奧列斯基先生和霍特先生與我們簽訂的僱傭協議並不要求他們繼續為我們工作,並允許他們在任何時候終止他們的工作,但須遵守某些通知要求和沒收非既得股權獎勵。雖然我們在繼任規劃方面進行了投資,但我們高級管理團隊關鍵成員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。如果我們失去任何高級管理團隊成員的服務,我們就必須尋找合格的接班人。這種搜索可能會延長,我們可能無法找到並僱用合格的替換人員。

我們的業務也取決於我們是否有能力繼續吸引、激勵和留住一大批高素質的人才,以支持我們的客户並取得商業成果。擁有必要技能、培訓和教育的僱員人數有限。物色、招聘、培訓、整合和留住合格人員需要大量的時間、費用和注意力,而合格人員的市場,特別是那些在技術、清算和結算、產品管理和遵守管理方面有經驗的人才,隨着越來越多的公司尋求提高其在我們服務的市場的地位而變得越來越具有競爭力。特別是,我們與高度創新的技術公司和專注於技術開發的大公司競爭技術人員。其中許多公司擁有大量的財政資源和公認的品牌,能夠提供更有吸引力的就業機會和更有利可圖的一攬子報酬。我們無法吸引、留住和激勵具備必要技能的人員,可能會削弱我們開發新平臺、平臺特性或解決方案、加強現有平臺和解決方案、擴大客户基礎、進入新市場、在各種監管框架下運作或有效管理業務的能力。

損害我們的聲譽或品牌可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們的業務至關重要,我們必須保護和發展我們品牌的價值,才能繼續取得成功。任何侵蝕客户對我們品牌忠誠度的事件都會大大降低我們品牌的價值並損害我們的業務。任何負面宣傳,不論其準確性如何,都可能對我們產生不利影響,其中包括平臺和解決方案的質量和可靠性、市場數據的準確性、維護我們數據和系統、網絡和基礎設施安全的能力以及任何以前或目前與我們有關聯的人的任何不當行為、不當行為或欺詐活動。

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此外,博客、社交媒體平臺和其他以互聯網為基礎的交流形式的使用也明顯增加,使個人有機會接觸廣泛的有興趣的人。傳播信息的機會,包括不準確的信息,似乎是無限的和隨時可得的。信息可隨時張貼在這些網站和平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益,也可能是不準確的,每一種信息都可能損害我們的業務和聲譽。傷害可能是立即發生的,而不給我們補救或糾正的機會。

最終,與我們的業務或以前或目前與我們有聯繫的任何人的任何負面宣傳或實際、指稱或察覺的問題有關的風險不能完全消除或減輕,並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和業務結果造成重大損害。

我們可能無法充分保護我們的知識產權,這反過來又會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術、過程、方法和信息,以及我們利用我們的商標和標識進一步建立品牌識別的能力。我們主要依靠美國和外國專利、版權、商標、服務商標和商業祕密法律以及不披露、許可、轉讓和保密安排來建立、維護和保護我們的專有權利以及第三方的知識產權,這些第三方的內容、數據、信息和我們許可的其他材料。我們不能保證任何這類專利、版權、商標、服務商標和其他知識產權將保護我們的企業不受競爭,也不能保證將來申請的任何知識產權都會得到頒發。此外,我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的權利,而且第三方可能成功地質疑我們知識產權的有效性和(或)可執行性。此外,我們不能向您保證,這些保護措施將足以防止我們的競爭對手獨立開發與我們的標識、平臺、解決方案或技術相當或優於我們的標識、平臺、解決方案或技術的標識、平臺、解決方案或技術。

保護我們的知識產權可能需要花費財政和管理資源。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外,我們現在或將來提供我們的平臺和解決辦法的一些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護知識產權。如果我們保護、保護和執行我們的知識產權的努力不夠,或者任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權,我們品牌的價值就可能受到損害,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權,這可能使我們受到競爭傷害,花費大量資源來捍衞這些要求,或阻止我們提供我們的平臺和解決辦法。

我們的競爭對手以及其他公司和個人可能已經並可能在今後獲得與我們目前提供或計劃提供的平臺和解決方案類型有關的知識產權。特別是,隨着交易平臺數量的增加,這些平臺和相關解決方案的功能進一步重疊,對我們提出知識產權要求的可能性越來越大。我們不能向您保證,我們現在或將來都知道所有第三方知識產權可能會對我們的平臺、解決方案、技術或我們的業務運作方式構成侵犯或挪用的風險。

我們過去過去、現在和將來都會受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。支持法律和爭端解決程序的費用很大,無法保證會取得有利的結果。我們可能需要以對我們不利的條件來解決訴訟和爭端,或者我們可能會受到不利的判決。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務,向另一方支付大量款項,並/或尋求許可證,以繼續被發現侵犯第三方知識產權的做法,這些做法可能無法以合理的條件獲得,並可能大大增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得許可證,我們可能需要開發替代的非侵權平臺、解決方案,

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技術或實踐或停止使用此類平臺、解決方案、技術或做法。任何開發工作都可能需要大量的努力和開支,因此,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。

對我們行業的廣泛監管導致我們不斷面臨重大成本和懲罰,加強監督,限制和限制我們經營和發展業務的能力。

金融服務業,包括我們的業務,在我們經營的地區受到政府和自律組織的廣泛監管。這些監管機構擁有廣泛的權力來頒佈和解釋經常限制或限制我們的業務的法律、規則和條例。這些監管機構規定的要求是為了維護金融市場的完整性,保護一般公眾投資者,而不是保護我們股東的利益,我們今後可能會受到政府和公眾對全球情況和事件的更嚴格審查。美國證交會、CFTC、FINRA、NFA等機構對美國金融服務業進行了廣泛的監管,包括我們在美國的大部分業務。我們的許多國際業務在其各自的管轄範圍內受到類似的監管,包括由英國金融管理局、DNB、AFM、MAS、香港證券和期貨事務監察委員會、加拿大投資行業監管組織和加拿大省級監管機構、日本金融服務局、日本證券交易商協會和ASIC監管機構監管的條例。

我們業務的大部分方面,特別是我們的經紀交易商、標準經濟基金和引進經紀子公司,都要遵守涉及我們業務所有方面的法律、規則和條例,包括業務方式、系統完整性、反洗錢和金融犯罪、處理重要的非公開信息、保障數據、資本要求、報告、記錄保存、市場準入、僱員許可證以及高級人員、僱員和其他相關人員的行為。有關對我們業務有重大影響的法律、規則和條例的進一步説明,請參見第一部分第1項-“業務-條例”。不能保證我們和/或我們的董事、官員和僱員能夠完全遵守這些法律、規則和條例。任何不遵守這些法律和規章要求的行為都可能使我們受到更高的費用、罰款、處罰或其他制裁,包括暫停或禁止我們的某些活動,撤銷我們的某些執照或註冊,例如我們在FINRA的會員資格,或我們作為經紀人-交易商的註冊,或暫停人員。

我們的某些子公司受制於淨資本和類似的財政資源需求。例如,我們的海基會附屬公司須維持足夠的財政資源,以支付至少一年的經營成本。這些淨資本和相關要求可能限制我們在某些情況下從受管制的子公司撤出資本的能力,包括通過支付股息、贖回股票或提供無擔保的預付款或貸款。

{Br}我們的一些子公司,包括FINRA、FCA和DNB,對其所有權或組織結構的控制發生變化,由適用的管理機構確定。這些條例一般規定,任何導致子公司控制權或組織結構發生變化的交易,如直接和間接所有權的變化、董事會或類似機構的組成變化或新高級官員的任命,都必須事先獲得監管批准,並可能包括Tradeweb Markets Inc.發生的類似變化。或其任何可被視為持有適用監管機構界定的控制權益的股東。由於這些條例,我們今後出售股票或籌集額外資本的努力,或對我們的組織結構作出改變,在這種交易會引起適用的管理機構所界定的控制或組織結構改變的情況下,可能會被推遲或禁止。

我們在某一法域經營我們的交易平臺或提供我們的解決方案的能力取決於在該法域內的持續登記或授權(或維持對這種登記或授權的有效豁免)。此外,為了擴大我們的某些業務和活動,可能需要經過監管批准,我們可能無法及時或成本效益地獲得必要的監管批准,甚至根本無法獲得批准。即使獲得了法規批准,它們也可能限制或限制我們的業務和活動,我們可能無法繼續遵守這些批准的條款。

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我們承擔大量費用,並將繼續投入大量財政和業務資源,以制定、執行和維持符合我們不斷變化的法律和規章要求的政策、制度和程序。今後的法律、規則和條例,或對現有法律、規則和條例的不利修改或更嚴格的執行,可能會增加這些費用,並使我們面臨重大的責任。

我們的監管機構通常要求嚴格遵守他們的法律、規則和條例,並可以調查和強制執行,並懲罰不遵守規定的行為。我們的許多監管機構以及其他政府當局都有權採取執法行動,並進行行政訴訟、檢查、檢查和調查,這可能會增加合規費用、處罰、罰款、加強監督、增加財政和資本要求、增加限制或限制、譴責、暫停或其他制裁,如沒收、歸還或撤銷監管許可。與這些行動有關的風險難以評估或量化。

{Br}在我們正常的業務過程中,我們過去和現在仍然是與遵守適用的法律、規則和條例有關的各種法律和規章程序的當事方,包括對我們的業務和活動的審計、檢查和調查。法律和管制行動,從傳票和其他索取資料的要求,到潛在的刑事調查,都可能轉移管理層的注意力,使我們承擔大量費用,包括法律代表費和補救工作費用,並導致罰款、罰款或其他制裁。如果法律或管理當局確定我們沒有遵守適用於我們業務的任何法律、規則或條例,並且/或以其他方式決定禁止我們的任何業務或活動或撤銷我們的任何批准,我們也可能被要求改變或停止我們的業務或活動的各個方面。此外,無論結果如何,這些行動都可能造成大量費用和負面宣傳,可能損害我們的聲譽,損害我們吸引和留住客户的能力。

金融服務業的公司近年來受到更嚴格的審查,政府和管理當局,包括證券交易委員會、CFTC、司法部、美國的州證券管理人員和州檢察長、聯合王國的聯邦證券管理局和其他外國監管機構要求的處罰、罰款和其他制裁也相應增加。在可預見的將來,這種加強監管監督和執法環境的趨勢預計將繼續下去,並可能造成不確定性,並可能增加我們對業務和活動的監督、重大處罰和責任以及負面宣傳的風險。

我們的業務,以及我們許多客户的業務,可能會受到新的法律、規則或條例或現行法律、規則或條例的修改,包括對其解釋和執行的重大不利影響。

我們的業務,以及我們許多客户的業務,都受到廣泛的監管。政府和管理當局定期審查立法和監管政策和舉措,並可隨時頒佈新的或修訂的法律、規則和條例,或在解釋和執行現有法律、規則和條例方面作出改變。法律、規則或條例或政府政策中的任何此類變化都可能給我們的業務帶來更多的監管風險,使我們承擔大量額外費用,要求我們改變或停止業務的各個方面,或限制或限制我們發展業務的能力,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。過去和將來都存在着與遵守不斷變化的法律、規則和條例所產生的義務有關的重大技術、業務和遵約費用。

立法和國內外監管機構頒佈的規則和條例的變化,以及它們的適用方式,往往直接影響到交易商和其他金融服務中介機構,包括我們的交易商客户的經營方法和盈利能力,並可能對我們和客户開展業務的方式造成限制。例如,金融危機以來頒佈的各種規則,包括“多德-弗蘭克法案”,都可能對我們的交易商客户在各種產品中開拓市場的能力產生不利影響,從而對我們交易平臺上的流動性和定價水平產生負面影響。我們的業務和客户的業務也可能受到美聯儲和外國中央銀行當局採取的貨幣政策的影響,這可能會影響客户的信貸質量,或增加客户在交易中交易某些工具的成本。

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平臺。此外,貨幣政策的這種變化可能直接影響我們用於融資和投資活動的資金成本,並可能影響我們所持有的任何金融工具的價值。

此外,我們促進交易和客户交易的許多基礎市場都受到監管。例如,利率掉期交易過去一直受到廣泛的監管,任何未來的監管都可能導致這些市場的交易量下降,這可能對我們的交易量產生負面影響,從而影響我們的收入。

此外,歐洲監管機構最近制定了針對金融服務業的新規則和條例,包括MiFID II和MiFIR,這些規則和條例於2018年1月實施,對歐盟金融市場進行了重大改革,旨在促進更有效的市場和提高參與者的透明度。Mifid II和MiFIR可能會對我們的業務和我們提供貿易平臺和相關解決方案的能力產生不利影響,其方式可以成功地與其他貿易方法和相關解決方案競爭。此外,世界上大多數主要經濟體已經並將繼續實施巴塞爾協議III,這是一項關於銀行資本充足、壓力測試和市場流動性風險的全球監管標準。這些及其他銀行資本標準的繼續實施,可能會限制本港大型銀行及交易商客户籌集額外資本或使用現有資本作交易用途的能力,令他們在我們的交易平臺上的交易減少,並減低交易速度。此外,由於引入了影響我們審慎義務的規定,對我們某些子公司的監管資本要求可能會發生變化。

我們認為,要確切地瞭解上述監管發展的具體方面會如何直接影響我們的業務還為時過早。我們無法預測將來是否會對管理我們的業務和業務的法律、規則和條例進行更多的修改,包括它們的解釋、執行或執行方面的變化,或者這些變化會在多大程度上影響我們的業務和業務。此外,我們無法預測目前尚未最後確定和(或)仍在進行辯論的提案將如何得到執行,或以何種形式執行。我們認為,這種新的法律、規則和條例的最終形式的不確定性和潛在的拖延可能對我們的客户和我們交易的某些市場的交易量產生不利影響。此外,這些新法律、規則和條例的意外後果可能會以尚未確定的方式對我們的行業、我們的客户和我們產生不利影響。任何這樣的法律和規章變化都會對我們造成重大和不可預測的影響,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們實際或被認為不遵守隱私、數據保護和信息安全法律、規則、規章和義務的行為可能會損害我們的業務。

我們收集、彙編、儲存、使用、傳輸和(或)公佈的某些類型的信息,須遵守許多聯邦、州、地方和外國關於隱私、數據保護和信息安全的法律和條例-這些法律、規則和條例管理個人信息和其他內容的儲存、分享、使用、處理、傳輸、披露和保護。這些法律、規則和條例的範圍正在發生變化,但有不同的解釋,各國之間可能不一致,或與其他法律、規則或條例發生衝突。我們還須遵守我們對第三方的隱私政策條款和與適用的隱私、數據保護和信息安全有關的義務。

{Br}世界範圍內關於隱私、數據保護和信息安全的監管框架是不確定的,在可預見的將來很可能仍然不確定,我們預計在我們運作的各個法域將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新的法律、規則和行業標準。例如,歐洲立法者通過了“一般數據保護條例”(“GDPR”),該條例於2018年5月生效。“全球地質雷達”規定了更嚴格的歐盟數據保護要求,並對不遵守規定規定了更嚴厲的處罰。此外,英國退歐給聯合王國數據保護的監管帶來了不確定性。具體而言,尚不清楚聯合王國是否將頒佈符合“探地雷達”的數據保護法律或條例,以及如何管制進出聯合王國的數據傳輸。

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{Br}我們為遵守隱私、數據保護和信息安全法律、規則和條例所作的努力可能需要大量費用,可能會挪用其他倡議的資源,並可能影響我們提供某些解決辦法的能力。此外,如果我們的第三方供應商違反了這些法律或法規中的任何一項,這些違規行為也可能使我們的業務處於危險之中。如果我們不履行或認為我們沒有履行與隱私、數據保護或信息安全有關的任何義務,就可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或負面宣傳,並可能導致重大責任、增加成本或使我們的客户對我們失去信任,這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

美國新税法可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

在任何時候,美國聯邦所得税法或對這些法律的行政解釋都可以修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法、條例或行政解釋,或對現行美國聯邦所得税法、條例或行政解釋的任何修正將於何時通過、頒佈或生效。任何這類法律、規章或解釋可追溯生效,並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響,任何此類法律、規章或解釋對我們A類普通股持有人的影響可能是不利的。

我們的合規和風險管理計劃可能並不有效,可能會導致對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的結果。

我們遵守所有適用的法律、規則和條例的能力在很大程度上取決於我們建立和維持能夠迅速調整和應對的合規和風險管理方案,包括審計和報告制度,以及我們吸引和保留合格合規、審計、法律、網絡安全及其他合規和風險管理人員的能力。雖然我們有確定、監測和管理我們的風險和監管義務的政策和程序,但我們不能向你保證,我們的政策和程序將始終有效,或我們將始終成功地監測或評估我們目前或可能面臨的風險。我們的風險管理計劃可能被證明是無效的,因為它們的設計、實施和維護,或者缺乏充分、準確或及時的信息。如果我們的風險管理計劃和努力是無效的,我們可能遭受損失,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

作為我們遵守和風險管理方案的一部分,我們必須依靠我們對有關我們的行業、市場、人員、客户和其他我們可以公開或以其他方式獲取的事項的法律、規則、規章和信息的分析。在所有情況下,這些信息都可能是準確的、完整的、最新的或正確分析的.此外,我們依靠技術和人為控制和監督相結合,這些控制和監督會受到錯誤和潛在失敗的影響,其挑戰因我們的業務每天24小時、全球性質而加劇,這種業務受到不斷演變和變化的多個司法管轄區的各種法律和監管要求的制約。

如果我們或我們可能依賴的第三方不遵守或被指控不遵守適用的法律、規則或條例,我們可能會受到監管調查和訴訟,這可能是非常昂貴的辯護,並可能導致鉅額罰款和處罰或民事訴訟,包括客户的損害,可能是重大的。任何這些結果都會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,新立法或條例的實施,或法院或監管機構對現行法律或條例的修改或不利解釋,可能要求我們承擔大量合規費用,並妨礙我們在必要時運作、擴大和加強我們的平臺和解決方案的能力,以保持競爭力和擴大業務,從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們面臨訴訟風險。

我們不時涉及各種訴訟事項和索賠,包括有關僱用事項、違約事項和其他商業和商業事項的訴訟。見第一部分,第3項-“法律程序”。我們業務的許多方面,以及我們客户的業務,都涉及重大的責任風險。這些風險包括,除其他外,有關交易條款的爭議,以及聲稱系統故障或延誤給客户造成了金錢損失或發生了未經授權的交易。雖然我們有保險,這可能會限制我們的損害賠償風險。

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目錄

在某些問題上,我們仍然可能遭受未發現的損失或超過現有保險的損失,而且我們可能需要支付大量的法律費用來維護索賠,甚至那些沒有法律依據的索賠。由於訴訟程序的不確定性,無法肯定地預測任何特定訴訟事項或索賠的結果,今後我們可能會作出判決或達成和解,從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。訴訟事宜及向我們提出申索的最終結果,可能要求我們更改或停止某些業務,並可能導致較高的經營成本。任何訴訟事項或索賠的不利解決可能對我們的聲譽造成損害,並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們對開源軟件的使用可能會導致訴訟或對我們將平臺和解決方案商業化的能力施加意想不到的限制。

我們在我們的技術中使用開源軟件,通常是作為更大的解決方案中的小組件使用。開源代碼也包含在我們所依賴的第三方軟件中。許多開放源碼許可證的條款含糊不清,沒有被美國或其他法院解釋,這些許可的解釋方式可能會對我們將平臺和解決方案商業化、以不利條件授權軟件的能力施加意想不到的條件或限制,要求我們重新設計平臺和解決方案,或採取其他補救行動,其中任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響。

支配循環信貸機制的信貸協議對我們和我們受限制的子公司施加了重大的經營和財務限制,這可能使我們無法利用商業機會,而且我們今後可能會招致更多債務,其中可能包括類似的或額外的限制。

我們是循環信貸機制的締約方,這是一個由銀行組成的銀團提供的5000萬美元的高級有擔保的循環信貸貸款。指導循環信貸貸款的信貸協議規定了重大的經營和財務限制。這些限制受到一些限制和例外,可以限制我們的能力和我們受限制的子公司的能力,其中包括:

·

增加負債並擔保債務;

·

建立或產生留置權;

·

支付股息和分紅或回購股本;

·

投資、貸款和墊款;

·

與關聯公司進行某些交易。

此外,指導我們循環信貸機制的信貸協議要求我們保持最高總淨槓桿率和最低現金利息覆蓋率。見第二部分,第7項--“管理層對財務狀況的討論和分析,以及 - 流動性和資本資源運營的結果。”

這些公約可能對我們為未來業務或資本需求提供資金的能力產生重大不利影響。此外,它們可能會限制我們擴展和追求我們的業務戰略和以其他方式經營我們的業務的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的情況和事件的影響,例如目前的經濟狀況和規則的改變,我們不能向你保證我們將能夠遵守這些公約。這些限制也可能限制我們獲得未來融資的能力,以抵禦未來企業或整個經濟的低迷。此外,遵守這些公約也可能導致我們採取行動,使我們更難以成功地執行我們的商業戰略,並與不受這些限制的公司競爭。

我們不遵守循環信貸貸款的契約和其他條款和/或任何未來債務的條款可能導致違約。如果發生任何這類違約事件並沒有放棄,循環信貸機制下的放款人可以選擇宣佈循環信貸機制下的所有未付和應計利息(如果有的話)立即到期和應付,並可以取消擔保循環信貸機制的資產的贖回權。在這種情況下,放款人也有權終止它們為提供進一步信貸延期而必須作出的任何承諾。如果我們被迫對任何借款進行再融資

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目錄

在優惠條件較低的情況下循環信貸機制,或如果我們不能再融資這些借款,我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大的不利影響。

{Br}此外,儘管管理循環信貸機制的信貸協議載有對額外負債的限制,但這些限制必須符合若干條件和例外,而且我們和我們的子公司今後可能會因遵守這些限制而招致大量額外債務。我們今後可能承擔的任何債務的條款可能包括更多的限制性公約。

循環信貸機制下的任何借款都將使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債義務大幅增加。

循環信貸貸款機制下的任何借款都將以可變利率,使我們面臨利率風險。儘管當前的利率環境存在不確定性,但利率仍接近歷史低位。如果利率上升,我們在循環信貸機制下對任何借款的還本付息義務將增加,即使借款數額可能保持不變,我們的淨收入和現金流量也將相應減少。假設5000萬美元的循環信貸貸款已全部提取,利率每變動0.125%,循環信貸貸款項下借款的年利息支出將大約發生60萬美元的變化。

逐步取消、替換或無法使用libor和/或其他利率基準可能對我們的債務產生不利影響。

適用於循環信貸貸款的利率是以倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)確定的浮動利率為基礎的,而適用於我們今後可能產生的某些債務債務的利率可能是以浮動利率為基礎的。2017年7月,監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈,它打算停止説服或強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。針對對libor未來的關切,聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集了替代參考利率委員會(“ARRC”),以確定替代libor的辦法。ARRC建議設立一個基準替代瀑布,以幫助發行人繼續進入資本市場,同時防範libor的終止。ARRC的建議條款中的初步步驟參考了擔保隔夜融資利率(“Sofr”)的變化,使用由國庫券支持的短期回購協議計算。目前,還不可能預測軟銀作為libor替代品是否會獲得市場吸引力。此外,不確定倫敦銀行同業拆借利率在2021年後是否會停止存在,或是否可能對libor進行進一步改革,或者替代參考利率是否會被市場接受作為libor的替代品。預計libor將逐步退出,指導循環信貸貸款機制的信貸協議規定了替代基準利率以及選擇libor基準替代利率的過渡機制。, 以這種基準重置率與行政代理人相互商定,並受多數放款人不反對這種基準替代。我們不能保證我們能夠就替代基準達成任何協議,也不能保證我們達成的任何協議都將導致至少與我們目前的實際利率一樣有利的有效利率。未能就替代基準達成協議,或未能達成協議,導致至少與目前有效利率一樣對我們有利的有效利率,可能導致我們的償債義務大幅增加,這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。此外,整個融資市場可能會因libor的逐步淘汰或替換而中斷,這可能會對我們按優惠條件再融資、再定價或修改循環信貸貸款機制的能力產生不利影響,或產生額外的負債。

我們是Refinitiv信貸工具下的受限制的子公司,其高級票據的契約可能會限制Refinitiv允許我們採取某些行動的能力。

我們是一個“受限制的子公司”,在Refinitiv的信貸工具和契約管理其高級票據。雖然我們不是Refinitiv負債的擔保人,也不是Refinitiv債務協議的當事方,但只要我們按照公認會計原則在Refinitiv的財務報表中合併,這些協議中所載適用於“受限制子公司”的限制將適用於我們。其中

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目錄

限制是限制Refinitiv公司允許我們承擔或擔保債務、發行某些優先股、回購次級債務、進行某些投資、轉讓或出售某些資產、限制我們向Refinitiv發行或貸款或墊款的能力,以及與關聯公司進行某些交易的限制。由於這些限制,我們可能無法採取某些行動,因而限制了我們擴大和推行業務戰略以及以其他方式開展業務的能力。

我們可能因商譽和其他無限期的無形資產而招致減值費用,這將對我們的經營業績產生負面影響。

截至2019年12月31日,我們的商譽為26.948億美元,無限期的無形資產為3.231億美元,涉及Refinitiv交易。商譽的賬面價值是指被收購企業在收購之日超過可識別資產和負債的公允價值。無限期無形資產的賬面價值是指在收購之日,許可證和商號的公允價值。確定購置的某些資產和假定的負債的公允價值具有判斷性質,要求管理層使用重要的估計和假設,包括關於未來現金流量、貼現率、增長率和資產壽命的假設。我們不會攤銷商譽和無限期的無形資產,因為我們期望這些資產能夠無限期地貢獻給我們的現金流,而是我們至少每年對這些資產進行減值評估,如果情況的變化表明可能存在潛在的減值,我們就會更頻繁地評估這些資產的減值。嚴重的負面行業或經濟趨勢、對我們業務的破壞、無法有效地整合被收購的業務、意外的重大變化或計劃中的對被收購資產的使用、剝離和市場資本化的下降可能會損害我們的商譽和其他無限期的無形資產。任何與這種損害有關的費用都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

與公司和我們的組織結構有關的風險

我們的主要資產是我們在TWM有限責任公司的股權,因此,我們依賴於TWM有限責任公司的分配來支付我們的税收和費用,包括根據“可收税協議”支付的款項。

我們是一家控股公司,我們的主要資產是我們在TWM有限責任公司的股權。我們沒有獨立的方法來創造收入或現金流量,我們根據我們的股利政策支付税收和運營費用或申報和支付股息的能力將取決於TWM LLC及其子公司和我們從TWM LLC獲得的財務結果和現金流量。不能保證TWM有限責任公司及其子公司將產生足夠的現金流量來向我們分配資金,也不能保證適用的州法律和合同限制將允許這種分配。

我們還承擔與我們的業務有關的費用,包括根據“應收税協定”支付的款項,我們預計這筆費用可能很大。見附註10-本年度報告表10-K所載經審計的合併財務報表的應收税款協議。作為其唯一的經理,我們打算使TWM有限責任公司繼續向包括我們在內的LLC權益所有者發放現金,數額足以(I)支付他們在分配給他們的應納税所得方面的全部或部分税收義務;(Ii)支付我們的業務費用,包括根據“應收税協議”支付的款項。當TWM LLC進行分配時,連續LLC所有者將有權根據其在TWM LLC中的經濟利益在這種分配時得到相應的分配。Twm有限責任公司使這種分配的能力可能受到各種限制和限制,例如對可能違反TWM LLC當時是當事方的任何合同或協議的分配的限制,或任何適用的法律,或會使TWM LLC破產的限制。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為我們的業務提供資金,我們可能不得不借入資金,包括在循環信貸機制下借款,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大的不利影響,並使我們受到任何此類債務所施加的各種限制。如果我們因任何原因無法根據“收税協定”付款,這種付款一般將被推遲,並在支付之前產生利息;但是,規定期間的不付款可能構成重大違反“應收税協定”規定的重大義務的行為,從而加速根據“收税協定”應支付的款項。此外, 如果TWM有限責任公司沒有足夠的資金進行分配,我們申報和支付現金紅利的能力也將受到限制或削弱。見“-與我們A類普通股所有權有關的風險”

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目錄

第二部分,第5項-“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券-股利政策”

在某些情況下,TWM LLC將被要求分配給我們和其他LLC利益的持有者,而TWM LLC將被要求作出的分配可能是實質性的,並且超出了我們在税收協議下的税務責任和義務。在我們不分配這種多餘現金的情況下,繼續持有的有限責任公司所有者將受益於可歸因於這種現金餘額的任何價值,因為他們在交換其LLC權益後擁有A類普通股或B類普通股。

TWM有限責任公司被視為美國聯邦所得税的合夥企業,因此不受任何實體級別的美國聯邦所得税的約束。相反,應納税所得分配給LLC權益的持有者,包括我們。因此,我們對TWM有限責任公司任何應納税淨收入中應分配的份額徵收所得税。根據TWM LLC協議,TWM LLC通常會不時按比例分配現金給我們和其他LLC權益持有人,其數額足以支付我們和其他LLC權益持有人各自分配的TWM LLC應納税所得的税款。由於(一)分配給我們和其他LLC利益持有人的應納税所得額可能存在差異,(二)適用於公司的税率比個人低,以及(三)我們預期從以下方面獲得的優惠税收福利:(A)在未來應納税贖回或交換LLC利息以換取我們的A類普通股或B類普通股股份方面,以及(B)根據“應收税協定”支付的税款,我們預計這些税收分配額將超過我們的税務責任和根據“應收税協定”承擔的支付義務。我們的董事會將決定任何如此累積的多餘現金的適當用途,其中可能包括任何潛在的紅利、根據“收税協議”支付債務和支付其他費用。我們沒有義務向我們的股東分發這種現金(或任何已申報股息以外的其他可用現金)。不調整A類普通股或B類普通股股份的LLC權益贖回或交換比率(視情況而定), 由於(I)TWM有限責任公司的任何現金分配,或(Ii)我們保留和不分配給我們的股東的任何現金。如果我們不在我們的A類普通股和B類普通股上分配紅利等超額現金,而是持有這些現金餘額或將其借給TWM LLC,則在贖回或交換其LLC權益之後,繼續持有的LLC所有者將受益於可歸因於這種現金餘額的任何價值,因為他們在贖回或交換其LLC權益後,可酌情擁有A類普通股或B類普通股。

與繼續經營的有限責任公司業主簽訂的可收税協議要求我們就我們可能享有的某些税收福利向他們支付現金,我們預計我們需要支付的款項將是大量的。

我們是與TWM有限責任公司(TWM LLC)和持續有限責任公司(LLC)所有者簽訂的可收税協議的締約方。根據“可收税協議”,我們必須向繼續持有的有限責任公司所有者支付現金,如果有的話,相當於美國聯邦、州和地方各級收入或特許税額的50%,如果有的話,我們實際意識到,或在某些情況下被視為實現了,因為(I)增加了TWM公司資產的税基,因為(A)從這種持續的LLC所有者那裏購買了LLC利息,包括首次公開募股的淨收益,2019年10月的後續發行和任何未來的發行或(B)贖回或交易所,該公司的利益有限責任公司的股份,我們的A類普通股或B級普通股,或現金,視情況而定,和(Ii)某些其他税收優惠,與我們的付款,根據收税協議。我們預計,我們將需要支付的現金數額,根據税收協議將是相當大的。我們根據“應課税協議”向繼續經營的有限責任公司業主支付的任何款項,一般都會減少本可供我們使用的總現金流量。此外,我們根據“應收税協定”支付款項的義務可能使我們成為收購的一個不那麼有吸引力的目標,特別是在買受人不能使用屬於“收税協議”主題的部分或全部税收優惠的情況下。

税基的實際增加,以及根據“可收税協議”支付任何款項的數額和時間,將取決於若干因素,包括但不限於今後贖回、交換或購買繼續持有的LLC所有者持有的LLC權益的時間、我們A類的價格。

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目錄

贖回、交換或購買時的普通股、贖回或交易所應納税的程度、我們今後產生的應納税收入的數額和時間、我們根據“應收税協議”本身提前支付的時間和數額、當時適用的税率以及我們根據“應收税協議”支付的構成應計利息的部分。我們預期,由於TWM有限責任公司的有形及無形資產的税基增加,可歸屬於已贖回或交換的有限責任公司權益,我們可能會向現有的有限責任公司現有業主支付大量款項。例如,截至2019年12月31日,我們記錄了與Tradeweb Markets公司購買的LLC權益有關的預計債務2.408億美元。利用ipo和2019年10月後續發行的淨收益,以及在截至2019年12月31日的年度內,繼續持有的LLC所有者交換的LLC權益。根據“收税協議”支付的款項不以LLC所有者繼續擁有LLC權益或我們的A類普通股或B類普通股為條件。如果如下文所述,根據“應收税協定”支付的款項超過了我們在應納税款協定和/或由TWM有限責任公司分配給我們的税種方面的實際利益,則可能對我們的流動性產生重大負面影響,不足以使我們能夠根據“應收税款協定”付款。

我們的組織結構,包括“可收税協議”,給予繼續持有的LLC所有者某些利益,而這些利益不會使A類普通股股東或B類普通股股東受益,其程度與其將使繼續的LLC所有者受益的程度相同。

我們的組織結構,包括“應收税協議”,給予繼續持有LLC的人以某些利益,而這些利益不會使我們A類普通股或B類普通股的持有者受益,其程度與其將使繼續持有的LLC所有者受益的程度相同。與TWM有限責任公司及持續有限責任公司業主訂立的可收取税款協議,規定我們須向繼續經營的有限責任公司業主支付我們實際意識到或在某些情況下被視為已實現的50%的税務利益,原因是(I)由於(A)向該持續有限責任公司的擁有人購買有限責任公司的利息,包括首次公開募股的淨收益,而增加了該公司資產的税基,2019年10月的後續發行和任何未來的發行或(B)贖回或交易所的有限責任公司股份有限責任公司的股份,我們的A類普通股或B級普通股,或現金,視情況而定,和(Ii)某些其他税收優惠,與我們的付款,根據收税協議。雖然我們將保留50%的此類税收優惠,但我們組織結構的這一和其他方面可能會對A類普通股的未來交易市場產生不利影響。

在某些情況下,根據“應收税協議”向繼續存在的有限責任公司所有者支付款項可能會加速或大大超過我們在應納税協議所規定的税收屬性方面實現的實際利益。

“應收税協定”規定,在控制發生某些變化時,或如果我們在任何時候選擇提前終止“應收税協定”,那麼我們根據“應收税協定”承擔的義務或我們的繼承者的義務將根據某些假設加速和計算,其中包括假定我們將有足夠的應税收入,以充分利用所有可能的未來税收優惠,而這些福利應受“應收税協定”的約束。

由於上述情況,(1)可以要求我們根據“應收税協定”支付超過我們最終實現的實際利益的具體百分比的付款(例如,如果我們在有關期間沒有任何收入)和(2)我們必須立即支付相當於“應税協定”規定的未來預期税收福利現值的款項,這種福利可能在實際實現(如果有的話)未來税收福利的實際實現之前大大提前支付。在這種情況下,我們根據“應收税協定”承擔的義務可能對我們的流動性產生重大的負面影響,並可能產生延遲、推遲或防止某些控制交易改變的效果。沒有人能保證我們將能夠資助或資助我們根據“可收税協定”所承擔的義務。

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目錄

在不允許任何税收優惠的情況下,我們將不會因根據“收税協議”向繼續存在的LLC所有者支付的任何款項而得到補償。

根據“應收税協定”支付的税款是根據我們確定的納税申報情況確定的,國內税務局或其他税務當局可能對所有或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑,法院可以維持這種質疑。如果我們最初要求的任何税收優惠,並已支付給繼續的LLC所有者,隨後受到税務當局的質疑,我們將不會因先前根據收税協議向繼續的LLC所有者支付的任何現金付款而獲得補償,並最終被拒絕。相反,我們向繼續持有有限責任公司的業主支付的任何超額現金款項,將與我們未來可能需要支付的任何現金相抵,否則,我們可能需要根據“收税協議”的條款,向該繼續持有有限責任公司的業主支付現金。然而,我們可能無法確定在首次付款之後的若干年裏,我們是否有效地向繼續持有的有限責任公司所有者支付了現金,而且,如果我們的任何納税申報情況受到徵税當局的質疑,我們將無法根據“應收税協議”減少今後的現金支付,直到任何此類挑戰最終得到解決或確定為止。因此,可以根據“應收税協議”付款,超出我們對屬於“可收税協議”主題的連續有限責任公司所有人的税收屬性實現的税收節餘。

由於審查我們的收入或其他報税表,實際税率的意外變化或不利結果可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税,我們的税務責任將受到分配給不同司法管轄區的費用的影響。我們未來的有效税率可能會受到波動的影響或受到若干因素的不利影響,包括:

·

我們遞延税資產和負債估值的變化;

·

(B)任何税務估價免税額的預計時間和數額;

·

股票補償的税收效應;

·

税法、條例或其解釋的變化;或

·

未來收入在法定税率較低的國家低於預期,在法定税率較高的國家高於預期。

此外,我們可能要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

在某些情況下,在沒有作出相反選擇的情況下,調整合夥企業納税申報表的責任可歸咎於合夥企業本身。例如,如果對應税收入的計算不正確,兩家有限責任公司可能要承擔重大責任。

如果根據經修正的1940年“投資公司法”(“1940年法案”),我們被認為是一家投資公司,由於我們擁有TWM有限責任公司,適用的限制可能使我們無法按設想繼續我們的業務,並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)節,就1940年法令而言,公司一般將被視為“投資公司”,條件是(I)該公司主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務,或(Ii)它從事或擬從事投資、再投資、擁有業務,持有或交易證券,並在未合併的基礎上擁有或打算購買價值超過其總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)的投資證券。我們不認為我們是一家“投資公司”,因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為TWM有限責任公司的唯一經理,我們控制和經營TWM LLC。在此基礎上,我們認為,我們對TWM有限責任公司的興趣並不是“投資擔保”,因為1940年法案中使用了這個術語。但是,如果我們停止

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目錄

參加TWM有限責任公司的管理,我們對TWM有限責任公司的興趣可被視為1940年法案的“投資擔保”。

我們和TWM有限責任公司打算繼續經營我們的業務,這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而,如果我們被視為一家投資公司,1940年法案所施加的限制,包括對我們的資本結構和與附屬公司進行交易的能力的限制,可能使我們無法按設想繼續我們的業務,並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

與我們A類普通股所有權有關的風險

Refinitiv所有者及其附屬公司控制着我們,他們的利益將來可能與我們或你們的利益發生衝突。

{Br}Refinitiv所有者及其附屬公司目前控制着我們普通股的合計表決權的大約77.1%,這是因為他們擁有我們B類普通股和D類普通股,每一股股份在提交我們股東表決的所有事項上都有權獲得10票。此外,根據我們修訂和重訂的附例及股東協議,只要Refinitiv擁有人及其附屬公司繼續享有至少10%的普通股合併投票權,我們便會同意向董事局提名由Refinitiv業主指定的若干個人。即使當Refinitiv所有者及其附屬公司停止擁有我們的普通股的份額(佔合併投票權的多數)時,只要Refinitiv所有者繼續擁有我們普通股的很大比例,Refinitiv所有者仍然能夠對我們董事會的組成和需要股東通過其合併投票權批准的行動產生重大影響。因此,在這段時間內,Refinitiv業主及其附屬公司將繼續對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是,Refinitiv所有者及其附屬公司能夠導致或阻止我們公司控制權的改變或我們董事會組成的改變,並可能阻止對我公司的任何未經請求的收購。投票權的集中可能剝奪你獲得作為我們公司出售一部分的A類普通股的溢價的機會,並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

Refinitiv業主及其附屬公司從事範圍廣泛的活動。在正常的經營活動中,雷菲尼季夫業主及其附屬公司可以從事與我們或股東利益相沖突的活動。我們經修訂及重述的註冊成立證明書規定,任何Refinitiv擁有人、其附屬公司或任何並非由我們僱用的董事(包括任何以董事及高級人員身分擔任我們的高級人員之一的非僱員董事)或其附屬公司均無責任避免直接或間接地從事與我們經營的業務活動或類似業務活動或業務範圍。Refinitiv所有者及其附屬公司也可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,Refinitiv所有者及其附屬公司可能對我們進行收購、剝離和其他交易感興趣,據他們判斷,這些交易可能會增加他們的投資,儘管這些交易可能會給你帶來風險。

Refinitiv DirectOwner和連續LLC所有者可能要求我們發行我們A類普通股的額外股份。

截至2020年1月31日,我們共有931,056股A類普通股經授權但未發行,其中包括贖回或交換繼續持有的LLC所有者持有的A類普通股的154,244,233股,或由Refinitiv直接所有人和任何其他B類普通股的未來持有人持有的B類普通股的交換股份。在符合TWM有限責任公司協議某些限制的情況下,繼續持有有限責任公司的股東有權要求贖回其新發行的A類普通股或B類普通股的股份,在每種情況下,以一對一為基礎(在這種情況下,C類普通股或D類普通股(視屬何情況而定)的股東股份將在任何此類發行的基礎上被取消一次)。我們B類普通股的股份也可隨時按持有人的選擇交換,以換取新發行的A類普通股股份(在這種情況下,此類B類普通股持有人的股份將在任何此類發行的基礎上一一對應地被取消)。

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目錄

我們不能預測我們A類普通股未來發行的規模,也不能預測我們A類普通股的未來發行和出售對我們A類普通股的市場價格可能產生的影響(如果有的話)。出售或分配大量我們的A類普通股,包括與收購有關的股票,或可能發生這種銷售或分配的看法,可能導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”,因此有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。

Refinitiv擁有我們的多數投票權。因此,我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。個人、集團或另一公司擁有50%以上投票權的公司是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”,可選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求,包括:

·

(B)我們董事會多數成員由獨立董事組成的要求;

·

規定董事提名須由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會作出,或向整個董事局推薦;及

·

要求我們有一個完全由獨立董事組成的賠償委員會,並有一份書面章程,説明委員會的宗旨和責任。

我們打算繼續依賴上述所有豁免。如果我們繼續利用這些豁免,我們將不會有大多數獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會也不會完全由獨立董事組成。因此,我們的董事會和這些委員會可能會有更多的不符合納斯達克獨立標準的董事,而不是如果這些標準適用的話。獨立標準旨在確保符合這些標準的董事不存在任何可能影響其作為董事的行為的利益衝突。因此,對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東,您將得不到同樣的保護。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大,您可能無法以公開發行價格或高於公開發行價格轉售您的股票。

在首次公開發行之前,我們的A類普通股沒有公開市場。鑑於我們有限的交易歷史,我們的A類普通股的活躍交易市場可能無法持續,這可能會對你出售股票的能力和你的股票的市場價格產生不利影響。此外,我們A類普通股的市場價格和成交量可能會波動,你可能會損失全部或部分投資。股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,影響並繼續影響着我們行業中許多公司的股票市場價格。除本“風險因素”部分所述的其他因素外,下列因素可能對我們A類普通股的市場價格和交易量產生重大影響:

·

全球經濟狀況或我們行業活動水平的負面趨勢;

·

改變我們與客户的關係,或改變我們所經營的市場的客户需求、期望或趨勢;

·

關於我們的競爭對手或由我們的競爭對手或關於我們的工業或我們一般經營的市場的公告;

·

(B)宣佈對我們的業務進行調查或監管審查,或對我們提起訴訟;

·

我們執行業務戰略的能力;

·

我們完成和整合收購的能力;

·

(B)我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動,或未能滿足我們提供的指導,或我們提供的指導或指導做法的任何變化;

·

我們A類普通股的交易量;

·

證券分析師未能覆蓋本公司,或涉及我們、我們的競爭對手或整個行業的分析師的財務估計發生變化;

61

目錄

·

與我們的業績無關的經濟、政治、社會、法律和管理因素;

·

會計原則的變化;

·

失去我們的任何管理人員或關鍵人員;

·

今後由我們、我們的執行官員、董事或我們的股東出售我們的A類普通股;

·

投資者對我們、我們的競爭對手和我們的行業的看法;

·

(Br)與我們的多級資本結構有關的任何不利後果,例如股票指數提供者將具有多類資本結構的公司排除在某些指數之外;以及

·

美國股市總體上的波動。

此外,廣泛的市場和行業因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響,而無論我們的實際經營業績如何,我們無法控制的因素可能導致我們的股票價格迅速而出乎意料地下跌。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票,或出售的潛力,可能導致我們的股票價格大幅下跌。

在公開市場上出售我們A級普通股的大量股份,或認為這些出售可能發生,可能會壓低我們A級普通股的市場價格,並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。截至2020年1月31日,我們擁有68,943,044股A類普通股和931,056股A類普通股,這些股票是經授權但未發行的,可在贖回或交換LLC權益或交換我們B類普通股的股票時發行。

我們簽訂了與首次公開發行有關的登記權協議,根據該協議,Refinitiv有限責任公司所有人和銀行股東在贖回或交換有限責任公司權益時可能發行的A類普通股的股份,以及在Refinitiv直接所有人持有的B類普通股交換時可能發行的A類普通股股份,均須受某些轉讓限制。在上述協議到期時出售大量A類普通股,認為可能發生這種銷售,或提前釋放這種協議,可能導致我們A類普通股的市場價格下跌,或使你方更難按你認為適當的時間和價格出售你的A類普通股。

截至本年度報表10-K表(以及可在贖回或交換有限責任公司權益或交換我們B類普通股股份時發行的A類普通股的股份),我們所有A類普通股的股份,可在“註冊權利協議”延長的鎖定期到期或提前釋放後,由現有股東在公開市場出售,但須遵守聯邦證券法規定的適用限制。在“註冊權利協議”中延長的鎖定期到期或提前釋放後出售我們A類普通股的股份,可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

此外,在行使目前已歸屬的期權後發行或發行的A類普通股的股份有資格出售。根據“證券法”,我們在表格S-8上提交了一份註冊聲明,涉及根據我們的股權激勵計劃發行或發行的A類普通股31,819,860股。因此,根據此種登記聲明登記的股份可在任何適用的保管期到期後在公開市場出售,但須遵守適用於附屬公司的規則144限制。

此外,根據“登記權利協定”,我們授予Refinitiv所有者、銀行股東、其附屬公司及其某些受讓人在某些情況下並在某些限制下要求我們根據“證券法”登記A類普通股股份的權利。根據“證券法”登記這些股份將導致根據“證券法”不受限制地自由流通股票,但“證券法”第144條規定的附屬公司持有的股份除外。

62

目錄

如果證券或行業分析師停止發表關於我們、我們的業務、我們的行業或市場或我們的競爭對手的研究或報告,或者如果他們對我們的業務或我們的A類普通股作出負面的建議或發表負面報告,我們的股票價格和交易量可能會大幅度下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的行業或市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權,我們不能保證分析師將繼續覆蓋我們或提供有利的保險。如果任何對我們不利的分析師改變他們對我們A類普通股的建議,或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議,我們的股價可能會大幅下跌。如果任何負責我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告,我們就可能失去在金融市場上的能見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量大幅下降。

我們打算繼續為我們的A類普通股和B類普通股定期支付股利,但我們這樣做的能力可能有限。

我們打算繼續按季度向我們的A類普通股和B類普通股支付現金股利,但須視我們董事會的酌處權和遵守適用法律的情況而定,並視我們和我們的子公司的經營結果、資本要求、財務狀況、業務前景、合同限制、適用的法律規定的限制以及董事會認為有關的其他因素而定。

由於我們是一家控股公司,而且我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的,因此我們期望只從我們從子公司獲得的資金中支付紅利,如果有的話。因此,我們向股東支付股息的能力取決於我們子公司的收益和資金分配。作為TWM LLC的唯一經理,我們打算並將依靠TWM LLC來分配LLC的利息,為我們的分紅提供資金。當TWM LLC進行這類分配時,繼續的LLC所有者將有權根據他們在TWM LLC中的經濟利益,在這種分配時按比例獲得同等的分配。為了使TWM有限責任公司作出分配,它可能需要從其子公司接受分配。這些子公司中的某些是或將來可能受到限制分配規模或頻率的監管資本要求的限制。如果TWM有限責任公司無法使這些子公司進行分配,它可能沒有足夠的資金分配給我們,我們也可能無法為我們的股息提供資金。我們支付股息的能力也可能受到循環信貸貸款機制、任何未來信貸協議或Tradeweb或其子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。

我們的股利政策帶來了一定的風險和限制,特別是在流動性方面。通過支付現金紅利,而不是將現金投資於我們的業務或償還任何未償債務,除其他外,我們面臨的風險包括:減緩業務擴展速度,沒有足夠的現金為我們的業務或資本支出提供資金,或限制我們承擔借款的能力。我們的董事會將定期審查我們的業務產生的現金和為我們的增長計劃提供資金所需的資本支出,並決定是否修改定期股息和/或宣佈任何定期特別股息。不能保證我們的董事會不會減少經常現金股利的數額,也不會導致我們完全停止支付股息。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或拖延我們的收購企圖,而您可能會認為這是有利的。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例,均載有一些條文,規定未經董事會批准,本公司的合併或收購可能會更加困難。

除其他外,這些規定:

·

規定一種多級普通股結構,我們的B類普通股和D類普通股每股10票;

63

目錄

·

允許我們授權發行與股東權利計劃或其他有關的未指定優先股,其條款可確定,其股份可未經股東批准而發行,其中可包括超級表決、特別批准、股息或優於我們普通股持有人權利的其他權利或優惠;

·

禁止股東在Refinitiv所有人停止以實益方式擁有當時所有當時已發行的股本的總投票權的至少50%之日及之後以書面同意採取行動,除非當時任職的所有董事都建議採取這種行動;

·

規定,董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的附例,我們的股東只有在獲得662/3%或更多的批准後,才可修改我們的附例,即如果Refinitiv所有者及其各自的附屬公司實益地擁有在選舉董事時一般有權投票的我們股票的投票權的50%以下,則我們的股本的所有已發行股份的表決權不得超過662/3%或更多;及

·

為我們董事會的選舉提名或提出股東在股東會議上可以採取行動的事項規定預先通知要求。

此外,雖然我們選擇退出DGCL第203節,但我們經修訂和重報的公司註冊證書載有類似的規定,規定在股東成為有利害關係的股東後的三年內,我們不得與任何“有利害關係的股東”從事某些“商業組合”,除非:

·

在此之前,我們的董事會要麼批准了企業合併,要麼批准了導致股東成為有利害關係的股東的交易;

·

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後,有關股東在交易開始時至少擁有我們有表決權的股票的85%,但某些股份除外;或

·

在此期間或之後,企業合併由我們的董事會批准,並由至少662/3%的非相關股東持有的已發行有表決權股票的持有人投贊成票。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,Refinitiv所有者及其附屬公司、其各自的直接或間接受讓人以及這些人所屬的任何團體,就本條款而言,不構成“有利害關係的股東”。

此外,作為一家特拉華公司,我們也要遵守特拉華州法律的規定,這可能會損害我們的股東可能認為有益的收購企圖。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、延遲或阻止涉及改變我們公司控制權的交易,包括我們的股東可能認為有利的行動,或對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。這些規定也可能阻止代理競爭,使你和其他股東更難選舉你選擇的董事,並使我們採取你想要的其他公司行動。請參閲本年度報告表10-K表中的表4.2,以瞭解我們的資本存量。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇,這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是與我們或我們的董事、官員或其他僱員發生爭端的有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們同意選擇另一個法院,否則任何(I)代表本公司提起的衍生訴訟或程序,(Ii)聲稱我們公司的任何董事、高級人員或其他僱員對本公司或股東所欠的信託責任被違反的訴訟,(Iii)申索根據“特拉華一般公司法”(“DGCL”)的任何條文或我們經修訂及重述的成立為法團證明書或經修訂及重述的附例而產生的任何董事或高級人員的申索的訴訟,或(Iv)就申索向我們或我們公司受內部事務理論管限的任何董事或高級人員提出申索的訴訟,須在法律所準許的範圍內,完全提交特拉華州法院,如該法院並無屬事司法管轄權,則須由特拉華州聯邦地方法院提出。儘管有上述規定,專屬法院的規定不適用於向下列各方提起的訴訟

64

目錄

強制執行“交易法”、“證券法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他要求所規定的任何責任或義務。任何人或單位購買或以其他方式取得任何股份的權益,我們的股本應視為已通知和同意論壇的規定,在我們的修改和重述的註冊證書。這些法院選擇條款可能限制股東在司法法庭提起訴訟的能力,他或她認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛,這可能會阻止此類訴訟。另一種辦法是,如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中的這些規定對一種或多種特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區支付解決此類事項的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響,並導致我們的管理層和董事會的時間和資源被挪用。

利用適用於“新興成長型公司”的減少的披露要求,可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

“就業法”規定,只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格,它就會,除其他外:

·

免除“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)條的規定,要求其獨立註冊的公共會計師事務所提供一份關於其財務報告內部控制有效性的證明報告;

·

不受“多德-弗蘭克法案”的“關於薪酬的發言權”和“黃金降落傘上的”諮詢投票要求的限制;

·

豁免“多德-弗蘭克法”中有關高管薪酬的某些披露要求,並允許在根據“交易所法”提交的委託書和報告中省略詳細的賠償討論和分析;以及

·

不受公共公司會計監督委員會可能通過的任何規則的約束,這些規則要求強制審計公司輪調或對審計員關於財務報表的報告進行補充。

我們打算繼續利用上述每一項豁免。此外,“就業法”允許像我們這樣的新興成長型公司利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則。我們不可撤銷地選擇不利用延長時間來遵守“就業法”第107(B)條規定的新的或經修訂的財務會計準則。

我們可能在IPO後五年內成為一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股更具吸引力,或者利用這些豁免會導致我們的A類普通股的交易活動較少或市場價格波動更大。

不按照“薩班斯-奧克斯利法”第404條建立和維持有效的內部控制,可能對我們的業務和股價產生重大的不利影響。

我們目前不需要對我們對財務報告的內部控制的有效性進行正式評估,這是為了執行“薩班斯奧克斯利法案”第404條的SEC規則。我們必須遵守美國證交會執行“薩班斯-奧克斯利法案”第302和906條的規定,該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息,並提供一份關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管我們被要求每季度披露我們內部控制和程序的變化,但我們沒有被要求根據第404節對我們的財務報告的內部控制進行第一次年度評估,直到我們在截至2020年12月31日的年度報告表10-K。作為一家新興的成長型公司,我們的獨立註冊公共會計師事務所將不必在我們第一份年度報告被要求向SEC提交或我們不再是一家新興增長公司的日期之後的今年晚些時候,在我們的10-K表格的年度報告中正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候,我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份報告,如果它認為我們沒有對其進行有效的內部控制的話,這是不利的。

65

目錄

根據內部控制確定的標準提交財務報告-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年)。

作為一傢俬人公司,我們沒有任何內部審計職能。為符合上市公司的要求,我們已採取多項行動,並須採取額外行動,例如實施新的內部管制和程序,以及增聘會計或內部審計人員或顧問。測試和維持內部控制可以轉移我們管理層對其他對我們的業務運作很重要的事情的注意力。此外,在評估我們對財務報告的內部控制時,我們可能會發現可能無法及時糾正的重大弱點,以遵守第404節關於遵守管理評估和審計認證要求的適用期限。如果我們發現我們對財務報告的內部控制有任何重大缺陷,或者不能遵守第404條的要求,或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興的成長型公司,就無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性以及我們A級普通股的市場價格產生負面影響,我們可能會受到證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的調查,這可能需要額外的財政和管理資源。此外,如果我們不能糾正任何重大弱點,我們的財務報表可能是不準確的,我們可能面臨進入資本市場的限制。

作為一家上市公司的要求,包括遵守“交易所法”和“薩班斯-奧克斯利法案”和納斯達克的要求,可能會使我們的資源緊張,增加我們的成本,轉移管理層的注意力,我們可能無法及時或有效地遵守這些要求。

作為一家上市公司,我們必須遵守“交易所法”的報告要求,以及薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的公司治理標準。我們作為上市公司運作的歷史有限,這些要求可能會對我們的管理、制度和資源造成壓力。此外,我們已經承擔,並期望繼續承擔重大的法律、會計、保險和其他開支,而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。“外匯法”要求我們在規定的時間內提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告,並就我們的股東年度會議編寫一份委託書。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。納斯達克要求我們遵守各種公司治理要求。為了保持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的有效性,並遵守“交易法”和納斯達克的要求,需要大量的資源和管理監督。這可能轉移管理層對其他業務關注的注意力,並導致與合規相關的重大成本,這可能對我們和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

上市公司一般用於報告和公司治理目的的費用一直在增加。我們期望這些規則和條例將繼續增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。這些法例亦可能令我們更難或更昂貴地購買某些保險,包括董事及高級人員的責任保險,而我們可能被迫接受減少的保單限額及承保範圍,或付出更高的費用,以取得同樣或相類的保險。這些法例和規例亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局或其轄下委員會的成員,或擔任行政主任。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化。我們無法預測或估計我們可能招致的額外費用的數額或這些費用的時間。此外,如果我們不能履行作為一家上市公司的義務,我們可能會面臨A類普通股的除名、罰款、制裁和其他管制行動以及可能的民事訴訟。

我們可能會受到證券訴訟,這是昂貴的,可能轉移管理層的注意力。

我們的股票價格可能是不穩定的,而且,在過去,經歷過其股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們可能是這類訴訟的目標

66

目錄

未來。這類訴訟可能會導致大量成本,轉移管理層的注意力和資源,從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。訴訟中的任何不利決定也可能使我們承擔重大責任。

項目1B未解決的工作人員評論。

無。

項目2.屬性.

我們的公司總部設在紐約。截至2019年12月31日,我們的主要辦事處由下列物業組成:

位置

平方尺

租賃期滿日期

使用

紐約,紐約(1)

41,062

5/31/2021

辦公空間

新澤西州澤西城

65,242

12/31/2027

辦公空間

聯合王國倫敦

16,259

9/30/2024

辦公空間

(1)

我們目前預計,在2020年,我們可能會簽訂一項新的租約,以擴大我們在紐約或紐約附近的公司總部的規模,這可能導致業務費用的增加。

我們還租賃了在洛杉磯,加利福尼亞州,博卡拉頓,佛羅裏達州,芝加哥,伊利諾伊州和花園城,紐約辦事處。通過與Refinitiv簽訂共享服務協議,我們在荷蘭阿姆斯特丹租賃了辦公空間。

我們的基礎設施是由第三方數據中心運作的,這些數據中心分別位於新澤西州塞考斯、韋霍肯、新澤西、皮斯卡塔韋、新澤西、芝加哥、伊利諾伊州和伊利諾伊州埃爾克格羅夫,在美國境外,還在聯合王國霍恩斯洛、聯合王國斯洛、日本盛田縣和日本東京。

我們認為,我們的設施運行狀況良好,充分滿足了我們目前的需要,將以合理的商業條件提供額外的或替代的空間,以支持今後的使用和擴展。

項目3.法律程序

我們不時受到各種索賠、訴訟和其他法律訴訟的影響,包括政府和自律機構對我們業務的審查、調查和訴訟。下文概述了我們目前正在進行的實質性法律程序。雖然目前無法確定這些問題的最終解決辦法,但我們認為,考慮到任何適用的保險範圍,我們的任何未決法律程序,包括下文所述的事項,都不一定會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。不過,法律事務本身是不可預測的,而且會受到重大的不確定因素的影響,其中有些是我們無法控制的。因此,我們無法保證任何待決或未來法律程序的最終結果不會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響,包括在任何特定報告期內。此外,無論結果如何,訴訟程序可能會對我們產生不利影響,因為辯護和和解費用、管理資源的轉移、聲譽損失和其他因素。

我們記錄我們對損失的最佳估計,包括估計的國防費用,當損失被認為是可能的,而這種損失的數額可以被合理地估計。根據我們的經驗,我們認為在法律程序中所要求的損害賠償數額並不是潛在賠償責任的有意義的指標。目前,我們不能合理地預測與我們待決的法律程序有關的損失的時間或結果,或估計損失的數額或範圍(如果有的話),包括下文所述的事項,因此,我們沒有為上述任何事項設立任何應急準備金。

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目錄

IDC物質

2015年9月,IDC金融出版公司。(“IDC”)在美國威斯康星州東區地區法院起訴BondDesk Group LLC和Tradeweb Markets LLC(合併,“Tradeweb Parents”),Fidelity Global Brokerage Group,Inc.,Fidelity Brokerage Services,LLC,and National Financial Services,LLC(統稱為“Fidelity”)。五.BondDesk Group LLC,et al.,第2:15-cv-01085-PP號案件,涉及IDC在Tradeweb交易平臺上的財務實力評級分配給富達、其註冊投資顧問和富達的代理銀行。IDC稱,雖然富達的某些業務部門獲準通過Tradeweb平臺接收其數據,但IDC數據也在未經授權的情況下分發給Fidelity的機構客户約五年。經修訂的申訴稱,對所有被告都提出了違約和故意失實陳述的指控(以及對違反誠信合同的侵權行為的指控)。IDC聲稱遭受了大約8 000萬美元的損失,還要求支付懲罰性賠償、律師費和費用。被告回答了否認指控的申訴,並提出了各種肯定抗辯。

Tradeweb各方和Fidelity提出即決判決,駁回IDC的索賠,駁回其損害理論,認為這是推測性的和與證據相反的,IDC尋求部分即決判決,駁回了幾個Tradeweb當事方和Fidelity的肯定抗辯。法院就這些動議進行了口頭辯論,在2019年9月,法院部分批准了Tradeweb及其共同被告提出的即決判決動議,駁回了針對Tradeweb和Fidelity的違約索賠,但允許對兩組被告的虛假陳述要求向前推進。法院還駁回了IDC的損害賠償理論,它依據該理論就其違約索賠提出了大約8 000萬美元的賠償要求。被告仍在對審前動議提出質疑,IDC的8,000萬美元損害理論在其侵權索賠方面是否可行,IDC還同時提供了一種替代理論,將其損失量化為400萬至800萬美元,如果8,000萬美元的理論被駁回,它將繼續這樣做。這件事現在計劃在2020年10月對倖存下來的侵權索賠案件進行審判。我們打算繼續大力捍衞我們認為毫無價值的主張。

國庫券關係到

2015年12月,40多起由個人投資者、養恤基金、退休基金、保險公司、市政當局、對衝基金和銀行提出的基本類似的集體訴訟申訴在紐約南區美國地區法院合併,標題為“美國國債證券拍賣反托拉斯訴訟”,編號1:15-Md-2673(S.D.N.Y)。(PGG)。2017年11月,這些合併訴訟的原告提交了一份經修訂的綜合申訴,其中指控:(A)美國國庫券一級交易商在美國國債拍賣中以及在“何時發行”和二級市場上進行此類證券和其他衍生金融產品的拍賣;(B)某些一級交易商和Tradeweb Markets LLC、Tradeweb IDB Markets公司之間的“抵制陰謀”。和脱線網公司(統稱為“貿易網締約方”)。原告聲稱代表着兩個可能的類別:“拍賣類”,由在拍賣中購買美國國債、與交易商被告或通過交易所從2007年1月1日至2015年6月8日以國債交易或通過交易所進行交易的所有人組成;“抵制類”由2013年11月15日至現在在二級市場上與交易商被告交易國債的所有人員組成。

經修訂的綜合申訴稱,Tradeweb各方參與了所謂的“抵制陰謀”,據稱某些初級交易商通過該陰謀抵制允許“全方位”交易國庫券的交易平臺。該申訴主張根據“謝爾曼反托拉斯法”第1節對貿易網各方提出索賠,並根據州法律對不當得利提出指控,並試圖永久禁止Tradeweb各方和交易商被告維持所謂的“抵制陰謀”,並判給三倍的損害賠償、費用和開支。

被告於2018年2月提出駁回申請,其中包括Tradeweb政黨提出的另一項駁回動議。駁回的動議尚待通過。我們相信,我們對申訴中提出的要求有良好的辯護,並打算繼續大力捍衞我們的立場。

68

目錄

利率互換問題

2015年11月,芝加哥公立學校教師養卹金和退休基金代表自己和其他類似利率掉期購買者(“IRS”)在美國紐約南區地區法院對Tradeweb Markets有限公司、ICAP資本市場有限公司和幾家投資銀行及其附屬公司(“交易商被告”)提起訴訟,扣押了芝加哥公立學校教師養卹金和退休基金訴美國銀行訴美國銀行案第15-cv-09219號(S.D.N.Y)。其他原告,包括Tera集團公司。標槍資本市場有限責任公司提起訴訟,最終合併在利率互換反托拉斯訴訟(第1:16-Md-2704)的標題下。

原告聲稱,被告共謀阻止國税局外匯交易的出現,並根據聯邦反壟斷法尋求三倍的損害賠償和聲明性和禁令性的救濟,涉及Tradeweb Markets有限責任公司。原告稱,Tradeweb同意交易商被告終止其計劃,為國税局推出一個類似交易所的交易平臺,以進一步推進這一陰謀,並提供了一個論壇,供交易商被告進行其指控的串通活動。

Tradeweb Markets有限責任公司和某些其他實體在2017年7月被駁回訴訟,此前法院對被告提出的駁回動議的命令和意見。2018年5月,法院駁回了原告的請求,允許他們修改申訴,恢復Tradeweb Markets有限責任公司的被告地位,但允許他們修改,以納入更多的指控。2018年10月,原告提出了一項動議,請求允許提出第四次修改後的申訴。他們並沒有試圖將TradeWebMarkets LLC列為被告,而是有意保留與TradeWebMarkets有限責任公司有關的所有權利。雖然Tradeweb Markets有限責任公司不是訴訟的一方,但它積極參與第三方的發現,並對當事人的數據和文件請求作出迴應。此外,在2018年6月,原告通知法院,他們可能會申請對被駁回的指控作出判決。我們認為,對於在這場訴訟中對我們提出的任何指控,我們都有立功辯護,如有必要,我們打算大力捍衞我們的立場。

項目4.礦山安全披露.

不適用。

69

目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行者購買股票證券。

市場信息

我們的A類普通股交易在納斯達克全球選擇市場的代碼為“TW”。我們的B類普通股、C類普通股或D類普通股沒有固定的公開交易市場。

持有人

截至2019年12月31日,我們的A類普通股,Cde&Co.的記錄保持者1人,保存信託公司的提名人,B類普通股的記錄保管人1人,C類普通股的記錄持有人2人,D類普通股的記錄持有人29人。持有我們甲級普通股的人士中,有更多是“街名”或實益擁有人,而銀行、經紀公司及其他金融機構持有的甲級普通股的份數是創紀錄的。銀行、經紀公司和其他金融機構持有的A類普通股股份作為受益所有人的提名人,被認為是Cde&Co.持有的記錄,該公司被認為是記錄保持者之一。

紅利策略

在有合法資金的情況下,我們打算繼續每季度向我們的A類普通股和B類普通股支付相當於每股0.08美元的現金紅利。任何股息的申報、數額和支付將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們和我們的子公司的經營結果、資本要求、財務狀況、業務前景、合同限制、適用的法律規定的限制以及董事會可能認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司,而且我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的,因此我們期望從我們的子公司獲得的資金中支付紅利(如果有的話)。因此,我們向股東支付股息的能力取決於我們子公司的收益和資金分配。作為TWM LLC的唯一經理,我們打算並將依靠TWM LLC來分配LLC的利息,為我們的分紅提供資金。當TWM LLC進行這類分配時,繼續的LLC所有者將有權根據他們在TWM LLC中的經濟利益,在這種分配時按比例獲得同等的分配。由於Tradeweb必須根據收税協議納税和付款,最終作為股息分配給我們A類普通股或B類普通股持有人的金額預計將低於TWM LLC按每LLC利息分配給其成員的金額。為了使TWM有限責任公司作出分配,它可能需要從其子公司接受分配。如果TWM有限責任公司無法使這些子公司進行分配, 它可能沒有足夠的資金分配給我們,我們可能無法支付我們的紅利。我們支付股息的能力也可能受到循環信貸貸款機制或任何未來信貸協議或Tradeweb或其子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。

我們的董事會將定期審查我們的業務產生的現金和為我們的增長計劃提供資金所需的資本支出,並決定是否修改定期股息數額和(或)宣佈任何定期特別股息。今後任何改變股息數額和(或)宣佈特別股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時我們董事會認為相關的現有條件和其他因素。

見第一部分,第1A項。-“風險因素-與公司和我們組織結構有關的風險-我們的主要資產是我們在TWM LLC中的股權,因此,我們依賴TWM LLC的分配來支付我們的税款和開支,包括根據”應收税協議“和第一部分第1A項支付的款項。-“風險因素-與我們A類普通股所有權有關的風險-我們打算繼續為我們的A類普通股和B類普通股定期支付股利,但我們這樣做的能力可能有限。”

70

目錄

2019年6月、9月和12月,Tradeweb Markets Inc.每季度向A類普通股和B類普通股持有者支付現金紅利,總額分別為1 140萬美元、1 140萬美元和1 310萬美元。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2019年12月31日根據我們的所有股票補償計劃核準發行的A類普通股的信息:

計劃類別

有價證券數目
在行使時發出
懸而未決的選擇,
認股權證及權利
(a)

加權平均
行使價格
懸而未決的選擇,
認股權證及權利
(b)

可供未來使用的證券數量
根據股票補償計劃發行股票(不包括在內)
(A)欄所反映的證券
(c)

證券持有人批准的股權補償計劃

21,301,477

(1)

$

21.61
(2)

9,312,374

(3)

股票補償計劃未經證券持有人批准

-

-

-

共計

21,301,477

-

9,312,374

(1)

包括11,112股普通股,這些普通股可根據Tradeweb Markets Inc.下的未清償限制股(“RSU”)發行。2019 Omnibus股權激勵計劃;17,775,944股普通股,可根據修正後的Tradeweb Markets Inc.下的未償股票期權發行。2018年股票期權計劃;以及3,514,421股普通股,根據修正後的Tradeweb Markets Inc.下的基於業績的限制股(“PRSU”)發行。PRSU計劃。上述PRSU的數量包括1,976,569個PRSU,這些單位的業績已經測量過,但截至2019年12月31日,仍須接受時間歸屬;還有1,537,852個PRSU,其性能尚未衡量,並已為此目的列入可能的最高支出水平。

(2)

{BR}加權平均演習價格不考慮RSU或PRSU的獎勵。

(3)

包括8,830,752股仍可根據Tradeweb Markets公司發行的普通股。2019年Omnibus股權激勵計劃;以及481,622股普通股,可根據修正後的Tradeweb市場公司發行。2018年股票期權計劃。截至2019年12月31日,修訂後的TradeWebMarkets公司不允許頒發額外的獎勵。PRSU計劃。

股票證券未註冊銷售

在重組交易方面,Tradeweb Markets Inc.向Refinitiv母公司總共發行了96,933,192股B類普通股。此外,在重組交易方面,TradeWebMarkets公司。向留任的有限責任公司股東發行了20 000 000股C類普通股和105 289 005股D類普通股。這些股東還得到125,289,005 LLC利息和一筆非物質的現金,以代替發行任何部分權益。B類普通股的持有人可不時將其B類普通股的全部或部分股份兑換為新發行的A類普通股的股份,比例為1:1。此外,新發行的A類普通股或B類普通股的LLC權益可一對一贖回。欲瞭解更多信息,請參見附註1-組織和附註11-本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表的股東權益,表10-K。本段所述B類普通股、C類普通股及D類普通股的發行是依據“證券法”第4(A)(2)條作出的。該公司基於交易的性質和各方提出的各種申述,部分依賴於這一豁免註冊。

股票性能圖

下圖顯示了從2019年4月4日(我們的A類普通股在納斯達克開始交易的日期)到2019年12月31日(我們的A類普通股、(Ii)標準普爾500指數和(Iii)道瓊斯美國金融指數的累計總回報率)之間的比較。圖中假設我們的初始投資為100美元

71

目錄

A類普通股,在2019年4月4日的每個指數中,所有股息都進行了再投資。歷史股票價格表現不應作為未來股價表現的指標。

Picture 2

{Br}為“交易法”第18節的目的,股票業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”或“提交”,或以其他方式受該節規定的責任制約,也不應被視為以參考方式納入今後根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件,除非我們通過引用將其具體納入此種備案。

發行人及關聯購買者購買股權證券

下表提供了在截至2019年12月31日的三個月內,我們和我們的“附屬購買者”(根據“交易法”規則10b-18(A)(3))購買我們A類普通股的情況。

美元

股份

5月份的股票

部分公開

股份

平均價格

宣佈的計劃

計劃和

週期

購買(1)

每股支付

和程序

程序

2019年10月1日至2019年10月31日

27,917

$

40.74

2019年11月1日-2019年11月30日

17,476

$

40.74

2019年12月1日-2019年12月31日

共計

45,393

$

40.74

(1)

我們使用了我們從2019年10月後續行動中獲得的部分淨收入-我們主動提出從我們的某些執行幹事那裏購買45,393股A類普通股(並取消了此類A類普通股的股份),以相當於我們A級普通股每股公開發行價格的每股買入價格減去其應支付的承銷折扣和佣金。

項目6.選定的財務數據

{Br}下表列出下列期間的選定歷史數據、合併財務數據和其他數據。Tradeweb Markets LLC是註冊人Tradeweb Markets Inc.的前身,用於財務報告。在重組交易完成之前,TradeWebMarkets公司。除了與其組建和首次公開募股有關的事件外,沒有進行任何其他活動。由於完成了與IPO相關的重組交易,TradeWebMarkets公司。成為TradeWebMarkets有限公司的唯一經理

72

目錄

其唯一的物質資產包括其在TradeWebMarkets有限責任公司的股權以及相關的遞延税資產。因此,TradeWebMarkets公司。合併TradeWebMarkets有限責任公司及其子公司的財務業績。因此,下文列出的與2019年3月31日之前和包括2019年3月31日在內的期間有關的歷史綜合財務數據反映了Tradeweb Markets LLC及其子公司的業務、財務狀況和現金流量的結果。下文提供的與從2019年4月1日開始至2019年12月31日(包括2019年12月31日)期間有關的歷史綜合財務數據反映了Tradeweb Markets Inc.的運營結果、財務狀況和現金流量。及其子公司,包括合併其在TradeWebMarkets有限責任公司的投資。見“表示基礎”

{Br}選定的2019年12月31日終了年度收入綜合報表、2018年繼承期、2018年前任期和2017年12月31日終了年度的綜合報表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的選定財務狀況綜合報表是從本年度報告的其他部分(表10-K)中我們審計的合併財務報表中得出的。選定的2016年12月31日終了年度收入綜合報表和截至2017年12月31日和2016年12月31日的選定財務狀況綜合報表來自Tradeweb Markets有限責任公司經審計的合併財務報表,該報表未列入本年度報告表10-K。

如本年度報告表10-K中所討論的,由於Refinitiv交易的結果,我們根據資產和負債的公允價值,在Refinitiv交易結束之日,按照會計獲取方法重新估價我們的資產和負債。由於採用下推會計的會計基礎發生了變化,我們必須分別列報2018年10月1日開始至2019年12月31日(我們稱之為“後續期”)的財務信息,以及2018年9月30日之前期間的財務信息,我們稱之為“前身期”。繼承期的某些財務信息與前一個時期的財務信息是不可比擬的。關於我們的後續和先前時期的討論,見“列報基礎”和第二部分第7項--“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析-下推會計對我們財務報表的 - 影響”

73

目錄

{Br}下文所列期間的業務結果不一定表明今後任何時期的預期結果。以下資料應連同第二部分第7項-“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度其他表格10-K. 所載經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

前驅體

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

年終

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

2016

收入報表數據:

(千,除份額和每股數額外)

收入

交易費

$

423,583

$

97,130

$

273,751

$

267,020

$

230,171

訂閲費(1)

194,366

46,519

143,981

194,534

191,983

{br]委員會

149,365

32,840

79,830

96,745

91,663

其他

8,252

2,148

8,209

4,669

4,587

總收入

775,566

178,637

505,771

562,968

518,404

或有考慮(2)

(26,830)

(58,520)

(26,224)

淨收入

775,566

178,637

478,941

504,448

492,180

{br]費用

僱員薪酬及福利

329,457

80,436

209,053

248,963

228,584

折舊和攤銷

139,330

33,020

48,808

68,615

80,859

技術和通信

39,285

9,907

26,598

30,013

28,239

一般和行政

34,960

11,837

23,056

33,973

27,392

專業費用

28,029

8,194

20,360

19,351

18,158

{br]佔用

14,686

3,308

10,732

14,441

15,817

總費用

585,747

146,702

338,607

415,356

399,049

營業收入

189,819

31,935

140,334

89,092

93,131

應收税協議債務調整

33,134

淨利息收入

2,373

787

1,726

685

(695)

税前收入

225,326

32,722

142,060

89,777

92,436

所得税準備金

(52,302)

(3,415)

(11,900)

(6,129)

725

淨收益

$

173,024

$

29,307

$

130,160

$

83,648

$

93,161

無:Tradeweb Markets有限公司IPO前淨收益

42,352

貿易網絡市場公司的淨收益和非控制利益

130,672

無:非控制權益的淨收益

46,903

貿易網絡市場公司的淨收益

$

83,769

IPO前後的每股收益計算(3)

Basic

$

0.19

(a)

$

0.57

(b)

$

0.13

(a)

$

0.60

(a)

$

0.39

(a)

$

0.44

(a)

稀釋

$

0.19

(a)

$

0.54

(b)

$

0.13

(a)

$

0.60

(a)

$

0.39

(a)

$

0.44

(a)

加權平均流通股

Basic

222,222,197

(a)

148,013,274

(b)

222,221,628

(a)

215,365,920

(a)

212,568,635

(a)

210,979,704

(a)

稀釋

223,320,457

(a)

156,540,246

(b)

222,243,851

(a)

215,365,920

(a)

212,568,635

(a)

210,979,704

(a)

每股股息

$

0.24

$

$

$

$

74

目錄

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

12月31日,

12月31日,

12月31日,

12月31日,

2019

2018

2017

2016

財務狀況數據報表:

(千)

現金和現金等價物

$

460,711

$

410,104

$

352,598

$

324,074

資產總額

$

5,095,334

$

4,997,139

$

1,316,887

$

1,320,732

負債總額

$

502,589

$

410,626

$

317,118

$

283,319

非控制性利益

$

1,214,157

$

$

$

股本/成員資本總額

$

4,592,745

$

4,572,334

$

986,468

$

1,024,759

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

前驅體

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

年終

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

2016

{Br}其他財務數據:

(千,除份額和每股數額外)

經營活動現金流量

$

311,003

$

112,556

$

164,828

$

224,580

$

171,845

自由現金流量(4)

$

266,541

$

96,310

$

138,978

$

183,962

$

136,496

調整後的EBITDA(5)

$

353,162

$

65,308

$

214,091

$

215,185

$

200,771

調整後的EBITDA差額(5)

45.5

%

36.6

%

42.3

%

38.2

%

38.7

%

調整後的EBIT(5)

$

311,397

$

54,701

$

184,859

$

177,806

$

161,037

調整後的EBIT差額(5)

40.2

%

30.6

%

36.5

%

31.6

%

31.1

%

調整後淨收入(5)

$

230,935

$

40,839

$

137,327

$

131,369

$

118,012

調整後稀釋EPS(5)

$

0.23
0.77

(A)(B)

$

0.18

(a)

$

0.64

(a)

$

0.62

(a)

$

0.56

(a)

年終

年終

年終

年終

12月31日,

12月31日,

12月31日,

12月31日,

2019

2018

2017

2016

操作數據:

(以百萬計)

日均量:

速率

$

489,645

$

354,023

$

253,432

$

219,130

信貸

14,777

12,658

7,554

5,954

方程

7,795

7,798

4,817

4,523

貨幣市場

213,209

173,743

132,105

94,324

共計

$

725,426

$

548,222

$

397,908

$

323,931

(1)

2019年12月31日終了年度、2018年繼承期、2018年前任期以及2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的訂閲費分別包括5 560萬美元、1 350萬美元、3 690萬美元、5 010萬美元和5 060萬美元的Refinitiv(前湯森路透)市場數據費。

(2)

在2014年,我們向某些銀行股東和管理層發行了股票,這是因為我們提供了一筆資本捐助,以促進我們擴展為新的信貸產品。該股票歸屬於2018年7月31日,在實現與新信貸產品相關的特定收入里程碑之後。在2018年7月31日歸屬之前,我們認識到或有考慮是對收入的調整,部分抵消了所述期間的總收入。

(3)

在2019年4月,我們完成了重組交易和首次公開募股(IPO),除其他外,這導致了TradeWebMarkets公司的成立。為財務報告目的成為TradeWebMarkets有限責任公司的接班人。因此,IPO前的每股收益信息與IPO後的每股收益信息是不可比擬的。因此,在IPO前和IPO後期間,每股收益信息將分別列報.有關更多信息,請參閲本年度10-K表其他部分所列審計合併財務報表的“列報基礎”和“註釋18 - 每股收益”,以獲得更多信息。

(a)

提供TradeWebMarkets有限責任公司(IPO前時期)的信息。

(b)

為Tradeweb Markets Inc.提供信息。(IPO後時期)。

(4)

除根據公認會計原則提出的經營活動現金流量外,我們還使用自由現金流量來衡量流動性。關於自由現金流量的定義和討論,以及“使用非GAAP財務措施”,請參見第二部分第7項-“管理部門對財務狀況和經營結果的討論-非公認會計原則財務措施”,以討論自由現金流動的侷限性。

75

目錄

下表列出2019年12月31日終了年度、2018年後續期、2018年前任期和截至12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度業務活動現金流量與自由現金流量的對賬情況:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

前驅體

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

年終

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

2016

(千)

經營活動現金流量

$

311,003

$

112,556

$

164,828

$

224,580

$

171,845

減:軟件開發成本資本化

(28,681)

(7,156)

(19,523)

(27,157)

(25,351)

減少:購買傢俱、設備和改進租賃

(15,781)

(9,090)

(6,327)

(13,461)

(9,998)

自由現金流

$

266,541

$

96,310

$

138,978

$

183,962

$

136,496

(5)

{Br}除根據公認會計原則列報的Tradeweb Markets Inc.的淨收益和淨收入外,我們還使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBIT和調整後的EBIT利潤率來衡量我們的經營業績,以及調整後的淨收益和調整後的稀釋每股收益作為我們盈利的衡量標準。關於調整後的EBITDA、調整後的EBIT利潤率、調整後的EBIT利潤率、調整後的淨收益和調整後的稀釋每股收益以及“使用非GAAP財務措施”的定義和討論,見第二部分第7項-“管理層對經營狀況和結果的討論-非公認會計原則財務措施”,以討論這些非公認會計原則財務措施的侷限性。

下表列出2019年12月31日終了年度、2018年後續時期、2018年前任期以及截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的調整後EBITDA、調整EBITDA差額、調整EBIT利潤和調整EBIT差值的淨收益對賬情況:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

前驅體

2018年10月1日

2018年1月1日

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

2016

(千)

淨收益

$

173,024

$

29,307

$

130,160

$

83,648

$

93,161

可能的考慮

26,830

58,520

26,224

利息收入淨額

(2,373)

(787)

(1,726)

(685)

695

折舊和攤銷

139,330

33,020

48,808

68,615

80,859

基於股票的補償費用

25,098

所得税準備金

52,302

3,415

11,900

6,129

(725)

未實現外匯(收益)/損失

(2,310)

263

(960)

(364)

1,872

(收益)/外國面值現金重估造成的損失

1,225

90

(921)

(678)

(1,315)

應收税協議債務調整

(33,134)

調整後的EBITDA

$

353,162

$

65,308

$

214,091

$

215,185

$

200,771

減:折舊和攤銷

(139,330)

(33,020)

(48,808)

(68,615)

(80,859)

Add:與收購和Refinitiv交易相關的D&A

97,565

22,413

19,576

31,236

41,125

調整後的EBIT

$

311,397

$

54,701

$

184,859

$

177,806

$

161,037

調整後的EBITDA差額

45.5

%

36.6

%

42.3

%

38.2

%

38.7

%

調整後的税前利潤

40.2

%

30.6

%

36.5

%

31.6

%

31.1

%

76

目錄

下表列出了可歸屬於Tradeweb Markets公司的淨收入的對賬情況。以及適用於2019年12月31日終了年度、2018年繼承期、2018年前任期和截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的調整後淨收入和經調整的稀釋每股收益:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

前驅體

2018年10月1日

2018年1月1日

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

2016

稀釋後每股收益(1)

$

0.19

(a)

$

0.54

(b)

$

0.13

(a)

$

0.60

(a)

$

0.39

(a)

$

0.44

(a)

Tradeweb Markets有限責任公司IPO前淨收益(1)

42,352

(a)

29,307

(a)

130,160

(a)

83,648

(a)

93,161

(a)

加:可歸因於Tradeweb Markets Inc.的淨收入(1)

83,769

(b)

增加:非控制利益的淨收益(1)(2)

46,903

(b)

淨收益

$

173,024

(A)(B)

$

29,307

(a)

$

130,160

(a)

$

83,648

(a)

$

93,161

(a)

所得税準備金

52,302

3,415

11,900

6,129

(725)

可能的考慮

26,830

58,520

26,224

獲取和Refinitiv交易相關的D&A

97,565

22,413

19,576

31,236

41,125

基於股票的補償費用

25,098

未實現外匯(收益)/損失

(2,310)

263

(960)

(364)

1,872

(收益)/外國面值現金重估造成的損失

1,225

90

(921)

(678)

(1,315)

應收税協議債務調整

(33,134)

調整後的所得税前淨收入

313,770

55,488

186,585

178,491

160,342

調整後的所得税

(82,835)

(14,649)

(49,258)

(47,122)

(42,330)

調整後淨收入

$

230,935

$

40,839

$

137,327

$

131,369

$

118,012

經調整的稀釋EPS(1)(3)

0.23

(a)

$

0.77

(b)

$

0.18

(a)

$

0.64

(a)

$

0.62

(a)

$

0.56

(a)


(1)

2019年4月,我們完成了重組交易和IPO。因此,TradeWebMarkets有限責任公司和TradeWebMarkets公司的某些收益信息是分開提供的。

a)

提供TradeWebMarkets有限責任公司(IPO前時期)的信息。

b)

為Tradeweb Markets Inc.提供信息。(IPO後時期)。

見“列報基礎”和注18-本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表的每股收益-表格10-K.

(2)

在首次公開募股後,表示淨收益的重新分配,由非控制權益持有的A類或B類普通股所持有的所有未清LLC權益所產生的非控制權益所產生的非控制權益。

(3)

由於重組交易和2019年4月完成的首次公開募股,在截至2019年12月31日的年度內已發行的股票是TWM有限責任公司(IPO前時期)的股票以及Tradeweb Markets Inc.的A類和B類普通股的股票。(IPO後時期)。

下表列出了上述期間經調整的稀釋每股收益的計算情況:

[br]後繼

前驅體

IPO前時期

IPO後時期

2018年10月1日

2018年1月1日

調整稀釋加權平均股票

值得注意的經調整的稀釋加權

12月31日,

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

12月31日,

平均股票

2019

2019

2018

2018

2017

2016

稀釋加權平均TWM有限責任公司上市股票

223,320,457

222,243,851

215,365,920

212,568,635

210,979,704

A類和B類普通股的稀釋加權平均股份

156,540,246

假定LLC權益交換A類或B類普通股(1)

74,279,741

調整稀釋加權平均股票

223,320,457

230,819,987

222,243,851

215,365,920

212,568,635

210,979,704

調整後淨收入(千)

$

52,190

$

178,745

$

40,839

$

137,327

$

131,369

$

118,012

調整後稀釋EPS

$

0.23

$

0.77

$

0.18

$

0.64

$

0.62

$

0.56


(1)

假定非控制權益所持有的所有未清LLC權益全部交換為A類或B類普通股的股份,從而消除非控制權益並確認屬於非控制權益的淨收入。

77

目錄

項目7.-管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析,應與題為“列報基礎”和“選定的歷史綜合財務和其他數據”的章節一併閲讀,以及我們已審計的合併財務報表和相關附註以及本年度報告其他部分所載的關於表10-K的其他信息。這個討論包含前瞻性的陳述,涉及風險和不確定因素.我們的實際結果可能與前瞻性聲明中描述或暗示的結果有很大不同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於下文所述的因素,以及本年度報告其他部分關於表10-K. 的標題為“風險因素”和“前瞻性説明”的章節中討論的因素。

概述

我們是為全球金融生態系統的客户網絡建立和經營電子市場的領先者。我們的網絡由機構、批發和零售客户部門的客户組成,包括許多最大的全球資產管理公司、對衝基金、保險公司、中央銀行、銀行和交易商、自營貿易公司、零售經紀和金融諮詢公司以及區域交易商。我們的市場促進了一系列資產類別的交易,包括利率、信貸、股票和貨幣市場。我們是一家全球性公司,為超過65個國家的客户提供服務,在北美、歐洲和亞洲設有辦事處。我們相信,我們的專有技術和合作創新文化使我們能夠調整我們的產品,進入新的市場,創造新的平臺和解決方案,並迅速和有效地適應法規。我們通過提供整個交易生命週期的解決方案來支持我們的客户,包括交易前、執行、交易後和數據。

我們的機構客户部門為全球超過65個國家的40多個市場、25種貨幣的機構投資者提供服務。我們利用靈活的訂單和交易系統,將機構投資者與流動性池聯繫起來。我們的客户信任我們市場的完整性,並認識到他們通過電子交易獲得的價值:提高透明度、競爭性定價、有效的貿易執行和遵守法規。

在我們的批發客户部門,我們向300多家經銷商和金融機構提供廣泛的電子、語音和混合平臺,100多家在我們的電子或混合市場上與我們的Deallweb平臺進行積極的交易。這個平臺是在2008年收購了交易商間經紀公司Hilliard Farber&Co.之後推出的。2011年,我們收購了拉弗蒂資本市場的經紀資產。如今,脱線網在利率、信貸、衍生品和股票市場上展開了激烈的競爭。

在我們的零售客户部門,我們提供先進的交易解決方案,為金融諮詢公司和貿易商使用我們的Tradeweb直接平臺。我們於2006年進入零售行業,並在2013年收購BondDesk Group LLC之後推出了我們的Tradeweb DirectPlatform平臺,該平臺的建立是為了給財富管理界帶來創新和效率。TradewebDirect為金融諮詢公司提供了獲取實時產品、在市場上準確定價和快速執行的機會。

我們的市場很大,而且還在增長。由於市場要求更高的透明度、更高的執行質量、更高的運作效率和較低的成本,以及監管方面的改變,電子交易在我們經營的市場上繼續增加。我們相信,我們深厚的客户關係、資產類別的廣度、地理範圍、監管知識和可伸縮的技術使我們能夠繼續站在電子交易發展的前列。我們的平臺提供透明、高效、符合成本效益的跨多個產品、地區和監管體系的貿易解決方案。隨着市場參與者尋求跨多個資產類別進行交易,降低交易成本,提高交易效率,包括利用數據和分析手段,我們相信,對我們平臺和電子交易解決方案的需求將繼續增長。

78

目錄

趨勢和其他影響我們表現的因素

經濟環境

我們的業務受到整個市場活動,特別是交易量和市場波動的影響。較低的波動性與較低的流動性有關,這可能導致我們的客户交易量降低,並可能對我們的經營業績產生負面影響。除其他外,影響2020年市場活動的因素包括經濟、政治和社會條件、立法、監管或政府政策的變化以及與冠狀病毒有關的健康問題。因此,我們的業務對緩慢的交易環境和國際央行保守貨幣政策的連續性很敏感,這些政策往往會減少波動。

雖然我們的業務受到市場整體活動和市場波動的影響,但我們的收入包括固定費用和可變費用的組合,這些費用部分減輕了這種影響。更重要的是,我們積極參與進一步電子化交易活動,這將有助於減輕這種影響,因為我們認為長期增長趨勢可以部分抵消市場波動風險。

調節環境

我們的業務在美國和國際上受到廣泛的監管,這可能使我們面臨重大的監管風險,並造成額外的法律成本,以確保合規。見“業務-管制”。管理金融市場的現行法律框架將定期審查和修訂,從而執行適用於我們業務的新法律和條例。美國目前的監管環境可能會受到本屆政府推動的未來立法改革的影響,這取決於即將舉行的2020年美國大選的結果。任何改革努力對我們和我們的行動的影響仍然不確定。此外,由於贊成聯合王國於2016年6月退出歐盟(“英國退歐”)的公投於2020年1月31日舉行,我們為解決英國退歐的潛在影響,包括與在荷蘭建立一家新的受監管子公司有關的費用,支付了額外費用。遵守條例可能要求我們投入更多的財政和業務資源,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外,遵守條例可能要求我們的客户投入大量的財政和業務資源,這可能會對他們支付我們的費用和使用我們的平臺的能力產生不利影響,從而影響我們的盈利能力。然而,在某些情況下,監管可能會增加對我們的平臺和解決方案的需求,我們相信,我們完全有能力從監管變化所帶來的任何潛在的電子化中受益,因為市場參與者尋求符合監管要求的平臺,以及幫助他們履行監管義務的解決方案。例如, 我們2018年的收入增加的部分原因是,由於2018年1月實施了MiFID II,我們推出了新的APA服務,導致交易量增加。

競爭環境

我們和我們的競爭對手競爭引進市場結構的創新和新的電子交易能力。在我們努力成為創新的領導者的同時,我們的競爭對手的新的貿易能力也被市場參與者所採納。一方面,這增加了所有參與者的流動性和電子化程度,但也給我們帶來了壓力,要求我們進一步投資於我們的技術和創新,以確保我們的客户網絡繼續增長,並繼續改善我們平臺上的流動性、電子處理和定價。我們的競爭能力受到關鍵因素的影響,例如:(I)交易平臺和解決方案的發展;(Ii)我們在交易中提供的流動資金;(Iii)我們提供解決方案所招致的交易成本;(Iv)在我們的平臺上進行交易的效率;(V)我們僱用和保留人才的能力;及(Vi)我們維護我們的平臺和解決方案的安全的能力。我們的競爭地位也受到我們的客户對我們的電子、語音和混合系統的熟悉和整合的影響。當客户想要交易一種新產品,或者我們想引進一種新產品、交易協議或其他解決方案時,我們相信我們從客户對我們產品的熟悉以及我們與他們的訂單管理系統和後臺辦公室的集成中獲益。有關我們競爭對手的更多細節,請參閲“商業-競爭”。

79

目錄

技術與網絡安全環境

我們的業務及其成功在很大程度上受到越來越複雜和複雜的技術系統和基礎設施以及新的商業模式的引進的影響。通過開發新的和增強的平臺提供專門的交易場所和解決方案,對於保持我們在市場上的競爭力和吸引新的客户,尋找提供先進自動化和更好流動性的平臺至關重要。我們相信,我們將繼續增加對我們的平臺和解決方案的需求,並在我們的平臺上增加交易量,從而通過有效和高效地利用技術進步和新興行業標準和做法來滿足新的貿易和信息需求,從而加強我們的客户關係。我們計劃繼續關注和投資於技術基礎設施倡議,並不斷改進和擴大我們的平臺和解決方案,以進一步提高我們的市場地位。我們經歷過網絡威脅和試圖破壞安全的行為。如果這些成功,這些網絡安全事件可能會影響收入和運營收入,並增加成本。因此,我們繼續進行可能導致成本增加的投資,以加強我們的網絡安全措施。

外匯匯率環境

我們以美元以外的貨幣賺取收入、支付費用、持有資產和負債。因此,外幣匯率的波動會影響我們在不同時期的經營結果。特別是,非美元貨幣匯率的波動可能會降低我們從非美國市場獲得的收入、收益和現金流量的美元價值,增加我們在這些市場的運營費用(以美元計算),對我們在這些市場的競爭力產生負面影響,或以其他方式對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。未來外匯匯率的波動及其對我們的經營結果和財務狀況的影響,本質上是不確定的。隨着我們全球業務規模的不斷擴大,這些波動可能是實質性的。見第二部分,第7A項-“市場風險的數量和質量披露-外幣和衍生產品風險”,本年度報告表10-K.

下推會計對我國財務報表的影響

由於Refinitiv交易和採用下推會計,我們的資產和負債根據截至2018年10月1日Refinitiv交易結束日期的估計公允價值進行了調整。這些調整後的估值導致折舊和攤銷費用增加,原因是我們資產的賬面價值增加,有形資產折舊和無形資產攤銷相應增加,租賃利息負債確認後佔用費用減少。此外,Refinitiv交易總價中因購買我們的資產和負債而超出其截至交易結束日的估計公允價值的部分被分配給商譽。商譽須接受年度減值測試。分配給有一定壽命的無形資產的數額,應在資產的估計使用壽命內攤銷。見“附註3-下推會計”,我們的審計合併財務報表包括在本年度報告其他地方的表10-K和“-關鍵會計政策和估計-下推會計” 。

由於採用下推會計而導致會計基礎發生變化,2018年10月1日開始至2019年12月31日(我們稱之為“後續期”)期間的財務信息和2018年9月30日以前期間的財務信息(我們稱之為“前身期”)不一定具有可比性。如上所述,新的會計基礎主要影響我們的長期和無限期無形資產的價值,並導致折舊和攤銷費用增加,佔用費用減少。然而,Refinitiv交易和採用下推會計所產生的基礎變化並沒有影響收入或某些支出,包括僱員補償和福利費用、一般和行政費用、技術和通信費用、專業費用和淨利息收入(費用),我們認為,就這些指標而言,結合2018年後續期和2018年前任期的結果提供了有意義的信息。因此,下文關於收入和某些支出的某些討論代表2018年繼任期和2018年前任期截至2018年12月31日全年的合併結果。這種組合是通過數學加法完成的,並不是按照公認會計原則進行的演示,儘管我們認為它提供了一個

80

目錄

這些指標的有意義的比較方法。合併後的數據僅供參考之用。2018年12月31日終了的全年這些指標的合併結果(一)沒有按形式編制,好像Refinitiv交易發生在該期間的第一天,(二)可能不反映如果沒有Refinitiv交易我們就會取得的實際結果,(三)可能無法預測我們未來的業務業績,(四)不應被視為替代根據公認會計原則提出的後續和先前時期的財務業績。對於所有其他指標,如果基礎的變化對我們的結果產生了重大影響,我們已經在“-操作結果”(-Results of Operationship)下披露了這種影響。

税收與上市公司費用

在重組交易方面,我們成為TWM有限責任公司的唯一經理。因此,從2019年第二季度開始,我們在TWM有限責任公司的任何應税收入中所佔的比例都要繳納美國聯邦、州和地方所得税,並按現行公司税税率徵税。我們的實際有效税率受到我們在TWM有限責任公司的所有權份額的影響,隨着時間的推移,我們的實際税率將增加,因為繼續持有的LLC所有者贖回或交換他們的LLC權益以換取A類普通股或B類普通股的股份(視情況而定),或者我們從繼續持有的LLC所有者那裏購買LLC權益。除税務費用外,我們還承擔與我們的業務有關的費用。此外,在首次公開募股方面,我們簽訂了“應收税協議”,根據該協議,我們必須支付我們預期數額巨大的款項。我們打算使TWM有限責任公司分配的數額足以使我們能夠在董事會宣佈時支付我們的納税義務、業務費用,包括根據“收税協議”支付的款項,以及我們的季度現金紅利。

此外,作為一家上市公司,我們已開始實施更多的程序和程序,以處理適用於上市公司的標準和要求。特別是,隨着我們建立更全面的合規和治理職能,根據“薩班斯-奧克斯利法”建立、維持和審查對財務報告的內部控制,以及根據SEC規則編寫和分發定期報告,我們的會計、法律和人事費用以及董事和官員的保險費用將繼續增加。

操作結果的組成部分

收入

我們的總收入主要來自交易費、訂閲費、佣金和市場數據費。對於2018年的前身和2017年12月31日終了的年度,我們的總收入被確認為與實現具體的收入分紅里程碑相關的反向收入調整的或有考慮所抵消,詳情如下。這項附帶的考慮是在2018年7月31日之後,對我們的行動結果沒有任何額外的影響。我們相信總收入是我們經營業績的主要驅動因素,因此也是我們用來逐期評估業務的收入指標。

交易費用

我們通過各種收費計劃從在我們的交易平臺上執行的交易中賺取交易費。交易費用是在可變和固定價格的基礎上產生的,並根據地理區域、產品類型和交易規模而有所不同。對於我們的大多數產品,客户支付固定最低每月交易費用和可變交易費用的基礎上,每筆交易的基礎上,超過每月的最低限額。對於我們的某些產品,客户除了每月最低交易費用外,還支付訂閲費。對於其他產品,客户無需每月最低交易費用,而是按每筆交易支付訂閲費和可變或固定交易費。對於可變的交易費用,我們根據交易產品的組合和執行的交易量向客户收取費用。

交易量是通過使用產品的名義交易量的度量或交易數量的計數來確定的。我們通常對交易不太活躍的產品收取更高的費用。此外,由於交易費用有時受制於按產品組合、數量、每月最低限額和每月最高收費上限制定分級定價的費用計劃,因此,為客户產生的平均每百萬筆交易費用可能各不相同。

81

目錄

月取決於產品組合和交易量。此外,由於交易費用因地理區域、產品類型和貿易規模而異,我們的收入可能與數量增長無關。

訂閲費

我們賺取訂閲費,主要是為了讓客户進入我們的市場進行交易和市場數據。對於數量有限的產品,我們只收取訂閲費,不收取交易費用。訂閲費通常是在固定價格的基礎上生成的。

為了討論我們的經營結果,我們在訂閲費中包括Refinitiv(前湯森路透)市場數據費。我們從我們與Refinitiv的市場數據許可協議中獲得固定的許可費。我們還從Refinitiv獲得版税,用於根據客户轉化率推薦新的Eikon(Refinitiv數據平臺)客户。特許權使用費可能會根據Refinitiv在適用的特許權使用費賺取期內實現的客户轉換次數而波動,這通常是從初次轉診之日起五年。

委員會

我們在無風險的基礎上從電子和語音經紀服務中賺取佣金收入。無風險本金收入來源於匹配的本金交易,其中收入來自交易產品的買賣價差。對於由我們的批發客户執行的TBA-MBS、美國國庫和回購協議交易,我們還從固定佣金中產生收入,這些固定佣金通常每月開具發票。

或有考慮

2014年,由於1.2億美元的資本捐助,我們向一些銀行股東發行了A類股票和未歸屬的P1-(A)類股票,以促進我們擴展為新的信貸產品。與這項投資有關,某些僱員也向我們投資530萬美元,併發行了C類股票和未歸屬的P1-(C)類股票。P1-(A)類股票於2018年7月31日在實現與特定信貸產品增長有關的特定收入分紅里程碑(“信貸倡議分紅”)後歸屬。在2018年7月31日歸屬之前,我們承認對信貸倡議預支款的或有考慮是對收入的調整,部分抵消了2018年前任期和2017年12月31日終了年度的總收入。關於或有考慮的計算問題,見“-關鍵會計政策和估計-或有考慮”。 的價值最終確定為1.562億美元,併為成員在2018年7月31日支付的資本或僱員權益補償做出了貢獻,因此,我們不再承認在該日期之後信貸倡議預支的任何逆向收入調整。在重組交易中,A類、P1-(A)類、C類和P1-(C)類股票被交換為LLC權益。

經營費用

僱員薪酬和福利

員工薪酬和福利費用包括工資、員工福利、獎金、佣金、基於股票的薪酬成本和相關税收。影響僱員薪酬和福利支出的因素包括收入和收益增長、僱用新僱員和產生經紀人佣金的交易活動。我們預計員工薪酬和福利支出將隨着我們僱傭更多員工以及收入和收入的增長而增加。因此,員工薪酬和福利可能因期間而異。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用包括與其他無形資產的折舊和攤銷、購置和內部開發的軟件、租賃改良、傢俱和設備有關的費用。如

82

目錄

在“-下推會計對我們的財務報表的影響”中討論過,由於Refinitiv交易,我們採用了下推會計,因此後續報告期間的折舊和攤銷費用將不同於以前各報告期報告的數額。

一般和行政

一般費用和行政費用包括旅行和娛樂、營銷、增值税、國家使用税、外匯交易損益、慈善捐款、其他行政費用和壞賬費用。我們預計,隨着員工數量和產品供應的增加,以及業務的發展,一般和行政費用都會增加。

技術和通信

技術和通信費用包括與軟件和硬件維護、我們內部網絡連接、數據中心成本、清關費用和第三方服務提供商提供的數據提要有關的費用,包括根據共享服務協議提供的refinitiv。影響技術和通信費用的因素包括我們的客户羣和產品供應的增長。

專業費用

專業費用主要包括會計、税收和法律費用,以及支付給技術和軟件顧問的費用,以維護我們的交易平臺和基礎設施。由於上市公司和合規要求的擴大,預計會計、税收和法律費用將增加。影響技術和軟件諮詢費用的因素包括我們的客户羣和產品供應的增長。

佔用

入住費包括在北美、歐洲和亞洲租用的辦公空間和數據中心的經營租賃租金和相關費用。我們根據與Refinitiv簽訂的共享服務協議支付的辦公空間費用也包括在入住費中。隨着員工人數的增加和業務的發展,我們預計入住費會增加。此外,我們目前預計,到2020年,我們可能會簽訂一項新的租約,以擴大我們在紐約或紐約附近的公司總部的規模,這可能導致業務費用的增加。正如在“-下推會計對我們的財務報表的影響”中所討論的,由於Refinitiv交易的結果,我們採用了下推會計,因此後續報告期間的佔用費用將不同於以前各期報告的數額。

淨利息收入(費用)

利息收入包括從我們存入大型商業銀行的現金和貨幣市場基金中賺取的利息。從2019年第二季度開始,利息費用包括在循環信貸機制下應付的承付費用,以及在適用情況下對任何未償借款支付的利息。從歷史上看,利息費用包括根據可轉換期限票據支付給湯森路透的利息。湯森路透(Thomson Reuters)在2017年5月將本票據下的所有未償借款轉換為該公司的股權。

所得税

從2019年第二季度開始,我們對我們的應税收入,包括我們在TWM有限責任公司任何應税收入中應分配的份額,徵收美國聯邦、州和地方所得税,並按現行的公司税率徵税。Twm有限責任公司是一家多成員有限責任公司,作為合夥企業徵税,因此,TWM有限責任公司產生的任何應税收入都傳遞給其成員,並列入其成員的應納税所得額,包括我們。所得税還包括對在某些州和地方管轄範圍內經營業務而獲得的收入或遭受的損失徵收的非法人企業營業税,對某些業務在外國司法管轄區內賺取或遭受的損失徵收的所得税,以及對因美國税收目的而作為公司徵税的子公司的聯邦和州所得税,包括當期所得税和遞延所得税。

83

目錄

可歸因於非控制利益的淨收入

我們是TWM有限責任公司的唯一經理。由於這一控制,並且由於我們在TWM LLC中有很大的財務利益,我們開始合併TWM LLC的財務結果,並在我們的合併財務報表中報告一項非控制權益,這代表了TWM LLC的經濟利益。收入或損失是根據我們在此期間持有的有限責任公司權益的相對所有權百分比和持續持有的有限責任公司所有者的非控制權利益而產生的。

在重組交易方面,對TWM LLC協議進行了修訂和重申,除其他外,(I)規定了LLC的利益,(Ii)將TWM LLC的所有當時的成員利益交換為LLC的利益。留任的有限責任公司擁有人持有的有限責任公司權益,可根據TWM有限責任公司協議,在選出新發行的A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)時,以一對一方式贖回。如繼續持有有限責任公司擁有人作出上述選擇,我們可選擇直接交換A類普通股或B類普通股,以換取該持續有限責任公司擁有人的該等有限責任公司權益,以代替該等贖回。在任何贖回或交換方面,我們將獲得相應數量的LLC權益,從而增加我們在TWM有限責任公司的總所有權權益。在重組交易和首次公開募股完成後,我們持有TWM LLC 64.3%的股份,而持有TWM LLC其餘35.7%股份的繼續LLC所有者則持有該公司64.3%的股份。截至2019年12月31日,我們擁有TWM有限責任公司73.4%的股份,其餘26.6%為TWM LLC。

上述情況的結果是,在2019年第二季度,我們開始報告可歸因於非控制利益的淨收入。截至2019年12月31日,非控股權益的淨收益總計4,690萬美元,這是重組交易和首次公開募股(IPO)後,TWM LLC的淨收益按比例計算的持續收益份額。在首次公開募股前,沒有不受控制的利益。

操作結果

2019年12月31日(繼任者)、2018年10月1日至2018年12月31日(繼任者)和2018年1月1日至2018年9月30日(前身)

下表列出了我們2019年12月31日終了年度、2018年繼承期和2018年前一個時期的收入報表摘要:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

2019年12月31日

2018年12月31日

2018年9月30日

(千美元)

總收入

$

775,566

$

178,637

$

505,771

可能的考慮

(26,830)

淨收入

775,566

178,637

478,941

總費用

585,747

146,702

338,607

營業收入

189,819

31,935

140,334

應收税協議債務調整

33,134

淨利息收入

2,373

787

1,726

税前收入

225,326

32,722

142,060

所得税準備金

(52,302)

(3,415)

(11,900)

淨收益

$

173,024

$

29,307

$

130,160

無:Tradeweb Markets有限公司IPO前淨收益

42,352

貿易網絡市場公司的淨收益和非控制利益

130,672

無:非控制權益的淨收益

46,903

貿易網絡市場公司的淨收益

$

83,769

84

目錄

概述

在截至2019年12月31日的一年中,我們的收入增長了許多因素。客户交易活動的增加推動了我們利率、信貸、股票和貨幣市場資產類別的收入增長。我們的市場數據業務也由於我們在2018年11月與Refinitiv達成的市場數據許可協議的擴展而增長。我們的開支受到較高的折舊和攤銷費用的影響,這是由於在2019年第二季度完成首次公開募股後,我們採用了與特別期權獎勵有關的壓下會計和非現金股票補償費用。

截至2019年12月31日的年度總收入增長了9120萬美元,即13.3%,從2018年12月31日終了年度的6.844億美元增加到7.756億美元。總收入增加的主要原因是交易量增加,交易費用增加5 270萬美元,佣金收入增加3 670萬美元。2018年12月31日終了年度的淨收入為7.756億美元,比2018年12月31日終了年度的6.576億美元增加了1.18億美元,增幅為17.9%。截至2019年12月31日的一年中,非現金或有考慮減少了2 680萬美元,原因是2018年7月31日信貸倡議預支款的歸屬。

2019年12月31日終了年度的支出總額為5.857億美元。2018年後續期間和2018年前一個時期的支出總額分別為1.467億美元和3.386億美元。2019年12月31日終了年度的總支出受到較高的折舊和攤銷費用的影響,這是由於採用了下推會計和更高的僱員補償和福利費用,包括與特別期權獎勵有關的非現金股票補償費用的影響,由於首次公開發行完成,我們在2019年第二季度開始支出(在IPO完成後立即確認為與這些期權有關的1 890萬美元補償費用)。

2019年12月31日終了年度,應收税款協議負債調整額為3 310萬美元,主要原因是我們的綜合財務狀況表中記錄的應收税款協議負債發生變化,原因是不同司法管轄區的收入、税收立法和税率組合發生變化,影響了我們的税收節約。

截至2019年12月31日的年度税前收入為2.253億美元。2018年後續期間和2018年前一個時期的税前收入分別為3 270萬美元和1.421億美元。截至2019年12月31日的年度淨收入為1.73億美元。2018年後續期間和2018年前一個時期的淨收入分別為2 930萬美元和1.302億美元。可歸因於TradeWebMarkets公司的淨收入截至2019年12月31日的年度為8380萬美元。税前收入、淨收益和可歸因於TradeWebMarkets公司的淨收入。2019年12月31日終了年度,由於採用下推會計,折舊和攤銷費用增加,造成購置和再融資相關折舊和攤銷費用9 760萬美元,以及2019年下半年頒發的特別期權獎勵和IPO後期權相關的股票補償費用2 440萬美元,部分被收入增加所抵消。

85

目錄

收入

2019年12月31日終了年度、2018年12月31日終了年度、2018年繼承期和2018年前任期合併年以及由此產生的美元和百分比變化如下:

[br]後繼

合併(1)

[br]後繼

前驅體

年終

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年截至2019年12月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

2018年12月31日

2018年9月30日

2018年12月31日終了的合併年度

佔毛額的百分比

佔毛額的百分比

佔毛額的百分比

佔毛額的百分比

$

收入

$

收入

$

收入

$

收入

$Change

%變化

(千美元)

收入

交易費

$

423,583

54.6

%

$

370,881

54.2

%

$

97,130

54.4%

$

273,751

54.1

%

$

52,702

14.2

%

訂閲費(2)

194,366

25.1

%

190,500

27.8

%

46,519

26.0%

143,981

28.5

%

3,866

2.0

%

{br]委員會

149,365

19.3

%

112,670

16.5

%

32,840

18.4%

79,830

15.8

%

36,695

32.6

%

其他

8,252

1.1

%

10,357

1.5

%

2,148

1.2%

8,209

1.6

%

(2,105)

(20.3)

%

總收入

775,566

100.0

%

684,408

100.0

%

178,637

100.0%

505,771

100.0

%

91,158

13.3

%

可能的考慮

(26,830)

(26,830)

26,830

(100.0)

%

淨收入

$

775,566

$

657,578

$

178,637

$

478,941

$

117,988

17.9

%

收入毛額增長的組成部分:

恆定貨幣增長(3)

15.1

%

外匯影響

(1.8)

%

總收入增長總額

13.3

%


(1)

表示截至2018年12月31日的整個年度的繼承期和前任期的合併結果。這一組合是通過數學加法完成的,並不是按照GAAP進行的演示。然而,我們相信它提供了一種有意義的方法來比較2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的收入。收入賬户不受Refinitiv交易或下推會計應用的影響。

(2)

2019年12月31日終了年度、2018年12月31日終了年度--2018年接班期和2018年之前時期--的訂閲費分別包括5 560萬美元、5 030萬美元、1 340萬美元和3 680萬美元的Refinitiv(前湯森路透)市場數據費。

(3)

不變貨幣增長是一種非GAAP財務指標,定義為不受外幣波動影響的總收入增長。不計外幣波動影響的收入毛額是用2018年平均匯率換算當期和上期總收入計算的。我們使用持續貨幣增長作為補充指標,通過消除外幣波動的影響,評估我們在不同時期的基本總收入表現。我們認為,提供持續的貨幣增長可以對我們的收入總額、業績和不同時期的趨勢進行有益的比較。

交易費用截至2019年12月31日的一年中,交易費用從2018年12月31日終了年度的3.709億美元增至4.236億美元,增加了5 270萬美元(14.2%),主要原因是利率衍生品、利率現金、信貸現金和貨幣市場產品以及歐洲ETF的交易量增加。

訂閲費截至2019年12月31日的一年,訂閲費增加390萬美元(2.0%),從2018年12月31日終了年度的1.905億美元增加到1.944億美元,主要原因是市場數據和機構MBS收費增加,其中一部分被較低的零售費用抵消。

委員會截至2019年12月31日的一年,佣金從2018年12月31日終了年度的1.127億美元增加到1.494億美元,增長了3,670萬美元(32.6%),主要原因是美國公司債券和美國政府債券的交易量增加。

另一種。2018年12月31日終了年度的其他收入減少了210萬美元,即(20.3%),從2018年12月31日終了年度的1 040萬美元減少到830萬美元,主要原因是第三方對加拿大某些許可證和開發收取的費用減少。

可能的考慮。截至2019年12月31日的年度,由於2018年7月31日信貸倡議預支款的歸屬,沒有任何可能的考慮。2018年12月31日終了年度的或有考慮額為2 680萬美元。

86

目錄

2019年12月31日終了年度按客户部門分列的總收入、2018年12月31日終了年度、2018年繼承期和2018年前任期合併年總收入以及由此產生的美元和百分比變化如下:

[br]後繼

合併(1)

[br]後繼

前驅體

年截至2019年12月31日

年終

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至


2018年12月31日終了的合併年度

2019年12月31日

2018年12月31日

2018年12月31日

2018年9月30日

$Change

%變化

(千美元)

收入

體制

$

453,379

$

405,889

$

103,971

$

301,918

$

47,490

11.7

%

批發

171,096

137,181

38,153

99,028

33,915

24.7

%

零售

80,368

77,546

19,780

57,766

2,822

3.6

%

市場數據

70,723

63,792

16,733

47,059

6,931

10.9

%

總收入

$

775,566

$

684,408

$

178,637

$

505,771

$

91,158

13.3

%


(1)

表示截至2018年12月31日的整個年度的繼承期和前任期的合併結果。這一組合是通過數學加法完成的,並不是按照GAAP進行的演示。然而,我們相信它提供了一種有意義的方法來比較2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的收入。收入賬户不受Refinitiv交易或下推會計應用的影響。

體制上的。截至2019年12月31日的一年中,我們機構客户部門的收入增加了4750萬美元(11.7%),從2018年12月31日終了年度的4.059億美元增加到4.534億美元。增加的主要原因是利率衍生產品、抵押貸款、信貸現金產品、交易所交易基金和回購協議的交易量增加,部分抵消了外匯的影響,主要是歐元的疲軟。

批發截至2019年12月31日的年度,我們批發客户部門的收入增長了3,390萬美元,即24.7%,從2018年12月31日終了年度的1.372億美元增加到1.711億美元。增加的主要原因是美國公司和美國政府債券的交易量增加。

零售截至2019年12月31日的一年中,我們零售客户部門的收入增加了280萬美元(3.6%),從2018年12月31日終了年度的7760萬美元增加到8040萬美元。增加的主要原因是存款證、信用現金產品和美國政府債券的交易量增加,部分抵消了代表某些客户開發和實施軟件的收入減少。

市場數據截至2019年12月31日,我們的市場數據客户部門收入從2018年12月31日終了年度的6 380萬美元增至7 070萬美元,增長690萬美元(10.9%),主要原因是向Refinitiv(前湯森路透)提供的市場數據輸入數量增加,以及我們APA報告服務的收入增加。

按資產類別分列的2019年12月31日終了年度的總收入、2018年12月31日終了年度、2018年繼承期和2018年前任期的合併年總收入以及由此產生的美元和百分比變化如下:

[br]後繼

合併(1)

[br]後繼

前驅體

年截至2019年12月31日

年終

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

2018年12月31日終了的合併年度

2019年12月31日

2018年12月31日

2018年12月31日

2018年9月30日

$Change

%變化

(千美元)

收入

速率

$

434,197

$

379,233

$

97,592

$

281,641

$

54,964

14.5

%

信貸

162,154

139,656

37,204

102,452

22,498

16.1

%

方程

46,912

40,939

12,592

28,347

5,973

14.6

%

貨幣市場

40,392

34,741

9,493

25,248

5,651

16.3

%

市場數據

70,723

63,792

16,733

47,059

6,931

10.9

%

其他費用

21,188

26,047

5,023

21,024

(4,859)

(18.7)

%

總收入

$

775,566

$

684,408

$

178,637

$

505,771

$

91,158

13.3

%


(1)

表示截至2018年12月31日的整個年度的繼承期和前任期的合併結果。這一組合是通過數學加法完成的,並不是按照GAAP進行的演示。然而,我們相信它提供了一種有意義的方法來比較2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的收入。收入賬户不受Refinitiv交易或下推會計應用的影響。

87

目錄

2019年12月31日終了年度,2018年12月31日終了年度、2018年12月31日終了年度、2018年繼承期和2018年前任期合併年按資產類別分列的可變收入和固定收入以及由此產生的美元和百分比變化如下:

[br]後繼

合併(1)

[br]後繼

前驅體

年截至2019年12月31日

年終

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

2018年12月31日終了的合併年度

2019年12月31日

2018年12月31日

2018年12月31日

2018年9月30日

$Change

%變化

變量

固定

變量

固定

變量

固定

變量

固定

變量

固定

變量

固定

(千美元)

收入

速率

$

232,423

$

201,774

$

181,051

$

198,182

$

47,868

$

49,724

$

133,183

$

148,458

$

51,372

$

3,592

28.4

%

1.8

%

信貸

141,343

20,811

119,217

20,439

31,976

5,228

87,241

15,211

22,126

372

18.6

%

1.8

%

方程

38,515

8,397

34,443

6,496

10,949

1,643

23,494

4,853

4,072

1,901

11.8

%

29.3

%

貨幣市場

25,461

14,931

20,843

13,898

6,040

3,453

14,803

10,445

4,618

1,033

22.2

%

7.4

%

市場數據

70,723

63,792

16,733

47,059

6,931

%

10.9

%

其他

21,188

40

26,007

5,023

40

20,984

(40)

(4,819)

(100.0)

%

(18.5)

%

總收入

$

437,742

$

337,824

$

355,594

$

328,814

$

96,833

$

81,804

$

258,761

$

247,010

$

82,148

$

9,010

23.1

%

2.7

%


(1)

表示截至2018年12月31日的整個年度的繼承期和前任期的合併結果。這一組合是通過數學加法完成的,並不是按照GAAP進行的演示。然而,我們相信它提供了一種有意義的方法來比較2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的收入。收入賬户不受Refinitiv交易或下推會計應用的影響。

速率截至2019年12月31日止的一年,我們的利率資產類別收入增加了5,500萬美元(14.5%),從2018年12月31日終了年度的3.792億美元增至4.342億美元,主要原因是衍生品、美國政府債券和抵押貸款的交易量增加。

信貸截至2019年12月31日的一年裏,我們信貸資產類別的收入增加了2250萬美元(16.1%),從2018年12月31日終了年度的1.397億美元增加到1.622億美元,這主要是由於美國公司債券和中國債券的交易量增加了。

均勢截至2019年12月31日止的一年,我們股票資產類別的收入增加了600萬美元(14.6%),從2018年12月31日終了年度的4,090萬美元增至4,690萬美元,這主要是由於歐洲ETF和衍生品產品的交易量增加,以及來自美國ETF的收入增加。

貨幣市場截至2019年12月31日的一年中,我們貨幣市場資產類別的收入增加了570萬美元(16.3%),從2018年12月31日終了年度的3 470萬美元增加到4 040萬美元,主要原因是回購協議和存單的交易量增加了。

市場數據截至2019年12月31日的年度,市場數據收入增長690萬美元(10.9%),從2018年12月31日終了年度的6 380萬美元增至7 070萬美元,原因是向Refinitiv(前湯森路透)提供的市場數據輸入數量增加,以及我們APA報告服務的收入增加。

其他費用。2018年12月31日終了年度,其他費用收入從2018年12月31日終了年度的2 610萬美元減少490萬美元,即減少(18.7%)至2 120萬美元,主要原因是加拿大某些許可和開發的第三方收費較低,代表某些客户的軟件開發和實施的零售收入較低。

88

目錄

很大一部分收入與利率、信貸、股票和貨幣市場資產類別的總交易量直接掛鈎。截至2019年12月31日和2018年12月31日止,按資產類別劃分,本港交易平臺的平均每日成交量及總成交量如下:

年終

2019年12月31日

2018年12月31日

ADV

ADV

體積

ADV

體積

%變化

(百萬美元)

速率

$

489,645

$

122,871,725

$

354,023

$

88,625,615

38.3

%

信貸

14,777

3,721,199

12,658

3,186,209

16.7

%

方程

7,795

1,972,767

7,798

1,962,566

%

貨幣市場

213,209

53,706,377

173,743

43,462,916

22.7

%

共計

$

725,426

$

182,272,068

$

548,222

$

137,237,306

32.3

%

我們相信在截至2019年12月31日的一年中,我們利率、信貸和貨幣市場資產類別的平均每日交易量的增加可歸因於各種因素,包括我們資產類別的交易活動進一步電化、市場份額增加、新產品、新客户和波動。利率ADV上升的主要原因是長期和短期利率互換和互換、抵押貸款和美國國債的交易活動增加。由於美國高等級和高收益信用產品、衍生產品和中國債券的交易活動增多,信用ADV上升。股票ADV持平,因為歐洲ETF和衍生品產品的增長被美國ETF名義成交量的下降所抵消。貨幣市場ADV上升的主要原因是雙邊電子交易回購協議。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,按資產類別分列的每百萬美元交易量在我們的交易平臺上的平均可變費用概述如下。我們平均每百萬可變費用的季度波動有三個潛在的驅動因素:(1)數量折扣,(2)現金和衍生產品交易的組合,(3)現金和衍生產品的混合協議。平均每百萬可變費用應結合我們的交易量和按資產類別分列的總收入進行審查。由於可變費用有時受制於基於產品組合和數量的分級定價的收費計劃,某一特定資產類別的平均每百萬可變費用可能與數量或收入增長無關。例如,在截至2019年12月31日的一年中,我們的利率資產類別每百萬美元的平均可變費用減少了7.4%,而我們的差餉資產類別的總收入在同一時期增加了14.5%。

年終

12月31日,

2019

2018

$Change

%變化

速率

$

1.89

$

2.04

$

(0.15)

(7.4)

%

利率-不包括短期期限掉期(不足1年)

$

2.21

$

2.15

$

0.06

2.8

%

信貸

$

37.98

$

37.42

$

0.56

1.5

%

方程

$

19.52

$

17.55

$

1.97

11.2

%

貨幣市場

$

0.47

$

0.48

$

(0.01)

(2.1)

%

每百萬總費用

$

2.40

$

2.59

$

(0.19)

(7.3)

%

每百萬英鎊的總費用-不包括短期租約掉期(不足1年)

$

2.66

$

2.68

$

(0.02)

(0.7)

%

平均每百萬可變費用受到短期期限互換數量增長的影響,與其他費率產品相比,這種產品的可變費用捕獲量較低。信用平均可變費用的百萬元受到信用現金量的增長的影響,這些產品比信用衍生產品具有更高的可變費用捕獲率。股票平均每百萬可變費用受到混合數量轉向機構ETF和遠離批發產品的影響。貨幣市場每百萬美元的平均可變費用受到數量向回購協議的混合轉變以及從其他較低的可變費用捕獲貨幣市場產品的影響。

89

目錄

2019年12月31日終了年度按地理(按客户地點計算)、2018年12月31日終了年度、2018年繼承期和2018年前任期合併年總收入以及由此產生的美元和百分比變化如下:

[br]後繼

合併(1)

[br]後繼

前驅體

年截至2019年12月31日

年終

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

2018年12月31日終了的合併年度

2019年12月31日

2018年12月31日

2018年12月31日

2018年9月30日

$Change

%變化

(千美元)

收入

美國

$

497,316

$

440,211

$

115,907

$

324,304

$

57,105

13.0

%

國際

278,250

244,197

62,730

181,467

34,053

13.9

%

總收入

$

775,566

$

684,408

$

178,637

$

505,771

$

91,158

13.3

%


(1)

表示截至2018年12月31日的整個年度的繼承期和前任期的合併結果。這一組合是通過數學加法完成的,並不是按照GAAP進行的演示。然而,我們相信它提供了一種有意義的方法來比較2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的收入。收入賬户不受Refinitiv交易或下推會計應用的影響。

截至2019年12月31日止的一年,來自美國客户的收入從2018年12月31日終了的一年的4.402億美元增加到4.973億美元,增長了5,710萬美元,即13.0%。這主要是由於美國信貸產品、美國政府債券、抵押貸款和利率衍生品產品的交易量增加。

國際組織截至2019年12月31日的一年裏,國際客户的收入從2018年12月31日終了年度的2.442億美元增加到2.783億美元,增長了3410萬美元(13.9%),主要原因是衍生品產品、歐洲股票產品、中國債券和回購協議的交易量增加。與2018年的平均匯率相比,2019年外幣匯率的波動使我們的國際總收入減少了1 180萬美元。

經營費用

2019年12月31日終了年度、2018年繼承期和2018年前任期的支出如下:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

2019年12月31日

2018年12月31日

2018年9月30日

(千)

僱員薪酬和福利(1)

$

329,457

$

80,436

$

209,053

折舊和攤銷

139,330

33,020

48,808

技術和通信(1)

39,285

9,907

26,598

一般和行政(1)

34,960

11,837

23,056

專業費用(1)

28,029

8,194

20,360

{br]佔用

14,686

3,308

10,732

總費用

$

585,747

$

146,702

$

338,607


(1)

Refinitiv交易引起的基數變化和下推會計的應用不影響這些業務費用賬户。

僱員薪酬和福利。截至2019年12月31日的年度,員工薪酬和福利支出增加了4,000萬美元(13.8%),從2018年12月31日終了年度的2.895億美元增加到3.295億美元。增加的主要原因是與特別期權獎勵有關的非現金股票補償費用2 440萬美元,由於首次公開發行完成,我們在2019年第二季度開始支出(IPO完成後立即確認為與這些期權有關的補償費用1 890萬美元),以及2019年下半年授予的IPO後期權,佣金相關費用增加990萬美元,涉及批發收入增加,工資、獎金和福利增加390萬美元。

折舊和攤銷截至2019年12月31日的年度折舊和攤銷費用為1.393億美元。2018年接續期和2018年前任期的折舊和攤銷費用分別為3 300萬美元和4 880萬美元。作為Refinitiv交易的結果和應用

90

目錄

我們按2018年10月1日的估計公允價值調整了我們的資產和負債,導致有形資產折舊和無形資產攤銷增加。截至2019年12月31日,收購和再融資相關折舊和攤銷額為9,760萬美元。2018年接續期和2018年前一期的購置和再融資相關折舊和攤銷分別為2 240萬美元和1 960萬美元。

技術和通信截至2019年12月31日的一年中,技術和通信支出增加了280萬美元(7.6%),從2018年12月31日終了年度的3,650萬美元增至3,930萬美元。增加的主要原因是交易量增加,結關費和數據費增加。

一般和行政。截至2019年12月31日的年度,一般費用和行政費用增加了10萬美元,即0.2%,從2018年12月31日終了年度的3 490萬美元增至3 500萬美元。增加的主要原因是 保險費用增加了220萬美元,作為一家上市公司,外匯損失110萬美元,部分抵消了壞賬費用減少150萬美元,因為對儲備金、銷售和使用税的評價為120萬美元,徵聘費降低了60萬美元。

專業費用截至2019年12月31日的年度,專業費用減少了50萬美元(1.8%),從2018年12月31日終了年度的2,860萬美元降至2,800萬美元。減少的主要原因是法律和諮詢費較低,2019年諮詢費較低,因為2018年包括與首次公開募股有關的較高費用,但與上市公司有關的審計和税務諮詢費增加,部分抵消了這一減少。

入住率截至2019年12月31日的年度入住費為1 470萬美元。2018年後續期間和2018年前一個期間的佔用費用分別為330萬美元和1 070萬美元。由於Refinitiv交易和下推會計的應用,我們於2018年10月1日建立了租賃權益負債,在截至2019年12月31日的一年中產生了40萬美元的抵消費用。2019年12月31日終了年度的入住費也受到與我們的歐洲和亞洲辦事處有關的費用增加的影響。

淨利息收入(費用)

2019年12月31日終了年度的淨利息收入減少了10萬美元,即(5.5)%,從2018年12月31日終了年度的250萬美元減至240萬美元。減少的原因是與循環信貸機制有關的信貸設施費用增加了130萬美元,部分由現金投資利息收入增加所抵消。Refinitiv交易和採用下推會計引起的基數變化不影響淨利息收入(費用)。

税負協議債務調整

2019年12月31日終了年度的應收税款協議負債調整數為3 310萬美元,這是2019年12月31日終了年度確認的收入,主要是由於我們的綜合財務狀況表中記錄的應收税協議負債發生變化,這是由於不同法域收入、税收立法和税率的變化影響了我們的税收節省。

所得税

2019年12月31日終了年度的所得税準備金為5 230萬美元。2018年後續期間和2018年前一個時期的所得税準備金分別為340萬美元和1 190萬美元。截至2019年12月31日的年度所得税準備金受到重組交易和IPO的影響,導致Tradeweb Markets Inc。就其應納税所得,包括其在TWM有限責任公司應納税所得中應分配的份額,接受美國聯邦、州和地方所得税,並按現行公司税率徵税。在重組交易之前,所得税僅包括TWM有限責任公司和在某些州、地方和外國管轄範圍內經營業務的某些子公司產生的營業税,以及對某些子公司徵收的聯邦、州和地方税,這些子公司為美國的税收目的被作為公司徵税。截至2019年12月31日止年度的所得税撥備也受到Tradeweb市場公司(TradeWebMarketInc.)增長的影響。

91

目錄

在2019年10月後續發行完成後,TWM有限責任公司的所有權權益及其收益用途的應用。

2018年10月1日至2018年12月31日(繼任者)、2018年1月1日至2018年9月30日(前身)和2017年12月31日終了年度(前身)

下表列出2018年後繼期、2018年前任期和2017年12月31日終了年度的收入報表摘要:

[br]後繼

前驅體

前驅體

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

2018年12月31日

2018年9月30日

2017年12月31日

(千美元)

總收入

$

178,637

$

505,771

$

562,968

可能的考慮

(26,830)

(58,520)

淨收入

178,637

478,941

504,448

總費用

146,702

338,607

415,356

營業收入

31,935

140,334

89,092

淨利息收入

787

1,726

685

税前收入

32,722

142,060

89,777

所得税準備金

(3,415)

(11,900)

(6,129)

淨收益

$

29,307

$

130,160

$

83,648

概述

在2018年12月31日終了的合併年度內,我們的業務受到許多因素的影響,包括客户交易活動的增加,推動利率、信貸、股票和貨幣市場交易收入的增長。由於我們與Refinitiv簽訂的市場數據許可協議的擴大,我們的市場數據業務也得到了發展。我們的開支受到較高的僱員補償和福利費用以及較高的專業費用,以及由於採用下推會計而增加的折舊和攤銷費用的影響。

2018年12月31日終了年度的總收入增加了1.214億美元,即21.6%,達到6.844億美元,而2017年12月31日終了的年度為5.63億美元。收入毛額增加的主要原因是交易量增加,交易費用增加1.039億美元,佣金增加1 590萬美元。2018年12月31日終了年度的淨收入為6.576億美元,比2017年12月31日終了年度的5.044億美元增加了1.531億美元,增幅為30.4%。2018年12月31日終了年度的非現金或有考慮從2017年12月31日終了年度的5 850萬美元減至2018年12月31日終了年度的2 680萬美元,減少了3 170萬美元。

2018年接續期和2018年前任期的支出總額分別為1.467億美元和3.386億美元。截至2017年12月31日的年度總支出為4.154億美元。2018年接班期和2018年前任期的支出總額受到僱員報酬和福利費用增加和專業費用上漲的影響。2018年的後續時期也由於採用下推會計而受到較高的折舊和攤銷費用的影響。

2018年繼承期和2018年前任期税前收入分別為3 270萬美元和1.421億美元。截至2017年12月31日的年度税前收入為8980萬美元。2018年後續期間和2018年前一個時期的淨收入分別為2 930萬美元和1.302億美元。截至2017年12月31日的年度淨利潤為8,360萬美元。2018年接班期和2018年前任期税前收入和淨收入受到收入增加的積極影響,部分收入被較高的補償費用抵消。

92

目錄

收入

2018年繼承期、2018年前任期、2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的收入以及由此產生的美元和百分比變化如下:

[br]後繼

前驅體

合併(1)

前驅體

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

年終

2018年12月31日終了的合併年度

2018年12月31日

2018年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2017年12月31日終了的一年

佔毛額的百分比

佔毛額的百分比

$

$

$

收入

$

收入

$Change

%變化

收入

交易費

$

97,130

$

273,751

370,881

54.2

%

$

267,020

47.4

%

$

103,861

38.9

%

訂閲費(2)

46,519

143,981

190,500

27.8

%

194,534

34.6

%

(4,034)

(2.1)

%

{br]委員會

32,840

79,830

112,670

16.5

%

96,745

17.2

%

15,925

16.5

%

其他

2,148

8,209

10,357

1.5

%

4,669

0.8

%

5,688

121.8

%

總收入

178,637

505,771

684,408

100.0

%

562,968

100.0

%

121,440

21.6

%

可能的考慮

(26,830)

(26,830)

(58,520)

31,690

(54.2)

%

淨收入

$

178,637

$

478,941

657,578

$

504,448

$

153,130

30.4

%

收入毛額增長的組成部分:

恆定貨幣增長(3)

19.7

%

外匯影響

1.8

%

總收入增長總額

21.6

%


(1)

表示截至2018年12月31日的整個年度的繼承期和前任期的合併結果。這一組合是通過數學加法完成的,並不是按照GAAP進行的演示。然而,我們相信它提供了一種有意義的方法來比較2018年12月31日至2017年12月31日終了年度的收入。收入賬户不受Refinitiv交易或下推會計應用的影響。

(2)

2018年12月31日終了年度、2018年繼承期、2018年前任期和2017年12月31日終了年度的訂閲費分別包括5 030萬美元、1 350萬美元、3 680萬美元和5 010萬美元的Refinitiv(前湯森路透)市場數據費。

(3)

不變貨幣增長是一種非GAAP財務指標,定義為不受外幣波動影響的總收入增長。不包括外幣波動影響的總收入按2017年平均匯率折算當期和上期總收入。我們使用持續貨幣增長作為補充指標,通過消除外幣波動的影響,評估我們在不同時期的基本總收入表現。我們認為,提供持續的貨幣增長可以對我們的收入總額、業績和不同時期的趨勢進行有益的比較。

交易費用截至2018年12月31日的一年裏,交易費用增加了1.039億美元(38.9%),達到3.709億美元,而截至2017年12月31日的一年,交易費用增加了2.67億美元,原因是美國信貸產品、衍生產品(以美元掉期、歐洲利率掉期和美國和歐洲信用違約指數為首)、美國和歐洲ETF、歐洲回購協議和美國財政部的機構交易額增加,以及由於MiFID II年度認購費被每月最低交易費和中國債券發行所取代,對合同進行了調整。

訂閲費2018年12月31日終了年度,訂閲費從2017年12月31日終了年度的1.945億美元降至1.905億美元,減少了400萬美元,即2.1%,主要原因是MiFID II合同調整減少1 030萬美元,其中某些年度訂閲費被每月最低交易費用取代,但市場數據費增加250萬美元、零售費用增加140萬美元和機構費用增加260萬美元,部分抵消了這一減少。

委員會截至2018年12月31日的一年中,佣金從2017年12月31日終了年度的9,670萬美元增加到1.127億美元,增長了1,590萬美元,即16.5%,這主要是由於我們的批發客户部門對美國信貸產品、回購協議、美國ETF和美國財政部的交易量增加了。收入的增加被較低的市政債券、ARM和指定的池交易量部分抵消。

另一種。2018年12月31日終了的一年,其他收入增加了570萬美元(121.8%),從2017年12月31日終了年度的470萬美元增加到1,040萬美元,主要是由於2018年1月為響應MiFIDII而推出的APA報告服務的收入。其他費用還包括來自第三方的加拿大某些許可和開發的費用。

可能的考慮。2018年12月31日終了年度的或有考慮從2017年12月31日終了年度的5 850萬美元減少到2 680萬美元,即減少3 170萬美元(54.2%)。減少的原因是,在這幾個期間與信貸倡議預支有關的預計收入和實際收入發生了變化,並於2018年7月31日歸屬信貸倡議。

93

目錄

2018年繼承期、2018年前任期、2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度按客户部門分列的總收入以及由此產生的美元和百分比變化如下:

[br]後繼

前驅體

合併(1)

前驅體

2018年12月31日終了的合併年度

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

年終


2017年12月31日終了年度

2018年12月31日

2018年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

$Change

%變化

(千美元)

收入

體制

$

103,971

$

301,918

$

405,889

$

318,038

$

87,851

27.6

%

批發

38,153

99,028

137,181

118,451

18,730

15.8

%

零售

19,780

57,766

77,546

70,857

6,689

9.4

%

市場數據

16,733

47,059

63,792

55,622

8,170

14.7

%

總收入

$

178,637

$

505,771

$

684,408

$

562,968

$

121,440

21.6

%


(1)

表示截至2018年12月31日的整個年度的繼承期和前任期的合併結果。這一組合是通過數學加法完成的,並不是按照GAAP進行的演示。然而,我們相信它提供了一種有意義的方法來比較2018年12月31日至2017年12月31日終了年度的收入。收入賬户不受Refinitiv交易或下推會計應用的影響。

體制上的。截至2018年12月31日的一年中,我們機構客户部門的收入從2017年12月31日終了的一年的3.18億美元增加到4.059億美元,增長了8790萬美元(27.6%)。增加的主要原因是,美國和歐洲信貸產品、衍生產品(以歐洲利率互換、美元掉期及美國和歐洲信用違約指數為首)、美國和歐洲ETF、歐洲政府債券、美國財政部、歐洲回購協議以及中國債券的推出等的機構交易額增加。

批發截至2018年12月31日的一年中,我們批發客户部門的收入增加了1 870萬美元(15.8%),達到1.372億美元,而截至2017年12月31日的年度為1.185億美元。收入增長的主要原因是美國信貸產品、回購協議、美國ETF和美國財政部的交易量增加。收入的增加被較低的市政債券、ARM和指定的池交易量部分抵消。

零售截至2018年12月31日,我們零售客户部門的收入從2017年12月31日終了年度的7,090萬美元增加到7,750萬美元,增長了670萬美元(9.4%),主要原因是中等市場交易量強勁。

市場數據截至2018年12月31日的一年裏,我們的市場數據客户部門的收入增加了820萬美元(14.7%),從截至2017年12月31日的年度的5,560萬美元增加到6,380萬美元,這是由於我們於2018年1月推出的APA報告服務的收入,以響應MiFID II,由於向Refinitiv提供的市場數據提要數量的增加和Gilt收盤價收入的增加,Refinitiv(前湯森路透)的許可費增加了。

2018年繼承期、2018年前任期、2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的按資產類別分列的總收入總額以及由此產生的美元和百分比變化如下:

[br]後繼

前驅體

合併(1)

前驅體

2018年12月31日終了的合併年度

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

年終


2017年12月31日終了年度

2018年12月31日

2018年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

$Change

%變化

(千美元)

收入

速率

$

97,592

$

281,641

$

379,233

$

324,302

$

54,931

16.9

%

信貸

37,204

102,452

139,656

105,336

34,320

32.6

%

方程

12,592

28,347

40,939

23,681

17,258

72.9

%

貨幣市場

9,493

25,248

34,741

28,633

6,108

21.3

%

市場數據

16,733

47,059

63,792

55,622

8,170

14.7

%

其他費用

5,023

21,024

26,047

25,394

653

2.6

%

總收入

$

178,637

$

505,771

$

684,408

$

562,968

$

121,440

21.6

%


(1)

表示截至2018年12月31日的整個年度的繼承期和前任期的合併結果。這一組合是通過數學加法完成的,並不是按照GAAP進行的演示。然而,我們相信它提供了一種有意義的方法來比較2018年12月31日至2017年12月31日終了年度的收入。收入賬户不受Refinitiv交易或下推會計應用的影響。

94

目錄

2018年繼承期、2018年前任期、2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度按資產類別分列的可變收入和固定收入以及由此產生的美元和百分比變化如下:

[br]後繼

前驅體

合併(1)

前驅體

2018年12月31日終了的合併年度

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

年終

2017年12月31日終了的一年

2018年12月31日

2018年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

$Change

%變化

變量

固定

變量

固定

變量

固定

變量

固定

變量

固定

變量

固定

(千美元)

收入

速率

$

47,868

$

49,724

$

133,183

$

148,458

$

181,051

$

198,182

$

143,840

$

180,462

$

37,211

$

17,720

25.9

%

9.8

%

信貸

31,976

5,228

87,241

15,211

119,217

20,439

90,846

14,490

28,371

5,949

31.2

%

41.1

%

方程

10,949

1,643

23,494

4,853

34,443

6,496

19,150

4,531

15,293

1,965

79.9

%

43.4

%

貨幣市場

6,040

3,453

14,803

10,445

20,843

13,898

15,055

13,578

5,788

320

38.4

%

2.4

%

市場數據

16,733

47,059

63,792

55,622

8,170

%

14.7

%

其他

5,023

40

20,984

40

26,007

36

25,358

4

649

11.1

%

2.6

%

總收入

$

96,833

$

81,804

$

258,761

$

247,010

$

355,594

$

328,814

$

268,927

$

294,041

$

86,667

$

34,773

32.2

%

11.8

%


(1)

表示截至2018年12月31日的整個年度的繼承期和前任期的合併結果。這一組合是通過數學加法完成的,並不是按照GAAP進行的演示。然而,我們相信它提供了一種有意義的方法來比較2018年12月31日至2017年12月31日終了年度的收入。收入賬户不受Refinitiv交易或下推會計應用的影響。

速率2018年12月31日終了年度,我們的利率資產類別收入從2017年12月31日終了年度的3.243億美元增加到3.792億美元,增長了5 490萬美元(16.9%),主要原因是歐洲利率互換、美元掉期、美國財政部和歐洲政府的機構交易額增加。

信貸截至2018年12月31日的一年中,我們的信用資產類別收入從2017年12月31日終了年度的1.05億美元增加到1.397億美元,增長了3430萬美元(32.6%),主要原因是美國信貸產品的機構和批發交易額增加,美國和歐洲信用違約指數的機構交易量增加,歐洲信貸產品和中國債券的推出。收入的增加被較低的批發市政債券數量部分抵消。

均勢截至2018年12月31日的合併年度,我們股票資產類別的收入增加了1,730萬美元(72.9%),從2017年12月31日終了年度的2,370萬美元增至4,090萬美元,主要原因是美國和歐洲ETF的機構交易額增加。

貨幣市場截至2018年12月31日的合併年度,我們貨幣市場資產類別的收入增加了610萬美元(21.3%),從2017年12月31日終了年度的2,860萬美元增至3,470萬美元,主要原因是回購協議的批發交易額增加,歐洲回購協議的機構交易額增加。

市場數據截至2018年12月31日,截至2018年12月31日的一年,來自市場數據的收入增加了820萬美元(14.7%),從2017年12月31日終了年度的5,560萬美元增加到6,380萬美元。這是由於我們於2018年1月推出的APA報告服務的收入,對MiFID II的響應,增加了Refinitiv(前湯森路透)的許可費,原因是向Refinitiv提供的市場數據提要數量增加,吉爾特收盤價收入增加。

其他費用。截至2018年12月31日的合併年度,其他費用收入增加了70萬美元,即2.6%,從2017年12月31日終了年度的2 540萬美元增加到2 600萬美元,主要原因是軟件開發和實施的零售費用增加。

95

目錄

很大一部分收入與利率、信貸、貨幣市場和股票資產類別的總交易量直接掛鈎。截至2018年12月31日和2017年12月31日止,按資產類別分列的各交易平臺的平均日交易量和總成交量如下:

年終

2018年12月31日

2017年12月31日

ADV

ADV

體積

ADV

體積

%變化

(百萬美元)

速率

$

354,023

$

88,625,615

$

253,432

$

63,475,383

39.7

%

信貸

12,658

3,186,209

7,554

1,864,700

67.6

%

方程

7,798

1,962,566

4,817

1,214,081

61.9

%

貨幣市場

173,743

43,462,916

132,105

33,060,749

31.5

%

共計

$

548,222

$

137,237,306

$

397,908

$

99,614,913

37.8

%

我們認為2018年12月31日終了年度平均每日交易量的增加可歸因於各種因素,包括波動性增加、交易活動進一步電子化、市場份額增加、新產品和新客户。此外,我們認為,在2018年12月31日終了的一年中,某些交易額有所增加,因為客户適應了電子交易,以履行歐洲監管機構於2018年1月實施的MiFID II規定的義務。利率上升的主要原因是利率掉期、美國國債和抵押貸款交易活動增加。信貸ADV上升的主要原因是信用違約掉期、美國高級信貸、歐洲信貸和中國債券交易活動增加。股票ADV上升的主要原因是美國和歐洲ETF和股票期貨交易活動增加。貨幣市場ADV因雙邊電子回購協議的持續增長而增加。

截至2018年12月31日和2017年12月31日,按資產類別分列的交易平臺上每百萬美元交易量的平均可變費用概述如下。我們平均每百萬可變費用的季度波動有三個潛在的驅動因素:(1)數量折扣,(2)現金和衍生產品交易的組合,(3)現金和衍生產品的混合協議。平均每百萬可變費用應結合我們的交易量和按資產類別分列的總收入進行審查。由於可變費用有時受制於基於產品組合和數量的分級定價的收費計劃,某一特定資產類別的平均每百萬可變費用可能與數量或收入增長無關。例如,在截至2018年12月31日的一年中,我們的信貸資產類別的平均可變費用每百萬美元減少了23.2%,而我們的信貸資產類別的總收入在同一時期增加了32.6%。

年終

12月31日,

2018

2017

$Change

%變化

速率

$

2.04

$

2.27

$

(0.23)

(10.1)

%

利率-不包括短期期限掉期(不足1年)

$

2.15

$

2.34

$

(0.19)

(8.1)

%

信貸

$

37.42

$

48.72

$

(11.30)

(23.2)

%

方程

$

17.55

$

15.77

$

1.78

11.3

%

貨幣市場

$

0.48

$

0.46

$

0.02

4.3

%

每百萬總費用

$

2.59

$

2.70

$

(0.11)

(4.1)

%

每百萬英鎊的總費用-不包括短期租約掉期(不足1年)

$

2.68

$

2.75

$

(0.07)

(2.5)

%

平均每百萬可變費用受到現金和衍生產品的數量折扣的影響。每百萬歐元的信用平均可變費用受到以下因素的影響:衍生產品和現金產品的數量混合轉移,以及向電子處理機構現金產品的數量轉移。股票平均每百萬可變費用受到混合轉向機構衍生品協議和批發衍生品協議的影響。貨幣市場平均每百萬可變費用受到向回購協議的混合轉移以及從其他較低的可變費用捕獲貨幣市場產品的影響。

96

目錄

2018年接續期、2018年前身期、2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的按地域分列的總收入毛額(根據客户地點)以及由此產生的美元和百分比變化如下:

[br]後繼

前驅體

合併(1)

前驅體

2018年12月31日終了的合併年度

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

年終


2017年12月31日終了年度

2018年12月31日

2018年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

$Change

%變化

(千美元)

收入

美國

$

115,907

$

324,304

$

440,211

$

385,176

$

55,035

14.3

%

國際

62,730

181,467

244,197

177,792

66,405

37.3

%

總收入

$

178,637

$

505,771

$

684,408

$

562,968

$

121,440

21.6

%


(1)

表示截至2018年12月31日的整個年度的繼承期和前任期的合併結果。這一組合是通過數學加法完成的,並不是按照GAAP進行的演示。然而,我們相信它提供了一種有意義的方法來比較2018年12月31日至2017年12月31日終了年度的收入。收入賬户不受Refinitiv交易或下推會計應用的影響。

2018年12月31日截止的一年,來自美國客户的收入從截至2017年12月31日的3.852億美元增加到4.402億美元,增長了5,500萬美元,即14.3%,這主要是由於我們的機構客户部門對美國信貸產品、美國ETF和美國財政部的交易額增加,以及我們的批發客户部門交易量增加,美國信貸、美國財政部和回購協議的交易量增加,以及我們的零售客户部門的交易量增加。中間市場交易量增加。

國際組織截至2018年12月31日的一年中,國際客户的收入從2017年12月31日終了年度的1.778億美元增加到2.442億美元,增長了6640萬美元(37.3%),主要原因是我們的機構客户部門對歐洲利率互換、歐洲信用違約指數、歐洲ETF、歐洲政府和歐洲信貸產品的交易額增加。外幣匯率的波動使我們的國際總收入增加了910萬美元。

經營費用

2018年繼承期、2018年前任期和2017年12月31日終了年度的支出如下:

[br]後繼

前驅體

前驅體

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

2018年12月31日

2018年9月30日

2017年12月31日

(千)

僱員薪酬和福利(1)

$

80,436

$

209,053

$

248,963

折舊和攤銷

33,020

48,808

68,615

技術和通信(1)

9,907

26,598

30,013

一般和行政(1)

11,837

23,056

33,973

專業費用(1)

8,197

20,360

19,351

{br]佔用

3,308

10,732

14,441

總費用

$

146,705

$

338,607

$

415,356


(1)

Refinitiv交易引起的基數變化和下推會計的應用不影響這些業務費用賬户。

僱員薪酬和福利。2018年接班期和2018年前任期的僱員薪酬和福利支出分別為8 040萬美元和2.091億美元。截至2018年12月31日的一年中,員工薪酬和福利支出增加了4050萬美元(16.3%),從2017年12月31日終了的一年的2.49億美元增加到2.895億美元。增加的原因是薪金和福利增加了1 410萬美元,這是由於僱員人數增加,以及主要由於我們的財務業績,每年2 600萬美元的獎勵報酬增加,這是根據經營業績計算的。僱員總數從2017年12月31日的857人增加到2018年12月31日的919人。

97

目錄

折舊和攤銷2018年接續期和2018年前任期的折舊和攤銷費用分別為3 300萬美元和4 880萬美元。截至2017年12月31日的年度折舊和攤銷費用為6860萬美元。由於Refinitiv交易和推倒會計的應用,我們根據2018年10月1日的估計公允市場價值調整了我們的資產和負債,從而增加了有形資產的折舊和我們無形資產的攤銷。這種調整的影響使2018年後續期間的折舊和攤銷費用增加了1 590萬美元。

一般和行政。2018年接續期和2018年前任期的一般費用和行政費用分別為1 180萬美元和2 310萬美元。截至2018年12月31日的合併年度,一般費用和行政費用增加了90萬美元,即2.7%,從2017年12月31日終了年度的3 400萬美元增加到3 490萬美元。增加的主要原因是 100萬美元的招聘和離國費用,90萬美元的營銷費用增加,原因是對關鍵增長、客户收購和監管舉措的營銷努力增加,增值税增加50萬美元,其他行政費用增加80萬美元,但 外匯損失減少240萬美元,部分抵消了增加額。

技術和通信2018年接續期和2018年前任期的技術和通信費用分別為990萬美元和2 660萬美元。截至2018年12月31日的一年中,技術和通信支出增加了650萬美元(21.6%),達到3,650萬美元,而截至2017年12月31日的年度為3,000萬美元。增加的主要原因是第三方軟件和技術維護和支持增加,這是由於某些網絡安全和基礎設施舉措以及交易量增加而增加了清關費。

專業費用2018年後續期間和2018年前一個時期的專業費用分別為820萬美元和2040萬美元。截至2018年12月31日的一年中,專業費用增加了920萬美元(47.6%),達到2,860萬美元,而截至2017年12月31日的年度為1,940萬美元。增加的主要原因是投資銀行諮詢、法律和審計費用增加,包括與首次公開募股有關的費用。

入住率2018年後續期間和2018年前一個期間的佔用費用分別為330萬美元和1 070萬美元。截至2017年12月31日的年度入住費為1,440萬美元。由於Refinitiv交易和下推會計的應用,我們於2018年10月1日確定了租賃利息負債,從而使2018年後續期間的佔用費用減少了10萬美元。

淨利息收入(費用)

2018年後續期間和2018年前任期的淨利息收入分別為80萬美元和170萬美元。截至2017年12月31日的年度淨利息收入為70萬美元。2018年後續期間和2018年前一個時期的淨利息收入受到利率上升的影響。2017年12月31日終了年度的淨利息收入受到2017年5月我們以前的可轉換票據轉換為股票的影響。

所得税

2018年後續期間和2018年前一個時期的所得税準備金分別為340萬美元和1 190萬美元。2017年12月31日終了年度的所得税準備金為610萬美元。2018年後續時期和2018年前一個時期的所得税準備金受到收入增加的影響,這導致某些法域的税收支出增加。2018年前一個時期的所得税備抵也受到與該期間税收狀況不確定有關的330萬美元調整的影響。

98

目錄

操作的季度結果

我們的季度業績一直並將繼續受到市場條件下交易量的變化、某些季度交易天數的變化以及某些時期內交易活動放緩所造成的季節性影響。由於這些因素和其他因素,我們在任何一個季度或不到一年期間的財務結果不一定表明整個財政年度或任何未來期間可能取得的成果。關於我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度業務季度業績,見附註21-本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表的業務季度業績,即表10-K.

流動性與資本資源

概述

流動性是指一家公司有能力產生足夠的現金流量,以滿足其業務業務的現金需求,包括滿足業務費用、償債、收購、其他承付款和合同義務所需的週轉金。我們考慮循環信貸機制下的業務現金流量和可得性,以及這些資金是否足以為我們的業務和投資活動提供資金。

歷史上,我們從業務中產生了大量的現金流,並通過手頭的現金和業務的現金流量為我們的業務活動提供資金。

我們的主要現金需求是日常業務、週轉資金需求、主要用於軟件和設備的資本支出以及預期的股息支付。此外,我們有義務根據收税協議付款。雖然根據“應課税協議”可能支付的任何款項的實際時間和數額將有所不同,但我們預計,根據“應課税協議”,我們將需要支付的款項將是重大的。我們根據“應課税協議”所作的任何付款,一般會減少本公司或TWM有限責任公司可能獲得的現金流量總額。這些付款將抵消我們期望由於TWM有限責任公司的所有權結構而實現的一些税收優惠。如果我們因任何原因無法根據“應收税協議”付款,則未付款項一般將被推遲,並將在我們支付之前產生利息。截至2019年12月31日,根據“應收税協議”,應由繼續的有限責任公司所有者承擔的總額為2.408億美元。

我們期望通過現金和現金等價物以及業務現金流量來滿足我們的流動性需求。雖然從歷史上看,我們從業務中產生了大量和充足的現金流量,但如果將來發生意外事件或其他情況,我們可以通過循環信貸機制下的借款來滿足我們的流動性要求。

我們認為,我們預計的現金狀況、業務現金流量以及必要時根據循環信貸機制借款,將足以滿足我們至少在今後12個月的流動資金需求。然而,由於各種因素,我們未來的流動性需求可能會高於我們目前的預期。例如,我們不時考慮的任何未來投資、收購、合資或其他類似交易,都可能需要額外的資本。此外,我們能否繼續滿足未來的流動資金需求,除其他外,將取決於我們能否從業務中獲得預期的收入和現金流量,以及我們能否成功地管理成本和營運資本,所有這些都受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭和其他因素的制約。如果我們需要任何額外的資本,它將採取股本或債務融資的形式,或兩者兼而有之,而且無法保證我們將能夠以我們可以接受的條件或完全接受的條件籌集任何此類資金。

截至2019年12月31日和2018年,我們的現金和現金等價物分別約為4.607億美元和4.101億美元。所有現金和現金等價物都存入銀行賬户,使資金立即可用,或存入最長期限為三個月的定期存款。

99

目錄

影響我國流動性和資本資源的因素

紅利策略

在有合法資金的情況下,我們打算繼續每季度向我們的A類普通股和B類普通股支付相當於每股0.08美元的現金紅利。正如下面所討論的,我們是否能夠為我們的A類普通股和B類普通股支付這些季度現金紅利將取決於TWM有限責任公司對我們的分配情況。2019年12月31日終了年度,向A類和B類普通股股東申報和支付的股息共計3 590萬美元。

任何股息的申報、數額和支付將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們和我們的子公司的經營結果、資本要求、財務狀況、業務前景、合同限制、適用的法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司,而且我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的,因此我們期望只從我們從子公司獲得的資金中支付紅利(如果有的話)。因此,我們向股東支付股息的能力取決於我們子公司的收益和資金分配。作為TWM LLC的唯一經理,我們打算並將依靠TWM LLC來分配LLC的利息,為我們的分紅提供資金。如果TWM有限責任公司無法使這些子公司進行分配,它可能沒有足夠的資金分配給我們,我們也可能無法為我們的股息提供資金。此外,當TWM LLC向我們分配時,LLC利益的其他持有者將有權根據他們在TWM LLC中的經濟利益在這種分配時得到相應的分配。

我們的董事會將定期審查我們的業務產生的現金和為我們的增長計劃提供資金所需的資本支出,並決定是否修改定期股息數額和(或)宣佈任何定期特別股息。今後任何改變股息數額和/或宣佈特別股息的決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於當時-我們董事會認為相關的現有條件和其他因素。見“風險因素--與公司和我們的組織結構有關的風險--我們的主要資產是我們在TWM LLC中的股權,因此,我們依賴TWM LLC的分配來支付我們的税金和開支,包括根據收税協議支付的款項”和“風險因素-與我們A類普通股所有權有關的風險-我們打算對我們的A類普通股和B類普通股定期支付紅利,但我們這樣做的能力可能是有限的。”

現金分佈

在2019年3月和4月,TWM LLC分別向最初的LLC所有者進行了IPO前現金分配,總額分別為2,000萬美元和1,000萬美元。

在2019年5月、9月和12月,TWM有限責任公司每季度向其股東,包括TradeWebMarkets公司分發現金,總額分別為3,340萬美元、3,300萬美元和4,580萬美元。

現金紅利

2019年6月、9月和12月,Tradeweb Markets Inc.每季度向A類普通股和B類普通股持有者支付現金紅利,總額分別為1 140萬美元、1 140萬美元和1 310萬美元。

在2020年2月11日,我們的董事會宣佈,2020年第一季度,A類普通股和B類普通股的現金紅利為每股0.08美元。這筆股息將於2020年3月16日支付給截至2020年3月2日創紀錄的股東。

負債

截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們沒有未償債務。

100

目錄

在歷史上,該公司只發行與重大投資交易有關的債務,公司發行的所有債務都發行給湯森路透的子公司。2013年,我們向湯森路透的一家子公司發行了價值2,930萬美元的可轉換債券,涉及收購BondDesk Group LLC及其子公司。在2017年,湯森路透將所有未償還的可轉換債券轉換為股票。

2019年4月8日,TWM有限責任公司與一個銀行辛迪加建立了循環信貸機制。循環信貸機制提供借款能力,用於滿足我們目前的週轉資金需求、信用證和一般公司用途,包括今後可能進行的收購和擴張。

2019年11月7日,TWM有限責任公司對TWM有限責任公司及其貸款方之間的循環信貸機制進行了修訂,修訂了循環信貸機制,以允許即將進行的LSEG交易。修正案在其他方面不影響循環信貸機制的條款,也不影響在循環信貸機制下向TWM有限責任公司提供的借款數額。

TWM有限責任公司是循環信貸貸款機制下的借款人。循環信貸機制允許TWM有限責任公司至多5000萬美元的借款。在滿足某些條件的情況下,經參與增加貸款的放款人同意,我們將能夠將循環信貸機制增加2.5億美元。循環信貸貸款機制提供最多500萬美元的信用證以及同一天通知借款,稱為週轉貸款,金額高達3 000萬美元。循環信貸貸款將於2024年4月8日到期。

截至2019年12月31日,循環信貸機制下沒有未清款項,我們有5000萬美元可用。

根據管轄循環信貸貸款的信貸協議條款,循環信貸貸款貸款的利率等於:(A)基本利率等於(1)行政代理人的最優惠利率;(2)聯邦基金的有效利率加1.0%的半利率;(3)一個月的liIBOR+1.0%,在每種情況下均為0.75%;或(B)libor+1.75%,但以0.00%為限。信貸協議還要求我們支付0.25%的承諾費,對可用的,但未借入的金額。我們還必須支付傳統的信用證費用和代理費。

我們可以選擇在任何時候自願償還未償還的貸款,而不支付與libor貸款有關的慣例“破碎”費用以外的保險費或罰款。

{Br}循環信貸機制下將不定期攤銷。未付本金將在到期時全額支付。

循環信貸機制下的債務由我們現有和未來的直接和間接材料全資擁有的國內子公司擔保,但有某些例外。循環信貸貸款的擔保主要是TWM有限責任公司的所有資產以及該機制下的擔保人的第一優先擔保權益,但某些例外情況除外。

約束循環信貸機制的信貸協議包含若干契約,除其他外,除某些例外外,這些契約限制TWM有限責任公司的能力及其受限制子公司的能力:

·

增加負債並擔保債務;

·

建立或產生留置權;

·

支付股息和分紅或回購股本;

·

投資、貸款和墊款;

·

與關聯公司進行某些交易。

101

目錄

循環信貸機制載有一項財務契約,要求遵守(I)在每個財政季度最後一天測試的最高淨槓桿率不超過3.5至1.0(在物資購置後的第四個季度和完成這種物資採購的財政季度增加到4.0至1.0)和(Ii)在每個財政季度最後一天測試的最低現金利率不低於3.0至1.0。

{Br}管轄循環信貸貸款的信貸協議還載有關於這類貸款的某些默認契約和違約事件,包括與變更控制有關的條款和事件。如果發生違約事件,循環信貸貸款機制下的放款人將有權採取各種行動,包括加速循環信貸機制規定的應付金額,以及根據適用法律允許有擔保債權人採取的所有行動。

截至2019年12月31日,我們遵守了循環信貸機制規定的所有契約。

資本要求

我們在美國的某些子公司註冊為經紀交易商、SEF或介紹性經紀人,並遵守美國證交會和CFTC的適用規則和條例。本細則載有適用條例規定的最低淨資本或其他財政資源要求。這些規則還可能要求登記人的大部分資產保持相對流動的形式。我們的某些外國子公司由英國的金融行為管理局、荷蘭的尼德蘭德斯銀行、日本金融服務局、日本證券交易商協會和其他外國監管機構管理,而且必須按照適用條例的規定,保持超出適用的財政資源要求的財政資源。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的每一家受管制子公司都保持了足夠的淨資本或財政資源,至少能夠滿足它們的最低要求,總計分別為5 320萬美元和4 170萬美元。我們保持這些子公司的資本餘額超過我們的最低要求,以滿足營運資本需求,並確保我們手頭有足夠的現金滿足保證金要求和信用風險,包括我們客户的超額資本預期。

未能傳遞/未能接收

在我們的批發平臺上執行的交易有時由於交易方無法交付或接收所交易的證券而無法結算。在失敗的交易結束之前,我們將確認來自經紀人、交易商和清算機構的應收款項(以及相應的應付款項),以支付未結算交易的收益。對我們的流動性和資本資源的影響是最小的,因為應收賬款和失敗交易的應付款項通常是同時確認和主要抵消的。

週轉資金

流動資本定義為流動資產減去流動負債。流動資產包括現金和現金等價物、限制性現金、經紀人和交易商及清算組織的應收賬款、清算機構的存款、應收賬款和附屬公司的應收賬款。流動負債包括應付經紀人、交易商和結算機構的應付款項、應計補償、遞延收入、應付帳款、應計費用和其他負債、應付僱員權益補償金、應付給附屬公司的租賃負債和應收税款協議負債。營運資本的變動會影響經營活動提供的現金流量,但會因應收賬款收取的延誤、經營表現的改變、交易的改變等因素而有所不同。

102

目錄

模式,客户帳單條款的變化,以及對我們的平臺和解決方案的需求的其他變化。我們的營運資金如下:

[br]後繼

[br]後繼

12月31日,

12月31日,

2019

2018

(千美元)

現金和現金等價物

$

460,711

$

410,104

限制現金

1,000

1,200

可從經紀人、交易商和清算機構收到的款項

30,641

174,591

清算機構存款

9,724

11,427

應收賬款

92,814

87,192

可從聯營公司收取的款項

2,525

3,243

流動資產

597,415

687,757

支付予經紀、交易商及結算機構的款項

30,452

171,214

累積補償

119,415

120,158

遞延收入

23,990

27,883

應付帳款、應計費用和其他負債

32,834

42,548

應付僱員權益補償

1,048

24,187

租賃責任

8,516

支付給附屬公司的

1,506

5,009

應收税協議負債

6,949

流動負債

224,710

390,999

營運資本

$

372,705

$

296,758

流動資產

截至2019年12月31日,流動資產從2018年12月31日的6.878億美元減少到5.974億美元,原因是由於未結算批發平臺交易未能交付的次數減少,經紀人、交易商和結算機構的應收賬款減少,但由於總收入增加,現金和現金等價物增加,抵消了這一減少。

流動負債

截至2019年12月31日,流動負債從2018年12月31日的3.91億美元降至2.247億美元,原因是對經紀人、交易商和結算機構的應付款項減少,原因是未從未結算批發平臺交易中收到的款項減少,以及支付現金結算的PRSU所應支付的僱員權益補償減少。

見“-流動性和資本資源-影響我們的流動性和資本資源的因素-資本需求。”

現金流量

2019年12月31日終了年度、2018年繼承期、2018年前任期和2017年12月31日終了年度的現金流量如下:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

年終

2018年10月1日

2018年1月1日

年終

12月31日,

12月31日,

2019

2018年12月31日

2018年9月30日

2017

(千)

業務活動提供的淨現金流量

$

311,003

$

112,556

$

164,828

$

224,580

現金流量淨額(用於)投資活動

(44,462)

(16,246)

(25,850)

(45,552)

淨現金流量(用於)籌資活動

(218,142)

(36,000)

(139,350)

(153,461)

匯率變動對現金及現金等價物的影響

2,008

(389)

(2,043)

3,157

現金和現金等價物淨增(減少)額

$

50,407

$

59,921

$

(2,415)

$

28,724

103

目錄

經營活動

經營活動主要包括按非現金項目調整的淨收入,其中包括折舊和攤銷、以股票為基礎的補償費用和或有考慮。經營活動的現金流量在不同時期之間可能有很大的波動,因為週轉金需求和應計補償付款的時間(主要是在第一季度)和其他項目影響到報告的現金流量。

2019年12月31日終了年度業務活動提供的淨現金為3.11億美元,主要原因是總收入增加。

2018年後續期間業務活動提供的現金淨額分別為1.126億美元和1.648億美元,主要原因是2018年前一期間收入毛額增加,但由於與MiFID II有關的計費流程發生變化,導致每年預繳賬單減少,每月欠款增加,應收賬款增加。

2017年12月31日終了年度業務活動提供的淨現金為2.246億美元,主要原因是總收入增加和週轉資金增加。

投資活動

投資活動包括軟件開發成本、技術硬件投資、設備和其他有形資產的購買、企業收購和投資。

2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為4 450萬美元,其中包括2 870萬美元的資本化軟件開發費用和1 580萬美元的傢俱、設備採購、購置的軟件和租賃改進。在2020年12月31日終了的一年中,我們預計資本支出和軟件資本化將達到4 500萬至5 000萬美元。

2018年後續期間用於投資活動的現金淨額為1 620萬美元,其中包括資本化軟件開發費用720萬美元和購買傢俱、設備、購買軟件和改進租賃合同的910萬美元。2018年前一時期用於投資活動的淨現金為2 590萬美元,其中包括 1 950萬美元的資本化軟件開發費用和630萬美元購買傢俱、設備、購買軟件和改進租賃權。

在2017年12月31日終了年度,用於投資活動的現金淨額為4 560萬美元,其中包括2 720萬美元的資本化軟件開發費用、1 350萬美元購買傢俱、設備、購買軟件和租賃權的改進以及500萬美元的投資購買。

籌資活動

融資活動包括購買有限責任公司的利息,我們的A類普通股股東和B類普通股股東在IPO後期間的現金紅利,以及在IPO前從TWM有限責任公司向原LLC股東的現金分配。

2019年12月31日終了年度用於籌資活動的現金淨額為2.181億美元,其中包括從某些銀行股東和管理人員手中購買LLC權益和A類普通股股份19.712億美元,使用IPO和2019年10月的淨收益--酌情向我們的A類和B類普通股股東發放現金股息3 590萬美元,向非控股股東分發資本3 830萬美元,以及IPO前的資本分配額1.2億美元,其中包括與首次公開募股有關的一次性支付給最初的llc所有者的一億美元。

2018年接續期和2018年前任期用於資助活動的現金淨額分別為3 600萬美元和1.394億美元,其中包括向最初的LLC所有者分配資本。

104

目錄

在2017年12月31日終了的一年中,用於資助活動的現金淨額為1.535億美元,其中包括向最初的LLC所有者分配資本。

非公認會計原則金融措施

自由現金流

除根據公認會計原則提出的經營活動現金流量外,我們還使用自由現金流量來衡量流動性。自由現金流是指經營活動產生的現金流量減去資本化軟件開發費用和傢俱、設備和租賃改進的支出。

我們提供自由現金流,因為我們認為這是一個有用的流動性指標,向管理層和投資者提供信息,説明在資本化軟件開發成本和傢俱、設備和租賃改進支出之後,我們的核心業務產生的現金數額。

自由現金流量作為一種分析工具有其侷限性,您不應孤立地考慮自由現金流量,也不應將其視為業務活動的現金流量或根據公認會計原則確定的任何其他流動性措施的替代辦法。鼓勵您評估每一次調整。此外,在評估自由現金流量時,你應該意識到,在未來,我們可能會招致類似於自由現金流量的調整的支出。此外,自由現金流量可能無法與本行業其他公司或不同行業的其他公司使用的類似名稱的計量方法相媲美。

下表列出2019年12月31日終了年度、2018年後續期、2018年前任期和2017年12月31日終了年度業務活動現金流量與自由現金流量的對賬情況:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

2018年10月1日

2018年1月1日

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

經營活動現金流量

$

311,003

$

112,556

$

164,828

$

224,580

減:軟件開發成本資本化

(28,681)

(7,156)

(19,523)

(27,157)

減少:購買傢俱、設備和改進租賃

(15,781)

(9,090)

(6,327)

(13,461)

自由現金流

$

266,541

$

96,310

$

138,978

$

183,962

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率、調整後的淨收益和調整後的稀釋每股收益

除根據公認會計原則列報的Tradeweb Markets Inc.的淨收益和淨收入外,我們還將調整的EBITDA、調整的EBITDA利潤率、調整的EBIT利潤和調整的EBIT利潤率作為我們經營業績的衡量標準,並將調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益作為我們盈利的衡量標準。

調整EBITDA、調整EBITDA、調整EBIT和調整EBIT利潤率

調整後的EBITDA定義為或有考慮前淨收入、利息收入淨額、所得税和折舊及攤銷準備金,並根據某些其他項目的影響進行調整,包括與某些期權活動有關的某些基於庫存的補償費用和工資税、應收税協議負債調整和未付外匯遠期合同的損益以及以外幣計價的現金的重估。調整後的EBIT定義為或有考慮前的淨收入、利息收入淨額和所得税準備金,並根據某些其他項目的影響進行調整,包括與某些期權操作有關的某些基於股票的補償費用和工資税、應收税協議負債調整、購置和再融資相關的折舊和攤銷以及未付外匯遠期合同的損益以及以外幣計價的現金的重估。調整後的EBITDA和調整後的EBIT差額分別定義為調整EBITDA和調整EBIT,除以毛額

105

目錄

適用期間的收入。我們提出調整後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBIT和調整後的EBIT利潤率,因為我們認為它們有助於投資者和分析師一致地比較我們在報告期內的經營業績,因為我們不認為這些項目表明瞭我們的核心經營業績。例如,我們不包括可能的考慮,因為它是公平結算,其餘額是基於我們的價值在某一時間,可能不反映我們的實際經營業績。我們還不包括與以下“關鍵會計政策和估計-股票薪酬”下討論的特別期權獎勵相關的非現金股票補償費用和2019年首次公開募股後發放給管理層和其他僱員的期權,以及與在適用期間行使這類期權有關的工資税。我們認為,將這種基於股票的補償費用和相關的工資税排除在外是有用的,因為與2019年的特別期權獎勵和IPO後期權獎勵相關的費用數額可能與我們業務的基本表現不直接相關,而且在不同時期會有所不同。我們預計將不包括任何與2020年可能授予管理層和其他員工的期權相關的非現金股票補償費用。此外,我們不包括在“-關鍵會計政策和估計-税收應收協議”下面討論的應收税協議負債調整。我們認為,將應收税協議債務調整排除在外是有益的,因為在一段時期內,由於收入組合的變化,我們的合併財務報表中記錄的應收賬款協議負債發生了變化,因此確認了收入。, 不同司法管轄區的税務法例和税率,或其他可能影響我們的税務節省的因素,可能與我們業務的基本表現並無直接關係,而會因不同時期而有所不同。關於調整後的EBIT和調整後的EBIT保證金,我們認為有必要排除因某些收購、Refinitiv交易和採用下推會計而產生的與購置有關的有形和無形資產的折舊和攤銷,以便於對我們的財務業績進行一段時期內的比較。

管理部門和我們的董事會使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBIT和調整後的EBIT利潤率來評估我們的財務業績,並認為這有助於突出我們核心經營業績的趨勢,而其他措施可能因有關資本結構、我們經營的税務管轄範圍和資本投資的長期戰略決定而有很大差異。此外,我們的高管激勵薪酬部分是基於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的組成部分。

調整淨收入和經調整的稀釋每股收益

我們為Tradeweb Markets Inc.提供調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益。IPO後和上市前交易網絡市場有限責任公司。如下文所述,由於經調整的淨收入和調整後的稀釋每股收益使某些與税收有關的調整生效,以反映所列所有時期的假定有效税率,而且在IPO後期間,假定非控制權益持有的所有LLC權益被交換為A類或B類普通股的股份,我們認為Tradeweb Markets Inc的調整淨收益和調整後的折算每股收益。和Tradeweb Markets LLC是相當的。

調整後的淨收入被定義為可歸屬於TradeWebMarkets公司的淨收入。假設非控制權益者持有的所有未清LLC權益在IPO後期間全部交換A類普通股或B類普通股的股份,以及IPO前期間的淨收入,在每一種情況下,按可能的考慮進行調整,以股票為基礎的補償費用和工資税,與某些期權操作相關的基於股票的補償費用和工資税,應收税款調整,收購和再融資交易相關的折舊和攤銷,以及未清償外匯遠期合同的損益和外國標價現金的重估。調整後的淨收入也使某些與税收有關的調整生效,以反映假設的有效税率,並在首次公開募股前假設TWM有限責任公司在所述期間須遵守公司税率。調整後稀釋每股收益是指調整後淨收入除以在適用期間已發行的A類普通股和B類普通股的稀釋加權平均股份數,假設所有非控制權益持有的A類普通股或B類普通股在上市後期間的所有未清LLC權益全部交換,以及在IPO前的適用期間,TLWM公司已發行股票的稀釋加權平均數量。在首次公開募股前和首次公開募股後期間,已發行股票的稀釋加權平均數使用國庫股票法使潛在稀釋性證券生效。

106

目錄

我們使用調整的淨收入和調整後的稀釋每股收益作為補充指標來評估我們的業務業績,同時考慮到我們在不受某些項目影響的情況下創造利潤的能力。基於上述原因,我們不包括與2019年特別期權獎勵和IPO後期權授予相關的或有可能的考慮、基於股票的補償費用以及與行使這類期權相關的工資税、應收税款調整以及收購和再融資交易相關折舊和攤銷。調整後的淨收入定義中所描述的每一項正常的經常性調整和其他調整,都有助於管理層通過刪除與日常業務無關的項目或非現金支出,為管理層提供一種衡量我們在一段時間內的經營業績的指標。除了不包括非經常性項目或可能不代表我們持續經營業績的項目外,通過假定非控制利益集團持有的所有未清LLC權益的全部交換,我們認為調整後的淨收入和調整後的交易網絡市場公司的每股收益調整。便於與具有不同組織和税收結構的其他公司進行比較,以及在一段時間內進行比較,因為它消除了可歸因於TradeWebMarkets公司的淨收入變化的影響。由於我們對TWM有限責任公司所有權的增加,這與我們的經營業績無關。

調整的EBITDA、調整的EBITDA、調整的EBIT、調整的EBIT利潤率、調整後的淨收益和調整後的稀釋每股收益作為分析工具都有侷限性,您不應孤立地考慮這些非GAAP財務措施,也不應將其視為可歸因於Tradeweb Markets Inc.的淨收入、淨收益、營業收入、毛利率、每股收益或根據公認會計原則得出的任何其他財務措施的替代辦法。我們鼓勵您評估每項調整,並在適用的情況下,説明我們認為適合進行補充分析的原因。此外,在評估調整的EBITDA、調整的EBITDA、調整的EBIT、調整的EBIT利潤率、調整後的淨收益和調整後的稀釋每股收益時,您應該意識到,今後我們可能會發生類似於這些非GAAP財務措施的調整的費用。我們對調整的EBITDA、調整的EBITDA、調整的EBIT、調整的EBIT利潤率、調整後的淨收益和調整後的稀釋每股收益的表述不應被理解為我們未來的結果不會受到不正常或非經常性項目的影響。此外,調整後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率、調整後的淨收益和調整後的稀釋每股收益可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的名稱相同的計量方法相媲美。

下表列出2019年12月31日終了年度、2018年後續時期、2018年前任期和2017年12月31日終了年度調整的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBIT和調整後的EBIT差額的淨收入對賬情況:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

2018年10月1日

2018年1月1日

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

淨收益

$

173,024

$

29,307

$

130,160

$

83,648

可能的考慮

26,830

58,520

利息收入淨額

(2,373)

(787)

(1,726)

(685)

折舊和攤銷

139,330

33,020

48,808

68,615

基於股票的補償費用(1)

25,098

所得税準備金

52,302

3,415

11,900

6,129

未實現外匯(收益)/損失

(2,310)

263

(960)

(364)

(收益)/外幣現金重估造成的損失(2)

1,225

90

(921)

(678)

應收税協議債務調整(3)

(33,134)

調整後的EBITDA

$

353,162

$

65,308

$

214,091

$

215,185

減:折舊和攤銷

(139,330)

(33,020)

(48,808)

(68,615)

Add:與收購和Refinitiv交易相關的D&A(4)

97,565

22,413

19,576

31,236

調整後的EBIT

$

311,397

$

54,701

$

184,859

$

177,806

調整後的EBITDA差額

45.5

%

36.6

%

42.3

%

38.2

%

調整後的税前利潤

40.2

%

30.6

%

36.5

%

31.6

%


(1)

表示與2019年頒發的特別期權獎勵和IPO後期權相關的非現金股票補償費用,以及在適用期間與行使此類期權相關的工資税。

(2)

表示以與實體的功能貨幣不同的貨幣計價的現金的重新估值所產生的外匯損益。

107

目錄

(3)

是指在適用期間確認的收入,原因是財務狀況表中記錄的應收税協議負債發生變化,這是由於不同司法管轄區的收入、税法和税率組合發生變化,影響了我們的税收節省。

(4)

表示與購置有關的無形資產攤銷和因Refinitiv交易和採用下推會計而增加的有形資產和資本化軟件折舊和攤銷(其中所有資產在Refinitiv交易結束之日按公允價值標出)。

下表列出了可歸屬於Tradeweb Markets公司的淨收入的對賬情況。以及適用於2019年12月31日終了年度、2018年繼承期和2018年前任期的調整後淨收入和經調整的稀釋後每股收益:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

2018年10月1日

2018年1月1日

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

稀釋後每股收益(1)

0.19

(a)

$

0.54

(b)

$

0.13

(a)

$

0.60

(a)

$

0.39

(a)

Tradeweb Markets有限責任公司IPO前淨收益(1)

42,352

(a)

29,307

(a)

130,160

(a)

83,648

(a)

加:可歸因於Tradeweb Markets Inc.的淨收入(1)

83,769

(b)

增加:非控制利益的淨收益(1)(2)

46,903

(b)

淨收益

$

173,024

(A)(B)

$

29,307

(a)

$

130,160

(a)

$

83,648

(a)

所得税準備金

52,302

3,415

11,900

6,129

可能的考慮

26,830

58,520

獲取與Refinitiv交易相關的D&A(3)

97,565

22,413

19,576

31,236

基於股票的補償費用(4)

25,098

未實現外匯(收益)/損失

(2,310)

263

(960)

(364)

(收益)/外幣現金重估造成的損失(5)

1,225

90

(921)

(678)

應收税協議債務調整(6)

(33,134)

調整後的所得税前淨收入

313,770

55,488

186,585

178,491

調整後的所得税(7)

(82,835)

(14,649)

(49,258)

(47,122)

調整後淨收入

$

230,935

$

40,839

$

137,327

$

131,369

經調整的稀釋EPS(1)(8)

$

0.23

(a)

$

0.77

(b)

$

0.18

(a)

$

0.64

(a)

$

0.62

(a)


(1)

2019年4月,我們完成了重組交易和IPO。因此,TradeWebMarkets有限責任公司和TradeWebMarkets公司的某些收益信息是分開提供的。

(a)

提供TradeWebMarkets有限責任公司(IPO前時期)的信息。

(b)

為Tradeweb Markets Inc.提供信息。(IPO後時期)。

見“列報基礎”和注18-本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表的每股收益-表格10-K.

(2)

在首次公開募股後,表示淨收益的重新分配,由非控制權益持有的A類或B類普通股所持有的所有未清LLC權益所產生的非控制權益所產生的非控制權益。

(3)

表示與購置有關的無形資產攤銷和因Refinitiv交易和採用下推會計而增加的有形資產和資本化軟件折舊和攤銷(其中所有資產在Refinitiv交易結束之日按公允價值標出)。

(4)

表示與2019年頒發的特別期權獎勵和IPO後期權相關的非現金股票補償費用,以及在適用期間與行使此類期權相關的工資税。

(5)

表示以與實體的功能貨幣不同的貨幣計價的現金的重新估值所產生的外匯損益。

(6)

是指在適用期間確認的收入,原因是財務狀況表中記錄的應收税協議負債發生變化,這是由於不同司法管轄區的收入、税法和税率組合發生變化,影響了我們的税收節省。

(7)

為企業所得税,假設適用於調整後的所得税前淨收入的所有期間的實際税率為26.4%。在首次公開募股前,這一調整假設TradeWebMarkets有限責任公司在所述期間須繳納公司税。

(8)

由於重組交易和2019年4月完成的首次公開募股,在截至2019年12月31日的年度內已發行的股票是TWM有限責任公司(IPO前時期)的股票以及Tradeweb Markets Inc.的A類和B類普通股的股票。(IPO後時期)。

108

目錄

下表總結了上述期間經調整的稀釋每股收益的計算:

IPO前時期

IPO後時期

[br]後繼

前驅體

前驅體

三個月

九個月

2018年10月1日

2018年1月1日

3月31日,

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

2019

2019

2018

2018

2017

稀釋加權平均TWM有限責任公司上市股票

223,320,457

222,243,851

215,365,920

212,568,635

A類和B類普通股的稀釋加權平均股份

156,540,246

假定LLC權益交換A類或B類普通股(1)

74,279,741

調整稀釋加權平均股票

223,320,457

230,819,987

222,243,851

215,365,920

212,568,635

調整後淨收入(千)

$

52,190

$

178,745

$

40,839

$

137,327

$

131,369

調整後稀釋EPS

$

0.23

$

0.77

$

0.18

$

0.64

$

0.62


(1)

假定非控制權益所持有的所有未清LLC權益全部交換為A類或B類普通股的股份,從而消除非控制權益並確認屬於非控制權益的淨收入。

合同義務

截至2019年12月31日,我們有以下合同義務:

按期分列的應付款項

共計

<1年

1至3年

3至5年

5年以上

(千)

租賃義務

$

33,752

$

8,516

$

10,089

$

7,514

$

7,633

應收税協議負債

240,817

6,949

49,000

14,316

170,552

共計

$

274,569

$

15,465

$

59,089

$

21,830

$

178,185

我們的業務租賃義務主要與美國和聯合王國直到2027年12月的辦公場所租賃協議下的租金有關。

根據“應收税協議”承擔的債務包括支付給繼續持有的有限責任公司所有者的數額,假設我們在應納税協議的期限內將有足夠的應税收入來利用相關的税收優惠。

在正常的業務過程中,我們與我們的經銷商客户簽訂用户協議,在我們的網絡侵犯第三方的知識產權或其他所有權的情況下,向這些客户提供第三方的賠償。我們在這些用户協議下的暴露是未知的,因為這將涉及估計未來對該公司尚未發生的索賠。然而,根據我們的經驗,我們預計物質損失的風險很小。

表外安排

截至2019年12月31日,我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的,這就要求我們對影響報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債披露的未來事件作出估計和假設。管理層在持續的基礎上評估其會計政策、估計和判斷。

管理部門評估了其關鍵會計政策和估計數的制定和選擇,認為下列政策對描述我們的財務狀況和業務結果至關重要,這就要求我們在估計固有不確定性的影響時作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。關於關鍵會計政策,即使實際經驗和預期經驗之間的相對較小的差異,也可能對隨後的業務結果產生實質性的有利或不利的影響。有關我們所有重要會計政策的更多信息,請參閲本表格10-K. 中其他地方所載經審計的合併財務報表的“附註2-重大會計政策摘要”。

109

目錄

使用估計值

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響我們合併財務報表和所附附註中報告的數額和披露的估計和假設。這些估計和假設是基於當時的判斷和現有的最佳信息。管理部門的估計依據是歷史經驗、對特定領域趨勢的觀察、從外部來源獲得的信息以及據認為在這種情況下是合理的各種其他假設。這些來源的信息構成了判斷資產和負債的賬面價值的基礎,而這些資產和負債的賬面價值可能不容易從其他來源明顯看出。因此,實際結果可能與這些估計數大不相同。這些估計數包括下推會計、無形資產、商譽、軟件開發費用、基於股票的補償、應付或有代價以及當期和遞延所得税。

下推會計

Refinitiv交易按照ASC 805“業務組合”的會計獲取方法由Refinitiv核算,對Refinitiv採用下推會計,記錄Refinitiv交易日的資產和負債公允價值。我們作為Refinitiv的合併子公司,也使用下推會計核算Refinitiv的交易。在下推會計下,我們的公允價值超過公允價值會計基礎的淨資產和負債被記為商譽。所取得的資產和假定的負債的公允價值是根據合理的市場參與者將在本金(或最有利的)市場上用於資產或負債的假設來確定的。

在確定資產的公允價值和承擔的負債時,我們考慮了第三方評估專家的報告。管理層負責這些內部和第三方的評估和評估。

無形資產

我們在估計的使用壽命內攤銷我們的無形資產,並在情況的事件或變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法完全收回時進行減值測試。我們每年至少對無形資產進行無限期使用壽命的減值測試。如果與資產或資產組有關的估計折現現金流之和小於相應的賬面價值,則確認減值損失。無形資產按其7至16年的估計使用壽命攤銷。

古德威爾

固特異產生於下推會計和企業合併,是被收購公司在收購之日超過可識別淨資產公允價值的成本。我們至少每年測試一次商譽的減值,如果一個報告單位的估計公允價值低於其淨賬面價值,我們就確認減值損失。本公司是商譽減值測試的一個報告單位。報告單位的公允價值是根據我們的A類普通股和B類普通股的公允市場價值計算的。我們以商譽的估計公允價值與其賬面價值之間的差額來計算損失。如果未來的事件或結果與收購或隨後的減值測試中所作的估計和假設有不利的差異,我們可能會在今後記錄增加的減值費用。

軟件開發成本

我們資本化了與開發內部使用軟件有關的某些成本,在這一時刻,可能的軟件項目備選方案的概念制定、設計和測試已經完成,其中包括僱員補償和相關福利,以及在應用程序開發階段發生的直接有助於這種開發的第三方諮詢費用。這些費用在三年內按直線攤銷.作為下推會計分配一部分的資本化成本在九年內攤銷。當事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回,或資產的使用壽命比原先預期的短時,我們將審查減值資本額。

110

目錄

由於技術的迅速變化和軟件開發過程本身的不確定性,如果管理層目前對其軟件項目的評估與實際績效不同,那麼未來的結果可能會受到影響。

收入識別

我們通過各種收費計劃從在我們的交易平臺上執行的交易中賺取交易費。交易費用是在可變和固定價格的基礎上產生的,並根據地理區域、產品類型和交易規模而有所不同。對於可變的交易費用,我們根據交易產品的組合和執行的交易量向客户收取費用。

我們賺取訂閲費,主要是為了讓客户進入我們的市場進行交易和市場數據。訂閲費通常是在固定價格的基礎上生成的。

我們在無風險的基礎上從電子和語音經紀服務中賺取佣金收入。無風險本金收入來源於匹配的本金交易,其中收益來自交易產品的買賣價格之間的價差。

我們從Refinitiv那裏賺取與向Refinitiv出售市場數據有關的費用,Refinitiv再分配這些數據。這些費用中包括一般每月提供數據期間確認的實時市場數據收費,以及歷史數據集提供給refinitiv時確認的歷史數據集的費用。

2018年1月1日,我們採用了ASU 2014-09年與客户簽訂合同的收入,採用了修改後的追溯方法。2014-2015年ASU的通過對以往任何報告期的收入計量或確認時間沒有重大影響。然而,我們必須對Refinitiv市場數據收費作出重大判斷。本合同會計中使用的重要判斷包括:

·

提供實時市場數據提要和年度歷史數據集是不同的性能義務。

·

本合同規定的履約義務從數據提要或每個歷史數據集的初始交付到合同期限結束,隨着時間的推移而確認。

·

使用市場評估分析確定履約義務的交易價格。這項分析的投入包括一項諮詢研究,該研究確定了我們市場數據的總體價值,以及其他公司提供的歷史數據集的定價信息。

基於股票的補償

員工收到的基於股票的薪酬作為權益或負債獎勵入賬.作為以股票為基礎的股權獎勵,本公司衡量並確認員工服務的成本,以換取基於其在授予之日的估計公允價值的權益工具的獎勵。這些費用被確認為在所需服務期間的一項開支,並在本年度表10-K表其他地方所列的經審計的合併財務報表中抵消額外已付資本和成員資本的增加。作為以股票為基礎的負債獎勵,以股權工具的授予換取員工服務的成本通常是根據授予日期的公允價值來衡量的。該裁決的公允價值隨後在每個報告日期重新計量,直至結算。權益工具公允價值的變化在我們的綜合收入報表中被確認為這一期間的補償成本。對於在IPO後期間所作的贈款,股權工具的公允價值是根據我們A類普通股在授予日期的價格來確定的。對於在IPO前期間提供的贈款,股權工具的公允價值是按照美國註冊會計師協會的執業援助、作為補償發行的私人持有公司證券的估值確定的。在確定公允價值時考慮的因素包括預測的未來現金流量、加權平均資本成本和可比公司的業績倍數。

111

目錄

2018年12月31日,某些以前是現金結算的PRSU被轉換成股票結算的PRSU。轉換為公允價值,使用的單價與公司的股價一致。由於這項修改,另有1 910萬美元入股。

在IPO之前,我們將期權授予管理層和其他員工(統稱為“特殊期權獎”)。選項計劃。在計算根據該計劃發放的選項時,我們根據截至授予日期的估計公允價值來衡量和確認所有獎勵的補償費用。與這些選擇有關的費用在我們在所需服務期間的收入綜合報表中被確認為一項開支,並抵消額外已付資本的增加。我們預計,與特別期權獎相關的非現金股票補償費用約為3,350萬美元至3,570萬美元,我們從2019年第二季度開始支出,2019年第二季度的費用為2,040萬美元(其中1,890萬美元是在首次公開募股完成後立即支付的),並將在今後三年繼續支出。

我們使用黑斯科爾斯定價模型來評估一些基於股票的獎勵。確定適當的公允價值模型和計算股票獎勵的公允價值,需要輸入高度主觀的假設,包括基於股票的獎勵的預期壽命、在完成歸屬要求之前將被沒收的基於股票的預期獎勵的數量以及股票價格的波動。

所得税

貿易網絡市場公司根據其應納税所得,包括其在TWM有限責任公司應納税所得中應分配的份額,應繳納美國聯邦、州和地方所得税,並按現行公司税率徵税。Twm有限責任公司是一家多成員有限責任公司,作為合夥企業徵税,因此,TWM有限責任公司產生的任何應税收入都會傳遞給其成員,並列入其成員的應納税所得額,其中包括我們在IPO後期間的應納税所得額。Twm有限責任公司記錄在某些州、地方和外國管轄區開展業務的税收,並記錄美國對子公司的聯邦税收,這些子公司因美國税收目的而被作為公司徵税。目前,我們記錄遞延税資產和負債,以應付資產和負債的財務報告和税基之間暫時差異的預期未來税收後果,並使用已頒佈的税率和法律來衡量遞延税,這些税率和法律將在這種暫時性差異有望逆轉時生效。我們相信,該公司今後更有可能變現其遞延税資產;因此,不需要評估備抵。

我們在合併的收入報表中確認與未確認的税收福利有關的利息和罰款。應計利息和罰款包括在我們的財務狀況綜合報表中的應付帳款、應計費用和其他負債中。

2017年12月22日,總統簽署了“減税和就業法案”(“TCJA”),生效於2017年12月31日後的納税年度。這項立法以統一的21%税率取代了以前的公司税率結構,自2018年起生效。税收改革還有許多其他影響,如廢除2019年生效的企業替代最低税率、税收損失回籠和結轉限制。

控制外資公司(CFC)的美國股東必須將CFC的全球無形低税收收入(“GILTI”)作為一種被視為股息的收入包括在收益中。我們已選擇將GILTI公司應納税所得中的未來美國應税包含税作為當期支出在發生時作為當期費用處理。

税收應收協議

貿易網絡市場公司與TWM LLC和持續LLC的所有者簽訂了一項可收取税款的協議,該協議規定由TradeWebMarkets公司支付税款。給繼續擁有50%的美國聯邦、州和地方所得税或特許税額的有限責任公司所有者,如果有的話,那就是TradeWebMarkets公司。實際實現(或在某些情況下被視為已實現),原因是 (I)增加了TWM有限責任公司資產的税基,原因是:(A)從這種持續持有的有限責任公司手中購買有限責任公司的權益,包括從首次公開募股、2019年10月後續發行和任何未來發行中獲得的淨收益,或(B)這種繼續進行的有限責任公司贖回或交換。

112

目錄

持有A類普通股或B類普通股或現金的LLC權益(視情況而定)和(Ii)與TradeWebMarkets公司有關的某些其他税收優惠。根據收税協議付款。

我們記錄了 的初始負債1.714億美元,這與我們根據“可收税協議”對我們使用首次公開募股淨收益購買的LLC權益的預計債務有關。由於收入地域組合的變化、税收立法和税率的變化或其他可能影響我們税收節省的因素,根據“應收税協定”預計的債務的任何變化所產生的影響將反映在發生變化期間的税前收入中。2019年期間,負債增加到2.408億美元,主要原因是利用2019年10月後續發行的淨收益購買了更多的LLC利息,以及在截至2019年12月31日的年度內,繼續擁有LLC的人交換了LLC的權益,部分抵消了我們合併損益表中記錄的3 310萬美元税率的變動,即税金應收協議負債調整。

或有考慮

在2014年,我們向一些銀行股東發行了A類股票和未獲轉手的P-1(A)類股票,這是因為我們做出了資本貢獻,以促進我們擴展為新的信貸產品。發行股票的收益包括在成員的資本中。與投資有關的是,某些僱員也在公司投資,併發行了C類股票和未歸屬的P-1(C)類股票。發行這些股票的收益包括在成員的資本中。就該項投資而發行的A類股份及C類股份,連同公司的其他A類股份、P(A)類股份、C類股份及P(C)類股份,同樣參與公司的收益。A類股票的大多數持有人有權任命公司經理董事會成員。P-1(A)類股份和P-1(C)類股票沒有任何收益參與權,在其歸屬之前,任何P-1(A)類股票也無權任命前管理人員董事會的成員。P-1(A)類股票和P-1(C)類股票於2018年7月實現協議所界定的與我們信貸產品增長有關的特定收入里程碑,即從2014年8月至2018年7月歸屬日期。

在2018年7月歸屬之前,我們認識到可能將P-1(A)類股份和P-1(C)類股份的可能歸屬作為對收入調整,根據ASC 605-50-45-2,因為歸屬可以被視為對參與銀行股東的銷售獎勵,因為他們也是公司的客户。每個報告所述期間的或有代價是通過使用蒙特卡洛模擬估計最終或有考慮值來計算的,並在協定的48個月期間直線確認這一價值,並在每個報告所述期間對最後價值估計數的任何變化進行調整。收入里程碑規定,只有在2016年、2017年和2018年7月終了的12個月內實現某些信用收入里程碑時,股票才能歸屬。

由於實現了這些里程碑,最後出讓額是根據截至2018年7月31日的12個月的信貸收入計算的。2018年7月31日,由於P-1(A)類股份的歸屬,成員的資本增加了1.505億美元,而由於P-1(C)類股份的歸屬,應支付的僱員權益補償增加了570萬美元。已獲批P-1(C)股份的價值包括在須支付的僱員權益補償內,因為P-1(C)級的股份是由有能力在其控制下的某些條件下行使該等股份的看跌期權的僱員所擁有,為期不足6個月。

最近的會計公告

見本表格10-K的其他部分所載經審計的合併財務報表中的“注2-重大會計政策摘要”,以討論最近的會計聲明(已通過但尚未通過)。

113

目錄

通貨膨脹的影響

雖然通貨膨脹可能影響我們的收入和業務開支,但我們認為,如果有通貨膨脹,對我們的經營結果和財務狀況的影響並不大。然而,我們的經營結果和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的重大影響,這是無法保證的。

啟動我們2012年的創業法案

“就業法”允許我們作為一家“新興成長型公司”,利用較長的過渡期,遵守適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則。我們選擇“選擇退出”這項規定,因此,我們將在不屬於新興成長型公司的上市公司需要採用這些準則的有關日期遵守新的或經修訂的會計準則。根據“就業法”選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

財務報告的內部控制

{Br}改進我們內部控制的進程已經並將繼續要求我們花費資源來設計、執行和維持一個足以履行我們作為上市公司的報告義務的內部控制制度。我們所採取的任何行動都將是完全成功的,這是無法保證的。我們將繼續評估我們的披露控制和程序的有效性,以及對財務報告的內部控制。作為這一過程的一部分,我們可以確定具體的內部控制是有缺陷的。

我們繼續評估我們的內部控制程序,以便遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求。第404節要求對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度管理評估,並要求我們的獨立審計員針對這些評估提出一份報告;然而,只要我們有資格成為一家新興的成長型公司,我們就不需要聘請一名審計員報告我們對財務報告的內部控制。我們將被要求在截止於2020年12月31日的年度報表10-K中遵守404節的管理認證要求(如果適用的SEC規則有任何變化)。我們將被要求在我們第一份年度報告要求向證券交易委員會提交的第一份年度報告或我們不再是一家新興增長公司的日期之後,在本年度晚些時候完全遵守我們關於管理部門內部控制報告的第404節(包括關於管理層內部控制報告的審計師證明)。

項目7A市場風險的定量和定性披露。

外幣和衍生產品風險

我們有全球業務,我們的大部分收入、開支、資產和負債都是以非美元貨幣產生和計價的。

下表列出2019年12月31日終了年度、2018年繼承期和2018年前時期以美元以外貨幣計算的收入毛額和業務費用的百分比:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

年終

2018年10月1日

2018年1月1日

12月31日,

2019

2018年12月31日

2018年9月30日

以外幣計值的收入的百分比(1)

29

%

29

%

29

%

以外幣計值的業務費用的百分比(2)

14

%

15

%

17

%

(1)

以外幣計的總收入主要以歐元計價。

(2)

外幣業務費用主要以英磅計價。

由於我們的合併財務報表是以美元表示的,我們必須將收入和支出以及資產和負債換算成美元。因此,美元兑其他貨幣匯率的增減將影響我們的淨營業收入、營業收入和資產負債表項目價值。

114

目錄

以外幣計價。以美元以外貨幣計值的收入和費用按交易日通行的匯率折算。以外幣計值的資產和負債按本報告所述期間結束時的現行匯率折算。資產和負債的折算所產生的任何損益都作為綜合收入的一個組成部分列入。

下表顯示2019年12月31日終了年度、2018年繼承期和2018年前身期間外幣匯率波動引起的總收入和營業收入的變化:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

年終

2018年10月1日

2018年1月1日

匯率波動的影響

12月31日,

{Br}(以千計)

2019

2018年12月31日

2018年9月30日

收入毛額增加(減少)

$

(11,800)

$

500

$

9,600

營業收入增加(減少)

$

(8,600)

$

2,200

$

11,200

下表顯示假設美元對所有其他貨幣增減10%對2019年12月31日終了年度、2018年接班期和2018年之前時期的實際總收入和營業收入的影響:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

年終

2018年10月1日

2018年1月1日

假設美元價值變動10%

12月31日,

{Br}(以千計)

2019

2018年12月31日

2018年9月30日

10%變動對總收入的影響

+/-

$ 25,300

+/-

$ 5,100

+/-

$ 14,300

10%變動對營業收入的影響

+/-

$ 16,000

+/-

$ 2,800

+/-

$ 8,600

我們有與我們的外幣遠期合同有關的衍生風險。我們簽訂外匯遠期合約,以減少美元和英鎊對歐元的風險敞口,通常為期不到12個月。我們不使用衍生工具進行交易或投機。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我國外匯遠期合同的名義金額分別為8 390萬美元和170萬美元。

通過使用衍生工具對衝外匯波動的風險,我們將面臨信用風險。信用風險是指交易對手在衍生產品合同條款下未能履行的風險。當衍生產品合約的公允價值為正數時,交易對手欠我們的,給我們造成了信用風險。當衍生產品合同的公允價值為負值時,我們欠對方的,因此,在這種情況下,我們不會受到交易對手的信用風險的影響。我們試圖將衍生工具中的交易對手信用風險降到最低,方法是與信用評級至少在中上投資級別較高的高質量對手進行交易。

信用風險

我們有與我們的應收賬款有關的信貸風險,主要是來自金融機構的應收款項,包括投資經理和經紀人及交易商。在2019年12月31日和2018年12月31日,我們為這些應收賬款分別設立了20萬美元和120萬美元的可疑賬户備抵。

在我們正常的業務過程中,我們作為代理人與其他經紀人和交易商進行交易,並代表他們進行交易。如果這些交易因任何一方未能履行義務而無法結算,我們可能有義務履行不履約方的義務,因此,如果票據的市場價值與合同金額不同,我們可能會蒙受損失。這種信貸風險敞口可能直接受到波動的交易市場的影響,因為我們的客户可能無法在動盪的交易市場中履行他們的合同義務。

我們的政策是監控我們的市場敞口和對手風險。在我們開始合同活動之前,對對手方進行信用評估和風險評估。然後對對手方的信譽進行持續監測,並對信貸水平進行審查,以確保任何特定對手方未償還的信貸不適當集中。

115

目錄

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

117

合併財務狀況報表

119

合併收入報表

120

綜合收入報表

121

合併資產變動表

122

現金流動綜合報表

124

合併財務報表附註

125

116

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

給Tradeweb Markets Inc.股東和董事會的

關於財務報表的意見

我們審計了所附的TradeWebMarkets公司財務狀況綜合報表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、2019年12月31日終了年度以及2018年10月1日至2018年12月31日期間的相關收入、綜合收益、股本變化和現金流動綜合報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日終了年度以及2018年10月1日至2018年12月31日期間的財務狀況和業務結果及現金流量。

強調事物

如財務報表附註1和3所述,2018年10月1日,BCP york控股有限公司收購了King(開曼)控股有限公司的多數股權,該公司隸屬於黑石集團公司的某些投資基金。由於採用了下推會計方法,該公司的後續期間財務報表與前幾個時期(2018年1月1日至2018年9月30日)和2017年12月31日終了年度的財務報表不可比。

如財務報表附註1所述,公司於2019年4月完成了一系列重組交易和首次公開發行(IPO)。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Deloitte&Touche LLP

2020年2月21日

紐約,紐約

自2018年以來,我們一直擔任公司的審計師。

117

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Tradeweb Markets LLC(前身)的管理人員和成員:

關於財務報表的意見

我們審計了所附的截至2018年9月30日和2017年12月31日終了年度的Tradeweb Markets LLC及其子公司(前身)(“公司”)的收入、綜合收入、股權變動和現金流量綜合報表,包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司2018年9月30日終了的9個月和2017年12月31日終了年度的運營結果和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行程序,評估合併財務報表的重大錯報風險,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/普華永道會計師事務所

紐約,紐約

2018年12月17日,除合併財務報表附註2所討論的LLC協議修正案的影響外,有關日期為2019年5月20日

從2008年到2018年,我們一直擔任公司的審計師。

118

目錄

貿易網絡市場公司和子公司

合併財務狀況報表

(單位:千,除共享和每股數據外)

[br]後繼

[br]後繼

12月31日,

12月31日,

2019

2018

資產

現金和現金等價物

$

460,711

$

410,104

限制現金

1,000

1,200

可從經紀人、交易商和清算機構收到的款項

30,641

174,591

清算機構存款

9,724

11,427

應收賬款,扣除備抵後

92,814

87,192

傢俱、設備、購買的軟件和租賃改進,扣除累計折舊和攤銷

40,405

38,128

資產使用權

24,504

軟件開發成本,扣除累計攤銷額

173,086

170,582

古德威爾

2,694,797

2,694,797

無形資產,扣除累計攤銷額

1,281,441

1,380,848

可從聯營公司收取的款項

2,525

3,243

遞延税資產

256,450

其他資產

27,236

25,027

資產總額

$

5,095,334

$

4,997,139

負債與股東權益/成員資本

負債

支付予經紀、交易商及結算機構的款項

$

30,452

$

171,214

累積補償

119,415

120,158

遞延收入

23,990

27,883

應付帳款、應計費用和其他負債

32,834

42,548

應付僱員權益補償

1,048

24,187

租賃責任

30,955

支付給附屬公司的

1,506

5,009

遞延税負債

21,572

19,627

應收税協議負債

240,817

負債總額

502,589

410,626

承付款項和意外開支(注17)

夾層資本

{Br}C類股份及P(C)類股份

14,179

股東權益/成員資本

成員資本

4,573,200

優先股,面值.00001美元;經授權的250,000,000股;未發行或未發行

{Br}A類普通股,面值.00001美元;核定股票1,000,000,000股;截至2019年12月31日已發行股票66,408,328股

1

{Br}B類普通股,面值.00001美元;核定股票450,000,000股;截至2019年12月31日已發行股票96,933,192股

1

C類普通股,面值.00001美元;核定股份350,000,000股;截至2019年12月31日已發行股票8,328,983股

{Br}D類普通股,面值.00001美元;經核準的300,000,000股;截至2019年12月31日已發行的50,853,172股

1

額外已付資本

3,329,386

累計其他綜合收入(損失)

1,366

(866)

留存收益

47,833

可歸於Tradeweb Markets Inc./成員資本的股東權益總額

3,378,588

4,572,334

非控制性利益

1,214,157

總股本

4,592,745

4,572,334

負債總額和股東權益/成員資本

$

5,095,334

$

4,997,139

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

119

目錄

貿易網絡市場公司和子公司

綜合收入報表

(單位:千,除共享和每股數據外)

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

收入

交易費

$

423,583

$

97,130

$

273,751

$

267,020

訂閲費

138,731

33,052

107,130

144,409

{br]委員會

149,365

32,840

79,830

96,745

Refinitiv市場數據費

55,635

13,467

36,851

50,125

其他

8,252

2,148

8,209

4,669

總收入

775,566

178,637

505,771

562,968

可能的考慮

(26,830)

(58,520)

淨收入

775,566

178,637

478,941

504,448

{br]費用

僱員薪酬及福利

329,457

80,436

209,053

248,963

折舊和攤銷

139,330

33,020

48,808

68,615

技術和通信

39,285

9,907

26,598

30,013

一般和行政

34,960

11,837

23,056

33,973

專業費用

28,029

8,194

20,360

19,351

{br]佔用

14,686

3,308

10,732

14,441

總費用

585,747

146,702

338,607

415,356

營業收入

189,819

31,935

140,334

89,092

應收税協議債務調整(1)

33,134

淨利息收入

2,373

787

1,726

685

税前收入

225,326

32,722

142,060

89,777

所得税準備金

(52,302)

(3,415)

(11,900)

(6,129)

淨收益

$

173,024

$

29,307

$

130,160

$

83,648

無:Tradeweb Markets有限公司IPO前淨收益

42,352

貿易網絡市場公司的淨收益和非控制利益

130,672

無:非控制權益的淨收益

46,903

貿易網絡市場公司的淨收益

$

83,769

IPO前後的每股收益計算(2)

每股收益

Basic

$

0.19
0.57

(a) /
(b)

$

0.13

(a)

$

0.60

(a)

$

0.39

(a)

稀釋

$

0.19
0.54

(a) /
(b)

$

0.13

(a)

$

0.60

(a)

$

0.39

(a)

加權平均流通股

Basic

222,222,197
148,013,274

(a) /
(b)

222,221,628

(a)

215,365,920

(a)

215,568,635

(a)

稀釋

223,320,457
156,540,246

(a) /
(b)

222,243,851

(a)

215,365,920

(a)

215,568,635

(a)

(1)

見注10-可收税協定。

(2)

2019年4月,該公司完成了重組交易和IPO,除其他外,這導致了TradeWebMarkets公司的成立。為財務報告目的成為TradeWebMarkets有限責任公司的接班人。因此,IPO前的每股收益信息與IPO後的每股收益信息是不可比擬的。因此,在IPO前和IPO後期間,每股收益信息將分別列報.更多信息見注18-每股收益。

a)

提供TradeWebMarkets有限責任公司(IPO前時期)的信息。

b)

為Tradeweb Markets Inc.提供信息。(IPO後時期)。

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

120

目錄

貿易網絡市場公司和子公司

綜合收入報表

(千)

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

綜合收益-可歸因於Tradeweb Markets有限公司的IPO前

Tradeweb Markets股份有限公司IPO前淨收益

$

42,352

$

29,307

$

130,160

$

83,648

其他綜合收入:

貿易網市場有限責任公司的外幣折算調整

988

(866)

(3,064)

2,885

Tradeweb Markets有限責任公司IPO前綜合收益

$

43,340

$

28,441

$

127,096

$

86,533

綜合收入-Tradeweb Markets Inc.

貿易網絡市場公司的淨收益

$

83,769

其他綜合收入:

可歸因於Tradeweb Markets公司的外幣換算調整

1,441

可歸因於Tradeweb Markets公司的綜合收入

$

85,210

綜合收入-非控制利益

非控股權收益淨額

$

46,903

其他綜合收入:

由於非管制利益引起的外幣折算調整

298

非控股權綜合收益

$

47,201

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

121

目錄

貿易網絡市場公司和子公司

合併資產變動表

(單位:千,除股票和每股金額外)

成員們
資本

A類
普通股

B類
普通股

{Br}類C
普通股

D類
普通股

額外
已付
資本

累積
其他
綜合
收入(損失)

保留
收益

非控制
利益

共計
股東‘
衡平法

[br]後繼

股份

股份

股份

股份

2018年12月31日結餘

$

4,573,200

$

$

(866)

$

$

$

4,572,334

調整夾層資本中的C類股份和P(C)類股份

(2,369)

(2,369)

資本分佈

(20,000)

(20,000)

基於股票的補償

4,674

4,674

淨收益

42,352

42,352

外匯換算調整

988

988

2019年3月31日(首次公開募股前)餘額

$

4,597,857

$

$

122

$

$

$

4,597,979

資本分佈

(100,000)

(100,000)

重組交易的影響

(4,497,857)

4,521,132

23,275

發行普通股,扣除發行成本和註銷

46,000,000

96,933,192

1

10,006,269

69,282,736

1

(18,492)

(18,490)

與後續發行及其他交換有限責任公司權益、扣除發行成本及取消有關的活動

20,106,850

1

(1,677,286)

(18,429,564)

1

從股權激勵計劃發行普通股

301,478

由於重組交易、首次公開募股和後續發行以及其他有限責任公司利息所有權的變化而產生的應收税債務和遞延税。

(4,382)

(4,382)

非控股權益的分配

(1,607,529)

1,607,529

對非控制利益的調整

402,424

(197)

(402,227)

對非控制利益的分配

(38,346)

(38,346)

紅利(每股0.24美元)

(35,936)

(35,936)

PRSU計劃下的股票補償費用

20,718

20,718

期權計劃下基於股票的補償費用

24,432

24,432

為股票補償活動支付的工資税

(8,917)

(8,917)

淨收益

83,769

46,903

130,672

外匯換算調整

1,441

298

1,739

2019年12月31日(首次公開募股後)結餘

$

66,408,328

1

96,933,192

1

8,328,983

50,853,172

1

$

3,329,386

$

1,366

$

47,833

$

1,214,157

$

4,592,745

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

122

目錄

貿易網絡市場公司和子公司

合併資產變動表-(續)

(千)

累積

其他

共計

成員們

綜合

成員們

資本

{br]損失

資本

[br]後繼

成員首都2018年10月1日

$

4,562,154

$

4,562,154

綜合收入:

淨收益

29,307

29,307

外匯換算調整

(866)

(866)

綜合收入總額

29,307

(866)

28,441

調整夾層資本中的C類股份和P(C)類股份

(1,333)

(1,333)

將某些現金結算單位轉換為股本結算單位

19,072

19,072

資本分佈

(36,000)

(36,000)

成員首都2018年12月31日

$

4,573,200

$

(866)

$

4,572,334

累積

其他

共計

成員們

綜合

成員們

資本

{br]損失

資本

前驅體

成員首都2016年12月31日

$

1,040,911

(16,152)

$

1,024,759

綜合收入:

淨收益

83,648

83,648

外匯換算調整

2,885

2,885

綜合收入總額

83,648

2,885

86,533

調整夾層資本中的C類股份和P(C)類股份

(2,109)

(2,109)

資本捐款

29,285

29,285

資本分佈

(152,000)

(152,000)

成員首都2017年12月31日

$

999,735

(13,267)

$

986,468

綜合收入:

淨收益

130,160

130,160

外匯換算調整

(3,064)

(3,064)

綜合收入總額

130,160

(3,064)

127,096

資本分佈

(139,350)

(139,350)

調整夾層資本中的C類股份和P(C)類股份

456

456

或有代價的歸屬

150,495

150,495

成員首都2018年9月30日

$

1,141,496

$

(16,331)

$

1,125,165

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

123

目錄

貿易網絡市場公司和子公司

現金流動合併報表

(千)

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

業務活動現金流量

淨收益

$

173,024

$

29,307

$

130,160

$

83,648

調整,將淨收入與業務活動提供的現金淨額對賬:

折舊和攤銷

139,330

33,020

48,808

68,615

可能的考慮

26,830

58,520

P-1(C)股份的歸屬

(5,728)

基於股票的補償費用

49,824

遞延税

15,024

968

2,602

(950)

應收税協議債務調整

(33,134)

經營資產減少:

應收/應付經紀人和交易商及結算組織的款項,淨額

3,188

1,265

(4,640)

(2)

清算機構存款

1,789

(2,248)

726

606

應收賬款

(4,283)

8,085

(28,434)

11,196

應收/應付給附屬公司的款項淨額

(2,461)

(1,102)

(1,850)

(135)

其他資產

(5,648)

(4,695)

(6,371)

4,719

業務負債增加(減少):

累積補償

(1,783)

38,368

(7,568)

12,364

遞延收入

(3,905)

(396)

(1,396)

(12,555)

應付帳款、應計費用和其他負債

(3,550)

639

8,793

(3,826)

應付僱員權益補償

(16,412)

9,345

2,896

2,380

業務活動提供的現金淨額

311,003

112,556

164,828

224,580

投資活動現金流量

購置傢俱、設備、軟件和租賃改進

(15,781)

(9,090)

(6,327)

(13,461)

資本化軟件開發成本

(28,681)

(7,156)

(19,523)

(27,157)

企業收購

66

購買投資

(5,000)

用於投資活動的現金淨額

(44,462)

(16,246)

(25,850)

(45,552)

資金活動現金流量

夾層資本貢獻

82

夾層資本分配

(1,543)

IPO前資本分配

(120,000)

(36,000)

(139,350)

(152,000)

IPO發行A類普通股,扣除承銷折扣後的收益

1,161,270

購買與首次公開募股有關的有限責任公司權益

(1,161,270)

發行以下A類普通股所得收益

809,954

購買與後續發行有關的LLC權益和A類普通股

(809,954)

ipo和後續發行的發行成本

(14,943)

{br]紅利

(35,936)

對非控制利益的分配

(38,346)

為股票補償活動支付的工資税

(8,917)

用於籌資活動的現金淨額

(218,142)

(36,000)

(139,350)

(153,461)

匯率變動對現金及現金等價物的影響

2,008

(389)

(2,043)

3,157

現金和現金等價物淨增(減少)額

50,407

59,921

(2,415)

28,724

現金及現金等價物和限制性現金

期初

411,304

351,383

353,798

325,074

期末

$

461,711

$

411,304

$

351,383

$

353,798

補充披露現金流動信息

支付的利息

$

$

$

$

455

已繳納的所得税

$

43,842

$

2,659

$

5,500

$

6,312

非現金融資活動

重組交易、首次公開募股、後續發行和其他LLC權益所有權變動所產生的項目:

根據應收税款協議設立負債

$

273,951

$

$

$

遞延税資產

$

269,569

$

$

$

或有代價的歸屬

$

$

$

150,495

$

將應付湯森路透的可轉換定期票據轉換為A類股票

$

$

$

$

29,285

將某些現金結算單位轉換為股本結算單位

$

$

19,072

$

$

財務狀況報表所示現金、現金等價物和限制性現金的核對:

12月31日,
2019

12月31日,
2018

現金和現金等價物

460,711

410,104

限制現金

1,000

1,200

現金流量表所示現金、現金等價物和限制性現金

$

461,711

$

411,304

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

124

目錄

合併財務報表附註

注1

{Br}組織

126

注2

重大會計政策

129

注3

下推會計

135

注4

無形資產與商譽

136

注5

租約

136

注6

限制現金

138

注7

遞延收入

138

注8

軟件開發成本

138

注9

所得税

139

注10

税收應收協議

141

注11

股東權益

142

注12

非控制性利益

145

注13

基於股票的薪酬計劃

146

注14

與當事人有關的交易

148

注15

金融工具的公允價值

150

注16

信貸風險

150

注17

承付款項和意外開支

151

注18

每股收益

152

注19

監管資本要求

153

注20

商業板塊與地理信息

154

注21

業務季度業績(未經審計)

155

注22

後續事件

156

125

目錄

貿易網絡市場公司和子公司

合併財務報表附註

1.組織

貿易網絡市場公司(“公司”)於2018年11月7日註冊為特拉華州公司,目的是完成某些重組交易,以便開展Tradeweb Markets LLC(“TWM LLC”)的業務,並進行以下“-首次公開發行”和“-重組交易”下的首次公開發行(IPO)。

該公司是BCP York Holdings(“BCP”)的合併子公司,該公司是黑石集團公司下屬的某些投資基金所擁有的公司。(f/k/a黑石集團L.P.)(“黑石”),通過BCP在Refinitiv控股有限公司(“母公司”,除非另有説明或上下文另有要求,連同其所有子公司“Refinitiv”)的多數股權。Refinitiv在公司擁有多數股權(如下所示)。

該公司是一家控股公司,其主要資產為TWM LLC的LLC權益(如下所述)。作為TWM LLC的唯一經理,公司經營和控制TWM LLC的所有業務和事務,並通過TWM LLC及其子公司管理公司的業務。由於這一控制,而且由於該公司在TWM有限責任公司中有重大的財務利益,該公司合併了TWM有限責任公司的財務結果,並在該公司的合併財務報表中報告了一項非控制權益。截至2019年12月31日,Tradeweb Markets Inc.持有TWM有限責任公司73.4%的股份,非控股股東持有TWM有限責任公司剩餘26.6%的股份。

除非上下文另有要求,對“公司”的引用指的是TradeWebMarkets公司。及其合併子公司,包括完成重組交易後的TWM有限責任公司(如下所述),以及在重組交易完成之前的TWM LLC及其合併子公司。

該公司是為機構、批發和零售客户部門的全球客户網絡建設和經營電子市場的領先者。公司的主要子公司包括:

·

Tradeweb LLC(“TWL”),根據1934年“證券交易法”註冊的經紀人-交易商、金融業監管局(“FINRA”)成員、商品期貨交易委員會(CFTC)註冊獨立介紹經紀人和國家期貨協會(“NFA”)成員。

·

脱線網公司(“DW”)(前稱Hilliard Farber&Co.公司)。DW是1934年“證券交易法”下的註冊經紀交易商,也是FINRA的成員。DW還在CFTC和NFA註冊為介紹經紀人。

·

Tradeweb Direct LLC(“TWD”)(前稱BondDesk Trading LLC),根據1934年“證券交易法”註冊的經紀交易商,FINRA成員。

·

Tradeweb歐洲有限公司(“TEL”)是由英國金融行為管理局(“FCA”)監管的多邊貿易機制,在亞洲設有分支機構,由某些亞洲證券監管機構監管。

·

TW SEF LLC(“TW SEF”),由CFTC監管的掉期執行設施(“SEF”)。

·

{Br}DW SEF LLC(“DW SEF”),由CFTC管理。

·

日本K.K.(“TWJ”),一家由日本金融服務局(“JFSA”)和日本證券交易商協會(“JSDA”)監管的證券公司。

126

目錄

·

歐盟B.V.(“TWEU”),由荷蘭金融市場管理局(AFM)管理的交易場所和經批准的出版安排。

母公司的收購和財務報表的列報

Refinitiv(前身為湯森路透金融和風險業務)的多數股權於2018年10月1日被BCP從湯森路透公司(“TR”)收購(“Refinitiv交易”)。所附合並財務報表分為兩個期間:先前期和後繼期,分別與Refinitiv交易之前和之後的時期有關。Refinitiv交易產生了從2018年10月1日開始的新的會計基礎,財務報告期如下:

·

該公司的後續期,反映了Refinitiv交易截至2019年12月31日和截至2018年12月31日以及2018年10月1日至2018年12月31日(“2018年繼承期”)的年度。

·

2018年1月1日至2018年9月30日期間公司的前身(“2018年前身期”)和截至2017年12月31日的年度。

見注3-下推會計。

首次公開發行

2019年4月8日,該公司以2700美元的公開發行價格完成了公司4600萬股A類普通股(“A類普通股”)的首次公開發行,其中包括根據承銷商購買更多A類普通股的選擇權發行的600萬股A類普通股。該公司在扣除承保折扣和佣金後,但在扣除發行費用之前,共獲得12億元淨收益,用以向TWM有限責任公司的某些現有股東購買TWM有限責任公司的成員權益(以及相應的普通股股份被取消如下所述),以相當於公開發行價格27.00美元的每利息購買價格減去承保折扣和應支付的佣金。見注11-股東權益。

重組事務

在IPO結束前,公司、TWM LLC和TWM LLC的所有者(統稱為“原LLC所有者”)在重組交易之前完成了一系列重組交易(“重組交易”),其中包括:

·

某些投資銀行和商業銀行(統稱為“銀行股東”);

·

管理人員;

·

Refinitiv直接所有人,(I)在2019年6月28日之前,Refinitiv的一家直接子公司,擁有在重組交易前持有TWM LLC成員權益的實體的權益,並將該實體(“Refinitiv貢獻者”)捐贈給該公司,以換取公司在完成重組交易時所持有的B類普通股(“B類普通股”)的股份,以及(Ii)在2019年6月28日和之後獲得該公司B類普通股(“B類普通股”)的股份,擁有B類普通股股份的Refinitiv間接子公司,該股份由上述第(I)款所述Refinitiv的直接子公司出資;和

·

Refinitiv的一個間接子公司(Refinitiv LLC所有者,以及Refinitiv DirectOwner,Refinitiv Owner)。

127

目錄

如此處所用,對“繼續持有有限責任公司所有人”的提述統稱(I)在首次公開發行和重組交易完成後繼續擁有有限責任公司權益(如下文所定義)、收到公司(“C類普通股”)的C類普通股股份、每股面值0.00001美元的公司股份(“C類普通股”)、D類普通股股份(每股0.00001美元)、公司(“D類普通股”)或兩者的組合的原始有限責任公司所有人,包括Refinitiv有限責任公司所有人、某些銀行股東和管理層成員,關於重組交易的完成,以及可以贖回或交換其有限責任公司權益以換取A類普通股或B類普通股股份的交易,以及(Ii)僅就“應收税協議”(下文所界定的)而言,還包括那些將其有限責任公司所有權益變現為與首次公開發行有關的現金的原始有限責任公司所有人,包括某些銀行股東。

發生下列重組事務:

·

對TWM有限責任公司的有限責任公司協議(“TWM LLC協議”)進行了修訂和重申,除其他事項外,(I)在TWM LLC(“LLC權益”)中規定了一個新的單一類別的共同成員利益(LLC權益);(Ii)將當時在TWM LLC中的所有成員利益交換為LLC的利益;(Iii)任命該公司為TWM LLC的唯一經理。見注11-股東權益。

·

公司的公司註冊證書作了修訂和重新説明,除其他事項外,規定了A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。見注11-股東權益。

·

公司向原有限責任公司所有者發行了20,000,000股C類普通股和105,289,005股D類普通股,這些股東在修訂和重述TWM LLC協議後立即以一對一的方式獲得LLC權益,以進行名義考慮(公司隨後取消了這類C類普通股的9,993,731股股份和此類D類普通股的36,006,269股股份,因為公司利用IPO的淨收入從某些銀行股東手中購買了LLC權益)。

·

由於Refinitiv的貢獻(上文所述),公司收到96,933,192份LLC權益,Refinitiv直接所有人獲得96,933,192股B類普通股。見注11-股東權益。

·

公司董事會通過了一項新的綜合股權激勵計劃,根據該計劃,可對A類普通股作出股權獎勵。它還承擔了以前由TWM有限責任公司贊助的期權計劃和PRSU計劃的贊助。見注13-基於股票的薪酬計劃。

·

該公司與TWM有限責任公司和繼續經營的LLC業主簽訂了一項應收税款協議(“應收税協議”)。見注10-應收税款協定。

LSEG事務

2019年8月1日,倫敦證券交易所集團(LSEG)宣佈,它已與一個財團(包括與黑石(Blackstone)有關聯的某些投資基金)和全股票交易(“LSEG交易”)收購雷菲尼季夫(Refinitiv)業務。LSEG的交易須符合慣例的監管批准和結束條件,預計將於2020年下半年結束。

128

目錄

2.重要會計政策

以下是重要會計政策的摘要:

會計基礎

合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報的。

使用估計值

{Br}按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債以及或有資產和負債的披露,以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計數不同,差異可能對合並財務報表有重大影響。

表示和合並的基礎

合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。

如注1所述-組織,作為重組交易的結果,TradeWebMarkets公司。合併TWM LLC和TWM LLC被認為是TradeWebMarkets公司的前身。為財務報告目的。因此,對重組交易前各期間的合併財務報表進行了調整,以合併以前分開的實體,以便列報。然而,TradeWebMarkets公司。在重組交易之前沒有任何商業交易或活動,也沒有實質性資產或負債。因此,在重組交易完成之前的時期內,合併財務報表代表了TWM有限責任公司及其子公司的歷史財務狀況和經營結果。在重組交易完成後的期間內,合併財務報表代表公司的財務狀況和經營結果,並報告與TWM有限責任公司其他成員持有的有限責任公司利益有關的非控制權益。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金和流動性強的投資(如短期貨幣市場工具),原始期限不到三個月。

可疑賬户備抵額

公司不斷監測客户的收款和付款情況,併為可疑賬户保留備抵。可疑賬户備抵是根據歷史收集經驗和已查明的具體收款問題計算的。可疑賬户備抵中如有任何增加,則記作壞賬支出,這筆費用包括在綜合收入報表中的一般和行政費用中。

可向經紀人、交易商和結算機構收取和支付的款項

可從經紀人和交易商及清算機構收取和支付的收益包括由於交易方無法交付或接收交易擔保而未能結算的交易收益。這些證券交易通常由這些證券擔保。

在公司批發平臺上執行的交易有時由於交易方無法交付或接收交易擔保而無法結算。在失敗的交易結算之前,從經紀人、交易商和清算機構收到的應收款(以及應付給它們的相應款項)被確認為從未結算交易中獲得的收益。

129

目錄

清算機構存款

清算機構的存款包括現金存款。由於這些存款的短期性質,已確定記錄的價值接近公允價值。

傢俱、設備、購買的軟件和租賃改進

傢俱、設備、購買的軟件和租賃改進是按成本減去累計折舊進行的。傢俱、設備和購買的軟件的折舊,包括因下推會計而分配的資產公允價值(見注3-下推會計),是在相關資產的估計使用年限內,從3年到7年內按直線計算的。租賃權改良按租賃權改進的估計使用壽命或辦公空間租賃剩餘期限的較小部分攤銷。

傢俱、設備、購買的軟件和租賃改進措施在發生事件或情況變化時,如表明資產的賬面價值可能無法按照會計準則編碼(“ASC”)360、不動產、廠場和設備完全收回,則進行減值測試。

軟件開發成本

{Br}公司在完成可能的軟件項目備選方案的概念擬訂、設計和測試時,根據ASC 350、無形-親善和其他方面的規定,資本化了與開發內部使用軟件有關的費用。公司將員工薪酬和相關福利以及在申請開發階段發生的第三方諮詢費用資本化,這直接促進了這種發展。這些費用在三年內按直線攤銷.作為下推會計分配的一部分資本化的成本(見注3-下推會計)在九年內攤銷。每當發生事件或情況發生變化,表明資產的賬面金額可能無法完全收回,或資產的使用壽命比原先預期的短時,公司就會審查減值資本額。非資本化軟件成本和日常維護費用按所發生的方式支出。

古德威爾

商譽是指公司公允價值超過按下推會計的公司淨資產和負債的公允價值會計基礎之上的超額。商譽也是被收購公司在收購之日超過可識別淨資產公允價值的成本。商譽不攤銷,但根據ASC 350,商譽每年進行減值測試,並在情況發生或變化時在年度測試之間測試,表明賬面金額可能無法完全收回。商譽在報告單位一級進行測試,其定義為業務部門或低於業務部門的一級。如果報告單位的估計公允價值低於其淨賬面價值,則確認減值損失。這種損失按商譽的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計算。

在2019年,公司將商譽的年度測試日期從7月1日改為10月1日,以與公司母公司的年度減值測試日期保持一致。這一變化沒有加速、延遲、避免或造成減值費用,也沒有導致對以前發佈的任何財務報表進行調整。最後一次評估是在2019年10月1日。

無形資產

壽命有限的無形資產按照ASC 350分期攤銷,估計壽命從7年到16年不等。當資產或資產組的賬面價值可能無法按照ASC 360完全收回時,應對須攤銷的無形資產進行減值測試。使用壽命無限期的無形資產至少每年進行減值測試。如果與資產或資產組有關的估計折現現金流之和小於相應的賬面價值,則確認減值損失。

130

目錄

ipo和後續發行成本

該公司在2018年和2019年第三季度分別提交了一份關於首次公開募股表格S-1的登記聲明和一份關於表格S-1的登記聲明,從而產生了相關費用。IPO和後續發行成本包括法律、會計和其他與公司籌資努力直接相關的成本。根據ASC 505-10-25,這些成本在發行有效的財務狀況綜合報表中被確認為額外的已繳入資本。截至2019年12月31日,與首次公開募股有關的1,590萬美元的遞延費用和與後續發行有關的260萬美元的遞延費用在合併財務狀況報表中確認為額外的已繳入資本。見注11-股東權益。

外幣的換算

以外幣計值的收入和支出按交易日通行的匯率折算。以外幣計值的資產和負債按合併財務狀況報表日的現行匯率折算。非功能貨幣交易中的外幣重新計量損益,在合併損益表中予以確認。在非美國業務的財務報表中,如果功能貨幣不是美元,則會計報表中的損益作為綜合收入的一個組成部分列入。

所得税

該公司對其應納税收入,包括其在TWM LLC任何應税收入中應分配的份額,須繳納美國聯邦、州和地方所得税,並按現行公司税率徵税。Twm有限責任公司是一家多成員有限責任公司,作為合夥企業徵税,因此,TWM有限責任公司產生的任何應税收入都被傳遞給包括公司在內的其成員的應納税所得額,幷包括在其應納税所得額中。所得税還包括對在某些州和地方管轄範圍內經營業務而獲得的收入或遭受的損失徵收的非法人企業營業税,對某些業務在外國司法管轄區內賺取或遭受的損失徵收的所得税,以及對因美國税收目的而作為公司徵税的子公司的聯邦和州所得税,包括當期所得税和遞延所得税。

公司記錄遞延納税資產和負債,以應付資產和負債的財務報告和税基之間臨時差異的預期未來税收後果。該公司使用已頒佈的税率和法律來衡量遞延税,這些法律將在這種臨時差異有望逆轉時生效。根據所考慮的正面和負面證據的權重,管理層認為公司今後更有可能變現其遞延税資產,因此不需要評估津貼。

公司根據ASC 740記錄不確定的税收狀況,所得税根據兩個步驟進行,其中(I)公司根據該職位的技術優點確定是否更有可能維持這些税收狀況;(Ii)對於那些符合更有可能--而不是--不承認門檻的税收頭寸,公司確認在與相關税務當局達成最終和解後可能實現的税收優惠額超過50%。

公司在綜合收入報表中的所得税規定範圍內確認與所得税有關的利息和罰款。應計利息和罰款包括在財務狀況綜合報表中的應付帳款、應計費用和其他負債中。

公司已選擇根據“減税和就業法案”中關於全球無形低税率收入(“GILTI”)的規定,將未來美國應税收入中的應税作為當期支出處理。

131

目錄

遞延税資產校正

在2019年第四季度,公司發現並糾正了與重組交易有關的遞延税資產計算中的非重大錯誤,這些錯誤使額外已付資本減少了1 020萬美元,並將遞延税資產減少了1 020萬美元。這一更正涉及用於計算與Refinitiv繳款有關的遞延税餘額的投入(包括估計數)的非重大錯誤。如果這一調整是在2019年中期進行的,則將使額外已繳資本減少1 020萬美元,並在2019年6月30日和2019年9月30日將遞延税資產減少1 020萬美元,對我們的淨資產不會產生重大影響,也不會對我們的綜合業務業績或現金流動產生重大影響。

收入識別

{BR}公司通過各種收費計劃從在公司交易平臺上執行的交易中賺取交易費。交易費用是在可變和固定價格的基礎上產生的,並因地理區域、產品類型和交易規模的不同而有所不同。對於可變的交易費用,公司根據交易產品的組合和執行的交易量向客户收取費用。交易費收入記錄在交易發生時的某個時間點,通常按月計費。

公司通過允許機構投資者進入公司的電子市場獲得訂閲費。訂閲費在提供接入的期間被確認為收入。訂閲費還包括機構投資者獲取固定收益市場數據的觀看費。訂閲費收費的頻率從每月到每年不等,視合同條款而定。公司收到的尚未賺取的費用包括在財務狀況綜合報表的遞延收入中,直到收入確認標準達到為止。

該公司以無風險的本金從其電子和語音經紀服務中賺取佣金收入。無風險本金收入來源於匹配的本金交易,其中收入來自交易產品的買賣價差。證券交易和經紀交易的相關佣金收入按交易日期確認和記錄.佣金收入由公司在交易結算或每月計費時收取。

{Br}該公司從Refinitiv那裏賺取費用,以前是TR,以前是TR,與向Refinitiv出售市場數據有關,Refinitiv再分配這些數據。這些費用包括按季度收費的實時市場數據費,這些費用一般是按月計算的,而歷史數據集則是在向refinitiv. 提供歷史數據集時確認的。

2018年1月1日,該公司採用了ASU 2014-09年與客户簽訂的合同收入,採用了修改後的追溯方法。2014-2015年ASU的通過對以往任何報告期的收入計量或確認沒有產生重大影響。然而,在通過之後,該公司被要求對Refinitiv市場數據收費作出重大判斷。本合同會計中使用的重要判斷包括:

·

提供實時市場數據提要和年度歷史數據集是不同的性能義務。

·

本合同規定的履約義務從數據提要或每個歷史數據集的初始交付到合同期限結束,隨着時間的推移而確認。

·

使用市場評估分析確定履約義務的交易價格。這項分析的投入包括一項顧問研究,該研究確定了公司市場數據的總體價值,以及其他公司提供的歷史數據集的定價信息。

132

目錄

公司賺取的一些收入有固定費用部分,如每月最低或固定月費用,以及可變部分,如基於交易的費用。2019年12月31日終了年度、2018年繼承期和2018年前一段時期的固定收入和可變收入(以千計)的收入細目如下:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

2019年12月31日

2018年12月31日

2018年9月30日

(千)

變量

固定

變量

固定

變量

固定

收入

交易費

$

325,178

$

98,405

$

73,800

$

23,330

$

208,049

$

65,702

包括Refinitiv市場數據費在內的訂閲費

1,736

192,630

425

46,094

1,305

142,676

{br]委員會

109,995

39,370

22,608

10,232

49,367

30,463

其他

834

7,418

2,148

40

8,169

總收入

$

437,743

$

337,823

$

96,833

$

81,804

$

258,761

$

247,010

基於股票的補償

公司根據ASC 718記帳股票薪酬,薪酬-股票薪酬.ASC 718主要側重於對實體獲得員工服務以換取股票支付的交易進行會計核算。根據ASC 718,本公司僱員收到的股票付款作為股權獎勵或負債賠償金入賬。

{Br}作為一項股權獎勵,該公司根據截至授予日的估計公允價值衡量和確認僱員服務的成本,以換取權益工具的獎勵。這些費用被確認為在所需服務期間的一項開支,並抵消增加到額外的已付資本。

作為一項負債獎勵,以授予權益工具換取僱員服務的費用通常是根據獎勵的授予日期公允價值來衡量的。該裁決的公允價值隨後按照ASC 505的規定,在每個報告日通過結算重新計量。在所需服務期間,權益工具公允價值的變化被確認為該期間的補償費用。

在重組交易和首次公開募股之後的時期內,新的權益工具贈款的公允價值是根據授予日A類普通股的價格確定的。

在ASC 718下,不需要未來服務的基於股票的獎勵的授予日期公允價值(即既得獎勵)立即支出。以股票為基礎的獎勵的授予日公允價值需要未來服務,並被分級歸屬獎勵,在相關服務期內按直線攤銷,每一部分分別計算。以股票為基礎的獎勵的授予日期公允價值,需要未來服務和實現公司績效基礎條件,按績效條件在相關服務期內攤銷。如果在報告所述期間確定不可能實現基於業績的部分的業績指標,則不承認該部分的費用,而在本報告期內已確認的與該部分有關的任何支出在本報告期內倒轉。

在首次公開募股之前,公司根據修正後的Tradeweb Markets Inc.將期權授予管理層和其他僱員(統稱為“特殊期權獎”)。選項計劃(“選項計劃”)。根據期權計劃或根據TradeWebMarkets公司可能發行的期權進行會計核算。2019年,“總括股權激勵計劃”(“總括公平計劃”)今後,所有獎勵的補償費用將根據其截至贈款日的估計公允價值進行計量和確認。與備選辦法有關的費用在所需服務期間的收入綜合報表中被確認為一項開支,並抵消增加到額外已付資本的數額。與ipo相關的非現金股票補償費用

133

目錄

特別選擇獎於2019年第二季度開始支出,並將在今後三年內繼續支出。

確定適當的公允價值模型和計算股票獎勵的公允價值需要輸入高度主觀的假設,包括股票獎勵的預期壽命和股票價格波動。該公司使用布萊克-斯科爾斯定價模式,對一些股票獎勵進行估值.如果採用其他假設,則可能會產生對基於股票的補償的公允價值的顯著不同的估計,從而產生公司綜合收入報表中確認的相關數額。

每股收益

每股基本收益的計算方法是,將公司股票的淨收益除以該期間公司已發行股票的加權平均數。為了計算稀釋後每股收益,公司股票的加權平均數反映瞭如果合格參與證券的證券在IPO前期間轉換、交換或行使TWM LLC股份,以及在IPO後期間使用國庫股票法轉換或交換A類或B類普通股可能產生的稀釋效應。

在TradeWebMarkets公司,C類和D類普通股的股票不具有經濟權利。因此,不包括在計算每股基本收益中,也不包括為計算稀釋後每股收益而參與的證券。

公允價值計量

金融工具的公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額(退出價格)。公司擁有的工具(多頭頭寸)被標記為投標價格,而公司出售但尚未購買的工具(空頭頭寸)被標記為報價。公允價值計量不包括交易成本。

{Br}在ASC 820下的公允價值層次,公允價值計量優先考慮用於計量公允價值的評估技術的投入。等級體系對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級(1級計量),對不可觀測投入給予最低優先級(3級計量)。ASC 820下的三個公允價值層次如下:

公允價值計量基礎

1級:活躍市場中未調整的報價,在計量日可用於相同、不受限制的資產或負債;

2級:不被認為是活躍的市場的報價或所有重要投入都可直接或間接觀察到的金融工具;

3級:需要投入的價格或估值,這些投入既對公允價值計量具有重要意義,又不可觀測。

公允價值層次中的金融工具級別是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。

最近的會計公告-採用

2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信貸損失”。ASU採用了一種基於預期損失的方法,為估算某些類型金融工具的信貸損失提供了新的指導。這就需要一種經過修改的回顧性的採用方法。ASU 2016-13於2020年1月1日通過。採用這一ASU對公司的合併財務報表沒有重大影響。

134

目錄

2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形-善意等。ASU消除了測試的第二步,簡化了商譽損傷的定量測試。根據這一會計準則,將通過將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較來衡量減值。新指南不修訂商譽減值的任擇定性評估。ASU 2017-04於2020年1月1日通過。採用這一ASU並不影響公司的合併財務報表。

{Br}2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計。“會計準則”的修正案簡化了所得税的核算,取消了投資、期間內撥款和中期計算的某些例外情況,並列入了更多的指導意見,以減少所得税會計的複雜性。ASU 2019-12年自2020年12月15日起生效,允許提前通過。ASU 2019-12早在2020年1月1日通過,該ASU的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。

2016年2月,FASB簽發了ASU 2016-02租約(主題842),要求承租人承認初始期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。資產反映了未付租約付款的現值,加上初始直接費用、預付租約付款和租賃獎勵。租賃負債的數額按未付租約付款的現值計算。ASU 2016-02於2019年1月1日採用改進的回顧性收養方法獲得通過。收養後,公司:

. 記錄的資產使用權為3,180萬美元,

· 記錄了3 960萬美元的租賃負債,

取消了490萬美元的遞延租金,

取消了290萬美元的租賃權益,

· 當選採取可選的一攬子實用權宜之計,不允許重新評估

i.

無論任何過期或現有合同是否有租約或包含租約,

ii.

任何過期或現有租約的租賃分類,以及

iii.

任何現有租約的初始直接費用。

3.下推會計

Refinitiv交易按照ASC 805的會計獲取方法由Refinitiv核算,對Refinitiv採用下推會計,記錄Refinitiv截至2018年10月1日的資產和負債公允價值(Refinitiv交易日期)。該公司作為Refinitiv的合併子公司,也使用下推會計核算Refinitiv的交易。在下推會計中,公司公允價值超出公司淨資產和負債公允價值會計基礎的部分記作商譽。所取得的資產和假定的負債的公允價值是根據合理的市場參與者將在本金(或最有利的)市場上用於資產或負債的假設來確定的。

調整後的估值導致折舊和攤銷費用增加,原因是公司資產賬面價值增加,有形資產折舊和無形資產攤銷相關增加,租賃利息負債確認後佔用費用減少。

公平價值1.685億美元分配給該公司的軟件開發費用。公司公允價值超出公司淨資產和負債公允價值會計基礎的部分記作商譽。

135

目錄

自2018年10月1日起應用下推記帳的分配情況摘要見下表(千):

公司淨資產的公允價值

$

4,575,000

公司淨資產的賬面價值

1,880,203

古德威爾

$

2,694,797

2019年12月31日和2018年12月31日,商譽達27億美元。

4.無形資產和商譽

無形資產和商譽涉及與Refinitiv交易有關的購買價格的分配(見注3-下推會計)。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日(千)無限期使用壽命的無形資產摘要:

許可證

$

168,800

貿易名

154,300

共計

$

323,100

應攤銷的無形資產,包括相關的累計攤銷,構成如下(千):

[br]後繼

[br]後繼

2019年12月31日

2018年12月31日

{br]

累積

網載

累積

網載

週期

成本

{br]

成本

{br]

客户關係

12年

$

928,200

$

(96,687)

$

831,513

$

928,200

$

(19,338)

$

908,862

內容和數據

7年

154,400

(27,572)

126,828

154,400

(5,514)

148,886

$

1,082,600

$

(124,259)

$

958,341

$

1,082,600

$

(24,852)

$

1,057,748

截至2019年12月31日,與無形資產有關的攤銷費用為9940萬美元。2018年接續期和2018年前任期的無形資產攤銷費用分別為2 490萬美元和1 960萬美元。

截至2024年12月31日,現有無形資產的年度未來攤銷估計數如下(千):

2020

$

99,408

2021

$

99,408

2022

$

99,408

2023

$

99,408

2024

$

99,408

5.租約

自2019年1月1日起,公司採用ASC 842,租約。本標準要求公司承認所有初始期限超過12個月的租賃的使用權、資產和租賃負債。該公司包括期權所涵蓋的條款,以延長租賃,當期權合理地肯定要行使時。資產反映了未付租約付款的現值,加上初始直接費用、預付租約付款和租賃獎勵。租賃負債的數額按未付租約付款的現值計算。該公司採用ASC 842,採用修正的回顧性方法,沒有重述比較期。公司選擇採取一系列切實可行的權宜之計,允許公司不重新評估(I)是否有過期或

136

目錄

現有合同是或包含租約,(Ii)任何過期或現有租約的租賃分類,以及(Iii)任何現有租約的初始直接費用。公司已選擇將合同中的非租賃部分作為與之相關的單一租賃部分的一部分。

在計算使用權資產和租賃負債時的重要假設和判斷包括確定每項租賃的適用借款利率。

2019年1月1日,在ASC 842通過後,該公司記錄了在美國和英國的辦公空間和數據中心租賃的使用權資產3 180萬美元,租賃負債3 960萬美元,扣除遞延租金490萬美元和租賃權益290萬美元。這些租約的初始租賃期限為三年至11年。

與公司2019年12月31日終了年度租約有關的活動如下(千):

年終

12月31日,

2019

經營租賃費用

$

10,265

業務負債計量所包括數額的現金

$

11,667

為交換經營負債而取得的資產使用權

$

2019年12月31日,加權平均借款率和加權平均租賃期限如下:

加權平均借款利率

2.9

%

加權平均剩餘租約期限(年數)

5.9

下表列出截至2019年12月31日的租賃負債到期日(千):

2020

$

8,516

2021

5,946

2022

4,143

2023

3,956

2024

3,558

之後

7,633

未來租賃付款總額

33,752

少算利息

(2,797)

租賃責任

$

30,955

2019年12月31日,未來最低租賃付款如下(千):

2020

$

8,516

2021

5,946

2022

4,143

2023

3,956

2024

3,558

之後

7,633

共計

$

33,752

137

目錄

2018年12月31日,未來最低租賃付款如下(千):

2019

$

11,393

2020

7,580

2021

5,317

2022

4,051

2023

3,877

之後

11,156

共計

$

43,374

2018年接續期、2018年前任期和2017年12月31日終了年度的租金支出分別為270萬美元、900萬美元和1 180萬美元。

一份美國租約由一份金額為120萬美元的信用證擔保,該信用證由Refinitiv. 擔保。

6.限制現金

根據證券交易規則第15c3-3條,現金已被隔離在一個特別的儲備銀行賬户中,以使經紀人和交易商受益。該公司計算其他經紀交易商(“PAB”)準備金的專有帳户,這要求公司保持最低限度的隔離現金總額的總貸方的準備金計算。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分別為100萬美元和120萬美元的現金已在PAB準備金賬户中隔離,超出了第15c3-3條規定的要求。

7.遞延收入

{BR}公司在收到或到期支付現金時記錄遞延收入。確認的收入和剩餘餘額如下(千):

遞延收入餘額-2018年12月31日

$

27,883

新帳單

106,153

確認收入

(110,046)

遞延收入餘額-2019年12月31日

$

23,990

8.軟件開發費用

{Br}軟件開發成本的組成部分,扣除累計攤銷後的費用如下(千):

[br]後繼

[br]後繼

12月31日,

12月31日,

2019

2018

軟件開發成本

$

204,336

$

175,656

累計攤銷

(31,250)

(5,074)

軟件開發成本,扣除累計攤銷額

$

173,086

$

170,582

138

目錄

資本化軟件開發成本和攤銷費用如下(千):

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

年終

2018年10月1日

2018年1月1日

年終

12月31日,

12月31日,

2019

2018年12月31日

2018年9月30日

2017

軟件開發成本資本化

$

28,681

$

7,156

$

19,523

$

27,157

與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用

$

26,176

$

5,074

$

19,962

$

25,420

非資本化軟件費用和日常維護費用按已發生的費用入賬,並列入綜合損益表中的僱員薪酬、福利和專業費用中。

9.所得税

2019年12月31日終了年度,所得税準備金前的總收入為2.253億美元,其中美國為2.077億美元,國外為1 760萬美元。

所得税的規定包括以下(千):

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

當前:

聯邦制

$

21,373

$

$

$

州和地方

11,537

1,235

5,739

4,331

外國

4,368

1,212

3,559

2,748

經常性税收支出總額

37,278

2,447

9,298

7,079

推遲推斷:

聯邦制

(88)

680

1,085

(433)

州和地方

18,194

288

1,517

(517)

外國

(3,082)

遞延税費用總額

15,024

968

2,602

(950)

所得税準備金總額

$

52,302

$

3,415

$

11,900

$

6,129

法定税率與實際税率的調節如下:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

美國聯邦所得税法定税率

21.0

%

21.0

%

21.0

%

35.0

%

州和地方所得税,扣除聯邦所得税福利

3.9

4.7

5.1

2.8

外國税率差額

(1.1)

3.7

2.5

3.1

減税和就業法案臨時税收

2.2

LLC流通結構

(19.0)

(20.2)

(36.3)

非控股權

(7.2)

税收應收協議調整

(3.1)

速率變化

10.2

其他

(0.5)

有效所得税税率

23.2

%

10.4

%

8.4

%

6.8

%

該公司2019年12月31日終了年度的綜合實際税率為23.2%,而2018年接班期為10.4%,2018年前任期為8.4%。由於重組交易,實際税率比以往期間有所提高。在重組交易之前,所得税僅包括TWM有限責任公司和在某些州、地方和外國管轄範圍內經營業務的某些子公司產生的營業税,以及對某些子公司徵收的聯邦、州和地方税收,這些子公司被列為美國税收公司。

139

目錄

目的。由於重組交易的結果,該公司對其應納税收入,包括其在TWM有限責任公司任何應税收入中應分配的份額,須繳納美國聯邦、州和地方所得税,並按現行公司税率徵税。公司的實際有效税率將受到公司在TWM有限責任公司的所有權份額的影響,預計隨着時間的推移,TWM有限責任公司的所有權份額將繼續增加,因為繼續持有有限責任公司的所有者贖回或交換其有限責任公司的權益,以換取A類普通股或B類普通股的股份(視情況而定),或公司向繼續持有的LLC所有者購買LLC權益。除重組交易外,由於公司遞延資產淨額減少,國家分攤率變動對税收支出總額的影響在2019年為10.2%。

公司的綜合有效税率將因期間而異,視不同司法管轄區的收入、税法和税率的變化而定。

公司遞延税款淨資產(負債)的組成部分如下(千):

[br]後繼

[br]後繼

年終

年終

12月31日,

12月31日,

2019

2018

遞延税資產:

合夥投資

$

226,241

$

淨營業損失

1,753

6,810

收税協議-利息

10,395

僱員補償

9,888

税收抵免

8,342

其他

4,088

2,362

遞延税資產毛額

260,707

9,172

估值津貼

遞延税款資產共計,淨額

260,707

9,172

遞延税負債

親善和無形資產

(25,829)

(28,799)

遞延税負債總額

(25,829)

(28,799)

遞延税款資產淨額(負債)共計

$

234,878

$

(19,627)

當有限責任公司的權益被繼續的有限責任公司所有者贖回或交換時,以及與某些其他符合資格的交易有關時,公司預計將增加其在TWM LLC資產的税基中所佔的份額。這種税基的增加,可能會減少地鐵公司日後向各税務當局支付的款額。根據可收税協議,該公司必須向繼續經營的有限責任公司所有者支付相當於美國聯邦、州和地方收入或特許税額(如果有的話)的50%的現金,如果有的話,該公司實際上實現(或在某些情況下被認為已實現)由於某些未來我們可能有權享受的税收優惠。該公司預期可從該公司可能實際實現的其餘50%的税收優惠(如果有的話)中獲益。見注10-應收税款協定。由於重組交易、首次公開募股、2019年10月上市和LLC利息所有權在截至2019年12月31日的年度內發生變化,該公司承擔了2.696億美元的遞延税收收益,主要原因是應攤銷税基的增加,根據1986年“國內收入法典”第197條,該税基將主要在15年內攤銷,但經修正後,由其他因素抵消。在2019年12月31日的財務狀況綜合報表中,税收優惠已在遞延税資產中得到確認。

截至2019年12月31日,該公司的所得税淨營業虧損結轉額分別為1,570萬美元和1,390萬美元。如果不加以利用,狀態和本地淨業務損失結轉將於2035年開始過期。

140

目錄

公司不確定税收狀況的組成部分如下(千):

[br]後繼

12月31日,

2019

截至1月1日未獲確認的税收優惠總額

$

3,348

增加本年度税額

2,162

增加上一年的税額

獲得的税收職位

1,789

[Br]定居點

(787)

截至12月31日未獲確認的税收優惠總額

$

6,512

公司在綜合收入報表中的所得税規定範圍內確認與所得税有關的利息和罰款。應計利息和罰款包括在財務狀況綜合報表中的應付帳款、應計費用和其他負債中。截至2019年12月31日,應計利息和罰款總額分別為230萬美元和50萬美元。

在2019年,TWM有限責任公司與紐約市結清了2009-2011年與紐約市未註冊營業税有關的審計。通過和解,該公司將其不確定的税額減少了80萬美元。Twm有限責任公司在2012至2014課税年度仍在接受紐約市的審計。

{Br}由於Refinitiv的貢獻,公司承擔了捐助實體的税務責任。該捐助實體在2012至2015課税年度接受新澤西州的審計,並從新澤西州對2008至2011課税年度的審計中提出税務評估上訴。截至2019年12月31日,與Refinitiv繳款有關的税務責任、利息和罰款為270萬美元,包括在財務狀況綜合報表中的應付賬款、應計費用和其他負債。由於Refinitiv的貢獻,公司承擔的税務責任由Refinitiv賠償。這一項目已記錄了一項賠償資產。見注14-與締約方有關的交易。

根據現有資料和對所有有關因素的評估,對預期支付的數額進行了最佳估計,確認了上述税收狀況。由於税務審計的不確定性,有可能在未來某一天,這些審計產生的負債可能與這些職位有很大不同。不過,根據我們目前所知道的現行法例和資料,該公司相信這些審核的最終解決辦法,不會對公司整體的財務狀況造成重大的負面影響。

10.應收税協定

在重組交易方面,公司與TWM有限責任公司和繼續有限責任公司的所有者簽訂了可收取税款的協議,規定公司向繼續持有的有限責任公司所有者支付50%的美國聯邦、州和地方收入或特許權税收節餘,如果有的話,該公司實際上實現(或在某些情況下被視為已實現),原因是(I)增加了TWM LLC資產的税基,因為(A)購買了該公司繼續經營的LLC所有者的LLC權益,包括首次公開募股的淨收益,2019年10月的後續發行和任何未來的發行;或(B)繼續持有LLC權益的公司贖回或交換A類普通股或B類普通股或現金(視情況而定),以及(Ii)與公司根據“收税協議”支付款項有關的某些其他税收優惠。根據“應收税款協定”,每年根據公司在上一個納税年度實現的實際税收節省額付款。

在首次公開募股方面,公司記錄了一筆1.714億美元的初始負債,涉及公司利用首次公開募股淨收入購買的有限責任公司根據“應收税款協定”預計應承擔的債務。2019年期間,負債增加到2.408億美元,主要是由於公司利用2019年10月後續發行的淨收入購買了有限責任公司的權益,以及在2019年12月31日終了的年度內,繼續持有有限責任公司的業主進行了更多的LLC權益交換,部分抵消了税率的變化。

141

目錄

公司應納税贖回或交換有限責任公司利息對A類普通股或B類普通股或現金(視屬何情況而定)的股份或B類普通股或現金(視屬何情況而定)所產生的所得税影響,以及公司根據在每次贖回、交換或購買之日(視屬何情況而定)頒佈的税率,確認遞延税資產的增加而向繼續的有限責任公司所有人購買LLC利息所產生的所得税影響。此外,該公司評估它將實現遞延税資產所代表的利益的可能性,並在公司估計它更有可能無法實現這一利益的範圍內,通過估值免税額減少遞延税資產的賬面金額。

由於公司收益、税收立法和税率的變化,或可能影響公司税收節餘的其他因素,根據“應收税協定”預計的債務的任何變化所產生的影響,反映在變化發生期間的合併損益表上的税前收入中。在截至2019年12月31日的年度內,該公司在合併損益表中確認了一項3 310萬美元的應收税協議負債調整數。

11.股東權益

首次公開發行和重組交易

如注1-組織所述,公司於2019年4月完成了A類普通股46,000,000股的首次公開發行,發行價為27.00美元,其中包括根據承銷商購買A類普通股額外股份的選擇權發行的6,000,000股A類普通股。該公司在扣除承保折扣和佣金之後,但在扣除發行費用之前,獲得了12億美元的淨收入,用於從某些銀行股東購買LLC利息(以及相應的普通股股份被取消如下所述),每利息的購買價格等於公開發行價格27.00美元,減去承保折扣和應支付的佣金。

與首次公開募股有關的重組交易已經完成。

修訂和重述公司註冊證書

2019年4月3日,Tradeweb Markets Inc.公司註冊證書。經修正和重述如下:(I)250,000,000股優先股,每股0.00001美元;(Ii)1,000,000,000股A類普通股,每股0.00001美元;(3)450,000,000股B類普通股,每股0.00001美元;(4)3.5億股C類普通股,每股面值0.00001美元;(5)300,000,000股D類普通股,每股面值0.00001美元。

{Br}A類普通股和C類普通股的每股股份使其持有人有權就提交給公司股東的所有事項投一票。B類普通股和D類普通股的每股股份使其持有人有權就提交給公司股東的所有事項投10票。C類普通股和D類普通股的持有人在公司中沒有經濟利益(“經濟利益”是指有權獲得與普通股有關的任何股息或分配,不論是現金還是股票)。下表總結了這些屬性:


普通股

PAR
價值

{br]票

經濟
權利

A類普通股

$

0.00001

1

B類普通股

$

0.00001

10

C類普通股

$

0.00001

1

D類普通股

$

0.00001

10

A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股的流通股持有人,除適用法律另有規定外,將就提交公司股東表決或批准的所有事項共同表決。

142

目錄

B類普通股的持有人可不時將其B類普通股的全部或部分股份,以一比一的方式換回新發行的A類普通股股份(在這種情況下,其B類普通股的股份將在任何此類發行時以一對一的方式註銷)。持有D類普通股股份的長期有限責任公司所有人可不時將其D類普通股的全部或部分股份以一比一的方式交換,以換取新發行的C類普通股股份(在這種情況下,其D類普通股的股份將在發行時以一對一的方式被取消)。此外,對於每一位持有D類普通股股份的銀行股東,在緊接任何會導致該銀行股東所持有的合併投票權超過4.9%的事件發生之前,該銀行股東所持有的D類普通股的最少股份數目,須轉換為C類普通股的股份,使該銀行股東所持有的合併投票權不會超過4.9%,自動轉換為C類普通股的股份。

B類普通股的每一股將自動轉換為A類普通股的一股,D類普通股的每一股將自動轉換為C類普通股的一股(I)在持有人或其許可受讓人向非允許受讓人出售或以其他方式轉讓這種股份之前,或(Ii)一旦Refinitiv所有人及其聯營公司不再一起實益地擁有若干普通股股份和LLC權益,這些股份和LLC權益合在一起使他們有權至少擁有TWM LLC的10%的經濟權益。在任何此類轉換中獲得C類普通股股份的LLC權益持有人可繼續選擇將其LLC權益贖回為新發行的A類普通股股份,如下所述(在這種情況下,其C類普通股的股份將在發行時以一對一的方式被取消)。

{Br}此外,公司董事會通過了“Omnibus股權計劃”,根據該計劃,可對A類普通股的股份作出股權裁決。它還承擔了對期權計劃和PRSU計劃的贊助,該計劃以前是由TWM有限責任公司贊助的。見注13-基於股票的薪酬計劃。

TradeWebMarkets公司的資本重組

在2019年4月4日,對TWM LLC協議進行了修訂和重申,除其他事項外,包括:(I)規定了TWM LLC的利益;(Ii)將TWM LLC的所有當時的成員利益交換為LLC的利益;(Iii)任命該公司為TWM LLC的唯一經理。

在重組交易前未清償的TWM LLC的所有股份都被交換為222,222,197份LLC權益。在重組交易之前,Twm LLC的流通股包括以下類別的股票:

股份

A類

146,333

{Br}類C

447

P(A)類

6,887

{Br}類P(C)

2

P-1(A)類

6,094

{Br}類P-1(C)

232

TWM LLC協議要求TWM LLC在任何時候都保持(I)公司發行的A類普通股和B類普通股的股份數目與公司擁有的LLC權益數之間的一一比;(Ii)公司發行的C類普通股和D類普通股的股份數目與該類C類普通股和D類普通股持有人所擁有的LLC權益的數量之比( )。

留任的有限責任公司擁有人所持有的股份,在選出新發行的A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)時,可根據TWM有限責任公司協議,以一對一的方式贖回(而該等持有人持有C類普通股或D類普通股的股份(視屬何情況而定)。

143

目錄

可能是,將在任何此類發行的基礎上以一對一的方式取消)。如持續有限責任公司擁有人作出上述選擇,公司可選擇直接交換A類普通股或B類普通股,以換取該持續有限責任公司擁有人的該等有限責任公司權益,以代替該項贖回。此外,公司董事會可根據其選擇,而不是上述贖回或交換有限責任公司權益,使公司按照TWM LLC協議的條款,支付相當於A類普通股中每一股A類普通股的數量加權平均市價的現金(但須按慣例調整,包括股票分割、股票股利和改敍)。

普通股的發行和註銷

·

由於Refinitiv的貢獻,公司收到了96,933,192份LLC權益,Refinitiv直接所有人獲得了96,933,192股B類普通股。

·

公司向原有限責任公司所有者發行了20,000,000股C類普通股和105,289,005股D類普通股,這些股東在修訂和重述TWM LLC協議後立即以一對一的方式獲得了LLC權益,以作名義上的考慮(該公司隨後取消了這類C類普通股的9,993,731股股份和此類D類普通股的36,006,269股股份,原因是公司利用IPO淨收入從某些銀行股東手中購買了LLC權益)。

在重組交易完成後,包括IPO和上述收益的應用之後,(I)IPO投資者集體持有A類普通股46,000,000股,佔公司所有普通股合併投票權的2.7%,通過公司對有限責任公司權益的所有權,佔TWM有限責任公司經濟權益的20.7%;(Ii)Refinitiv直接擁有96,933,192股B類普通股,佔公司所有普通股的合計投票權的56.4%,而透過公司擁有有限責任公司的權益,則佔TWM有限責任公司經濟權益的43.6%;(Iii)Refinitiv有限責任公司擁有D類普通股22,988,329股,代表公司所有普通股合計投票權的13.4%,以及22,988,329股有限責任公司權益,佔TWM有限責任公司經濟權益的10.3%;(Iv)保留的有限責任公司擁有10,006,269股C類普通股及46,294,407股D類普通股,分別佔公司所有普通股的合併投票權的27.5%,以及56,300,676股,代表TWM有限責任公司經濟權益的25.3%;公司擁有142,933,192家有限責任公司的權益,佔TWM公司經濟利益的64.3%。

2019年10月繼續提供

2019年第四季度,Tradeweb Markets Inc.完成承銷後續發行的A類普通股19,881,059股,公開發行價格為每股42.00美元,其中包括根據承銷商購買A類普通股額外股份的選擇權發行的2,593,181股A類普通股。貿易網絡市場公司收到淨收益8.1億美元,扣除承保折扣和佣金後,但扣除估計發行費用之前,用於購買(I)19,835,666張已發行和未付的LLC利息,這些利息來自某些銀行股東和我們的某些執行官員(此類股東持有的C類普通股和/或D類普通股的相應股份被取消);(2)我們的某些高管(A類普通股的股份被註銷)發行和發行的A類普通股的股份為45,393股,每股購買價格與公開發行價格相等,為42.00美元,減去應支付的承保折扣和佣金。

贖回和交換LLC權益

除上述首次公開募股和2019年10月後續發行交易外,在截至2019年12月31日的年度內,某些續設的有限責任公司所有者根據TWM LLC協議行使了他們的贖回權,根據該協議,271,184 LLC權益被交換為271,184股新發行的A類股份。

144

目錄

普通股。同時,在與這些交易所有關的情況下,D類普通股的271,184股股份被這些繼續持有的有限責任公司所有者交還並取消。此外,在這些交易所,TradeWebMarkets公司。獲得271,184 LLC權益,增加了其在TWM LLC中的總所有權權益.

由於重組交易、首次公開募股、2019年10月後續發行以及其他交易所和股票活動,截至2019年12月31日:

·

公眾投資者集體持有我公司A類普通股66,408,328股,佔Tradeweb Markets Inc.發行和發行普通股總投票權的4.3%,並通過Tradeweb Markets Inc.間接持有TWM LLC 29.8%的經濟權益;

·

Refinitiv集體持有我們B類普通股96,933,192股和D類普通股22,988,329股,佔Tradeweb Markets Inc.已發行和已發行普通股合併投票權的77.2%,並通過Tradeweb Markets Inc.直接和間接持有TWM LLC 53.9%的經濟權益;

·

繼續持有LLC權益的銀行股東集體擁有我們C類普通股的8,328,983股和我們D類普通股的27,662,354股,佔Tradeweb Markets Inc.已發行和已發行普通股合併投票權的18.4%,並通過Tradeweb Markets Inc.直接和間接持有TWM股份有限公司16.2%的經濟權益。

12.非控制利益

關於重組交易,Tradeweb Markets Inc.成為TWM有限責任公司的唯一經理,並由於這一控制,並由於TradeWebMarkets公司。對TWM有限責任公司有重大的財務利益,將TWM有限責任公司的財務業績合併到其合併財務報表中。在合併財務狀況報表上報告的非控制權利益平衡代表了除Tradeweb Markets Inc以外的LLC權益持有人持有的TWM LLC的經濟利益。收益或損失是根據TradeWebMarkets公司在此期間持有的LLC權益的相對所有權百分比而產生的非控制權利益。以及其他持有LLC權益的人。

下表彙總了TradeWebMarkets有限責任公司的所有權權益:

2019年12月31日

LLC

所有權

利益

%

Tradeweb Markets Inc.持有的LLC權益數量

163,341,520

73.4%

非控制權益持有的有限責任公司權益數目

59,182,155

26.6%

有限責任公司未清利息總額

222,523,675

100%

根據TWM LLC協議,在選出A類普通股或B類普通股的成員時,或根據公司的選擇,按照TWM LLC協議的條款,按公司的選擇,可贖回其持有的有限責任公司股東所持有的股份。見注11-股東權益。

145

目錄

下表概述了公司在TWM有限責任公司的所有權權益變化對股本的影響(千):

[br]後繼

年終

12月31日,

貿易網絡市場公司的淨收益並從非控制利益中轉移

2019

貿易網絡市場公司的淨收益

$

83,769

從非控制利益轉移到:

將股權分配給重組交易和首次公開募股所產生的非控股權益

(1,607,529)

由於2019年10月後續發行和其他所有權變動,非控制權利益發生了變化。

402,227

非控制利益集團的淨轉移

(1,205,302)

交易網絡市場公司淨收益的變化並從非控制利益中轉移

$

(1,121,533)

13.基於股票的薪酬計劃

根據“總括股權計劃”,該公司有權向僱員、高級人員和非僱員董事發行至多8,841,864股A類普通股。根據本計劃,公司可就A類普通股的股份授予獎勵,包括以業績為基礎的限制性股份單位(“PRSU”)、股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和相當於股利的權利。獎勵可能有基於表現的和基於時間的歸屬條件。股票期權的合同期限最長為10年。

股票結算)

PRSU承諾在三年懸崖歸屬期結束時發行A類普通股的實際股份。權益結算的公屋單位的公允價值是在批出日期計算,並以甲類普通股的股價計算。參與人在轉歸時將獲得的股份數目由業績修飾符決定,業績修改器根據公司在授予年度的財務業績進行調整。性能修飾符可以在目標獎勵金額的0%(最低)到200%(最大)之間變化。

2018年12月31日,某些以前是現金結算的PRSU被轉換成股票結算的PRSU。2018年12月31日前,該公司沒有批准任何股權結算的PRSU。轉換為公允價值,使用與公司股價相一致的單價,由於業績調整對PRSU價值的影響,1,033.2個現金結算的PRSU被轉換為相當於2,000,384個已結算的已結算的PRSU,並根據注11所述TWM LLC的資本重組-股東權益-進行追溯調整,其條款與現金結算的PRSU相似。由於這項修改影響了54名僱員,該公司在2018年12月31日財務狀況報表中將支付給成員資本的僱員權益補償金重新分類為1 910萬美元。

公司未償股權清算單位摘要如下:

{br]加權

{br]平均

股權結算

批准日期

PRSU

公允價值

股本-2018年12月31日已結清的未清住房抵押貸款單位

2,000,384

$

9.53

贈款

781,026

$

21.08

[布]背心

$

性能調整

762,326

$

21.08

沒收

(53,070)

$

13.48

股本-2019年12月31日已結清的未清住房抵押貸款單位

3,490,666

$

14.59

146

目錄

下表顯示2019年12月31日終了年度(以千為單位)的股本結算的PRSU活動摘要:

[br]後繼

年終

12月31日,

2019

股本-已結清的PRSU賠償費用

$

25,392

所得税福利

$

(4,781)

(現金結算)

公司以前給予現金結算的PRSU,其中一些仍未償還,並作為負債賠償金入賬。公司根據公司的公允價值和與每個獎勵相關的累計股利權利的價值來衡量員工服務的成本以換取獎勵。該裁決的公允價值隨後在每個報告日期重新計量,直至結算。在必要的服務期內,獎勵的公允價值的變化被確認為該期間的補償費用。

公司未付現金結算單位摘要如下:

{br]加權

現金結算

{br]平均

PRSU

公允價值

現金結算單位2018年12月31日到期未清

522

$

34,221

贈款

$

背心(1)

(507)

$

33,842

沒收

$

現金結算單位2019年12月31日到期未清

15

$

94,997

(1)2019年12月31日終了年度,現金結算單位的總公允價值為1 720萬美元。

選項

在IPO之前,公司根據期權計劃將期權授予管理層和其他員工。每個期權獎勵只根據時間的推移獲得一半,只有在公司達到一定的業績目標時才授予一半。期權的時間歸屬部分有四年的分級歸屬時間表,在首次公開發行完成後,以時間為基礎的期權加速歸屬,歸屬日期為1月1日、2021年和2022年。公司可選擇將行使時發行的A類普通股的股份減去行使之日具有公平市價的A類普通股的股份數目,以淨額結算已行使的期權,並就行使的期權數目應繳預扣税。公司還可以在行使時選擇減少在行使之日具有公平市場價值的股票數,以減少將發行的股票數量,其數額相當於僱員工資税。然後,公司可以從公司的現金中支付這些員工工資税。

在核算根據期權計劃或將來可能根據Omnibus權益計劃發放的期權時,公司根據截至授予日期的估計公允價值計算和確認所有獎勵的補償費用。根據期權計劃發放的期權可在首次公開發行(IPO)結束後或在公司控制權變更後的15天內行使(以及公司股東的某些其他股權出售)。與選項有關的費用在必要服務期間的收入綜合報表中被確認為一項開支,而可操作性被認為是可能的,並將抵消性增加到額外的已付資本。因此,費用確認在首次公開發行完成後開始,1 890萬美元確認為與在IPO完成後立即根據“期權計劃”發放的期權有關的補償費用。

期權的公允價值是在授予日期上使用Black-Schole模型計算的。用於估計IPO前授予期權的公允價值的重要假設沒有反映這些假設因首次公開發行而發生的變化。

147

目錄

公司未決備選方案摘要如下:

{br]加權

{br]平均

批准日期

選項

公允價值

2018年12月31日待決選項

18,091,793

$

1.85

贈款

886,115

$

8.83

練習

(984,585)

$

1.80

沒收和調整

(253,579)

$

2.67

2019年12月31日待決選項

17,739,744

$

2.19

2019年12月31日未付的既得期權

8,061,312

$

1.80

2019年行使的期權的內在價值總額為2 130萬美元。2018年12月31日,沒有任何選擇被賦予或行使。

下表顯示2019年12月31日終了年度內的彙總選項活動(千):

[br]後繼

年終

12月31日,

2019

選項補償費用

$

24,432

所得税福利

$

(8,556)

用於估計截至授予日期的選項的公允價值的重要假設如下:

加權平均預期壽命(年份)

5.7

加權平均無風險利率

2.9

%

加權平均預期波動率

20.0

%

加權平均預期股利

3.9

%

加權平均股價

$

21.62

加權平均演習價格

$

21.62

補償費用

公司在合併的損益表中記錄員工和董事的股票補償費用。

2019年12月31日終了年度、2018年繼承期、2018年前任期和2017年12月31日終了年度的股票補償費總額分別為5 070萬美元、940萬美元、1 590萬美元和2 610萬美元。

截至2019年12月31日,與基於未歸屬股票的補償安排和預期確認期有關的未確認補償費用總額如下(單位:千美元):

現金結算

股權結算

PRSU

PRSU

選項

未確認的賠償費用總額

$

383

$

31,283

$

4,068

加權平均識別週期

1.0歲

1.7年

2.8年

14.關聯方事務

{Br}公司不時與其附屬公司進行交易,這些交易被認為是關聯方交易。在重組交易之前,銀行股東被集體視為公司的關聯方。由於重組交易的結果,它們不再被認為是相關的。

148

目錄

派對。因此,下文列出的關聯方交易僅包括與銀行股東或其相關附屬公司在首次公開募股前的交易。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,與這些附屬公司的下列餘額已列入財務狀況綜合報表的下列細列項目(千):

[br]後繼

[br]後繼

2019年12月31日

2018年12月31日

現金和現金等價物

$

$

283,790

經紀人、交易商和清算組織的應收賬款

3,332

清算機構存款

500

應收賬款

40,730

可從聯營公司收取的款項

2,525

3,243

其他資產

9

支付予經紀、交易商及結算機構的款項

2,404

遞延收入

4,733

9,151

支付給附屬公司的

1,506

5,009

與這類附屬公司的下列餘額已列入收入綜合報表的下列細列項目(千):

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

年終

2018年10月1日

2018年1月1日

年終

12月31日,

12月31日,

2019

2018年12月31日

2018年9月30日

2017

收入:

交易費用(1)

$

59,643

$

59,259

$

159,663

$

151,695

訂閲費(1)

5,670

5,718

16,627

37,426

委員會(1)

16,186

12,401

34,944

43,315

Refinitiv市場數據費(2)

55,635

13,467

36,851

50,125

營業收入:(3)

淨利息收入(費用)

858

17

34

(415)

共享服務費用(4):

技術和通信

2,960

740

2,220

2,960

一般和行政

430

180

539

719

{br]佔用

481

155

466

621

(1)

在首次公開募股前,代表來自銀行股東附屬機構的費用和佣金.

(2)

公司與Refinitiv(前一時期的TR)簽訂了市場數據許可證協議。根據協議,該公司向Refinitiv提供某些市場數據,Refinitiv再分配給其客户。公司為這些飼料收取許可證費和版税。

(3)

在首次公開募股前期間,指投資於貨幣市場基金的利息收入和存入銀行股東附屬公司的儲蓄賬户的利息收入。

(4)

公司與Refinitiv(前一時期的TR)維持共享服務協議。根據協議條款,Refinitiv為公司提供特定的房地產、工資、福利管理、保險、內容、財務報告和税收支持。

{BR}該公司向Refinitiv的附屬公司(前一時期的TR)償還代表公司支付的各種服務費用,包括薪金和獎金、營銷、專業費用、通信、數據費用和某些其他行政服務。2018年12月31日終了年度,2018年繼任期,2018年

149

目錄

前一時期和2017年12月31日終了的年度,該公司分別償還了這些附屬公司約670萬美元、380萬美元、2870萬美元和3840萬美元的這些費用。

{Br}Refinitiv公司賠償Refinitiv公司因Refinitiv繳款而在實體中存在的任何税務責任。2019年12月31日,與這一賠償有關的財務狀況綜合報表中的其他資產包括270萬美元。

該公司聘請黑石的一家附屬公司黑石諮詢合夥人L.P.提供與首次公開募股和2019年10月後續行動有關的某些金融諮詢服務--分別以100萬美元和50萬美元的 報價,這些費用與2019年10月的後續發行有關,由承銷商償還。在2019年12月31日與這些發行費用有關的財務狀況綜合報表中,150萬美元包括在額外的已付資本中。

在2014年期間,由於1.2億美元的資本捐助,公司向一些銀行股東發行了A類股票和未歸屬的P-1(A)類股票。與這項投資有關,僱員在該公司投資了530萬美元,併發行了C類股票和未獲轉手的P-1(C)類股票。某些P-1(A)類股份和P-1(C)類股份於2018年7月31日歸屬,根據公司新信貸平臺的收入確定的公式,以及任何剩餘的未歸屬的P-1(A)類股份和P-1(C)類股份被取消,因此在該日之後沒有承認與這些股份有關的任何附帶代價。該公司確認2018年前一期間和2017年12月31日終了年度與這些股票有關的或有考慮分別為2 680萬美元和5 850萬美元,這些股份包括在合併損益表的淨收入中。

15.金融工具的公允價值

在財務狀況綜合報表上進行的某些金融工具是按接近公允價值的數額記賬的。這些票據包括經紀人和交易商及清算機構的應收/應付賬款、清算機構的存款和應收賬款。

公司的貨幣市場基金被歸入公允價值等級的第1級,因為它們是按活躍市場的市價報價估值的。

公司沒有按公允價值等級的第2級或第3級分類的工具。

公允價值計量如下(千):

報的價格

活躍市場

顯着

顯着

表示相同

可觀測的

不可觀測

資產

輸入

輸入

[br]後繼

(1級)

(2級)

(三級)

共計

截至2019年12月31日

資產

貨幣市場基金

$

219,158

$

$

$

219,158

$

219,158

$

$

$

219,158

截至2018年12月31日

資產

貨幣市場基金

$

127,927

$

$

$

127,927

$

127,927

$

$

$

127,927

16.信貸風險

公司可能面臨與其應收賬款有關的信用風險,這些應收款主要來自金融機構,包括投資經理和經紀人。2019年12月31日和2018年12月31日

150

目錄

公司為這些應收賬款分別設立了20萬美元和120萬美元的可疑賬户備抵。

在正常的業務過程中,公司作為代理人,執行與其他經紀人的交易,並代表他們進行交易。如果代理交易因任何一方未能履行而無法結算,公司可能有義務履行不履約方的義務,因此,如果證券的市場價值與交易的合同金額不同,則可能發生損失。

公司的交易中有相當數量的交易是與有限數量的經紀人進行擔保和執行的,並代表有限數量的經紀人執行。由於這些客户未能履行其根據證券交易所承擔的合同義務,公司面臨的信用風險可能會受到動盪的交易市場的直接影響,這可能會損害客户履行對公司義務的能力。

公司不時簽訂回購協議,以便利證券的清倉。與這些回購協議有關的信貸風險,包括與抵押品(質押或已收)的市場價值下降有關的風險,是通過與固定收益清算公司(FICC)的淨成員簽訂隔夜或短期期限回購協議,並與淨結算公司(FICC)成員進行回購交易來管理的。FICC要求交易商淨成員保持至少2,500萬美元的股本和1,000萬美元的超額淨資本。FICC運作一個連續的淨結算系統,在交易提交和比較時,FICC成為交易對手。FICC還每天向市場銷售抵押品,要求成員公司支付或收取保證金,作為其每日資金結算的一部分。

本公司不期望對手方在上述情況下不履約。然而,該公司的政策是監督其市場敞口和對手風險。此外,該公司還制定了一項政策,視需要審查與其開展業務的每一對手方的信用狀況。

17.承付款項和意外開支

{Br}在正常的業務過程中,公司與其經銷商簽訂用户協議,在公司的電子市場侵犯第三方的知識產權或其他所有權時,向經銷商提供第三方的賠償。該公司在這些用户協議下的風險是未知的,因為這將涉及估計未來對該公司尚未發生的索賠。然而,根據其經驗,該公司預計物質損失的風險很小。

該公司與其他金融機構一起被指定為與美國國債拍賣交易做法有關的反托拉斯集團訴訟(合併為兩項訴訟)的被告。該公司已提出駁回訴訟的動議,認為它對其他原告的主張有很大的抗辯權,並打算有力地為自己辯護。此外,該公司在2017年被駁回了與利率互換事項有關的集體訴訟,但這一事件仍在繼續,針對其餘的被告金融機構。

該公司是一個共同被告,在一個有關分配財務實力評級公司的交易平臺給其客户之一。該事項稱,雖然客户的某些業務單位獲準通過公司的平臺接收數據,但未經授權也向客户的某些最終客户分發了這些數據。原告聲稱遭受了大約8 000萬美元的損害賠償,並要求支付懲罰性賠償、律師費和費用。2019年9月,法院駁回了原告的一些(但不是全部)索賠,並駁回了原告的損害賠償理論,它依據這一理論就違約索賠提出了大約8 000萬美元的賠償要求。被告仍在對預審動議提出質疑,原告的8000萬美元損害理論在其侵權索賠方面是否可行,原告還同時提出了一種替代理論,將其損失量化為400萬至800萬美元,如果8000萬美元的理論不被允許,它將繼續這樣做。這件事現在計劃在2020年10月對倖存下來的侵權索賠案件進行審判。公司打算繼續大力捍衞公司認為毫無價值的主張。

公司記錄其對損失的最佳估計,包括估計的國防費用,當損失被認為是可能的,並且可以合理地估計這種損失的數額。根據它的經驗,公司認為

151

目錄

在法律程序中所要求的損害賠償並不是潛在賠償責任的有意義的指標。此時,公司無法合理地預測與其待決法律程序有關的時間或結果,或估計損失數額或損失範圍(如果有的話),包括上述事項,因此沒有為上述任何事項設立任何應急準備金。

循環信貸機制

2019年4月8日,該公司與一家銀團簽訂了一項為期五年、價值5億美元的高級有擔保循環信貸貸款(“信貸貸款”)。信貸機制提供額外的借款能力,用於滿足持續不斷的週轉資金需求、信用證和一般公司用途,包括今後可能進行的收購和擴張。

2019年11月7日,TWM有限責任公司對TWM有限責任公司及其貸款方之間的循環信貸機制進行了修訂,修訂了循環信貸機制,以允許即將進行的LSEG交易。修正案在其他方面不影響循環信貸機制的條款,也不影響在循環信貸機制下向TWM有限責任公司提供的借款數額。

根據管轄信貸機制的信貸協議的條款,根據公司的選擇,信貸貸款機制下的借款利率等於:(A)基本利率等於(I)行政代理人的最優惠利率,(Ii)聯邦基金的有效利率加1.0%的半利率,和(Iii)一個月的libor+1.0%,在每種情況下加0.75%,或(B)libor+1.75%,但以0.00%為限。信貸協議還包括對可用但未借入的金額收取0.25%的承諾費和其他每季度應支付的行政費用。只要公司遵守所有契約,信貸貸款將在2024年4月之前使用。財務契約的要求包括維持與利息覆蓋面和槓桿比率有關的最低比率。

截至2019年12月31日,信貸機制下沒有未清款項。

18.每股收益

在2019年4月,公司完成了重組交易和首次公開募股,除其他外,這導致該公司成為TWM LLC的繼承者,用於財務報告。因此,IPO前的每股收益信息與IPO後期間的每股收益信息是不可比擬的。因此,在IPO前和IPO後期間,每股收益信息被分開列報.

下表彙總了Tradeweb Markets有限責任公司(IPO前)的每股基本和稀釋收益計算:

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

三個月結束

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

3月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

EPS:Tradeweb Markets有限責任公司IPO前淨收入(1)

2019

2018

2018

2017

(千,除份額和每股數額外)

分子:

Tradeweb Markets股份有限公司IPO前淨收益

$

42,352

$

29,307

$

130,160

$

83,648

分母:

加權平均LLC未付利息-基本權益

222,222,197

222,221,628

215,365,920

212,568,635

股權清算單位的稀釋效應

1,098,260

22,223

加權平均LLC未清利息-稀釋

223,320,457

222,243,851

215,365,920

212,568,635

每股收益-基本收益

$

0.19

$

0.13

$

0.60

$

0.39

每股收益-稀釋

$

0.19

$

0.13

$

0.60

$

0.39


(1)

在首次公開募股前期間已發行的每股收益和加權平均股份已計算出來,以落實重組交易,包括修訂和重述TWM LLC協議,除其他事項外,包括:(I)規定有限責任公司的權益,及(Ii)將TWM有限責任公司當時的所有會員權益交換為有限責任公司的權益。

152

目錄

下表彙總了TradeWebMarkets公司的每股基本和稀釋收益。(IPO後):

[br]後繼

9個月結束

每股收益:可歸因於TradeWebMarkets公司的IPO後淨收入。

12月31日,

(千,除份額和每股數額外)

2019

分子:

IPO後可歸因於Tradeweb Markets Inc.的淨收益

$

83,769

分母:

A類和B類普通股加權平均股票發行情況-基本

148,013,274

股權清算單位的稀釋效應

2,464,137

期權的稀釋效應

6,062,835

A類和B類普通股的加權平均股票發行-稀釋

156,540,246

每股收益-基本收益

$

0.57

每股收益-稀釋

$

0.54

在截至2019年12月31日的一年中,大約有128,125股股票是通過股票結算的,平均股票和期權都是反稀釋的。因此,這些仍未發行的股票被排除在稀釋後每股收益的計算之外。在2018年的前一時期,大約有5,444,566股與應付的或有代價有關的股票是反稀釋的,因此被排除在稀釋每股收益的計算之外。

繼續持有的LLC所有者持有的LLC權益,可根據TWM LLC協議,在選出這些股東時,贖回Tradeweb Markets Inc.A類或B類普通股的股份。在評估瞭如果轉換法下的潛在稀釋效應後,確定了假設的非控制權益交換的59,182,155 LLC權益是反稀釋的,因此被排除在IPO後期間每股稀釋收益的計算之外。

在TradeWebMarkets公司,C類和D類普通股的股票不具有經濟權利。因此,不包括在計算每股基本收益中,也不包括為計算稀釋後每股收益而參與的證券。

19.監管資本要求

根據1934年“證券交易法”,TWL、DW和TWD受統一資本淨規則15c3-1的約束。TELL在英國接受FCA的某些財政資源要求,TWJ在日本受到FCA的某些財政資源要求,TWEU在荷蘭AFM受到某些財政資源需求的制約。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,TWL、DW、TWD、TEL、TWJ和TWEU的監管資本要求和監管資本如下(千):

截至2019年12月31日

TWL

DW

TWD

提爾

TWJ

TWEU

監管資本

$

42,317

$

52,016

$

33,807

$

49,611

$

11,851

$

6,217

監管資本要求

2,396

2,026

664

21,856

8,565

1,701

超額監管資本

$

39,921

$

49,990

$

33,143

$

27,755

$

3,286

$

4,516

截至2018年12月31日

TWL

DW

TWD

提爾

TWJ

監管資本

$

18,986

$

41,164

$

24,042

$

46,157

$

10,592

監管資本要求

2,698

1,803

599

17,493

3,413

超額監管資本

$

16,288

$

39,361

$

23,443

$

28,664

$

7,179

153

目錄

作為SEFs、TW SEF和DW SEF,必須按照CFTC條例保持充足的財政資源和流動金融資產。截至2019年12月31日和2018年12月31日所需和維持的財政資源和流動金融資產如下(千):

截至2019年12月31日

截至2018年12月31日

SEF

SEF

SEF

SEF

財政資源

$

21,303

$

13,707

$

31,232

$

17,837

所需財政資源

10,500

5,505

10,500

5,169

超額財政資源

$

10,803

$

8,202

$

20,732

$

12,668

流動金融資產

$

18,168

$

7,583

$

16,662

$

11,888

所需流動金融資產

5,250

2,753

5,250

2,585

超額流動金融資產

$

12,918

$

4,830

$

11,412

$

9,303

20.業務部分和地理信息

該公司經營着電子市場,用於交易利率、信貸、股票和貨幣市場資產類別的產品,並提供相關的交易前和交易後服務。由於這些市場和服務的綜合性,公司的業務構成了一個單一的業務部門。按客户部門分列的收入情況如下(千):

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

淨收入:

體制

$

453,379

$

103,971

$

301,918

$

318,038

批發

171,096

38,153

99,028

118,451

零售

80,368

19,780

57,766

70,857

市場數據

70,723

16,733

47,059

55,622

可能的考慮

(26,830)

(58,520)

淨收入

775,566

178,637

478,941

504,448

業務費用

585,747

146,702

338,607

415,356

營業收入

$

189,819

$

31,935

$

140,334

$

89,092

該公司在美國和國際上開展業務,主要在歐洲和亞洲地區。收入根據發生基礎交易的法域劃分為地理區域。地理區域的結果對了解公司的業務沒有任何意義。長期資產根據特定子公司的位置歸屬於地理區域。

154

目錄

下表按地理區域分列了2019年12月31日終了年度、2018年繼承期、2018年前身期和2017年12月31日終了年度的收入細目(單位:千):

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

年終

2018年10月1日至

2018年1月1日至

年終

12月31日,

12月31日,

9月30日,

12月31日,

2019

2018

2018

2017

淨收入:

美國

$

497,316

$

115,907

$

324,304

$

385,176

國際

278,250

62,730

181,467

177,792

總收入

775,566

178,637

505,771

562,968

可能的考慮

(26,830)

(58,520)

共計

$

775,566

$

178,637

$

478,941

$

504,448

下表提供了按地理區域(千)分列的長壽資產歸屬的信息:

[br]後繼

[br]後繼

12月31日,

12月31日,

2019

2018

長壽資產

美國

$

4,200,133

$

4,276,568

國際

14,100

7,787

共計

$

4,214,233

$

4,284,355

21業務季度業績(未經審計)

下表列出了2019年和2018年公司季度業務的某些未經審計的財務數據。下列資料是在與本報告其他地方提出的年度資料相同的基礎上編制的,管理層認為包括所有調整數,僅包括正常的經常性調整數,

155

目錄

為公平列報所列季度期間的信息所必需的。任何季度的經營業績不一定表示任何未來期間的結果。

貿易網絡市場公司(IPO後)

Tradeweb Markets有限公司(IPO前)

[br]後繼

[br]後繼

[br]後繼

[br]後繼

[br]後繼

前驅體

前驅體

前驅體

三個月結束

12月31日,

9月30日,

6月30日,

3月31日,

12月31日,

9月30日,

6月30日,

3月31日,

2019

2019

2019

2019

2018

2018

2018

2018

收入

(單位:千,除股票和每股數據外)

交易費

$

104,245

$

112,746

$

103,952

$

102,640

$

97,130

$

92,582

$

91,030

$

90,139

訂閲費

34,333

35,387

34,566

34,445

33,052

33,157

37,647

36,326

{br]委員會

41,165

37,590

36,413

34,197

32,840

24,394

27,553

27,883

Refinitiv市場數據費

15,383

13,251

13,385

13,616

13,467

12,533

12,081

12,237

其他

2,182

2,007

2,169

1,894

2,148

2,587

2,704

2,918

總收入

197,308

200,981

190,485

186,792

178,637

165,253

171,015

169,503

可能的考慮

2,537

(19,297)

(10,070)

淨收入

197,308

200,981

190,485

186,792

178,637

167,790

151,718

159,433

{br]費用

僱員薪酬及福利

76,545

79,644

95,995

77,273

80,436

69,076

68,407

71,570

折舊和攤銷

36,402

35,133

34,292

33,503

33,020

16,362

16,178

16,268

技術和通信

10,199

9,527

9,519

10,040

9,907

9,112

9,023

8,463

一般和行政

8,999

7,507

9,365

9,089

11,837

9,386

7,153

6,517

專業費用

7,048

7,272

6,738

6,971

8,194

7,546

7,276

5,538

{br]佔用

3,786

3,640

3,621

3,639

3,308

3,491

3,519

3,722

總費用

142,979

142,723

159,530

140,515

146,702

114,973

111,556

112,078

營業收入

54,329

58,258

30,955

46,277

31,935

52,817

40,162

47,355

應收税協議債務調整

33,134

淨利息收入

704

636

175

858

787

673

582

471

税前收入

88,167

58,894

31,130

47,135

32,722

53,490

40,744

47,826

所得税準備金

(30,889)

(10,316)

(6,314)

(4,783)

(3,415)

(7,535)

(1,847)

(2,518)

淨收益

$

57,278

$

48,578

$

24,816

$

42,352

$

29,307

$

45,955

$

38,897

$

45,308

非控股權收益淨額

$

15,949

$

18,966

$

11,988

貿易網絡市場公司的淨收益

$

41,329

$

29,612

$

12,828

每股收益(1)

Basic

$

0.26

$

0.21

$

0.09

$

0.19

$

0.13

$

0.21

$

0.18

$

0.21

稀釋

$

0.25

$

0.20

$

0.09

$

0.19

$

0.13

$

0.21

$

0.18

$

0.21

加權平均流通股

Basic

157,950,550

142,935,206

142,933,192

222,222,197

222,221,628

219,165,997

213,435,314

213,435,321

稀釋

167,323,520

151,362,643

150,847,183

223,320,457

222,243,851

219,165,997

213,435,314

213,435,321

(1)

2019年4月,該公司完成了重組交易和IPO,除其他外,這導致了TradeWebMarkets公司的成立。為財務報告目的成為TradeWebMarkets有限責任公司的接班人。因此,IPO前的每股收益信息與IPO後的每股收益信息是不可比擬的。有關更多信息,請參見注18 - 每股收益。

季度每股收益是根據個別季度已發行的加權平均普通股計算的;因此,季度每股收益之和可能不等於全年報告的數額。

22後續事件

2020年2月11日,Tradeweb Markets公司董事會。宣佈2020年第一季度A類普通股和B類普通股每股0.08美元的現金股息。這筆股息將於2020年3月16日支付給截至2020年3月2日創紀錄的股東。

156

目錄

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

無。

項目9A.控件和過程。

披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務官的監督下,評估了“外匯法”第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性,截至本年度報告所涉期間結束時,在表10-K的基礎上,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本年度報告表10-K所述期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效,以確保我們的“外匯法”報告所要求披露的信息被記錄、處理、處理,及時總結和報告,(2)積累並酌情通知我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務幹事,以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。雖然我們的披露控制和程序旨在為其有效性提供合理的保證,但由於所有控制系統固有的侷限性,對控制措施的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

管理部門關於財務報告內部控制的報告

{Br}這份關於表10-K的年度報告不包括管理層對財務報告的內部控制的評估報告,因為證券交易委員會為新上市公司規定了一個過渡期。此外,由於我們是“就業法案”規定的“新興增長公司”,只要我們是一家新興增長公司,我們的獨立註冊公共會計師事務所就不必證明我們對財務報告的內部控制是否有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9B。其他資料。

我們提供以下披露,以代替提交關於第5.02項-董事或某些主席團成員離職-的當前表格8-K的報告;選舉董事;某些主席團成員的任命;表格8-K.的某些主席團成員的補償性安排

在2020年2月14日,詹姆斯斯賓塞通知董事會,他打算從公司退休。斯賓塞先生將繼續擔任我們的首席技術官,直到2020年4月晚些時候,屆時新的首席技術幹事賈斯汀·彼得森將擔任這一職務。斯賓塞先生將繼續擔任該公司的僱員,直至2020年10月1日,並將協助他將職責和職責移交給彼得森先生。斯賓塞先生的退休將於2020年10月1日生效。

公司打算在斯賓塞先生退休時向他提供一筆酌情支付的現金,以表彰他為公司提供的服務,數額將在稍後日期確定。

157

目錄

第三部分

項目10.董事、執行官員和公司治理

{Br}本項目所要求的信息將包含在我們2020年股東年會的最終代理聲明中,並以參考的方式納入其中。我們將在2019年12月31日終了的財政年度後120天內,根據條例14A向證券交易委員會提交此類明確的委託書。

項目11.行政薪酬

{Br}本項目所要求的信息將包含在我們2020年股東年會的最終代理聲明中,並以參考的方式納入其中。我們將在2019年12月31日終了的財政年度後120天內,根據條例14A向證券交易委員會提交此類明確的委託書。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關的股東事項。

{Br}本項目所要求的信息將包含在我們2020年股東年會的最終代理聲明中,並以參考的方式納入其中。我們將在2019年12月31日終了的財政年度後120天內,根據條例14A向證券交易委員會提交此類明確的委託書。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性。

{Br}本項目所要求的信息將包含在我們2020年股東年會的最終代理聲明中,並以參考的方式納入其中。我們將在2019年12月31日終了的財政年度後120天內,根據條例14A向證券交易委員會提交此類明確的委託書。

項目14.主要會計費用和服務

{Br}本項目所要求的信息將包含在我們2020年股東年會的最終代理聲明中,並以參考的方式納入其中。我們將在2019年12月31日終了的財政年度後120天內,根據條例14A向證券交易委員會提交此類明確的委託書。

158

目錄

第四部分

項目15.展品、財務報表附表

(a)

1.財務報表。

財務報表列於本年度報告第二部分第8項-“財務報表和補充數據”之下。

2.財務報表附表

由於不需要、不適用或所需資料列入第二部分第8項財務報表或附註中-“財務報表和補充數據”,財務報表附表被省略。

3.展品.

下列證物作為10-K表格的本年度報告的一部分存檔或提供:

展示號

展覽描述

3.1

修正和恢復TradeWebMarkets公司註冊證書。(參考本公司於2019年4月9日提交的8-K表格(檔案編號001-38860)的最新報告表3.1)。

3.2

修訂並恢復了Tradeweb Markets公司的章程。(參考本公司於2019年4月9日提交的第8-K號表格(檔案編號001-38860)的最新報告表3.2)。

4.1

交易網絡市場公司的普通股證書樣本。(參考表格S-1(檔案編號333-230115)的公司註冊聲明圖4.1)。

4.2*

根據1934年“證券交易法”第12條註冊的證券的説明。

10.1

自2019年4月8日起,由Tradeweb Markets Inc.、Refinitiv US PME LLC和Refinitiv母公司簽訂的“股東協議”(參見2019年5月20日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-38860)的表10.1)。

10.2

自2019年4月8日起,由Tradeweb Markets Inc.、Refinitiv持有人(按其中定義)、銀行持有人(按其中定義)和其他註冊證券持有人不時簽訂的登記權利協議(參見2019年5月20日提交的公司第10-Q號季度報告(文件編號001-38860)中的表10.2)。

10.3

“貿易網絡市場有限責任公司第五次修訂和恢復的有限責任公司協議”(參考2019年5月20日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案編號001-38860)的表10.3)。

10.4

自2019年4月8日起,由Tradeweb Markets Inc.、Tradeweb Markets LLC和Tradeweb Markets LLC的成員不時簽訂的可收税協議(參見2019年5月20日提交的公司第10-Q號季度報告(文件編號001-38860)中的表10.4)。

159

目錄

表號

表 的描述

10.5

“限制性公約協定”,截止於2019年4月8日,由Refinitiv實體(按其定義)、Tradeweb Markets LLC和Tradeweb Markets Inc.簽署。(參考2019年5月20日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案編號001-38860)表10.5)。

10.6

截至2019年4月8日的“信貸協議”,由Tradeweb Markets LLC和Tradeweb Markets LLC作為借款人,貸款人為貸款方,花旗銀行,N.A.為行政代理人、擔保品代理人、發行銀行和週轉線貸款人,花旗全球市場公司、摩根大通銀行、N.A.、摩根士丹利高級基金公司。美國高盛銀行作為聯合牽頭機構和聯合簿記管理人,摩根大通銀行作為聯合代理,摩根士丹利高級基金公司。以及高盛美國銀行,作為文件代理(參考2019年5月20日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案編號001-38860)的表10.6)。

10.6.1

截至2019年11月7日,Tradeweb Markets LLC及其每一貸款人之間關於信貸協議的第1號修正案,日期為2019年4月8日,由Tradeweb Markets LLC、其貸款人方和N.A.花旗銀行作為行政代理人、擔保品代理人、開證行和週轉線放款人組成(參見本公司2019年11月8日提交的關於表格10的季度報告(文件編號001-38860))。

10.7

截至2019年4月8日的“擔保協議”,由該協議所確定的設保人和N.A.花旗銀行作為擔保品代理(參閲2019年5月20日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-38860)的表10.7)。

10.8†

LeeOlesky和TradeWebMarkets有限責任公司之間的僱傭協議(參考公司S-1表格(檔案編號333-230115)表中的附件10.8)。

10.9†

由威廉·霍特和TradeWebMarkets有限責任公司簽訂的僱傭協議(參見公司S-1登記聲明(檔案號333-230115)的附件10.9)。

10.10†

修正和恢復貿易網絡市場公司2018年股票期權計劃(參考2019年5月20日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案編號001-38860)表10.8)。

10.11†

修改後的Tradeweb市場公司下的期權協議格式。2018年股票期權計劃(參考表格S-1公司註冊聲明(檔案號333-230115)表10.11)。

10.12†

修正和恢復貿易網絡市場公司PRSU計劃(參考2019年5月20日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案編號001-38860)中的表10.9)。

10.13†

修訂後的貿易網市場有限公司下的PRSU協議的形式。PRSU計劃(參考表格S-1的公司註冊聲明(檔案編號333-230115)表10.13)。

10.14†

貿易網絡市場公司2019Omnibus股權激勵計劃(參考2019年5月20日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-38860)表10.10)。

160

目錄

表號

表 的描述

10.15†

根據Tradeweb Markets Inc.的RSU董事協議的形式。2019Omnibus股權激勵計劃(參考2019年5月20日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-38860)表10.11)。

10.16†

賠償協議表格(參閲公司在表格S-1(檔案編號333-230115)上的註冊聲明表10.16)。

10.17+

由Tradeweb Markets LLC、湯森路透(Markets)LLC和湯森路透(Thomson Reuters)Inc.於2018年11月1日修訂和恢復的市場數據協議。(參考表格S-1公司的註冊聲明(檔案編號333-230115)附件10.14)。

21.1*

TradeWebMarkets公司子公司名單

23.1*

德勤(Deloitte&Touche LLP)同意。

23.2*

普華永道有限責任公司同意。

31.1*

根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a條第14款(A)項或第15d條第14款(A)項認證首席執行官。

31.2*

根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條認證首席財務官。

32.1**

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條頒發的首席執行官證書。

32.2**

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條頒發的首席財務官證書。

101.INS* 

XBRL實例文檔。

{Br}101.SCH*

XBRL分類法擴展架構文檔。

101.CAL*

XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*

XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.lab*

XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。

101.PRE*

XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。

*隨函提交。

**隨函附上。

指示管理合同或補償計劃或安排。

+本證物的某些部分已被省略,並根據證交會批准的保密處理請求分別提交給SEC。

項目16.表格10-K摘要

無。

161

目錄

簽名

{Br}根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。

Tradeweb市場公司

2020年3月4日

/s/Lee Olesky

通過:

李·奧列斯基

首席執行官

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