根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-222068

本招股説明書補充資料不完整，可能變更。本初步招股章程或附帶的招股説明書均非出售證券的要約，亦非在任何不允許出售或要約出售的司法管轄區內索取購買該等證券的要約。

視情況而定，日期為2020年3月3日

$

初步招股章程補編

(日期為2017年12月14日的招股章程)

美國電力公司

(B)美元

(C)價格、價格等。

K系列債券及L系列債券(合計為“債券”)的利息，由二0二0年九月一日起，每年三月一日及九月一日起，每半年支付一次。K系列票據將於3月1日到期，將面面俱到。系列L票據將於3月1日到期，將再改造、再改造、再改造。本招股章程增訂本第S-6頁所述的“債券的具體條款-可供選擇的贖回”下所述的適用贖回價格，我們可以隨時或部分贖回本招股章程增訂本S-6頁所述的全部或部分債券。債券沒有償債基金的好處。

該批債券屬無抵押債券，與我們不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務相等，並會在保證該等債務的資產範圍內，實際上從屬於所有有抵押債務。我們只會以註冊形式發行面值為2，000元及整數倍數為1，000元以上的債券。

投資於這些債券涉及風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充部分S-4頁中題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准該票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

預計這些票據將在2020年3月或大約3月通過登記信託公司以賬簿形式交付給參與者的賬户，其中包括Clearstream銀行、Sociétéanonyme、盧森堡和歐洲清算銀行S.A./N.V.。

二0二0二0二零一二0

目錄

招股章程

 

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書增訂本，描述了本次發行“説明”的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及本招股説明書及其所附招股説明書中以參考方式納入的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些不適用於“註釋”。如果本招股説明書補編與所附招股説明書之間的説明有差異，您應依賴本招股説明書增訂本中的信息。

    

你只應依賴本招股章程補充書、所附招股説明書及公司或承銷商的書面通訊中所包含或以參考方式納入的資料，以指明發行的最後條款。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定，本招股説明書補充和所附招股説明書中的信息在各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

摘要信息

下列資料是對所附招股説明書所載資料的補充，並應連同該等資料一併閲讀。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書及其參考文件。除非我們另有規定或上下文另有要求，本招股説明書中對“AEP”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的補充，應理解為指美國電力公司(AmericanElectricPowerCompany，Inc.)。以及它的子公司。

美國電力公司

總部位於俄亥俄州哥倫布的美國電力公司(AmericanElectricPowerCompany，Inc.)致力於建設更智能的能源基礎設施，並向客户提供新技術和定製能源解決方案。AEP的大約18，000名員工運營和維護全國最大的輸電系統和219，000多英里的配電線路，有效地向11個州近540萬受監管的客户提供安全、可靠的電力。AEP也是全國最大的發電商之一，擁有約31，000兆瓦的不同發電能力，其中包括5，200兆瓦以上的可再生發電。AEP的公司家族包括公用事業公司AEP俄亥俄州、AEP得克薩斯州、Appalachian Power(在弗吉尼亞和西弗吉尼亞州)、AEP Appalachian Power(在田納西州)、印第安納密歇根州電力公司、肯塔基州電力公司、俄克拉何馬州公共服務公司和西南電力公司(在阿肯色州、路易斯安那州和東得克薩斯州)。AEP還擁有AEP能源、AEP能源合作伙伴、AEP現場合作夥伴和AEP可再生能源，在全國範圍內提供具有競爭力的創新能源解決方案。

我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布河濱廣場1號，我們的電話號碼是(614)716-1000。

祭品

危險因素

投資債券涉及風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及在本招股説明書及其附帶的招股説明書(包括“1A項”)中所包含或包含的任何警告性語言或其他信息。風險因素“在我們截至2019年12月31日的年度報表10-K中，在投資於債券之前。在作出投資決定之前，你應仔細考慮這些風險以及在本招股説明書補充和所附招股説明書中以參考方式包含或納入的其他信息。所描述的風險和不確定性是我們目前所知道的。

我們必須依靠我們的子公司的現金支付債券。

我們是一家控股公司，其主要收入來自我們的運營子公司。我們的子公司是獨立而獨特的法律實體，沒有義務在“債券”上支付任何款項，也沒有義務為這種付款提供任何資金。因此，債券實際上是從屬於所有現有和未來的負債和其他負債，包括貿易應付款、債務和我們的子公司產生或發行的優先股。除了貿易負債外，我們的許多經營子公司也會負債，以便為其業務活動提供資金。所有這些債務實際上都將高於“債券”。此外，每個附屬公司向我們支付股息的能力取決於可能適用於該附屬公司的任何法定、管制和/或合同限制。債券發行所依據的契約不對我們可能發行、擔保或以其他方式發生的高級債務或負債數額，包括我們的子公司可能發行、擔保或以其他方式發生的債務或優先股，施加任何限制。我們預期我們的附屬公司會不時招致額外的負債及其他較該等債券為高的負債。截至2020年1月31日，我們子公司的總負債為240億美元；這一數額不包括經營租賃和其他負債。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。我們還向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。你可以通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站查看我們的文件

SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，以後我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據1934年“證券交易法”(“1934年法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，將下列文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件(“1934年法”)合併，直至我們出售所有票據為止。

你可以書面或致電方式，免費索取該等文件的副本，地址如下：

投資者關係

美國電力服務公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布43215

614-716-1000

你只應依賴本招股章程補充書、所附招股説明書及我們或任何承銷商的書面通訊中所包含或提供的資料，以指明發行的最後條款。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州或地區提供債券。您應假定，本招股説明書補充和所附招股説明書中的信息在各自封面上的日期是準確的。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣及我們估計的發行費用後，出售該批債券的淨收益將約為約$99元，而該等款項將用於一般公司用途。這些目的包括償還短期債務。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將其投資於短期、有息債務。

附註的具體用語

請結合所附招股説明書中“高級説明”項下的説明，閲讀以下有關“説明”的資料，這些説明補充了下列資料，如有任何不一致之處，請取而代之。以下説明看來不完整，並須受附於招股章程內的描述，以及截至2001年5月1日我們與紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(“受託人”)之間的義齒説明(“INDITION”)所附招股章程所載的描述，並受該説明書的全部規限。隨附的招股説明書對義齒進行了説明，並將其形式作為提供和出售“票據”的登記聲明的證物提交。

債券是我們的無擔保及無附屬債務，與我們其他未償還、無抵押及無附屬債務並列。截至2020年1月31日，我們約有61億美元未償、無擔保和無附屬債務。義齒對我們可能發行的額外債務沒有任何限制。我們目前沒有未償還的擔保債務。

本金、到期日、利息和付款

系列K票據和L系列票據最初將以總本金的形式發行，總本金為$100，再轉制，再轉制，再再用，再用較好的方法，再用較高的標準。我們可在任何時間及時間，未經任何系列債券的持有人同意，發行與適用債券相同的等級、利率、到期日及其他條款(公開發行價格、發行日期及(如適用的話)首次付息日期)的債券。這些註釋，連同適用的註釋，將是印支義齒下的單一系列註釋。

系列KNotes將到期，並將與3月1日的任何一種新的產品K系列債券不受任何償債基金規定的限制。

系列LNotes將於3月1日到期，並將與任何一種新的產品L系列債券不受任何償債基金規定的限制。

每張票據的利息將每半年支付一次，日期為每年3月1日和9月1日，如有贖回期，或到期日。首次支付利息的日期是2020年9月1日。每項利息的支付均應包括在支付利息之日前一天應計的利息。債券的利息將按一年的360天計算，包括12個30天的月。

我們會以即時可得資金支付債券的利息(贖回時須支付的利息或到期利息除外)，該等債券的擁有人將於每一支付利息的日期(以下所界定的日期)向該等債券的擁有人支付利息。我們會支付債券的本金，以及在贖回時(如有的話)須支付的任何溢價及利息，或在即時可供取回的款項到期日支付予受託人，而受託人則會將該等款項轉交適用的保存人，以支付予其參與人，以供日後支付予該等債券的實益擁有人。見-全球清關和結算程序。

債券將以掛號形式發行，面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

如果任何利息支付日、贖回日或到期日不是營業日(如下所定義)，我們將支付下一個營業日到期的所有款項，不支付任何額外利息，但如果該營業日是下一個日曆月，我們將在緊接前一個營業日付款。

“定期記錄日期”將是在有關利息支付日期之前的2月15日或8月15日結束營業，不論是否為營業日。

“營業日”是指紐約市銀行機構未經法律或法規授權或要求關閉的任何一天。

放棄替代資本公約

印支義齒規定，“備註”將無權以任何方式受益於“替換資本公約”，該公約日期為2008年3月1日，由公司為公司債務的某些持有人訂立，後來經2012年2月29日的一項修正案(經修訂的“替換資本公約”)修訂。根據這項條文，“債券”永遠不會成為合資格的債務或有擔保債務(因為“重置資本公約”已界定該等條款)，而該等債券的持有人亦永遠無權成為有擔保債務承擔者(“重置資本公約”所界定的)。任何購買或以其他方式獲得票據或票據權益的人將被視為已同意放棄“替代資本公約”。

可選贖回

在不超過60天至不少於30天的郵寄通知下，我們可隨時贖回該“備註”。

在任何時候前的任何時候，都會有較高的成品率我們可全部或部分贖回K系列債券，贖回價格(由獨立投資銀行計算)相等於(1)贖回K系列債券本金的100%，及(2)為決定現值而貼現(為決定現值而須贖回的K系列K系列債券的餘下本金及利息的現值之和)，而該等K系列債券如在K系列面值贖回日期到期(不包括該等利息的部分，但不包括贖回日期)，則可貼現(以決定現值)。每半年一次的日期(假設一年為360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率計算(如下所定義)，再加上與之相一致的同質性另加(在每宗個案中)截至但不包括贖回日期的應累算利息及未付利息。

在K系列面值贖回日期當日或之後的任何時間，我們可全部或部分贖回K系列債券，贖回的本金為K系列票據本金的100%，另加到但不包括贖回日期的應計利息和未付利息。將全部或部分贖回的該系列的説明將以符合直接貿易協定要求的方式選擇。

在任何時候前的任何時候，都會有較高的成品率我們可全部或部分贖回L系列債券，贖回價格(由獨立投資銀行計算)相等於(1)贖回的L系列債券本金的100%，及(2)為決定現值而貼現(為決定現值)而贖回的L系列債券的餘下本金及利息的現值。每半年一次的日期(假設一年為360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率計算(如下所定義)，再加上與之相一致的同質性另加(在每宗個案中)截至但不包括贖回日期的應累算利息及未付利息。

在L系列票面贖回日當日或之後的任何時間，我們可全部或部分贖回L系列債券，贖回的本金為L系列債券本金的100%，另加到但不包括贖回日期的應計利息和未付利息。將全部或部分贖回的該系列的説明將以符合直接貿易協定要求的方式選擇。

“可比國庫券”是指獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日可與擬贖回的特定系列債券的剩餘期限(“剩餘壽命”)相媲美(為此目的，假定適用的系列債券將在適用的票面贖回日到期)，在選擇時並按照習慣的金融慣例，用於定價新發行的與適用系列債券的剩餘壽命相當的公司債務證券。

“可比國庫券價格”是指，就任何贖回日期而言，(1)參考國庫券交易商引用該贖回日期的平均報價，但不包括該等參考庫房交易商的最高及最低報價，或(2)如我們獲得的該等參考庫房交易商報價少於4份，則為所有該等報價的平均數。

“獨立投資銀行家”是指我們指定並經我們通知受託人的參考國庫交易商之一。

“參考國庫交易商”指由我們選定並由我們通知受託人的主要美國政府證券交易商。

“參考國庫券交易商報價”，就每一參考庫房交易商及任何贖回日期而言，指由我們決定並通知受託人有關類似的國庫券發行的出價及要求價格的平均值(在每宗個案中以本金的百分比表示)，該等參考庫房交易商在贖回日期之前的第三個營業日，以書面向我們及受託人報價。

“國庫券利率”就任何贖回而言，指每年相等於可比國庫券到期日的半年等值收益率的利率，而該利率是以可比較的國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)計算的，該價格相等於該贖回日期的可比庫房價格。

與“註釋”有關的限制性契諾

對某些附屬公司股份留置權的限制

只要任何債券仍未償還，我們將不會為我們所持有的公用事業附屬公司的任何股本，或我們的其中一家附屬公司或一間重要的附屬公司，設立或招致或容許我們的任何附屬公司就其任何股本設定或招致任何質押或擔保權益。

就本公約而言，公用事業附屬公司是指在任何特定時間，我們的直接或間接附屬公司，作為其業務的主要部分，以州或聯邦監管當局管制的費率或關税向零售或批發客户分配或輸送電能。

就本契諾而言，重大附屬公司是指在任何特定時間，我們的任何直接附屬公司，其綜合總資產或綜合總收益(在顧及我們在該附屬公司的股份或類似股份中的直接實益權益)，至少佔我們的綜合總資產或綜合總收入的25%。

對合並、合併和出售資產的限制

印支義齒或“説明”不妨礙我們與另一實體合併或合併，或以其他方式出售或以其他方式處置我們全部或大部分財產，但條件是：(1)我們同意獲得補充契約，根據該契約，尚存實體或受讓人同意承擔我們根據印義齒髮行的所有未償債務證券的義務；(2)倖存的實體或受讓人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織起來的。

全球排雷和定居程序

在Clearstream銀行、Sociétéanonyme、盧森堡(“Clearstream”)參與者和/或歐洲清算銀行S.A./N.V.之間作為歐洲清算系統(“歐洲清算”)參與者之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和歐洲清算銀行的適用規則和操作程序以普通方式進行。

通過直接或間接直接或間接持有直接或間接交易的人，以及直接或間接通過Clearstream參與方或歐洲清算系統參與者的人之間的跨市場轉移，將由其美國保管人代表相關的歐洲國際清算系統，根據直接或間接交易規則通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統的交易對手方根據其規則和程序，並在其既定的最後期限(歐洲時間)內，向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向其美國保管人發出指示，採取行動代表其進行最終結算，在直接交易中交付或接收證券，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。ClearStream參與者和EuroClearSystem參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

由於時區差異，在結算系統或歐洲結算系統中收到的票據，由於與直接交易參與者的交易，將在隨後的證券結算處理過程中貸記，日期為DTC結算日之後的營業日。在處理過程中結算的此類貸項或此類票據中的任何交易，將在該營業日向歐洲清算系統相關參與者或ClearStream參與方報告。由於ClearStream參與者或歐洲清算公司出售票據而在Clearstream或EuroClearSystem中收到的現金

DTC參與者的系統參與者將在DTC結算日收到價值，但只有在DTC結算後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClearSystem現金賬户中獲得。

補充資料

有關“説明”的更多重要信息，見所附招股説明書中的“高級説明”，包括：(一)關於“説明”條款的補充資料；(二)“説明”的一般説明；和(三)“關於義齒違約事件的説明”。

美國聯邦所得税和遺產税

對非美國持有者的後果

以下是截至本函日期的某些美國聯邦所得税和遺產税後果摘要。此摘要只涉及非美國持有者(如下文所定義)持有的作為資本資產持有的債券，後者在首次發行時以首次公開發行的價格購買這些債券。

“非美國持有者”是指票據的實益所有人(作為美國聯邦所得税目的合夥經營的實體或安排除外)，就美國聯邦所得税而言，以下任何一種都不是：

 

本摘要依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“法典”)的規定，以及截至該日的條例、裁決和司法決定。這些當局可能會改變，也許是追溯性的，以便產生與下文概述不同的美國聯邦所得税和遺產税後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及可能與非美國持有者有關的外國、州、地方或其他税務後果。此外，如果你根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果你是一名美國僑民、“受控制的外國公司”、“被動外國投資公司”或為美國聯邦所得税目的而設立的合夥企業或其他通過實體)，則不詳細説明對你適用的美國聯邦所得税的聯邦所得税和遺產税後果。我們不能向你保證，法律的改變不會顯著改變我們在本摘要中所描述的税收後果。

如果合夥企業(或被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的其他實體或安排)持有“備註”，則合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有票據的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

預計，而且這一討論假定，為美國聯邦所得税的目的，發行的票據不會有超過最低數額的原始發行折扣。

如果您正在考慮購買票據，您應該就購買、擁有和處置這些票據對您造成的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據美國其他聯邦税法和任何其他徵税管轄範圍的法律對您產生的後果，徵求您自己的税務顧問的意見。

美國聯邦預扣税

在下文討論備用預扣繳和金融行動協調委員會的情況下，美國聯邦預扣税將不適用於根據“證券組合利息規則”支付的票據利息，條件是：

 

如果你不能滿足上述要求，向你支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣繳税，除非你向適用的扣繳義務人提供適當執行：

 

30%的美國聯邦預扣税一般不適用於您在票據的銷售、兑換、退休、贖回或其他應税處置中實現的本金或收益的任何支付。

美國聯邦所得税

如你在美國從事某項貿易或業務，而“債券”的利息與該行業或業務的進行實際上有關連(如根據適用的所得税條約的規定，則可歸因於你在美國維持的常設機構或固定基地)，則你須按該利息按“守則”所界定的美國人士的方式，就該利息按淨入息徵收美國聯邦所得税。此外，如果你是一家外國公司，你可能要繳納的分公司利得税相當於你的有效關聯收入和利潤的30%(或低於適用的分支利得税税率)，但要進行調整。任何有效關聯的利息都將免除30%的美國聯邦預扣税，只要符合上文“-美國聯邦預扣繳税”中討論的認證要求。

在下文討論備用預扣繳的情況下，在銷售、交換、退休、贖回或其他應税處置票據上實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

 

美國聯邦遺產税

如果你是個人，不是美國公民，也不是美國居民(根據美國聯邦遺產税的具體定義)，你的遺產將不對你死時有權受益者擁有的票據徵收美國聯邦遺產税，但如果在該時間收到對你的票據利息的任何付款，則可不受上文“-美國聯邦預扣税”項下所述“組合利息規則”所規定的30%美國聯邦預扣税的限制，而不考慮該節第五項中所述的陳述要求。

信息報告和備份

支付給你的利息和為這些付款而扣繳的税款(如果有的話)將向國税局報告。根據適用的所得税條約的規定，也可以向你居住的國家的税務當局提供報告這種利息付款和任何預扣繳款的資料、申報表的副本。

一般來説，你將不會在我們給你的“説明”上的付款方面得到備份預扣繳，條件是適用的扣繳義務人不實際知道或沒有理由知道你是“守則”所界定的美國人，而且該扣繳義務人已經從你那裏收到了上文在“-美國聯邦預扣繳税”項下所述的陳述。

信息報告和(視情況而定)備份扣繳將適用於在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的票據的銷售或其他應税處置的收益，除非你根據偽證罪證明你是非美國持有人(而且付款人並不實際知道或有理由知道你是“守則”所界定的美國人)，或者你以其他方式確立了豁免。

備份預扣繳不是額外的税，根據備份預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，將被允許作為退款或抵減您的美國聯邦所得税負債。

額外扣繳要求

根據“反洗錢法”第1471至1474條(通常稱為“金融行動計劃”)，30%的美國聯邦預扣税一般適用於支付給(I)“外國金融機構”(如“守則”中明確界定的)但沒有提供足夠文件的票據的任何利息，通常是在美國國税局W-8 BEN-E表格上，證明(X)不受FATCA的豁免，或(Y)證明其遵守(或被視為遵守)FATCA的情況(該票據也可以是遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免扣繳的方式，或(2)“非金融外國實體”(“守則”中明確界定的)沒有提供充分文件的“非金融外國實體”，通常是在美國國税局的W-8BEN-E表格上，證明(X)不受金融交易協調委員會的豁免，或(Y)提供關於這類實體的某些美國實益所有者的充分信息(如果有的話)。如果利息的支付既須根據金融行動特別法庭扣繳，又須繳付上述“-美國聯邦預扣繳税”項下所述的預扣税，則金融行動特別行政區下的預扣繳款可貸記並因此減少此類其他預扣税。您應該就這些規則諮詢您自己的税務顧問，以及這些規則是否與您對“備註”的所有權和處置有關。

承保

美國銀行證券有限公司、紐約梅隆資本市場公司、J.P.摩根證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司是以下就債券指定的承銷商的代表。在符合承銷協議的條款及條件下，我們已同意向下列每一名承銷商出售，而每一名承銷商已分別而非共同同意向我們購買與其名稱相對的債券本金如下：

在承銷協議中，承銷商同意在符合其中所列條款和條件的情況下，在購買任何債券的情況下購買在此提供的所有債券。

與提供和出售債券有關的費用(不包括承銷折扣)預計將約為較低的較高價值，並將由我們支付。

承銷商建議以本招股説明書增訂本首頁所列的公開發行價格向公眾提供“備註”，並可最初以該價格向某些交易商提供該“票據”，減去不超過每系列K票據和不超過“轉接税轉接器”的減讓，而不超過“轉接器”轉接器的轉接器承銷商可以允許，而那些經銷商可能會允許折扣，折扣不超過每系列K註釋中的不超過等量產品的產品

給其他經銷商的注意事項。首次公開發行後，可以改變公開發行價格、優惠和折扣。

在此之前，債券沒有公開市場。債券不會在任何證券交易所或自動報價系統上上市。某些承銷商已告知我們，他們打算在債券市場上市。不過，承銷商並無責任在債券內進行市場買賣，如在任何時間開始進行市場買賣活動，則可停止該等活動。不能保證債券的二級市場，也不能保證債券可以轉售。

我們已同意就某些責任，包括1933年經修訂的證券法所規定的法律責任，向多名承保人作出彌償，或分擔每名承保人可能須就其支付的款項。

與發行有關的，承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以涵蓋與發行有關的銀團空頭頭寸。穩定的交易包括為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些投標或購買，而銀團空頭頭寸涉及承銷商出售的債券數目多於他們在發行債券時須向我們購買的債券數目。承銷商亦可競投罰款，如銀團為穩定或涵蓋交易而回購該批債券，則該集團可向集團成員或其他經紀交易商索回為其帳户發售的證券而給予的優惠。這些活動可穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格，而該等價格可能高於在公開市場上可能普遍存在的價格，而這些活動如已展開，可隨時停止。這些交易可以在場外市場進行，也可以在其他場合進行.

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司已作出或持有，並可在未來作出或持有一系列廣泛的投資，包括作為某些衍生工具和對衝安排的交易對手，並可能已積極地進行交易，並可能在將來積極地交易、債務和股本證券(或相關的衍生證券)，以及金融工具(包括銀行貸款)作為其自己的帳户和客户的帳户，並可能在過去和將來的任何時候持有這些證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及公司的證券和工具，今後也可能涉及這些活動。

如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，其中可能包括在此提供的票據。任何這類信用違約掉期或空頭頭寸都會對債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

一些承銷商或其附屬公司在正常的業務過程中與我們和我們的附屬公司進行交易，併為它們提供服務，並不時為我們提供各種財務諮詢、公司信託、商業和投資銀行服務，它們為這些服務收取或將收取習慣費用和費用。

銷售限制

禁止向歐洲經濟區和英國零售投資者出售

該批債券不擬向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)或英國(“英國”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，亦不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，“MiFID II”)；或(Ii)第2016/97/EU號指令(“保險分配指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129條(“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，第1286/2014號條例(歐盟)沒有要求提供任何關鍵資料文件(經修正後，

本招股章程增訂本及隨附招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國或英國的任何債券要約，均會根據“招股章程規例”豁免發行招股章程以提供債券。本招股章程增訂本及所附招股説明書，不屬“招股章程規例”所指的招股章程。

通知在英國的潛在投資者

本文件只分發給以下人員：“符合條件的投資者(如”招股説明書“指示所界定的)(一)在”2005年金融服務和市場法(金融促進)令“(經修訂的”命令“)第19(5)條(經修訂的”命令“)第19(5)條所涉投資事項上具有專業經驗的人(經修訂的”命令“)和(或)屬於”命令“第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或其他可能被合法告知的其他人)的人(所有這類人統稱為”相關人員“)。該等債券只供有關人士索取，而任何認購、購買或以其他方式取得該等債券的邀請、要約或協議，只會與有關人士進行。任何與此無關的人不應採取行動或依賴本招股説明書及其附帶的招股説明書或其任何內容。

每個承銷商同意：

發給加拿大居民的通知

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。債券的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

通知香港未來投資者

該等債券不得以任何文件(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章，香港法例)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則或(Iii)在其他情況下並不構成“公司條例”(第32章，香港法例)所指的“招股章程”的情況下，向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則或(Iii)在其他情況下並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”與該等債券有關的邀請或文件，可由任何人為發行目的而發出或管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件的內容相當可能會為香港公眾所訪問或閲讀(除非根據香港法律獲準許者除外)，但就“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”而言，則屬或擬只向香港以外的人處置的債券除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程補充文件及與該等債券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得傳閲或分發，亦不得根據“證券及期貨法”第289章(“SFA”)第274條向有關人士或根據第275(1A)條直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買邀請，或向其他人發出認購或購買的邀請，但(I)根據“證券及期貨法”第289章(“SFA”)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請，或(Ii)根據第275(1A)條向有關人士或任何人發出認購或購買邀請，SFA第275條規定的或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件進行調整的。

凡該等債券是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該法團並非經認可的投資者(如“財務條例”第4A節所界定的)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人是該法團的認可投資者、證券(如該法團第239(1)節所界定的)或受益人在該信託中的權利及權益，則該信託在該法團或該信託已根據第275條取得該等票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)向機構投資者或“小額信貸條例”第275(2)條所界定的有關人士轉讓，或任何依據該條例第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所界定的人；(2)未考慮或將不考慮轉讓的；或(3)轉讓是根據法律規定進行的。

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)條和第309 b(1)(C)節規定的義務，公司已確定並通知所有相關人員(如“新加坡證券和期貨法”第309 a節所界定)，票據是“訂明資本市場產品”(如2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定的)和不包括的投資產品(MAS通知SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和MAS通知FAA-N16：關於投資產品的建議的通知)。

通知在日本的潛在投資者

該批債券過去及不會根據“日本金融工具及外匯法”(“金融工具及外匯法”)註冊，而每名承銷商均同意不會直接或間接地在日本或為日本任何居民提供或出售任何票據(此處所指的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接地在日本或向日本居民提供或轉售任何票據，除非符合日本的註冊規定，並以其他方式符合註冊規定，日本的“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

給瑞士潛在投資者的通知

債券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股章程的補充及附帶的招股章程，並不構成本章程所指的招股章程，而在擬備招股章程時，並無顧及第三條所指的發行招股章程的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。每個承銷商已代表並同意不公開分發或以其他方式在瑞士公開提供本招股説明書、增訂本或任何其他與“備註”有關的發行或營銷材料。

本招股説明書或任何其他與發行、發行或票據有關的發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補編將不向瑞士金融市場監督機構提交，票據的提供也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(我們稱為“中投法”)沒有也不會授權提供這些票據。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於債券的收購人。

利益衝突

某些承銷商或其附屬公司可能持有公司打算用出售債券所得淨收益的一部分償還的債務。一個或多個承銷商或其附屬公司有可能從出售債券中獲得5%或5%以上的淨收益，在這種情況下，這種承銷商將是

被認為是金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)所指的“利益衝突”。(“FINRA”)第5121條。在發生任何這種利益衝突的情況下，這類承銷商必須按照FINRA規則5121進行票據的分發。如果發行是根據FINRA規則5121進行的，則未經賬户持有人事先具體書面批准，該承銷商不得確認將本發行書中的票據出售給其行使酌處權的帳户。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充中的“使用收益”一節。

法律事項

美國電力服務公司副總法律顧問Thomas G.Berkemeyer，Esq.將為我們轉交與此有關的某些法律問題，該公司是我們的附屬公司之一，David C.House，Esq。或者是美國電力服務公司的資深律師WilliamE.Johnson，Esq.。與提供票據有關的某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP公司為承銷商轉交，紐約，紐約。亨頓安德魯斯庫思有限責任公司不時擔任我們的子公司在一些問題上的顧問。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告的內部控制報告中)是通過參考截至2019年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書的，這些報表是根據普華永道會計師事務所的報告(一家獨立的註冊公共會計師事務所)的報告，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而納入的。

招股説明書

美國電力公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布43215

(614) 716-1000

高級音符

普通股

次級附屬債券

股票購買合同

股票購買單位

銷售條款

本招股説明書載有證券一般條款的摘要。您將在本招股説明書的補充中找到這些證券的具體條款及其提供的方式。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和現有的招股説明書。

美國電力公司的普通股。在紐約證券交易所上市，代號為“AEP”。2017年12月12日，紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)最近公佈的普通股出售價格為每股76.02美元。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，“我們”、“我們”和“我們”是指美國電力公司。以及合併後的子公司。

投資這些證券涉及風險。有關更多信息，請參閲第2頁開始的題為“風險因素”一節。

證券未經證券交易委員會或者國家證券監督管理委員會批准或者不批准，也沒有確定本招股説明書是否準確、完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年12月14日。

公司

我們是一家公用事業控股公司，直接或間接擁有我們國內電力子公司的所有普通股和其他子公司的不同比例。實質上，我們所有的營業收入都來自於提供電力服務。我們於1906年根據紐約法律成立，並於1925年重組。我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布河濱廣場1號，我們的電話號碼是(614)716-1000。

我們直接或間接持有下列經營公用事業公司的所有普通股：AEP德州公司、阿巴拉契亞電力公司、印第安納密歇根電力公司、肯塔基州電力公司、金博特電力公司、俄亥俄電力公司、俄克拉荷馬公共服務公司、西南電力公司和惠靈電力公司。這些運營中的公用事業公司在阿肯色州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、田納西州、得克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州部分地區提供電力服務。我們還擁有AEP傳動控股公司的所有成員利益，LLC是我們的輸電業務合資企業和7家僅限於輸電的電力公司的控股公司，每一家公司的地理位置都與我們的公用事業業務相一致。

招股説明書

我們將在三個獨立的文件中向您提供有關證券的信息，這些文件將逐步提供更多細節：(A)本招股説明書提供一般信息，其中一些可能不適用於您的證券；(B)附帶的招股説明書補充提供了您的證券的更具體條款；(C)定價補充(如果有的話)提供了您的證券的最終條款。在作出投資決定時，重要的是要考慮到本招股説明書、招股説明書補充和定價補充(如果有的話)所包含的信息。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最近的10-K表格年度報告和隨後所有關於表10-Q的季度報告中所描述的風險因素，這些因素被納入本招股説明書中。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險以及本招股説明書中所包含或包含的其他信息。所描述的風險和不確定性是我們目前所知道的。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街N.E.，1580室，華盛頓特區20549。如欲查詢有關公共資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330.你也可以通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站查看我們的文件

SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(包括在初始登記聲明日期之後和生效之前提交的任何文件)，直至我們出售所有證券為止。

 

你可以書面或致電方式，免費索取該等文件的副本，地址如下：

投資者關係

美國電力服務公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布43215

614-716-1000

你只應依賴本招股説明書或本招股章程的任何補充，以及我們或任何承銷商的書面來文中所包含或提供的資料，以指明該項特別發行的最後條款。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不會提供這些

在任何不允許要約的州的證券。你不應假定本招股説明書或本招股章程的任何補充資料在任何日期均屬準確，但該等文件的正面日期除外。

收入與固定費用的比率

所述期間的收入與固定費用的比率如下：

截至2017年9月30日的9個月，收入與固定費用之比為3.96。有關收入與固定收費比率的最新資料，請參閲我們最新的表格10-K及表格10-Q。查看在哪裏可以找到更多的信息，在第2頁。

收益的使用

除招股章程另有規定外，出售任何已提供證券所得的淨收益，將用作與本公司業務有關的一般法人用途。這些目的可能包括贖回或回購未償債務，補充營運資本，併為我們子公司正在進行的建設和維護計劃提供資金。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將其投資於短期、有息債務。2017年12月12日，我們沒有短期未償債務。

對特定證券發行的招股説明書將確定發行所得的用途。

高級説明

一般

我們將直接向公眾、信託公司或作為股票購買單位的一部分，發行日期為2001年5月1日(經先前補充和修訂的“INDITION”)的“INDITION”高級票據，由我們與紐約州梅隆銀行信託公司(作為紐約銀行的繼承者)作為受託人(“受託人”)發行。本招股説明書簡要概述了義齒的一些規定。如果你想要更多關於這些條款的信息，你應該審查印義齒和任何補充契約或公司訂單，我們已經或將提交給SEC。請參閲在第2頁找到有關如何定位這些文檔的更多信息。你也可以在伊利諾伊州芝加哥北拉塞爾街2號的託管辦公室查閲這些文件。

義齒並不限制可發行的高級紙幣的數量。義齒允許我們在董事會批准並在一份或多份公司訂單或補充契約中描述的情況下，以一個或多個系列或多個系列發行高級票據。每組高級註釋的術語可能不同。義齒還使我們有能力重新發行以前發行的系列高級註釋，併發行此類系列的額外高級註釋。

由於我們是一間控股公司，我們附屬公司的債權人的債權，會優先於我們的股權，以及我們的債權人(包括高級債券持有人)在該附屬公司清盤時參與該附屬公司資產的權利。

該等高級債券屬無抵押債券，與我們所有無抵押的無附屬債務並列。有關我們未償還債務的最新信息，請參閲我們最新的表10-K和10-Q。看看哪裏可以找到更多的信息。

定價或招股説明書將包括每個高級票據的最後條款。如果我們決定在證券交易所發行任何高級債券或高級債券，定價或招股説明書將標明該交易所，並説明我們預計何時開始交易。我們可以一次或多次出售的高級債券的下列條款將在適用的定價或招股説明書補充中確定：

 

高級債券將以美元計價，我們將以美元支付本金和利息。除非適用的定價或招股説明書另有規定，高級債券將不受任何轉換，攤銷，或償債基金。我們預期向公眾發行的高級債券將是“簿記”，由一份以儲蓄信託公司合夥指定人的名義註冊的永久全球高級票據或DTC的授權代表所要求的其他名稱代表。不過，我們保留簽發以高級通知書持有人名義註冊的高級票據證明書的權利。

在隨後的討論中，每當我們談到支付高級債券的本金時，我們指的是到期或贖回。此外，在討論發出通知的時間和如何計算不同利率時，所有時間都是紐約市時間，除非另有説明，所有提及紐約的地方都是指紐約市。

如果我們進行高槓杆交易，義齒並不會保護高級債券持有人。

下列條款可適用於適用的定價或招股説明書補編和高級説明中規定的每一份高級票據：

贖回

如果我們發行可贖回的高級債券，我們可以根據我們的選擇贖回這些高級債券，除非適用的定價或招股説明書另有規定。定價或招股説明書將説明贖回條款。我們可在贖回前不超過60天，但不少於30天，向高級債券持有人遞交書面通知，以全部或部分贖回高級債券。如我們不同時贖回該系列的所有高級債券，如屬以全球證券為代表的高級債券，則直接買賣公司(以下簡稱DTC)會選擇該等高級債券或其中的部分，以供贖回先前未按照直接買賣公司適用程序贖回的未贖回的高級債券。如高級票據證書仍未獲履行，則受託人會選擇以抽籤方式贖回的高級票據，或以其認為公平的其他方式贖回該等高級票據。

再售債券

如果我們發行具有轉售功能的高級債券，可適用的定價或招股説明書將説明高級債券的條款，包括：利率、再銷售條款、我們購買或贖回高級債券的權利、持有高級債券的投標權以及任何其他條款。

附註證明書-註冊、轉讓及利息及本金的支付

除非適用的招股説明書另有説明，否則向公眾發行的每一批高級債券最初將以一種或多種全球票據的形式發行，其形式為註冊形式，不包括圖書輸入系統中所述的優惠券。不過，如果我們發出高級票據證明書，便會以高級通知書持有人的名義登記。高級票據可根據義齒的行政程序轉讓或交換，而不需通過與付款人聯繫而支付任何服務費(任何税款或其他政府費用除外)。向持有高級票據證書的公共持有人支付的款項將通過支票或電匯方式支付給美國境內的一個賬户，賬户由證券登記冊中規定的有權持有該憑證的人維持。

原始發行折扣

我們可以原始發行折扣發行高級債券，不附帶利息或利息，利率在發行時低於市場利率，以低於其規定本金的大幅折扣出售。一般來説，如果這些高級債券是以原始發行折扣發行，而且有違約或加速到期的情況，則持有該等債券的人士所獲得的款額，會少於其本金。適用於原始發行貼現債務的税務及其他特別考慮因素，將在招股説明書的補充文件中加以説明，我們在該説明書中提供這些高級債券。

利率

高級債券的利率將是固定的或浮動的。已支付的利息將包括應計利息，但不包括到期日或贖回日。利息一般須支付給在每一支付利息日期之前的記錄日營業結束時以其名義登記的高級票據的人。然而，到期或贖回時應支付的利息將支付給被支付本金的人。

如果我們在記錄日期之後但在相關利息支付日期或之前發行高級票據，我們將在下一個記錄日期之後的利息支付日支付第一筆利息。如有選擇，我們將通過支票或電匯支付利息。

固定利率高級債券

定價或招股説明書將指定記錄日期、付款日期、我們推遲支付利息的能力以及高級票據的固定利率。我們將按季度或半年支付利息，並在到期或贖回時支付.除非適用的定價或招股説明書另有規定，否則如果任何付款日期是非營業日，我們將在下一個營業日支付利息，不支付額外利息。利息付款是每個支付日期應計利息的數額，但不包括在內。利息將使用一年的360天計算，一年為12個30天月.

浮動利率債券

每張浮動利率高級債券都有一個利率公式。適用的定價或招股説明書補充將説明初始利率或利率公式的每一高級債券生效，直到第一次利率重置日期。適用的定價或招股説明書將説明利率的確定、重置和支付的方法和日期。

違約事件

除我們在適用的招股説明書中另有規定外，以下是因義齒引起的有關任何系列高級註釋的違約事件：

 

某系列高級義齒的違約事件，並不一定意味着在義齒下發行和未發行的其他系列高級債券發生了違約事件。如發生並繼續發生失責事件，受託人或持有受影響系列高級債券本金至少33%的持有人，可要求我們立即償還該系列高級債券的全部本金(“加速還款”)。在大多數情況下，持有受影響系列高級債券本金總額至少佔多數的持有人可撤銷先前觸發的還款加速。然而，如果我們因未能支付(未加速)本金、保險費或利息而導致違約事件，則只有在我們首先向受託人存放足夠的錢以支付所有(未加速的)到期款項和罰款(如果有的話)時，我們才能撤銷加速還款。

除某些例外情況外，受託人必須在違約發生後90天內，將違約系列通知高級票據持有人，除非該違約已被治癒或放棄。我們必須向受託人提交一份年度證明書，由一名高級人員簽署，説明我們根據“義齒”的任何規定所犯的任何過失。

除因義齒失責而與其職責有關的條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示，行使其在義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人向受託人提供合理的彌償，則屬例外。除彌償條文另有規定外，持有任何系列高級債券本金過半數的持有人，可指示就受託人就該等高級債券而可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

義齒的改性

根據義齒，我們的權利和義務，以及任何高級票據持有人的權利可能會被改變。任何影響任何系列高級債券持有人權利的更改，均須獲得受該變動影響的所有系列未償還高級債券的總本金不少於過半數的持有人的同意，並作為一個類別投票。但是，除非持有人同意，否則我們不能改變本金或利息的支付條件，也不能降低更改或免除違約所需的百分比。我們可發出額外的高級債券系列，並採取其他不影響任何系列債券持有人的權利的行動，在沒有任何高級紀錄持有人同意的情況下，籤立補充契約。

合併、合併或出售

我們可以與任何實體合併或合併，或將我們的全部資產作為一個整體出售，只要繼承者或購買者(I)是按照美國法律、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，和(Ii)明確承擔支付本金、溢價(如果有的話)和高級票據的利息。

法律失敗

在下列情況下，我們將隨時免除對任何系列高級票據的義務：

 

如有此情況，該系列的高級紀錄持有人將無權享有義齒的利益，除非註冊轉讓及交換高級紙幣，以及更換遺失、失竊或殘缺的高級義齒。

盟約失敗

如果我們執行上述兩項行動，我們將根據適用於某一特定系列的高級説明的任何限制性公約履行我們的義務。見法律上的失敗。如果發生這種情況，以後任何違反該特定限制契約的行為都不會導致還款加速。如果我們導致一宗違約事件，除了違反該限制契諾外，亦可能沒有足夠的金錢或政府義務存放在受託人處，以支付該系列高級債券所欠的所有款項。在這種情況下，我們將繼續對這些數額負責。

執政法

所有系列的義齒和高級説明將受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們和我們的附屬公司在正常的業務過程中使用或將使用受託人的一些銀行服務。受託人亦是附屬義齒受託人，隸屬於與初級副義齒有關的副義齒。

普通股説明

我們的授權股本目前包括6億股普通股，票面價值為每股6.50美元。截至2017年12月12日，我們已發行併發行了492，002，351股普通股。我們的普通股，包括髮行的招股説明書中的普通股，在紐約證券交易所上市。計算機共享信託公司，N.A.，P.O.Box 43081，普羅維登斯，羅德島02940-3081，是我們普通股的轉讓代理和登記員。

股利權利

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會宣佈的股息，條件是可以合法獲得此類股息的資金。我們的收入來自我們子公司收益中的普通股權益。各種融資安排和監管要求可能對我們的子公司以現金紅利、貸款或預付款的形式向我們轉移資金的能力施加某些限制。

表決權

持有我們普通股的人每持有一股普通股，有權投一票。

優先購買權

我們普通股的持有人一般無權認購或購買任何新發行或增發的普通股的任何部分。但是，如果我們的董事會決定僅僅為了錢而發行和出售任何普通股，而不是通過(1)公開發行，(2)向或通過已同意迅速公開發行的承銷商或交易商進行的發行，或(3)我們的已發行普通股的多數持有人授權的任何其他發行；那麼這種普通股必須首先按比例提供給我們現有的股東，其條件不得低於我們現有股東以外的其他人。

清算時的權利

如果我們被清算，我們的普通股持有者將有權按比例獲得所有資產，以便在我們支付債務後分配給我們的股東，包括清算費用。

對與現有股東交易的限制

我們受“紐約商業公司法”第513條的約束，該條款規定，任何國內公司不得以高於市場價格的任何價格購買或同意從持有該股份不到兩年的股東手中購買或同意購買其10%以上的股份，除非該交易得到公司董事會的批准和所有有權在股東會議上投票表決的所有流通股的過半數票，除非註冊證書要求更大比例的已發行股份獲得批准，或公司提議以相同條件購買所有股東的股份。我們的註冊證書目前沒有規定更高的百分比。

次級附屬債券的描述

一般

我們將直接向公眾、信託或作為2008年3月1日“次級義齒”(“次級義齒”)下的股票購買股的一部分，在我們和紐約銀行梅隆信託公司(作為紐約銀行的繼承者)之間，作為託管人(“次級義齒受託人”)發行次級副義齒。本招股説明書簡要概述了副義齒的一些規定。如果你想要更多關於這些條款的信息，你應該審查副義齒和任何補充契約或公司訂單，我們將向SEC提交。查看在哪裏可以找到有關如何定位這些文檔的更多信息。您也可以在伊利諾伊州芝加哥北拉塞爾街2號的高級義齒託管人辦公室查閲這些文件。

次級債是無擔保債務，在支付“高級債務”的權利方面處於次要地位。你可能會發現一份有關次級債項的附屬規定的描述，包括在次排序下的高級債項的描述。

由於我們是一家控股公司，我們子公司的債權人的債權將優先於我們的股權，以及我們的債權人(包括次級債持有人)在子公司清算時參與附屬公司資產的權利。

輔助義齒不限制我們可能在其下發行的初級副義齒的數量。我們可以通過簽訂補充契約，或由我們的董事會或正式授權的委員會，不時在一個或多個系列的副義齒下發行次級副義齒。輔助性義齒還使我們能夠重開先前發行的一系列初級輔助性義齒，併發行此類系列的附加初級副義齒。

一個價格或招股説明書的補充將包括最後的條款為每個初級副債務。如果我們決定在證券交易所發行任何次級債券或次級債券，定價或招股説明書將標明該交易所，並説明我們預計何時開始交易。我們可在一次或多次出售的次級債券的下列條款將在招股説明書補充中確定：

 

如果我們進行高槓杆交易，副調義齒並不能保護初級副牙的持有者。

贖罪

與贖回次級債有關的規定將在適用的招股説明書補編中列明。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們只能在規定贖回日期前至少30天但不超過60天寄出通知後，才可贖回次級債券。如果我們不一次贖回一個系列的所有次級債務，則在次級次級債務的情況下，DTC

以全球證券為代表的債券，將從未按照DTC適用程序贖回的未贖回的次級次級債務中選擇特定的次級次級債務或其部分。如少年副指定義齒證書未獲通過，則副指定義齒受託人會選擇以抽籤方式或以其決定公平的其他方式贖回初級副義齒。

初級副債務證書-註冊、轉讓、支付利息及本金

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，向公眾發放的每一套初級次級債務最初將以一個或多個全球次級次級債務的形式，以註冊形式，沒有優惠券，如簿記系統所述。然而，如果我們頒發初級次級債務證書，它們將以初級次級債務持有人的名義註冊。根據副義齒的行政程序，可轉讓或交換初級副義齒，而無需通過與付款人聯繫，支付任何服務費(除任何税款或其他政府費用外)。向次級債務證書的公共持有人支付款項時，將以支票或電匯方式向美國境內的一個賬户支付，賬户由證券登記冊中規定的有權獲得該證書的人維持。

原始發行折扣

我們可以按原始發行折扣發行次級債券，不含利息或利息，利率在發行時低於市場利率，並以低於其規定本金的大幅折扣出售。一般來説，如果次級債券是按原始發行折扣發行的，而且存在違約或加速到期的情況，則持有人將得到低於其本金的數額。税收和其他特別

適用於原始發行貼現債務的考慮因素將在招股説明書補充中加以説明，我們在該説明書中提供這些次級債券。

利率

次級債券的利率將是固定的或浮動的。已支付的利息將包括應計利息，但不包括到期日或贖回日。利息一般以其名義在每個利息支付日之前的記錄日的營業結束日登記的人支付。然而，到期或贖回時應支付的利息將支付給被支付本金的人。

如果我們在一個記錄日期之後，但在相關的利息支付日期或之前，我們將在下一個記錄日期之後的利息支付日期支付第一次利息付款。如有選擇，我們將通過支票或電匯支付利息。

固定利率次級債務

定價或招股説明書的補充將指定記錄的日期，付款日期，我們的能力推遲支付利息和固定利率應付的初級附屬債務。我們將按季度或半年支付利息，並在到期或贖回時支付.除非適用的定價或招股説明書另有規定，否則如果任何付款日期是非營業日，我們將在下一個營業日支付利息，不支付額外利息。利息付款是每個支付日期應計利息的數額，但不包括在內。利息將使用一年的360天計算，一年為12個30天月.

浮動利率次級債

每個浮動利率次級債券將有一個利率公式。適用的定價或招股説明書的補充將説明初始利率或利率公式的每個次級次級債券生效，直到第一次利率重置日期。適用的定價或招股説明書將説明利率的確定、重置和支付的方法和日期。

違約事件

除我們在適用的招股説明書補充中另有規定外，以下是附屬義齒對任何系列初級輔助性義齒的違約事件：

 

某一特定系列初級次級義齒的違約事件並不一定意味着在次級義齒下發行的任何其他系列次級副Debentures都發生了違約事件。如果發生並繼續發生違約事件，副指定義齒受託人或受影響系列中至少33%的初級輔助性債務的持有人，可要求我們立即償還該系列次級債務的全部本金(“還款加速”)。在大多數情況下，受影響系列的初級次級債務本金總額中至少佔多數的持有人可以撤銷先前觸發的還款加速。但是，如果我們因未能支付(未加速)本金、保險費或利息而導致違約事件，則只有在我們首先向副指定義齒受託人繳存足夠的款項以支付所有(未加速的)到期款項和罰款(如果有的話)時，我們才能撤銷加速還款。

除某些例外情況外，副指定義齒受託人必須在違約發生後90天內，將違約系列通知初級副指定債務持有人，除非該違約已被治癒或放棄。我們須向副指定義齒受託人提交一份由高級人員簽署的年度證明書，説明我們在副義齒的任何條文下有任何失責行為。

除副指定義齒在失責情況下的職責有關的條文另有規定外，副指定義齒受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示，行使其在副指定義齒下的任何權利或權力，除非該等受託人向副指定義齒受託人提供合理的彌償。除彌償規定另有規定外，任何系列的初級副Debentures的本金佔多數的持有人，可指示就該附屬義齒受託人就該等初級附屬Debenture而可獲得的任何補救或行使所授予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

輔基義齒的改性

在副義齒下，我們的權利和義務以及任何初級副義齒持有人的權利可能會被改變。任何影響任何系列次級債項持有人權利的任何更改，均須獲得受該項更改影響的所有系列的未償還次級債項的總本金不少於過半數的持有人的同意，並作為一個類別投票。(*)但是，除非持有人同意，否則我們不能改變本金或利息的支付條件，也不能降低更改或免除違約所需的百分比。我們可在未經任何債權證持有人同意的情況下，發出附加的次級債項，並採取其他不影響任何債項持有人的權利的行動。

合併、合併或出售

我們可以與任何實體合併或合併，或將我們的全部資產作為一個整體出售，只要繼承者或購買者(I)是按照美國法律、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，以及(Ii)明確承擔支付初級附屬債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。

法律失敗

在下列情況下，我們將在任何時間免除對任何系列次級債務的義務：

 

如有此情況發生，則該系列的債權證持有人將不再享有副義齒的利益，但轉讓及交換初級副義齒及更換遺失、失竊或殘缺的少年副牙則屬例外。

盟約失敗

如果我們執行上述兩項行動，我們將根據適用於某一特定系列的初級次級債務的任何限制性公約履行我們的義務。見法律上的失敗。如果發生這種情況，以後任何違反該特定限制契約的行為都不會導致還款加速。如果我們導致違約事件，除了違反該限制性契約外，可能沒有足夠的金錢或政府義務存放在副指定義齒受託人處，以支付該系列次級副債務所欠的所有款項。在這種情況下，我們將繼續對這些數額負責。

發行給信託基金的次級次級債務將不受契約失敗的影響。

從屬

每一套初級副指定義齒在支付權利上，如副義齒所規定的，均屬附屬及較低者，以支付以下所界定的所有高級債項為限。如果：

 

一般情況下，高級債項的持有人，在第一次申請時，有權領受在該高級債項下到期或到期應付的所有款項，而在第二及第三宗個案中，則有權收取因該高級債項而欠下的所有款項，或我們會就該等付款作出撥備，在任何次級債項持有人有權就其次級債項收取任何本金或利息之前，該等債項的持有人有權領取任何本金或利息的付款。

“高級債項”就任何一系列次級債項而言，指與下列任何一項有關的本金、保費、利息及任何其他付款：

 

不過，任何該等負債、續期、延展或退款，如訂立或證明該債務的文書或該文書的承擔或保證，規定該等債項在支付權上並不優於或與該等次級債項償付權相同，則不屬高級債項。高級人士不論對高級義齒的任何條款作出修訂、修改或豁免，均有權享有副訂義齒的附屬規定所帶來的利益。

副指定義齒並不限制我們可能發出的高級負債額。截至2017年12月1日，我們的高級債務總額約為18.5億美元。

執政法

所有系列的副義齒和初級副義齒均受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們和我們的附屬公司在正常的業務過程中使用或將使用副義齒受託人的一些銀行服務。副受託人亦是與高級註釋有關的義齒下的受託人。

股票購買合同和股票購買單位的説明

我們可以發行股票購買合同，代表合約持有人有義務向我們購買，我們也可以在未來的一個或幾個日期向持有人出售一定數量的普通股(或根據預先確定的公式出售一定數量的股份)。普通股每股價格可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為股票購買單位，由股票購買合同和包括美國國庫券在內的第三方債務證券或債務義務組成，以保證持有人根據股票購買合同購買普通股的義務。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，而且這種付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。股票購買合同可能要求持有人以特定的方式擔保自己的義務，在某些情況下，我們可以在向持有人交付新發行的預付股票購買合同(通常稱為預付證券)時，向持有人交付任何抵押品，以保證其根據原始股票購買合同承擔的義務。

適用的招股説明書將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，説明預付證券。在適用的招股説明書補充中的描述將不一定包含所有您可能認為有用的信息。如欲瞭解更多資料，請參閲與該等股票購買合約或股票購買單位有關的股票購買合約、抵押品安排及存託安排(如適用的話)，以及在適用情況下的預付證券及發行預付證券的文件。這些文件將在提供這種股票購買合同或股票購買單位，如果適用的話，預付證券後，立即提交給證券交易委員會。

簿記系統

除非招股説明書另有規定，否則系列的賬面證券將以全球證券的形式發行，託管機構將將其存入紐約的存託公司(“DTC”)。這意味着我們不會向每個持有者頒發安全證書。一個或多個全球證券將被髮行以讓渡給新的公司。(DTC的合夥提名人)或DTC的授權代表可能要求的其他名稱，該代表將保存客户購買證券的參與者(例如您的經紀人)的電腦化記錄。然後參與者將保存購買證券的客户的記錄。除非將其全部或部分交換為證書，否則全球證券不得轉讓，但DTC、其被提名人及其繼任者可將全球證券作為一個整體相互轉移。

全球證券的利益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，而全球證券的轉讓只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”和根據經修正的1934年“證券交易法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為超過350萬股美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務，DTC的參與者(“直接參與者”)將這些債券存入DTC。直接交易委員會亦透過直接參與者户口之間的電子電腦簿冊轉賬及認捐款，協助直接參與買賣及其他證券交易的直接參與者在交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司也可以進入直接交易系統，這些公司通過或維持與直接參與者的保管關係。, 直接或間接(“間接參與者”)。適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在直接交易制度下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與方將在直接交易委員會的記錄中獲得證券的信用。每項證券的實際購買者(“受益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與方的記錄上。受益業主將不會收到DTC書面確認他們的購買。然而，預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，並從直接或間接參與方那裏收到其持有的定期報表，而受益所有人是通過這些參與者進行交易的。證券所有權權益的轉讓，應當在直接參與人和間接參與人代表受益所有人的賬簿上記入分錄。受益所有人將不會收到代表其在證券上的所有權權益的證書，除非停止對證券使用賬面入賬系統。

為便於隨後的轉讓，直接參與方向直接交易公司交存的所有證券均以直接貿易公司的合夥指定人CEAD&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入直接交易委員會，並以直接交易公司或其他直接貿易委員會代名人的名義進行登記，並不影響實益所有權的任何改變。直接交易委員會不知道這些證券的實際實益所有人；直接交易委員會的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户上有這些證券的貸項，他們可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

由直接參與公司向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者及間接參與者向實益擁有人傳送通知及其他通訊，將受他們之間的安排所管限，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。證券的實益所有人似宜採取某些步驟，向他們傳遞與證券有關的重大事件的通知，如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修訂。例如，證券的實益所有人似宜確定為其利益持有證券的代名人已同意取得通知並將通知轉交給受益所有人。另一種辦法是，受益所有人似宜向登記官提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

贖回通知書須送交直接買賣公司。如果被贖回的證券少於所有證券，直接交易委員會的做法是以抽籤方式確定每一直接參與者在這類證券發行中要贖回的利息數額。

DTC和DTC公司(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券，除非根據DTC的MMI程序得到直接參與者的授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快給我們發送一個Omnibus代理。Omnibus委託書授予那些直接參與者的同意或投票權，這些參與者的賬户在記錄日期(在Omnibus委託書所附的一份上市中標明)。

對證券的付款將支付給DTC的授權代表可能要求的其他代名人讓渡給DTC公司。DTC的做法是在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的其各自持有的資產，在應付日期記入直接參與人賬户。參加者向實益擁有人支付款項，須受常設指示及慣常做法所管限，就如以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，受不時生效的任何法定或規管規定規限，參加者須負上責任，而非直接交易公司、受託人或我們。支付贖回收益和分配給讓與公司(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是我們的責任，向直接參與方支付此類款項將由直接交易委員會負責，而向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與方負責。

受益所有人應發出通知，選擇通過其參與方購買或投標其證券給投標/再銷售代理，並應通過促使直接參與方根據直接交易委員會的記錄將參與者在證券中的權益轉讓給投標/再銷售代理人，從而交付此類證券。當直接參與者在DTC的記錄上轉讓證券的所有權，然後將投標證券的賬面貸方貸記到投標代理的DTC帳户時，將被視為滿足了與可選投標或強制購買有關的證券實物交付的要求。

DTC可在任何時候通過給予我們合理的通知，停止其作為證券保管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保管人，則需要印製和交付安全證書。

我們可能決定停止使用僅通過dtc(或後續證券存託機構)進行帳面轉帳的系統。在這種情況下，安全證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關dtc和dtc簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不負任何責任。

分配計劃

我們可以出售證券(A)通過代理人轉讓；(B)通過承銷商或交易商轉讓；或(C)直接向一個或多個購買者出售。

由代理人

證券可以通過我們指定的代理持續出售。代理商會同意以合理的努力，為他們的委任期內徵集物品。

任何首次公開發行的價格以及允許或轉讓給經銷商的任何折扣、優惠或佣金都可以不時更改。

代理人沒有義務在證券市場上建立市場。我們無法預測證券的交易量或流動性。

承銷商

適用的招股説明書將列出提供證券的條款，包括任何承銷商的名稱、證券的購買價格和出售給我們的收益、任何承銷折扣和構成承銷商賠償的其他項目、任何首次發行價格以及允許或變賣或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，在一次或多項交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制。承銷商有義務購買所提供的所有證券(如果有的話)。任何首次公開發行的價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以不時更改。

承銷商沒有義務在證券市場上建立市場。我們無法預測證券的交易量或流動性。

直銷

我們也可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。

一般資料

參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可能是1933年“證券法”(“法案”)所界定的承保人，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售證券時的任何利潤，可視為根據該法提供的承銷折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，就某些民事責任(包括本法規定的責任)向他們提供賠償，或分擔每一家承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項。

承銷商、經銷商和代理人可在其業務的正常過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或提供服務。

法律意見

我們的律師，辛普森·塔赫和巴特利特公司，紐約，紐約，或託馬斯·G·伯克梅耶，埃斯克，美國電力服務公司副總法律顧問，我們的附屬公司之一，或大衞·C·豪斯，埃斯克。或者美國電力服務公司的每位資深律師WilliamE.Johnson將為我們發佈一份關於證券合法性的意見。亨頓和威廉姆斯有限責任公司，紐約，紐約將發表意見的代理人或承銷商。亨頓-威廉斯有限責任公司不時為我們的子公司提供諮詢服務。

專家們

美國電力公司和附屬公司(“公司”)合併財務報表，以及相關的財務報表，由美國電力公司參考納入本招股説明書。截至2016年12月31日的年度表10-K的年度報告以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中已以參考方式納入。這些綜合財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

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(B)美元

(B)美元

美國電力公司

 

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