本初步招股説明書補充中的信息不完整，可能是 更改的。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書並不構成出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

按照表格 F-10的第二.L.號一般指示提交
檔案號333-229800

待完成日期為2020年3月3日。

初步招股章程補編

(截止日期為2019年3月1日的招股説明書)

美元

加拿大太平洋鐵路公司

應收賬款%20美元

完全和無條件地由

加拿大太平洋鐵路有限公司

我們提供的本金總額為20%債券( 新票據)。我們是加拿大太平洋鐵路有限公司的全資子公司.CPRL將充分和無條件地保證票據在無擔保的基礎上。

這些債券每年按固定利率計算利息。從2020年開始，我們將每半年支付一次票據利息.債券將於20歲到期。如本招股説明書所述，我們可隨時贖回部分或全部紙幣，並以適用的贖回價格贖回。如果發生影響加拿大預扣税的某些變化，我們也可以贖回所有(不少於所有)紙幣。 這些票據沒有任何償債基金的好處。

這些票據和相關擔保將是我們和CPRL各自的 無擔保債務的一部分，與我們和CPRL現有和未來的無擔保和無附屬債務並列。

投資於我們的債券涉及風險。見第22頁所附的短表格底架 招股説明書和項目1A中開始的潛在危險因素。我們2019年年度報告(如本報告所定義)中的風險因素，因為它們可能在提交給美國證券和交易委員會(美國證券交易委員會)和加拿大各省證券委員會和類似當局的報告中定期修訂、更新和修改。

美國證券和 交易所委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有決定本招股説明書是否補充，或所附的短格式基礎架招股説明書是否真實或完整。在美國，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據 美國和加拿大采用的多管轄披露制度，允許我們按照加拿大的披露要求編寫本招股説明書補編和所附的短格式基板招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。除另有説明外，本招股章程補編及其所附簡表基礎架招股説明書所載的所有財務資料，均以參考方式納入，均採用美國普遍接受的會計原則編制。

在美國和加拿大，擁有這些鈔票可能會給你帶來税收和其他後果。您應閲讀本招股説明書中的税務摘要討論和隨附的簡短的基礎架招股説明書。本招股説明書及隨附的簡表底架招股説明書可能不完全描述這些税種的後果，你應該諮詢你自己的税務和財務顧問。

您根據 美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能受到不利影響，因為我們是根據加拿大法律註冊的，我們在本招股説明書增訂本中指定的大多數官員、董事和大多數專家以及隨附的簡表基礎 大陸架招股説明書都是加拿大居民，我們的大部分資產和這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。

我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，或安排在任何報價 系統的票據報價。因此，沒有市場可以出售這些票據，購買者可能無法轉售根據本招股説明書補充購買的票據。這可能會影響二級市場證券的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。見相關風險因素，並附在本公司2019年年度報告簡表、基架招股説明書中。

		每注				共計
公開發行價格(1)				%		美元
承保佣金				%		美元
支出前的收益給我們(1)				%		美元

注：

(1)	加上自2020年起的應計利息，如果在該日期之後發生 結算。

承銷商預期只可透過存託公司(DTC)及其直接及間接參與者(包括歐洲結算銀行SA/NV)的設施，作為歐洲結算系統(歐洲結算系統)及清關銀行( )的營運人，以簿記形式向買家提供票據。地名、盧森堡(Clearstream Mack)，在2020年前後。

每一家承銷商都是一家金融機構的附屬機構，該機構是我們目前負債的貸款人。因此，就加拿大各省的證券立法而言，我們可以被視為每一家此類承銷商的相互關聯的發行人。見分配計劃。

聯合賬務經理

巴克萊銀行		花旗集團		滙豐銀行		摩根士丹利

本招股説明書補充日期為2020年。

關於本招股説明書補充資料的重要注意事項及隨附的 短式底架招股説明書

本文件分為兩部分。第一部分，本招股説明書補編，描述了我們提供的説明的具體 項，並補充和更新了所附的簡表基礎架招股説明書和其中以參考方式納入的文件中所載的某些信息。第二部分，日期為2019年3月1日的簡表基架招股説明書(簡稱基架招股説明書)提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於我們在本招股説明書補充下提供的票據。

如果説明的描述在本招股説明書補充和簡短的基本大陸架招股説明書之間有差異，您應該依賴於本招股説明書補充中的 信息。

我們沒有授權任何其他人，也沒有授權任何其他人提供任何 信息，但本招股章程增訂本和我們為您編寫或代表我們編寫的簡表基架招股説明書所載或以參考方式合併的信息除外，以及在我們授權和使用的與提供票據有關的任何條款單中。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何管轄區出售這些 證券的提議。您應假定，本招股説明書增訂本和簡寫的基礎架招股説明書中的信息，以及我們以前向 美國證券交易委員會(SEC)以及加拿大各省證券委員會和類似機構提交的信息，僅在本招股説明書補編和簡表基礎架 招股説明書中以參考方式納入，是準確的，僅限於這些資料的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在本招股説明書和簡寫的基礎架招股説明書中，除另有規定或上下文另有要求外，提及加拿大太平洋鐵路公司、公司HEAM、CPRC HEAM、我們、我們或其它中意加拿大太平洋鐵路公司及其子公司。在本招股説明書中題為備註的備註的章節中，對短期基礎架招股説明書中的債務證券和擔保的補充和描述， 加拿大太平洋鐵路、公司、我們或我們的意思是隻有加拿大太平洋鐵路公司。, 沒有任何子公司。我們的母公司，加拿大太平洋鐵路有限公司，簡稱CPRL。

本招股章程的補充部分被視為僅為發行所提供的票據的目的而被納入簡短的基礎 架招股説明書中。其他文件也被納入或被視為通過引用納入短格式的基架招股説明書。參見由 引用的文件公司，在本招股説明書增訂本和短格式的基礎架招股説明書中列出。

除非另有説明，所有財務 資料包括在本招股章程補編和簡寫的基礎架招股説明書中並以參考方式納入其中，是按照美國普遍接受的會計原則(公認會計原則)編制的。GAAP 不同於大多數加拿大報告發行人採用的國際財務報告準則(IFRS HEACH)。因此，列入本招股章程補編的比較綜合財務報表和簡短的基架招股説明書可能無法與根據“國際財務報告準則”編制的財務報表相比較。

在本招股説明書 補充，所有使用的大寫術語，但在這裏沒有其他定義，有短格式的基礎架招股説明書提供的含義。

二

目錄

招股章程

		頁
前瞻性陳述			S-1
匯率信息			S-3
摘要			S-4
我們公司			S-7
收益的使用			S-7
合併資本化			S-8
收入覆蓋率			S-8
説明説明			S-9
物質所得税考慮			S-17
承保(利益衝突)			S-22
法律事項			S-27
專家們			S-27
以參考方式合併的文件			S-27
招股説明書
關於這份招股説明書			2
在那裏你可以找到更多的信息			2
匯率信息			3
以參考方式合併的文件			3
前瞻性陳述			5
我們公司			6
收益的使用			6
債務證券及擔保説明			6
分配計劃			24
收入覆蓋面			25
某些所得税考慮			25
危險因素			25
法律事項			27
民事責任的可執行性			27
專家們			27
作為登記聲明的一部分提交的文件			27

前瞻性陳述

本招股説明書、簡寫的基礎架招股説明書和其中通過參考納入的文件包括證券法意義範圍內的前瞻性信息和前瞻性聲明，包括適用的加拿大證券法的安全港條款、1995年美國私人證券訴訟改革法、1934年美國證券交易法第21E條(“美國交易所法”)和1933年“美國證券法”第27A條(“證券法”)修正案(“美國證券法”)。除了下面的警告聲明外，對於本招股説明書補充文件和簡表基礎架 招股説明書中所包含的前瞻性聲明，潛在購買者應參考2019年年度報告(按本報告所定義)和2019年MD&A(如本報告所定義)中的前瞻性信息，以及任何由 引用納入在本合同日期後提交的短格式基礎架招股説明書中的任何文件的警告部分。(B).=

前瞻性信息和前瞻性 語句通常包括以下詞語：財務預期、關鍵假設、預期、相信、預期、計劃、意願、前景、應否或暗示未來結果的類似詞。如果前瞻性信息或前瞻性聲明包括使用非GAAP財務措施的指導，CPRL和CPRC可能無法在沒有不合理努力的情況下對GAAP措施進行協調，這是由於未知的變量和與未來結果相關的不確定性。

在本招股説明書補編和簡表 基礎架招股説明書中或以參考方式納入的前瞻性信息和前瞻性陳述包括但不限於以下方面的信息和陳述：在此提供票據所得收益的預期用途；CPRL和CPRC的確定福利養卹金期望；對財務和業務業績的預期，包括全年指導和計劃資本支出(包括這些資本支出的籌資方式)；預期因變更而產生的影響美國對加拿大美元匯率和有效税率；以及關於CPRL公司和CPRC公司業務、預期財務業績、 業務前景和戰略的報表，包括關於預期業務和各種籌資來源的現金流量將足以在可預見的將來償還債務和債務以及關於 預期資本方案的報表，以及關於未來支付的報表，包括所得税和養卹金繳款。

這種前瞻性信息和前瞻性陳述是基於目前的預期、估計、預測和假設，同時考慮到CPRL和CPRC的經驗和他們對歷史趨勢的看法，幷包括但不限於與以下方面有關的預期、估計、預測和假設：北美和全球經濟增長；商品需求增長；可持續工農業生產；商品價格和利率；外匯匯率；有效税率；CPRL和CPRC資產和設備的表現；CPRL和CPRC在執行CPRL和CPRC業務計劃方面的預算資本支出充足； 適用的法律、條例和政府政策；勞動力、服務和基礎設施的可得性和成本；第三方履行其對CPRL和CPRC的義務。儘管CPRL和CPRC相信前瞻性信息和前瞻性陳述中所反映的預期、 估計、預測和假設以及在本招股説明書補編和簡短的基礎架 招股説明書中所包含的文件在各自的日期都是合理的，但不能保證它們是正確的。目前的經濟狀況使假設雖然在作出時是合理的，但卻受到更大的不確定性的影響。

不應過分依賴前瞻性信息或前瞻性陳述，因為實際結果可能與前瞻性信息或前瞻性陳述所表達或暗示的 大不相同。就其性質而言，前瞻性信息和前瞻性陳述涉及許多固有的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果 與前瞻大不相同-

S-1

展望信息或前瞻性聲明，包括但不限於以下因素：商業戰略的變化；北美和全球經濟、信貸和農業條件的總體變化；與農業生產有關的風險，例如天氣條件和昆蟲種羣；能源商品的供應和價格；競爭和定價壓力的影響；工業能力； 市場需求的變化；商品價格的變化；CPRL和CPRC運送商品時間和數量的不確定性；通貨膨脹；法律、規章和政府政策的變化，包括税率的管制；税收和税率的變化；維修和業務費用可能增加；燃料價格變化；調查、訴訟或其他類型的索賠和訴訟的不確定性；勞資糾紛；脱軌引起的風險和責任；危險貨物的運輸；資本和維修項目完成的時間；貨幣和利率波動；市場條件和貼現率的變化對養卹金計劃和投資財務狀況的影響；貿易限制或對國際貿易安排的其他變化；氣候變化；以及可能破壞行動的各種事件，包括嚴重天氣，如干旱、洪水、雪崩和地震、網絡安全攻擊、安全威脅和政府對這些威脅的反應，以及技術變革。上述因素並非詳盡無遺。

還有更具體的因素可能導致實際結果與前瞻性信息 和前瞻性聲明中所描述的結果大不相同，這些前瞻性陳述包含在本招股説明書補充文件和簡短的基礎架招股説明書中，或以參考的方式納入其中。這些更具體的因素是在短的 形式的基礎大陸架招股説明書中的風險因素下確定和討論的。CPRL向加拿大和美國證券監管機構提交的報告中不時詳細列出其他風險，包括但不限於2019年年度報告和2019年MD&A。

本招股章程補編中的前瞻性信息和前瞻性陳述自本招股章程之日起作出，在此日起，在簡表基架招股説明書中的 前瞻性信息和前瞻性陳述，以及本招股補充書中引用 所包含的文件中所載的前瞻性信息和前瞻性陳述，以及這些文件的各自日期。除適用法律要求外，CPRL和CPRC均無義務公開或以其他方式修訂 任何前瞻性信息或前瞻性陳述，或上述影響前瞻性信息和前瞻性陳述的假設和風險，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

S-2

匯率信息

CPRL以加元公佈其合併財務報表。在本招股説明書補編中，所有提及美元或美元的均指加元，所有提及美元或美元的均指美元。

下表列出了所述期間結束時的每日平均匯率、平均匯率和加拿大銀行報告的1美元每日平均匯率的高低。

		截至12月31日的年度，
		2019($)				2018($)				2017($)
高			1.3600				1.3642				1.3743
低層			1.2988				1.2288				1.2128
平均			1.3269				1.2957				1.2986
週期結束			1.2988				1.3642				1.2545

根據加拿大銀行關於美元兑換為加元的報告，2020年3月的每日平均匯率為1.00美元等於 美元。

S-3

S-4

S-5

S-6

我們公司

CPRL是一家控股公司，其直接和間接子公司在北美運營鐵路。CPRL是一家上市公司 ，其普通股在多倫多證券交易所(TSX：CP)和紐約證券交易所(NYSE：CP)上市。

我們是CPRL的全資子公司.1881年，根據加拿大議會的一項法案，我們被英皇制誥所接納。我們是加拿大最古老的公司之一。自138年前成立以來，我們已發展成為一條完全一體化和技術先進的一級鐵路(一條每年收入至少4.899億美元的鐵路，根據美國地面運輸委員會的定義)，提供鐵路和多式聯運運輸服務，通過12700英里的網絡服務於加拿大的主要商業中心，從蒙特利爾到温哥華和美國中西部和東北地區。

我們和CPRL的註冊和總部位於7550奧格登戴爾路S.E.，卡爾加里，阿爾伯塔省T2C 4X9。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷佣金後和扣除約百萬美元的估計費用後，我們從這次發行中獲得的淨收益約為100萬美元。我們出售票據所得的淨收益將主要用於減少和再融資我們的債務和一般公司用途。在用於上述目的之前，淨收益可以投資於短期投資級證券或銀行存款。

S-7

合併資本化

下表彙總了CPRL截至2019年12月31日的現金和現金等價物及合併資本化情況，並經 調整，以落實本招股説明書增訂本提供的票據的發行以及本招股説明書補編中關於使用收益項下所述票據銷售收益的適用情況。本表應與2019年年度財務報表(如本表所定義)一併閲讀。在經調整後的MECH欄中，出售票據所得淨收益的美元金額已按2019年12月31日加拿大銀行報告的每日平均匯率 換算為加元。每日平均匯率為1.00美元=1.2988美元。除下文所述外，自2019年12月31日以來，CPRL的股份和貸款資本沒有發生重大變化。

		截至2019年12月31日
		實際				經調整
		(百萬)
現金和現金等價物		$	133			$
在一年內到期的長期債務			599
長期負債
養卹金和其他福利負債			785				785
遞延所得税			3,501				3,501
其他長期負債			562				562
長期債務			8,158
現提供票據			–
長期負債總額，包括一年內到期的長期債務			13,605
債務總額			8,757
股東權益：
股本			1,993				1,993
額外已付資本			48				48
累計其他綜合損失			(2,522)				(2,522)
留存收益			7,550				7,550
股東權益總額			7,069				7,069
總資本化		$	15,826			$

收入覆蓋率

以下列出的收入覆蓋率是根據加拿大披露 要求編制並列入本招股説明書補編的。

以下綜合收入覆蓋率是為截至2019年12月31日的 12個月期間計算的，並使本招股章程補編提供的票據的發行以及在收益 的使用下所描述的收益的使用生效，就好像它發生在這一時期的開始一樣。收益覆蓋率是指CPRL的(一)在借款成本和所得税前歸屬於CPRL普通股持有者的合併淨收入的比率，以及 (二)借款成本(經調整以實施本招股説明書補充提供的票據的發行)。

CPRL‘s 的借款成本，在發行票據後，在截至2019年12月31日的12個月內達到100萬美元。CPRL在借款費用和所得税之前12個月可歸於普通股持有人的合併淨收入為36億美元，這是CPRL在此期間借款費用要求的 倍。

上述收入覆蓋率並不表示未來任何時期的收入覆蓋率。

S-8

説明説明

以下對票據條款的説明補充了短格式的基架招股説明書和 中所列的説明，應與債務證券和擔保的説明一併閲讀，並在短格式的基架招股説明書中予以説明。此外，這種描述是通過參照發行 票據所依據的美國契約而完全限定的，在短格式的基架招股説明書中也提到了這一點。在招股説明書中使用但未界定的大寫術語，在簡寫的基架招股説明書中具有賦予它們的意義。在本節中， 加拿大太平洋鐵路公司、我們公司或我們的意思是指沒有任何子公司的加拿大太平洋鐵路公司。

一般

CPRL將充分和無條件地保證本金(和保險費，如果有的話)和利息、任何償債基金或與票據有關的類似付款的支付，以及在票據 到期和應付時，不論是在規定的到期日期或通過宣佈加速、要求贖回或其他方式而應付的任何額外款項的支付。這些票據和相關擔保將是我們和CPRL各自的無擔保債務的一部分， 將與我們和CPRL現有和未來的無擔保和無附屬債務並列。

這些票據最初將發行本金總額為100萬美元的 。票據將在 ，20到期。這些票據將按每年% 的固定利率計算利息。利息將從2020年起，或自支付利息或提供利息的最近日期起，從 開始每半年支付一次，從2020年開始(每一次支付利息日)支付給在下一次或分別在 業務結束時登記票據的人。

利息將根據 360天的年份計算，其中包括12個30天的月。

為票據支付的利息 將包括自發行日期或自幷包括支付利息的最後日期(視屬何情況而定)的應計利息，但不包括利息支付日期或 到期日(視屬何情況而定)。如任何利息付款日期或該等票據的到期日是在非營業日的日期，則有關的本金、保費(如有的話)或利息的支付將押後至下一個業務 日，而在該利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)的期間內，該等付款的利息不會因該延誤而累積。

本票的本金、保險費(如有的話)和利息將以美元支付。

這些票據將構成美國與富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為託管人(美國受託人協會)於2015年9月11日(美國)簽訂的一套獨立的證券。

我們可以在不通知票據持有人或未經其同意的情況下，不時根據美國契約創造和發行額外的票據，以及在此提供的票據的總本金。該等額外票據將與在各方面(或在所有方面(發行日期除外)、新票據發行日期前應累算利息的支付或 新紙幣發行日期後首次支付利息除外)提供的票據相等，使新票據可與在此提供的紙幣合併及組成單一系列，並具有與現提供的票據相同的地位、贖回及其他條款。如果發行了額外的票據， 我們將編寫一份新的招股説明書補編，條件是如果額外的票據不能與美國聯邦所得税的票據互換，則額外的票據將有一個新的CUSIP號和一個新的ISIN號。

S-9

除了作為本招股説明書中所述契約的實施和在短期基礎架招股説明書中的債務證券和擔保説明下對票據持有人提供的保護外，美國沒有任何契約或其他條款限制我們尋求額外融資來源、支付股息或以其他方式從事其他資本交易的能力，這些交易可能增加我們的槓桿或減少可用於償還債務的資產數量。

美國關於在某些 情況下就加拿大預扣税支付額外金額的規定(見“美國債務證券和擔保説明”標題説明)和“美國債務證券短期基架招股説明書”中關於償還債務證券的額外金額的規定，以及美國“關於在本章程補編之日或之後發生加拿大預扣税法的特定變化時贖回債務證券的規定”(見“債務證券和擔保説明”的標題説明和“擔保説明”)。美國債務證券公司將在短期內適用於債券的税負贖回(簡寫為基礎架招股説明書)。

這些票據將受與失敗和契約失敗有關的美國契約條款的約束，如在“債務證券説明”和“美國債務證券失敗的擔保説明”標題下的簡短的 形式的基礎架招股説明書中所描述的那樣。

這些票據將無權享受任何償債基金的利益。

可選贖回

在 之前(即票據到期日的前幾個月)，我們可全部或部分贖回這些票據，可隨時或不時以等於以下更大的贖回價格贖回全部或部分票據：(I)被贖回票據本金的100%；及(Ii)如該等債券在債券到期日(該日期是該等票據到期日的前數月)到期的現值(不包括截至贖回日期的任何部分利息)，則須按庫房收益率加基點折現至贖回日期，並以贖回日期折現至贖回日期，另加贖回日期的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。

在或之後， (該日期是該等票據到期日的前一個月)，我們可全部或部分贖回該等票據，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。

被贖回票據的持有人將在所定的贖回日期之前至少10天但不超過60天收到贖回通知。

除非我們欠繳贖回價格，否則在贖回日期當日及之後， 紙幣或該等票據中被要求贖回的部分的利息將停止累積。

“可比國庫券發行指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券或證券，其實際或內插到期日可與擬贖回的票據的剩餘期限相比較(為此目的，假定此類票據按面值 到期日到期)，在選擇時並按照慣例，在定價新發行的與票據剩餘期限相當的公司債務證券時使用。

“可比國庫券價格指：(I)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均數， 在不包括該等參考庫房交易商的最高及最低報價後；或(Ii)如獨立投資銀行獲得的該等參考庫房交易商報價少於4個，則所有該等報價的平均數。

“獨立投資銀行家是指我們選擇的參考國庫交易商之一，或者，如果該公司不願意或不能選擇類似的國庫問題，則指由我們任命的在美國具有國家地位的獨立投資銀行機構。

S-10

“票面呼叫日期20 是指票據到期日前數月的日期。

“參考國庫交易商報價就每項參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，每項參考國庫交易商及任何贖回日期，均指由獨立投資銀行釐定的投標平均額，並以類似的國庫券發行的價格(在每宗個案中以本金的百分比表示)，在下午3：30以書面方式向美國受託人報價的 國庫交易商。在上述贖回日期之前的第三個營業日的紐約時間。

“參考庫房 交易商(I)巴克萊資本公司、花旗集團全球市場公司、滙豐證券(美國)公司。以及摩根士丹利有限責任公司和/或其附屬公司，它們是紐約主要的美國政府證券交易商(各為一級國庫交易商)及其各自的繼任者；和(Ii)另一家是美國主要的政府證券交易商及其各自的繼承者；但是，如果上述任何一家都不再是一級國庫交易商，我們將取代另一家一級國庫券交易商。

“國庫券收益率(B)就任何贖回日期而言，就任何贖回日期而言，每年利率相等於可比國庫券發行的半年期相等於到期日的收益率或插值(按日數計算)，假設可比較的國庫券發行的價格 (以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比庫房價格。

變更控制

如果發生了改變控制觸發事件(如下文所定義)，除非我們行使了上述贖回票據的權利，否則，票據的 持有者將有權要求我們回購全部或任何相當於2，000美元的部分或1，000美元的整數倍，比以下所述的提議(變更控制 提議)超出這些票據的1，000美元。在更改控制報價時，我們將要求以現金支付，相當於回購的票據本金總額的101%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，在回購的票據上，到 購買之日(即控制付款的變更)。在任何控制變更觸發事件發生後30天內，我們將被要求向票據持有人發送一份通知，説明構成控制觸發事件 變更的交易或交易，並根據通知中所述的程序，在通知指定的日期回購票據，該日期不得早於30天，也不遲於自寄出通知之日起60天內(更改控制 付款日期)。我們必須遵守“美國外匯法”第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件而回購票據的情況。在任何適用的證券法律或法規的規定與美國契約的變更控制條款相沖突的情況下，我們將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因為這種衝突而被視為違反了美國變更控制條款下的義務。

在更改管制付款日期時，我們須：

·

接受按照變更控制報價正確投標的所有票據或票據的部分；

·

將一筆相等於就所有正確提交的票據或票據 部分而更改管制付款的款額交予付款代理人；及

·

交付或安排向美國受託人交付正確接受的票據，並附上一份高級人員 證書，説明正在購買的票據或部分票據的總本金。

S-11

為上述討論票據持有人選擇回購的目的， 適用下列定義：

“低於投資等級的評級事件若有三間或多於三間評級機構或所有評級機構(如有少於三間評級機構)，則該等債券在公眾公告日期內的任何日期(所需的 門檻)被評定為低於 投資評級的評級，而該等評級機構或評級機構如少於三間評級機構，則在可能導致更改管制的安排或交易的公眾公告日期起計的任何日期內，至少由三間評級機構中的兩家評級機構(按下文所界定)評等，至公開通知 發生控制變更後的60天期間結束為止；如在60天期間結束時，則應延長60天期限，這些債券的評級正在公開宣佈 考慮可能下調評級的評級機構的數目，這些評級機構與已經降低了對上述票據的評級的評級機構一起，將把所需的閾值加在一起，這種擴大到 的情況繼續下去，只要這些評級機構繼續考慮可能下調評級，而這些機構和已經降低了對上述票據的評級的評級機構將累計達到 要求的閾值。

“變更控制(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、轉讓或其他處分(合併或合併除外)，將我們和我們的整個子公司的全部或實質上所有財產或資產出售給任何 人(因為該術語在“美國交易法”第13(D)節中使用)，但我們、CPRL或其任何子公司除外；(Ii)完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是任何人(在“美國外匯法”第13(D)條中使用該詞)直接或間接擁有當時CPRL有表決權股份的50%以上的實益擁有人；或(Iii)CPRL董事會過半數成員並非連續董事的第一天。

“更改控制 觸發事件表示“控制更改”和“低於”投資級別“評等”事件的發生。

“續任董事在任何確定日期，指CPRL董事會的任何成員，其中(I)在發出説明之日是該董事會的成員；或(Ii)在提名或選舉時獲提名或當選為該董事會成員的連續董事過半數(以特定投票方式或經CPRL的委託書批准)當選或當選為該董事會的成員，但不反對這種提名)。

“投資等級評級指穆迪(Moody‘s)的評級等於或高於Baa 3(或等值)，標準普爾(S&P)的BBB-(或等值)，或任何其他評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪是指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service)。

“評級機構(六)(F)，根據“美國外匯法”，提供公開的票據評級。

“標準普爾是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)的一個部門。

簿記系統

這些票據將以完全登記的全球票據為代表，沒有利息券，並將在美國託管人紐約作為直接或間接參與人的託管人存入，並在每種情況下以直接或間接參與人的名義登記，記入下列直接或間接參與人的帳户。債務證券和擔保條款下的規定美國債務證券在全球債務證券中的表現形式在短格式的基礎架上.class=‘class 3’>美國債務證券的擔保描述(英文)

S-12

招股説明書將適用於票據。除下文所述外，全球票據可全部而非部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任者或其提名人 。除非在短格式的基礎架招股説明書中對美國債務證券和擔保美國債務證券的描述是一致的，否則，註冊的全球票據中 受益權益的所有者將無權接受最後形式的票據，也不會被視為美國債券的持有人。

全球票據中實益權益的轉移須遵守直接貿易委員會及其直接或間接參與方的適用規則和程序，而這些規則和程序可能會發生變化。

全球註釋的某些簿記程序

全球票據的所有利益將服從直接貿易委員會的操作和程序。下文對 dtc的操作和程序的説明只是為了方便起見。這些業務和程序完全屬於各自的結算系統的控制範圍，隨時可能被這些系統改變。我們從我們認為可靠的來源獲得了關於dtc及其相應的簿記系統的簡表基礎架招股説明書增刊中的信息 ，但我們不對其中任何 信息的準確性負責，並敦促投資者直接與有關係統或其參與者聯繫討論這些問題。

DTC是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”含義範圍內的銀行機構、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義上的清算公司和根據“美國外匯法”第17A條的規定註冊的一家準結算機構，根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司。直接交易委員會亦透過直接參與者户口之間的電子電腦化簿冊轉帳及認捐款，方便直接買賣參與者與存款證券的其他證券交易的交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託清算公司(DTCC HECH)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的 用户擁有。美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接地通過或保持與直接參與者的託管關係的其他人也可以使用DTC系統。適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。

簿記程序。在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的 信用。每張票據的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。實益業主將不收到DTC書面確認他們的購買。然而，預期受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，並收到受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者的定期資產報表。全球説明中所有權權益的轉讓將通過代表 受益所有人行事的直接和間接參與方賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球票據中的所有權利益的證書，除非停止使用票據的簿記系統。

將全球票據交存DTC，並以CEDE&Co.的名義進行登記，不會影響受益 所有權的任何變化。DTC不知道全球票據的實際實益所有人；DTC的記錄只反映這些證券貸記到其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益的 所有者，也可能不是受益的 所有者。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

S-13

由直接貿易委員會向直接參與者、由直接 參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

DTC、Cde&Co.或任何其他DTC提名人將不會同意或投票有關全球票據，除非按照DTC的程序由直接 參與者授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向我們發送總括代理。總括代理將分配給那些在記錄日將證券貸記到其帳户的 直接參與者的同意或表決權讓與給他們。這些參與者在附於總括代理的列表中被識別出來。

全球票據的本金和利息將支付給DTC公司，或DTC的授權代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的其各自的 持有量，將適用的付款日期記入DTC的直接參與者帳户。參加者向受益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理，如以不記名形式或以 街名義登記的客户賬户票據。這些付款將由這些參與者負責，而不是由直接貿易委員會或其指定人、我們、美國受託人或任何其他代理人或當事方負責，但須遵守任何法定或監管要求，這些規定可能會不時生效至 時間。我們的責任是支付本金和利息給DTC的授權代表所要求的公司或任何其他代名人。向直接參與方支付款項是直接貿易委員會的責任， 向受益方支付款項是直接或間接參與方的責任。

我們將向DTC發送任何 贖回通知。如果一個系列的所有票據正在被贖回，DTC的做法是抽籤確定每個直接參與發行被贖回的參與者的利益數額。

受益所有人必須向適用的受託人或投標代理人發出其選擇的任何必要通知，以便通過其持有 的參與者回購其在全球票據中的實益權益。受益所有人應通過促使直接參與者將其在DTC記錄上的證券權益轉移，從而交付其票據。與可選投標或強制購買有關的票據實際交付的 要求將被視為滿足下列情況：證券的所有權由直接參與者在dtc的記錄上轉讓， 隨後向適用的受託人或代理人的dtc賬户提供投標票據的帳面分錄信用證。

DTC參與者 之間的轉移將按照DTC的程序進行，並將以當日基金結算。

全球排雷和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易(DTC 參與者)將按照DTC規則以普通方式進行，並使用DTC的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。在Clearstream參與者(Clearstream參與者)和(或)歐洲清算參與者(EuroClearParents)之間的二級市場 交易將按照適用的規則以普通方式進行，並在適用的情況下運行Clearstream和EuroClears的 程序。

直接或間接通過dtc 持有的人之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者進行的交易，將由其 美國保管人代表相關的歐洲國際清算系統通過dtc規則通過dtc進行；然而，這種跨市場交易將需要向相關的指示交付給相關的歐洲國際清算系統。

S-14

歐洲國際清算系統，由該系統中的交易方按照其規則和程序並在其規定的最後期限內(歐洲時間)進行。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國保管人發出指示，以採取行動，通過在dtc交付或接收證券，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序進行或接受付款，以代表其進行最終結算。Clearstream參與者和歐洲清算公司參與者不得直接向各自的美國保管人發送指令。

由於時區差異，由於與直接交易參與者進行的 交易，在Clearstream或歐洲結算中心收到的票據將在隨後的證券結算處理過程中貸記，日期為DTC結算日之後的營業日。在處理過程中結清的票據中的貸項或任何交易將在該營業日向有關的歐洲清算參與者或Clearstream參與者報告。由於由Clearstream參與者或通過Clearstream參與者或歐洲清算人向DTC 參與者出售票據而收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算日之後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和歐洲結算所的參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，此類程序可隨時停止或更改。

同日結算及付款

我們將立即通過電匯 向全球票據持有人指定的賬户支付全球票據(包括本金和利息)所代表的票據。我們將以電匯方式支付票據的所有本金和利息，電匯給票據持有人以明確形式指定的帳户 ，如果沒有指定的賬户，我們將寄一張支票給每個該等持有人的註冊地址。以全球票據為代表的票據預計將在DTC的當日基金結算系統中交易。

我們、任何承保人或代理人、美國受託人或任何適用的付款代理人，對全球票據中與實益權益有關或因實益權益而付款的紀錄的任何方面，或維持、監督或覆核任何紀錄，均無任何責任或法律責任。

DTC可隨時通過向我們或美國託管人發出合理通知而停止其作為證券保管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承證券保管人，則需要印製最後形式的票據，並交付給每個持有人。

我們可能決定停止使用通過dtc(或後續證券存託機構)進行帳面轉帳的制度。在這種情況下，將印刷和交付最後形式的 註釋。

S-15

物質所得税考慮

美國

下面的摘要是對如下定義的美國持有者購買、擁有和處置這些票據的重大美國聯邦所得税後果的討論：(I)按照發行價格(以下所定義的 )獲得該票據；(Ii)為美國聯邦所得税的目的，將票據作為資本資產持有。這一討論並不是對此類交易可能產生的所有税務後果的全面分析或描述，也沒有涉及所有可能與特定持有者根據其個人情況或受特別税收規則管轄的人相關的税收考慮因素。這種對美國聯邦所得税重大後果的描述並不涉及對特殊類別持有者的徵税 待遇，例如：

·

經紀人，

·

貿易商市場標價他們的證券，

·

有資格的退休計劃，

·

延期納税賬户，

·

節儉，

·

金融機構，

·

受監管的投資公司，

·

房地產投資信託，

·

合夥企業或其他過路實體(或此類實體的投資者)，

·

免税實體，

·

保險公司，

·

持有票據的人，作為套期保值、綜合交易或轉換交易、推定銷售或 交叉交易的一部分，

·

外籍人士和以前長期居住在美國的居民，

·

功能貨幣不是美元的人，

·

通過常設機構在加拿大經營貿易或業務的人，

·

為了美國聯邦所得税的目的，必須使根據1986年“美國國內收入法”第451節的財務報表附註的收入應計時間保持一致，並修訂至此日期(“税務守則”)，以及

·

證券或貨幣的交易商或交易商。

此討論不涉及任何美國聯邦可供選擇的最低税率、美國聯邦財產、贈與税或其他非所得税，也不涉及購買、擁有和處置票據的州、地方或非美國税收後果。

以下討論的基礎是“守則”、根據“守則”頒佈的“國庫條例”、美國的司法決定和 行政聲明。上述所有當局都可能會發生變化，可能具有追溯效力，這可能會導致與下文所述不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有，也不會要求美國國税局(美國國税局)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。因此，無法保證國税局或考慮 這些問題的法院不會不同意或質疑我們在此得出和描述的任何結論。

S-16

就本討論而言，美國持有人是 條的受益所有人，即(1)為美國聯邦所得税目的確定為美國公民或居住在美國的外國人的個人；(2)一家公司(或其他實體，作為美國聯邦所得税用途的公司) 在或根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織，(3)不論其收入來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税，或(4)信託 (A)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，且一名或多名美國人員有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財務條例具有有效的 效力的選舉被視為美國人。

如果合夥企業或其他通過實體持有 條，則對合作夥伴(或其他所有者)的税務處理通常將取決於合作伙伴(或其他所有者)的地位和該實體的活動。如果美國持有者是持有或正在考慮購買票據的通過實體的合夥人(或其他所有者)，則敦促美國持有人就購買、擁有和處置票據的税務後果諮詢自己的税務顧問。

以下討論僅供一般參考，不打算，也不應解釋為向任何票據持有人或準持有者提供法律或税務諮詢意見，也不向任何此類持有者或準持有者提供關於美國聯邦所得税後果的意見或陳述。我們敦促準持有者就美國聯邦、州和地方税法以及任何適用的外國税法適用於他們的特殊情況，徵求他們自己的税務顧問的意見。

或有付款

在某些 的情況下(見對債務證券的描述和對美國擔保證券的説明。債務證券在短期基礎架招股説明書中的額外數額；美國債務證券和擔保 的説明。債務證券税的贖回在短格式的基架招股説明書中的説明和本招股説明書中關於票據控制變更的説明)，我們可能有義務支付超過票據所述利息或本金的款額 。我們對票據進行額外付款的義務可能涉及財務條例中有關或有債務工具的規定 我們打算採取這樣的立場，即票據不是附條件付款債務工具，因為在發行之日，我們有義務支付任何此類付款的可能性很小。除非持票人以適用的財務條例所要求的方式披露其相反的立場，否則這一決定對美國的持有人具有約束力。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，則可能要求美國保管人在其票據上累積額外利息收入，並將其視為普通收入，而不是作為資本收益-任何在應急計劃解決之前出售或以其他方式處置的任何收入。根據預期的 待遇，如果我們按照控制條款的改變支付保險費，美國持有者將被要求確認這些數額為資本收益，並根據“債務證券”説明中所述的義務支付額外的款項，並對美國作出擔保説明。債務證券在短格式的基架招股説明書中的額外數額將被視為普通收入。

本披露的其餘部分假定這些票據不被視為債務工具的或有條件付款。然而，適用於或有付款債務工具的“財務條例”並不是權威解釋的主題，“財務條例”的範圍也不確定。請您就可能對票據適用與或有債務票據有關的特別規則一事徵求税務顧問的意見。

利息支付

根據美國聯邦所得税的記賬方法，一張紙幣上的每一筆利息的支付在其產生或收到時應作為普通利息收入徵税。這個

S-17

利息將是外國來源收入，這可能與美國持有者在計算外國税收抵免限額時相關。管理外國税收抵免的規則是複雜的，因此，美國的持有者被敦促就其特殊情況下的外國税收抵免諮詢他們自己的税務顧問。

原始發行折扣

期限超過一年的票據 ，如在票據到期日的規定贖回價格比發行價格高出超過發行價格，將視為已發行的原始發行折扣(OID Ho)。極小數額。OID將被視為 極小如果它小於¹⁄₄債券到期時所述贖回價格的1%，由票據發行之日起至到期日止的完整 年數乘以。票據的發行價格一般是第一個價格，即將大量票據出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人士或組織以外的人。票據到期時規定的贖回價格是票據提供的所有付款的總和，而這些付款不是有條件的陳述利息。一般説來，票據上的利息付款如果是至少每年以單一固定利率無條件支付的一系列已述利息中的一筆，則為限定的已述利息。

預計這些説明將不會隨OID一起印發。但是，如果票據到期日聲明的贖回價格超過其發行價格 ，則超過極小美國持卡人將被要求將此類超額金額視為OID，而OID在美國聯邦所得税中被視為在票據期限內應計為利息收入，按照在收到可歸因於該收入的現金付款之前的複合利息的 常數收益率法計算。a美國持卡人在票據中調整後的税基將增加包括在總收入中的任何OID的數額。在遵守國庫規定的情況下，如果我們確定票據有OID，我們將向國税局和/或美國持有者提供與確定每個應計期間的OID數額有關的某些信息。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置

美國持有人在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據時，一般會確認資本利得或虧損，數額等於(I)現金數額加上收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(可歸因於應計但未付的已述利息的任何數額除外，這些利息在以前未包括在收入中的範圍內應作為普通利息徵税)；和(Ii)在出售、兑換、贖回、退休或其他應納税處置時，持有人在票據中按調整後的税基納税。a美國保管人的調整税基 一般為票據支付的金額，增加了以前包括在收入中的任何OID的數額，並減去票據上的任何付款(不包括有條件的陳述利息付款)的數額。任何資本 的收益或損失將是長期資本損益，如果在出售，交換，退休或其他應税處置時，美國持有人持有超過一年的票據。包括個別美國持有者在內的非美國公司持有者的長期資本收益通常按降低税率徵税。對於美國持有者來説，收益或損失通常被視為美國源的損益。 資本損失的可扣減性受限制。

投資收入附加税

屬於個人、遺產或信託的某些美國持有者，如果其收入超過某些門檻，一般需要對其全部或部分投資淨收入(或就遺產或信託而言，為未分配的淨投資收入)繳納額外3.8%的税，其中除其他外，包括出售或以其他方式處置票據的利息和資本收益 ，但有某些限制和例外情況。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，對他們在票據中的投資適用這種額外的税。

S-18

信息報告和備份

一般而言，備份扣繳和信息報告要求適用於對票據本金和利息持有人的某些付款，以及票據出售或其他處置(包括退休或贖回)所得收益的接收，每次在美國境內或通過某些美國中介機構。如果美國保管人(1)未能提供其納税人身份號碼(通常在國税局表格W-9上)，(2)未能證明該號碼是正確的，(3)國税局通知它須予備份扣繳，(4)未能證明國税局沒有如此通知它，或(5)其他情況下未能遵守備份扣繳規則的適用要求，則按24%的扣繳率進行備份扣繳一般適用；(4)未能證明國税局沒有如此通知它，或(5)不遵守備份扣繳規則的適用要求。

某些美國持有者，包括公司，一般不受備份扣繳和信息報告要求的約束，條件是他們不受備份扣繳和信息報告的限制。

備份預扣繳不是額外的税。 根據備份預扣繳規則從向美國持有者付款中扣繳的任何金額將被允許作為抵免此類美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的抵免，並在超過該負債的範圍內得到退款，前提是美國保管人及時向美國國税局提供所需信息。請美國税務顧問就備份預扣繳規則對他們的申請、給予他們的 豁免備份扣繳款的可能性以及獲得這種豁免的程序進行諮詢。

報税表披露規定

持有特定外國金融資產的某些美國持有者通常需要在其年度報表上附上一份完整的美國國税局表格8938，即關於這些資產的特定外國金融資產報表(如果沒有提交，可受到重大處罰)。規定的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開設的金融 賬户，而且如果是為投資而持有而不是在金融機構所設賬户中持有的話，還包括非美國發行人的證券(除某些 例外情況外，包括對在國內金融機構所設賬户中持有的非美國發行人證券的例外)。美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於他們在票據上的投資的可能的報告要求和對不遵守的處罰。

加拿大

以下是加拿大聯邦所得税主要考慮因素 在本招股説明書補充之日普遍適用於獲得票據實益所有權的人，並在任何相關時間和為本招股章程的目的適用於所得税法(加拿大)(連同條例，ITA)：(1)與我們、CPRL和持票人轉讓或 以其他方式轉讓票據的在加拿大的任何受讓人(或被視為加拿大居民)保持一定距離；(2)不是，也不被視為加拿大居民；(3)有權收取就該票據支付的所有款項(包括利息、本金和任何保險費)；(4)不使用或持有 ，也不被視為在加拿大經營業務或在經營業務時使用或持有該票據；(V)不是我們或CPRL的指定非居民股東，也不是不與我們或CPRL的指定股東進行間接交易的人；(6)不是獨立金融機構，每個金融機構均在ITA中定義；和(Vii)不是居住在 加拿大(如ITA所定義)的人的外國附屬公司(每個人都是非居民Holder)。特別規則適用於在 加拿大和其他地方經營業務的非居民保險公司，本摘要未對此進行討論。本摘要假定，對票據所支付的利息，將不涉及向我們或CPRL不按ITA所指的距離( )處理的人支付一筆款項的債務或其他義務。

本摘要所依據的是截至本招股説明書 補編之日生效的ITA的現行規定，即由協會或其代表公開宣佈的修正ITA的所有具體建議。

S-19

{Br}財政部長(加拿大)，在本招股説明書補編(擬議修正案)日期之前，可適用的判例和目前公佈的行政政策{Br}和評估加拿大税務局的做法。本摘要假定所有擬議修正案都將按目前建議的方式頒佈，但不能保證所提議的修正案將以提議的形式或在 all上頒佈。本摘要並不詳盡地列出加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素，除擬議的修正案外，預計加拿大税務局的行政或評估政策和做法不會發生任何變化，無論是通過立法、政府還是司法行動，也不考慮到省、地區或外國税收方面的考慮因素，這些考慮因素可能與本文所討論的不同。

本摘要僅屬一般性質，不打算或不應解釋為對任何特定的準非居民持有人的法律或税務諮詢。因此，可能的非居民持有者和其他持有票據的人應在考慮到他們的特殊情況後，就與他們參與這一優惠有關的加拿大所得税方面的考慮，徵求他們自己的税務顧問的意見。

我們已支付或貸記或當作已付予非居民 持有人的票據，或當作已支付或貸方記入非居民 持有人的票據上的款額，作為該等票據的利息或本金的利息或本金，以代替或清償該等票據的利息或本金，或由非居民持有人就該等票據的處置(包括贖回、到期日支付 或回購)而收取的收益(包括贖回、到期日付款或回購)，將不受加拿大非居民代扣税根據保險業監管局第XIII部所徵收的税款

S-20

承保

在不違反承銷協議所載條款的前提下，截止本招股説明書的補充日期，我們與下列承銷商(巴克萊資本公司、花旗集團全球市場公司、滙豐證券(美國)有限公司)之間的條款和條件如下。摩根士丹利有限責任公司擔任代表，我們已同意向每一家承銷商出售，而每一家承銷商已分別而非共同同意向我們購買下表中與其名稱相對的票據本金：

承銷商		本金 音符
巴克萊資本公司		美元
花旗全球市場公司
滙豐證券(美國)公司
摩根士丹利有限公司
共計		美元

承銷商提供的票據，以他們接受我們的票據和事先 出售為條件。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書增訂本所提供票據的交付的義務須受某些條件的限制。承銷商有義務採取 ，並支付本招股説明書補充提供的所有票據，如果有任何這樣的票據。

承銷商最初建議 以本招股説明書增訂本封面上的公開發行價格向公眾提供票據。此外，承銷商最初建議以不超過票據本金%的特許權的價格向某些交易商提供票據。任何承銷商可準許，而任何該等交易商可容許給予某些其他交易商不超過票據 本金%的寬減。票據首次公開發行後，承銷商可以不時變更發行價格和其他銷售條件。承銷商可以提供和出售票據通過某些 他們的附屬公司。

下表顯示我們將向承銷商支付的與票據 提供有關的承保佣金：

		由我們支付
每音符				%
共計		美元

除承保佣金外，本公司將支付的與此提議有關的費用估計約為百萬美元。

我們還同意賠償承保人的某些責任，包括根據“美國證券法”承擔的責任，或為承保人可能被要求支付的任何此類責任作出貢獻。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的債券交易市場。我們不打算申請將 票據在任何證券交易所上市，也不打算安排這些票據在任何證券交易所上市。

S-21

在任何報價系統上引用 。承銷商已告知我們，他們打算在債券中建立市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定，隨時停止在票據中的任何市場 製造。因此，我們不能向您保證，流動性交易市場將發展為票據，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或您所收到的價格，當 你出售將是有利的。

在發行票據時，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體來説，承銷商可能會過度分配與發行票據有關的資金，從而造成銀團空頭頭寸.此外，承銷商還可以在公開市場上投標和購買票據，以彌補銀團空頭頭寸或穩定票據價格。最後，承銷辛迪加可以收回發行票據所允許的出售特許權，如果銀團回購以前在銀團中發行的票據，包括交易、穩定交易或其他。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債券高於獨立市場水平的市場價格。承保人不需要從事任何這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。

每一家承銷商都是一家金融機構的附屬機構，根據我們13億美元的循環信貸機制，該機構是我們的貸款人。截至本合同之日，未從我們的循環信貸工具中提取任何款項。循環信貸機制還用於支持未發行的商業票據，截至2019年12月31日，我們有3.97億美元的未償商業票據。因此，就加拿大各省的證券法而言，我們可被視為每一家此類承銷商的有聯繫的發行人。

我們現在和過去都遵守我們的信貸條件。我們在此發行票據的決定中，沒有任何一家信貸機構或承銷商參與我們的決定。承銷商特此協商提供債券的條款和條件，除支付上述費用外，不得以任何方式受益於在此提供的票據的 提供。除本文所述的 外，在此提供票據的收益將不適用於承銷商或其附屬公司的利益。

我們出售票據所得的淨收益將主要用於減少和再融資 我們的債務和一般公司用途。承銷商的某些附屬公司可能持有我們的商業票據。因此，承銷商的一個或多個附屬公司可以以償還債務的形式從提供的票據 中獲得一部分淨收益。因此，現正根據金融業監管局第5121條提供票據。根據這一規則，沒有必要指定一名合格的獨立承銷商，因為規則5121(A)(1)(C)的條件得到滿足。

在其各自業務的正常過程中，某些承銷商及其附屬公司已從事和今後可能與我們和我們的附屬公司進行商業銀行、衍生產品和/或金融諮詢、投資銀行和其他商業交易和服務，他們已經或將為此收取或將收取慣例費和 佣金。此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和 金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司經常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司則可根據其慣常的風險管理政策，對衝他們對我們的信貸風險。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其

S-22

聯營公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議 客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們沒有采取任何行動允許在任何司法管轄區公開發行票據，如果需要為此目的採取行動的話。這些票據不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內分發或出版與任何此類票據的要約和銷售有關的本招股章程補充材料或任何其他發行材料或廣告，但在符合該法域適用的規則和條例的情況下，不在此限。凡管有本招股章程增訂本的人，應通知自己，並遵守與發行本招股章程增訂本有關的任何限制。本招股章程補充不構成出售要約或在任何法域購買任何票據的 要約的要約，在任何法域，這種要約或招標是非法的。

加拿大

根據阿爾伯塔省或加拿大任何其他省或地區的證券法，這些票據沒有資格分發，除非根據加拿大證券法的招股章程規定，這些票據不得直接或間接在加拿大或加拿大居民提供、出售或交付。每個承銷商都同意 不會直接或間接地在加拿大或加拿大居民提供、出售或交付任何票據，除非根據加拿大招股説明書的規定可獲得豁免。

歐洲經濟區及英國未來投資者須知

這些票據無意提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(歐洲經濟區)或聯合王國的任何散户投資者。

為此目的：

(a)

“散户投資者”一詞是指下列一人(或多人)：

(i)

第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，{Br}MIFID II)；或

(2)

第2016/97號指令(歐盟)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或

(3)

不是第(EU)2017/1129號條例(“招股章程”)所界定的合格投資者；

(b)

‘.’

因此，第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP條例”)沒有為{Br}提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供或出售票據或以其他方式向 歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供這些票據的關鍵資料文件。

S-23

給予英國未來投資者的補充通知

本招股章程補編和簡寫的基礎架招股説明書以及與所提票據的 問題有關的任何其他文件或材料，均未由獲授權人為“2000年聯合王國金融服務和市場法”第21節的目的，經修正後的文件和/或材料(“金融服務和市場法”)核準。因此，這些文件和(或)材料沒有分發給聯合王國的一般公眾，也不能傳給他們。這類文件和(或)材料只是發給聯合王國境外的人和在投資方面有專業經驗的人，屬於投資專業人員的定義範圍(如經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進令)2005年(金融促進)令”第19(5)條(金融促進令))，或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條的人，或是根據“金融促進令”可合法向其作出的任何其他人(所有該等人士共同稱為有關人士)。在聯合王國，在此提供的 票據只供有關人員使用，而與本招股章程增訂本和簡短的基礎架招股説明書有關的任何投資或投資活動將只與有關人員接觸。聯合王國境內任何非相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股章程補編和簡寫的基本大陸架招股説明書或其任何內容。

每一家承銷商都代表並同意：

(a)

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達它所收到的投資活動(FSMA第21節所指)的邀請或誘使，因為在FSMA第21(1)條不適用於發行人的情況下，與發行或出售任何票據有關；及

(b)

它已遵守並將遵守金融管理系統關於它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何照會所做的任何事情的所有適用規定。

通知香港未來投資者

每名承銷商(I)並沒有以任何文件向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者提供或出售任何票據(A)以外的任何票據，亦不會以任何文件在香港提供或出售該等票據。(B)在其他情況下，該文件並非如“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的一般招股章程所界定者；或。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約； 及(Ii)並沒有為發行而發出或管有任何與 便條有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被查閲或閲讀，而不論是在香港或其他地方，亦不會為發行而發出或管有任何與 便條有關的廣告、邀請或文件。香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向“證券條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的票據(該等票據是或擬處置的票據除外)除外。

通知在日本的潛在投資者

根據“金融工具和外匯法”第4條第1款，票據沒有也不會登記。 因此，任何票據或其中的任何權益都不得直接或間接地在日本或為任何日本居民(此處所用術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本境內或為日本居民的利益而提出或出售，或向其他人直接或間接地提供或轉售，或為日本居民的利益而提供或出售，

S-24

除非根據“金融工具和外匯法”和日本在有關時間生效的任何其他適用的法律、條例和部長指導方針的登記要求和其他規定的豁免。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程增訂本及短式底架招股章程尚未向新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程增訂本、簡表底架招股説明書以及與票據的要約、銷售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得向新加坡境內的人直接或間接地提供或出售這些票據，或將其作為認購或購買邀請書的主題，但下列人員除外：

(i)

根據“證券和期貨法”第274條(新加坡第289章)向機構投資者(SFA HEACH)；

(2)

給予有關的人或依據第275(1A)條並按照“特別職務條例”第275條所指明的條件所指明的任何人；或

(3)

以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的條件.

如有關人士根據第275條認購或購買該等票據，即：

(i)

一家公司(非經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或

(2)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個 受益人都是經認可的投資者，

該公司以證券或證券為基礎的衍生工具合約(該公司第2(1)節所界定的每一項 條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“證券及期貨條例”第275條所作的要約而取得 票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

(A)向機構投資者或有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(1)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

依法轉讓的；

(d)

第276(7)條所指明者；或

(e)

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項) 規例”第32條所指明。

新加坡證券及期貨法產品分類只為履行我們根據“證券及期貨條例”第309(B)(1)(A)及309(B)(1)(C)條所承擔的義務，我們已確定並通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)2018年規例”第309(A)(1)條所界定)，該等票據是訂明的資本市場產品(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的)。

S-25

新加坡)和不包括投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。凡提述“特殊用途財務條例”所界定的任何用語，或“財務條例”內的任何條文，即提述不時經修訂或修訂的該詞，包括在有關時間適用的附屬法例所包括的 。

法律事項

與加拿大法律有關的某些法律問題將由加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的班尼特瓊斯有限責任公司(Bennett Jones LLP)為我們處理。與美國法律有關的某些法律事項將由保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森有限公司(紐約)為我們處理。此外，與美國法律有關的某些法律事項將由Davis Polk&Wardwell LLP公司在紐約的Davis Polk&Wardwell LLP公司轉交給承保人。

專家們

本招股説明書中的財務報表以CPRL表格10-K年度報告和CPRL對財務報告的內部控制的有效性作為補充，已由德勤有限責任公司(DeloitteLLP)進行審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出，這兩家公司在此以參考方式合併。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

在對CPRL 2019年12月31日終了年度財務報表的審計方面，CPRL的審計師{Br}在“美國證券法”以及SEC和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的適用規則和條例的意義上是獨立的。

引用合併的文件

本招股章程的補充部分被視為僅為發行所提供的票據的目的而被納入簡短的基架招股説明書中。其他文件亦以提述方式納入或當作併入短式底架招股章程內，有關詳情請參閲簡表底架招股章程。見參考文件公司簡寫的基架招股説明書。

作為本函日期的 ，向加拿大各省證券委員會或類似當局和證券交易委員會提交的下列文件，以參考方式具體納入該簡表的基本大陸架招股説明書，並構成該簡表的組成部分：

(a)

CPRL 2019年12月31日終了年度的2020年2月20日第10-K號表格年度報告(2019年12月31日終了年度報告)；

(b)

CPRL截至2019年12月31日和2018年12月31日以及2019年12月31日終了三年期間的審計年度合併財務報表，包括其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告(2019年年度財務報表)；

(c)

CPRL公司管理層於2020年2月20日對2019年12月31日終了年度(2019年12月31日MD&A)的討論和分析

(d)

CPRL的管理委託書通知日期為2019年3月15日。

S-26

在本招股章程增訂本、本招股章程或任何其他其後提交的文件中所載的任何陳述，如為本招股書的目的而以參考方式併入或當作納入該簡表的基架招股章程內，則就本招股章程補充而言，須當作修改或取代任何陳述，但以本章程增訂本或該簡表的基架招股章程或其後提交的任何其他文件內所載的陳述為限，而該等陳述亦是或被當作是以提述方式納入該簡表底架招股章程或本 招股章程增訂本或取代該等先前的陳述。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它 修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出該等修改或取代陳述，就任何目的而言，不得視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對某一重要事實的不真實陳述，或不述明根據作出該陳述的情況而須述明或有需要作出的陳述是不具誤導性的。任何經如此修改或取代的陳述，除 經如此修改或取代的範圍外，不得以提述方式納入或構成簡表基架招股章程或本招股章程的一部分。

此外，向加拿大某省證券委員會或類似當局提交的任何其他營銷材料的任何模板版本，如與在本招股章程增訂本下的證券發行終止之前在本日期之後提供票據有關而提交給加拿大證券委員會或類似當局，則視為在此通過參考文件和在簡表 基礎架招股説明書中納入。

潛在投資者可以閲讀和下載我們在證券交易委員會的電子數據收集和檢索(Edgar)系統網站www.sec.gov上提交或提供的文件，或我們向加拿大各省和地區的各證券委員會或類似當局提交的關於電子文件分析和檢索系統(SEDAR)的任何公開文件，網址為www.sedar.com。

你可透過以下地址及電話，以書面或致電，取得本公司2019年年報及其他資料的副本：

加拿大太平洋鐵路公司

東涌奧登戴爾道7550號

卡爾加里，艾伯塔省T2C 4X9

(403) 319-7000

注意：公司祕書

S-27

簡表招股説明書

新發行	(一九二零九年三月一日)

加拿大太平洋鐵路公司

2，000，000美元

加拿大債務證券

美國債務證券

在本招股説明書仍然有效期間，加拿大太平洋鐵路公司可不時提出出售加拿大債務證券(加拿大債務證券)和美國債務證券(美國債務證券)，連同加拿大債務證券，債務證券，總本金最多可達2，000，000，000美元或相當於任何其他貨幣。這些債務證券可由債券、票據或其他類型的債務組成，並可連續發行。債務證券將完全和無條件地由我們的母公司加拿大太平洋鐵路有限公司擔保。

我們將提供這些債務證券的具體條款和本招股説明書中省略的所有信息，這些信息將與本招股説明書一起提供給您。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和補充品。

Creel先生、Monser先生、Paull先生、Reardon先生和Trafton先生是住在加拿大境外的公司董事，每一位董事都指定加拿大太平洋鐵路有限公司(CPRL)在卡爾加里Ogden Dale Road S.E.7550 Ogden Dale Road S.E.(卡爾加里)AB T2C 4X9提供加工服務。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對居住在加拿大境外的任何人的判決，即使當事方已指定一名代理送達訴訟程序。

美國證券交易委員會(證券交易委員會)和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些 證券或確定本招股説明書是否真實或完整。在美國，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國採用的多管轄披露制度，我們可以根據加拿大的披露要求編寫這份招股説明書。潛在投資者應該意識到，這種要求與美國不同。

擁有這裏所描述的 證券可能會使您在美國和加拿大都面臨税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書補充中的税務討論。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充説明不得完全描述這些税收後果。

關於向美國居民提供債務證券的問題，你根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能受到不利影響，因為我們是根據加拿大法律註冊的，本招股説明書中提到的我們的大多數官員和董事以及大多數專家都是加拿大的居民，我們的大部分資產位於美國境外。

沒有市場可以出售證券 ，購買者可能無法轉售根據短期招股説明書購買的證券。這可能影響二級市場證券的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。見主要危險因素。除適用的招股説明書另有規定外，債務證券不得在任何證券交易所上市。

我們的主管和註冊辦事處位於7550奧格登戴爾路S.E.，卡爾加里，阿爾伯塔省T2C 4X9。

目錄

關於這份招股説明書			2
在那裏你可以找到更多的信息			2
匯率信息			3
以參考方式合併的文件			3
前瞻性陳述			5
我們公司			6
收益的使用			6
債務證券及擔保説明			6
分配計劃			24
收入覆蓋面			25
某些所得税考慮			25
危險因素			25
法律事項			27
民事責任的可執行性			27
專家們			27
作為登記聲明的一部分提交的文件			27

關於這份招股説明書

在本招股説明書和任何招股説明書中，除非另有具體規定或上下文另有要求，否則應提及加拿大太平洋鐵路公司、公司對我們、我們或我們的意思是指加拿大太平洋鐵路公司及其附屬公司。除另有規定外，此處所載的所有美元數額均以美國 美元表示，而對美元的提述則為美元，而所有提及美元的提述，均屬加拿大元。

這份招股説明書已在加拿大各省提交，以確定債務證券在這些法域的分配資格，也是我們向證券交易委員會提交的與債務證券有關的表格F-10的 登記聲明的一部分。根據登記聲明，我們還可不時在美國以一種或多種 類債券的形式出售本招股説明書中所述債務證券的任何組合，總本金不超過2，000，000，000美元或其等值的任何其他貨幣，與加拿大債務證券的發行分開或同時出售。這份招股説明書提供了我們可能提供的債務證券的 一般描述。每次我們根據加拿大的招股説明書和(或)美國的登記聲明出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於提供債務證券條款的具體資料。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充，以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息和文檔。 登記聲明中所載本招股説明書的版本並不包含登記聲明中所列的所有信息，其中某些部分，就美國的發行而言，按照證券交易委員會的規則和條例被省略了。關於在美國發行債務證券一事，請參閲登記聲明及其證物，以進一步瞭解我們、CPRL和債務證券的情況。

除另有説明外，本招股説明書中所包括並以參考方式納入的所有財務信息均採用美國公認的 會計原則(稱為美國公認會計原則)確定。美國公認會計原則不同於大多數加拿大報告發行人所採用的國際財務報告準則(IFRS SECH)。因此，列入本招股説明書的比較性合併財務報表不得與根據“國際財務報告準則”編制的財務報表相比較。

在那裏你可以找到更多的信息

加拿大太平洋鐵路公司是CPRL的全資子公司，CPRL是一家上市公司，其普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。根據適用的加拿大證券監管機構的決定，我們不受大多數加拿大連續披露要求的約束，只要CPRL遵守其持續披露的要求。我們仍然負責在我們的事務發生重大變化時提交材料變更報告，而這也不是CPRL事務中的重大變化。這些決定還允許我們在本招股説明書中以 的方式將所有需要以參考方式納入CPRL提交的簡短招股説明書的資料或文件納入本招股説明書。

CPRL受1934年“美國證券交易法”(“美國交易法”)修訂後的信息要求的約束，並根據該法與文件、報告和其他信息一起提交證券交易委員會。CPRL符合美國外匯法案的外國私人發行者資格。儘管作為外國私人發行者CPRL不再需要這樣做，CPRL 目前繼續向SEC提交10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，而不是向外國私人發行者提交報告表格。您可以閲讀任何文件cprl檔案或 提供給證券交易委員會在證交會的公共資料室在1580室，100年F街，N.E.，華盛頓特區，20549。同樣的文件的副本也可以從證交會的公共資料室獲得，該資料室位於華盛頓州新澤西州F街100號，20549，通過支付一筆費用。請致電證交會1-800-SEC-0330，或訪問其網站www.sec.gov，以獲得更多關於公共資料室的信息。CPRL自2002年11月以來提交的文件也是

- 2 -

可從證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統(俗稱Edgar)獲得，可在www.sec.gov上查閲，也可從商業文件檢索服務獲得 。

匯率信息

下表列出了所述期間結束時的每日平均匯率、平均匯率和加拿大銀行報告的1美元每日平均匯率的高低。

		年終十二月三十一日
		2018 ($)				2017 ($)				2016 ($)
高			1.3642				1.3743				1.4559
低層			1.2288				1.2128				1.2536
平均			1.2957				1.2986				1.3245
週期結束			1.3642				1.2545				1.3427

據加拿大銀行報道，2019年2月28日，美元兑換為加元的日平均匯率為1.00美元，等於1.3169美元。

以參考方式合併的文件

根據加拿大各省證券委員會或類似監管當局或其代表作出的決定，公司不受某些持續披露要求的約束，條件是擁有公司所有流通股的CPRL符合其持續披露要求。免責救濟進一步允許公司在這份簡短的招股説明書中引用所有信息或文件，這些信息或文件需要以引用的方式納入CPRL提交的簡短招股説明書中。我們通過 參考以下列出的CPRL文件，這些文件已提交給加拿大各省的證券委員會或其他類似機構，並提交給證券交易委員會，構成本招股説明書的組成部分：

•

CPRL 2019年2月15日關於2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告(2018年年度報告)；

•

CPRL截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日終了的三年期間的審計年度合併財務報表，包括其附註，以及獨立註冊會計師事務所對此的報告；

•

CPRL公司管理層於2019年2月15日對2018年12月31日終了年度(2018年12月31日MD&A)的討論和分析

•

CPRL公司的管理委託書日期為2018年3月15日。

任何年度信息表格(包括關於表10-K的年度報告)、經審計的年度合併財務報表(連同審計員的年度合併財務報表)、情況通報、未經審計的中期合併財務報表、管理層的討論和分析、材料變化報告(不包括機密材料變化報告)或商業收購報告(不包括機密材料變化報告)，或隨後由CPRL或美國向加拿大各省證券委員會或類似當局提交的業務收購報告，在本招股章程日期後和根據任何招股説明書終止提供債務證券之前，均應視為納入本招股章程。如任何以提述方式納入本招股章程的文件或資料已包括在由CPRL或我們以表格40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K(不包括根據表格8-K第2.02及7.01項提供的資料)或6-K(不包括根據表格8-K第2.02及7.01項提供的資料)或我們向證券交易委員會提交的報告內(或

- 3 -

任何有關的繼承表格)、該等文件或資料亦須當作是以提述方式納入與債務證券有關的註冊聲明內，而本招股章程是該等文件或資料的一部分，而該等文件或資料是美國債務證券發行的一部分。

在新的年度信息表格(包括關於表10-K的年度報告 )上，管理部門的討論和分析以及CPRL在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交的相關年度合併財務報表、上一份年度 信息表格(包括關於表10-K的年度報告)、管理層的討論和分析、年度合併財務報表、所有臨時合併財務報表以及管理層的討論和分析，在CPRL當時的財政年度開始之前提交的資料 變更報告和業務獲取報告(就一項重大收購而言，其中至少九個月的被收購業務或相關業務被納入CPRL當時的年度財務報表)將被視為不再被納入本招股説明書，以便根據本招股説明書進行債務證券的未來要約和銷售。在本招股説明書期間，CPRL向適用的證券監管機構提交臨時合併財務報表及所附管理人員的討論和分析後，在提交新的臨時合併財務報表之前提交的所有臨時合併財務報表和所附管理人員的討論和分析，應視為不再被納入本招股説明書中，以便今後根據本招股説明書提供 和出售債務證券，並在新的管理委託書中就CPRL股東年會在本招股説明書的任期內向適用的證券監管機構提交一份新的管理委託書。, CPRL上一次年度股東大會的管理委託書，為本招股説明書下債務證券的未來要約和出售，不得再參照本招股説明書納入本招股説明書。

可在加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)(SEDAR)上查閲我們和CPRL披露的文件，可在www.sedar.com上查閲，或通過寫信或致電加拿大太平洋鐵路公司索取這種文件的免費副本，地址和電話號碼如下：加拿大太平洋鐵路公司，電話：7550 Ogden Dale Road S.E.，Calgary，Alberta，T2C 4X9，注意：公司祕書辦公室，電話(403)319-7000。

CPRL將每季度向適用的證券監管當局(包括SEC)提交更新的收益覆蓋率，作為CPRL未經審計的中期合併財務報表和經審計的年度合併財務報表的“招股説明書”或證物，並將被視為以參考方式納入本招股説明書，用於債務證券的發行。

所有根據適用法律允許從本招股説明書中省略的擱板信息將包含在一份或多份招股説明書中，連同本招股説明書一起交付給購買者。每一份載有債務證券發行的具體可變條款的招股章程補編，將連同本招股説明書一併交付給此類債務證券的購買者，並將被視為在招股章程補充之日起納入本招股説明書，僅為發行招股章程所涉及的債務證券之目的。

為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程中已編入或當作是以提述方式成立為法團的文件中所載的任何陳述，均須當作已修改或取代本招股章程所載的陳述，而本章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，如亦是或被當作是借本説明書內的提述而納入，則須當作修改或取代該先前的陳述。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出 修改或取代聲明，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或不陳述需要説明的材料 事實，或有必要根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述或文件，除經如此修改或取代的範圍外，不得以提述方式合併，並構成本招股章程的一部分。

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前瞻性陳述

本招股説明書及其參考文件包括證券法意義內的前瞻性信息和前瞻性陳述，包括適用的加拿大證券法的安全港條款、1995年美國私人證券訴訟改革法、美國交易法第21E條和1933年美國證券法修正後的美國證券法第27A節(美國證券法)。除了下面的警告聲明外，對於以參考方式包含的文件中所包含的前瞻性聲明，潛在購買者應參考“年度報告”和“2018年MD&A”中的“前瞻性信息”，以及在本招股説明書中以引用方式納入的、 在此後提交的任何文件的“諮詢意見”部分。

所有前瞻性信息和前瞻性陳述都基於我們和CPRL當前的信念，以及 作為我們和CPRL目前可以獲得的假設和信息。本招股説明書中或以提及方式納入的前瞻性報表包括但不限於以下方面的報表：我們和CPRL確定的養卹金預期、預期收入增長、經營比率、財務預期、每股攤薄收益(每股收益)，以及關於業務、預期財務業績、業務前景和 戰略的報表，包括關於預期業務和各種籌資來源的現金流量將足以在可預見的將來償還債務和債務的聲明，以及關於未來支付的報表，包括所得税和養卹金繳款，以及資本支出。前瞻性陳述和前瞻性信息通常包含語句，如 預期、相信、預期、計劃、財務預期、關鍵假設、將、展望、應該或類似的詞語暗示未來 結果。

我們告誡讀者不要過分依賴前瞻性信息，因為我們和CPRL可能無法實現 預測、預測、預測和其他形式的前瞻性信息。CPRL的預期2019年調整稀釋EPS的目的是幫助讀者理解CPRL的預期和有針對性的財務結果，這種 信息可能不適合用於其他目的。目前的經濟狀況使假設雖然在作出時是合理的，但卻受到更大的不確定性的影響。

就其性質而言，我們和CPRL的前瞻性信息和前瞻性陳述涉及許多假設、固有風險和不確定因素，包括但不限於以下因素：商業戰略的變化；北美和全球經濟、信貸和商業條件的一般變化；農業生產的風險，例如天氣狀況和昆蟲種羣；能源商品的可得性和價格；競爭和定價壓力的影響；工業能力；市場需求的變化；通貨膨脹；法律和規章的變化，包括税率的管制；税率和税率的變化； 維持和業務費用的潛在增加；調查、訴訟或其他類型的索賠和訴訟的不確定性；勞資糾紛；脱軌引起的風險和責任；危險貨物的運輸；完成資本和維修項目的時機；貨幣和利率波動；市場條件的變化對養卹金計劃和投資的財務狀況的影響；可能破壞業務的各種事件，包括惡劣天氣、乾旱、水災、雪崩和地震以及安全威脅和政府對這些威脅的反應，以及技術變化。

我們和CPRL業務的風險和不確定性，包括上述討論的風險和不確定因素，以及本招股説明書 中引用的文件中所述的風險和不確定性，可能會使我們和CPRL的實際結果和經驗與預期的結果或其他預期大不相同。此外，我們和CPRL的基礎 前瞻性信息和前瞻性聲明，對未來事件的假設，雖然合理的，當作出，可能被證明是不準確的。

鑑於這些風險、不確定性和假設，潛在投資者不應過度依賴前瞻性信息和前瞻性陳述，並應意識到本招股説明書中所列前瞻性信息和前瞻性陳述中所述的事件以及本招股説明書中所包含的文件可能不會發生。

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我們和CPRL不能向潛在投資者保證，我們未來的業績、活動水平和成就 將如我們所期望的那樣發生，我們、CPRL和任何其他人都不對前瞻性信息和前瞻性報表的準確性和完整性負責。除法律規定外，我們和CPRL沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性信息或前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

上述經調整的稀釋每股收益沒有美國公認會計原則規定的標準含義，因此，可能無法與其他公司提出的類似的 措施相媲美。關於這一非美國GAAP 措施的定義和進一步討論，見項目7，管理部門對CPRL 2018年年度報告財務狀況和運營結果的討論和分析。

我們公司

CPRL是一家控股公司，其直接和間接子公司在北美運營鐵路。CPRL是一家上市公司，其普通股 在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。

我們是CPRL 100%的子公司.1881年，根據加拿大議會的一項法案，我們被英皇制誥(英皇制誥)合併。我們是加拿大最古老的公司之一。自137年前成立以來，我們已發展成一條完全一體化和技術先進的一級鐵路(一條鐵路，每年收入至少4.527億美元，由美國水陸運輸委員會確定)，提供鐵路和多式聯運運輸服務，覆蓋加拿大從蒙特利爾到温哥華和美國中西部地區的主要商業中心，全長13 700英里。

我們和CPRL的註冊公司和總部位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的奧格登戴爾路S.E.7550 Ogden Dale Road S.E.，阿爾伯塔省T2C 4X9。

收益的使用

除招股説明書另有規定外，發行債務證券所得的淨收益將由公司用於一般的公司用途，包括償還債務、為公司的資本支出計劃融資、股票回購和其他商業機會。用於任何此類目的的淨收益數額將在適用的招股説明書補編 中列出。根據本招股章程，我們可能不時發行債務工具，並因發行債務證券而招致額外負債。

債務證券及擔保説明

在這一節中，我們、我們的另一家公司、公司或CP只指加拿大太平洋鐵路公司，而不是它經營的任何子公司。本節所界定的資本化術語僅適用於本節所使用的術語，而不適用於本招股説明書的其他地方。以下説明列出債務證券的某些一般性 條款和規定。任何招股章程補編提供的債務證券系列的特定條款和規定，以及下文所述一般條款和規定在多大程度上可適用於這些條款和規定，將在適用的招股章程補編中加以説明，該章程可提供與本招股章程不同的信息。

加拿大債務證券 將於2008年5月23日在我們與加拿大計算機共享信託公司(加拿大受託人)之間簽訂的信託契約下發行。加拿大義齒已向加拿大各省的證券監管當局和證券交易委員會提交。

美國債務證券將於2015年9月11日在美國國家協會富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人(美國託管人)之間簽訂的一項信託(美國縮進和加拿大義齒)下發行。美國契約已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

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債務證券也可根據我們與一名或多名受託人之間的新契約發行，這將在此類債務證券的招股説明書補編中討論。以下有關義齒和債務證券的陳述是對義齒的重要規定的概述。然而，支配您作為債務證券持有人的權利的是可適用的INDIT，而不是此摘要。凡提及適用的義齒的特定章節或定義的術語，這些部分或定義的術語在此作為所作陳述的 的一部分納入此處，並通過此引用對該陳述進行全面限定。在本節中使用的“美國證券”一詞是指在美國契約下發行的所有證券，包括美國債務證券。如果與以下信息不同，潛在投資者應依賴適用的招股説明書補充中的信息。

保證

CPRL將充分和無條件地保證我們發行的債務證券的本金(和保險費，如果有的話)和利息的支付，任何償債基金或類似的應付款項將在該債務證券到期和應付時，不論是在其規定的到期日，還是通過宣佈加速償還或其他方式，就該債務證券支付任何額外的款項。

一般

該套義齒並不限制根據該等債券發行的債務證券的總本金，而債務證券可根據該等債券不時以一個或多於一個系列發行，並可以外幣計值及應付。根據本招股章程提供的債務證券最多可發行2，000，000，000美元或相當於其他貨幣或其他外幣的 單位。該義齒還允許我們增加任何一系列以前發行的債務證券的本金，併發行增加的本金。

適用的招股章程補編將列出與所提供的債務證券(所提供的證券)有關的某些條款， 包括以下內容：

•

提供證券的具體名稱；

•

對所提供證券本金總額的任何限制；

•

(B)在所提供證券上或就該證券而支付的款額及方式(如有的話)，或將 附屬於預先支付我們的其他負債及義務的程度及方式；

•

發行證券的本金百分比；

•

提出的證券到期的日期(如果有的話)，以及在宣佈加速到期時應支付的部分(如果低於所有 本金)；

•

提出的證券將產生利息(如有的話)的利率(可能是固定的或可變的)，該利息的產生日期和應支付該利息的日期，以及在該證券上應支付的任何利息的定期記錄日期；

•

任何強制性或選擇性贖回或償債基金規定，包括按我們的選擇或以其他方式贖回或購買所提供的證券的價格或價格的一段或多於一段時間，以及所提供的證券的條款及條件；

•

所提供的證券是否可以以註冊形式或不記名形式發行，如果是以 持票形式發行，則對以無記名形式提供、出售和交付被要約證券的限制，以及對註冊和無記名形式之間的交易所的限制；

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•

所提供的證券是否可以以一種或多種全球證券的形式發行，如果是的話，這些全球證券的保存人的 身份；

•

任何以註冊形式提供的證券，如以其他 而非面額1，000美元(如屬美國)發行；如屬加拿大債務證券，則為1，000元或1，000加元；而任何以不記名形式提供的證券，如以不記名形式發行，則為可發行的面額，如美國債務證券的面額為1，000美元以外，則為 ，如屬加拿大債務證券，則為1，000加元；

•

被提供證券的本金及任何溢價和利息須予支付的每一辦事處或機構，以及每一提供證券的辦事處或機構可提交轉讓或交換登記；

•

如果美元以外的美元(如為美國債務證券)或加拿大元以外的加拿大元(加拿大債務證券)除外，則該外幣或以或與其有關的外幣為基礎的單位，以及(或)該證券本金的支付及所提供的證券的任何溢價及利息的支付，將會或可能須予支付；

•

至於美國債務證券，我們會否及在何種情況下，就某些税項(及任何該等付款的條款)，就該系列所提供的 證券支付額外款額；若然，我們會否選擇贖回該系列所提供的證券，而不支付額外款額(及任何該等證券的條款)；

•

根據任何指數確定所提供的 證券的本金支付額以及任何溢價和利息；

•

加拿大和美國聯邦所得税考慮的任何適用材料；以及

•

所提供證券的任何其他條款，包括純粹與 要約證券有關的契諾及失責事件，或任何一般適用於債務證券而不適用於該要約證券的契諾或失責事件。

除非適用的招股章程另有説明，否則該義齒並無賦予持有人將債務證券投標予我們以作 回購的權利，亦沒有就債務證券年息的任何加幅訂定條文。

債務證券可在不附帶利息的情況下發行，並可以低於其規定本金的折扣提供和出售。加拿大和美國聯邦所得税的後果和其他特別考慮適用於那些貼現的 債務證券或按面值出售的其他債務證券，它們被視為是為加拿大和/或美國的所得税目的折價發行的，將在與此有關的招股説明書補充説明中加以説明。

排名

除非適用的招股説明書另有説明，債務證券將是我們的無擔保債務，並將排名帕蘇我們的其他無擔保及無附屬債務不時未償還，及帕蘇與其他債務證券發行 下的加拿大印支義齒和美國契約，視情況而定。我們很大一部分業務是通過公司和合夥公司的子公司進行的。債務證券在結構上將從屬於我們的任何公司或合夥子公司的所有現有和未來的債務，包括貿易應付款項和其他負債。

擔保將是CPRL的無附屬和無擔保債務，除非對一系列債務證券另有規定，否則將與CPRL的所有其他無擔保、無從屬的債務證券同等排名。

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義務CPRL通過公司和合夥子公司經營其大部分業務。CPRL在擔保項下的義務將在結構上從屬於CPRL的任何公司和合夥子公司的所有現有和未來債務和負債。

否定質押

印支假牙包括我們的一項契約，即只要任何債務證券仍未清償，我們將不會也不會允許任何 附屬公司在我們目前或未來的任何鐵路財產或我們的任何附屬公司上或之上，或在任何其他債務上，在我們目前或未來的鐵路財產或我們的任何附屬公司上或之上享有任何未清償的安全權益，也不允許任何 附屬公司在同一時間或之前為任何人的任何負債擔保任何債務

某些定義

下面列出的是 某些定義的術語在印支中使用的摘要。關於所有這些術語的完整定義，請參考加拿大印義齒和美國契約。

術語借來的錢指就借來的款項(包括利息及與該等款項有關的其他收費)而欠下的債項，以及借發行債券、債券、債權證或其他借款證據而籌集的款項。

術語資本租賃義務“租賃合同”是指作為承租人的個人有義務根據不動產或個人財產租賃向出租人支付租金或其他金額，並根據公認會計原則在該人的綜合餘額 表中列為資本租賃並作為資本租賃入賬。

術語合併有形資產淨額？是指在綜合基礎上從其中扣除後確定的 資產總額：

(a)

所有流動負債(不包括列為流動負債的任何負債和任何按其術語可延長或可由承付人選擇可延長至計算其數額的時間後12個月以上的任何流動的 負債)；

(b)

所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他類似的無形資產；以及

(c)

由於持有我們子公司股份的其他人的少數利益而作出的適當調整，

所有這些都列在我們最近的綜合資產負債表上，並按照公認會計原則計算。

術語FATCA指：(A)1986年“美國國內收入法”第1471至1474條，經不時修訂為 time(包括其中的條例和指導)(“守則”)，(B)“守則”的任何後續版本，(C)根據“國税法”第1471(B)(1)節訂立的任何協定，或(D)執行政府間協定或政府間協定的任何法律、條例、規則或慣例。

在美國契約，這個術語GAAP在任何時候，“公認會計原則”是指美國在有關時間一致適用的普遍接受的會計原則，但條件是，如果參照公認公認會計原則編制的任何財務報表符合加拿大普遍接受的會計原則，則公認會計原則應是指“加拿大特許會計師協會手冊”所建議的加拿大在相關時間普遍接受的會計原則，並在一致的基礎上適用 。

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在加拿大印支義齒中，這個術語GAAP？？是指在加拿大不時生效的普遍接受的會計 原則(或者，如果我們決定按照在美國不時生效的普遍接受的會計原則編制合併財務報表，則指這些原則)。

術語負債\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f任何其他人的債務。

術語 準許障礙2.是指下列任何一項：

(a)

在我們首次根據適用的義齒髮行的債務證券之日，或其後根據發行前訂立的合約承諾而產生的任何安全權益，包括(但不限於)我們任何未償還的4%綜合債務證券，不論是已發行、認捐或歸屬信託；

(b)

任何有利於我們或我們全資子公司的擔保權益；

(c)

任何人在成為附屬公司時財產上存在的任何擔保權益，或此後根據在該人成為附屬公司之前訂立的合同承諾產生的擔保權益，而不是考慮該人成為附屬公司的情況下產生的任何擔保權益；

(d)

在該人與我們或附屬公司合併或合併或合併時存在擔保權益的人的財產上的任何擔保權益，或該財產是由我們或附屬公司以其他方式取得的，但這種擔保權益不得延伸到我們或該附屬公司在緊接這種合併、合併、合併或收購之前所擁有的財產；

(e)

在收購時我們或我們的任何子公司所取得的財產(包括以租賃方式取得的)上已經存在的任何擔保權益；

(f)

任何擔保債務的擔保權益，以保證在正常業務過程中發生的任何債務，併為經營這種債務、按要求償還債務或在發生債務之日起12個月內到期或任何續期或延期之日的目的而發生的任何擔保權益；

(g)

在下列方面的任何擔保權益：(1)税收留置權和未到期的攤款，或任何獲得工人補償評估、失業保險或其他社會保障義務的留置權；但如任何該等留置權、職責或評税已逾期，則我們或附屬公司(視屬何情況而定)須提出上訴或進行覆核程序，而該上訴或法律程序須就該等義務的執行而有權或須已取得暫緩執行；(Ii)逾期但在效力上受到我方或附屬公司(視屬何情況而定)質疑的指明税項及評税的留置權，或只在加拿大義齒的情況下，才可獲得留置權，(Iii)在任何租契中保留或可行使的任何留置權或危難權利，以及為遵從該租契條款而須履行的任何義務或責任；(Iv)影響我們財產的任何義務或責任，或任何市政當局或政府、法定或附屬公司的附屬公司的財產。

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(B)公共當局，就任何專營權、批給、許可證或許可證，以及由於該等構築物或設施是在我們或附屬公司根據政府許可證、租約、牌照或其他贈款而持有的土地上建造或安裝的建築物或設施的所有權上的任何欠妥之處，(5)與合約、投標、標書或徵用程序、擔保人或上訴 保證書有關的任何存款或留置權、法律規定的訴訟訟費、公共及法定義務、現行建造或運作附帶的申索或申索，包括但不限於建造商，(Vi)任何法定條文或任何租契、牌照、專營權、批予 或許可證的條款所保留或歸屬任何市政府或政府或其他公共當局的權利，或借任何租契、許可證、專營權、批出或許可證終止任何該等租契、許可證、專營權、批給或許可證的權利，或規定每年或其他定期付款作為延續該等權利的條件，(Vii)我們或附屬公司在 時間對其有效性提出質疑的任何擔保權益，或已通過設立一筆足以全額支付該數額的現金的儲備來規定的任何擔保權益，(Viii)任何地役權、通行權和役務(包括在不以任何方式限制上述各項的概括性的情況下)鐵路、下水道、堤壩、排水渠、煤氣和水管或電燈、電力或電話管道、電線杆、電燈、電線管、電線杆、電燈、電線管、電線杆、電燈、電線杆、電燈、電(電線及電纜)及輕微的欠妥之處，或不符合業權的規定，我們認為，這些缺點或不符合我們或附屬公司(視屬何情況而定)的用途，在總體上不會對有關土地的用途或價值造成重大及不利的損害。, (9)公用事業機構或任何市政當局、政府當局或其他公共當局在與我們的業務或我們附屬公司的業務(視屬何情況而定)有關的公用事業或其他當局(視屬何情況而定)的要求下，向該公用事業或任何市政當局或政府或其他公共當局提供任何保證，(X)我們或該附屬公司須就其提出上訴或進行覆核的上訴或法律程序而產生的任何留置權及特權，以及(Xi)保留、限制、但書及條件(如有的話)，以及(Xi)保留、限制、但書及條件(如有的話)，表示或影響任何批給不動產或不動產或其中任何權益的；

(h)

任何購買金錢義務的擔保權益；

(i)

上述條款(A)至(H)所述任何擔保權益(包括(A)至(H)項所指的任何擔保權益的全部或部分延期、續延、改建或替換(或連續延期、續延、改建或替換)，但在此種延期、續期、 變更或替換之日所擔保的負債本金不得增加，擔保權益僅限於擔保如此延長、續期、變更或替換的擔保權益的財產或其他資產(加上對此類財產或其他資產或其 收益的改進)；以及

(j)

否則將被禁止的任何擔保權益(包括任何延期、延期、改建或 替換)，但根據本款未清償和擔保的債務總額(在授予擔保權益時計算)不得超過相當於合併有形資產淨額10%的數額。

術語人指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、股份有限公司、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

項購貨款義務一、二、二、

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與該等義務的產生或承擔有關而取得的財產，以及在該等財產上或在其上豎立或建造的固定改善(如有的話)及其收益。

術語鐵路特性？？是指位於加拿大或美國的所有鐵路幹線和支線，包括用作這類線路通行權的所有不動產。

術語鐵路子公司？？是指其 主要資產為“鐵路屬性”的子公司。

術語擔保權益指任何以轉讓、 按揭、押記、質押、留置權、產權保留協議或其他擔保權益的方式而產生的保證，不論以何種方式設定或產生，不論是絕對的或或有的、固定的或浮動的、完善的或非完善的，但不包括與並非資本租賃義務的租賃有關的任何擔保權益 ，亦不包括任何可能被視為純粹因訂立協議而產生的擔保權益，而該協議並非違反印假牙出售或以其他方式轉讓資產或財產的條款。

術語股東持股就任何人而言，在任何日期，指未償還股本的 美元總額、任何盈餘(不論是供款或資本)及留存收益的總和(不論是供款或資本)，以及保留收益，但須按該人最近的年度綜合資產負債表所載的任何貨幣折算調整。

術語重要子公司？？指構成經修正的“美國外匯法”條例S-X第1-02條所定義的 重要附屬機構的附屬公司。

術語 附屬指任何法團或其他人直接或間接擁有或為我們所擁有，或由任何法團或其他人直接或間接擁有或為任何法團或其他人所擁有的股份或其他權益，而就我們而言，該法團或其他人擁有投票權股份或其他權益，而在 合計中，該等法團或其他人有權投下該首述法團所有已發行股份持有人或其他人為選出其董事所投的票的50%以上，或如屬非法團的任何 人，則有權投出多於50%的選票，具有相類權力的人或(如無該等人士的話)使擁有該等權力的人有權享有超過50%的入息或資本權益(不論其名稱為何)，幷包括任何與附屬公司的 相若的法團。

投票權股份一詞，是指任何類別法團的股本股份及任何其他 人在任何情況下均有權投票選舉該法團董事的股份或任何並非法團的人的股本股份，具有相類權力的人，或(如無類似權力的人)入息或資本 權益(不論稱為)，但就本定義而言，只就某一事件的發生有條件投票的股份或其他利益，不得視為投票股份或其他權益，不論該事件是否已發生。

加拿大債務證券簡介

加拿大債務證券的形式

除非適用的招股説明書另有規定，否則特定系列的加拿大債務證券將僅以完全註冊的全球證券(全球證券)的形式發行，由CDS Clearing 和存託服務公司持有或代表其持有。作為參與者的保管人(如下文所定義)，並將以CDS或其被提名人的名義註冊。以全球證券為代表的加拿大債務證券的購買者將不會收到明確形式的加拿大債務證券，除非公司自行決定以完全註冊的形式準備和交付確定證券(通用證券)。此外，如果CDS通知公司 ，它不願意或不能繼續作為與全球證券有關的保存人，或者CDS不再是清算機構，或者不再有資格作為保管人，公司無法找到合格的 繼承人，或者如果公司選擇在全球證券方面終止入賬系統，或者如果發生違約事件

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已發生並仍在繼續，代表加拿大債務證券受益所有人行事的參與者總計超過 加拿大債務證券或其任何特定系列本金總額的25%，通知CDS，繼續採用下文所述的記賬系統不再符合他們的利益，公司將安排代表受益所有人向 參與者發行和交付通用證券。

全球證券中的實益權益構成了 加拿大債務證券的所有權，將通過代表受益所有人行事的機構的賬面賬户作為CDS的直接和間接參與者(參與方)來代表。以全球證券為代表的加拿大債務證券 的每一個購買者將收到根據該 承保人、投資交易商或代理人的慣例和程序購買加拿大債務證券的承銷商、投資交易商或代理人的客户確認書。這種做法可能有所不同，但一般來説，客户確認書是在客户訂單執行後立即簽發的。CDS將負責為其在全球證券(GlobalSecurities)擁有權益的 參與者建立和維護賬簿賬户。

加拿大債務證券的轉讓

以全球證券為代表的加拿大債務證券實益所有權的轉讓將通過CDS或其全球證券的 代名人保存的記錄(涉及參與者的利益)和參與者的記錄(涉及參與者以外的人的利益)進行。除非公司自行選擇準備和交付明確證券，否則，如果受益所有人不是cds賬簿入賬系統的參與者，但希望購買、出售或以其他方式轉讓全球證券的所有權或其他權益的，則只能通過cds的賬面入賬系統的 參與者這樣做。

全球證券權益的受益所有人就該所有者在全球安全中的權益(通過參與者除外)擔保或以其他方式採取行動 的能力可能因無法獲得以該所有者的名義註冊的證書而受到限制。

支付本金、保費及利息

公司將向CDS或其代名人(視屬何情況而定)作為全球證券的註冊持有人支付每種全球證券的 利息(如有的話)、本金和保險費(如有的話)。只要CDS或其代名人是全球證券的註冊 持有人，CDS或其代名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券的唯一擁有人，以收取全球證券的利息(如有的話)、本金和保險費(如果有的話)，以及為該全球證券的所有其他目的收取利息(如果有的話)。支付利息的記錄日期(如有的話)將是適用的利息支付日期之前的第五個工作日。

該公司理解，CDS或其代名人在收到任何有關Global 證券的利息(如果有的話)，或本金和保險費(如果有的話)後，將在支付利息(如果有的話)或本金和保險費(如果有的話)的日期記入參與者帳户，並按CDS或其指定人的記錄中所示 的本金支付與其各自利益相稱的金額。本公司亦明白，參與人向透過該等參與者持有的全球證券的實益擁有人支付利息(如有的話)或本金及保費，須受常設指示及慣常做法所管限，一如以不記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券一樣，並由該等參與者負責。公司在支付全球證券方面的責任和責任僅限於和專門承擔，而加拿大債務證券則以全球安全形式支付利息(如果有的話)，並向CDS或其被提名人支付這種全球證券的本金和保險費(如果有的話)。本公司對與全球擔保中的實益所有權權益有關的任何方面，或維護、監督或審查任何與這種實益所有權權益有關的 記錄，將不承擔任何責任或責任。

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如任何加拿大債務(如有的話)的利息(如有的話)、本金或保費(如有的話)的到期日期並非在付款地點的一個營業日，則該付款將於下一個營業日作出，而該加拿大債務保證的持有人將無權就該延誤而獲得任何進一步的利息或其他付款。

公開市場購買

該公司將在任何時間和時間，當它在加拿大義齒下沒有違約時，有權以任何價格在市場、投標或私人合同中購買加拿大債務證券。

違約和棄權事件

除非在適用的招股説明書補編中另有規定 ，以下是加拿大義齒下與根據其發行的一系列加拿大債務證券有關的違約事件：

(a)

在該系列的加拿大債務證券的本金或溢價(如有的話)到期到期時違約，任何此種違約應持續兩個工作日；

(b)

拖欠該系列的加拿大債務證券的任何利息或就該系列的加拿大債務證券支付的任何償債基金 到期的任何利息，這種違約應持續30天；

(c)

在加拿大受託人向公司發出書面通知，指明該失責行為，並規定公司終止該違約後30天內，不遵守在無責任擔保下所描述的契諾；

(d)

與公司有關的某些破產、破產或類似程序事件；

(e)

因公司借款超過公司100，000，000元及公司股東權益的2%以上而欠下的任何債項，在失責時合計須在公司規定的到期日前支付，或在到期時(或任何適用的寬限期屆滿或豁免期延長)或公司就超過公司股東權益的100，000，000元及2%的股東權益而欠下的任何債項，在到期及被要求償還時不獲償還；或公司對超過公司100，000，000元及2%股東權益的債項所作的任何保證，在到期及被要求時不兑現；或

(f)

公司忽略在須予遵守或履行的加拿大義齒部分執行或遵守加拿大義齒內的任何其他契諾或條件，而加拿大受託人已以書面向公司發出終止該等契諾或條件的書面通知，公司須在給予該通知後90天內，未能就該等欠妥之處作出補償，但如加拿大受託人(在顧及該疏忽或不遵守的標的事項)須同意較長的期限，而在後一情況下，則須在加拿大受託人所同意的期間內，則不在此限。

如在加拿大義齒項下發生違約事件並仍在繼續，加拿大受託人可酌情決定，並應加拿大義齒髮行和未償系列加拿大債務證券合計本金至少25%的持有人以 書面形式提出的請求，以 書面通知公司，宣佈適用系列的所有加拿大債務證券的本金和應計利息(如有的話)以及保險費(如有的話)，以及根據適用系列的所有加拿大債務證券到期應付和應付的其他款項的本金和應計利息(如有的話)。

- 14 -

如在加拿大義齒下發生違約事件，持證人不得少於66人。²/₃受當時欠債事件影響的加拿大債務證券本金的%(如屬 持續未能支付本金的情況，則為100%)，根據加拿大義齒，有權藉書面決議指示加拿大受託人放棄該項失責。

加拿大受託人強制付款的權利

如果在加拿大受託人根據上述違約和放棄事件作出聲明後，公司未按要求向加拿大受託人支付加拿大債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息(如有的話)，以及在加拿大債務證券項下到期應付的任何 其他款項，則加拿大受託人應應下列書面請求：(I)就某系列 加拿大債務證券而言，持有該系列加拿大債務證券本金不少於25%的持有人，或(Ii)就所有加拿大債務證券而言，持有在加拿大義齒下未償還的全部加拿大債務證券本金總額不少於25%的持有人，並在獲彌償以合理地抵償須招致的一切費用、開支及法律責任後，以加拿大受託人的身分以加拿大受託人的身分取得或強制執行該等本金及保費(如有的話)的支付，以及該系列的加拿大債務證券的利息(如有的話)，連同根據加拿大義齒而應付的任何其他款額，通過加拿大義齒授權的任何補救辦法或訴訟程序，或由加拿大受託人根據法律或權益授權的任何補救辦法或程序，均應由加拿大債務證券持有人指示，如無此種指示，則應由加拿大受託人認為合宜。

根據加拿大義齒髮行的加拿大債務證券持有人不得提起任何訴訟、訴訟、訴訟或行使加拿大義齒授權的任何其他補救辦法，包括強制執行加拿大義齒或加拿大債務證券的行動，但加拿大義齒中規定的情況除外。

合併、合併、合併和出售資產

CP不得訂立任何交易(不論是以合併、轉讓、出售或其他方式)，使其所有或實質上所有 資產成為任何其他人(任何該等人稱為繼承人)的財產，除非(A)繼承人須在該交易完成前或同時執行該等文書，而該等文書可包括補充契約，並須作出上述事情(如有的話)，(2)每一系列的加拿大債務證券將是繼承者的有效和有約束力的義務，使其有權享有加拿大因義齒項下的加拿大債務證券持有人在加拿大印義齒下的所有權利；以及(2)每一系列的加拿大債務證券將是繼承人的有效和有約束力的義務，使其持有人有權對繼承者享有加拿大債務證券持有人在加拿大印支義齒項下的所有權利；(2)每一系列的加拿大債務證券將是繼承者對繼承者的有效和有約束力的義務；(B)繼承者是根據加拿大的法律、加拿大的任何省或美國的任何省、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的法團、公司、合夥企業或信託；和(C)在該項交易生效後，沒有任何違約事件發生，或在通知或時間流逝或兩者同時發生後， 會成為違約事件並繼續進行。

改性

加拿大印支義齒規定，公司在其董事會通過一項 決議授權時，可作出載有修改和修改的補充契約：(I)增加保護加拿大債務證券持有人的契約；規定額外的違約事件；規定發行一個或多個系列的加拿大債務證券；證明加拿大債務證券繼承者的繼承或接續；使加拿大債務證券持有人的決議生效；並對加拿大債務證券的金額或發行增加限制或限制， 但這種限制或限制不得損害加拿大債務證券持有人的利益；或(Ii)就加拿大因義齒引起的問題或事項，包括對加拿大債務形式的任何修改，使這種規定不與加拿大印義齒不符

- 15 -

不影響其實質內容的證券，但此種規定和修改不得損害加拿大債務證券持有人的利益。

加拿大義齒還規定，加拿大債務證券持有人有權修改持有人在 加拿大義齒下的權利。為此目的，除其他外，“加拿大義齒”載有對所有持有加拿大債務證券決議的人具有約束力的規定，這些決議是由不少於66人的持有者投贊成票通過的。²⁄₃出席適當召開的會議或由不少於66名持有人簽署的書面文件的加拿大債務證券總本金的百分比²⁄₃未償加拿大債務證券本金的百分比(特別決議)。將審議這項特別決議的加拿大債務證券持有人 會議的法定人數應為至少代表當時未償加拿大債務證券本金51%的持有人，但在任何延期會議上，親自出席或由代理人代表的加拿大債務證券持有人應構成法定人數，不論這些持有人是否至少代表加拿大未償債務本金 證券的51%。如果一個或多個系列的加拿大債務證券持有人的權利受到特別影響，則修改要求特別受影響系列的加拿大債務證券持有人同意，在某些情況下， 只要求特定受影響系列的持有人同意。

美國債務證券簡介

全球形式的美國債務證券

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，某一系列的美國債務證券將以一種或多種全球證券的形式發行，這種證券將以保存人的名義登記並存放在保存人或其 代名人處，每種證券將在與該系列有關的招股説明書補編中標明。除非並直至全部或部分以確定的形式交換美國證券，否則全球擔保不得轉讓，除非全球擔保的保存人 整體轉讓給該保存人的指定人、該保存人的指定人或該保存人的另一指定人或該保存人的另一指定人，或該保存人的繼承者 或該保存人的繼承者的任何指定人。

保存人安排中關於由全球證券代表的特定系列美國證券的任何部分的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

在發行全球證券時，該證券的保管人或其代名人將根據其簿記和登記制度，將該全球證券所代表的美國證券的各自本金貸記在該保管人或其代名人(參與人)的賬户上，這些帳户應由承銷商、投資交易商或參與分銷這些美國證券的代理人指定。如果這些美國證券是由我們直接提供和出售的，則由我們提供和出售。全球安全中實益利益的所有權將限於可能通過參與者持有實益利益的參與者或個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在這些實益權益的所有權上，轉讓這些實益權益的只有通過保存人或其指定人(關於參與人的實益利益)或參與人或通過參與人持有的人(關於參與人以外的人的利益)保存的記錄才能實現。美國一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些保存安排和這些法律可能損害在全球安全中轉讓利益的能力。

只要全球證券的保管人或其代名人是該全球證券的註冊擁有人，該保管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的美國證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權獲得由該全球證券所代表的系列的美國證券。

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以其名義登記的證券，將不接受或有權接受該系列的美國證券的實物交付，並且不被視為美國契約下的那些美國證券的所有者或持有人。

以保存人或其代名人(視屬何情況而定)的名義註冊的全球證券的本金、保費(如有的話)及利息付款，將以該全球證券的登記擁有人身分向該保管人或代名人(視屬何情況而定)支付。我們、美國受託人或以該全球證券為代表的該系列美國證券的任何付款代理人，對與該全球證券中的實益權益有關的紀錄的任何方面，或就該全球證券中的實益權益而作出的付款，或維持、監督或覆核任何與該等實益權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

我們期望，全球證券的保存人或其指定人在收到本金、溢價或 利息的任何付款後，將立即向參與者帳户支付與其各自實益權益相稱的款項，數額按該保存人或其被指定人的記錄所示的該全球證券的本金計算。 我們還期望參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益所有人付款，將按照常備指示和習慣做法進行管理，就像為以街道名義登記的客户的 帳户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果代表某一特定系列的美國證券的全球證券保管人在任何時候不願或不能繼續作為保管人，或者如果保存人不再有資格繼續作為保存人，而我們在90天內沒有任命繼承保管人，或者如果在下文第一句(A)或(B)項中所述的關於某一特定系列美國證券的違約事件下發生了違約事件，我們將以明確的形式發行該系列的 證券，以換取這種全球安全。此外，我們可隨時並自行酌情決定不以一個或多個全球 證券代表某一特定系列的美國證券，並在此情況下將發行該系列證券的最後形式，以交換代表該系列證券的所有全球證券。

美國債務證券的最終形式

如在適用的招股説明書增訂本 中註明，美國證券可以完全註冊形式發行，不含票券，面額為1，000美元或其整數倍數。美國證券可提交交易，美國證券可按美國契約和適用的招股説明書補充規定的限制方式、地點和在適用的招股説明書補充規定的範圍內提交轉讓登記，不收取服務費，但須繳付與此有關的任何税款或其他政府收費。我們已任命美國受託人為安全註冊官。以無記名形式發行的美國證券及其附帶的優惠券(如有的話)將以交付方式轉讓。

除非適用的招股章程另有説明，否則美國證券(全球證券除外)的本金及任何溢價及利息，將在10017紐約東42街150號東42街150號的美國受託人辦事處或機構支付，但如我們選擇，任何利息可以支票方式支付，支票寄往有權享有該地址的 人的地址，因為該人的地址將出現在“證券登記冊”內，或(B)電匯至“安全登記冊”所指明的有權享有該地址的人所維持的帳户。

合併、合併、合併和出售資產

我們不得進行任何交易(不論是通過合併、轉讓、出售或其他方式)，使我們的資產全部或實質上全部成為任何其他人(繼承者)的財產，除非(A)我們和繼承者在完成該交易之前或同時執行這些文書，其中可包括補充契約，如果有的話，應做必要或明智的事情，以便在交易完成時確定(I)繼承者。

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將承擔我們根據美國對每一個系列的美國證券的所有契約和義務，和(Ii)每個系列的美國證券將是有效的 和繼承者對繼承公司的具有約束力的義務，使其有權享有美國證券持有人在美國契約下的所有權利；(B)繼承者是根據加拿大或其任何省或美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的法團、公司、合夥或 信託；(C)我們向美國受託人提供一份高級人員證書和 律師的意見，每一份都説明交易和任何補充契約符合美國的契約和與該交易有關的所有先例；及(D)緊接 在該項交易生效之前及之後，任何失責事件，以及在通知或時間屆滿後或兩者均會成為失責事件的事件，均不得已發生並仍在繼續。

提供財務資料

我們將在CPRL被要求向SEC提交後15天內，向美國受託人提交年度報告和信息、文件及其他報告的副本，這些副本可以是電子格式，也可以是信息、文件和其他報告的副本(或根據規則和條例的規定，CPRL可能需要向證券交易委員會提交根據“美國交換法”第13條或第15(D)條所規定的任何部分的副本)。或者，如果CPRL不需要根據第13條或第15(D)條中的任何一條提交 信息、文件或報告，那麼我們將按照證券交易委員會不時規定的規則和條例，向美國受託人和證券交易委員會提交這些補充和定期的信息、文件和報告，這些資料、文件和報告是根據“美國外匯法”第13條對在國家證券交易所上市和登記的美國債務證券可能規定的規則和條例不時提出的。

違約事件

與任何系列的美國證券有關的下列事件之一的發生將構成對該系列的美國證券的默認違約事件：

(a)

當該系列的任何美國證券的本金根據美國契約或美國證券的任何條款成為 到期時，我們違約；

(b)

我們沒有支付該系列的任何美國證券到期的利息，並繼續違約30天；

(c)

我們沒有遵守或履行我們在美國或該系列的美國證券中所載的任何其他契約或條件，並按照美國的規定，在書面通知後60天內繼續該違約；

(d)

我們或任何附屬公司在欠繳任何債務的本金、溢價(如有的話)或利息方面失責，而該負債的未清本金超過1.5億元及我們股東權益總額的2%，則在該債項產生或發行所依據的任何其他債項或任何其他債項所載的任何其他契諾或任何附屬公司或該債項的持有人或受託人(如有的話)的任何其他債項(加速負債)之前，宣佈欠債須在該債項的規定到期日(加速負債)之前到期及須予支付，而該加速亦不得被撤銷或廢除，或該等文書所指的失責行為，不論是以付款或其他方式，或由該等債項的持有人放棄，均不得予以補救或補救，但(I)如該加速負債是一宗與沒有按條款支付本金或利息有關的失責事件所致，則在該文書所列的時間及條件下，除非在該加速後30天內才會被視為本條款所指的失責事件，或(Ii)如該加速負債是因該等債務加速而發生的，則屬例外。

- 18 -

支付本金或利息，或因違約事件而與未按照任何 這種契約或票據所列條件支付本金或利息有關，則(A)如果按其條款，這種加速負債不向我們或鐵路子公司追索，則不應視為違約事件；或(B)如該加速負債是向我們或鐵路附屬公司追索 ，則與該等不付款或失責事件有關的任何規定，如因發出通知或時間流逝或根據該等其他契約或 文書就該等不償付本金或失責事件而作出的任何進一步條件、事件或作為的發生，須與被視為失責事件前7天一併適用；

(e)

某些破產、破產、清盤、清盤或解散的事件，與我們或美國契約所規定的任何重要附屬公司有關；或

(f)

與該系列有關的任何其他違約事件。

如上文(A)或(B)項所述的違約事件發生，且就任何系列的美國證券而言仍在繼續，除非該系列的所有美國證券的 本金已到期應付，否則美國受託人須應持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人提出的書面要求，宣佈該系列證券的本金(如有的話)，該系列的所有美國證券當時仍未償還，其利息及根據美國規定欠下的所有其他款項(如有的話)應立即到期應付，並應要求立即支付。(如有的話)根據美國的規定而欠下的所有其他款項(如有的話)。如發生上文(C)或(F)項所述的違約事件，並繼續涉及一個或多個系列的美國證券，除非受影響系列的所有美國證券的 本金已到期應付，則美國受託人應持有不少於25%的 所有受影響證券的總本金的持有人提出書面請求，宣佈(如有的話)的本金(如有的話)。所有當時未償還的受影響系列的所有美國證券，以及根據美國條文就該等美國證券而應立即到期及應付的所有其他款項(如有的話)。如上文(D)或(E)項所述的違約事件發生並仍在繼續，除非當時未償還的所有美國證券的本金已到期應付，美國受託人應持有當時所有未償美國證券總額不少於25%的持有人的書面請求(投票 為一個類別)。, 宣佈所有當時未償還的美國證券的本金(和溢價，如有的話)，以及根據美國條款應計的利息和所有其他款項(如有的話)，根據美國證券的規定應立即到期，並應要求立即支付。在某些條件下，如所有當時未償還的受影響系列的所有與美國證券有關的失責事件，均須按照美國的規定予以糾正或放棄，則任何這類聲明均可被取消。該等聲明的持有人須持有不少於當時未償還的受影響系列的總本金的不少於多數的多數票(表決為一個類別，但上一段第一句(A)及(B)條所述的失責事件(A)及(B)項所描述的失責情況除外，而受影響的每一系列將作為單獨類別表決)。參見下面的修改和棄權。

請參閲與任何系列原始發行折扣美國證券有關的適用的招股説明書補充或補充，以特定的 規定，在發生和繼續發生違約事件時加速其本金的一部分。

美國保證書規定，美國受託人沒有義務根據持有人的要求或指示行使其在美國之下的任何權利或權力，除非該等持有人須向美國受託人提供令其滿意的合理的彌償。在符合有關彌償的條文及美國契約所載的某些其他限制的規限下，在當時仍未償還的所有受影響證券的總本金中佔多數的 持有人(作為一個類別投票)，有權批准或指示就受影響系列的美國證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就受影響系列的美國證券行使授予美國受託人的任何信託或權力。

- 19 -

美國保證書規定，任何系列證券的美國證券持有人均無權就美國背書提起任何法律程序或根據該協議採取任何補救措施，除非(A)該持有人應事先就該系列的美國證券 繼續發生違約事件向美國受託人發出書面通知，(B)當時未清償的所有受影響證券的本金總額不少於25%的持有人應提出書面請求，(C)美國受託人不得從持有美國所有受影響證券的總本金中收取過半數的款項，而該等證券當時仍未獲執行一項不符合該等要求的指示；及(D)美國受託人須在該項通知、要求及提供彌償後60天內沒有提起該法律程序。然而，任何美國證券的持有人將有絕對權利在該美國證券的到期日或以後收取該美國證券的本金及任何保險費和利息的付款，並提出訴訟以強制執行其中任何一項付款。美國契約要求我們每年向美國受託人提供一份高級證書，説明我們遵守美國契約中所載的某些盟約、條件或其他規定的情況，以及不遵守該契約的情況。

美國保證書規定，美國受託人可以不向美國證券持有人發出關於影響 該系列的任何違約的通知(本金或利息的支付違約除外)，如果它真誠地認為扣留符合該系列美國證券持有人的最佳利益的話。

額外數額

我們在美國證券項下或就美國證券所作的一切付款，將由加拿大政府或其任何省或地區或其中任何有權徵税(下稱加拿大税)、 的任何當局或機構或其有權徵税(下稱加拿大税)、 或其他政府費用(包括罰款、利息和與此有關的其他責任)免費或不扣減，除非我們被法律或其解釋或行政機關要求扣繳或扣減加拿大税。如果我們被要求從美國證券的 項下或與 有關的任何付款中扣減加拿大税的任何金額，我們將支付必要的額外數額(額外數額)，以便每個扣減後(並在扣除加拿大對這些額外數額的任何税額)後收到的淨額不低於如果沒有預扣或扣減這種加拿大税就會收到的數額。但是，對於向 持有人(該持有人、被排除的持有人)支付的實益所有人的付款，將不支付額外的款項：

(a)

在支付這類款項時，我們不按“所得税法”(加拿大)的規定處理；

(b)

由於持有人是從事業務的居民、住所或國民，或在加拿大或其任何省或領土內維持常設機構或其他實體存在或以其他方式與加拿大或其任何省或領土有某種聯繫，而不是僅憑持有美國證券或根據其收取 付款，則須繳納此種加拿大税；

(c)

如果法律、條例、行政慣例或適用的條約要求遵守，作為免除或降低扣減或扣繳此類加拿大税的先決條件，則應繳納加拿大此類税，因為持有人沒有遵守任何 認證、身份識別、信息、文件或其他報告要求；

(d)

由於該持有人或實益擁有人是指明的股東，則在付款時(在“所得税法”(加拿大)第18(5)分節所指的範圍內)

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(B)當作付款，或因該持有人或實益擁有人不按“所得税法”(加拿大)的目的，在付款或當作付款的時間與我們中的某一指定股東進行交易；或

(e)

如果美國 證券的持有人或受益所有人或最終有權獲得任何權益的人不是這種付款的唯一實益所有人，也不是信託人或合夥企業，但條件是與該受信人有關的任何實益所有人、受益人或授予人或該合夥的任何合夥人或成員都無權就這類付款獲得這種額外的數額，而這些款項的實益所有人、受益人、清算人、合夥人或成員直接從這種付款中得到其實益或分配份額。

我們還將：

(a)

扣繳或扣減；及

(b)

按照適用的法律將扣除或扣繳的全部款項匯給有關當局。

我們將在根據適用法律應繳任何加拿大 税之日起30天內，向美國受託人和美國證券持有人提供證明我們已付款的税務收據或其他文件的核證副本。

我們將賠償每一位持有人(被排除的持有人除外)並使其免受損害，並在收到書面要求後，向每一位持票人償還下列款項：

(a)

該持有人因根據或與 對美國證券所作的付款而徵收或徵收及繳付的任何加拿大税項；

(b)

由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)；和

(c)

根據上文(A)或(B)項就任何償還而徵收的任何加拿大税，但 不包括對該持有人的淨收入徵收的任何此種加拿大税。

無論如何，對金融行動特別法庭直接或間接徵收的税款，不應支付任何額外的款額或賠償，如果美國證券持有人是美國居民，並有權根據經修正的“加拿大-美國所得税公約”(1980年)要求福利，則不應支付超過所需額外數額或賠償的額外數額或賠償。

凡在美國契約中提到在任何情況下，本金(和保險費(如有的話)的支付)、利息或根據或與美國有關的任何其他款項的支付，這種提及應視為包括提及支付額外的款額，只要在這種情況下，額外的款額是、過去或將要就其支付的。

税收贖回

美國證券將可全部贖回，但不得部分贖回，我們可在不少於30天或60天前書面通知的任何時候贖回，本金的100%，連同贖回日的應計利息，如果我們確定我們很可能已經或將有義務在下一個日期支付任何金額的 將就美國支付。

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(B)證券：由於加拿大法律(包括根據該法律頒佈的任何條例)的修正或修改(或對加拿大或其中的任何政治分支機構或徵税機構)的任何額外數額，或對此類法律或條例的適用或解釋的任何官方立場的任何修正或改變，這些修改或修改在本招股説明書之日或之後宣佈或生效。

修改和放棄

美國契約允許 us和美國受託人在未經美國證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，除其他事項外：(A)確保美國一個或多個系列證券的安全；(B)證明 繼承人根據美國契約和美國證券承擔的契約和義務。(C)為美國證券的一個或多個系列的持有人的利益而加入違約契諾或事件，或放棄美國承諾書賦予我們的任何 權利或權力；(D)糾正或補充在美國的任何欠妥之處，糾正或補充任何在實質上不會損害美國證券持有人利益的契約或事件；(E)確立任何系列的美國證券的形式和條款，(F)由繼承的美國受託人接受委任的證據；及(G)作出任何其他不損害美國證券持有人在任何重要方面的利益的修改。

美國契約還允許我們和美國受託人在美國證券的總本金佔當時未償還和受影響的每一個系列的總本金的多數同意下(作為一個類別投票)，在美國加入任何條款，或以任何方式改變或取消美國的任何條款 ，或以任何方式修改或以任何方式修改每個受影響系列的美國證券持有人的權利；不過，除其他事項外，我們及美國受託人不得在未獲每名美國證券持有人同意的情況下償還證券，並因此而受影響：(A)更改該美國證券本金或本金的任何分期付款或利息的述明到期日；。(B)降低該證券贖回時所須支付的本金或利息的本金、利率或任何保費；。(C)減少在到期加速時應付的原發行貼現美國證券的本金數額；(D)改變該美國證券本金或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；(E)損害就該美國證券在規定的到期日或之後強制執行這類付款的權利；或(F)降低受影響系列的未償美國證券本金百分比，其持有人必須同意修改或修改美國契約，或放棄對 違約、違約事件或加速聲明的任何放棄。

在發生失責或違約或違約事件時， 所有系列美國證券的總本金佔多數的持有人可代表所有受影響的美國證券的持有人放棄任何以往的違約、違約或違約事件及其後果，並繼續(作為一個類別投票)，除任何美國證券的本金或溢價或利息的拖欠，或就任何受影響的美國證券的任何契諾或規定而發生的違約事件外，而未經受影響的每項美國證券的持有人同意，該等保證是不能更改或修訂的。

失敗

美國契約規定，根據我們的選擇，我們將免除與任何系列的美國證券有關的任何和所有義務(執行和交付該系列美國證券的某些義務的 除外)，登記該系列美國證券的轉讓或交換，以取代該系列美國證券的殘缺、毀壞、損失或被盜的美國證券，維持支付機構，對美國受託人進行賠償和賠償，並維持以下所述的信託(以下稱為失敗)，即在美國受託人以信託形式向美國受託人交存不可撤銷的貨幣和(或)證券 ，發行該系列的美國證券所用的貨幣，或發行該系列的美國證券所用貨幣的證券，或由該政府的充分信念和信用作為擔保的證券，該政府通過支付本金及其按照其條款獲得的利息，將提供足夠數額的資金，由一家得到國家承認的獨立會計師事務所認為，

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按照該系列的美國證券的條款，在該系列的規定到期日支付該系列的美國證券的所有本金和任何溢價和利息。這種失敗只有在下列情況下才能實現：(A)我們向美國受託人遞交了一份律師(可能是我們的獨立律師)的意見，説明我們已收到或已由 國税局公佈一項裁決，或適用的法律或條例發生了變化，大意是該系列的美國證券持有人不應承認收入，(B)我們已向美國受託人(可能是我們的獨立律師)遞交了加拿大律師的意見(可能是我們的獨立律師)，或加拿大税務局的一項裁決，大意是，該系列的美國證券持有人不應承認收入，加拿大聯邦或省的收入或其他加拿大税收的得失是由於這一失敗而造成的，加拿大聯邦或省的收入和其他加拿大税收應以同樣的方式和同一時間，以與沒有發生這種失敗相同的方式和時間徵收加拿大聯邦或省的收入和其他加拿大税(就這一意見而言，加拿大顧問應假定美國證券持有人包括不在加拿大 加拿大的持有人)。此外，我們可向美國受託人信託方式，就根據美國發行的所有系列美國證券獲解除美國保證書。, 國家認可的獨立特許會計師事務所認為，作為 的貨幣和政府證券數額足以在規定期限或贖回時支付所有這些美國證券，條件是這些美國證券按其條款在一年內到期和應付，或被要求在一年內贖回。

“美國契約”還規定，我們可以不遵守“消極質押”標題和某些其他契約所述的 限制性契約，該系列的美國證券不得因不遵守(以下稱為“契約失敗”)而發生違約事件，由發行該系列貨幣的政府的貨幣和(或)證券的不可撤銷受託人信託的貨幣和(或)證券，或發行該系列的美國證券的全部信念和信用，通過按照其條款支付本金及其利息，將提供一筆金額足夠的資金，該金額由國家承認的 獨立特許會計師事務所認為，足以按照該系列的美國證券規定的期限支付該系列的所有本金以及該系列證券的任何溢價和利息。我們對該系列的美國證券的另一項義務將繼續完全有效。只有當(A)我們向美國受託人遞交了律師(可能是我們的獨立律師)的意見，即該系列的美國證券持有人不應承認因契約失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且應按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税，否則契約失敗才能生效。, 和(B)我們已向美國受託人遞交了加拿大律師的意見(該律師可能是我們的獨立律師)，或加拿大税務局的一項裁決，大意是該系列的美國證券持有人不應承認加拿大聯邦或省收入或其他加拿大税的收入、得失或因這一失敗而產生的其他加拿大税，並應對相同數額的加拿大聯邦或省所得税和其他加拿大税種徵收加拿大聯邦或省所得税和其他加拿大税，其方式和時間與沒有發生這種失敗的情況相同(就這種意見而言，該加拿大律師應假定美國證券持有人包括非加拿大居民的持有人)。

如果我們行使我們的選擇權，就任何系列的美國證券和該系列的美國證券，在發生違約事件時宣佈到期和應付，則在美國受託人處存款的金額和證券將足以支付該系列證券在其各自規定的期限內到期的款項，但可能不足以支付該系列證券在違約事件加速時到期應付的數額。然而，我們將繼續對這一缺陷負責。

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同意送達

我們已指定CT公司系統，紐約第八大道111號，紐約，10011為我們授權代理在美國的任何訴訟，訴訟或訴訟產生或與美國或美國證券或根據聯邦或州證券法提起的訴訟，在任何聯邦或州法院設在紐約曼哈頓區，紐約，紐約，不可撤銷地提交非專屬管轄權。

執政法

美國的契約是，而美國的證券將由紐約州的法律來管理和解釋。

分配計劃

我們可以將債務證券(一)出售給作為本金購買的承銷商；(二)根據適用的 證券法直接賣給一個或多個購買者；或者(三)通過代理人出售。債務證券可按固定價格或非固定價格出售，如參照某一特定市場債務證券的現行價格確定的價格，以出售時的市價或按與買方談判的價格出售，這些價格在買方之間和債務證券發行期間可能有所不同。

與每次發行債務證券有關的招股説明書將列明該等債務證券的發行條款及CPRL的有關保證，包括任何承保人或代理人的名稱、債務證券的購買價格、向我們收取的收益、任何承銷商或代理人的費用或其他補償、任何公開發行價格，以及任何容許或重新準許或支付的任何 折扣或優惠。只有在有關招股章程增訂本中指明的承保人或代理人，才被視為與該招股章程所提供的債務證券有關的承保人或代理人。

如果承銷商購買債務證券作為本金，債務證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售 。承銷商購買這些債務證券的義務是 ，但須符合某些條件的先例，如果購買了任何此類債務證券，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有債務證券。任何公開發行的價格和任何折扣或 優惠允許或重新允許或支付，可隨時改變。

債務證券也可由我們按買方和我們雙方商定的價格和條件直接出售，或通過我們不時指定的代理人出售。根據某一招股説明書增訂本參與提供和出售債務證券的任何代理人，將在該招股説明書補編中列出 us向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其任命期間將在合理的商業基礎上行事。

我們可能同意向承銷商支付與發行和出售本招股章程所提供的任何債務證券有關的各種服務的佣金。任何這樣的佣金都將從普通基金中支付。參與發行債務證券的承保人、交易商和代理人，可根據與我們訂立的協議，有權就某些 責任，包括根據“美國證券法”所負的法律責任，或就該等承銷商、交易商或代理人可能須就該等債務作出的付款，獲得補償。這些承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，從事與我們的交易或在正常的業務過程中為我們提供服務。

每一批債務證券都將是新發行的沒有固定交易市場的證券。除非與一系列債務證券有關的適用招股章程另有規定，否則債務

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證券將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。一些經紀商可能在債務證券中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候不經通知而停止任何做市活動。不能保證任何系列的債務證券交易市場的流動性，也不能保證任何系列的債務證券的活躍公共市場將會發展。如果任何系列的債務證券的活躍的公開交易市場沒有發展，這一系列債務證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

招股説明書將説明任何承銷商或代理人蔘與將債務證券分配給過度分配 或影響將債務證券價格穩定在高於公開市場可能存在的水平的交易的意圖。此類交易可隨時開始、中斷或中止。

收入覆蓋面

有關收益覆蓋率的信息將按照適用的證券法的要求，在與發行債務證券有關的適用招股説明書補充中提供。

某些所得税考慮

適用的招股説明書補充將描述加拿大聯邦所得税對投資者購買、擁有和處置 債務證券的重大後果，包括在投資者不是加拿大居民的情況下，是否支付本金、溢價(如果有的話)和利息將受加拿大非居民預扣税的影響。

適用的招股説明書補編還將描述作為美國人的投資者購買、擁有和處置債務 證券的某些美國聯邦所得税後果，包括在適用範圍內包括與資本收益和普通收入待遇、原始發行折扣、備用預扣減和 外國税收抵免有關的某些美國聯邦所得税規則，以及與以美元以外貨幣支付的債務證券有關的任何後果，如為美國聯邦所得税目的或包含提前贖回條款或其他特別條款而發行的原始折扣。

危險因素

除了下面列出的風險因素外，CPRL的2018年度報告和2018 MD&A還討論了與我們的業務相關的其他風險因素，這些風險因素在這裏以參考的方式被納入。

債務證券的準購買者應仔細考慮下文所列的風險 因素和以參考方式納入的風險因素，以及本招股説明書所載並以參考方式納入本招股説明書中並以適用的招股説明書補充中所載的其他信息，然後才可購買所提供的債務證券 。如果發生任何由這些風險引起的事件，我們或CPRL的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流或您對債務證券的投資都可能受到重大不利影響。

與債務證券有關的額外風險

不能保證債務證券交易市場的流動性或債務證券交易市場的發展。

債務證券沒有公開市場，除非適用的招股説明書另有規定，我們不打算申請債務證券在任何證券交易所上市。如果債務證券在首次發行後進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場和其他因素，包括一般經濟狀況和我們的財務狀況，以低於其首次發行價格的折扣進行交易。不能保證債務證券交易市場的流動性，也不能保證債務 證券的交易市場將會發展。

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信用評級可能不能反映投資於債務證券的所有風險，而且可能發生變化。

信用評級可能不能反映與債務證券投資相關的所有風險。任何適用於債務證券 的信用評級都將是對我們支付債務能力的評估。因此，信用評級的實際或預期變化通常會影響債務證券的市場價值。然而，信用評級可能不能反映與本文討論的結構、市場或其他因素有關的風險對債務證券價值的潛在影響。不能保證指定給債務證券的任何信用評級在任何一段時間內仍然有效，也不能保證任何評級不會被有關評級機構完全降低或撤銷。

利率的變化可能導致債務 證券的價值下降。

現行利率將影響債券的市場價格或價值。債務證券的市場價格或價值可能隨着可比債務工具的普遍利率上升而下降，並隨着可比債務工具的普遍利率下降而增加。

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來外幣風險。

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括(但不限於)外匯市場出現大幅度波動的可能性、實行或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的貨幣或貨幣而有所不同， 將在適用的招股説明書補編中得到更充分的描述。

債務證券和擔保將在結構上從屬於我們和CPRL的公司和合夥子公司的某些債務。

除非對一系列債務 證券另有規定，債務證券將是我們的無附屬和無擔保債務，並將與我們的所有其他無擔保、無附屬債務並列。我們很大一部分業務是通過公司和合夥公司的子公司進行的。我們在債務證券下的債務，在結構上將從屬於任何公司和合夥子公司的所有現有和未來債務和負債，包括貿易應付款。

擔保將是CPRL的無附屬和無擔保債務，除非對一系列債務證券另有規定，否則 將與CPRL的所有其他無擔保、無附屬債務同等排列。CPRL通過公司和合夥子公司經營其大部分業務。CPRL在擔保項下的義務將在結構上從屬於CPRL的任何公司和合夥子公司的所有現有和未來債務和負債，包括貿易應付款。

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法律事項

除與一系列債務證券有關的適用招股説明書補編另有規定外，與加拿大法律 有關的某些法律事項將由Blake、Cassel&Graydon LLP、Calgary、Alberta和與美國法律有關的某些法律事項由Paul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLP、New York轉交給我們和CPRL。

民事責任的可執行性

我們和CPRL是由加拿大法律組成和管理的。我們和CPRL的大部分資產位於美國境外，其中一些或所有董事和官員以及這裏提到的一些或所有專家都是加拿大居民。因此，投資者很難在美國境內向我們和CPRL以及這些董事、官員和專家提供服務，也很難在美國根據我們和CPRL的民事責任以及我們和CPRL的董事、官員或專家的民事責任在美國實現。

專家們

合併的財務報表和相關的財務報表附表，通過參考CPRL公司關於表10-K的年度報告以及CPRL公司對財務報告的內部控制的有效性而納入本招股説明書中，德勤有限責任公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，在此以參考方式合併。這種合併財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

在對 CPRL公司2018年12月31日終了年度財務報表的審計方面，CPRL的審計師德勤(Deloitte LLP)在阿爾伯塔省特許專業會計師專業行為規則的意義上是獨立的。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已提交或將作為本招股章程構成部分的註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會：參考文件公司所提及的文件 ；德勤有限公司的同意；我們董事和高級人員的授權書；CPRL董事和高級人員的授權書；加拿大義齒；美國義齒； 和美國受託人在表格T-1上的資格聲明。該公司和CPRL的表格F-X和加拿大計算機共享信託公司的表格F-X也分別提交給了證券交易委員會。

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美元

加拿大太平洋鐵路公司

% 應付20

招股説明書

2020年3月

聯合 圖書運行管理器

巴克萊銀行		花旗集團		滙豐銀行		摩根士丹利