證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年“證券交易法”
(修訂動議編號_)*
Q&K國際集團有限公司
( Issuer的名稱)
A類普通股,每股面值$0.00001
(證券類別名稱 )
G7308 L 100**
(CUSIP 號)
(一九二零九年十二月三十一日)
(需要提交本陳述書的 事件的日期)
選中適當的框來指定根據 提交本時間表的規則:
規則 13d-1(B)
規則 13d-1(C)
X規則 13d-1(D)
*本封面頁的其餘部分應填寫,以供報案人在本表格上就證券的主題類別首次提交,並應填寫其後所作的任何修訂,內載可更改上一頁所提供的披露的資料。
本封面其餘部分所需資料不應視為為1934年“證券交易所法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”,或以其他方式受該法該節的責任管轄,但應受該法所有其他規定的約束(不過,見“説明”)。
**本 CUSIP編號適用於Q&K International Group Limited (“Issuer”)的A類普通股(“A類普通股”)。CUSIP編號74738J 102適用於發行人的美國保存人股份(ADSS“),每股 代表30(30)類A類普通股。
CUSIP號。G7308 L 100 ** | 13 G |
1 | 報案人的姓名 賽義夫第四消費者(英屬維爾京羣島)有限公司 | |
2 | 如果組 的成員(見説明),請選中相應的框。 | (A)(B) x |
3 | SEC 只使用 | |
4 | 公民身份或組織地點英屬維爾京羣島 |
股票編號
報案人 |
5 | 唯一投票權 0 |
6 | 共享投票權 120,000,000 (1) | |
7 | 唯一 分解冪 0 | |
8 | 共享 分解冪 120,000,000 (1) |
9 | 每個報告人有權受益者的合計 數額
120,000,000 (1) | |
10 | 選中 框,如果行(9) 中的總金額不包括某些股票(見説明) | ¨ |
11 | 類的百分比
由第9行中的數量表示 11.3% (2) | |
12 | 報告人的 類型(見説明) 烏奧 |
(1) | 如下文第4項所述,Saif IV消費者(BVI)Limited(“Saif IV”),Saif Partners IV L.P.(“Saif Partners”),Saif IV GP,L.P.(“Saif IV GP”)、Saif IV GP Capital Ltd. (“Saif IV GP Capital”)和Andrew Y.Yen(“Yen”並與Saif IV、Saif Partners、Saif IV GP和d Saif IV GP Capital、(“報告 個人”)有權擁有Q&K International Group Limited(“Issuer”)的120,000,000股A類普通股。所有這些股份直接由Saif IV持有,Saif IV由Saif Partners全資擁有。Saif Partners的一般合夥人是 Saif IV GP。SAIF IV GP的普通合夥人是Saif IV GP Capital。嚴先生是Saif IV GP Capital的唯一股東。因此,報告人可被視為分享投票權和對Saif IV直接持有的股份的處置權。 |
(2) | 這一百分比是以 1,065,292,221 A類普通股作為支配者計算的,等於在發行者首次公開發行中充分行使超額分配 選擇權時已發行的1,065,292,221 A類普通股,根據發佈公司2019年11月7日424B4表格上的 招股説明書和宣佈 充分行使超額配售選擇權的新聞稿,其首次公開發行日期為11月13日, 2019年。 |
CUSIP號。G7308 L 100 ** | 13 G |
1 | 報案人姓名
Saif Partner IV L.P. | |
2 | 如果組 的成員(見説明),請選中相應的框。 | (A)(B)x |
3 | SEC 只使用 | |
4 | 公民身份或組織地點開曼羣島 |
股票編號
每個報告人擁有的 |
5 | 唯一投票權 0 |
6 | 共享投票權 120,000,000 (1) | |
7 | 唯一 分解冪 0 | |
8 | 共享 分解冪 120,000,000 (1) |
9 | 每個報告人有權受益者的合計 數額
120,000,000 (1) | |
10 | 選中 框,如果行(9) 中的總金額不包括某些股票(見説明) | ¨ |
11 | 類的百分比
由第9行中的數量表示 11.3% (2) | |
12 | 報告人的 類型(見説明) PN |
(1) | 如下文第4項所述,Saif IV消費者(BVI)Limited(“Saif IV”),Saif Partners IV L.P.(“Saif Partners”),Saif IV GP,L.P.(“Saif IV GP”)、Saif IV GP Capital Ltd. (“Saif IV GP Capital”)和Andrew Y.Yen(“Yen”並與Saif IV、Saif Partners、Saif IV GP和d Saif IV GP Capital、(“報告 個人”)有權擁有Q&K International Group Limited(“Issuer”)的120,000,000股A類普通股。所有這些股份直接由Saif IV持有,Saif IV由Saif Partners全資擁有。Saif Partners的一般合夥人是 Saif IV GP。SAIF IV GP的普通合夥人是Saif IV GP Capital。嚴先生是Saif IV GP Capital的唯一股東。因此,報告人可被視為分享投票權和對Saif IV直接持有的股份的處置權。 |
(2) | 這一百分比是以 1,065,292,221 A類普通股作為支配者計算的,等於在發行者首次公開發行中充分行使超額分配 選擇權時已發行的1,065,292,221 A類普通股,根據發佈公司2019年11月7日424B4表格上的 招股説明書和宣佈 充分行使超額配售選擇權的新聞稿,其首次公開發行日期為11月13日, 2019年。 |
CUSIP號。G7308 L 100 ** | 13 G |
1 | 舉報人姓名 Saif IV GP,L.P. | |
2 | 如果有一個組的成員,請選中
適當的框 (見指示) |
(A)(B)x |
3 | SEC 只使用 | |
4 | 公民身份或組織地點開曼羣島 |
股票編號
報案人 |
5 | 唯一投票權 0 |
6 | 共享投票權 120,000,000 (1) | |
7 | 唯一 分解冪 0 | |
8 | 共享 分解冪 120,000,000 (1) |
9 | 每個報告人有權受益者的合計 數額
120,000,000 (1) | |
10 | 選中 框,如果行(9) 中的總金額不包括某些股票(見説明) | ¨ |
11 | 類的百分比
由第9行中的數量表示 11.3% (2) | |
12 | 報告人的 類型(見説明) PN |
(1) | 如下文第4項所述,Saif IV消費者(BVI)Limited(“Saif IV”),Saif Partners IV L.P.(“Saif Partners”),Saif IV GP,L.P.(“Saif IV GP”)、Saif IV GP Capital Ltd. (“Saif IV GP Capital”)和Andrew Y.Yen(“Yen”並與Saif IV、Saif Partners、Saif IV GP和d Saif IV GP Capital、(“報告 個人”)有權擁有Q&K International Group Limited(“Issuer”)的120,000,000股A類普通股。所有這些股份直接由Saif IV持有,Saif IV由Saif Partners全資擁有。Saif Partners的一般合夥人是 Saif IV GP。SAIF IV GP的普通合夥人是Saif IV GP Capital。嚴先生是Saif IV GP Capital的唯一股東。因此,報告人可被視為分享投票權和對Saif IV直接持有的股份的處置權。 |
(2) | 這一百分比是以 1,065,292,221 A類普通股作為支配者計算的,等於在發行者首次公開發行中充分行使超額分配 選擇權時已發行的1,065,292,221 A類普通股,根據發佈公司2019年11月7日424B4表格上的 招股説明書和宣佈 充分行使超額配售選擇權的新聞稿,其首次公開發行日期為11月13日, 2019年。 |
CUSIP號。G7308 L 100 ** | 13 G |
1 | 報案人的姓名 賽義夫四世GP資本有限公司 | |
2 | 如果組 的成員(見説明),請選中相應的框。 | (A)(B)x |
3 | SEC 只使用 | |
4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
股票編號
報案人 |
5 | 唯一投票權 0 |
6 | 共享投票權 120,000,000 (1) | |
7 | 唯一 分解冪 0 | |
8 | 共享 分解冪 120,000,000 (1) |
9 | 每個報告人有權受益者的合計 數額
120,000,000 (1) | |
10 | 選中 框,如果行(9) 中的總金額不包括某些股票(見説明) | ¨ |
11 | 類的百分比
由第9行中的數量表示 11.3% (2) | |
12 | 報告人的 類型(見説明) 烏奧 |
(1) | 如下文第4項所述,Saif IV消費者(BVI)Limited(“Saif IV”),Saif Partners IV L.P.(“Saif Partners”),Saif IV GP,L.P.(“Saif IV GP”)、Saif IV GP Capital Ltd. (“Saif IV GP Capital”)和Andrew Y.Yen(“Yen”並與Saif IV、Saif Partners、Saif IV GP和d Saif IV GP Capital、(“報告 個人”)有權擁有Q&K International Group Limited(“Issuer”)的120,000,000股A類普通股。所有這些股份直接由Saif IV持有,Saif IV由Saif Partners全資擁有。Saif Partners的一般合夥人是 Saif IV GP。SAIF IV GP的普通合夥人是Saif IV GP Capital。嚴先生是Saif IV GP Capital的唯一股東。因此,報告人可被視為分享投票權和對Saif IV直接持有的股份的處置權。 |
(2) | 這一百分比是以 1,065,292,221 A類普通股作為支配者計算的,等於在發行者首次公開發行中充分行使超額分配 選擇權時已發行的1,065,292,221 A類普通股,根據發佈公司2019年11月7日424B4表格上的 招股説明書和宣佈 充分行使超額配售選擇權的新聞稿,其首次公開發行日期為11月13日, 2019年。 |
CUSIP號。G7308 L 100 ** | 13 G |
1 | 報案人的姓名 嚴永祥 | |
2 | 如果組 的成員(見説明),請選中相應的框。 | (A)(B) x |
3 | SEC 只使用 | |
4 | 公民身份或組織地點香港 |
受益股份編號
由每一個人擁有 報案人 帶着 |
5 | 唯一投票權 0 |
6 | 共享投票權 120,000,000 (1) | |
7 | 唯一 分解冪 0 | |
8 | 共享 分解冪 120,000,000 (1) |
9 | 每個報告人有權受益者的合計 數額
120,000,000 (1) | |
10 | 選中 框,如果行(9) 中的總金額不包括某些股票(見説明) | ¨ |
11 | 類的百分比
由第9行中的數量表示 11.3% (2) | |
12 | 報告人的 類型(見説明) 在……裏面 |
(1) | 如下文第4項所述,Saif IV消費者(BVI)Limited(“Saif IV”),Saif Partners IV L.P.(“Saif Partners”),Saif IV GP,L.P.(“Saif IV GP”)、Saif IV GP Capital Ltd. (“Saif IV GP Capital”)和Andrew Y.Yen(“Yen”並與Saif IV、Saif Partners、Saif IV GP和d Saif IV GP Capital、(“報告 個人”)有權擁有Q&K International Group Limited(“Issuer”)的120,000,000股A類普通股。所有這些股份直接由Saif IV持有,Saif IV由Saif Partners全資擁有。Saif Partners的一般合夥人是 Saif IV GP。SAIF IV GP的普通合夥人是Saif IV GP Capital。嚴先生是Saif IV GP Capital的唯一股東。因此,報告人可被視為分享投票權和對Saif IV直接持有的股份的處置權。 |
(2) | 這一百分比是以 1,065,292,221 A類普通股作為支配者計算的,等於在發行者首次公開發行中充分行使超額分配 選擇權時已發行的1,065,292,221 A類普通股,根據發佈公司2019年11月7日424B4表格上的 招股説明書和宣佈 充分行使超額配售選擇權的新聞稿,其首次公開發行日期為11月13日, 2019年。 |
CUSIP號。G7308 L 100 ** | 13 G |
簡介 注:附表13G的這份陳述是代表報告人就Q&K國際集團有限公司(“發行者”)的普通股(“普通股”)提交的。
項目1(A) | 簽發人姓名: |
Q&K國際集團有限公司
項目1(B) | 地址:Issuer的主要執行辦公室: |
A樓1607套房 |
龍華中路596號 |
上海徐彙區200032 |
中華人民共和國 |
項目2(A) | 申報人員姓名 : |
Saif IV消費者(英屬維爾京羣島)有限公司(“Saif IV”) | |
Saif Partners IV L.P.(“Saif Partners”) | |
賽義夫有限公司(“Saif IV GP”) | |
賽義夫 IV GP資本有限公司(“Saif IV GP Capital”) | |
Andrew y.yan(“嚴”) |
項目2(B) | 地址或主要營業單位,或(如無)住所: |
香港金鐘道88號太古廣場2號2516-2520套房 |
項目2(C) | 公民身份: |
名字 | 組織的公民身份或地方 | |
Saif IV | 英屬維爾京羣島 | |
賽義夫合夥人 | 開曼羣島 | |
Saif IV GP | 開曼羣島 | |
SAIF IV GP資本 | 開曼羣島 | |
嚴 | 香港 | |
項目2(D) | 證券類別的標題 : |
A類普通股,每股面值0.00001美元 |
項目2(E) | CUSIP No.: |
G7308 L 100* |
*本CUSIP編號適用於A類普通股。CUSIP編號74738J 102適用於發行者的ADS,每個代表30(30)類A類普通股。 |
項目3 | 不適用。 |
項目4 | 所有權 |
截至2019年12月31日,在附表13G提交本聲明的申報人 提供了關於發行者普通股所有權的下列信息。 |
CUSIP號。G7308 L 100 ** | 13 G |
彙報人 | 直接持有的普通股股份 | 鞋底 投票 動力 | 共享
投票 權力(1) | 鞋底 動力 | 共享 權力(1) | 益 所有權 | 百分比
第(1)類 | |||||||||||||||||||||
Saif IV | 120,000,000 | 0 | 120,000,000 | 0 | 120,000,000 | 120,000,000 | 11.3 | % | ||||||||||||||||||||
賽義夫合夥人 | 0 | 0 | 120,000,000 | 0 | 120,000,000 | 120,000,000 | 11.3 | % | ||||||||||||||||||||
Saif IV GP | 0 | 0 | 120,000,000 | 0 | 120,000,000 | 120,000,000 | 11.3 | % | ||||||||||||||||||||
SAIF IV GP資本 | 0 | 0 | 120,000,000 | 0 | 120,000,000 | 120,000,000 | 11.3 | % | ||||||||||||||||||||
嚴 | 0 | 0 | 120,000,000 | 0 | 120,000,000 | 120,000,000 | 11.3 | % |
(1) | 這一百分比 是以1,065,292,221 A類普通股作為支配者計算的,相當於1,065,292,221 A類A類普通股在完全行使發行者首次公開發行的超額配股期權時已發行的普通股,這一比例是根據簽發人在2019年11月7日424B4表格上的招股説明書和宣佈 在其2019年11月13日首次公開發行中充分行使超額分配選擇權的新聞稿而計算的。 |
120,000,000股 A類普通股直接由Saif IV持有,Saif IV由Saif Partners全資擁有。Saif Partners 的一般合夥人是Saif IV GP。SAIF IV GP的普通合夥人是Saif IV GP Capital。嚴是賽義夫第四屆GP資本的唯一股東。因此,報告人可被視為分享對Saif IV直接持有的股份的表決權和批發權。
項目5 | 一個階級百分之五以下的所有權 |
不適用。 |
項目6 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用。 |
項目7 | 由母公司控股公司或控制人員報告的獲得證券的子公司的識別 和分類 |
不適用。 |
項目8 | 小組成員的識別、分類和分類 |
不適用。 |
項目9 | 集團解散通知 |
不適用。 |
項目10 | 認證 |
不適用。 |
CUSIP號。G7308 L 100 ** | 13 G |
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,本人證明附表13G所附聲明所載的資料是真實、完整及正確的。
日期:2020年3月2日
賽義夫第四消費者(英屬維爾京羣島)有限公司
通過: | Saif Partner IV L.P. |
其: | 唯一股東 副主席:Saif IV GP,L.P.,其普通合夥人 由:Saif IV GP Capital Ltd.,其普通合夥人 |
通過: | /S/ Andrew Y.Yen | |
AndrewY.yan,唯一股東 | ||
Saif Partner IV L.P.
作者: Saif IV GP,L.P.,其普通合夥人 由: Saif IV GP Capital Ltd.,其普通合夥人 |
通過: | /S/ Andrew Y.Yen | |
AndrewY.yan,唯一股東 | ||
SAIF IV GP,L.P.
由:Saif IV GP Capital Ltd.,其普通合夥人 |
通過: | /S/ Andrew Y.Yen | |
AndrewY.yan,唯一股東 |
賽義夫四世GP資本有限公司
由:Saif IV GP Capital Ltd.,其普通合夥人 |
通過: | /S/ Andrew Y.Yen | |
AndrewY.yan,唯一股東 |
通過: | /S/ Andrew Y.Yen | |
AndrewY.yan,唯一股東 |
CUSIP號。G7308 L 100 ** | 13 G |
展覽:
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