美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

截至財政年度十二月三十一日2019

委員會檔案編號001-37420

生長特性

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括區號(212) 355-7800

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是  ☒/.☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是☐    不  ☒

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、規模較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐/.☒

2019年6月28日是註冊公司最近第二季度最後一個營業日，登記人的非附屬公司持有的投票權和無表決權普通股的總市值約為美元。1,527,000,000根據紐約證券交易所當日報告的普通股收盤價42.96美元。

截至2020年2月21日，登記人已發行下列普通股：

以參考方式合併的文件

將於2020年5月21日舉行的2020年股東大會的SeritageGrowthProperties委託書的部分內容被納入本年度報告表10-K的第三部分。

生長特性

表格10-K年度報告

(一九二零九年十二月三十一日)

目錄

i

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份關於SerititageGrowth Properties的表格10-K(“年度報告”)的年度報告包含構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述的陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。你可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應”、“大約”、“打算”、“計劃”，“形式”、“估計”或“預期”或這些詞和短語的反面，或類似的詞或短語，是對未來事件或趨勢的預測或指示，而這些詞或短語並不僅僅與歷史事件有關。關於當前情況的基本表述也可能是前瞻的--如果它們意味着當前條件的延續。你也可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性的陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，你不應把它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不準確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果大不相同：

雖然前瞻性聲明反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證我們未來的表現。除非法律規定，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，以反映新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的基本假設或因素的變化。關於這些和其他可能影響我們未來結果、業績或交易的因素的進一步討論，見“1A項”。危險因素。“

二

第一部分

公司

SerititaGrowthProperties(“REIT”)(紐約證券交易所市場代碼：SRG)是馬裏蘭房地產投資信託公司，成立於2015年6月3日，是“國內收入法典”(“守則”)第856(C)節所界定的一個完全一體化、自我管理和自我管理的房地產投資信託(“REIT”)，其資產由其持有，其業務主要通過SerittGrowthProperties，L.P.，一個特拉華有限合夥公司(“運營合夥”)進行。在經營夥伴關係的管理和控制方面具有專屬責任和酌處權。除非另有明文規定或上下文另有要求，此處使用的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Serititect、運營合夥及其擁有和控制的子公司。

該公司主要從事在全美各地收購、擁有、開發、再開發、管理和租賃多樣化零售和混合用途房地產。截至2019年12月31日，該公司的投資組合包括212處房地產的權益，總面積約為3 340萬平方英尺(“GLA”)，包括184個全資擁有的房產，在44個州和波多黎各(“全資擁有的地產”)，以及在14個州(“合資物業”)的28處合資企業房產中的權益，總面積約為470萬平方英尺。

該公司的使命是創造和擁有振興的購物、餐飲、娛樂和混合用途目的地，為消費者和當地社區提供豐富的體驗，併為我們的股東創造長期價值。

背景

2015年6月11日，西爾斯控股公司(“西爾斯控股公司”或“西爾斯控股公司”)向西爾斯控股股東進行了一次配股(“配股”)，購買西爾斯控股的普通股，部分是為了資助(一)以27億美元收購西爾斯控股(Sears Holdings)擁有的房產和一處地面租賃物業，以及(二)其在三家合資企業中50%的股權，這些合資企業共有28處房產，地面租賃一處房產，租賃兩處房產(“交易”)。此次配股將於2015年7月2日結束。該公司的A級普通股於2015年7月6日在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市。2015年7月7日，該公司完成了與西爾斯控股的交易，並開始運營。在完成配股和交易之前，該公司沒有任何業務。

2018年10月15日，西爾斯控股及其某些附屬公司根據“美國法典”第11條第11章向美國紐約南區破產法院(“破產法庭”)提出了自願救濟請求。2019年2月28日，ESL投資公司的附屬公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)的公司及其某些附屬公司簽署了一份關於51項全資財產(“Holdco主租賃”)的主租約，該租約於2019年3月12日生效，當破產法院發出一項命令，批准拒絕公司與西爾斯控股附屬公司之間的原始主租賃(“原始主租賃”)。

截至2019年12月31日，該公司以48個全資擁有的房產租賃給Holdco總租賃公司，並在三個合資公司的房地產公司租賃了空間給Holdco公司。截至2019年12月31日，三項全資擁有的物業均須按照Holdco總租契的條款100%收回通知書，而28項全資擁有的物業及1項合資公司的財產則須分別根據Holdco總租約的條款及與Holdco在該物業的租賃條款發出終止通知書。使這一收復和終止生效活動：公司根據Holdco總租賃合同，以17處全資擁有的房產租賃給Holdco公司，並在兩家合資公司的物業處將空間租賃給Holdco公司。

愛德華·S·蘭伯特是ESL Investments，Inc.的董事長兼首席執行官，該公司擁有Holdco公司。Lampert先生也是Seritect公司的主席，並控制着作為Holdco主租賃方的每個租户實體。

經營策略

該公司的主要目標是通過重新租賃和重新開發其大部分全資擁有的地產和合資物業，為股東創造價值。通過這樣做，該公司期望有意義地增加淨營業收入(“NOI”)，並使其租户基礎多樣化，同時將其投資組合從單一租户零售方向轉變為以多租户購物中心、多家庭財產和更大規模、混合使用環境為主的投資組合。

- 1 -

為了實現其目標，該公司打算執行以下戰略：

我們致力於優化租户的組合，並通過關注不斷增長的全國性零售商，並考慮到每個房地產市場的競爭環境，來優化我們的房產組合。我們相信，優越的房地產位置、多樣化的房地產類型和國家足跡--這些都是我們資產組合的特點--使我們處於有利的地位，能夠滿足不同行業和理念的零售商的門店增長需求。當我們把空間出租給這樣的零售商時，我們的目標是創建多租户購物中心，這些購物中心的租金和估值因其主要位置、與相鄰零售商的協同效應以及與生產商場和購物中心的鄰近程度而獲得更高的租金和估值。

截至2019年12月31日，自動工以來，我們共推出91項主要以零售為主的重建計劃，總投資額估計為16億至17億元。

特別是，我們已經確定了大約30多個我們認為具有房地產特徵和人口結構的土地，以支持綜合混合用途開發，包括零售、住宅、辦公和其他用途。鑑於我們對這些房產的收費所有權，以及對停車場和外包裝的控制，我們相信這些土地以及整個投資組合中的其他土地將提供有吸引力和增值的重新開發機會。2019年，該公司宣佈了其首三個多家庭項目，總計約900套單元和13.5萬平方英尺的綜合零售空間。這些項目是三個更大的項目的第一階段，大約1，500個多家庭單元和超過1，900，000平方英尺的商業空間，包括辦公、零售和旅館用途的混合用途開發。

我們希望參與未來的合資企業，以利用我們的人力和資本資源，並追求更多的創造價值的項目。我們通常會尋找提供增量發展專門知識和/或資本的合作伙伴，或者，由於環境的原因，允許我們一起創造比我們自己認為能夠創造的價值更多的價值。

截至2019年12月31日，我們已與多家族合作伙伴簽署了合資協議。在14個地點擁有和開發5400多個公寓單元。這些協議取決於某些里程碑和其他結清條件的實現，無法保證這些交易將得到完成。

重要租户

截至2019年12月31日，該公司的現地租金收入中有一筆是從該公司租賃的Holdco獲得的。該公司184個全資擁有財產中的48個和28個合資公司中的3個。

截至2019年12月31日，三項全資擁有的物業均須按照Holdco總租契的條款100%接受收回通知書的規限，而28項全資擁有的物業及1項合資企業的財產則須分別根據Holdco總租約的條款及與Holdco在合資財產處的租約的條款而被終止。

- 2 -

活動：公司根據Holdco總租賃合同，以17處全資擁有的房產租賃給Holdco公司，並在兩家合資公司的物業處將空間租賃給Holdco公司。

競爭

我們與其他REITs、房地產合作伙伴和其他房地產公司、私人個人、投資公司、私人股本和對衝基金投資者、主權基金、養老基金、保險公司、貸款人和其他投資者(包括零售商運營商)爭奪投資機會和潛在租户，這些投資者可能會關閉門店，實施類似的房地產策略。此外，我們的房地產收入取決於我們的租户和經營者是否有能力與其他零售運營商競爭。

我們的一些競爭對手比我們大得多，擁有更多的財政資源和較低的資本成本。競爭加劇將使確定和成功利用符合我們目標的投資機會更具挑戰性。我們的競爭能力也受到國家和地方經濟趨勢、可供選擇的投資方案、資本供應和成本、建築和翻新費用、現行法律和規章、新立法和人口趨勢的影響。

作為業主，我們在房地產市場上與眾多開發商和業主競爭，包括我們的房產所在的購物中心。我們的一些競爭對手擁有更大的規模經濟，與這些競爭對手擁有或經營的多個物業的國家租户建立了關係，獲得了比我們更多的資源和更大的知名度。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前收費的租金提供空間，或者以包括多處房產地點在內的條款和條件提供空間，我們可能會失去現有和/或潛在的租户，我們可能會被迫降低我們的租金或大幅降低租金，租客改善津貼、提早終止租客權利或市面以下續期的選擇，以便在租約期滿時贏得新租户及保留租户。

環境事項

除其他事項外，我們的物業須受環保法例規管，包括空氣排放、廢水排放及廢物的處理及處置。某些物業是在含石棉建築材料例行安裝在住宅及商業結構內時建造的。此外，我們從西爾斯集團(Sears Holdings)購買的大部分物業，包括或以前包括汽車護理中心設施及零售燃料供應設施，以及有關處理的法例及規例。儲存和處置汽車護理中心設施使用或銷售的某些產品或材料中所含的有害物質(如馬達油、液壓升降機中的液體、防凍劑、溶劑和潤滑劑)、電池和輪胎的回收/處置、空氣排放、廢水排放和廢物管理。除這些產品或材料外，除這些產品或材料外，在使用或以前用於這些性質的設備，如服務設備、汽車升降機、油水分離器和儲罐等，一直受到越來越多的環境管制，其中涉及儲存、處理、危險材料的使用、處置和運輸。Holdco總租約規定，Holdco有義務遵守適用的環境法律，如果其不遵守導致我們遭受損失或索賠，並在Holdco總租賃期滿或提前終止時移走所有汽車護理中心的設備和設施。其他租約包括, 或預期會就其他營辦商在佔用期間首次出現的環境問題，為其各自空間的其他營辦商作出類似的規定，而經營者如不遵守有關規定，可能會被罰款及罰款，或規定須採取糾正行動，以致營運者須付出沉重的代價，從而影響他們履行對我們的義務的能力。

根據美國聯邦、州和地方環境法律和條例，不動產的現有或前任所有人或經營人可能被要求調查、轉移和(或)補救在此類財產上或由此產生的危險物質或其他受管制物質的釋放。此外，在某些情況下，此類不動產所有人或經營人可對財產損害承擔責任，此類釋放造成或引起的人身傷害和/或自然資源損害。這些法律中有若干條被解釋為共同和多項，除非損害可被分割，並有合理的責任分配依據。根據某些這些法律，我們也可能對在我們擁有財產之前或在我們將廢物送去處置地點發生的損害承擔責任。如果不適當地補救一項財產，也可能會對我們以財產作為抵押品租賃、出售或租賃財產或借入資金的能力產生不利影響。

根據Holdco總租約，Holdco必須在每一項全資財產租賃給Holdco之前或期間，從全資財產的某些環境責任中向我們提供賠償，包括拆除和修復構成汽車護理中心設施的所有受影響的設施和設備。此外，在交易結束時，一項環境儲備約為1 200萬美元。截至2019年12月31日，環境儲備的餘額約為950萬美元。

至於我們現時或過去物業的擁有權，以及我們日後可能購買的任何物業，我們可能須對在該等物業內或由該等物業排放危險物質或其他受管制物料的環境責任或成本負法律責任，而我們並不知道任何環境問題，預期會對本港物業的運作造成重大影響。

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保險

我們有全面的責任，財產和租賃損失保險對我們的財產組合。我們認為，這種保險提供了足夠的保險。

REIT資格

我們選擇從2015年12月31日起的應税年度開始被視為REIT，並期望繼續經營，以符合REIT的資格。只要我們符合REIT的資格，我們通常不會對每年分配給股東的應納税淨收入徵收美國聯邦所得税。為了符合美國聯邦所得税的要求，我們必須不斷地通過測試，包括但不限於我們的收入來源的房地產資格、我們資產的構成和價值。我們分配給股東的金額和我們股票所有權的多樣性。為了符合REIT的要求，我們可能需要放棄原本具有吸引力的機會，限制我們的擴張機會和我們的經營方式。參見“風險因素--與REIT地位相關的風險”。

產業部門財務信息

我們目前在一個可報告的部門運作，其中包括房地產的收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃。我們根據個別情況審查每一項財產的經營和財務結果，而不是根據地理、大小或類型來區分或分組我們的財產。因此，我們把我們所有的財產合併成一個可報告的部分，因為它們在性質、租户和經營過程方面有相似之處。

員工

截至二零二零年二月二十一日，我們共有77名全職僱員，我們的僱員並沒有加入集體談判協議，我們認為我們的僱員關係是令人滿意的。

可得信息

我們的主要辦公室位於10110紐約第五大道500號，我們的電話號碼是(212)355-7800。我們的網站地址是www.seritage.com。我們的報告以電子方式提交或提供給證券交易委員會(“SEC”)根據“外匯法”第13(A)或15(D)條，在我們以電子方式提交或提供此類報告後，只要合理可行，即可通過本網站免費查閲。這些文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的網站還包括我們的公司治理準則和商業行為和道德守則的副本，以及我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的章程。我們網站上的信息不是本報告的一部分，也不是我們向SEC提交或提供的任何其他報告的一部分。

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某些因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。除本年度報告所載的其他信息外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定因素並不是我們唯一面臨的風險和不確定因素。我們不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失一部分或全部投資。

與我們的業務和業務有關的風險

我們依賴於我們的頂級租户，包括Holdco，成功地經營他們的業務的能力。我們的租户未能成功經營其業務，或發生對我們的主要租户的業務、財務狀況或經營結果有重大不利影響的事件，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大的不利影響。

我們租賃的物業中有很大一部分是租給我們的主要租户，包括Holdco。在截至2019年12月31日的一年內，根據Holdco總租約支付給我們的租金佔我們當年收入的30.6%。因此，我們的投資能否成功，至少在短期內，在很大程度上取決於我們主要租户的財務狀況。在任何時候，我們的租户都可能經歷業務下滑，這可能會嚴重削弱他們的財務狀況，特別是在經濟不穩定時期。這種不確定性可能會因經濟狀況的實際變化而加劇，包括市場動態、消費收入趨勢、能源價格、關税或貿易爭端的上升，以及自然或人為的災難，包括流行病或流行病，或擔心此類變化對消費者行為的影響。因此，我們的租户可能會推遲租賃啟動，拒絕延長或續簽租約，在到期、關閉多個地點或宣佈破產時未能支付租金。例如，2019年11月，Holdco公司根據Holdco總租約行使其權利，自2020年3月起終止Holdco總租約，涉及29家商店，其中16家將在不支付終止費的情況下終止。

我們的任何主要租户，包括Holdco，不能或不願意履行租金義務和其他義務，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響，包括減少可用於支付我們融資項下利息、本金和其他費用和費用的經營現金流量，或向Seritita股民支付現金紅利。

此外，我們的某些租約，包括Holdco總租契，規定我們的租户須就租出的物業支付某些保險、税項、水電費及維修費，並須就與其業務有關的各種申索、訴訟及法律責任作出彌償、辯護及使我們免受損害，但須按比例分擔開支及某些其他限制。作為我們租金收入的物質來源，我們從我們的主要租户(包括Holdco)那裏獲得租金，可能會限制我們根據與這些租户簽訂的租賃協議行使我們的權利的能力。

當我們根據主租契將多處物業出租給一名租客時，主要租客的財務失敗或欠繳款項的風險會被放大，而我們執行這些協議所賦予的權利的能力可能會受到限制。例如，Holdco總租賃是一種單一租賃，不規定因租户違約而終止個別財產。Holdco不遵守Holdco總租賃合同的條款或不遵守租賃物業須遵守的規定，可能要求我們為所有此類租賃財產尋找另一位主承租人，而Holdco可能會減少或停止支付租金。在這種情況下，我們可能找不到合適的總承租人或承租人，以類似的租金和其他義務，以類似的租金和其他義務，及時或根本沒有找到合適的總承租人或承租人，這樣會減少我們的租金收入。

至於我們的主要租户，包括Holdco，在未來的表現如何，我們是沒有把握的。我們目前沒有預見到的結果可能會發生，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的任何租户，包括Holdco，未來的破產或破產，都可能導致該租户的租約終止，並給我們造成物質損失。

這個 我們的任何租户，包括Holdco，未來的破產或破產，可能會減少我們從該物業獲得的租金收入，或迫使我們“收回”由於破產中的承租人違約或拒絕租賃而產生的租户空間。任何向破產租户申索未來未繳租金的申索，均須受法定限制，而這些限制可能會導致我們收取租金。

收入遠遠低於合同規定的租金，我們是根據他們的租約欠我們的，或根本不支付。此外，我們對過去未付租金的任何索賠可能無法全額支付。聯邦法律可能禁止我們驅逐房客

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僅在該公司最近申請破產時(或如有該租客的情況下的租客)’破產或破產)。 我們也可能無法重新租賃一個已終止或被拒絕的空間，或重新租賃，以類似或更優惠的條件。如果我們重新租賃被拒絕的空間，我們可能會招致經紀，營銷和租户的費用.

破產法為租户提供了一定的保護，這些保護也可能影響主租約的處理，如Holdco總租賃。在受某些限制的情況下，主租契下的租客一般被要求作為一個整體承擔或拒絕主租契，而不是按財產逐項作出決定。這使租户無法僅承擔性能較好的屬性，並終止與性能較差的屬性有關的主租約。

雖然我們相信我們的Holdco總租約是一份統一的租約，在任何破產程序中都需要作為一個整體被假定或拒絕，但破產法院是否會要求總租契作為一個整體被假定或拒絕，取決於“事實和情況”考慮到若干因素的分析，包括締約方’有關文件的意圖、性質和目的，是否對主租賃中包括的每一項財產、有關文件中的規定和適用的國家法律是否有單獨和不同的考慮。如果破產法庭允許Holdco總租約部分被駁回，與我們擁有的財產有關的某些表現不佳的租約可能被破產的租户拒絕，而租户優惠的租約則被允許繼續存在，從而對我們從財產中獲得的付款產生不利影響。

此外，雖然我們相信霍爾德大師的租約是“真實租賃”就破產法而言，破產法院有可能將Holdco總租賃中規定的租賃交易重新定性為擔保貸款交易。如果Holdco總租約在司法上被重新定性為一項有擔保的貸款交易，我們將不會被視為該財產的所有者，並可能在破產程序中失去作為所有者的某些權利。

我們可能無法在我們的物業續約或再租賃空間，或租賃空間，在新收回的物業，而物業空置可能導致大量的資本支出。

當我們物業的租約期滿，或在適用的Holdco總租契或Holdco合資公司的租約被收回或終止時，該處所不得及時或根本不租回，或重租的條款，包括向租客提供津貼及優惠的費用，可能不如當時的租約條款有利。租客因租期屆滿或其他情況而失去租客，可能需要我們動用大量資本(除其他轉租費用外)，以翻新物業，然後才適合新租客，並導致我們以物業維修、税項、保險及其他開支的形式招致大量費用。我們將簽訂或獲得的許多租約可能用於特別適合在這些物業上經營的租户的特定業務的財產。由於這些物業是為某一租客而設計或實際修改的，如果現行租契終止或不續期，我們可能需要以相當大的成本翻新該物業，降低我們收取的租金，或提供其他優惠以重新出租該物業。此外，如果我們被要求或以其他方式決定出售該物業，我們可能會因該物業的設計或改裝的特殊用途而難以將該物業出售給租客以外的另一方。這種潛在的流動性不足可能會限制我們快速調整投資組合的能力，以應對經濟或其他條件的變化，包括租户的需求。此外，我們可能無法將新物業租給符合我們預期的適當組合的租户或租金。如果我們的租賃計劃沒有實現，或者由於物業空置而導致大量的資本支出，我們的業務, 業務結果和財務狀況可能受到重大不利影響。2019年11月，Holdco根據Holdco總租約行使其權利，自2020年3月起終止對29家門店的Holdco主租賃。

西爾斯控股破產後，我們被指定為訴訟被告，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，轉移管理層對我們業務的注意力，並使我們承擔重大責任，包括因發現有欺詐的轉讓而可能採取的補救措施。

2019年4月18日，在西爾斯控股董事會重組委員會重組小組委員會的指導下，原告西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓的凱馬特公司在破產法院提起訴訟(“訴訟”)，指定我們和我們的某些附屬公司以及ESL投資公司的附屬公司。西爾斯控股和其他一些第三方作為被告。訴訟有兩個標題：Sears Holdings Corporation，et al.，第18-23538號案件(RDD)和Sears Holdings Corporation等人訴Lampert等人案，第19-08250號案件(RDD)。

2019年10月15日，破產法院發出命令(“確認令”)，確認修改後的西爾斯集團及其附屬債務人第11章聯合計劃(“第11章計劃”)。根據確認令的條款，自第11章計劃生效之日起，將成立清算信託，訴訟將歸屬清算信託。確認令進一步規定，在第11章計劃生效日期和清算信託成立之前，訴訟應由西爾斯集團和官方委員會選定的五名指定人控制。

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的無擔保債權人(“債權人委員會”). 欲瞭解更多信息，請參閲第11章計劃、確認令和清算信託協議，每一份協議均已向破產法院公開提交。

2019年11月25日，債權人委員會向破產法院提交了第一份經修正的申訴(“修正申訴”)，其中點名我們和我們的某些附屬公司，以及ESL投資公司的附屬公司。西爾斯控股和其他一些第三方作為被告。經修訂的申訴除其他外指稱，西爾斯控股自2011年以來進行的某些交易(包括2015年7月產生Serititage的交易)、與西爾斯控股簽訂的總租賃(“原始主租賃”)，西爾斯控股(Sears Holdings)收購房地產，構成西爾斯控股(Sears Holdings)實際和(或)建設性欺詐轉讓和(或)非法股息，西爾斯控股(Sears Holdings)2015年7月從西爾斯控股(Sears Holdings)手中收購的房地產價值數億美元。經修訂的起訴書還稱，向塞利蒂奇和其他一些被告提供的與2017年特拉華州法院西爾斯集團(Sears Holdings)衍生訴訟有關的某些釋放，應被撤銷和/或宣佈為無效，作為一種實際和/或建設性的欺詐性運輸工具無效。修正後的訴狀除其他外，尋求作為宣告性救濟的救濟，避免所稱的實際和(或)建設性欺詐性轉移、扣押、追回以欺詐方式轉移的財產，或在審判時確定數額不詳的補償性損害賠償、對被告作為債權人提出的要求公平服從和免除、對任何故意不當行為的懲罰性和懲戒性損害賠償、以及合理的律師費、費用和費用。, Seritect被告提出了部分駁回動議，要求駁回修訂後的申訴中有關西爾斯集團衍生訴訟、不當得利和公平從屬關係中所收到的釋放的申訴。

欺詐性轉讓或轉讓包括實際意圖妨礙、拖延或欺騙當前或未來債權人的轉讓或債務，或在債務人無力償債、資本不足或到期無力償還債務時為換取低於合理等值價值而發生的轉讓或債務。為了補救欺詐性轉讓，法院可以取消被質疑的轉讓或義務，要求我們返還我們所收到的考慮，或為了債務人的未償債權人的利益而對我們施加重大責任，債務人的未償債權人作出了欺詐性轉讓，這可能對我們的財務狀況和我們的經營結果產生不利影響。除其他外，法院可以要求我們的股東向西爾斯控股公司或其債權人返還在發行中發行的一部分或全部與賽利策公司的形成有關的證券。

雖然我們相信在訴訟中向我們提出的申索是沒有根據的，並打算大力抗辯，但我們無法預測訴訟的最終結果、任何潛在損失的嚴重程度，或這些訴訟可能對我們或我們的運作所造成的影響。訴訟有可能使我們承擔大量費用，並可能對我們造成不利影響，造成重大損害或其他形式的救濟，導致或與額外索賠有關，影響我們與商業交易對手方的關係，轉移管理層的注意力和資源，其中任何一種都可能損害我們的業務。曠日持久的訴訟，包括任何不利的結果，可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響，並可能使我們受到不利的宣傳，並要求我們支付大量法律費用。請參閲本年度報告表10-K中關於訴訟的其他資料，請參閲注9-承付款項和意外開支。

房地產投資相對缺乏流動性。

我們的財產佔我們總綜合資產的很大一部分，而這些投資相對缺乏流動性。與每項股權投資有關的重大支出，如抵押貸款付款、房地產税、保險以及修理和維護費用，在情況導致投資收入減少時一般不會減少。如果物業的收入下降，而有關開支並沒有下降，我們的收入和現金便會受到不利的影響。如果我們有需要或適宜處置一項或多項按揭物業，我們可能無法在不支付有關債項或其他費用及開支的情況下，解除對按揭物業的留置權。因此，為了應對經濟或其他條件的任何變化，我們出售一項或多項房地產或投資的能力可能受到限制。如果我們想出售某一物業，我們可能無法在預期的時間內或以超過我們對該物業的投資成本的售價處置該物業。此外，我們進行資產出售或合資企業的能力，除其他不確定因素外，還取決於我們確定潛在買家的能力、潛在買家是否願意以商業上合理的條件進行交易、與交易對手進行談判、買方對財產和所有權進行令人滿意的審查、獲得所有權和其他有關保險的能力、貸款人根據我們的定期貸款安排可適用的同意權、購買者獲得充足融資的能力以及慣常的結束條件。

我們可能尋求出售的某些物業的潛在買家數目，可能會因其他業主擁有或管理的零售或商場大廈內有這類物業而受到限制。此外，我們出售或處置某些財產的能力可能會受到以下事實的阻礙，即這些財產可能受制於Holdco總租約，因為該主租約的條款或Holdco是承租人可能會使這些財產對潛在買家的吸引力不如可能出售的其他財產。此外，如果我們決定出售任何物業，我們可能會向買家提供融資，並承擔買家可能違約的風險，這可能會延誤或阻止我們將出售所得收益用作其他用途，或將所得收益分配給股東。

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我們和我們的租户都面臨着各種各樣的競爭，這些競爭可能會影響我們的盈利能力。

除了我們的物業和出租物業的商户外，還有其他有競爭力的選擇，影響了我們出租空間的能力和我們所能獲得的租金水平。我們的物業經營地點與其他零售物業競爭，也與其他形式的零售，如目錄和電子商務網站競爭。競爭也可能來自脱衣舞中心、出口中心、生活方式中心和購物中心，以及現有和未來的發展項目。新的建築、翻新和擴建在競爭的地點也可能對我們的財產產生負面影響。此外，我們與其他零售物業公司競爭租户和合格的管理。這些其他零售地產公司可能與我們沒有的租户有關係，因為我們的經營歷史有限，包括可能是理想租户的全國性連鎖企業。如果我們不能成功競爭，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到嚴重的不利影響。另見“項目1.商業-競爭”

此外，零售業的競爭非常激烈，如果我們的商户不能區分他們的購物經驗、創造一個有吸引力的價值主張或執行他們的經營策略，他們可能會終止、拖欠或未能與我們續約，而我們的經營結果和財務狀況也會受到重大影響。此外，我們認為，數字和移動技術使用的增加加快了從實體購物轉向基於網絡的購物的速度，我們的租户，包括Holdco，可能會受到這些不斷變化的消費者消費習慣的負面影響。如果我們的租户未能適應他們的業務，並因此終止、拖欠或未能與我們續約，我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大影響。

我們對物業的投資和重建，以及對其他物業的投資、收購或發展，都可能不成功或未能達到我們的期望。

我們打算通過投資、收購或開發房地產來擴大我們的業務，包括通過收回和重新開發我們許多物業的空間。然而，我們的產業具有高度的競爭力，我們面臨來自其他REIT、投資公司、私人股本和對衝基金投資者、主權基金、貸款人和其他投資者的競爭，其中一些投資者規模大得多，擁有更多的資源和較低的資本成本。這一競爭將使確定和成功利用符合我們投資目標的收購和發展機會更具挑戰性。如果我們無法以商業優惠的條件為收購或其他發展機會融資，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。此外，我們必須分配90%的應課税收入淨額，以維持我們作為REIT的資格，這可能會限制我們依靠租賃物業或隨後獲得的物業的租金付款來進行收購的能力。因此，如果無法以可接受的條件獲得債務或股權融資，進一步的收購或其他發展機會可能會受到限制或限制。

如本節其他部分所述，投資和收購我們可能尋求獲得的財產一般會帶來與房地產投資有關的風險，包括(但不限於)以下風險：

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此外，我們打算重新發展過去數年從西爾斯集團購買的大部分物業，以便騰出地方出租予更多零售租户及其他潛在的承租人作其他用途。 這些物業的重建一般涉及與地產發展活動有關的風險。 我們的重建策略亦涉及額外的風險，包括由於我們的重建活動而可能終止或未能與我們續約重建用地的適用部分。 如果我們不能成功地重新開發物業或以可接受的條件將重建後的物業租給第三者，我們的業務、經營結果及財務狀況可能會受到重大影響。

目前和未來的重建可能不會產生預期的回報。

作為長遠策略的一部分，我們期望進行涉及物業的重建、擴展和再投資計劃。同樣，每一合資公司期望進行涉及其合資公司財產的再開發、擴張和再投資項目，在某些情況下，我們可能需要向適用的合資公司提供額外的資本捐助。這些項目面臨若干風險，包括(但不限於)：

如果在任何項目的過程中任何時候發生任何這些事件，項目總費用可能大大超過最初的費用估計數，這可能導致此類投資的收益或損失減少。此外，我們可能沒有足夠的流動資金來資助這些項目，而延遲完成重建計劃，可能會令多位租户有權利收回物業。

不斷增加的開支可能會減少現金流量和可用於未來發展的資金。

如果任何物業沒有全部佔用，或全部或部分空置，或租金不足以支付經營成本及開支，我們可能須就該物業動用款項支付營運開支。我們的物業會受到税率及評税、公用事業費用、保險費用、維修、維護費及行政開支及其他營運開支的影響。我們亦可能因已購買的物業(須預留款項支付其中某些費用)及日後可能購買的其他物業的延遲維修而招致大量開支。雖然Holdco總租約下的物業一般須按三重淨值出租(但須按比例分攤經營費用，而並非由Holdco租用)，但租約或未來租約的續期可能不會在此基礎上進行談判，在此情況下，我們可能須支付這些費用。如果我們無法在三網租賃上租賃屬性

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根據或規定租户須繳付全部或部分開支，或租客未能繳付所需的税項、公用事業及其他負擔及其他營運開支，我們可被要求支付可能會對日後發展的資金或可供分配的現金造成不利影響的費用。

我們有持續的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外資金或其他資金來源。

截至2019年12月31日，我們的未償債務總額為16億美元。我們日後可能會增加負債，以便為現有的負債提供再融資、為新購置的物業提供資金或為合營企業提供資本供款，或為重訂及重建計劃提供資金。我們現有的債務和任何重大的額外債務可能需要我們很大一部分現金流量來支付利息和本金。債務償還對我們的現金資源的需求將減少我們可用於支付紅利、進行資本支出和收購的資金，或執行我們業務戰略的其他方面。我們的負債也可能限制我們迅速適應不斷變化的市場狀況的能力，使我們更容易受到普遍不利的經濟和工業狀況的影響，並與其他債務水平相對較低的公司相比，給我們造成競爭劣勢。未來償債義務的增加可能會限制我們的業務靈活性，包括我們獲得財產、融資或再融資的能力，向合資企業提供財產或視需要出售財產的能力。

我們使用現金的主要用途包括支付物業營運費用及其他開支，包括一般及行政開支及還本付息，以及物業的再投資及重建。由於我們為重建目的而收回空間，以及根據原總租契的終止權而導致入住率下降，我們的物業租金收入，即營運現金流量的主要來源，並沒有為截至二零一零年十二月三十一日止的年度內的物業營運及其他開支提供足夠的資金。預計物業營運及其他開支會繼續超逾物業租金收入，直至更多租户開始繳交租金為止。我們計劃在繼續投資重建投資組合時，增加發展開支。雖然我們目前沒有足夠的流動資金為預計的財產和其他開支以及計劃中的發展支出提供資金，但我們期望為這些現金用途提供資金，包括但不限於出售全資財產、出售合資物業的權益以及潛在的信貸和資本市場交易，但須符合某些條件和(或)在我們20億美元的定期貸款安排下得到我們的貸款人的同意。

截至2019年12月31日，我們沒有遵守適用於我們的定期貸款貸款協議下的某些財務指標。因此，我們必須獲得貸款人同意通過出售或合資方式處置資產，截至2019年12月31日，貸款人已就提交審批的所有此類交易提供了這種同意。不能保證放款人會同意將來處置資產。此外，貸款人有權根據按揭及抵押品要求，就我們的資產要求按揭，而在截至2019年12月31日的一年內，貸款人已就我們的大部分投資組合申請按揭。

定期貸款機制還提供4億美元的增量貸款。我們能否使用增量設施取決於(一)我們從非西爾斯集團租户那裏獲得的租金收入(在實施了預期將在12個月內開始支付租金的SNO租約之後)，即在增量設施產生之日之前結束的財政季度，不少於2億美元；(Ii)我們真誠地預測，在隨後的四個財政季度(從獲得增量設施的財政季度開始)，從非西爾斯集團租户那裏獲得的租金收入(在12個月內開始支付租金後)將不少於2億美元。截至2019年12月31日，我們還沒有達到這個水平的租金收入，從非西爾斯集團租户。

此外，我們能否獲得額外的融資，並不時履行欠債項下的財政義務，須視乎我們日後的經營表現而定，而經營表現須視乎當時的一般經濟、地產及信貸市場情況，包括利率水平及一般信貸供應情況，以及金融、商業及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果信貸市場狀況長期惡化，將對我們以優惠條件獲得融資的能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法獲得優惠條件下的額外融資或融資，或者我們的經營現金流可能不足以履行我們在任何債務下的財務義務。除其他外，沒有投資級信用評級或任何信用評級下調都可能增加我們的融資成本，並可能限制我們獲得融資來源的機會。如果在需要時無法獲得資金，或只有在不利條件下才能獲得資金，我們可能無法加強我們的財產或開發新的財產、完成收購或以其他方式利用商業機會或應對競爭壓力，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。可動用流動資金的減少也會損害我們向股東支付股息的能力。

如果通過發行股票證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭遇重大稀釋。此外，在公開市場上出售大量A類普通股，或認為這種出售可以

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如果出現這種情況，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，使我們的股東更難以在他們認為合適的時間和價格出售其普通股，並可能損害我們未來通過發行股票證券籌集資金的能力。

聯邦税法的改變可能會對我們的業務產生實質性的負面影響， 財務狀況和盈利能力，通過增加我們的税收或税收合規成本。

2017年12月20日，美國國會通過了第1號公法。“2017年減税和就業法案”()“TCJA”)，於2017年12月22日簽署成為法律。“TCJA”的頒佈引起了許多解釋問題和模稜兩可之處，將來可能會通過立法來澄清或修改“TCJA”。任何這類未來的立法，以及任何條例或其他解釋性指導，都可能追溯生效，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，增加我們的税務或税務合規成本。任何這類法律、規章或解釋的影響可能對我們和我們的股東產生重大和不利的影響。

與地產有關的税項可能會增加，如果這些加幅不轉嫁給租户，我們的收入便會減少。

一些本地物業税評税員可能會因物業的收購和(或)重建而尋求重估部分物業。一般來説，我們的物業税不時會隨物業價值或評税率的改變而增加，或因其他被評税員認為有關的理由而增加。為物業税的目的而對一項財產的估價增加，將導致對該財產的有關不動產税的增加。雖然Holdco總租契的許可證，以及其他一些契約也可能容許，但我們可以把這些加税轉嫁給租户，但我們並沒有保證續訂租約或日後的租契會在同樣的基礎上進行談判。沒有轉嫁給租户的增加將減少我們的收入和現金分配給我們的股東。

建築物和/或分區法的修改可能要求我們在收回財產時更新財產，或在發生重大傷亡損失時阻止我們完全恢復財產，和(或)要求我們滿足更多或更嚴格的建築要求。

由於適用的建築物及分區法例、條例及守則等有所改變，而這些法例及守則可能會影響在物業初步建造後生效的某些物業，因此某些物業可能不完全符合現行的建築物及/或分區法例，包括電氣、消防、衞生及安全守則及規例、使用、批次範圍、泊車及倒退規定，但可能符合不符合規定的準許用途。這些建築物及分區法例的修訂，可能需要就收回、翻新及(或)重建物業方面，更新建築物現有的各種物質狀況。此外，這些建築物及分區法例的修訂，可能會限制我們或我們的租户。’在財產遭受重大傷亡損失或有能力翻修、擴建或翻新這些財產以保持合規或增加建築費用以符合建築或分區法規變化的情況下，將某一財產的房地恢復到以前的狀況的能力。如果我們無法在重大傷亡損失後恢復其先前的用途，或要求我們遵守更嚴格的建築或分區規則和條例，我們可能無法以相當的實際租金重新出租該空間，或以可接受的價格出售該物業，這可能會對我們造成重大及不利的影響。

我們的房地產資產可能會受到減值費用的影響。

我們必須定期評估是否有任何指標表明我們的房地產資產和其他投資的價值可能受到損害。如果識別了損害指示符，則屬性’只有在管理的情況下，S的價值才被認為是受損的。’s在考慮到預期和概率加權持有期的情況下，目前和預計的業務現金流量(未貼現和未槓桿)估計數低於財產的賬面價值。在我們的現金流量估計模型中，我們考慮了預期的未來營業收入、趨勢和前景、需求的影響、競爭等因素。如果我們正在評估一項資產或發展備選方案的潛在出售，未貼現的未來現金流量將根據目前的計劃、預定的持有期和現有的市場信息，在資產負債表日期考慮最有可能的行動方針。我們必須對我們的房地產資產和其他投資的價值是否有減損作出主觀評估。這些評估可能會對我們的收入產生直接影響，因為記錄減值費用會導致收益立即出現負調整。我們可能會在未來收取與資產減值有關的減值費用，任何未來的減值都會對我們在減值期間的經營結果產生重大的不利影響。

我們資產組合中的物業可能會受到地契的限制；如果發現我們違反了這些地契，或無法續期，我們可能會受到重大及不利的影響。

我們目前有一個財產，在我們的全資投資組合，是在土地上，以地面租賃。因此，我們只擁有長期租賃的土地作為這一財產的基礎，我們只有在土地租賃期限內才擁有這方面的改善。在未來，我們的投資組合可能包括額外的物業，但須以土地租賃或類似權益為限。如果我們被發現

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在違反地面租賃的情況下，我們可能失去使用財產的權利，也可能對地面出租人承擔損害賠償責任。此外，除非我們可以在租契期滿前購買有關土地的費用權益，或延展這些租契的期限，否則我們便會失去經營這些物業的權利，以及在租約期滿後對改善工程的權益。 我們行使延長土地租契期限的選擇的能力，須符合以下條件：在我們行使該等選擇時，我們並沒有違反地契的條款，而我們在該時間亦可能不能行使我們的選擇。 此外,二合資公司的財產目前是地面租賃或租賃的，因此也面臨類似的風險。 此外，我們可能無法續訂我們的土地租約或未來的土地租賃期滿(在行使所有更新選項)。 如果我們因土地租約的違約、不續期或最終到期而喪失使用財產的權利，我們將無法從這些財產中獲得收入，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。

我們投資組合中的某些財產受互惠地役權協議、經營協議或類似協議的限制，其中一些協議包含購買選擇權或優先購買權或優先要約權，有利於第三方。

我們投資組合中的許多物業，以及我們將來所取得的物業，均須受根據地契、限制性契約或條件、互惠地役權協議或經營協議(集體)施加的使用限制及/或操作規定所規限。“財產限制”)這可能會對我們重新開發房地產或向第三方出租空間的能力產生不利影響。這類財產限制可包括，例如，對財產的改建、變更、擴建或重新配置的限制；對財產使用的限制，包括僅用於零售目的的限制；影響停車要求的限制；對外部或內部標誌或立面的限制；或對毗鄰購物中心的進出等方面的限制。在某些情況下，在更改、重新配置、擴大、重新開發或重新租賃財產時，可能需要徵得此類協議的另一方或各方的同意。如有需要，未能取得這些同意，可能會損害我們執行租賃、重建或擴展策略的能力，從而對我們的業務、財務狀況或經營結果造成不良影響。在某些情況下，第三方可以通過出售或轉讓財產，或改變使用或經營方式，包括關閉西爾斯經營或停止經營活動，對設押財產擁有購買選擇權或優先購買權或優先要約權。我們不時地捲入與這種財產限制有關的爭端或法律程序，這可能導致法律費用的產生和管理資源的轉移。

經濟狀況可能會影響借貸成本，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務受到許多因素的影響，這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，但也可能對我們產生重大的負面影響。這些因素包括但不限於：

此外，通脹或通縮等經濟環境，亦會對本港的業務、財務狀況及經營結果造成重大影響。通縮可能會影響我們償還債務的能力。通縮可能會延遲消費，從而削弱租户的銷售，這可能會令我們的租户減少。’支付租金的能力。對零售商的通縮壓力可能會削弱他們出租我們的空間的能力，並降低我們以優惠條件重新租用該空間的能力。在通脹的經濟環境下，通脹上升可能會對我們的負債、一般開支和行政開支的利息開支產生明顯的負面影響，因為這些費用可能會以高於我們收取的租金的比率增加。此外，通脹可能會對租金增加的租客帶來不利影響，租金增幅可能低於任何時候的通脹增幅。通貨膨脹也可能對消費者支出產生不利影響，這可能會影響到我們的租户。’銷售，反過來，我們自己的經營成果。受限制的貸款做法可能會影響我們為物業融資的能力，亦可能對租户造成負面影響。’獲得信用的能力。消費需求的減少會直接影響到我們的租户和我們所獲得的租金。

遵守“美國殘疾人法”可能要求我們支出對我們的現金流產生不利影響的開支。

美國殘疾人法案“阿達”)有單獨的遵守要求“公共住宿”和“商業設施，”但一般要求建築物向殘疾人開放。遵守“反傾銷協定”

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要求可能要求取消准入障礙，而不遵守規定可能導致美國政府處以罰款，或對私人訴訟當事人或兩者都給予損害賠償。 雖然租給我們物業的租客一般有責任遵守適用於租給他們的物業的“反傾銷協定”條文，但如有需要的更改涉及其他物業並非出租予該等租客，如所需的更改包括超出預期的開支，或如更改的速度必須較預期為快，則這些租户支付費用的能力可能會受到不利影響。 此外，其他租契可要求業主就整幢樓宇及(或)租客遵守“反傾銷協定”。’S空間。 由於上述任何情況，我們可能需要支出資金，以遵守“反傾銷協定”的規定，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

環境、衞生、安全和土地使用方面的法律法規可能限制或限制我們的一些業務。

作為各種不動產和設施的所有者或經營者，我們必須遵守各種聯邦、州和地方環境、衞生、安全和土地使用法律和條例。我們和我們的財產受到有關使用、儲存、處置、排放和釋放危險和非危險物質、僱員健康和安全以及分區限制的法律和法規的約束。從歷史上看，Holdco的前身西爾斯控股公司(Sears Holdings)在遵守這些法律方面並沒有為遵守這些法律而花費大量費用，因為這些空間的絕大部分空間都屬於原主人租賃的範圍。然而，導致某些補救活動的大部分財產目前包括或以前包括汽車護理中心設施和零售燃料設施，以及(或)地面或地下儲油罐，並受到或曾經遵守關於處理、儲存和處置汽車護理中心設施中使用或銷售的一些產品或材料(例如汽油、機油、液壓升降機中的液體、防凍劑、溶劑和潤滑油)中所含危險物質的法律和條例，以及電池和輪胎的回收/處置、空氣排放、廢水排放和廢物管理。除這些產品外，正在使用或以前在這類財產上使用的設備，例如服務設備、汽車升降機、油水分離器和儲罐，除其他外，在危險材料的儲存、處理、使用、處置和運輸方面受到越來越多的環境管制。還有聯邦、州和地方的法律、法規和法令，規定在某些財產得到釋放、升級或重新開發時，使用、拆除和(或)更換地下儲罐。這類法律, 除普通法標準外，還可對與地下儲罐有關的任何危險物質的釋放規定賠償責任，並規定第三方可要求此類財產的所有者或經營者就此類釋放造成的損害尋求賠償。如果我們的任何財產上的任何地下儲罐釋放出危險物質，我們可能會受到物質上和負面的影響。在一些州，某些類型的場地的轉移取決於在轉移之前清理污染。如果我們的任何財產受到這種污染，我們可能要承擔大量的清理費用，然後才能出售或以其他方式轉讓財產。

最初的主租賃包含了西爾斯控股公司賠償我們承擔的某些環境責任的要求；然而，繼西爾斯控股之後’破產時，我們不能保證我們能夠收取根據這些賠償義務所欠的任何款項。根據Holdco總租約，Holdco必須賠償我們在某些財產上的某些環境責任，包括拆除和補救構成汽車護理中心設施的所有受影響的設施和設備。雖然現有及未來的租約預期會要求租客一般為這些租客向我們提供補償。’由於不符合環保法規，這些租户通常不需要賠償我們在入夥前出現的不符合環保規定的情況。在這種情況下，我們可能會根據這些契約或法律承擔費用和開支。任何環境負債的數額可能超過Holdco或其他第三方將被要求賠償我們(或適用的合資公司)或他們這樣做的財務能力的數額。此外，根據有關我們負債的協議條款，我們已將資金存入一個儲備賬户，用於支付因糾正某些環境和其他條件而產生的費用。這些資金的數額可能不足以糾正預期適用這些資金的環境和其他條件。

此外，將來可能通過的其他法律，或對違反現行法律或根據現行法律承擔責任的裁定，可能要求我們和(或)一家或多家合資企業支付大量開支，或以其他方式限制或限制我們或其某些業務，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我們擁有的房地產相關的環境合規成本和負債可能會對我們產生重大和不利的影響。

根據與人類健康和環境有關的各種聯邦、州和地方法律法規，我們的財產可能要承擔已知和未知的環境責任。其中某些法律和條例可對某些法定類別的人，包括所有者或經營者，對調查或補救受污染財產的費用規定連帶責任。本法律、法規適用於過去和現在在財產、危險物質或廢物的使用、儲存、處理和再循環或處置方面的業務活動。我們可能面臨責任，無論我們知道污染，污染的時間，污染的原因，或對財產污染的責任方。

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我們可能主要或共同或各自為政地承擔與調查和清理我們的任何財產有關的費用，無論我們是否知道或造成了釋放，也不管我們是否知道或導致了釋放，而這些財產已經被釋放或威脅釋放了受管制的材料和其他受影響的財產。

作為不動產的業主或經營者，我們也可能因各種建築條件而承擔責任。例如，我們現時擁有或經營的物業上的建築物及其他構築物，或將來取得或經營的建築物及其他構築物，可能含有或可能含有含石棉物料(或“ACM”)。環境、健康和安全法律要求對ACM進行適當的管理和維護，並可能對不遵守這些要求的業主、經營者或僱主處以罰款或處罰。這些規定包括採取特別預防措施，如清除、減少或監測空氣，如果機場核心設施在建築物維修、翻新或拆除期間受到幹擾，可能造成大量費用。此外，我們還可能因接觸ACM或向環境釋放ACM而遭受人身傷害或財產損害。此外，在我們的任何財產中存在大量的黴菌或其他空氣中的污染物，可能要求我們採取代價高昂的補救計劃，以控制或清除黴菌或其他空氣中的污染物，或增加通風和/或使我們在財產損壞或人身傷害時對我們的租户、租户的僱員或其他人承擔責任。

除這些費用外，通常不受法律或法規的限制，而且可能超過一項財產。’由於其價值，我們可以承擔某些其他費用，包括政府罰款，以及對人員、財產或自然資源造成的傷害。此外，一些環境法對受污染的場地造成留置權，以利於政府獲得損害和政府因這種污染而造成的費用。任何此類費用或留置權都可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們打算要求租客就某些環境責任，包括他們所引致的環境責任，向我們作出賠償，但該等負債的數額，可能超過租客向我們提供賠償的財政能力。污染的存在或未能對污染進行補救，可能會對我們出售或租賃房地產或以房地產作為抵押借款的能力產生不利影響。

每個合資企業都面臨着與其合資公司屬性相關的環境合規成本和負債的類似風險，這些風險可能會降低我們對一家或多家合資企業的投資或分配給我們的價值，或者要求我們向一家或多家合資企業提供額外的資本捐助。

可能的恐怖主義活動或其他暴力行為可能對我們的財政狀況和行動結果產生不利影響。

恐怖主義襲擊或其他暴力行為可能導致經濟活動減少，這可能損害對我們租户提供的商品和服務的需求以及我們財產的價值，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。由此導致的零售需求下降，可能使我們很難以相當於或高於歷史費率的租賃費率續借或重新租賃我們的房產。恐怖主義活動或暴力也可能通過破壞、破壞或損失直接影響我們財產的價值，為這種行為或一般保險提供的保險可能較低或成本更高，這可能會增加我們的業務費用，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。如果我們的租户受到未來襲擊的影響，他們的業務也可能受到同樣的不利影響，包括他們繼續履行現有租約義務的能力。這些行為可能會削弱企業和消費者的信心和支出，並可能導致國家和國際金融市場和經濟的更大波動。這些事件中的任何一個都可能減少對房地產的需求，減少或推遲我們新的或重新開發的房產的佔用，並限制我們獲得資本的機會或增加我們的籌資成本。

網絡安全事件可能對我們的業務造成幹擾，使機密信息受到損害，並損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

Seritage易受網絡安全風險的影響，其中包括盜竊、未經授權的監測、發佈、濫用、丟失、銷燬或損壞機密和高度受限的數據；拒絕服務攻擊；未經授權訪問相關係統、對網絡或設備的妥協；或Seritita物理基礎設施或操作系統的操作中斷或故障。’S信息系統。塞利策’我們的信息系統對我們的業務運作和執行日常操作的能力至關重要，包括對機密信息和個人信息的安全處理、存儲和傳輸。該公司必須不斷監測和發展其系統，以保護其技術基礎設施和數據免遭挪用、腐敗和破壞。網絡安全風險還可能影響我們代表客户和租户投資的財產，這可能導致客户價值的損失。’投資。此外，由於塞裏蒂奇’與第三方服務提供商和其他實體的互聯性，如果其中任何一個受到成功的網絡事件的影響，Seritage可能會受到不利的影響。雖然我們和我們的服務提供者實施了各種程序、程序和控制措施，以幫助減輕這些風險，但我們無法保證這些措施將是有效的，或不會發生安全違規或中斷的情況。這些事件的後果可能包括業務中斷、數據丟失或被盜用的賠償責任、被盜資產或信息、網絡安全保護和保險費用增加、合規費用增加、訴訟、監管執法行動以及損害我們的聲譽或商業關係。

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我們可能會招致抵押貸款和其他借款，這可能會增加我們的業務風險。

我們可能會招致按揭債務，並以全部或部分不動產作抵押，作為該等債項的抵押，以資助新購置的物業或為合營企業提供資本供款，或為重租及重建計劃提供資金。截至2019年12月31日，我們被要求在我們的定期貸款安排下向貸款人提供我們投資組合中大部分的抵押貸款。這項限制，連同定期貸款安排的其他條文，會限制我們利用這些物業作為抵押品，取得額外的有擔保融資的能力。我們也可以借款，如果我們需要資金，或認為有必要或明智，以確保我們的資格，作為一個REIT作為美國聯邦所得税的目的。如果某一財產的現金流量與償還抵押貸款債務所需的現金流量之間存在缺口，則可供分配給股東的數額可能會減少。此外，抵押貸款債務增加了損失風險，因為由財產擔保的債務違約可能導致放款人採取喪失抵押品贖回權的行動。在這種情況下，我們可能會失去擔保貸款違約的財產。就美國聯邦所得税而言，對我們任何財產的止贖通常被視為以相當於抵押貸款擔保的未償債務餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償債務餘額超過了我們在財產上的税基，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應納税的收入，但不會收到任何現金收益。在這種情況下，公司可能無法支付維持其REIT地位所需的分配金額。如果任何抵押包含交叉抵押或交叉違約條款，一項單一財產的違約可能會影響多個財產。如果任何屬性由於默認情況而被取消贖回權, 我們向股東支付現金分配的能力可能會受到不利影響。

定期貸款安排中的契約可能會限制我們運作的靈活性，而違約或違約可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的定期貸款安排包括某些財務指標，以管理協議中規定的某些抵押品和契約例外情況，包括：(1)從2018年9月30日終了的財政季度開始至2021年6月30日終了的財政季度，每個財政季度的固定費用覆蓋比率不低於1.00至1.00，此後每個財政季度的固定費用覆蓋率不低於1.20至1.00；(Ii)從2018年9月30日終了的財政季度開始至2021年6月30日終了的財政季度，每個會計季度的未支配固定收費覆蓋率不低於1.05至1.00，此後每個財政季度不低於1.30至1.00；(Iii)總槓桿率不超過65%；(Iv)未支配比率不超過60%；(V)資產淨值至少為12億美元。任何未能滿足這些財務指標的情況，都將限制我們通過出售或合資方式處置資產的能力，並引發對我們向貸款人提供抵押抵押品的要求，但不會導致違約、強制性攤銷、現金流清掃或類似規定的發生。截至2019年12月31日，我們違反了上述一項或多項財務指標，因此，我們被要求根據定期貸款安排向貸款人提供抵押貸款，涉及我們投資組合的大多數。此外，我們定期貸款安排下的貸款人有權同意通過出售資產和組建新的合資企業處置財產。這一同意權可能會限制我們處置財產的能力，無論是出於戰略原因，還是為我們的業務籌集流動資金。定期貸款安排還包括與我們出售資產或合併的能力有關的某些限制。, 合併或轉讓我們的全部或大部分資產；產生額外債務；產生某些留置權；訂立、終止或修改某些物質租賃和/或對我們財產的重要協議；進行某些投資(包括對合資企業的限制)和其他限制性付款；對我們的股本進行支付或回購；與附屬公司進行某些交易。

定期貸款機制還提供4億美元的增量貸款。我們能否使用增量設施取決於(一)我們從非西爾斯集團租户那裏獲得的租金收入(在實施了預期將在12個月內開始支付租金的SNO租約之後)，即在增量設施產生之日之前結束的財政季度，不少於2億美元；(Ii)我們真誠地預測，在隨後的四個財政季度(從獲得增量設施的財政季度開始)，從非西爾斯集團租户那裏獲得的租金收入(在12個月內開始支付租金後)將不少於2億美元。截至2019年12月31日，我們還沒有達到這個水平的租金收入，從非西爾斯集團租户。

作為一家REIT和獨立的上市公司，我們的經營歷史有限，而我們缺乏經驗可能會阻礙我們成功管理業務或實施有效的內部控制的能力。

我們有有限的經營歷史，擁有，租賃或開發財產或作為一個REIT經營。同樣，作為一家獨立的上市公司，我們的經營歷史也是有限的。我們不能向您保證，我們過去的經驗將足以成功地經營我們的公司作為一個REIT和一個獨立的上市公司。我們必須實施實質性的控制制度和程序，以保持我們作為REIT的資格，滿足我們在適用的SEC條例下的定期和當前報告要求，並遵守“薩班斯-奧克斯利法案”、2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”和“紐約證券交易所上市標準”。因此，我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來遵守這些規則和條例，並建立所需的公司基礎設施和管制措施，以建立一個公開交易的區域投資信託基金。這些費用和時間承諾可能大大超過我們目前的預期。如果我們的財務和會計組織由於任何理由無法對增加的要求作出適當反應，我們的財務報告的質量和及時性可能會受到影響，我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制可能會出現重大缺陷或重大弱點。

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不能對財務報告建立有效的披露控制和程序以及內部控制或糾正現有的缺陷，可能導致我們未能履行“外匯法”規定的報告義務，或導致我們的“外匯法”報告中出現重大弱點、重大錯報或遺漏，其中任何一種都可能導致投資者對我公司失去信心，這可能對我們的營業收入和結果或A類普通股的市場價格、每股0.01美元、B類非經濟普通股每股0.01美元的市場價格產生不利影響(“乙類非經濟普通股”)，及C類無表決權的實益權益普通股，每股面值$0.01(“C類無表決權普通股”).

我們和股東對我們的受託人和高級官員採取行動的權利是有限的。

根據馬裏蘭REIT法的允許，該公司’“信託聲明”將其受託人和高級官員的責任限制為Seritita及其股東對金錢損害的賠償責任，但因下列原因而產生的責任除外：

此外，我們的“信託聲明”授權我們，我們的附例規定我們有義務賠償我們的現任和前任受託人和高級官員以這些身份採取的行動，並在馬裏蘭法律允許的最大限度內，在程序最後處置之前支付或償還他們的合理費用，我們已與我們的受託人和執行官員簽訂了賠償協議。因此，公司和我們的股東對我們的受託人和高級職員的權利可能比沒有我們的“信託聲明”和“章程”的規定或其他公司可能存在的權利更有限。因此，如果我們的任何受託人或高級人員所採取的行動免除或免除責任，或對責任作出賠償，但妨礙我們的業績，公司和我們的股東’向該受託人或高級人員追討損害賠償的能力將受到限制。

“信託聲明”和“章程”、“馬裏蘭州法”和“合夥經營合夥協議”載有可能推遲、推遲或阻止A類普通股的收購或控制權變更的條款。

公司’“信託聲明和細則”、“馬裏蘭州法律”和“合夥經營合夥協議”載有若干條款，這些條款的行使或存在可能會推遲、推遲或阻止一項可能涉及我們股東溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易或控制權變更，其中包括：

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董事會通過決議免除了“馬裏蘭州企業合併法”的規定，即：(A)我們與(I)西爾斯控股或其附屬公司之間的所有企業合併，或(Ii)ESL或費爾霍姆資本管理有限公司。(“FCM”)和/或FCM的某些客户(B)我們與任何其他人之間，但在後一種情況下，業務合併須先獲受託人委員會批准(包括我們多數並非該人的附屬公司或聯營人的受託人)。此外，我們的章程還包含了一項選擇退出馬裏蘭州控制股份收購法案的條款。

我們可能會遭受無保險或保險不足的損失，或者保險收益可能無法提供給我們，這可能會導致我們在財產上投資的資本的重大損失，減少預期的未來收入，或者導致我們產生意想不到的費用。

雖然Holdco總租約及其他現有租約規定，以及新的租契協議，須由租户就其樓宇維持全面的一般保險及危險保險，而我們亦已就我們的物業購買傷亡保險，但亦有某些類型的損失，一般是災難性的，例如地震、颶風及洪水，而這些損失可能是不可保的，亦可能是經濟上不可保的。保險範圍(扣除免賠額)可能無效，或不足以支付損失的全部現期市場價值或現期重置費用。通貨膨脹、建築物和分區條例的改變、環境方面的考慮以及其他因素，也可能使在財產損壞或毀壞後無法用保險收益來恢復或更換財產。在這種情況下，所收到的保險收益可能不足以恢復該等物業的經濟狀況，或不足以符合我們的按揭及物業限制的規定。此外，任何抵押債務的持有人可能要求將部分或全部財產保險收益用於減少此類債務，而不是用於歸還財產。

如果我們遭受的損失沒有保險或超過我們的保單承保限額，我們就可能失去投資在受損財產上的資本以及這些財產預期的未來現金流量。此外，如果損壞的財產有追索權債務、財產限制或土地租賃，即使這些財產受到不可挽回的損害，我們也可以繼續對債務承擔責任或提出損害賠償要求。

此外，即使我們的財產受到保險的損害，我們的業務或因意外事故而對我們的租户造成的破壞，也可能導致業務和/或租户的損失。我們或我們的租户承擔的業務中斷保險可能無法充分賠償因意外事故而造成的業務損失或租户損失。此外，如果我們的租户之一有保險但保險不足，該租户可能無法履行其與我們的租約下的付款義務，或其其他付款或其他義務。

金融市場的混亂可能會使評估保險公司和任何保險公司的穩定性、淨資產和資本化變得更加困難。’s履行其索賠付款義務的能力。保險公司如未能就保險單所涵蓋的損失、超過保單承保限額的損失或意外事故對我們的業務或租户的業務造成的中斷，向我們付款，可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成不良影響。

每個合資企業也可能遭受未保險或保險不足的損失，也可能面臨與我們所面臨的類似的與保險有關的其他風險，這些風險可能會降低我們對一家或多家合資企業的投資或分配給我們的價值，或者要求我們向一家或多家合資企業提供額外的資本捐助。

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未來存續股東的利益與經營合夥單位股東的利益之間可能存在或可能出現利益衝突，經營合夥企業的合夥協議賦予經營合夥單位股東一定的權利，這可能損害股東的利益。

利益衝突可能存在或可能在未來產生，這是由於Seritect及其附屬公司與運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係。塞利策’根據馬裏蘭州法律，其受託人和高級職員有責任監督和管理公司。同時，作為經營夥伴關係的普通合夥人，根據特拉華州法律對經營合夥及其有限責任夥伴負有責任和義務，並經經營夥伴關係與經營夥伴關係管理的合夥協議修改。

例如，未經Seritage非控股的大多數經營夥伴關係單位及其控制的實體的批准，Serititage將被禁止採取某些特殊行動，包括變更Serititage或運營夥伴關係的控制交易。

ESL擁有相當大比例的經營夥伴關係單位，這些單位可兑換現金，或在SERITH公司選舉時持有A類普通股，並將導致涉及Seritage或運營夥伴關係的某些交易，這些交易需經ESL批准。

截至2019年12月31日，ESL擁有約33.9%的運營夥伴關係部門，其餘部分由公司持有。此外，ESL將有權收購更多的運營夥伴關係單位，以便在某些情況下，如果運營夥伴關係向該公司發放額外的單位，包括我們向運營夥伴關係提供額外的股權，並向運營夥伴關係提供資金，以資助收購或重新開發物業等用途，則該公司將能夠保持其在運營夥伴關係中的相對所有權利益。此外，除下文所述外，ESL有權要求經營合夥公司全部或部分贖回其經營夥伴關係單位，以換取現金，或在公司選舉時贖回A類普通股。由於我們的“信託聲明”中規定的所有權限制，ESL可以在行使其要求運營夥伴關係贖回經營合夥單位的權利之前，處置其受益的A類普通股的一部分或全部，而運營合夥的合夥協議將允許ESL(而且只有ESL)將其運營夥伴關係單位轉讓給一個或多個承銷商，與某些處置有關的A類普通股進行交換，以達到與ESL將其經營夥伴單位的更大份額交換成A類普通股並隨後在承銷發行中出售這些股份所產生的相同效果。出售大量與A類普通股有關連的A類普通股，或籌集現金收益，以方便進行上述贖回，或使人覺得有可能出現這種情況，可能會對甲類普通股的市價造成不利影響。

此外，經營合夥的合夥協議還要求，對某些交易和其他行動，包括對合夥協議的某些修改、公司作為經營合夥的普通合夥人的退出或繼承、對經營夥伴關係單位持有人贖回其單位的權利的限制、税務選舉和某些其他事項，必須得到公司不持有的大多數經營合夥單位及其控制的實體的批准。因為ESL目前擁有該公司及其控制的實體所不持有的大部分未完成的經營夥伴關係單位，’除非ESL不再擁有大多數此類單位，否則一般合夥人必須獲得批准才能採取此類行動。如果ESL拒絕批准任何此類行動，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，ESL擁有約2.4%的流通股A類普通股，以及B類非經濟普通股，合計擁有公司5.6%的投票權。在任何這些事項中，ESL的利益可能不同於或與我們其他股東的利益發生衝突。

ESL對我們和Holdco有很大的影響，它的利益可能與我們其他股東的利益不同，也可能與我們的其他股東的利益發生衝突。

ESL有權受益地擁有約33.9%的經營夥伴關係單位，以及大約2.4%和100%的流通A類普通股和B類非經濟普通股，合計擁有Seritect 5.6%的投票權。西爾斯控股曾是ESL的附屬公司，而Holdco現在也是。此外，Lampert先生曾擔任西爾斯控股公司董事會主席和首席執行官，同時也是ESL公司的主席和首席執行官，擔任Seritita受託人委員會主席。因此，ESL及其附屬公司對我們和Holdco都有很大的影響。在任何影響我們的事情上，包括我們與Holdco的關係，ESL的利益可能與我們其他股東的利益不同或衝突。

每一家GGP合資公司、西蒙合資公司和Macerich合資公司的業務與我們的業務相似，對我們產生不利影響的風險也可能對我們在GGP合資企業、西蒙合資企業和/或Macerich合資企業的投資產生不利影響。

GGP合資公司是擁有和經營某些合資財產的合資企業，其中包括以前由西爾斯控股擁有或租賃的九處房產，西蒙合資公司是一家擁有和經營某些其他合資財產的合資企業，由其他五家合資公司組成。

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以前由西爾斯控股和Macerich合資公司擁有的房產是一家聯營企業。合資公司擁有和經營剩餘的合資財產，其中包括以前由西爾斯控股擁有的其他九處財產。 在合資企業物業的絕大部分空間是由適用的合資企業租賃給西爾斯控股，根據適用的合資企業總租賃。除了租金金額和所涵蓋的物業外，合資公司總租約的一般格式彼此相似，亦與Holdco總租約相似，包括與出租人有關的形式。’收回租給西爾斯控股(馬切利希合資公司擁有的一處財產除外)和西爾斯控股的空間的權利’終止與某些財產有關的租賃部分的權利。 因此，每個合資企業’我們的業務與我們的業務相似，每一家合資企業都面臨着我們所面臨的許多相同的風險。 對我們產生不利影響的風險也可能對一家或多家合資企業產生不利影響，降低我們對一家或多家合資企業的投資或分配給我們的價值，或者要求我們向一家或多家合資企業提供額外的資本捐助。

此外，我們對每一合資企業的影響可能受到以下事實的限制：GGP合資企業、Simon合資企業和Macerich合資企業的日常經營，以及與GGP JVS、Simon合資企業和Macerich合資企業所擁有的合資企業有關的租賃和重新開發活動的責任，除某些例外情況外，一般分別委託給GGP、Simon和Macerich。GGP合資公司擁有的合資財產位於Brookfield Properties Retail(原GGP公司)擁有和經營的商場，Simon擁有的合資財產位於西蒙合資公司擁有和經營的商場，Macerich合資公司擁有的合資財產位於Macerich公司擁有和經營的商場。因此，GGP、Simon或Macerich的利益與我們作為GGP JVS、Simon合資企業和Macerich合資企業50%權益持有人的利益之間可能存在或可能在未來產生利益衝突，例如，在決定是否將合資企業財產或該合資企業所在的商場的其他空間租賃給第三方空間方面。

我們會繼續依賴Holdco為唯一或主要租客的物業提供某些服務，這些物業在我們與Holdco的合約期滿或終止後，可能難以找到替代服務，或須支付更多費用以取代這些服務。

在2019年2月28日，我們和Holdco的某些附屬公司簽訂了Holdco主租約。霍爾德總租約於2019年3月12日生效，當時破產法院發佈了一項批准駁回原主租賃的命令。Holdco總租契規管由我們於2019年12月31日將尚未完成的收復或終止活動出租予Holdco的17項物業的使用及經營條款，包括我們的重建及收復權及Holdco。’其租約終止權，以及維修、維修和重建相關服務，可由Holdco提供給我們.我們和Holdco的某些附屬公司之間的協議也支配着我們之間的各種臨時和持續的關係。

如果Holdco總租賃到期或終止，或者由於破產或其他原因，Holdco無法履行其根據Holdco總租賃所承擔的義務，我們可能被迫向替代供應商尋求替代服務。這些替代服務對我們來説可能成本更高或質量更低，而向新的服務提供者過渡的過程可能導致我們的業務或業務中斷，這可能會損害我們的財務狀況或業務結果。

霍爾德公司已經同意賠償我們的某些責任。然而，這些賠償可能不足以確保我們承擔全部的賠償責任，而且Holdco履行其賠償義務的能力在將來可能會受到損害。

根據Holdco總租約，Holdco已同意賠償我們的某些責任。然而，第三方可以要求我們對Holdco同意保留的任何債務負責，而Holdco可能無法完全履行其賠償義務。此外，即使我們最終成功地從Holdco收回任何我們負有責任的款項，我們也可能被暫時要求承擔這些損失，同時向Holdco尋求賠償。任何超過我們從Holdco獲得及時賠償的金額的負債都會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

與REIT地位有關的風險

如果我們沒有資格被徵收REIT税，或者不能保持作為REIT的資格，我們將作為一家普通公司而面臨美國聯邦所得税，並可能面臨大量的税收責任，這將減少可供分配給我們股東的現金數額。

我們從2015年12月31日結束的第一個應税年度開始，為了美國聯邦所得税的目的，選擇作為REIT徵税，我們已經並期望繼續經營，有資格成為REIT。關於這筆交易，以及2017年12月A系列優先股的發售，我們收到律師的意見，認為我們的組建符合作為REIT的資格要求，我們目前和(或)擬議的操作方法應能使我們在各自的日期滿足作為REIT的資格要求。然而，投資者應當意識到，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力，而且每一項意見都是在發表之日表達的，而且沒有得到更新。我們相信我們的經營繼續符合符合資格的要求，我們繼續

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滿足所有維持REIT狀態的要求。然而，作為REIT的資格涉及適用“守則”的高度技術性和複雜的規定，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。

如果我們不能在任何應税年度中符合REIT的資格，並且沒有適用的減免條款，我們將需要繳納美國聯邦所得税，包括在2017年12月31日或之前的任何應税年度，對我們的應納税收入按正常的公司税率(就美國聯邦所得税而言，在截至2017年12月31日或之前的期間最高為35%，此後為21%)徵收任何適用的替代最低税額，以及美國州和地方所得税，在計算我們的應納税所得時，向股東支付的股息將不被我們扣減。由此產生的公司税責任可能很大，並會減少可供分配給我們股東的現金數額，而這反過來又會對A類普通股的價值產生不利影響。除非根據某些守則條文，我們有權獲得寬免，否則，我們亦會被取消資格，在不符合資格成為區域投資信託基金的四年內，再被選任為區域投資信託基金。

合格的REIT涉及到“守則”的高度技術性和複雜的規定。

作為REIT的資格涉及適用高度技術性和複雜的“守則”條款，而這些規定只有有限的司法和行政當局。即使是技術上或無意中的違規也可能危及我們的REIT資格。我們作為REIT的資格取決於持續地滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求。此外，我們是否能夠滿足合格的REIT要求，可能部分取決於第三方的行動，而我們對其沒有控制權或影響力有限，包括我們在一個被列為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體中擁有股權的情況。

如果我們獲得的收入不被視為符合條件的收入，我們可能沒有資格被徵收REIT税。

根據守則的適用條文，除非我們符合各項要求，包括與我們的總收入來源有關的規定，否則我們不會被視為REIT。如果適用的租賃不被視為美國聯邦所得税的真正租賃，而是被視為服務合同、合資企業、融資或其他類型的安排，我們從租户那裏獲得或從租户那裏獲得的租金可能不會被視為符合這些要求的合格租金。我們認為，作為美國聯邦所得税的真正租賃，Holdco總租賃應該得到尊重。如果與預期相反的是，作為美國聯邦所得税的真正租賃，Holdco主租賃沒有得到尊重，那麼我們可能沒有資格被徵收REIT税。此外，我們作為REIT的資格取決於持續滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求。我們能否滿足資產測試，取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些資產不容易被精確確定，而有些資產我們將得不到獨立的評估。

此外，除某些例外情況外，我們從租客收取或累算的租金，如實際或建設性地擁有10%或以上的已發行股份(按價值計算)，實際上或建設性地擁有非法團租客的資產或淨利潤的10%或以上，或如租客是法團，則不視為符合上述規定的合資格擁有人的10%或多於10%的合資格擁有人的股份，或擁有該等租客所有類別股份的總價值的10%或以上。為了確定REIT收到的租金是否被視為符合條件的租金，被列為美國聯邦所得税合夥企業的實體中的合夥人所擁有的股票、資產或淨利潤只有在合夥人擁有(直接或間接)合夥企業25%或以上的資本利息或利潤的情況下，才歸屬於該合夥企業。根據這些規則，我們可能會被視為擁有10%或以上的租客，因為我們與實際或有建設性的租客擁有一間合資企業，而在這種情況下，從該租客收取的租金，就上述規定而言，不得視為符合條件的租金。我們的“信託聲明”規定了對A類普通股和A類優先股的所有權和轉讓的限制，包括對這種所有權或轉讓的限制，這些限制將使我們從租户那裏收取或累積的租金被視為不符合資格的租金，以滿足REIT總收入的要求。不過，這些限制可能並不能有效地確保我們從租客收取或收取的租金，會被視為符合資格要求的租金。

REITs支付的股息不符合某些“合格股息”可獲得的降低税率的條件，但一般有資格對某些納税人進行部分扣減。

適用於以下收入的最高美國聯邦所得税税率“合格股息”美國公司向屬於個人、信託和財產的美國股東支付的款項目前為20%。然而，REITs支付的普通股息一般不符合降低利率的條件。雖然這些規則不會對REITs的税收產生不利影響，但適用於普通公司合格股息的更為優惠的利率可能會使作為個人、信託和房地產的投資者認為，對REITs的投資相對於對支付股息的非REIT公司的股票的投資而言，吸引力相對較小，這可能會對REITs的股票，包括A類普通股的價值產生不利影響。然而，在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，作為個人、信託或遺產的美國股東將

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一般有權扣減某些普通REIT股息的20%，有效地降低此類普通REIT股息應繳的税率。美國股東應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則的所有方面，以及它們對我們派息的潛在應用。

REIT分銷需求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

我們通常必須每年分配至少90%的REIT應税收入，不考慮支付的股息扣減額，也不包括任何淨資本收益，以便使我們有資格作為REIT徵税(假設某些其他要求也得到滿足)，以便美國聯邦企業所得税不適用於我們分配的收益。只要我們滿足這一分配要求，並有資格作為REIT徵税，但分配不到我們的REIT應税收入的100%，而不考慮支付的股息扣除額，幷包括任何淨資本收益，我們將對我們未分配的淨收入徵收美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年分配給股東的實際金額低於美國聯邦税法規定的最低數額，我們將面臨4%的非抵扣消費税。我們宣佈公司的A類普通股和C類普通股在2019年第一季度分紅，自那時以來沒有宣佈公司A類普通股和C類普通股的股息，根據我們董事會對公司投資機會的評估及其對2020年剩餘時間應納税收入的預期。我們打算至少分配給我們的股東，以符合守則的REIT要求，這可能是通過公司A系列優先股的紅利來滿足的。

有時，由於應納税收入的確認與實際收到現金或非抵扣資本支出的影響、儲備金的產生或所需債務或攤銷付款之間的時間差異，我們可能產生超過現金流量的應税收入。如果在這種情況下我們沒有其他資金可用，我們可能被要求以不利的條件借入資金，以不利的價格出售資產，或分配本來會投資於未來收購的數額，以使我們能夠支付足夠的應納税收入，以滿足reit分配的要求，並在某一特定年份免徵公司所得税和4%的消費税；或者，我們可以以股票增持的形式向我們的股東分配應納税的股利-見“我們可不時以應課税股利的形式，向股東派發應課税股利，結果可能導致股東須負上税務責任，而無須收取足夠的現金繳付該等税款。”。這些選擇可能會增加我們的成本或降低我們的股本。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們的增長能力，這可能會對A類普通股的價值產生不利影響。

限制我們的負債，包括限制我們承擔額外債務或作出某些分配的能力，可能會使我們無法滿足90%的分配要求。由於購置財產的無資金支出或A類普通股數量的增加而使業務資金減少，而業務資金沒有相應增加，每一種情況都會對我們維持分配給股東的能力產生不利影響。此外，租户未能根據任何適用的租約支付租金，可能會嚴重損害我們作出分配的能力。因此，我們可能無法按預期的分配率或任何其他比率進行分發。

我們可以不時以應課税股利的形式分配給股東，這可能會導致股東在沒有足夠的現金支付税款的情況下承擔税務責任。

雖然我們現時無意這樣做，但將來我們可能會以增持股份的形式，向股東派發應課税股利。接受這類股息的應納税股東必須將股利的全部金額作為普通收入包括在美國聯邦所得税的當前和累計收益和利潤的範圍內。因此，股東可能被要求就這種股息繳納超過收到的現金分配的所得税。如果一名美國股東為了支付這一税而將我們的股票作為股息出售，銷售收益可能低於股息收入中的數額，這取決於出售時我們股票的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求對這些股息預扣美國聯邦所得税，包括其普通股中應支付的全部或部分股息。

即使我們仍然是一個合格的REIT，我們可能面臨其他税收責任，減少我們的現金流。

即使我們仍然有資格作為REIT徵税，我們也可能要對我們的收入和資產徵收某些美國聯邦、州、地方和外國的税收，包括對任何未分配的收入和州、地方或外國收入、財產和轉移税徵税。例如，為了符合REIT資格要求，我們可能持有部分資產，或通過一個或多個應税REIT子公司進行某些活動(“TRSS”)或其他附屬公司，這些公司將作為普通C公司繳納聯邦、州和地方企業所得税。在2017年12月31日以後的應税年度內，包括TRSS在內的納税人扣除企業淨利息(即應分配給某一行業或企業的負債而支付或應計的利息)的能力受到限制，一般不超過調整後應納税收入的30%，但有某些例外。這項規定可能會限制本港税務機關扣除利息的能力，從而增加其應課税入息及公司所得税。此外，我們可能會招致

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對與税務總局的交易徵收100%的消費税，如果這些交易不是在手臂上進行的’s長度基礎。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。

遵守REIT要求可能導致我們清算或放棄其他有吸引力的機會。

要符合課税資格，我們必須確保在每個日曆季結束時，我們的資產價值至少有75%由現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”(如守則所界定)，包括某些按揭貸款及證券。我們餘下的投資(政府證券、合資格房地產資產及由儲税券發行的證券除外)，一般不能包括任何一家發行人未發行的有表決權證券的10%以上，或任何一家發行人未償還證券總值的10%以上。此外，一般來説，我們的總資產價值(政府證券、合資格房地產資產及由儲税券發行的證券除外)的價值，不超過5%，可由任何一家發行人的證券組成，而不超過我們總資產價值的20%，可由一個或多個儲税券的證券所代表。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些規定，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這一缺陷，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免喪失REIT資格並遭受不利的税務後果。因此，我們可能需要清算或放棄其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的數額。

除了上文所述的資產測試外，為了符合被評定為REIT的資格，我們必須不斷滿足關於我們的收入來源、分配給股東的數額以及我們的受益權益股份的所有權等方面的測試。我們可能無法進行對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多樣化要求。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們進行和在某些情況下保持對某些有吸引力的投資的所有權的能力。

遵守REIT要求可能限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔税務責任。

守則的REIT條款大大限制了我們對衝資產和負債的能力。我們為管理為取得或攜帶房地產資產而作出或將要作出的借款的利率變動風險而訂立的對衝交易所得(或我們為管理與已處置的財產或已消滅的負債有關的先前對衝而訂立的風險而訂立的任何收益)並不構成。“總收入”就適用於REITs的75%或95%的總收入測試而言，條件是滿足某些身份識別要求。如果我們進行其他類型的套期保值交易，或未能將這類交易正確地確定為套期保值，則就這兩項總收入測試而言，該收入很可能被視為不符合資格的收入。由於這些規則，我們可能需要限制使用有利的套期保值技術或通過TRS實現這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS可能要對利得税徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們想要承擔的風險。此外，税務局的虧損一般不會提供任何税項優惠，但只有在2017年12月31日後一般蒙受損失時，才可從税務報告中的80%或未來應課税收入中扣除該等虧損。

聯邦税法的變化影響了我們的税收，並可能影響投資於reit的可取性。 相對於正規的非REIT公司。

從2018年1月1日起，TCJA將適用於普通公司的最高税率從35%降至21%，從而降低了作為REIT公司經營的相對競爭優勢。另一方面，TCJA還降低了適用於普通REIT股息的非公司股東的聯邦所得税税率，將個人適用的最高税率從39.6%降至37%，並允許REIT的非公司股東從其應税收入中扣除20%的普通REIT股息，從2017年12月31日起至2026年1月1日結束(如上文所述)。TCJA還規定了對扣減的新的限制。網商業興趣(上文討論的廣告)。從事與不動產有關的某些業務的納税人可以從商業利益準備金中選擇；然而，這一選擇的要求可能很難執行，並將要求區域投資信託基金對其部分或全部資產，包括某些資產，使用可能不利的折舊方法。“合格的改進財產。”我們會根據所有事實和情況，自行決定是否進行選舉。此外，擬議中的“美國財政部條例”可以限制我們可以在補償費用中按比例提出的扣減額，這些費用可歸因於運營夥伴關係為我們的某些高級別和高報酬僱員所提供的服務支付的報酬。

影響REITs或其他實體的立法或其他行動可能對我們產生負面影響。

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及國税局和美國財政部的審查。修改税法或對税法的解釋，不論是否追溯適用，都可能對我們的投資者或我們產生重大和不利的影響。我們無法預測税法的變化會如何影響我們

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投資者還是我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的能力產生重大而消極的影響，使我們有資格成為REIT或美國聯邦所得税的後果，這對我們和我們的投資者來説都是如此。

與我們證券所有權有關的風險

我們的證券的市場價格和交易量可能是不穩定的。

我們的證券的市場價格可能是不穩定的，我們的證券的交易量可能會波動，導致價格的重大變化。一些可能對證券市場價格產生負面影響或導致證券價格或交易量波動的因素包括：

我們發行的A系列優先股，連同未來發行的債務或優先股證券，在發行或清算時均高於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們已經發行了280萬股A系列累積可贖回優先股，這些優先股高於我們的普通股，用於發行或清算。A系列優先股可能會限制我們向普通股持有人分配股票的能力。

在未來，我們可能會試圖通過發行更多的債務或優先股證券來增加我們的資本資源，包括中期債券、信託優先股、高級或次級債券和優先股。在清算時，我們的債務證券、A系列優先股和其他借入的任何額外優先股和貸款人可以在我們的普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。任何額外的股票發行都可能稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的普通股持有人無權享有先發制人的權利或其他免受稀釋的保護，在發行這些證券時也沒有投票權。我們的A系列優先股和任何額外發行的有實益權益的優先股都可能優先於清算分配，或優先於分配付款，這可能限制我們向普通股持有人分配股份的能力。由於我們決定在任何未來的發行中發行證券，部分取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們手中的股份。

與西爾斯控股(SearHoldings)和荷蘭皇家銀行(Holdco)的交易可能會引發糾紛或其他不利影響，可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與第三方的糾紛可能源於我們與西爾斯控股(Sears Holdings)的歷史交易或與Holdco的未來交易，我們可能會遇到員工、評級機構、監管機構或其他相關方的不利反應。這些糾紛和第三方的反應可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，我們與西爾斯控股(Sears Holdings)或荷蘭皇家銀行(Holdco)之間的糾紛，可能與我們過去或未來與這些交易對手的任何協議有關。

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2019年4月18日，按照西爾斯控股、西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓凱馬特公司董事會重組小組委員會的指示。開始 訴訟在破產法院起訴被告。訴訟有兩個標題：Sears Holdings Corporation，et al.，第18-23538號案件(RDD)和Sears Holdings Corporation等人訴Lampert等人案，第19-08250號案件(RDD)。 2019年11月25日，債權人委員會按照確認令行事。修正後的申訴除其他外，指控西爾斯控股公司自2011年以來進行的某些交易(包括2015年7月產生Serititage的交易)原版與西爾斯控股的主人租賃，以及從西爾斯控股收購房地產)構成了西爾斯控股的實際和/或有建設性的欺詐轉讓和/或非法股息，而塞利蒂奇於2015年7月從西爾斯控股手中收購的房地產價值比支付的購買價格高出數億美元。經修正的申訴除其他外，除其他外，還聲稱應撤銷和(或)宣佈SEARS控股公司2017年在特拉華州法院衍生訴訟中的某些釋放無效，因為這是一種實際和(或)建設性的欺詐運輸。經修正的申訴除其他外，尋求作為救濟，包括聲明性救濟、避免所稱的實際和(或)建設性欺詐性轉移、扣押、追回以欺詐方式轉讓的財產，或以未指明數額的補償性損害賠償，其數額有待於審判時確定、被告作為債權人提出的要求得到公平排序和免除、對任何故意不當行為的懲罰性和懲戒性損害賠償以及合理的律師費、費用和開支。二零二零年二月二十一日，西爾斯控股衍生訴訟、不當得利、衡平法從屬等案件中，被修改的申訴中有關釋放、不當得利、公平從屬的部分請求被駁回。

可供未來出售的股票數量可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來發行A類普通股、A類普通股在公開市場轉售或將C類無表決權普通股轉換為A類普通股是否會降低A類普通股的每股市價。在公開市場出售大量A類普通股，或認為可能發生這種出售，可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的收益和現金分配將影響A類普通股的市場價格。

我們認為REIT的市場價值’其股票證券主要以市場對reit的看法為基礎。’無論是業務、銷售、收購、開發還是再融資，S的增長潛力及其當前和未來的現金分配都是以基礎資產的價值為基礎的。由於這些原因，A類普通股可能以高於或低於每股淨資產價值的價格交易。如果我們為投資目的、週轉資本準備金或其他目的保留經營現金流量，而不是將現金流量分配給股東，這些留存資金雖然增加了我們基礎資產的價值，但可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，很可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股尚未評級。

A系列優先股沒有被任何國家認可的統計評級機構評級，也可能永遠不會被評級，這可能會對它們的市場價值和你出售這些股票的能力產生負面影響。然而，有可能是一個或多個評級機構可以獨立地確定對A系列優先股的評級，或者我們可以選擇在今後獲得A系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他證券，以便獲得評級。如果將來將評級分配給A系列優先股，或我們發行其他評級較高的證券，如果這些評級低於市場預期，或隨後下調或撤回，可能會對A系列優先股的市場或市場價值產生不利影響。評級只反映發行評級機構的意見，而評級可隨時下調或撤銷，完全由評級機構自行決定。任何這種下調或撤銷評級的做法都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，評級並不是購買、出售或持有任何特定證券，包括A系列優先股的建議。此外，評級不反映某一特定投資者的市場價格或證券的適宜性，而且A系列優先股的任何未來評級可能不能反映與我們和我們的業務有關的所有風險，也不能反映A系列優先股的結構或市場價值。

活躍的交易市場可能不會發展為A系列優先股，或者即使有發展，也可能不會繼續存在，這可能會對我們A系列優先股持有人轉讓或出售其股份的市場價值和能力產生不利影響。

由於A系列優先股沒有明確的到期日，尋求流動資金的投資者只限於在二級市場出售股票。A系列優先股在紐約證券交易所上市，代號為“SRG PRA，”但是，不能保證在紐約證券交易所活躍的A系列優先股交易市場將會發展或繼續，在這種情況下，A系列優先股的市場價格可能會受到重大和不利的影響，轉讓或出售A系列優先股的能力也將受到限制。股票的市場價格將取決於許多因素，包括：

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A系列優先股在支付權利上從屬於我們現有和未來的債務，而A系列優先股持有人的利益可通過發行更多優先股(包括額外的A類優先股)和其他交易而被稀釋。

A系列優先股比我們所有的現有和未來債務，以及其他對我們和我們的資產的非股權債權，包括破產、清算或類似程序中的債權，都低。我們未來的債務可能包括限制我們向優先股股東支付股息的能力。截至2019年12月31日，我們的總負債為16億美元。此外，我們將來可能會承擔額外的債務。我們的“信託聲明”目前授權發行一個或多個類別或系列的10，000，000股優先股。我們的董事局有權將未發行的普通股及優先股重新分類，並有權修訂我們的信託聲明，而無須我們的股東採取任何行動，以增加我們獲授權發行的任何類別或系列(包括優先股)的實益權益股份的總數。在任何清算、解散或清盤情況下，按與A系列優先股同等或高於A系列優先股的方式發行額外優先股，涉及股息的支付和資產的分配，將削弱A系列優先股持有人的利益，而發行A系列優先股的高級優先股或額外負債可能對我們支付紅利、贖回或支付A系列優先股優先清算權的能力產生不利影響。除了給予A系列優先股持有人與控制權變更有關的有限轉換權外，與A系列優先股有關的規定中，沒有一項條款涉及或限制我們的負債，或在發生高槓杆或其他交易時向A系列優先股持有人提供保護, 包括合併或出售、出租或轉讓我們全部或實質上所有的資產或業務，而該等資產或業務可能會對A系列優先股的持有人產生不利影響，但條件是A系列優先股持有人的權利不會受到重大及不利的影響。

我們的優先股，包括A系列優先股的股利是可以自由支配的。我們不能保證將來我們能夠支付紅利，也不能保證將來任何時期的實際紅利是什麼。

我們的優先股，包括A系列優先股的未來股息，將由我們的董事會授權並由我們酌情宣佈，除其他外，將取決於我們的經營結果、業務現金流量、財務狀況和資本要求、任何債務償還要求以及董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠用優先股支付現金紅利，也不能保證將來任何時期的實際股息都是多少。然而，在我們宣佈支付和支付或將A系列優先股的應計股息分開之前，我們對普通股和無表決權股份(包括贖回)支付股息和其他分配的能力將受到A系列優先股條款的限制。

A系列優先股的持有者將有有限的表決權。

A系列優先股持有者的表決權有限。我們的A級普通股和非經濟股目前是我們公司唯一有充分投票權的有益利益的股份。A系列優先股持有人的表決權主要涉及在A系列優先股上應付的六次季度股利(不論是否連續)拖欠時，選舉我們董事會另外兩名受託人的權利，以及就我們的“信託聲明”的修正案或關於A系列優先股的補充條款進行表決，這些修正案將對A系列優先股的持有人的權利產生重大和不利的影響，或在任何清理結束時創造出更多高於A系列優先股的我們股份的級別或系列，以支付股息和分配資產，解散或結束我們的事務。除有限的情況外，A系列優先股的持有人將沒有任何表決權。

截至本年度報告之日，證券交易委員會的工作人員沒有未解決的意見。

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截至2019年12月31日，該公司的投資組合包括212處房產的權益，總計約3，340萬平方英尺的GLA，其中包括184處全資擁有的地產，總計約2，870萬平方英尺的GLA，分佈在44個州和波多黎各，以及28個合資企業的權益，涉及14個州的GLA，總面積約為470萬平方英尺。以下表格列出了基於截至2019年12月31日簽署的租約(包括已簽署但尚未開放的租約(“SNO”或“SNO租約”))的某些信息，並説明瞭所有待決的資本重組和終止通知：