美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

1934年美國證券交易所(ACT)

TransAlta 公司

(簽發人姓名)

普通股,沒有票面價值

(證券類別名稱)

89346D107

(CUSIP編號)

賈斯汀·B·貝伯

布魯克菲爾德資產管理公司

布魯克菲爾德廣場

海灣街181號,300套房

多倫多,安大略省M5J 2T3

(416) 363-9491

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

(二0二0年二月十九日)

(須提交本陳述書的事件日期)

如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述,以報告屬於本附表13D主題的購置,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,則請選中以下方框。☐

本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第18節的目的而提交,或以其他方式受該法該節的責任管轄,但應受該法所有其他規定的約束。


CUSIP編號89346D107

1

報案人姓名

布魯克菲爾德資產管理公司

2

如果A組的A 成員選中適當的框

(A)☐(B)☐

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(見 指示)

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露合法 程序,則選中複選框

6

公民身份或組織所在地

安大略

數目

股份

受益

報告

帶着

7

唯一投票權

—

8

共享投票權

24,021,508

9

唯一分解力

—

10

共享分解力

24,021,508

11

每個報告人有權受益者的合計數額

24,021,508

12

複選框,如果第(11)行的合計金額 不包括某些股票(見説明)☐

13

第(11)行中 值表示的類的百分比

8.5%(1)

14

報告人的類型(見説明)

協和

(1)

所有權百分比是根據截至2019年11月6日 2.816億的發行者的流通股總數計算的。


CUSIP編號89346D107

1

報案人姓名

合作伙伴有限公司

2

如果A組的A 成員選中適當的框

(A)☐(B)☐

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(見 指示)

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露合法 程序,則選中複選框

6

公民身份或組織所在地

安大略

數目

股份

受益

報告

帶着

7

唯一投票權

—

8

共享投票權

24,021,508

9

唯一分解力

—

10

共享分解力

24,021,508

11

每個報告人有權受益者的合計數額

24,021,508

12

複選框,如果第(11)行的合計金額 不包括某些股票(見説明)☐

13

第(11)行中 值表示的類的百分比

8.5%(2)

14

報告人的類型(見説明)

協和

(2)

所有權百分比是根據截至2019年11月6日 2.816億的發行者的流通股總數計算的。


CUSIP編號89346D107

1

報案人姓名

鷹加拿大共同控股有限公司

2

如果A組的A 成員選中適當的框

(A)☐(B)☐

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(見 指示)

WC

5

如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露合法 程序,則選中複選框

6

公民身份或組織所在地

安大略

數目

股份

受益

報告

帶着

7

唯一投票權

—

8

共享投票權

10,145,171

9

唯一分解力

—

10

共享分解力

10,145,171

11

每個報告人有權受益者的合計數額

10,145,171

12

複選框,如果第(11)行的合計金額 不包括某些股票(見説明)☐

13

第(11)行中 值表示的類的百分比

3.6%(3)

14

報告人的類型(見説明)

PN

(3)

所有權百分比是根據截至2019年11月6日 2.816億的發行者的流通股總數計算的。


CUSIP編號89346D107

1

報案人姓名

BIF IV鷹NR攜帶LP

2

如果A組的A 成員選中適當的框

(A)☐(B)☐

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(見 指示)

WC

5

如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露合法 程序,則選中複選框

6

公民身份或組織所在地

安大略

數目

股份

受益

報告

帶着

7

唯一投票權

—

8

共享投票權

13,876,337

9

唯一分解力

—

10

共享分解力

13,876,337

11

每個報告人有權受益者的合計數額

13,876,337

12

複選框,如果第(11)行的合計金額 不包括某些股票(見説明)☐

13

第(11)行中 值表示的類的百分比

4.9%(4)

14

報告人的類型(見説明)

PN

(4)

所有權百分比是根據截至2019年11月6日 2.816億的發行者的流通股總數計算的。


CUSIP編號89346D107

1

報案人姓名

BIF IV LTIP加拿大分離器LP

2

如果A組的A 成員選中適當的框

(A)☐(B)☐

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(見 指示)

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露合法 程序,則選中複選框

6

公民身份或組織所在地

安大略

數目

股份

受益

報告

帶着

7

唯一投票權

—

8

共享投票權

13,876,337

9

唯一分解力

—

10

共享分解力

13,876,337

11

每個報告人有權受益者的合計數額

13,876,337

12

複選框,如果第(11)行的合計金額 不包括某些股票(見説明)☐

13

第(11)行中 值表示的類的百分比

4.9%(5)

14

報告人的類型(見説明)

PN

(5)

所有權百分比是根據截至2019年11月6日 2.816億的發行者的流通股總數計算的。


CUSIP編號89346D107

1

報案人姓名

BIF IV CDN分裂LP

2

如果A組的A 成員選中適當的框

(A)☐(B)☐

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(見 指示)

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露合法 程序,則選中複選框

6

公民身份或組織所在地

安大略

數目

股份

受益

報告

帶着

7

唯一投票權

—

8

共享投票權

24,021,508

9

唯一分解力

—

10

共享分解力

24,021,508

11

每個報告人有權受益者的合計數額

24,021,508

12

複選框,如果第(11)行的合計金額 不包括某些股票(見説明)☐

13

第(11)行中 值表示的類的百分比

8.5%(6)

14

報告人的類型(見説明)

PN

(6)

所有權百分比是根據截至2019年11月6日 2.816億的發行者的流通股總數計算的。


CUSIP編號89346D107

1

報案人姓名

BIF IV CDN GP LP

2

如果A組的A 成員選中適當的框

(A)☐(B)☐

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(見 指示)

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露合法 程序,則選中複選框

6

公民身份或組織所在地

安大略

數目

股份

受益

報告

帶着

7

唯一投票權

—

8

共享投票權

24,021,508

9

唯一分解力

—

10

共享分解力

24,021,508

11

每個報告人有權受益者的合計數額

24,021,508

12

複選框,如果第(11)行的合計金額 不包括某些股票(見説明)☐

13

第(11)行中 值表示的類的百分比

8.5%(7)

14

報告人的類型(見説明)

PN

(7)

所有權百分比是根據截至2019年11月6日 2.816億的發行者的流通股總數計算的。


CUSIP編號89346D107

1

報案人姓名

BIF IV CDN GP有限公司

2

如果A組的A 成員選中適當的框

(A)☐(B)☐

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(見 指示)

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露合法 程序,則選中複選框

6

公民身份或組織所在地

安大略

數目

股份

受益

報告

帶着

7

唯一投票權

—

8

共享投票權

24,021,508

9

唯一分解力

—

10

共享分解力

24,021,508

11

每個報告人有權受益者的合計數額

24,021,508

12

複選框,如果第(11)行的合計金額 不包括某些股票(見説明)☐

13

第(11)行中 值表示的類的百分比

8.5%(8)

14

報告人的類型(見説明)

協和

(8)

所有權百分比是根據截至2019年11月6日 2.816億的發行者的流通股總數計算的。


CUSIP編號89346D107

1

報案人姓名

大控股有限公司

2

如果A組的A 成員選中適當的框

(A)☐(B)☐

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(見 指示)

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露合法 程序,則選中複選框

6

公民身份或組織所在地

馬尼託巴

數目

股份

受益

報告

帶着

7

唯一投票權

—

8

共享投票權

24,021,508

9

唯一分解力

—

10

共享分解力

24,021,508

11

每個報告人有權受益者的合計數額

24,021,508

12

複選框,如果第(11)行的合計金額 不包括某些股票(見説明)☐

13

第(11)行中 值表示的類的百分比

8.5%(9)

14

報告人的類型(見説明)

PN

(9)

所有權百分比是根據截至2019年11月6日 2.816億的發行者的流通股總數計算的。


CUSIP編號89346D107

1

報案人姓名

布魯克菲爾德基礎設施集團有限公司

2

如果A組的A 成員選中適當的框

(A)☐(B)☐

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(見 指示)

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露合法 程序,則選中複選框

6

公民身份或組織所在地

安大略

數目

股份

受益

報告

帶着

7

唯一投票權

—

8

共享投票權

24,021,508

9

唯一分解力

—

10

共享分解力

24,021,508

11

每個報告人有權受益者的合計數額

24,021,508

12

複選框,如果第(11)行的合計金額 不包括某些股票(見説明)☐

13

第(11)行中 值表示的類的百分比

8.5%(10)

14

報告人的類型(見説明)

協和

(10)

所有權百分比是根據截至2019年11月6日 2.816億的發行者的流通股總數計算的。


CUSIP編號89346D107

1

報案人姓名

BAM基礎設施集團L.P.

2

如果A組的A 成員選中適當的框

(A)☐(B)☐

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(見 指示)

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露合法 程序,則選中複選框

6

公民身份或組織所在地

馬尼託巴

數目

股份

受益

報告

帶着

7

唯一投票權

—

8

共享投票權

24,021,508

9

唯一分解力

—

10

共享分解力

24,021,508

11

每個報告人有權受益者的合計數額

24,021,508

12

複選框,如果第(11)行的合計金額 不包括某些股票(見説明)☐

13

第(11)行中 值表示的類的百分比

8.5%(11)

14

報告人的類型(見説明)

PN

(11)

所有權百分比是根據截至2019年11月6日 2.816億的發行者的流通股總數計算的。


CUSIP編號89346D107

1

報案人姓名

BAM有限公司

2

如果A組的A 成員選中適當的框

(A)☐(B)☐

3

證券交易委員會只使用

4

資金來源(見 指示)

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露合法 程序,則選中複選框

6

公民身份或組織所在地

安大略

獲實益擁有的股份數目

報告

帶着

7

唯一投票權

—

8

共享投票權

24,021,508

9

唯一分解力

—

10

共享分解力

24,021,508

11

每個報告人有權受益者的合計數額

24,021,508

12

複選框,如果第(11)行的合計金額 不包括某些股票(見説明)☐

13

第(11)行中 值表示的類的百分比

8.5%(12)

14

報告人的類型(見説明)

協和

(12)

所有權百分比是根據截至2019年11月6日 2.816億的發行者的流通股總數計算的。


項目1.

保安和索耶。

本聲明所涉的股權證券類別是根據加拿大法律組建的公司 TransAlta公司(Issuer)的普通股,沒有票面價值(即普通股),主要執行辦公室位於110號-第12大道S.W.,Box 1900, Station M.,Calgary,Alberta,Canada,T2P2 M1。

項目2.

身份和背景。

(A)本附表13D現正由以下每名人士(每名報告人)提交,並代其提交:

(i)

“鷹加拿大共同控股有限公司”,安大略省有限合夥公司(鷹加拿大公司),涉及其直接擁有的簽發人的普通股;

(2)

BIF IV Eagle NR READ LP,安大略省有限合夥公司(BIF IV Eagle HEACH),涉及其擁有的發行者的普通股;

(3)

BIF IV LTIP加拿大Splitter LP,安大略省有限合夥公司(BIF IV LTIP HECH),作為BIF IV鷹的一般合夥人;

(四)

BIF IV Cdn Split LP,安大略省有限合夥公司(BIF IV Cdn HECH),作為Eagle Canada和BIF IV LTIP的普通合夥人;

(v)

BIF IV Cdn GP LP,安大略省有限合夥公司(BIF IV Cdn GP Ho),作為BIF IV Cdn的普通合夥人;

(六)

BIF IV Cdn GP Ltd.是安大略省的一家公司(BIF IV Cdn GP Ltd.),是BIF IV Cdn GP的一般合夥人;

(7)

大控股有限公司,馬尼託巴有限合夥公司,受益於BIF IV Cdn GP有限公司的所有未償股權;

(八)

布魯克菲爾德基礎設施集團有限公司,安大略省一家公司(BIGL),是大控股公司的普通合夥人;

(九)

BAM基礎設施集團L.P.,馬尼託巴有限合夥公司,受益地擁有BIGL的所有未償股權;

(x)

BAM有限公司,安大略省一家公司(BAM有限公司),是 大LP公司的普通合夥人;

(十一)

布魯克菲爾德資產管理公司(布魯克菲爾德)公司是根據加拿大安大略省法律成立的公司,是加拿大鷹、BIF IV Eagle、BIF IV LTIP、BIF IV Cdn、BIF IV Cdn GP、BIF IV Cdn GP Ltd、BIG控股公司、BIGL公司和大LP公司的最終母公司;BAM有限公司的普通合夥人;可被視為對報告人持有的普通股擁有 投票權和異議權;以及

(十二)

合夥人有限公司(合夥人)是根據安大略省法律成立的一家公司,持有布魯克菲爾德85,120股B類有限表決權股份,佔此類股份的100%,布魯克菲爾德867,540股A類有限表決權股份,約佔此類股份的0.1%。

提交報告的人提出這一單一的聯合申報,是因為他們可被視為構成該法第13(D)(3)節所指的一個類似羣體。報告人員共同提交本附表13D的協議(“聯合申報協議”)附於本表附件99.1。


(B)-(C)、(F)Eagle加拿大公司和BIF IV Eagle公司的主要業務是投資證券,包括普通股。BIF IV LTIP的主要業務是作為BIF IV鷹及其某些附屬公司的一般合作伙伴。BIF IV Cdn的主要業務是作為Eagle Canada和BIF IV LTIP的一般合作伙伴。BIF IV Cdn GP的主要業務是作為BIF IV Cdn的一般合作伙伴。BIF IV Cdn GP有限公司的主要業務是作為BIF IV Cdn GP的普通合夥人。大集團的主要業務是控股公司。BIGL的主要業務是作為大集團的普通合夥人。大公司的主要業務是控股公司。BAM有限公司的主要業務是作為大LP的普通合夥人。布魯克菲爾德的主要業務是投資和經營房地產、發電、基礎設施和私人股本部門的業務。合夥人的主要業務是控股公司的業務。報告人的主要業務地址是181號海灣街181號,300套房,布魯克菲爾德廣場,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大。

附表一、二、三、四和五分別列出了BIF IV Cdn GP有限公司、BIGL、BAM Limited、Brookfield和Partners的所有董事和執行官員(表列人員)及其各自的主要職業和地址。

(D)-(E)在過去五年中,沒有一名舉報者和據其各自所知,沒有一人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪);或(2)司法或行政主管機構民事訴訟程序的當事方,因此,他、她或該人受到或正在受到禁止今後違反聯邦或州證券法的行為的判決、法令或最後命令的制約,或發現對這類法律的任何違反。

項目3.

資金來源和數額或其他考慮。

現將本附表第5及6項所載的資料13D借提述而納入本項目3。

24,021,508股普通股據報為Eagle Canada和BIF IV Eagle所擁有,它們是在公開市場上被收購的,其總價為229,718,658美元(包括經紀佣金,但不包括董事報酬股),或通過授予普通股作為董事報酬而獲得,這些普通股是根據“投資協定”(下文第6項所界定)目前在 Issuer董事會任職的董事提名人獲得的。在公開市場交易中購買普通股的所有資金都來自現有的流動資金。

項目4.

交易目的。

現將本附表第3及6項所載的資料13D借提述而納入本項目4。

“報告人”認為,發行人的權益是一個有吸引力的投資機會,並已獲得發行人的普通股;“投資者”(如下文第6項所界定)也簽訂了“投資協定”。

報告人將不斷審查其對發行人的投資情況,並視各種因素,包括普通股價格;適用於任何潛在交易的條款和條件,包括“投資協定”的條款和條件以及其中規定的限制;發行人的財務狀況、業務、經營和前景;報告人的流動性和多樣化目標;以及報告人認為隨時相關的其他因素或隨時 ,可能增加他們對發行人的經濟風險;購買發證人的其他普通股或發行人的其他證券,包括在公開市場、直接或以其他方式私下談判的交易(包括(但不限於)特殊的公司交易,如合併或投標要約)可兑換或交換髮行人普通股的證券,並可提出公開或私人建議,涉及獲得報告人沒有實益擁有的發行人的全部或部分未償權益,但在所有情況下均須遵守“投資協定”的條款和所需的監管批准,並遵守適用的法律。

雖然報告人沒有處理普通股的具體計劃或建議,但報告人也可隨時和不時地遵守“投資協定”、“保證金貸款協定”(如下文第6項所界定)以及管制規定和適用的證券法,全部或部分終止,處置或分發其持有的部分普通股或其他證券,視各種因素,包括普通股的價格;適用於任何潛在交易的條款和條件;申報人的流動性和多樣化目標而定;前一句所述事項;以及報告人認為隨時或不時相關的其他因素。


報告人可在其認為適當的範圍內,在符合和遵守“投資協定”的條件下,通過行使其對報告人擁有的普通股的表決權和根據“投資協定”的規定提名兩名 董事到發行人董事會的能力,參與並影響發行人的事務。

提交報告的人可與簽發人的一名或多名證券持有人、發證人的一名或多名官員、發證人董事會的一名或多名成員以及簽發人的一名或多名代表進行通信,視情況而定,但須遵守和遵守“投資協定”的規定。

提交報告的人可討論以下任何一種想法:如果實施,可能導致全部或部分終止“投資協定”和(或)保證金貸款協議(在每一情況下均按照每項協議的條款)和下列任何一項:但以符合“投資協定”和“ 保證金貸款協議”的條款為前提,(1)報告人或其他人獲得更多普通股;(2)處置報告人或其他人持有的普通股;(3)報告人或其他人獲得其他證券,(4)涉及發行人的特殊公司交易,和/或(V)發行人董事會或管理層的變動。

除上述可當作是一項計劃或建議外,並如本附表13D所另有披露的,呈報人士並無任何與附表13D(A)至(J)段所提述的任何事項有關或可導致該等事項的 現時計劃或建議,包括對附表13D第4項的指示。提交報告的人可隨時和不時地審查或重新考慮其立場和(或)改變其宗旨和(或)就此制訂計劃或建議,並按照“投資協定”的規定,在報告人認為適當的範圍內,執行(A)至(J)段所指的任何行動或交易,包括附表13D第4項的指示 。

項目5.

發行人的證券利息。

現將本附表第13D項第2、3及6項所載的資料及本附表13D的首頁以提述方式納入本項目 5。

(A)-(B)本附表13D所關乎的申報人持有的發出人的普通股總數及百分比為 24,021,508股,約佔發行者目前已發行的普通股的8.5%。發行公司普通股的百分比是根據截至2019年11月6日已發行的普通股總數2.816億股(根據發佈人2019年11月6日第6-K號表格)計算的。

(1)加拿大鷹

(a)

截至2020年3月2日,鷹加拿大公司可被視為10,145,171股的受益所有者,約佔3.6%的百分比。

(b)

唯一投票權或直接投票權:0普通股

投票權或直接投票權:10,145,171股普通股

處置或指示處置的唯一權力:0普通股

處置或指示處置的共有權力:10,145,171股普通股

(二)BIF IV鷹

(a)

截至2020年3月2日,BIF IV鷹可被視為13,876,337股普通股的受益所有人,約佔4.9%

(b)

唯一投票權或直接投票權:0普通股

投票權或直接投票權:13,876,337普通股

處置或指示處置的唯一權力:0普通股

處置或指示處置的共有權力:13,876,337股普通股


(三)BIF IV LTIP

(a)

截至2020年3月2日,BIF IV Cdn可被視為13,876,337股的受益所有人,約佔4.9%的百分比。

(b)

唯一投票權或直接投票權:0普通股

投票權或直接投票權:13,876,337普通股

處置或指示處置的唯一權力:0普通股

處置或指示處置的共有權力:13,876,337股普通股

(四)BIF IV Cdn

(a)

截至2020年3月2日,BIF IV Cdn可被視為24,021,508普通股的受益所有人,約佔8.5%的百分比。

(b)

唯一投票權或直接投票權:0普通股

投票權或直接投票權:24,021,508普通股

處置或指示處置的唯一權力:0普通股

處置或指示處置的共有權力:24,021,508普通股

(五)BIF IV Cdn GP

(a)

自2020年3月2日起,BIF IV Cdn GP可被視為24,021,508普通股的受益所有人,約佔8.5%的百分比。

(b)

唯一投票權或直接投票權:0普通股

投票權或直接投票權:24,021,508普通股

處置或指示處置的唯一權力:0普通股

處置或指示處置的共有權力:24,021,508普通股

(Vi)BIF IV Cdn GP有限公司

(a)

自2020年3月2日起,BIF IV cdn gp有限公司可被視為24,021,508普通股的受益所有人,約佔8.5%的百分比。

(b)

唯一投票權或直接投票權:0普通股

投票權或直接投票權:24,021,508普通股

處置或指示處置的唯一權力:0普通股

處置或指示處置的共有權力:24,021,508普通股

(Vii)大集團

(a)

截至2020年3月2日,大集團可被視為24,021,508普通股的受益所有者,約佔8.5%的百分比

(b)

唯一投票權或直接投票權:0普通股

投票權或直接投票權:24,021,508普通股

處置或指示處置的唯一權力:0普通股

處置或指示處置的共有權力:24,021,508普通股

(8)BIGL

(a)

截至2020年3月2日,BIGL可被視為24,021,508普通股的受益所有人,約佔8.5%的百分比

(b)

唯一投票權或直接投票權:0普通股

投票權或直接投票權:24,021,508普通股

處置或指示處置的唯一權力:0普通股

處置或指示處置的共有權力:24,021,508普通股


(Ix)大LP

(a)

截至2020年3月2日,大LP可能被視為24,021,508普通股的受益所有者,約佔8.5%

(b)

唯一投票權或直接投票權:0普通股

投票權或直接投票權:24,021,508普通股

處置或指示處置的唯一權力:0普通股

處置或指示處置的共有權力:24,021,508普通股

(X)BAM有限公司

(a)

截至2020年3月2日,大LP可能被視為24,021,508普通股的受益所有者,約佔8.5%

(b)

唯一投票權或直接投票權:0普通股

投票權或直接投票權:24,021,508普通股

處置或指示處置的唯一權力:0普通股

處置或指示處置的共有權力:24,021,508普通股

(十一)布魯克菲爾德

(a)

截至2020年3月2日,Brookfield可被視為24,021,508普通股的受益所有人,約佔8.5%的百分比。

(b)

唯一投票權或直接投票權:0普通股

投票權或直接投票權:24,021,508普通股

處置或指示處置的唯一權力:0普通股

處置或指示處置的共有權力:24,021,508普通股

(十二)夥伴

(a)

截至2020年3月2日,合夥人可被視為24,021,508普通股的受益所有人,約佔8.5%的百分比

(b)

唯一投票權或直接投票權:0普通股

投票權或直接投票權:24,021,508普通股

處置或指示處置的唯一權力:0普通股

處置或指示處置的共有權力:24,021,508普通股

(C)本報告所載附表六敍述了過去60天內由申報人進行的簽發人普通股的所有交易。

(D)布魯克菲爾德資產管理私人機構資本顧問(加拿大)、BAM附屬公司L.P.建議的幾個投資基金有權從Eagle Canada和BIF IV Eagle持有的普通股獲得股息或出售所得收益。任何這類投資基金都無權從普通股中獲得超過百分之五的股息或出售百分之五以上的收益。

(E)不適用。

項目6.

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

茲將本項第3、4和5項中所列的資料納入本項目6。

2019年3月22日,布魯克菲爾德BRP控股(加拿大)公司,一家根據安大略省法律存在的公司,布魯克菲爾德可再生合夥人有限公司的一家子公司,與發行人簽訂了一項投資協議(“商業投資協議”)。2019年4月30日,布魯克菲爾德BRP控股(加拿大)公司。將其在“投資協定”下的權利和義務分配給根據安大略省法律存在的有限合夥公司{Br}Eagle Hydro II LP(包括其允許的繼承者和受讓人,即準投資者)。Eagle Hydro II LP的一般合夥人是Eagle Hydro Investments GP公司,這是BIF IV Cdn的全資子公司。“投資協定”部分規定如下:

•

投資者在第一次(Br}結束時以無擔保次級債券(Debentures)的形式投資3.5億美元,在第二次結束時以可贖回優先股的形式投資4億美元(可贖回優先股)(可贖回優先股,併合併為 可互換證券)。這兩種證券的年息為7.0%,在2024年12月31日後,可轉換為持有發行人水電資產的實體的股權。Debentures是在2019年5月1日發佈的。


•

2024年12月31日之後,如果在某些情況下加速,投資者有權 將可互換證券交換成一個實體的股權所有權,該實體將持有艾伯塔水力發電公司的資產,具體如下:

Hydro資產的價值將按Hydro資產每年平均EBITDA 的13倍計算,減去轉換前的最近三個財政年度每年維持資本支出1 000萬美元,減去按可兑換安全規定中規定的方式計算的税收調整數。投資者對Hydro資產的最大權益為49%。

如果投資者在轉換時的所有權權益低於49%,投資者可一次性以現金支付期權,將其所有權增加到49%,並可在2028年12月31日之前行使,且投資者持有至少8.5%的普通股。根據這一補充期權,投資者將能夠在持有Hydro資產的實體中再獲得10%的股權,條件是普通股的20天成交量加權平均價格 (Vwap)在行使期權前不低於每股14美元,如果當時普通股的20天VWAP不低於每股 17美元,則最多可獲得49%的股份。

如果投資的價值超過49%的股本利息,投資者將有權獲得現金贖回價格的餘額。

•

如果投資者選擇不行使上面概述的其投資交換權,那麼發行人在2028年12月31日後有權以原始認購價格贖回全部或部分可兑換證券,加上任何應計但未支付的利息或股息,條件是每次贖回(最終贖回除外)給予投資者的最低收益不少於1億美元,並規定所有可兑換證券必須在第一次可選擇贖回之日起36個月內贖回。

•

投資者已同意在交易結束後兩年內,在公開市場上將發行者的股權增加到9%,條件是投資者不必以每股10美元以上的價格購買普通股。

•

雖然投資者擁有可轉換證券,但它有權在每次股東大會上提名兩名成員參加 issuer的董事會(董事會)。如果投資者在2019年會議或以後的任何會議上沒有選舉出董事會的投資者提名人,投資者有義務增加和保持其持有普通股9%的水平,暫停其停頓和鎖定義務(見下文),直至其被提名者當選或被任命為董事會成員之日為止。 目前,哈里·戈德古特和理查德·萊科特正在擔任投資者在董事會的董事提名人。

•

投資者已同意自第一批資金到位之日起為期三年的停頓承諾,但慣常的例外情況除外。它還同意根據董事會在任何股東會議上提出的任何建議,投票贊成頒發者的董事提名人,任期至少三年,並在董事會有被提名人的情況下予以延長。

•

投資者還同意在2023年12月31日前實行禁售,禁止出售 普通股或可互換證券,但不得有某些除外。

•

發行人和投資者組成一個聯合運作委員會,為期六年,重點是優化業務和最大限度地提高Hydro資產的價值。該委員會後來成立,目前由兩名投資者成員組成,他們不是董事會的被提名人,具有水利設施管理方面的專門知識,還有兩名發行人成員。投資者每年獲得150萬美元的管理費,為期六年,作為委員會工作的補償。簽發人可選擇將這一安排再延長兩年。


2019年5月1日,投資者和發行人簽訂了一項註冊權利協議( 註冊權協議)。雙方同意訂立“登記權利協定”,規定:(1)投資者(2)布魯克菲爾德任何有權擁有登記權協議(登記權利協定中所界定的)註冊證券的附屬公司(集體,即持有人)有權要求籤發人根據有效的登記聲明,不時編寫和提交一份初步的 招股説明書補充説明,以及向加拿大證券委員會和(或)證券交易委員會提交一份最後招股章程補編,允許持有人按持有人指定的方式出售 登記證券,但須符合“登記權利協定”所規定的條款、條件及限制。“登記權利協定”還載有其他條件,包括習慣於這類協定的條件,包括賠償條款。

此外,2019年9月9日,BIF IV Eagle和Eagle Canada(借款人)與蒙特利爾銀行(貸款人)和BMO Nesbitt Burns公司簽訂了至多1億加元的保證金貸款協議(“信用保證金協議”)。作為計算代理人,借款人同意不時以普通股作為抵押品,以保證其在保證金貸款協議下的義務。截至2020年3月2日,共有23,996,929股普通股受到保證金貸款協議擔保協議的約束。該貸款將於2021年9月9日或前後到期(除非另有延長)。當發生這種 類貸款的某些事件時,貸款人可以行使其權利,要求借款人預先支付貸款收益或追加抵押品,或根據與保證金貸款協議有關的貸款文件,取消抵押普通股,並處置這些股份。

本項目6所述“投資協定”、“登記權利協定”和“保證金貸款協議”的上述摘要看來不完整,因此,“投資協定”、“登記權利協定”和“保證金貸款協定”作為其全部內容,分別載於附錄99.2、 99.3和99.4,並以參考的方式納入本項目6。

項目7.

作為證物提交的材料。

證物99.1聯合存檔協議

附件99.2“投資協議”(參考2019年3月26日向證券交易委員會提交的Isuer股份有限公司表格6-K表表99.1)。

展示99.3保證金貸款協議

展覽99.4註冊 權利協議


簽名

經合理查詢,並盡本人所知及所信,簽署人證明本聲明所載資料真實、完整及正確。

二0二0年三月二日 鷹加拿大共同控股有限公司,由其普通合夥人BIF IV CDN拆分LP,由其普通合夥人BIF IV CDN GP LP,由其普通合夥人BIF IV CDN GP Ltd。
通過:

/S/阿德里安·摩爾

姓名:阿德里安·摩爾
職稱:副總裁
BIF IV鷹NR攜帶LP,由其普通合作伙伴BIF IV LTIP加拿大Splitter LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN Splitter LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP有限公司。
通過:

/S/阿德里安·摩爾

姓名:阿德里安·摩爾
職稱:副總裁
BIF IV LTIP加拿大Splitter LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN拆分LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP有限公司。
通過:

/S/阿德里安·摩爾

姓名:阿德里安·摩爾
職稱:副總裁
BIF IV CDN拆分LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP有限公司。
通過:

/S/阿德里安·摩爾

姓名:阿德里安·摩爾
職稱:副總裁
BIF IV CDN GP LP,由其普通合夥人BIF IV CDN GP Ltd.
通過:

/S/阿德里安·摩爾

姓名:阿德里安·摩爾
職稱:副總裁
BIF IV CDN GP有限公司
通過:

/S/阿德里安·摩爾

姓名:阿德里安·摩爾
職稱:副總裁


大控股有限公司,由其普通合夥人布魯克菲爾德基礎設施集團有限公司
通過:

s/James Rickert

姓名:James Rickert
頭銜:主席
布魯克菲爾德基礎設施集團有限公司
通過:

s/James Rickert

姓名:James Rickert
頭銜:主席
BAM基礎設施集團L.P.,由其普通合夥人BAM有限公司
通過:

/S/Kathy Sarpash

姓名:Kathy Sarpash
職稱:副總裁兼祕書
BAM有限公司
通過:

/S/Kathy Sarpash

姓名:Kathy Sarpash
職稱:副總裁兼祕書
布魯克菲爾德資產管理公司
通過:

/S/Kathy Sarpash

姓名:Kathy Sarpash
職稱:副總裁
合作伙伴有限公司
通過:

/S/Brian D.Lawson

姓名:Brian D.Lawson
頭銜:主席


附表一

BIF IV CDN GP有限公司

名稱和位置

幹事或主任

校長

業務地址

主要職業

或就業

公民權

Aaron Kline,董事

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大

James Rickert,主任兼總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大

Mabel Wong,董事兼總經理

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大

Ching,高級副總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大

道格拉斯·羅蘭·克里斯蒂,高級副總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大

朱利安·德謝特,高級副總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大

馬庫斯·恩恩斯,副總統

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德副總裁 加拿大

Wyatt Hartley,首席財務官

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大

大衞·克蘭特,高級副總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大

林俊仁,祕書

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德副總裁 加拿大

阿德里安·多蘿西婭·摩爾,副總統

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德副總裁 加拿大

Lateef Nurmomed,副總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德副總裁 加拿大

Matthew Unruh,高級副總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大


附表II

布魯克菲爾德基礎設施集團有限公司

名稱和位置

幹事或主任

校長

業務地址

主要職業

或就業

公民權

Aaron Kline,董事

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大

James Rickert,主任兼總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大

Mabel Wong,董事兼總經理

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大

Ching,高級副總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大

大衞·克蘭特,高級副總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大

林俊仁,祕書

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德副總裁 加拿大

Matthew Unruh,高級副總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大


附表III

BAM有限公司

名稱和位置

幹事或主任

校長

業務地址

主要職業

或就業

公民權

Thomas Douglas Corbett,主任兼總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大

卡莉·戴克,董事兼副總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大

Aleksandar Novakovic,主任兼副總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德管理合夥人 加拿大

KatayonSarpash,主任、副總統和祕書

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德副總裁 加拿大

卡姆·哈,副總統

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德副總裁 加拿大

艾倫·克萊恩,副總統

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德董事總經理 加拿大


附表IV

布魯克菲爾德資產管理公司

名稱和位置

幹事或主任

校長

業務地址

主要職業

或就業

公民權

Elyse Allan先生,主任

181號海灣街,210套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 通用電氣公司前總裁兼首席執行官。 美國和加拿大

Jeffrey M.Blidner,副主席兼董事

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德副主席 加拿大

Angela F.Braly,主任

832阿爾韋納大道,印第安納波利斯,印第安納46260美國。 WellPoint公司前主席、總裁和首席執行官。 美國。

Jack L.Cockwell,主任

加拿大安大略省M5E 1J1多倫多Yonge街400套房51號 公司董事 加拿大

Marcel R.Coutu,主任

C/O套房1210 225-6大道。S.W.,Calgary,Alberta T2P1N2 加拿大石油金沙有限公司前總裁兼首席執行官 加拿大

Murilo Ferreira,主任

Rua General Ven ncio Flores,50 Cob 01,Leblon裏約熱內盧 淡水河谷公司前首席執行官 巴西

J.Bruce Flatt,董事兼董事總經理兼首席執行官

加拿大廣場一號,金絲雀碼頭25號,倫敦E145AA。 布魯克菲爾德管理合夥人兼首席執行官 加拿大

莫琳·肯普斯頓·達克斯,主任

阿沃卡大道10號,1904年單元,多倫多,安大略省M4T 2B7 通用汽車公司拉丁美洲、非洲和中東公司董事兼前總裁 加拿大

Brian W.Kingston,執行合夥人

維西街250號,紐約,15樓,紐約,10281-1023美國a。 布魯克菲爾德管理合夥人 加拿大

Brian D.Lawson,董事、董事總經理兼首席財務官

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德公司董事、董事總經理兼首席財務官 加拿大

Cyrus Madon,執行合夥人

181號海灣街,Suite 300,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德管理合夥人 加拿大


Frank J.McKenna,主任

TD銀行集團,P.O.方框1,TD Centre,66號Wellington St.West,4樓,TD Tower,加拿大安大略省M5K 1A2 布魯克菲爾德主席兼TD銀行集團副主席 加拿大

Rafael Miranda,主任

c/普林西比de Viana 9

28023馬德里,西班牙

Acerinox,S.A.董事長,Endesa,S.A.公司董事和前首席執行官。 西班牙

蒂莫西·普萊斯,主任

加拿大安大略省M5E 1J1多倫多Yonge街400套房51號 合夥人有限公司和Brookfield Partners基金會董事 加拿大

奧古斯丁·託馬斯·奧維森·唐奈勛爵,主任

前沿經濟學,71,倫敦,倫敦,WC1V6DA 前沿經濟學主席兼歐洲布魯克菲爾德高級顧問 聯合王國

Lori Pearson,執行合夥人兼首席運營官

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德管理合夥人兼首席運營官 加拿大

Samuel J.B.Pollock,執行合夥人

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德管理合夥人 加拿大

尋求Ngie Huat,主任

新加坡惠洛克廣場08號08號果園路501號 新加坡政府投資公司拉丁美洲商業集團前主席 新加坡

Sachin G.Shah,管理合夥人

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德管理合夥人 加拿大

戴安娜·泰勒,主任

紐約東78街25號,彭博社,慈善機構,C/O,紐約,10075 Solera Capital LLC前副主席 美國和加拿大

賈斯汀·貝伯(Justin Beber),董事總經理,公司戰略主管,首席法律官

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 管理夥伴、公司戰略主管和布魯克菲爾德首席法律幹事 加拿大


附表V

合作伙伴有限公司

名稱和位置

幹事或主任

校長

業務地址

主要職業

或就業

公民權

Jack L.Cockwell,主任兼主席

加拿大安大略省M5E 1J1多倫多400套房Yonge街51號 公司董事 加拿大

Brian W.Kingston,主任

維西街250號,紐約,15樓,紐約,10281-1023美國a。 布魯克菲爾德管理合夥人 加拿大

Brian D.Lawson,董事兼總裁

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德公司董事、董事總經理兼首席財務官 加拿大

Cyrus Madon,導演

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德管理合夥人 加拿大

Timothy R.Price,主任

加拿大安大略省M5E 1J1多倫多Yonge街400套房51號 布魯克菲爾德基金主席 加拿大

Samuel J.B.Pollock,主任

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德管理合夥人 加拿大

Sachin G.Shah,主任

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德管理合夥人 加拿大

利薩·朱,司庫

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德高級副總裁 加拿大

Lorretta Corso,祕書

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 行政長官,布魯克菲爾德公司祕書 加拿大

助理國務卿BradRusheleau

181號海灣街,300套房,多倫多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布魯克菲爾德經理 加拿大


附表VI

普通股交易

下表列出了報告人在過去60天內對普通股進行的所有交易。所有這些交易都是通過經紀人在公開市場進行的,價格不包括佣金。報告人承諾應證券和交易委員會工作人員的要求,提供關於在每種不同價格購買或出售的股票數量的全部資料。

聚會

交易日期 買賣 數目
股份
加權
平均價格(加元)
低價每股(加元) 高價每股(加元)

BIF IV鷹NR攜帶LP

2/19/2020 2,292,439 11.0000 11.0000 11.0000

鷹加拿大共同控股有限公司

2/19/2020 1,430,418 11.0000 11.0000 11.0000

BIF IV鷹NR攜帶LP

2/20/2020 1,030,621 11.0499 11.0431 11.0500

鷹加拿大共同控股有限公司

2/20/2020 643,079 11.0499 11.0431 11.0500

BIF IV鷹NR攜帶LP

2/21/2020 137,564 11.0500 11.0498 11.0500

鷹加拿大共同控股有限公司

2/21/2020 85,836 11.0500 11.0498 11.0500

BIF IV鷹NR攜帶LP

2/24/2020 1,190,122 11.0487 11.0443 11.0495

鷹加拿大共同控股有限公司

2/24/2020 742,604 11.0487 11.0443 11.0495

BIF IV鷹NR攜帶LP

2/25/2020 677,351 10.9738 10.9663 10.9827

鷹加拿大共同控股有限公司

2/25/2020 422,649 10.9738 10.9663 10.9827

BIF IV鷹NR攜帶LP

2/26/2020 400,254 10.7423 10.6287 10.8133

鷹加拿大共同控股有限公司

2/26/2020 249,746 10.7423 10.6287 10.8133

BIF IV鷹NR攜帶LP

2/27/2020 221,494 10.4289 10.3963 10.4696

鷹加拿大共同控股有限公司

2/27/2020 138,206 10.4289 10.3963 10.4696

BIF IV鷹NR攜帶LP

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鷹加拿大共同控股有限公司

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