美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K/A

(修訂第1號)

本報告
根據“公約”第13或15(D)條
1934年證券交易所

報告日期(報告最早事件日期)2020年3月2日(2019年12月20日)

新英格蘭房地產聯營有限公司

( 約章所指明的註冊人的確切名稱)

登記人的電話號碼，包括 區號(617)783-0039

N/A

(前姓名或前地址，如自上次報告以來更改 )

如果表格8-K備案 的目的是同時滿足登記人根據下列任何一項規定提交文件的義務，請選中下面的適當方框(見一般 指示A.2。(見下文)：

新興成長公司¨

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則 。高雄

在新英格蘭不動產協會有限合夥公司(“NERA” 或“合夥”)於2019年12月27日向證券交易委員會提交的關於表格8-K(“原始報告”)的當前報告中，合夥公司報告説，完成了下列收購：

2019年10月2日，漢密爾頓公司。(“買方”)是夥伴關係的一個附屬公司，於2019年9月27日與90家-三家房地產有限公司和其中指定的其他賣方-簽訂了一項購買和銷售協議(“購買協議”)，以購買稱為“鄉村俱樂部花園公寓”的財產，這是位於馬薩諸塞州沃伯恩磨坊街57號(“財產”)的181套公寓，總購房價格為59，550，000美元。

2019年12月20日，合夥公司全資子公司密爾街花園有限責任公司(“密爾街花園”)以總計59，550，000美元的總價結束了對該物業的收購。米爾街從現有信貸額度中支付18 000 000美元，從夥伴關係現金儲備中支付10 550 000美元，從原報告第2.03項所述貸款收益中撥出其餘31 000 000美元。該購買協議於2019年10月8日以表10.1的形式提交給美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

2019年12月20日，磨坊街與保險戰略籌資公司簽訂了一項貸款協議 ，規定貸款(“貸款”)的最高本金為35，000，000美元， 包括初始預付款31，000，000美元，如果滿足某些條件，則隨後預支至多4，000，000美元。票據上的利息 按月支付，固定利率為：(I)初始預付款 和(Ii)(A)市場息差之和和墊款時(根據貸款的剩餘期限)美國國庫利率(B)3.500%。票據 的本金應於2035年1月1日到期應付。根據抵押、轉讓 租賃和租金以及2019年12月20日的“擔保協議”，該票據由合夥公司根據2019年12月20日的“擔保協議”擔保。

磨坊街打算使用貸款下的初始預付款 的收益來支付購買財產的部分價款。如果它動用額外的4 000 000美元，它打算使用這些收益來支付部分資助購買財產的信貸額度和其他夥伴關係 的費用。註釋、抵押和擔保條款的描述參照各自的 文件文本加以限定。

夥伴關係提交了原始報告，除其他外，報告了上述貸款交易的結束和 購置交易的完成情況。夥伴關係特此修訂原報告，在其第9.01項中列入所需的財務報表和初步財務資料。

財務報表和證物

2018年12月31日終了年度收入和某些支出報表以及截至2019年9月30日的9個月未經審計的收入和某些支出報表

2018年12月31日終了年度收入和某些支出報表以及截至2019年9月30日的9個月未經審計的收入和某些支出報表附註

獨立審計人的報告

致合夥人

新英格蘭房地產協會有限公司

我們審計了所附的2018年12月31日終了年度鄉村俱樂部花園公寓(“財產”)收入和某些支出的報表和財務報表的相關附註。

管理層對財務報表的責任

管理部門負責按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制收入報表和某些費用的編制和公允列報；這包括設計、執行和維持與編制和公允列報收入報表有關的內部控制，以及不因欺詐或錯誤而造成重大誤報的某些費用。

審計師責任

我們的責任是根據我們的審計，就收入報表和某些開支發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的 保證收入報表和某些支出是否沒有重大錯報。

審計涉及執行程序 ，以獲得關於收入報表和某些支出中的數額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計員的判斷，包括評估收入報表的重大錯報風險和某些費用，無論是欺詐還是錯誤。在進行這些風險評估時，審計員考慮到內部控制與財產編制和公平列報收入報表和某些費用有關，以便設計適當的審計程序，但不是為了就財產 內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。審計還包括評價所用會計 政策的適當性和管理層作出的重大會計估計是否合理，以及評價收入報表和某些費用的總體列報方式。

我們認為，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，根據美國普遍接受的會計原則，上述收入報表和上述某些支出在所有重大方面均公平地反映了2018年12月31日終了年度附註2所述收入和某些支出。

會計基礎

如注2所述，所附的收入和某些費用報表是為了遵守 證券交易委員會的規則和條例而編制的，以便列入新英格蘭不動產協會有限合夥公司的表格8-K/A，而 並不打算完整地列報財產的收入和開支。在這方面，我們的意見沒有改變。

/s/Miller Wachman LLP

馬薩諸塞州波士頓

二0二0年三月二日

郊野俱樂部花園公寓

收入及某些開支報表

見收入及某些開支報表附註

郊野俱樂部花園公寓

收入報表附註和某些 費用

2018年12月31日

截至2019年9月30日止的9個月

(未經審計)

1.組織

2019年10月2日，新英格蘭房地產協會有限合夥公司的附屬公司漢密爾頓公司(Hamilton Company，Inc.)於2019年9月27日與93家房地產有限公司及其中指定的其他賣家簽訂了一項購買和銷售協議，該公寓位於馬薩諸塞州沃伯恩磨坊街57號，是一棟181個單元公寓，總購置價為59，550，000美元。

2019年12月20日，合夥公司的全資子公司密爾街花園(“密爾街”)達成了一項購買協議，根據該協議，密爾街收購了位於馬薩諸塞州沃伯恩磨坊街57號的181個單元公寓--鄉村俱樂部花園公寓(“Property”) ，總價為59，550，000美元。米爾街從現有的一筆 信貸項目中支付了18 000 000美元的購買價格，從現金儲備中支付了購買價格的現金部分10 550 000美元，從第2.03項所述貸款的收益 中提供了剩餘的31 000 000美元。該購買協議於2019年10月8日以表10.1的形式提交給美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

2019年12月20日，磨坊街與保險戰略籌資公司簽訂了一項貸款協議 ，規定貸款(“貸款”)的最高本金為35，000，000美元， 包括初始預付款31，000，000美元，如果滿足某些條件，則隨後預支至多4，000，000美元。票據上的利息 按月支付，固定利率為：(I)初始預付款 和(Ii)(A)市場息差之和和墊款時(根據貸款的剩餘期限)美國國庫利率(B)3.500%。票據 的本金應於2035年1月1日到期應付。根據抵押、轉讓 租賃和租金以及2019年12月20日的“擔保協議”，該票據由合夥公司根據2019年12月20日的“擔保協議”擔保。

磨坊街打算使用貸款下的初始預付款 的收益來支付購買財產的部分價款。如果它動用額外的4 000 000美元，它打算使用這些收益來支付部分資助購買財產的信貸額度和其他夥伴關係 的費用。註釋、抵押和擔保條款的描述參照各自的 文件文本加以限定。

2.列報依據和重要的 會計政策

所附的密爾街的收入和某些開支報表(“報表”)是根據證券和交易委員會條例S-X的規則編制的，以便列入夥伴關係目前關於表格8-K/A的報告。因此，收入和某些開支的報表不包括某些可能無法與預期在上述財產的未來 業務中發生的支出相比較的費用。不包括利息費用、折舊、攤銷、公司費用、 和與未來財產業務沒有直接關係的其他費用。

估計數的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制收入表 和某些費用，要求管理部門作出影響收入表和某些費用及所附附註所報告數額的估計和假定。實際結果 可能與這些估計不同。

收入確認

租金收入按月確認，超過租賃條款 。租期一般為一年.截至2018年12月31日，或截至2019年9月30日的9個月內，沒有一位租户佔該房產收入的5%以上。

未經審計的臨時資料

截至2019年9月30日的9個月的收入和某些費用報表未經審計。管理層認為，該報表反映了公平列報過渡期間結果所需的所有調整 。所有這些調整都是正常的經常性調整。 該期間的操作結果不一定表示該財產未來的操作結果。

3.所得税

鄉村俱樂部花園公寓是181個單元的公寓綜合體，不直接徵收所得税。

4.隨後的活動

鄉村俱樂部花園公寓評估 隨後的事件，直到2020年3月2日，該聲明發表日期。

新英格蘭房地產聯營有限責任公司

未經審計的合併財務報表

下列未經審計的合併資產負債表(截至2019年9月30日)實施了注A中描述的新英格蘭不動產協會有限合夥企業收購和融資(Br}，猶如此類交易已於2019年9月30日完成一樣。以下未經審計的截至2019年9月30日的9個月和2018年12月31日終了年度的未經審計的合併收入報表(反映購置日期之前的數額 )是根據財產以前所有權下的歷史操作編制的，列報的 似乎是從2018年1月1日起進行的收購和融資。

形式信息以NERA和鄉村俱樂部花園公寓的歷史財務報表為基礎，並實施未審計的合併財務報表附註中所述的交易、假設和調整。此外，這些未經審計的財務報表並不打算預測各實體今後的財務狀況或業務結果。

形式説明不一定表示如果按假設進行購置和融資，實際會取得的 結果。它們應與NERA的歷史財務報表一併閲讀，其中包括截至12月31日的年度表10-K、2018年的表格 2018、截至3月31日、6月30日和9月30日的三個、六個和九個月的表格10-Q，以及此處其他地方鄉村俱樂部花園公寓的歷史操作摘要。

如前所述，2019年12月20日，新英格蘭房地產協會有限合夥公司全資擁有的子公司密爾街花園有限合夥公司與九十九個不動產有限責任公司簽訂了一項購買協議，根據該協議，密爾街收購了鄉村俱樂部花園公寓，位於馬薩諸塞州沃伯恩磨坊街57號的181套公寓大樓，總購置價為5955萬美元。磨坊街從現有的信貸額度中支付了1800萬美元的購房價格，10 550 000美元從 現金儲備中支付，其餘31 000 000美元來自第2.03項所述貸款收益。該購買協議於2019年10月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為合作伙伴關係表格8-K的表10.1。

合夥公司的管理層在評估收購鄉村俱樂部花園公寓時考慮了許多因素。這些因素包括該財產的租金收入水平、出租單位的可得性以及Woburn市場上鄉村俱樂部的競爭對手及其佔用 水平。管理部門還審議了由於預期通過國傢俱樂部靠近夥伴關係其他財產而獲得的規模經濟可能發生的費用變化、計劃變化預期的費用減少、實際遺產税的可能增加以及其他事項。

合夥企業與財產出賣人之間沒有實質性的 關係或重要的商業活動，而且收購不是關聯交易。

形式信息旨在向 投資者提供有關交易影響的信息，顯示特定交易可能如何影響歷史上的 財務報表，説明歷史財務狀況和業務結果的變化範圍。對歷史信息所作的 調整使那些可直接歸因於獲得財產 並在事實上可支持的事件生效。未經審計的Pro Forma合併財務報表是根據條例 S-X編制的。

下文所列未經審計的Pro Forma綜合財務報表不是事實，也無法保證如果實際於2018年1月1日進行收購，夥伴關係的結果將不會與下文所述的結果有很大差別。因此，未經審計的 Pro Forma綜合財務報表只是為了説明目的而提出的，並不是為了表示，而且 也不一定表明如果在所列日期取得 財產，我們的實際財務狀況和業務結果會是什麼，也不表示我們今後的財務狀況或業務結果，告誡讀者不要過分依賴這些信息，夥伴關係對下文所列的 信息或與其相比的最終業績不作任何陳述。未經審計的Pro Forma綜合財務報表 不包括任何可直接歸因於收購的非經常性費用或貸項。

新英格蘭地產協會有限責任公司

未經審計的專業表格綜合資產負債表

截至2019年9月30日

對2019年9月30日資產負債表的初步調整

上述數字反映了 鄉村俱樂部花園公寓的形式購置費用，金額為59，550，000美元：根據夥伴關係未清的 信貸額度借入18，000，000美元，按2019年9月30日的5.52%的利率，以及從保險戰略 Funding corp公司借款31，000，000美元，每月按固定利率支付利息3.586%。票據的本金應於2035年1月1日到期。合作伙伴關係分析了就地 租賃和其他無形資產的公允價值，以及將建築物購買價格分配給特定資產類別的情況。大約211 000美元的抵押票據購置費用已從應付抵押票據中抵銷。

新英格蘭地產協會有限責任公司

未經審計的Pro Forma綜合損益表

截至2019年9月30日止的9個月

A.對截至2019年9月30日的9個月未經審計的合併損益表的調整：

英國房地產協會有限責任公司

未經審計的Pro Forma綜合損益表

截至2018年12月31日止的12個月

B.對2018年12月31日終了年度未經審計的暫定收入綜合報表的調整：

C.形式上的應税收入

D.各業務部門可用的現金

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。