依據證券第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度

依據證券第13或15(D)條提交的過渡報告

委員會檔案編號：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

登記人的電話號碼，包括區號：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

聯合銀行股份有限公司的總市值普通股，代表其持有的所有有表決權股票2019年6月30日.

截至2020年1月31日，聯合銀行股份有限公司。有已發行的普通股股票，票面價值為.

聯合銀行股份有限公司最後代理聲明的某些特定指定部分。2020年股東大會將於2020年5月12日召開，請參閲本表格第三部分。

聯合銀行股份有限公司(United)是根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”註冊為金融控股公司的西弗吉尼亞公司。聯合公司於1982年3月26日成立，1982年9月9日成立，1984年5月1日開始經營業務，收購了三家全資子公司。自從1982年成立以來，曼聯已經獲得了銀行機構。聯合銀行有一家銀行子公司以聯合銀行的名義“做生意”，按照弗吉尼亞的法律運作。聯合銀行提供全面的商業和零售銀行服務和產品。聯合銀行還擁有非銀行子公司，從事其他社區銀行服務，如資產管理、不動產所有權保險、財務規劃、抵押銀行和經紀服務。

曼聯的網站地址是曼聯在其網站上免費提供年度報告。季度報表目前關於表格的報告並在聯合公司向證券交易委員會(SEC)提交該等報告後，在合理可行的範圍內儘快對該等報告作出修訂。對聯合國網站的提及不構成以參考方式納入網站所載信息，不應被視為本文件的一部分。證券交易委員會還維持一個網站www.sec.gov，其中載有報告、委託書和信息陳述以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。

聯合銀行被允許收購其他銀行和銀行控股公司，以及儲蓄機構。曼聯也被允許參與根據“銀行控股公司法”和聯邦儲備委員會條例Y.的規定，與銀行業密切相關的活動繼續考慮出現的機會，在這方面，管理層不時就潛在的機會提出詢問、建議或表示興趣，儘管沒有關於收購其他銀行或銀行控股公司的協議或諒解，目前有子公司或從事其他非銀行活動，但此處確認的活動除外。見注B-關於聯合公司宣佈與卡羅萊納金融公司合併的討論説明-綜合財務報表説明。

聯合銀行通過聯合銀行提供一種網上銀行服務-智能觸摸在線銀行，只要用户能夠訪問互聯網、適用的軟件和安全的瀏覽器，就可以在任何地點或移動設備(如智能電話或其他移動設備)上使用計算機或平板電腦進行各種交易。具體來説，客户可以檢查個人帳户餘額，接收有關其帳户內交易的信息，在帳户之間進行轉賬，停止支票上的付款，以及重新訂購支票。客户也可以在線支付賬單，並且幾乎可以向任何企業或個人付款。客户可以設置定期固定支付，未來付款或a立即付款。客户還可以建立自己的商户，查看和修改商户列表，查看待定交易，查看他們的票據支付歷史記錄，大約有三個月的歷史記錄。

商業貸款組合包括向公司借款人提供的貸款，主要是工商公司以及汽車經銷商、服務商、零售商和批發商。擔保這些貸款的抵押品包括設備、機械、庫存、應收賬款、車輛和商業房地產。商業貸款被認為比其他貸款類型具有更高的風險，儘管我們注意將這些風險降到最低。影響這一投資組合的風險因素很多，包括經濟、新技術、勞動力比率和週期性等行業特定風險，以及現金流量、財務結構、運營控制和資產質量等特定客户因素。聯合銀行通過密切監測行業集中程度和投資組合，使這一投資組合中的風險多樣化，以確保其不超過既定的貸款準則。

商業房地產貸款包括商業抵押貸款，一般由非住宅和多家庭住宅物業擔保。該投資組合還包括由業主佔用的房地產擔保的貸款，但用於建造或購買房地產以外的目的。商業房地產貸款給許多相同的客户，並承擔着與商業貸款組合相似的行業風險。向消費者提供的房地產抵押貸款主要由第一份留置權信託契約擔保。這些貸款是傳統的家庭住房抵押貸款。貸款在貸款開始之日一般不超過貸款與價值之比的80%，而且大多數貸款的利率是可變的。這些貸款被認為是正常的風險。房地產抵押貸款也包括房屋權益貸款。

截至2019年12月31日，約372.0美元(合2.71%)的聯合銀行貸款組合為符合監管定義的房地產貸款。貸款。高房地產貸款是指由房地產留置權或利息擔保的任何貸款、信貸額度或組合，其比例等於或超過曼聯房地產評估價值的主要監管機構確定的一定百分比，除非該貸款有其他適當的信貸支持。一定百分比取決於貸款類型和抵押品。適當的信貸支持可能包括抵押保險，容易銷售的抵押品，或其他可接受的抵押品。低於一定百分比的比率。

聯合銀行的承保標準和做法旨在以符合適用於這些風險敞口的審慎銀行做法的方式，推出固定利率和可變利率貸款產品。通常，固定利率和可變利率貸款承保做法都採用保守的方法，包括對商業貸款採用壓力測試，以及其他適當的產品措施，以便為在合同條款內充分收取本金和利息提供充分的安全餘地。消費者房地產擔保貸款以初始利率為擔保，並以與正常市場狀況相稱的較高假設利率提供擔保。因此，曼聯的承保標準的目的是確保有足夠的基本還款能力，以解決未來利率的上升和可供償還的基本現金流量的波動。從歷史上看，在2019年12月31日，曼聯沒有提供“挑逗利率”貸款，也沒有專門設計的貸款組合產品。借款人。管理定義借款人作為消費借款人，信用評分低於660分。

截至2019年12月31日，聯合銀行擁有商業貸款，包括房地產和業主自用、創收房地產和土地開發貸款，約88億美元。這些貸款主要由位於西弗吉尼亞州、俄亥俄州東南部、賓夕法尼亞西南部、弗吉尼亞、馬裏蘭和哥倫比亞特區的房地產擔保。聯合銀行根據北美行業分類系統(NAICS)按行業對這些商業貸款進行分類，以監測投資組合是否可能集中在一個或多個行業。截至最近的財政狀況聯合銀行有一個這樣的行業分類，超過了貸款總額的10%。截至2019年12月31日，約60億美元(佔曼聯貸款總額的43.4%)用於房地產和建築業。這些貸款是由聯合銀行的附屬銀行根據管理層規定的承保標準發放的。曼聯的貸款管理政策側重於貸款組合的風險特徵，包括商業房地產貸款，在貸款審批和信貸質量方面。管理層認為，這些貸款不構成任何不尋常的風險，在確定貸款損失備抵時，已充分考慮到上述貸款。

曼聯的維吉尼亞銀行辦事處設在歷史上反映了低失業率水平的市場。根據弗吉尼亞就業委員會提供的資料，截至2019年12月，弗吉尼亞經季節調整的失業率為2.6%。2019年12月，經季節性調整的弗吉尼亞失業率有所下降。比一年前高出一個百分點。根據12月份的家庭調查數據，中國勞動力連續第18個月增長。弗吉尼亞經季節調整的失業率繼續低於3.5%的全國失業率。

弗吉尼亞的就業增長已連續69個月呈正增長，最近幾個月略有加快。十二月份，私營機構錄得增加了50 600個工作崗位，而公共部門的就業機會減少了5 400個。與一年前比較，經季節性調整後，十一個主要行業組別中有七個錄得就業增長，而四個則錄得就業損失。最大的工作增加發生在休閒和招待業，增加了17 400個工作崗位(增長4.2%)。第二大私營教育和保健服務部門增加了16 700個工作崗位(增長3.1%)。失業人數最多的是政府，減少了5，400個工作崗位。在過去的一年裏，經過季節調整後，弗吉尼亞州十個大都市中有九個地區的非農就業人口有所增加。北弗吉尼亞都市圈絕對就業增長最大，增加了20，200個工作崗位(增長1.3%)。裏士滿排名第二，就業崗位增加12，300個(增長1.8%)。弗吉尼亞海灘-諾福克-新港新聞(Newport News)排名第三，就業崗位增加8，400個(增長1.1%)。另一個羅阿諾克(+3，400個工作崗位)；夏洛茨維爾(+1，700個工作崗位)；温徹斯特(+1，400個工作崗位)；布萊克斯堡-克里斯蒂安斯堡-拉德福德和哈里森堡(+1 000個工作崗位)和斯湯頓(+700個就業崗位)。唯一的失業發生在林奇堡。就業)。

理事會在其條例Y中允許金融控股公司從事事先核準的業務與銀行或管理或控制銀行密切相關的活動。必須得到理事會的批准才能從事其他活動未經批准或收購從事這些活動的公司的活動。此外，在依據，理事會可批准其他活動。金融控股公司也可以從事金融活動，包括證券承銷、保險代理和承銷活動、商業銀行活動。

理事會有廣泛的權力禁止金融控股公司及其代表不安全和不健全的銀行做法或構成違反法律或條例的子公司。理事會還可以評估在明知和魯莽的基礎上進行的某些活動的民事罰款，如果這些活動給保管機構造成重大損失。每天的罰款可高達100萬美元。

證券交易委員會的規定要求我們定期向證券交易委員會和我們的股東披露某些類型的業務和財務數據。我們必須向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。我們準備並提交一份年度報告。包括詳細的財務和運營信息，以及管理層對有關聯合行動的具體問題的答覆。證交會規定，我們向股東提交的年度報告必須包含經認證的財務報表和其他具體項目，如管理層對我們財務狀況和運營結果的討論和分析。我們還必須在表格上向證券交易委員會提交季度報告。其中包含上一季度的詳細財務和運營信息，我們必須在表格上提交當前的報告。向公眾提供有關近期重大事件的信息。

2010年10月，聯邦存款保險公司通過了一項新的DIF恢復計劃，以確保基金準備金率在2020年9月30日前達到1.35%，這是“多德-弗蘭克法案”所要求的。根據新的恢復計劃，聯邦存款保險公司將至少每半年更新一次基金的損失和收入預測，並在必要時增加或降低分攤率如下如有需要，制定規則。

“巴塞爾III資本規則”和“資本簡化規則”也規定了對CET 1的一些扣減和調整。其中包括，例如，要求某些遞延税資產和大量投資於金融實體應從CET 1中扣除，但任何一個這類類別均超過CET 1的25%。在2019年7月通過“資本簡化規則”之前，從CET 1中扣除了數額，但任何一個這類類別都超過CET 1的10%，或所有這類項目總計超過CET 1的15%。“資本簡化規則”自2020年1月1日起對聯合銀行生效。在報告所述期間，這些限制並沒有影響我們的監管資本。

此外，根據一般以風險為基礎的資本規則，為確定監管資本比率，資本中包括的其他綜合收益項目的影響被排除在外。根據“巴塞爾III資本規則”，不排除某些累積的其他綜合收入項目的影響；然而，包括聯合銀行和聯合銀行在內的銀行組織能夠常設選舉繼續排除這些項目。聯合銀行和聯合銀行作出這一選擇是為了避免資本水平因利率波動對其公允價值的影響而發生重大變化。證券投資組合根據“巴塞爾協議III資本規則”，不再包括在一級資本中的信託優先證券仍可作為二級資本的一個組成部分列入，

1977年“社區再投資法”(“CRA”)要求存託機構協助滿足其市場領域符合安全可靠的銀行做法的信貸需求。根據CRA，每個存託機構都必須幫助滿足其市場地區的信貸需求，除其他外，提供信貸給中等收入的個人和社區。定期審查保存機構是否遵守“兒童權利法”，並對其進行評級。銀行監管機構在考慮批准擬議中的交易時，會考慮CRA的評級。聯合銀行在最近的CRA考試中被評為“未償還”。

2019年12月，聯邦存款保險公司和貨幣主計長辦公室(“OCC”)共同提出了將大大改變現行CRA條例的規則。擬議的規則旨在增加銀行在中等收入的社區需要大量信貸、更負責任的貸款、更多的銀行服務和改善關鍵的基礎設施。這些建議改變了四個關鍵領域：(一)澄清哪些活動符合CRA信貸的資格；(二)更新活動對CRA信貸的影響；(三)提供一種更加透明和客觀的方法來衡量CRA的績效；(四)修訂CRA數據收集、記錄保存和報告。然而，聯邦儲備委員會尚未加入擬議的規則制定。因此，我們會繼續評估任何對實施CRA的規例所產生的影響，以及它們對我們的財務狀況、經營結果和(或)流動資金的影響。

在正常的業務過程中，聯合公司依靠電子通信和信息系統開展業務和存儲敏感數據。曼聯利用人員、流程和技術來管理和維護網絡安全控制的分層、防禦性方法。聯合公司使用各種預防性和偵破工具來監測、阻止和提供有關可疑活動的警報，並報告任何可疑的高級持續威脅。儘管它採取了強有力的防禦措施，但來自網絡攻擊的威脅十分嚴重，攻擊手段複雜且數量不斷增加，攻擊者對防禦措施的變化迅速做出反應。到目前為止，聯合銀行和聯合銀行還沒有經歷過

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見管理當局討論和分析本表格第二部分第7項所列財務狀況和業務結果的標題為“貸款損失準備金”一節關於我們確定貸款損失備抵的適當水平的進一步討論。

此外，採用最新會計準則(“ASU”)“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”，經修正，在2020年1月1日將影響我們估算貸款損失備抵的方法。見附註A-本表格第二部分第8項所列合併財務報表附註中最近的會計聲明

像大多數金融機構一樣，聯合銀行的收入在很大程度上取決於其淨利息收入。利息收入淨額是指從貸款和其他賺取利息的資產中獲得的利息收入與為這些資產提供資金而產生的利息費用之間的差額，例如儲蓄存款和借款。因此，一般市場利率的變化，例如美聯儲系統理事會貨幣政策的改變，或超出聯合銀行利率風險模型和政策所設想的變化，都可能對淨利息收入產生影響。有關聯合銀行利率風險模型和政策的更多信息，見本表格第二部分第7A項下關於市場風險的定量和定性披露的討論。

高通脹、自然災害、包括網絡攻擊在內的恐怖主義行為、敵對行動升級或其他國際或國內事件以及其他因素可能對聯合行動的地區。其市場的進一步經濟衰退可能會影響其客户償還貸款的能力、擔保貸款的抵押品的價值，從而可能導致聯合銀行貸款組合質量的惡化，並可能降低其銀行的存款水平和存款資金來源的穩定性。另外，經濟下滑也可能對曼聯的產品和服務需求產生重大影響。這些問題對曼聯的業務結果和財務狀況的累積影響可能是不利的和重大的。

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“巴塞爾III資本規則”和“資本簡化規則”也規定了對CET 1的一些扣減和調整。其中包括，例如，要求某些遞延税資產和大量投資於金融實體應從CET 1中扣除，但任何一個這類類別均超過CET 1的25%。在2019年7月通過“資本簡化規則”之前，從CET 1中扣除了數額，但任何一個這類類別都超過CET 1的10%，或所有這類項目總計超過CET 1的15%。“資本簡化規則”自2020年1月1日起對聯合銀行生效。在報告所述期間，這些限制並沒有影響我們的監管資本。

此外，根據一般以風險為基礎的資本規則，為確定監管資本比率，資本中包括的其他綜合收益項目的影響被排除在外。根據“巴塞爾III資本規則”，不排除某些累積的其他綜合收入項目的影響；然而，包括聯合銀行和聯合銀行在內的銀行組織能夠常設選舉繼續排除這些項目。聯合銀行和聯合銀行作出這一選擇是為了避免資本水平因利率波動對其公允價值的影響而發生重大變化。證券投資組合根據“巴塞爾協議III資本規則”，不再包括在一級資本中的信託優先證券仍可作為二級資本的一個組成部分列入，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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聯邦銀行法的規定，包括監管批准要求，可能使第三方更難以收購，即使被認為對聯合股東有利。這些規定有效地抑制了合併或其他業務合併，可能對聯合公司普通股的市場價格產生不利影響。

聯合公司的總部設在西弗吉尼亞州查爾斯頓弗吉尼亞大街500號的聯合中心。曼聯的行政辦公室位於西弗吉尼亞州的帕克斯堡，位於第五街和埃弗裏街。聯合公司經營着138(138個)個全面服務辦事處-在整個西維吉尼亞州有51個辦事處。(82)位於弗吉尼亞州謝南多阿河谷地區和弗吉尼亞州北部、馬裏蘭州和華盛頓特區的辦事處，賓夕法尼亞西南部四(4)個，俄亥俄州東南部一(1)個。除了查爾斯頓和惠林地區的兩個和貝克利、亨廷頓、帕克斯堡和克拉克斯堡各有一個地區外，聯合公司擁有所有的西弗吉尼亞設施，所有這些設施都是以經營租賃方式租賃的。聯合公司在弗吉尼亞州謝蘭多阿河谷地區擁有大部分設施，但有9個辦事處除外，其中兩個在温徹斯特，一個在夏洛茨維爾、前線皇家、哈里森堡、斯塔納德斯維爾、韋恩斯博羅、威爾斯凱夫和伍德斯托克，所有這些辦事處都是以經營租賃方式租賃的。聯合租賃公司根據業務租賃協議在北弗吉尼亞、馬裏蘭和華盛頓特區租用所有設施，但5個辦事處除外，其中兩個在阿靈頓，一個在亞歷山大、昌蒂利和弗吉尼亞州維也納，這些辦事處都是擁有的設施。聯隊擁有賓州的所有設施。在俄亥俄州，曼聯在貝萊爾擁有自己的一家工廠。聯合租賃業務中心在查爾斯頓，西弗吉尼亞州，華盛頓特區和昌蒂利，弗吉尼亞地區，並擁有一個業務中心在莫根敦，西弗吉尼亞地區。