10-K

截至2019年6月28日(登記人最近一次完成的第二財政季度)，註冊人持有的非子公司普通股的總市值為834，869，811美元(登記人最近一次完成第二財政季度)，其基礎是非附屬公司持有的共計143，202，369股普通股，以及納斯達克資本市場於2019年6月28日報告的收盤價5.83美元。就此計算而言，註冊人的所有高級人員、董事及10%受益擁有人均視為聯營公司。這種認定不應被視為承認這些高級人員、董事或10%的受益所有人實際上是註冊人的附屬公司。

截至2020年2月14日，註冊公司共有普通股212，999，979股，每股票面價值0.001美元，已發行。

以參考方式納入的文件：

登記人2020年股東年會的最後委託書部分將在2019年12月31日終了的財政年度結束後120天內提交，並在第三部分所述範圍內以參考方式納入本表格10-K第三部分。


		頁
第一部分

項目1.	商業		5
項目1A。	危險因素		37
項目1B。	未解決的工作人員意見		69
項目2.	特性		69
項目3.	法律程序		69
項目4.	礦山安全披露		69

第二部分

項目5.	註冊人普通股市場、相關股東事務及權益證券發行人購買		70
項目6.	選定財務數據		72
項目7.	管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析		72
項目7A.	市場風險的定量和定性披露		86
項目8.	財務報表和補充數據		86
項目9.	會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧		86
項目9A.	管制和程序		86
項目9B.	其他資料		87

第III部

項目10.	董事、執行幹事和公司治理		88
項目11.	行政薪酬		88
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項		88
項目13.	某些關係和相關事務，以及導演獨立性		88
項目14.	首席會計師費用及服務		89

第IV部

項目15.	證物及財務報表附表		90
	簽名		95
	財務報表		F-1

本年報所載的所有商標、商標及服務標記(表格10-K)均屬其各自擁有人的財產。

這份關於表10-K或年度報告的年度報告包含了前瞻性的報表，這些報表基於管理人員當前的信念和假設以及管理人員目前可以獲得的信息。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述.在某些情況下，你可以用這樣的詞來識別前瞻性的語句，如：預期，相信，估計，預期，預測，意想，意圖，可能，計劃，項目，目標，H_H_

這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。儘管我們認為本年度報告所載的每一份展望展望的陳述都有合理的依據，但我們告誡你，這些陳述是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法確定這些事實和因素。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們有能力籌集大量額外資本，為我們計劃中的業務提供資金；

我們對開支、現金使用、未來現金需求的時間安排和資本需求的估計；

開發我們的產品候選人，包括關於開始的時間、完成、臨牀研究或試驗的結果和有關的籌備工作以及試驗結果將公佈的期間的説明；

我們的能力，通過不同的發展階段，特別是通過關鍵的安全和功效試驗，我們的產品候選人；

最終試用數據可能無法支持對產品候選人的可行性進行中期分析的風險；

我們對產品候選產品的安全性和有效性的期望，對我們研發項目的進展和時機的期望；

美國食品藥品監督管理局(FDA)或類似的外國監管機構為我們的產品候選者申請和批准的時間、範圍或可能性，以及有哪些跡象；

我們的能力，許可額外的知識產權與我們的產品候選人從第三方和，以遵守我們現有的許可協議；

我們有能力建立夥伴關係或取得我們的合作協議所設想的成果，並從與合作者的關係中獲得好處；

與其他製藥和生物技術公司或我們的工業競爭有關的發展和預測；

我們對產品候選人潛在的市場機會的估計；

如果批准的話，我們的產品候選人的預期市場接受率和程度；

合同責任(原遞延收入)、里程碑和許可證、合作或購置協議下的其他付款、研究和開發費用及其他費用的預期數額、時間安排和會計核算；

我們的知識產權地位，包括知識產權的力度和可執行性；

我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人才；

本年度報告中的任何前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件和我們未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性報表所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與目前預期大不相同的因素包括，除其他外，本年度報告第一部分第1A項(風險因素)和其他項所述的因素。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.除法律要求外，我們不承擔任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使是，如果將來有新的信息可用的話。

除非上下文另有要求，否則，本年度報告中提到的產品包括Ziophim公司、Br}公司、HECH WE公司、HECH OU公司和我們的HEAM公司，都是指Ziopamamasoncology，Inc.。以及它的子公司。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、獲取、開發和商業化下一代免疫腫瘤學平臺，利用基於細胞和基因的療法來治療癌症患者。我們正在開發兩種免疫腫瘤學(br}平臺技術，通過使用創新的細胞工程和新的、受控的基因表達技術來利用免疫系統，這些技術旨在提供安全、有效和可伸縮的非病毒細胞和基於病毒的基因療法，以治療多種癌症類型。我們的第一個平臺被稱為睡美人並且是基於基因工程的免疫細胞使用非病毒轉座子/轉座酶系統，目的是穩定地重新編程T細胞外的身體，以便隨後的輸注。我們的第二個平臺被稱為受控的IL-12，其目的是以一種受控和安全的方式刺激白細胞介素12(IL-12，免疫系統的主要調節因子)的表達，使患者的免疫系統集中於更有效地攻擊癌細胞。我們打算利用我們的兩個平臺，成為一家領先的免疫腫瘤學公司，主要致力於開發創新的、具有成本效益的療法，主要針對實體腫瘤的大量未滿足的需求。

利用我們睡美人平臺，我們正在開發T細胞受體，或TCR，T細胞治療針對實體腫瘤。我們的項目設計和製造T細胞，旨在針對腫瘤特異性抗原，從而提供個性化的治療，可以攻擊患者的腫瘤。這些基因改變被稱為新抗原，因為它們只由腫瘤表達，降低了針對正常細胞的毒性。根據我們的合作研究與發展協議，國家癌症研究所(NCI)正在進行一項第二階段的臨牀試驗，以評估基因修飾的自體外周血淋巴細胞。睡美人表達自體(個性化)TCRs的系統。美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了NCI提交的這項臨牀試驗申請。該試驗於2019年10月開始，目前正在為使NCI登記病人進行準備工作。我們預計該試驗將在未來幾年內為具有廣泛範圍的實體腫瘤的患者進行登記。此外，我們目前正計劃與德克薩斯大學MD安德森癌症中心(MD Anderson Center，簡稱MD Anderson)合作，研究我們的TCR方法。在這個項目下，我們期望臨牀評估我們的個性化TCR方法和我們的圖書館TCR方法。

我們的控制的IL-12平臺使用基於工程複製不合格腺病毒的病毒療法，稱為廣告-RTS-Hil-12，加上維來狄美克斯作為一種基因傳遞系統，有條件地產生IL-12，這是一種有效的、自然產生的抗癌蛋白，用於治療特定靶點不明的實體腫瘤患者。我們控制的IL-12平臺允許我們以可調的劑量傳送IL-12，因為細胞因子處於流變治療系統的轉錄控制之下。^®(RTS)^®)。我們目前正在對複發性多形性膠質母細胞瘤(RGBM)患者進行第一階段臨牀試驗，將我們的控制的IL-12平臺作為一種單一治療手段進行研究。我們的這項臨牀試驗的子研究已完全納入36名患者，旨在鼓勵使用小劑量類固醇和20毫克維迪美克斯，以進一步瞭解可控制的IL-12作為單一療法的潛力。我們也在開發我們控制的IL-12平臺，結合免疫檢查點抑制劑。我們已經完成了第一階段的劑量提升臨牀試驗。廣告-RTS-Hil-12+維美特與pd-1抗體Opdivo聯合應用^®(Nivolumab)在患者中的rGBM。目前正在進行第二階段臨牀試驗評估。廣告-RTS-Hil-12加維美特與pd-1抗體libtayo聯合應用^®(cemiplimab-rwlc)治療成人複發性或進行性多形性膠質母細胞瘤。

我們正在開發嵌合抗原受體，或CAR、T細胞或CAR。⁺靶向CD 19治療惡性B細胞的實驗研究睡美人平臺與MD安德森合作。在第一階段的試驗中，我們計劃在異基因骨髓移植(Bmt)後，為那些CD 19復發的受者注入供體來源的T細胞。⁺白血病和淋巴瘤的CD 19特異性CAR⁺T療法使用我們的快速個性化製造，或 rpm，技術。rpm使T細胞在一天之內就能被注入。

基因轉移後，靜息T細胞通過基因修飾表達Car和膜結合IL-15，即mbIL 15。我們也正與Eden biocell有限公司或Eden biocell公司共同在大中華區推廣RPM技術，我們與TriArm治療有限公司的合資公司Eden biocell將領導我們的臨牀開發和商業化。睡美人-生成 CD 19-特定的RPM CAR⁺患者來源(自體)T細胞治療複發性或難治性的 CD 19⁺白血病和淋巴瘤。

我們的管道

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我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的免疫腫瘤學公司，致力於開發創新的、具有成本效益的療法，主要針對未滿足的大型實體腫瘤的需求。我們戰略的關鍵要素包括：

建一個端到端針對實體腫瘤的TCR 溶液。我們相信，我們與nci的研究首次代表了一種非病毒的、基因工程的tcr T細胞(Tcr)。⁺患者將接受治療。我們打算加強我們在針對實體腫瘤的T細胞領域的地位，為此我們將大力投資於優化和擴大我們的工藝開發和製造能力，從而創造端到端，可擴展的解決方案我們打算建造這個端到端利用(I)TCR開發處理的解決方案⁺表達受體衍生(自體)TCRs的T細胞，我們稱之為我們的個性化TCR方法和(Ii)TCR⁺T細胞表達來自一個圖書館的第三方(異基因)TCRs，我們稱之為我們的圖書館TCR方法。我們計劃大幅度擴展我們的TCRs庫，這些TCRs來自對突變的KRAS、TP 53和EGFR有反應的第三方，作為我們致力於促進臨牀發展的一部分，以治療實體腫瘤有驅動突變的患者。

在我們的控制的IL-12平臺的臨牀試驗中執行作為，既單藥，又結合免疫檢查點抑制劑。我們打算繼續在幾個臨牀上執行

用我們控制的IL-12程序治療rGBM的試驗既作為單藥，又與免疫檢查點抑制劑(如PD-1抑制劑)聯合使用。在我們的臨牀試驗中，我們觀察到受控制的IL-12能提高rGBM患者腫瘤微環境中的T細胞活性，我們期望在其他腫瘤類型中進行對照IL-12的試驗，作為一種單一療法，並與免疫檢查點抑制劑相結合。

推進我們的第三代CD 19轎車⁺t 程序我們相信我們的CD 19車⁺T療法可以解決製造困難，限制其他汽車的商業潛力。⁺t 程序我們的車⁺針對惡性B細胞的CD 19 T計劃將與美國的MD Anderson和大中華區的Eden生物細胞合作開發。

有選擇地與提供補充技術或能力的第三方合作。我們期望有選擇地與那些具有使能技術或其他能力的公司合作，以加速我們的項目的發展。在任何合作中，我們都希望保留開發控制權，或獲得我們的產品候選者的重要的經濟和商業權利。

創建一個領先的、完全整合的生物技術公司，重點是通過臨牀試驗推進我們的腫瘤學平臺。在2019年，我們以更多的研究和開發深度補充了我們現有的團隊。我們希望繼續擴大我們的人員和基礎設施，特別是集中在細胞治療，以便加快我們的臨牀項目的執行。作為這一擴張的一部分，我們希望建立符合當前良好製造慣例的內部製造設施，以支持我們的TCR計劃的擬議臨牀試驗。

睡美人平臺技術

我們正在尋求非病毒基因工程技術來開發新的新抗原特異性tcr。⁺T型和CD 19型專用車⁺T療法我們從MD Anderson獲得許可的平臺使用睡美人非病毒基因修飾系統，以產生和表徵T細胞的TCR和CAR設計。

現有T細胞治療方法的侷限性

T細胞是一種在免疫系統中起核心作用的白細胞。T細胞參與檢測和殺死感染或異常的細胞，如癌細胞，以及協調免疫反應。近年來，公司已經開始開發包括針對每個病人的T細胞的治療方法。製造這類產品的步驟分為離散的步驟，通常在集中的設施中進行。生產時間從大約2周到4周不等，需要額外的時間來滿足質量控制要求。基於病毒轉導、傳播和運輸的製造有許多缺點：

可伸縮性。當TCR基因轉移的選擇以病毒為基礎時，要求能夠表達大量的TCRs，無論是針對患者特有的新抗原，還是患者之間共享的新抗原，都將是一個挑戰。

製造時間。需要繁殖(數字擴展)T細胞，要求產品按照cGMP進行培養，在此期間，預期的接受者可能無法接收轉基因T細胞。

生產費用。產生病毒的需要和生產時間以及相關的後勤併發症增加了製造轉基因T細胞的成本。

所需淋巴耗竭。已經繁殖的T細胞的注入體外，或在體外，傾向於使它們依賴於細胞因子，使它們在輸注後存活並茁壯成長。這導致了化療和其他免疫抑制方法的使用，使受體在T細胞治療前釋放出有利於存活的細胞因子，如內源性IL-15。淋巴耗竭促進了患者基因修飾T細胞的持續存在，但它使患者暴露於醫療併發症，增加了費用，並限制了隨着化療的實施需要專門的中心而擴大技術規模的能力。

這個睡美人系統是利用轉座酶切割和粘貼來自的供體轉座子DNA進入染色體的一種基因轉移方法。該系統可以穩定地將基因傳遞給包括人類T細胞在內的多種細胞類型。睡美人轉座子似乎在胸腺嘧啶腺嘌呤或TA二核苷酸位點的隨機分佈中整合，因此與其他轉座子和病毒基因傳遞方法相比，它們不太可能造成非靶點效應。

我們使用睡美人用於表達針對患者的TCR抗原的系統，以及使T細胞能夠識別其他細胞表面存在的特定蛋白或抗原的CARS系統。我們的rpm技術應用於我們的第三代汽車。⁺T療法，它使用睡美人系統，以共同表達我們專有的mbIL 15和殺死開關與汽車，我們可以選擇納入我們的mbIL 15技術在我們的TCR療法在未來。白細胞介素15 (IL-15)具有多種明顯的有益作用，因為它被認為是一種促進T細胞存活的細胞因子。我們的臨牀前數據表明，將mbIL 15納入TCR和CAR中。⁺T療法增強體內TCR和CAR的持久性⁺T細胞

我們相信睡美人與其他TCR和CAR-T公司使用的病毒基因轉移技術相比，平臺具有幾個優點：

費用減少。通過使用dna質粒，避免病毒費時費力的製造， 睡美人技術可以減少製造成本和與病毒基因轉移系統相關的挑戰在創造T細胞工程，以表達TCR和CAR。

縮短製造時間。我們期望T細胞製造過程睡美人可以顯著減少基於病毒的製造時間。在臨牀前的環境中，第三代的用藥時間。睡美人-修飾T細胞共表達mbIL 15和殺傷開關已縮短到兩天或更短的時間從基因轉移。減少時間主要是通過消除離體T細胞的活化和增殖，避免了培養T細胞的需要，大約需要2到4周的時間。

可定製的療法。我們的睡美人平臺可以讓我們製造更可定製的療法，從而使我們能夠提供個性化的tcr。⁺T細胞治療獨特的，潛在的多種患者特異性腫瘤抗原。

潛在的安全狀況得到改善。我們預計，包括mbIL 15將使我們的TCR中的T細胞⁺T或汽車⁺T療法從低開始(輸液)數目移植。我們相信這種減少的T細胞劑量可以減少由細胞因子釋放綜合徵引起的副作用，這種症狀通常發生在大量輸注TCR的患者身上。⁺T或汽車⁺t或單元格

有可能避免淋巴衰竭。加入我們專有的mbIL 15可以使TCR的管理-或汽車表達的較年輕的MECH T細胞能夠在輸注後存活很長時間。TCR或CAR的能力⁺通過mbIL 15信號的T細胞增加TCR或CAR的持久性，並有可能消除淋巴耗竭，因為T細胞依賴於這種促進生存的細胞因子的來源，而不是從受體清除內源性可溶性IL-15。

本地製造業。我們的睡美人技術為基於醫院的製造模式提供了潛力，此外，目前其他公司對汽車採用的是集中式製造方式。⁺T細胞產品

每個T細胞具有唯一的α/βTCR和在TCR詢問目標和檢測威脅時迅速增加的能力。TCR可以識別癌細胞是一種威脅，因為受體停靠在癌細胞表面的一組特殊分子上，稱為主要的組織相容性複合體(MHC)。MHC基於多肽(加工蛋白)的負載來揭示細胞的健康狀況，然後等待T細胞羣體中獨特的TCRs的檢測。T細胞上的TCRs詢問兩種MHC，第一類和第二類，。Ⅰ類分子激活CD8⁺T細胞進化出成為高效殺手的能力。II類分子激活CD4⁺幫助協調有效免疫反應的T細胞。每個人都有許多不同的TCR結構和許多不同的MHC結構。每個人體內的TCRs適應於具有自己MHC結構或等位基因的工作。T細胞要識別和破壞腫瘤細胞，TCR必須在MHC背景下識別外源抗原，然後激活以加深殺傷腫瘤細胞的作用。這與CARS不同，CARS直接識別惡性B細胞表面的抗原(如CD 19)，而不需要MHC的表達。

基因在癌細胞中可以導致蛋白質的產生，然後由細胞加工成被稱為多肽的蛋白質片段。當這些肽被MHC、腫瘤細胞或抗原提呈細胞呈現給T細胞時，它們導致T細胞活化，它們被稱為抗原。當這些免疫肽來自蛋白質，而這些蛋白質又是從腫瘤細胞中突變的基因(例如，在腫瘤基因組中而不是在生殖細胞中編碼的 )中表達的，它們被稱為新抗原。通過MHC表達腫瘤抗原的腫瘤細胞是T細胞的靶點。T細胞能識別和殺死新抗原提呈癌細胞，併產生正反饋環，增強免疫反應。

免疫系統主要通過免疫耐受(免疫耐受)來避免攻擊機體自身的健康細胞，免疫耐受過程中T細胞不響應含有來自正常蛋白質的多肽的MHCs，因此避免以健康細胞為靶點進行破壞。TCR對MHC提出的肽的識別是一種重要的免疫機制，使機體既能對包括癌症在內的外來威脅作出反應，又能避免攻擊機體自身的健康細胞。

腫瘤利用多種策略逃避和抑制宿主免疫系統。這使得位於腫瘤內的T細胞，即腫瘤浸潤淋巴細胞，或TIL，無效，儘管表達腫瘤特異性TCRs，卻無法回收其效應功能以消除腫瘤。為了克服免疫抑制，需要年輕的T細胞，如外周血中的T細胞。然而，這些循環的T細胞並不能以足夠的數量表達腫瘤特異性TCRs.我們試圖通過基因改造外周血T細胞來解決這個問題，使其表達對腫瘤抗原，特別是腫瘤抗原具有特異性的Tcrs，並在給藥前將其傳播到足夠的數量。

腫瘤抗原是由腫瘤特異性突變基因編碼的，這些基因通常是每個病人特有的.針對這些新抗原，需要在副病人基礎。在癌症的發生和發展過程中，腫瘤細胞獲得天然基因的突變，這些基因負責轉化，被稱為驅動突變。其中一些驅動突變發生在不同的熱點區域，並且是腫瘤類型和個體之間共有的一類突變。由於可以預見驅動程序突變，可以在病人需要之前在庫中準備TCR。

其他靶向新抗原的方法

有幾家公司正在追求公開的重組抗原，這些抗原編碼在患者正常生殖細胞中，如癌症睾丸、PRAME、MAGE系列、和紐約ESO-1。瞄準當這些抗原出現在腫瘤中時，通常會使預先組裝的TCRs的庫作為蛋白質從這些生殖細胞靶標中產生，這些蛋白質可以在患者之間的癌症類型中共享。我們認為，僅依靠這種方法有幾個缺點：

許多腫瘤中不存在公共抗原，這限制了它們的吸引力。

公共抗原通常在整個腫瘤中不均勻表達，因為它們通常不是驅動突變的因素，這就增加了注入TCR修飾的T細胞不能提供完全應答的可能性。

根據定義，公共抗原也被編碼在生殖細胞中，導致用於克隆和重新表達的內源性TCRs具有次優親和力，而本地T細胞由於免疫耐受而無法識別癌症。結果,體外TCR的α鏈和β鏈的遺傳改變很可能是為了提高親和力，從而增加在靶上但組織外毒性的可能性，從而在不良事件中導致。

我們認為，更好的方法是對T細胞進行基因修飾，使其靶向腫瘤基因組中的新抗原，而不是通過MHC I和II類所呈現的生殖細胞株，這將增加靶點的數量，提高該產品的治療潛力。這就要求在中對T細胞治療採用一種全新的個人治療方法，而引入的TCRs可以識別患者腫瘤的新抗原。當針對獨特的新抗原時，可能需要一個以上的變異蛋白被一個以上的TCR處理到。

防止未表達靶向腫瘤抗原的腫瘤復發。腫瘤抗原可以在患者之間共享，從而發生在熱點地區，可能是驅動突變，因此，腫瘤細胞依賴於它們的存在，使得T細胞注入單一特異性後，腫瘤不太可能逃脱，從而復發。我們相信新抗原靶向療法將改善患者的預後，特別是對於實體腫瘤患者，我們相信我們是唯一一家使用非病毒基因轉移來開發tcr+T治療的公司，這種療法通過兩類MHC來針對新抗原。

我們靶向新抗原的方法

利用我們睡美人平臺，我們正在開發tcr。⁺T療法最初針對實體腫瘤。我們的tcr程序設計和製造T細胞，旨在針對腫瘤特異性新抗原，從而提供個性化治療，可以攻擊個別病人的癌症。這個睡美人系統使用dna質粒重新編程T細胞，在副病人基礎，它處理腫瘤間異質性，併為每個病人和/或目標驅動突變表達多個TCR，這解決了腫瘤內異質性。

利用睡美人接收者衍生產品系統使我們能夠以兩種方式針對新抗原，我們稱之為個性化TCR方法和我們的圖書館TCR方法(圖1)。我們相信我們是唯一一家使用非病毒基因轉移來開發個人化的 tcr的公司。⁺T療法與TCR⁺T療法來源於第三方的TCRs庫。我們相信使用睡美人 系統的規模，TCR-T向每個病人注入多種產品，並開發一個TCRs庫，以促進患者的招募是一種競爭優勢。

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圖1：我們建立TCR的兩種方法⁺針對新抗原的T療法。這兩種方法都使用睡美人系統基因修飾患者外周血T細胞，或PB，以表達一個或多個TCRs。個性化TCR-T 進程(左)是基於實時識別唯一的新抗原和在副病人基礎。圖書館TCR-T流程(右)是基於這樣一種科學，即某些腫瘤共享熱點突變，而TCRs可以根據病人的需要進行準備。

我們的個性化TCR方法

大多數新抗原對每個病人的腫瘤都是獨特的。我們計劃通過注入TCR來解決個性化TCR方法中的這種獨特性⁺T細胞表達受體來源的TCRs。在建立針對個性化新抗原的T細胞治療方面，有三個必要的步驟：

新抗原的檢測與排序。檢測病人獨特的一組腫瘤抗原需要一個或多個病人的惡性組織樣本和正常細胞的取樣，然後是

對TCRs進行檢測和排序。只有一個候選序列變化的子集是新抗原，根據其刺激T細胞反應的能力來定義，因此具有免疫原性。驗證靶點要求通過MHC與T細胞共同培養的候選新抗原與抗原提呈細胞共同培養，以有效識別反應性T細胞。然後對單個反應性T細胞的一個或多個TCRs進行測序。

製造TCR⁺T細胞。識別一個或多個新抗原的一個或多個tcrs的序列被放置在dna質粒中，如睡美人轉座子。這些DNA質粒是通過一種叫做電穿孔的方法插入到外周血T細胞中的。穩定表達引入的tcr的t細胞隨後被傳播以產生tcr。⁺臨牀上有足夠數量的T細胞，然後釋放給病人使用(圖 2)。

生產和輸注的工藝睡美人TCR修飾T細胞的基礎是將編碼TCR編碼的DNA質粒電轉移到從患者外周血衍生的T細胞中識別一個或多個新抗原。TCRs通常根據TIL對靶新抗原的反應進行測序。電穿孔後，轉基因T細胞利用NCI所展示的一種技術生成能夠識別實體腫瘤的T細胞。我們相信使用循環T細胞作為效應細胞的來源，而不是TIL，將提高T細胞殺傷腫瘤細胞的能力，因為這些循環淋巴細胞一般都是年輕的，可以增殖和存活。體內來維持抗腫瘤的效果。

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圖2：臨牀級睡美人修飾T細胞的製造工藝概述.外周血單個核細胞(PBMC)是利用電穿孔技術將外周血單個核細胞(PBMC)中的單個核細胞(PBMC)進行電穿孔修飾，再將其插入TCRs的方法獲得的。根據需要，重複基因轉移步驟以產生具有多個特異性的T細胞產品。使用快速擴展協議對轉基因T細胞進行數字擴展，然後將其注入患者體內。

要想成功，針對一個或多個腫瘤抗原的轉基因T細胞需要解決以下事實：(1)在一羣患者中，並非所有腫瘤都表達靶向腫瘤抗原，即腫瘤間異質性；(2)在單個患者中，並非所有腫瘤細胞都表達靶向抗原，稱為腫瘤內異質性。腫瘤間異質性限制了有資格接受治療的受者的數量，而腫瘤內異質性造成抗原逃逸變異的風險，增加了癌症復發的可能性。因此，我們相信開發針對腫瘤抗原的T細胞療法的公司必須同時解決腫瘤間和腫瘤內的異質性。

我國圖書館TCR方法

我們的圖書館TCR方法是基於以下發現：腫瘤抗原的子集在患者之間和腫瘤類別之間共享。這些新抗原被稱為“超抗原熱點”，它們的存在使我們能夠管理tcr。⁺T細胞表達來自第三方庫的TCRs。圖書館TCR方法的優點是，可以根據篩選實體腫瘤的靶抗原，識別MHC，並將這兩個數據集與圖書館中的TCRs相匹配，快速治療實體腫瘤患者的子集。一旦識別出匹配，tcr就會使用睡美人 系統，使用快速擴展協議向大量傳播，然後在與我們的個性化TCR方法相同的過程中注入病人。

我們已從NCI的多個異基因TCRs中獲得許可，這些TCRs來自於對熱點地區發生突變的 KRAS、TP 53和EGFR有反應的第三方，我們計劃擴大我們的TCR文庫，作為我們致力於促進臨牀發展的一部分，以治療實體腫瘤有驅動突變的患者。這些TCR通常來自TILs。最近在網上發佈的數據臨牀癌症研究提示外周血中循環的TP 53突變反應T細胞是新抗原特異性TCRs的來源，可用於過繼細胞治療。

TCR計劃的臨牀進展

我們認為，由於腫瘤間異質性和腫瘤內異質性所帶來的障礙，非病毒平臺是製造新抗原療法的唯一可行的商業途徑。2017年，我們與NCI簽訂了一項合作研究與開發協議(Crada)，以開發基於過繼細胞轉移的免疫療法，在NCI的史蒂文·A·羅森伯格(Steven A.Rosenberg，M.D.)博士的指導下治療實體腫瘤。根據我們的CRADA，NCI將對睡美人-工程T細胞表達典型的與獨特的腫瘤抗原反應的TCRs，以介導多種腫瘤類型(包括胃腸道和泌尿生殖系統、乳腺、卵巢、非小細胞肺癌和膠質母細胞瘤)的難治性實體腫瘤患者的癌症消退。我們預計患者將接受基因修飾的T細胞的羣，以表達多個TCR，從而在患者中可靶向多個新抗原。我們預計，每名患者注射多個TCRs將減少一些癌細胞未被處理的可能性，從而降低癌症復發的風險。臨牀試驗的主要目的是評價腫瘤的應答率和次要目標，以評估治療的安全性和耐受性。FDA已經批准了NCI為這項臨牀試驗提交的IND申請{Br}，該試驗於10月初啟動。我們預計NCI將於2020年上半年開始治療患者。

我們還計劃一個臨牀項目，以研究我們的TCR方法與MD安德森。我們正在與FDA就該項目的試驗設計(br})進行接觸，該項目將評估我們的個性化TCR方法和我們的圖書館TCR方法。

實體腫瘤惡性患病率

癌症是美國第二大最常見的死亡原因，幾乎每四例死亡中就有一例死於癌症。根據美國癌症協會的數據，預計美國將於2019年診斷出約1，762，450例新的癌症病例，預計將發生606，880例癌症死亡。其中大部分是由實體瘤引起的。侵襲性癌症，如上皮組織的惡性腫瘤佔80%-90%。

廣告-RTS-Hil-12加維來狄美克斯是一種基因傳遞系統，用於調節IL-12的產生，IL-12是一種有效的、天然存在的抗癌蛋白，是免疫系統的主要調節因子。我們使用複製不合格的腺病毒載體(Ad)控制重組IL-12的產生，這種載體是通過在腦瘤內一次注射病毒並通過有條件地表達來控制的。人IL-12或Hil-12(圖3)Hil-12的條件表達受流變開關治療系統的調控^®(RTS)^®一種口服活化劑配體，經證明能跨越血腦屏障。

在這裏路，Ad-RTS-Hil-12是在RTS開關控制下在腫瘤內進行化療。激活開關，因此條件基因的表達和隨後的IL-12蛋白的產生，是嚴格控制的激活配體，速來美，作為一個每日口服膠囊，通常超過14天。當給病人注射維利狄美克斯時，開關打開併產生IL-12；當維利狄美克斯被撤回時，開關被關閉，重組IL-12的生產停止。產生的IL-12的數量是成比例的劑量，維利多美克斯，這進一步加強了對這種細胞因子的控制。我們相信在注射病毒後調節IL-12產生的能力對於這種強大的細胞因子的發展是至關重要的。

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圖3：載體系統的原理圖，在腫瘤內注射複製不合格的腺病毒和口服維迪美斯膠囊，通過RTS激活轉錄後，有條件地表達IL-12。

重組IL-12已被證明具有生物活性，例如，它可以刺激機體自身的幹擾素-γ，或IFN-g的產生。IL-12是一種具有明顯促炎作用的細胞因子，可逆轉免疫逃逸機制，改善抗腫瘤自然殺傷細胞(NK)、細胞和T細胞的功能。

在臨牀試驗中，我們觀察到活化的T細胞(即熱腫瘤)的浸潤深度和持續性，以前T細胞浸潤很少(即冷腫瘤)。給藥後四至六個月的重複活檢數據廣告-RTS-Hil-12+據報道，維耳狄美克斯在腦瘤病變內有大量和持續浸潤的由激活的T細胞產生IFN-g。科學翻譯醫學。我們的第一階段單藥臨牀試驗的數據提供了在給藥四個多月後進行的活組織檢查的令人信服的證據。廣告-RTS-Hil-12+顯示控制IL-12的會引起活化殺傷細胞(CD8)的持續內流。⁺T細胞轉化為腦腫瘤。這些數據還顯示了上調的表達式。PD-1/PDL-1生物標記物，建議組合廣告-RTS-Hil-12+使用免疫檢查點抑制劑(如針對PD-1的 )的veledimex可能會改善患者的預後。

我們有經過測試的Ad-RTS-IL-12在幾個階段的第一和第二階段的臨牀試驗，用於治療轉移性黑色素瘤，乳腺癌和腦癌患者。我們把大部分精力集中在發展上。廣告-RTS-IL-12作為一種單一療法，結合免疫檢查點抑制劑，治療成人和兒童複發性腦腫瘤。我們相信，受控制的IL-12可能具有廣泛的適用性可能在許多腫瘤時間，我們希望開始臨牀試驗。廣告-RTS-IL-12在額外的腫瘤學指徵作為單一治療，並有可能，結合檢查點抑制劑。

單一療法：臨牀發展廣告-RTS-IL-12成人rGBM的維迪美斯

我們以前對rGBM患者進行了第一階段的臨牀試驗，稱為主要研究，在rGBM患者中。試驗的主要目的是確定單一的安全性和耐受性。腫瘤內Ad-RTS-Hil-12注射液口服維迪美斯後激活。次要目標是確定最大耐受劑量、誘導的免疫反應和生物反應的評估。

接受單次給藥的單發性疾病患者的一個子集(n=6)的廣告-RTS-Hil-1220毫克每日劑量(15總計劃劑量)與低劑量類固醇一起，達到17.8個月的中位總存活率，或莫斯。基於這一結果，我們發起了一項稱為擴展子研究的子研究，旨在鼓勵使用小劑量類固醇和20毫克維迪美克斯，以進一步瞭解可控制的IL-12作為單一療法的潛力。

另有36名rGBM患者被納入擴展子研究，在2019年神經腫瘤學會年會上，我們宣佈了擴展分研究的以下臨時結果：

我們觀察到腫瘤從基線下降，導致患者的病變太小，無法測量，評估為部分反應(每個伊朗人)，並繼續隨訪。

我們分析了首次增加和隨後腫瘤體積減小的患者的假進展的MRI表現，這與免疫介導的抗腫瘤作用是一致的。

我們觀察到，擴展子研究中的受試者與主要研究中的受試者相似，除了參與擴展子研究的受試者有多灶性疾病(與單發性疾病相比)更高的百分比外，以前的疾病復發也較少。

在主要研究和擴展子研究(n=20)中接受20毫克維迪美克斯的受試者在進入時患有單發性疾病，接受低劑量類固醇(定義為

我們觀察到多灶性疾病患者在初次登記時接受了20毫克的維利多美酮和小劑量的類固醇(n=13)，其MOs值為10.1個月。我們認為這與文獻一致，表明多灶性膠質母細胞瘤與單發性疾病相比預後較差。

我們在擴展子研究中觀察到的截止數據截止日期的不良反應與以前對控制的IL-12的研究是一致的，並且是可預測的，劑量相關的，並且在終止veledimex. 時立即可逆。

我們在數據截止日期觀察到的與藥物相關的毒性與主要研究相比較，並且是可預測的，劑量相關的，並且在維利多美司停用後立即可逆。沒有與毒品有關的死亡報告。

我們已經完成了第一階段臨牀試驗的註冊工作，以評估Ad-RTS-Hil-12與Bristol-myers squibb Company‘s opdivo的聯合使用。^®(Nivolumab)，一種免疫檢查點抑制劑，或PD-1抑制劑，在成人的rGBM患者中.這項試驗是在2018年開始的，並在21名已登記的患者身上探索這種組合的潛在協同效應。這一多中心、開放標籤、單臂試驗正在四個地點進行.原計劃切除的rGBM患者，如未接受免疫-檢查點通路抑制劑治療，則在手術切除時口服Ad-RTS-Hil-12，同時加用維迪美(10或20 mg)劑量，每日一次，共14天。患者每兩週靜脈注射一次尼伏魯馬(1或3毫克/千克)，直到臨牀試驗有記錄的進展或退出為止，幷包括20毫克的擴張隊列和 3mg/kg的nivolumab。我們在2019年SNO年會上提供了這一試驗的臨時更新，我們在會上宣佈：

我們觀察到約64%的患者腫瘤從基線下降，導致部分反應(每伊朗)，並繼續隨訪。

我們對受試者假性進展的MRI表現進行了分析，這與免疫介導的抗腫瘤作用是一致的。

試驗中正在進行主動給藥，監測組尚未達到，對這些對象的平均隨訪時間為4.8個月。

沒有劑量限制毒性，沒有嚴重的不良事件被認為與聯合 nivolumab和臨牀上沒有明顯的重疊毒性觀察到數據截止日期。

2018年11月，我們宣佈了與Regeneron的臨牀供應協議評估Ad-RTS-Hil-12+維利狄美克斯與再生子pd-1抗體(br}libtayo)聯合應用^®(cemiplimab-rwlc)治療rGBM患者。Libtayo已在美國獲得批准，用於治療轉移性皮膚鱗狀細胞癌或局部晚期鱗狀細胞癌患者，這些患者不是治療性手術或治療性放射治療的候選人。我們目前正在進行第二階段的臨牀試驗。廣告-RTS-Hil-12+與利布塔約聯合使用。這項多中心、開放標籤、單臂試驗將在大約10家醫院進行，並將招收大約36名rGBM患者，其主要終點是安全和有效。計劃切除的rGBM患者，如果以前沒有接受免疫檢查點通路抑制劑的治療，將接受。廣告-RTS-Hil-12瘤內切除時加口服維利得美司(20 Mg)，每日14天，每三週靜脈滴注頭孢昔單抗(350 Mg)，直至臨牀試驗進展或退出為止。根據我們與Regeneron的協議，我們將負責臨牀試驗的進行和費用，Regeneron將為審判提供Libtayo。

可控制的IL-12程序的擴展

在我們的臨牀試驗中，我們觀察到受控制的IL-12在腫瘤微環境中增加了T細胞的活性，包括rGBM患者入口時伴有單發性疾病的強迫Mos，患者腫瘤從基線(偽進展後)減少，T細胞浸潤增加，符合偽進展。這些數據表明，我們控制的IL-12在其他腫瘤類型中可能是有效的，既可以作為一種單一療法，也可以與免疫檢查點抑制劑聯合使用。我們期望評估

我們目前正在開發可控制的IL-12來治療rGBM患者。膠質母細胞瘤是一種侵襲性原發性腦腫瘤，每年影響全世界約74，000人；它是一種生長迅速、侵襲性的中樞神經系統腫瘤，據美國腦瘤協會估計，2018年美國將出現12，760例新的成人病例。這種類型癌症的複發率接近90%，成人患者的預後較差，治療通常結合多種途徑，包括手術、放療和化療。

複發性膠質母細胞瘤是一種侵襲性癌症，其3年生存率最低，佔所有癌症的3%。對於多次復發的患者，預後特別差，OS為6至7個月，而未通過替莫唑胺和貝伐單抗或相當於搶救化療的患者的總體生存率約為3至5個月。

根據NCI的數據，兒童的腦癌發病率約為每10萬人4.84人，佔所有兒童腦腫瘤病例的大約15%，中位生存期不到一年。由於這些腫瘤所處的位置，DIPG無法手術，也沒有已知的治療選項。

睡美人小汽車⁺T程序

背景

我們正在開發汽車⁺以CD 19為靶點的T細胞治療惡性血液病睡美人站臺。我們的車⁺(1)縮短患者等待工程T細胞治療的時間；(2)增加醫院接生和接受治療的機會；(3)為患者提供安全有效的T細胞治療。

CARS是一種工程分子，當出現在T細胞表面時，使T細胞能夠直接識別其他細胞表面存在的特定蛋白質或抗原。小汽車⁺T細胞療法是通過修改機體外的T 細胞單獨為受體使用而製造的，從而使T細胞穩定地表達CARS。我們的車⁺T程序的重點是CD 19，它是B細胞表面表達的一種蛋白，是B細胞驅動的惡性血液病的有效靶點。

兩輛自體抗CD 19型CAR⁺美國食品和藥物管理局已批准T細胞療法治療復發/難治(R/R)B細胞前體急性淋巴細胞白血病(Kymriah)。^®)和R/R大B細胞淋巴瘤(Kymriah)^®和葉斯卡塔^®)。這些方法在幫助患者對抗癌症，特別是CD 19陽性癌症方面取得了成功，導致了顯著的緩解率。然而，我們相信用於製造這些療法的病毒製造方法將限制它們的商業成功。

我們相信睡美人小汽車⁺T療法將為其他汽車-T細胞公司所採用的方法提供獨特的優勢。特別是，DNA質粒的能力睡美人整合到靜止T細胞的系統，，再加上mbIL 15和CAR的表達，將使注入的T細胞在患者體內增殖，以治療白血病和淋巴瘤，從而避免了在給藥前在生物反應器中數週內擴增T細胞的需要。減少了使用dna質粒而不是病毒的相關成本，並避免了過長的時間。體外製造，以及將行業領先的汽車技術插入基於盒式磁帶的方法的靈活性，為當前汽車製造方法的成本和複雜性提供了一個解決方案。⁺T細胞

在臨牀前，製造和管理第三代的時間。睡美人-修改小汽車⁺基因轉移使共表達mbIL 15的T細胞減少到兩天或兩天以下。這種非常快速的製造過程可能提供具有優越治療潛力的基因修飾T細胞。體內。我們第三代的臨牀前研究睡美人小汽車⁺在 2017年ASH年會上提交的T細胞證明，單一劑量的T細胞共同表達一種CD 19特異性car，mbIL 15，並殺死開關導致持續的。體內持久的，產生了強大的抗腫瘤作用和更好的無白血病存活小鼠。我們正在推進我們的汽車⁺T技術在美國與MD Anderson合作，在美國進行第一階段的臨牀試驗，注入特定於CD 19的CAR。⁺使用我們的RPM技術製造的T療法。在這項試驗中，我們計劃在異基因bmt後為復發CD 19的受體注入供體來源的T細胞。⁺白血病和淋巴瘤。我們宣佈FDA批准了MD Anderson在10月初提交的IND申請，我們預計MD Anderson將在2020年上半年開始這項試驗。

這項試驗將以我們在第二代汽車上看到的結果為基礎。⁺臨牀試驗採用改良的CAR設計，縮短了生產過程，培養時間縮短至2周。本臨牀試驗在MD Anderson登記26例晚期淋巴樣惡性腫瘤患者。安德森醫學博士的帕託·凱布里博士在2017年12月ASH 2017年年會上作了介紹，介紹了這項試驗的摘要。中期試驗數據表明，在化療後注入的自體T細胞可以被檢測到並顯示出抗腫瘤作用，並且在復發/難治性的患者中具有令人鼓舞的安全性。⁺惡性腫瘤。8例患者中有4例在1個月內完全緩解，其中4例為ALL(n=5)，1例為慢性淋巴細胞白血病(n=1)，2例為瀰漫性大B細胞淋巴瘤(n=2)。後續血液檢查顯示，注入的T細胞持續存在，並以惡性和正常B細胞為靶點。發表於血，美國血液學會雜誌，討論了7例復發或難治性B細胞淋巴瘤患者的長期預後，他們接受了自體造血幹細胞移植(HSCT)後注入的第一代CD 19特異性CAR-T細胞。信中報告説，7名病人中有4名顯示持續服用CAR。⁺t(中位持續時間4.5年，2-5年)，5年無進展生存率和總生存率分別為71%和86%。無劑量限制毒性，僅報告1級或2級不良事件。

與Eden Biocell有限公司合資

我們與TriArm治療有限公司或TriArm聯合推出了Eden biocell，以領導臨牀開發和臨牀商業化。睡美人-中華人民共和國(包括澳門和香港)、臺灣和韓國生產的CAR-T療法。Eden biocell致力於利用患者來源的(自體)T細胞來促進我們的rpm技術，以治療復發或難治性CD 19患者。⁺白血病和淋巴瘤。TriArm是一傢俬人擁有的細胞治療公司，在德國、中國和美國設有業務，由萬能風險醫療公司組成，該基金由凱鵬華盈(Kleiner Perkins Caufield&Byers中國)的管理合夥人詹姆斯·黃(James Huang)共同創立和管理。

我們為我們的第三代授予了伊甸園生物電池的權利。睡美人-針對CD 19抗原的CAR-T療法。伊甸園生物電池由我們和TriArm平等擁有，雙方共享決策權力。TriArm已承諾向這一合資企業提供至多3 500萬美元，並將管理所有臨牀開發，以便在該地區進行試驗。

血液腫瘤惡性腫瘤患病率

據白血病和淋巴瘤協會估計，預計2019年將有176，200人被診斷為白血病、淋巴瘤或骨髓瘤。在2019年，美國對這類惡性血液病的新診斷約佔美國新癌症病例的10%。

我們的目標是獲得、維護和執行我們的產品、配方、工藝、方法和其他專利技術的專利保護，以保護我們的商業機密和其他機密信息，並在不侵犯其他各方專有權利的情況下運作。我們的政策是積極尋求儘可能廣泛的知識產權保護，我們的產品候選人通過合同安排和專利的結合，在美國和國外。

與PGEN治療公司的獨家許可協議

2018年10月5日，我們與PGEN治療公司簽訂了獨家許可協議，或稱PGEN，這是Precigen公司或Precigen公司的全資子公司，前身是Intrexon公司。在我們和PGEN之間，“許可協議”的條款取代並取代了以下條款：(A)2011年1月6日我們和Precigen之間的某些獨家渠道夥伴協議，經2011年9月13日生效的“獨家渠道夥伴協定”第一修正案修正，“獨家渠道夥伴協定”第二修正案自2015年3月27日起生效，以及自2016年6月29日起生效的“獨家渠道夥伴協定第三修正案”，該修正案隨後由Precigen指定給PGEN；(B)根據Precigen轉讓給PGEN的某些許可證和合作協議，自2015年3月27日起生效的某些權利和義務，即我們、Precigen和ARES Trading S.A.之間的某些權利和義務，或默克公司的子公司Ares Trading，或“Ares貿易協定”；(C)我們、Precigen和MD Anderson之間的某些許可協議，自2015年1月13日起生效，或MD Anderson許可證，隨後由Precigen轉讓，自2018年1月1日起由PGEN接管；以及 (D)我們、Precigen和MD Anderson之間的某些研究與發展協定，其生效日期為2015年8月17日，或“研究與發展協定”，以及其中的任何修正或工作説明。

根據許可協議的條款，我們擁有研究、開發和商業化(I)使用 Precigen‘s DifferoSwitch的產品的全球獨家權利。^®基因轉換，或稱RTS，用於治療癌症，稱為IL-12產品；(2)用於治療癌症的CAR產品(A)CD 19，稱為CD 19產品；(B)治療癌症的第二個目標，但須符合默克根據“戰神貿易協定”追求這一目標的權利；(3)用於治療癌症的新抗原的TCR產品。根據許可協議，我們還擁有與睡美人研究、開發和商業化用於治療癌症的新抗原和共同抗原的TCR產品的技術，稱為TCR產品。

我們將單獨負責癌症治療專用產品的研究、開發和商業化的所有方面。我們需要用商業上合理的努力來開發和商業化IL-12產品和CD 19產品，在兩年之後，TCR產品。

PGEN還授予我們一個獨家的、全球範圍的、具有特許權的、可分許可的許可證，用於研究、開發和商業化產品，使用一種額外的結構來表達RTS IL-12用於治療癌症的RTS IL-12，稱為大猩猩IL-12產品。

考慮到PGEN授予的許可證和其他權利，我們將每年向PGEN支付10萬美元的許可費，並且我們已經同意償還PGEN對許可項目的某些歷史成本，每季度支付100萬美元。

我們將在啟動後期臨牀試驗和在各管轄區批准獨家許可的產品時，為每一個完全許可的項目支付總額高達5250萬美元的里程碑式付款。此外，我們將支付PGEN級別的版税，從低個位數到高個位數的淨銷售額從任何經批准的IL-12產品和汽車產品的銷售所得。我們還將支付PGEN版税，從低個位數到中個位數不等，以銷售任何經批准的TCR產品所得的淨銷售額為限，最高版税總額為1億美元。我們還將支付PGEN 20%的任何分許可證收入收到的有關許可的產品。

我們確定這一交易代表了關聯方之間的資本交易。在交易之日，我們對優先股和衍生負債進行了公允價值估值，公允價值總額為1.633億美元。放棄我們根據“戰神貿易協定”所承擔的義務也被認為是整個資本交易的一部分。我們確認，由於免除了“戰神貿易協定”(注7)規定的義務，累計赤字4 950萬美元又貸記了一筆貸項。結算總額為2.128億美元。

我們與第三方供應商發生了大約740萬美元的交易諮詢費用，其中540萬美元被認為是與第1系列優先股消滅有關的直接費用，並且還包括在轉移的考慮中。其餘200萬美元的交易費用被確認為2018年12月31日終了年度的支出。

我們確認累積赤字淨額為2.073億美元，計算為第1系列優先股、衍生負債和合同負債的賬面價值差額，以及與交易有關的轉移的540萬美元的考慮。這一數額包括在計算每股收益時可供共同股東使用的淨收入中(注3)。

許可協議和2015年研發協議德克薩斯大學MD安德森癌症中心

2015年1月13日，我們和Precigen一起，與MD Anderson一起進入MD Anderson許可證(Precigen隨後被分配給 PGEN)。根據MD Anderson許可證，我們與PGEN一起，擁有MD Anderson擁有和許可的某些技術的獨家全球許可證，包括與新型CAR T細胞療法、非病毒基因轉移系統、免疫細胞的基因修飾和/或繁殖以及其他細胞治療方法、自然殺傷細胞或NK 細胞和TCR有關的技術，這些技術來自勞倫斯·庫珀博士的實驗室。庫珀博士於2015年5月成為我們的首席執行官，曾是MD Anderson的兒科教授，目前是該機構政策下的訪問科學家。

2015年8月17日，我們Precigen和MD Anderson簽訂了“研究與發展協定”，即2015年“研究與發展協定”，以便正式確定MD Anderson根據MD Anderson許可條款轉讓某些現有研究項目和相關技術權利的範圍和程序，以及今後合作研究和開發新的和正在進行的研究項目的條款和條件。根據2019年9月18日簽訂的“研究與發展協定第四修正案”(第四修正案)，Precigen在2015年研發協議項下的權利和義務被分配給我們，生效日期為2018年10月5日。

根據2015年的研發協議，我們、Precigen和MD Anderson成立了一個聯合指導委員會來監督和管理正在進行的研究項目。根據我們與Precigen的許可協議，我們和Precigen同意，Precigen將不再參加許可協議日期之後的聯合指導委員會。根據MD Anderson許可證，我們為研究和開發提供了資金。

支持2015年研發協定規定的研究方案的活動，為期三年，每次不少於1 500萬美元，每年不超過2 000萬美元。2017年11月14日，我們對2015年研發協議進行了修正，將其期限延長至2021年4月15日。在截至2019年12月31日的一年中，我們沒有向MD Anderson支付任何款項，而在2018年12月31日終了的一年中，這一數字為270萬美元。在截至2019年12月31日的一年中支付給MD Anderson的現金比前一年同期減少，原因是2018年1月向MD Anderson支付的最後季度付款，以及從2018年1月季度付款中扣除我們核準的支出的結果。MD Anderson公司手頭現金資源淨額為2 030萬美元，可用來抵消開支和未來費用，這包括在2019年12月31日我們資產負債表上的其他流動資產中。

MD Anderson許可證的期限在最後一次發生時到期：(A)根據該許可證獲得許可的所有專利到期，或(B)MD Anderson許可證頒發之日20週年；但是，在MD Anderson許可證期滿後，我們與Precigen一起，將獲得全額支付的、免費的、永久的、不可撤銷的和可分許可的許可，以便根據該許可使用已獲許可的知識產權。自獲得MD Anderson許可證之日起十年後，並受 90天治療期的限制，如果我們和Precigen沒有在商業上使用(br}合理的努力將許可的知識產權商業化，MD Anderson將有權將mdAnderson許可證轉換為非獨家許可。逐案基礎。自獲得MD Anderson許可證之日起五年後，如果我們和 Precigen不符合此類融資協議或合同中的盡職要求，MD Anderson將有權終止由政府資助的特定技術或第三方合同的MD Anderson許可證。如果我方和Precigen在接到通知後60天內仍未糾正這種違約，Md Anderson也可以以書面通知終止協議。此外，MD Anderson許可證將在我們和Precigen發生某些破產事件時終止，並可通過我們、Precigen和MD Anderson的相互書面協議終止。

為了執行下文所述2019年研發協議，我們於2019年10月22日修訂了2015年研發協議，將2015年研發協議的期限延長至2026年12月31日，並允許根據2015年研發協議在MD Anderson的手頭現金資源用於2019年研發協議下的開發成本。

2019年研究與發展協議德克薩斯大學MD安德森癌症中心

2019年10月22日，我們與MD Anderson簽訂了2019年研發協議，根據該協議，各方同意就TCR項目進行合作。根據2019年研發協議，雙方除其他外，將合作開展項目，擴大我們的TCR庫，並進行臨牀試驗。根據2019年“研發協定”開展的活動將由一個聯合指導委員會指導，該委員會由我們公司的兩名成員和MD Anderson公司的一名成員組成。

我們將擁有根據2019年研發協議開發的所有知識產權，並將保留根據2019年研發協議使用非病毒基因轉移技術製造的腫瘤學產品的所有知識產權，包括我們的睡美人技術。我們已經授予MD Anderson在腫瘤學領域以外的此類知識產權的獨家許可，開發和商業化使用病毒基因轉移技術製造的自體tcr產品，以及使用病毒技術製造的異基因tcr產品的非專有許可證。

根據2019年研發協議，我們同意，從2021年1月1日開始，償還MD Anderson公司在2019年研發協議下的開發費用高達2000萬美元。此外，我們將支付MD安德森版税，其TCR產品的淨銷售以較低的個位數費率。我們須在成功完成有關臨牀及規管基準的工作後，作出按表現計算的付款。

其TCR產品。潛在基準付款總額為3 650萬美元，其中只有300萬美元是在我們的TCR產品獲得第一次銷售批准之前到期的。在發生某些事件時，欠MD Anderson的版權費和基準付款可能會降低。我們還同意以優惠價格將我們的TCR產品出售給MD Anderson公司，並將在第一次銷售TCR產品後有限時間內將我們在德克薩斯的TCR產品出售給MD Anderson。

2019年研發協議將於2026年12月31日終止，任何一方可在收到重大違約的書面通知後終止2019年研發協議。2019年“研發協定”還載有與賠償義務、保密和其他事項有關的習慣條款。

關於2019年研發協議的執行，我們於2019年10月22日向MD Anderson簽發了一張認股權證，購買我們普通股中的 3，333，333股，即MD Anderson證。MD安德森授權書的初始行使價格為每股0.001美元，將於2026年12月31日到期，並在出現某些臨牀里程碑時生效。

MD Anderson證和我們將在行使MD Anderson證時發行的普通股未根據經修正的1933年“證券法”註冊，不得在沒有登記或適用豁免登記要求的情況下在美國提供或出售。

與國家癌症研究所簽訂的許可證協議

在2019年5月28日，我們與國家癌症研究所或NCI簽訂了專利許可協議，或專利許可。根據專利許可，我們擁有對某些知識產權的獨家全球許可，以開發和商業化患者衍生(自體)、外周血T細胞治療產品，通過轉座子介導的基因轉移來表達TCRs對突變的KRAS、p53和EGFR新抗原的反應性。另外，根據專利許可，我們擁有某些製造技術的全球專有許可，用於開發和商業化由非病毒基因轉移來表達TCRs的自體外周血T細胞治療產品，以及對某些附加製造技術的非專有的、全球範圍的許可。在2020年1月8日，我們修改了專利許可證，擴大了從NCI許可的TCR庫，以包括對突變的KRAS和TP 53新抗原反應的額外TCRs。

根據專利許可條款，我們必須在60天、6個月內和專利許可協議生效之日12個月內，向NCI支付總額150萬美元的現金付款，共計50萬美元分期付款。我們還償還了NCI過去的專利費用，總額約為46，000美元。根據2020年1月簽署的專利許可證修正案，我們同意在修訂後60天內向NCI支付60萬美元現金。

專利許可的條款還要求我們支付NCI最低年度版税30萬美元，如果我們支付的最低年度版税總額等於150萬美元，這筆金額將減少到10萬美元。

我們亦須在成功完成與持牌產品有關的臨牀及規管基準後，作出以表現為基礎的付款。潛在基準付款總額為430萬美元，其中300萬美元是在美國或歐洲、日本、澳大利亞、中國或印度經銷售核準後才支付的。第一筆10萬美元的基準付款將在我們發起的第一次贊助的第一階段臨牀試驗的開始時支付，該試驗將在根據專利許可許可的使用領域中對一種經許可的產品或許可的工藝進行。

此外，我們還必須支付NCI 一次基準付款後，總淨銷售的許可產品，在某些淨銷售額高達10億美元。這些基準付款的潛在總額為1 200萬美元。我們還必須支付專利所涵蓋產品的淨銷售的NCI版税。

被許可專利權中的最後一項專利期滿，除非提前終止，否則專利許可期滿。NCI 可在重大違約的情況下終止或修改專利許可，包括在某些日期未達到某些里程碑的情況下，或在某些破產事件發生後90天仍未治癒的情況下終止或修改專利許可。我們可以在任何時候自行決定終止專利許可或其中的任何部分，並在60天內書面通知NCI。此外，NCI有權：(I)要求我們在某些條件下，包括在不合理地滿足健康和安全需要的情況下，將專利許可證所涵蓋的產品候選人的權利再許可；(Ii)終止或修改專利許可證，包括如果我們不符合聯邦條例規定的公共使用要求。

與國家癌症研究所的合作研究與發展協定(CRADA)

2017年1月10日，我們宣佈與NCI簽署CRADA協議，以開發通過細胞轉移( 或ACT)的免疫療法。睡美人轉座子/轉座酶系統表達TCRs治療實體腫瘤。crada的主要目標是開發和評估使用非病毒基因改造的自體外周血淋巴細胞(PBL)治療晚期癌症患者的aCT。睡美人表達識別腫瘤抗原的TCR系統。在CRADA下進行的研究將由NCI外科科科長StevenA.Rosenberg博士指導，與我們的研究人員和PGEN研究人員合作。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司每年支付250萬美元。2019年2月，該公司將CRADA與NCI的合作期限延長了兩年，為該項目追加了500萬美元。

專利和其他知識產權及保護

專利根據專利申請或授予的日期和專利獲得保護的國家的專利法定期限而延長不同時期。專利提供的實際保護可能因國家而異，這取決於專利的類型、覆蓋範圍和該國是否有法律補救辦法。

根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”，即Hatch-Waxman修正案，我們的一些專利，在某些條件下，可作為藥物開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償，獲得有限的專利期限延長五年。然而，這一延長期不能延長超過14年藥物的批准日期。專利期限恢復期通常是IND申請的生效日期或專利的發佈日期(以較晚的日期為準)與NDA的提交日期之間的時間的一半，再加上從NDA的提交日期或專利的發佈日期(以較晚的日期為準)到FDA批准的時間的一半。美國專利和商標局與FDA協商，審查和批准任何延長或恢復專利期限的申請。我們打算尋求這項法令的好處，但不能保證我們能夠獲得任何這種好處。

我們還依賴於我們的科技人員的技能、知識和經驗，以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗，這些人都不能獲得專利。為了幫助保護不可專利的專有技術，對於專利可能難以執行的發明，我們目前和將來將繼續依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們一般要求僱員、顧問、顧問及其他承辦商加入。

PGEN授權給我們的專利產業包括廣告-RTS-IL-12加上活化劑配體，如天鵝絨配體組合物、使用方法、製造方法和配方，包括100多項專利和申請。這一組合包括在歐洲、加拿大、日本、澳大利亞和其他國家頒發的專利和待決的申請。一項或多項已頒發專利的期限可因審批過程而延長。

小汽車⁺ T

在2015年1月，我們從MD Anderson那裏獲得了一個技術組合的許可，其中包括指向某些非病毒的知識產權。睡美人系統與汽車⁺T細胞與生物加工技術。根據協議條款，我們擁有對某些知識產權的排他許可、對某些知識產權技術的共同專有許可和對某些知識產權技術的非專有許可。我們對MD安德森知識產權的權利是通過我們與PGEN的協議傳遞給我們的。

TCR⁺ T

在2019年5月，我們從nci獲得許可的技術組合，其中包括針對某些tcr的知識產權。⁺T細胞治療與製造技術。根據該協議的條款，我們擁有獨家的、全球範圍的許可證，允許某些知識產權開發和商業化患者衍生(自體)、外周血T細胞治療產品，通過轉座子介導的基因轉移來表達對突變的KRAS、TP 53和EGFR新抗原的TCRs反應。此外，我們擁有某些製造技術的專有的、全球範圍的許可，用於開發和商業化由非病毒基因轉移來表達TCRs的自體外周血T細胞治療產品，以及向某些附加製造技術提供的非排他性的、全球範圍的許可。

政府規制與產品審批

作為一家生物製藥公司，我們受到廣泛的監管。我們的程序T細胞產品候選產品被作為生物製劑被調控。有了這一分類，我們的產品的商業生產將需要在註冊和許可的設施，以符合當前良好的生產慣例，或cgmp，用於生物製劑。

人體免疫治療產品是一類新的治療藥物。FDA將基於人體細胞或組織的產品歸類為最少被操縱或被最少操縱的產品，並已確定超過最小操作的產品需要臨牀試驗來證明產品的安全性和有效性，並提交生物製劑許可證申請(BLA)，用於營銷授權。

美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家和地區的政府當局，除其他外，廣泛管制研究、開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、質量控制、標籤、包裝、儲存、記錄、促銷、廣告、銷售，

像我們正在開發的生物製藥產品的分銷、審批後監測和報告、營銷和進出口。我們的產品候選人必須經美國藥品監督管理局批准後才能在美國合法銷售，並經有關外國監管機構批准後才能在國外合法銷售。一般來説，我們在其他國家的活動將受到管制，即在性質和範圍上與美國的類似，儘管可能存在重大差異。獲得管理營銷批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

美國產品開發過程

在美國，FDA根據“公共衞生服務法”(PHSA)和“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA，{Br})以及實施條例對生物製品進行監管。產品還受其他聯邦、州和地方法規的約束。在獲得規章批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程中，需要花費大量的時間和財政資源。如果在產品開發過程、審批過程或批准之後的任何時候不遵守美國適用的要求，則申請人可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，美國食品和藥物管理局的制裁可包括拒絕批准待決的申請、撤銷批准、臨牀擱置、警告函和關於據稱不遵守法律的類似公告、產品召回或退出市場、沒收產品、完全或部分暫停生產或分銷、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收利潤或民事或刑事處罰。任何機關或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。林業局規定的在生物產品獲準在美國銷售之前所需的程序通常涉及以下方面：

根據良好的實驗室做法或GLPs、和人道使用實驗室動物的適用要求或其他適用的條例完成臨牀前實驗室試驗和動物研究；

向FDA提交一份調查新藥申請，即IND，該申請必須在人類臨牀試驗開始之前生效；

根據食品和藥物管理局的條例(通常稱為良好的臨牀做法或GCPs)和保護人體研究對象及其健康信息的任何附加要求進行充分和良好控制的人類臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的生物產品的安全性和有效性；

準備並向FDA提交生物製劑許可證申請(BLA)，以便市場批准包括來自非臨牀測試和臨牀試驗結果的安全性、純度和效力的實質性證據；

令人滿意地完成對生產生物製品的一個或多個生產設施的檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以確保在產品製造中使用的設施、方法和控制措施足以保存生物製品的特性、強度、質量和純度，如果適用，食品和藥物管理局將現有的良好組織做法或GTPs用於人體細胞和組織產品；

潛在的FDA對產生支持 BLA的數據的非臨牀研究和臨牀試驗場所的審計；

支付FDA審查BLA的用户費用；以及

FDA接受、審查和批准或許可BLA，其中可能包括由諮詢委員會(通常由獨立的臨牀醫生和其他專家組成的小組)的審查，他們就是否應批准申請和在何種條件下提出建議。

在人體內測試任何生物產品候選產品，包括我們的產品候選產品之前，該產品候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。前臨牀試驗，也稱為非臨牀研究，

包括實驗室評估以及離體和動物研究來評估產品的潛在安全性和有效性。在美國開始臨牀試驗之前，臨牀試驗發起人必須向FDA提交一份IND報告。IND必須包含臨牀前測試的結果、製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻、擬議的臨牀協議、調查員的手冊、知情同意書樣本和其他材料。臨牀試驗協議除其他外，詳細説明瞭臨牀試驗的目的、劑量程序、對象選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全的參數，包括確保在某些不良事件發生時停止臨牀試驗的停止規則。每個協議和對協議的任何修改都必須作為 IND的一部分提交給FDA。一些臨牀前測試，如毒性研究，即使在IND提交之後也可能繼續進行。

IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對建議的臨牀試驗提出關切或問題，或在30天的時間內對試驗進行臨牀擱置。在這種情況下，Ind 贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀試驗。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間，出於安全考慮或不符合規定的原因，對生物製品的候選產品實施臨牀擱置。如果FDA強制實施臨牀擱置，未經FDA授權不得重新開始試驗，而且只能根據FDA授權的條款開始試驗。

此外，每項臨牀試驗都必須由獨立的機構審查委員會(IRB)審查或批准，或為每一機構進行臨牀試驗提供服務。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮是否將參與臨牀試驗的個人的風險降到最低，與預期利益相比是否合理。IRB還批准每個臨牀試驗對象或其法律代表必須簽署的知情同意的形式和內容，並必須監督臨牀試驗直到完成為止。涉及重組或合成核酸分子的臨牀試驗也必須由機構生物安全委員會或IBC進行審查，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在該機構進行的基礎和臨牀研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。

臨牀試驗涉及在合格調查人員的監督下，向健康志願者或病人提供生物製品候選品的管理，這些醫生一般不受僱於或不受試驗贊助者的控制。臨牀試驗必須按照包括GCP要求的FDA法規進行和監測。

人類臨牀試驗通常在三個順序階段進行，這些階段可能重疊或合併：

第一階段。生物製品最初被引入到健康的人體中，並對其安全性進行了測試。對於一些嚴重或危及生命的疾病的產品，特別是當該產品可能具有內在毒性而無法對健康志願者進行道德管理時，最初的人體測試通常是針對目標患者(br}疾病或疾病進行的。

第二階段。在有限的患者人羣中對該生物製品進行評價，以確定可能的不良效應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定其劑量耐受性、最佳劑量和給藥時間。

第三階段。臨牀試驗是為了進一步評估劑量，臨牀療效，效力和安全性在擴大的病人羣體，通常在地理上分散的臨牀試驗地點。這些臨牀試驗的目的是產生足夠的數據，統計評估產品的有效性和安全性供批准，建立總體風險，以造福於產品的輪廓，併為產品標籤提供充分的基礎。

第一階段，第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何特定的時間內成功完成，如果有。

批准後的臨牀試驗，有時被稱為第四階段的臨牀試驗，可以在初步的營銷批准後進行。這些臨牀試驗是為了獲得額外的經驗，從治療的病人在預期的治療指徵，特別是長期安全隨訪。

在臨牀發展的所有階段，管理機構需要對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。必須立即向FDA、NIH和調查人員提交書面的IND安全報告，以應對嚴重和意外的不良事件、其他研究的任何結果、實驗室動物的測試或離體表明對人類病人有重大風險的檢測，或嚴重懷疑不良反應在臨牀上的任何重要增加，均高於規程或調查人員手冊中所列的風險。保薦人必須在保薦人確定信息符合報告資格後的15個日曆日內提交一份IND安全報告。保薦人還必須在發起人最初收到信息後的七個日曆日內，將任何意外、致命或危及生命的可疑不良反應通知FDA。FDA或其贊助者或其數據安全監測委員會是一個獨立的專家組，負責評估安全研究數據，並就繼續、修改或終止臨牀試驗提出建議，可在任何時候基於各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者正面臨不可接受的健康風險，包括從其他無關免疫治療試驗推斷出的風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者如果生物製品對病人造成意外的嚴重傷害，則IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的非臨牀研究，還必須開發關於生物製品的物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定生產該產品的商業數量的工藝。為了幫助減少使用生物製品引入不定劑的風險，PHSA強調了對屬性不能精確定義的產品的製造控制的重要性。製造過程必須能夠持續地生產產品候選品的高質量批次，除其他外，主辦方必須制定方法來測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明生物製品候選品在其保質期內不會發生不可接受的劣化。

FDA有一個快速通道指定程序，旨在加快或促進審查符合某些標準的新藥或生物產品的過程。具體而言，如果新藥或生物製品的目的是治療嚴重或危及生命的疾病或疾病，並證明有可能解決未滿足的疾病或疾病的醫療需求，則可獲得快速通道指定。對於快車道產品來説，FDA可以考慮在提交完整的申請之前，在滾動的基礎上審查BLA的各個部分，如果保薦人提供提交BLA各部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分，並確定時間表是可以接受的，並且保薦人在提交BLA的第一部分時支付{Br}所需的任何用户費用。

美國審查和批准程序

在完成生物製品的臨牀試驗後，必須獲得FDA批准的BLA才能進行生物製品的商業銷售。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體試驗、關於產品的製造和組成的信息、擬議的標籤和其他相關信息。

根據經修訂的“處方藥使用費法”(PDUFA)，每個BLA必須附帶一大筆使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對批准的生物製品徵收年度計劃費用。在某些情況下可以減免費用，包括對小型企業提出的第一次申請免收申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS進行評估，除非該產品還包括非孤兒指示。

在提交申請後60天內，FDA對提交的BLA進行審查，以確定其在機構接受備案之前是否已基本完成。FDA可拒絕在提交時提交其認為不完整或不能適當審查的任何BLA，並可要求提供更多信息。在這種情況下，必須使用附加信息重新提交BLA 。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA，以確定除其他事項外，建議的產品是否安全、有效和/或對其預期用途是否有效，是否具有可接受的純度輪廓，以及該產品是否按照cGMP製造，以確保和維護產品的標識、安全、強度、質量、效力和純度。林業發展局可將提出安全或功效困難問題的新型生物製品或生物產品的申請提交諮詢委員會，通常由臨牀醫生和其他專家組成的小組審查、評價和就申請是否應獲得批准和在何種條件下批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否有必要制定風險評估和緩解戰略(REMS)，以確保該產品的效益大於其風險，並確保生物產品的安全使用，其中可能包括藥物指南、醫生通信計劃或確保安全使用的要素，例如限制分配方法, 病人登記和其他風險最小化工具。FDA確定對REMS的要求，以及對REMS的具體規定。逐案基礎。如果FDA認為需要REMS，BLA的贊助商必須提交建議的REMS。如果需要，FDA不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定的製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。對於免疫治療產品，FDA也不會批准產品，如果製造商不符合GTP，在適用的範圍內。這些是美國食品和藥物管理局的法規和指導文件，規範了用於製造人類細胞、組織、細胞和組織產品，或HCT/Ps的方法、設施和控制，這些產品是人體細胞或組織，用於植入、移植、輸注或轉移到人體接受者體內。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式能夠防止傳染病的傳入、傳播和傳播。FDA GTP條例還要求組織機構向FDA登記並列出它們的HCT/Ps，並在適用時，通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保臨牀試驗符合IND試驗要求和GCP要求。

儘管提交了相關數據和信息，林業發展局可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準。如果該機構決定不批准目前形式的BLA，林業局將發出一封完整的答覆信，其中一般概述林業局確定的BLA中的具體缺陷，並可能需要額外的臨牀或其他數據，或強加其他必須滿足的條件，以獲得申請的最終批准。所發現的缺陷可能是輕微的，例如，需要標記改變，或主要的，例如，需要額外的臨牀試驗。即使提交了更多的信息，FDA也可能最終決定申請不符合審批的監管標準。如果發出完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中指出的所有缺陷，或者撤回申請。

FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施，或者以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求在營銷後進行臨牀試驗，有時稱為第四階段臨牀試驗，設計以進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監測方案，以監測已商業化的核準產品的安全性。經批准後，批准的產品的許多類型的更改，如添加新的指示、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

此外，根據“兒科研究公平法”(PREA)，BLA或BLA的補充必須包含數據，以評估產品在所有相關兒童亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對該產品安全有效的每一兒童亞羣體給予劑量和管理。林業發展局可批准推遲提交數據或完全或部分放棄。

核準後要求

我們獲得FDA批准的任何產品都必須受到FDA的持續監管，其中包括記錄保存要求、對產品不利經驗的報告、向FDA提供最新的安全和功效信息、產品抽樣和分銷要求以及遵守FDA的促銷和廣告要求。

此外，質量控制和製造程序必須在批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的長期穩定性。我們依靠，並期望繼續依賴第三方生產的臨牀和商業數量，我們的產品符合cGMP法規。cGMP法規除其他外，要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護，以及調查和糾正任何偏離cGMP的義務。參與生產和分銷核準產品的製造商和其他實體必須向林業發展局和某些州機構登記其機構，並定期接受林業發展局和某些州機構的檢查，以確保遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的遵守。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的BLA持有者的限制，其中包括產品的召回或退出市場。

FDA還可能需要進行營銷後測試，即第四階段的測試和監督，以監測已批准的產品的效果。發現一種產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件、製造工藝或不遵守適用的食品和藥品管理局要求，可能產生負面後果，包括不利的宣傳、司法或行政執法、完全退出市場、產品召回、食品和藥品管理局的警告信、授權的糾正廣告或與醫生的通信、扣押或扣留產品、禁令以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全或有效性數據可能需要對產品的認證標籤進行更改，包括添加新的警告和禁忌，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會制定新的政府要求，包括新立法產生的要求，或者林業發展局的政策可能改變，這可能會推遲或阻止對我們正在開發的產品的監管批准。

此外，食品和藥物管理局嚴格管制產品的營銷、標籤、廣告和促銷。藥品只能用於經批准的適應症和根據批准的標籤的規定，儘管醫生在醫學實踐中可以為未經批准的適應症開經批准的藥物。然而，公司可能共享真實和不誤導的信息，這是，否則與標籤一致。fda和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和條例，如果發現一家公司不適當地推廣標籤外用途，則可能要承擔重大責任。

美國市場獨佔性

“生物製品價格競爭和創新法”(簡稱BPCIA)修訂了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製劑(通常稱為生物相似物)。生物相似劑是根據一種簡化的途徑批准的，申請人不必提交完整的臨牀前和臨牀數據，批准部分是基於FDA關於安全性、純度和原始生物(即參考產品)的效力的發現。參考產品有資格從首次獲得許可之日起獲得12年的獨家許可，這就阻止了fda批准任何生物仿製品給參考產品。

通過縮寫路徑，但不阻止批准附有完整數據包且不依賴參考產品的blas。如果產品與參考產品高度相似，儘管臨牀上不起作用的成分略有差異，而且在安全性、純度和效力方面與參考產品沒有臨牀意義上的差異，則可以批准生物相似。

在美國，兒科排他性是另一種監管市場排他性。兒科排他性，如果授予，增加六個月，現有的排他期和專利條款。這種為期六個月的獨佔性，從其他排他性保護或專利期限結束時開始，可以根據FDA簽發的書面請求自願完成兒科試驗。

孤兒藥物命名

根據“孤兒藥物法”，食品和藥物管理局可對旨在治療一種罕見疾病或疾病的藥物或生物給予孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，或者，如果它影響到美國20多萬人，則沒有合理的預期，即美國為這種疾病或狀況開發和製造藥物或生物產品的成本將從產品銷售中收回。在提交營銷申請前，必須要求指定孤兒。在FDA授予孤兒的稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒的指定並不意味着在監管審查和批准過程中有任何好處或縮短其持續時間。

如果被指定為孤兒的產品隨後因其指定的疾病或疾病而獲得FDA的第一次批准，則產品有權獲得孤兒產品的排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售同一藥品或生物產品，除非在有限的情況下，如表明臨牀優於具有孤兒專賣性的產品或無法生產足夠數量的產品。這種藥物的指定還使一方有權獲得財政獎勵，例如有機會為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供資金。然而，競爭對手可因孤兒產品具有排他性的指示而獲得不同產品的批准，或獲得對同一產品的批准，但對於孤兒產品具有排他性的不同指示則獲得批准。如果競爭對手獲得FDA定義的同一產品的批准，或者如果我們的產品候選產品被確定為包含在競爭對手的產品內，則孤兒排他性也可以阻止我們的產品的批准七年。如果一個孤兒指定的產品因為一個比指定的更廣泛的指示而獲得營銷批准，它可能不會被授予孤兒的排他性。歐洲聯盟中的孤兒毒品地位在這一管轄範圍內有類似但不相同的好處。

承保範圍、定價和補償

我們獲得監管批准的任何產品候選人的承保範圍和報銷狀況都存在重大不確定性。在美國和其他國家的市場中，我們獲得商業銷售管理批准的任何產品的銷售將在很大程度上取決於第三方付款人提供保險的程度，併為這類產品確定適當的償還水平。在美國，第三方支付者包括聯邦和州醫療項目、私人管理的醫療服務提供者、醫療保險公司和其他組織。確定第三方支付者是否將為產品提供承保範圍的處理過程可能與確定產品價格或確定該支付方將支付該產品的償還率的過程不同。第三方付款人可能會將保險範圍限制在批准清單上的特定產品上，也稱為處方，其中可能不包括FDA批准的用於特定指示的所有產品。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥物產品的覆蓋範圍和補償可能因付款人而有很大差異。第三方支付者越來越多地挑戰價格，審查醫療產品、療法和服務的醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益，並對其安全性和有效性提出質疑。

報銷可能會影響任何獲得營銷批准的產品的需求和/或價格。即使由第三方支付者為某一特定產品的候選產品獲得保險和補償，由此產生的償還率可能是不足夠的，或者可能需要共同支付，患者認為這是不可接受的高水平。病人是治療他們的病情的處方藥，他們的處方醫生，一般依靠第三方付款者償還全部或部分與這些藥物相關的費用。病人不太可能使用某一產品，而且醫生可能不太可能開一種產品，除非提供保險，並且償還費用足以支付該產品的全部或很大一部分費用。因此，覆蓋範圍和適當的報銷是接受新藥的關鍵。

醫療保健費用，特別是處方藥和生物製品的下降壓力已變得非常嚴重。各國政府對實施控制成本的計劃表現出極大的興趣，包括價格控制、補償限制和替代通用產品的要求。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。如果政府和第三方付款人不能提供有利的保險和足夠的補償，我們獲得商業銷售管理批准的任何產品的可銷售性都可能受到影響。此外，在美國，對有管理的護理的重視已經增加，我們預計將繼續增加對醫療保健價格的壓力。承保範圍策略和第三方償還率在任何時候都可能發生更改.即使我們獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的保險和補償地位，但較不優惠的承保政策和償還率可能在今後實施。

關於與保健提供者互動的保健法律

美國的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在藥品的推薦和處方中起着主要作用，與醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和客户的安排可以使製藥企業面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律，包括虛假索賠、隱私和安全、價格報告以及醫生陽光法或條例。我們的一些商業前活動受這些法律的約束。適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和條例可能影響製藥企業的經營能力，包括但不限於：

“聯邦反Kickback法規”，其中規定了我們的商業活動，包括我們的營銷做法、教育方案、定價政策和與保健提供者或其他實體的關係，除其他外，禁止直接或間接地招攬、收取、提供或支付報酬，以誘使或換取個人的轉介，或購買或推薦可根據聯邦保健方案償還的項目或服務，例如醫療保險和醫療補助方案；

聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法，包括“虛假索賠法”，該法允許以舉報者身份行事的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反了“虛假索賠法”，該法除其他外，禁止個人或實體在知情情況下提出或導致提出從醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人提出的虛假或欺詐性付款要求；

1996年“聯邦健康保險運輸和問責法”(HIPAA)制定了新的聯邦民事和刑事法規，其中除其他外，禁止實施欺騙任何醫療福利方案的計劃，或在醫療事項上作出虛假陳述；

經2009年“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”或HITECH，及其實施條例修訂的HIPAA及其實施條例，其中對受法律約束的實體和個人的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求，其中包括某些保健服務提供者、保健計劃和稱為覆蓋實體的保健信息交換所，以及為其提供服務的個人和實體，這些個人和實體涉及使用或披露可單獨識別的健康信息，即稱為業務夥伴的信息；

要求每年向醫師和教學醫院彙報“ACA”及其實施條例所界定的某些財務安排，包括向教學醫院、處方藥和其他保健提供者報告任何轉歸或分配的價值，並報告醫生及其直系親屬和適用的團體採購組織在上一個歷年持有的任何所有權和投資利益；以及

與上述每項聯邦法律相當的州和外國法律，例如反回扣法和虛假索賠法，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)償還的項目或服務；要求製藥公司遵守行業自願遵守準則的州法律和聯邦政府頒佈的適用的合規指南，以其他方式限制可能支付給保健提供者和實體的某些付款；要求藥品製造商向醫生和其他保健提供者和實體報告與付款和其他轉移價值有關的信息的州法律；要求報告與藥品定價有關的信息的州法律；要求藥品銷售代表登記的州和地方法律；在某些情況下關於健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，而且往往不被HIPAA搶先，從而使遵守工作複雜化。

確保商業安排符合適用的醫療保健法的努力涉及大量費用。政府和執法當局可能會得出結論，製藥製造商的業務做法不符合現行或今後解釋適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他醫療保健法律和條例。如果對一家制藥企業提起任何這類行動，但它未能成功地捍衞自己或維護其權利，它可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、扣押、罰款、監禁、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健方案之外、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收入減少、以及額外的報告義務和監督，如果要遵守公司誠信協議或其他協定來解決關於不遵守這些法律的指控的話。此外，除其他外國法律外，美國境外藥品的批准和商業化也可能使製藥商受到上述醫療保健法的外國同等法律的約束。

醫療改革努力

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。在過去幾年中，聯邦和州提出了關於藥品和生物製藥產品定價的提案和立法，限制了藥品和其他醫療產品的覆蓋範圍和補償，並改變了美國的保健籌資和提供保健服務。

2010年3月頒佈了ACA，其中包括政府和私營保險公司大幅改變醫療融資的措施。除其他外，ACA對製藥和生物技術行業具有重要意義的規定如下：

對生產或進口某些品牌處方藥劑或生物製劑的任何實體規定年度、不可扣減的費用，這些實體根據其在某些政府保健項目中的市場份額在這些實體之間分攤費用；

將製造商根據“醫療補助藥品退税計劃”必須支付的回扣分別提高到品牌藥品和非專利藥品的平均製造商價格的23.1%和13%；

創建了一個新的醫療保險計劃D部分覆蓋差距折扣計劃，在該計劃中，製造商現在必須同意提供70%銷售點在適用的品牌藥品覆蓋期內向合格受益人提供協商價格折扣，作為醫療保險D部分所涵蓋的製造商藥品和非門診藥品的一項條件；

“非加太協定”的某些方面仍然面臨法律和政治挑戰。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他旨在推遲、規避或放鬆ACA規定的某些要求的指令。同時，國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過廢除法案，但有幾項法案影響在“反腐敗法”下執行某些税收，但已簽署成為法律。2017年的減税和就業法案(簡稱“税法”)包括一項規定，自2019年1月1日起，廢除了ACA對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的共同責任支付，這通常被稱為“超級個人”。此外，自2020年1月1日起，將永久取消2020年聯邦支出一攬子計劃，規定對高成本僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收卡迪拉克税，並於2021年1月1日生效，還取消了醫療保險税。2018年兩黨預算法案，或BBA，除其他外，修正了ACA，從2019年1月1日起，將從50%提高到70%銷售點參加醫療保險D部分的製藥製造商所欠的折扣，以及在大多數醫療保險藥品計劃中縮小覆蓋面的差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月，CMS發佈了一項新的最後規則，允許在ACA風險調整方案下向某些ACA合格健康計劃和健康保險發放機構收取和支付更多款項，對聯邦地方法院關於CMS確定這種風險調整的方法的訴訟結果作出迴應。2018年12月14日，德克薩斯州地區法院的一名法官裁定，ACA完全違反憲法，因為國會廢除了“個人強制令”，作為税法的一部分。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人授權不符合憲法的裁決，並將案件發回地區法院，以確定“刑事訴訟法”的其餘條款是否也無效。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他聯邦衞生改革措施。例如，由於2011年“預算控制法”，提供者每個財政年度的醫療保險付款減少2%，於2013年4月1日生效，由於隨後對該法規的立法修正案，包括BBA，除非國會採取進一步行動，否則將在2029年之前保持的效力。此外，2012年的“美國納税人救濟法”減少了對若干提供者的醫療保險付款，並將政府從提供者處收回多付款的時效期限從三年延長到五年。2015年的“醫療保險准入和芯片再授權法”還推出了一項質量支付計劃，根據新的項目質量標準，某些個人醫療保險提供者將受到某些獎勵或處罰。在2019年11月，CMS發佈了最後一條規則，最後確定了對醫療保險質量支付計劃的修改。

此外，鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商病人方案之間的關係，並改革政府對產品的方案報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府2021財政年度的預算提案包括1，350億美元的撥款，以支持旨在降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案自掏腰包患者的藥物成本，並增加病人獲得更低成本的非專利和生物相似的藥物.例如，在2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許醫療保險優勢計劃從2020年1月1日開始對B部分藥物使用分步治療。最後一條規則編纂了從2019年1月1日起生效的CMS 策略更改。雖然其中一些擬議措施和其他擬議措施可能需要通過額外立法授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示，它將繼續尋求新的立法和(或)行政措施，以控制藥品費用。在州一級，立法機構越來越多地頒佈和執行管制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區保健當局和個別醫院越來越多地採用招標程序，以確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他保健方案。

“美國反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和其他法律

“反海外腐敗法”或“反海外腐敗法”禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何具有價值的東西，以影響外國實體的任何行為或決定，以協助個人或企業獲得或保留業務。“反海外註冊會計師”還責成其證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求該公司保持準確和公正地反映公司所有交易的賬簿和記錄，包括國際子公司，併為國際業務設計和維持適當的內部會計控制制度。違反“反海外腐敗法”的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、轉移、監督和取消政府合同。

我們的業務也受到非美國反腐敗法律的約束，如2010年英國賄賂法或賄賂法。與“反海外執業法”一樣，這些法例一般禁止我們和我們的僱員及中介人授權、承諾、提供或間接地向政府官員或其他人士提供不適當或禁止付款，或其他有價值的款項，以取得或保留業務或取得其他業務利益。根據“賄賂法”，我們也可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪而承擔責任。

我們還須遵守指導我們國際業務的其他法律和條例，包括聯合王國和美國政府以及歐洲聯盟當局管理的條例，包括適用的出口管制條例、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關規定以及貨幣兑換條例，統稱為貿易管制法。

如果不遵守“賄賂法”、“反腐敗法”和其他反腐敗法和貿易管制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、扣押和其他制裁和補救措施，以及法律費用。

競爭

用於治療癌症的新產品的開發和商業化，包括我們正在追求的各種跡象，具有高度的競爭力，各大製藥、生物技術和特種癌症公司之間存在着相當大的競爭。其中許多公司在臨牀前和臨牀開發、製造、監管和全球商業化方面有更多的經驗。我們還在與正在癌症領域進行研究的學術機構、政府機構和私人組織競爭。

我們的基因工程T細胞項目面臨來自多家公司及其合作者在汽車和TCR技術領域的重大競爭。兩家這樣的公司，諾華國際公司(Kymriah)^®)和Kite pharma Inc./Gilead Sciences，Inc.(葉斯卡塔^®)，現在已經將針對CD 19的自體CAR+T細胞商業化。其他開發自體CAR+T目標的公司包括Bristol-Myers Squibb公司、Precigen公司、藍鳥生物公司、與Celgene公司、南京傳奇生物技術公司和Janssen生物技術公司合作，強生公司、Bellicum製藥公司、Autolus治療公司、Mustang Bio公司、Crispr治療公司、精密生物科學公司、Protheragen公司和Marker公司。有幾家公司正在開發異基因CAR+T療法，包括異基因治療公司。(與輝瑞公司合作)，Atara生物治療學公司。和 Cellectis SA(與Servier合作)，這可能與我們的產品候選人競爭。

我們的TCR項目面臨來自多家公司的競爭，其中包括Adaptimmune治療公司與葛蘭素史克公司、砷生物公司、萊爾公司、藍鳥公司、基特製藥公司/吉列科學公司、阿基里斯治療有限公司、艾萬斯生物治療學公司、ImmaticBioTechnologies GmbH、Tmunity治療公司、Medigene AG、Tactiva治療公司、LLC、Takara Bio公司、Biop傷害有限公司、TCR 2治療公司、Zelluna免疫療法公司。還有其他人。幾家公司，包括Advaxis Inc./Amgen Inc.、 BioNTech AG和Gritstone Oncology公司，正在尋求針對實體腫瘤的新抗原疫苗平臺。其他公司正在開發非病毒基因療法，包括波塞達治療公司和幾家開發CRISPR技術的公司。我們還面臨着來自諸如Takeda製藥公司、Incysus治療公司和TC生物藥廠有限公司等使用T細胞以外的治療方法的公司的競爭。我們還面臨着來自開發含有細胞因子的T細胞的公司的競爭，這些細胞因子包括TORQUE治療學和Obsidian治療公司。我們還面臨着其他公司提供的非細胞治療的競爭，這些公司包括安進公司、阿斯利康公司、布裏斯托爾-邁爾斯公司、英特公司、默克公司和羅氏控股公司。

我們正在開發我們控制的IL-12平臺來治療rGBM.銷售rGBM藥品的公司是Genentech公司。羅氏持有AG與血管內皮生長因子定向抗體Avastin(貝伐單抗)治療成人rGBM。阿伯製藥公司新診斷的高級別惡性膠質瘤患者作為手術和放療的輔助物，並在複發性多形性膠質母細胞瘤患者中作為手術的輔助物。此外，Novocure還開發了用於新診斷和復發的膠質母細胞瘤的OpTunn(腫瘤治療領域)。有幾家公司在治療膠質母細胞瘤的第三階段開發中有產品候選人，包括但不限於Tocagen公司、VvascularBiogenics Ltd.和DelMar製藥公司。有幾家公司和機構目前有產品候選人在

其他競爭對手的產品候選產品目前在第二階段的臨牀試驗包括abbvie inc.s deepatus-M(abt-414)和dna-2401，一種有條件複製的腺病毒，在與彭布羅利珠巴(KEytruda)聯合評估。^®)由DNAtrix公司為rGBM。以及默克公司(Merck&Co.)杜克大學正在對復發的WHOⅣ級惡性膠質瘤患者單獨或聯合洛莫司汀進行腫瘤性脊髓灰質炎/鼻病毒重組(PVSRIPO)的隨機第二階段研究。此外，MedImmune，LLC/AstraZenecaplc‘s durvalumab在rGBM患者的第二階段試驗中進行了評估。

員工

截至2020年2月14日，我們有73名全職員工，其中51人從事研究和開發活動，22人從事企業發展、金融、信息系統、設施、人力資源或行政支助。我們的僱員中沒有一人受到集體談判協議的約束。

企業信息

我們最初於1998年9月在科羅拉多州註冊成立(名為NetEscape，Inc.)後來，我們在1999年2月更名為“EasyWeb，Inc.”。我們於2005年5月16日在特拉華重新註冊，同名。2005年9月13日，我們完成了對特拉華州的一傢俬人持有的Ziopmm公司的反向收購。為了完成這項交易，我們讓ZIO收購公司，我們的全資子公司，合併並進入ZiopamemaInc.，與ZiopamasInc.合併。作為我們的全資子公司而生存。根據合併條款，是Ziopines公司的流通股。自動轉換為獲得總計約97.3%的我們的未償普通股(在交易生效後)的權利。在合併之後，我們引起了齊帕姆，公司。為了和我們合併，我們把我們的名字改成了Ziopamamemoncology，Inc.儘管EasyWeb，Inc.。作為交易中的合法取得者，我們根據公認的會計原則，將交易作為反向收購進行了核算。因此，齊帕姆公司。成為美國證券交易委員會(SEC)的註冊人，以及Ziophim公司的歷史財務報表。成為我們的歷史財務報表。

我們的主要行政辦公室位於第一大道，帕里斯大廈34，海軍廣場，波士頓，馬薩諸塞州，02129，我們的電話號碼是 (617)259-1970。

可得信息

我們的網址是www.ziopram.com。我們的網站和信息包括在我們的網站或鏈接到我們的網站不屬於本年度報告的表格10-K。我們向證券交易委員會提交報告，並在我們的網站上免費提供。這些報告包括關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正，每一份報告在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上提供。此外，SEC還維持一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息陳述以及與我們一樣的發行人的其他信息，該文件以電子方式提交給SEC，包括我們。

投資我們的普通股風險很大。除了本年度報告中關於 10-K表的其他信息外，在評估我們和我們的業務時，您應該仔細考慮以下風險因素。如果發生下列風險因素中所述的任何事件，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。因此，我們敦促你仔細審查這份報告，並考慮下面討論的風險因素。此外，以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果或前景。

與我們業務有關的風險

我們將需要大量額外的財政資源，以繼續不斷地開發我們的產品候選人並實現我們的業務目標；如果我們無法在需要時獲得這些額外資源，我們可能被迫推遲或停止我們計劃的業務，包括對我們的產品候選人進行臨牀測試。

自成立以來，我們每年都沒有產生可觀的收入，每年都發生了重大的淨虧損。截至2019年12月31日，我們淨虧損1.178億美元，截至2019年12月31日，自2003年成立以來，累計赤字約為6.841億美元。我們預計將繼續發生重大的業務開支和淨損失。進一步開發我們的產品候選人可能需要大量增加我們的開支，因為我們：

繼續為產品候選人進行臨牀試驗；

擴大我們產品候選產品的配方和製造；

為產品候選人尋求監管批准；

與監管機構合作，識別和處理與項目相關的問題；

實施更多的內部系統和基礎設施；

僱用更多人員。

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物約為7，970萬美元，而在2020年1月和2月，我們在公開發行和上市發行中籌集了總計約9，800萬美元的淨收益。鑑於我們目前的發展計劃，我們預計我們的現金資源將足以為我們的業務提供2022年中期的資金，而且我們目前還沒有承諾的額外資本來源。現金資源的預測是前瞻性的信息，涉及風險和不確定因素，我們的實際開支數額可能由於若干因素的影響而發生重大和不利的變化。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的開支可能比我們目前預期的要高得多。管理層不知道額外的融資條件是有利的，還是在需要時我們可以接受，如果有的話。

我們的實際現金需求可能與我們目前對若干其他因素的期望大不相同，這些因素可能包括但不限於我們發展方案的重點和方向的變化，我們的研究和發展努力的進展速度慢於預期，政府規章的變化，競爭和技術進步，與我們的產品候選人的開發有關的成本，我們確保夥伴關係安排的能力，以及提交、起訴、捍衞和執行我們的知識產權的費用。如果我們用光我們的資本儲備比預期的更快，不管是什麼原因，而且我們無法按照我們可以接受的條件或任何條件獲得額外的資金，我們將無法在預期的時間表上着手開發我們的一些或所有的產品候選人，並將被迫將其中的優先次序放在其中。

在此之前，如果有的話，由於我們能夠創造大量收入，我們期望通過提供股票、債務融資以及許可證和合作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。資本市場的不可預測性可能嚴重妨礙我們在所需時間內或在我們認為可以接受的條件下籌集資金的能力。此外，如果我們不能將一個或多個目前的產品候選產品提前到後期臨牀試驗，成功地將一個或多個產品候選產品商業化，或獲得新的產品候選產品以供開發，我們可能很難吸引投資者，否則可能成為額外資金的來源。

如果我們通過發行股票證券來籌集更多的資金，我們現有的股東的所有權將被稀釋，而這些證券的條款可能包括清算或其他對我們共同股東的權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資和優先股融資，則可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈紅利。我們所進行的任何債務融資都可能涉及限制我們運作的契約。這些限制性公約可包括對額外借款的限制和對我們資產的使用的具體限制，以及禁止我們創造留置權、支付紅利、贖回我們的股票或進行投資的能力。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或今後的商業化努力，或授予開發和推銷我們本來希望自己開發和推銷的產品候選人的權利。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或以可能對我們不利的條件授予許可證。

我們計劃開發基於工程細胞因子和CAR T細胞的非病毒和病毒過繼細胞療法，並將其商業化，以及TCR療法可以被認為是治療癌症的新途徑，其成功開發將面臨重大挑戰。

我們打算採用 (根據上述MD Anderson許可證從MD Anderson獲得許可的技術)和根據許可協議從pGEN獲得許可的技術，以開發和商業化基於細胞因子、T細胞、CARS和tcrs的非病毒和病毒過繼細胞療法，可能在rts的控制下。^®和其他針對血液和實體腫瘤惡性腫瘤的切換技術。由於這是癌症免疫治療和癌症治療的一種新方法，開發和商業化產品候選人將使我們面臨許多挑戰，包括：

獲得FDA和其他監管機構的批准，這些機構在商業開發轉基因和/或未經修飾的T細胞治療癌症方面的經驗非常有限；

從病人和第三方那裏確定和製造適當的TCRs，這些TCR可以應用於病人；

開發和部署一致和可靠的流程來工程病人和/或捐獻者的T細胞。體外將T細胞注入病人體內；

可能對病人進行化療，同時提供每種潛在產品，這可能增加潛在產品產生不良副作用的風險；

教育醫務人員瞭解每種潛在產品的潛在副作用簡介，如與釋放細胞因子有關的潛在副作用；

處理任何相互競爭的技術和市場發展；

制定這些潛在產品的安全使用程序，包括對所有接受潛在產品的患者進行長期跟蹤；

免疫腫瘤學效應器平臺，在該平臺中，我們已經獲得了我們與pGEN的許可協議的權利，代表了人類腫瘤學生物治療領域的早期技術。廣告-RTS-IL-12另外，已經完成了黑色素瘤、乳腺癌和rGBM的試驗。同樣，我們的轉基因和/或非轉基因T細胞候選細胞也有有限的臨牀數據支持，所有這些數據都是通過MD Anderson和NCI(而不是由我們)進行的試驗產生的。我們計劃控制我們的T細胞產品候選產品的整體臨牀和規範開發，任何未能獲得或延遲獲得新IND的贊助，或在我們為這些或任何其他產品候選產品(br}確定前進而提交的IND歸檔方面，都可能對我們未來潛在臨牀試驗的時機產生負面影響。這種對時間的影響可能增加研究和開發成本，並可能推遲或阻止我們的產品候選產品獲得監管批准，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

此外，我們沒有控制以前審判的設計或進行。FDA可能不會因為一個或多個原因中的任何一個或多個原因而接受先前的這些試驗為未來的臨牀試驗提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制，包括產品候選的安全性、純度和效力、產品特性的程度、設計或執行前幾項試驗的要素或安全問題，或其他試驗結果。我們還可能承擔責任，因為任何治療相關的傷害或不良影響登記的病人在這些先前的試驗。因此，我們可能會受到不可預見的第三方索賠和我們潛在的未來臨牀試驗的延誤。我們還可能需要重複以前由MD Anderson或其他實體進行的全部或部分臨牀試驗，這將是昂貴的，並推遲對我們的任何產品候選人的提交和許可或其他監管批准。

此外，迄今開展的有限臨牀試驗的結果可能無法在今後的臨牀試驗中複製。我們的廣告-RTS-IL-12此外，天鵝絨、轉基因和非轉基因T細胞產品候選人，以及其他產品候選人，可能無法在臨牀開發中顯示出所期望的安全性和有效性，我們無法向您保證，今後任何試驗的結果都將證明我們的產品候選產品的價值和有效性。此外，在繼續進行CAR的臨牀試驗之前，我們必須滿足一些監管要求。⁺T，TCRs或其他細胞治療產品在美國的候選產品。滿足這些要求將需要大量的時間、努力和財政資源。我們花在我們的上的任何時間、精力和財政資源。廣告-RTS-IL-12此外，天鵝絨、轉基因和非轉基因T細胞產品候選人和其他早期產品候選開發項目可能會對我們繼續發展和商業化的免疫腫瘤學產品候選人的能力產生不利影響。

作為我們業務的一部分，我們提供與產品候選開發相關的更新，其中可能包括與臨時臨牀試驗數據相關的更新。到目前為止，我們的臨牀試驗涉及的病人較少，而且由於樣本規模小，這些臨牀試驗的中期結果可能具有很大的可變性，可能無法表明未來的中期結果或最終結果。

我們面臨來自其他生物製藥公司的巨大競爭，這可能導致其他公司發現、開發或商業化產品，甚至比我們更成功。

治療癌症的新產品的開發和商業化，包括我們正在追求的跡象，具有高度的競爭力，主要的製藥、生物技術和特種癌症公司存在着相當大的競爭。其中許多公司在臨牀前和臨牀開發、製造、監管和全球商業化方面有更多的經驗。我們還在與正在癌症領域進行研究的學術機構、政府機構和私人組織競爭。

我們的基因工程T細胞項目面臨來自多家公司及其合作者在汽車和TCR技術領域的重大競爭。兩家這樣的公司，諾華國際公司(Kymriah)^®)和Kite pharma Inc./Gilead Sciences，Inc.(葉斯卡塔^®)，現在已經將針對CD 19的自體CAR+T細胞商業化。開發自體CAR+T目標的其他公司包括Bristol-Myers Squibb公司、Precigen公司、Bluebird Bio，Inc.與Celgene公司、南京傳奇生物技術公司和Janssen Biotech公司(強生公司的子公司)、Bellicum製藥公司、Autolus治療公司、Mustang Bio公司、Crispr治療公司、精密生物科學公司、Protheragen公司和Marker eutics公司合作。有幾家公司正在開發異基因CAR+ T療法，包括異基因治療公司。(與輝瑞公司合作)，Atara生物治療學公司。和Cellectis SA(與Servier合作)，這可能與我們的產品候選人競爭。

我們的TCR項目面臨着來自多家公司的競爭，其中包括Adaptimmune治療公司與葛蘭素史克公司、砷生物公司、 Lyell、藍鳥公司、Kite製藥公司/Gilead Sciences公司、阿基里斯治療有限公司、艾萬斯生物療法公司、ImmaticBioTechnologies GH公司、Tmbity治療公司、Medigene AG、Tactiva治療公司、LLC、Takara Bio公司、TC公司、Biophim Ltd.、TCR 2治療公司、Zelluna免疫療法AS、製藥公司。還有其他人。包括Advaxis公司/Amgen公司、BioNTech AG公司和Gritstone腫瘤學公司在內的幾家公司正在尋求針對實體腫瘤的新抗原疫苗平臺。其他公司正在開發非病毒基因療法，包括波塞達治療公司.以及幾家開發CRISPR技術的公司。我們還面臨着諸如Takeda製藥公司、Incysus治療公司和TC BioP傷害有限公司等使用T細胞以外的細胞開發療法的公司的競爭。我們還面臨着來自開發含有細胞因子的T細胞的公司的競爭，例如TORQUE治療學和Obsidian 治療學公司。我們還面臨來自安進公司、阿斯利康公司、布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司、英特公司、默克公司和羅氏控股公司等其他公司提供的非細胞治療的競爭。

我們正在開發我們控制的IL-12平臺，用於治療 rGBM.銷售rGBM藥品的公司是Genentech公司。羅氏持有AG與血管內皮生長因子導向抗體Avastin(貝伐單抗)治療成人rGBM。Arbor製藥有限公司市場Glio del Wafer，用於新診斷的高級別惡性膠質瘤患者，作為手術和放療的輔助物，也可用於複發性多形性膠質母細胞瘤的手術輔助治療。另外，Novocure公司還開發了用於新診斷和復發的膠質母細胞瘤的Optu(腫瘤治療領域)。有幾家公司在治療膠質母細胞瘤的第三階段開發中有產品候選產品，包括但不限於 Tocagen公司、VvascularBiogenics Ltd.和DelMar製藥公司。有幾家公司和機構目前正在進行第二階段的臨牀試驗，包括但不限於Abbvie Inc.、DNAtrix治療學、Istari 腫瘤學、Karyopines和MedImmune LLC/AstraZeneca plc，以及其他公司正在積極開發更多的產品。

治療腦癌的產品，包括野馬生物公司。和西北生物治療公司。其他競爭對手目前正在進行第二階段的臨牀試驗，包括Abbvie inc.vp.s deepatus-M(abt-414)和dna-2401，這是一種有條件複製的腺病毒，正在與彭布魯克利祖馬(Keytruda)聯合評估。^®)由DNAtrix公司為rGBM。以及默克公司(Merck&Co.)杜克大學正在對復發的WHOⅣ級惡性膠質瘤患者單獨或聯合應用腫瘤性脊髓灰質炎/鼻病毒重組(PVSRIPO)或聯合應用洛莫司汀的隨機第二階段研究。此外，MedImmune，LLC/AstraZenecaplc‘s durvalumab在rGBM患者的第二階段試驗中進行了評估。

即使我們獲得了對潛在產品的監管批准，我們也可能不是第一個上市的，這可能會影響到我們潛在的產品的價格或需求。現有或未來的競爭產品可能提供更大的治療方便或臨牀或其他方面的好處，為特定的適應症比我們的產品，或提供類似的性能，以較低的成本。此外，我們的競爭對手產品的可得性、和價格可能限制我們對潛在產品的需求和價格。如果我們的潛在產品的接受受到價格競爭的抑制，或者醫生不願從現有的治療方法轉向我們的潛在產品，或者如果醫生轉向其他新藥或生物產品或選擇保留我們的潛在產品，我們可能無法執行我們的商業計劃。此外，一個競爭對手可以從FDA獲得與該競爭對手的產品有關的孤兒產品專賣權。如果這種競爭對手的產品被確定為與我們的潛在產品之一相同的產品，這可能會使我們在七年內無法獲得FDA對此類潛在產品的批准，除非在有限的情況下。如果我們的產品不能佔領和保持市場份額，我們可能無法取得足夠的產品收入，我們的業務將受到損害。

我們與完全一體化的製藥公司和與大型製藥公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織合作的小型公司進行競爭。其中許多競爭對手的產品已經獲得批准或正在開發中。此外，這些競爭對手中有許多單獨或與其合作伙伴合作開展更大的研究和開發方案，或擁有比我們大得多的財政資源，並在以下方面有更多的經驗：

開發藥物和生物製藥；

進行臨牀前試驗和人體臨牀試驗；

取得FDA和其他藥品和生物製藥的監管許可；

制定和製造藥品和生物製藥；

藥品和生物製藥的推出、營銷和銷售。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何產品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們的產品更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，他們試圖鼓勵使用通用產品。

與PGEN、MD Anderson或國家癌症研究所或我們與 MD Anderson公司簽訂的研究和開發協議的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們開發和商業化產品候選人的能力。

我們依賴於專利、技術和專利技術，這些專利、技術和專有技術是從他人那裏獲得許可的，特別是MD Anderson、Precigen和國家癌症研究所，或NCI，以及MD Anderson根據我們的研究和開發協議所作的貢獻。這些許可或研發協議的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將產品商業化的能力。

此外，根據我們的許可證協議，PGEN有義務提供某些過渡服務，並向我們轉讓某些技術。例如，PGEN以前負責生產臨牀項目中使用的產品，現在負責轉讓相關的技術，以便我們可以開始生產臨牀試驗中使用的產品。我們不能保證PGEN將以我們滿意的方式開展這些活動。如果PGEN 不能執行這些活動，我們進行臨牀項目的能力可能會受到不利影響。

如果我們在知識產權問題上發生的爭端妨礙或損害了我們維持現有許可安排的能力，特別是與MD Anderson、PGEN和NCI的許可安排，我們可能無法成功地開發和商業化受影響的潛在產品。在保護知識產權方面，我們通常也面臨着與我們擁有的知識產權相同的風險。如果我們或我們的許可人未能充分保護這一知識財產，我們在適用許可下將潛在產品商業化的能力可能會受到影響。有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，以及對專利提出質疑的行政訴訟，包括美國專利和商標局(USPTO)或美國專利和商標局(USPTO)的干涉、衍生和複審程序，或外國法域的反對和其他類似的訴訟程序。最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，包括當事人間審查和授予後審查在內的新程序已經實施，這增加了未來挑戰我們或許可人專利的可能性的不確定性。

我們部分依靠國家癌症研究所進行研究和開發，並對我們的某些產品候選人進行早期臨牀測試。

我們的一部分研究和開發是由NCI在2017年1月簽訂並於2019年2月修訂的CRADA 下進行的。根據CRADA，NCI由StevenA.Rosenberg博士擔任首席研究員，負責使用睡美人表達TCRs治療實體腫瘤的系統。我們對NCI臨牀試驗的性質或時間控制有限，對他們的能見度也有限。日復一日活動，包括他們如何提供和管理T細胞治療。例如，我們資助的研究只佔NCI總體研究的一小部分。此外，羅森博格博士正在進行的其他研究有時可能比我們項目的研究得到更高的優先級。

CRADA於2022年1月9日終止，除非雙方以書面形式延長，而且任何一方都可以至少提前60天向另一方提供書面通知來終止CRADA。如果NCI單方面

人體臨牀試驗非常昂貴，很難設計、啟動和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求的限制。臨牀試驗的開始和過程本身也是耗時的，結果本身也是不確定的。我們估計，我們的產品候選人的臨牀試驗至少需要幾年才能完成。此外，失敗可能發生在任何階段的試驗，我們可能會遇到問題，使我們推遲開始，放棄或重複臨牀試驗。臨牀試驗的開始和完成可能因以下幾個因素而推遲：

監管機構提出的額外非臨牀數據請求；

意外安全問題；

確定劑量問題；

臨牀試驗缺乏有效性；

病人招募和註冊率低於預期；

治療期間或治療後無法對病人進行充分監測；

醫療調查人員不能或不願意遵守我們的臨牀協議；以及

由於與病人安全無關的其他原因，法規決定暫時或永久停止註冊。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗取得成功。此外，如果我們似乎使參與者面臨不可接受的健康風險，或者如果FDA在提交IND報告或在進行這些試驗中發現缺陷，我們或FDA可以在任何時候暫停我們的臨牀試驗。2018年6月，我們宣佈，fda將我們的第一階段試驗放在臨牀擱置上，以評估使用我們的快速個性化製造技術和患者衍生的 (自體)T細胞製造的CD 19特異性CAR-T療法，以治療復發或難治性CD 19+白血病和淋巴瘤患者。林業發展局要求提供更多資料，以支持IND提交的試驗報告。如果我們或我們的合作伙伴不能充分解決FDA對這項試驗的要求，我們的業務可能會受到重大損害。

亦請參閲與臨牀測試、規管批准及製造我們的產品候選產品有關的風險。我們的產品候選產品正處於臨牀試驗的各個階段，這是非常昂貴和耗時的。我們無法確定什麼時候我們能夠向FDA提交一份BLA，如果我們的產品候選人在完成臨牀試驗方面出現任何失敗或延誤，都會損害我們的業務。

我們可能無法商業化任何產品，產生重大收入，或獲得盈利。

到目前為止，我們的產品還沒有被批准在任何國家進行商業銷售。開發、獲得監管機構批准並將潛在產品候選產品商業化的過程是漫長、複雜和昂貴的。除非和直到我們得到FDA和/或其他外國監管機構對我們的產品候選人的批准，我們不能銷售我們的產品，也不會有產品收入。即使我們獲得一個或多個產品候選人的監管批准，如果我們無法成功地將我們的產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利，或者在不籌集大量額外資本的情況下繼續我們的業務，而這些資本可能是無法獲得的。我們未能實現或保持盈利能力可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的產品候選人使用免疫腫瘤學平臺。公眾對轉基因產品的安全性和環境危害的認識，以及對基因工程產品的道德關切，可能會影響公眾對我們產品候選人的接受。如果我們和我們的合作者不能克服與生物工程有關的倫理、法律和社會問題，我們的產品候選人可能就不會被接受。這些擔心可能導致增加開支、監管審查、延誤或其他阻礙我們的產品候選產品獲得公眾接受和商業化的障礙。我們開發和商業化產品的能力可能受到公眾態度和政府管制的限制。

轉基因有機體的問題受到了負面的宣傳，引起了公眾的爭論。這種不利的宣傳可能導致對轉基因產品的開發和商業化實行更嚴格的管制和貿易限制。此外，我們的產品候選人可能會對健康造成不良影響或其他不良影響，這也可能導致負面宣傳。

我們使用的生物平臺可能比在自然存在的生物體、酶或微生物中發現的生物平臺具有更強的特性。雖然我們認為我們生產的生物技術只用於受控制的實驗室和工業環境，但將這種生物技術釋放到不受控制的環境可能會產生意想不到的後果。這種放行造成的任何不利影響都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，我們可能對由此造成的任何損害承擔賠償責任。

我們可能無法保留由MD Anderson授予我們和PGEN的有關汽車、T細胞療法和其他相關技術的權利。

根據MD Anderson許可證，我們與PGEN一起，獲得了MD Anderson擁有和許可的某些技術的全球獨家許可證，包括與新車有關的技術。⁺T細胞和TCR細胞療法產生於勞倫斯庫珀博士的實驗室，他當時在MD Anderson，以及某些相關技術下的共同或非排他許可。與PGEN的技術套件和Ziophim的臨牀測試RTS相結合^®白細胞介素12模塊、由此產生的專有方法和技術可能有助於實現轉基因汽車的前景。⁺T細胞和TCR治療通過控制細胞在體內的擴張和激活，最大限度地減少靶點偏離目標和不必要的靶點效應和毒性，同時最大限度地提高治療效果。“MD Anderson許可證”的期限在 (A)根據該許可證獲得許可的所有專利期滿時或(B)“MD Anderson許可證”頒發之日20週年之日屆滿；但條件是，在該期限屆滿後，我們和PGEN應擁有一份全額、免費、永久、不可撤銷和亞可許可的許可證，以便在該許可證下使用已獲許可的知識產權。

在自取得 mdAnderson許可證之日起10年後，如果我們和pGEn 沒有在商業上合理地努力將許可的知識產權商業化，那麼MD Anderson將有權將mdAnderson許可轉換為非排他許可，如果我們和pGEn 沒有在商業上合理地努力將許可的知識產權商業化。逐案基礎。自獲得MD Anderson許可證之日起五年後，如果我們和PGEN不符合此類融資協議或合同中的盡職要求，MD Anderson將有權終止由政府資助或受第三方合同約束的特定技術的MD Anderson許可證。如果我方或PGEN在收到通知後60天內仍未治癒，Md Anderson也可在重大違約時以書面通知終止協議。此外，MD Anderson許可證將在我們或PGEN發生某些破產事件時終止，並可通過我們、PGEN 和MD Anderson的相互書面協議終止。

不能保證我們能夠在MD Anderson許可下成功地執行，如果MD Anderson許可被終止，它可能會阻止我們實現我們的業務目標。

我們的業務僅限於組織和配置我們的公司，獲得、開發和保護我們的專利產品候選人，並對我們的產品候選人進行臨牀前和臨牀試驗。這些業務為您提供了有限的基礎，以評估我們將產品候選產品商業化的能力，以及投資我們的證券的可取性。

我們可能無法成功地建立開發和商業化合作，失敗可能會對我們開發產品候選人的能力產生不利影響，並有可能阻礙我們的能力。

開發生物製藥產品和補充技術、進行臨牀試驗、獲得營銷批准、建立製造能力和銷售經批准的產品是昂貴的，因此，我們期望與擁有替代技術、更多資源和經驗的第三方探討合作。在我們為一種產品候選或補充技術作出開發和商業合作安排的情況下，我們也可以尋求在第一次合作安排所涉及的領土以外的地區為這種產品的候選或技術建立更多的開發和商業化合作。潛在合作伙伴數量有限，我們期望在尋找適當的夥伴方面面臨競爭。如果我們不能以合理和可接受的條件進行任何開發和商業合作和(或)銷售和營銷安排，如果有的話，我們可能無法成功地為我們的產品候選者和/或有效地在美國以外的一些或所有領土上銷售和銷售可能有價值的產品開發和管理批准。

由於我們目前沒有內部研究能力，我們依賴於製藥和生物技術公司以及學術和其他研究人員向我們出售或許可他們的產品候選人和技術。

提議、談判和實施經濟上可行的產品獲取或許可是一個漫長而複雜的過程。我們與製藥、生物製藥和生物技術公司競爭夥伴關係安排和許可證協議，其中許多公司擁有比我們更多的經驗和更多的財政資源。我們的競爭對手可能與包括學術研究機構在內的某些第三方有着更強的關係，我們有興趣與它們合作，因此，在與這些第三方達成夥伴關係安排方面，我們可能具有競爭優勢。我們可能無法在我們認為可以接受的條件下獲得更多的產品候選或補充技術的權利，或者根本無法獲得這些權利。

我們預計，我們獲得權利的任何產品候選人在商業銷售前將需要大量的額外開發和其他努力，包括廣泛的臨牀測試和FDA和適用的外國監管機構的批准。所有產品候選人都面臨生物製藥產品開發中固有的失敗風險，包括產品候選產品無法證明足夠安全或有效以供管理當局批准的可能性。即使我們的產品候選人獲得批准，他們也可能沒有經濟上的製造或生產，或成功地商業化。

我們積極評估獲得或許可的補充技術。這些互補的技術可以大大增加我們的資本需求，並進一步增加我們現有人員的工作時間。

可能會延遲或以其他方式對現有產品候選產品的開發產生不利影響。我們必須有效地管理我們的發展努力和臨牀試驗，並僱用、培訓和整合額外的管理、行政、研究和開發人員。我們可能無法完成這些任務，而我們未能完成其中任何一項任務都會阻礙我們的成功發展。

我們可能無法成功地管理我們的增長。

今後，如果我們能夠將我們的產品候選人提升到臨牀試驗的程度，然後通過臨牀試驗，我們將需要擴大我們的開發、管理、製造、營銷和銷售能力，或與第三方簽訂合同以提供這些能力。此外，為了推進我們的tcr計劃，我們預計將大大擴大我們的內部研究能力，，包括僱傭更多的員工專注於臨牀前的研究。這種增長將對我們的管理以及行政、業務和財政資源造成重大壓力，因此，我們今後的財務業績以及我們將產品候選人商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長。為了管理這一增長，我們必須擴大我們的設施，擴大我們的業務、財務和管理系統，並僱用和培訓更多的合格人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務將使我們面臨與使用危險材料和化學品有關的賠償責任要求的風險。

我們的合同研究和開發活動可能涉及對危險材料和化學品的控制使用。雖然我們認為，我們使用、儲存、處理和處置這些材料的安全程序符合聯邦、州和地方法律和條例，但我們不能完全消除這些材料意外傷害或污染的風險。如果發生這樣的事故，我們將對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，關於危險或放射性材料和廢物的使用、製造、儲存、處理和處置的聯邦、州和地方法律和條例可能要求我們的承包商承擔大量的合規費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們依賴重要的執行官員和科學及醫療顧問，他們對我們的業務和技術專長的瞭解將難以取代。

由於生物技術、製藥和其他行業對人才的激烈競爭，我們可能無法吸引或留住合格的管理人員和商業、科學和臨牀人員。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到嚴重阻礙實現我們的發展目標、我們籌集更多資本的能力和我們執行我們的商業戰略的能力的制約因素。

我們高度依賴我們的首席執行官勞倫斯·J·庫珀博士、我們的總裁戴維·莫尼博士以及我們的主要科學、監管和醫療顧問。庫珀博士或莫尼博士可以在任何時候終止他們在我們公司的工作，但是，必須遵守某些禁止競爭和非邀約的契約。庫珀博士或莫尼博士或我們任何其他關鍵人員的技術知識、管理和行業專門知識的喪失可能導致產品開發的延誤、關鍵人員或夥伴關係的喪失以及管理資源的轉移，這可能對我們的業務成果產生不利影響。我們不為我們的任何一名職員或關鍵的僱員攜帶重要人物和人壽保險。

如果我們不能僱用更多的合格人員，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們將需要更多的具有臨牀前和臨牀研究和測試、政府管制、配方和製造方面專門知識的合格人員，並最終在銷售和營銷方面。特別是，我們希望通過僱傭更多的研究和開發人員，大大擴大我們在休斯頓，德克薩斯州設施的內部細胞治療能力。我們與眾多生物製藥公司、大學和其他研究機構競爭合格的個人。對這些人的競爭是

醫療產品的測試和銷售具有產品責任的固有風險。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或被要求限制我們產品的商業化，如果批准的話。即使是成功的防禦，也需要大量的財政和管理資源。不論優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

對產品候選人的需求減少；

損害我們的名譽；

撤回臨牀試驗參與者；

撤銷先前的政府批准；

相關訴訟費用；

對病人的大量金錢獎勵；

產品召回；

收入損失；及

無法將我們的產品候選產品商業化。

目前我們提供臨牀試驗保險和產品責任保險。然而，如果不能以可接受的費用更新我們的政策或獲得足夠的保險，就可能阻止或抑制我們單獨或與合作者共同開發的藥品的商業化。

如果發生系統故障，我們的業務和操作將受到影響。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們目前和未來的承包商和顧問的系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障的破壞。雖然到目前為止，我們還不知道任何這樣的材料系統故障、事故或安全漏洞，但如果這種事件發生並在我們的操作中造成中斷，則可能會對我們的開發程序和業務操作造成實質性的破壞。以為例，從已完成的或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們回收或複製數據的成本。同樣，我們依靠第三方製造我們的產品候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統有關的類似事件也可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果任何干擾或安全破壞都會導致我們的數據或應用程序損失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們就可能承擔責任，我們的產品候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

與臨牀測試、監管審批和產品生產有關的風險

如果我們無法獲得必要的美國或全球監管機構的批准，使任何產品候選產品商業化，我們的業務將受到影響。

我們可能無法獲得必要的批准，使我們的產品候選人商業化，或任何產品候選人，我們可能獲得或開發在未來的商業銷售。我們需要FDA的批准

使我們在美國的產品候選人商業化，並獲得相當於FDA的外國監管機構的批准，使我們的產品候選人在這些地區商業化。為了獲得FDA批准的任何產品候選，我們必須向FDA提交一份生物製劑許可證申請，或BLA，證明該產品的候選產品是安全的，並對其預期用途有效。這一示範需要大量的研究和動物試驗，這被稱為臨牀前研究，以及稱為臨牀試驗的人類試驗。要滿足FDA的管理要求通常需要很多年，這取決於產品的類型、複雜性和新穎性，並且需要大量的研究、開發和測試資源。我們無法預測我們的研究、開發和臨牀方法是否會導致FDA認為對人類安全和預期用途有效的產品。FDA在批准過程中有很大的酌處權，並可能要求我們進行額外的臨牀前和臨牀測試，或者進行營銷後研究。審批過程也可能因政府法規、未來立法、或在我們的監管審查之前或期間發生的行政行為或FDA政策的變化而延遲。在獲得規章批准方面的拖延可能：

推遲產品的商業化，以及我們從產品候選者獲得產品收入的能力；

將昂貴的程序強加給我們；以及

削弱我們在其他方面可能享有的競爭優勢。

即使我們遵守FDA的所有要求，FDA也可能最終拒絕我們的一個或多個BLAS。我們不能確定我們的任何產品候選人都將獲得監管批准。如果不能獲得FDA批准，我們的產品候選人將嚴重損害我們的業務，使我們沒有一個可銷售的產品，因此沒有任何潛在的收入來源，直到另一個產品候選人可以開發。不能保證我們將永遠能夠開發或獲得另一種產品的候選產品，或我們將獲得FDA的批准，如果我們能夠這樣做。

在外國管轄範圍內，我們同樣必須獲得適用的監管當局的批准，才能將我們的產品候選產品商業化。外國監管審批程序一般包括與上述FDA批准程序有關的所有風險。

我們的產品候選人正處於臨牀試驗的各個階段，這是非常昂貴和耗時的。我們不能確定什麼時候我們能夠向FDA提交一份BLA，任何失敗或延遲完成我們產品候選產品的臨牀試驗都會損害我們的業務。

我們的產品候選產品正處於不同的開發階段，需要進行廣泛的臨牀測試。儘管我們目前的臨牀試驗計劃是針對我們現有的每一個候選產品，但我們可能無法在我們預期的時間表內開始更多的試驗或看到這些試驗的結果。隨着產品進入後期開發階段，我們的產品候選產品一般會受到更嚴格的監管要求，包括FDA對進入第三階段臨牀試驗的產品候選產品的化學、製造和控制的要求。我們不能保證 FDA將允許我們開始在早期臨牀試驗中研究的產品候選產品的第三階段臨牀試驗。例如，我們目前正在評估ad-rts-hil-12加veledimex與pd-1抗體libtayo的結合。^®(cemiplimab-rwlc)在第2期臨牀試驗中治療複發性或進行性多形性膠質母細胞瘤。如果我們選擇將Ad-RTS-Hil-12加上維利狄美克斯推進到第三階段臨牀試驗中，我們將需要滿足FDA對這一臨牀試驗的所有要求。我們先前宣佈，我們暫停了一項用於治療rGBM的Ad-RTS-Hil-12加veledimex的關鍵隨機對照試驗，並在開始第三階段臨牀試驗之前解決了先前披露的與化學、製造和控制有關的技術要求。這些努力仍在繼續，不能保證我們能夠滿足FDA對第三階段臨牀試驗的要求，也不能保證Ad-RTS-Hil-12和veledimex的開發不會被推遲以滿足這些要求。

如果FDA不允許我們的產品候選人進入後期臨牀試驗，或者在開始第三階段臨牀試驗之前要求更改我們產品候選產品的配方或製造，我們進一步開發或為這些產品候選產品尋求批准的能力可能會受到重大影響。因此，我們不能

可以確定地預測我們是否或何時可以提交一份BLA以供我們的產品候選方的監管批准，或者這樣的BLA是否會被接受。由於我們預計不會產生收入，除非和直到我們提交一個或多個blas，並在此之後獲得必要的FDA批准，因此我們提交BLA的時間和FDA對其批准的決定將直接影響我們是否和何時能夠產生收入。

我們的產品候選產品可能會造成不良的副作用，或者具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻止它們的監管批准，限制已批准的標籤的商業概況，或者在任何潛在的營銷批准之後造成嚴重的負面後果。

作為與許多藥物和生物製品，治療與我們的產品候選可能會產生不良的副作用或不良反應或事件，包括潛在的副作用相關的細胞因子釋放。如果我們的產品候選產品或類似的產品或由第三方開發的產品候選產品顯示出不可接受的AES，我們可能被要求停止或延遲我們的產品候選產品的進一步臨牀開發。FDA或其他外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的產品候選人的任何或所有有針對性的指示。例如，Ad-RTS-Hil-12加維立得美可在注射時引起局部反應，包括嚴重的腫脹和出血。如果在我們的任何臨牀試驗中發生嚴重的不良事件，包括我們在治療DIPG的Ad-RTS-Hil-12加維利得美克斯的試驗中，FDA可能會暫停這一適應症的臨牀試驗，以及我們對Ad-RTS-Hil-12加維迪美克斯的其他適應症的臨牀試驗。

與產品相關的副作用可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，這些副作用可能沒有得到治療人員的適當或及時的承認或管理，特別是在與我們合作的機構之外，因為我們的新技術造成的毒性通常不會在普通病人和醫務人員中遇到。我們預計必須培訓使用我們的產品候選人的醫療人員，以瞭解他們的副作用簡介，無論是我們計劃的臨牀試驗還是任何產品候選產品的商業化。在認識或管理我們產品候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能導致對病人的不良影響，包括死亡。

此外，如果我們的一個或多個產品候選人獲得了營銷批准，而我們或其他人後來發現了這些產品所造成的不良副作用，包括在推薦或需要對使用我們產品的患者進行治療的任何長期隨訪觀察期間，可能會產生一些潛在的重大負面後果，包括：

監管當局可撤銷對此類產品的批准；

管理當局可要求在標籤上附加警告；

我們可能需要制定一項風險評估和減輕風險戰略計劃，其中可以包括一份藥物指南，概述這種副作用的風險，分發給病人，為保健提供者制定一項溝通計劃，和/或確保安全使用的其他要素；

我們可能會被起訴，並就對病人造成的傷害承擔責任；以及

我們的名聲可能會受損。

如果獲得批准，上述任何一項都會阻止我們獲得或保持市場對特定產品候選產品的認可。此外，任何這些事件可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況和前景。

我們基於細胞和基因治療的免疫腫瘤學產品依賴於試劑、專用設備和其他特殊材料和基礎設施的供應，這些材料和基礎設施可能無法以可接受的條件或在任何情況下向我們提供。對於某些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴於唯一的供應商或有限數量的供應商，這可能會損害我們生產和供應產品的能力。

製造我們的產品候選品將需要許多試劑，這是我們製造過程中用於進行化學或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些材料和設備是由資源有限的小公司製造或提供的，並具有支持商業生物製品生產的經驗。目前，我們依賴有限數量的供應商，以某些材料和設備用於製造我們的產品候選。這些供應商中的一些可能沒有能力支持生物製藥公司根據目前良好的生產方法制造的商業產品，或者沒有能力滿足我們的需求。我們也沒有與許多供應商簽訂供應合同，而且可能無法以可接受的條件或根本無法與他們取得供應合同。因此，我們可能會遇到延誤，在接收關鍵的材料和設備，以支持臨牀或商業製造。

對於某些試劑、設備、基礎設施和材料，我們依賴而且將來可能依賴於唯一的源供應商或數量有限的供應商。無法繼續從任何這些供應商獲得產品，這可能是由於影響供應商的管制行動或要求、供應商所經歷的不利財務或其他戰略發展、勞工爭端或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足產品候選人需求的能力產生不利影響，這可能對我們的產品銷售和經營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，這兩者都可能嚴重損害我們的業務。

此外，我們使用的一些試劑和產品，包括在我們的臨牀試驗中，可能儲存在一個單一的供應商。如果一個供應商的材料丟失，或該供應商未能按照我們的規格生產臨牀產品，將影響我們進行正在進行或計劃進行的臨牀試驗和繼續開發我們產品的能力。此外，製造替代材料可能是昂貴的，需要大量的時間，這可能會進一步影響我們的臨牀計劃。

隨着我們繼續發展和擴大我們的製造過程，我們期望我們將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，作為該過程的一部分。我們可能無法以商業上合理的條件獲得對這些材料的權利，或者根本無法以商業上可行的方式改變我們的程序，以避免使用這些材料或尋找合適的替代品，這將對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們能夠改變我們的過程，以便使用其他材料或設備，這種改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已經在臨牀測試中的候選產品發生了這種變化，這種變化可能需要我們進行體內外可比性研究，並在進行更先進的臨牀試驗之前從患者那裏收集更多的數據。

我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的產品候選人的説法。

即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能肯定他們的結果將支持我們的產品候選人的批准。FDA通常預期兩個隨機、控制良好的第三階段關鍵試驗來支持BLA的批准。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗取得成功，我們也不能肯定以後臨牀試驗的結果將複製先前臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，對指定的用途有效。這一失敗將導致我們放棄一個產品候選人，並可能推遲其他產品候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何拖延或終止都將推遲向FDA提交我們的BLAS，並最終推遲我們將產品候選品商業化併產生產品收入的能力。此外，我們的臨牀試驗涉及較小的病人羣體。由於樣本數量較少，這些臨牀試驗的結果可能無法反映未來的結果。

我們目前的重點是開發免疫腫瘤學的產品，利用新的基因表達、控制和細胞技術，為癌症的治療提供安全、有效的和可伸縮的細胞和病毒療法。由於這種醫療技術的新穎性，我們無法保證我們在未來所經歷的任何與免疫腫瘤學平臺相關的發展問題都不會造成重大的延遲或意外的成本，或者這樣的開發問題是可以解決的。我們也可能在擴大我們的製造能力或將我們的製造過程轉移到商業夥伴的過程中遇到意想不到的問題或延誤，這可能會妨礙我們完成臨牀試驗或使我們的免疫腫瘤學產品候選品及時或有利可圖地商業化(如果有的話)。

此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用於確定產品候選產品的安全性(br}和有效性)的標準，因潛在產品的類型、複雜性、新穎性、預期用途和市場而有很大差異。對像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能會比其他的、知名度更高或研究範圍更廣的藥品或其他產品候選人花費更多的和更長的時間。由於這些因素，很難確定我們在美國或歐洲的產品候選人需要多長時間或需要多少費用才能獲得監管批准。EMA的批准可能並不表示FDA可能需要批准什麼。

調控基因和細胞治療產品的調控性要求已經頻繁變化，並可能在未來繼續改變。例如，FDA在其生物製劑評估和研究中心內設立了組織和高級療法辦公室，以鞏固對基因治療和相關產品的審查，並設立細胞、組織和基因療法諮詢委員會，就其審查向CBER提供諮詢意見。此外，在某一機構開始臨牀試驗之前，該機構必須對擬議的臨牀試驗進行審查，以評估試驗的安全性。此外，其他人進行的基因治療(br}產品臨牀試驗的不利進展可能導致FDA或其他監管機構改變對我們的任何產品候選人的批准要求。

這些監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的新準則可能會延長監管審查進程，要求我們進行更多的研究，增加我們的發展成本，導致管理地位的變化和解釋，推遲或阻止這些待遇候選人的批准和商業化，或導致批准後的重大限制或限制。當我們提出我們的免疫腫瘤學產品候選，我們將被要求諮詢與這些監管和諮詢小組，並遵守適用的指導方針。如果我們不能做到這一點，我們可能需要推遲或停止開發我們的產品候選人。這些附加過程可能會導致審核和批准流程，這比我們對腫瘤學產品候選人的預期要長。延遲或無法獲得或獲得必要的監管批准以將潛在產品推向市場所需的意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入以維持業務的能力。

由於我們依賴臨牀研究機構和其他承包商進行臨牀測試和研究與開發活動，我們的臨牀試驗和此類研究活動的結果在某種程度上超出了我們的控制範圍。

我們在很大程度上依靠獨立的調查人員和合作者，例如大學和醫療機構，根據與我們達成的協議進行臨牀前和臨牀試驗。這些合作者不是我們的員工，我們不能控制他們用於我們項目的資源的數量或時間。這些調查人員可能不會像我們自己從事這樣的項目那樣，對我們的項目給予極大的重視，也不會像我們那樣努力地追求它們。如果外部合作者沒有為我們的產品開發計劃投入足夠的時間和資源，或者如果他們的表現不合格，我們的fda 應用程序的批准(如果有的話)和我們推出的新產品(如果有的話)將被推遲。這些合作者也可能與其他商業實體有關係，其中一些人可能與我們競爭。如果我們的合作者幫助我們的競爭對手而損害我們的利益，我們的競爭地位就會受到損害。

我們在生物製藥製造方面的經驗有限。我們目前缺乏內部資源和專門知識來制定或製造我們自己的產品候選人，因此，我們的產品候選人與第三方簽訂合同。我們打算與一家或多家制造商簽訂合同，為我們的臨牀試驗生產、供應、儲存和分發供應品。如果我們在未來開發或收購的產品候選人獲得fda批准，我們可能依賴一個或多個第三方承包商來生產我們的產品。我們預計未來對有限數量的第三方製造商的依賴會使我們面臨以下風險：

我們可能無法以可接受的條件確定製造商，或者根本無法確定製造商，因為潛在的製造商的數量有限，FDA必須批准任何替代承包商。這一批准將需要新的測試和合規檢查。此外，一家新制造商必須在獲得FDA批准後，接受教育，或為生產我們的產品開發相當的工藝(如果有的話)。

我們的第三方製造商可能無法制定和製造我們的產品的數量和質量要求，以滿足我們的臨牀需要和商業需要，如果有的話。

我們未來的合同製造商可能無法按協議行事，也可能不會在提供臨牀試驗或成功生產、儲存和分銷我們產品所需的時間內繼續從事合同製造業務。

生物製藥製造商須接受美國食品和藥品管理局、藥品管理局及相應的國家和外國機構的定期檢查，以確保嚴格遵守目前的良好生產做法，即cGMP，以及其他政府法規和相應的外國標準。我們沒有控制的第三方製造商遵守這些條例和標準。

如果任何第三方製造商在我們的產品的製造過程中作出改進，我們可能不會擁有，或可能不得不分享，對創新的知識產權。

我們的第三方製造商可能無法在美國以外遵守cgmp法規或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商不遵守適用的規定，可能導致對我們實施制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、沒收或召回產品、限制經營和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大和不利的影響。

每一種風險都可能推遲我們的臨牀試驗，如果有的話，由FDA批准我們的產品候選人，或使我們的產品候選品商業化，或導致更高的成本，或剝奪我們潛在的產品收入。

任何產品候選人，如果我們獲得市場營銷批准可能會受到營銷後的限制或退出市場，我們可能會受到處罰，如果我們不遵守監管要求，或如果我們的產品遇到意想不到的問題，何時和如果其中任何一個被批准。

我們獲得市場認可的任何產品，以及生產過程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和此類產品的推廣活動，都將受到fda和其他監管機構的不斷要求和審查。除其他外，這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告、註冊和上市要求、與製造有關的cGMP要求、質量控制、記錄和文件的質量保證和相應的維護、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使獲得了產品候選產品的營銷批准，該批准也可能受到產品可能銷售的指定用途的限制，或受批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解策略的要求，包括可包括需求的REMS。

FDA還可能對昂貴的營銷後研究或臨牀試驗和監督實施要求，以監測我們批准的產品的安全性或有效性。FDA對產品的後批准、營銷和推廣進行了嚴格的監管，以確保它們只為經批准的適應症而銷售，並符合經批准的標籤的規定。然而，公司可能共享真實和不誤導的信息，否則與標籤一致。FDA對製造商在標籤外使用方面的溝通施加嚴格的限制，如果我們在他們批准的適應症之外銷售我們的產品，我們可能會因為標籤外的營銷而受到執法行動的影響。違反“聯邦食品、藥品和化粧品法”有關推廣處方藥的行為可能導致對違反聯邦和州保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查。

此外，後來發現我們的產品、製造商或製造過程中以前未知的AES或其他問題，或不遵守規定的要求，可能會產生各種結果，包括：

涉及患者拿走我們產品的訴訟；

對這類產品、製造商或製造過程的限制；

限制產品的標識或銷售；

限制產品分配或使用；

進行營銷後研究或臨牀試驗的要求；

警告信；

產品退出市場；

拒絕批准我們提交的待決申請或對已批准申請的補充；

召回產品；

罰款、歸還或支配利潤或收入；

暫停或撤銷銷售許可；

損害與現有和潛在合作者的關係；

不利的新聞報道和損害我們的聲譽；

拒絕允許我們產品的進出口；

扣押產品；或

禁止或判處民事或刑事處罰。

不遵守有關安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守美國和外國關於為兒童開發產品和保護個人健康信息的法規要求，也可能導致重大的懲罰和制裁。

與我們將產品候選產品商業化的能力相關的風險

如果我們既不能創造銷售、營銷和分銷能力，也不能與第三方簽訂協議來履行這些職能，我們將無法成功地使我們的產品候選商商業化。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力。如果並且當我們合理地確信我們將能夠使我們目前或未來的產品候選人商業化時，我們預期將資源分配給我們在北美和某些其他國家的擬議產品的銷售、銷售和分銷；

但是，我們不能保證我們能夠成功地銷售、銷售和銷售我們的產品。我們未來的成功在一定程度上也取決於我們是否有能力為這種能力建立和保持合作關係，並鼓勵合作者對正在開發的產品具有戰略興趣，以及這種合作者成功地推銷和銷售任何這類產品的能力。雖然我們打算就我們的某些產品候選人的銷售和銷售作出某些合作安排，但沒有保證我們將能夠建立或維持合作安排，或者如果我們能夠這樣做，我們是否能夠進行我們自己的銷售努力。也不能保證我們將能夠建立或保持與第三方合作者的關係，或開發內部銷售和分銷能力。只要我們依靠第三方進行銷售和分配，我們所獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而且無法保證這種努力將取得成功。此外，我們也無法保證能夠在美國或海外推銷和銷售我們的產品候選人。

如果我們不能與第三方合作，不能成功地招聘銷售和營銷人員或建立銷售和營銷基礎設施，我們將很難將我們的產品候選人商業化，這將損害我們的業務。如果我們依靠具有既定分銷系統的製藥或生物技術公司來推銷我們的產品，我們將需要建立和維持夥伴關係安排，我們可能無法以可接受的條件或根本無法達成這些安排。在我們達成共同促進或其他安排的範圍內，我們所獲得的任何收入將取決於第三方的努力，這些努力可能並不成功，而且只會部分控制在我們的控制之下。

如果我們不能成功地與其他生物製藥公司競爭市場份額，我們可能無法獲得足夠的產品收入，我們的業務將受到損害。

我們的產品市場競爭激烈，技術進步迅速。如果一種產品獲得FDA的批准，它將與其他人開發、製造和銷售的許多現有和未來的產品和療法競爭。現有的或未來的競爭產品可能提供更大的治療方便或臨牀或其他方面的好處，一個特定的指示比我們的產品，或可能提供類似的性能，以較低的成本。如果我們的產品不能佔領和保持市場份額，我們可能無法取得足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。

我們將與完全一體化的製藥公司和與大型製藥公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構合作的小公司競爭。其中許多競爭對手的產品已經獲得批准或正在開發中。此外，這些競爭對手中的許多單獨或與其合作伙伴一起開展更大的研究和開發方案，或擁有比我們大得多的財政資源，並在以下方面有更多的經驗：

開發藥物和生物製藥；

進行臨牀前試驗和人體臨牀試驗；

取得FDA和其他藥品和生物製藥的監管許可；

制定和製造藥品和生物製藥；

藥品和生物製藥的推出、營銷和銷售。

由於我們期望我們目前產品的銷售，如果獲得批准，將在可預見的將來產生我們所有的產品收入，如果產品不能獲得市場的接受，就會損害我們的業務，並可能要求我們尋求額外的資金，以便為未來產品候選人的開發提供資金。

如果我們的產品不能從付款人那裏獲得保險和足夠的補償，我們產生產品收入的能力就會減弱。

我們能否將產品候選產品商業化，如果獲得批准，或者單獨或與合作者合作，將在一定程度上取決於第三方支付者(包括政府和衞生行政部門、私人健康維護組織、健康保險公司和其他支付方)的承保範圍和償還額。

作為治療其病情的處方藥的病人通常依靠第三方付款人償還與其處方藥有關的全部或部分費用。對新產品的接受來説，足夠的保險和第三方支付方的足夠補償是至關重要的.覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更多的既定或較低成本的治療替代方案已經可用或隨後變得可用時，這些標準不利於新藥產品。很難預測新基因和像我們這樣的細胞治療產品的第三方支付者將做出的覆蓋範圍和補償決定。即使我們為我們的產品候選人獲得了保險，由此產生的償還率可能是不足夠的，或者可能需要病人發現高得令人無法接受的共同支付。患者不太可能使用我們的產品候選人，除非提供保險和報銷足以支付我們的產品候選人的很大一部分成本。

此外，我們可能獲得監管批准的產品候選產品的市場，將在很大程度上取決於獲取第三方付費者的藥品配方或第三方支付方提供的藥品清單，這可能不包括FDA批准的針對某一特定指示的所有藥物。列入這些規定的行業競爭往往會給製藥公司帶來向下定價的壓力。此外，第三方支付者可能拒絕將某一特定品牌藥物列入其處方，或在價格較低的仿製藥或其他替代品可用時，以其他方式限制患者獲得一種品牌藥物。

第三方支付者，無論是國外的還是國內的，還是政府或商業的，都在開發越來越複雜的控制醫療費用的方法。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥物產品的覆蓋範圍和補償可能因付款人而有很大差異。因此，覆蓋確定過程通常是一個耗時和昂貴的過程，需要我們為每個付費者單獨使用我們的產品提供科學和臨牀支持，但不能保證將獲得批准。如果我們無法從第三方付款人那裏獲得我們的產品候選人的保險和足夠的付款水平，醫生可以限制他們開出或管理我們產品的多少或在什麼情況下。

此外，在許多外國，特別是歐盟國家，處方藥的定價受政府管制。在一些非美國管轄區，藥物的擬議定價必須經過批准後才能合法銷售。藥品定價的要求因國家而異。例如，歐盟為其成員國提供選擇，限制其國家健康保險制度提供報銷的醫藥產品的範圍，並控制供人類使用的醫藥產品的價格。一個成員國可以批准該藥品的具體價格，也可以採取直接或間接控制公司利潤的制度，將該藥品投放市場。我們可能面臨競爭，我們的產品候選人，從價格較低的產品在外國，對藥品實行價格控制。此外，可能有進口與我們自己的產品競爭的外國產品，這可能對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的產品候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或有失敗的先前治療的患者，而且可能是很小的。

癌症治療有時被描述為一線、二線或第三行，FDA通常只批准第三行使用的新療法。當早期發現癌症時，一線治療有時足以治癒癌症或在沒有治癒的情況下延長壽命。當一線治療，通常是化療，激素治療，手術，或兩者的結合，證明是不成功的，第二線治療可以使用。第二線治療通常包括更多的化療，放射，抗體藥物，腫瘤靶向小分子，或這些聯合。第三種療法可以包括骨髓移植、抗體和小分子靶向治療、更多的侵入性手術形式和新技術。我們希望最初尋求批准我們的產品候選人作為第三次線治療誰已經失敗的其他批准的治療。

隨後，對於那些證明是足夠有益的產品(如果有的話) ，我們期望作為第二線療法和潛在的一線療法獲得批准，但不能保證我們的產品候選人，即使獲得批准，也會被批准進行第二線或一線療法。此外，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，才能獲得第二線或一線治療的批准。

我們對患上我們所針對的癌症的人數的預測，以及能夠接受治療的癌症患者的子集，以及有可能從與我們的產品候選人進行治療中受益的人，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、病人基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能改變這些癌症的估計發病率或流行率。病人的數量可能比預期的要少。此外，我們的產品候選人的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者不適合與我們的產品候選人進行治療。

我們的市場機會也可能受到可能進入市場的競爭對手治療的限制。還請參閲與我們將產品候選產品商業化的能力相關的風險如果我們不能成功地與其他生物製藥公司競爭市場份額，我們可能無法獲得足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。.

醫療立法改革措施可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

在美國和某些外國司法管轄區，近年來有許多立法和監管法規改變了保健系統，從而可能影響我們今後銷售產品候選人的能力。

此外，在聯邦和州一級，已經並繼續有一些旨在減少醫療費用的倡議。最重要的是，2010年3月，奧巴馬總統簽署了經“保健和教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”，或統稱為“ACA”，其中包括了一些措施，這些措施極大地改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式。“反腐敗法”中對製藥業具有重要意義的規定如下：

對任何生產或進口某些品牌處方藥品和生物製劑的實體制定年度、不可扣減的費用，並根據這些實體在某些政府保健項目中的市場份額在這些實體之間分攤；

將製造商根據“醫療補助藥品退税計劃”必須支付的法定最低折扣分別提高到23.1% 和13%，分別為大多數品牌和非專利藥品的平均製造商價格的13%；

創建了一個新的醫療保險計劃D部分覆蓋差距折扣計劃，在該計劃中，製造商現在必須同意提供70%銷售點在適用品牌藥品的覆蓋差距期間，向合格受益人提供可適用品牌藥品的協商價格折扣，作為醫療保險D部分涵蓋的製造商藥品管理局門診藥品的一項條件；

擴大的製造商、向醫療補助管理機構登記的個人發放的包括藥品的醫療補助退款責任；

創造新的方法，根據醫療補助藥品回扣方案計算製造商對吸入、輸注、注入、植入或注射的藥物和延長線的藥物的回扣；

擴大醫療補助方案的資格標準，除其他外，允許各州向其他收入在聯邦貧困水平133%或以下的個人提供醫療補助保險，從而有可能增加銷售量和製造商的醫療補助退税責任；

擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格獲得折扣的實體；

制定了一項新的要求，每年向醫生報告某些製造商和授權分銷商向醫生提供的藥品樣本；

擴大醫療欺詐和濫用法律，包括“虛假索賠法”和“聯邦反Kickback法規”，新的政府調查權力，並加強對不遵守規定的處罰；

創建後續生物產品的許可框架；

根據“聯邦醫生付款陽光法”制定了新的要求，要求某些藥品製造商每年報告與此類法律所界定的支付和其他轉讓給醫生的價值有關的信息，以及教授醫院以及醫生及其直系親屬擁有的所有權或投資權益；

創建一個以病人為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項和開展比較臨牀有效性研究，併為這些研究提供資金；

在醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)設立了一個醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務提供模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

“非加太協定”的某些方面仍然面臨法律和政治挑戰。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了多項行政命令和其他旨在推遲、規避或放鬆ACA規定的某些要求的指令。同時，國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除法案，但有幾項法案影響在“反腐敗法”下執行某些税收，但已簽署成為法律。在……裏面

2017年12月，國會廢除了對個人未能維持ACA規定的健康保險作為2017年減税和就業法案(即税法)一部分的税收處罰，自2019年1月1日起生效。此外，自2020年1月1日起，將永久取消2020年聯邦支出計劃，規定對高成本僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收卡迪拉克税，並於2021年1月1日起取消醫療保險税。2018年兩黨預算法案，或BBA，除其他外，修正了ACA，從2019年1月1日起，將從{Br}50%提高到70%銷售點參與醫療保險D部分的製藥製造商所欠的折扣，並在大多數醫療保險藥品計劃中縮小覆蓋面，通常稱為甜甜圈洞。2018年12月，CMS發佈了一項新的最後規則，允許在ACA風險調整計劃下向某些ACA合格的健康計劃和健康保險發行者(Br})收取和支付進一步的款項。2018年12月14日，美國得克薩斯州地區法院的一名法官裁定，ACA是違憲的，因為作為税法的一部分，國會廢除了ACA的個人授權。此外，在2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即該個人授權是違憲的，並將該案件發回地區法院，以確定該法案剩餘的條款是否也是無效的。目前尚不清楚這一決定、今後的決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。任何醫療改革措施對美國醫療行業的最終內容、時機或效果尚不清楚。

此外，自“反腐敗法”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了2011年“預算控制法”，其中除其他外，設立了減少赤字聯合特設委員會，向國會建議削減開支的提案。削減赤字聯合特別委員會在2013年至2021年期間沒有實現至少1.2萬億美元的赤字削減目標，這引發了立法對幾個政府方案的自動削減。這些削減包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%，自2013年4月1日起生效，由於隨後的立法修正案，包括BBA，除非國會採取額外行動，否則將持續到2029年。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年“美國納税人救濟法”，該法除其他外，進一步減少了對若干提供者的醫療保險付款，並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。

此外，美國對特殊藥物定價做法的立法和執法興趣日益增強。結果，美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商病人計劃之間的關係，並改革政府的藥品報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府2021年財政年度的預算提案包括1，350億美元的補貼，以支持旨在降低藥品價格、增加競爭、降低患者自掏腰包藥品成本的立法提案，以及增加病人獲得更低成本的非專利和生物相似藥物的機會。此外，特朗普政府此前發佈了一份“藍圖”(Blueprint)，或計劃降低藥品價格，降低藥品的自掏腰包成本，其中包括增加藥品製造商競爭的額外建議，提高某些聯邦醫療項目的談判能力，鼓勵製造商降低其產品的清單價格，以及降低消費者支付的藥品的自掏腰包成本。衞生和人類服務部(HHS)徵求了對其中一些措施的反饋意見，並在其現有權力下實施了其他措施。例如，在2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許醫療保險優勢計劃從2020年1月1日起對部分 B類藥物使用分步治療。這最後一條規則編纂了一個CMS政策變化，從2019年1月1日起生效。]雖然有些措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法、行政和(或)行政措施，以控制藥品成本。美國各州也越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的准入和銷售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口藥品和批量採購。

此外，2018年5月30日，Trikett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina 2017年“審判權法”或“審判權法”簽署成為法律。該法律，除其他外，為某些病人提供了一個聯邦框架，使他們能夠接觸某些已完成第一階段臨牀試驗並正在接受FDA批准的調查的新藥產品。在某些情況下，符合條件的病人可以尋求治療，而無需參加臨牀試驗，也無需獲得FDA擴大准入計劃的批准。由於“試用權法”，製造商沒有義務向符合條件的病人提供其產品。

我們預計，ACA，以及將來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋範圍標準，並對我們可能獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。來自醫療保險或其他政府項目的補償的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得利潤，或者如果我們獲得監管批准，我們的產品就無法商業化。

如果我們不遵守聯邦和州的醫療保健法，包括欺詐和濫用以及衞生信息隱私和安全法，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能受到不利影響。

作為一家制藥公司，即使我們沒有也不會控制醫療服務的轉診，或者直接向醫療保險、醫療補助或其他第三方支付費用的法案，但有關欺詐、濫用和病人權利的某些聯邦和州醫療法律和法規是而且將適用於我們的業務。例如，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和濫用以及病人隱私監管的影響。可能影響我們運作能力的法律包括：

聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括“虛假索賠法”，該法允許作為告密者的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反“虛假索賠法”，以及民事處罰法，其中除其他外，禁止個人或實體在知情情況下提出或導致從醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性的付款要求；

根據“醫生付款陽光法”的要求，每年向合作醫療委員會報告這類法律規定的某些財務安排，並按照ACA及其實施條例的規定向教學醫院報告某些財務安排，包括向報告進行或分發的任何價值轉移。

由於這些法律涉及面廣，法定例外情況和現有安全港狹窄，我們的一些商業活動，包括我們與醫生的諮詢協議，其中一些醫生接受股票或股票期權作為對其服務的補償，可能會受到一項或多項此類法律的質疑。此外，最近的保健改革立法進一步加強了這些法律。例如，ACA，除其他外，修正了聯邦反Kickback法規和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求。沒有更長時間的個人或實體需要實際瞭解本規約或違反該法規的具體意圖。此外，“反腐敗法”規定，政府可以聲稱，因違反聯邦反Kickback法規而提出的索賠，包括因違反“反Kickback法”而產生的項目或服務，就“虛假索賠法”而言，構成虛假或欺詐性索賠。

如果我們的任何產品候選人最終在國外被出售，我們可能會受到類似的外國法律和法規的約束。

努力確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律涉及大量費用。政府和執法當局可能會得出結論，我們的商業做法不符合現行或未來的法規、條例或判例法，解釋適用的欺詐、濫用或其他醫療保健法律和條例。如果對我們採取了任何這類行動，而且我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，我們可能會受到嚴重的懲罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國聯邦或州的保健方案之外，例如醫療保險和醫療補助、扣押、監禁、廉正監督和報告義務，以及限制或改組我們的業務-其中任何可能對我們經營業務和財務結果的能力產生不利影響。雖然合規方案可以減輕對違反這些法律的行為進行調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地為之辯護，也會使我們承擔重大的法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。此外，實現並保持遵守適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的代價可能會很高。

我們的免疫腫瘤學產品候選人在未來可能面臨來自生物相似物的競爭。

2009年“生物製品價格競爭和創新法”(簡稱BPCIA)為批准“生物產品後續”提供了一條簡略的途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請要到最初的品牌產品在BLA下獲得批准12年後才能得到FDA的批准。然而，美國國會有可能修改BPCIA，以大大縮短這一排他期，有可能比預期的更快地為非專利競爭創造機會。此外，這種數據排他性並不妨礙另一家公司開發與原始品牌產品非常相似的產品，生成自己的數據並尋求批准。數據排他性只保證另一家公司不能依靠創新者的應用程序中的數據來支持生物相似產品的批准。

我們的成功、競爭的地位和未來的收入將在一定程度上取決於我們的能力和我們的許可人是否有能力為我們的產品、方法、工藝和其他技術獲得和保持專利保護，保護包括商業祕密在內的機密信息，防止第三方侵犯我們的所有權，以及在不侵犯第三方專有權利的情況下運作。

到目前為止，我們在癌症治療領域擁有某些美國和外國知識產權在PGEN技術方面的專有權利，包括廣告-RTS-IL-12加上維勒狄美克斯，關於汽車⁺T，NK和 TCR細胞療法產生於勞倫斯庫珀博士的實驗室，他當時在安德森醫學博士。根據我們與PGEN的許可協議，PGEN有權，但不是義務，準備、提交、起訴和維護授權給我們的專利和專利申請，並應承擔與這些行動有關的任何費用。PGEN必須與我們協商，並使我們合理地瞭解許可給我們的專利和專利申請的狀況，並在提交任何相關的文件和信函之前與我們協商並納入我們的意見。儘管根據該協議，PGEN同意真誠地考慮並就我們可能對這些專利和專利申請提出的任何意見與我們協商，但我們不能保證我們的意見將被徵求或遵循。根據MD Anderson許可證，未來的文件和申請需要MD Anderson、PGEN和我們每個人的同意，並且MD Anderson擁有控制額外專利申請的準備和提交的權利，除非雙方同意我們或PGEN可以直接起訴該申請。儘管根據該協議，MD Anderson同意審查並納入我們或PGEN可能對這些專利和專利申請提出的任何合理意見，但我們不能保證我們的意見將被徵求或遵循。根據與NCI的專利許可協議，NCI負責準備、提交、起訴和維護專利申請或授權給我們的專利。儘管根據協議，NCI必須在準備、提交、起訴和維護所有專利或授權給我們的專利時與我們協商。, 我們不能保證徵求或採納我們的意見。在沒有直接控制授權專利和專利申請的情況下，我們依賴PGEN、 MD Anderson或NCI(視情況而定)隨時向我們通報起訴情況，特別是在可能無法公開起訴信息的外國司法管轄區。我們預計，我們，PGEN，MD安德森和NCI將在美國和其他國家提出額外的專利申請。然而，我們不能預測或保證：

任何專利對我們對抗競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會設法使我們的專利無效或以其他方式繞過我們的專利；

專利是否將在何時頒發；

其他人是否會獲得專利，聲稱與我們的產品候選人有關或相關的主題事項；或

我們是否需要提起訴訟或行政訴訟，這可能是代價高昂的，無論我們是贏了還是輸了。

專利起訴過程昂貴且耗時，我們可能無法以合理的成本、及時的方式或在所有司法管轄區提出和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或保留專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。我們還可能需要許可方的合作，以強制執行許可的專利權，而這種合作可能不會被提供。因此，這些專利和申請不得以符合我們企業最大利益的方式起訴和強制執行。

生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不能像美國的法律那樣保護我們的權利，我們可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，歐洲專利法對人體處理方法的專利性的限制比美國法律多。科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，美國和其他法域的專利申請通常在提交後18個月才出版，在某些情況下甚至根本不公佈。

美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化，可能會削弱我們知識產權的價值，或縮小我國專利保護的範圍。2011年9月，“萊希-史密斯美國發明法”或“萊希-史密斯法案”簽署成為法律，對美國專利法進行了一些重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。此外，美國最高法院近年來對幾個專利案件作出裁決，要麼縮小某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱專利所有人的權利。這些事件的結合造成了專利價值的不確定性，即一旦獲得專利，以及我們今後獲得專利的能力方面的不確定性。隨着美國專利貿易組織繼續實施“萊希-史密斯法案”，而且由於聯邦法院有機會解釋“萊希-史密斯法案”，關於專利的法律和條例以及有關專利採購的規則可能會發生不可預測的變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和我們今後可能獲得的專利的能力。

在我們的研究和開發項目中使用的某些技術已經進入了公共領域。此外，我們的一些競爭對手開發了與我們的業務有關的技術、組合物和使用方法的技術、專利申請或獲得專利申請或獲得專利，並可能涉及或與我們擁有或許可的專利申請、技術或產品候選人發生衝突。這種衝突可能限制我們可能獲得的專利的範圍，或可能導致我們專利申請中的索賠被拒絕。由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，或在某些情況下根本不公佈，而且由於科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，我們和我們的許可人都無法確定其他國家沒有為我們所使用的技術提出或保持專利申請，或在我們尚未提出的專利申請中涉及專利申請，而我們不知道這些申請。因此，我們不能肯定地知道，我們是第一個在自己的專利或待決的專利申請中提出要求的發明，還是我們是第一個對這些發明提出專利保護的，我們也不知道我們的專利許可對象是第一個提出這些發明要求的人還是第一個提出申請的人。因此，我國專利權的簽發、範圍、效力、可執行性和商業價值等方面都存在很大的不確定性。我們的待決和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發，這些專利保護我們的技術或產品的全部或部分。, 或有效地阻止其他人將競爭的技術和產品商業化。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的改變都可能削弱我國專利的價值，或縮小我國專利保護的範圍。此外，我們自己較早提交的專利和申請，或PGEN MD Anderson或NCI的專利，可能限制我們以後獲得的專利的範圍，或可能導致在我們後來提交的專利申請中拒絕索賠。如果第三方就與我們的業務有關的技術、成分和使用方法提出專利申請或獲得專利，並且涉及或與我們擁有或許可的專利申請、技術或產品候選人發生衝突，我們可能被要求質疑這種保護，終止或修改受這種保護影響的我們的程序，或者從這些第三方那裏獲得許可證，這些許可可能無法以可接受的條件獲得。

即使我們擁有和許可的專利申請作為專利發放，它們也不能以將為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手可以通過以非侵權的方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有的或許可的專利。

對於專利的發明權、範圍、有效性或可執行性，專利的頒發不是決定性的，我們擁有的和許可的專利可以在美國和國外的法院或專利局提出質疑。諸如此類

挑戰可能導致喪失排他性或經營自由，或使專利主張縮小、失效或無法全部或部分強制執行，這可能限制我們阻止其他人使用或使類似或相同的技術和產品商業化的能力，或限制我們技術和產品專利保護的期限。鑑於開發、測試和監管新產品候選人所需的時間，保護這類候選人的專利可能在這類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有的和獲得許可的專利組合可能不能使我們有足夠的權利排除其他人將類似或相同的產品商業化。

如果我們不能保護我們機密信息的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們的成功還取決於我們的科學和技術人員、顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。為了保護我們的專有技術和我們可能無法獲得或難以獲得專利的發明，為了保持我們的競爭地位，我們依靠商業祕密保護和保密協議。為此目的，我們的一般政策是要求我們的僱員、顧問、顧問和承包商簽訂協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和分配對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。這些協議可能無法為我們的商業祕密、技術、機密資料或其他專有資料提供充分的保護，以防他人未經授權使用或披露或合法發展這些資料。此外，我們可能無法就任何違反這些協定的行為獲得適當的補救辦法。我們的商業機密或其他機密信息也可以由第三方通過其他方式獲得，例如破壞我們的物理或計算機安全系統。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密或其他機密信息的主張是困難的、昂貴的和耗時的，其結果是不可預測的。此外，美國國內和國外的一些法院不太願意或不願意保護商業機密。如果我們的任何商業機密或其他機密信息是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們與之通信的人利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密, 技術或其他專有信息被披露，我們的商業祕密、技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到損害。

關於知識產權侵權的第三方索賠將要求我們花費大量的時間和金錢，並可能阻止我們開發或商業化我們的產品。

為了保護或執行專利權，我們可以對第三方提起專利侵權訴訟。同樣，我們也可能因專利侵權而被其他人起訴。我們還可能受到在美國專利和商標局進行的程序，包括干涉程序，以確定優先權或衍生發明，或授予後審查，各方之間的審查，或複審程序，審查我們的專利主張的可專利性。此外，任何被授予的外國專利都可能在具有這種程序的外國法域受到反對、無效或撤銷 }程序的制約。必要時，對知識產權行為的辯護和起訴代價高昂，使技術和管理人員偏離正常職責。

我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們的合作者在不侵犯第三方所有權的情況下開發、製造、銷售和銷售我們的產品候選人的能力。生物技術和製藥業中有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有對我們提起這種訴訟，我們也沒有被任何法院認為侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的產品或使用我們的產品不侵犯第三方專利。我們也有可能找不到相關的第三方專利或申請.例如，在2000年11月29日之前提出的申請和在該日期之後提出的某些在美國境外提出的申請，在專利簽發之前都是保密的。在美國和其他地方的專利申請大約在最早提交後18個月公佈，這被稱為優先權

我們的研究、開發和商業化活動，以及這些活動產生的任何產品候選人或產品，都可能侵犯或聲稱侵犯了我們沒有許可證或其他權利的專利或專利申請。專利不保護其所有者免受侵犯另一所有者的專利的指控。因此，我們的專利地位不能也沒有提供任何保證，證明我們沒有侵犯他人的專利權。

免疫腫瘤學領域的專利前景特別複雜。我們知道許多美國和外國專利和正在申請的第三方專利包括免疫腫瘤學產品的成分、使用方法和製造方法。此外，我們可能不知道有專利和專利申請。我們從PGEN、MD Anderson和NCI獲得的技術許可是早期技術，我們正在使用該技術設計和開發產品。雖然我們將設法避免開發可能侵犯我們認為有效和可執行的任何專利要求的產品，但我們可能沒有這樣做。此外，鑑於免疫腫瘤學領域的專利和待決專利申請的範圍和數量，以及與它們相關的複雜性和不確定性，第三方可能會指控我們侵犯專利債權，即使我們不相信這些要求是有效和可執行的。

如果聲稱有侵犯專利的主張，就不能保證索賠的解決將允許我們繼續以商業上合理的條件銷售有關產品，如果有的話。我們可能沒有足夠的資源使這些行動圓滿結束。如果我們不能成功地為我們成為一方或不能侵犯被宣佈為無效或不可執行的專利的任何侵權行為辯護，我們可能必須支付大量的金錢損害，如果侵權被認為是故意的，或被要求停止或大大推遲受影響產品的商業化和開發，我們可能需要支付大量的金錢損害，，如果侵權被認為是故意的，則可以增加三倍。

任何針對我們或我們的合作者要求損害賠償的法律訴訟，以及試圖禁止與受影響產品有關的開發或營銷活動，除了使我們承擔潛在的損害賠償責任外，還可能要求我們或我們的合作者獲得許可證，以便繼續開發、製造或銷售受影響的產品。這樣的許可可能無法在商業上合理的條件下提供給我們，如果有的話。

在涉及我們擁有或獲得許可的知識產權的程序中，不利的決定可能允許我們的產品進入包括生物相似或通用替代品在內的替代品。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守各種程序、文件提交、費用支付和政府專利機構規定的其他要求，我們的專利保護可以因不遵守這些要求而減少或消除。

任何已頒發專利的定期維持費應在專利有效期內分幾個階段支付給USPTO和外國專利機構。在專利申請過程中，USPTO和各外國政府專利機構要求遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然疏忽的過失在許多情況下可以通過支付遲交的費用或按照適用的規則以其他方式加以糾正，但在某些情況下，不遵守可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致有關法域部分或全部喪失專利權。可能導致專利或專利申請放棄或失效的不遵守事件包括但不限於未在規定時限內對官方行動作出反應、不支付費用和未適當地使正式文件合法化和提交。在這種情況下，我們的競爭對手也許能夠進入市場，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們授權對我們的業務很重要的產品和技術的權利，我們期望在未來獲得更多的許可。例如，根據我們與PGEN的許可協議，以及MD Anderson許可以及我們與NCI的專利許可協議，我們都擁有特許專利和專利申請。根據這些協議，我們受到一系列商業化和發展、轉授許可、特許權使用費、專利起訴和維護、保險和其他義務的約束。

如果我們不履行任何這些義務，或者我們違反許可協議的任何其他行為，許可方就有權完全終止許可，終止許可的排他性或向我們提出損害賠償要求。任何此類終止或索賠都可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性或業務產生重大不利影響。即使我們對任何此類終止或索賠提出異議並最終成功，此類爭議也可能導致潛在產品開發或商業化的延誤，並導致耗時和昂貴的訴訟或仲裁。在終止時，我們可能需要向許可方授權我們開發的任何相關知識產權。

此外，在某些情況下，許可給我們的權利是許可給我們許可方的第三方的權利。在這種情況下，如果我們的許可人不履行他們在這些許可項下的義務，我們根據與許可方達成的許可協議所享有的權利可能會受到不利影響。

我們可能會受到第三方的指控，聲稱我們的僱員或我們盜用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。

我們的許多僱員以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然我們試圖確保我們的僱員不使用其他人為我們工作的專有信息或技術，但我們可能會受到指控，聲稱這些僱員或我們使用或披露了任何這類僱員的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，為這些索賠辯護。

此外，雖然我們的政策是要求我們可能參與開發知識產權的僱員和承包商執行將這種知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法執行與每一方的這種協議，因為它們實際上發展了我們認為屬於我們自己的知識產權。我們和他們的轉讓協議可能不是自動執行的，也可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們所認為的知識產權的所有權。

如果我們不能起訴或辯護任何這類索賠，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地檢控或辯護這類申索，訴訟也可能導致大量費用，令管理層分心。

與本公司有關的其他風險

我們的股票價格一直並且可能繼續波動。

我們的普通股的市場價格波動不定，可能會因一系列因素而大幅波動，其中大多數因素是我們無法控制的，其中包括：

股票市場整體價格和成交量的波動；

我們行業或整個經濟的市場狀況或趨勢；

臨牀前或臨牀試驗結果；

公眾對我們或其他人研製的藥物的安全性的關注；

公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開聲明的反應，包括我們向證券交易委員會提交的文件，以及我們或我們的競爭對手對我們產品的開發狀況、技術創新或新的治療產品的公告、關於合作協議的公告以及與影響我們或我們業務的產品開發、訴訟和知識產權有關的其他公告；

政府管制；

FDA關於批准產品候選產品BLA提交的決定；

我們普通股活躍交易市場的可持續性；

今後由我們、執行官員、董事和重要股東出售我們的普通股；

兼併或收購交易公告；

將我們從某些股票指數中納入或刪除；

專利或其他專有權利的發展；

償還政策的變化；

公佈競爭對手的醫療創新或新產品；

宣佈我們高級管理人員的變動；

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害或對這些事件的反應；以及

會計原則的變化。

此外，股票市場，特別是我們的股票，有時會經歷重大的價格和數量波動，與特定公司的經營業績無關。股票市場，特別是納斯達克資本市場，經歷了極端的價格和數量波動，影響並繼續影響着許多生物製藥公司股票證券的市場價格。許多生物製藥公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券類訴訟。如果我們參與證券訴訟，我們可能會付出很大的成本和資源，而管理層的注意力可能會從我們的業務中轉移。

根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使我們的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利。

我們修訂和重申的公司註冊證書和細則的規定，以及特拉華州法律的規定，可能使第三方更難獲得我們，即使這樣做會使我們的股東受益。本規定授權發行董事會可以發行的空頭支票和優先股，以增加流通股的數量，阻礙收購企圖，並限制誰可以召開股東特別會議。此外，“特拉華普通公司法”第203條一般禁止公開持有的特拉華州公司與擁有所有權的一方進行商業合併。

自成立以來，由於我們遭受損失和開展研究活動，我們產生了相當大的淨營業虧損結轉(NOL)和研發税收抵免(R&D抵免)。我們通常能夠繼續承擔NOL 和R&D抵免，以減少今後幾年的税收負擔。然而，我們利用NOL和R&D信貸的能力受到1986年“國內收入法”第382條和383條規則的約束，這兩條規則分別經修正或。這些條款一般限制在所有權變更後使用NOL和R&D信貸。除其他外，如果股東(或特定的股東集團)直接或間接擁有或擁有公司普通股的5%或以上，或根據守則第382節被視為5%的股東，或根據該法頒佈的美國財政部條例，在適用的測試期間將公司股票的總持股比例提高50%以上，則發生所有權變化。在所有權發生變化的情況下，第382節對公司可用NOL結轉抵銷的應納税所得額規定了年度限制，第383節對公司可用業務信用抵消的税額規定了年度限制 (包括研發信貸)結轉。

在過去，我們可能經歷了第382節意義上的額外所有權變化，而且無法保證我們今後不會經歷額外的所有權變化。因此，我們的NOL和商業信貸(包括R&D信貸)可能受到限制，我們可能被要求提前交税，數額超過如果我們的NOL或R&D信貸可以自由使用的情況。

如果證券和(或)行業分析師不能繼續發表關於我們業務的研究報告，如果他們對我們的業務提出不利的建議，或者如果我們的業務結果不符合他們的預期，我們的股票價格和交易量就可能下降。

我們的普通股的交易市場將受到業界或證券分析師就我們或我們的業務發表的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，進而導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來某個時期，我們的經營業績很可能低於證券分析師或投資者的預期。如果覆蓋我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的經營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的主要股東、執行官員和董事對公司擁有相當大的控制權，這可能妨礙您和其他股東影響重大的公司決策，並可能損害我們普通股的市場價格。

截至2019年12月31日，我們的執行幹事、董事和持有我們5%或5%以上的未償普通股(實益擁有)的股東，總計佔我們未償普通股的37.9%。這些

股東可能與我們的其他股東有衝突的利益，如果共同行動，有能力影響提交我們股東批准的事項的結果，包括董事的選舉和免職，以及我們全部或實質上所有資產的合併、合併或出售。因此，所有權的這種集中可能會損害我們普通股的市場價格，原因是：

推遲、推遲或者阻止控制變更的；

妨礙與我們有關的合併、合併、收購或其他業務合併；或

阻止潛在的收購者出價或以其他方式試圖控制我們。

我們已查明我們對2019年12月31日終了年度財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能查明今後的其他重大弱點，或無法維持有效的內部控制制度，這可能導致我們財務報表的重大錯報，或對我們的業務和證券交易價格產生重大不利影響。

我們受1934年“證券交易法”(經修正)、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和“納斯達克全球市場規則和條例”的報告要求。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條，我們必須對財務報告的內部控制進行系統和過程評估和測試，以使我們的管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所就我們對年度財務報告的內部控制的有效性發表意見。

在對截至2019年12月31日為止的年合併財務報表進行審計時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，以致有一種合理的可能性，即無法及時防止或發現我們合併財務報表的重大錯報。這一重大弱點與設計和維護有關、監測和監督第三方臨牀試驗費用的有效控制有關。具體來説，我們的內部控制措施並沒有有效地為準確和及時地評估記錄的第三方費用提供合理的保證。

我們正在設計和執行措施，以糾正控制缺陷的根本原因，這些缺陷使上升到實質性弱點。此外，我們正在提供內部會計人員培訓，以確保他們具備與監測和監督第三方臨牀試驗費用有關的專門知識。我們會繼續監察這些管制措施的成效，並會作出任何進一步的改變，由管理層決定是否適當。

我們不能向你保證，我們迄今採取的措施，以及我們今後可能採取的任何措施，將足以彌補導致我們對財務報告的內部控制嚴重薄弱的控制缺陷，或避免今後可能出現的重大弱點。如果我們無法成功地糾正我們對財務報告的內部控制中現有或今後的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響。如果我們不能保持有效的內部控制，我們可能沒有充分、準確或及時的財務信息，我們可能無法履行作為上市公司的報告義務，包括“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，我們可能無法在未來期間準確報告我們的財務結果，或在SEC、納斯達克或薩班斯-奧克斯利法案所要求的時限內報告它們。如果不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，在適用的情況下，我們也有可能受到美國證交會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。任何未能維持或執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的任何困難，都可能導致查明更多的材料弱點或重大缺陷，使我們無法履行我們的報告義務，或在我們的財務報表中造成重大錯報。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和業務結果可能受到損害，投資者可能對我們報告的財務信息失去信心。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了名為“2017年減税和就業法案”(簡稱“税法”)的法律，對該法案進行了重大修改。聯邦所得税法被稱為“税法”，其中載有對公司税的重大修改，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將利息費用的扣減額限制在調整後收入的30%(某些小企業除外)，將NOL扣減額限制在本年度應納税收入的80%以內，取消NOL結轉，一次性按減幅税率徵税(不論是否遣返)，取消美國對外國收入的徵税(除某些重要例外情況外)，對某些新投資立即扣減，而不是隨着時間的推移對折舊費用進行扣減，並修改或取消許多業務扣減和抵免。儘管公司所得税税率有所降低，但“税法”的總體影響仍不確定，我們的業務和財務狀況可能受到不利影響。此外，目前還不確定各州是否和在多大程度上將遵守“税法”。“税法”對我國普通股持有者的影響也是不確定的，可能會產生不利影響。我們敦促我們的股東就這項立法以及投資或持有我們的普通股可能產生的税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.屬性

我們的公司辦公室位於第一大道，帕里斯大廈34號，海軍廣場，波士頓，馬薩諸塞州02129。波士頓辦事處是根據2021年8月到期的租賃協議租賃的。2015年12月21日，我們將波士頓辦事處的部分租約延期至2021年8月31日，平均月租約6萬美元。

2019年10月，我們與MD Anderson簽訂了租賃辦公室和實驗室的協議。與MD Anderson租賃的每月租金費用從我們在MD Anderson的預付款項中扣除。詳情見所附財務報表附註8。

我們認為，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。

項目3.法律程序

在正常的業務過程中，我們可能會定期受到與正在進行的商業活動有關的法律訴訟和索賠的管轄。{Br}訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，不利的解決是可能的，並可能對我們的業務結果、現金流量或財務狀況產生重大影響。此外，無論結果如何，由於國防費用、管理資源的轉移等因素，訴訟可能對我們產生不利影響。

管理層認為，截至2019年12月31日，沒有任何問題可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

截至2020年2月14日，我們的普通股記錄保持者約有270人，其中之一是CEDE&Co.，他是存託信託公司(簡稱DTC)的提名人。由金融機構作為受益所有人的提名人持有的普通股股份，存入直接貿易公司的參與人賬户，並視為作為一名股東由Cde&Co.記錄在案。

股利

我們從來沒有宣佈或支付我們的普通股現金紅利，也不期望在可預見的將來支付任何現金紅利。

近期出售未經註冊的證券

在截至2019年12月31日的季度內，我們以期權的形式授予了一名新員工獎金，以每股4.59美元的操作價格購買6.5萬股我們的普通股，這是2019年11月21日我們普通股的收盤價。根據納斯達克上市規則5635(C)(4)和經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)節，這些選擇被授予作為激勵材料，使這些僱員能夠在我們這裏就業。該選項有十年的期限，並在四年以上，取決於新員工在每個適用的歸屬日期與 us繼續服務。該期權是在2012年股權激勵計劃之外授予的，但條件一般與我們的修訂和恢復的股權獎勵計劃一致。

我們打算在表格S-8上提交一份登記聲明，以登記該僱員在可行使該期權的股票之前所獲授予的期權的普通股股份。

發行人購買股票證券

在截至2019年12月31日的三個月內，我們從我們的董事會某些成員手中總共購買了60，161股限制性股票，以支付在適用的沒收限制解除時對其股票應繳的預扣税。下表提供了截至2019年12月31日三個月購買限制性股票的信息：


期間	總數購買的股份		支付平均價格每股		股份總數作為.的一部分購買的公開宣佈的計劃或程序	最大數目 5月份的股票根據圖則或節目
2019年10月1日至31日			$
2019年11月1日至30日
2019年12月1日至31日		60,161		4.72

共計		60,161	$	4.72

下圖將我們普通股持有者的累計5年總收益與納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的累計總回報率相匹配。該圖表假設，2014年12月31日，在我們的普通股和每種指數(包括股息再投資)中的投資價值為100美元，並跟蹤到2019年12月31日。

下圖中的比較是根據歷史數據進行的，並不表示也不打算預測我們普通股的未來表現。

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	截至12月31日的年度，
	(單位：千，除份額數據和每股數額外)
	2019			2018			2017			2016			2015
業務報表數據：
合作收益	$			$	146		$	6,389		$	6,861		$	4,332
業務費用共計		57,858			54,052			59,882			172,168			124,432

業務損失		(57,858	)		(53,906	)		(53,493	)		(165,307	)		(120,100	)
其他收入(費用)，淨額		813			631			465			134			12
非現金誘導認股權證費用		(60,751	)
衍生負債公允價值的變化					158			(1,295	)		(124	)

淨損失		(117,796	)		(53,117	)		(54,323	)		(165,297	)		(120,088	)
優先股股利					(16,998	)		(18,938	)		(7,123	)
解決關聯方關係					207,361

適用於普通股股東的淨收入(虧損)		(117,796	)		137,246			(73,261	)		(172,420	)		(120,088	)

每股淨收入(虧損)-基本收入	$	(0.70	)	$	0.96		$	(0.53	)	$	(1.32	)	$	(0.96	)

每股淨收益(虧損)-稀釋後	$	(0.70	)	$	0.96		$	(0.53	)	$	(1.32	)	$	(0.96	)

已發行普通股加權平均數：基本數		167,952,114			143,508,674			136,938,264			130,391,463			125,416,084
已發行普通股加權平均數：稀釋		167,952,114			143,710,160			136,938,264			130,391,463			125,416,084

	截至12月31日的年度，
	(單位：千)
	2019			2018			2017			2016			2015
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	79,741		$	61,729		$	70,946		$	81,053		$	140,717
總資產		109,114			95,051			105,606			106,348			153,724
衍生負債								2,424			862
負債總額		14,104			9,487			58,420			58,325			66,353
系列1優先股								143,992			125,321
股東權益(赤字)		95,010			85,564			(96,806	)		(77,298	)		87,371

項目7.對財務狀況和業務結果的管理討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本年度報告表10-K中其他地方的合併財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史財務信息之外，下面的討論還包含了反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、獲取、開發和商業化下一代免疫腫瘤學平臺，利用基於細胞和基因的療法來治療癌症患者。我們正在開發兩種免疫腫瘤學平臺技術，利用免疫系統，採用新的、受控的基因表達和創新的細胞工程技術，旨在提供安全、有效和可伸縮的非病毒細胞和基於病毒的基因療法，以治療多種癌症類型。我們的第一個平臺被稱為睡美人並且是基於基因工程的免疫細胞使用非病毒轉座子/轉座酶系統，目的是穩定地重新編程T細胞外的身體，以便隨後的輸注。我們的第二個平臺被稱為受控的IL-12，其目的是刺激白細胞介素12(IL-12)的表達，IL-12是免疫系統的主要調節因子，以一種受控和安全的方式將患者的免疫系統集中到攻擊癌細胞上。我們打算利用我們的兩個平臺成為一家領先的免疫腫瘤學公司，致力於開發個性化的、成本效益高的療法，主要針對實體腫瘤中未滿足的大量需求。

利用我們睡美人平臺，我們正在開發T細胞受體，或TCR，T細胞治療針對實體腫瘤。我們的項目設計和製造T細胞，旨在針對腫瘤特異性抗原，從而提供個性化的治療，可以攻擊患者的腫瘤。這些基因改變被稱為新抗原，因為它們只由腫瘤表達，降低了針對正常細胞的毒性。根據我們的合作研究與開發協議，NCI正在進行第二階段臨牀試驗，評估用睡美人系統基因修飾的自體外周血淋巴細胞，以表達自體(個性化)TCRs。美國食品和藥物管理局，或FDA，已經批准了研究新藥，或IND，由 NCI提交的這項臨牀試驗申請。該試驗於2019年10月開始，目前正在為使NCI登記病人進行準備工作。我們預計該試驗將在未來幾年內將廣泛的實體腫瘤患者。此外，我們目前正在計劃一個臨牀項目，以研究我們的TCR方法與德克薩斯大學MD安德森癌症中心，或MD安德森。在這個項目下，我們期望臨牀評估我們的個性化自動TCR方法和我們的庫alloTCR方法。

我們的控制的IL-12平臺使用基於工程的複製不合格腺病毒的病毒治療，稱為廣告-RTS-Hil-12，加上維來狄美克斯作為一種基因傳遞系統，有條件地產生IL-12，這是一種有效的、自然產生的抗癌蛋白，用於治療實體腫瘤患者，而具體的靶點尚不清楚。我們控制的IL-12平臺允許我們以可調的劑量傳送IL-12，因為細胞因子在流變開關治療系統的轉錄控制下。^®(RTS)^®)。我們目前正在對複發性多形性膠質母細胞瘤(RGBM)患者進行第一階段的臨牀試驗，將我們的控制的IL-12平臺作為一種單一治療手段進行研究。我們的這項臨牀試驗的子研究是完全納入36名患者，旨在鼓勵使用小劑量類固醇和20毫克維迪美克斯，以進一步瞭解控制的IL-12作為單一療法的潛力。我們也正在開發我們的控制的IL-12平臺，結合免疫檢查點抑制劑.我們已經完成了第一階段的劑量提升臨牀試驗。廣告-RTS-Hil-12+維迪美特與Opdivo聯合使用^®(Nivolumab)在rGBM患者中。劑量正在進行第二階段的臨牀試驗評估。廣告-RTS-Hil-12加維美特與pd-1抗體libtayo聯合應用^®(cemiplimab-rwlc)治療成人複發性或進行性多形性膠質母細胞瘤。

我們正在開發嵌合抗原受體，或CAR、T細胞或CAR。⁺靶向CD 19治療惡性B細胞的實驗研究睡美人平臺與MD安德森合作。在第一階段的試驗中，我們計劃在異基因骨髓移植(Bmt)後，為那些CD 19復發的受者注入供體來源的T細胞。⁺白血病和淋巴瘤的CD 19特異性CAR⁺用製造的T療法

我們的快速個性化製造或RPM技術。rpm使T細胞能夠在基因轉移的第二天就被注入，這是通過對靜止的T 細胞進行基因修飾來表達CAR和膜結合IL-15，即mbIL 15的結果。我們還將與Eden biocell有限公司或Eden biocell公司在大中華區推廣RPM技術，我們與Triarm治療有限公司的合資公司將領導Eden biocell的臨牀開發和商業化。睡美人-生成CD 19-專用RPM CAR⁺應用自體T細胞治療復發或難治性CD 19的臨牀研究⁺白血病和淋巴瘤。

截至2019年12月31日，我們有大約7，970萬美元的現金和現金等價物，此外，我們在2020年1月和2月從一家承銷的公開發行和我們的市場設施中籌集了大約9，800萬美元的淨收益。鑑於我們目前的發展計劃，我們預計我們的現金資源以及最近這些融資活動的收益將足以為我們的業務提供2022年中期的資金，而我們目前還沒有承諾的額外資本來源。現金資源的預測是前瞻性的信息，涉及風險和不確定因素，我們的實際開支數額可能由於若干因素的影響而發生重大和不利的變化。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的開支可能比我們目前預期的要高得多。管理層不知道，如果需要的話，額外的融資是否會以優惠或可接受的條件進行。如果在需要時沒有足夠的額外資金，或者如果我們未能為進一步開發我們的產品候選人達成夥伴關係協議，則管理層可能需要削減其發展努力和計劃中的業務。

自成立以來，我們每年都沒有產生可觀的收入，每年都發生了重大的淨損失。截至2019年12月31日，我們淨虧損1.178億美元，截至2019年12月31日，自2003年成立以來，累計赤字約為6.841億美元。我們預計將繼續發生重大的業務支出和淨虧損。進一步開發我們的產品候選人可能需要大量增加我們的開支，因為我們：

繼續為產品候選人進行臨牀試驗；

為產品候選人尋求監管批准；

與監管機構合作，識別和處理與項目相關的問題；

實施更多的內部系統和基礎設施；

增聘人員；以及

擴大我們產品候選產品的配方和製造。

我們繼續尋求額外的財政資源，以資助我們的產品候選人的進一步發展。如果我們無法獲得足夠的額外資本，這些計劃中的一個或多個可能會被推遲，我們可能無法在計劃的水平上繼續我們的業務，並被迫減少我們的業務。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加開支的時間或數額，也無法預測何時或是否能夠實現或保持盈利能力。

財務概覽

合作收入

我們確認在估計的業績期間的研究和發展資金收入。自成立以來，我們一直沒有創造產品收入。除非我們獲得FDA和/或其他產品候選機構的批准，否則我們不能銷售我們的產品，也不會有產品收入。

研發費用

我們的研究和開發費用主要包括人員的工資和相關費用、合同製造服務的費用、設施和設備的費用、支付給專業服務提供者的費用。

我們沒有積累和跟蹤我們的內部歷史研究和開發成本，或者我們的人員和人員相關的成本。逐程序基礎。我們的員工和基礎設施資源被分配到多個項目中，我們的許多成本被用於廣泛適用的研究工作。因此，我們無法在上説明每個腫瘤學項目的成本。逐程序基礎。

在截至2019年12月31日的一年內，我們的臨牀階段項目包括第一期臨牀試驗，其中包括Ad-rts-IL-12加veledimex治療進展性膠質母細胞瘤；第1階段Ad-rts-hil-12+veledimex與Bristol-myers squibb Company s opdivo公司聯合使用。^®(Nivolumab)；一項研究人員領導的第一階段臨牀試驗，將我們的第二代CD 19特異性Car+T細胞注入晚期淋巴樣惡性腫瘤患者；由研究者領導的第1期臨牀試驗，注入我們的CD 33特異性CAR+T治療復發或難治性急性髓系白血病；以及Ad-RTS-Hil-12治療兒童腦腫瘤的第一階段臨牀試驗。到2019年12月31日為止，我們在Ad-RTS-IL-12和veledimex的進展性膠質母細胞瘤第一階段臨牀試驗中向第三方支付的費用為450萬美元，從該項目於2015年6月開始至12月31日( 2019)的費用為1 130萬美元。我們為我們的Ad-RTS-Hil-12加上維迪美公司與布裏斯托爾-邁爾斯公司聯合使用的Opdivo公司向第三方支付的費用。^®(Nivolumab)截至2019年12月31日的年為170萬美元，從2018年11月項目開始至2019年12月31日止。在截至2019年12月31日的年度內，我們向第三方支付的用於我們的第二代CD 19特異性CD 19+T細胞的第一階段臨牀試驗的費用為140萬美元，從該項目於2015年12月開始至2019年12月31日止為610萬美元。我們為我們的研究人員領導的第一階段臨牀試驗注入我們針對復發或難治性急性髓系白血病的CD 33特異性CAR+T療法而支付給第三方的費用為2019年12月31日終了年度的10萬美元，以及從2017年9月至2019年12月31日項目啟動以來的380萬美元。我們為我們的研究人員領導的Ad-RTS-Hil-12臨牀試驗的第三方支付的治療兒童腦腫瘤的費用為50萬美元，截至2019年12月31日的年，以及從2017年10月項目開始至2019年12月31日的200萬美元。

我們的未來研究和支持我們目前和未來項目的開發費用將在時間和完成成本方面受到許多不確定性的影響。我們在許多臨牀前研究中測試潛在產品的安全性、毒理學和有效性。我們可以對每種產品進行多次臨牀試驗。當我們從試驗中獲得結果時，我們可以選擇停止或推遲對某些產品的臨牀試驗，以便將我們的資源集中在更有希望的產品或適應症上。完成臨牀試驗可能需要幾年或更長時間，而且時間長度通常因產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大差異。每一種這類產品的臨牀前和臨牀開發都需要大量資源的支出，這並不罕見。

我們估計，獲得新的藥物批准通常需要的那種臨牀試驗通常在下列時限內完成：


臨牀階段		估計完工期
第一階段		1-2年
第二階段		2-3歲
第三階段		2-4歲

臨牀試驗的持續時間和費用在一個項目的生命週期內可能因臨牀發展過程中出現的差異而有很大差異，其中包括：

包括在試驗中的臨牀地點的數目；

由於上面討論的不確定因素，我們無法確定我們方案的持續時間和完成費用，也無法確定我們的產品的商業化和銷售將在何時和多大程度上獲得現金流入。我們無法及時完成我們的項目，或者我們未能達成適當的合作協議，可能會大大增加我們的資本要求，並可能對我們的流動性產生不利影響。這些不確定因素可能迫使我們尋求額外的外部資金來源。時時刻刻為了繼續我們的產品開發戰略。如果我們不能籌集更多的資金，或者不能以我們合理接受的條件來籌集更多的資金，將危及我們業務的未來成功。

一般費用和行政費用

一般和行政費用主要包括工資、福利和以股票為基礎的補償、諮詢和專業費用，包括與專利有關的費用、一般公司費用和不包括在研究和產品收入中的一般公司費用和設施費用。

其他收入(費用)

其他收入(費用)主要包括利息收入和我們的第1系列優先股公允價值的變化。所有系列1優先股在2018年10月5日連同與PGEN治療公司簽訂許可協議而被沒收，PGEN是Precigen公司或Precigen公司的全資子公司，前身是Intrexon公司。

2019和2018年12月31日終了財政年度業務業績

協作收入

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的收入如下：


	截至12月31日的年度，
	2019	2018		變化
(千美元)
合作收益	$	$	146	$	(146)	-100	%

與2018年12月31日終了年度的收入相比，2019年12月31日終了年度的收入減少了14.6萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，沒有確認的收入。在2018年12月31日終了的一年中，我們根據ASC 606 確認了與Ares貿易協議有關的14.6萬美元收入(注3)。

研發費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的研究和開發費用如下：


	截至12月31日的年度，
	2019		2018		變化
(千美元)
研發	$	38,331	$	34,134	$	4,197	12	%

2019年的原因是T細胞治療費用增加150萬美元，主要原因是我們與NCI的專利許可證相關的製造成本和相關費用，僱員相關費用增加120萬美元，主要原因是2019年與2018年相比，人數增加了110萬美元，大猩猩IL-12的支出增加了110萬美元，其驅動因素是支持我們正在進行的臨牀舉措的製造和試驗費用增加，以及由於休斯頓設施建設而簽訂的外包服務增加了40萬美元(注8)。

一般和行政費用

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用如下：


	截至12月31日的年度，
	2019		2018		變化
(千美元)
一般和行政	$	19,527	$	19,918	$	(391	)	-2	%

與前一年相比，2019年12月31日終了年度的一般費用和行政費用減少了40萬美元。這一變化主要是由於庫存補償減少了90萬美元，以及與2018年與PGEN簽訂的許可證協議(注7)有關的合同外部服務和諮詢費減少了90萬美元。2019年減少的費用被以下因素抵消：僱員相關費用增加80萬美元，設施相關費用增加40萬美元，行政人員國際差旅費用增加20萬美元。

其他收入(費用)

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年期間的其他收入(支出)如下：


	截至12月31日的年度，
	2019			2018		變化
(千美元)
其他收入(費用)，淨額	$	813		$	631	$	182		29	%
非現金誘導認股權證費用		(60,751	)				(60,751	)	-100	%
衍生負債公允價值的變化					158		(158	)	-100	%

共計	$	(59,938	)	$	789	$	(60,727	)

在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了一筆6，080萬美元的非現金誘導認股權證費用(注10)，涉及發行新的認股權證，以此作為權證持有人提前行使2018年認股權證的誘因。在2018年12月31日終了的一年中，我們記錄了衍生產品負債公允價值變化的收益15.8萬美元，這是從第1系列優先股的先前流通股數量及其各自估值中得出的。此外，由於現金等值賬户的增加，我們在截至2019年12月31日的一年中記錄了813 000美元的其他收入，而前一年的收入為631 000美元(注3)。

2018年12月31日終了財政年度的經營業績與2017年12月31日相比

協作收入

截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的收入如下：


	截至12月31日的年度，
	2018		2017		變化
(千美元)
合作收益	$	146	$	6,389	$	(6,243	)	-98	%

2018年12月31日終了年度的收入比2017年12月31日終了年度的收入減少620萬美元，原因是採用了ASC 606(注3)。在截至2008年12月31日的年度內，

2018年12月31日終了年度的研發費用比2017年12月31日終了的年度減少了1 100萬美元。2018年12月31日終了年度費用減少的原因是臨牀前活動減少1 040萬美元，與移植物抗宿主病( 或GvHD)有關的費用減少170萬美元，其他臨牀費用減少60萬美元。臨牀前費用、GvHD和其他臨牀費用的減少被大猩猩IL-12費用的增加所抵消，後者根據許可證協議規定的PGEN 費用增加100萬美元(注7)，以及2018年12月31日終了年度與薪金和僱員有關的費用70萬美元。我們先前確定，追求GvHD作為一種標誌並不是GvHD公司戰略的重要組成部分，我們決定停止發展單獨或聯合使用的針對GvHD的工程細胞治療策略。

一般費用和行政費用

2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的一般行政費用和行政費用如下：


	截至12月31日的年度，
	2018		2017		變化
(千美元)
一般和行政	$	19,918	$	14,798	$	5,120	35	%

2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用比前一年增加510萬美元。這一變化主要是由於我們與PGEN的許可證協議(注7)增加了410萬美元的合同外部服務和諮詢費，以及2018年12月31日終了年度與薪金和僱員有關的費用增加了130萬美元。2018年增加的費用因Baxter Healthcare S.A.或Baxter的里程碑付款減少30萬美元而被抵消，因為我們與巴克斯特的許可證協議於2017年11月到期。

其他收入(費用)

2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的其他收入 (支出)如下：


	截至12月31日的年度，
	2018		2017			變化
(千美元)
其他收入(費用)，淨額	$	631	$	465		$	166	36	%
衍生負債公允價值的變化		158		(1,295	)		1,453	-112	%

共計	$	789	$	(830	)	$	1,619

在2018年12月31日終了的一年中，我們記錄了衍生產品負債公允價值變動的收益(15.8萬美元)，而2017年12月31日終了年度的損失為130萬美元。

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物約為7，970萬美元，而在2020年1月和2月，我們在公開發行和上市發行中籌集了大約9，800萬美元的淨收益。鑑於我們目前的發展計劃，除了我們最近的資金，我們預計現金資源將足以資助我們的業務到2022年中期，我們沒有承諾的額外資金來源在這個時候。現金資源的預測是前瞻性的信息，涉及風險和不確定因素，我們的實際開支數額可能會由於若干因素而發生重大和不利的變化。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，，我們的開支可能比我們目前預期的要高得多。管理層不知道，如果需要的話，額外的融資是否會對我們有利或可接受。如果在需要時沒有足夠的額外資金，或者如果我們未能為進一步開發我們的產品達成夥伴關係協議，管理部門可能需要減少發展努力。

除了這些因素外，我們的實際現金需求可能與我們目前對其他一些因素的期望有很大的不同，這些因素可能包括，，但不限於我們發展方案的重點和方向的變化、競爭和技術進步、與我們的產品候選人的開發有關的成本、我們確保夥伴關係安排的能力以及提交、起訴、捍衞和執行我們的知識產權的費用。如果我們用光我們的資本儲備比預期的更快，不管是什麼原因，而且我們無法按照我們可以接受的條件獲得額外的資金，我們將無法在預期的時限內着手開發我們的一些或所有產品候選人，我們將被迫在其中優先考慮。

我們預計，我們將需要更多的資金，以支持我們的長期計劃，臨牀試驗和新產品開發。我們期望通過出售股票證券、戰略合作和(或)債務融資，或通過可能稀釋現有股東的其他來源，來滿足我們的現金需求。不能保證我們將能夠從任何這些來源獲得資金，或者如果獲得這些資金的條件，或者我們能夠獲得的任何數額將足以支持我們的週轉資金需求，直到我們實現有利可圖的業務為止。我們沒有目前承諾的額外資本來源。最近，資本市場經歷了一段不穩定時期，這可能嚴重妨礙我們在所需時間內或在我們認為可以接受的條件下籌集資金的能力。如果我們不能在需要時籌集到額外的資金，我們可能無法繼續開發和批准我們的產品，或者我們可能被要求推遲、縮減或取消我們的部分或全部研究和開發項目。

最近的會計公告

關於新的會計準則的討論，請參閲所附財務報表附註3，重要會計原則概述列入本報告。

表外安排

我們沒有，也沒有任何特殊的目的實體或表外融資安排，如證券交易委員會規則所定義的。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的敞口僅限於我們的現金。我們的投資政策的目標是保持資本，滿足流動性的需要，信託控制現金和投資。我們還力求在不承擔重大風險和符合監管限制的情況下，最大限度地從我們的投資中獲得收入。為了實現我們的目標，我們保持我們的現金在利息現金帳户.由於我們所有的投資都是在一家全球銀行的現金存款，這是最低限度的利率風險。

匯率效應與匯率風險管理

我們在美國以外，主要是在西歐進行少量臨牀試驗，這些業務目前並不重要，因此我們預計目前貨幣波動不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

項目8.財務報表和補充數據

本年度報告第F-1頁至F-40 頁載有本項目8所要求的資料，並以參考方式納入本報告。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A.管制和程序

對披露控制和程序的評估

在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們已經評估了我們的披露控制和程序的有效性，因為這一術語是在2019年12月31日根據“外匯法”頒佈的規則13a-15(E)或15d-15(E)中界定的。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，見下文管理層關於財務報告內部控制的報告。

我們的管理層負責為我們建立和維持對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定)是一個過程，目的是根據美國普遍接受的會計原則，為我們的外部目的財務報告的可靠性提供合理的保證。對財務報告的內部控制包括保持記錄，以合理的細節準確和公正地反映我們的交易；提供合理保證，將交易記錄為編制財務報表所必需的；合理保證公司資產的收支是根據管理授權進行的；並提供合理保證，防止或及時發現未經批准的公司資產的獲取、使用或處置，這些資產可能對我們的財務報表產生重大影響。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現我們財務報表的誤報。

截至2019年12月31日，管理層根據框架對財務報告的內部控制進行了評估。內部控制集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年印發。重大弱點是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。根據這一評價，管理層得出結論，由於下文所述的重大弱點，我們對財務報告的內部控制在2019年12月31日沒有生效。

截至2019年12月31日，管理層發現我們對財務報告的內部控制在設計和有效性方面存在重大缺陷。我們沒有設計和維持對第三方臨牀試驗費用的監測和監督的有效控制。具體來説，我們的內部控制措施並沒有有效地為準確和及時評估要記錄的第三方成本提供合理的保證。我們以前公佈的任何財務報表都沒有變化。基於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，在2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

修復

我們承諾並正在採取必要步驟，通過改變我們對財務報告的內部控制，糾正構成上述重大弱點的控制缺陷。我們正在設計和執行措施，以糾正造成重大弱點的控制缺陷的根本原因。此外，我們正在提供內部會計人員培訓，以確保他們具備與監測和監督第三方臨牀試驗費用有關的專門知識。我們將繼續監測這些控制的有效性，並將作出任何進一步的更改，管理確定適當。

財務報告內部控制的變化

除上文討論的重大弱點(截至2019年12月31日已被評估為重大弱點)外，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)在2019年12月31日終了的財政季度內發生的、對財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的沒有其他變化。

項目9B.其他信息

沒有。


	證券數目在行使時發出最佳期權		加權平均演習價格未決備選方案		證券數目可供今後的發放情況權益補償圖則(不包括在內) 反映在 (A)欄)
計劃類別	(A)		(B)		(C)
股東批准的股權補償計劃：
2003年股票期權計劃		185,000	$	4.80
2012年股票期權計劃		5,657,879		3.90		2,503,508

共計：		5,842,879	$	3.93		2,503,508

股東未批准的股權補償計劃：
誘導獎		1,030,000		5.80

共計：		1,030,000	$	5.80

根據本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內，根據條例14A提交的我們最終代理聲明中的信息，將在本年度報告標題為受益所有權.

項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性

根據本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內，根據規例14A提交的我們最終委託書中的信息，在本年度報告標題為與董事會和公司治理有關的某些關係及相關交易和信息.


	頁
獨立註冊會計師事務所的報告		F-1
截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表		F-5
截至12月31日、2019、2018和2017年的業務報表		F-6
截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度股東權益(赤字)變動報表		F-7-9
截至12月31日、2019、2018和2017年的現金流量表		F-10
財務報表附註		F-11

(2)財務報表附表：

之所以省略附表，是因為它們不適用，或者不需要，或者因為這些信息包括在財務報表及其附註中。

(3)證物：


證物編號。		文件的描述

2.1		登記人(原EasyWebInc.)、ZIO收購公司和ZIOPHARM公司之間的合併協議和計劃，日期為2005年8月3日(參照註冊公司8-K表表10.1，證交會檔案編號2005年8月9日提交)。

3.1		2006年4月26日向特拉華州國務卿提交的經修正和恢復的公司註冊證書(參照2006年4月26日提交的註冊委員會第8-K號文件第000-32353號表格的附件3.1)。

3.2		2005年9月13日關於ZIO收購公司與ZIOPHARM公司合併和併入ZIOPHARM公司的合併證明。(由參考表3.1合併到註冊人表格8-K，證交會檔案編號：000-32353，2005年9月19日提交)。

3.3		登記人(前稱EasyWeb，Inc.)的所有權證書，日期為2005年9月14日，與ZIOPHARM公司的合併有關。使用並進入註冊人，並從EasyWeb，Inc.更改註冊人的公司名稱。致ZIOPHARM腫瘤學公司(參考“註冊人表格8-K，證交會檔案 No.000-32353，2005年9月19日提交)”附錄3.2)。

3.4		2016年7月1日向特拉華州國務卿提交的“第1系列優先股的指定證書、優惠和權利證書”(參照登記冊目前關於表格8-K/A的附錄3.1，證交會檔案編號001-33038，2016年7月1日提交)。

3.5		經修訂的附例(參照註冊官的註冊表格 8-K，證交會檔案編號：000-32353，2005年9月19日提交的附錄3.3)。

4.1		普通股票證書樣本(參照2005年10月14日提交的SB-2表格註冊聲明表表4.1，證交會檔案編號333-129020)。

4.2		購買普通股股票的期權形式，日期為2004年8月30日，發給德克薩斯大學安德森癌症中心(參考2006年3月20日提交的註冊機構10-KSB年度報告表4.6)。


證物編號。		文件的描述

4.3		確定購買普通股股份的重要期權條款的附表(參照2006年3月20日提交給註冊中心的表4.7提交給註冊機構的10-KSB年度報告，證交會第000-32353號文件)。

4.4		購買普通股證書的形式(參考2018年11月13日註冊公司提交的8-K證券交易委員會文件 No.001-33038的表4.1)。

4.5		購買普通股的證狀(參閲註冊人註冊公司目前關於第8-K號證券交易委員會文件 No.001-33038提交2019年9月13日的報告的表4.1)。

4.6		購買普通股證的形式(參考註冊公司註冊公司目前關於8-K SEC檔案(br}No.001-33038提交2019年8月1日的報告)的表4.1)。

4.7#*		向德克薩斯大學安德森癌症中心發出的購買普通股的授權書。

4.8*		根據經修正的1934年“證券交易法”第12條註冊的證券説明。

10.1+		ZIOPHARM腫瘤學公司2003年股票激勵計劃的修訂和重新制定(參考2011年3月1日提交的註冊中心註冊公司年度報告表10.1，表10-K證券交易委員會第001號-33038號文件)。

10.2+		根據註冊人的2003年股票期權計劃授予的激勵股票期權協議的形式(參照2006年3月20日提交的註冊機構表10.8 提交給註冊機構10-KSB的年度報告，證交會第000-32353號文件)。

10.3+		根據註冊人2003年股票期權計劃批准的限制性股票協議的形式(參照表10.1至註冊人關於2007年12月18日提交的第001-33038號表格8-K SEC檔案的當前報告)。

10.4+		ZIOPHARM腫瘤學公司2012年股權激勵計劃(參考2012年6月26日提交的註冊機構註冊中心關於 8-K證券交易委員會文件編號001-33038的當前報告的表10.1)。

10.5+		根據ZIOPHARM腫瘤學公司授予的限制性股票協議的形式。2012年股權激勵計劃(參見表 10.2，提交給登記中心目前關於第8K號證券交易委員會文件編號001-33038的當前報告，該文件於2012年6月26日提交)。

10.6+		根據ZIOPHARM腫瘤學公司授予的期權協議的形式。2012年股權激勵計劃(參照表10.3至註冊公司目前關於第8-K號證券交易委員會文件編號001-33038的報告)，已於2012年6月26日提交。

10.7		董事及執行人員彌償協議表格(參考“註冊主任”第99.1表，註冊官目前關於表格8-K的報告，證交會檔案編號001-33038，2013年1月31日提交)。

10.8+		註冊官與勞倫斯·詹姆斯·尼爾·庫珀(Laurence James Neil Cooper，M.D.)於2015年5月5日簽署的僱傭協議(參考與註冊官表10.1相結合)。2005年5月7日，註冊官提交了美國證交會第001-33038號表格8-K的最新報告。

10.9+		僱傭協議，日期為2019年4月23日，由該公司及其與大衞·莫尼(M.D.)之間簽訂(參見表10.1 提交給註冊官目前關於表格8-K的報告，證交會檔案編號001-33038，2019年4月29日提交)。

10.10+		僱傭協議，截止於2019年4月23日，由該公司和羅伯特·哈德菲爾德公司和羅伯特·哈德菲爾德共同簽署(參考2019年4月29日提交的註冊機構註冊公司第8-K號文件第001-33038號表格的表10.2)。


證物編號。		文件的描述

10.11+		自2019年6月4日起，該公司和Sath Shukla之間的“僱傭協議”(參見2019年7月24日提交的註冊公司關於8-K號表格的當前報告(SEC檔案編號001-33038)的表10.1)。

10.12		註冊人、Intrexon公司和得克薩斯大學系統管理委員會代表德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心簽訂的許可證協議日期為2015年1月13日(參照登記組目前關於8-K表格的報告表10.5，證交會檔案編號001-33038，2015年1月28日提交)。

10.13		Precigen公司註冊人之間的獨家許可協議。和Intrexon公司，日期為2018年10月5日(參照2008年11月9日提交的美國證券交易委員會第001-33038號文件表10-Q季度報告中的附件10.1)。

10.14		截至2015年3月27日，註冊公司、Intrexon公司和ARES交易公司之間的許可證和合作協議(參照註冊公司目前關於第8-K號表格的報告，SEC第001-33038號文件，2015年4月2日提交)的附件10.1合併為“許可證與合作協議”( )。

10.15		登記機構、Intrexon公司和得克薩斯大學M.D.安德森癌症中心於2015年8月17日簽署了“研究與發展協議”(參考表10.1)，該註冊機構目前提交的8-K表格報告，證交會檔案號001-33038，2015年8月21日提交)。

10.16		註冊機構、Intrexon公司和德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心於2016年8月30日對“研究與發展協議”的第1號修正案(參閲2019年3月5日提交的註冊機構10-K表格年度報告表10.21，SEC檔案編號001-33038)。

10.17		註冊機構、Intrexon公司和德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心於2017年1月17日對“研究與發展協議”的第2號修正案(參閲2019年3月5日提交的註冊機構10-K表格年度報告表10.22，SEC檔案編號001-33038)。

10.18		註冊機構、Intrexon公司和德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心於2017年11月14日對“研究與發展協議”的第3號修正案(參閲2019年3月5日提交的註冊機構10-K表格年度報告表10.23，SEC檔案編號001-33038)。

10.19		“研究和發展協定”第四修正案，日期為2019年9月19日，登記機構、德克薩斯大學MD安德森癌症中心和Precigen公司。(參考“註冊官”第10-Q號表格的季度報告表10.7，證交會檔案編號001-33038，已於2019年11月7日提交)。

10.20#*		對研究與發展協議的第五次修正，日期為2019年10月22日，由註冊機構和德克薩斯大學MD安德森癌症中心簽署。

10.21#*		2019年10月22日簽署的“研究與發展協議”，由登記機構和德克薩斯大學MD安德森癌症中心簽署，日期為2019年10月22日。

10.22#		專利許可協議，截止於2019年5月28日，由該公司和美國國家癌症研究所共同簽署(參考2019年8月8日提交的註冊機構註冊公司第10-Q號季度報告(SEC檔案編號001-33038)的附錄10.3)。

10.23#*		自2020年1月8日起，該公司和國家癌症研究所對專利許可協議進行了修訂。

10.24#		登記機構、國家癌症研究所和Intrexon 公司於2017年1月9日簽署的“合作研究與發展協議”(參見登記組關於第001-33038號表格8-K SEC文件的當前報告的附件10.1，提交2019年9月26日)。


證物編號。		文件的描述

10.25		2018年3月23日註冊機構、國家癌症研究所、 Intrexon公司和Precigen公司對“合作研究與發展協定”的第1號修正案(參見登記員關於第001-33038號表格的當前報告表10.2)。

10.26#		國家癌症研究所、註冊機構和Precigen公司於2019年2月1日對“合作研究與發展協定”的第2號修正案(參考2019年9月26日提交的註冊機構關於8-K SEC第001-33038號表格的報告表10.3)。

10.27		登記人和某些投資者於2018年11月11日簽署的證券購買協議的表格(參考表10.1)註冊人與某些投資者之間的證券購買協議(參見2018年11月13日提交的證交會第001號-33038號文件第8-K號表格的表10.1)。

10.28		登記權利協議表格，日期為2018年11月11日，由註冊人和某些投資者組成(請參閲2018年11月13日提交的註冊中心第8-K號文件第001-33038號表格附件10.2)。

10.29		證券購買協議的格式，日期為2019年7月26日，由註冊人和某些投資者組成(參考2019年8月1日提交的註冊中心第8-K號證券交易委員會第001號-33038號文件的當前報告中的表表10.1)。

10.30		登記權利協議表格，日期為2019年7月26日，由註冊人和某些投資者組成(參考2019年8月1日提交的註冊中心關於第001-33038號表格8-K SEC檔案的當前報告，參考表10.2)。

10.31		證券購買協議的格式，日期為2019年9月12日，由註冊人和投資者組成(參考2019年9月13日註冊公司提交的8-K證券交易委員會第001號-33038號文件的當前報告中的表表10.1)。

10.32		登記權利協議表格，日期為2019年9月12日，由註冊人和投資者組成(參考2019年9月13日書記官處關於第001-33038號表格8-K SEC檔案的當前報告，參考表10.2)。

21.1*		註冊官的附屬公司。

23.1*		獨立註冊會計師事務所同意。

24.1*		委託書(參閲本年報的簽名頁，表格10-K)。

31.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)條或第15(D)-14(A)條對特等執行幹事的認證。

31.2*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條或第15(D)-14(A)條規定的特等財務幹事認證。

32.1**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。

32.2**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL*		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

通過這些禮物來認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命勞倫斯·J·庫珀和薩蒂亞夫拉特·舒克拉作為他或她的真實和合法的人。事實律師具有完全替代和再替代權力的代理人，以其名義、地點和地點，以任何和一切身份簽署對本報告的任何和所有修正，並向證券和交易所委員會提交與其有關的所有證物和其他相關文件，事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件必須或必要的行為和事情，在此批准和確認所有這些。事實律師而代理人，或其替代者，可根據本條例合法地作出或致使作出。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並在所列日期和身份簽署了本報告。


簽名	標題	日期

/S/Laurence J.N.Cooper 勞倫斯·J·庫珀博士，博士。	首席執行官兼主任 (首席執行幹事)	二0二0年三月二日

/S/Satyavrat Shukla 薩蒂亞夫拉特·舒克拉	執行副總裁兼首席財務官(首席財務幹事)	二0二0年三月二日

/S/Kevin G.Lafond 凱文·G·拉豐德	財務高級副總裁、首席會計官和財務主任(校長會計幹事)	二0二0年三月二日

/s/Christopher Bowden 克里斯托弗·鮑登	導演	二0二0年三月二日

/S/Scott Braunstein 斯科特·布朗斯坦	導演	二0二0年三月二日


	頁
獨立註冊會計師事務所的報告		F-1
截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表		F-5
截至12月31日、2019、2018和2017年的業務報表		F-6
截至2019、2018年和2017年12月31日的股東權益變動(赤字)報表		F-7-9
截至12月31日、2019、2018和2017年的現金流量表		F-10
財務報表附註		F-11

我們審計了ZIOPHARM腫瘤學公司的資產負債表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的相關業務報表-股東權益(虧損)和截至2019年12月31日終了的三年的現金流量-以及與財務報表有關的附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在2019年12月31日終了的三年內每年的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會2013年發佈的內部控制綜合框架中確定的標準，我們於2020年3月2日的報告對該公司對財務報告的內部控制提出了不利意見，原因是存在重大缺陷。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是在對財務報表進行本期審計時所產生的事項，這些事項是向公司審計委員會通報或要求通報的，並且：(1)涉及對財務報表具有重要意義的帳目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對整個財務報表的意見，而我們並不是通過通報下面的關鍵審計事項而對關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。

合營企業會計

如財務報表附註16 所述，該公司與TriArm治療有限公司成立了一家合資企業，成立Eden Biocell有限公司，領導某些睡美人生產的汽車T療法的臨牀開發和商業化。該公司以某些知識產權作為交換。

F-1

10，000，000股伊甸園生物公司普通股。由於Eden生物細胞的設計和用途，管理層應用了重要的判斷來確定Eden生物細胞被認為是一個可變的利益實體，或VIE。他們得出結論認為，Eden Biocell的權益將根據權益會計方法核算，因為該公司不是VIE的主要受益人，因為它無權指導VIE最重要的影響其業績的活動。該公司決定，某些知識產權的貢獻應作為對按公允價值確認的非金融資產的轉移進行核算。管理部門確定知識產權具有極低的公允價值，這是由於技術的早期階段和臨牀成功的可能性。

我們認為公司對合資企業的會計核算是一項關鍵的審計事項，因為審計管理人員圍繞交易的適當會計作出的判斷需要大量的審計努力和高度的審計師判斷。

我們與公司對合資企業的會計核算有關的審計程序除其他外包括以下內容：

我們獲得並閲讀了合資企業協議，瞭解了合資企業的目的和性質以及協議規定的權利和控制，並評估了管理部門的文件。

我們瞭解了與合資企業會計相關的內部控制，並測試了這些內部控制的設計和運作效果，包括與正確應用會計指南有關的管理審查控制。

我們評價了公司對相關會計準則的應用，以及在確定Eden生物資本是否為權益法投資以及公司是否對合資企業擁有控制權以及公平法投資的公允價值確定時所使用的管理方法和假設的一致性。

自2010年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

/S/RSM US LLP

馬薩諸塞州波士頓

二0二0年三月二日

F-2

我們對ZIOPHARM腫瘤公司進行了審計。和子公司對財務報告的內部控制(截至2019年12月31日)，根據下列規定確定的標準：內部控制集成框架2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為，由於下文所述的重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2019年12月31日，公司沒有根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制集成框架2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。

我們還按照美國公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了該公司的財務報表和我們於2020年3月2日提交的報告，提出了無保留意見。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。已查明下列重大弱點，並將其列入管理層的評估：管理層沒有設計和維持與監測和監督第三方臨牀試驗費用有關的有效內部控制。具體而言，它們的內部控制措施的設計並不能有效地保證準確和及時地評估要記錄的第三方費用數額。在確定2019年財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了這一重大弱點，本報告不影響我們2020年3月2日關於這些財務報表的報告。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並在所附管理部門財務報告內部控制報告中評估財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制

F-3

包括下列政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，認為記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或可能使遵守政策或程序的的程度惡化。

/S/RSM US LLP

馬薩諸塞州波士頓

二0二0年三月二日

F-4


	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	79,741		$	61,729
應收款項		3,330			1,864
預付費用和其他流動資產		22,421			20,692

流動資產總額		105,492			84,285

財產和設備，淨額		1,110			1,097
存款		130			128
使用權資產		2,272
其他非流動資產		110			9,541

總資產	$	109,114		$	95,051


負債、優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	906		$	707
應計費用		10,846			8,763
租賃負債-當期部分		774
遞延租金-當期部分					13

流動負債總額		12,526			9,483
租賃責任-非流動部分		1,578
遞延租金-非流動部分					4

負債總額		14,104			9,487

承付款和意外開支(附註9)

優先股，面值0.001美元，30，000，000股

系列1優先股，面值1 200美元；指定250 000股；2019年12月31日和2018年12月31日發行併發行併發行了0股；截至2019年12月31日和2018年12月31日，清算價值為100萬美元。
股東權益：
普通股，面值0.001美元；核準股票250，000，000股；分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行股票181，803，320股和161，066，136股		182			161
額外已付資本		778,953			651,732
累積赤字		(684,125	)		(566,329	)

股東總數		95,010			85,564

負債和股東權益總額	$	109,114		$	95,051

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-5


	截至12月31日的一年，
	2019			2018			2017
合作收益	$			$	146		$	6,389

業務費用：
研發		38,331			34,134			45,084
一般和行政		19,527			19,918			14,798

業務費用共計		57,858			54,052			59,882

業務損失		(57,858	)		(53,906	)		(53,493	)
其他收入淨額		813			631			465
非現金誘導認股權證費用		(60,751	)
衍生負債公允價值的變化					158			(1,295	)

淨損失	$	(117,796	)	$	(53,117	)	$	(54,323	)
優先股股利	$			$	(16,998	)	$	(18,938	)
解決關聯方關係	$			$	207,361		$

適用於普通股股東的淨收入(虧損)	$	(117,796	)	$	137,246		$	(73,261	)

每股淨收入(虧損)-基本收入	$	(0.70	)	$	0.96		$	(0.53	)

每股淨收益(虧損)-稀釋後	$	(0.70	)	$	0.96		$	(0.53	)

已發行的加權平均普通股，用於計算每股基本淨收益(虧損)		167,952,114			143,508,674			136,938,264

加權平均普通股，用於計算每股攤薄淨收益(虧損)		167,952,114			143,710,160			136,938,264

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-6


	系列1優先股票-夾層				普通股						額外付入資本			累積赤字			共計股東權益(赤字)
	股份		金額		股份			金額			額外付入資本			累積赤字			共計股東權益(赤字)
2016年12月31日結餘		106,184	$	125,321		132,376,670		$	132		$	580,567		$	(657,997	)	$	(77,298	)
累積效應調整ASU No.2016-09												122			(122	)
行使股票期權						59,864			1			87						88
股票補償												8,454						8,454
發行受限制普通股						907,032			1			(1	)
回購普通股						(394,267	)		(1	)		(2,058	)					(2,059	)
發行普通股，扣除佣金和支出270萬美元						9,708,738			10			47,260						47,270
優先股股利		13,460		18,672								(18,938	)					(18,938	)
淨損失															(54,323	)		(54,323	)

2017年12月31日結餘		119,644	$	143,993		142,658,037		$	143		$	615,493		$	(712,442	)	$	(96,806	)

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-7


	系列1優先股票-夾層						普通股						額外付入資本			累積赤字			共計股東權益(赤字)
	股份			金額			股份			金額			額外付入資本			累積赤字			共計股東權益(赤字)
調整執行ASU第2014-09號，與客户簽訂合同的收入																	(8,131	)		(8,131	)
股票補償														7,534						7,534
發行受限制普通股								150,321			2			(1	)					1
行使僱員股票期權								104,166			2			240						242
取消限制普通股								(271,433	)		(2	)		3						1
回購限制性普通股								(514,349	)		(3	)		(1,621	)					(1,624	)
私募認股權證和普通股的發行，扣除佣金和費用2，898美元								18,939,394			19			47,082						47,101
優先股股利		11,415			16,775									(16,998	)					(16,998	)
解決關聯方關係(注7)		(131,059	)		(160,767	)											207,361			207,361
淨損失																	(53,117	)		(53,117	)

2018年12月31日結餘				$				161,066,136		$	161		$	651,732		$	(566,329	)	$	85,564

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-8


	系列1優先股票-夾層		普通股					額外付入資本			累積赤字			共計股東權益(赤字)
	股份	金額	股份			金額		額外付入資本			累積赤字			共計股東權益(赤字)
股票補償									6,341						6,341
發行受限制普通股				1,519,766			2		998						1,000
行使僱員股票期權				443,051					1,219						1,219
取消限制普通股				(74,599	)
回購限制性普通股				(225,339	)				(653	)					(653	)
發出誘使令									60,751						60,751
在市場上發行普通股，扣除佣金和費用(10萬美元)				1,271,274			1		6,084						6,085
授權行使，扣除佣金和支出110萬美元				17,803,031			18		52,481						52,499
淨損失												(117,796	)		(117,796	)

2019年12月31日結餘		$		181,803,320		$	182	$	778,953		$	(684,125	)	$	95,010

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-9


	截至12月31日的一年，
	2019			2018			2017
業務活動現金流量：
淨損失	$	(117,796	)	$	(53,117	)	$	(54,323	)
調整數，以核對淨損失與現金淨額
用於業務活動：
折舊		629			575			369
股票補償		7,341			7,534			8,454
非現金誘導認股權證費用		60,751
衍生負債公允價值的變化					(158	)		1,295
經營資產和負債的變化：
(增加)減少：
應收款項		(1,466	)		(1,845	)		2
預付費用和其他流動資產		(1,729	)		(1,263	)		3,992
存款		(2	)
其他非流動資產		9,431			3,942			(12,991	)
增加(減少)：
應付帳款		199			(3,709	)		4,261
應計費用		1,725			(1,145	)		800
遞延收入					(146	)		(6,389	)
遞延租金					(125	)		(139	)
租賃負債		63

用於業務活動的現金淨額		(40,854	)		(49,457	)		(54,669	)

投資活動的現金流量：
購置財產和設備		(284	)		(459	)		(737	)

用於投資活動的現金淨額		(284	)		(459	)		(737	)

來自籌資活動的現金流量：
行使股票期權的收益		1,219			240			88
發行受限制普通股								(2,059	)
回購普通股		(653	)		(1,622	)
發行普通股的收益，淨額								47,270
承保融資收益					47,101
在行使認股權證時發行普通股，淨額		52,499
在市場上發行普通股，淨價		6,085
為解決關聯方關係而支付的現金					(5,408	)

籌資活動提供的現金淨額		59,150			40,311			45,299

現金和現金等價物及限制性現金淨減		18,012			(9,605	)		(10,107	)
現金和現金等價物及限制性現金，期初		61,729			71,334			81,441

期末現金和現金等價物及限制性現金	$	79,741		$	61,729		$	71,334

現金流動信息的補充披露：
普通股紅利	$	1,000		$			$

應計費用固定資產	$	358		$			$

補充披露非現金投資和融資活動：
關聯方關係和解中的非現金部分	$			$	212,769		$

第1系列優先股股利的支付	$			$	16,998		$	18,938

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-10

該公司自2003年成立以來一直處於虧損狀態，沒有經常性的業務收入。該公司預計，在可預見的將來，損失將繼續存在。截至2019年12月31日，該公司擁有約7，970萬美元的現金和現金等價物，此外，該公司在2020年1月和2月通過承銷的公開募股籌集的淨收益總額約為9，800萬美元。在市場上設施。鑑於該公司目前的發展計劃，公司預計其現金資源，連同其最近的融資活動所得的收益，將足以為其業務到2022年年中提供資金，公司目前沒有承諾的額外資金來源。該公司在其現有現金資源用盡後能否繼續經營，取決於它是否有能力獲得額外的資金或實現有利可圖的業務，對此不能給予任何保證。現金需求可能與現在計劃的現金需求大不相同，原因是公司的研究和開發項目的重點和方向發生了變化，競爭和技術進步，專利開發，監管變化或其他發展。如果在需要時沒有足夠的額外資金，或者如果公司未能為進一步開發我們的產品候選人簽訂夥伴關係協議，管理層可能需要限制其發展努力和計劃中的業務，以節省現金。

融資

2020年2月公開發行

2020年2月5日，該公司與其中指定的幾家承銷商的代表Jefferies簽訂了一項關於發行和出售其普通股27 826 086股的承銷協議。公開發行的價格為每股3.25美元，承銷商同意根據承銷協議以每股3.055美元的收購價購買該公司的股份。根據承銷協議的條款，公司還給予承銷商一個可行使30天的選擇權，以每股3.055美元的收購價購買至多4，173，912股普通股。該要約是根據公司在S-3ASR表格(檔案編號333-232283)上的有效註冊聲明(檔案號333-232283)作出的，之前提交給證交會，以及下面的一份招股説明書補充説明。該承銷商於2020年2月5日購買了27，826，086股股票。在扣除承保折扣和公司支付的費用後，發行的淨收益約為8 500萬美元。

在市場供品

在2019年12月31日之後，該公司總共出售了2，814，673股普通股。該要約是根據公司在表格S-3ASR(檔案編號333-232283)上的有效註冊聲明(文件編號333-232283)以及根據該表格提交的招股説明書進行的。在扣除承保折扣和公司應付的提供費用後，發行的淨收益約為1 300萬美元。

F-11

在截至2019年12月31日的年度內，該公司共出售了1，271，274股普通股。該要約是根據公司在S-3ASR表格(檔案編號333-232283)上的有效註冊聲明以及根據該表格提交的招股説明書進行的。在扣除承保折扣和公司應付的提供費用後，發行的淨收益約為610萬美元。

2018年11月私人安置和2019年誘致認股權證

2018年11月11日，該公司與某些機構和認可投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司向這些投資者出售了總計18，939，394個可立即分離的單位，每單位價格為2.64美元，淨收入約為4，710萬美元。每個單位包括(I)公司普通股的一股，每股面值$0.001和(Ii)購買一股普通股的認股權證。公司根據證券購買協議發行並在行使認股權證時發行的證券沒有根據“ 證券法”進行登記，在沒有登記或適用的豁免登記要求的情況下，不得在美國提供或出售。在發放這些單位時，公司依靠“證券法”第4(A)(2)節和根據該條頒佈的註冊D規則506以及根據適用的州法律規定的類似豁免規定的私人配售豁免，並於2018年11月19日向證券交易委員會提交了表格D。2019年2月7日，公司在表格S-3上提交了一份登記聲明，登記根據證券購買協議發行的股份的轉售和在執行認股權證時可能發行的股份的轉售。

2019年7月和2019年9月

2019年7月26日和2019年9月12日，該公司簽訂協議，行使2018年11月發行的認股權證，以私募方式購買普通股。根據這些協議的條款，投資者行使認股權證，總共購買17，803，031股普通股，行使價格為每股3.01美元。該公司發行了新的認股權證，購買至17，803，031股普通股，以誘使權證持有人儘早行使2018年認股權證。新的認股權證將在發行之日後六個月開始行使，在初次行使日期五週年時到期，行使價格為7.00美元(注14)。在扣除安置代理人費用和其他有關費用110萬美元之前，執行認股權證的收益約為5 250萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，該公司還記錄了6080萬美元的非現金誘導認股權證費用，包括在公司的運營報表中。

2017年5月

2017年5月11日，該公司向單個投資者發行了總計9，708，738股普通股。發行價為每股5.15美元，承銷商同意根據承銷協議以每股4.893美元的收購價從公司購買股票。在扣除承銷佣金和公司應支付的發行費用後，此次發行的淨收益約為4，730萬美元。

重要會計政策摘要

提出依據

所附財務報表是按照美利堅合眾國或美國公認的會計原則編制的。

F-12

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到報告的資產和負債數額，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及在報告所述期間報告的收入和支出數額。雖然該公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計不同。估計數的變化記錄在已知期間。

本公司在編制財務報表時最重要的估計和判斷如下：

臨牀試驗費用；

合作協定；

基於股票的薪酬和系列1優先股(及相關股利)的公允價值計量；和

所得税。

後續事件

公司評估了資產負債表日期後至本申報日期期間發生的所有事件和交易。除下文披露的情況外，公司沒有任何影響其財務報表或披露的重大後續事件。

2020年2月公開發行

2020年2月5日，公司與Jefferies公司簽訂了一項承銷協議，該協議代表了其中提到的幾家承銷商，涉及發行和出售其普通股的27，826，086股。在扣除承保折扣和公司支付的提供費用後，發行的淨收益約為8 500萬美元(見注2)。

在市場供品

在資產負債表日期之後，公司出售了2，814，673股普通股。該要約是根據公司在S-3ASR表格(檔案編號333-232283)上的有效註冊聲明(檔案號333-232283)進行的，之前向證交會提交了，並在該表格下補充了一份招股説明書。在扣除承保折扣和公司應支付的發行費用後，發行的淨收入約為1，300萬美元。

修正案-與國家癌症研究所簽訂的許可證協議

2020年1月8日，我們修改了專利許可證，擴大了從NCI許可的TCR庫，以包括對突變的KRAS和 TP 53新抗原的反應的額外TCRs。根據對專利許可的修訂，我們同意在修訂後60天內向NCI支付60萬美元的現金付款。

現金及現金等價物

現金等價物主要包括活期存款賬户和短期美國國債貨幣市場共同基金存款。現金等價物按成本列報，接近公允市場價值。下列

F-13

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在商業銀行設有現金賬户，有時超過聯邦保險限額。本公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。該公司認為，它沒有任何重大信用風險的現金和現金等價物。

財產和設備

屬性和設備按成本記錄。維修和修理支出記作費用，而重大改進的費用則資本化。折舊採用直線法對下列相關資產的估計使用壽命(3至5年)進行折舊。在退休或出售時，資產處置費用和相關累計折舊從資產負債表中扣除，相關損益反映在業務報表中。

長壽資產

公司審查其長期資產的賬面價值，以確定可能發生的減值，無論何時發生的事件或情況的變化表明資產的攜帶數額可能無法收回。持有處置的任何長期資產按較低的賬面價值或公允價值報告，減去出售成本。

操作段

經營部門被確定為企業的組成部分，其中有獨立的離散財務信息可供首席經營決策者公司首席執行官在就資源分配和評估業績作出決定時進行評估。該公司在一個運營部門內查看其業務和管理其業務，而不跟蹤上的支出。逐程序基礎。

認股權證

公司評估發行的認股權證是否需要作為衍生工具進行會計核算。根據財務會計準則委員會(FASB)財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)主題815，該公司確定認股權證是(1)按公司自己的股票編制索引，(2)按照財務會計準則委員會(FASB)的主題815在股東權益中分類。衍生工具與套期保值。因此，公司已得出結論，認股權證符合範圍例外，以確定這些工具是否需要作為衍生工具進行會計核算，並應被歸為股權股東。

F-14


(千美元)			在報告日期使用的公允價值計量
描述	截至12月31日的餘額， 2019		報價活躍市場完全相同資產/負債 (1級)		重要的其他可觀察投入 (第2級)	顯着看不見投入 (第3級)
現金等價物	$	68,031	$	68,031	$	$


(千美元)			在報告日期使用的公允價值計量
描述	截至.的餘額十二月三十一日， 2018		報價活躍市場完全相同資產/負債 (1級)		重要的其他可觀察投入 (第2級)	顯着看不見投入 (第3級)
現金等價物	$	24,437	$	24,437	$	$

現金等價物是指活期存款帳户和短期美國國庫貨幣市場共同基金的存款，基金在活躍的市場中報價，被列為一級資產。

合作協議收入確認

公司採用會計準則編纂，或ASC主題606，從與客户簽訂的合同中獲得的收入，或ASC 606，在2018年1月1日使用改進的回溯方法。該公司完成了其評估，實施後，對截至2018年1月1日的累計赤字進行了累積效應調整，數額約為810萬美元，並相應地增加了合同負債(以前的遞延收入)。由於採用ASC 606而對公司財務報表進行的調整與公司的Ares貿易協議(注6)有關，該協議是聯公司在2018年1月1日未履行的唯一未清營業收入合同。

該公司主要通過與戰略夥伴的合作安排創造收入，用於產品候選產品的開發和商業化。2018年1月1日起，該公司按照取代ASC 605的ASC 606確認收入，多元排列，作為

F-15

歷史年代使用的。ASC 606的核心原則是，實體應確認收入，以反映向客户轉讓承諾的貨物和/或服務的數額，以反映該實體預期有權得到的考慮，以換取這些貨物和/或服務。為了確定公司確定的在ASC 606範圍內的安排的適當收入數額，公司執行以下步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，(5)在(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入。

本公司在ASC 606範圍內的某些公司許可證或合作協議下確認協作收入。該公司與客户簽訂的合同通常包括與知識產權許可證、研究和開發服務以及購買額外貨物和/或服務的選擇有關的承諾。如果對公司知識產權的許可被確定與協議中確定的其他性能義務不同，則公司確認在許可證轉讓給被許可方時，分配給許可證的不可退還、預先費用的收入，並且被許可人能夠使用該許可並從中受益。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併的履約義務是否隨着時間的推移或某一時間點得到滿足，如果隨着時間的推移，衡量進度的適當方法是為了確認來自不可退還的預付費用的收入。對包括購買額外貨物和/或服務選項的合同進行評估，以確定這種選擇是否為客户提供了一種在不簽訂合同的情況下就不會收到的實質性權利。如果是這樣，則將該選項記作單獨的性能義務。如果沒有，則該選項被視為一種營銷要約，在客户選擇時將作為一份單獨的合同加以考慮。

本公司與客户達成的協議條款通常包括支付下列一項或多項： (I)不可退還、預先付款、(Ii)發展、規管及商業里程碑付款、(Iii)未來選擇及(Iv)特許產品淨銷售的專利使用費。因此，交易價格通常由合同開始時應支付的固定費用和在實現特定事件時應支付的里程碑付款和客户確認許可產品淨銷售時賺取的分級版税的可變考慮因素組成。公司衡量交易價格的依據是它期望有權獲得的交易價格，以換取將承諾的貨物和/或服務轉讓給客户。該公司使用最有可能的金額方法來估計可變報酬的數額，預測它在一份公開合同中有權獲得的價款數額。在交易價格中包含變量考慮的金額，以便當與可變考慮相關的不確定性隨後得到解決時，所確認的累積收入可能不會發生重大逆轉。在每一項包括開發和管理里程碑付款的安排開始時，公司評估相關事件是否被認為是可能實現的，並使用最可能的金額方法估算交易價格中將包含的的金額。在觸發事件發生之前，不屬於公司或被許可方控制範圍的里程碑付款，例如那些依賴於收到監管批准的支付，不被視為可能實現。在每個報告所述期間結束時, 公司重新評估每個里程碑和任何相關約束的實現概率，並在必要時調整其對總體交易價格的估計。任何這類調整都是在累積的基礎上記錄的，這將影響調整期間的收入和淨虧損。對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排，包括基於達到一定水平的產品銷售的里程碑付款，公司確認收入的後一項：(一)相關銷售發生時，或(二)當部分或全部付款被分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時。到目前為止，公司還沒有意識到

F-16

公司根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務。然而，在符合下列兩項標準的情況下，可變報酬的某些組成部分專門分配給一項或多項特定的履約義務：(1)付款條件具體涉及履行履約義務或轉讓不同的貨物或服務的努力；(2)將可變的考慮額完全分配給履行義務或不同的貨物或服務符合標準的分配目標，即分配的數額反映了實體期望得到的、以轉讓承諾的貨物或服務為交換條件的代價數額。公司開發的假設需要判斷，以確定每項合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。在確定每項履約義務的獨立銷售價格時使用的關鍵假設可能包括預測的收入、發展時間表、估計的研究和開發成本、貼現率、行使的可能性以及技術和規章成功的可能性。

當性能義務通過向客户轉移所承諾的商品和/或服務而得到滿足時，根據分配給每個相應的性能義務的交易價格的金額來確認收入。對於隨着時間推移而履行的業績義務，公司通過使用一種單一的衡量進度的方法來衡量 -業績義務-完全滿足的進度來確認收入，該方法描述了將相關貨物和/或服務的控制權轉讓給客户的績效。該公司使用輸入方法來衡量朝向完全滿足隨着時間推移而履行的業績義務的進展情況。公司對每個報告期的進度進行評估，並在必要時調整績效和相關收入確認的衡量標準。任何這類調整都是在累積的基礎上記錄的，這將影響調整期間的收入和淨損失。

公司將2015年收到的與前未結合同有關的預付款項確認為收到付款後的合同負債，因為它要求將收入確認推遲到該公司履行該安排規定的義務之前。預計將在資產負債表後12個月內確認為收入的數額被列為流動負債。預計在資產負債表日期之後的12個月內未確認為收入的數額被列為合同負債，扣除當期部分。該公司確定有三項業績義務；第一項履約義務包括許可證和研究開發服務，另外兩項履約義務是物質權利，因為它涉及尚未確定的潛在未來目標。如上文所述，5 750萬美元的交易價格是根據其相對獨立的銷售價格分配給業績義務的。

有多個不同的履約義務，包括物質權利；因此，公司根據其相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個不同的履約義務。獨立銷售價格通常是根據向客户收取的價格或使用預期成本加保證金來確定的。收入是通過使用輸入度量來衡量完全滿足性能義務的進度來確認的。此外，本公司並沒有在ASC 340-40的指導下將任何合同成本資本化，其他資產和遞延費用：與客户的合同.

該公司不認為在2018年1月1日ASC 606通過之日的交易價格中應包括任何可變的考慮因素。這種評估考慮了對

F-17

確保將可變考慮的估計數列入交易價格，但前提是公司對收入在下一個報告期內不會出現逆轉抱有很高的信心。公司將重新評估交易價格，包括交易價格和所有受約束金額中包含的估計可變因素，在每個報告期內，以及在其他情況發生變化時。

主題606的影響

由於採用ASC 606，該公司記錄了2018年第一季度累積赤字期初餘額810萬美元的調整，原因是2015年7月在ASC 605-25項下對ASC 606進行了預先審議。關於每一財務報表中每一項目受到累積調整影響的的數額摘要，請參閲下文：


(千美元)	話題606對資產負債表的影響截至2018年1月1日
描述	如下文所述專題606			調整			無餘額通過專題606
合同責任，當期部分	$	622		$	(5,767	)	$	6,389
合同責任，扣除當期部分	$	49,037		$	13,898		$	35,139
累積赤字	$	(720,573	)	$	(8,131	)	$	(712,442	)

*(千美元)*	主題606的採用對作業説明的影響 2018年12月31日終了年度
描述	如下文所述專題606			調整			無餘額通過專題606
合作收益	$	146		$	(4,732	)	$	4,878
淨損失	$	(53,117	)	$	(4,732	)	$	(48,385	)
適用於普通股股東的淨收入(虧損)	$	137,246		$	(4,732	)	$	141,978
每股淨收入(虧損)-基本收入	$	0.96		$	(0.03	)	$	0.99
每股淨收益(虧損)-稀釋後	$	0.96		$	(0.03	)	$	0.99

*(千美元)*	話題606對現金流量表的影響 2018年12月31日終了年度
描述	如下文所述專題606			調整			無餘額通過專題606
淨損失	$	(53,117	)	$	(4,732	)	$	(48,385	)
合同責任的變動	$			$			$

上述最重大的變化涉及該公司的協作收入，迄今為止，該公司與Precigen Inc.或Precigen公司的全資子公司Precigen Inc.或Precigen公司(以前稱為Intrexon Corporation)的全資子公司Ares Trading和PGEN治療公司的合作安排(注8)產生了這種收入。根據ASC 605，該公司在估計的研發服務期間預付款項，估計為9年。在採用asc 606時，公司使用基於成本的輸入方法來衡量進度，因為這種方法最能反映

F-18

履行義務的履行。在應用基於成本的收入確認方法時，公司使用相對於預算成本的實際成本來完成研究項目。這些成本主要由內部全職、等值工作和第三方合同成本組成.收入是根據實際費用佔預算費用總額的百分比確認的。因此，儘管上文所述並在ASC 606下確定的履約義務與ASC 605所確定的帳户單位大體一致，但將交易價格分配給ASC 606下確定的履約義務的時間與ASC 605下的考慮分配不同。因此，最終分配給ASC 606下每項履約義務的交易價格與根據ASC 605分配的數額不同。此外，2018年12月31日，在這兩種收入確認方法下，合同責任為0美元(注7)。截至2019年12月31日的年度沒有相關收入。

研究和開發費用

研究和發展支出記在所發生的業務報表中。這些費用包括專有研究和開發活動、購買的研究和開發以及與研究和開發合同有關的費用，不論是由公司履行還是與獨立的第三方簽訂合同。

所得税

所得税按負債法入賬。遞延税資產和負債因財務報表賬面金額與其各自税基之間的臨時差額而估計的未來税收後果而確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決臨時差額的年度應納税收入的已頒佈税率。公司評估其遞延税資產的可變現性，並在更有可能無法實現全部或部分遞延税資產時確定估價備抵額。

公司使用識別和解決不確定税種的更有可能比不確定的閾值記述不確定的税收狀況。對不確定的税收狀況的評價所依據的因素包括但不限於税法的變化、在報税表中採取或預期採取的税務立場的計量、受審計事項的有效解決、新的審計活動以及與税務狀況有關的事實或情況的變化。公司每年對這一税收狀況進行評估。公司還因所得税費用中未確認的税收利益而產生潛在利息和罰款(注11)。

股票薪酬核算

基於股票的補償成本是在授予日期根據獎勵的估計公允價值計算的，並被確認為員工所需服務期間的費用。以股票為基礎的賠償費用是根據最終預期授予的獎勵數量計算的，因此，在估計在歸屬之前將被沒收的獎勵時，該公司將予以減少。與前幾年一致，公司採用了Black-Schole期權定價模型，該模型要求估計期望值期權持有人在行使期權之前將保留他們的期權，以及公司在預期期限內的普通股價格估計波動率。

該公司在截至2019年2018年12月31日和2017年12月31日的年度業務報表中確認了其基於股份的員工支付計劃的全部影響，沒有將任何此類成本資本化。

F-19

在資產負債表上。該公司在截至12月31日(2019年、2018年和2017年)的年度內分別確認了與股票期權有關的400萬美元、300萬美元和250萬美元的補償費用。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內，該公司分別確認了與限制性股票有關的230萬美元、450萬美元和600萬美元的賠償費用(注14)。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的股票期權歸屬和限制性股票裁決的賠償費用總額分別為630萬美元、750萬美元和850萬美元。下表列出了公司業務報表中包括的基於股份的補償費用：


	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2019		2018		2017
研發	$	1,461	$	1,683	$	2,401
一般和行政		4,880		5,851		6,053

税前員工補償費用分攤制	$	6,341	$	7,534	$	8,454
所得税利益

以股份為基礎的僱員補償費用淨額	$	6,341	$	7,534	$	8,454

每個股票期權的公允價值都是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的。2019年、2018年和2017年授予員工的股票期權估計加權平均公允價值分別約為每股2.47美元、1.64美元和3.94美元。關於波動率、期望值、股利收益率和無風險利率的假設對於Black-Schole模型是必需的.波動率假設是基於公司的歷史經驗。無風險利率是基於一種美國國庫券，其到期日類似於期權獎勵的預期壽命( )。預期壽命是預期未完成的期權的平均期限。該公司使用證券交易委員會工作人員會計公報或SAB， No.107和No.110所述的簡化方法計算預期期限，因為它繼續符合SAB第110號頒佈的要求。下表列出了波動率、預期壽命、股利收益率和無風險利率的假設：


	2019	2018	2017
加權平均無風險利率	1.39 - 2.53%	2.55 - 3.06%	1.85 - 2.27%
預期壽命(以年份計)	5.75 - 6.25	6	6
預期波動率	71.39 - 85.00%	80.75 - 84.71%	80.31 - 81.03%
預期股利收益率	0	0	0

每股淨收入(虧損)

每股基本淨虧損的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期流通普通股的加權平均數。每股攤薄收益 (虧損)是使用當期流通的普通股加權平均數計算的，加上已發行期權和認股權證的稀釋效應，採用國庫股法和適用期內公司普通股的平均市場價格計算。


	截至12月31日的一年，
除股票和每股數據外，以千計	2019			2018			2017
基本
淨損失	$	(117,796	)	$	(53,117	)	$	(54,323	)
優先股股利					(16,998	)		(18,938	)
解決關聯方關係					207,361

F-20


	截至12月31日的一年，
除股票和每股數據外，以千計	2019			2018			2017
適用於普通股股東的淨收入/(虧損)	$	(117,796	)	$	137,246		$	(73,261	)

加權平均普通股		167,952,114			143,508,674			136,938,264

基本每股收益	$	(0.70	)	$	0.96		$	(0.53	)

稀釋
淨損失	$	(117,796	)	$	(53,117	)	$	(54,323	)
優先股股利					(16,998	)		(18,938	)
準許可證交易					207,361

適用於普通股股東的淨收入/(虧損)	$	(117,796	)	$	137,246		$	(73,261	)

加權平均普通股		167,952,114			143,508,674			136,938,264
稀釋證券效應
股票期權					201,362
無限制普通股					124
認股權證

稀釋潛力普通股					201,486

用於計算攤薄每股收益的股票		167,952,114			143,710,160			136,938,264

每股收益，稀釋後	$	(0.70	)	$	0.96		$	(0.53	)

在計算截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的稀釋淨收益(虧損)時，與該公司一些已發行普通股期權、未歸屬限制性股票、優先股股和認股權證有關的某些股份沒有包括在內，因此將產生抗稀釋作用。截至12月31日、2019、2018年和2017年的此類潛在普通股包括：


	十二月三十一日，
	2019		2018		2017
股票期權		6,872,879		5,075,723		4,352,135
無限制股票		939,636		681,946		1,808,559
優先股						34,134,524
認股權證		22,272,727		18,939,394

		30,085,242		24,697,063		40,295,218

在2018年12月31日終了的一年中，該公司與PGEN簽訂了一項許可證協議，以取代各公司之間所有現有的協議，這些協議為該公司提供了對PGEN控制的技術的某些排他性和非排他性權利。許可證協議的日期是2018年10月5日。在考慮該公司簽訂許可協議時，Precigen同意沒收並返回

F-21

2018年8月， FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架對公允價值計量披露要求的修改，或ASU 2018-03。本ASU指南修改了主題820，公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求。在新的指導下，修改與三級資產有關的資產類別和估值之間的轉移。新標準適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間，包括每個年度報告期內的臨時報告期。公司目前正在評估採用這一ASU對財務報表的影響。

2018年6月，FASB發佈ASU 2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進，或ASU 2018-07。本ASU中的指南擴展了主題718的範圍，將基於股票的支付交易擴展到從非僱員那裏獲取貨物和服務。新標準適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期間，包括每個年度報告期內的中期報告期。該公司於2019年1月1日採用了該ASU。收養對公司財務報表沒有重大影響。

2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，租約(主題842)，這要求承租人識別 a。使用權大多數租賃安排的資產和租賃負債。該公司採用生效日期法於2019年1月1日通過了ASU第2016-02號，其中沒有重述以往各期。在通過後，該公司選出了在主題842的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中除其他外，使公司得以繼承歷史租賃分類。公司在其租約中不將考慮因素分配給租賃和非租賃組件，也不在其餘額表中記錄12個月或更短期限的租約。參見附註8租賃更多細節。

2017年5月，FASB發佈了ASU No.2017-09，補償-股票補償(議題718)：變更會計範圍，或ASU 2017-09，澄清何時對基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改進行解釋，作為修改。在這一新的指導下，如果由於術語或條件的變化，獎勵的公允價值、歸屬條件或分類發生變化，則需要修改會計。ASU 2017-09適用於2017年12月15日以後開始的年度報告期，包括每個年度報告期內的中期報告期。該公司於2018年1月1日採用了這一標準。收養對公司財務報表沒有任何影響。

F-22

在2018年12月31日終了的一年中，該公司向Precigen公司發行了總計11 415股第1系列優先股，Precigen持有公司所有公司第1系列優先股的流通股，作為每月股利。該公司以1 890萬美元的公允價值記錄了第1系列優先股的這類股份，這是臨時股本的一個組成部分，記錄了衍生債務變動損失130萬美元。關於這些衍生金融工具的會計核算和估值的進一步討論，見附註3和13。

F-23

在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內，該公司分別為Precigen提供的服務支出了300萬美元、810萬美元和2140萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司在其資產負債表上分別記錄了10萬美元和190萬美元應付Precigen的流動負債。

與PGEN和MD Anderson的合作

2015年1月13日，該公司與Precigen一起，與MD Anderson簽訂了MD Anderson許可證(Precigen隨後分配給 PGEN)。根據MD Anderson許可證，該公司與PGEN一起，擁有MD Anderson擁有和許可的某些技術的獨家全球許可證，包括與新型Car T細胞療法、非病毒基因轉移系統、免疫細胞的基因修飾和/或繁殖以及其他細胞治療方法、自然殺傷或NK 細胞和TCRs有關的技術，這些技術來自勞倫斯·庫珀博士的實驗室，他於2015年5月成為該公司首席執行官，曾是MD Anderson的兒科專業教授，目前是該機構政策下的訪問科學家。作為獲得MD Anderson許可證的部分考慮，該公司向MD Anderson總共發行了11，722，163股普通股，該公司在2015年記錄了6，730萬美元的費用。

在截至2019年12月31日的一年中，該公司沒有向MD Anderson支付任何款項，與此協議有關的總付款總額為4 190萬美元。MD Anderson公司手頭現金資源淨額為2 030萬美元，可用於抵消費用和未來費用，其中包括預付費用和其他流動資產。這一分類是根據管理層目前對利用預付費餘額的計劃的估計進行的，並可能每季度修訂一次。

解決關聯方關係

與PGEN治療公司的獨家許可協議

2018年10月5日，該公司與PGEN簽訂了許可證協議。在公司與PGEN之間，許可證協議的條款取代並取代了以下條款：(A)2011年1月6日公司和Precigen之間的某些獨家渠道合作伙伴協議，該協議經2011年9月13日生效的“獨家渠道夥伴協議”第一修正案修正，“獨家渠道夥伴協議”第二修正案自2015年3月27日起生效，第三修正案自2016年6月29日起生效，隨後由Precigen指定給PGEN；(B)自2015年3月27日起生效的ZIOPHARM、Precigen和ARES貿易S.A.之間的某些許可和合作協議，或Precigen指定給 PGEN或默克的子公司Ares Trading的某些權利和義務；(C)該公司、Precigen和MD Anderson之間的某些許可協議，自2015年1月13日起生效，或MD Anderson許可證，隨後由PGEN自2018年1月1日起開始轉讓；和(D)公司、Precigen公司和MD Anderson公司之間的某些研究與發展協定，自2015年8月17日起生效，或“研究與發展協定”，以及對該協定的任何修正或工作説明。

根據許可證協議的條款，PGEN授予該公司全世界獨家的研究、開發和商業化的權利：(I)使用PGEN s流變開關基因開關(RTS)治療癌症的產品，即稱為IL-12產品；(Ii)用於治療癌症的CAR產品(A)CD 19，稱為CD 19產品，稱為CD 19產品，(B)癌症治療的第二個目標，但必須符合治療癌症的權利。

F-24

考慮到PGEN授予的許可證和其他權利，我們將支付PGEN每年10萬美元的許可費，我們已經同意償還PGEN的某些歷史成本，每季度支付100萬美元。該公司確定，該項目的公允價值為100萬美元，這是根據ASC 730，研究與發展在2018年12月31日終了的年度中支出的。該公司分別記錄了截至12月31日(2019年12月31日)和2018年12月31日終了年度的負債10萬美元和100萬美元，並將這些數額列入資產負債表的應計費用。

該協議還要求，只要協議生效，每年的許可費為10萬美元。該公司還將在啟動後期臨牀試驗時，為每個完全許可的項目支付總計達5250萬美元的里程碑付款，並在各管轄區批准獨家授權產品時支付。此外，公司將支付PGEN分級版税，從低個位數到高個位數的淨銷售額從任何經批准的IL-12產品和汽車產品的銷售得來的。該公司還將支付PGEN版税，從低個位數到中個位數不等，以銷售任何經批准的TCR產品所得的淨銷售額為限，最高版税總額為1億美元。本公司亦會支付公司收到的任何與獲發牌照的產品有關的分牌收入的20%。

除大猩猩IL-12產品外，本公司負責與每種許可產品的相關的所有開發成本。該公司和PGEN將分擔大猩猩IL-12產品的開發成本和運營利潤，由該公司承擔80%的開發成本和80%的營業利潤，PGEN負責其餘20%的開發成本和20%的營業利潤。

PGEN將向該公司支付從銷售PGEN汽車產品所得的淨銷售額的低個位數到中間個位數的版税，最高可達5000萬美元。

考慮到公司簽訂了許可證協議，Precigen沒收並歸還了公司在許可證協議簽署之日由Precigen持有或應付給Precigen的公司第1系列優先股的所有股份。此外，PGEN還必須將Ziophim公司根據“戰神貿易協定”享有的所有權利和義務移交給Precigen(或其附屬公司)。因此，茲帕姆不應對“默克協定”規定的任何剩餘義務負責。此外，Precigen被沒收並歸還給該公司

F-25

該公司認定，這一交易代表了關聯方之間的資本交易。該公司在交易之日對優先股和衍生負債進行了公允價值估值，指出公允價值總額為1.633億美元。根據“戰神貿易協定”放棄Ziophim的義務也被認為是總的資本交易的一部分。公司承認，由於免除了“戰神貿易協定”規定的義務(注7)，累積赤字4，950萬美元可再貸記該公司的貸項(注7)。結算總額為2.128億美元。

該公司與第三方供應商發生了約740萬美元的交易諮詢費用，其中540萬美元被認為是與第1系列優先股滅活有關的直接費用，並被列入轉移的部分考慮。其餘200萬美元的交易費用被確認為2018年12月31日終了年度的支出。

該公司確認累積赤字為2.073億美元的淨貸方，計算為第1系列優先股的賬面價值的差額、衍生負債和合同負債，以及與交易有關的轉移的540萬美元的考慮。這一數額包括在計算2018年12月31日終了年度每股收益時為普通股股東提供的淨收入(注3)。

租賃

經營租賃

公司採用FASB ASU 2016-02號，租賃 (專題842)在2019年1月1日，它使用有效日期方法，在該方法中它沒有重新聲明以前的期間。在通過後，該公司選出了在主題842的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中除其他外，使它得以繼承歷史租賃分類。公司在其租約中不將考慮因素分配給租賃和非租賃組件，也不將租約記錄在其資產負債表上，其期限為12個月或少於12個月。

該公司在確定租賃付款的現值時使用其估計的增量借款率，這一比率是根據租賃開始之日可獲得的信息得出的。該公司的遞增借款利率是指在類似的經濟環境下，它在類似的期限內借款所需支付的利息，即相當於租賃付款的數額。公司在決定其遞增借款利率時，考慮到具有類似條件和特點的票據的公開數據。

主題842的通過使大約160萬美元的得到承認。使用權2019年1月1日公司資產負債表上的資產和160萬美元的租賃負債。收養對公司的業務報表或累積赤字沒有重大影響。該公司將審查新簽訂的租約的分類為經營租賃或融資租賃，並確認相關的使用權資產負債表上的資產和租賃負債。

2012年6月，該公司為該公司位於波士頓的公司總部簽訂了主租賃合同，原定於2016年8月到期，但有效期延長至2021年8月31日。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司資產負債表上的存款總額為10萬美元。2018年1月30日，該公司簽訂了在休斯頓MDAnderson辦公空間的租賃協議。根據MD Anderson租約的條款，該公司大約租賃

F-26

2019年3月12日，該公司就休斯敦的辦公空間簽訂了一項租賃協議。根據第一份休斯敦租賃協議的條款，該公司租賃約1，038平方英尺，並須按每月平均約2000美元的費率支付租金，直至2021年4月。2019年10月15日，該公司簽訂了一項在休斯頓增加辦公空間的租賃協議。根據第二份休斯敦租約的條款，該公司租賃了大約八千四百四十三平方英尺的土地，最初要求在2027年2月之前支付大約17萬美元的租金，但在整個租期內每年的基本租金增加約3.0%。

租賃費用的組成部分如下：


(單位：千)	截至2019年12月31日
經營租賃成本	$	772

租賃費用總額	$	772

加權平均剩餘租約期限(年數)		4.42
加權平均貼現率		8.00	%

截至2019年12月31日，租賃負債計量中包括的金額支付的現金為70萬美元。該公司確認了為換取2019年12月31日終了年度的120萬美元經營租賃負債而獲得的新的經營租賃資產。

截至2019年12月31日，公司經營租賃負債到期日如下(千)：


租賃負債到期日	經營租賃
2020	$	925
2021		701
2022		213
2023		220
2024		226
此後		514

租賃付款總額	$	2,799
減：估算利息和調整數		(447	)

租賃付款現值	$	2,352

與新租賃標準通過前期間有關的披露

在採用ASC 842之前，公司在ASC 840的租期內以直線記錄租金費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日止的年度，租金總額分別約為70萬美元和70萬美元。

F-27

2015年1月13日，ZIOPHARM與Precigen一起，與MD Anderson(Precigen隨後被分配給 PGEN)簽訂了MD Anderson許可證。根據MD Anderson許可證，該公司與PGEN一起，擁有MD Anderson擁有和許可的某些技術的獨家全球許可證，包括與新型Car T細胞療法、非病毒基因轉移系統、免疫細胞的基因修飾和/或繁殖以及其他細胞治療方法、自然殺傷或NK 細胞和TCRs有關的技術，這些技術來自勞倫斯·庫珀博士的實驗室，他於2015年5月成為該公司首席執行官，曾是MD Anderson的兒科終身教授，目前是該機構政策下的訪問科學家。

2015年8月17日，該公司、PGEN和MD Anderson簽署了“研究與開發協議”，以正式確定MD Anderson根據MD Anderson許可證的條款轉讓某些現有研究方案和相關技術權利的範圍和程序，以及未來合作研究和開發新的和正在進行的研究項目的條款和條件。

根據“研究和發展協定”，該公司、PGEN和MD{Br}Anderson同意成立一個聯合指導委員會，負責監督和管理新的和正在進行的研究項目。根據與PGEN簽訂的許可證協議，ZIOPHARM和PGEN商定，PGEN將在許可證協議簽署之日後不再參加聯合指導委員會。按照MD Anderson許可證的規定，該公司為“研究與發展協定”規定的研究和開發活動提供資金，為期三年，每年不少於1 500萬美元，不超過2 000萬美元。2017年11月14日，該公司對“研究與發展協議”進行了修訂，將其任期延長至2021年4月15日。

2019年10月22日，該公司與德克薩斯大學安德森癌症中心(MD Anderson)簽訂了2019年研發協議(即2019年協議)，雙方同意就該公司的研究開發協議進行合作。睡美人免疫治療程序，使用非病毒基因轉移穩定表達和臨牀評估腫瘤特異性TCRs在T細胞。根據2019年協議，雙方除其他外，將在擴大公司的TCR庫和進行臨牀試驗的項目上進行合作。

F-28

本公司將擁有根據2019年協議開發的所有知識產權，並保留根據該協議使用非病毒基因轉移技術製造的腫瘤學產品的所有知識產權，包括本公司的睡美人技術。該公司已授予MD Anderson在腫瘤學領域以外的此類知識產權的獨家許可，並開發和商業化使用病毒基因轉移技術製造的自體tcr產品，並授予使用病毒技術製造的異基因tcr產品的非專屬許可證。

公司已同意，從2021年1月1日起，償還MD Anderson公司根據2019年協議的開發費用共計2 000萬美元。此外，該公司將按低個位數的費率為TCR產品的淨銷售支付MD Anderson特許權使用費。在成功完成與其TCR產品相關的臨牀和監管基準之後，該公司必須支付基於業績的付款。潛在基準付款總額為3 650萬美元，其中在公司首次獲得TCR產品的銷售批准之前只需支付300萬美元。在發生某些事件時，可能會降低欠MD Anderson的特許權使用費和基準付款。該公司還同意將公司的TCR產品以優惠價格出售給MD Anderson公司，並在該公司的TCR產品首次商業銷售後有限時間內將其在德克薩斯州的TCR產品獨家出售給MD Anderson公司。

在執行2019年協議方面，該公司向MD Anderson簽發了購買3，333，333股普通股的授權令。參見注10認股權證更多細節。

在截至2019年12月31日的年度內，該公司沒有向MD Anderson支付任何款項，而在2018年12月31日終了的一年中，這一數字為270萬美元。在截至2019年12月31日的一年中支付給MD Anderson的現金比上一年同期減少，原因是2018年1月向MD Anderson支付了最後的季度付款，以及該公司核準的支出從現有預付費用中扣除。MD Anderson公司手頭現金資源可用於抵消費用和未來費用的淨餘額為2 030萬美元，包括在2019年12月31日公司資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

MD Anderson許可證的期限在最後一次發生時屆滿：(A)根據該許可證獲得許可的所有專利的期滿，或(B)MD Anderson許可證簽發之日的20週年；但是，在MD Anderson許可證期滿後，該公司與PGEN一起，應獲得全額支付的、免費的、永久的、不可撤銷的和亞許可許可使用其許可的知識產權。自獲得MD Anderson許可證之日起十年後，如果zIOPHARM和pGEn不使用商業上合理的努力將許可的知識產權商業化，mdAnderson將有權將mdAnderson許可轉換為非專有許可。逐案基礎。自獲得MD Anderson許可證之日起五年後，如果公司和PGEN不符合這類融資協議或合同中的勤奮要求，MD Anderson將有權終止由政府資助的特定技術的MD Anderson許可證，或受第三方合同約束的MD Anderson許可證。如果我們和PGEN的重大違約行為在接到通知後60天內仍未治癒，MD Anderson也可以以書面通知終止協議。此外，MD Anderson許可證將在我們和PGEN發生某些破產事件時終止，並可通過我們、PGEN和MD Anderson的相互書面協議終止。

F-29

2019年5月28日，該公司與國家癌症研究所或NCI簽訂了專利許可協議，或專利許可。根據專利許可，本公司擁有某些知識產權的獨家全球許可，以開發和商業化患者衍生(自體)、外周血T細胞治療產品(通過轉座子介導的基因轉移來表達對突變的KRAS、TP 53和EGFR有反應的TCRs)。此外，根據專利許可，該公司擁有某些知識產權的全球獨家許可，用於開發和商業化由非病毒基因轉移來表達TCRs的自體外周血T細胞治療產品，作為某些附加製造技術的非獨家全球許可。

根據專利許可的條款，公司須在60天、6個月內和專利許可協議生效之日12個月內，向NCI支付總額為150萬美元的現金付款，共計50萬美元分期付款。該公司還償還了NCI過去的專利費用，總額約為46，000美元。根據2020年1月簽署的專利許可證修正案，我們同意在修訂後60天內向NCI支付現金60萬美元。截至2019年12月31日，該公司以100萬美元的專利許可證支付了款項。在2019年12月31日，該公司將專利許可證的其餘50萬美元列為公司資產負債表上的應計費用。截至2019年12月31日，該公司包括與專利許可證有關的30萬美元預付款，作為公司資產負債表上的預付費用和其他流動資產。

專利許可條款還要求公司支付NCI最低年度版税30萬美元，如果公司支付的最低年度版税總額等於150萬美元，則該數額將減至10萬美元。第一次最低年度版權費應於專利許可之日後18個月支付。

本公司亦須在成功完成與持牌產品有關的臨牀及規管基準後，作出以表現為基礎的付款。潛在基準付款總額為430萬美元，其中300萬美元是在美國或歐洲、日本、澳大利亞、中國或印度銷售批准後才支付的。第一筆10萬美元的基準付款將在該公司發起第一次贊助的第一階段的臨牀試驗時支付，該項目將在根據專利許可許可的使用領域中對一種經許可的產品或許可的過程進行。

此外，該公司還須支付NCI的一次基準付款，在某些銷售淨額高達10億美元的特許產品的總淨銷售額之後。這些基準付款的潛在總額為1 200萬美元。公司還必須支付專利許可證所涵蓋產品的淨銷售的NCI版税，費率為低至中個位數，具體取決於許可產品中所包含的技術。在公司與許可產品簽訂分許可證協議的範圍內，公司必須向NCI支付從子被許可方收到的所有考慮的百分比，這一百分比將根據許可證時許可產品的開發階段而降低。

除非提前終止，否則專利許可將在許可專利權中包含的最後一項專利到期時失效。NCI可在重大違約的情況下終止或修改專利許可，包括公司在某些日期未達到某些里程碑，或在某些破產事件在書面違約通知或破產事件發生後90天后仍未治癒的情況下終止或修改專利許可。本公司可隨時自行決定終止本公司的專利許可或其任何部分，並於60天內向NCI發出書面通知。此外，NCI有權：(I)要求

F-30

2017年1月10日，該公司宣佈與NCI簽署CRADA協議，開發過繼細胞轉移，或基於ACT的免疫療法。睡美人轉座子/轉座酶系統表達TCRs治療實體腫瘤。crada的主要目標是開發和評估使用非病毒基因改造的自體外周血淋巴細胞(Pbl)治療晚期癌症患者的aCT。睡美人表達識別腫瘤抗原的TCR系統。在CRADA系統下進行的研究將由NCI外科科科長Steven A.Rosenberg博士指導，與公司的研究人員和PGEN研究人員合作。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司每年支付250萬美元。2019年2月，該公司將CRADA與NCI的合作期限延長了兩年，為該項目追加了500萬美元。

與PGEN的癌症節目獨家頻道合作伙伴協議

從2011年到2018年，該公司參與了與Precigen(現PGEN)的各種安排，其中該公司利用PGEN的技術研究和開發癌症治療，以換取各種未來的利潤分享和特許權使用費安排。這些協議是由附註7所述的許可證協議修改或終止的。

ARES交易許可證與合作協議

2015年3月27日，該公司與Precigen(現為PGEN)簽署了“Ares貿易協定”，並與德國Darmstadt的Merck KGaA的生物製藥業務的子公司Ares Trading S.A.簽署了協議，雙方通過該協議建立了研究、開發和商業化某些用於預防、治療、緩和或診斷人類癌症的產品的合作關係。

PGEN有權從Ares貿易公司獲得500萬美元，每兩年分期付款，分期付款每一確定的產品候選人，將用於資助發現工作。該公司負責超過季度分期付款和所有其他費用的臨牀前研究和開發。截至2019年12月31日，該公司根據“戰神貿易協定”不承擔任何費用。截至2018年12月31日，該公司已分別根據“戰神貿易協議”支出了10萬美元。截至2017年12月31日，該公司根據Ares貿易協議支出了160萬美元。

作為加入Ares貿易協議的代價，Ares貿易公司向Precigen支付了1.15億美元的預付費用，不予退還。根據ECP修正案，該公司有權獲得Precigen在2015年7月提供的預付費用的50%，即5，750萬美元。

根據許可證協議，PGEN同意履行除某些付款義務以外的該公司未來根據“戰神貿易協定”承擔的所有義務。因此，如注7所述，公司確認剩餘的遞延收入是解決關聯方關係的一部分。

F-31

2004年8月24日，該公司與MD Anderson和得克薩斯A&M大學系統簽訂了專利和技術許可協議，該公司統稱為許可人。根據這一協議，獲得了全球獨家許可證，用於人類和動物使用的兩類有機砷類化合物(水和脂基)的生產和商業化的權利(包括美國和外國專利和專利申請的權利以及與此相關的改進和技術)。這類水基有機砷化合物包括達那帕林。

在成功完成某些臨牀里程碑之後，該公司在其股票期權計劃之外發行了購買50 222股股票的期權，其中37 666股已歸屬。剩下的12，556股股份是在一項多中心的關鍵臨牀試驗中登記的第一位病人時獲得的。E.一種人體臨牀試驗，旨在提供有效的證據，以支持可批准的新藥申請(NDA)的提交。2016年3月發生的歸屬事件的研發費用為8.7萬美元。這一審判是索拉西亞製藥公司於2016年3月28日發起的，並在2016年5月收到了索拉西亞公司100萬美元的里程碑付款。隨後向MD Anderson支付了相當於100萬美元的里程碑付款，並報告了淨額。此外，許可人有權獲得某些里程碑付款。此外，公司可能需要向許可人支付額外款項(如MD Anderson 許可證中所界定的)，在實現某些不同數額的其他里程碑時，這些里程碑的累計總額可達450萬美元。此外，許可人有權從被許可的產品中獲得關於銷售的一位數百分比的特許權使用費，並有權在某些情況下從可能的分許可證中收取公司可能收取的任何費用的一部分。

與Solasia製藥公司的合作協議。

2011年3月7日，該公司與Solasia簽訂了一項許可證和合作協議，該協議於2014年7月31日修訂，包括了一份全球獨家許可證。根據許可證和合作協議，該公司授予Solasia獨家許可證，在所有人類使用的適應症中，開發和商業化靜脈注射和口服的達那帕林和相關的有機砷分子。

作為對許可證的考慮，該公司有資格從基於Solasia開發和銷售的里程碑、一旦商業化後的 darinparsin的淨銷售收取版税，以及從Solasia產生的任何分許可證收入中獲得一定百分比的收入。索拉西亞將負責所有與達林帕林的開發、製造和商業化有關的費用。按照協議中的定義，本公司的許可人將根據與許可人的許可協議條款，從Solasia向公司支付的所有里程碑和版權費中收取一部分。

10.

認股權證

該公司2018年11月的私募股權提供了約4 710萬美元的淨收益，該公司發行了認股權證，總共購買了18 939 394股普通股，這些股份在私募股權結束6個月後才可行使。認股權證的操作價格為每股3.01美元，期限為5年.權證的相對公允價值估計為1，840萬美元，採用Black-Schole模型，其假設如下：預期波動率為71%，無風險利率為2.99%，預期壽命為5年，無紅利。

F-32

該公司評估了2019年和2018年認股權證是否需要作為衍生品進行會計核算。公司確定，認股權證是(1)與公司自己的股票掛鈎，(2)按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)主題815，分類為股東權益，衍生工具和套期保值。因此，該公司已得出結論，認股權證符合範圍例外，以確定這些工具是否需要作為衍生工具進行會計核算，並應在股東權益中加以分類。

2019年7月26日和2019年9月12日，該公司與現有投資者簽訂協議，行使先前發行的認股權證，以私募方式購買普通股。根據這些協議的條款，投資者行使2018年認股權證，總共持有17，803，031股普通股，每股價格為3.01美元。認股權證最初由該公司在2018年11月結束的私人配售中發行(注2)。在扣除安置代理人費用和其他有關費用(110萬美元)之後，搜查令的收益約為5 250萬美元。該公司向參與的投資者發行新的認股權證，購買至多17，803，031股普通股，以誘使權證持有人儘早行使2018年的認股權證。2019年認股權證將在發行之日後六個月開始行使，在首次發行日期五週年時到期，行使價格為7.00美元。2019年認股權證的估值採用了布萊克-斯科爾斯估值模型，並在公司的運營報表中收取了6080萬美元的非現金費用。

2019年10月22日，該公司與MD Anderson簽訂了2019年協議。在執行2019年協議方面，公司向MD Anderson簽發了購買3，333，333股普通股的授權令。認股權證的初始行使價格為每股0.001美元，批出日公允價值為1，450萬美元。搜查令將於2026年12月31日到期，並將在某些臨牀里程碑的出現時生效。公司將按認股權證的方式確認費用，就像公司為提供服務支付現金一樣。對於截至2019年12月31日的年度，該公司不承認任何與搜查證有關的費用。

F-33

沒有規定所得税，因為公司自成立以來就蒙受了經營損失。報告的年度所得税支出數額與主要由於估價免税額變動而對税前損失適用國內聯邦法定税率所產生的數額不同。該公司2019年12月31日和2018年12月31日遞延税資產的重要組成部分如下：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2019			2018
遞延税款資產：
淨營運虧損結轉	$	124,115		$	106,430
啟動成本和組織成本		30,480			33,977
研發信貸結轉		35,130			33,684
股票補償		1,087			990
資本化購置成本		4,501			5,160
租賃責任		626
折舊		176			132
其他		1,186			920

		197,301			181,293
減去估價津貼		(196,696	)		(181,293	)

遞延税款資產共計		605

遞延税款負債：
使用權資產		(605	)

遞延税款負債總額	$	(605	)	$

遞延税淨額	$			$

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產賬面數額和負債與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。截至2099年12月31日，該公司為聯邦税收目的結轉的營業淨虧損總額約為4.7億美元，其中3.42億美元可用於在“國內收入守則”(IRC)允許的範圍內抵消未來的聯邦應税收入，這些收入在2039年到期，大約1.28億美元可無限期結轉。該公司還擁有大約4.04億美元的州營業淨虧損結轉款，可用於抵消未來的州應税收入，截至2039年的不同日期到期。此外，該公司在2019年12月31日有大約3 500萬美元的研究和開發信貸，到2039年到期的數額各不相同，可以用來減少未來的税收。

在2016年3月中，FASB發佈了ASU No.2016-09，“改進基於員工份額的支付會計(ASU 2016-09)”，目的是簡化基於股票的支付交易的會計核算的幾個方面，包括所得税的影響、法定的預扣繳要求、沒收和現金流量表的分類。ASU 2016-09適用於2016年12月15日以後的年度報告期，包括每個年度報告期內的臨時報告期。該公司於2017年1月1日採用了這一標準。更新修訂了以下領域的要求：最低法定預扣繳額、所得税核算和沒收。收養前，公司確認在贈款的歸屬期內基於股份的補償，扣除估計的沒收額。在ASU 2016-09通過後，公司選擇改變其會計政策，以確認發生的沒收行為。新的沒收政策選擇採用了經修正的追溯辦法，截至2017年1月1日，累計效果調整數為12.2萬美元，計入留存收益。更新要求

F-34

公司在未觸發負債的情況下，將獎勵歸屬或結算時，在損益表中確認獎勵的所得税效果。與所得税有關的項目對本期報表沒有影響，公司對其遞延税款資產保持全額估價備抵。因此，1 020萬的累計超額税收福利被確認為遞延税資產，並對其給予全額估值備抵。此外，該公司繼續估計將獲得的獎勵數量。這一做法對該公司2017年納税年度的財務報表或在. 內的中期財務報表沒有重大影響。

2014年5月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，規定了新的收入確認指南，取代了幾乎所有以前的收入確認指南。新的收入標準概述了與客户簽訂的合同收入核算的單一綜合模式，並要求更詳細的收入披露。

該公司於2018年1月1日採用了新的收入標準，由於採用該標準，遞延收入增加了810萬美元，留存收益減少了同樣數額。此前，該公司在2017年12月31日的營業收入為1，590萬美元，遞延收入為4，150萬美元。遞延收入的增加代表了以前記錄和徵税的收入的重新收復。税項並無影響，因為遞延税項資產的增加已全部被公司的全面估價免税額所抵銷。

根據IRC第382節，公司所有權的某些重大變化可能限制任何一年可用於抵消未來應税收入的淨營業虧損結轉額。

IRC第382條規定了在所有權(如定義上)發生變化的公司可以利用任何淨經營損失或NOL的限制，以及一般營業税抵免可能結轉的限制。該公司委託進行了一項分析，以確定第382節是否可以以這種方式限制其結轉的使用。在完成分析後，確定2007年2月發生了所有權變動。由於這一變化，公司的NOL和一般營業税抵免從2007年2月23日和以前將完全限制在IRC第382條之下。由於這一變化，與NOL公司和一般企業抵免額有關的遞延税務資產分別減少了1120萬美元和63.6萬美元。公司在2018年12月31日之前更新了IRC 382部分的分析。當時所有權沒有變化。

該公司為這些遞延税淨資產的全部數額提供了估值備抵，因為這些未來收益很可能無法實現。然而，這些遞延税資產可用於抵消未來所得税負債和支出。估值津貼在2019年增加了1 540萬美元，主要原因是淨業務虧損結轉和研發信貸增加。

使用聯邦法定所得税税率的所得税與公司的實際税率不同，主要原因是公司發行優先股相關的非扣減費用，以及遞延税資產估價免税額的變動。

F-35


	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2019			2018			2017
按法定税率徵收的聯邦所得税		21	%		21	%		34	%
州所得税，扣除聯邦税收優惠		3	%		4	%		4	%
非現金誘導認股權證費用		-11	%		0	%		0	%
研發信貸		1	%		2	%		3	%
股票補償		0	%		-1	%		-1	%
研究與開發		0	%		0	%		-7	%
人員補償		0	%		-1	%		-2	%
其他		-1	%		-2	%		-3	%
聯邦利率變動		0	%		3	%		-124	%
估價津貼的變動		-13	%		-26	%		96	%

有效税率		0	%		0	%		0	%

2007年1月1日，該公司採用了ASC 740，對不確定的税收頭寸進行會計處理。ASC 740澄清了根據FASB第109號報表“所得税會計準則”確認的企業財務報表中確認的所得税不確定性的核算。ASC 740規定了在報税表中採取或預期採取的一個税種的確認閾值和計量。在採用ASC 740時，公司沒有為不確定的税收負債設立任何額外準備金。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，其不確定的税收狀況沒有任何調整。

由於可結轉的公司淨營業虧損和税收抵免，公司未在業務報表中確認任何利息和罰款。必要時，公司將考慮與不確定的税收狀況有關的利息和罰款，作為對聯邦和州所得税規定的一部分。公司預計，在未來12個月內，未獲確認的福利數額將不會發生重大變化。

該公司目前在1999年12月31日至2019年期間，根據國內税務局和州司法機關的訴訟時效，可接受審計。

2017年12月頒佈了“減税和就業法案”(簡稱“税收法案”)。該法案顯著改變了美國税法，除其他外，降低了美國公司所得税税率，實行了屬地税制，並對外國子公司被認為已被遣返的收益徵收了一次性過渡税。税法將美國企業收入税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於這些臨時差額有望逆轉的年度內應納税收入的已頒佈税率。根據税法，由於美國公司税率從35%降至21%，該公司於2017年12月31日對其期末遞延税金資產進行了重新估值。對遞延税資產的重新估價沒有任何影響，因為計算出的大約6 700萬美元的臨時税收福利被公司隨後的估價津貼變動所抵消。由於該公司沒有外國子公司，因此在執行領土税制度方面對該公司沒有任何影響。

F-36

在截至2019年12月31日的年度內，該公司共出售了1，271，274股普通股。該要約是根據公司在表格S-3ASR(檔案編號333-232283)上的有效註冊聲明(文件編號333-232283)以及根據該表格提交的招股説明書進行的。在扣除承保折扣和公司應付的提供費用後，發行的淨收益約為610萬美元。

此外，在2019年12月31日之後，公司總共出售了2，814，673股我們的普通股。該要約是根據公司在S-3ASR表格(檔案編號333-232283)上的有效註冊聲明(檔案號333-232283) 之前提交給SEC的，以及在該表格下的一份招股説明書補充文件作出的。在扣除承保折扣和公司應支付的發行費用後，發行的淨收入約為1，300萬美元。

2018年11月私人安置和2019年誘致認股權證

2018年11月11日，該公司與某些機構和認可投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司同意發行並向投資者出售總額為18，939，394個立即可分離的單位，每個單位包括：(I)公司普通股的一股，每股面值0.001美元；(Ii)向購買普通股的認股權證，每股價格2.64美元，淨收益約為4，710萬美元。

2017年5月

2017年5月11日，該公司發行了總計9，708，738股普通股。在發行中，投資者的價格是每股5.15美元，承銷商同意購買

F-37

2016年6月29日，該公司與Precigen(現為PGEN)簽署了某些協議修正案(注7)。考慮到這些修改的執行和交付，公司向Precigen公司發行了其新指定的系列1優先股的10萬股。公司股份有限公司的系列1優先股的每一股規定價值為1 200美元，但如有任何股票紅利、股票分割、合併或其他資本重組，則可作適當調整。第一批優先股具有某些權利、優惠、特權和義務，包括股利權利、轉換權、對公司某些行動的同意權，以及在公司自願或非自願清算、解散或清盤或在轉換第一批優先股之前，公司所有或實質上所有資產的控制權或出售、租賃、轉讓或獨家許可發生變化時，優先支付的權利。

2018年10月5日，該公司與PGEN簽訂了許可證協議，以取代兩家公司之間的所有現有協議，該協議為公司提供了對PGEN控制的技術的某些排他性和非排他性權利。考慮到該公司簽訂了許可證協議，Precigen沒收並歸還了該公司截至許可證協議之日由Precigen持有或應付給Precigen的公司第1系列優先股的所有股份(注7和12)。

13.

衍生金融工具

該公司確定，與系列1優先股有關的某些嵌入特徵是衍生金融工具。該公司將與系列1優先股有關的嵌入衍生金融工具估值為三級金融負債(注3)。

2018年10月5日，該公司與PGEN簽訂了許可證協議。在部分考慮終止以前的協議時，公司和PGEN商定，Precigen將沒收Precigen持有的第1系列優先股的所有流通股，包括任何應計股息和相關金融工具。因此，在交易結束時，這些衍生金融工具已不復存在(注7)。

F-38

利用概率加權方法和MonteCarlo 模擬模型估計了系列1優先股股利的公允價值。對嵌入衍生產品的公允價值進行了估計，分別使用了WITH和NECH方法，其中優先股首先按其所有特徵(在SECH情景下)進行估值，然後不使用接受估值分析的衍生物(不含SECH方案)。然後，將衍生產品的公允價值估計為有Ho情景下優先股的公允價值與在無HECH情景下的優先股的公允價值之間的差額。該模型還考慮到基於市場研究和潛在轉換和清算事件的可能性對臨牀成功/失敗的管理估計。如果這些估計數是不同，估值就會發生變化，而且這種變化可能是重大的。對模型的投入包括：


		十二月三十一日，
		2018
無風險利率		2.50 - 3.13%
預期股息率		0
預期波動率		77.6 - 82.4%
優先股轉換限額-已發行普通股的百分比		19.90%
優先轉換底價		$1.00

14.

股票期權計劃

該公司於2012年5月在 5月通過了“2012年股權激勵計劃”或“2012年計劃”。包括其後的增發，該公司已預留1，400萬股供發行。截至2019年12月31日，有5，842，879股可供發行，2，503，508股可供未來發放。

截至2019年12月31日，公司向其僱員提供了購買至多4，550，071股公司普通股、向其董事購買至多1，282，808股公司普通股，以及向諮詢人提供與購買公司普通股至多10，000股有關的期權。

F-39

給僱員的股票期權通常在三個年內按比例分季度或年度分期付款，從發放日期一週年開始，合同期限為十年。董事的股票期權一般在一至兩年內按比例授予，合同期限為十年。股票期權的估值採用Black-Schole期權定價模型，並根據這種公允價值在直線基礎上對股票期權的歸屬期內的補償進行識別。該公司還保留了1，030，000股股份，供在2003和2012年計劃之外根據期權發行。

在截至2019、2018年和2017年12月31日終了的年度中，期權活動的收益分別為120萬美元、20萬美元和10萬美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，這些備選方案的內在價值分別為110萬美元、10萬美元和20萬美元。

2012年計劃截至2012年12月31日、2019、2018年和2017年的交易情況如下：


(除股票和每股數據外，以千計)	數目股份			加權- 平均鍛鍊價格		加權- 平均契約性任期(年份)		骨料內在價值
未繳，2016年12月31日		3,465,335		$	5.07
獲批		688,800			5.27
行使		(180,000	)		3.67
取消		(122,000	)		6.64

未繳，2017年12月31日		3,852,135			5.12
獲批		1,744,950			2.35
行使		(104,167	)		2.30
取消		(215,833	)		5.72

未繳，2018年12月31日		5,277,085			4.24
獲批		2,880,691			3.40
行使		(581,105	)		3.30
取消		(1,733,792	)		4.21

未決，2019年12月31日		5,842,879		$	3.21		8.07	$	7,482

可行使的選項，2019年12月31日		2,765,357		$	4.39		6.70	$	3,603

可行使的選項，2018年12月31日		3,099,935		$	5.15		4.93	$	88

2019年12月31日可供選擇的未來贈款		2,503,508

2017年9月，該公司批准了500，000種誘導性股票期權，行使價格為每股6.16美元，從授予日期一週年開始，每年分三年按比例分批發放，合同期限為十年。贈款日公允價值為220萬美元。

2019年7月22日、2019年8月19日和2019年11月21日，該公司分別發行了40萬股、6.5萬股和6.5萬股普通股，行使價格分別為5.60美元、5.18美元和4.59美元。這些選項的有效期為四年，從贈款日期一週年的四分之一開始，之後按季度計算。這些選項的合同期限為十年。這些選項是在2012年計劃之外批准的，因此沒有列入上表。授予日期公允價值分別為150萬美元、231 000美元和19.3萬美元。截至2019年12月31日，所有1，030，000種備選方案尚未落實。

F-40

2019年1月，該公司向其僱員發行了947，108股限制性股票，從授予日期一週年開始，每年分批三年。2019年9月，該公司向其僱員發行了15，000股限制性股票，這些股份按比例在四年內分期付款，從授予日期一週年開始的四分之一開始，然後再按季度分期付款。2018年12月，該公司向其僱員發行了30，000股限制性股票，從授予日期一週年開始，三年內按比例分批發放。2017年12月，該公司向其員工發行了838，000股限制性股票，從授予日期一週年開始，每年分批三年。在2019年12月，該公司向其非僱員董事發行了111230股限制性股票，這些股份的全部歸屬於授予日期的一週年紀念日。2018年12月，該公司向其非僱員董事發行了120，321股限制性股份，在授予日期的一週年當天將全部股份歸給非僱員董事。2017年12月，該公司向其非僱員董事發行了69，032股限制性股票，這些股份的全部歸屬於授予日期的一週年紀念日。

2019年1月，該公司的一位高管收到了446428股限制性股票，以代替他們的年度現金紅利。股票立即歸屬。

在截至2019年12月31日的一年中，該公司回購了225，339股股票，平均價格從2.24美元到4.72美元不等，包括工資税。截至2018年12月31日，該公司以1.70至4.41美元的平均價格回購了514349股股票，以支付工資税。在截至2017年12月31日的一年中，該公司以4.14美元至7.12美元的平均價格回購了394，269股股票，以支付工資税。截至2019、2018年和2017年12月31日的限制性股票狀況摘要如下：


	數目股份			加權平均授予日期公允價值
2016年12月31日		1,680,492		$	7.49
獲批		907,032			4.14
既得利益		(778,965	)		7.66
取消

2017年12月31日		1,808,559			5.74
獲批		150,321			1.87
既得利益		(1,005,377	)		6.62
取消		(271,433	)		5.00

2018年12月31日		682,070			3.47
獲批		1,519,766			2.44
既得利益		(1,187,601	)		2.82
取消		(74,599	)		3.41

2019年12月31日		939,636		$	2.93

截至2019年12月31日，與非既得限制股票安排有關的未確認股票補償費用總額為270萬美元。預計這筆費用將在1.29年的加權平均期間內確認.

F-41

該公司贊助了一項有條件的401(K)退休計劃，根據該計劃，僱員可以繳納一定百分比的工資，但不得超過IIRC第401(K)條所允許的最高限額。公司可酌情對本計劃作出貢獻。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日結束的幾年裏，該公司分別為這項計劃貢獻了約404萬美元、3.29萬美元和9萬美元。

16.

合資企業

2018年12月18日，該公司與TriArm治療有限公司或TriArm簽訂了一項框架協議，雙方將推出Eden Biocell有限公司或Eden Biocell，以領導某些睡美人生產的汽車-T療法的臨牀開發和商業化，如在一項單獨的許可協議中所述。

2019年1月3日，Eden Biocell公司作為一傢俬人公司在香港註冊成立。Eden Biocell公司、公司和TriArm公司於2019年1月23日簽署了一項股份認購協議，該公司和TriArm同意將某些知識產權、服務和現金(僅涉及TriArm)捐給Eden Biocell，以認購某些新發行的Eden生物資本普通股。在收盤日，在發行和認購股票時，就上述考慮，向公司發行了10，000，000股普通股，向TriArm發行了10，000，000股普通股。

交易於2019年7月5日結束。“框架協議”和“共享訂閲協議”分別進行了修訂，以便在此日期生效。在合資企業完成後，Eden biocell公司和該公司也簽訂了一項許可證協議，根據該協議，公司批准了Eden biocell第三代的權利。睡美人-針對中國領土(包括澳門和香港)、臺灣和韓國境內的CD 19抗原所產生的CAR-T療法。Eden生物公司將負責支付與公司與MD Anderson和PGEN公司的許可證協議有關的某些里程碑和特許權使用費。(附註7)。TriArm與Eden Biocell簽訂了一項主服務協定，在截止日期捐助了1 000萬美元現金。TriArm還承諾，隨着時間的推移，通過實現具體的里程碑，向伊甸園生物公司提供額外的2 500萬美元。TriArm和該公司在合資企業中各獲得50%的股份，以換取他們對Eden Biocell的捐助。

截至2019年7月5日，由於Eden Biocell的設計和用途(Br})，該公司確定Eden Biocell被認為是一個可變的利益實體，或VIE，並得出結論認為，它不是VIE的主要受益者，因為它沒有權力指導VIE的活動，而VIE的活動對其性能影響最大。相反，該公司根據權益會計方法核算伊甸園生物資本的權益，因為它有能力對伊甸園生物資本的運作產生重大影響。

該公司認定，Eden Biocell不是客户，因此，將這筆交易作為非金融資產轉讓入賬，在繳款日按公允價值確認。知識產權的公允價值對Eden生物細胞的貢獻具有極小的價值，因為該技術的早期階段和臨牀成功的可能性。由於貢獻的知識產權的最低公允價值，該公司沒有記錄這項交易的損益，並確認股權法投資的價值為0美元。

F-42


截至2019年12月31日止的年度	第一季度			第二四分之一			第三四分之一			第四四分之一
收入	$			$			$			$
業務費用共計		13,621			14,753			13,448			16,036
業務損失		(13,621	)		(14,753	)		(13,448	)		(16,036	)
非現金誘導認股權證費用								(60,751	)
適用於普通股股東的淨收入(虧損)		(13,434	)		(14,620	)		(73,996	)		(15,746	)
基本每股淨收入(虧損)	$	(0.08	)	$	(0.09	)	$	(0.43	)	$	(0.09	)
每股淨收益(虧損)，稀釋後	$	(0.08	)	$	(0.09	)	$	(0.43	)	$	(0.09	)

2018年12月31日	第一四分之一			第二四分之一			第三四分之一			第四四分之一
收入	$	146		$			$			$
業務費用共計		16,342			12,378			12,570			12,762
業務損失		(16,196	)		(12,378	)		(12,570	)		(12,762	)
優先股股利		(5,120	)		(5,462	)		(6,074	)		(342	)
解決關聯方關係											207,361
適用於普通股股東的淨收入(虧損)		(21,140	)		(17,493	)		(18,659	)		194,538
基本每股淨收入(虧損)	$	(0.15	)	$	(0.12	)	$	(0.13	)	$	1.29
每股淨收益(虧損)，稀釋後	$	(0.15	)	$	(0.12	)	$	(0.13	)	$	1.29

F-43


特拉華州		84-1475642
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(國税局僱主 (識別號)

海軍造船廠廣場34號帕里斯大廈第一大道1號馬薩諸塞州波士頓		02129
(首席行政辦公室地址)		(郵政編碼)


每一班的職稱	交易符號	每個交易所的名稱註冊
普通股(每股面值0.001美元)	ZIOP	納斯達克股票市場有限責任公司


大型加速機		加速機	☐

非加速箱	☐	小型報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


證物編號。		文件的描述

101.LAB*		XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔


	十二月三十一日，
(單位：千)	2019			2018
辦公室和計算機設備	$	1,436		$	1,249
軟件		1,030			1,030
租賃改良		1,892			1,839
研發設備		1,195			1,182
資本在製品		389

		5,942			5,300
減：累計折舊		(4,832	)		(4,203	)

財產和設備，淨額	$	1,110		$	1,097


(千美元)	共計		少於1年		2-3歲		4-5歲		多過 5年
經營租賃	$	2,799	$	925	$	914	$	446	$	514
CRADA	$	5,000		2,500		2,500
特許權使用費和許可費	$	4,150		850		700		700		1,900

共計	$	11,949	$	4,275	$	4,114	$	1,146	$	2,414


	ZIOPHARM腫瘤學公司

日期：2020年3月2日	通過：	/S/Laurence J.N.Cooper
		勞倫斯·J·庫珀博士，博士。
		首席執行官
		(首席執行幹事)

日期：2020年3月2日	通過：	/S/Satyavrat Shukla
		薩蒂亞夫拉特·舒克拉
		執行副總裁兼首席財務官 (首席財務幹事)


	公允價值
餘額，2016年12月31日	$	862
股利		267
公允價值變動		1,295

2017年12月31日	$	2,424
股利		223
公允價值變動		(158	)
解決關聯方關係		(2,489	)

2018年12月31日	$
股利
公允價值變動

2019年12月31日結餘	$

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