解釋性説明

 

電子健康公司現將本“生效後修訂第2號”或“修訂第2號”提交，以進一步修訂其原先於2018年12月17日提交的表格S-3(檔案編號333-228862)的註冊陳述，並由2019年1月22日提交的“生效後修訂第1號”(即註冊聲明)一併修訂。本修正案第2號的唯一目的是：(I)根據“證券法”第413(B)條登記額外證券；(Ii)修訂註冊聲明的首頁；(Iii)修訂招股章程的首頁；(Iv)修訂招股章程第1頁題為“招股摘要”的一節；(V)修訂招股章程第3頁開始的題為“前瞻性陳述”的一節；(6)修訂招股章程第5頁開始的題為“股本的描述”的一節，(Vii)修訂招股章程第23頁題為“專家”的一節，(Vii)自招股章程第23頁起修訂題為“凡你能找到更多資料”的一節，(Viii)自招股章程第23頁起修訂題為“參考資料法團”的一節，及(9)提交註冊聲明的最新附錄5.1及附錄23.1。

 

現有的基礎招股説明書(日期為2019年1月22日)目前構成註冊聲明的一部分，現全部由向本修正案第2號提交的基礎招股説明書所取代，該章程將在提交證券交易委員會後立即生效。

招股説明書

電子健康公司

根據本招股説明書，eHealth可不時提供：

以上所列證券，可以單獨出售，也可以與其他證券同時出售。

我們可不時以一個或多個系列或多個發行方式，並以我們在發行時會決定的條款，個別或以構成其他類別證券的單位，將本招股章程所描述的任何證券組合出售。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何供品的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股章程補充，以及在本招股説明書中以參考方式合併或當作為法團的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中提供和出售，也可以通過承銷商、交易商和代理人出售，也可以直接出售給購買者。參與出售本公司證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、補償及所持有的超額配售期權，將在適用的招股章程補充文件中予以説明。見題為“分配計劃”的一節。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“EHTH”。我們將在任何適用的招股説明書補充中提供有關證券在任何證券交易所上市的信息，但我們的普通股除外。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細檢查本招股説明書第3頁和適用的招股説明書補充中的“風險因素”。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年3月2日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。在這個貨架過程中，我們可以不時地提供和出售本招股説明書中所描述的任何證券組合在一個或多個發行中。我們可以根據本招股説明書所包含的登記聲明提供的證券的總額沒有限制。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股章程補充也可以添加、更新或更改招股説明書中所載的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息被招股説明書補充中的信息所取代。

本招股説明書前部附加的招股説明書，可以酌情説明：提供證券的條件；向公眾公開的初始價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

你只應依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息，以及與某一特定發行有關的任何招股説明書補充或免費書面招股説明書。除本招股章程所載的資料或申述外，沒有人獲授權就本供物提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程所載的資料或申述、附隨的招股章程及任何有關的自由書面招股章程，與本章程及該招股書內所描述的供物有關的資料或申述除外，而如該等資料或申述是給予或作出的，則不得倚賴該本招股章程或任何補充招股章程，或任何有關的免費書面招股章程，均不構成在任何司法管轄區內要約出售或要約購買要約證券的要約，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或招股均屬違法。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。

在作出投資決定前，你應先閲讀整份招股章程及任何補充招股章程及任何有關的免費招股章程，以及本招股章程或任何補充招股章程或任何有關的免費招股章程所載的文件。在任何情況下，本招股章程或任何補充招股章程或任何免費書面招股章程的交付，或根據本條例所作的任何出售，均不意味着在本章程或任何招股章程的增訂本或免費書面招股章程內所載或合併的資料，在本章程日期後的任何日期，或在適用的該招股章程或免費書面招股章程的任何日期，均屬正確。您應假定，本招股説明書、任何招股章程補編或以參考方式合併的任何文件中的信息只有在適用文件的日期才是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

招股章程摘要

這份關於我們和我們的業務的簡要描述突出了本招股説明書中其他部分所包含的或以參考方式納入本招股説明書中的選定信息。此摘要並不包含您在本次發行中購買證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及任何適用的招股章程補充文件，包括每一份參考文件。除非上下文另有要求，本招股説明書中的“eHealth”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”等術語指的是eHealth，Inc.及其子公司。

電子健康公司

概述

eHealth是一個領先的健康保險市場，擁有一個提供消費者參與、教育和健康保險註冊解決方案的技術和服務平臺。我們的使命是讓每一個人都有最高的質量，最負擔得起的醫療保險和醫療保險計劃，為他們的生活環境。我們的平臺整合了有關健康保險計劃的專有和第三方開發的教育內容和決策支持工具，以幫助消費者在傳統上令人困惑和不透明的健康保險購買過程中，並幫助他們獲得滿足個人健康和經濟需要的健康保險產品。我們的全渠道消費者參與平臺旨在滿足消費者喜歡與我們接觸的任何地方，並使消費者能夠在線使用我們的服務，通過互動聊天，或通過電話與許可的保險代理。我們已經建立了一個市場，為消費者提供廣泛的保險產品選擇，其中包括數以千計的醫療保險優勢，醫療補助，醫療保險D部分處方藥，個人和家庭，小企業和其他輔助健康保險產品來自180多家健康保險公司。

所有50個州和哥倫比亞特區。我們努力成為消費者在健康保險市場的旅途中最值得信賴的合作伙伴。

我們的業務分為兩部分：(1)醫療保險，(2)個人、家庭和小企業。我們的醫療保險部門佔我們業務的絕大部分，在2019年約佔我們收入的88%。我們的大部分收入來自健康保險公司支付給我們的佣金，這些保險計劃是由使用我們的服務並使用我們的平臺註冊健康保險計劃的成員購買的。我們的平臺和服務對消費者是免費的，我們不負責支付消費者健康保險索賠。

在過去的四年中，我們越來越多地將業務重心轉向營銷與醫療保險相關的健康保險產品。這一重點轉移使我們的企業能夠受益於(1)強勁的人口趨勢，平均每天超過10 000人年滿65歲；(2)越來越多的符合醫療保險資格的人口選擇商業保險解決方案，而不是通過最初的醫療保險計劃獲得醫療保健；(3)消費者對在線工具的需求日益增長，以比較和登記與醫療保險有關的健康保險計劃。

企業信息

我們於1997年11月被併入特拉華州。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉市奧古斯丁路二樓2625號，電話號碼是(650)584-2700。我們的網站是www.eHealth.com。我們的網站所包含的信息或可通過其訪問的信息不被納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

電子健康和電子健康保險是電子健康在美國的註冊商標。本招股説明書還包括電子健康和其他人的其他註冊和未註冊商標。

我們可能提供的證券

我們可以提供普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券、認購權以及一種或多種發行和任何組合的單位。我們可以根據本招股説明書所包含的登記聲明提供的證券的總額沒有限制。

普通股

我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上每持有一份股份一票。我們修訂和重述的成立為法團證明書，或成立為法團證明書，並沒有規定累積表決權。在適用於當時發行的優先股股份的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，條件是我們的董事會酌情決定發行股利，然後僅按董事會可能決定的時間和數額發放股利。如果我們受到清算、解散或清盤的影響，法律上可分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有人和當時已發行的任何參與優先股，但須事先清償所有未償債務和負債，以及任何優先股的優先權利和清算優先權(如果有的話)。

優先股和保存人股份

我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股份數量，並確定每個系列股份的指定、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。

我們還可以發行以存托股票和存託憑證為代表的優先股的部分股份。

每一批優先股、存托股票或存託憑證，如已發行，將在本招股説明書的附加招股説明書中作更全面的説明，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、表決權和轉換為普通股的權利。我們目前沒有發行優先股、存托股或存託憑證的任何股份，我們的優先股、存托股或存託憑證的任何股份目前也未發行。

認股權證

我們可以為購買普通股、優先股或債務證券發行認股權證。我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證。

債務證券

我們可以以一個或多個債務證券的形式提供有擔保的或無擔保的債務。我們可以發行可轉換為普通股的債券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在附隨的招股章程補充書中指明，該等增訂本由董事會決議設立或依據董事會決議設立，並列於高級人員證明書或補充契約內。我們總結了我們可能發行的債務證券的一般特點。契約已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。我們鼓勵你閲讀契約。有關如何獲得這些文檔副本的説明，請參見題為“哪裏可以找到更多信息”一節。

認購權

我們可能發行認購權購買我們的普通股，優先股或債務證券。這些認購權可以獨立提供，也可以與任何其他提供的擔保一起提供，也可以由接受認購權的股東轉讓。

單位

如本招股説明書所述，我們可按任何組合發行由我們發行的其他類別證券中的一個或多個單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。招股説明書的補充適用於我們的證券每一次發行，將包含對投資我們的證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書中題為“風險因素”一節中討論的具體因素，以及在本招股説明書中以引用方式包含或包含的所有其他信息，或者在本招股説明書中以引用方式出現或合併的信息。你還應考慮我們最近在表格10-K的年度報告中在“I-項目1A-風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，以及在我們關於表10-Q的季度報告中討論的“第二部分-第1A項-風險因素”，所有這些都以參考的方式納入，並可能被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告以及與某一特定發行有關的任何招股説明書補充文件不時地修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。

前瞻性陳述

這份招股説明書、每一份招股章程補編以及本招股説明書和每一份招股補充書中以參考方式納入的資料，都載有某些經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的“前瞻性陳述”。

我們的前瞻性發言包括但不限於以下內容：

這些前瞻性聲明受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於：我們在年度醫療保健開放招生期和老年醫療保險年度註冊期保留現有成員和註冊新成員的能力；法律和法規的變化，包括與醫療改革有關的法律和法規的變化，或與醫療保險計劃的營銷和銷售有關的法律和法規的變化；競爭，包括來自政府經營的健康保險交易所的競爭；我們業務的季節性和我們經營業績的波動；我們準確估計成員資格和佣金終身價值的能力；電信運營商在電子商務平臺上提供產品的變化及其對我們佣金收入的影響；我們執行我們在醫療保險市場上的增長戰略的能力；暴露於安全風險和我們保護機密數據的安全和隱私的能力；我們與健康保險公司的關係；客户集中和健康保險行業的鞏固；我們在銷售和銷售健康保險計劃和我們的單位收購成本方面的成功；我們僱用、培訓和保留有執照的健康保險代理人和其他僱員的能力；在銷售與醫療保險有關的保險產品方面對健康保險承運人和監管機構的批准的需要；私人健康保險市場的變化；消費者對我們服務的滿意；成員轉換率的變化；佣金率的變化；我們出售符合資格的健康保險計劃以資助合資格人士及透過政府營辦的健康保險交易所登記合資格人士的能力；維持和加強我們的品牌認同的能力；我們從業務投資中獲得期望利益的能力。, 包括會員增長計劃；對營銷夥伴的依賴；我們直接對消費者的電子郵件、電話和電視營銷工作的影響；佣金報告的收到時間和準確性；健康保險運營商的支付做法；我們成功進行和整合收購的能力；對我們在中國業務的依賴；對我們在中國和美國的公共衞生危機的影響，包括當前的冠狀病毒爆發；債務義務的限制；遵守保險和其他法律和條例；以及我們電子商務平臺和基礎網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性。

“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“目標”、“項目”、“希望”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“這些詞語和類似表達的變體”旨在識別前瞻性陳述，但並不是識別這些表述的唯一手段。這些聲明出現在本招股説明書、任何隨附的招股章程補編以及本文及其中以參考方式納入的文件中，特別是在題為“招股摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中，幷包括關於公司和管理層的意圖、信念或當前期望的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書補編以及本招股説明書和任何招股説明書補充中所包含的信息也包含基於我們公司和管理層對未來事件的當前期望的陳述。請注意，任何這樣的前瞻性聲明都不能保證未來的業績，並涉及風險和不確定性，而且由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性報表中預測的結果大不相同。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些聲明是基於截至本招股説明書之日我們所掌握的信息，儘管我們相信是這樣的。

信息構成了此類陳述的合理基礎，此類信息可能有限或不完整，我們的發言不應被解讀為表明我們對所有可能獲得的相關信息進行了徹底調查或審查。

由於前瞻性陳述本身就受風險和不確定因素的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此，你不應過分依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中所反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測結果大相徑庭。除非根據適用法律的要求，包括美國證券法和證券交易委員會的規則和條例，我們不打算在分發本招股説明書後公開更新或修改本招股説明書所載的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新的信息、未來事件或其他原因。

雖然我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證這些陳述是準確的。鑑於我們前瞻性聲明所固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將列入這些信息視為我們將實現這些聲明中所述的結果或條件或我們的目標和計劃。此外，過去的經營業績和股價並不一定代表未來的業績。我們建議你參閲我們已經或將在向證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表格中所作的任何其他披露。

收益的使用

除招股説明書另有説明外，我們將本招股説明書所提供的證券銷售淨收益用於一般公司用途，包括營運資本、資本支出、其他公司開支和收購補充產品、技術或業務。然而，我們目前沒有任何具體收購的協議或承諾。我們實際支出的時間和數額將取決於許多因素，包括來自業務的現金流量、我們業務的預期增長以及任何不可預見的現金需求。因此，除非招股説明書另有説明，我們的管理層將有廣泛的酌處權來分配發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息工具.

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們目前打算保留任何未來的收益來為我們的增長提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們目前債務工具的條款限制了我們支付普通股現金紅利的能力。在考慮到我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素後，今後宣佈現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律和我們的債務工具和組織文件的規定。

股本説明

下面的描述概括了我們在註冊證書和修改和重述的章程或細則中所規定的最重要的資本存量條款。本摘要並非完整，並受本公司註冊證書及附例的規定所規限。關於我們的股本的完整描述，您應該參考我們的註冊證書和附例，它們是作為與我們的首次公開發行有關的登記聲明和特拉華州法律的適用條款的證物提交的。

我們的授權股本包括1億股普通股，每股0.001美元面值，以及1000萬股非指定優先股，每股0.001美元。截至2020年2月18日，30名股東共持有普通股23，457，682股，無優先股流通股。此外，截至2019年12月31日，根據我們的2014年股權激勵計劃，我們有未償還的股權贈款，可用於購買約290萬股普通股和220萬股可供發行的增發普通股。

普通股

在提交給股東表決的所有事項上，我們的普通股股東有權每股投一票，作為一個單一類別一起投票，並且沒有累積表決權。因此，凡有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股份的持有人，如願意，可選出所有參選的董事。在適用於任何已發行優先股的優惠的情況下，普通股持有人有權平等地分享我們董事會決定不時發行的任何股息。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權平等分享任何負債和任何未清償優先股的清算優先權之後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或下沉基金條款。

優先股

我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多1000萬股優先股。我們的董事會能夠就任何一系列優先股確定權力、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利，以及其中的資格、限制或限制，包括但不限於：

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，可以阻止或阻止一項收購企圖或其他交易，而我們普通股的一些或多數持有人可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者我們普通股的持有者可能因普通股的市價而獲得溢價。此外，優先股的發行可能會通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股而對我國普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效果

特拉華州法律的規定、我們的註冊證書和我們的章程可能會產生拖延、推遲或阻止他人獲得我們公司控制權的效果。下文概述的這些規定可能會有阻止收購出價的效果。它們的部分目的也是為了鼓勵那些試圖獲得我們控制權的人先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購者談判的潛在能力所帶來的好處，超過了阻止一項收購我們的提議的不利之處，因為就這些建議進行談判可能會改善其條件。

特拉華州法

我們受“特拉華普通公司法”第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在某些情況下與有利害關係的股東進行商業合併，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標；或

一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，或在確定有利害關係的股東地位之前，擁有或擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票的人。這些規定可能產生拖延、推遲或阻止我們改變控制的效果。

法團證書及附例條文

我們的註冊證書和我們的章程包括了一些可能阻止敵意收購或延遲或防止我們管理團隊控制權改變的規定，其中包括：

如果不遵守適當的程序，我們的股東不得將事項提交給我們的年度股東會議，也不得在我們的股東年會上提名董事。我們預期這些條文亦會阻止或阻嚇潛在的收購人進行委託選舉收購人本身的董事名單，或以其他方式企圖取得我們公司的控制權。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及我們的章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵意收購，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動往往是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。這些規定有可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“EHTH”。

保存人股份的説明

一般

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們確實選擇發行優先股的部分股份，我們將發行存托股票的收據，而每一種存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，如適用的招股説明書補充説明所規定的那樣。保存人股份的每一擁有人將有權根據作為該存托股票基礎的優先股股份的適用部分權益，享有作為該存託份額基礎的優先股的所有權利和偏好。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權和清算權。

作為存托股票基礎的優先股股份，將根據我們、存託人和存託收據持有人之間的存款協議，存入我們選定的銀行或信託公司。保管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記人和派息代理人。

存托股票將以根據保存協議簽發的保存收據作為憑證。保存收據持有人同意受存款協議的約束，該協議要求保管人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

本招股説明書所載的保管人股份的條款摘要不完整，任何發行存托股票的招股説明書的增訂本均須作修改。你應該參考存款協議的形式，我們的註冊證書和指定證書，這些都是或將要提交給美國證券交易委員會，用於適用的優先股系列。招股説明書對特定發行的存托股票的補充將包括，如果適用的話，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素。

股利

保存人將按保存人在有關記錄日持有的保管人持有的存託憑證的數量，向存託憑證的記錄持有人分發現金股利或其他現金分配(如果有的話)。保存股票的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在現金以外的分配情況下，保存人將將其收到的財產分配給有權接受分配的保存人，除非保存人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保存人可採取另一種分配方式，包括出售財產和將淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股票基礎的一系列優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的招股説明書補編中規定的每一批優先股中的每一股的清算優先股份額。

贖罪

如作為存托股份基礎的一系列優先股須予贖回，則存托股份將從存託人所持有的優先股全部或部分贖回所得收益中贖回。每當我們贖回保存人持有的任何優先股時，保管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股票數目。除適用的招股説明書另有規定外，保管人將在收到本公司的通知後立即將贖回通知寄給存託憑證的記錄持有人，除非在確定贖回優先股的日期之前另有規定。

投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將會議通知中所載的信息郵寄給作為優先股基礎的保存人收據的記錄持有人。記錄日這些保存收據的每一記錄持有人有權指示保存人行使與該持有人的保存人股份有關的優先股數額的表決權。保存人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。保存人將在切實可行範圍內，按照本指示投票表決作為保存人股份基礎的優先股。我們將同意採取保存人認為必要的一切行動，以便使保存人能夠按照這些指示對優先股進行表決。保存人不接受保存人收據持有人的具體指示時，將不對優先股進行表決。

撤回優先股

存託份數的擁有人在向保存人的主要辦事處交還存託收據及繳付欠存人的任何未繳款項後，有權收取其存托股份的優先股的全部股份數目。

優先股的部分股份將不予發行。優先股持有人無權根據存款協議交存股份，也無權收到證明優先股存托股票的存託憑證。

存款協定的修訂及終止

開具存託份額的保存收據的形式和存款協議的任何規定，可以通過保存人和我們之間的協議加以修改。然而，除費用變動外，任何重大和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非得到至少過半數已發行存托股票的批准，否則無效。只有在下列情況下，保存人或我們才能終止存款協議：

保存人的指控

我們將支付所有的轉移及其他税收和政府費用，完全是因為保存安排的存在。我們還將就下列事項向保存人支付費用：

保管收據持有人將按存款協議為其帳户支付轉賬、所得税和其他税款以及政府費用和其他指定費用。如未繳付這些費用，保存人可：

雜類

保存人將向保存人收據持有人發送我們必須向優先股持有人提供的所有報告和信函。此外，保存人將在保存人的主要辦事處和它不時認為適當的其他地點提供我們作為優先股持有人向保存人交付的任何報告和通信，供保存人查閲。

如果保存人或我們因法律或保存人或我們無法控制的任何情況而不履行交存協議規定的各自義務，則保存人和我們都不承擔責任。我們的義務和保存人的義務將限於真誠地履行我們或保存人在交存協議下各自的義務。除非提供了令人滿意的賠償，否則保存人和我們都沒有義務對任何保存人股份或優先股的任何法律程序提出起訴或抗辯。保存人和我們可以依靠：

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時通過向我們發出通知而辭職。我們可以隨時撤除保存人。任何此種辭職或免職將在任命繼承保存人並接受其任命後生效。繼承保存人必須在提出辭職或免職通知後60天內任命。繼承存款者必須是一家銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，資本和盈餘的總和至少為50 000 000美元。

認股權證的説明

一般

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券，優先股或普通股，或其中的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何提供的證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發。手令代理人將單獨作為我們的代理人與搜查令有關。認股權證代理人對認股權證的持有人或實益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。這份逮捕令某些條款的摘要不完整。關於特定系列認股權證的條款，請參閲該系列認股權證的招股説明書補編和該系列認股權證的認股權證協議。

債務認股權證

與購買債務證券認股權證的特定發行有關的招股説明書將説明債務認股權證的條款，其中包括：

債券認股權證可換作不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充中指明的任何其他辦事處行使。在行使其債務認股權證之前，債務認股權證持有人將不享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權獲得本金或任何溢價(如有的話)或可在行使時購買的債務證券的利息。

權益認股權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書將説明認股權證的條款，其中包括：

本招股説明書和任何招股説明書中對認股權證的描述，是對適用認股權證的重要規定的概述。這些描述沒有重新聲明這些授權書的全部內容，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的授權書，因為它們，而不是摘要，將您的權利定義為權證持有人。欲瞭解更多信息，請查閲相關認股權證的表格，在提供認股權證後立即提交證交會，並在題為“您可以找到更多信息的地方”一節中介紹。

債務證券説明

本招股説明書描述了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定。我們可能發行的債務證券將根據我們與受託人之間的一項契約發行，該契約將在附隨的招股説明書補編(“受託人”)中指明，該系列是在或依據董事會決議設立或依據董事會決議設立的，並列於高級人員證書或補充契約中。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中説明這些證券的具體條款，包括(但不限於)債務證券是高級債務證券還是次級債務證券。招股説明書的補充還將説明本招股説明書中所述的一般條款和規定是否適用於特定的一系列債務證券。我們總結了以下契約的某些條款和規定。摘要未完成。契約已作為本招股章程所包含的註冊聲明的證物提交。你應閲讀與適用的債務證券系列有關的契約和高級人員證書或補充契約(包括債務擔保的形式)，以瞭解對你可能重要的條款。契約受經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)管轄。在對債務證券的這種描述中，“我們”、“我們”或“我們”一詞僅指eHealth，Inc。也不適用於我們的任何子公司，除非我們明文規定或上下文另有要求。

一般

債務證券可以單獨發行，但不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。

我們不限於我們可以在契約下發行的債務證券的數量。除招股説明書另有規定外，可重新開立一系列債務證券，以發行此類系列的額外債務證券。

與特定系列債務證券有關的招股説明書將列出：

除招股説明書另有規定外，債務證券為註冊債務證券。債務證券可以低於規定本金的大幅折扣出售，不得按發行時低於市場利率的利率計息。適用於貼現出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補編中加以説明。

交換和轉移

債務證券可在證券登記官的辦事處或我們指定的任何轉讓代理人的辦事處轉讓或交換。

我們不會對任何轉帳或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有人繳付與任何轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費。

如有任何系列的債務證券部分贖回，我們無須：

我們會委任受託人為最初的證券註冊官。除我們最初指定的證券登記員外，任何轉讓代理都將在招股説明書補充中指定。我們可以指定更多的轉帳代理或變更轉帳代理或變更轉帳代理的辦公室。然而，我們將被要求在每個支付地為每個系列的債務證券維持一家轉讓代理。

全球證券

任何系列的債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券代表。每一個全球安全都將：

全球證券不得全部或部分交換以保存人或任何代名人以外的任何人名義登記的債務證券，除非：

只要保存人或其代名人是全球擔保的登記所有人，保存人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人和持有人，用於契約下的所有目的。除上述有限情況外，在全球安全中享有實益權益的所有人不得：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的保存人或其被提名人。有些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。

向保存人或其指定人開立賬户的機構稱為“參與人”。全球安全中受益利益的所有權將限於參與者和可能通過參與者持有實益利益的人。保存人將在其賬面登記和轉讓系統中，將全球證券所代表的債務證券本金分別記入其參與方的賬户。

全球擔保中實益權益的所有權將通過保存人保存的關於參與人利益的記錄或任何參與者代表其持有的人的利益的記錄加以顯示和實現。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將服從保存人的政策和程序。保存政策和程序可不時改變。任何受託人或我們對保存人或任何參與者在全球擔保中的實益利益方面的記錄都不負有任何責任或責任。

付款及付款代理人

除招股説明書另有規定外，本款規定適用於債務證券。在任何利息支付日，債務抵押的利息將在正常記錄日營業結束時以其名義登記的人支付。對特定系列債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄保持者來支付利息。受託人最初將被指定為我們的付款代理人。

我們也可以在招股説明書中列出任何其他支付代理人的名字。我們可以指定額外的支付代理，變更支付代理或更改任何支付代理的辦公室。然而，我們將被要求在每一個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人支付的所有款項，用於支付任何債務擔保，但在下列之前的一段期間內仍無人認領：

以後會還給我們的。持票人只能向我們尋求這種付款。

在發生控制變更時不提供保護

除非招股説明書就某一系列債務證券另有説明，否則該等債務證券將不會載有任何條文，規定在我們的控制權有所改變或一旦發生高槓杆交易時，債務證券持有人可享有債務證券的保障，不論該等交易是否導致控制權的改變。

盟約

除非招股説明書就某一系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何金融或限制性契約。

合併、合併和出售資產

除非我們在招股説明書中就某一系列債務證券另有説明，否則我們不得與任何其他人(我們的一家附屬公司除外)合併或合併，而在該交易中，我們並非

尚存的法團，或向任何人(電子健康公司的一個或多於一個附屬公司除外)轉易、轉讓或租賃我們的全部財產及資產，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書中另有説明，以下是契約下任何一系列債務證券的違約事件：

適用於一系列債務證券的附加或不同違約事件可在招股説明書補充中加以描述。一系列債務證券的違約事件不一定是其他一系列債務證券的違約事件。

受託人可以不向持有人發出任何違約通知，但在償付本金、溢價(如有的話)利息、償債基金對該系列債務證券的任何分期付款方面，則不在此限。然而，受託人必須認為不發出本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非我們在招股章程補充書中另有説明，否則如有任何違約事件(上文第(5)條所述的失責事件除外)就任何系列債務證券而言，須繼續發生，則受託人或該系列未償還證券本金總額中至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)，或如該系列的任何債務證券是原始發行貼現證券，則該等債務證券的其他款額，在適用招股章程補充書中所指明的其他款額，連同該等證券的應計利息及未付利息(如有的話)，可立即到期及應付。

除非我們在招股章程補充書中另有説明，否則如發生上文第(5)條所述的失責事件，則該系列所有債務證券的本金及溢價(如有的話)，或如該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則在每種情況下，適用招股章程補充書所指明的其他款額，連同有關的應計利息及未付利息(如有的話)，將自動即時到期並須予支付。儘管如此，每一份契約都將規定，我們可以根據我們的選擇，選擇對與我們未能履行下文題為“報告”一節所述義務或我們未遵守“托拉斯義齒法”第314(A)(1)節規定的義務有關的違約事件，在發生這種違約事件後的頭360天內，完全包括在發生違約事件後的頭360天，以相當於(1)年利率等於(1)該系列債務證券本金的0.25%的年利率，在發生違約後的頭180天獲得額外利息的權利。(2)自第181天起，該系列債務證券本金的0.50%，包括髮生這種違約事件後的360天，我們稱之為“額外利息”。如果我們選擇這樣做，所有未償債務證券的附加利息將從違約事件發生之日起計算，幷包括該違約事件首次發生的日期，直至這種違約行為得到糾正或放棄為止，並應在每一有關利息支付日期支付給在利息支付日期之前的定期記錄日的記錄持有人。在違約事件發生後的第361天(如果這種違約行為在第361天之前未得到糾正或放棄), 債務證券將受到上述規定的加速。如果我們不選擇按照本款規定對任何此類違約事件支付額外利息，債務證券將按上述規定加速。

為選擇在任何失責事件發生後首360天內，選擇支付額外利息作為唯一補救辦法，我們必須在該等失責事件發生後的第一個營業日結束營業前，通知所有債務證券持有人及該項選擇的受託人及付款代理人。如我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按上述規定加速。

在加速後，持有該系列已發行證券的本金總額佔多數的持有人，可在某些情況下撤銷及取消該項加速，但如所有失責事件，除未繳付加速本金或其他指明款額或利息外，均已治癒或免除。

除在失責情況下須謹慎行事的責任外，受託人無須應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理的彌償。一般而言，持有任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便進行受託人可利用的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權根據該契約提起任何法律程序，或就接管人或受託人的委任提起任何法律程序，或有權就該契約下的任何其他補救措施提起任何法律程序，除非：

但持有人可在到期日當日或之後起訴強制執行任何債務保證的本金、溢價或利息的支付，而無須遵從上文第(1)至(3)段所列的程序。

我們會每年向受託人提交一份由我們的高級人員提供的陳述，説明我們是否沒有履行契約所訂的條件及契諾，如有，我們會指明所有已知的欠妥之處。

修改和放棄

除非我們在招股章程補充書中另有説明，否則受託人及我們可在獲得受修改或修訂影響的每一系列未發行證券的總本金的持有人的同意下，對該契約作出修改及修訂。

我們也可以在未經持有人同意的情況下，為持有人的利益而對契約作出修改和修改，其目的包括但不限於：

然而，受託人和我們均不得在未獲受修改或修訂影響的該系列的每項未決保證的持有人同意下作出任何修改或修訂，但如該等修改或修訂會：

滿意和解除；失敗

除有限例外情況外，如我們向受託人存款足夠款項，以支付債務證券的所有本金、利息及任何因債務證券規定的到期日或贖回日期而須繳付的保費，則在一年內到期或將到期或贖回的任何系列債務證券，均可免除我們的債務證券的責任。

該契約載有一項條款，允許我們選擇下列任何一項或兩項：

或登記債務證券的轉讓和交換，以及更換遺失、被盜或殘缺的債務證券。

若要進行上述任何一項選舉，我們必須以信託方式向受託人存放足夠的款項，以全數支付債務證券的本金、利息及溢價。這一數額可以是現金和/或美國政府債務，或者是以美元以外的貨幣計價的債務證券，也可以是以這種系列證券為計價貨幣和/或外國政府債務的貨幣。作為上述任何一項選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，即債務證券持有人將不承認因該行動而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，“外國政府債務”是指：

告示

向持證人發出的通知，將以郵遞方式寄往保安登記冊內持有人的地址。

執政法

每個系列的契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

任何公司、股東、僱員、代理人、高級人員、董事或附屬公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因債務證券、契約或任何補充契約項下的負債而承擔任何責任。該契約規定，所有此類責任都明確免除和解除，作為執行這種契約和發行此類系列債務證券的一項條件和一種考慮。

關於受託人

契約限制了受託人在成為我們的債權人時取得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何相互衝突的利益，並且在其作為受託人的任何系列的債務證券項下發生違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

認購權説明

我們可能發行認購權購買我們的普通股，優先股或債務證券。這些認購權可以獨立提供，也可以與任何其他提供的擔保一起提供，也可以由接受認購權的股東轉讓。就認購權的發行而言，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補編(如有的話)將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括下列部分或全部：

單位説明

我們可以在任何組合中發行包含本招股説明書中所描述的其他一類證券的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。單位可根據我方與單位代理人簽訂的單位協議簽發，詳見招股説明書中與所提供單位有關的補充文件。招股説明書將説明：

本招股説明書和任何招股説明書中的單位説明是適用的單位協議的實質規定的概要。這些描述不會重新聲明這些單元協議的全部內容，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為它們，而不是摘要，定義了您的權利作為單位的持有人。欲瞭解更多信息，請查閲相關單位協議的表格，這些表格將在提供單位後迅速提交給證券交易委員會，並將如題為“您可以找到更多信息的地方”一節中所描述的那樣提供。

分配計劃

我們可以通過本招股説明書(1)向或通過承銷商或交易商出售證券，(2)直接出售給購買者，包括我們的附屬公司，(3)通過代理人，或(4)通過上述任何一種方法的組合。證券可以以固定的價格發行，價格可以改變，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格，或者協商價格。招股説明書將包括下列資料：

我們可以按照第415(A)(4)條的規定，在現有的交易市場上進行市場上的發行，方式如下：“在市場上發售”。

我們可以按比例向我們的普通股持有人發行認購權，購買我們的普通股或優先股，不作任何考慮。這些認購權可由股東轉讓，也可由股東轉讓。適用的招股説明書將描述通過發行認購權發行我們的普通股或優先股的具體條款，包括認購權發行的條款、與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制，以及在適用情況下，我們通過發行認購權與發行普通股或優先股達成的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

透過承保人或交易商出售

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券借貸或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可出售該等證券，以方便我們的任何其他證券(本招股説明書或其他)的交易，包括其他公開或私人交易及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除招股説明書另有規定外，承銷商購買證券的義務須受某些條件的規限，承銷商如購買任何已提供的證券(行使購買額外證券的選擇權而購買的證券除外)，則有義務購買所有已提供的證券。在根據本招股説明書發行普通股時，承銷商可以選擇向我們購買更多普通股。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關從我們購買更多普通股的任何此類期權的信息。承銷商可不時更改向公眾提供的任何初始價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。招股説明書將包括主要承銷商的名稱、各自承保的證券數量、承銷商接受證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何重要關係的性質。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。凡我們出售證券供公開發售及出售的承保人，均可在該等證券上設立市場，但他們並無責任這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止進行任何市場買賣。因此，我們不能保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將這些證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以經銷商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書將包括經銷商的姓名和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理人出售。招股説明書將指明

任何代理涉及要約或出售所提供的證券，並將描述任何佣金由我們支付給代理人。除招股説明書另有説明外，任何代理人將同意盡其合理的最大努力在指定期間招攬採購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。任何此類銷售的條款將在招股説明書補編中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書有補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些機構徵求報價，以延遲交付合同的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

在市場上發售

如果我們在市場上通過一個或多個承銷商或代理人進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理人之間的銷售代理融資協議或其他在市場上的發行安排的條款進行銷售。如果我們按照任何這樣的協議在市場上進行銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可以在代理的基礎上或在主要的基礎上行事。在任何此類協議的期限內，我們可以按我們與承銷商或代理人的協議，每天出售證券進行交換交易或以其他方式出售。任何此類協議將規定，出售的任何證券將以與當時我們的證券的市場價格有關的價格出售。因此，截至本招股説明書之日，無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以同意出售，相關的承銷商或代理人可以同意徵求收購要約，購買我們的普通股或其他證券。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書補充中更詳細地列出。

做市、穩定及其他交易

除非適用的招股説明書另有規定，否則每一批發行的證券都將是新發行的，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何一系列已提供的證券。我們在出售所提供的證券時所使用的任何承銷商，可在該等證券市場設立市場，但可隨時在無須通知的情況下停止該等市場的買賣。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商也可以根據“外匯法”條例M第104條的規定，過度分配或從事穩定交易、包括交易的辛迪加和罰款投標。超額配售或賣空是指參與發行的人出售的證券比出售給他們的證券多。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上購買標的證券的投標，目的是與證券掛鈎、固定或維持證券的價格。包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以應付集團的空頭頭寸。

違約金競投使承銷商可向銀團成員收回出售優惠，而該集團成員最初出售的證券是在一宗涵蓋交易的集團購買，以彌補集團的空頭頭寸。這些交易可能導致證券的價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。

衍生交易與套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以購買有價證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變動或相關。為了方便這些衍生交易，我們可以與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售包括賣空在內的證券進行衍生交易，也可以通過借出證券以便利他人進行賣空交易。承銷商或代理人亦可利用向我們或其他人購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則使用在結算該等衍生工具時從我們收取的證券)直接或間接結算該等證券的出售或結清任何有關的公開借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們可不時選擇直接向公眾提供證券，不論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，或利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統，為該等證券的定價和分配提供服務，因此，你應特別注意我們將在招股章程內提供的有關該制度的説明。

這種電子系統可允許投標人通過電子手段進入拍賣網站，提出有條件的購買要約，但須經我們接受，並可能直接影響出售這些證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助投標，如根據提交的投標，出售報價的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例或拒絕。例如，在債務擔保的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券之上的一些“基點”。當然，許多定價方法可以也可以使用。

在完成這種電子拍賣程序後，證券將根據價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最後發行價格和投標人之間的證券分配將全部或部分根據因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果。

一般資料

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商有權要求我們賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們的代理人、承銷商、經銷商或其附屬公司可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由加州Palo Alto專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati轉交。其他法律事項可由我們或任何承保人、經銷商或代理人由我們在適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉交。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們的合併財務報表，這些報表包括在我們截至2019年12月31日的年度報告表10-K中，以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以參考的方式納入了本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的財務報表是參照安永會計師事務所的報告合併的，這些報告是根據他們作為會計和審計專家的權威提出的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格的當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費查閲。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年“證券法”向證券交易委員會提交了一份有關這些證券的發行的登記聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息。您可以從證券交易委員會(SEC)獲得一份登記表副本，按規定的費率從上面列出的地址獲得。以下“參考資料有限公司”下所述的註冊聲明及文件，亦可在我們的互聯網網站www.eHealth.com上查閲。我們沒有參考本招股説明書的信息，我們的網站上的信息，您不應認為它是本招股説明書的一部分。

以參考方式合併的資料

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中引用我們提交的某些信息，這意味着

我們可以通過向你提供這些文件來披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何附帶的招股説明書中的信息。我們參考了我們以前向SEC提交的下列文件(不包括根據表格8-K的一般指示未被視為“提交”的任何表格8-K的任何部分)：

我們還根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在發行完成或終止之前，將更多的文件納入本招股説明書，包括我們可在初始登記聲明之日和登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供且未向證券交易委員會提交的信息。以提述方式納入本招股章程的先前提交的文件所載的任何陳述，如為本招股章程的目的而被視為修改或取代，而本招股章程所載的陳述，或其後以提述方式納入的文件內的陳述，則須視為修改或取代該陳述。

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中引用的一個或多個文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書中所包含或提供的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。閣下不應假定本招股章程內的資料在本招股章程的日期或本招股章程所提述的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們將在書面或口頭要求下，向每一個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書所包含但未與本招股説明書一併交付的任何和所有信息的副本，而不需向請求者支付費用。

索取這類文件的請求應指向：

電子健康公司

奧古斯丁道2625號，二樓

加州聖克拉拉，95054

注意：投資者關係

電話：(650)584-2700

您也可以通過我們的網站www.eHealth.com查閲本招股説明書中引用的文件。除上述具體的註冊文件外，我們網站上或通過本網站提供的任何信息均不得視為被納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目14.其他發放和分發費用

下表列出登記人在出售所登記證券時應支付的估計費用和費用，但承保折扣和佣金除外：

項目15.董事及高級人員的彌償

註冊人是一家特拉華州的公司。“特拉華普通公司法”(DGCL)第145(A)節規定，特拉華州法團可賠償曾是或是一方或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人，不論是民事、刑事、行政或調查訴訟，但該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的要求而提出的訴訟、訴訟或訴訟，但該人是或曾是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，則該人可向該人作出彌償，不論是民事、刑事、行政或調查，就該人在該宗訴訟、訴訟或法律程序中實際而合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款額，如該人是真誠行事的，而該人是以合理相信是屬於或不反對法團的最佳利益的方式行事的，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信他或她的行為是非法的，則該等開支、判決、罰款及款額。

“DGCL”第145(B)條規定，特拉華州法團可彌償任何曾是或是一方或受威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人如真誠地行事，並以合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人以上述任何身分行事，可補償該人在辯護或解決該訴訟或訴訟方面實際及合理招致的開支(包括律師費)，但不得就該人已被判定須向法團承擔法律責任的任何申索、發出或事宜作出彌償，但如法院或提起該訴訟或訴訟的法院裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於該個案的所有情況，該人仍公平合理地有權就該等開支獲得彌償，則屬例外。

DGCL第145節的其他分節規定：

如本項目15所用，“程序”一詞係指任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序，不論是否由登記人或以登記人的權利進行，也不論是民事、刑事、行政、調查或其他方面。

“證券法”第145條對高級人員和董事的賠償作出了足夠寬泛的規定，使其在某些情況下不承擔“證券法”規定的賠償責任(包括報銷費用)。註冊人的註冊證書實際上規定，在DGCL第145條允許的情況下，註冊人將向其任何和所有執行官員和董事提供賠償。登記人可酌情向其僱員和代理人提供同樣的賠償。註冊人的註冊證書還免除其董事在DGCL允許的範圍內違反董事作為董事的信託義務而對登記人或股東造成的金錢損害。根據“存款保險條例”第102(B)(7)條，法團可免除其董事對該法團或其股東因違反董事信託責任而蒙受金錢損害的個人責任，但(1)違反忠誠度的責任，(2)不真誠行事，(3)故意失當或明知觸犯法律，(4)故意或疏忽地違反“基本法”某些條文，就股票回購、贖回及股息施加某些規定，或(5)董事從中獲取不正當的個人利益的任何交易除外。

登記人已與其董事和執行官員簽訂了賠償協議，其中規定，一般而言，登記人將在法律允許的範圍內向登記人或代表登記人提供最充分的賠償。登記人打算將來與任何新的董事和執行官員簽訂賠償協議。

註冊人已為公司的每名董事或高級人員購買並擬備保險，以防止因向他或她提出申索而招致的任何損失，但須受某些排除的規限。

另見針對本項目17所作的承諾。

項目16.展品

在此提交的證物清單載於緊接此類證物之前的展覽索引中，並以參考的方式納入其中。

項目17.企業

(A)以下簽字登記人承諾：

但如本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所載資料載於註冊人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中，而該等資料以提述方式納入註冊陳述書，或載於根據第424(B)條提交的招股章程內，則該等資料並不適用。

(I)如註冊人依賴規則430 B，

(D)以下簽字登記人承諾：

展示索引

 

 

 

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排將於2020年3月2日在加利福尼亞州聖克拉拉市正式授權的下述簽署人代表其簽署對錶格S-3的登記聲明的這一生效後的第2號修正案。

電子健康公司

/S/Scott N.FlandS/S/Scott N.FlandS/S/Scott N.

斯科特·N·弗蘭德斯

首席執行官

通過這些禮物瞭解所有的人，下面簽名的每個人在此構成並任命斯科特·N·弗蘭德斯、德里克·容格和斯科特·吉斯勒，他們每個人都以其真實和合法的事實律師和代理人的身份單獨行事，具有完全的替代和重新替代權，並以其名義、地點和替代者的任何和所有身份(包括他或她作為eHealth公司董事和/或官員的身份)行事。簽署本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)(以及根據1933年“證券法”頒佈的第462(B)條所準許的任何附加註冊陳述書(及所有進一步的修訂，包括生效後的修訂)，連同與此有關的所有附表及證物，以及與此有關的所有文件，並給予上述律師--事實上及代理人--事實上及代理人，均有全權及權限就所有意圖及目的，作出和執行每項及每項必要及必要的事情，他或她可以或可以親自這樣做，在此批准和確認所有上述的事實律師和代理人，或他或他的代理人，或其替代品，可以根據本協議合法地做或安排這樣做。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士代表登記人，並以登記人的身份和日期簽署了對登記聲明的第2號生效修正案。

*由：S/Mr.N.Yung Am Am Am

事實律師