美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(馬克一號)

截至財政年度十二月三十一日，2019

或

委員會檔案編號：001-36461

第一基金會公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(949)202-4160

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

請按“證券法”第405條的規定，以支票標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐    不  ☒.

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐    不  ☒.

通過檢查標記説明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐/.☒

截至2019年6月30日，註冊人的非附屬公司持有的普通股的總市值，參照納斯達克全球股票市場截至2019年6月28日收盤時的平均高、低銷售價格計算，約為美元。522百萬

截至2020年2月27日，44,759,800註冊人普通股已發行股票。

文件不一致參照

第一基金會公司

表格10-K年度報告

截至2019年12月31日止的年度

目錄

i

前瞻性陳述

除歷史資料外，本報告還載有1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，或與歷史事件無關的陳述。然而，我們未來的實際業績和財務業績將受到已知和目前未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們未來的實際結果或財務業績與此類前瞻性報表可能表示、預測或暗示的結果或財務業績大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素除其他外，包括下文所述的風險、不確定性和其他因素。項目1A危險因素，並敦促本報告的讀者閲讀本報告該節所載的警告聲明。在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛力”、“項目”和“繼續”等詞語來識別前瞻性陳述。本報告的讀者被告誡不要過分依賴任何前瞻性的陳述，這些陳述只説明作出這種陳述的日期，並可能受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與這種前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果大不相同。

第一基金會公司明確放棄任何意圖或義務公開發布對本報告所載的任何前瞻性聲明的任何修改或更新，以反映本報告日期後發生的事件或情況，或目前未預料到的事件或事態發展的發生，或使這類前瞻性陳述符合實際結果或其意見或預期的變化，但適用法律可能要求的除外。

二

第一部分

概述

除非我們另有規定或上下文另有要求，否則本年度報告表10-K中提到的“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的第一基金會公司(“FFI”或“公司”)及其合併子公司第一基金會顧問公司(FFA)和第一基金會銀行(“FFB”或“銀行”)，以及FFB的全資子公司第一基金會保險服務公司(FFIS)和藍月亮管理有限公司。

我們是一家金融服務公司，為個人、企業和其他組織提供全面的金融服務平臺。我們目前在加利福尼亞、內華達和夏威夷開展業務。我們的綜合平臺提供銀行產品和服務、投資諮詢和財富管理服務以及信託服務，以有效和高效地滿足客户的金融需求。我們為中小型企業和專業公司提供商業銀行產品和服務，為個人和家庭提供消費銀行產品和服務。截至2019年12月31日，我們擁有63億美元的總資產、45億美元的貸款、5億美元的待售貸款、49億美元的存款和44億美元的管理資產(“AUM”)。我們的投資諮詢、財富管理和信託服務為我們提供了大量的基於費用的經常性收入，在2019年，我們的非利息收入佔我們總收入的20%。

我們的經營戰略是通過提供高質量的銀行和信託產品和服務以及投資諮詢和財富管理服務，建立牢固和穩定的長期客户關係。除了吸引新客户外，我們的銀行家、關係經理和貸款主任的主要職責，是發展和維持與客户的緊密關係，以及協調我們為客户提供的服務。我們以團隊的方式向客户提供我們的服務平臺。我們的銀行家、關係經理和貸款官員作為一個團隊來提供我們的產品和服務，團隊中的每一位成員都負責管理其專業領域的產品和服務的交付。這使我們能夠提供更有針對性的解決方案，同時以安全和健全的方式運作。我們建立了薪酬結構，鼓勵和獎勵我們的銀行家、關係經理和貸款官員作為一個團隊合作，為客户提供他們想要的產品和服務。我們相信，通過招聘和留住有經驗和合格的員工，我們將能夠保持以客户為中心的方針。

我們打算通過以下方式繼續擴大我們的業務：(一)直接向潛在的新客户推銷我們的服務；(二)從現有客户那裏獲得新的客户推薦，包括專業和信託轉介，並通過與資產保管公司的推薦協議；(三)增加經驗豐富的銀行家、關係經理和貸款官員，他們可能已經建立了我們可以服務的客户關係；(四)在我們的財富管理和銀行客户之間交叉銷售我們的服務；(五)在我們現有市場範圍內外的特定市場進行機會性收購和/或建立新的辦事處。

我們廣泛的金融產品和服務更符合大型金融機構提供的產品和服務，而我們高水平的個性化服務、可及性和對客户的響應能力是社區銀行和精品投資諮詢和財富管理公司提供的服務的典型。我們相信，綜合金融服務和產品的綜合平臺，以及個性化和響應性的服務，使我們有別於許多競爭對手，併為我們的客户羣和業務的增長做出了貢獻。

FIFI是一家在特拉華州註冊的銀行控股公司。作為一家銀行控股公司，我們受聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”或“聯邦儲備委員會”)和舊金山聯邦儲備銀行(“FRBSF”)理事會的監管和審查。FFB是一家加州特許銀行，受到聯邦存款保險公司(FDIC)和加州商業監督部(DBO)的監管和檢查。FFB也是舊金山聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員，該銀行以短期和長期借款的形式為其提供資金來源。FFA是一家加利福尼亞公司，1990年開始根據1940年“投資顧問法”(“投資顧問法”)作為收費註冊投資顧問開展業務，並根據該法案受到證券交易委員會(SEC)的監管。

我國銀行業務概況

通過FFB，我們提供廣泛的貸款產品，存款產品，商業和個人銀行服務和信託服務。我們的貸款和其他賺取利息的資產的收益以及我們為吸引和保留存款而支付的利率是我們銀行收入的主要決定因素。

1

我們還為客户提供信託服務我們的加州和內華達州信任權力機構。這些服務主要包括信託資產的管理，補充了ffa向客户提供的投資和財富管理服務。. 此外，信託服務費為我們提供了額外的無利息收入來源。

FFB的業務包括我們業務的銀行和信託部門。截至2019年12月31日，FFB擁有63億美元的總資產、45億美元的貸款、5億美元的待售貸款、49億美元的存款和8.88億美元的信託資產。

投資諮詢與財富管理業務綜述

FFA是一家收費投資顧問，主要為高淨值個人、他們的家庭及其家族企業和其他附屬機構提供投資諮詢和財富管理服務。FFA致力於由經驗豐富的關係管理人員為其客户提供高水平的個性化服務。FFA的業務包括我們業務的投資諮詢和財富管理部門。截至2019年12月31日，FFA擁有44億澳元的資產。

銀行產品及服務

通過FFB，我們提供廣泛的貸款產品，存款產品，商業和個人銀行服務和信託服務。我們的貸款產品旨在滿足客户的信貸需求，同時使我們能夠有效管理貸款活動中固有的信貸和利率風險。我們的貸款產品是合併實體收入和收入的主要驅動因素。因此，我們致力提供具有市場競爭力的貸款產品，以滿足客户的需要；以審慎的方式承銷；並根據客户的規模和信用風險，提供足夠的回報。存款是我們貸款和獲取其他利息資產的主要資金來源.

我們保持以客户為中心的做法，招聘和留住經驗豐富和合格的銀行人員，他們被描述為私人客户關係經理、商業銀行家、小企業銀行家、多家族和非所有者佔用商業地產的區域貸款生產主管，以及分行經理。FFB在整個平臺的每個地方都有銀行家，負責尋找貸款和存款業務，以培養和發展來自現有和潛在客户的高質量的銀行關係。FFB的銀行平臺專注於特定項目的產品和客户.

下表按本金和截至12月31日未償貸款總額的百分比列出了我們提供的貸款種類：

我們建立了一個貸款平臺，為我們強大和穩定的客户關係(包括個人、實體和企業)提供融資解決方案。每個貸款渠道的主要目標是提供卓越的客户服務，使我們與我們的競爭對手區別開來。每個貸款渠道的特點是標準化的定價，統一的規模和一個精簡的程序，導致高的輸入-申請-資金比率。我們的每個辦公地點都專注於為市場區域內的企業和客户提供服務。我們的貸款活動服務於個人、多家庭和商業地產業主、中小型企業和市場範圍內的專業公司的信貸需求。因此，我們提供多種貸款產品，包括多家庭和單户住宅房地產貸款、商業房地產貸款、商業定期貸款和信貸額度以及消費貸款。

我們有一個以三個主要渠道為重點的貸款平臺：1)商業房地產(“cre”)，定義為多家庭住宅、非業主佔用的商業地產、建築和土地；2)商業和工業(“C&I”)，定義為中小型企業和專業公司、業主佔用商業地產的期限和循環信貸/信貸額度；(3)消費者定義為個人貸款產品，包括單一家庭住宅房地產貸款和住房權益。

2

信貸額度及其他與消費者有關的貸款集中於這個我們平臺的現有客户和潛在客户。

CRE貸款渠道：來自CRE貸款渠道的貸款是由相關房地產抵押品的運作所產生的現金流量來支持的。該渠道下的貸款類型包括多户住宅、非業主佔用的CRE和建設用地。

住宅按揭貸款-多家庭：我們提供多户住宅按揭貸款，期限為30年以上的單位物業.這些貸款通常是利率可調的貸款，利率與各種獨立指數掛鈎；儘管在許多情況下，這些貸款的初始固定利率期限為3至10年，此後根據適用的指數進行調整。這些貸款通常有最低利率、支付上限和預付罰款。這些貸款是根據各種承銷標準進行的，包括對房地產抵押現金流、借款人和擔保人的性質和信譽、貸款與價值和償債覆蓋率、借款人流動性和信貸歷史的評估。此外，我們還對利率、資本化率和其他因素的變化進行壓力測試，並審查租金、價值和空置率等總體經濟趨勢。我們通常要求向我們提供此類貸款的實體的所有人提供充分或有限的追索權。

CRE貸款-非業主佔用：我們的商業房地產貸款是由非住宅房地產的第一批信託契約擔保的，期限不超過10年。我們典型的重點是多租户工業，辦公室和零售房地產抵押品與強大的，穩定的租賃，強大的，穩定的歷史現金流，並位於穩定，強勁的需求次市場地點。我們將考慮在有限的基礎上為我們現有的客户羣提供特別用途貸款。這些貸款通常是利率可調的貸款，利率與各種獨立指數掛鈎；儘管在許多情況下，這些貸款的初始固定利率期限為3至10年，此後根據適用的指數進行調整。這些貸款通常有最低利率、支付上限和預付罰款。這些貸款是根據各種承銷標準進行的，包括對房地產抵押現金流、借款人和擔保人的性質和信譽、貸款與價值和償債覆蓋率、借款人流動性和信貸歷史的評估。此外，我們還對利率、資本化率和其他因素的變化進行壓力測試，並審查租賃費率、價值和吸收率等一般經濟趨勢。我們通常要求向我們提供這類貸款的實體的所有人提供充分的追索權。

建築和土地貸款：向具有豐富建築經驗的借款人提供建築和土地貸款，併為平臺現有或潛在客户提供便利；或通過收購其他銀行獲得貸款。沒有一個單獨的銷售努力來產生建築和土地貸款。這些貸款是定製的，以滿足每個具體請求的個人需要。我們通常考慮的建設貸款申請的城市填充多家庭財產和業主自住單户住宅在次級市場的地點，我們有經驗，並提供永久房地產貸款。建築和土地貸款是由不動產上的第一批信託契約擔保的。這些貸款一般是利率可調的貸款，利率與各種獨立指數掛鈎；儘管在某些情況下，這些貸款短期內有固定利率，此後根據適用的指數進行調整。這些貸款通常有最低利率、支付上限和預付罰款。這些貸款是根據各種承保標準進行承保的，包括對借款人和擔保人的性質和信譽的評估、貸款的價值和償債覆蓋率、借款人的流動性和信貸歷史。此外，我們還對利率、資本化率和其他因素的變化進行壓力測試，並審查租賃費率、價值和吸收率等一般經濟趨勢。我們通常要求向我們提供這類貸款的實體的所有人提供充分的追索權。

C&I貸款渠道：根據C&I貸款渠道發放的貸款一般由貸款所涉實體的業務活動產生的現金流量提供支持，除業主佔用的CRE擔保的貸款外，一般以設備、庫存或應收賬款等非房地產資產作為擔保。C&I貸款渠道的重點是發展高質量的全面服務業務銀行關係，包括貸款和存款，通過在整個銀行平臺為中小型企業提供商業產品。這使我們能夠在我們的市場領域為中小型企業提供支持.典型的C&I貸款客户使用我們平臺的多個元素，包括幾乎所有使用我們的存款產品和服務的客户。我們通常專注於C&I客户，包括製造商、分銷商、批發商、進口商和專業服務公司。

商業地產貸款-業主佔用：業主佔用的CRE貸款一般是向那些有盈利歷史的企業發放的。為了有資格獲得這類貸款，潛在借款人一般必須有足夠的經營現金流量，以便在到期時履行其義務、良好的付款記錄、對主要現金流量驅動因素進行適當的資產負債表管理以及有經驗的管理。我們的商業房地產貸款是由非住宅房地產的第一批信託契約擔保的，通常是辦公、工業或倉庫。這些貸款一般是利率可調整的貸款，利率與各種獨立指數掛鈎；儘管在某些情況下，這些貸款的利率固定在3至15年之間，並隨後根據適用的指數和條件進行調整。這些貸款通常有最低利率、支付上限和預付罰款。這些貸款是根據各種承銷標準進行的，包括對借款人和擔保人的性質和信譽的評估、貸款與價值和償債覆蓋率、借款人的流動性和信貸歷史以及資產負債表和損益表管理的趨勢。此外，我們對利率的變化進行壓力測試，

3

資本化率和其他因素，並審查一般經濟趨勢，如租賃費率、價值和吸收率。我們通常要求向我們提供這類貸款的實體的所有人提供充分的追索權。

商業貸款：我們提供商業貸款和商業信用額度給我們的客户。商業貸款一般是向那些有盈利歷史的企業發放的。為了有資格獲得這類貸款，潛在借款人一般必須有足夠的經營現金流量，以便在到期時履行其義務、良好的付款記錄、對主要現金流量驅動因素進行適當的資產負債表管理以及有經驗的管理。商業定期貸款要麼是固定利率貸款，要麼是利率與各種獨立指數掛鈎的可調整利率貸款，貸款期限從一至七年不等，但須視融資資產的使用壽命而定。商業信貸額度是可調整的利率貸款，利率通常與“華爾街日報”(Wall Street Journal)的最優惠利率或libor利率掛鈎，貸款期限從一至兩年不等，幷包含各種契約，包括可能要求借款人在信貸額度期間將其信貸額度借款減至零，保持流動性要求，提供與定期審查掛鈎的預付款，並根據應收賬款的一定百分比核準，以及為極小額度或信貸或具有重大財務實力和流動性的貸款提供庫存或不受監控的額度。商業貸款的承保依據是各種承保標準，包括對借款人和擔保人的性質和信譽的評估、償債率、歷史和預測客户收入、借款人流動性和信貸歷史以及收入和資產負債表管理的趨勢。此外，我們對利率和其他因素的變化進行壓力測試，並回顧客户行業的總體經濟趨勢。我們通常要求向我們提供這類貸款的實體的所有人提供充分的追索權。

設備籌資：我們提供設備融資以提供融資解決方案，包括設備融資協議和各種商業設備的租賃，並通過第三方發起人(包括設備經紀人、出租人和其他轉診來源)採購業務。大部分設備融資業務將用於購置機器、工具、車輛、傢俱、房客改進改造/擴建/升級和計算機。典型的設備融資貸款規模較小，一般不到10萬美元；貸款期限為3年至7年；帶有固定利率；將由借款人的基礎設備和業務擔保。

共享國家信貸貸款：我們將參與被稱為共享國家信貸或參與的多銀行交易，在這種情況下，個人貸款規模太大，無法由單個機構進行。這些貸款通常是由其他大銀行發起和領導的，FFB將是交易的參與者。貸款來源於與原始貸款人的關係，以及通過在二級市場購買貸款。這些貸款一般是發放給那些有盈利歷史的企業。要有資格獲得這類貸款，潛在借款人一般必須具備足夠的現金流量，以便在到期時履行其義務，良好的付款記錄，對主要現金流量驅動因素進行適當的資產負債表管理，以及有經驗的管理。銀團/參與的定期貸款是固定利率貸款或可調整利率貸款，利率與各種獨立指數掛鈎，貸款期限一般為一至七年，但須視所融資資產的使用年限而定。信貸額度是利率可調整的貸款，利率與各種獨立指數掛鈎，貸款的期限一般為一至五年，其中包含各種契約，包括可能要求借款人保持流動性要求，並與定期審查掛鈎的預付款。這些貸款由我們根據各種承銷標準獨立承銷，包括評估借款人的性質和信譽、償債率、歷史和預計客户收入、借款人流動性和信貸歷史以及收入和資產負債表管理的趨勢。此外, 我們對利率和其他因素的變化進行壓力測試，並回顧客户行業的總體經濟趨勢。我們通常不要求我們向其提供此類貸款的實體的所有人充分追索。

小企業貸款和美國農業部貸款：世界銀行被批准為小企業管理局(SBA)貸款人和美國農業部(USDA)貸款人。我們致力於我們的小企業商業貸款，以服務我們的社區和小企業的運作，在我們的零售網點。我們最近擴大了SBA的貸款計劃。作為政府保證的項目，我們需要遵守承保指南、服務和監控要求，以及相關項目標準操作程序規定的條款和條件。SBA貸款遵循我們為非SBA商業和工業貸款制定的承保準則，並符合SBA規定的承保標準。我們還建立了一個小余額投資組合貸款計劃，最高可達25萬美元，以滿足我們的小企業客户的要求，通過一個簡化的承保程序。

消費者頻道：FFB的消費者渠道提供單一家庭住宅貸款、住房權益信貸額度、個人信貸額度和其他與消費者相關的產品。我們沒有一個單獨的營銷計劃為這個渠道，而是這個渠道是針對有限數量的充分審查經紀人關係，並作為一個住宿的客户或潛在客户的我們的平臺。我們預計單一家庭貸款將佔這一渠道餘額的絕大部分。

住宅按揭貸款-單身家庭：我們提供單一家庭住宅按揭貸款，在大多數情況下，形式是不合格的巨無霸貸款和超大規模貸款。我們目前不出售或證券化其任何單一家庭住宅按揭貸款來源。我們的貸款並不來自州或聯邦銀行監管機構定義為高成本的貸款。我們的單一家庭住房貸款的大部分來源都是由位於南加州的不動產的第一次抵押貸款來擔保的。這些貸款一般是利率可調的貸款，最初的固定利率期為3至10年，而貸款條款則不是。

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超過30年。這些貸款一般都有最低利率和支付上限。貸款是根據各種承銷標準進行的，包括對借款人和擔保人的性質和信譽的評估、貸款與價值和債務與收入的比率、借款人的流動性、收入核實和信貸歷史。此外，我們還對利率和其他因素的變化進行壓力測試，並審查市場價值等總體經濟趨勢。

消費貸款：我們提供消費貸款和信貸產品，作為我們的主要業務線的客户的住宿，包括個人分期付款貸款和信貸額度，以及為滿足客户的需要而設計的住房權益信貸額度。消費貸款要麼是固定利率貸款，要麼是利率與各種獨立指數掛鈎的可調整利率貸款，貸款期限從一到十年不等。貸款的承保依據是各種承保標準，包括對借款人和擔保人的性質、信譽和信貸歷史的評估、債務與收入比率、借款人流動性、收入核實以及任何擔保貸款的價值。從歷史上看，由FFB發起的住房權益信用額度中，有很高比例一直處於第一信託契約的地位。消費貸款的償還在很大程度上取決於借款人的持續現金流量和金融穩定，因此，通常比我們提供的其他貸款造成更高的信貸風險。

對於我們所有的貸款，我們使用全面的方法在我們的承保過程。這包括要求在我們的承保中考慮的所有因素都要有適當的記錄。在我們的承銷業務中，我們的主要重點始終是第一、第二和第三級還款來源，包括房地產抵押現金流、業務/借款人的償還能力和擔保貸款的標的抵押品的價值。然而，由於我們的承保過程允許我們查看借款人償還能力的總體情況，因此，在某一領域的關切或問題可以通過其他有利的財務標準得到補償。這種個性化和詳細的方法使我們能夠更好地理解和滿足客户的借貸需求。我們主要處理我們在加州歐文的行政辦公室的貸款處理，承保和服務。

存款產品及服務

下表列出了截至12月31日客户向我們提供的存款種類和這些存款的平均利率：

存款產品：我們提供廣泛的存款產品，包括個人和商業支票，儲蓄帳户，利息可轉讓的提款單，貨幣市場帳户和定期存單。我們的定價策略是將存款定價保持在與競爭對手一致的水平。這通常允許我們維持目前的存款關係。我們將不時提供促銷優惠，以吸引新客户加入我們的平臺。我們的定價策略是為了補充我們的其他產品和服務，這樣我們就可以吸引和留住客户，而不必總是支付最高的價格。截至2019年12月31日，本港四大銀行存户的存款總額佔存款總額的18%。看見第1A項-危險因素.

存款服務：我們的存款服務包括：

存款交付渠道*我們的存款產品和服務通過下列交付渠道提供：

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信託服務：FFB獲準為加利福尼亞、內華達和夏威夷的客户提供信託服務。這些服務主要包括信託資產的管理，補充了FFA向客户提供的投資諮詢和財富管理服務，從而為我們提供了交叉銷售機會。截至2019年12月31日，信託總計8.88億美元。

財富管理產品及服務

FFA是一家收費投資顧問，主要為個人及其家庭、家族企業和其他附屬組織(包括公共和緊密控股的公司、家庭基金會和私人慈善組織)提供投資諮詢和財富管理服務。通過FFA，我們為客户提供個性化服務，通過協調我們的投資諮詢和財富管理服務，以及由外部服務提供商提供的風險管理和房地產及税務規劃服務，使他們能夠實現個人和財務目標，而我們不收取佣金或轉診費。FFA的客户受益於機構經理可以使用的某些成本效率，如大宗交易、獲得機構定價的空載共同基金、為債券尋求競爭性出價/索價的能力、較低的交易成本和管理費佔管理資產的百分比，並對較大賬户實行分級定價。

我們的投資諮詢和財富管理團隊致力於為其客户創造多樣化的投資組合，這些投資組合是根據基本投資分析的原則單獨設計、監控和調整的。我們的重點是建立與客户的目標、風險承受能力和時間範圍相稱的投資組合，使用傳統的投資方式，如股票、債券和共同基金。我們還就遺產規劃、退休計劃以及慈善和企業所有權問題提供全面和持續的諮詢和協調。

在截至2019年12月31日的四年期間，FFA的AUM以6%的複合年增長率增長。我們的AUM的變化反映了來自新客户的增加，從投資結果中確認的損益，從現有客户收到的額外資金，客户提取的資金，以及終止。

我們不通過FFA為客户提供監護服務。相反，客户投資賬户是根據與大型、成熟的經紀公司的託管安排直接或通過FFB進行的。然而，我們通知我們的客户，他們沒有義務使用這些服務，他們可以自由選擇自己選擇的證券經紀公司和保管服務提供商。我們已與某些為客户提供保管服務的資產保管公司簽訂了轉介協議。根據這些安排，資產保管公司提供潛在新客户的推薦，這些客户的財富保證了我們能夠提供更個性化和更廣泛的金融服務，以換取費用。這個費用要麼是我們向客户收取的費用的一個百分比，要麼是客户的AUM的一個百分比。只要我們繼續向客户提供服務，資產保管公司就有權繼續收取這些費用。這些轉診協議不要求客户在保管公司保留資產，並在我們向客户提供服務之前向客户充分披露。

6

競爭

加州、內華達和夏威夷的銀行和投資諮詢及財富管理業務，尤其是在我們的市場領域，總體上具有很強的競爭力。相對較少的主要國家和地區銀行，包括富國銀行、摩根大通銀行、美國銀行、Comerica銀行、聯合銀行和美國銀行，在我們的銀行市場佔據主導地位。這些銀行或其附屬機構也可提供投資諮詢和財富管理服務。我們還與大的，著名的銀行和財富管理公司競爭，包括城市國家，第一共和國和北方信託。這些銀行、投資顧問公司和財富管理公司的財政和資本資源一般比我們大得多，而且由於它們有能力開展廣泛的廣告宣傳活動，而且它們在市場上運作的歷史相對較長，因此它們的知名度普遍高於我們。此外，由於它們的總資本額較高，大銀行的貸款限額比我們高得多，使它們能夠提供更大的貸款，並提供我們無法向客户提供的貸款產品。

我們與這些大得多的銀行、投資諮詢和財富管理公司展開競爭，主要是基於我們向客户提供的個人和“一對一”服務，而這些競爭對手中的許多人不願意或無法提供這些服務，而不是向最富有的客户提供服務，因為這些服務涉及成本或“一刀切”的方式為客户提供金融服務。我們相信，我們的主要競爭優勢在於我們有能力通過一個綜合平臺提供我們的服務，使我們能夠為客户提供與一個團結一致的團隊打交道的效率和好處，幫助我們的客户實現他們的個人投資和財務目標。我們認為，只有我們地區最大的金融機構提供類似的綜合產品和服務平臺，它們有時為最富有的機構客户保留這些平臺。此外，雖然我們亦與很多本地及地區銀行，以及眾多本地及地區投資顧問及理財公司競爭，但我們認為只有極少數銀行提供投資諮詢或財富管理服務，而其中極少數投資顧問及理財公司則提供銀行服務，因此，這些競爭對手無法為客户提供這樣一個綜合金融服務平臺。這使我們能夠有效地競爭那些對大型金融機構提供的服務水平不滿意但又無法從其他區域或地方金融服務機構獲得綜合金融服務平臺的客户。

我們為客户提供遠程存款、網上銀行和移動銀行等技術訪問服務的便利，但我們主要通過提供高水平的個人服務來競爭。因此，我們不試圖完全在定價上競爭。然而，由於我們位於一個競爭激烈的市場，而且我們正在尋求擴大我們的業務，我們試圖保持我們的價格與我們的主要競爭對手一致。

監管

聯邦和州的法律廣泛地管理銀行控股公司和銀行。這項規例主要是為了保障存户、客户和FDIC的存款保險基金，而不是為我們的股東服務。以下是對影響或影響我們業務的重要法律法規的簡要説明。這些摘要不是為了，也不是故意的，是完整的，並參照所述的法律和條例進行了全面的限定。

銀行控股公司規例

第一基金會公司是一家註冊銀行控股公司，受經修訂的1956年“銀行控股公司法”(“控股公司法”)管制。根據“控股公司法”，我們受到聯邦儲備委員會的監督和定期審查，並須向美聯儲提交定期報告。

作為一間銀行控股公司，我們只可直接或間接從事聯儲已決定或日後認為與銀行或管理或控制銀行有如此密切關係的銀行及其他活動，以致這是一個恰當的事件。美聯儲(Fed)指定的與銀行業密切相關的業務活動包括提供投資諮詢、證券經紀、保險代理和數據處理服務等。符合一定資格要求的銀行控股公司可以選擇成為“金融控股公司”，允許其及其非銀行附屬公司從事更廣泛的金融活動，包括證券承銷、交易和做市；贊助共同基金和投資公司；從事保險承銷；從事商業銀行活動。我們還沒有選擇成為一家金融控股公司。

根據美聯儲的規定，銀行控股公司必須作為其附屬銀行財務和管理力量的來源，不得以不安全或不健全的方式開展業務。此外，美聯儲的政策是，銀行控股公司在作為其附屬銀行的力量來源時，應隨時準備利用現有資源，在金融壓力或逆境期間向其附屬銀行提供充足的資本資金，並應保持財務靈活性和籌資能力，以獲得額外資源以協助其附屬銀行。因此，美聯儲(FederalReserve)要求所有銀行控股公司將資本維持在或高於某些規定水平。一家銀行控股公司未能滿足這些要求，通常會被美聯儲視為

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不安全和不健全的銀行做法或違反聯邦儲備委員會的條例或兩者都有可能導致對銀行控股公司施加限制(包括限制增長)或執行監管令。

此外，在其權力範圍內，美聯儲可要求任何銀行控股公司終止其對任何附屬公司或附屬公司的控制，或終止對其所確定的任何附屬公司或附屬公司的清算或剝離，這些公司或附屬公司對銀行控股公司或其任何銀行子公司的金融安全、健全或穩定構成重大風險。美聯儲(FederalReserve)也有權監管銀行控股公司債務的各個方面。除某些例外情況外，銀行控股公司還必須在購買或贖回其普通股或其他股票證券之前提交書面通知並獲得美聯儲的批准。銀行控股公司及其非銀行子公司也不得實施所謂的捆綁安排，要求客户使用或購買銀行控股公司或其任何非銀行子公司的服務或產品，以便從控股公司的任何附屬銀行獲得貸款或其他服務。

由於FFB是一家加利福尼亞州特許銀行，該公司被視為“加利福尼亞金融法典”第1280節所指的銀行控股公司。因此，我們須接受DBO的審查，並可能須向DBO提交報告。

第一基礎銀行的監管

FFB受到聯邦存款保險公司(FDIC)(其主要聯邦銀行監管機構)和DBO的主要監督、定期檢查和監管，因為FFB是一家加州特許銀行。

聯邦和加州銀行法規定的各種要求和限制影響FFB的運作。這些法律和實施條例可以決定一家銀行受其聯邦和州銀行監管機構監管的程度。這些法律和條例涵蓋了銀行業務的大部分方面，包括：

加州法律允許各州特許商業銀行從事任何允許國家銀行從事的活動。這些允許的活動包括直接或通過其運營子公司進行許多所謂的“與銀行密切相關”或“非銀行”活動。

取得銀行控股公司或銀行的控制權

作為一家銀行控股公司，我們必須事先獲得美聯儲的批准，才能獲得超過5%的有表決權證券的流通股或(I)任何銀行或其他銀行控股公司，以及(Ii)從事與銀行有關的業務或提供與銀行有關的服務的任何其他實體的所有資產。此外，FFB必須事先獲得FDIC和DBO的批准，然後才能收購或與任何其他存託機構合併。

適用於銀行和銀行控股公司的資本要求

2012年，聯邦銀行監管機構根據國際巴塞爾銀行監管委員會發布的2010年準則和2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)的某些規定，通過了為美國銀行業組織建立新的全面資本框架的規則(“資本規則”)。“資本規則”實質上修訂了基於風險的資本要求，並重新定義了適用於包括該公司和FFB在內的美國銀行機構的資本組成部分。“資本規則”於2015年1月1日對公司和FFB生效(就其中某些規則而言，必須分階段實施)。

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除其他外，“資本規則”(一)引入了一項新的資本措施，稱為“公共股本一級”(“CET-1”)，(二)具體規定一級資本由符合特定要求的CET-1和“附加一級資本”組成，(三)對適用於CET-1而不適用於資本其他組成部分的監管資本措施作了大部分扣減和調整，並擴大了資本扣除和調整的範圍，與以前的資本規則相比，從而有可能要求銀行機構達到和保持較高的CET-1水平，以達到最低資本比率。

“資本規則”規定了一種根據資產性質計算風險加權資產的標準化方法，一般從美國政府和機構證券的0%到某些股權敞口的600%不等，從而使各種資產類別的風險權重更高。

“資本規則”實施了一個“資本保護緩衝”，旨在吸收經濟壓力時期的損失。如果一家銀行機構在最低風險加權資產比率之外，不保持資本保護緩衝，即額外增加2.5%的CET-1，那麼它將面臨股利、股權回購和高管薪酬方面的限制，這取決於資金缺口的大小。

根據“資本規則”，截至2019年1月1日，適用於該公司和FFB的最低資本比率(包括2.5%的資本保護緩衝)如下：

“資本規則”規定了對CET-1的一些扣減和調整。例如，這些要求包括：抵押貸款償債權、依賴未來應納税收入的遞延税資產以及非合併金融實體發行的普通股的大量投資，只要任何一個這類類別超過CET-1的10%或所有這類類別的總數超過CET-1的15%，就應從CET-1中扣除。雖然“資本規則”要求將某些累積的其他綜合收入項目(“AOCI”)納入資本以確定監管資本比率，但大多數銀行組織，包括該公司和FFB，有權進行一次永久選舉，繼續將這些項目排除在資本之外。2015年，我們選擇繼續這種排斥。

“資本規則”要求在2016年1月1日前逐步取消一級資本中的信託優先股，但合併資產總額不到150億美元的銀行組織除外，這些機構將獲準將2010年5月19日以前在一級資本中發行的信託優先股包括在內，但一級資本的25%為限。

迅速糾正行動

1991年“聯邦存款保險公司改進法”(“FDICIA”)為聯邦銀行監管機構包括銀行及其母公司控股公司和其他附屬公司建立了一個監管框架。除其他外，FDICIA要求相關的聯邦銀行監管機構在某一存款機構不符合某些資本充足率標準的情況下，對該機構採取“迅速糾正行動”，包括要求該銀行在其銀行監管機構得出結論認為需要額外資本的情況下，迅速提交一份可接受的資本恢復計劃。

銀行的聯邦監管機構根據迅速糾正行動規則採取的監督行動通常取決於一家機構在五種資本類別中的一種分類，而這一分類是根據銀行一級槓桿率、一級資本比率和總資本比率來確定的。一級資本主要由普通股和不可贖回的優先股和留存收益組成。

執行迅速糾正行動框架的FDICIA條例規定了五個資本類別的最低資本要求，並對該框架進行了修訂，以反映自2015年1月1日起生效的“資本規則”。保險存款機構的資本類別取決於其資本水平是否達到這些資本門檻，以及該機構的主要聯邦銀行監管機構可能作出的其他決定。這些規定規定，銀行如果總風險資本比率為10.0%或更高，一級風險資本比率為8.0%或更高，CET-1比率為6.5%或更高，一級槓桿率為5.0%或更高，則為“資本充足”，且不受任何此類監管機構為任何資本計量滿足和維持特定資本水平的任何命令或書面指示的約束。

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8.0%或以上的比率，6.0%或以上的一級風險資本比率，4.5%或更高的CET-1比率，4.0%或更高的一級槓桿比率；如果總風險資本比率小於8.0%，“資本不足”；一級風險資本比率低於6.0%，CET-1比率低於4.5%，一級槓桿比率低於4.0%；如果總風險資本比率低於6.0%，一級風險資本比率低於4.0%，CET-1比率低於3.0%或一級槓桿率低於3.0%，則“明顯資本不足”；如果其有形資產相當於或低於平均季度有形資產的2.0%，則“嚴重資本不足”。根據資本水平將銀行歸類為資本充足、資本充足或資本不足的銀行可能被視為屬於下一個較低的資本類別，如果適當的聯邦銀行機構在通知和聽證機會之後確定不安全或不健全的狀況或做法應得到這種待遇。

銀行的資本分類影響到其主要聯邦銀行監管機構檢查銀行的頻率、銀行從事某些活動的能力以及銀行應支付的存款保險費。根據fdicia的規定，聯邦銀行監管機構必須對每一家資產超過30億美元的銀行每12個月至少進行一次全面的現場檢查。

資本不足的銀行一般被禁止向其控股公司支付股息或管理費。此外，資本不足的銀行如未能提交或未能獲得其聯邦銀行監管機構對資本恢復計劃的批准，將被視為“嚴重資本不足”。在這種情況下，銀行的聯邦銀行監管機構可對銀行施加若干額外的要求和限制，包括命令或要求(一)出售足夠的有表決權股票，使其“資本充足”，(二)減少其總資產，(三)停止從代理銀行收取存款。“資本嚴重不足”的機構須接受接管人或管理人的委任。如果一家資本不足的銀行是一家銀行控股公司的子公司，那麼，為了批准其資本恢復計劃，該銀行的母公司必須保證該銀行將遵守其資本恢復計劃，並就其業績提供保證。在這種擔保和履約保證下，如果銀行不遵守其資本恢復計劃，母公司可對這種不履行義務承擔責任，數額可達較小(I)其銀行附屬公司在資本不足時佔其總資產的5.0%，或。(Ii)在該銀行沒有遵從該計劃時，為使該銀行符合所有適用的資本標準所需的款額(或該款額本來是必需的)。

如果一家銀行被歸類為“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”，其聯邦銀行監管機構將被要求採取一項或多項迅速糾正行動，除其他外，要求銀行(一)通過出售普通股或不可贖回優先股籌集額外資本，(二)改善其管理，(三)限制其對存款支付的利率，(四)完全禁止銀行與其附屬公司進行交易，(五)禁止構成不當或不合理風險的某些活動，以及(六)限制支付給其執行官員的賠償。如果一家銀行被歸類為嚴重資本不足，FDICIA要求該銀行在90天內接受託管或接管，除非其聯邦銀行監管機構確定有其他措施可使該銀行在相對較短的時間內增加其資本，其數額足以在迅速糾正行動框架下改進其資本分類。

安全和健全標準

銀行機構可能因不安全或不健全的做法或違反任何法律、規則、規章或其主要聯邦銀行監管機構以書面形式施加的任何條件或與該機構的任何書面協議而受到聯邦銀行監管機構的執法行動的影響。聯邦銀行機構通過了一些指導方針，旨在確定和解決潛在的安全和穩健問題，如果不加以糾正，這些擔憂可能導致銀行資產、流動性或資本質量的惡化。這些準則規定了與以下事項有關的業務和管理標準：內部控制、信息系統和內部審計系統；風險管理；貸款文件；信貸承銷；資產增長；收益；以及補償、費用和福利。

此外，聯邦銀行機構還通過了關於被保險人存款機構貸款和其他資產質量的安全和健全準則。這些準則為建立和維持確定問題貸款和其他問題資產並防止這些資產惡化的制度提供了標準。根據這些標準，受聯邦存款保險的存款機構應定期進行資產質量審查，以查明問題貸款和任何其他問題資產，估計這些貸款和其他資產的固有損失，並建立足以吸收估計損失的準備金；將問題貸款和其他問題資產總額與資本進行比較；採取適當糾正行動，解決問題貸款和其他問題資產；考慮重大資產集中的規模和潛在風險；就其貸款和其他資產提供定期質量報告，為銀行管理層和董事會評估其貸款和其他資產的風險水平提供充分信息。

這些準則還規定了評價和監測收入以及確保收入足以維持充足的資本和儲備的標準。

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潛在的監管執法行動

如果銀行控股公司或銀行的聯邦銀行監管機構確定其財務狀況、資本資源、資產質量、盈利前景、管理、流動性或其業務的其他方面不令人滿意，或者銀行控股公司或銀行或其管理層違反了任何法律或規定，則該機構有權在其認為適當的情況下采取若干不同的補救行動。這些行動包括：禁止任何“不安全或不健全”的銀行做法；要求採取平權行動糾正因任何違反法律或不安全或不健全的做法而產生的任何條件；發佈可由司法執行的行政命令；要求其增加資本；限制其增長；評估對其或其高級官員或董事的民事罰款；罷免銀行的高級官員和董事；而且，如果聯邦機構得出結論認為，銀行的此類條件不能得到糾正，或者儲户面臨即將遭受損失的風險，則終止銀行的存款保險，如果是加州特許銀行，這將導致撤銷其章程，並要求其停止銀行業務。根據加州法律，DBO在FFB方面擁有許多同樣的補救權。

股息及股票回購

美聯儲的政策是，銀行控股公司一般只應從過去一年的可得收入中支付普通股股利，而且只有在預期收益留存符合控股公司對資本和流動性的預期未來需要並保持其財務狀況的情況下才能支付股息。此外，美聯儲(Fed)的一項政策是，銀行控股公司不應維持股息水平，因為股息水平削弱了它們成為銀行子公司財務實力來源的能力。此外，美聯儲(Fed)表示，銀行控股公司應認真審查其股利政策，並勸阻派息比率達到最高允許水平，除非資產質量和資本都非常強勁。類似的美聯儲政策和限制適用於銀行控股公司回購其股本。

FFB的現金紅利是主要的現金來源之一(除了FFA可能支付給公司的任何現金紅利之外)，可供公司經營使用，併為公司董事會今後可能宣佈或批准的任何現金紅利或股票回購提供資金。該公司是一個獨立於FFB的法律實體，FFB在向公司支付現金紅利的能力方面受到各種法定和監管限制。根據加州法律，銀行支付現金紅利的能力僅限於以下幾個方面：(一)銀行的留存收益或(二)該銀行在過去三個財政年度的收入(減去在此期間向股東作出的任何分配)。然而，經DBO事先批准，銀行可支付現金股息，其數額不得超過：(1)銀行留存收益；(2)銀行上一個會計年度的淨收入；或(3)該銀行本財政年度的淨收入。此外，根據FDIC條例，FFB一般被禁止支付現金股利，其數額將導致FFB資本不足。此外，FDIC和DBO有權禁止FFB支付現金紅利，如果其中任何一家機構認為FFB支付股息是不安全或不健全的做法。

聯邦存款保險公司還制定了關於在其管轄範圍內的銀行維持適當資本水平的準則。遵守這些準則所規定的標準，以及根據聯邦法律的迅速糾正行動規定所施加或可能施加的限制，可以限制FFB可支付的股息數額。

單一借款人貸款限制

除某些有限的例外情況外，任何借款人(包括某些相關實體)在任何時候欠加州州立銀行的無擔保債務的最高數額不得超過該銀行股東權益、貸款和租賃損失備抵額、資本票據和債券總額的15%。任何借款人的合併擔保債務和無擔保債務不得超過銀行股東權益、貸款和租賃損失備抵額、資本票據和債券總額的25%。

存款保險

FFB的存款由FDIC的存款保險基金(“DIF”)承保，但不得超過適用的限額。“多德-弗蘭克法案”永久性地將銀行、儲蓄機構和信用社的最高存款保險金額提高到每個儲户25萬美元，並將存款保險基金的最低存款準備金率提高到1.35%。

聯邦存款保險公司使用一種基於風險的評估系統，根據考慮到銀行監管評級的風險矩陣來徵收保險費。風險矩陣利用不同的風險類別來區分資本水平和監管評級。由於“多德-弗蘭克法案”，保險評估的基礎現在是合併平均資產減去平均有形資產。評估率是使用考慮到評估機構風險的公式計算的。FDIC存款保險費用還包括FICO與未清償的FICO債券有關的評估。

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聯邦存款保險公司可在發現該機構從事不安全和不健全的做法，處於不安全或不健全的條件下繼續運作，或違反聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、條例、規則、命令或條件時，終止存款保險。公司管理層不知道任何可能導致其存款保險終止的做法、條件或違規行為。

行政薪酬限制

2010年6月，美聯儲和聯邦存款保險公司發佈了關於激勵薪酬政策的全面指導方針，目的是確保銀行機構的激勵薪酬政策不會鼓勵過度冒險，從而損害組織的安全和健全。本準則適用於銀行機構的僱員，這些僱員有能力單獨或作為集團的一部分對銀行機構的風險狀況產生重大影響。一般而言，準則(一)禁止鼓勵超出組織有效識別和管理風險能力的風險承擔的獎勵報酬，(二)禁止與有效的內部控制和風險管理不一致的獎勵薪酬安排，(三)授權激勵薪酬方案得到強有力的公司治理原則和做法的支持，包括銀行組織董事會的積極有效監督。聯邦銀行監管機構有權對銀行機構採取執法行動，如果該機構認定其獎勵報酬安排或相關的風險管理控制或治理程序對該組織的安全和健全構成不適當的風險，而且該組織沒有采取及時和有效的措施糾正這些缺陷。

此外，“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)指示聯邦銀行監管機構頒佈規則，禁止鼓勵存款機構高管及其資產超過10億美元的控股公司高管輕率地承擔風險的基於激勵的薪酬安排。2011年發佈了擬議規則，但尚未成為最終規則。

該公司已採取獎勵補償政策，規定：另外，如果公司先前公佈的任何財務報表因重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被重報，公司將設法收回過去三年支付給任何執行官員的任何獎勵報酬超過公司審計委員會確定的獎勵報酬的數額，如果根據重報的財務報表確定這種報酬會支付給該執行官員的話。

聯邦住房貸款銀行系統

FFB是FHLB的成員。除其他好處外，每個地區聯邦住房貸款銀行都是其指定區域內成員的準備金或中央銀行，並向其成員銀行提供貸款或預付款。每個地區聯邦住房貸款銀行的資金主要來自出售整個聯邦住房貸款銀行系統的綜合債務。作為FHLB成員，FFB必須在FHLB中擁有一定數量的股本。截至2019年12月31日，FFB符合FHLB的股權要求。歷史上，FHLB向其成員支付其股本的股息。

對FFB與公司及其其他附屬公司之間交易的限制

FFB受“聯邦儲備法”第23A條和第23B條以及聯邦儲備條例W條的限制，該條限制(一)向公司或其任何其他子公司提供信貸的任何延期或簽發擔保或信用證；(二)購買或投資公司股票或其他公司證券；(三)接受公司證券作為FFB貸款的抵押品；(Iv)向公司或其任何其他附屬公司購買資產，及(V)銀行與其金融附屬公司及其他附屬公司之間的交易。這些限制阻止公司及其任何子公司從FFB獲得借款或擴大信貸，除非借款以指定數額的可銷售債務作為擔保，而且這種擔保貸款和FFB在公司或其任何子公司的任何投資分別限於FFB資本和盈餘的10%(如聯邦法規所定義)，並且總金額以FFB資本和盈餘的20%為限。

“多德-弗蘭克法案”將“聯邦儲備法”第23A條的適用範圍擴大到衍生交易、回購協議以及證券借貸交易，從而使銀行的附屬機構或內部人獲得信貸敞口。與任何附屬公司進行的任何此類交易都必須得到充分的擔保。此外，第23A節對與金融子公司進行交易的豁免已經取消。

加州法律還對涉及公司和根據該法律可被視為控制FFB的任何其他人的交易施加限制。

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商業房地產貸款集中監管指南

美聯儲(Fed)和聯邦存款保險公司(FDIC)發佈了指導方針，呼籲保險銀行採取更高的風險緩解措施，將商業房地產貸款集中在其貸款組合中。指引規定，銀行的商業地產貸款如(I)建築、土地發展及其他土地的報告貸款總額佔銀行總資本的100%或以上，或(Ii)由多家庭及非農住宅物業擔保的貸款總額，再加上建築、土地發展及其他土地的貸款，佔銀行總資本的300%或以上，而銀行的商業地產貸款組合在過去36個月內已增加50%或以上，則該銀行將被視為商業地產貸款的集中地。如果存在這種集中，準則要求銀行(X)加強風險評估和風險管理做法，包括董事會和管理監督和戰略規劃，(Y)執行和維持嚴格的貸款承銷標準，並使用市場分析和壓力測試工具來監測銀行商業房地產貸款組合的狀況，並評估影響房地產市場的不利經濟條件可能對銀行財務狀況產生的影響；(Z)如果根據這種壓力測試的結果被確定為必要，則增加貸款損失備抵額及其資本。

技術風險管理與消費者隱私

聯邦和州銀行監管機構發佈了各種政策聲明，重點是技術、風險管理和監督在評估其監管銀行的安全和健全性方面的重要性。根據這些政策聲明，銀行機構使用與技術有關的產品、服務、流程和交付渠道，如互聯網，會使它們面臨許多風險，包括操作、合規、安全、隱私和聲譽風險。銀行監管機構一般期望其監管的銀行機構審慎管理與技術有關的風險，作為其全面風險管理政策的一部分，以便識別、監測、衡量和控制與使用技術有關的風險。

根據Gramm-Leach-Bliley法(“GLBA”)，聯邦銀行機構在實施保障措施時採用了規則和既定標準，這些保障措施旨在確保客户記錄和信息的安全和保密，防止此類記錄的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用此類記錄或信息，從而對客户造成重大傷害或不便。除其他要求外，這些規則要求每個銀行組織實施一項全面的書面信息安全計劃，其中包括與客户信息有關的行政、技術和實物保障措施。Glba還要求銀行組織向每個客户提供關於其隱私政策和做法的通知，並禁止銀行組織向無關聯的第三方披露關於客户的非公開個人信息，除非銀行機構滿足各種通知和“選擇退出”的要求，並且客户沒有選擇退出披露。此外，聯邦銀行機構有權發佈必要的條例，以執行這些通知要求和保密限制。

社區再投資法

“社區再投資法”(“社區再投資法”)要求聯邦銀行監管機構評估一家銀行在滿足當地社區，包括其服務區中低收入社區的信貸需求方面的記錄。一家銀行履行其CRA義務的依據是一種基於業績的評估系統，該系統根據其社區貸款和社區發展績效來確定銀行的CRA評級。一家銀行可能會受到嚴厲的處罰，如果它沒有履行CRA規定的義務，一般會被要求採取糾正措施。聯邦銀行機構在管理和監督一家銀行或其銀行控股公司的其他活動時，也可以考慮到CRA和其他公平借貸法律的規定。此外，當銀行或銀行控股公司提出收購銀行或另一家銀行控股公司的申請時，審查申請的聯邦銀行監管機構將考慮CRA對申請銀行控股公司的附屬銀行的評估。較低的CRA評級可能是要求申請人的銀行子公司採取糾正行動以改善其CRA績效的依據，以此作為批准收購的條件，或作為完全拒絕申請的依據。

“銀行保密法”和“美國愛國者法”

該公司和FFB受經“美國愛國者法”修正的“銀行保密法”管轄，該法賦予聯邦政府權力，通過加強國內安全措施、擴大監督權力和強制性交易報告義務，處理洗錢和恐怖主義威脅。例如，“銀行保密法”和相關條例要求我們報告超過某些臨界值的貨幣交易和確定為可疑的交易，對賬户制定盡職調查要求，並採取某些步驟，在開立賬户時核實客户身份。“銀行保密法”要求金融機構制定和維持一個合理設計的方案，以確保和監測其要求的遵守情況，培訓僱員遵守和檢驗該方案的有效性。任何未能滿足

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“銀行保密法”的要求可能導致對違規銀行實施重大處罰和不利的管制行動。聯邦金融機構和聯邦金融機構各自通過了遵守“銀行保密法”的政策和程序。

消費者法律法規

該公司和FFB受到範圍廣泛的聯邦和州消費者保護法律和條例的約束，這些法律和條例禁止不公平或欺詐性的商業做法、不真實或誤導的廣告和不正當競爭。這些法律和條例包括：

“多德-弗蘭克法案”還包含了一系列旨在改革消費者抵押貸款做法的條款。這些規定包括：(1)要求放款人確定在完成住宅抵押貸款時，消費者有合理能力償還貸款和相關費用；(2)禁止貸款發端人根據貸款利率或其他條件(本金除外)進行賠償；(3)禁止對某些類型的貸款處以預付罰款；(4)禁止抵押貸款中的仲裁條款；(5)要求加強與貸款有關的披露。“多德-弗蘭克法案”還對提供抵押貸款的實體施加了各種各樣的要求.

消費者金融保護局

“多德-弗蘭克法案”設立了一個新的、獨立的聯邦機構，名為消費者金融保護局(“CFPB”)，根據各種聯邦消費者金融保護法，包括“平等信貸機會法”、“貸款真相法”、“房地產清算程序法”、“公平信貸報告法”、“公平債務收集法”、“消費者金融隱私條款”和某些其他法規，賦予了廣泛的規則制定、監督和執行權力。聯邦消費者保護委員會對擁有100億美元或更多資產的保管機構遵守聯邦消費者保護法律和條例的情況進行了審查和主要執法。較小的機構受CFPB頒佈的規則約束，但為了消費者合規的目的，繼續受到聯邦銀行監管機構的審查和監督。CFPB有權防止與提供消費金融產品有關的不公平、欺騙性或濫用行為。“多德-弗蘭克法”還(一)授權住房抵押貸款委員會為住房抵押貸款的產生制定某些最低標準，包括確定借款人的償還能力，以及(二)如果借款人獲得CFPB定義的“合格抵押貸款”以外的“合格抵押貸款”，將允許借款人為喪失抵押品贖回權提出某些抗辯。“多德-弗蘭克法案”允許各州通過比聯邦一級更嚴格的消費者保護法和標準，在某些情況下，允許州檢察長強制遵守州和聯邦金融消費者保護法律和條例。

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沃爾克規則

2013年12月，聯邦銀行監管機構通過了實施“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)一部分的最終規則，該法案通常被稱為“沃爾克規則”(Volcker Rule)。根據這些規則，除某些例外情況外，銀行實體不得從事被視為自營交易的活動，不得贊助或投資於某些實體，包括被視為“涵蓋基金”的對衝基金或私人股本基金。這些規則自2014年4月1日起生效，不過，根據聯邦預算委員會頒佈的規則，某些規定可能會延遲生效。這些新規則可能要求我們進行某些內部分析和報告，以確保繼續遵守。2019年，聯邦銀行監管機構通過了一項規則，將100億美元或更少資產的沃爾克規則社區銀行排除在外，交易資產和負債總額佔合併總資產的5%或更少。該公司在2019年12月31日沒有持有任何受沃爾克規則約束的投資頭寸。

第一基金顧問的規管

FFA是根據“投資顧問法”及其頒佈的證券交易委員會條例註冊的投資顧問。“投資顧問法”對註冊投資顧問規定了許多義務，包括信託義務、記錄保存義務、業務義務和披露義務。FFA還須遵守某些州的證券法和信託法以及1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)以及根據該法頒佈的條例，只要FFA是ERISA對某些客户的“受信人”。“反腐敗法”和“守則”的適用條款規定，受信人應承擔某些義務，並禁止受信人(和某些其他相關方)進行此類計劃的某些交易。上述法律和條例一般賦予監督機構廣泛的行政權力，包括限制或限制聯邦金融管理局在不遵守這些法律和條例的情況下開展業務的權力。在這種不遵守規定的情況下可能實施的制裁包括暫停僱員個人、限制特定時期的商業活動、撤銷作為投資顧問和/或其他登記的登記、以及其他譴責和罰款。這些法律或法規的變化可能對FFI及其子公司的盈利能力和運營模式產生重大不利影響。

未來立法

國會可不時頒佈影響金融服務業監管的立法，州立法機構可不時頒佈立法，影響這些州特許經營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構也定期提出並通過對其規章的修改，或改變現行條例的適用方式。我們無法預測待決或未來的法例或規例的實質或影響，或其適用情況，雖然擬議法例的制定可能會影響我們運作的規管架構，並可能大大增加我們的成本、妨礙我們內部業務程序的效率、要求我們增加規管資本或修改我們的業務策略、限制我們尋求商業機會或活動的能力，或改變銀行與非銀行金融服務提供者之間的競爭平衡。

員工

截至2019年12月31日，公司擁有約485名全職員工.

併購

自2012年以來，我們已經完成了五次收購。2018年6月，我們完成了對渣打銀行(PBB)控股公司PBB Bancorp的收購。2017年11月，我們完成了對社區第一銀行(C1B)控股公司Community1Bancorp的收購。2016年12月，我們從太平洋西岸收購了位於加利福尼亞州奧蘭治縣的兩家分行。2015年6月，我們完成了對環太平洋銀行的收購。2012年8月，我們完成了對沙漠商業銀行的收購。

可得信息

本公司根據“外匯條例”第13(A)或15(D)條提交的年報、委託書報表、表格10-Q的季度報告、表格8-K的現行報告，以及對這些報告的修訂，均可在我們網站的投資者關係部分免費查閲，網址為www.ff-inc.com在公司以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，應在合理可行的情況下儘快將這些材料提交證券交易委員會。本報告中提供的所有網站地址僅供參考，並不打算成為主動鏈接或將任何網站信息納入本報告。

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項目1A。瑞SK因素

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能妨礙我們實現業務目標，並可能損害我們未來的財務業績和普通股的價格表現。這些風險和不確定因素也可能導致我們未來的財務狀況和未來的財務業績與我們目前的預期大不相同，這些預期在本報告所載的前瞻性陳述中得到了描述。這些風險和不確定因素，其中許多超出我們的控制或預防能力，包括以下方面：

與我們業務有關的風險

我們的貸款可能會蒙受損失。

貸款違約和貸款損失是我們企業固有的風險。貸款損失需要銀行機構貸款的賬面價值沖銷和沖銷，從而對其經營結果和財務狀況產生不利影響。因此，我們的業務結果將直接受到貸款損失的數量和時間的影響，由於若干原因，貸款損失的數額和時間可能因不同時期而有所不同。貸款損失的風險因經濟衰退和衰退或其他可能導致地方或區域商業衰退的事件而加劇。如果業務和經濟狀況在我們開展業務的主要市場普遍或特別減弱，更多的借款者可能無法按照他們的貸款條件履行，在這種情況下，貸款沖銷和資產減記可能會增加，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的貸款和租賃損失備抵可能不足以彌補實際損失。

根據美國的監管要求和公認的會計原則，我們對貸款和租賃損失(“ALLL”)保持備抵，以便為貸款和租賃違約以及不履約提供準備金，併為無準備金的貸款承付款提供準備金，綜合起來，我們稱之為ALLL。我們的ALLL可能不足以吸收實際的ALLL，未來ALLL的撥款可能會對我們的經營結果產生重大和不利的影響。我們的ALLL是基於先前的經驗和對我們當時的投資組合中固有的風險的評估。未來的損失數額也可能因經濟、經營和其他條件的變化而有所不同，包括我們可能無法控制的利率變化，這些損失可能超過目前的估計。聯邦和州監管機構，作為其審查過程的一個組成部分，審查我們的貸款和租賃以及ALLL。雖然我們相信我們的ALLL適用於我們的貸款和租賃組合中確定的風險，但我們不能保證我們不會進一步增加ALLL，它將足以解決損失，或者監管機構不會要求我們增加這一津貼。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

FASB採用了一個新的會計準則來確定我們的ALLL的金額(ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量)，該準則將在我們從2020年1月1日開始的財政年度生效，稱為當前預期信用損失(CECL)模式。中東歐的實施，除其他外，要求我們在貸款入賬期間的貸款損失準備金中，定期確定貸款的預期未來信貸損失的定期估計，其中考慮到對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及關於過去事件和當前情況的信息。該標準提供了極大的靈活性，並要求高度的判斷力。為我們的貸款組合的壽命期內的損失提供備抵是對以前為可能發生的貸款損失提供備抵的方法的一種改變。根據我們目前對我們的投資組合的分析和對將作為中歐和加勒比合作中心一部分實施的其他假設的審查，2020年第一季度實施中歐和加勒比合作中心的財務報表影響估計將增加高達100萬美元的額外費用。中東歐的持續影響將受到我們貸款組合的構成、特點和質量以及其他受中東歐影響的資產的重大影響，以及目前的經濟狀況和使用的預測。隨着這些因素的變化，CECL可能要求我們在未來期間增加或減少我們的ALLL，減少或增加我們報告的收入，並在我們的報告收益中引入額外的波動性，這可能是顯著的。此外，監管機構可能會施加額外的資本緩衝，以吸收這種波動。

我們的業務和業務可能會因經濟狀況而受到多種複雜的不利影響。

我們的業務和業務主要包括以貸款的形式向客户提供貸款、以存款的形式向客户借款、投資證券和投資管理，這些業務和業務對美國的一般商業和經濟狀況很敏感。如果美國經濟疲軟，我們的貸款、存款和投資業務的增長和盈利可能受到限制。聯邦財政決策過程的不確定性、聯邦政府的財政前景以及未來的税率是美國企業、消費者和投資者關注的問題。此外，外國的經濟狀況可能影響全球金融市場的穩定，這可能阻礙美國的經濟增長。疲軟的經濟狀況的特點可能是通貨緊縮、債務和股票資本市場的波動、次級貸款市場缺乏流動性和(或)價格低迷、抵押貸款、消費和商業貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下跌以及住房銷售和商業活動減少。電流

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經濟環境的另一個特點是利率處於歷史低位，影響到我們通過投資組合吸引存款和創造有吸引力收益的能力。所有這些因素對我們的業務都是有害的，而且這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。不利的經濟狀況和政府對這種情況的政策反應可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的銀行、投資諮詢和財富管理業務在地理上集中在加利福尼亞州、內華達州和夏威夷，因此我們對這些市場有着重大的敞口。

我們的業務活動和信貸敞口，包括我們的許多貸款的房地產抵押品，集中在加利福尼亞州、內華達州和夏威夷，因為我們貸款組合中大約96%的貸款提供給在這些州居住和/或經營業務的借款人。這種地域集中帶來了缺乏地域多樣化的風險。加州、內華達州或夏威夷任何一個州和地方政府赤字等困難的經濟狀況都可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景，不利的經濟發展，除其他外，可能影響貸款來源的數量，增加不良資產的水平，增加貸款的止贖損失率，降低我們的貸款和貸款服務組合的價值。任何影響加州、內華達州或夏威夷或此類地區現有或潛在借款者或房地產價值的地區或地方經濟衰退，都可能對我們和我們的盈利能力產生更大的影響，而且對我們的盈利能力的負面影響也比我們的競爭對手更大，

利率的變化可能會降低我們的淨息差和淨利息收入。

我們銀行業務的收入和現金流量在很大程度上取決於利息資產(如貸款和投資證券)所得利息與利息負債(如存款和借款)利息之間的差額或“利差”。利率高度敏感於我們無法控制的許多因素，包括(除其他外)一般和區域及地方經濟狀況、聯邦儲備委員會的貨幣政策、銀行監管要求、來自其他銀行和金融機構的競爭以及隨着時間的推移，我們的貸款、投資證券以及存款和其他負債組合的變化。貨幣政策的變化尤其會影響貸款和投資證券的來源和市場價值以及我們可以實現的收益，以及我們對存款支付的利息。如果我們不能根據經濟狀況或貨幣政策的變化及時調整貸款和存款的利率，我們的淨利差和收益也可能受到不利影響。例如，如果我們對存款、借款和其他計息負債支付的利率增長速度快於我們對貸款收取的利率或投資及其他賺取利息資產的收益率，那麼我們的淨利息收入，因此，我們的收益就會減少。特別是，與存款利息相比，我們對貸款收取的利率可能會受到較長的固定利率期限的限制。另一方面，利率的提高通常會導致淨利息收入的增加；然而，這種增加也可能導致貸款來源的減少。, 貸款提前償還率的下降和借款人償還當前貸款義務的能力下降，這可能導致更多的貸款違約和沖銷，並可能需要我們的ALLL增加，從而部分或全部抵消由於利率上升而帶來的淨利息收入的增加。此外，由於與我們競爭的其他銀行和金融機構的“價格”競爭，我們可能無法提高貸款利率或降低存款利率。相反，在利率下降的環境下，如果我們能夠向貸款或其他投資收取的利率比我們在存款和借款上支付的利率下降得更快，我們的收入就會受到不利影響。

利率的變化可能會增加我們的營運費用。

客户服務成本是對客户成本的補償，主要與我們的無利息活期存款有關，受利率變化的影響。在不斷上升的利率環境下，我們提供給客户的還款金額增加，導致我們的成本增加。償還的金額和利率提高的影響可能因客户而異。

由於利率風險套期保值無效，我們可能蒙受重大損失。

有時，我們可以利用金融衍生工具來對衝我們為出售而持有的多個家庭貸款的價值。套期保值是一個複雜的過程，需要複雜的模型、經驗豐富的技術人員和持續的監測。我們的套期保值工具價值的變化可能與我們持有出售的多個家庭貸款的價值變化無關，我們的套期保值活動可能受到市場條件的意外或意外變化的影響。此外，在金融嚴重中斷的時候，例如在2008年，對衝交易對手已經知道他們的債務違約。

房地產貸款在我們發放的貸款中所佔的比例很高，這使得我們的經營結果很容易受到房地產市場低迷的影響。

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12月31日，2019，由多個家庭和商業房地產擔保的貸款約為66我們未償還貸款的百分比。這些貸款的償還，在很大程度上取決於借款人是否有能力向我們償還貸款，經濟衰退可能會對我們造成不利影響，經濟衰退可能會導致(I)租金大幅下降，因此，借款人賴以向我們支付貸款的不動產產生的現金流量也隨之下降；(Ii)這些不動產的價值下降，使借款人更難以足以全額償還貸款的數額出售這些不動產。因此，我們的經營成果比其他貸款組合多樣化的金融機構更容易受到房地產市場不利變化的影響，如果經濟條件的變化對房地產市場產生不成比例的影響，我們可能會蒙受損失。

流動性風險可能會對我們的融資能力產生不利影響，並損害我們的財務狀況。

流動資金對我們的銀行業務至關重要，因為我們使用現金髮放貸款，購買投資證券和其他賺取利息的資產，併為正常業務過程中發生的存款提款提供資金。我們的主要流動資金來源包括收益、存款、FHLB借款、出售為出售而持有的貸款或投資證券、客户償還我們向他們提供的貸款，以及我們出售股票證券或我們可能獲得的借款的收益。如果我們從這些來源獲得資金的能力受到限制，或這些資金的成本增加，無論是由於具體影響我們的因素，包括我們的財務業績，還是由於影響整個金融服務業的因素，包括經濟狀況的減弱或對整個金融服務業前景的負面看法和期望，我們發展銀行和投資諮詢和財富管理業務的能力就會受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法維持一個強大的核心存款基礎或其他低成本的資金來源。

我們依靠支票、儲蓄和貨幣市場存款賬户餘額和其他形式的客户存款作為我們貸款活動的主要資金來源。銀行業務的未來增長將在很大程度上取決於我們是否有能力維持和發展強大的存款基礎。沒有人保證我們能夠發展和維持我們的存款基礎。當客户認為股票市場或房地產等另類投資提供了更好的風險/回報權衡時，賬户和存款餘額就會減少。如果客户將資金從銀行存款中轉移到投資(或其他機構可能提供更高回報率的類似存款產品)，我們可能會失去一個相對較低的成本資金來源，從而增加我們的資金成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。此外，任何此類資金損失都可能導致貸款來源減少，這可能對我們的增長戰略產生重大負面影響。

我們四大存款客户佔我們存款總額的18%。

截至2019年12月31日，本港四大銀行存户的存款總額佔存款總額的18%。因此，相對較少數目的存户大幅減少這些存款的數額，可能會令我們的流動資金減少，而在這種情況下，我們便有需要以成本較高的存款、出售證券或FHLB借款取代這些存款，這會對我們的淨利息收入，以及因此影響我們的經營結果造成不利影響。

雖然我們計劃通過收購其他銀行來實現增長，但我們無法保證成功地做到這一點。

我們的業務計劃的其中一個關鍵因素，是擴大我們的銀行專營權，增加我們的市場佔有率，因此，我們打算利用機會收購其他銀行。然而，我們不能保證成功地做到這一點。我們執行收購其他銀行的策略的能力，可能需要我們籌集額外的資本，並增加FFB的資本狀況，以支持我們的銀行專營權的增長，而且還將取決於我們無法控制的市場條件。此外，任何銀行收購都需要得到我們的銀行監管機構的批准，而且不能保證我們能夠以可接受的條件獲得此類批准(如果有的話)。

我們的收購策略使我們面臨風險。

某些事件可能發生在收購日期之後，或者我們可能在收購結束後獲悉某些可能影響我們的財務狀況或業績或使我們面臨損失風險的事實、事件或情況。這些活動包括，但不限於：我們成功地整合業務、留住關鍵員工和客户、實現預期的協同增效、達到預期的預期以及以其他方式實現收購的預期效益；由於收購日期前在被收購實體發生的情況而引起的訴訟；因承保某些確定不符合我們信貸標準的獲得貸款而導致的貸款降級和信貸損失準備金；造成部門內部不穩定的人事變動；在執行新政策或程序方面的延誤或未能適用新政策或程序；以及與我們業務業績有關的其他事件。此外，如果我們確定一項收購的業務的價值已經下降，相關的商譽受到損害，商譽費用將被確認為收益減值。收購涉及固有的不確定性，我們無法確定可能造成損失或增加成本的所有潛在事件、事實和情況，也不能保證我們的盡職調查或緩解努力將足以防止任何此類損失或增加的成本。

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收購其他銀行、企業或分支機構涉及與收購有關的各種其他風險，除其他外，包括對我們業務的潛在幹擾、我們管理層的時間和注意力的潛在轉移、估計目標公司價值的困難以及可能影響目標公司的銀行或税務法律或法規的潛在變化。

收購通常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，在未來的任何交易中，我們的有形賬面價值和每股淨收益可能會受到一定程度的稀釋。此外，未能實現預期的收入增長、成本節約、地域或產品存在增加和(或)收購帶來的其他預期利益，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

發展我們的銀行業務可能不會增加我們的盈利能力，並可能對我們未來的經營業績產生不利影響。

自從我們在2007年10月開始我們的銀行業務以來，我們已經擴大了我們的銀行專營權，現在在加利福尼亞，內華達和夏威夷有20個分支機構和2個貸款生產辦事處。我們計劃繼續發展我們的銀行業務，包括有機地和通過收購其他銀行。然而，我們的增長戰略的實施給我們帶來了一些風險，包括：

我們可能沒有能力吸引維持監管比率和基金增長所需的資本。

我們將來可能需要籌集更多資本，以提供足夠的資本資源和流動資金，以滿足我們的承諾和業務需要，特別是在我們的資產質量或收益惡化的情況下。如果需要的話，我們是否有能力籌集更多資金，將取決於幾件事，特別是當時資本市場的情況，這些情況超出了我們的控制範圍，也取決於我們自己的財務狀況。經濟條件和對金融機構失去信心可能會增加我們的資金成本，並限制我們獲得某些傳統的資本來源。我們不能保證這些資本將以可接受的條件或根本不存在。任何可能限制我們進入資本市場的情況，例如債券購買者、存款人或資本市場的交易對手的信心下降，都可能對我們的資本成本、籌集資本的能力和流動資金產生不利影響。此外，如果我們將來需要籌集資金，我們可能要這樣做，因為很多其他金融機構也在尋求籌集資金，而這又需要我們與其他機構競爭投資者。在需要時不能以可接受的條件籌集更多資本，可能會對我們的財務狀況、經營結果和流動資金產生重大不利影響。

新的業務或新的產品和服務可能使我們面臨額外的風險。

有時，我們可以在現有業務範圍內實施新業務或提供新產品和服務。與這些努力有關的風險和不確定性很大。我們可以投入大量的時間和資源開發和營銷新的業務和/或新的產品和服務。引進和開發新業務和(或)新產品或服務的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不可行，或可能取決於確定和僱用一名合格人員領導該部門。此外，現有管理人員可能沒有對新業務和(或)新產品和服務進行有效監督的經驗或能力。

外部因素，如遵守規章、競爭性替代辦法和改變市場偏好，也可能影響新業務或新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務和(或)新產品或服務都可能對我們內部控制制度的效力產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新產品或服務方面未能成功管理這些風險，可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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對我們產品的需求減少和我們無法適應這種減少可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們所提供的產品的需求可能會由於各種因素而減少，例如人口結構、顧客偏好或財務狀況的變化、減少顧客獲得特定產品的管制限制或競爭產品的供應。如果我們不能適應客户對我們產品的需求或獲取渠道的重大變化，我們的收入可能會大幅減少，我們的業務也會受到損害。即使我們確實改變了現有的產品或引進新的產品來滿足客户的需求，客户可能會抵制這樣的變化或可能拒絕這樣的產品。此外，任何產品變更對我們業務結果的影響，在更改生效一段時間後才能完全確定，到那時，如果不對我們的業務、經營結果和財務狀況造成進一步損害，對該產品作出進一步修改可能為時已晚。

我們面臨來自其他銀行和金融機構以及其他可能損害我們業務的財富和投資管理公司的激烈競爭。

我們在銀行業務具有高度競爭力的市場開展業務，由大型、多州和州內銀行主導，業務和辦事處覆蓋廣泛的地理區域。我們還與其他金融服務公司競爭，包括投資諮詢和財富管理公司、共同基金公司、金融技術公司以及證券經紀和投資銀行公司，這些公司提供有競爭力的銀行和金融產品和服務，以及我們不提供的產品和服務。較大的銀行和許多其他金融服務機構擁有比我們更多的財政和營銷資源，使它們能夠開展廣泛的廣告宣傳活動，並將資源轉移到盈利潛力更大的地區或活動。它們的資本和貸款限額也比我們大得多，使它們能夠吸引更大的客户，提供我們無法提供的金融產品和服務，使我們在與它們競爭貸款和存款以及投資管理客户方面處於不利地位。如果我們不能有效地與銀行或其他金融服務行業競爭，我們便很難吸引新的和保留現有的客户，而我們的淨息差、淨利息收入和投資管理顧問費可能會下降，這會對我們的業務、經營結果和前景造成重大的影響，並可能令我們日後蒙受損失。

此外，我們能否成功地吸引和留住投資諮詢和財富管理客户，取決於我們能否與競爭對手的投資產品、投資業績水平、客户服務以及營銷和分銷能力展開競爭。如果我們不能成功地留住現有的和吸引新的投資管理客户，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

失去關鍵人員或無法吸引更多人員可能會損害我們今後的財務業績。

目前，我們在很大程度上依賴我們的執行主席裏克·凱勒、FFI和FFB首席執行官Scott Kavanaugh、FFB總裁David DePillo、FFA總裁John Hakopian和FFI、FFB和FFA的首席財務官John Michel以及其他一些關鍵管理人員提供的捐助和服務。我們未來的成功在一定程度上還將取決於我們是否有能力留住現有的、並吸引更多合格的私人銀行官員、關係管理人員和投資諮詢人員。這類人員的競爭十分激烈。如果我們不能成功地留住和吸引關鍵人員，我們留住現有客户或吸引新客户的能力就會受到不利影響，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到嚴重損害。

在編制財務報表時，我們必須作出重要的估計和假設，我們的估計和假設可能不準確。

為了按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制我們的合併財務報表，我們的管理層必須作出重大估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的收入和支出數額。管理部門在確定貸款損失備抵、資產減值數額和所得税估值時作出了重要估計。如果我們的基本估計和假設被證明是不正確的，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大的不利影響。此外，採用CECL方法確定2020年的信貸損失備抵，預計將增加依賴管理判斷的分析和流程的複雜性和相關風險。

由於我們無法控制的因素，我們的投資證券的公允價值可能會波動。

我們無法控制的因素會對我們的投資證券組合中的證券公允價值產生重大影響並造成不利的變化。這些因素包括但不限於評級機構就我們投資組合中的投資證券所採取的行動、發行人對該等證券的違約、對該等證券的付款或其他主要條款的可執行性的關注、市場利率的變動及資本市場持續不穩定。這些因素中的任何一個，如

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與其他人一樣，也可能造成非臨時性的損害和未來期間已實現和/或未實現的損失，以及其他綜合收入的下降，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。此外，確定某項證券的減損是否為臨時性質的程序通常需要複雜和主觀的判斷，這些判斷可能隨後證明是錯誤的，涉及證券發行人的未來財務業績和流動性、擔保所依據的任何抵押品的公允價值以及擔保的本金和利息最終是否和在多大程度上將按照其付款條件得到支付。

多家庭貸款證券化市場的損失或實質性減少可能會對我們的商業模式、盈利能力和增長產生不利影響。

我們不時透過證券化市場出售多個家庭貸款，將來可能會尋求這樣做。在2008年至2010年的經濟低迷期間，證券化市場以及整個信貸市場都經歷了前所未有的混亂。儘管在經濟衰退之後的數年裏，市場狀況有所改善，但某些發行人的風險溢價有所上升，而投資者對某些資產支持證券(尤其是那些由非質押擔保的證券)的需求相對較低。此外，圍繞全球經濟體系波動的風險以及多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)等監管改革的不確定性，繼續在資本市場的准入方面造成不確定性。2016年大選後，美國政府權力的轉移增加了不確定性，因為本屆政府試圖解除或逆轉影響金融業的監管改革，這些改革是在上屆政府期間實施的。因此，我們不能保證繼續透過證券化市場出售多個家庭貸款。證券化市場的不利變化一般會對我們及時或按我們可以接受的條件將貸款證券化的能力產生重大不利影響。這可能會增加我們的融資成本，降低我們的利潤率，或者導致我們持有資產，直到投資者需求改善。

技術和營銷成本可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。

金融服務業不斷在向客户提供的產品和服務種類上進行技術變革，以增加客户的方便。我們未來的成功將取決於我們是否有能力滿足客户不斷變化的技術需求，並與其他成功應用新技術的金融服務機構競爭。實施技術變革、新產品開發和營銷成本的成本可能會增加我們的運營費用，而不會相應地增加我們的業務或收入，在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

欺詐活動、破壞我們的信息安全系統和網絡安全攻擊可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或未來前景產生重大不利影響。

作為一家金融機構，我們容易受到欺詐活動、信息安全漏洞和與網絡安全有關的事件的影響，這些事件可能針對我們或我們的客户，並可能給我們或我們的客户造成財務損失或增加成本、披露或濫用屬於我們的機密信息或屬於我們客户的個人或機密信息、挪用資產、訴訟或損害我們的名譽。欺詐活動可採取多種形式，包括支票“欺詐”或欺詐、電子欺詐、電傳欺詐、“網絡釣魚”和其他不誠實行為。信息安全漏洞和與網絡安全相關的事件可能包括欺詐或未經授權地訪問我們或我們的客户使用的數據處理或數據存儲系統、拒絕或降級服務攻擊、惡意軟件或其他網絡攻擊。金融服務業的電子欺詐活動、安全漏洞和網絡攻擊(包括商業銀行部門)有所增加，越來越多的網絡罪犯以商業銀行和經紀賬户為目標。此外，最近幾個時期，一些政府機構和大公司，包括金融服務組織、信貸報告機構和零售公司，遭受重大數據破壞，有時不僅暴露其機密和專有的公司信息，而且暴露其客户或客户及其僱員或其他第三方的敏感財務和其他個人信息，並使這些機構和公司遭受潛在的欺詐活動及其客户、客户和其他第三方在其信用卡和銀行賬户中的身份盜竊和欺詐活動。因此，安全漏洞和網絡攻擊會導致運營成本大幅增加。, 包括補償客户和客户可能遭受的任何損失的費用，以及糾正數據處理和存儲系統的缺陷和加強其安全性所需的費用和資本支出。

雖然我們投資於旨在檢測和防止安全漏洞和網絡攻擊的系統和程序，並對我們的安全系統和程序進行定期測試，但我們無法保證我們將成功地預測或充分保護或防止由於許多可能的原因而發生的所有安全漏洞和網絡攻擊，其中許多原因將超出我們的控制範圍，包括此類攻擊的性質不斷變化和頻率不斷增加，網絡罪犯日益複雜，以及儘管我們對這些系統進行了測試，數據系統中仍可能存在未被發現的弱點。如果我們無法發現或防止安全漏洞或網絡攻擊的發生，那麼我們和我們的客户就會遭受損失或損害；我們的聲譽可能會受到損害，客户和業務也會受損，我們的業務會受到幹擾，經營成本會增加，我們還會受到更多的監管審查或處罰，並面臨民事訴訟。

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以及可能的財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方服務提供商的通信、信息、操作和財務控制系統技術和相關服務，我們無法保證這些系統不會中斷。

我們的大部分通信、信息、操作和金融控制系統技術，包括我們的網上銀行服務和數據處理系統，都嚴重依賴第三方服務提供商。這些系統的任何故障、中斷或安全破壞都可能導致我們的操作或我們提供的客户端服務出現故障或中斷。此外，服務中斷和安全漏洞可能損害我們的聲譽，導致現有客户終止與我們的業務關係，使我們更難吸引新客户，並使我們受到更多監管審查，並可能承擔財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到税務審計，對我們的税收地位的挑戰，或對税法的不利改變或解釋。

我們受聯邦和適用的州所得税法律法規的約束。所得税的法律法規往往很複雜，在確定我們的有效税率和評估我們的税收狀況時需要作出重要的判斷。我們對我們的税務責任的確定須經適用的税務當局審查。對這些決定的任何審計或質疑都可能對我們的實際税率、納税或財務狀況產生不利影響。最近頒佈的美國税收立法對聯邦税法進行了重大修改，包括對公司徵税，包括降低公司所得税税率，不允許以前允許的某些扣減，以及改變資本支出的支出。實施和評估這些變化可能需要我們作出重大的判斷和實質性的規劃。這些判斷和計劃可能要求我們採取新的和不同的税收立場，如果受到挑戰，可能會對我們的有效税率、納税或財務狀況產生不利影響。此外，我們在作出有關業務的決定時，可能會考慮税務法例和規例的影響，而我們亦會採取某些策略，以儘量減低税項的影響。因此，税務法律或條例的任何變化，或對現行法律或條例的新解釋，都會大大改變這些決定和戰略的效力。

如果我們的聲譽受到損害，我們吸引和留住客户和關鍵員工的能力可能會受到不利影響。

如果我們的聲譽受損，我們吸引和留住客户和關鍵員工的能力(以及FFB和FFA的能力)可能會受到不利影響。任何實際或被認為未能解決各種問題都可能造成名譽損害，包括未能解決以下任何一類問題：法律和監管要求；網絡安全以及適當維護或保護客户和僱員財務或其他個人信息的隱私；記錄保存方面的缺陷或錯誤；洗錢；潛在的利益衝突和道德問題。此外，任何不適當處理這種性質的問題，都可能引起更多的監管限制和法律風險，這可能導致代價高昂的訴訟，或使我們受到執法行動、罰款或處罰，並使我們承擔相關的費用和費用。此外，我們的銀行、投資諮詢和財富管理業務也取決於我們的銀行工作人員以及我們的投資顧問和財富管理人員的誠信。誠信失當可能對我們的業務造成聲譽損害，導致現有客户流失，使我們更難吸引新客户，因此可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會因無效的風險管理流程和策略而蒙受重大損失。

我們尋求通過一個風險和控制框架來監測和控制我們的風險風險，該框架包括各種單獨但相輔相成的金融、信貸、業務和合規系統，以及內部控制和管理審查程序。然而，這些制度和審查程序以及與其適用相關的判斷可能並不有效，因此，我們可能無法預測所有市場環境中的每一種經濟和金融結果，也不可能預見到這種結果的具體細節和時間安排，特別是在最近幾年市場條件出現混亂的情況下，這突出了利用歷史數據管理風險所固有的侷限性。如果這些制度和審查程序在識別和管理風險方面證明無效，我們可能會受到更嚴格的監管審查，我們的業務可能受到監管限制，包括對我們未來潛在的業務範圍施加限制，從而可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

自然災害可能會損害我們的生意。

從歷史上看，加州-我們的大部分業務都位於這裏-容易受到自然災害的影響，例如地震、乾旱、洪水和野火。自然災害的性質和程度是無法預測的。這些自然災害可能通過幹擾通信，包括中斷或丟失我們的計算機系統，損害我們的業務，這可能會阻止或阻礙我們收集存款、原始貸款、處理和控制我們的業務流動，以及破壞我們的設施和我們的業務、財務和管理信息系統。

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此外，自然災害可能對擔保借款人貸款的抵押品的價值產生負面影響，並影響我們的借款人以支持其債務義務的方式開展業務的能力，其中任何一種都可能給我們造成損失和增加貸款損失準備金。

我們面臨着與我們可能獲得的不動產有關的環境責任風險。

在我們通常的業務過程中，我們不時地通過或代替喪失抵押品贖回權來獲得不動產，為不良貸款提供擔保。作為這些物業的業主，即使我們沒有從事導致這些污染的活動，而這些活動是在我們擁有物業之前進行的，但由於任何這些物業可能存在的環境污染，我們可能須為任何財產損壞、人身傷害、調查和清理而承擔相當大的費用。此外，如果我們是受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三者的普通法申索，要求就該地盤所產生的環境污染作出損害賠償。如果我們要承擔重大的環境責任或費用，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的投資諮詢和財富管理業務可能受到經濟和市場條件變化的負面影響。

我們的投資諮詢和財富管理業務可能受到一般經濟和市場條件變化的不利影響，因為該業務的業績直接受到金融和證券市場條件的影響。在相對較短的時間內，金融市場和在證券業經營的企業的表現可能非常不穩定，除其他因素外，還受到國內外經濟狀況和商業和金融的一般趨勢以及全球衝突的威脅和發生的直接影響，所有這些都是我們無法控制的。我們不能向你保證，廣闊的市場表現將是有利的未來。金融市場的下降或缺乏持續增長可能會對我們管理的投資證券的市場價值和業績產生不利影響，從而可能導致我們的投資管理和諮詢費減少，從而導致我們投資諮詢和財富管理業務的業績下降。此外，如果FFA的業績下降，這可能導致我們的一些客户減少他們在我們管理下的資產，使我們更難留住現有客户並吸引新客户。如果發生任何這些事件或情況，我們的投資諮詢和財富管理業務的經營結果，以及我們的收入可能會受到重大和不利的影響。

我們與客户簽訂的投資管理合約是可以無故終止的，而且是在客户較短時間內通知我們的，這令我們很容易受到我們所管理的證券的短期表現下降的影響。

與大多數投資諮詢和財富管理業務一樣，我們與客户簽訂的投資諮詢合同通常在未提前30天的情況下由客户終止。因此，即使我們所管理的證券的表現出現短期下降，而這些因素可能是我們無法控制的因素，例如市場或經濟狀況的不利變化，或我們向客户推薦的一些投資表現欠佳，也可能導致我們的一些客户將我們管理下的資產轉移到其他資產類別，如廣義指數基金或國庫證券，或投資顧問，這些公司的投資產品或投資策略與我們不同。因此，我們的經營業績在很大程度上取決於我們投資組合的財務表現和我們在投資諮詢業務中採用的投資策略，甚至是我們為客户管理的投資組合業績的短期下降，無論是什麼原因，都可能導致管理下的資產減少和相應的投資管理費下降，這將對我們的運營結果產生不利影響。

投資經理的市場競爭非常激烈，失去一個關鍵的投資經理給競爭對手可能會對我們的投資諮詢和財富管理業務產生不利影響。

我們認為，投資業績是影響我們管理的資產數量的最重要因素之一，因此，FFA業務的成功在很大程度上取決於我們的投資經理的質量和經驗以及他們在作出投資決策方面的記錄，從而為我們的客户帶來有吸引力的投資回報。然而，這類投資經理的市場競爭極為激烈，其特點是投資經理在不同公司之間流動頻繁。此外，我們的個人投資經理經常與特定的客户直接接觸，這可能導致一個強有力的客户關係的基礎上，客户對該個人經理的信任。因此，失去一個關鍵的投資經理給競爭對手可能危及我們與一些客户的關係，並導致客户帳户的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。

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我們可能會因某些證券經紀公司的穩健性而受到不利影響。

FFA不為其客户提供保管服務。相反，客户投資賬户是根據與大型、完善的證券經紀公司的託管安排進行的，直接或通過金融資產管理局與這些公司作出的安排。因此，任何這些經紀公司的業績，甚至是關於其誠信或業績的謠言或問題，都可能對FFA的客户對這些公司提供的服務的信心產生不利影響，或以其他方式對其保管資產產生不利影響。這種情況可能會對FFA保留現有客户或吸引新客户的能力產生負面影響，因此可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

與我國監管環境相關的風險

銀行業受到高度管制，現時或將來所採取的立法或規管行動，可能會對我們的業務造成重大的不良影響。

銀行業受到聯邦和州法律和條例的廣泛管制和監督，其主要目的是保護客户、儲户、FDIC存款保險基金和整個銀行系統，而不是我們的股東。我們受聯邦儲備委員會、FDIC和DBO的監管和監督。適用於我們的銀行法、規例及政策規管的事項，包括維持足夠的資本、安全及健全、合併及更改管制，以至我們所進行的一般業務運作，包括容許的類別、貸款及投資條款、存款準備金的數額、股息的限制、實施特定的會計規定、設立新的辦事處，以及貸款可收取的最高利率。

我們受到聯邦和州銀行法規、條例和政府政策的修改，或解釋或執行這些法規，包括由於“多德-弗蘭克法案”的頒佈而實施的條例。任何聯邦或州銀行法規、規章或政府政策的任何變化，或對其中任何一項的解釋或執行，都可能以實質性和不可預測的方式影響我們，包括可能對我們的業務、業務結果、財務狀況或前景產生不利影響的方式。遵守法律和條例可能是困難和昂貴的，對法律和條例的修改往往會造成額外的遵守費用。此外，聯邦和州銀行監管機構擁有廣泛的權力來監督我們的銀行業務和我們子公司的業務，包括禁止代表不安全或不健全的銀行做法或構成違反法規、規則、規章或行政命令的活動的權力。如果不遵守任何這類法律、規章或管制政策，就會受到監管機構的制裁、對我們商業活動的限制、民事罰款或對我們聲譽的損害，所有這些都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

聯邦和州銀行機構定期對我們的業務進行檢查，包括遵守法律和條例，而我們不遵守我們目前或可能因這種檢查而受到的任何監督行動，可能會對我們產生不利影響。

聯邦儲備委員會、FDIC和DBO可以對我們的業務進行檢查，包括遵守適用的法律和條例。經審查後，監管機構可以確定，財務狀況、資本資源、資產質量、資產集中程度、收益前景、管理、流動性、對市場風險的敏感性或我們任何業務的其他方面都不令人滿意，或者我們或我們的管理層違反了不時生效的任何法律、規章或準則。監管機構可採取若干不同的補救行動，包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動，以糾正因任何違反或做法而產生的任何條件，發出可被司法執行的行政命令，指示增加我們的資本，限制我們的增長，改變我們在投資組合或資產負債表資產中集中的成分，評估對高級人員或董事的民事罰款，撤走高級人員和董事，以及如果這些條件不能得到糾正，或存款人面臨即將遭受損失的風險，聯邦存款保險公司可終止我們的存款保險。對我們採取管制行動可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們受到嚴格的資本要求。

聯邦銀行機構的資本規則要求我們滿足適用於銀行控股公司和被保險銀行的最低槓桿率和基於風險的資本要求。這些資本要求是基於對我們的資產、負債和某些表外項目的定量衡量.我們對這些要求的滿意程度取決於監管機構的定性判斷，這些判斷可能與我們的管理層大不相同，並須追溯到以往各時期。此外，監管機構可以對資本水平的充足性做出主觀評估，即使我們的資本超過了被認為“資本充足”所需的最低限度。我們未能達到監管資本標準，可能對我們的業務產生重大不利影響，包括損害客户對我們的信心，對我們的聲譽、競爭地位和關鍵人員的留用產生不利影響。我們未能滿足資本金要求，也可能限制或中止我們的能力，以擴大或擴大業務，支付股息，接受經紀存款，進入美聯儲的貼現窗口，並從FHLB獲得預付款。不符合監管資本標準也可能導致聯邦存款保險公司(FDIC)的更高評估。首都

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適用於我們的要求可能隨着巴塞爾委員會、我們的監管機構的行動以及“多德-弗蘭克法案”的要求而不斷演變。保持充足的資本水平可能需要我們籌集更多的資本，這可能會減少我們的收入。和/或稀釋我們的現有股東.

由CFPB和其他監管機構制定新的和未來的規則，以及執行現有的消費者保護法，可能會對我們的業務和運營成本產生重大和不利的影響。

聯邦消費者保護委員會有權執行和執行各種現有的聯邦消費者保護法規，並頒佈新的條例，但就我們這樣規模的機構而言，它沒有對這些法律和條例進行初步審查和執行的權力。像我們一樣，對資產在100億美元或以下的存託機構進行審查，以確保遵守聯邦消費者法的權力，在很大程度上仍由我們的主要聯邦監管機構聯邦存款保險公司(FDIC)負責。不過，CFPB可“抽樣”參加對較小機構的審查，並可將針對這些機構的潛在執法行動提交其主要監管機構。在某些情況下，諸如聯邦貿易委員會和司法部等監管機構也保留某些規則制定或執行權力，我們也仍然受某些州消費者保護法的管轄。作為聯邦儲備委員會內的一個獨立局，CFPB的要求可能比以前的銀行監管機構更加嚴格。消費者投訴委員會非常重視消費者投訴管理，並建立了公共消費者投訴數據庫，鼓勵消費者對金融機構提出投訴。我們預期會監察和迴應這些投訴，包括我們認為瑣碎的投訴，而這樣做可能需要管理層把資源重新分配給利潤較高的工作。

我們要遵守許多旨在保護消費者的法律，包括“社區再投資法”和“公平借貸法”，如果不遵守這些法律，就會受到各種各樣的制裁。

“社區再投資法”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”和其他公平貸款法律和條例對金融機構規定了非歧視性貸款要求。司法部、CFPB和其他聯邦機構負責執行這些法律和條例。根據“社區再投資法”或公平貸款法律和條例，對一家機構的表現提出成功的監管挑戰，可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制兼併和收購活動、限制擴張和限制進入新的業務線。私人當事人也可能有能力在私人集體訴訟中根據公平借貸法質疑一家機構的表現。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們面臨着不遵守和執行“銀行保密法”和其他反洗錢法規的風險。

“聯邦銀行保密法”、“2001年美國愛國者法”和其他法律和條例要求金融機構除其他職責外，制定和維持有效的反洗錢方案，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。聯邦金融犯罪執法網是由財政部為執行“銀行保密法”而設立的，它受權對違反這些要求的行為處以重大民事處罰，最近還與聯邦銀行個別監管機構以及美國司法部、緝毒局和國內税收局進行了協調一致的執法工作。還對外國資產管制處執行的規則的遵守情況進行了更嚴格的審查。如果我們的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，或者我們今後可能獲得的任何金融機構的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，我們將承擔責任，包括罰款和管制行動，例如限制我們支付股息的能力，以及必須獲得監管批准才能執行我們業務計劃的某些方面，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

有關隱私、信息安全和數據保護的規定可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。

我們受各種隱私、信息安全和數據保護法的約束，包括關於安全違規通知的要求，我們可能會受到這些法律的負面影響。例如，我們的業務受“格拉姆-利希法案”的約束，其中包括：(I)對我們與非附屬第三方分享客户非公開個人信息的能力施加了某些限制；(Ii)要求我們向客户提供有關我們收集、分享和保安資料的某些資料，並給予客户“選擇”與非附屬第三者分享任何資料的權利(除某些例外)；及(Iii)規定我們須制訂、實施和維持一項書面的全面資訊保安計劃，該計劃須根據我們的規模和複雜性、我們的活動的性質和範圍、我們處理的客户資料的敏感性，以及應付資料安全漏洞的計劃，提供適當的保障措施。各個州和聯邦銀行監管機構以及各州和外國也頒佈了數據安全違規通知要求。

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在某些情況下有不同程度的個人、消費者、監管或執法通知，在發生違反安全行為的情況下。此外，美國和其他國家的立法者和監管機構正在越來越多地通過或修訂隱私、信息安全和數據保護法，這些法律可能會對我們目前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們收集、使用、分享、保留和保護消費者或僱員信息以及我們目前或計劃開展的一些業務活動產生重大影響。這也會增加我們的合規和業務運營成本，並會減少某些業務活動的收入。這包括在聯邦一級、聯邦貿易委員會以及州一級增加與隱私有關的執法活動，例如移動應用程序。

遵守目前或將來的隱私、數據保護和信息安全法(包括涉及違反安全通知的法律)，影響我們所受的客户或僱員數據，可能導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律，可能會導致潛在的重大監管或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁和損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

FFA的業務受到高度監管，監管機構有能力限制或限制FFA的業務，並對FFA的業務處以罰款或其他制裁。

FFA根據“投資顧問法”在SEC註冊為投資顧問，其業務受到高度監管。“投資顧問法”對註冊投資顧問規定了許多義務，包括信託義務、記錄保存義務、業務義務和披露義務。此外，“投資顧問法”授予證券交易委員會等監管機構廣泛的行政權力，以監管投資諮詢業務。如果SEC或其他政府機構認為FFA沒有遵守適用的法律或條例，這些機構有權處以罰款、暫停個別僱員或其他制裁，包括根據“投資顧問法”撤銷FFA的註冊。我們還須遵守ERISA的規定和條例，只要我們作為ERISA對某些客户的“信託人”行事。ERISA和聯邦税法的適用條款對根據ERISA的受託人規定了一些義務，並禁止涉及作為客户的每個ERISA計劃的資產的某些交易，以及此類計劃的受託人(和某些其他相關方)的某些交易。此外，與其他投資諮詢和財富管理公司一樣，FFA也面臨客户訴訟的風險。監管程序和訴訟的結果是不確定和難以預測的。對FFA提起的任何監管程序或訴訟的不利解決都可能給FFA帶來巨大的成本或名譽損害，因此可能會對FFA保留關鍵關係和財富管理人員以及留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響，而這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

與我們普通股所有權有關的風險

我們可以減少或停止支付普通股股利。

我們的股東只有權獲得我們的董事會可能宣佈從合法可用於此類支付的資金中提取的股息。儘管自2019年第一季度以來，我們宣佈並支付了普通股的現金紅利，但我們可能會在未來減少或取消普通股股利。我們向股東支付股息的能力受到特拉華州和聯邦法律以及聯邦儲備委員會的政策和條例的限制，聯邦儲備委員會是我們的聯邦銀行監管機構。我們向股東支付股息的能力也取決於我們的子公司FFA和FFB向我們支付現金紅利，FFA和FFB是我們支付股息的主要現金來源。FFA和FFB是與我們不同的公司，因此，它們受到不同的法定或監管股利限制，這些限制可能影響它們向我們支付現金股利的能力。根據加州公司法，FFA向我們支付現金股息的能力受到限制。FFB向我們支付股息的能力受到各種銀行法規和加州法律的限制。此外，根據他們對FFB的財務狀況或其他因素的評估，FDIC或DBO會發現，FFB向我們支付現金股息會構成一種不安全或不健全的銀行做法，在這種情況下，即使FFB符合法定要求，FFB也可以限制FFB支付現金股利。見題為“股利政策與股利支付限制“在本報告第5項中，有關我們的股利政策和適用於我們以及FFB和FFA的股利限制的更多信息。我們普通股股息的減少或停止可能對我們的業務產生重大的不利影響，包括我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格和成交量可能是不穩定的。

我們不能保證我們普通股的市場價格和交易量在未來不會有很大的波動或下降。一些可能對我們的股票價格產生負面影響或導致這些價格或普通股交易量波動的因素可包括以下因素，其中許多因素是我們無法控制的：

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這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營情況如何。包括最近幾個月，股票市場的整體價格和成交量不時出現極端波動。此外，在過去，隨着整個市場的波動和公司證券的市場價格波動，證券集團經常對這些公司提起訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

股份所有權由我們的高級和董事和某些協議可能會使第三方更難收購我們或實現控制權的改變，可能會被其他股東看好。

截至2020年2月7日，我們的執行幹事和董事總共擁有大約12%的流通股。因此，如果我們的執行主任及董事反對第三者對公司的收購建議，或反對更改公司的控制權，我們的執行主任及董事可能有足夠的投票權，以阻止或至少延遲進行這種收購或更改控制權，即使其他股東會支持出售或更改控制權。此外，我們的行政人員亦已更改管制協議，以增加成本，從而減低收購公司對潛在收購方的吸引力。

我們的公司治理文件，以及適用於我們的某些公司和銀行法，可能會使收購嘗試變得更加困難，這對我們的股東可能是有利的。

根據我們的註冊證書，我們的董事會有權發行更多普通股，並創建和授權出售一個或多個優先股，而不必獲得股東的批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，以執行股東權利計劃(通常稱為“毒丸”)，也可以出售和發行具有特殊表決權或轉換權的優先股，這可能會阻止或推遲我們的股東撤換管理層的企圖，以及第三方試圖參與代理競爭或獲得公司控制權的企圖。此外，我們的憲章文件：

這些規定可能會延遲或阻止公司的收購或我們的一些股東可能認為對他們有利的其他交易。此外，適用於我們的聯邦和州銀行法律和條例要求任何試圖收購我們10%以上流通股或以其他方式改變公司或FFB控制權的人，必須向聯邦儲備委員會、DBO和FDIC提出申請並獲得批准。這些法律和條例可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止公司控制權的改變，包括通過一項交易，使我們的股東可能獲得比我們普通股的市場價格更高的溢價。

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我們可能發行更多的股票證券，或從事其他可能稀釋我們的賬面價值或影響我們普通股優先權的交易，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的董事會可以不時決定通過發行我們的普通股或其他證券的額外股份來籌集額外的資本。此外，我們可能會在未來的收購中發行額外的證券。我們不受限制發行更多普通股，包括可轉換為普通股或可兑換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。我們無法預測或估計與收購有關的任何未來發行或增發股票的數量、時間或性質，或此類發行可能受到影響的價格。這種發行可能會稀釋普通股東的利益。新投資者也可能擁有比我們當時的普通股股東更高、更不利的權利、偏好和特權。此外，如果我們通過額外發行債務或優先股證券來籌集額外資本，在清算時，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的放款人將在我們的普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。持有我們普通股的人無權獲得優先購買權或其他防止稀釋的保護。

如果不能對財務報告保持有效的內部控制，就會對我們的業務和股票價格產生重大的不利影響。

如果我們今後不能保持對財務報告的內部控制的有效性，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果。在這種情況下，投資者和客户可能對我們的財務報表的準確性和完整性失去信心，因此，我們的流動資金、進入資本市場的機會和對我們信譽的看法可能受到不利影響，我們普通股的市場價格可能下降。此外，我們可能會受到納斯達克、證交會、美聯儲或其他監管機構的調查，這可能要求我們花費更多的資金和管理資源。因此，如果今後無法維持我們對財務報告的內部控制的效力，就會對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位分析師對我們的股票進行評級下調或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能導致我們的股價和交易量下降。

對我們普通股的投資不是保險存款，也不是由FDIC擔保的，所以你可能會損失一部分或全部投資。

對我們普通股的投資不是銀行存款，不受損失保險或由聯邦存款保險公司、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體擔保。由於本文所述的原因，對我們普通股的投資具有內在的風險。因此，如果你購買我們的普通股，你可能會損失一部分或全部投資。

其他風險和不確定性。

我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景。

不適用。

FFI及其每一家子公司的公司總部位於加利福尼亞州歐文市。該公司在加州歐文、印度威爾斯、帕薩迪納、埃爾森特羅、西洛杉磯、埃爾塞貢多、拉古納山、海豹海灘、奧本、奧克蘭、薩克拉門託、羅斯維爾、伯林加梅、大熊、斯普林斯、帕洛斯佛爾德、滾動山、盧塞恩和聖地亞哥以及內華達州拉斯維加斯和夏威夷檀香山設有辦事處。所有這些辦公室，除了在奧本，加利福尼亞州，大熊，加利福尼亞州和運行斯普林斯，加利福尼亞州，辦公室，是根據不可取消的經營租賃租賃，將於2020年至2026年到期。這個

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位於加州奧本的辦公大樓是我們擁有的，是在不可取消的情況下租賃的土地上建造的。租賃在2028年到期。辦公室的建築和土地s在大熊和跑泉都歸我們所有。

在一般的業務過程中，我們會受到索償、反申索、訴訟及一般金融服務業務所引起的其他訴訟的影響。我們不知道任何我們預期會對我們的業務運作、財務狀況或經營結果造成重大不利影響的威脅或待決的訴訟。

不適用。

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帕第二階段

市場信息

2014年11月3日，我們的普通股在納斯達克全球股票市場上市並開始交易，交易代碼為“FFWM”。截至2020年2月27日，共發行和發行普通股44，759，800股，約3，600名股東持有這一記錄。

股利政策與股利支付限制

自2019年第一季度以來，我們已經支付了季度股息，公司目前打算繼續持續支付股息。

我們向股東支付股息的能力受到“特拉華普通公司法”(“DGCL”)和聯邦儲備委員會管理當局規定的限制。DGCL規定，法團除受其成立為法團證明書另有限制外，可宣佈並從其盈餘中支付股息，如無盈餘，則可宣佈並支付宣佈股息的財政年度的淨利潤和/或上一財政年度的淨利潤，只要該法團的股本數額不少於對資產分配有優先權的所有類別的已發行和未發行股票所代表的資本總額。盈餘是指公司的淨資產(即總資產減去負債總額)超過與發行普通股有關的資本。此外，DGCL允許董事會減少資本，並將這些資金轉移到盈餘中。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按照董事會確定的公平市場價值估值，而不論其歷史賬面價值如何。此外，由於我們是一家受FRB監管的銀行控股公司，在向股東支付現金股利之前，我們可能需要獲得FRB的批准。

我們的兩個全資子公司FFB和FFA的現金紅利是我們可用資金的主要來源，我們可以使用這些資金向我們的股東或其他公司支付現金紅利。由於FFA和FFB是加利福尼亞的公司，因此根據“加利福尼亞通用公司法”(“CGCL”)，它們受到股利支付的限制。加利福尼亞州的法律與加州特許銀行支付現金紅利有關，因此比加州特許銀行更嚴格地限制了允許FFB分紅給我們的資金數額。特別是，根據加州法律，加利福尼亞州特許銀行的現金紅利不得超過(一)其過去三個財政年度淨收益之和(扣除該期間支付的所有股息後)或(二)其留存收益數額中的較小部分。

此外，由於支付現金股利具有減少資本的效果，因此DBO和FDIC對FFB施加的資本要求，作為一項實際事項，可作為一項實際操作，以阻止支付或限制根據加州法律可能允許支付的現金紅利；而DBO和FDIC作為其監督權力的一部分，通常要求被保險人採取股利政策，比適用的州法律嚴格得多。

此外，根據控股公司信用額度協議的條款，FFI只有在當前12個月的股息和股票回購總額不超過FFI同期淨收益的50%時，才能申報並支付股利。

對公司間交易的限制

“聯邦儲備法”第23A和23B條及其實施條例限制了銀行與其附屬機構之間的交易，並限制了銀行將銀行獲得保險存款、支付制度、貼現窗口和聯邦儲備系統其他福利轉移給附屬公司的能力。該法和實施條例的這些部分對銀行向附屬公司提供信貸或與其進行某些其他交易的能力施加了數量和質量上的限制(如果附屬機構受益於交易，則是非附屬機構)。

普通股回購

該公司於2018年10月30日通過了一項股票回購計劃，在市場條件允許的情況下，不時回購至多2200，000股普通股。此計劃沒有規定的回購到期日。在截至2019年12月31日的季度內，該公司沒有回購任何股票。截至2019年12月31日，根據該計劃購買的最大股份數量為2162，900股。

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股票績效圖

下圖顯示，從2015年12月31日至2019年12月31日，我們的普通股累計總回報率與(I)羅素2000指數(以市值衡量最小的2，000名成員的業績)、(2)羅素3000指數(按市值衡量)和(3)SNL證券公司(SNL Securities L.C.)公佈的指數進行了比較。(“SNL”)，也稱為SNL西部銀行指數，由51家銀行和銀行控股公司(包括該公司)組成，其股票在納斯達克或紐約證券交易所上市，其中大部分設在加利福尼亞，其餘的設在其他9個西部州。

股票業績圖表假定，在2015年12月31日市場收盤時，100美元投資於公司普通股，同一天，在羅素2000指數、羅素3000指數和瑞士信貸銀行指數中，在所述期間支付的任何股息都進行了再投資。股票業績圖表中顯示的股東回報並不一定表示未來的股價表現。

就“交易法”第18節而言，上述績效圖不應視為“存檔”，也不應被視為以引用方式納入我們根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中。

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除選定的執行情況和資本比率中的某些項目外，下列截至和截至2017年12月31日、2019年、2018年和2017年終了年度的選定合併財務信息來自本年度報表表10-K中其他地方出現的經審計的合併財務報表，截至和2015年12月31日、2016年和2015年終了年度的選定合併財務信息來自於本年度報表表10-K中未出現的經審計的合併財務報表。

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請參閲下列選定的財務和經營數據，以及本年度報告所載關於表10-K的其他資料，包括題為“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中所載的資料，以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和有關説明，即表10-K。在計算某些比率時使用的平均餘額是用每日平均數計算的，但平均權益除外，平均權益是用月初和月底結餘的平均數計算的。

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下面的討論和分析旨在幫助理解和評估我們業務中的重大變化和趨勢，這些變化和趨勢是我們的業務發生變化的原因之一。 2019年12月31日終了年度的業務業績與2018年12月31日終了年度的業務業績相比較；2018年12月31日終了年度的業務業績與2017年12月31日終了年度的業務結果相比較；2019年12月31日的財務狀況與2018年12月31日的財務狀況相比較。這一討論和分析是以本年度報告表10-K所載的合併財務報表及其所附附註為基礎的，並應一併閲讀。除了歷史信息，這一討論包含前瞻性的陳述，涉及風險、不確定性和假設，可能導致結果與管理層的預期大不相同。一些可能導致結果與預期大相徑庭的因素將在本年度報告其他表格10-K所載的題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節中加以討論。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)和銀行業的會計慣例編制的。其中某些會計政策被認為是關鍵的會計政策，因為它們要求我們對可能對這些資產的價值產生重大影響的情況或趨勢作出估計和假設，例如可能影響我們充分收回貸款或最終實現某些其他資產的賬面價值的經濟條件或趨勢。這些估計和假設是根據我們目前掌握的關於這些經濟狀況或趨勢或其他情況的資料作出的。如果我們的估計或假設所依據的事件、趨勢或其他情況發生變化，或發生可能影響我們業務的其他意外事件，則根據公認會計原則，我們可能需要調整我們先前的估計數，並減少我們資產負債表上受影響資產的賬面價值，通常是以收入記賬的方式，這也可能影響我們在確認這些費用的財政期間的業務結果。

貸款和租賃損失備抵。我們的ALLL是通過一筆記入費用的貸款損失準備金來確定的，並可通過收回先前確定的損失準備金而減少，這些損失準備金也反映在損益表中。當管理層認為本金的可收性不大時，貸款將由ALLL支付。ALLL是管理層認為足以吸收現有貸款的估計損失的數額，根據對貸款可收性的評估和先前的貸款損失經驗，現有貸款可能無法收回。這項評估還考慮到貸款組合的性質和數量的變化、投資組合的總體質量、對具體問題貸款的審查、當前的經濟狀況以及可能影響借款人支付能力的某些其他主觀因素。雖然我們使用現有的最佳信息來進行這一評估，但如果經濟或其他條件發生重大變化，從而影響我們貸款組合的可收性，則今後可能有必要對我們的ALLL進行調整。

遞延所得税福利的使用和估價。我們在資產負債表上作為“遞延税資產”記錄了一筆數額，相當於我們認為今後可用來抵消或減少所得税的抵免和税收損失結轉額和減税額(統稱為“税收優惠”)。根據適用的聯邦和州所得税法律和條例，與税收損失結轉有關的税收優惠如果不能在規定的時間內使用，將到期。因此，能否充分利用我們與税收損失結轉有關的遞延税資產來減少今後的所得税，取決於我們在這段時間內產生的應納税所得額。我們每年至少一次，或更經常地，如果有必要的話，對未來的應税收入作出估計，我們認為我們很可能在未來的時期內產生這些收入。如果我們根據這些估計數和我們可以獲得的税收福利數額得出結論，認為我們更有可能在這些税收優惠到期之前充分利用這些税收優惠，我們就會在資產負債表上充分確認遞延税收資產。另一方面，如果我們根據這些估計數字和我們可獲得的税務優惠額得出結論，認為我們更有可能，而不是不能夠在這些税項優惠期滿前，完全使用這些税項優惠，我們便會設立一項估值免税額，將我們資產負債表上的遞延税項資產減至我們認為未來更有可能抵銷或減少税項的數額。設立這類估值免税額，或增加現行的估值免税額，可透過向入息税的規定收費，或在設立或增加估值免税額的期間，減少任何入息税抵免額。

我們有兩個業務部門，“銀行”和“投資管理和財富計劃”(“財富管理”)。銀行業包括FFB、FFIS和藍月管理有限責任公司的業務，財富管理包括FFA的業務。非獨立控股公司ffi的財務狀況和經營結果包括在以下某些表格中的“其他”標題下，以及任何合併消除條目。

概述和最新發展

2019年我們繼續強勁增長，貸款來源19億美元，存款增長3.58億美元。總收入(淨利息收入和非利息收入)增加了11%。

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銀行業務的結果反映了這一增長的好處。銀行業税前收入增加1美元8.5百萬美元63.7201百萬8轉至$82.2201百萬9。在綜合的基礎上，税前收入增加了$19.4百萬美元60.1201百萬8轉至$79.5201百萬9.

2020年1月28日，董事會宣佈，將於2020年3月16日向截至2020年3月5日營業結束時有記錄的股東派發每股0.07美元的季度現金股息。

業務結果

截至2019和2018年12月31日。

銀行業務的主要收入來源是淨利息收入、存款和信託服務費用、貸款銷售收益、某些貸款費用和諮詢費。財富管理的主要收入來源是根據資產管理餘額評估的資產管理費。薪酬和福利成本是無息支出的最大組成部分，分別佔2019年銀行業和財富管理無息費用總額的50%和76%。

下表列出截至12月31日止各業務部門的主要經營業績：