美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
2019年12月31日財政年度

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告
委員會檔案編號：000-27719

南方第一銀行股份有限公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

南卡羅來納州		58-2459561
(法團國)		(國税局僱主識別號碼)

南卡羅來納州格林維爾Verdae大道100號		29607
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

864-679-9000

(電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

班級名稱		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股		SFST		納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐號碼

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交和張貼的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。

是的，沒有☐

請以支票標記表示，如根據規例S-K第405項披露違法者的資料不在此，而據註冊人所知，亦不會載於本表格10-K第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂。☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。大型加速過濾器☐加速過濾器非加速過濾器☐小型報告公司新興增長公司☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐號碼

截至2019年6月28日，註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值為272，689，353美元(根據2019年6月28日納斯達克全球市場所報普通股的平均出價和要價)。

截至2020年2月21日，註冊人普通股已發行7697454股。

以參考方式合併的文件

登記人的委託書中有關將於2020年5月12日舉行的股東年會的部分，以參考方式納入本年度10-K表第三部分。

南方第一銀行股份有限公司
表10-K

		頁
第一部分
項目1.	商業	4
項目1A。	危險因素	24
項目1B。	未解決的工作人員意見	38
項目2.	特性	38
項目3.	法律程序	38
項目4.	礦山安全披露	38

第二部分
項目5.	普通股市場、相關股東事項與權益證券發行者購買	39
項目6.	選定財務數據	41
項目7.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	42
項目7A.	市場風險的定量和定性披露	60
項目8.	財務報表和補充數據	61
項目9.	會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧	102
項目9A.	管制和程序	102
項目9B.	其他資料	103

第III部
項目10.	董事、執行幹事和公司治理	103
項目11.	行政薪酬	103
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	103
項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	103
項目14.	主要會計費用及服務	103
項目15.	證物、財務報表附表	103

簽名		107

關於
前瞻性陳述

{Br}這份關於表10-K的年度報告載有構成1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”)第21E節所指前瞻性陳述的陳述。前瞻性報表可能與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標或未來業績有關.這些陳述是基於許多假設和估計，並不能保證今後的業績。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明中預期的結果大不相同，因為它們將取決於許多我們不確定的因素，包括許多我們無法控制的因素。“可能”、“”會“、”可以“、”應該“、”更好“、”將“、”預期“、”預測“、”項目“、”潛力“、”高度“、”相信“、”繼續“、”假設“、”意圖“、”意欲“、”計劃“、”估計“等都是為了識別這樣的前瞻性語句。可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中的預期不同的潛在風險和不確定因素包括但不限於以下項目1 A下所述的風險因素和下列因素：

●	我們的監管機構對我們的業務施加的限制或條件；
●	銀行和金融服務業的競爭壓力增加；
●	改變獲得資金的機會或增加對供資的監管要求；
●	存款流量的變化；
●	房地產價值下降、利率上升、失業率上升、付款行為變化等因素造成的信貸損失；
●	貸款集中造成的信貸損失；
●	房地產抵押貸款金額的變化和房地產市場的弱勢；
●	我們有能力成功地執行我們的商業戰略；
●	我們吸引和留住關鍵人才的能力；
●	我們在北卡羅萊納州格林斯伯勒市、北卡羅來納州羅利市和佐治亞州亞特蘭大市的成功和成本，以及進入潛在的新市場的費用；
●	利率環境的變化可能會降低預期或實際利潤率；
●	政治條件或立法或監管環境的變化，包括影響金融服務業的政府舉措；
●	經濟條件的變化，除其他外，導致信貸質量惡化；
●	商業條件和通貨膨脹的變化；
●	網絡安全風險增加，包括潛在的業務中斷或財務損失；
●	技術變革；
●	(A)我們的貸款損失備抵額是否足夠，以及日後所需的貸款損失準備金數額；
●	由我們的監管當局進行的審查，包括監管當局可能要求我們增加貸款損失或減記資產備抵的可能性；
●	貨幣和税收政策的變化；
●	拖欠率和還貸金額；
●	近幾年的貸款增長率和部分貸款組合缺乏調料；
●	我們有能力維持適當的資本水平和符合我們的資本比率要求；
●	資產質量的不利變化和由此產生的與信用風險有關的損失和支出；
●	會計政策和做法的變化；
●	我們的供應商未能以商定的方式和費用提供商定的服務所產生的不利影響；

●	我們無法控制的可能對金融市場和經濟產生不穩定影響的事件的潛在影響，例如流行病和流行病，包括冠狀病毒對國際貿易(包括供應鏈和出口水平、旅行、僱員活動和其他經濟活動)、戰爭或恐怖活動、基本公用事業中斷或貿易爭端及相關關税的潛在影響；以及
●	其他風險和不確定因素詳細列於本年度報告表10-K中，並不時在我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中詳述。

如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實，或者這些前瞻性陳述所依據的任何假設被證明是不正確的，我們的結果可能與這些前瞻性陳述所表達、暗示或預測的結果大不相同。有關可能導致實際結果與前瞻性報表中所述預期不同的因素的信息，見本年度報告第一部分1A項下的“風險因素”，表10-K。我們促請投資者在評估這份10-K表格年報所載的前瞻性報告時，審慎考慮所有這些因素。我們在本文件的日期進行前瞻性研究，我們不打算，也不承擔任何義務，更新前瞻性聲明，或更新實際結果可能與前瞻性聲明中表達的、暗示的或預測的結果不同的原因。

第一部分

項目1.事務

一般

南方第一銀行股份有限公司(“公司”)於1999年3月根據南卡羅來納州的法律成立，是一家根據1956年“銀行控股公司法”註冊的銀行控股公司。我們的主要業務是作為南卡羅來納州第一銀行(“銀行”)的控股公司。該銀行是一家商業銀行，在南卡羅萊納州的格林維爾、哥倫比亞和查爾斯頓市場設有10個零售辦事處，在北卡羅來納州的羅利和格林斯伯勒市場設有兩個零售辦事處，在佐治亞州的亞特蘭大設有一個零售辦事處。

該銀行主要從事接受聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保的活期存款和儲蓄存款的業務，並向公眾提供商業、消費者和抵押貸款。

公司的可報告部分代表了公司提供的不同的產品線，並被管理層單獨視為戰略規劃的目的。這三個部門包括商業和零售銀行、抵押貸款銀行和企業業務，如下所述。

商業和零售銀行。本公司的主要業務是向其商業和零售銀行客户提供傳統的存款和貸款產品和服務。商業和零售銀行部門負責本公司219名全職同等僱員(“FTES”)。

抵押貸款銀行。按揭銀行業務部門為將在二級市場出售給投資者的貸款提供抵押貸款來源服務，並負責28個FTES。

公司運營。公司業務主要包括對某些管理層成員的補償和福利以及母公司債務利息。公司業務沒有直接僱員，但與行政管理和財務有關的薪金中有一部分分配給這一部門。

除非上下文另有要求，對“公司”、“我們”或類似的引用都是指南方第一銀行股份有限公司。以及它的子公司。

我們的競爭優勢
我們相信，以下業務優勢有助於我們核心業務的成功。我們相信，這些特性將使我們能夠繼續盈利增長，同時保持從根本上講是健全的，並驅動我們的股東價值。

簡單有效的客户第一模型。我們經營我們的銀行使用一種簡單和高效的銀行風格，重點是通過一支有才華和經驗豐富的銀行家團隊向我們的客户提供核心銀行產品和服務。我們將這種模式稱為“客户第一”，它的結構是通過“關係團隊”提供高級客户服務，為每個客户提供一個特定的銀行家聯繫和一個負責所有客户銀行需求的一致支持小組。我們相信，這一模式使我們能夠建立和保持與理想客户的長期關係，提高我們的融資和貸款業務的質量和穩定性，並使我們能夠利用現有市場的未來增長機會，從而為我們提供持續和優越的專業服務，為我們提供獨特的競爭優勢。我們還相信，這種以客户為中心的文化已導致我們成功地擴展到新的市場在過去，並將使我們能夠成功，如果我們尋求擴大到新的市場在未來。

我們的ClientFirst模式致力於通過努力管理員工和銀行辦事處的增長來實現成本效益。在歷史上，我們一直堅持認為，培養有才華的銀行家是我們增長戰略的動力，而不是更普遍的進入特定地域或市場的願望。這一戰略意味着，相對於我們的規模和同行銀行而言，磚房和實體辦公室的數量較少，但與同行相比，我們辦公室的總體存款餘額卻更大。因此，我們的辦事處平均存款總額約為1.21億美元。我們相信，這種類型的銀行業務使我們能夠提供卓越的客户服務，同時與我們的本地競爭對手相比，效率比更低，截至2019年12月31日的一年中，我們的效率比率為54.1%。

我們繼續對我們的IT系統和技術產品進行重大投資，我們相信這些投資將繼續推動低成本存款的增長。我們相信，我們目前的移動銀行、在線銀行和現金管理服務是社區銀行中行業領先的解決方案，我們計劃繼續投資於最新的技術解決方案，以確保我們滿足客户不斷變化的需求，並保持相對於其他社區銀行的競爭優勢。

吸引人的南卡羅來納州、北卡羅來納州和佐治亞州市場。我們在南卡羅來納州的格林維爾、哥倫比亞和查爾斯頓設有10個銀行辦事處，這是南卡羅來納州三個最大的市場；兩個銀行辦事處設在北卡羅來納州的羅利和格林斯伯勒，分別是北卡羅來納州的第二和第三大市場；一個銀行辦事處設在佐治亞州的亞特蘭大，這是佐治亞州最大的市場。下表以截至所列日期的受保存款顯示我們在這五個市場的市場佔有率：


		我們的市場存款		總市場
市場⁽¹⁾	辦事處共計	(一九二零九年六月三十日)		存款⁽²⁾
		(千美元)
格林維爾	4	$	913,304	$	17,460,035
查爾斯頓	3		430,287		14,740,258
哥倫比亞	3		354,002		19,730,295
亞特蘭大	1		105,762		177,260,712
羅利	1		54,693		28,587,631
格林斯博羅	1		13,340		12,611,375

⁽¹⁾	表示每個市場的大都市統計區域(“MSA”)。
⁽²⁾	聯邦存款保險公司公佈的截至2019年6月30日的市場存款數據。

格林維爾。格林維爾市位於南卡羅來納州格林維爾縣，位於亞特蘭大和夏洛特之間，位於交通繁忙的I-85號州際公路商務走廊上。格林維爾-安德森-馬爾丁MSA是南卡羅來納州人口最多的市場，據報道，2019年有906626名居民。格林維爾-安德森-馬爾丁生活保障局的家庭收入中位數在2019年為55，790美元。格林維爾-安德森-莫爾丁MSA是一個大而多樣的大都市，是東南地區最重要的商業區域之一，是米其林和哈貝爾照明公司的總部，同時也是寶馬和洛克希德馬丁公司的重要業務。

哥倫比亞。哥倫比亞市位於南卡羅萊納州里奇蘭縣，其周邊郊區擴展到毗鄰的列剋星敦縣。哥倫比亞是該州的首府，該州最大的城市，南卡羅萊納大學和陸軍最大的初始訓練中心傑克遜堡的所在地。據2019年報道，哥倫比亞生活保障局(Columbia MSA)是該州第二大人口市場，人口估計為833165人。2019年，哥倫比亞生活津貼的家庭收入中位數為53，765美元。

查爾斯頓。查爾斯頓市位於南卡羅來納州查爾斯頓縣。查爾斯頓-北查爾斯頓市是該州第三大人口市場，據報道，2019年人口估計為787，643人。查爾斯頓擁有東南最深的港口，擁有波音、南卡羅來納醫科大學(MUSC)和布萊克波特(Blackbaud)等航空航天、生物醫學和技術領域的頂尖公司。查爾斯頓-北查爾斯頓生活津貼的家庭收入中位數在2019年大約為64，283美元。我們在查爾斯頓市場的一家零售店位於芒特普萊桑市，位於查爾斯頓縣的查爾斯頓以北，是南卡羅萊納州第四大城市。

羅利。羅利市是該州第二大城市，位於北卡羅來納州的維克縣。據2019年報道，羅利市是北卡羅來納州人口最多的市場之一，據估計有136萬居民。羅利是州首府，是北卡羅萊納州立大學的所在地，是研究三角地區的一部分，與北卡羅萊納州達勒姆(杜克大學的所在地)和北卡羅來納州的教堂山(北卡羅來納大學教堂山的所在地)在一起。羅利生活津貼的家庭收入中位數在2019年大約為75，165美元。

格林斯博羅。格林斯伯勒市是北卡羅來納州第三大城市，位於吉爾福德縣。據2019年報道，格林斯伯勒格林斯伯勒傳統上一直是紡織、煙草和傢俱業的常客，同時也在向高科技、航空和運輸/物流部門的發展邁進。格林斯伯勒，連同温斯頓-塞勒姆和高分，通常被稱為北卡羅萊納州的三合會地區，是本田飛機、林肯金融集團和北美沃爾沃卡車等公司的所在地。格林斯伯勒生活津貼的家庭收入中位數在2019年約為50，026美元。

亞特蘭大。據2019年報道，亞特蘭大-桑迪斯普林斯-羅斯威爾MSA擁有美國第九大人口，擁有595萬居民。亞特蘭大是佐治亞州首府，也是佐治亞州最大的城市，是可口可樂、家得寶、UPS、達美航空和特納廣播等公司的世界總部。亞特蘭大生活津貼的家庭收入中位數為69，464美元。

我們相信，這六個市場的人口結構和增長特徵將為我們提供進一步發展現有客户關係和擴大客户基礎的重要機會。

經驗豐富的管理團隊，盡職盡責的董事會和有才華的員工。我們的高級管理團隊由小阿瑟·西弗領導。還有邁克爾·D·道林，他的傳記包括在下面。賈斯汀·斯特里克蘭於2006年至2020年1月21日擔任世行行長，當時他辭去了世行行長一職。這些高管領導着一個由37名高級團隊成員組成的團隊，我們認為這與在南卡羅萊納州組建的任何社區銀行管理團隊相比都是有利的。

阿瑟“藝術”小西弗。自1999年起擔任本公司和我們銀行的首席執行官。他有30多年的銀行業經驗。從1986年到1992年，西弗先生在南卡羅來納州公民和南方國家銀行擔任各種職務。1992年至1999年2月，他在格林維爾國家銀行工作，該銀行於1998年被地區銀行收購。他是貸款業務的高級副總裁，還負責管理格林維爾國家銀行的存款戰略，然後離開銀行組建銀行。西弗先生1986年畢業於克萊姆森大學，獲得財務管理學士學位，1999年畢業於白族社區銀行管理研究生院。

邁克爾·D·道林自2011年起擔任本公司和我們銀行的執行副總裁和首席財務官，並自2019年7月起擔任首席運營官。他在銀行業有超過25年的經驗。道林先生曾於1994年至2011年期間受僱於畢馬威有限責任公司，包括最近的審計合夥人(2005-2011年)和畢馬威金融服務公司(KPMG)的成員。道林先生在上市公司和金融機構有豐富的工作經驗。他1993年畢業於克萊姆森大學，擁有會計學學位，是南卡羅來納州和北卡羅來納州的註冊會計師。

除了西弗先生和道林先生外，我們的行政管理團隊由11人組成，他們平均在銀行業有25年的經驗。

管理團隊由一個具有廣泛當地市場知識和廣泛經驗的專門董事會加以補充，其中包括會計、商業、銀行、製造業、保險、管理和金融。我們相信，我們管理層和董事會的激勵措施與我們的股東密切相關，因為我們擁有大量的股票。截至2019年12月31日，我們的執行幹事和董事會總共擁有我們的普通股778，368股，包括購買我們普通股股份的期權，約佔我們已發行的全部稀釋量的9.97%。我們相信，我們的人員和董事的經驗和當地市場知識是寶貴的資產，將使他們在未來成功地指導我們。

此外，我們相信，在我們所服務的市場上，我們彙集了一批極具才華的僱員，成為僱主的首選。截至2019年12月31日，我們共僱用了242名全職員工.我們的員工在銀行、信息技術、管理、銷售、廣告和營銷等領域都很熟練。我們努力提供一個“優秀人才的保護傘”，其特點是透明和協作的文化滲透到整個組織的各個層面。為了推動我們的透明度和協作文化，我們的員工參加了一系列的每週會議，以瞭解每週的目標和計劃。這些會議的目的是提醒我們的員工我們的願景，戰略和客户第一服務，並向我們的員工提供有關每月和季度目標和客户或前景的需要的信息。此外，每週都會召開一次高級副總裁和執行副總裁會議，以確保所有團隊成員都瞭解我們公司的最新發展情況。我們的員工和他們的客户第一的服務方針為我們的成功發揮了重要作用。

我們的經營策略
我們的重點是發展業務關係，建立核心存款，有利可圖的貸款和非利息收入。我們相信，我們已經建立了一個充滿活力的專營權，通過提供一系列由經驗豐富的銀行專業人士提供的個性化產品和服務來滿足客户的金融需求，這些專業人員瞭解我們的本地市場。我們的總體戰略目標是為我們的客户提供最高水平的服務，同時在社區銀行市場中實現高性能指標，從而驅動特許經營和股東價值。我們的具體業務戰略包括：

專注於盈利和高效率的增長。我們的管理團隊和董事會致力於為股東創造利潤和回報。我們積極管理資產負債表上的資產和負債組合，以優化我們的淨利差，同時保持開支控制和發展非利息收入流。通過不斷努力建立結構良好的資產負債表，我們力求提高盈利能力，提高平均資產回報率、平均股本回報率和效率比率。我們相信，隨着經濟持續改善，我們的工作重點是儘量擴大我們的淨息差，儘量減少我們的效率比率，同時維持信貸質素管制，這會轉化為持續和改善的盈利能力和股東回報。我們致力於通過專注於商業貸款和核心存款收集的核心能力來提高這些盈利水平。我們認為，我們已經具備了現有的基礎設施，如技術、輔助人員和行政管理，以支持有限的相關非利息費用的增長。

提供獨特的客户體驗。我們的市場一直受制於當地社區銀行的整合，主要是由規模更大的、非國有的金融機構進行的。我們相信，在我們的市場中，有一個龐大的客户羣，他們更喜歡與當地機構做生意，並且可能對國家和較大的地區性銀行提供的服務不滿意。我們相信，客户至上模式為我們的客户提供了卓越的專業服務，為我們提供了相對於本地競爭對手的明顯競爭優勢。我們還相信，技術創新將繼續在留住客户和贏得新業務方面發揮關鍵作用。我們相信，我們目前的移動銀行、在線銀行和現金管理服務是社區銀行中業界領先的解決方案。2019年期間，75%的存款是通過我們的辦公網絡獲得的，21%是通過商業遠程存款獲取渠道，其餘4%是通過消費者移動存款。我們相信，隨着越來越多的客户瞭解這些服務所提供的便利，遠程存款捕獲和移動存款渠道的數量將繼續增加。通過我們的客户第一模式提供卓越的專業服務，再加上我們對市場的深入瞭解，以及我們對提供最新技術解決方案以滿足客户銀行需求的承諾，我們相信我們能夠吸引新客户並擴大我們的貸款和存款總額。

維護嚴格的風險管理基礎設施。隨着我們的發展，我們的首要任務之一是繼續構建一個強大的企業風險管理基礎設施。我們認為，有效的風險管理需要整個公司的風險管理和治理文化。立法和監管環境繼續快速發展，因此我們在整個組織中不斷地進行風險評估，並在適當的情況下重新分配資源。我們將繼續增加新的資源和技術投資，以幫助加強我們在整個世界銀行的所有風險管理過程。我們的風險管理成功體現在我們的歷史信用風險管理和有紀律的承保實踐上，這使我們能夠成功地擴大我們的資產負債表，同時保持強大的信用質量指標。我們不降低我們的信貸標準或定價紀律，以產生新的貸款。此外，我們高度重視合規風險和網絡安全風險，因為自成立以來，這兩種風險都有所增加。我們的管理團隊不斷分析新出現的欺詐和安全風險，並利用工具、戰略和政策來管理風險，同時提供最佳和適當的客户體驗。我們相信，我們的風險管理結構使我們的董事會和高級管理層能夠對我們的風險保持有效的監督，以確保我們的人員遵循審慎和適當的風險管理做法，從而使貸款質量強勁，貸款損失最小。

以“客户第一”為重點，吸引優秀的銀行專業人才。我們相信，我們有能力吸引和挽留銀行專業人士，並擁有緊密的社區關係和豐富的市場知識，這將繼續推動我們的成功，並以高效率的方式發展我們的業務。通過專注於經驗豐富的銀行家，他們通過我們的客户第一模式提供卓越的客户服務，我們相信我們能夠提高我們的市場地位並增加盈利的增長機會。我們相信，我們卓越的客户服務和關係銀行業務的實力將繼續幫助我們吸引這些成熟的銀行家。近年來，我們在內部基礎設施方面進行了投資，包括支持和後臺人員。我們相信，我們可以繼續在現有市場中增加經驗豐富的第一線銀行家，這將推動我們的高效增長。

我們會繼續擴大我們的專營權，但只會以有節制的方式進行。我們可以選擇開設新的地點，但必須經過嚴格的盡職調查和對這些投資的財務和資本影響進行大量的定量分析。我們還可以選擇進入與我們目前的南卡羅萊納州的足跡毗連或臨近的新大都市市場，比如我們最近在北卡羅來納州羅利和格林斯伯勒以及佐治亞州亞特蘭大的擴張項目，但必須經過仔細研究，並確定和審查一支在南卡羅來納州擁有豐富經驗和聲譽實力的地方高級銀行團隊。我們還沒有用傳統的兼併或收購來補充我們的有機存款和貸款增長的歷史性戰略。我們評估潛在的收購機會，我們認為這些機會將補充我們的業務，作為我們增長戰略的一部分。然而，我們尚未確定任何符合我們嚴格要求的具體收購機會，也沒有任何與任何收購相關的立即計劃、安排或諒解。此外，我們不認為收購是成功地推動我們的增長和執行我們的客户第一模式是必要的。

貸款活動

將軍。我們強調一系列貸款服務，包括房地產、商業和股權消費貸款給個人、中小型企業和專業公司，這些企業或公司位於或在我們的市場區域經營着很大一部分業務。我們的承保標準為每種類型的貸款，如下所述。由於貸款通常提供比其他類型的利息收益資產更高的利息收益，我們將我們的收益資產的很大一部分投資在我們的貸款組合中。截至2019年12月31日，我們有19.3億美元的淨貸款，佔我們總資產的85.0%。

我們的貸款活動主要集中在格林維爾、哥倫比亞、查爾斯頓、羅利、格林斯伯勒和亞特蘭大的專業市場，包括醫生、牙醫和小企業主。通過專注於這一客户基礎，並通過為每個客户提供一個由銀行家組成的一致關係團隊，我們產生了一個平均貸款額高於我們認為是社區銀行的典型貸款金額的貸款組合。截至2019年12月31日，我們的平均貸款規模約為25萬美元。除房屋淨值信貸額度外，平均貸款規模約為304，000美元。同時，我們努力維持多元化的貸款組合，並將貸款金額限制在任何單一客户身上。截至2019年12月31日，我們10個最大的客户貸款關係約為1.985億美元，佔我們貸款組合的10.2%。

貸款批准。某些信貸風險是貸款所固有的。這些風險包括預付風險、擔保品未來價值不確定造成的風險、經濟和行業條件變化造成的風險以及與個別借款人打交道所固有的風險。我們試圖通過遵守內部信貸政策和程序來減輕還款風險。這些政策和程序包括官員和客户貸款限額，大規模貸款的多層次審批程序，文件審查，以及任何信貸政策例外的後續程序。我們的貸款審批政策規定了各級官員的貸款權限。當單一借款人的貸款總額超過個別官員的貸款權限時，貸款申請將由由高級貸款人領導的一組官員或信貸審批支助小組(“CAST”)委員會的有表決權成員根據貸款數額考慮批准。CAST委員會由我們的高級商業貸款人、首席銀行官和首席執行官組成，有預先確定的貸款限額，任何超過這一貸款限額的貸款將提交我們董事會的財務委員會或全體董事會批准。我們不向銀行的任何董事或執行官員提供任何貸款，除非該貸款得到銀行董事會的批准，而且所有向董事、高級官員和僱員提供的貸款都符合聯邦銀行的規定，對該人的優惠條件不超過該銀行不附屬於該銀行的人所能得到的優惠。

管理層監測對特定借款人或借款人羣體、行業和地理區域的貸款可能集中的信貸風險，以及貸款產品和做法的集中，例如使借款人得到大幅付款增加的貸款(例如，本金延期期、只有初始利息期的貸款等)，以及貸款與價值比率高的貸款。這些類型的貸款受到嚴格的承銷標準的約束，比貸款與價值比率低的貸款受到更嚴格的監控。此外，有一些行業做法可能會使我們面臨更大的信貸風險，如果經濟狀況在貸款的過程中發生變化。例如，我們提供可變利率貸款和固定利率本金--在貸款全部還清之前償還到期的貸款(即激增的支付貸款)。各種類型的貸款都是單獨承銷和監測的，以管理相關的風險。

信貸管理和貸款審查。我們維持一個持續的貸款審查制度。我們還對每一筆貸款採用信用評級制度，並使用一個獨立的程序對貸款檔案進行測試，以評估每筆貸款的評級。我們定期審查管理層在不良資產、沖銷、過去會費和貸款文件等領域建立的績效基準。無論其他個人或委員會是否加入批准，貸款官員都對他或她所做的每一筆貸款負責。這一責任一直持續到貸款得到償還或貸款正式分配給另一名官員為止。

貸款限額。我們的貸款活動受到聯邦和州法律法規規定的各種貸款限制。一般來説，銀行對單一借款人的貸款有一個法律限制，該限額相當於銀行資本的15%和未受損害的盈餘。根據銀行在2019年12月31日的資本化情況，我們可以向一名借款人提供的最高貸款額為3 760萬美元。不過，為了減輕集中風險，我們在2019年12月31日的內部貸款限額為2，630萬美元，根據我們對貸款關係的評估，可能會有所不同。董事會將根據需要調整內部貸款限額，以繼續降低風險併為我們的客户服務。銀行的法定貸款限額將因銀行資本水平的增加或下降而增加或減少。我們能夠向其他金融機構出售我們的更大貸款的參與，這使我們能夠管理這些貸款所涉及的風險，並滿足客户的貸款需求，這些客户需要超過這些限額的信貸擴展。

貸款組合部分。我們的貸款組合包括商業和消費貸款，為各種商業和個人目的向小企業和個人提供貸款。雖然我們的貸款組合並不集中於向任何單一借款人或較少數借款人提供貸款，但我們貸款組合的主要部分，是以商業或住宅物業的地產按揭作為抵押的貸款。這些貸款一般可分為以下六類之一：商業業主佔用的房地產、商業非業主佔用的房地產、商業建築、消費房地產、消費建築和住房權益貸款。我們在可能的情況下獲得房地產的擔保權益，以及任何其他可用的抵押品，以增加最終償還貸款的可能性。截至2019年12月31日，以商業和消費房地產為抵押的第一次或第二次抵押貸款約佔我們貸款組合的82.8%。除了以房地產為抵押的貸款外，我們的貸款組合還包括商業商業貸款和其他消費貸款，分別佔2019年12月31日貸款總額的15.9%和1.3%。

所有房地產貸款類別的利率可能是固定的或可調整的，短期貸款更有可能是固定的。我們通常對每一筆貸款收取起始費，該貸款在貸款期間作為貸款收益的調整而計入收入。其他貸款費用主要包括遲交的費用。房地產貸款面臨着與其他貸款相同的一般風險，並且對房地產價值的波動特別敏感。房地產價值的波動，以及貸款後產生的其他因素，可能會對借款人的現金流、信譽和償還貸款的能力產生負面影響。雖然貸款是由房地產擔保的，但償還的主要來源可能不是出售房地產。

下面描述我們貸款組合中的貸款類型。

●

商業房地產貸款(商業業主佔用和商業非業主佔用房地產貸款)。截至2019年12月31日，商業業主和非業主佔用的房地產貸款(建築貸款除外)共計9.097億美元，佔我們貸款組合的46.8%。在我們的商業地產貸款組合中，5.019億元貸款為非業主佔用物業，分別佔商業地產組合的38.7%及貸款組合總額的25.8%。我們餘下的商業地產貸款組合，即4.079億元貸款，即商業貸款組合的31.4%，均為業主所用。業主佔用的貸款佔我們貸款組合總額的21.0%。截至2019年12月31日，我們的個人商業房地產貸款規模從大約10，000美元到2，110萬美元不等，平均貸款規模約為668，000美元。這些貸款的期限一般在五年或更短的時間內，儘管付款可能是在較長的攤銷基礎上進行的。我們對每個借款人進行個別評估，並試圖確定每個借款人的業務風險和信用狀況。我們試圖降低商業房地產投資組合中的信用風險，方法是強調對業主自住寫字樓和零售樓宇的貸款，而由獨立評估確定的貸款與價值比率不超過85%。我們一般也要求借款人的現金流量超過每月償債義務的115%。為了確保次級支付來源和流動性，以支持貸款申請，我們通常審查主要業主的所有個人財務報表，並要求他們的個人擔保。

●

建設房地產貸款。我們為商業和消費項目提供可調和固定利率的建築房地產貸款，通常是給建築商和開發商以及希望建造自己住房的消費者。截至2019年12月31日，商業和消費者建築貸款總額為1.22億美元，佔貸款組合的6.3%。商業建築貸款佔貸款總額的8，050萬元，佔貸款總額的4.1%，而消費建築貸款則佔貸款總額的4，150萬元，佔貸款總額的2.1%。截至2019年12月31日，我們的商業建築房地產貸款規模從大約55，000美元到1，290萬美元不等，平均貸款餘額約為100萬美元。截至2019年12月31日，我們的消費或住宅建築貸款規模從約40，000美元到440萬美元不等，平均貸款規模約為409，000美元。我們的建築貸款期限一般以18個月為限，雖然付款可能以較長的攤銷方式進行。商業建築貸款通常比現有物業的長期融資風險更大，因為償還取決於項目的最終完成，有時還取決於出售財產。具體風險包括：

●	成本超支；
●	建設管理不善；
●	施工工藝低劣或不當；
●	建設過程中的經濟變化或衰退；
●	房地產市場低迷；
●	可能妨礙出售物業的利率上升；及
●	未能及時出售已完成的項目。

我們試圖減少與建築貸款相關的風險，在可能的情況下獲得個人擔保，並將已完成項目的貸款與價值比率保持在或低於80%。

●	商業貸款。我們在各種業務領域，包括製造業、服務業和專業服務領域，為商業目的提供貸款。截至2019年12月31日，商業商業貸款總額為3.081億美元，佔我們貸款組合的15.9%，規模約為5000美元至1 360萬美元，平均貸款規模約為193 000美元。商業貸款通常被認為比房地產上的第一或第二抵押有更大的風險，因為商業貸款可能沒有擔保，或者如果有擔保，擔保品的價值可能難以評估，而且比房地產更有可能下降。我們有資格提供小企業貸款，利用政府的加強，如小企業管理局的(“SBA”)7(A)計劃和SBA的504計劃。這些貸款通常由政府部分擔保，這有助於降低風險。政府對小額信貸的擔保不超過貸款的80%，一般低於貸款的80%。截至2019年12月31日，我們已經啟動了一項利用政府強化的貸款。

●	消費房地產貸款和住房權益貸款。截至2019年12月31日，消費房地產貸款(建築貸款除外)總額為5.78億美元，佔我們貸款組合的29.8%。消費者房地產貸款包括個人住房的第一次和第二次抵押貸款3.982億美元，佔貸款組合的20.5%，而住房權益貸款佔貸款總額的1.797億美元，佔貸款總額的9.3%。截至2019年12月31日，我們的個人住宅房地產貸款規模從10，000美元到600萬美元不等，平均貸款規模約為392，000美元。一般來説，我們將消費房地產貸款的貸款與價值之比限制在85%.我們提供固定和可調利率的消費房地產貸款，期限為30年。我們通常通過第三方提供這些長期固定利率貸款，而不是自己發源和保留這些貸款。我們在資產負債表上保留的消費者房地產和房屋權益貸款通常有10年或更短的期限。我們還提供住房權益信用額度。截至2019年12月31日，我們個人住房權益信貸額度從5000美元到180萬美元不等，平均約為9.1萬美元。我們的承保標準和與住房權益貸款和信貸額度有關的風險一般與第一次抵押貸款相同。住房權益信用額度通常有10年或更短的期限。我們通常將信貸的發放限制在每一項房產的市值的90%，儘管我們可以將其擴大到市場價值的100%。

●	其他消費貸款。我們為個人和家庭提供各種貸款，包括有擔保和無擔保的分期付款貸款和循環信貸額度。這些消費貸款是根據借款人的收入、當前債務水平、過去的信貸歷史以及抵押品的可得性和價值進行擔保的。消費率是固定的和可變的，有可協商的條件。截至2019年12月31日，除房地產以外的消費貸款總額為2 570萬美元，佔我們貸款組合的1.3%，貸款規模從5000美元到200萬美元不等，平均貸款額約為16 000美元。我們的分期付款貸款通常在60個月內分期償還。我們會在有具體還款來源的情況下，提供單一期限的消費貸款。我們通常要求每月支付利息和部分本金的循環貸款產品。消費者貸款通常被認為比房地產上的第一或第二抵押更有風險，因為它們可能沒有擔保，或者，如果有擔保，擔保品的價值可能難以評估，而且比房地產更有可能貶值。

存款服務

我們的主要資金來源是核心存款。我們提供全方位的存款服務，包括支票賬户、商業支票賬户、儲蓄賬户和其他各種定期存款，從每日貨幣市場賬户到長期存單。截至2019年12月31日，我們的市場外存單或批發存單佔存款總額的6，740萬美元，佔存款總額的3.6%.為了獲得較低的存款成本，我們一直致力於擴大我們的零售存款計劃。我們現時有13間零售辦事處，協助我們取得低成本的交易户口，而這些賬户受利率上升的影響較小。我們的高級管理人員定期審查存款利率。我們認為，我們提供的利率與我們地區其他金融機構提供的利率相比具有競爭力。我們專注於客户服務和我們的客户第一文化，以吸引和保留存款。

其他銀行服務

除了存貸款服務外，我們還提供網上銀行、現金管理、保險箱、直接存款、自動匯票、票據支付和移動銀行服務等銀行服務。我們賺取這些服務的大部分費用，包括借記卡和信用卡交易，銷售支票和電匯。我們還從客户進行的交易中收取自動取款機交易費。我們與NYCE、Pulse、Star和Cirrus網絡聯繫在一起，這些網絡可以在全國範圍內為我們的客户提供。由於我們外包我們的ATM服務，我們從我們的ATM服務提供商收取相關的交易費用。我們已與富達國家信息系統(FidelityNationalInformationSystems，一家外部計算機服務公司)簽訂合同，提供我們的核心數據處理服務和ATM處理服務。我們相信，透過將這些服務外判，我們可以將每段期間的開支與該期間的成交量相匹配，從而減少我們的間接開支，因為所收取的費用中，有很大一部分與貸款及存款賬户的數目及有關的交易數目直接有關。我們相信，透過與共用的自動櫃員機網絡相聯繫，我們可以更好地為客户服務，並能吸引習慣使用自動櫃員機方便的客户，雖然我們不相信維持這類聯繫對我們的成功至為重要。我們還提供網上銀行服務、賬單支付服務、現金管理和移動銀行服務。

競爭

銀行業務競爭激烈，我們在市場上經歷了許多其他金融機構的競爭。金融機構之間的競爭取決於存款賬户利率、貸款利率、與貸款有關的其他信貸和服務費用、所提供服務的質量和範圍、銀行設施的便利程度，以及向商業借款人提供貸款的相對貸款限額。我們與商業銀行、信用社、儲蓄和貸款協會、抵押銀行公司、消費金融公司、證券經紀公司、保險公司、貨幣市場基金和其他共同基金以及在格林維爾、哥倫比亞和南卡羅來納州查爾斯頓設有辦事處的其他超級地區、國家和國際金融機構競爭；北卡羅來納州羅利和格林斯伯勒；佐治亞州亞特蘭大和其他地方。

截至2019年6月30日，最新的市場數據顯示，格林維爾縣一級市場上有32家金融機構，哥倫比亞市場上有17家金融機構，查爾斯頓市場上有28家金融機構，羅利市場上有33家金融機構，格林斯伯勒市場上有20家金融機構，亞特蘭大市場上有47家金融機構。在吸引存款和貸款方面，我們在市場範圍內與其他金融機構競爭。此外，我們還必須從其他現有的金融機構和新居民那裏吸引我們的客户羣。我們的許多競爭對手都是老牌的、規模較大的金融機構，擁有更多的資源和貸款限制，例如美國銀行、富國銀行和老生常談者。這些機構提供一些服務，例如我們沒有提供的廣泛和成熟的分支網絡和信託服務。此外，我們的許多非銀行競爭對手不受監管銀行控股公司和聯邦保險銀行的廣泛聯邦法規的約束。我們相信，金融服務業可能會繼續變得更具競爭力，因為技術的進一步進步使更多的金融機構能夠提供擴大的金融服務，而不需要在我們的市場上有實體的存在。由於較大的競爭對手在吸引大公司的業務方面具有優勢，所以我們一般不會為該業務而競爭。相反，我們集中精力吸引個人和中小型企業的生意.對於這類帳户，我們通常以客户服務和對客户需求的反應能力、我們辦公室和時間的便利程度以及我們產品和服務的可用性和定價為基礎進行競爭。

我們相信，通過我們的客户第一文化，我們致力於提供高質量和個性化的銀行服務，這是促進我們的競爭力和成功的一個因素。

員工

截至2019年12月31日，我們共僱用242名全職員工.我們為全職員工和部分兼職員工提供全面的福利計劃，包括醫療福利、人壽保險、長期殘疾保險和401(K)計劃。我們的僱員沒有集體談判協議的代表。管理層認為它的員工關係很好。

可得信息

我們向證券交易委員會提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告，這些報告可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式查閲。我們有一個網址：www.Southernfirst.com，在那裏也可以免費查閲這些報告。我們網站上所載的任何資料，均不擬作為表格10-K的一部分或以參考的方式納入本年報內。

監管

該公司和該銀行都受到廣泛的州和聯邦銀行法律和條例的約束，這些法律和條例對我們業務的幾乎所有方面實施了具體的要求或限制，並規定了一般的監管監督。這些法律法規一般是為了保護儲户，而不是股東。適用的法律或法規的變化可能對我們的業務和前景產生重大影響。

以下的討論並不是關於銀行法規定的所有活動的完整清單，也不是關於這些法律和條例對我們業務的影響的完整清單。它只是簡單地概述了一些實質性的規定。以下摘要參照所討論的法定和規章規定加以限定。

立法和監管發展

儘管金融危機已經過去，但兩項立法和監管對策--“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)和“巴塞爾協議III”--將繼續對我們的運作產生影響。

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”

“多德-弗蘭克法案”於2010年7月簽署成為法律，並以多種方式對金融機構產生影響，其中包括：

●	成立金融穩定監督委員會，負責監測和管理系統性風險，
●	賦予美聯儲(“美聯儲”)理事會更多權力，以監管某些類型的非銀行金融公司，
●	授予聯邦存款保險公司作為清算人和接管人的新權力，
●	改變存款保險評估的方式，
●	要求監管機構修改資本標準，
●	成立消費者金融保護局，
●	銀行為借記卡交易向商家收取的交換費上限，
●	對按揭貸款人施加更嚴格的規定，及
●	限制銀行的自營交易活動。

“多德-弗蘭克法案”中有許多規定，要求監管機構通過新的條例，並進行研究，作為未來監管的基礎。雖然已經印發了一些，但仍有許多尚未印發。政府的幹預和新的規定可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”

2018年5月24日，特朗普總統簽署了自“多德-弗蘭克法案”頒佈以來的第一項重大金融服務改革法案。“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“改革法”)修改或取消了對社區和地區銀行以及非銀行金融機構的某些要求。例如，根據“改革法”和相關規則：

●	“多德-弗蘭克法”第619條(稱為“沃爾克規則”)規定，合併資產總額不足100億美元的銀行以及交易資產和交易負債總額低於合併資產總額的5%的銀行，禁止“自營交易”以及私人股本或對衝基金的所有權或擔保，這些基金被稱為“擔保基金”；
●	銀行控股公司根據“小銀行控股公司和儲蓄和貸款持有公司政策聲明”有資格獲得待遇的資產門檻從10億美元提高到30億美元，這使這些機構(包括該公司)不受某些監管要求，包括“巴塞爾III資本規則”的約束；
●	採用了新的“社區銀行槓桿率”，適用於總資產不足100億美元的某些銀行和銀行控股公司(見下文“巴塞爾資本標準”)；以及
●	擁有30億美元綜合資產的銀行可能每18個月接受聯邦銀行監管機構的檢查(而不是每12個月)。

巴塞爾資本標準

2013年7月通過並於2019年1月1日全面實施的監管資本規則(我們稱之為“巴塞爾協議III”)對銀行控股公司和銀行規定了最低資本要求。“巴塞爾協議III”規則適用於所有國家和國家銀行以及儲蓄和貸款協會，不論規模大小，也不適用於銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司，而不是“小型銀行控股公司”，通常是綜合資產不足30億美元的控股公司。該公司目前被認為是“小型銀行控股公司”。對“先進方法”銀行組織實施了更嚴格的要求-那些擁有2 500億美元或2 500億美元以上綜合資產、100億美元或更多外國敞口的組織，或選擇加入“巴塞爾二號”資本制度的組織。

這些規則包括某些比以前更高的基於風險的資本和槓桿要求。具體而言，下列最低資本要求適用於世界銀行：

●	新的普通股一級(CET 1)風險資本比率為4.5%；
●	一級風險資本比率為6%；
●	總風險資本比率為8%；及
●	4%的槓桿比率。

根據巴塞爾協議III，一級資本包括兩個組成部分：CET 1資本和額外一級資本。資本的最高形式，CET 1資本，僅包括普通股(加上相關盈餘)、留存收益、積累的其他綜合收益(也稱為AOCI)，以及有限數量的普通股形式的少數股權。額外一級資本主要包括非累積永久優先股、一級少數股權和祖輩信託優先股(如下文所述)。二級資本一般包括最高為風險加權資產1.25%的貸款損失備抵、符合條件的優先股、次級債務和符合條件的第2級少數股權，減去未合併金融機構第2級工具中的任何扣減額。累計永久優先股只包括在二級資本中，但“巴塞爾協議III規則”允許合併資產總額不足150億美元的銀行控股公司繼續包括信託優先股和2010年5月19日前在第1層資本發行的累計永久優先股(但不在CET 1資本中)，但須受某些限制。Aoci被推定為包括在CET 1資本中，並且經常運作以減少這類資本。在實施後，巴塞爾協議III在2015年第一季度末提供了一個一次性的機會，讓被覆蓋的銀行組織選擇退出AOCI的大部分待遇。我們選擇退出選舉，結果，保留了我們對AOCI的現有治療.

此外，為了避免對向高管發放資本分配或酌情發放獎金的限制，根據“巴塞爾協議III”，銀行機構必須在其最低風險資本要求的基礎上，保持“資本保護緩衝”。此緩衝區必須僅由CET 1資本組成，但緩衝區適用於所有三個基於風險的度量(CET 1、第1層資本和總資本)。2.5%的資本保護緩衝隨着時間的推移逐步逐步實施，並於2019年1月1日對我們全面生效，產生了以下有效的最低資本和資本保護緩衝比率：(I)CET 1資本比率為7.0%，(Ii)一級風險資本比率為8.5%，(Iii)以風險為基礎的總資本比率為10.5%。

2018年12月21日，聯邦銀行機構發佈了一項聯合最終規則，以修訂其監管資本規則，以(一)解決即將實施的一種新的信貸減值模式，即當前的預期信貸損失模式，即根據公認會計原則制定的會計準則CECL模式；(二)提供一個可選的三年階段--即當天的期限--一種銀行機構在採用CECL時預期將經歷的不利的監管資本影響；(三)要求在壓力測試中使用CECL，從2020年的資本規劃和壓力測試周期開始，對某些受壓力測試的銀行組織進行壓力測試。我們目前正在評估cecl模式將對我們的會計工作產生的影響，並期望在2023年第一季度(即新標準生效的第一個報告期)開始時，確認對我們的貸款損失備抵進行一次性累積效應調整。目前，我們尚不能合理地確定這種一次性累積調整的幅度(如果有的話)，也無法確定新標準對我們的業務、財務狀況或業務結果的總體影響。

2019年11月，聯邦銀行監管機構根據“改革法”(上文討論)頒佈了“最後規則”，對合並資產總額不足100億美元的某些銀行組織實施了資本充足率簡化措施。根據2020年1月1日生效的“最後規則”，持有資產總額不足100億美元並符合其他條件的存託機構和存託機構控股公司，包括槓桿率大於9%、表外敞口占合併總資產的25%或更少、交易資產加上交易負債佔合併總資產的5%或更少，被視為“符合資格的社區銀行組織”，並有資格選擇“社區銀行槓桿率框架”。選擇使用社區銀行槓桿率框架並保持大於9%的槓桿率的符合條件的社區銀行組織被視為滿足了“巴塞爾協議III”規則下普遍適用的基於風險和槓桿資本的要求，如果適用，則被認為滿足了“資本充足”比率的要求，以便其主要聯邦監管機構迅速採取糾正行動，下文將對此進行討論。最後的規則包括兩個季度寬限期，在此期間，符合條件的社區銀行組織暫時不符合任何資格標準，包括大於9%的槓桿率要求。, 只要銀行機構保持高於8%的槓桿率，一般仍被視為“資本充足”。銀行機構如未能維持超過8%的槓桿率，則不得使用寬限期，並必須符合“巴塞爾協議III規則”中普遍適用的規定，並提交適當的監管報告。我們現時並無計劃選擇採用社區銀行槓桿比率的架構，但將來可能會進行這類選舉。

截至2019年12月31日，按照聯邦存款保險公司(FDIC)的規定，該行資本充足.截至2019年12月31日，該公司擁有超過美聯儲要求的監管資本，並符合資本充足的巴塞爾III規則要求。

擬議的立法和管制行動

國會和州立法機構以及監管機構不時提出各種立法和監管舉措。這類舉措可包括擴大或收縮銀行控股公司和託存機構的權力的建議，或大幅改變金融機構監管制度的建議。這類法例可能會以重大和不可預測的方式，改變銀行法例和公司的運作環境。如果頒佈，這種立法可以增加或降低經營成本，限制或擴大允許的活動，或影響銀行、儲蓄協會、信用社和其他金融機構之間的競爭平衡。我們無法預測會否制定任何這類法例，以及一旦制定，會對該公司的財務狀況或經營結果產生甚麼影響。適用於公司或銀行的法規、規章或規章政策的改變可能對公司的業務產生重大影響。

南方第一銀行股份有限公司

我們擁有銀行100%的未償還股本，因此根據1956年“聯邦銀行控股公司法”(“銀行控股公司法”)，我們被認為是一家銀行控股公司。因此，根據“銀行控股公司法”及其頒佈的條例，我們主要受到聯邦儲備委員會的監督、審查和報告要求。此外，作為位於南卡羅來納州一家銀行的銀行控股公司，我們還須遵守南卡羅來納州銀行和分行效率法案。

允許的活動。根據“銀行控股公司法”，銀行控股公司一般獲準直接或間接控制從事下列活動的任何公司5%以上的有表決權股份：

●	銀行或管理或控制銀行；
●	向各附屬公司提供服務或為其提供服務；及
●	美聯儲確定與銀行業務密切相關的任何活動，都是銀行業務的恰當事件。

聯邦儲備委員會認為與銀行業務密切相關的活動包括：

●	應收賬款保理；
●	進行、獲取、中介或償還貸款及通常的相關活動；
●	出租個人或不動產；
●	經營非銀行存款機構，如儲蓄協會；
●	信託公司職能；
●	金融和投資諮詢活動；
●	開展貼現證券經紀活動；
●	政府債務和貨幣市場工具的承銷和交易；
●	提供具體的管理諮詢和諮詢活動；
●	執行選定的數據處理服務和支助服務；
●	以代理人或經紀身分售賣信用人壽保險及其他與信貸交易有關的保險；及
●	執行選定的保險承保活動。

作為一家銀行控股公司，我們也可以選擇被視為“金融控股公司”，這將使我們能夠從事更廣泛的活動。總之，金融控股公司可以從事金融性質的、附帶的或與金融活動有關的活動，包括保險承保、銷售和經紀活動、提供金融和投資諮詢服務、承銷服務和有限商業銀行活動。我們沒有尋求金融控股公司的地位，但可以選擇這樣的地位，在未來的業務成熟。如果我們要選擇金融控股公司的地位，我們控制的每一家被保險的存託機構都必須有良好的資本化、良好的管理，並根據“社區再投資法”至少獲得令人滿意的評級，如下文所述。

美聯儲有權命令一家銀行控股公司或其子公司終止任何此類活動，或在有合理理由相信銀行控股公司的持續所有權、活動或控制對其或其任何銀行子公司的金融安全、健全或穩定構成嚴重風險時，終止其對任何附屬公司的所有權或控制權。

控制變化。兩項法規，即“銀行控股公司法”和“改變銀行控制法”，連同根據它們頒佈的條例，在任何公司獲得銀行或銀行控股公司的“控制權”之前，都需要某種形式的監管審查。根據“銀行控股公司法”，如果一家公司獲得銀行控股公司任何類別的有表決權證券的25%或以上，或控制董事會多數成員的選舉，或對銀行或銀行控股公司的管理或政策施加控制，則視為存在控制權。在2008年發佈的指導意見中，美聯儲表示，如果一個人獲得的總股本少於銀行或銀行控股公司總股本的33%(有表決權和無表決權權益)，它就不會期望控制權的存在，條件是該人的所有權不包括任何類別的有表決權證券的15%或15%以上。在實體獲得足夠的控制權成為銀行控股公司之前，必須事先得到美聯儲的批准。自然人、某些非商業信託和其他實體不被視為公司(或銀行控股公司)，其收購不受“銀行控股公司法”的審查。一般的州法律，包括南卡羅來納州的法律，在收購人成為一家州立銀行的控股公司之前，需要得到州的批准。

根據“改變銀行控制法”，個人或公司必須向美聯儲提交通知，如果由於交易的結果，它將擁有或控制任何類別的有表決權證券的10%或10%以上，或指導銀行或銀行控股公司的管理或政策，或者銀行或銀行控股公司已登記證券，或者如果收購後收購者將是該類別有表決權證券的最大持有者。要改變控股公司一級的控制權，美聯儲和附屬銀行的主要聯邦監管機構都必須批准控制權的改變；在銀行一級，只有銀行一級的主要聯邦監管機構參與其中。受“銀行控股公司法”約束的交易不受“控制法”規定的變更的限制。對於州銀行來説，包括南卡羅來納州在內的州法律通常也需要州銀行監管機構的批准。

力量之源。法律和監管政策對銀行控股公司對其存託機構子公司規定了若干義務和限制，旨在儘量減少儲户和FDIC保險基金在其償還存款的義務下有違約風險時對儲户和FDIC保險基金的潛在損失。根據美聯儲的一項政策，銀行控股公司必須作為其附屬存託機構的財政力量來源，並在沒有這種政策的情況下承諾提供資源支持這些機構。根據1991年的“聯邦存款保險公司改進法”，為了避免其被保險的存款機構附屬機構受到接管，銀行控股公司必須保證任何被保險的存款機構附屬公司在該附屬機構向其適當的聯邦銀行機構提交的任何資本恢復計劃的條款內，保證其符合“資本不足”的條件；(一)該機構在資本不足時相當於該機構總資產的5%，或(二)當該機構不遵守這一資本恢復計劃時，該機構必須(或本來是必要的)使該機構遵守所有適用的資本標準的數額。

美聯儲還有權根據“銀行控股公司法”要求銀行控股公司終止任何活動或放棄對非銀行附屬機構(銀行的非銀行附屬機構除外)的控制權，前提是美聯儲確定這種活動或控制對銀行控股公司的任何附屬存款機構的財務健全或穩定構成嚴重風險。此外，聯邦法律賦予聯邦銀行監管當局額外的自由裁量權，要求銀行控股公司剝離任何銀行或非銀行附屬機構，如果該機構確定剝離可能有助於存款機構的財務狀況。

此外，“聯邦存款保險法”(“聯邦存款保險法”)的“交叉擔保”條款要求在共同控制下的被保險存託機構向聯邦存款保險公司償還因共同控制的受保存託機構的違約而遭受或合理預期的任何損失，或由聯邦存款保險公司向有違約危險的共同控制的被保險人存款機構提供的任何援助。聯邦存款保險公司的損害賠償要求優於被保險的存託機構或其控股公司的股東的索賠，但從屬於共同控制的受保存託機構的存款人、有擔保債權人和次級債務(附屬機構除外)持有人的債權。

FDIA還規定，任何受保人從任何被保險的存託機構的清算或其他決議中收到的款項必須(在有擔保債權支付後)分配，以便在支付任何其他一般或無擔保高級債務、次級責任、一般債權人或股東之前支付該機構的存款負債。如果指定接管人分配本銀行的資產，這項規定將給予存款人優先於普通債權人和附屬債權人及股東的權利。

銀行控股公司向其任何附屬銀行提供的任何資本貸款均從屬於該附屬銀行的存款支付權和某些其他債務。在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司對聯邦銀行監管機構維持附屬銀行資本的任何承諾將由破產受託人承擔，並有權獲得優先付款。

資本要求。美聯儲根據“銀行控股公司法”對銀行控股公司規定了某些資本要求，包括最低槓桿率和“合格”資本與風險加權資產的最低比率。這些要求基本上與適用於世界銀行的要求相同，並在上文“巴塞爾III資本標準”中作了説明。然而，由於該公司目前有資格成為一家小型銀行控股公司，因此這些資本要求目前不適用於該公司。在受某些限制的情況下，我們可以借錢給銀行作資本貢獻，這些貸款可以從銀行支付給公司的股息中償還。我們支付股息的能力，除其他外，取決於世行向我們支付股息的能力，正如下文“南方第一銀行-股息”中所述，這受到監管限制。

我們還可以通過發行證券籌集資金，而無需獲得監管機構的批准，但須遵守聯邦和州證券法。

紅利。由於該公司是一家銀行控股公司，其宣佈和支付股息的能力取決於某些聯邦和州的監管考慮因素，包括美聯儲的指導方針。聯邦儲備委員會就銀行控股公司支付股息問題發表了一項政策聲明。一般而言，美聯儲的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率與該組織的資本需求、資產質量和總體財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。美聯儲的政策還要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財務力量來源，隨時準備利用現有資源在金融壓力或逆境期間向這些銀行提供充足的資本資金，並保持金融靈活性和籌資能力，以便在必要時獲得額外資源，以幫助其附屬銀行。此外，根據迅速糾正行動條例，如果附屬銀行資本不足，銀行控股公司支付股息的能力可能受到限制。這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力。

此外，由於該公司是一個獨立於世界銀行的法律實體，不開展獨立業務，其支付股息的能力取決於銀行向其支付股息的能力，這也受到以下“南方第一銀行-股息”中所述的監管限制。

南卡羅來納州條例。作為南卡羅來納州銀行控股公司，根據“南卡羅來納州銀行和分行效率法”，我們受到出售或合併的限制以及南卡羅來納州金融機構委員會(“S.C.Board”)的監管。在收購一家國家銀行的股本之前，我們不需要獲得S.C.董事會的批准，但我們必須在此之前至少15天通知他們。在收購南卡羅來納州特許銀行或另一家南卡羅來納州銀行控股公司之前，我們必須獲得S.C.董事會的批准。

南第一銀行

作為南卡羅來納州的一家銀行，聯邦存款保險公司(FDIC)對該銀行的存款進行了保險，最高金額目前為每個儲户25萬美元。S.C.董事會和FDIC幾乎監管或監測銀行業務的所有領域，包括；

●	安全裝置和程序；
●	資本化和損失準備金的充足性；
●	貸款；
●	投資；
●	借款；
●	存款；
●	合併；
●	證券發行；
●	分紅的支付；
●	應付存款利率；
●	貸款應收取的利率或費用；
●	設立分支機構；
●	公司重組；
●	簿冊及紀錄的保存；及
●	工作人員培訓是否足以進行安全借貸和存款收集工作。

這些機構，以及適用於銀行業務的聯邦和州法律，廣泛地管理着我們銀行業務的各個方面，其中包括允許的貸款種類和數額、投資和其他活動、資本充足率、分支機構、貸款和存款利率、活期存款準備金的維持以及銀行業務的安全和健全。

所有保險機構必須通過其適當的銀行代理進行定期的現場檢查.對被保險的存託機構和任何附屬機構的檢查費用，可由適當的聯邦銀行機構根據其認為必要或適當的每一機構或附屬機構進行評估。保險機構必須向聯邦存款保險公司、其聯邦監管機構和州主管提交年度報告。聯邦存款保險公司制定了一種方法，以便在可行和可行的範圍內，在任何資產負債表、財務報表、狀況報告或任何被保險的存託機構的任何其他報告中補充披露資產和負債的估計公允市場價值。聯邦存款保險公司和其他聯邦銀行監管機構也為所有受保險的存款機構頒佈了標準，除其他外，涉及以下方面：

●	內部控制；
●	信息系統和審計系統；
●	貸款文件；
●	信貸承銷；
●	利率風險敞口；以及
●	資產質量

立即採取糾正行動。作為一個被保險的存託機構，銀行必須遵守根據外國直接投資管理局頒佈的資本要求和其中規定的迅速糾正行動條例，其中規定了五個資本類別，每個類別都有具體的監管後果。根據這些條例，類別如下：

●	資金充足-該機構超過了每一項相關資本措施所需的最低水平。資本充足的機構(I)總風險資本比率為10%或以上，(Ii)一級風險資本比率為8%或以上，(Iii)普通股一級風險資本比率為6.5%或以上，(Iv)槓桿率為5%或以上，及(V)不受任何命令或書面指示的規限，以滿足和維持任何資本計量的特定資本水平。

●	資本充足-該機構達到每項相關資本措施所需的最低水平。任何資本分配都不可能導致機構資本不足。資本充足的機構(I)總風險資本比率為8%或以上，(Ii)一級風險資本比率為6%或以上，(Iii)普通股一級風險資本比率為4.5%或以上，及(Iv)槓桿率為4%或以上。
●	資本不足-該機構未能達到任何相關資本措施所要求的最低水平。資本不足的機構(一)總風險資本比率低於8%，(Ii)一級風險資本比率低於6%，(Iii)普通股一級風險資本比率低於4.5%或以上，或(Iv)槓桿率低於4%。
●	資本嚴重不足-該機構大大低於任何相關資本措施所要求的最低水平。資本嚴重不足的機構(一)總風險資本比率低於6%，(Ii)一級風險資本比率低於4%，(Iii)普通股一級風險資本比率低於3%或以上，或(Iv)槓桿率低於3%。
●	資本嚴重不足--該機構未能達到適當的聯邦銀行機構設定的關鍵資本水平。資本嚴重不足的機構的有形資產佔總資產的比例等於或低於2%。

從2020年3月31日的呼叫報告開始，那些選擇使用新的社區銀行槓桿率框架並保持高於9.0%的社區銀行機構將被視為符合基於風險和槓桿資本的要求。

如果聯邦存款保險公司在通知和聽取意見的機會後確定銀行處於不安全或不健全的狀況，則授權監管機構將銀行重新歸類為下一個較低的資本類別(嚴重資本不足除外)，並要求提交一份糾正不安全或不健全狀況的計劃。

如果一家銀行資本不足，未經監管機構批准，它就不能接受經紀存款。即使獲得批准，利率限制也將制約一家銀行對經紀存款支付的利率。此外，資本化程度不高的銀行不能提供超過75個基點的有效收益率，即在該機構正常市場區域內接受的存款的可比規模和期限存款的利息，或在銀行正常市場區域以外接受的同等規模存款和期限存款的國家利率。此外，聯邦存款保險公司一般禁止存託機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向母公司支付任何管理費，如果該託管機構隨後被歸類為資本不足的話。資本不足的機構受到增長限制(資本不足的機構不得收購另一家機構、設立更多的分支機構或從事任何新的業務，除非由適當的聯邦銀行機構確定符合公認的資本恢復計劃，或除非聯邦存款保險公司確定擬議的行動將進一步促進迅速糾正行動的目的)，並被要求提交一份資本恢復計劃。各機構可能不接受資本恢復計劃，除非除其他外，確定該計劃是基於現實的假設，並有可能成功地恢復存託機構的資本。此外，資本恢復計劃也是可以接受的, 託存機構的母公司必須保證機構符合資本恢復計劃。母公司的總負債僅限於較小的數額，該數額在被歸類為資本不足時相當於該存託機構總資產的5.0%，或在該機構不遵守計劃時為使該機構符合適用於該機構的所有資本標準而需要的(或本來是必要的)數額。如果一家存託機構未能提交一份可接受的計劃，它將被歸類為資本嚴重不足。

資本嚴重不足的分類存託機構可能受到若干要求和限制，包括要求出售足夠的有表決權股票，將其歸類為資本充足，減少總資產的要求，以及停止接受代理銀行的存款。如果資本不足的機構未能提交可接受的資本恢復計劃，或在任何實質性方面未能執行該機構接受的計劃，則有關的聯邦銀行機構可採取任何授權機構採取的行動。資本嚴重不足的機構必須指定接管人或管理人來管理其事務，並喪失其從事銀行活動的章程。

被保險人向控制該機構的銀行控股公司或者其他控制該機構的人繳納管理費，如果支付後該機構資本不足。此外，機構不能作出資本分配，例如股息或其他分配，即實質上是將資本分配給該機構的所有者，如果這樣的分配之後，該機構就會出現資本不足的情況。因此，如果支付這種管理費或製作管理費會導致一家銀行資本不足，它就無法向銀行控股公司支付管理費或股息。

截至2019年12月31日，該行被視為“資本充足”。

安全和健全標準。FDIA還要求聯邦銀行監管機構通過監管或指導方針，為所有被保險人的存款機構規定與以下方面有關的業務和管理標準：(一)內部控制、信息系統和內部審計系統；(二)貸款文件；(三)信貸承銷；(四)利率風險敞口；和(五)資產增長。這些機構還必須規定資產質量、收益和股票估值的標準，以及補償、費用和福利標準。聯邦銀行機構通過了條例和機構間準則，規定了安全和健全標準，以執行這些必要的標準。這些準則規定了聯邦銀行機構使用的安全和健全標準，以便在資本受損之前查明和解決被保險存款機構的問題。根據這些條例，如果聯邦存款保險公司確定銀行不符合“準則”規定的任何標準，該機構可要求該銀行按照聯邦存款保險公司的要求，向該機構提交一份可接受的計劃，以實現對該標準的遵守。最後條例規定了提交和審查此類安全和健全合規計劃的截止日期。

由聯邦存款保險公司提供的帳户保險和監管。銀行的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金投保，但不得超過適用的限額。“多德-弗蘭克法案”永久性地將銀行存款保險的最高金額提高到每個賬户250，000美元。作為保險人，聯邦存款保險公司收取存款保險費，並被授權對聯邦存款保險公司保險機構進行檢查並要求其報告。它還可禁止任何FDIC保險機構從事FDIC通過規章或命令確定的對保險基金構成嚴重風險的任何活動。

作為一家FDIC保險銀行，該行必須根據其平均總資產減去其平均有形資產，向聯邦存款保險公司支付存款保險評估。世界銀行的分攤率目前是根據其風險分類(即它對聯邦存款保險基金構成的風險水平)確定的。與風險較低的機構相比，被歸類為較高風險的機構的薪酬評估率更高。除上文所述的普通評估外，聯邦存款保險公司有能力在某些情況下進行特別評估。

除了上述的普通評估外，聯邦存款保險公司有能力在某些情況下進行特別評估。例如，根據“多德-弗蘭克法”，存款保險基金的最低指定存款準備金率提高到保險存款總額的1.35%。2018年9月30日，存款保險基金達到1.36%，超過法定最低存款準備金率1.35%。聯邦存款保險公司的最低存款準備金率達到1.35%時，規定了存款保險評估的兩項修改：(一)對綜合資產總額達100億美元或以上的受保存款機構(大型機構)不再收取額外費用；以及(Ii)小型銀行將因其攤款中有助於準備金比率從1.15%至1.35%增長的部分獲得攤款信貸，當存款準備金率達到或超過1.38%時適用。這些評估貸項始於2019年6月30日的攤款，於2019年9月開具發票，並於2019年12月開具發票的2019年9月30日的攤款結束。如果存款準備金率提高到超過2%，預計分攤率將下降。

此外，聯邦存款保險公司要求保險機構支付金融公司(“FICO”)的攤款，以支付1980年代為解決節儉失敗而發行的債券的利息，該債券於2017年至2019年到期。最後一次FICO評估是在2019年3月收集的。

聯邦存款保險公司可終止包括銀行在內的任何被保險的存款機構的存款保險，條件是它在聽證會後認定該機構從事不安全或不健全的做法，處於不安全或不健全的狀態，無法繼續運作，或違反聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、條例、規則、命令或條件。沒有有形資本的，可以在永久終止保險的聽證過程中暫停存款保險。如果帳户保險被終止，終止時機構的賬户減去隨後的提款，應按照聯邦存款保險公司的決定，繼續投保六個月至兩年。管理層不知道任何可能導致銀行存款保險終止的做法、條件或違規行為。

與關聯公司和內部人士的交易。該公司是一個獨立於銀行及其其他子公司的法人實體。各種法律限制限制銀行向公司或其非銀行子公司提供貸款或以其他方式提供資金。該公司和該銀行受“聯邦儲備法”第23A條和第23B條以及聯邦儲備條例W.的約束。

“聯邦儲備法”第23A條對一家銀行向任何附屬機構，包括其控股公司提供的貸款或信貸擴展，對一家銀行對附屬公司的投資或與其進行的某些其他交易，以及對銀行任何附屬公司的證券或債務作為擔保的對第三方的預付款數額加以限制。第23A條也適用於衍生交易、回購協議和證券借貸交易，這些交易使銀行對附屬機構有信貸敞口。就任何一家附屬公司而言，所有受保交易的總額均限於銀行資本及盈餘的10%，而就所有附屬公司而言，則以銀行資本及盈餘的20%為限。此外，在上述關於金額的限制範圍內，每一筆涵蓋的交易都必須符合特定的抵押品要求。銀行禁止從附屬機構購買低質量資產。

除其他外，“聯邦儲備法”第23B條禁止機構與某些附屬公司進行某些交易，除非這些交易的條件基本相同，或至少對這種機構或其子公司有利，與與非附屬公司進行類似交易時的條件相同。如果沒有可比較的交易，銀行(或其子公司之一)的附屬交易必須在包括信用標準在內的條件和情況下，真誠地提供給或將適用於非附屬公司。這些規定適用於第23A條規定的所有交易以及某些其他交易。

銀行的附屬公司包括銀行的任何控股公司、與銀行共同控制的任何其他公司(包括由控制銀行的同一股東控制的任何公司)、銀行本身是銀行的任何附屬公司、董事或受託人的過半數也構成銀行或控股公司董事或受託人過半數的任何公司、由銀行或附屬公司以合同方式贊助和諮詢的任何公司，以及由一家銀行或其附屬公司提供諮詢的任何共同基金。條例W一般將銀行的所有非銀行和非儲蓄協會的子公司排除在附屬機構之外，除非美聯儲決定將這些附屬機構視為附屬機構。

該銀行在向執行官員、董事、某些主要股東及其相關利益提供信貸方面也受到某些限制。擴大信貸範圍包括衍生交易、回購和反向回購協議，以及證券借貸交易，只要這類交易使銀行對內部人有信用敞口。向內幕人士提供信貸的任何條款(I)必須與與無關的第三者進行相若交易時的條件大致相同，包括利率及抵押品規定；及(Ii)不得超過正常的還款風險或具有其他不利的特徵。

2019年12月27日，聯邦銀行機構發佈了一份機構間聲明，解釋説，這些機構將對銀行或成為銀行主要股東的銀行或資產管理公司的強制執行行動提供臨時救濟，否則銀行的某些信貸展期將違反規則O，條件是資產管理公司和銀行滿足某些條件，以確保資產管理人對銀行缺乏控制。在聯邦儲備委員會與其他聯邦銀行機構協商後，考慮是否修訂條例O時，這一臨時救濟措施將適用。

紅利。公司現金流動的主要來源，包括向股東支付股息的現金流量，是它從銀行獲得的股息。法定和監管限制適用於銀行向公司支付股息。作為一家南卡羅萊納州的特許銀行，該銀行在其獲準支付的股息數額上受到限制。除非S.C.董事會另有指示，否則根據南卡羅來納州銀行條例，銀行一般可以在任何日曆年支付最高為淨收入100%的現金紅利，而無需事先獲得S.C.董事會的批准。聯邦存款保險公司還有權根據聯邦法律禁止銀行從事其認為不安全或不健全的業務，包括在某些情況下支付紅利。世界銀行還必須保持2.5%的CET 1資本保護緩衝，以避免受到上述資本分配的限制，包括股息的限制。

分支。根據現行的南卡羅來納州法律，銀行可在南卡羅來納州各地開設分支機構，但須事先得到南卡羅來納州董事會的批准。此外，在事先獲得監管批准的情況下，世行能夠收購南卡羅萊納州現有的銀行業務。此外，聯邦立法允許州際分支，包括銀行控股公司的州外收購、銀行的州際分支和銀行的州際合併。“多德-弗蘭克法案”取消了以前各州法律對州際分支機構在南卡羅來納州的限制。這一變化允許境外銀行在州內開設新分行，因為該州的法律規定，新分行將允許該州特許的銀行開設一家新分行。

社區再投資法。“社區再投資法”(“社區再投資法”)要求聯邦存款保險公司評估世界銀行在滿足當地社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求方面的記錄。在評估合併、收購和申請開設分支機構或設施時，也會考慮這些因素。不充分滿足這些標準可能會給我們的銀行帶來額外的要求和限制。2018年2月12日，也就是最近的審查報告發布之日，世行獲得了令人滿意的CRA評級。

“Gramm Leach Bliley法案”(“GLBA”)對CRA作了各種修改。除其他變化外，必須披露與私人方的CRA協議，並向銀行的主要聯邦監管機構提供年度CRA報告。銀行控股公司不得成為金融控股公司，控股公司或銀行金融子公司不得在其最近一次CRA考試中獲得低於滿意的CRA評級的情況下，開始根據GLBA授權的新活動。

2019年12月，聯邦存款保險公司和貨幣主計長辦公室提議修改實施“通用報告法”的條例，如果通過，將導致對現行“通用報告法”框架的修改。美聯儲(FederalReserve)沒有加入這一提議。

消費者保護條例。世界銀行的活動受到各種旨在保護消費者的法規和條例的制約。銀行收取或訂約收取的利息和其他費用受州高利貸法和有關利率的聯邦法律管轄。銀行的貸款業務還須遵守適用於信貸交易的聯邦法律，例如：

●	“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)在聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)內設立了CFPB，該法案對適用於所有保險存託機構的廣泛的消費者法律擁有廣泛的規則制定權；
●	貸款真實法，規定向消費者借款人披露信貸條件；
●	1975年的“住房抵押貸款披露法”要求金融機構提供信息，使公共和公共官員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其所服務社區住房需求的義務；
●	“平等信貸機會法”，禁止在發放信貸時基於種族、信仰或其他禁止因素的歧視；
●	經“公平和準確信貸交易法”修訂的1978年“公平信用報告法”，規定了向信貸報告機構提供信息、某些身份盜竊保護以及某些信貸和其他披露；
●	“公平債務收付法”，對收取機構收取消費者債務的方式作出規定；
●	負責執行這些聯邦法律的各聯邦機構的規則和條例。

銀行的存款業務還須遵守：

●	“聯邦存款保險法”，除其他外，將每個賬户的存款保險金額限制在250，000美元，並對接受存款規定了其他限制；
●	“財務隱私權法”規定了對消費者財務記錄保密的義務，並規定了遵守財務記錄行政傳票的程序；
●	“電子資金轉移法”和條例E，其中規定自動存入存款和從存款賬户提款，以及客户因使用自動取款機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任；
●	21世紀的支票結算^聖“世紀法案”(又稱“檢查21”)，提供“替代支票”，如數字圖像和由該圖像製作的副本，其法律地位與原始紙質支票相同；
●	“儲蓄真相法”和條例DD要求保存機構提供披露信息，以便消費者能夠對存款機構和賬户進行有意義的比較。

反洗錢。金融機構必須維持反洗錢計劃，其中包括既定的內部政策、程序和控制；指定的合規官員；持續的員工培訓方案；以及由獨立的審計職能對該方案進行測試。該公司和銀行也被禁止與外國金融機構和外國客户進行特定的金融交易和賬户關係，並必須達到強化的盡職調查和“瞭解您的客户”的標準。金融機構必須採取合理步驟，加強對賬户關係的審查，以防止洗錢和報告任何可疑交易，最近的法律使執法當局有更多機會獲得銀行保存的金融信息。由於“團結和加強美國”，2001年“制止和阻撓恐怖主義法”(我們稱之為“美國愛國者法”)提供了必要的適當工具，從而大大加強了反洗錢義務。銀行監管機構定期檢查機構是否遵守這些義務，並被要求在對申請進行監管審查時考慮遵守情況。監管當局一直積極對未遵守這些要求的機構實施“停止和停止”命令和罰款制裁。

美國愛國者法案。“美國愛國者法”於2001年10月26日生效，部分修訂了“銀行保密法”，部分規定通過加強反洗錢和金融透明度法律，促進政府實體和金融機構之間的信息共享，以打擊恐怖主義和洗錢，並加強美國政府的信息收集工具和執法機制，包括：(一)要求在開户時核查客户身份的標準；(二)促進金融機構、監管機構和執法實體之間的合作，以查明可能參與恐怖主義或洗錢的當事方；(3)非金融貿易和企業向財政部金融犯罪執法網提交的交易超過10 000美元的報告；(4)如果經紀商和交易商認為客户可能違反美國法律和條例，則提交可疑活動報告。該法還要求加強對管理、維持或管理非美國人私人銀行賬户或代理賬户的金融機構的盡職調查要求。銀行監管機構定期檢查機構是否遵守這些義務，並被要求在對申請進行監管審查時考慮遵守情況。

根據“美國愛國者法”，金融犯罪執法網(“金融執法網”)可以向我們的銀行監管機構發送涉嫌參與恐怖活動的人的名單。銀行可被要求在其記錄中查找與名單上人員的任何關係或交易。如果銀行發現任何關係或交易，它必須提交一份可疑的活動報告並與FinCEN聯繫。

外國資產管制辦公室。外國資產管制辦公室(“OFAC”)是美國財政部的一個部門，負責幫助確保美國實體不與美國的“敵人”進行交易，這些交易是由國會的各種行政命令和法案規定的。外國資產管制處已發出並會送交本港銀行監管機構的名單，列明涉嫌協助、窩藏或從事恐怖活動的人士及組織的名單。如果銀行在外國資產管制處名單上的任何交易、帳户或電匯上發現一個名字，它必須凍結這類帳户，提交可疑活動報告並通知聯邦調查局。世界銀行已任命一名外國資產管制處合規官員，負責監督其賬户的檢查和任何通知的提交。該銀行積極檢查高風險的地區，如新的帳户，電匯和客户檔案.銀行利用軟件進行這些檢查，每次修改外國資產管制處和特別指定國民和被封鎖人員的其他機構提供的名單時都會更新該軟件。

隱私、數據安全和信用報告。金融機構必須披露其收集和保護機密信息的政策。客户一般可以阻止金融機構與非關聯第三方共享非公開的個人金融信息，除非是在特殊情況下，如處理消費者要求的交易，或者銀行與非關聯第三方共同贊助一項產品或服務。此外，金融機構一般不得向任何非附屬第三方披露消費者帳號，以用於電話銷售、直接郵寄營銷或向消費者進行其他營銷。除非法律要求，否則世行的政策是不披露任何個人信息。

最近針對銀行和其他機構的網絡攻擊導致未經授權獲取機密客户信息，這促使聯邦銀行機構就網絡安全發出了幾次警告和廣泛的指導。這些機構可能會投入比過去更多的資源用於這部分的安全和健全檢查。

此外，根據2003年“公平和準確的信貸交易法”(“事實法”)以及聯邦銀行機構和聯邦貿易委員會的實施條例，世界銀行必須制定“身份盜竊紅旗”方案，以發現、預防和減少身份盜竊。世界銀行實施了一個身份盜竊紅旗方案，旨在滿足“事實法”和聯合最後規則的要求。此外，“事實法”修訂了“公平信用報告法”，一般禁止一個人利用從附屬公司收到的信息向消費者進行營銷目的的招標，除非給予消費者通知、合理的機會和合理而簡單的方法選擇不進行此類招標。

聯邦住房貸款銀行系統。該銀行是亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的成員之一，該銀行是管理存款機構住房融資信貸的12個地區住房貸款機構之一。每個FHLB作為其指定區域內成員的儲備或中央銀行。其資金主要來自出售FHLB系統綜合債務所得的收益。它根據聯邦住房和住房管理局董事會制定的政策和程序向成員提供貸款或預付款，這些政策和程序受聯邦住房融資委員會的監督。聯邦住房和住房管理局的所有預付款均須接受聯邦住房金融委員會的監督。來自FHLB的所有墊款都必須由FHLB確定的足夠抵押品充分擔保。

政府貨幣政策的效果。我們的收入受到國內經濟狀況以及美國政府及其機構的貨幣和財政政策的影響。美聯儲的貨幣政策已經並可能繼續通過其執行國家貨幣政策的權力對商業銀行的經營結果產生重要影響，以便除其他外遏制通貨膨脹或打擊衰退。美聯儲的貨幣政策對銀行貸款、投資和存款水平產生了重大影響，其方式是公開市場操作美國政府證券，並對成員銀行借款貼現率及其對成員銀行存款的準備金要求進行管制。預測貨幣和財政政策未來變化的性質或影響是不可能的。2019年8月1日、2019年9月19日和2019年10月31日，聯邦公開市場委員會(FOMC)將聯邦基金目標利率下調25個基點，這與前一年的預期一致。2020年可能會有進一步的變化，但如果是的話，沒有宣佈時間表。

激勵報酬“多德-弗蘭克法案”要求聯邦銀行監管機構和美國證交會制定聯合法規或指導方針，禁止在資產總額至少為10億美元的特定受監管實體中，通過向高管、僱員、董事或主要股東提供過高的補償、費用或福利，或可能導致實體物質損失的不當風險，制定基於激勵的支付安排。此外，這些監管機構必須制定法規或準則，要求加強向監管機構披露基於激勵的薪酬安排。各機構於2011年4月提出了此類條例。然而，2011年的提議在2016年5月被新的提議所取代，其中明確指出，風險管理和控制人員的參與不僅包括合規、風險管理和內部審計，還包括法律、人力資源、會計、財務報告和財務角色，負責識別、衡量、監測或控制風險承擔。截至2019年12月31日，最後一項規則尚未通過。

2010年6月，美聯儲、聯邦存款保險公司和貨幣主計長辦公室發佈了一份關於獎勵薪酬政策的全面最後指南，目的是確保銀行組織的激勵薪酬政策不會鼓勵過度冒險，從而損害這些組織的安全和健全。該指南涵蓋所有有能力對一個組織的風險構成產生重大影響的僱員，無論是單獨的還是作為一個集團的一部分，其基礎是銀行組織的激勵報酬安排應：(一)提供不鼓勵風險的激勵措施-超出組織有效識別和管理風險的能力範圍；(二)與有效的內部控制和風險管理相兼容；(三)得到強有力的公司治理的支持，包括該組織董事會的積極有效監督。

作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分，美聯儲將審查非“大型、複雜銀行機構”的銀行機構(如該公司)的激勵薪酬安排。這些審查將根據本組織活動的範圍和複雜性以及獎勵報酬安排的普遍性，為每個組織量身定做。監督倡議的結果將列入審查報告。缺陷將被納入組織的監督評級，這可能影響組織進行收購和採取其他行動的能力。如果銀行組織的激勵報酬安排或相關的風險管理控制或治理過程對組織的安全和健全構成風險，而該組織沒有采取及時和有效的措施糾正缺陷，則可對其採取強制措施。

此外，2017年12月簽署成為法律的“減税和就業法”(“税法”)載有影響績效報酬的某些條款。具體來説，適用於以表現為基礎的補償的100萬美元扣減限額的先前存在的例外情況已被廢除.扣減限額現時適用於所有超過100萬元的補償，不論如何分類，都會對我們的入息税開支及淨收入造成不良影響。

商業地產的濃度。當聯邦存款保險公司(FDIC)保險機構將過多資產部署到任何一個行業或部門時，就存在集中風險。集中在商業地產是監管關注的一個例子。商業房地產貸款的機構間集中度“健全風險管理做法指南”(“風險管理指南”)提供了監管標準，包括以下數字指標，以協助銀行審查員查明可能需要更嚴格監督的商業房地產貸款集中程度可能較大的銀行：(一)商業房地產貸款超過資本的300%，在過去三年增加50%或以上；(二)建築和土地開發貸款超過資本100%。CRE指南沒有限制銀行的商業房地產貸款活動水平，而是指導機構制定與其商業房地產集中程度和性質相稱的風險管理做法和資本水平。2015年12月18日，聯邦銀行機構發表聲明，加強與商業房地產貸款相關的審慎風險管理做法，發現許多商業房地產資產和貸款市場大幅增長，競爭壓力加大，商業房地產集中在銀行，商業房地產承銷標準放鬆。聯邦銀行機構提醒聯邦存款保險保險機構保持承保紀律，並採取謹慎的風險管理做法，以識別、衡量、監測和管理商業房地產貸款所產生的風險。此外，FDIC保險機構必須保持與其商業房地產集中風險的水平和性質相稱的資本。根據世界銀行截至2018年12月31日的貸款組合, 它沒有超過商業房地產貸款的300%和100%的指導方針。世界銀行將繼續監測其投資組合，以管理這一增加的風險。

項目1A。危險因素

應仔細考慮下列風險因素和本年度報告中關於表10-K的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務活動產生不利影響。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大不利影響。

與我們業務有關的風險

流動資金需求可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

銀行派息是該公司的主要資金來源。銀行的主要資金來源是客户存款和償還貸款。雖然定期償還貸款是一個相對穩定的資金來源，但它們取決於借款人償還貸款的能力。借款人償還貸款的能力可能受到若干因素的不利影響，包括經濟狀況的變化、影響商業行業羣體的不利趨勢或事件、房地產價值或市場的下降、企業關閉或裁員、惡劣天氣、自然災害和國際不穩定。

此外，存款水平可能受到若干因素的影響，包括競爭對手支付的利率、一般利率水平、監管資本要求、客户可獲得的替代投資回報和一般經濟條件。因此，我們可能不時需要依賴次級流動資金來源來滿足提款需求或其他基金業務。這些來源包括FHLB預付款的收益、投資證券和貸款的銷售、代理銀行的聯邦基金信貸額度以及市場外定期存款。雖然我們認為這些來源目前是足夠的，但我們無法保證這些來源將足以滿足未來的流動資金需求，特別是如果我們繼續增長並經歷日益增長的貸款需求的話。我們可能需要減緩或停止貸款增長、資本支出或其他投資，或在資金來源不足的情況下變現資產。

該公司是一個獨立的實體，有自己的流動性需求，以支付其債務或其他義務。除了來自銀行的股息外，公司沒有額外的手段來產生流動性，除非獲得額外的債務或股權融資。如果我們無法從銀行獲得股息或獲得額外資金，我們可能無法償還我們的債務或其他義務。

當前利率的變化可能會降低我們的盈利能力。

我們的經營結果在很大程度上取決於我們的淨利息收入水平，即來自利息資產(如貸款和投資證券)的利息收入與利息負債(如存款和其他借款)的利息支出之間的差額。根據我們的資產和負債的期限和期限，利率的重大變化可能對我們的盈利能力產生重大的不利影響。許多因素導致利率的變化，包括政府貨幣政策以及國內和國際經濟和政治條件。截至2019年12月31日，我們的貸款組合中約有78%為固定利率貸款，而可變利率貸款僅為22%。在利率不斷上升的環境下，較高比率的定息貸款可能會對我們的盈利能力造成不良影響。雖然我們打算通過調整資產和負債的條件、到期日和定價來管理利率變化的影響，但我們的努力可能沒有效果，我們的財務狀況和經營結果可能會受到影響。

我們可能無法充分預測和應對市場利率的變化。

我們可能無法預測市場利率的變化，這些變化受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於通貨膨脹、衰退、失業、貨幣供應、貨幣政策和其他影響國內外金融市場的變化。我們的淨利息收入不僅受到利率水平和方向的影響，而且還受到收益率曲線的形狀和利率敏感工具與關鍵驅動利率之間的關係、資產負債表增長、客户貸款和存款偏好以及這些變量變化時間的影響。在利率上升的情況下，我們負債的利息成本可能比我們在利息收益資產上的收入增長得更快，從而導致淨利差的惡化。因此，利率的波動可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

此外，我們的抵押貸款業務提供了我們的非利息收入的一部分。根據房利美、金妮·梅或房地美目前提供的計劃，我們的抵押貸款收入主要來自於出售住宅抵押貸款的收益。在利率不斷上升或更高的情況下，我們的按揭貸款來源可能會減少，導致可出售給投資者的貸款減少，這會減少非利息收入中的抵押貸款收入。此外，我們的經營結果受到與抵押貸款活動相關的非利息費用的影響，如工資和僱員福利、其他貸款費用和其他費用。在貸款需求減少期間，我們的經營結果可能會受到不利影響，以致我們無法減少與貸款來源減少相稱的開支。

我們的業務可能受到金融市場和一般經濟狀況的不利影響。

一般來説，我們的財務表現，特別是借款人支付未償還貸款本金的能力和擔保這些貸款的價值，以及對我們提供的貸款和其他產品和服務的需求，以及我們賴以推動增長的成功，在很大程度上取決於我們經營的主要市場和整個美國的商業環境。與地理上更加多樣化的大型銀行不同，我們是一家地區性銀行，主要為客户提供銀行和金融服務，主要是南卡羅來納州的格林維爾、哥倫比亞和查爾斯頓、北卡羅來納州的羅利和格林斯伯勒以及佐治亞州的亞特蘭大。這些地方市場的經濟狀況可能與美國整體的經濟狀況不同，在某些情況下甚至更糟。影響本港財務表現的一些營商環境因素包括短期及長期利率、普遍收益率曲線、通脹及物價水平、貨幣及貿易政策、失業、本地經濟及本地經濟在我們運作的市場的實力。不利的市場環境可能導致我們的借款人的信貸質量和對我們的產品和服務的需求惡化，貸款拖欠、違約和沖銷的數量增加，額外的貸款損失準備金，擔保我們貸款的抵押品的不良資產價值，以及對我們的貸款組合質量的總體不利影響。不利或不確定的經濟和市場狀況可能是由於經濟增長下降造成的。, 商業活動或投資者或商業信心；限制信貸和資本成本的提供或增加；通貨膨脹或利率上升；高失業率；自然災害；流行病和流行病；或這些或其他因素的綜合作用。

在2019年期間，美國經濟在美國的各個行業和地區繼續增長。然而，除其他外，人們仍然對美國政府債務水平、為解決債務而可能採取的財政行動、冠狀病毒對國際貿易(包括供應鏈和出口水平)、旅行、僱員生產率和其他經濟活動的潛在影響，以及石油價格和美美貿易爭端及相關關税等問題感到關切，這些問題可能對金融市場和經濟活動產生不穩定影響。目前的經濟狀況將繼續或改善，經濟狀況可能惡化，這是無法保證的。消費者面臨的經濟壓力和經濟持續改善的不確定性可能導致消費者和企業消費、借貸和儲蓄習慣的改變。國內或國際信貸市場或經濟體出現衰退狀況和(或)其他不利事態發展，可能會對我們開展業務的市場、我們貸款和投資的價值以及我們目前的業務、成本和盈利能力產生重大影響。房地產價值和銷售量的下降以及高失業率或就業不足也可能導致貸款拖欠率高於預期，我們的不良資產和分類資產水平上升，以及對我們產品和服務的需求下降。這些負面事件可能會使我們蒙受損失，並可能對我們的資本、流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的中小企業目標市場可能有更少的財政資源來抵禦經濟衰退。

我們以中小型企業的銀行和金融服務需求為目標.與較大的實體相比，這些企業在資本借貸能力方面的財政資源一般較少。如果一般經濟狀況對我們經營的市場中的這些企業產生負面影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

與其他金融機構的競爭可能會對我們保留和擴大客户基礎的能力產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況或業務結果產生負面影響。

銀行和金融服務業具有很強的競爭力，包括其他銀行、儲蓄和貸款協會、信用社、抵押公司、其他貸款人和提供無保險投資選擇的機構提供的服務。法律和監管的發展使新的、有時是不受管制的競爭對手更容易與我們競爭。金融服務業已經並正在經歷一種正在進行的整合趨勢，在這種趨勢中，越來越少的大型國家和區域銀行及其他金融機構正在取代許多規模較小、地方銀行更多的銀行。這些較大的銀行和其他金融機構擁有大量的資產積累，擁有更多的資源和更廣泛的地理存在或更多的便利條件。在某些情況下，這些較大的實體在沒有傳統的磚瓦和灰泥設施的情況下運作，而這些設施限制了地理一些競爭對手有更積極的營銷活動和更好的品牌認知度，能夠提供比銀行更多的服務、更優惠的定價或更大的客户便利。此外，新銀行和其他針對我們現有或潛在客户的金融服務提供商的競爭也越來越激烈。隨着大型銀行之間的整合繼續進行，我們預計其他規模較小的機構將試圖在我們所服務的市場上展開競爭。這種競爭可能會減少我們貸款的數量和規模，以及我們對這些貸款收取的利率，從而減少我們的淨收入。此外，這些競爭對手可能會提供更高的利率，這可能會減少我們吸引的存款，或者要求我們提高利率以保留現有存款或吸引新的存款。存款競爭加劇可能對我們產生貸款業務所需資金的能力產生不利影響，這可能增加我們的資金成本。

由於立法、管理和技術的變化以及持續的整合，金融服務業的競爭力可能會更強。銀行、證券公司和保險公司可以合併為金融控股公司的一部分，金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行。技術的發展使包括一些非存款機構在內的競爭對手能夠更有效地在當地市場上競爭，並擴大了我們的目標客户可獲得的金融產品、服務和資本的範圍。如果我們不能有效地實施、維護和使用這些技術，我們可能無法提供產品或實現在該行業競爭所必需的成本效益。此外，其中一些競爭對手的監管約束較少，成本結構較低。

我們依賴於關鍵的個人，失去這些關鍵人物中的一個或多個可能會限制我們的增長，並對我們的前景產生不利影響。

我們的首席執行官小阿瑟·西弗和我們的首席財務官兼首席運營官邁克爾·D·道林在我們的主要市場領域都有着廣泛和長期的聯繫，並且在我們的業務方面都有豐富的經驗，每個人都為我們的增長做出了重大貢獻。如果我們失去其中任何一個人的服務，他們將很難取代，我們的業務和發展可能受到物質和不利的影響。

我們的成功在一定程度上還取決於我們能否繼續吸引和留住有經驗的貸款創辦人，以及其他管理人員，包括我們的其他執行副總裁。人才競爭激烈，吸引或留住合格人才可能不成功。我們未能競爭這些人員，或失去其中幾名關鍵人員的服務，可能會對我們的增長戰略產生不利影響，並嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們的增長戰略的成功取決於我們是否有能力在我們打算擴大的市場中識別和留住具有經驗和關係的個人。

為了成功擴大我們的專營權，我們必須確定並留住在這些市場具有本地專長和關係的經驗豐富的關鍵管理人員。我們預計，在我們可能擴大的市場上，對合格管理人員的競爭將是激烈的，而在這些市場中，將有少數具備社區銀行業知識和經驗的合格人才。即使我們確定了一些我們認為可以幫助我們在一個新市場建立業務的個人，我們也可能無法從更成熟的金融機構中招募這些人。此外，確定和徵聘具有執行我們戰略所需技能和屬性的個人的過程需要管理和財政資源，而且往往是漫長的。我們無法確定、招聘和留住有才能的人員來有效地管理新的辦公室，這將限制我們的增長，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們將面臨未來擴張的風險。

我們經常評估進入新市場的機會，如2007年在南卡羅來納州哥倫比亞、2012年在南卡羅來納州查爾斯頓、2017年在北卡羅來納州羅利、2017年在佐治亞州亞特蘭大、2018年在南卡羅來納州薩默維爾和北卡羅萊納州格林斯伯勒所做的那樣。我們還可以擴大業務範圍，提供新的產品或服務，並尋求收購其他金融機構或這些機構的一部分。我們的併購活動可能是實質性的，可能需要我們使用大量的普通股、現金、其他流動資產和/或負債。此外，這些類型的擴張涉及各種風險，包括：

●	評價新市場、僱用或保留有經驗的當地管理人員以及開設新辦事處的時間和費用，以及這些活動與產生足夠的資產和存款以支持擴張成本之間的時間和時間差距；
●	與收購相關的商譽的產生和可能的損害，以及可能對我們的業務結果產生的不利影響；
●	用於評估目標機構的信貸、業務、管理和市場風險的估計和判斷的潛在不準確性；
●	與確定和評估潛在的合併或收購目標及其他擴張機會和談判潛在交易有關的時間和費用，導致管理層的注意力被轉移到我們現有業務的運作上；
●	一項交易的預期收益可能不會在預期的時間框架內實現或根本不可能實現，或者實現的成本可能會更高；
●	我們在吸引和保留存款以及在新市場產生高質量貸款方面可能失敗的風險；
●	將被收購或合併的公司的操作系統轉換為我們的相關困難或意外費用；
●	由於訴訟、結案條件或監管部門批准程序而延遲完成合並、收購或其他擴張活動；
●	公司或被收購或合併公司的主要僱員和客户的損失風險。

{Br}沒有保證現有的分支機構或未來的分支機構將維持或實現存款水平、貸款餘額或其他必要的經營結果，以避免虧損或產生利潤。隨着我們增加新的分支機構和工作人員，我們的增長可能導致間接費用的增加。開設分支機構涉及相當大的成本，新的分支機構一般要到運營至少一年或更長時間後才能產生足夠的收入來抵消其成本。因此，我們建立的任何新分支機構都可能在一段時間內對我們的收入產生負面影響，直到達到一定的規模經濟為止。我們的歷史成果可能並不代表未來的成果或可能取得的結果，特別是如果我們繼續擴大的話。

如果不能成功地解決這些問題和與我們的擴張有關的其他問題，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，包括短期和長期的流動性，並可能對我們成功實施我們的業務戰略的能力產生不利影響。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的，而對房地產市場產生負面影響的事件可能會損害我們的業務。

截至2019年12月31日，大約82.8%的貸款將房地產作為抵押品的主要或次要部分。在每一種情況下，房地產抵押品在借款人違約的情況下提供了另一種償還來源，並可能在信貸發放期間貶值。本港主要市場地區的地產市場疲弱，可能會令拖欠貸款的借款人數目增加，以及保證貸款的抵押品價值下降，從而對我們的盈利能力和資產質素造成不良影響。房地產市場的惡化會促使我們調整我們對貸款組合信貸質量水平的看法。如果在房地產價值下降的時期，我們被要求清算擔保貸款以償還債務的抵押品，我們的收益和資本可能會受到不利影響。大自然的行為，包括颶風、龍捲風、地震、火災和洪水，可能對獲得這些貸款的房地產造成未投保的損害和其他價值損失，也可能對我們的財政狀況產生不利影響。

我們的貸款組合包含了一些有較大餘額的房地產貸款。

由於我們的貸款組合包含了一些有較大餘額的房地產貸款，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能導致不良貸款大幅增加，從而導致淨收益損失、貸款損失準備金的增加和貸款沖銷的增加，所有這些都會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

商業房地產貸款增加了我們的信用風險。

在2019年12月31日，我們51.0%的貸款組合是由商業房地產擔保的。商業地產擔保的貸款通常被視為比住宅房地產或消費貸款擔保的貸款更有違約風險，因為貸款的償還往往取決於財產的成功運作、借款人的收入流量、建築竣工時房地產價值估計的準確性以及估計的建築成本。這類貸款通常比住宅房地產或消費貸款擔保的貸款風險更大，因為這些貸款通常沒有房地產抵押品擔保。與單一家庭住房抵押貸款相比，一種貸款關係的不利發展會使我們面臨更大的損失風險，因為我們通常與此類借款人有不止一筆貸款。此外，與單一家庭住房抵押貸款相比，這些貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人組的更大的貸款餘額。因此，其中一項或幾項貸款的惡化可能導致相關資產質量顯著下降。雖然自經濟衰退結束以來，本港市場的經濟狀況及地產情況已有所改善，但經濟衰退情況的重現，可能會導致被扣減的貸款大幅增加，並可能要求我們大幅增加貸款損失的備抵額，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果及現金流量造成重大的不良影響。

銀行監管機構對商業和多家族房地產貸款活動施加限制，可能會限制我們的增長，並對我們的收入產生不利影響。

2006年，聯邦存款保險公司、美聯儲和貨幣主計長辦公室發佈了聯合指南，題為“商業房地產貸款集中、健全風險管理做法BEACH”(CRE準則)。儘管cre指南沒有規定具體的貸款限額，但它規定，如果非業主佔用的商業房地產貸款總額(包括公寓樓擔保的貸款、投資者商業房地產貸款、建築和土地貸款)佔機構總風險資本的300%或更多，銀行的商業房地產貸款敞口可以接受更嚴格的監管審查，而商業房地產貸款組合的未償餘額在過去36個月裏增加了50%或更多。截至2019年12月31日，我們的商業房地產和多家庭貸款佔該行風險資本總額的222.8%。

2015年12月，監管機構發佈了一份關於商業房地產貸款審慎風險管理的新聲明(2015年“商業地產貸款穩健風險管理聲明”)。在2015年的聲明中，監管機構，除其他外，表示有意繼續特別關注商業房地產貸款活動和今後的集中。如果聯邦存款保險公司(FDIC)--我們的主要聯邦監管機構--對我們可以持有的商業房地產貸款數量施加限制，出於上述或其他原因，我們的收益將受到不利影響。

我們的商業貸款的償還往往取決於借款人的現金流量，這可能是不可預測的，而且擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動。

截至2019年12月31日，商業貸款佔我們貸款總額的15.9%。我們的商業貸款主要來源於借款人確定的現金流量和一般流動性，其次是借款人提供的基本抵押品和/或任何擔保人的償還能力。借款人的現金流量可能是不可預測的，擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動。雖然商業商業貸款往往以設備、庫存、應收帳款或其他商業資產作為抵押，但在發生違約時，抵押品的清算往往是一種不充分的償還來源，因為應收賬款可能無法收回，庫存可能過時或使用有限。此外，隨着時間的推移，企業資產可能會貶值，可能難以評估，並可能因企業的成功而在價值上波動。因此，商業貸款的償還主要取決於借款人的現金流量和信譽，其次取決於借款人提供的基本抵押價值和擔保人的流動性。如果這些借款人在到期時沒有足夠的現金流量或資源支付這些貸款，或者基本抵押品的價值不足以充分擔保這些貸款，我們可能會遭受超過我們貸款損失備抵的這些貸款的損失。

在貸款損失備抵中，我們的貸款損失可能比我們考慮的要高。

我們的實際貸款損失可能超過我們的貸款損失備抵，因此我們的歷史貸款損失備抵可能不夠。截至2019年12月31日，51.0%的貸款組合由商業房地產擔保。償還這類貸款通常被認為比住房抵押貸款更容易受到市場風險的影響。行業經驗表明，一部分貸款將成為拖欠，一部分貸款將需要部分或全部沖銷。不論所採用的承保準則如何，我們可能會因各種我們無法控制的因素而蒙受損失，其中包括影響貸款抵押品價值的市場情況的改變、借款人的現金流量，以及影響借款人信貸的問題。如果我們的貸款損失超過我們的貸款損失備抵，我們的財務狀況、流動性或經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們關於貸款損失和信用風險備抵的決定可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

提供貸款和其他信貸擴展是我們業務的一個基本要素。雖然我們試圖通過堅持具體的承銷做法來減少貸款固有的風險，但我們的貸款和其他貸款延期可能得不到償還。不付款的風險受到若干因素的影響，其中包括：

●	信貸期限；
●	特定客户的信貸風險；
●	經濟和工業條件的變化；以及
●	在抵押貸款的情況下，擔保品未來價值的不確定性所造成的風險。

我們試圖保持一個適當的備抵貸款損失，以準備可能的損失在我們的貸款組合。我們定期根據若干因素確定津貼數額，包括但不限於：

●	不斷審查我們的整體貸款組合的質量，組合和規模；
●	我們的歷史貸款損失經驗；
●	經濟狀況評估；
●	定期審查貸款拖欠和貸款組合質量；
●	不斷審查借款人提供的財務信息；以及
●	抵押品的數量和質量，包括擔保，保證貸款。

確定貸款損失備抵的適當水平必然涉及高度的主觀性，要求我們對當前信貸風險和未來趨勢作出重大估計，所有這些風險和趨勢都可能發生重大變化。影響借款者的經濟狀況持續惡化、關於現有貸款的新資料、查明在我們控制範圍內和以外的額外問題貸款和其他因素，可能需要增加貸款損失備抵額。此外，監管機構定期審查我們的貸款損失備抵，並可能要求增加貸款損失準備金，或根據與管理層不同的判斷確認進一步的貸款沖銷。此外，如果未來期間的沖銷超過貸款損失備抵，我們將需要額外的備抵來增加貸款損失的備抵。貸款損失備抵額的任何增加，都將導致淨收入和資本的減少，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

新的會計準則將導致我們對信貸損失的確認方式發生重大變化，並可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項會計準則更新-“金融工具-信用損失”(主題326)，“金融工具信用損失的計量”，其中將當前已發生的損失模型替換為“當前預期損失”(CECL)模型，用於確認信貸損失。在中東歐模式下，我們將被要求以攤銷成本列報某些金融資產，如為投資持有的貸款和持有至到期的債務證券，按預計收取的淨額計算。對預期信貸損失的衡量應基於關於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前情況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。這種計量將在金融資產第一次列入資產負債表時進行，然後定期進行。這與目前普遍接受的會計原則(GAAP)所要求的已發生的淨損失模型(GAAP)有很大不同，後者將確認推遲到可能發生損失為止。因此，我們期望中東歐模式的採用會對我們如何釐定貸款損失免税額產生重大影響，並可能要求我們大幅增加免税額。此外，CECL模型可能會在我們的貸款損失備抵水平上造成更大的波動。如果我們因任何原因而被要求大幅提高貸款損失備抵額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

新的中東歐標準將於2023年1月1日對我們生效，並在該年內暫時生效。我們目前正在評估CECL模式將對我們的會計工作產生的影響，但我們預計將在新標準生效的第一個報告期開始時，確認對貸款損失備抵的一次性累積效應調整，這符合2016年年底發佈的機構間指南中提出的監管預期。我們尚不能確定任何此類一次性累積調整的規模，也無法確定新標準對我們的業務、財務狀況和經營結果的總體影響。

與倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)有關的不確定性、計算過程和逐步退出libor的可能性可能會對我們產生不利影響。

2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為管理局總裁宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行向2021年後的libor管理人提交libor的校準利率。公告指出，在2021年以後，不能也不會保證在目前的基礎上繼續維持libor。無法預測銀行是否和在何種程度上將繼續向倫敦銀行同業拆借利率管理人提供libor申請，也無法預測在聯合王國或其他地方是否可以對libor進行任何額外的改革。目前，對於何種利率或利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率的可接受替代辦法尚未達成共識，鑑於libor在確定全球市場利率方面的作用，不可能預測任何這類替代辦法對基於libor的證券和可變利率貸款或其他證券或金融安排的價值的影響。聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)與美國大型金融機構組成的替代參考利率委員會(Alternative ReferenceRate Committee)一起，正在考慮用一種新的指數取代美元libor，該指數由短期回購協議計算，由美國國債(Sofr)支持。在目前的方法下，軟利率是一種估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於Sofr是一種由政府證券支持的擔保利率，它將不考慮銀行信貸風險(就像libor的情況一樣)。因此，軟銀可能低於libor，也不太可能與金融機構的融資成本相關。軟銀是否獲得作為libor替代工具的牽引力仍有疑問。, 儘管使用Sofr的一些交易已於2019年完成，但LIBOR的未來仍不確定。對於替代參考利率的性質以及對libor的潛在變化或其他改革的不確定性，可能會對libor利率和基於libor的貸款的價值以及我們投資組合中的證券產生不利影響。如果不能再提供libor利率，而且我們必須根據與借款者簽訂的貸款協議採用替代指數來計算利率，我們可能會在過渡過程中經歷大量費用，並可能會因替代指數是否適當或與libor比較而與客户和債權人發生爭議或訴訟，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

美國貿易政策的變化和其他我們無法控制的因素，包括徵收關税和報復性關税，以及流行病或流行病的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

美國的貿易政策、立法、條約和關税，包括影響到包括中國、歐盟、加拿大和墨西哥在內的其他國家的貿易政策和關税，以及這些國家的報復性關税，都發生了變化和討論。徵收了關税和報復性關税，並提出了增加關税和報復關税的建議。這種關税、報復性關税或對我們客户進口或出口的產品和材料的其他貿易限制可能導致我們的客户產品價格上漲，從而降低對這類產品的需求，或降低我們的客户利潤率，並對它們的收入、財務業績和償債能力產生不利影響；這反過來可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，如果政治環境的變化對我們或我們經營業務的市場產生負面影響，業務結果和財務狀況在未來可能會受到重大和不利的影響。目前還不清楚美國政府或外國政府對已經徵收的關税、可能徵收的額外關税或國際貿易協定和政策將採取什麼行動。2020年1月26日，特朗普總統與美國、加拿大和墨西哥簽署了一項新的貿易協定，以取代北美自由貿易協定。這項協議對我們、我們的客户以及我們主要銀行市場的經濟狀況的全面影響目前尚不清楚。此外，冠狀病毒以及對其傳播程度的關切已影響並可能日益影響國際貿易(包括供應鏈和出口水平)、旅行。, 僱員生產力和其他經濟活動。一場與關税或國際貿易協定或政策有關的貿易戰或其他政府行動，以及冠狀病毒或其他潛在的流行病或流行病，有可能對我們和/或我們的客户成本、對客户產品的需求和/或美國經濟或其中的某些部門產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

缺乏對我們的貸款組合的經驗，可能會增加未來的信用違約風險。

由於過去幾年世界銀行的發展和進入新的市場，我們貸款組合和貸款關係中的一部分貸款是相對較新的來源。一般來説，貸款要到一段時間後才會出現信貸惡化或違約的跡象，這是我們所稱的“調料”過程。因此，舊貸款組合的表現通常比較新的貸款組合更有預見性。由於我們的貸款組合是相對較新的，當前的拖欠和違約水平可能不能代表當投資組合變得更加成熟時將盛行的水平，而後者可能高於目前的水平。如果拖欠和違約增加，我們可能需要增加貸款損失準備金，這將對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依靠其他公司提供業務基礎設施的關鍵組件。

第三方提供我們業務運作的關鍵組成部分，如數據處理、記錄和監測交易、在線銀行接口和服務、互聯網連接和網絡接入。雖然我們仔細地選擇了這些第三方供應商，但我們並不控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題，包括服務表現不佳、數據泄露、未能提供服務、供應商提供的通信服務中斷以及未能處理當前或更高的數量，都可能對我們向客户交付產品和服務以及以其他方式開展業務的能力產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。如果第三方供應商的財務或操作困難妨礙了供應商為我們服務的能力，那麼這些困難也會損害我們的業務。替換這些第三方供應商也可能造成嚴重的延誤和費用。因此，使用這些第三方會給我們的業務運作帶來不可避免的內在風險。

我們可能會因其他金融機構的穩健性而受到不利影響。

金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們接觸過許多不同的行業和對手，經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀人和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約時面臨信用風險。此外，當銀行持有的擔保品無法變現或清算時，我們的信用風險可能會加劇，其價格不足以收回欠銀行的全部信貸或衍生產品風險敞口。任何這類損失都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

由於員工、客户、交易對手或其他第三方的錯誤、疏漏或欺詐行為，我們將遭受損失。

我們面臨許多類型的操作風險，包括員工和第三方欺詐的風險、文書記錄錯誤和交易錯誤。我們的業務依賴於我們的員工以及第三方服務提供商來處理大量日益複雜的交易。如果僱員、客户、對手方或其他第三方因人為錯誤、欺詐性操縱或故意破壞我們的任何業務或系統而造成業務崩潰或失敗，我們可能受到重大和不利的影響。

在決定是否提供信貸或與客户和對手方進行其他交易時，我們可以依賴客户和對手方或代表客户和對手方向我們提供的信息，包括財務報表和其他財務信息，而我們並不獨立核實這些信息。我們還可以依賴客户和對手方關於該信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表的獨立審計報告。例如，在決定是否向客户提供信貸時，我們可能假定客户的審定財務報表符合美國公認會計原則，並在所有重要方面公平地反映了客户的財務狀況、經營結果和現金流量。我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響，只要我們依賴不符合公認會計原則的財務報表或重大誤導，任何財務報表都可能是由我們的僱員、客户、對手方或其他第三方的錯誤、疏漏或欺詐行為造成的。

目前，我們的貸款組合中有一定比例的貸款包括我們的貸款政策和監管指南的例外情況。

我們所有的貸款都要遵守董事會通過的書面貸款政策和監管機構規定的監管準則。我們的貸款政策旨在降低與貸款相關的風險，要求我們的貸款官員在結束貸款之前，根據貸款的類型和金額採取不同的措施。這些步驟包括，除其他外，確保擔保貸款的財產的適當留置權得到記錄和完善，並要求提供擔保貸款財產的充分保險證明。不完全符合我們的貸款政策的貸款被稱為“例外”。我們將例外劃分為政策例外、財務報表例外和文件例外。由於這些例外情況，這類貸款可能比我們投資組合中完全符合我們貸款政策的其他貸款更容易遭受貸款損失。此外，如果聯邦或州銀行當局認為我們的貸款組合中的例外情況代表着一種不安全的銀行做法，我們可能會受到監管行動的約束。

我們的操作或安全系統可能會遭遇安全中斷或破壞，包括網絡攻擊的結果。

我們在很大程度上依賴通信和信息系統來開展業務。這些系統的任何故障、中斷或破壞，包括網絡攻擊，都可能導致客户關係管理、存款、貸款和其他系統的失敗或中斷，還可能導致機密或專有信息的泄露或濫用。雖然我們的系統、政策和程序旨在防止或限制信息系統的故障、中斷或安全破壞的影響，但不能保證不會發生任何這類故障、中斷或安全破壞，如果確實發生，也無法保證它們將得到充分處理。我們的信息系統出現故障、中斷或安全漏洞，可能損害我們的聲譽，導致客户業務損失，使我們受到更多的監管審查，或使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，近年來金融機構的信息安全風險普遍增加，部分原因是新技術的擴散、利用因特網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動分子和其他外部方面的複雜程度和活動增加。我們的技術、系統、網絡和我們的客户設備可能成為網絡攻擊或信息安全破壞的目標，可能導致未經授權的發佈、收集、監視、濫用、丟失或銷燬我們或客户的機密、專有和其他信息，或以其他方式擾亂我們或我們客户或其他第三方的業務運作。隨着網絡威脅的不斷演變，我們可能還需要投入大量額外資源，以繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。

雖然到目前為止，我們還沒有經歷過與網絡攻擊或其他信息安全破壞相關的任何物質損失，但我們今後可能會遭受這種損失，任何信息安全漏洞都可能給我們帶來重大代價，包括罰款和處罰、政府或第三方調查、訴訟或訴訟的潛在責任、法律、法醫和諮詢費和費用、調查和補救行動所需的管理注意力的成本和轉移注意力，以及對我們的客户和其他人的聲譽和信心的負面影響，其中任何可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的控制和程序可能失敗或被規避。

我們定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序。任何控制系統，無論設計和運作如何良好，部分是基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，以確保系統的目標得到實現。任何不遵守或規避我們的控制和程序，或不遵守與控制和程序有關的規定，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

圍繞公司和金融機構行業的負面輿論一般會損害我們的聲譽，並對我們的收入產生不利影響。

聲譽風險，也就是圍繞公司和金融機構行業的負面輿論對我們的業務、收益和資本造成的風險，是我們業務中固有的。負面輿論可能來自我們在任何活動中的實際或被指控的行為，包括貸款做法、公司治理和收購，以及政府監管機構和社區組織針對這些活動採取的行動。負面輿論會對我們留住和吸引客户和僱員的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟和管制行動。儘管我們在與客户和社區打交道時採取了儘量減少聲譽風險的措施，但考慮到我們的業務性質，這種風險將始終存在。

與商業貸款有關的環境責任可能造成損失。

在業務過程中，銀行可以通過喪失抵押品贖回權或代止贖權獲得抵押貸款的財產，這些財產是由銀行產生或購買的，而這些財產是違約的。特別是在商業房地產貸款中，有可能在這些財產上發現有害物質。在這種情況下，銀行可能被要求將這些物質從受影響的財產中移除，由我們承擔全部費用和費用。這種拆除的費用可能大大超過受影響的財產的價值。我們可能對先前的業主或其他責任方沒有足夠的補救辦法，可能難以或不可能出售受影響的物業。這些事件可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

消費者可決定不使用銀行完成其金融交易。

技術和其他變化使各方能夠通過歷史上涉及銀行的其他方法完成金融交易。例如，消費者現在可以保留歷史上作為銀行存款存入經紀賬户、共同基金或通用可重裝預付卡的基金。消費者也可以在不需要銀行幫助的情況下完成諸如付款和/或轉移資金等交易。取消銀行作為中介的過程，即所謂的“去中介”，可能導致費用收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。這些收入來源的損失和作為資金來源的存款成本的降低，可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

不跟上技術變革的步伐可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着新技術驅動的產品和服務的頻繁引進，金融服務業不斷經歷着快速的技術變革。有效利用技術可以提高效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需求，併為我們的業務創造更多的效率。我們的許多競爭對手有更多的資源投資於技術改進。我們可能無法有效地實施新技術驅動的產品和服務，或成功地將這些產品和服務推銷給我們的客户。未能成功地跟上影響金融服務業的技術變革，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，進而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

新的業務或新的產品和服務可能使我們面臨額外的風險。

有時，我們可以在現有業務範圍內實施新業務或提供新產品和服務。與這些努力有關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務和/或新的產品和服務，我們可以投入大量的時間和資源。引進和開發新業務和(或)新產品或服務的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不可行。外部因素，如遵守規章、競爭性替代辦法和改變市場偏好，也可能影響新業務和(或)新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務和(或)新產品或服務都可能對我們內部控制制度的效力產生重大影響。如果在開發和實施新業務和(或)新產品或服務方面未能成功地管理這些風險，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，進而對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的盈利能力取決於我們的銀行活動。

由於我們是一家銀行控股公司，我們的盈利能力直接歸功於銀行的成功。我們的銀行業務在產品、服務、便利和價格等方面與其他銀行機構競爭。部分由於監管變化和消費者需求，銀行經歷了來自提供類似產品和服務的其他實體的競爭加劇。我們依靠銀行的盈利能力和從銀行收到的股息來支付我們的運營費用和履行我們的義務。與其他情況類似的金融機構一樣，我們的盈利能力會受以下因素影響：成本和資金供應的波動、最優惠貸款利率和其他利率的變化、總體經濟狀況的變化以及其他因素。

監管和法律風險

我們受到廣泛的監管，這可能會限制我們的活動，對我們的業務產生不利影響，並對我們的業務進行財政要求或限制。

我們在一個高度管制的行業經營，並受到各種監管機構的審查、監督和全面監管。我們受到美聯儲的監管。該銀行受到我們主要的聯邦監管機構、聯邦存款保險公司(FDIC)、為客户存款提供擔保的監管機構以及我們的主要州監管機構S.C.董事會的廣泛監管、監督和審查。此外，作為聯邦住房貸款銀行的成員，該銀行必須遵守聯邦住房金融委員會和聯邦住房貸款銀行的適用條例。這些機構的規管，主要是為了保障存户和存款保險基金，而不是為了股東的利益。銀行的活動也受到適用於我們的貸款、存款和其他活動的消費者保護法的管制。根據這些法律對我們提出充分的索賠可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

此外，影響金融服務業的法律、法規和監管慣例的變化，可能會使我們承受額外的成本，限制我們可能提供的金融服務和產品的類型，並/或提高非銀行提供競爭性金融服務和產品的能力等。不遵守法律、條例或政策也可能導致監管機構加強監管審查和制裁(例如諒解備忘錄、書面監督協議或停工令)、民事罰款和(或)名譽損害。任何這些後果都可能限制我們擴大業務的能力，或要求我們以對我們或股東不利的條件籌集更多資本或出售資產，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。雖然我們有防止任何這類侵權行為的政策和程序，但儘管我們盡了最大努力，這種侵犯行為仍有可能發生。

如果不遵守政府的規定和監督，可能會導致監管機構的制裁、民事罰款和對我們聲譽的損害。

我們的業務受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛監管。鑑於最近金融市場的混亂，我們預計政府將繼續通過新的法規和法律，這將對我們產生影響。遵守這些規定可能會增加我們的成本，並限制我們尋求商業機會的能力。不遵守法律、法規和政策可能會導致監管機構的制裁、民事罰款和對我們聲譽的損害。雖然我們制定了旨在防止違反這些法律、條例和政策的政策和程序，但不能保證這種違反行為不會發生。

如果不遵守政府的規定和監督，可能會導致監管機構的制裁、民事罰款和對我們聲譽的損害。

我們日後可能會受到更嚴格的資本規定。

我們須遵守監管規定，訂明我們必須維持的最低金額及資本類別。監管機構不時修改這些監管資本充足準則。如果我們不符合這些最低限度的資本指引和其他規管規定，我們或我們的附屬公司可能會受到限制，我們可能會受到限制，我們可能會被禁止採取某些資本行動，例如支付股息和回購或贖回資本證券。

特別是，根據“巴塞爾協議III規則”適用於世行的資本要求已於2019年1月1日完全分階段實施。世行現在必須滿足比過去更嚴格的資本充足率標準。雖然我們期望達到“巴塞爾協議三規則”的要求，但我們可能無法做到這一點。如果不符合最低資本要求，監管機構可能會採取某些強制性和可能的額外酌處權行動，如果採取這些行動，可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利的重大影響。此外，這些要求可能對我們貸款、增加存款餘額、進行收購或以股息或股票回購的形式進行資本分配的能力產生負面影響。更高的資本水平也可能降低我們的股本回報率。

較高的聯邦存款保險保費和攤款可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金投保，並接受存款保險評估，以維持存款保險。作為聯邦存款保險公司的保險機構，我們必須向聯邦存款保險公司支付季度存款保險費評估。雖然我們無法預測未來的保險評估率，但無論是基於風險的資本比率的惡化，還是對基本評估率的調整，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們面臨着不遵守和執行“銀行保密法”和其他反洗錢法規的風險。

“聯邦銀行保密法”、“美國愛國者法”和其他法律和條例要求金融機構除其他職責外，制定和維持有效的反洗錢方案，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。聯邦金融犯罪執法網由美國財政部設立，負責管理“銀行保密法”，該網絡被授權對違反這些要求的行為處以重大民事處罰，最近還與聯邦銀行監管機構以及美國司法部、緝毒署和國內税務局協調執行。此外，還加強了對外國資產管制處執行的規則的遵守情況的審查。聯邦和州銀行監管機構也開始專注於遵守“銀行保密法”和反洗錢條例。如果我們的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，或者我們已經獲得或將來可能獲得的金融機構的政策、程序和制度有缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和管制行動，例如限制我們支付股息的能力，以及必須獲得監管批准才能繼續執行我們業務計劃的某些方面，包括我們的收購計劃，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。

聯邦、州和地方的消費者貸款法律可能限制我們產生某些抵押貸款的能力，或增加我們對此類貸款的責任風險，並可能增加我們的業務成本。

聯邦、州和地方的法律已經通過，旨在消除某些被認為是“掠奪性”的借貸行為。這些法律禁止將借款人從負擔得起的產品中轉移出去，向借款人出售不必要的保險，反覆為貸款再融資，以及在沒有合理預期的情況下發放貸款，而不論其標的財產的價值如何，借款人都有能力償還貸款。具有某些條款和條件並符合“合格抵押”定義的貸款，可因未作出必要的決定而免受借款人的賠償責任。在這兩種情況下，我們可能會覺得有必要收緊按揭貸款承銷標準，以配合“按揭貸款計劃規則”，這可能會限制我們使貸款符合我們的業務策略的能力。我們的政策不是掠奪性貸款，而是確定借款人的償還能力，但法律和有關規則可能會增加我們的貸款和貸款投資活動的責任。它們增加了我們的業務成本，最終可能會阻止我們發放某些貸款，並使我們降低貸款的平均百分比或貸款的點數和費用。

我們受到聯邦和州公平借貸法律的約束，如果不遵守這些法律，可能會受到物質上的懲罰。

聯邦和州公平貸款法律和條例，如“平等信貸機會法”和“公平住房法”，對金融機構規定了非歧視性貸款要求。司法部、CFPB和其他聯邦和州機構負責執行這些法律和條例。私人當事人也可能有能力在私人集體訴訟中根據公平借貸法質疑一家機構的表現。對我們在公平貸款法律和條例下的表現的成功挑戰可能對我們根據“社區再投資法”的評級產生不利影響，並導致各種制裁，包括要求支付損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對兼併和收購活動施加限制以及限制擴張活動，這可能對我們的聲譽、商業、財務狀況和經營結果產生負面影響。

美聯儲(FederalReserve)可能要求我們投入資本資源，以支持該銀行。

美聯儲要求銀行控股公司作為附屬銀行的財務和管理力量來源，並承諾提供資源支持這類附屬銀行。根據“力量之源”原則，美聯儲可能要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注入資本，並可指控銀行控股公司因未能向該附屬銀行承付資源而採取不安全和不健全的做法。此外，“多德-弗蘭克法案”指示聯邦銀行監管機構要求所有直接或間接控制保險存款機構的公司作為該機構的力量來源。根據這些要求，在今後，如果世界銀行遇到財務困難，我們可能需要向世界銀行提供財政援助。

在我們沒有資源提供資金的情況下，可能需要注資，因此，我們可能需要借入資金。在銀行控股公司破產的情況下，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構維持附屬銀行資本的任何承諾。此外，破產法規定，基於任何此種承諾的債權將有權優先於控股公司一般無擔保債權人的債權，包括其票據義務持有人的債權。因此，控股公司為了進行必要的注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴，並將對控股公司的現金流、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們可能會受到主張貸款人責任的索賠和訴訟的影響。

有時，客户和其他人就我們履行信託責任提出索賠並採取法律行動。這些索賠常常被稱為“貸款人責任”索賠，有時是為了在解決談判或債務收集程序中產生或增加對我們的槓桿作用。貸款人責任索賠經常提出下列一項或多項指控：違反信託義務、欺詐、經濟脅迫、違約、違反隱含的誠信和公平交易契約以及類似的債權。無論與履行我們的責任有關的客户索賠和法律訴訟是有根據的還是沒有根據的，如果這些索賠和法律行動不能以有利的方式得到解決，它們可能導致重大的財務責任和/或對我們的市場聲譽、產品和服務產生不利影響，並可能影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任或聲譽損害都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而對我們的財務狀況、經營結果和流動資金產生重大不利影響。

我們不時地或可能參與訴訟、法律訴訟、信息收集、調查以及政府和自律機構的訴訟程序，這些都可能導致不利的後果。

銀行業務的許多方面都涉及重大的法律責任風險。我們不時地成為或可能成為信息收集請求、審查、調查和訴訟以及其他形式的監管調查的對象，包括銀行監管機構、自律機構、證券交易委員會和執法機構。這類訴訟的結果可能導致重大的民事或刑事處罰，包括罰款、損害賠償、不利判決、和解、罰款、禁令、限制我們開展業務的方式或損害名譽。

美國現任總統政府潛在的法律、監管和政策變化可能直接影響到金融機構和全球經濟，這方面存在不確定性。

現任總統政府已表示，它希望看到對某些金融改革法規進行修改，包括“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)，該法案增加了監管的不確定性，我們正在評估對金融和經濟市場以及我們的業務的潛在影響。預計隨着時間的推移，聯邦政策和監管機構的變化將通過政策和人事變動發生，這可能導致涉及監督水平的變化，並將重點放在金融服務業。影響金融機構的現行法律和監管框架的潛在變化的性質、時機以及經濟和政治影響仍然高度不確定。目前尚不清楚哪些法律、法規和政策可能會改變，未來的變化或圍繞未來變化的不確定性是否會對我們的經營環境產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

與我們普通股有關的風險

我們支付現金紅利的能力是有限的，即使我們希望這樣做，我們也可能無法支付未來的紅利。

聯邦儲備委員會就銀行控股公司支付股息問題發表了一項政策聲明。一般而言，美聯儲的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率與該組織的資本需求、資產質量和總體財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。美聯儲的政策還要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財務力量來源，隨時準備利用現有資源在金融壓力或逆境期間向這些銀行提供充足的資本資金，並保持金融靈活性和籌資能力，以便在必要時獲得額外資源，以幫助其附屬銀行。此外，根據迅速糾正行動條例，如果附屬銀行資本不足，銀行控股公司支付股息的能力可能受到限制。這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力。

法定和監管限制適用於銀行向公司支付股息。作為一家南卡羅萊納州的特許銀行，該銀行在其獲準支付的股息數額上受到限制。除非S.C.董事會另有指示，否則根據南卡羅來納州銀行條例，銀行一般可以在任何日曆年支付最高為淨收入100%的現金紅利，而無需事先獲得S.C.董事會的批准。聯邦存款保險公司還有權根據聯邦法律禁止銀行從事其認為不安全或不健全的業務，包括在某些情況下支付紅利。如果銀行不被允許向公司支付現金紅利，我們就不太可能對我們的普通股支付現金紅利。此外，我們的普通股持有人只有在董事會宣佈時才有權獲得股息。

我們的股票價格可能不穩定，這可能會給我們的投資者帶來損失，並對我們提起訴訟。

過去，我們的股票價格一直波動不定，有幾個因素可能導致價格在未來大幅波動。這些因素包括但不限於：實際或預期的收益變化、分析師建議或預測的變化、我們宣佈與我們的業務有關的發展、其他被視為同行的公司的運營和股票表現、傳統和非傳統競爭對手使用的新技術或提供的服務、關於趨勢的新聞報道、投資者的非理性繁榮、新的聯邦銀行條例以及與金融服務業有關的其他問題。我們的股價將來可能會大幅波動，而這些波動可能與我們的表現無關。未來市場普遍下跌或市場波動，特別是在金融機構部門，可能會對我們普通股的價格產生不利影響，而目前的市場價格可能並不代表未來的市場價格。股票價格波動可能會使你更難轉售你的普通股，當你想和價格你覺得有吸引力。此外，過去，在證券市場價格波動的情況下，對一些公司提起了證券集體訴訟。我們將來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟會導致大量的成本，轉移管理層對正常業務的注意力和資源。

我們的股東將來出售我們的股票，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致我們的股票價格下跌。

雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市交易，但我們的普通股的交易量低於其他較大的金融服務公司。公開交易市場具有預期的深度、流動性和有序性，這取決於在任何特定時間，願意購買和出售我們的普通股的人是否在市場上存在。這種存在取決於投資者的個人決定和我們無法控制的一般經濟和市場條件。鑑於我們的普通股的交易量相對較低，在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能發生這種銷售，可能會導致我們的普通股的交易價格在沒有這些銷售或看法的情況下下降或低於其他情況。

在經濟和其他情況下，我們可能需要在對我們不利的時候或數額上籌集資金。如果我們要發行普通股，便會稀釋現有股東的股權百分比，稀釋普通股的每股賬面價值，並對我們獲得額外資本的條件產生不利影響。

我們將來可能需要承擔額外的債務或股權融資，以進行戰略性收購或投資，或加強我們的資本狀況。如有需要，我們是否有能力籌集額外資金，除其他外，須視乎當時資本市場的情況而定，而這些情況並非我們所能控制的，亦非我們的財務表現所能控制。我們不能保證這些資金會以可以接受的條件或任何條件提供給我們，或者如果我們確實籌集了額外的資本，就不會對現有股東造成稀釋作用。

如果我們以任何理由決定，在符合適用的納斯達克規則的前提下，我們需要籌集資金，我們的董事會一般有權在不經股東採取行動或投票的情況下，為任何公司目的發行任何經授權但未發行的股票，包括根據我們的股權補償計劃或在我們的股權補償計劃之外發行基於股權的激勵措施。此外，我們不受限制發行更多普通股或優先股，包括任何可轉換為或可兑換或代表接受普通股或優先股或任何實質上類似證券的證券。由於我們在市場上出售大量普通股或優先股或類似證券，我們的普通股或類似證券的市價可能會下跌，或因為我們認為可能會出現這種出售。如果我們發行優先於普通股支付股息的優先股，或在清算、解散或清盤時發行優先股，或發行帶有稀釋普通股投票權的優先股，則普通股持有人的權利或我們普通股的市場價格可能受到不利影響。任何額外股票的發行都將稀釋我們股東的持股比例，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值。我們在任何此類發行中發行的股票將增加股票總數，並可能稀釋現有股東的經濟利益和投票權權益。

我們的公司章程和章程、南卡羅來納州法律以及州和聯邦銀行條例的規定，可能會推遲或阻止第三方接管。

我們的公司章程和細則可能會延遲、推遲或防止第三方接管，儘管可能對股東有利，或以其他方式對我們普通股的價格產生不利影響。我們的管理文件：

●	授權董事會在未經股東批准的情況下，以包括表決權在內的條款連續發行的優先股；
●	批准董事會未經股東同意可以發行的1000萬股普通股和1000萬股優先股；
●	將董事會劃分為錯開的三年任期，防止董事會多數成員在任何年度會議上發生變化；
●	要求在股東大會上提前通知擬議的董事會選舉提名和業務；
●	在考慮擬議的合併或類似交易是否符合公司和我們股東的最大利益時，給予董事會酌處權，在南卡羅來納州法律允許的範圍內，考慮到交易對公司僱員、客户和供應商以及公司辦事處所在社區的影響；

●

規定董事人數須不時以當時任職的董事過半數通過的決議決定，但不得少於5名或多於25名成員；及

●

規定凡是或成為“商業競爭對手”的個人，或與任何個人、公司或其他實體有關聯、受僱於或其代表的個人、公司或其他實體的代表，如經董事會正式提請其注意後，決定與我們或我們的任何子公司(任何該等個人、公司或其他實體為“商業競爭對手”)競爭，則任何個人、公司或其他實體如認為擔任董事不符合我們的最佳利益，則不得擔任董事(任何在格林維爾縣設有分行或附屬公司的金融機構)，南卡羅來納州被認為是商業競爭對手，除非董事會另有決定)。

此外，南卡羅來納州企業合併章程規定，在10%的股東成為此類公司之日後，10%或10%以上的本地公司股東不得與該公司進行“商業合併”(如章程所界定)，除非在10%股東股份收購日期之前，該公司董事會的多數無利害關係成員批准合併或收購股份。本章程進一步規定，在任何時間(即使在該收購日期之後的兩年期間之後)，10%的股東不得與有關公司進行業務合併，除非獲得董事會或無利害關係的股東的某些批准，或除非合併中的考慮符合章程規定的某些最低標準。該法律的範圍非常廣泛，旨在禁止不友好的收購，但不適用於其公司章程中載有選擇不受法律管轄的條款的公司。我們的公司章程中沒有這樣的規定。不過，我們對公司章程的修訂將允許與有關股東進行商業合併，即使這一地位是在修訂前取得的。

最後，“銀行控制法”和“銀行控股公司法”的修改通常要求在某些交易之前提交文件和批准，這些交易將導致一方獲得公司或銀行的控制權。

我們的普通股不是保險存款，也不是由聯邦存款保險公司擔保的。

我們普通股的股份不是銀行存款，因此，價值損失不由聯邦存款保險公司、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體投保。由於上述原因，對我們普通股的投資具有內在的風險，如果我們的普通股的價值或市場價格受到不利影響，我們的股東將承擔損失風險。

項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

我們的主要執行辦公室和世界銀行的主要辦事處位於南卡羅來納州格林維爾100Verdae大道100號套房。此外，我們目前在南卡羅來納州的格林維爾、哥倫比亞和查爾斯頓增設了9個辦事處，在北卡羅來納州的羅利設立了一個辦事處，在北卡羅來納州的格林斯伯勒開設了一個辦事處，在佐治亞州的亞特蘭大設有一個辦事處。我們租用了6間辦公室，並擁有其餘的7個辦事處。此外，該公司在南卡羅來納州格林維爾擁有一片未開發的房產，打算在其上建造一個新的銀行總部。管理層認為，各種租約的條款符合市場標準，是通過與市場保持一定距離的討價還價達成的。

項目3.法律程序。

在正常的運作過程中，我們可能不時成為各種法律程序的當事方。我們不認為有任何待決或威脅對我們進行的訴訟，如果確定不利，將對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大影響。

項目4.礦山安全披露。

沒有。

第二部分

第五項普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券。

市場信息和記錄保持者

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上交易，代號為“SFST”。到2020年2月21日，我們有大約2200名股東。

股利

自成立以來，我們從未就普通股申報或支付任何現金股息。在可預見的將來，我們不打算宣佈現金紅利。我們打算保留盈利，以擴大業務和加強我們的資本基礎。我們支付現金紅利的能力主要取決於我們的子公司，即銀行向我們支付紅利的能力。作為一家南卡羅萊納州的特許銀行，該銀行在其獲準支付的股息數額上受到限制。除非S.C.董事會另有指示，否則根據南卡羅來納州銀行條例，銀行一般可以在任何日曆年支付最高為淨收入100%的現金紅利，而無需事先獲得S.C.董事會的批准。聯邦存款保險公司還有權根據聯邦法律禁止銀行從事其認為不安全或不健全的業務，包括在某些情況下支付紅利。

權益補償計劃資訊

下表列出了2019年12月31日的股權薪酬計劃信息。期權和認股權證的股票數量和行使價格已經對2003年2只股票分拆的3只股票以及隨後2006、2011、2012和2013年10%的股票分紅進行了調整。


				證券數量
				可供
	證券數量			今後的發放情況
	待發	加權平均		權益補償
	行使	行使價格		圖則(C)(不包括)
	懸而未決的選擇，	懸而未決的選擇，		反映在
計劃類別	認股權證和權利(A)	認股權證和權利(B)		(A)欄)
證券持有人批准的權益補償計劃
2000年股票期權(1)	33,759	$	5.94	-
2010年股票激勵計劃-期權	286,870		20.93	9,275
2016年股權激勵計劃-期權	220,785		37.26	174,715
2016年股權激勵計劃-限制性股票	-		-	32,349
共計	541,414	$	26.65	216,339

(1)	根據2000年計劃的條款，自2010年3月起，不得再頒發獎勵股票期權獎勵；然而，該計劃將繼續有效，直至所有獎勵被行使或沒收，我們決定終止該計劃。截至2010年3月，任何到期或被沒收的期權都有資格作為非合格股票期權獎勵重新發行。

股票績效圖

下面的業績圖表將該公司最近五年的累計總收益與SNL東南銀行指數(SNL東南銀行指數)和羅素2000指數(羅素2000指數)進行了比較。SNL東南銀行指數是美國東南部的銀行業業績指數，羅素2000指數(Russell 2000 Index)是該公司在2016年6月加入的小型股票市場指數。回報按總回報顯示，假設股息的再投資和股票期初指數價值為每股100美元。


	期末
	12/31/2014		12/31/2015	12/31/2016	12/31/2017	12/31/2018	12/31/2019
南方第一銀行股份	$	100.00	133.37	211.52	242.36	188.43	249.65
東南銀行指數	$	100.00	96.88	126.14	153.43	124.39	171.03
羅素2000指數	$	100.00	94.29	112.65	127.46	111.94	138.50

項目6.選定的財務數據

下表列出了有關期間和截至所列日期的選定的歷史綜合財務資料。我們從審計的合併財務報表中得出了截至2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度的資產負債表和損益表數據。請參閲此資料及“管理當局對財務狀況及營運結果的討論及分析”，以及我們經審計的綜合財務報表及有關附註，這些資料載於本表格10-K的其他部分。


	截至12月31日的年份，
(單位：千美元，但每股數據除外)	2019		2018		2017	2016	2015
資產負債表數據
總資產	$	2,267,195	$	1,900,614	1,624,625	1,340,908	1,217,293
投資證券		74,642		79,026	72,065	70,222	95,471
貸款(1)		1,943,525		1,677,332	1,387,070	1,163,644	1,004,944
貸款損失備抵		16,642		15,762	15,523	14,855	13,629
存款		1,876,124		1,648,136	1,381,123	1,091,151	985,733
FHLB預付款和其他借款		110,000		50,000	67,200	115,200	115,200
附屬債券		35,890		13,403	13,403	13,403	13,403
普通股		205,860		173,916	149,686	109,872	94,240
優先股		-		-	-	-	-
股東權益		205,860		173,916	149,686	109,872	94,240
業務數據的選定結果
利息收入	$	92,652	$	76,657	61,209	51,191	46,030
利息費用		25,383		16,505	10,333	8,192	7,501
淨利息收入		67,269		60,152	50,876	42,999	38,529
貸款損失準備金		2,300		1,900	2,000	2,300	3,200
貸款損失備抵後的淨利息收入		64,969		58,252	48,876	40,699	35,329
無利息收入		14,983		10,201	9,337	10,846	8,416
非利息費用		44,473		39,763	34,552	31,176	28,209
所得税前收入		35,479		28,690	23,661	20,369	15,536
所得税費用		7,621		6,401	10,616	7,333	5,369
淨收益		27,858		22,289	13,045	13,036	10,167
優先股股利		-		-	-	-	-
可供普通股股東使用的淨收入	$	27,858	$	22,289	13,045	13,036	10,167
共同分享數據
基本	$	3.70	$	3.02	1.86	2.06	1.64
稀釋		3.58		2.88	1.76	1.94	1.55
賬面價值		26.83		23.29	20.37	17.00	14.98
已發行普通股加權平均數：
基本，以千計		7,528		7,384	7,006	6,318	6,205
稀釋，以千計		7,773		7,737	7,393	6,721	6,561
選定的財務比率
業績比率：
平均資產回報率		1.35%		1.27%	0.87%	1.04%	0.90%
平均股本回報率		14.72%		13.83%	9.66%	12.73%	11.42%
平均普通股回報率		14.72%		13.83%	9.66%	12.73%	11.42%
利差淨額，等值税額(2)		3.43%		3.58%	3.57%	3.63%	3.63%
效率比(3)		54.07%		56.52%	57.38%	57.90%	60.09%
資產質量比率：
不良資產佔貸款總額的比例(1)		0.35%		0.35%	0.54%	0.53%	0.90%
不良資產佔總資產的比例		0.30%		0.31%	0.46%	0.46%	0.75%
貸記淨額與平均貸款總額之比		0.08%		0.11%	0.10%	0.10%	0.14%
不良貸款貸款損失備抵		244.95%		270.36%	212.60%	270.95%	205.98%
貸款損失備抵總額		0.86%		0.94%	1.12%	1.28%	1.36%
控股公司資本比率：
總風險資本比率		13.73%		12.49%	13.27%	12.11%	11.95%
一級風險資本比率		11.63%		11.53%	12.11%	10.86%	10.70%
槓桿比率		10.10%		10.14%	10.26%	9.42%	8.78%
普通股一級比率(4)		10.94%		10.73%	11.15%	9.71%	9.40%
有形普通股權益(5)		9.08%		9.15%	9.21%	8.19%	7.74%
增長比率：
資產變動		19.29%		16.99%	21.16%	10.15%	18.20%
貸款變動		15.87%		20.93%	19.20%	15.79%	15.32%
存款變化		13.83%		19.33%	26.57%	10.69%	24.95%
普通股東淨收益的變化		24.99%		70.86%	0.07%	28.22%	78.06%
普通股每股收益變化-稀釋後		24.31%		63.64%	-9.28%	25.16%	40.91%

表的腳註：
(1)	不包括為出售而持有的貸款。
(2)	對淨利息收入的税收等值調整，是將獲得免税收入的資產的收益調整為應納税基礎上的可比收益率。
(3)	非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。
(4)	普通股一級比率按普通股除以風險加權資產之和計算。
(5)	普通股比率按總股本減去優先股除以總資產計算。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析確定了在所附財務報表所列期間影響我們財務狀況和經營結果的重要因素。我們鼓勵您閲讀此討論和分析與財務報表和相關附註及其他統計資料也包括在本年度報告表10-K。

概述

我們的業務模式繼續以客户為中心，利用關係團隊為我們的客户提供一個特定的銀行家聯繫和支持團隊，負責他們所有的銀行需求。這個架構的目的是提供一貫和卓越的專業服務，而我們相信這會為我們提供獨特的競爭優勢。我們認為，優秀的客户服務是我們文化的一個關鍵部分，我們稱之為“客户第一”(ClientFirst)。

截至2019年12月31日，我們的總資產為22.7億美元，比2018年12月31日19.9億美元的總資產增加了19.3%。我們總資產的最大組成部分是貸款，在2019年12月31日和2018年12月31日分別為19.4億美元和16.8億美元。截至2019年12月31日，我們的負債和股東權益分別為20.6億美元和2.059億美元，而2018年12月31日的負債和股東權益分別為17.3億美元和1.739億美元。我們負債的主要部分是存款，在2019年12月31日和2018年12月31日分別為18.8億美元和16.5億美元。

與大多數社區銀行一樣，我們的大部分收入來自貸款和投資所得的利息。我們提供這些貸款和投資的主要資金來源是我們的存款，我們支付利息。因此，衡量我們成功的關鍵之一是我們的淨利息收入，或者我們的利息資產的收入，如貸款和投資，以及利息負債的支出，如存款和借款。另一個關鍵的衡量標準是我們從這些賺取利息的資產上獲得的收益和我們對我們的利息負債支付的利率之間的差別，這就是我們的淨利息利差。除了從我們的貸款和投資中賺取利息外，我們還通過向客户收取費用和其他費用來賺取收入。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，普通股股東可利用的淨收入分別為2，790萬美元和2，230萬美元，即截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的每股稀釋收益(“每股收益”)分別為3.58美元和2.88美元。淨收入的增加主要是由於淨利息收入和非利息收入的增加，而非利息費用的增加部分抵消了淨收入的增加。此外，在截至2017年12月31日的年度內，我們的股東可獲得的淨收入為1，300萬美元。

聯邦政府的經濟條件、競爭以及貨幣和財政政策對包括世行在內的大多數金融機構產生了重大影響。借貸及存款活動及賺取費用的活動，受商業開支及投資、消費者收入、消費開支及儲蓄、資本市場活動、金融機構之間的競爭，以及客户的喜好、利率條件及本港市場範圍內競爭產品的現行市場利率等因素的影響。

關鍵會計政策和估計數

在編制財務報表時，我們採用了各種會計政策，規範了美國普遍接受的會計原則的適用以及銀行業內的一般做法。我們的重要會計政策載於截至2019年12月31日的綜合財務報表附註1。

某些會計政策本質上更多地依賴於使用估計、假設和判斷，因此，產生可能與最初報告的結果大不相同的結果的可能性更大，這可能對我們的資產和負債的賬面價值以及我們的業務結果產生重大影響。我們認為這些會計政策和估計是關鍵的會計政策。我們已確定貸款損失備抵、金融工具公平估值和所得税是需要作出最主觀或最複雜判斷的會計領域，因此，隨着新的或更多的資料或情況的變化，包括經濟氣候和(或)市場利率的總體變化，最有可能加以修訂。因此，管理層審查並批准了這些重要的會計政策和預算，並與公司審計委員會討論了這些政策。

貸款損失備抵

貸款損失備抵是管理層對貸款組合中固有的信貸損失的估計。貸款損失備抵額的確定，是因為估計損失是通過記入收入的貸款損失備抵而發生的。當管理層認為貸款餘額無法收回時，貸款損失將從備抵項中扣除。其後的追討款項(如有的話)記作免税額。貸款損失備抵由管理層定期評估，並根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基本抵押品的估計價值和當前經濟狀況，定期審查貸款的可收性。這一評價具有內在的主觀性，因為它需要在獲得更多信息後容易受到重大修訂的估計數。

我們有一個既定的程序來確定貸款損失備抵是否足夠，以評估我們投資組合中固有的損失。雖然我們將備抵的部分歸因於特定的投資組合部分，但整個備抵可以用來吸收貸款組合總額中固有的信貸損失。我們的過程包括適當考慮商業和消費貸款組合部分獨特的風險特徵的程序。對於每個投資組合部分，每項受損貸款的減值都是單獨計量的。我們的津貼水平受貸款額、貸款等級或拖欠狀況、歷史損失經驗和其他經濟條件的影響。

津貼包括一般部分和具體部分。

商業貸款通過使用定期審查確定的各種風險因素對每筆貸款進行評級，以評估估計的損失。我們對每個貸款類別適用特定於歷史等級的損失因素。在統計得出的貸款等級損失因子的發展過程中，我們觀察到每個貸款等級的歷史損失超過20個季度。根據對外部損失數據或從當前經濟狀況和信貸質量趨勢確定的其他風險的進一步分析，對這些損失估計數進行適當調整。對於消費貸款，我們在集體的基礎上確定補貼，利用超過20個季度的歷史損失來表示我們對固有損失的最佳估計。我們集中貸款，一般按貸款類別，具有相似的風險特徵。

在這兩個投資組合部分貸款損失備抵的一般組成部分中，包括在估算投資組合一般損失的方法中所使用的基本假設中固有的不精確幅度。考慮到不確定因素和主觀問題，如貸款政策和程序的變化、地方/國家經濟的變化、信貸數量或類型的變化、數量/嚴重程度或問題貸款的變化、貸款審查質量和董事會監督、信貸集中程度以及同儕羣體比較等。

具體內容涉及被歸類為受損的貸款。對於被歸類為受損貸款的貸款，當受損貸款的價值低於該貸款的賬面價值時，則確定補貼。當根據當前的信息和事件，公司很可能無法按照貸款協議的合同條款收取預定的本金或利息付款時，貸款就被視為受損。管理層在確定減值時所考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。減值是以貸款為基礎對商業和消費貸款進行衡量的，即按貸款實際利率折現的預期未來現金流量現值、貸款的可得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴擔保品)。具體構成部分還包括在問題債務重組(“TDR”)中修改的商業和消費貸款估計減值額，無論是權責發生制還是非應計制。

雖然管理部門利用現有資料確認貸款損失，但根據當地經濟狀況的變化，今後可能需要增加備抵額。此外，監管機構作為其審查過程的一個組成部分，定期審查我們的貸款損失備抵。這些機構可能要求我們根據它們在審查時對其掌握的資料作出的判斷來確認津貼的增加。

金融工具的公允價值

我們使用公允價值計量來記錄某些金融工具的公允價值調整，並確定公允價值披露。此外，我們可能需要在非經常性的基礎上以公允價值記錄其他資產。這些非經常性的公允價值調整通常涉及成本或市場成本較低的會計或個人資產減記。此外，我們在“綜合財務報表説明”中列入了關於公允價值用於衡量資產和負債的程度、所使用的估值方法以及對收入的相關影響的信息。此外，對於未按公允價值記錄的金融工具，我們將披露其公允價值的估計。

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的交換價格。會計準則為按公允價值記錄的資產和負債的披露建立了三級等級制度.等級體系內資產和負債的分類是基於對用於計量的估值方法的投入是可觀察的還是不可觀測的。可觀測輸入反映從獨立來源獲得的市場衍生或基於市場的信息，而不可觀測的輸入則反映我們對市場數據的估計。用於對公允價值計量進行分類的三級投入如下：

●	一級-估值是根據活躍市場交易的相同工具的報價計算的。一級工具一般包括在活躍的交易所(如紐約證券交易所)交易的證券，以及在活躍的場外市場上由交易商或經紀人交易的證券。我們分類為一級的工具是指直接從交易商交易部門定價的工具，並代表此類證券在活躍市場中交易的實際價格。
●	第2級-估值是基於活躍市場中類似工具的報價，在非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及基於模型的估值技術，例如矩陣定價，所有重要假設在市場上都是可以觀察到的。我們分類為二級的工具包括基於定價模型對證券進行估值的證券，這些模型使用市場中發生的涉及類似證券的交易所產生的相關可觀測信息。
●	第三級-評估是由基於模型的技術產生的，這些技術使用了市場上無法觀察到的重要假設。這些不可觀測的假設反映了公司對市場參與者在資產或負債定價中所使用的假設的估計。評估技術包括使用期權定價模型、貼現現金流模型和類似的技術。

在制定公允價值計量時，我們試圖最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。在可用時，我們使用市場報價來衡量公允價值。具體來説，我們使用獨立的定價服務來獲得基於報價的公允價值。報價受我們內部價格核實程序的制約。如果市場價格不可得，公允價值計量是基於主要使用市場或獨立來源的市場參數的模型。我們的大多數金融工具使用上述兩種方法中的任何一種，即一級和二級計量，以確定記錄在財務報表中的公允價值調整數。然而，在某些情況下，當市場可觀察到的基於模型的估值技術的投入可能並不容易獲得時，我們就需要對市場參與者在估計金融工具的公允價值時所使用的假設做出判斷。

決定一種工具的公允價值所涉及的管理判斷程度取決於所報市場價格的可得性或可觀察的市場參數。對於積極進行交易並報出市場價格或可觀察的市場參數的工具，衡量公允價值所涉及的主觀性很小。當可觀察到的市場價格和參數不完全可用時，管理層的判斷是估計公允價值所必需的。此外，市場條件的變化可能會減少報價或可觀察數據的可用性。例如，資本市場流動資金減少或二級市場活動的變化可能導致無法觀察到的市場投入。當需要對可用的可觀測輸入進行重大調整時，可能應主要根據不可觀測的輸入使用估計數。如果不存在活躍的證券市場，則可以使用管理估計數，其中包括當前市場參與者對未來現金流量的預期，幷包括適當的風險溢價。

可能需要作出重大判斷，以確定按公允價值計量的某些資產是否包括在第2級或第3級。如果公允價值計量是基於最近此類資產或可比資產(強迫或不良交易除外)近期可觀察到的市場活動，且不需要使用不可觀測的投入進行重大調整，則這些資產被歸類為二級資產。如果不是，這些資產被歸類為三級資產。作出這一評估需要作出重大判斷。

所得税

財務報表是按權責發生制編制的。當為財務報告目的而在不同時期確認收入和支出時，為計算當前應繳所得税的目的，則對這種臨時差額提供遞延税。遞延税資產和負債因合併財務報表或納税申報表中確認的事項的預期未來税務後果而確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於這些臨時差額預計變現或結算年份的應納税所得額的規定税率。該公司認為，在税務當局審計後，其所得税申報所採取或預計將採取的立場將更有可能持續下去，而且預計不會出現任何對公司財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響的調整。因此，沒有記錄不確定所得税狀況的準備金。

2017年12月22日，“税法”簽署成為法律，其中包括許多影響公司的條款，最顯著的是將公司税率從35%的最高税率降至21%的統一税率。因此，該公司在2017年第四季度的所得税增量支出為240萬美元。

行動結果

淨利息收入和保證金

我們的淨利息收入水平取決於我們的盈利資產水平和我們的淨利差管理。截至2019、2018年和2017年12月31日，我們的淨利息收入分別為6，730萬美元、6，020萬美元和5，090萬美元。與2018年相比，2019年期間淨利息收入增長了710萬美元，增幅為11.8%，主要原因是平均盈利資產增加2.811億美元，而平均計息負債增加1.904億美元，部分抵消了這一增長。平均收益資產的增加主要與平均貸款增加有關，而平均生息負債的增加主要是由生息存款增加所帶動。2018年，與2017年相比，我們的淨利息收入增加了930萬美元(18.2%)，而平均利息收益資產增加了2.512億美元，而平均計息負債增加了1.812億美元。

2019、2018年和2017年12月31日終了年度的利息收入分別為9 270萬美元、7 670萬美元和6 120萬美元。我們的利息收入的很大一部分與我們的戰略有關，與低收益投資和出售的聯邦基金相比，我們的大部分資產保持在較高的收益貸款中。因此，2019年期間，我們利息收入的96.0%與貸款利息有關，而2018年和2017年分別為96.2%和96.1%。此外，貸款利息收入包括120萬美元、110萬美元和95萬美元，分別與2019、2018年和2017年12月31日終了年度貸款費用淨攤銷和資本化貸款起始費用有關。

截至2019、2018年和2017年12月31日，利息支出分別為2 540萬美元、1 650萬美元和1 030萬美元。2019年存款利息支出佔利息支出總額的93.5%，而2018年為89.9%，2017年為71.4%，而2019年借款利息支出佔利息支出總額的6.5%，而2018年為10.1%，2017年為28.6%。2019年存款利息開支增加的原因是，我們的存款餘額增加了2.28億美元，這有助於預付2 500萬美元的FHLB預付款，以及提高我們的存款利率。

我們已包括多個表格，以協助我們描述各項衡量本港財政表現的措施。例如，“平均餘額、收入和支出、收益率和利率”表列出了2019年、2018年和2017年每一類資產和負債的平均餘額以及我們獲得的收益或支付的比率。同樣，“利率/數量分析”表顯示了利率變化和資產及負債數額變化對我們在所述期間的財務狀況的影響。我們還跟蹤各類資產和負債對利率變化的敏感性，我們還包括了表，以説明我們對利息收入和計息賬户的利率敏感性。

下表列出了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日我們的平均資產負債表、資產平均收益率和平均負債成本的相關信息。我們通過將收入或費用除以相應資產或負債的平均餘額得出這些收益或成本。我們從所述期間的每日結餘中得出平均餘額。在同一時期，我們沒有購買有價證券的協議轉售。所有投資的初始到期日均超過一年。下表中的非應計貸款包括在收益資產中。貸款收益率已經下降，以反映出對我們的收益的負面影響貸款的非應計地位。資本化貸款成本和費用淨額攤銷為貸款利息收入。

平均結餘、收入和支出、收益率和利率


		截至12月31日的一年，
	2019							2018							2017
	平均		收入/			產量/		平均		收入/			產量/		平均		收入/			產量/
(千美元)	平衡		費用			率		平衡		費用			率		平衡		費用			率
利息收益資產
聯邦基金出售	$	71,797	$	1,622			2.26%	$	61,811	$	1,138			1.84%	$	66,924	$	784			1.17%
投資證券，應税的		72,137		1,961			2.72%		64,426		1,623			2.52%		57,008		1,150			2.02%
不應納税的投資證券(1)		7,376		182			2.46%		5,886		231			3.93%		19,331		753			3.90%
貸款(2)		1,813,259		88,929			4.90%		1,551,354		73,718			4.75%		1,289,033		58,808			4.56%
總收益資產		1,964,569		92,694			4.72%		1,683,477		76,710			4.56%		1,432,296		61,495			4.29%
非盈利資產		101,647							77,127							71,352
總資產	$	2,066,216						$	1,760,604						$	1,503,648
計息負債
現在帳户	$	205,513		555			0.27%	$	235,623		401			0.17%	$	218,355		391			0.18%
儲蓄貨幣市場		864,708		15,086			1.74%		669,306		8,766			1.31%		479,012		3,744			0.78%
定期存款		363,431		8,089			2.23%		332,201		5,669			1.71%		309,546		3,238			1.05%
計息存款總額		1,433,652		23,730			1.66%		1,237,130		14,836			1.20%		1,006,913		7,373			0.73%
FHLB預付款和其他借款		21,914		736			3.36%		33,781		1,089			3.22%		82,810		2,510			3.03%
次級債務		19,133		917			4.79%		13,403		580			4.33%		13,403		450			3.36%
利息負債總額		1,474,699		25,383			1.72%		1,284,314		16,505			1.29%		1,103,126		10,333			0.94%
無利息負債		402,216							315,118							265,498
股東權益		189,301							161,172							135,024
負債和股東權益合計	$	2,066,216						$	1,760,604						$	1,503,648
淨利息差							3.00%							3.27%							3.35%
利息收入淨額(等值税)/差額			$	67,311			3.43%			$	60,205			3.58%			$	51,162			3.57%
減：税收等值調整(1)				(42	)						(53	)						(286	)
淨利息收入			$	67,269						$	60,152						$	50,876

(1)	對淨利息收入的税收等值調整，是將獲得免税收入的資產的收益調整為應納税基礎上的可比收益率。
(2)	包括為出售而持有的貸款。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們的淨利差分別為3.43%、3.58%和3.57%。與2018年相比，我們的淨利差(TE)在2019年下降了15個基點，因為我們的利息負債成本增加了43個基點，而我們的利息收益資產的收益率則增加了16個基點。2018年，與2017年相比，我們的淨利差增加了一個基點，原因是我們的盈利資產收益率上升了27個基點。此外，2018年，與2017年相比，我們的利息負債成本增加了35個基點，主要原因是我們的存款成本上升，主要是貨幣市場和定期存款。

截至2019年12月31日的一年中，我們的平均利息收益資產比2018年增加了2.811億美元，而我們的利息收益資產的相關收益率則增長了16個基點。平均利息資產的增加主要是由於2019年期間平均貸款餘額比2018年增加了2.619億美元。此外，我們的貸款收益率在2019年增加了15個基點。在2018年12月31日終了的一年中，我們的平均利息資產比2017年增加了2.512億美元，而我們的利息收益資產的收益率增加了27個基點。平均利息資產的增加主要是由於2018年的平均貸款餘額比2017年增加了2.623億美元。此外，我們的貸款收益率在2018年提高了19個基點。

與2018年相比，我們的平均利息負債在2019年增加了1.904億美元，而我們的利息負債成本增加了43個基點。平均生息負債的增加主要是由於2019年期間平均計息存款增加了1.965億美元。此外，本港有息存款的成本較前一年增加了46個基點。2018年期間，與2017年相比，我們的平均計息負債增加了1.812億美元，而我們的利息負債成本在2018年期間增加了35個基點。

截至2019年12月31日，我們的淨利息息差為3.00%，而2018年同期為3.27%，2017年為3.35%。淨利差是指我們從我們的利息收益資產中獲得的收益和我們為我們的利息負債支付的利率之間的差額。我們的利息收益資產收益率上升了16個基點，而我們的利息負債成本上升了43個基點，導致2019年期間我們的淨利息利差下降了27個基點。我們預計，基於資產和負債的下調定價以及競爭性利率環境，未來期間我們的淨息差和淨息差將繼續受到壓力。

速率/體積分析

淨利息收入可以從利率變化和交易量變化的影響來分析。下表列出了不同的賺取利息資產和計息負債水平以及適用利率對所述期間淨利息收入變化的影響。


	終年
	2019年12月31日與2018年									2018年12月31日與2017年
	因變化而增加(減少)									因變化而增加(減少)
						比率/								比率/
(千美元)	體積			率		體積		共計		體積		率		體積		共計
利息收入
貸款	$	12,445		2,366		400		15,211		11,968		2,445		497		14,910
投資證券		236		57		7		300		(128	)	338		(26	)	184
聯邦基金出售		184		258		42		484		(60	)	448		(34	)	354
利息收入總額		12,865		2,681		449		15,995		11,780		3,231		437		15,448
利息費用
存款		2,565		5,396		933		8,894		1,536		4,905		1,022		7,463
FHLB預付款和其他借款		(383	)	46		(16	)	(353	)	(1,332	)	(189	)	100		(1,421	)
次級債務		248		62		27		337		-		130		-		130
利息費用總額		2,430		5,504		944		8,878		204		4,846		1,122		6,172
淨利息收入	$	10,435		(2,823	)	(495	)	7,117		11,576		(1,615	)	(685	)	9,276

淨利息收入是我們收入的最大組成部分，截至2019年12月31日的年度為6 730萬美元，比2018年12月31日終了年度的淨利息收入6 020萬美元增加了710萬美元。利息收入淨額增加的原因是利息收入增加1 600萬美元，利息支出增加890萬美元，部分抵消了增加的利息收入。在2019年期間，我們的平均利息收益資產比2018年增加了2.811億美元，從而增加了1 290萬美元的額外利息收入，而我們的利息收益資產利率的提高也使利息收入比前一年增加了270萬美元。總體而言，2019年期間，我們的平均計息負債增加了1.904億美元，導致額外利息支出240萬美元。此外，由於我們的利息存款、附屬債務及FHLB墊款及其他借款的利率提高，較上年增加了550萬元的額外利息開支。

2018年，與2017年相比，我們的平均利息收入資產增加了2.512億美元，增加了1，180萬美元的利息收入，而利息收益資產利率的提高也使利息收入比前一年增加了320萬美元。此外，我們的平均有息存款增加了2.302億元，而我們的平均FHLB墊款及其他借款則減少了4，900萬元。雖然生息存款的增長導致利息支出增加，但FHLB預付款和其他借款的減少減少了我們的利息開支，導致利息費用淨減少204，000美元。不過，由於我們的利息存款及次級附屬債務利率較高，而FHLB的墊款及其他借款的利率較低部分抵銷，導致利息開支較上年增加480萬元。

貸款損失準備金

我們已通過在我們的損益表中作為開支的貸款損失備抵，確定了貸款損失備抵。我們定期審查我們的貸款組合，以評估我們的未償還貸款，並衡量投資組合的表現和貸款損失備抵的適足性。請參閲下文“業務結果-貸款損失準備金”項下的討論，説明我們在確定每一期間為維持這一津貼而支出的準備金數額時考慮的因素。

以下是貸款損失備抵中的活動摘要。


	十二月三十一日，
(千美元)	2019			2018		2017
餘額，期初	$	15,762		15,523		14,855
規定		2,300		1,900		2,000
貸款沖銷		(1,515	)	(2,146	)	(1,638	)
貸款收回		95		485		306
貸款沖銷淨額		(1,420	)	(1,661	)	(1,332	)
期末餘額	$	16,642		15,762		15,523

在截至2019年12月31日的一年中，我們支付了230萬美元貸款損失準備金的非現金支出，使貸款損失備抵額達到1660萬美元，佔貸款總額的0.86%。相比之下，我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的貸款損失準備金中分別增加了190萬美元和200萬美元，截至2018年12月31日，貸款損失備抵額為1 580萬美元，佔貸款總額的0.94%；截至2017年12月31日，貸款損失備抵額為1 550萬美元，佔貸款總額的1.12%。2019年期間備抵費用增加230萬美元，主要與2019年的2.662億美元貸款增長有關。

在截至2019年12月31日的一年中，我們的淨沖銷額為140萬美元，佔平均貸款的0.08%，其中包括150萬美元的貸款沖銷，部分抵消了95000美元以前被沖銷的貸款。此外，截至2019年12月31日，不良資產佔總資產的比例降至0.30%，而我們的分類資產水平降至7.9%。在釐定貸款損失準備金的數額時，我們亦會考慮這些因素，以將我們的貸款損失免税額維持在足夠的水平。這些信貸質素因素的持續改善，是貸款損失免税額佔貸款總額的百分比減少的主要原因。

我們報告了截至2018年12月31日和2017年12月31日的淨沖銷額分別為170萬美元和130萬美元，其中2018年和2017年分別為485，000美元和306，000美元。2018年和2017年淨沖銷額分別為170萬美元和130萬美元，分別佔2018年和2017年平均未償貸款組合的0.11%和0.10%。

無利息收入

下表列出了與我們的非利息收入有關的信息。


	截至12月31日的年度，
(千美元)	2019			2018	2017
抵押銀行收入	$	9,923		5,544	5,152
存款帳户服務費		1,061		1,040	1,168
自動取款機和借記卡收入		1,728		1,490	1,172
銀行所有人壽保險收入		1,001		878	811
出售投資證券的收益		727		7	4
債務清償損失		(1,496	)	-	-
其他收入		2,039		1,242	1,030
非利息收入總額	$	14,983		10,201	9,337

截至2019年12月31日的一年中，非利息收入為1，500萬美元，比2018年12月31日終了年度的1，020萬美元增加了480萬美元，增幅為46.9%。與2018年相比，2019年期間非利息收入有所增加，主要原因如下：

●	抵押貸款銀行收入增長440萬美元，即79.0%，原因之一是抵押貸款利率環境良好。
●	ATM和借記卡收入增長了23.8萬美元，增幅為16.0%，原因是交易數量高於2018年。
●	出售投資證券的收益增加720，000美元，主要是由於第四季度出售投資。見下面一段。
●	債務清償損失是與償還FHLB預付款有關的預付罰款造成的。見下面一段。
●	其他收入增加797，000元，即64.2%，主要是由於我們的健康儲蓄户口(“HSA”)在第四季出售。見下面一段。

在2019年第四季度，該公司將其總額為620萬美元的健康儲蓄賬户(“HSA”)出售給了一家全國性的HSA服務公司，並從中獲得了約74.5萬美元的收益。同樣在第四季度，該公司從其現有投資組合中出售了2 950萬美元的投資證券，確認了大約720 000美元的收益，並支付了2 500萬美元的FHLB預付款，導致了150萬美元的預付罰款。

2018年12月31日終了年度的非利息收入為1 020萬美元，比2017年12月31日終了年度的930萬美元增加了864 000美元，增幅為9.3%。2018年期間非利息收入與2017年相比有所增加，主要原因如下：

●	2018年，抵押貸款銀行收入增長了392，000美元，增幅為7.6%，主要原因是我們所有市場的抵押貸款發起人都增加了。
●	ATM和借記卡收入增長318，000美元，或27.1%，推動更高的交易量與2017年相比。
●	其他收入增加212 000美元，即20.6%，主要是由於電匯費用增加，主要是由於交易量增加，以及貸款費用收入增加，包括遲交費用、評估審查費和信貸線費用。

非利息費用

下表列出了與我們的非利息開支有關的信息。


	截至12月31日的年份，
(千美元)	2019		2018	2017
補償和福利	$	29,025	25,561	21,791
入住率		5,527	5,049	4,121
外部服務和數據處理費用		4,187	3,302	3,158
保險		813	1,284	1,146
專業費用		1,699	1,574	1,362
市場營銷		941	856	737
其他		2,281	2,137	2,237
非利息費用共計	$	44,473	39,763	34,552

截至2019年12月31日的一年中，非利息支出為4，450萬美元，比2018年的3，980萬美元增加了470萬美元，增幅為11.8%。

與2018年相比，2019年期間非利息支出總額有所增加，主要原因如下：

●	2019年期間，薪酬和福利支出增加了350萬美元，即13.6%，主要原因是基本薪酬的增加，但因福利費用減少而部分抵消。基礎補償費用增加了410萬美元，這是由於增加了14名新僱員，其中12人受僱支持我們在佐治亞州、北卡羅來納州和南卡羅來納州的新辦事處。福利費用(包括保險和401 K費用)減少485 000美元，主要原因是2019年與索賠費用減少有關的團體保險費用減少。
●	入住費增加了47.8萬美元，即9.5%，主要是由於南卡羅來納州薩默維爾和北卡羅萊納州格林斯伯勒的兩個新辦事處以及與我們所有財產有關的額外折舊、保險、財產税和維修費的增加。
●	外部服務和數據處理費用增加885 000美元，即26.8%，主要原因是電子銀行和軟件許可證費用增加。

2019年期間，保險費用減少了471，000美元，部分抵消了這些非利息費用的增加，這是由於FDIC保費在第四季度減少。

截至2018年12月31日的一年中，非利息支出為3980萬美元，比2017年的3，460萬美元增加了520萬美元，增幅為15.1%。

2018年期間非利息支出總額與2017年相比有所增加，主要原因如下：

●	2018年期間，薪酬和福利支出增加了380萬美元，即17.3%，主要原因是基礎和獎勵報酬以及福利費用的增加。由於新增了30名新員工，基本薪酬支出增加了260萬美元--其中6人是為我們在北卡羅來納州三合會區和南卡羅來納州薩默維爾市的新辦事處聘用的；6人是為了向我們的亞特蘭大團隊提供額外支持而聘用的；其餘的僱員是用來支持貸款和存款增長、抵押貸款業務和一般企業需求的。福利費用增加了784 000美元，其中包括保險費和401 000美元。基於管理層達到的某些有針對性的財務業績目標的獎勵報酬增加了466 000美元。

●	住户開支增加928，000元，增幅為22.5%，原因是租金開支增加，以及與我們所有物業有關的額外折舊、保險、物業税及維修費。
●	專業費用增加212，000元，即15.6%，原因是法律及會計成本與本港機構的規模增加相若，以及與按揭業務有關的專業服務費用增加。

2019年，我們的效率為54.1%，而2018年為56.5%。效率比率是指獲得一美元收入所需的一美元開支的百分比，並通過將非利息費用除以利息收入淨額和無利息收入之和計算。2019年期間的改善主要與利息收入和非利息收入的增加有關，但與上一年相比，非利息費用的增加部分抵消了這一增長。

所得税

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，所得税支出分別為760萬美元、640萬美元和1060萬美元。截至2019年12月31日，我國實際税率為21.5%，而2018年為22.3%，2017年為44.9%。2017年期間的所得税支出中包括240萬美元的所得税支出，這些費用是由於根據2017年12月22日頒佈的税法將美國聯邦法定所得税税率降至21%而導致我們的遞延税收資產重估的240萬美元。

投資證券

截至2019年12月31日，我們的投資證券組合為7，460萬美元，約佔我們總資產的3.3%。我們的可供出售的投資組合包括美國機構證券、SBA證券、州和政治分支、抵押貸款支持證券和資產支持證券，公允價值為6 770萬美元，攤銷成本為6 810萬美元，未實現損失為378 000美元。

我們投資的攤銷成本和公允價值如下。


	十二月三十一日，
	2019			2018		2017
	攤銷		公平	攤銷	公平	攤銷	公平
(千美元)	成本		價值	成本	價值	成本	價值
可供出售
美國政府機構	$	500	499	8,975	8,782	8,749	8,653
SBA證券		550	531	3,628	3,525	4,087	4,063
國家和政治分支		4,205	4,184	8,371	8,356	11,242	11,396
資產支持證券		13,351	13,167	9,595	9,558	-	-
按揭證券		49,465	49,313	45,496	44,684	44,103	43,491
共計	$	68,071	67,694	76,065	74,905	68,181	67,603

下表顯示了我們投資的合同期限和收益。預期到期日可能與合同期限不同，因為發行人可能有權贖回或預支債務，有或不加催繳或預付罰款。


	(一九二零九年十二月三十一日)
	不到一年			一至五年				五到十年				十多年				共計
(千美元)	金額		產量	金額		產量		金額		產量		金額		產量		金額		產量
可供出售
美國政府機構	$	-	-	$	499	1.97	%	$	-	-		$	-	-		$	499	1.97	%
SBA證券		-	-		-	-			-	-			531	2.62	%		531	2.62	%
國家和政治分支		-	-		808	2.81	%		1,283	2.96	%		2,093	2.67	%		4,184	2.79	%
資產支持證券		-	-		-	-			1,493	2.34	%		11,674	2.61	%		13,167	2.58	%
按揭證券		-	-		3,368	1.78	%		7,638	2.00	%		38,307	2.24	%		49,313	2.17	%
共計	$	-	-	$	4,675	1.98	%	$	10,414	2.17	%	$	52,605	2.34	%	$	67,694	2.29	%

其他投資由以下各項組成，並按接近公允價值的成本入賬。


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
聯邦住房貸款銀行股票	$	6,386	3,587
其他投資		159	131
對信託優先子公司的投資		403	403
共計	$	6,948	4,121

貸款

由於貸款通常比其他類型的利息收益資產提供更高的利息收益，我們的盈利資產中很大一部分投資在我們的貸款組合中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的平均貸款分別為18.1億美元和15.5億美元。扣除貸款損失後，截至2019年12月31日和2018年12月31日的未償貸款總額分別為19.4億美元和16.8億美元。

我們貸款組合的主要部分是房地產抵押貸款。截至2019年12月31日，我們的貸款組合包括16.1億美元，占房地產貸款的82.8%，而截至2018年12月31日，貸款總額為13.8億美元，佔82.3%。我們大部分的房地產貸款都是由住宅或商業地產擔保的。除了任何其他可用的抵押品外，我們還獲得了房地產的擔保權益。這種抵押品被用來增加最終償還貸款的可能性。一般來説，我們限制貸款與價值的比率，以配合適當的監管指引.我們試圖保持相對多樣化的貸款組合，以幫助降低集中在某些類型的抵押品和業務類型的固有風險。我們一般不會在我們的貸款組合中持有傳統的長期住房抵押貸款，但我們確實會發放傳統的二次抵押住宅房地產貸款和住房權益信用額度。截至2019年12月31日，住房權益信用額度總計1.797億美元，其中約44%處於第一留置權地位，其餘為第二留置權，而2018年12月31日為1.659億美元，其中約43%為第一留置權，其餘為第二留置權。截至2019年12月31日，住房權益貸款的平均餘額約為90，000美元，貸款價值約為68%，而截至2018年12月31日，平均貸款餘額為88，000美元，貸款價值約為70%。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們住房權益信貸總額的0.4%和0.1%已超過30天到期。

以下是截至2019年12月31日的五年貸款構成概要。在2019年的2.662億美元貸款增長中，1.696億美元的增長來自與商業有關的貸款，而9 660萬美元的增長來自與消費者有關的貸款。此外，7，730萬美元的消費房地產貸款增加與我們的重點是繼續推出高質量的1-4家庭消費房地產貸款。目前，我們的一般消費房地產貸款本金餘額為386，000美元，期限為14年，平均利率為4.46%。


	十二月三十一日，
	2019					2018					2017					2016					2015
				%					%					%					%					%
(千美元)	金額			共計		金額			共計		金額			共計		金額			共計		金額			共計
商業
業主佔用稀土	$	407,851		21.0	%	$	367,018		21.9	%	$	316,818		22.8	%	$	285,938		24.6	%	$	236,083		23.5	%
非業主佔用稀土		501,878		25.8	%		404,296		24.1	%		312,798		22.6	%		239,574		20.6	%		205,604		20.5	%
建設		80,486		4.1	%		84,411		5.0	%		51,179		3.7	%		33,393		2.9	%		41,751		4.1	%
商業		308,123		15.9	%		272,980		16.3	%		226,158		16.3	%		202,552		17.4	%		171,743		17.1	%
商業貸款總額		1,298,338		66.8	%		1,128,705		67.3	%		906,953		65.4	%		761,457		65.5	%		655,181		65.2	%
消費者
房地產		398,245		20.5	%		320,943		19.1	%		273,050		19.7	%		215,588		18.5	%		174,802		17.4	%
房屋權益		179,738		9.3	%		165,937		9.9	%		156,141		11.3	%		137,105		11.8	%		116,563		11.6	%
建設		41,471		2.1	%		37,925		2.3	%		28,351		2.0	%		31,922		2.7	%		43,318		4.3	%
其他		25,733		1.3	%		23,822		1.4	%		22,575		1.6	%		17,572		1.5	%		15,080		1.5	%
消費貸款總額		645,187		33.2	%		548,627		32.7	%		480,117		34.6	%		402,187		34.5	%		349,763		34.8	%
貸款總額，扣除遞延費用後		1,943,525		100.0	%		1,677,332		100.0	%		1,387,070		100.0	%		1,163,644		100.0	%		1,004,944		100.0	%
減-貸款損失備抵		(16,642	)				(15,762	)				(15,523	)				(14,855	)				(13,629	)
貸款共計，淨額	$	1,926,883				$	1,661,570				$	1,371,547				$	1,148,789				$	991,315

貸款的期限和對利率變化的敏感性

下表所列資料是根據個人貸款的合同期限，包括可在合同到期時延期的貸款而提供的。這類貸款的續期須經審查和信貸批准，並須在到期時修改條款。實際償還貸款可能與下文所反映的到期日不同，因為借款人有權預先支付或不受預付罰款的債務。

下表彙總了按類型和相關利率特徵分列的貸款期限分佈情況。


	(一九二零九年十二月三十一日)
			一次之後
	一年		但在	五點以後
(千美元)	或更少		五年	年數	共計
商業
業主佔用稀土	$	40,476	147,945	219,430		407,851
非業主佔用稀土		55,187	267,879	178,812		501,878
建設		31,035	19,278	30,173		80,486
商業		84,452	146,051	77,620		308,123
商業貸款總額		211,150	581,153	506,035		1,298,338
消費者
房地產		16,663	82,445	299,137		398,245
房屋權益		9,921	25,828	143,989		179,738
建設		13,405	1,222	26,844		41,471
其他		6,422	15,022	4,289		25,733
消費貸款總額		46,411	124,517	474,259		645,187
貸款毛額，扣除遞延費用後	$	257,561	705,670	980,294		1,943,525
到期貸款-一年後
固定利率					$	1,310,744
浮動利率						375,220

不良資產

不良資產包括通過喪失抵押品贖回權而獲得的房地產或代替止贖的契據而獲得的房地產，以及以非應計地位獲得的貸款。下表列出截至2019年12月31日的五年內不良資產和不良資產佔總資產和貸款總額的相關百分比。一般來説，貸款在90天后因本金或利息到期時處於非應計狀態，或當我們考慮到經濟和商業條件及收款努力後，認為借款人的財務狀況令人懷疑是否收回貸款。一筆被列為非應計項目的貸款利息的支付，在收到時被確認為本金的減值。我們對不良貸款的政策要求借款人按照貸款條件至少連續支付六次，然後才能將該貸款恢復應計制。此外，在恢復應計地位之前，借款人必須表現出有能力在未來繼續履行義務。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有90天到期的貸款，而且仍在累積。


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018	2017	2016	2015
商業
業主佔用稀土	$	-	-	-	276	704
非業主佔用稀土		188	210	1,581	2,711	4,170
建設		-	-	-	-	-
商業		235	81	910	686	779
消費者
房地產		1,829	1,980	992	550	-
房屋權益		431	1,006	1,144	256	258
建設		-	-	-	-	-
其他		-	12	1	13	5
非應計問題債務重組(TDRs)		4,111	2,541	2,673	990	701
非應計貸款總額，包括未計現金餘額		6,794	5,830	7,301	5,482	6,617
其他擁有的房地產		-	-	242	639	2,475
不良資產總額	$	6,794	5,830	7,543	6,121	9,092
不良資產佔：
總資產		0.30%	0.31%	0.46%	0.46%	0.75%
貸款總額		0.35%	0.35%	0.54%	0.53%	0.90%
逾期90天的貸款總額(1)	$	2,038	458	2,027	1,984	4,547
超過90天到期並仍在累積的貸款		-	-	-	-	-
產生問題的債務重組		5,219	6,742	5,145	5,675	7,266

(1)	90天以上的貸款包括在非應計貸款中。

截至2019年12月31日，不良資產為680萬美元，佔總資產的0.30%，佔貸款總額的0.35%，而2018年12月31日為580萬美元，佔總資產的0.31%，佔貸款總額的0.35%。非應計貸款從2018年12月31日的580萬美元增加到2019年12月31日的680萬美元。在2019年期間，我們向非應計項目增加了470萬美元(包括15筆新貸款)，將總計236，000美元的兩筆貸款轉入權責發生制，刪除了8筆共計240萬美元的已還清或出售的貸款，並註銷了841，000美元的非應計貸款。2019年12月31日和2018年12月31日終了年度未計利息收入分別約為23 000美元和53 000美元。

截至2019年12月31日，我們的貸款損失準備金佔非應計貸款的245.0%，而2018年年底為270.4%，2017年年底為212.6%。在2019年12月31日的非應計貸款中，有很大一部分(96.5%)是由房地產擔保的。我們的非應計貸款已被減記到其原始不良餘額的86%左右。我們已經評估了這些貸款的基本抵押品，並認為這些貸款的抵押品足以最大限度地減少今後的損失。由於非應計貸款的承保範圍如此之廣，我們認為2019年12月31日終了年度的貸款損失備抵額1，660萬美元是足夠的。

一般來説，我們的貸款大多來源於期限不超過十年的較短期限。因此，當貸款達到到期時，我們經常更新貸款，從而使用類似的信貸標準延長貸款的期限。由於這些貸款做法，我們有時會在評估貸款的抵押品價值和擔保人的財務實力後，將其歸類為非應計貸款。非應計貸款的續訂條件一般與最終還款來源一致，很少以較低的利率發放。在這些情況下，我們通常會尋求額外的信貸提升，例如額外的抵押品或額外的擔保，以進一步保護貸款。當一筆貸款不再按照其規定的條件履行時，我們通常會在擔保下尋求履約。

此外，我們約83%的貸款由房地產擔保，86%的受損貸款由房地產擔保。我們使用第三方評估師來確定抵押貸款的公允價值。我們目前的貸款和評估政策要求我們至少每年審查受損貸款，並確定是否有必要通過新的外部評估或內部評估獲得更新的評估。我們每季度審查一次受損貸款，以確定減值水平。截至2019年12月31日，我們沒有任何超過評估價值的減值貸款。當我們不期望按照貸款協議的原始條款進行償還時，我們通常會沖銷一部分或為受損貸款建立一個特定的準備金。

截至2019年12月31日，減值貸款總額約為1 200萬美元，其中470萬美元的準備金約為140萬美元。2019年期間，記錄的受損貸款投資平均約為1 230萬美元。截至2018年12月31日，減值貸款總額約為1 260萬美元，其中620萬美元的準備金約為200萬美元。2018年期間，記錄的受損貸款投資平均約為1 310萬美元。

當債務人遇到財務困難時，我們認為貸款是TDR，我們提供優惠，使我們不會按照貸款協議的原始條款收取全部本金和利息。優惠可與票據的合同利率、到期日或付款結構有關。作為我們個人貸款關係解決計劃的一部分，我們可以調整貸款條件，以幫助在當前經濟環境中面臨挑戰的借款人。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們有930萬美元的貸款，我們認為這些貸款是TDRs。關於發展報告和報告的補充資料，見綜合財務報表附註1和5。

此外，截至2019年12月31日，未列入不良貸款或TDRs的潛在問題貸款約為900萬美元，佔貸款總額的0.46%，而2018年12月31日為630萬美元，佔貸款總額的0.37%。潛在的問題貸款是指那些有明確界定的弱點的貸款，在這些貸款中，關於借款人可能出現的信貸問題的信息使管理層對借款人遵守現行還款條款的能力產生了嚴重的懷疑。2018年12月31日以來潛在問題貸款的增加主要是由於三筆貸款使問題貸款總額增加了約530萬美元。

貸款損失備抵

2019年12月31日和2018年12月31日，貸款損失備抵分別為1660萬美元和1580萬美元，分別佔未償貸款的0.86%和0.94%。貸款損失備抵額佔未償還貸款組合的百分比與上一年相比有所下降，原因是我們的貸款組合在2019年期間的信貸質量保持一致，經濟狀況有所改善，其他質量因素也有所改善。截至2019年12月31日，我們的不良資產佔總資產的比例略降至0.30%，而2018年12月31日為0.31%；截至2019年12月31日，我們的分類資產佔資本的比例降至7.9%，而截至2018年12月31日，這一比例為8.7%。關於我們貸款損失備抵的更多信息，見綜合財務報表附註4。

下表彙總了截至2019年12月31日的五年期間與我們的貸款損失備抵有關的活動。


	截至12月31日的年度，
(千美元)	2019			2018		2017		2016		2015
餘額，期初	$	15,762		15,523		14,855		13,629		11,752
貸款損失準備金		2,300		1,900		2,000		2,300		3,200
貸款沖銷：
商業
業主佔用稀土		(110	)	-		-		(5	)	(48	)
非業主佔用稀土		(239	)	(432	)	(589	)	(100	)	(258	)
建設		-		-		-		(42	)	(50	)
商業		(910	)	(695	)	(638	)	(1,031	)	(881	)
商業總額		(1,259	)	(1,127	)	(1,227	)	(1,178	)	(1,237	)
消費者
房地產		-		(826	)	-		(194	)	(173	)
房屋權益		(174	)	(140	)	(400	)	(66	)	(93	)
建設		-		-		-		-		-
其他		(82	)	(53	)	(11	)	(210	)	(5	)
總消費者		(256	)	(1,019	)	(411	)	(470	)	(271	)
貸款沖銷總額		(1,515	)	(2,146	)	(1,638	)	(1,648	)	(1,508	)
收回貸款：
商業
業主佔用稀土		-		-		-		-		-
非業主佔用稀土		2		132		119		155		10
建設		-		-		-		-		-
商業		43		229		86		403		129
商業總額		45		361		205		558		139
消費者
房地產		37		5		86		10		-
房屋權益		2		115		13		1		46
建設		-		-		-		-		-
其他		11		4		2		5		-
總消費者		50		124		101		16		46
總回收率		95		485		306		574		185
貸款沖銷淨額		(1,420	)	(1,661	)	(1,332	)	(1,074	)	(1,323	)
期末餘額	$	16,642		15,762		15,523		14,855		13,629
貸款損失備抵總額		0.86%		0.94%		1.12%		1.28%		1.36%
平均貸款的淨沖銷額		0.08%		0.11%		0.10%		0.10%		0.14%

存款及其他有息負債

我們貸款和投資的主要資金來源是我們的存款和來自FHLB的預付款。過去，我們曾選擇從市場以外的地區取得部分存款證明書，以取得較本地市場較長的定期存款。我們關於使用代理CD的內部指導原則將我們的代理CD限制在存款總額的20%。此外，我們不會透過互聯網取得10萬元或以上的定期存款。這些準則使我們能夠利用批發融資所能提供的有吸引力的條件，同時減輕相關的固有風險。

截至2019年12月31日，我們的零售存款為18.1億美元，佔存款總額的96.4%，而截至2019年12月31日，我們的市面外存款(或經紀存款)為6740萬美元，佔存款總額的3.6%。截至2018年12月31日，零售存款為15.7億美元，佔存款總額的95.2%；截至2018年12月31日，代理存款為7930萬美元，佔存款總額的4.8%。在2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我們的貸存比率分別為104%、102%和100%.

下表顯示了我們持有的存款的平均餘額和平均利率。


	十二月三十一日，
	2019				2018				2017
(千美元)	金額		率		金額		率		金額		率
無利息活期存款	$	367,674	-	%	$	298,709	-	%	$	264,162	-	%
計息活期存款		205,513	0.27	%		235,623	0.17	%		218,355	0.18	%
貨幣市場賬户		849,225	1.78	%		653,436	1.34	%		463,314	0.81	%
儲蓄賬户		15,483	0.06	%		15,870	0.05	%		15,698	0.05	%
低於10萬美元的定期存款		58,043	1.88	%		60,032	1.43	%		51,470	0.87	%
超過10萬美元的定期存款		305,388	1.72	%		272,169	1.77	%		258,076	1.08	%
存款總額	$	1,801,326	1.22	%	$	1,535,839	0.97	%	$	1,271,075	0.58	%

在截至2019年12月31日的12個月內，我們的平均交易賬户餘額增加了2.343億美元，即19.5%，而我們的平均定期存款餘額增加了3 120萬美元，即9.4%。核心存款不包括場外存款和25萬美元以上的定期存款，併為我們的貸款組合和其他盈利資產提供了相對穩定的資金來源。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年，我們的核心存款分別為16.6億美元、14.3億美元和12.5億美元。

我們所有的定期存款都是存單。本港十萬元或以上定期存款的到期日分佈如下：


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
三個月或更短的時間	$	85,130	55,757
三至六個月		58,721	38,081
六至十二個月		91,867	103,493
12個月以上		51,273	108,116
共計	$	286,991	305,447

在2019年12月31日10萬美元以上的定期存款中，有6740萬美元的批發CD預定在未來12個月內到期，加權平均利率為2.12%。在2019年12月31日和2018年12月31日，達到或超過FDIC保險限額25萬美元的定期存款分別為2.201億美元和2.14億美元。

流動性與資本資源

流動性是指公司將資產轉換為現金或現金等價物而不發生重大損失的能力，以及通過增加負債籌集額外資金的能力。流動資金管理包括監控我們的資金來源和使用，以滿足我們日常現金流量的要求，同時最大限度地增加利潤。流動性管理變得更加複雜，因為不同的資產負債表組成部分受到不同程度的管理控制。例如，我們的投資組合的到期日時間是相當可預測的，並且在作出投資決定時受到高度的控制。然而，存款淨流入和流出遠不能預測，也不受同樣程度的控制。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.278億美元和7290萬美元，分別佔總資產的5.6%和3.8%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的投資證券分別為7，460萬美元和7，900萬美元，分別佔總資產的3.3%和4.2%。傳統上，投資證券是流動性的第二來源，因為它們可以及時轉換成現金。

我們維持和擴大存款基礎和借貸能力的能力是我們的主要流動資金來源。我們計劃通過清算臨時投資、產生存款和增加借款來滿足我們未來的現金需求。此外，我們將在貸款到期和出售以及投資證券到期日收到現金。我們維持着四個聯邦基金購買的信貸額度，代理銀行總計7200萬美元，截至2019年12月31日，這些銀行沒有借款。

我們也是亞特蘭大FHLB的成員，在那裏可以申請借款。FHLB要求銀行擁有的證券、符合資格的抵押貸款和FHLB的股票，以保證從FHLB取得任何預付款。截至2019年12月31日，FHLB目前可用的未使用借款能力為3.124億美元，這是基於世行對FHLB股票的640萬美元投資，以及可用於擔保任何未來借款的合格抵押貸款。不過，為了增加我們的借貸能力，我們可以向按揭證券管理局增發證券。此外，截至2019年12月31日，我們在FHLB有2.381億美元的信用證未付，以確保客户存款。

我們還向另一家金融機構提供了1，500萬美元的信貸額度，但在2019年12月31日還未使用。信貸額度利率為libor+2.50%，並將於2020年6月30日到期。

我們相信，我們現有穩定的核心存款基礎，聯邦基金向代理銀行購買信貸額度，以及從FHLB借款，將使我們能夠成功地滿足我們的長期流動性需求。然而，隨着短期流動性需求的出現，我們有能力出售一部分投資證券組合來滿足這些需求。

截至2019年12月31日，股東權益總額為2.059億美元，2018年12月31日為1.739億美元。2019年期間增加3 190萬美元，主要原因是普通股股東淨收入2 790萬美元、股票期權活動和支出350萬美元以及其他綜合收入619 000美元。

下表顯示截至2019年12月31日的三年的平均資產回報率(淨收入除以平均總資產)、平均股本回報率(淨收入除以平均股本)、股本與資產比率(平均股本除以平均資產)和有形普通股比率(總股本減去優先股除以總資產)。自成立以來，我們一直沒有支付現金紅利。


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018		2017
平均資產回報率	1.35	%	1.27	%	0.87	%
平均股本回報率	14.72	%	13.83	%	9.66	%
平均普通股回報率	14.72	%	13.83	%	9.66	%
平均股本與平均資產比率	9.16	%	9.15	%	8.98	%
有形普通股資產比率	9.08	%	9.15	%	9.21	%

根據資本充足準則，監管資本分為兩級。這些準則要求機構保持一定水平的一級和二級資本的風險加權資產。一級資本包括普通股股東權益，不包括可供出售的證券的未變現損益，減去某些無形資產。在確定風險加權資產的數量時，所有資產，包括某些表外資產，根據被認為是資產類型固有的風險，乘以0%至100%的風險權重係數。二級資本包括一級資本加上貸款損失的一般準備金，但有一定的限制。我們還必須根據總平均資產，即一級槓桿率，將資本維持在最低水平。

2013年7月通過並於2019年1月1日全面實施的監管資本規則(我們稱之為“巴塞爾協議III”)對銀行控股公司和銀行規定了最低資本要求。“巴塞爾協議III”規則適用於所有國家和國家銀行及儲蓄協會，不論規模大小，也適用於銀行控股公司和“小銀行控股公司”以外的儲蓄和貸款控股公司，一般情況下，合併資產不足30億美元的控股公司(如該公司)。為了避免對資本分配或高管可自由支配的獎金支付的限制，一個有擔保的銀行機構必須在我們的最低風險資本要求之上保持一個“資本保護緩衝”。此緩衝區必須僅由普通股一級組成，但該緩衝區適用於所有三種度量(普通股一級、一級資本和總資本)。資本保護緩衝由額外的CET 1組成，相當於風險加權資產的2.5%。

為符合某些規則和迅速採取糾正行動的要求，銀行必須保持至少10%的總風險資本比率、至少8%的一級資本比率、至少6.5%的普通股資本比率和至少5%的槓桿率。截至2019年12月31日，我們的資本比率超過了這些比率，我們仍然“資本充足”。

下表概述了世界銀行的資本數額和比率以及監管方面的最低要求。公司比率見綜合財務報表附註23。


									資本化
									及時
					為資本				糾正性
					適足性目的				行動條款
			實際		最低限度(1)				最小值
(千美元)	金額		比率		金額		比率		金額		比率
截至2019年12月31日
資本總額(對風險加權資產)	$	250,847	13.31	%	$	150,807	8.00	%	$	188,510	10.00	%
一級資本(用於風險加權資產)		234,205	12.42	%		113,106	6.00	%		150,807	8.00	%
普通股一級(風險加權資產)		234,205	12.42	%		84,829	4.50	%		122,531	6.50	%
一級資本(對平均資產)		234,205	10.80	%		86,772	4.00	%		108,465	5.00	%

截至2018年12月31日
資本總額(對風險加權資產)		198,195	12.16	%		130,368	8.00	%		162,960	10.00	%
一級資本(用於風險加權資產)		182,433	11.20	%		97,776	6.00	%		130,368	8.00	%
普通股一級(風險加權資產)		182,433	11.20	%		73,332	4.50	%		105,924	6.50	%
一級資本(對平均資產)		182,433	9.84	%		74,126	4.00	%		92,658	5.00	%

截至2017年12月31日
資本總額(對風險加權資產)		175,016	12.99	%		107,749	8.00	%		134,686	10.00	%
一級資本(用於風險加權資產)		159,493	11.84	%		80,812	6.00	%		107,749	8.00	%
普通股一級(風險加權資產)		159,493	11.84	%		60,609	4.50	%		87,546	6.50	%
一級資本(對平均資產)		159,493	10.04	%		63,573	4.00	%		79,466	5.00	%

(1)	這一比例不包括2019年的2.5%、2018年的1.875%和2017年的1.25%。

在2019年9月30日，該公司出售併發行了2 300萬美元的本金總額為4.75%的固定浮動利率次級債券到期2029年的合格買家在一次私人發行。該公司打算將發行所得的約2 250萬美元用於一般公司用途，包括向銀行提供資本和支持有機增長。債券在支付公司現時及未來的高級債項的權利方面，排名較低。該批債券旨在成為第二級資本，以作公司的規管資本用途。

公司支付現金股利的能力取決於從銀行收取現金的形式。銀行可能向公司支付的股息受法律限制和監管資本要求的限制。

通貨膨脹和價格變動的影響

我們的綜合財務報表沒有考慮到通貨膨脹造成的相對購買力的影響。相反，我們的財務報表是根據公認的會計原則在歷史成本基礎上編制的。

與大多數工業公司不同，我們的資產和負債主要是貨幣性質的。因此，利率變動對本港表現的影響，會較物價變動及整體通脹的影響為大。此外，利率一般可能隨着通貨膨脹率的增加而上升，儘管未必是相同的幅度。如前所述，我們力求管理對利息敏感的資產和負債之間的關係，以防止廣泛的利率波動，包括通貨膨脹造成的波動。

表外風險

提供信貸的承諾是向客户提供貸款的協議，只要客户沒有違反合同中規定的任何實質條件。承付款通常有固定的到期日或其他終止條款，並可能要求支付費用。截至2019年12月31日，無資金提供信貸的承諾約為4.266億美元，其中1.05億美元為固定利率，3.217億美元為可變利率。截至2018年12月31日，無資金提供信貸的承諾為3.994億美元，其中約1.305億美元為固定利率，2.69億美元為可變利率。無資金承付款項中有很大一部分與消費者權益信貸額度有關。根據歷史經驗，我們預計這些信貸額度的很大一部分將不會得到資助。我們對每個客户的信譽進行逐案評估.獲得的抵押品數額，如果我們認為有必要，在擴大信貸，是基於我們對借款人的信用評估。擔保品的種類各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產、廠房和設備以及商業和住宅房地產。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，信用證下的承付款項分別為990萬美元和1 000萬美元。簽發信用證所涉及的信貸風險和抵押品基本上與向客户提供貸款所涉及的風險和抵押品相同。由於大多數信用證預計到期而不使用，因此它們不一定代表未來的現金需求。

除本年報披露外，我們並無涉及表外合約關係、資產負債表外安排或可能導致流動資金需求或其他對盈利有重大影響的其他承諾的未合併相關實體。

市場風險與利率敏感性

市場風險是指市場價格和利率的不利變化所造成的損失風險，主要來自於我們的貸款、投資、存款收集和借貸活動中固有的利率風險。其他類型的市場風險，如外匯匯率風險和商品價格風險，一般不會出現在正常的業務過程中。

我們積極監測和管理我們的利率風險敞口，以便通過我們稱為資產/負債管理的過程來控制資產和負債的組合和到期日。資產/負債管理的基本目的是確保充足的流動性，並在對利息敏感的資產和負債之間保持適當的平衡，以儘量減少市場利率變化對收益的潛在不利影響。我們的資產/負債管理委員會(ALCO)監測和考慮管理利率風險敞口的方法。我們有一個內部ALCO，由高級管理人員組成，每月在不同時間舉行會議，董事會ALCO每月舉行一次會議。保税區負責維持我們對利率敏感的資產和負債在董事會批准的範圍內的利率敏感性水平。

截至2019年12月31日，下表根據預先支付速度、名義利率以及貸款和存款重新定價利率的預測假設，根據100、200和300個基點的上升和向下變動情況，總結了對淨利息收入的預測影響。估計數基於目前的經濟狀況、歷史利率週期和其他被認為相關的因素。然而，在今後的期間，基本假設可能會受到影響，而管理層在發佈綜合財務報表時不知道這些假設。因此，管理層的假設可能有效，也可能不成立。我們不能保證，不斷變化的經濟狀況和其他影響我們淨利息收入的相關因素不會使實際發生的情況與基本假設有所不同。此外，這項分析並沒有考慮到管理層可能會因市場情況的變化而對我們的資產負債表進行任何戰略性的改變。


		淨利息變動
利率情景		基礎收入
上升300個基點		(2.31)%
上升200個基點		(1.25)%
上升100個基點		(0.49)%
底座		-
下跌100個基點		4.04%
下跌200個基點		6.55%
下跌300個基點		4.85%

合同義務

我們利用各種短期和長期借款來補充可貸資金的供應，協助滿足存款提款要求，併為超出傳統存款增長的利息資產增長提供資金。存單、結構性回購協議、FHLB預付款和附屬債券是我們此類資金的主要來源。

不可取消的業務租賃協議規定的債務可在若干年內支付，最長的債務將於2029年到期。我們不認為任何現有的不可取消的經營租賃協議可能會對我們的財務狀況或業務結果產生不利的影響。與這些協定有關的合同義務見下表。我們尚未行使的期權期不包括在本分析中，因為它們在履行之前不代表合同義務。

下表列出截至2019年12月31日到期的長期借款債務和經營租賃債務的到期付款情況。


	(一九二零九年十二月三十一日)
	按期間支付的款項
			超過一個	兩人以上	三多	後
	內		二人	三比三	四人	五
(千美元)	一年		年數	年數	年數	年數	共計
存單	$	277,342	38,529	10,782	6,133	2,146	334,932
FHLB預付款和其他借款		110,000	-	-	-	-	110,000
附屬債券		-	-	-	-	36,403	36,403
業務租賃債務		2,103	2,152	1,400	1,273	18,709	25,637
共計	$	389,445	40,681	12,182	7,406	57,258	506,972

會計、報告和管理事項

關於最近發佈的會計公告的影響的討論，見附註1-我們的“合併財務報表説明”中的重要會計政策和活動摘要。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-市場風險和利率敏感性以及-流動性和資本資源。

項目8.財務報表和補充數據

管理層關於財務報告內部控制的報告

南方第一銀行股份有限公司的管理負責建立和維持對經修正的1934年“證券交易法”第13a-15(F)條規定的財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，以合理的細節、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，説明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何成效評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策和程序的遵守程度可能惡化。

管理層根據財務報告的框架，對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架Treadway委員會(“COSO”)贊助組織委員會於2013年印發。根據COSO標準進行的這一評價，管理層得出結論認為，對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

截至2019年12月31日，內部控制結構對財務報告的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所Elliott Davis(有限責任公司)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，載於其關於表10-K的年度報告中，該報告對截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性表示了無保留的意見。

/S/R.Arthur Seaver，Jr.	/s/Michael D.Dowling
首席執行官	首席財務官
南方第一銀行股份有限公司	南方第一銀行股份有限公司

獨立註冊會計師事務所報告

致南方第一銀行股份有限公司股東和董事會。和附屬
南卡羅來納州格林維爾

關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對南方第一銀行股份有限公司進行了審計。和附屬公司(“公司”)根據下列標準對2019年12月31日的財務報告進行內部控制內部控制-綜合框架2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表以及公司2019年12月31日終了的三年期間的收入、綜合收益、股東權益和現金流量的相關綜合報表，我們於2020年3月2日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並在所附管理部門關於財務報告內部控制的報告中評估財務報告的內部控制的有效性。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，認為記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/Elliott Davis，LLC

南卡羅來納州格林維爾，2020年3月2日

獨立註冊會計師事務所報告

致南方第一銀行股份有限公司股東和董事會。和附屬
南卡羅來納州格林維爾

關於財務報表的意見

我們審計了南方第一銀行股份有限公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關收入、綜合收益、股東權益和現金流量綜合報表，以及合併財務報表和附表的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架特雷德威委員會贊助組織委員會於2013年發佈，我們在2020年3月2日的報告中對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Elliott Davis，LLC

自1999年以來，我們一直擔任公司的審計師。

南卡羅來納州格林維爾，2020年3月2日

南方第一銀行股份有限公司和附屬
合併資產負債表


	十二月三十一日，
(千美元，共享數據除外)	2019			2018
資產
現金和現金等價物：
現金和銀行應付款項	$	19,196		17,434
聯邦基金出售		89,256		35,882
銀行計息存款		19,364		19,557
現金和現金等價物共計		127,816		72,873
投資證券：
可供出售的投資證券		67,694		74,905
其他投資		6,948		4,121
投資證券總額		74,642		79,026
供出售的按揭貸款		27,046		9,241
貸款		1,943,525		1,677,332
減去貸款損失備抵		(16,642	)	(15,762	)
貸款淨額		1,926,883		1,661,570
銀行所有人壽保險		40,011		34,010
財產和設備，淨額		58,478		32,430
遞延所得税淨額		4,275		4,020
其他資產		8,044		7,444
總資產	$	2,267,195		1,900,614
負債
存款	$	1,876,124		1,648,136
聯邦住房貸款銀行預付款和其他借款		110,000		50,000
附屬債券		35,890		13,403
其他負債		39,321		15,159
負債總額		2,061,335		1,726,698
股東權益
優先股，每股面值$.01，核準股票10，000，000股		-		-
普通股，每股面值.01美元，核準股票10，000，000股，分別在2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行的普通股7，672，678股和7，466，481股		77		75
非歸屬限制性股票		(803	)	(741	)
額外已付資本		106,152		102,625
累計其他綜合損失		(298	)	(917	)
留存收益		100,732		72,874
股東權益總額		205,860		173,916
負債和股東權益合計	$	2,267,195		1,900,614

見作為這些合併報表組成部分的合併財務報表附註。

南方第一銀行股份有限公司和附屬
綜合收入報表


	截至12月31日，
(單位：千美元，但每股數據除外)	2019			2018	2017
利息收入
貸款	$	88,929		73,718	58,808
投資證券		2,101		1,801	1,617
向銀行出售聯邦基金和計息存款		1,622		1,138	784
利息收入總額		92,652		76,657	61,209
利息費用
存款		23,730		14,836	7,373
借款		1,653		1,669	2,960
利息費用總額		25,383		16,505	10,333
淨利息收入		67,269		60,152	50,876
貸款損失準備金		2,300		1,900	2,000
貸款損失備抵後的淨利息收入		64,969		58,252	48,876
無利息收入
抵押銀行收入		9,923		5,544	5,152
存款帳户服務費		1,061		1,040	1,168
自動取款機和借記卡收入		1,728		1,490	1,172
銀行所有人壽保險收入		1,001		878	811
投資證券出售收益淨額		727		7	4
債務清償損失		(1,496	)	-	-
其他收入		2,039		1,242	1,030
非利息收入總額		14,983		10,201	9,337
非利息費用
補償和福利		29,025		25,561	21,791
入住率		5,527		5,049	4,121
外部服務和數據處理費用		4,187		3,302	3,158
保險		813		1,284	1,146
專業費用		1,699		1,574	1,362
市場營銷		941		856	737
其他		2,281		2,137	2,237
非利息費用共計		44,473		39,763	34,552
所得税前收入		35,479		28,690	23,661
所得税費用		7,621		6,401	10,616
可供普通股股東使用的淨收入	$	27,858		22,289	13,045
普通股每股收益
基本	$	3.70		3.02	1.86
稀釋	$	3.58		2.88	1.76
加權平均普通股
基本		7,528,283		7,384,200	7,005,703
稀釋		7,772,544		7,737,495	7,393,377

見作為這些合併報表組成部分的合併財務報表附註。

南方第一銀行股份有限公司和附屬
綜合收入報表


	截至12月31日，
(千美元)	2019			2018		2017
淨收益	$	27,858		22,289		13,045
其他綜合收入：
可供出售的證券的未實現收益(虧損)：
該期間未實現的持有收益(虧損)，税前		1,510		(575	)	191
税收(費用)利益		(317	)	120		(140	)
已實現收益的重新分類		(727	)	(7	)	(4	)
税費		153		1		1
其他綜合收入(損失)		619		(461	)	48
綜合收入	$	28,477		21,828		13,093

見作為這些合併報表組成部分的合併財務報表附註。

南方第一銀行股份有限公司和附屬
股東權益合併報表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度


												累積
												其他
							非歸屬			額外		綜合
	普通股			優先股			受限			已付		收入			留用
(千美元，共享數據除外)	股份	金額		股份	金額		股票			資本		(損失)			收益		共計
2016年12月31日	6,463,789	$	65	-	$	-	$	(600	)	$	73,371	$	(504	)	$	37,540	$	109,872
淨收益	-		-	-		-		-			-		-			13,045		13,045
普通股淨髮行	805,000		8	-		-		-			24,750		-			-		24,758
行使股票期權的收益	74,437		-	-		-		-			705		-			-		705
發行限制性股票	4,625		-	-		-		(201	)		201		-			-		-
與限制性股票有關的補償費用，扣除税後	-		-	-		-		299			-		-			-		299
與股票期權有關的補償費用，扣除税後	-		-	-		-		-			959		-			-		959
其他綜合收入	-		-	-		-		-			-		48			-		48
2017年12月31日	7,347,851		73	-		-		(502	)		99,986		(456	)		50,585		149,686
淨收益	-		-	-		-		-			-		-			22,289		22,289
行使股票期權的收益	105,630		2	-		-		-			898		-			-		900
發行限制性股票	13,000		-	-		-		(558	)		558		-			-		-
與限制性股票有關的補償費用，扣除税後	-		-	-		-		319			-		-			-		319
與股票期權有關的補償費用，扣除税後	-		-	-		-		-			1,183		-			-		1,183
其他綜合損失	-		-	-		-		-			-		(461	)		-		(461	)
(2018年12月31日)	7,466,481		75	-		-		(741	)		102,625		(917	)		72,874		173,916
淨收益	-		-	-		-		-			-		-			27,858		27,858
行使股票期權的收益	191,497		2	-		-		-			1,767		-			-		1,769
發行限制性股票	14,700		-	-		-		(490	)		490		-			-		-
與限制性股票有關的補償費用，扣除税後	-		-	-		-		428			-		-			-		428
與股票期權有關的補償費用，扣除税後	-		-	-		-		-			1,270		-			-		1,270
其他綜合收入	-		-	-		-		-			-		619			-		619
(一九二零九年十二月三十一日)	7,672,678	$	77	-	$	-	$	(803	)	$	106,152	$	(298	)	$	100,732	$	205,860

見作為這些合併報表組成部分的合併財務報表附註。

南方第一銀行股份有限公司和附屬
現金流量表


	截至12月31日，
(千美元)	2019			2018		2017
經營活動
淨收益	$	27,858		22,289		13,045
調整數，以調節業務活動提供的淨收入與現金：
貸款損失準備金		2,300		1,900		2,000
折舊和其他攤銷		1,888		1,755		1,460
證券折價和溢價的增值和攤銷，淨額		432		437		582
出售可供出售的投資證券的收益		(727	)	(7	)	(4	)
經營租賃的淨變化		585		-		-
與股票期權和限制性股票贈款有關的補償費用		1,698		1,502		1,258
出售貸款的收益		(10,219	)	(5,144	)	(5,752	)
貸款來源及持有作出售用途		(380,632	)	(204,429	)	(192,347	)
出售供出售的貸款所得收益		373,046		212,122		194,110
提高銀行所有人壽保險現金返還價值		(1,001	)	(878	)	(811	)
遞延税資產(增加)減少額		(420	)	(115	)	2,904
其他資產(增加)減少淨額		(600	)	325		(1,183	)
其他負債增加額，淨額		4,074		1,946		1,931
經營活動提供的淨現金		18,282		31,703		17,193
投資活動
增加(減少)現金，原因如下：
貸款增加，淨額		(267,613	)	(291,923	)	(225,047	)
購置財產和設備		(8,431	)	(1,943	)	(5,381	)
購買投資證券：
可供出售		(39,930	)	(23,181	)	(21,972	)
其他投資		(4,675	)	(46	)	(3,086	)
投資證券到期、贖回和償還的收益：
可供出售		19,212		9,025		9,644
其他投資		1,848		387		4,366
出售可供出售的投資證券所得收益		29,006		5,841		8,813
購買人壽保險		(5,000	)	-		(6,850	)
出售其他擁有的房地產所得		-		132		498
用於投資活動的現金淨額		(275,583	)	(301,708	)	(239,015	)
籌資活動
增加(減少)現金，原因如下：
存款增加，淨額		227,988		267,013		289,972
聯邦住房貸款銀行預付款和其他借款增加(減少)額		60,000		(17,200	)	(48,000	)
次級債務增加		22,487		-		-
發行普通股		-		-		24,758
行使股票期權的收益		1,769		900		705
籌資活動提供的現金淨額		312,244		250,713		267,435
現金和現金等價物淨增(減少)額		54,943		(19,292	)	45,613
年初現金及現金等價物		72,873		92,165		46,552
現金及現金等價物，年底	$	127,816		72,873		92,165
補充信息
付現款
利息	$	25,156		15,410		9,987
所得税		7,883		5,451		8,390
非現金交易表
其他房地產止贖		-		-		288
未變現(收益)證券損失，扣除所得税		(1,193	)	455		(51	)
以租賃債務換取的使用權資產：
經營租賃		21,459		-		-

見作為這些合併報表組成部分的合併財務報表附註。

附註1-重要會計政策和活動摘要

南方第一銀行股份有限公司(“公司”)是一家南卡羅來納州公司，擁有南方第一銀行(“銀行”)和格林維爾第一法定信託I和II(統稱為“信託”)的全部股本。信託基金是專為發行信託優先股而成立的非合併機構。銀行的主要聯邦監管機構是聯邦存款保險公司(FDIC)。該銀行還受到南卡羅來納州金融機構委員會的監管和審查。該銀行主要從事接受聯邦存款保險公司擔保的活期存款和儲蓄存款，並向公眾提供商業、消費者和抵押貸款。

提出依據

所附合並財務報表包括公司及其全資子公司南方第一銀行的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間交易都已被取消。會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。根據財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的指導意見，信託基金的業務尚未合併在這些財務報表中。

業務部門

ASC主題280-10，“分段報告”，要求根據管理方法選擇運營段的段信息。公司的三個可報告部分代表了公司提供的不同的產品線，並被管理層單獨視為戰略規劃。關於公司三個業務部門的報告，請參閲“備註24-報告部分”。

估計數的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露截至合併財務報表之日或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。在短期內特別容易發生重大變化的實質性估計數涉及確定貸款損失備抵額、衍生品、在貸款結算中獲得的房地產、金融工具的公允價值、評估投資證券的其他臨時減值和對遞延税資產的估值。

風險和不確定性

在正常的業務過程中，公司會遇到兩種重要的風險：經濟風險和監管風險。經濟風險主要有三個組成部分：利率風險、信用風險和市場風險。該公司受利率風險的影響，其利息負債在不同的速度或不同的基礎上比其利息收益資產到期或重新定價。信用風險是指公司貸款組合中的違約風險，其原因是借款人無力或不願意按合同規定付款。市場風險反映了公司所持有的抵押貸款、應收貸款和房地產估值的變化。

該公司受政府各機構的監管。這些規定可以而且確實在各個時期有很大的變化。該公司還接受監管機構的定期審查，監管機構可能會對其資產估值、所需貸款損失津貼數額以及監管機構根據其在審查時掌握的信息作出的判斷造成的經營限制作出變動。

世界銀行向南卡羅來納州上州、中部和低地地區的個人和企業以及北卡羅來納州和佐治亞州亞特蘭大的三角和三角地區提供貸款，用於各種個人和商業目的。銀行的貸款組合集中了房地產貸款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，房地產貸款分別佔貸款總額的82.8%和82.3%。然而，借款人償還貸款的能力並不取決於任何具體的經濟部門。

後續事件

後續事件是指在資產負債表日期之後但在發佈財務報表之前發生的事件或交易。確認的嗣後事件是為資產負債表之日存在的條件提供額外證據的事件或交易，包括編制財務報表過程中固有的估計數。未確認的後續事件是指為資產負債表之日不存在但在該日之後出現的情況提供證據的事件。管理層進行了一次評估，以確定自資產負債表日期以來是否有任何後續事件，並確定沒有發生任何需要應計或披露的後續事件。

改敍

以前報告的某些數額已重新歸類為在可比基礎上列出所有期間，對股東權益或淨收入沒有影響。

現金及現金等價物

現金和現金等價物包括來自銀行的現金、計息存款和出售的聯邦基金。現金和現金等價物的原始期限為三個月或更短，而出售的聯邦資金一般為一天期。因此，這些票據的賬面價值被視為公允價值的合理估計。截至2019年12月31日和2018年12月31日，美國聯邦儲備銀行的現金和現金等價物分別為600萬美元和490萬美元。

投資證券

我們將我們的投資證券分為到期日證券、交易證券和可供出售的證券(視情況而定)。

如果我們有將證券持有到期日的意圖和能力，投資證券被指定為到期日。持有至到期日的證券按攤銷成本入賬，並按任何相關溢價的攤銷或任何相關折扣計入利息收入進行調整，採用的方法是在估計的剩餘期間至到期日期間的利息收益率近似於一個水平。持有至到期證券的未實現損失，反映了我們認為不是臨時性的價值下降，在綜合收入報表中記作收入。

短期內主要為出售目的而購買和持有的投資證券，報告為交易證券。交易證券按公允價值記賬，未實現的持有損益包括在收益中。

我們將投資證券歸類為可供出售的證券，當我們在購買時確定這種證券可能在未來某一日期出售，或者如果我們沒有意願或能力持有這些證券到期日。指定出售的證券按公允價值入賬。可供出售的債務證券公允價值的變化作為未實現損益計入股東權益，扣除相關的税收影響。可供出售的證券的未變現損失，反映出非臨時價值的下降，在綜合收入報表中記作收入。可供出售證券的已實現損益按具體身份計算。

其他投資

銀行作為成員機構，必須持有亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)的股票投資。這隻股票通常是以從FHLB借入的任何款項作抵押，我們的FHLB股票的現金紅利記錄在投資收益中。這些股票沒有現成的市場，也沒有報價。然而，這隻股票的贖回在歷史上一直是以票面價值計算的。其他投資還包括對信託基金的403，000美元投資。

貸款

貸款按未償本金餘額記帳。未攤銷的淨貸款費用和可能的貸款損失備抵從資產負債表上的貸款總額中扣除。利息收入是在貸款期限內根據未償本金確認的。貸款來源費用淨額和貸款來源中發生的直接費用被推遲，並在貸款合同期內攤銷至利息收入，按實際本金預付調整後，採用近似利息法的方法進行調整。

非應計及到期貸款

當本金或利息逾期90天或未預期全額支付時，貸款一般處於非應計狀態。當貸款處於非應計性質時，應計但未收到的利息通常與利息收入相抵。非應計貸款的現金收入不記作利息收入，而是用來減少貸款的本金餘額。非應計貸款一般恢復權責發生制，並在按照貸款條款和條件連續支付6個月後恢復應計利息。我們的貸款在到期之日未按合同要求本金或利息付款，即視為逾期未付。

不良資產

不良資產包括通過喪失抵押品贖回權而獲得的房地產或代替止贖的契據、非應計地位貸款和超過90天或90天以上到期而仍應計利息的貸款。當管理層認為額外利息的收取不確定時，貸款處於非應計狀態。此後，在借款人證明有能力支付本金和利息之前，不得將利息計入收入。

減值貸款

我們的減值貸款包括非應計貸款和在問題債務重組(“TDR”)中修改的貸款，無論是應計貸款還是非應計貸款。對於被歸類為減值的貸款，當受損貸款的公允價值(貼現現金流量、抵押品價值或可觀察的市場價格)減去出售成本低於該貸款的賬面價值時，即確定備抵額。當根據當前的信息和事件，公司很可能無法按照貸款協議的合同條款收取預定的本金或利息付款時，貸款就被視為受損。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值、在到期時收取預定本金和利息的可能性，以及其他因素。拖欠付款和付款不足的貸款一般不屬於減值貸款。管理層根據具體情況確定付款延遲和付款不足的重要性，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括(但不限於)延遲的時間、延遲的原因、借款人先前的付款記錄以及與本金和利息有關的差額。減值是以貸款為基礎對商業和消費貸款進行衡量的，即按貸款實際利率折現的預期未來現金流量現值、貸款的可得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴擔保品)。

貸款沖銷政策

對於商業貸款，當管理層確定貸款無法收回時，我們通常會將抵押貸款全額沖銷或計入可變現淨值；還款被視為超出合理時限；貸款已被我們的內部貸款審查程序或銀行監管機構歸類為虧損；客户已申請破產，且由於缺乏資產而造成明顯損失；或貸款逾期120天到期，除非兩者都有良好的擔保，而且正在收回過程中。對於消費貸款，當貸款逾期180天后，我們通常會減記可變現淨值。

問題債務重組

當債務人遇到財務困難時，公司認為貸款是TDR，公司提供優惠，使我們不會按照貸款協議的原始條款收取所有本金和利息。優惠可與票據的合同利率、到期日或付款結構有關。作為我們個人貸款關係解決計劃的一部分，我們可以調整貸款條件，以幫助在當前經濟環境中面臨挑戰的借款人。

我們關於在TDR中重組的貸款的利息應計利息的政策遵循了相關的監督指導。也就是説，如果借款人已表現出在先前貸款條件下的業績，並表明有能力在重組貸款條件下履行業務，則有可能繼續按重組利率計息。如果借款人在重組前嚴重拖欠貸款，但顯示出滿足重組貸款條件的能力，則貸款很可能繼續作為非應計貸款繼續進行。最後，如果借款人沒有按照重組後的條件履行債務，則貸款處於非權責發生制狀態。我們將繼續密切監測這些貸款，如果管理層認為借款者可能不會繼續按照重組後的票據條款行事，我們將停止這些貸款的利息積累。如果在先前被歸類為TDR之後，第二次對貸款進行重組，而借款人繼續遇到財務困難，那麼該貸款將自動處於非權責發生制狀態。我們對不良貸款的政策要求借款人按照貸款條件至少連續支付六次本金和利息，然後才能恢復應計貸款的狀態。此外，在恢復應計地位之前，借款人必須表現出有能力在未來繼續履行義務。此外，根據監管指引，我們的政策亦規定，如果貸款是按現行市場利率修改或續期，而貸款在較長時間內或在某些情況下已按經修訂的條款履行，則該項貸款可從“貿易發展報告”的地位中移除。

在確定貸款損失備抵時，管理層在確定貸款損失備抵時，根據貸款實際利率貼現的預期未來現金流現值、貸款的可得市場價格或抵押品的公允價值，在確定貸款損失備抵額時，根據貸款減值來衡量商業和消費貸款及隨後的債務重組中的違約。

貸款損失備抵

其他擁有的房地產

通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產最初以成本或估計公允價值減去銷售成本的較低記錄。在購置之日以後，按成本或公允價值較低的價格記賬，並按淨銷售成本進行調整。定期審查所有房地產的公允價值，並在確定房地產的賬面價值超過公允價值減去估計出售成本時記錄資產減記。與開發和改善這類財產有關的費用為資本化，而與持有該財產有關的費用則為費用。

財產和設備

財產和設備按成本列報。大修費用由業務承擔，而重大改進則資本化。折舊是根據相關資產的估計使用壽命使用直線法計算的。在財產和設備退休、出售或以其他方式處置時，費用和累計折舊從賬目中扣除，損益包括在業務收入中。

在建工程按成本列報，其中包括建築費用和可歸因於施工的其他直接費用。在有關資產完成並投入使用之前，對在建工程不作折舊準備。

銀行人壽保險保單

銀行擁有的人壽保險是指公司某些職員的保險單的現金價值。

綜合收入

綜合收益(虧損)包括證券淨收益和未實現淨收益(虧損)，並在股東權益和綜合收益報表中列報。報表只要求在合併財務報表中作出額外披露；它不影響我們的業務結果。

與客户簽訂合同的收入

本公司根據“會計準則”編纂主題606、“與客户簽訂合同的收入”(“主題606”)記錄與客户簽訂合同的收入。在主題606下，公司必須識別與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的履約義務，並在(或作為)公司履行履約義務時確認收入。在本報告所述期間，未確認來自前幾個期間履行的履約義務的大量收入。

公司的主要收入來源於貸款、投資證券和其他不屬於主題606的金融工具的利息和股息。該公司評估了其與客户簽訂的合同的性質，並確定沒有必要進一步將與客户簽訂的合同中的收入細分為更細粒度的類別，而不是綜合收入報表中所列的類別。公司通常充分履行其與客户簽訂的合同的履約義務，因為服務是提供的，交易價格通常是固定的；要麼定期收費，要麼根據活動收取費用。我們的會計政策並沒有發生實質性的變化，因為來自主題606的收入確認原則在很大程度上符合我們業務的現行指導和現行做法。以下是指南範圍內收入的討論：

●	存款帳户服務費-本公司向其存款客户收取各種以交易為基礎的、賬户維護和透支或不充足資金(“NSF”)服務的費用。基於事務的費用，包括諸如停止支付費用、報表呈現和ACH費用等服務，在事務執行時得到確認，因為這是公司滿足客户請求的時間點。帳户維持費主要涉及每月維護和帳户管理，是在一個月內賺取的，代表公司履行履約義務的期間。透支和NSF費用是在透支發生或NSF項目出現時確認的。從客户帳户餘額中提取存款服務費。

●	自動取款機和借記卡收入-該公司透過透過付款網絡進行的借記卡持有人交易，賺取轉帳費。來自持卡人交易的轉帳費佔基本交易價值的百分比，並與向持卡人提供的交易處理服務同時每天確認。

所得税

股票補償

本公司有以股票為基礎的員工薪酬計劃.對於授予的所有股票期權和任何未獲授予的賠償金，均確認賠償費用，猶如在授予之日已對這些裁決適用公允價值法一樣。

採用新的會計準則

2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，“租約(主題842)”。更新指南取代ASC主題840“租賃”中的要求。該指南旨在通過確認資產負債表上的使用權(ROU)資產和租賃負債，提高各組織之間的透明度和可比性。對於上市公司，這一更新在2018年12月15日以後的中期和年度期內生效。該公司在2019年第一季度採用了這一指南。在採用時，公司選擇了一種實用的權宜之計，允許現有的租約保留其作為經營租賃的分類。公司還選擇不承認短期租約所產生的使用權、資產和租賃負債.該指南的實施導致資產負債表上記錄了使用權、資產和租賃負債，但對公司的其他合併財務報表沒有重大影響。見附註7中的其他披露。

新頒佈但尚未生效的會計準則

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。除其他外，ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來形成他們的信貸損失估計。今天使用的許多損失估計技術仍將被允許使用，儘管對這些技術的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部數額。此外，ASU 2016-13還修正了債務證券信貸損失的會計核算，並在信用惡化的情況下購買了金融資產。ASU 2016-13最初適用於2019年12月31日以後的所有年度和中期，允許在2018年12月15日以後的財政年度儘早採用。將通過對保留收益進行累積效應調整，以適用於指南生效的第一個報告期開始時的留存收益。該公司成立了一個由信貸、金融和風險管理人員組成的小組，以評估新標準的要求及其對其流程的影響。

2019年11月，FASB發佈了指導意見，處理利益攸關方在執行ASU 2016-13期間提出的問題，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。這些修正影響到會計準則編纂中的各種專題。對於符合較小報告公司定義的公共商業實體，如該公司，修正案在2022年12月15日以後的財政年度生效，包括在這些財政年度內的中期。只要公司通過了ASU 2016-13的修正案，在任何過渡時期都允許儘早採用。目前，本公司不期望在生效期前採用ASU。

FASB發佈或提出的其他會計準則或其他準則制定機構在今後某一日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。

附註2-投資證券

投資證券的攤銷成本和公允價值如下：


	(一九二零九年十二月三十一日)
	攤銷		未實現總額		公平
(千美元)	成本		收益	損失	價值
可供出售
美國政府機構	$	500	-	1	499
SBA證券		550	-	19	531
國家和政治分支		4,205	3	24	4,184
資產支持證券		13,351	-	184	13,167
按揭證券
FHLMC		10,609	14	15	10,608
FNMA		35,275	34	169	35,140
GNMA		3,581	5	21	3,565
按揭證券總額		49,465	53	205	49,313
共計	$	68,071	56	433	67,694


	(2018年12月31日)
	攤銷		未實現總額		公平
	成本		收益	損失	價值
可供出售
美國政府機構	$	8,975	1	194	8,782
SBA證券		3,628	-	103	3,525
國家和政治分支		8,371	48	63	8,356
資產支持證券		9,595	12	49	9,558
按揭證券
FHLMC		12,258	87	242	12,103
FNMA		29,068	25	551	28,542
GNMA		4,170	1	132	4,039
按揭證券總額		45,496	113	925	44,684
共計	$	76,065	174	1,334	74,905

2019年期間，約有3 490萬美元的投資證券被出售或收回，從而使投資證券的銷售收益達到727 000美元。

按合同期限分列的2019年12月31日和2018年12月31日可供出售的投資證券的攤銷成本和公允價值如下。預期到期日可能與合同期限不同，因為發行人有權提前償還債務。


	十二月三十一日，
			2019		2018
	攤銷		公平	攤銷	公平
(千美元)	成本		價值	成本	價值
可供出售
一年內到期	$	-	-	-	-
一至五年後到期		4,699	4,675	8,681	8,578
五年至十年後到期		10,454	10,414	22,796	22,379
十年後到期		52,918	52,605	44,588	43,948
	$	68,071	67,694	76,065	74,905

下表彙總了2019年12月31日和2018年12月31日投資證券的未實現虧損毛額和相關證券的公允市場價值，並按投資類別和個別證券持續未實現虧損的時間進行了彙總。


	少於12個月						12個月或更長時間							共計
		公平		未實現			公平		未實現			公平		未實現
(千美元)	#	價值		損失		#	價值		損失		#	價值		損失
截至2019年12月31日
可供出售
美國政府機構	1	$	499	$	1	-	$	-	$	-	1	$	499	$	1
SBA證券	-		-		-	1		531		19	1		531		19
國家和政治分支	2		2,093		24	-		-		-	2		2,093		24
資產支持	5		5,921		68	5		7,246		116	10		13,167		184
抵押貸款
FHLMC	4		3,842		2	4		2,323		13	8		6,165		15
FNMA	14		15,500		67	11		9,462		102	25		24,962		169
GNMA	2		2,240		6	1		734		15	3		2,974		21
	28	$	30,095	$	168	22	$	20,296	$	265	50	$	50,391	$	433


	少於12個月						12個月或更長時間							共計
		公平		未實現			公平		未實現			公平		未實現
(千美元)	#	價值		損失		#	價值		損失		#	價值		損失
截至2018年12月31日
可供出售
美國政府機構	1	$	1,246	$	3	8	$	7,035	$	191	9	$	8,281	$	194
SBA證券	-		-		-	2		3,525		103	2		3,525		103
國家和政治分支	-		-		-	7		2,829		63	7		2,829		63
資產支持	4		6,707		49	-		-		-	4		6,707		49
抵押貸款
FHLMC	-		-		-	10		7,402		242	10		7,402		242
FNMA	2		2,689		6	23		22,814		545	25		25,503		551
GNMA	1		1,104		6	3		2,919		126	4		4,023		132
	8	$	11,746	$	64	53	$	46,524	$	1,270	61	$	58,270	$	1,334

截至2019年12月31日，該公司有28項個人投資，公允市值3 010萬美元，未實現虧損不足12個月；22項個人投資的公允市場價值為2 030萬美元，處於12個月或更長的未實現虧損狀況。未實現的損失主要歸因於利率的變化，而不是信貸質量的惡化。個別證券是每種投資級證券。該公司考慮到可供出售的債務證券的公允價值低於成本的時間和程度，從而得出此類證券不是暫時受損的結論。我們還考慮到其他因素，如發行人的財務狀況，包括影響發行人業務的信用評級和具體事件、證券的波動性、擔保債務擔保的基礎資產以及其他行業和宏觀經濟狀況。由於該公司無意出售有未變現虧損的證券，亦並非更有可能要求該公司在收回攤還成本前出售該等證券，因此我們的結論是，該等證券並非暫時受損。

其他投資包括下列投資，並按接近公允價值的成本入賬：


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
聯邦住房貸款銀行股票	$	6,386	3,587
其他投資		159	131
對信託優先子公司的投資		403	403
	$	6,948	4,121

公司對FHLB股票進行了減值評估，並確定截至2019年12月31日，對FHLB股票的投資僅為暫時減值，這種投資的票面價值有可能最終收回。所有的FHLB股票都是用來擔保與FHLB墊款。

2019年12月31日和2018年12月31日，沒有任何證券作為抵押品從經紀商那裏回購協議。

附註3-為出售而持有的按揭貸款

起源於二級市場並擬在二級市場出售的抵押貸款，按公允價值選項按公允價值入賬，並在當期收益確認的公允價值變化下，報告為為出售而持有的貸款。持有出售的貸款包括可出售到第二按揭市場的按揭貸款，而按揭貸款的公允價值是以可觀察的報價或合約價格或市場價格等價物來估計的，其他市場參與者亦會使用。在為待售的抵押貸款提供資金之日，貸款的資金數額、相關的衍生資產或相關利率鎖定承諾的負債，減去直接貸款成本，成為待出售貸款的初始入賬投資。這一數額接近貸款的公允價值。截至2019年12月31日，待售抵押貸款總額為2700萬美元，而2018年12月31日為920萬美元。

當公司放棄對金融資產的控制時，為出售而持有的抵押貸款被視為註銷或出售。當被轉讓的資產與公司分離，超出公司及其債權人的能力時，控制權被視為已被放棄；買方獲得權利(不附帶限制其利用該權利的條件)以質押或交換所轉讓的資產；公司不通過一項協議對所轉讓的資產保持有效控制，該協議使公司有權並有義務在轉讓資產到期前回購或贖回所轉讓的資產，或有能力單方面使持有人返還特定資產。

抵押貸款銷售的損益是根據銷售所得與出售時相關貸款的賬面價值之間的差額確認的，並在收益表中記錄在抵押貸款銀行收入中。抵押銀行收入還包括與待售貸款有關的未實現損益以及衍生產品的已實現和未實現損益。

公司出售給投資者的抵押貸款，如果在出售時被認為符合投資者和機構承銷準則，則在借款人具體違約或隨後發現不符合承銷標準時，可接受回購或賠償。經雙方同意，公司可同意回購貸款或賠償投資者對此類貸款的未來損失。在這種情況下，公司對貸款承擔任何隨後的信貸損失。在適當的情況下，公司建立與各種陳述和保證有關的抵押回購準備金，以反映管理層對損失的估計。

附註4-貸款和貸款損失準備金

該公司向個人和小企業提供貸款，用於各種個人和商業目的，主要是在南卡羅來納州的上州、中部和低地地區、北卡羅萊納州的三角和三角地區以及佐治亞州的亞特蘭大。本公司的貸款組合並不集中於向任何單一借款人或相對少數借款人提供貸款。該公司的貸款活動主要集中在這些地區的專業市場，包括醫生、牙醫和小企業主。貸款組合的主要部分是房地產抵押貸款，佔2019年12月31日貸款總額的82.8%。商業貸款占房地產貸款總額的61.5%，消費貸款佔38.5%。商業地產貸款又分為業主貸款，佔貸款總額的21.0%，非業主貸款佔25.8%。商業建築貸款只佔貸款總額的4.1%。

除了監測向特定借款人或借款人羣體、行業和地理區域提供貸款的潛在集中情況外，管理層還通過集中貸款產品和做法來監測信貸風險的風險，這些貸款產品和做法使借款人的付款大幅增加(例如，本金推遲期、只有初始利息期的貸款等)，以及貸款與價值比率高的貸款。此外，有一些行業做法可能使公司面臨更大的信用風險，如果經濟狀況在貸款的過程中發生變化。例如，公司提供可變利率貸款和固定利率本金-在貸款全額還清之前償還到期的貸款(即激增的支付貸款)。各種類型的貸款都是單獨承銷和監測的，以管理相關的風險。

貸款損失備抵是管理層在資產負債表日對貸款組合中固有的信貸損失的估計。我們有一個既定的程序來確定貸款損失備抵是否足夠，以評估我們投資組合中固有的損失。雖然我們將備抵的部分歸因於特定的投資組合部分，但整個備抵可以用來吸收貸款組合總額中固有的信貸損失。我們的過程包括適當考慮商業和消費貸款組合部分獨特的風險特徵的程序。對於每個投資組合部分，每項受損貸款的減值都是單獨計量的。我們的津貼水平受貸款額、貸款等級或拖欠狀況、歷史損失經驗和其他經濟條件的影響。

投資組合分割方法

商業商業貸款通過使用定期審查確定的各種風險因素對每筆貸款進行評級，以評估估計的損失。本公司對每個貸款類別適用特定歷史等級的損失因素.在統計得出的貸款等級損失因素的發展過程中，公司觀察到每個貸款等級的歷史損失超過20個季度。根據對外部損失數據或從當前經濟狀況和信貸質量趨勢確定的其他風險的進一步分析，對這些損失估計數進行適當調整。備抵還包括非應計商業貸款和經TDR修改的商業貸款的估計減值數額，不論是權責發生制還是非應計制。

消費者
對於消費貸款，公司在集體基礎上確定補貼，利用超過20個季度的歷史損失作為其對固有損失的最佳估計。該公司彙集貸款，一般按貸款類別，具有相似的風險特點。備抵還包括非應計消費貸款和在TDR中修改的消費貸款的估計減值數額，無論是權責發生制還是非應計制。

下表總結了我們的貸款組合的組成。貸款總額扣除遞延貸款費用和費用後入賬，截至2019年12月31日和2018年12月31日，貸款總額分別為330萬美元和280萬美元。


	十二月三十一日，
(千美元)				2019			2018
商業
業主佔用稀土	$	407,851		21.0%	367,018		21.9%
非業主佔用稀土		501,878		25.8%	404,296		24.1%
建設		80,486		4.1%	84,411		5.0%
商業		308,123		15.9%	272,980		16.3%
商業貸款總額		1,298,338		66.8%	1,128,705		67.3%
消費者
房地產		398,245		20.5%	320,943		19.1%
房屋權益		179,738		9.3%	165,937		9.9%
建設		41,471		2.1%	37,925		2.3%
其他		25,733		1.3%	23,822		1.4%
消費貸款總額		645,187		33.2%	548,627		32.7%
貸款總額，扣除遞延費用後		1,943,525		100.0%	1,677,332		100.0%
減-貸款損失備抵		(16,642	)		(15,762	)
貸款共計，淨額	$	1,926,883			1,661,570

按利率類別劃分的貸款總額構成如下：


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
可變利率貸款	$	432,540	402,148
固定利率貸款		1,510,985	1,275,184
	$	1,943,525	1,677,332

截至2019年12月31日，約有7.16億美元的公司抵押貸款被抵押，作為從FHLB墊款的抵押品，如注10所述。

信用質量指標

商業我們通過監測我們的貸款評級趨勢和過去應有的統計數據來管理評估商業貸款信貸質量的一致程序。所有貸款均須接受個別風險評估。我們的風險類別包括PASS、特別提到、不合格和可疑，每個風險由銀行監管機構定義。拖欠貸款統計數字亦是釐定信貸損失免税額的信貸質素的重要指標。

我們根據借款人償債能力的相關信息，如當前財務信息、歷史付款經驗、信貸文件、公共信息和當前經濟趨勢等，將我們的貸款分為風險類別。風險等級的一般特點如下：

●	通過-這些貸款範圍從最低信用風險到平均，但仍然可以接受的信用風險。

●	特別提到-特別提到貸款有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能導致貸款的償還前景或該機構在未來某一天的信貸狀況惡化。

●	低於標準的貸款-不符合標準的貸款受到擔保品承付款人(如果有的話)目前健全的價值和支付能力的保護不足。如此分類的貸款必須有一個明確的弱點，或弱點，可能危及債務清算。低於標準的貸款的特點是，如果缺陷得不到糾正，銀行顯然有可能蒙受一些損失。

●	可疑貸款-一筆可疑貸款有所有固有的弱點，其中一項屬於不合格標準，其附加特點是，根據目前存在的事實、條件和價值，根據現有的事實、條件和價值，使收款或清算完全成為可能，這是非常可疑和不可能的。

下表提供了未償還商業貸款的過去到期資料，幷包括非應計貸款。


	(一九二零九年十二月三十一日)
	業主		非業主
(千美元)	佔有稀土		佔有稀土	建設	商業	共計
電流	$	406,594	501,676	80,486	307,710	1,296,466
逾期30-59天		706	151	-	178	1,035
逾期60-89天		-	-	-	-	-
大於90天		551	51	-	235	837
	$	407,851	501,878	80,486	308,123	1,298,338

	(2018年12月31日)
	業主		非業主
	佔有稀土		佔有稀土	建設	商業	共計
電流	$	367,018	404,179	84,411	272,864	1,128,472
逾期30-59天		-	117	-	36	153
逾期60-89天		-	-	-	-	-
大於90天		-	-	-	80	80
	$	367,018	404,296	84,411	272,980	1,128,705

截至2019年12月31日和2018年12月31日，逾期30天或以上的貸款分別佔貸款總額的0.23%和0.26%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，商業貸款逾期30天或以上分別為0.10%和0.01%。

下表提供了按風險類別分列的未償商業貸款細目。


	(一九二零九年十二月三十一日)
	業主		非業主
(千美元)	佔有稀土		佔有稀土	建設	商業	共計
經過	$	404,237	492,941	80,486	301,504	1,279,168
特別提到		1,312	744	-	3,108	5,164
不合標準		2,302	8,193	-	3,511	14,006
可疑		-	-	-	-	-
	$	407,851	501,878	80,486	308,123	1,298,338

	(2018年12月31日)
	業主		非業主
	佔有稀土		佔有稀土	建設	商業	共計
經過	$	363,621	400,266	84,411	266,898	1,115,196
特別提到		296	118	-	2,971	3,385
不合標準		3,101	3,912	-	3,111	10,124
可疑		-	-	-	-	-
	$	367,018	404,296	84,411	272,980	1,128,705

消費者我們通過監測我們的貸款評級趨勢和過去的統計數據，為評估消費貸款信貸質量管理了一個一致的過程。所有貸款均須接受個別風險評估。我們的風險類別包括通行證，特別提到，低於標準，和可疑，這是上述定義。拖欠貸款統計數字亦是釐定貸款損失免税額的信貸質素的重要指標。

下表提供了未償還消費貸款的過去到期信息，幷包括非應計貸款。


	(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)	房地產		房屋權益	建設	其他	共計
電流	$	396,445	179,051	41,471	25,650	642,617
逾期30-59天		799	369	-	83	1,251
逾期60-89天		-	118	-	-	118
大於90天		1,001	200	-	-	1,201
	$	398,245	179,738	41,471	25,733	645,187

	(2018年12月31日)
	房地產		房屋權益	建設	其他	共計
電流	$	317,267	165,727	37,925	23,603	544,522
逾期30-59天		2,555	30	-	106	2,691
逾期60-89天		923	-	-	113	1,036
大於90天		198	180	-	-	378
	$	320,943	165,937	37,925	23,822	548,627

截至2019年12月31日和2018年12月31日，消費者貸款逾期30天或以上分別為0.13%和0.25%。

下表提供了按風險類別分列的未償消費貸款細目。


	(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)	房地產		房屋權益	建設	其他	共計
經過	$	392,572	176,532	41,471	25,421	635,996
特別提到		2,267	775	-	261	3,303
不合標準		3,406	2,431	-	51	5,888
可疑		-	-	-	-	-
損失		-	-	-	-	-
	$	398,245	179,738	41,471	25,733	645,187

	(2018年12月31日)
(千美元)	房地產		房屋權益	建設	其他	共計
經過	$	314,586	162,626	37,925	23,586	538,723
特別提到		1,792	864	-	139	2,795
不合標準		4,565	2,447	-	97	7,109
可疑		-	-	-	-	-
損失		-	-	-	-	-
	$	320,943	165,937	37,925	23,822	548,627

不良資產

下表顯示不良資產和相關不良資產佔總資產和貸款總額的百分比。一般來説，當貸款因本金或利息過期90天后，或當我們在考慮到經濟和商業條件及收款努力後，認為借款人的財務狀況令人懷疑該貸款的合約本金或利息時，貸款便屬非應計貸款。一筆被列為非應計項目的貸款利息的支付，在收到時被確認為本金的減值。


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
商業
業主佔用稀土	$	-	-
非業主佔用稀土		188	210
建設		-	-
商業		235	81
消費者
房地產		1,829	1,980
房屋權益		431	1,006
建設		-	-
其他		-	12
非應計問題債務重組		4,111	2,541
非應計貸款總額，包括未計現金餘額		6,794	5,830
其他擁有的房地產		-	-
不良資產總額	$	6,794	5,830
不良資產佔：
總資產		0.30%	0.31%
貸款總額		0.35%	0.35%
逾期90天的貸款總額	$	2,038	458
超過90天到期並仍在累積的貸款		-	-
累積TDRs		5,219	6,742

2018年12月31日終了年度非應計貸款的利息收入約為23 000美元，而2018年同期的利息收入約為53 000美元。

減值貸款

下表彙總了受損貸款的關鍵信息。我們的減值貸款包括非應計貸款和在TDR中修改的貸款，無論是應計貸款還是非應計貸款。這些受損貸款可能包括在貸款損失備抵中的估計減值。我們的商業和消費者受損貸款分別進行評估，以確定貸款損失的相關備抵。


					(一九二零九年十二月三十一日)
				記錄投資
				減值貸款	減值貸款
	無薪			沒有血緣關係	與相關	相關
	校長		受損	免税額	免税額	免税額
(千美元)	平衡		貸款	貸款損失	貸款損失	貸款損失
商業
業主佔用稀土	$	2,791	2,726	2,270	456	75
非業主佔用稀土		4,512	4,051	2,419	1,632	465
建設		-	-	-	-	-
商業		1,620	1,531	558	973	452
商業總額		8,923	8,308	5,247	3,061	992
消費者
房地產		2,727	2,720	1,638	1,082	364
房屋權益		885	838	459	379	66
建設		-	-	-	-	-
其他		147	147	-	147	16
總消費者		3,759	3,705	2,097	1,608	446
共計	$	12,682	12,013	7,344	4,669	1,438


					(2018年12月31日)
				記錄投資
				減值貸款	減值貸款
	無薪			沒有血緣關係	與相關	相關
	校長		受損	免税額	免税額	免税額
(千美元)	平衡		貸款	貸款損失	貸款損失	貸款損失
商業
業主佔用稀土	$	2,827	2,762	2,311	451	75
非業主佔用稀土		3,321	2,807	603	2,204	558
建設		-	-	-	-	-
商業		3,745	2,520	515	2,005	895
商業總額		9,893	8,089	3,429	4,660	1,528
消費者
房地產		2,993	2,892	1,494	1,398	456
房屋權益		1,935	1,421	1,421	-	-
建設		-	-	-	-	-
其他		170	170	-	170	30
總消費者		5,098	4,483	2,915	1,568	486
共計	$	14,991	12,572	6,344	6,228	2,014

下表按投資組合部分和類別列出減值貸款的平均記錄投資和減值貸款減值後確認的利息收入數額。


	截至12月31日的年度，
	2019			2018		2017
	平均		公認	平均	公認	平均	公認
	記錄		利息	記錄	利息	記錄	利息
(千美元)	投資		收入	投資	收入	投資	收入
商業
業主佔用稀土	$	2,739	128	2,784	142	2,255	104
非業主佔用稀土		4,161	255	2,860	174	4,144	199
建設		-	-	-	-	-	-
商業		1,582	79	2,883	162	2,823	162
商業總額		8,482	462	8,527	478	9,222	465
消費者
房地產		2,771	131	2,930	151	2,047	69
房屋權益		853	42	1,453	99	1,576	97
建設		-	-	-	-	-	-
其他		153	5	174	5	174	6
總消費者		3,777	178	4,557	255	3,797	172
共計	$	12,259	640	13,084	733	13,019	637

貸款損失備抵

下表彙總了與我們的貸款損失備抵有關的活動：


	截至12月31日的年度，
(千美元)	2019			2018		2017
餘額，期初	$	15,762		15,523		14,855
貸款損失準備金		2,300		1,900		2,000
貸款沖銷：
商業
業主佔用稀土		(110	)	-		-
非業主佔用稀土		(239	)	(432	)	(589	)
建設		-		-		-
商業		(910	)	(695	)	(638	)
商業總額		(1,259	)	(1,127	)	(1,227	)
消費者
房地產		-		(749	)	-
房屋權益		(174	)	(217	)	(400	)
建設		-		-		-
其他		(82	)	(53	)	(11	)
總消費者		(256	)	(1,019	)	(411	)
貸款沖銷總額		(1,515	)	(2,146	)	(1,638	)
收回貸款：
商業
業主佔用稀土		-		-		-
非業主佔用稀土		2		132		119
建設		-		-		-
商業		43		229		86
商業總額		45		361		205
消費者
房地產		37		5		86
房屋權益		2		115		13
建設		-		-		-
其他		11		4		2
總消費者		50		124		101
總回收率		95		485		306
貸款沖銷淨額		(1,420	)	(1,661	)	(1,332	)
期末餘額	$	16,642		15,762		15,523

下表彙總了按商業和消費者投資組合部分計算的貸款損失備抵額中的活動。


	截至2019年12月31日止的年度
(千美元)	商業			消費者		共計
餘額，期初	$	10,768		4,994		15,762
規定		1,818		482		2,300
貸款沖銷		(1,259	)	(256	)	(1,515	)
貸款收回		45		50		95
貸款沖銷淨額		(1,214	)	(206	)	(1,420	)
期末餘額	$	11,372		5,270		16,642

	2018年12月31日
	商業			消費者		共計
餘額，期初	$	9,937		5,586		15,523
規定		1,597		303		1,900
貸款沖銷		(1,127	)	(1,019	)	(2,146	)
貸款收回		361		124		485
貸款沖銷淨額		(766	)	(895	)	(1,661	)
期末餘額	$	10,768		4,994		15,762

下表用減值評估法將我們的貸款損失備抵和貸款投資記錄在一起。


	(一九二零九年十二月三十一日)
	貸款損失備抵				記錄的貸款投資
(千美元)	商業		消費者	共計	商業	消費者	共計
個別評估	$	992	446	1,438	8,308	3,705	12,013
集體評估		10,380	4,824	15,204	1,290,030	641,482	1,931,512
共計	$	11,372	5,270	16,642	1,298,338	645,187	1,943,525

	(2018年12月31日)
	貸款損失備抵				記錄的貸款投資
	商業		消費者	共計	商業	消費者	共計
個別評估	$	1,528	486	2,014	8,089	4,483	12,572
集體評估		9,240	4,508	13,748	1,120,616	544,144	1,664,760
共計	$	10,768	4,994	15,762	1,128,705	548,627	1,677,332

附註5-問題債務重組

截至2019年12月31日，我們有19筆貸款，總計930萬美元；2018年12月31日，我們有26筆貸款，總計930萬美元，我們稱之為TDRs。當債務人遇到財務困難時，公司認為貸款是TDR，公司給予債務人通常不會考慮的優惠。優惠可與票據的合同利率、到期日或付款結構有關。作為我們個人貸款關係解決計劃的一部分，我們可以調整貸款條件，以幫助在當前經濟環境中面臨挑戰的借款人。在2019年期間，我們增加了一筆總額為180萬美元的商業貸款，作為TDR，並根據我們的不良貸款和TDR政策，從TDR狀態中刪除了9筆貸款。到目前為止，我們已經恢復了以前被歸類為TDRs的五筆非應計商業貸款的權責發生制狀態。

下表概述了修改時的特許權以及在修改前後記錄到的對我國發展中國家的投資。


	截至2019年12月31日止的年度
						前-		後-
						改性		改性
	續約	減少	轉換	成熟期	共計	突出		突出
	被視為	或推遲	興趣	日期	數	記錄		記錄
(千美元)	租讓	付款	只	擴展	貸款	投資		投資
商業
商業	1	-	-	-	1	$	1,823	$	1,823
貸款總額	1	1	-	-	1	$	1,823	$	1,823

	2018年12月31日終了年度
						前-		後-
						改性		改性
	續約	減少	轉換	成熟期	共計	突出		突出
	被視為	或推遲	興趣	日期	數	記錄		記錄
	租讓	付款	只	擴展	貸款	投資		投資
商業
業主佔用稀土	1	-	-	-	1	$	506	$	592
非業主佔用稀土	-	1	-	-	1		1,287		1,287
商業	4	-	-	-	4		1,207		1,532
消費者
房地產	2	-	-	-	2		549		669
貸款總額	7	1	-	-	8	$	3,549	$	4,080

截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有任何貸款在重組日期後12個月內出現拖欠付款(逾期60天)的情況。

附註6-財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。綜合資產負債表中包括的財產和設備組成部分如下：


	十二月三十一日，
(千美元)	2019			2018
土地	$	11,531		6,827
建築		24,136		24,064
租賃改良		4,486		2,899
傢俱和設備		10,219		8,890
軟件		367		329
在建		939		281
累計折舊和攤銷		(12,705	)	(10,860	)
財產和設備，不包括ROU資產		38,973		32,430
ROU資產		19,505		-
財產和設備共計	$	58,478		32,430

在2019年期間，該公司為在南卡羅來納州格林維爾建造一個新的銀行總部購買了財產，從而增加了470萬美元的土地。

2019年12月31日的在建工程包括與新銀行總部有關的費用，而2018年12月31日的餘額包括北卡羅來納州格林斯伯勒租賃辦公空間的裝修費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的折舊和攤銷費用分別為190萬美元和180萬美元。折舊和攤銷在資產的估計使用壽命內採用直線法記作業務費用。主要物品的估計使用壽命如下：


資產類型		以年為單位的生活
軟件		3
傢俱和設備		5至7
租賃改良		5至15
建築		40

附註7-租賃

自2019年1月1日起，公司採用ASU 2016-02“租賃(主題842)”。截至2019年12月31日，我們根據各種經營租賃協議租賃了7個辦公室。這些租約的到期日為2022年2月至2029年10月，其中一些協議包括多個五年延長期限的選擇。截至2019年12月31日，這些租約的加權平均剩餘期限為7.97年。

確定每一項租賃的租賃責任所使用的貼現率是FHLB固定預付款，與2019年1月1日的剩餘租賃期限相對應，適用於通過時存在的租約以及隨後簽訂的租約的租賃開始日期。截至2019年12月31日，租賃加權平均貼現率為2.86%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務租賃費用總額分別為220萬美元和180萬美元。截至2019年12月31日，包括在財產和設備中的使用權資產和包括在其他負債中的租賃負債分別為1 950萬美元和2 010萬美元。使用權、資產和租賃負債在租賃開始時通過計算租賃期內租賃付款的現值予以確認。

截至2019年12月31日的租賃負債到期日如下：


(千美元)	操作租賃
2020	$	2,103
2021		2,152
2022		1,400
2023		1,273
2024		1,305
此後		17,404
未貼現租賃付款共計		25,637
現金流量折現效應		5,549
租賃負債總額	$	20,088

附註8-其他擁有的房地產

其他所有的房地產包括在貸款結算中獲得的房地產，幷包括在資產負債表上的其他資產中。2019年12月31日和2018年12月31日，沒有其他房地產擁有。以下概述了在結清其他房地產所擁有的貸款部分中取得的房地產活動：


	截至12月31日的一年，
(千美元)	2019		2018
餘額，年初	$	-	$	242
加法		-		-
銷售		-		(125	)
減記，淨額		-		(117	)
年終餘額	$	-	$	-

附註9-存款

以下是存款賬户的詳細情況：


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
無利息產生	$	397,331	346,570
產生利息：
現在帳户		228,680	186,795
貨幣市場賬户		898,923	730,765
儲蓄		16,258	15,486
時間，不到10萬美元		47,941	63,073
時間，100，000美元及以上		286,991	305,447
存款總額	$	1,876,124	1,648,136

截至2019年12月31日和2018年12月31日，超過25萬美元的定期存款分別為2.201億美元和2.14億美元。

此外，在2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別擁有約6 740萬美元和7 930萬美元的定期存款，這些存款是在公司一級市場以外獲得的。截至2019年12月31日止的年度，定期存款超過10萬美元的利息支出為690萬美元，2018年12月31日終了的年度為470萬美元，2017年12月31日終了的年度為270萬美元。

截至2019年12月31日，定期存單到期日如下：


(千美元)
2020	$	277,342
2021		38,528
2022		10,783
2023		6,133
2024年及以後		2,146
	$	334,932

注10-聯邦住房貸款銀行預付款和其他借款

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的FHLB預付款分別為1.1億美元和5000萬美元。

FHLB的預付款有大約7.16億美元的抵押貸款和640萬美元的FHLB股票作為擔保。在2019年第四季度，該公司支付了2 500萬美元的固定利率FHLB預付款，平均成本為3.36%，並在債務清償方面蒙受了150萬美元的損失。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日未清預付款的期限和到期日摘要。截至2019年12月31日，未償還的1.1億美元是變化無常的。


	十二月三十一日，
(千美元)			2019			2018
成熟期		金額	率		金額	率
(一九二零九年十二月三十一日)	$	-	-%	$	25,000	2.65%
2022年7月7日		-	-%		10,000	3.11%
(2023年7月7日)		-	-%		15,000	3.53%
(二零二零年十二月三十一日)		110,000	1.78%		-	-%
	$	110,000	1.78%	$	50,000	3.01%

該公司還在另一家金融機構擁有1，500萬美元的無擔保貸款，利息僅為1，500萬美元，而該機構在2019年12月31日還未使用。信貸額度利率為libor+2.50%，並將於2020年6月30日到期。該貸款協議載有與資本、收益和資產質量有關的各種金融契約。

附註11-次級債項

2003年6月26日，格林維爾第一法定信託公司(一家非合併子公司)發行了價值600萬美元的浮動匯率信託優先證券，到期日為2033年6月26日。2019年12月31日，利率為5.05%，並按3個月期libor利率加3.10%的利率進行指數調整。公司從信託基金收到了發行證券的600萬美元收益和信託資本投資的186，000美元的初始收益，並據此將欠信託的資金顯示為620萬美元的次級次級債券。

2005年12月22日，格林維爾第一法定信託公司(一家非合併子公司)發行了價值700萬美元的浮動匯率信託優先證券，到期日為2035年12月22日。2019年12月31日，利率為3.40%，並按3個月期libor加1.44%的利率進行指數調整。公司從信託基金收到了發行證券的700萬美元收益和信託資本投資的21.7萬美元初始收益，並據此將欠信託的資金顯示為720萬美元的次級次級債券。

現行監管規則允許在計算監管資本時納入一定數量的次級次級債券。然而，“多德-弗蘭克法案”中的規定禁止在2009年12月31日擁有超過150億美元資產的機構從2013年起將信託優先股列為一級資本，在截至2015年的兩年內，三分之一的機構將逐步淘汰。資產總額低於150億美元的金融機構，如世界銀行，可繼續將其在2010年5月19日前發行的信託優先股納入一級資本，但不能包括在該日之後發行的一級資本信託優先股。

公司於2019年9月30日與某些合資格的機構買家及認可投資者(“買家”)訂立附屬債券購買協議(統稱“購買協議”)，根據該協議，公司出售併發行總額為2，300萬元的債券，本金總額為4.75%的固定利率至浮動利率附屬債券，到期日期為2029年(“債券”)。該批債券是公司以私人發行方式向合資格的買家提供及出售的，而該等債券是根據1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)第4(A)(2)條及根據該條例頒佈的規例D(“私人安置法”)的註冊規定而獲豁免的。該公司打算將發行所得的約2 250萬美元用於一般公司用途，包括向銀行提供資本和支持有機增長。

該批債券的期限為十年，由發行日期起計至2024年9月30日(但不包括在內)，將按固定年利率4.75%計算，每半年應付一次，為期5年。從2024年9月30日起至但不包括到期日或提前贖回日，利率應按季度調整至年利率等於基準利率(預期為3個月期軟銀)加上340.8個基點，按季度支付欠款。根據“債券”的規定，在適用的浮動利率期內，債券的利率可根據三個月期限以外的利率釐定。

該批債券在2024年9月30日以後的任何利息支付日期，以及在某些事件發生後的任何時間，全部或部分可贖回。“購買協議”載有公司和買方分別作出的、而不是共同作出的某些習慣上的陳述、保證和契約。

在2019年9月30日，由於債券的出售和發行，公司與買家簽訂了一項註冊權利協議(“註冊權利協議”)。根據“註冊權協議”的條款，公司同意採取某些行動，就根據“證券法”註冊並與債券(“交易所債券”)的條款大致相同的附屬票據交換票據事宜作出規定。在某些情況下，如公司未能履行“註冊權利協議”所規定的義務，便須向債券持有人支付額外利息。

這些票據是由公司和作為託管人的UMB銀行作為託管人在2019年9月30日(“INDITH”)的印支義齒下發行的。該等債券不受任何償債基金規限，亦不可兑換為或(除就交易所債券而言)可兑換為公司或其任何附屬公司的任何其他證券或資產。該批債券不得由持有人自行贖回。債券是公司的無擔保附屬債務，不是公司任何子公司的義務，也不是公司的任何附屬公司的擔保。債券在支付公司現時及未來的高級債項的權利方面，排名較低。該批債券旨在成為第二級資本，以作公司的規管資本用途。

附註12-未使用的貸方額度

截至2019年12月31日，該公司擁有四筆信貸額度，用於購買總計7200萬美元的聯邦資金，這些資金在2019年12月31日仍未使用。該信貸額度可在一至十四天的基礎上，為公司的一般法人目的。放款人保留了根據他們的選擇撤回貸款額度的權利。該公司向FHLB提供額外的信貸額度，以借入資金，但須有合格抵押品的質押。該公司擁有抵押品，將在2019年12月31日向FHLB額外借款約3.124億美元。

附註13-衍生金融工具

該公司主要利用衍生金融工具來對衝利率變化的風險敞口。所有衍生金融工具都被確認為資產或負債，並按公允價值計量。本公司將其所有衍生工具列為獨立的衍生工具，並沒有指定任何這些工具作對衝會計用途。因此，衍生產品公允價值變動所產生的損益在公司損益表中確認。

本公司與已申請貸款並符合某些信貸及承銷標準(利率鎖定承諾)的客户，承諾以指定利率及在指定期限內出售供出售的住宅按揭貸款。這些利率鎖定承諾(“IRLC”)符合衍生金融工具的定義，反映在公允價值資產負債表中，公允價值在當期收益中確認。IRLC的未實現損益分別記為衍生資產和衍生負債，並根據基礎抵押貸款的價值、所引用的抵押貸款支持證券(MBS)價格以及抵押貸款在利率鎖定承諾條件下融資的概率(扣除估計佣金費用)來衡量。

該公司管理與其未償還的IRLC和抵押貸款相關的利率和價格風險，通過參與衍生工具，如MBS的遠期銷售。管理層預計，這些衍生工具的公允價值將與上市公司的公允價值和待售抵押貸款的公允價值變化相反，從而降低收益的波動性。該公司在確定抵押貸款管道(IRLC和待售抵押貸款)的部分時，考慮到了各種因素和策略，希望對其進行經濟對衝。

下表彙總了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的未償金融衍生工具。


	(一九二零九年十二月三十一日)
				公允價值
(千美元)	概念		資產負債表定位	資產/(負債)
按揭貸款利率鎖定承諾	$	26,446	其他資產	$	344
MBS遠期銷售承諾		20,500	其他負債		(39	)
衍生金融工具總額	$	46,946		$	305

	(2018年12月31日)
				公允價值
	概念		資產負債表定位	資產/(負債)
按揭貸款利率鎖定承諾	$	20,552	其他資產	$	345
MBS遠期銷售承諾		11,750	其他負債		(121	)
衍生金融工具總額	$	32,302		$	224

附註14-公允價值會計

FASB ASC 820，“公允價值計量和披露專題”，將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，為資產或負債在主市場或最有利市場中轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。FASB ASC 820還建立了一個公允價值層次結構，它要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三種投入：

一級-活躍市場的市價
活躍市場中相同資產或負債的報價。一級資產和負債包括在活躍的交易所交易的某些債務和股票證券。

二級-重要的其他可觀測輸入
一級以外的可觀測的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察的或可被可觀測的市場數據證實的投入，大致上是資產或負債的整個時期。二級資產和負債包括固定收益證券和抵押貸款支持證券，這些證券在公司可供銷售的投資組合中持有，並由第三方定價服務機構估值，以及某些受損貸款。

第三級-重要的不可觀測的輸入
由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。第三級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流量方法或類似技術確定其價值的金融工具，以及需要作出重大管理判斷或估計才能確定公允價值的工具。這些方法可能導致很大一部分公允價值來自不可觀測的數據。

金融工具的公允價值當估計公允價值時，金融工具需要披露公允價值信息，無論是否在合併資產負債表中確認。金融工具的定義是現金、實體所有權權益的證據或需要交換現金的合同義務。某些項目被明確排除在披露要求之外，包括公司的普通股、房舍和設備以及其他資產和負債。

以下是用於估計按公允價值記錄的資產的公允價值的估價方法的説明。由於票據的短期性質，公允價值近似於下列金融工具的賬面價值：現金和應付銀行、聯邦基金、其他投資、購買的聯邦基金和根據回購協議出售的證券。

投資證券可供出售的證券按可用的市價定期估值。如果無法獲得所報市場價格，公允價值是以可比證券的市場報價為依據的。一級證券包括在活躍的交易所交易的證券，如在活躍的場外市場和貨幣市場基金中由交易商或經紀人交易的紐約證券交易所或美國國庫券。二級證券包括由政府支持的實體發行的抵押貸款證券和債券、市政債券和公司債務證券。在某些情況下，在估值投入方面活動有限或透明度較低的情況下，證券被列為估值等級中的第三級。持有至到期日的證券按市價或交易商報價估值，類似於可供出售的證券。其他投資(如聯邦儲備銀行和FHLB股票)的賬面價值根據贖回條款近似於公允價值。

為出售而持有的按揭貸款
持有出售的貸款包括可出售到第二按揭市場的按揭貸款，而按揭貸款的公允價值是以可觀察的報價或合約價格或市場價格等價物來估計的，其他市場參與者亦會使用。這些可出售的貸款被視為二級貸款。

減值貸款
公司不定期按公允價值記錄貸款。然而，有時可能會認為貸款受損，並可設立貸款損失備抵。可能不會按照貸款協議的合同條款支付利息和本金的貸款被視為受損貸款。一旦一筆貸款被確定為個人受損，管理部門按照FASB ASC 310“應收賬款”計量減值。減值貸款的公允價值是用抵押品價值、類似債務的市場價值、企業價值、清算價值和現金流量貼現等幾種方法中的一種來估算的。那些不需要免税額的減值貸款是指預期償還額或抵押品的公允價值超過此類貸款記錄投資的貸款。根據FASB ASC 820，“公允價值計量和披露”，在根據抵押品公允價值確定備抵的情況下，減值貸款需要在公允價值等級中進行分類。當抵押品的公允價值以可觀察的市場價格或當前評估價值為基礎時，公司認為受損貸款為非經常性二級。公司目前的貸款和評估政策要求公司在更新時，或在減值貸款的情況下，通過新的外部評估或評估，在“按原樣”的基礎上獲得最新的評估。當評估價值不可得或管理層確定抵押品的公允價值進一步低於評估價值，且沒有可觀察的市場價格時，公司認為受損貸款為非經常性的三級。受損貸款的公允價值也可以使用貸款預期未來現金流的現值來估算。, 這也被認為是3級估值。這些公允價值估計數取決於關於預期現金流量的數額和時間以及現值計算中使用的貼現率的選擇的假設的波動。

其他擁有的房地產
Oreo包括通過喪失抵押品贖回權或償還貸款而獲得的財產，按成本或公允價值的較低部分報告，根據目前的評估、可比銷售和主要從獨立來源獲得的其他價值估計數確定，並按估計銷售成本進行調整(第2級)。在喪失抵押品贖回權時，任何超出作為抵押品的房地產公允價值的貸款餘額都被視為貸款損失備抵的費用。出售中的損益以及隨後對價值的任何調整都作為房地產自有活動的一個組成部分入賬。當評估價值不可得或管理層確定抵押品的公允價值進一步低於評估價值，且沒有可觀察的市場價格時，公司認為OREO為非經常性的三級。

衍生金融工具
該公司根據基本抵押貸款的價值、MBS報價和抵押貸款在IRLC條款範圍內融資的概率(扣除佣金費用)估算IRLC的公允價值(2級)。公司根據報價的MBS價格(二級)估算遠期銷售承諾的公允價值。

按公允價值定期記錄的資產和負債下表列出按公允價值定期計量的資產和負債記錄數額。


	(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)	一級		2級	三級	共計
資產
供出售的證券：
美國政府機構	$	-	499	-	499
SBA證券		-	531	-	531
國家和政治分支		-	4,184	-	4,184
資產支持證券		-	13,167	-	13,167
按揭證券		-	49,313	-	49,313
供出售的按揭貸款		-	27,046	-	27,046
按揭貸款利率鎖定承諾		-	344	-	344
按公允價值定期計量的資產總額	$	-	95,084	-	95,084

負債
MBS遠期銷售承諾	$	-	39	-	39
按公允價值定期計量的負債總額	$	-	39	-	39

	(2018年12月31日)
(千美元)	一級		2級	三級	共計
資產
供出售的證券：
美國政府機構	$	-	8,782	-	8,782
SBA證券		-	3,525	-	3,525
國家和政治分支		-	8,356	-	8,356
資產支持證券		-	9,558	-	9,558
按揭證券		-	44,684	-	44,684
供出售的按揭貸款		-	9,241	-	9,241
按揭貸款利率鎖定承諾		-	345	-	345
按公允價值定期計量的資產總額	$	-	84,491	-	84,491

負債
MBS遠期銷售承諾	$	-	121	-	121
按公允價值定期計量的負債總額	$	-	121	-	121

按公允價值非經常性記錄的資產和負債該公司主要是一家以資產為基礎的貸款人，截至2019年12月31日，超過83%的貸款以房地產為抵押品。被視為受損的貸款的價值扣除貸款損失備抵後的價值，其他擁有的房地產按相關房地產抵押品的成本較低或可變現淨值估值。這種市場價值通常是通過獨立評估獲得的，公司認為這是二級投入。下表列出按公允價值非經常性計量的資產和負債記錄數額。


	(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)	一級		2級	三級	共計
資產
減值貸款	$	-	5,634	4,941	10,575
按公允價值計量的非經常性資產總額	$	-	5,634	4,941	10,575

	(2018年12月31日)
	一級		2級	三級	共計
資產
減值貸款	$	-	2,190	8,368	10,558
按公允價值計量的非經常性資產總額	$	-	2,190	8,368	10,558

公司沒有按公允價值或非經常性公允價值計量的負債。

截至2019年12月31日，按公允價值計量的第三級資產和負債按經常性或非經常性計算，公允價值計量中使用的重大無形投入如下：

	估價技術	重大不可觀測輸入	輸入範圍
減值貸款	估值/貼現現金流量	估計持有和/或銷售成本或評估年齡對評估或現金流量的折扣	0-25%
其他擁有的房地產	評估價值/ 可比銷售	估計持有或銷售成本評估折扣	0-25%

金融工具的公允價值
當估計公允價值時，金融工具需要披露公允價值信息，無論是否在合併資產負債表中確認。金融工具的定義是現金、實體所有權權益的證據或需要交換現金的合同義務。某些項目被明確排除在披露要求之外，包括公司的普通股、房舍和設備以及其他資產和負債。

以下是用於估計某些其他金融工具公允價值的估值方法的説明。

由於票據的短期性質，公允價值近似於下列金融工具的賬面價值：現金和應付銀行、聯邦基金、其他投資、購買的聯邦基金和根據回購協議出售的證券。

貸款-為投資而持有的貸款的估值採用退出價格的概念，其中包括各種因素，如信貸風險增加、流動性不足風險和有時在錯位市場的出口價格中存在的市場因素。這種信用風險假設是為了近似於市場參與者在假設的有序交易中實現的公允價值。該公司的貸款組合最初採用分段方法進行公允價值，使用注4披露的八個類別--貸款和貸款損失準備金。貸款被視為三級分類。

存款-活期存款賬户和沒有固定到期日的計息賬户的公允價值等於賬面價值。存款證明賬户的公允價值是通過使用類似工具的當前利率貼現預期到期日的現金流量來估算的。

FHLB墊款及其他借款-FHLB墊款和其他借款的公允價值是通過使用類似工具的當前利率貼現預期到期日的現金流量來估算的。

附屬債券-次級債券的公允價值是通過使用類似工具的當前利率貼現預期到期日的現金流量來估算的。

根據上述假設，本公司採用了管理層對公允價值的最佳估計。因此，提出的公允價值可能不是在立即出售或結清票據時可以實現的數額。此外，在實際出售或結算過程中將發生的任何所得税或其他費用，在所列公允價值中均未予考慮。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司金融工具的估計公允價值如下：


	(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)	載運		公平	一級	2級	三級
金融資產：
其他投資，按成本計算	$	6,948	6,948	-	-	6,948
貸款⁽¹⁾		1,914,870	1,900,216	-	-	1,900,216
金融負債：
存款		1,876,124	1,772,121	-	1,772,121	-
FHLB和其他借款		110,000	109,737	-	109,737	-
附屬債券		35,890	33,250	-	33,250	-

	(2018年12月31日)
(千美元)	載運		公平	一級	2級	三級
金融資產：
其他投資，按成本計算	$	4,121	4,121	-	-	4,121
貸款⁽¹⁾		1,648,998	1,618,618	-	-	1,618,618
金融負債：
存款		1,648,136	1,515,123	-	1,515,123	-
FHLB和其他借款		50,000	50,147	-	50,147	-
附屬債券		13,403	14,807	-	14,807	-

⁽¹⁾	賬面金額扣除貸款損失備抵和先前提出的減值貸款。

附註15-普通股每股收益

以下附表核對截至2019、2018年和2017年12月31日的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母。稀釋普通股產生於公司股票期權和未發行認股權證的潛在稀釋效應。假定的股票期權和認股權證轉換可能造成基本和稀釋的每股淨收入之間的差異。

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年，總計94，885，195，425和107，015的期權在計算每股收益時被反稀釋，因為它們的行使價格超過了公平市場價值。因此，這些期權被排除在稀釋後的每股收益計算之外。


	十二月三十一日，
(千美元，共享數據除外)	2019		2018		2017
分子：
淨收益	$	27,858	$	22,289	13,045
可供普通股股東使用的淨收入	$	27,858	$	22,289	13,045
分母：
加權平均普通股流通股基礎		7,528,283		7,384,200	7,005,703
普通股等價物		244,261		353,295	387,674
加權平均普通股		7,772,544		7,737,495	7,393,377
普通股收益：
基本	$	3.70	$	3.02	1.86
稀釋	$	3.58	$	2.88	1.76

附註16-承付款和意外開支

該公司已與其首席執行官簽訂了為期三年的僱用協議，並與其總裁和12名執行副總裁簽訂了為期兩年的僱用協議。這些協議還包括：(A)激勵計劃；(B)股票期權計劃；(C)終止時簽訂的為期一年的競業禁止競爭協議；以及相當於一年報酬的遣散費。薪金承付款總額估計約為330萬美元。

該公司與一個數據處理器的協議，將於2023年到期，提供某些項目處理，電子銀行，和總分類賬處理服務。本合同的組成部分根據交易和賬户數量、每月費用和某些終止費用而有所不同。

公司在正常經營過程中可能會受到訴訟和索賠。截至2019年12月31日，管理層認為沒有實質性訴訟待決。

附註17-所得税

所得税費用的組成部分如下：


	截至12月31日，
(千美元)	2019			2018		2017
當期所得税：
聯邦制	$	6,791		5,536		7,139
國家		1,250		990		573
當期税收費用總額		8,041		6,526		7,712
遞延所得税費用(福利)		(420	)	(125	)	2,904
所得税費用	$	7,621		6,401		10,616

以下是導致記錄所得税與使用法定税率計算的税種不同的項目摘要：


	截至12月31日，
(千美元)	2019			2018		2017
按法定税率計算的税收費用	$	7,451		6,025		8,281
州所得税的效果，扣除聯邦福利		987		782		372
豁免收入		(26	)	(34	)	(146	)
聯邦税率變動的影響		-		-		2,441
股票補償效應		(693	)	(248	)	(2	)
其他		(98	)	(124	)	(330	)
所得税費用	$	7,621		6,401		10,616

2017年12月31日終了年度的所得税支出受到了與根據2017年12月22日頒佈的税法將美國聯邦法定所得税税率降至21%有關的遞延税收資產和負債的調整。由於新的法律，如上表所述，我們確認了總額為240萬美元的臨時淨税收開支。

遞延税資產和負債的組成部分如下：


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
遞延税款資產：
貸款損失備抵	$	3,495	3,310
可供出售的證券的未變現損失		79	244
遞延貸款費用淨額		697	592
遞延補償		1,404	1,280
出售所擁有的房地產		-	128
租賃負債		4,219	-
其他		234	130
		10,128	5,684
遞延税款負債：
財產和設備		1,398	1,433
套期交易		227	112
預付費用		132	107
使用權資產		4,096	-
其他		-	12
		5,853	1,664
遞延税金淨額	$	4,275	4,020

該公司在其納税申報表中分析了已採取或預期採取的税務立場，並得出結論，它不承擔與不確定的税收狀況有關的責任。

附註18-與締約方有關的交易

某些董事、執行官員和他們所屬的公司是公司的客户，並在正常的業務過程中與公司進行銀行交易。這些貸款的條件基本相同，包括利率和抵押品，與與貸款人無關的人進行可比交易時的條件大致相同。

與董事和執行幹事(包括其附屬機構)的貸款交易摘要如下：


	截至12月31日，
(千美元)	2019			2018
餘額，年初	$	13,969		15,276
新貸款		6,709		5,686
減去貸款付款		(9,787	)	(6,993	)
年終餘額	$	10,891		13,969

截至2019年12月31日和2018年12月31日，執行幹事和董事的存款及其相關權益分別為250萬美元和270萬美元。

該公司與一名董事簽訂了一份土地租賃合同，作為分公司的一項財產，每月支付8，256美元。此外，該公司還定期與開發、行政和諮詢服務總監簽訂各種諮詢協議，涉及購買財產和建造目前及未來的分支機構用地，包括在南卡羅來納州格林維爾開發新的銀行總部。在截至2019年12月31日的一年中，這些服務的總金額為60萬美元。此外，該公司曾與董事簽訂合約，為其在格林維爾市場的四個辦事處提供物業管理服務。2018年和2017年，該公司分別向董事支付了約21，000美元和38，000美元的這些服務。

公司還利用公司的一名董事為其所有者並擔任董事會主席的供應商提供就業招聘服務。截至2018年12月31日，該公司向該供應商支付了約3.8萬美元。

該公司認為，租賃付款、諮詢費和招聘費用是在類似的“長期”交易中可以獲得的市場成本。

附註19-具有表外風險的金融工具

在正常的經營過程中，為了滿足客户的融資需求，本公司是各種具有表外風險的金融工具的參與方。這些金融工具，包括提供信貸和備用信用證的承諾，在不同程度上涉及超過資產負債表所確認數額的信貸和利率風險因素。這些票據的合同金額反映了公司在特定類別的金融工具中的參與程度。

如果金融工具的另一方未履行提供信用證和備用信用證的承諾，公司面臨信用損失的風險由這些票據的合同金額來表示。該公司在作出承諾和有條件的債務時使用的信貸政策與對資產負債表上的工具相同。

提供信貸的承諾是向客户提供貸款的協議，只要沒有違反合同規定的任何物質條件。承付款通常有固定的到期日或其他終止條款，並可能要求支付費用。截至2019年12月31日，無資金提供信貸的承諾約為4.266億美元，其中1.05億美元為固定利率，3.216億美元為可變利率。截至2018年12月31日，無資金提供信貸的承諾約為3.994億美元，其中1.305億美元為固定利率，2.69億美元為可變利率。本公司對每一位客户的信譽進行逐案評估.獲得的抵押品數額，如果公司認為有必要，在擴大信貸時，是根據管理層對借款人的信用評估。抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產、廠房和設備以及商業和住宅房地產。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，信用證項下分別承付990萬美元和1 000萬美元。簽發信用證所涉及的信貸風險基本上與向客户提供貸款所涉及的風險相同。抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、設備、有價證券和財產。由於大多數信用證預計到期而不使用，因此它們不一定代表未來的現金需求。表外貸款承諾的公允價值是根據目前簽訂類似協議所收取的費用計算的，同時考慮到協議的其餘條款和對手方的信用狀況。這些工具的總公允價值不是實質性的。

附註20-僱員福利計劃

2000年1月1日，該公司採用了南方第一銀行股份有限公司。分享利潤和401(K)計劃，以造福所有符合條件的僱員。經董事會批准，公司每年為該計劃做出貢獻。對該計劃截至12月31日、2019年、2018年和2017年的捐款分別為693 000美元、587 000美元和476 000美元。

該公司還以補充行政人員退休計劃(“SERP”)的形式為24名高管提供無保留的遞延薪酬計劃。社會保障計劃為這些人員提供退休收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的應計權益負債分別為670萬美元和610萬美元。該公司在2019年、2018年和2017年分別支付了657，000美元、940，000美元和792，000美元的相關費用。

附註21-以股票為基礎的賠償

向員工和非僱員董事頒發的股票期權和限制性股票獎勵確認薪酬成本。補償成本是以這些獎勵在授予之日的公允價值來衡量的。採用Black-Soles模型估計股票期權的公允價值，以公司普通股在授予之日的市場價格作為限制股票獎勵的公允價值。補償費用在規定的服務期內確認，一般定義為股票期權和限制性股票獎勵的歸屬期。

本公司的股票激勵計劃是旨在以激勵和不合格股票期權和限制性股票的形式吸引、保留和為關鍵員工和非僱員董事提供激勵的長期保留計劃。

以股票為基礎的賠償費用記錄如下：


	截至12月31日，
(千美元)	2019		2018	2017
股票期權費用	$	1,270	1,183	959
限制性股票授予費用		428	319	299
股票補償費用總額	$	1,698	1,502	1,258

股票期權
2010年5月18日，該公司通過了2010年激勵計劃，提供366，025個股票期權(根據2013年、2012年和2011年10%的股票紅利進行調整)。這些期權可根據公平市價按每股行使價格行使，並在授予之日確定，自授予之日起滿10年。2014年5月20日，該公司修訂了2010年激勵計劃，增加了200，000股普通股，可作為股票期權發行，共計566，025股。截至2019年12月31日，根據2010年獎勵計劃，共有9 275種可供選擇的贈款。

2016年5月17日，該公司通過了2016年股權激勵計劃，發行了40萬隻股票期權。這些期權可根據公平市價按每股行使價格行使，並在授予之日確定，自授予之日起滿10年。截至2019年12月31日，根據2016年股權激勵計劃，共有174，715種可供選擇的贈款。

股票期權計劃的現狀和這一期間的變動摘要如下：


	截至12月31日，
					2019					2018					2017
					加權					加權					加權
			加權		平均			加權		平均			加權		平均
			平均		殘存			平均		殘存			平均		殘存
			運動		契約性			運動		契約性			運動		契約性
	股份		價格		生命	股份		價格		生命	股份		價格		生命
年初未清	648,311		$	20.74		662,841		$	15.70		642,203		$	11.77
獲批	101,350			32.81		94,700			43.13		110,950			35.34
行使	(191,497	)		9.24		(105,630	)		8.51		(74,437	)		9.48
沒收或過期	(16,750	)		34.01		(3,600	)		40.03		(15,875	)		23.49
年底未付	541,414		$	26.65	6.3歲	648,311		$	20.74	5.6歲	662,841		$	15.70	5.6歲
年終可行使的期權	305,991		$	20.00	4.9年	404,851		$	12.58	4.0歲	419,766		$	9.20	4.1歲
年內批出期權的加權平均公允價值			$	11.81				$	16.76				$	14.14
可供批給的股份	183,990					270,090					359,690

截至2019年12月31日和2018年12月31日，內在價值總額(該公司當年最後一個交易日的收盤價與行使價格之差乘以貨幣內期權數)分別為541 414和648 311個未償股票期權，分別為860萬美元和870萬美元。2019年12月31日和2018年12月31日可行使的305，991和404，851種股票期權的內在價值總額分別為690萬美元和800萬美元。

期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的。贈款採用了以下假設：


	2019	2018	2017
股利收益率	-	-	-
預期壽命	7年	7年	7年
預期波動率	28.21%	32.07%	34.63%
無風險利率	2.59%	2.50%	2.04%

截至2019年12月31日，與非既得股票期權贈款相關的未確認補償費用總額為200萬美元。預計這一費用將在2.4年的加權平均期間內確認.2019年、2018年和2017年期間授予的股票期權公允價值分別為120萬美元、973 000美元和775 000美元。

限制性股票發放公司於2016年5月17日通過了2016年股權激勵計劃，其中包括一項規定，即發行50 000股普通股，可作為限制性股票贈款發行。截至2019年12月31日，共有32，349股限制性股票可獲批出。

根據存貨計劃批予僱員的股份，在批出日期後的指定期間內，須受持續受僱的限制。在此期間，持有人有權享有全部表決權和股息。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止，該公司非歸屬限制性股票的狀況和變化摘要如下：


	十二月三十一日，
			2019				2018				2017
			加權				加權				加權
			平均				平均				平均
	受限		批予日期		受限		批予日期		受限		批予日期
	股份		公允價值		股份		公允價值		股份		公允價值
年初非歸屬	29,625		$	34.00	25,000		$	26.43	36,125		$	20.13
獲批	14,700			33.64	13,000			42.87	6,500			35.14
既得利益	(10,375	)		31.61	(8,375	)		25.17	(17,625	)		16.73
被沒收	(1,125	)		28.03	-			-	-			-
年底未歸屬	32,825		$	34.78	29,625		$	34.00	25,000		$	26.43

截至2019年12月31日，與非既得限制性股票贈款相關的未確認補償費用總額為793，000美元。預計這一費用將在2.6年的加權平均期間內確認.

附註22-股息

公司支付現金股利的能力取決於從銀行收取現金的形式。銀行可能向公司支付的股息受法律限制和監管資本要求的限制。

此外，公司未來對公司普通股支付現金股息，將受到某些其他法律和法規限制(包括要求公司的資本保持在一定的最低水平)，並將受到銀行監管機構的不斷審查。聯邦儲備委員會就銀行控股公司支付股息問題發表了一項政策聲明。一般而言，美聯儲的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率與該組織的資本需求、資產質量和總體財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。

附註23-管理事項

該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的制約。資本規則要求銀行和銀行控股公司(銀行控股公司除外，如該公司，根據美聯儲的小銀行控股公司政策聲明)保持至少8%的風險資本比率，總一級資本比率至少6%，最低普通股一級資本比率至少4.5%，槓桿率至少4%。銀行控股公司和銀行還必須持有2.5%的普通股一級資本的資本保護緩衝，以避免對資本分配和酌情支付高管薪酬的限制。資本保護緩衝將隨着時間的推移逐步分階段進行，從2019年1月1日起全面生效，並將包括相當於風險加權資產2.5%的額外普通股。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日世界銀行和該公司的資本數額和比率以及監管最低要求。


							好起來
							資本化
					為資本		及時
					適足性目的		糾正行動
			實際	最小值			規定最低限度
(千美元)	金額		比率	金額		比率	金額		比率
截至2019年12月31日
世界銀行
資本總額(對風險加權資產)	$	250,847	13.31%	$	150,807	8.00%	$	188,510	10.00%
一級資本(用於風險加權資產)		234,205	12.42%		113,106	6.00%		150,807	8.00%
普通股一級資本(對風險加權資產)		234,205	12.42%		84,829	4.50%		122,531	6.50%
一級資本(對平均資產)		234,205	10.80%		86,772	4.00%		108,465	5.00%

公司⁽¹⁾
資本總額(對風險加權資產)		258,800	13.73%		150,807	8.00%		N/a	N/a
一級資本(用於風險加權資產)		219,158	11.63%		113,106	6.00%		N/a	N/a
普通股一級資本(對風險加權資產)		206,158	10.94%		84,829	4.50%		N/a	N/a
一級資本(對平均資產)		219,158	10.10%		86,772	4.00%		N/a	N/a

							好起來
							資本化
				為資本			及時
				適足性目的			糾正行動
			實際	最小值			規定最低限度
(千美元)	金額		比率	金額		比率	金額		比率
截至2018年12月31日
世界銀行
資本總額(對風險加權資產)	$	198,195	12.16%	$	130,368	8.00%	$	162,960	10.00%
一級資本(用於風險加權資產)		182,433	11.20%		97,776	6.00%		130,368	8.00%
普通股一級資本(對風險加權資產)		182,433	11.20%		73,332	4.50%		105,924	6.50%
一級資本(對平均資產)		182,433	9.84%		74,126	4.00%		92,658	5.00%

公司⁽¹⁾
資本總額(對風險加權資產)		203,595	12.49%		130,368	8.00%		N/a	N/a
一級資本(用於風險加權資產)		187,833	11.53%		97,776	6.00%		N/a	N/a
普通股一級資本(對風險加權資產)		174,833	10.73%		73,332	4.50%		N/a	N/a
一級資本(對平均資產)		187,833	10.14%		74,126	4.00%		N/a	N/a

(1)

根據美聯儲的“小型銀行控股公司政策聲明”，該公司在控股公司一級不受最低資本充足率和資本保護緩衝資本要求的約束，除非美聯儲另有通知(此類資本要求僅適用於銀行一級)。儘管最低監管資本要求不適用於該公司，但我們計算這些比率是為了我們自己的規劃和監測目的。

附註24-可報告的部分

公司的可報告部分代表了公司提供的不同的產品線，並被管理層單獨視為戰略規劃的目的。這三個部門包括商業和零售銀行、抵押貸款銀行和公司業務。下表列出了每個可報告部分的財務信息。


	截至2019年12月31日止的年度
	商業
	和零售		抵押	企業
(千美元)	銀行業務		銀行業務	操作		沖銷		合併
利息收入	$	91,923	729	13		(13	)	92,652
利息費用		24,467	-	929		(13	)	25,383
利息收入淨額(損失)		67,456	729	(916	)	-		67,269
貸款損失準備金		2,300	-	-		-		2,300
無利息收入		5,060	9,923	-		-		14,983
無利息費用		37,798	6,435	240		-		44,473
税前淨收入(虧損)		32,418	4,217	(1,156	)	-		35,479
所得税準備金(福利)		6,978	886	(243	)	-		7,621
淨收入(損失)	$	25,440	3,331	(913	)	-		27,858
總資產	$	2,239,430	27,356	242,069		(241,660	)	2,267,195

	2018年12月31日
	商業
	和零售		抵押
	銀行業務		銀行業務	企業		沖銷		合併
利息收入	$	76,282	375	9		(9	)	76,657
利息費用		15,922	-	592		(9	)	16,505
利息收入淨額(損失)		60,360	375	(583	)	-		60,152
貸款損失準備金		1,900	-	-		-		1,900
無利息收入		4,657	5,544	-		-		10,201
無利息費用		35,371	4,152	240		-		39,763
税前淨收入(虧損)		27,746	1,767	(823	)	-		28,690
所得税費用(福利)		6,185	389	(173	)	-		6,401
淨收入(損失)	$	21,561	1,378	(650	)	-		22,289
總資產	$	1,905,474	8,602	187,327		(200,789	)	1,900,614

商業和零售銀行業務。本公司的主要業務是向其商業和零售銀行客户提供傳統的存款和貸款產品和服務。

抵押銀行。按揭銀行業務部門為將在二級市場出售給投資者的貸款提供抵押貸款來源服務。

公司業務。公司業務主要包括對某些管理層成員的補償和福利以及母公司債務利息。

附註25-母公司財務資料

以下是南方第一銀行股份有限公司的濃縮財務信息。(只限於母公司)：

壓縮資產負債表


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
資產
現金和現金等價物	$	7,753	5,389
對子公司的投資		234,310	181,919
其他資產		6	19
總資產	$	242,069	187,327
負債與股東權益
應付帳款和應計費用	$	319	8
附屬債券		35,890	13,403
股東權益		205,860	173,916
負債和股東權益合計	$	242,069	187,327

100

簡明損益表


	截至12月31日，
(千美元)	2019			2018		2017
收入
利息收入	$	13		9		11
總收入		13		9		11
費用
利息費用		929		592		514
其他費用		240		240		246
總開支		1,169		832		760
所得税利益		243		173		262
子公司未分配淨收入中的權益前損失		(913	)	(650	)	(487	)
子公司未分配淨收入的權益		28,771		22,939		13,532
淨收益	$	27,858		22,289		13,045

現金流量表


	截至12月31日，
(千美元)	2019			2018		2017
經營活動
淨收益	$	27,858		22,289		13,045
調整數，將淨收入與(用於)業務活動提供的現金對賬
子公司未分配淨收入的權益		(28,771	)	(22,939	)	(13,532	)
與股票期權和限制性股票贈款有關的補償費用		1,698		1,502		1,258
其他資產(增加)減少額		12		12		2,772
應付賬款和應計費用增加(減少)		(202	)	2		2
經營活動提供的淨現金		595		866		3,545
投資活動
子公司投資淨額		-		-		(27,334	)
用於投資活動的現金淨額		-		-		(27,334	)
籌資活動
發行普通股		-		-		24,758
行使股票期權及認股權證的收益		1,769		900		705
籌資活動提供的現金淨額		1,769		900		25,463
現金和現金等價物淨增(減少)額		2,364		1,766		1,674
年初現金及現金等價物		5,389		3,623		1,949
現金及現金等價物，年底	$	7,753		5,389		3,623

101

注26-精選的壓縮季度財務數據(未經審計)


	2019
	最後幾個季度
(千美元，共享數據除外)	三月三十一日		六月三十日	九月三十日	十二月三十一日
利息收入	$	21,612	23,088	24,056	23,896
利息費用		5,794	6,549	6,777	6,263
淨利息收入		15,818	16,539	17,279	17,633
貸款損失準備金		300	300	650	1,050
無利息收入		2,994	4,090	4,396	3,503
非利息費用		10,648	11,368	11,484	10,973
所得税前收入		7,864	8,961	9,541	9,113
所得税費用		1,855	1,722	2,129	1,915
可供普通股股東使用的淨收入	$	6,009	7,239	7,412	7,198
普通股每股收益
基本	$	0.81	0.97	0.98	0.94
稀釋	$	0.78	0.93	0.95	0.92
加權平均普通股
基本		7,459,342	7,495,508	7,548,184	7,608,241
稀釋		7,741,860	7,756,044	7,780,504	7,810,922

	2018
	最後幾個季度
	三月三十一日		六月三十日	九月三十日	十二月三十一日
利息收入	$	17,178	18,535	19,865	21,079
利息費用		3,136	3,923	4,364	5,082
淨利息收入		14,042	14,612	15,501	15,997
貸款損失準備金		500	400	400	600
無利息收入		2,420	2,771	2,533	2,477
非利息費用		9,205	9,979	10,188	10,391
所得税前收入		6,757	7,004	7,446	7,483
所得税費用		1,543	1,494	1,664	1,700
可供普通股股東使用的淨收入	$	5,214	5,510	5,782	5,783
普通股每股收益
基本	$	0.71	0.75	0.78	0.78
稀釋	$	0.67	0.71	0.75	0.75
加權平均普通股
基本		7,336,839	7,370,709	7,400,174	7,427,902
稀釋		7,726,885	7,751,146	7,746,205	7,725,661

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A.管制和程序

對披露控制和程序的評估

根據我們管理層的評估(由我們的首席執行官和首席財務官參加)，截至本報告所涉期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)修正的1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)是有效的，以確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息得到記錄、處理，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行總結和報告，並酌情向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行積累和通報，以便及時作出關於所需披露的決定。

管理部門關於財務報告內部控制的報告和我們獨立註冊會計師事務所就此發佈的認證報告，見項目8.財務報表和補充數據。

102

財務報告的內部控制

在2019年財政年度第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對其產生重大影響。

項目9B.其他資料

無

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

針對這一項目，這一信息載於我們將於2020年5月12日舉行的股東年會的委託書中，並以參考的方式納入其中。

項目11.行政報酬。

針對這一項目，這一信息載於我們將於2020年5月12日舉行的股東年會的委託書中，並以參考的方式納入其中。

項目12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權。

針對這一項目，項目201(D)所要求的資料載於本報告第5項。本項所要求的其他信息載於我們將於2020年5月12日召開的股東年會的委託書中，並以參考的方式納入其中。

項目13.某些關係和有關交易以及獨立主任。

這些信息載於我們將於2020年5月12日召開的股東年會的委託書中。

項目14.主要會計費用和服務。

針對這一項目，這一信息載於我們將於2020年5月12日舉行的股東年會的委託書中，並以參考的方式納入其中。

項目15.證物、財務報表附表

(a)	(1)	財務報表
		以下合併財務報表載於本報告第8項。
		管理層關於財務報告內部控制的報告
		獨立註冊會計師事務所報告
		截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表
		2019、2018和2017年12月31日終了年度收入綜合報表
		2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表
		2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益變動綜合報表
		2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表
		合併財務報表附註
	(2)	財務報表附表
		由於不需要、不適用或已列入我們的合併財務報表，因此省略了這些附表。
	(3)	展品
		請參閲本報告簽名頁後面的“演示索引”。

103

展示索引

3.1		經修訂及恢復的法團章程(參照公司於1999年7月27日提交的表格SB-2的註冊陳述書附件3.1，檔案編號333-83851)。

3.2		2008年3月18日修訂和恢復章程(參照2008年3月24日提交的公司表10-K表3.4)。

4.1		根據1934年“證券交易法”第12條註冊的公司證券説明。

4.2		普通股證書的格式(參閲公司登記聲明表SB-2，檔案號333-83851)的表4.2)。

4.3		日期為2019年9月30日南方第一銀行股份有限公司之間的契約。和UMB銀行，全國協會，作為受託人(參考該公司於2019年9月30日提交的表格8-K表4.1)。

4.4		南方第一銀行股份有限公司(SouthernFirstBanksInc.)2029年發行的4.75%固定浮動次級債券。(參考本公司於2019年9月30日提交的表格8-K的表4.2)

4.5		南方第一銀行股份有限公司2029年發行的全球4.75%固定浮動次級債券。(參考本公司於2019年9月30日提交的表格8-K表4.1的附錄2)。

10.1		2000年格林維爾第一銀行股份有限公司股票激勵計劃和期權協議格式(參考2000年3月31日終了期間公司表10-QSB表表10.7)

10.2		對南方第一銀行股票激勵計劃的第一修正案，2008年10月21日通過(參考截至2008年9月30日提交的公司表10-Q表表10.1)。

10.3		南方第一銀行股份有限公司2010年股票激勵計劃(參照2010年4月6日提交的公司代理聲明附件A)。

10.4		對南方第一銀行股份有限公司的修正。2010年股票激勵計劃(參照2014年4月15日提交的公司關於附表14A的委託書附錄A)。

10.5		對南方第一銀行股份有限公司的修正。2010年股票激勵計劃(參照2015年4月14日提交的公司關於附表14A的委託書附錄A)。

10.6		股票期權獎勵協議的形式(參照2010年8月12日提交的公司表格S-8的表4.6)。

10.7		限制性股票獎勵協議的形式(參照2010年8月12日提交的公司表格S-8的表4.7)。

10.8		2004年2月26日N.A.格林維爾第一銀行與奧古斯塔路控股有限責任公司簽訂的轉租協議(參閲2004年6月30日終了期間公司表10-QSB表10.6)。

10.9		Bonaventure I公司與N.A.格林維爾第一銀行簽訂的辦公室租賃協議，日期為2005年9月20日(參照公司截至2005年9月30日的表10-Q表表10.1)。

10.10		與N.A.格林維爾第一銀行簽訂的辦公室租賃協議第一修正案，日期為2005年9月20日(參考公司截至2005年9月30日的10-Q表表10.2)。

10.11		小阿瑟·西弗修訂和恢復僱傭協議(參照2013年10月3日提交的公司表格8-K表表10.5)。

104

10.12		F.賈斯汀·斯特里克蘭修訂和恢復僱傭協議(參照2013年10月3日提交的公司表格8-K表表10.6)。

10.13		Michael D.Dowling修訂和恢復就業協議(參照2013年10月3日提交的公司表格8-K表表10.8)。

10.14		某些高管與南方第一銀行股份有限公司之間的拆分美元協議的形式。(參照公司2009年2月18日提交的表格8-K表表10.1)*

10.15		2008年12月17日南第一銀行薪金延續協議表格(參照公司2008年12月23日提交的表格8-K表表10.1)*

10.16		2008年12月17日“南第一銀行薪金延續協議”第一修正案表格(參照2008年12月23日提交的公司表格8-K表表10.2)。

10.17		Michael D.Dowling工資延續協議(參照2013年10月3日提交的公司表格8-K表表10.1)。

10.18		F.賈斯汀·斯特里克蘭：“工資延續協議第一修正案”(參照2013年10月3日提交的公司表格8-K表表10.2)。

10.19		小阿瑟·西弗工資延續協議第二修正案(參照2013年10月3日提交的公司表格8-K表表10.4)。

10.20		南方第一銀行股份有限公司2016年股權激勵計劃(參照2016年4月12日提交的公司關於附表14A的委託書附錄A)。

10.21		股票期權獎勵協議的形式(參照2016年8月18日提交的公司表格S-8的表4.6)*

10.22		限制性股票獎勵協議的形式(參照2016年8月18日提交的公司表格S-8的表4.7)*

10.23		自2017年6月30日起，由南方第一銀行股份有限公司和南方第一銀行股份有限公司之間簽訂的貸款和擔保協議。和中央銀行，全國協會(參照該公司於2017年7月3日提交的表格8-K表10.1)。

10.24		本票，自2017年6月30日起，由南方第一銀行股份有限公司承兑。以及中央銀行、全國協會(參見2017年7月3日提交的公司表格8-K表10.2)。

10.25		自2017年6月30日起，由南方第一銀行股份有限公司和南方第一銀行股份有限公司簽訂質押協議。和中央銀行，全國協會(參照該公司於2017年7月3日提交的表格8-K表10.3)。

10.26		截至2019年1月31日對小阿瑟·西弗的修正。經修訂及重新安排的僱傭協議(參閲公司於2019年2月6日提交的表格8-K表表10.1)。

10.27		截至2019年1月31日對F.Justin Strickland的修正和恢復僱傭協議的修正(參照2019年2月6日提交的公司表格8-K表表10.2)*

10.28		截至2019年1月31日對Michael D.Dowlling的修正和恢復僱傭協議(參考2019年2月6日提交的公司表格8-K表表10.3)*

105

10.29		截至2019年4月9日南方第一銀行與Cothran Properties，LLC之間的開發服務協議(參考2019年8月2日提交的公司10-Q表表10.1)。

10.30		截止2019年9月30日由南方第一銀行股份有限公司和南方第一銀行股份有限公司簽訂的附屬票據購買協議的形式。以及某些合格的機構買家和經認可的投資者(參考2019年9月30日提交的公司表格8-K表10.1)。

10.31		截止2019年9月30日由南方第一銀行股份有限公司和南方第一銀行股份有限公司簽署的登記權利協議表格。以及某些合格的機構買家和經認可的投資者(參考2019年9月30日提交的公司表格8-K的表10.2)。

10.32		自2020年1月23日起，南方第一銀行、南方第一銀行和F.Justin Strickland簽署了諮詢協議(參見該公司於2020年1月23日提交的表格8-K的表10.1)。

10.33		截至2020年1月23日南方第一銀行與F.Justin Strickland之間的一般放棄和釋放協議(參照該公司於2020年1月23日提交的8-K表表10.2)*

21		附屬公司。

23		獨立公共會計師的同意。

24		委託書(在此作為簽名頁的一部分)。

31.1		第13a-14(A)條特等行政主任的認證。

31.2		細則13a-14(A)特等財務幹事的認證。

32		第1350款：首席執行幹事和首席財務幹事的證書。

101		以下資料來自公司截至2019年12月31日的10-K年度報告，以可擴展的業務報告語言(XBRL)格式；(1)2019和2018年12月31日和12月31日的綜合資產負債表；(2)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日終了年度的合併收入報表；(3)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年的股東權益變化和綜合收益綜合報表；(4)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的現金流動綜合報表；(4)綜合財務報表附註。

*	管理合同或補償計劃或安排

106

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

南方第一銀行股份有限公司

日期：	二0二0年三月二日			通過：	/S/R.Arthur Seaver，Jr.
					首席執行官

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命R.Arthur Seaver，Jr.，這是他真正合法的事實代理人和代理人，並以其名義、地點和替代者的完全替代權，以任何和一切身份簽署對本年度報告10-K表格的任何和所有修正，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予受權人及代理人充分的權力及權限，以作出和執行處所內及附近所需或必需作出的每項作為及事情，一如他可親自或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准及確認該受權人及代理人或其替代者憑藉本條例可合法作出或安排作出的一切。

根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告。

簽名	標題	日期

/S/R.Arthur Seaver，Jr.	主任，首席執行官	二0二0年三月二日
小阿瑟·西弗	(特等行政主任)

/s/Michael D.Dowling	首席財務官，首席運營官	二0二0年三月二日
邁克爾·D·道林	(首席財務及會計主任)

/S/Andrew B.Cajka，Jr.	導演	二0二0年三月二日
小安德魯·卡伊卡(Andrew B.Cajka)

/S/Mark A.Cothran	導演	二0二0年三月二日
馬克·A·科斯蘭

/S/Leighton M.立貝奇	導演	二0二0年三月二日
蘭頓·庫貝奇

/S/David G.Ellison	導演	二0二0年三月二日
戴維·埃裏森

/S/Anne S.Elefson	導演	二0二0年三月二日
安妮·埃爾夫森

/S/FredGilmer，Jr.	導演	二0二0年三月二日
小弗雷德·吉爾默

/S/Tecumseh Hoper，Jr.	導演	二0二0年三月二日
小Tecumseh Hoper，Jr.

/S/Rudolph G.Johnstone，III M.D.	導演	二0二0年三月二日
書名/作者Rudolph G.Johnstone，III，M.D.

/S/Anna T.Locke	導演	二0二0年三月二日
安娜·洛克

/S/James B.命令，III	主任、主席	二0二0年三月二日
詹姆斯B.命令，三

107