美國 |
證券交易委員會 |
華盛頓特區20549 |
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形式10-K
_________________________
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
佣金檔案號碼：001-37415
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(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) | |||||||||
, | , | , | ||||||||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||||||||
(571 ) 389-6000
登記人的電話號碼，包括區號
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根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是 S 無☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不 S
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 S無☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 S無☐
請檢查註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。☐ 沒有S
註冊人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值(根據該日紐約證券交易所股票的收盤價計算)在登記人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日為：$600.0 百萬.
截至2020年2月21日，有84,722,479 註冊人A類普通股的股票已發行。
參考文件法團
股東年會委託書的某些部分，定於 2020年6月9日哈夫e在本表格10-K所述範圍內，已以提述方式納入本表格第III部。這份委託書將在登記人會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。2019年12月31日.
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Evolent Health，Inc.
目錄
項目 | 頁 | |
第一部分 | ||
1. | 商業 | 1 |
1A. | 危險因素 | 17 |
1B. | 未解決的工作人員意見 | 40 |
2. | 特性 | 40 |
3. | 法律程序 | 40 |
4. | 礦山安全披露 | 40 |
第二部分 | ||
5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 41 |
6. | 選定財務數據 | 42 |
7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 42 |
7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 62 |
8. | 財務報表和補充數據 | 63 |
9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 121 |
9A. | 管制和程序 | 121 |
9B. | 其他資料 | 125 |
第III部 | ||
10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 126 |
11. | 行政薪酬 | 126 |
12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 126 |
13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 126 |
14. | 主要會計費用及服務 | 126 |
第IV部 | ||
15. | 證物、財務報表附表 | 127 |
16. | 表格10-K摘要 | 130 |
簽名 | 131 | |
解釋性説明
在這份關於10-K的年度報告中，除非上下文另有要求，“Evolent”、“Company”、“we”、“our”和“us”指的是Evolent Health，Inc.。以及合併後的子公司。Evolent Health LLC，Evolent Health，Inc.的子公司。自成立以來，我們一直擁有我們所有的運營資產，以及我們所有的業務。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是EvolentHealthLLC的所有A類公共單位。
如本年度報告表10-K所用：
• | “2021債券”是指Evolent Health公司發行的1.25億美元本金總額2.00%的可轉換高級債券，到期日期為2021年。2016年12月； |
• | “2025年債券”是指Evolent Health公司發行的1.50%2025年可轉換高級債券本金總額1.725億美元。2018年10月； |
• | “ACA”是指“病人保護和平價醫療法案”； |
• | “手風琴”是指手風琴健康公司； |
• | “負責任的護理機構”或“醫療服務主任”是指由醫生、醫院和其他醫療服務提供者組成的團體，他們自願聚集在一起，向其醫療保健病人提供協調一致的護理； |
• | “ASO”僅指行政服務，指與我們的合作伙伴簽訂的合同，其中Evolent以收費方式提供某些服務，但不承擔護理費用； |
• | “Aldera”是指Aldera Holdings，Inc.； |
• | “ASU”是指會計準則的更新； |
• | “資本化安排”是指在一段時間內向每名病人支付固定金額的醫療保健付款安排，而不是按每次服務或按程序支付； |
• | “CMS”是指醫療保險和醫療補助服務中心； |
• | “DGCL”是指特拉華州的一般公司法； |
• | “電子病歷”是指電子病歷； |
• | “Evolent Health Holdings”是指Evolent Health Holdings，Inc.，Evolent Health，Inc.的前身； |
• | “交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”； |
• | “財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會； |
• | “FFS”指服務費； |
• | “創始人”指諮詢委員會公司(“諮詢委員會”)和匹茲堡大學醫療中心(“UPMC”)； |
• | “聯邦貿易委員會”指美國聯邦貿易委員會； |
• | “公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則； |
• | “GPAC”是指格魯吉亞醫生負責護理有限責任公司； |
• | “健康保險交換”是指為個人購買標準化和政府管制的健康保險提供市場的組織； |
• | “HIPAA”是指“健康保險運輸和問責法”； |
• | “HITECH法”是指“經濟和臨牀健康保健信息技術法”； |
• | “首次公開募股”是指我們在2015年6月以每股1700美元的公開發行價格首次公開發行1，320萬股我們的A類普通股； |
• | “LSU”指槓桿式股票單位； |
• | “新世紀健康”是指NCIS控股公司； |
• | “NMHC”是指新墨西哥州的健康聯繫； |
• | “NOL”指淨經營損失； |
• | “附註”是指“第二部分-項目8.財務報表和補充數據”所列合併財務報表的附註； |
• | “紐約證券交易所”是指紐約證券交易所； |
• | “上市重組”是指我們的前身Evolent Health Holdings，Inc.在我們的IPO之前於2015年進行的重組。與Evolent Health，Inc.合併並併入Evolent Health，Inc.； |
• | “合作伙伴”是指我們的客户，除非我們另有説明或上下文另有含義； |
• | “護照”是指大學保健公司。d/b/a/護照衞生計劃； |
• | “護照購買者”是指正當控股公司，肯塔基州的一家公司和該公司以前的一家子公司。 |
• | “績效為基礎”是指與我們的合作伙伴簽訂的基於風險的合同，其中Evolent承擔護理費用的財務責任，其範圍可以是從上升和下行收益份額到所有或實質上全部的護理費用責任，但必須遵守權力下放管理控制和合同保護規定的範圍； |
• | “藥品效益管理”或“PBM”是指對處方藥方案的管理，包括制定和維持一份經批准處方的藥品清單，與藥房簽訂合同，與藥品製造商談判折扣和回扣，以及處理處方藥索賠付款； |
• | “PMPM”是指每個成員每月； |
• | “人口健康”是指尋求改善整個人口健康的保健辦法； |
• | “托勒密資本”是指托勒密資本有限責任公司； |
i
• | “RAF”是指風險調整係數； |
• | “RSU”指受限制的股票單位； |
• | “證券交易委員會”是指證券交易委員會； |
• | “證券法”是指經修正的1933年證券法； |
• | “B系列重組”是指我們於2013年就一輪股權融資進行的重組； |
• | “第三方管理”或“第三方管理”是指單獨實體處理保險索賠或管理僱員福利計劃的某些方面； |
• | “真實健康”是指新墨西哥州健康公司，Evolent Health公司的全資子公司； |
• | “TPG”係指TPG Global、LLC及其子公司，包括TPG Growth II BDH、LP和TPG Eagle Holdings，L.P.； |
• | “TRA”是指所得税應收款協議。關於“税收協定”的進一步細節，見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-附註12”； |
• | “UR”是指利用審查； |
• | “價健康”是指Valence Health，Inc.，不包括Cicerone Health Solutions，Inc.； |
• | “基於價值的護理”是指注重高質量和成本效益的保健管理戰略，其目標是促進健康的生活方式，提高病人的經驗，減少可預防的住院和急診； |
• | “VIE”指可變利益實體；以及 |
• | “Vestica”是指VesticaHealthcare，LLC。 |
二
前瞻性聲明.告誡性語言
本報告中的某些陳述，以及我們或我們代表我們所作的其他書面或口頭陳述，都是1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是一種非歷史事實的陳述，不限於，包括任何可能預測、預測、表明或暗示未來結果、業績或成就的陳述，其中可能包含“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“預測”、“預測”、“潛力”等字，“繼續”、“計劃”、“項目”、“將”、“應當”、“應”、“應”、“可”、“可能”和其他與討論未來經營或財務業績有關的具有類似意義的詞語或短語，尤其包括與未來行動、我們的業務趨勢、未來服務、未來業績或財務結果以及意外結果(如法律訴訟)有關的陳述。我們主張安全港為PSLRA提供的前瞻性陳述提供的保護。
這些説法只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性報表中所載結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的風險和不確定性，其中一些在前瞻性陳述中有所描述，其中包括：
• | 我們從最大合夥人那裏獲得的收入的很大一部分，以及我們與Passport或其他重要合夥人或多個合夥人的關係或合同的潛在損失、終止或重新談判。 |
• | 與護照未來預期收入有關的不確定性，以及我們對護照的投資價值，包括由於正在肯塔基州聯邦進行的醫療補助徵求建議書進程的結果； |
• | 美國醫療保健市場的結構變化； |
• | 保健監管框架的不確定性，包括政策變化的潛在影響； |
• | 公共外匯市場的不確定性； |
• | 合作醫療豁免對醫療補助規則的不確定影響以及成員和比率的變化； |
• | 選舉結果可能對保健法律和條例產生不確定的影響； |
• | 我們的能力，有效地管理我們的增長和保持一個有效的成本結構； |
• | 我們提供創新產品和服務的能力； |
• | 與已完成和今後的收購、投資、聯盟和合資企業有關的風險，包括與GlobalHealth的夥伴關係、從新墨西哥州健康聯繫公司(“NMHC”)收購資產以及收購Valence Health Inc.(不包括Cicerone Health Solutions，Inc.)。(“價健康”)，Aldera Holdings，Inc.(“Aldera”)，NCIS控股公司(“新世紀健康”)和護照，這可能是難以整合，轉移管理資源，或導致意想不到的成本或稀釋我們的股東； |
• | 我們的能力，以完善我們的機會，在我們的管道； |
• | 風險與我們的能力保持盈利能力的總護理成本和新世紀健康的性能為基礎的合同和產品，包括人頭和承擔風險的合同； |
• | 我們的合作伙伴的增長和成功是難以預測的，並且受到我們無法控制的因素的影響，包括政府資金的削減和其他政策的改變，我們的合作伙伴計劃的註冊人數(包括在佛羅裏達)，保險費的降低，風險成員的選擇偏倚，以及控制和在必要時降低醫療保健費用的能力； |
• | 我們有能力吸引新的合作伙伴，併成功地抓住新的增長機會； |
• | 我們與合作伙伴達成的風險分擔安排越來越多； |
• | 我們的能力，收回我們的夥伴關係的重要前期成本； |
• | 我們估計目標市場規模的能力； |
• | 我們有能力維護和提高我們的聲譽和品牌認知度； |
• | 鞏固醫療保健行業； |
• | 可能限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力的競爭； |
• | 與政府付款人審計和行動有關的風險，包括舉報人索賠； |
• | 由於合同中的排他性條款，我們有能力與供應商合作； |
• | 隱私和數據保護法的限制和懲罰； |
• | 充分保護我們的知識產權，包括商標； |
• | 所謂侵犯、挪用或者侵犯第三人所有權的； |
• | 我們使用“開源”軟件； |
• | 我們有能力保護我們的商業祕密、技術和其他專有信息的機密性； |
• | 我們對第三方和獲得許可的技術的依賴； |
• | 我們的能力，使用，披露，取消識別或許可數據和整合第三方技術； |
• | 由於系統故障或錯誤以及數據中心服務中斷而造成的數據丟失或損壞； |
• | 網絡安全風險和我們的安全措施的破壞或失敗，包括在健康信息的隱私方面； |
• | 我們依靠互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統向我們的用户提供服務； |
• | 我們依靠第三方供應商來託管和維護我們的技術平臺； |
• | 我們有能力控制醫療費用，及時提高保險費率，為政策利益保持充足的儲備，或維持成本效益的提供者協議； |
三、
• | 真正的健康進入個人市場的能力； |
• | 在我們的健康計劃中大幅減少入學率的風險； |
• | 我們有能力準確地承保基於業績的風險承銷合同； |
• | 與我們的離岸業務有關的風險； |
• | 我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、僱用、整合和留住關鍵人員的能力； |
• | 額外的商譽和無形資產減值對我們的經營結果的影響； |
• | 我們的負債，我們償還債務的能力，我們信貸協議中的契約對我們業務的影響，我們根據我們的信貸安排獲得延期提取貸款的能力，以及我們獲得額外融資的能力； |
• | 我們有能力在未來實現盈利； |
• | 訴訟的影響，包括正在進行的集體訴訟； |
• | 我們有義務向某些IPO前的投資者支付我們將來可能要求的某些税收優惠； |
• | 我們利用税收協議規定的利益的能力； |
• | 我們的能力，以實現所有或部分的税收優惠，我們目前期望通過交換B類共同單位的Evolent Health LLC為我們的A類普通股，並利用某些税收屬性的Evolent HealthHoldings和TPG全球有限責任公司的一個附屬公司(及其附屬公司，“TPG”)； |
• | 根據應收税款協議，我們有義務加速或超過我們所實現的税收利益； |
• | 我們與某些IPO前投資者之間的協議條款； |
• | 2025年票據的有條件轉換功能，如果觸發，可能需要我們以現金結算2025年票據； |
• | 可轉換債券會計方法對現金結算的影響； |
• | A類普通股價格的潛在波動性； |
• | 如果出售或出售大量股票，我們的A類普通股價格可能下降； |
• | 我們第二次修訂和重述註冊證書的規定，以及第二次修訂和重申的規定-特拉華州法律的規定，即勸阻或防止戰略交易，包括對我們的接管； |
• | 我們某些投資者不受限制地與我們競爭的能力； |
• | 第二次修改和重述公司註冊證書的規定，可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員發生糾紛而獲得有利的司法論壇的能力； |
• | 我們不打算向我們的A類普通股支付現金股利；以及 |
• | 我們的能力，以彌補我們的實質弱點，並保持有效的內部控制的某些實例，我們的索賠處理系統。 |
這裏所包含的風險並不是詳盡無遺的。雖然我們認為前瞻性報表中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。“前瞻性報表-字典語言”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，或本年度報告的類似標題部分，以及我們不時向SEC提交的其他期間和當前文件中，包含了更多關於可能影響我們業務和財務業績的潛在因素的信息。此外，我們在一個瞬息萬變、競爭激烈的環境中運作，新的風險因素層出不窮，管理部門不可能預測所有這些風險因素。
此外，不可能評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性報表來預測實際結果。此外，我們不認為有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發表後發生的事件或情況。
市場數據和工業預測和預測
我們使用市場數據和行業預測和預測貫穿本年度報告的表10-K，特別是在“第一部分-第1項.商業”。我們從某些公開的信息來源獲得了市場數據，包括公開的獨立行業出版物和其他第三方來源。除非另有説明，本年度報告關於我們的行業和我們經營的市場的10-K表，包括我們的一般期望和競爭地位、商業機會和市場規模、增長和份額，都是根據獨立的工業組織和其他第三方來源(包括工業出版物、調查和預測)、我們內部研究和管理估計的數據所作的陳述。我們認為第三方彙編的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實這一信息的準確性，也無法保證任何預測的數額都能實現。任何預測都是基於各種專業人員的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些都可能在沒有通知的情況下發生變化。雖然我們不知道在此提供的行業數據有任何錯誤陳述，但預測、假設、預期、信念、估計和預測涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括在“前瞻性陳述-字典語言”和“第一部分-1A項”標題下所述的因素。危險因素。“
四、四
第一部分
項目1.事務
市場機會
我們是以價值為基礎的新時代的市場領先者，在這個時代，領先的衞生系統和醫生組織，我們稱之為提供者，以及醫療計劃，我們稱之為支付者，正在將他們的商業模式從傳統的ffs報銷轉移到對人羣日益一體化的臨牀和財務責任。我們指的是我們的供應商和支付客户作為合作伙伴。我們認為，將醫療服務和財務責任結合起來，以降低成本、提高質量和提高滿意度，是基於價值的護理的核心。
預計美國醫療市場在2019年的支出將接近3.8萬億美元，只有不到一半的支出與基於價值的醫療模式掛鈎。我們認為，在傳統ffs醫療服務的價格壓力、政策和市場環境的推動下，向基於價值的醫療服務的轉變正在加快，這種政策和市場環境正在激勵基於價值的醫療模式以及數據和技術的創新。我們認為，向基於價值的醫療服務的轉變正在影響着醫療保險、醫療補助和商業業務等各個市場領域的提供者和支付者的商業模式。
我們認為，供應商能夠很好地引導這種向基於價值的醫療服務的轉變，因為他們控制了醫療服務的大部分成本，他們在消費者中的主要地位，以及他們強大的本土品牌。在基於價值的安排中成功運作的提供者可以使他們的收入來源多樣化，獲得卓越的經濟，並提高他們所提供的醫療服務的質量。
我們還相信，成功地將自己的業務模式從FFS報銷模式轉變為基於價值的護理模式的付款人，可以獲得有意義的競爭優勢。成功地將醫療服務提供和融資與提供者結合在一起的付款人將獲得市場優勢，因為其人口的醫療費用降低了，同時醫療質量也得到了改善。
供應商和支付者的業務模式從ffs轉變為基於價值的護理需要基礎設施，其功能有兩個：(I)創造臨牀價值的能力，這通常被定義為在保持或提高質量的同時降低護理成本，這是優於ffs的，(Ii)一個經營基於價值的業務的管理平臺。除了這些基礎設施之外，我們認為，基於價值安排的參與者還需要可持續的契約機制，以使每一方都能捕捉到所創造的臨牀價值，並在基於價值的安排中獲得充足的生命，以提供基礎設施投資的回報。
我們的生意
我們的歷史
Evolent公司成立於2011年，由我們管理團隊的成員UPMC(賓夕法尼亞州匹茲堡的一個綜合交付系統)和諮詢委員會公司組成，以使供應商能夠追求一種基於價值的商業模式，並發展他們的競爭地位和市場機會。從那時起，我們在有機和收購兩方面都取得了發展。2016年2月1日，該公司與Passport建立了戰略聯盟。2016年10月，我們收購了Valence Health。位於伊利諾斯州芝加哥的Valence Health公司成立於1996年，提供tpa服務、基於價值的管理、人口健康和諮詢服務，特別側重於醫療補助和兒童市場。2016年11月1日，該公司完成了對Aldera的收購，Aldera是一家關鍵供應商，也是Valence Health TPA平臺的主要軟件提供商。2018年1月，我們在新墨西哥州收購了一項商業健康計劃，重點是小企業和大企業，即True Health。2018年10月，我們收購了新世紀健康公司(NewCenturyHealth)，該公司是全國人口健康領域的領軍企業，在基於績效的安排下管理醫療保險、商業和醫療補助成員的專業醫療服務，主要側重於腫瘤學和心血管2019年12月30日，我們完成了一項交易，該公司的一家子公司以7 000萬美元的現金大量收購了Passport和PHS I公司的所有資產，並向護照的提供者擔保方發行了30%的Passport購買者權益。我們還多樣化和改進了我們的服務提供，並擴大了我們的可尋址市場，以包括付款人和醫生作為客户。
今天，我們管理我們的業務，並在兩個可報告的部門(我們的服務部門和真正的健康部門)之間分配資源。
服務概述
我們的服務部門包括臨牀和行政解決方案，旨在幫助我們的合作伙伴管理和管理更符合成本效益的病人健康。我們有兩種臨牀解決方案：(一)護理管理的總成本，(二)專科護理管理服務，和一種行政解決方案：全面的衞生計劃管理服務。我們不時地將我們的解決方案包裝成各種面向市場的品牌，以創造產品的差異化.根據具體需要，我們的合作伙伴可以邀請我們提供一種或多種類型的解決方案。
1
我們的大部分服務收入來自經常性的多年合同，我們稱之為平臺和運營。平臺和業務服務77.9%和79.8%我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併收入。我們相信，我們的平臺和運營合同的經常性、多年性使我們能夠對未來的收入有很強的知名度。某一平臺和業務合同的收入數額通常由以下因素驅動：(一)Evolent簽約管理的成員數，(二)所服務的人口類型(例如，醫療保險、醫療補助、商業)，以及(三)我們的合作伙伴從我們那裏使用的服務和技術應用的深度和廣度。在涉及臨牀解決方案的情況下，我們通常選擇：(Iv)與我們的合作伙伴一起參與或共同擁有風險分擔安排，這樣我們就可以分享一部分有利和不利的臨牀表現，或者通過擁有一部分承保結果。我們相信以業績為基礎的合同使我們的合作伙伴與我們自己的激勵相一致，並使我們有機會從我們的合同中獲取更大的價值。
我們的服務業務模式得益於規模，因為我們利用我們的目標建立的技術支持的解決方案和集中的資源與我們的合作伙伴的成員基礎的增長。雖然我們對我們集中的資源和技術的絕對投資將隨着時間的推移而增加，但我們預計，隨着我們能夠在更廣泛的合作伙伴羣體中擴大這一投資規模，這種投資在收入中所佔的百分比將下降。
我們服務收入的另一部分，我們稱之為轉換，通常由與經常性收入關係相關聯的實現服務組成。由於經常性的多年合同的性質，由於我們增加了更多的合作伙伴，我們的收入中一次性質的部分已經減少到大約1%。
我們的服務收入很大一部分集中在單獨的合作伙伴Passport(我們現在擁有70%的股權)，其中包括18.7%我們2019年的合併收入中，該收入記錄在平臺和業務服務中，列在我們的綜合業務報表和綜合收入(虧損)中。目前護照為醫療補助提供管理醫療的合同將於2020年12月31日到期。護照最近提交了一份提案，要求在2023年12月31日之前繼續向肯塔基州聯邦醫療補助機構提供有管理的醫療保健服務，以響應衞生和金融服務中心正在進行的“徵求建議書”進程(“RFP”)。雖然Passport最初沒有獲得肯塔基州管理的下一個合同期的醫療補助合同，但投標過程重新啟動，並在2020年第一季度提交了一份修訂提案。雖然我們不能保證RFP的時間和結果，但我們期望CHFS在2020年第二季度公佈RFP的結果。根據新的RFP流程授予的合同預計將於2021年1月1日開始，並持續到2024年12月31日。我們預計最終RFP的結果將對我們從與Passport購買者簽訂的管理服務協議中獲得的收入產生重大影響，以及我們在Passport的投資超過當前合同期限的價值。如果Passport沒有根據RFP獲得合同，我們預計在2020年12月31日之後，根據我們的管理服務協議，我們將不會從Passport購買者那裏獲得任何物質收入，我們在Passport的商譽和投資的價值將受到負面影響。
臨牀解決方案
我們有兩個臨牀解決方案：總成本的護理管理和專業護理管理服務。我們在我們的服務部門管理這兩種解決方案。
護理管理解決方案總費用
我們的護理管理解決方案的總成本是根據UPMC在我們成立時的知識產權貢獻開發的。自那時以來，我們繼續投資於解決方案，以擴大、深化和擴大其能力。
我們的總成本護理管理解決方案，使供應商能夠管理人口，他們可能要負責，根據基於價值的合同與付款人或ACO合同與CMS。這一解決辦法旨在通過確定和管理高成本患者，並通過初級保健醫生管理和協調有針對性的幹預措施，降低特定人羣的總護理成本。我們的總體護理管理解決方案的經濟模式主要是基於績效的，我們認為，通過調整我們的激勵機制和合作夥伴，這將提高我們影響提供者行為的能力。我們估計，我們的護理管理解決方案總成本的可尋址市場規模約為600億美元。我們對不同的解決方案包使用並可能繼續使用不同的面向市場的品牌名稱，這取決於我們尋求解決的市場。這些面向市場的品牌包括：(I)基於價值的服務，其中我們主要支持保健系統的基於價值的業務；(Ii)Evolent Care Partners，在那裏我們為醫生提供機會加入Evolent的專有付費者訂約工具、規模風險池和運營模式。
我們將此解決方案中的服務稱為基於價值的護理服務。我們基於價值的護理服務的核心要素包括：(1)標識法，這是我們的專有技術系統，它聚合和分析數據，管理護理工作流並使病人蔘與；(2)人口健康績效，它支持以病人為中心的成本效益護理的提供；(3)交付網絡對齊，包括開發高性能交付網絡；(4)綜合成本和收入管理解決方案，包括PBM和病人風險評分。我們將變革管理流程和正在進行的以醫生為主導的轉變整合到所有基於價值的服務中，以在我們的合作伙伴中建立協作、整合和一致，以成功地提供基於價值的護理並保持績效。我們已經標準化了下面描述的流程，並且能夠在我們的合作伙伴基礎上充分利用我們的專業知識。通過我們實現的技術和臨牀集成，我們的解決方案是作為我們的合作伙伴核心業務的根深蒂固的組成部分，而不是作為附加解決方案。
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(1) | 識別碼® |
Idfifi是我們的專有技術系統，它聚合和分析數據，管理護理工作流程，並使病人蔘與進來。身份驗證將我們的流程與我們的合作伙伴和其他第三方聯繫起來，以創建一個連接的臨牀交付生態系統，對患者羣體進行分層，規範臨牀工作流程，並使高質量、成本效益高的護理成為可能。身份驗證的可配置性和廣泛功能有助於增強我們的合作伙伴從基於價值的護理服務中獲得的好處，並提高合作伙伴現有技術架構的有效性。身份驗證軟件的主要功能包括：
• | 數據和集成服務：來自不同來源的數據，如EMR、實驗室和藥房數據，被收集、組裝、集成和維護，以向保健專業人員提供對病人的整體看法。 |
• | 臨牀和商業內容：將臨牀和業務內容應用於綜合數據，以創建可操作的信息，以優化臨牀和財務績效。 |
• | 電子病歷整合：來自Idfi的數據和臨牀見解被反饋給合作伙伴EMR，以提高提供者和患者的滿意度，創造工作流程效率，促進臨牀文檔和編碼，並在護理點提供臨牀支持。 |
• | 申請：一套基於雲的應用程序管理基於價值的模型的臨牀、財務和操作方面。我們的應用程序是單獨購買和規模與臨牀，財政和行政的需要，我們的供應商合作伙伴。由於我們的合作伙伴需要更多的功能，它們通常通過身份驗證軟件作為應用程序部署。 |
(2) | 人口健康績效 |
人口健康績效是一套集成的技術支持解決方案，支持提供高質量的醫療服務，在此環境中，提供者管理健康的需求已經顯著擴大。這些解決辦法包括：
• | 臨牀程序護理程序和正在進行的臨牀創新，使提供者能夠在適當的時間針對特定患者進行正確的幹預。 |
• | 專業護理隊*多學科小組，從集中地點或在當地市場以電話方式部署，以操作臨牀項目、吸引病人和支持醫生。 |
• | 病人蔘與*綜合技術和程序，使外展能夠使病人蔘與自己的護理過程。 |
• | 質量和風險編碼*讓醫生參與查明縮小護理差距和改進臨牀文件工作的機會。 |
(3) | 交付網絡對齊 |
我們幫助我們的合作伙伴建立所需的能力，以發展和維持一個協調一致和財務一致的供應商網絡，能夠提供高質量的護理服務，這是基於價值的合同所必需的。這些能力包括：
• | 高性能網絡*支持建立、維護和優化供應商和臨牀綜合網絡所需的能力。 |
• | 價值補償模型*制定和支持與質量結果、付款人分享儲蓄安排和健康計劃績效掛鈎的醫生獎勵支付方案。 |
• | 綜合專業夥伴關係*支持優化網絡推薦模式所需的技術支持戰略、分析和工作人員。 |
(4) | 綜合成本收入管理解決方案 |
我們尋求整合傳統的成本和收入管理解決方案，如PBM，和風險調整，以實現更大的採用和性能比傳統的付款人主導的模式。
• | 藥房效益管理：我們的專業團隊支持藥品供應商的計劃提供，並帶來國家購買力和專用資源，是緊密結合在一起的護理提供模式。與我們認為的傳統PBMs不同的是，我們的解決方案被整合到病人護理中，並使用人口健康槓桿，包括通用使用、供應商管理和使用管理，以降低單位藥房成本。 |
• | 風險調整：我們的供應商主導的風險調整解決方案利用了標識，並與合作伙伴的EMR集成，以最大限度地減少對醫生執業的幹擾，並最大限度地提高醫生的參與度。我們的前瞻性和回顧性風險調整方案利用全面的數據源來捕獲醫學歷史以及複雜的分析和工作流工具，目的是提高檢索和文檔的準確性和效率。我們相信，通過更好的供應商參與和對數據的智能使用，我們的集成模型能夠更準確地記錄患者的視力，從而優化補償並提高護理質量。 |
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專科護理管理服務解決方案
我們的專業護理管理服務解決方案的基礎是我們在2018年收購了新世紀健康公司(NewCenturyHealth)，該公司是全國人口健康領域的領導者，在基於績效和行政服務的安排下管理醫療保險、商業和醫療補助成員的專業醫療服務。自那時以來，我們繼續投資於解決方案，以擴大、深化和擴大其能力。
自2002年成立以來，新世紀健康一直專注於腫瘤學和心臟病市場。新世紀健康公司利用臨牀數據分析、預測建模和決策支持工具，在這些市場上開發了專有的臨牀路徑。通過其專有的專業護理管理平臺，新世紀將高性能的專家網絡和強化的臨牀途徑結合起來，向患者、提供者和付費者提供更高質量和更實惠的護理，我們認為這是基於價值的護理的標誌。歷史上，新世紀健康以醫療保險市場為重點，提供基於業績的合同，以及ASO安排，主要面向整個醫療保險市場的醫保HMO部門的付款人。最近，新世紀健康與醫療補助健康計劃簽訂了以績效為基礎的合同.我們估計新世紀健康的可尋址市場總額為500億美元。
新世紀健康提供了一種不同的方法，旨在滿足市場挑戰的基礎上(一)高性能的供應商網絡，(二)設計基於證據的臨牀路徑和(三)利用我們專有的專業護理管理技術。
(i) | 高性能提供商網絡 |
我們開發高性能的供應商網絡，提供工具、能力和激勵，以使醫生一致和支持.我們開發和管理全面的專業網絡，提供醫生的參與和支持，並確定供應商的財務激勵一致。主要特點包括：
• | 與專家的直接合同方便護理。 |
• | 綜合專業網絡包括多個下游子專家。 |
• | 專用提供者操作提供工作人員支持實踐。 |
• | 臨牀反應小組為實習人員提供現場臨牀教育. |
• | 專用中央呼叫中心方便轉介和幫助解決索賠問題。 |
• | 已建立的制度正在進行的教育和培訓。 |
(2) | 設計基於證據的臨牀路徑 |
我們設計高質量的基於證據的臨牀路徑，以推動供應商的行為，以更低的成本提高護理質量。我們專門的人口健康重點領域腫瘤學和心臟病學的透明路徑開發過程旨在實現以下目標：
• | 減少不必要的臨牀變異。 |
• | 支撐循證療法的臨牀決策。 |
• | 便利護理總成本管理。 |
我們的臨牀路徑是基於國家指南與獨立的科學諮詢委員會，內部的臨牀專家與原始出版物和在全國大會上的發言。我們採用不基於拒絕的協作評審過程，包括基於1-5級藥物的定製臨牀回顧和對治療的積極監測反應。我們使用質量指標和臨牀基準來不斷改進我們的路徑。我們通過儘量減少“購買和付款”的激勵措施，並通過共享儲蓄方法，鼓勵對質量的財政支付。
(3) | 利用專有專業護理管理技術 |
我們利用一個定製的專業護理管理工作流平臺，提供臨牀決策支持，並管理高質量的醫療服務提供商，同時實現顯著的成本節約。我們的技術包括一個臨牀決策支持門户，它提供對個人治療計劃的監督，以促進路徑的依從。我們的平臺整合了臨牀分析和協議、藥房管理、醫生參與、網絡管理和索賠支付，以推動合作伙伴獲得更好的結果。
• | 決策支持門户根據指定的角色(例如心臟病專家和腫瘤學家)提供特殊的臨牀經驗。 |
• | 自定義規則引擎允許基於臨牀相關性的多個專業和自動決策的靈活性，例如，考慮到基於指定支付者和提供者的嚴格程度。 |
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• | 工作流能力促進各組織內部和各組織之間的無縫協作，將支付者和信息交換所連接起來，以便進行系統的數據交換。 |
• | 護士分流 系統利用專有技術基礎設施。 |
• | 整體靈活性可在60天內啟動現有專業的新業務。 |
行政解決方案：全面衞生計劃管理服務
我們的全面衞生計劃行政服務解決方案的基礎是我們在2015年收購Valence Health和Aldera。自這些收購以來，我們一直在投資升級該平臺，並將其與身份驗證和臨牀解決方案相結合，以創建一個基於價值的綜合護理平臺。
我們的全面健康計劃行政服務，幫助供應商和地區付款人組裝完整的基礎設施，以經營和管理基於價值的保健和保健計劃業務。這種解決方案的經濟模型主要是基於ASO或基於費用的，並圍繞關鍵的運營度量標準定義了服務級別協議。我們估計，我們的全面衞生計劃行政解決方案的可尋址市場總額為230億美元。這些服務包括：
• | 保健計劃服務：：一套全面的服務，包括第三方管理、註冊和計費支持、醫療和使用管理、第三方支付和程序完整性支持以及供應商網絡訂約服務。其他健康計劃相關服務包括銷售和營銷、產品開發、精算以及監管和合規。 |
• | 風險管理:成功管理付款人風險所需的能力，包括分析、數據和業務與付款人流程的整合，以及持續的績效管理。 |
• | 分析和報告*衡量、通報和改進業績所需的現有和特設分析小組和報告，包括人口健康分析、市場分析、網絡評價、人員配置模式、醫生效力、臨牀分娩優化和病人蔘與。 |
• | 領導和管理*我們當地和國家的人才幫助我們的合作伙伴有效地管理其基於價值的業務的績效。 |
真實健康
真正的健康是我們的第二個報告部分。“真正的健康”是一項由醫生主導的新墨西哥州健康計劃，可通過商業市場獲得僱主贊助的醫療保險。2018年1月2日，Evolent從新墨西哥州健康聯繫(ACA實施後建立的首批消費者運營和麪向消費者的計劃之一)獲得了某些資產，包括一個商業計劃和健康計劃管理服務組織。收購的資產被貢獻給了一個新的實體--新墨西哥州真健康公司(True Health New墨西哥州)，這是埃沃倫特的全資子公司。真實健康20.3%和15.0%我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併收入。
真正健康的核心要素包括：
• | 全州網絡初級保健和專業服務提供者，重點是初級保健協調。 |
• | 廣泛的護理管理和預防能力利用診斷和精算分析來推動護理和健康指標。 |
• | 注重社區夥伴關係，醫療和社會經濟兩方面，以改善個人和人口健康狀況，並促進與臨牀醫生的信任合作，以便利獲得護理和通過保險問題開展工作。 |
• | 高級分析目的通過重點預防護理，避免今後昂貴的幹預和併發症。 |
我們真正的健康部門從相關保單條款的保費中獲得收入。截至2019年12月31日，True Health為大約17，000名成員提供服務，主要由大型團體和非交換小組成員組成。真正的健康為我們提供了一個機會，我們可以利用我們提供的服務來支持真正的健康，並將健康計劃轉變為以價值為基礎的以提供者為中心的醫療模式。
在2017年第四季度，我們進入了1 000萬美元與NMHC簽訂的僅限資本的再保險協議於2018年12月31日到期。資本再保險的目的是為NMHC提供資產負債表支持.該安排的結果不存在不確定性，因為沒有將承保風險轉移給Evolent或True Health，而且Evolent和True Health都沒有為NMHC支付任何現金費用的風險。因此，這一安排不符合再保險會計的條件，我們在綜合業務和綜合收入(損失)報表中將根據僅存再保險協議收取的費用記作非營業收入。
2018年第四季度，該公司終止了與NMHC的先前再保險協議，並與NMHC簽訂了15個月的配額股份再保險協議。由於與先前的再保險協議相比，新的再保險協議的條款發生了某些變化，新的再保險協議由於被視為風險轉移而有資格進行再保險會計，因此，公司也有資格進行再保險會計。
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從法律生效之日起，開始記錄公司在其業務和綜合收入(損失)綜合報表中承擔的總再保險保費和索賠額。根據新的再保險協議的條款，NMHC放棄了90%向公司及該公司支付的毛保費90%它的索賠責任。該公司的最大保險風險金額限制在105%NMHC分給公司的保險費。在2019年第三季度，該公司終止了與NMHC的新的再保險協議，於2019年第四季度生效，大約在預定結束前一個半月生效。在2020年，真正的健康推出了一個產品的個人交流，但我們不能保證您的最終成功的產品。見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”9“關於再保險協議的進一步討論。
重大活動
2019年12月30日，大學衞生保健公司(University Health Care，Inc.，d/b/a Passport Health Plan)、肯塔基州非營利性公司(Passport)(“Passport”)、美國肯塔基州非營利性有限責任公司(PHS)有限責任公司(Passport，簡稱PHS)、該公司和Passport買方的子公司Passport Health Solutions，完成了一項交易，通過這筆交易，護照買家大量收購了所有資產，並以7，000萬美元的現金承擔了Passport和PHS I的全部負債，我們對Passport交易進行了分析，以確定公司是否在Passport中獲得了控制性的財務利益。我們的結論是，護照是一個可變的利益實體，公司不是護照的主要受益人，因為權力是與不相關的各方分享的。因此，該公司沒有合併護照，因為它沒有獲得控制的財務利益，但有能力行使重大影響。截至2019年12月31日，該公司根據權益會計方法核算了對護照的投資。見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”4“關於護照投資的進一步討論。
2019年12月30日，公司與公司、借款人、公司的某些附屬公司作為擔保人、不時作為擔保人的放款人以及作為行政代理人和擔保品代理人的Ares資本公司，與公司簽訂了一項信貸協議，根據該協議，放款人同意以(I)一筆總額為本金總額的初始有擔保定期貸款的形式向借款人提供信貸。7 500萬美元(“初始定期貸款機制”)和(Ii)延期提取擔保的定期貸款貸款，貸款總額不超過本金5 000萬美元(“DDTL貸款機制”，以及與初始貸款機制一道的“高級信貸設施”)，但須滿足特定條件。該借款人於2019年12月30日根據初步定期貸款機制借入貸款。見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”8“關於信貸協議的進一步討論。
融資戰略
我們的資本結構旨在提供有效的補充資金來源，以保持適當的流動性，以支持我們的業務和履行我們的財政義務。為了維持我們所期望的資本狀況，我們利用債務和股權融資的組合。債務融資可能包括可轉換債務、信貸額度、長期信貸協議或其他負債.股權資本主要包括髮行普通股。截至2019年12月31日，我們有2.937億美元長期債務減除未償貼現.
競爭優勢
我們相信，我們處於有利地位，可以從上述醫療保健支付和交付中發生的轉變中受益。我們相信，這種獎勵更好地利用信息來推動患者結果的環境與我們的商業模式、最近的投資和其他競爭優勢是一致的。
早期創新者
我們相信我們是提供全面的基於價值的護理解決方案的創新者.我們成立於2011年，在ACA實施之前，以及在醫療保險(Medicare ACO)或醫療保險(Medicare)捆綁支付計劃等項目迅速擴張之前。自成立以來，我們為擴大產品投入了大量資金。
高成本腫瘤學和心臟病市場的差異化服務
在2014至2015年期間，心血管疾病和癌症約佔美國衞生支出總額的25%。其中一個主要的成本驅動因素是腫瘤學藥物支出，從2013年的380億美元增長到2017年的640億美元，增長了60%。我們提供一個全面的基於性能的解決方案，我們認為相對於歷史花費，它為客户提供了有意義的節約。我們的專業護理管理解決方案管理超過360萬的生活在醫療保險，醫療補助和商業市場。2019年12月31日我們相信我們的解決方案是當今市場上最全面的解決方案之一。
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全面的端到端解決方案
我們為我們的合作伙伴提供基於價值的支付模式的端到端、為目的的、基於技術的解決方案.我們認為，提供綜合和綜合的解決方案，將臨牀和行政管理結合在一起，使付款人和提供者能夠加快採用基於價值的護理的途徑。
市場經驗深度
有了醫療保險、醫療補助和商業市場的經驗，我們的深度和多樣化的專業知識使我們能夠在廣泛的醫療市場上為各種類型的客户提供服務，包括衞生系統、提供者、醫生、健康計劃、ACO、委託安排和其他付款人。
集成專有技術
我們的集成專有技術，身份驗證，允許我們提供一個連接的交付生態系統，實現可複製的臨牀流程，擴展我們基於價值的服務，並利用多種類型的基於價值的支付關係。
我們相信，在數據分析、行政服務和護理管理等領域，我們正在為我們的合作伙伴創造規模效益。我們期望身份驗證能夠使我們向我們的合作伙伴提供更高的效率。
以供應商為中心的品牌識別
我們相信我們以供應商為中心的品牌認同和起源使我們在基於價值的護理服務領域有別於我們的競爭對手。我們相信，我們的解決方案會與潛在的合作伙伴產生共鳴，他們尋求與供應商合作的有效解決方案，而不是大型支付方或非醫療保健企業。我們的分析和臨牀解決方案植根於UPMC在過去15年中建立以供應商為主導的綜合交付網絡的經驗，並逐漸成為全國最大的提供者擁有的健康計劃之一。我們獨特的地位允許在多個付款人之間共享數據，並且不管付款人是誰，都可以進行護理服務的整合，我們認為這在付費人主導的解決方案中是不可能的。
夥伴關係驅動的商業模式
我們的商業模式建立在與領先的供應商和付款人的戰略夥伴關係之上，他們正試圖發展兩種最關鍵的業務功能：如何提供護理以及如何獲得補償。這種夥伴關係模式使人們能夠在文化上保持一致，融入提供者的護理提供和支付工作流程、合同關係以及臨牀和成本改善的循環，並分享經濟利益。在某些情況下，我們還同意與我們的合作伙伴一起參與風險分擔或其他支持安排，以通過基於績效的關係來增加我們的利益一致性。
經證明的領導團隊
我們在建設一支行業領先的管理團隊方面進行了大量投資.我們的高級領導團隊在衞生保健行業有豐富的經驗，並有為保健提供者和付款人提供可衡量的臨牀、財務和業務改進的記錄。我們的首席執行官弗蘭克·威廉姆斯(FrankWilliams)曾是諮詢委員會的首席執行官，在那裏他負責監督公司的成長和首次公開募股(IPO)。
成長機會
在我們現有的嵌入式合作伙伴基礎上實現增長的多個途徑
我們建立了多年夥伴關係模式，通過以下途徑實現多個促進嵌入式增長的驅動因素：
• | 現有覆蓋人口的生活增長； |
• | 合作伙伴擴展到新的基於價值的護理線，以捕捉新的利潤池的增長； |
• | 向現有合作伙伴交叉銷售其他解決方案；以及 |
• | 通過各種基於價值的安排，通過與我們的合作伙伴一起參與上行風險分擔安排來獲取價值。 |
除了在現有合作伙伴基礎上的增長外，我們還評估並考慮尋求機會，將業務擴展到與我們目前提供的服務相關的業務中。
專業護理管理解決方案的巨大市場潛力
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截至2019年12月31日，我們的專業護理管理解決方案是管理不到5%的生命在醫療保險市場，不到1%的生命在醫療補助和商業市場。腫瘤學和心臟病學支出在醫療支出總額中所佔的比例正在上升，這兩個市場都經歷了治療方案和藥房解決方案方面的重大進步，從而給支付方帶來了管理支出的挑戰。我們提供一個全面的，性能為基礎的解決方案，並相信我們在這個市場上有巨大的增長潛力.
快速增長的轉型可尋址市場的早期階段
我們認為，我們現有的合作伙伴只佔可以從我們的解決方案中受益的提供者和付款人的一小部分。在美國，護理服務和支付模式的轉變非常迅速，但仍處於初級階段。2018年，大約50%的醫療費用是通過基於價值的醫療項目支付的，據估計，這一數字還將繼續增長。
我們相信我們的護理解決方案的總成本有很大的市場機會。截至2019年12月31日，我們的解決方案僅為目前可尋址的醫療保險共享儲蓄計劃(ACO)人口的不到1%提供服務。此外，我們相信，CMS ACO覆蓋的人口將繼續增長，而且解決方案將與私人支付者基於價值的安排相關。
我們相信我們的專業護理管理服務解決方案有很大的市場機會。截至2019年12月31日，在總人口約1，200萬中，新世紀衞生組織為大約462，000名HMO患者提供了服務。這代表了不到總人口4%的市場份額。我們認為，在腫瘤學和心臟病學中，為醫療保健保健服務市場服務的付費人採用這一解決方案的比例很低，但隨着這些專業的支出增長高於整體醫療保健支出的增長，這一解決方案很可能會增加。此外，我們相信我們的專業護理管理解決方案可以擴展到醫療補助和其他業務領域。
利用政府主導項目的增長
在美國，由政府驅動的項目管理的人數預計將顯著增長.具體而言，CMS預計，到2020年，醫療保險受益人人數將從2016年年底的約5 600萬人增加到約6 300萬人。我們可變收費經濟模式的性質使我們能夠從政府管理的生活的這種增長中受益。我們收入的很大一部分是由政府驅動的項目造成的，主要是由醫療補助組成的，而在某種程度上，醫療保險則不那麼重要。
通過提供臨牀結果獲取附加價值的能力
通過我們目前的解決方案，我們只獲得了市場上可尋址的臨牀和行政費用的一部分。我們相信，隨着時間的推移，我們有很大的機會獲得越來越多的醫療費用，也就是醫療費用的剩餘部分，而且我們已經開始在某些基於績效的關係中這樣做。我們相信，允許我們通過各種風險分擔安排參與醫療節約的商業模式將使我們能夠與其他供應商一起成長，並與其他供應商區別開來。這些安排通過調整激勵措施，降低成本，提高質量。
擴大產品供應以滿足不斷變化的市場需求
在我們目前不提供的基於價值的護理環境中，我們的合作伙伴可能需要提供多種業務服務，包括但不限於：
• | PBM擴展，包括額外的專業藥房管理能力； |
• | 除腫瘤科和心臟病科以外的其他專業業務，如腎臟、產婦、終身期護理等. |
• | 現場或專科診所服務；以及 |
• | 消費者參與和數字外聯。 |
有選擇地進行戰略收購和投資
我們相信，我們競爭格局的性質提供了有意義的收購和投資機會。我們的行業正處於生命週期的早期階段，有多家公司試圖利用護理提供模式的轉變和各種形式的新利潤池。我們相信，我們的合作伙伴將需要一個端到端的解決方案，我們相信我們能夠很好地滿足這一需求，我們不僅通過有機增長，而且通過收購利基供應商和大型企業的非核心部分，擴大了產品的範圍。有時，我們也可能尋求與我們目前提供的服務有關的企業的收購和投資機會，或與我們的技術能力互補的業務。作為實施我們戰略的一個例子，2018年10月1日，我們完成了對新世紀健康公司的收購，這是一家全國人口健康公司，在管理醫療保險、商業和醫療補助成員的專業護理方面處於風險為基礎的、資本化的關係。我們對新世紀健康的收購為支付市場開闢了一個直接的銷售渠道。
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銷售與營銷
我們向美國各地的付款人和供應商銷售我們的服務。我們的銷售團隊與我們的領導團隊和主題專家密切合作，以促進與我們的合作伙伴的領導和董事會的長期關係，鑑於我們的夥伴關係的性質。我們專注的業務開發團隊與我們的合作伙伴緊密合作，不斷尋找更多的服務機會。
服務夥伴關係
我們的服務業務建立在與主要支付方和供應商的戰略夥伴關係之上，他們正試圖發展兩種最關鍵的業務功能：如何提供護理以及如何獲得補償。這種夥伴關係模式使人們能夠在文化上保持一致，融入護理提供和支付工作流程、合同關係以及臨牀和成本改善的循環，並分享經濟利益。
我們尋求在相當大的市場上與領先的支付者和提供者合作，我們認為這將創造一個增長週期，從長期向價值為基礎的護理轉變中獲益。
截至2019年12月31日，我們和Over有合同關係39行動夥伴。下表彙總了至少代表我們服務部門的客户。10.0%我們在所列期間的綜合收入中：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
護照 | 18.7 | % | 17.5 | % | 20.6 | % | ||
新墨西哥州衞生聯繫 | 10.9 | % | * | * | ||||
*不足各自餘額的10.0%
我們持有護照70%的股權。目前護照為醫療補助提供管理醫療的合同將於2020年12月31日到期。護照最近提交了一份提案，要求在2023年12月31日之前繼續向肯塔基州聯邦醫療補助機構提供有管理的醫療保健服務，以響應衞生和金融服務中心正在進行的“徵求建議書”進程。雖然Passport最初沒有獲得肯塔基州管理的下一個合同期的醫療補助合同，但投標過程在2020年第一季度重新開始並關閉。我們期望最終的RFP的結果將對我們從我們與Passport買家達成的管理服務協議中獲得的收入產生實質性的影響，超過當前的合同期限。如果Passport沒有根據RFP獲得合同，我們預計在2020年12月31日之後，我們將不會根據我們的管理服務協議從Passport購買者那裏獲得任何物質收入。
截至2019年12月31日，我們與我們的業務夥伴的平均合同關係大約是5.8年，平均1.5每項合同的剩餘履行年數。新世紀健康的合同通常為期一年，每年更新條款.其現有長期夥伴關係的平均長度是7.3好幾年了。
我們與業務夥伴關係的合同包括關鍵條款，其中可能包括履約期限、收入率、高級賬單條款、服務水平協議、終止條款、獨家條款和優先購買權條款。通常，這些合同規定按規定費率乘以我們的合作伙伴管理的成員數計算每月付款。指定的速率取決於合作伙伴採用的面向市場的解決方案以及他們正在使用的服務和技術應用的數量。在某些情況下，我們有責任從我們所獲得的收入中支付所有或基本上全部醫療保健服務的費用。我們的一些合同允許我們的合作伙伴預付賬單。在我們的一些合同中，收入的一部分是有風險的，如果沒有達到一定的服務水平，就可以退還給合作伙伴。我們會監察服務水平的遵守情況，以決定是否會提供退款，並記錄有關退款的估計數字。此外，我們的一些合約規定，如果我們未能達到指定的執行目標，合約便會終止，我們會受到罰款。另外，新世紀健康的合同通常為期一年。雖然它們通常包含逐年更新條款，但我們不能保證任何或所有這些合同都會在任何特定年份續簽。
雖然我們合約的收入得不到保證，因為在通知期過後，我們的某些合約可由我們的合夥人為方便而終止，但在某些情況下，某些合夥人須向我們繳付終止費。在我們的某些合同中，終止費用和相關的通知期是根據合作伙伴採取的面向市場的解決方案的範圍和合同的期限來確定的。我們的大部分合同包括某些違約的補救期，在此期間，我們可能試圖解決任何可能觸發合夥人終止合同的能力的問題。然而，我們的某些合同也可以在發生某些事件時立即終止。例如，如果我們不能在指定的時間內達到目標性能指標，我們的一些合同可能會被合作伙伴終止。我們的某些合同可能會立即由合作伙伴終止，因為我們在六個月至一年多的時間內多次未能提供特定級別的服務。如果我們失去適用的執照，破產，失去責任保險，破產，申請破產，或者被州或聯邦政府排除、中止或取消，我們的某些合同可能會被合夥人立即終止。
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當局。此外，如果包括Passport在內的合夥人失去適用的許可證、破產、責任保險、破產、申請破產或被州或聯邦政府當局排除、暫停或取消，我們與該合夥人的合同實際上可以終止。任何合同的損失、終止或重新談判都可能對我們的結果產生不利影響。此外，隨着我們的合作伙伴的業務對市場動態和財務壓力作出反應，以及我們的合作伙伴就他們所追求的業務範圍和參與的項目作出戰略性的商業決策，我們期望我們的某些合作伙伴會不時尋求重組他們與我們的協議。
合同往往含有排他性或其他限制性條款，這可能限制我們在特定時間內和某些地理區域內與其他供應商合作或向其他供應商提供服務或從其他供應商購買服務的能力。排他性和其他限制性條款是在個別基礎上談判達成的，取決於許多因素，包括合同的期限和範圍。這些排他性的時限和其他限制性規定通常與合同的期限相對應。這些排他性或其他限制性規定往往適用於我國衞生系統夥伴的具體競爭對手或某一州或整個州內的特定地理區域，但有某些例外，例如，包括在限制地理區域開展業務但總部設在其他地方的僱主計劃實體的例外情況。因此，這些排他性條款可能阻止我們與某些潛在夥伴建立關係。
與我們的夥伴簽訂的合同對我們規定了其他義務。例如，我們通常同意，所有根據合作伙伴合同提供的服務和提供此類服務的所有員工都將符合我們合作伙伴的政策和程序。此外，在大多數情況下，我們已同意賠償我們的合作伙伴對某些第三方索賠，其中可能包括索賠，我們的服務侵犯了這些第三方的知識產權。
競爭
我們的解決方案市場支離破碎、競爭激烈，其特點是技術標準的迅速發展、客户的需求以及新產品和服務的頻繁推出。我們的競爭對手從規模較小的利基公司到大型、資金充足和技術先進的實體。我們的合作伙伴也可以選擇將解決方案的功能部分或全部地從我們那裏引進。我們的服務解決方案基於幾個因素進行競爭，包括產品和服務的廣度、深度和質量、利用產品和服務提供臨牀、財務和運營業績改進的能力、服務的質量和可靠性、易用性和便利性、品牌知名度以及將服務與現有技術相結合的能力。我們也基於價格和一致的性能關係進行競爭。
我們的健康計劃，真正的健康，也競爭地方和地區的保健福利計劃，保健福利和其他由大型商業保健福利保險公司贊助的計劃，保健系統擁有健康計劃，進入市場的新成員和許多營利和非營利組織。此外，在肯塔基州提供醫療補助的管理下，Out公平法被投資護照公司與其他受管理的護理機構競爭。有關我們健康計劃業務競爭的更多信息，請參閲“第一部分-1A項”。風險因素-與我們的商業和工業有關的風險。“
醫療保險法律法規
我們的業務受到廣泛、複雜和迅速變化的聯邦和州法律法規的制約。各聯邦和州機構有權頒佈條例，解釋和執行醫療保健法。雖然我們認為我們在所有實質性方面都遵守了適用的保健和保險法律和條例，但這些條例可能因司法管轄權而有很大差異，對現行法律和條例的解釋可能會定期變化。聯邦和州立法機構也可以頒佈各種立法提案，這些提案可能會對我們業務的某些方面產生實質性影響。以下是影響我們業務的主要聯邦和州法律法規摘要：
醫療改革
2010年3月，ACA和我們統稱為醫療改革的2010年“保健與教育和解法”簽署成為法律。醫療改革所包含的條款已經發生了變化，並將繼續在很大程度上改變醫療保險行業。例如，保健改革包括一項規定，即僱員超過50人的僱主必須向僱員提供集體健康保險或面臨税務處罰；禁止以現有健康狀況為理由提供個人重大醫療保險的保險公司拒絕健康保險申請；醫療損失率要求每一家健康保險公司將一定比例的保費收入用於支付臨牀服務和提高保健質量的活動的費用；建立健康保險交易所以便利獲得和購買健康保險；補貼和費用分攤信貸，使低於一定收入水平的人更能負擔醫療保險。
衞生保健改革修正了許多聯邦法律中的各種條款，包括“法典”、1974年“僱員退休收入保障法”和“公共衞生服務法”。衞生和公共服務部、勞工部和財政部正在實施保健改革。ACA的大部分規定於2014年1月1日生效。
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本屆政府和國會一直在尋求-我們預計他們將繼續尋求-對醫療保健法律和條例進行立法和監管方面的修改，包括廢除和替換“反腐敗法”的某些條款。2017年1月，特朗普總統發佈了一項行政命令，題為“在廢除”病人保護和平價醫療法案“之前儘量減輕經濟負擔”。該命令指示根據“反腐敗法”擁有權力和責任的機構放棄、推遲、豁免或推遲執行“反腐敗法”的任何規定，這些規定將給各州、個人、保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商造成財政或監管負擔。2017年10月，特朗普總統發佈了關於ACA的第二項行政命令，名為“在全美範圍內促進醫療保健選擇和競爭”，該命令進一步指示聯邦機構修改ACA的實施方式，並在宣佈終止根據ACA補償保險公司的費用分攤補貼後不久。到目前為止，國會完全廢除和取代“反腐敗法”的努力沒有成功。然而，作為2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案(“税法”)的一部分，國會廢除了個人授權。
2018年12月，德克薩斯州的一家聯邦地區法院裁定，個人授權是違憲的，不能與ACA斷絕關係。因此，法院裁定ACA的其餘條款也是無效的，儘管法院拒絕就ACA發出初步強制令。2019年12月18日，第五巡迴上訴法院維持了下級法院關於個人授權不符合憲法的裁定，但最終將可分割性問題發回進一步分析。2020年1月，支持“反腐敗法”的各方請求最高法院審查這一裁決。目前尚不清楚下級法院將對還押判決作出何種裁決，最高法院是否將最終審理這一決定。廢除和行政命令的影響以及ACA的未來仍然不清楚，我們正在繼續評估它們對我們業務的影響。此外，由於許多保險公司遭受重大損失，並宣佈退出幾個州的健康保險交易所，公共外匯市場目前正在經歷嚴重的混亂。由於機場核心協議的實施仍然不明朗，包括進一步提出法律挑戰的時間和可能性、廢除或修訂該法例，以及健康保險交易所的未來，因此，我們不能肯定地量化或預測機場管理局對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景可能造成的影響。此外，國會、州立法機關和第三方支付者可繼續審查和評估其他醫療保健提供和支付制度，並可在今後提出和通過立法或政策修改或實施，以對醫療保健服務制度進行更多的根本性改革。, 包括醫療保險和醫療補助計劃。我們不能向你保證任何改變的最終內容、時間或效果，目前也不可能估計任何這種可能的立法或改變的影響。醫療改革給個人醫療保險市場和業務帶來了深刻的變化，我們期望這些變化能夠繼續下去。
斯塔克定律
我們受聯邦和州“自我推薦”法律的約束。“斯塔克法”是一項聯邦法規，禁止醫生將病人轉介到與醫生有財務關係的實體，除非這種關係屬於特定例外。“斯塔克法”是一項嚴格的責任法規，即使當事人沒有不正當的意圖誘使醫生轉診，也會被違反。“斯塔克法”與我們的業務有關，因為我們經常組織各種安排，根據這些安排：(A)醫生和醫院共同投資並擁有與第三方付款人進行基於價值的合同的ACO、臨牀綜合網絡和其他實體；(B)醫生由醫院或附屬醫院支付費用，用於護理管理、醫療或與價值合同有關的其他服務。我們評估這些投資和補償安排何時根據“斯塔克法”建立財務關係，並設計旨在滿足“斯塔克法”或“醫療保險共享儲蓄計劃”豁免的例外情況的結構。
反回扣法
在美國，有聯邦和州的反回扣法律，通常禁止支付或收取回扣、賄賂或其他報酬，以換取轉診病人或其他與健康有關的業務。美國聯邦保健方案的“反Kickback法”規定，個人或實體故意和故意直接或間接索取、提供、收受或支付任何回扣、賄賂或其他報酬，以換取或誘使個人向某人提供或安排提供任何物品或服務，而這些物品或服務可根據聯邦保健方案或購買、租賃或訂購、任何商品、設施、服務，全部或部分支付，或安排或建議購買、租賃或訂購，均屬違法，或可在聯邦醫療保健計劃下全部或部分支付的物品。對違法行為的處罰包括刑事處罰和民事制裁，如罰款、監禁和可能將其排除在聯邦醫療保健方案之外。“反Kickback規約”提出了與“斯塔克法”類似的合規問題。雖然“反Kickback規約”規定有安全港，但它們不同於“斯塔克法”的例外情況，因為遵守安全港並不是強制性的。如果一項安排不屬於安全港，則必須根據其具體事實進行評估，以評估監管當局是否可能採取這樣的立場，即該安排的目的之一是促使轉介聯邦醫療保健項目業務。我們的商業安排涉及“反Kickback規約”，其原因與他們提出斯塔克法問題的原因相同。我們評估由我們代表醫院合作伙伴制定的投資和補償安排是否屬於安全港或醫療保險共享儲蓄計劃豁免範圍之一。如果不是, 我們會考慮監管當局在試圖找出這些安排背後的意圖時，可能會考慮的因素。我們還設計了商業模式，以降低任何此類安排可能被視為濫用的風險，並觸發反Kickback法規的主張。
反壟斷法
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反壟斷法旨在防止競爭對手共同操縱價格。然而，競爭對手往往合作降低醫療費用和提高質量。為了平衡這些相互競爭的目標，反托拉斯執法機構建立了一個監管框架，根據該框架，如果競爭對手網絡(如ACO或臨牀綜合網絡)在財務上或臨牀上一體化，就可以避免其本身定價的主張。在這方面，我們評估將適用於我們正在幫助創建和支持的提供者網絡的財務和臨牀整合測試，包括必須假定為財務一體化的任何金融風險的性質和程度，以及為實現臨牀整合而必須實施的方案類型。然而，即使一個網絡被整合，它仍然要接受“理性規則”的檢驗，以確定其活動總體上是否有利於競爭。原因分析的關鍵因素是市場佔有率和排他性。我們關注網絡的規模、組成和契約政策，以加強我們的合作伙伴的地位，即他們的網絡符合理性檢驗的規則。
“聯邦民事虛假索賠法”和“州虛假索賠法”
“聯邦民事虛假索賠法”規定，任何人或實體，除其他外，明知而提出或導致提出虛假或欺詐性的聯邦醫療保健方案付款要求，均須承擔責任。“虛假索賠法”的“舉報者”條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，指控被告向聯邦政府提出虛假索賠，並分享任何貨幣追回。根據這些法律，我們與我們的服務銷售方式有關的活動，包括我們的供應商主導的風險調整解決方案，可能會受到審查。
HIPAA、隱私和數據安全條例
通過代表我們的合作伙伴處理數據，我們必須遵守與隱私和數據安全相關的法律，包括HIPAA、HITECH法案和相關的州法律。我們還須遵守聯邦和州安全違規通知法，以及關於處理受保護的個人信息的州法律，包括關於收集、使用和披露社會保障號碼和相關識別資料的法律。
執行HIPAA和“HITECH法”的條例制定了統一的標準，規範某些電子保健交易的進行，並保護由保健提供者、保健計劃和保健信息交換所維護或傳送的個人可識別健康信息的安全和隱私，所有這些信息都被稱為“覆蓋實體”及其“業務夥伴”(包括代表受保護實體使用或披露受保護健康信息而不是被覆蓋實體勞動力的任何人)。我們的合作伙伴的健康計劃一般將涵蓋實體，作為其業務夥伴，他們可能要求我們在合同上遵守這些標準的某些方面，簽訂必要的商業關聯協議。
HIPAA醫療欺詐標準
HIPAA的醫療欺詐法規創造了一種聯邦犯罪，包括醫療欺詐和與醫療保健相關的虛假陳述，被稱為“聯邦醫療保健犯罪”。除其他外，HIPAA醫療欺詐法規禁止實施欺騙任何保健福利方案的計劃，而HIPAA虛假聲明除其他外禁止隱瞞重大事實或在支付保健福利、項目或服務方面作出實質性虛假陳述。被發現協助或教唆違反HIPAA聯邦醫療保健罪的實體，根據法規被視為犯罪，並作為主犯受到懲罰。
醫療保險和醫療補助
醫療保險是一項聯邦計劃，向65歲及以上的人以及某些其他個人提供醫院和醫療保險福利。醫療補助計劃由聯邦和州政府共同資助，並由各州根據一項經批准的計劃管理，該計劃向符合條件的個人提供醫院和其他醫療福利。隨着我們通過新的和現有的合作伙伴增加對醫療保險和醫療補助業務的接觸，我們更多地接觸到政府政策的變化，以及我們和我們的合作伙伴參與的醫療補助和醫療保險計劃的監管。我們受到合作醫療和州機構的監管，我們提供的某些服務與醫療補助和醫療保險計劃有關。
由於我們的一些合作伙伴是政府項目的參與者，我們的服務過去和將來可能再次受到政府實體或承包商的定期調查和審計，以遵守醫療保險和其他標準和要求。作為調查或審計的結果，CMS可能會尋求保費和其他退款，禁止我們繼續銷售或註冊計劃成員，如果我們不遵守CMS法規或醫療保險合同要求，我們將不能參加一個或多個項目或對我們實施其他制裁。
適用於我們和醫療補助和醫療保險計劃的其他參與者的條例和要求是複雜的，可能會發生變化。2018年1月，CMS向各州發佈了指導意見，説明如何設計和測試需要“社區參與”的項目，以此作為獲得醫療補助福利的條件。肯塔基州是第一個為其項目從CMS那裏獲得豁免的州，其他州也收到了類似的豁免。儘管肯塔基州已經撤回了其豁免，但其他州仍在繼續前進。一月
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2020年，CMS公司最近宣佈了一項新的示範計劃，允許各州對醫療補助採取一種集體贈款、上限資助方式。我們無法確切地量化或預測這種豁免、示範計劃、法律的其他變化或對現有法律的新解釋對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能產生的影響。
2018年國會、州和地方選舉之後，國會和州及地方立法機構可提議和通過立法或政策修改或實施，對醫療保險和醫療補助方案進行更多的根本改革。這種法律的改變，或對現行法律的新解釋，可能會對我們的經營方法和成本產生重大影響。此外，執法活動的擴大可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。展望未來，我們期待CMS和國會繼續密切審查醫療保險計劃的每個組成部分，以及修改該計劃的條款和要求。我們不可能預測這一國會或監管活動的結果，其中任何一項活動都可能對我們產生不利影響。同樣，我們也無法預測待決或未來的聯邦或州立法或法院訴訟程序是否會改變醫療補助和醫療保險計劃的各個方面，我們也無法預測這些變化將對我們的業務運作或財務結果產生何種影響，但這些影響可能會產生實質性的不利影響。
消費者保護法
聯邦和州消費者保護法正越來越多地由聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會和各州檢察長實施，以規範通過網站或其他方式收集、使用、儲存和披露個人或病人信息，規範網站內容的呈現，並規範包括電話營銷和電話通信在內的直接營銷。法院還可採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和獲取。
國家保密法
除了根據HIPAA頒佈的聯邦法規外，一些州還頒佈了隱私和安全法規或條例，我們稱之為州隱私法，這些法規或條例管轄一個人的醫療信息或記錄的使用和披露，在某些情況下比根據HIPAA發佈的法規更為嚴格。這些國家隱私權法律包括對健康保險提供者和代理人的監管，對履行某些行政職能的組織的監管，如UR或TPA，發佈關於隱私做法的通知和報告，以及向執法當局提供機會。在這種情況下，可能有必要修改我們的運作和程序，以遵守這些更為嚴格的國家隱私法律。如果我們不遵守適用的國家隱私法律，我們可能會受到更多的制裁。
其他國家法律
州保險法要求對某些健康計劃行政活動頒發許可證，包括處理、處理和裁定健康保險索賠的TPA許可證和提供醫療管理服務的UR代理許可證。考慮到我們向某些合作伙伴提供的服務的性質和範圍，我們必須保持TPA和UR代理許可證，並確保這些許可證每年都保持良好。此外，許多州的法律規定了衞生保健服務的及時支付義務。這些法律通常界定索賠付款程序，並規定提交、付款和上訴步驟的具體時限。不符合這些要求和時限可能導致拒絕、延遲索賠和可能的利息和監管處罰。該公司還根據佛蒙特州的法律設立了一家專屬自保公司，並須遵守該州的自保法律。
保險子公司和被投資方必須得到其經營業務的司法管轄區的許可，並受其管轄。例如，真正的健康由新墨西哥州的具體法律和條例管理，間接受其他與保健有關的法律和條例的影響，護照由肯塔基州的具體法律和條例管理，間接受其他與保健有關的法律和條例的影響。國家法規規定最低資本或限制性現金儲備要求。
員工
截至2019年12月31日，我們大約有3,400僱員們。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的，我們也不是任何集體談判協議的當事方。我們認為我們的員工關係很好。
知識產權
我們的持續增長和成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的知識產權和專有技術，包括我們的身份驗證軟件。我們主要通過版權、商標和商業祕密、知識產權許可和其他合同權利(包括與我們開展業務的僱員、獨立承包商、顧問和公司之間的保密、保密和發明轉讓協議)來保護我們的知識產權。
然而，這些知識產權和程序可能不會阻止其他人創造一個競爭性的在線存在或以其他方式與我們競爭。我們可能無法獲得、維護和執行我們的業務所依賴的知識產權，
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而第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。有關我們知識產權狀況的更多信息，見“第一部分-1A項”。風險因素-與我們的商業和工業有關的風險。“
研究與開發
我們的研發支出主要包括我們在提高軟件的功能和可用性方面的戰略投資，以及開發程序和流程，以最大限度地提高護理交付效率和有效性。我們還資本化了與Idfi相關的軟件開發成本。我們的研發支出和資本化軟件開發成本還包括新世紀健康、手風琴、Valence Health和Aldera開發的系列產品。
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企業信息
Evolent於2011年8月開始經營業務。登記人Evolent Health，Inc.於2014年12月在特拉華州註冊成立。我們於2015年6月完成了IPO，我們的A類普通股在紐約證交所上市，代號為“EVH”。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是其在Evolent Health LLC中持有的所有A類公共單位，其唯一業務是擔任Evolent Health LLC的唯一管理成員。我們的所有業務基本上都是通過Evolent Health LLC及其合併子公司進行的，Evolent Health LLC的財務結果被合併在Evolent Health，Inc.的財務報表中。
可得信息
我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述以及與發行人(包括Evolent)有關的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可以在www.sec.gov網站上獲得我們向證券交易委員會提交的任何文件。
我們還免費在或通過我們的網站ir.eventhealth.com提供我們的年度報告表10-K，季刊
關於表格10-Q的報告，目前關於表格8-K的報告，以及對根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向其提供這些材料之後，儘快在合理可行的情況下儘快提交這些報告。除另有特別説明外，本公司網站及證交會網站所提供的資料，不應被視為表格10-K的本年報的一部分。
有關執行主任的資料
我們的執行幹事2020年3月2日，如下：
名字 | 年齡(1) | 位置 | ||
弗蘭克·威廉姆斯 | 53 | 首席執行官兼主任 | ||
賽斯·布萊克利 | 41 | 總裁兼主任 | ||
約翰·約翰遜 | 36 | 首席財務官 | ||
湯姆·彼得森 | 50 | 首席業務幹事 | ||
温伯格 | 52 | 總法律顧問 | ||
莉迪亞·斯通 | 44 | 首席會計官兼公司主計長 | ||
(1)所示年齡為2020年3月2日.
弗蘭克·威廉姆斯是Evolent董事會的首席執行官、聯合創始人和成員.在埃沃倫特任職之前，他於2001年6月至2008年9月擔任諮詢委員會首席執行幹事，並於2008年9月至2011年8月擔任諮詢委員會主席。在此之前，威廉姆斯還曾擔任MedAmerica OnCall總裁、Vivra骨科公司總裁和貝恩公司(Bain&Co.)管理顧問。威廉姆斯擁有加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)工業社會政治經濟學方面的高榮譽文學士學位，以及哈佛商學院(Harvard Business School)工商管理碩士學位。
賽斯·布萊克利自2011年8月以來一直擔任我國總統。在聯合創立該公司之前，布萊克利先生於2007年6月至2011年8月擔任諮詢委員會公司發展和戰略規劃執行主任。布萊克利先生是麥肯錫公司華盛頓特區辦事處的分析師。布萊克利先生擁有北卡羅萊納大學教堂山分校商學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
約翰·約翰遜自2019年7月以來一直擔任我們的首席財務官。約翰遜先生在擔任首席財務官之前，於2019年3月至2019年6月擔任新世紀健康事務代理首席財務官。在擔任新世紀健康職務之前，約翰遜先生於2018年1月至2019年3月擔任Evolent Health公司績效高級副總裁，並於2016年4月至2017年12月擔任Evolent Health公司績效部副總裁。在加入該公司之前，約翰遜在2015年12月至2016年4月期間擔任Rieverend Analytics有限責任公司的董事總經理，並於2013年2月至2015年11月擔任PSA醫療公司戰略副總裁。
湯姆·彼得森自2012年7月起擔任我們的首席運營官，並於2011年9月至2012年7月擔任業務執行副總裁。在加入埃沃倫特之前，彼得森先生是Inflect Advisors的首席執行官。從1999年11月至2009年，彼得森先生在諮詢委員會擔任行政職務。在成立諮詢委員會之前，彼得森先生是南方衞生組織的副總裁
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公司，1996年1月至1999年11月。彼得森先生擁有哈佛大學政府文學士學位和喬治華盛頓大學心理健康諮詢碩士學位。
温伯格自2014年1月起擔任我們的總法律顧問。在加入Evolent之前，Weinberg先生是Coventry保健公司的高級副總裁和副總法律顧問。(Aetna公司)1999年至2013年，負責法律部門和公司風險管理部門的日常管理。在加入Coventry之前，Weinberg先生是Epstein Becker和Green，P.C.公司的合夥人，在1992年至2002年期間專門從事管理下的保健業務。温伯格先生在威斯康星-麥迪遜大學獲得歷史和政治學文學學士學位，並在美國天主教大學獲得法學博士學位。
莉迪亞·斯通自2013年5月起擔任我們的主計長。她於2017年8月被任命為首席會計官。在加入Evolent之前，Stone女士是BAE系統公司的高級經理。從2010年11月至2013年5月，並於2004年8月至2010年11月期間擔任安永有限公司保險業務經理。斯通女士獲得了威廉&瑪麗學院的會計碩士學位。斯通女士是弗吉尼亞聯邦的註冊會計師。
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項目1A。危險因素
危險因素
我們的業務、經營和財務狀況都會受到各種風險的影響。在評估您對我們證券的投資時，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本年度報告中關於表10-K的所有其他信息，包括已審計的年度財務報表及其在此表10-K中的其他部分。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為可能對公司產生重大影響的風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為影響公司的重要因素。如果實現以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。一些10-K形式的陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述.請參閲題為“前瞻性陳述-字典語言”的章節.
與我們的商業和工業有關的風險
我們的收入很大一部分來自我們最大的合作伙伴。失去、終止或重新談判我們的關係或合同-一個重要的夥伴，或多個合作伙伴-可能會對我們的結果產生負面影響。
歷史上，我們依靠有限數量的合作伙伴來獲得我們總收入和應收賬款的很大一部分。在收入方面，我們最大的合作伙伴是Passport(我們現在擁有70%的股權)。18.7%我們2019年的收入。我們在應收賬款、庫克縣衞生和醫院系統方面的最大合作伙伴包括48.4%截至2019年12月31日這一總額中。突然失去我們的任何合夥人或重新談判我們的任何合作伙伴合同，都可能對我們的經營結果產生不利影響。
在正常的業務過程中，我們與我們的合作伙伴就我們提供的服務和包括我們的費用在內的夥伴協議的條款進行積極的討論和重新談判。隨着我們的合作伙伴的業務對市場動態和財務壓力作出反應，當我們的合作伙伴就他們所追求的業務路線和參與的方案作出戰略性的商業決定時，我們的某些合作伙伴已經重新談判或終止，我們期望將來會有更多的合作伙伴不時尋求重新談判或終止他們與我們的協議。這些討論和今後的討論已經並可能導致降低費用，改變我們原來的夥伴合同所設想的服務範圍，從而對我們的收入、業務和前景產生不利影響。
由於我們的收入很大一部分依賴於有限數量的合作伙伴，所以我們依賴於這些合作伙伴的信譽。我們的合作伙伴面臨許多風險，包括政府支付者支付率的降低，醫療保健費用高於預期，在進入新的業務領域時，財務結果缺乏可預見性，特別是在高風險人羣中，例如在ACA和老年人、盲人和殘疾人醫療補助計劃下制定的計劃。如果我們的合作伙伴的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要合夥人宣佈破產、被宣佈破產或受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續其部分或全部業務，這可能會對我們目前的收入、應收賬款的可收性產生不利影響，並影響我們的壞賬準備金和淨收入(損失)。
雖然我們與許多合夥人訂有長期合約，但這些合約可能會在合約期滿前終止，原因很多，例如監管架構的改變及我們表現欠佳等，但須視乎某些條件而定。例如，在一段規定的期限之後，在通知期過去後，合夥人支付了終止費後，這些合同中的某些可由我們的合夥人為方便而終止。我們的某些合同在發生某些事件後立即終止。例如，如果我們不能在指定的時間內達到目標性能指標，我們的一些合同可能會被合作伙伴終止。我們的某些合同可能會立即由合作伙伴終止，因為我們在六個月至一年多的時間內多次未能提供特定級別的服務。如果我們失去適用的執照，破產，失去我們的責任保險，或者被州或聯邦政府當局排除、中止或取消，我們的某些合同可能會被合夥人立即終止。此外，如果合夥人失去適用的許可證、破產、責任保險、破產、破產、申請破產或被州或聯邦政府當局排除、中止或取消，我們與該合夥人的合同實際上可以終止。此外，如果我們破產或申請破產，我們的某些合同可能立即終止。如果我們與合作伙伴的任何合同被終止，我們可能無法收回根據終止的合同到期的所有費用，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們的一些合約規定，如果我們未能達到指定的執行目標，合約便會終止，我們會受到罰款。分別, 新世紀健康合同通常為期一年。雖然它們通常包含逐年更新的條款，但我們不能保證任何或所有這些合同都會在任何特定的年份續簽。我們預計，未來的合同將載有與本段所述條款類似的條款。
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如果在肯塔基州聯邦進行的醫療補助招標過程中護照沒有被授予合同，那麼在2020年12月31日之後，Passport將不會獲得任何物質收入。
護照18.7%和17.5%截至2019年12月31日和2018年12月31日的收入。截至2019年12月30日，我們持有護照70%的股權。目前，護照是為肯塔基州聯邦政府服務的五個醫療補助管理機構之一，該組織計劃於2020年12月31日到期，為聯邦醫療補助提供有管理的醫療服務。護照公司於2019年末提交了一份提案，要求繼續在肯塔基州聯邦提供有管理的醫療補助，以響應衞生和金融服務中心正在進行的“徵求建議書”進程(“RFP”)。雖然Passport最初沒有獲得肯塔基州管理的下一個合同期的醫療補助合同，但投標過程重新啟動，並在2020年第一季度提交了一份修訂提案。雖然我們不能保證RFP的時間和結果，但我們期望CHFS在2020年第二季度公佈RFP的結果。根據新的RFP流程授予的合同預計將於2021年1月1日開始，並持續到2024年12月31日。
我們無法預測RFP的結果。正在進行的RFP過程和周邊宣傳的結果可能導致其國家醫療補助合同的終止、註冊人數的減少、供應商的中斷以及Passport和公司的聲譽影響。我們預計RFP的結果將對Passport的收入、我們在Passport的投資超過當前合同期限的價值和商譽產生重大影響。如果Passport沒有根據RFP獲得合同，我們預計Passport在2020年12月31日後不會有任何物質收入。如果Passport沒有獲得與CHFS簽訂的新的醫療補助合同，該公司將被要求在Passport目前的醫療補助合同到期後的12個月內，以2，000萬美元的價格收購我們持有的實體的30%的股權。相反，如果Passport獲得了一份新合同，我們可能需要以6，000萬美元收購其餘30%的股份。
取決於若干因素，包括做空期權或看漲期權的任何行使時間，特別是在護照在正在進行的RFP過程中獲得新合同的情況下，我們對護照投資的核算今後可能會發生變化。如果我們確定我們需要在未來期間合併Passport的結果，這將對我們的綜合資產負債表、業務報表和其他綜合收入(損失)產生重大影響。
美國以價值為基礎的醫療市場在不斷髮展，這使得我們很難預測對我們產品和服務的需求。
美國基於價值的醫療保健市場正處於結構變革的早期階段，並且正在迅速演變。我們未來的財務表現，在一定程度上取決於這個市場的增長和我們適應這個市場新出現的需求的能力。很難精確地預測我們的目標市場的未來增長率和規模。
我們所經營的市場的迅速發展的性質，以及我們無法控制的其他因素，降低了我們準確評估我們的長期前景和預測年度業績的能力。我們認為，對我們的產品和服務的需求在很大程度上是由於傳統的ffs醫療服務的價格壓力、激勵基於價值的醫療模式的監管環境、零售保險的迅速擴張、互聯網的廣泛使用和技術的進步。對基於價值的護理模式的廣泛接受對我們未來的成長和成功至關重要。由於缺乏接受性、技術挑戰、競爭性產品或其他因素，對我們產品和服務的需求減少將導致收入增長率降低或收入減少，這兩種情況都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。例如，新世紀衞生組織的很大一部分收入來自於管理醫療行業的客户，包括風險承擔者以及國家和地區管理護理公司。這一行業商業慣例的變化可能會對新世紀健康產生負面影響。例如，如果新世紀健康服務的管理客户尋求直接為其訂户提供服務，而不是與新世紀健康公司簽訂此類服務的合同，則新世紀健康會受到不利影響。此外，如果我們的醫療改革不按照我們的期望實施，或者如果改革的方式影響到我們的業務，導致我們無法執行我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
衞生保健、監管和政治框架是不確定和不斷演變的。
衞生保健法律和條例正在迅速發展，今後可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。例如，2010年3月通過了ACA，這是一項保健改革措施，目的是增加有醫療保險的美國人的人數，並減少與保健有關的費用。ACA包括各種醫療改革規定和要求，這些規定和要求在2018年前後不同時間生效，並極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，這可能對我們的行業和業務產生重大影響。本屆政府和國會一直在尋求-我們預計他們將繼續尋求-對醫療保健法律和條例進行立法和監管方面的修改，包括廢除和替換“反腐敗法”的某些條款。2017年1月，特朗普總統發佈了一項行政命令，題為“在廢除”病人保護和平價醫療法案“之前儘量減輕經濟負擔”。該命令指示根據“反腐敗法”擁有權力和責任的機構放棄、推遲、豁免或推遲執行“反腐敗法”的任何規定，這些規定將給各州、個人、保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商造成財政或監管負擔。2017年10月，特朗普總統發佈了關於ACA的第二項行政命令，題為“在全美範圍內促進醫療保健選擇和競爭”，該命令進一步指示聯邦機構修改ACA的實施方式，並在宣佈終止償還費用的費用分攤補貼後不久
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ACA下的保險公司。到目前為止，國會完全廢除和取代“反腐敗法”的努力沒有成功。然而，作為2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案的一部分，國會廢除了個人授權。2018年12月，德克薩斯州的一個聯邦地區法院裁定，個人授權是違憲的，不能與ACA斷絕關係。因此，法院裁定，“反腐敗法”的其餘條款也是無效的，儘管法院拒絕就“反腐敗法”發出初步強制令。2019年12月18日TH巡迴上訴法院維持下級法院的裁定，即個人的任務規定不符合憲法，但最終將可分開的問題發回進一步分析。2020年1月，支持“反腐敗法”的各方請求最高法院審查這一裁決。目前尚不清楚下級法院將對還押判決作出何種裁決，最高法院是否將最終審理這一決定。廢除和行政命令的影響以及ACA的未來仍然不清楚，我們正在繼續評估它們對我們業務的影響。此外，由於許多保險公司遭受重大損失，並宣佈退出一些州的健康保險交易所，公共外匯市場目前正在經歷嚴重的混亂。由於機場核心協議的實施仍然不明朗，包括進一步提出法律挑戰的時間和可能性、廢除或修訂該法例，以及健康保險交易所的未來，因此，我們不能肯定地量化或預測機場管理局對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景可能造成的影響。
此外，國會、州立法機構和第三方支付者可繼續審查和評估替代醫療保健提供和支付制度，並可在今後提出和通過立法或政策修改或實施，以對醫療保健提供製度，包括醫療保險和醫療補助方案進行更多的根本改革。2018年1月，CMS向各州發佈了指導意見，説明如何設計和測試需要“社區參與”的項目，以此作為獲得醫療補助福利的條件。肯塔基州是第一個獲得CMS項目豁免的州，其他州也收到了類似的豁免。儘管肯塔基州已經撤回了其豁免，但其他州仍在繼續前進。在2020年1月，CMS宣佈了一項新的示範計劃，允許各州對醫療補助採取集體贈款、上限資助方式。我們無法確定地量化或預測這種豁免、示範計劃、法律的其他變化或對現行法律的新解釋對我們的經營方法和成本可能產生的影響。
此外，執法活動的擴大可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。展望未來，我們期待CMS和國會繼續密切審查醫療保險計劃的每個組成部分，以及修改該計劃的條款和要求。我們不可能預測這一國會或監管活動的結果，其中任何一項活動都可能對我們產生不利影響。同樣，我們也無法預測待決或未來的聯邦或州立法或法院訴訟程序是否會改變醫療保健服務體系的各個方面，包括醫療補助和醫療保險計劃，我們也無法預測這些變化將對我們的業務運作或財務結果產生何種影響，但這些影響可能會產生實質性的不利影響。
保險附屬公司必須獲得其經營業務的司法管轄區的許可，並受其管轄。例如，“真實健康”和“護照”分別由新墨西哥州和肯塔基州的具體法律和條例管理，並間接受到其他與保健有關的法律和條例的影響。國家法規規定最低資本或限制性現金儲備要求。此外，國家擔保基金的法律和相關規定要求我們對保險公司(包括國家保險合作社)的投保人和索賠人的某些義務進行評估。任何此類評估都可能使我們面臨通過國家擔保協會評估支付部分受損或破產保險公司索賠的風險。
除了這些醫療法律法規外，我們還要遵守其他各種法律法規，包括國家保險法的其他方面、與自我推薦有關的斯塔克法、虛假索賠法的舉報人條款、反回扣法、反托拉斯法以及隱私和數據保護法。我們過去已經確定了不遵守規定的情況，但不能保證我們今後不會確定其他情況，也不能保證對任何不符合規定的情況進行任何監管調查的結果。詳情請參閲“第一部分-第1項.商業-保健法律和條例”。如果我們根據這些法律或其他法律或作為政府審查或審計的一部分而受到訴訟、責任或處罰，我們的業務可能受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長和成本結構，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
自成立以來，我們的業務就有了很大的擴展，既有有機的，也有收購的。例如，截至2019年12月31日，我們的全職員工已從最初的6名增至約3，400名，收入從2013年的2，570萬美元增至2013年的2，570萬美元。8.464億美元2019年。如果我們不能有效地管理我們的增長，並在我們繼續擴張的同時保持一個有效的成本結構，我們的產品和服務的質量就會受到影響。到目前為止，我們的增長增加了對我們的管理、業務和金融系統、基礎設施和其他資源的重大需求。為了成功地擴展我們的業務，我們必須有效地招募、整合和激勵新員工，同時保持我們企業文化的有利方面。我們可能無法迅速僱用新員工以滿足我們的需要。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求，併成功地整合我們的新員工，我們的效率和能力達到我們的預測，我們的員工士氣、生產力和留用就會受到損害，我們的業務和運營結果也會受到損害。我們還必須繼續改進現有的業務和財務管理制度，包括我們的報告制度、程序和控制。這些改善需要大量的資本支出，並對我們的管理提出了越來越高的要求。我們可能無法成功地管理或擴大我們的業務，或維持適當的財務和操作系統及控制。如果我們不成功地管理這些過程，包括代表我們的合作伙伴及時處理索賠，我們的業務和業務結果就會受到損害。
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如果我們不能提供新的創新產品和服務，或者我們的產品和服務跟不上行業標準、技術和合作夥伴的需要，我們的合作伙伴可能會終止或無法恢復與我們的關係，我們的收入和業務成果可能會受到影響。
我們的成功取決於提供高質量的產品和服務，衞生保健提供者使用這些產品和服務來改善臨牀、財務和業務績效。如果我們不能適應迅速發展的行業標準、技術和日益複雜和多樣化的合作伙伴需求，我們現有的技術可能會變得不受歡迎或過時，從而損害我們的聲譽。我們必須繼續以及時和符合成本效益的方式在我們的人員和技術上投入大量資源，以加強我們現有的產品和服務，並引進現有夥伴和潛在的新夥伴所需要的新的高質量產品和服務。如果我們的創新不符合現有合作伙伴或潛在新夥伴的需要，沒有適當把握市場機會，沒有有效地引入市場，或大幅增加我們的經營成本，我們的經營成果也將受到影響。如果我們的新的或經修改的產品和服務創新不符合合作伙伴的偏好、新興的行業標準或監管變化，沒有適當的市場機會，或者沒有有效地引入市場，我們可能會失去現有的合作伙伴或無法獲得新的合作伙伴，我們的經營結果可能會受到影響。此外，如果我們的任何夥伴在執行工作開始後終止與我們的關係，我們不僅將失去在執行工作中投入的時間、努力和資源，而且我們還將失去在同一時期利用這些資源與其他夥伴建立關係的機會。在某些情況下，我們根據對長期關係的期望來定價我們的服務，當合作夥伴比我們預期的更早終止關係時，我們就失去了在這種關係上投入的資源以及我們預期的好處。
我們還聘請第三方供應商開發、維護和加強我們的技術解決方案，因此，我們開發和實施新技術的能力取決於我們是否有能力聘請合適的供應商。我們還可能需要從第三方獲得軟件或技術許可，以維護、擴展或修改我們的技術支持服務平臺。然而，我們不能保證能夠以可接受的條件或根本不可能達成這樣的協議。我們的服務平臺的功能在一定程度上取決於我們與第三方應用程序和數據管理系統集成的能力，而我們的合作伙伴使用這些應用程序和數據管理系統並從中獲取數據。這些第三方可能終止與我們的關係，改變其應用程序和平臺的特點，限制我們進入它們的應用程序和平臺，或改變其應用程序、數據管理系統和應用程序編程接口的使用條件，並以不利的方式訪問這些應用程序和平臺。
我們已經並可能進行收購、投資和聯盟以及合資企業，包括完成了對Valence Health、Aldera、New Century Health以及NMHC和Passport的收購，這些資產可能難以整合、轉移管理資源、造成意外成本或稀釋我們的股東。
我們的部分業務戰略是收購或投資於公司、企業、產品或技術，以補充我們目前的產品和服務，提高我們的市場覆蓋面或技術能力，或提供增長機會。這可能包括收購或投資與我們目前業務密切相關的公司、企業、產品或技術，在這些公司、企業、產品或技術中，我們的經營經驗有限或沒有，這就是我們從NMHC獲得資產時的情況。這些以及其他收購、投資、聯盟或合資企業，包括最近收購新世紀健康公司和購買護照，已經並可能給我們的業務、財務狀況、業務和前景帶來新的重大風險。這些新的風險可能包括與各種風險分擔安排有關的收入和前景的更大變化。此外，在完成任何其他交易後，我們A級普通股的市場價格也可能受到歷史上沒有影響我們A類普通股市場價格的因素的影響。
根據我們的業務戰略，我們不斷評估，目前正在評估潛在的收購目標和投資。然而，無法保證任何這些潛在的收購或投資都將完成。最近完成的對新世紀健康和NMHC資產的收購、與Passport的交易以及其他收購、投資和聯盟，都可能給我們的業務帶來許多風險，可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，包括：
• | 難以轉換平臺或整合購買的業務、產品或技術； |
• | 大量未預料到的整合成本、延誤和整合過程中可能出現的挑戰； |
• | 吸收被收購的業務，這可能會轉移我們其他業務的重大管理注意力和財政資源，並可能擾亂我們正在進行的業務； |
• | 失去主要客户，而這些客户又會受到風險和業務財務混亂的影響； |
• | 關鍵員工的損失，特別是收購業務的損失； |
• | 難以留住或開發獲得的業務客户； |
• | 對我們與客户、供應商、其他合作伙伴的現有業務關係產生不利影響，並與監管機構保持一致； |
• | 與在新的地理區域和新的市場或業務線經營的企業的整合和運作有關的挑戰； |
• | 收購業務的意外財務損失，包括高於預期的保健費用風險； |
• | 未能實現收購的潛在成本節約或其他財務效益或戰略效益，包括未能完成任何擬議或設想的交易；以及 |
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• | 與客户和其他第三方的合同糾紛、侵犯知識產權、侵犯數據隱私或其他索賠、未能就此類責任或索賠獲得賠償、以及轉移與任何相關程序有關的人員的責任，包括獲得的訴訟責任和被收購企業的費用。 |
我們可能無法整合通過收購或投資獲得的業務、產品、技術或人員，也無法整合或完成任何其他此類交易，而不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。交易協議可能會限制我們的經營能力，或者限制被收購企業的經營能力。我們無法控制的事件，包括運營變化或監管變化，也可能對我們實現預期收入、協同增效、效益和成本節約的能力產生不利影響。此外，在交易完成之前和之後，被收購企業或公司的收入可能低於預期。交易中的交易對手方可能與客户和其他商業夥伴簽訂合同，這些合同可能要求這些當事方就一項交易徵得它們的同意。如果無法獲得這些同意，公司可能會遭受潛在的未來收入損失，並可能失去對其業務和任何合併公司業務具有重大意義的權利。任何這樣的中斷都可能限制我們實現交易預期收益的能力。任何整合都可能是不可預測的，或者受到延遲或環境變化的影響，我們和任何目標可能無法按照我們的期望執行。
我們還加入了許多合資企業，包括一家新成立的與俄克拉荷馬州保健組織GlobalHealth有關的合資企業。我們與任何合資夥伴之間的衝突或分歧可能會對合資企業預期實現的利益產生負面影響，或最終威脅到合資企業繼續經營的能力。我們還會受到額外的風險和不確定因素的影響，因為我們可能依賴與不完全受我們控制的合資夥伴有關的責任、損失或名譽損害。
與這些收購、投資、聯盟或合資企業有關，我們可能會招致大量成本、債務、與無形資產有關的攤銷費用，或大規模和即時核銷或其他減值或費用，承擔債務或發行股票，以稀釋我們現有股東的所有權。例如，在護照交易中，我們有義務在監管資本的必要範圍內向Passport提供資本支持。根據這一義務，我們被要求預繳4 000萬美元，我們可能需要根據這一義務或今後根據類似規定支付類似的款項。此外，作為新世紀健康收購收盤價的一部分，我們發行了310萬股Evolent Health LLC的B類普通股，與我們B類普通股的同等數量的股份一起，可交換我們A類普通股的股票，我們還向動量健康集團發行了160萬股股份，涉及我們對GlobalHealth的投資。
我們的收入和業務的增長在一定程度上取決於我們的合作伙伴的增長和成功，以及從我們的合同中獲得的某些收入，這些收入難以預測，而且受到我們無法控制的因素，包括政府資金削減和其他政策變化的影響。
我們與我們的合作伙伴達成協議，根據這些協議，我們費用的很大一部分是可變的，包括取決於我們的合夥人每月醫療保健計劃覆蓋的成員數量、我們的合作伙伴的擴展和我們提供的服務以及基於業績的衡量標準的費用。伴侶的醫療保健計劃所涵蓋的成員人數往往受到我們無法控制的因素的影響，例如我們的伴侶或第三方的行動。此外，我們的合作伙伴正在支付的費用可能會受到我們合作伙伴的一般財務狀況的不利影響。因此，這些協議下的收入是不可預測的。如果我們的一個或多個合作伙伴計劃所涵蓋的成員人數減少一個實質性數額，或者如果新計劃中的會員註冊人數低於預期，我們的佛羅裏達醫療補助夥伴的情況就是如此，這種減少將導致我們預期收入的減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們的合作伙伴的增長預測有很大的不確定性，其依據的假設和估計可能被證明是不準確的。即使我們的合作伙伴參與競爭的市場達到了預期的規模和增長，他們的健康計劃成員人數也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。此外，我們某些服務合同下的部分收入與合作伙伴繼續參與我們無法控制的特定支付者計劃有關。如果合作伙伴停止參與或被取消參加任何此類項目的資格，這將導致我們在相關合同下的預期收入減少。
此外，對我們的合作伙伴來説，向基於價值的護理轉變可能是一項挑戰。例如，充分資本化的或其他供應商的風險安排曾為供應商帶來過財務挑戰。如果保費定價承受壓力，或者他們在承擔風險的健康計劃中招致選擇偏差，那麼我們的合作伙伴在基於價值的護理方面也可能有困難，而在這樣做時，他們承擔的保費、頭等費或其他風險分擔安排並不能充分反映會員的健康狀況。我們的合作伙伴可能選擇不繼續利用附屬健康計劃或補貼其償還率的損失。此外，我們的合作伙伴合同下的收入可能與我們的預測不同，因為合同因原因或在特定的生命週期事件而終止，或由於在最初簽訂合同後偶爾會同意降低費用。
我們的合作伙伴很大一部分收入來自第三方私人、聯邦和州政府的支付者，包括醫療補助計劃。我們某些協議下的收入可能會受到負面影響，因為政府資金的減少會影響到政府贊助的項目，償還率的變化，保險費的降低，以及我們的合作伙伴無法控制並在必要時降低醫療費用，所有這些都是我們無法控制的。因為我們的某些合作伙伴的收入高度依賴於第三方支付者償還資金的比率和機制，因此，從總體上降低了這些費用的償還率。
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付款人可能會對我們合作伙伴的流動性產生不利影響，導致他們無法按照商定的付款條件向我們付款。有關更多信息，請參見“風險因素-醫療管理和政治框架不確定和不斷演變”。
我們通常會在我們的合作伙伴關係中承擔大量的前期成本，如果我們無法在一段時間內發展或發展這些合作伙伴關係，我們不太可能收回這些成本，我們的運營結果可能會受到影響。
我們投入大量資源與我們的夥伴建立關係。我們的一些夥伴開展了一個重要和長期的評估進程，往往是為了確定我們的產品和服務是否符合其獨特的衞生系統需求，這在過去導致建立夥伴關係的時間延長。我們的努力包括教育我們的合作伙伴有關我們的產品和服務的使用、技術能力和好處。因此，我們的經營成果將在很大程度上取決於我們能否提供成功的合作伙伴經驗，並説服我們的合作伙伴隨着時間的推移與我們發展關係。不能保證我們能夠成功地將轉換服務的客户轉換為我們的平臺和操作服務的合作伙伴。如果我們不能向現有的合作伙伴出售更多的產品和服務，不能與新的合作伙伴建立並保持良好的關係，或者在平臺上充分發展我們的合作伙伴的生活，就可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。隨着我們的增長，我們的客户收購成本可能超過我們積累的經常性收入，而且我們可能無法通過規模經濟降低我們的總運營成本，從而使我們無法實現盈利。例如，我們的一些夥伴關係需要大量的前期投資，包括對基礎設施的投資，以滿足已超過我們收入增長速度的基礎設施和運營要求，佛羅裏達州醫療補助夥伴的情況就是如此。根據ASC 606收入標準，我們在實施階段所承擔的某些設置成本可能會被推遲到P&O階段。, 可能還有相關收入。如果夥伴關係的經濟狀況發生變化，以致我們不太可能完全收回這些成本，我們可能需要註銷一部分或全部遞延成本和收入，我們的經營結果可能會受到影響。此外，我們估計完成相關合作夥伴關係轉換階段的成本和時間。這些估計反映了我們的最佳判斷。任何增加或意外的成本或意外的延誤，包括因我們無法控制的因素造成的延誤，都可能使我們的經營結果受到影響。
如果我們不繼續吸引新的合作伙伴併成功地抓住新的機會，我們可能無法實現我們的收入預測，我們的業務結果將受到損害。
為了發展我們的業務，我們必須不斷地吸引新的合作伙伴，併成功地抓住新的機會。我們這樣做的能力在很大程度上取決於我們的銷售和營銷工作的成功。潛在的合作伙伴可能會尋求其他選擇。因此，我們必須證明，我們的產品和服務為潛在夥伴提供了一個可行的解決方案。如果我們不能提供高質量的解決方案，並説服個別合作伙伴我們的價值主張，我們可能無法保留現有的合作伙伴或吸引新的合作伙伴。此外，我們可能有有限的時間來取得和維持本港產品及服務的重要市場份額，部分原因是醫療及科技行業的性質迅速發展，以及本港現有及潛在的競爭對手擁有大量資源。如果我們的產品和服務市場下降或增長速度比我們預期的要慢，如果我們不能成功地轉換新的增長機會，或者使用我們解決方案的個別合作伙伴的數量減少或未能如我們預期的那樣增加，我們的收入、經營結果、財務狀況、業務和前景都可能受到損害。
隨着我們與合作伙伴達成越來越多的風險分擔安排，我們的收入和盈利能力可能受到限制和負面影響。
我們可以選擇將某些風險分擔安排作為我們與合作伙伴的合同安排的一部分，並且我們期望在今後加入越來越多的風險分擔安排。例如，作為我們支持某些合作伙伴戰略的一部分，我們達成了上行和下行風險分擔安排。通過我們的專業護理管理服務，我們通過以業績為基礎的安排，從付款人那裏承擔與提供腫瘤學和心臟科服務的合同定價有關的風險。如果我們面對與病人護理或藥劑製品有關的成本增加，如果我們不能調整我們的費率，我們可能會在這些安排下蒙受損失。我們的真實健康部門，在新墨西哥州經營一項健康計劃，在定價保費時承擔一定的保險和承保費用。
隨着市場的發展，我們希望與我們的合作伙伴採取類似的和新的風險分擔策略。截至2019年12月31日，Evolent公司大約擁有570萬美元與風險分擔安排有關的受限制現金和限制投資。這些安排包括並可能包括提供信用證、貸款、再保險安排、股本投資和其他資本延期，如果我們現在和可能沒有收回任何此類貸款的全部或部分或其他部分資本的話。例如，在護照交易中，我們有義務在監管資本的必要範圍內向Passport提供資本支持。根據這項義務，我們必須預付4 000萬美元。在2020年1月，我們同意為Passport提供任何必要的財政支持，使其根據目前與肯塔基州聯邦簽訂的醫療補助管理合同，超過某些基於風險的資本水平，並有資格從肯塔基州聯邦獲得一份新的醫療補助管理護理合同。我們將來可能被要求按照這項義務或類似的規定支付類似的款項。這些和任何其他潛在的風險分擔安排都可能限制和不利地影響我們的收入、業務結果、財務狀況、業務和前景。此外，我們未能與潛在夥伴商定令人滿意的風險分擔解決辦法，可能會對我們吸引新夥伴的能力產生負面影響。
在我們投資並加入新的合資企業和戰略聯盟時，我們也可能需要作出額外的資本貢獻。
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如果我們用來確定我們服務的目標市場規模的估計和假設是不準確的，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，所依據的假設和估計可能不準確。我們就本港服務市場的規模和預期增長所作的估計和預測，可能是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
我們對我們服務的市場機會的估計是基於這樣的假設，即我們提供的戰略方針對潛在的合作伙伴具有吸引力。潛在的夥伴可能追求不同的戰略選擇，或者根本沒有。此外，我們的假設可能會受到醫療法規變化的影響。如果我們的假設不準確，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務和經營結果將受到損害。
我們認為，維護和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有合作伙伴的關係以及我們吸引新夥伴的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們作出大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或帶來更多的收入，而且只要這些活動產生更多的收入，增加的收入可能不會抵消我們所承擔的費用，我們的經營結果可能會受到損害。此外，任何削弱我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足我們合夥人的期望，或涉及或圍繞公司或我們的一個合資夥伴、投資者或戰略聯盟夥伴(例如護照)的任何負面宣傳或訴訟，都會使我們更難吸引新的合作伙伴。同樣，由於我們現有的合作伙伴經常為我們提供潛在的新合作伙伴的參考，任何質疑我們或我們員工工作質量的現有合作伙伴都會損害我們獲得更多新合作伙伴的能力。因此，我們的合作伙伴的附屬健康計劃的財務困境可能會對我們的聲譽產生不利影響。此外，任何不利的政府支付人審計所造成的負面宣傳也會損害我們的聲譽。如果我們不成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能不會增長，我們可能會失去與合作伙伴的關係，這將損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
醫療保健業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
許多保健行業參與者和付費者正在進行整合，以建立更大和更綜合的醫療服務提供系統，並擁有更大的市場力量。我們預計，監管和經濟條件將導致未來醫療保健行業的進一步整合。隨着合併的加速，我們的合作伙伴組織的規模經濟可能會增長。如果一個合作伙伴在整合後經歷了可觀的增長，它可能會決定它不再需要依賴我們，並可能減少對我們產品和服務的需求。此外，隨着保健服務提供者的合併，以建立更大和更綜合的保健服務提供系統和更大的市場力量，這些提供者可能試圖利用他們的市場力量來談判降低我們的產品和服務的費用。最後，合併還可能導致我們的合作伙伴獲得或未來開發與我們的產品和服務競爭的產品和服務。任何這些潛在的合併結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，這可能限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力，如果我們不保持或擴大我們的市場份額，我們的業務和經營成果將受到損害。
我們的產品和服務市場支離破碎、競爭激烈，其特點是技術標準的迅速發展、客户的需求以及新產品和服務的頻繁推出。我們的競爭對手從規模較小的利基公司到大型、資金充足和技術先進的實體。
我們的競爭基於幾個因素，包括產品和服務的廣度、深度和質量、通過使用產品和服務提供臨牀、財務和運營業績的能力、服務的質量和可靠性、易用性和便利性、品牌認知度以及將服務與現有技術相結合的能力。我們的一些競爭對手更有實力，從更大的品牌認知度中獲益，擁有更大的客户羣，擁有更多的財政、技術和營銷資源。其他競爭對手擁有專有技術，將他們的產品和服務與我們的產品和服務區分開來。我們的競爭對手正在不斷開發產品和服務，這些產品和服務可能對我們現有的合作伙伴和潛在的合作伙伴更有效率或更有此外，一些保健信息技術提供者已開始將增強的分析工具和功能納入保健提供者使用的核心產品和服務。由於這些競爭優勢，我們的競爭對手和潛在競爭對手也許能夠更快地對市場力量作出反應，為他們的品牌、產品和服務開展更廣泛的營銷活動，並向現有的合作伙伴和潛在的合作伙伴提供更有吸引力的報價。
我們還以價格為基礎進行競爭。除其他外，我們可能會受到價格壓力的影響，原因包括業內的競爭、醫護行業參與者的合併、管理下的護理機構的做法、政府的行動和財政。
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我們的伴侶所經歷的壓力。如果我們的定價面臨很大的下行壓力，我們的業務就會變得不那麼有利可圖，我們的經營結果也會受到不利的影響。
我們不能確定我們能否在這種競爭環境中保留現有的合作伙伴或擴大我們的合作伙伴基礎。如果我們不保留現有的合作伙伴或擴大我們的合作伙伴基礎，或者我們必須重新談判現有的合同，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。此外，我們預期，由於醫療資訊科技和醫護行業的整合，競爭會繼續增加。如果我們的一個或多個競爭對手或潛在的競爭對手與另一個競爭對手合併或結成夥伴，競爭格局的變化也會對我們的有效競爭能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
此外，關於真正的健康，我們面臨着保健福利行業的競爭，這一行業具有高度的競爭力，需要從立法改革、業務合併、新的戰略聯盟、其他健康福利組織積極的營銷做法以及由知情和有組織的客户羣，特別是大僱主之間帶來的市場壓力等方面發生重大變化。此外，Passport還與其他在肯塔基州提供醫療補助的管理機構競爭。我們必須對現有競爭對手和潛在的破壞性新進入者所採取的定價和其他行動、競爭產品的擴散以及競爭對手的營銷和定價作出反應。如果我們與Passport在經營True Health和Passport的地區和產品領域不進行有效競爭，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景將受到不利影響。
我們無法控制與我們擁有的和權益法有關的醫療保健費用
我們的醫療計劃業務的盈利能力在很大程度上取決於準確預測醫療成本、編碼和風險調整，以及我們通過醫療管理、產品設計、談判優惠供應商合同和承保標準來管理未來醫療成本的能力。這些業務包括我們全資擁有的True Health新墨西哥州業務和我們的股權投資方法--Passport Health、Global Health、邁阿密兒童和燈塔健康公司。政府對醫療保險和醫療補助報銷的限制也使私營部門承擔了越來越多的醫療費用。醫療保健做法的變化、人口特徵、通貨膨脹、新技術、處方藥成本、高成本病例的集羣、監管環境的變化以及影響保健費用的許多其他因素，都可能對我們預測和管理保健費用的能力以及我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
除了管理醫療費用的挑戰外，我們還面臨着控制保險費的壓力。我們的客户可能會重新談判他們的合同，以尋求控制他們的成本，或可能轉移到競爭對手，以獲得更優惠的保費。此外，聯邦和州的監管機構可能會限制我們實施保險費率變動的能力。對醫療保險和醫療補助等方案的持續可行性的財政關切可能導致會員資格和資格下降，償還率降低，包括追溯性降低醫療補助償還率，以及/或追溯性地改變成員資格和相關的財務責任，推遲支付保險費，或對我們參加的政府贊助項目的償還率沒有充分提高。限制我們增加或維持保費或補償水平的能力，或因我們需要增加或維持保費或償還額而造成會員嚴重損失，可能會對我們的業務、現金流量、財務狀況和經營結果造成不利影響。
我們為醫療保險福利和其他合同權利和福利設立的準備金是基於對若干因素的假設，包括保健費用、費用、一般經濟狀況和其他因素的趨勢。此外，索賠準備金反映了已發生但未報告的索賠的最終費用估計數，包括對已報告的索賠要求的預期發展、已報告但尚未支付的索賠(已報告的索償要求)以及其他應支付的醫療保健費用和服務的估計數，這些費用和服務主要由獎勵辦法的應計項目和應付給保健專業人員和設施的其他款項組成。估計儲備的過程涉及公司的相當程度的判斷，而且在任何特定日期，本質上都是不確定的。與我們的基本假設相比，在實際索賠經驗不利的情況下，我們所遭受的損失將增加，未來的收益可能受到不利影響。我們的健康計劃業務需要保持監管資本水平，如果我們的實際索賠經驗與我們的假設相比是不利的，我們可能需要增加我們的監管資本水平。此外，我們的健康計劃可能進入新的業務領域。例如，在2020年，True Health在個人交易所推出了一款產品。我們對進入和經營任何這類新業務的成本的假設和期望可能與我們的預期大不相同。
我們的醫療計劃業務的盈利能力在一定程度上取決於我們是否有能力與醫院、醫生、索賠處理服務提供商和其他醫療服務提供商簽訂優惠條款。醫生、醫院和其他醫療服務提供者可能拒絕與我們簽訂合同，如果不能以競爭的條件獲得或維持具有成本效益的醫療服務提供者合同，可能會導致會員損失或醫療費用增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，醫療保健提供者、ACO執業管理公司(為提高行政效率和營銷槓桿綜合醫生做法)以及醫生、醫院和其他護理提供者選擇的其他組織結構之間的整合，可能會改變這些提供者與我們互動的方式，並可能改變競爭格局。這些組織或醫生團體可能直接與我們競爭，這可能會影響我們與這些供應商的關係，或影響我們為產品定價和估算成本的方式。
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可能需要我們承擔費用來改變我們的業務，我們的業務，現金流，財務狀況和經營結果可能受到不利的影響。
我們無法與供應商訂立合同，或如果供應商試圖利用其市場地位談判更有利的合同，或使我們處於競爭劣勢，或供應商無法提供充分的照顧，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們並沒有與所有為會員提供服務的供應商訂立合約，因此，我們並沒有就網絡外的供應商會接受多少補償達成協議，這可能會導致重大的訴訟或仲裁程序，或供應商試圖就我們所支付的款額與他們所收取的款額之間的差額，向我們的會員收取款項。
任何一項健康計劃的註冊人數大幅減少，都會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
在我們的任何健康計劃中，註冊人數的大幅減少可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。可能導致註冊人數減少的因素包括：現有客户的勞動力減少；導致企業倒閉和高失業率的總體經濟低迷；僱主不再提供某些醫療保險，作為僱員福利，或選擇在自願、僱員資助的基礎上提供保險；參與公共交易所；聯邦和州監管改革；未能獲得新客户或留住現有客户；保費增加和福利變化；通過社交媒體或其他方式進行負面宣傳，以及新聞報道；以及未能獲得或保持國家認可的認證。見上文題為“如果在肯塔基州聯邦進行的醫療補助招標過程中護照沒有被授予合同，那麼在2020年12月31日後護照將不會獲得任何物質收入。“護照特有的額外風險.
如果不能準確地承保基於業績的合同，可能會降低我們特殊護理管理解決方案的盈利能力。
新世紀健康，我們為我們的專業護理管理解決方案使用的品牌，其收入主要來自安排承擔治療總費用的一部分(腫瘤學和心臟病患者)的責任，以換取固定的費用。這些通常被稱為“基於績效的合同”。如果公司不能準確地承擔新世紀健康的醫療成本風險並控制相關成本，公司的盈利能力可能會下降。此外，提供癌症護理的成本很難預測，部分原因是新的和現有藥物的使用迅速變化以及診斷和治療方案的變化。如果新世紀健康無法保持其歷史利潤率，新世紀健康的盈利能力也會下降。新世紀健康產品的競爭環境可能會導致定價壓力，從而導致新世紀健康公司降低其產品價格。此外，客户對保證金水平的要求或期望可能導致新世紀健康公司降低其利潤率。降低以業績為基礎的合同費率，同時不減少所覆蓋的服務或預期的基本護理趨勢，可能會導致新世紀健康公司的營業利潤率下降。
我們的產品可以接受CMS和其他政府付款人和舉報人根據“虛假索賠法”進行的審計。
我們支持由提供者贊助的醫療保健計劃，包括醫療保險優勢、醫療補助和交換產品，以及參與付款人委託的風險安排或CMS下一代ACO模式的衞生系統和醫生團體。我們預計CMS和其他政府支付方將繼續審查和審計我們的服務結果，包括風險調整服務，重點是識別可能的虛假索賠。
此外，我們的審查過程和編碼程序的各個方面可能受到根據“虛假索賠法”或“反Kickback法規”提出的索賠要求。任何此類審計或索賠的負面結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。
在我們的一些合夥人和創始人合同中的排他性和優先購買權條款可能會禁止我們在未來與某些其他供應商合作，因此可能會限制我們的增長。
我們的合作伙伴和創辦人合同包括排他性和優先購買權條款。任何具有排他性、優先購買權或其他限制性條款的創辦人合同，都可能限制我們與某些潛在合作伙伴(包括創始人的競爭對手)開展業務的能力。例如，根據UPMC IP協議，如果我們與某些被排除的供應商進行業務往來，就會導致該協議下的許可證喪失。具有排他性或其他限制性條款的合作伙伴合同可能限制我們在特定時間內與其他供應商合作或向其他供應商提供服務或從其他供應商購買服務的能力。這些排他性或其他限制性規定通常適用於我國衞生系統夥伴的特定競爭對手或特定州或整個州內的特定地理區域。因此，這些排他性條款可能阻止我們與潛在合作伙伴建立關係，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們還與UPMC的一家子公司簽訂了一項經銷商、服務和不競爭協議，根據該協議，我們不得向某些第三方和某些地區提供產品或服務。這些限制可能會導致我們的生意，
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如果我們發現在限制期限內向這些第三方或在這些領土上提供產品或服務是有利的，則財務狀況和業務結果將受到損害。
我們須遵守有關健康資料的傳送、保安及私隱的私隱及資料保障法例，這些法例可能會對我們取得個人資料的方式施加限制，如果我們不能完全遵守這些法例，便會受到懲罰。
如下文所述，我們必須遵守關於收集、使用、披露、儲存和傳輸可單獨識別的健康信息的許多聯邦和州法律和條例，這些信息是我們在提供服務時可以獲得或獲得的。這些法律和條例，包括政府機構對這些法律和條例的解釋，經常會發生變化，並可能對我們的業務產生負面影響。
• | HIPAA擴大了對個人健康信息的隱私和安全的保護，並要求通過交流電子健康信息的標準。衞生和人類服務部根據“衞生和公眾服務協定”通過的標準包括：電子交易和代碼集標準、提供者、僱主、保健計劃和個人的唯一標識符、安全、電子簽名、隱私和強制執行。HIPAA下的隱私條例還為患者提供了了解和控制如何使用和披露其受保護的健康信息的權利。作為向受HIPAA約束的實體提供服務的機構，我們作為“業務助理”直接受條例某些條款的約束。我們還直接受HIPAA隱私和安全條例的約束，因為它是一個關於真正健康的“覆蓋實體”。如果我們不能妥善保護委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們與客户的合同，並受到美國衞生和人類服務部公民權利辦公室(OCR)的調查。如果OCR發現我們沒有遵守適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰，這可能對我們產生重大的不利影響。此外，OCR對Business Associates執行遵從性審核，以便主動執行HIPAA隱私和安全標準。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並表示有意繼續這一趨勢。OCR有權酌情施加懲罰，而不必試圖通過非正式手段解決侵權行為；, OCR可能要求公司簽訂決議協議和糾正行動計劃，強制執行現行的合規要求。OCR執法活動可能造成財務責任和聲譽損害，對這種執法活動的反應可能消耗大量的內部資源。 |
• | 作為2009年“美國復甦和再投資法”的一部分頒佈的“HITECH法”也被稱為“刺激法案”，自2010年2月22日起生效，該法規定了衞生信息安全違規通知要求，並加重了對違反HIPAA行為的處罰。“HITECH法”要求對所有違規行為進行個人通知，對500多人發出關於違反行為的媒體通知，並至少每年向衞生和公共服務部報告所有違規行為。不遵守“HITECH法”可能導致罰款和處罰，這可能對我們產生重大的不利影響。 |
• | 許多其他聯邦和州法律可能適用於限制使用和保護個人可識別信息以及僱員個人信息的隱私和安全。這些法律包括州醫療隱私權法、州社會保障號碼保護法以及聯邦和州消費者保護法。這些不同的法律在許多情況下不會被HIPAA搶先，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的夥伴造成複雜的遵守問題，並可能使我們面臨額外的開支、不利的宣傳和責任，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。 |
• | 聯邦和州消費者保護法正越來越多地由聯邦貿易委員會和各州檢察長實施，以規範通過網站或其他方式收集、使用、儲存和披露個人或個人身份的信息，並規範網站內容的顯示。 |
隱私倡導者、監管機構和其他方面一直對數據保護和隱私問題感到關切，擁有數據保護和隱私法律的司法管轄區的數量也在不斷增加。此外，目前正在進行的公共政策討論的問題是，非識別、匿名或化名衞生信息的標準是否足夠，重新識別的風險是否足夠小，以充分保護患者的隱私。這些討論可能導致對使用這類信息的進一步限制。我們無法保證這些措施或未來的措施不會對我們獲取和使用數據、開發或銷售現有或未來服務的能力產生不利影響。
我們和我們的第三方供應商和分包商為確保遵守隱私和數據保護法而採取的安全措施可能無法保護我們的設施和系統免受安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、數據錯誤或丟失、編程和人為錯誤或其他類似事件的影響。根據HITECH法案，作為商業夥伴，我們也可能對我們的分包商的隱私和安全漏洞和失敗負責。儘管我們通過與分包商的協議提供了適當的保護，但我們對他們的行動和做法仍有有限的控制權。分包商侵犯個人可識別的健康信息的隱私或安全，可能導致針對我們的執法行動，包括刑事和民事責任。我們不遵守規定可能會導致刑事和民事責任，因為現在對商業夥伴採取執法行動的可能性更大。針對我們的執法行動可能代價高昂，並可能中斷正常運作，這可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們沒有收到任何違反適用的私隱及資料保障法例的通知，相信我們是符合這些法例的，但我們不能保證將來不會收到這些通知。
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如果我們不能為我們的技術和產品獲得、維持和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，其他人可能能夠開發和商業化與我們的技術和產品相當的技術和產品，我們成功地將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利的影響。
我們的業務依賴於專有技術和內容，包括軟件、數據庫、機密信息和訣竅，保護這些技術和內容對我們的業務成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及保密程序和合同條款來保護我們在專有技術和內容中的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會增加對保護我們的知識產權的投資，通過額外的商標、專利和其他可能昂貴和耗時的知識產權申請。有效的商標，商業祕密和版權保護是昂貴的發展和維護，無論是在初始和正在進行的註冊要求和維護我們的權利的成本。然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，我們的競爭地位和我們的業務就會受到損害，因為第三方可能能夠使與我們的技術和軟件產品基本相同的技術和軟件產品商業化和使用，而不引起我們所承擔的開發和許可費用。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到質疑、失效、規避、侵犯或盜用，我們的商業祕密和其他機密信息可以未經授權向第三方披露，或者我們的知識產權可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能導致代價高昂的重新設計努力、某些產品的中止或其他競爭損害。
監測未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不時尋求分析競爭對手的產品和服務，將來可能會設法加強我們的權利，以對付潛在的侵權行為。然而，我們為保護我們的所有權而採取的步驟可能不足以防止侵犯或盜用我們的知識產權。我們可能無法發現未經授權而使用我們的知識產權，或採取適當步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們的技術和產品的需求。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會對我們的市場地位和商業機會產生不利影響。此外，我們的一些產品和服務依賴第三方開發或許可的技術和軟件，我們可能無法維持與這些第三方的關係，也無法在今後以合理的條件或根本不建立類似的關係。
我們也可能需要在越來越多的司法管轄區內保護我們的專有技術和內容，這一過程代價高昂，可能不成功，或者我們可能不可能在每一個地方都進行。此外，並非每個國家都有有效的知識產權保護，有些外國的法律可能沒有美國的法律保護知識產權。由於美國和其他地方頒佈的知識產權立法的變化以及適用的法院和機構對知識產權法的解釋，可能會產生更多的不確定性。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能無法獲得和維持為我們提供競爭優勢所必需的知識產權。因此，我們未能取得、維持和執行我們的知識產權，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
如果我們的商標和商號得不到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起名稱識別，我們的業務可能會受到不利影響。
我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可被質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標、失效或確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利，以建立與潛在合作伙伴的名稱識別。此外，第三方可能會在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功地註冊或發展了這些商標的普通法權利，如果我們不能成功地挑戰這些第三方權利，我們可能無法利用這些商標在某些相關國家將我們的技術或產品商業化。如果我們不能建立基於我們的商標和商品名稱的名稱識別，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利的影響。
第三方可提起訴訟，聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的商業成功取決於我們是否有能力開發和商業化我們的服務和使用我們的專有技術而不侵犯第三方的知識產權或專有權利。知識產權糾紛的辯護成本很高，可能會使我們的業務、經營結果和財務狀況受到損害。隨着美國保健市場的擴大和專利的發放，可能會有與我們不知道的產品和技術有關的第三方獲得專利的風險增加，或者我們必須挑戰繼續我們目前設想的業務。無論是否值得，我們可能會面臨這樣的指控：我們、我們的合作伙伴、我們的被許可人或由我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。此類索賠可由尋求競爭優勢的競爭對手提出，也可由其他各方提出。此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，以提出侵權主張，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們亦可能會面對僱員盜用其前僱主或其他人士的知識產權或所有權的指控。
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第三方。為了確定第三方知識產權或所有權的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利，我們可能有必要提起訴訟為自己辯護。不管我們侵犯專利或其他知識產權的主張是否有價值，這些主張都可能耗費時間，轉移管理層的注意力和財政資源，而且評估和辯護成本高昂。任何這類訴訟的結果都難以預測，並可能要求我們停止商業化或使用我們的產品或技術，獲得許可證，修改我們的服務和技術，而我們開發非侵權替代品，或招致重大損害，和解費用，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們銷售或提供受影響的產品和服務。如果我們要求第三方許可，它可能無法以合理的條件或在任何情況下，我們可能需要支付大量的版税，預付費用或授予交叉許可的知識產權，我們的產品和服務。我們可能還必須重新設計我們的產品或服務，使它們不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術和產品可能無法商業化或使用。即使我們同意就這些費用向我們提供賠償，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不以合理的條件獲得第三方對被侵犯的技術的許可，或者從另一個來源獲得類似的技術，我們的收入和收入就會受到不利的影響。
在一般的業務過程中，我們可能會不時受到有關知識產權的法律程序和申索。我們目前不受任何第三方聲稱其知識產權受到侵犯的要求。有些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使以我們的利益解決，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔大量費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續所造成的任何不確定因素，都可能對我們籌集繼續開展業務所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們使用“開放源碼”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們可以使用與我們的產品和服務相關的開源軟件。將開放源碼軟件納入其產品的公司不時會面臨對開放源碼軟件的使用和/或遵守開放源碼許可條款的挑戰。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開放源碼軟件許可證要求分發含有開放源碼軟件的軟件的用户向這些軟件公開披露所有或部分源代碼，並/或以不利的條件或免費提供任何開源代碼的衍生作品，其中可能包括用户的寶貴專有代碼。雖然我們對開放源碼軟件的使用進行監測，並努力確保使用的方式不會要求我們披露自己的專有源代碼或違背開放源碼協議的條款，但這種使用可能會無意中發生，部分原因是開放源碼許可條款往往含糊不清。任何要求披露我們的專有源代碼或因違約而支付損害賠償的要求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並有助於我們的競爭對手開發與我們類似或優於我們的產品和服務。
如果我們不能保護我們的商業祕密、技術和其他專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值就會受到不利的影響。
我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術和其他專有信息。雖然我們作出了合理的努力來保護這一專有信息和技術，但我們的僱員、顧問和其他方面可能無意或故意向競爭對手披露我們的信息或技術。強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何專有信息或技術是昂貴和耗時的，其結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業祕密、技術和其他專有信息。我們在一定程度上依賴於與員工、顧問和其他各方簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們的商業祕密、技術以及其他知識產權和專有信息。這些協議可能不是自動執行的，也可能被違反，我們可能沒有足夠的補救辦法來解決這種違約。此外，第三方可以獨立地開發類似或同等的專有信息，或者以其他方式獲取我們的商業祕密、訣竅和其他專有信息。
我們依賴於某些授權給我們的技術。我們不控制涉及這些技術的知識產權，如果失去我們對這些技術的權利或許可給我們的權利，我們就無法開發和/或使我們的產品商業化。
我們是若干許可協議的締約方，根據這些協議，我們有權獲得對我們的業務十分重要的知識產權，我們預計今後可能需要簽訂更多的許可協議。我們依靠這些許可使用各種可能對我們的業務具有實質性意義的專有技術，包括但不限於根據我們與UPMC之間的知識產權和開發服務許可協議或UPMC IP協議獲得許可的技術，以及我們與UPMC之間的技術許可協議或UPMC技術協議。根據upmc ip協議，upmc的某些專有分析模型和訣竅由upmc以非排他性的方式向我們授權；根據upmc技術協議，upmc的專有技術平臺、相關的訣竅和身份驗證。®商標是在不可撤銷的，不可撤銷的-
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來自UPMC的獨家基礎；在每種情況下，都受到某些正在進行的領土、時間和使用限制。我們使用這些技術和技術的權利以及使用許可技術中聲稱的軟件的權利取決於這些許可條款的延續和遵守。我們現有的許可協議規定，而且我們預計未來的許可協議將對我們施加各種排他性義務。如果我們不履行我們在這些協議下的義務，適用的許可人可能有權終止我們的許可，在這種情況下，我們可能無法開發或商業化的產品或技術所涵蓋的許可。
我們與許可人之間可能就許可協議下的知識產權發生爭議，包括：
• | 許可協議賦予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； |
• | 我們的技術和程序是否侵犯不受許可協議約束的許可人的知識產權及其程度； |
• | 我們在與我們的服務和技術有關的使用許可技術方面的義務，以及哪些活動符合這些義務； |
• | (B)我們的活動是否符合發牌人對我們使用持牌技術的權利所施加的限制；及 |
• | 由於我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和技術訣竅的所有權。 |
如果我們就知識產權而發生的糾紛，妨礙或削弱了我們以可接受的條件維持現行發牌安排的能力，我們可能無法取得同等的替代發牌安排，或成功發展受影響的產品和技術，並將其商業化。
其他地方所述的與我們的知識產權有關的風險也適用於我們所許可的知識產權，如果我們或許可人不取得、維持和執行這些權利，可能對我們的業務產生重大的不利影響。在某些情況下，我們無法控制對我們許可的知識產權的起訴、維護或執行，也可能沒有足夠的能力就此類知識產權進行諮詢和提供意見，而且我們的許可人可能沒有采取我們認為必要或可取的步驟，以獲得、維持和執行已獲許可的知識產權，因此，我們在產品和技術方面保持競爭優勢的能力可能會受到影響。
對我們使用數據或許可數據的能力的任何限制，或者我們未能授權數據和集成第三方技術，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們的應用程序中使用的一些技術和數據，以及這些應用程序建立和運行的一些技術平臺，我們都依賴於第三方的許可，包括根據UPMC IP協議和UPMC技術協議。我們預計，我們可能需要從第三方獲得更多的許可證，在未來與我們的產品和服務的發展。此外，我們還從政府實體、公共記錄和合作夥伴那裏獲得了一部分用於具體合作伙伴活動的數據。我們認為，我們擁有使用納入我們產品和服務的數據的所有必要權利。然而，我們不能向您保證，我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在的或設想的應用程序和產品。此外，我們的某些產品依賴於維護我們的數據和分析平臺，該平臺是由我們的合作伙伴在徵得他們的同意後向我們披露的。如果這些合作伙伴撤銷他們同意我們維護、使用、取消識別和共享這些數據，符合適用的法律，我們的數據資產可能會退化。
將來，資料提供者可以以任何理由向我們撤回他們的資料，或限制我們的使用，包括如果有競爭理由，如果通過法例限制資料的使用，或發出司法解釋，限制使用我們現時在產品和服務中使用的資料。此外，數據提供商可能在未來不遵守我們的質量控制標準，導致我們額外的開支，以適當地利用這些數據。如果大量數據提供者撤回或限制他們的數據，或者他們不遵守我們的質量控制標準，如果我們無法確定和與適當的替代數據供應商簽訂合同，並將這些數據源納入我們提供的服務，我們向我們的合作伙伴提供產品和服務的能力將受到重大的不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們還集成到我們的專有應用程序中，並使用第三方軟件來維護和增強內容生成和交付，並支持我們的技術基礎設施。有些軟件是專有的，有些是開源軟件。這些技術將來可能無法以商業上合理的條款提供給我們，而且一旦集成到我們自己的專有應用程序中，就很難取代。這些許可證中的大多數只能在雙方同意的情況下才能續簽，如果我們違反了許可證的條款，並且不能在規定的時間內補救，則可能會終止。我們無法獲得、維持或遵守任何這些許可證，可能會推遲開發，直到確定、許可和整合同等技術為止，這將損害我們的業務、財務狀況和業務結果。
我們的大多數第三方許可證是非排他性的，我們的競爭對手可能獲得使用這些許可證所涵蓋的任何技術與我們直接競爭的權利。我們使用第三方技術使我們面臨更大的風險，包括但不限於風險。
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將新技術納入我們的解決方案，將我們的資源從開發自己的專有技術中轉移，以及我們無法從獲得許可的技術中獲得足夠的收入，以抵消相關的購置和維護費用。此外，如果我們的數據供應商選擇在未來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。
由於系統故障或錯誤或數據中心服務中斷而造成的數據丟失或損壞可能對我們的聲譽和與現有合作伙伴的關係產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
由於我們收集和管理大量數據，我們系統中的硬件故障或錯誤有可能導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的夥伴認為重要的不準確之處。像我們這樣的複雜軟件可能包含錯誤或故障，這些錯誤或故障在軟件引入或更新和新版本發佈之後才會被檢測到。我們不斷地引入新的軟件，更新和增強我們現有的軟件。儘管我們進行了測試，但我們可能會發現軟件中的缺陷或錯誤。此外，我們在軟件和技術的集成方面可能會遇到缺陷或錯誤，例如我們收購新世紀健康公司或其他未來交易。任何缺陷或錯誤都可能使我們面臨對合作夥伴和政府的責任風險，並可能造成引進新產品和服務的延誤，導致增加成本和轉移開發資源，需要修改設計，減少市場接受或合作伙伴對我們的產品和服務的滿意度，或損害我們的聲譽。
此外，我們的合作伙伴可能會使用我們的軟件和其他公司的產品。因此，當出現問題時，可能很難確定問題的根源。即使我們的軟件不引起這些問題，這些錯誤的存在也可能導致我們付出巨大的代價，轉移我們技術人員對我們產品開發工作的注意力，影響我們的聲譽，並導致重大的夥伴關係問題。
我們的業務受到網絡安全風險的影響，如果我們無法保護機密數據的安全和隱私，我們可能面臨重大責任，我們的聲譽和業務將受到損害。
我們的服務包括收集、儲存和分析機密信息，包括僱員、保健提供者和其他人的知識產權和個人信息，以及保護我們伴侶病人的健康信息。由於這些信息的極端敏感性，我們的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全特性非常重要。在某些情況下，此類信息是向第三方提供的，例如向為我們的技術平臺提供託管服務的服務提供商提供此類信息，我們可能無法控制此類信息的使用或此類第三方所使用的安全保護。我們可能須動用大量資本及其他資源，以防止出現違反安全的情況，或減輕因違反安全而引致的問題。儘管我們實施了旨在幫助確保數據安全和遵守適用的法律和規則的安全措施，但我們的設施和系統，以及我們的第三方提供商的設施和系統，可能容易受到網絡攻擊、安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、編程和/或人為錯誤、停電、硬件故障或其他類似事件的影響。如果發生實際或被認為違反我們的安全的行為，或者如果我們不能及時有效地解決這些違規行為，市場對我們安全措施有效性的看法可能受到損害，我們可能失去銷售和合作夥伴，這可能對我們的業務、業務和財務結果產生重大的不利影響。
成功繞過我們或第三方提供商的安全系統的網絡攻擊可能要求我們花費大量資源來補救任何損害，並防止今後發生損害，中斷我們的業務，損害我們的聲譽和我們與合作伙伴的關係，使我們或其他第三方面臨丟失或濫用機密信息的風險，減少對我們產品和服務的需求，或通過訴訟和管制行動使我們承擔重大責任。雖然我們維持保險，包括某些保安及私隱損害賠償及申索開支，但我們可能沒有足夠的保險或承保範圍，足以補償所有的法律責任，而這類保險可能無法以可接受的條款續期，亦可能根本無法以可接受的條款續期，而且在任何情況下，保險範圍亦不會處理因保安事故而可能造成的聲譽損害。
我們可能會經歷網絡安全和其他可能在很長一段時間內未被發現的入侵事件。此外，用於未經授權訪問信息或破壞信息技術系統的技術經常發生變化。因此，試圖防範網絡安全風險的成本和應對網絡攻擊的成本都是巨大的。這可能要求我們花費大量資源，繼續修改或加強我們的保護措施，並補救任何損害。
新的數據安全法律和法規正在迅速實施，並在不斷髮展，我們可能無法及時遵守這些要求，而且這些要求可能與我們目前的流程不兼容。例如，2018年12月，衞生和人類服務部為所有保健組織發佈了網絡安全指南，該指南一般涉及各組織的企業級信息安全，包括可單獨識別的健康信息。更改我們的流程可能會耗費時間和成本，而未能及時實現所需的更改可能會使我們對不符合要求的行為承擔責任。
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我們依靠互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統向我們的合作伙伴提供服務，而這些第三方或我們自己的系統所提供服務的任何失敗或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與合作伙伴的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。
我們提供產品和服務的能力，特別是基於雲的解決方案，取決於第三方開發和維護因特網基礎設施和其他電信服務。這包括以必要的速度、數據容量和安全維持可靠的網絡連接，以提供可靠的因特網接入和服務以及可靠的電話和傳真服務。因此，我們的信息系統需要不斷投入大量資源，以維護和加強現有系統並開發新系統，以便跟上信息技術的持續變化、新出現的網絡安全風險和威脅、不斷變化的行業和監管標準以及我們合作伙伴不斷變化的偏好。
我們的服務旨在按照我們的服務水平承諾不間斷地運作。然而，我們過去在這些系統中經歷過有限的中斷，包括服務器故障，這些故障暫時減緩了我們服務的性能，而且我們將來可能會遇到更多的重大中斷。我們依靠內部系統和第三方供應商，包括帶寬和電信設備供應商，提供我們的服務。我們沒有為其中一些服務維持多餘的系統或設施。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他災難性事件，都可能影響我們服務的安全性或可用性，並阻止或抑制合作伙伴訪問我們服務的能力。
如果發生與其中一個或多個系統或設施有關的災難性事件，我們可能會經歷一段較長的系統無法使用期，這可能導致解決這些問題的大量費用，或對我們與合作伙伴的關係、我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。為了不受幹擾地運作，我們和我們的服務提供者都必須警惕：
• | 火災、電力損失和其他自然災害造成的損害； |
• | 電信故障； |
• | 軟件和硬件錯誤、故障和崩潰； |
• | 安全漏洞、電腦病毒及類似的破壞性問題；及 |
• | 其他潛在的幹擾。 |
任何由第三方供應商提供的網絡接入、電信或同地服務中斷，或第三方供應商系統或我們自己的系統無法處理當前或更高使用量的任何故障，都可能嚴重損害我們的業務。我們對第三方供應商的控制有限，這使我們更容易受到他們提供的服務問題的影響。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統有關的任何錯誤、失敗、中斷或延誤都可能對我們與合作伙伴的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔第三方責任。雖然我們為我們的業務維持保險，但我們的保險單下的保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失。此外，我們不能保證我們將繼續以可接受的費用獲得足夠的保險。
我們的互聯網連接的可靠性和性能可能會因使用增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施遭到破壞，因特網經歷了各種中斷和其他延誤，今後可能會面臨中斷和延誤。這些中斷和延遲可能會降低互聯網的使用水平，也會降低互聯網對我們提供基於互聯網的服務的可用性。
我們依靠第三方供應商來託管和維護我們的技術平臺.
我們依賴第三方供應商來託管和維護我們的技術平臺，包括身份驗證。®。因此，我們提供服務和經營業務的能力取決於維持與第三方供應商的關係，以及建立新的關係以滿足我們業務不斷變化的需求。我們與這些供應商關係的任何惡化，或我們今後未能與供應商達成協議，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管我們的供應商設施採取了預防措施，但自然災害的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務長期中斷。這些服務中斷事件可能使我們的合作伙伴無法使用我們的平臺，並削弱我們提供服務和管理與新夥伴和現有夥伴關係的能力，而這反過來又會對我們的業務結果產生重大影響。
如果我們的供應商不能或不願意提供必要的服務來支持我們的業務，或者如果我們與這些供應商的協議被終止，我們的業務可能會被嚴重中斷。為了方便起見，某些供應商協議可能被許可方單方面終止，如果這類協議被終止，我們可能無法在未來以合理的條件或完全不建立類似的關係。我們在將這些服務轉移到我們自己或其他第三方供應商的過程中，也可能會給我們的業務帶來巨大的成本、延誤和中斷。此外，第三方供應商可能無法提供所需的服務，以滿足我們業務不斷變化的需求。
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我們的海外支持和專業服務可能難以管理，或者可能無法使我們實現降低成本的目標。
我們利用某些離岸資源提供某些支持和專業服務，這需要技術和後勤協調。如果我們不能在支助和專業服務方面保持可接受的質量標準，我們通過技術支助和專業服務的邊際改進來降低成本和推動增長的努力可能會受到負面影響，這將對我們的業務結果產生不利影響。我們的離岸資源，以及它們為國內業務提供支持和專業服務的能力，都受到聯邦、州和地方各級的國內監管。在某些情況下，這些條例限制或禁止我們使用我們的離岸資源。因此，我們可能無法降低國內業務的成本，或充分實現改善利潤率的目標。
我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名執行官員或關鍵僱員，或無法吸引和留住高技能員工，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要執行官員的持續服務和招聘更多的高技能僱員。有時，我們的高級管理團隊可能會因僱用或離職高管而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。僱用具有所需技能的主管或更換我們的一名或多名執行幹事或其他關鍵僱員可能涉及大量的時間和成本，並可能嚴重拖延或妨礙我們實現業務目標。
此外，我們行業對合格管理人員的競爭也很激烈。與我們競爭管理人員的許多公司擁有比我們更多的財力和其他資源。我們並沒有與行政主任訂立僱傭協議。我們所有的僱員都是“隨心所欲”的僱員，我們或他們可以在任何時間、任何原因、不另行通知和不支付任何遣散費的情況下終止他們的工作。關鍵人員的離開可能對我們的工作產生不利影響。在這種情況下，我們將被要求僱用其他人員來管理和經營我們的業務，而且我們不能保證我們將能夠僱用一個合適的替代人員來代替即將離開的個人，或者可以以對我們有利的條件僱用一個替代者。此外，如果關鍵人員離開，股價波動或表現不佳可能會影響我們吸引替代者的能力。如果我們不能留住任何關鍵的管理人員，我們的業務就會受到損害。
我們記錄了大量的商譽，我們可能永遠不會意識到我們無形資產的全部價值，導致我們記錄可能會對我們的經營結果產生負面影響的減值。
該公司有四個報告單位。我們的總資產包括可觀的商譽。2019年12月31日，我們5.721億美元在我們的綜合資產負債表上。商譽不攤銷，但至少每年審查減值跡象，同時考慮到財務執行情況和其他相關因素。
雖然我們的年度商譽減值測試是在10月31日進行的，但我們有一些程序來監測臨時觸發事件。根據公認會計原則，當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會審查我們的商譽。可被認為是表明我們商譽的賬面價值可能無法收回的情況變化的因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、我們的整體財務業績，包括對我們目前和預計的現金流量、收入和收益的分析、我們的股價持續下跌和其他有關實體-包括戰略、客户或訴訟方面的變化-的具體事件。
截至2019年10月31日，我們確定我們在服務部門的三個報告單位之一的估計公允價值低於其賬面價值。因此，我們記錄了非現金商譽減值費用。1.98億美元我們的商譽減值業務和綜合收入綜合報表(損失)截止年度2019年12月31日。截至2019年12月31日，我們確認截至2019年12月31日年度的非現金商譽減值費用的報告單位的剩餘商譽為：4.317億美元。截至2019年12月31日，該公司評估了自其年度商譽損害測試以來是否有額外的事件或情況變化，表明報告單位的公允價值低於報告單位在2019年10月31日後需要進行中期減值評估的賬面金額的可能性更大。該公司認定沒有這類指標。因此，截至2019年12月31日，我們沒有進行一次臨時商譽損害評估。
此外，目前還不確定Passport是否會在下一個合同期內獲得肯塔基州管理的醫療補助合同，該合同預計將於2021年1月1日開始。如果Passport沒有根據RFP獲得合同，我們預計在2020年12月31日之後，根據我們的管理服務協議，我們將不會從Passport購買者那裏獲得任何實質性收入，我們在Passport和商譽方面的投資價值將受到負面影響。不續約護照公司的合同會降低我們對中長期現金流量的預測，導致我們股價的下跌可能會進一步延長，表明報告單位的公允價值很可能低於報告單位的賬面金額。
如果護照根據RFP授予合同的可能性降低，我們很可能會有未來的商譽減值費用。此外，如果存在其他商譽減損的跡象，我們可能需要確認由於市場條件或與我們的業績有關的其他因素，包括我們的預測結果、投資戰略的變化，在未來會有額外的減值，
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利率或假設作為商譽減值分析的一部分。我們今後可能記錄的任何進一步減值費用都可能對我們的運營結果產生重大影響。
有關減值測試的詳細討論載於“第二部分-第8項.財務報表和補充數據-説明”。7.”
償還我們的債務需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的債務。
我們能否按期支付本金、支付利息或再融資，取決於我們今後的表現，這取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務可能不會從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力取決於當時的資本市場和財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們債務義務的違約。
我們信貸貸款中的限制性契約可能會干擾我們獲得信貸貸款下的延期提取定期貸款的能力，或獲得新的融資或從事其他業務活動的能力。
我們的信貸協議對我們施加了重大的經營和財務限制。這些限制限制了我們的能力和/或我們某些子公司的能力，其中包括：
• | 產生或擔保額外債務； |
• | 產生某些留置權； |
• | 合併或合併； |
• | 轉讓或出售資產； |
• | 進行一定的投資； |
• | 支付股利，並對股本進行其他分配、贖回或回購； |
• | 與關聯公司進行交易。 |
此外，我們亦須遵守若干財務契約，包括最低淨收入測試及最低流動資金測試，以及在截至2021年3月31日的財政季度的最後一天開始，提供總保證槓桿比率。由於這些限制，我們的經營方式將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股本融資，以有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能招致的任何債務的條款可能包括更多限制性的公約。我們不能向你保證，公司將來將能夠繼續遵守這些契約，如果不能這樣做，它將能夠從放款人那裏獲得豁免和/或修改這些契約。公司不遵守上文所述的限制性契約以及任何未來債務的條款，可能導致違約，如果違約不能治癒或放棄，就可能要求公司在到期前償還這些借款，放款人將有權取消抵押品贖回權。如果公司被迫以較優惠的條件再融資，或無法再融資這些借款，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能需要獲得可能無法獲得的額外資金，如果可以獲得，則可能導致我們股東的所有權減少。
我們可能需要籌集更多資金，以便：
• | 為意外的週轉資本需求提供資金； |
• | 發展或加強我們的技術基礎設施和現有的產品和服務； |
• | 為戰略關係提供資金，包括合資和共同投資； |
• | 為更多的執行活動提供資金； |
• | 應對競爭壓力；以及 |
• | 獲得互補的業務、技術、產品或服務。 |
額外的資金可能無法以對我們有利的條件獲得，或者根本無法獲得。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條件獲得資金，我們為我們的擴張戰略提供資金、利用意想不到的機會、開發或加強技術或服務或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大的限制。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們當時的股東的所有權可能會減少，而這些證券的持有者可能擁有比我們當時的股東更高的權利、偏好或特權。此外，我們所招致的任何債務，以及有關協議所載的限制性公約，均可：
• | 使我們難以履行義務，包括支付任何債務的利息； |
• | 限制我們獲得額外資金來經營業務的能力； |
• | 要求我們將很大一部分現金流量用於償還債務，減少我們利用現金流量為資本支出和週轉資金及其他一般業務需求提供資金的能力； |
• | 限制我們的靈活性，以計劃和反應我們的業務和醫療行業的變化； |
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• | 相對於我們的競爭對手，我們處於競爭劣勢； |
• | 限制我們進行收購的能力；以及 |
• | 使我們更容易受到一般不利的經濟和工業狀況的影響，包括利率的變化或商業或經濟的衰退。 |
上述任何事件的發生，都會令我們的流動資金大幅減少，削弱我們應付任何欠債的能力，並會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不良影響。
我們過去經歷過淨虧損，將來可能無法實現盈利。
我們過去曾蒙受重大淨虧損，我們預計在可預見的將來，我們的營運開支會大幅增加，因為我們會繼續投資發展業務，與合作伙伴建立關係，發展我們的平臺，發展新的解決方案，以及遵守上市公司的規定。這些努力可能比我們目前預期的要昂貴，而且我們可能無法成功地增加我們的收入，以抵消這些較高的開支。此外，隨着我們繼續擴大合作伙伴基礎，向新的業務領域拓展業務，我們可能會因業績合同中的錯誤預測承保而蒙受更大的損失，或者因為與簽訂夥伴協議有關的重大成本通常是預先發生的，而我們的某些夥伴協議下的收入在提供服務的月份的每一段時間都得到確認。因此，我們可能需要通過股權和債務融資籌集更多資本，以便為我們的業務提供資金。我們也可能無法提高我們業務的毛利率。如果我們在遇到這些風險和困難時不能有效地管理這些風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。
我們現在和將來都可能受到訴訟、訴訟、政府查詢、審查、審計或調查，這些都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們現在和將來可能會受到訴訟、訴訟、政府調查、審查、審計或調查的影響，包括我們的合作伙伴可能對我們提出的有無法律依據的索賠。例如，2019年8月8日，該公司的一名股東對該公司、Frank Williams、Nicholas McGrane、Seth Blackley、Christie Spencer和Steven Wigginton提起集體訴訟，根據1934年“證券交易法”尋求未指明的補救辦法。該公司於2020年2月6日提交了一份駁回修改後的申訴的動議。關於該動議的簡報預計將於2020年3月初完成。其中一些問題和索賠可能會導致重大的辯護費用和對我們的潛在重大判決，其中一些我們沒有或不能得到保險。我們通常打算大力捍衞自己；然而，我們無法確定將來可能出現的任何索賠或其他事項的最終結果。解決對我們不利的這類事項可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收入和現金流量產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和我們A級普通股的每股交易價格產生重大不利影響。某些訴訟、訴訟、政府查詢、覆核、審計或調查，或解決這類事項，可能會影響我們某些保險的可得性或成本，從而對我們的經營結果及現金流動造成不利影響，使我們面對更多風險，而這些風險可能沒有保險，亦會對我們吸引董事及高級人員的能力造成不利影響。
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與我們的結構有關的風險
我們需要支付我們的某些在IPO前投資者的某些税收優惠，我們可能要求在未來，這些數額預計將是實質性的。
根據我們在首次公開募股時簽訂的一項交易所協議，我們授予了TPG、諮詢委員會和托勒密資本(總共是“投資者股東”)一項交易所權，允許接受新發行的公司A類普通股(“B類交易所”)的股票，以換取同等數量的公司B類普通股(隨後被取消)和同等數量的Evolent Health LLC B級普通股。公司從相關投資者股東那裏獲得的B類公用單位同時被交換成同等數量的A類Evolent Health LLC，Evolent Health LLC取消了它在B類交易所收到的B類公共單位，從而增加了公司在Evolent Health LLC中的經濟利益。
截至2019年12月31日，投資者持有的所有B類普通股和某些其他股東已為我們的A類普通股交換(連同同等數量的股份)。這些交易所增加了我們在Evolent Health LLC資產中所佔份額的税基，否則該公司將無法獲得這些資產。此外，我們期望“第二部分-第8項.財務報表和補充數據-附註”中所述的交易能夠為我們提供某些NOL。13-“税收協議”。雖然國税局(“國税局”)可能會對所有或部分税基加幅及税務條例提出質疑，但這些加税基及指定用途税的增加，可能會令我們日後須繳付的税款減少，而法庭則可維持這種挑戰。
我們加入了TRA，涉及Evolent Health LLC資產的税基提升，以及Evolent Health LLC前成員的某些NOL，投資者股東和我們的某些其他投資者(“TRA持有者”)。根據TRA，我們將向TRA持有者支付在美國聯邦、州、地方和非美國所得税中節省的現金(如果有的話)的85%，這是由於B類普通股兑換我們的A類普通股(假設B類普通股(交易所除外)的任何首次公開發行後轉讓)以及根據TRA本身支付的某些其他好處而實現的。
TRA還要求我們支付85%的現金儲蓄，如果有的話，在美國聯邦、州、地方和非美國所得税，這是由於我們利用了Evolent Health Holdings的NOL和TPG的附屬公司，並扣除了可歸因於我們在TRA下的支付義務的任何利息。
我們根據TRA支付的款項可能是相當可觀的。假設有關税法並無重大改變，並根據我們目前的運作計劃和其他假設，包括我們對截至提供重組之日的資產税基的估計，以及每一筆已完成的交易所所造成的估計税基升級，我們估計根據“税務協議”所需支付的總額可能約為1.127億美元。這一估計數額包括與上述IPO前NOL的未來使用有關的TRA下潛在的未來付款約1 760萬美元，以及與Evolent Health LLC資產的税基升級有關的與我們完成的二次發行和私人銷售有關的交易所的潛在未來付款約9 510萬美元。
我們根據“税務條例”所須繳付的實際款額，可能會比這些假設的款額大得多，因為我們的税務狀況、有關的税基分析、我們日後有能力產生足夠的應課税入息，以便能夠從上述的税項屬性中獲益、我們應課税入息的性質和時間，以及在我們實現可歸因於我們承認和使用上述税項屬性而節省的現金時，我們可能會在未來支付的款項有所不同。根據TRA支付的款項並不取決於我們現有的投資者是否繼續擁有我們的任何股權。
在任何税務優惠被取消的情況下，我們不會因根據“税務條例”所支付的任何款項而獲發還。
如果國税局成功地對B類交易所引起的税基加幅提出質疑，或在未來任何時候在根據TRA付款後的任何時間點上存在IPO前NOL的存在或數量，我們將不會因根據TRA支付的任何款項而得到補償(儘管將來根據TRA支付的款項將從任何未償還的款項中扣除，以反映IRS的任何成功挑戰的結果)。因此，在某些情況下，我們可能被要求支付超過現金税節省的款項。
我們可能無法實現通過使用Evolent Health Holdings和TPG附屬公司以前持有的NOL和根據TRA支付的NOL來交換我們A級普通股的B類公共單位所產生的全部或部分税收優惠。
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我們能否實現我們預期的税收優惠，因為B類交易所建立的税基增加以及根據TRA支付的款項增加，我們利用Evolent Health Holdings和TPG附屬公司的IPO前NOL和TPG的附屬公司的能力，以及根據TRA計算的利息扣減，都取決於許多假設，包括我們在可獲得此類扣減的期間每年獲得足夠的應税收入，以及適用的法律或法規沒有任何不利變化。如果我們的實際應税收入不足，或者在適用的法律或條例上有不利的變化，我們可能無法實現這些預期收益的全部或部分，我們的現金流和股東權益可能受到不利影響。請參閲“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”中的討論。13-“税務應收款協議”，供進一步參考。
在某些情況下，我們根據“税務條例”所支付的税款，可能會加速或大大超過我們對受“税務協議”規限的税項所享有的税項利益。
根據“税務條例”的規定，在某些管制轉變後，或在任何時候，我們選擇提早終止利潤協議，或重大違反根據“税務條例”所承擔的義務，我們便須立即向某些現任或前股東支付相等於預期未來税務優惠現值的款項。這種支付將基於某些估價假設和“税務報告”所述的事件，包括假定我們有足夠的應税收入來充分利用這些税收優惠。即使在某些情況下，在加速付款時，沒有税基累加扣減和NOL實際使用，這些福利也是可以支付的。因此，根據“税務條例”所支付的款項，可在實際實現預期的未來税項利益(如有的話)前數年支付，而且可能遠較我們就受税務協議所規限的税務屬性而實現的利益為高。在這種情況下，我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。我們可能無法為我們在TRA下的義務提供資金，而我們所欠的任何債務可能會限制我們的子公司向我們分配支付這些債務的能力。此外，我們根據“税務條例”所承擔的責任，可能會導致延遲、延遲或防止某些合併、資產出售、其他形式的合併或其他形式的管制變動，而這些改變可能符合我們甲級普通股持有人的最佳利益。
我們和我們的某些IPO前投資者之間的協議是在關聯關係的背景下達成的，並且可能包含與非關聯第三方的可比協議的不同條款。
我們與某些IPO前投資者達成的合同協議是在一種關聯關係的背景下進行的，在這種關係中，此類IPO前投資者及其附屬公司的代表在我們的董事會中佔了很大一部分。因此，財務條款和這些協議的其他條款，如契約、我們和此類IPO前投資者的合同義務以及終止和違約條款，可能不如我們在類似情況下在與無關聯第三方談判中獲得的條款對我們有利，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
2025年票據的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
2018年10月，該公司按照1933年“證券法”第144 A條的含義，向經修正的合格機構買方私人發行了2025年票據。如果2025年票據的有條件轉換功能被觸發，2025年票據的持有者將有權在指定時期內任意選擇轉換2025年票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2025年票據，除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份來履行我們的轉換義務(除了支付現金以代替交付任何部分股份)，我們將被要求通過支付現金來結清一部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有者不選擇轉換他們的2025年票據，根據適用的會計規則，我們可能被要求將2025年票據的全部或部分未償本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們淨營運資本的大幅減少。
可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，例如2025年票據，可能對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據會計準則編纂470-20，有轉換的債務和其他備選辦法(“ASC 470-20”)，一個實體必須單獨核算可轉換債務工具(如2025年票據)的負債和權益部分，這些債務和權益部分在轉換後可全部或部分以現金結算，以反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對2025年“説明”的會計的影響是，在我們的綜合資產負債表中，股本部分必須包括在股東權益的額外已付資本部分中，而權益部分的價值將被視為2025年“債券”債務部分的原始發行折扣。因此，我們將被要求在當期記錄更多的非現金利息支出，這是2025年票據的面值在2025年票據期限內貼現賬面價值攤銷的結果。我們可能會在我們的財務結果中報告較低的淨收入，因為ASC 470-20將要求利息包括當期債務貼現的攤銷和票據的票面利息，這可能會對我們報告的或未來的財務結果、我們A類普通股的交易價格和2025年票據的交易價格產生不利影響。
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此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(如2025年票據)目前使用金庫存量法入賬，其效果是2025年票據轉換後可發行的股份不包括在計算稀釋後每股收益的範圍內，除非2025年票據的折算價值超過其本金。根據國庫券法，為稀釋每股收益，交易的入賬方式似乎是發行普通股的數目，如果我們選擇清算這種超額的股份，那將是必要的。我們不能肯定今後的會計準則將繼續允許使用國庫券法。如果我們不能用國庫券法來計算2025年債券轉換後發行的股票，那麼我們稀釋後的每股收益將受到不利影響。
與我們A類普通股所有權有關的風險
我們預計，我們的股票價格將是不穩定的，可能會大幅波動或下降。
我們的A類普通股的交易價格可能會波動，並會受到多種因素的影響，包括：
• | 經濟和政治條件或事件； |
• | 市場條件在更廣泛的股票市場，特別是在我們的行業； |
• | 我們的季度財務報告和經營結果的實際或預期波動； |
• | 我們有能力滿足我們目前的資本需求和意外的現金需求； |
• | 未來發生的債務； |
• | 由我們或我們的競爭對手引進新的產品和服務； |
• | 發行新的或變更的證券分析師報告或建議； |
• | 銷售大量庫存； |
• | 關鍵人員的增減； |
• | 規管發展；及 |
• | 訴訟和政府調查。 |
這些因素和其他因素可能導致市場價格和對我們A類普通股的需求大幅波動，這可能限制或阻止投資者輕易出售其A類普通股的股份，包括他們在轉換我們的可轉換票據時獲得的A類普通股的任何股份，並可能在其他方面對我們A類普通股的流動性產生不利影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有人對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。我們現在和將來可能會受到這類訴訟的影響，我們可能會為一項訴訟承擔大量費用。這樣的訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力。
我們A級普通股的交易市場也將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果包括我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。
我們受到證券集體訴訟的影響，而在這類訴訟中，不利的結果可能會對我們的財政狀況造成不利的影響。
2019年8月8日，該公司的一名股東對該公司提起集體訴訟，根據“外匯法”第10(B)和20(A)節向美國弗吉尼亞州東區地區法院亞歷山大分部提出索賠。經修正的申訴於2020年1月10日提出。這個案子，普利茅斯縣退休系統訴Evolent Health，Inc.，Frank Williams，Nicholas McGrane，Seth Blackley，Christie Spencer和Steven Wigginton，聲稱Evolent的管理人員對其與Passport的業務作了虛假或誤導的陳述。該公司於2020年2月6日提交了一份駁回修改後的申訴的動議。關於該動議的簡報預計將於2020年3月初完成。我們和個人對這些説法提出異議，並打算大力為此事辯護。這一訴訟可能導致大量費用，轉移管理層的資源和注意力，這可能損害我們的業務和我們普通股的價值。
我們A類普通股的市價可能會因我們發行股票或現有股東的出售而下跌，或如果大量股票可供出售，並在未來短期內出售。
我們在公開市場上出售或發行大量我們的A類普通股，或由我們現有的股東出售大量我們的A類普通股(包括UPMC，他擁有我們A類普通股的640萬股)2020年2月21日在公開市場上，我們的A類普通股的市價會大幅下跌。在公開市場上，這些發行或銷售可能發生的看法也可能壓低我們的市場價格。截至2020年2月21日，有84,722,479A類普通股已發行股份。此外,350萬美元我們的僱員所持有的期權目前可行使，或將在下列情況下行使：2019年12月31日.
在收購和其他交易方面，我們不時發行A類普通股或根據“證券法”豁免註冊的交易中的認股權證。例如，在收購Valence Health的過程中，我們
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發行680萬股我們的A類普通股，在根據“證券法”豁免註冊的交易中進行。此外，在收購新世紀健康公司方面，我們發行了310萬股Evolent Health LLC的B類普通股(連同我們B類普通股的同等數量的股份)，這些股票合在一起可交換我們A類普通股的股票，這些股票在根據“證券法”豁免註冊的交易中可獲豁免登記。A類普通股的額外股份可因新世紀健康保險收購而發行。詳情見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-附註4”。由於發行額外股份或認股權證、轉售該等股份(包括在行使認股權證時可發行的股份)，或當我們現有股東對轉售的限制失效時，我們A類普通股的市值可能會大幅下跌。我們A級普通股的股價下跌，可能會影響我們通過發行我們的A類普通股或其他股票證券的額外股份來籌集資金的能力。
我們的A類普通股的市場價格可能會下降，因為我們的可轉換票據可以發行大量的A類普通股。
我們A級普通股的市價可能會下降，因為我們的A類普通股的大量股票在轉換我們的可轉換票據時可以發行，或者我們認為這種出售是可能發生的。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們更難通過在我們認為適當的時間和價格出售股本或股票掛鈎證券來籌集額外的資本。
截至2020年2月21日, 84.7我們A類普通股有100萬股已發行。我們的A類普通股最多可轉換680萬股，以便在轉換我們的可轉換票據時發行。
特拉華州法律的一些規定，我們的第二次修改和重新聲明的註冊證書，我們的第二次修改和重新聲明的法律和我們的某些合同，可能會阻止第三方收購我們。
除其他事項外，我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證明書及第二份經修訂和重訂的法例：
• | 將我們的董事會分成三個交錯的董事會，每個成員任期三年； |
• | 禁止股東以書面同意的方式採取行動； |
• | 授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股，增加流通股的股本數量，使收購更加困難和昂貴； |
• | 禁止在董事選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數股東選舉董事候選人； |
• | 規定股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召集或按董事會指示召開； |
• | 要求股東就任何股東建議書或董事提名人事先發出通知； |
• | 規定持有我們已發行股份表決權至少75%的持有人投贊成票，以修訂我們的第二份經修訂及重述的成立為法團證明書的某些條文，以及我們的第二份經修訂及重述的條例的任何條文；及 |
• | 要求持有至少75%的已發行股票投票權的持有人投贊成票，才可免職董事，並僅為因由。 |
此外，“DGCL”第203條可能影響“有利害關係的股東”在股東成為“有利害關係的股東”後三年內從事某些商業組合的能力。我們已經在我們的第二次修改和重新聲明的註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束。儘管如此，我們的第二份經修訂和重述的註冊證書載有與DGCL第203條具有同等效力的條款，但它們規定，TPG、UPMC和諮詢委員會及其受讓人不被視為“有利害關係的股東”，因此不受此類限制。
這些規定和其他規定可能會阻止、推遲或防止涉及改變我們公司控制權的交易，或使股東更難選舉他們選擇的董事，或使我們採取他們希望採取的其他公司行動。我們某些合同中的條款也可能阻止第三方收購我們。例如，根據UPMC IP協議，如果我們被某些特定的收購者收購，Evolent Health LLC對UPMC某些知識產權的許可將停止。此外，如果我們被某些競爭對手收購，我們與某些合作伙伴的合同將終止。
我們的第二份修改和重述的公司註冊證書和股東協議包含了放棄我們的興趣和期望參與某些公司機會的條款，這些機會是由我們的IPO前投資者確定或提交給某些投資者的。
UPMC及其附屬公司可能從事與我們或業務類似的活動，或與我們一樣對相同的公司機會領域感興趣。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書和股東協議規定，UPMC及其附屬公司沒有任何義務避免(1)直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，包括那些被視為與我們競爭的業務活動或業務，或(2)與我們的任何客户、客户或供應商進行業務往來。如果UPMC或其任何分支機構獲得了對我們來説可能是公司機會的潛在商業機會的知識，他們就沒有義務與我們溝通或提供這樣的公司機會。我們的第二個
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經修正和重述的公司註冊證書和股東協議還規定，在法律允許的最充分範圍內，UPMC及其附屬公司將不因將該公司機會指示給另一人或以其他方式向我們通報有關該公司機會的信息而對我們違反任何信託義務或其他原因承擔責任，而且我們已經放棄和放棄任何關於這種商業機會構成本應該提交給我們的公司機會的主張。這些潛在的利益衝突可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，如果UPMC將有吸引力的商業機會分配給自己或其附屬公司，而不是分配給我們。
我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬的論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端的能力。
我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院是以下行為的唯一和專屬論壇：(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(B)任何訴訟，聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員違反了我們或我們的股東欠我們的信託責任；(C)根據“DGCL”的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，我們第二次修訂和重申的成立為法團的證書，或我們第二次修訂和經法律重申的註冊證書，(D)任何解釋、適用的訴訟，強制執行或裁定我們的第二份經修訂及重述的註冊證明書或第二份經法律修訂及重述的註冊證明書的有效性，或(E)任何其他聲稱對我們的申索是受內部事務理論所管限的行動。我們將這些程序中的每一項稱為涵蓋程序。此外，我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果任何訴訟的標的物是一項涵蓋的程序，是在指定的特拉華州法院以外的法院提起的，而不經我們的董事會批准，我們稱之為外國訴訟。, 提出訴訟的一方將被視為已同意(1)指定的特拉華州法院的屬人管轄權，涉及向任何此類法院提起的任何訴訟，以執行上述專屬法院規定；(2)在任何此類強制執行行動中向該索賠方送達法律程序，在外國訴訟中向該索賠方的律師送達，作為該索賠方的代理人。任何人或單位購買或以其他方式獲取我們的股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意本規定。這些規定可能限制股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的申訴的能力，從而阻止對我們和我們的董事、高級官員和僱員提起此類訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們的第二份經修訂和重述的註冊證書的這些條文不適用於一種或多種指明類型的訴訟或程序，或不能強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用，而這些費用可能會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。
我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。
我們目前打算在可預見的將來保留我們未來的收入，以便為我們業務的發展和增長提供資金。我們不打算向我們A類普通股的持有者支付任何股息。因此，我們A級普通股價格的資本增值，如果有的話，將是你投資我們A級普通股的唯一收益來源。有關股利政策的討論，請參閲“第二部份-第五項.註冊人普通股市場、有關股東事宜及發行人購買權益證券-股息”。
截至2019年12月31日，我們在一次收購中繼承的索賠處理系統中，在某些情況下，我們發現了一個重大缺陷。如果我們不能彌補我們的重大弱點，或者如果我們不能建立和維持對這種制度的有效內部控制，我們可能無法及時和準確地編制財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的，這可能會對我們的投資者的信心和我們的股價產生不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制包括為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及按照美國公認的會計原則為外部報告目的編制財務報表的政策和程序。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現對我們年度或中期財務報表的重大錯報。
截至2019年12月31日，管理層已查明其財務報告內部控制中與以下領域有關的重大弱點。
信息和通信-在我們的索賠處理系統的某些實例中，我們沒有保持適當的用户訪問角色定義，這些系統是在支持新墨西哥州真健康索賠的一項收購中繼承的，該系統包括在索賠費用中的新墨西哥州保健索賠，以及由於職責劃分不當而包括在我們的收入成本(“系統”)中的某些特殊護理業務索賠。這是對照設計上的一個缺陷。
控制活動-我們沒有對系統中索賠數據的設置和修改保持足夠的控制。我們缺乏對從某些第三方服務提供商收到的索賠數據進行控制的證據。這些都是控制裝置的設計和操作方面的缺陷。
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沒有任何控制缺陷導致對2019年年度或中期合併財務報表進行任何調整。然而，這些缺陷可能導致我們的索賠費用和收入賬户結餘成本出現重大錯報，這是無法防止或發現的。因此，管理層已確定，這些控制缺陷構成重大弱點。
我們目前正在糾正這些重大弱點，這一倡議將對我們的財政和業務資源提出重大要求。
此外，在籌備首次公開募股的過程中，我們發現我們對財務報告的內部控制在設計和運作效率方面存在重大缺陷。我們發現的實質性弱點是，我們沒有保持足夠的資源，沒有適當水平的會計知識、經驗和培訓來解決複雜、非常規交易的會計問題。這一重大弱點導致了公司截至2017年6月30日的季度綜合財務報表的修訂。由於這一重大弱點，截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，而且我們的披露控制和程序無效。此外，我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的年度財務報表，對截至2017年12月31日的財務報告內部控制的有效性發表了負面意見。我們的結論是，截至2018年6月30日，這一重大弱點已經得到糾正，但我們可能會在今後發現更多的實質性弱點或重大缺陷。
我們為設計和實施有效的控制環境所作的努力可能不足以彌補我們目前或今後的任何重大弱點，也不足以查明或防止今後的重大弱點或重大缺陷。任何新發現的重大弱點都可能導致我們的財務報表或披露出現錯報，從而導致對我們年度或中期合併財務報表的重大錯報，這是無法防止或發現的。此外，對年度或中期合併財務報表的任何重大錯報都會對我們投資者的信心和我們A級普通股的市場價格產生負面影響。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的保證，控制系統的目標將得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或將發現所有控制問題和所有欺詐事件。此外，如果我們不能及時糾正我們的重大弱點，或者如果我們在財務報告的內部控制中找出今後的重大弱點，或者我們無法遵守對我們作為上市公司提出的要求，包括“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或在證券交易委員會要求的時限內報告這些結果。我們還可能受到紐交所、證交會或其他監管機構的調查。
項目1B。未解決的工作人員意見
不適用。
項目2.財產
我們的公司總部和執行官員位於弗吉尼亞州的阿靈頓，在那裏我們佔據了大約91，000平方英尺的辦公空間。我們還在美國各地和印度浦那租賃了辦事處。我們租賃我們的所有設施，我們沒有任何不動產。如“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”10-租賃，“除分租收入外，經營租賃的租金費用總額為1 820萬美元截至12月31日的一年，2019.
項目3.法律程序
關於法律程序的信息，見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”9-承擔及意外開支-訴訟事宜。“
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
市場和股利信息
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代號為“EVH”。
持有人
截至2020年2月21日，有55持有我們A級普通股的記錄。記錄持有人的數目不包括實益擁有股票並由經紀人、銀行或其他代名人持有其股份的個人或實體，但包括作為記錄保管人的每一此類經紀人、銀行或其他代名人。
股利
我們沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。在可預見的將來，我們不會為我們的A類普通股支付任何現金紅利。董事會定期評估未來現金紅利的時間和數額，除其他因素外，還將取決於我們目前和預期的收益、財務狀況、預計的現金流量和預期的融資需求。
性能圖
下圖比較了2015年6月5日期間我們A類普通股的累計股東總回報率
(首次公開募股日期)2019年12月31日，納斯達克醫療保健指數和紐約證券交易所綜合指數同期的累計總回報率。這個圖表假設2015年6月5日市場收盤價100美元投資於我們的A類普通股--納斯達克醫療保健指數和紐約證券交易所綜合指數，並假定股息的再投資(如果有的話)。
下圖所示的比較是基於歷史數據的。我們警告説，下圖所示的股票價格表現並不一定表明，也不打算預測我們A類普通股未來的潛在表現。
最近出售未登記證券、發行人購買股票或附屬證券或其他股東事項
2019年期間，B類單位的所有剩餘持有者執行B類交易所。這些B類交易所導致了310萬公司A類普通股的股份。由於這些B類交換和Evolent Health LLC取消了相關的B類單位，公司在Evolent Health LLC中的經濟利益增加到100%緊接決賽之後
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本季度B類交易所。根據1933年“證券法”第4(A)(2)節，根據沒有公開發行的理由，這些發行被豁免登記。
在2019年1月1日，我們發行了42，769股我們的A類普通股給大學保健公司。根據本公司與護照之間的協議條款，與或有代價有關的收益條款。根據“證券法”第4(A)(2)節，上述發行被視為不涉及公開發行的發行人的交易而被豁免登記。發行是在沒有任何一般招標或廣告的情況下向表示只為投資而購買證券，而不是為了或為了銷售而只為投資而購買證券的接受方發出的，並且在這一交易中籤發的股票證書上有適當的傳説。
項目6.選定的財務數據
Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是其運營子公司Evolent Health LLC的所有A類公共單位，該公司自成立以來一直擁有我們的所有運營資產和實質上的所有業務。繼2013年9月23日B系列重組之後，在2015年6月4日上市重組之前，Evolent Health公司的前身。將EvolentHealthLLC作為一種權益法投資。因此，Evolent Health，Inc.的財務報表。對於2015年12月31日終了年度，未反映對該期間業務結果的全面看法。Evolent Health，Inc.2015年業績反映：(I)Evolent Health，Inc.的前身對其被投資的權益法投資，從2015年1月1日至2015年6月3日，以及(Ii)Evolent Health LLC從上市重組之時(即2015年6月4日至2015年12月31日)的綜合業績。
截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年的選定財務數據(單位：每股數據除外)是從本表格其他地方所列經審計的合併財務報表中得出的。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的選定財務數據(以千為單位，但每股數據除外)是從本表格未包括的經審計的合併財務報表中得出的。請結合“第一部分-第1A項”閲讀下列選定的財務數據。“風險因素”，“第二部分-項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及所附審計綜合財務報表和合並財務報表附註，載於“第二部分-項目8.財務報表和補充數據”。我們的歷史結果不一定表明今後可能預期的結果。
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
總收入 | $ | 846,383 | $ | 627,063 | $ | 434,950 | $ | 254,188 | $ | 96,878 | |||||||||
商譽減損 | 199,800 | — | — | 160,600 | — | ||||||||||||||
合併收益 | — | — | — | — | 414,133 | ||||||||||||||
權益法投資損失 | (9,465 | ) | (4,736 | ) | (1,755 | ) | (841 | ) | (28,165 | ) | |||||||||
可歸因於Evolent Health，Inc.普通股股東的淨收入(虧損) | (305,580 | ) | (54,191 | ) | (69,767 | ) | (226,778 | ) | 319,814 | ||||||||||
普通股淨收益(虧損)-基本 | $ | (3.67 | ) | $ | (0.68 | ) | $ | (0.94 | ) | $ | (3.55 | ) | $ | 13.14 | |||||
普通股淨收益(虧損)-稀釋後 | (3.67 | ) | (0.68 | ) | (0.94 | ) | (3.55 | ) | 6.93 | ||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
善意 | $ | 572,064 | $ | 728,124 | $ | 628,186 | $ | 626,569 | $ | 608,903 | |||||||||
對權益法投資和墊款-投資 | 122,618 | 6,276 | 1,531 | 2,159 | — | ||||||||||||||
總資產 | 1,498,015 | 1,722,281 | 1,312,697 | 1,199,839 | 1,015,514 | ||||||||||||||
長期債務，扣除折扣 | 293,667 | 221,041 | 121,394 | 120,283 | — | ||||||||||||||
非控制利益 | 6,689 | 45,532 | 35,427 | 209,588 | 285,238 | ||||||||||||||
股本總額(赤字) | 929,047 | 1,189,356 | 1,046,306 | 912,114 | 934,579 | ||||||||||||||
Evolent Health LLC的財務結果合併在Evolent Health，Inc.的財務報表中。截至2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的整個12個月期間。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解公司的財務狀況和經營結果。提供MD&A作為補充，以及
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應結合我們的合併財務報表和合並財務報表的附註一併閲讀，這些説明載於“第二部分-項目8.財務報表和補充數據”以及“第一部分-項目1A”。危險因素。“
導言
背景和近期事件
Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是其在Evolent Health LLC中持有的所有A類公共單位，其唯一業務是擔任Evolent Health LLC的唯一管理成員。我們的所有業務基本上都是通過EvolentHealthLLC及其合併子公司進行的。Evolent Health LLC的財務結果合併在Evolent Health，Inc.的財務報表中。
期間 2019, 公司進行了幾筆交易，其中一些交易可能會影響到年際比較.以下是對其中某些交易的討論。
護照
2019年12月30日，肯塔基州一家非營利性公司(“護照”)、肯塔基州非營利性有限責任公司和Passport(“PHS I”)子公司Passport Health Solutions(“PHS I”)、該公司和Passport的子公司Passport Health，Inc.，Db/a Passport Health Plan，一家肯塔基州非營利性有限責任公司(簡稱“PHS”)，完成了一項交易，通過這筆交易，護照購買者大量收購了所有資產，並以7 000萬美元的現金承擔了Passport和PHS I的全部負債，並向護照的下列保證人提供了30%的股權：路易斯維爾大學、路易斯維爾大學醫生大學、大學醫療中心，傑出猶太遺產基金，諾頓保健公司。和路易斯維爾/傑斐遜縣初級保健協會(統稱為“贊助者”)。
該公司根據股權會計方法核算其在護照上的投資，因為它雖然對Passport有重大影響，但它對Passport活動的控制權對Passport的經濟績效影響最大。這些活動包括核準年度預算、材料供應商網絡增刪以及在肯塔基州聯邦重新招標過程中制定護照修訂提案。年度預算驅動護照的經營決策，主要涉及管理肯塔基州醫療補助合同。肯塔基州的醫療補助合同對於護照的成功至關重要。因此，財政年度護照最後預算的批准對護照的經濟業績產生了重大影響。取決於若干因素，包括做空期權或看漲期權的任何行使時間，特別是在護照在正在進行的RFP過程中獲得新合同的情況下，我們對護照投資的核算今後可能會發生變化。如果我們確定我們需要在未來期間合併Passport的結果，這將對我們的綜合資產負債表、業務報表和其他綜合收入(損失)產生重大影響。見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”4“關於護照投資的進一步討論。
全球健康
在2019年5月24日，我們完成了大約45%的股權收購動量健康集團，LLC(“MHG”)，動量健康收購公司的唯一所有者。(“MHA”)是GlobalHealth Holdings，LLC(“GHH”)的唯一所有者，它是位於俄克拉荷馬州的保健組織GlobalHealth，Inc.的唯一所有者，該組織除其他外，在俄克拉荷馬州提供醫療保健優勢產品。收市時，我們向MHG以及我們的某些其他資產貢獻了約1，500萬美元現金和1，577，841股我們的A類普通股。該公司在捐款後處置資產時確認了960萬美元的非現金收益.我們還確認了與該交易相關的670萬美元的短期或有價值負債.在交易發生時，我們對GlobalHealth的經濟利益大約是45%我們的投票利益大約是29%。截至2019年12月31日，我們大約持有一個43%MHG的所有權權益。根據MHG與MHG的某些股權持有人之間的協議，我們對少數股東持有MHG的傳統治理權，包括在MHG董事會中任命7名董事中的2名。
該公司確定，它對該實體有重大影響，但它對該實體沒有控制權。因此，投資按照權益會計方法核算，公司在每個報告期的實體損益中按比例分配份額。該公司還與GlobalHealth簽訂了服務協議，提供某些管理、運營和支持服務，以幫助管理其服務提供的要素。
信貸協議及認股權證
2019年12月30日，公司作為借款人(“借款人”)、公司的某些附屬公司作為擔保人、不時作為擔保人的放款人以及作為行政代理人和抵押品代理人的Ares資本公司，與公司簽訂了一項信貸協議，由Evolent Health LLC公司作為借款人(“借款人”)和阿瑞斯資本公司(Ares Capital Corporation)作為行政代理人和擔保品代理人，據此，放款人同意以下列形式向借款人提供信貸：(1)本金總額為7 500萬美元的初始有擔保定期貸款(“初始貸款機制”)和(2)本金總額達5 000萬美元的延期提取擔保定期貸款安排(“DDTL貸款機制”)，以及與初始貸款機制一道的“高級信貸設施”，但須滿足特定條件。
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借款人於2019年12月30日根據初步貸款機制(“初期貸款”)借入貸款。最初定期貸款的收益用於支付護照交易、與此有關的費用和費用。在我們滿足特定條件的情況下，DDTL融資機制的收益可用於償還或回購2021年債券，併為獲準的收購提供資金。亞細亞
在公司簽訂信貸協議的同時，公司簽訂了認股權證協議，同意向認股權證持有人出售1,513,786A類普通股股份，每股收購價等於$8.05。見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”9“關於高級信貸設施和授權協議的進一步討論。
2019年B類交易所
2019年期間，B類單位的所有剩餘持有者執行B類交易所。這些B類交易所導致了310萬公司A類普通股的股份。由於這些B類交換和Evolent Health LLC取消了相關的B類單位，公司在Evolent Health LLC中的經濟利益增加到100%在本季度的B類交易結束後，我們立即將我們的部分非控股權益重新歸類為股東權益，這些股權歸Evolent Health，Inc.所有。
業務概況
我們是以價值為基礎的新時代的市場領先者，在這個時代，領先的衞生系統和醫生組織，我們稱之為提供者，以及醫療計劃，我們稱之為支付者，正在將他們的商業模式從傳統的ffs報銷轉移到對人羣日益一體化的臨牀和財務責任。我們指的是我們的供應商和支付客户作為合作伙伴。我們認為，以價值為基礎的護理是醫療支付和交付的必要銜接。我們相信，這種融合的步伐正在加快，這是由傳統的ffs醫療服務的價格壓力、激勵基於價值的醫療模式的市場環境、以消費者為中心的保險項目(如醫療保險優勢和管理醫療補助)的增長，以及數據和技術的創新所推動的。我們相信供應商能夠引領這一向基於價值的護理的轉變，因為他們控制了醫療服務的大部分成本，他們在消費者中的首要地位，以及他們強大的本土品牌。
我們成立於2011年，我們的管理團隊成員，UPMC，一個綜合交付系統，總部設在匹茲堡，賓夕法尼亞州，以及諮詢委員會公司。我們為全國領先的醫療系統網絡、醫生組織以及醫療保險、醫療補助和商業市場的國家和地區支付者提供綜合、技術支持的服務。
我們管理我們的業務，並跨部門分配資源。二可報告的部分，我們的服務部分和我們真正的健康部分。本公司的服務部門為我們的客户(我們稱為合作伙伴)提供技術支持的臨牀解決方案，包括護理管理服務和專業護理管理服務的總成本以及全面的健康計劃管理服務。這些服務使支付者和提供者能夠以更符合成本效益的方式管理病人的健康。該公司的合同是由每月成員服務費、計劃保險費百分比、分擔醫療儲蓄安排和其他基於業績的安排組成的，包括承擔所有或基本上所有的護理費用。我們真正的健康部門包括一個商業健康計劃，我們在新墨西哥州經營，重點是小企業和大企業。我們所有的收入都是在美國確認的，我們所有的長期資產都位於美國。
自成立以來，我們已蒙受營運虧損，因為我們已投入大量資源，以支持我們的增長。我們打算繼續積極投資於我們的合作伙伴的成功，擴大我們的地理足跡和進一步發展我們的能力，包括通過收購和其他投資。我們亦預期在可預見的將來會繼續蒙受經營虧損，並可能需要透過股權及債務融資籌集額外資本，以便為我們的業務提供資金。額外的資金可能無法以對我們有利的條件獲得，也可能根本得不到。如果我們不能達到我們的收入增長和成本管理目標，我們可能無法實現盈利。如果Passport沒有根據rfp獲得合同，我們預計我們的中期和長期現金流預測將會減少，我們最近股價的下跌可能會進一步延長，導致商譽受到更多的損害，這將對我們的運營結果產生重大影響。
截至公佈財務報表之日，我們相信未來12個月有足夠的流動資金。
服務概述
我們的服務部門包括臨牀和行政解決方案，旨在幫助我們的合作伙伴管理和管理更符合成本效益的病人健康。我們有兩種臨牀解決方案：(一)護理管理的總成本，(二)專科護理管理服務，和一種行政解決方案：全面的衞生計劃管理服務。我們不時地將我們的解決方案包裝成各種面向市場的品牌，以創造產品的差異化.根據具體需要，我們的合作伙伴可以邀請我們提供一種或多種類型的解決方案。
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我們的護理管理服務總成本的核心要素包括：(1)UNICATION FI，這是我們的專有技術系統，它聚合和分析數據，管理護理工作流，並使病人蔘與進來；(2)人口健康績效，它支持以病人為中心的成本有效護理的交付；(3)交付網絡對齊，包括開發高性能交付網絡；(4)綜合成本和收益管理解決方案，包括PBM和病人風險評分。
我們的專業護理管理服務支持範圍廣泛的專業護理提供利益相關者從收費服務向價值基礎的護理，獨立於他們的成熟階段和特定的市場動態。我們專注於腫瘤學和心臟病市場，目的是幫助提供者和付費者提供更高質量、更實惠的護理，併為腫瘤學和血液學患者提供全面的質量管理，包括診斷和治療。
我們的全面衞生計劃管理服務幫助供應商彙集運營、管理和利用各種財務和行政管理服務所需的完整基礎設施，如保健計劃服務、風險管理、分析和報告以及領導和管理。
我們的大部分服務收入來自經常性的多年合同，我們稱之為平臺和運營。平臺和業務服務77.9%和79.8%我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併收入。我們相信，我們的平臺和運營合同的經常性、多年性使我們能夠對未來的收入有很強的知名度。某一平臺和業務合同的收入數額通常由以下因素驅動：(一)Evolent簽約管理的成員數，(二)所服務的人口類型(例如，醫療保險、醫療補助、商業)，以及(三)我們的合作伙伴從我們那裏使用的服務和技術應用的深度和廣度。在涉及臨牀解決方案的情況下，我們通常選擇：(Iv)與我們的合作伙伴一起參與或共同擁有風險分擔安排，這樣我們就可以分享一部分有利和不利的臨牀表現，或者通過擁有一部分承保結果。我們相信，基於業績的合同使我們的合作伙伴與我們自己的激勵相一致，並使我們能夠從我們的合同中獲得更大的價值。
我們的服務業務模式得益於規模，因為我們利用我們的目標建立的技術支持的解決方案和集中的資源與我們的合作伙伴的成員基礎的增長。雖然我們對我們集中的資源和技術的絕對投資將隨着時間的推移而增加，但我們預計，隨着我們能夠在更廣泛的合作伙伴羣體中擴大這一投資規模，這種投資在收入中所佔的百分比將下降。我們期望與現有合作伙伴一起增長，因為他們增加了現有基於價值的業務的成員，通過擴大我們向現有合作伙伴提供的服務的數量，通過增加新的合作伙伴和通過風險分擔安排獲取價值。
截至2019年12月31日，我們和39業務夥伴，我們的收入很大一部分集中在一個合作伙伴身上。f或年終截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份，我們的護照收入佔了18.7%和17.5%分別佔我們的總收入和我們的護照應收款項3.3%和6.9%我們的應收帳款2019年12月31日和2018年12月31日分別。我們預計RFP的結果將對我們從與Passport簽訂的管理服務協議中獲得的收入產生重大影響，超出當前的合同期限。如果Passport沒有根據RFP獲得合同，我們預計在2020年6月30日之後，我們將不會根據我們的管理服務協議從Passport獲得任何實質性收入，我們對Passport的投資價值將受到負面影響。
我們認為，我們正處於利用這些協調一致的業務夥伴關係的早期階段。我們相信，我們的衞生系統合作夥伴目前基於價值的護理安排只佔每年衞生系統總收入的一小部分。
真實健康
“真正的健康”是一項由醫生主導的新墨西哥州健康計劃，可通過商業市場獲得僱主贊助的醫療保險。2018年1月2日，Evolent從新墨西哥州健康聯繫處獲得了某些資產，這是在ACA實施後建立的首批消費者運營和麪向消費者的計劃之一，其中包括一個商業計劃和健康計劃管理服務組織。收購的資產被貢獻給了一個新的實體--新墨西哥州真健康公司(True Health New墨西哥州)，這是埃沃倫特的全資子公司。我們真正的健康部門從相關保單條款的保費中獲得收入。“真正的健康”還從NMHC根據再保險協議條款承擔的再保險保費中獲得收入。
我們的真正健康部門在新墨西哥州實施了一項商業健康計劃。我們相信，真正的健康為我們提供了一個機會，可以利用我們提供的服務來支持真正的健康，並將健康計劃轉變為基於價值的以提供者為中心的醫療模式。真正的健康的最大合作伙伴，新墨西哥州的健康聯繫，包括10.9%和1.9%我們的收入截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份分別。
關鍵會計政策和估計
我們已確定以下會計政策對了解我們的經營結果和財務狀況至關重要。在編制財務報表時，管理層必須使用重要的假設和估計。
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以及關於未來結果或其他發展的判斷，包括一個或多個未來事件的可能性、時間或數量。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他信息來評估我們的假設、估計和判斷。關於其他重要會計政策的詳細討論，見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”2.”
租賃
該公司的經營租賃並沒有提供一個很容易確定的隱含利率。因此，公司在衍生經營租賃負債和相關營運租賃的相應使用權資產時，必須估計有擔保的增量借款利率。這一有擔保的增量借款率是根據租賃開始日期提供的信息確定的，用於確定租賃付款的現值。
此外，我們的某些租約可以選擇將租賃期限延長到初始期限以外。對於這些租賃，公司可能需要行使重大的判斷，以確定何時合理地肯定該選擇權將被行使，這將影響到轉租期限和對經營租賃負債和相關經營租賃的資產使用權的確定。
善意
我們確認收購價格的超額，再加上收購方中任何非控制權益的公允價值，超過作為商譽獲得的可識別淨資產的公允價值。商譽不攤銷，但至少每年審查減值跡象，同時考慮到財務執行情況和其他相關因素。我們在報告單位一級進行商譽減值測試。公司四報告單位我們的年度商譽減值審查發生在每年的第四季度。我們在年度測試之間執行減值測試，如果事件發生或情況發生變化，則報告單位的公允價值更有可能低於其賬面金額。
我們的商譽減損分析首先評估質量因素，以確定是否存在會導致公司得出報告單位公允價值低於其賬面價值的結論。如果公司確定報告單位的公允價值低於賬面金額的可能性較大，則需要進行數量上的商譽評估。在定量評價中，確定了相關報告單位的公允價值，並與賬面價值進行了比較。如果公允價值大於賬面價值，則認為可以收回賬面價值，不需要採取進一步行動。如果公允價值估計數低於賬面價值，則認為商譽因賬面金額超過報告單位公允價值的數額而受損，並在我們的綜合業務報表和綜合收入(損失)中列報商譽減損費用。
下面是我們2019年商譽減值測試的描述。
2019商譽損害試驗
在2019年下半年，我們A類普通股的價格大幅下跌。我們A類普通股在5月1日至10月31日期間的平均收盤價下跌$6.59每普通股，或43.5%，與一月一日至四月三十日期間的平均收盤價比較。此外，目前還不確定Passport是否會在下一個合同期內獲得肯塔基州管理的醫療補助合同，該合同預計將於2021年1月1日開始。如果Passport沒有根據RFP獲得合同，我們預計在2020年12月31日之後，根據我們的管理服務協議，我們將不會從Passport購買者那裏獲得任何實質性收入，我們在Passport和商譽方面的投資價值將受到負面影響。不續約護照公司的合同會降低我們對中長期現金流量的預測，導致我們股價的下跌可能會進一步延長，表明報告單位的公允價值很可能低於報告單位的賬面金額。
在進行2019年10月31日的減值測試時，我們估計了我們的報告單位的公允價值。現金流量貼現估值法(“收益法”)。在使用收益法確定估計公允價值時，我們根據管理層的估計和長期計劃預測未來的現金流量，並根據公司的加權平均資本成本計算貼現率。這一分析要求我們對收入、支出、固定資產和週轉資本需求、B類普通股的交換時間、資本市場假設、現金流量、Passport RFP結果的概率和貼現率作出判斷。如上文所述，收入法確定的公允價值是加權的，考慮到今後解決護照RFP結果的問題，以確定每個報告單位的最終公允價值。如果根據RFP授予Passport合同的概率增加，則不太可能導致未來的減值費用忽略其他事件或情況，但是，如果根據RFP授予合同的概率降低，我們很可能會有未來的減值費用。
截至2019年10月31日，我們確定一我們的三服務部門的報告單位估計公允價值低於其賬面價值。因此，我們記錄了非現金商譽減值費用。1.98億美元我們的商譽減值業務和綜合收入綜合報表(損失)截至2019年12月31日止的年度。如果其他跡象表明
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由於市場狀況或其他與我們的業績有關的因素，包括我們的預測結果、投資策略、利率或作為商譽減值分析一部分的假設的變化，我們可能需要確認未來由於市場狀況或其他與我們的業績有關的因素而造成的額外減值。我們今後可能記錄的任何進一步減值費用都可能對我們的運營結果產生重大影響。截至2019年12月31日，我們確認截至2019年12月31日年度的非現金商譽減值費用的報告單位的剩餘商譽為：4.317億美元。減值後，報告單位的權益公允價值估計等於該報告單位的權益賬面價值。如……2019年12月31日該公司評估了自其年度商譽減值測試以來是否有其他事件或情況變化，表明報告單位的公允價值低於報告單位在2019年10月31日後需要額外的中期減值評估的賬面金額的可能性大於不可能。該公司認定沒有這類指標，因此，截至2019年12月31日，我們沒有進行一次臨時商譽損害評估。
無形資產，淨額
如果情況表明公司可能無法收回資產的賬面價值，則對無形資產進行減值審查。這類情況的例子包括：長期資產的市場價格大幅下跌，長期資產的使用範圍或方式或實際狀況發生重大不利變化，或法律因素或可能影響長期資產價值的商業環境發生重大不利變化。公司評估可收回性，確定因使用和最終處置該資產或集團而產生的未貼現現金流量是否超過評估日的賬面價值。如果未貼現的現金流不足以支付賬面價值，則公司計量減值損失，作為長期資產或集團的賬面金額超過公允價值的數額。對資產或集團的使用和處置所產生的未來未貼現現金流量的估計需要作出重大判斷，未來的結果可能與目前的假設不同。
收入確認
服務
我們的服務部門從兩個來源獲得收入：(1)轉換服務和(2)平臺和運營服務。當服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會被確認。我們採用“會計準則編纂”(“ASC”)主題606“與客户簽訂的合同收入”(“ASC 606”)中概述的以下5步模型來確定我們與客户簽訂的合同的收入確認：
·與客户確定合同
·確定合同中的履約義務
確定交易價格
·將交易價格分配給履約義務
在(或作為)實體履行履行義務時確認收入
轉換服務收入
轉換服務包括戰略評估或藍圖合同，以及實施服務，通過這些服務，我們可以幫助客户啟動其人口健康或健康計劃方案，或實施某些平臺和業務服務。在某些情況下，轉換服務還可以包括與我們為退出某一行業或人口的客户的某些一次性清盤活動提供支持相關的收入。轉換服務通常在12個月內完成。我們通常會收到一筆固定的轉換服務費用，並使用一種輸入方法來確認收入，這種方法是根據所發生的小時數與滿足我們的業績義務所需的總估計時數相比較的。
平臺及營運服務收入
平臺和運營服務一般包括與客户的多年安排，以持續提供各種人口健康、健康計劃操作、專科護理管理和索賠處理服務，以及向主要接受第三方管理(Tpa)服務的客户提供過渡或運行服務。當服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會被確認。
我們使用以下5步模型，在會計準則編纂(“ASC”)主題606中概述，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，以確定我們的服務部門從與客户簽訂的合同中獲得的收入確認：
• | 與客户確認合同 |
• | 確定合同中的履行義務 |
• | 確定交易價格 |
• | 將交易價格分配給履約義務 |
• | 當實體滿足履行義務時確認收入 |
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具有多重履約義務的合同
我們與客户的合同可能包含多個性能義務，主要是當客户要求兩者同時履行時。
轉換服務以及平臺和操作服務，因為這些服務彼此不同。當一份合同
多重性能義務，我們根據相對獨立的原則將交易價格分配給每個履約義務。
銷售價格採用預期成本利潤率法。這種方法需要對它將採取的努力水平進行估計。
滿足執行義務以及在可變定價模式下將收取的費用。我們也會
考慮客户人數、目前的市場情況、服務範圍以及我們的整體定價策略和目標。
在確定獨立銷售價格時。
委託人對代理人
我們偶爾利用第三方協助履行我們的履約義務。為了確定我們是否是校長
或代理協議，我們審查每一個第三方關係的合同基礎上的合同.當我們的角色是
安排另一個實體為客户提供服務。在這些情況下，我們不會在服務出現之前控制它。
按淨額提供和確認收入。在轉讓控制權之前，我們是控制商品或服務的主體。
敬顧客。當我們是這項安排的主要成員時，我們會按毛額確認收入。
以前的税收政策
在2018年1月1日通過新的收入指南之前，該公司在有令人信服的安排證據、費用是固定的或可確定的、產品或服務已經交付和可收取的情況下確認收入。公司考慮了每項安排的條款，以確定適當的會計處理方式。
真實健康
我們真正的健康部門從保費中獲得收入，這些保費是通過相關保險單的條款賺來的。“真正的健康”還從NMHC根據“再保險協議”條款承擔的再保險保費中獲得收入。部分
在保險單生效之前收到的或將在未來獲得的保費將被推遲，並報告為
預收保費。這些款額一般列為綜合結餘的短期遞延收入。
牀單。
權益法投資
對於未合併的實體，如果公司對該實體的經營或財務決定有重大影響，公司將按股權折算法記賬投資。公司將按照會計準則中的公允權益法，確認被投資人在被投資人報告期間的收益或虧損份額。該公司還考慮是否有任何指標表明，其投資在非臨時減值的情況下按股權折算。這些投資包括在合併資產負債表上的投資和權益預支法投資中，收入或損失包括在合併業務報表中的權益法投資損失和綜合收入(損失)中。
股票補償
該公司贊助了一項基於股票的激勵計劃，該計劃規定向公司或其合併子公司的僱員、供應商和非僱員董事發放股票獎勵。我們以股票為基礎的獎項通常授予四-年期，自補助金之日起滿十年。
我們花費的公平價值的股票獎勵包括在我們的激勵薪酬計劃。獎勵的公允價值取決於我們股票在RSU授予日期在紐約證券交易所的收盤價，或者使用Black-Schole期權評估模型作為我們的股票期權獎勵。布萊克-斯科爾斯期權評估模型需要重要的估計和判斷，包括：
• | 預期波動率-預期波動率是基於最近一段時間內的歷史波動，與公司由於自身股票價格歷史有限而估計的預期獎勵期限相稱。 |
• | 預期期限-所授予期權的預期期限是指從授予日期起至行使、到期或取消之日的加權平均期限，以中點約定為準。 |
• | 股利率-股利率是根據預期股利率在期望值期間的期權。 |
• | 無風險利率-無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的。 |
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獎勵的公允價值在業績或服務期內支出，這通常與歸屬期相對應，以直線方式計算，並被確認為增加了額外的已付資本。以股票為基礎的補償費用反映在我們的綜合業務報表和綜合收入(虧損)中的收入和銷售成本、一般費用和行政費用。此外，我們將開發內部使用軟件的人員費用資本化，其中包括基於庫存的補償成本.我們承認基於股票的獎勵被沒收。
所得税
在確定我們的所得税準備金、遞延税資產和負債以及根據我們的遞延税淨資產記錄的任何估值備抵時，需要作出重大的管理判斷。
我們是一家控股公司，我們的資產包括我們在EvolentHealthLLC的直接所有權，我們是該公司的管理成員。在2019年12月26日B級單位交換之前，Evolent Health LLC被歸類為美國聯邦和適用的州和地方所得税目的的夥伴關係，因此無需繳納美國聯邦、州和地方所得税。Evolent Health LLC產生的應税收入或損失按比例分配給其單位的持有者，包括我們。因此，我們在Evolent Health LLC的任何應税收入中都要繳納美國聯邦、州和地方所得税。由於2019年B類單位的交換，我們成為Evolent Health LLC的唯一所有者，其實體分類從合夥變為一個實體，不受美國聯邦、州和地方所得税用途的影響。在B類單位交換之後，Evolent Health LLC產生的任何應税收入或損失都應在公司的聯邦、州和地方所得税申報表上報告和納税。EvolentHealthLLC直接擁有公司子公司的所有權，這些子公司在2019年期間對自己的業務要繳納美國和國外的税收。
索償準備金和基於業績的安排
我們的服務和真實健康部分的業績安排和索賠準備金反映了根據業績安排支付的實際費用和已發生但未報告的索賠的最終費用，包括對已報告的索賠要求的預期發展、已報告但尚未支付的索賠(已報告的索賠)以及其他應支付的醫療保健費用和服務，這些費用和服務主要由獎勵措施的應計項目和應付給保健專業人員和設施的其他款項組成。該公司採用的精算原則和假設在每個報告期內一貫適用，並確認對最終負債的精算最佳估計以及不利偏差的差額。這種做法符合精算標準，即負債在中等不利條件下是適當的。
估計儲備的過程涉及公司的相當程度的判斷，而且在任何特定日期，本質上都是不確定的。不斷審查作出這種估計的方法和確定由此產生的負債的方法，並將調整反映在隨着經驗的發展或新的資料被查明的時期內目前的業務結果中。
業務合併
在每個報告期內收購的公司反映在公司從各自收購之日起至報告期結束的結果中。公司根據收購日的估計公允價值，將購買的公允價值分配給所收購的資產和承擔的負債。我們對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。用於對某些可識別資產進行估值的關鍵估計包括但不限於預期的長期收入、未來預期運營費用、資本成本和適當的貼現率。
購買價公允價值超過被收購實體所購資產和負債公允價值的部分記作商譽。商譽分配給從業務合併產生的協同增效中受益的報告單位。如果公司獲得自收購之日起一年內在計量期間內存在的有關事實和情況的新信息，公司可以記錄對所購資產和承擔的負債的調整，並相應地抵銷商譽。在計量期結束或最終確定所取得的資產或承擔的負債的價值時，以第一項為準，隨後的任何調整均記錄在公司的綜合經營報表和綜合收益(損失)中。
對於記錄為負債的或有考慮，公司最初計量的是從收購之日起按公允價值計算的金額，並在需要時將負債調整為每個報告期的公允價值。除計量期間調整外，或有代價公允價值的變化被確認為營業收入或費用。與收購有關的費用和收購後的重組費用與企業合併分開確認，並作為已發生的費用列支。
採用新的會計準則
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2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃，以便確立原則，報告關於租賃產生的資產和負債的透明和經濟中立的信息。這一更新引入了一個新的租賃會計標準，包括將大部分租約納入資產負債表的承租人模型。新標準還使新出租人模型的許多基本原則與ASC 606中的原則一致。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的中期。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，旨在對ASU 2016-02進行有針對性的改進。2018-11年ASU修正案為各實體提供了一種額外的(和可選的)過渡方法，以採用新的租賃標準，採用有效日期法，而不是最早的比較期。ASU 2018-11的要求與ASU 2016-02的要求在同一天生效。自2019年1月1日起，我們採用了ASU 2016-02號，採用了改進的回顧性方法。此外，我們選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，除其他外，使我們得以繼承歷史租賃分類。採用新標準後，額外的使用權資產和租賃負債記錄下來。5 140萬美元和4 740萬美元截至2019年1月1日，我們的合併資產負債表上。標準對我們的操作結果沒有影響。
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，無形資產.親善和其他.內部使用軟件：客户對服務合同雲計算安排中發生的實現成本的核算。本ASU中的修改使託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。更新適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許提前收養，包括在任何過渡時期收養。本更新中的修正應追溯或前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。自2019年1月1日起，我們通過了ASU 2018-15年的要求。並沒有對我們的合併資產負債表或業務結果產生重大影響。年終結2019年12月31日.
2019年7月，FASB發佈ASU 2019-07，對證券交易委員會章節的編纂更新-根據證券交易委員會第33-10532號“披露更新和簡化”以及第33-10231和33-10442“投資公司報告現代化和雜項更新”(SEC更新)對證券交易委員會段落的修正。ASU 2019-07闡明或改進了各種編碼主題的披露和列報要求，使之與SEC的法規保持一致，從而消除了宂餘，使編碼更易於應用。ASU 2019-07所載的披露和列報修正在發佈標準時生效，並將前瞻性地適用，對我們的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量隨後又發佈了進一步的指導意見，修改了ASU 2016-13。該標準要求實體改變其計量和確認以攤銷成本計量的某些金融資產的信貸損失的會計方法，包括貿易應收款、某些非貿易應收款、客户預付款和某些表外信用風險敞口，將現有的“已發生損失”框架替換為預期的信貸損失確認模式。新標準將導致基於過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測，更早地確認信貸損失。該標準適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括此類財政年度內的中期。我們採用了這一標準的要求，自2020年1月1日起採用修正的追溯方法，並將記錄到2020年1月1日的累積效應調整(累積赤字)。在我們以前的貿易應收款和非貿易應收款會計政策中，我們根據具體的識別方式對可疑賬户保持備抵。根據新的會計準則，我們利用幾個因素髮展歷史損失，包括老化時間表、客户信譽和歷史支付經驗，然後根據當前情況以及合理和可支持的預測對備抵額進行調整。此外，對於客户預付款和某些表外信用風險敞口，我們採用貼現現金流量法評估備抵額。我們正在最後確定採用這一會計準則的影響，但我們目前還沒有預計到對我們財務狀況和業務結果的重大影響。
見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”3“有關公司採用新會計準則的進一步資料。
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行動結果
Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是Evolent Health LLC中的所有A級公共單位，該公司自成立以來一直擁有我們所有的運營資產和大部分業務。Evolent Health LLC的財務結果合併在Evolent Health，Inc.的財務報表中。
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的服務部門從三個來源獲得收入：(1)轉型服務，(2)平臺和運營服務，(3)保費收入。
轉換服務收入
轉變服務包括實施服務，通過這些服務，我們可以幫助客户啟動其人口健康或健康計劃戰略。在某些情況下，轉換服務還可以包括與我們為退出某一行業或人口的客户的某些一次性清盤活動提供支持相關的收入。轉換服務通常在12個月內完成。我們通常會收到一筆固定的轉換服務費用，並使用一種輸入方法來確認收入，這種方法是根據所發生的小時數與滿足我們的業績義務所需的總估計時數相比較的。
平臺及營運服務收入
平臺和運營服務通常是與客户進行多年安排，以提供各種臨牀和行政解決方案。我們的臨牀解決方案旨在降低合作伙伴的醫療費用，包括我們的總護理成本、人口衞生和專業護理管理服務；我們的平臺和行政解決方案旨在提供全面的醫療計劃操作和索賠處理服務，還包括向主要接受tpa服務的客户提供過渡或運行服務。提供這些服務的合同可在綜合基礎上制定。為了收入分類，我們將包括臨牀和行政解決方案在內的合同分為與這些合同下提供的大多數服務相對應的類別。
我們在這些安排中的性能義務是提供一套完整的服務，包括訪問我們的平臺，該平臺是為滿足我們的客户和成員的專門需求而定製的。一般情況下，我們會將系列指導應用於績效義務，因為我們已經確定每一次增量都是不同的。我們主要利用這些服務的可變收費結構，其中通常包括按每個成員每月指定的費率計算的每月付款，乘以我們的合作伙伴在基於價值的護理安排下管理的成員數量或計劃保費的百分比。我們的安排亦可包括其他與服務水平協議、分擔醫療節省安排及其他表現量度有關的可變費用。可變的考慮是根據我們的歷史經驗和當時的最佳判斷，使用最有可能的數額來估計的。由於我們的安排的性質，某些估計可能會受到限制，如果當不確定性得到解決時，收入可能會出現重大逆轉。我們使用時間流逝的輸出方法來確認平臺和運營服務的收益。固定報酬在合同期限內按比例確認。根據系列指南，我們將可變的考慮因素分配給收費所涉及的時期。
具有多重履約義務的合同
我們與客户的合同可能包含多個性能義務，主要是當客户請求轉換服務以及平臺和操作服務時，因為這些服務彼此不同。當一個合同有多個履約義務時，我們使用預期成本保證金法，根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。這種方法需要估計為履行履約義務所需的努力程度以及在可變定價模式下將收取的費用。在確定獨立銷售價格時，我們還考慮到了客户的人口結構、當前的市場狀況、服務範圍以及我們的總體定價策略和目標。
保費收入
我們真正的健康部門從保費中獲得收入，這些保費是通過相關保險單的條款賺來的。保險單生效前將獲得或收到的部分保費將被推遲，並作為預先收到的保費報告。True Health還從NMHC根據再保險協議條款承擔的再保險保費中獲得收入，然後再保險協議將於2019年第四季度終止。
51
在2019年第三季度，該公司終止了與NMHC的再保險協議，於2019年第四季度生效，約在預定結束前一個半月終止。
在正常的業務過程中，我們的報告部門之間進行交易。雖然部門間交易被視為決定部門業績的第三方交易，但作為交易對手的部門確認的收入和費用在合併過程中被消除，不影響合併結果。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
我們的收入成本包括直接支出和共享資源，以直接支持客户提供服務。費用主要包括與員工有關的費用(包括薪酬、福利和股票補償)、TPA支持和其他服務的費用以及其他專業費用。在某些情況下，我們的收入成本還包括對供應商的報銷和人頭付款，以及通過績效安排支付的藥品治療和其他醫療支出。
索賠費用
我們的索賠費用包括我們的真正健康部門的直接醫療費用，包括與再保險協議有關的費用。索賠費用是在提供服務的期間確認的，包括我們截至報告日已支付的數額，以及截至報告日我們已發生但未支付的費用的估計醫療索賠和應付福利。索賠費用包括，除其他項目外，手續費報銷、藥房福利、各種其他相關的醫療費用以及與我們的再保險協議有關的費用。我們使用判斷來確定確定所需估計數的適當假設。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用包括銷售和營銷、公司發展、財務、法律、人力資源、公司信息技術、專業費用和與這些職能領域相關的其他公司費用(包括薪酬、福利和股票薪酬)。銷售、一般和行政費用還包括與我們支持網絡開發能力的集中基礎設施和研究開發活動有關的費用、索賠處理服務，包括PBM管理、技術基礎設施、臨牀程序開發和數據分析。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用包括與增加公允價值有關的無形資產的攤銷。
Evolent Health LLC的資產和負債用於提供重組、攤銷作為我們各種業務組合的一部分的無形資產以及資產收購和資產和設備折舊，包括資本化軟件的攤銷。
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Evolent Health，Inc.合併結果
最後幾年 | 改變 | 最後幾年 | 改變 | ||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日， | 前期 | 十二月三十一日， | 前期 | ||||||||||||||||||||||||
(千，百分比除外) | 2019 | 2018 | $ | % | 2018 (1) | 2017 | $ | % | |||||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||||||||||
服務： | |||||||||||||||||||||||||||
轉換服務 | $ | 15,203 | $ | 32,916 | $ | (17,713 | ) | (53.8)% | $ | 32,916 | $ | 29,466 | $ | 3,450 | 11.7% | ||||||||||||
平臺和業務服務 | 659,438 | 500,190 | 159,248 | 31.8% | 500,190 | 405,484 | 94,706 | 23.4% | |||||||||||||||||||
服務共計 | 674,641 | 533,106 | 141,535 | 26.5% | 533,106 | 434,950 | 98,156 | 22.6% | |||||||||||||||||||
真正的健康： | |||||||||||||||||||||||||||
保費 | 171,742 | 93,957 | 77,785 | 82.8% | 93,957 | — | 93,957 | —% | |||||||||||||||||||
總收入 | 846,383 | 627,063 | 219,320 | 35.0% | 627,063 | 434,950 | 192,113 | 44.2% | |||||||||||||||||||
費用 | |||||||||||||||||||||||||||
收入成本(不包括下文單獨列報的折舊和攤銷費用) | 513,059 | 327,825 | 185,234 | 56.5% | 327,825 | 269,352 | 58,473 | 21.7% | |||||||||||||||||||
索賠費用 | 135,774 | 70,889 | 64,885 | 91.5% | 70,889 | — | 70,889 | —% | |||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 257,046 | 235,418 | 21,628 | 9.2% | 235,418 | 205,670 | 29,748 | 14.5% | |||||||||||||||||||
折舊和攤銷費用 | 60,913 | 44,515 | 16,398 | 36.8% | 44,515 | 32,368 | 12,147 | 37.5% | |||||||||||||||||||
資產處置收益 | (9,600 | ) | — | (9,600 | ) | —% | — | — | — | —% | |||||||||||||||||
商譽減損 | 199,800 | — | 199,800 | —% | — | — | — | —% | |||||||||||||||||||
或有價值和賠償資產公允價值的變化 | (3,997 | ) | (4,104 | ) | 107 | 2.6% | (4,104 | ) | 400 | (4,504 | ) | —% | |||||||||||||||
業務費用共計 | 1,152,995 | 674,543 | 478,452 | 70.9% | 674,543 | 507,790 | 166,753 | 32.8% | |||||||||||||||||||
營運損失 | $ | (306,612 | ) | $ | (47,480 | ) | $ | (259,132 | ) | (545.8)% | $ | (47,480 | ) | $ | (72,840 | ) | $ | 25,360 | 34.8% | ||||||||
轉型服務收入佔總收入的百分比 | 1.8 | % | 5.2 | % | 5.2 | % | 6.8 | % | |||||||||||||||||||
平臺和運營服務收入佔總收入的百分比 | 77.9 | % | 79.8 | % | 79.8 | % | 93.2 | % | |||||||||||||||||||
保費佔總收入的百分比 | 20.3 | % | 15.0 | % | 15.0 | % | — | % | |||||||||||||||||||
收入成本佔服務收入的百分比 | 76.0 | % | 61.5 | % | 61.5 | % | 61.9 | % | |||||||||||||||||||
申索開支佔保費的百分比 | 79.1 | % | 75.4 | % | 75.4 | % | — | % | |||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比 | 30.4 | % | 37.5 | % | 37.5 | % | 47.3 | % | |||||||||||||||||||
(1) 截止2018年12月31日的年度結果包括2018年1月1日的真實健康部分的結果和2018年10月1日的新世紀健康的結果。見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”4“關於這些交易的進一步資料。
截至十二月三十一日的年度業績比較，2019到2018
收入
總收入增加2.193億美元，或35.0%，到8.464億美元截止年度2019年12月31日，與2018.
轉型服務收入減少1 770萬美元，或53.8%，到1 520萬美元截止年度2019年12月31日，與2018，主要是因為我們的產品變得更加面向產品，從而降低了每個新加入的合作伙伴的平均轉換服務收入。因此，我們預計未來轉型服務收入佔總收入的百分比將繼續下降。轉型服務收入入賬1.8%和5.2%我們在截至年底的收入總額中所佔的比例2019年12月31日和2018分別。
53
平臺和業務服務收入入賬77.9%和79.8%我們在截至年底的收入總額中所佔的比例2019年12月31日和2018分別。平臺和業務服務收入增加1.592億美元，或31.8%，到6.594億美元截止年度2019年12月31日，與2018，主要是由於2018年第四季度我們收購新世紀健康公司帶來的額外收入、新合夥人的增加、交叉銷售、平均PMPM費用的增加以及註冊人數的總體增長。35.5%在月臺上的生活中。平臺上的生命是通過總結我們基於價值的護理和全面健康計劃管理平臺的成員，以及負責腫瘤學專業護理服務的成員和負責心臟科專業護理服務的成員來計算的。超過一個類別的成員在每個類別中被計算在內。管理層使用平臺上的生命作為一種補充性能度量，因為我們認為它提供了對我們服務的單元經濟學的洞察。我們認為，這一措施對投資者也是有用的，因為它使人們能夠更深入地瞭解這一時期的經營業績。我們結束了這個季度39業務夥伴2019年12月31日，與35截至2018年12月31日.
保費增加7 780萬美元，或82.8%，到1.717億美元，為了截至2019年12月31日止的年度，與同時期相比2018。增加的主要原因是2018年第四季度與NMHC簽署的配額份額再保險協議。根據這項再保險協議，NMHC將其毛保費的90%割讓給公司，公司賠償NMHC 90%的索賠責任。由於被視為風險轉移，該協議符合再保險會計的要求，因此我們在綜合業務報表和綜合收入(損失)中記錄了毛保費。見“第一部分-項目1.財務報表-説明”9“在此表格10-K供進一步討論再保險協議。保費入賬1.717億美元和9 400萬美元，或20.3%和15.0%我們在截至年底的總收入中所佔的比例2019年12月31日和2018分別。從2019年第四季度起，該公司終止了與NMHC的再保險協議，我們預計未來的真實健康收入將因此而減少。
收入成本
收入成本增加1.852億美元，或56.5%，到5.131億美元截止年度2019年12月31日，與2018。由於2018年第四季度完成的業務合併和與基於業績的安排有關的額外付款，期間收入成本增加了約2.223億美元。由於工程項目的性質及時間安排，我們的專業費用減少900萬元，以及在一段期間內，我們的科技服務、TPA費用、人事費及其他費用減少2，800萬元，部分抵銷了增幅。約270萬美元和150萬美元在人事費用總額中，可歸因於截至年度的以庫存為基礎的補償費用。2019年12月31日和2018分別。所代表的收入成本76.0%和61.5%服務收入總額2019年12月31日和2018分別。隨着2018年收購的新業務的整合，我們的收入成本在我們的服務總收入中所佔的百分比有所增加；然而，我們預計我們的收入成本在未來服務收入總額中所佔的百分比將下降，但這取決於我們的增長構成。
索賠費用
可歸因於我們的真正健康部門的報銷費用，包括7 260萬美元根據再保險協議承擔的費用1.358億美元截止年度2019年12月31日，與7 090萬美元前一年。索賠費用包括在此期間支付的索賠和發生但未報告的索賠準備金的變動。增加的主要原因是2018年第四季度與NMHC簽署的配額份額再保險協議。報銷費用79.1%截至年底的保費2019年12月31日。我們預計，由於新的再保險協議的終止，未來的索賠費用在保費收入中所佔的百分比將下降。見“第一部分-項目1.財務報表-説明”9“在此表格10-K供進一步討論再保險協議。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用增加2 160萬美元，或9.2%，到2.57億美元截止年度2019年12月31日，與2018。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們承擔了額外的銷售，一般和行政費用，部分原因是我們的業務增長，由於業務合併於2018年完成。由於客户基礎和提供的服務不斷增加，技術費用、人事費和租賃費用在一段時期內分別增加了260萬美元、800萬美元和360萬美元。約1 290萬美元和1 610萬美元在人事費用總額中，可歸因於截至年度的以庫存為基礎的補償費用。2019年12月31日和2018分別。根據再保險協議分擔的費用是1 400萬美元和60萬美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。法律費用和其他費用在終了年度分別增加50萬美元和80萬美元2019年12月31日，與2018由於項目的性質和時間，我們的專業費用分別減少了760萬美元。一次性交易、過渡和遣散費約佔1 740萬美元和440萬美元截至年底的銷售、一般和行政費用總額2019年12月31日和2018分別。所代表的銷售、一般和行政費用30.4%和37.5%在截至年度的收入總額中所佔比例2019年12月31日和2018分別。雖然我們的銷售、一般和行政費用預計會隨着業務的增長而增加，但從長遠來看，我們預計這些費用在我們總收入中所佔的百分比將繼續下降。
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折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用增加1 640萬美元，或36.8%，到6 090萬美元截止年度2019年12月31日，與2018。增加的主要原因是2018年末通過企業合併和資產收購獲得的資產的折舊和攤銷費用增加，以及內部使用軟件的攤銷費用增加。我們預計折舊和攤銷費用在未來期間將增加，因為我們繼續將內部使用軟件資本化，並攤銷因資產收購和業務組合(包括可能的未來交易)而產生的無形資產。
資產處置收益
2019年5月24日，該公司與GlobalHealth簽訂了一項合資協議。該公司確定，它對該實體有重大影響，但它對該實體沒有控制權。因此，投資按照權益會計方法核算，公司在每個報告期的實體損益中按比例分配份額。在截至2019年12月31日的一年中，我們在完成GlobalHealth交易時記錄了處置資產的非現金收益960萬美元。
商譽減損
在2019年第四季度，我們記錄了非現金減值費用。1.98億美元在我們的合併業務報表上，我們確定商譽的隱含公允價值低於賬面金額。關於商譽減值費用的進一步詳情，見“第二部分-第8項-附屬財務報表和補充數據-附註7”。
或有價值和賠償資產公允價值的變化
我們記錄了或有考慮和補償資產的公允價值變動所帶來的收益。400萬美元和410萬美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。這一差異是2016年、2018年和2019年因企業合併和資產收購而獲得的市價或有負債公允價值變化的結果。見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”17“如欲進一步瞭解我們的市價或有負債的公允價值，請參閲本表格10-K。
2018年12月31日至2017年12月31日終了年度業績比較
收入
2018年12月31日終了的年度，總收入增加了1.921億美元，或44.2%，達到6.271億美元，與2017年相比，幾乎沒有變化。
在2018年12月31日終了的一年中，轉型服務收入增加了350萬美元，或11.7%，達到3290萬美元，與2017年相比，主要是由於與新的醫療補助管理護理合同有關的實施努力。總的來説，我們的服務已經過渡到臨牀和行政服務，從而降低了每個新增加的合作伙伴的平均轉換服務收入。因此，我們預計轉型服務收入佔總收入的百分比將繼續下降。轉型服務收入分別佔我國截至2018年12月31日和2017年12月31日的總收入的5.2%和6.8%。
平臺和運營服務收入分別佔截至2018年12月31日和2017年12月31日的總營收的79.8%和93.2%。截至2018年12月31日，截至2018年12月31日，平臺和運營服務收入增加了9，470萬美元(23.4%)，達到5.002億美元，這主要是由於商業合併帶來的額外收入、平臺上生活的註冊總數增長了32.9%、PMPM平均費用和淨利潤份額的增加。截至2018年12月31日，我們擁有超過35歲的可轉換業務合作伙伴，而在2017年12月31日，超過25家公司擁有更高的產品。
保險費，包括從再保險協議中承擔的320萬美元，佔我們2018年12月31日終了年度總收入的15.0%，佔9400萬美元。截至2017年12月31日的年度總收入不包括任何保費收入，因為2018年之前我們沒有醫療保險計劃。在未來的時期裏，我們預計從再保險協議中獲得的收入將大大增加真實健康部分中保費的百分比。
收入成本
2018年12月31日終了的年度，收入成本增加了5850萬美元(約合21.7%)，達到3.278億美元，比2017年同期增長了21.7%。2018年，由於我們的業務合併，收入成本逐年上升。我們增加了1880萬美元的人事費用，以支持我們不斷增長的客户羣和服務。此外，2018年，我們支付了約3 870萬美元的醫療費用和向供應商支付的與新世紀衞生業務有關的費用。在人事費用總額中，約150萬美元和140萬美元分別歸因於截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的基於庫存的補償費用。此外，我們的技術服務、TPA費用和其他費用在一段時間內增加了940萬美元。增長的原因是支持我們增長的費用。也減少了850萬美元
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專業費用，一段時間內，主要是由於為某些合作伙伴進行的整合工程的時間安排。在截至2018年12月31日和2017年12月31日為止的年度中，收入成本分別佔服務總收入的61.5%和61.9%。當我們整合2018年收購的新業務時，我們的收入成本在服務總收入中所佔的比例相對持平；然而，我們預計，我們的收入成本在未來服務收入總額中所佔的百分比將下降，但這取決於我們的增長構成。
索賠費用
我們真健康部門的索賠費用，包括從再保險協定中假定的390萬美元，截至2018年12月31日為止的年度為7 090萬美元，而前一年為零，其中包括在此期間支付的索賠和發生但未報告的索賠準備金的變動。索賠費用佔截至2018年12月31日的年度保費的75.4%。在未來期間，我們預計與再保險協議有關的費用將大大增加真實健康部門內索賠費用的百分比。
銷售，將軍 a行政開支
2018年12月31日終了的年度，銷售、一般和行政費用增加了2970萬美元(約合14.5%)，達到2.354億美元，比2017年同期增加了2.354億美元。銷售、一般和行政費用增加了約510萬美元，其中約510萬美元來自於保費税和與我們的真實健康部門有關的其他評估。這些費用發生在2018年12月31日終了的年度，但在2017年的同一時期沒有發生，因為我們在2017年沒有健康計劃。在2018年12月31日終了的年度內，由於2018年業務組合的增長，我們承擔了額外的銷售、一般和行政費用，部分原因是我們的業務增長。我們的銷售、一般和行政費用也比去年增加了，因為業務發展、研究和開發以及一般管理費用增加了670萬美元。在總人事費用中，約1 610萬美元和1 910萬美元分別歸因於截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的庫存補償費用。此外，技術費用、專業費用、租賃和其他費用在一段時期內分別增加了680萬美元、470萬美元、280萬美元和370萬美元，原因是客户基礎和服務服務的增加以及新世紀健康交易的增加。一次性交易、過渡和遣散費分別佔截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的銷售、一般和行政費用總額的約440萬美元和1050萬美元。銷售費用、一般費用和行政費用分別佔截至2018年12月31日和2017年12月31日的主要收入總額的37.5%和47.3%。而我們的銷售，一般和行政費用預計會隨着業務的增長而增長。, 長遠而言，我們預期他們在總收入中所佔的百分比會繼續下降。
折舊和攤銷費用
截至2018年12月31日的年度，折舊和攤銷費用增加了1，210萬美元(約合37.5%)，達到4，450萬美元。增加的主要原因是2018年通過企業合併和資產收購獲得的資產的折舊和攤銷費用增加，以及內部使用軟件的持續資本化。我們預計折舊和攤銷費用在未來期間將增加，因為我們繼續將內部使用軟件資本化，並攤銷因資產收購和業務組合(包括可能的未來交易)而產生的無形資產。
或有價值和賠償資產公允價值的變化
我們記錄到2018年12月31日終了年度或有考慮和賠償資產公允價值變動增加了410萬美元，而2017年則損失了40萬美元。出現差異的原因是，2016年期間通過企業合併收購的市場或有負債和補償資產的公允價值發生了變化。補償資產於2018年第二季度結清。有關我們的市價或有負債公允價值的進一步詳情，請參閲本表格第二部份-第8項.財務報表及補充資料-附註16.有關我們的市價或有負債的進一步詳情。
對非經營性結果的探討
利息收入
利息收入包括將現金投資於貨幣市場基金的利息、我們短期和長期投資的利息、與NMHC簽訂的資本專用再保險協議所賺取的利息以及執行貸款和護照證明的利息。我們記錄的利息收入400萬美元和340萬美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。利息收入增加2019由於執行貸款的利息支付和與NMHC簽訂的僅限資本的再保險協議所產生的額外利息收入。
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利息費用
我們的利息開支主要來自我們的2021年和2025年債券。該公司於2016年12月發行了2021年債券。持有2021年債券的人士，有權獲得現金利息付款，由2017年6月1日起，由2017年6月1日起，每半年須繳付一次現金利息。2.00%每年。此外，我們還招致了460萬美元與2021年債券有關的債券發行成本，我們在2021年債券合約期內採用直線法攤銷非現金利息費用。該公司於2018年10月發行了2025年的票據。2025年債券的持有人有權獲得現金利息付款，這些利息每半年支付一次，分別於每年4月15日和10月15日支付，每半年支付一次。2019年4月15日，以相等於1.50%每年。2025年“票據”包含現金轉換選項，由此產生的債務折扣為7 180萬美元，分配給股權。分配給股本的金額，以及340萬美元發行成本中，將使用有效利息法在2025年票據的合同期限內攤銷為非現金利息費用。
我們記錄的利息費用(包括攤銷的遞延融資費用)約為1 450萬美元, 540萬美元和340萬美元與我們的2021年“説明”和2025年終了年度“説明”的關係2019年12月31日, 2018和2017分別。見“第二部分-項目8”。 金融 陳述 及補充資料-注8“在本表格中，關於可轉換債券發行的進一步細節，請參閲10-K。
權益法投資所得(損失)
該公司在幾個實體中獲得了經濟權益，這些實體根據權益會計方法進行核算。該公司按比例分配其收入份額每個報告期的收入和虧損。公司在這些投資損失中所佔的比例大約是950萬美元, 470萬美元和180萬美元最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。權益法投資在“第二部分-第8項”中作了進一步討論。 金融 陳述 及補充資料-注15“在這個表格中，10-K.
由於在截至2019年12月31日的年度內增加了股本法投資，我們預計我們從權益法投資中獲得的收益將在2020年增加。
所得税準備金(福利)
公司記錄2 150萬美元而且少於(10萬)百萬美元截至年度的所得税福利(費用)2019年12月31日以及2018年的實際税率6.7%和(0.1)%分別。我們的實際税率與法定税率之間的差異主要是由於非抵扣商譽的減損、本年度虧損的估價備抵額的變化，以及公司收購所有剩餘的B類Evolent Health，LLC所產生的税收影響，導致後者在2019年12月26日成為美國聯邦和州所得税的一個不受重視的實體。Evolent Health，LLC的税收狀況發生變化，其結果是通過Evolent Health，LLC扭轉公司對某些美國公司子公司投資的遞延税負債，並相應增加我們的估價津貼。此外，該公司打算從2020年1月1日起提交一份綜合納税申報表，由此產生的税收優惠抵消了估值備抵額的變動，因為我們美國公司子公司的遞延税負債可作為未來應納税收入的來源，以支持公司的遞延税資產。該公司根據其遞延税淨資產保持全額估價備抵，但某些無限期的組成部分除外。
非控制權益所致的淨收益(虧損)
繼2019年12月B類交易所之後，我們擁有Evolent Health LLC運營結果的100%投票權和經濟權。我們擁有96.1%和96.6%Evolent Health LLC截至2018年12月31日和2017年12月31日運營結果的經濟權利。
該公司對Evolent HealthLLC的經濟興趣與前期相比有所增加，這是由於2019年B類交易所以及自上一時期以來的期權演習和RSU背心轉讓的結果。
最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，我們的結果反映了360萬美元, 150萬美元和910萬美元分別歸因於非控制利益，這代表了1.2%, 3.2%和12.5%分別為EvolentHealthLLC的運營損失。見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”16“在此表格中，我們將進一步討論我們的非控制利益。
審查合併財務狀況
流動性與資本資源
該公司自成立以來，已發生運營虧損和業務現金淨流出。公司經營虧損3.066億美元, 4 750萬美元和7 280萬美元最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。用於經營活動的現金淨額和限制性現金為4 260萬美元, 2 070萬美元和2 800萬美元在……裏面2019, 2018和2017分別。
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截至2019年12月31日，公司1.01億美元現金和現金等價物以及2 830萬美元限制現金和限制投資。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物及其他流動資金來源將足以滿足截至這些財務報表即將印發之日的未來12個月的週轉資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們的銷售和營銷活動的擴大以及支持我們的投資努力和擴大到其他市場的支出的時間和範圍。我們也可能尋求投資或獲得互補的業務、應用或技術。
現金流量
以下現金流量摘要(千)是從“第二部分-項目8.財務報表和補充數據”所載財務報表中得出的：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
用於經營活動的現金淨額和限制性現金 | $ | (42,645 | ) | $ | (20,651 | ) | $ | (27,958 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額和限制性現金 | (181,634 | ) | (160,375 | ) | (12,265 | ) | |||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額和限制性現金 | (35,545 | ) | 274,024 | 165,557 | |||||||
經營活動
業務活動中使用的現金流量4 260萬美元在……裏面2019主要是由於我們的淨虧損3.056億美元，由非現金項目，包括商譽減值部分抵銷1.98億美元的折舊和攤銷費用6 090萬美元，股票補償費用1 560萬美元的遞延税負債減少2 310萬美元。我們的經營現金流出受到我們的客户和供應商付款時間的影響。合同費用資產的增加加上應付帳款和應計負債約佔5 040萬美元我們的現金流出。這些現金流出額因應收賬款減少以及應計補償和僱員福利及索償準備金的增加而部分抵消。4 910萬美元.
2018年用於經營活動的現金流量為2，070萬美元，主要原因是我們淨虧損5，420萬美元，部分抵消了非現金項目，包括折舊和攤銷費用4，450萬美元和股票補償費1，760萬美元。我們的經營現金流出受到我們的客户和供應商付款時間的影響。應計報酬和僱員福利減少，加上應收賬款、預付費用和合同費用資產增加，造成我們的現金流出約6 500萬美元。這些現金流出額因應付帳款、應計負債、索償準備金和其他長期負債增加約3 200萬美元而部分抵消。
2017年用於經營活動的現金流量為2 800萬美元，主要原因是我們淨虧損6 980萬美元，部分抵消了非現金項目，包括折舊和攤銷費用3 240萬美元和股票補償費2 040萬美元。我們的經營現金流出受到我們的客户和供應商付款時間的影響。應計負債、應計薪酬和僱員福利及其他長期負債的減少，加上應收賬款的增加，使我們的現金流出約為1 910萬美元。這些現金流出額因遞延收入和應付帳款增加，加上預付費用和其他流動資產減少約1 180萬美元而被部分抵消。
投資活動
用於投資活動的現金流量1.816億美元在……裏面2019的財產和設備的購買3 550萬美元的資產收購、企業合併和權益法投資支付的現金9 610萬美元，為滿足監管資本要求而預支的數額4 640萬美元的投資和購買1 110萬美元，被客户償還預付款部分抵消，以滿足監管資本的要求。540萬美元.
2018年用於投資活動的現金流量為1.604億美元，主要用於1.302億美元的資產收購或企業合併支付的現金、3 960萬美元的內部使用軟件投資和3 960萬美元的財產和設備採購、1 000萬美元的投資購買和940萬美元的權益法投資。這些數額被執行資金貸款的2 000萬美元本金償還額和受限制投資的淨到期日790萬美元部分抵消。
2017年用於投資活動的現金流量為1 230萬美元，主要用於購買2 780萬美元的財產和設備、支付2 000萬美元的執行資金貸款、購買限制投資380萬美元和支付現金以購置370萬美元的無形技術資產。這些數額被4 420萬美元的投資證券到期日部分抵銷。
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籌資活動
的籌資活動所使用的現金流量3 550萬美元在……裏面2019主要與1.043億美元代表我們的合作伙伴為處理索賠和處理索賠而持有的週轉資本餘額增加260萬美元被扣繳和支付的受限制股票單位的遺產税，部分由淨收益抵消6 260萬美元信用協議下的借款。
2018年籌資活動提供的2.74億美元現金流量主要與發行可轉換票據帶來的1.672億美元淨收入有關。此外，代表我們的夥伴處理索賠的週轉資本餘額增加了9 620萬美元。本季度股票期權活動產生了1 190萬美元的額外收益，但被120萬美元的預扣税款部分抵消，這些税款用於限制股票單位的所有權。
2017年1.656億美元的籌資活動提供的現金流量主要與2017年8月小學1.669億美元的收益有關。在這一年中，股票期權活動產生了410萬美元的額外收益，其中一部分被130萬美元的預扣税和限制性股票單位的遺產税所抵消。現金外流420萬美元進一步抵消了流入的資金，這是因為代表我們的合作伙伴進行的索償處理服務的週轉資本發生了變化。
信貸協議
2019年12月30日，公司與公司、借款人、公司的某些子公司作為擔保人、不時作為擔保人的放款人以及作為行政代理人和抵押品代理人的Ares資本公司簽訂了一項信貸協議，根據該協議，放款人同意以以下形式向借款人提供信貸：(1)初步定期貸款，本金總額為7 500萬美元(“初始期限貸款機制”)；(2)總本金為5 000萬美元的延期提取定期貸款安排(“DDTL貸款”)和與初始定期貸款機制“高級信貸設施”一起使用，但須滿足特定條件。該借款人於2019年12月30日根據初步定期貸款機制借入貸款。關於“信貸協議”，公司於2019年12月30日簽訂了一項擔保協議，由公司、借款人、其他擔保人和擔保品代理人為擔保方的利益而訂立，並由公司和其他每一擔保人為擔保方的利益訂立擔保協議。高級信貸設施由公司和公司的國內子公司擔保，但有某些例外。高級信貸設施由借款人和每個擔保人(公司除外)的所有股本以及借款人和每個擔保人的所有資產的第一優先擔保權益擔保，但某些例外除外。見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”8“關於信貸協議的進一步討論。
授權協議
在公司簽訂信貸協議的同時，公司簽訂了認股權證協議，同意向認股權證持有人出售1,513,786A類普通股股份，每股收購價等於$8.05。持有人可在信用協議期滿後三十天內行使認股權證。公司可自行酌情決定，選擇以現金支付持有人的現金，款額是根據A類普通股的公平市價釐定，以換取在行使認股權證後可發行的A類普通股的股份，以代替交付該等股份。
可轉換債券發行
2025年説明
2018年10月，該公司發佈1.725億美元總本金1.50%應於2025年到期的可轉換高級票據(“2025年票據”)是根據1933年“證券法”修訂的規則144 A所指的合格機構買受人的私人配售。2025年債券的淨收益按面值發行1.666億美元.
2025年債券的持有人有權獲得現金利息付款，這些利息每半年支付一次，分別於每年4月15日和10月15日支付，每半年支付一次。2019年4月15日，以相等於1.50%每年。2025年債券將到期2025年10月15日，除非較早時按照該日期前的條款予以贖回、贖回或轉換。
在緊接前一個營業日營業結束前2025年4月15日，2025年的票據只有在某些條件得到滿足後，才可由持有人自由兑換，如合同中所述，日期為：2018年10月22日，公司與美國銀行全國協會之間，作為託管人。上或後2025年4月15日，直至緊接到期日之前的營業日結束為止，持有人可選擇在任何時間，不論任何條件，將其全部或部分票據按換算率折算。2025年的債券將以29.9135股A類普通股的初始轉換率每1，000美元的債券本金進行轉換，相當於公司A類普通股的初始轉換價格約33.43美元。合計而言，2025年的債券最初可轉換為公司A類普通股的520萬股(不包括公司在轉換後可發行的與管理契約所述的全部基本變動或贖回通知有關的任何股份)。在某些情況下，可以調整換算率。2025年的票據是可兑換的，其倍數為$1,000本金，持有人可選擇在.結束前的任何時間
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業務在緊接到期日之前的營業日。轉換後，公司將支付或交付(視屬何情況而定)公司A類普通股的股份或現金與公司A類普通股股份的組合。
2021
在……裏面2016年12月，該公司發佈1.25億美元總本金2.00%可轉換高級債券到期2021根據1933年“證券法”第144 A條的含義，對合格的機構買受人進行私人安置。2021年債券按面值發行1.204億美元.
持有2021年債券的人有權獲得現金利息付款，這些利息每半年支付一次。六月一日和十二月一日每年，從2017年6月1日，以等於2.00%每年。2021期債券將於2021年12月1日，除非在該日期之前已按照其條款進行較早的回購或轉換，則屬例外。此外，2021年債券持有人可要求公司在發生基本變動時，以相等於100.00%已回購的2021年債券本金中，加上任何應計利息和未付利息。到期日，經2021年債券持有人選擇，票據本金可通過公司A類普通股的股份結算。
2021年的票據可轉換為公司A類普通股的股份，根據2021年債券本金每1，000美元的初始轉換率為41.6082股A類普通股，相當於公司A類普通股每股24.03美元的初始轉換價格。合計而言，2021年的債券最初可轉換為公司A類普通股的520萬股(不包括公司根據管理契約的根本改變而進行的轉換後可發行的任何股份)。在某些情況下，可以調整換算率。
2021年的票據是可兑換的，其倍數為$1,000本金，由持有人在緊接到期日營業結束前的任何時間選擇。在轉換後，我們將為每一個$1,000本票在相關轉換日期後的第三個營業日轉換我們A級普通股的若干股，相當於適用的轉換率(連同現金付款以代替交付任何部分股份)。
見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”8“有關該公司可轉換債券發行的更多細節。
對權益的承諾-投資方法
公司與某些權益法被投資的公司有合同安排，要求公司以債務融資的形式提供營運資本和準備金支持。400萬美元截至2019年12月31日，根據公司的出資協議，以一定的股權法被投資。這些義務不在公司控制範圍之內，並可在2020年提出付款要求。
再保險協議
2017年第四季度，該公司進入了1 000萬美元與NMHC簽訂的僅限資本的再保險協議於2018年12月31日到期。資本再保險的目的是為NMHC提供資產負債表支持.協議的結果不存在不確定性，因為沒有將承保風險轉移給Evolent或True Health，Evolent和True Health都沒有為NMHC支付任何現金費用的風險。因此，這項協議不符合再保險會計的條件。
2018年第四季度，該公司終止了先前與NMHC的再保險協議，並簽訂了15-月配額-與NMHC簽訂的股份再保險協議。根據新的再保險協議的條款，NMHC放棄了90%向公司及該公司支付的毛保費90%它的索賠責任。對該公司的最高敞口限制在105%NMHC分給公司的保險費。“再保險協議”因視為風險轉移而有資格進行再保險會計，因此，公司分別記錄了公司在保費和索賠費用範圍內承擔的總再保險保費和索賠額，並從“再保險協議”法律生效之日起，在我們的綜合業務報表和綜合收入(損失)表中記錄了銷售、一般和行政費用中與索賠有關的行政費用。根據再保險協議欠NMHC的款項記錄在我們的綜合資產負債表上的索賠準備金和基於業績的安排中。NMHC根據再保險協議所欠的款項記在應收帳款內，淨額記在我們的綜合資產負債表上。
在2019年第三季度，該公司終止了與NMHC的新的再保險協議，於2019年第四季度生效，大約在預定結束前一個半月生效。
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以下是根據“再保險協定”所承擔的年終保費及申索的摘要2019年12月31日和2018(千)：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
假設再保險保費 | $ | 83,325 | $ | 3,242 | |||
假定的索賠 | 72,594 | 3,934 | |||||
與索賠有關的行政費用 | 14,024 | 551 | |||||
可歸因於再保險協議的索償和基於業績的安排準備金的增加 | (3,293 | ) | (1,243 | ) | |||
本期間開始時可歸因於再保險協定的索償和基於業績的安排準備金 | 1,243 | — | |||||
再保險付款 | 4,536 | — | |||||
期間終了時可歸因於“再保險協定”的索償和基於業績的安排的應付款 | $ | — | $ | 1,243 | |||
合同義務
我們的合同義務(以千計)2019年12月31日，如下：
2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 2025+ | 共計 | |||||||||||||||
設施的經營租賃 | $ | 10,138 | $ | 19,033 | $ | 16,619 | $ | 57,594 | $ | 103,384 | |||||||||
與供應商合同有關的採購義務 | 5,923 | 5,451 | — | — | 11,374 | ||||||||||||||
或有貸款承付款 | 4,000 | — | — | — | 4,000 | ||||||||||||||
債務利息支付 | 13,080 | 23,616 | 21,094 | 2,588 | 60,378 | ||||||||||||||
還本付息 | — | 125,000 | 75,000 | 172,500 | 372,500 | ||||||||||||||
或有考慮 | 9,883 | — | — | — | 9,883 | ||||||||||||||
合同債務共計 | $ | 43,024 | $ | 173,100 | $ | 112,713 | $ | 232,682 | $ | 561,519 | |||||||||
在本年度終了的年度內2019年12月31日，上文“信貸協議”一節所討論的與信貸協議有關的本金和利息付款是上述合同義務中超出正常經營過程的唯一重大變化。
限制現金和限制投資
限制現金和限制性投資2 830萬美元按成本承擔，包括代表其他實體持有的現金，用於醫藥和索賠管理服務1 820萬美元，作為設施租賃的保證金所需的信用證抵押品360萬美元，由金融機構持有以作風險分擔安排的款額570萬美元和其他限制餘額2019年12月31日。見“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-説明”2“有關本公司現金限制餘額的進一步詳情。
資本使用
我們對現金的主要用途是經營和擴大我們的業務和追求戰略收購。本公司預計在可預見的將來不會為我們的A類普通股支付現金紅利。
其他事項
表外安排
貫通2019年12月31日除上述經營租契外，公司並沒有訂立任何表外安排，亦沒有持有任何可變權益實體的股份，但“第II部-第8項財務報表及補充資料-附註”所討論的未合併可變權益實體除外。15“在本表格內10-K.
關聯方交易
在正常的業務過程中，我們與相關方進行交易，包括我們的合作伙伴和我們的IPO前投資者UPMC。“第二部分-項目8.財務報表和補充數據-附註”討論了與相關締約方的交易和數額信息18“在本表格內10-K.
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其他影響我們業務的因素
總的來説，我們的業務受到社會、經濟、法律、立法和監管環境的變化。雖然不斷變化的經營環境對我們的最終影響仍然不確定，但這些因素和其他因素可能對我們的業務、流動性和資本資源的結果產生實質性影響。可能導致實際結果與本節所述結果大不相同的因素在“第一部分-第1A項”中作了説明。“風險因素”和“前瞻性陳述-”
項目7A.市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。
利率風險
截至2019年12月31日，本公司有現金及現金等價物及受限制的現金及受限制投資1.293億美元，其中包括FDIC參與銀行的銀行存款。1.22億美元，在國際銀行的銀行存款160萬美元，存入貨幣市場基金的現金等價物470萬美元，和80萬美元被歸類為持有至到期投資的限制性投資。此外，我們還有1 850萬美元，被歸類為持有到到期的投資。
利率的變化影響我們的現金和現金等價物(包括限制性現金)的利息收入。我們的投資(包括限制性投資)被歸類為持有至到期日，因此不受利率風險的影響.我們並非為交易或投機目的而進行投資，亦沒有使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險風險。
截至2019年12月31日，我們有2.937億美元扣除遞延發行成本和現金轉換折扣後，可轉換票據本金總額中的固定利率工具。因此，我們的經營成果不受利率波動的影響。
外幣兑換風險
從2018年開始，我們面臨的外匯風險與我們的收入和以美元以外的貨幣(主要是印度盧比)計價的運營費用有關。一般來説，我們是美元以外貨幣的淨支付者。因此，匯率的變化，特別是美元的走強，在未來可能會對我們以美元表示的經營業績產生負面影響。目前，我們尚未進入衍生工具或其他金融工具，但在未來我們可能會加入這些工具，以對衝我們的外匯風險。很難預測套期保值活動對我們操作結果的影響。我們確認外幣折算損失10萬美元終了年度2019年12月31日.
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有重大影響。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和業務結果。
62
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所的報告 | 64 |
合併資產負債表 | 68 |
綜合業務報表和綜合收入(損失) | 69 |
股東權益變動綜合報表(赤字) | 70 |
現金流動合併報表 | 71 |
合併財務報表附註 | 73 |
63
獨立註冊會計師事務所報告
致Evolent Health，Inc.股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了所附的Evolent Health，Inc.的綜合資產負債表。截至2019年12月31日的子公司(“公司”)、2019年12月31日終了年度的相關業務和綜合收益(虧損)、股東權益變動(赤字)和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日的財務狀況及其2019年12月31日終了年度的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德威委員會贊助組織委員會和我們於2020年3月2日發佈的報告對該公司財務報告的內部控制提出了反對意見，因為該公司存在重大缺陷。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述，2018年1月1日起，公司採用FASB ASC主題606，與客户簽訂合同的收入，採用改進的回顧性方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
以下所傳達的關鍵審計事項是在對財務報表進行當期審計時所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽-服務部門內的報告股-見財務報表附註7
關鍵審計事項描述
公司對減值商譽的評估包括將四個報告單位的公允價值與每一個報告單位的賬面價值進行比較。該公司考慮採用折現現金流量估值法(“收益法”)來估計公允價值，這要求管理層對貼現率以及未來收入和支出的預測作出重要的估計和假設。這些假設的變化對公允價值、商譽減值費用或兩者都有重大影響。此外，公司最大的客户之一Passport能否在下一個合同期內獲得肯塔基州管理的醫療補助合同，預計將於2021年1月1日開始，這一點尚不確定。如果Passport未被授予本合同，該公司預計在2020年12月31日之後，根據其管理服務協議，它將不會從Passport獲得任何物質收入。不續約Passport的合同可能會降低公司中期或長期現金流預測，導致股價下跌可能進一步延長，這意味着更有可能存在潛在的商譽損害。考慮到未來護照招標書(“RFP”)的解決辦法，對收入法確定的公允價值進行了加權。截至2019年12月31日，商譽餘額為5.721億美元，其中5.664億美元和570萬美元分別分配給服務部門和真實衞生部門。截至計量日，服務部門一個報告單位的公允價值比其賬面價值低1.98億美元，因此在2019年第四季度確認了減值。
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鑑於該公司管理層為估計其服務部門的一個報告單位的公允價值所作的重大判斷，以及用於估計公允價值的假設的敏感性，執行審計程序以評估管理層估計的合理性以及與收入增長率、貼現率和公允價值加權有關的收入增長率、貼現率和公允價值權重，考慮到Passport公司RFP的未來解決辦法，需要作出高度的審計師判斷和加大努力程度，包括需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及與收入增長率、貼現率和公允價值加權有關的假設，考慮到管理層今後為估計其服務部門一個報告單位的公允價值而使用的護照RFP的解決辦法，審計程序除其他外包括：
• | 我們測試了管理層商譽減值評估控制的有效性，包括對確定其每個報告單位公允價值和賬面價值的控制，例如與管理層選擇貼現率、收入增長率和與Passport未來解決RFP相關的加權假設有關的控制。 |
• | 我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估了管理層準確預測未來收入的能力。 |
• | 我們對管理層收入預測的合理性進行了評估，方法是將這些預測與以下預測進行比較： |
– | 歷史收入。 |
– | 與管理層和董事會的內部溝通。 |
– | 預測信息包括在公司的新聞稿，以及分析師和行業報告，為公司和它的某些同行公司。 |
• | 我們評估了從2019年10月31日至2019年12月31日期間管理層預測變化的影響。 |
• | 我們評估公平價值加權的合理性，考慮到未來解決護照RFP的辦法如下： |
– | 獲取和評估管理層的文件，闡明所採用的權重的理由。 |
– | 考慮到商譽評估模型對權重變化的敏感性。 |
– | 與內部和外部人員進行面談。 |
– | 獲取公開的、第三方的文件，並對相互矛盾的證據進行評估。 |
• | 在公允價值專家的協助下，我們評估了(1)估值方法和(2)貼現率的合理性： |
– | 測試貼現率的確定和計算的數學精度所依據的源信息。 |
– | 制定一系列獨立的估算，並將其與管理層選擇的貼現率進行比較。 |
索賠準備金-見財務報表附註20
關鍵審計事項描述
公司記錄已發生但未報告的索賠的最終費用準備金(IBNR)，包括已報告的索賠的預期發展情況、已報告但尚未支付的索賠(正在處理的索賠報告)以及其他應支付的醫療保健費用和服務。該公司採用的精算原則和假設在每個報告期內一貫適用，並確認對最終負債的精算最佳估計以及不利偏差的差額。負債的計算主要採用了通過將索賠發生日期與支付索賠之日相比較而形成的完成係數。主要假設包括當前支付經驗、趨勢因素和完成因素。完成因素受到幾個關鍵項目的影響，包括：1)電子(自動裁決)與手工索賠處理的變化；2)供應商索賠提交率；3)成員資格；4)產品組合。該公司利用歷史完工因素，結合對當前趨勢和經營因素的分析，編制目前的竣工因數估計數。公司根據當前已支付的索賠數據，應用當前的完成係數估計數，估算每月發生的索賠的賠償責任。這種方法含蓄地假定歷史完成率將是本期的有用指標。
近幾個月來，對於沒有足夠的已付款索賠記錄來制定完成因素的較新業務，該公司預計將更多地依賴醫療費用趨勢和預期損失率分析，以反映預期的索賠支付模式和其他相關的業務考慮或授權分析。對於每個報告期，公司將用於確定索賠準備金的關鍵假設與實際經驗進行比較。當實際情況與這些假設不同時，索賠準備金將根據當期淨收入進行調整。此外，公司還評估可能影響關鍵假設的預期未來發展和正在出現的趨勢。用於確定這一負債的程序要求公司作出重要的會計估計，其中涉及相當大的判斷，反映預測未來索賠付款的內在可變性。這些估計數對公司主要假設的變化非常敏感，特別是完成因素和醫療費用趨勢。截至2019年12月31日，索賠準備金為6 120萬美元。
65
我們認為IBNR儲備是一個關鍵的審計事項，因為IBNR儲備的發展涉及到管理層的重要評估。這要求審計員作出高度的判斷，並作出更大的努力，包括需要讓我們的精算專家參與。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們與索賠準備金有關的審計程序除其他外包括：
• | 我們測試了與索賠準備金有關的控制措施的有效性，包括管理層對IBNR準備金的開發和報告的控制。 |
• | 我們評估了管理層用於估計索賠準備金的精算方法和假設，具體做法如下： |
– | 測試作為精算分析基礎的基本數據，包括索償延遲三角形和會籍數據，以檢驗精算估計的輸入是否完整和準確。 |
– | 將管理層2019年9月30日關於索賠預期發展和最終成本的假設與2019年第四季度發生的實際費用進行比較，以確定在確定索賠準備金方面可能存在的偏差。 |
• | 在我們的精算專家的協助下，我們評估了管理層估計IBNR準備金的精算方法和假設是否合理： |
– | 制定獨立的IBNR儲備預算，並將我們的估計與管理層的估計進行比較。 |
– | 將2019年12月31日提供的已付索賠數據和成員資格與2019年9月30日提供的數據進行比較。 |
投資和墊款-入股-參見財務報表附註15
關鍵審計事項描述
本公司對按股權方式核算的合營企業和其他實體擁有所有權。公司評估其在這些實體中的利益，以確定它們是否符合可變利益實體(VIE)或投票利益實體(Voe)的定義，以及公司是否需要合併這些實體。VIE是由其主要受益方合併的，它既有權指導VIE的最重要影響的活動，也有可能對競爭對手產生重大影響的可變利益。為了確定公司持有的可變利益對VIE是否具有潛在意義，公司考慮了有關公司參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素。如果投資使公司有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響，則公司採用權益法核算對公司的投資。截至2019年12月31日，權益法投資餘額為1.226億美元。
考慮到與合併有關的會計文獻的複雜性，我們確定該公司對Passport的投資是一項重要的審計事項；特別是確定1)該實體是VIE還是Voe所需的判斷；2)公司是否有權指導對VIE的經濟績效影響最大的活動。具體來説，需要高水平的判斷力和更多的努力，包括需要讓我們公司的專業人員參與合併會計專業知識。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
• | 我們測試了與權益法投資的初始和後續會計相關的控制措施的有效性。 |
• | 我們對公司的合併分析進行了評估，執行的程序包括但不限於： |
– | 獲取和閲讀購買協議。 |
– | 與管理層就實體、董事會和管理層的組成和治理進行對話。 |
– | 在必要的範圍內詢問公司以外的人員。 |
• | 在我們公司具有合併會計專業知識的專業人員的協助下，我們評估了所使用的合併模式的適當性，以及管理人員判斷其是否屬於VIE或Voe以及公司是否有控制財務利益的合理性。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
弗吉尼亞McLean
2020年3月2日
自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。
66
獨立註冊會計師事務所報告
致Evolent Health，Inc.董事會和股東。
關於財務報表的意見
我們審計了EvolentHealth，Inc.的綜合資產負債表。截至2018年12月31日，其子公司(“公司”)以及2018年12月31日終了的兩年期運營和綜合收益(虧損)、股東權益(虧絀)變化和現金流量的相關綜合報表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了2018年12月31日公司截至2018年12月31日的財務狀況，以及2018年12月31日終了期間兩年的經營結果和現金流量。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，該公司改變了2018年與客户簽訂合同的收入入賬方式，改變了在進行收購會計時界定業務的方式以及2017年進行年度商譽減值評估的方式。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/普華永道有限公司
弗吉尼亞McLean
(一九二九年二月二十八日)
我們在2012至2019年擔任公司或其前身的審計師，其中包括公司接受SEC報告要求之前的期間。
67
Evolent健康公司
合併資產負債表
(單位：千，除共享數據外)
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
限制現金和限制性投資 | |||||||
應收賬款淨額(1) | |||||||
預付費用和其他流動資產(1) | |||||||
投資，按攤銷成本計算 | |||||||
合同資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
限制現金和限制性投資 | |||||||
投資，按攤銷成本計算 | |||||||
對權益法投資和墊款-投資 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
資產使用權-營運權 | |||||||
客户預付監管資本要求(1) | |||||||
預付費用和其他非流動資產(1) | |||||||
合同資產 | |||||||
合同成本資產 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
善意 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益(赤字) | |||||||
負債 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款(1) | $ | $ | |||||
應計負債(1) | |||||||
經營租賃負債-當期 | |||||||
應計補償和僱員福利 | |||||||
遞延收入 | |||||||
索償準備金和基於業績的安排(1) | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務，扣除折扣 | |||||||
其他長期負債 | |||||||
經營租賃負債-非流動 | |||||||
遞延税款負債淨額 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(見附註9) | |||||||
股東權益(赤字) | |||||||
A類普通股-面值0.01美元；核定股份750，000，000股；分別發行和發行股票84，588，629股和流通股79，172，118股 | |||||||
B類普通股-面值0.01美元；核定股票100 000 000股；分別發行和發行股票0股和流通股3 190 301股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累計其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||
留存收益(累積赤字) | ( | ) | |||||
股東權益(赤字)總額歸因於Evolent Health，Inc. | |||||||
非控制利益 | |||||||
股東權益總額(赤字) | |||||||
負債和股東權益總額(赤字) | $ | $ | |||||
(1) 這些細列項目中與有關各方有關的數額見注18。
見所附合並財務報表附註
68
Evolent健康公司
業務和綜合收入綜合報表(損失)
(單位：千，除每股數據外)
(單位：千，除每股數據外)
截至12月31日的一年， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
轉換服務(1) | $ | $ | $ | ||||||||
平臺和業務服務(1) | |||||||||||
保費 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
費用 | |||||||||||
收入成本(不包括下文單獨列報的折舊和攤銷費用) (1) | |||||||||||
索賠費用 | |||||||||||
銷售、一般和行政費用(1) | |||||||||||
折舊和攤銷費用 | |||||||||||
資產處置收益 | ( | ) | |||||||||
商譽減損 | |||||||||||
或有價值和賠償資產公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
業務費用共計 | |||||||||||
營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息收入 | |||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | |||||||||
所得税前損失和非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税準備金(福利) | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控制權益造成的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可歸因於Evolent Health，Inc.普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股虧損 | |||||||||||
鹼性稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均普通股 | |||||||||||
鹼性稀釋 | |||||||||||
綜合損失 | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
扣除税後的其他綜合損失，涉及： | |||||||||||
外幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
總綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控股權綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可歸因於Evolent Health，Inc.普通股股東的綜合虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(1) 這些細列項目中與有關各方有關的數額見注18。
見所附合並財務報表附註
69
Evolent健康公司
股東權益變動綜合報表(赤字)
(單位：千)
A類普通股 | B類普通股 | 額外已付資本 | 累計其他綜合收入(損失) | 留存收益(累積赤字) | 非控制利益 | 股本總額(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2016年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
受限制股票單位歸屬，扣除扣繳税款的股份 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
從價健康託管公司發行的股票 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
B類普通股的交易所 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2017年證券發行的税收影響 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2017年8月發行A類普通股 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
非控制權益的重新分類 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的結餘 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
採用ASC 606的累積效應調整 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
受限制股票單位歸屬，扣除扣繳税款的股份 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
為企業合併發行B類普通股 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
2025年債券的股票部分，減去發行成本 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
B類普通股的交易所 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
B類證券交易所的税收影響 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
從價健康託管公司發行的股票 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
非控制權益的重新分類 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
受限制股票單位歸屬，扣除扣繳税款的股份 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
股份退休 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
A類普通股-為獲得護照而發行 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
可歸因於NCI的業務合併金額 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
為股本法投資和資產收購發行的股票 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股的交易所 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
B類交換的税收影響 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
非控制權益的重新分類 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
見所附合並財務報表附註
70
71
Evolent健康公司
現金流量表
(單位：千)
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
用於業務活動的現金流量 | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
用於業務活動的淨虧損與現金淨額和限制性現金的調整： | |||||||||||
或有價值和賠償資產公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
資產處置收益 | ( | ) | |||||||||
權益法投資損失 | |||||||||||
折舊和攤銷費用 | |||||||||||
商譽減損 | |||||||||||
股票補償費用 | |||||||||||
遞延税(福利)準備金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
合同成本資產攤銷 | |||||||||||
遞延融資費用攤銷 | |||||||||||
客户預付款對監管資本要求的利息 | ( | ) | |||||||||
其他經常業務現金流入(流出)淨額 | ( | ) | |||||||||
資產和負債變動，減去購置： | |||||||||||
應收賬款、淨額和合同資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預付費用及其他流動和非流動資產 | ( | ) | |||||||||
合同成本資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付帳款 | ( | ) | |||||||||
應計負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應計補償和僱員福利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
索償準備金和基於業績的安排 | |||||||||||
使用權經營資產 | ( | ) | |||||||||
經營租賃負債 | |||||||||||
其他長期負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於經營活動的現金淨額和限制性現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用於投資活動的現金流量 | |||||||||||
為資產收購或企業合併支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
客户預付監管資本要求 | ( | ) | |||||||||
貸款供執行資金 | ( | ) | |||||||||
執行資金的本金償還、貸款以及監管和資本要求 | |||||||||||
資產購置中從代管處收到的金額 | |||||||||||
對權益法投資和墊款-投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買投資 | ( | ) | ( | ) | |||||||
到期和出售投資 | |||||||||||
財產和設備的投資和購買 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
限制性投資的購買和到期日 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額和限制性現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自籌資活動的現金流量(用於) | |||||||||||
發行普通股的收益，扣除股票發行成本 | |||||||||||
與代表合作伙伴處理索賠有關的週轉資本餘額的變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
資產購置中從代管處收到的金額 | |||||||||||
股票期權收益 | |||||||||||
權證責任的變動 | |||||||||||
發行長期債務的收益，扣除發行成本 | |||||||||||
為轉歸受限制股票單位而預扣及繳付的税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
見所附合並財務報表附註
71
來自籌資活動的現金淨額和限制現金(用於) | ( | ) | |||||||||
匯率對現金及現金等價物及限制性現金的影響 | ( | ) | |||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||
截至期初的現金和現金等價物及限制性現金 | |||||||||||
截至期末的現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
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Evolent健康公司
合併財務報表附註
注1. 組織
Evolent Health，Inc.該公司於2014年12月在特拉華州成立，並通過其子公司成立了一家有管理的保健服務公司，支持主要的衞生系統和醫生組織向基於價值的保健和人口健康管理遷移。該公司通過二 片段。
該公司的服務部門(“服務”)為我們的客户(我們稱為合作伙伴)提供了一個人口健康管理平臺、綜合數據和分析能力、索償處理服務，包括藥房福利管理、專業護理管理服務和全面健康計劃管理服務。這些服務共同使衞生系統能夠以更具成本效益的方式管理病人的健康.真正的健康是我們的第二個報告部分。真正的健康是一個醫生領導的健康計劃在新墨西哥州，可通過商業市場僱主贊助的醫療保險。
公司自成立以來，一直因經營而蒙受損失。截至2019年12月31日，該公司有無限制的現金和現金等價物$101.0 百萬。該公司認為，截至財務報表可供發佈之日，該公司在今後12個月內有足夠的流動資金。
公司總部位於弗吉尼亞州阿靈頓。
Evolent Health LLC治理
我們的業務是通過Evolent Health LLC進行的，在上市重組之後，Evolent Health LLC的財務結果被合併到Evolent Health，Inc.的財務報表中。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是其在Evolent Health LLC中持有的所有A類公共單位，其唯一業務是擔任Evolent Health LLC的唯一管理成員。因此，它控制着Evolent Health LLC的業務和事務，並負責其業務的管理。
公共單位的發行
EvolentHealthLLC只能作為EvolentHealthLLC的唯一管理成員，向我們頒發A類公共單元。B類共同單位只能發放給我們許可的個人或實體。B類共同單位的這種發放應作為現金或其他代價的交換。B類公用單位不得轉讓為B類公用單位，除非轉讓給某些獲準的受讓人，並按照Evolent Health LLC第三次修訂和重述的操作協議中規定的轉讓限制。任何此類轉讓都必須附有同等數量的B類普通股的轉讓。
注2. 提出依據、重大會計政策概述及會計原則的變化
提出依據
公司的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。我們的合併財務報表包括所有子公司的帳目。
重要會計政策摘要
對確定我們的財務狀況、業務結果和現金流量有重大影響的某些公認會計原則政策概述如下。
會計估計和假設
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對報告的資產和負債數額以及截至財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出數額作出估計和假設。這些估計數本身就可能發生變化，實際結果可能與這些估計數不同。在所附的合併財務報表中，估計數用於但不限於以下方面：資產(包括無形資產和長期資產)的估值、負債、與企業合併和資產收購有關的考慮、收入確認(包括可變考慮)、多項履約義務合同中履約義務的估計銷售價格、索償準備金和基於業績的安排、可疑賬户備抵、資產折舊壽命、資產減值(包括權益法投資)、基於股票的補償、遞延所得税和估值備抵、或有負債、無形資產估值(包括商譽)，在應税股票交易中的購買價格分配和無形資產的使用壽命。
73
鞏固原則
合併財務報表包括Evolent Health，Inc.的賬户。以及它的子公司。公司間的所有賬户和交易在合併中被刪除。
操作段
經營部門被界定為一項業務的組成部分，其中可能確認收入併產生可獲得離散財務信息的費用，由首席經營決策者(“CODM”)定期進行評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司通過二 部分：(1)服務，(2)真實健康。我們的服務部門包括我們的技術支持的臨牀解決方案，包括總成本的護理服務和專業護理管理服務和全面的衞生計劃管理服務。我們真正的健康部門包括一個商業健康計劃，我們在新墨西哥州，歷史上集中於小企業和大企業。在2020年，真正的健康正在多樣化，為個人和家庭以及聯邦僱員健康福利計劃提供保險。見注19來討論我們的運營結果。
現金及現金等價物
我們認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性票據都是現金等價物。本公司以接近公允價值的成本，將所有現金存入FDIC參與銀行的銀行存款。貨幣市場基金持有的現金和現金等價物按公允價值記賬，這與成本近似。
限制現金和限制投資
限制現金和限制性投資包括現金和用於擔保各種合同義務的投資(千)如下：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
設施租賃信用證抵押品(1) | $ | $ | |||||
金融機構擔保品(2) | |||||||
索償處理服務(3) | |||||||
其他 | |||||||
受限制現金和受限制投資共計 | $ | $ | |||||
現行限制性投資 | $ | $ | |||||
流動受限現金 | |||||||