根據424(B)(5)提交的 
 註冊編號333-235761

招股章程補充
(致2019年12月31日的招股説明書)

諾瓦瓦克斯公司

$150，000，000 普通股

本招股説明書補充 涉及通過我們的銷售代理B. Riley FBR，Inc.或BRFBR，不時地發行和銷售至多1.5億美元的我們的普通股。我們已與BRFBR簽訂了一份銷售協議，內容涉及本招股説明書補充提供的普通股股份。

在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書 增訂本，包括這裏引用的任何信息。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)上以“NVAX”為代號報價 。據納斯達克報道，2020年2月28日，我們的普通股收盤價為每股16.00美元。

根據本招股説明書(如有的話)出售本公司普通股的股份，可按經修訂的1933年證券法第415條所界定的“在市場發售”的任何方法進行。在任何託管、 信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

除非我們和BRFBR另有協議，否則我們將向BRFBR支付每股銷售價格總收入的2.0%的佣金。我們出售普通股所得的淨收益將取決於實際出售的股票數量和這種股票的發行價。根據我們的普通股在2020年2月28日的收盤價，因為我們僅限於出售普通股 ，總收益為150，000，000美元，我們可以出售的股票的最高數量為9，375，000股。我們估計這一項目的最高總費用約為3，050，000美元。如果以16.00美元出售9，375，000股普通股，2020年2月28日每股收盤價為150，000，000美元的毛收入，或大約146，950，000美元的淨收益。我們的實際收益將取決於我們出售的股票數量和價格。

關於代表我們出售普通股票的問題，BRFBR將被視為1933年“證券法”所指的經修正的“承銷商”，BRFBR的補償將被視為包銷佣金或折扣。我們已同意向BRFBR提供賠償和繳款，以償付某些債務，包括1933年“證券法”所規定的經修正的債務。

投資這些證券涉及高度的風險。見S-4頁的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.Riley FBR

這份招股説明書補編的日期是2020年3月2日。

目錄

招股章程補充

日期為2019年12月31日的招股章程

關於這份招股説明書的補充

本招股章程補編及其附帶的 招股説明書涉及最初於2019年12月31日向證券交易委員會(“SEC”或“委員會”)提交的“大陸架”登記聲明的一部分。本招股説明書及其附帶的招股説明書包括或以參考方式納入關於我們、我們的普通股以及投資前你應該知道的其他事項的重要信息。在作出投資決定之前，您應同時閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及在本招股説明書增訂本中“您可以找到更多信息的地方”下描述的附加信息 。

您應僅依賴本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書以及在本招股説明書、隨附招股説明書或我們提供的任何免費書面招股説明書中以參考方式合併或視為被納入的信息。我們沒有授權 任何人，也沒有授權 任何人向您提供除 本招股説明書補編、隨附招股説明書或我們提供給您的任何免費書面招股書中所包含的或與之不同的資料。如果有人向 您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們不是，BRFBR也不是，提議出售證券 在任何司法管轄區，該提議或出售是不允許的。你不應假定本招股章程增訂本或隨附招股章程所載或以提述方式納入 的資料，在本招股章程增訂本或所附招股章程(視屬何情況而定) 日期以外的任何日期均屬準確，或如屬以參考方式合併的文件，則該等文件的日期，不論本招股章程補編及所附的 招股章程或出售我們的普通股的時間如何，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景都可能發生了變化。

除非另有説明，或者除非 上下文另有規定，本招股説明書中的所有提及都是對“公司”、“Novavax”、“我們”、“ ”我們和“我們”的補充，均指Novavax公司。

招股章程補充摘要

以下是本招股説明書補編和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的所選 信息的摘要。它 並不包含您在購買我們的證券之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這整份招股説明書(br}和隨附的招股説明書，以及我們提供給你的任何免費的書面招股説明書，包括“風險因素”標題下提到的信息。

諾瓦瓦克斯

我們公司

Novavax公司是一家後期的生物技術公司，通過發現、開發和商業化創新疫苗來預防嚴重的傳染病，從而促進全球健康的改善。我們的候選疫苗，包括我們的主要候選基因NanoFlu™和Resvax™，是基因工程的、對疾病發病至關重要的重組蛋白的三維納米結構，並可能引起分化的免疫應答，這可能比自然發生的免疫或傳統疫苗更有效。我們的技術針對各種傳染病。我們還在諾瓦阿克斯公司(Novavax AB)開發專有的免疫刺激皂甙佐劑，這是我們在瑞典的全資子公司。我們的主要佐劑，矩陣-M™，已經被證明可以增強免疫反應，並且在多個臨牀試驗中具有良好的耐受性。

Novavax於1987年根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡第一菲爾德路21號，20878。我們的電話號碼是(240)268-2000，我們的網址是www.novavax.com。我們的網站所包含的信息，以及可以通過該網站訪問的信息，沒有被納入本招股説明書的補充內容，也不構成本招股説明書的一部分。

最近的發展

在2020年第一季度，根據我們與B.Riley FBR公司的“市場發行銷售協議”(截止日期為2020年1月21日)，我們以每股9.55美元的加權平均銷售價格出售了我們普通股中的1，050萬股，淨收入為9，870萬美元。該協議截止日期為2020年1月21日，充分利用了截至此日期的“2020年1月銷售協議”。

提議

下面的摘要 包含有關我們的普通股和發行的基本信息，並不打算完整。它並不包含對您可能重要的所有 信息。要更全面地瞭解我們的普通股，請閲讀隨附的招股説明書中題為“我們的股本的説明”的部分和其中提到的文件。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。關於你在決定購買我們的任何證券前應仔細考慮的警告信息，請回顧本招股説明書補編中以參考方式納入的文件中所包含的風險因素，包括“2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中的”第一部分，第1A項-風險因素“”，該報告於2019年3月18日提交給證券交易委員會，以及我們在2019年11月7日向證券交易委員會提交的關於表10-q截至2019年9月30日期間的最新季度報告中的“第二部分，1A項 - 風險因素”，以及對我們的風險因素的任何修改或更新，反映在隨後提交給SEC的文件中。參考文獻中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果發生負面事件，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

管理層將在使用 來自這一發行的收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些收益。

由於我們沒有指定這次發行的淨收益額 用於任何特定目的，我們的管理層將對此發行的淨收入的應用具有廣泛的酌處權，並可將其用於發行時所設想的以外的目的。 我們的管理層可將淨收益用於公司目的，而這些用途可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

你可能會立即經歷大量稀釋。

本次發行的每股發行價 可能超過我們普通股每股有形帳面淨值。根據本招股説明書增訂本，假定我們的普通股共有9，375，000股按 每股16.00美元的價格出售，這是2020年2月28日在納斯達克全球選擇市場上最後一次報告的我們普通股的出售價格，我們將得到 {Br}150，000，000美元的總收入。扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，您將立即感受到每股 $(18.83)的 稀釋，這意味着我們在實施本次發行後的2019年9月30日調整後的每股有形帳面淨值與假定發行價之間的差額。行使未償還的股票期權 和股票增值權，限制股票單位的歸屬和根據我們的員工股票購買計劃購買可能導致進一步稀釋您的投資。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以獲得更詳細的説明，説明如果您參與此產品，您將遭受的稀釋。

收益的使用

根據與BRFBR達成的銷售協議，我們可以不時出售我們普通股的股份，這可能導致總收入總額達150，000，000美元，淨收益總額約為146，950，000美元。由於根據我們與BRFBR達成的銷售協議，我們的普通股沒有最低限度的股份必須出售，所以我們出售的普通股的實際數量和給我們的淨收益總額目前還不能確定，而且可能大大低於上面列出的數額。

我們打算將這一提議的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於週轉資本、資本支出、研究和開發支出、臨牀試驗支出以及收購和其他戰略目的。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的 利息將被稀釋到您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股每股實際賬面價值之間的差額。截至2019年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為(245.6)百萬美元，或根據25，528，642股流通股計算的普通股每股約(9.62美元)。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2019年9月30日已發行股票總數。假設根據本招股説明書出售的股票按 $16.00的收購價出售，我們的普通股在2020年2月28日的收盤價和按以下方式出售的 約9，375，000股出售後，我們經調整的有形帳簿 價值將約為(98.7)百萬美元，或根據34，903，642股未償還的普通股每股約(2.83)美元。這意味着，對我們現有的股東而言，有形賬面淨值立即增加了6.79美元，每股 增加了6.79美元，對新投資者而言，每股有形賬面淨值 美元(18.83美元)立即被稀釋。下表説明瞭按每股計算 的情況：

上表不包括下列截至2019年9月30日的 ：

分配計劃

我們已與 B.Riley FBR，Inc.或BRFBR簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過或向BRFBR不時出售至多150，000，000美元的普通股總收益，作為我們提供和出售普通股的代理或委託人。根據銷售協議，我們出售的普通股的實際美元 數量和股份數目，除其他外，將取決於市場 條件和我們的籌資要求。BRFBR可以根據“證券法”第415條的定義，以任何被認為是“在市場 提供”的方式出售普通股。

每次我們希望根據銷售協議出售普通股 時，我們將向BRFBR提供一份配售通知，説明發行股票的數量或美元價值、要求進行銷售的期限、對在 內出售的股份數量的任何限制，以及任何可能不進行銷售的最低價格。

BRFBR在收到 us的配售通知後，在不違反銷售協議的條款和條件的情況下，已同意使用其商業上合理的努力 ，以符合其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和條例，以及納斯達克全球選擇市場的規則 ，在規定的數額範圍內出售這些股票。我們和BRFBR之間的每一筆 銷售的結算將發生在銷售日期之後的第二個交易日，或者在我們和BRFBR就特定交易商定的其他日期。根據銷售協議，BRFBR有義務根據配售通知出售我們共同的 庫存，但須符合若干條件。

我們將向BRFBR支付最高為每股銷售價格總收入的2.0%的佣金。我們估計，不包括補償 和根據銷售協議條款支付給BRFBR的補償在內，該提議的總費用約為50 000美元。

根據我們的普通股在2020年2月28日的收盤價，因為我們僅限於出售總額為150，000，000美元的普通股，我們可以出售的股票的最大數量約為9，375，000股。如果以16.00美元的價格出售9，375，000股普通股，2020年2月28日的收盤價，我們將收到大約150，000，000美元的總收入，或大約147，000，000美元的收益，扣除補償和支付給BRFBR的償還款。我們的實際收益將取決於出售股票的數量和價格。由於不需要最低發行金額，實際總金額可能大大低於上述規定的最高金額。

關於出售本招股説明書中我們共同的 股票，BRFBR將被視為經修正的1933年證券法所指的“承銷商”，支付給BRFBR的賠償將被視為承保佣金或折扣。 我們已同意賠償BRFBR的某些民事責任，包括1933年“證券法”所規定的經修正的債務。

本招股説明書中所設想的普通股的出售，將通過存託公司的設施或通過 we和BRFBR可能同意的其他方式解決。沒有安排接受代管、信託或類似安排的資金。

根據銷售協議提供的普通股將於(1)以銷售協議、 或(2)我方或BRFBR終止銷售協議為前提的(1)我們所有普通股的出售而終止。

這是對銷售協議的材料 條款的簡要總結，並不是對其條款和條件的完整説明。銷售協議 將提交證券交易委員會，並將通過參考納入本招股説明書補充。

股利政策

我們從未就我們的普通股支付過現金紅利。我們目前預計，我們將保留任何收入，用於我們的業務發展，並沒有預期 支付任何現金紅利在可預見的將來。

法律事項

本招股説明書補充提供的普通股 股份的有效性將通過Rails&Gray LLP，波士頓，馬薩諸塞州傳遞給我們。BRFBR公司正由紐約Duane Morris LLP公司代表與這項提議有關的業務。

專家們

Novavax公司合併財務報表出現在Novavax公司2018年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)中，以及Novavax公司截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些報告載於報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據這類公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入本報告的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向SEC提交了一份關於表格S-3的登記聲明，登記了本招股説明書增訂本和附帶的 招股説明書所提供的普通股的要約和出售。本招股説明書補充和附帶的招股説明書不包括註冊 聲明中所包含的所有信息。如欲獲得更多資料，請參閲註冊説明書、其證物及本招股説明書內所載的資料(補充資料 及所附招股章程)。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表 和其他信息。我們的證交會文件可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上公開

引用某些信息 的合併

SEC的規則允許我們“引用 ”向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用 you來披露重要信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充和附帶的 招股説明書的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代本招股説明書和所附招股説明書中引用的所包含的和/或 所包含的信息。我們參考本招股章程，將下列文件及我們將來根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14(br}或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件或部分(每一種情況下被認為不應提交的任何文件或部分除外)納入本招股章程，並在 我們出售本招股章程所提供的所有證券或以其他方式終止本招股之前：

你可免費索取由 參考加入本招股章程的文件，並以書面要求或致電本公司，地址如下：

投資者關係公司
Firstfield路21號
蓋瑟斯堡，MD 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

這些文件也免費提供在我們的網站www.novavax.com上。我們的網站所包含的和可以通過的信息不是 被納入本招股説明書的補充內容，也不是這個招股説明書的一部分。

招股説明書

諾瓦瓦克斯公司

$250,000,000

普通股
優先股
[br]搜查令
單位

我們可以根據出售時確定的條件，不時發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證和/或由兩種或兩種以上此類證券組成的單位。優先股可轉換為我們的普通股，認股權證可對我們普通股或優先股的股份行使。我們可以單獨或以一種或多種方式提供這些證券，最高總髮行價為 250，000，000美元。

我們將在每次發行證券時提供一份招股説明書，列明所出售證券的條款以及發行的條款。

在投資前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充招股説明書 ，包括本文及其中以參考方式包含的任何信息。

證券可以由我們直接出售，通過經銷商，代理人 或不時指定的承保人，或通過這些方法的任何組合。如果經銷商、代理人或承銷商參與某一特定的銷售，我們將在適用的招股説明書中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。我們期望從任何銷售中獲得的淨收益也將包括在適用的招股説明書補充中。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場( 或Nasdaq)上交易，代號為“NVAX”。在2019年12月26日， 納斯達克報道的我們普通股的收盤價是每股4.00美元。根據本招股説明書提供的其他證券中，沒有一種是公開交易的。

投資這些證券涉及高度的風險。見第2頁的“危險因素”。

​

本招股説明書不得用於提供或出售證券，除非附有對所出售證券的招股説明書補充。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為    。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們於12月31日( 2019)向證券交易委員會(“SEC”或“委員會”)提交的“大陸架”註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以不時地發行和出售普通股、優先股、認股權證 和/或包括我們的普通股、優先股和認股權證在內的一種或多種發行的普通股、優先股和認股權證，其總最高發行價為 250，000，000美元(或其等值的其他貨幣)。每次我們出售任何一種證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含更多關於出售證券的具體信息和正在出售的證券 的條款。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書 中所載的任何信息或以參考方式合併的文件。

本招股説明書和招股説明書為您提供了公司和我們證券的一般説明；關於我們的業務和證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和以參考方式合併的文件，如在“您可以找到更多信息的地方”標題下所描述的那樣。

您應僅依賴於本招股説明書 和適用的招股説明書補充中所包含的信息(包括通過此處或其中引用的任何文件)。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們提供出售我們的證券，並尋求出價， 購買，只有在管轄區的出價和銷售是允許的。本招股章程或任何招股章程 所載的資料只有在該文件的日期時才屬準確，而在此以參考方式併入的任何文件所載的資料或其中所載的資料，只在以提述方式合併的該等文件的日期時才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中對“公司”、“Novavax”、“我們”、“我們”和“我們” 的所有提述均指Novavax公司。

招股章程摘要

以下是本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的所選信息的摘要。在購買我們的證券之前，它並不包含您應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這整個招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充書 本招股説明書或適用的招股説明書補充文件，以及我們準備的任何免費書面招股説明書 ，包括在“風險因素”標題下引用的材料。

諾瓦瓦克斯

Novavax公司是一家後期生物技術公司，通過發現、開發和商業化預防嚴重傳染病的創新疫苗來促進全球健康的改善。我們的候選疫苗，包括我們的主要候選疫苗NanoFluTM和ResVaxTM， 是經過基因工程的，對疾病發病至關重要的重組蛋白的三維納米結構，並可能引發 分化的免疫反應，這可能比自然發生的免疫或傳統疫苗更有效。我們的技術針對各種傳染病。我們還在我們的瑞典全資子公司Novavax AB開發專有的免疫刺激皂甙佐劑。我們的主要佐劑，矩陣-M™，已經被證明可以增強免疫反應，並且在多個臨牀試驗中具有良好的耐受性。

Novavax於1987年根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡第一菲爾德路21號，20878。我們的電話號碼 是(240)268-2000，我們的網址是www.novavax.com。我們的 網站所載和可通過的信息沒有納入本招股説明書，也不構成本招股章程的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。關於在決定購買我們的任何證券之前你應仔細考慮的警告信息的討論，請 審查本招股説明書中引用的文件中所包含的風險因素，包括“2018年12月31日終了年度表格10-K表  -  -  factor”中的“第一部分，1A項風險 因子”，該報告已於3月18日提交給證券交易委員會， 2019，以及在我們最近一次關於截至2019年9月30日的表格 10-q的季度報告中包括“第II部分，1A - 風險因素”，於2019年11月7日提交給SEC，以及在隨後向SEC提交的文件中反映的對我們的風險因素的任何修正或更新(br})。該節和 中所述的風險和不確定性-以參考方式納入的其他文件-並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果發生負面事件，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到影響。在這種情況下，我們的證券市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

本招股説明書所涉及的證券處置收益的使用，將如適用的招股説明書所述。

分配計劃

一般

我們可以以下列一種或多種方式將在此提供的證券出售給 time：

通過一個或多個承保人；

·通過 交易商，他們可以作為代理人或委託人行事(包括在一種大宗交易中，這樣從事的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可以將該區塊的一部分作為本金出售，以便利交易)；

·直接向一個或多個對手方 ；

通過 劑；

通過登記的直接捐助；

作為與第三方合作的一部分；

作為與第三方的收購或合併的一部分；

·通過市場發行 ；

·私下談判交易；和

*這些銷售方法的任何組合。

我們將在一份招股説明書中對發行條款作出補充，包括：

·任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；

所提供證券的條件，包括購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

任何承保折扣、佣金或代理費以及構成承保人或代理人補償的其他項目；

·承銷商可向我們購買額外證券的任何選擇 ；以及

*允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣 或特許權。

證券的分配可按一個或多個固定價格、在出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格，從時間 到時間進行一次或多次交易。

參與發行證券 的承保人、交易商和代理人可能是“證券法”所界定的承保人，他們從我們和 獲得的任何折扣或佣金根據“證券法”可視為承保折扣和佣金。根據“證券法”，我們將在適用的招股説明書中指明任何保險人、交易商和代理人，並説明他們的賠償。 我們可能與承保人、交易商和代理人達成協議，以賠償指定的民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任 。承銷商、經銷商和代理人可在其業務的普通業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

承銷商

如果在銷售中使用了承銷商，我們將與這些承銷商簽訂與出售證券有關的承保協議。除適用的招股説明書 另有規定外，承銷商購買這些證券的義務將受條件約束，如果有任何證券被購買，承保人 有義務購買所有證券。

受承銷協議約束的證券將由承銷商為其自己的帳户獲得 ，並可在一次或多次交易中，包括談判達成的 交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售。承保人可被視為已收到以承保折扣或佣金形式的賠償，也可從這些證券的購買者收取佣金，他們可代為代理這些證券。承銷商可將這些證券出售給或通過交易商出售。這些經銷商可以從承銷商獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，以及(或)可作為代理人的 購買者的佣金。任何公開發行價格，以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，均可隨時更改。

代理

我們可以指定那些同意在其任命的 期內進行採購或連續出售證券的代理人。除非招股説明書另有規定，代理人 在任命期間將盡最大努力行事。代理商可以以佣金、 折扣或我們的優惠的形式得到補償。代理人也可以從購買證券的人那裏得到補償。每一個特定的 代理人將從我們得到與銷售有關的談判金額的賠償，這可能超過習慣的 佣金。

經銷商

我們也可以把證券賣給作為委託人的交易商。 如果我們把我們的證券以委託人的身份出售給一個交易商，那麼該交易商可以將這些證券以不同的價格出售給公眾，這些價格由該交易商在轉售時決定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充中列明 。

直銷

我們也可以直接出售證券給一個或多個購買者， 在這種情況下，承保人或代理人將不會參與交易。

機構購買者

此外，我們還可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的購買者徵求報價，根據規定在未來某一特定日期付款和交貨的延遲交貨合同，以招股説明書中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在一份適用的招股説明書補編中説明這些合同的條件以及我們在徵求這些合同時必須支付的佣金。

賠償

我們可以賠償參與分配證券的承保人、交易商或代理人，使他們免受某些責任，包括“證券法”規定的責任，並同意對這些承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

我們的股本説明

下面是我們資本存量的主要條款摘要。此摘要未完成。我們鼓勵您閲讀我們的第二次修改和重新註冊證書，經修正的註冊證書，以及我們修改和恢復的法律，這兩項法律都作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物。

一般

我們的授權股本包括：(1)600，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中32，122，604股截至2019年12月26日已發行，以及 (2)2，000，000股優先股，每股面值0.01美元，2019年12月26日均未發行。

普通股

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每一份額 投一票，沒有累積表決權。

我們普通股的持有人有權按董事會可能宣佈的那樣，從合法可得的資金中領取按比例計算的 紅利，但任何未清償優先股的任何優先股息權利除外。在公司清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例收取公司在償付所有債務和債務後可用的淨資產，並受任何未清償優先股的優先權利約束。

我們普通股的持有者無權享有先發制人的權利 或任何轉換權。我們普通股的流通股是，本招股説明書所涵蓋的股份在發行時預期 是全額支付和不應評税的。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們可能指定的任何一系列優先股的持有人的權利和將來發行的股份的權利的影響，而且可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場 上交易，代號為“NVAX”。2019年12月26日，納斯達克全球精選市場(Nasdaq GlobalSelectMarket)報道的我們普通股的收盤價為每股4.00美元。

我們普通股的登記和轉讓代理是計算機股份有限公司，位於馬裏蘭州廣州羅亞爾街250號。

優先股

董事會可以在不經股東進一步採取行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利和偏好。我們的第二次修改和恢復的註冊證書 授予董事會發行優先股和確定其權利和偏好的權力，而不需要進一步的股東批准。

董事會可能確定的權利和偏好的例子包括股利率、轉換權、投票權、優先購買權、贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格和清算偏好。發行優先股，雖然在可能的融資方面提供了適當的靈活性，但可能會使第三方更難獲得或阻止第三方收購我們的多數未償有表決權股票。

任何特定系列優先股的條款將在招股説明書補充説明中説明，涉及該特定系列優先股的發行，除其他外，可包括：

·稱號和規定的價值；

批准的股份數目；

·每股清算優惠；

·購買價格；

·紅利的比率、期限和支付日期，以及計算方法(包括累積的或非累積的)(如果有的話)；

*條件{Br}和任何償債基金的數額(如適用)；

關於贖回或回購的規定(如適用)，以及對公司行使這種贖回權和回購權的能力的任何限制；

*換算權和匯率(如適用)，包括換算價格以及如何和何時計算和調整；

*投票權利(如果有的話)；

*先發制人的權利(如果有的話)；

限制出售、轉讓和轉讓(如果有的話)；

優先股的相對排名和偏好；

·這種優先股的任何其他具體條款、權利、限制或限制。

我們的第二次修訂和重新登記證書的規定，修訂和恢復了法律和特拉華州的法律。

我們的第二次修改和恢復的註冊證書 中的某些規定以及修改和重新修訂的法律可被視為具有反收購效果，並可防止、推遲或推遲股東可能認為對其、她或其最佳利益有利的收購要約或收購企圖。這些規定的存在也可能限制投資者願意為我們的證券支付的價格。這些規定包括：

交錯董事會、董事會的免職和與董事會有關的“憲章”修正案

我們的第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書 和修訂和重新制定的法律規定，我們的董事會分為三個級別，沒有一個班級比任何其他班級多出一名董事，任期三年。我們的第二份經修訂及複核的法團證書(br}規定，對章程的任何修訂，如涉及數目、類別、選舉、任期、免職、空缺、 及與董事局有關的有關條文，只可由持有至少75%已發行及已發行並有權表決的股本股份的持有人投贊成票。這些規定可能會使第三方更難獲得公司的控制權，或阻止第三方試圖獲得公司的控制權。

獲授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供今後未經股東批准發行，但須受納斯達克股票市場的任何限制。這些額外股份可用於各種公司用途。特別是，我們的董事會可以發行 股優先股，這可能會根據系列的條款，阻礙收購努力的完成。我們的董事會可能決定發行這種優先股符合公司和股東的最佳利益。這種發行可能會阻止潛在的默許者進行未經請求的收購嘗試，通過這種收購，這種默許 可能能夠改變董事會的組成，包括投標報價或其他交易--我們的大多數股東可能認為這符合他們的最佳利益，或者股東可能因其股票而獲得比當時市價高出很多的溢價。

對股東 建議和董事提名的預先通知要求

我們經修訂和修訂的附例規定，任何尋求在股東周年會議前經營業務的股東，或提名董事候選人的股東，必須及時書面通知該股東的意向。若要及時提名個人當選為董事會成員或提議業務，必須事先通知公司

在前一年股東年度會議週年日期 之前60天或90天以下，或如屬任何特別會議，在特別會議召開前不少於60天，亦不多於90天，但如屬週年會議，則該會議在週年紀念日期之前或之後多於30天舉行，或如屬特別會議，則在 通知或公開披露特別會議日期後不足100天者，在這種情況下，如果收到 ，通知將是及時的，不遲於發出通知或公開宣佈該 會議日期之日後第十天的業務結束。

股東書面同意行為能力的限制

我們的第二次修訂和恢復的公司註冊證書 規定，我們的股東不得采取書面同意。此外，我們的第二次修訂和恢復的公司註冊證書要求股東特別會議只有在沒有首席執行官的情況下，才由我們的董事會、我們的首席執行官或我們的總裁 召集。此外，在股東特別會議上進行的業務僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。對股東書面同意或召開特別會議採取行動的能力的這一限制可能會延長採取股東提議行動所需的時間。

特拉華州普通公司法第203節

我們受特拉華通用公司法律第203條的約束。這一規範公司收購的法規禁止特拉華公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與有利害關係的股東進行任何商業合併，除非：

·在交易發生之日之前，公司董事會批准了企業合併或交易 ，導致股東成為有利害關係的股東；

·完成導致有關股東成為有利害關係的股東的交易後，有關股東 至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行股份數目的 (1)由董事和高級人員所擁有的股份，以及(2)僱員參與方無權以保密方式確定是否在投標或交換要約中持有 股份的僱員股票計劃所擁有的股份；或

·企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而 不經書面同意，至少由非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票的66.2/3%投贊成票。

通常，企業合併包括合併、資產或 股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指任何 人，連同該人的附屬公司和聯營人(1)擁有一家公司15%或以上的表決權 證券，或(2)是一家公司的附屬公司或聯營公司，並在緊接第203條所管轄的業務合併之前的三年期間內的任何時候，擁有該公司的 投票權證券的15%或以上。 我們預期該條款的存在對我們董事會不批准的交易具有反收購效力。

認股權證的描述

本説明僅概述我們根據本招股説明書提供的認股權證條款以及相關的認股權證協議和證書。你應該參考授權協議，包括代表認股權證的許可證書的形式，與提供完整條款的具體認股權證有關， 將在提供時提供。這種認股權證協議，連同認股權證證書，將與具體認股權證的提供有關，向證交會提交 。

我們可能會發出購買普通股或優先股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或優先股一起發行，也可以附加在任何提供的證券上，也可以獨立於 。

根據單獨的授權協議，我們可以通過授權證書 來證明一系列的授權。我們可以與權證代理人達成授權協議，如果是的話，我們將在與特定系列 認股權證有關的可適用的招股説明書補充書中指出該權證代理人的姓名和地址。

任何系列認股權證的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。這些術語可包括：

這類權證的 頭銜；

這類認股權證的總數；

簽發這種認股權證的價格；

*可支付此種認股權證價格的 貨幣(包括複合貨幣)；

在行使這種認股權證時可發行的證券的 條款以及與行使這種 認股權證有關的程序和條件；

*可在行使這種認股權證時獲得可發行證券的 價格；

行使這種權證的權利開始和終止的 日期；

*關於在行使認股權證或權證行使價格時調整應收證券數量或數額的任何規定；

如果 適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高數額；

如果 適用，則説明發出這種認股權證的證券的名稱和條件，以及與每一種此種擔保或本金一起發行的這種認股權證的數目；

如果 適用，則認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

關於入帳程序的信息 (如果有的話)；以及

·此類認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

每一種認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書 補充規定的行使價格購買普通股或優先股的 股份，或按其規定的可計算價格購買普通股或優先股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可在任何時候行使認股權證 ，直至適用的招股説明書補充規定的有效期為止。在業務期滿後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充中具體説明行使認股權證的地點和方式。我們將在適用證書的反面列明，並在 適用的招股説明書中補充權證持有人在行使時必須交付的資料。

在行使購買優先股 或普通股的任何認股權證之前，認股權證持有人在行使時將不享有優先股或可購買普通股持有人的任何權利，包括投票權或收取任何股息的權利。

我們單位的描述

我們可以在任何組合中發行由本招股説明書中描述的兩個或多個其他 證券組成的其他單位。每個單元將被髮布，以便該單元的保持者也是包括在該單元中的每個安全性的 持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個 所包括的擔保的持有人的權利和義務。有關單位可根據我方與作為單位代理人的銀行或信託公司( )簽訂的單位協議簽發，詳見招股説明書中關於所提供單位的補充説明。招股説明書將説明：

·各準單位 的名稱和條件以及構成這些單位的證券的名稱和條件，包括是否和在何種情況下可分別持有或轉讓構成各準單位 的證券；

​

·關於任何單位協定條款的説明(Br}；

説明有關單位的付款、結算、轉讓或交換的規定；及

無論 這些單位是否將以全面登記或全球形式印發。

​

股利政策

我們的普通股從未支付過現金紅利。我們目前預期，我們將保留任何收入用於我們的業務發展，並預計不會支付任何現金紅利 在可預見的將來。

選定的財務數據

2019年5月10日，該公司進行了1比20的反向 股票拆分(“反向股票拆分”)。由於反向股票的拆分，普通股每20股流通股就變成普通股的1股。在拆分前，2018年12月31日，我們發行了384，450，607股，2017年12月31日，我們發行了323，229，390股。在拆分後的基礎上，我們在2018年12月31日發行了19222410股，在2017年12月31日發行了16161350股。以下選定的財務數據是基於普通股 和我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告和2019年4月30日提交的註冊人關於表10-K的年度報告第1號修正案的數據；並進行了回顧性調整，以反映反向 股票拆分。截至本招股説明書之日，我們最新的中期財務信息載於截至2019年9月30日止的季度10-Q表的季度報告中，反映了反向股票拆分的影響，並以參考的方式納入了本報告中的 。

從合併報表 中選擇操作數據

法律事項

除非適用的招股説明書另有説明，否則 我們的律師Res&Gray LLP，波士頓馬薩諸塞州，將傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。

專家們

Novavax公司合併財務報表在Novavax公司2018年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)中出現 以及截至2018年12月31日，Novavax公司對財務報告的內部控制的有效性，已由安永註冊會計師事務所審計，這是其有關報告中所載並以參考方式納入其中的獨立註冊公共會計師事務所。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已在表格S-3上提交了一份登記聲明，向SEC 登記本招股説明書所提供的我們的證券的報價和出售。此招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息 。您應查閲註冊聲明、其證物和本招股説明書中所包含的 信息，以獲得更多信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表 和其他信息。我們的證交會文件可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上公開

以提述方式將某些資料納入法團

SEC的規則允許我們“引用”我們向SEC提交的 信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來披露重要信息。 引用所包含的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含和/或包含的信息。我們在本招股説明書中加入以下文件，以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(每種情況下，被認為不應提交的任何文件或文件的任何部分除外)，在載有本招股章程的註冊聲明初次提交之後，在 我們出售本招股章程所提供的所有證券之前：

·我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告，於2019年3月18日提交給美國證交會，並於2019年4月30日修訂；

·截至2019年3月31日的季度，我們的季度報告為表10-Q，分別於2019年5月2日、2019年6月30日、2019年8月7日和2019年9月30日向證交會提交，並於2019年11月7日向證交會提交；

*我們目前關於表格8-K的報告，分別於2019年4月12日、2019年5月2日、2019年5月9、2019年7月 1、2019年7月(僅就項目1.01)、2019年7月 2、2019年9月和9月提交給證券交易委員會；

*1995年9月14日向證券交易委員會提交的關於我們普通股的登記表表10所載的對我們普通股的 説明，其中包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

你可免費索取以參考方式納入本招股章程的文件，或以書面要求或致電本公司，地址如下：

投資者關係公司
Firstfield路21號
蓋瑟斯堡，MD 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

這些文件也可在我們的 網站上免費查閲，網址是www.novavax.com。我們的網站所包含的和可以通過的信息沒有納入 ，也不構成本招股説明書的一部分。

$150,000,000

普通股

招股章程補充

B.Riley FBR

二0二0年三月二日