美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
|
| |
| 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年12月31日終了的財政年度
或
|
| |
☐
| 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期
佣金檔案編號001-38183
護林員能源服務公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
| |
特拉華州 | 81‑5449572 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) |
Gessner街800號,1000套房
德克薩斯州休斯頓77024
(713) 935‑8900
(地址,包括郵編,以及註冊主任行政辦公室的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | | | |
每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值0.01美元 | | RNGR | | 紐約證券交易所 |
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的,☐號碼
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的,☐號碼
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是的,沒有☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的,沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | |
大型速成速遞☐ | | 加速過濾機 | | 非加速過濾 |
小型報告公司 | | 新興成長型公司 | | |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的,☐號碼
截至2019年6月30日,遊俠能源服務公司A類普通股的總市值。根據紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)報告的收盤價8.05美元,註冊公司非附屬公司持有的資產為4,230萬美元。截至2020年2月26日,註冊官持有A類普通股8,632,788股,B類普通股6,866,154股。
以參考方式合併的文件
登記人關於2020年股東年度會議的最後委託書的部分內容將在與本年度報告表10-K有關的財政年度結束後不遲於120天提交,並以參考方式納入本年度報告關於表10-K的第三部分。
護林員能源服務公司
目錄
|
| | | | |
項目 | | | | 頁 |
| | 第I部 | | |
項目1. | | 商業 | | 1 |
項目1A。 | | 危險因素 | | 11 |
項目1B。 | | 未解決的工作人員意見 | | 30 |
項目2. | | 特性 | | 30 |
項目3. | | 法律程序 | | 30 |
項目4. | | 礦山安全披露 | | 31 |
| | | | |
| | 第II部 | | |
項目5. | | 註冊人普通股市場、股東相關事項及權益證券發行人購買 | | 32 |
項目6. | | 選定財務數據 | | 34 |
項目7. | | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | | 35 |
項目7A. | | 市場風險的定量和定性披露 | | 45 |
項目8. | | 財務報表和補充數據 | | 47 |
項目9. | | 會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 | | 71 |
項目9A. | | 管制和程序 | | 71 |
項目9B. | | 其他資料 | | 71 |
| | | | |
| | 第III部 | | |
項目10. | | 董事、執行幹事和公司治理 | | 72 |
項目11. | | 行政薪酬 | | 72 |
項目12. | | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | | 72 |
項目13. | | 某些關係及相關交易與董事獨立性 | | 72 |
項目14. | | 主要會計費用及服務 | | 72 |
| | | | |
| | 第IV部 | | |
項目15.再聯繫 | | 證物、財務報表附表 | | 73 |
項目16.對等 | | 表格10-K摘要 | | 75 |
| | | | |
| | 簽名 | | 75 |
| | | | |
關於前瞻性聲明的警告聲明
本年度報告中關於表10-K(“年度報告”)的信息包括1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年“交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。所有關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的報表,除了10-K表格中的歷史事實陳述外,都是前瞻性報表。在10-K格式中使用時,“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。這些前瞻性的陳述是基於我們目前對未來事件的期望和假設,並且是基於關於未來事件的結果和時間的現有信息。
前瞻性發言可包括以下方面的説明:
| |
• | 我們有能力成功地發展我們的研究和技術能力,並實施技術發展和增強; |
| |
• | 本年度報告中所載的計劃、目標、期望和意圖不是歷史性的。 |
我們提醒您,這些前瞻性的聲明受到所有風險和不確定性的影響,其中大多數是難以預測的,而其中許多是我們無法控制的。這些風險包括但不限於“第一部分第1A項”所述的風險。“本年度報告中的風險因素”。如果所描述的一個或多個風險或不確定性發生,或者基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性聲明中表達的結果和計劃大不相同。
包括在本年度報告中的所有前瞻性陳述,無論是明示的還是暗示的,都被本警告聲明明確地限定為完整的。本警告聲明也應考慮與任何後續的書面或口頭前瞻性聲明,我們或代表我們的人可能發佈。除適用法律另有規定外,我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務,所有這些報表均被本節中的陳述明確限定,以反映本年度報告日期後發生的事件或情況。
第一部分
除上下文另有説明或要求外,本年度報告中對“公司”、“遊俠”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提及,在我們首次公開發行(“要約”)之前,都與遊俠能源服務有限責任公司(“遊俠服務”)和Torrent能源服務有限責任公司(“Torrent Services”)(“Torrent Services”)合併在一起,並在此之後與Ranger Energy Services,Inc.有關。(“遊俠公司”)以及合併後的子公司。本年度報告中提到的“RNGR能源服務有限責任公司”指的是RNGR能源服務有限責任公司,該公司擁有我們的運營子公司,包括遊俠服務公司和Torrent服務公司。本年度報告中提到的“現有所有者”指的是Ranger Energy Holdings,LLC(“Ranger Holdings”),Ranger Energy Holdings II,LLC(“Ranger Holdings II”),Torrent Energy Holdings,LLC(“Torrent Holdings II”)和Torrent Energy Holdings II,LLC(“Torrent Holdings II”),我們的傳統投資者,包括CSL資本管理有限公司(CSL),我們管理層的某些成員和其他投資者持有他們在我們和Ranger公司的保留權益。
項目1.事務
概述
遊俠能源服務公司是一家在美國提供陸上高規格(“高規格”)油井服務平臺、電纜完成服務和其他補充服務的供應商。我們為領先的美國勘探和生產公司(“E&P”)提供廣泛的井場服務,這些公司對於建立和維持石油和天然氣在油井整個生產壽命中的流量至關重要。我們的重點是通過利用我們年輕的車隊、改進系統和簡化流程來為高質量的客户羣服務,使Ranger成為需要完成和生產服務的美國E&P公司的首選運營商。
我們提供的服務包括完井支持、修井、井維護、電纜、流體管理、其他補充服務,以及模塊化設備的安裝、調試和操作,分三個可報告部分進行,具體如下:
| |
• | 高規格鑽機。提供高規格的油井服務平臺和輔助設備和服務,以促進整個井的整個生命週期的運作。 |
| |
• | 竣工和其他服務。提供必要的電纜完井服務,使油井生產和其他輔助服務,經常與我們的高規格鑽機服務,以維持生產的一口井。 |
| |
• | 處理解決方案。天然氣加工專用模塊化設備的供應商。 |
我們在美國大部分活躍的石油和天然氣盆地開展業務,包括二疊紀盆地、丹佛關於我們業務部門的服務和財務結果的進一步信息,見“第一部分,項目1.業務-我們的部分”,“第二部分,項目7.管理討論和分析-經營結果”和“第二部分,項目8.財務報表和補充數據-附註15-分段報告”。
遊俠公司繼續將我們提供的服務與高技能和經驗豐富的員工結合起來,使我們能夠在保持高健康、安全和環境標準的同時,始終如一地提供出色的服務。遊俠的工作人員致力於重新定義為我們的客户提供的服務,推動新的思維,提高標準和迎接挑戰。我們相信,我們的高效率運作業績,執行在一個高度的完整性,強大的安全記錄和低槓桿提供了競爭優勢。
組織
遊俠公司於2017年2月成立為特拉華州公司。隨着2017年8月16日結束的A類普通股(“A類普通股”)的發行,以及與此次發行有關的公司重組,我們成為了一家控股公司,其唯一的物質資產包括Ranger LLC的成員權益。Ranger LLC擁有Ranger Services和Torrent Services的所有未償股權,通過這兩家子公司經營其資產。通過公司重組的完善,Ranger LLC是Ranger Services和Torrent Services業務的唯一管理成員,並負責與Ranger Services和Torrent Services業務有關的所有業務、管理和行政決策,併合並Ranger Services和Torrent Services及其子公司的財務結果。
下圖顯示了由於發行和相關交易,我們目前的所有權結構:
_________________________
| |
(1) | CSL、Bayou Well Holdings Company、LLC、我們管理層的某些成員和其他投資者擁有現有所有者的所有股權,其中CSL在現有所有者中擁有多數表決權權益。 |
我們的片段
我們通過多個業務線來管理我們的業務,這些業務線分為三個報告部分:高規格鑽機、竣工及其他服務和處理解決方案。以下提供了關於我們的可報告段和每一段中的業務線的更多詳細信息。
高規格鑽機
我們的高規格鑽機部分提供高規格的井和補充設備和服務,以方便操作在整個生命週期的一口井。我們為E&P公司提供這些先進服務,特別是那些在非常規石油和天然氣儲氣庫中作業,並需要技術和操作先進服務的公司。我們的高規格油井服務平臺是為滿足美國水平井的需求而設計的.
具體來説,我們的高規格鑽機服務包括以下幾個方面:
| |
• | 完井支持:我們的完井輔助服務是在水力壓裂作業之後,但在投入生產之前使用的,主要包括非常規完井作業,包括磨出在完井過程中引入的複合塞、框架砂或其他井下碎屑或障礙物,以及安裝生產油管和其他促進生產所需的永久井下設備。 |
| |
• | 修井。我們的修井服務主要是為維持石油和天然氣在生產井中的流動所需的重大修井或改裝提供便利。修整工作可能需要幾天至幾個星期才能完成,而且通常需要額外的輔助設備,這通常比良好的維修作業更為複雜和耗時。修井作業包括主要的地下修理,例如 |
修理或更換井筒,回收或更換油管,從井筒移走異物。我們所有高規格的油井服務平臺都是為執行復雜的修井作業而設計的。
| |
• | 油井維修。我們的水井維修服務提供在整個井的整個生命週期所需的定期維修,以維持最佳的石油和天然氣生產水平。我們的油井維修服務主要包括拆除和更換井下生產設備,包括抽油杆和井下泵等人工舉升部件,修復失效的生產油管,以及修理和清除其他與井下生產有關的副產品,如損害油井產能的壓裂砂或石蠟。這些和類似的日常維修服務涉及成本相對較低、持續時間較短的作業,儘管鑽井活動發生了變化,但一般情況下需求相對穩定。 |
除了我們的核心油井服務平臺,我們還提供良好的服務相關的設備租賃,如下所述。
| |
• | 與井務有關的設備租賃。我們與井務相關的設備租賃包括多種租賃項目,包括液壓泵(各種馬力泵設備,用於在井筒內循環流體)、動力轉盤(液壓馬達驅動的、用於在井筒作業中向工作柱或油管輸送無衝擊扭矩的管道旋轉機械)、井控包(用於確保井筒內的地層壓力在井筒作業中保持的設備)、液壓升降裝置(用於提升和降低鑽桿和油管到井筒工作地面的機械起重裝置)、框架罐、管架和管道裝卸工具。我們與服務相關的設備租賃通常與我們的高規格油井服務一起使用。 |
我們擁有139臺鑽井平臺,我們認為這是業內最新和最先進的設備之一,被認為是高規格的鑽機,具有高運轉馬力(“HP”)(450馬力或更高)和高桅杆高度(102英尺或更高)。2017年2月,我們與國家石油公司(NationalOilwell Varco,Inc.)簽訂了一項收購協議。(“11月”),根據這一規定,我們接受了截至2018年12月31日和2017年12月31日的28個高規格鑽機的交付。
高規格的油井服務平臺在我們的車隊,其中絕大部分已建成自2010年以來,平均年齡約六年,並採用現代操作部件來源於美國領先的製造商。我們現有的高規格油井服務平臺約有60%是由11月製造的,其餘的由龍/庫珀、服務王、鑽井工程、泰勒、野馬和斯圖爾特&史蒂文森皇冠公司製造。下表提供了有關我們的高規格油井服務鑽機車隊的信息摘要。
|
| | | | | | |
HP評級(1) | | 桅杆高度 | | 桅杆額定值(2) | | 高規格鑽機數目 |
550 — 600 | | 112’ — 117’ | | 250,000 — 300,000’ | | 58 |
500 | | 104’ — 108’ | | 240,000 — 250,000’ | | 60 |
450 — 475 | | 102’ — 104’ | | 200,000 — 250,000’ | | 21 |
總高規格鑽機 | | | | | | 139 |
______________________
| |
(2) | 我們的高規格油井服務平臺的桅杆額定值與其高操作HP和高桅杆高度相補充,允許這些鑽機安全地支持與長側向完井作業中使用的長管柱相關的更高重量,並以磅為單位進行測量。 |
我們的油井服務鑽井車隊的組成使其特別適合於提供面向完工的服務,這種服務的需求通常隨着E&P運營商資本支出的增加而增加,而生產導向服務的需求則相對較小地受到這種資本支出的影響。我們的良好服務平臺的能力,以適應我們的E&P客户在各種經濟條件下的需要,歷史上使我們保持較高的鑽機利用率。
在我們的高規格油井服務平臺的運作方面,我們還提供額外的服務和租賃設備,包括蓄能器、酸液罐、汽車、拖車、拖拉機、貓道、膠合設備、管道架、動力轉輪、閘板組件、液壓泵和相關物品。
完成和其他服務
我們的完井和其他服務部門提供必要的電纜完井服務,以使油井生產和其他輔助服務,經常與我們的高規格鑽機服務,以保持生產的一口井。如下文所述,我們的完成工作和其他服務在戰略上通過創建
運營效率為我們的客户,並允許我們抓住更大的一部分,他們的支出在整個生命週期的一口井。
| |
• | 電纜服務。我們的有線服務包括使用裝有纜線線軸的纜車,這些纜線是鬆開後放進石油和天然氣井的,以輸送專門的工具或設備,主要用於完井,也可用於油井榦預、管道回收、堵塞和廢棄目的。 |
| |
• | 流體管理服務。我們的流體管理服務包括油田流體的運輸,包括鑽井泥漿、淡水和用於鑽井、完井和生產的鹽水。此外,我們還租用儲罐將這些液體儲存在井場。 |
| |
• | 冷氣服務。我們的緩衝服務包括使用我們的緩衝單位和我們的油井服務平臺,以完成井的完成,修整或維護活動。我們的緩衝服務使操作人員能夠安全地運行或拆卸管道和其他相關的井下工具,進入壓力或高度偏差的井眼。 |
| |
• | 退役。我們的退役服務主要包括封堵和廢棄,在這些服務中,我們的油井服務平臺、纜繩和水泥設備被用來準備非經濟的石油和天然氣井,以便永久封堵或暫時關閉。由於國家規定的退役義務,退役工作通常對石油和天然氣價格不太敏感。 |
如上文所述,在我們的高規格鑽機和完井及其他服務部門內提供的服務對於建立和維持石油和天然氣在油井生產壽命中的流量至關重要。
我們有一支電纜和高壓泵車車隊,用於我們的竣工和相關服務。我們的電纜服務利用高壓泵車泵壓裂塞和射孔槍進入更長距離的水平井,用於泵下射孔完井目的。我們提供緩衝服務,該服務利用專門的卡車和設備單元,使操作人員能夠安全地運行或移除壓力井中的管道和其他井下工具。我們的流體管理服務利用卡車、泵和其他工具和設備來控制和分離完井液,並運送生產中使用的油田流體。
加工解決方案
我們的加工解決方案部門從事機械製冷單元(“MRU”)、氮氣液(NGL)穩定器單元、NGL儲存單元和相關設備的租賃、安裝、調試、啟動、操作和維護。我們的加工解決方案部門提供一系列專有的、模塊化的設備,用於在鑽井和完井活動超過永久加工基礎設施發展的井口或中心聚集點處理豐富的天然氣流。
我們開發了包括專有設計和現代加工設備(包括模塊化MRU)在內的優質產品。我們的模塊化單元為廣泛的項目需求和運營環境提供了靈活性,其設計目的是允許快速調動,以儘量減少停機時間和提高利用率,特別是與我們的專家外勤人員提供的業務支持相結合。我們的天然氣加工解決方案幫助我們的客户滿足管道規格,提取更高價值的NGL,為井場和設施提供燃氣,並減少火炬尖端的排放。我們的模塊化單位提供靈活性,以滿足廣泛的項目要求,並旨在快速動員和復員。
除了我們專有的天然氣和NGL加工設備外,我們還在現場提供全面的運輸、安裝和持續的操作服務。我們的轉鑰匙動員服務包括進路運輸、現場卸貨、安裝、調試、啟動和實地人員培訓。我們正在進行的操作和維護服務包括每日現場和呼叫服務、每日實地報告以及NGL運輸和營銷安排。我們還聘請了全職的工藝工程師和機械工程師,在設計氣體處理和加工解決方案方面具有豐富的經驗,為我們的客户提供優質的服務。
我們擁有33輛MRU,它們都是現代化的、可靠的、設備齊全的,能夠處理大量的天然氣,同時在各種油田條件下運行,而且停機時間和維護時間都很小。我們的MRU是由第三方供應商根據我們的專有設計和我們對採購和採購的監督來建造和組裝的。我們的MRU可以堆疊和縮放以處理一系列項目和天然氣體積,並能產生華氏零下20度的温度。此外,我們還擁有和經營五個輔助NGL穩定器裝置(旨在協助我們的MRU分離和捕獲有價值的NGL)、59個NGL儲罐,其艙壁輸送系統和容量為18 000加侖、14台拖車安裝的天然氣發電機和額外的輔助輔助設備。我們專有的天然氣和ngl加工設備一般都是為提高效率而設計的。
同時降低安全風險。我們還擁有和運行了50台天然氣冷卻器,這降低了天然氣流的温度,以便進一步處理,滿足管道規格。
其他
我們承擔的公司和行政費用,不是特定於任何業務部門或業務線,這是報告為其他。關於每一部分業務結果的進一步資料,請見“第二部分,項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-業務結果”和“第二部分,項目8.財務報表和補充數據-附註15-分段報告”。
競爭
我們在美國各地的不同地理區域提供服務,這些地區具有高度的競爭力。我們的競爭對手包括許多大型和小型油田服務提供商。我們在高規格鑽井和完井服務市場的最大競爭對手包括基本能源服務公司、福布斯能源服務有限公司、關鍵能源服務公司、KLX能源服務公司、九能源服務公司。和先鋒能源服務公司在加工解決方案市場,我們的主要競爭對手包括GTUIT,LLC和Kinder Morgan處理有限公司。此外,我們的行業高度分散,我們與大量較小的服務供應商在區域上競爭。
我們相信,我們所服務的市場的主要競爭因素是技術專長、設備能力、員工能力、效率、安全記錄、信譽、經驗和價格。此外,項目往往是在投標的基礎上授予,這往往會創造一個高度競爭的環境。我們力求通過提供儘可能高質量的服務和設備,並在安全的工作環境中提供卓越的執行和運作效率,使自己與我們的競爭對手區別開來。
產業的週期性
我們在一個高度週期性的行業運作,而驅動我們的服務需求的關鍵因素是E&P公司的鑽探活動水平。反過來,鑽井水平在很大程度上取決於目前和預期的新完井經濟狀況。全球石油供應和需求以及國內對天然氣的供應和需求是評估工業前景的關鍵因素。對石油和天然氣的需求是週期性的,受到巨大而迅速的波動的影響。由於石油和天然氣價格上漲,E&P公司往往會增加資本支出,這通常會給油田服務公司帶來更多的收入和利潤。資本支出的增加還導致產量增加,這在歷史上導致庫存增加和價格下降,從而減少了對油田服務的需求。因此,我們的業務結果可能在不同時期之間波動,而這些波動可能扭曲不同時期的結果比較。
季節性
我們的經營結果在歷史上反映了與假日季節、惡劣天氣以及客户年度鑽探和完成資本支出預算有關的季節性趨勢。我們最顯著的下降通常發生在日曆年的第四季度。此外,我們開展業務的一些地區,包括丹佛-朱爾斯堡盆地和巴肯頁巖,主要是在冬季期間,受到季節性天氣條件的不利影響。在大雪、冰、風或雨期間,我們可能無法在不同地點之間移動我們的設備,從而降低我們提供服務和創收的能力,或者我們的設施和設備可能遭受與天氣有關的破壞,導致運營延誤。
銷售與營銷
我們的銷售和營銷活動通常通過在每個地理區域的當地業務進行,並得到我們公司總部銷售代表的支持。我們的高級管理人員積極支持我們的銷售和營銷人員。我們相信,我們的現場銷售人員瞭解特定地區的問題和客户操作程序,因此可以更有效地針對市場活動。我們的銷售代表與我們的經理和現場銷售人員密切合作,以尋找市場機會。
重要客户
我們與一個廣泛的客户基礎,包括EOG資源公司,Concho資源公司,百週年資源開發公司有着牢固的關係。以及先鋒自然資源公司。在截止2019年12月31日的年度內,EOG資源公司。Concho Resources分別佔我們合併收入的17%和14%,我們為大約200個不同的客户工作。2018年12月31日終了的年度,EOG資源公司。約佔我們收入的20%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,沒有任何其他客户佔我們合併收入的10%以上。我們的前五大客户分別佔2019年和2018年綜合收入的49%和42%。
供貨商
我們的內部供應鏈團隊管理採購和物流,以確保靈活和持續的供應,以成本效益的方式,在我們的所有業務領域。我們與多個行業領先的材料和設備供應商建立了長期的合作關係.我們採購各種各樣的材料,零部件,是為我們的業務生產和供應。我們不依賴於這些部件、供應品或材料的任何單一供應來源。我們通常能夠及時獲得必要的設備、部件和用品,以支持我們的行動。
員工
我們投資於吸引和留住有才能的員工,並相信我們與我們的員工有良好的關係。截至2019年12月31日,我們有大約1100名全職、兼職和季節性員工,沒有工會組織.我們根據需要僱用獨立承包商,而不是集體談判協議的締約方.
環境及職業安全及健康事宜
我們的業務支持我們客户開展的石油和天然氣勘探、開發和生產活動,受到嚴格和全面的聯邦、地區、州和地方法律和法規的約束,這些法律和法規涉及職業安全和健康、向環境排放材料、固體和危險廢物管理、流體運輸和處置以及環境保護。除其他事項外,這些法律及規例可(I)限制或禁止我們在荒野、濕地及其他受保護地區內的某些土地上的作業;(Ii)要求採取補救措施,以減輕或清理以往及正在進行的作業所造成的污染;(Iii)對因石油及天然氣鑽探及生產活動而可排放或注入地層的各種物質的種類、數量及濃度施加限制;(Iv)就工人的保護訂定特定的安全及健康標準或準則;及(V)對我們的作業所造成的污染,施加重大的責任。
許多政府實體,包括美國環境保護局(EPA)和類似的州機構,都有權強制遵守這些法律和條例以及根據它們頒發的許可證。任何不遵守這些法律和條例的行為都可能導致對制裁的評估,包括行政、民事和刑事處罰,實施調查、補救或糾正行動的義務或資本支出;在允許或執行項目方面出現延誤;發佈命令,禁止我們在某一特定地區的部分或全部業務活動;政府或私人對人身傷害或財產或自然資源損害提出索賠。
環境管制的趨勢是對可能對環境產生不利影響的活動施加更多的限制和限制,因此,對環境法律和條例的任何改變或對執法政策的重新解釋,如果導致更嚴格和昂貴的監管要求,就會對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。我們可能無法將增加的合規成本轉嫁給我們的客户。此外,意外泄漏或泄漏可能發生在我們的運作過程中,我們不能保證,我們不會因為這種排放或泄漏而招致重大費用和責任,包括任何第三方對財產、自然資源或人員的損害索賠。由於更嚴格的環境法律和條例,我們的客户在允許或經營活動方面也可能招致更多的費用或延誤或限制,這可能導致勘探、開發或生產活動的減少,從而減少對我們服務的需求。
工人健康與安全
我們受“聯邦職業安全和健康法”(“職業安全與健康法”)的要求,以及有關保護工人健康和安全的類似州法規的規定。此外,OSHA危險通信標準要求保存關於在作業中使用或生產的危險材料的信息,並向僱員、州和地方政府當局以及公眾提供這些信息。
放射性材料
天然放射性物質(“規範”)可能污染石油和天然氣工業中使用的採掘和加工設備,最常見的形式是規模。這種污染產生的廢物受聯邦和州法律的管制。制定了工人保護、處理、儲存和處置規範和規範廢物、管理受規範污染的廢物堆、集裝箱和儲罐的標準,以及根據“資源保護和恢復法”和各州法律限制放棄受規範污染的土地供不受限制地使用。我們可能會招致大量的費用或負債,因為標準水平的提高。
危險物質和廢物及天然放射性物質
RCRA和類似的州法規對危險和非危險廢物的產生、處理、儲存、運輸、處置和清理作出了規定。根據環境保護局頒佈的規則,各州可以授權管理RCRA的部分或全部規定,有時與其自身的更為嚴格的要求相結合。在……裏面
在我們的運作過程中,我們產生工業廢物,如油漆廢料、廢溶劑和作為危險物質的油類。與石油或天然氣的勘探、開發和生產有關的鑽井液、產生的水和其他廢物,如果處理得當,目前不受RCRA規定的危險廢物的管制,而是受RCRA不那麼嚴格的非危險廢物條款或其他州或聯邦法律的管制。
然而,將來某些石油和天然氣鑽探和生產廢物被歸類為非危險廢物是可能的。例如,“同意令”要求環境保護局提出一項規則制定,以修訂與石油和天然氣廢物有關的某些RCRA副標題D標準條例,或簽署一項關於不遲於2019年3月15日修訂該條例的決定。環境保護局最終簽署了一項決定,即目前沒有必要修訂該條例。然而,根據RCRA將鑽井液、產生的水和相關廢物重新歸類為危險廢物,可能會增加我們以及石油和天然氣行業管理和處置產生的廢物的成本,這可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,在E&P場址處理或在提供良好服務過程中產生的其他廢物可能不屬於這一排除範圍。
“綜合環境應對、賠償和責任法”和類似的州法律對環境污染和自然資源損害規定了嚴格、共同和多項責任,而不考慮某些類別人員的過失或原始行為的合法性。這些人包括因釋放危險物質而受到影響的不動產所有人和經營者,以及運輸、處置或安排將危險物質運至或在現場處置的任何公司。根據“經濟、社會和文化權利公約”,這些人除其他外,可能要承擔補救排放到環境中的危險物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。此外,在可能存在污染的情況下,鄰近的土地所有者和其他第三方就人身傷害、財產損害和賠償反應費用提出索賠的情況並不少見。
向地下地層排放和排放的水
“聯邦水污染控制法”(又稱“清潔水法”)和類似的州法律對向美國各州水域和水域排放污染物,包括溢油和泄漏有害物質實行限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合環境保護局或類似的州機構頒發的許可證條款。CWA規定的溢漏預防、控制和對策計劃要求,需要適當的圍護護堤和類似結構,以幫助防止油類油罐泄漏、破裂或泄漏時航行水域的污染。此外,西亞經共體和類似的州法律要求個別許可證或一般許可證下的範圍,用於從某些類型的設施排放雨水徑流。水務署亦禁止在受規管水域(包括濕地)排放挖泥及填土物料,除非獲得許可證批准。近年來,受管制水域的範圍存在很大不確定性,這一範圍的任何擴大都可能導致完成活動的費用或時限增加。水務省和類似州的法律也可能對不遵守規定的行為實施實質性的民事和刑事處罰,包括泄漏和其他未經授權的排放。
1990年“石油污染法”(“OPA”)規定了防止、遏制和清理漏油的最低標準。OPA適用於船隻、近海設施和陸上設施,包括可能影響美國水域的勘探和生產設施。根據“石油保護法”,責任方,包括陸上設施的所有者和經營者,可能要對石油清理費用和自然資源損害以及石油泄漏可能造成的各種公共和私人損害負嚴格責任。OPA還要求某些陸上設施的所有者或經營者制定設施反應計劃,以應對向美國水域排放石油的最壞情況。
我們的石油和天然氣生產客户根據監督此類處置活動的政府當局頒發的許可證,處置從石油和天然氣生產業務中收集的迴流和產出水或某些其他油田流體。雖然這些許可證是根據現行法律和條例發放的,但由於公眾或政府當局對此類處置活動的關切,這些法律要求可能會有所改變。其中一個令人關切的問題是最近在地下處置井附近發生的地震事件,這些井用於注入迴流和採出的水或由於石油和天然氣活動而產生的某些其他油田流體。當由人類活動引起時,這類事件被稱為誘發地震活動。針對對誘發地震活動的關切,一些州的監管機構已經或正在考慮對允許生產的水處理井或以其他方式評估地震活動與使用這類井之間的任何關係提出額外要求。各國可不時制定和執行計劃,指導發生地震事件的某些井限制或暫停處置井的作業。此外,正在進行的訴訟聲稱,處置井作業對鄰近的財產造成了損害,或以其他方式違反了管理廢物處置的州和聯邦法規。這些發展可能會導致對我們的客户使用注入井進行更多的管制和限制,以處理迴流和產出的水和某些其他油田流體。加強管制和
對誘發地震的關注也可能導致對利用注入井處理廢物的石油和天然氣活動提出更大的反對和訴訟。
這些發展中的任何一項或多項都可能需要我們的客户限制處置井的數量、費率或地點,或要求處理客户廢水的客户或第三方處置井經營者關閉處置井,這可能對我們客户的業務產生不利影響,並導致對我們服務的需求相應減少,這可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
空氣排放
我們的一些行動也會導致受管制的空氣污染物的排放。聯邦清潔空氣法(CAA)和類似的州法律要求某些有可能向大氣排放可能對環境質量產生不利影響的設施獲得許可。這些法律及其執行條例也對空氣排放實行限制,並要求遵守維護、工作慣例、報告和記錄保存及其他要求。不取得許可證或不遵守許可證或其他規章要求,可能導致實施制裁,包括行政、民事和刑事處罰。此外,我們或我們的客户可能被要求關閉或改造現有設備,導致額外的資本或運營費用和運營延誤。
由於環保局通過了更嚴格的環境空氣質量標準和其他空氣質量保護目標,其中許多監管要求,包括新的源性能標準(“NSPS”)和最高可實現的控制技術標準,預計將隨着時間的推移而變得更加嚴格。遵守這些或其他新的條例,除其他外,可能要求在我們的一些設備上安裝新的排放控制措施,導致較長的允許時限,並大大增加我們的資本支出和運營成本,這可能對我們的業務產生不利影響。例如,2016年6月,環保局發佈了制定新的甲烷排放標準的補充最後規則,以及石油和天然氣源類別中某些新的、經修改和改造的設備和工藝中的VOCs額外標準,包括生產、加工、傳輸和儲存活動,並正式要求石油和天然氣生產公司提供必要的補充信息,以最終擴大這些最終規則,將現有設備和工藝包括在內。然而,在總統政府更迭之後,有人試圖修改這些條例。在2019年8月,環保局提議對2016年標準進行修正,除其他外,取消適用於石油和天然氣行業的具體甲烷排放要求,但保留VOCs的排放限制。任何廢除2016年標準的最終規則制定都將面臨法律挑戰。因此,這些標準今後的實施程度目前尚不確定。此外,我們的一些客户可能在聯邦或部落的土地上經營,並受到進一步的監管。, 包括部落當局和聯邦土地管理局(“BLM”)。可能適用的條例包括環保局2016年6月的“聯邦執行計劃”(“FIP”),以實施聯邦小規模的石油和天然氣生產部落土地新源審查方案。FIP為次要來源制定了一個許可證附帶程序,該程序還納入了各種聯邦空氣質量標準下的排放限制和其他要求,並將其應用於石油和天然氣生產中使用的一系列設備和工藝。2018年4月,環保局提議修訂,以簡化FIP。FIP和修訂都不適用於臭氧不達標的地區,但作為2019年5月規則的結果,不適用於Uinta盆地臭氧非達標地區的印度國家部分。因此,環境保護局可能會在某些被確定為部落土地的地區實施特定地區的法規,這可能需要對現有設備實施額外的排放控制。這些要求可能會增加我們在這些地區的客户的運營和合規成本。
2016年11月,BLM最終制定了一項規則,規定天然氣的排放和燃燒、泄漏檢測、設備的空氣排放、油井維護和卸載、鑽井和完井以及可能因聯邦和部落租賃生產的石油和天然氣設施造成的此類排放損失而欠的使用費。2018年9月,BLM發佈了一項最終規則,廢除了該機構2016年的甲烷規則,而對撤銷該法規提出質疑的訴訟仍在審理之中。遵守這些和其他空氣污染控制和許可要求,有可能拖延石油和天然氣項目的發展,並增加我們和我們的客户的成本。此外,如果這些或其他類似的要求增加我們和我們的客户的業務成本,或減少對我們客户生產的石油和天然氣的需求,從而對我們的服務需求產生不利影響,我們的業務就會受到重大影響。
氣候變化
氣候變化的威脅繼續在美國和外國引起相當大的注意。已經並可以繼續在國際、國家、區域和國家各級政府提出許多建議,以監測和限制現有的温室氣體排放(“温室氣體”),並限制或消除這種未來的排放。因此,我們的業務以及石油和天然氣勘探和生產客户的業務受到一系列與化石燃料的生產和加工以及温室氣體排放有關的監管、政治、訴訟和金融風險的影響。
在美國,沒有在聯邦一級執行全面的氣候變化立法。然而,隨着美國最高法院裁定温室氣體排放構成“加拿大環境協定”下的一種污染物,環境保護局通過了一些規則,除其他外,對某些大型固定來源的温室氣體排放進行施工和經營許可審查,要求監測和每年報告美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放,執行新的“源業績標準”,指示減少石油和天然氣部門某些新的、經修改或改造的設施產生的甲烷,並與美國運輸部(“交通部”)一道,對在美國生產的車輛實施温室氣體排放限制。此外,各州和各州集團已經或正在考慮通過立法、規章或其他監管舉措,重點是温室氣體上限和交易方案、碳税、報告和跟蹤方案以及限制排放等領域。在國際一級,有一項不具約束力的協議,即聯合國發起的巴黎協議,要求各國在2020年後每五年通過單獨確定的減排目標來限制温室氣體排放,儘管美國已經宣佈退出該協議,從2020年11月4日起生效。
政府、科學和公眾對温室氣體排放產生的氣候變化威脅的關切導致美國政治風險增加,包括某些候選人在2020年競選美國總統職位時作出的與氣候變化有關的承諾。競選民主黨總統候選人的一名或多名候選人發表了兩項重要聲明,其中包括威脅要採取行動,禁止石油和天然氣井的水力壓裂,以及禁止在包括陸上土地和近海水域在內的聯邦財產上生產礦物的新租約。總統候選人可能採取的其他行動可能包括對建立管道基礎設施或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求,以及逆轉美國於2020年11月退出“巴黎協定”。訴訟風險也在增加,因為一些城市和其他地方政府試圖在州或聯邦法院對最大的石油和天然氣公司提起訴訟,除其他外,指控這些公司生產燃料,導致全球變暖,如海平面上升,從而造成公害,因此要對道路和基礎設施造成損害。
化石燃料生產商的財務風險也越來越大,因為目前投資於化石燃料能源公司的股東擔心氣候變化的潛在影響,他們可能會選擇在未來將部分或全部投資轉移到與能源無關的行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款機構也更加關注可持續貸款做法,其中一些機構可能選擇不為化石燃料能源公司提供資金。此外,近年來,機構貸款機構的貸款做法一直是環境活動家、“巴黎協定”的支持者和擔心氣候變化不為化石燃料生產商提供資金的外國公民的密集遊説活動的主題,這些活動往往是公開的。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能導致限制、推遲或取消鑽探項目或開發或生產活動。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、條例或其他監管舉措,對石油和天然氣部門的温室氣體排放規定更嚴格的標準,或以其他方式限制該部門生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域,可能會增加遵守成本或消費成本,從而減少對石油和天然氣的需求,從而減少對我們服務和產品的需求。此外,政治、訴訟和金融風險可能導致我們的石油和天然氣客户限制或取消生產活動,對氣候變化造成的基礎設施損害承擔賠償責任,或損害他們繼續以經濟方式運作的能力,這也可能減少對我們服務和產品的需求。這些發展中的一項或多項可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
水力壓裂
我們的客户在生產石油和天然氣方面依賴水力壓裂服務。水力壓裂通過向地層注入水、沙子和化學物質,促進稠密地下巖層產生石油和(或)天然氣,從而破壞圍巖並刺激生產。
水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會監管,但環境保護局根據“安全飲用水法”對涉及使用柴油的某些水力壓裂活動主張聯邦監管當局,並於2014年2月發佈了適用於此類活動的許可指南。環保局還在2016年6月敲定了禁止將水力壓裂作業廢水排放到公有廢水處理廠的規定。此外,環保局在2016年12月發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最後報告。最後報告的結論是,與水力壓裂有關的“水循環”活動“在某些情況下”可能會影響飲用水資源,並指出以下水力壓裂水循環活動和地方或區域尺度的因素比其他因素更有可能造成更頻繁或更嚴重的影響:在水供應不足的時候或地區為壓裂抽取水;在管理壓裂液、化學品或產出水期間地面溢出;向機械完整性不足的油井注入壓裂液;注入壓裂液。
直接進入地下水資源;向地表水排放未經充分處理的壓裂廢水;在無襯裏坑中處置或儲存壓裂廢水。
此外,BLM在2015年3月完成了一項規定,規定了在聯邦和美洲印第安人土地上水力壓裂的標準,但隨後在2017年12月廢除了該規則。BLM廢除該規則的做法遭到了聯邦法院的質疑。此外,各州和地方政府已經或正在考慮加強對水力壓裂的監管監督,辦法是增加許可證要求、操作限制、披露要求、油井建造以及在某些地區臨時或永久禁止水力壓裂。例如,德克薩斯州、科羅拉多州和北達科他州等地通過了一些條例,對水力壓裂作業規定了新的或更嚴格的允許、披露、處置和油井建造要求。
除州法律外,地方土地使用限制,如城市法令,一般也可能限制鑽井,特別是水力壓裂。如果通過新的聯邦、州或地方法律或法規,大力限制水力壓裂,這種法律要求可能造成延誤,消除某些鑽井和注入活動,使水力壓裂工作更加困難或代價更高。任何限制或禁止水力壓裂的條例都可能導致石油和天然氣的E&P活動減少,從而對我們的服務和業務的需求產生不利影響。這樣的法律或法規也會大大增加我們的合規和做生意的成本。
從歷史上看,我們的環境合規成本並沒有對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響,但是,我們無法保證這些成本在未來不會是實質性的。將來可能會產生大量的合規費用或對不遵守規定的處罰。此外,其他事態發展,例如通過更嚴格的環境法、條例和執行政策,可能會造成額外的成本或負債,而我們目前無法量化這些費用或負債。
國家和地方法規
我們的業務,以及我們的客户的業務,受到各種州和地方的環境審查和許可要求。有些州有類似於主要聯邦環境法的州法律,因此我們的運作也受到州的要求,這些要求可能比聯邦法律規定的更嚴格。例如,科羅拉多州正在採取措施限制或禁止原油和天然氣勘探、開發或作業。2019年4月16日,科羅拉多州州長簽署了第19-181號參議院法案(“SB 181”),使之成為法律。該立法對科羅拉多州石油和天然氣法進行了全面修改,其中包括要求科羅拉多州石油和天然氣保護委員會(COGCC)在其決定中優先考慮公共衞生和環境問題,指示COGCC通過規則,以儘量減少甲烷和其他空氣污染物的排放,並將相當大的新權力下放給地方政府,以管理地面影響。一些地方社區對石油和天然氣活動採取了額外的限制,例如需要更大的挫折,其他團體則要求完全停止發放許可證,直到海合會按照SB 181發佈新規則。此外,激進團體還為2020年選舉年提交了新的投票提案,包括增加鑽探挫折和增加粘接要求的提案。
我們的業務除了聯邦許可外,還可能需要州法律許可,要求各州機構考慮一系列問題,許多問題與聯邦機構一樣,其中包括項目對野生動物及其棲息地、歷史和考古遺址、美學、農業經營和風景區的影響。德克薩斯州對油田服務業務有具體的許可和審查程序,州機構可能會提出與聯邦機構不同的或額外的監測或緩解要求。新土地的發展及現有的運作,亦須符合不同的本地環境及規管規定,包括土地用途、分區規劃、建築及運輸方面的規定。
機動運輸業務
我們作為一家汽車運輸公司經營,因此受到交通部和各國家機構的監管。這些管理當局行使廣泛的權力,管理各種活動,例如授權從事機動承運人業務;監管安全;危險材料標籤、標牌和標記;財務報告;以及某些合併、合併和收購。還有專門針對卡車行業的其他條例,包括與測試、設備重量和尺寸規格、藥物測試和產品處理有關的要求。貨運行業可能會受到可能的監管和立法變化的影響,這些變化可能會要求改變運營慣例,或改變對共同或合同承運人服務的需求,或改變提供卡車運輸服務的成本,從而影響該行業的經濟。其中一些可能的變化包括日益嚴格的環境條例和燃油經濟性要求、對在任何特定時期內驅動的時間和要求車載黑匣子記錄器或限制車輛重量和大小的服務時間規定的改變。
州際機動航空母艦作業須遵守交通部規定的安全要求。州內的汽車運輸公司的運營受到經常與聯邦法規類似的安全法規的約束。設備的重量和尺寸等事項也須遵守聯邦和州的規定。交通部的規定還要求對司機進行藥物測試。不時提出各種立法建議,包括增加聯邦、州或地方税收,包括汽車燃料税,
這可能會增加我們的成本或者對司機的招聘產生不利影響。我們無法預測會否或以何種形式增加適用於我們的這類税項。
可得信息
我們關於表格10-K的年度報告,關於表10-Q的季度報告,關於表格8-K的當前報告,以及根據1934年“美國證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提交的那些報告的修正案,在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)後,在我們的http://www.rangerenergy.com,網站上免費提供。美國證交會擁有一個互聯網網站,其中包括報告、委託書、信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交的其他信息,網址是http:www.sec.gov,包括我們。
項目1A。危險因素
在作出投資決定前,你應仔細考慮本年報所載的資料,包括“前瞻性財務報表”所涉及的事項及以下風險。如果實際發生下列任何風險,我們A類普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能對我們的業務產生重大影響。
與我們業務有關的風險
我們的業務取決於石油和天然氣行業的國內資本支出,這種資本支出的減少可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們的業務直接受到客户在美國開發、開發和生產石油和天然氣的資本支出的影響。2014年年中開始的石油和天然氣價格大幅下跌,導致我們大多數客户的勘探、開發和生產活動以及他們在我們服務上的支出減少。這些開支的削減減少了鑽井計劃,導致與2014年初的活動水平相比,我們對服務的需求減少了,而且我們可以收取的價格也減少了。此外,由於商品價格下降,我們的某些客户可能無法支付他們的供應商和服務提供者,包括我們。由於資本支出減少,我們作業地區的新石油和天然氣儲量發現率下降,甚至在石油和天然氣價格較高的環境下,也可能對我們的業務產生長期負面影響,因為需要我們的服務或設備的油井數量減少,而不是抵消新的鑽井和完井活動和複雜性。任何這些情況或事件都可能對我們的經營結果產生不利影響。如果最近的復甦不繼續下去,或者我們的客户不能進一步增加他們的資本支出,就會對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。
工業狀況受到許多我們無法控制的因素的影響,其中包括:
| |
• | 全球和國內石油和天然氣勘探、生產、儲量運輸和輸送的水平和成本; |
| |
• | 税收和政府規章,包括各國政府關於勘探、生產和開發其石油和天然氣儲量的政策; |
| |
• | 石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國和俄羅斯等其他國家就石油產量採取的行動,並宣佈這些水平可能發生變化,包括這些國家未能遵守減產規定; |
| |
• | 對伊朗和委內瑞拉等石油生產國實行制裁和其他限制; |
| |
• | 股東活動或非政府組織限制石油和天然氣勘探、開發和生產的活動; |
石油和天然氣價格的波動可能對我們的服務需求產生不利影響,並對我們的業務結果產生負面影響。
我們對服務的需求主要取決於目前和預期的石油和天然氣價格,以及在我們開展業務的地區的相關資本支出和鑽探活動水平。波動,或認為石油或天然氣價格將下降的看法,影響了我們客户的消費模式,並可能導致鑽探新油井的數量減少。這可能導致對我們服務的需求減少,並降低我們資產的利用率。由於我們的客户對石油和天然氣價格變化的反應,我們已經並可能在今後經歷經營結果的重大波動。
石油和天然氣的價格歷來極不穩定,預計將繼續波動。在截至2019年12月31日的一年中,公佈的西德克薩斯中質(“WTI”)石油價格從2019年1月每桶44美元的低點,到2019年4月每桶67美元的高點不等。在截至2019年12月31日的年度內,公佈的Henry Hub天然氣價格從2019年8月的每百萬英國熱單位(“MMbtu”)2.07美元到2019年1月每MMBtu 3.59美元的高點不等。如果石油和天然氣價格繼續波動,扭轉其最近的增減,我們的業務、財務狀況、現金流量和支出水平可能會受到重大和不利的影響。
我們的業務受到固有風險的影響,其中一些風險是我們無法控制的。這些險可能是自保的,也可能不在我們的保險單內.
我們的業務受到石油和天然氣工業固有危險的影響,例如但不限於事故、井噴、爆炸、彈坑、火災、石油泄漏以及鑽井、完井或壓裂液或有害物質排放到環境中。這些情況可能導致:
此外,我們的業務受到僱員/僱主的責任和風險的影響和風險,如不當解僱、歧視、勞工組織、報復索賠和一般人力資源相關事項。
如果發生的重大事件或不利的索賠超過我們維持的保險範圍或未列入保險範圍,可能對我們的業務、流動資金狀況、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響,並可能增加我們的成本。關於石油和天然氣生產損失和地層損害的索賠可發生在油井服務行業。在使用我們的設備和服務的地點發生的災難性事件所引起的訴訟,可能導致我們被指定為被告,在提出大量索賠的訴訟中。
我們沒有針對所有風險的保險,要麼是因為沒有保險,要麼是因為保費高昂。未完全投保或保險人未能履行其保險義務的事件的發生可能造成重大損失。此外,我們日後可能無法按我們認為合理的利率,維持足夠的保險。保險可能無法承保我們所承受的任何或全部風險,或者即使有保險,也可能是不夠的,或者將來保險費或其他費用可能會大幅度上升,使這種保險費用高得令人望而卻步。
對少數大客户的依賴可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
如果一個大客户不支付我們的錢,我們的收入將受到影響,我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大損害。在天然氣或原油市場走軟的時期,我們的客户更有可能遭遇財務困難,包括無法獲得債務或股權融資,這可能導致我們的客户減少對我們服務的支出,減少他們拖欠或無力履行欠我們的債務。此外,如果客户破產,也可能導致我們與該客户簽訂的全部或部分服務合同全部或部分被取消,而我們的預期收入將因此而蒙受重大損失。如果我們失去任何物質客户,我們可能無法在類似的使用或價格水平或短期內重新部署我們的設備,這種損失可能對我們的業務、流動資金狀況、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響,直到該設備以類似的利用率或價格水平重新部署為止。將來,我們可能會繼續從相對較少的客户那裏獲得很大一部分收入。
我們的前五大客户分別佔2019年和2018年綜合收入的49%和42%。在我們的高規格鑽機部分,我們的五大客户分別佔我們2019和2018年收入的42%和45%。在我們的竣工和其他服務部門中,我們的前五大客户分別佔2019年和2018年收入的71%和68%。在我們的處理解決方案部門,我們的前五大客户約佔我們2019和2018年收入的82%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份中,EOG Resources,Inc.分別佔我們合併收入的17%和20%。
我們面臨着激烈的競爭,這可能導致我們失去市場份額,並可能對我們推銷我們的服務和擴大我們的業務的能力產生負面影響。
油田服務業務具有高度的競爭力和支離破碎性。我們的一些競爭對手是能夠在本地市場上有效競爭的小公司,而另一些則具有更廣泛的地理範圍、更多的財政和其他資源或其他成本效益。我們的競爭對手可能能夠更快地響應新的或正在出現的技術和服務以及客户需求的變化。此外,可能會有新公司進入我們的業務,或在破產後以明顯減少的負債重新進入我們的業務,或者我們現有的和潛在的客户可能發展自己的油田服務業務。我們維持當前收入和現金流的能力,以及我們推銷服務和擴大業務的能力,都可能受到競爭對手和客户活動的不利影響。如果我們的競爭對手大量增加資源,發展和推廣具競爭力的服務,或大幅降低他們提供服務的價格,我們可能無法有效地競爭。許多合同是以投標方式授予的,這可能進一步增加主要以價格為基礎的競爭。石油和天然氣公司之間的合併和收購或其他具有減少現有客户數量的事件可能進一步加劇競爭環境。所有這些競爭壓力都可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。我們的一些較大的競爭對手在區域、國家或世界範圍內提供更廣泛的服務。這些公司可能更有能力在商品價格較低的時期繼續進行油田服務活動,並承擔目前和未來聯邦、州的負擔。, 地方和其他法律法規。任何不能有效競爭的情況都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們的業務通過未來可能進行的收購而增長,可能會使我們面臨各種風險,包括在確定適當、增值的收購機會和整合企業、資產和人員方面的困難,以及為目標收購獲得融資方面的困難,以及增加槓桿或償債要求的可能性。
我們已經並打算繼續進行有選擇和增值的收購補充資產和企業。採購涉及許多風險,包括:
| |
• | (B)意外費用和承擔與獲得的業務或資產有關的負債的風險,包括但不限於環境負債; |
| |
• | 限制我們正確評估和維持對收購業務的有效內部控制環境的能力; |
我們能否實現任何收購的預期效益,部分取決於我們能否以高效和有效的方式將收購的業務和(或)資產整合到我們現有的業務中。整合被收購企業的過程,包括與我們公司重組有關的過程,可能涉及不可預見的費用和延誤,或其他業務、技術和財務困難,可能需要大量的時間和資源。我們未能成功地將收購的業務和資產納入我們現有的業務,或未能儘量減少任何不可預見的經營困難,可能會對我們的業務、流動資金狀況、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外,任何收購都可能涉及可能使我們的業務受到影響的其他風險,包括:
| |
• | 將我們管理層的注意力轉移到評估、談判和整合所獲得的資產上; |
| |
• | 在繼續經營業務的同時,整合已取得的資產與我們的資產的挑戰和成本;以及 |
| |
• | 未能實現收購預期的全部利益,或未能在我們預期的時間框架內實現這些利益。 |
由於在最近幾個時期,任何獲得的資產的歷史利用率可能低於我們的,因此,在最初的整合期間,我們的利用率可能會下降。因此,無法保證所獲得資產的利用將與我們現有車隊的利用情況或我們預期的時間表或根本一致。此外,我們這個行業對收購機會的競爭也很激烈。對收購的競爭可能會增加收購的成本,或者導致我們避免完成收購。
此外,我們可能沒有足夠的資本資源來完成任何額外的收購。從歷史上看,我們的收購資金主要來自股票投資者、商業借款和運營產生的現金。我們可能會承擔大量債務,以資助未來的收購,還可能發行與此類收購相關的股本、債務或可轉換證券。償債規定可能會對我們的經營結果和財務狀況造成重大負擔,而發行額外的股本或可轉換證券,可能會稀釋現有股東的利益。此外,我們可能無法在需要時或以令人滿意的條件獲得額外資金。
我們要想通過收購和管理增長繼續增長,就需要繼續投資於業務、財務和管理信息系統,並吸引、留住、激勵和有效管理我們的員工。不能有效地管理收購的整合,包括與我們的公司重組有關的整合,可能會減少我們對當前業務的關注,而這反過來又會對我們的收入和增長產生負面影響。我們的財務狀況和業務結果可能在不同時期之間有很大的波動,這取決於是否在特定時期完成了重大收購。
我們可能難以管理業務增長,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果按照我們的業務計劃實現增長,可能會給我們的財政、業務和管理資源帶來巨大壓力。隨着我們通過有機增長和收購擴大我們的活動範圍和地理範圍,我們的財政、技術、業務和管理資源將有更多的需求。未能繼續升級我們的技術、行政、業務和財務控制系統,或出現意外的擴張困難,包括未能徵聘和留住油田服務業有經驗的管理人員、工程師和其他專業人員,可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、業務和前景的結果以及我們成功或及時執行業務計劃的能力產生重大不利影響。
隨着業務的發展,我們可能會為新設備承擔大量的資本支出,而且由於油田服務技術的進步,我們可能需要承擔更多的資本支出。
隨着我們業務的擴大,我們可能需要花費大量的資本開支來建造、獲取、更新或更換我們現有的固定資產和其他設備。這種對資本的需求以及運營這些資產和其他設備所需的勞動力成本的增加,可能會對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響,並可能增加我們的成本。如果我們無法為這些項目提供資金,我們可能會有較少的設備可供使用,或者我們的設備可能對現有或潛在客户沒有吸引力。
此外,由於油田服務業在技術上有重大進步,採用新技術引進新產品和服務,我們可能失去市場份額或處於競爭劣勢,因為競爭對手和其他人使用或開發與我們未來類似的新技術或新技術。此外,我們可能面臨實施或獲得某些新技術的巨大成本的競爭壓力。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財政、技術和人力資源,這可能使他們能夠在我們之前獲得技術優勢或實施新技術。此外,我們可能根本無法及時或以可接受的成本實施新技術或服務。
除了我們的競爭對手的技術進步外,新技術還可以使我們的客户更容易在不需要我們的設備和服務的情況下垂直整合他們的業務或以其他方式進行活動,從而減少或消除對我們服務的需求。例如,如果鑽井和完井技術的進一步進步使我們的E&P客户需要具有與我們現有和預期的未來船隊不同或更高規格的油井服務平臺,或者需要我們目前沒有擁有或運營的良好服務設備,我們可能需要大量額外的資本支出,以獲得任何這類新的鑽機或其他設備,以滿足客户的需求。限制我們有效獲取、使用、實施或整合新技術的能力可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
增加中流基礎設施發展的範圍或速度,或減少聯邦或州對天然氣管道的管制,都可能減少對我們服務的需求。
增加中游基礎設施發展的範圍或步伐,可減少對我們服務的需求。我們的處理解決方案是為了處理鑽井和完井活動超過永久加工基礎設施發展速度的盆地井口或中央匯集點的豐富天然氣流。具體而言,我們的模塊化MRU被我們的客户用於滿足管道規格,提取更高價值的NGL,為井場和設施提供燃氣,並減少火炬尖端的排放,這些服務通常是當E&P公司在沒有立即獲得足夠的中流基礎設施和起飛能力的盆地中鑽探石油和天然氣井時所需要的服務。如果在我們經營的流域發展永久性的中游基礎設施,或者由於客户的需求而加快現有開發的速度,對我們的加工解決方案的需求就會減少。
此外,最近公眾對建造新的天然氣管道和嚴格管制天然氣管道的爭議日益增加,這給建造這種管道的可能性和時間造成了不確定性。在州或聯邦一級減少對現有天然氣管道的嚴格管制會減少對我們服務的需求,並可能對我們的業務、流動資金狀況、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
延誤或限制我們的業務獲得許可,或由我們的客户為他們的業務,可能損害我們的業務。
在大多數州,我們的業務和我們客户的業務需要一個或多個政府機構的許可,以便進行鑽探和完井活動,確保水權或其他受管制的活動。這類許可證通常由州機構頒發,但也可能需要聯邦和地方政府的許可。對這類許可證的要求因將進行這種受管制活動的地點而異。與所有政府許可程序一樣,對於是否發放許可證、發放許可證所需的時間以及在發放許可證方面可能施加的條件,存在一定程度的不確定性。此外,我們的一些客户的鑽探和完井活動可能在聯邦土地或美洲土著人的土地上進行,需要聯邦政府或美洲土著部落的租賃和其他批准才能進行這種鑽探和完井活動或其他受管制的活動。在某些情況下,聯邦機構可以取消擬議的聯邦土地租賃,並拒絕批准或推遲必要的批准。因此,我們的客户在美國某些地區的業務可能會被中斷或暫停不同的時間,給我們造成收入損失,並對我們支持這些客户的業務結果產生不利影響。
與誘發地震有關的聯邦或州立法和監管舉措可能導致石油和天然氣鑽井和完井方面的操作限制或延誤,從而減少對我們服務的需求,並可能對我們的業務、流動資金狀況、財務狀況、業務結果和前景產生重大不利影響。
我們的石油和天然氣客户根據監督這類處置活動的政府當局頒發的許可證,處置從石油和天然氣生產業務中收集的迴流和產出水或某些其他油田流體。雖然這些許可證是根據現行法律和條例發放的,但由於公眾或政府當局對此類處置活動的關切,這些法律要求可能會有所改變。其中一個令人關切的問題是最近在地下處置井附近發生的地震事件,這些井用於注入迴流和採出的水或石油和天然氣活動造成的某些其他油田流體。當由人類活動引起時,這類事件被稱為誘發地震活動。
2016年3月,美國地質調查局確定了六個受誘發地震影響最嚴重的州,包括俄克拉荷馬州、堪薩斯州、德克薩斯州、科羅拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。針對對誘發地震活動的關切,一些州的監管機構已經或正在考慮對允許生產的水處理井或以其他方式評估地震活動與使用這類井之間的任何關係提出額外要求。監管機構不時制定和執行計劃,指導某些位於地震事件附近的油井限制或暫停處置井的作業。此外,正在進行的訴訟聲稱,處置井作業對鄰近的財產造成了損害,或以其他方式違反了管理廢物處置的州和聯邦法規。這些發展可能會對我們的客户使用注入井進行更多的管理和限制,以處理回排和生產。
水和其他油田流體。對誘發地震活動給予更多的監管和重視,也可能導致對利用注入井進行廢物處置的石油和天然氣活動提出更多的反對和訴訟。
這些發展中的任何一項或多項都可能導致我們的客户不得不限制處置井量、處理率或地點,或要求用於處理客户廢水的客户或第三方處置井運營商關閉處置井,這可能對我們客户的業務產生不利影響,並導致對我們服務的需求相應減少,這可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
運輸法規的改變可能會增加我們的成本,並對我們的運營結果產生負面影響。
我們受到各種運輸法規的約束,包括交通部和各聯邦、州和部落機構的機動運輸,這些機構的規章包括公路和安全當局的某些許可證要求。這些規管當局對我們的貨車運輸業務行使廣泛的權力,一般規管諸如授權經營汽車運輸工具、安全、設備測試、司機規定和規格,以及保險規定等事宜。卡車行業可能會受到可能影響我們運營的監管和立法改革的影響,例如改變燃料排放限制、規定司機在任何特定時期內駕駛或工作的時間、對車載黑匣子記錄器的要求或對車輛重量和大小的限制。如果聯邦政府繼續制定和提出有關燃料質量、發動機效率和温室氣體排放的條例,我們可能會遇到與卡車購買和維修有關的費用增加、設備生產力受損、車輛剩餘價值下降、燃料價格不可預測的波動和業務費用增加。卡車運輸量的增加可能導致我們開展業務的一些地區的道路狀況惡化。
此外,我們的業務可能受到道路建設、道路修繕、繞行以及州和地方限制進入某些道路的條例的影響,包括通過路線和重量限制。近年來,一些州,如北達科他州和得克薩斯州,以及某些縣加強了對用於運輸原材料的卡車的重量限制,例如我們在公共道路上運輸與液體管理服務有關的液體。我們經營業務的州、縣和市有可能修改其法律,以進一步減少卡車重量限制,或對使用道路實施宵禁或其他限制。這種立法和執法努力可能導致運輸液體的延誤和成本增加,並以其他方式經營我們的業務。政府亦不時提出增加聯邦、州或地方税項,包括汽車燃料税的建議,而任何這樣的加税,都會增加我們的經營成本。此外,國家和地方對特定道路上允許的路線和時間的規定可能會對我們的運營產生不利影響。我們無法預測會否或以何種形式制定適用於本港物流業務的任何法例、規例或市政條例,以及這些法例或規例會在多大程度上增加我們的成本,或以其他方式對我們的業務或業務造成不良影響。
我們受環境和職業健康和安全法律法規的約束,這些法律和條例可能會使我們承擔重大的費用和責任。
我們的業務受到許多有關保護自然資源和環境、職業健康和安全、空氣排放和水排放以及固體和危險廢物及其他材料的管理、運輸和處置的聯邦、地區、州和地方法律和條例的制約。這些法律和條例規定了許多可能影響我們的業務的義務,包括獲得進行受管制活動的許可證,對因石油和天然氣鑽探和生產活動而可釋放到環境中或注入地層的各種物質的種類、數量和濃度施加限制,增加資本開支,以減少或防止從我們提供服務的設備、設施或客户地點釋放材料,對因我們的業務而造成的污染追究重大責任,以及適用具體的健康和安全標準或有關工人保護的標準。我們或我們的部分客户不遵守這些法律和條例,可能導致禁止或限制業務,評估包括行政、民事和刑事處罰在內的制裁,發佈糾正行動令,要求進行調查、補救或治療活動,或責令我們在某一特定地區開展部分或全部業務,在允許或執行項目和(或)政府或私人對人身傷害或財產或自然資源損害提出索賠方面出現延誤。
我們的業務活動有可能招致重大的環境成本和責任,包括我們處理和處置油田和其他廢物所產生的成本和責任,與我們的業務有關的空氣排放和廢水排放,以及我們前輩的歷史操作和廢物處理做法。此外,意外排放或泄漏可能發生在我們的操作過程中,我們可能會因這些排放或泄漏而招致重大的費用和責任,包括對財產、自然資源或人員的任何第三方索賠。此外,私人人士,包括我們為廢物進行填海或處置的物業的業主,亦有權採取法律行動,強制執行有關規定,並就不遵守環境法律及規例,或因人身傷害或財產或自然資源損害而要求賠償。一些環境
法律和條例可以規定嚴格的賠償責任,這意味着在某些情況下,即使我們的行為在發生時是合法的,或者先前的經營者或其他第三方的行為或條件是合法的,我們也可能面臨賠償責任。
環境監管的趨勢是對可能對環境產生不利影響的活動施加更多的限制和限制,因此,如果我們無法將增加的合規成本轉嫁給我們的客户,環境法律和條例的任何變化或對執法政策的任何重新解釋,導致更嚴格和昂貴的監管要求,都可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。由於更嚴格的環境法律和條例,我們的客户在允許或經營活動方面也可能招致更多的費用或延誤或限制,這可能導致勘探、開發或生產活動的減少,從而減少對我們服務的需求。
我們為在聯邦和部落土地上運營的客户提供服務,這些土地受其他法規的約束。
我們為在聯邦和部落土地上經營的公司提供服務。美國內政部內的各種聯邦機構,特別是BLM和印第安事務局,以及某些美洲土著部落,頒佈和執行有關美國土著部落土地和礦產的石油和天然氣業務的條例,我們的一些客户在那裏經營。這類業務須遵守額外的監管要求,包括租賃條款、鑽井和生產要求、地面使用限制、環境標準、特許權使用費考慮和税收。聯邦和部落土地上的行動經常受到拖延。
BLM在2015年3月完成了一項規定,為聯邦和美洲印第安土地的水力壓裂制定了標準;然而,BLM在2017年12月廢除了這一規則。這項廢除行動在聯邦法院受到加州和環保組織的質疑。2016年11月,BLM最終制定了一項規則,規定天然氣的排放和燃燒、泄漏檢測、設備的空氣排放、油井維護和卸載、鑽井和完井以及可能因聯邦和部落租賃生產的石油和天然氣設施造成的此類排放損失而欠的使用費。2018年9月,BLM發佈了一項經修訂的規則,廢除並修訂了2016年規則的幾個組成部分,這是未決訴訟的主題。
環保局還於2016年6月發佈了一項FIP,以實施聯邦小型新能源審查計劃,對用於石油和天然氣生產的部落土地進行審查。FIP為小型空氣來源制定了一個許可證附帶程序,該程序還納入了各種聯邦空氣質量標準下的排放限制和其他要求,並將其應用於石油和天然氣生產中使用的一系列設備和工藝。FIP和修訂都不適用於臭氧不達標的地區,但作為2019年5月規則的結果,不適用於Uinta盆地臭氧非達標地區的印度國家部分。因此,環境保護局可能會在某些被確定為部落土地的地區實施特定地區的法規,這可能需要對現有設備實施額外的排放控制。這些要求可能會增加我們在這些地區的客户的運營和合規成本。
根據任何機構審查和未決訴訟的最終結果,這些規定可能會增加我們和我們的客户的合規成本或額外的經營限制,並可能對我們的業務、流動資金狀況、現金流、財務狀況、運營結果、前景和對我們服務的需求產生重大不利影響。
與水力壓裂有關的聯邦和州立法和監管舉措可能導致成本增加,增加運營限制或延誤,並對我們的支助服務需求產生不利影響。
水力壓裂是一種重要而普遍的做法,用於刺激稠密地下巖層的天然氣和(或)石油的生產。水力壓裂過程包括在地層壓力下注入水、砂和化學物質,以破壞圍巖並刺激生產。雖然我們不進行水力壓裂,但我們的許多客户都這樣做。
水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會監管,但環境保護局根據“聯邦安全飲用水法”,就涉及使用柴油的某些水力壓裂活動提出了聯邦監管當局,並於2014年發佈了適用於此類活動的許可指南。此外,2016年6月,環保局最後確定了禁止將水力壓裂作業廢水排放到公有廢水處理廠的條例。
2016年12月,環保局發佈了關於水力壓裂對飲用水資源潛在影響的最後報告。最後報告的結論是,在某些有限的情況下,與水力壓裂有關的“水循環”活動可能會影響飲用水資源。由於該報告沒有發現水力壓裂本身與地下水資源污染之間的直接聯繫,今年的研究報告似乎沒有為目前在聯邦一級進一步管制水力壓裂提供任何依據。
各州和地方政府已經或正在考慮通過額外的許可證要求、操作限制、披露要求、油井建造以及對某些地區水力壓裂的臨時或永久禁令,加強對水力壓裂的監管監督。例如,國家正在採取主動行動。
限制或禁止原油和天然氣勘探、開發或作業。有關更多信息,請參見我們的披露“I部分,Item1”。商業-州和地方規章“。此外,各州和聯邦管理機構最近集中注意地下注入井廢水處理與地震活動增多之間的可能聯繫,各級監管機構正在繼續研究石油和天然氣活動與誘發地震活動之間的可能聯繫。針對這些關切,一些州的監管機構正在尋求對水力壓裂液處理做法提出更多要求,包括限制污水處理井的作業,並對此類井的允許施加更嚴格的要求。任何限制我們的客户處理污水能力的新法律或條例的通過和執行,都會增加客户的經營成本,從而間接減少對我們服務的需求。
地方政府還可設法在其管轄範圍內通過法令,規範一般鑽井活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式,或禁止一般鑽井或特別是水力壓裂作業。如果通過新的聯邦、州或地方法律或法規,大力限制水力壓裂,這種法律要求可能造成延誤,消除某些鑽井和注入活動,使水力壓裂工作更加困難或代價更高。任何限制或禁止水力壓裂的條例都可能導致石油和天然氣的E&P活動減少,從而對我們的服務和業務的需求產生不利影響。這樣的法律或法規也會大大增加我們的合規和做生意的成本。
限制温室氣體排放的氣候變化立法或條例可能導致運營成本增加和對我們服務的需求減少。
氣候變化的威脅繼續在美國和外國引起相當大的注意。已經並可以繼續在國際、國家、區域和國家各級政府提出許多建議,以監測和限制現有的温室氣體排放,並限制或消除這種未來的排放。因此,我們的業務以及石油和天然氣勘探和生產客户的業務受到一系列與化石燃料的生產和加工以及温室氣體排放有關的監管、政治、訴訟和金融風險的影響。
在美國,沒有在聯邦一級執行全面的氣候變化立法。然而,隨着美國最高法院裁定温室氣體排放構成“加拿大環境協定”之下的一種污染物,環境保護局通過了規則,除其他外,對某些大型固定來源的温室氣體排放進行施工和經營許可審查,要求對美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告,執行指導石油和天然氣部門某些新的、經修改的或重建的設施減少甲烷的新源業績標準,並與能源部一道,對在美國生產的車輛實施温室氣體排放限制。此外,各州和各州集團已經或正在考慮通過立法、規章或其他監管舉措,重點是温室氣體上限和交易方案、碳税、報告和跟蹤方案以及限制排放等領域。在國際一級,有一項不具約束力的協議,即聯合國發起的巴黎協議,要求各國在2020年後每五年通過單獨確定的減排目標來限制温室氣體排放,儘管美國已經宣佈退出該協議,從2020年11月4日起生效。
政府、科學和公眾對温室氣體排放產生的氣候變化威脅的關切導致美國政治風險增加,包括某些候選人在2020年競選美國總統職位時作出的與氣候變化有關的承諾。競選民主黨總統候選人的一名或多名候選人發表了兩項重要聲明,其中包括威脅要採取行動,禁止石油和天然氣井的水力壓裂,以及禁止在包括陸上土地和近海水域在內的聯邦財產上生產礦物的新租約。總統候選人可能採取的其他行動可能包括對建立管道基礎設施或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求,以及逆轉美國於2020年11月退出“巴黎協定”。訴訟風險也在增加,因為一些城市和其他地方政府試圖在州或聯邦法院對最大的石油和天然氣勘探和生產公司提起訴訟,除其他外,指控這些公司生產導致全球變暖影響(如海平面上升)的燃料,從而對道路和基礎設施造成損害,從而造成了公害。
化石燃料生產商的財務風險也越來越大,因為目前投資於化石燃料能源公司的股東擔心氣候變化的潛在影響,他們可能會選擇在未來將部分或全部投資轉移到與能源無關的行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款機構也更加關注可持續貸款做法,其中一些機構可能選擇不為化石燃料能源公司提供資金。此外,近年來,機構貸款機構的貸款做法一直是環境活動家、“巴黎協定”的支持者和擔心氣候變化不為化石燃料生產商提供資金的外國公民的密集遊説活動的主題,這些活動往往是公開的。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能導致限制、推遲或取消鑽探項目或開發或生產活動。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、條例或其他監管舉措,對石油和天然氣部門的温室氣體排放規定更嚴格的標準,或以其他方式限制該部門生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域,可能會增加遵守成本或消費成本,從而減少對石油和天然氣的需求,從而減少對我們服務和產品的需求。此外,政治、訴訟和金融風險可能導致我們的石油和天然氣客户限制或取消生產活動,對氣候變化造成的基礎設施損害承擔賠償責任,或損害他們繼續以經濟方式運作的能力,這也可能減少對我們服務和產品的需求。這些發展中的一項或多項可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們有債務義務,未來任何額外債務都可能對我們的財政狀況產生不利影響。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的債務總額分別為4,240萬美元和6,050萬美元。
我們將來也可能承擔更多的債務。如果我們這樣做,與我們的債務水平有關的風險可能會加劇。我們的債務可能產生不利後果,包括:
| |
• | 今後我們可能無法為營運資本、資本支出、收購、股票回購、一般公司或其他目的獲得資金; |
| |
• | 我們可能無法在業務的其他領域使用營運現金流,因為我們必須將這些資金的很大一部分用於償還債務; |
| |
• | 我們可能會更容易受到一般不利的經濟和工業狀況的影響,包括利率的提高,因為我們會招致可變的債務; |
| |
• | 與擁有更多資本資源的競爭對手相比,我們可能處於競爭劣勢;或 |
| |
• | 我們可能不遵守有關任何現有或未來債務的文書中的各項公約。 |
我們的信貸貸款使我們受到各種金融和其他限制性公約的約束。這些限制可能限制我們的業務或財務靈活性,並可能使我們在我們的信貸貸款下可能出現違約。
我們的高級無擔保循環信貸設施(“信貸貸款”)使我們受到重要的金融和其他限制性公約的約束,包括但不限於對額外債務和某些分配的限制。我們遵守這些財務狀況測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,而且我們可能無法遵守。
我們的信貸貸款包含某些金融契約,包括在某些測試期內的最低固定費用覆蓋率。請參閲“第二部分,第7項。管理層對財務狀況及營運結果的討論及分析-流動資金及資本資源-我們的債務協議。”
如果我們不能繼續遵守我們信貸貸款的財務契約,那麼根據該協議未付的款項可能會被加速並立即到期。任何這樣的加速都可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們無法獲得足夠的資本來資助我們的業務和計劃中的資本支出,我們可能需要減少潛在的收購、戰略增長項目、我們目前的部分業務和其他活動。缺乏資金可能導致我們的業務減少,使我們不得不根據客户和供應商合同提出違約要求,並可能迫使我們在不及時或不利的基礎上出售我們的一些資產或發行額外的股本,每一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。
利率的變化可能會對我們股票的價格、發行股票的能力、為收購或其他目的而負債的能力產生不利影響。
未來借款、信貸安排和債券發行的利率可能會高於目前的水平,從而導致我們的融資成本相應增加。此外,倫敦銀行同業拆借利率和其他“基準”利率仍需接受國家和國際監管監督和改革。2017年7月27日,英國金融行為監管局宣佈,它將不再説服或強迫銀行提交利率,用於計算2021年後的倫敦銀行同業拆借利率(FCA公告)。由美聯儲(FederalReserve)召集、包括主要市場參與者的替代參考利率委員會(Alternative ReferenceRate Committee)提出了一種替代利率,以取代美元libor:有擔保的隔夜融資利率(Sofr)。我們無法預測FCA公告或其他改革的效果,無論是目前頒佈的還是將來頒佈的。改革的結果可能會增加我們的利息開支。利率的變動,無論是正的還是負的,都可能影響投資我們股票的投資者的收益率要求,而不斷上升的利率環境可能會對我們股票的價格、我們為收購或其他目的而發行股票或債務的能力產生不利影響。
節約燃料措施可以減少對石油和天然氣的需求,從而減少對我們服務的需求。
燃料節約措施、替代燃料需求以及消費者對石油和天然氣替代品的需求增加,都會減少對石油和天然氣的需求。石油和天然氣需求的變化可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外,提高替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐和生物燃料)的競爭力可以減少對碳氫化合物的需求,從而減少對我們服務的需求,從而導致我們收入的減少。
不滿意的安全性能可能會對我們的客户關係產生負面影響,如果我們不能留住現有客户或吸引新客户,則會對我們的收入產生不利影響。
我們留住現有客户和吸引新業務的能力取決於許多因素,包括我們能否證明我們能夠以符合適用的法律、規則和許可證的方式可靠和安全地經營我們的業務,而這些法律要求是可以改變的。現有的和潛在的客户認為,他們的第三方服務提供商的安全記錄是非常重要的,他們決定僱用這些供應商。如果在我們的一個經營地點發生一次或多起事故,受影響的客户可能尋求終止或取消對我們設備或服務的使用,並可能不太可能繼續使用我們的服務,這可能會使我們損失大量收入。此外,我們吸引新客户的能力,如果他們認為我們的安全紀錄是不可接受的話,可能會受到損害。此外,將來可能會發生多宗或特別嚴重的意外,令我們的安全紀錄惡化。這可能是因為我們繼續增長,如果我們經歷高員工流動或勞動力短缺,或僱用缺乏經驗的人員,以滿足我們的人員需求。
“瀕危物種法”和“候鳥條約法”以及其他旨在保護某些野生動物的限制對我們和我們的客户的業務有指導作用,今後可能會施加額外的限制,這些限制可能會對我們擴大一些現有業務或限制客户開發新的石油和天然氣井的能力產生不利影響。
我們作業地區的石油和天然氣作業可能受到季節性或永久性限制,以保護各種野生動物的鑽探活動,這可能限制我們在保護區作業的能力。為保護瀕危物種而實行的永久限制可禁止在某些地區鑽探,或要求執行昂貴的緩解措施。
例如,“瀕危物種法”或類似州法律列出的物種,或根據“候鳥條約法”受到保護的物種,或將以前未受保護的物種指定為在我們或我們的客户經營的地區受到威脅或瀕危的物種,可能會使我們或我們的客户因物種保護措施而增加費用,並可能導致我們或我們的客户的行動受到拖延或限制,從而可能對我們的服務產生不利影響或減少對我們服務的需求。
我們依賴少數幾個關鍵員工,他們的缺席或損失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們業務中的許多關鍵職責都分配給了少數員工。他們失去服務可能會對我們的業務產生不利影響。特別是,失去我們執行小組一名或多名成員的服務,包括我們的總裁和首席執行官或首席財務官,可能會擾亂我們的業務。我們不為任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。因此,我們沒有為我們的主要僱員的死亡所造成的任何損失投保。
我們可能會受到人身傷害和財產損失的索賠,這可能會對我們的財務狀況、經營結果和前景造成重大和不利的影響。
我們的服務所面臨的固有風險可能會造成人身傷害或生命損失、財產、設備或環境的損壞或破壞,或使我們的業務暫停。在我們提供服務的業務中產生的訴訟可能會導致我們被指定為被告,在訴訟中提出潛在的大規模索賠,包括對懲戒性損害的索賠。我們維持我們認為是習慣和合理的保險,以保護我們的業務免受這些潛在的損失,但這種保險可能不足以支付我們的責任,而且我們沒有為所有的風險提供充分的保險。
此外,除某些例外情況外,我們的客户通常對作業過程中可能發生的所有其他污染或污染承擔責任,包括控制和清除這些污染或污染,包括可能由滲流或任何其他不受控制的鑽井和完井液流動造成的污染。在這種情況下,如果我們疏忽或故意行為,我們可能要承擔責任。我們的客户一般同意就僱員的人身傷害或死亡所引起的申索向我們作出賠償,但如屬我們的業務,則除非因我們的嚴重疏忽或故意行為不當而引致僱員受傷或財產受損,否則會向我們作出賠償。我們的客户通常也同意賠償我們對客户擁有的財產或設備的損失或破壞。反過來,我們同意賠償我們的客户財產或設備的損失或損壞,以及我們任何員工的人身傷害或死亡所引起的責任,除非是由於客户的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。然而,我們可能無法成功地執行這種合同分配,或可能引起超出這種分配範圍的不可預見的責任。因此,我們可能蒙受重大損失,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
許多州制定的反賠償條款可能限制或禁止一方對我們的賠償。
我們通常與我們的客户就提供我們的服務達成協議,其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。這類協議可能要求每一方就某些索賠要求向另一方提供賠償,而不論受損害方的過失或其他過失;然而,許多國家對合同賠償協議,特別是對一方當事人因自身過失所造成的後果給予賠償的協議作出了限制。此外,包括路易斯安那州、新墨西哥州、得克薩斯州和懷俄明州在內的一些州頒佈了一般稱為“油田反賠償法案”的法規,明確禁止油田服務協議中或與之相關的某些賠償協議。這種反賠償行為可能限制或取消一方對我們的賠償,這可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
季節性天氣條件和自然災害會嚴重擾亂正常運作,損害我們的業務。
我們的業務地點在美國的不同地區。其中一些地區,包括丹佛-朱爾斯堡盆地和巴肯頁巖,受到季節性天氣條件的不利影響。在大雪、冰、風或雨期間,我們可能無法在不同地點之間移動我們的設備,從而降低我們提供服務和創收的能力,或者我們的設施和設備可能受到與天氣有關的損害,導致運營延誤。在這種惡劣的天氣條件下,我們的客户的勘探活動也可能受到影響。此外,長期乾旱條件在我們的經營區域可能會影響我們的能力或我們的客户的能力,以獲得足夠的水或增加成本的這種水。因此,自然災害或惡劣的天氣狀況可能嚴重擾亂我們的業務正常運作,並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
此外,一些科學家得出結論認為,大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生重大物理影響的氣候變化,例如風暴、乾旱和洪水以及其他可能對我們的業務和客户的業務產生不利影響的其他氣候事件的頻率和嚴重程度的增加。
我們的信息技術系統可能會受到幹擾或失敗。
我們依靠先進的信息技術系統和基礎設施來支持我們的業務,包括過程控制技術。這些系統中的任何一個都容易因火災、洪水、電力損失、電信故障、僱員使用錯誤、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞或類似事件而中斷。我們的任何信息技術系統的故障都可能對我們的業務造成幹擾,這可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們面臨網絡安全風險。網絡事件可能發生,並導致信息盜竊、數據腐敗、業務中斷和(或)經濟損失。
我們依賴於我們管理的信息技術系統,以及由我們的第三方服務和設備供應商管理的其他系統來進行日常操作,包括關鍵系統,這些系統會受到與網絡事件或攻擊相關的風險。我們的技術系統和網絡,以及我們的供應商、供應商和其他商業夥伴的技術系統和網絡,可能成為網絡攻擊或信息安全破壞的目標。這些網絡安全風險可能擾亂我們的業務,導致停工或知識產權、專有信息、客户和供應商數據或其他關鍵數據的丟失、盜竊、腐敗或未經授權的泄露,並導致糾正和補救此類事件影響的成本增加。某些網絡事件,例如監視,可能會在很長一段時間內沒有被發現。隨着網絡事件日趨複雜,我們可能需要動用額外資源,以繼續修改或加強我們的防護措施,或調查和補救任何易受網絡事件影響的地方。我們對網絡攻擊的保險範圍可能不足以彌補我們因這種網絡攻擊而遭受的所有損失。
恐怖襲擊或武裝衝突會傷害我們的生意。
在美國或其他國家發生或威脅發生恐怖襲擊、反恐努力和涉及美國或其他國家的其他武裝衝突,包括中東的持續敵對行動,可能對美國和全球經濟產生不利影響,使我們無法履行我們的財政義務和其他義務。如果發生任何這些事件,由此產生的政治不穩定和社會混亂可能會減少對石油和天然氣的總體需求,可能對我們的服務需求造成下行壓力,並導致我們收入的減少。與石油和天然氣有關的設施可能是恐怖襲擊的直接目標,如果我們的客户運營中不可或缺的基礎設施遭到破壞或破壞,我們的業務就會受到不利影響。由於這些威脅,保險和其他擔保的費用可能會增加,如果有的話,一些保險可能變得更加難以獲得。
我們可以記錄與商譽和長期資產有關的損失或減值費用.
未來市場條件的變化和長期的低利用率、技術的變化或低於其賬面價值的資產出售可能會使我們的經營結果遭受損失。這些事件可能導致確認減值費用,從而對我們的財務結果產生負面影響。由於市場狀況下降或其他原因造成的重大減值費用可能對我們今後的經營結果產生重大不利影響。例如,2018年,我們在我們的高規格鑽機部分記錄了900萬美元的商譽減值費用。
與我們A類普通股有關的風險
CSL有能力指導我們多數有表決權股票的投票,他們的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。
現有業主CSL OpportunityII、CSL控股II和CSL能源機會總基金(簡稱CSL總基金)擁有我們約60.5%的投票權。CSL持有每個現有所有者的多數投票權權益,CSL機會II、CSL控股II和CSL總基金。CSL及其附屬公司受益地擁有大約3,051,045股A類普通股、6,416股、154股Ranger LLC(“遊俠股”)和6,416股、154股B類普通股,每股面值0.01美元(“B類普通股”)。CSL的實益所有權超過我們有表決權股票的50%,這意味着CSL將能夠控制需要股東批准的事項,包括董事的選舉(除Bayou控股公司為我們董事會指定提名人的某些權利外),我們的組織文件的變更和重大的公司交易。所有權的這種集中使得我們的A類普通股(BayouHoldings除外)的任何其他持有者或一組持有者都不可能影響我們的管理方式或業務方向。此外,我們還與現有所有者和BayouHoldings、CSL OpportunityII和CSL HoldingsII(合併為“橋樑貸款放款人”)簽訂了股東協議。除其他事項外,股東協議規定:(I)CSL有權為我們的董事會指定一定數量的被提名人,只要CSL有權至少擁有我們普通股的10%,並且(Ii)BayouHoldings有權為我們的董事會指定兩名被提名人,只要CSL受益地擁有我們至少50%的普通股。CSL和BayouHoldings在可能或實際涉及或影響我們的事項上的利益,例如未來的收購, 融資和其他公司機會以及收購我們的企圖,可能與我們其他股東的利益相沖突。
此外,CSL和BayouHoldings可能與我們有不同的税收立場,特別是考慮到我們與我們的某些股東就此次發行達成的可收税協議(“TRA”),這可能會影響他們在是否和何時支持資產處置、新的或現有債務的產生或再融資、或TRA的終止以及我們根據該協議所承擔的義務的加速等方面的決定。此外,確定未來的税務報告位置,確定未來交易的結構和處理任何税務當局提出的質疑
對於我們的納税申報情況,可能會考慮CSL或BayouHoldings的税收或其他可能與我們或其他股東的考慮不同的因素。
考慮到這種集中的所有權,CSL(以及在某些情況下,BayouHoldings)將不得不批准對我們的任何潛在收購。大股東和股東協議的存在可能會阻止敵意收購,推遲或阻止控制權的改變或管理層的變更,或限制我們其他股東批准他們認為符合本公司最佳利益的交易的能力。此外,CSL的股權集中度可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者認為持有一家大股東的公司的股票存在不利因素。
CSL、BayouHoldings及其附屬公司與我們競爭的能力不受限制,我們修正和重報的公司註冊證書中的公司機會條款可以使CSL和Bayou Holdings受益於我們可能獲得的公司機會。
我們的管理文件規定,CSL、BayouHoldings及其附屬公司(包括CSL及其附屬公司的證券組合投資)不受直接或間接與我們競爭的資產或業務的限制。特別是,在受適用法律限制的情況下,除其他事項外,我們修訂和重申的公司註冊證書:
| |
• | 允許CSL、BayouHoldings及其附屬公司從事與我們競爭的業務,並對我們可以投資的任何財產進行投資;以及 |
| |
• | 規定如果CSL、BayouHoldings或其各自的關聯公司、或CSL的任何僱員、合夥人、成員、經理、高級人員或董事、BayouHoldings或其相關關聯公司(同時也是我們的董事或高級官員)意識到潛在的商業機會、交易或其他事項,他們將沒有義務與我們溝通或提供該機會。 |
CSL、BayouHoldings或其各自的附屬公司可能會不時意識到某些商業機會,並可能將這些機會引向其投資的其他企業,在這種情況下,我們可能不知道或有能力追求這種機會。此外,這些企業可能選擇與我們競爭這些機會,可能導致我們無法獲得這些機會,或使我們追求這些機會的代價更高。此外,CSL、BayouHoldings及其附屬公司今後可以處置設備或其他資產,而無需向我們提供購買任何這些資產的機會。因此,如果我們放棄對不時提供給CSL、BayouHoldings及其附屬公司的任何商業機會的興趣和期望,可能會對我們的業務或前景產生不利影響,如果這些當事方是為了自己的利益而不是為了我們的利益而購買有吸引力的商業機會的話。
大幅度減少CSL在我們身上的所有權利益可能會對我們產生不利的影響。
我們相信,CSL對我們的所有權利益為我們提供了一種經濟激勵,以幫助我們取得成功。CSL不受任何義務保持其在我們的所有權權益,並可以選擇在任何時候出售全部或相當一部分或以其他方式減少其在我們的所有權權益。如果CSL出售其在我們公司的全部或大部分所有權權益,它可能沒有多少動力來協助我們的成功,它的附屬公司將作為我們董事會的成員而辭職。這些行動可能對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響,這可能對我們的現金流或業務結果產生不利影響。
我們的某些執行幹事和董事在尋求收購和商業機會方面可能與我們競爭,因此在分配時間或尋求商業機會方面可能存在利益衝突,因此,他們與可能與我們競爭的實體有着重要的職責和服務時間。
我們的某些執行官員和董事負責管理我們的業務方向,在石油和天然氣行業的其他實體(包括附屬實體)擔任負責職務。這些執行官員和董事可能意識到可能適合向我們以及他們與之有聯繫或可能成為附屬機構的其他實體介紹的商業機會。由於這些現有的和潛在的未來附屬機構,這些人可能會在向我們展示之前向其他實體提供潛在的商業機會,這可能會造成更多的利益衝突。他們還可能決定,某些機會更適合他們所屬的其他實體,因此,他們可能選擇不向我們提供這些機會。這些衝突可能不會得到有利於我們的解決。
我們經修訂及重述的公司註冊證明書、經修訂及重述的附例,以及特拉華州的法例,均載有一些條文,可阻止收購出價或合併建議,而這些建議可能會對我們A類普通股的市場價格造成不利影響,並會令我們的投資者失去機會收取其股份的溢價。
我們經修正和重新聲明的公司註冊證書授權我們的董事會未經股東批准,按一個或多個系列發行優先股,指定構成任何系列的股份數量,並確定其權利、偏好、特權和限制,包括股利權、表決權、贖回權和贖回條款、贖回價格或價格以及此類系列的清算偏好。如果我們的董事會選擇發行優先股,第三方可能更難收購我們。此外,我們經修訂和重述的公司註冊證明書和經修訂及重訂的附例的一些條文,可能使第三者更難以取得我們的控制權,即使更改控制權會對我們的股東有利。這些規定包括:
| |
• | 在CSL及其附屬公司不再集體持有我們普通股投票權的50%以上後,將我們的董事會分為三類董事,每類成員任期為三年; |
| |
• | 在CSL及其附屬公司不再集體持有我們普通股投票權的50%以上之後,只要所有空缺,包括新設董事職位,除法律另有規定或(如適用的話)一系列優先股持有人的權利外,只能由當時任職的多數董事投贊成票,即使不足法定人數(在此時間之前,空缺也可由持有有權表決的已發行股份多數的股東填補); |
| |
• | 在CSL及其附屬公司不再集體持有我們普通股投票權的50%以上之後,允許股東僅在年會或特別會議上採取任何行動,而不是在股東書面同意的情況下采取任何行動,但須符合任何系列優先股對此類權利的權利; |
| |
• | 在CSL及其附屬公司不再集體持有我們普通股投票權的50%以上之後,允許我們的股東特別會議僅由我們的董事會根據經授權董事總數過半數通過的決議召開,不論先前授權董事職位中是否有任何空缺(在此之前,還可應持有多數已發行股份的股東的要求召開特別會議); |
| |
• | 在CSL及其附屬公司不再集體持有我們普通股投票權的50%以上之後,要求持有至少66票的股東投贊成票。2/3在所有當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還普通股的投票權中,作為一個單一類別一起投票,在任何時候將任何或所有董事免職,而董事只有因“因由”才可被撤職; |
| |
• | 對股東提案和董事會選舉提名作出預先通知規定,以便在股東會上採取行動; |
此外,控制事件的某些變化會加速根據TRA應支付的款項,這可能是實質性的,因此對我們公司的潛在收購者是一種威懾。請參閲“第一部分,第1A項。與我們的結構有關的風險-在某些情況下,TRA下的付款可能會加速和/或大大超過實際收益,如果有的話,我們會意識到應受徵税協議管轄的税收屬性。“
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的註冊證書規定,除非我們書面同意選擇另一法院,否則特拉華州法院在適用法律允許的範圍內,是唯一和專屬的論壇,用於(一)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟程序,(二)任何聲稱違反我們的董事、高級人員、僱員或代理人欠我們或我們股東的信託義務的訴訟,(三)主張根據“特拉華總公司法”(“DGCL”)任何規定提出索賠的任何訴訟,我們經修訂及重述的成立為法團證明書,或我們經修訂及重述的附例,或。(Iv)在每宗該等案件中,任何聲稱對我們提出申索而受內部事務理論規管的訴訟,均須受該法院對該等訴訟中被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權的規限。任何人或實體購買或以其他方式獲取我們股本股份的任何權益,將被視為已通知並同意上一句所述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。這一法院地規定的選擇可能限制股東在其認為更有可能與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人發生糾紛的司法法院提起訴訟的能力,這可能會阻止對我們和這些人的此類訴訟。此外,如法院認為我們經修訂及重述的成立為法團證明書的這些條文,不適用於一項或多於一項指明類型的訴訟或法律程序,或不能強制執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用,而這些費用可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成不良影響。
如果我們在未來向我們的A類普通股支付現金紅利,我們的信用工具會對我們這樣做的能力施加一定的限制。因此,你獲得投資回報的唯一機會是我們A類普通股的價格升值。
自成立以來,我們沒有向我們的A類普通股持有者支付任何股息,目前我們打算保留任何未來的收益,以資助我們業務的發展。此外,我們的信貸安排對我們支付現金紅利的能力施加了某些限制。因此,你在我們的投資中獲得回報的唯一機會是,如果你以高於你所付價格的價格出售你的A類普通股。不能保證我們A類普通股的價格將永遠超過你方所支付的價格。
我們A級普通股今後在公開市場上的銷售,或這種出售可能發生的看法,可能會降低我們的股價,而我們通過出售股票或可轉換證券籌集的任何額外資本都可能稀釋您對我們的所有權。
在隨後的公開發行中,我們可以出售更多的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券。截至2020年2月26日,我們已發行了8,632,788股A類普通股,可立即在公開市場轉售。截至2020年2月26日,現有業主和橋樑貸款放款人持有我公司B類普通股6,866,154股。現有業主和橋樑貸款放款人是註冊權利協議的當事方,該協議要求我們對現有業主或橋樑貸款放款人持有的A類普通股股份進行登記,或將其B類普通股股份贖回後由現有所有者或橋樑貸款放款人收取。
與上市有關的是,在2019年5月,我們向證券交易委員會提交了表格S8的登記聲明,規定根據我們的長期激勵計劃,我們發行或保留髮行的A類普通股分別登記1,250,000股和1,600,000股。在符合轉歸條件、鎖存協議期滿及規則144的規定的前提下,根據表格S-8登記的股份可立即在公開市場上不受限制地轉售。
我們無法預測我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的未來發行規模,或我們A類普通股的未來發行和出售對我們A類普通股的市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們的A級普通股,或認為這種銷售可能發生,可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們可能發行優先股,其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們經修正和重新聲明的註冊證書授權我們未經股東批准,發行一種或多種優先股,其名稱、偏好、限制和相對權利,包括對我們A類普通股的優先性,涉及股利和分配,這是我們董事會可能決定的。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會對我們A級普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,我們可以授予優先股持有人在所有事件中或在發生特定事件時選舉一定數量的董事的權利,或否決特定交易的權利。同樣,我們可能給予優先股持有人的回購或贖回權或清算偏好可能會影響A類普通股的剩餘價值。
我們發現,過去幾年我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,今後可能會發現更多的重大弱點,或無法維持有效的內部控制制度,這可能導致財務報表出現重大錯報,或導致我們未能履行定期報告義務。
作為一家上市公司,我們必須保持對財務報告的控制,並報告這些內部控制中的任何重大缺陷,但根據2012年“創業創業法”(“就業法”),我們可以獲得任何豁免。我們必須按照薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試,以便管理層能夠按照薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,在截至2019年12月31日的財政年度報告我們對財務報告的內部控制的有效性。截至2017年12月31日,我們發現了一個與非常規和/或複雜交易相關的重大弱點,原因是缺乏足夠的合格會計人員。為了彌補這一重大弱點,自2017年8月上市以來,我們招聘了技術、財務和會計人員,並在圍繞非常規和複雜安排的內部控制方面取得了重大進展,以加強我們的財務報告流程。根據管理層進行的測試,我們認為,實施的控制措施正在有效運作,此前報告的重大缺陷已於2018年12月31日得到糾正,截至2019年12月31日,所有控制措施都在有效運作,但我們可能在今後發現更多的重大缺陷,或無法維持有效的內部控制制度。
我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制,可能導致財務報表出現錯誤,導致財務報表重報,使我們無法履行報告義務。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能對我們A類普通股的交易產生負面影響。
我們是紐約證券交易所(NYSE)規則意義上的“受控公司”,因此,我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。
通過對現有股東的利益,CSL擁有我國股本的多數投票權。因此,我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據“紐約證券交易所規則”,超過50%的董事選舉投票權由一個個人、一個集團或另一家公司擁有的公司是一家受控公司,可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求,包括下列要求:
| |
• | 董事會多數由“紐約證券交易所規則”規定的獨立董事組成; |
| |
• | 提名和治理委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程,説明委員會的宗旨和職責; |
| |
• | 賠償委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程,説明委員會的宗旨和職責。 |
只要我們仍然是一家受控制的公司,這些要求就不適用於我們。自首次公開發行以來,我們已使用了部分或全部這些豁免。因此,你可能沒有為公司的股東提供同樣的保護,這些公司必須遵守紐交所所有的公司治理要求。
只要我們是一家新興的成長型公司和/或一家較小的報告公司,我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求。
根據“就業法案”,我們被歸類為“新興增長公司”,根據“外匯法案”,我們被歸類為“較小的報告公司”。只要我們是一家新興的成長型公司,與其他上市公司不同,它可能長達五個財政年度,我們就不需要這樣做:(一)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)節,提供一份關於管理層對我們財務報告內部控制制度有效性的評估的審計員認證報告;(2)遵守公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)通過的任何新要求,要求強制性審計事務所輪調或對審計員報告進行補充,要求審計員提供關於審計和發行人財務報表的補充資料;(3)就較大的上市公司要求的執行人員報酬提供某些披露;或(4)就執行報酬舉行不具約束力的諮詢表決。我們將在五年內保持一家新興的增長公司,儘管如果我們在一個財政年度有超過10.7億美元的收入,我們的A類普通股的市值超過700.0美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將很快失去這種地位。
只要我們是一家規模較小的報告公司,我們就會對SEC的披露要求有所降低,包括提供兩年審定財務報表的能力,以及相應的管理層討論和分析披露信息的能力。我們將繼續是一家規模較小的報告公司,直到我們由非附屬公司持有的未發行普通股的總市場價值超過2.5億美元(按我們最近完成的第二財政季度末計算)為止。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股缺乏吸引力,因為我們依賴上述任何一種豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股票價格可能會更不穩定。
如果我們依賴於新興成長型公司和(或)較小的報告公司可獲得的任何豁免,與非新興成長型公司相比,你將得到更少的關於我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息。如果一些投資者發現我們的A類普通股的吸引力減弱,我們的A類普通股的交易市場可能就會不那麼活躍,而我們的股票價格可能會更加波動。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告,如果他們對我們的A類普通股的建議發生不利變化,或者如果我們的經營結果不符合他們的預期,我們的股票價格可能會下跌。
我們A級普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道,或不定期發表關於我們的報告,我們就可能失去在金融市場上的能見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外,如果我們公司的一名或多名分析師對我們A類普通股的建議發生不利變化,或者如果我們的經營結果不符合他們的預期,我們的股價可能會下跌。
與我們的結構相關的風險
我們是一家控股公司。我們唯一的物質資產是我們在遊俠股份有限責任公司的股權,因此我們依賴於Ranger有限責任公司的分配來納税,根據“税收應收協議”付款,並支付我們的公司和其他間接費用。
我們是一家控股公司,除了我們對Ranger公司股份有限公司的股權外,沒有任何其他物質資產。我們沒有獨立的創收手段。在Ranger有限責任公司有現金可用的情況下,我們打算使Ranger LLC公司向其單位持有者(包括我們)進行(I)一般按比例分配,至少足以使我們能夠根據TRA和以後的任何與未來收購有關的應收税款協議付款,以及(Ii)非按比例向我們支付至少足以償還我們公司和其他間接費用的款項。然而,由於某些限制,包括我們信貸貸款的限制,以及遊俠有限責任公司的現金需求和財務狀況,我們的能力受到限制,無法使Ranger LLC及其子公司向我們進行這些和其他分配或付款。在我們需要資金的情況下,Ranger LLC或其子公司不得根據適用的法律或條例或任何未來融資安排的條款進行此類分配或付款,或無法提供此類資金,我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此外,由於我們沒有獨立的創收手段,我們根據TRA支付款項的能力取決於遊俠有限責任公司是否有能力向我們分配足以支付我們在TRA下的義務的款項。這種能力,反過來,可能取決於遊騎兵有限責任公司的子公司向其分發的能力。遊俠有限責任公司、其子公司和其他直接或間接持有股權分配的實體的能力,除其他外,須遵守特拉華州法律(或其他適用管轄權)的適用規定,這些規定可能限制可供分配的資金數額;(Ii)Ranger LLC或Ranger LLC訂立的相關債務票據的限制。
直接或間接持有股權的子公司和/其他實體。如果我們因任何原因無法根據TRA付款,這些付款將被推遲,並將在支付之前產生利息。
我們必須根據“可收税協議”為我們可能要求的某些税收利益支付款項,而且此類付款的數額可能很大。
遊俠單位以外的遊俠單位(“遊俠單位持有人”)的持有人有權將其遊俠單位(以及相應數目的B類普通股)交換為我們A類普通股的股份,交換比率為每個遊俠單位A類普通股的1股(以及相應數量的B類普通股股份)交換(但須按股票分割、股票股息和分類的換算率調整),或(如果我們或Ranger LLC選擇現金)。
我們已經與突擊隊員單位的某些成員簽訂了TRA協議(每個人都是“TRA持有者”)。該協議一般規定,我們向每個TRA持有人支付85%的現金淨儲蓄,如果有的話,在美國聯邦、州和地方的收入和特許税中,我們實際實現了這一點(使用州和地方税收的估計影響計算),或者由於税基的某些增加和可歸因於利息的某些利益,在發行後的某些時期被視為實現了。我們將保留其餘15%的現金節餘。我們根據TRA支付的款項將按相應納税申報表到期日(不延期)應計利息增加。
TRA的期限在發行完成後開始,並將持續到所有受TRA管轄的税收優惠被使用或到期為止,除非我們行使終止TRA的權利(或TRA因其他情況而終止,包括我們違反了其中的重大義務或某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更),並且我們支付了TRA中規定的終止付款。
TRA下的付款義務是我們的義務,而不是RangerLLC的義務,我們期望根據TRA所需支付的款項將是大量的。根據TRA估計付款的數額和時間,本質上是不準確的。就“税務條例草案”而言,現金節省的税款一般是透過比較我們的實際税務負債(以州及地方税的估計影響計算)與如果我們不能使用任何受税務協議規限的税項優惠而須支付的款額計算的。税基的實際增加,以及根據“税務條例”作出的任何付款的數額和時間,將取決於若干因素,包括贖回遊俠單位的時間、我們在每次贖回時的A類普通股的價格、這種贖回在多大程度上是應納税交易、在有關贖回時在其遊俠單位中可贖回的TRA持卡人税基的數額、適用於增加税基的折舊和攤銷期、我們今後產生的應納税收入的數額、性質和時間、當時適用的美國聯邦所得税税率,和我們根據TRA支付的部分,構成利息或引起折舊或可攤銷的税基。
我們能否實現現時預期可因贖回而增加税基而享有的税項利益,以及我們能否利用根據“税務條例”所計算的利息扣減,取決於多項假設,包括我們每年可獲得足夠的應課税入息,以及在適用的法律或規例方面並無任何不利的改變。如果我們的實際應税收入不足,或者適用的法律或條例發生了不利的變化,我們可能無法實現這些預期收益的全部或部分,我們的現金流動可能受到不利影響。
在某些情況下,根據“應收税協議”支付款項可能會加速和/或大大超過實際利益,如果有的話,我們在應納税協議的税收屬性方面實現了這一點。
如果我們經歷了控制權的改變(根據TRA的定義,其中包括某些合併、資產出售和其他形式的商業組合)或TRA提前終止(在我們當選時或由於我們違反了其中的一項重大義務而提前終止),我們在TRA下的義務將會加速,我們將被要求立即支付相當於我們在TRA下預期的未來付款的現值(通過適用相當於一年倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)加上150個基點的貼現率來確定)。未來付款的計算將基於某些假設和認為是TRA規定的事件,包括(一)假設我們有足夠的應税收入來充分利用TRA所涵蓋的税收利益(包括有足夠的應税收入以使用任何累積的營業虧損結轉)和(Ii)假定TRA持有人或其許可的受讓人在終止之日擁有的任何遊俠單位被視為在終止之日被贖回。任何提前解僱付款可在終止支付所涉及的未來税收福利的實際實現(如果有的話)之前作出,而且可能大大超過實際實現。
由於提前終止或改變控制,我們可能需要支付超過我們在TRA下實際節省的現金税的款項。在這種情況下,我們在TRA下的義務可能對我們的流動性產生重大的負面影響,並可能產生延遲、推遲或防止某些可能符合我們A類共同股東最佳利益的合併、資產出售或其他形式的業務組合或控制權變動的影響。
股票。例如,如果TRA於2019年12月31日終止,估計終止付款總額的現值將約為1 130萬美元(計算方法是折現率等於一年的libor加上150個基點,適用於約1 180萬美元的未貼現負債)。上述數額只是一個估計數,實際付款可能大不相同。我們不能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金。
如果在某些合併、其他形式的企業合併或其他控制方式的改變時,我們根據“應收税協議”承擔的付款義務加快,則可大幅度減少支付給我們A類普通股持有人的費用。
如果我們經歷了控制權的改變(如TRA的定義,其中包括某些合併、資產出售和其他形式的商業組合),我們將有義務立即支付一筆大量的一次性付款,而且這種付款可能大大提前,而且可能大大超過支付所涉及的未來税收利益的實際實現(如果有的話)。由於這一付款義務,我們A類普通股的持有者在控制權變更交易方面得到的考慮可能大大少於在沒有這種義務的情況下得到的報酬。此外,我們在TRA下的付款義務將不以TRA持有人繼續對我們或遊俠有限責任公司的利益為條件。因此,TRA持有人的利益可能與我們的A類普通股持有人的利益相沖突。亞細亞
如任何税務優惠隨後被取消,我們將不會因根據“應課税協議”所作的任何付款而獲發還。
根據TRA支付的款項將基於我們將確定的納税申報情況。如果其後不容許任何引致根據該協議付款的税項優惠,則持牌人不會向我們償還先前根據該協議支付的任何款項,但超出支付予任何持牌人的款項,將在我們裁定超出該等款項後,再扣除本會支付予該持有人(如有的話)的款項。因此,在這種情況下,我們可以支付比實際節省的現金税款(如果有的話)更多的款項,而且可能無法收回這些款項,這可能會對我們的流動資金產生不利影響。
在某些情況下,遊俠有限責任公司將被要求向包括我們在內的遊俠單位持有者分配税款,而遊俠有限責任公司將需要作出的税收分配可能是實質性的。如果我們收到的税款分配超過了我們的税務責任和根據“可收税協議”支付的義務,並且不分配我們A類普通股的股息等現金餘額,遊騎兵單位持有人(我們除外)如果行使贖回權,將從這些累積現金餘額中受益。
Ranger有限責任公司被視為美國聯邦所得税的合夥企業,因此不受美國聯邦所得税的約束。相反,應税收入分配給遊俠單位的持有者,包括我們。根據“遊俠有限責任公司協議”,遊俠有限責任公司將按一般比例向包括我們在內的遊騎兵單位持有者發放現金,或按比例分配税款,以使每個遊俠單位持有者能夠為該持證人分配的應納税份額繳納各自的税款。根據適用的税收規則,遊俠有限責任公司必須在某些情況下不成比例地將應納税收入分配給其成員。由於税收分配是根據每個單位分配的最大應税收入數額的遊俠單位持有人確定的,而且假定税率是適用於任何遊俠單位持有人的最高税率,但將根據所有權按比例進行分配,因此可能要求遊俠有限責任公司按假定税率對其淨收入徵税,使其税額總額超過Ranger LLC本應支付的税額。如果有必要,按比例分配的數額也可以增加,以確保分配給Ranger Inc.的數額。足以使遊俠公司。支付其實際的税務負債和根據TRA應付的金額(但因控制變更或終止事件而在TRA下加速應付的款項除外,我們期望受到我們的信貸安排所載的限制)。
遊俠有限責任公司為履行其税收分配義務而使用的資金將不能用於對我們的業務進行再投資。此外,將要求遊俠有限責任公司作出的税收分配可能很大,而且可能超過(作為遊俠公司收入的百分比)適用於類似情況的公司納税人的總體有效税率。此外,由於這些付款將參照假定税率計算,而且由於應納税收入的分配不成比例,這些付款很可能大大超過許多遊俠部隊持有者的實際税務責任。
由於分配給我們和其他遊俠單位持有者的應税收入數額可能存在差異,以及在計算Ranger LLC的税務分配義務時使用假設税率,我們可能會得到遠遠超過我們的税務責任和義務的分配,以便根據TRA支付款項。如果我們不在A類普通股上分配這些現金餘額作為股息,而是持有這些現金餘額或將其借給遊俠股份有限責任公司,遊俠單位持有人(我們除外)將受益於可歸因於這種累積現金餘額的任何價值,因為他們在根據贖回權贖回A類普通股或收到同等數額的現金後,擁有了A類普通股。
如果Ranger LLC成為一家可作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的上市合夥企業,我們和Ranger LLC可能會受到潛在的税收效率低下的影響,而且即使相應的税收優惠後來被確定為由於這種地位而無法獲得,我們也無法收回我們以前根據“收税協議”支付的款項。
我們打算繼續經營,使Ranger公司不會成為一個可作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的公開交易合夥企業。“公開交易合夥”是指在已確立的證券市場上交易的合夥企業,或在二級市場或相當規模的證券市場上容易交易的合夥企業。在某些情況下,根據贖回權(或我們的贖回權)贖回遊俠單位,或以其他方式轉讓遊騎兵單位,可能會導致遊騎兵股份有限責任公司被視為公開交易的合夥企業。適用的美國財政部條例規定,某些安全港不受作為公開交易的合夥企業的待遇,我們打算繼續運作,以使贖回或其他轉移的遊俠單位有資格獲得一個或多個此類安全港。例如,我們打算繼續限制護林員單位持有人的人數,“遊俠有限責任公司協議”規定限制遊騎兵單位持有人轉移其遊俠單位的能力,並規定我們作為遊俠隊的管理成員,有權對遊俠單位持有人根據贖回權贖回其遊俠單位的能力施加限制(除已存在的限制外),只要我們認為有必要確保Ranger LLC繼續被視為美國聯邦所得税的夥伴關係。
如果Ranger LLC成為一個公開交易的合夥企業,我們和Ranger LLC的税收效率可能會嚴重低下,因為我們無法向Ranger公司提交美國統一的所得税申報表。此外,我們可能無法實現“税務條例”所涵蓋的税務優惠,而我們亦無法追討以往根據“税務條例”所支付的任何款項,即使相應的税務優惠(包括Ranger Ranger LLC資產的税基所聲稱的加幅)後來被裁定不可用。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們租用我們的主要行政辦公室,位於蓋斯納街800號,套房1000,休斯頓,得克薩斯州77024。我們現有的租約將於2020年到期。截至2019年12月31日,我們在美國各地擁有或租賃了維修設施、庭院和外地辦事處,包括:
|
| | | | | | | | | | |
設施位置和説明 | | 目的 | | 位置大小 (面積/面積) | | 租賃/擁有 | | 租賃 過期 |
高規格鑽機 | | | | (平方尺) | | (英畝) | | | | |
巴勒斯坦,得克薩斯州 | | 維修設施,場場,外地辦事處 | | 2,000 | | 3.0 | | 租賃 | | 2020 |
北達科他州迪金森 | | 維修設施,場場,外地辦事處 | | 11,120 | | 3.5 | | 擁有 | | * |
Milliken,科羅拉多 | | 維修設施,場場,外地辦事處 | | 124,000 | | 23.0 | | 擁有 | | * |
北達科他州紐敦 | | 維修設施,場場,外地辦事處 | | 10,000 | | 3.5 | | 擁有 | | * |
普萊森頓,得克薩斯州 | | 維修設施,場場,外地辦事處 | | 7,800 | | 3.0 | | 擁有 | | * |
完成和其他服務 | | | | | | | | | | |
得克薩斯州米德蘭 | | 維修設施,場場,外地辦事處 | | 36,231 | | 12.0 | | 租賃 | | 2027 |
_________________________
*不適用。
此外,我們租賃了幾個較小的設施,這些設施通常有較短的期限。我們相信,我們的設施足夠我們的業務,他們的位置使我們能夠有效地服務於我們的客户。我們不認為任何單一設施對我們的業務都是重要的,如有必要,我們可以隨時獲得更換設施。
項目3.法律程序
我們的業務受到各種風險和糾紛的影響,這些風險和糾紛通常與我們的業務有關。因此,在任何時候,我們都可以在一般業務過程中的各種法律訴訟和訴訟中成為被告。我們目前並不是任何法律程序的一方,如果對我們個別或整體作出不利決定,會對我們的業務、流動資金狀況、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。然而,我們被指定為被告,在某些訴訟、調查和在正常情況下進行的訴訟、調查和索賠中被指定為被告。
業務,包括與僱員有關的事項,我們預計我們將被任命為被告,在類似的訴訟,調查和索賠在未來。根據保險顧問及經紀的意見,我們在保險顧問及經紀的意見下,認為保險公司的保險金額及承保範圍及免賠額均屬合理及審慎。然而,我們不能向你保證,這種保險將足以保護我們不受與未來可能的人身傷害和財產損害索賠有關的所有物質開支的影響,或者這些水平的保險將來將以經濟的價格提供。雖然無法肯定這些訴訟、調查和索賠的結果,但我們並不認為這些事件會對我們的業務、業務結果、現金流動或財務狀況產生重大不利影響。關於法律程序的資料載於“第二部分,項目8.財務報表和補充數據-附註13-承付款項和意外開支”。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權
證券
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代號為“RNGR”。我們的B類普通股沒有公開市場。截至2020年2月26日,我們A類普通股和B類普通股的記錄分別約有35名股東和4名股東,其中不包括由經紀人或其他被提名人持有的股票以“街頭名稱”持有的股東。實益股東的實際人數大於有記錄的股東人數。
自成立以來,我們從未向我們的A類普通股股東支付過任何股息。我們目前打算保留任何未來的收益,為我們的業務增長提供資金。
最近出售未註冊證券;使用註冊證券收益
2017年8月10日,遊俠服務公司簽訂了一項總體重組協議(“總重組協議”),根據該協議,各方就該要約進行了一系列重組交易。在總重組協議方面,公司在截至2019年12月31日的年度內結清了300萬美元(包括截至2018年12月31日所附綜合資產負債表上的其他流動負債)。根據公司的酌處權,通過向CSL能源控股公司I、LLC和CSL Energy Holdings II,LLC發行206,897股A類普通股,通過根據根據該法頒佈的“證券法”第4(A)(2)節豁免註冊的私人配售,解決了這一責任。詳情請參閲“項目8.財務報表和補充數據-附註1-組織和商業業務”。
發行人及關聯購買者購買權益證券
2019年6月,該公司宣佈,其董事會批准了一項股票回購計劃,授權該公司購買不超過58萬股或500萬美元總價值的公司目前未清償的A類普通股的10%。股票回購可以在公開市場上不時發生,也可以通過私下協商的交易進行。股票回購計劃的期限為12個月,可在任何時候加速、中止或終止,無需通知。
下表提供了公司在截至2019年12月31日的三個月內購買A類普通股的信息。
|
| | | | | | | | | | | | | |
期間 | | 回購股份總數(1) | | 每股平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數(2) | | 可根據計劃或計劃購買的最大股份數量(3) |
2019年10月1日至2019年10月31日 | | 10,502 |
| | $ | 5.70 |
| | 10,502 |
| | |
2019年11月1日至2019年11月30日 | | 19,207 |
| | 5.96 |
| | 19,207 |
| | |
2019年12月1日至2019年12月31日 | | 36,754 |
| | 7.12 |
| | 36,754 |
| | |
共計 | | 66,463 |
| | | | 66,463 |
| | 466,063 |
|
_________________________
| |
(1) | 在截至2019年12月31日的三個月內,該公司共回購了遊俠能源服務公司(Ranger Energy Services,Inc.)的66,463股股份。公開市場交易中的普通股.所有回購的股票都是按照2019年6月27日宣佈的回購計劃進行的。 |
| |
(2) | 截至2019年12月31日,自2019年6月27日宣佈的回購計劃啟動以來,共購入了113,937股股票,總價值為70萬美元。 |
| |
(3) | 截至2019年12月31日,根據該計劃,根據遊俠能源服務公司(RangerEnergyServices,Inc.)的收盤價計算,可能購買的股票最多為466,063股。A類普通股於2019年12月31日在紐約證券交易所上市。 |
股票績效圖
下圖顯示了我們A類普通股累計總回報率的比較,假設我們在2017年8月10日投資了100美元,紐約證交所綜合指數普通股的首個交易日,以及一個自主的同行集團,其中包括基本能源服務、福布斯能源服務、關鍵能源服務、KLX能源服務、九能源服務和先鋒能源服務。
該圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會,也不應以參考方式納入今後根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件,除非我們通過參考將此類信息具體納入此類備案。該圖表和信息僅用於歷史和比較目的,不應被視為表明未來股票業績的指標。
項目6.選定的財務數據
截至2019年12月31日和2018年12月31日的選定財務數據來自“第二部分,項目8.財務報表和補充數據”所載經審計的合併財務報表。下列數據應結合“第二部分,項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及“第二部分第8項.財務報表和補充數據”所載經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 |
| | (以百萬計,但每股和每小時數額除外) |
業務報表數據 | | | | |
經營收入 | | $ | 336.9 |
| | $ | 303.1 |
|
營業收入(損失) | | $ | 12.4 |
| | $ | (2.1 | ) |
淨收入(損失) | | $ | 4.4 |
| | $ | (5.8 | ) |
可歸因於遊俠能源服務公司的淨收入(損失) | | $ | 1.8 |
| | $ | (3.3 | ) |
| | | | |
持續經營的每股收益(虧損) | | | | |
基本 | | $ | 0.21 |
| | $ | (0.39 | ) |
稀釋 | | $ | 0.21 |
| | $ | (0.39 | ) |
| | | | |
資產負債表數據(期末) | | | | |
營運資本 | | $ | 3.6 |
| | $ | 2.2 |
|
財產和設備,淨額 | | $ | 218.9 |
| | $ | 229.8 |
|
總資產 | | $ | 293.5 |
| | $ | 302.5 |
|
長期債務淨額 | | $ | 26.6 |
| | $ | 44.7 |
|
股東權益總額 | | $ | 203.0 |
| | $ | 192.0 |
|
| | | | |
其他財務數據 | | | | |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 51.9 |
| | $ | 27.6 |
|
用於投資活動的現金淨額 | | $ | (23.4 | ) | | $ | (74.4 | ) |
資金活動提供的現金淨額(用於) | | $ | (24.2 | ) | | $ | 44.1 |
|
資本支出 | | $ | 23.5 |
| | $ | 75.9 |
|
調整後的EBITDA(1) | | $ | 50.8 |
| | $ | 41.1 |
|
| | | | |
鑽機小時 | | 249,100 |
| | 290,000 |
|
每個鑽機每月平均時數 | | 148 |
| | 176 |
|
_________________________
| |
(1) | 關於非公認會計原則財務措施的討論,經調整的EBITDA,包括與根據公認會計原則計算和提出的最直接可比財務計量的對賬,請參閲“第二部分第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關於非GAAP財務措施的説明”。 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論和分析應與本年度報告其他部分所載的歷史財務報表和相關附註一併閲讀。這次討論包含了“前瞻性報表”,反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於一些因素,實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中所包含的內容大不相同。可能造成或造成這種差異的因素包括但不限於石油和天然氣的市場價格、資本支出、經濟和競爭條件、監管變化和其他不確定因素,以及本報告下文和其他部分討論的那些因素。請閲讀有關前瞻性陳述的字典聲明。此外,請閲讀在“第一部分,第1A項。-危險因素”下描述的危險因素和其他警告聲明。我們不承擔任何更新這些前瞻性聲明的義務,除非根據適用法律的要求。
我們的片段
2018年第四季度,該公司將遺留井服務部門劃分為高規格鑽機和完井及其他服務部門,原因是對其內部報告進行了修改,以及向首席業務決策者(“CODM”)報告的人員的責任。因此,更新了向CODM提供的財務信息,使之與內部組織保持一致,從而在下文進一步討論了一個新的可報告部分。
我們提供的服務包括完井支持、修井、井維護、電纜、流體管理、其他補充服務,以及模塊化設備的安裝、調試和操作,分三個可報告部分進行,具體如下:
| |
• | 高規格鑽機。提供高規格的油井服務平臺和輔助設備和服務,以促進整個井的整個生命週期的運作。 |
| |
• | 竣工和其他服務。提供必要的電纜完井服務,使油井生產和其他輔助服務,經常與我們的高規格鑽機服務,以維持生產的一口井。 |
| |
• | 處理解決方案。天然氣加工專用模塊化設備的供應商。 |
關於我們各部分的更多財務資料,請見“第二部分,項目8.財務和補充數據-注15-分段報告”。
我們是如何創造收入的
我們通過提供各種油田服務創造收入。這些服務是在各種合同結構下進行的,包括長期收付合同和各種主服務協議,並輔之以工作説明、定價協議和具體報價。我們的總括服務協議的一部分,包括訂立長達一年的定價安排的規定。然而,這些協議中的大多數規定了根據市場條件進行價格調整。我們的大部分服務都是根據當時的市場情況和在提供服務時不斷變化的投入成本來定價的,同時考慮到客户的具體需求。
經營業務的成本
我們經營業務所涉及的主要費用是人事、維修和維護費用、一般和行政費用、折舊和攤銷以及利息費用。我們管理我們的支出水平,除了折舊、攤銷和利息費用,基於幾個因素,包括行業條件和對我們的服務的預期需求。此外,我們在業務中承擔的費用中有很大一部分是根據所提供的具體服務的數量和這些服務的需求而變化的。
直接服務費用以及一般和行政費用包括下列主要費用類別:(1)人事費和(2)設備費用(包括修理和保養)。
與我們的運營員工相關的人事成本是我們業務的一大成本。我們的勞動力成本中有很大一部分是由我們的員工承擔的,並且部分取決於特定客户和業務的需求。人事費用的一個關鍵組成部分是正在對我們的僱員進行培訓,這提高了安全率,減少了自然減員。我們還承擔了僱用人員來支持和管理我們的服務和對我們的資產進行維護的費用。這些員工的成本與我們的商業活動水平沒有直接關係。
在我們的業務運作中,我們承擔了大量的設備費用,包括修理和維護費用,以及直接的材料費用。
我們如何評估我們的行動
管理層使用各種指標來分析我們的經營業績和盈利能力,包括營業收入、營業收入(虧損)和調整後的EBITDA等。在我們的高規格鑽機部分,管理層使用度量來分析我們的活動水平和盈利能力,包括鑽井時間和鑽機利用率。
收入
我們通過比較特定時期的實際收入和內部預測來分析我們的收入,並與以前的時期進行比較,以評估我們的業績。我們相信收入是服務需求和價格的一個有意義的指標。
營業收入(損失)
我們分析我們的營業收入(虧損),我們將其定義為收入減去服務成本、一般和行政費用、折舊和攤銷、減值和其他經營費用,以衡量我們的財務業績。我們相信營業收入(虧損)是一個有意義的指標,因為它提供了基於我們資產的歷史成本基礎的盈利能力和真實經營業績的洞察力。我們還將營業收入(虧損)與某一時期的內部預測和前幾個時期進行了比較。
調整後的EBITDA
我們認為,調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標,是衡量業績的重要指標.我們將調整後的EBITDA定義為淨利息支出前的淨收益或虧損、所得税準備金或福利、折舊和攤銷、基於股權的補償、收購相關和遣散費、商譽減值和其他非現金損失以及某些我們認為不代表我們持續業績的其他項目。見“-業務結果”和“關於非公認會計原則財務計量的説明”,以獲得更多信息,並對調整後的EBITDA的淨收益(損失)進行調節,這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務計量。
鑽機小時
在我們的高規格鑽機部門,我們分析鑽井時間作為我們的活動水平和盈利能力的一個重要指標。鑽井小時表示我們的油井服務平臺在所述期間積極工作的總時數。我們通常在油井服務平臺積極工作期間,每小時向客户收費,使鑽井時間成為評估我們盈利能力的有用指標。
鑽機利用
在我們的高規格鑽機部門,我們分析鑽機的使用情況,作為我們的活動水平和盈利能力的進一步重要指標。我們以每臺鑽機的平均月薪來衡量鑽機的利用率,計算方法是:(I)在(Ii)這段期間內,我們車隊內的高規格鑽機的總數目,除以(I)我們車隊在這段期間的大致的、合計的操作井服務小時數,即按月中的慣例,把高規格的鑽機加入我們的車隊,在一個月內加入一個高規格的鑽機,這意味着我們接受了這類高規格鑽機的交付並已準備就緒,假定在該月的半個月內我們的車隊中有一個高規格的鑽機。我們相信,以每個油井服務平臺平均每月小時計算的鑽機使用率,是衡量我們的核心創收資產的運作效率、市場對我們油井服務的需求以及我們是否有能力從這些需求中獲利的一個有意義的指標。我們對我們的鑽機使用情況的評估,按每個鑽井平臺平均每月工作時數計算,可能無法與我們的競爭對手進行比較。例如,我們的競爭對手的油井服務平臺團隊通常主要由較老的、低規格的油井服務平臺組成,這些鑽井平臺不像高規格的油井服務平臺那樣適合現代水平井設計,這可能導致與我們的艦隊相比,每個鑽井平臺的平均鑽井時數更低。
歷史上影響並很可能繼續影響我們在任何特定時期的實際總油井服務小時的主要因素是:(一)客户需求,這受商品價格、完井作業的複雜性和我們行業技術進步等因素的影響;(二)我們滿足這種需求的能力,這種需求受到我們車隊規模的變化和由此產生的鑽井平臺可用性以及天氣、僱員可用性和相關因素的影響。在歷史上影響並可能繼續影響我們船隊在任何特定時期內的油井服務平臺總數的主要因素是,我們的油井鑽井平臺的規模變化的程度和時間,以滿足短期和預期的長期需求,以及我們成功地維持一支能夠確保足夠、但不過量的鑽井平臺供應以滿足這種需求的能力。
業務結果
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比
下表列出2019年12月31日終了年度的業務結果,與2018年12月31日終了年度(以百萬計)相比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, | | 方差 |
| | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
收入 | | | | | | | | |
高規格鑽機 | | $ | 132.1 |
| | $ | 149.9 |
| | $ | (17.8 | ) | | (12 | )% |
完成工作和其他服務 | | 184.3 |
| | 136.0 |
| | 48.3 |
| | 36 | % |
處理方案 | | 20.5 |
| | 17.2 |
| | 3.3 |
| | 19 | % |
總收入 | | 336.9 |
| | 303.1 |
| | 33.8 |
| | 11 | % |
營業費用 | | | | | | | | |
服務費用(不包括折舊和攤銷): | | | | | | | | |
高規格鑽機 | | 114.8 |
| | 128.7 |
| | (13.9 | ) | | (11 | )% |
完成工作和其他服務 | | 139.0 |
| | 100.2 |
| | 38.8 |
| | 39 | % |
處理方案 | | 9.2 |
| | 8.0 |
| | 1.2 |
| | 15 | % |
服務費用總額 | | 263.0 |
| | 236.9 |
| | 26.1 |
| | 11 | % |
一般和行政 | | 26.7 |
| | 29.0 |
| | (2.3 | ) | | (8 | )% |
折舊和攤銷 | | 34.8 |
| | 30.3 |
| | 4.5 |
| | 15 | % |
商譽減損 | | — |
| | 9.0 |
| | (9.0 | ) | | (100 | )% |
業務費用共計 | | 324.5 |
| | 305.2 |
| | 19.3 |
| | 6 | % |
| | | | | | | | |
營業收入(損失) | | 12.4 |
| | (2.1 | ) | | 14.5 |
| | 690 | % |
| | | | | | | | |
其他費用 | | | | | | | | |
利息費用,淨額 | | 5.8 |
| | 3.7 |
| | 2.1 |
| | 57 | % |
其他費用共計 | | 5.8 |
| | 3.7 |
| | 2.1 |
| | 57 | % |
| | | | | | | | |
所得税前收入(損失) | | 6.6 |
| | (5.8 | ) | | 12.4 |
| | 214 | % |
所得税費用 | | 2.2 |
| | — |
| | 2.2 |
| | 100 | % |
淨收入(損失) | | $ | 4.4 |
| | $ | (5.8 | ) | | $ | 10.2 |
| | 176 | % |
收入。截至2018年12月31日的財年,營收從2018年12月31日的3.031億美元增至3.369億美元,增幅為3,380萬美元,增幅為11%。按部門分列的收入變化如下:
高規格鑽機。截至2019年12月31日的年度,高規格鑽機收入從2018年12月31日終了年度的1.499億美元降至1.321億美元,降幅為1,780萬美元,降幅為12%。鑽井服務收入下降的原因是鑽機總時數從2018年12月31日終了年度的29萬小時減少到2019年12月31日終了年度的249 100小時。鑽井總時數的下降被2019年平均每鑽井小時收入增加3%,從2018年的512小時增加到527小時,部分抵消了這一下降。鑽井時數減少的主要原因是原油價格下降。
竣工和其他服務。截至2019年12月31日的年度,竣工和其他服務收入從2018年12月31日終了年度的1.36億美元增加到1.843億美元,增幅為4,830萬美元,增幅為36%。增加的主要原因是我們的有線業務,佔部分收入增長的約4 300萬美元,即89%。我們的有線業務在2017年第四季度開始運營,我們一直到2018年都在購買有線業務。
處理解決方案。截至2019年12月31日的一年中,加工解決方案的收入從2018年12月31日終了的1,720萬美元增加到2,050萬美元,增幅為330萬美元,增幅為19%。增加的主要原因是,截至2019年12月31日,租車至50個單位的燃氣冷卻器從2018年12月31日的8個單位增加到525%。此外,我們安裝的MRU和我們的發電機和壓縮機的租金也增加了收入。
服務費用。服務成本從2018年12月31日終了年度的2.369億美元增至2019年12月31日終了年度的2.63億美元,增幅為2,610萬美元,增幅為11%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這兩年中,服務成本佔收入的百分比為78%。按部門分列的服務費用變化如下:
高規格鑽機。高規格鑽機服務成本從2018年12月31日終了年度的1.287億美元下降到2019年12月31日終了年度的1.148億美元,降幅為1,390萬美元(11%)。減少的主要原因是可變費用,特別是僱員費用以及修理和維護費用減少,與鑽井時間和收入減少相對應。
竣工和其他服務。截至2019年12月31日的年度,竣工和其他服務費用增加了3 880萬美元,即39%,從2018年12月31日終了年度的1.02億美元增加到1.39億美元。增加的主要原因是與僱員費用有關的開支增加,與我們的有線業務有關的收入增加。
處理解決方案。截至2018年12月31日的一年中,處理解決方案的服務成本增加了120萬美元(15%),從2018年12月31日的800萬美元增加到920萬美元。增加的主要原因是安裝和租賃費用增加,並相應增加了收入。
一般和行政。截至2019年12月31日的年度,一般開支和行政開支從2018年12月31日終了年度的2 900萬美元減少到2 670萬美元,減少了230萬美元(8%)。一般費用和行政費用減少的主要原因是僱員費用和專業費用。
折舊和攤銷。截至2019年12月31日的年度,折舊和攤銷增加了450萬美元(15%),從2018年12月31日終了年度的3030萬美元增至3480萬美元。增加的原因是在2018年12月31日終了年度內投入使用的固定資產在所有經營部門的全年折舊費用。
利息費用淨額。截至2019年12月31日的年度,淨利息支出從2018年12月31日終了年度的370萬美元增至580萬美元,增幅為210萬美元(57%)。淨利息支出增加的主要原因是恩西納總融資協定(“融資協議”)。
税收支出。截至2019年12月31日的年度税收支出增加了220萬美元(100%),達到220萬美元。税收支出增加的原因是,在2019年12月31日終了的一年中,使用了IPO前的淨營業虧損,主要是按照ASC 740-20-45-11(C)規定的非現金所得税規定。
關於非公認會計原則財務措施的説明
調整後的EBITDA不是根據公認會計原則確定的財務措施。我們將調整後的EBITDA定義為淨利息支出、所得税準備金或福利、折舊和攤銷、權益補償、遣散費、商譽減值和其他非現金損失前的淨收益或虧損,以及某些我們認為不代表我們目前業績的項目。
我們認為,調整後的EBITDA是一項有用的業績衡量標準,因為它允許與同行相比,有效地評估我們的經營業績,而不考慮我們的融資方法或資本結構。在計算調整後的EBITDA時,我們將上述項目排除在淨收益(損失)之外,因為這些數額在我們行業內可能有很大差異,具體取決於會計方法、資產賬面價值、資本結構和資產購置方法。調整後的EBITDA不應被視為替代根據公認會計原則確定的淨損失或比淨損失更有意義。調整後的EBITDA中排除的某些項目是理解和評估公司財務業績的重要組成部分,例如公司的資本成本和税收結構,以及可折舊資產的歷史成本,其中沒有一項反映在調整後的EBITDA中。我們提出的調整後的EBITDA不應被解釋為我們的結果將不受不包括在調整後的EBITDA的項目的影響。我們對調整後的EBITDA的計算可能與其他公司的其他類似名稱的方法不同。下表列出了淨收益(損失)的調節情況,這是我們根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量,與調整後的EBITDA相符。
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 |
| | 高規格鑽機 | | 完成和其他服務 | | 加工解決方案 | | 其他 | | 共計 |
| | (以百萬計) |
淨收入(損失) | | $ | (2.8 | ) | | $ | 33.9 |
| | $ | 9.1 |
| | $ | (35.8 | ) | | $ | 4.4 |
|
利息費用,淨額 | | — |
| | — |
| | — |
| | 5.8 |
| | 5.8 |
|
所得税費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 2.2 |
| | 2.2 |
|
折舊和攤銷 | | 20.1 |
| | 11.4 |
| | 2.2 |
| | 1.1 |
| | 34.8 |
|
股權補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | 3.3 |
| | 3.3 |
|
遣散費 | | 0.1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 0.1 |
|
商譽減損 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
財產和設備處置方面的損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | 0.2 |
| | 0.2 |
|
調整後的EBITDA | | $ | 17.4 |
| | $ | 45.3 |
| | $ | 11.3 |
| | $ | (23.2 | ) | | $ | 50.8 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日 |
| | 高規格鑽機 | | 完成和其他服務 | | 加工解決方案 | | 其他 | | 共計 |
| | (以百萬計) |
淨收入(損失) | | $ | (6.9 | ) | | $ | 27.6 |
| | $ | 7.7 |
| | $ | (34.2 | ) | | $ | (5.8 | ) |
利息費用,淨額 | | — |
| | — |
| | — |
| | 3.7 |
| | 3.7 |
|
所得税費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
折舊和攤銷 | | 19.1 |
| | 8.2 |
| | 1.5 |
| | 1.5 |
| | 30.3 |
|
股權補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | 2.1 |
| | 2.1 |
|
遣散費 | | 0.7 |
| | — |
| | — |
| | 0.4 |
| | 1.1 |
|
商譽減損 | | 9.0 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9.0 |
|
財產和設備處置方面的損失 | | 0.7 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 0.7 |
|
調整後的EBITDA | | $ | 22.6 |
| | $ | 35.8 |
| | $ | 9.2 |
| | $ | (26.5 | ) | | $ | 41.1 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 差額 |
| | 高規格鑽機 | | 完成和其他服務 | | 加工解決方案 | | 其他 | | 共計 |
| | (以百萬計) |
淨收入(損失) | | $ | 4.1 |
| | $ | 6.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | (1.6 | ) | | $ | 10.2 |
|
利息費用,淨額 | | — |
| | — |
| | — |
| | 2.1 |
| | 2.1 |
|
所得税費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 2.2 |
| | 2.2 |
|
折舊和攤銷 | | 1.0 |
| | 3.2 |
| | 0.7 |
| | (0.4 | ) | | 4.5 |
|
股權補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1.2 |
| | 1.2 |
|
遣散費 | | (0.6 | ) | | — |
| | — |
| | (0.4 | ) | | (1.0 | ) |
商譽減損 | | (9.0 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (9.0 | ) |
財產和設備處置方面的損失 | | (0.7 | ) | | — |
| | — |
| | 0.2 |
| | (0.5 | ) |
調整後的EBITDA | | $ | (5.2 | ) | | $ | 9.5 |
| | $ | 2.1 |
| | $ | 3.3 |
| | $ | 9.7 |
|
2019年12月31日終了年度的調整後EBITDA從2018年12月31日終了年度的4 110萬美元增至5 080萬美元,增長970萬美元。按部分開列的變動如下:
高規格鑽機。高規格鑽機調整後的EBITDA從2 260萬美元減少到1 740萬美元,主要原因是收入減少1 780萬美元,但服務費用相應減少1 390萬美元,部分抵消了這一減少。
竣工和其他服務。竣工和其他服務調整後的EBITDA從3 580萬美元增加到4 530萬美元,增加了950萬美元,原因是收入增加了4 830萬美元,但服務費用相應增加了3 880萬美元,部分抵消了這一增加額。
處理解決方案。處理解決方案調整後的EBITDA從920萬美元增加到1 130萬美元,原因是收入增加330萬美元,但服務費用相應增加120萬美元,部分抵消了這一增加額。
另一個。2019年12月31日終了年度,其他經調整的EBITDA從2 650萬美元的損失增加到2 320萬美元,原因是一般費用和行政費用減少,這與減少僱員費用和專業費用有關。其他部分的餘額反映了一般費用和行政費用、利息費用、淨額和税收費用或收益,而不是直接歸於我們的任何部分。
流動性與資本資源
概述
我們需要資本來資助正在進行的業務,包括我們現有車隊和設備的維修開支、有機增長倡議、投資和收購。我們的主要流動資金來源是我們信貸貸款下的業務和借款產生的現金。我們預計我們未來的流動資金來源將主要是業務活動產生的現金。我們努力保持財務靈活性,並積極監測潛在的資本來源,以滿足我們的投資和目標流動性要求,並允許我們管理與我們的業務相關的週期性。
截至2019年12月31日,我們的總流動資金為8 020萬美元,其中包括690萬美元的手頭現金、5 190萬美元的經營現金流量和2 050萬美元的循環信貸貸款。因此,我們預計至少在未來12個月內將有足夠的資金滿足該公司的流動性要求。
現金流量
下表列出了所述期間的現金流量:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, | | 方差 |
| | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| | (以百萬計) |
業務活動提供的現金流量淨額 | | $ | 51.9 |
| | $ | 27.6 |
| | $ | 24.3 |
| | 88 | % |
用於投資活動的現金流量淨額 | | (23.4 | ) | | (74.4 | ) | | 51.0 |
| | 69 | % |
資金活動提供的淨現金流量(用於) | | (24.2 | ) | | 44.1 |
| | (68.3 | ) | | (155 | )% |
現金淨變動 | | $ | 4.3 |
| | $ | (2.7 | ) | | $ | 7.0 |
| | 259 | % |
經營活動
2019年12月31日終了年度,業務活動提供的現金淨額增加2 430萬美元,至5 190萬美元,而2018年12月31日終了年度為2 760萬美元。業務活動提供的現金流量增加的原因是,業務活動提供的週轉現金從2018年使用的720萬美元增加到2019年的740萬美元,以及我們的完成部分和其他服務及處理解決方案部門的業務收入增加。這些增長被2018年12月31日終了年度我們的高規格鑽機部分業務收入的減少所部分抵消。
投資活動
投資活動所用現金淨額減少5 100萬美元,至2019年12月31日終了年度使用2 340萬美元,而2018年12月31日終了年度為7 440萬美元。用於投資活動的現金流量減少的原因是2018年12月31日終了年度購買的固定資產,這些資產是通過我們的信貸機制和融資協議提供資金的。
籌資活動
用於籌資活動的現金淨額增加了6 830萬美元,2019年12月31日終了年度的使用額為2 420萬美元,而2018年12月31日終了年度供資活動提供的現金為4 410萬美元。用於融資活動的現金流量增加的原因是,在2019年12月31日終了的一年中,我們的融資安排的付款增加和借款減少。在2018年12月31日終了的一年中,我們利用我們的融資安排購買了固定資產。
補充現金流量披露
在截至2019年12月31日的一年中,我們增加了290萬美元的非現金資產,併購買了240萬美元的金融租賃資產。截至2019年1月1日,我們增加了與採用會計準則編碼(“ASC”)842相關的830萬美元的使用權(“ROU”)資產和負債。關於採用ASC 842的更多信息,見“第二部分,項目8.財務報表和補充數據-附註2-重大會計政策摘要”。此外,我們還通過向關聯方發行A類普通股解決了300萬美元的負債。
週轉資金
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的週轉金分別為360萬美元和220萬美元,我們將其定義為流動資產總額減去流動負債總額。
我們的債務協議
ESCO應付票據
2017年8月,我們發行了價值700萬美元的賣方票據,作為收購ESCO租賃有限責任公司(“ESCO”)的部分考慮。這些附註包括2018年8月支付的120萬美元的附註和應於2019年2月支付的580萬美元的附註。該等債券的利息為5.0%,每季須支付至其各自的到期日為止。
在2018年12月31日終了的一年中,我們向ESCO發出通知,我們正在尋求因違約而獲得賠償。我們行使權利停止支付其餘580萬美元的本金餘額和任何未付利息,直到某些賠償要求得到解決。未清本金餘額的利息應計於應付票據到期日。
信貸貸款
2017年8月,我們通過蘭格的某些子公司並在其中設立了價值5000萬美元的信貸安排,作為借款人、每個貸款人的當事方以及作為行政代理人的富國銀行(WellsFargo Bank,N.A.)。信貸貸款以借款基數為依據,其計算依據是我們的合格應收賬款價值減去某些準備金的百分比。信貸貸款計劃於2022年8月到期。
LIBOR貸款的適用保證金從1.50%到2.0%不等,基本利率貸款的適用保證金從0.5%到1.0%不等,這取決於我們在信貸貸款機制下的平均超額可得性。截至2019年12月31日,libor貸款的適用保證金為1.8%。截至2019年12月31日,信貸機構的利率為3.5%。
截至2019年12月31日,根據信貸安排,我們借入了1 000萬美元,借款能力為3 050萬美元,剩餘的2 050萬美元可供借款。截至2019年12月31日,我們遵守信用貸款協議。我們將與信貸機制有關的70萬美元費用資本化,並將在到期時攤銷。截至2019年12月31日,未攤銷的債務發行成本約為50萬美元。
此外,信貸機制還限制我們在分配或贖回或回購我們的權益方面的能力,但某些分配,包括現金的分配,只要在分配時和在分發生效後,信貸機制下不存在違約,而且(A)在前90天內,在形式上和在實行這種分配之後,在任何時候都有超額供應,不低於(1)22.5%(A)最大左輪手槍數量和(B)當時有效借款基數和(2)1 000萬美元或(B)如果我們的固定收費覆蓋率至少為形式上的1.0倍,在前90天連續90天內,在形式上並在實行這種分配之後,不低於(1)17.5%的(A)最大左輪手槍數量和(B)當時有效的借款基數和(2)700萬美元。如符合(B)項的上述限額,我們可不作出上述分配(但可作出某些其他分配,包括上文(A)項所指的分配),而在較早的日期之前,即(A)自關閉日期起計12個月或(B)連續兩個季度的固定收費覆蓋率最少為1.0倍的日期之前,作出上述分配(包括上文(A)項所指的分配)。我們的信用機制一般允許我們做出TRA所要求的分發,但是TRA下的“變更控制”構成了我們信貸機制下的違約事件。, 此外,我們的信貸安排不允許我們在加速履行債務時根據TRA支付款項,除非不存在或將由此產生違約事件,而且在最近12個月期間,我們一直在初步遵守固定費用覆蓋比率。如果我們的流動資金少於1,000萬美元,我們的信貸貸款還要求我們保持至少1.0倍的固定收費覆蓋率,直到我們的流動性連續30天至少達到1,000萬美元為止。如果我們在信貸貸款機制下沒有提款,並且至少有2,000萬美元的合格現金,我們將不受固定費用覆蓋比率的限制。
信貸機制包含這種性質的貸款習慣上的違約事件,包括但不限於:
| |
• | 因我方不履行或任何擔保人不遵守約定和財務比率而發生的違約事件; |
| |
• | 在我們或任何擔保人可能擁有的任何其他重大債務下發生違約。 |
在違約事件發生和繼續期間,貸款人可在符合信貸機制的條款和條件的情況下,宣佈我們的信用機制債務的任何未償本金,連同應計利息和未付利息,立即到期應付,並行使其他補救辦法。
Encina總融資和安全協定
2018年6月,該公司與Encina設備金融SPV有限責任公司(“放款人”)(“融資協議”)簽訂了一項主要融資和擔保協議。貸款人根據“融資協議”向該公司提供的金額預計不少於3 500萬美元,不超過4 000萬美元。第一筆資金需要高達2,200萬美元,該公司用這筆資金購置了某些資本設備。在第一次融資之後,該公司根據“融資協定”又借入額外的1780萬美元,扣除開支,分兩批進行。截至2019年12月31日,根據“融資協議”,未清總本金餘額為2770萬美元。“融資協議”規定的借款總額分三批借款,從每次借款之時起的48個月內應按比例支付未償款項。這三個階段將於2022年7月、2022年11月和2023年1月到期。融資協議以對某些高規格鑽機資產的留置權作為擔保。
根據“融資協議”借入的貸款按年息計算,利率等於8.0%加倫敦銀行同業拆息利率(“libor”),截至2019年12月31日,利率為1.8%。“融資協議”要求公司將槓桿率保持在2.50至1.00之間。截至2019年12月31日,該公司遵守了“融資協議”規定的契約。
該公司將與“融資協定”有關的90萬美元的額外費用資本化,這些費用被列入綜合資產負債表,作為對長期債務的折扣,並將在到期時攤銷。截至2019年12月31日,未攤銷債券發行成本已接近60萬美元。
合同和商業承諾
下表彙總了截至2019年12月31日的合同義務和商業承諾:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 共計 | | 低於 1年 | | 1年-3年 | | 3年-5年 | | 比 5年 |
| | (單位:百萬) |
債務義務 (1) | | $ | 47.8 |
| | $ | 18.3 |
| | $ | 29.5 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
融資租賃債務(1) | | 9.3 |
| | 5.5 |
| | 3.6 |
| | 0.2 |
| | — |
|
業務租賃債務(2) | | 8.8 |
| | 2.8 |
| | 2.0 |
| | 1.6 |
| | 2.4 |
|
共計 | | $ | 65.9 |
| | $ | 26.6 |
| | $ | 35.1 |
| | $ | 1.8 |
| | $ | 2.4 |
|
_________________________
| |
(1) | 債務和融資租賃債務包括未來期間應支付的利息。 |
| |
(2) | 除我們的使用權資產義務外,經營租賃還包括我們在12個月以下合同的義務。上表不包括在2020年12月31日終了的一年內與我們的某些辦公室、庭院和其他各種租約有關的債務,這些租約很有可能到期,而不是不被延長。 |
收税協議
關於我們預期在TRA下承擔的義務(除非我們選擇提前終止TRA,TRA由於某些合併、資產出售、其他形式的商業組合或其他控制方式的改變而提前終止,或者我們有可用的現金,但在到期時沒有付款),一般來説,如果我們沒有可用的現金來履行TRA規定的付款義務,或者如果我們的合同義務限制了我們支付這些款項的能力,我們可以選擇推遲根據TRA應支付的款項。TRA規定的任何此類延期付款一般都會產生利息。在某些情況下,TRA下的付款可能會加速和(或)大大超過實際收益(如果有的話),我們就屬於TRA的税收屬性實現了這一點。我們打算對根據ASC 450應付的任何款項或意外開支進行核算。此外,我們打算就税務基礎的增加,以及因日後贖回而在租置協議下支付的款項,作出如下交代:
| |
• | 當日後出售或贖回時,我們會將遞延税項資產的所得税影響總額,連同其中85%的抵銷額,記作根據“税務條例”須支付的負債;遞延税資產與應收税款協議負債之間的差額,將記作額外已繳資本;及 |
| |
• | 如果我們已記錄了一項遞延税資產,以增加税基,而由於未來應納税收入減少,預計將不再實現這一福利,我們將以估價免税額減少遞延税資產。 |
關鍵會計政策和估計
我們的財務報表是根據公認會計原則編制的。在編制我們的財務報表時,我們必須對未來的事件作出假設和估計,並適用影響所報告的資產、負債、收入、費用和相關披露數額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層在編制綜合財務報表時認為相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保我們的合併財務報表公平和符合公認會計原則。然而,由於無法確定未來事件及其影響,實際結果可能與我們的假設和估計大不相同。
我們的重要會計政策將在本年度報告其他部分所列的經審計的合併財務報表中討論。管理層認為,以下會計估計是充分了解和評價我們報告的財務結果的最關鍵因素,需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷,因為需要對固有不確定事項的影響作出估計。
財產和設備
政策描述
財產和設備按購置日的成本或估計公允市場價值減去累計折舊。折舊費按每項資產的估計使用壽命按直線計算,並由管理部門每年審查其估計使用壽命。主要更新和改善的支出是資本化的,而維修和修理的支出則按所發生的費用計算。資本租賃債務項下的資產和租賃權改進項下的資產按較短的租賃期限或其各自的估計使用壽命攤銷。在財產和設備投入使用之前,折舊不會開始。一旦投入使用,財產和設備的折舊將在修理、翻新或部署期間之間繼續進行。
判斷和假設
我們的財產和設備的核算要求我們估計我們的車隊和相關設備的預期使用壽命和任何相關的救助價值。估計使用壽命的範圍是根據車隊的總體規模和規格、預期的利用率以及可能或不可能延長估計使用壽命的持續維修和維護來確定的。只要這些支出延長了預期的使用壽命,這些支出就會在延長的使用壽命內資本化和折舊。
長期資產減值
政策描述
我們評估包括財產和設備以及無形資產在內的長期資產的賬面價值的可收回性,當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時。如果對一項長期資產進行可收回性測試,並且預計該資產的使用和最終處置所產生的未貼現的未來現金流量低於該資產的賬面金額,則資產成本調整為公允價值,減值損失被確認為一項長期資產的賬面金額超過其公允價值的數額。
判斷和假設
我們的減值分析要求我們運用判斷力來識別損傷指標,並估算我們車隊未來未折現的現金流。如果實際結果與我們的假設和估計不一致,或者我們的假設和估計因新信息而發生變化,我們可能會面臨減值費用。用於確定未貼現的未來現金流的關鍵假設包括基於我們對未來商品價格和客户資本支出的假設對未來車隊利用率和需求的估計。
收入確認
政策描述
2018年1月1日起,公司採用ASC與客户簽訂的合同收入(“ASC 606”),採用修改後的回溯法。本標準適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍內的合同除外,如租賃、保險、合作安排和融資工具。根據ASC 606,一個實體在將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給其客户時確認收入,其數額反映了實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。如果控制權隨時間轉移給客户,實體將選擇一種方法來衡量進度,這種方法符合描述其業績的目標。ASC 606的規定適用於2018年1月1日尚未完成的合同。ASC 606的通過沒有影響。因此,不應披露每個財務報表細列項目的影響。
在確定在公司履行與客户的合同規定的義務時確認的適當收入數額時,必須在合同開始時採取以下步驟:(一)確定合同中承諾的貨物或服務;(二)確定承諾的貨物或服務是否是履行義務,包括在合同範圍內它們是否不同;(三)交易價格的衡量,包括對可變考慮的限制;(四)將交易價格分配給履行義務;(五)當(或作為)公司履行每項履約義務時確認收入。
隨着時間的推移,隨着服務的執行,我們履行我們的性能義務。該公司認為,產出法是一種合理的進度指標,以滿足我們的履約義務,隨着時間的推移,這一義務得到了滿足,因為它忠實地描述了(一)我們在完全履行合同下的履約義務方面的表現,以及(二)根據合同提供的服務轉讓給客户的價值,公司選擇了發票的實際權宜之計,以確認收入。本公司在完成指定服務後向客户開具發票,並通常在與客户商定的付款條件內收取貨款。因此,我們與客户的安排沒有融資成分。
判斷和假設
記錄收入涉及使用預算和管理判斷。我們必須在提供服務時確定客户是否有能力向我們付款。雖然我們確實利用了以往的支付歷史,並在新客户可以獲得的範圍內,在我們的評估中提供了公共信用信息,但確定收取費用是否可能,最終是管理層必須作出的判斷決定。我們對收入進行了分類,並以與我們的報告部分一致的方式披露了這類分類,進一步的分類被認為無助於投資者理解或評估業務或業務的結果。
所得税
政策描述
公司根據所得税的責任會計方法提供所得税費用。遞延税資產和負債是根據資產和負債的税基與其賬面價值之間的差異記錄的,用於財務報告,並使用已頒佈的税率和預期差額逆轉時生效的法律進行計量。如果某些部分或所有遞延税款資產不可能變現,則確定估值備抵額。我們目前認為,我們有可能在未來12個月內實現三年累計盈利水平,最早在2020年第一季度實現,這將增強我們得出結論的能力,即更有可能實現遞延税資產,並支持釋放一部分或大部分估值免税額。釋放估值津貼將導致確認在釋放期間遞延税資產的增加和所得税福利的增加,儘管釋放的確切時間和數額可能會根據許多因素而改變,包括我們對未來應納税收入的預測,我們繼續根據每個報告所述期間的現有資料對此進行評估。
判斷和假設
確定估值津貼需要作出重大判斷,並受到各種估計數的影響。無論是正面證據還是負面證據,以及該證據的客觀性和可核查性,都被認為是確定
在遞延税資產上記錄估價備抵的適當性。根據公認會計原則,估值備抵是為了將公司遞延税資產減少到更有可能實現的數額,並基於某些聯邦和州遞延税收資產實現與淨營業虧損結轉和其他税收屬性有關的不確定性。
股權補償
政策描述
我們在授予之日以公允價值記錄以權益為基礎的付款,並在適用的歸屬期內以補償費用的價值記錄這些獎勵的價值。
判斷和假設
我們使用一個包含波動率、股利收益率和無風險利率等假設的期權定價模型來估算我們基於股權的薪酬的公允價值。這些假設的變化可能會改變我們在合併業務報表中基於單位的獎勵和相關賠償費用的公允價值。
最近的會計公告
關於新的會計政策或因新的會計公告而更新現有會計政策的信息,請參閲“項目8.財務報表和補充數據-附註2-重大會計政策摘要”所載的最新會計公告。
表外安排
我們目前沒有資產負債表外的安排,這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者有重大意義的資本資源都有或可能產生當前或未來的影響。
啟動我們2012年的“商業法案”
我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興的增長公司,直到(1)我們財政年度的最後一天(A)在發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被認為是一個大的加速申報者,這意味着我們的普通股的市值超過了7,000萬美元,在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日,(2)我們在過去3年內發行超過10億元不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用特定的、減少的報告和其他通常適用於上市公司的負擔。我們不可撤銷地選擇退出延長的過渡期,因此,我們將在其他上市公司需要採用這些準則的有關日期採用新的或經修訂的會計準則。
第7A項市場風險的定量和定性披露
我們所提供的石油和天然氣服務的需求、價格和條件在很大程度上取決於美國石油和天然氣工業的活動水平。工業狀況受到許多我們無法控制的因素的影響,包括但不限於:石油和天然氣的供應和需求;價格水平以及對石油和天然氣未來價格的預期;勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的費用;目前產量下降的預期速度;新石油和天然氣儲量的發現率;現有管道和其他運輸能力;天氣條件;國內和世界經濟狀況;石油生產國的政治不穩定;環境條例;影響能源消費的技術進步;替代燃料的價格和供應;石油和天然氣生產商籌集股本和債務融資的能力;以及石油和天然氣生產商之間的合併和剝離活動。
利率風險
我們面臨利率風險,主要與我們的信貸貸款和融資協議有關。截至2019年12月31日,根據ESCO收購的應付票據,我們總共有580萬美元未償債券,利率為5.0%。此外,截至2019年12月31日,我們有1,000萬美元未償還信貸貸款,利率為3.5%。截至2019年12月31日,根據“融資協議”,未清總本金餘額為2770萬美元,利率為9.7%。加權平均利率加減1.0%,每年可使我們的利息開支增加或減少約40萬元。我們目前沒有對衝我們的利率敞口。
2017年,政策制定者宣佈,倫敦銀行同業拆借利率將在2021年之後停止,目前正在制定替代基準利率(“ARRS”),以取代目前的libor。在美國,替代利率委員會選擇擔保隔夜融資利率(“Sofr”)作為美元LIBOR的首選參考利率。ARRS結構
與倫敦銀行同業拆借利率不同,因為它們是一種回顧性的隔夜利率.此外,Sofr將以隔夜國庫一般抵押品收回利率為基礎,而libor則以無擔保交易為基礎。我們會監察軟件軟件的不斷出現,因為它可能會對我們的利率風險產生不利影響,因此也會影響我們目前以libor計算的某些負債的利息數額。
信用風險
我們的大部分貿易應收賬款的付款期限為30天或更短。截至2019年12月31日,前三大應收貿易餘額分別佔合併應收賬款的12%、8%和7%。在我國高規格鑽機部門中,前三大應收賬款分別佔高規格鑽機應收賬款總額的14%、8%和7%。在完成服務和其他服務部門,前三大應收貿易餘額分別佔完成服務應收賬款總額的21%、18%和13%。在我們的處理解決方案部門,前三大應收貿易餘額分別佔處理解決方案應收賬款總額的26%、21%和20%。我們通過執行信用評估和監控客户的支付模式來降低相關的信用風險。
商品價格風險
我們的服務市場受到石油和天然氣價格波動的間接影響,影響到我們的E&P客户的活動水平。任何長時間大幅降低石油和天然氣價格,都可能影響石油和天然氣的生產水平,從而影響對我們服務的需求。我們目前不打算對衝我們對大宗商品價格風險的間接風險敞口。
項目8.財務報表和補充數據
遊俠能源服務公司
合併財務報表索引
|
| | |
| | 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | | 48 |
合併資產負債表 | | 49 |
綜合業務報表 | | 50 |
股東權益綜合報表 | | 51 |
現金流量表 | | 52 |
合併財務報表附註 | | |
附註1-組織和業務業務 | | 53 |
附註2-重要會計政策摘要 | | 53 |
附註3-購置 | | 57 |
附註4-財產和設備 | | 58 |
附註5-商譽和無形資產 | | 58 |
附註6-應計費用 | | 59 |
附註7-租賃 | | 59 |
附註8-債務 | | 60 |
附註9-股本 | | 61 |
附註10-風險濃度 | | 63 |
附註11-所得税 | | 63 |
附註12-每股收益(虧損) | | 65 |
附註13-承付款和意外開支 | | 65 |
附註14-與締約方有關的交易 | | 65 |
附註15-分段報告 | | 67 |
附註16-選定的季度財務數據(未經審計) | | 69 |
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
遊俠能源服務公司
關於合併財務報表的意見
我們已經審計了附帶的遊俠能源服務公司的綜合資產負債表。以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的子公司(統稱為“公司”),以及該日終了年度的相關業務、股東權益和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及該日終了年度的業務結果和現金流量。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述,由於採用了會計準則編纂主題842(租約),公司在2019年12月31日終了的年度內改變了租賃會計核算方法。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對財務報告進行內部控制,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計和其他審計員的報告為我們的意見提供了合理的依據。
/s/BDO USA,LLP
自2016年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
(二0二0年二月二十八日)
遊俠能源服務公司
合併資產負債表
(以百萬計,但份額和每股數額除外)
|
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2019 | | 2018 |
資產 | | | | |
流動資產 | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 6.9 |
| | $ | 2.6 |
|
應收賬款淨額 | | 41.5 |
| | 45.4 |
|
合同資產 | | 1.2 |
| | 3.1 |
|
盤存 | | 3.8 |
| | 4.9 |
|
預付費用 | | 5.3 |
| | 5.1 |
|
流動資產總額 | | 58.7 |
| | 61.1 |
|
| | | | |
財產和設備,淨額 | | 218.9 |
| | 229.8 |
|
無形資產,淨額 | | 9.3 |
| | 10.0 |
|
經營租賃使用權資產 | | 6.5 |
| | — |
|
其他資產 | | 0.1 |
| | 1.6 |
|
總資產 | | $ | 293.5 |
| | $ | 302.5 |
|
| | | | |
負債與股東權益 | | | | |
流動負債 | | | | |
應付帳款 | | $ | 13.8 |
| | $ | 17.2 |
|
應計費用 | | 18.4 |
| | 18.5 |
|
融資租賃債務,當期部分 | | 5.1 |
| | 4.4 |
|
長期債務,當期部分 | | 15.8 |
| | 15.8 |
|
其他流動負債 | | 2.0 |
| | 3.0 |
|
流動負債總額 | | 55.1 |
| | 58.9 |
|
| | | | |
經營租賃使用權義務 | | 4.5 |
| | — |
|
融資租賃債務 | | 3.6 |
| | 6.6 |
|
長期債務淨額 | | 26.6 |
| | 44.7 |
|
其他長期負債 | | 0.7 |
| | 0.3 |
|
負債總額 | | $ | 90.5 |
| | $ | 110.5 |
|
| | | | |
承付款和意外開支(注13) | |
|
| |
|
|
| | | | |
股東權益 | | | | |
優先股,每股0.01美元;50,000,000股授權股票;截至2019年12月31日和2018年12月31日未發行或發行的股票 | | — |
| | — |
|
A類普通股,面值0.01美元,核定股票100,000,000股;截至2019年12月31日,已發行股票8,839,788股,流通股8,725,851股;截至2018年12月31日,已發行和流通股票8,448,527股 | | 0.1 |
| | 0.1 |
|
B類普通股,面值0.01美元,核定股票100,000,000股;截至2019年12月31日和2018年12月31日,已發行和發行的股票6,866,154股 | | 0.1 |
| | 0.1 |
|
減:國庫持有的A類普通股,按成本計算(113,937股) | | (0.7 | ) | | — |
|
累積赤字 | | (8.1 | ) | | (9.9 | ) |
額外已付資本 | | 121.8 |
| | 111.6 |
|
控股股東權益總額 | | 113.2 |
| | 101.9 |
|
非控股權 | | 89.8 |
| | 90.1 |
|
股東權益總額 | | 203.0 |
| | 192.0 |
|
負債和股東權益共計 | | $ | 293.5 |
| | $ | 302.5 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
遊俠能源服務公司
綜合業務報表
(以百萬計,但份額和每股數額除外)
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 |
收入 | | | | |
高規格鑽機 | | $ | 132.1 |
| | $ | 149.9 |
|
完成工作和其他服務 | | 184.3 |
| | 136.0 |
|
處理方案 | | 20.5 |
| | 17.2 |
|
總收入 | | 336.9 |
| | 303.1 |
|
| | | | |
營業費用 | | | | |
服務費用(不包括折舊和攤銷): | | | | |
高規格鑽機 | | 114.8 |
| | 128.7 |
|
完成工作和其他服務 | | 139.0 |
| | 100.2 |
|
處理方案 | | 9.2 |
| | 8.0 |
|
服務費用總額 | | 263.0 |
| | 236.9 |
|
一般和行政 | | 26.7 |
| | 29.0 |
|
折舊和攤銷 | | 34.8 |
| | 30.3 |
|
商譽減損 | | — |
| | 9.0 |
|
業務費用共計 | | 324.5 |
| | 305.2 |
|
| | | | |
營業收入(損失) | | 12.4 |
| | (2.1 | ) |
| | | | |
其他費用 | | | | |
利息費用,淨額 | | 5.8 |
| | 3.7 |
|
其他費用共計 | | 5.8 |
| | 3.7 |
|
| | | | |
所得税前收入(損失) | | 6.6 |
| | (5.8 | ) |
所得税費用 | | 2.2 |
| | — |
|
淨收入(損失) | | 4.4 |
| | (5.8 | ) |
減:非控制權益造成的淨收入(損失) | | 2.6 |
| | (2.5 | ) |
可歸因於遊俠能源服務公司的淨收入(損失) | | $ | 1.8 |
| | $ | (3.3 | ) |
| | | | |
每股收益(虧損) | | | | |
基本 | | $ | 0.21 |
| | $ | (0.39 | ) |
稀釋 | | $ | 0.21 |
| | $ | (0.39 | ) |
加權平均普通股 | | | | |
基本 | | 8,634,013 |
| | 8,425,593 |
|
稀釋 | | 8,634,013 |
| | 8,425,593 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
遊俠能源服務公司
股東權益綜合報表
(以百萬計,但股份除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
| | 量 | 金額 |
A類普通股股份 | | | | | |
餘額,期初 | | 8,448,527 |
| 8,413,178 |
| $ | 0.1 |
| $ | 0.1 |
|
根據股票補償計劃發行股票 | | 229,446 |
| 35,349 |
| — |
| — |
|
為股權交易繳税而預扣的股份 | | (45,082 | ) | — |
| — |
| — |
|
向關聯方發行A類普通股 | | 206,897 |
| — |
| — |
| — |
|
期末餘額 | | 8,839,788 |
| 8,448,527 |
| $ | 0.1 |
| $ | 0.1 |
|
| | | | | |
B類普通股股份 | | | | | |
餘額,期初 | | 6,866,154 |
| 6,866,154 |
| $ | 0.1 |
| $ | 0.1 |
|
期末餘額 | | 6,866,154 |
| 6,866,154 |
| $ | 0.1 |
| $ | 0.1 |
|
| | | | | |
國庫券 | | | | | |
餘額,期初 | | — |
| — |
| $ | — |
| $ | — |
|
A類普通股的回購 | | (113,937 | ) | — |
| (0.7 | ) | — |
|
期末餘額 | | (113,937 | ) | — |
| $ | (0.7 | ) | $ | — |
|
| | | | | |
累積赤字 | | | | | |
餘額,期初 | | | | $ | (9.9 | ) | $ | (6.6 | ) |
可歸因於控制權益的淨收入(損失) | | | | 1.8 |
| (3.3 | ) |
期末餘額 | | | | $ | (8.1 | ) | $ | (9.9 | ) |
| | | | | |
額外已付資本 | | | | | |
餘額,期初 | | | | $ | 111.6 |
| $ | 110.1 |
|
股權補償 | | | | 3.1 |
| 1.5 |
|
為股權交易繳税而預扣的股份 | | | | (0.4 | ) | — |
|
向關聯方發行A類普通股 | | | | 3.0 |
| — |
|
從價值津貼的倒轉中受益 | | | | 1.4 |
| — |
|
影響非控制權益的交易的影響 | | | | 3.1 |
| — |
|
期末餘額 | | | | $ | 121.8 |
| $ | 111.6 |
|
| | | | | |
控股股東權益總額 | | | | | |
餘額,期初 | | | | $ | 101.9 |
| $ | 103.7 |
|
可歸因於控制權益的淨收入(損失) | | | | 1.8 |
| (3.3 | ) |
股權補償 | | | | 3.1 |
| 1.5 |
|
為股權交易繳税而預扣的股份 | | | | (0.4 | ) | — |
|
向關聯方發行A類普通股 | | | | 3.0 |
| — |
|
從價值津貼的倒轉中受益 | | | | 1.4 |
| — |
|
影響非控制權益的交易的影響 | | | | 3.1 |
| — |
|
A類普通股的回購 | | | | (0.7 | ) | |
期末餘額 | | | | $ | 113.2 |
| $ | 101.9 |
|
| | | | | |
非控股權 | | | | | |
餘額,期初 | | | | $ | 90.1 |
| $ | 92.0 |
|
非控制權益所致的淨收益(虧損) | | | | 2.6 |
| (2.5 | ) |
股權補償 | | | | 0.2 |
| 0.6 |
|
影響非控制權益的交易的影響 | | | | (3.1 | ) | — |
|
期末餘額 | | | | $ | 89.8 |
| $ | 90.1 |
|
| | | | | |
股東權益合計 | | | | | |
餘額,期初 | | | | $ | 192.0 |
| $ | 195.7 |
|
淨收入(損失) | | | | 4.4 |
| (5.8 | ) |
股權補償 | | | | 3.3 |
| 2.1 |
|
為股權交易繳税而預扣的股份 | | | | (0.4 | ) | — |
|
向關聯方發行A類普通股 | | | | 3.0 |
| — |
|
從價值津貼的倒轉中受益 | | | | 1.4 |
| — |
|
A類普通股的回購 | | | | (0.7 | ) | — |
|
期末餘額 | | | | $ | 203.0 |
| $ | 192.0 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
遊俠能源服務公司
現金流量表
(以百萬計)
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量 | | | | |
淨收入(損失) | | $ | 4.4 |
| | $ | (5.8 | ) |
將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數: | | | | |
折舊和攤銷 | | 34.8 |
| | 30.3 |
|
商譽減損 | | — |
| | 9.0 |
|
股權補償 | | 3.3 |
| | 2.1 |
|
其他費用,淨額 | | 0.9 |
| | 0.4 |
|
經營資產和負債的變動,扣除購置額 | | | | |
應收賬款 | | 5.2 |
| | (13.5 | ) |
合同資產 | | 1.9 |
| | 2.9 |
|
盤存 | | 1.1 |
| | (3.4 | ) |
預付費用 | | (0.2 | ) | | (0.9 | ) |
其他資產 | | 0.8 |
| | (0.1 | ) |
應付帳款 | | (1.1 | ) | | 0.2 |
|
應計費用 | | 0.5 |
| | 7.5 |
|
其他長期負債 | | 0.3 |
| | (1.1 | ) |
經營活動提供的淨現金 | | 51.9 |
| | 27.6 |
|
| | | | |
投資活動的現金流量 | | | | |
購置財產和設備 | | (24.2 | ) | | (75.9 | ) |
處置財產和設備的收益 | | 0.8 |
| | 5.5 |
|
購置費用,扣除收到的現金 | | — |
| | (4.0 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | | (23.4 | ) | | (74.4 | ) |
| | | | |
來自融資活動的現金流量 | | | | |
信貸貸款項下的借款 | | 26.7 |
| | 56.0 |
|
信貸貸款的本金支付 | | (35.2 | ) | | (37.6 | ) |
恩西納總融資協議借款,扣除遞延融資費用 | | — |
| | 39.1 |
|
恩西納總融資協議的本金支付 | | (9.8 | ) | | (2.5 | ) |
ESCO應付票據本金付款 | | — |
| | (1.3 | ) |
融資租賃債務的本金付款 | | (4.8 | ) | | (9.6 | ) |
A類普通股的回購 | | (0.7 | ) | | — |
|
在股票交易中扣留的股份 | | (0.4 | ) | | — |
|
資金活動提供的現金淨額(用於) | | (24.2 | ) | | 44.1 |
|
| | | | |
現金和現金等價物增加(減少) | | 4.3 |
| | (2.7 | ) |
年初現金及現金等價物 | | 2.6 |
| | 5.3 |
|
現金及現金等價物,年底 | | $ | 6.9 |
| | $ | 2.6 |
|
| | | | |
補充現金流量信息 | | | | |
已付利息 | | $ | 4.5 |
| | $ | (2.1 | ) |
補充披露非現金投資和融資活動 | | | | |
資本支出 | | $ | (2.9 | ) | | $ | 15.5 |
|
通過融資租賃增加固定資產 | | $ | 2.4 |
| | $ | (11.1 | ) |
初始經營租賃使用權-資產增加 | | $ | (8.3 | ) | | $ | — |
|
向關聯方發行A類普通股 | | $ | 3.0 |
| | $ | — |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
遊俠能源服務公司
合併變現財務報表附註
附註1-組織和業務業務
商業
遊俠能源服務公司(“遊俠公司”、“遊俠”或“公司”)是在美國提供陸上高規格(“高規格”)良好服務平臺和補充服務的供應商。我們為領先的美國勘探和生產公司(“E&P”)提供廣泛的井場服務,這些公司對於建立和維持石油和天然氣在油井整個生產壽命中的流量至關重要。
我們提供的服務包括完井支持、修井、井維護、電纜、流體管理、其他補充服務,以及模塊化設備的安裝、調試和操作,分三個可報告部分進行,具體如下:
| |
• | 高規格鑽機。提供高規格的油井服務平臺和輔助設備和服務,以促進整個井的整個生命週期的運作。 |
| |
• | 竣工和其他服務。提供必要的電纜完井服務,使油井生產和其他輔助服務,經常與我們的高規格鑽機服務,以維持生產的一口井。 |
| |
• | 處理解決方案。天然氣加工專用模塊化設備的供應商。 |
我們在美國大部分活躍的石油和天然氣盆地開展業務,包括二疊紀盆地、丹佛
組織
遊俠公司於2017年2月成立為特拉華州公司。遊俠公司是一家控股公司,其唯一的物質資產包括RNGR能源服務公司的成員權益,LLC是特拉華有限責任公司(“Ranger LLC”)。Ranger LLC擁有Ranger Energy Services、LLC(“Ranger Services”)和Torrent Energy Services(“Torrent Services”)的所有未償股權,這兩家公司是其資產運營的子公司。Ranger LLC是Ranger Services和Torrent Services的唯一管理成員,負責與Ranger Services和Torrent Services的業務有關的所有業務、管理和行政決策,併合並Ranger Services和Torrent Services及其子公司的財務結果。
附註2-重要會計政策摘要
提出依據
所附公司經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。管理層認為,為公平列報所有期間的財務結果,所有正常和經常性的重大調整均已得到反映。所有公司間結餘和交易都已被取消。
公司行使控制權的投資被合併,這些投資的非控制權利益不能直接或間接歸於公司,在所附合並財務報表中作為淨收入和權益的一個單獨組成部分列報。公司在Ranger有限責任公司擁有所有權,該公司合併在公司的合併財務報表中,但不是公司的全資所有。公司在Ranger LLC中的所有權權益的變化,在保留其控制權益的同時,被記為股權交易。
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。管理層使用歷史和其他相關信息來確定這些估計數。實際結果可能與這種估計不同。管理層作出重要會計估計的領域包括:
重大會計政策
現金及現金等價物
所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資都被視為現金等價物。該公司在由聯邦存款保險公司承保的金融機構中維持其現金賬户。現金餘額可能不時超過保險金額,但公司沒有在此類賬户中遭受任何損失,也不認為它面臨任何重大的信用風險。
應收賬款淨額
應收賬款淨額按管理層預期從未清餘額中收取的數額列報。在提供信貸之前,公司審查客户的信用記錄,一般不要求客户提供擔保。可疑賬户備抵是在估計損失時確定的,並通過壞賬備抵記錄。當管理層認為應收賬款無法收回時,損失將從備抵項中扣除。其後的追討款項(如有的話)記作免税額。管理部門定期對可疑賬户備抵進行評估,並根據過去的經驗和其他因素進行評估,根據管理層的判斷,這些因素在估計可能出現的壞賬時應得到確認。這些因素包括應收賬款的增長和構成、可疑賬户備抵與應收賬款的關係以及當前的經濟狀況。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的可疑賬户備抵分別為160萬美元和50萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的壞賬支出分別為130萬美元和20萬美元。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年初餘額 | | 記作業務費用 | | 註銷 | | 年底結餘 |
可疑賬款備抵 | | |
2019 | | $ | 0.5 |
| | $ | 1.3 |
| | $ | (0.2 | ) | | $ | 1.6 |
|
2018 | | $ | 1.3 |
| | $ | 0.2 |
| | $ | (1.0 | ) | | $ | 0.5 |
|
盤存
庫存按較低的成本或可變現淨值進行,主要由為完成部分和其他服務部門持有的用品組成。
租賃
使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期間使用基礎資產的權利,而租賃負債則表示我們有義務按每年遞增的借款利率(“IBR”)進行租賃付款。ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中,並在發生這些付款的期間確認。就某些租賃而言,如果發生可變租賃付款並主要與公共區域維護有關,則實質上固定付款包括在ROU資產和租賃負債中。對於那些不提供隱含利率的租賃,我們使用IBR,其依據是在開始時在類似的租賃付款期限內對完全有擔保的、全額攤銷的貸款的估計利率。rou資產還包括任何租賃付款,但不包括租賃獎勵。租約條款不包括延長或終止租約的選項,因為管理層認為這些選項不能合理地肯定地執行。
自2019年1月1日起,該公司採用ASU 2016-02,並選出下列實用權宜之計和會計政策選舉,以供認可、衡量和列報:
| |
• | 因此,可選的過渡方法不會調整比較期財務信息,也不會對生效日期之前的期間進行新的必要租賃披露; |
| |
• | 一套實用的權宜之計,不重新評估先前與以下方面有關的結論:(1)載有租約的合同;(2)租賃分類;(3)初始直接費用; |
| |
• | 對短期租約或12個月或以下的租約作出會計政策選擇,因此,租賃付款將在租賃期限內以直線記錄為費用; |
經營租賃
該公司主要為房地產和設備簽訂經營租約,其期限從12個月到8年不等。經營租賃包括在綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、其他流動負債和經營租賃使用權使用義務。與我們的庭院和外地辦事處有關的租賃費用包括在服務費用中,我們的執行辦公室在綜合業務報表中包括在一般費用和行政費用中。
融資租賃
該公司為某些車輛訂立租賃安排,這些車輛被視為融資租賃,一般租期為三至五年。融資租賃項下的資產和負債按最低租賃付款現值或資產公允價值的較低部分入賬。這些資產以較短的估計使用壽命或租賃期限攤銷。在我們的綜合資產負債表中,融資租賃包括財產和設備、淨資產、融資租賃債務、當期租賃債務和融資租賃債務。
財產和設備
財產和設備按購置日的成本或估計公允市場價值減去累計折舊。折舊費按每項資產的估計使用壽命按直線計算。主要更新和改善的支出是資本化的,而維修和修理的支出則按所發生的費用計算。在財產和設備投入使用之前,折舊不會開始。一旦投入使用,財產和設備的折舊將在修理、翻新或部署期間之間繼續進行。
長期資產減值
本公司評估包括財產、設備和無形資產在內的長期資產的賬面價值的可收回性,當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時。如果對一項長期資產進行可收回性測試,並且預計該資產的使用和最終處置所產生的未貼現的未來現金流量低於該資產的賬面金額,則資產成本調整為公允價值,減值損失被確認為一項長期資產的賬面金額超過其公允價值的數額。
無形資產
確定壽命的無形資產包括客户關係和商品名稱,如注5所述-親善和無形資產。客户關係和商品名稱在其估計的使用壽命內進行直線攤銷。
公允價值計量
公允價值是指在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或支付債務轉移的價格。在對某些資產和負債進行估值時,用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同層次,其摘要如下:
一級-活躍市場相同資產和負債的報價。
二級-其他重要的可觀測的輸入。
等級3-重要的不可觀測的輸入。
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、貿易應收款和貿易應付款,其中,由於每種票據的短期性質,賬面金額接近公允價值。長期債務的公允價值接近其賬面價值,其基礎是公司目前可用於具有類似條件和期限的銀行貸款的借款利率。該公司沒有在2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值定期計量的任何資產或負債。
收入確認
在確定在公司履行與客户的合同義務時應確認的適當收入數額時,必須在合同開始時採取以下步驟:(一)確定合同中承諾的貨物或服務;(二)確定承諾的貨物或服務是否是履行義務,包括在合同範圍內它們是否不同;(三)交易價格的衡量,包括對可變考慮的限制;(四)將交易價格分配給履行義務;(五)確認收入何時或作為公司滿足每項履約義務。
每個部分的服務是基於在服務進行之前與客户商定的價格,並且考慮到服務的性質,不包括任何擔保或退貨權。提供服務的價格按小時或每日費率計算,費率部分取決於提供服務的時間和具體工作的性質,並考慮到所需設備、勞動力和消耗品的程度。因此,商定的定價被視為可變的考慮因素。設備租金的定價以固定的每月服務費為基礎。
隨着時間的推移,隨着服務的執行,我們履行我們的性能義務。該公司認為,產出法是一種合理的進度衡量,以滿足我們的履約義務,這些義務隨着時間的推移得到滿足,因為它忠實地描述了(一)我們在完全履行合同下的履約義務方面的表現,以及(二)根據合同提供的服務轉讓給客户的價值,公司選擇了“發票權利”這一實際權宜之計,以確認收入。本公司在完成指定服務後向客户開具發票,並通常在與客户商定的付款條件內收取貨款。因此,我們與客户的安排沒有融資成分。
所有收入交易均在綜合業務報表中以銷售税淨額列報。
合同餘額
截至2019年12月31日和2018年12月31日,合同資產分別為120萬美元和310萬美元。實際上,截至2019年12月31日和2018年12月31日的所有合同資產都在隨後的期間開具發票。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的合併資產負債表中沒有任何合同負債。
所得税
公司根據所得税的責任會計方法提供所得税費用。遞延税資產和負債是根據資產和負債的税基與其賬面價值之間的差異記錄的,用於財務報告,並使用已頒佈的税率和預期差額逆轉時生效的法律進行計量。如果某些部分或所有遞延税款資產不可能變現,則確定估值備抵額。確定估值津貼需要作出重大判斷,並受到各種估計數的影響。在確定在遞延税資產上記錄估值備抵的適當性時,考慮到了正面和負面證據以及該證據的客觀性和可核查性。根據公認會計原則,估值備抵是為了將公司的遞延税資產減少到更有可能實現的數額,並基於與淨營業虧損結轉和其他税收屬性有關的某些聯邦和州遞延税資產實現的不確定性。遞延税資產的最終實現取決於產生足夠的應税收入。遞延税費用或福利是該期間遞延税資產和負債及相關估值津貼變動的結果。不確定的税收狀況對所得税報税表的影響在財務報表中得到確認,數額最大,經有關税務機關審查後更有可能持續下去。
所得税規定反映了公司所得税申報表中所採取的所有職位的全部利益,但這些職位不確定且低於確認要求的情況除外。如果公司確定某一税種符合不確定標準,則將產生額外的責任或利益。未確認的税收優惠數額要求管理層對已申報或尚未申報的某些税務職位的預期結果作出重大假設。2019年12月31日和2018年12月31日,該公司沒有任何不確定的税收狀況。該公司在美國和許多州的税收管轄範圍內都要繳納所得税。該公司2018年和2017年的納税申報須接受我們開展業務的大多數司法管轄區的聯邦和州税務當局的審計。該公司的聯邦或州納税申報表目前沒有一份正在審查中。這些審核結果可能會導致對附加税種的評估,這些評估將通過當局或法院解決。
公司記錄與所得税有關的利息和罰款,如果適用的話,作為税收支出的一部分。然而,2019年和2018年業務綜合報表中沒有確認這類數額。亞細亞
股權補償
財務報表反映了遊俠給予的各種基於股權的賠償金。這些獎勵包括限制性股票和績效股票獎勵。公司確認與基於股權的獎勵相關的補償費用,根據授予之日獎勵的估計公允價值授予。以權益為基礎的獎勵在授予日期的公允價值通常是在所需服務期內的直線基礎上確認的,這通常是相應獎勵的歸屬期。利用包含波動率、股利收益率和無風險利率等假設的期權定價模型,對績效股票獎勵的公允價值進行估計。這些假設的變化可能會改變我們在合併業務報表中基於單位的獎勵和相關賠償費用的公允價值。
新興成長型公司和小型報告公司的地位
該公司是一家“新興成長型公司”,如2012年“創業創業法案”(“就業法案”)中所定義的那樣。該公司將繼續是一家新興的增長型公司,直至(1)其會計年度的最後一天(A)在發行完成五週年之後,(B)其年總收入至少為10.7億美元,或(C)該公司被認為是一個大的加速申報者,這意味着我們的普通股的市值超過其最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日的7億美元,或(2)公司在前三年期間發行價值超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用特定的、減少的報告和其他對上市公司適用的負擔。該公司不可撤銷地選擇退出延長的過渡期,因此,公司將在其他上市公司需要採用這些準則的有關日期採用新的或修訂的會計準則。
該公司也是“交易所法”第12b-2條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司是指非投資公司、資產回收發行人或母公司的多數股權子公司,而母公司不是較小的報告公司,且(I)非附屬公司持有的普通股市值低於2.5億美元;或(I)年收入低於1億美元,非附屬公司持有的普通股沒有普通股,或非附屬公司持有的普通股市值低於7億美元。較小的報告公司地位是每年確定的。
最近的會計公告
最近採用的會計準則
2019年1月1日,該公司採用了會計準則編纂(ASC)主題842,租約。根據新的規定,所有承租人將報告一項ROU資產和相應的負債,以支付所有租約的款項,但12個月或12個月以下的租約除外。所有租賃分為兩類之一:(一)融資租賃;(二)經營租賃。此外,還要求擴大披露租賃資產和債務的性質、數額和時間。公司採用了這一會計準則,採用了修改後的追溯方法,並在我們的合併資產負債表上確認了經營租賃使用權、資產和相應負債830萬美元。關於公司經營和融資租賃的更多細節,請參見附註7-租約。
最近發佈的會計準則
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信貸損失”,取代了已發生的損失減值方法,以反映預期的信貸損失。修正案要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASU 2016-13適用於2022年12月15日以後的年度和中期,並允許提前通過。公司正在評估這一會計準則對其合併財務報表的影響。
除上述標準外,還沒有新的會計公告對公司的合併財務報表具有重要意義或潛在意義。
附註3-購置
MVCI採集
2018年1月31日,該公司結束了對MVCI能源服務(“MVCI收購”)的收購,總考慮現金400萬美元。MVCI的收購資產主要是為客户提供試井服務。MVCI的收購被記為商業合併。該公司對其採購分配進行了評估,並在其綜合資產負債表上報告了400萬美元的財產和設備。MVCI收購的業務結果沒有顯示出來,因為形式上的影響,無論是單獨的還是總體上,對公司的綜合經營結果都不重要。
附註4-財產和設備
財產和設備包括以下(以百萬計):
|
| | | | | | | | | | |
| | 估計值 | | | | |
| | 使用壽命 | | 十二月三十一日, |
| | (年份) | | 2019 | | 2018 |
高規格鑽機 | | 20 | | $ | 127.2 |
| | $ | 125.2 |
|
高規格鑽機機械設備 | | 5 - 10 | | 38.3 |
| | 40.4 |
|
完成和其他服務-機械和設備 | | 5 - 10 | | 55.8 |
| | 43.0 |
|
工藝解決方案機械和設備 | | 3 - 30 | | 40.8 |
| | 30.5 |
|
車輛 | | 3 - 15 | | 25.9 |
| | 23.3 |
|
其他財產和設備 | | 5 - 25 | | 10.1 |
| | 12.7 |
|
財產和設備 | | | | 298.1 |
| | 275.1 |
|
減:累計折舊 | | | | (85.5 | ) | | (52.5 | ) |
在建 | | | | 6.3 |
| | 7.2 |
|
財產和設備,淨額 | | | | $ | 218.9 |
| | $ | 229.8 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的折舊費用分別為3 410萬美元和2 950萬美元。
附註5-商譽和無形資產
在2018年12月31日終了的一年中,該公司注意到股票價格持續下跌,這表明商譽的公允價值可能低於其賬面價值。因此,該公司進行了數量減損測試,並確定商譽受損。公司使用各種評估方法,包括收益和市場方法,估算商譽的隱含公允價值。在2018年12月31日終了的一年中,該公司確認了與剩餘商譽相關的900萬美元虧損。公允價值的估計需要使用大量不可觀測的投入,代表第三級公允價值計量。
確定存在的無形資產包括下列資產(百萬):
|
| | | | | | | | | | |
| | 估計值 | | | | |
| | 使用壽命 | | 十二月三十一日, |
| | (年份) | | 2019 | | 2018 |
貿易權 | | 3 | | $ | — |
| | $ | 0.1 |
|
客户關係 | | 10-18 | | 11.4 |
| | 11.4 |
|
減:累計攤銷 | | | | (2.1 | ) | | (1.5 | ) |
無形資產,淨額 | | | | $ | 9.3 |
| | $ | 10.0 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的攤銷費用分別為70萬美元和80萬美元。預計今後各期的攤銷費用如下(以百萬計):
|
| | | | |
截至12月31日的年份, | | 金額 |
2020 | | $ | 0.7 |
|
2021 | | 0.7 |
|
2022 | | 0.7 |
|
2023 | | 0.7 |
|
2024 | | 0.8 |
|
此後 | | 5.7 |
|
共計 | | $ | 9.3 |
|
附註6-應計費用
應計費用包括下列費用(以百萬計):
|
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2019 | | 2018 |
應計應付款 | | $ | 8.3 |
| | $ | 5.6 |
|
應計補償 | | 6.3 |
| | 6.2 |
|
應計税款 | | 1.8 |
| | 2.9 |
|
應計保險 | | 2.0 |
| | 3.8 |
|
應計費用 | | $ | 18.4 |
| | $ | 18.5 |
|
附註7-租賃
經營租賃
2019年12月31日終了年度的租賃費用和與經營租賃有關的其他信息如下(以百萬計):
|
| | | | |
| | 年終 |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
短期租賃費用 | | $ | 5.4 |
|
經營租賃成本 | | $ | 3.0 |
|
經營租賃產生的現金流出 | | $ | 2.9 |
|
| | |
加權平均剩餘租賃期限 | | 5.8年 |
|
加權平均貼現率 | | 9.3 | % |
2019年12月31日終了年度業務租約項下未來最低租賃付款總額如下(以百萬計):
|
| | | | |
截至12月31日的年份, | | 共計 |
2020 | | $ | 2.5 |
|
2021 | | 1.1 |
|
2022 | | 0.9 |
|
2023 | | 0.8 |
|
2024 | | 0.8 |
|
此後 | | 2.4 |
|
未來最低租賃付款總額 | | 8.5 |
|
減:代表利息的數額 | | (2.0 | ) |
未來最低租賃付款現值 | | 6.5 |
|
減:業務租賃債務的當期部分 | | (2.0 | ) |
長期經營租賃債務 | | $ | 4.5 |
|
截至2018年12月31日,截至2018年12月31日,截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2022年及其後各年的未來最低租金總額分別為290萬美元、230萬美元、90萬美元、70萬美元、70萬美元和300萬美元。
融資租賃
2019年12月31日終了年度的租賃費用和其他與融資租賃有關的信息如下(以百萬計):
|
| | | | |
| | 年終 |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
融資租賃攤銷 | | $ | 5.2 |
|
租賃負債利息 | | $ | 0.8 |
|
融資租賃現金流出的融資 | | $ | 4.8 |
|
| | |
加權平均剩餘租賃期限 | | 1.4歲 |
|
加權平均貼現率 | | 4.3 | % |
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度融資租賃下的未來最低租賃付款總額如下(百萬):
|
| | | | | | | | |
截至12月31日的年份, | | 2019 | | 2018 |
2019 | | $ | — |
| | $ | 5.0 |
|
2020 | | 5.5 |
| | 4.6 |
|
2021 | | 2.9 |
| | 2.1 |
|
2022 | | 0.7 |
| | 0.2 |
|
2023 | | 0.2 |
| | 0.1 |
|
未來最低租賃付款總額 | | 9.3 |
| | 12.0 |
|
減:代表利息的數額 | | (0.6 | ) | | (1.0 | ) |
未來最低租賃付款現值 | | 8.7 |
| | 11.0 |
|
減:融資租賃債務的當期部分 | | (5.1 | ) | | (4.4 | ) |
融資租賃債務的長期部分 | | $ | 3.6 |
| | $ | 6.6 |
|
附註8-債務
除發行成本外,公司債務的賬面總額包括以下(百萬):
|
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2019 | | 2018 |
ESCO應付票據 | | $ | 5.8 |
| | $ | 5.8 |
|
富國銀行信貸設施 | | 9.5 |
| | 17.9 |
|
Encina總融資協議 | | 27.1 |
| | 36.8 |
|
債務總額 | | 42.4 |
| | 60.5 |
|
長期債務的當期部分 | | (15.8 | ) | | (15.8 | ) |
長期債務淨額 | | $ | 26.6 |
| | $ | 44.7 |
|
ESCO應付票據
關於首次公開發行(“發行”)和ESCO租賃有限責任公司(“ESCO”)的收購,這兩宗收購均發生在2017年8月16日,該公司發行了價值700萬美元的賣方債券,作為對ESCO收購的部分考慮。這些附註包括2018年8月支付的120萬美元的附註和應於2019年2月支付的580萬美元的附註。該等債券的利息為5.0%,每季須支付至其各自的到期日為止。
在2018年12月31日終了的一年內,該公司向ESCO發出通知,要求該公司因違約而獲得賠償。公司行使其權利,在某些賠償要求得到解決之前,停止支付賣方票據餘下的580萬美元本金餘額和任何未付利息。未清本金餘額的利息應計於應付票據到期日。
信貸貸款
2017年8月16日,蘭格公司(Ranger,LLC)以借款人、貸款方和N.A.富國銀行(WellsFargo Bank,N.A.)的行政代理人的身份,在某些遊俠的子公司之間簽訂了一項價值5000萬美元的高級無擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。信貸貸款的借款基數是根據公司合格應收賬款價值減去某些準備金的百分比計算的。信貸貸款計劃於2022年8月16日到期。
LIBOR貸款的適用保證金從1.5%到2.0%不等,基本利率貸款的適用保證金從0.5%到1.0%不等,這取決於Ranger,LLC在信貸機制下的平均超額可用率。截至2019年12月31日,libor貸款的適用保證金為1.8%,信用貸款機構的利率為3.5%。
截至2019年12月31日,根據信貸安排,公司借款1,000萬美元,借款能力為3,050萬美元,剩餘的2,050萬美元可供借款。截至2019年12月31日,該公司遵守了信貸貸款契約。該公司將與信貸機制有關的70萬美元費用資本化,這些費用被列入綜合資產負債表,作為對信貸機制的折扣。這些費用將在到期時攤銷,並列入利息支出,扣除綜合業務報表的淨額。截至2019年12月31日,未攤銷債券發行成本為50萬美元。
Encina總融資和安全協議(“融資協議”)
2018年6月22日,該公司與Encina設備金融SPV有限責任公司(“貸款人”)簽訂了一項融資協議。貸款人根據“融資協議”向該公司提供的金額預計不少於3 500萬美元,不超過4 000萬美元。第一筆資金需要高達2,200萬美元,該公司用這筆資金購置了某些資本設備。在第一次融資之後,該公司根據“融資協定”又借入額外的1780萬美元,扣除開支,分兩批進行。我們利用收益獲得某些資本設備,融資協議以對某些高規格鑽機資產的留置權作為擔保。截至2019年12月31日,根據“融資協議”未清本金餘額為2770萬美元。“融資協議”規定的借款總額分三批借款,從每次借款之時起的48個月內應按比例支付未償款項。這三個階段將於2022年7月、2022年11月和2023年1月到期。
根據“融資協議”借入的貸款按年息計算,利率等於8.0%加倫敦銀行同業拆息利率(“libor”),截至2019年12月31日,利率為1.8%。“融資協議”要求公司將槓桿率保持在2.50至1.00之間。截至2019年12月31日,該公司遵守了“融資協議”規定的契約。
該公司將與“融資協定”有關的90萬美元的額外費用資本化,這些費用作為對長期債務的折扣列入綜合資產負債表。這些費用將在到期時攤銷,並列入利息支出,扣除綜合業務報表的淨額。截至2019年12月31日,未攤銷債券發行成本已接近60萬美元。
債務債務和預定到期日
截至2019年12月31日,未來五年還本付息總額如下(以百萬計):
|
| | | | |
截至12月31日的年份, | | 共計 |
2020 | | $ | 15.8 |
|
2021 | | 10.0 |
|
2022 | | 17.5 |
|
2023 | | 0.2 |
|
共計 | | $ | 43.5 |
|
附註9-股本
股權補償
概述
本公司為高管、僱員、顧問和非僱員董事制定了長期獎勵計劃(LTIP),根據該計劃,可以以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票獎勵(“rsa”)、業績獎勵、股利等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵的形式授予獎勵。經調整後,保留了2,850,000股A類普通股
根據LTIP的裁決發放。A類普通股,以滿足行使價格或扣繳税款義務,將可根據其他獎勵交付。猛虎組織將由董事會或由董事會任命的替代委員會管理。
RSAS
該公司已批准RSA,一般從贈款的一週年之日起,每年分期付款三次。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,發放的賠償金總額分別為450萬美元和460萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,與未歸屬RSA相關的未確認費用分別為430萬美元和290萬美元。
下表彙總了2019年12月31日和2018年12月31日終了年度登記冊系統管理人未獲授權的活動:
|
| | | | | | | | | |
| | 股份 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 加權平均剩餘轉歸期 |
2018年1月1日未獲授權 | | 10,000 |
| |
| |
|
獲批 | | 563,002 |
| | $ | 8.25 |
| | 2.4歲 |
被沒收 | | (50,913 | ) | |
| |
|
既得利益 | | (40,379 | ) | |
| |
|
2018年12月31日 | | 481,710 |
| | $ | 8.25 |
| | 2.4歲 |
獲批 | | 590,091 |
| | $ | 7.59 |
| | 2.1歲 |
被沒收 | | (80,767 | ) | | | | |
既得利益 | | (229,446 | ) | | | | |
2019年12月31日未獲轉撥 | | 761,588 |
| | $ | 7.84 |
| | 1.8歲 |
業績股
該公司已以業績股(“PSU”)的形式,向某些關鍵僱員頒發業績獎勵,這些獎勵是根據某些市場因素和業績指標的實現而獲得的,由董事會薪酬委員會酌情決定。PSU受三年衡量期的限制,在此期間,A類普通股的發行數量仍不確定,直到計量期結束時為止,並將根據適用的業績標準的成績水平一般懸崖勒馬。根據各PSU協議的定義,適用於這些裁決的業績標準是相對的和絕對的股東總回報(“TSR”)。與相關的TSR標準有關的成就是由公司的TSR與定義的同行組在測量期間的TSR相比較確定的。在絕對TSR標準方面的成就是基於衡量公司在計量期間的股票價格增長。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內授予的PSU將分別於2022年3月21日、2022年12月31日和2021年12月31日生效,但須符合適用的業績標準。截至2019年12月31日,與PSU有關的未確認賠償費用總額為110萬美元。
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度PSU未獲授權的活動:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 相對 | | 絕對的 |
| | 股份 | | 加權平均 授予日期 公允價值 | | 加權平均 殘存 歸屬期 | | 股份 | | 加權平均 授予日期 公允價值 | | 加權平均 殘存 歸屬期 |
截至2018年1月1日 | | — |
| | | | | | — |
| | | | |
獲批 | | 45,218 |
| | $ | 8.59 |
| | 1.0歲 | | 45,218 |
| | $ | 4.38 |
| | 1.0歲 |
被沒收 | | (9,736 | ) | | | | | | (9,736 | ) | | | | |
截至2018年12月31日 | | 35,482 |
| | $ | 8.59 |
| | 1.0歲 | | 35,482 |
| | $ | 4.38 |
| | 1.0歲 |
獲批 | | 52,960 |
| | $ | 11.96 |
| | 2.2年 | | 52,960 |
| | $ | 9.50 |
| | 2.2年 |
截至2019年12月31日 | | 88,442 |
| |
|
| | 1.8歲 | | 88,442 |
| |
|
| | 1.8歲 |
向關聯方發行股票
在主重組協議方面,截至2018年12月31日,該公司和CSL Energy Holdings I、LLC和CSL Energy Holdings II,LLC在截至2019年12月31日的年度內結清了300萬美元(包括在所附綜合資產負債表上的其他流動負債)。公司酌情決定發行206,897股A類普通股,從而解決了這一責任。
股份回購計劃
2019年6月,董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司購買非關聯公司持有的A類普通股的10%,總價值不超過58萬股或500萬美元。股票回購可以在公開市場上不時發生,也可以通過私下協商的交易進行。股票回購計劃的期限為12個月,可在任何時候加速、中止或終止,無需通知。截至2019年12月31日,該公司已根據該計劃回購了70萬美元的A類普通股。
下表彙總截至2019年12月31日止年度的庫存量活動:
|
| | | | | | | |
| | 國庫券 |
| | 量 | | 金額 |
2018年12月31日結餘 | | — |
| | $ | — |
|
A類普通股的回購 | | 113,937 |
| | 0.7 |
|
2019年12月31日結餘 | | 113,937 |
| | $ | 0.7 |
|
附註10-風險濃度
客户濃度
在截至2019年12月31日的一年中,兩家客户EOG Resources和Concho Resources分別佔公司合併收入的17%和14%。截至2019年12月31日,合併應收賬款餘額中約有12%和8%應由這些客户支付。在2018年12月31日終了的一年中,EOG資源公司的一個客户約佔公司合併收入的20%。截至2018年12月31日,合併應收賬款餘額中約有12%來自該客户。
附註11-所得税
Ranger,LLC被視為美國聯邦所得税的合夥企業,並須繳納德克薩斯邊際税,但不受聯邦或州所得税的約束。作為Ranger公司的成員,該公司須對其在美國應納税收入中應分配的份額徵收美國税收,而非控制權益成員將就其在美國應納税所得中應分配的份額繳納税款。
該公司是一家公司,須繳納美國聯邦所得税。截至2019年12月31日和2018年12月31日,適用於該公司的有效美國聯邦所得税税率為21%。截至2019年12月31日的年度所得税支出總額與美國聯邦法定税率21%計算的數額不同,這主要是由於不可扣除的開支和其他州税,此外還有對不受聯邦税限制的非控制權益的調整。
該公司目前認為,有可能在未來12個月內實現三年累計盈利水平,並且最早在2020年上半年實現,這將提高人們得出結論的能力,即遞延税收資產更有可能變現,並支持釋放一部分或大部分估值免税額。釋放估值津貼將導致確認在免税期內遞延税資產的增加和所得税福利的增加,儘管釋放的確切時間和數額可能會根據許多因素而發生變化,包括對未來應納税收入的預測,而未來的應税收入將繼續根據每個報告所述期間的現有信息進行評估。
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
現行準備金(養卹金) | | | |
聯邦制 | $ | — |
| | $ | — |
|
國家 | 0.4 |
| | (0.2 | ) |
現行準備金總額(養卹金) | 0.4 |
| | (0.2 | ) |
| | | |
遞延準備金(養卹金) | | | |
聯邦制 | 1.4 |
| | — |
|
國家 | 0.4 |
| | 0.2 |
|
遞延費用(養卹金)共計 | 1.8 |
| | 0.2 |
|
所得税費用(福利) | $ | 2.2 |
| | $ | — |
|
按照2019年21%的法定聯邦所得税税率對所得税前收入(損失)的預期所得税支出與所得税支出進行調節(以百萬計):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
所得税前收入(損失) | $ | 6.6 |
| | $ | (5.8 | ) |
法定費率 | 21 | % | | 21 | % |
所得税費用(福利)按法定費率計算 | 1.4 |
| | (1.2 | ) |
| | | |
調節項目 | | | |
州所得税,扣除聯邦税收優惠 | 0.9 |
| | — |
|
分配給非控制利息的非應納税(損失)收入 | (0.6 | ) | | 0.6 |
|
不可扣減的開支及其他 | 0.5 |
| | 0.6 |
|
所得税費用(福利) | $ | 2.2 |
| | $ | — |
|
由於發行和隨後的重組,公司記錄了一項遞延税資產,但已記錄了一項全額估價備抵,以將公司遞延税淨資產減少到更有可能實現的數額,並基於某些聯邦和州遞延税資產與營業淨虧損結轉和其他税收屬性有關的不確定性,造成遞延所得税負債淨額的累積臨時差額的税收影響如下(百萬):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
遞延所得税資產 | | | |
淨營運虧損結轉 | $ | 16.4 |
| | $ | 15.7 |
|
估價津貼 | (3.5 | ) | | (5.4 | ) |
非流動遞延所得税資產淨額 | 12.9 |
| | 10.3 |
|
| | | |
遞延所得税負債 | | | |
合夥投資 | (12.9 | ) | | (10.3 | ) |
財產和設備 | (0.5 | ) | | (0.2 | ) |
非流動遞延所得税負債總額 | $ | (0.5 | ) | | $ | (0.2 | ) |
截至2099年12月31日,公司淨營業虧損結轉約7,170萬美元,其中包括2033年到期的第382節有限損失中的1,080萬美元,2038年到期的非第382節有限損失估計為2,060萬美元,以及無限期結轉的第382款有限損失4,030萬美元。
附註12-每股收益(虧損)
每股收益(虧損)是根據分配給股東的收入(虧損)和每類普通股在同一期間發行的加權平均股份數計算的。每股稀釋收益(虧損)計算,使所有潛在稀釋股份。下表列出該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的基本和稀釋後每股收益或虧損的計算情況(以百萬計,但股票和每股數據除外):
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 |
收入(損失)(分子): | | | | |
基本: | | | | |
可歸因於遊俠能源服務公司的淨收入(損失) | | $ | 1.8 |
| | $ | (3.3 | ) |
A類普通股的淨收益(損失) | | $ | 1.8 |
| | $ | (3.3 | ) |
| | | | |
稀釋: | | | | |
可歸因於遊俠能源服務公司的淨收入(損失) | | $ | 1.8 |
| | $ | (3.3 | ) |
A類普通股的淨收益(損失) | | $ | 1.8 |
| | $ | (3.3 | ) |
| | | | |
加權平均股份(分母): | | | | |
加權平均股票數目-基本數 | | 8,634,013 |
| | 8,425,593 |
|
加權平均股份數-稀釋 | | 8,634,013 |
| | 8,425,593 |
|
| | | | |
每股基本收益(虧損) | | $ | 0.21 |
| | $ | (0.39 | ) |
稀釋後每股收益(虧損) | | $ | 0.21 |
| | $ | (0.39 | ) |
在截至2019年12月31日的年度內,該公司在計算稀釋後每股收益時,排除了公司B類普通股轉換後可發行的690萬股普通股和120萬股股權獎勵,因為其效果是反稀釋的。2018年12月31日終了的一年中,公司在計算每股稀釋損失時,排除了公司B類普通股轉換後可發行的690萬股普通股、50萬股以股權為基礎的獎勵和支付CSL負債後可發行的20萬股普通股,因為其效果是反稀釋的。
附註13-承付款和意外開支
法律事項
在2018年12月31日終了的一年內,該公司向ESCO租賃有限責任公司發出通知,稱該公司正在尋求因違約而獲得賠償。公司行使其權利,在某些賠償要求得到解決之前,停止支付賣方票據餘下的580萬美元本金餘額和任何未付利息。
公司不時參與正常經營過程中出現的各種法律事務。該公司不認為最終解決這些問題將對其合併財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
附註14-與締約方有關的交易
股東協議
與發行有關的是,遊俠與現有所有人和橋樑貸款放款人簽訂了股東協議(“股東協議”)(定義如下)。除其他事項外,“股東協議”規定CSL和Bayou Wells Holdings Company,LLC(“Bayou Holdings”)有權指定遊俠董事會的被提名人(如適用的話,各有一名“CSL董事”或“Bayou董事”)如下:
| |
• | 只要CSL受益地擁有至少50%的Ranger普通股,董事會至少有三名成員應為CSL董事,董事會至少有兩名成員為BAYE董事(其中可能包括理查德·阿吉、佈雷特·阿吉或根據股東協議由巴尤控股指定的任何其他人); |
| |
• | 只要CSL實益地持有遊俠普通股的50%以上至少30%,董事會至少應有三名成員為CSL董事; |
| |
• | 只要CSL實益地持有遊俠普通股的30%以上至少20%,董事會至少應有兩名成員為CSL董事; |
| |
• | 只要CSL實益地擁有遊俠普通股的20%至至少10%,董事會至少應有一名成員為CSL董事;及 |
| |
• | 一旦CSL有權擁有低於10%的遊俠普通股,CSL將沒有任何董事會的指定權。 |
如果遊騎兵董事會的規模在任何時候增加或縮小到8名董事以外,則CSL的提名權將按比例增加或減少,相加至最接近的整數。
贖回權
根據遊俠有限責任公司協議,除公司外的遊俠單位(“遊俠單位持股人”)在某些限制的情況下,有權根據贖回權(如遊騎兵有限責任公司協議中所界定的那樣),使遊俠有限責任公司獲得其遊騎兵單位的全部或部分股份(以及相應數量的遊俠B類普通股),以便在Ranger LLC當選時,(I)該公司A類普通股的贖回比例為每個遊俠股贖回一股A類普通股,按股票分割、股票股息、重新分類和其他類似交易的折算率調整,或(Ii)相當於這類A類普通股的現金選舉價值(定義如下)的現金。遊俠股份有限責任公司將決定是否發行A類普通股的股票或相當於現金選舉價值的現金,這是基於在作出決定時存在的事實,該公司希望包括A類普通股當時的交易價格相對於遊俠股的現金購買價格、其他流動性來源的可用性(例如發行優先股)以獲得遊俠股和此類現金的替代用途。或者,在行使贖回權時,公司(而不是遊俠股份有限責任公司)將有權根據調用權(如“遊俠有限責任公司協議”所界定的那樣),為便於行政管理,在公司選舉時,直接從該遊俠單位持有人手中購買每個投標的遊俠股,以便(X)按數量加權平均價格購買A類普通股或(Y)普通股的一股現金。此外,在公司變更控制權後, 公司有權要求每個護林員單位(公司除外)對部分或全部此類單位的遊俠單位行使其贖回權。當遊俠單位持股人贖回遊俠單位時,公司對遊俠股份有限責任公司的會員權益將相應增加,A類普通股流通股的數量將增加,B類普通股的流通股數量將減少。
根據贖回權或調用權的行使,公司收購(或視為為美國聯邦所得税目的收購)遊俠單位,預計將導致對遊俠有限責任公司有形資產和無形資產的税基進行調整,這些調整將分配給公司。在沒有收購或被視為收購遊俠單位的情況下,這些調整不會提供給公司,而且預計將減少公司今後需要支付的現金税數額。
“現金選舉價值”是指,如A類普通股的股份須由我們依據我們的贖回權交付予贖回的遊俠單位持有人,則如贖回遊俠單位持有人原本有權享有的A類普通股股份的數目,在扣除實際或當作的發行費用後,以相等於尾隨的10天成交量加權平均價格出售的話,即會收取的款額。
付款
在主重組協議方面,截至2018年12月31日,該公司和CSL Energy Holdings I、LLC和CSL Energy Holdings II,LLC在截至2019年12月31日的年度內結清了300萬美元(包括在所附綜合資產負債表上的其他流動負債)。公司酌情決定發行206,897股A類普通股,從而解決了這一責任。
收税協議
2017年8月16日,該公司與某些現有的遊騎兵單位持有人及其允許的受讓人(每個人、一個“TRA持有人”以及共同的“TRA持有者”)簽訂了一項税收可收協議(“TRA”)。TRA一般規定公司支付85%的現金淨儲蓄,如果有的話,在美國聯邦,該公司實際實現的州和地方所得税和特許權税(通過簡化假設以解決州和地方税的影響而計算),或在發行後的某些時期被視為實現,原因是(I)由於公司收購(或被視為為美國聯邦所得税目的收購)公司收購(或被視為為美國聯邦所得税目的收購)的所有或部分此類TRA持卡人的遊俠單位與提供或依據贖回權或調用權的行使有關的全部或部分贖回權或調用權(修訂和恢復有限公司中所界定的每項權利)而被視為實現了州和地方所得税和特許經營權(Ii)將公司當作已支付的利息計算為,和
公司根據TRA支付的任何款項所產生的額外税基。該公司將保留其餘15%的現金節餘。TRA的期限從2017年8月16日開始,並將持續到所有受TRA管轄的税收優惠(或TRA因其他情況而被終止,包括公司違反了其中的重大義務或某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更),除非公司行使終止TRA的權利。根據TRA支付的款項將不以持有Ranger LLC或公司所有權的TRA持有人為條件。
如果公司選擇提前終止TRA,或者TRA因其他情況而終止(包括公司違反了其中的重大義務,或某些合併、資產出售、其他形式的商業組合或其他控制變更),則TRA下的義務將加速,並將被要求立即支付相當於該公司根據TRA應支付的預期未來税額的現值(通過適用一年LIBOR加150個基點的折現率,並根據TRA中提出的某些假設和視為事件確定)。此外,在某些合併或其他控制權變化之後,根據TRA應支付的款項也將同樣加快。
登記權利協議
2017年8月16日,公司與某些股東(“股東”)簽訂了註冊權利協議(“登記權利協議”)。
根據“註冊權利協議”所規定的限制,在180天鎖定期後的任何時間,持股人有權要求公司以書面通知,準備並提交一份登記聲明,登記其A類普通股的若干股份的要約和出售。在提交任何此類註冊聲明之前,公司必須向可能參加登記的所有其他持有人提供申請通知。本公司須作出一切商業上合理的努力,以維持任何該等註冊陳述書的效力,直至該登記報表所涵蓋的所有股份已出售為止。除某些例外情況外,公司沒有義務在股東根據登記權利協議要求發行A類普通股股份後90至90天內進行此種登記。如註冊證券(如“註冊權利協議”所界定的)持有人要求進行任何註冊,但該公司亦無須進行任何註冊,而該註冊證券所代表的款額少於2,500萬元,而該註冊證券是根據A類普通股在紐約證券交易所的5天成交量加權平均交易價格計算的。
此外,根據“註冊權利協議”,持有人有權要求公司在符合其中所列某些限制的情況下,以承銷方式發行其A類普通股的任何或全部股份。此外,除某些例外情況外,如公司建議在任何時候登記其股票證券的發行或進行承銷發行(不論是否為其目的),則公司必須在預期的提交日期或承保要約的開始日期(視何者適用而定)前至少三個營業日將該項建議通知持有人,以便他們在該登記陳述書或承銷要約中包括指定數目的股份(視何者適用而定)。
這些登記權利受某些條件和限制的限制,包括承銷商限制登記或要約所含股份數量的權利以及公司在某些情況下延遲或撤回登記陳述書的權利。公司一般會支付與其在註冊權利協議下的義務有關的所有註冊費用,而不論登記聲明是否已提交或生效。
根據“登記權協議”註冊股份的義務,在任何持有人所持有的註冊證券不再受經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第144條的條文所規定的任何交易限制的情況下終止,包括任何數量或出售方式的限制。可註冊證券是指持有人在任何特定時間所擁有的A類普通股的所有股份,但股份除外:(一)根據“證券法”的有效登記聲明出售的股份,(二)根據“證券法”第144條在交易中出售的股份,(三)已停止發行的股份,或者(四)根據“證券法”第144條第144條有資格不受限制地轉售和不需要現有公共信息的股份。
附註15-分段報告
該公司的業務設在美國,並分為三個報告部門:高規格鑽機,竣工和其他服務和加工解決方案。報告部分包括首席業務決策者(“CODM”)在所附合並財務報表所列年度內作出關鍵業務決定和評估業績的結構。應報告的部分已根據每一業務領域提供的服務進行分類。CODM根據調整後的EBITDA、鑽機小時數和鑽機利用率等多項指標對各區段的操作性能進行評估。下表列出了營業收入(損失)的計量方法,因為公司認為這與計量合併後的財務報表所使用的原則最一致。
以下是各部分的説明:
高規格鑽機。公司的高規格鑽機在整個井的生命週期中方便操作,包括:(I)完成(Ii)修井;(Iii)普通井維修;及(Iv)退役。該公司向勘探和生產(“E&P”)公司提供這些先進的油井服務,特別是向那些在非常規石油和天然氣儲集層作業並需要技術和操作先進服務的公司提供這些服務。該公司的高規格鑽機的設計,以支持不斷增長的美國水平井需求。除了核心的油井服務平臺作業外,本公司還提供一套配套服務,包括流體管理和與服務相關的設備租賃。
竣工和其他服務。完井和其他服務部門提供必要的電纜完井服務,以使油井生產和其他輔助服務,主要包括公司的電纜和冷氣業務線,以及其他,非鑽井井服務,以維持一口井的生產。
處理解決方案:該公司提供一系列專有的模塊化設備,用於處理鑽井和完井活動超過永久加工基礎設施發展速度的井口或中央匯集點的豐富天然氣流。
另一個。公司引起的費用,如其他費用,不能分配給任何經營部門或業務部門,其中包括公司的一般費用和行政費用,以及辦公室傢俱和固定裝置及其他公司資產的折舊。
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的部分信息如下(以百萬計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 |
| | 高規格鑽機 | | 完成和其他服務 | | 加工解決方案 | | 其他 | | 共計 |
收入 | | $ | 132.1 |
| | $ | 184.3 |
| | $ | 20.5 |
| | $ | — |
| | $ | 336.9 |
|
服務費用 | | 114.8 |
| | 139.0 |
| | 9.2 |
| | — |
| | 263.0 |
|
一般和行政 | | — |
| | — |
| | — |
| | 26.7 |
| | 26.7 |
|
折舊和攤銷 | | 20.1 |
| | 11.4 |
| | 2.2 |
| | 1.1 |
| | 34.8 |
|
商譽減損 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
營業收入(損失) | | (2.8 | ) | | 33.9 |
| | 9.1 |
| | (27.8 | ) | | 12.4 |
|
利息費用,淨額 | | — |
| | — |
| | — |
| | 5.8 |
| | 5.8 |
|
所得税費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 2.2 |
| | 2.2 |
|
淨收入(損失) | | $ | (2.8 | ) | | $ | 33.9 |
| | $ | 9.1 |
| | $ | (35.8 | ) | | $ | 4.4 |
|
資本支出 | | $ | 11.1 |
| | $ | 4.1 |
| | $ | 7.8 |
| | $ | 0.5 |
| | $ | 23.5 |
|
| | 截至2019年12月31日 |
財產和設備,淨額 | | $ | 132.2 |
| | $ | 40.8 |
| | $ | 40.5 |
| | $ | 5.4 |
| | $ | 218.9 |
|
總資產 | | $ | 186.1 |
| | $ | 57.4 |
| | $ | 42.6 |
| | $ | 7.4 |
| | $ | 293.5 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日 |
| | 高規格鑽機 | | 完成和其他服務 | | 加工解決方案 | | 其他 | | 共計 |
收入 | | $ | 149.9 |
| | $ | 136.0 |
| | $ | 17.2 |
| | $ | — |
| | $ | 303.1 |
|
服務費用 | | 128.7 |
| | 100.2 |
| | 8.0 |
| | — |
| | 236.9 |
|
一般和行政 | | — |
| | — |
| | — |
| | 29.0 |
| | 29.0 |
|
折舊和攤銷 | | 19.1 |
| | 8.2 |
| | 1.5 |
| | 1.5 |
| | 30.3 |
|
商譽減損 | | 9.0 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9.0 |
|
營業收入(損失) | | (6.9 | ) | | 27.6 |
| | 7.7 |
| | (30.5 | ) | | (2.1 | ) |
利息費用,淨額 | | — |
| | — |
| | — |
| | 3.7 |
| | 3.7 |
|
所得税費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
淨收入(損失) | | $ | (6.9 | ) | | $ | 27.6 |
| | $ | 7.7 |
| | $ | (34.2 | ) | | $ | (5.8 | ) |
資本支出 | | $ | 29.8 |
| | $ | 35.1 |
| | $ | 10.3 |
| | $ | 0.7 |
| | $ | 75.9 |
|
| | 截至2018年12月31日 |
財產和設備,淨額 | | $ | 159.2 |
| | $ | 35.0 |
| | $ | 34.3 |
| | $ | 1.3 |
| | $ | 229.8 |
|
總資產 | | $ | 214.1 |
| | $ | 47.0 |
| | $ | 40.1 |
| | $ | 1.3 |
| | $ | 302.5 |
|
附註16-選定的季度財務數據(未經審計)
下表彙總了2019年和2018年公司未經審計的季度報表(百萬美元,每股數據除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束 |
| | 三月三十一日, | | 六月三十日, | | 九月三十日 | | 十二月三十一日, |
2019 | | | | | | | | |
總收入 | | $ | 88.3 |
| | $ | 84.3 |
| | $ | 84.1 |
| | $ | 80.2 |
|
營業收入 | | $ | 5.2 |
| | $ | 4.0 |
| | $ | 1.6 |
| | $ | 1.6 |
|
淨收入(損失) | | $ | 3.6 |
| | $ | 1.8 |
| | $ | (0.9 | ) | | $ | (0.1 | ) |
可歸因於遊俠能源服務公司的淨收入(損失) | | $ | 2.0 |
| | $ | 1.0 |
| | $ | (0.5 | ) | | $ | (0.7 | ) |
每股基本收益(虧損) | | $ | 0.24 |
| | $ | 0.12 |
| | $ | (0.06 | ) | | $ | (0.01 | ) |
稀釋後每股收益(虧損) | | $ | 0.19 |
| | $ | 0.10 |
| | $ | (0.06 | ) | | $ | (0.01 | ) |
| | | | | | | | |
2018 | | | | | | | | |
總收入 | | $ | 62.6 |
| | $ | 73.1 |
| | $ | 82.1 |
| | $ | 85.3 |
|
營業收入(損失) | | $ | (10.8 | ) | | $ | 1.0 |
| | $ | 4.4 |
| | $ | 3.3 |
|
淨收入(損失) | | $ | (10.3 | ) | | $ | (1.2 | ) | | $ | 4.0 |
| | $ | 1.7 |
|
可歸因於遊俠能源服務公司的淨收入(損失) | | $ | (5.7 | ) | | $ | (0.7 | ) | | $ | 2.1 |
| | $ | 1.0 |
|
每股基本淨收益(虧損) | | $ | (0.68 | ) | | $ | (0.08 | ) | | $ | 0.24 |
| | $ | 0.12 |
|
每股稀釋淨收益(虧損) | | $ | (0.68 | ) | | $ | (0.08 | ) | | $ | 0.23 |
| | $ | 0.11 |
|
非物質校正
在編制2019年12月31日終了年度的合併財務報表期間,我們發現,截至2019年3月31日、6月30日和9月30日的季度期間,稀釋加權平均股票數和每股攤薄收益以及相關的腳註披露在表10-Q提交的臨時財務報表中被誤報,原因是誤用了IF折算法計算稀釋後每股收益。除下文所述外,這一錯誤對截至3月31日、6月30日和9月30日的季度中期財務報表沒有影響。
2019年3月31日終了期間,稀釋加權平均股票應為15,614,429股,而不是9,730,710美元;稀釋後每股收益應為0.19美元,而不是0.21美元。在截至2019年6月30日的三個月中,稀釋加權平均股份應為15,412,431美元,而不是9,491,683美元,稀釋後每股收益應為0.10美元,而不是0.11美元。在截至2019年6月30日的6個月中,稀釋加權平均每股收益應為15,361,162美元,而不是0.32美元。在截至2019年9月30日的9個月中,稀釋加權平均收益應為0.29美元,而不是0.32美元。稀釋加權平均股票應該是15,457,282股,而不是9,459,785股,稀釋後每股收益應該是0.25美元,而不是0.26美元。
管理層對先前發佈的財務報表的錯誤進行了評估,得出的結論是影響不大,這些金額和相關腳註披露將在2020年3月31日、6月30日和2010年9月30日提交財務信息時進行修訂。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
不適用。
第9A項管制和程序
對披露控制和程序的評估
根據“外匯法”規則13a-15(E)的要求,我們在管理層的監督和參與下,包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告表10-K所述期間結束時,我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(如“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的那樣)。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,使我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息得到積累,並酌情傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定,並在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告這些信息。任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證,而管理層在評估所有可能的控制和程序的成本-效益關係時必然要運用其判斷。根據這一評估,我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論,在本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為“外匯法案”第13a-15(F)條對這一術語作了界定。
財務報告的內部控制是在我們的首席執行幹事和首席財務官的監督和參與下,由董事會、管理層和其他人員實施的一個過程,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
| |
• | 涉及記錄的維護,在合理的細節,準確和公正地反映公司的交易; |
| |
• | (B)提供合理保證,説明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表;以及 |
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足,或由於遵守我們的政策或程序的程度可能惡化。
截至2019年12月31日,管理層根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)-評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估,管理層得出結論,截至2019年12月31日,公司對財務報告保持了有效的內部控制。
註冊會計師事務所認證報告
只要我們是根據“就業法”的規定,我們是一家“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B.其他資料
不適用。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
請參閲“選舉董事提案”和“執行幹事”、“關於董事會會議和委員會的信息”、“商業行為守則和道德規範及公司治理準則”和“違約行為第16(A)報告”等標題下的信息,這些信息載於我們2020年股東年會的最終委託書中,以供參考本項目10所要求的參考。
項目11.行政補償
請參閲“賠償討論和分析”、“董事薪酬”、“高管薪酬”、“賠償委員會聯鎖和內幕參與”和“賠償委員會的報告”等標題下出現的信息,這些信息載於我們2020年股東年會的最終委託書中,以供參考本文第11項所要求的信息。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
請參閲我們2020年股東年會最後委託書中“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”標題下出現的信息,以瞭解本項目第12項所要求的信息。
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
請參閲我們2020年股東年會最後委託書中關於董事選舉提案和“某些關係及相關交易”標題下的信息,以瞭解本項目第13項所要求的信息。
項目14.主要會計費用和服務
請參閲我們2020年股東年會最後委託書中關於批准我們獨立註冊會計師事務所任命的建議中所載的信息,以瞭解本項目第14項所要求的信息,在此以參考方式納入。
第IV部
項目15.展品、財務報表附表
財務報表。
見第46頁開始的合併財務報表索引。
財務報表附表。
沒有提交任何其他財務報表附表,因為它們不適用,或者因為所要求的信息包括在合併財務報表或其附註中。
展品。
作為本年度報告的一部分,所附展覽索引上所列的展品被存檔、提供或以參考方式合併,而該展覽索引在此以引用方式包含在此。
|
| | | |
陳列品 數 | | 描述 |
2.1†† |
| | 主重組協議日期為2017年8月10日,由RNGR能源服務公司、RNGR能源服務公司、LLC、Ranger Energy Holdings II、LLC、Torrent Energy Holdings II、LLC、Torrent Energy Holdings II、LLC和其中指名的其他各方簽署(參見表2.1提交給委員會的表8-K(檔案編號001-38183))。 |
2.2†† |
| | 自2017年7月31日起,ESCO租賃公司、LLC公司、Ranger Energy Services公司、LLC公司和Tim Hall公司修訂並恢復資產購買協議(參見2017年8月1日向歐盟委員會提交的註冊官表格S-1(檔案號333-218139)附錄2.3)。 |
3.1 |
| | 遊俠能源服務有限公司註冊證書的修訂及更新。(參照表3.1納入註冊主任表格8-K(檔案編號001-38183),於2017年8月22日向委員會提交) |
3.2 |
| | 修訂及重整遊俠能源服務有限公司附例。(參照表3.2納入註冊官於2017年8月22日向委員會提交的表格8-K(檔案編號001-38183)) |
**4.1 |
| | 註冊證券的描述 |
4.2 |
| | 註冊權利協議(參照註冊人表格表4.1-K(檔案編號001-38183)於2017年8月22日提交委員會) |
4.3 |
| | 股東協議(參照表4.2納入註冊人表格8-K(檔案編號001-38183),於2017年8月22日提交委員會) |
10.1 |
| | 修訂及重整的RNGR能源服務有限責任公司協議(參照註冊官於2017年8月22日向委員會提交的表格8-K(檔案編號001-38183)附錄10.1) |
10.2† |
| | 護林員能源服務公司2017年長期獎勵計劃(參照表4.7納入註冊人表格S-8登記聲明(檔案編號333-220018),於2017年8月17日提交委員會) |
10.3† |
| | Ranger Energy Services,Inc.下的限制性股票協議(僱員)2017年長期激勵計劃。(註冊主任表格(檔案編號:333-220018)於2017年8月17日提交給委員會的表格(檔案編號:333-220018)以表4.8收存) |
10.4† |
| | Ranger Energy Services,Inc.下的限制性股票協議(董事)2017年長期激勵計劃。(註冊主任表格S-8註冊陳述書(檔案編號:333-220018)於2017年8月17日提交委員會,並以表4.9為參照而合併) |
10.5 |
| | 收税協議(參照表10.2納入註冊人表格8-K(檔案編號:001-38183),於2017年8月22日提交委員會) |
10.6 |
| | 信用協議(參照註冊人於2017年8月22日向委員會提交的表格8-K(檔案號001-38183)的表10.3合併) |
10.7† |
| | 賠償協議(Darron M.Anderson),參照書記官長於2017年8月22日向委員會提交的表格8-K(檔案編號001-38183)表10.4) |
10.8† |
| | 彌償協議(威廉M.奧斯汀)(參照註冊人表8-K(檔案編號001-38183)表10.5)於2017年8月22日提交委員會) |
|
| | | |
10.9† |
| | 彌償協議(Brett T.Agi)(參照表10.6納入註冊人於2017年8月22日向委員會提交的表格8-K(檔案號001-38183)) |
10.10† |
| | 彌償協議(理查德E.阿吉)(參照2017年8月22日向委員會提交的註冊人表格8-K(檔案編號001-38183)中的表10.7) |
10.11† |
| | 補償協議(Charles S.Leykum)(參照2017年8月22日提交委員會的註冊表格8-K(檔案編號:001-38183)中的表10.9) |
10.12† |
| | 賠償協議(Merrill A.Miller Jr.)(參照表10.10納入註冊官於2017年8月22日向委員會提交的表格8-K(檔案編號001-38183)) |
10.13† |
| | 彌償協議(Krishna Shivram)(參照2017年8月22日提交委員會的“註冊人表格”第8-K號(檔案編號:001-38183)的附件10.14) |
10.14† |
| | 賠償協議(傑拉爾德·西馬多爾)(參照2018年1月5日向委員會提交的註冊人表格8-K(檔案編號001-38183)中的表10.1) |
10.15 |
| | 執行協議(Darron M.Anderson)(參考2018年5月10日向委員會提交的書記官長表表10.1) |
10.16 |
| | 就業協議(J.Brandon Blossman)(參考2018年6月7日向委員會提交的登記表8-K表表10.1) |
10.17 |
| | 賠償協議(J.Brandon Blossman)(參考2018年6月7日向委員會提交的登記表8-K表10.2) |
10.18 |
| | 總融資和安全協議(參考2018年6月22日向委員會提交的註冊人表格8-K的表10.1) |
10.19 |
| | 賠償協議(Michael C.Kearney)(參照書記官長於2018年7月31日向委員會提交的表格8-K的表10.1) |
10.20 |
| | 就業協議,(Mario H.Hernandez)(參考2019年2月21日向委員會提交的註冊人表格8-K表表10.1) |
*10.21† |
| | 護林員能源服務公司的表格業績股獎勵協議(2018年) |
10.22† |
| | 遊俠能源服務公司業績股獎勵獎勵協議(2019年)(參考2019年5月1日向委員會提交的註冊人表10-Q表表10.1) |
10.23 |
| | 截至2018年11月28日公司與Mario H.Hernandez之間的賠償協議 |
*21.1 |
| | 遊俠能源服務公司子公司名單。 |
*23.1 |
| | 美國BDO公司的同意 |
*31.1 |
| | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官 |
*31.2 |
| | 根據1934年“證券交易法”規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務官 |
**32.1 |
| | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席執行官證書 |
**32.2 |
| | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書 |
*101 CAL |
| | XBRL計算鏈接庫文檔 |
*101.DEF |
| | XBRL定義鏈接庫文檔 |
*101.不結盟運動 |
| | XBRL實例文檔 |
*101.lab |
| | XBRL標籤鏈接庫文檔 |
*101.PRE |
| | XBRL表示鏈接庫文檔 |
*101.SCH |
| | XBRL模式文檔 |
_________________________
|
| | |
* | | 以表格10-K作為本年報的證物 |
** | | 以表格10-K作為本年報的證物 |
† | | 補償計劃或安排 |
†† | | 附表及類似附件已根據規例S-K第601(B)(2)項略去。登記人應要求提供任何遺漏的附表或類似附件的補充副本。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本年度報告,並經正式授權。
|
| | |
遊俠能源服務公司 | | |
| | |
| | |
/S/Darron M.Anderson | | (二0二0年二月二十八日) |
達倫·安德森 | | 日期 |
總裁、首席執行官和主任 | | |
(特等行政主任) | | |
根據1934年“證券交易法”的要求,本年度報告由以下人員代表登記人簽署,並以登記人的身份和日期簽署。
|
| | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/S/Darron M.Anderson | | 總裁、首席執行官和主任 | | (二0二0年二月二十八日) |
達倫·安德森 | | (特等行政主任) | | |
| | | | |
/S/J.Brandon Blossman | | 首席財務官 | | (二0二0年二月二十八日) |
布蘭登·布洛斯曼 | | (首席財務主任) | | |
| | | | |
/S/Mario H.Hernandez | | 首席會計官 | | (二0二0年二月二十八日) |
馬裏奧·赫爾南德斯 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
/S/Merrill A.Miller Jr. | | 董事會主席 | | (二0二0年二月二十八日) |
小梅里爾·米勒 | | | | |
| | | | |
/威廉·M·奧斯汀 | | 導演 | | (二0二0年二月二十八日) |
威廉·奧斯汀 | | | | |
| | | | |
/s/Brett T.Agi | | 導演 | | (二0二0年二月二十八日) |
佈雷特·T·阿吉 | | | | |
| | | | |
/理查德·E·阿吉 | | 導演 | | (二0二0年二月二十八日) |
理查德·E·阿吉 | | | | |
| | | | |
/S/Krishna Shivram | | 導演 | | (二0二0年二月二十八日) |
克里希納·希夫拉姆 | | | | |
| | | | |
/S/Charles S.Leykum | | 導演 | | (二0二0年二月二十八日) |
查爾斯·萊肯 | | | | |
| | | | |
/S/傑拉爾德C.西馬多 | | 導演 | | (二0二0年二月二十八日) |
傑拉爾德C.西馬多 | | | | |
| | | | |
S/Michael C.Kearney | | 導演 | | (二0二0年二月二十八日) |
邁克爾·C·科爾尼 | | | | |