目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
本財政年度
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
的過渡時期。
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券:
無
(職稱)
如果註冊人是經驗豐富的發行人,如“規則”中所定義的,請用複選標記表示。“證券法”第405條。
如果註冊人不需要根據第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示法律的規定。是☐
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短);和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了每個根據規則要求提交的交互式數據文件在前12個月內(或要求登記人提交此類檔案的較短期限),條例S-T(本章第232.405節)第405號。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速過濾器☐ | ||
非加速濾波器☐ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“規則”中所定義的)。(“交易法”第12B-2條)。是
截至2019年6月30日,註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值為美元。
截至2020年2月21日止,普通股面值為0.01元的普通股數目為
以參考方式合併的文件
登記人將根據1934年“證券交易法”第14A條提交的關於登記人將於2020年5月1日舉行的年度股東會議的最後委託書的部分,以參考方式納入本表格第III部分。
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Arcest公司
表格10-K
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項目 | 頁 | |
數 | 數 | |
第I部 | ||
前瞻性陳述 | 3 | |
項目1. | 商業 | 4 |
項目1A。 | 危險因素 | 16 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 34 |
項目2. | 特性 | 35 |
項目3. | 法律程序 | 35 |
項目4. | 礦山安全披露 | 35 |
第II部 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 36 |
項目6. | 選定財務數據 | 37 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 38 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 68 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 71 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 120 |
項目9A. | 管制和程序 | 120 |
項目9B. | 其他資料 | 123 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 123 |
項目11. | 行政薪酬 | 123 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 123 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 123 |
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 123 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 124 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 128 |
簽名 | 129 |
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第I部
前瞻性陳述
這份關於表10-K的年度報告包含了聯邦證券法意義上的某些“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外,本年度報告表10-K所載或納入的所有陳述,包括但不限於第1項(業務)、第1A項(風險因素)、第3項(法律程序)和第7項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)中的陳述,都是前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“應該”、“會”等術語,以及類似的表達方式和這些術語的否定詞,都是為了識別前瞻性的表述。這些陳述基於管理層的信念、假設和基於現有信息的預期,並不能保證未來的業績,並涉及某些風險和不確定因素(其中有些超出我們的控制範圍)。雖然我們認為這些前瞻性聲明所反映的期望在作出時是合理的,但我們不能保證我們的期望將證明是正確的。實際結果和結果可能與這些説明中所表達、暗示或預測的內容大相徑庭,這是由於若干因素造成的,其中包括但不限於:
● | 我們信息系統的故障,包括對我們的業務或我們的信息技術平臺所依賴的服務的中斷或故障、數據泄露和(或)網絡安全事件; |
● | 維護第三方信息技術系統或許可證的能力; |
● | 不及時或無效地開發和實施新的或增強的技術或工藝,包括ABF貨運試點項目,或未能實現與之相關的潛在利益; |
● | 大客户的業務損失或減少; |
● | 競爭性舉措和定價壓力; |
● | 一般的經濟狀況和市場需求的相關變化影響到我們所服務的行業的業績和需要和(或)限制我們的客户獲得足夠的財政資源; |
● | 管理成本結構的能力,以及增長計劃的時間和績效; |
● | 與員工的關係,包括工會,以及我們吸引、留住和發展員工的能力; |
● | 不利的條款,或無法就未來的集體談判協議達成協議,或ABF貨運集體談判協議所涵蓋的我們的僱員停工; |
● | 我們有能力確保獨立的所有者經營者和(或)與我們使用其服務有關的業務或監管問題; |
● | 可靠第三方服務的可用性和成本; |
● | 燃料供應、燃料價格波動和燃料附加費的相關變化對基本運費增加的影響,以及無法收取燃油附加費; |
● | 政府規章; |
● | 環境法律和法規,包括排放控制條例; |
● | 工會僱員的工資和福利,包括對多僱主計劃所需繳款的變化; |
● | 向我們提出的訴訟或索賠; |
● | 失去關鍵員工或無法執行繼任規劃戰略; |
● | 維護我們的知識產權,品牌和公司聲譽; |
● | 不履行融資安排契約及未來融資安排的可得性及條款; |
● | 資本支出的時間和數額; |
● | 自保索賠和保險費; |
● | 新收入設備價格上漲和供應減少,舊收入設備價值下降,與設備有關的業務費用(如維修、燃料和相關税收)費用增加; |
● | 商譽和無形資產的潛在減值; |
● | 近期或未來收購的成本、整合和績效; |
● | 季節性波動和不利的天氣條件; |
● | 我們的國際業務所產生的監管、經濟和其他風險; |
● | 恐怖主義或戰爭行為,或反恐和安全措施的影響;以及 |
● | 在ArcestCorporation提交給證券交易委員會(SEC)的公開文件中不時詳細説明其他財務、運營和法律風險及不確定性。 |
關於可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中表達的結果不同的已知物質因素的更多信息,請參見項目1A(風險因素)。所有前瞻性陳述,包括或納入本年度報告的表10-K,以及隨後的所有書面或口頭前瞻性陳述,可歸因於我們或代表我們行事的人,是明確的資格,在整個警告聲明。前瞻性聲明只在作出的日期發表,除法律規定外,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明,不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。.
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項目1.商業
Arcest公司
Arcest公司™(連同它的子公司,“公司”,“Arcest”)®“我們”、“我們”、“我們”和“我們”)是一家領先的物流公司,有創造性的問題解決者提供創新的解決方案。我們的使命是通過解決物流方面的挑戰來聯繫和積極影響世界。
ArcBest從其以“ltl”交付為基礎的端到端供應鏈服務,已經轉變為一家以創新為重點的全面供應商。在ArcBest品牌下,我們提供全方位的物流解決方案,以優化客户的供應鏈,同時我們繼續通過abf貨運提供基於資產的ltl服務。®黑豹高級物流下的網絡和地面加速服務®品牌。我們的服務還包括卡車載重、卡車專用、管理運輸、多式聯運、國際空運和海運、時間關鍵、倉儲和配送、U-Pack下的家用貨物運輸服務。®品牌,以及通過美國艦隊進行的商用車維護和維修®。擁有一套全面的貨運和物流服務,以及具備技術和意志的員工。®為了完成這項工作,ArcBest有獨特的能力來應對我們的客户每天面臨的最複雜的物流和供應鏈挑戰。
我們的業務是通過我們的三個可報告的業務部門進行的,業務説明部分將在下面介紹:
● | 以資產為基礎,代表abf貨運系統公司。及某些其他附屬公司,包括ABF貨運系統(B.C.)有限公司;ABF貨運系統加拿大有限公司;ABF貨運有限公司;以及陸地-海運貨運公司。(統稱“ABF貨運”); |
● | ArcBest,我們的資產輕物流業務;及 |
● | 艦隊網 |
Arc最佳和艦隊網的報告部分,結合起來,代表了我們的資產-輕業務.
願景和價值觀
“我們會找到一條路”是ArcBest的願景。這證明瞭我們的客户對我們的看法--我們是那種與他們合作解決問題和使事情發生的公司。這説明我們的人民有能力做好睏難的事情。
我們通過舉例説明我們的公司價值觀來實現我們的願景:
● | 創造力-我們創造解決方案。 |
● | 正直-我們做正確的事。 |
● | 合作-我們一起工作。 |
● | 成長-我們成長我們的人民和我們的事業。 |
● | 卓越-我們超越了期望。 |
● | 健康-我們擁抱全面健康。 |
戰略
我們的戰略是與我們的創造性問題解決者產生長期價值,通過與託運人和能力供應商建立知情、信任和創新的關係,並通過他們期望的渠道高效地提供一流的體驗。
我們致力於為客户、員工和股東創造長期價值:
● | 擴大我們的收入機會。我們尋求通過深化現有的客户關係和確保新的客户關係來擴大我們的收入機會。我們建立了持續數十年的關係,我們的客户為我們提供的高水平的服務和專業精神提供了高度的價值。當顧客談論我們時,他們説我們解決了他們在物流和運輸方面的挑戰,我們是一個值得信賴的供應商和合作夥伴,理解他們,我們使他們的工作更容易。 |
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● | 平衡我們的收入和利潤組合。我們尋求將自己與我們的競爭對手區分開來,因為我們有能力提供全方位的物流解決方案,提供各種各樣的實現方案,其中可以包括我們自己的資產。隨着我們的資產輕業務繼續與我們以資產為基礎的服務一起增長,我們正在平衡我們基於資產的部門和我們的資產輕業務之間的收入和利潤的混合。這種平衡驅動了長期的財務可持續性,使我們的業務相對於其規模而言更少的資本密集型,並通過不同的週期、事件和/或環境降低我們的業務表現的波動性。 |
● | 優化我們的成本結構。我們專注於盈利增長,這使得我們不斷地審查我們的成本和投資決策。我們的技術基礎設施使我們能夠進行業務流程、洞察力和分析,使我們能夠優化成本結構,並繼續投資於技術以改變我們的業務。我們尋求改善客户體驗,同時提高我們的業務成本效率。 |
我們不斷地分析應該在哪裏投資更多的資金,管理資源應該集中在哪裏,以改善與客户的關係,滿足他們不斷擴大的需求。為了滿足客户對擴大服務提供的需求,我們戰略性地增加了對資產輕業務的投資。投資於發展我們的資產輕業務的額外資源有助於確保我們能夠為不斷變化的市場服務,並通過提供全面的運輸和物流服務來利用現有的機會。作為這一戰略的一部分,我們完成了以下收購和業務模式的改變:
● | 2012年6月15日,我們收購了豹快速服務公司。(“黑豹”),北美最大的快速貨運服務供應商之一,在優質貨運物流和貨運代理方面提供更多的服務。我們的快速和優質物流業務報告在ArcBest部門。 |
● | 從2013年7月1日起,我們成立了以前報告的ABF物流部門,對我們的物流業務的銷售和運營職能進行戰略調整。 |
● | 2014年4月30日,我們收購了一家以私人技術為基礎的小型企業,據報道,該公司在艦隊網絡部門內部。 |
● | 2014年,我們成立了企業解決方案小組,通過單一的接觸點為客户提供更方便的運輸和物流解決方案。 |
● | 2015年1月2日,我們收購了智能線路運輸集團(Smart Line TransportingGroup,簡稱“智能線路”),這是一傢俬人擁有的卡車載重經紀業務,成為ArcBest部門的一部分。 |
● | 2015年12月1日,我們收購了貝爾運輸公司(BearTransportingServices,L.P.)。(“貝爾斯登”),一傢俬營卡車運輸經紀公司,成為ArcBest部門的一部分。 |
● | 2016年9月2日,我們收購了物流配送服務有限責任公司(“lds”),這是一傢俬營物流和分銷公司,專注於ArcBest部門報告的資產輕型專用卡車裝載業務。 |
● | 2017年1月1日,我們在ArcBest品牌下引入了我們強化的市場方法,並調整了我們公司的結構--統一我們的銷售、定價、客户服務、市場營銷、能力採購和其他行政職能,以便通過提供綜合物流解決方案更好地為我們的客户服務。 |
業務描述
我們為各種供應鏈挑戰提供創新的解決方案。我們的產品包括通過ABF貨運網絡進行的LTL貨運;通過我們的ArcBest部門提供的專門的運輸、物流和供應鏈管理服務,包括通過Panther Premium物流品牌的地面加速解決方案和U-Pack品牌下的家用貨物移動服務;以及來自FletNet的商用車輛維護和維修服務。從“財富”100強企業到小企業,我們的客户相信最適合他們的運輸和物流需求。
憑藉對客户需求的不懈關注和獲得可靠運輸能力的獨特途徑,我們為即使是最複雜和最苛刻的供應鏈創造瞭解決方案。我們致力於幫助客户解決他們的物流挑戰,通過高效地提供一流的體驗,輕鬆獲得我們廣泛的能力套件。亞細亞
在截至2019年12月31日的一年中,沒有一個客户佔我們合併收入的4%以上,10個最大的客户合計約佔我們合併收入的11%。該公司於1966年在特拉華州註冊,總部設在阿肯色州的史密斯堡。截至2019年12月,我們約有13,000名僱員,其中約64%是工會成員。
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基於資產的分段
我們以資產為基礎的部門通過ABF貨運公司的汽車運輸業務提供LTL服務.2019年,以資產為基礎的收入約佔我們總收入的69%,不包括其他收入和公司間收入。在截至2019年12月31日的一年中,沒有一家客户在以資產為基礎的部門的收入中佔據超過4%的份額,而該部門的10大客户合計約佔其收入的12%。本年度10-K表第二部分第8項所列合併財務報表附註M載有額外的部分財務信息,包括截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年的收入和營業收入。
我們以資產為基礎的貨運公司abf貨運公司自1923年以來一直在持續服務.ABF貨運系統公司阿肯色州汽車貨運公司是阿肯色州汽車貨運公司的接班人。阿肯色州汽車貨運公司最初成立於1935年,前身是1923年組建的一家本地運輸和倉儲公司。ABF貨運通過幾項戰略收購和有機增長擴大業務,目前是北美最大的LTL汽車運營商之一,為擁有3萬或更多人口的美國98%以上的城市提供直接服務。ABF貨運公司通過所有50個州、加拿大和波多黎各的242個服務中心,向大約52 000個社區提供州際和州內服務。ABF貨運公司還通過與墨西哥的卡車運輸公司達成協議,向墨西哥的客户提供汽車承運人貨運服務。
我們以資產為基礎的業務通過標準、時間緊迫和保證的LTL服務--國家和地區--提供一般商品的運輸。一般商品包括除危險廢物、危險爆炸物、價值極高的商品、散裝商品和需要特殊設備的貨物以外的所有貨物。一般商品的運輸不同於散裝原材料的運輸,後者通常通過鐵路、卡車罐車、管道和水運運輸。我們以資產為基礎的業務運輸的一般商品包括食品、紡織品、服裝、傢俱、電器、化學品、非散裝石油產品、橡膠、塑料、金屬和金屬製品、木材、玻璃、汽車零部件、機械和雜項製成品。
我們以資產為基礎的業務將各種大小的貨物運送到地理位置分散的目的地.通常情況下,LTL貨物會在客户的營業地點取走,並在當地的服務中心進行整合。貨物按目的地合併,由城市間單位運輸到目的地城市或配送中心。在配送中心,來自不同服務中心的貨物可以重新整合到其他配送中心,或者更典型的地方服務中心。到達當地服務中心後,從服務中心操作的當地卡車將貨物交付給客户。在某些情況下,當一個貨源服務中心的一批大件貨物或足夠數量的不同貨物運往一個共同的目的地時,它們可以組合成一個滿載的拖車。然後,一輛拖車被派往該目的地,而不需要重新裝卸。LTL運輸行業需要當地的皮貨和送貨服務中心網絡和更大的分銷設施,與卡車運輸業務相比,它的基礎設施密集程度要高得多,因此,進入壁壘也較高。與擴展的ltl網絡相關的成本,包括房地產投資或與房地產相關的成本,以及與本地託運、交貨和貨物交叉對接有關的勞動力成本,在很大程度上是固定的,除非服務水平發生顯著變化。
我們以資產為基礎的業務提供區域服務與abf貨運的傳統長途模式,以方便我們的客户的第二天和第二天交貨需求,在美國各地的大多數地區。ABF貨運區域網絡的發展和擴展包括戰略性地設置貨物交換點,以及增加一些關鍵地點的門容量。提供的區域服務縮短了過境時間,使LTL服務得以持續一致。我們將以資產為基礎的地區市場定義為移動1000英里或更少的噸位,2019年約佔其噸位的60%。
ArcestTechnologies,Inc.,我們全資擁有的子公司,專注於供應鏈執行技術的進步,於2019年年初開始了一個試點測試項目(“試點”),以改進abf貨運的貨運處理。該飛行員利用專利處理設備、軟件和專利程序,更快、更安全地裝卸拖車,將全部貨物從拖車拖出到設施樓層,並從多個點進入。試點工作尚處於初期階段,地點有限。ABF貨運公司已經在印第安納州試點地區租賃了新的設施,並在堪薩斯城的一個新的配送中心地點租賃了新的設施,預計將於2020年夏末開放。該試驗為ABF貨運提供了一個機會,以評估改善僱員安全和工作條件以及為客户提供更好經驗的潛力。潛在的好處包括改善過境性能、減少貨物索賠、減少工傷和工人賠償要求以及加快僱員培訓。我們相信飛行員
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有可能提供更安全和更好的貨運處理,許多因素將涉及到確定概念的證據,而且不能保證試點測試將成功或擴大到目前的測試地點以外。
勞動力成本佔2019年以資產為基礎的收入的53.6%,是該部門運營支出的最大組成部分。截至2019年12月,資產部門約82%的員工受到集體談判協議“abf國家運輸大師協議”(“2018 abf nmfa”)和國際卡車工兄弟會(“ibt”)的保護,該協議於2018年5月10日得到了abf的大多數參與投票的ibt成員的批准。2018年ABF NMFA的大多數補編也通過了。在批准其餘補編後,2018年7月29日實施了2018年ABF NMFA,自2018年4月1日起生效,有效期至2023年6月30日。2018年ABF NMFA的主要經濟規定包括恢復先前在集體談判協議中減少的一週假期,該協議在2018年4月1日或之後的週年日期開始累積,新的休假資格時間表與適用於2008年至2013年的補充協議相同;從2018年7月1日開始,合同每年提高工資率;符合條件的僱員的批准獎金;基於資產的部門實現合同規定的任何一個完整日曆年的某些年度運營比率的利潤分享獎金;以及改變合同中規定的對道路司機提供某些保護的購買運輸規定。2018年ABF NMFA和相關補充協議規定,對多僱主養卹金計劃的繳款按每個基金目前的費率凍結,繼續現有的醫療保險,以及為ABF成員之一的ABF僱員的利益而維持的多僱主保健和福利計劃的年度繳款率增加。根據2018年ABF NMFA, 合同工資和福利費用,包括批准獎金和恢復休假,估計在協定結束前每年增加約2.0%。以資產為基礎的部門在合同下的任何一個完整的日曆年的年度運營比率的利潤分享獎金代表了2018年abf nmfa下成本的額外增加。 2018年abf nmfa下的第一個利潤分紅是在以資產為基礎的部門獲得的,該年度截至2019年12月31日,年營業率達到95.2%。
根據1980年“多僱主養卹金計劃修正法”(“MPPA法”),對1974年“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)的修正大大擴大了參加多僱主養卹金計劃的僱主的潛在責任。根據經“社會保障法”修正的“就業和社會保障法”,向多僱主養卹金計劃繳款的僱主和這類僱主控制團體的成員在僱主不再有義務向計劃繳款或大幅度減少其對計劃的繳款(即在完全或部分退出多僱主計劃的情況下)時,應共同和各自承擔其在計劃中沒有得到資金的既得福利份額的責任。“2014年多僱主養卹金改革法”(“改革法”)被列入2014年12月16日簽署成為法律的“2015年綜合和進一步持續撥款法”(“繼續撥款法”),其中包括關於如何為處於危急和下降狀態的多僱主養卹金計劃供資的規定。“改革法”的規定包括,除其他外,規定合格計劃有能力自我糾正籌資問題,但須遵守各種要求和限制,包括向美國財政部(“財政部”)申請削減某些應計福利。通過其目前的集體談判協議,ABF貨運公司的多僱主養卹金計劃繳款義務一般將在到期時繳納指定的繳款。然而,我們不能確切地確定未來的集體談判協議對ABF貨運合同僱員所需的繳款。見第二部分所列合併財務報表附註一, 本年度報告第8項,表10-K,用於更具體地披露ABFFreight為其繳款的多僱主養老金計劃。
ABF貨運公司在一個競爭激烈的行業中運營,該行業主要由非工會的汽車運輸公司組成。非工會競爭對手的邊際福利成本結構較低,勞動工作規則不那麼嚴格,某些承運人的貨物裝卸和駕駛人員的工資也較低。給予某些工會競爭對手的工資和福利優惠也允許降低成本結構。ABF貨運公司繼續與IBT討論工資和效益成本結構對其經營結果的影響。根據2018年ABF NMFA之前簽訂的合同勞工協議,降低成本,降低整個合同期間的成本上漲,以及提高勞動工作規則的靈活性,是使ABF貨運的勞動力成本結構更接近其競爭對手的重要因素;然而,ABF貨運仍然支付了該行業一些最高的福利貢獻率。這些費率包括對多僱主計劃的繳款,其中一部分用於資助從未受僱於ABF貨運的個人的福利。ABF貨運公司提供的一項大型多僱主養卹金計劃提供的資料表明,該計劃約有50%的養卹金支付給不再向該計劃僱主繳款的公司的退休人員。
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目錄
資產-輕型業務
Arc最佳和艦隊網的報告部分,結合起來,代表了我們的資產-輕業務.我們的資產輕業務是我們為客户提供端到端物流解決方案的戰略的關鍵組成部分,旨在滿足複雜的供應鏈和他們所遇到的獨特的運輸需求。通過獨特的方法和流程,包括技術解決方案和第三方服務提供商的使用,我們的資產輕業務提供各種物流和維護服務,而不需要對收入設備或房地產進行大量投資。
在截至2019年12月31日的一年中,除其他收入和公司間沖銷外,我們資產輕業務的合併收入約佔我們總收入的31%。在截至2019年12月31日的一年中,沒有一個客户佔ArcBest部門收入的4%以上,該部門的10個最大客户合計約佔其收入的19%。本年度10-K表第二部分第8項所列合併財務報表附註M載有額外的部分財務信息,包括截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的收入和營業收入。
拱形段
正如之前在本業務部門的“戰略”中所討論的,我們的ArcBest部門起源於2013年7月ABF物流的形成,當時我們戰略性地調整了我們有機發展的物流業務的銷售和運營功能。ArcBest部門包括收購豹高級物流品牌的地面加速服務;我們收購的卡車和卡車專用業務;以及U-Pack品牌下的家用貨物移動服務,其中大多數移動都是我們的資產業務。在我們為客户提供單一的端到端物流來源的強化市場方法下,ArcBest分部提供的服務變得更加一體化。管理層的經營決策越來越多地集中在ArcBest部門的聯合業務上,而不是在部門業務中單獨提供服務。ArcBest部分提供了以下解決方案:
速速
通過豹高級物流品牌,我們為商業和政府客户提供快速貨運服務,並提供高級物流服務,這些服務涉及快速部署高度專業化的設備,以滿足極為具體的航線運輸要求,如温度控制、危險材料、地理位置(在規定的、有衞星監控和自動警報的指定路線上運送貨物)、專門的政府貨物、安保服務和生命科學。通過這些服務,ArcBest通過擁有運營商和合同承運人的全球網絡,解決了客户面臨的最嚴峻的航運和物流挑戰。
我們快速運營的所有網絡容量基本上都是由第三方運營商提供的,包括所有者運營商、陸運供應商、搬運代理和其他運輸資產提供商,這些運營商是根據其在價格、技術能力、地理覆蓋範圍和服務質量方面為客户提供有效服務的能力而選擇的。第三方擁有的車輛由獨立合同司機駕駛,由多個設備的獨立所有者直接僱用的司機駕駛,通常稱為車隊所有者。我們的快速行動擁有一隊拖車,其所有者操作人員使用的通信設備,以及某些高度專業化的設備,主要是温度控制和温度驗證的拖車,以滿足某些客户的服務需求。
卡車和Truckload-專用
我們的卡車裝載和卡車專用服務提供第三方運輸經紀服務,提供各種能力解決方案,包括公路上的乾式貨車、温度控制和冷藏、平板運輸、多式聯運或集裝箱運輸,以及專門設備,以及強大的技術和基於載體和客户的網絡工具。我們提供一個不斷增長的35,000名合格的服務提供商網絡,並向50個州、加拿大和墨西哥提供服務。通過無縫接入ABF貨運網絡為客户創造了額外的價值。
國際
我們的國際航運和物流服務提供國際海運和空運解決方案,與世界各地的海運公司和空運公司合作,以及跨境航運和陸運往來港口。作為一家無船經營的公共承運人,我們提供少於集裝箱的貨物和全集裝箱運輸服務,提供海運服務,大約90%的海洋國際市場往返於美國。我們還提供全球主要港口的倉儲和配送服務,以簡化客户的海運流程。
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目錄
管理運輸
通過我們的管理運輸解決方案,我們提供完整的貨運管理服務,使客户能夠不斷優化他們的供應鏈。ArcBest尋求通過確定與客户供應鏈需求相關的具體挑戰提供價值,並利用技術提供定製的解決方案,既在內部管理其業務流程,也通過外部向其客户提供貨物和庫存的可見性。通過無縫接入ABF貨運網絡、豹車隊和其他ArcBest容量來源,為客户創造了更多的價值,為客户提供了戰略供應鏈解決方案,並具有獨特的獲得保證能力的途徑。
移動
我們的移動服務提供靈活和方便的方式,人們通過有針對性的服務提供“自己動手”的消費者和公司帳户的員工搬遷。我們以有競爭力的價格提供這些有針對性的服務,以反映客户在我們提供的方便、可靠的移動服務中發現的附加價值。業界領先的技術、友好的客户界面和供應鏈解決方案被結合在一起,為滿足獨特的客户需求提供了各種各樣的定製選擇。
其他後勤事務處
我們還提供其他服務,以滿足我們的客户的物流需求,如最後一英里,時間關鍵,產品推出,倉儲和分銷,零售物流,供應鏈優化,貿易展示航運服務。在2019年,我們推出了我們的零售+合規解決方案,通過將創新的軟件解決方案與增強的操作流程相結合,幫助供應商更好地滿足大型零售商嚴格的發貨和交貨要求。
艦隊網段
艦隊網部門包括美國艦隊網公司的運營結果。(“艦隊網”),我們的子公司,通過美國、加拿大和波多黎各的第三方服務提供商網絡,為商業和私人車隊提供路邊維修解決方案和車輛維修管理服務。艦隊網成立於1953年,作為卡羅萊納貨運承運人公司的內部故障部門,該部門成立為卡羅萊納分解服務公司。讓其他貨運公司有機會利用現有的全國性服務。1995年,我們收購了世界公司,該公司經營各種子公司,包括卡羅萊納貨運承運人公司和卡羅萊納故障服務公司。卡羅萊納分解服務公司的名稱。改為美國艦隊網公司。1997年。
競爭、定價和產業因素
競爭
我們以資產為基礎的部門積極與其他國家、地區和當地的汽車運輸公司競爭貨運業務,並在較小程度上與私人運輸、國內和國際貨運代理、鐵路和航空公司競爭。該部門最直接地與非工會和工會LTL運輸公司競爭,包括YRC貨運和地區運輸公司(YRC Worldwide Inc.的報告部門)、聯邦快遞貨運部門(包括聯邦快遞公司的聯邦快遞貨運報告部門)、UPS貨運公司(包括在聯合包裹服務公司的供應鏈和貨運報告部門)、老Dominion貨運線公司、Saia公司、Roadrun運輸系統公司的LTL報告部門和XPO物流公司的LTL業務部門。競爭的基礎主要是價格、服務和向客户提供靈活的航運選擇。基於資產的部門仔細處理貨物和使用技術,無論是在內部管理其業務流程,還是在外部為其客户提供貨物可見性,都是我們如何為我們的服務增加價值的例子。
我們的ArcBest分部在一個競爭非常激烈的資產輕物流市場中運營,其中包括大約17,000個活躍的經紀機構,以及基於資產的卡車運輸公司和物流公司,大型的快速運輸公司,包括聯邦快遞(FedEx Custom Critical,Inc.)、規模較小的加速運輸公司、外國和美國的非船舶運輸公司--運營公共承運人、貨運代理、有大量運輸需求的公司的內部運輸部門、較小的利基服務供應商以及各種各樣的解決方案供應商,包括大型綜合運輸公司以及區域倉庫和運輸管理公司。ArcBest的移動服務與卡車租賃、自動移動和貨車線服務提供商以及提供移動和存儲集裝箱服務的一些新興的自動移動競爭對手競爭。服務質量、技術能力和行業專長是競爭的關鍵區別因素。特別是那些擁有先進系統的公司,這些系統提供了優化的航運解決方案、發貨的實時可見性、監管鏈的驗證以及先進的安全性,這些公司具有顯著的運營優勢,並創造了更高的客户價值。
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目錄
車隊網在商用車輛維修和維修行業有兩個主要部門:緊急路旁維修和預防性維修。艦隊網直接與其他第三方服務提供商、汽車車隊管理人員、租賃公司以及通過單個服務提供商進行內部維修的公司進行競爭。艦隊網的市場競爭主要基於維護解決方案、服務提供。與一流的第三方供應商合作,艦隊網提供靈活、定製的解決方案,並利用技術提供有價值的信息和數據,以減少車隊停機時間,減少維修事件,並降低客户的總維護成本。
定價
我們以資產為基礎的業務約有三分之一受制於基本的LTL關税,這種關税受到一般利率上漲的影響,再加上個別談判的折扣。其他三分之二的以資產為基礎的業務,包括在現貨市場定價的業務,都要遵守全年不同時間談判達成的個別定價安排。受談判定價安排制約的大部分業務與每年談判定價安排的較大客户賬户有關,其餘業務則按個別裝運方式定價,考慮到每一批貨物的獨特情況、我們向客户提供的價值以及當前的市場狀況。
從2017年8月1日起,我們開始對受ltl關税限制的貨物實行基於空間的定價,以更好地反映過去幾年來的貨運趨勢。這些趨勢包括整個供應鏈的整體增長和持續的大批量出貨量的轉移,電子商務的加速,以及許多航運和物流解決方案的獨特需求。在沒有相應增加重量的情況下,越來越多的貨運在拖車中佔據了更多的空間。以空間為基礎的定價包括使用貨運尺寸(長度、寬度和高度)來確定適用的立方最低收費(“CMC”),以便在適當的情況下補充基於重量的度量標準。傳統的LTL定價通常是基於重量的,而我們的線路運輸成本通常是基於空間的(即成本受到每批貨物所需空間的影響)。我們相信,以空間為基礎的定價機制能更好地使我們的定價機制與影響我們資源、從而影響我們提供物流服務的成本的指標保持一致。我們尋求為我們的客户的業務提供物流解決方案,以及他們的各種產品和商品的獨特裝運特點,我們相信我們在處理複雜的貨物方面特別有經驗。CMC是一種額外的定價機制,以更好地捕捉我們在運輸這些貨物時所提供的價值。
根據美國能源部每週公佈的全國公路平均柴油價格指數,我們的資產基礎和我們的ArcBest部門的某些業務部門評估燃油附加費。雖然燃油附加費是我們整體税率結構中的幾個組成部分之一,但客户支付的實際費率取決於市場力量和向客户提供的服務的整體價值。
產業因素
根據阿姆斯特朗聯合公司的管理估計和市場研究。而美國商務部,我們所服務的行業部門的市場潛力總額約為3,280億美元,其中,LTL市場部分的潛在收入約為410億美元,ArcBest部門提供的市場潛力為2,440億美元,我們的艦隊網絡部門為維護和維修市場提供的市場潛力為430億美元。ltl行業有着巨大的進入壁壘,並具有很強的競爭力,正如在本業務部分的“基於資產的部門”中所討論的那樣。基於2019年的收入,我們的資產輕業務只佔整個市場的一小部分,這表明我們在外包物流市場上有着巨大的增長機會。隨着供應鏈的擴大和複雜,產品和服務需求不斷變化,需要更復雜的供應鏈做法,各公司尋求解決其物流挑戰的辦法,並尋找成本較低的供應鏈替代方案。如下文進一步討論的那樣,運輸行業的監管將繼續削弱較小的承運人在物流市場上的競爭力,這可能導致物流市場某些部門的能力收緊或合併。此外,自然災害等意外事件的中斷進一步利用了快速航運和優質物流服務,並使公司將重點放在其供應鏈的風險管理上。
各聯邦和州機構對運輸行業行使廣泛的管理權力,一般管轄諸如經營和授權從事機動承運人貨運、非船舶經營的共同承運人的業務、海運貨運代理和海運中介機構的業務、安全、遵守合同、保險和擔保要求、關税和貿易政策、海關、進出口、就業做法、許可證和登記、税收、環境事項、數據隱私和安全以及財務報告等活動。卡車行業面臨着不斷上漲的成本,包括遵守政府在安全、設備設計和維護、司機使用和燃油經濟性等方面的規定的成本,以及某些非行業特定領域的成本上升,包括醫療保健和退休福利。
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我們受各種法律、法規和規章的約束,並被要求獲得和維持各種許可證和許可證,其中有些很難獲得。ArcBest分部的第三方合同承運人網絡還必須遵守行業法規,包括聯邦汽車運輸安全管理局(“FMCSA”)授權州際商業卡車安裝電子日誌設備(“ELDs”),以監測服務時間規則的遵守情況,以及其他法規,如運輸部的安全和健身條例(“DOT”),包括與藥物和酒精測試和服務時間有關的要求。今後對這些規則和其他影響運輸業的規定的任何修改都可能影響我們的經營慣例和成本。
季節性
我們的業務受到季節性波動的影響,這些波動影響噸位、裝運水平和對我們服務的需求,從而影響收入和經營結果。貨運和我們的資產為基礎的部分和ArcBest部分的運營成本可能會受到惡劣的天氣條件的不利影響。每年的第二和第三個日曆季度的噸位通常最高,而第一季度的噸位一般最低,儘管其他因素,包括美國和全球經濟狀況以及市場的可用產能,可能影響季度業務水平。
ArcBest部門的運營受到影響客户供應鏈的季節性波動的影響。由於假期後的放緩,ArcBest部分的發貨量在冬季可能會下降,但快速發貨量可能會受到短期增長的影響,這取決於天氣中斷對客户供應鏈的影響。夏季幾個月的工廠停產可能會影響ArcBest部門的汽車和製造客户的出貨量,但惡劣的天氣事件可能會導致對快速服務的更高需求。ArcBest部門的移動服務受到季節性波動的影響,通常會在第二和第三季度造成較高的業務水平,因為夏季對搬遷服務的需求通常更大。
影響商用車輛運行的極端天氣條件對機隊網絡段的緊急路旁服務事件有很好的影響,該路段的運行結果將受服務量的季節性變化的影響。
技術
我們在技術上的進步對客户服務和提供競爭優勢都很重要。我們繼續在技術和創新方面進行投資,包括為改善向客户提供的服務而進行的投資,以及在ArcBest的全面運輸和物流服務方面的投資。我們使用的大多數信息技術應用程序都是在內部開發的,並由我們的ArcestTechnologies子公司專門為客户或內部業務處理需求而量身定做。
正如此前在本業務部門的“資產基礎部分”中所披露的那樣,ArcBest Technologies公司於2019年年初開始了一項改進ABF貨運的試驗,該公司利用專利處理設備、軟件和專利程序來更快、更安全地裝卸拖車。ArcestTechnologies在多個領域進行了其他技術投資,以改善我們的客户體驗,優化運營部門的成本。在基於資產的部門,我們正在使用增強的工具,如條形碼、平板電腦和掃描設備,以提高城市的拾取和交貨效率。我們使用特定的認知技術幫助發貨人在沒有代理的情況下提交收件請求,自動發送入站客户的電子郵件以獲得更快的響應,並使用cctv自動掃描拖車容量,提醒碼頭人員注意潛在的問題。在ArcBest部分,我們開發了機器學習認知技術,使用嵌入在員工應用程序中的算法來簡化和驅動更好的決策。我們推出了一個能力採購工具,以優化內部設備能力的利用,同時減少外部設備能力以滿足客户需求所需的時間。我們還使用通用的報價系統和預測分析工具,這些工具正在不斷髮展,需要持續的投資。
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在ArcBest部門,貨運客户通常通過電話、電子郵件、互聯網、移動應用程序或EDI,以及最近的應用程序編程接口(“api”)來傳遞他們的貨運需求。關於每一批貨物的信息被輸入一個專有操作系統,該系統根據承運人的服務能力、設備可用性、運費和其他相關因素,方便選擇一家或多家合同承運人。一旦選擇了承運人,運輸費用已經商定,承運人已承諾提供運輸,我們通過多種通信手段(即移動應用程序、衞星跟蹤、ELDs和車輛上的其他通信單元)與承運人保持聯繫,以不斷更新設備的位置,更好地滿足客户的要求,跟蹤貨物從原產到交貨的狀態。各種跟蹤方法自動更新我們完全集成的內部軟件,併為客户提供實時的電子更新。
我們通過各種電子定價、計費和跟蹤服務,包括移動響應網站,使我們的客户可以輕鬆地獲取信息,使客户能夠訪問有關其貨件的信息,請求託運貨物,並利用各種其他數字工具。為客户所要求的服務量身定製的在線功能包括提單生成、收件計劃、客户特定價格報價、主動跟蹤、定製電子郵件通知、物流報告、動態重路由和可擴展標記語言(XML)連接。這種技術允許客户使用電子數據交換(EDI)標準和安全API將來自我們系統的數據直接集成到他們自己的網站或後端信息系統中。因此,我們的客户可以直接為自己的客户提供運輸信息和支持。
最近,ArcBest推出了一個創新加速器,以鼓勵新的、變革性的想法。這個加速器代表了一個來自整個組織的員工團隊,他們與行政領導密切合作,以確定我們公司內破壞性創新的機會,以及評估潛在的外部創新夥伴。2018年,ArcBest加入了交通運輸聯盟(BITA)的BlockChain運輸聯盟(BITA)。BITA成立於2017年,是一個由250多家貨運公司組成的財團,致力於開發和制定物流和運輸行業使用區塊鏈技術的標準。
保險、安全和安保
一般來説,貨物運輸和物流行業的索賠包括工人賠償、第三方傷亡責任以及貨物損失和損壞。我們實際上是為每名工人賠償損失的100萬美元投保.對於每一次第三方傷亡損失,我們通常為我們基於資產的部門投保100萬美元,為我們的資產輕業務投保30萬美元。我們也是自我保險的每一個貨物損失,高達30萬美元的扣除為我們的資產為基礎的部分和10萬美元的扣除為我們的藝術部分。我們維持的保險,我們認為是足以支付損失超過這種自我保險金額或免賠額。然而,我們不能保證我們的保險範圍在任何情況下都能提供充分的保護,或避免所有潛在的損失。我們曾經歷過超額保險公司破產的情況。我們向有工人補償自保機構的州的國家擔保基金支付評估和費用。在其中一些州,根據具體國家的規則,如果保險公司因無力償債而無法支付,擔保基金可能會支付過多的債權。然而,單個國家擔保基金的償付能力無法確定。
我們一直能夠取得我們認為2020年的足夠保險,而且我們不知道有任何問題會嚴重損害我們在可預見的將來按市場費率獲得足夠保險的能力。事故、貨物索賠或工人賠償要求的頻率或嚴重程度的大幅增加,或現有索賠要求的重大不利發展,都可能對我們的保險費用和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到運輸安全管理局(TSA)和美國國土安全部(U.S.DepartmentofHomelandSecurity)發佈的貨物安全和運輸條例的約束。我們無法準確預測過去或未來的事件將如何影響政府規章和運輸行業。我們認為,今後可能需要採取的任何額外安全措施都可能造成額外費用;然而,其他航空公司也將受到同樣的影響。
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環境及其他政府規例
我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,其中包括:排放控制、危險材料的運輸或處理、地下和地上儲存罐、防止雨水污染、石油產品溢漏應急計劃和廢油處理。
2016年8月,美國環境保護局(“環保局”)和國家公路交通安全管理局(“國家公路交通安全局”)共同完成了一項國家計劃,確立了温室氣體排放的第二階段(“EPA/NHTSA階段2”),為2018-2027型拖車規定了新的中型和重型車輛的燃油效率標準,例如由我們的資產部分運營的車輛,並對拖車型號2018-2027制定了提高燃料效率的技術要求。2017年10月,美國哥倫比亞特區上訴法院中止了EPA/NHTSA第二階段最後規則中有關預告片法規的部分,對最終規則的審查有一個無限期的最終裁決日期。2019年12月,加州空氣資源委員會(“CARB”)宣佈,它將暫停執行EPA/NHTSA第二階段最終規則中的某些規定的計劃,至少到2022年1月。該計劃將對滑翔機套件和拖車進行監管。如果環境保護局不執行環保局/NHTSA第二階段的拖車條例,某些其他州也可以單獨頒佈立法來執行這些條例。在2019年9月,加利福尼亞州簽署了一項立法,指示CARB和其他州機構為重型車輛制定和實施全面的檢查和維修計劃。一些州單獨頒佈了與發動機排放、拖車法規、燃油經濟性和/或燃料制定有關的立法,加利福尼亞州和某些其他州可能繼續頒佈這些立法,例如CARB頒佈的條例。目前,管理層認為,如果按照EPA/NHTSA第二階段規則制定的要求,為拖拉機開發技術,這些法規可能不會產生顯著的淨額外總成本。, 被證明是符合成本效益的,正如EPA和NHTSA所預測的那樣。
2018年11月,環保局發起了“清潔卡車倡議”(CTI),其中包括今後制定減少氮氧化物(NOx)排放的規則的計劃。2099年4月,CARB公佈了2022年及其後車型年中型和重型發動機較低的氮氧化物標準和相關測試程序的技術可行性和成本效益評估。環保局正在密切關注CARB發起的技術工作。在2020年1月,環境保護局發佈了一份關於擬議規則制定的預告,以徵求對CTI的提案前的評論。該倡議的一個計劃特點是在全國範圍內協調排放標準,這將防止國家和地方排放法規的進一步混亂,並應使該行業更容易遵守。環保局正在考慮為2027年型號的發動機實施新的標準。
雖然根據新標準可以減少燃料消耗和排放,但與排放有關的管制行動歷來導致收入設備、柴油燃料和設備維修費用的增加,而未來的立法如果頒佈,可能會導致這些和其他費用的增加。我們無法確定未來任何氣候變化立法的影響是否超出目前頒佈的條例,也無法保證聯邦或地方將不會頒佈比先前所述更嚴格的法規。
我們的某些子公司在16個州的56個地下儲油罐中儲存燃料,供拖拉機和卡車使用。這類儲油罐的維修是在聯邦一級,在大多數情況下是在州一級進行的。管理層認為我們在很大程度上遵守了所有這些規定。地下儲油罐必須設有檢漏系統,而我們亦不知道這些儲罐有任何可能對我們的操作結果造成重大不良影響的泄漏。
我們的某些資產為基礎的服務中心設施根據“聯邦清潔水法”(“CWA”)以非排放證書或雨水許可證運作。雨水許可證要求定期監測和報告雨水取樣結果,並確定可能包含在這些樣本中的某些污染物的最高水平。
我們收到了環境保護局和其他方面的通知,根據“綜合環境反應賠償和責任法”或其他聯邦或州環境法規,我們被確定為在幾個危險廢物場址的潛在責任方。在調查過我們的附屬公司在這些地點處理廢物或產生廢物的情況後,我們已同意儘量減少沉降,或決定我們的責任,除就該等地點特別應負的責任外,會涉及非重大的金錢責任,雖然在這方面並無任何保證。預計我們的環境問題可能會在幾年內解決。我們的環境清理費用儲備是根據管理層在類似環境問題上的經驗以及在某些地點進行的測試來估算的。
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聲譽和責任
我們的公司和我們的品牌一直被公認為最佳的一流表現.
品牌
品牌的價值對我們的成功至關重要。ArcBest被公認為一個多方面的物流供應商,具有創造性的問題解決者誰提供創新的物流解決方案。除了這一基本的市場認可我們的集體品牌身份,我們的其他關鍵品牌代表了額外的獨特價值,在其目標市場。abf貨運品牌因其在質量、客户服務、安全和技術方面的領先地位,在業界得到了廣泛的認可。獨立研究表明,abf貨運被認為是一流的服務提供商,在客户服務、可靠性和問題解決方面以卓越而聞名。美洲豹高級物流品牌在我們ArcBest部門的運營中被公認為是為了解決最嚴峻的航運和物流挑戰,以速度和精度提供時間敏感、任務關鍵和高價值的貨運。我們的U-Pack品牌提供一系列的家用移動和存儲服務,從自己動手的住宅移動到定製的企業移動服務,這樣我們的客户就可以在美國、加拿大和波多黎各安全和廉價地移動他們的家用產品。
我們已在美國註冊或正在申請將各種商標或設計註冊為商標,包括但不限於“ArcBest”、“ABF貨運”、“艦隊網美國”、“豹高級物流”、“U-Pack”、“The Skits&the Will”和“Over Over物流”。至於某些商標,我們亦已在其他國家註冊或正在申請註冊。我們相信這些標誌或設計對我們的業務很有價值,並在提高品牌認知度和執行我們的營銷戰略方面發揮着重要作用。此外,我們的業務和業務利用和依賴於內部開發和購買的技術。我們已經或正在對國內開發和購買的技術進行專利保護,包括與ABF貨運試驗項目有關的設備和工藝專利。亞細亞
捐款及獎勵
我們有一種以質量、服務和責任為中心的企業文化。我們的員工緻力於他們生活和工作的社區。我們向一些慈善組織提供財政捐助,其中許多是由我們的僱員支持的。這些僱員自願提供他們的時間和專業知識,許多人擔任各種慈善組織的官員或董事會成員。在我們公司總部的當地社區中,我們一直是史密斯堡地區聯合方法及其合作組織的長期支持者。在2019年,在員工的支持下,我們制定了領導和社區支持的標準,再次贏得了曼聯夢寐以求的標杆獎。作為傑出慈善公司獎的過去獲獎者,我們獲得阿肯色州社區基金會的認可,因為我們的員工提供的服務體現了良好的公民精神、對社區的關心和對有價值的慈善事業的支持。
ArcestCorporation已經在財運自2013年以來,該雜誌每年都會被列入“財富1000強”榜單。在2019年,Arcest被任命為入境物流“百強卡車公司”名單,繼續ABF貨運在過去五年的名單上的認可。該公司還名列第16位TH在……裏面商業載體雜誌2019年“租賃航空公司250強”名單。2020年,ArcBest被FreightWaves公司評為“貨運技術100強”。作為整個貨運行業最具創新性和破壞性的公司之一。
在2019年,我們的首席執行官朱迪·麥克雷諾茲被運輸婦女協會評為“2019年物流傑出女性”,並得到了以下機構的認可:婦女公司雜誌作為其“2019年最具影響力的公司董事會董事”的成員。在2020年和2019年,Arcest被任命為福布斯““多樣性最佳僱主500強”名單。2019年,連續第二年被選為次數記錄在阿肯色州史密斯堡工作的“最好的”地方。我們支持我們的員工實現我們的健康價值,參與工作場所的健康活動,並在當地社區的健康活動中代表我們的公司。2017年,ArcBest獲得了美國薪資協會的“稜鏡最佳做法獎”,以表彰其在技術、績效、管理和流程改進等領域的創新做法。
基於資產的分段
我們以資產為基礎的航空公司ABF貨運公司獲得了國家LTL類別的“質量追求獎”。物流管理該雜誌為2019年,標誌着它連續第七年和第八年的整體有待承認。2019年,ABF貨運被選為供應鏈腦“偉大的供應鏈合作伙伴”連續第四年和第四年整體。2018年,ABF貨運公司被命名為入境物流“百強運輸公司”名單
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連續第五年。紀念連續第十一年培訓“ABF貨運”雜誌名列第12位。TH參加2020年2月的“培訓前125名”。ABF貨運公司獲得了美國薪資協會頒發的2018年“技術最佳實踐稜鏡獎”,以表彰其在技術、管理、流程改進和美國薪資行業總體最佳做法等領域的創新做法。ABF貨運合作伙伴與國際卡車工人兄弟會和美國軍隊在卡車司機軍事援助方案(“TMAP”),這是一個聯合培訓方案,以幫助士兵從兵役過渡到平民職業生涯作為專業卡車司機。2017年,ABF貨運公司獲得了阿肯色州僱主對國防部計劃“警衞和後備隊”的支持,以表彰其對國民警衞隊和後備隊僱員的支持。
我們以資產為基礎的部門致力於為客户提供運輸和貨物處理服務的安全和保障。正如此前在本業務部門的“保險、安全和安保”中所討論的那樣,abf貨運公司是美國運輸協會安全優秀獎的八屆獲獎者,總統安全獎盃的七屆獲獎者,以及索賠和損失預防優秀獎的七屆獲獎者。2018年10月,美國卡車協會(American Trucking Association)將一名ABF貨運司機評為“年度全國卡車司機”,這是對一位傑出司機的榮譽,因為他在職業生涯中取得了令人矚目的成就,包括卓越的安全記錄和維護道路安全的奉獻精神。在2019年1月,三名ABF貨運司機被美國卡車協會指定為2019-2020年“美國公路車隊”的隊長,這延續了ABF貨運公司在這一選擇項目中代表的傳統,這是基於司機的特殊安全記錄以及他們對安全和專業精神的堅定承諾。
我們積極參與通過減少燃料消耗和排放來促進更清潔環境的努力。多年來,我們以資產為基礎的部分自願限制其卡車的最大速度,這減少了燃料消耗和排放,並有助於abc運費的優良安全記錄。我們以資產為基礎的部門利用發動機怠速管理程序自動關閉停放的拖拉機發動機。通過嚴格的設備維護時間表,燃料消耗和排放也得到了最大限度的減少。2015年,我們以資產為基礎的部門開始主動在其超車拖車車隊上安裝空氣動力學輔助裝置,以進一步提高燃油經濟性和減少排放。ABF貨運公司參加了EPA的SmartWay運輸夥伴關係(SmartWay TransportPartnership),這是環保局與貨運行業之間的合作,幫助貨運託運人、承運人和物流公司減少温室氣體和柴油排放。2019年,ABF貨運連續第二年並在總體上第三次獲得美國環境保護局SmartWay運輸夥伴關係頒發的SmartWay貨運卓越獎,並因其減少貨運排放的行動而成為行業領先者。2019年,ABF貨運公司還被環境保護局命名為SmartWay高績效公司,以表彰其在貨運行業為生產更高效和可持續的供應鏈解決方案所發揮的領導作用。在過去的10年裏,abf貨運被公認為入境物流致力於可持續性的供應鏈夥伴年度清單。此外,ABF貨運公司還與美國卡車協會的可持續性工作隊合作,參與了處理環境問題的其他機會。
拱形段
我們的Arcest片段被運輸議題在“頂級貨運經紀公司”名單上,2019年排名第二十二位,連續第五年上市。ArcBest被Armstrong&Associates,Inc.評為“美國前50大第三方物流供應商”。2018年和2017年。為表彰我們的快速行動對質量的承諾,黑豹被授予“質量追求獎”。物流雜誌2017年是連續第五年。U-Pack獲“追求品質”獎物流雜誌2017年被評為家居用品及高價值商品類。
可得信息
我們以電子方式向證券交易委員會提交年度報告(表10-K)、季度報告(10-Q)、表格8-K的當前報告、對這些報告的修改、代理和信息報表以及其他信息。所有向證券交易委員會提交或向其提供的報告和財務信息,只要通過電子方式向證券交易委員會提交或提供,都可以通過我們的網站www.arcb.com免費獲得,或在相當實際的情況下通過位於www.sec.gov的證券交易委員會網站獲得。我們網站上所載的資料並不構成本年報表格10-K的一部分,亦不應當作以參考方式納入本表格10-K的年報內。
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項目1A。危險因素
我們的業務受到我們所知道的各種物質風險的影響。我們還可能受到我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素的影響。本風險因素一節討論與我們的業務活動有關的一些重大風險,包括影響整個運輸行業的業務風險,以及我們公司所特有的風險,這些風險在很大程度上是我們無法控制的。如果這些風險或情況中有任何一種實際發生,可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動造成重大損害;損害我們按計劃執行業務計劃或完成發展活動的能力;和/或導致我們普通股的市場價格下降。
我們依賴於我們的信息技術系統,系統故障或網絡安全事件可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴於我們的信息系統的正常運作、可用性和安全性,包括通信、數據處理、金融和操作系統,以及對我們業務的有效運作不可或缺的專有軟件程序。我們的信息技術系統容易受到惡劣天氣條件或自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、互聯網故障、計算機病毒和其他我們無法控制的事件的幹擾。我們關鍵信息系統的任何重大故障或其他幹擾,包括網絡安全攻擊和其他網絡事件,如果影響到這些系統的可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常運作,或導致專有信息或敏感或機密數據,包括客户、僱員和其他人的個人信息被泄露,都可能對我們的業務產生重大影響。我們可能開發和實施的任何新技術或增強技術也可能受到網絡安全攻擊,並可能更容易發生相關事件。我們還利用第三方提供的某些軟件應用程序;向第三方提供基本數據;允許提供某些外包行政職能或其他服務的第三方進入我們的某些系統;越來越多地通過連接的信息技術系統與我們的客户和第三方存儲和傳輸數據,其中任何一種系統都可能增加發生網絡安全事故的風險。由這些第三方引起或影響的任何問題,包括對供應商的網絡攻擊和安全漏洞,都可能導致索賠、訴訟、損失和/或責任,並對我們為客户提供服務和以其他方式開展業務的能力產生不利影響。
我們的信息技術系統的重大中斷或重大的網絡安全事件,包括拒絕服務、系統故障、安全漏洞、僱員或供應商的故意或無意行為,能夠訪問我們的系統或數據、惡意軟件的中斷或其他損壞,可能會中斷或延遲我們的操作,損害我們的聲譽,造成客户損失,造成財務報告錯誤或延誤,使我們面臨損失或訴訟的風險,和/或導致我們花費大量時間和費用來補救此類事件,其中任何事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們試圖通過我們的技術安全計劃和災難恢復計劃來減少我們對這些風險的暴露,但是不能保證這些措施是有效的。我們的業務中斷和網絡保險將抵消在發生災難或某些網絡事故時的某些保險限額的損失;然而,災難或重大網絡事故造成的損失很可能超過我們的保險範圍,並可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們經歷過一些事件,包括企圖拒絕服務攻擊、惡意軟件攻擊和其他旨在破壞信息系統、錯誤獲取有價值信息的事件,或造成可能對我們的業務造成損害的其他類型的惡意事件。據我們所知,到目前為止,我們所採用的各種保護措施在儘可能減少對我們業務的影響時,已經有效地識別了這類事件。我們必須不斷監測和發展我們的信息技術網絡和基礎設施,以防止、檢測、處理和減少未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能產生安全影響的事件的風險。儘管我們作出了努力,但由於網絡犯罪的日益複雜和新的攻擊技術的發展,我們可能無法預測或迅速發現或實施適當的保護或補救措施,以對付網絡攻擊的肇事者的活動。
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我們聘請第三方提供某些信息技術需求,包括授權軟件,而無法維護這些第三方系統或許可,或其任何中斷或失敗,都可能對我們的業務產生不利影響。
某些信息技術需求是由第三方提供的,我們對供應商提供的服務的操作、質量或維護控制有限,或者他們是否將繼續提供對我們的業務至關重要的服務。我們的信息技術系統的有效和不間斷運作取決於因特網、電力公司和電信供應商(地面、蜂窩和衞星)。我們的第三方服務供應商的信息技術系統很容易受到惡劣天氣或自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、互聯網故障、計算機病毒和其他我們無法控制的事件的幹擾。我們的信息技術平臺所依賴的服務中斷或失敗,或我們賴以經營業務和報告財務結果的外部服務提供商向我們提供的其他服務,可能會對我們的業務和我們提供的服務產生不利影響,從而增加我們的成本,或造成客户損失,從而對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們授權了各種支持我們的操作的軟件,而這些操作取決於我們維護這些許可的能力。我們不能保證我們將能夠繼續與現有許可人進行這些許可安排,或者我們可以以商業上合理的條件或完全替代這些許可證所提供的職能。
如果我們不能及時和有效地開發和實施新的或強化的技術或流程,或者如果我們未能實現與新的或增強的技術或過程相關的潛在利益,包括ABF貨運的試點測試項目,我們可能會面臨競爭劣勢、客户流失或其他後果,包括與此相關的任何註銷,這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
該行業在技術方面經歷了迅速的變化,包括新技術的發展和現有技術的改進。隨着技術的進步,我們的客户可能會找到替代我們的服務,以滿足他們的貨運和物流需求。包括初創企業和數字貨運經紀平臺等新興商業模式在內的新進入者,也擴大了競爭領域,推動了該行業創新的壓力加大。亞細亞
技術和新的市場進入者也可能破壞我們和我們的競爭對手提供貨運物流服務的方式。我們期望我們的客户繼續從他們的供應商那裏要求更先進的技術驅動的解決方案,我們認為我們必須投資於提高現有技術和開發新的和創新的解決方案,以提高效率和滿足我們客户的需求。我們已經並將繼續對處於不同開發和實施階段的軟件和實物資產進行大量投資。在2019年年初,我們開始了一個試驗項目,以改進ABF貨運的貨運處理。該飛行員利用專利處理設備、軟件和專利程序,更快、更安全地裝卸拖車,將全部貨物從拖車拖出到設施樓層,並從多個點進入。試點工作尚處於初期階段,地點有限。ABF貨運公司已經在印第安納州試點地區租賃了新的設施,並在堪薩斯城的一個新的配送中心地點租賃了新的設施,預計將於2020年夏末開放。在確定概念的證據時將涉及若干因素,無法保證試點試驗將取得成功或擴大到目前的測試地點以外。
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我們在技術創新方面的努力和投資可能繼續需要大量的持續研發費用和實施成本,並可能涉及與技術有關的潛在意外挑戰和新的或不可預見的風險。我們的技術創新方法能否成功取決於市場對我們的解決方案的接受程度,以及其他一些因素,包括我們是否有能力:
● | 為技術和創新投資配置資金和資源; |
● | 在現有或正在開發的技術和創新方面實現戰略投資的適當平衡; |
● | 及時和有效地開發和實施新的或強化的技術,包括融入目前的業務和與現有系統的互動; |
● | 培訓我們的員工操作技術和/或實現適當的客户,承運人或其他期望的用户採用該技術; |
● | 充分預見挑戰並應對不可預見的挑戰; |
● | 檢測和糾正強化或新技術中的缺陷;以及 |
● | 通過提高業務水平、提高價格、提高效率或其他手段收回投資成本。 |
如果我們不追求技術進步或從事創新,如果我們未能成功地開發和部署強化或新技術,或如果增強或新技術不能產生我們預期的結果,我們可能處於競爭劣勢;失去客户;承擔比預期更高的成本,包括資產減值或軟件開發成本註銷的可能影響;或未能實現我們內部增長戰略的目標,其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
一個或多個大客户的業務損失或減少,或我們的客户羣總體減少,可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
雖然我們沒有明顯的客户集中,但如果我們失去一些大客户的全部或部分業務,我們的業務增長可能受到重大影響,我們的運營結果和現金流也會受到不利影響。如果我們的客户選擇將他們與我們的業務的全部或部分轉移到我們的競爭對手之一,要求對我們的服務作出定價讓步,要求我們提供更好的服務,增加我們的成本,或發展他們自己的航運和分銷能力,就可能造成這種損失。我們的客户關係一般不受長期合同義務或最低數量承諾的約束,而且我們無法確保我們目前的客户關係將在相同的業務水平或根本不受約束。亞細亞
由於價格、經濟困難或其他因素的變化,我們的客户羣減少或難以從客户那裏收取付款,或無法從客户那裏收取付款,可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
我們在一個高度競爭和支離破碎的行業中運作,如果我們不能充分處理價格下降的壓力和其他可能對我們的盈利能力、增長前景和在運輸和物流市場上競爭的能力產生不利影響的因素,我們的業務就會受到影響。
我們在地方、區域、國家以及較小程度上面臨着國際市場的重大競爭。我們與不同規模的LTL運營商競爭,包括聯合和非聯合LTL運營商,在較小的程度上,與卡車載貨承運人和鐵路公司競爭。我們還與國內和全球物流服務提供商競爭,包括資產輕物流公司、綜合物流公司和第三方貨運經紀商,它們在運輸行業的一個或多個領域競爭。許多因素可能對我們在運輸和物流業中有效競爭的能力產生不利影響,保留我們現有的客户,或吸引新的客户,這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。這些競爭因素包括但不限於以下方面:
● | 我們以資產為基礎的部門主要與非工會的汽車運輸公司競爭,這些公司在貨物裝卸和駕駛人員方面的邊際福利成本結構通常比工會運營商低,而且由於他們的勞動規則不那麼嚴格,因此具有更大的經營靈活性。給予某些工會競爭對手的工資和福利優惠使得成本結構比我們以資產為基礎的部門的成本更低。根據其目前的集體談判協議,abf貨運公司繼續支付業內一些最高的福利貢獻率,這繼續對我們以資產為基礎的部門相對於ltl行業的競爭對手的運營業績產生不利影響。 |
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● | 我們的一些競爭對手擁有比我們更大的資本資源、更低的成本結構或更大的市場份額,或者具有其他競爭優勢。運輸行業整合的趨勢可以繼續創造更大的承運人和物流服務提供商,這些和其他與其規模和資源有關的競爭優勢。行業內的整合也可能導致我們的競爭對手以有競爭力的價格提供更全面的服務。這些競爭壓力可能會令我們的貨運量或貨運量下降,或要求我們降低服務收費,這可能會對我們的經營結果、增長前景和盈利能力造成不利影響。 |
● | 我們的一些競爭對手定期降低價格以獲得業務,特別是在經濟增長率下降的時候,這限制了我們維持或提高價格的能力。如果客户只根據價格而不是所提供的總價值來選擇運輸服務提供商,我們可能無法維持我們的營業利潤率或保持或增加噸位水平。 |
● | 在市場上,能力選項的可見性日益增強,客户可能會接受多家航空公司對其航運需求的投標,這可能會壓低價格,或導致一些業務被競爭對手搶走。 |
● | 客户可以通過選擇“核心承運人”作為批准的運輸服務提供商來減少他們使用的承運人的數量,在某些情況下,我們可能不會被選中。 |
● | 我們的某些競爭對手可能提供更廣泛的服務組合或更有效地捆綁他們的服務,這可能會削弱我們維持或擴大我們在一個或多個競爭市場的份額的能力。 |
● | LTL行業中來自資產輕的物流和貨運經紀公司的競爭可能會對我們以資產為基礎的業務中的客户關係和價格產生不利影響。相反,如果客户發展自己的物流業務,從而減少對我們服務的需求,或者如果託運人將業務轉移到貨運經紀公司或以資產為基礎的貨運公司,這些公司也提供經紀服務,以確保獲得這些公司的貨運能力,特別是在整個行業產能緊張的時候,我們的ArcBest部門的業務可能會受到不利影響。 |
● | 我們的一些競爭對手,例如鐵路公司,不屬於汽車承運人貨運行業,我們提供的服務可能不太具有競爭力,因為汽車承運人貨運行業面臨某些挑戰,其中包括競爭性運費率環境;運量增長時期的能力限制;商業卡車司機的成本增加和潛在短缺;司機服務時數的變化;燃料和其他業務費用的增加;以及遵守現有和潛在的法律和環境法規的成本。 |
● | 我們的艦隊網絡業務也面臨挑戰,並可能遭受業務損失,因為公司選擇外包他們的車隊維修和維護服務。 |
此外,該行業在過去幾年中經歷了不斷變化的貨運趨勢,包括整體增長和整個供應鏈中更大的貨運規模的持續轉移,電子商務的加速,以及許多航運和物流解決方案的更獨特的需求。越來越多的貨運在拖車中佔用了更多的空間,而重量卻沒有相應的增加,這有助於降低每批貨物的平均重量。隨着零售業繼續從傳統的實體和實體模式轉向電子商務,我們的客户獲取或利用我們服務的方式將受到影響,我們的經營結果可能受到不利影響。
我們的業務是週期性的,我們受一般的經濟因素和金融及信貸市場的不穩定因素的影響,這些因素大多是我們無法控制的,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的業務是週期性的,往往反映一般的經濟狀況,這可能受到政府行動的影響,包括暫停政府運作和徵收貿易關税。我們的表現受到衰退的經濟週期、客户商業週期的衰退以及他們業務實踐的變化的影響。我們的噸位和裝運水平直接受到工業生產和製造、分銷、住宅和商業建築以及消費者支出的影響,在每一種情況下,主要是在北美經濟、卡車行業的能力以及我們客户的庫存水平和貨運特徵。我們還面臨着世界市場中斷的風險,這些風險可能影響國家間的貨運,並可能對我們服務市場的運費和相關定價產生不利影響。美國政府已經對其貿易政策採取了某些行動,包括對進口到美國的某些商品徵收關税,並可能在今後採取進一步行動。一些政府還對從美國進口的某些貨物徵收關税。隨着美國或國際貿易政策的進一步變化,全球貨物運輸的成本可能會增加,
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這可能導致消費者對此類商品的需求減少,或者貿易夥伴可能限制與實施反貿易措施的國家之間的貿易,這可能導致全球經濟貿易活動減少。
衰退的經濟狀況可能導致對貨運和物流服務的需求普遍下降。在經濟增長緩慢和經濟衰退的時期,定價環境一般會變得更具競爭力,這會對我們的服務利潤率產生不利影響。當經濟狀況導致航運需求下降時,我們的業務和我們的服務所獲得的費率也可能受到不利影響,從而導致該行業的牽引車和拖車能力過剩。在某些市場條件下,我們可能不得不接受貨運經紀人的更多運費,運費通常較低,或者我們可能被迫承擔更多的非收入里程來獲得貨物。相反,在航運需求較高的時期,該行業的設備能力緊張可能會對我們能夠向客户提供的服務水平產生負面影響。在經濟環境較弱的情況下,我們對路邊援助和車隊維修管理服務的需求亦可能下降,因為我們的船隊網絡部分的用户的設備使用率下降。亞細亞
經濟狀況可能對我們的客户的業務水平、所需運輸服務的數量以及他們支付我們服務的能力產生不利影響,這可能對我們的營運資本和我們履行財政義務和融資安排契約的能力產生不利影響。由於我們的一部分成本是固定的,因此我們很難根據數量水平的波動迅速調整我們的成本結構。遇到不利的經濟狀況或面臨信貸問題的客户可能會遇到現金流動困難,因此更有可能出現付款延誤或無法收回的應收賬款,因此,我們可能需要增加對無法收回的應收賬款的備抵。我們向第三方服務提供商付款的義務並不取決於我們客户的付款情況,我們還向這些客户中的某些客户提供信貸,這增加了我們對無法收回的應收賬款的風險敞口。
鑑於近年的經濟狀況、目前的經濟不明朗因素,以及對本港業務的潛在影響,我們無法保證我們就經營資產及遞延税項資產的減值測試而作出的有關定價環境及經濟狀況的估計及假設,是正確的。
我們的業務也可能受到美國或全球社會、政治或監管條件的不確定性或變化的負面影響。不可能預測實際或威脅發生的武裝衝突、恐怖襲擊或政治和(或)內亂對美國經濟或消費者信心的影響,或對我們未來行動或財政狀況的影響(如果有的話)。
我們受到金融和信貸市場不穩定的影響,近年來,金融和信貸市場不時造成各種利率和投資資產收益的波動。我們受到市場風險的影響,因為我們在應收賬款證券化計劃和循環信貸工具(“信用工具”)上的借款利率是可變的。儘管我們有一項利率互換協議,通過有效地轉換我們信貸機制下5000萬美元的借款來減輕我們的部分利率風險,其中7,000萬美元在2020年2月底仍未償還,從可變利率利率到固定利率利率,利率的變化可能會增加我們與信貸貸款機制有關的融資成本,未來根據我們的應收賬款證券化計劃進行的借款,新的應付票據或融資租賃安排,或額外的融資來源。利率對許多因素非常敏感,包括政府貨幣政策、國內和國際經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素。此外,未來金融市場的混亂可能會對我們為我們的信貸融資機制和應收賬款證券化計劃提供再融資、維持我們的信用證安排或在必要時獲得其他融資來源的能力產生不利影響。如果向我們提供信貸承諾的任何金融機構受到經濟狀況、資本和信貸市場的破壞或監管的加強的不利影響,它們可能無法根據其信貸承諾或以其他方式履行對我們的義務,這可能會對我們借入額外資金的能力產生不利影響。, 從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。(關於我們的融資安排的進一步討論,見本年度報告第二部分第8項關於表格10-K的合併財務報表附註G)。
我們還可能經歷與可變人壽保險保單的現金返還價值相關的投資損失,這可能會對我們的經營結果產生負面影響。
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我們的主動行動,以擴大我們的業務運作或管理我們的成本結構,以業務水平可能需要更長的時間,或可能不成功。
開發服務需要不斷投資於人員和基礎設施,包括運營和管理信息系統。根據我們的增長計劃產生的收入的時間和水平,我們預計這些舉措和額外服務提供的業務和現金流的相關結果可能無法實現。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利的影響。
我們的增長計劃對我們的管理和運營人員提出了重大的要求,我們可能無法僱用、培訓和留住適當的人員來管理和發展這些服務。僱用新員工可能會增加培訓成本,並可能導致臨時勞動效率低下。我們還承擔了更高的成本與長期投資,以發展我們的所有者,運營商,車隊和合同承運人的能力,為我們的藝術部分。當我們專注於在我們的ArcBest部門發展業務時,我們在調整公司結構或在業務部門之間發展和保持有效的夥伴關係方面也可能遇到困難,這可能會妨礙我們的業務、財務和戰略目標。此外,我們可能會投入大量資源,在現有競爭對手的市場進入或擴展我們的服務,而在這些市場上,我們可能會遇到新的競爭挑戰,而我們可能無法成功地取得市場份額,這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不良影響。
我們在實施將成本結構管理到業務水平的舉措方面也面臨挑戰和風險,因為工資、工資和福利的一部分是固定性質的,而為了使勞動力成本結構與相應的業務水平保持一致而需要進行的調整是有限的,因為我們努力保持客户服務。我們可能無法根據不斷變化的市場需求適當調整我們的成本結構。在快速或意想不到的變化時期,要使我們的工作人員水平與業務需求相匹配更加困難。我們可能會招致額外的成本,與購買的運輸和/或經歷勞動力低效率,同時,並在一段時間內,培訓僱員誰被僱用以應對增長。與我們的業務水平不相稱的額外勞動力和/或購買的運輸成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們定期評估和修改我們以資產為基礎的業務網絡,以反映客户需求的變化,並使該部門的基礎設施與噸位水平和客户貨運的接近程度相協調,並且無法保證這些網絡變化,在這種網絡變化的範圍內,將對我們基於資產的部門的運營結果產生實質性的改善。
我們依靠我們的員工來支持我們的業務運作和未來的增長機會。如果我們與員工的關係惡化,如果我們難以吸引、留住和/或適當發展的僱員,或者ABF貨運公司無法就未來的集體談判協議達成協議,我們就可能面臨勞動效率低下、中斷、停工或增長延遲的問題,這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們維持和發展業務的能力在一定程度上取決於我們是否有能力留住和吸引更多的銷售代表和其他關鍵業務人員,並適當激勵他們獲得新客户、維持現有客户關係和有效管理我們的業務。我們高度重視員工的參與,包括為所有員工保持持續增長和發展的文化,並提供培訓和提升技能的機會,特別是在自動化和人工智能不斷髮展的情況下。我們還努力確保我們的薪酬和福利方案保持競爭力。如果我們不能適當地發展和補償我們的員工,我們的業務增長和運營結果可能會受到負面影響。我們還面臨着來自競爭對手的激烈競爭,這些競爭對手也在爭奪合格和成功的人才。如果我們不能維持或擴大我們的員工隊伍,我們增加收入和經營業務的能力可能會受到負面影響。離開我們組織的銷售代表和其他人員可能會試圖招攬我們的客户或員工,這可能會導致收入損失和業務中斷。我們試圖通過使用非邀約合同條款來減輕這一風險,但不能保證這種努力將是有效的。此外,我們可能要透過訴訟來執行這些條文所規定的權利,這可能是昂貴的、費時的、令人分心的管理方法,而我們亦未必成功。亞細亞
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除了某些地理市場外,我們在吸引或留住合格的司機、技術人員和貨運人員方面,歷史上沒有經歷過重大的長期困難,儘管在某些情況下遇到了短期困難,例如噸位或貨運量大幅增加的時期。然而,現有的司機和技術人員不斷減少,這可能給我們留住和僱用合格的司機和其他人員帶來更大的困難。如果我們在吸引和留住合格的司機、技術人員和貨運人員方面遇到困難,或者如果我們受到合同要求的薪酬或附帶福利費用的增加,我們的盈利能力和增長能力都可能受到不利影響。政府法規或某些立法行動的不利影響,導致合格司機短缺,也可能影響我們發展公司的能力。如果我們不能繼續吸引和留住合格的司機,我們可能會招致更高的司機招聘費用或業務損失。
截至2019年12月,我們以資產為基礎的部門大約82%的員工被納入2018年abf nmfa協議,該協議與ibt的集體談判協議將持續到2023年6月30日。如果我們不能有效地管理我們與IBT的關係,我們在目前的關係和今後的談判中就可能不那麼有效,這可能導致業務效率低下和業務成本增加。未來任何集體談判協議的條款或無法就下一個合同期間可接受的條件達成協議,也可能導致勞動力成本上升、運營靈活性不足,從而可能增加我們的運營成本、停工、客户流失或其他可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響的事件。如果託運人因有停工的風險而限制對聯合貨運服務提供商的使用,我們也可能會損失客户或減少我們所服務市場的潛在業務份額。
如果與我們簽訂合同的獨立承包商被監管機構或司法程序視為僱員,或者如果我們遇到與使用這些合同驅動因素有關的業務或監管問題,我們的財務狀況、經營結果和現金流可能受到不利影響。
運輸和物流行業嚴重依賴獨立承包商提供服務,這使其成為訴訟的對象。為了各種不同的目的,包括工人補償,工資和工時,以及醫療保險,試圖將獨立承包商司機重新歸類為僱員的行業中出現了集體訴訟和其他訴訟。許多州頒佈了限制性法律,使得很難成功地證明獨立承包商的地位,所有州都有評估獨立承包商分類的執行方案。例如,加州議會第5號法案(“AB5”)於2020年1月1日生效,使公司很難留住與公司業務相同的獨立承包商。加州一位聯邦法官最近發佈了一項命令,暫時阻止AB5公司對汽車運營商採取行動。這一訴訟仍在進行中,很可能會在一段時間內得不到解決。其他州也考慮過類似的法規,不能保證立法、司法或管理當局不會提出建議或主張對現有規則和條例的解釋,從而導致將我們ArcBest分部內的經營人重新定位為僱員。如果對這些業主進行重新分類,我們可能會承擔各種責任和額外費用,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。這些負債和額外費用可包括未來和以往期間根據聯邦、州和地方税法承擔的風險,以及工人補償、失業福利、勞動和就業法,以及潛在的懲罰和利息責任以及替代責任原則。, 這可能會對我們的ArcBest部門的運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們依賴第三方提供的服務,這些服務的成本增加或中斷,以及這些服務引起的索賠要求,可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和客户關係產生不利影響。
減少由第三方能力供應商提供的鐵路服務或服務以滿足客户的要求,以及更多地利用第三方代理商在噸位增長或運輸水平較高的時期維持服務水平,可能會增加購買的運輸成本,而我們可能無法將這些費用轉嫁給我們的客户。如果我們的鐵路或其他第三方服務提供商的運輸服務中斷或減少,我們可能會面臨業務中斷,這可能導致我們無法滿足客户的需求。此外,我們可能無法與鐵路公司或其他第三方服務提供商談判競爭性合同,以擴大我們的容量,增加額外的路線,或以我們或我們的客户可以接受的成本獲得服務。如果這些情況發生,我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和客户關係都會受到不利影響。
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我們獲得第三方服務提供商服務的能力受到許多我們無法控制的風險的影響,包括無法以有競爭力的價格獲得可靠的第三方服務;缺乏高質量的第三方供應商,包括我們的ArcBest部分的承攬承運人的所有者、經營者和司機;第三方可用貨物能力不足,包括我們在2018年期間所經歷的卡車裝載市場的能力限制;運輸行業設備短缺,特別是合同卡車承運公司之間的設備短缺;影響運輸業的政府法規的變化及其對運營的相關影響,例如服務時間規則和ELD授權;勞資糾紛;或者是服務的重大中斷或第三方運輸服務的中斷。這些風險中的每一個都可能對我們的ArcBest部門的運營結果產生重大的不利影響。
可預期第三方供應商將根據市場條件提高其價格,或支付運營費用的增加。這些供應商受制於可能對其業務產生重大影響的行業法規,導致它們提高價格或退出行業。行業對這些運輸服務的需求增加可能會降低現有的運輸能力,而第三方對這些服務的這種減少或其他改變可能會提高定價,或以其他方式改變我們能夠向客户提供的服務。如果我們不能相應地提高我們向客户收取的價格,包括第三方運營商費率的增長速度超過了客户的價格,或者如果我們無法獲得足夠的第三方服務來履行我們對客户的承諾,可能會對我們的運營、收入、盈利能力和客户關係產生實質性的不利影響。
此外,我們可能會受到第三方提供的服務所引起的索賠,特別是與我們的ArcBest部門的業務有關的索賠,這些業務依賴於第三方合同承運人。有時,與我們簽訂合同的第三方承運人的所有者、獨立承包商或僱員的司機會捲入可能導致貨物丟失或損壞、其他財產損壞或包括死亡在內的嚴重人身傷害的事故或事故。因此,我們可以就這些司機的行為或我們最初與他們訂立合同或長期保留他們的行為向我們提出索賠。我們或我們的子公司可能要對這些第三方索賠直接負責,無論最終責任如何,在為這些索賠辯護時可能會招致重大費用和費用。我們也可能招致索賠與第三方供應商使用的艦隊網的業務.我們的第三方合同承運人和其他供應商可能不同意對此類索賠承擔責任,或者如果他們因破產程序等原因無法支付索賠,我們可能會承擔責任,而且此類索賠可能超過我們的保險範圍,或者根本不包括在保險範圍內。
我們在很大程度上依賴於我們卡車的燃料供應。燃料短缺,燃料價格的變化,以及無法收取燃油附加費,可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大的不利影響。
運輸行業取決於是否有足夠的燃料供應。由於自然或人為災害;武裝衝突;恐怖襲擊;生產者的行動,包括減少鑽探活動或將原油和石油儲備用於燃料生產以外的目的;要求或導致卡車傳統燃料需求的新用途或替代用途或其他增加的立法或條例;或其他我們無法控制的政治、經濟和市場因素,可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們在配送中心和某些其他服務中心維持燃料儲存和抽油設施;然而,我們可能在某些地點的燃料供應方面出現短缺,並可能被迫支付額外費用,以確保及時供應充足的燃料,以防止我們的服務計劃受到幹擾。
燃料對我們來説是一項重大的經營費用,我們沒有任何長期燃料購買合同或任何對衝安排來防止燃料價格上漲。由於我們無法控制的因素,如原油和柴油的全球供求、政治事件、石油生產國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖活動、颶風和其他自然或人為災害,燃料價格大幅波動。近年來燃料價格大幅波動。由於這些或其他經濟或規章方面的變化而引起的燃料價格或燃油税大幅度上漲,而這些變化不被基本運費率的增加或燃料附加費所抵消,可能對我們的業務結果產生不利影響。
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我們以資產為基礎的部門和我們的ArcBest部門的某些業務根據國家柴油價格指數評估燃油附加費。雖然燃油附加費收入一般會抵銷柴油直接燃料成本的增加,但我們所招致的某些燃料成本,是不能用燃油附加費收回的,而其他經營成本過去及將來也可能繼續受到燃油價格波動的影響。能源價格對其他非燃料相關支出的總體影響很難確定。我們無法合理肯定地預測未來燃料價格的波動、能源價格對其他成本要素的影響、燃料附加費的可收回性以及燃料附加費對我們的總體費率結構或我們將從客户那裏獲得的總價格的影響。雖然燃油附加費是我們整體税率結構中的幾個組成部分之一,但客户支付的實際費率取決於市場力量和向客户提供的服務的整體價值。當燃油附加費佔運費總額的比例較高時,我們的客户就不太願意接受基本運費的增加。由於包括合同工資率在內的費用要素繼續增加,基準費率改善不足的長期時間可能對業務結果產生不利影響。此外,在貨運量較低的時期,託運人可以利用他們的談判手段,降低補償性燃料附加費的價格。
在柴油價格變動期間,燃油附加費及有關的直接柴油成本亦有不同程度的變化。取決於這些變化的速度和對其他燃料和能源相關領域的成本的影響,運營利潤率可能受到影響。近年來燃料價格大幅波動。無論燃料價格波動或保持不變,如果競爭壓力限制了我們收回燃油附加費的能力,經營結果可能受到不利影響。在整個2019年,燃油附加費機制普遍繼續得到我們的客户的市場接受;然而,某些非標準的定價安排限制了收回的燃油附加費數額。當燃料價格保持在某些賬户上通過燃料附加費機制收回的最高水平以上時,在燃料成本增加期間,上限燃料附加費收入對運營利潤率的負面影響就更明顯。此外,由於我們的燃料附加費回收滯後於燃料價格的變化,我們的燃料附加費回收可能無法在任何特定時期反映我們為燃料所支付的增加的費用,特別是在燃料價格迅速上漲的時期。在燃料價格下降的時期,燃料附加費百分比也會下降,這會對百重收費總收入或每批貨物的收入產生不利影響,從而影響到我們的收入,收入的下降可能與我們的燃料成本的相應下降不成比例。
我們的業務活動受到許多政府規章的制約,遵守現行或未來條例的費用或違反規定的責任可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
各國際、聯邦、州和地方機構對運輸行業行使廣泛的監管權力,一般規定從事機動承運人貨運的業務和授權、非船舶經營的共同承運人的經營、海洋貨運代理和海運中介機構的業務、間接空運、安全、合同遵守、保險和擔保要求、關税和貿易政策、海關、進出口、食品安全、就業做法、許可證和登記、税收、環境事項、數據隱私和安全以及財務報告等活動。我們可能會受到新的或更嚴格的管制,例如有關引擎排放、司機服務時間、職業安全及健康、人體工效學或貨物保安的規例。增加遵守這些規定的費用,或不遵守這些規定,可能會使我們受到懲罰或吊銷許可證或執照,這可能會增加我們的運營費用,或對我們的業務結果產生重大的不利影響。這種規定也可能影響對運輸服務的需求。不遵守安全和保安法律法規可能導致對公司的民事和刑事訴訟。除了對我們的聲譽和品牌造成潛在的損害外,這些行動所造成的財政負擔也可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
根據美國交通部、美國聯邦海事委員會和美國國土安全部運輸安全管理局的授權,我們在美國和美國從事國際運輸業務。我們,或我們的合同所有者運營商和第三方承運人,不遵守各種適用的聯邦安全法律和條例,或降低我們的安全等級,可能會對我們的業務或財務狀況產生重大的不利影響。降級我們的安全等級可能導致我們失去客户,以及自我保險的能力。在任何一段相當長的時間內,我們喪失自我保險的能力可能會大大增加保險成本,或者我們在獲得足夠的保險範圍方面可能會遇到困難。
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正如前面提到的,我們的ArcBest部門利用了第三方服務提供商,他們受到類似的監管要求。如果這些供應商的運營受到影響,以致於出現優質第三方服務提供商短缺的情況,則可能會對我們ArcBest分部的業務和運營結果產生重大的不利影響。此外,這些提供者違反適用的法律或條例的活動可能導致政府或第三方對我們採取行動。雖然與我們簽訂合同的第三方服務提供商同意遵守適用的法律法規,但我們可能不知道,因此也可能無法處理或補救他們的侵權行為。
作為全球運輸和物流服務的供應商,該公司每天收集和處理大量客户數據。最近,各國政府和消費者團體在全球範圍內努力提高如何利用客户數據以及客户如何控制其數據的使用和存儲的透明度。2018年,歐洲聯盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)生效,對來自歐洲聯盟的客户數據的控制和處理規定了嚴格的新規則。加利福尼亞州還通過了一項廣泛的消費者數據保護法,即2018年加州消費者隱私法案(CCPA)。遵守新的數據保護法律和法規,包括GDPR和CCPA,可能會增加公司的合規成本,或者要求我們修改我們的數據處理做法。不遵守規定可能導致政府或消費者對我們採取行動,否則可能會對我們的聲譽、經營結果和財務狀況產生不利影響。這些法律的解釋和執行的不確定性,以及它們日益擴大的範圍和複雜性,造成的監管風險可能會隨着時間的推移而增加。
我們的行動受到各種環境法律和條例的制約,如果違反這些法律和條例,可能導致鉅額罰款或處罰。遵守現行和今後的環境法律和條例的費用可能很大,可能對我們的業務結果產生不利影響。
我們受聯邦、州和地方環境法律和條例的約束,其中包括:排放控制、危險材料的運輸、地下和地上儲存罐、防止雨水污染、石油產品溢漏應急計劃和廢油的處置。如果我們未能取得適當的證明書或許可證,或不遵守所規定的檢驗及測試規定,我們可能會被處以鉅額罰款或民事罰則。
我們定期運輸或安排運輸危險材料和爆炸物。除其他外,這些作業涉及燃料泄漏或泄漏、環境損害、涉及危險物質的泄漏或事故以及危險廢物處置等風險。此外,如果由於運輸危險材料或爆炸物而造成任何損害或傷害,我們可能會受到第三方的索賠,並對這種損害或傷害承擔責任。
在我們資產運營的某些設施中,我們將燃料和石油儲存在地下和地上的儲油罐中。我們的物料處理和儲存、加油、設備維護和清洗都要求我們遵守EPA地下儲罐條例、“清潔水法”、“防止油污和暴雨水條例”和“聯邦汽車運輸安全管理局危險材料管理條例”。關於這些領域,適用的監管要求有幾個組成部分,包括培訓、通知、檢查、測試以及操作和維護。
根據某些環保法例,我們可能須就過去或現時設施及第三方廢物處置地點的污染所引致的任何清潔費用,以及與清理涉及本港車輛的意外有關的費用,負上嚴格的法律責任。
雖然我們制定了監測和控制環境風險並促進遵守適用的環境法律和條例的方案,但違反適用的法律或條例可能會使我們不得不清理未被保險或超出我們適用的保險範圍的費用和責任,包括鉅額罰款、民事處罰或民事和刑事責任,以及禁止在特定地理區域進行未來裝運,任何這些都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
對氣候變化的關切,包括全球變暖的影響,導致了限制碳和其他温室氣體排放的重大立法和監管努力,今後還可能制定某種形式的聯邦、州和/或區域氣候變化立法,包括“清潔卡車倡議”,其中包括今後制定減少氮氧化物排放規則的計劃。我們無法確定未來任何氣候變化立法的影響。然而,與排放有關的管制行動歷來導致收入成本增加。
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設備、柴油和設備維修,以及未來的法例,如獲通過,可能會令我們付出沉重的代價,對我們的運作結果造成不良影響。這種管制行動還要求供應商採用新的發動機和排放技術,配備這些新設計發動機的車輛的維修需求和可靠性以及這些車輛的處置所產生的剩餘價值是不確定的。這種管制行動也可能需要改變我們的操作做法,並損害設備的生產力。我們還受到客户對可持續性問題日益敏感的影響,我們可能會受到與客户主導的倡議或他們遵守環境計劃的努力有關的額外要求的影響。在瞭解未來任何法規或客户要求的時間、範圍和範圍之前,我們無法預測它們對我們的成本結構、業務或運營結果的影響。此外,雖然我們致力推行強制性和自願性的可持續發展措施,但增加對運輸業公司排放温室氣體的認識和任何負面宣傳,可能會損害我們的聲譽,或減低顧客對我們服務的需求。
我們可能有義務為多僱主養卹金計劃提供額外的大量繳款。
ABF貨運公司為多僱主提供養卹金以及保健和福利計劃,以便為其合同僱員提供福利。這些根據“塔夫特-哈特利法”制定的多僱主計劃是共同託管的(每項計劃的一半受託人由參與的僱主選擇,另一半由IBT選定),並涵蓋多個無關僱主的集體協商僱員。由於多僱主養卹金計劃的固有性質,與參加這些計劃有關的風險不同於單一僱主計劃。這些計劃所收到的資產不按僱主分列,一個僱主的繳款可以也可以用來向其他僱主的現任和前任僱員提供福利。如果參加多僱主養卹金計劃的僱主不再向該計劃繳款,則該計劃的無準備金債務可由其餘參與計劃的僱主承擔。如果參加一項多僱主養卹金計劃的僱主完全退出該計劃,它應向該計劃支付其在該計劃中未得到資金的既得福利中所佔的比例份額,即被稱為退出負債。當僱主永久停止為計劃繳款的義務時,通常會發生完全退出。在僱主因大規模退出計劃而退出計劃的情況下,還應承擔退出責任,這種情況通常發生在所有或基本上所有僱主根據一項協議在相對較短的時間內退出該計劃。如果ABF貨運公司完全退出某些多僱主養卹金計劃,無論是與大規模撤離有關,還是在其他方面,根據現行法律,我們將對我們在每個此類計劃的無資金既得負債中所佔份額承擔重大責任。
ABF貨運公司提供的多僱主養老金計劃在規模和資金狀況上差別很大。ABF貨運對這些計劃的義務一般在2018年ABF NMFA和其他相關補充協議中具體規定,該協議將一直有效到2023年6月30日。多僱主養卹金計劃的供資義務旨在滿足2006年“養卹金保護法”(“PPA”)的要求,2014年“多僱主養卹金改革法”(“改革法”)將其永久延長。ABF運費支付了業內一些最高的福利貢獻率,並在與IBT的討論中繼續討論基於資產的部門的工資和效益成本結構對其運營結果的影響。通過其現行集體談判協議的條款,ABF貨運公司的義務一般將通過在到期時繳納指定的繳款來履行。未來的繳款率將通過在現行集體談判協議期限之後的合同期間的談判過程來確定。我們無法確定未來集體談判協議所規定的最低繳款額,或它們對我們的業務結果和財務狀況的影響。
ABF貨運公司提供的幾項多僱主養卹金計劃資金不足,在某些情況下資金嚴重不足。這些計劃多年來的資金不足狀況,我們認為,如果能夠實現,改善供資狀況也需要時間。此外,我們所經營的具高度競爭力的行業,可能會影響供款僱主的生存能力。成員僱主繳款的減少或損失、金融市場的市場風險或不穩定對計劃資產和負債的影響,以及上述業務風險的任何一種或多種組合-所有這些都是我們無法控制的-都有可能對多僱主養卹金計劃的供資狀況、潛在的提款負債以及我們今後的繳款要求產生不利影響。
根據我們最近收到的年度籌資通知,其中大部分是2018年12月31日終了的計劃年度,ABF Freight公司2019年12月31日終了年度的多僱主養卹金計劃繳款中,約有57%用於“關鍵和下降狀態”的計劃,包括中央、東南部和西南地區養卹金計劃。“關鍵和下降狀態”適用於預計將成為的關鍵狀態計劃。
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在未來14個計劃年內的任何時間內破產,或如果計劃預計在未來19個計劃年內破產,且計劃的不活動參與者與積極參與者的比率超過2:1,或計劃的供資百分比低於80%。ABF貨運公司對多僱主養卹金計劃的繳款約有3%用於“關鍵狀況”(一般低於65%供資),但不屬於“關鍵和下降狀態”,大約4%的繳款用於“PPA”所界定的處於“瀕危狀態”的計劃(一般超過65%,但資金不足80%)。
ABF貨運公司的多僱主養卹金繳款約有一半用於中央國家養卹金計劃。根據中央國家養卹金計劃提供的資料,截至2018年1月1日和2017年1月1日,中央國家養卹金計劃的供資百分比分別為27.2%和37.8%。ABF貨運公司收到了2019年3月29日“中央國家養卹金計劃”的關鍵和下降狀態通知,其中該計劃的精算師證明,截至2019年1月1日,該計劃處於“改革法”規定的關鍵和下降狀態。雖然中央國家養卹金計劃的未來受到若干因素的影響,但如果不採取立法行動,該計劃目前預計將在6年內破產。2018年澳大利亞聯邦國家住房管理局規定向中央國家養卹金計劃繳款,到2023年6月30日為止,預計在這一期間的剩餘時間內,荷蘭皇家銀行的繳款率不會增加(儘管沒有任何保證)。
我們受到訴訟風險的影響,有時可能需要提起訴訟,這可能導致大量開支,並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生其他重大不利影響。
我們的業務性質使我們面臨各種索賠和訴訟的可能性,包括由客户、供應商、僱員或其他各方提起的集體訴訟和其他法律訴訟,涉及勞工和就業、競爭事項、人身傷害、財產損害、貨物索賠、安全和合同遵守、環境責任和其他事項。我們面臨與賠償責任有關的風險和不確定因素,包括損害賠償、罰款、罰款,以及這些索賠和訴訟可能造成的重大法律和相關費用。我們為這些事項辯護、解決或訴訟的部分或全部支出可能不包括在保險範圍內,也可能影響我們今後的保險成本和獲得保險的能力。此外,訴訟可能會擾亂正常的業務運作,並可能需要大量的時間和努力,我們的管理團隊。任何重大訴訟或災難性事故或一系列事故都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的商業聲譽和我們與客户、供應商和僱員的關係也可能因我們參與法律訴訟而受到不利影響。
我們根據我們對已知法律事項和意外情況的評估建立儲備金。新的法律申索,或其後與已知的法律申索有關的發展,可能會影響我們對已記錄的法律儲備的評估和估計,並可能要求我們支付超過儲備的款項,這可能會對我們的財政狀況或業務結果造成不良影響。
我們聘請獨立承包商司機為我們的ArcBest部門提供部分能力,這使我們面臨與員工司機不同的風險。如果我們難以獲得獨立的業主經營者,或者如果我們增加了使用獨立業主經營者的成本,我們的財務狀況、經營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們的部分ArcBest部分的駕駛車隊是由獨立的所有者,經營者和個人組成的。我們正面對激烈的競爭,以吸引和保留現有的駕駛者和車隊的合資格車主營辦商,而我們可能需要增加車主經營者的補償,或採取其他措施,繼續吸引車主經營者,這可能會對我們的經營結果造成負面影響。如果我們因司機短缺而不能維持送貨時間表,或如果我們被要求提高差餉以抵銷業主經營者補償的增加,我們的服務可能會缺乏競爭力,這會對我們的業務造成不良影響。此外,由於這些獨立的業主和個人是第三方服務供應商,而不是我們的僱員,他們可能會不時減少貨物運輸,這可能會妨礙我們及時交付貨物的能力。如果我們不能滿足某些客户的需求,或為此增加了費用,這可能會對我們的ArcBest部門的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,我們向獨立承包商司機支付燃料附加費,隨着燃料價格的上漲而增加。燃料價格的大幅上漲或迅速波動可能導致我們向獨立承包商支付的燃油附加費高於我們在客户燃油附加費方案下獲得的收入,這可能對我們ArcBest部門的運營結果產生不利影響。
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我們的管理團隊是我們業務的重要組成部分,關鍵員工的流失可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們得益於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的領導和經驗,並依靠他們持續的服務來成功地實施我們的業務戰略。關鍵員工的意外損失或無法執行我們的培訓和繼任計劃戰略,如果我們無法確保在我們的行業和業務管理方面有足夠經驗的替換人員,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的公司聲譽和業務依賴於各種知識產權,包括商標、域名、商業祕密、版權、專利和許可以及其他合同權利。如果我們不能維護我們的公司聲譽,我們的品牌和其他知識產權,或者如果我們面臨侵犯第三方權利的指控,我們的業務可能會受到損害。為執行或保護我們的權利或防止侵權索賠而花費的費用和資源可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
ArcBest被公認為一個多方面的物流供應商,具有創造性的問題解決者誰提供創新的物流解決方案。除了這一基本的市場認可我們的集體品牌身份,我們的其他關鍵品牌代表了額外的獨特價值,在其目標市場。abf貨運品牌因其在質量、客户服務、安全和技術方面的領先地位,在業界得到了廣泛的認可。美洲豹高級物流品牌在我們ArcBest部門的運營中被公認為是為了解決最嚴峻的航運和物流挑戰,以速度和精度提供時間敏感、任務關鍵和高價值的貨運。我們的業務在一定程度上取決於我們維護品牌形象的能力。服務、性能和安全問題,無論是實際的還是感知的,無論是由於我們的行為,還是由於我們的第三方合同承運人、其司機和所有者運營商或其他第三方服務提供商的行為,都可能對我們客户對我們品牌的形象產生不利影響,包括ArcBest、abf貨運、黑豹高級物流和U Pack,並導致業務損失或阻礙我們的增長計劃。關於勞資關係、法律問題、網絡安全和數據隱私關切、環境、社會和治理問題以及類似事項的負面宣傳,無論是否合理,都可能對我們的聲譽產生負面影響,並可能導致客户流失和我們無法獲得新的客户關係。我們的業務和形象也可能受到員工或供應商違反公司政策的負面影響。我們的業務,包括以u-pack品牌提供的移動服務,正日益依賴互聯網來吸引和確保客户。, 欺詐行為可能會混淆或欺騙客户,增加損害我們聲譽的風險,增加保護和維護我們品牌完整性所需的時間和費用。隨着社交媒體的使用越來越多,負面的宣傳可以迅速而廣泛地傳播,使我們越來越難以作出有效的反應。損害我們的聲譽和喪失品牌資產可能會減少對我們服務的需求,從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響,並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復我們品牌的價值。
我們已在美國註冊或正在尋求將各種商標和設計註冊為商標,包括但不限於“ArcBest”、“ABF貨運”、“艦隊網美國”、“豹高級物流”、“U-包”、“技能與意志”和“超越物流”。對於一些商標,我們還在其他一些國家註冊或正在進行註冊。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的服務或商品名稱、標識或設計,從而阻礙我們建立品牌認同的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商標或商標侵權索賠,其中包括我們註冊商標的變體。我們不時取得或企圖取得其他人持有的互聯網域名,而這些名稱已引起或有可能引起消費者的混淆。此外,我們的業務和業務利用和依賴於內部開發和購買的技術。我們已經或正在對國內開發和購買的技術進行專利保護,包括與ABF貨運試驗項目有關的設備和工藝專利。競爭對手或其他第三方可以試圖複製或逆向工程我們的專利技術,或者我們可能受到第三方的侵權索賠。我們與商標、商業祕密、域名、版權、專利或其他知識產權有關的任何知識產權,無論是擁有的還是許可的,都可能被第三方質疑或作廢,或被盜用或侵犯。我們致力於取得、執行或保護我們的所有權,或對第三方侵權主張進行辯護。, 可能是無效的,可能導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的公司聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們的信貸貸款和應收賬款證券化計劃包含習慣金融契約和其他可能限制我們未來業務的習慣限制性契約。這些融資安排下的違約或對影響資金供應或我們根據融資安排借款的成本的修改,可能對我們的流動性、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
我們的第三份經修訂和恢復的信用協議(“信貸協議”)管理着我們的信貸機制,其中包括代表和擔保、條件和違約事件,這些都是此類融資的慣例,包括但不限於最低利率、最高調整槓桿率,以及對債務、投資、資產留置權、某些出售和租賃交易、與附屬公司的交易、合併、合併和資產出售的限制。我們的應收賬款證券化計劃也包含了肯定和消極的違約契約和違約事件,這是此類融資的習慣做法,包括最高調整的槓桿率和保持應收款某些特性的要求,如拖欠率、違約率和稀釋率。如果不能達到信貸貸款和應收賬款證券化計劃所要求的某些財務比率,可能會對我們為我們的業務提供資金、進行戰略性收購或投資、規劃或應對市場條件或以其他方式執行我們的業務戰略的能力產生不利影響。
如果我們根據“信用協議”或我們的應收賬款證券化計劃的條款違約,而未能根據適用的融資安排獲得適當的修改或放棄,我們可以立即宣佈根據這些安排而借入的款項到期應付。在上述任何一項設施下發生違約事件,可構成對另一種設施的自動違約,並可能在我們的未付票據和其他融資協議中觸發交叉違約條款,除非這些設施的放款人選擇不行使補救辦法或允許我們以其他方式補救違約。如果我們未能支付根據我們的信貸安排或應收賬款證券化計劃到期的金額,放款人可以對擔保的抵押品進行操作,我們的借款能力可能受到限制,或者其中一項或兩項貸款都可能被終止。如果出現加速未償借款的情況,或者如果其中一項或兩項設施終止,我們可能很難借入足夠的額外資金來為加速的債務再融資或達成新的信貸或債務安排,如果有,融資條件可能是不利的或不能接受的。“信用協議”或應收賬款證券化計劃下的違約、影響資金可得性或我們根據融資安排借款成本的規定的改變,或我們無法以我們可以接受的條件更新我們的融資安排,都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大的不利影響。
我們的信貸工具、應收賬款證券化計劃和利率互換協議使用基於libor的利率。2017年7月,監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局(FCA)宣佈,計劃在2021年年底前逐步取消libor。擔保隔夜融資利率(“Sofr”)已被替代基準利率委員會(“ARRC”)選定作為LIBOR的首選替代品,紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始公佈軟利率。2018年10月,FASB修正了ASC主題815,衍生工具和套期保值允許軟隔夜指數互換(“OIS”)利率作為美國基準利率。我們的信貸協議在2019年第三季度進行了修訂和重報,規定按照協議的規定使用替代利率。我們預期會在適當情況下修訂其他借貸協議,以便在計算這些安排下的利率時,可以採用一種替代libor的方法。任何此類借款協議條款的變更,預計將於2022年生效,屆時我們將與放款人就重置參考利率達成協議。我們的理解是,在釐定借貸安排下的利率時,以替代基準取代libor,不會對我們的借貸成本造成重大影響;不過,在這方面不能作出任何保證,因為在我們的借貸安排中,更換libor所引致的新利率,對我們的好處,可能不如在任何libor逐步取消前的利率。目前尚無法預測軟銀是否會取代libor成為一個被廣泛接受的基準,我們也無法確定這種向軟銀過渡或替代參考利率可能對我們的流動性和財務狀況產生何種影響。
如果我們無法從業務中產生足夠的現金,或無法以優惠的條件獲得足夠的資金,或適當地預測資本需求以與業務量相匹配,我們就會對我們的業務、盈利能力和增長產生重大的持續資本要求。
我們目前需要大量的資本。如果我們將來無法從業務中產生足夠的現金,我們的增長可能是有限的;我們可能需要更大程度地利用我們現有的融資安排,或者以較不優惠的條件達成額外的融資或租賃安排;或我們的收入。
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設備可能必須持有更長時間,這將導致維修支出增加,資產處置後殘值降低。預測業務量涉及許多因素,包括總的經濟趨勢和競爭的影響,這些因素受到不確定性的影響,超出了我們的控制範圍。如果我們不能準確預測未來的資本投資需求,特別是對收入設備的需求,相對於相應的業務水平,我們可能會出現產能過剩或產能不足的情況。此外,我們的信貸安排包含可能限制我們年度資本支出水平的規定。如果我們不能正確地預測資本需求和/或無法從業務中產生足夠的現金,以可接受的條件獲得足夠的資金,或者如果我們的資本支出在其他方面受到限制,則可能對我們的業務、盈利能力和增長產生不利影響。
索賠費用或維持我們的保險費用,包括醫療計劃,可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們可以就意外事故或貨物損失或損壞、財產損害、人身傷害和與我們業務中發生的事件有關的工人賠償向我們提出索賠。我們還可以就涉及第三方服務提供商的操作的事故向我們提出索賠,因為我們在保留他們的服務方面所採取的行動、對我們的客户貨物的損失或損害或我們被指控或可能被確定要負責的其他損害賠償。這種向我們提出的索賠可能不包括在保險單內,也可能超出保險範圍,這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們已確定負債,以反映我們的索賠經驗,但實際的索賠費用和法律費用可能超過我們的預算。如果索賠的頻率和(或)嚴重程度增加,我們的經營結果可能受到不利影響。這些費用產生的時間安排會對我們的經營結果產生重大和不利的影響。
我們主要是自保工人的賠償,第三方的傷亡損失,貨物損失和損害索賠,我們的資產為基礎的部門和我們的某些其他子公司的運作。我們還為符合條件的非工會人員的醫療福利提供自我保險。由於我們為很大一部分索賠風險和相關費用進行了自我保險,我們的保險和索賠費用可能會不穩定。如果我們在任何一段時間內喪失了自我保險的能力,那麼保險成本就會大幅增加,在這種情況下,我們很難獲得足夠的保險。我們針對第三方傷亡索賠的自我保險計劃是在一個由政府機構管理的聯邦計劃下進行的。如果政府終止這一計劃,或者我們被排除在該計劃之外,我們的保險費用可能會增加。此外,如果我們的第三方保險承運人或承保人離開卡車運輸部門,我們的保險費用或擔保品要求可能會大幅增加,或者我們可能會遇到困難,以找到保險超過我們自己投保的保留限額。我們還可以經歷額外的增加,我們的保險費或免賠額在未來由於市場條件,或如果我們的索賠經驗惡化。如果我們的保險或索賠費用增加,或者我們決定在將來增加我們的保險範圍,而且我們無法用更高的收入抵消任何費用的增加,我們的收入就會受到不利的影響。在某些情況下,某些保險可能無法獲得,或只能用於減少保險金額。如果我們承擔重大的責任,而我們沒有得到充分的保險,這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們與多家保證人公司有計劃,以發行無擔保的保證債券,以支持我們的自我保險計劃的工人補償和第三方傷亡責任。各州和擔保公司對我們的自保責任的未來敞口所作的估計,可能會影響支持我們的自保計劃所需的額外信用證和保證債券的金額和成本,而且我們可能需要在未來維持有擔保的保證債券,這可能會增加我們的現金等價物和短期投資的數量,限制我們使用,並且無法操作或資本要求。
與醫療通脹、索賠經驗、當前和未來的聯邦和州法律法規以及其他超出我們控制範圍的成本構成有關的醫療費用的實質性增長,可能會顯著增加我們自己投保的醫療計劃和退休後醫療費用的成本,或者要求我們調整向員工提供的福利水平。特別是,隨着2010年“美國病人保護和平價醫療法案”(“PPACA”)的通過,我們被要求向所有符合保險和負擔能力最低要求的全職僱員提供醫療福利,或者根據PPACA規定的支付能力標準為每位僱員支付費用。PPACA還要求個人獲得保險或面臨個人懲罰,因此,目前符合資格但選擇不參加我們的保健計劃的僱員最終可能會發現這樣做更有利。一般而言,實施保健改革的要求增加了行政費用。維持和監測這些新的醫療要求的遵守情況、報告和其他影響的費用,包括任何不遵守的費用,可能會大大增加我們的醫療保險費用,並可能造成重大的不利影響。
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影響我們的財務狀況和經營結果。醫療立法的變化可能會在近期內發生,這可能會導致醫療資格、設計和成本結構的變化,這可能會對我們的業務和運營成本產生不利影響;然而,我們目前無法確定未來監管行動對我們的醫療保健計劃和相關成本的影響。
新的收入設備的價格上漲或減少,舊收入設備的價值下降,以及與設備有關的業務費用增加,可能對我們的業務和現金流動產生不利影響。
近年來,由於材料成本的增加,製造商大幅提高了新收益設備的價格,並在一定程度上抵消了它們遵守旨在減少排放的新拖拉機發動機和排放系統設計要求的成本,這些要求是由環保局、NHTSA和各州各機構規定的,例如本年度報告第一部分(商業)表10-K中“環境和其他政府條例”中所述的那些機構。温室氣體排放條例很可能繼續影響我們運作中使用的設備的設計和成本以及燃料成本。一些州已經規定,加州和其他一些州可能繼續單獨要求增加對設備的排放控制要求,這可能會增加州際商業運營的整個車隊的設備和燃料成本。如果新設備價格上漲超過預期,我們可能會招致比預期更高的折舊和租金費用。我們的第三方能力供應商,包括我們ArcBest部分業務的所有者運營商,也受到更嚴格的監管以及更高的設備和燃料價格的制約,這反過來將增加我們利用其服務的成本,或者可能導致某些供應商退出該行業,這可能導致產能短缺,並進一步增加我們獲得第三方服務的成本。如果我們不能用運費的增加和(或)燃料經濟性的改善來完全抵消這些費用的增加,我們的業務結果可能會受到不利的影響。亞細亞
由於燃料經濟性改善,燃料需求普遍減少,可能導致立法努力增加燃油税,如果通過,就會增加我們的成本。如果我們不能通過降低其他消費税或通過提高向客户收取的税率來抵消燃油税的增加,我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到不利影響。
我們依靠供應商提供對我們的業務至關重要的設備、部件和服務,在供應減少的情況下,這些設備、部件和服務可能很難採購。有時,一些拖拉機和拖車的原始設備製造商(“原始設備製造商”)可能會由於經濟衰退時對其產品的需求降低或零部件短缺等原因而降低其製造產量。零部件供應商要麼減少生產,要麼無法增加產量以滿足原始設備製造商的需求,給原始設備製造商造成周期性困難,使其無法及時應對新設備需求的增加和(或)隨着經濟條件的變化而對更換部件的需求增加。有時,市場力量可能造成需求超過供應的市場情況。在這種情況下,我們可能面臨供應水平下降和/或採購成本增加的問題。如果不能繼續獲得足夠的新拖拉機或拖車以及相關零部件和服務的供應,我們的資產業務可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
在業務水平下降的長期內,我們和其他貨運公司可能會削減戰略車隊,這可能導致舊設備的供應增加。當供應超過二手收入設備的需求時,二手收入設備的一般市場價值就會下降。廢舊設備的價格也會因現有的資金和報廢金屬的商品價格而大幅波動。如果舊收益設備的市場價格下降,我們在資產基礎上使用的設備的既定殘值的相應降低將增加我們的折舊費用,我們可能會對待出售的資產造成減值損失,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們的總資產包括商譽和無形資產。如果我們確定這些項目在未來會受到損害,我們的收入可能會受到不利影響。
截至2019年12月31日,我們的商譽為8,830萬美元,扣除累計攤銷後的無形資產為5,880萬美元。我們的商譽和無形資產主要與ArcBest部門的收購相關。我們2019年的年度減值評估顯示,其中某些餘額出現了減值,因此,我們記錄了與商譽和有限壽命客户關係無形資產相關的非現金減值,分別為2000萬美元(税前)和600萬美元(税前)。(關於減值費用的進一步討論,見本年度報告第二部分第8項關於表10-K的合併財務報表附註D)。這個
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目錄
減值主要是由於ArcBest部門的卡車載重和卡車專用業務表現不佳,這是由於經濟狀況和市場產能過剩對2019年利潤率的影響所致。由此產生的裝運和定價趨勢下降對這些企業為年度減值測試的目的預測的收入增長率和現金流量產生了不利影響。業務水平的大幅下降或現金流量假設的其他變化或其他對我們報告部門業務的公允價值產生負面影響的因素,可能導致我們的商譽和無形資產的一大部分進一步減值和非現金註銷,這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法實現所有或任何部分預期利益的任何近期或未來的收購。
作為我們的長期戰略的一部分,以確保我們能夠通過提供全面的運輸和物流服務,在不斷變化的市場中為我們的客户提供服務,我們通過收購對我們的資產輕業務進行了戰略投資,最近的一次是在2016年和2015年。我們繼續評估收購候選人,並可能收購我們認為是對現有資產和業務的補充或加強我們的服務提供的資產和業務。評估收購和執行盡職調查程序的過程包括風險,這些風險可能對我們選擇候選人的成功、交易定價以及整合被收購業務關鍵職能領域的能力產生不利影響。此外,我們可能根本無法收購任何額外的公司,或以對我們有利的條件收購,即使我們在評估和執行戰略交易時可能發生了費用。
收購可能需要大量資本或大量負債,或可能涉及稀釋發行股本證券。如果我們完成任何未來的收購,我們的資本化和運營結果可能會發生重大變化。我們可能無法從被收購的業務中獲得足夠的收入或收益來抵消我們的收購或投資成本,而被收購的業務可能無法滿足我們的運營或戰略預期。我們收購成功的程度在一定程度上將取決於我們實現預期成本節約和增長機會的能力。我們能否成功地實現這些利益,以及實現這一目標的時機,在一定程度上取決於任何收購企業的成功整合。
採購可能涉及的風險,包括整合的潛在困難,除其他外包括:
● | 保留客户、關鍵員工和第三方服務提供商; |
● | 合併公司的運作,包括整合不同地點的員工,同時繼續為客户提供一致、高質量的服務; |
● | 在吸收和鞏固信息技術、通信和其他系統方面未預料到的問題,包括額外的系統培訓和其他勞動效率低下問題; |
● | 公司和行政基礎設施的合併; |
● | 在我們的政策,程序,商業文化,福利和補償計劃的入職員工的困難和成本,這可能與被收購公司的不一致; |
● | 管理超出我們歷史核心能力範圍的業務的困難; |
● | 由於不熟悉潛在的新市場或地理區域和新資產以及與之相關的企業而產生的效率低下和困難,包括額外或未預料到的監管和合規問題; |
● | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”對內部控制的影響和遵守監管要求的情況; |
● | 如果未來收入低於預期,或某些項目的可扣税性發生變化,則應增加的税務責任或其他税務風險;以及 |
● | 其他未預料到的問題、費用和負債,包括與我們沒有或無法根據適用的賠償條款獲得追索權的收購業務有關的以前未知的負債。 |
如果我們在短時間內完成大規模收購或多次收購,成功整合所涉及的風險可能會增加。管理層將注意力從目前的業務轉移到已獲得的業務和合並業務中遇到的任何困難,包括低估支持收購所需的資源,可能使我們無法在預期的時間框架內實現預期的全部利益,並可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。如果收購的業務無法產生足夠的現金流,我們將來可能會受到商譽、無形資產和其他資產的損害。
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目錄
我們的業務和經營成果可能受到季節性波動、惡劣天氣條件和自然災害的影響。
我們的業務受到季節性波動的影響,這些波動影響噸位和裝運量,以及對我們服務的需求,從而影響收入和經營結果。我們以資產為基礎的部分和ArcBest部分的貨運和運營成本已經並可能在將來受到惡劣天氣條件的不利影響。雖然其他因素,包括美國和全球經濟的狀況,可能影響季度貨運噸位水平,但每年第一季度的噸位通常最低。與此同時,第一季度的業務費用可能會增加,原因之一是,除其他外,由於較冷的温度下燃料密度較高、事故頻率較高、索賠額增加以及惡劣天氣可能導致設備維修費用增加,燃料經濟性下降。ArcBest部門的運營受到季節性波動的影響,這些波動影響到客户的供應鏈以及由此產生的對快速服務的需求。由於冬季假期後的放緩和夏季工廠的關閉,我們ArcBest部分的快速發貨量可能會下降。船隊網絡部分的緊急路邊服務事件受服務事件量季節性變化的影響,在温和天氣條件下,這種變化通常較低。我們的ArcBest部門提供的家用貨物移動服務的業務水平在非夏季的月份一般較低,而對移動服務的需求通常較低。除了天氣對季節性商業趨勢的影響,惡劣的天氣事件和自然災害,如嚴冬天氣、洪水、颶風、地震、龍捲風或雷擊,還可能擾亂我們的業務或我們的客户或第三方服務提供商的運作,破壞我們的基礎設施,破壞我們的資產,影響區域經濟,或擾亂燃料供應或增加燃料成本。, 每一種情況都可能對我們的業務水平和經營業績產生不利影響。氣候變化可能對氣候條件的嚴重程度產生影響,這可能對我們的貨運和業務水平產生不利影響,從而影響我們的經營結果。
由於我們的國際業務,我們受到某些風險的影響。
我們為多個國際地點提供運輸和物流服務,因此受到國際商業風險的影響,包括但不限於某些外國經濟實力的變化;社會、政治和經濟不穩定;從第三方飛機、遠洋船隻和其他運輸方式或供應商獲得空間或服務的能力;遵守各種國內和國際法律和條例的負擔,包括進出口法律以及不同的賠償責任標準和不發達的法律制度;外國法律、規章、貿易、貨幣或財政政策的意外變化;改變或頒佈關税、配額、海關及其他限制和貿易壁壘;執行合同義務和知識產權方面的困難;以及外匯匯率的變化。與我們的國際業務相關的其他風險包括限制性貿易政策和貿易戰、美國政府徵收的新的或增加的貿易關税、外國政府徵收的關税、税收或政府特許權使用費,以及國際税收法律和法規的變化。此外,自然災害、流行病、戰爭、恐怖主義行為和叛亂可能妨礙我們向國際地點的客户提供令人滿意的服務的能力。
我們還須遵守“反海外腐敗法”(FCPA),並在我們的資產和ArcBest部門內保持海關-貿易反恐怖主義夥伴關係(“C-TPAT”)的地位。在我們的國際業務活動中不遵守“反海外腐敗法”和當地條例,可能會對我們造成刑事和民事處罰。如果我們無法保持我們的C-TPAT地位,我們可能會面臨某些業務的損失,因為客户要求我們只與C-TPAT參與的運營商打交道,因為參與C-TPAT計劃所提供的供應鏈安全水平得到了提高。此外,失去C-TPAT地位可能導致嚴重的邊境延誤,這可能導致我們的國際業務效率較低,成本也比在國際上經營的競爭對手低。
我們根據交通部和交通部在這些省份授予的運營權限,在加拿大各省開展業務,我們在墨西哥利用國內第三方航空公司開展業務。如果美國簽署、退出或實質性修改國際貿易協定,包括美國-墨西哥-加拿大協定(一旦得到加拿大批准,將取代北美自由貿易協定),或其他貿易協定或邊境政策,可能會有更嚴格的貿易政策或更復雜的監管,這可能會增加成本和/或減少我們客户的貨運量。貿易政策的任何變化和其他國家相應的行動都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
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目錄
今後的恐怖主義或戰爭行為可能對我們的行動造成重大破壞,我們的業務可能因反恐措施而受到損害。
恐怖襲擊或戰爭行為,連同政府對此類事件的任何反應,都可能嚴重擾亂我們的業務,並可能對我們的業務、業務結果、財務狀況或流動資金產生不利影響。我們以資產為基礎的税收設備,以及在我們的資產輕作業、關鍵基礎設施和信息技術系統中使用的所有者、操作員、機隊和合同承運人,可能是恐怖主義行為或戰爭行為的目標或間接傷亡。由於對美國的實際或威脅的恐怖主義襲擊,聯邦、州和市政當局已經實施、繼續實施並可能在今後實施各種安全措施,包括檢查站和大型卡車上的旅行限制。雖然很多公司會因貨運量下降而受到不利影響,但負面影響可能會對我們的業務造成不成比例的影響。例如,我們提供保證準時交貨的專門服務.如果安全措施擾亂了交貨的時間,我們可能無法滿足客户的需求,或者為此而增加成本。額外的安全措施也可能降低我們的司機和第三方運輸服務提供商的生產力,這將增加我們的運營成本。對執行新的反恐措施沒有任何保證,這種新措施可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大不利影響。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
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項目2.特性
本公司認為,其設施是適當和充分的,設施有足夠的能力,以滿足當前的業務要求。該公司在阿肯色州史密斯堡擁有一個辦公設施,佔地20.5萬平方英尺,為某些公司和附屬機構提供空間。該公司在阿肯色州史密斯堡租賃了一棟二級辦公樓,佔地18,000平方英尺。
基於資產的分段
截至2019年12月31日,以資產為基礎的分部在位於阿肯色州史密斯堡(FortSmith)的辦公大樓外運營,該大樓佔地19.98萬平方英尺,242個服務中心設施,其中10個也是配送中心。該公司擁有111個這些以資產為基礎的分部設施,其餘部分由非附屬公司租賃。以資產為基礎的配送中心如下:
| 不,不對的門 |
| 面積 |
| |
擁有: | |||||
俄亥俄州代頓 |
| 330 |
| 250,700 | |
賓夕法尼亞州卡萊爾 |
| 333 |
| 196,200 | |
温斯頓-塞勒姆,北卡羅來納州 |
| 150 |
| 174,600 | |
密蘇裏州堪薩斯城 |
| 252 |
| 166,200 | |
佐治亞州亞特蘭大 |
| 226 |
| 158,200 | |
南芝加哥,伊利諾伊州 |
| 274 |
| 152,800 | |
北小石城,阿肯色州 |
| 196 |
| 150,500 | |
得克薩斯州達拉斯 |
| 196 |
| 144,200 | |
新墨西哥州阿爾伯克基 |
| 85 |
| 71,000 | |
從非附屬公司租賃: | |||||
猶他州鹽湖城 |
| 89 |
| 53,900 |
資產-輕型業務
ArcBest分部在俄亥俄州麥地那擁有一座綜合辦公大樓和服務灣,佔地59,600平方英尺。此外,ArcBest分部在內華達州的斯帕克斯租賃了一個辦公和倉庫位置,總面積約為129,600平方英尺,其他五個地點的辦公和倉庫面積約為64,100平方英尺。
艦隊網絡分部擁有位於北卡羅萊納州Cherryville的辦事處,佔地約38,900平方英尺。
項目3.法律訴訟
各種法律行動,其中大多數是在正常的業務過程中發生的,正在等待中。這些法律行動預計不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大的不利影響。我們對正常經營過程中產生的某些風險維持責任保險,但須遵守某些自我保險的保留限額。我們有一些法律,環境和自我保險風險的應計項目.有關我們的環境和法律事項的更多信息,見本年度報告第二部分第二部分所列合併財務報表附註O(表10-K)。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券
市場信息、股利和持有者
ArcestCorporation的普通股在納斯達克全球選擇市場(“Nasdaq”)交易,代號為“ARCB”。截至2020年2月21日,公司共有普通股25367197股,共有231名股東持有。
在2020年1月28日,董事會宣佈,截至2020年2月11日,公司每季度向有記錄的股東派發每股0.08美元的股息。公司預計在可預見的將來將繼續支付季度股利,儘管在這方面沒有任何保證,因為未來的股利將由董事會酌情決定,並將取決於公司未來的收益、資本要求和財務狀況、適用於根據公司第三次修訂和恢復的信用協議支付股息的合同限制以及其他因素。
發行人購買股票證券
該公司有一個在公開市場或私下談判交易中回購其普通股的計劃。程序沒有到期日,但可以在任何時候由董事會自行決定終止。回購可以從公司的現金儲備或其他可用的來源進行。2003年1月,董事會批准了一項價值2 500萬美元的普通股回購計劃,並於2005年7月批准了另外5 000萬美元。2015年10月,董事會延長了股票回購計劃,當時共有5000萬美元可供購買。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,國庫股票分別為3404,639股和3097,634股。根據回購計劃,該公司在截至2019年9月30日的9個月內購買了202,035股股票,並在截至2019年12月31日的3個月內購買了104,970股股票,留下1,320萬美元可根據該計劃進行回購。
總人數 | 極大值 |
| |||||||||
購買的股份 | 近似準美元 |
| |||||||||
總人數 | 平均 | 作為公共自願的一部分 | 股權轉讓價值 |
| |||||||
股份 | 已付價格 | 宣佈 | 可能還會被購買 |
| |||||||
| 購進 |
| 每股(1) |
| 程序 |
| 再計劃 |
| |||
(單位:千元) |
| ||||||||||
10/1/2019-10/31/2019 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 16,193 | |
11/1/2019-11/30/2019 |
| 56,000 |
| 29.13 |
| 56,000 |
| $ | 14,562 | ||
12/1/2019-12/31/2019 |
| 48,970 |
| 27.86 |
| 48,970 |
| $ | 13,197 | ||
共計 |
| 104,970 |
| $ | 28.53 |
| 104,970 |
(1) | 代表按普通股支付的加權平均價格,包括佣金。 |
截至2020年2月21日,該公司又以120萬美元的總成本購買了50,000股普通股,剩下1,200萬美元可根據目前的回購計劃進行回購。
36
目錄
項目6.選定的財務數據
下表包括截至2019年12月31日止的五年期間公司的選定財務和經營數據。本年度報告第二部分(表10-K)中的項目7(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)和項目8(財務報表和補充數據)應一併閲讀這些信息。
截至十二月三十一日止 |
| |||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 |
| ||||||
(單位:千兆單位,每股數據除外) |
| |||||||||||||||
業務報表數據: | ||||||||||||||||
收入 | $ | 2,988,310 | $ | 3,093,788 | $ | 2,826,457 | $ | 2,700,219 | $ | 2,666,905 | ||||||
營業收入(1)(2)(3)(4) |
| 63,770 |
| 109,098 |
| 61,348 |
| 34,065 |
| 79,794 | ||||||
所得税前收入(1)(2)(4)(5) |
| 51,471 |
| 84,386 |
| 51,576 |
| 28,287 |
| 72,734 | ||||||
所得税準備金(福利)(6) |
| 11,486 |
| 17,124 |
| (8,150) |
| 9,635 |
| 27,880 | ||||||
淨收益(1)(2)(4)(5)(6) |
| 39,985 |
| 67,262 |
| 59,726 |
| 18,652 |
| 44,854 | ||||||
普通股每股收益,稀釋後(1)(2)(4)(5)(6) |
| 1.51 |
| 2.51 |
| 2.25 |
| 0.71 |
| 1.67 | ||||||
按普通股申報的現金紅利(7) |
| 0.32 |
| 0.32 |
| 0.32 |
| 0.32 |
| 0.26 | ||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||||||
總資產 |
| 1,651,207 |
| 1,539,231 |
| 1,365,641 |
| 1,282,078 |
| 1,273,377 | ||||||
長期債務的當期部分 |
| 57,305 |
| 54,075 |
| 61,930 |
| 64,143 |
| 44,910 | ||||||
長期債務(包括應付票據和融資租賃,不包括當期債務) |
| 266,214 |
| 237,600 |
| 206,989 |
| 179,530 |
| 167,599 | ||||||
其他數據: | ||||||||||||||||
資本支出淨額,包括通過應付票據和融資租賃獲得的資產(8) |
| 147,194 |
| 133,752 |
| 145,672 |
| 142,833 |
| 152,378 | ||||||
固定資產折舊和攤銷 |
| 108,099 |
| 104,114 |
| 98,530 |
| 98,814 |
| 89,040 | ||||||
無形資產攤銷 |
| 4,367 |
| 4,521 |
| 4,538 |
| 4,239 |
| 4,002 |
(1) | 包括2019年第四季度確認的2,650萬美元(税前)或1,980萬美元(税後)和每股0.75美元的非現金減值費用,這些費用與部分商譽、客户關係無形資產以及與收購ArcBest部門內卡車和卡車專用業務有關的收入設備有關。見公司合併財務報表附註D,載於本年報第II部第8項,表格10-K。 |
(2) | 其中包括一次性收費3790萬美元(税前),或2820萬美元(税後)和每股稀釋後1.05美元,ABF運費在2018年第二季度確認,多僱主退休基金的退出責任,由它與新英格蘭養老基金簽訂的過渡協議。看見公司合併財務報表附註一內的多僱主計劃列於本年度報告第二部分第8項,表格10-K。 |
(3) | 根據對會計準則編纂(“ASC”)主題715“補償-退休福利”的修訂(該修訂追溯到2018年1月1日起),合併財務報表中的其他收入(費用)中列出了除服務成本以外的定期淨收益成本的組成部分。因此,這些費用不再屬於所列所有期間的營業收入。 |
(4) | 包括2018年公司重組的重組成本:170萬美元(税前)或120萬美元(税後)和0.05美元稀釋後的每股;2017年300萬美元(税前),180萬美元(税後)和0.07美元;2016年1030萬美元(税前),即630萬美元(税後)和0.24美元。見公司合併財務報表附註N,載於本年報第II部第8項,表格10-K。 |
(5) | 包括所有年份的非工會規定的養卹金費用,包括結算費用。與終止非工會規定的養卹金計劃有關的養卹金結算從2018年第四季度開始,一直持續到2019年第三季度。2019年,當計劃終止時,非工會確定的養老金支出,包括結算和終止費用,總計900萬美元(税前),或770萬美元(税後)和0.29美元每股稀釋後。2018年,當與計劃終止有關的養老金結算開始時,非工會規定的養老金費用,包括和解,總計1820萬美元(税前),即1350萬美元(税後)和每股0.51美元。見附註中的非工會定義養卹金計劃本年度報告第二部分第8項所載的公司合併財務報表(表格10-K),以討論終止計劃的事宜以及非工會界定的養卹金費用,包括結算和終止費用的列報. |
(6) | 其中包括2018年380萬美元和每股稀釋後0.14美元的税收優惠,以及2017年2580萬美元和0.98美元的稀釋後税收優惠,這是因為承認了2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案的税收效應。見本年度報告第二部分第8項所列公司合併財務報表附註E。 |
(7) | 2015年10月,公司董事會將季度現金股息提高到每股0.08美元。 |
(8) | 資本支出扣除出售不動產、廠房和設備的收益後顯示。. |
37
目錄
項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
Arcest公司™(連同它的子公司,“公司”,“Arcest”)®“我們”、“我們”和“我們”)提供一套全面的貨運和綜合物流服務,以提供創新的解決方案。我們的業務是通過三個可報告的業務部門進行的:
● | 以資產為基礎,由abf貨運系統公司組成。及某些其他附屬公司(“ABF貨運”); |
● | ArcBest,我們的資產輕物流業務;及 |
● | 艦隊網®. |
Arc最佳和艦隊網可報告部分的合併代表了我們的資產-輕型業務。見本年度報告第二部分第8項所列合併財務報表第一部分第1項(業務)和附註M中關於本年度報告表10-K的其他部分説明。在本表格10-K的年度報告中,對公司的提及,包括“我們”、“我們”和“我們”,主要是在合併的基礎上向公司及其附屬公司提及。
信息的組織
管理層對財務狀況和運營結果(“MD&A”)的討論和分析是為了幫助讀者瞭解我們在提出的期間的財務業績和可能影響我們未來業績的重大趨勢。本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表及有關附註應一併閲讀。MD&A包括風險和不確定性的前瞻性報表.實際結果可能與本節的陳述大不相同,原因是本年度報告第一部分(前瞻性陳述)和第一部分第1A項(風險因素)中討論了許多因素,即表格10-K。MD&A由以下幾個部分組成:
● | 業務成果包括: |
● | 與2018年相比,2019年合併結果概覽,以及利息、税收、折舊和攤銷前合併調整後收益(“調整的EBITDA”)時間表; |
● | 對2019年與2018年相比的基於資產的部門業績進行財務總結和分析,包括討論影響結果的關鍵行動和事件; |
● | 與2018年相比,對2019年我國資產輕業務的財務總結和分析,包括討論影響結果的關鍵行動和事件;以及 |
● | 討論影響經營結果的其他事項,包括通貨膨脹的影響、當前的經濟狀況、環境和法律事項以及信息技術和網絡安全。 |
● | 流動性和資本資源分析了現金流量表的關鍵要素、借款能力和合同現金債務,包括討論融資安排和財務承諾。 |
● | 所得税是對實際税率和遞延税收餘額,包括遞延税資產估價津貼的分析。 |
● | 關鍵會計政策討論那些對理解報告財務結果中包含的某些重大判斷和假設很重要的會計政策。 |
● | 最近的會計公告討論的會計準則尚未對我們的財務報表有效,但預計會對我們未來的經營結果或財務狀況產生重大影響。 |
“業務結果綜合結果”一節一般討論2019年和2018年的項目以及2019年和2018年之間的年度比較。2018年至2017年之間的2017年項目和2018年至2017年年度比較的討論未包括在本表格10-K中,可參見2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告第二部分“MD&A的運營結果”一節中的綜合結果一節。
38
目錄
行動結果
合併結果
|
| |||||||||
截至十二月三十一日止 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
| (單位:千兆單位,每股數據除外) |
| ||||||||
收入 | ||||||||||
資產基礎 | $ | 2,144,679 | $ | 2,175,585 | $ | 1,993,314 | ||||
阿克斯 |
| 738,392 |
| 781,123 |
| 706,698 | ||||
艦隊網 |
| 211,738 |
| 195,126 |
| 156,341 | ||||
總資產-輕 | 950,130 | 976,249 | 863,039 | |||||||
其他和沖銷 |
| (106,499) |
| (58,046) |
| (29,896) | ||||
合併收入總額 | $ | 2,988,310 | $ | 3,093,788 | $ | 2,826,457 | ||||
營業收入 | ||||||||||
資產基礎(1) | $ | 102,061 | $ | 103,862 | $ | 57,881 | ||||
阿克斯(2) |
| (20,189) |
| 23,588 |
| 19,525 | ||||
艦隊網 |
| 4,806 |
| 4,385 |
| 3,477 | ||||
總資產-輕 | (15,383) | 27,973 | 23,002 | |||||||
其他和沖銷 |
| (22,908) |
| (22,737) |
| (19,535) | ||||
合併營業收入共計 | $ | 63,770 | $ | 109,098 | $ | 61,348 | ||||
淨收益(1)(2)(3) | $ | 39,985 | $ | 67,262 | $ | 59,726 | ||||
稀釋每股收益(1)(2)(3)(4) | $ | 1.51 | $ | 2.51 | $ | 2.25 |
(1) | 包括2018年一次收取3790萬美元(税前)或2820萬美元(税後)和1.05美元每股稀釋後的費用,這些費用與與新英格蘭養老基金簽訂的過渡協議ABF運費有關的多僱主養老基金退出負債有關,詳見本節。 |
(2) | 包括2019年的非現金減值費用2,650萬美元(税前)或1,980萬美元(税後)和每股0.75美元,涉及商譽、客户關係無形資產以及與收購卡車和卡車專用業務有關的部分商譽、客户關係無形資產和收入設備,本節將對此作進一步討論。 |
(3) | 包括税後非工會規定的養老金費用,包括和解費用,2019年稀釋後每股770萬美元和0.29美元,2018年每股1350萬美元和0.51美元,2017年稀釋後370萬美元和0.14美元。2018年,隨着非工會界定福利養老金計劃的終止,養老金結算費用增加,原因是與終止固定福利養卹金計劃有關的一次總付分配。非工會養卹金計劃的終止於2019年完成。 |
(4) | 税收優惠和抵免,包括“税務改革法”的影響,以及影響合併淨收入和每股收益的實際税率的其他變化,在本綜合結果一節和MD&A.的所得税一節中作了進一步説明,原因是認識到“減税和就業法”的税收影響,該法案於2017年12月22日簽署成為法律,並自2018年1月1日起將美國聯邦公司税率從35%降至21%,合併淨收入和每股收益受到380萬美元的税收優惠或稀釋後每股0.14美元的影響,2018年和2017年分別為2580萬美元和0.98美元。 |
我們2019年的合併收入總額為30億美元,與2018年相比下降了3.4%,主要原因是由於經濟狀況疲軟和市場上卡車運力過剩而導致的噸位和裝船量減少。2019年合併收入同比下降,反映了我們基於資產的收入下降了1.4%,資產輕業務的收入減少了2.7%(這代表了我們ArcBest和艦隊網絡部門的合併業務)。與2018年相比,2019年“其他和沖銷”合併收入項目中報告的收入消除額較高,包括業務部門間業務水平增加的影響,這反映了我們的物流服務繼續一體化。
39
目錄
2019年和2018年,以資產為基礎的收入佔我們總收入的69%,不包括其他收入和公司間支出。2019年工作日數比2018年減少半天,這導致2019年總收入下降。2019年,與2018年相比,資產為基礎的收入每天下降1.2%,反映出每天總噸位下降4.8%,部分抵消了收益的3.7%提高,這是以每百重計費收入(包括燃油附加費)來衡量的。2019年我們以資產為基礎的噸位的下降反映了裝運水平和每批貨物重量的下降。
我們的資產輕業務,在2019年和2018年,除其他收入和公司間沖銷外,還創造了31%的總收入。 與2018年相比,2019年我們的資產-輕型業務收入下降,主要原因是我們ArcBest部門的每批貨物收入減少,每天發貨量下降,與市場價格降低有關,而且由於卡車裝載市場的可用能力過剩,對該部門的快速和卡車裝載服務的需求減少,部分被對該部門管理的運輸解決方案的需求增加所抵消。ArcBest部分的資產-輕收入減少被更高服務事件量的艦隊網絡部門的收入改善部分抵消。
由於我們的資產和ArcBest部門收入減少,2019年合併營業收入與2018年相比減少了4530萬美元,其中包括以下各段所述的重要項目。2019年和2018年合併營業收入、淨收入和每股收益的同比變化反映了我們運營部門的經營業績和以下項目,這些項目對分析我們的綜合經營業績具有重要意義。
2019年的經營業績受到非現金減值費用(税前)(税前)或1 980萬美元(税後)和每股0.75美元的影響,這些費用在2019年第四季度得到確認,涉及商譽、客户關係無形資產的一部分,以及與收購ArcBest部門的卡車和卡車專用業務相關的收入設備。 造成這一損失的主要原因是2019年期間,由於經濟狀況和市場產能過剩對利潤率的影響,ArcBest部門的卡車載重和卡車專用業務表現不佳。目前的經濟狀況,包括工業和製造業部門缺乏增長,關税對國際貿易的影響,以及更高的客户庫存水平,導致了為我們的年度減值測試而預測的裝運水平的不確定性,MD&A.關鍵會計政策部分的“商譽”和“無形資產”進一步披露了這一點。
我們2018年的經營業績受到了一次性收費3790萬美元(税前)或2820萬美元(税後)和每股1.05美元的影響,ABF貨運公司在2018年第二季度記錄了該公司與新英格蘭卡車和運輸行業養老基金(“新英格蘭養老基金”)簽訂的過渡協議所產生的多僱主養老基金退出負債,這一點在基於資產的運營部門的“基於資產的分段概覽”(Asset-basedSegment)中作了進一步討論。
2019年,與abf運費試驗項目相關的創新技術成本影響了合併業績,分別為1,570萬美元(税前)和1,200萬美元(税後)和每股0.45美元,而2018年為590萬美元(税前),即440萬美元(税後)和0.16美元。在2019年期間,以資產為基礎的部門還承擔了轉換成本,以遵守電子日誌設備(ELD)的規定,即270萬美元(税前)或200萬美元(税後)和0.08美元每股稀釋後的成本,而2018年期間沒有相應的成本確認。這些問題將在基於資產的運營一節中進一步討論.
對綜合經營業績的年度税前比較受到了某些基於非工會業績的激勵計劃的較低支出的影響,包括受股東回報影響的長期激勵計劃,與2018年相比,該計劃在2019年減少了2,940萬美元。這些附帶福利費用的減少被非工會醫療保健和工人補償費用的增加部分抵消。與2018年相比,非工會醫療費用在2019年增加了670萬美元,原因是提出的索賠數量和每項健康索賠的平均費用增加,以及處方藥費用增加。與2018年相比,工人補償費用在2019年增加了280萬美元,原因是與前一年相比,索賠經驗不利。2019年的綜合經營業績得益於出售資產部分服務中心業務之前使用的財產獲得400萬美元的收益,而2018年的綜合經營業績則得益於2017年12月出售與出售ArcBest軍事移動業務有關的子公司的190萬美元收益。2018年,與調整我們的組織結構有關的重組費用共計170萬美元,2019年期間沒有確認類似的費用。亞細亞
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目錄
綜合業務收入“其他和沖銷”項目報告的虧損總額為2019年2 290萬美元,而2018年為2 270萬美元,其中包括用於開發和設計各種ArcBest技術和創新的投資,以及與向Arcest客户提供綜合運輸和物流服務的共享服務有關的費用。由於我們對技術的持續投資,包括數字商業平臺的設計和開發,我們預計第一季度和2020年全年“其他和沖銷”中報告的損失可與2019年的820萬美元和2 290萬美元相媲美。
除上述項目外,合併淨收入和每股收益還受到非工會界定的養卹金費用(包括結算費用)和可變人壽保險現金返還價值變化的影響,這兩項收入均在合併業務報表中的營業收入項目下報告。我們的部分可變人壽保險通過單獨賬户對股票和固定收益證券進行投資,因此受到市場波動的影響。2019年,壽險保單現金返還價值的變化為合併淨收入貢獻了370萬美元(税後),為稀釋每股收益貢獻了0.14美元,而2018年則不到10萬美元(税後),每股收益也沒有受到影響。
2017年11月,一項修正案被執行,以終止我們的非工會規定的養老金計劃,終止日期為2017年12月31日。該計劃於2018年第四季度開始發放與該計劃終止有關的一筆總付福利金,並在2019年第三季度繼續發放這些款項,屆時非工會界定的養卹金計劃的福利義務得到解決。2019年第三季度,該計劃從一家保險公司購買了一份不參加的年金合同,以清償與參與人和受益人既得福利有關的養卹金義務,這些參與人和受益人要麼在合同購買時領取每月養卹金,要麼在計劃終止時未選擇一次領取一次總付養卹金。無法支付的參與人既得福利的剩餘福利義務轉移到養卹金福利擔保公司(“PBGC”)。2019年,包括和解費在內的税後綜合養老金支出總計達到370萬美元,稀釋後每股收益為0.14美元,而2018年則分別為1350萬美元和0.51美元。這些定期福利淨費用(詳見本年度報表第二部分第8項中的合併財務報表附註一)包括與一次總付福利分配有關的養卹金結算費用,2019年計劃購買年金合同和將剩餘福利義務於2019年轉移給PBGC。 2019年期間,合併淨收入和每股收益也受到400萬美元和稀釋後每股0.15美元非現金養卹金終止費用(沒有税收優惠)的影響,這些費用被困在累積的其他綜合損失中,直到計劃終止時非工會界定的養卹金義務得到清償為止。我們在2019年第三季度向該計劃提供了770萬美元的可扣税現金捐助,用於計劃資產以外的計劃收益和費用分配。非工會定義福利計劃於2019年12月31日被清算。
2019年的綜合淨收入和每股收益因研發税抵免而受到140萬美元或每股0.05美元的影響,與2019、2019和2018年12月31日終了年度有關的替代燃油税抵免減少230萬美元,即每股0.09美元,這在2019年12月追溯恢復代用燃油税抵免時得到確認。2018年合併淨收益和每股收益受到替代燃油税抵免120萬美元或稀釋後每股0.05美元的影響,這與2017年12月31日終了年度有關,原因是2018年2月追溯恢復了此前於2016年12月31日到期的代用燃油税抵免。2018年,合併淨收入和每股收益受到380萬美元的税收優惠(每股0.14美元)的影響,原因是承認減税和就業法案的税收效應。該法案於2017年12月22日簽署成為法律,並從2018年1月1日起將美國聯邦公司税率從35%降至21%。税收優惠和抵免以及影響2019年和2018年合併淨收入和每股收益的年度比較的實際税率的其他變化在MD&A的所得税一節以及本年度報告第二部分第8項表表10-K所載的合併財務報表附註E中作了進一步説明。
到2020年2月,到目前為止,冠狀病毒的爆發對我們的財務業績的影響並不顯著。然而,冠狀病毒可能在多大程度上影響我們未來的結果是不確定的,取決於未來的事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延,以及對工業生產和製造業、消費者支出、客户庫存供應鏈和對我們服務的需求的影響。
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目錄
利息、税收、折舊和攤銷前調整後的合併收益(“調整後的EBITDA”)
我們根據公認的會計原則(“公認會計準則”)報告我們的財務結果。然而,管理層認為,某些用於內部分析的非GAAP績效度量和比率,如調整後的EBITDA,為分析人員、投資者和其他人提供了與我們內部用於評估我們核心經營業績的相同信息,並提供了對當前和前期業績的有意義的比較,以及關於業績趨勢的重要信息。因此,使用這些措施可以提高分析我們業績的可比性,因為它消除了管理層認為不反映我們核心經營業績的經營結果對項目的影響。管理層使用調整後的EBITDA作為業績和業務規劃的關鍵衡量標準。這一衡量標準對於分析我們的經營業績尤其有意義,因為它不包括對收購的無形資產和資產輕業務軟件的攤銷,這些都是由戰略決策而非核心日常運營產生的重大支出。此外,調整後的EBITDA是我們第三次修訂和恢復的信貸協議中所載財務契約的主要組成部分(見本公司合併財務報表附註G,本年度報告第二部分第8項,關於表10-K)。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA;因此,我們對調整後的EBITDA的計算可能無法與其他公司相同標題的計量方法相比較。非公認會計原則的財務措施應被視為補充,而不是替代我們報告的結果。調整後的EBITDA不應被理解為比按公認會計原則確定的營業收入、經營現金流量、淨收入或每股收益更好的衡量方法。
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截至十二月三十一日止 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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| (千美元) |
| ||||||||
淨收益 | $ | 39,985 | $ | 67,262 | $ | 59,726 | ||||
利息和其他相關融資費用 |
| 11,467 |
| 9,468 |
| 6,342 | ||||
所得税準備金(福利)(1) |
| 11,486 |
| 17,124 |
| (8,150) | ||||
折舊和攤銷 |
| 112,466 |
| 108,635 |
| 103,068 | ||||
股份補償攤銷 |
| 9,523 |
| 8,413 |
| 6,958 | ||||
養卹金計劃和養卹金結算費用(包括解僱費用)精算損失淨額的攤銷(2) |
| 9,758 |
| 15,893 |
| 8,064 | ||||
資產減值(3) | 26,514 | — | — | |||||||
多僱主退休基金提取負債費用(4) | — | 37,922 | — | |||||||
重組費用(5) |
| — |
| 1,655 |
| 2,963 | ||||
合併調整的EBITDA | $ | 221,199 | $ | 266,372 | $ | 178,971 |
(1) | 由於承認減税和就業法案的税收效應,2017年的税收優惠為2,580萬美元。見本年度報告第二部分第8項所列合併財務報表附註E討論減税和就業法案的影響。 |
(2) | 包括2019年、2018年和2017年與非工會固定福利養老金計劃相關的税前結算費用420萬美元、1290萬美元和420萬美元,以及與2019年40萬美元的補充福利計劃相關的税前結算費用。2019年,還包括400萬美元的非現金養卹金終止費用,這筆費用被滯留在累積的其他綜合收入中,直到養卹金福利義務在計劃終止時結清為止。2018年,養老金結算費用較高,原因是隨着我們逐步終止2019年完成的非工會界定福利養卹金計劃,一次性發放養卹金。 |
(3) | 正如本綜合結果部分所披露的,2019年確認的非現金減值費用涉及與收購ArcBest部門內的卡車和卡車專用業務有關的商譽、客户關係無形資產和收入設備的一部分。 |
(4) | 正如本綜合結果部分所披露的,abf貨運公司在2018年記錄了因與新英格蘭養恤基金簽訂的過渡協議而產生的多僱主養恤基金退出負債的一次性收費。 |
(5) | 重組費用涉及公司組織結構的調整。 |
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目錄
資產業務
基於資產的分段概述
以資產為基礎的部門由abf貨運系統公司(arcestCorporation的全資子公司)和其他一些子公司組成。我們以資產為基礎的業務受到一般經濟狀況以及其他一些因素的影響,這些因素在本年度報告表10-K第一部分第1項(業務)和第1A項(風險因素)中有更詳細的説明。
瞭解以資產為基礎的部門的經營結果所需的關鍵指標包括:
● | 整體客户需求以資產為基礎的運輸服務,包括經濟因素的影響; |
● | 所提供的運輸服務數量,主要以每日平均裝船重量(“噸位”)來衡量,這影響到經營槓桿,因為噸位和發貨量各不相同; |
● | 服務的價格,主要以產量(“單位重量的收入”)衡量,包括燃料附加費;以及 |
● | 管理成本結構的能力,主要是在工資、工資和福利(“勞動力”)領域,總成本結構以營業費用佔收入水平的百分比(“經營比率”)來衡量。 |
截至2019年12月,資產部門約82%的員工被納入2018年ABF NMFA與IBT的保險範圍,該協議於2018年7月29日實施,自2018年4月1日起生效,有效期至2023年6月30日。根據2018年ABF NMFA,合同工資和福利費用,包括批准獎金和恢復休假,估計在協定結束前每年複合增長約2.0%。以資產為基礎的部門在合同下的任何一個完整的日曆年的年度運營比率的利潤分享獎金代表了2018年abf nmfa下成本的額外增加。2018年abf nmfa的利潤分成獎金總額為510萬美元,合同僱員在截至2019年12月31日的年度內,在資產部門獲得了95.2%的年營業率。
2018年ABF NMFA的主要經濟規定包括:
● | 恢復先前在先前的集體談判協議中減少的一週假期,該協議於2018年4月1日或之後的週年日開始累積,新的休假資格時間表與適用的2008年至2013年補充協議相同; |
● | 合同年工資增長,2018年7月1日起; |
● | 符合條件的僱員的批准獎金; |
● | 按每個基金的現行費率向多僱主養卹金計劃繳款; |
● | 繼續現有的醫療保險,並根據合同每年提高多僱主的健康和福利繳款率; |
● | 更改購買的運輸條款,並按合同規定對道路司機提供一定的保護; |
● | 利潤分享獎金的基礎上,資產為基礎的部門實現了96.0%或以下的年度營運率在整個日曆年合同期間。 |
噸位
資產管理部門管理的貨運噸位水平直接受到工業生產和製造、分銷、住宅和商業建築、消費支出(主要是北美經濟)和卡車運輸能力的影響。經營業績受經濟週期、客户業務週期和客户業務實踐變化的影響。以資產為基礎的部門積極競爭貨運業務,主要基於價格、服務和向客户提供靈活的運輸選擇。ArcBest尋求通過確定特定的客户需求來提供價值,然後提供業務靈活性和無縫訪問我們基於資產的部門和我們的資產輕業務的服務,以響應定製的解決方案。
43
目錄
定價
行業定價環境是影響我們以資產為基礎的業績的另一個關鍵因素,它影響着在客户賬户上獲得適當利潤率和價格上漲的能力。一般情況下,貨物的等級系統是由美國國家汽車貨運協會(NationalMotorFreightTransportAssociation,Inc.)建立的。輕,大的運費通常有一個更高的等級,定價比密集,重型貨物的百分之一的收入更高。運費額定等級和包裝的變化,以及其他貨運概況因素的變化,如平均貨運量、平均運力長度、貨運密度以及客户和地理組合,都會影響平均百重計費收入。
我們以資產為基礎的業務約有三分之一受制於基本的LTL關税,這種關税受到一般利率上漲的影響,再加上個別談判的折扣。其他三分之二的以資產為基礎的業務,包括在現貨市場定價的業務,都要遵守全年不同時間談判達成的個別定價安排。受談判定價安排制約的大部分業務與每年談判定價安排的較大客户賬户相關聯,其餘業務按個別裝運方式定價,考慮到每批貨物的獨特情況、向客户提供的價值和目前的市場狀況。由於定價是由賬户單獨確定的,因此,基於資產的部門在考慮客户帳户或市場評估時,重點關注個人賬户的盈利能力,而不是以每百重計費收入的單一衡量標準。這是因為難以以足夠的準確性量化貨運概況特徵變化的影響,這對於估計真實價格變化是必要的。
從2017年8月1日起,我們開始對受ltl關税限制的貨物實行基於空間的定價,以更好地反映過去幾年來的貨運趨勢。這些趨勢包括整個供應鏈的整體增長和持續的大批量出貨量的轉移,電子商務的加速,以及許多航運和物流解決方案的獨特需求。在沒有相應增加重量的情況下,越來越多的貨運在拖車中佔據了更多的空間。以空間為基礎的定價包括使用貨運尺寸(長度、寬度和高度)來確定適用的立方最低收費(“CMC”),以便在適當的情況下補充基於重量的度量標準。傳統的LTL定價通常是基於重量的,而我們的線路運輸成本通常是基於空間的(即成本受到每批貨物所需空間的影響)。管理層相信,基於空間的定價能更好地使我們的定價機制與影響我們資源的指標保持一致,從而使我們提供物流服務的成本更加一致。我們尋求為我們的客户的業務提供物流解決方案,以及他們的各種產品和商品的獨特裝運特點,我們相信我們在處理複雜的貨物方面特別有經驗。CMC是一種額外的定價機制,以更好地捕捉我們在運輸這些貨物時所提供的價值。管理層認為,採用基於空間的定價已經得到了客户的廣泛接受,客户對此收取了CMC費用;然而,客户對CMC的總體接受程度很難確定。管理層無法合理肯定地預測業務水平變化的影響以及實施CMC機制對百重總收入的影響。
燃料
運輸行業取決於是否有足夠的燃料供應。以資產為基礎的部門根據美國能源部每週公佈的全國公路柴油平均價格指數來評估燃油附加費。為了更好地使燃油附加費與燃料和能源相關的費用相一致,並隨着燃料價格的變化,我們可以提供更多的穩定性來核算盈利能力,我們可以不時修訂我們的標準燃油附加費計劃,該計劃影響到大約35%的以資產為基礎的貨運,並主要影響到非合同客户。雖然燃料附加費收入通常會抵消直接柴油燃料成本的增加,但能源價格對其他非燃料相關支出的總影響很難確定。管理層無法合理肯定地預測未來燃料價格的波動、能源價格對其他成本要素的影響、通過燃料附加費收回燃料成本的可能性以及燃料附加費對整個費率結構的影響或該部門將從客户那裏獲得的總價格。雖然燃油附加費是整個費率結構中的幾個組成部分之一,但客户支付的實際費率取決於市場力量和向客户提供的服務的總體價值。
在柴油價格變動期間,燃油附加費及有關的直接柴油成本亦有不同程度的變化。取決於這些變化的速度和對其他燃料和能源相關領域的成本的影響,運營利潤率可能受到影響。近年來燃料價格大幅波動。無論燃料價格波動或保持不變,如果競爭壓力限制了我們收回燃油附加費的能力,經營結果可能受到不利影響。在整個2019年,燃料附加費機制普遍繼續得到消費者的市場接受;然而,某些非標準的定價安排限制了收回的燃油附加費數額。當燃油價格維持在燃料附加費機制所收回的最高水平之上時,在燃料成本上升期間,上限燃料附加費收入對營運利潤率的負面影響更為明顯。
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目錄
因為某些原因。在燃料價格下降的時期,燃料附加費百分比也會下降,這會對百重計費收入總額產生不利影響,從而影響收入,收入的下降可能與我們的燃料成本不成比例。2019年的資產收入與2018年相比受到燃料附加費收入減少的負面影響,原因是名義燃料附加費率下降,而燃料總成本也較低。該部門的運營結果將繼續受到燃料價格和相關燃料附加費進一步變化的影響。
勞動力成本
我們基於資產的勞動力成本,包括由多家僱主計劃提供的合同僱員退休和醫療福利(見本年度報告第二部分第8項(表10-K)中的合併財務報表附註一),受到2018年ABF NMFA和其他相關補充協議規定的合同義務的影響。2019年和2018年的總收入分別佔收入的53.6%和51.8%。薪資、工資和福利支出在收入中所佔百分比的變化將在下面的“基於資產的分部結果”一節中討論。
ABF貨運公司在一個競爭激烈的行業中運營,該行業主要由非工會的汽車運輸公司組成。非工會競爭對手的邊際福利成本結構較低,勞動工作規則不那麼嚴格,某些承運人的貨物裝卸和駕駛人員的工資也較低。給予某些工會競爭對手的工資和福利優惠也允許降低成本結構。ABF貨運公司繼續與IBT討論該部門的工資和效益成本結構對其運營結果的影響。在整個2018年ABF NMFA合同期間降低成本上漲和增加勞動工作規則的靈活性是使ABF貨運的勞動力成本結構更接近其競爭對手的重要因素。然而,根據其目前的勞工協議,ABFFreight繼續支付該行業一些最高的福利繳款率。2018年abf nmfa的條款預計將允許以資產為基礎的部門在當前緊張的勞動力市場上保持低成本通脹,同時為我們的員工提供行業中最好的工資和福利。
ABF運費對其合同僱員的福利繳款包括對多僱主計劃的繳款,其中一部分用於資助從未受僱於ABF貨運的個人的福利。ABF貨運公司提供的一項大型多僱主養卹金計劃提供的資料表明,該計劃約有50%的養卹金支付給不再向該計劃僱主繳款的公司的退休人員。考慮到高的多僱主養卹金繳款率的影響,某些基金沒有提高ABF運費在2018年ABF NMFA生效日期之前的年度繳款期間的養卹金繳款率。從2017年8月1日開始的這一年度繳款期的費率凍結影響了多家公司的養老金計劃,ABF貨運公司在截至2018年12月31日的一年中繳納了大約70%的多僱主養老金繳款。正如下文各段所述,ABF Freight公司為2019年和2018年的多僱主養卹金繳款共計1.537億美元和1.672億美元(包括160萬美元和1570萬美元與與新英格蘭養恤基金過渡協議有關的提款負債)。
2018年7月25日,“新英格蘭北部和南部補充協議”(“新英格蘭補充協議”)在該地區獲得批准。根據新英格蘭補充協議,ABF貨運公司與新英格蘭養恤基金的多僱主養卹金計劃義務根據一項自2018年8月1日起生效的過渡協議進行了重組。過渡協議導致ABF貨運公司作為新英格蘭養恤基金的參與僱主退出,並觸發了相關提款責任的解決。ABF貨運公司同時重新進入新英格蘭養恤基金,作為一個新的參與僱主,不承擔任何預先存在的提款責任,並在較低的未來繳款率。
ABFFreight承認一次收取3790萬美元(税前)的費用,以記錄2018年第二季度的提款負債,當時的過渡協議被確定為可能。提取負債部分通過2018年第三季度一次性支付的1 510萬美元支付,其餘部分將在23年期間每月支付給新英格蘭養恤基金,最初的現值總額為2 280萬美元。根據現行税法,這些付款可在繳納所得税時扣除。這一過渡協定使ABF貨運公司能夠履行其對新英格蘭養恤基金現有僱主池的提取責任義務,而該基金歷來是該基金的參與人;將盡量減少今後提款負債和繳款率增加的可能性;並將減少業務費用,並改善今後各期的現金流動。ABF運費以較低的養卹金繳款率過渡到新英格蘭養恤基金的新僱主人才庫,與以前僱主養卹金繳款率下的養卹金繳款率相比,凍結期為10年。與新英格蘭養恤基金簽訂的過渡協議對ABF運費繳款的任何其他多僱主養卹金計劃都沒有任何影響或影響。
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如前所述,2018年ABF NMFA規定ABF運費對多僱主養老金計劃的繳款保持在與IBT簽訂的先前勞動協議規定的水平,而大多數計劃的工資率以及健康和福利繳款率將按照2018年ABF NMFA的規定每年增加。合同工資率分別從2019年7月1日和2018年7月1日起分別增加1.4%和1.2%。平均健康、福利和養卹金繳款率分別增加了約2.2%和1.5%,分別於2019年8月1日和2018年8月1日生效,其中包括上文提到的自2018年第三季度開始凍結的養卹金繳款率和新英格蘭養恤基金的較低繳款率。
基於資產的分段結果
這個基於資產的部門業績部分的MD和A的運營結果,一般討論2019和2018年的項目和2019和2018年之間的年度比較。見本年度10-K表第二部分第8項所列合併財務報表附註M,以資產為基礎的部門和其他部門信息,包括截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年的收入、運營費用和營業收入。2018年至2017年之間未包括在本表格10-K中的2017項和2018年與2017年年度比較的討論,可在MD&A公司2018年12月31日終了的財政年度年度報告第二部分第7項中的基於資產的操作部分中找到。正如下表進一步討論的那樣,已對前期業務部分費用作了某些改敍,以符合本年度的列報方式。由於改敍,2017年12月31日終了年度的業務費用沒有重大變化。
下表彙總了以資產為基礎的業務費用和營業收入佔收入的百分比:
| |||||||
截至十二月三十一日止 | |||||||
2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
資產營運費用(營運比率) | |||||||
薪金、工資和福利 | 53.6 | % | 51.8 | % | 56.5 | % | |
燃料、用品和費用(1) | 12.0 | 11.8 | 11.7 | ||||
營業税和營業執照 | 2.3 | 2.2 | 2.4 | ||||
保險 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | ||||
通信和公用事業 | 0.9 | 0.8 | 0.9 | ||||
折舊和攤銷(1) | 4.2 | 4.0 | 4.1 | ||||
租金和購買的運輸(1) | 10.3 | 11.1 | 10.4 | ||||
共享服務(1) | 9.9 | 9.9 | 9.2 | ||||
多僱主退休基金提取負債費用(2) | — | 1.7 | — | ||||
出售財產和設備的收益 | (0.3) | — | — | ||||
創新技術成本(1)(3) | 0.6 | 0.2 | 0.1 | ||||
其他(1) | 0.2 | 0.2 | 0.3 | ||||
95.2 | % | 95.2 | % | 97.1 | % | ||
資產基礎營業收入 | 4.8 | % | 4.8 | % | 2.9 | % |
(1) | 從2019年第三季度開始,對以資產為基礎的分部費用的列報方式進行了修改,將創新技術成本作為單獨的運營費用項目列報。在此之前,直接由分部承擔或通過共享服務分配的創新技術費用被歸類為各個部門的費用細列項目。對上期業務部分費用作了某些改敍,以符合本年度的列報方式。由於改敍,對分部的總開支沒有影響. 見本年度10-K表第二部分第8項所列合併財務報表附註M,以披露費用類別改敍。 |
(2) | abf貨運公司在2018年第二季度記錄了一次3790萬美元的税前費用,這是由於它與新英格蘭養老基金簽訂的過渡協議而產生的多僱主養老基金退出負債,這一點在這個基於資產的運營部門的資產運營部分中討論過。 |
(3) | 表示與先前宣佈的ABF貨運試驗項目相關的費用。 |
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下表對基於資產的部門的主要業務統計數據進行了比較:
| |||||||||
截至十二月三十一日止 | |||||||||
2019 |
| 2018 |
| %變化 |
| ||||
工作日 | 251.5 |
| 252.0 | ||||||
賬單收入(1)單位重量,包括燃料附加費 | $ | 35.44 | $ | 34.16 |
| 3.7 | % | ||
磅 |
| 6,057,948,155 |
| 6,374,175,134 |
| (5.0) | % | ||
每天英鎊 |
| 24,087,269 |
| 25,294,346 |
| (4.8) | % | ||
每天裝運 |
| 19,597 |
| 20,078 |
| (2.4) | % | ||
每個DSY貨運量(2)小時 |
| 0.437 |
| 0.443 |
| (1.4) | % | ||
每DSY英鎊(2)小時 |
| 537.13 |
| 558.58 |
| (3.8) | % | ||
每批英鎊 |
| 1,229 |
| 1,260 |
| (2.5) | % | ||
每英里磅(3) |
| 19.14 |
| 19.43 |
| (1.5) | % | ||
平均運力長度(英里) | 1,034 | 1,039 | (0.5) | % |
(1) | 未交付運費的收入根據收入確認政策推遲用於財務報表。用於計算每百重計算收入的開單收入未按為財務報表目的而遞延的收入部分進行調整。 |
(2) | 碼頭、街道和庭院(“DSY”)措施將在基於資產的部分結果的這一節中進一步討論基於資產的運營費用。以資產為基礎的部門使用每DSY小時的出貨量來衡量其本地業務的勞動效率,儘管在平均裝運規模發生變化時,每DSY小時的總英鎊也是一個相關的指標。 |
(3) | 每英里總磅用於衡量長途運輸作業的勞動效率,儘管這一指標受到其他因素的影響,包括貨運密度、裝載效率、平均運輸長度以及購買運輸(包括鐵路服務)的程度。 |
資產收入
截至2019年12月31日的年度以資產為基礎的細分收入總計21.447億美元,而2018年為21.756億美元。與2018年相比,2019年的計費收入(如上文關鍵業務統計表腳註(1)所述)每天下降1.2%,主要原因是英鎊或噸位每天減少4.8%,但部分被包括燃料附加費在內的百重計費收入增加3.7%所抵消。2019年工作日數比前一年減少了半天,這導致2019年總收入減少。
2019年與2018年相比,日均噸位下降4.8%,反映出ltl額定噸位的一位數百分比的高跌幅,部分被卡車載重額定噸位的中等個位數增長所抵消。2019年,日均發貨量下降2.4%,平均重量下降2.5%,主要反映出工業和製造業經濟條件的疲軟所產生的影響,這些影響的效果是減少了客户的貨運量,同時增加了卡車裝載市場的運力,使客户能夠利用卡車載貨承運人進行一些規模較大的LTL級貨運。在2019年第二、第三和第四季度,我們以資產為基礎的貨運量同比下降,而卡車載貨等級的貨運量則由於增加了更多的現貨貨運量而增加,以提高我們的貨運網絡的效率。
百分之三點七的總賬單收入的增長反映了提高產量的舉措,包括總體税率的提高,合同的續簽,以及進一步實施基於空間的定價,這部分被卡車載重級現貨業務的更高比例的影響所抵消。卡車載重級現貨業務的收入通常低於ltl級發貨量,2019年卡車載重級業務的每百重收入與2018年相比有所下降,原因是與市場上的卡車載重能力過剩相關的對現貨市場定價的影響。在2019年2月4日和2018年4月16日,以資產為基礎的部分實施了名義通用税率上調,其基本税率為5.9%,儘管税率的變化因車道和裝運特點而不同。與前一年相比,2019年期間延期定價協議和每年續簽合同的賬户價格平均上漲3.5%。基於資產的部分2019年的平均名義燃油附加費率比2018年的水平下降了約70個基點。不包括燃油附加費的變化,與2018年相比,以資產為基礎的部門ltl級業務的平均定價在2019年實現了一位數的高百分比增長。
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目錄
資產收入-2020年第一季度
截至2020年2月底,以資產為基礎的收費收入比2019年同期增加了約1.5%,主要原因是總噸位水平增加了約6%,但部分被百重總收費收入下降約4.5%所抵消。
總噸位的增加反映了ltl額定噸位的一位數的低增長和在資產網絡中移動的卡車載重級現貨貨運量的兩位數百分比的增長。與前一年的噸位比較受到了以卡車載重級和LTL級交易貨運量填補可用資產基礎設備能力的舉措的積極影響。與2019年同期相比,截至2020年2月底,日均總出貨量持平。與上年同期相比,每批貨物的總重量增加了約6%,而每批LTL額定噸位的重量增加了約3%。
百重收費收入總額的下降,反映了在資產網絡中移動的卡車載重現貨運輸的每百重收費收入較低,再加上不包括LTL級貨運的燃油附加費在內的每百重計費收入持平。儘管2020年至2月底的定價環境與前幾個季度相當,但較重的交易型ltl評級發貨量的增加影響了收益率指標。這些交易運輸利用可用的拖車空間,否則這些空間將是空的,同時改進基於資產的網絡中的操作指標。與2019年同期的固定定價結果相比,截至2020年2月底的百重計費總收入同比下降,2019年同期百重總收費收入比2018年同期增長了約7%。從2020年2月24日起,以資產為基礎的部分實施了名義通用税率上調,而LTL評級的基準税率為5.9%,儘管税率的變化因車道和裝運特點而不同。利率的普遍提高影響到我們資產業務的大約三分之一.
1月份和2月份的噸位水平季節性下降,而3月份的噸位在第一季度業務中所佔比例過高。雖然其他因素,包括經濟狀況,可能影響季度比較,但每年第一季度的營運比率一般最高。一般的經濟狀況和基於資產的部門的定價方法的影響,正如先前在“基於資產的部分運營結果概覽”的定價部分中所討論的那樣,可能繼續影響噸位水平,因此,不能保證以資產為基礎的部門將保持或實現其目前經營業績的改善。也無法保證目前的定價趨勢將繼續下去。競爭環境可能會限制以資產為基礎的部分獲得基本LTL運費的適當增加,並可能限制收回的燃油附加費收入。
資產基礎營業收入
以資產為基礎的部門在2019年創造了1.021億美元的營業收入,而2018年為1.039億美元,這兩年的運營比率為95.2%。2018年的運營業績包括一次收取3790萬美元(税前)的費用,這是由於與新英格蘭養老基金簽訂的過渡協議abf運費導致的多僱主養老基金退出負債,正如此前在“基於資產的分部概述”中所討論的那樣,該協議對前一年的運營比率產生了1.7個百分點的負面影響。不包括2018年的多僱主養老金費用,2019年以資產為基礎的部門運營比率的增長主要是由於經濟環境(尤其是工業和製造業)疲軟對客户貨運需求的影響,以及LTL級貨運收入的相關下降。
正如我們在2019年10月22日關於表格8-K的當前報告中所宣佈並在截至2019年9月30日的三個月的10-Q表季度報告中披露的那樣,我們全資擁有的專注於推進供應鏈執行技術的子公司ArcestTechnologies於2019年年初開始了一項試驗測試項目(“試點”),以改進abf貨運的貨運處理。該飛行員利用專利處理設備、軟件和專利程序,更快、更安全地裝卸拖車,將全部貨物從拖車拖出到設施樓層,並從多個點進入。試點工作尚處於初期階段,地點有限。ABF貨運公司已經在印第安納州試點地區租賃了新的設施,並在堪薩斯城的一個新的配送中心地點租賃了新的設施,預計將於2020年夏末開放。該試驗為ABF貨運提供了一個機會,以評估改善僱員安全和工作條件以及為客户提供更好經驗的潛力。潛在的好處包括改善過境性能、減少貨物索賠、減少工傷和工人賠償要求以及加快僱員培訓。儘管ArcBest相信該試驗有可能提供更安全和更好的貨運處理,但在確定概念的證據時將涉及許多因素,並且無法保證試點測試會成功或擴展到目前的測試地點以外。
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與abf運費試驗項目有關的創新技術成本分別在2019年和2018年對以資產為基礎的部分的運營業績產生了1 370萬美元和380萬美元的影響。我們預計,與試點相關的創新技術成本將在2020年第一季度對我們的資產運營支出產生約500萬美元的影響,而2019年第一季度則為180萬美元。
如以下各段所述,該部門的運營比率也受到業務費用變動的影響。
資產經營費用
以營業費用作為工資、工資和福利的人工成本分別佔2019年和2018年資產部門收入的53.6%和51.8%。工資、工資和福利在收入中所佔比例的增加受到收入減少的影響,因為經營成本的一部分是固定的,收入水平下降是收入的百分之一。
2019和2018年的工資、工資和福利,反映了2018年abf nmfa下合同工資和福利繳款率的同比增長,這一點在“基於資產的分部概述”的“勞動力成本”一節中已經討論過。工資、工資和福利的同比增長還包括與恢復一週假期相關的600萬美元額外費用、510萬美元工會利潤分享獎金以及2018年ABF NMFA批准獎金攤銷的40萬美元額外成本。根據新的勞動協議,額外的一週假期是在2018年4月1日或之後開始的週年紀念日中累積起來的。一次性一次性批准獎金是在2018年第三季度支付的,並將在2018年4月1日開始的合同期限內攤銷。與2018年相比,2019年的工資、工資和福利費用也受到非工會醫療費用增加300萬美元和工人補償費用增加280萬美元的影響,這兩者都反映了與前一年相比的不利索賠經驗。工資、工資和福利的同比增長被某些基於非工會業績的激勵計劃(包括受股東回報影響的長期激勵計劃)的支出減少部分抵消,2019年與2018年相比,該計劃減少了550萬美元。
雖然以資產為基礎的部門管理運輸水平的成本,但工資、工資和福利的部分性質是固定的,如果不這樣做,整個系統的勞動力成本結構與相應的噸位水平相一致所需的調整是有限的,因為該部門努力維持客户服務。基於資產的部門2019年的業績反映了在緊張的勞動力市場中留住貨運處理人員和司機以維持客户服務水平的影響,因為噸位水平與2018年相比有所下降。如下文所述,這些資源減少了對當地運送代理的利用,也減少了所購運輸的線網運力。雖然某些生產力措施受到這些戰略決定的負面影響,但管理層認為,服務重點提供了提高產量和業務水平的機會。與2018年相比,2019年每DSY小時的發貨量下降了1.4%。與前一年相比,貨運概況指標增加了較弱貨運市場的處理成本,對生產率產生了負面影響。與2018年相比,2019年的載貨重量下降了2.5%,這是每DSY小時的英鎊同比下降3.8%的一個重要原因。2018年,每英里載重量下降1.5%,反映了貨運概況的影響,包括每批貨物重量減少,運輸長度縮短,同時也保持了服務交付時間表。
與2018年相比,2019年燃料、供應品和支出佔收入的百分比增加了0.2個百分點,主要原因是收入設備的維修和維修費用同比增長。與2018年相比,2019年期間,以資產為基礎的部門每加侖平均燃油價格(不包括税收)下降約8%,里程減少,部分抵消了燃料、供應和支出的增加。
與2018年相比,折舊和攤銷佔收入的百分比在2019年增加了0.2個百分點,主要原因是與設備更換有關的減值費用以及2019年為履行2019年12月生效的ELD任務而發生的總計270萬美元的其他一次性費用。
與2018年相比,租金和採購運輸收入在收入中所佔的比例下降了0.8個百分點,原因是當地貨運代理和線網運輸利用率較低,因為資產部分側重於優化自有資產的利用,並保留了更多的勞動力資源,以維持客户服務。購買運輸成本的下降也受到鐵路利用率下降的影響,因為與2018年相比,2019年鐵路里程減少了約4.7%。
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2019年出售財產和設備的收益反映了向新的服務中心設施過渡的影響,以及隨後未使用的財產的出售產生了400萬美元的收益。
與2018年相比,創新技術成本佔收入的百分比在截至2019年12月31日的年度中增長了0.4個百分點,主要原因是此前討論的ABF貨運試驗項目的活動增加了。
資產-輕型業務
資產-光概覽
Arc最佳和艦隊網的報告部分,結合起來,代表了我們的資產-輕業務.截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們資產輕業務的總收入分別為950.1美元和976.2百萬美元,約佔2019年和2018年其他收入和公司間剔除前收入總額的31%。
見本年度10-K表第二部分第8項所列合併財務報表附註M,以瞭解ArcBest和艦隊網部分以及其他部門信息,包括截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年的收入、運營費用和營業收入。MD&A運營結果的資產-輕操作部分一般討論2019年和2018年的項目,以及2019年和2018年之間的年度比較。2018年至2017年之間未包括在本表格10-K中的2017項和2018年與2017年的年度比較,見MD&A年度報告第二部分第二部分第7項中的資產-輕操作部分,即2018年12月31日終了的財政年度10-K表。
本年報第一部份第一項(業務)及第一部分第1A項(風險因素)對本年報第一部份第一項(業務)及第一部分第1A項(風險因素)的競爭因素作了較詳盡的描述。
要了解我們資產輕部門的經營結果,所需的主要指標包括:
● | 客户對物流和優質貨運服務的需求,以及影響用於衡量業務水平變化的發貨量或服務事件數量的經濟因素; |
● | 獲得的服務價格,主要以每批貨物或事件的收入衡量; |
● | 提供市場容量和購買運輸成本,以滿足客户的運輸需求;以及 |
● | 業務費用管理。 |
拱形段
ArcBest部門2019年和2018年的總收入分別為7.384億美元和7.811億美元。2019年,該部門的運營虧損總額為2,020萬美元,而2018年的營業收入為2,360萬美元。2019年的運營虧損反映了此前在MD&A.綜合業績部門討論過的2,650萬美元(税前)減值費用的影響。ArcBest部門在2019年第四季度記錄了這一非現金減值費用,涉及某些商譽的減值、客户關係無形資產以及與收購該部門內卡車載重和卡車專用業務有關的收入設備。正如MD&A的關鍵會計政策部分所進一步討論的那樣,減值主要是由於卡車載重和卡車專用業務在ArcBest部門表現不佳所致,其驅動因素是經濟狀況和過剩的卡車市場容量對利潤率的影響。
我們的ArcBest部門的運作仍然是我們為客户提供單一的端到端物流解決方案的戰略的關鍵組成部分,該解決方案旨在滿足複雜的供應鏈和客户所遇到的獨特的運輸需求。我們的重點是在發展我們的資產-輕型業務,包括卡車和卡車專用服務提供的發展戰略投資,以提高我們的服務的效率。在我們的整個運營過程中,我們正在尋求機會,通過加深客户關係和確保新客户的存在來擴大我們的收入。近年來,我們在運輸管理解決方案的運輸水平和收入方面經歷了顯著的增長,部分原因是我們為交叉銷售我們的服務所做的戰略努力。隨着我們繼續向客户提供創新的解決方案,我們期望從這些和其他戰略舉措中受益。
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近幾年來,第三方的能力,特別是卡車運輸能力,一直相對不穩定.2018年前9個月,現有卡車載重能力比歷史規範更受限制,然後在2018年第四季度變得更加平衡。我們認為,在2019年,更多的卡車載重能力已可供託運人使用和看到。更多的卡車載貨能力,再加上整個2019年的經濟環境更加疲軟,導致ArcBest部門的許多服務的市場驅動價格下降,而2018年的這些服務的市場定價則有所下降。市場容量的重大變化會影響採購成本,這可能與客户定價和我們每批貨物的收入的修正時間不相符。
下表彙總了ArcBest分部的業務費用和營業收入佔收入的百分比:
截至十二月三十一日止 | |||||||
2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
最佳業務費用(營運比率) | |||||||
購買運輸 | 82.1 | % | 80.8 | % | 79.7 | % | |
用品和費用 | 1.5 | 1.7 | 2.1 | ||||
折舊和攤銷 | 1.5 | 1.8 | 1.9 | ||||
共享服務 | 12.7 | 11.7 | 11.8 | ||||
其他 | 1.3 | 1.2 | 1.6 | ||||
資產減值(1) | 3.6 | — | — | ||||
重組成本 | — | 0.1 | 0.1 | ||||
出售附屬公司的收益(2) | — | (0.3) | — | ||||
102.7 | % | 97.0 | % | 97.2 | % | ||
最佳部分營業收入(損失) | (2.7) | % | 3.0 | % | 2.8 | % |
(1) | 2019年的資產減值是先前討論過的與該部門商譽的一部分、客户關係無形資產和收入設備有關的非現金費用。 |
(2) | 2018年確認的收益涉及到在2017年12月出售ArcBest部門的軍事移動業務。 |
下表對ArcBest分部的關鍵業務統計數據進行了比較,反映了該部門的合併業務,不包括與管理下的運輸解決方案交易有關的統計數據。管理運輸解決方案的增長使這些服務的發貨量增加到ArcBest部門總髮貨量的三分之一以上,而該業務分別佔2019年和2018年細分業務收入的12%和7%。由於我們管理下的運輸解決方案的性質,這種解決方案通常涉及更多的貨件,每次裝運的收入比該部門的其他服務提供的收入低得多,因此,列入管理下的運輸解決方案數據將導致關鍵的運營統計數據,而這些統計數據並不代表整個運輸部門的經營結果。因此,用於評估ArcBest段性能的關鍵操作統計管理不包括管理下的運輸解決方案事務。
年增長率 | |||||||
截至十二月三十一日止年度 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
收入/裝運 | (8.6%) | 12.8% | |||||
發貨量/日 | (2.0%) | (5.9%) |
與2018年相比,ArcBest部門2019年的收入減少了4270萬美元(5.5%),這主要是因為每批貨物的收入減少了,每天的發貨量也減少了。與2018年相比,與2018年相比,2019年可用卡車運力過剩是市場價格下降的主要原因,而2018年,可用市場容量有限,推動了對我們服務的需求和定價的增加。與2018年相比,2019年對管理運輸解決方案的需求增加,部分抵消了收入下降。
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2019年的營業虧損總額為2,020萬美元,其中包括2019年2,650萬美元的資產減值費用,而2018年的營業收入為2,360萬美元。不計資產減值費用的影響,2019年營業收入比2018年減少1 730萬美元,主要反映收入下降。如前所述,卡車載重能力的變化對2019年期間的收入產生了負面影響。收入下降超過了相應的採購運輸下降,導致購買運輸成本與2018年相比增長了1.3個百分點,佔2019年收入的百分比。雖然ArcBest部門管理的成本與裝運水平,部分業務費用是固定的,成本削減可以限制,因為部門努力保持客户服務。與2018年相比,共享服務費用佔2019年度收入的百分比增加了1.0個百分點,這反映了我們所有者-運營商車隊和合同承運人能力的戰略發展。此外,某些業務費用是根據裝運水平分配的,如上表所述,運費的下降速度與每批貨物的收入減少率不同。2019和2018年運營業績的比較也受到2018年確認的190萬美元收益的影響,這一收益與2017年出售該部門剩餘的軍事移動業務有關。在2018年獲得交易所需的政府批准時,確認了這一收益。
ArcBest分部-2020年第一季度
與前一年同期相比,我們的ArcBest部門(ArcestAsset-Light運營,不包括艦隊網)的收入在2020年2月底之前以每天約8.0%的速度下降,而在這段期間,購買的運輸費每天下降約5.0%。截至2020年2月下旬,購買運輸費佔總收入的83.5%,而上年同期為81.0%。2019年期間出現的卡車市場運力過剩一直持續到2020年初,導致到2020年2月底,每批貨物的收入下降,對加快服務的需求與上年同期相比有所減少。管理運輸解決方案繼續對ArcBest部門的業務產生積極影響,直到2020年2月底。由於市場狀況和貨運組合的變化,我們的ArcBest部門從客户那裏獲得的價格已經下降,而購買運輸的價格下降了一個較小的百分比,導致在2020年第一季度至2月底期間,與2019年同期相比,保證金壓縮。
艦隊網段
艦隊網2019年和2018年的總收入分別為2.117億美元和1.91億美元。與2018年相比,2019年的收入增長了8.5%,主要是由於向我們的資產部門提供預防性維護服務事件的增加。
艦隊網2019年和2018年的營業收入分別為480萬美元和440萬美元。年度營業收入的改善反映了收入的增長,部分抵消了每次活動的收入減少對營業收入的影響,再加上服務於活動增長的運營成本增加。
資產-利息、税收、折舊和攤銷前的調整後收益(“調整後的EBITDA”)
我們根據公認會計原則報告我們的財務結果。然而,管理層認為,某些用於內部分析的非GAAP績效度量和比率,如調整後的EBITDA,為分析人員、投資者和其他人提供了與我們內部用於評估我們核心經營業績的相同信息,並提供了對當前和前期業績的有意義的比較,以及關於業績趨勢的重要信息。使用某些非公認會計原則的措施提高了分析我們業績的可比性,因為它消除了經營結果對項目的影響,在管理層看來,這些項目並不反映我們的核心經營業績。管理層使用調整後的EBITDA作為業績和業務規劃的關鍵衡量標準。這一措施對分析具有特別重要的意義。 我們的資產-輕業務,因為它不包括攤銷收購的無形資產和軟件,這是重大的開支,由戰略決策,而不是核心日常運作。管理層還認為,調整後的EBITDA是相關和有用的信息,因為EBITDA是一種標準指標,通常被報告,並被分析師、投資者和其他人廣泛用於衡量資產輕企業的財務業績和償債能力。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA;因此,我們對調整後的EBITDA的計算可能無法與其他公司相同標題的計量方法相比較。非公認會計原則的財務措施應被視為補充,而不是替代我們報告的結果。調整後的EBITDA不應被理解為比按公認會計原則確定的營業收入、經營現金流量、淨收入或每股收益更好的衡量方法。
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目錄
資產-調整後的EBITDA
截至十二月三十一日止 | ||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||||
拱形段 | ||||||||||
營業收入(損失)(1) | $ | (20,189) | $ | 23,588 | $ | 19,525 | ||||
折舊和攤銷(2) | 11,344 | 13,750 | 13,090 | |||||||
資產減值(3) | 26,514 | — | — | |||||||
重組費用(4) | — | 491 | 875 | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 17,669 | $ | 37,829 | $ | 33,490 | ||||
艦隊網段 | ||||||||||
營業收入(1) | $ | 4,806 | $ | 4,385 | $ | 3,477 | ||||
折舊和攤銷 | 1,341 | 1,140 | 1,089 | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 6,147 | $ | 5,525 | $ | 4,566 | ||||
總資產-輕 | ||||||||||
營業收入(損失)(1) | $ | (15,383) | $ | 27,973 | $ | 23,002 | ||||
折舊和攤銷 | 12,685 | 14,890 | 14,179 | |||||||
資產減值(3) | 26,514 | — | — | |||||||
重組費用(4) | — | 491 | 875 | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 23,816 | $ | 43,354 | $ | 38,056 |
(1) | 本表所列調整後的EBITDA的計算從營業收入(損失)開始,因為其他收入(費用)、所得税和淨收入按合併水平報告,而不包括在管理層為作出經營決策而評估的經營部門財務信息中。合併調整後的EBITDA與業務結果合併結果科的合併淨收入對賬。 |
(2) | 就ArcBest部分而言,包括2019年和2018年及2017年獲得的420萬美元無形資產攤銷,以及2019年、2018年和2017年獲得的軟件攤銷額分別為100萬美元、210萬美元和270萬美元。 |
(3) | 2019年的資產減值是先前討論過的與該部門商譽的一部分、客户關係無形資產和收入設備有關的非現金費用。 |
(4) | 重組費用與調整公司結構有關(見本年度報告第二部分第8項所列合併財務報表附註N)。 |
通貨膨脹的影響
一般來説,勞動力和燃料成本與我們的資產基礎業務有關的通貨膨脹性增長,在歷史上大多是通過價格上漲和燃油附加費來抵消的。在燃料價格不斷上漲的時期,相關燃油附加費上漲對客户總體價格的影響影響了我們獲得基本運費上漲的能力。此外,與我們的一些客户的某些非標準安排限制了回收的燃油附加費數額。以資產為基礎的收入基礎價格上漲的時間和範圍可能與工資率的合同增長和成本要素的其他通脹增長不相對應,因此可能對我們的經營業績產生不利影響。
此外,部分由於通脹壓力,我們的收入設備(拖拉機和拖車)已經並將很可能繼續以較高的單位成本更換,這可能導致單位單位的折舊費用增加。我們在制定定價政策時考慮到了這些成本,儘管總體運價結構是由市場力量根據提供給客户的價值來決定的。在經濟衰退和不確定的經濟條件下,以資產為基礎的部門完全抵消通脹和合同成本上漲的能力可能具有挑戰性。
一般來説,我們資產輕業務的勞動力和運營成本的通貨膨脹性增長曆史上一直被價格上漲所抵消。然而,在經濟衰退期間,定價環境一般會變得更具競爭力,這可能會像過去一樣,影響從客户那裏獲得價格上漲的能力。
除了通貨膨脹的一般影響外,由於遵守政府關於安全、設備設計和維修、司機使用、排放和燃油經濟性的規定,汽車貨運行業還面臨着不斷上升的成本。
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目錄
當前經濟狀況
鑑於目前的經濟狀況,以及可能對我們的業務造成影響的不明朗因素,我們無法保證我們就經營資產及遞延税項資產的減值測試而作出的有關定價環境及經濟狀況的估計及假設,會被證明是準確的。業務水平的大幅下降或現金流量假設的其他變化或其他對我們報告部門業務的公允價值產生負面影響的因素可能導致減值以及由此導致的對我們ArcBest部門的很大一部分商譽和無形資產的非現金註銷,這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
環境和法律事項
我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,其中包括:排放控制、危險材料的運輸或處理、地下和地上儲存罐、防止雨水污染、石油產品溢漏應急計劃和廢油處理。我們可以運輸或安排運輸危險材料和爆炸物,我們在卡車服務中心和其他工業活動可能發生地下水或其他形式環境污染的工業區作業。見本年度報告第二部分第8項所列合併財務報表附註O表10-K,以進一步討論我們所受的環境事項和我們目前在合併財務報表中記錄的與此類事項有關的數額的準備金。
我們參與了各種法律行動,其中大多數是在正常的業務過程中發生的。我們維持責任保險,針對某些風險,由我們的正常經營過程,但有一定的自我保險保留限額。我們定期建立和審查對法律、環境和自我保險風險的估計儲備是否充足.雖然管理層認為合併財務報表中應計的數額是足夠的,但隨着情況的發展,這些負債的估計數可能會發生變化。考慮到記錄的金額,預計日常法律事務不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
信息技術與網絡安全
我們依賴於我們的信息系統的正常運作、可用性和安全性,包括通信、數據處理、金融和操作系統,以及對我們業務的有效運作不可或缺的專有軟件程序。如果網絡安全攻擊和其他網絡事件影響到這些系統的可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常運作,或導致專有信息或敏感或機密數據受到損害,則可能對我們的業務產生重大影響。我們可能開發和實施的任何新技術或增強技術也可能受到網絡安全攻擊,並可能更容易發生相關事件。我們還利用第三方提供的某些軟件應用程序;向第三方提供基本數據;允許提供某些外包行政職能或其他服務的第三方進入我們的某些系統;越來越多地通過連接的信息技術系統與我們的客户和第三方存儲和傳輸數據,其中任何一種系統都可能增加發生網絡安全事故的風險。雖然我們盡力選擇我們的第三方供應商,但我們並不控制他們的行為,任何由這些第三方引起或影響的問題,包括網絡攻擊和對供應商的安全破壞,都可能導致索賠、訴訟、損失和/或責任,並對我們為客户提供服務和以其他方式開展業務的能力產生不利影響。我們的信息系統通過物理和軟件保護以及管理層認為合適的備份系統得到保護。然而,防止電力損失、電信故障、網絡安全攻擊的可能性是不可行的。, 以及所有可能出現的潛在情況下發生的其他網絡事件。為了減少公司總部發生此類事件的可能性,我們實施了各種系統,包括宂餘電信設施;將關鍵數據複製到場外地點;建立消防系統以保護我們的現場數據中心;以及電力保護和發電設施。我們還擁有災難性的災難恢復計劃和可供關鍵數據處理過程使用的備用處理能力,以便在發生災難時無法使用我們的公司總部。
我們的業務中斷和網絡保險將抵消在發生災難或某些網絡事故時的某些保險限額的損失;然而,災難或重大網絡事故造成的損失很可能超過我們的保險範圍,並可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們的信息技術系統受到嚴重幹擾,或發生重大網絡安全事件,包括拒絕服務、系統故障、安全漏洞、僱員或供應商故意或無意中的行為。
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訪問我們的系統或數據、惡意軟件中斷或其他損壞,可能會中斷或延遲我們的操作,損害我們的聲譽,造成客户損失,造成財務報告方面的錯誤或延誤,使我們面臨損失或訴訟的風險,和/或導致我們花費大量時間和費用來補救這一事件。我們經歷過一些事件,包括企圖拒絕服務攻擊、惡意軟件攻擊和其他旨在破壞信息系統、錯誤獲取有價值信息的事件,或造成可能對我們的業務造成損害的其他類型的惡意事件。據我們所知,到目前為止,我們所採用的各種保護措施在儘可能減少對我們業務的影響時,已經有效地識別了這類事件。我們必須不斷監測和發展我們的信息技術網絡和基礎設施,以防止、檢測、處理和減少未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能產生安全影響的事件的風險。我們已經並將繼續對減輕這些風險的技術和進程進行大量財政投資。我們還提供有關釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的員工意識培訓。管理層不知道有任何網絡安全事件對我們的業務產生了重大影響,儘管無法保證不會發生可能對我們的業務產生重大影響的網絡事件。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是不受限制的現金、現金等價物和短期投資、業務產生的現金以及我們循環信貸設施或應收賬款證券化計劃下的借款能力。
MD&A的流動性和資本資源部分一般討論2019年和2018年的項目,以及2019年和2018年之間的年度比較。2018年至2017年之間的2017年項目和2018年至2017年年度比較的討論未包括在本表格10-K中,見MD&A公司截至2018年12月31日會計年度年度報告第二部分第7項中的流動性和資本資源。
現金流量和短期投資
現金和現金等價物、短期投資和限制性現金的組成部分如下:
| 截至十二月三十一日止 |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
| (單位:千) |
| ||||||||
現金和現金等價物(1) | $ | 201,909 | $ | 190,186 | $ | 120,772 | ||||
短期投資(2) |
| 116,579 |
| 106,806 |
| 56,401 | ||||
共計(3) | $ | 318,488 | $ | 296,992 | $ | 177,173 |
(1) | 現金等價物包括貨幣市場基金、可變利率需求票據,以及2018年12月31日的美國國債,到期日從購買之日起90天或更短。 |
(2) | 短期投資包括存款證明,2019和2018年12月31日,美國國債。 |
(3) | 現金、可變利率需求票據和存單按成本加應計利息入賬,這接近公允價值。貨幣市場基金根據報價按公允價值入賬。美國國庫券按攤銷成本加應計利息入賬。截至2019年12月31日、2018年和2017年,現金、現金等價物和6,620萬美元、9,470萬美元和6,110萬美元的短期投資既沒有聯邦存款保險,也沒有美國政府的直接債務。 |
2019年與2018年相比
從2018年12月31日到2019年12月31日,現金、現金等價物和短期投資增加了2150萬美元。在2019年期間,業務提供的現金用於償還3 850萬美元的長期債務,扣除發行應付票據的收益;為7 750萬美元的資本支出提供資金(某些基於資產的收入設備增加6 760萬美元,軟件有220萬美元以應付票據支付),扣除出售資產的收益;為1 150萬美元的內部開發軟件提供資金;購買910萬美元的國庫券;以普通股支付820萬美元的股息。
2019年期間業務活動提供的現金為1.704億美元,與2018年業務活動提供的255.3美元現金相比,減少了8 500萬美元。與2018年相比,2019年淨收入減少2 730萬美元。在2019年,營業活動提供的現金增加了2 650萬美元(税前),用於支付與某些商譽減值、客户關係無形資產和收入設備餘額有關的非現金減值費用,這些費用在資產
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行動。2018年,業務活動提供的現金增加了3 790萬美元(税前),用於建立多僱主計劃的提款負債,此前曾在基於資產的業務結果部分概述一節中討論過,但2018年為提取負債支付的1 570萬美元部分抵銷了這一負債。2019年業務活動提供的現金減少6 200萬美元,與2018年相比,主要原因是營運資本增長(導致經營現金外流)和所得税總額變化1 740萬美元,主要原因是2019年預繳所得税與2018年相比有所增加。
不包括多僱主養卹金提取負債和所得税的影響,與2018年相比,週轉資金的變化導致2019年業務現金流量減少3 990萬美元,主要原因是應計費用、應付賬款和其他負債減少,這大大抵消了由於業務水平較低而產生的應收賬款減少。週轉資本減少的主要影響是,2019年第一季度的支出增加,加上與2019年相比,某些非工會績效激勵計劃的應計費用減少;2019年應付款減少,加上2018年的應付賬款增加,原因是2019年的業務水平與2018年相比有所下降;與2019年12月31日的薪金支付時間有關的應計項目減少。2019年期間向非工會界定的養卹金計劃提供了770萬美元的現金捐助,而2018年向該計劃提供的現金捐助為550萬美元。
經營活動提供的現金包括聯邦、州和外國所得税付款,扣除退款後,截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的現金分別為1 500萬美元和330萬美元。
融資安排
我們的融資安排將在本年度報告第二部分第8項所列合併財務報表附註G中進一步討論。
合同義務
下表列出截至2019年12月31日的年度合約債務總額:
按期分列的應付款項 |
| |||||||||||||||
(單位:千) |
| |||||||||||||||
|
|
| 低於 |
| 1-3 |
| 3-5 |
| 比 |
| ||||||
共計 | 1年 | 年數 | 年數 | 5年 |
| |||||||||||
資產負債表債務: | ||||||||||||||||
信貸機制,包括利息(1)(2) | $ | 79,158 | $ | 1,947 | $ | 3,730 | $ | 73,481 | $ | — | ||||||
利率互換(1)(3) |
| 575 |
| 192 |
| 383 |
| — |
| — | ||||||
應收賬款證券化借款,包括利息(1)(4) |
| 41,740 |
| 1,021 |
| 40,719 |
| — |
| — | ||||||
應付票據,包括固定利率利息(1)(5) |
| 227,882 |
| 63,423 |
| 110,623 |
| 53,633 |
| 203 | ||||||
融資租賃債務,包括固定利率利息(1) |
| 15 |
| 7 |
| 8 |
| — |
| — | ||||||
業務租賃債務(6) |
| 80,021 |
| 22,576 |
| 28,990 |
| 15,146 |
| 13,309 | ||||||
新英格蘭養恤基金退出負債(7) | 34,562 | 1,589 | 3,178 | 3,178 | 26,617 | |||||||||||
退休後保健支出(8) |
| 8,267 |
| 686 |
| 1,489 |
| 1,664 |
| 4,428 | ||||||
遞延薪金分配(9) |
| 3,124 |
| 480 |
| 766 |
| 581 |
| 1,297 | ||||||
補充福利計劃分配(10) |
| 3,310 |
| 2,886 |
| — |
| — |
| 424 | ||||||
自願儲蓄計劃分配(11) |
| 3,356 |
| 1,334 |
| 1,637 |
| 157 |
| 228 | ||||||
表外債務: | ||||||||||||||||
購買義務(12) |
| 33,744 |
| 17,258 |
| 14,326 |
| 2,160 |
| — | ||||||
共計 | $ | 515,754 | $ | 113,399 | $ | 205,849 | $ | 150,000 | $ | 46,506 |
(1) | 關於這一義務的進一步説明,請參閲本年度報告第二部分第8項關於表10-K的合併財務報表附註G。 |
(2) | 信貸貸款於2024年10月1日到期,每月支付利息,到期時支付本金。根據信貸機制應支付的未來付款採用基於libor互換曲線的可變利率加上預期的適用保證金計算。 |
(3) | 數額是根據libor互換曲線計算的利率掉期估計收入淨額中的固定利息支付額。 |
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(4) | 金額是根據應收賬款證券化計劃借入的4 000萬美元的估計付款。未來到期付款採用基於libor互換曲線的可變利率計算,加上預期的適用保證金。 |
(5) | 數額為應付票據債務項下應支付的未來付款,主要涉及收入設備和某些其他設備。 |
(6) | 雖然我們擁有大部分較大的服務中心、配送中心和行政辦公室,但我們租用了某些設施和設備。未來的最低租金承諾不包括保險費、維修費和税費。這一數額不包括未來對辦公空間和服務中心設施的兩項業務租賃的最低付款3 660萬美元,這兩項租約已經執行,但截至2019年12月31日尚未開始,這筆款項將在大約12年內支付(關於這一義務的進一步説明,見本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註F)。 |
(7) | 數額是指根據新英格蘭養恤基金過渡協定今後應支付的款項。ABF貨運業加入這一協議的討論將在運營結果的資產基礎運營部分的資產基礎部分概述中討論。 |
(8) | 我們贊助一個保險退休後健康福利計劃,提供補充醫療福利和牙科和視力護理的某些執行官員。數額是與未來10年退休後健康福利有關的預計付款,扣除退休人員保險費後的數額。這些預計數額可能會根據保險費和醫療費用的增加和其他變化以及現行參與人計劃的繼續情況而變化。截至2019年12月31日,綜合資產負債表中累積的退休後健康福利計劃累計福利義務共計2,060萬美元。 |
(9) | 我們與某些僱員簽訂了延期工資協議。預計遞延薪資協議的分配可能會根據對當前僱員的預期薪資和退休、死亡、殘疾或提前退休的假設發生變化。截至2019年12月31日,綜合資產負債表中應計遞延薪金協議負債共計210萬美元。 |
(10) | 我們有一個沒有資金的補充福利計劃(“SBP”),以補充非工會定義的某些執行官員養卹金計劃下的福利。今後期間分配的數額和日期取決於合格軍官的實際退休日期以及其他事件和因素。截至2019年12月31日,綜合資產負債表中應計SBP累計福利債務共計320萬美元。 |
(11) | 我們維持一項自願儲蓄計劃(“VSP”),這是一項為某些高管謀福利的無保留遞延薪酬計劃。截至2019年12月31日,與VSP有關的資產總計240萬美元被列入其他資產,並在其他負債中記錄了相應數額。根據這一計劃,提出了預期的選修分配。未來的分配將根據計劃參與者的退休、死亡、殘疾或分配選舉的時間發生變化。 |
(12) | 採購義務包括截至2019年12月31日未在綜合資產負債表中累計金額的設備改進、某些設備、軟件、服務合同和其他項目的採購授權和與供應商簽訂的具有約束力的協議。 |
ABF貨運有助於多僱主的健康、福利和養卹金計劃,其一般依據是其合同僱員的工作時間,如集體談判協議和其他輔助補充協議所規定的(見本年度報告第二部分第8項關於表格10-K的合併財務報表注一)。
資本支出
下表列出了下列期間的歷史資本支出:
截至十二月三十一日止年度 |
| |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(單位:千) |
| |||||||||
資本支出,毛額,包括應付票據和融資租賃 | $ | 160,684 | $ | 138,008 | $ | 149,951 | ||||
減去應付票據供資和融資租賃債務 |
| 70,372 |
| 94,016 |
| 84,170 | ||||
資本支出,減去應付票據和融資租賃 |
| 90,312 |
| 43,992 |
| 65,781 | ||||
減去出售資產所得 |
| 13,490 |
| 4,256 |
| 4,279 | ||||
資本支出共計,淨額 | $ | 76,822 | $ | 39,736 | $ | 61,502 |
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到2020年,除資產出售外,我們的資本支出總額,包括資金總額,估計在1.35億美元至145.0美元之間。這些2020年估計淨資本支出包括8200萬美元的收入設備採購,主要用於我們的資產基礎業務。2020年剩餘的預計資本支出包括房地產項目、其他設施的費用以及我們的資產業務(包括叉車)的處理設備的費用,以及整個企業的技術投資。我們有靈活性調整某些計劃的2020年資本支出,以適應商業水平的要求。到2020年,折舊和攤銷費用(不包括無形資產攤銷)估計在110.0至115.0百萬美元之間。據估計,2020年無形資產的攤銷額約為400萬美元。
其他流動性信息
截至2019年12月31日,現金、現金等價物和短期投資總計318.5百萬美元.在2019年、2018年和2017年,我們分別創造了170.4美元、255.3百萬美元和1.519億美元的運營現金流。總體經濟狀況,以及競爭市場因素和對我們業務的相關影響,主要是以資產為基礎的部門因其服務而獲得的噸位和定價水平,可能會影響我們在運營成本增加時從運營中產生現金並維持現金、現金等價物和短期投資的能力。我們的循環信貸設施(“信貸安排”)根據我們的第三次修訂和恢復的信貸協議(“信貸協議”)和應收賬款證券化方案,提供了靈活的借貸和支付選擇的流動性來源。截至2019年12月31日,我們的信貸工具和應收賬款證券化計劃的可用借款能力分別為180.0美元和7280萬美元。我們認為,這些協議為我們的業務增長提供了必要的借貸能力選擇。我們相信,在可預見的將來,現有現金、現金等價物、短期投資、運營產生的現金以及根據我們的信貸協議或應收賬款證券化計劃可獲得的金額將足以滿足我們的流動性需求,包括為我們的融資安排下的潛在收購融資和償還根據我們的融資安排而應支付的款項,這在可預見的將來將在MD&A的流動性和資本資源部分的合同義務表中披露。應付票據、融資租賃和其他有擔保的融資也可以用來為資本支出提供資金,條件是這些安排是我們可以接受的。
在2019年期間,我們繼續採取行動,通過季度股利支付和國庫股票購買來提高股東價值。在2020年1月28日,我們的董事會宣佈,截至2020年2月11日,股利為每股0.08美元,支付給創紀錄的股東。我們預計在可預見的將來,會繼續就我們的普通股派發季度股息,雖然在這方面沒有任何保證,因為未來的股息將由董事會酌情決定,並取決於我們未來的收益、資本要求和財務狀況;根據我們的信貸協議支付股息的合同限制;以及其他因素。
我們有一個在公開市場或私下談判交易中回購我們的普通股的計劃(見本年度報告第二部分第8項關於表10-K的合併財務報表附註J)。程序沒有到期日,但可以在任何時候由董事會自行決定終止。可以使用現金儲備或其他可用來源進行回購。在2019年期間,我們以910萬美元的總成本購買了307,005股普通股,剩下1,320萬美元可根據目前的回購計劃進行回購。
截至2020年2月21日,該公司又以120萬美元的總成本購買了50,000股普通股,剩下1,200萬美元可根據目前的回購計劃進行回購。
我們的信貸工具、應收賬款證券化計劃和利率互換協議使用基於libor的利率。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是銀行間同業拆借利率的基準利率,被廣泛用作全球貸款利率設定的參考指標。2017年7月,監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局(FCA)宣佈,計劃在2021年年底前逐步取消libor。替代參考利率委員會(“ARRC”)是由包括美國大型金融機構在內的私營部門實體組成的指導委員會,由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行聯合召集,以幫助確保在美國成功地從libor過渡到替代參考利率。ARRC選擇擔保隔夜融資利率(“Sofr”)作為LIBOR的首選替代品,紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)於2018年4月開始公佈軟銀利率。美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)根據隔夜市場上銀行間相互收費的利率(通常稱為回購協議)計算該軟件,其目的是對美國國債隔夜抵押貸款的成本進行廣義衡量。
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目錄
2018年10月,FASB修正了ASC話題815(衍生工具和套期保值),允許軟銀隔夜指數互換(SOIS)利率作為美國基準利率。這項修訂於2019年1月1日對我們生效,對我們的合併財務報表沒有影響。我們的借貸安排條款如有任何改變,容許在計算該等安排下的利率時,可採用一種替代libor的方法,則預計在我們與放款人就重置基準利率達成協議後,將於2022年生效。我們的信貸協議在2019年第三季度進行了修訂和重報,規定按照協議的規定使用替代利率。我們的理解是,在釐定借貸安排下的利率時,以替代基準取代libor,不會對我們的借貸成本造成重大影響;不過,在這方面不能作出任何保證,因為在我們的借貸安排中,由取代libor而產生的新利率,可能不如在任何libor逐步取消前的利率對我們有利。
金融工具
我們歷史上沒有為交易目的而加入金融工具,我們也從來沒有參與過燃料價格套期保值計劃。截至2019年12月31日或2018年12月31日,沒有任何此類文書未得到批准。我們制定了利率互換協議,這些協議將在流動性和資本資源的融資安排部分討論。
資產負債表變動
應收賬款
從2018年12月31日至2019年12月31日,應收賬款減少了1 450萬美元,反映出2019年12月的業務水平低於2018年12月。
善意
2018年12月31日至2019年12月31日期間,商譽減少了2 000萬美元,原因是與收購卡車和卡車專用業務有關的非現金減值費用為2 000萬美元。
無形資產,淨額
扣除累計攤銷後的無形資產,從2018年12月31日至2019年12月31日減少了1 010萬美元,原因是2019年有限壽命無形資產攤銷420萬美元,以及與收購ArcBest部門卡車專用業務相關的非現金減值費用600萬美元。
經營使用權資產
2018年12月31日至2019年12月31日期間,運營使用權資產增加6,850萬美元,原因是採用了“會計準則”編纂主題842,租賃,(“ASC主題842”)自2019年1月1日起生效,代表着在我們的綜合資產負債表中確認運營租賃協議中的使用權資產。
應計費用
從2018年12月31日至2019年12月31日,應計費用減少了1 440萬美元,主要原因是某些基於業績的獎勵計劃應計項目減少,而截至2019年12月31日,應計工資較低,部分原因是薪資應計制的時間安排,部分原因是工會僱員的應計假期增加,部分原因是根據2018年英國國家預算框架恢復一週假期。
經營租賃負債
2018年12月31日至2019年12月31日期間,當期和長期經營租賃負債分別增加2,030萬美元和5,230萬美元,這是由於2019年1月1日ASC主題842的採用,代表着在我們的綜合資產負債表中確認了經營租賃協議中的負債。
退休金和退休後負債
2018年12月31日至2019年12月31日期間,當期和長期養卹金和退休後負債分別減少510萬美元和1,120萬美元,主要涉及2019年向非工會界定福利計劃提供的770萬美元現金捐款,用於資助計劃終止期間超過計劃資產的計劃福利和費用分配,以及從2020年1月1日起,我們的退休後健康保險計劃義務的精算淨收益與降低處方藥費用的影響有關。
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目錄
表外安排
截至2019年12月31日,我們的資產負債表外購買債務安排總額為3,370萬美元,這在之前的流動性和資本資源契約債務一節中討論過。
我們沒有任何投資,貸款,或任何其他已知的合同安排與未合併的特殊目的實體,可變利率實體,或金融夥伴關係,也沒有未償還的貸款與我們的執行官員或董事。
所得税
我們的實際税率是2019年税前收入的22.3%和2018年的20.3%。2017年,我國實際税收優惠率為税前收入的15.8%.我們的實際利率與2019年聯邦法定利率之間的差額受到了以下因素的影響:“2020年進一步綜合撥款法”2019年12月,該法案追溯恢復了原於2017年12月31日到期的2018年和2019年代用燃油税抵免,並將其延長至2020年12月31日。因此,在2019年第四季度,我們確認2018年和2019年的替代燃料抵免總計230萬美元。2019年的税率也受到以下因素的影響:根據一項全面而複雜的評估,2015年至2018年聯邦研究和發展税收抵免額為140萬美元。2018年和2017年的實際匯率與聯邦法定匯率之間的差異主要是由於減税和就業法,如下文所述。此外,2019、2018和2017年的部分差額來自於國家所得税、人壽保險現金返還價值的變化、人壽保險收益、不可抵扣費用以及基於股票的支付獎勵的結算。2018年2月的通過也影響到2018年的增長率。2018年兩黨預算法案追溯性地恢復了之前於2016年12月31日到期的代用燃油税抵免。替代燃油税抵免已恢復至2017年12月31日,與2017年有關的120萬美元抵免在2018年第一季度得到確認。
2017年12月22日,H.R.1/公法115-97,其中包括題為減税和就業法(“税務改革法”)已簽署成為法律。從2018年1月1日起,税收改革法案將美國聯邦公司税税率從35%降至21%。由於2018年2月28日結束的財政年度包括了“税務改革法”規定的税率變動的生效日期,我們被要求對2018年2月28日終了的納税年度的應税收入採用混合税率來計算税收。混合税率是根據税率變動生效日期前後財政年度的天數比率計算的。在計算截至2017年12月31日的12個月的總税收支出時,我們將35.0%的聯邦法定税率用於截至2017年2月28日的兩個月,並在截至2017年12月31日的10個月中採用32.74%的聯邦混合税率。在計算截至2018年12月31日的12個月的總税收支出時,我們對2018年2月28日終了的兩個月採用了32.74%的聯邦混合税率,並將21.0%的聯邦法定税率用於截至2018年12月31日的10個月。根據“税務改革法”,我們在2018年12月31日和2017年12月31日分別實現了10萬美元和130萬美元的税收優惠。
2017年12月31日,我們考慮到“税務改革法”,根據預期未來的逆轉速度,重新計算遞延納税資產和負債。截至2017年12月31日的現有遞延納税資產和負債被合理估計將在2018年2月28日結束的課税年度逆轉,但按32.74%的聯邦混合税率重新計算。截至2017年12月31日的現有遞延納税資產和負債被合理估計,在2018年2月28日結束的納税年度後將出現逆轉,這些資產和負債按21.0%的聯邦法定税率重新計算。因此,2017年12月31日確認了2 450萬美元的暫時性遞延税收福利。2018年,認列遞延所得税淨負債減少,因為我們在2018年2月底的税收年度年底扭轉了暫時的差額,導致繼續營業的税收優惠為380萬美元。
截至2018年12月31日,“税務改革法”所得税影響會計核算已經完成,所有記錄的金額均被視為最終金額。此外,到2019年12月31日,我們已經確定,我們不會受到外國子公司收益一次性轉型税、全球無形低税率所得税或基礎侵蝕税的顯著影響,這些都是“税收改革法”的其他條款。
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目錄
根據現行法律,2020年美國法定税率為21.0%。我們的平均税率,扣除相關的聯邦扣除,大約是5%。然而,各種因素,包括税前收入的數額以及損益表中確認的利益或缺陷,在以股票為基礎的支付獎勵結算時,可能導致我國2020年全年的有效税率與法定税率大不相同。由於非扣減費用的影響,税前收入水平較低導致收入税率較高,損失率較低。隨着税前收入或税前虧損的增加,非抵扣費用對整體税率的影響下降。
截至2019年12月31日,扣除估值免税額後,我們的遞延税項淨負債為5,850萬元。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日,遞延税資產的估值免税額分別為70萬美元、10萬美元和80萬美元。2017年12月31日的估值津貼包括與某些州的營業淨虧損相關的70萬美元,這些資產將在5年後到期。由於包括減少州税折舊和其他可用行動在內的税收規劃戰略,2018年產生了州應税收入,並利用了為其確定估值津貼的部分州營業淨虧損結轉額。此外,管理層根據現有證據得出結論,認為更有可能利用剩餘的淨業務損失,因此,2018年扭轉了70萬美元的剩餘估值津貼。2019年,某些州結轉捐款的10萬美元估值備抵被逆轉,原因是2019年使用了結轉額的很大一部分,管理層的結論是剩餘的結轉款將被使用。由於加拿大的税率現在高於美國的税率,因此外國税收抵免結轉不太可能使用,因為美國繳納的税款將低於加拿大的税率。因此,完全保留了2019年12月31日50萬美元的外國税收抵免額和2018年12月31日20萬美元的税收抵免額,從而使2019年12月31日的免税額達到70萬美元。管理層不斷監測是否需要額外的估值津貼。亞細亞
截至2019年12月31日、2018年和2017年,我們的不確定税種準備金分別為90萬美元、100萬美元和不到10萬美元。截至2016年12月31日,70萬美元的不確定税額準備金與修正後的聯邦申報表中的某些抵免額有關。聯邦申領信用額度的法定時效已於2017年第四季度到期,美聯儲於2017年12月31日被取消。截至2017年12月31日,我們還有一筆不確定税額的準備金,數額不到10萬美元--相當於2017年12月31日--與聯邦政府申報表上的抵免額有關。要求償還這些信用額的聯邦申報表的時效規定於2019年第四季度到期,儲備金於2019年12月31日取消。我們在2018年12月31日為90萬美元的不確定税額設立了準備金,這是由於對修正後的聯邦申報表採取了某些信用額度的結果。這些信用額度所依據的聯邦回報的法定時效將於2020年第一季度到期。
財務報告收入與應税收入大不相同,原因是獎金或加速折舊等項目、養卹金會計規則以及休假工資、工人補償準備金和其他負債等大量負債,這些負債一般只有在支付時才可扣減。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,財務報告收入超過應納税所得額。
在截至2019年12月31日的一年中,我們繳納了2,810萬美元的聯邦、州和外國税收,並收到了前幾年繳納的1,310萬美元聯邦、州和外國税收的退款。
管理層預計,到2020年,所得税的現金支出將低於報告的所得税支出,這主要是因為按照“税務改革法”的規定,2019年至2022年期間,合格可折舊資產的支出將達到100%。然而,如果我們變得無利可圖,“税務改革法”中取消2018年及其後幾年淨運營虧損的規定將對流動性和財務狀況產生不利影響。
關鍵會計政策
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。估計數所依據的是以往的經驗和管理層認為在我們的情況下是合理的其他假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計數不同,這將影響財務報表中報告的相關數額。
會計政策是瞭解我們的財務狀況和經營結果的“關鍵”,並要求管理層作出最困難的判斷如下。
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目錄
收入確認
2018年1月1日,我們通過了ASC主題606,與客户簽訂合同的收入(“ASC Topic 606”),它為所有與客户簽訂的合同提供了一個單一的綜合收入確認模型,幷包含用於確定收入的計量和何時認可的時間的原則。我們採用ASC主題606,採用修改後的追溯方法,適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同。2018年1月1日以後的報告期結果列在ASC主題606項下,而前期金額不作調整,並繼續按照ASC主題605項下公司的歷史會計方法進行報告。收入確認。在ASC主題606通過之前,ArcBest分部的收入是根據貨物交付到客户指定的地點確認的。
收入被確認時,或作為對承諾的服務的控制權轉移給我們的客户,其數額反映了我們期望得到的考慮,以換取這些服務。我們的履約義務主要是在貨物最終交付到指定目的地時履行的。收入是根據每個報告所述期間的相對過境時間確認的,費用是通過逐單分析或標準交付時間確認的,以確定過境收入估計數,以便在適當期間予以確認。這種方法利用運輸過程中貨物的大致位置來確定要確認的收入,管理層認為這是一種可靠的方法。
某些合同可能規定以數量為基礎的折扣或其他折扣,這些折扣被視為可變的考慮因素。我們根據客户獲得的預期折扣來估算這些金額,並使用這些估計數確認收入。收入調整也可能由於評級或其他帳單調整而發生。我們根據歷史信息估計收入調整,並在裝運時確認收入。我們認為,實際數額與可變考慮的估計數相差不大。
收入、購買的運輸費和第三方服務費用按毛額報告,在某些貨物和服務中,我們使用第三方承運人進行皮貨、空運、貨運或服務的履行,但仍然主要負責履行交付給客户的責任,並在確定服務價格時保持酌處權。購買的運輸費用確認為已發生的費用。
對於我們的艦隊網絡部門,服務費用收入是在響應服務事件時確認的,維修收入是在第三方供應商完成服務後確認的。第三方供應商提供的維修和維護服務的收入和費用按毛額報告,因為艦隊網在將服務轉移給客户之前控制服務,並仍然對客户完成服務負有主要責任。
在合同規定的履約前收到或到期現金時,我們記錄遞延收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日,遞延收入共計50萬美元,記入綜合資產負債表的應計費用。
與客户的付款條件可能因所提供的服務、地點或與客户的具體協議而有所不同。發票開具和付款到期日之間的時間並不重要。對於某些服務,我們要求在服務交付給客户之前付款。
由於攤銷期為一年或一年以下,我們支付銷售佣金。
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應收準備金
我們根據歷史核銷以及特定客户信用風險的趨勢和因素來估算我們的可疑賬户備抵額。為了收集有關這些趨勢和因素的信息,我們正在對客户進行信用評估。收入調整備抵是根據歷史收入調整數和關於趨勢和業務變化的當前信息作出的估計。由於若干因素,實際核銷或調整可能與備抵估計數不同。這些因素包括總體經濟環境的意外變化或圍繞特定客户的因素和風險。我們不斷更新我們用來進行這些估計的歷史,以反映最近的趨勢、因素和其他可用的信息。管理層認為,這種方法在估計可疑賬户備抵和收入調整(我們的應收款備抵)方面是可靠的。應收帳款在轉帳給託收機構或確定無法收回時註銷。實際核銷和調整記作可疑賬户備抵和收入調整.若將可疑賬目備抵額及收入調整的估計增加10%,2019年的營運收入會按税前計算減少50萬元。
長期資產減值評估
我們回顧我們的長期資產,包括不動產、廠房和設備以及資本化軟件,這些資產在我們的業務中持有和使用,當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,我們將檢查這些資產的減值情況。如果出現這樣的事件或情況的變化,我們將估計資產的使用及其最終處置所產生的未來未貼現現金流量。如果未貼現的未來現金流量之和小於相關資產的賬面金額,我們將確認減值損失。對未來現金流量的評價需要管理層的判斷以及估計和假設的使用。假設需要相當大的判斷,因為廣泛的經濟因素和行業因素的變化可能導致可變和不穩定的價值。在評估長期資產的可收回性時,考慮了經濟因素和行業環境,包括税收設備(主要是用於我們資產基礎業務的拖拉機和拖車,以及用於我們的加速和卡車專用業務的拖車)。我們嚴格的設備維修時間表有助於減輕收入設備價值的下降。
在2019年期間,確定在收購我們的卡車專用業務時所建立的資產組的預計未來未貼現現金流估計數不支持這些資產的記錄價值。因此,該公司記錄了650萬美元的非現金減值費用,在截至2019年12月31日的年度ArcBest分部業務費用中確認為“資產減值”,以公允價值記錄資產組。約600萬美元的減值與客户關係有關,客户關係在綜合資產負債表“無形資產淨額”中列報,另有50萬美元涉及收入設備。
遞延税款資產的所得税備抵和估價津貼
管理層在估算綜合所得税準備金時運用了相當大的判斷力,包括對遞延税收資產的估價免税額。遞延税資產的估價備抵取決於評估遞延税資產的收益是否更有可能通過未來逆轉現有的應納税臨時差額、在有背轉的法域中的背轉年度的應税收入、預測的未來應税收入或税收籌劃戰略來實現。也需要作出重大判斷的不確定的税收狀況是用來確定財務報表中確認的數額的。所得税規定和估價津貼由於在包括美國聯邦、州和外國政府在內的多個司法管轄區執行的複雜規則而變得更加複雜。
商譽和無形資產
2018年1月1日起,我們提前通過了對ASC主題350的修正,無形資產-善意和其他,簡化商譽損害測試,這就去掉了商譽損害測試的第二步。修正案的通過對2018年12月31日終了年度的合併財務報表沒有影響。
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截至2019年12月31日,商譽總額為8,830萬美元,其中8,770萬美元與ArcBest部門的收購相關。商譽被記錄為被收購實體的購買價格超過分配給可識別資產和承擔的負債的價值。商譽不是攤銷,而是每年評估減值,如果存在減值指標,則更頻繁地進行評估。我們的年度減值測試於10月1日進行。商譽餘額的年度減值測試於2019年10月1日進行,並確定列入ArcBest分部的國內貨運報告單位的記錄餘額超過了報告單位的估計公允價值。因此,我們記錄了2000萬美元的非現金商譽減值費用,在截至2019年12月31日的年度ArcBest分部運營費用中確認為“資產減值”。正如下文進一步討論的那樣,減值主要是由於2019年期間ArcBest部門國內貨運報告部門的資產-輕型卡車裝載和卡車專用業務表現不佳所致。對其他每個報告單位的商譽餘額進行了質量評估,並確定在評估之日商譽不受減損的可能性更大。
我們衡量商譽減損的方法是將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。公允價值採用多種估值方法,包括未計利息、税金、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)、收入倍數(市場法)和貼現現金流現值(收益法)。對於年度和中期減值測試,我們必須記錄減值費用(如果有的話),以報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值,僅限於報告單位所包括的商譽的賬面價值。
對商譽減損的評價需要管理層的判斷和使用估計數和假設來確定報告單位的公允價值。假設需要相當大的判斷,因為廣泛的經濟因素和行業因素的變化可能導致可變和不穩定的公允價值。影響業務公允價值的主要估計和假設的變化可能對減值分析產生重大影響。
本次評估的公允價值是在第三方估值公司的協助下得出的,並採用了多種估值方法,包括EBITDA和收入倍數(市場法)和現值貼現現金流(收益法)。將這兩種方法納入減值測試,證實了所得出結論的合理性。在估值公司的協助下,我們合併了EBITDA和最近收購的收入倍數,以及那些擁有類似業務的上市公司。在2019年商譽年度減值測試中,市場數據顯示,可比公司的估值為收入區間的0.4至1.2倍,EBITDA區間的7.4至12.3倍。收入方法中使用的貼現現金流模型包括貼現率、終端倍數以及對未來收入、營業利潤率和資本支出淨額的預測。根據歷史業績和不斷變化的業務條件,所使用的預測隨着時間的推移而變化。有關現金流量貼現利率的假設,取決於市場利率和資本成本在某一時刻對我們和整個行業的影響。我們包括一個五年的現金流動期,收入方法中的期末價值和一個與平均歷史趨勢相一致的年收入增長率假設。現金流量假設的變化或對業務公允價值產生負面影響的其他因素將影響評價,並可能導致今後的額外減值費用。
我們的綜合商譽平衡主要涉及ArcBest部門的收購,這些收購包括在國內貨運報告部門進行商譽減值測試,包括我們在豹高級物流品牌下提供的快速貨運服務,以及我們的某些資產-輕型卡車和卡車專用業務。我們分別於2015年1月和2015年12月收購了智能線路運輸集團(Smart Line TransportingGroup)、LLC和貝爾運輸服務有限公司(BearTransportingServices,L.P.)的私營卡車運輸經紀2016年9月,我們收購了物流配送服務有限責任公司,這是一傢俬營物流和分銷公司,專注於資產輕型專用卡車運輸業務。收購後的卡車裝載和卡車專用業務,成為我們ArcBest部門的一部分,在各自的收購年度和收購後的一年中,貢獻了顯著的增量發貨和收入增長。然而,我們的資產-輕型卡車裝載和卡車-專用運輸水平和每次裝運的收入都下降了。我們相信,我們在2019年期間在我們的資產-輕型卡車裝載和卡車專用業務中所經歷的裝運和定價趨勢是由貨運市場狀況所驅動的,包括卡車裝載現貨市場上可利用能力的增加所產生的影響,以及在一定程度上,託運人對能力的選擇的可見性的提高。
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近年來,國內貨運報告部門的卡車和卡車專用業務的營運利潤率也有所下降,因為購買運輸成本的增長速度超過了2017年和2018年的收入增長速度,然後是在2019年卡車運力過剩的市場環境下,收入減少速度超過了相應的採購運輸費下降速度。在2019年期間,我們還經歷了國內貨運報告部門的成本上升,這與我們的船東-運營商車隊和合同承運人能力的長期戰略發展有關,以及我們預計在未來幾年將繼續存在的更高的保險成本。與國內貨運報告部門相關的商譽餘額的部分減值是由於我們分析了最近的資產-輕型卡車裝載和卡車專用裝運水平、定價和運營成本,並將這些近期因素擴展到年度收入增長和現金流量假設中用於我們年度商譽減值測試的預測假設。目前的經濟狀況,包括工業和製造業部門缺乏增長、圍繞貿易的不確定性以及較高的客户庫存水平,使這些會計評估中預測的裝運水平出現不確定性。
截至2019年12月31日,我們的無形資產,即黑豹商標,總計達3,230萬美元。無限期無形資產不是攤銷,而是每年評估減值,如果存在減值指標的話,評估頻率更高。無形資產的賬面金額超過公允價值的,減值損失應當確認為超過公允價值的數額。截至2019年10月1日,對無限期無形資產進行了年度減值測試,確定黑豹商號的公允價值大於入賬餘額。
豹商號估價模型採用了版税減免法,根據這種方法,價值是通過計算與擁有商號有關的税後成本節省來確定的,因此,在估計使用壽命的剩餘時間內,不必支付使用費。無形資產減值的評估需要管理層的判斷和使用估計和假設來確定無限期無形資產的公允價值。假設需要相當大的判斷,因為廣泛的經濟因素和行業因素的變化可能導致可變和不穩定的公允價值。關鍵估計和假設的變化影響了業務和由此產生的收入、特許權使用費和貼現率,可能會對無形資產減值分析產生重大影響。
我們有限壽命的無形資產主要由客户關係無形資產組成,並按各自的估計使用壽命攤銷。當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回時,有限壽命無形資產也會被評估為減值。在審查用於減值的有限壽命無形資產時,將資產或資產組的賬面金額與資產的使用及其最終處置所預期的未來未貼現現金流量估計數進行比較。如果這種現金流量不足以支持記錄的價值,將資產的賬面價值減至其估計公允價值的減值損失將在營業收入中確認。
考慮到之前為我們的年度商譽減值測試所討論的卡車載貨量和卡車專用裝運水平、定價和運營成本的分析,確定存在潛在的減值指標,並於2019年10月1日對包括我們有限壽命的無形資產在內的資產組進行了減值測試。經確定,與收購我們卡車專用業務有關的資產組預計未來未貼現現金流估計數不支持相關資產組的記錄價值。因此,該公司記錄了650萬美元的非現金減值費用,在截至2019年12月31日的年度ArcBest分部運營費用中確認為“資產減值”。約600萬美元的減值與客户關係有關,客户關係在綜合資產負債表“無形資產淨額”中列報,另有50萬美元涉及收入設備。減值後,截至2019年12月31日,有限壽命無形資產累計攤銷淨額為2,650萬美元。
在對商譽和無形資產進行減值評估時,管理層還考慮到市值總額,注意到比上一年的分攤日期有所減少。據信,截至2019年10月1日,我們的市值下降是由於營運業績、一般市場狀況和貨運市場總體狀況下降所致。我們相信,總市值的下降為我們的商譽和無形資產價值的減值提供了額外的支持,正如前面所討論的那樣。
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非工會定義福利養卹金費用
2013年6月,我們修訂了我們的非工會定義福利養卹金計劃,該計劃基本上涵蓋2006年1月1日之前僱用的所有非合同僱員,以便從2013年7月1日起凍結參與人的最後平均補償和一般福利所依據的貸項服務年數。2017年11月,執行了一項修正案,終止非工會規定的養老金計劃,終止日期為2017年12月31日。2018年9月,該計劃收到了國税局關於該計劃終止資格的有利決定信。在收到確定函後,更新了該計劃的精算假設,以便在終止計劃的基礎上重新計量養卹金義務,包括參與人福利選舉、回報率和貼現率(包括年金合同利率)的假設。向計劃參與人提供了福利選舉表格,他們在2018年第四季度有一個選舉窗口,他們可以選擇計劃允許的任何形式的付款,立即開始付款,或將付款推遲到稍後日期。該計劃於2018年第四季度開始發放與計劃終止有關的一筆總付福利金,並在2019年第三季度繼續發放。終止非工會界定的福利計劃(如本年度10-K表第二部分第8項所列合併財務報表附註一所述)已於2019年完成,該計劃已於2019年12月31日結束。
在完成非工會定義福利養老金計劃的終止之前,非工會養老金費用和負債是根據許多假設並使用第三方精算師的服務來估算的。對支出影響最大的假設是用於貼現計劃債務、計劃資產預期收益的比率,以及養卹金終止假設、參與人福利選擇假設和年金合同利率。所使用的假設直接影響到某一年的定期淨收益成本。當實際經驗與假設不同或精算假設發生變化時,精算損益就會產生。精算損益在出現期間不包括在定期養卹金費用淨額中,但被確認為其他綜合收入或損失的組成部分,隨後攤銷為在役計劃參與人在下一年開始的平均剩餘服務期內的定期福利費用淨額的一個組成部分。沒有采用走廊辦法來確定攤銷數額。我們記錄了與非工會定義福利養老金計劃相關的季度養老金結算費用,當確定為結算的合格分配額預計將超過該計劃估計的年度利息費用總額時。
用於確定2019年12月31日終了年度非工會福利養卹金計劃定期福利淨成本的假設如下:
貼現率(1) |
| 3.9 | % |
計劃資產預期收益(2) |
| 1.4 | % |
年金合約利率(3) |
| 3.4 | % |
(1) | 貼現率於2018年12月31日確定,用於計算2019年第一季度的非工會養老金費用,2019年季度結算時確定的短期貼現率為3.8%和3.7%,用於計算2019年第二季度和第三季度的費用。 |
(2) | 與計劃有關的費用是從以信託形式持有的計劃資產中支付的,因此,計劃資產的預期收益是扣除這些估計費用後列出的。 提出的計劃資產預期收益用於確定2019年第一季度的非工會養卹金費用,計劃資產的預期回報率為0.0%用於確定2019年第二和第三季度的非工會養卹金費用。 |
(3) | 提出的年金合同利率是在2018年12月31日確定的,用於計算2019年第一季度的非工會養老金費用。在2019年季度結算時確定的年金合同利率3.3%和3.1%分別用於計算2019年第二季度和第三季度的費用。 |
在更新計劃終止基礎上的精算假設之前,貼現率是通過在收益率曲線分析中將預測的現金分佈與適當的高質量公司債券收益率相匹配來確定的,從而得出用於將估計的未來福利支付額折現為現值的單一加權平均利率。對於終止計劃的假設,我們使用了一個短期貼現率,它代表了公司當前的借款利率.
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計劃資產的預期回報率是通過考慮計劃當前投資組合的歷史和預期回報來確定的。為了為2018年第四季度開始的一次性福利分配提供資金,並預計將在2019年分配剩餘的非工會界定福利養老金計劃資產,該計劃開始清算2018年第四季度以信託形式持有的固定收益證券。2018年12月31日,我們的非工會界定福利養卹金計劃資產包括以現金等價物和收益證券進行的共同基金投資,總額為2 660萬美元,這些資產是根據市場報價按公允價值報告的(即按公允價值等級劃分為一級投資)。截至2019年12月31日,該計劃中沒有剩餘資產。
為了在2018年12月31日重新計量非工會養卹金計劃福利義務,對年金合同義務的精算計算採用了基於目前公佈的利率的年金合同利率,幷包括一種假設,即在未來支付福利時,50%的剩餘計劃參與人將選擇一次終身年金支付形式,50%的人將選擇一次總付形式,從該計劃條款不對參與人福利進行精算削減的最早年齡開始。該計劃在2019年期間發生了30萬美元精算損失,原因是計劃終止假設(包括年金合同假設)的差異,以及購買非參與年金合同和將剩餘福利債務轉移給PBGC所需的實際金額。這一精算損失使2019年確認的養卹金結算費用增加了同樣數額。
保險準備金
我們是自保的,但不超過一定的工人賠償限額和某些第三方傷亡索賠.2019年和2018年,我們的自保限額實際上是每名工人賠償損失100萬美元,一般是每一次第三方傷亡損失100萬美元。我們的某些子公司在工人賠償和第三方傷亡索賠保險中有較低的免賠額。截至2019年12月31日和2018年12月31日,工人補償和第三方傷亡索賠負債分別為1.016億美元和9,670萬美元。我們不給索賠責任打折扣。
對自保工人賠償和第三方傷亡索賠的責任是根據個案準備金數額加上損失發展和發生的估計數計算的,但沒有報告(“IBNR”索賠),這是根據獨立的精算分析得出的。確定準備金要求的過程利用了歷史趨勢,涉及對索賠頻率和嚴重程度、索賠管理和其他因素的評估。隨着損失經驗的發展和新信息的提供,對前幾年設立的案件準備金進行評估。對先前估計的案件準備金的調整反映在所作期間的財務結果中。準備金總額是對所發生索賠費用的最佳估計,而且由於若干因素,包括醫療費用的增加和其他具體情況的因素,最終負債可能與這些估計數有很大不同。若IBNR預算增加10%,將使2019年工人賠償和第三方傷亡索賠的總費用增加約460萬美元。實際申索款項是從我們的應累算申索負債中支付的,而該等負債在有關申索的估計數字方面是合理的。
最近的會計聲明
新的會計規則和披露要求會對我們報告的結果和財務報表的可比性產生重大影響。已發出但尚未對我們的財務報表生效的會計聲明在本年度報告第二部分第二部分的合併財務報表附註B中披露。
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項目7A.市場風險的定量和定性披露
由於某些利率、柴油價格、股票和債務證券價格以及外幣匯率的變化,我們面臨着市場風險。這些市場風險出現在正常的業務過程中,因為我們不從事投機交易活動。
利率風險
2019年12月31日和2018年12月31日,受利率波動影響的現金、現金等價物和短期投資總額分別為3.185億美元和2.97億美元。現金、現金等價物和短期投資的加權平均收益率在2019年為2.3%,2018年為1.7%。2019年、2018年和2017年的利息收入分別為650萬美元、390萬美元和130萬美元。
根據我們的信貸協議,如本年度報表第二部分第8項所載的我們的合併財務報表附註G所進一步説明的那樣,我們有一個信貸貸款,其初始最高信貸額為250.0百萬美元,其中包括總額達2 500萬美元的週轉額度安排和規定簽發總額不超過2 000萬美元的信用證分設施。信貸機制允許我們在此基礎上要求額外的循環承諾或增量定期貸款,總額最多為1.25億美元,但須符合“信貸協定”規定的某些附加條件。截至2019年12月31日,貸款額度為7 000萬美元。信用機制下的本金付款應於2024年10月1日到期;然而,借款可在任何時候全部或部分償還,不受處罰,但須遵守規定的通知期和遵守最低預付額。在我們的選舉中,信貸協議下的借款可以是:(一)按備用基本利率(如信貸協議中的定義)加上利差;或者(二)按歐元美元利率(按照信貸協議中的定義)加上利差。適用的利差取決於我們調整的槓桿比率(如信貸協議中所定義的)。
我們有一項利率互換協議,名義金額為5000萬美元,於2020年1月2日到期;另有一項利率互換協議,名義金額為5000萬美元,從2020年1月2日開始,將於2022年6月30日到期。利率互換協議要求我們在2020年1月2日之前向對方支付1.85%的利息,從2020年1月2日至2022年6月30日支付1.99%的利息,以換取收取一個月的libor利息,並有效地將信貸安排下5000萬美元的借款轉換為固定利率債務,年利率為2.98%至2020年1月2日,從2020年1月2日至2022年6月30日,假設目前在信貸安排上的差額自209年12月31日起生效。信貸機制下的其餘2 000萬美元循環信貸借款面臨市場利率變化的影響。
我們有一個應收賬款證券化計劃,它將於2021年10月1日到期。該項目提供現金收入125.0美元,並有手風琴功能,使我們可以要求額外借款高達2,500萬美元,但須符合某些條件。根據這一計劃,我們的某些子公司不斷向全資子公司出售指定的貿易應收賬款,而後者又可以循環借款。截至2019年12月31日,該項目借款4,000萬美元。該安排下的借款以libor為基礎利息,加上保證金和年費,並被視為在具有類似條件和擔保品要求的債務工具的市場上定價。我們必須每月支付利息,其餘本金應於2021年10月1日借款到期時到期。我們的應收賬款證券化計劃在本年度報告第二部分第8項所列合併財務報表附註G中作了進一步説明。
我們還有應付票據的安排,以資助購買某些收入設備、其他設備和軟件,如本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註G所披露的,即表格10-K。期票規定了協議的條款,包括不受利率變動影響的每月付款。不過,我們可以訂立額外的應付票據安排,這些安排會受到利率變動的影響,直至交易完成為止。
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下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的信貸貸款、利率互換、應收賬款證券化計劃和應付票據的信息。該表按合同到期日列出了未來本金現金流量和相關加權平均利率。浮動利率債務的公允價值接近2019年12月31日和2018年12月31日綜合資產負債表中記錄的數額。應付票據的公允價值採用現值收入法,以我們將與之進行類似交易的貸款機構的利率為基礎。信貸工具和應收賬款證券化項目借款目前以libor為基礎的可變利率,加上保證金,被認為是在市場上為具有類似條件和抵押品要求的債務工具定價的。我們的可變利率債務和利率互換合約到期日的利率是基於libor互換曲線,加上預期的適用保證金。
合約到期日 | 12月31日 |
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截至十二月三十一日止年度 | 2019 | 2018 |
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| 公平 |
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| 公平 |
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2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | 價值 | 共計 | 價值 |
| |||||||||||||||||||||
(單位:千元) | (單位:千) |
| |||||||||||||||||||||||||||||
固定利率債務: | |||||||||||||||||||||||||||||||
應付票據 | $ | 57,298 | $ | 55,346 | $ | 48,415 | $ | 33,955 | $ | 18,287 | $ | 203 | $ | 213,504 | $ | 216,432 | $ | 181,409 | $ | 181,560 | |||||||||||
加權平均利率 |
| 3.25 | % |
| 3.30 | % |
| 3.31 | % | 3.24 | % | 2.88 | % | 3.09 | % | ||||||||||||||||
可變利率債務: | |||||||||||||||||||||||||||||||
信貸貸款 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 70,000 | $ | — | $ | 70,000 | $ | 70,000 | $ | 70,000 | $ | 70,000 | |||||||||||
預計利率 |
| 2.78 | % |
| 2.64 | % |
| 2.69 | % |
| 2.81 | % |
| 2.88 | % |
| — | % | |||||||||||||
應收賬款證券化計劃 |
| $ | — |
| $ | 40,000 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — | $ | 40,000 | $ | 40,000 | $ | 40,000 | $ | 40,000 | |||||
預計利率 |
| 2.55 | % |
| 2.41 | % |
| — | % |
| — | % | — | % | — | % | |||||||||||||||
利率互換(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
固定利息付款 | $ | 1,012 | $ | 1,009 | $ | 500 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||
固定利率 |
| 1.99 | % |
| 1.99 | % |
| 1.99 | % |
| — | % |
| — | % |
| — | % | |||||||||||||
可變利息收入 |
| $ | 819 |
| $ | 748 | $ | 379 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — | ||||||||||||||
預計利率 |
| 1.66 | % |
| 1.52 | % |
| 1.54 | % |
| — | % | — | % | — | % |
(1) | 我們的利率互換在其他長期負債和其他長期資產中按公允價值記錄在綜合資產負債表中(視情況而定)。截至2009年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,利率互換的公允價值分別為60萬美元和80萬美元。 |
我們有融資租賃安排為某些設備融資,如本年度報告第二部分第8項(表格10-K)所載合併財務報表附註G所披露的那樣。租賃條款的每月基本租金在租賃協議中規定,不受利率變動的影響。我們可以訂立額外的融資租賃安排,但須視乎利率的變動而定。
與補充福利計劃和退休後健康福利計劃有關的負債每年(如適用的話,在縮減或結算時)重新計量,在計量日使用適用的貼現率。貼現率是通過在收益率曲線分析中將計劃中的預期現金分配與適當的高質量公司債券收益率相匹配來確定的。高質量公司債券收益率的變化將影響與這些福利計劃相關的利息支出以及記錄的負債數額。
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目錄
如本年度報告表10-K第二部分第8項所載我們的合併財務報表附註一所進一步討論的那樣,非工會界定福利養卹金計劃自2017年12月31日起終止,截至2019年12月31日完成計劃債務結算和計劃資產清算。截至2018年12月31日,非工會確定的福利養老金計劃被重新計量使用計劃終止假設,包括一個短期貼現率,代表該公司目前的借款利率和年金合同利率根據目前公佈的利率。利率的變化和購買非參與年金合同所需實際金額的差異,以及將剩餘的計劃福利債務轉移給PBGC,對2019年公司確認的非工會界定的養卹金結算費用產生了大約30萬美元的影響。截至2018年12月31日,非工會規定的養卹金計劃義務的計量假設在MD&A部分的“關鍵會計政策”一節中作了進一步説明,第二部分,本年度報告第7項,表10-K。
其他市場風險
可能使我們面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。我們減少信用風險,主要是保持現金存款,主要是在聯邦存款保險公司的帳户和不受限制的短期投資,主要是在聯邦存款保險公司投保的存單,其原始期限從91天到一年不等。然而,某些現金存款和存單超過聯邦保險限額.截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的現金、現金等價物和短期投資總額分別為6,620萬美元和9,470萬美元,這兩項投資既沒有聯邦存款保險公司(FDIC)的保險,也沒有美國政府的直接債務。
部分可變人壽保險的現金返還價值,旨在為長期非工會福利安排(如補充福利計劃和某些遞延補償計劃)提供資金,通過單獨賬户對股權和固定收益證券進行投資,因此會受到市場波動的影響。在2019年12月31日和2018年12月31日,壽險保單現金返還價值中受市場波動影響的部分分別為2 300萬美元和2 040萬美元。這些投資的市值若有10%的變動,將對所得税前的收入產生230萬美元的影響。
我們受到柴油價格上漲的市場風險的影響;然而,燃料附加費收入在某種程度上減輕了這一風險,這些收入是根據國家柴油價格指數收取的。當燃油附加費佔所付運費總額的比例較高時,客户較不願意接受基礎運費的增加。基準率改善不足的時間過長,對業務結果產生不利影響,因為包括合同工資率在內的費用要素每年繼續增加。我們從來沒有參與過燃料價格套期保值計劃,在2019年12月31日和2018年12月31日也沒有任何燃料套期保值協議。
美國以外的業務對總收入或資產沒有重大影響,因此,我們沒有正式的外匯風險管理政策。2019年和2018年,非美國業務收入佔合併總收入的比例不到5%。外幣匯率波動並沒有對我們的合併財務報表產生重大影響,而且在可預見的將來也不會產生重大影響。我們沒有簽訂任何外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具,以對衝外匯匯率不利波動的影響。
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項目8.財務報表和補充數據
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以下資料列入本項目8: | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | 72 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 74 | |
2019年12月31日終了期間三年業務合併報表 | 75 | |
2019年12月31日終了期間三年綜合收入綜合報表 | 76 | |
截至2019年12月31日的三年期間股東權益綜合報表 | 77 | |
2019年12月31日終了期間三年現金流動合併報表 | 78 | |
合併財務報表附註 | 79 |
71
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
對ArcestCorporation的股東和董事會
關於財務報表的意見
我們審計了所附的截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的ArcestCorporation(該公司)合併資產負債表、2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、綜合收益、股東權益和現金流量,以及第四部分(第15(A)項索引)所列相關附註和財務報表表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制標準,對截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制進行了審計,我們於2020年2月28日的報告對此發表了無保留意見。
採用新的會計準則
如合併財務報表附註B和F所述,由於採用ASU第2016-02號租約(主題842),公司改變了其2019年租賃會計方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會,這些事項包括:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
自保準備金
對此事的説明 | 截至2019年12月31日,該公司的應計自保準備金總額為101.6美元,主要與工人賠償和第三方傷亡索賠有關,包括公司保險公司預計將支付的超出其自保保留限額的金額。如財務報表附註B所述,自我保險工人賠償和第三方傷亡索賠的負債是根據個案準備金數額(根據索賠的性質和嚴重程度在事故發生時確認),加上估計損失的發展和發生但未報告的索賠(IBNR)索賠,這是在第三方精算專家的協助下制定的。亞細亞 |
72
目錄
審計公司的自保準備金是複雜的,因為它包括與估計相關的重大測量不確定性,涉及重大管理判斷的應用,並採用各種精算方法。此外,自我保險準備金的估計數對重大的管理假設很敏感,包括用於計算IBNR準備金的頻率和嚴重程度假設,以及所報告索賠的案件準備金和損失發展因素。亞細亞 | |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了理解,評估了設計,並測試了自我保險儲備過程控制的運作效果,包括管理層對IBNR儲備的假設和數據的評估。 為了評估自保準備金,我們的審計程序包括,除其他外,通過對具有代表性的樣本進行細節測試,測試向管理層精算專家提供的基本索賠數據的完整性和準確性。此外,我們讓我們的精算專家協助我們評估在確定計算的準備金時所採用的方法和重要的假設。我們將公司的準備金金額與我們的精算專家根據獨立選擇的假設制定的估計範圍進行了比較。 |
商譽與無形資產減值分析
對此事的説明 | 截至2019年12月31日,該公司的商譽和無形資產為1.472億美元。如財務報表附註D所述,商譽和無形資產至少每年在報告單位一級和資產一級進行減值測試。 審計管理部門的年度商譽和無形資產減值測試很複雜,而且具有很高的判斷力,因為在確定報告單位和無形資產的公允價值時需要作出重要的估計。特別是,公允價值估計數對重要假設很敏感,例如加權平均資本成本、收入增長率、營業利潤率、週轉資金要求、終端價值和市場倍數,這些假設受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。此外,在某些無形資產的可收回性檢驗和減值評估中也存在着主觀性和複雜性。 |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了理解,評估了設計,並測試了對公司商譽和無形資產減值審查過程的控制的運作效果。例如,我們測試了管理層對商譽和無形資產數量減值分析的審查的控制措施,包括對評估模型和用於編制此類估計的基本假設的審查。 為了檢驗公司報告單位和無形資產的估計公允價值,我們進行了審計程序,其中包括評估方法和測試上述重要假設以及公司在分析中使用的基本數據。在我們的評估專家的協助下,我們將管理層使用的重要假設與當前的行業和經濟趨勢進行了比較,並執行了確定可能與公司選定的方法和相關重要假設相矛盾的信息的程序。我們評估了管理層估計數的歷史準確性,並對重要假設進行了敏感性分析,以評估報告單位和相關無形資產的公允價值因假設變化而發生的變化。此外,我們還測試了報告單位的公允價值與公司市值的對賬情況,以及記錄減值的分配情況。 |
/S/Ernst&Young LLP | |
自1972年以來,我們一直擔任該公司的審計師。 | |
俄克拉荷馬州Tulsa | |
(二0二0年二月二十八日) |
73
目錄
Arcest公司
合併資產負債表
12月31日 | |||||||
| 2019 |
| 2018 |
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(單位:千兆單位,除數據共享外) | |||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
短期投資 |
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應收賬款減備抵(2019年-美元) |
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其他應收賬款減備抵(2019年-美元) |
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預付費用 |
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預付和可退還所得税 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備 | |||||||
土地和構築物 |
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税收設備 |
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服務、辦公室和其他設備 |
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軟件 |
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租賃改良 |
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減去折舊和攤銷備抵 |
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不動產、廠房和設備,淨額 |
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善意 |
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無形資產,淨額 |
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經營使用權資產 | | — | |||||
遞延所得税 |
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其他長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
應付所得税 |
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應計費用 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 | | — | |||||
養卹金和退休後負債的當期部分 | | | |||||
流動負債總額 |
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長期債務減去當期部分 |
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業務租賃負債減去當期部分 | | — | |||||
養卹金和退休後負債減當期部分 |
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其他長期負債 |
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遞延所得税 |
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股東權益 | |||||||
普通股,美元 |
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額外已付資本 |
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留存收益 |
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2019年按成本計算的國庫庫存: |
| ( |
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累計其他綜合收入(損失) |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 | $ | | $ | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
74
目錄
Arcest公司
綜合業務報表
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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(單位:千兆單位,除股票和每股數據外) | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
營業費用 |
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營業收入 |
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其他收入(費用) | ||||||||||
利息及股息收入 |
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利息和其他相關融資費用 |
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其他,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金(福利) |
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淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股收益 | ||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | ||||
平均普通股流通股 | ||||||||||
基本 |
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稀釋 |
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按普通股申報的現金紅利 | $ | | $ | | $ | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
75
目錄
Arcest公司
綜合收入報表
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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(單位:千) | ||||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合收入,扣除税後 | ||||||||||
養卹金和其他退休後福利計劃: | ||||||||||
精算淨收益(虧損),扣除税額:(2019年-美元) |
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| ( |
| ( | ||||
養卹金結算費用,包括解僱費用,扣除以下税額:(2019年-美元) |
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未確認的定期福利費用淨額攤銷,扣除以下税額:(2019年-美元) | ||||||||||
精算淨損失 |
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優先服務信貸 |
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利率互換和外幣換算: | ||||||||||
利率掉期未實現收入(損失)的變化,扣除税額:(2019年-美元) | ( | | | |||||||
外幣折算變動,扣除税額:(2019年-美元) |
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| ( |
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其他綜合收入,扣除税後 |
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綜合收入總額 | $ | | $ | | $ | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
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目錄
Arcest公司
股東權益合併報表
累積 | |||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普通股 |
| 已付 | 留用 | 財政部股票 |
| 綜合 | 共計 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 股份 |
| 金額 |
| 收入(損失) |
| 衡平法 |
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(單位:千) | |||||||||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 |
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| | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收益 |
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其他綜合收入,扣除税後 |
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根據股票補償計劃發行普通股 |
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| ( |
| — | |||||||||||||||
股份補償計劃的税收效應 |
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| ( | |||||||||||||||||||
股份補償費用 |
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購買國庫券 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
按普通股申報的股息 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 |
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| | ( | ( | | |||||||||||||
採用會計準則對期初留存收益的調整 | | ( | | ||||||||||||||||||||
2018年1月1日餘額 | | | | | | ( | ( | | |||||||||||||||
淨收益 |
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其他綜合收入,扣除税後 |
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根據股票補償計劃發行普通股 |
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股份補償計劃的税收效應 |
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股份補償費用 |
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購買國庫券 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
按普通股申報的股息 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | | | | | | ( | ( | | |||||||||||||||
淨收益 |
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其他綜合收入,扣除税後 | | | |||||||||||||||||||||
根據股票補償計劃發行普通股 | |
| | ( | — | ||||||||||||||||||
股份補償計劃的税收效應 | ( | ( | |||||||||||||||||||||
股份補償費用 | | | |||||||||||||||||||||
購買國庫券 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
按普通股申報的股息 |
| ( | ( | ||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
77
目錄
Arcest公司
現金流量表
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(單位:千) | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | ||||||||||
折舊和攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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養卹金結算費用,包括解僱費用 |
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股份補償費用 |
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應收賬款損失準備金 |
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遞延所得税的變動 |
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資產減值 | | — | — | |||||||
出售財產和設備的收益 |
| ( |
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出售附屬公司的收益 | — | ( | ( | |||||||
經營資產和負債的變化: | ||||||||||
應收款項 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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所得税 |
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經營使用權資產和租賃負債淨額 | | — | — | |||||||
多僱主退休基金提款負債 | ( | | — | |||||||
應付帳款、應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 | ||||||||||
購買不動產、廠房和設備,除融資外 |
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出售財產和設備的收益 |
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出售附屬公司的收益 | — | | | |||||||
購買短期投資 |
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出售短期投資所得收益 |
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內部開發軟件的資本化 |
| ( |
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用於投資活動的現金淨額 |
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籌資活動 | ||||||||||
償還長期債務 |
| ( |
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應收賬款證券化計劃下的借款 | — | — | | |||||||
應付票據收益 | | — | — | |||||||
帳面透支淨變化 |
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遞延融資費用 |
| ( |
| ( |
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普通股股利的支付 |
| ( |
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購買國庫券 | ( | ( | ( | |||||||
按股份補償扣繳税款的款項 |
| ( |
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用於籌資活動的現金淨額 |
| ( |
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現金和現金等價物及限制性現金淨增額 |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | | ||||
非現金投資活動 | ||||||||||
設備和其他融資 | $ | | $ | | $ | | ||||
收到的設備應計項目 | $ | | $ | | $ | | ||||
因取得使用權而產生的租賃責任 | $ | | $ | — | $ | — | ||||
所附附註是合併財務報表的組成部分。
78
目錄
Arcest公司
合併財務報表附註
附註A-業務和財務報表列報的組織和説明
業務組織和説明
Arcest公司™(“公司”)是提供創新解決方案的貨運和綜合物流業務的母公司。公司的運作是通過
基於資產的部分大約表示
財務報表列報
合併:合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都在合併中消除。
部門信息:公司使用“管理方法”來確定其可報告的部門信息。管理方法的基礎是管理層如何組織公司內的可報告部分,以作出經營決策和評估業績。關於部分報告的進一步討論,見注M。
估計數的使用:按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際數額可能與這些估計數不同。
附註B-會計政策
現金、現金等價物和短期投資:購買時期限不超過90天的短期投資被視為現金等價物。可變利率需求票據被歸類為現金等價物,因為投資可以每天與原始發行人贖回。短期投資包括FDIC保險存單和美國國庫券,原始期限超過90天,剩餘期限不超過一年。與現金、現金等價物和短期投資有關的利息和股息包括在利息和股息收入中.
存單按成本加應計利息估價,利息接近公允價值。持有至到期的美國國庫券按攤銷成本入賬,利息收入中包括溢價和折扣的利息和攤銷。每季,公司都會在收回攤銷成本之前,對任何與出售意向或出售要求有關的臨時減值的持有至到期證券進行評估。如果證券被視為暫時受損,則攤銷成本與確定可收回的金額之間的差額記錄在收益中。
信用風險集中:如注C所進一步討論的,該公司可能會受到與其現金、現金等價物和短期投資中沒有聯邦保險的部分有關的信貸風險的集中。
79
目錄
該公司的服務主要提供給美國各地的客户,並在較小程度上向加拿大、墨西哥和其他國際地點提供。在合併的基礎上,該公司沒有一個客户代表超過
備抵:公司保留可疑賬户備抵和收入調整。公司的可疑賬户備抵是根據歷史趨勢和特定客户的信用風險因素對與確認的收入相關的潛在應收賬款核銷的估計。應收賬款記作可疑賬户備抵和收入調整備抵,當賬户被移交給收款機構時,或當賬户確定為無法收回時,則註銷應收賬款。公司的收入調整備抵是根據歷史趨勢和關於趨勢和業務變化的當前信息對與公認收入相關的潛在調整的估計。
財產、廠房和設備,包括修理和保養:不動產、廠房和設備的採購按成本入賬。為財務報告目的,不動產、廠場和設備主要採用直線法折舊,使用下列使用壽命:
為內部使用而開發或獲得的計算機軟件,包括網站開發費用:公司將從第三方獲得的軟件成本資本化,並限定在應用程序開發階段發生的內部計算機軟件成本。前期項目階段和項目後-運營階段發生的費用,包括維修和培訓費用,按所發生的費用計算。就財務報告而言,資本化軟件成本一般採用直線法攤銷。
長期資產減值評估:本公司審查其長期資產,包括不動產、廠房和設備、資本化軟件、有限壽命無形資產和根據經營租賃持有和使用的資產,這些資產在其經營活動中持有和使用,在發生事件或情況發生變化時,如果情況表明資產的賬面金額可能無法收回,該資產就會減值。.如果發生這樣的事件或情況發生變化,公司將估計資產的使用及其最終處置所產生的未來未貼現現金流。如果未貼現的未來現金流量之和小於相關資產的賬面金額,公司將按公允價值記錄該資產,並確認營業收入中的減值損失。截至2019年12月31日止,該公司錄得税前減值費用$
待處置的資產被重新歸類為按較低的賬面價值或公允價值減去出售成本持有的出售資產。持有出售的資產主要是指以資產為基礎的非營業資產、舊的收入設備和其他設備.將資產減記為公允價值減去出售成本數額的調整在營業收入中列報。待出售的資產預計將在未來12個月內出售。財產和設備損益在營業收入中列報。為出售而持有的資產
80
目錄
商譽和無形資產:商譽是指企業合併中購進價格超過所取得的有形和無形淨資產公允價值的超額。商譽不是攤銷,而是每年評估減值,如果存在減值指標,則更頻繁地進行評估。公司對商譽減損的衡量涉及報告單位的估計公允價值與其賬面價值的比較。公允價值採用多種估值方法,包括未計利息、税金、折舊和攤銷前收益(EBITDA)、收入倍數(市場法)和現值貼現現金流(收益法)。對於年度和中期減值測試,公司必須記錄減值費用(如果有的話),以報告單位的公允價值超過報告單位賬面價值的數額為限,僅限於報告單位所含商譽的賬面價值。公司的年度減值測試由十月一日起進行。截至2019年12月31日止的年度,公司錄得税前減值費用$
無限期無形資產也不是攤銷的,而是每年進行減值評估,如果有減值指標的話,評估頻率更高。無形資產的賬面金額超過公允價值的,減值損失應當確認為超過公允價值的數額。公允價值是根據類似商譽分析的折現現金流模型確定的。
公司將有限壽命的無形資產攤銷到各自估計的使用壽命內.
所得税:本公司按資產負債法核算所得税。在此方法下,根據賬面價值與某些資產負債的税基之間的暫時性差異,以及經營損失和税收抵免結轉的税收效應,對被管轄記錄為非流動的遞延納税資產和負債進行確認。遞延所得税主要涉及因折舊扣除時間而產生的資產和負債基礎差異,以及在確認某些收入和支出方面的臨時差異。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響被確認為包括頒佈日期在內的期間內的收入或費用。公司將與所得税有關的任何利息和罰款金額歸類為營業費用。
管理層在確定綜合所得税準備金(包括遞延税資產的估價津貼)時採用了相當大的判斷。遞延税資產的估價備抵是通過評估遞延税資產的收益是否更有可能通過未來逆轉現有的應納税臨時差額、在可允許的、預測的未來應税收入或税收籌劃策略中的回退年應納税收入來實現的。也需要作出重大判斷的不確定的税收狀況是用來確定財務報表中確認的數額的。所得税的提供和估價津貼是由複雜和經常變化的規則管理在多個司法管轄區,包括美國聯邦,州和外國政府複雜。
該公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的所得税受到了對減税和就業法案(“税務改革法”)影響的影響,該法案於2017年12月22日簽署成為法律(見附註E)。
帳面透支:截至12月31日尚未結清銀行賬户的支票,導致帳面透支餘額被列為合併資產負債表中的應付賬款。帳面透支額為$
保險準備金:本公司自保範圍在一定範圍內的工人賠償,某些第三方傷亡索賠,貨物損失和損害索賠。超過自保限額的金額被完全投保到管理層認為適合公司經營的水平。該公司的索賠責任尚未貼現。
81
目錄
對自保工人的賠償和第三方傷亡索賠的責任是根據案件準備金數額加上對發生和發生的損失的估計,但沒有報告(“IBNR”)索賠,這是根據獨立的精算分析得出的。確定準備金要求的過程利用了歷史趨勢,涉及對索賠頻率和嚴重程度、索賠管理和其他因素的評估。隨着損失經驗的發展和新的信息的提供,對案件準備金進行評估。對以前估計的準備金總額的調整反映在所作期間的財務結果中。準備金總額是對所發生索賠費用的估計,最終負債可能與這種估計數有很大不同。
公司根據歷史趨勢和某些特定事件的信息,對自保貨物的損失和損害索賠責任進行評估。索賠負債記錄在應計費用中,不被其他應收賬款中報告的保險應收款抵消。
長期債務:長期債務包括根據公司循環信貸設施和應收賬款證券化計劃未償還的借款;用於為收入設備、其他設備和軟件融資的應付票據;以及融資租賃債務。公司的長期債務和融資安排詳見附註G。
或有價:公司在收購之日記錄或有價的估計公允價值,作為收購價格考慮的一部分。公司的或有考慮負債的公允價值在附註C中有進一步的描述,它是通過使用各種概率加權假設的貼現現金流方法評估三級投入來確定的。未付或有價款的公允價值記在應計費用或其他長期負債中,其依據是預期付款何時到期。其他流動資產或其他長期資產與相關負債的分類相一致,作為或有考慮的代管持有的金額被記錄在其他流動資產或其他長期資產中。在每個季度報告所述期間重新計量或有考慮負債,經常攤款導致公允價值的任何變動均在業務收入中確認。2019年1月,從合併資產負債表其他流動資產報告的代管賬户中釋放了或有考慮的最後付款。該公司在2019年12月31日沒有或有考慮負債。
利率互換衍生工具:公司將其衍生工具記作資產或負債,並以公允價值持有。本公司有利率互換協議,指定為現金流量對衝。利率互換工具損益的有效部分,作為累計其他綜合損益的一個組成部分,在股東權益中作為未實現損益報告,而利率互換未實現損益的變動,在綜合損益表中列報,扣除税後的其他綜合損益。將未實現損益從累計的其他綜合損失中重新歸類為在對衝交易影響收益的同一時期內的收益。為了得到套期保值會計處理,現金流量套期保值必須非常有效地抵消預期的未來現金流量在對衝交易中的變化。
租賃:本公司租賃主要根據經營租賃安排,某些設施主要用於以資產為基礎的分部服務中心業務,某些收入設備用於ArcBest分部業務,以及某些其他辦公設備。融資租賃(前稱資本租賃,在ASC主題842通過之前)對合並財務報表不重要。該公司還擁有少數對合並財務報表不重要的自有財產的分租和收益租賃。公司採用會計準則編纂(ASC)主題842,租賃,(“ASC主題842”),自2019年1月1日起生效。根據ASC主題842,經營租賃的使用權資產和租賃負債記錄在資產負債表上,相關租賃費用在租賃期限內以直線方式記錄在運營費用中。租賃費用中包括未列入初始租賃負債的這一期間發生的任何可變租賃付款。為財務報告目的,根據融資租賃持有的使用權資產在其估計使用壽命與自有資產相同的基礎上攤銷,與融資或經營租賃下使用的資產相關的租賃權改進按較短的剩餘租賃期限或資產的使用壽命用直線法攤銷。融資租賃項下的資產攤銷包括在折舊費用中。融資租賃安排下的債務包括在長期債務中.
82
目錄
短期租賃豁免是在ASC主題842下選出的,適用於所有類別的資產,包括不動產、税收設備、服務、辦公和其他設備。該公司採用政策選擇,作為所有類別資產的承租人,對每一租賃部分進行核算,並將其相關的非租賃部分作為單一租賃組成部分。在確定貼現率時,公司使用ArcestCorporation的增量借款利率,除非租賃中隱含的利率在作為承租人簽訂租約時易於確定。增量借款利率取決於以現行市場利率為基礎的具有類似條件的完全抵押貸款的價格。
對於在生效之日或之後訂立的合同,在合同開始時,對合同是否是或包含租賃進行評估。評估的依據是:(1)合同是否涉及使用明確的資產;(2)公司是否有權從整個期間的資產使用中獲得實質上的所有經濟利益;(3)公司是否有權直接使用該資產。對於符合ASC主題842範圍的所有經營租賃,都確認了使用權資產和租賃負債。使用權資產作為租賃負債的初始金額,加上發生的任何初始直接費用,減去啟動前的任何預付款項或收到的租賃獎勵。租賃負債最初是按照租賃付款的現值計算的,貼現使用公司擔保的增量借款利率與基礎租賃同期的借款利率,除非很容易確定租約中隱含的利率,然後使用隱含利率。租賃責任計量中包括的租賃付款包括以下內容:(1)固定的不可取消的租賃付款;(2)在合理地確定續約期將得到行使的情況下,可選擇續約期的付款;(3)提前終止選擇的付款,除非合理地確定租約不會提前終止。以指數或費率為基礎的可變租賃付款最初是使用開始時生效的指數或費率來衡量的,幷包括在初始租賃負債的計量中。以指數或匯率變動為基礎的額外付款,在發生時記作期間費用。租賃變更導致重新計算租賃責任。
非工會定義福利養卹金、補充福利和退休後健康福利計劃:2017年11月,執行了一項修正案,以終止非工會定義福利養卹金計劃,終止日期為2017年12月31日。非工會界定福利計劃的終止(注一進一步討論)已於2019年完成,該計劃已於2019年12月31日結束。本説明中與非工會規定的養卹金計劃有關的政策披露適用於公司在截至2019年12月31日該計劃清算前的合併財務報表中所列期間的會計以及本年度10-K表的相關披露。
公司在合併資產負債表中確認其非工會定義福利養卹金計劃、補充福利計劃(“SBP”)和退休後健康福利計劃的資金狀況(計劃資產公允價值與福利義務之間的差額),並確認在發生這些計劃資產的年度,除税收外,供資狀況的變化是其他綜合收入或損失的一個組成部分。其他綜合收入或損失中確認的數額隨後作為定期養卹金淨費用的組成部分支出,辦法是在計劃參與人的平均剩餘有效服務期內攤銷未確認的淨精算損失,並在剩餘服務年限內攤銷未確認的先前服務貸項,直至在計劃修訂時產生先前服務信貸的在職參與人完全符合資格。走廊法不用於確定擬攤銷的精算損失淨額。
自2013年7月1日和2009年12月31日計劃下的應計福利被凍結以來,該公司沒有根據其非工會定義福利養卹金計劃或其補充福利計劃(“SBP”)支付服務費用;然而,該公司根據其退休後健康福利計劃承擔服務費用,該計劃在綜合業務報表中的業務費用中報告。非工會定義的養卹金計劃、SBP和退休後健康福利計劃的淨定期福利費用(包括養卹金結算費用)的其他組成部分在其他收入(費用)的另一個細列項目內報告。
與公司非工會定義的福利養老金計劃、SBP和退休後健康福利計劃相關的費用和負債是根據許多假設並使用第三方精算師的服務來衡量的。用於貼現計劃債務的貼現率,以及適用於非工會界定福利養卹金計劃的計劃資產公允價值的預期回報率,影響了公司對這些計劃的支出。對於正在進行的計劃,貼現率是通過在收益率曲線分析中將預測的現金分配與適當的高質量公司債券收益率相匹配來確定的。對於非工會定義的福利養老金計劃,公司通過考慮計劃當前投資組合的歷史和預期回報來確定計劃資產的預期回報率。還對預期退休年齡、死亡率、僱員更替率以及退休後健康福利計劃未來醫療費用的增加作出了假設。
83
目錄
所使用的假設直接影響特定年份的定期收益淨成本。當實際經驗與假設不同或精算假設發生變化時,精算損益結果。精算損益在出現期間不包括在定期福利費用淨額中,但被確認為其他綜合收入或損失的組成部分,隨後作為定期福利淨費用的一個組成部分攤銷。
該公司使用12月31日作為其非工會定義福利養老金計劃、SBP和退休後健康福利計劃的衡量日期。計劃義務也是在削減和結清後重新計量的。
該公司記錄了與非工會規定的養卹金計劃有關的季度養卹金結算費用,當確定為結算的合格分配額預計將超過該計劃估計的年度利息費用總額時。SBP下的福利分配分別超過計劃的年度利息費用,公司在發放的福利數額固定時記錄相關的結算費用,這通常是在僱員終止僱用時進行的。非工會定義的養卹金計劃和SBP的養卹金結算費用載於附註I。
2018年9月,非工會定義福利養老金計劃收到了美國國內税務局(“國税局”)關於2017年12月31日終止該計劃的資格的決定信。在收到確定函後,更新了該計劃的精算假設,以便從2018年9月30日起在計劃終止的基礎上重新計量與確認季度養卹金結算費用有關的養卹金義務。該公司對參與人福利選舉、回報率和貼現率(包括年金合同利率)作了假設。這些假設從2018年12月31日開始更新,並在2019年期間每季度對結算進行重新計量,直到2019年9月30日該計劃的福利義務得到解決為止。對於終止計劃的假設,公司採用短期貼現率,該貼現率代表公司當前的借款利率和基於當前公佈利率的年金合同利率。
收入確認:收入是在將承諾的服務的控制權轉移給客户時確認的,其數額反映了公司期望以這些服務為交換條件而享有的考慮。
基於資產的分段
以資產為基礎的部門收入主要包括卡車以下貨物的交付。在貨物最終交付到指定目的地時履行履約義務。收入是根據每個報告所述期間的相對過境時間確認的,支出確認為已發生的費用。用逐單分析來確定過境收入的估計,以便在適當的時間內予以確認。由於逐單方法利用發貨過程中貨物的大致位置來確定確認的收入,管理層認為這是一種可靠的方法。
某些合同可能規定以數量為基礎的折扣或其他折扣,這些折扣被視為可變的考慮因素。該公司根據顧客獲得的折扣的歷史預期來估算這些金額,並根據這些估計確認收入。收入調整也可能由於評級或其他帳單調整而發生。公司根據歷史信息估計收入調整,並在裝運時確認收入。管理層認為,實際數額與可變考慮的估計數相差不大。
收入、購買的運輸費和第三方服務費用按毛額報告,在某些貨物和服務中,本公司利用第三方承運人進行皮貨、空運、貨運或執行服務,但仍主要負責履行交付給客户的責任,並在確定服務價格時保持酌處權。
拱形段
ArcBest部門的收入主要包括資產輕物流服務,利用第三方供應商提供運輸服務。ArcBest分部收入一般是根據每個報告期內的相對過境時間確認的,使用的是報告所述期間結束時過境貨物的估計標準交貨時間。購買的運輸費用確認為與收入確認相符的支出。
84
目錄
在通過ASC議題606之前,與客户簽訂合同的收入,2018年1月1日,ArcBest分部的收入基於向客户指定的地點交付貨物而被確認。
在運輸和服務方面,公司使用第三方承運人進行提貨和送貨,但仍然主要向客户負責交貨,並在確定服務價格時保持酌處權。
艦隊網段
艦隊網部門收入包括服務費收入、路邊維修收入和日常維修服務收入。對服務事件的響應確認艦隊網分部的服務費收入。維修和日常維修服務收入在第三方供應商完成服務後確認。
第三方供應商提供的維修和維護服務的收入和費用按毛額報告,因為艦隊網在將服務轉移給客户之前控制服務,並仍然對客户完成服務負有主要責任。
其他承認和披露
在合同規定的履約前收到或到期現金付款時,公司記錄遞延收入。遞延收入共計$
與客户的付款條件可能因所提供的服務、地點或與客户的具體協議而有所不同。發票與到期付款之間的期限並不重要。對於某些服務,在向客户提供服務之前需要付款。
本公司因攤銷期為
本公司已選擇採用切實可行的權宜之計,不披露未履行履行義務的價值。
綜合損益:綜合損益包括淨收入和其他綜合損益,扣除税後。其他綜合損益是指收入、支出、損益不計入淨收入,而是直接計入股東權益的收入、支出、損益。公司按其性質報告其他綜合損益(扣除税後)的組成部分,並在綜合收益報表中披露分配給各組成部分的税收效果。其他綜合收入或損失的累積餘額在股東權益合併報表中單獨顯示,餘額的組成部分在附註J.中列報。累計其他綜合收入或虧損的變化,扣除税後,以及從累積的其他綜合收入或損失中進行的重大調整,按構成部分分列,財務會計準則委員會(“FASB”)在2018年期間發佈了一項修正案,允許從累積的其他綜合收入中重新分類,以反映“税務改革法”規定的適當税率。截至2018年1月1日,該公司選擇將“税務改革法”造成的滯留所得税影響從累積的其他綜合損失改為留存收益。
每股收益:由於某些股權獎勵被視為參與證券,公司採用兩類方法計算每股收益。兩類法是一種收益分配方法,根據這種方法,每種普通股和參與證券的每股收益都要考慮股息申報和未分配收益的參與權,就好像所有這些收益都是在這一時期內分配的一樣。計算採用基於兩類方法的淨收入和適用期間的普通股加權平均數(每股基本收益)或普通股流通股(稀釋每股收益)。普通股等價物的稀釋效應被排除在每股基本收益之外,幷包括在普通股稀釋收益的計算中。
股份補償:限制性股票獎勵的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價確定的。受限制的股票單位一般歸屬於
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目錄
因死亡、殘疾、退休或變更控制條款而加速轉歸.當受限制的股票單位被歸屬時,公司發行新股,然後再分配。股利或股利等價物支付某些限制性股票單位在轉歸期。公司將基於股票的支付獎勵的股息所得税利益確認為所得税支出或收益,在獎勵歸屬或結算時,在合併業務報表中予以確認。
以股份為基礎的獎勵在獎勵的歸屬期或受益人首次有資格退休的期間內按直線攤銷為補償費用,以較短的時間攤銷,在死亡或殘疾時加速轉歸。公司承認發生的沒收行為,裁決的所得税影響在裁決歸屬或結算時在業務報表中得到確認。
公允價值計量:公司披露其金融資產和負債的公允價值計量。還披露了公司非工會規定的養卹金計劃信託投資的公允價值計量。公允價值計量是根據以下估值方法等級披露的,其依據是用於計量公允價值的市場數據和市場假設的輸入是可觀測的還是不可觀測的:
● | 一級-活躍市場相同資產和負債的報價。 |
● | 二級-活躍市場中類似資產和負債的報價,非活躍市場相同或類似資產和負債的報價,或其他可觀察到或可由可觀測市場數據證實的投入。 |
● | 第三級-不可觀測的投入(公司的市場假設),對評估模型有重要意義。 |
環境事項:本公司支付與過去或目前經營所產生的現有條件有關的環境成本,而從這些費用中看不到當前或未來的利益。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的支出被資本化。應計金額反映了管理層根據現行環境條例、管理層在類似環境問題上的經驗以及在某些地點進行的測試,對未來未貼現的與確定的財產有關的風險的最佳估計。估計的賠償責任不因保險承運人或其他第三方可能的追償而減少。
退出或處置活動:當責任發生時,公司確認與退出或處置活動相關的費用的責任。
採用會計公告
ASC主題842,即
公司已將短期租約排除在ASC主題842下的會計核算之外,並選擇了過渡指南允許的一攬子實際權宜之計,使公司不重新評估:(1)合同是租賃還是包含租約;(2)租賃分類;(3)初始直接成本資本化。對於在生效之日或之後訂立的合同,在合同開始時,對合同是否是或包含租賃進行評估。與
公司的大部分租賃組合包括與資產為基礎的分部服務中心運作中使用的設施有關的不動產經營租賃。租賃組合還包括與ArcBest分部業務中使用的某些收入設備有關的經營租賃以及少量辦公設備融資租賃。
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目錄
截至2019年12月31日,管理層已根據ASC主題842將經營租賃的使用權資產和相關租賃負債記錄在綜合資產負債表上。該公司有少量的融資租賃和收益租賃,而這些租約對合並財務報表並不重要。
採用asc主題842最重要的影響是對使用權資產和經營租賃資產負債表$
ASC主題815,衍生工具和套期保值,該公司於2019年1月1日通過了這一規定,修改了合格套期保值關係的指定和計量指南,以及套期保值結果的列報方式,以簡化套期保值會計處理,更好地協調實體的風險管理活動和套期保值關係的財務報告。ASC主題815經修正後,還允許擔保隔夜融資利率(“Sofr”)隔夜指數互換(OIS)利率作為美國基準利率。這一修正對合並財務報表沒有影響。
美國證券交易委員會(SEC)發佈了最後規則33-10618,快速法案現代化與規範S-K的簡化,(“最後規則33-10618”),於2019年3月更新和簡化條例S-K及相關規則和表格中的某些披露要求。最後一條規則允許註冊人在不提交機密處理請求的情況下,從提交給SEC的大多數證物中編輯機密信息。根據最終規則,註冊人必須在某些證券交易委員會表格的首頁上包括每一類註冊證券的交易符號。最終規則的可擴展業務報告語言(“XBRL”)報告要求包括在某些SEC文件的首頁上標註數據,以及使用超鏈接獲取以參考方式納入並可在Edgar上查閲的信息。最後一條規則包括簡化管理層討論和分析財務狀況和運營結果(“MD&A”)、風險因素和表10-K的某些年度披露要求的規定,該公司在本2019年年度報告表10-K中採用了這些規定。最後規則的要求對公司合併財務報表的披露沒有重大影響。
會計公告尚未通過
ASC分主題350-40,無形資產.親善和其他.內部使用軟件:客户對在雲計算安排中支付的費用的核算,“ASC分議題350-40”於2018年8月由FASB修訂,自2020年1月1日起對該公司生效。對ASC分主題350-40的修正澄清了客户在雲計算軟件安排中對實現成本的會計處理。修正案允許雲計算安排的實施成本使用ASC SubTopic 350-40規定的相同方法資本化,內部使用軟件。對ASC分議題350-40的修正將在預期的基礎上獲得通過,預計不會對公司的合併財務報表產生影響。
ASC主題820,公允價值計量,修改了公允價值計量的披露要求,主要影響到第三級公允價值計量的披露。該修正案自2020年1月1日起對公司生效,預計不會對公司的財務報表披露產生重大影響。
ASC主題326,金融工具-信貸損失修正後,將目前發生的損失減值法改為反映某些金融工具,包括貿易應收款的預期信貸損失的方法。該修正案自2020年1月1日起對該公司生效,預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
ASC主題740,所得税修訂,以簡化所得税會計,以提高會計方法的一致性,並消除某些例外情況。該修正案自2021年1月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估這一修正將對合並財務報表和披露產生的影響。
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目錄
附註C-金融工具和公允價值計量
金融工具
下表列出現金、現金等價物和短期投資的構成部分:
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| |||
2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | |||||||
現金和現金等價物 | |||||||
現金存款(1) | $ | | $ | | |||
可變利率需求票據(1)(2) |
| |
| | |||
貨幣市場基金(3) |
| |
| | |||
美國國債(4) | — | | |||||
現金和現金等價物共計 | $ | | $ | | |||
短期投資 | |||||||
存單(1) | $ | | $ | | |||
美國國債(4) | | | |||||
短期投資總額 | $ | | $ | |
(1) | 按成本加應計利息入賬,接近公允價值。 |
(2) | 金額可每日與原發行人贖回。 |
(3) | 按市場報價確定的公允價值入賬(見本説明內按公允價值計量的金融資產和負債表所列數額)。 |
(4) | 按攤銷成本加應計利息入賬,接近公允價值。購買日起90天內到期的美國國庫券被歸類為現金等價物。包括在短期投資中的美國國債是持有至到期的投資,到期日不到一年。 |
本注內按公允價值計量的金融資產和負債表中列出了公司的長期金融工具。
金融工具信用風險的集中
該公司有可能受到與其現金、現金等價物和短期投資相關的信用風險的集中。該公司減少信用風險,主要是在聯邦存款保險公司的帳户中維持其現金存款,並將其短期投資主要放在聯邦存款保險公司投保的存單上。但是,某些現金存款和存單可能超過聯邦保險限額。2019年12月31日和2018年12月31日,現金、現金等價物和短期投資共計美元。
截至12月31日,金融工具的公允價值和賬面價值披露情況見下表:
| 2019 |
| 2018 |
| |||||||||
(單位:千) | |||||||||||||
載運 |
| 公平 |
| 載運 |
| 公平 | |||||||
價值 |
| 價值 |
| 價值 |
| 價值 | |||||||
信貸貸款(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
應收賬款證券化借款(2) | | | | | |||||||||
應付票據(3) |
| |
| |
| |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 循環信貸工具(“信貸機制”)以libor為基礎的可變利率,加上保證金,被認為在具有類似條件和抵押品要求的債務工具市場上定價(公允價值等級第2級)。 |
(2) | 公司應收賬款證券化計劃下的借款以libor為基礎的可變利率,加上保證金,被認為是在具有類似條件和抵押品要求的債務工具市場上定價的(公允價值等級第2級)。 |
(3) | 應付票據的公允價值是採用現值收入法確定的,其依據是公司將與之進行類似交易的貸款機構的報價利率(公允價值等級第2級)。 |
88
目錄
按公允價值定期計量的資產和負債
下表列出按公允價值定期計量的資產和負債:
2019年12月31日 | |||||||||||||
公允價值計量 | |||||||||||||
報價 |
| 顯着 |
| 顯着 | |||||||||
| 在活動中 | 可觀察 | 看不見 | ||||||||||
市場 | 投入 | 投入 | |||||||||||
共計 |
| (一級) |
| (二級) |
| (三級) |
| ||||||
(單位:千) | |||||||||||||
資產: | |||||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
股票、債券和貨幣市場共同基金與自願儲蓄計劃有關的信託基金(2) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
負債: |
| ||||||||||||
利率互換(3) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
2018年12月31日 | |||||||||||||
公允價值計量 | |||||||||||||
報價 |
| 顯着 |
| 顯着 | |||||||||
| 在活動中 | 可觀察 | 看不見 | ||||||||||
市場 | 投入 | 投入 | |||||||||||
共計 |
| (一級) |
| (二級) |
| (三級) | |||||||
(單位:千) | |||||||||||||
資產: | |||||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
股票、債券和貨幣市場共同基金與自願儲蓄計劃有關的信託基金(2) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
利率互換(3) | | — | | — | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
負債: |
| ||||||||||||
或有考慮(4) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
(1) | 包括現金和現金等價物。 |
(2) | 無限制遞延補償計劃投資包括美國和國際股票共同基金、政府和公司債券共同基金以及貨幣市場基金,這些基金與第三方經紀公司共同持有。包括在其他長期資產中,並在其他長期負債中報告相應的負債. |
(3) | 包括在其他長期資產或其他長期負債中。利率掉期的公允價值是根據市場利率曲線中所觀察到的預期利率,貼現未來現金流量和收入來確定的,這些預期利率曲線反映了公司和交易對手的不履約風險,被認為屬於公允價值等級的第3級。該公司在2019年12月31日和2018年12月31日評估了3級投入對估值的影響,並考慮到公允價值等級第2級的利率互換估值。 |
(4) | 包括在2018年12月31日的應計費用中。與2016年9月收購lds有關的或有收益協議的公允價值是最終應計付款,是根據2018年8月31日終了期間的計算得出的。2019年1月,從合併資產負債表其他流動資產報告的代管賬户中釋放了或有考慮的最後付款。 |
89
目錄
下表提供了按公允價值計量的負債公允價值的變化情況,採用公允價值等級第3級分類的投入:
或有考慮 | ||||
(單位:千) | ||||
2017年12月31日結餘 | $ | | ||
付款(1) |
| ( | ||
業務費用中公允價值的變動 |
| | ||
2018年12月31日結餘 | $ | | ||
付款(1) | ( | |||
2019年12月31日結餘 | $ | — |
(1) | 在合併資產負債表中的其他流動資產中報告的代管賬户中的付款。 |
按公允價值計量的非經常性資產
下表列出了在非經常性基礎上重新計量的資產的公允價值。
2019年12月31日 | |||||||
非經常性公允價值再計量 | |||||||
| 顯着 | ||||||
不可觀測的輸入 | 共計 | ||||||
(三級) |
| 損失 |
| ||||
(單位:千) | |||||||
善意(1) | $ | | $ | ( | |||
長壽資產(2) |
| |
| ( | |||
$ | | $ | ( |
(1) | 自2019年10月1日起,ArcBest部門的部分商譽降低到其隱含的公允價值(見注D)。 |
(2) | 表示ArcBest段內卡車專用資產組的公允價值。損失包括$ |
附註D-商譽和無形資產
商譽是指成本超過可識別的有形和無形資產的公允價值。應報告的經營部分的商譽包括:
| 共計 |
| 阿克斯 |
| 艦隊網 |
| ||||
(單位:千) | ||||||||||
2017年12月31日和2018年12月31日餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
商譽減損(1) | ( | ( | — | |||||||
2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | ||||
累計減值-2019年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | — |
(1) | 商譽減值費用與本説明中進一步描述的ArcBest分部有關。 |
商譽被記錄為被收購實體的購買價格超過分配給可識別資產和承擔的負債的價值。商譽不是攤銷,而是每年評估減值,如果存在減值指標,則更頻繁地進行評估。本次評估的公允價值是在第三方估值公司的協助下得出的,並採用了多種估值方法,包括EBITDA和收入倍數(市場法)和現值貼現現金流(收益法)。估值中不可觀察的重要投入包括報告單位的預測現金流量和貼現率(公允價值等級第3級)。截至2019年10月1日,對商譽餘額進行了年度減值測試,
90
目錄
並確定,ArcBest部門內的國內貨運報告單位的記錄餘額超過了報告單位的估計公允價值。因此,該公司記錄的非現金商譽減值費用為美元
減值主要是由於2019年期間ArcBest部門的國內貨運報告部門的卡車載重和卡車專用業務表現不佳所致。目前的經濟狀況,包括工業和製造業部門缺乏增長、國際貿易的關税影響以及更高的客户庫存水平,使這些會計評估中預測的裝運水平出現不確定性。對其他每個報告單位的商譽餘額進行了質量評估,並確定在評估之日商譽不受減損的可能性更大。
對商譽減損的評價需要管理層的判斷和使用估計數和假設來確定報告單位的公允價值。假設需要相當大的判斷,因為廣泛的經濟因素和行業因素的變化可能導致可變和不穩定的公允價值。影響業務公允價值的主要估計和假設的變化可能對減值分析產生重大影響。
截至12月31日,無形資產包括:
2019 | 2018 |
| |||||||||||||||||||
加權平均 | 累積 | 網 | 累積 | 網 |
| ||||||||||||||||
| 攤銷期 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 價值 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 價值 |
| |||||||
(按年份計算) | (單位:千) | (單位:千) |
| ||||||||||||||||||
有限壽命無形資產 | |||||||||||||||||||||
客户關係 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
其他 | | | | | | | |||||||||||||||
|
| |
| |
| | |
| |
| | ||||||||||
無限期無形資產 | |||||||||||||||||||||
商號 |
| N/A |
| |
| N/A |
| | |
| N/A |
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| |||||||||||||||||||||
無形資產總額 |
| N/A | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
考慮到之前為我們的年度商譽減值測試所討論的卡車載貨量和卡車專用裝運水平、定價和運營成本的分析,確定存在潛在的減值指標,並於2019年10月1日對包括我們有限壽命的無形資產在內的資產組進行了減值測試。經確定,與收購我們卡車專用業務有關的資產組預計未來未貼現現金流估計數不支持相關資產組的記錄價值。因此,該公司記錄的非現金減值費用為$
截至2019年12月31日,通過企業收購獲得的無形資產和軟件的未來攤銷情況如下:
|
| 攤銷 |
| ||
無形資產 | |||||
(單位:千) | |||||
2020 | $ | | |||
2021 |
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2022 |
| | |||
2023 |
| | |||
2024 | | ||||
此後 | | ||||
攤銷總額 | $ | |
91
目錄
附註E-所得税
2017年12月22日,H.R.1/公法115-97,其中包括題為減税和就業法(“税務改革法”)已簽署成為法律。從2018年1月1日起,税收改革法案將美國聯邦公司税税率從
除了對遞延税淨負債的影響外,該公司還記錄了當期所得税費用減少美元
“税務改革法”對適用於公司的税法作了許多其他修改,包括對外國子公司的收益一次性徵收過渡税,對全球無形低税率收入徵税,以及對基本侵蝕税。截至2019年12月31日,公司已確定“税務改革法”的這些規定不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2019年12月發生了其他税法變化,對2019年税收規定產生了影響。下文對實際税率和法定税率的調節中説明瞭這些2019年變化的性質和效果。
截至12月31日止年度所得税準備金或福利的重要組成部分如下:
| 2019 |
| 2018(1) |
| 2017(1) |
| ||||
(以千計,百分比除外) |
| |||||||||
現行經費(養卹金): |
|
|
|
|
|
| ||||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | ( | ||||
國家 |
| |
| |
| | ||||
外國 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
遞延準備金(養卹金): | ||||||||||
聯邦制 |
| |
| |
| ( | ||||
國家 |
| |
| |
| ( | ||||
外國 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
| |
| |
| ( | |||||
所得税準備金(福利)總額 | $ | | $ | | $ | ( |
(1) | 2018年和2017年,所得税規定(福利)反映了本説明先前披露的“税務改革法”的影響。遞延所得税負債減少$ |
92
目錄
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。截至12月31日止年度遞延税準備金或福利的組成部分如下:
2019(1) | 2018(1)(2) | 2017(1)(2) |
| |||||||
(單位:千) |
| |||||||||
不動產、廠場和設備及其他長期資產的攤銷、折舊和基差 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
無形資產攤銷和減值 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
工人補償、第三者傷亡及貨物索償準備金的變動 |
| ( |
| |
| ( | ||||
收入確認 |
| ( |
| ( |
| | ||||
可疑賬户備抵 |
| |
| ( |
| ( | ||||
非工會養卹金和其他退休計劃 |
| |
| ( |
| ( | ||||
多僱主退休基金退出(3) | | ( | — | |||||||
聯邦和州淨營運虧損結轉使用 |
| |
| |
| | ||||
國家折舊調整數 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
股份補償 |
| ( |
| ( |
| | ||||
估值津貼增加(減少) |
| |
| ( |
| | ||||
其他應計費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
“税務改革法”的影響(2) | — | ( | ( | |||||||
預付費用(4) | | | ( | |||||||
經營租賃使用權-資產/負債-淨額(5) | ( | — | — | |||||||
其他(4) |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
遞延税款準備金(福利) | $ | | $ | | $ | ( |
(1) | 上述遞延税規定的組成部分反映了適用年度的法定美國所得税税率,即 |
(2) | 2018年和2017年,美國公司税率變動的影響 |
(3) | ABF貨運公司在2018年記錄了一筆多僱主養恤基金的離職負債,原因是它與新英格蘭卡車司機和運輸行業養恤基金簽訂了過渡協議(見注一)。 |
(4) | 預付費用作為遞延税準備金(福利)的一個單獨組成部分列報。對上一期間各構成部分作了某些改敍,以符合本年度的列報方式。 |
(5) | 由於2019年ASC主題842的採用而記錄的經營租賃使用權的淨變化-遞延税資產和負債。 |
93
目錄
截至十二月三十一日,遞延税資產及負債的重要組成部分如下:
2019 | 2018 |
| |||||
(單位:千) |
| ||||||
遞延税款資產: |
|
|
|
| |||
應計費用 | $ | | $ | | |||
經營租賃負債(1) | | — | |||||
養卹金負債(2) |
| — |
| | |||
補充養卹金負債(2) | | | |||||
多僱主退休基金退出(3) | | | |||||
退休金以外的退休後負債 |
| |
| | |||
股份補償 |
| |
| | |||
聯邦和州淨營運虧損結轉 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
遞延税款資產共計 |
| |
| | |||
估價津貼 |
| ( |
| ( | |||
遞延税款資產共計,扣除估值備抵額 |
| |
| | |||
遞延税款負債: | |||||||
不動產、廠場和設備及其他長期資產的攤銷、折舊和基差 |
| |
| | |||
經營租賃使用權資產(1) | | — | |||||
無形資產 |
| |
| | |||
收入確認 |
| |
| | |||
預付費用 |
| |
| | |||
遞延税款負債總額 |
| |
| | |||
遞延税負債淨額 | $ | ( | $ | ( |
(1) | 由於ASC主題842的採用,運營租賃使用權、資產和負債記錄在2019年. |
(2) | 補充養卹金負債作為遞延税資產的單獨組成部分列報。對上一期間各構成部分作了某些改敍,以符合本年度的列報方式。 |
(3) | ABF貨運公司在2018年記錄了一筆多僱主養恤基金的離職負債,原因是它與新英格蘭卡車司機和運輸行業養恤基金簽訂了過渡協議(見注一)。 |
94
目錄
下表列出了根據所得税前收入計算的實際所得税税率與截至12月31日終了年度的法定聯邦所得税税率之間的調節情況:
2019(1) | 2018(1) | 2017(2) |
| |||||||
(以千計,百分比除外) |
| |||||||||
按法定聯邦税率提供的所得税 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
聯邦所得税的影響: |
| |||||||||
國家所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
非抵扣費用(3) |
| |
| |
| | ||||
人壽保險收益與現金返還價值的變動 |
| ( |
| |
| ( | ||||
替代燃料信貸 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
估值津貼淨增(減)額 |
| |
| ( |
| | ||||
不確定税額的淨增(減)額 | ( | | ( | |||||||
股份補償結算 | | ( | ( | |||||||
“税務改革法”對現行税收的影響(2) | — | ( | ( | |||||||
“税務改革法”對遞延税的影響(2) | — | ( | ( | |||||||
非工會養卹金終止費用 | | — | — | |||||||
產生的外國税收抵免(3) | ( | ( | ( | |||||||
聯邦研發税收抵免 | ( | — | — | |||||||
其他(3) |
| ( |
| |
| ( | ||||
聯邦所得税規定(福利) |
| |
| |
| ( | ||||
國家所得税規定 |
| |
| |
| | ||||
外國所得税規定 |
| |
| |
| | ||||
所得税準備金(福利)總額 | $ | | $ | | $ | ( | ||||
實際税率(福利) |
| | % |
| | % |
| ( | % |
(1) | 這一核對中的金額反映了“税務改革法”頒佈後適用的一年的法定美國所得税税率。 |
(2) | 這一核對中的金額反映了在頒佈“税務改革法”之前的適用年度美國的法定所得税税率。 |
(3) | 產生的外國税收抵免作為聯邦所得税規定(福利)的一個單獨組成部分。某些改敍,包括對外國税收抵免的單獨列報,已對上一期間的構成部分進行了調整,以符合本年度的列報方式。 |
已繳付的所得税,不包括所得税退款,共計$
在ASC專題718下,薪酬-股票補償,公司的所得税規定可能會出現波動,因為在結清賠償金時將所有超額税收優惠和税收缺陷記錄在損益表中,這主要發生在每年第二季度,2018年除外,2018年主要發生在第四季度。2019年的税率反映了
本公司有州淨營業虧損結轉$
該公司於2012年6月15日收購了黑豹。截至2019年12月31日,黑豹的聯邦淨營業虧損結轉約120萬美元,截至2012年6月15日或之前。如果未在12年內使用,聯邦淨營業虧損結轉將到期。 就聯邦税收而言,這種結轉款的使用受到以下方面的限制:
95
目錄
“國內收入法”第382條。然而,預計第382款的限制不會導致在第382款下出現淨業務損失結轉之前結轉的淨額到期。
截止到2015年的納税年度的合併聯邦所得税申報表將根據適用的訴訟時效予以終止。該公司正在接受審查
2018年12月31日和2017年12月31日,該公司的不確定税額準備金為美元
2019年、2018年和2017年利息低於美元
附註F-租賃
根據融資和經營租賃安排,本公司租賃的某些設施主要用於以資產為基礎的分部服務中心業務,某些收入設備用於ArcBest分部業務,以及某些其他辦公設備。現有經營租賃的剩餘期限少於
業務租賃費用的組成部分如下:
2019年12月31日 | ||||
(單位:千) | ||||
經營租賃費用 | $ | | ||
可變租賃費用 | | |||
分租收入 | ( | |||
經營租賃費用總額(1) | $ | |
(1) | 經營租賃費用不包括12個月或更短期限的短期租約. |
經營租賃的租金費用,不包括與最初期限不足一年的租約有關的費用,共計$
經營租賃活動的業務現金流量如下:
2019年12月31日 | ||||
(單位:千) | ||||
經營使用權資產的非現金變化 | $ | | ||
經營租賃負債的變化 | ( | |||
資產使用權和租賃負債淨額 | $ | | ||
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | ( |
96
目錄
與經營租賃有關的補充資產負債表資料如下:
| 2019年12月31日 | ||||||||
(單位:千美元,租賃期限和貼現率除外) | |||||||||
土地和 | 設備 | ||||||||
共計 | 結構 | 和其他人 | |||||||
經營使用權資產(長期) | $ | | $ | | $ | | |||
經營租賃負債(流動) | $ | | $ | | $ | | |||
經營租賃負債(長期) |
| | | | |||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位) | |||||||||
加權平均貼現率 |
截至2019年12月31日的經營租賃負債到期日如下:
設備 | ||||||||||
土地和 | 和 | |||||||||
| 共計 |
| 結構(1) |
| 其他 |
| ||||
| (單位:千) | |||||||||
2020 | $ | | $ | | $ | | ||||
2021 |
| |
| |
| | ||||
2022 |
| |
| |
| — | ||||
2023 |
| |
| |
| — | ||||
2024 |
| |
| |
| — | ||||
此後 |
| |
| |
| — | ||||
租賃付款總額 | | | | |||||||
較少估算的利息 | ( | ( | ( | |||||||
共計 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 不包括未來最低支付額$ |
截至2018年12月31日,所有不可取消經營租賃的未來最低租金承諾(扣除不可撤銷轉租項下的最低租金)如下:
設備 | ||||||||||
土地和 | 和 | |||||||||
| 共計 |
| 結構(1) |
| 其他 |
| ||||
| (單位:千) | |||||||||
2019 | $ | | $ | | $ | | ||||
2020 |
| |
| |
| | ||||
2021 |
| |
| |
| | ||||
2022 |
| |
| |
| — | ||||
2023 |
| |
| |
| — | ||||
此後 |
| |
| |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 不包括已執行但截至2018年12月31日尚未開始的約2018年12月31日租約的未來最低付款$ |
97
目錄
注G-長期債務及融資安排
長期債務
長期債務包括根據公司循環信貸機制和應收賬款證券化方案未償還的借款,這兩項貸款在本説明內的融資安排中有進一步的説明,以及與收入設備(主要用於資產部分業務的拖拉機和拖車)、某些其他設備和軟件有關的應付票據和融資租賃債務,具體如下:
12月31日 | 12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
(單位:千) | |||||||
信貸貸款(利率) | $ | | $ | | |||
應收賬款證券化借款(利率) |
| |
| | |||
應付票據(加權平均利率) |
| |
| | |||
融資租賃債務(加權平均利率) |
| |
| | |||
| |
| | ||||
減去電流部分 |
| |
| | |||
長期債務減去當期部分 | $ | | $ | |
(1) | 利率互換通過有效轉換來降低利率風險。$ |
預定的長期到期日-截至2019年12月31日的定期債務債務如下:
帳目 | ||||||||||||||||
應收款項 | ||||||||||||||||
|
|
| 信用 |
| 證券化 |
| 註記 |
| 金融租賃 | |||||||
共計 | 設施(1) | 程序(1) | 應付款項 | 義務 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2020 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2021 |
| |
| |
| | |
| | |||||||
2022 |
| |
| |
| — | |
| | |||||||
2023 |
| |
| |
| — | |
| — | |||||||
2024 |
| | | — | | — | ||||||||||
此後 |
| | — | — | | — | ||||||||||
付款總額 |
| |
| |
| | |
| | |||||||
減去代表利息的數額 |
| |
| |
| |
| |
| — | ||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 應計到期日中包括的未來利息付款採用基於libor互換曲線的可變利率加上預期的適用保證金計算。 |
截至12月31日,應支付或根據融資租賃持有的票據的擔保資產包括在不動產、廠房和設備中,詳情如下:
| 2019 |
| 2018 |
| |||
(單位:千) |
| ||||||
税收設備 |
| $ | |
| $ | | |
土地和建築物(服務中心) | — | | |||||
軟件 | | | |||||
服務、辦公室和其他設備 | | | |||||
擔保應付票據或根據融資租賃持有的票據的資產總額 |
| |
| | |||
減去累計折舊和攤銷(1) |
| |
| | |||
擔保應付票據或根據融資租賃持有的票據的淨資產 | $ | | $ | |
(1) | 根據融資租賃持有的資產攤銷和資產折舊-擔保應付票據的資產-包括在折舊費用中。 |
98
目錄
該公司長期債務的加權平均利率為
融資安排
信貸貸款
該公司在其第三次修訂和恢復的信貸協議(“信貸協議”)下有一個循環信貸設施(“信貸貸款”),該協議於2019年9月修訂和重報(“信貸協議”),以將最初的最高信貸額從$提高到
信用機制下的本金付款應於2024年10月1日該貸款到期時支付;然而,根據公司的酌處權,借款可在任何時候全部或部分償還,不受處罰,但須遵守規定的通知期和遵守最低預付額。“信用協議”下的借款可以是,在公司選擇時:(一)按備用基本利率(如信貸協議中的定義)加上利差;或(二)按歐元美元利率(按照信貸協議中的定義)加上利差。適用的利差取決於公司調整的槓桿比率(如信用協議中所定義的)。“信貸協議”載有此類融資的條件、陳述和擔保、違約事件和賠償條款,包括但不限於最低利息覆蓋率、最高調整槓桿率,以及對債務、投資、資產留置權、某些出售和租賃交易、與關聯公司的交易、合併、資產買賣和出售以及某些限制性付款的限制。該公司在2019年12月31日遵守了“信貸協議”下的契約。
利率互換
公司有
2017年6月,該公司與美元簽訂了遠期開始利率互換協議。
利率互換工具的未實現損益報告為12月31日、2019年和2018年12月31日股東權益累計其他綜合虧損的一個組成部分,2019年12月31日和2018年12月31日終了年度利率互換未實現收入的變化在綜合收入綜合報表中列報,扣除税後的其他綜合收入。利率互換受某些習慣條款的約束,這些規定允許交易對手在違反任何或全部規定時要求立即清償公允價值負債或資產。該公司在2019年12月31日遵守了利率互換協議的所有條款。
99
目錄
應收賬款證券化計劃
該公司的應收賬款證券化計劃將於2021年10月1日到期,允許現金收入達到美元
應收賬款證券化計劃包括一項規定,根據該條款,公司可以要求和信用證簽發備用信用證,主要是為了支持工人賠償和第三方傷亡賠償責任,在不同的州,公司是自保的。未結清的備用信用證減少了該計劃下的借款。截至2019年12月31日,備用信用證$
信用證協議與擔保擔保計劃
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司有未付信用證
應付票據
該公司通過期票安排為購買某些收入設備、其他設備和軟件提供資金,其中包括$
附註H-應計費用
十二月三十一日 | |||||||
| 2019 |
| 2018 | ||||
(單位:千) | |||||||
工人賠償、第三方傷亡、損失和損害索賠準備金 | $ | | $ | | |||
應計假期薪酬 |
| |
| | |||
應計補償,包括退休金(1) | | | |||||
收入以外的税 |
| |
| | |||
其他(1) |
| |
| | |||
應計費用共計 | $ | | $ | |
(1) | 對上期應計費用作了某些改敍,以符合本年度列報方式。改敍對應計費用總額沒有影響。以前在本表“其他”內列報的某些應計費用餘額已重新歸類為“應計補償,包括退休福利”,以符合本年度的列報方式。 |
100
目錄
附註一-僱員福利計劃
非工會定義福利養卹金、補充福利和退休後健康福利計劃
該公司制定了一項非繳費型福利養老金計劃,主要涵蓋2006年1月1日前僱用的所有非合同僱員。固定福利養卹金計劃下的福利一般以年資和僱員薪酬為基礎。2013年6月,該公司修訂了非工會規定的養卹金計劃,以凍結參與人的最後平均薪酬和截至2013年7月1日的貸記年數。該修正案導致計劃縮減,並取消了該計劃的服務費用。計劃修正案不影響尚未從計劃中領取福利的退休人員或前僱員的既得福利。自2013年7月1日起,作為公司在職僱員的非工會確定福利養卹金計劃的參與者有資格享受公司的非工會401(K)和定義繳款計劃的酌定定義繳款功能,2005年12月31日後僱用的所有符合資格的非合同僱員也參加其中(見本説明中的定義繳款計劃一節)。
2017年11月,執行了一項修正案,終止非工會規定的養老金計劃,終止日期為2017年12月31日。2018年9月,該計劃收到了國税局關於該計劃終止資格的有利決定信。在收到確定函後,更新了該計劃的精算假設,以便從2018年9月30日起在計劃終止的基礎上重新計量與確認季度養卹金結算費用有關的養卹金義務。該公司對參與人福利選舉、回報率和貼現率(包括年金合同利率)作了假設。向計劃參與人提供了福利選舉表格,他們在2018年第四季度有一個選舉窗口,他們可以選擇計劃允許的任何形式的付款,立即開始付款,或將付款推遲到稍後日期。
該計劃於2018年第四季度開始發放與計劃終止有關的一筆總付福利金,並在2019年第三季度繼續發放。在2019年第三季度,該計劃以美元從一家保險公司購買了一份不參與的年金合同。
這個計劃以前買了一美元
101
目錄
公司還制定了一項無資金補充福利計劃(“SBP”),以補充公司非工會定義福利養老金計劃下公司董事會指定為SBP參與者的高管的福利。公司董事會的賠償委員會(“賠償委員會”)選擇對新進入者關閉SBP,並對每位參與者向現有參與SBP的參與者支付最高限額,從2006年1月1日起生效。代替SBP的是2005年後任命的符合條件的公司職員參加長期現金獎勵計劃(見本説明中的現金長期獎勵計劃一節)。從2009年12月31日起,賠償委員會選擇凍結SBP下剩餘參與人的應計養卹金。除了在某些情況下可能適用的提前退休懲罰外,用於計算將支付給參與人的凍結的SBP福利的估值投入,包括最後平均工資和利率,在2009年12月31日被凍結。如本説明各表所示,養卹金結算費用和精算損失淨額在2019年記錄了與一次總付SBP福利分配有關的相應減少額。SBP在2018年或2017年沒有支付養老金結算費用。亞細亞
該公司贊助了一項被保險的退休後健康福利計劃,該計劃主要向公司的某些高級人員和某些子公司提供補充醫療福利以及牙科和視力福利。從2011年1月1日起,退休人員開始根據年齡和保險水平支付部分保險費。對實施退休人員保險費計劃的修訂導致未確認的預先服務信貸,該信貸記錄在累積的其他綜合損失中,現正按約攤銷額攤銷。
下表披露了截至12月31日止各年度公司非工會界定福利計劃的福利義務和計劃資產的變化情況,即計劃的計量日期:
不結合度定義 | 補充性 | 退休 |
| ||||||||||||||||
福利養老金計劃 | 福利計劃 | 健康福利計劃 |
| ||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||||
(單位:千) |
| ||||||||||||||||||
養卹金債務變動 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日的福利債務 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
服務成本 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
精算(收益)損失(1) |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||||
支付的福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
沉降損失 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
截至2019年12月31日的福利債務 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
計劃資產變動 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日計劃資產公允價值 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
計劃資產實際收益 |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
僱主供款 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | |||||||
支付的福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2019年12月31日計劃資產公允價值 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
期末供資狀況 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
累積收益義務 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2018年非工會界定福利養卹金計劃的精算收益主要是由於2018年12月31日用於重新計量計劃債務的貼現率高於2017年12月31日。2019年退休後健康福利計劃的精算收益主要與2020年1月1日生效的低成本處方藥計劃的影響有關,而2018年的精算損失主要與計量日用於衡量計劃義務的醫療趨勢率假設的變化有關。 |
截至12月31日,合併資產負債表中確認的數額包括:
不結合度定義 | 補充性 | 退休 |
| ||||||||||||||||
福利養老金計劃 | 福利計劃 | 健康福利計劃 |
| ||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||||
(單位:千) |
| ||||||||||||||||||
養卹金和退休後負債的當期部分 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
養卹金和退休後負債減當期部分 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||
確認負債 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
102
目錄
以下是截至12月31日止年度公司非工會福利計劃的定期福利淨成本構成摘要:
不結合度定義 | 補充性 | 退休 | ||||||||||||||||||||||||||
福利養老金計劃 | 福利計劃 | 健康福利計劃 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||||||||
(單位:千) |
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服務成本 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
利息成本 |
| |
| |
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計劃資產預期收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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預付信貸攤銷 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||
養卹金結算費用(1) |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
精算淨損失攤銷(2) |
| |
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| |
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週期淨收益成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2019年養卹金結算費用的列報不包括a$ |
(2) | 公司在計劃參與人的平均剩餘有效服務期內攤銷精算損失,不採用走廊辦法。 |
以下是截至12月31日止年度的養卹金結算分配和養卹金結算費用摘要:
不結合度定義 | 補充性 |
| |||||||||||||||||
福利養老金計劃 | 福利計劃 |
| |||||||||||||||||
| 2019(1) |
| 2018(2) |
| 2017(3) |
| 2019(4) |
| 2018 |
| 2017(5) |
| |||||||
(單位:千兆單位,每股數據除外) |
| ||||||||||||||||||
養卹金結算分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||
退休金結算費用,税前(6) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||||
攤薄每股養卹金結算費用,扣除税後 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
(1) | 2019年養卹金結算分配情況$ |
(2) | 2018年的養卹金結算分配是一次總付的福利分配,包括與計劃終止有關的參與人選出的分配。 |
(3) | 2017年養卹金結算分配情況$ |
(4) | 2019年SBP分配不包括與一名警官退休有關的部分,根據IRC第409a節,該部分在退休後推遲六個月。2019年確認了與延遲分配有關的養卹金結算費用。 |
(5) | 2017年SBP分配是與2016年發生的官員退休有關的福利中的一部分,該部分因以下原因而推遲: |
(6) | 2019年養卹金結算費用的列報不包括a$ |
103
目錄
截至12月31日的累計其他綜合損失包括下列税前金額,但尚未計入定期淨收益成本:
不結合度定義 | 補充性 | 退休 |
| ||||||||||||||||
福利養老金計劃 | 福利計劃 | 健康福利計劃 |
| ||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||||
(單位:千) |
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未確認精算(收益)淨虧損 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
未確認的預先服務信用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
共計 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
對於正在進行的計劃,貼現率是通過在收益率曲線分析中將預測的現金分配與適當的高質量公司債券收益率相匹配來確定的。在以終止為基礎更新非工會定義福利養卹金計劃的精算假設(如下表所示,2018年)後,利用代表公司當前借款利率的短期貼現率,將該計劃的年金合同義務從預期日期貼現,以便將計劃債務回溯到2018年12月31日計量日。用於確定12月31日非工會福利義務的加權平均假設如下:
不結合度定義 | 補充性 | 退休 |
| ||||||||||
福利養老金計劃 | 福利計劃 | 健康福利計劃 |
| ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
貼現率 | N/A | | % | % | | % | % | | % |
用於確定公司截至12月31日止年度的非工會福利計劃的定期福利淨成本的加權平均假設如下:
不結合度定義 | 補充性 | 退休 |
| ||||||||||||||||
福利養老金計劃 | 福利計劃 | 健康福利計劃 |
| ||||||||||||||||
| 2019(1) |
| 2018(2) |
| 2017(3) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |
貼現率 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |
計劃資產預期收益 | | % | | % | | % | N/A |
| N/A |
| N/A |
| N/A |
| N/A |
| N/A |
(1) | 提供的貼現率用於確定2019年第一季度的費用,以及在2019年季度結算時確定的短期貼現率。 |
(2) | 提供的貼現率用於確定2018年第一季度的信貸,以及在2018年每個季度結算時確定的臨時貼現率。 |
(3) | 提供的貼現率用於確定2017年第一季度的信貸,以及在2017年每個季度結算時確定的臨時貼現率。 |
截至12月31日,該公司退休後健康福利計劃的假定醫療費用趨勢率如下:
| 2019 |
| 2018 |
| |
假設明年的醫療費用趨勢率(1) | | % | | % | |
假定成本趨勢率下降的比率 | | % | | % | |
年率達到成本趨勢假設費率的年份 |
|
|
|
(1) | 在每年12月31日的計量日,下一年的醫療費用費率是根據全保退休後健康福利計劃的已知保費計算的。因此,截至2099年12月31日和2018年12月31日的假定保健費用趨勢率的第一年分別為2021年和2020年。 |
104
目錄
截至2019年12月31日,該公司的SBP和退休後健康福利計劃估計的未來福利付款反映了預期的未來服務,具體如下:
| 補充性 |
| 退休 |
| |||
效益 | 健康 |
| |||||
計劃 | 福利計劃 |
| |||||
| |||||||
2020 | $ | | $ | | |||
2021 | $ | — | $ | | |||
2022 | $ | — | $ | | |||
2023 | $ | — | $ | | |||
2024 | $ | — | $ | | |||
2025-2029 | $ | | $ | |
非工會定義養卹金計劃資產
在計劃終止之前,公司通過考慮計劃當前投資組合的歷史和預期回報,確定了非工會定義的養卹金計劃資產的預期回報率,這些資產是以信託形式持有的。
考慮到最近幾年計劃終止的情況,該公司非工會界定福利養卹金計劃的投資戰略的總體目標變得更加註重資產保全,同時繼續確保該計劃將以滿足ERISA信託要求的方式提供計劃所需的福利,並限制發生重大投資損失的可能性
由於該計劃資產配置的變化,2017年下半年該計劃的投資回報率假設從
如前所述,該計劃於2018年第四季度開始清算其收益證券,截至2018年12月31日,該計劃主要持有現金等價物投資。非工會界定福利計劃的終止已於2019年完成,該計劃已於2019年12月31日結束。
2018年12月31日,按主要資產類別和公允價值等級劃分的公司非工會界定福利養卹金計劃資產的公允價值如下(見附註B中的公允價值計量會計政策):
公允價值計量 | |||||||||||||
報價 |
| 顯着 |
| 顯着 | |||||||||
在活動中 | 可觀察 | 看不見 | |||||||||||
市場 | 投入 | 投入 | |||||||||||
| 共計 |
| (一級) |
| (二級) |
| (三級) |
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(單位:千) | |||||||||||||
現金和現金等價物(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
債務工具(2) |
| |
| — |
| |
| — | |||||
浮動利率貸款(3) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
2018年12月31日計劃資產公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
(1) | 主要由貨幣市場共同基金組成。 |
(2) | 包括2018年12月31日之後清算的債務收益證券。該證券的售價被用來確定2018年12月31日的公允價值。 |
(3) | 由浮動利率貸款共同基金組成。 |
105
目錄
遞延補償計劃
公司與某些高管簽訂了延期工資協議,其中負債為美元。
本公司維持一項自願儲蓄計劃(“VSP”),這是一項無保留的遞延補償計劃,目的是為了公司和某些子公司的某些高管的利益。符合條件的僱員可在支付薪金補償的年度開始前作出選擇,以延遲收取部分薪金及獎勵補償,而在獎勵補償方面,則至少作出選擇。
確定繳款計劃
該公司及其子公司有各種明確的繳款401(K)計劃,基本上涵蓋所有僱員。該計劃允許參與者將其工資的一部分推遲到最多
自2013年7月1日起,作為公司在職僱員的非工會確定福利養卹金計劃的參與者有資格享受公司的非工會401(K)和定義繳款計劃的酌定定義繳款功能,2005年12月31日後僱用的所有符合資格的非合同僱員也參加了該計劃。然後,根據定義的繳款計劃,參與人將充分享有其福利。
現金長期激勵補償計劃
本公司為本公司或其子公司的高級人員維持一項績效現金長期激勵薪酬計劃(“LTIP”),該計劃不是遞延薪資協議計劃的積極參與者。LTIP獎勵,這是贏得的
其他計劃
其他長期資產包括$
106
目錄
多僱主計劃
ABF貨運系統公司在該公司的資產運營部門(“abf貨運”)中報告的某些其他子公司為根據“塔夫特-哈特利法案”設立的多僱主養卹金、健康和福利計劃(根據“塔夫特-哈特利法”設立)提供福利,為其合同僱員提供福利。ABF運費的繳款一般是根據2018年ABF NMFA和其他相關補充協議合同僱員的工作時間計算的。ABF運費將合同規定的每個期間的繳款確認為費用,並將任何到期和未繳繳款確認為負債。
ABF貨運部門主要貢獻的多僱主計劃是共同的。-受託人(每個計劃的一半受託人由參與的僱主選擇,另一半由IBT選定),並涵蓋多個無關僱主的集體協商僱員。由於多僱主計劃的固有性質,與參與這些計劃有關的風險與單一計劃不同。-僱主計劃。這些計劃所收到的資產不按僱主分列,一個僱主的繳款可以也可以用來向其他僱主的現任和前任僱員提供福利。如果參加多僱主養卹金計劃的僱主不再向該計劃繳款,則該計劃的無準備金債務可由其餘參與計劃的僱主承擔。如果參加一項多僱主養卹金計劃的僱主完全退出該計劃,它應向該計劃支付其在該計劃中未得到資金的既得福利中所佔的比例份額,即被稱為退出負債。當僱主永久停止為計劃繳款的義務時,通常會發生完全退出。在僱主因大規模退出計劃而退出計劃的情況下,還應承擔退出責任,這種情況通常發生在所有或基本上所有僱主根據一項協議在相對較短的時間內退出該計劃時。如果ABF貨運公司完全退出某些多僱主養卹金計劃,無論是與大規模退出有關還是其他方面,根據現行法律,ABF貨運公司將對其在每項此類計劃中沒有資金的既得負債中所佔份額承擔重大責任。
養卹金計劃
這個
PPA要求“瀕危”(一般低於
根據該公司最近收到的年度籌資通知,其中大部分為2018年12月31日終了的計劃年度,約為2018年12月31日
107
目錄
重要的多僱主養恤基金和主要參與信息如下:
養卹金 | FIP/RP |
| |||||||||||||||||
保護法案 | 地位 | 捐款(d) | |||||||||||||||||
EIN/養卹金 | 區際狀態(b) | 待決/ | (單位:千) | 附加費 | |||||||||||||||
再計劃的法定名稱 |
| 計劃編號(a) |
| 2019 |
| 2018 |
| 已實施(c) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 強加於人(e) | |||
中部各州、東南地區和西南地區養卹金計劃(1)(2) |
| 36-6044243 |
| 臨界和下降 |
| 臨界和下降 |
| 落實(3) | $ | | $ | | $ | |
| 不 | |||
西部卡車工人養卹金計劃(2) |
| 91-6145047 |
| 綠色 |
| 綠色 |
| 不 |
| |
| |
| |
| 不 | |||
賓夕法尼亞州中部卡車司機定義福利計劃(1)(2) |
| 23-6262789 |
| 綠色 |
| 綠色 |
| 不 |
| |
| |
| |
| 不 | |||
一.B.T.工會地方第710號養恤基金(5)(6) |
| 36-2377656 |
| 綠色(4) |
| 綠色(4) |
| 不 |
| |
| |
| |
| 不 | |||
新英格蘭車隊養恤基金(7)(8) |
| 04-6372430 |
| 臨界和下降(9) |
| 臨界和下降(9) |
| 落實(10) |
| |
| |
| | 不 | ||||
所有其他計劃合計 |
| |
| |
| | |||||||||||||
多僱主養卹金繳款共計(11) | $ | | $ | | $ | |
表標題定義
(a) | “EIN/養老金計劃編號”列提供了聯邦僱主識別號(EIN)和適用的三位數計劃編號。 |
(b) | 除非另有説明,2019年和2018年的最新PPA區狀態分別為該計劃的年終狀態,分別為12月31日、2018年和2017年。區域狀況基於從計劃收到的信息,並經計劃精算師認證。綠區基金是指那些既不處於瀕危、關鍵或關鍵地位,也不處於下降狀態的基金,並且通常至少有一定比例的資金得到資助。 |
(c) | “FIP/RP狀態待定/已執行”一欄顯示資金改進計劃(FIP)或康復計劃(如果適用)是否正在等待或已經執行。 |
(d) | 數額反映了該年度的繳款情況,與當年支出的數額不同。 |
(e) | 附加費欄顯示ABF運費是否向計劃支付了附加費。 |
(1) | ABF貨運系統公司按計劃列出 |
(2) | 該基金的信息來自年度供資通知、從計劃收到的其他通知以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年計劃年度提交的表格5500。 |
(3) | 通過了一項自2008年3月25日起生效的康復計劃最新情況。美國國税局批准的利用攤銷展期自2003年12月31日起生效。 |
(4) | PPA區域狀況涉及計劃年2018年2月1日至2019年1月31日和2017年2月1日至2018年1月31日。 |
(5) | 根據該計劃,該公司提供的資金超過 |
(6) | 該基金的信息來自年度資金通知、從該計劃收到的其他通知以及截至2019和2018年1月31日的計劃年度提交的表格5500。 |
(7) | 捐款包括$ |
108
目錄
(8) | 該基金的信息來自年度供資通知、從該計劃收到的其他通知以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的計劃年度提交的表格5500。 |
(9) | PPA區狀況涉及規劃年2018年10月1日至2018年9月30日和2017年10月1日至2018年9月30日。 |
(10) | 通過了一項自2009年1月1日起生效的康復計劃。 |
(11) | 繳款水平可能受到幾個因素的影響,例如業務水平的變化和合同僱員的相關工作時間、養卹金福利的合同費率增加以及不同基金的具體供資結構。2018年ABF NMFA和相關補充協議規定,對多僱主養卹金計劃的繳款按每個基金的現行費率凍結。以上介紹的多僱主養老金計劃繳款的年度變化受前面提到的與新英格蘭養恤基金有關的付款以及資產業務水平的變化所影響。 |
2019年、2018年和2017年約ABF貨運公司的多僱主養卹金繳款中有一半用於中央國家養卹金計劃。中央國家養卹金計劃提供的資料所列中央國家養卹金計劃的供資百分比是
2018年7月9日,ABF貨運公司與IBT談判代表就2018年ABF NMFA 2018年至2023年新補充協議(“新英格蘭補充協議”)達成臨時協議。2018年7月25日,該地區的當地工會批准了新英格蘭補充協議。根據新英格蘭補充協議,ABF貨運公司與新英格蘭卡車司機和運輸行業養恤基金(“新英格蘭養恤基金”)的多僱主養卹金計劃義務根據一項從2018年8月1日起生效的過渡協議進行了重組。新英格蘭養恤基金以前進行了改組,以採用“兩池辦法”,有效地將計劃的資產和負債細分到兩組受益人之間。根據ABF貨運公司與新英格蘭養恤基金的過渡協議,ABF貨運公司同意退出其歷史上一直是參與人的原有資產池(“現有僱主池”)和過渡到一個新的負債池(“新僱主池”),後者沒有相關的無準備金負債。過渡的條件是根據新英格蘭養恤基金通過的關於追溯性退出責任的第二次機會政策。
ABF貨運公司與新英格蘭養恤基金簽訂的過渡協議觸發了一項退出責任解決方案,滿足了ABF貨運公司對現有僱主池的現有潛在退出責任義務,並儘量減少了新僱主池下今後提款責任增加的可能性。ABF貨物以低於以前在現有僱主池下的繳款率向新僱主池過渡,新的繳款率將凍結一段時間
ABF貨運確認一次性收費$
截至2019年12月31日,未清提款負債總額為$
2019年5月7日,財政部批准了西賓夕法尼亞州卡車司機和僱主養恤基金(“西賓夕法尼亞養恤基金”)的受託人提交的減少福利救助計劃。根據該計劃的精算師證明,西賓夕法尼亞州養恤基金在2019年1月1日開始的計劃年度內處於關鍵和下降狀態。在批准救援計劃之前,西賓夕法尼亞州養恤基金預計將在2028年破產。財政部發布的削減福利的授權將於2019年8月1日生效。約
109
目錄
經該計劃精算師證明,紐約州車隊會議養卹金和退休基金(“紐約州養恤基金”)在2019年1月1日開始的計劃年度處於關鍵狀態,2018年1月1日開始的計劃年度處於危急和下降狀態。財政部發布授權,自2017年10月1日起削減紐約州養恤基金的養卹金。紐約州養恤基金的計劃發起人必須每年確定,儘管採取了一切合理措施避免破產,但除非繼續削減養卹金,否則基金預計將破產。約
約
衞生和福利計劃
ABF貨運
附註J-股東權益
累計其他綜合收入(損失)
截至12月31日,累計其他綜合收入(損失)的組成部分如下:
| ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(單位:千) |
| |||||||||
税前金額: | ||||||||||
未確認的定期淨養卹金信貸(費用) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
利率互換 | ( | | | |||||||
外幣換算 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
共計 | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
税後金額: | ||||||||||
未確認的定期淨養卹金信貸(費用)(1) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
利率互換 | ( | | | |||||||
外幣換算 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
共計 | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1) | 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份包括$ |
110
目錄
以下是按構成部分開列的累計其他綜合收入(虧損)(扣除税後)的變化摘要:
未識別淨額 | 利息 |
| 外國 | ||||||||||
定期效益 | 率 | 貨幣 | |||||||||||
共計 |
| 信貸(費用) |
| 互換 |
| 翻譯 | |||||||
(單位:千) | |||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
採用會計準則對累計其他綜合損失期初餘額的調整(1) | ( | ( | | ( | |||||||||
2018年1月1日結餘 | ( | ( | | ( | |||||||||
改敍前其他綜合收入(損失) | ( | ( | | ( | |||||||||
從累計其他綜合損失中重新分類的數額 | | | — | — | |||||||||
當期其他綜合收入淨額(虧損) | | | | ( | |||||||||
2018年12月31日結餘 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
改敍前其他綜合收入(損失) |
| |
| | ( |
| | ||||||
從累計其他綜合損失中重新分類的數額 |
| |
| | — |
| — | ||||||
當期其他綜合收入淨額(虧損) |
| |
| | ( |
| | ||||||
2019年12月31日結餘 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1) | 由於對ASC主題220的修正,該公司選擇於2018年1月1日將累計其他綜合收入(損失)中的滯留所得税影響重新分類為留存收益。 |
以下是截至12月31日止各年度按構成部分開列的其他累計綜合收入(損失)的重大改敍摘要:
未識別淨週期 | |||||||
效益成本(1)(2) |
| ||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
(單位:千) |
| ||||||
精算淨損失攤銷(3) | $ | ( | $ | ( | |||
預付信貸攤銷 | |
| | ||||
養卹金結算費用,包括解僱費用(3)(4) | ( |
| ( | ||||
税前共計 | ( |
| ( | ||||
税收利益 | |
| | ||||
共計,税後淨額(3) | $ | ( | $ | ( |
(1) | 括號中的金額表示費用或損失的增加。 |
(2) | 累積的其他綜合收入(損失)的這些組成部分包括在計算定期淨收益成本中(見附註一)。 |
(3) | 在2019年12月31日終了年度,與非工會界定福利養卹金計劃有關的累計其他綜合收入的數額,在解決養卹金福利義務時重新歸類為全部淨收入。這些數額包括精算淨損失的攤銷$ |
(4) | 2019年12月31日終了的年度包括$ |
111
目錄
普通股股利
下表彙總了適用季度宣佈的股息:
2019 | 2018 | ||||||||||||
| 每股 |
| 金額 |
| 每股 |
| 金額 |
| |||||
(單位:千兆單位,每股數據除外) | |||||||||||||
第一季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第二季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第三季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第四季度 | $ | $ | $ | | $ | |
2020年1月28日,公司董事會宣佈股息為美元
國庫券
該公司有一個在公開市場或私下談判交易中回購其普通股的計劃。程序沒有到期日,但可以在任何時候由董事會自行決定終止。可以使用公司的現金儲備或其他可用來源進行回購。2015年10月,董事會延長了股票回購計劃,總金額為$
截至2020年2月21日,該公司已增購
注K-基於股份的補償
股票獎
截至2018年12月31日,該公司擁有根據2005年所有權獎勵計劃(“2005年計劃”)授予的未清限制性股票單位(“RSU”)。2019年4月30日,該公司的股東批准了ArcBest所有權激勵計劃(“所有權激勵計劃”),以修訂和重申2005年計劃。所有權激勵計劃規定
受限制股票單位
公司的RSU獎勵計劃摘要如下:
加權平均 | ||||||
| 批地日期 | |||||
單位 | 公允價值 | |||||
待定-2019年1月1日 | | $ | | |||
獲批 | | $ | | |||
既得利益 | ( | $ | | |||
被沒收(1) | ( | $ | | |||
待定-2019年12月31日 | | $ | |
(1) | 沒收是在發生時確認的。 |
112
目錄
公司董事會賠償委員會在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內批准了RSU,具體如下:
k
加權平均 |
| |||||
批地日期 |
| |||||
| 單位 |
| 公允價值 |
| ||
2019 |
| | $ | | ||
2018 |
| | $ | | ||
2017 |
| | $ | |
從2018年補助金開始,授予員工的RSU的歸屬日期從
附註L-每股收益
下表列出截至12月31日止年度每股基本收益和稀釋收益的計算情況:
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(單位:千元) |
| |||||||||
基本 | ||||||||||
分子: | ||||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
非歸屬限制股票裁決的效果 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
調整後淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||
加權平均股份 |
| |
| |
| | ||||
普通股每股收益 | $ | $ | | $ | | |||||
稀釋 | ||||||||||
分子: | ||||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
非歸屬限制股票裁決的效果 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
調整後淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||
加權平均股份 |
| |
| |
| | ||||
稀釋證券效應 |
| |
| |
| | ||||
調整加權平均股票和假定轉換 |
| |
| |
| | ||||
普通股每股收益 | $ | $ | | $ | |
根據計算每股收益的兩類方法,已支付的股息和部分未分配的淨收入(但不包括損失)分配給未分配的獲得股息的RSU,這些股被認為是參與的證券。從2015年贈款開始,對RSU協議進行了修改,以取消股利權利,因此,2019、2018和2017年授予的RSU不屬於參與證券。截至12月31日2019 2018年和2017年未發行股票獎
113
目錄
注M-運營段數據
該公司使用“管理方法”來確定其可報告的運營部分,以及確定報告運營部門信息的依據。管理方法側重於公司管理層用於作出經營決策的財務信息。管理層使用收入、運營費用類別、運營比率、營業收入和關鍵的運營統計數據來評估公司的業績和分配資源給公司的運營。
該公司於2019年年初開始了一項試驗項目,以改進ABF貨運的貨運處理。該飛行員利用專利處理設備,軟件和專利程序,以更快和安全地裝卸拖車。在2019年第三季度,對運營費用的列報方式作了修改,以提出與試點測試計劃相關的創新技術成本,作為資產部門的一個單獨的運營費用項目。在此之前,直接由分部承擔或通過共享服務分配的創新技術費用被歸類為各個部門的費用細列項目。對上期業務部分費用作了某些改敍,以符合本年度的列報方式。改敍對合並費用總額或部分費用總額沒有影響。
共享服務是支持所有部門的成本,包括銷售、定價、客户服務、市場營銷、能力採購功能、人力資源、金融服務、信息技術、法律和其他全公司範圍的服務。某些間接費用不屬於任何部分,仍未在“其他和沖銷”中分配。未分配的費用包括與投資者關係、法律、Arcest董事會和某些技術投資有關的費用。可歸因於業務部門的分擔服務費用主要是根據與資源利用情況有關的估計和計劃標準分配的,例如估計的裝運水平、定價建議的數量或所支持的人員數。管理部門在必要或適當時修改和調整這類費用的基礎,以公平和公平地反映業務部門實際發生的費用情況。管理層認為分配費用的方法是合理的。
該公司應報告的業務部門如下:
● | 以資產為基礎的部門包括abf貨運系統公司的運營結果.及某些其他附屬公司(“ABF貨運”)。該部門的業務包括通過標準、快速和有保障的LTL服務來運輸一般商品的國家、區域間和區域運輸。此外,該部門的業務還包括與某些家用消費品自動移動服務相關的貨運業務。 |
● | ArcBest部門包括公司在地面運輸、卡車裝載、卡車專用、多式聯運、家用貨物移動、管理運輸、倉儲和分銷以及空運、海洋和地面國際貨運等方面提供服務的結果。 |
● | 艦隊網包括艦隊網美國公司的運營結果。以及通過第三方服務提供商網絡為商用車提供路邊援助和維修管理服務的其他子公司。StreetNet為基於資產的和ArcBest段提供服務.艦隊網向資產和ArcBest部門提供服務的收入總額約為 |
本公司的其他業務活動和運營部門不應報告,包括ArcestCorporation和某些其他子公司。母公司和公司的共享服務子公司承擔的某些費用分配給報告部門。公司在合併中取消公司間交易。然而,公司管理層使用的有關其應報告部門的信息是在部門間收入和支出沖銷之前。
按地理位置對業務或收入作進一步分類是不可行的,因此不提供。該公司的對外業務並不重要。
114
目錄
下表反映截至12月31日的年度應報告的業務部門信息:
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(單位:千) |
| |||||||||
收入 | ||||||||||
資產基礎 | $ | | $ | | $ | | ||||
阿克斯 |
| |
| |
| | ||||
艦隊網 |
| |
| |
| | ||||
其他和沖銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合併收入總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
營業費用 | ||||||||||
資產基礎 | ||||||||||
薪金、工資和福利 | $ | | $ | | $ | | ||||
燃料、用品和費用(1) |
| |
| |
| | ||||
營業税和營業執照 |
| |
| |
| | ||||
保險 |
| |
| |
| | ||||
通信和公用事業 |
| |
| |
| | ||||
折舊和攤銷 |
| |
| |
| | ||||
租金和購買的運輸(1) |
| |
| |
| | ||||
共享服務(1) | | | | |||||||
多僱主退休基金提取負債費用(2) | — | | — | |||||||
出售財產和設備的收益(3) |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
創新技術成本(1)(4) | | | | |||||||
其他(1) |
| |
| |
| | ||||
重組成本(5) |
| — |
| — |
| | ||||
總資產基礎 |
| |
| |
| | ||||
阿克斯 | ||||||||||
購買運輸 |
| |
| |
| | ||||
用品和費用 |
| |
| |
| | ||||
折舊和攤銷 |
| |
| |
| | ||||
共享服務 | | | | |||||||
其他 | |
| |
| | |||||
資產減值(6) | | — | — | |||||||
重組成本(5) | — |
| |
| | |||||
出售附屬公司的收益(7) | — | ( | ( | |||||||
Arcest共計 |
| |
| |
| | ||||
艦隊網 |
| |
| |
| | ||||
其他和沖銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合併業務費用共計 | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 如前所述,2019年第三季度對基於資產的分部支出的列報方式作了修改,將創新技術成本作為單獨的運營費用項目列報。對上期業務部分費用作了某些改敍,以符合本年度的列報方式。 |
(2) | ABF貨運公司在2018年記錄了與新英格蘭卡車和運輸行業養老基金簽訂的過渡協議所產生的多僱主養老基金退出負債的一次性費用(見注一)。 |
(3) | 包括$ |
(4) | 表示與ABF運費試驗計劃有關的費用。 |
(5) | 重組成本與調整公司的公司結構有關(見注N)。 |
(6) | ArcBest部門在2019年確認了一項非現金減值費用,該費用涉及商譽、客户關係無形資產的一部分,以及與收購該部門內卡車載重和卡車專用業務相關的收入設備(見注D)。 |
(7) | 2018年和2017年確認的收益分別與ArcBest部門2017年12月和2016年12月的軍事移動業務有關。 |
115
目錄
12月31日 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
| (單位:千) |
| ||||||||
營業收入 | ||||||||||
資產基礎 | $ | | $ | | $ | | ||||
阿克斯 |
| ( |
| |
| | ||||
艦隊網 |
| |
| |
| | ||||
其他和沖銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合併營業收入共計 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入(費用) | ||||||||||
利息及股息收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
利息和其他相關融資費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他,淨額(1) |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(費用)共計 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括除服務費用以外的定期福利淨費用的組成部分,包括養卹金結算和終止費用(見注一),以及人壽保險現金返還價值的收益和變動。 |
下表提供了按應報告經營部門分列的資本支出及折舊和攤銷信息:
12月31日 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||||
(單位:千) | ||||||||||
資本支出,毛額 | ||||||||||
資產基礎(1) | $ | | $ | | $ | | ||||
阿克斯 | | | | |||||||
艦隊網 |
| |
| |
| | ||||
其他和沖銷(2)(3) |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
12月31日 | ||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||||
(單位:千) | ||||||||||
折舊和攤銷費用(2) | ||||||||||
資產基礎 | $ | | $ | | $ | | ||||
阿克斯(4) | | | | |||||||
艦隊網(5) |
| |
| |
| | ||||
其他和沖銷(2) |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 包括通過應付票據和融資租賃獲得的資產$ |
(2) | 其他和沖銷包括為多個部門的利益而持有的某些資產,包括信息系統設備。與這些資產有關的折舊和攤銷分配給報告部門。折舊和攤銷費用包括內部開發的資本化軟件的攤銷,但未列入表中的資本支出總額。 |
(3) | 包括通過應付票據獲得的資產$ |
(4) | 包括無形資產的攤銷$ |
(5) | 包括攤銷總額的無形資產$ |
沒有按可報告的運營部門列出資產表,因為分部資產沒有列入定期提供給管理層的報告,管理層也不考慮用於評估分部業務業績或分配資源的分部資產。
116
目錄
下表綜合列出按類別開列的業務費用:
| 12月31日 |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(單位:千) | ||||||||||
營業費用 | ||||||||||
薪金、工資和福利 | $ | | $ | | $ | | ||||
租金、購買的交通費和其他服務費用 |
| |
| |
| | ||||
燃料、用品和費用 |
| |
| |
| | ||||
折舊和攤銷(1) |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| | ||||
資產減值(2) | | — | — | |||||||
多僱主退休基金提取負債費用(3) | — | | — | |||||||
重組成本(4) |
| — |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 包括無形資產攤銷。 |
(2) | ArcBest部門在2019年確認了一項非現金減值費用,該費用涉及商譽、客户關係無形資產的一部分,以及與收購該部門內卡車載重和卡車專用業務相關的收入設備(見注D)。 |
(3) | ABF貨運公司在2018年記錄了與新英格蘭卡車和運輸行業養老基金簽訂的過渡協議所產生的多僱主養老基金退出負債的一次性費用(見注一)。 |
(4) | 重組成本與調整公司的公司結構有關(見注N)。 |
附註N-重組費用
2016年11月3日,該公司宣佈了實施更好的市場策略以更好地為客户服務的計劃。強化的市場方法將公司的銷售、定價、客户服務、市場營銷和能力採購職能統一起來,從2017年1月1日起生效,並允許該公司作為ArcBest品牌下的一個物流供應商運作。因此,該公司記錄了2018年和2017年的重組費用,其中大部分為非現金費用,涉及合同和租賃終止、遣散費和搬遷費用。
下表列出截至十二月三十一日止年度的業務開支內的重組費用:
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(單位:千) | ||||||||||
合同終止(1) | $ | — | $ | | $ | — | ||||
遣散費和其他(2) |
| — |
| |
| | ||||
總收費 | $ | — | $ | | $ | |
(1) | 與終止不可撤銷的租賃和諮詢協議有關的費用。 |
(2) | 主要是遣散費,原因是人員人數減少了大約 |
注O-法律程序、環境事項和其他活動
本公司參與在正常經營過程中發生的各種法律訴訟。本公司對其正常經營過程中產生的某些風險維持責任保險,但須遵守某些自我保險的保留限額。本公司定期建立和審查對估計的法律、環境和自我保險風險的適當準備金。雖然管理層認為合併財務報表中應計的數額是足夠的,但隨着情況的發展,這些負債的估計數可能會發生變化。考慮到記錄的金額,日常法律事務預計不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。
117
目錄
環境事項
本公司的子公司儲存燃料供拖拉機和卡車使用
該公司收到了環境保護局和其他機構的通知,稱根據“綜合環境反應賠償和責任法”或其他聯邦或州環境法規,該公司已被確定為在若干危險廢物場址的潛在責任方。在調查該公司參與處理廢物或在該等地點產生廢物後,該公司已同意以最低限度的方式解決該等問題,或決定除就該等地點特別應累算的責任外,其義務將涉及非重大的金錢責任,雖然在這方面不能作出保證。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司目前或以前運營的財產的環境清理費用估計包括在應計費用中的準備金共計$
附註P-業務季度業績(未經審計)
下表列出2019年和2018年未經審計的季度財務信息。
2019 |
| ||||||||||||
第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
| ||||||
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| |||||
(單位:千元) |
| ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
業務費用(1) |
| |
| |
| |
| | |||||
營業收入(損失)(1) |
| |
| |
| |
| ( | |||||
其他相關收入(費用)(2) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税補貼(福利) |
| |
| |
| |
| ( | |||||
淨收入(損失)(1)(2) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
每股收益(虧損)(3) | |||||||||||||
基本(1)(2) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
稀釋(1)(2) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
平均普通股流通股 | |||||||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| |
118
目錄
2018 |
| ||||||||||||
第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
| ||||||
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| |||||
(單位:千元) |
| ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
營業費用(4) |
| |
| |
| |
| | |||||
營業收入(4) |
| |
| |
| |
| | |||||
其他相關收入(費用)(2) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税準備金(福利) |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||
淨收益(2)(4) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股每股收益(3) | |||||||||||||
基本(2)(4) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋(2)(4) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
平均普通股流通股 | |||||||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| |
(1) | 2019年第四季度包括非現金減值費用$ |
(2) | 包括2018年和2019年每個季度的非工會養老金費用,包括結算費用。與終止非工會規定的養卹金計劃有關的養卹金結算從2018年第四季度開始,一直持續到2019年第三季度。2019年第三季度,當該計劃的福利義務得到解決時,非工會確定的福利養卹金費用,包括結算和終止費用,共計。$ |
(3) | 公司採用兩類方法計算每股收益.見注L。 |
(4) | 2018年第二季度包括一項多僱主養恤基金提取負債費用$ |
119
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下,於2019年12月31日對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(根據1934年“證券交易法”修訂的“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對此作出了規定。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證,使公司在根據“交易法”提交的報告中所需披露的信息得到積累,並酌情傳達給公司管理層,包括公司的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定,並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內予以記錄、處理、彙總和報告。根據這些評估,公司的首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2019年12月31日起在合理的保證水平上生效。
在截至2019年12月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生變化(因為根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定),對公司財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能會對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層對財務報告內部控制的評估和獨立註冊會計師事務所的報告見下文。
120
目錄
管理層對內部控制的評估
財務報告
公司管理層負責按照1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
(i) | 涉及記錄的維護,以合理的細節,準確和公正地反映公司資產的交易和處置; | |
(2) | 提供合理保證,證明交易記錄為根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事會的授權進行的;以及 | |
(3) | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。 |
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致管制不足。
管理層根據財務報告的框架,對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)。這項評價包括審查管制文件、評價控制措施的設計效力、測試控制措施的運作效力以及對這項評價作出結論。儘管對財務報告的任何內部控制制度的有效性都存在固有的侷限性,但根據我們的評估,我們得出的結論是,公司對財務報告的內部控制於2019年12月31日生效。
公司獨立註冊的公共會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)也審計了該公司的合併財務報表,併發布了一份關於公司財務報告內部控制的報告。此報告顯示在下一頁。
121
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
對ArcestCorporation的股東和董事會
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準),審計了ArcestCorporation截至2019年12月31日對財務報告的內部控制。我們認為,自2019年12月31日起,ArcestCorporation(該公司)在所有重要方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了所附截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的公司綜合資產負債表,以及截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、綜合收入、股東權益和現金流量,以及第四部分所列相關附註和財務報表附表(第15(A)項索引)和我們2020年2月28日的報告,對此表示了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在所附的管理部門對財務報告的內部控制評估中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
俄克拉荷馬州Tulsa
(二0二0年二月二十八日)
122
目錄
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、執行主任及公司管治
“公司董事選舉”、“公司董事”、“公司治理”和“公司高管”的章節載於公司根據“交易法”第14A條就將於2020年5月1日舉行的公司年度股東會議提交的最終委託書。
項目11.行政薪酬
題為“董事薪酬”、“2019年董事薪酬表”、“薪酬討論和分析”、“賠償委員會聯鎖和內部人蔘與”、“簡要報酬表”、“2019年計劃獎勵贈款”、“2019年財政年度末未償權益獎”、“2019年期權演習和股票既得利益”、“2019年養卹金福利”、“2019年非合格遞延報酬”、“在終止或變更控制時可能支付的薪酬”、“首席執行官薪酬比率,將根據“交易法”第14A條就公司將於2020年5月1日舉行的年度股東會議提交的最後委託書中所載的“2019年股權補償計劃信息”在此以參考方式納入。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項
“主要股東和管理層所有權”和“2019年股權補償計劃信息”的章節載於公司根據“交易法”第14A條就2020年5月1日舉行的公司年度股東會議提交的最終委託書中。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
根據“交易法”第14A條提交的公司最終委託書中所載的“某些交易和關係”和“公司治理”部分,將與公司將於2020年5月1日舉行的年度股東會議聯繫起來。
項目14.首席會計師費用及服務
“獨立審計師費用和服務”和“審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務”的章節載於公司根據“交易法”第14A條就將於2020年5月1日舉行的公司年度股東會議提交的最終委託書中。
123
目錄
第IV部
項目15.展品及財務報表附表
(a)(1)財務報表
作為本年度表10-K的一部分提交的財務報表清單載於本年度表10-K表第二部分第8項,並以參考方式納入。
(a)(2) 財務報表附表
附表II
估值及合資格賬目及儲備金
Arcest公司
| ||||||||||||||||
結餘 | 加法 | 結餘 | ||||||||||||||
開始 | 轉帳成本 | 收費予 | 尾端 | |||||||||||||
描述 |
| 期間 |
| 和主要開支 |
| 其他主要賬户 |
| 扣減 |
| 期間 |
| |||||
(單位:千) |
| |||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
從資產賬户中扣除: | ||||||||||||||||
可疑應收賬款備抵和收入調整 | $ | | $ | | $ | ( | (a) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他應收賬款備抵 | $ | | $ | ( | (c) | $ | — | $ | — | $ | | |||||
遞延税款資產備抵額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | (d) | $ | | |||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
從資產賬户中扣除: | ||||||||||||||||
可疑應收賬款備抵和收入調整 | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他應收賬款備抵 | $ | | $ | ( | (c) | $ | — | $ | — | $ | | |||||
遞延税款資產備抵額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | (d) | $ | | |||||
2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||||||
從資產賬户中扣除: | ||||||||||||||||
可疑應收賬款備抵和收入調整 | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他應收賬款備抵 | $ | | $ | | (c) | $ | — | $ | — | $ | | |||||
遞延税款資產備抵額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | (d) | $ | |
注:另一種類似的方法- | 由於收回以前註銷的數額和調整收入而引起的備抵變動。 |
附註b- | 壞賬註銷。 |
注c | 從工人的補償費用中扣除/(貸記)。 |
附註d | 備抵額減少(增加),原因是預期實現某些州淨營業損失和國家遞延税資產的變化(見本年度報告第二部分第8項所列公司合併財務報表附註E)。 |
124
目錄
(a)(3) 展品
陳列品 | ||
2.1 | 截至2012年6月13日的股票購買協議,日期為:豹快速服務公司、豹快速服務公司、阿肯色州最佳公司和芬威豹控股有限公司的股東以賣方代表的身份(先前作為表2.1提交給該公司目前關於表格8-K的報告,該報告於2012年6月19日提交證券交易委員會(SEC),檔案號為19969,在此以參考文件的形式提交)。 | |
3.1 | 公司重新註冊證書(根據1933年“證券法”在表格S-1上作為表3.1提交公司註冊聲明,1992年3月17日提交給SEC,文件號33-46483,並以參考方式在此註冊)。 | |
3.2 | 修訂公司註冊證明書的證明書(先前以表3.1提交公司現時表格8-K),並提交證交會2009年4月24日,文件編號:19969,並以參考方式在此註冊)。 | |
3.3 | 第五次修訂及重訂公司附例,日期為2016年10月31日(先前以附表3.1提交該公司目前提交的表格8-K,提交於證交會2016年11月4日,檔案號為19969-19969,並以參考方式納入本文件)。 | |
3.4 | 所有權和合並證書,2014年5月1日起生效,2014年4月29日向特拉華州國務卿提交(以前作為表3.1提交公司目前關於表格8-K的報告,提交給證交會2014年4月30日,文件編號2000-19969,並以參考方式在此註冊)。 | |
4.1* | 普通股説明 | |
10.1 | 集體談判協議,2018年7月29日實施,2023年6月30日在國際卡車工人兄弟會和ABF貨運系統公司之間生效。 (以前作為表10-Q的公司季度報告表10.1提交,2018年11月8日向證交會提交,檔案號為000-19969,並以參考方式納入本報告)。 | |
10.2 | 退出協議,於2018年7月31日或左右在ABF貨運系統公司(ABF Freight System,Inc.)之間簽署,本公司員工分別為170、191、251、340、404、443、493、597、633、653、671和677,隸屬於國際卡車工人兄弟會,以及新英格蘭卡車和卡車工業養恤基金董事會(以前作為表10.3提交該公司關於表10-K的年度報告,該報告於2019年2月28日提交給美國證交會第000-19969號文件,並在此參考)。 | |
10.3 | 自2018年8月1日起生效的ABF貨運系統公司(ABF Freight System,Inc.)的“再入協議”,該公司的員工分別為170、191、251、340、404、443、493、597、633、653、671和677,隸屬於國際卡車工人兄弟會,以及新英格蘭卡車和卡車工業養恤基金的董事會(以前作為公司10-K表格年度報告的表10.4提交給美國證券交易委員會,2009年2月28日提交給SEC的文件編號為000-19969,並在此參考)。 | |
10.4# | 股份有限公司獎勵協議表格(非僱員董事-具有延期功能)(2015年後適用於非僱員獎勵)(以前作為公司第10-Q號季度報告表10.4提交,提交給證交會2016年5月9日,文件編號為1000-19969,並以參考方式納入本文件)。 | |
10.5# | 限制性股票股獎勵協議(非僱員董事-具有延期功能的形式(2019年的獎勵)(以前作為公司第10-Q表季度報告表10.4提交給SEC),該報告於2019年5月9日提交證券交易委員會。文件編號:000-19969,並以參考方式在此合併)。 | |
10.6# | 限制性股票股獎勵協議表格(僱員)(2018年之前的獎勵)(以前作為本公司10-Q表季度報告的表10.2提交給證交會2005年8月7日,文件編號為19969,並以參考方式納入其中)。 | |
10.7# | 限制性股票單位獎勵協議(僱員)(2018年獎勵)的表格(以前作為公司10-K表年度報告的表10.8提交,2019年2月28日向SEC提交,檔案號為000-19969,並以參考方式在此註冊)。 | |
10.8# | 限制性股票單位獎勵協議(僱員)的形式(2019年的獎勵)(以前作為公司第10-Q號季度報告的表10.5提交,2019年5月9日向SEC提交,檔案號為1000-19969,並以參考方式在此註冊)。 | |
10.9# | 阿肯色州百思達公司與公司董事會每一位成員之間的賠償協議表格(以前作為公司10-K表格年度報告表10.3提交給證交會2010年2月24日,文件編號為19969,並以參考方式納入此文件)。 |
125
目錄
10.10# | 2012年阿肯色州最佳公司控制計劃變更報告(以前作為表99.1提交該公司目前的8-K表報告,提交給證交會2002年1月30日,文件編號為1000-19969,並以參考方式納入本文件)。 | |
10.11# | 對ArcestCorporation 2012年變更控制計劃的第一修正案(以前作為公司第10-Q表季度報告表10.5提交,2016年5月9日提交給SEC,檔案號為1000-19969,此處以參考方式納入)。 | |
10.12# | 2012年ArcestCorporation第二修正案-控制計劃的改變 (以前作為公司10-K表格年報的表10.9提交證交會2017年2月28日,文件編號為1000-19969,並以參考方式納入本文件)。 | |
10.13# | 阿肯色州最佳公司補充福利計劃,修正後恢復生效,2009年8月1日起生效(以前作為公司10-K表年度報告表10.17提交給證交會2010年2月24日,文件編號為19969,並以參考方式納入此文件)。 | |
10.14# | 阿肯色州最佳公司補充福利計劃第一修正案,2009年12月31日生效(以前作為公司10-K表年度報告表10.18提交給證交會2010年2月24日,文件編號為19969,並以參考方式納入此文件)。 | |
10.15# | 經修訂及延遲計算的薪金協議表格(以前已提交公司10-K表格年報附件10.19)證交會2010年2月24日,文件編號為19969,並以參考方式納入此文件)。 | |
10.16# | ArcestCorporation自願儲蓄計劃,自2017年1月1日起修訂並恢復生效(以前作為公司表10-K年度報告的表10.15提交,2017年2月28日向SEC提交,檔案號為1000-19969,並以參考方式納入)。 | |
10.17# | 對ArcestCorporation自願儲蓄計劃的第一次修正,自2017年1月1日起生效。(以前作為公司第10-K號表格年度報告的表10.17提交,於2019年2月28日提交給證交會,檔案號為000-19969,並以參考的方式納入本文件)。 | |
10.18# | 阿肯色州最佳公司2005所有權激勵計劃(以前作為公司10-K年度報告表10.4提交給證交會2001年2月23日,文件編號為1000-19969,並以參考方式納入此文件)。 | |
10.19# | 對阿肯色州最佳公司2005所有權激勵計劃的第一修正案(以前作為公司10-K年度報告表10.5提交,提交給證交會2001年2月23日,文件編號為1000-19969,並以參考方式納入此文件)。 | |
10.20# | 2005年阿肯色州最佳公司所有權激勵計劃第二修正案(以前作為公司10-Q季度報告表10.1提交給證交會2004年5月9日,文件編號為1000-19969,並以參考方式納入本文件)。 | |
10.21# | 2005年阿肯色州最佳公司所有權激勵計劃第三修正案(以前作為公司10-K表年度報告表10.19提交給證交會2017年2月28日,文件編號為1000-19969,並以參考方式納入本文件)。 | |
10.22# | 對ArcestCorporation 2005年所有權激勵計劃的第四修正案(以前作為表10.22提交該公司關於表10-K的年度報告,於2019年2月28日提交給SEC,檔案號為000-19969,並以參考方式納入其中)。 | |
10.23# | ArcestCorporation所有權激勵計劃(以前作為表10.1提交該公司目前的8-K表報告,2019年5月6日向SEC提交,檔案號為000-19969,並以參考方式納入本報告)。 | |
10.24# | 阿肯色州最佳執行幹事年度激勵薪酬計劃(以前作為公司10-K年度報告表10.6提交給證交會2001年2月23日,文件編號為1000-19969,並以參考方式納入此文件)。 | |
10.25# | 對ArcestCorporation執行幹事年度激勵薪酬計劃的第一修正案(以前作為公司10-K表年度報告表10.7提交給證交會2001年2月23日,文件編號為1000-19969,並以參考方式納入此文件)。 | |
10.26# | 對ArcestCorporation執行幹事年度激勵薪酬計劃的第二次修正(以前作為公司10-K表年度報告表10.17提交,提交給證交會2016年2月26日,文件編號為1000-19969,並以參考方式納入本文件)。 | |
10.27# | 對ArcestCorporation執行幹事激勵薪酬計劃的第三次修正(以前作為公司第10-Q表季度報告表10.1提交,2016年5月9日提交給SEC,檔案號為000-19969,並以參考的方式納入其中)。 |
126
目錄
10.28# | Arc最佳長期(3年)獎勵薪酬計劃和獎勵形式(以前作為公司第10-Q號季度報告的表10.3提交,2016年5月9日提交給證交會,檔案號為1000-19969,並以參考方式在此註冊)。 | |
10.29# | Arcest16b年度激勵薪酬計劃和獎勵形式(以前作為公司第10-Q號季度報告的表10.1提交,2018年5月10日提交給SEC,文件號為000-19969,並以參考的方式在此註冊)。 | |
10.30# | Arc最佳長期(3年)激勵薪酬計劃和獎勵形式(以前作為公司10-Q季度報告表10.2提交,2018年5月10日向SEC提交,文件號為1000-19969,此處參考)。 | |
10.31# | Arcest16b年度激勵薪酬計劃和獎勵形式(以前作為公司第10-Q表季度報告表10.2提交,2019年5月9日向SEC提交,檔案號為000-19969,並以參考方式納入本報告)。 | |
10.32# | Arc最佳長期(3年)獎勵薪酬計劃和獎勵形式(以前作為公司第10-Q號季度報告的表10.3提交,2019年5月9日向SEC提交,檔案號為000-19969,此處參考)。 | |
10.33 | 第二,自2017年3月20日起,ArcBest Funding LLC修訂和恢復應收賬款貸款協議,作為借款人、ArcestCorporation作為服務方、金融機構不時作為貸款方、以及PNC銀行(國家協會)作為LC簽發人和貸款人及其受讓人的代理人,以及LC Issuer及其受讓人(以前作為表10.1提交公司關於表格8-K的當前報告,於2017年3月23日提交給證券交易委員會,檔案號為000-19969,並在此參考)。 | |
10.34 | “第二次修訂和恢復應收款貸款協議第一修正案”和“總括修正案”,日期為2017年6月9日ArcBest Funding LLC,借款人、ArcestCorporation、服務方、地區銀行、貸款人、PNC銀行、全國協會、放款人、LC簽發人和貸款人及其受讓人代理人、LC發行人及其受讓人 (以前作為表10.28提交公司的10-K表格年度報告,2018年2月28日提交證交會,檔案號為000-19969,並以參考的方式納入其中)。 | |
10.35 | 自2018年8月3日起,ArcBest Funding LLC對“第二次修訂和恢復應收款貸款協議”的第二修正案,以借款人、ArcestCorporation、作為服務方、PNC銀行、國家協會和地區銀行作為貸款人,以及PNC銀行,國家協會,作為貸款方及其受讓人的LC簽發人和代理人,以及LC Issuer及其受讓人(以前作為本公司關於表格8-K的當前報告的附件10.1提交給SEC,檔案號為000-19969,並在此參考)。 | |
10.36* | 自2019年12月30日起,ArcBest Funding LLC對“第二次修訂和恢復的應收款貸款協議”的第三修正案,借款人為借款人,ArcestCorporation為服務方,PNC銀行為貸款人,PNC銀行為國家協會,PNC銀行為貸款人及其受讓人的LC簽發人和代理人,LC簽發人及其受讓人為LC簽發人和代理人。 | |
10.37 | 自2019年9月27日起,ArcestCorporation及其某些子公司不時以借款人、美國銀行全國協會、作為行政代理機構、分行銀行和信託公司以及作為聯合代理的PNC銀行,以及放款人和發行銀行方之間的第三份經修訂和重新確定的信貸協議(以前作為公司第10-Q號表格季度報告的表10.1提交給美國證交會)。該公司於11月8日向證交會提交了第1000-19969號檔案,並在此以參考方式納入了該文件)。 | |
21* | 附屬公司名單。 | |
23* | 安永會計師事務所同意,獨立註冊會計師事務所。 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證首席財務官。 | |
32** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFiles中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
127
目錄
101.DEF* | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件-封面頁XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
# | 為董事或執行人員指定薪酬計劃或安排。 |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函附上。 |
(b) 展品
見上文項目15(A)(3)。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
128
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
Arcest公司 | |||
日期: | (二0二0年二月二十八日) | 通過: | /S/Judy R.McReynolds |
朱迪·麥克雷諾茲 | |||
主席、總裁和首席執行官 | |||
首席執行幹事 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Judy R.McReynolds | 主席、總裁和首席執行官 | (二0二0年二月二十八日) | ||
朱迪·麥克雷諾茲 | 首席執行幹事 | |||
S/David R.Cobb | 副總裁-財務總監 | (二0二0年二月二十八日) | ||
戴維·科布 | 和首席財務幹事 | |||
/S/Traci L.Sowersby | 副總裁-財務主任 | (二0二0年二月二十八日) | ||
Traci L.Sowersby | 及首席會計主任 | |||
/S/Eduardo F.Conrado | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
愛德華多·康拉多 | ||||
/S/Fredrik J.Eliasson | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
弗雷德裏克·J·埃利亞鬆 | ||||
/S/Stephen E.Gorman | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
斯蒂芬·戈爾曼 | ||||
S/Michael P.Hogan | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
邁克爾·霍根 | ||||
/S/William M.Legg | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
威廉·勒格 | ||||
/S/Kathleen D.McElligot | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
凱薩琳·麥克利戈特 | ||||
/S/Craig E.Philip | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
克雷格·菲利普 | ||||
/S/Steven L.紡紗機 | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
史蒂文·L·斯皮納 | ||||
/s/Janice E.Stipp | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
賈尼斯·E·斯蒂普 |
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