關於前瞻性聲明的特別説明

這份關於表格10-K的年度報告，包括題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，載有關於未來事件和我們未來結果的前瞻性陳述，這些事件和結果受到根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”和1934年經修正的“證券交易法”或“交易法”設立的安全港的限制。前瞻性報表與未來事件或我們未來的財務業績有關.我們通常用“可能”、“將”、“會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“假設”、“意圖”、“潛力”等術語來識別前瞻性陳述。“繼續”或其他類似的詞語或這些術語的否定。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期，我們認為這些預期可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述中所述事件的結果受“風險因素”和本報告其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。因此，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們不能向您保證，前瞻性聲明中所反映的事件和環境將實現或發生，事件和環境以及實際結果的時間可能與前瞻性聲明中的預期有很大不同。本報告所載前瞻性發言包括但不限於以下方面的發言：

本報告中的前瞻性發言僅涉及截至發言之日的事件。我們在本報告中的警告聲明中列入了重要因素，特別是在題為“風險因素”的一節中，我們認為這一節可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除法律規定外，我們不打算在作出聲明的日期後更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或情況或其他原因。

關於公司參考的説明

除非上下文另有要求，我們使用本年度10-K表報告中的“KemPames”、“Company”、“we”、“us”和“Our”等詞來指KemPamasInc.。我們擁有在本年度10-K表格報告中使用的一些商標的所有權，這些商標對我們的業務非常重要，包括KemPames、APADAZ、LAT和KemPham徽標。所有其他商標，商標和服務標誌出現在本年度報告表10-K是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度10-K表格報告中的商標和商號均未使用™符號，但此類引用不應被解釋為其各自的所有者不會根據適用法律在最大程度上維護其對該商標和商號的權利。

關於市場和行業數據的説明

這份表格10-K的年報，包括我們從業界刊物及第三方進行的研究、調查及研究所得的統計及其他行業及市場數據。.

第一部分

概述

我們是一家專門的製藥公司，致力於通過我們的專利Ligand激活療法(LAT™)技術發現和開發治療嚴重疾病的專利藥物。我們利用我們專有的LAT技術，生產出經美國食品和藥物管理局(FDA)批准的改進的前藥物版本，以及產生可能適用於新的疾病適應症的現有化合物的前藥物版本。我們的候選產品主要集中在注意力缺陷多動障礙(ADHD)和興奮劑使用障礙(SUD)等高需求領域。我們共同領導的臨牀發展候選品kp 415和kp 484都是基於d-甲苯磺酸酯，或d-mph的前藥物，但具有不同的延長釋放，或ER，效果簡介，並打算用於治療多動症。我們治療SUD的臨牀前產品候選產品是KP 879，基於d-mph的前藥。此外，我們已宣佈與APADAZ的KVK技術公司(KVK)建立商業夥伴關係。^®，FDA批准了苯並氫考酮，我們的前藥物氫考酮和對乙酰氨基酚(Apap)的聯合產品，用於急性疼痛的短期(不超過14天)的治療，嚴重到需要阿片類鎮痛藥，而且替代療法不足。我們已與Gurnet Point Capital(簡稱Commave)的附屬公司Commave Treeutics SA(前稱波士頓製藥股份有限公司)簽訂了合作和許可協議，用於開發、製造和商業化我們的產品候選產品，其中包括氨地西甲酯，或SDX和d-mph。

我們有兩個商業夥伴關係與我們的多動症計劃，和APADAZ，我們的FDA批准的苯並氫考酮的IR組合產品，我們的前藥物氫可可酮，和APAP的急性疼痛的短期(不超過14天)管理嚴重到需要阿片類鎮痛劑和替代治療是不夠的。

2018年10月，我們與KVK簽訂了合作和許可協議，即APADAZ許可協議。根據APADAZ許可證協議，我們授予KVK在美國進行APADAZ的管制活動、製造和商業化的獨家許可證。與KVK合作，APADAZ從2019年11月開始在全國範圍內銷售。

在2019年9月，我們與Commave簽訂了我們的合作和許可協議，即KP 415許可協議，用於開發、製造和商業化我們的產品候選產品，包括XP 415、KP 484，以及包括Commave、KP 879、KP 922或我們開發的任何其他含有SDX的產品候選產品，用於治療ADHD或任何其他中樞神經系統疾病。

我們高級管理層的主要成員在新河製藥公司任職期間，通過FDA的營銷批准，幫助開發了Vyvanse，一種用於多動症的安非他明前體藥物。新河製藥公司於2007年被Shire plc或Shire收購。Shire隨後於2019年1月被Takeda製藥有限公司收購。

我們使用我們專有的LAT技術來發現和開發前藥物，這些藥物是一種新分子，可以改善批准藥物的一個或多個屬性，例如提高生物利用度、延長作用時間、增加安全性和減少濫用的可能性。前體藥物是一種藥物的前體化合物，其不活躍或不完全活性，然後在體內通過正常的代謝過程轉化為藥物的活性形式。在可能的情況下，我們尋求開發符合“聯邦食品、藥品和化粧品法”第505(B)(2)條或FFDCA(又稱505(B)(2)NDA)批准資格的前體藥物，如果我們證明這種依賴在科學上是適當的，就可以依賴FDA先前關於一個或多個已批准產品的安全性和有效性的結論。

我們打算推進我們治療ADHD和SUD的候選產品，我們預計將在2020年第一季度向FDA提交一份新的藥品申請，即NDA，申請KP 415，儘管提交的時間由Commave自行決定。我們還預計將在2021年啟動KP 484的關鍵功效試驗，但須經Commave批准。我們計劃利用我們的LAT技術和開發專門知識來開發更多的產品候選產品，以解決在大的、成熟的市場中未滿足的醫療需求。我們相信，我們的產品候選人可能有資格獲得物質成分專利保護，我們打算在可用時使用505(B)(2)NDA途徑，我們認為這將減少藥物開發的時間、風險和費用。

我們的戰略

我們的目標是成為一家專注於新藥的發現和開發的領先的專業製藥公司。我們戰略的主要組成部分包括：

我們專有的LAT技術

我們使用我們專有的LAT技術，通過化學地將一個或多個分子(稱為配體)連接到FDA批准的母藥上，來製造新分子的前體藥物。我們通常使用的配體已經在毒理學研究中被證明是安全的，或者已經被FDA確認為安全的，或GRAS。前藥給藥後，人的代謝過程，如胃腸道代謝過程，將配體與前藥分離，釋放出原藥，從而發揮其治療作用。我們選擇配體，當與母體藥物結合時，產生被認為具有改進藥物屬性的前體藥物，同時保持與母體藥物相同的潛在療效。

我們相信，我們專有的LAT技術提供了以下潛在的好處：

在日常多動症治療中解決早間行為缺陷和保持一致、持續療效的未滿足需求

多動症市場上有一些哌甲酯和安非他明興奮劑產品提供了較好的服務。然而，我們認為需要更長時間的產品。雖然許多目前市場上銷售的哌醋酯產品提供了良好的症狀控制高達12小時後，有越來越多的關注解決下午晚些時候/傍晚早期的行為缺陷，同時保持早期症狀控制。

一項發表在同行評議期刊上的研究描述了服用穩定劑量興奮劑治療的兒童和青少年全天出現多動症症狀的頻率和嚴重程度。這項特別研究的結果表明，從覺醒到到達學校的時間可佔每天清醒時間(2-3小時)的20%，因此，這些症狀會給兒童和照顧者造成嚴重的痛苦。因此，我們認為有必要開發一種能在清晨控制症狀的哌甲酯產品。

除了早期發病外，患者還需要一天一天的持續、持續的療效，直到晚上的早些時候。雖然目前市場上銷售的哌醋酯產品的藥效可達12小時，但這一持續時間可能不足以滿足所有患者的需要。特別是青少年和成年人可能需要更長的影響，因為他們有更長的清醒時間比年輕的病人。在一份同行評議期刊上，有報道稱，這些患者通常在一天晚些時候服用額外劑量的興奮劑，從而使用劑量增強策略。我們認為，一種在不需要額外劑量的情況下有效控制症狀的單一劑量療法可能有幾個好處，包括：如所示，定期和持續地服藥，可能會提高劑量依從性；避免在工作時間內服用藥物，從而減少社會尷尬；以及通過更一致的治療全面改善生活質量。基於這些證據，我們認為有必要開發一種能夠提供長期療效的甲基哌酯產品。也有可能需要開發一種長期的興奮劑與非常早的發病和不太早，取決於個別病人的喜好和要求。

我們的產品候選人和批准的產品

我們已經使用我們專有的LAT技術來創建產品候選和批准的產品組合，我們相信這些產品將比FDA批准的和廣泛使用的藥物提供顯著的改進。

下表彙總了我們選定的產品候選人和批准的產品：

選定的KemPams合作伙伴和可選擇的資產

根據Commave的批准，我們打算在505(B)(2)NDA路徑下尋求KP 415和KP 484的批准，這將使我們能夠依賴FDA先前關於一個或多個已批准產品的安全性和有效性的發現。我們預計將在2020年第一季度為KP 415提交505(B)(2)NDA，儘管提交的時間由Commave決定。我們預計在2021年為KP 484啟動額外的藥動學，或PK，以及關鍵的藥效試驗，但須經Commave批准。

KP 415和KP 484

概述

XP 415和KP 484中的前藥都是SDX，我們正在為治療ADHD開發SDX。多動症市場主要由興奮劑產品、哌甲酯和安非他明提供服務。KP 415和KP 484都是專為長期使用的哌醋酯產品而設計的。

根據Commave的批准，我們打算在505(B)(2)NDA路徑下尋求KP 415和KP 484的批准，這將使我們能夠依賴FDA先前關於一個或多個已批准產品的安全性和有效性的發現。我們預計將在2020年第一季度為KP 415提交505(B)(2)NDA，儘管提交的時間由Commave自行決定，並在2021年啟動KP 484的額外PK和關鍵功效試驗，但須經Commave批准。

在2019年9月，我們與Commave簽訂了KP 415許可證協議。根據KP 415許可證協議，我們在全球範圍內頒發獨家許可證，用於開發、製造和商業化我們的產品候選產品，包括XP 415、KP 484，以及我們開發的、用於治療多動症或任何其他中樞神經系統紊亂症的產品候選產品，或其他產品候選產品，如產品選擇為Commave、KP 879、KP 922或任何其他產品候選產品，以及用於治療ADHD或任何其他中樞神經系統紊亂的產品， 與KP 415和KP 484一起，獲得許可的產品候選人。

根據KP 415許可協議的條款，我們授予Commave一份獨家的、全球範圍的許可證，以使獲得許可的產品候選人商業化和開發；但只有在Commave根據與KP 415相關的許可協議行使其選擇權的情況下，該許可才適用於其他產品候選人。如果Commave根據KP 415許可證協議對任何其他產品候選人行使其選擇權，則雙方有義務就該額外產品候選的經濟條件進行真誠的談判。我們還授予優先購買、許可或使任何額外的產品候選產品商業化的權利，並在接受此類額外產品候選產品的新藥申請時終止這種優先考慮的權利。此外，我們授予Commave第一次談判的權利和優先拒絕的權利，除非有特定的例外情況，我們根據KP 415許可協議轉讓我們的權利。

根據KP 415許可證協議，Commave預付公司1 000萬美元，並同意在發生與KP 415和KP 484相關的特定監管里程碑時支付63.0美元的里程碑付款。此外，Commave同意在美國銷售里程碑達到4.2億美元時再支付額外款項，除其他外，這取決於批准KP 415的NDA的時間和最終批准的標籤(如果有的話)。此外，Commave將按季度向我們支付專利使用費，從高個位數的百分比到美國20年代中期的淨銷售額(如KP 415許可協議中的定義)，以及在美國以外的每一個國家的低至中個位數的銷售淨額的百分比，在每種情況下，在特定條件下，如KP 415許可協議所述，都要進行具體的削減。Commave有義務在產品副產品基礎上支付這類特許權使用費，直到對適用的產品(KP 415許可協議中定義的)王税期限屆滿為止。

Commave同意為獲得許可的產品候選產品負責並償還所有開發、商業化和管理費用，但必須遵守KP 415許可證協議中規定的某些限制，包括為Commave公司提供的服務支付給公司的諮詢費。

KP 415許可協議將繼續以產品副產品為基礎(一)，直到在美國適用的特許產品候選產品的王税期限屆滿，以及(Ii)永久適用於所有其他國家。Commave可以在方便的情況下終止KP 415許可協議，在任何被許可的產品候選產品獲得監管批准之前，或在任何許可產品候選產品的監管批准之後，在事先書面通知時終止該許可協議。我們可以完全終止KP 415許可協議，如果Commave、其任何次級許可人或其任何附屬公司對任何許可專利(如KP 415許可協議中的定義)的有效性提出質疑，並且根據法院命令或傳票，這種質疑是不需要的，也不是對我們所主張的索賠、訴訟或程序的抗辯。任何一方可在另一方重大違反KP 415許可協議時終止KP 415許可協議(I)，但須遵守補救期限；或(Ii)如果另一方遭遇破產或破產。如果我們有嚴重的重大違約行為(如KP 415許可協議中的定義)，但須經過一段治療期，Commave可以選擇不終止KP 415許可協議，而是減少對我們的里程碑和使用費支付。在終止時，我們根據KP 415許可證協議授予的所有許可證和其他權利將恢復給我們。在KP 415許可協議期間，我們不得開發或商業化任何競爭產品(如KP 415許可協議中的定義)。

KP 415許可證協定設立了一個聯合指導委員會，負責監測KP 415和KP 484的發展進展情況。在聯合指導委員會的監督下，我們保留為獲得KP 415和KP 484的NDA批准而進行的所有監管活動的全部責任；只要Commave是我們代表Commave進行的任何臨牀試驗的發起人。

根據我們2012年3月與Shire達成的資產購買協議，Shire有權優先購買、許可或商業化KP 415和KP 484。2019年1月，Shire被武田(Takeda)收購，當時這一優先權被移交給了他。Takeda沒有作為KP 415許可協議的一部分行使這一優先拒絕權。

根據我們2012年3月與A溶解性治療公司的終止協議，A能否獲得相當於KP 415、KP 484或KP 879所產生的任何價值的10%的特許權使用費，以及任何包含SDX的產品候選產品，包括在KP 415、KP 484或KP 879的任何許可證上支付的特許權使用費、將KP 415、KP 484或KP 879出售給第三方、KP 415、KP 484或KP 879的商業化，以及可歸因於KP 415、KP 484或KP 879價值的任何部分，並在控制權變更中支付給我們或我們的股東。在KP 415許可協議方面，我們支付了相當於2019年第三季度我們收到的前期許可證付款的10%的特許權使用費。

市場機會

我們相信多動症市場會接受新的品牌藥物，與目前的治療方法相比，這些藥物具有更好的性能。我們相信，一種具有不同特徵的前藥形式的新產品可能會在這一大市場領域提供一種新的治療方案。雖然哌甲酯是一種通用產品，但品牌製劑，包括Concerta、Focalin XR、QUILLICHEW XR和Cotempla XR-ODT等。

KP 415的主要特點

根據我們的臨牀前和臨牀數據，我們認為，如果得到FDA的批准，KP 415可能具有有價值的產品特性，與其他FDA批准和廣泛使用的哌甲酯產品相比，它可能為患者、醫生和社會帶來重大利益：

KP 484的主要特點

根據我們的臨牀前和臨牀數據，我們認為KP 484如果得到FDA的批准，可能具有寶貴的產品特性，與其他FDA批准和廣泛使用的甲基哌酯產品相比，它可能為患者、醫生和社會帶來重大利益：

KP 879

KP 879，一種使用我們專有的LAT技術的d-甲基苯磺酸酯的前體藥物，是我們治療SUD的候選產品，例如濫用或濫用可卡因、甲基安非他明和處方興奮劑。目前，美國還沒有批准使用SUD的藥物。

APADAZ

概述

2018年2月，我們宣佈FDA批准APADAZ用於急性疼痛的短期(不超過14天)治療，其嚴重程度足以要求阿片類鎮痛藥，而替代療法是不夠的。APADAZ是我們的前體藥物苯並氫考酮和APAP的IR組合。苯氫考酮是用我們專有的LAT技術開發的。

2018年10月，我們與KVK簽訂了APADAZ許可證協議，根據該協議，我們已授予KVK獨家許可證，以便在美國開展APADAZ的監管活動、生產和商業化。

根據APADAZ許可證協議，KVK同意向我們支付估計為340萬美元的某些付款和費用償還款，其中包括在實現與APADAZ最初規定的採用有關的一個具體里程碑或最初的收養里程碑後10天內支付200萬美元。此外，KVK已同意在達到規定的銷售里程碑後向我們支付總計5 300萬美元的額外款項。此外，我們和KVK將按規定的百分比分享KVK在美國的APADAZ季度淨利潤，從我們獲得淨利潤的30%到50%不等，按四季度的淨銷售額計算。我們負責APADAZ的部分商業化和監管費用，直到達到最初的通過里程碑為止，在此之後，KVK將負責與美國的商業化和保持監管批准有關的所有費用。

APADAZ許可協議將在APADAZ的所有專利權在美國到期或KVK在美國停止APADAZ商業化之日終止。如果美國監管機構出於安全考慮，命令KVK停止銷售APADAZ，KVK可能在90天書面通知後終止APADAZ許可協議。此外，在APADAZ許可協議簽署三週年後，KVK可以在18個月前書面通知後終止APADAZ許可協議。如果KVK在美國停止為APADAZ進行監管活動或將APADAZ商業化，我們可以終止APADAZ許可協議，除非有特定的例外，或者如果KVK或其附屬公司對APADAZ許可協議下的任何許可專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，我們可以終止APADAZ許可協議。雙方可在重大違反APADAZ許可協議時終止APADAZ許可協議，但需有30天的補救期，(Ii)另一方面臨破產或破產，或(Iii)如果最初的收養里程碑未達到。在終止時，我們根據APADAZ許可協議授予KVK的所有許可證和其他權利將恢復給我們。

“APADAZ許可證協定”還設立了一個聯合指導委員會，負責監測APADAZ商業化的進展情況。

2019年11月，APADAZ及其授權通用(AG-APADAZ)在全國範圍內上市。到目前為止，KVK公司的商業化戰略的目標是與藥房福利管理人員、管理下的護理組織和綜合提供網絡進行外聯，以便將APADAZ作為目前可用的氫考酮/醋氨酚產品的替代產品。我們還可以向一個或多個合作者授權APADAZ的國際商業權利。

市場機會

通常情況下，患者每天服用4-6片，處方提供大約14天的治療。與任何其他阿片類藥物相比，氫考酮與藥物濫用和轉移有更多的關聯，而IR氫考酮類藥物濫用導致了比任何其他處方阿片類藥物更多的急診訪問。

APADAZ的關鍵產品特徵

我們相信，APADAZ具有許多有價值的產品特性，與其他FDA批准和廣泛使用的IR氫可可酮/APAP組合產品相比，可能為患者、醫生和社會帶來重大利益：

我們的知識產權

我們的知識產權戰略包括為我們的前體藥物和產品候選產品尋求物質成分專利和其他專利，同時酌情作為商業機密保護我們專有的LAT技術，即我們識別、篩選、評估和選擇配體與母體藥物結合的過程，以生產我們的前體藥物。我們目前的前體藥物全部由一種經批准的母藥和一種或多種配體組成，我們使用我們的專有LAT技術選擇了這些配體。母體藥物和配體或配體在一起可能構成一種新分子，因此有資格在美國和國外獲得物質組成專利保護以及其他專利保護。

截至2019年12月31日，我們已在美國獲得31項有效專利，另有84項外國專利涉及我們選定的前藥和產品候選產品。美國31項專利的有效期從2030年到2035年不等。我們的整個國內外專利組合的期限與我們選定的前體藥物和產品候選人有關，包括專利期限的調整，但不包括可能的專利展期，如果我們每個專利家族的待決專利申請作為專利發放，則從2030年到2035年不等。截至2019年12月31日，我們在美國有24項待決專利申請正在受到積極起訴，另有44項外國專利申請可能涉及我們選定的前藥物和產品候選人。我們已批出及獲批的專利，在包括美國、澳洲、加拿大、智利、中國、哥倫比亞、古巴、歐洲國家、香港、印度、印度尼西亞、以色列、日本、哈薩克斯坦、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、菲律賓、羅馬尼亞、俄羅斯、新加坡、南非、南韓、烏克蘭及越南等國家的司法管轄區提供保障。

我們在美國和阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、埃及、香港、歐洲國家、印度、以色列、印度尼西亞、日本、韓國、哈薩克斯坦、墨西哥、馬來西亞、新西蘭、菲律賓、俄羅斯、新加坡、南非、泰國、烏克蘭和越南收到了物質合成專利申請，並另外提出了與KP 415和KP 484家族有關的專利申請。我們期待着為我們的前藥和產品候選人提出更多的專利申請。

2013年，美國專利和商標局(USPTO)發佈了一項涵蓋苯並氫考酮的物質合成專利，該專利在使用了所有適當的專利條款調整後將於2030年到期，但不包括可能的專利展期。此外，在澳大利亞、加拿大、智利、中國、墨西哥、南非和韓國，也有授予或最近允許的物質成分專利。此外，截至2019年12月31日，三項涉及苯並羥基可可酮相關物質成分的美國專利申請仍在等待中，而截至2019年12月31日，巴西、epc、以色列、泰國、新西蘭、韓國和越南的苯並氫考酮專利申請仍在等待中。

我們還依賴於我們的科技人員的技能、知識和經驗，以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗。為了保護我們的LAT技術，以及任何專利技術之外的專有技術和展示技術，我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此目的，我們一般要求我們的僱員、顧問和顧問簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並在某些情況下要求向我們披露和分配對我們的業務十分重要的想法、發展、發現、發明和改進。

商業化

2018年2月，我們宣佈FDA批准APADAZ用於急性疼痛的短期(不超過14天)治療，其嚴重程度足以要求阿片類鎮痛藥，而替代療法是不夠的。

2018年10月，我們與KVK簽訂了APADAZ許可證協議，根據該協議，我們已授予KVK獨家許可證，以便在美國開展APADAZ的監管活動、生產和商業化。根據APADAZ許可協議的條款，我們有資格獲得高達5，300萬美元的里程碑付款和基於APADAZ在美國銷售的淨利潤的特許權使用費。2019年11月，APADAZ及其授權通用(AG-APADAZ)在全國範圍內上市。到目前為止，KVK公司的商業化戰略的目標是與藥房福利管理人員、管理下的護理組織和綜合提供網絡進行外聯，以便將APADAZ作為目前可用的氫考酮/醋氨酚產品的替代產品。為了支持商業發射，包括商業級製造向kvk的過渡，APADAZ許可證協議中概述的技術轉讓進程正在進行中。作為這一進程的一部分，我們在2019年2月完成了APADAZ的NDA到KVK的轉讓。我們還可以在未來向一個或多個合作者授權APADAZ的國際商業權利。

除了APADAZ之外，我們還沒有開始積極開發我們的產品候選產品的商業化活動。由於我們的許多產品候選人可能有很大的潛在市場機會，並可能需要大量的營銷資源，我們可以得出結論，如果他們獲得監管批准，實現商業化的最適當辦法將包括與我們與KVK和Commave建立類似的商業合作或戰略關係，或與更大的製藥或其他營銷組織完成某種類型的戰略交易。或者，我們可以得出結論，建立我們自己的有重點的銷售和營銷組織將是最合適的，也許作為共同促銷安排的一部分，或者其他形式的合作。隨着我們越來越接近目前不受APADAZ許可協議或KP 415許可協議約束的產品候選人的潛在批准，我們將努力確定和實施我們認為對特定產品候選人最可取的商業化戰略。

研究與開發

歷史上，我們投入了大量的資源來開發我們的產品候選人。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的研發支出分別為1，940萬美元和4，180萬美元。我們計劃在可預見的將來將我們的大部分資本用於研究和開發，因為我們將繼續努力，進一步推動我們的產品候選者的發展，並在獲得額外資金的情況下，將APADAZ和我們的產品候選者商業化，如果獲得批准的話。然而，作為KP 415許可協議的一部分，Commave同意負責並償還我們在KP 415許可協議中定義的所有許可產品候選產品的開發、商業化和管理費用，但須遵守“KP 415許可協議”規定的某些限制。

競爭

我們這個行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，特別強調專利產品。我們將面臨來自多個來源的競爭和潛在的競爭，包括製藥和生物技術公司、專業製藥公司、非專利藥品公司、藥物輸送公司以及學術和研究機構。我們的競爭對手可能開發或銷售更有效、更方便、使用範圍更廣和成本更低的藥物，或者比我們的產品或產品候選產品具有更好的安全性，這些競爭者也可能比我們擁有比我們更多的資源，在製造和銷售他們的產品方面也比我們更成功。

如果獲得批准，KP 415和KP 484將與目前市場上銷售的、品牌和非專利的甲基哌酯產品進行競爭，以治療多動症。其中一些目前銷售的產品包括Janssen的Concerta、Tris製藥的Quilliant XR和QUILLICHEW ER、諾華利他林、Focalin和Focalin XR、UCB的Metadate CD、Noven‘Daytrana、Neos治療公司的CONTEMPLA XR-ODT、鐵岸製藥公司、JORNAY PM公司和Adlon治療公司的ADHANSIA XR，以及多種其他品牌和通用的甲基苯酯產品。此外，如果獲得批准，KP 415和KP 484將面臨來自其他任何用於治療目前正在或可能進入臨牀發展的多動症藥物的潛在競爭。

目前，美國還沒有批准治療SUD的藥物。如果獲得批准，KP 879將面臨來自治療目前正在或可能進入臨牀開發的SUD的任何產品的潛在競爭。

APADAZ與目前市場上銷售的、品牌和通用的IR氫可可酮/APAP聯合產品競爭，這些產品用於急性疼痛的短期治療。此外，APADAZ將面臨來自任何IR或氫科酮/APAP聯合產品的潛在競爭，用於目前正在或可能進入臨牀發展的急性疼痛的短期管理。

製造業

我們的生產策略是依靠合同製造商生產我們的產品候選產品，以供臨牀試驗，如果獲得批准，藥品產品將用於商業銷售。我們目前沒有製造設施和有限的生產經驗。我們依賴於約翰遜馬特西公司，或jmi，第三方製造商，生產批量苯並氫可酮生產APADAZ所需的供應協議。我們已與另一家第三方製造商簽訂合同，提供kp 415和kp 484，用於我們的非臨牀、臨牀和配方開發項目，以支持nda申請。我們計劃繼續依賴這些製造商生產APADAZ的商業數量，如果得到FDA的批准，將分別經Commave批准KP 415和KP 484在美國銷售。如果我們獲得美國以外的監管機構的批准，我們將與第三方製造商簽訂合同，以便在美國以外的地方生產所有的原料藥供應需求。

我們目前和未來的任何第三方製造商，他們的設備和所有在我們的臨牀試驗中使用的藥物物質和藥物產品，都必須符合當前良好的生產實踐，或cgmp。cGMP條例包括有關人員組織、建築物和設施、設備、部件和藥品容器的控制和關閉、生產和工藝控制、包裝和標籤管制、保管和分發、實驗室管制、記錄和報告以及退回或回收的產品的要求。我們的產品的生產設施必須符合cGMP要求和FDA滿意，才能批准任何產品，我們可以生產商業產品。我們目前和未來的任何第三方製造商也受到fda和其他權威機構對設施的定期檢查，包括在測試和生產我們的產品時使用的程序和操作，以評估我們遵守適用的法規的情況。

不遵守法定和監管要求，製造商將面臨可能的法律或管制行動，包括拒絕批准待決申請、暫停或吊銷許可證、撤回批准、對臨牀試驗實施臨牀擱置或終止、警告信、無名稱信件、網絡信函、修改宣傳材料或標籤、產品召回、產品扣押或扣押、拒絕允許進出口、完全或部分暫停生產或分銷、取消、禁令、罰款、同意令、附加報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，拒絕政府合同和現有合同下的新命令，禁止參與聯邦和州保健方案，歸還、沒收財產或民事或刑事處罰，包括罰款和個人監禁。

與約翰遜·馬特埃簽訂的供應協議

根據我們與JMI的供應協議或供應協議，JMI已同意以相當於JMI製造成本的價格向我們提供臨牀試驗和商業銷售所需的所有苯並氫考酮，併為苯並氫考酮提供工藝開發服務。作為交換，我們向JMI發行了我們的普通股，條件是苯並氫考酮的商業供應安排在美國是唯一的。此外，為了進一步優化和製造NDA註冊批次，我們同意對任何使用苯並氫考酮作為API的產品的商業銷售的淨銷售額支付最低的版税。版權費的百分比從低成交量的高青少年到高成交量的中個位數不等。根據協議，JMI已經完成了我們的註冊批次的生產，任何使用苯並氫考酮作為API的產品，並且這些批次的穩定性測試正在進行中。

根據供應協議，我們保留苯並氫考酮的獨家所有權，並被要求使用商業上合理的努力來開發和尋求FDA對任何以苯並氫考酮為原料藥的產品的銷售批准。我們負責產品開發，包括配方、臨牀前研究和臨牀試驗，以及監管審批、質量保證和商業化。如果任何使用苯並氫考酮作為API的產品受到美國緝毒署(簡稱DEA)的限制，那麼每年，我們和JMI都有責任利用商業上合理的努力，從DEA那裏獲得一個配額，用於生產苯並氫考酮作為API的任何產品。

JMI負責在指定的驗證過程中生產的任何苯並氫考酮作為API的任何產品的所有成本。在審定程序完成之後，但在以苯並氫考酮為API的任何產品商業化發佈之前，JMI將以議定的價格批量生產苯並氫考酮。在商業上市時，JMI將生產和供應苯並氫考酮，其價格相當於JMI在APADAZ或任何其他可能使用苯並氫考酮作為API的產品(如果我們獲得FDA批准的話)完全分配的製造成本。

我們必須從JMI那裏購買我們所有的美國苯並氫考酮需求，而JMI不能向其他公司供應苯並氫考酮。在將苯並氫考酮作為原料藥的任何產品投入商業銷售之後，JMI必須確定一個二次製造地點，並對生產苯並氫考酮的地點進行資格鑑定和驗證。

供應協議的期限只要我們持有苯並氫考酮的有效和可執行專利，或任何使用苯並氫考酮作為原料藥的產品商業推出十週年，以日期較晚為限。在此期限屆滿時，本協議將自動續訂兩年，除非任何一方事先提供12個月的通知，説明其不續約的意向。

與Shire簽訂的資產購買協議

2012年3月，由於一項訴訟和解，我們和我們的首席執行官Travis C.Mickle博士與Shire簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們向Shire出售資產和知識產權，以獲得510萬美元的收益。根據這項協議，我們還授予Shire優先購買、許可或商業化KP 415和KP 484的權利。2019年1月，Shire被武田(Takeda)收購，當時這一優先權被移交給了他。Takeda沒有作為KP 415許可協議的一部分行使這一優先拒絕權。

第三方償還

藥品的銷售在很大程度上取決於第三方支付者(如州和聯邦政府主管部門，包括那些管理醫療保險和醫療補助計劃的機構)、私人管理的護理組織和健康保險公司是否能提供保險和足夠的補償。我們的每一個產品和產品候選人的覆蓋範圍和補償金額的決定將在計劃的基礎上作出。一個付款人決定為一個產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。每一位第三方付費人決定是否為一種藥物提供保險，它將為該藥物的提供者支付多少費用，以及該藥品的配方將放在哪一層。這些決定受治療類內存在多種藥物產品和計劃的淨成本的影響，包括處方價格(如果有的話)由藥品製造商退還的金額。通常，仿製藥的版本被放在一個首選的層次上。藥品在處方中的位置一般決定了病人獲得藥物所需的共同支付，並能強烈影響患者和醫生對藥物的使用。因病情而接受處方治療的病人和提供指定服務的提供者通常依賴第三方支付者來償還全部或部分相關的醫療費用。病人不太可能使用我們的產品，除非提供保險，而且償還費用足以支付我們產品成本的很大一部分。此外，第三方付款人提供藥物保險的決定並不意味着將批准適當的償還率。也, 第三方支付者正在開發越來越複雜的控制醫療成本的方法。因此，覆蓋範圍、補償和安置決定是複雜的，而且往往是支付人和藥物擁有者之間廣泛談判的主題。

除非我們進行戰略協作，使我們的合作者承擔責任，為某一特定產品尋求覆蓋範圍和補償，否則我們將負責就產品候選產品的覆蓋範圍、報銷和安置決定進行談判。新產品的覆蓋範圍、補償和安置決定是基於許多因素，包括相同或類似適應症的已經銷售的品牌藥品的覆蓋面、報銷和安置、新產品的安全性和有效性、類似適應症的仿製藥的供應、新產品的臨牀需要和產品的成本效益。越來越多的購買者和付款人也在進行比較臨牀和成本效益分析，包括應用製造商提供的計量標準，包括關於病人結果的數據。

在醫療保險計劃中，作為自我管理的藥物，我們的產品和產品候選人將根據擴大的處方藥福利(稱為醫療保險D部分)得到補償。這個項目是由私人計劃管理的自願醫療補助，根據與聯邦政府簽訂的合同運作。這些計劃制定了配方，以確定哪些產品被覆蓋，哪些共同支付將適用於所覆蓋的藥物。這些計劃在建立公式和分層共同支付結構、與製造商談判退税、對特定產品的使用進行事先授權和其他限制方面擁有相當大的酌處權，但要受到醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對歧視性做法的審查。這些D部分計劃與藥品製造商協商折扣，通過降低保費將折扣全部或部分轉嫁給每個計劃的參與者。從歷史上看，D部分受益人在超過年度保險限額後，直到達到災難性的覆蓋門檻，一直面臨着鉅額的自掏腰包費用。然而，最近立法所做的改變將縮小這一名為“甜甜圈洞”的病人覆蓋率差距，將病人的責任從2010年的100%轉移到目前的25%。為了幫助實現這一削減，製藥製造商必須從2019年1月1日起提供50%和70%的季度折扣。到2020年，由於災難性臨界值的增加，製藥商將承擔更大的藥品總成本份額。這種增加也將導致D部分受益人支付較高的自付門檻.

如果某一藥品可由醫療保險或醫療補助報銷，其製造商必須遵守各種健康管理要求和價格報告指標，其中可酌情包括2003年的“醫療保健處方藥、改進和現代化法”、1990年“總括預算調節法”或“OBRA”的醫療補助退税要求，以及1992年的“退伍軍人保健法”或經修正的VHCA。除其他外，OBRA要求醫療補助所涵蓋的某些藥物的藥品製造商向國家醫療補助計劃支付處方藥回扣。各州也可以就醫療補助下發放的藥品的“補充”醫療補助退税進行談判。參加醫療補助的製造商通常還必須參加公共衞生服務340 B藥品折扣方案，該方案對某些顧客的購買實行強制性折扣。參加醫療補助方案的創新藥品製造商，包括505(B)(2)藥物製造商，也必須在總務管理局的聯邦供應計劃採購計劃中提供藥品，供退伍軍人事務部、國防部和其他授權用户以強制性折扣購買。其他法律和要求適用於這些合同。參加這樣的聯邦計劃可能會導致我們未來產品的價格可能低於我們可能獲得的價格。

包括美國政府在內的第三方支付方繼續對藥品的報銷施加下行壓力。此外，美國有管理的保健的趨勢以及保健組織等組織的同時增加，可能會降低藥品的償還費用。我們期望這些趨勢將繼續下去，因為這些付款人將執行各種建議或管制政策，包括最近的保健改革立法中影響這些產品償還的各種規定。目前和我們預期將繼續有一些聯邦和州的提案，直接和間接地實施對償還和定價的控制。

政府管制

FDA和州、地方和外國的類似監管機構對製藥產品的臨牀開發、製造和銷售提出了實質性的要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體管理研究和開發活動，以及我們產品的測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、包裝、記錄保存、跟蹤、批准、進口、出口、分銷、廣告和促銷。

食品和藥物管理局要求的在美國銷售產品候選人的程序通常包括以下幾個方面：

在開始銷售受管制物質之前，藥物管制署還必須考慮到林業發展局的建議，確定受控物質時間表。

測試和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源。臨牀前研究包括藥物化學、藥理學、毒性和藥物產品配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。在開始第一次人體臨牀試驗之前，我們必須將臨牀前試驗和臨牀前文獻的結果，連同製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等，作為IND的一部分提交給FDA。即使在IND提交之後，也可能需要額外的非臨牀研究。IND在FDA收到後30天生效，除非FDA在30天的時間內對臨牀試驗的進行提出安全方面的擔憂或問題。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀試驗。提交IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。在產品開發過程中進行的每一次臨牀試驗，以及對先前提交的臨牀試驗的修正，都必須單獨提交給現有的IND。此外，建議進行臨牀試驗的每個研究地點的獨立IRB必須在臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃、其知情同意表和其他來研究對象的來文。在進行臨牀試驗時，IRB必須繼續監督，包括對研究計劃的任何改變。監管當局、irb或擔保人可在任何時候以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險。, 臨牀試驗沒有按照FDA或IRB的要求進行，如果藥物對受試者造成意外的嚴重傷害，或基於不斷變化的商業目標或競爭環境。一些研究還包括一個數據安全監測委員會，該委員會在臨牀試驗期間可特別查閲非致盲數據，並可能建議我們停止臨牀試驗，如果它確定試驗對象或其他理由存在不可接受的安全風險，例如沒有證明療效。

一般來説，為了獲得NDA的批准，人類臨牀試驗通常分三個順序階段進行，這三個階段可能是重疊的。

在505(B)(2)nda的情況下，上述一些研究和臨牀前研究可能不是必需的，也可能是縮寫的。然而，可能需要進行過渡性研究，以證明以前由其他贊助者進行的研究與NDA主題藥物的相關性。

FDA可能要求，或公司可能進行額外的臨牀試驗後，一種產品得到批准。這些所謂的第四階段，或後市場，研究，可能是一個條件，以滿足後批准.第四階段的研究結果可以證實產品候選產品的有效性，並能提供重要的安全信息。

臨牀試驗必須在合格調查人員的監督下按照GCP的要求進行，其中包括所有研究對象必須以書面形式就其參與任何臨牀試驗提供書面同意的要求，以及由IRB審查和批准這項研究。調查人員還必須向臨牀試驗主辦方提供信息，以便保薦人向FDA作出具體的財務披露。臨牀試驗是根據規程進行的，除其他外，詳細説明瞭試驗的目的、試驗程序、用於監測安全的參數和要評估的療效標準以及統計分析計劃。關於一些臨牀試驗的信息，包括對試驗和試驗結果的描述，必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在他們的ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。

為進行人體臨牀試驗而生產的研究藥物必須符合cGMP的要求。進口到美國的調查藥品和活性藥物成分也受到FDA關於其標籤和分銷的管制。此外，在美國境外出口調查藥品須遵守接受國的監管要求以及美國根據FFDCA的出口要求。詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA和IRB提交，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。

在進行臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求最終確定產品的商業批量生產過程。製造過程必須能夠始終如一地生產產品候選產品的質量批次，並且，除其他外，必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明產品候選品在其保質期內不會經歷不可接受的劣化。

505(B)(2)批准程序

FFDCA第505(B)(2)節為FDA批准以前批准的藥物產品的新制劑或改進製劑或新用途提供了另一種監管途徑。具體而言，505(B)(2)允許提交NDA，如果批准所需的信息至少有一部分來自申請人沒有進行或為申請人進行的研究，而且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用的權利。申請人可以依賴FDA先前的安全和有效的發現，為505(B)(2)NDA的目的，作為參考列出的藥物被批准的產品。FDA還可能要求505(B)(2)申請人進行額外的研究或測量，以支持任何來自參考藥物的改變。然後，FDA可批准所有或部分已批准參考產品的標記標誌的新產品候選品，以及505(B)(2)申請人所要求的任何新指示。

我們目前和預期的產品選擇是或將基於已經批准的API與配體結合。因此，我們已經並期望能夠繼續依賴於那些獲得批准使用含有此類原料藥的藥物的公司先前進行的研究的信息。

橙色圖書上市

FFDCA第505節描述了三種類型的營銷應用程序，它們可以提交給FDA以申請新藥的營銷授權。a第505(B)(1)節NDA是一份載有關於安全和效能調查的完整報告的申請。505(B)(2)NDA是一份載有關於安全和有效性調查的完整報告的申請，但至少有些批准所需的信息來自於申請人沒有進行或為申請人進行的調查，而且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得查閲或使用的權利。這一監管途徑使申請人能夠部分地依靠FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現或發表的文獻來支持其應用。第505(J)節通過提交一份簡略的新藥申請(ANDA)，規定了核準藥物產品的通用版本的簡化審批程序。ANDA規定銷售具有相同活性成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預定用途的仿製藥產品，除其他外，用於先前批准的產品。ANDA被稱為“縮寫”，因為它們通常不需要包括臨牀前和臨牀數據來確定安全性和有效性。相反，非專利申請人必須通過體外、體內或其他測試，科學地證明他們的產品與創新藥物具有生物等效性，或以與創新藥物相同的方式運行。非專利版必須在與創新藥物相同的時間內將相同數量的活性成分輸送到受試者的血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考所列藥物開出的處方來替代。

在通過NDA(包括505(B)(2)NDA)申請批准一種藥物時，申請人必須向FDA列出申請涉及申請人產品的專利。經NDA批准後，該藥物申請中所列的每一項專利都將在Orange圖書上公佈。這些產品可被潛在競爭對手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

任何申請人如向FDA申請批准Orange Book中所列藥物的通用等效版本，或505(B)(2)NDA參考“橙色手冊”中所列藥物，必須向FDA證明：(1)申請所涉藥物或使用方法的專利信息尚未提交給FDA；(2)該專利已過期；(3)該專利過期的日期；或(4)該專利無效或不會因提交申請的藥品的製造、使用或銷售而受到侵犯。最後一種認證稱為第四款認證。一般而言，除非ANDA或505(B)(2)NDA的申請人通過第IV段的認證對所列專利提出質疑，否則在所有列出的專利到期之前不能批准ANDA或505(B)(2)NDA。如果申請人不對所列專利提出質疑，或未表明其未尋求專利使用方法的批准，則ANDA或505(B)(2)NDA申請將不會獲得批准，除非所有聲稱所述產品的所列專利都已過期，或在允許的情況下，被劃出。

如果ANDA或505(B)(2)NDA申請人已向FDA提供了第IV款認證，申請人還必須在申請被FDA接受後，將第IV段認證通知給NDA持有者，以供參考所列藥物和專利所有者使用。國家藥品監督管理局的持有人或者專利所有人可以根據第四款的證明通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款證明之日起45天內提起專利侵權訴訟，使FDA不能批准申請，直至自訴訟之日起30個月前，專利期滿、訴訟和解、侵權案件中有利於申請人的決定或法院可能命令的較短或更長的期限。這項禁令一般稱為30個月逗留.在ANDA或505(B)(2)NDA申請人提交第四款認證的情況下，NDA持有人或專利所有者定期採取行動觸發30個月的中止，承認相關專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會被推遲一段相當長的時間，這取決於申請人所做的專利證明和參考藥物保薦人發起專利訴訟的決定。申請人還可以選擇提交一份聲明，證明其擬議的標籤不包含或分出與專利使用方法有關的任何語言，而不是對所列的使用方法專利進行認證。

排他性

FDA提供一段時間的監管排他性，這為獲得批准的NDA的持有者提供了有限的保護，使其在FDA批准NDA之後的三、五年內不受市場對其批准藥物所代表的創新的新競爭的影響。NCEs可以享受五年的獨家服務。NCE是一種不含活性成分的藥物，已被FDA在任何其他NDA中批准。活性組分是分子或離子，不包括那些使藥物成為酯、鹽(包括含氫或配位鍵的鹽)或其他非共價衍生物，如該分子的複雜、螯合或包合物，負責藥物的治療活性的部分。在排他期內，FDA不得接受或批准由另一公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA，該公司包含先前批准的活動單元。但是，如果提交了第四款認證，ANDA或505(B)(2)申請可在NCE排他權到期前一年提交。申請人也可能尋求開闢某些藥物標籤，是受獨家保護的。

如果一個產品不符合NCE的排他性，它可能有資格獲得三年的排他性。NDA的持有者，包括505(B)(2)NDA的持有者，在特定的批准條件下，或對市場上銷售的產品的變更，如以前批准的產品的新配方，如果一項或多項新的臨牀試驗(生物利用度或生物等效性試驗除外)對批准申請至關重要，並由申請人進行或贊助，則可享有三年的排他權。這三年的專賣期防止FDA批准ANDAs和505(B)(2)NDAs作為新藥批准的條件。一般情況下，三年的排他性並不禁止FDA批准ANDAs或505(B)(2)NDAs的非專利版本的原始，未經修改的藥物產品。五年和三年的獨佔性將不會延遲完整的NDA的提交或批准；然而，提交完整NDA的申請人將被要求進行或獲得對所有臨牀前研究和充分和嚴格控制的臨牀試驗的參考權，以證明安全性和有效性。

FDA提交和審查NDA的報告

假設成功完成所需的臨牀和臨牀前測試，除其他項目外，產品開發的結果，包括化學、製造和控制、非臨牀研究和臨牀試驗，連同擬議的標記一起提交給FDA，作為NDA的一部分。提交NDA需要向FDA支付大量的申請使用費。這些用户費用必須在第一次提交申請時提交，即使申請是滾動提交的。在某些情況下可以減免費用。

此外，根據“兒科研究公平法”(PREA)，NDA或NDA的新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑必須包含足夠的數據，以評估藥物在所有相關兒童亞羣體中的安全性和有效性，並支持對該產品安全有效的每一個兒童亞羣體進行劑量和給藥。FDA可主動或應申請人的請求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直至批准成人使用該產品或完全或部分放棄兒科數據要求。

FDA可能會將存在安全、純度或效力等疑難問題的藥物提交諮詢委員會。諮詢委員會是一個小組，通常包括臨牀醫生和其他專家，他們審查、評估和建議申請是否應該被批准，以及在什麼條件下。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。

食品和藥物管理局審查應用程序，除其他外，確定某一產品是否對其預期用途是安全和有效的，以及生產控制是否足以確保和保持該產品的特性、強度、質量和純度。在批准NDA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不批准申請，除非它確定生產工藝和設施，包括合同製造商和分包合同，符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗場所，以確保遵守GCPs。

一旦FDA收到一份申請，它就有60天的時間來審查NDA，以確定它是否基本上完成了一個實質性的審查，然後它才接受申請提交。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始對NDA進行深入的審查.FDA完成NDA審查的時間表可能因申請是標準審查還是優先審查應用程序而有所不同。FDA可優先審查旨在治療嚴重疾病並在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面提供重大改進的藥物。根據FDA根據“處方藥用户費用法案”(PDUFA)商定的目標和政策，FDA已經設定了從60天提交文件之日起10個月的審查目標，以完成對新分子實體(NME)的標準NDA的初步審查，並就申請作出決定。對於非NME標準申請，FDA已經設定了審查目標，從提交之日起10個月內完成其初步審查並就申請作出決定。對於優先審查申請，FDA設定了審查目標，即在60天提交日期後6個月內審查NME NDAs，在提交日期後6個月內審查非NME申請。這種最後期限稱為PDUFA日期。PDUFA日期只是一個目標，FDA並不總是滿足其PDUFA日期。審查過程和PDUFA日期也可以延長，如果FDA的要求或NDA贊助商提供更多的信息或澄清有關的提交。

一旦FDA對申請的審查完成，FDA將發出一封完整的回覆信，或CRL，或批准函。CRL表示應用程序的評審週期已經完成，申請還沒有準備好審批。CRL通常包含特定條件的陳述，為了獲得NDA的最終批准，必須滿足這些條件，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，或其他信息或分析，以便FDA重新考慮申請。FDA的目標是在重新提交日期的兩個月或六個月內審查90%的申請重新提交，這取決於重新提交的類型(第1類或第2類)。即使提交了更多的信息，FDA最終也可能決定申請不符合審批的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA可以簽發一封批准信。批准函授權商業銷售該藥物，並提供特定適應症的具體處方信息。

如果不符合適用的監管標準，FDA可能會延遲或拒絕批准NDA，要求額外的測試或信息，和/或要求銷售後測試和監督以監測產品的安全性或有效性，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制。例如，FDA可能需要一項風險評估和緩解戰略，即REMS，作為批准或批准之後的條件，以減輕任何已查明或懷疑的嚴重風險，並確保藥物的安全使用。FDA可能會根據營銷後研究或監督計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷，或施加額外的營銷後要求。經批准後，批准的產品的某些類型的變化，如添加新的指示，製造變化和額外的標籤索賠，將受到進一步的測試要求，FDA的通知和FDA的審查和批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或FDA通知。

如果批准了對某一產品的監管批准，這種批准可能導致對該產品可能銷售的指定用途的限制，或可能在產品標籤中包括禁忌説明、警告或預防措施，包括盒裝警告。如果食品和藥物管理局要求一個裝箱的警告，我們也將受到特定的促銷限制，如禁止提醒廣告。FDA也可能不批准包括標籤的要求，成功的營銷所必需的。一旦獲得批准，fda可以撤回產品批准，如果不遵守營銷前和營銷後的監管標準，或者在產品進入市場後出現問題的話。此外，FDA可能要求進行第四階段的營銷後研究，以監測經批准的產品的效果，並可能根據這些營銷後研究的結果限制該產品的進一步營銷。

核準後要求

我們根據FDA的批准生產或銷售的任何產品均須接受FDA的持續監管，包括製造、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告、促銷、藥品短缺報告、遵守作為批准條件的任何批准後要求，如第四階段臨牀試驗、REMS和監督、記錄保存和報告要求，包括不良經驗。

經批准後，對批准的產品的大多數更改，如添加新的指示或其他標籤聲明，將受到美國食品和藥物管理局的審查和批准。也有持續的，每年人類處方藥計劃的費用要求批准的產品。藥品製造商及其分包商必須向fda和某些州機構註冊其機構，並列出其藥品產品，並須接受FDA和這些州機構定期宣佈和未經宣佈的檢查，以遵守cgmp和其他要求，這些要求對我們和我們的第三方製造商規定了程序和文件要求。我們不能確定我們或我們目前或未來的供應商將能夠遵守cGMP條例和其他FDA監管要求。

生產過程的變更受到嚴格的管理，在實施之前通常需要FDA的事先批准，或者FDA的通知。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cgmp和規格的情況，並將報告和文件要求強加給保薦人和保薦人可能決定使用的任何第三方製造商。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的遵守。

後來發現一個產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或不遵守監管要求，可能導致撤銷營銷批准，強制修訂已批准的標籤以增加新的安全信息或其他限制，實施後市場研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或在REMS計劃下實施分銷或其他限制，以及其他後果。

FDA對藥品的銷售和推廣進行了嚴格的監管。一家公司只能提出那些經FDA批准的與安全性和有效性、純度和效力有關的索賠。醫生，在他們獨立的專業醫療判斷，可以處方合法的可用產品的用途，沒有描述在產品的標籤，並與那些由我們測試和FDA批准的不同。然而，我們被禁止銷售或推廣藥物的用途以外，批准的標籤。

此外，處方藥產品(包括樣品)的銷售受“處方藥營銷法”(PDMA)管轄，該法案規定了聯邦一級藥品和藥品樣品的分配，併為各州藥品經銷商的登記和監管規定了最低標準。PDMA和州法律都限制了處方藥樣品的分發，並規定了確保分配責任的要求。“藥品供應鏈安全法”還對藥品製造商規定了與產品跟蹤和追蹤有關的義務。

如果不遵守FDA的任何要求，可能會導致重大的不利執法行動。其中包括各種行政或司法制裁，例如拒絕批准待決申請、暫停或吊銷許可證、撤回批准、對臨牀試驗實行臨牀擱置或終止、警告信、無名稱信件、網絡信函、修改宣傳材料或貼標籤、產品召回、產品扣押或扣押、拒絕進出口、完全或部分暫停生產或分銷、取消、禁令、罰款、同意令、附加報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決關於不遵守這些法律、拒絕政府合同和現有合同下的新命令的指控，不得參與聯邦和州的保健方案、歸還、扣押或民事或刑事處罰，包括罰款和個人監禁。除其他不利後果外，任何這些制裁都可能造成不利的宣傳。

風險評估與緩解策略

FDA有權要求REMS確保藥物的安全使用。在確定REMS是否必要時，FDA必須考慮可能使用該藥物的人羣的規模、需要治療的疾病或病情的嚴重性、該藥物的預期效益、治療時間、已知或潛在不良事件的嚴重性，以及該藥物是否是一種新分子。如果FDA確定REMS是必要的，藥物贊助商必須制定REMS計劃，FDA對此進行審查和批准。一個REMS可能需要一個單一的藥物或整個類別的藥物。

可要求REMS包括各種要素，包括但不限於藥品指南或病人包件插入、宣傳計劃，以教育保健提供者瞭解藥物的風險、對誰可以開處方或配發藥物的限制、確保安全使用的要素、ETASU、執行系統或FDA認為確保安全使用所必需的其他措施。ETASU可包括但不限於關於處方或配藥的特別培訓或認證、僅在特定情況下配藥、特別監測和使用病人登記處。此外，可再生能源管理系統必須包括定期評估戰略的時間表。如果FDA根據新的安全信息確定REMS是必要的，以確保該藥物的益處大於其風險，FDA還可以對已經上市的藥物實施REMS要求。對REMS的需求會在很大程度上影響藥物的潛在市場和盈利能力。

APADAZ目前受制於REMS要求，根據APADAZ許可協議，KVK負責APADAZ REMS項目的維護和所有費用。

DEA管制

我們的大多數產品和產品候選人，如果獲得批准，將按照1970年“受控物質法”(CSA)和DEA的實施條例的定義，作為“受管制物質”加以管制，這些條例規定了登記、安全、記錄保存、報告、儲存、分配、進口、出口、庫存、配額和由DEA管理的其他要求。這些要求直接適用於我們，也適用於我們的合同製造商和我們產品的經銷商、處方者和配藥者。緝毒署通過封閉的分銷鏈管制受管制物質的處理。這一管制範圍擴大到用於製造和包裝的設備和原材料，以防止損失和流入非法商業渠道。

緝毒署將受控物質作為表一、二、三、四或五種物質加以管制。根據定義，附表一物質沒有既定的藥用用途，也不能在美國銷售或銷售。一種藥品可被列為附表二、三、四或五，其中表二物質被認為具有最高的濫用風險，而表五物質則被認為是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。附表二所列藥物符合下列標準：

APADAZ被列為CSA下的附表II受控物質，我們預計，如果獲得批准，我們的大多數其他產品和產品候選品可能會以同樣的方式列出。如果我們的產品候選者最終被列為附表二受控物質，則我們產品候選產品的原料藥的進口以及產品的製造、運輸、儲存、銷售和使用將受到高度管制。除了保持進口商和/或出口商的登記外，受控物質的進出口商還必須獲得進口附表一或二物質和附表三、四和五所列麻醉物質的許可證，以及附表三和表四所列附表一或二物質和麻醉物質的每一項出口。對於附表三所列的所有其他藥物，進出口商必須提交一份進出口申報單。附表二的藥物在註冊、安全、記錄保存和報告方面受到最嚴格的要求。此外，這些藥物的分配和分配也受到高度管制。例如，所有附表二的藥物處方必須由醫生簽署，並實際提交給藥劑師，如果沒有新的處方，則不得再補藥。根據國家的不同，電子處方也可能是允許的，只要處方符合DEA對電子處方的要求。

表三、表四和表五所列受控物質也須遵守登記、記錄保存、報告和安全要求。例如，附表三的藥物處方必須經醫生批准，不得在原處方日期後超過六個月或超過五次。醫生簽發的表三、表四和表五所列受控物質的處方，可口頭、書面或傳真通知藥房。也被歸類為麻醉品的受管制物質，如氫考酮、羥考酮和氫莫酮，也須遵守緝毒署的其他要求，例如製造商報告進口麻醉藥品原料的情況。

任何生產、分銷、配發、進口或出口任何受控物質的設施都必須進行年度登記。登記特定於特定地點、活動和受控物質時間表。例如，進口和製造需要單獨登記，每次登記將具體説明哪些受管制物質的附表得到批准。同樣，單獨的設施也需要單獨登記。還必須報告表一和表二受控物質以及表三所列麻醉物質的購置和分銷交易。

緝毒署通常在簽發登記前和定期檢查一個設施，以審查其安全措施。安全要求因受管制物質附表而異，最嚴格的要求適用於附表一和表二物質。所需的安保措施包括對僱員進行背景調查，並通過籠子、監控攝像機和盤存調節等措施對庫存進行實物控制。必須保存處理所有受管制物質的記錄，並向藥物管制署提交定期報告，例如關於表一和表二受控物質、表三麻醉品物質和其他指定物質的分發報告。還必須就任何受管制物質的盜竊或損失提出報告，並取得銷燬任何受管制物質的授權。此外，特別許可證和通知要求也適用於麻醉藥品的進出口。為了執行這些要求，緝毒署對處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。不遵守適用的要求，特別是表現為損失或轉移，可能導致行政、民事或刑事執法行動，對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。緝毒署可尋求民事處罰，拒絕恢復必要的登記，或提起行政訴訟撤銷這些登記。在某些情況下，侵權行為可能導致刑事訴訟。

此外，緝毒署的配額制度管制和限制表一或表二所列受管制物質的供應和生產。任何附表一或二受管制物質或附表三麻醉藥品的分發還必須附有特別定單，並向緝毒署提供複製件。由於APADAZ和我們目前的大多數產品候選品可能作為表二受控物質受到管制，它們可能受到藥物管制署的生產和採購配額計劃的管制。緝毒署每年根據藥物管制局對滿足合法科學和醫藥需要所需數量的估計，為美國總共生產多少受控物質規定一個總配額。緝毒署允許每年在美國生產的興奮劑總量有限，分配給個別公司，這些公司必須每年向藥物管制署提交個別生產和採購配額的申請。我們和我們的合同製造商必須每年從藥品管制局獲得配額，以便生產或採購任何用於生產產品候選品的附表一或表二物質。緝毒署可在該年內不時調整總生產配額及個別生產和採購配額，儘管DEA在是否作出這種調整方面有很大的酌處權。我們或合同製造商的活性成分配額可能不足以滿足商業需求或完成臨牀試驗。緝毒署在設立我們或我們的合同製造商的受管制物質配額方面的任何拖延、限制或拒絕，都可能推遲或停止我們的臨牀試驗或產品的推出，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

個別國家也獨立管理受管制物質。我們和我們的合同製造商將受到國家對這些產品分銷的監管，例如，國家對許可證或註冊的要求。

其他保健條例

我們的業務活動，包括但不限於研究、銷售、推廣、分銷、醫學教育和其他活動，除FDA外，還受到美國許多監管和執法當局的監管，其中可能包括司法部、美國衞生和公共服務部及其各部門，包括CMS和衞生資源和服務管理局、退伍軍人事務部、國防部和州及地方政府。我們的業務活動必須符合許多醫療保健法律，包括以下所述的法律。

“聯邦反Kickback法”除其他外，禁止任何個人或實體故意故意提供、支付、索取或收取任何報酬，直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式，誘使或獎勵，或作為回報，將個人轉介到或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健方案下可償還的任何商品、設施、物品或服務。薪酬一詞被廣義地解釋為包括任何有價值的東西。有若干法定例外情況和監管安全港，保護一些共同活動不受起訴。例外情況和安全港的範圍很窄，如果不符合例外情況或安全港的條件，涉及報酬的做法可能會受到審查，因為這些做法可能是為了誘導處方、採購或建議。未能滿足某一特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不使該行為本身在“聯邦反Kickback規約”下成為非法行為。相反，這項安排的合法性將根據對其所有事實和情況的累積審查逐案評估。此外，經2010年“衞生保健和教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”，或統稱為“ACA”，修正了“聯邦反Kickback規約”和其他一些衞生保健刑事欺詐法規的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解聯邦“反Kickback規約”或違反該法規的具體意圖。, 違反了這些法規。“反腐敗法”還規定，違反“聯邦反Kickback規約”的行為是政府或舉報人聲稱，就“虛假索賠法”而言，要求支付此類違法行為所產生的物品或服務費用構成虛假或欺詐性索賠的理由。

“聯邦民事和刑事虛假索賠法”，包括“聯邦虛假索賠法”，可由公民通過民事舉報人或曲潭採取行動，除其他外，禁止任何人或實體故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助方案)提出或導致提出虛假的付款要求或批准，或故意作出、使用或導致製造或使用虛假記錄或陳述材料，以虛假或欺詐性的要求，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。

民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，這些人或實體被確定向聯邦保健方案提出或導致提出索賠，而該人知道或應當知道該項目或服務不是按要求提供的，或者是虛假或欺詐性的。

1996年“聯邦健康保險可攜性和問責法”(HIPAA)制定了更多的聯邦刑事法規，禁止故意故意實施或企圖執行一項計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，欺騙任何醫療福利方案，或以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲取任何由任何醫療福利方案擁有、保管或控制的任何金錢或財產，不論其是公共還是私人的，明知和故意貪污或從醫療保健福利方案中盜用或偷竊，故意故意妨礙對醫療保健罪的刑事調查，以任何伎倆或裝置隱瞞或掩蓋與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務的交付或支付的重大虛假陳述。此外，“反腐敗法”修訂了“刑事訴訟法”中某些刑事法規的意圖要求，使一個人或實體不再需要對該法規或違反該規約的具體意圖有實際的瞭解才能實施違法行為。

此外，根據“ACA”第6002條及其實施條例設立的聯邦開放式支付方案要求一些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商根據“醫療保險”、“醫療補助”或“兒童健康保險方案”(除具體規定的例外情況)支付費用，每年報告與此類法律規定的醫生、教學醫院或應醫生和教學醫院要求或指定代表其指定的實體或個人提供的特定付款或其他價值轉移有關的信息，並每年報告醫生及其直系親屬所擁有的特定所有權和投資利益。

如果不及時、準確和完整地提交所有付款、轉讓價值和所有權或投資權益所需的信息，則可能造成重大的民事罰款。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全法規的約束。經“經濟和臨牀衞生法”或“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”(HITECH)修訂的HIPAA及其實施條例規定了涵蓋實體的要求，包括某些保健提供者、保健計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴、獨立承包商或被覆蓋實體的代理人，他們接受或獲取與代表被覆蓋實體提供有關隱私、安全和個人可識別健康信息的服務有關的個人可識別健康信息。除其他外，HITECH設立了四層新的民事罰款，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州檢察長新的權力，可向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以強制執行HIPAA，並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。此外，各州的法律在某些情況下對健康信息的隱私和安全作出了規定，其中許多情況在很大程度上彼此不同，可能不會產生同樣的效果，從而使合規工作複雜化。

許多州還通過了類似於上述每一項聯邦法律的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)償還的物品或服務。一些州和地方司法機構還頒佈了立法，要求製藥公司除其他外，制定市場營銷合規方案，向國家提交定期報告，定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，或登記其銷售代表，並禁止藥店和其他醫療實體向製藥公司提供某些醫生處方數據，以供銷售和營銷之用，並禁止某些其他銷售和營銷做法。

視具體情況而定，不遵守這些法律可能導致重大處罰，包括刑事、民事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、扣押、取消政府合同、個人監禁、額外報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決關於不遵守這些法律的指控，排除在政府方案之外，拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同、損害名譽、利潤和未來收入減少，以及削減或重組我們的業務，其中任何可能對我們的業務產生不利影響。

醫療改革措施

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了許多立法和監管建議，旨在以可能影響我們銷售產品的能力的方式改變醫療系統。在美國和其他地方的決策者和付款人中，很有興趣促進保健系統的改革，其既定目標是控制保健費用、提高質量和(或)擴大獲得服務的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響。

例如，2010年3月通過了“反腐敗法”。ACA大大改變了政府和私人保險公司的醫療融資，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他外，ACA要求製造商對指定品牌的處方藥徵收新的年費和税款，增加了大多數製造商根據“醫療補助藥品回扣計劃”所欠的最低醫療補助退税，擴大了醫療保健欺詐和濫用法律，修訂了製造商根據“醫療補助藥品退税計劃”向州和聯邦政府支付的涵蓋門診藥品的退税的計算方法，對新配方的藥品實行通貨膨脹罰款，將“醫療補助藥品回扣計劃”擴大到使用在醫療補助管理下的醫療機構註冊的個人處方，擴大了340 B計劃，該計劃限制製造商向指定醫院出售覆蓋的門診藥品，診所和社區保健中心，並提供獎勵計劃，以增加聯邦政府的相對有效性研究。對“反腐敗法”的某些方面仍然存在司法和國會的挑戰。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令，旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款，或以其他方式規避ACA規定的一些醫療保險要求。同時，國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除法案，但有幾項法案影響到“反腐敗法”下某些税收的執行，但已簽署成為法律。減税和就業法案包括一項廢除條款，從2019年1月1日起生效。, ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格的醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，通常被稱為“個人授權”。此外，自2020年1月1日起，2020年聯邦支出計劃永久取消了ACA強制對僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險税。2018年12月14日，德克薩斯州地區法院的一名法官裁定，ACA完全違反憲法，因為作為2017年減税和就業法案的一部分，“個人授權”已被國會廢除。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人授權不符合憲法的裁決，並將案件發回地區法院，以確定“刑事訴訟法”的其餘條款是否也無效。目前尚不清楚這一決定、今後的決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。

自“非加太法”頒佈以來，美國提出並通過了其他立法改革。2011年8月，除其他外，2011年“預算控制法”制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會負責建議2013年至2021年至少減少1.2萬億美元赤字，但未能達到所需的目標，從而觸發了該立法對幾個政府方案的自動削減。這包括在2013年4月生效的每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%，由於隨後的立法修正案，包括“聯邦醫療保險法”在內，除非國會採取進一步行動，否則將持續到2029年。此外，2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年“美國納税人救濟法”，該法案除其他外，減少了對幾類醫療提供者的醫療保險付款，並將政府收回對提供者多付款項的時效期限從三年延長到五年。

此外，美國對特種藥物定價做法的立法和執法興趣日益增強。具體來説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在為藥品定價帶來更大的透明度，審查定價與製造商病人項目之間的關係，降低醫療保險制度下的藥品成本，並改革政府的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府2020年財政年度的預算提案包含了進一步的藥品價格控制措施，這些措施可以在預算過程中或未來的其他立法中實施，包括允許醫療保險D部分(Medicare Part D)計劃在醫療保險B部分(Medicare Part B)下談判某些藥物的價格，允許一些州在醫療補助下談判藥品價格，以及取消低收入患者的非專利藥品的費用分攤。此外，特朗普政府還發布了一份“藍圖”，旨在降低藥品價格，降低藥品的自掏腰包成本，其中還提出了增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目的談判能力、鼓勵製造商降低產品清單價格、以及降低消費者支付的藥品自掏腰包成本的建議。衞生和公共服務部(HHS)已就其中一些措施徵求反饋意見，並在其現有權力下實施了其他措施。例如，在2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許醫療保險優勢計劃從2020年1月1日開始對B部分藥物使用分步治療。這最後一條規則編纂了CMS的政策變化，從1月1日起生效。, 2019年。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和(或)行政措施，以控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和執行旨在控制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

“反海外腐敗法”

“反海外腐敗法”(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，以影響外國實體的任何行為或決定，以協助個人或企業獲得或保留業務。“反海外註冊會計師”還規定，證券在美國上市的公司必須遵守會計規定，即公司必須保持準確、公正地反映包括國際子公司在內的公司所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維持適當的內部會計控制制度。

外國管制

除了在美國的規定外，我們還將在選擇開發或銷售任何在美國以外的產品的範圍內，受到各種國外關於臨牀試驗和我們產品的商業銷售和分銷的管制。批准程序因國家而異，時間可能比獲得FDA批准所需的時間長或短。各國對臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求差別很大。

員工

截至2019年12月31日，我們僱用了22名全職員工.我們從來沒有停工，我們的僱員中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判安排代表的。我們認為我們的員工關係很好。

片段與地理信息

我們認為我們的業務和管理我們的業務作為一個業務部門。有關收入、經營虧損、淨虧損和總資產的討論，請參閲我們的財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們所有的資產都在美國持有。

企業信息

我們於2006年10月根據愛荷華州的法律成立，並於2014年5月根據特拉華州的法律重新註冊。我們的主要行政辦公室位於1180慶祝大道，103號套房，慶祝，FL 34747，我們的電話號碼是(321)939-3416。

在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮以下描述的所有風險因素和不確定因素，以及本年度10-K表所載的其他信息，包括本報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。如果出現下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到嚴重損害。這份關於表格10-K的年度報告也包含了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述.我們的實際結果可能與前瞻性報表中的預期結果大相徑庭，因為下文和本年度報告表10-K中其他部分所述的因素使我們的實際結果大相徑庭。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們需要大量額外資金來實現我們的業務目標。如果我們不能在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或完全停止我們的前藥物開發項目或商業化努力，或完全停止運作。

根據我們目前的經營計劃，我們現有的資源和預計的收入預計將足以為2021年第一季度的運營開支和資本投資需求提供資金。如果收入不像我們預期的那樣，我們相信我們現有的資源足以為我們目前的業務提供資金，但到2020年第三季度還不夠。我們目前沒有足夠的資金來資助我們在短期之外的持續業務，也沒有足夠的資金將我們的產品進一步推向臨牀發展。我們預計，我們唯一的收入來源將是通過我們與KVK和Commave的許可協議所產生的付款，以及/或通過與我們的其他產品候選人之一有關的任何其他未來安排。因此，我們繼續作為一個持續經營的企業的能力將要求我們在短期內獲得更多的資金，為我們的業務提供資金。為了大幅度推進產品候選產品的開發，我們需要從一項或多項股權發行中獲得額外資金，包括根據我們的購買協議或與林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)或林肯公園(Lincoln Park)達成的購買協議、債務融資、APADAZ許可證協議、KP 415許可證協議或其他第三方融資，包括潛在的戰略聯盟和許可或合作安排，我們不能保證我們能夠根據“購買協議”、“APADAZ許可證協議”或“KP 415許可證協議”獲得足夠的銷售收入，或者成功地完成其他交易，這將為我們的運營費用提供資金。如果我們延遲獲得額外資金或無法完成一項戰略性交易, 我們可能會停止我們的開發活動，我們的產品候選人或停止我們的業務。即使我們能夠為持續發展提供資金，而且我們的任何產品候選產品在APADAZ之外都獲得批准，我們也希望我們需要完成一項戰略交易，或通過公共或私人債務或股票證券籌集大量額外資金，以成功地將任何產品候選產品商業化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

審計師對截至2019年12月31日的會計年度審計財務報表的意見載於本年度10-K表報告，其中載有一段解釋性段落，涉及我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

審計員對我們2019年12月31日終了年度審定財務報表的意見包括一個解釋性段落，説明我們因業務、股東虧損和負經營現金流而經常發生的損失使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。雖然我們相信我們將能夠籌集我們繼續運作所需的資金，但我們不能保證我們將在這些努力中取得成功，或能夠解決我們的流動資金問題或消除我們的業務損失。如果我們無法獲得足夠的資金，我們就需要大大減少我們的經營計劃，並削減我們的部分或全部產品開發、商業化和戰略計劃。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，我們可能無法繼續經營下去。如果我們不能繼續經營下去，我們可能要變現我們的資產，而所得的收益可能低於我們經審計的財務報表所載的資產價值，而投資者可能會損失他們全部或部分的投資。如果我們將來尋求額外的資金來資助我們的商業活動，而我們是否有能力繼續經營下去，投資者或其他融資來源可能不願意以商業上合理的條件或根本不願提供額外的資金。

在編制2019年12月31日終了財政年度的年度財務報表時，我們發現了我們對財務報告的內部控制方面的一個重大缺陷。任何不對財務報告保持有效內部控制的行為都可能損害我們的利益。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是根據美國公認的會計準則，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。在我們對截至2019年12月31日的財政年度的審計中，我們發現了對財務報告的內部控制方面的一個重大缺陷，即我們對非常規交易的控制不力。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現和糾正。這一控制缺陷導致研究和開發費用、債務貼現、與債務貼現攤銷有關的利息費用、衍生和認股權證負債的公允價值調整、收入、帳款和其他應收款、應付賬款和應計費用、預付費用和其他流動資產以及一般和行政費用的誤報，所有這些都在本年度報表公佈前得到了更正，這些都是2019年12月31日終了年度的財務報表，載於本年度報告表10-K。由於這一缺陷造成無法及時防止或發現重大錯報的合理可能性，管理層得出結論認為，控制缺陷是一個重大弱點，因此，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

為了彌補上述重大缺陷，我們仍在考慮實施的程序的全部範圍，然而，目前的補救計劃包括在更精確的操作水平上對與非常規交易有關的計算和結論實施控制。我們不能向你保證，我們的任何補救措施將有效地解決這一重大弱點，或我們將不會遭受其他物質弱點在未來。

如果我們的管理層無法得出結論，認為我們對財務報告有有效的內部控制，或無法證明這些控制措施的有效性，或者如果我們的內部控制今後發現了更多的重大弱點，我們可能會受到監管審查和公眾信心的喪失，這可能對我們的業務和股價產生重大的不利影響。此外，如果我們不保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效或準確地管理我們的業務，或及時準確地報告我們的財務狀況，這可能導致我們的普通股價格下降，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。我們預計在未來幾年內將遭受運營虧損，而且可能永遠無法實現或保持盈利能力。

自成立以來，我們的經營現金流一直為負數，截至2019年12月31日，累計赤字為2.457億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的負營業現金流分別為2 370萬美元和5 420萬美元。截至2019年12月31日，我們通過私募發行可贖回可轉換優先股、發行可轉換期票和定期債券、首次公開發行(IPO)和普通股的其他公開和私人發行，以及通過根據KP 415許可證協議獲得的收入，為我們的業務提供資金。

在2019年2月，我們與林肯公園(Lincoln Park)簽訂了一項購買協議，即“優先購買協議”(Prior Buy Agreement)，該協議規定，根據該協議規定的條件和限制，我們可以在“優先購買協議”的36個月期限內，不時向林肯公園出售至多1 500萬美元的普通股，在執行“優先購買協議”後，我們向林肯公園發行了120 200股普通股，作為承諾股票，按照“優先購買協議”中所載的收盤價條件，我們可以向林肯公園出售至多1 500萬美元的普通股。我們於2020年2月終止了與簽訂購買協議有關的“事先購買協議”。根據“事先購買協議”，我們向林肯公園出售了3，401，271股普通股，終止前的收益總額約為540萬美元。

在2020年2月，我們與林肯公園簽訂了一項新的購買協議，即購買協議，該協議規定，根據該協議規定的條件和限制，我們可以在購買協議的12個月期限內，向林肯公園出售至多400萬美元的普通股，在購買協議執行後，我們向林肯公園發行308，637股普通股，作為購買協議中的收盤價。沒有人保證我們是否會使用購買協議的任何部分，或從購買協議中獲得任何收益。

我們從業務中獲得的負現金流和累積的赤字使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出很大懷疑。我們認為不能繼續經營下去，可能使我們更難以為繼續經營而獲得資金，並可能使投資者、供應商和僱員失去信心。我們已將大量的財政資源和努力用於研究和開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗。我們正處於產品開發的各個階段，我們只完成了APADAZ產品的開發，並獲得了APADAZ的監管批准。我們預期在未來數年內會繼續招致重大開支及營運虧損，而我們的淨虧損可能會因以下原因而在每季度及每年的各季大幅波動：

為了成為並保持盈利，我們必須成功地開發並最終使產生大量收入的前藥物商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，並獲得產品候選人的監管批准，以及製造、營銷和銷售，無論是我們自己還是通過向第三方頒發許可證，我們的任何產品候選人都可能獲得監管機構的批准，以及發現和開發更多的產品候選人。對於我們的產品候選者來説，我們正處於這些活動的各個階段，我們不能保證我們採取的任何策略都會成功。例如，2018年10月，我們與KVK簽訂了APADAZ許可證協議，根據該協議，我們授予KVK獨家許可證，以便在美國將APADAZ商業化。我們不能保證KVK能夠成功地將APADAZ商業化，也不能保證我們將根據APADAZ許可證協議從APADAZ的商業銷售中獲得任何付款。此外，在2019年9月，我們與Commave簽訂了KP 415許可證協議，根據該協議，我們向Commave授予了全球獨家許可證，以便在全世界開發、製造和商業化XP 415和XP 484。即使獲得批准，我們也不能保證Commave將能夠成功地開發、製造或商業化KP 415或KP 484，也不能保證我們將來將收到KP 415許可協議下的任何付款。我們可能永遠不會在商業化活動中取得成功，即使我們成功了，我們也永遠無法創造足夠可觀的收入來實現盈利。

由於藥物研發帶來的諸多風險和不確定性，我們無法準確預測費用的時間或數額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。如果監管當局要求我們在目前預期的研究之外進行研究，或者我們的臨牀試驗的啟動和完成有任何延誤，或者我們的任何產品候選產品的開發都有延誤，我們的開支可能會增加。

即使我們實現了盈利，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加盈利能力。我們如果不能成為並保持盈利，就會降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研究和開發努力、獲得產品批准、產品供應多樣化或繼續運營的能力。我們的價值下降也可能導致你失去全部或部分投資。

找出潛在的產品候選者並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能無法產生必要的數據或結果，以獲得對我們的產品候選人的監管批准，或為使這些候選產品盈利和實現產品銷售所必需的索賠。此外，APADAZ或我們的產品候選人，如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售前藥物產品。我們不能保證KVK將能夠成功地將APADAZ商業化，Commave將能夠成功地將任何受KP 415許可協議約束的產品候選產品商業化，即使獲得批准，也不能保證我們將從APADAZ的商業銷售或KP 415許可協議下的任何未來付款中收到任何根據APADAZ許可協議支付的款項。因此，我們需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們通過出售股本或債務證券籌集額外資本，這些證券或債務的條款可能會限制我們的經營能力。我們先前簽訂了一項信貸安排，日期為2014年6月2日，後經修正，或與Deerfield私人設計基金III、LP或Deerfield簽訂了Deerfield設施協議，以及我們的高級有擔保可轉換本票的某些其他持有人。“鹿場貸款協議”包括並可能涉及任何未來債務融資和股權融資的協議，這些協議可能包括限制和限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務，進行資本支出。, 參與利潤分享或其他安排或宣佈分紅。“鹿場貸款協議”還包括2019年6月生效的高收益折扣債務保護措施。展望未來，如果在任何利息支付日，我們根據“鹿菲爾德貸款協議”所欠的未償債務，根據經修訂的1986年“國內收入守則”或“守則”，都符合“適用的高收益折扣義務”的資格，那麼我們有義務在每一天預付現金，以避免這種分類所需的數額。根據Deerfield貸款協議的條款，定期利息是實物支付的，加上本金，我們必須在到期日支付所有實物利息和本金。在這方面，如果債券持有人在到期日前不兑換其票據，我們將被要求償還所有當時未付票據的本金，外加任何已付實物、應計利息和未付利息。我們亦可能需要在有改變控制或涉及我們的其他基本改變時，以現金形式購回該等紙幣。如果我們的資本資源不足以履行我們的償債義務，我們將需要尋求出售更多的股本或債務，或獲得債務融資。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可證。此外，我們可能會尋求額外的資本，因為有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金，我們目前或未來的經營計劃。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金, 我們可能被迫推遲、減少或完全停止我們的研究和開發計劃或未來的商業化努力。

我們的鉅額負債可能會限制現金流動，以投資於我們業務的持續需求。

我們有大量的負債。截至2020年2月1日，根據“鹿場貸款協議”，我們有7 520萬美元的未償借款。根據“鹿場貸款協議”未付的款項每年以6.75%的利率支付利息，而我們根據“鹿地融資協議”所借入的所有未清本金及應計利息，均須於2021年3月31日到期應付。我們根據“鹿場貸款協議”承擔的義務基本上由我們的所有資產擔保。今後，我們可以根據我們的“鹿地貸款協議”承擔額外的債務，超出我們的借款範圍。

我們的債務，加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生重大的不利後果，包括：

我們可能沒有足夠的資金，也可能無法安排額外的資金來償還我們現有債務下的欠款，而且，從外部來源獲得的資金可能根本無法以可接受的條件獲得。此外，如果不遵守“Deerfield設施協定”規定的公約，可能會導致違約和加速應付金額。如果發生違約事件，而且放款人加快了根據Deerfield貸款協議應支付的金額，我們可能無法加速付款，貸款人可以尋求在擔保這種債務的擔保品上強制執行擔保權益。

我們可能無法根據我們的保質期登記表發行證券，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

我們已經向SEC提交了表格S-3的貨架登記聲明。根據截至2020年2月28日非附屬公司持有的未發行普通股的市場價值，即我們提交本年度10-K表截至2019年12月31日的年度報告之日，為了在表格S-3上發行證券，我們必須依賴指示I.B.6。表格S-3，對我們在任何12個月期間根據登記聲明出售的證券的最高金額施加了限制。在我們根據適用的登記表出售證券時，我們根據指示I.B.6出售的證券數量加上我們在過去12個月中出售的任何證券的數量。按指示I.B.6計算，在緊接出售前60天內，非聯屬公司持有的未償還普通股市值不得超過該日的三分之一。此計算將在提交2019年12月31日終了年度的10-K表格年度報告時立即更新。在提交本年度報告時，根據這一計算，根據表格S-3的登記聲明，我們能夠出售的證券數量約為1，090萬美元，其中我們(1)已提交了一份招股説明書補充説明，以便根據“購買協議”(下文所定義)登記約400萬美元的銷售；(2)此前在過去12個月中，我們在表格S-3上出售了總計570萬美元的普通股股份。根據這一計算，我們預計在短期內我們將無法出售超過表格S-3的額外證券，除非和直到非附屬公司持有的未償普通股的市場價值顯著增加。此外，根據“購買協定”的條款, 股東可能需要批准才能獲得購買協議規定的部分金額。如果我們不能在表格S-3上出售證券，我們可能需要使用成本更高、時間更長的手段進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生實質性的不利影響。

我們的經營歷史可能使您難以評估我們的業務迄今的成功和評估我們的未來生存能力。

我們於2006年開始積極開展業務，到目前為止，我們的業務主要集中在籌集資金、確定潛在的產品候選人、擴大我們在開發前藥物方面的專門知識、開展臨牀前研究和進行臨牀試驗。到目前為止，我們只有一種產品經FDA批准，APADAZ用於急性疼痛的短期(不超過14天)治療，嚴重到需要阿片類鎮痛藥，而且替代治療方法不足。我們尚未證明有能力在商業規模上製造一種前體藥物，或安排第三方這樣做，或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們不能保證KVK將能夠成功地將APADAZ商業化，Commave將能夠成功地將任何受KP 415許可協議約束的產品候選產品商業化，如果批准的話，或者我們將從APADAZ許可協議或KP 415許可協議(如果有的話)的商業銷售中獲得任何付款。因此，如果我們有更長的經營歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像它們那樣準確。

在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到意外的費用、困難、複雜、延誤和其他已知或未知的因素。我們需要在某一時刻從一家以研發為重點的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。在這種過渡中，我們可能不會成功。

我們預計，由於各種因素的影響，我們的財務狀況和經營業績將繼續在季度、季度和年內大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度期間的結果作為未來經營業績的指示。

與產品開發相關的風險

我們的研究和開發活動集中在發現和開發專利前藥，我們正在採取創新的方法來發現和開發前藥，這可能永遠不會導致可銷售的前藥產品。

我們戰略的一個關鍵要素是利用我們專有的LAT技術，通過臨牀開發，建立一條前體藥物管道，並在這些前體藥物的基礎上改進產品候選產品，以治療各種疾病和疾病。作為我們努力發現和開發前體藥物的基礎的科學發現是相對較新的。由於我們的科學努力主要集中在發現具有新分子結構的新型前體藥物上，因此，根據這些發現開發產品候選產品的可行性的證據是初步的，也是有限的。儘管我們迄今的研究和開發努力已經產生了大量的前藥物產品候選品，但我們可能無法將這些候選產品開發成生物等效、安全和有效的前體藥物，並且比已經批准的藥物有重大的商業改進。即使我們成功地繼續建設我們的管道，我們確定的潛在產品候選人可能不適合臨牀開發，原因包括被證明具有有害的副作用、缺乏療效或其他表明它們不太可能獲得市場認可並獲得市場接受的前藥。例如，2016年6月，我們收到了FDA為APADAZ新藥申請(NDA)發出的一封完整的回覆信(CRL)。在正式的爭端解決請求(FDRR)和與FDA的詳細討論之後，我們向APADAZ提交了修訂後的NDA，對CRL做出了迴應。2018年2月，我們宣佈FDA批准了APADAZ的NDA。如果APADAZ沒有根據我們的APADAZ許可協議成功商業化，並且我們沒有成功地開發基於我們專有的LAT技術的產品候選產品並將其商業化, 我們將無法在未來獲得產品收入，這很可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

如果我們不能為我們的產品候選人獲得所需的監管批准，我們將無法將它們商業化，而我們創造收入或利潤或籌集未來資本的能力也可能受到限制。

藥物產品的研究、測試、製造、標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、廣告和促銷、定價、出口、進口和分銷都受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，各國的監管條例各不相同，而且隨着時間的推移而變化。我們不允許在美國銷售我們的任何產品，直到我們得到FDA的批准，或者在任何外國，直到我們在這些國家獲得必要的批准。在美國，FDA通常要求完成每種藥物的非臨牀試驗和臨牀試驗，以確定其安全性和有效性以及廣泛的藥物開發，以確保其質量和其他因素，然後才能批准NDA。其他法域的監管當局也規定了類似的要求。在開發中的大量藥物中，只有一小部分導致向FDA提交NDA，而批准商業化的則更少。

即使獲得監管批准，隨後的安全性、有效性、質量或其他問題也可能導致產品審批被暫停或撤回。2018年2月，我們宣佈FDA批准APADAZ的NDA短期(不超過14天)治療嚴重到需要阿片類鎮痛藥的急性疼痛，而替代療法是不夠的。即使在FDA批准APADAZ的情況下，我們也不能保證FDA會批准我們的任何其他產品候選產品進行商業銷售。例如，我們提交的KP 415的NDA文件可能不會被FDA接受備案，可能會遇到審查困難，並且最終可能會收到一封完整的回覆信，以彌補KP 415在非臨牀、臨牀或製造方面的任何缺陷。如果我們對產品候選人的開發努力，包括監管機構的批准，沒有因其計劃的指標而獲得成功或被推遲，或者如果對我們的產品候選人(如果有的話)沒有產生足夠的需求，我們的業務就會受到損害。

我們的產品候選者的成功將取決於是否收到和維持監管批准，這種批准的簽發和維持是不確定的，並會受到若干風險的影響，其中包括：

我們在提交申請以獲得監管批准方面的經驗有限，我們一直依賴、並期望繼續依賴在這方面具有專長的顧問和第三方合同研究組織(CRO)來協助我們完成這一過程。要獲得FDA的批准，就需要提交大量的非臨牀和臨牀數據、有關產品製造過程的信息以及設施的檢查，並向FDA提供每種治療指徵的輔助信息，以便為每個適應症和製造質量建立產品候選產品的安全性和有效性。此外，我們不能保證監管機構會同意我們對我們進行的臨牀試驗結果的評估，或任何未來的試驗都會成功。例如，2016年5月，FDA麻醉和鎮痛藥物產品諮詢委員會和藥物安全和風險管理諮詢委員會以16票對4票贊成批准APADAZ，但以18票對2票反對將濫用-禁止APADAZ標記-包括在內。此外，在2016年6月，我們從FDA收到了APADAZ NDA的CRL。經過FDRR程序和與FDA的詳細討論，我們對2016年6月收到的CRL做出了迴應，提交了APADAZ修訂後的NDA，用於急性疼痛的短期(不超過14天)管理，嚴重到需要阿片類鎮痛藥，而且替代治療方法不足。2018年2月，我們宣佈FDA批准了APADAZ的NDA。

我們開發的任何產品候選產品都可能具有不良或非預期的副作用、毒性或其他特性，可能妨礙我們獲得監管批准，或阻止或限制針對某一或所有預期指標的商業用途。

獲得監管批准的過程費用高昂，如果獲得批准，往往需要很多年，而且可能因所涉產品候選人的類型、複雜性和新穎性、尋求監管批准的管轄權以及監管當局的重大酌處權等因素而大不相同。在開發期間，法規批准政策的變化，附加法規或條例的修改或頒佈，或對提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致批准或拒絕申請的延遲，或可能導致今後撤銷批准。在一個法域獲得的監管批准並不一定意味着產品候選人將在我們可以尋求批准的所有法域獲得監管批准，但未能在一個法域獲得批准可能會對我們在另一個法域尋求批准的能力產生負面影響。如果不能在任何指示中獲得我們的產品候選產品的市場許可，我們就無法將這些產品的候選產品商業化，而我們產生收入的能力也將受到損害。

我們在早期的發展努力，只有一個產品已經完成開發，並獲得了FDA，APADAZ的監管批准。我們所有其他活性產品的候選產品都處於臨牀或臨牀前開發階段。如果APADAZ的商業化或我們的產品候選人不成功，或者我們在商業化方面經歷了重大的延遲，我們的業務將受到損害。

我們在早期的發展努力，只有一個產品已經完成開發和批准的FDA，APADAZ。我們所有其他活性產品的候選產品都處於臨牀或臨牀前開發階段。我們目前沒有從銷售任何前藥物中獲得任何商業收入，而且我們可能永遠無法成功地將一種前藥物產品商業化。例如，雖然我們已經與KVK簽訂了APADAZ許可協議，根據該協議，我們授予KVK在美國將APADAZ商業化的獨家許可，但我們不能保證KVK將能夠成功地將APADAZ商業化，或者我們將從APADAZ的商業銷售中獲得任何根據APADAZ許可協議支付的款項。此外，我們與Commave簽訂了KP 415許可證協議，根據該協議，我們向Commave授予了全球獨家許可證，以便在全世界開發、製造和商業化KP 415和KP 484。我們不能保證Commave將能夠成功地開發、製造或商業化KP 415或KP 484，也不能保證我們將來將收到KP 415許可協議下的任何付款。我們已投入大量的努力和財政資源，以開發我們的專有LAT技術，確定潛在的產品候選人和開發我們的產品候選人。我們能否根據APADAZ許可證協議從APADAZ獲得收入，並從我們的產品候選者那裏獲得收入將在很大程度上取決於他們的成功開發和最終的商業化。APADAZ的成功和我們的產品候選人將取決於幾個因素，包括：

是否批准監管是不可預測的，並取決於許多因素，包括監管當局的重大酌處權。如果在提交後，我們的產品候選產品的NDA未被接受實質性的審查或批准，FDA或其他類似的外國監管機構可能要求我們進行更多的研究或臨牀試驗，提供更多的數據，採取額外的製造步驟或要求其他條件，然後他們才會重新考慮我們的申請。如果FDA或其他類似的外國監管機構需要更多的研究、臨牀試驗或數據，我們將在營銷審批過程中承擔更多的費用和延誤，這可能需要我們花費比我們現有的更多的資源。此外，FDA或其他類似的外國監管機構可能不考慮我們執行和完成或生成的任何額外的必要研究、臨牀試驗、數據或信息，或者我們可能決定放棄該項目。

儘管APADAZ在2018年2月獲得了監管批准，但即使我們花費大量時間和資源尋求此類批准，我們現有的其他產品候選人或我們未來的任何產品候選人都不可能獲得監管批准。

如果我們不能及時或完全實現這些因素中的一項或多項，我們可能會遇到重大延誤，或者KVK可能無法成功地將APADAZ商業化，或者我們可能無法成功地將我們的產品候選產品商業化，如果有的話，這將損害我們的業務。

如果我們，經Commave批准，或者自己試圖依賴“聯邦食品、藥品和化粧品法”第505(B)(2)條，而FDA沒有得出結論，我們的產品候選產品與已批准的藥物具有足夠的生物等效性，或具有相當的生物利用度，或者如果FDA不允許我們或Commave按預期採用505(B)(2)NDA途徑，那麼我們的產品候選產品的批准途徑可能要花費更長的時間，成本更高，帶來的併發症和風險也比預期大得多，而且FDA可能最終不會批准我們的產品候選產品。

我們戰略的一個關鍵要素是根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”第505(B)(2)條，即“505(B)(2)NDA途徑”，並在可能的情況下根據505(B)(2)NDA提交的任何NDA，為我們的大多數產品候選人尋求FDA批准。505(B)(2)NDA途徑允許提交NDA，其中至少一些批准所需的信息來自申請人未進行或為申請人進行的研究，且申請人尚未獲得參考權。這種依賴通常取決於生物等效性或可與批准藥物的生物利用度相比較。

如果FDA不允許我們按照預期採用505(B)(2)NDA途徑，或者如果我們不能證明我們的產品候選產品與批准產品的生物等效性或可比生物利用度，我們可能需要進行更多的臨牀試驗，提供更多的數據和信息，並達到更多的監管批准標準。此外，即使FDA確實允許我們採用505(B)(2)NDA途徑，但取決於候選產品，我們可能仍然需要進行額外的臨牀試驗，包括評估產品安全性或有效性的臨牀試驗。例如，如果得到批註的批准，我們目前計劃依賴505(B)(2)路徑為任何提交KP 415或KP 484的NDA。然而，我們不期望505(B)(2)路徑將適用於每一個產品候選人。例如，我們可能只被允許使用505(B)(2)NDA路徑，而不是同時使用KP 415或KP 484。如果發生這種情況，我們的產品候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源，以及與我們的產品候選相關的併發症和風險，很可能會大幅增加。

此外，我們無法推行505(B)(2)NDA途徑，可能導致新的有競爭力的產品比我們的產品候選人更快地進入市場，這可能會損害我們的競爭地位和我們的商業前景。即使我們獲準採用505(B)(2)NDA途徑，我們也不能向您保證，我們的產品候選人將及時獲得商業化所需的批准，如果有的話。其他公司可能在我們之前就獲得類似產品的產品批准，這將推遲我們獲得產品批准的能力，使我們面臨更大的競爭，並要求我們通過替代途徑尋求批准，例如用於開發非專利藥品的縮寫新藥應用程序或ANDA。

此外，儘管過去幾年林業發展局根據505(B)(2)批准了若干產品，但製藥公司和其他公司反對食品和藥物管理局對505(B)(2)的解釋。如果FDA對505(B)(2)的解釋受到成功質疑，FDA可能會改變其有關505(B)(2)監管批准的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據505(B)(2)項提交的任何NDA。

即使我們的產品候選產品是根據505(B)(2)項獲得批准的，該批准也可能受到對產品可能銷售的指定用途的限制，包括比我們要求的更有限的主題人羣，可能要求在產品標籤中列入禁忌説明、警告或預防措施，包括盒式警告，可能受到其他批准條件的限制，或者可能包含對昂貴的營銷後臨牀試驗、測試和監測的要求，以監測產品的安全性或有效性，或其他市場後要求，例如風險評估和減少戰略，或REMS。FDA也不得批准含有標籤的產品候選產品，該標籤包括該產品候選產品成功商業化所必需的或可取的標籤。根據目前批准的產品，我們預計我們將被要求進行第四階段的研究和實施REMS，並將對至少一些我們的產品候選人，包括APADAZ，有一個裝箱的警告。

FDA可能決定，我們可能根據505(B)(2)的監管途徑為我們的任何產品候選人在未來提交的任何NDA是不夠完整的，以允許一個實質性的審查。

如果我們根據505(B)(2)條例為我們的任何產品候選人提交一份NDA，在該機構收到我們的NDA後60天內，FDA將對NDA是否足夠完整以允許進行實質性審查作出閾值決定。這60天的複核期被稱為備案審查.如果NDA足夠完整，FDA將提交NDA。如果該機構拒絕提交NDA文件，它將通知我們並説明拒絕的理由。FDA可能出於各種原因拒絕提交我們的NDA，包括但不限於：

林業發展局在其程序中指出，它可以發現根據第505(B)(2)節提交的國家藥品管理局不完整，如果NDA，除其他原因外，它拒絕提交：

此外，FDA將拒絕申請NDA，如果具有相同活性單元的批准藥物有權享有五年的專用權，除非排他期已經過去，或者除非五年期間已經過去四年，而且NDA包含了專利無效或不侵權的證明。活性組分是分子或離子，不包括使藥物成為酯、鹽(包括含氫或配位鍵的鹽)或其他非共價衍生物(如配合物、螯合物或包合物)的分子或離子，負責藥物的治療活性。

如果FDA拒絕提交我們提交的NDA，我們可以修改NDA並重新提交。在這種情況下，FDA將再次審查NDA並確定是否可以提交。不能保證FDA將在未來提交任何由我們提交的NDA。如果該機構拒絕提交NDA，我們將需要解決FDA引用的缺陷，這可能會大大推遲審查過程。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成產品候選產品的開發和商業化過程中承擔額外的費用或經歷延遲。

我們的產品候選者失敗的風險很高。這是不可能預測什麼時候，或如果我們目前的產品候選人將證明是有效的或安全的，並將獲得監管機構的批准。在獲得銷售任何產品候選產品的市場許可之前，我們必須完成臨牀前的開發，然後進行臨牀試驗，以證明我們的產品候選產品在人體內的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，設計和實施困難，需要很多年才能完成，結果也不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測以後臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。對早期(通常是較小的)研究結果的解釋需要謹慎。這些研究表明，某些學科的趨勢是積極的。臨牀試驗後期的結果可能無法顯示出預期的安全和有效結果，或與同一產品候選產品早期試驗的結果不一致。後來的臨牀試驗結果可能由於各種原因而不能複製早期的臨牀試驗，包括試驗設計的差異、不同的試驗終點、或在探索性研究中缺乏試驗終點、研究對象的人數、被試人數、被試的選擇標準、試驗時間、藥物劑量和製劑以及早期研究中缺乏統計力等。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。, 許多公司認為，他們的產品候選人在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品仍未獲得市場認可。例如，2016年6月，FDA發佈了APADAZ NDA的CRL。在其CRL中，FDA告知我們，它不相信我們在申請中所提議的標籤準確地傳達了我們濫用APADAZ的威懾研究的結果。經過FDRR程序和與FDA的詳細討論，我們對我們在2016年6月收到的CRL做出了迴應，向APADAZ提交了一份修訂後的NDA。2018年2月，我們宣佈FDA批准APADAZ的NDA短期(不超過14天)治療嚴重到需要阿片類鎮痛藥的急性疼痛，而替代療法是不夠的。儘管如此，APADAZ最終批准的產品標籤得出的結論是，臨牀項目的總體結果並沒有顯示出濫用--按照目前的測量標準--威懾作用。

在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗，我們可能會經歷許多無法預料的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得市場認可或將產品候選產品商業化的能力，包括：

如果我們被要求在我們目前考慮的範圍之外對我們的產品候選人進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功地完成我們的產品候選人的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或只是中度陽性，或者如果存在安全問題，我們可以：

我們的前藥物開發成本也可能增加，如果我們遇到測試或獲得市場批准的延誤。此外，如果我們沒有成功地開發出任何符合KP 415許可協議的產品候選產品，我們可能就沒有資格獲得KP 415許可協議下的任何未來付款。我們不知道我們的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成。重要的臨牀前研究或臨牀試驗的延遲也可以縮短任何時間，在此期間，我們可能有專有權將我們的產品候選產品商業化，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並損害我們成功地將產品候選產品商業化的能力。

產品候選製造或配方方法的改變可能導致額外的成本或延遲。

由於產品候選產品是通過臨牀前研究開發到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化，開發方案的各個方面，如製造方法和配方，可能會在此過程中被改變，以努力優化工藝和結果。這種變化可能無法實現這些預定目標。任何這些變化都可能導致我們的產品候選人的表現不同，並影響計劃的臨牀試驗或其他未來的臨牀試驗用改變的材料進行的結果。這種變化也可能需要額外的測試，FDA通知或FDA的批准。這可能會延誤臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗費用，推遲批准我們的產品候選品，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。

我們決定根據505(B)(2)NDA途徑尋求我們的產品候選人的批准，如果可以的話，可能增加對我們提出專利侵權訴訟的風險，這將推遲FDA對此類產品候選人的批准。

關於我們可能根據505(B)(2)NDA途徑提交的任何NDA，如果有專利聲稱我們的產品候選產品中所含並在我們的505(B)(2)NDA中引用的已批准藥物，我們必須向FDA認證，並通知專利持有人，在FDA的Orange圖書出版物中為該批准藥物列出的任何專利都是無效的、不可執行的，或者不會因生產、使用或銷售我們的前藥而受到侵犯。如果專利侵權訴訟是在收到我們的認證通知後45天內對我們提起的，FDA將自動阻止批准我們的505(B)(2)NDA，直到30個月之久、專利到期、訴訟和解或對我們有利的侵權案件的法院裁決，或法院可能命令的較短或更長的期限。這類訴訟通常由專利所有者提出。因此，我們可能會投入大量的時間和費用來開發我們的產品候選人，但只會在我們的產品候選產品商業化之前受到嚴重的拖延和專利訴訟。我們可能無法成功地為任何專利侵權主張辯護。即使我們被發現沒有侵權行為，或者原告的專利主張被認定無效或不可執行，為任何此類侵權主張辯護都將是昂貴和耗時的，而且會推遲我們的產品候選產品的推出，並分散管理人員的正常責任。

我們可能無法成功地開發一種基於前藥物的產品，使我們能夠尋求一種罕見的兒科疾病優先審查憑證。

美國食品和藥物管理局已經授予罕見的兒科疾病優先審查憑單的贊助商的藥物候選人，以治療罕見的兒科疾病，如果治療主辦方申請這一指定，並符合某些標準。根據這一計劃，一旦獲得合格的NDA批准，用於治療一種罕見的兒科疾病，該申請的發起人將有資格獲得一份罕見的兒科疾病優先審查憑證，該憑證可用於獲得後續NDA的優先審查。優先審查憑證可以出售或轉讓無限次。

我們先前宣佈了與genco Sciences，llc的技術許可協議，以開發基於前藥物的治療，用於治療多動症抽動障礙綜合徵的潛在罕見兒科適應症。我們不能保證我們將在這一努力中成功地開發這樣一種以藥物為基礎的療法。此外，我們不能保證fda會授予我們一種罕見的兒科疾病的稱號，因為這是一種以藥物為基礎的候選產品。即使美國食品和藥物管理局(Fda)授予我們一種罕見的兒科疾病認證，作為一種罕見的兒科疾病的藥物，指定一種藥物作為一種罕見的兒科疾病的藥物並不能保證在該申請獲得批准時，該藥物的NDA將符合罕見的兒科疾病優先審查憑證的資格標準。

APADAZ受制於強制性的REMS方案，這可能會增加與APADAZ和某些產品候選產品商業化相關的成本、負擔和責任。

美國食品和藥物管理局表示，阿片類鎮痛藥的有效成分為氫考酮、芬太尼、氫莫酮、美沙酮、嗎啡、羥考酮、氧滅酮和其他藥物，將需要有一種REMS，以確保這些藥物的益處繼續超過風險。2018年9月，FDA批准了阿片類鎮痛藥REMS用於延長釋放、長效或ER/LA和IR類阿片類藥物，作為國家和州為減少阿片類鎮痛藥濫用、濫用、成癮、過量和死亡風險而採取的一項戰略。阿片類鎮痛劑REMS影響到60多家生產這些產品的公司。根據這一REMS，公司必須向所有參與管理疼痛患者的保健提供者，包括護士和藥劑師提供培訓。為滿足這一要求，獲得批准的阿片類鎮痛藥的製藥公司將向經認證的繼續教育提供者提供不受限制的贈款，以便根據FDA的阿片類鎮痛藥REMS教育藍圖，為參與治療和監測疼痛患者的保健提供者制定保健提供者的教育課程。REMS項目還要求公司提供FDA批准的關於安全使用這些藥物的病人教育材料。公司必須定期評估REMS的執行情況和該方案在實現其目標方面的成功。FDA將審查這些評估，並可能需要額外的要素來實現該項目的目標。還必須對教育工作進行獨立審計。

APADAZ受此REMS限制，我們預計，我們今後可能選擇開發的任何阿片類產品候選產品，如果得到FDA的批准，也可能受到REMS要求的限制。這類產品的銷售和銷售可能會增加成本、行政負擔和潛在責任，但必須符合REMS的要求，這可能會增加我們的成本，並減少銷售這些產品候選人給我們帶來的商業利益。2018年10月，我們與KVK簽訂了APADAZ許可證協議，根據該協議，我們授予KVK獨家許可證，以便在美國將APADAZ商業化。作為本協議的一部分，KVK承擔了大部分監管和商業化成本，包括REMS要求。

APADAZ和我們的產品候選含有受管制物質，其製造、使用、銷售、進口、出口、處方和分銷均受DEA管制。

在我們將任何產品候選產品商業化之前，如果獲得批准，緝毒署將需要確定受控物質時間表，同時考慮到食品和藥物管理局的建議。這可能是一個漫長的過程，可能會延誤我們的產品候選人的營銷，並有可能減少任何監管排他性期間，我們可能有資格參加。就APADAZ而言，藥物管制署已經完成了確定受控物質時間表的過程，並將其確定為附表二所列藥物。我們預計，我們的大多數產品候選產品，包括KP 415、KP 484和KP 879，如果獲得批准，將被管制為“受控物質法”或“管制物質法”以及緝毒署的實施條例，其中規定了登記、安全、記錄保存、報告、儲存、分配、進口、出口、庫存、配額和由DEA管理的其他要求。這些要求適用於我們，我們的合同製造商和經銷商，處方藥和我們的產品候選人。緝毒署通過封閉的分銷鏈管制受管制物質的處理。這一管制範圍擴大到用於製造和包裝的設備和原材料，以防止損失和流入非法商業渠道。一些州和外國也將這些藥物作為受管制物質加以獨立管制。

緝毒署將受控物質作為表一、二、三、四或五種物質加以管制。根據定義，附表一物質沒有既定的藥用用途，也不能在美國銷售或銷售。一種藥品可被列為附表二、三、四或五，其中表二物質被認為具有最高的濫用風險，而表五物質則被認為是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。附表二所列藥物符合下列特點：

我們預計，我們目前大多數產品的候選產品可能會被緝毒署列為CSA下的附表II受控物質。如果我們的產品候選品被列為附表二受控物質，則我們產品候選產品的原料藥的進口以及產品的製造、運輸、儲存、銷售和使用將受到高度管制。除了保持進口商和/或出口商的登記外，受控物質的進出口商還必須獲得進口附表一或二物質和附表三、四和五所列麻醉物質的許可證，以及附表三和表四所列附表一或二物質和麻醉物質的每一項出口。對於附表三所列的所有其他藥物，進出口商必須提交一份進出口申報單。附表二的藥物在註冊、安全、記錄保存和報告方面受到最嚴格的要求。此外，這些藥物的分配和分配也受到高度管制。例如，所有附表二的藥物處方必須由醫生簽署，並實際提交給藥劑師，如果沒有新的處方，則不得再補藥。根據國家的不同，電子處方也可能是允許的，只要處方符合DEA對電子處方的要求。

列入附表三、四和五的受控物質也須遵守登記、記錄保存、報告和安全要求。例如，附表三的藥物處方必須經醫生批准，不得在原處方日期後超過六個月或超過五次。醫生簽發的表三、表四和表五所列受控物質的處方，可口頭、書面或傳真通知藥房。也被歸類為麻醉品的受管制物質，如氫考酮、羥考酮和氫莫酮，也須遵守緝毒署的其他要求，例如製造商報告進口麻醉藥品原料的情況。

任何生產、分銷、配發、進口或出口任何受控物質的設施都必須進行年度登記。登記特定於特定地點、活動和受控物質時間表。例如，進口和製造需要單獨登記，每次登記將具體説明哪些受管制物質的附表得到批准。同樣，單獨的設施也需要單獨登記。還必須報告表一和表二受控物質以及表三所列麻醉物質的購置和分銷交易。

此外，緝毒署的配額制度管制和限制表一或表二所列受管制物質的供應和生產。由於我們的大部分產品候選人可能被管制為附表二受管制物質，因此他們可能須受藥物管制局的生產和採購配額計劃管制。緝毒署每年根據藥物管制局對滿足合法科學和醫藥需要所需數量的估計，為美國總共生產多少受控物質規定一個總配額。表一和表二受控物質的製造商必須每年申請配額。如果我們或我們的合約製造商或供應商不能從藥物管制署獲得足夠的配額，我們可能無法取得足夠數量的這些受管制物質，以完成臨牀試驗或滿足商業需求，只要我們的產品候選人獲批准進行市場推廣。

由於其限制性，這些法律和條例可能限制我們的產品候選產品的商業化含有受控物質。各國也可以制定自己的受管制物質法，進一步限制和管制受管制物質。如果不遵守這些法律和條例，還可能導致撤銷毒品和藥品管制局的登記、生產和分銷活動中斷、同意法令、刑事和民事處罰以及國家行動等後果。

如果我們在臨牀試驗中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被延遲或阻止。

如果我們無法找到和登記足夠數量的合格受試者，按照FDA或美國以外類似的監管機構的要求參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續為我們的產品候選人進行臨牀試驗。我們無法預測我們在將來的臨牀試驗中會有多成功。如果我們不能成功地在一項臨牀試驗中登記受試者，這可能會影響我們何時能夠啟動我們的下一次臨牀試驗，這可能導致我們對產品候選人進行監管批准和商業化的努力出現重大拖延。此外，我們的一些競爭對手正在進行臨牀試驗，以處理與我們的產品候選人相同的適應症，而那些本來有資格參加我們的臨牀試驗的人可能會報名參加我們競爭對手的臨牀試驗。科目註冊受其他因素影響，包括：

我們無法為臨牀試驗登記足夠數量的受試者將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。在這些臨牀試驗的註冊延遲可能導致我們的產品候選人的開發成本增加，這可能導致我們的價值下降，並限制我們獲得額外資金的能力。

我們的臨牀試驗可能無法證明我們的產品候選產品的安全性和有效性，或者在我們的產品候選產品開發過程中可能會發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會阻止或延遲監管批准和商業化，增加我們的成本，或需要放棄或限制我們的一些產品候選產品的開發。

在為產品候選產品的商業銷售獲得監管批准之前，我們必須通過宂長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的產品候選產品在每個目標指示中都是安全和有效的，並且在測試的任何階段都可能出現故障。臨牀試驗往往無法證明為目標適應症研究的產品候選產品的安全性和有效性。

如果我們的產品候選品在臨牀試驗中與副作用相關，或者具有意想不到的特性，我們可能需要放棄它們的發展，或者將其發展限制在更狹窄的用途或亞人羣中，從風險利益的角度來看，這些副作用或其他特性不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易被接受。FDA或IRB也可能要求我們根據安全信息暫停、停止或限制我們的臨牀試驗。這樣的發現可能會進一步導致監管機構無法為我們的產品候選人提供營銷授權。許多最初在早期測試中表現出希望的產品候選產品後來被發現會產生副作用，從而阻礙了產品候選產品的進一步開發。

我們可能會花費有限的資源去追求某一特定的產品候選人或指示，而不能利用可能更有利可圖或更有可能成功的產品候選人或跡象。

由於我們的財政和管理資源有限，我們把重點放在研究項目和產品候選人，我們確定了具體的指標。因此，我們可能放棄或延遲尋找機會與其他產品候選人或其他跡象，後來證明有更大的商業潛力。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發項目上的開支，以及針對特定指標的產品候選品，可能無法生產出任何商業上可行的產品。如果我們不準確地評估某一特定產品候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權安排，放棄該產品候選人的寶貴權利，因為在這種情況下，我們對該產品候選人保留唯一的開發和商業化權利會更有利。

圍繞濫用類阿片和興奮劑的社會問題，包括對轉移用途的執法關切和打擊濫用的監管努力，可能會減少APADAZ或我們的其他適用產品候選產品的潛在市場。

關於處方藥濫用和類阿片、興奮劑和其他受管制物質轉移的媒體報道很常見。執法和監管機構可實施旨在限制類阿片和興奮劑供應的政策。這種努力可能會抑制根據APADAZ許可協議將APADAZ商業化或使我們其他適用的產品候選產品商業化的能力。對例如氫考酮或其他阿片類藥物和興奮劑的使用或濫用、濫用的限制-威懾製劑、對處方藥物濫用的公眾查詢和調查、訴訟或管制活動、銷售、營銷、分銷或儲存我們的產品-的積極執法和不利宣傳可能損害我們的聲譽。這種負面宣傳可能會減少APADAZ或我們其他適用的產品候選產品的潛在市場規模，如果獲得批准，我們就會減少從銷售中獲得的收入。同樣，在處方藥濫用成為不那麼普遍或不那麼緊迫的公共衞生問題的程度上，監管機構和第三方付款人可能不願意為具有更好的類阿片或興奮劑屬性的製劑支付溢價。

此外，林業局和其他監管機構打擊濫用類阿片和興奮劑的努力可能對APADAZ和我們其他適用產品候選產品的市場產生不利影響。例如，2014年4月，食品和藥物管理局批准對所有經批准的雌激素受體/LA類阿片類藥物的使用適應症進行全班範圍的標識更改，因此，ER/LA類阿片類藥物只能用於治療嚴重到需要每天、24小時、長期阿片治療且替代治療方案不足的疼痛。這些變化減少了醫生開出的類阿片處方的數量，並對APADAZ或我們其他適用產品的潛在市場產生了不利影響。食品和藥物管理局還於2014年10月舉行了一次公開會議，討論阿片類藥物濫用-威懾製劑-的開發和管制。此外，疾病控制和預防中心以前發佈了關於為慢性疼痛開具類阿片的指導方針草案，就何時開始或繼續使用類阿片、選擇和停止使用阿片類藥物以及評估類阿片使用的風險和消除危害等問題，向為慢性疼痛開處方的初級保健提供者提供了建議。FDA或其他監管機構有可能在任何時候宣佈新的監管舉措，這可能會增加APADAZ或我們其他適用產品的商業機會。

與我們依賴第三方有關的風險

我們依賴並期望繼續依靠第三方為我們的產品候選人進行臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在完成這些試驗的最後期限之前完成。

我們已經參與並期望繼續為我們計劃中的產品候選臨牀試驗聘請CRO。我們依賴並期望繼續依靠CRO以及其他第三方，如臨牀數據管理機構、醫療機構和臨牀調查員進行這些臨牀試驗。與這類第三方的協議可能因各種原因而終止，包括第三方未能履行協議。如果我們需要作出替代安排，我們的藥物開發活動就會被推遲。

我們對這些第三方的研究和開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的一般調查計劃和規程進行。此外，FDA要求我們遵守管理標準，通常被稱為良好的臨牀實踐，或GCPs，用於進行、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。監管當局通過定期檢查審判發起人、調查人員和審判地點來強制執行這些GCP。我們還需要註冊指定正在進行的臨牀試驗，並在指定的時限內將完成的臨牀試驗結果發佈在政府支持的數據庫ClinicalTrials.gov上。此外，我們還必須對按cGMP要求生產的產品進行臨牀試驗。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀前研究和臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。不遵守與我們、我們的CRO或臨牀試驗場所有關的適用要求，還可能導致臨牀試驗的擱置和終止、取消、FDA拒絕批准基於臨牀數據的申請、警告信、如果產品已獲批准則撤回營銷批准、罰款和其他罰款、延誤、不利宣傳以及民事和刑事制裁等後果。

此外，這些第三方也可能與其他實體建立關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不成功地履行他們的合同職責，不遵守預期的最後期限，或者按照我們規定的要求或我們所聲明的協議進行臨牀試驗，我們將無法或在獲得我們的產品候選人的營銷批准方面被拖延，我們將無法或在我們成功地將我們的產品候選人商業化的努力中被拖延。

此外，我們臨牀試驗的調查人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與這些服務有關的現金或股本補償。如果這些關係和任何相關賠償導致明顯的或實際的利益衝突，或者FDA的結論是，財務關係可能影響了對研究的解釋，那麼在適用的臨牀試驗現場生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到損害，這可能導致FDA提交的任何NDA延遲或被拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都會阻止我們將產品的候選產品商業化。此外，我們與調查人員的安排也受到其他醫療監管法律的審查，如“反Kickback法規”。

我們還依賴並期望繼續依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發產品供應品。我們分銷商的任何業績失敗都可能延誤臨牀開發或對產品候選產品的市場批准或產品商業化，造成額外的損失，並使我們失去潛在的產品收入。

如果與我們簽訂合同的第三方未能成功履行其合同職責或義務，或未能遵守預期的最後期限，或由於不遵守我們的臨牀協議或監管要求或由於其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能需要進行額外的試驗，我們可能無法獲得監管機構的批准或成功地使我們的產品候選產品商業化。因此，我們的產品候選者的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。如果我們無法成功地識別和管理未來第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與第三方簽訂合同，生產我們的合作產品和候選產品，這些候選產品使用苯並氫考酮和SDX作為我們臨牀試驗中使用的API，並與一家生產大量苯並氫考酮和SDX在合作產品和產品中使用的SDX供應商簽訂合同，這些產品和產品選擇使用這些部門作為API，我們希望繼續這樣做。這種對第三方製造商的依賴增加了這樣的風險，即我們將無法以可接受的成本獲得足夠數量的苯並氫考酮和sdx，這可能會拖延、阻止或損害我們的發展或商業化努力。

我們沒有任何製造設施。我們為kp 415、kp 484、apadaz和kp 879從單一來源、第三方製造商和合作產品和候選產品中採購大量藥物，這些產品和產品的候選方利用這些成分作為我們臨牀試驗中從其他第三方使用的原料藥。我們預計在可預見的將來，我們將繼續這樣做。我們還期望繼續依賴第三方，因為我們繼續進行臨牀前和臨牀測試，我們的產品候選人，以及商業製造的APADAZ或我們的產品候選人，如果他們得到市場批准。這種對第三方的依賴增加了這樣的風險：我們將沒有足夠數量的苯並氫考酮、SDX、其他散裝藥物或我們的合作產品或產品候選品，或以可接受的成本或質量提供此類數量，這可能會延誤、防止或損害我們及時進行臨牀試驗或其他開發或商業化努力的能力。

我們可能無法與第三方製造商建立任何未來的協議，或以可接受的條件這樣做。即使我們能夠與其他第三方製造商保持現有的第三方關係或建立任何此類協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：

這些事件中的任何一個都可能導致臨牀試驗延遲，無法獲得監管機構的批准，或影響我們成功地將我們的產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁制令、召回、扣押或完全或部分停產。

我們的合同製造商用於製造APADAZ的設施和我們的產品候選產品必須在我們向FDA提交我們的營銷申請後進行的檢查中得到FDA的批准，而這些設施可能無法獲得FDA的批准。

除了通過我們的合同安排，我們不控制APADAZ或我們的產品候選產品的製造過程，而且我們完全依賴於我們的合同製造夥伴是否符合cGMP要求，以及生產活性藥物物質和成品。如果我們的合同製造商不能成功地製造符合我們的規格和嚴格的FDA或其他監管機構的管理要求的材料，我們將無法確保和保持對他們的生產設施的監管批准。此外，除了通過我們的合同協議，我們沒有控制的能力，我們的合同製造商保持充分的質量控制，質量保證和合格的人員。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些生產APADAZ或我們的產品候選產品的設施，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要找到替代的製造設施，這將極大地影響我們開發、獲得市場批准或銷售APADAZ或我們的產品候選產品的能力(如果獲得批准)。

此外，對於APADAZ和我們的產品候選人，如果獲得批准，我們的供應商將受到監管要求的約束，包括與APADAZ有關的製造、測試、質量控制和記錄保存，如果獲得批准，我們的產品候選人也將受到監管機構的不斷檢查。我們的任何供應商不遵守適用的規定，可能導致我們的製造能力長期拖延和中斷，而我們試圖確保另一家供應商滿足所有監管要求，以及與任何必要的召回或其他糾正行動有關的市場中斷。

第三方製造商可能無法遵守現行的cgmp法規或類似的美國以外的監管要求。我們或第三方製造商不遵守適用的規定，可能導致對我們實施制裁，包括警告信、臨牀擱置或終止臨牀試驗、罰款、禁令、歸還、扣押、民事處罰、拖延、暫停或撤銷批准或其他許可、食品和藥品管理局拒絕批准待決申請、產品扣押、fda或DEA同意令，對生產和分銷業務施加重大限制或中止、禁止、拒絕允許進出口、產品扣押、不利宣傳、親愛的醫療保健提供者信函或其他警告、許可證吊銷、扣押或召回產品候選人、操作限制，拒絕政府合同或根據現有合同下達的未來命令以及民事和刑事責任，包括虛假索賠法責任、被排除在聯邦醫療保健項目之外、以及公司誠信協議等後果，任何這些都會對我們的前體藥物供應產生重大和不利的影響。

我們的產品候選人和我們可能開發的任何替代藥物可能會與其他產品候選人和藥品競爭進入生產設施，而且我們可能無法以優惠的條件進入這些設施。

有有限數量的製造商，經營cGMP的規定，並可能有能力為我們製造。任何表現方面的失敗，我們現有的或未來的製造商可能會延遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有多餘供應的安排，也沒有KP 415、KP 484或KP 879散裝藥物的第二個來源。如果我們目前的KP 415、KP 484或KP 879散裝原料藥的合同製造商不能按照協議行事，我們可能需要更換該製造商，而且我們可能會在識別和鑑定任何此類替換品方面引起額外的費用和延誤。

我們已與KVK公司合作，在美國實現APADAZ的商業化，並與Commave公司合作，在全世界開發、製造和商業化KP 415和KP 484。此外，我們還可以尋求與第三方的合作開發或商業化我們的其他產品候選人，或在其他地區。如果這些合作不成功，我們可能無法充分利用APADAZ或KP 415，KP 484或其他產品候選人，如果獲得批准。

我們已經與KVK簽訂了APADAZ許可協議，根據該協議，我們向KVK授予了在美國將APADAZ商業化的獨家許可。我們不能保證我們與KVK的合作將是成功的，或我們將收到任何根據APADAZ許可協議支付的款項。例如，如果未達到初始採用里程碑，KVK可以終止APADAZ許可協議，而無需向我們支付任何費用。此外，即使實現了APADAZ許可協議下的初始通過里程碑，我們也不能保證根據APADAZ許可協議我們將收到任何額外的里程碑或特許權使用費。此外，根據APADAZ許可證協議，我們對KVK將用於APADAZ商業化的資源的數量和時間控制有限，我們可能並不總是同意KVK的商業化努力。我們根據APADAZ許可證協議創造收入的能力將取決於KVK能否成功地履行根據APADAZ許可協議分配給它的功能。“APADAZ許可證協議”下的商業化戰略是新穎和未經檢驗的，即使成功，我們也希望APADAZ的任何銷售價格都將達到或接近目前可獲得的仿製藥的價格。因此，即使KVK在APADAZ許可協議下成功地履行了其職能，我們也不能保證APADAZ將有足夠的市場需求使我們能夠根據APADAZ許可協議獲得任何收入。

此外，我們還與Commave簽訂了KP 415許可證協議，根據該協議，我們授予了Commave的獨家全球許可證，用於KP 415和KP 484的開發、製造和商業化。我們不能保證與Commave簽訂的K 415許可協議是成功的，也不能保證我們將收到KP 415許可協議下的任何未來付款。例如，Commave可以選擇完全或按產品副產品和國家逐個地終止KP 415許可協議，但在方便的情況下：(一)產品在書面通知前六十天獲得第一次監管批准之前，或者(二)在產品第一次監管批准之後，提前一百二十天書面通知。此外，即使Commave不終止KP 415許可協議，我們也不能保證我們將收到KP 415許可協議下的任何額外里程碑或特許權使用費。此外，根據KP 415許可證協議，我們對Commave將用於KP 415和KP 484的開發、製造或商業化的資源的數量和時間控制有限，我們可能並不總是同意Commave的努力。我們根據KP 415許可證協議創造收入的能力在一定程度上將取決於Commave能否成功地履行根據KP 415許可協議分配給它的功能。

我們還可以尋求額外的第三方合作者，以便在美國以外的地區將APADAZ商業化，或者開發或商業化我們不受KP 415許可協議約束的其他產品候選產品，或者那些受KP 415許可協議約束的產品，但該選項不受Commave公司的行使。在這種情況下，我們可能的合作者將包括大型和中型製藥公司、區域、國家和國際製藥公司以及生物技術公司。如果我們確實與任何第三方達成任何這樣的合作安排，我們很可能對我們的合作者用於在美國以外開發或商業化APADAZ或我們的其他產品候選人的資源的數量和時間進行有限的控制。我們能否從這些安排中獲得收入，將取決於我們的合作者能否成功地履行這些安排中分配給他們的職能。

我們與KVK和Commave的合作，或將合作者組合在一起，對我們構成以下風險：

如果我們進入任何未來的合作，我們將面臨類似的風險，任何未來的合作者以及。

APADAZ許可協議、KP 415許可協議以及我們可能簽訂的任何其他許可或合作協議都不可能導致APADAZ的商業化或KP 415、KP 484或其他產品候選產品的開發或商業化。如果我們的KVK、Commave或未來的合作者參與商業合併，繼續追求和強調我們的藥物開發或商業化計劃可能會被推遲、削弱或終止。

如果我們不能為我們的產品候選人建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的前藥物開發計劃和我們的產品候選產品的潛在商業化，如果獲得批准，將需要大量的額外資本。對於我們不受APADAZ許可協議或KP 415許可協議條款約束的產品候選人，我們可能需要與製藥和生物技術公司合作，以開發這些候選產品並將其商業化。

在尋找合適的合作者方面，我們面臨着巨大的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對協作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、獲得FDA或美國以外類似監管機構批准的可能性、主題產品候選產品的潛在市場、製造和向病人交付此類產品候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、技術所有權方面存在的不確定性，如果對這種所有權提出質疑，而不考慮挑戰的優點，以及一般的行業和市場條件，這些因素就可能存在。

協作方還可以考慮其他產品候選或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這種合作是否比與我們合作的產品更具吸引力。

合作是複雜和耗時的談判和文件。此外，大型製藥公司最近出現了大量的商業組合，導致未來潛在合作者的數量減少。

我們可能無法及時、以可接受的條件或根本就合作進行談判。如果我們不能這樣做，我們可能不得不限制產品候選人的開發，減少或推遲我們的一個或多個開發計劃，推遲我們的產品候選人的潛在商業化，或者縮小我們產品候選者的任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的開支，並由我們的產品候選者自己承擔開發或商業化活動。如果我們選擇增加開支以資助我們自己的發展或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步發展我們的產品候選人，或將我們的產品候選人推向市場並創造產品收入。

在我們的協議中，我們的條款可能會限制我們未來與第三方進行合作的能力。

我們是一項終止協議的一方，該協議可能限制任何KP 415，KP 484或KP 879的銷售、許可或商業化的價值。根據本終止協議，該公司有權收取相當於KP 415、KP 484或KP 879所產生的任何價值的10%的特許權使用費，以及任何包含SDX的產品候選方，包括對KP 415、KP 484或KP 879的任何許可證的使用費，向第三方出售KP 415、KP 484或KP 879，或KP 415、KP 484或KP 879的商業化。作為KP 415許可協議的一部分，我們支付了許可使用費，相當於2019年第三季度我們收到的許可證前期付款的10%。

我們還授予優先購買、許可或使任何額外的產品候選產品商業化的權利，並在接受此類額外產品候選產品的新藥申請時終止這種優先考慮的權利。我們還授予Commave第一次談判的權利和優先拒絕的權利，除非有特定的例外情況，我們根據KP 415許可協議轉讓我們的權利。我們無法預測這些義務是否會限制我們從任何其他產品候選產品的未來銷售或許可中獲得的價值。

Deerfield設施協議中的條款可能會限制我們進行指定交易的能力，包括任何合資企業、合夥企業或任何其他利潤分享安排。

根據Deerfield融資協議，我們不得進行特定交易，包括任何合資企業、合夥企業或任何其他利潤分享安排，除非事先得到我們的多數可轉換高級擔保期票持有人的批准。我們的記事員的利益可能並不總是與我們的公司利益或我們其他股東的利益相一致，我們的記事員的行事方式可能是你不同意的，也可能不符合我們其他股東的最佳利益。如果我們的記事員不批准我們進入指定的交易，這可能會大大推遲或抑制我們的產品候選產品的商業化。例如，我們的記事員同意我們加入APADAZ許可協議和KP 415許可協議，但我們不能保證足夠的筆記持有者將同意任何未來的合作協議，以便APADAZ在美國以外的地區商業化，或者我們的任何其他產品候選產品的開發或商業化。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的技術、APADAZ、KP 415、KP 484和我們的其他產品候選產品獲得和維護商業祕密保護或專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可以開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物，我們成功地將我們的技術APADAZ、KP 415、KP 484和我們的其他產品候選產品商業化的能力，如果獲得批准，可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否獲得和維護我們專有的LAT技術的商業祕密保護，以及在美國和其他國家對APADAZ、KP 415、KP 484和我們的其他產品的專利保護。我們尋求保護我們的專利地位，在美國和國外的專利申請與我們的產品技術和產品候選人。作為APADAZ許可協議的一部分，KVK從我們那裏獲得了包含APADAZ的某些專利的獨家許可。此外，作為KP 415許可協議的一部分，Commave從我們那裏獲得了涵蓋KP 415和KP 484的某些專利的全球獨家許可。

專利起訴程序昂貴且耗時，我們可能無法以合理的費用或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或保留由我們授權給第三方的專利權。

此外，我們也可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也沒有權利維護從第三方授權給我們的專利權。因此，任何這類專利和申請，不得以符合我們業務最大利益的方式被起訴和強制執行。如果這些許可人或被許可人沒有保留這些專利，或者喪失了這些專利的權利，我們在--或未獲得許可的--中擁有的權利可能會被減少或取消。

生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是訴訟的主題。此外，外國法律對我們的權利的保護程度可能與美國法律或簽證法的保護程度不同-反之亦然。例如，歐洲專利法對人體處理方法的專利性的限制大於美國法律。科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，在美國和其他法域的實用程序或類似的專利申請通常要到這類專利申請提交之日後18個月才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們擁有的專利或許可的專利或待決的專利申請中提出要求的發明，還是我們是第一個對這些發明提出專利保護的。因此，我國專利權的簽發、範圍、效力、可執行性和商業價值等方面都存在很大的不確定性。我們的待決和未來專利申請可能不會導致專利的頒發，從而保護我們的產品候選產品的全部或部分，或有效地阻止其他人將競爭性技術和藥物商業化。美國和其他國家對專利法或專利法解釋的改變可能會削弱我國專利的價值，或縮小我國專利保護的範圍。

我們的專利地位會面臨許多額外的風險，包括：

任何這些因素都可能損害我們為我們的產品獲得全面專利保護的能力。除下文所述風險外，美國和其他國家的註冊商標和商標申請也面臨上述專利和專利申請的類似風險。

此外，第三方可能會濫用或反向設計我們的專有LAT技術，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術以及由此產生的產品候選產品、產品技術或前藥，或限制我們專有LAT技術的商業祕密保護的期限。

此外，我們可能受到第三方預先向USPTO提交先前的技術，或參與反對，無效，衍生，複審，各方之間的審查，授予後審查或干涉程序，我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類提交、訴訟或訴訟中作出不利決定，都可能縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權失效，允許第三方將我們的技術或藥品商業化，並與我們直接競爭，而不向我們支付費用，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或使藥品商業化。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅，可能會勸阻公司與我們合作，尋求專利保護，或許可、開發或商業化目前或未來的產品候選人。

此外，就專利的發明權、所有權、範圍、有效性或可執行性而言，專利的頒發並不是決定性的，我們擁有的和獲得許可的專利可能會在美國和國外的法院、專利局和法庭受到質疑。這種挑戰可能導致專利專利的喪失或專利主張的縮小、失效或無法全部或部分強制執行，這可能限制我們阻止他人使用或使類似或相同的技術和藥物商業化的能力，或限制我們的產品技術、產品候選產品和前體藥物的專利保護期限。

專利改革立法可能會增加我們的專利申請的不確定因素和成本，以及對我們已頒發的專利的執行或辯護。

2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”或“萊希-史密斯法案”簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括了對美國專利法的一些重大修改.這些條款包括影響在美國起訴專利申請的方式、重新定義現有技術以及可能影響專利訴訟的條款。USPTO最近制定了新的條例和程序來管理Leahy-Smith法案，許多與Leahy-Smith法案相關的專利法實質性修改，特別是第一批條款，直到2013年3月16日才生效。

“萊希-史密斯法案”及其實施可能會增加對我們專利申請的起訴和對我們已頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本。例如，“萊希-史密斯法”確立了當事方間審查和授權後審查程序，這降低了對已頒發專利提出的無效質疑的舉證責任，並限制了為應對此類挑戰而修改專利主張的能力。此外，將來可能會通過專利改革立法，這可能會導致更多的不確定因素，並增加起訴、執行和辯護我們擁有的和獲得許可的專利和/或專利申請的費用。

我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們頒發的專利或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認為是侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事方對我們提出反訴，指控我們侵犯了他們的知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，法院可裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹義地解釋該專利的主張，或以我們的專利不包括該技術或第三方先前使用該技術為由，拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序的不利結果，都可能使我們的一項或多項專利面臨失效或狹義解釋的風險，從而損害我們的競爭地位。

第三方可以提起訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能嚴重損害我們的業務。

我們的商業成功取決於我們的能力和任何合作者的能力，開發、製造、銷售和銷售我們的產品候選人和使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利。生物技術和製藥業中有相當多的知識產權訴訟。特別是，我們專注於開發基於廣泛使用的治療劑或藥物的產品候選產品，其中許多藥物可能受到第三方專有權利的保護。

雖然我們尋求開發不侵犯他人知識產權的專利前藥製劑，但我們可能成為或威脅到今後就我們的前體藥物或我們技術的其他方面的知識產權進行的對抗訴訟或訴訟，例如，對USPTO的干涉或衍生訴訟。第三方可以根據未來可能授予的現有專利或專利，對我們提出侵權索賠。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得第三方的許可才能繼續開發和銷售我們的技術和藥品。然而，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可，或者根本無法獲得任何許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。我們可能被迫，包括通過法院命令，停止侵權技術或產品的商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被追究賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。如果發現侵權行為，可能會阻止我們將產品候選產品商業化，或迫使我們停止部分或全部業務活動。

競爭產品也可能在其他國家銷售，而在這些國家，我們的專利覆蓋面可能不存在，也可能如此強大。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，聲稱我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能會被阻止在一個或多個外國銷售我們的產品。因此，我們擴大業務和在市場上競爭的能力可能會受到損害。

知識產權訴訟會使我們花費大量的資源，分散我們的工作人員的正常責任。

即使是對我們有利的解決，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔大量費用，並可能分散我們的技術人員和管理人員的正常責任。

此外，還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果為負值，可能會損害我們普通股的價格。這種訴訟或訴訟可大大增加我們的經營損失，並減少可用於發展活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源，足以進行有關的訴訟或訴訟。有些競爭對手可能比我們更有效地承擔這些訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業上合理的條件獲得。

第三方可能擁有知識產權，包括專利權，這些權利對於我們的產品候選人的開發是重要的或必要的。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術使我們的產品候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可。這樣的許可可能無法在商業上合理的條件下獲得，或者根本無法獲得，而且我們可能被迫接受不利的合同條款。如果我們不能以商業上合理的條件獲得這樣的許可，我們的業務就會受到損害。

如果我們或第三方許可人不履行我們在知識產權許可和與第三方的融資安排中的義務，我們可能會失去對我們的業務很重要的權利。

我們目前是我們預期在產品開發活動中使用的技術許可協議的締約方。將來，我們可能會成為對產品開發和商業化很重要的許可證的締約方。如果我們或第三方許可人未能履行當前或未來許可和融資協議規定的義務，我們的對手方可能有權終止這些協議，我們可能被迫終止這些協議，或者我們可能不再有效地依賴這些協議規定的任何許可，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或銷售任何產品或使用這些協議涵蓋的任何技術，或者可能面臨協議規定的其他懲罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生重大和不利的影響，或者限制我們的藥物發現活動。終止這些協定或減少或取消我們根據這些協定所享有的權利，可能導致我們不得不以不太優惠的條件談判新的或恢復的協定，或使我們喪失根據這些協定所享有的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。

由於第三方的知識產權要求，我們可能需要縮小我們的知識產權範圍。

我們的競爭對手可能已經並可能在未來提交專利申請，涉及與我們類似的技術。任何此類專利申請都可能優先於我們的專利申請，這可能進一步要求我們獲得涉及此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方已就與我們類似的發明提出美國專利申請，聲稱對2013年3月16日之前提出的申請具有優先權，我們可能必須參加USPTO宣佈的干涉程序，以確定美國的發明優先權。這些程序的費用可能很大，如果我們不知道對方在我們自己的發明之前獨立地達成了同一項或類似的發明，導致我們在這些發明方面失去了美國的專利地位，這種努力就有可能失敗。此外，2013年3月16日根據“萊希-史密斯法案”對美國專利法進行的修改導致美國從一個“先發明”國家轉變為一個“首先申請”的國家。因此，如果另一方先向USPTO提交文件，並可能參與USPTO解決與發明權有關的糾紛的程序，我們可能會失去獲得專利的能力。我們也可能參與其他司法管轄區的類似訴訟。

此外，最近根據“萊希-史密斯法案”對美國專利法進行的修改，允許對美國專利的後頒發提出質疑，包括單方面複審、當事方間審查和授予後審查。新法律的適用方式存在很大的不確定性。如果我們的美國專利使用這樣的程序受到質疑，我們可能無法獲勝，可能導致索賠範圍的改變或完全喪失專利權。同樣，一些國家，特別是歐洲，也有可能導致專利申請範圍或取消的授予後反對程序。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們或我們的僱員盜用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。

我們的許多僱員以前受僱於其他生物技術或製藥公司。雖然我們儘量確保我們的僱員不會在他們的工作中使用其他僱員的專有資料、展示或技巧，但我們可能會被指這些僱員或我們無意或以其他方式使用或披露任何該等僱員的前僱主的知識產權，包括商業機密或其他專有資料。例如，2012年3月，我們與Shire就類似事項解決了訴訟。我們還可能在未來受到索賠，我們已導致僱員違反他或她的不競爭或非邀約協議的條款。為了對這些潛在的索賠進行辯護，訴訟可能是必要的。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與發展知識產權的僱員和承建商執行把這些知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能未能與每一方執行這項協議，而事實上，每一方都發展我們認為屬於我們自己的知識產權。我們和他們的轉讓協議可能不是自動生效的，也可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們所認為的知識產權的所有權。

如果我們不能起訴或辯護任何這類索賠，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。法院可禁止我們使用對我們的產品至關重要的技術或特徵，如果發現這些技術或特徵包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。即使我們成功地檢控或辯護這類申索，訴訟也可能導致大量費用，並可能分散管理層的注意力。此外，任何訴訟或威脅可能會對我們僱用僱員的能力或與獨立服務供應商的合同產生不利影響。此外，失去關鍵人員或他們的工作產品可能會妨礙或妨礙我們將產品商業化的能力。

我們可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功的挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們期望依賴商標作為一種手段來區分APADAZ和任何我們的產品候選人，這些產品都是我們的競爭對手的產品。我們已經為APADAZ和KemP氨註冊了商標。此外，我們還為KemPamusLogo、LAT和KP 415的幾個潛在的貿易名稱和徽標徵求並申請了商標。對於我們的其他產品候選人，我們還沒有申請商標，也沒有開始申請註冊商標的過程。一旦我們選擇商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方可能反對或試圖取消我們的商標申請或商標，或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標被成功地挑戰，我們可能被迫重塑我們的產品品牌，這可能導致喪失品牌認知度，並可能要求我們投入資源在廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能侵犯我們的商標，我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

如果我們不能保護我們的商業機密的機密，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為APADAZ和我們的產品候選者尋求專利和商標保護外，我們還依靠商業祕密，包括未專利的表演技巧、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，在一定程度上，通過與能夠接觸到這些祕密的各方，如我們的僱員、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密和保密協議。我們還與我們的員工和顧問簽訂了保密、發明或專利轉讓協議。儘管作出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。

監察未經授權而使用和披露我們的知識產權，包括我們的商業機密，是很困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否有效。此外，我們可能無法就任何這類違規行為獲得適當的補救。強制要求當事人非法披露或盜用商業祕密是困難的、昂貴的和費時的，其結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業機密。

此外，我們的競爭對手可以獨立開發或逆轉工程師的知識、方法、展示-和技術-相當於我們的商業祕密。競爭對手可以購買我們的產品，複製我們在沒有專利保護的技術開發努力中獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何商業機密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們就沒有權利阻止他們或他們向他們傳播這些商業祕密的人利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。

在美國以外，我們無法確定任何國家的專利或商標局不會執行可能嚴重影響我們如何起草、提交、起訴和維護專利、商標、專利和商標申請的新規則。

我們不能肯定美國以外國家的專利或商標局不會執行增加專利、商標和專利及商標申請的起草、提交、起訴和維持費用的新規則，也不能確定任何這種新規則都不會限制我們申請專利保護的能力。例如，我們可能選擇在某些司法管轄區內不尋求專利保護，或為某些發明節省成本。由於缺乏財政資源，我們可能被迫放棄或歸還特定專利的權利。

與我們的合作產品和產品候選人商業化有關的風險

如果我們無法為我們的產品候選人建立銷售、營銷和分銷能力，如果獲得批准，我們可能無法在美國成功地將任何經批准的產品候選人商業化。

我們只有有限的銷售和營銷基礎設施，在藥品的銷售、營銷或分銷方面沒有經驗。為了在美國獲得營銷許可的任何產品候選人取得商業成功，我們將需要與一個或多個合作方或建立我們自己的銷售和營銷組織。雖然我們簽訂了APADAZ許可協議，以便為APADAZ的商業化建立合作關係，我們也加入了KP 415許可證協議，以便為任何受這種協議約束的產品候選產品的商業化建立合作關係，但我們可能不會選擇就任何未來批准的產品進行合作。如果我們決定建立自己的銷售、營銷和分銷能力，我們將面臨許多風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的推出。如果我們為其招聘銷售人員並建立營銷能力的產品在商業上的推出被推遲或不因任何原因而發生，我們就會過早或不必要地承擔這些商業化費用。這可能是昂貴的，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將失去。

可能妨礙我們自己將產品候選人商業化的因素包括：

如果我們決定不建立或無法建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力，而是與第三方作出安排來提供這些服務，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能低於我們自己開發的任何產品的銷售、市場和分銷。例如，根據APADAZ許可證協議，我們和KVK將按規定的百分比分享KVK在美國的APADAZ季度淨利潤，所得部分佔淨利潤的30%至50%。因此，與我們自己決定銷售、銷售和分銷APADAZ相比，我們在美國銷售APADAZ的淨利份額將減少。此外，我們可能無法成功地與第三方達成協議，以便在未來銷售、銷售和分發我們的產品候選人，或者可能無法按照對我們有利的條件這樣做，包括由於“Deerfield設施協議”中的限制。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，包括KVK和Commave，其中任何一方都可能沒有將必要的資源和注意力用於APADAZ、KP 415、KP 484或我們的其他產品候選產品的銷售和市場，如果得到有效批准。此外，我們可能對第三方的行為負責，包括KVK和Commave代表我們行事，包括不遵守適用於我們產品或產品候選產品的銷售和營銷的法律要求(如果批准的話)。如果我們不成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們將無法成功地將APADAZ、KP 415、KP 484或我們的其他產品候選產品商業化，如果獲得批准。

APADAZ，或任何可能獲得市場認可的產品候選人，都可能達不到醫生、病人、第三方付款人和其他醫療機構對商業成功所必需的市場接受程度。

APADAZ，或任何可能獲得市場認可的產品候選人，都可能無法獲得醫生、病人、第三方付款人和醫學界其他人對市場的充分接受。儘管APADAZ目前已在全國範圍內使用，但我們不能保證它將在美國獲得巨大的(如果有的話)市場接受。如果APADAZ或任何其他產品的候選產品，如果獲準商業銷售，沒有達到足夠的市場接受水平，他們可能不會產生重大的產品收入，我們可能無法盈利。例如，根據APADAZ許可協議，只有當APADAZ在美國的銷售超過指定水平時，我們才有權獲得里程碑和特許權使用費。如果APADAZ沒有達到足夠的市場接受水平，銷售不太可能滿足這些門檻，我們可能無權根據APADAZ許可協議獲得任何付款。此外，“APADAZ許可證協議”下的商業化戰略是新穎和未經檢驗的，即使成功，我們也預計，APADAZ的任何銷售價格都將達到或接近目前可獲得的仿製仿製藥的價格。因此，我們預計APADAZ需要獲得廣泛的市場接受，才能使這一戰略取得成功。市場接受APADAZ的程度，或我們的產品候選產品如果獲準商業銷售，將取決於若干因素，包括：

我們面臨着巨大的競爭，這可能導致其他人發現、開發或比我們更成功地將產品商業化。

我們這個行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，特別強調專利產品。我們將面臨來自多個來源的競爭和潛在的競爭，包括製藥和生物技術公司、專業製藥公司、非專利藥品公司、藥物輸送公司以及學術和研究機構。我們的競爭對手可能開發或銷售更有效、更方便、使用範圍更廣和成本更低的藥物，或者比我們的產品或產品候選產品具有更好的安全性，這些競爭者也可能比我們擁有比我們更多的資源，在製造和銷售他們的產品方面也比我們更成功。

如果獲得批准，KP 415和KP 484將與目前市場上銷售的、品牌和非專利的甲基哌酯產品進行競爭，以治療多動症。其中一些目前銷售的產品包括Janssen的Concerta、Tris製藥的QuillientXR和QUILLICHEW ER、諾華利他林、Focalin和Focalin XR、UCB的Metadate CD、Noven‘Daytrana、近地天體治療學’CONTEMPLA XR-ODT、鐵岸製藥公司、JORNAY PM公司和Adlon治療公司的Adhansia XR，以及多種其他品牌和通用的甲基苯磺酸酯產品。此外，如果獲得批准，KP 415和KP 484將面臨來自其他任何用於治療目前正在或可能進入臨牀發展的多動症藥物的潛在競爭。

目前，美國還沒有批准治療SUD的藥物。如果獲得批准，KP 879將面臨來自治療目前正在或可能進入臨牀開發的SUD的任何產品的潛在競爭。

APADAZ與目前市場上銷售的、品牌和通用的IR氫可可酮/APAP聯合產品競爭，這些產品用於急性疼痛的短期治療。此外，APADAZ將面臨來自任何IR或氫科酮/APAP聯合產品的潛在競爭，用於目前正在或可能進入臨牀發展的急性疼痛的短期管理。

我們的許多潛在競爭對手擁有比我們更多的財政、技術和人力資源，以及在開發產品候選人、獲得食品和藥品管理局及其他監管批准和這些產品商業化方面的更多經驗。因此，我們的競爭對手可能開發出我們正在追求或將來可能追求的產品，而這些競爭對手的產品可能比我們的產品候選產品更有效、更耐受性更好、成本更低。我們的競爭對手在製造和銷售他們的產品方面也可能比我們更成功。我們還將面臨招聘和留住合格人才、建立臨牀試驗場所和臨牀試驗病人登記的競爭。

我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品候選人的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果競爭對手的產品與我們的產品候選產品相似，我們可能需要通過替代途徑獲得批准，例如ANDA，這是用於開發非專利藥品的。我們也可能被專利保護或監管排他性的時期阻止產品銷售。

此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，他們試圖鼓勵使用非專利藥品，或在比較臨牀成本效益分析中給予具有改進屬性的藥物足夠的權重。對於我們正在追求的一些跡象，使用標籤外的藥物可以作為我們產品候選產品的更便宜的替代品。他們的低價格可能會導致巨大的價格壓力，即使我們的產品候選人被認為是一種更好的治療方法。在今後幾年中，可能會有更多的藥物在非專利基礎上使用。

製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。規模較小和其他早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。

因此，我們的競爭對手可能會開發出治療多動症、疼痛或我們今後可能追求的其他適應症的產品，而這些競爭者的產品可能比我們的產品候選產品更有效、更耐受性更好、成本更低。我們的競爭對手在製造和銷售他們的產品方面也可能比我們更成功。我們還將面臨招聘和留住合格人才、建立臨牀試驗場所和臨牀試驗學科招生的競爭。

作為一個新的化學實體，我們可能無法獲得五年的FDA監管排他性，或者三年的FDA監管的排他性。

FDA在批准NDA之後，規定了一段時間的監管排他性，這為NDA的持有者提供了有限的保護，使其在市場上不因其批准的藥物所代表的創新而受到新的競爭。五年的排他性排除了對505(B)(2)申請或ANDA的批准，推遲了申請的提交或批准，而三年的排他性排除了對申請的批准。我們打算尋求新的化學實體，或NCE，地位，任何我們的前藥物產品候選人，視情況而定。在FDA批准NDA之後，NCEs可以享受五年的獨家待遇。NCE是一種不含活性成分的藥物，已被FDA在任何其他NDA中批准。如果一個產品不符合NCE的排他性，它可能有資格獲得三年的排他性。NDA的持有者，包括505(B)(2)NDA的持有者，在特定的批准條件下，或對市場上銷售的產品的變更，如以前批准的產品的新配方，如果一個或多個新的臨牀試驗(生物利用度或生物等效性試驗除外)是批准申請所必需的，並且由申請人進行或贊助，則可獲得三年的獨家性。

有一個風險，FDA可能不同意任何聲稱，我們可能提出，我們的任何前藥物產品候選人是NCEs，因此有權享有五年的排他性。FDA還可能會認為，我們正在進行的研究不是臨牀試驗，而是生物利用度和生物等效性研究，這些研究對批准至關重要，因此不支持三年的排他性。此外，在排他性的基礎尚不明確的情況下，林業發展局可決定推遲作出決定，直到收到需要作出決定的申請為止。

如果我們獲得5年或3年的排他性，這種排他性不會阻止所有潛在的競爭對手進入市場。競爭對手可以通過不同形式的競爭差異化機制獲得類似產品的批准，或者可以在沒有競爭差異化機制的情況下獲得類似產品的批准。

即使我們或我們的合作者能夠將APADAZ或我們的任何產品候選產品商業化，他們也可能受到不利的定價法規、第三方保險和補償政策的約束。

APADAZ和我們的任何產品候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於APADAZ或我們的產品候選人從聯邦和州一級的政府支付計劃(包括醫療保險和醫療補助、私人醫療保險公司和管理的醫療保險計劃和其他第三方支付者)中獲得的保險範圍和足夠的補償。政府當局和其他第三方付款人決定他們將支付哪些醫療產品，並確定報銷水平，包括共同支付。美國醫療行業和其他地方的一個趨勢是控制成本。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方支付者要求製藥公司從上市價格中為他們提供預定的折扣，並對藥品和產品的價格提出質疑。我們可能無法為任何我們商業化的產品提供保險和補償，即使有這些產品，補償的水平也可能是不令人滿意的。補償水平不足可能會對APADAZ的需求或價格產生不利影響，或任何我們獲得營銷批准的產品候選產品。獲得和維持對我們的前藥物產品的充分補償可能是困難的。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋面和補償或相對於其他療法的補償水平是合理的。此外，政府和商業衞生計劃及其藥品利益管理人員也一直在通過治療等效性的確定將藥物產品商品化，並根據成本作出公式化的決定。如果沒有覆蓋範圍和足夠的補償，或者只能在有限的水平上獲得補償。, 我們可能無法根據APADAZ許可協議成功地將APADAZ商業化，也無法將任何獲得營銷許可的產品候選產品商業化。

在獲得新批准的前藥物產品的覆蓋面和報銷方面可能會出現重大延誤，而且覆蓋面可能比FDA或美國以外類似的監管當局批准該產品的適應症更為有限。此外，獲得保險和補償的資格並不意味着產品在任何情況下都將得到支付，或以包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用在內的價格支付。新的前藥物產品的臨時補償水平，如果適用，也可能不足以支付我們的費用，也可能不會成為永久性的。償還率可能因產品的使用和所使用的臨牀環境而異，可根據已為較低成本的藥物確定的償還水平，並可納入其他服務的現有付款。前藥物產品的淨價格可以通過政府保健項目或私人付款者所要求的強制性折扣或回扣，以及通過今後放寬目前限制從可能以低於美國價格出售藥物的國家進口藥品的任何放鬆措施來降低。私人第三方支付者在制定自己的報銷政策時往往依賴於醫療保險保險政策和支付限制。除了某些政府保健計劃，如國防部的TRICARE統一公式集，在美國的第三方付款人中沒有關於藥品的保險和報銷的統一政策要求。即使是州醫療補助計劃也有自己的首選藥物清單，這可能會使非首選品牌藥物處於不利地位。因此，承保範圍和補償可能因付款人的不同而有很大差異。結果, 保險範圍的確定過程往往是一個耗時和昂貴的過程，這將要求我們為我們的產品單獨使用我們的產品提供科學和臨牀的支持，沒有任何保證覆蓋範圍和充分的補償將是一致的或獲得的。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們開發的任何經批准的前藥物產品的覆蓋範圍和適當的償還率，這可能會嚴重損害我們的經營成果，我們籌集資金使前體藥物商業化所需的能力，以及我們的整體財務狀況。

管制新藥的市場批准、定價、覆蓋面和報銷的規定因國家而異。目前和今後的立法可能會極大地改變批准要求，可能涉及額外費用，並在獲得批准方面造成延誤。有些國家要求產品的銷售價格得到批准，然後才能銷售。在許多國家，定價審查期是在市場營銷或產品許可獲得批准後開始的。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准之後，仍受政府的持續控制。因此，我們可能在某一特定國家獲得產品的營銷批准，但隨後受到價格管制的限制，這些規定可能會拖延產品的商業推出，可能會拖延很長時間，並對該產品在該國銷售所能產生的收入產生不利影響。不利的定價限制可能會妨礙我們收回對一個或多個產品候選產品的投資，即使我們的產品候選人獲得了營銷許可。

不能保證APADAZ或我們的產品候選人，如果他們被批准在美國或其他國家銷售，將被認為是醫學上合理和必要的一個具體的指示，他們將被認為是具有成本效益的第三方付款人，保險範圍或適當的償還水平，或第三方付款人的償還政策不會對根據APADAZ許可協議銷售APADAZ的能力產生不利影響，或者我們能夠在批准出售時出售我們的任何產品候選產品。

如果我們不正當地推銷或推銷我們的產品，我們可能會受到執法行動的影響。

食品和藥物管理局嚴格管制宣傳材料和其他宣傳活動。即使FDA最初批准了包括我們改進的屬性聲明在內的產品標籤，FDA也可能反對我們的營銷主張和產品廣告活動。不遵守食品和藥品管理局的促銷、營銷和廣告法律法規，可能導致發出警告信、網絡信函或無名稱信件、不利的宣傳、對醫療保健提供者信函或其他糾正信息的要求、罰款和其他罰款、民事或刑事起訴，包括虛假索賠法責任、通過同意法令或公司誠信協議限制我們的業務和其他業務要求、禁止參加聯邦醫療保健計劃、拒絕政府合同或現有合同下的未來命令等等。任何這些後果都會損害我們產品的商業成功。

此外，我們的宣傳材料、聲明和培訓方法必須符合FDA禁止推廣未經批准或標籤外使用的規定。醫生可以使用我們的產品標籤外，因為fda不限制或規範醫生在醫療實踐中獨立選擇治療。然而，如果食品和藥物管理局確定我們的宣傳材料、聲明或培訓構成推廣非標籤用途，它可以要求我們修改我們的宣傳材料、聲明或培訓方法，或者要求我們採取管制或強制執行行動，例如簽發一封無名稱的信件、一封警告信、禁制令、扣押、民事罰款、金錢的繳獲、操作限制或刑事處罰。我們還可能受到其他政府實體或私人當事方的行動，如“虛假索賠法”、民事舉報人或“Qui Tam”行動。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的宣傳或培訓材料構成了對標籤外使用的推廣，則其他聯邦、州或外國執法當局也可能採取行動，這可能導致其他法定當局的鉅額罰款或處罰，例如禁止虛假報銷的法律。在這種情況下，我們的聲譽可能受到損害，產品的使用也可能受到損害。此外，我們產品的標籤外使用可能增加產品責任索賠的風險.產品責任索賠是昂貴的辯護，可能轉移我們的管理層的注意力，導致對我們的重大損害賠償，並損害我們的聲譽。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制APADAZ或我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨與在人類臨牀試驗中測試我們的產品候選產品有關的產品責任暴露的內在風險，並將面臨更大的風險，因為APADAZ和任何可能在未來獲得批准的前藥物產品將被商業化。這包括我們的產品可能被濫用的風險。例如，APADAZ是這樣做的，我們預計，我們今後可能選擇開發的任何其他產品，如果獲得批准，可能會在口服片劑或膠囊是為注射和肝毒性而準備的情況下，帶有關於致命性的盒裝警告，就像類阿片濫用者通常所做的那樣。如果我們不能成功地為我們的產品候選人或產品造成傷害的索賠辯護，我們將為自己承擔重大責任。不論優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

我們現時共持有1，000萬元的產品責任保險，每宗意外事故的上限為1，000萬元，可能不足以支付我們可能承擔的所有負債。我們可能需要增加我們的保險範圍，因為我們擴大了我們的臨牀試驗，或開始商業化的任何產品在未來批准。保險費用越來越高。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的數額來維持保險範圍。

與國際業務有關的各種風險可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們期望從事重大的跨界活動，我們將面臨與國際行動有關的風險，包括：

與產品候選方的監管審批及其他法律法規相關的風險

如果不能在國際管轄範圍內獲得營銷許可，APADAZ和我們的產品候選人將無法在國外銷售。

為了在歐洲聯盟和任何其他地區銷售和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷許可，並遵守許多不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大的不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求在批准該產品在該國銷售之前，該產品必須得到償還。如果有的話，我們可能無法及時獲得美國以外的監管機構的批准。林業發展局的批准並不能確保得到其他國家或地區的管理當局的批准，而由美國以外的一個管理當局批准並不能確保得到其他國家或管轄區的管理當局或林業發展局的批准。然而，沒有在一個法域獲得批准，可能會影響我們在其他地方獲得批准的能力。我們可能無法申請營銷批准，也可能得不到必要的批准，使我們的產品在任何市場上商業化。

與APADAZ的營銷相關的各種風險以及我們在國際上的產品候選可能會影響我們的業務。

我們可能會為APADAZ和我們在美國以外的產品候選人尋求監管批准，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國經營有關的額外風險，包括：

與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會損害我們實現或保持盈利的能力。

APADAZ是，而我們獲得營銷許可的任何產品候選人都可能受到營銷後的限制或召回或退出市場，如果我們或我們的合作者不遵守監管要求，或者我們或我們的合作者在APADAZ遇到意想不到的問題，或者我們的產品候選人獲得批准時，我們可能會受到處罰。

APADAZ是，任何我們獲得營銷批准的產品候選人，都可能受到FDA和其他監管機構的全面監管計劃的制約，其中包括對生產過程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告、營銷、分銷和推廣活動的監管。例如，我們被要求進行與阿帕達斯有關的兒科研究，以確定其安全性和有效性，以滿足兒科病人所聲稱的適應症。根據APADAZ許可證協議，KVK將負責這些未來的監管活動，我們不能保證它們將得到遵守。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告、註冊和上市要求、支付大量年度產品和公司費用、標籤要求、促銷、營銷和廣告要求、與進一步開發、包裝、儲存和分銷要求有關的要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣品和保存記錄的要求。如果對藥物有任何修改，包括適應症、標籤、製造工藝或設施的改變，或出現新的安全問題，則可能需要或要求新的或補充的NDA、實施後通知或其他報告，這可能需要更多的數據或額外的臨牀前研究和臨牀試驗。

APADAZ是，如果產品候選產品的營銷批准可能被批准，則須受可能銷售該產品的指定用途的限制，或受批准條件的限制，包括實施REMS的要求，除其他外，這可能涉及藥品指南的要求、對處方者和配藥者的特別培訓以及病人登記。例如，2018年9月，FDA批准了用於ER/LA和IR類阿片類藥物的阿片類鎮痛藥REMS，作為國家和州為減少因處方類阿片鎮痛劑而濫用、濫用、吸毒、過量和死亡的風險而作出的多項努力中的一項戰略。APADAZ受此REMS限制，我們預計，我們今後可能選擇開發的任何其他阿片類產品候選產品，如果得到FDA批准，也可能受到REMS要求的限制。

APADAZ確實如此，如果我們的任何產品候選人獲得營銷許可，他們可能會有一個標籤來限制其批准的用途，包括比我們所要求的範圍更有限的主體羣體，而且監管當局可能要求在產品標籤中包括禁忌、警告或預防措施，包括裝箱警告，或者可能批准一個標籤不包括該產品候選產品成功商業化所必需或需要的標籤的產品候選產品，這可能限制該產品的銷售。例如，我們預計，至少我們的一些候選產品可能會被要求攜帶盒裝警告，包括關於篡改的警告，如果我們的口服藥片或膠囊是為注射和肝毒性而準備的話，就會造成致命性。

FDA還可能對昂貴的營銷後研究或臨牀試驗和監督實施要求，以監測該產品的安全性或有效性。APADAZ必須根據FDA 2018年2月的批准函完成四項推遲的兒科評估的上市後要求。FDA對產品的後批准、營銷和推廣進行了嚴格的監管，以確保產品的銷售只針對經批准的適應症，並符合經批准的標籤的規定。美國食品和藥物管理局對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不銷售我們的前藥物產品(如果有的話)，因為他們批准的適應症，我們可能會因為標籤外的營銷而受到執法行動的影響。違反“聯邦食品、藥品和化粧品法”有關推廣處方藥的行為和處罰可能導致一些行動和處罰，包括警告信、網絡信函或無名稱信件、不良宣傳、要求提供保健服務的信函或其他糾正信息、罰款和其他金錢處罰、民事或刑事起訴，包括虛假索賠法責任、通過同意法令或公司廉正協議限制我們的業務和其他業務要求、禁止、不參加聯邦醫療保健計劃、拒絕政府合同或現有合同下的未來命令等等。

此外，後來發現我們的前藥物產品，包括與製造商或生產工藝有關的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生不利後果，包括：

不遵守歐洲聯盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒童開發藥物有關的要求，也可能造成重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐洲聯盟關於保護個人信息的要求，也可能導致重大的懲罰和制裁。

我們的僱員、獨立承包商、首席調查人員、CRO、顧問、商業合作者、合同製造商、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工和獨立承包商(如主要調查人員、CRO、顧問、商業合作者、合同製造商、服務提供商和其他供應商)不當行為的風險。這種不當行為可能包括不遵守FDA的規定，不向FDA提供準確的信息，不遵守我們制定的或通過條例確立的製造標準，不遵守聯邦和州的合同和醫療欺詐和濫用法律，不準確地報告藥品定價、財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業的銷售、營銷和其他商業安排要遵守廣泛的法律，以防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律可限制或禁止廣泛的商業活動，包括但不限於研究、製造、分銷、定價、貼現、營銷、廣告和促銷、銷售佣金、顧客獎勵方案和其他商業安排。僱員和獨立承包商的不當行為也可能涉及不當使用個別可識別的信息，包括(但不限於)在臨牀試驗過程中獲得的信息，這些信息可能導致監管制裁，嚴重損害我們的聲譽。此外，聯邦採購法對與政府合同有關的不當行為處以重大處罰，並要求某些承包商維持商業道德和行為守則，並自行披露虛假索賠法違規行為的可信證據。找出和阻止僱員和獨立承包商的不當行為並不總是可能的。, 我們為發現和防止不當活動而採取的任何預防措施，在控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因不遵守這些法律而引起的其他行動或訴訟方面，都可能無效。如果對我們採取任何這類行動，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括髮出警告信、無名稱信件、網絡信件、扣押或召回產品、禁令、撤回產品批准或其他許可、臨牀擱置和臨牀試驗終止、FDA拒絕批准待決申請、產品扣押、FDA或DEA同意令、限制或暫停生產和分銷、禁止、拒絕允許產品進出口、不利宣傳、拒絕政府合同或現有合同下的未來訂單，親愛的-醫療服務提供者的信件或其他警告或糾正信息，召回，延誤，重大的民事，刑事和行政處罰，包括虛假索賠法責任，損害賠償，罰款，索賠，歸還，可能被排除在醫療保險，醫療補助和其他聯邦醫療項目，公司誠信協議，合同損害，名譽損害，減少利潤和未來的收入和削減或重組我們的業務，除其他後果，任何可能對我們的經營能力不利影響。

我們目前和未來與美國和其他地方的醫療專業人員、首席調查人員、顧問、客户和第三方付款人的關係可能直接或間接地受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生付款透明度、健康信息隱私和安全以及其他可能使我們受到懲罰的醫療法律法規的約束。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場營銷批准的任何產品候選人的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療專業人員、首席調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們受到廣泛適用的欺詐、濫用和其他醫療法律的影響，包括(但不限於)“反Kickback法規”和“虛假索賠法”，這可能會限制我們銷售、銷售和分發任何獲得營銷許可的產品候選人的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到醫生支付透明度法律和病人隱私和安全條例的聯邦政府和美國各州和外國司法機構，我們的業務。適用的聯邦、州和外國醫療保健法可能影響我們的運作能力，其中包括：

這些法律可能會對我們的銷售、營銷和其他促銷活動造成行政和合規負擔。

努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排將符合適用的醫療保健法律和條例，可能涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例可能不符合涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法的現行或未來法規、條例或判例法，或者我們的合規制度不足以發現和報告這種行為或向政府報告準確的定價信息。如果我們的業務被發現違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括(但不限於)損害賠償、罰款、監禁、被禁止參加政府保健項目，如醫療保險和醫療補助、公司誠信協議或類似協議，以解決關於不遵守這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，這些都可能嚴重損害我們的業務。如果發現我們目前或預期與之做生意的任何醫生或其他醫療提供者或實體，包括未來的合作者，不遵守適用的法律，他們和我們可能會因不遵守醫療保健計劃而受到重大處罰和潛在的排斥。

最近頒佈的和今後的立法可能會增加我們獲得產品候選人的營銷批准的難度和成本，並增加APADAZ和我們的任何可能在未來獲得批准並影響其價格的產品候選產品商業化的成本。

在美國和一些外國司法管轄區，已經對醫療系統進行了一些立法和監管方面的修改和擬議的改革，這些變化除其他外，可以防止或推遲對產品候選人的營銷批准，限制或規範批准後的活動，並影響根據APADAZ許可證協議盈利銷售APADAZ的能力，以及我們能夠有利可圖地銷售任何我們獲得營銷批准的產品候選人。

在美國和其他地方的決策者和付款人中，很有興趣促進保健系統的改革，其既定目標是控制保健費用、提高質量和(或)擴大獲得服務的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響。2010年3月，奧巴馬總統簽署了一項旨在擴大醫療保險覆蓋面、減少或限制醫療支出增長、加強對欺詐和濫用行為的補救措施、為醫療和健康保險行業增加新的透明度要求、對醫療行業徵收新的税收和費用、以及實施更多的醫療政策改革的全面法律。

對我們的潛在產品候選者來説，“非加太協定”的規定如下：

對於“反腐敗法”的許多條款，以及特朗普政府廢除或取代“反腐敗法”某些方面的努力，仍然存在司法和國會的挑戰，我們預計今後還會有更多的挑戰和修正。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款，或以其他方式規避“反腐敗法”規定的一些健康保險要求。同時，國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除法案，但有幾項法案影響到“反腐敗法”下某些税收的執行，但已簽署成為法律。“減税和就業法案”包括一項條款，廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的共同責任支付，這通常被稱為“個人授權”。此外，自2020年1月1日起，2020年聯邦支出計劃永久取消了ACA強制對僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險税。此外，2018年兩黨預算法案，或BBA，除其他外，修正了ACA，以縮小大多數醫療保險藥物計劃的覆蓋面差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克薩斯州地區法院的一名法官裁定，ACA完全違反憲法，因為作為2017年減税和就業法案的一部分，“個人授權”已被國會廢除。此外，2019年12月18日, 美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人的授權是違憲的，並將案件發回地區法院，以確定“刑事訴訟法”的其餘條款是否也是無效的。目前尚不清楚這一決定、今後的決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自“反腐敗法”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，除其他外，2011年“預算控制法”制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會負責建議2013年至2021年至少減少1.2萬億美元赤字，但未能達到所需的目標，從而觸發了該立法對幾個政府方案的自動削減。這包括在2013年4月生效的每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%，而且由於隨後的立法修正案，包括“聯邦醫療保險法”，除非國會採取進一步行動，否則將持續到2029年。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年的“美國納税人救濟法”，該法除其他外，進一步減少了對幾個提供者的醫療保險付款，並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。

此外，美國對特種藥物定價做法的立法和執法興趣日益增強。具體來説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在為藥品定價帶來更大的透明度，審查定價與製造商病人項目之間的關係，降低醫療保險制度下的藥品成本，並改革政府的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府在2020年財政年度的預算提案中包含了進一步的藥物價格控制措施，這些措施可以在預算過程中或在未來的其他立法中實施，包括允許醫療保險D部分(Medicare Part D)計劃在B部分下就某些藥物的價格進行談判的措施，允許一些州就醫療補助計劃下的藥品價格進行談判，為醫療保險B部分(Medicare B)定價制定國際價格指數，以及取消醫療補助(Medicare)藥品回扣上限。此外，特朗普政府還發布了一份“藍圖”，旨在降低藥品價格，降低藥品的自掏腰包成本，其中還提出了增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目的談判能力、鼓勵製造商降低產品清單價格、以及降低消費者支付的藥品自掏腰包成本的建議。衞生和公共服務部(HHS)已就其中一些措施徵求反饋意見，並在其現有權力下實施了其他措施。例如，在2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許醫療保險優勢計劃從2020年1月1日開始對B部分藥物使用分步治療。這最後一條規則編纂了CMS的政策變化，從1月1日起生效。, 2019年。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和(或)行政措施，以控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和執行旨在控制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。這些新的法律可能會導致醫療保險和其他醫療基金的額外削減，這可能會對我們的產品候選產品的客户產生負面影響，如果獲得批准，並相應地影響我們的金融業務。

我們預計，已經採取和今後可能採取的醫療改革措施，除其他外，可能導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們所獲得的任何核準產品的價格造成額外的下行壓力。任何從醫療保險或其他政府項目中償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得利潤或使我們的前藥物產品候選產品商業化。

已經制定了立法和監管提案以及頒佈的法規，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和推廣活動。例如，“藥品供應鏈安全法”對製藥產品製造商規定了與產品跟蹤和追蹤有關的義務。在這項新立法的要求中，製造商必須向被轉讓產品所有權的個人和實體提供其生產的藥物產品的具體信息，在藥品產品上貼上產品標識符，並保存有關藥物產品的具體記錄。製造商向後續產品所有者傳遞信息的工作最終將需要以電子方式進行。製造商還必須核實購買產品的人是否獲得了適當的許可。此外，根據這一立法，製造商對藥品的調查、檢疫、處置和FDA和貿易夥伴的通知責任涉及假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品，以及屬於欺詐性交易的對象或不適合分銷的產品，從而有可能造成嚴重的健康後果或死亡。

我們不能確定是否會頒佈更多的立法修改，或者FDA的法規、指南或解釋是否會被改變，或者這些變化對我們的產品候選人的營銷批准會有什麼影響，如果有的話。此外，美國國會加強對FDA審批程序的審查，可能會大大推遲或阻止市場批准，並使我們受到更嚴格的產品標籤和營銷後測試及其他要求的限制。

美國以外的政府往往實行嚴格的價格管制，這可能會影響我們的收入(如果有的話)。

在一些國家，特別是歐洲聯盟國家，處方藥的定價受政府控制。在這些國家，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間才能收到產品的營銷批准。為了在某些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的產品候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。如果我們的原料藥產品無法報銷，或者在範圍或數量上受到限制，或者如果定價設定在不能令人滿意的水平上，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

如果我們不遵守環境、健康和安全方面的法律和條例，我們可能會受到罰款或處罰，或承擔可能損害我們的業務的費用。

我們要遵守許多環境、健康和安全法律和條例，包括關於實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和條例。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料受到污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們將對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能因不遵守這些法律和條例而招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。

雖然我們設有工人補償保險，以支付因使用危險品而引致僱員受傷而引致的費用及開支，但這項保險未必足以應付潛在的責任。我們不為可能就我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而向我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守現行或未來的環境、健康和安全法律和條例，我們可能會承擔大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律和條例也可能導致大量罰款、處罰或其他制裁。

如果計算機系統出現故障，我們的業務和業務就會受到影響。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統，以及我們依賴的CRO和其他第三方的計算機系統，很容易受到惡意人類行為、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障的破壞。此外，儘管網絡安全和備份措施，我們和我們的一些供應商的服務器可能容易受到物理或電子入侵，包括網絡攻擊，計算機病毒和類似的破壞性問題。這些事件可能導致非公開信息的未經授權的獲取、披露和使用.犯罪分子攻擊計算機系統所使用的技術十分複雜，變化頻繁，可能來自世界上管制較少和偏遠的地區。因此，我們可能無法主動處理這些技術或實施適當的預防措施。如果我們的計算機系統被破壞，我們可能會受到罰款、損害賠償、訴訟和執法行動，我們可能會失去商業祕密，而商業祕密的發生可能會損害我們的業務，並可能導致我們的藥物開發項目受到實質性的破壞。例如，從已完成或正在進行的或計劃中的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們收回或複製這些數據的成本。如果任何干擾或違反安全的行為導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們的產品候選產品的進一步開發可能會被推遲。

與員工相關的風險與我們的成長管理

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住關鍵的管理人員，以及吸引、留住和激勵合格的人才。

我們高度依賴於我們的總裁兼首席執行官Travis C.Mickle博士、註冊會計師R.LaDuane Clifton和我們的執行副總裁Sven Guenther博士以及我們的科學和臨牀團隊的其他成員的管理、研究和開發、臨牀、金融和商業發展方面的專門知識。雖然我們與每一位行政人員訂有僱傭合約，但這些合約並沒有規定他們須繼續為本公司工作，他們可能隨時終止與我們的僱傭關係。

招聘和留住合格的科學和臨牀人員，如果我們推進產品候選管道的開發，擴大商業化、製造、銷售和營銷人員的規模，也將是我們成功的關鍵。失去我們的行政官員或其他關鍵僱員的服務可能會妨礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施我們的商業戰略的能力。此外，更換行政主任和主要僱員可能是困難的，而且可能需要較長的時間，因為我們這個行業的人人數有限，具備成功開發、獲得監管批准和使我們的前藥物產品候選人商業化所需的廣泛技能和經驗。從這個有限的人才庫招聘人員的競爭十分激烈，鑑於許多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、保留或激勵這些關鍵人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定我們的研究、開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體的承諾，這可能會限制他們向我們提供。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

與我們普通股所有權和我們作為上市公司的地位有關的風險

一個活躍的交易市場，我們的普通股可能無法維持，您可能無法轉售您的股票，我們的普通股，如果有任何利潤。

在我們的首次公開發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們股票的活躍交易市場可能無法維持。如果我們普通股的活躍市場持續不下去，你可能很難以有吸引力的價格出售我們的股票。

我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會蒙受巨大的損失。

我們的股價一直並且很可能會繼續波動。由於我們的普通股在2015年4月的首次公開發行(IPO)中以每股11.00美元的價格出售，我們的股價從0.27美元的低點一直到2020年2月26日的26.15美元的高點。此外，整個股票市場，特別是製藥公司的市場，都經歷了極大的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於股票價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

上述許多因素不在我們的控制範圍之內。例如，2016年5月，我們宣佈，FDA的麻醉和鎮痛藥物產品諮詢委員會和藥物安全和風險管理諮詢委員會以16票對4票贊成批准APADAZ，但以18票對2票反對在APADAZ中加入防止濫用的標籤。隨後，納斯達克普通股的交易價格大幅下跌。此外，當我們在2016年6月宣佈FDA已經為APADAZ NDA發行了CRL時，我們在納斯達克的普通股的交易價格再次大幅下跌。我們不能保證將來的公告不會對我們普通股的交易價格產生類似的影響。

此外，在過去，在製藥和生物技術公司的股票市場價格波動時期之後，股東對這些公司提起集體訴訟。例如，2016年12月，我們收到了一份集體訴訟通知，一名股東在約翰遜縣的愛荷華州地方法院提起訴訟，指控我們、我們的某些高管和董事簽署了與我們首次公開發行(IPO)有關的註冊聲明，以及每一家作為IPO承銷商的投資銀行，都疏忽地發佈了不真實的實質性事實陳述，忽略了必須在登記聲明中陳述的實質性事實，並納入了我們為支持上市而向證交會提交的發行材料。2018年6月，這一案件被駁回，但不影響假定的階層成員。未來的訴訟可能會導致我們承擔大量的費用，並轉移管理層的注意力和資源從我們的業務。此外，在納斯達克資本市場上市的公司，特別是生物技術和製藥公司，經歷了與這些公司的經營業績不相關或不成比例的價格和數量的極端波動。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。

如果我們不遵守納斯達克股票市場的上市要求，我們可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足某些上市要求。

如果我們不能滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求，納斯達克資本市場可能會採取措施使我們的普通股退市，這可能會對我們籌集更多資金的能力以及我們普通股的價格和流動性產生實質性的不利影響。這樣的退市可能會對我們的普通股的價格產生負面影響，並會損害我們的股東出售或購買我們的普通股的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復符合上市要求而採取的任何行動將使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止今後不遵守納斯達克資本市場的上市要求。

2020年1月15日，我們宣佈，納斯達克股票市場的納斯達克上市資格委員會(納斯達克上市資格小組)或納斯達克上市委員會(納斯達克上市委員會)批准我們將期限延長至2020年5月13日，以恢復符合納斯達克資本市場繼續上市要求的上市證券(MVLS)的市場價值，這取決於我們以前向納斯達克上市委員會提交的合規計劃中包含的某些里程碑的實現情況。此前，在2019年5月17日，我們接到納斯達克上市資格部門的通知，稱我們不符合納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)持續上市的要求，即維持5000萬美元的最低MVLS。通過將我們的普通股上市到納斯達克資本市場，我們將恢復遵守納斯達克資本市場的MVLS繼續上市要求，在2020年5月13日或之前連續10個交易日達到3 500萬美元的最低MVLS。如果我們未能在該日期之前證明遵守MVLS繼續上市的要求，納斯達克將發佈最終的退市決定，我們將被暫停在納斯達克股票市場的交易。為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，我們還必須在適用的合規期內重新遵守所有其他持續上市標準。

例如，在2019年9月27日，我們接到納斯達克的通知説，我們沒有遵守持續的上市要求，將最低出價維持在1.00美元。這一持續上市要求的初步遵守期將於2020年3月25日結束。如果在此之前的至少十個交易日，我們的出價不能超過1.00美元，那麼我們的出價不足可能是納斯達克退市的另一個理由。

此外，在2019年12月19日，我們收到通知説，我們不符合納斯達克全球市場繼續上市的要求，即將公開持有的股票(MVPHS)的最低市值維持在1 500萬美元。然而，在轉入納斯達克資本市場後，該公司受到MVPHS繼續上市要求的約束，即100萬美元。根據較低的要求，公司自轉讓納斯達克資本市場以來，維持了超過100萬美元的MVPHS。

如果我們不能在規定的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將提供通知，説明我們的普通股將被退市。在此期間，我們可以根據適用的納斯達克上市規則中規定的程序，就除名決定向聽證會小組提出上訴。

我們無法保證我們將成功地維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。這可能會損害我們普通股的流動性和市場價格。此外，將我們的普通股從國家交易所除名，可能對我們進入資本市場的機會產生重大不利影響，而對市場流動資金的任何限制或由於退市而使我們的普通股價格下降，都可能對我們按照我們可以接受的條件籌集資金的能力產生不利影響。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者發表不利的研究或報告，我們的股票價格和交易量就會下降。

我們的普通股的交易市場受到證券或行業分析師發表的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位分析師調降我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能在金融市場上失去能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們很大一部分未償還認股權證和可轉換證券有權獲得某些反稀釋保護，如果觸發，可能會導致您的投資大幅稀釋。

我們尚未發行的可轉換高級可轉換期票和我們根據“鹿地設施協議”或“鹿地證”向鹿菲爾德發出的授權書，每一張票據或鹿地證的轉換或行使，均包括轉換或行使價格保護條款，根據這些規定，如果我們以低於每股5.85美元的出售或行使價格發行或出售任何普通股、可轉換證券、認股權證或期權，我們將在廣義加權平均基礎上向下調整每張票據或鹿地證的價格，代表我們未償還的高級有擔保可轉換本票的行使價格和轉換價格；或(Ii)我們普通股在緊接發行前的最後一個交易日在納斯達克資本市場上報告的收盤價；如屬堅定承諾承銷發行，則在我們與承銷商之間的承銷協議執行之日。此外，如果我們按照“證券法”第415條對我們的普通股實行“在市場發行”，則我們將根據這一反稀釋調整向下調整我們未償付的高級有擔保可轉換期票的行使價格和轉換價格，條件是這種出售低於每股5.85美元，但這種反稀釋調整不適用於根據我們與Deerfield和Deerfield特殊情況基金或Deerfield貸款人簽訂的“購買協議”、“第二筆自動取款機協議”或“2019年9月外匯協定”進行的任何銷售。

未來股權和債務的出售和發行可能會給我們的股東帶來更多的稀釋。

我們預計，我們將需要大量的額外資本在短期內繼續作為一個持續經營，並在未來的資金，我們計劃的未來業務，包括完成潛在的臨牀試驗為我們的產品候選人。為了籌集資金，我們可以以我們不時決定的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。

持有我們的高級有擔保可轉換本票者，可將未償還本金的全部或任何部分，以及此類票據的任何應計但未付利息，以每股5.85美元的轉換價格，轉換為我們普通股的股份。

根據我們未償還的高級有擔保可轉換本票的條款，任何持有人在任何情況下都不得轉換該持有人的票據，因為這種轉換將導致該持有人有權擁有當時發行的普通股和流通股的4.985%以上，條件是這一限制為我們在發行時持有超過4.985%的已發行和未發行普通股的任何高級有擔保可轉換本票持有人的已發行和未發行普通股的19.985%。此轉換限制不得放棄，任何聲稱與此轉換限制不一致的轉換都將無效。此轉換限制不適用於在更改控制事務之前進行的任何轉換。如果由於這一轉換限制，票據持有人只能將其高級有擔保可兑換本票轉換為有限數量的股份，則由於各種事件，該票據隨後可兑換為剩餘股份。例如，如果我們發行更多的股票，或者這樣的持有者出售其現有股份，這種情況就可能發生。

2019年9月，我們簽訂了“2019年9月外匯協定”，該協定隨後於2019年12月修訂。根據2019年9月的交易所協議，我們發行了1，499，894股普通股和1，576股B-1系列優先股，以換取取消當時未償可轉換債務總額3，000，000美元的本金。截至2020年2月1日，共有1，576股B-1優先股被轉換為1，659，996股普通股。2019年9月的“交易所協議”規定，Deerfield放款人可選擇將其未償高級有擔保可轉換本票本金兑換為普通股或我們B-2系列可轉換優先股的股份，但須符合2019年9月“交易所協定”規定的條款和條件。2019年12月，我們修訂了2019年9月的“外匯協定”，除其他外，除其他外，允許Deerfield放款人根據2019年9月“外匯協定”的條款，對其所有未償還的高級可轉換可轉換本票進行任擇交換；(Ii)將2019年9月“交易所協議”下的普通股交易所價格修訂為每股(X)0.60元，但須作出調整，以反映股票分拆及類似事件，或(Y)緊接該交易所之前15個交易日，我們的普通股在納斯達克資本市場的平均成交量加權平均價格，(Iii)規定不得超過28，439，015我們的普通股將按照2019年9月交易所協議規定的任擇交易所發行(無論是通過普通股交易所還是在轉換B-2系列可轉換優先股時)。, 但須作出調整，以反映股票分拆及類似事件；及(Iv)取消對根據2019年9月“交易所協議”可交換的本金的時間和總額的限制。如果Deerfield貸款人選擇將其高級可轉換期票的任何部分兑換成B-2系列可轉換優先股的股份，這種交易將以每股1000美元的交易價格進行。截至2020年2月1日，我們可發行的普通股共有17，439，015股，(I)作為對Deerfield放款人持有的高級有擔保可轉換期票當時未清本金的交換，或(Ii)在轉換B-2系列可轉換優先股以交換此類高級有擔保可轉換本票當時的未償本金時。

如果Deerfield放款人選擇將其高級有擔保的可轉換本票兑換為我們普通股的股份(或將我們B-2系列優先股的任何股份轉換為普通股)，或我們的高級有擔保可轉換本票的持有人選擇將這些票據轉換為普通股，您的所有權將被稀釋，我們普通股的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

根據我們的股權激勵計劃，我們可以向我們的員工、董事和顧問發放股本獎勵和增發普通股，根據該計劃為未來發行保留的普通股的數量將根據計劃條款自動每年增加。如果新的期權被授予和行使，或者我們在未來發行更多的普通股，我們的股東可能會經歷更多的稀釋，這可能導致我們的股票價格下跌。

在2020年2月，我們與林肯公園簽訂了購買協議，該協議規定，在條件和限制條件的限制下，我們可以在購買協議的12個月期間，不時向林肯公園出售至多400萬美元的普通股，我們還根據“購買協議”向林肯公園發行了308，637股普通股。在簽訂購買協議的同時，我們還簽訂了“登記權利協定”，根據該協議，我們同意根據我們目前的登記聲明或新的登記聲明，登記根據“購買協議”向林肯公園出售的普通股股份。

“鹿場證”的會計方法、我們尚未償還的有擔保的可轉換本票以及我們根據APADAZ許可證協議向KVK發出的授權書，可能對我們報告的財務結果產生重大影響。

Deerfield證，我們的高級有擔保的可轉換期票，以及我們根據APADAZ許可協議向KVK發出的認股權證，包含了嵌入式衍生產品，這些衍生產品需要按市場計價的會計處理，並可能在每季度的基礎上就該特性的市價造成損益。這種會計處理可能對我們的季度業務業績產生重大影響，並可能導致其大幅波動。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的普通股市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。

在符合某些條件的情況下，Deerfield有權要求我們提交一份或多份涉及我們普通股股份的登記報表，包括在轉換或行使2014年6月發行的高級有擔保可轉換本票或Deerfield可轉換期票時發行或發行的股份，或酌情將此類股份列入登記報表，以便我們自己或其他股東提交。如果我們登記轉售這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票被出售，或者被認為會在公開市場上出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。

我們公司註冊證書和章程中的反收購條款，以及特拉華州法律和部分或我們合同的條款，可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的改變或董事會或管理層的變動，從而壓低我們普通股的價格。

我們的註冊證書、章程和特拉華州法律載有一些條款，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制變更，包括否則你可能會因我們普通股的股份或交易而獲得溢價的交易，否則我們的股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益。這些規定也可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換董事會成員或管理層的企圖。因此，這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。我們的公司治理文件包括：

作為一家特拉華公司，我們還須遵守特拉華州法律的規定，包括“特拉華州普通公司法”第203條，其中禁止特拉華公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的企業合併。

此外，我們與A溶解性公司的終止協議條款和我們尚未償還的高級可轉換可轉換本票-Deerfield證和Deerfield設施協議-可能會推遲或阻止我們公司控制權的改變。例如，如果我們進行一項合併、資產出售或任何其他控制權變更交易，那麼Aconsitive將有權獲得相當於向我們和我們的股東支付的價格的10%的特許權使用費，而該價格可歸因於KP 415、KP 484或KP 879的價值，如KP 415許可證協議的情況一樣。根據“Deerfield機制協議”，未經我們的未償高級可轉換期票的多數持有人事先批准，我們不得進行任何重大交易，包括合併、資產出售或變更控制交易，並根據此類票據的條款，每一持有人有權要求在緊接此類活動完成之前要求償還該票據的所有未清本金和未付利息。此外，根據Deerfield授權書，Deerfield有權要求我們贖回Deerfield證，在發生特定事件時，贖回相當於認股權證一部分的Black-Schole價值的現金，包括合併、資產出售或任何其他控制權變更交易。對我們的收購可能引發要求我們回購我們尚未償還的有擔保的可轉換期票和鹿場證，這可能會使潛在的收購者與我們進行商業合併交易的成本更高。

最後，如果公司出售，我們B-2系列可轉換優先股的持有人(如果有的話)將按轉換後的方式與普通股持有人按比例分享我們的資產分配或其他收益，而不對轉換B-2可轉換優先股實施任何限制。這反過來又會減少我們的普通股持有人在這種控制變化中的分配。

我們的註冊證書、章程或特拉華州法律的任何條款，或我們合同的任何條款，都會阻礙、推遲或防止控制權的改變，這可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響到一些投資者願意支付我們普通股的價格。

我們的註冊證書規定，特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬法院，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或其他僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州最高法院是(一)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(二)任何聲稱我們的董事、高級人員或其他僱員對我們或股東負有的信託義務的訴訟，(三)根據“特拉華普通公司法”、我們的註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或者(四)任何聲稱對我們提出的受內部事務理論管轄的索賠的訴訟。雖然這些法院選擇條款不適用於為執行“證券法”、“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，但法院選擇條款可能限制股東在司法論壇提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、官員或其他僱員發生爭端，從而可能阻止對我們和我們的董事、官員和其他僱員提起此類訴訟。如果法院認為我們成立為法團證明書所載的法院選擇不適用或不能在訴訟中強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用。

我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求減少，我們的普通股對投資者的吸引力可能減弱。

我們是“跳躍式創業創業法”或“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司不受報告要求的一些豁免，包括：

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一個新興的增長公司。我們將繼續是一家新興增長公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的首次公開發行(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被認為是一個大的加速申報者，這意味着我們由非附屬公司持有的普通股的市場價值在6月30日之前超過7億美元；(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務。

根據“就業法”第107(B)條，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不適用新的或經修訂的會計準則，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

我們可能無法利用很大一部分淨營運虧損結轉，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2019年12月31日，由於前期虧損，我們有大約2.171億美元的聯邦淨營業虧損結轉，其中1.381億美元如果不使用，將於2027年到期。這些淨營業虧損結轉可能到期未用，無法抵消未來的所得税負債，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。2017年12月22日，美國政府頒佈了H.R.1法案，“根據2018年財政年度預算並行決議第二和第五章規定和解的法案”(非正式名稱為“減税和就業法案”)。根據減税和就業法案，2018年和未來幾年美國聯邦的淨營業虧損可能會無限期結轉，但這種聯邦淨營業損失的扣除是有限的。目前還不確定各州是否和在多大程度上會遵守減税和就業法案。如果我們繼續在美國產生應税損失，未使用的損失將結轉，以抵消未來的應納税收入(但須受任何適用的限制)(如果有的話)。此外，根據“守則”第382條和第383條的規定，如果一家公司經歷了“所有權變動”，通常定義為在三年內股權所有權的變化大於50%，公司利用其變化前淨營業損失結轉和其他變化前税種抵消其變化後收入的能力可能受到限制。我們在2017年進行了382節的所有權變化分析，並確定我們在2010年經歷了所有權變化。, 這導致我們的部分淨營業虧損結轉受第382至2012年節規定的年度限制。在截至2017年12月31日的年度內，我們的歷史淨營業虧損結轉沒有其他所有權變動或限制。此外，我們今後可能會經歷所有權的變化，這是由於我們的股票所有權隨後發生了變化，包括我們的未償可轉換債務的轉換或我們的股票所有權的未來變化。如果我們確定發生了所有權變化，而我們使用歷史淨營業虧損結轉的能力在物質上受到限制，那就會增加我們未來的税收義務，從而損害我們未來的經營成果。

對我們實施不利的税法或條例的變化可能對我們的業務、現金流量、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

任何時候都可以頒佈新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規章、規章或條例，如果有的話，這可能會影響我國國內收入的税收處理。任何新的税收都可能對我們的業務運作、業務和財務業績產生不利影響。此外，現行的税務法例、法規、規則、規例或條例，可能會被解釋、更改、修改或應用，對我們不利。例如，2017年頒佈的、非正式名稱為“減税和就業法”的立法，對經修訂的1986年“國內收入法”進行了重大修訂。國税局和其他税務機關對減税和就業法的未來指導可能會影響到我們，未來的立法可以廢除或修改“減税和就業法”的某些方面。此外，目前還不確定各州是否和在多大程度上符合減税和就業法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化，與我們的業務相關的遞延淨資產的實現，對外國收益的徵税，以及根據減税和就業法案或未來的改革立法對開支的可扣除性，可能會對我們的遞延税收資產的價值產生重大影響，可能導致重大一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力就會受到損害。

我們受“交易法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法”或“薩班斯-奧克斯利法”的報告要求，以及我們的普通股上市的股票市場的規則和條例。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。在截至2019年12月31日的財政年度，我們對財務報告的內部控制進行了系統和流程評估和測試，以使管理層能夠按照“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求，在我們的10-K表格年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求對我們對財務報告的內部控制進行評估和測試，以便管理層能夠每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這需要我們承擔大量額外的專業費用和內部費用，並每年花費大量的管理工作。我們已經並將被要求在規定的時間內測試我們的內部控制，因此，我們可能在滿足這些報告要求方面遇到困難。

我們可能會發現，我們的內部財務和會計控制和程序系統存在缺陷，可能導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或將發現所有控制問題和欺詐事件。

例如，管理層發現，截至2019年12月31日，我們對非常規交易的控制不力，構成重大缺陷。有關重大弱點的更多信息，請參閲我們的風險因素，題為“在編制截至2019年12月31日的財政年度的年度財務報表時，我們發現了我們對財務報告的內部控制方面的一個重大缺陷。任何不對財務報告保持有效內部控制的行為都可能損害我們的利益“，本年度報告第9A項(表10-K)。為了彌補這一重大弱點，我們仍在考慮執行的程序的全部範圍。我們不能保證，由於我們沒有執行和維持對財務報告的適當內部控制，今後不會出現任何額外的重大弱點。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序以解決這一重大弱點，這些控制和程序可能不足以防止或查明違規行為，或確保我們向證券交易委員會提交的定期報告中所列財務報表的公允列報。

如果我們不能遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時和準確地編制財務報表。如果發生這種情況，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到制裁或由我們的普通股上市的證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構進行調查。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金紅利，因此，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

你不應該依靠對我們普通股的投資來提供股息收入。到目前為止，我們還沒有就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務的發展和增長提供資金。此外，“鹿地貸款協議”的條款以及任何未來的債務協議都可能使我們無法支付股息。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是您唯一的收益來源，在可預見的未來。尋求現金紅利的投資者不應購買我們的普通股。

作為一家上市公司，我們對管理層的成本和要求都增加了。

作為一家在美國上市的上市公司，我們承擔了大量額外的法律、會計和其他費用，我們估計每年這些費用在100萬至200萬美元之間，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。這些額外費用可能對我們的財務結果產生負面影響。此外，修改有關公司治理和公開披露的法律、條例和標準，包括由證券交易委員會和國家執行的條例ASDAQ股票市場，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和行政開支，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、條例和標準，但我們未能遵守，監管當局可能會對我們提起法律訴訟。

不遵守這些規則，也可能使我們更難以獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，而且我們可能被迫接受減少的保單限額和承保範圍，或為獲得同樣或類似的保險而付出更高的費用。這些事件的影響，亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局成員、董事局各委員會成員或高級管理人員。

不適用。

截至2019年12月31日，我們在佛羅裏達州的慶祝活動中佔用了大約17，000平方英尺的總部辦公空間，其中包括兩套相鄰的辦公套房，根據一項分別於2025年8月和2026年2月到期的不可取消的租賃協議。我們有權在租約期滿後連續延長五年。在2020年2月，我們同意根據一項在2026年2月到期的不可取消的租賃協議，將佛羅裏達州慶祝活動中大約6000平方英尺的辦公空間轉租給第三方。此外，我們還租用了愛荷華州的科拉維爾和弗吉尼亞州的布萊克斯堡的實驗室空間。我們認為，我們的設施足以滿足我們目前的需要。

有時，我們可能會參與日常的法律程序，以及在正常的業務過程中出現的要求、申索和威脅訴訟。我們相信，沒有任何待決的訴訟會合理地個別或整體地對我們的經營結果或財政狀況產生重大的不利影響。

不適用。

第二部分

普通股上市

從2015年4月16日到2020年1月14日，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“KMPH”。自2020年1月15日起，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“KMPH”。在2015年4月16日之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

持有我們普通股的人

截至2020年2月26日，我們共有132人持有我們的普通股記錄。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有者的股東，但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有。這一數目的記錄持有人也不包括其股票可由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，如果有的話，用於我們的業務運作和擴展，並且預計在可預見的將來不會支付現金紅利。“鹿場貸款協議”的條款限制了我們支付紅利的能力。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

根據股票補償計劃獲準發行的證券的資料載於本報告第三部分。

最近出售未註冊證券

不適用。

發行人購買股票證券

不適用。

不適用。

你應閲讀以下討論和分析，我們的財務狀況和經營結果，以及我們的財務報表和相關説明，包括在本年度報告的其他地方，表10-K。本年度報告中關於10-K表格的討論和分析或其他部分所載的一些信息，包括關於我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本年度報告表10-K中“風險因素”一節所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭。

概述

我們是一家專門的製藥公司，致力於通過我們的專利Ligand激活療法(LAT™)技術發現和開發治療嚴重疾病的專利藥物。我們利用我們專有的LAT技術，生產出經美國食品和藥物管理局(FDA)批准的改進的前藥物版本，以及產生可能適用於新的疾病適應症的現有化合物的前藥物版本。我們的候選產品主要集中在注意力缺陷多動障礙(ADHD)和興奮劑使用障礙(SUD)等高需求領域。我們共同領導的臨牀發展候選品kp 415和kp 484都是基於d-甲苯磺酸酯，或d-mph的前藥物，但具有不同的延長釋放，或ER，效果簡介，並打算用於治療多動症。我們治療SUD的臨牀前產品候選產品是KP 879，基於d-mph的前藥。此外，我們已宣佈與APADAZ的KVK技術公司(KVK)建立商業夥伴關係。^®，FDA批准了苯並氫考酮，我們的前藥物氫考酮和對乙酰氨基酚(Apap)的聯合產品，用於急性疼痛的短期(不超過14天)的治療，嚴重到需要阿片類鎮痛藥，而且替代療法不足。

我們預計，我們唯一的收入來源將是通過我們與KVK和Commave的許可協議所產生的付款，以及通過任何其他未來的安排，我們可能與我們的其他產品候選人之一有關。到目前為止，我們僅從kp 415許可協議中獲得收入，其形式是不退還的預付款項1，000萬美元，其中我們支付了100萬美元作為特許權使用費，償還了自掏腰包的第三方研究和開發費用，以及與執行諮詢服務有關的付款。自成立以來，我們的業務現金流為負值，截至2019年12月31日，累計赤字為2.457億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日為止，我們的業務現金流分別為2 370萬美元和5 420萬美元。

在可預見的未來，我們預計將繼續承擔大量的開支和負的經營現金流，而且這些費用和虧損可能在每個季度和一年之間有很大的波動。我們預計，我們的開支將大幅波動，因為我們：

我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售的APADAZ或任何其他產品的候選產品，我們獲得監管批准。2018年10月，我們與KVK簽訂了APADAZ許可證協議，根據該協議，我們向KVK授予了在美國將APADAZ商業化的獨家許可，並於2019年9月簽署了KP 415許可協議，根據該協議，我們授予了全球獨家許可證，以共同開發、製造和商業化我們的產品候選產品，包括KP 415和KP 484。我們不能保證KVK或Commave將能夠成功地將APADAZ或我們的產品候選產品商業化(包括在KP 415許可協議下)，也不能保證我們將從APADAZ的商業銷售或在KP 415許可協議下的任何未來付款中獲得APADAZ許可協議下的任何付款。我們也不知道什麼時候，如果有的話，任何其他產品的候選將在商業上提供。因此，我們需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們通過出售股本或債務來籌集額外資本，這些證券的條款可能會限制我們的經營能力。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄寶貴的權利。如果我們不能在必要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或完全停止我們的研究和開發計劃或未來的商業化努力。

我們經常從業務和股東赤字中出現的負現金流，使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的懷疑。我們期望我們唯一的收入來源將是通過我們與KVK和Commave的許可協議的支付，以及任何其他與我們的其他產品候選人有關的未來安排。因此，我們繼續作為一個持續經營的企業的能力將需要我們獲得更多的資金來資助我們的業務。我們認為不能繼續經營下去，可能使我們更難以為繼續經營而獲得資金，並可能使投資者、供應商和僱員失去信心。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們通過出售股本或債務來籌集額外資本，這些證券的條款可能會限制我們的經營能力。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄寶貴的權利。如果我們不能在必要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或完全停止我們的研究和開發計劃或未來的商業化努力。

第三方協議

APADAZ許可證協議

2018年10月，我們與KVK簽訂了APADAZ許可證協議，根據該協議，我們已授予KVK獨家許可證，以便在美國開展APADAZ的監管活動、生產和商業化。

根據APADAZ許可證協議，KVK已同意向我們支付估計為340萬美元的某些付款和費用償還款，其中包括在與APADAZ的最初規定性通過或最初的收養里程碑有關的特定里程碑實現後10天內支付200萬美元。此外，KVK已同意在達到規定的銷售里程碑後向我們支付總計5 300萬美元的額外款項。此外，我們和KVK將按規定的百分比分享KVK在美國的APADAZ季度淨利潤，從我們獲得淨利潤的30%到50%不等，按四季度的淨銷售額計算。我們負責APADAZ的部分商業化和監管費用，直到達到最初的通過里程碑為止，在此之後，KVK將負責與美國的商業化和保持監管批准有關的所有費用。

APADAZ許可協議將在APADAZ的所有專利權在美國到期或KVK在美國停止APADAZ商業化之日終止。如果美國監管機構出於安全考慮，命令KVK停止銷售APADAZ，KVK可能在90天書面通知後終止APADAZ許可協議。此外，在APADAZ許可協議簽署三週年後，KVK可以在18個月前書面通知後終止APADAZ許可協議。如果KVK在美國停止為APADAZ進行監管活動或將APADAZ商業化，我們可以終止APADAZ許可協議，除非有特定的例外，或者如果KVK或其附屬公司對APADAZ許可協議下的任何許可專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，我們可以終止APADAZ許可協議。雙方可在重大違反APADAZ許可協議時終止APADAZ許可協議，但需有30天的補救期，(Ii)另一方面臨破產或破產，或(Iii)如果最初的收養里程碑未達到。在終止時，我們根據APADAZ許可協議授予KVK的所有許可證和其他權利將恢復給我們。

“APADAZ許可證協定”還設立了一個聯合指導委員會，負責監測APADAZ商業化的進展情況。

KP 415/484許可證協議

在2019年9月，我們與Commave簽訂了KP 415許可證協議。根據KP 415許可證協議，我們在全球範圍內頒發獨家許可證，用於開發、製造和商業化我們的產品候選產品，包括XP 415、KP 484，以及我們開發的、用於治療多動症或任何其他中樞神經系統紊亂症的產品候選產品，或其他產品候選產品，如產品選擇為Commave、KP 879、KP 922或任何其他產品候選產品，以及用於治療ADHD或任何其他中樞神經系統紊亂的產品， 與KP 415和KP 484一起，獲得許可的產品候選人。

根據KP 415許可協議的條款，我們授予Commave一份獨家的、全球範圍的許可證，以使獲得許可的產品候選人商業化和開發；但只有在Commave根據與KP 415相關的許可協議行使其選擇權的情況下，該許可才適用於其他產品候選人。如果Commave根據KP 415許可證協議對任何其他產品候選人行使其選擇權，則雙方有義務就該額外產品候選的經濟條件進行真誠的談判。我們還授予優先購買、許可或使任何額外的產品候選產品商業化的權利，並在接受此類額外產品候選產品的新藥申請時終止這種優先考慮的權利。我們還授予Commave第一次談判的權利和優先拒絕的權利，除非有特定的例外情況，我們根據KP 415許可協議轉讓我們的權利。

根據KP 415許可證協議，Commave預付我們1 000萬美元，並同意在發生與KP 415和KP 484相關的特定監管里程碑時支付高達6 300萬美元的里程碑付款。此外，Commave同意在美國銷售里程碑達到4.2億美元時再支付額外款項，除其他外，這取決於一種適用於KP 415的新藥的批准時間和最終批准的標籤(如果有的話)。此外，Commave將按季度向我們支付專利使用費，從高個位數的百分比到美國20年代中期的淨銷售額(如KP 415許可協議中的定義)，以及在美國以外的每一個國家的低至中個位數的銷售淨額的百分比，在每種情況下，在特定條件下，如KP 415許可協議所述，都要進行具體的削減。Commave有義務在產品副產品基礎上支付這類特許權使用費，直到對適用的產品(KP 415許可協議中定義的)王税期限屆滿為止。

Commave同意為獲得許可的產品候選產品負責並償還所有開發、商業化和管理費用，但必須遵守KP 415許可證協議中規定的某些限制。

KP 415許可協議將繼續以產品副產品為基礎(一)，直到在美國適用的特許產品候選產品的王税期限屆滿，以及(Ii)永久適用於所有其他國家。Commave可以在方便的情況下終止KP 415許可協議，在任何被許可的產品候選產品獲得監管批准之前，或在任何許可產品候選產品的監管批准之後，在事先書面通知時終止該許可協議。我們可以完全終止KP 415許可協議，如果Commave、其任何次級許可人或其任何附屬公司對任何許可專利(如KP 415許可協議中的定義)的有效性提出質疑，並且根據法院命令或傳票，這種質疑是不需要的，也不是對我們所主張的索賠、訴訟或程序的抗辯。任何一方可在另一方重大違反KP 415許可協議時終止KP 415許可協議(I)，但須遵守補救期限；或(Ii)如果另一方遭遇破產或破產。如果我們有嚴重的重大違約行為(如KP 415許可協議中的定義)，但須經過一段治療期，Commave可以選擇不終止KP 415許可協議，而是減少對我們的里程碑和使用費支付。在終止時，我們根據KP 415許可證協議授予的所有許可證和其他權利將恢復給我們。在KP 415許可協議期間，我們不得開發或商業化任何競爭產品(如KP 415許可協議中的定義)。

KP 415許可證協定還設立了一個聯合指導委員會，負責監測KP 415和KP 484的發展進展情況。在聯合指導委員會的監督下，我們保留進行所有必要的監管活動的責任，以獲得KP 415和KP 484的新藥申請批准；只要Commave是我們代表Commave進行的任何臨牀試驗的發起人。

JMI協議

2009年11月，我們與JMI簽訂了供應協議，JMI同意以相當於JMI製造成本的價格向我們提供臨牀試驗和商業銷售所需的所有苯並氫考酮，併為苯並氫考酮提供工藝優化和開發服務。作為交換，我們向JMI發行了我們普通股的股份，條件是苯並氫考酮的商業供應安排是美國JMI獨有的，並同意支付JMI特許權使用費，用於使用苯並氫考酮作為原料藥的任何產品的淨銷售。版權費的百分比從低成交量的高青少年到高成交量的中個位數不等。我們的FDA批准的藥物APADAZ含有苯並氫考酮.

我們對在APADAZ特定驗證過程中生產的苯並氫考酮的所有成本負責。在審定程序完成之後，但在任何以苯並氫考酮為API的產品投入商業銷售之前，JMI將以有待談判的價格批量生產苯並氫考酮。如果不能就這一定價達成協議，JMI將免費向我們提供這些批次，我們將向JMI支付此類批次的額外版税。該百分比的版税率範圍從低的十幾在低捲到低個位數在較高的卷，是相加的任何最低版税，我們可能欠JMI在這樣的批。JMI將在APADAZ商業發佈後，以相當於JMI完全分配的製造成本的價格生產和供應苯並氫考酮。

我們必須從JMI那裏購買我們在美國所需的苯並氫可可酮，而JMI不能向其他公司供應苯並氫考酮。在將苯並氫考酮作為API的任何產品商業化推出之後，JMI必須確定一個二次製造地點，並對該地點生產苯並氫考酮進行資格和驗證。

供應協議的期限只要我們持有有效和可強制執行的苯並氫考酮專利，或到任何使用苯並氫考酮作為API的產品商業推出十週年，以日期較晚為限。在此期限屆滿時，本協議將自動續訂兩年，除非任何一方事先提供12個月的通知，説明其不續約的意向。

其他第三方協議

根據我們2012年3月與Shire達成的資產購買協議，Shire有權優先購買、許可或商業化KP 415和KP 484。2019年年初，Shire被武田收購，當時這一優先權被移交給了他。武田沒有在我們加入KP 415許可協議時行使這一優先拒絕權。

根據我們2012年3月與Ative簽訂的終止協議，A能否獲得相當於KP 415、KP 484或KP 879所產生的任何價值的10%的特許權使用費，以及任何包含SDX的產品候選產品，包括對KP 415、KP 484或KP 879的任何許可證的使用費，向第三方出售KP 415、KP 484或KP 879，KP 415、KP 484或KP 879的商業化，以及可歸因於KP 415、KP 484或KP 879價值的任何部分，並在控制權交易變更中支付給我們或我們的股東。在KP 415許可協議方面，我們支付了相當於2019年第三季度我們收到的前期許可證付款的10%的特許權使用費。

業務結果的組成部分

收入

我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售的APADAZ或任何其他產品的候選產品，我們獲得監管批准。我們期望我們唯一的收入來源將是通過我們與KVK和Commave的許可協議的支付，以及任何其他與我們的其他產品候選人有關的未來安排。到目前為止，我們僅從kp 415許可協議中獲得收入，其形式是不退還的預付款項1，000萬美元，其中我們支付了100萬美元作為特許權使用費，償還了自掏腰包的第三方研究和開發費用，以及與執行諮詢服務有關的付款。我們不能保證KVK或Commave將能夠成功地將APADAZ或我們的產品候選產品商業化(包括在KP 415許可協議下)，也不能保證我們將從APADAZ的商業銷售或在KP 415許可協議下的任何未來付款中獲得APADAZ許可協議下的任何付款。我們也不知道什麼時候，如果有的話，任何其他產品的候選將在商業上提供。

特許權使用費和合同費用

我們的特許權使用費和合同費用的組成部分是特許權使用費和直接歸因於收入的費用。到目前為止，我們只從kp 415許可協議中產生了收入，形式是不退還的預付款項1，000萬美元，償還自掏腰包的第三方研究和開發費用，以及與執行諮詢服務有關的付款。在KP 415許可協議方面，我們支付了相當於我們在2019年第三季度收到的前期許可證付款的10%的特許權使用費，並資本化了直接歸因於KP 415許可協議的增量成本，這些費用被攤銷到特許權使用費和合同成本中作為收入確認。

營業費用

我們把我們的運營費用分為三類：研發費用、一般和行政費用以及離職費。工資和與人事有關的費用，包括福利、獎金和以股票為基礎的補償費用，構成這些費用類別中的重要組成部分。我們根據員工人數和每個員工的工作性質，在研發費用和一般和行政費用之間分配與我們的設施、信息技術成本以及折舊和攤銷有關的費用。

研發費用

研究和開發費用包括在開展研究和開發活動以發現和開發潛在產品候選人時發生的費用。這包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，生產開發工作和與產品候選產品的管理文件有關的活動。我們承認研究和開發費用是發生的。我們的研發費用主要包括：

我們通常在整個開發項目中使用員工、顧問和基礎設施資源。我們按產品候選人或開發計劃跟蹤外包開發成本，但我們不將人員成本、其他內部成本或外部顧問成本分配給特定的產品候選人或開發項目。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的研究和開發費用(千)：

我們預計，在可預見的將來，我們的研究和開發費用將波動，因為我們將繼續努力，以推動我們的產品候選人的發展，但須視是否有額外的資金而定。根據KP 415許可協議，Commave還同意對許可產品候選產品的所有開發、商業化和管理費用負責並補償我們，但必須遵守KP 415許可證協議中規定的某些限制。

成功商業化的APADAZ和我們的產品候選人，如果獲得批准，以及我們的產品候選人的發展是高度不確定的。目前，我們無法合理地估計將APADAZ或我們的產品候選產品商業化所需的性質、時間或成本，如果批准的話，並完成任何產品候選產品的剩餘開發。這是由於與產品和產品候選產品的商業化和開發有關的許多風險和不確定性。

一般費用和行政費用

一般和行政費用主要包括工資和與人員有關的費用，包括僱員福利和任何以股票為基礎的薪酬，用於履行研究和開發以外的其他職能。這包括行政、財務、人力資源和行政支助職能方面的人員。其他一般費用和行政費用包括不以其他方式分配給研究和開發費用的與設施有關的費用、審計、税務和法律服務的專業費用、與獲取和維護專利有關的費用、諮詢費用和我們信息系統的費用。

我們預計，我們的一般和行政費用將波動，因為我們繼續作為一個公開的報告公司，並繼續發展我們的產品候選人。我們認為，這些波動可能包括僱用更多人員的費用以及外部顧問、律師和會計師的費用。我們還期望繼續承擔費用，以遵守適用於公共報告公司的公司治理、內部控制、投資者關係、披露和類似要求。

遣散費

遣散費包括遣散費和支付給2018年8月辭職的前執行副總裁、政府和公共關係的股票補償金。我們在2019年沒有遣散費。我們預計，到2020年，我們將有額外的遣散費，用於支付遣散費和股票補償金，支付給我們的前首席業務官，後者在2020年2月不再擔任這一職務。

其他(費用)收入

其他(費用)收入主要包括與公允價值相關的非現金成本、對我們的衍生產品和認股權證、債務發行成本的負債和攤銷以及債務與利息費用的貼現。其他(費用)收入也包括我們未償還借款的利息開支，以及利息和其他收入，主要包括投資所得利息。此外，我們確認了2019年12月31日終了年度的債務清償收益，即2018年10月A系列優先股2021年票據的本金兑換960萬美元。這些項目與我們的核心業務無關，因此在我們的業務報表中被確認為其他(費用)收入。

所得税利益

所得税優惠包括可退還的國家所得税抵免。到目前為止，我們還沒有被要求繳納美國聯邦或州所得税，因為我們還沒有產生應税收入。我們已經獲得了與我們在愛荷華州的合格研究活動相關的州所得税抵免。

業務結果

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的比較(千)：

淨損失

2019年12月31日終了年度的淨虧損為2 450萬美元，比2018年12月31日終了年度的淨虧損5 650萬美元減少3 190萬美元。減少的主要原因是業務損失減少3 560萬美元，利息費用和其他項目淨減少40萬美元，但因非現金公允價值調整收入減少400萬美元而部分抵消了衍生產品和權證負債的相關變動。

收入

截至2019年12月31日的年度收入為1，280萬美元，其中包括1，000萬美元不可退還的預付款項、110萬美元的自掏腰包第三方研發費用和170萬美元的諮詢費，所有這些都與KP 415許可證協議有關。截至2018年12月31日，我們沒有收入。

特許權使用費和合同費用

2019年12月31日終了年度的版權費和合同費用為290萬美元，其中包括支付與KP 415許可協議規定的1 000萬美元不可退還的預付款項有關的A溶解性使用費，以及直接歸因於確認收入的190萬美元合同費用。截至2018年12月31日，我們沒有版税和合同費用。

研究與開發

研究和開發費用減少了2 230萬美元，從2018年12月31日終了年度的4 180萬美元降至2019年12月31日終了年度的1 940萬美元。這一減少主要是由於第三方研究和開發費用淨額以及與人員有關的費用減少。

一般和行政

一般費用和行政費用減少170萬美元，從2018年12月31日終了年度的1 250萬美元減至2019年12月31日終了年度的1 080萬美元。這一減少主要是由於與人事有關的費用減少。

遣散費

2018年8月，由於執行副總裁、政府和公共關係部門的辭職，截至2018年12月31日的一年中，我們確認了160萬美元的遣散費。遣散費包括40萬元遣散費及120萬元股票補償開支，分別與終止時加速歸屬某些股票期權有關。截至2019年12月31日，我們沒有遣散費。

其他(費用)收入

其他(費用)收入增加了350萬美元，從2018年12月31日終了年度的70萬美元增加到2019年12月31日終了年度的420萬美元。這一期間費用的增加主要是由於與我們的衍生產品和認股權證負債有關的非現金公允價值調整收入減少，而利息費用淨額和其他項目的減少部分抵消了這一增加額。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2019年12月31日，我們主要通過發行債務、私人發行可贖回的可轉換優先股以及在首次公開發行(IPO)中出售普通股、在市場上發行、承銷公開發行(承銷)、通過我們與林肯公園(Lincoln Park)簽訂的事先購買協議，以及從根據KP 415許可證協議獲得的收入，為我們的研發和運營活動提供資金。截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為320萬美元，限制性現金為30萬美元。

我們在表格S-3上提交了一份登記表，其中包括我們的普通股、優先股、債務和/或認股權證不時出售的1.5億美元，美國證券交易委員會(SEC)於2016年10月17日宣佈其生效，或目前的登記報表。2019年10月，該公司在表格S-3上提交了一份登記，涉及出售公司的普通股、優先股、債務和/或認股權證或替換登記表，價值高達8 000萬美元。一旦證交會宣佈替換登記表生效，公司將不再根據當前的註冊報表進行任何銷售。

根據截至2020年2月28日，即我們提交本年度10-K表截至2019年12月31日的年度報告之日，非關聯公司持有的未償普通股的市場價值，以便根據本登記表和替換登記表發行證券，一旦生效，我們必須依賴指示I.B.6。表格S-3，對我們在任何12個月期間根據登記聲明出售的證券的最高金額施加了限制。在我們根據適用的登記表出售證券時，我們根據指示I.B.6出售的證券數量加上我們在過去12個月中出售的任何證券的數量。按指示I.B.6計算，在緊接出售前60天內，非聯屬公司持有的未償還普通股市值不得超過該日的三分之一。此計算將在提交本年度報表10-K截止2019年12月31日的年度報告時立即更新。在提交本年度報告時，根據這一計算，根據表格S-3的登記聲明，我們能夠出售的證券數量約為1，090萬美元，其中我們(1)已提交了一份招股説明書補充説明，以便根據“購買協議”(下文所定義)登記約400萬美元的銷售；(2)此前在過去12個月中，我們在表格S-3上出售了總計570萬美元的普通股股份。根據這一計算，我們預計在短期內，一旦生效，我們將無法根據我們目前的登記報表或替換登記表出售超出這些金額的額外證券。, 除非和直到我們的非附屬公司持有的未償還普通股的市場價值顯著增加。此外，根據“採購協定”的條款，股東可能需要批准才能獲得“採購協定”規定的部分金額。

2018年9月，我們與RBCCM簽訂了第二份ATM協議，根據該協議，我們可以通過RBCCM作為我們的銷售代理，不時單獨酌情出售總髮行價高達5，000萬美元的普通股。最初在第二份ATM協議中設想的表格S-3的登記聲明包括一份招股説明書補充説明，其中包括根據第二項ATM協議提供至多5000萬美元的普通股股份，但在2020年2月，我們提交了一份招股説明書，補充了我們關於表格S-3的註冊聲明，以終止整個發行。因此，我們預計在近期內不會根據第二項自動取款機協議進行任何銷售，如果有的話。截止終止日期，我們沒有出售任何普通股，根據第二次自動取款機協議。

2018年10月，我們與RBCCM簽訂了一項承銷協議，根據該協議，我們根據表格S-3的登記聲明，在承銷的公開發行中出售了8，333，334股普通股。在扣除承銷折扣和佣金後，我們的淨收入約為2310萬美元。

2019年2月，我們與林肯公園簽訂了“事先購買協議”，其中規定，在符合其中規定的條件和限制的情況下，我們可以在“優先購買協議”36個月期限內，不時向林肯公園出售至多1 500萬美元的普通股，並在執行“優先購買協議”時，根據“優先購買協議”所載的收盤價條件，向林肯公園增發120 200股普通股。在簽訂“優先購買協議”的同時，我們還與林肯公園簽訂了一項登記權協議，根據該協議，我們同意根據我們現有表格S-3的貨架登記説明或新的登記聲明，登記已經並可能根據“優先購買協議”向林肯公園發放的普通股股份的出售。在與林肯公園簽訂購買協議後，我們終止了先前的購買協議，並在表格S-3上提交了一份對註冊聲明的招股説明書補充説明，以終止整個發行。因此，我們將不會作出任何未來銷售根據事先購買協議。截止終止之日，我們根據“事先購買協議”向林肯公園出售了3，401，271股普通股，總收益約為540萬美元。

在2019年9月，我們與Commave和Commave簽訂了KP 415許可證協議，向我們支付了1 000萬美元的預付款項。

在2020年2月，我們與林肯公園簽訂了購買協議，該協議規定，在購買協議的12個月期限內，我們可以根據該協議規定的條款和條件及限制，向林肯公園出售至多400萬美元的普通股；在執行購買協議時，我們還向林肯公園發行了308，637股普通股，作為購買協議中的收盤價。在簽訂購買協議的同時，我們還與林肯公園簽訂了一項登記權協議，根據該協議，我們同意登記出售我們的普通股股份，這些股份已經並可能根據我們現有表格S-3的貨架登記表或新的登記説明根據購買協議發放給林肯公園。

自成立以來，我們的經營現金流為負數，截至2019年12月31日，累計赤字為2.457億美元。我們預計，至少在今後幾年內，我們將繼續出現負業務流量。我們經常從業務和股東赤字中出現的負現金流，使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的懷疑。我們期望我們唯一的收入來源將通過我們與KVK和Commave的許可協議支付，或者通過與我們的其他產品候選人之一相關的任何其他未來安排。因此，我們繼續作為一個持續經營的企業的能力可能需要我們獲得更多的資金來資助我們的業務。我們認為不能繼續經營下去，可能使我們更難以為繼續經營而獲得資金，並可能使投資者、供應商和僱員失去信心。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們通過出售股本或債務來籌集額外資本，這些證券的條款可能會限制我們的經營能力。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄寶貴的權利。如果我們不能在必要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或完全停止我們的研究和開發計劃或未來的商業化努力。

可轉換債務

截至2019年12月31日，我們有8 020萬美元未償可轉換票據，其中包括：(I)根據“鹿菲爾德融資協議”發行的高級有擔保可兑換本票，本金總額為7 720萬美元；(Ii)一張本金為300萬美元的2021年到期高級可轉換債券，即2021年到期的一張5.50%的高級可轉換票據。

鹿場設施協定

2014年6月，我們與Deerfield簽訂了一項價值6 000萬美元的多檔信貸貸款協議。在我們簽訂“鹿地融資協議”時，我們借入了第一批債券，其中包括1 500萬美元的定期票據和1 000萬美元的可轉換債券，即“鹿地可轉換債券”。我們使用提供2021年債券的淨收益中約1 860萬美元全額償還根據“鹿菲爾德機制協定”簽發的定期票據上的1 500萬美元原始本金，加上該票據的所有應計但未付利息、該票據的全部利息付款和該票據的預付溢價。Deerfield不再有義務根據Deerfield融資協議向我們提供任何額外的付款。

鹿場可轉換債券原本年息為9.75%，但其後減至6.75%。Deerfield可轉換票據下未清餘額的應計利息按季度到期拖欠。我們最初不得不在“鹿場融資協議”簽署四週年和五週年(2018年6月和2019年6月)時償還鹿場可兑換票據未付本金的三分之一。2018年6月，Deerfield同意將到期本金的3 333 333美元加上168 288美元的應計利息轉化為我們普通股的598 568股。在2019年9月，我們與Deerfield達成了一項修正案，以便(1)將“Deerfield設施協議”下適用的利率從9.75%降至6.75%，(2)規定貸款的“實物支付”(如“Deerfield貸款協議”中的定義)，(3)將根據“鹿場融資協議”到期的貸款付款推遲到2020年6月1日。2019年12月，我們與Deerfield進行了另一項修正，以便(1)將根據“Deerfield融資協議”到期的貸款付款推遲到2021年3月31日，(2)允許根據“Deerfield融資協議”增加債務和債務持有人(詳見下文)。我們還有義務償還本金6，980，824美元，加上截至2021年3月31日的任何資本利息。未經鹿菲爾德書面同意，不允許預付未清餘額。

根據Deerfield融資協議，我們向Deerfield發行了我們D系列可贖回優先股的1，923，077股股份，或D系列優先股，作為對根據該協議向我們提供的貸款的考慮。在我們的首次公開募股結束後，這些D系列優先股被重新分類為我們普通股的256，410股。

我們還向鹿場發出了“鹿地證”，以每股0.78美元的初始行使價格購買我們D系列股票的14，423，076股，或鹿場證。在我們的首次公開發行(IPO)結束時，該認股權證以每股5.85美元的行使價格，轉換為1，923，077股普通股的認股權證。

根據Deerfield融資協議，我們不得進行特定交易，包括總價值750，000美元或以上的債務融資，但根據“Deerfield設施協議”、合併、資產出售或任何其他控制權變更交易或任何合資企業、合夥關係或其他利潤分享安排獲得許可的債務除外，除非事先得到所需放款人的批准(如“Deerfield融資協議”所界定的那樣)。此外，如果我們要進行一項重大交易，包括合併、合併、大量出售我們的所有資產或其他改變控制的交易，迪爾菲爾德將有能力要求在完成這種交易之前，我們償還Deerfield可轉換票據的所有未清本金和應計利息。Deerfield有權要求我們在發生特定事件時贖回Deerfield證，以換取相當於認股權證部分Black-Schole價值的現金，包括合併、資產出售或任何其他控制權變更交易。

“鹿場貸款協議”還包括2019年6月生效的高收益折扣債務保護措施。展望未來，如果在任何利息支付日，我們根據“鹿地貸款協議”所欠的未償債務將符合“守則”規定的“適用的高收益折扣義務”，那麼我們有義務在每一天預付現金，以避免這種分類所需的數額。

2021

2016年2月，我們發行了本金總額為8，630萬美元的2021年債券。2021年票據最初作為幾個初始購買者的代表發給Cowen and Company LLC和RBCCM，這些買家隨後根據“證券法”規則144 A規定的豁免，將2021年票據轉售給合格的機構買受人。

2021年的票據是根據該公司與美國國家銀行協會作為託管人簽訂的契約發行的，該契約日期為2016年2月9日。2021年期債券的利息，由2016年8月1日起，每年2月1日及8月1日以現金形式每半年繳付一次，年息為5.50%。2021年的債券原定於2021年2月1日到期，但如未提前轉換或回購，則屬例外。

2021年的債券在到期日之前無法贖回，2021年的債券沒有提供償債基金。2021年債券的初始轉換率為我們普通股的58.4454股/2021年債券的本金1，000美元，但須在契約項下作出調整，即相當於我們普通股每股約17.11美元的初始轉換價格。

如果我們經歷了“根本性變化”(在契約中定義)，持有者可能要求我們以現金形式回購他們2021年債券的全部或任何部分，回購價格相當於將回購的2021年債券本金的100%，加上基本變更回購日的應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。

該契約包括習慣條款和契約，包括某些違約事件，在此之後，2021年票據可能立即到期並支付。

如下文更詳細地説明，2018年10月、2019年12月和2020年1月發生的多個交易所中，所有2021年未清票據的持有人都以我們普通股或根據“Deerfield機制協議”條款發行的高級有擔保可轉換本票的股份進行交換。

2021年換文

2021年10月生效的票據交換

2018年10月，我們與“2018年交易所協議”下的鹿菲爾德放款人簽訂了一項交易所協議，即2018年10月的“交易協議”，Deerfield放款人與我們2021年債券的本金總額為9，577股股票，面值為0.0001美元，或A系列優先股。

作為締結2018年10月“外匯協定”的一個條件，我們向特拉華州國務祕書提交了“A系列可轉換優先股的指定、權利和限制證書”或“A系列指定證書”，列出了A系列優先股的優惠、權利和限制。

A系列優先股的每股總聲明價值為1，000美元，可按每股3.00美元的價格轉換為我們普通股的股份(但須作出調整，以反映股票分割和類似事件)。根據2018年10月的交易所協議，在轉換A系列優先股後，立即發行了3，192，333股普通股。截至2019年12月31日，根據2018年10月交易所協議發行的9，577股A系列優先股已全部轉換為我們普通股的總計3，192，333股。

2021年9月生效

2019年9月，我們與Deerfield放款人簽訂了2019年9月的外匯協議。根據2019年9月的交易所協議，我們發行了1，499，894股普通股和1，576股B-1系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，或B-1系列優先股。,(該等普通股及B-1系列優先股，即初始交易所股份)，以換取取消2021年債券的本金總額$3，000，000。2019年9月的交易所協議規定，Deerfield放款人可選擇將2021年債券的本金總額增加27，000，000美元，或可選的交易所本金，用於購買普通股或我們B-2系列可轉換優先股的股票，每股面值為0.0001美元，或B-2系列優先股。,與B-1系列優先股一起，B系列優先股，但須遵守2019年9月“交易所協定”規定的條款和條件，包括對其中規定日期之前可交換的本金的限制。如果Deerfield放款人選擇將可選交易本金的任何部分兑換成B-2系列優先股的股份，這種交易將以每股1，000美元的交換價格進行。如果Deerfield貸款人選擇將可選交易本金的任何部分兑換為普通股股份，這種交易所將以相當於(I)$0.9494或(Ii)納斯達克資本市場上普通股在緊接該交易所之前15個交易日的成交量加權平均價格的更大的交易所價格進行交易。

作為2019年9月達成交易協議的條件之一，我們提交了一份優惠證書、B-1系列可轉換優先股的權利和限制證書，或B-1系列指定證書。,以及系列B-2可轉換優先股的指定、權利和限制證書，或B-2系列指定證書,與特拉華州國務祕書一起，分別闡述了B-1系列優先股和B-2系列優先股的優惠、權利和限制。

B-1系列優先股的每股總聲明價值為1，000美元，可轉換為普通股股份，每股價格等於每股0.9494美元(但須作出調整，以反映股票分割和類似事件)。共有1，659，996股普通股可在轉換B-1系列優先股時發行(不影響下文所述的轉換限制)。B-2系列優先股的每股總聲明價值為1，000美元，可轉換為普通股，每股價格等於(I)0.9494美元(但須作出調整以反映股票分裂和類似事件)，或(Ii)在緊接此類交易所前15個交易日內，納斯達克資本市場普通股的成交量加權平均價格平均值。繼根據2019年9月“交易所協定”發行的交易所之後，共有28，439，015股可發行的普通股股票(一)交換任擇交易所本金，或(二)在轉換可兑換的任擇交易所本金時發行的B-2優先股(在每一種情況下均不實施下文所述的轉換限制)。

B系列優先股可在任何時候根據鹿場放款人的選擇進行轉換；只要鹿場放款人被禁止將B系列優先股的股份轉換為普通股，由於這種轉換，這些持有人(連同某些附屬公司和此類持有人的“集團”成員)將受益地擁有當時發行和流通的普通股總數的4.985%以上。B系列優先股不可贖回。在公司清算、解散或清盤的情況下，Deerfield放款人將獲得相當於每股0.0001美元的金額，外加任何已申報但未支付的股息，此後將按比例分攤我們資產的任何分配，包括普通股持有人和我們任何其他類別或系列股本的持有人，這些股份有權在折算的基礎上分享我們的剩餘資產(包括我們的A系列優先股)。關於清算時的權利，B系列優先股的級別高於普通股，與A系列優先股(如果有的話)相當，低於現有和未來的負債。除非法律另有規定(或批准涉及我們的組織文件的某些行動對B系列優先股持有人產生重大和不利影響)，B系列優先股沒有表決權。B系列優先股不受任何基於價格的反稀釋保護，也不提供任何累積股息。, 但規定B系列優先股的持有人將以折算的方式參與普通股的任何股利(不影響上述轉換限制)。“B-1系列指定證書”和“B-2系列指定證書”還規定，如果公司未能根據適用的指定證書將B-1系列優先股或B-2系列優先股的股份分別轉換成普通股，則部分違約賠償金。

截至2019年12月31日，1，576股B-1系列優先股已被轉換為1，659，996股普通股，沒有B-2優先股上市。

2021年12月生效的紙幣兑換

在2019年12月，我們與Deerfield貸款人和特拉華街基本建設總基金L.P.簽訂了“2019年12月外匯協定”和“設施協議修正案”、“高級可轉換債券和認股權證”或“2019年12月外匯協定”，並與Deerfield貸款人共同簽署了2019年12月。根據“2019年12月外匯協定”，我們根據“Deerfield機制協議”發行了本金總額為71 418 011美元的高級有擔保可兑換本票，或2019年12月的票據，以換取註銷總計71 418 011美元的2021年票據本金和應計利息。在簽訂2019年12月外匯協定後，我們同意向2019年12月持有人支付共計745，011美元的利息，即截至2019年12月18日，支付2021年12月債券持有人應計利息的50%。其餘利息已列入2019年12月“説明”的本金。

2019年12月的債券年息為6.75%。2019年12月的債券最初以每股17.11美元的初始轉換價格(即2021年票據的轉換價格)轉換為我們普通股的股份，但須根據2019年12月的票據條款進行調整。截至發行之日，2019年12月的債券按其條款可轉換為我們普通股的總計4，174，051股。我們隨後修訂了2019年12月的“票據”，規定此類票據應以每股5.85美元的轉換價格轉換為我們普通股的股份(即“鹿場可轉換債券”的折算價格)。如果我們發行或出售任何普通股、可轉換證券、認股權證或期權的股票，其轉換價格低於2019年12月債券的轉換價格或我們普通股的收盤價(如在發行股票前的最後一個交易日在納斯達克股票市場上報告的)，或在我們與承銷商之間的承銷協議執行之日，我們將下調該債券的轉換價格，如果我們發行或出售任何普通股、可轉換證券、認股權證或期權，其價格低於2019年12月債券的轉換價格或普通股的收盤價。然而，如果我們按照“證券法”第415條或經修正的“1933年證券法”或我們普通股的“證券法”所定義的“市場發行”，2019年12月票據的轉換價格將根據這一反稀釋調整向下調整，只有當這種出售低於每股5.85美元的價格時，這種反稀釋調整將不適用於根據(X)購買協議、(Y)第二次自動取款機協議或(Z)2019年9月交易協議(經修正)進行的任何銷售。儘管2019年12月有相反的情況, 此類票據的反稀釋調整不得導致2019年12月債券的折算價格低於每股0.583美元。2019年12月的票據可在任何時候根據其持有人的選擇進行轉換，但2019年12月票據的持有人不得將該票據轉換為我們普通股的股份，條件是該票據持有人(連同某些附屬公司和“集團”成員)將受益地擁有當時發行和發行的普通股總數的4.985%以上。然而，2019年12月向DSC發行的票據，由於DSC是當時發行和流通的普通股總數的4.985%以上的受益所有人，其實益所有權上限相當於我們當時發行和流通的普通股總數的19.985%。根據2019年12月的票據，2019年12月的持有人有權要求償還與重大交易(如2019年12月的票據所界定的)有關的所有未清本金和未付利息，其中包括公司的任何收購或其他控制權的改變；公司的清算、破產或其他解散；或如果在2021年3月31日之後的任何時候，我們普通股的股份沒有在合格的市場上上市(如209年12月的“票據”所界定的)。2019年12月的債券有特定的違約事件，一旦發生違約事件，2019年12月的持有人有權立即要求償還2019年12月債券的所有未清本金和應計利息。這類違約事件除其他外，包括在到期時未根據2019年12月票據支付任何款項。, 沒有遵守或履行根據“鹿地設施協議”或與此有關的其他交易文件所訂立的任何契約(但須遵守標準補救期)、公司未能按期償付到期債務、對公司啟動破產或破產程序、對公司徵收重大判決以及公司根據“Deerfield證”、2019年12月票據或“Deerfield可兑換票據”重大違約。

“2019年12月外匯協定”修訂了“鹿場融資協議”，以便除其他外，(1)規定“鹿場融資協議”管轄2019年12月持有者根據“2019年12月外匯協定”收到的2019年12月票據，(2)將鹿菲爾德可兑換債券的到期日從2020年2月14日和2020年6月1日延長至2021年3月31日，(3)將Deerfield可兑換票據和2099年12月票據的利息支付推遲到2021年3月31日(此類利息應作為“支付-實物”利息)，(Iv)指定DSC為(並在“Deerfield設施協議”中所界定的)貸款人，(V)將Deerfield命名為所有貸款人的“抵押品代理人”，及(Vi)修改公司可根據“鹿場貸款協議”發出額外的同等權益及附屬債務的條款及條件(但須受“鹿地貸款協議”所指明的某些條件規限)。

2019年12月“外匯協定”還修訂並重申，“鹿場可轉換票據”的定義符合2019年12月“合格市場”和“重大交易”的定義，刪除僅適用於我們首次公開發行之前的規定，並作出某些其他修改以符合2019年12月的“票據”。鹿場可轉換債券的折算價格仍為每股5.85美元，但須在2019年12月債券的基礎上進行調整，但底價為0.583美元。

2019年12月的“外匯協定”還修訂了“鹿地證”，使其“合格市場”和“主要交易”的定義與2019年12月“票據”中這些術語的定義保持一致。

關於締結2019年12月的“外匯協定”，我們還修訂並重申了2014年6月2日公司與其他當事方或GSA之間的“擔保和安全協定”，除其他外，規定(I)所有票據將由根據“Deerfield機制協議”擔保債務的留置權擔保，(2)根據“GSA”將Deerfield命名為“擔保品代理人”。

與簽訂2019年12月的外匯協定有關，我們還作出了一項修正，即2019年9月的“外匯協定修正案”， “2019年9月外匯協定”，除其他外，(1)修訂和重訂2019年9月“外匯協定”附件一，使鹿地放款人能夠根據2019年9月“外匯協定”的規定，對2019年12月的票據和可轉換的鹿菲爾德票據進行任擇交換；(Ii)將2019年9月“交易所協議”下的普通股交易所價格修訂為每股(X)$0.60，但須作出調整，以反映股票分拆及類似事件，或(Y)緊接該交易所之前15個交易日，我們的普通股在納斯達克股票市場的平均成交量加權平均價格，(Iii)規定公司普通股的股份不得多於28，439，015股，須按照2019年9月交易所協議下的任擇交易所發行(不論是通過共同證券交易所或轉換B-2系列股份(如2019年9月“外匯協定修正案”所界定))，但須作出調整，以反映股票分割及類似事件；及(Iv)取消對根據2019年9月“外匯協定”可交換的本金的時間及總額的限制。

關於加入2019年9月的“外匯協定修正案”，我們向特拉華州國務祕書提交了對“指定優惠證書”、“B-2可轉換優先股的權利和限制”或“B-2系列指定修正證書”的修正。“B-2系列指定證書修正案”規定，B系列優先股的每股可轉換為公司普通股的股票，每股價格相當於2019年9月“交易所協議”規定的普通股交易所價格，相當於(I)0.60美元(但須作調整以反映股票分裂和類似事件)，或(Ii)公司普通股在緊接此類交易所前15個交易日的成交量加權平均價格平均值。

截至2019年12月31日，Deerfield貸款人已將2019年12月債券的120萬美元本金轉換為200萬股普通股。

2021年1月生效的紙幣兑換

在2020年1月，我們與M.Kingdon離岸主基金簽訂了一項2020年1月的外匯協定，或稱為Kingdon。根據2020年1月的外匯協定，我們發行了本金總額為3，037，354美元的高級可轉換票據，或2020年1月的票據，以換取取消當時由Kingdon擁有的2021年票據的本金總額3，037，354美元和應計利息。在加入2020年1月的外匯協定後，我們同意向Kingdon支付37，354美元的利息，相當於截至2020年1月13日金東2021年票據應計利息和未付利息的50%。這類利息的其餘部分已列入2020年1月“説明”的本金。

“2020年1月説明”的條款和條件與2019年12月的“説明”基本相同(經下文更詳細説明的修正修正)。

關於簽訂“2020年外匯協定”，我們與2019年12月債券持有人簽訂了一項“設施協定”修正案和“2019年12月票據和同意書”，或“2019年12月票據修正案”，其中除其他外，將2019年12月“票據”修改為：(A)將轉換價格從每股17.11美元降至5.85美元，d(B)將最低價格(如2019年12月“票據”所界定的)從每股0.38美元上調至0.583美元，和(2)經修訂的“鹿場設施協定”至(X)規定，金東可作為放款人(如“鹿菲爾德設施協定”中的定義)加入“鹿場設施協定”；(Y)規定，2020年“可轉換債券”為“Deerfield融資協議”和其他交易文件(如“Deerfield融資協議”所界定)，應構成“高級可轉換債券”。由於2019年12月的“票據修正”，2019年12月的票據按其條款可轉換為公司普通股的總計11，753，016股，假定轉換日期為2020年1月13日。

現金流量

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的現金流量(千)：

經營活動

在截至2019年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為2 370萬美元，包括淨虧損2 450萬美元，主要是由於我們在研究和開發項目上的支出，部分抵消了根據KP 415許可證協議收到的收入和510萬美元的營運資本變化；部分抵消了590萬美元的非現金項目調整。非現金項目的調整主要包括基於股票的補償費用440萬美元、非現金利息費用140萬美元、債務發行費用攤銷和與折舊、攤銷和其他項目有關的債務貼現170萬美元和40萬美元；部分抵消了與我們的衍生產品和認股權證負債公允價值變化有關的非現金收入200萬美元。週轉資本的變化包括：170萬美元與賬户和其他應收款的變動有關；380萬美元涉及應付帳款和應計費用的變動；150萬美元涉及業務租賃使用權資產；80萬美元涉及其他負債的變動；部分由與預付費用和其他資產變化有關的50萬美元以及與業務租賃負債有關的220萬美元抵銷。

2018年12月31日終了年度，用於經營活動的淨現金為5 420萬美元，其中淨虧損5 650萬美元，主要歸因於我們在研究和開發項目上的支出，以及230萬美元的營運資本變化，部分由450萬美元的非現金項目調整額抵消。週轉金的變化包括：應付賬款和應計費用增加160萬美元，預付費用和其他資產增加50萬美元，其他負債10萬美元。非現金項目的調整主要包括基於股票的補償費用650萬美元、非現金利息費用210萬美元、債務發行費用攤銷和與折舊、攤銷和其他項目有關的債務貼現160萬美元和30萬美元，由與我們的衍生和認股權證負債的公允價值變化有關的非現金收入600萬美元部分抵消。

投資活動

截至2019年12月31日，投資活動提供的現金淨額為320萬美元，主要歸因於有價證券的到期日。

2018年12月31日終了年度，投資活動提供的現金淨額為3 330萬美元，主要原因是有價證券的到期日為3 340萬美元，但因購買財產和設備10萬美元而部分抵銷。

籌資活動

在2019年12月31日終了年度，融資活動提供的現金淨額為490萬美元，主要是根據“事先購買協定”出售我們普通股所得的540萬美元；被償還融資租賃負債本金20萬美元和支付債務發行費用30萬美元部分抵消。

截至2018年12月31日，融資活動提供的現金淨額為2 800萬美元。其中包括2018年10月根據承銷公開發行的普通股發行的收益，扣除佣金2 350萬美元，根據第一項自動取款機協議發行普通股的收益減去佣金480萬美元，以及行使普通股期權的收益10萬美元，由償還資本租賃安排下的20萬美元債務和支付20萬美元遞延發行費用部分抵銷。

未來所需經費

我們預計，我們將需要為我們的持續業務提供大量額外資金。根據我們目前的經營計劃、收入預測和截至2019年12月31日的現有現金資源，我們相信我們的現金資源將足以為2021年第一季度的運營費用和資本投資需求提供資金。如果收入不像我們預期的那樣，我們相信我們現有的資源足以為我們目前的業務提供資金，但到2020年第三季度還不夠。

近期潛在的額外資金來源包括：

我們不能保證我們能夠從任何這些潛在來源中獲得足夠的收益來支付我們的業務費用。例如，根據“採購協定”的條款，可能需要股東批准才能獲得“採購協定”規定的部分可動用金額。因此，我們不能保證，我們將能夠出售全部400萬美元，但條件是購買協議的條款。

到目前為止，我們僅從KP 415許可協議下的不可退還的預付支付和諮詢服務中獲得收入。我們不知道何時或是否會帶來任何額外收入。我們期望我們唯一的收入來源將通過我們與KVK和Commave的許可協議支付，或者通過與我們的產品候選人之一有關的任何其他未來安排。雖然我們已經簽訂了APADAZ許可證協議，以便在美國使APADAZ商業化，並簽訂了KP 415許可證協議，以開發、製造和商業化KP 415和KP 484，但我們不能保證這一協議或我們今後採取的任何戰略都將取得成功。我們還期望繼續承擔與作為一家上市公司經營有關的額外費用。如果我們不能在短期內根據我們的許可證協議創造收入，我們將需要大量的額外資金才能繼續我們的業務。

我們2019年12月31日終了年度的審定財務報表在附註A中有一個解釋性段落，説明我們的經常性虧損、負經營現金流和股東赤字使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。我們期望我們唯一的收入來源將通過我們與KVK和Commave的許可協議支付，或者通過與我們的其他產品候選人之一相關的任何其他未來安排。因此，我們繼續作為一個持續經營的企業的能力將需要我們獲得更多的資金來資助我們的業務。我們認為不能繼續經營下去，可能使我們更難以為繼續經營而獲得資金，並可能使投資者、供應商和僱員失去信心。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們通過出售股本或債務來籌集額外資本，這些證券的條款可能會限制我們的經營能力。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄寶貴的權利。如果我們不能在必要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或完全停止我們的研究和開發計劃或未來的商業化努力。

我們根據可能被證明是錯誤的假設來估計我們的現金需求和現金跑道，我們可能比目前預期的更快地使用我們現有的資本資源，我們不能保證我們能夠從我們與KVK和Commave的許可證協議、根據我們的購買協議進行的銷售或其他資金交易中獲得足夠的收益來支付我們的業務費用。為了滿足任何額外的現金需求，我們可能尋求出售更多的股權或可轉換證券，這些證券可能會導致我們的股東被稀釋，發行額外的債務或尋求其他第三方融資，包括潛在的戰略交易，如許可或合作安排。由於與產品候選人和產品的開發和商業化有關的許多風險和不確定因素，我們無法估計增加的資本支出和必要的運營支出，以便在獲得監管批准的情況下完成我們的合作產品或產品的商業化和開發。

我們已經向SEC提交了表格S-3的貨架登記聲明。根據我們截至2019年12月31日提交本年度10-K表的非關聯公司持有的普通股的市場價值，為了根據我們目前的登記報表或替換登記表發行證券，一旦生效，我們必須依賴指示I.B.6。表格S-3，對我們在任何12個月期間根據登記聲明出售的證券的最高金額施加了限制。在我們根據適用的登記表出售證券時，我們根據指示I.B.6出售的證券數量加上我們在過去12個月中出售的任何證券的數量。按指示I.B.6計算，在緊接出售前60天內，非聯屬公司持有的未償還普通股市值不得超過該日的三分之一。此計算將在提交2019年12月31日終了年度的10-K表格年度報告時立即更新。在提交本年度報告時，根據這一計算，根據表格S-3的登記聲明，我們能夠出售的證券數量約為1，090萬美元，其中我們(一)已提交了一份招股説明書補編，以便根據“購買協議”登記約400萬美元的銷售；(二)在過去12個月中，我們曾在表格S-3上出售了總計570萬美元的普通股股票。根據這一計算，我們預計在短期內，一旦生效，我們將無法根據當前的登記報表或替換登記表出售超出這些金額的額外證券。, 除非和直到我們的非附屬公司持有的未償還普通股的市場價值顯著增加。此外，根據“採購協定”的條款，股東可能需要批准才能獲得“採購協定”規定的部分金額。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們的商業收入(如果有的話)很可能來自根據APADAZ許可協議與APADAZ的銷售有關的付款，或者根據KP 415許可協議支付的任何其他產品候選產品，而我們在該協議的條款下獲得監管批准。我們不能保證KVK或Commave將能夠成功地使APADAZ或我們的產品候選產品商業化，如果獲得批准，我們也不能保證我們將從APADAZ的商業銷售或在KP 415許可協議下的任何未來付款中獲得APADAZ許可協議下的任何付款。我們也不知道什麼時候，如果有的話，任何其他產品的候選將在商業上提供。因此，我們需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們通過出售股本或債務來籌集額外資本，這些證券或債務的條款可能會限制我們的經營能力。“鹿地融資協議”包括並可能涉及任何未來的債務融資和股權融資，如果可以的話，可能涉及限制和限制我們採取具體行動的能力的協議，例如增加債務、進行資本支出、達成利潤分享或其他安排或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可證。

表外安排

在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有證券交易委員會規定的任何表外安排。

關鍵會計政策及重大判斷和估計

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表。在編制財務報表時，我們必須作出估計和假設，以影響在我們的財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出。我們不斷地評估這些估計和判斷。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告表10-K中其他地方出現的經審計財務報表的附註B中有更充分的説明，但我們認為，以下會計政策對於在編制財務報表以及理解和評估我們報告的財務結果時作出重大判斷和估計的過程至關重要。

應計費用

我們與第三方供應商簽訂合同，他們在正常的業務過程中提供研發、製造和其他服務。這些合同中有一些是以里程碑為基礎的發票，服務是在較長的時間內完成的。當發生債務時，我們記錄這些合同承諾項下的負債。這一權責發生制過程涉及審查未結合同和定購單，與我們的適用人員溝通，以確定已執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際費用時，估計所執行的服務水平和相關費用。我們的大多數服務供應商每月向我們開具拖欠所提供的服務的發票。我們根據我們所知道的事實和情況，對每個資產負債表日期的應計費用作出估計。我們定期與服務供應商確認我們估計的準確性，並在必要時作出調整。應計費用估計數的例子包括：

我們根據與多個研究機構和代表我們管理臨牀試驗的研究機構和CRO簽訂的合同，對我們所獲得的服務和花費的努力進行估計，作為我們與臨牀試驗有關的開支的基礎。這些協定的財務條件須經過談判，合同各不相同，可能造成付款流動不平衡。其中一些合同的付款取決於成功登記病人和完成臨牀試驗里程碑等因素。在計算服務費時，我們估計服務的執行時間和每個期間所花費的努力程度。如果服務業績的實際時間或工作水平與我們的估計不同，我們將相應調整應計數額。如果我們不確定我們已經開始承擔的費用，或者我們低估或高估了這些費用的水平，我們的實際開支可能與我們的估計不同。

股票補償

我們記錄了股票期權的公允價值在授予之日作為補償費用。我們確認在所需服務期內的補償費用，即相當於轉歸期。在我們的業務報表中，以庫存為基礎的賠償費用報告如下(千)：

股票補償金公允價值的確定

我們使用Black-Schole期權定價模型計算了股票薪酬安排的公允價值.布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用主觀假設，包括我們的普通股的預期波動率、假定的股利收益率、我們股票期權的預期期限、接近股票期權預期期限的無風險利率以及在授予之日基礎普通股的公允價值。在應用這些假設時，我們考慮了以下因素：

我們解釋了與董事和顧問的基於股票的薪酬安排，這些安排只包含使用公允價值方法進行歸屬的服務條件。這些期權的授予日期公允價值是使用Black-Schole期權定價模型來衡量的，該模型反映的假設與在每個報告期間適用於僱員期權的假設相同，但預期壽命除外，預期壽命假定為期權的剩餘合同壽命。

以下是為估計在所述期間授予僱員的股票期權的公允價值所使用的假設：

根據每股0.38美元的股價，這是我們在N上公佈的普通股的最後出售價格。ASDAQ股票市場截至2019年12月31日，用於購買我們普通股股票的已發行期權沒有內在價值；截至2018年12月31日，未發行期權的內在價值也沒有用於購買我們普通股股份的總內在價值。

我國首次公開發行股票期權行使價格的確定

在我們的首次公開募股完成後，管理層和董事會一直依賴於N上報道的我們普通股的收盤價。ASDAQ股票市場在授予日期確定股票期權的行使價格。

金融工具的公允價值

我們向Deerfield發行了一種普通股認股權證，在這些Deerfield認股權證中嵌入了期權，2021年票據中嵌入了根本性變化和整體利益條款，在Deerfield可轉換票據和向KVK發行的普通股認股權證中有一種轉換功能，它們符合衍生金融工具的定義，並作為衍生工具入賬。發行給Deerfield的普通股認股權證的公允價值、嵌入到Deerfield認股權證中的期權、2021年票據中的基本變化和整體利益條款以及Deerfield可轉換票據中的轉換特徵都是基於MonteCarlo模擬的，而向KVK發行的普通股認股權證則採用概率加權Black-Schole期權定價模型進行估值。這些衍生工具在每個報告期內都是公允價值的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，Deerfield普通股認股權證的衍生負債分別為10萬美元和160萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，Deerfield普通股認股權證內的看跌期權衍生負債分別為1.9萬美元和15.4萬美元。2021年“債券”中包含的基本變化和整體利益條款的衍生責任分別在2019和2018年12月31日都沒有價值。Deerfield可轉換債券的轉換功能在2019年12月31日沒有價值，在2019和2018年12月31日為10萬美元。截至2018年12月31日，KVK普通股認股權證的衍生負債分別為24，000美元和273，000美元。企業價值的10%增加將導致Deerfield普通股認股權證的估計公允價值增加19，000美元，嵌入在Deerfield普通股認股權證內的看跌期權的估計公允價值沒有變化，基本變化的估計公允價值沒有變化，2021年票據中包含的全部權益準備金沒有變化，Deerfield可兑換票據轉換功能的估計公允價值增加2，000美元，2009年12月31日KVK普通股認股權證的估計公允價值增加5，000美元。

在行使認股權證時，我們將根據其他(費用)收入的任何變化，將相關的衍生負債調整為公允價值。在這種情況下，這種衍生負債也將被重新歸類為額外的已付資本，而無需再進行重新估值。

淨營運虧損結轉與研發信貸的利用

截至2019年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損(NOL)約為1.381億美元，到期日期為2027年至2037年，未到期的為7890萬美元。我們還有380萬美元的研發貸款結轉，有效期從2027年到2037年不等，260萬美元沒有到期。

根據“守則”第382條，股權在三年內超過50%的變化，導致公司利用所有權變更前納税期間產生的北環線結轉的能力受到年度限制。我們在2017年進行了第382節的所有權變化分析，並確定我們在2010年經歷了所有權變化，這導致我們的部分淨營業虧損結轉受到第382至2012年節規定的年度限制。在截至2017年12月31日的年度內，我們的歷史淨營業虧損結轉沒有其他所有權變動或限制。此外，我們今後可能會經歷所有權的變化，這是由於我們的股票所有權隨後發生了變化，包括我們的未償可轉換債務的轉換或我們的股票所有權的未來變化。如果我們確定發生了所有權變化，而我們使用歷史淨營業虧損結轉的能力在物質上受到限制，那就會增加我們未來的税收義務，從而損害我們未來的經營成果。

新興成長型公司地位

根據“就業法”第107(B)條，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不適用新的或經修訂的會計準則，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

最近的會計公告

2012年4月，奧巴馬總統將“就業法案”簽署成為法律。“就業法”載有一些規定，其中除其他外，減少了新興成長型公司的某些報告要求。作為一家新興的成長型公司，當新的或修訂的會計準則對非上市公司生效時，我們可以選擇採用新的或修訂的會計準則，這通常比上市公司必須採用的會計準則晚。我們不可撤銷地選擇不利用“就業法”規定的延長過渡期，因此將在非新興成長型公司需要採用這些準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃(主題)842), 或 ASU 2016-02，要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債和相應的使用權資產，並對租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性提供更好的披露。我們在不可取消的經營租賃下租賃辦公空間和實驗室設施.此外，我們還租賃了各種實驗室設備、傢俱和辦公設備以及租賃改造，這些都被列為資本租賃。我們採用了新的標準，從2019年1月1日起，在修訂的回顧性的基礎上，沒有重述比較期。我們選擇了在過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，這使我們能夠進行我們的歷史租賃分類和我們對合同是否是或包含新標準通過之前存在的任何租賃的評估。我們還選擇將租賃和非租賃部分結合起來，將最初期限為12個月或更短的租約保留在資產負債表之外，並在簡要的經營報表中確認相關的租賃付款。我們沒有選擇事後實際的權宜之計，這將使我們能夠在確定租賃期限和評估回望期間的任何使用權資產減值時使用事後回溯。ASU 2016-02的通過導致截至2019年1月1日，資產使用權總額和租賃負債總額在精簡的資產負債表上確認約為260萬美元。

2017年7月，FASB發佈ASU 2017-11，每股收益(主題)260)，債務與股權的區別(主題)480)、衍生工具和套期保值(主題)815-一、對某些具有“四通八達”特徵的金融工具的會計核算與二、對某些非公有實體和某些強制贖回的非公有制金融工具和某些強制贖回的非控制權金融工具的不確定延期的替代-範圍例外，簡稱ASU 2017-11，它解決了某些具有向下特徵的金融工具的會計複雜性問題，並解決了由於某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制權益的會計要求被無限期推遲而在ASC中存在大量未決內容而難以瀏覽主題480的問題。這一最新情況適用於所有發行金融工具的實體，這些實體包括下一輪特徵，以及根據專題260呈現每股收益的實體。本指南適用於2018年12月15日以後開始的財政年度的財務報表和這些財政年度內的中期財務報表。177-11年度ASU的通過對我們的財務報表和披露沒有重大影響。

2018年6月，FASB發佈了2018-07年ASU，薪酬-股票薪酬(主題820)-改進非僱員股票支付會計，即ASU 2018-07，它簡化了非僱員股票支付交易會計的幾個方面，這是因為擴大了主題718“薪酬-股票補償”的範圍，將基於股票的支付交易包括從非僱員那裏獲取貨物和服務的基於股票的支付交易。此更新適用於所有為從非員工那裏獲取商品和服務而進行基於股票的支付交易的實體。本指南適用於2018年12月15日以後開始的財政年度的財務報表和這些財政年度內的中期財務報表。本ASU的修正案擴大了主題718的範圍，將基於股票的支付交易包括從非僱員那裏獲取貨物和服務的支付交易。實體應將專題718的要求適用於非僱員獎勵，但對期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導(即基於股票的支付獎勵歸屬的時間和在此期間的成本確認模式除外)。修正案具體規定，主題718適用於所有以股票為基礎的支付交易，其中設保人通過發行基於股票的支付獎勵，獲取在設保人自身業務中使用或消費的商品或服務。ASU 2018-07的通過對我們的財務報表和披露沒有重大影響。

2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變化，即ASU 2018-13，根據FASB概念聲明中的概念修改了主題820(公允價值計量)中關於公允價值計量的披露要求，財務報告的概念框架-第8章：財務報表附註FASB於2018年8月28日最後確定，其中包括成本和效益的考慮。這一更新適用於所有根據美國現行公認會計原則要求披露經常性或非經常性公允價值計量的實體。本指南適用於2019年12月15日以後開始的會計年度的財務報表和這些會計年度內的中期財務報表。關於未實現損益變化、用於制定三級公允價值計量的重大不可觀測投入的幅度和加權平均數以及計量不確定度的説明説明的修正案，應前瞻性地適用於最初採用的財政年度提出的最近的中期或年度期間。所有其他修正案均應追溯適用於自其生效之日起提出的所有期間。允許提前收養。允許一個實體儘早採取任何已刪除或修改的披露，並將額外披露的通過推遲到其生效之日。我們預計ASU 2018-13的通過不會對我們的財務報表和披露產生重大影響。

不適用。

本項目所要求的財務報表從本報告第15項開始列出，並以參考的方式列入本報告。

不適用。

對披露控制和程序的評估

我們維持“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”，其目的是確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、總結和報告一家公司根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保一家公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息，並酌情向該公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員通報的控制和程序，以便及時作出關於所需披露的決定。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對截至2019年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是我們對財務報告的控制存在重大缺陷，如下文所述。

然而，根據管理層為確保財務報告的可靠性而採取的其他程序的執行情況，我們的管理層得出的結論是，儘管存在下文所述的重大缺陷，但財務報表在所有重大方面、我們的財務狀況、截至日期的業務結果和現金流量，以及所列期間的財務報表均不符合美國普遍接受的會計原則。

管理層關於財務報告內部控制的報告

財務報告的內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以便根據普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括下列政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正地反映我們資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，説明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行的；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

管理層負責建立和維持對我們的財務報告的適當內部控制，因為根據“外匯法”規則13a-15(F)和15d-15(E)對這一術語作了定義。在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。管理部門採用了題為“內部控制-綜合框架(2013年)“由特雷德韋委員會贊助組織委員會出版，以評估我們對財務報告的內部控制的有效性。根據其評估，管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制在2019年12月31日(也就是我們最近一個財政年度結束時)沒有生效，因為對非常規交易的某些控制沒有在適當的精確程度上設計，以確保支持非常規交易的計算的準確性，並隨後確保得出與會計處理有關的適當結論。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不可能及時得到預防或發現。

這一控制缺陷導致研究和開發費用、債務折扣、與債務貼現攤銷有關的利息費用、衍生和認股權證負債的公允價值調整、收入、帳款和其他應收款、應付帳款和應計費用、預付費用和其他流動資產、特許權費和直接合同購置費用以及一般和行政費用-所有這些都在本年度報告表10-K.由於這一缺陷造成無法及時防止或發現重大錯報的合理可能性，管理層得出結論認為，控制缺陷是一個重大弱點，因此，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

.我們的獨立註冊公共會計師事務所沒有按照“薩班斯-奧克斯利法”的規定，對我們在任何時期對財務報告的內部控制進行評估。只要我們仍然是“就業法案”所界定的“新興增長公司”，我們就打算利用這項豁免，不遵守我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性提供證明的要求。

財務報告內部控制的變化

除了在2019年12月31日終了的財政年度中發生的上述重大弱點外，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條規定的評價有關，這些評價發生在最近一個財政季度，對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。

修復

為了彌補上述重大缺陷，我們仍在考慮實施的程序的全部範圍，然而，目前的補救計劃包括在更精確的操作水平上對與非常規交易有關的計算和結論實施控制。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平上有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理人員凌駕於管制之上，都可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標；隨着時間的推移，管制可能會因條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被發現。

沒有。

第III部

本項目10所要求的信息將在我們2020年股東年度會議的最終委託書或委託書中的標題“提案1-選舉董事”、“執行幹事”、“關於董事會和公司治理的信息”和“第16(A)節-受益所有權報告遵守情況”的標題下列出，並以參考方式納入本報告。

我們已通過了適用於所有員工、執行官員和董事的“商業行為和道德守則”，即“行為守則”。“行為守則”可在我們的網站上查閲，網址是：www.kaffarm.com。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督“行為守則”，並必須批准僱員、執行官員和董事對“行為守則”的任何豁免。我們打算在我們的網站上發佈對“行為守則”的任何修正或對其要求的任何放棄。

本項目11所要求的信息將在我們的委託書中的“高管薪酬”和“關於董事會和公司治理的信息”標題下列出，並在此以參考方式納入。

本項目12所要求的信息將在委託書中的“某些受益所有人的擔保所有權和管理”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題下列出，並以參考的方式納入其中。

本項目13所要求的信息將在委託書中“關於董事會和公司治理的信息”和“與相關人員的交易”標題下列出，並在此以參考方式納入。

本項目14所要求的信息將在委託書中標題為“批准獨立註冊會計師事務所的選擇”的提案下列出，並以參考方式納入其中。

第IV部

(A)下列文件作為本報告的一部分提交：

(1) 財務報表索引清單：

(2) 財務報表附表

所有其他附表都被省略，因為它們不是必需的，或所要求的信息包括在財務報表或附註中。

(3) 展品

附件索引中所列的展品作為本報告的一部分以參考書的形式存檔或合併。

獨立註冊會計師事務所報告

公司股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們已經審計了伴隨的肯帕姆公司的資產負債表。(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日，相關的業務報表、該日終了年度股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，公允列報了截至該日終了年度的經營結果和現金流量。

對持續經營不確定性的強調

所附的財務報表是假設公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如財務報表附註A所述，公司自本財務報表發佈之日起至少一年內因業務、經營現金流量負數和股東虧損以及現有現金和現金等價物及限制性現金不足以支付公司的運營費用和資本支出需求。這令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。管理當局關於這些事項的計劃也在附註A中作了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/RSM US LLP

自2017年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

佛羅裏達州奧蘭多

(二0二0年二月二十八日)

金帕姆公司

資產負債表

(單位：千，股票和票面價值除外)

見所附財務報表附註

金帕姆公司

業務報表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

見所附財務報表附註

金帕姆公司

股東赤字變動表

(單位：千)