美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K/A
(修訂第1號)
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(第一標記) | |
x | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年12月31日終了的財政年度 | |
或 | |
¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始-從金融、金融、金融等領域為過渡時期，從轉軌時期 | |
佣金檔案編號：001-33404
西部水資源公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
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特拉華州 |
| 75-2212772 |
(法團國) |
| (國税局僱主識別號碼) |
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6950 S.Potomac街，Suite 300百年紀念，科羅拉多 |
| 80112 |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(303) 531-0516
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 貿易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.001美元 | 二次WWR | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
如果註冊人是“證券法”第405條所定義的知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。o沒有x
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。o沒有x
(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在前12個月內提交的所有報告(或登記員被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內，登記員是否已提交了這類申報要求。x沒有o
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條規定提交的所有交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。x沒有o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速箱o | 加速過濾器o | 非加速濾波器x | 小型報告公司x |
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| 新興成長型公司o |
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。o沒有x
截至2019年6月30日，註冊公司非附屬公司持有的普通股的總市值約為9，691，198美元。截至2020年2月14日，普通股數量為4160723股，票面價值為0.001美元。
1
解釋性説明
本修正案是Westwater Resources公司提交的2019年12月31日終了年度表格10-K/A(“修正案”)的第1號修正案。(“公司”)2020年2月14日(“原始年度報告”)糾正了原年度報告中的下列錯誤：
第一部分，第1A項“風險因素”：在題為“如果我們不能籌集額外資金，我們的業務可能會倒閉，我們的證券持有人可能會失去全部投資”的風險因素下。截至2020年2月14日的籌資額為1，070萬美元，而不是原年度報告中提出的920萬美元；
第二部分，項目7“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”：2018年一般費用和行政費用細目為7，009美元，而不是原年度報告所列的7，357美元，2019年期間與2018年相比，仲裁費用的變化為100萬美元，而不是原來年度報告中提出的140萬美元；
第三部分，項目11“行政補償”：刪除並取代2019年財政年度結束表中的未償股權獎，將2018年7月批准的備選方案包括在內，但須經股東批准，並由股東在2019年4月18日舉行的股東年度會議上核準。
此外，2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的日期為日期的證書作為本修正案的證據提交。由於本修正中沒有列入財務報表，而且本修正不包含或修正條例S-K第307和308項的任何披露，因此，第3、第4和第5款的證明被省略。由於本修正案中沒有任何財務報表，公司沒有根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條提交目前日期為日期的證明。
除上文所述外，原年度報告的其餘部分未變，本修正不反映在原始年度報告日期之後發生的任何事件。
第一部分
項目1A。危險因素
現對原年度報告第一部分第1A項中的下列風險因素作如下修改和重申：
如果我們不能籌集更多的資金，我們的業務可能會失敗，我們的證券持有者可能會損失他們的全部投資。
截至2019年12月31日，我們的現金約為190萬美元，截至2020年2月14日，根據我們與Cantor Fitzgerald&Co.和PA與林肯公園達成的股權出售協議，以及根據資產購買協議，我們從URC收到了大約1，070萬美元的現金。平均而言，WWR在2019年每月花費約90萬美元現金，預計在2020年將繼續使用。然而，該公司已採取措施，以減少一般和行政費用，並減少在德克薩斯州的活動，同時保持法規的遵守。我們不能保證WWR會在耗盡現有現金後獲得更多的資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券很可能會對我們現有的證券持有人造成很大的稀釋作用。如果我們借錢，我們將不得不支付利息，也可能不得不同意限制我們的經營靈活性。
如果沒有足夠的資金或未能及時提供額外資金，WWR就會遇到流動資金問題，而WWR可能面臨着大幅度削減現有業務、改變我們計劃中的業務戰略和採取其他補救措施的需要。任何業務的縮減都會對我們的經營業績產生重大的負面影響，我們的已發行股票的價值可能會下降，我們的業務可能會失敗，導致我們的證券持有人失去他們的全部投資。
2
第二部分
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
現將“年度報告”原件第二部分第7項中的以下一節作如下修改和重申：
行動結果
摘要
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併淨虧損分別為1 060萬美元和3 570萬美元，即每股5.31美元和38.47美元。這些年度變動的主要組成部分如下：
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| 截至12月31日， | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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| (千美元) | ||||
礦產費 |
| $ | (2,852) |
| $ | (3,538) |
一般和行政 |
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| (6,086) |
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| (7,009) |
仲裁費用 |
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| (1,378) |
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| (348) |
購置相關費用 |
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| — |
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| (333) |
鈾性質損害 |
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| (143) |
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| (23,712) |
其他業務費用 |
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| (463) |
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| (1,109) |
非營業收入 |
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| 357 |
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| 365 |
共計 |
| $ | (10,565) |
| $ | (35,684) |
3
礦產費
截至2019年12月31日的年度礦產資產支出為290萬美元，而2018年12月31日終了的年度為350萬美元。
下表詳細列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的礦產資產支出情況。
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| 截至12月31日止的年度 | ||||
| 2019 |
| 2018 | ||
| (千美元) | ||||
恢復/恢復費用 |
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Rosita項目 | $ | (8) |
| $ | 315 |
Vasquez項目 |
| 35 |
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| 220 |
修復/恢復費用共計 |
| 27 |
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| 535 |
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備用護理和保養費用 |
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金斯維爾穹頂工程 |
| 559 |
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| 639 |
Rosita項目 |
| 378 |
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| 376 |
Vasquez項目 |
| 367 |
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| 319 |
Temrezli項目 |
| — |
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| 116 |
待命照料和維持費用共計 |
| 1,304 |
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| 1,450 |
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勘探和評價費用 |
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庫薩項目 |
| 168 |
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| 108 |
其他項目 |
| — |
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| 4 |
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土地保養和持有費用 |
| 1,353 |
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| 1,441 |
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礦物財產費用共計 | $ | 2,852 |
| $ | 3,538 |
在2019年12月31日終了的一年中，礦物財產支出比2018年同期減少了約70萬美元。減少的主要原因是，由於2019年上半年惡劣的天氣條件，Vasquez和Rosita項目的開墾活動減少，以及由於土耳其政府於2018年6月吊銷採礦許可證，Temrezli項目的經營活動減少。
一般和行政費用
2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的重大一般和行政費用支出如下：
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| 截至十二月三十一日止年度 | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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| (千美元) | ||||
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股票補償費用 |
| $ | 98 |
| $ | 332 |
薪金和薪金負擔 |
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| 2,389 |
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| 2,775 |
法律、會計、上市公司費用 |
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| 2,460 |
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| 2,346 |
保險和銀行費用 |
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| 495 |
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| 522 |
諮詢和專業服務 |
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| 96 |
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| 227 |
辦公室開支 |
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| 373 |
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| 397 |
銷售和營銷 |
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| 44 |
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| 254 |
其他費用 |
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| 131 |
|
| 156 |
共計 |
| $ | 6,086 |
| $ | 7,009 |
4
與2018年同期相比，一般費用和行政費用減少了約90萬美元。減少的主要原因是，行政獎金應計金額逆轉40萬美元，股票補償費用減少20萬美元，諮詢費用減少10萬美元，銷售和營銷費用減少20萬美元，主要與2018年阿拉巴馬石墨公司的活動有關。
仲裁費用
在2019年期間，我們支付了與2018年12月向投資爭端解決中心提交的針對土耳其共和國的仲裁請求有關的138萬美元的仲裁相關法律和專家諮詢費用。如需進一步參考，請參閲上文第一部分第3項的討論和本部分第二部分第7項最近的發展部分。2018年發生的35萬美元費用比2018年的35萬美元增加103萬美元，原因是2020年1月27日向ICSID提交的準備公司訴狀的活動有所增加。
鈾性質損害
在2019年和2018年期間，我們分別記錄了10萬美元和2 370萬美元的減值，以減少某些鈾屬性的賬面價值。2019年，僅對南德克薩斯州金斯維爾穹頂設施的廠房和設備進行了損傷。
2018年的重大減值費用包括與該公司在土耳其的Temrezli項目有關的1 800萬美元的減值費用和對位於得克薩斯州南部的某些被指定用於Temrezli項目的鈾工廠和設備的減值費用570萬美元。由於土耳其共和國取得了Temrezli許可證，而且對這些資產沒有立即的替代業務計劃，這類工廠和設備的估計銷售價值是公允價值的最佳確定因素。因此，減值費用將設備和設備的賬面價值調整到其估計的可變現銷售淨額。
非營業收入和開支
該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月期間淨賺了30萬美元的非營業收入。2019年期間的重大活動包括：2019年8月向鈾資源中心出售鈾資產獲得70萬美元收益，出售有價證券造成70萬美元損失，以及由於2019年期票未清本金餘額減少，利息收入減少40萬美元。
經營活動
2019年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為1 000萬美元，而2018年同期為1 160萬美元。所用現金減少160萬美元，主要原因如下：
礦物財產費用減少70萬美元；
一般和行政費用減少90萬美元；
2019年仲裁相關費用增加100萬美元；
週轉項目現金增加130萬美元。
5
第III部
項目11.行政補償
現將“年度報告”原件第三部分第11項中的以下一節作如下修改和重申：
2019年財政年度末未償股本獎勵
下表顯示截至2019年12月31日，被列為可行使和不可行使的近地天體的未償股票期權獎勵。該表還顯示未歸屬和未獲股票獎勵和假定市值為每股2.11美元的RSU，即2019年12月31日該公司股票的收盤價。
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| 期權獎勵 |
| 股票獎勵 | ||||||||
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| 衡平法 |
| 衡平法 |
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| 激勵 |
| 激勵 |
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| 計劃 |
| 計劃獎勵： |
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| 獎項： |
| 市場或 |
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| 電話號碼 |
| 支出 |
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| 不勞而獲 |
| .的價值 |
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| 電話號碼 |
| 電話號碼 |
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| 股票， |
| 不勞而獲 |
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| 證券 |
| 證券 |
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| 單位或 |
| 股票， |
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| 底層 |
| 底層 |
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| 其他 |
| 單位或其他單位 |
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| 未行使 |
| 未行使 |
| 期權 |
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| 權利 |
| 權利 |
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| 歸屬 |
| 備選方案 |
| 備選方案 |
| 運動 |
| 期權 |
| 有 |
| 有 |
|
| 啟動 |
| (#) |
| (#) |
| 價格 |
| 過期 |
| 非歸屬 |
| 非歸屬 |
名字 |
| 日期 |
| 可鍛鍊 |
| 不可動 |
| ($) |
| 日期 |
| (#) |
| ($) |
克里斯托弗·瓊斯 |
| 3/12/2013 |
| 92 |
| — |
| 32.76 |
| 3/12/2023 |
| — |
| — |
|
| 7/19/2018 |
| 3,829 |
| — |
| 19.25 |
| 7/19/2028 |
| — |
| — |
|
| 4/18/2019 |
| 9,520 |
| — |
| 19.25 |
| 4/18/2029 |
| — |
| — |
傑弗裏·L·維吉爾 |
| 7/19/2018 |
| 1,392 |
| — |
| 19.25 |
| 7/19/2028 |
| — |
| — |
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| 4/18/2019 |
| 3,462 |
| — |
| 19.25 |
| 4/18/2029 |
| — |
| — |
Dain A.McCoig |
| 4/1/2010 |
| 4 |
| — |
| 87.60 |
| 4/1/2020 |
| — |
| — |
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| 7/19/2018 |
| 1,276 |
| — |
| 19.25 |
| 7/19/2028 |
| — |
| — |
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| 4/18/2019 |
| 3,171 |
| — |
| 19.25 |
| 4/18/2029 |
| — |
| — |
陳列品 |
| 描述 |
32.1 |
| |
32.2 |
| 首席財務官依據美國法典第18條第1350條的認證 |
6
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
日期：2020年2月28日
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| 西部水資源公司 | |
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| |
| 通過： | /克里斯托弗·瓊斯 |
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| 克里斯托弗·瓊斯 |
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| 總裁兼首席執行官 |